Société Générale — Capital/Financing Update 2014

Nov 10, 2014

CONDITIONS DEFINITIVES POUR LES BONS D'OPTION SUR ACTION

EN DATE DU 10 Novembre 2014

Bons d'Option émis par

SOCIETE GENERALE (enregistré en France) (en qualité d'Emetteur)

dans le cadre de son Programme d'Emission de Bons d'Option et de Bons d'Option Turbo

Les termes utilisés ci-après seront réputés être définis pour les besoins des modalités (les "Modalités") figurant au chapitre "Modalités des Bons d'Option" du prospectus de base en date du 8 août 2014 approuvé par la Commission de Surveillance de Secteur Financier (la "CSSF") (le "Prospectus de Base") qui constitue un prospectus de base au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement Européen et du Conseil en date du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation, telle que modifiée (la "Directive Prospectus").

Le présent document constitue les conditions définitives des Bons d'Option (les "Conditions Définitives") décrites dans les présentes pour les besoins de l'article 5.4 de la Directive Prospectus et devant être lues conjointement avec le Prospectus de Base. L'information complète concernant l'Emetteur et l'offre des Bons d'Option est uniquement disponible sur la base de la combinaison des présentes Conditions Définitives et du Prospectus de Base. Un résumé de l'émission des Bons d'Option est toutefois annexé aux présentes Conditions Définitives. Des exemplaires du Prospectus de Base et des présentes Conditions Définitives sont disponibles pour consultation et pour copie, sur demande et sans frais, aux jours et heures habituels d'ouverture des bureaux, au siège social de Société Générale et au bureau désigné de l'Agent Financier. Tant que les Bons d'Option seront en circulation, le Prospectus de Base sera également disponible sur les sites Internet de la Bourse de Luxembourg (www.bourse.lu) et de Société Générale (www.sgbourse.fr) et les présentes Conditions Définitives seront disponibles sur le site internet www.sgbourse.fr.

Langue du Prospectus de Base faisant foi	:	Langue Française (la langue Anglaise est fournie pour information seulement)
Date d'émission	:	12 Novembre 2014
Agent Placeur	:	SG Option Europe
Agent Financier	:	Société Générale – Tours Société Générale – 92987 Paris La Défense Cedex
Agent de Calcul	:	Société Générale – Tours Société Générale – 92987 Paris La Défense Cedex
Admission à la cote officielle et négociation	:	Une demande a été présentée en vue de faire admettre les Bons d'Option à la négociation sur le Marché Règlementé d'Euronext Paris à compter de la Date d'Emission. Aucune garantie ne peut être donnée que cette demande soit approuvée.

Action Ipsen (code ISIN FR0010259150)

• Marché de Cotation : Euronext Paris

• Taux de Conversion : Sans objet

Tranche	Nombre de Bons	Nature du Bon	Prix d'Exercice	Date de Maturité	Lot de Bons d'Option	Prix d'émission	code ISIN	code mnémonique
A	200.000	Achat	40,00 EUR	19-Décembre-14	5 Bons	0,56 EUR	FR0012314805	2505S
B	200.000	Achat	45,00 EUR	19-Décembre-14	5 Bons	0,14 EUR	FR0012314813	2506S
C	200.000	Vente	45,00 EUR	19-Décembre-14	5 Bons	1,08 EUR	FR0012314821	2507S
D	200.000	Achat	37,00 EUR	20-Mars-15	5 Bons	1,28 EUR	FR0012314839	2508S
E	200.000	Achat	42,00 EUR	20-Mars-15	5 Bons	0,65 EUR	FR0012314847	2509S
F	200.000	Achat	47,00 EUR	20-Mars-15	5 Bons	0,27 EUR	FR0012314854	2510S
G	200.000	Vente	47,00 EUR	20-Mars-15	5 Bons	1,65 EUR	FR0012314862	2511S

Vous pouvez vous procurer des informations sur les performances passées et futures de l'Action et sa volatilité sur le site internet de la Société émettrice de l'Action et sur les serveurs d'informations financières comme SIX Telekurs, Bloomberg, Reuters.

Action Nexity (code ISIN FR0010112524)

• Marché de Cotation : Euronext Paris

• Taux de Conversion : Sans objet

Tranche	Nombre de	Nature du	Prix	Date de Maturité	Lot de Bons	Prix	code ISIN	code mnémonique
	Bons	Bon	d'Exercice		d'Option	d'émission
A	200.000	Achat	28,00 EUR	19-Décembre-14	2 Bons	0,95 EUR	FR0012314870	2512S
B	200.000	Achat	30,00 EUR	19-Décembre-14	2 Bons	0,42 EUR	FR0012314888	2513S
C	200.000	Vente	30,00 EUR	19-Décembre-14	2 Bons	1,22 EUR	FR0012314896	2514S

D	200.000	Achat	27,00 EUR	20-Mars-15	2 Bons	1,79 EUR	FR0012314904	2515S
E	200.000	Achat	29,00 EUR	20-Mars-15	2 Bons	1,17 EUR	FR0012314912	2516S
F	200.000	Achat	31,00 EUR	20-Mars-15	2 Bons	0,72 EUR	FR0012314920	2517S
G	200.000	Vente	31,00 EUR	20-Mars-15	2 Bons	2,06 EUR	FR0012314938	2518S

Vous pouvez vous procurer des informations sur les performances passées et futures de l'Action et sa volatilité sur le site internet de la Société émettrice de l'Action et sur les serveurs d'informations financières comme SIX Telekurs, Bloomberg, Reuters.

Action SCOR / (code ISIN FR0010411983)

• Marché de Cotation : Euronext Paris

• Taux de Conversion : Sans objet

Tranche	Nombre de Bons	Nature du Bon	Prix d'Exercice	Date de Maturité	Lot de Bons d'Option	Prix d'émission	code ISIN	code mnémonique
A	200.000	Achat	24,00 EUR	19-Décembre-14	2 Bons	0,67 EUR	FR0012314946	2519S
B	200.000	Achat	26,00 EUR	19-Décembre-14	2 Bons	0,21 EUR	FR0012314953	2520S
C	200.000	Vente	26,00 EUR	19-Décembre-14	2 Bons	1,04 EUR	FR0012314961	2521S
D	200.000	Achat	23,00 EUR	20-Mars-15	2 Bons	1,39 EUR	FR0012314979	2522S
E	200.000	Achat	25,00 EUR	20-Mars-15	2 Bons	0,77 EUR	FR0012314987	2523S
F	200.000	Achat	27,00 EUR	20-Mars-15	2 Bons	0,39 EUR	FR0012314995	2524S
G	200.000	Vente	27,00 EUR	20-Mars-15	2 Bons	1,77 EUR	FR0012315000	2525S

Vous pouvez vous procurer des informations sur les performances passées et futures de l'Action et sa volatilité sur le site internet de la Société émettrice de l'Action et sur les serveurs d'informations financières comme SIX Telekurs, Bloomberg, Reuters.

Action SEB S.A. (code ISIN FR0000121709)

• Marché de Cotation : Euronext Paris

• Taux de Conversion : Sans objet

Tranche	Nombre de Bons	Nature du Bon	Prix d'Exercice	Date de Maturité	Lot de Bons d'Option	Prix d'émission	code ISIN	code mnémonique
A	200.000	Achat	60,00 EUR	19-Décembre-14	5 Bons	1,28 EUR	FR0012315018	2526S
B	200.000	Achat	65,00 EUR	19-Décembre-14	5 Bons	0,54 EUR	FR0012315026	2527S
C	200.000	Achat	70,00 EUR	19-Décembre-14	5 Bons	0,16 EUR	FR0012315034	2528S
D	200.000	Achat	62,00 EUR	20-Mars-15	5 Bons	1,34 EUR	FR0012315042	2529S
E	200.000	Achat	67,00 EUR	20-Mars-15	5 Bons	0,77 EUR	FR0012315059	2530S
F	200.000	Achat	72,00 EUR	20-Mars-15	5 Bons	0,41 EUR	FR0012315067	2531S
G	200.000	Vente	72,00 EUR	20-Mars-15	5 Bons	1,95 EUR	FR0012315075	2532S

Vous pouvez vous procurer des informations sur les performances passées et futures de l'Action et sa volatilité sur le site internet de la Société émettrice de l'Action et sur les serveurs d'informations financières comme SIX Telekurs, Bloomberg, Reuters.

Forme des Bons d'Option	Bons d'Option Dématérialisés. Code monétaire et financier.	La propriété des Bons d'Option Dématérialisés sera établie par une inscription en compte, conformément aux articles L 211-4 et suivants du
Droit applicable	Droit Français
Devise de Règlement	EUR
Modalités de règlement	Paiement en espèces
Type de Bons d'Option	Européen	avec exercice automatique à la Date de Maturité
Période d'Exercice	Sans objet
Organisme(s) de Compensation		Euroclear France (Paris), 115 rue Réaumur, 75081 Paris Cedex 02, France
	Belgique	Euroclear Bank (Bruxelles), 1 boulevard du Roi Albert II, B-1210, Bruxelles,
	Clearstream Banking Luxembourg	(Luxembourg), 42 avenue JF Kennedy, L-1855,
Modalités d'assimilation	Sans objet
Nombre minimum de Bons d'Option négociables	Un Bon d'Option par tranche (ou, au-delà de ce minimum, négociation par multiple entier de un Bon d'Option par tranche)
Nombre minimum de Bons d'Option exerçables (sauf pour l'exercice automatique à la Date de Maturité)	Sans objet
Radiation	de l'Emetteur ne pourra en aucun cas être engagée.	La radiation interviendra à l'ouverture du marché à la Date de Maturité des Bons d'Option, sous réserve de toute modification de ce délai par les autorités de marché compétentes, modification pour laquelle la responsabilité
Animation du marché	En continu
	durant la séance boursière, aux conditions suivantes - dans le tableau ci-après, - la valeur en euro de 50.000 Bons d'Option et 10.000 euros, sous-jacent(s) et de d'information et de transmission des ordres. SOUS-JACENT	SG Securities (Paris) SAS s'est engagé par contrat vis-à-vis d'Euronext Paris SA à être apporteur de liquidité. Ce rôle prévoit l'affichage d'une fourchette d'intervention acheteur/vendeur dans le carnet d'ordre des Bons d'Option, : un écart maximal entre le cours acheteur et le cours vendeur détaillé et un montant unitaire des ordres correspondant au minimum entre ceci dans des conditions normales de marché, de liquidité du ou des fonctionnement des systèmes électroniques FOURCHETTE (en euro ou en % du cours vendeur)

Site Internet et contact Société Générale pour toutes demandes administratives au titre des Bons d'Option

www.sgbourse.fr

Société Générale N° Vert 0800 30 20 20

Action Max (0,05€ ; 5%)

INTERETS DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT A L'EMISSION

A l'exception des commissions versées aux Agents Placeurs, le cas échéant, à la connaissance de l'Emetteur, aucune personne impliquée dans l'émission des Bons d'Option n'y a d'intérêt significatif.

CAS DE PERTURBATION DE MARCHE

Les événements décrits à la Modalité 12 des Modalités des Bons d'Option.

REGLES D'AJUSTEMENT

Les ajustements décrits à la Modalité 12 des Modalités des Bons d'Option.

RAISONS DE L'OFFRE ET UTILISATION DU PRODUIT

Le produit net de chaque émission de Bons d'Option sera utilisé pour les besoins généraux de financement du Groupe Société Générale.

OFFRE NON-EXEMPTEE

Sans objet

RESUME SPECIFIQUE A L'EMISSION

		Section A - Introduction et avertissements
A.1	Avertissements	Le présent résumé doit être lu comme une introduction au prospectus de base en date du 8 août 2014 (le "Prospectus de Base") approuvé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (la "CSSF") relatif au programme d'émission de Bons d'Option et de Bons d'Option Turbo (le "Programme").
		Toute décision d'investir dans les Bons d'Option émis dans le cadre du Programme doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus de Base, y compris tous les documents incorporés par référence, tout supplément y afférent pouvant être publié le cas échéant et les conditions définitives relatives à la tranche concernée des Bons d'Option (les "Conditions Définitives").
		Lorsqu'une action concernant l'information contenue ou incorporée par référence dans le Prospectus de Base est intentée devant un tribunal d'un Etat membre (un "Etat Membre") de l'Espace Economique Européen (l'"EEE"), l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des Etats Membres de l'EEE où l'action est intentée, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus de Base avant le début de la procédure judiciaire.
		Aucune action en responsabilité civile ne pourra être intentée dans un Etat Membre de l'EEE à l'encontre de quiconque sur la seule base du présent résumé, y compris sa traduction, sauf si son contenu est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux informations contenues dans les autres parties du Prospectus de Base (y compris les documents incorporés par référence y afférent), ou s'il ne fournit pas, lorsque lu conjointement avec les autres parties du Prospectus de Base (y compris les documents incorporés par référence y afférent), les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans les Bons d'Option.
A.2	Consentement de l'Emetteur à l'utilisation du Prospectus de Base	Sans objet. Il n'y aura pas d'offre non-exemptée de Bons d'Option.

	Section B - Emetteur
B.1	Raison sociale et nom commercial de l'Emetteur	Société Générale.
B.2	Siège social et forme juridique de l'Emetteur, législation régissant ses activités ainsi que son pays d'enregistrement	Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris, France. Forme juridique : société anonyme Législation régissant ses activités : droit Français Pays d'enregistrement : France
B.4b	Tendance connue ayant des répercussions sur l'Emetteur et ses secteurs d'activité	La zone euro et, en particulier, la France se dirigent progressivement vers la reprise. En outre, le climat économique aux Etats-Unis en amélioration reste tributaire de la façon dont le pays va sortir de ses politiques monétaires quantitatives et fiscales. Dans les pays émergents, les marchés font face à une augmentation de fuite des capitaux. Les développements actuels pourraient peser sur la croissance des pays en développement, mais pas jusqu'à provoquer une crise financière systémique comparable à celles observées dans les années 1990. Plusieurs règlementations portant sur les opérations relatives aux activités de marchés continuent à être mises en place en Europe et aux Etats-Unis. De nouveaux développements fondamentaux dans la banque de détail sont également attendus. Dans un environnement macro-économique restreint, l'objectif majeur des discussions de place est de produire un modèle de croissance durable pour le secteur financier qui maintienne la capacité des banques à financer l'économie dans un contexte de politiques budgétaires restrictives. Cependant, il est clair que l'accumulation de nouvelles contraintes règlementaires, aggravée par de potentiels biais concurrentiels entre les pays, pèsera de façon significative sur la rentabilité de certaines activités. Elles pourraient ainsi influencer le modèle de développement de certains acteurs du secteur bancaire. Société Générale continue d'adapter la structure de ses branches d'activité et s'est engagée dans la seconde étape de son plan de transformation pour reconcentrer sa structure sur les trois piliers d'excellence : La Banque de Détail en France La Banque de Détail Internationale et les Services Financiers (IBFS) ; et La Banque Monde et les Solutions pour les Investisseurs (GBIS).
B.5	Description du groupe de l'Emetteur et de la place qu'il y occupe	Le groupe Société Générale comprend Société Générale et ses filiales consolidées (ensemble le "Groupe"). L'Emetteur est la société mère du Groupe.
B.9	Montant de la prévision ou de l'estimation du bénéfice	Sans objet. L'Emetteur ne fait pas de prévision ou d'estimation de bénéfice.
B.10	Nature des éventuelles réserves sur les informations historiques contenues dans le rapport d'audit	Sans objet. Le rapport des commissaires aux comptes de l'Emetteur ne contient pas de réserves.

		Section B - Emetteur
B.12	Informations financières historiques clés sélectionnées de		1er semestre 2014	Exercice 2013	1er semestre 2013	Exercice 2012 (*)
	l'Emetteur	Résultats (en millions d'euros)
		Produit net bancaire Résultat d'exploitation	11,569 2,378	22.433() 2.336()	11,101() 1,405()	23.110 2.757
		Bénéfice net	1,504	2.394(**)	1,532(**)	1.224
		Résultat net part du Groupe	1,345	2.044(**)	1,319(**)	790
		Réseaux France	659	1.196(**)	597(**)	1.291
		Banque de Détail Internationale et Services Financiers	34	983(**)	498(**)	617
		Activité Mondiale et Solutions pour les Investisseurs	1,066	1.206(**)	1,024(**)	761
		Centre d'Af f aires	(414)	(1.341)(**)	(800)(**)	(1.879)
		Coût du risque	(1,419)	(4.050)	(1,912)(**)	(3.935)
		Coefficient d'exploitation	66%	67%	66%	67,0%
		ROE après impôt	5,5%	4,4%	5,6%	1,2%
		Ratio Tier 1 (Bâle 2.5)	12,5% (CRR/CRD4)	11,8% (CRR/CRD4)	10,6%	12,5%
		Activité (en milliards d'euros)
		Total Actif/passif	1,322.6	1.214,2(**)	1,254.1	1.250,9
		Prêts et créances sur la clientèle	336.2	332,7(**)	341.2	350,2
		Total dépôt clients	341.8	334,2(**)	350.0	337,2
		Capitaux propres (en milliards d'euros)
		Sous-total Capitaux propres part du Groupe	53.3	50,9(**)	49.4	49,3
		Total Capitaux propres	56.0	54,0(**)	53.3	53,6
		Flux de trésorerie (en milliards d'euros)
				Flux net de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	13,1	(1,0) (**)	1.9 (**)	23,7
		réaj ustement des données de l'année précédente. (**) Les éléments relatif s aux données f de l'entrée en application des normes IFRS 10 et IFRS 11 qui s'appliquent de f rétrospective à partir du 1er j anvier 2014. Il n'y a pas eu de détérioration significative affectant les perspectives de Société Générale depuis le 31 décembre 2013. Sans objet. Il n'y a pas eu de changement significatif dans la situation financière ou commerciale de Société Générale depuis le 30 juin 2014.		inancières de l'année 2013 ont été retraités en raison		açon
B.13	Evènement récent propre à l'Emetteur et présentant un intérêt significatif pour l'évaluation de sa solvabilité	Sans objet. Il n'y a pas d'évènement récent que Société Générale considère comme significatif pour l'évaluation de sa solvabilité depuis la publication de la deuxième actualisation du document de référence le 4 août 2014.
B.14	Dépendance de l'Emetteur à l'égard d'autres entités du groupe	Société Générale est la société mère du Groupe. Toutefois, elle exerce des activités propres et n'agit pas seulement comme une société mère vis-à-vis de ses filiales.
B.15	Principales activités de l'Emetteur	Le Groupe offre une large gamme de services de conseils et de solutions financières personnalisées à ses clients personnes physiques, aux sociétés de taille importante et aux investisseurs institutionnels. Le Groupe s'appuie sur trois activités principales complémentaires : • la banque de détail en France ;

		Section B - Emetteur
		• la banque de détail à l'étranger, services financiers et assurances ; • activités bancaires d'investissement, banque privée, gestion d'actifs et services financiers.
B.16	Dans la mesure où ces informations sont connues de l'Emetteur, indiquer si celui-ci est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui, et la nature de ce contrôle	Sans objet A sa connaissance, l'Emetteur n'est pas détenu ou contrôlé (au sens du droit Français), directement ou indirectement, par une autre entité.

		Section C - Valeurs mobilières
C.1	Nature et catégorie des valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation	L'Emetteur émet des bons d'option (les "Bons d'Option") soumis au droit Français. Les Bons d'Option sont des Bons d'Option de type européen pouvant être automatiquement exercés à la date d'expiration (les "Bons d'Option de Type Européen"). Les Bons d'Option bénéficient d'une option d'achat et de vente les "Bons d'Option d'Achat et de Vente". Numéro d'Identification Le numéro d'identification international (international security identification number) des Bons d'Option est pour chaque tranche celui indiqué dans le tableau en annexe.
C.2	Devise de l'émission	Les Bons d'Option seront libellés en EUR.
C.5	Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières	Sans objet. Il n'y a pas de restriction à la libre négociabilité des Bons d'Option (sous réserve de l'application de restrictions d'achat et de vente qui peuvent s'appliquer dans certains pays).
C.8	Droits attachés aux valeurs mobilières, y compris leur rang et toute restriction qui leur est applicable	Rang Les engagements découlant des Bons d'Option constituent des engagements directs, inconditionnels, non-subordonnés et non assortis de sûretés de l'Emetteur, venant au même de rang entre eux et (sous réserve des dispositions impératives du droit applicable) au même rang que tous les autres engagements présents ou futurs non subordonnés et non assortis de sûretés de l'Emetteur.
		Prix d'émission Le prix d'émission des Bons d'Option est pour chaque tranche celui indiqué dans le tableau en annexe.
		Droit applicable Les Bons d'Option et tous engagements non-contractuels résultant ou en relation avec les Bons d'Option seront régis par le droit Français.
C.11	Si les valeurs mobilières offertes font ou feront l'objet d'une demande d'admission à la négociation, en vue de leur distribution sur un marché réglementé ou sur des marchés équivalents avec l'indication des marchés en question	Une demande a été faite pour l'admission des Bons d'Option aux négociations sur le marché règlementé d'Euronext Paris.
C.15	Manière dont la valeur de l'investissement est	Le prix d'émission, puis le prix de chaque Bon d'Option pendant sa durée de vie dépend des éléments suivants : la différence entre la valeur du sous-jacent

		Section C - Valeurs mobilières
	influencée par celle du ou des instrument(s) sous-jacent(s)	et le prix d'exercice, la maturité, les taux d'intérêt, les dividendes, et, dans le cas où le sous-jacent est dans une devise étrangère, le taux de change entre cette devise et la devise de règlement. Le prix de chaque Bon d'Option intègre une prime de risque qui dépend principalement de l'écart entre le cours du sous-jacent et le prix d'exercice, et de la volatilité des cours du sous-jacent. L'influence des facteurs ci-dessus, toutes choses étant égales par ailleurs, se fera en fonction des caractéristiques de chaque Bon d'Option, et donc en fonction de ses propres facteurs de sensibilité.
C.16	Date de maturité ou d'échéance des instruments dérivés – date d'exercice ou de la date finale de référence	La date de Maturité des Bons d'Option est pour chaque tranche celle indiquée dans le tableau en annexe.
C.17	Procédure de règlement des instruments dérivés	Le règlement se fera en espèces.
C.18	Modalités relatives au produit des instruments dérivés	L'exercice d'un lot de Bons d'Option donne au porteur le droit de recevoir un montant dans la devise de règlement, ou converti dans la devise de règlement en appliquant le taux de conversion, égal à la différence, si elle est positive, entre : (i) dans le cas de Bons d'Option d'Achat, le prix de référence et le prix d'exercice, ou (ii) dans le cas de Bons d'Option de Vente, le prix d'exercice et le prix de référence.
C.19	Prix d'exercice ou prix de référence final du sous-jacent	Le Prix d'Exercice des Bons d'Option est pour chaque tranche celui indiqué dans le tableau en annexe.
C.20	Type de sous-jacent utilisé et informations à son sujet	L'actif sous-jacent des Bons d'Option est une Action. Informations sur le sous-jacent, dont les performances passées et futures de l'Action et sa volatilité, peuvent être obtenues sur le site internet de la Société émettrice de l'Action et sur les serveurs d'informations financières comme SIX Telekurs, Bloomberg, Reuters. Nom de l'Action : pour chaque tranche celui indiqué dans le tableau en annexe.

		Section D - Risques
D.2	Informations clés sur les principaux risques propres à l'Emetteur	Société Générale est exposé à des risques inhérents à ses principales activités : risques de crédit, risques de marché, informations financières spécifiques, risques structurels de taux et de change, risques de liquidité, risques opérationnels, risques de non conformité et de réputation, risques juridiques, risques environnementaux, autres risques et ratios réglementaires.
		la notation de crédit de Société Générale est une évaluation de sa capacité à faire face à ses obligations de paiement y compris celles résultant des Bons d'Option. En conséquence, une baisse réelle ou anticipée dans la notation de crédit de Société Générale peut influencer la valeur de marché des Bons d'Option.
		les Bons d'Option constituent des engagements directs, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de l'Emetteur venant au même rang que tous les autres engagements, présents ou futurs, non subordonnés et non assortis de sûretés de l'Emetteur.
		l'Emetteur fournit une gamme complète de produits des marchés de capitaux et de services de conseil dans le monde entier, y compris l'émission de Bons d'Option dont les intérêts et/ou le principal sont liés à la performance d'actifs sous-jacents. L'Emetteur et l'une quelconque de ses filiales ou sociétés liées peuvent, en relation avec ses autres activités commerciales, posséder ou acquérir des informations importantes sur lesdits actifs sous-jacents.
		dans le cadre normal de ses activités, et qu'il se livre ou non à des activités de teneur de marché secondaire, l'Emetteur, et/ou ses sociétés liées peut effectuer des transactions pour son compte propre ou pour le compte de ses clients, et détenir des positions acheteuses ou vendeuses sur le ou les actifs de référence ou des dérivés connexes. En outre, l'Emetteur et/ou ses sociétés liées peut, en relation avec l'offre des Bons d'Option, conclure une ou plusieurs opérations de couverture portant sur le ou les actifs de référence ou des dérivés connexes. En relation avec ces activités de couverture ou de tenue du marché, ou en relation avec des opérations de négociation pour compte propre ou pour compte d'autrui réalisées par l'Emetteur et/ou le Groupe, l'Emetteur et/ou ses sociétés liées peut réaliser des transactions sur le ou les actifs de référence ou des dérivés connexes, qui peuvent affecter le cours de marché, la liquidité ou la valeur des actifs de référence et, par voie de conséquence, des Bons d'Option, et qui pourraient être jugées préjudiciables aux intérêts des Porteurs concernés.
D.6	Informations clés sur les principaux risques propres aux valeurs mobilières et avertissement informant les investisseurs qu'ils pourraient perdre tout ou partie, selon le cas, de la valeur de leur investissement	L'attention des investisseurs est portée sur le fait que les Bons d'Option sont des instruments financiers complexes conçus pour des investisseurs accoutumés à ce type d'instruments. En complément des risques pouvant affecter la capacité de l'Emetteur à satisfaire ses obligations au titre des Bons d'Option, de par leur nature, les Bons d'Option sont susceptibles de connaître des variations de valeur importantes pouvant, dans certaines circonstances, aboutir à la perte de la totalité du prix d'achat desdits Bons d'Option. Les principaux facteurs de risques relatifs aux Bons d'Option sont les suivants :
		a) Facteurs de risques généraux liés aux Bons d'Option
		Evaluation du caractère approprié de l'investissement : les Bons d'Option sont des instruments financiers complexes qui ne peuvent pas être adaptés à tous les investisseurs. Chaque investisseur potentiel ne doit prendre de décision d'investir dans les Bons d'Option qu'après avoir évalué le caractère approprié d'un tel investissement au regard de sa situation personnelle.
		Le risque de retenue à la source de la loi américaine Foreign

Section D - Risques
	Account Tax Compliance Act ("FATCA") : il est possible que FATCA impose une retenue à la source de 30 % à certains établissements financiers non-américains n'ayant pas conclu et ne se conformant pas à un accord conclu avec les services fiscaux américains.
	Législation affectant les paiements des équivalents de dividendes : le paiement d'un « équivalent de dividende », dividende provenant de sources situées aux Etats-Unis, peut être assujetti à une retenue à la source – sauf à être limité par une convention fiscale en vigueur.
	La loi de réforme de Wall Street et de protection des consommateurs Dodd-Frank : cette réglementation relative aux marchés de produits dérivés à terme et de gré à gré peut avoir pour corollaire une augmentation des coûts sur ces marchés, une réduction de la liquidité, affecter la structure des marchés et nuire au rendement et à la valeur des Bons d'Option, en imposant à plus ou moins long terme des contraintes additionnelles.
	Changement de loi : aucune assurance ne peut être donnée au porteur sur l'impact d'une évolution du cadre législatif, réglementaire ou des pratiques administratives postérieure au Prospectus de Base.
	Légalité de l'acquisition : aucun de l'Emetteur et de l'Agent Placeur, ou de leurs sociétés liées respectives, n'a ou n'assume la responsabilité de la légalité de l'acquisition des Bons d'Option par un investisseur potentiel, que ce soit en vertu des lois en vigueur dans la juridiction où ils sont enregistrés ou celle où ils exercent leurs activités (si différente), ou du respect par l'investisseur potentiel de toute loi, réglementation ou règle édictée par un régulateur qui lui serait applicable.
	Fiscalité : dans certaines juridictions, aucune position officielle des autorités fiscales ni aucune décision de justice n'est disponible s'agissant des Bons d'Option.
	Directive 2003/48/CE du 3 juin 2003 en matière de fiscalité des revenus de l'épargne : cette Directive a été modifiée par la Directive du 24 mars 2014 qui élargit les cas de retenue à la source et inclut de nouveaux types de revenus d'épargne et produits qui génèrent des intérêts ou des revenus équivalents.
	Considérations d'ordre juridique qui peuvent restreindre la possibilité de certains investissements : les activités d'investissement de certains investisseurs sont soumises à des lois et règlements spécifiques ou en cours d'examen par certaines autorités qui peuvent restreindre l'achat, le nantissement des Bons d'Option.
	b) Facteurs de risques liés à la structure des Bons d'Option
	Risque lié à l'effet de levier : les Bons d'Option sont susceptibles de connaître des variations importantes par rapport à celui du sous-jacent pouvant aboutir dans certains cas à la perte de la totalité du prix d'achat
	Facteurs de risques liés à l'utilisation des Bons d'Option à titre de couverture : Certains événements relatifs au sous-jacent ou des perturbations de marché peuvent avoir un impact sur l'émission, l'exercice des Bons d'Option et sur le montant dû au porteur.
	Absence de droits sur le sous-jacent : aucun droit n'est accordé aux porteurs à l'égard d'une société

Section D - Risques
	émettant des valeurs mobilières liées aux Bons d'Option.
	c) Facteurs de risques liés à l'exercice des Bons d'Option :
	Décalage potentiel après l'exercice des Bons d'Option : il y a potentiellement un décalage après l'exercice des Bons d'Option avec un risque d'évolution du montant dû au porteur ou de la quantité et/ou qualité du sous-jacent à livrer pendant cette période.
	Facteurs de risques affectant la valeur des Bons d'Option : certains événements relatifs au sous-jacent ou des perturbations de marché peuvent avoir un impact sur l'émission, l'exercice des Bons d'Option et sur le montant dû au porteur.
	d) Facteurs de risques liés à l'évaluation des Bons d'Option :
	Le modèle d'évaluation fait dépendre le prix des Bons d'Option de la différence entre la valeur du sous-jacent et le prix d'Exercice, de la maturité, de la valeur du sous-jacent, des taux d'intérêt, des dividendes estimés et du niveau de volatilité. Selon la sensibilité de chaque facteur, le prix d'émission variera dans un sens comme dans l'autre.
	e) Facteurs de risques relatifs aux actifs sous-jacents :
	Risques relatifs aux Bons d'Option sur Action : ces risques recouvrent l'absence de droit relatif aux actions sous jacentes, une protection limitée eu égard à l'antidilution et certains risques liés à la conduite des émetteurs d'actions qui ne sont pas tenus de prendre en compte les intérêts des porteurs.
	f) Facteurs de risques supplémentaires :
	Risques liés à un dénouement physique dans le cadre des Bons d'Option : en cas de dénouement physique, il n'existe aucune garantie qu'il existera un marché ou de la liquidité pour les actions livrées par l'Emetteur; par conséquent, le porteur peut recevoir moins en livraison physique que si le dénouement s'était effectué par le paiement d'un différentiel.
	Dysfonctionnement lors de la livraison de l'action : dans ce cas, l'Emetteur devra payer le Montant Différentiel à la Date de Règlement ou, dans certaines circonstances, payer pour chaque Bon d'Option la valeur de marché du sous-jacent de chaque Bon d'Option.

	Section E - Offre
E.2b	Raisons de l'offre et de l'utilisation prévues du produit	Le produit net de l'émission des Bons d'Option sera destiné au financement général des investissements des sociétés du Groupe Société Générale, y compris la réalisation de bénéfice.
E.3	Modalités de l'offre	Sans objet. Les Bons d'Option ne seront pas offerts au public.
E.4	Intérêt pouvant influer sensiblement sur l'émission/l'offre, y compris les intérêts conflictuels	Sans objet. A la connaissance de l'Emetteur, aucune personne impliquée dans l'émission de Bons d'Option n'a d'intérêt matériel à cette émission.
E.7	Estimation des dépenses facturées à l'investisseur par l'Emetteur ou l'offreur	Sans objet. Il n'y a pas de frais facturés par l'Emetteur à l'investisseur.

Annexe

Ipsen (code ISIN FR0010259150)

Tranche	Prix d'émission	Prix d'Exercice	Date de Maturité	Code ISIN
A	0,56 EUR	40,00 EUR	19-Décembre-14	FR0012314805
B	0,14 EUR	45,00 EUR	19-Décembre-14	FR0012314813
C	1,08 EUR	45,00 EUR	19-Décembre-14	FR0012314821
D	1,28 EUR	37,00 EUR	20-Mars-15	FR0012314839
E	0,65 EUR	42,00 EUR	20-Mars-15	FR0012314847
F	0,27 EUR	47,00 EUR	20-Mars-15	FR0012314854
G	1,65 EUR	47,00 EUR	20-Mars-15	FR0012314862

Nexity (code ISIN FR0010112524)

Tranche	Prix d'émission	Prix d'Exercice	Date de Maturité	Code ISIN
A	0,95 EUR	28,00 EUR	19-Décembre-14	FR0012314870
B	0,42 EUR	30,00 EUR	19-Décembre-14	FR0012314888
C	1,22 EUR	30,00 EUR	19-Décembre-14	FR0012314896
D	1,79 EUR	27,00 EUR	20-Mars-15	FR0012314904
E	1,17 EUR	29,00 EUR	20-Mars-15	FR0012314912
F	0,72 EUR	31,00 EUR	20-Mars-15	FR0012314920
G	2,06 EUR	31,00 EUR	20-Mars-15	FR0012314938

SCOR / (code ISIN FR0010411983)

Tranche	Prix d'émission	Prix d'Exercice	Date de Maturité	Code ISIN
A	0,67 EUR	24,00 EUR	19-Décembre-14	FR0012314946
B	0,21 EUR	26,00 EUR	19-Décembre-14	FR0012314953
C	1,04 EUR	26,00 EUR	19-Décembre-14	FR0012314961
D	1,39 EUR	23,00 EUR	20-Mars-15	FR0012314979
E	0,77 EUR	25,00 EUR	20-Mars-15	FR0012314987
F	0,39 EUR	27,00 EUR	20-Mars-15	FR0012314995
G	1,77 EUR	27,00 EUR	20-Mars-15	FR0012315000

SEB S.A. (code ISIN FR0000121709)

Tranche	Prix d'émission	Prix d'Exercice	Date de Maturité	Code ISIN
A	1,28 EUR	60,00 EUR	19-Décembre-14	FR0012315018
B	0,54 EUR	65,00 EUR	19-Décembre-14	FR0012315026
C	0,16 EUR	70,00 EUR	19-Décembre-14	FR0012315034
D	1,34 EUR	62,00 EUR	20-Mars-15	FR0012315042
E	0,77 EUR	67,00 EUR	20-Mars-15	FR0012315059
F	0,41 EUR	72,00 EUR	20-Mars-15	FR0012315067
G	1,95 EUR	72,00 EUR	20-Mars-15	FR0012315075