Société Générale — Capital/Financing Update 2009

Oct 6, 2009

Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 812 925 836,25 euros Siège social : 29 boulevard Haussmann 75009 Paris 552 120 222 R.C.S. Paris

NOTE D'OPÉRATION

Mise à la disposition du public à l'occasion de l'émission et de l'admission sur Euronext Paris d'actions ordinaires nouvelles, à souscrire en numéraire, dans le cadre d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant brut, prime d'émission incluse, de 4 842 368 280 euros par émission de 134 510 230 actions ordinaires nouvelles

au prix unitaire de 36,00 euros à raison de 2 actions nouvelles pour 9 actions existantes.

Période de souscription du 8 octobre 2009 au 20 octobre inclus.

Visa de l'Autorité des marchés financiers

En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et notamment des articles 211-1 à 216-1 de son Règlement général, l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») a apposé le visa n° 09-282 en date du 5 octobre 2009 sur le présent prospectus.

Ce prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1 du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes ». Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des documents comptables et financiers présentés.

Le prospectus (le « Prospectus ») est composé :

• du document de référence de Société Générale (la « Société »), déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 4 mars 2009 sous le numéro D.09-0095,
• du rectificatif déposé auprès de l'AMF le 8 avril 2009 sous le numéro D.09-0095-R01,
• de la première et de la deuxième Actualisations du document de référence de la Société, déposées respectivement auprès de l'AMF le 12 mai 2009 sous le numéro D.09-0095-A01 et le 6 août 2009 sous le numéro D.09-0095-A02,
• de la présente note d'opération, et
• du résumé du Prospectus (inclus dans la note d'opération).

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais auprès de Société Générale, 17 cours Valmy, 92972 Paris La Défense, sur le site Internet de la Société (www.societegenerale.com ou www.investisseur.socgen.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et auprès des établissements financiers ci-dessous.

Coordinateur Global et Chef de File et Teneur de Livre Associé

Société Générale Corporate & Investment Banking

Chefs de File et Teneurs de Livre Associés

BofA Merrill Lynch J.P. Morgan Morgan Stanley

1		PERSONNES RESPONSABLES	14
	1.1	Responsable du Prospectus	14
	1.2	Attestation du responsable du Prospectus	14
	1.3	Responsable de l'information financière et des relations investisseurs	14
2		FACTEURS DE RISQUE DE MARCHÉ LIÉS À L'OPÉRATION POUVANT
		INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES VALEURS MOBILIÈRES OFFERTES	15
	2.1	Facteurs de risques liés à la Société et à son activité	15
	2.2	Facteurs de risques liés l'opération	15
3		INFORMATIONS DE BASE	18
	3.1	Déclaration sur le fonds de roulement net	18
	3.2	Capitaux propres et endettement	18
	3.3	Intérêt des personnes physiques et morales participant à l'émission	19
	3.4	Raisons de l'émission et utilisation du produit	20
4		INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE OFFERTES
		ET ADMISES À LA NÉGOCIATION SUR LE MARCHÉ EURONEXT PARIS	21
	4.1	Nature, catégorie et date de jouissance des valeurs mobilières offertes et
		admises à la négociation	21
	4.2	Droit applicable et tribunaux compétents	21
	4.3	Forme et mode d'inscription en compte des actions	21
	4.4	Devise d'émission	21
	4.5	Droits attachés aux actions nouvelles	21
	4.6	Autorisations	25
	4.7	Date prévue d'émission des actions nouvelles	27
	4.8	Restrictions à la libre négociabilité des actions nouvelles	27
	4.9	Réglementation française en matière d'offres publiques	27
	4.9.1	Offre publique obligatoire	27
	4.9.2	Garantie de cours	27
	4.9.3 4.10	Offre publique de retrait et retrait obligatoire Offres publiques d'acquisition lancées par des tiers sur le capital de l'émetteur	27
		durant le dernier exercice et l'exercice en cours	27
	4.11	Retenue à la source sur les dividendes versés à des non-résidents fiscaux
		français	27
5		CONDITIONS DE L'OFFRE	29
	5.1	Conditions, statistiques de l'offre, calendrier prévisionnel et modalités d'une
			29
	5.1.1	demande de souscription Conditions de l'offre	29
	5.1.2	Montant de l'émission	30

SOMMAIRE

5.1.3 Période et procédure de souscription ...................................................... 30 5.1.4 Révocation/Suspension de l'offre ............................................................ 32

	5.1.5	Réduction de la souscription	33
	5.1.6	Montant minimum et/ou maximum d'une souscription	33
	5.1.7	Révocation des ordres de souscription	33
	5.1.8	Versement des fonds et modalités de délivrance des actions	33
	5.1.9	Publication des résultats de l'offre	33
	5.1.10	Procédure d'exercice et négociabilité des droits préférentiels de
		souscription	33
	5.2	Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières	34
	5.2.1	Catégorie d'investisseurs potentiels - Pays dans lesquels l'offre sera
		ouverte - Restrictions applicables à l'offre	34
	5.2.2	Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des
		membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance	36
	5.2.3 5.2.4	Information pré-allocation Notification aux souscripteurs	37 37
	5.2.5	Surallocation et rallonge	37
	5.3	Prix de souscription	37
	5.4	Placement et prise ferme	37
	5.4.1	Coordonnées du Coordinateur Global et des Chefs de File et Teneurs de
		Livre Associés	37
	5.4.2	Coordonnées des intermédiaires habilités chargés du dépôt des fonds des
		souscriptions et du service financier des actions	38
	5.4.3	Garantie - Engagement d'abstention / de conservation	38
	5.4.4	Date de signature du contrat de garantie	40
6		ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION	40
	6.1	Admission aux négociations	40
	6.2	Place de cotation	40
	6.3	Offres simultanées d'actions de la Société	40
	6.4	Contrat de liquidité	40
	6.5	Stabilisation - Interventions sur le marché	40
7		DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES VENDRE	41
8		DÉPENSES LIÉES À L'ÉMISSION	41
9		DILUTION	41
	9.1	Incidence de l'émission sur l'actif net par Action A	41
10		INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES	42
	10.1	Conseillers ayant un lien avec l'offre	42
	10.2	Responsables du contrôle des comptes	42
	10.3	Rapport d'expert	42
	10.4	Informations contenues dans le Prospectus provenant d'une tierce partie	42
	10.5	Mise à jour de l'information concernant la Société	42
	10.6	Evolution récente et Perspectives	44

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n°09-282 en date du 5 octobre 2009 de l'AMF

Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212- 41 du règlement général de l'AMF, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus.

A. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR

Dénomination sociale, secteur d'activité et nationalité

Société Générale

Banque

Société anonyme de droit français

Classification sectorielle : 6419Z – Opérations de Banque

Aperçu des activités

Les activités du groupe Société Générale sont organisées au sein de 5 pôles :

• Les Réseaux de Détail en France, qui reposent sur l'alliance de deux réseaux (Société Générale et Crédit du Nord).
• Les Réseaux de Détail à l'International, au travers de 40 implantations.
• Les Services Financiers, qui regroupent les activités de Financements spécialisés (crédit à la consommation, financement des biens d'équipement professionnel, location longue durée et gestion de flottes de véhicules, location et gestion de parcs informatiques) et d'assurances (assurance-vie et assurance-dommages).
• Les Gestions d'Actifs et Services aux Investisseurs, qui regroupe la gestion d'actifs (Société Générale Asset Management), la banque privée (SG Private Banking), le métier Titres (Société Générale Securities Services), le courtage de produits dérivés (Newedge) et la banque direct (Boursorama). L'accord de rapprochement conclu entre SGAM et CAAM dans le domaine de la gestion d'actifs a été finalisé en Juillet 2009 et donnera naissance à la fin de l'année 2009 à un nouvel ensemble déténu à hauteur de 75% par Crédit Agricole SA et 25% par Société Générale.
• La Banque de Financement et d'Investissement, qui s'articule autour de 3 pôles : Financement et Conseil / Taux, Changes et Matières Premières / Actions.

Informations financières sélectionnées

Bilan résumé

(En M EUR)	30.06.2009	31.12.2008
Caisse, Banques centrales	13 441	13 745
Actifs financiers à la juste valeur par résultat	419 782	488 415
Instruments dérivés de couverture	5 606	6 246
Actifs financiers disponibles à la vente	87 425	81 723
Prêts et créances sur les établissements de crédit	76 343	71 192
Prêts et créances sur la clientèle	346 499	354 613
Opérations de location financement et assimilées	28 631	28 512
Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux	2 705	2 311
Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance	2 058	2 172
Actifs d'impôts	5 025	4 674
Autres actifs	45 311	51 469
Actifs non courants destinés à être cédés	481	37
Participation aux bénéfices différée	2 898	3 024
Participations dans les entreprises mises en équivalence	727	185
Immobilisations corporelles et incorporelles	15 336	15 155
Écarts d'acquisition	6 591	6 530
Total Actif	1 058 859	1 130 003

(En M EUR)	30.06.2009	31.12.2008
Banques centrales	2 798	6 503
Passifs financiers à la juste valeur par résultat	337 710	414 256
Instruments dérivés de couverture	8 026	7 426
Dettes envers les établissements de crédit	102 166	115 270
Dettes envers la clientèle	291 480	282 514
Dettes représentées par un titre	133 381	120 374
Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux	531	583
Passifs d'impôts	798	981
Autres passifs	53 393	57 817
Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés	150	35
Provisions techniques des entreprises d'assurance	70 051	67 147
Provisions	2 196	2 291
Dettes subordonnées	13 487	13 919
Total dettes	1 016 167	1 089 116
Total capitaux propres	42 692	40 887
Total Passif	1 058 859	1 130 003

Compte de résultat résumé

(En M EUR)	30.06.2009	31.12.2008	30.06.2008
Produit net bancaire	10 629	21 866	11 263
Charges générales d'exploitation	(7 884)	(15 528)	(7 862)
Résultat brut d'exploitation	2 745	6 338	3 401
Coût du risque	(2 429)	(2 655)	(985)
Résultat d'exploitation	316	3 683	2 416
Autres résultats hors exploitation	(10)	325	653
Résultat avant impôts	306	4 008	3 069
Impôts sur les bénéfices	(62)	(1 235)	(951)
Résultat net de l'ensemble consolidé	244	2 773	2 118
Intérêts minoritaires	213	763	378
Résultat net part du Groupe	31	2 010	1 740

Ratios de solvabilité

	30.06.2009	31.12.2008	30.06.08
Ratio de solvabilité	12.3%	11.6%	10.9%
Ratio de Tier 1	9.5%	8.8%	8.2%

Notations

	Notations	Dernière mise à jour	Perspective
Moody's	Aa2	13.05.2009	Négative
S&P	A+	07.05.2009	Stable
Fitch	A+	11.05.2009	Stable

Tableau synthétique des capitaux propres et de l'endettement au 31 août 2009

en MEUR	31/08/09
ENDETTEMENT
Endettement représenté par des titres et dettes subordonnées emis par l'entreprise (1)	194 745
Dettes représentées par un titre en valeur de marché par résultat	34 891
Dettes représentées par un titre non subordonnées	138 516
Dettes subordonnées et remboursables	13 641
Dettes représentées par un titre subordonnées à durée indeterminée	7697
Fonds Propres hors résultat de la période [1]
Capital Social	813
Réserves (hors résultat de l'année et retraitées des TSDI et TSS (2) )	31 599
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (au 30 juin 2009)	$-2042$
Capitaux propres part du groupe (hors résultat de la période et hors TSDI)	30 370
Intérêts Minoritaires (hors résultat au 31 août 2009 et avec gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres au 30 juin 2009) (3)	4 6 5 1
Capitaux propres consolidés (hors résultat de la période et hors TSDI)	35 021
Total Fonds Propres et endettement	229 766
Endettement Financier net (signes : $+$ = dettes et $-$ = actif)
Endettement représenté par des titres émis par l'entreprise (hors Dettes subordonnées) [4]	173 407
Comptes à terme auprès d'établissement de crédit	31 515
Comptes et emprunts à terme	67 071
Comptes et prets à terme	$-35556$
Trésorerie et équivalent Trésorerie	45 245
Caisse	$-2.057$
Banques centrales	$-15756$
CAV aupres d'établissements de crédit	$-27432$
Endettement Financier net	159 677

• (1) Les TSS et TSDI sont présentés au niveau de l'endettement contre un classement en fonds propres dans les comptes consolidés et sont convertis au cours historique. L'émission de TSDI lancée en août 2009 n'est pas incluse dans le présent tableau, le règlement-livraison de l'émission étant intervenu le 4 septembre (cf. paragraphe 10.5)
• (2) Le retraitement relatif aux TSS et TSDI intègre le retraitement des effets impôts comptabilisés en fonds propres dans les comptes consolidés
• (3) y compris les actions de préférence émises par les filiales du Groupe
• (4) Compte tenu de contraintes techniques, la répartition entre les dettes à moins d'un an et à plus d'un an n'est pas disponible. La répartition au 30 juin 2009 figure dans les états financiers semestriels publiés dans la 2ème actualisation du Document de référence relatif à l'année 2008, déposée le 06 août 2009

Résumé des principaux facteurs de risque propres à la Société et à son activité

Les principaux facteurs de risque de la Société sont notamment :

• Risque de crédit (y compris le risque pays) : risque de perte résultant de l'incapacité de ses clients, d'émetteurs souverains ou d'autres contreparties de faire face à leurs engagements financiers. Ce risque inclut également le risque de contrepartie afférent aux opérations de marché et aux activités de titrisation exercées par la Société et peut être aggravé par le risque de concentration.
• Risque de marché : risque de perte résultant de l'évolution des prix de marché et des taux d'intérêt, de leur corrélation entre eux et de leur volatilité.
• Risques opérationnels (y compris les risques juridiques, comptables, environnementaux, de compliance et de réputation) : risque de perte, de fraude ou de production d'informations financières et comptables inexactes du fait de vices ou de défaillances ou d'évènements extérieurs.
• Risque lié aux actions : risque de baisse de la valeur des participations faisant partie du portefeuille d'investissements de la Société.
• Risque structurel de taux et de change, risque de perte ou de dépréciation résiduelle des actifs inscrits ou non au bilan de la Société due à des variations des taux d'intérêt ou de change.
• Risque de liquidité : risque que la Société ne puisse honorer ses engagements lorsqu'ils arrivent à échéance.
• Risques inhérents au métier de l'assurance, à travers ses filiales d'assurance essentiellement Sogecap (primes, réserves, catastrophe, mortalité, longévité, morbidité et risques structurels des activités d'assurance-vie et dommages).
• Risque stratégique : risques inhérents à la stratégie choisie ou résultant de l'incapacité de la Société à exécuter sa stratégie.
• Risque lié à l'activité : risque que le seuil de rentabilité ne soit pas atteint parce que les charges sont supérieures aux recettes.
• Risque lié au développement de la crise économique mondiale et son impact sur les pays émergents.
• Risque lié aux politiques, procédures et méthodes de gestion des risques mises en place par la Société.

Perspectives sur le troisième trimestre 2009

Sur la base des informations dont dispose la Société à la date du présent Prospectus, l'activité et les résultats opérationnels du troisième trimestre 2009, pour chacun des grands domaines d'activité du Groupe, ne marquent pas d'inflexion significative par rapport au premier semestre tout en intégrant les effets saisonniers habituels. Cependant, l'activité des Réseaux de détail en France bénéficie d'une dynamique accrue qui devrait conduire à afficher sur l'ensemble de l'exercice 2009 une croissance du PNB proche de +2% (hors effets de la provision PEL/CEL et de la plus-value de cession de la participation dans VISA).

En raison du resserrement des spreads de crédit observé sur le troisième trimestre, la Société devrait enregistrer sur la période des impacts comptables négatifs (évolution de la valorisation Marked to Market des CDS couvrant le portefeuille de crédit corporate et réévaluation des passifs financiers Société Générale), cependant réduits de plus de moitié par rapport à ceux constatés au cours du trimestre précédent.

En outre, concernant les expositions à risque de la Banque de Financement et d'Investissement, la Société devrait enregistrer des éléments négatifs modérément supérieures à ceux comptabilisés au deuxième trimestre, dont plus de la moitié en charge du risque sur actifs reclassés.

Le Groupe envisage à l'avenir un taux de distribution de ses résultats de l'ordre de 35% à 40%.

La banque réaffirme par ailleurs l'ensemble des engagements pris vis-à-vis des pouvoirs publics en matière d'octroi de crédits pour financer l'économie et d'application des orientations du G20, notamment en termes de politique de rémunération.

B. INFORMATIONS CONCERNANT L'OPÉRATION

Raison de l'offre et utilisation du produit de l'émission	● rembourser ou racheter immédiatement après le règlement livraison de la présente augmentation de capital l'intégralité des instruments (Actions B et TSSDI) émis au profit de la Société de Prise de Participation de l'Etat (SPPE) pour un prix de souscription cumulé de 3,4 milliards d'euros ;
	● renforcer la part de Core Tier One dans les ratios de solvabilité du Groupe ; permettre des acquisitions ciblées ; à cet égard, le Groupe a entamé le processus d'acquisition des 20% restants d'intérêts minoritaires dans Crédit du Nord qui sont détenus par Dexia.
	En prenant en compte cette augmentation de capital, le remboursement des instruments détenus par la SPPE, et l'acquisition des 20% complémentaires de Crédit du Nord, le ratio Core Tier One du Groupe pro forma au 30 juin 2009 ressortirait à 8,0 % et le ratio de Tier One à 9,7 %.
	Ces opérations devraient avoir un impact neutre sur le bénéfice net par action en 2010.
Nombre d'actions nouvelles à émettre	134 510 230 actions.
Prix de souscription des actions nouvelles	36,00 euros par action.
Produit brut de l'émission	4 842 368 280 euros.
Produit net estimé de l'émission	Environ 4 749,20 millions d'euros.
Date de jouissance des actions nouvelles	Jouissance courante.
Droit préférentiel de souscription (« DPS »)	La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence :
	- aux porteurs d'actions ordinaires de catégorie A (les « Actions A ») existantes enregistrées comptablement sur leur compte titres à l'issue de la journée comptable du 7 octobre 2009,
	- aux porteurs d'Actions A résultant de l'exercice avant 23h59 le 14 octobre 2009 de leurs options de souscription ou d'achat

d'actions, qui se verront attribuer des DPS,

• aux cessionnaires DPS.

Les titulaires de DPS pourront souscrire :

• à titre irréductible à raison de 2 actions nouvelles pour 9 Actions A existantes possédées. 9 DPS permettront de souscrire 2 actions nouvelles au prix de 36,00 euros par action) ;

• et, à titre réductible.

Les actions de catégorie B (actions de préférence – les « Actions B ») ne disposent pas de DPS.

Valeur théorique du DPS Sur la base du cours de clôture de l'action Société Générale le 5 octobre 2009, soit 52,20 euros, la valeur théorique du DPS s'élève à 2,95 euros.

Cotation des actions nouvelles Sur Euronext Paris, dès leur émission prévue le 2 Novembre 2009, sur la même ligne de cotation que les Actions A existantes de la Société (code ISIN FR0000130809).

Intention de souscription des principaux actionnaires Groupama, qui détenait, au 30 juin 2009 (avant prise en compte de l'augmentation de capital réservée aux salariés réalisée 16 juillet 2009), 3,86 % du capital et 5,30 % des droits de vote, a fait part de son intention d'exercer la totalité de ses DPS.

Garantie L'augmentation de capital fera l'objet d'une garantie par un syndicat bancaire dirigé par J.P. Morgan Securities Ltd, Merrill Lynch International et Morgan Stanley & Co. International plc agissant en qualité de Chefs de File Teneurs de Livre Associés. Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce.

Ce contrat de garantie, en date du 5 octobre 2009 pourrait être résilié dans certaines conditions décrites au paragraphe 5.4.3 de la note d'opération. L'augmentation de capital pourrait ne pas être réalisée et les souscriptions être rétroactivement annulées si le contrat de garantie était résilié.

Résumé des principaux facteurs de risque de marché liés à l'opération pouvant influer sensiblement sur les valeurs mobilières offertes

• Le marché des DPS pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité.
• Les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits DPS verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée.
• Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des DPS.
• Volatilité des actions de la Société.
• Des ventes d'actions de la Société ou de DPS pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s'agissant des DPS, ou pendant ou après la période de souscription s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur les prix de marché de l'action de la Société ou des DPS.
• En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les DPS pourraient perdre de leur valeur.
• Le contrat de garantie pourrait être résilié dans certaines circonstances. En conséquence, les investisseurs qui auraient acquis des DPS pourraient réaliser une perte égale au prix d'acquisition de ces droits.

C. DILUTION ET RÉPARTITION DU CAPITAL

Actionnariat de la Société au 30 juin 2009

	Nombre d'actions % du capital		% du capital ordinaire	% des droits de vote
Société de Prise de Participation de l'Etat (actions B)	45 045 045	7.04%
Salariés et anciens salariés via le Plan mondial d'actionnariat du Groupe	41 213 750	6.44%	6.93%	10.59%
Groupama	24 687 255	3.86%	4.15%	5.30%
ICDC.	13 830 565	2.16%	2.33%	2.96%
Meiji Life Insurance	11 069 312	1.73%	1.86%	3.36%
ICNP.	7 172 504	1.12%	1.21%	1.28%
Fondazione CRT	2 193 567	0.34%	0.37%	0.46%
Public	473 299 608	74.00%	79.61%	72.84%
Autodétention	12 084 171	1.89%	2.03%	1.83%*
Autocontrôle	8 987 016	1.41%	1.51%	1.36%*
Total	639 582 793	100.00%	100.00%	100.00%

Données estimées au 30 juin 2009 sur la base du registre des actionnaires au nominatif et du relevé des titres au porteur identifiables.

Non prise en compte de l'émission de 10 757 876 de titres intervenue le 16 juillet 2009 dans le cadre du Plan mondial d'actionnariat salarié.

*Conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris celles en étant privées telles que les actions d'autodétention et d'autocontrôle.

Dilution

L'incidence de l'émission sur l'actif net par Action A (calculs effectués sur la base (i) de l'Actif Net au 30 juin 2009 diminué de la valeur de rachat des Actions B de 1,8 milliards d'euros et ajusté de l'augmentation de capital réservée aux salariés réalisée le 16 juillet 2009 et (ii) du nombre d'Actions A composant le capital social de la Société à cette date, après déduction du nombre d'actions autodétenues et d'autocontrôle et ajustés du nombre d'actions provenant de l'augmentation de capital réservée aux salariés réalisée le 16 juillet 2009, serait à titre indicatif la suivante :

	Actif Net par Action A (en euros)
	Base non diluée	Base diluée(1)
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	50,08	49,66
Après émission de 134 510 230 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	47,31	47,03

(1)en cas d'exercice de la totalité des options de souscription et d'achat d'actions et dans l'hypothèse où l'intégralité des actions gratuites consenties dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites seraient définitivement attribuées.

L'Actif Net correspond aux capitaux propres consolidés part du Groupe au 30 juin 2009, diminués des TSS et TSDI et des intérêts à verser aux porteurs de ces instruments, et augmentés de la valeur comptable des actions de trading détenues par le Groupe.

L'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % des Actions A composant le capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'Actions A composant le capital social de la Société au 5 octobre 2009) serait à titre indicatif la suivante :

	Participation de l'actionnaire	(en % des Actions A)
	Base non diluée	Base diluée (1)
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	1 %	0,99 %
Après émission de 134 510 230 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	0,82 %	0,81 %

(1) en cas d'exercice de la totalité des options de souscription d'actions

D. MODALITÉS PRATIQUES

Calendrier indicatif de l'augmentation de capital

5 octobre 2009	Visa de l'AMF.
5 octobre 2009	Signature du contrat de garantie.
6 octobre 2009	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus.
6 octobre 2009	Diffusion par NYSE Euronext de l'avis d'émission.
7 octobre 2009	Publication d'une notice au Balo relative à la suspension de la faculté d'exercice des options de souscription et d'achat d'actions.
7 octobre 2009	Publication du résumé du Prospectus dans la presse nationale.
8 octobre 2009	Ouverture de la période de souscription - Détachement et début des négociations des DPS sur Euronext Paris.
15 octobre 2009	Début du délai de suspension de la faculté d'exercice des options de souscription et d'achat d'actions.
20 octobre 2009	Clôture de la période de souscription - Fin de la cotation des DPS.
29 octobre 2009	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions.
29 octobre 2009	Diffusion par NYSE Euronext de l'avis d'admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
2 Novembre 2009	Émission et cotation des actions nouvelles - Règlement-livraison.
4 Novembre 2009	Reprise de la faculté d'exercice des options de souscription et d'achat d'actions.

Pays dans lesquels l'offre sera ouverte

L'offre sera ouverte au public en France ainsi qu'en Allemagne, Belgique, Espagne, Italie, Luxembourg, République Tchèque, Roumanie et Royaume-Uni.

Restrictions applicables à l'offre

La diffusion du Prospectus, l'exercice des DPS ou la vente des actions nouvelles et des DPS ou la souscription des actions nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les Etats-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du Prospectus doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Le Prospectus, ou tout autre document relatif à l'augmentation de capital, ne pourra être distribué hors de France qu'en conformité avec les lois et réglementations applicables localement, et ne pourra constituer une offre de souscription dans le pays où une telle offre enfreindrait la législation applicable localement.

Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 8 et le 20 octobre 2009 inclus et payer le prix de souscription

correspondant. Les DPS non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 20 octobre 2009 à la clôture de la séance de bourse.

Intermédiaires financiers

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu'au 20 octobre 2009 par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par Société Générale – 32 rue du Champ de Tir, B.P.81 236 44312 Nantes Cedex 3 jusqu'au 20 octobre 2009 inclus.

Établissement centralisateur chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital : Société Générale.

Coordinateur Global et Chef de File et Teneur de Livre Associé de l'offre :

Société Générale Corporate & Investment Banking

Chefs de File et Teneurs de Livre Associés de l'offre :

J.P. Morgan Securities Ltd, Merrill Lynch International et Morgan Stanley & Co. International plc

Contact Investisseurs

Patrick Sommelet

Responsable Relations Investisseurs Tour Société Générale - DEVL/INV 92972 Paris La Défense Cedex investor.relations@socgen.com 01.42.14.47.72

Mise à disposition du Prospectus

Le Prospectus est disponible sans frais auprès de Société Générale, 17 cours Valmy, 92972 Paris La Défense et sur les sites Internet suivants : www.societegenerale.com, www.investisseur.socgen.com et www.amf-france.org.

Dans la présente note d'opération, les termes « Société » et « Société Générale » désignent la société Société Générale. Le terme « Groupe » désigne la Société et l'ensemble de ses filiales et participations consolidées.

1 PERSONNES RESPONSABLES

1.1 Responsable du Prospectus

Frédéric Oudéa, Président Directeur Général

1.2 Attestation du responsable du Prospectus

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Prospectus ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Prospectus.

Les informations financières historiques présentées dans le document de référence 2009, incorporé dans le présent Prospectus, ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux figurant en pages 310 à 311 et 382 à 383 du document de référence 2009, ainsi que celles incorporées par référence pour les exercices 2006 et 2007, respectivement en pages 246 à 247 et 301 à 302 du document de référence 2007 et en pages 266 à 267 et 330 à 331 du document de référence 2008. Les informations financières historiques semestrielles présentées dans la deuxième actualisation du document de référence 2009, incorporée dans le Prospectus, ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant en pages 169 à 170 de la deuxième actualisation du document de référence 2009.

Les rapports des contrôleurs légaux référant aux comptes semestriels consolidés résumés 2009, aux comptes sociaux et consolidés 2008, aux comptes sociaux et consolidés 2007 et comptes sociaux 2006 contiennent des observations.

Paris, le 5 octobre 2009 Frédéric Oudéa Président Directeur Général de Société Générale

1.3 Responsable de l'information financière et des relations investisseurs

Patrick Sommelet

Responsable Relations Investisseurs Tour Société Générale - DEVL/INV 92972 Paris La Défense Cedex investor.relations@socgen.com 01.42.14.47.72

2 FACTEURS DE RISQUE DE MARCHÉ LIÉS À L'OPÉRATION POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES VALEURS MOBILIÈRES OFFERTES

Avant de prendre toute décision d'investissement concernant les actions nouvelles, les investisseurs potentiels sont invités à prendre attentivement connaissance de l'ensemble des informations mentionnées dans le présent Prospectus. La présente section n'a pas vocation à être exhaustive, d'autres risques et incertitudes non connus de la Société à ce jour ou qu'elle juge aujourd'hui non significatifs pourraient également avoir un effet défavorable sur le Groupe, son activité ou sa situation financière. Les investisseurs potentiels sont tenus de procéder à une évaluation personnelle et indépendante de l'ensemble des considérations relatives à l'investissement dans les actions nouvelles et de lire également les informations détaillées mentionnées par ailleurs dans le présent Prospectus.

2.1 Facteurs de risques liés à la Société et à son activité

Les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité sont décrits dans le document de référence déposé auprès de l'AMF le 4 mars 2009 sous le numéro D.09-0095 dans le rectificatif au document de référence déposé auprès de l'AMF le 8 avril 2009 sous le numéro D.09-0095-R01 et dans ses deux actualisations, déposées respectivement auprès de l'AMF le 12 mai 2009 sous le numéro D.09-0095-A01 et le 6 août 2009 sous le numéro D.09-0095-A02 (le « Document de Référence »).

En complément de ces facteurs de risque, les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à se référer également aux facteurs de risque suivants relatifs à la Société et aux valeurs mobilières émises.

Les politiques, procédures et méthodes de gestion des risques mises en place par la Société pourraient ne pas s'avérer totalement efficaces et exposer la Société à des risques non identifiés ou non anticipés, ce qui pourrait conduire à des pertes significatives.

La Société a consacré d'importantes ressources au développement des politiques, procédures et méthodes d'évaluation de gestion de ses risques et entend continuer ainsi dans le futur. Cependant, ses techniques et stratégies de gestion des risques pourraient ne pas s'avérer totalement efficaces pour réduire son exposition aux risques dans tous les environnements économiques du marché ou couvrir la Société contre tous types de risques incluant notamment ceux que la Société n'a pas réussi à identifier ou anticiper.

Certains instruments et systèmes de mesure qualitatifs utilisés par la Société pour gérer ses risques sont basés sur l'observation du comportement historique du marché. La Société applique des instruments statistiques et d'autres systèmes à ces observations pour évaluer son exposition aux risques. Ces outils et systèmes de mesure pourraient s'avérer inefficaces pour prévoir l'exposition aux risques futurs. De telles expositions aux risques pourraient par exemple, provenir de facteurs que la Société n'a pas anticipés ou correctement évalués dans ses modèles statistiques, ce qui pourrait limiter la capacité de la Société à gérer ses risques et affecter ses résultats.

2.2 Facteurs de risques liés l'opération

Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité

Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu'un marché des droits préférentiels de souscription se développera. Si ce marché se développe, les droits préférentiels de souscription pourraient être sujets à une plus grande volatilité que celle des Actions A existantes de la Société. Le cours des droits préférentiels de souscription dépendra du cours des Actions A de la Société. En cas de baisse du cours des Actions A de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient voir leur valeur diminuer. Les titulaires de droits préférentiels de souscription qui ne souhaiteraient pas exercer leurs droits préférentiels de souscription pourraient ne pas parvenir à les céder sur le marché.

Les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée

Dans la mesure où les actionnaires n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription, leur quote-part de capital et de droits de vote de la Société serait diminuée. Si des actionnaires choisissaient de vendre leurs droits préférentiels de souscription, le produit de cette vente pourrait être insuffisant pour compenser cette dilution (voir paragraphe 9 ci-après).

Le cours des Actions A de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription

Le cours des Actions A de la Société pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription pourrait ne pas refléter le cours des Actions A de la Société à la date de l'émission des actions nouvelles. Les Actions A de la Société pourraient être négociées à des prix inférieurs au prix de marché prévalant au lancement de l'opération. Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait que le cours des Actions A de la Société ne baissera pas en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription. Si cette baisse devait intervenir après l'exercice des droits préférentiels de souscription par leurs titulaires, ces derniers subiraient une perte en cas de vente rapide desdites actions. Ainsi, aucune assurance ne peut être donnée sur le fait que, postérieurement à l'exercice des droits préférentiels de souscription, les investisseurs pourront vendre leurs Actions A de la Société à un prix égal ou supérieur au prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription.

Volatilité des Actions A de la Société

Les marchés boursiers ont connu ces dernières années, et plus encore dans la période récente, d'importantes fluctuations qui ont souvent été sans rapport avec les résultats des sociétés dont les actions sont négociées. Les fluctuations de marché et la conjoncture économique (en particulier compte tenu de la crise financière actuelle) pourraient accroître la volatilité des Actions A de la Société. Le cours des Actions A de la Société pourrait fluctuer significativement, en réaction à différents facteurs et évènements, parmi lesquels peuvent figurer les facteurs de risque décrits dans le Document de Référence ainsi que la liquidité du marché des Actions A de la Société.

Des ventes d'Actions A de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché pendant la période de souscription, s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription, s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le cours de l'action ou la valeur des droits préférentiels de souscription

La vente d'Actions A de la Société ou de droits préférentiels de souscription sur le marché, ou l'anticipation que de telles ventes pourraient intervenir, pendant ou après la période de souscription, s'agissant des actions ou pendant la période de souscription s'agissant des droits préférentiels de souscription pourraient avoir un impact défavorable sur le cours des Actions A de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription. La Société ne peut prévoir les éventuels effets sur le cours des Actions A ou la valeur des droits préférentiels de souscription des ventes d'Actions A ou de droits préférentiels de souscription par ses actionnaires.

En cas de baisse du cours des Actions A de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur

Le cours des droits préférentiels de souscription dépendra notamment du cours des Actions A de la Société. Une baisse du cours des Actions A de la Société pourrait avoir un impact défavorable sur la valeur des droits préférentiels de souscription d'actions.

Le contrat de garantie pourrait être résilié

Le contrat de garantie de l'émission pourra être résilié à tout moment par les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés pour le compte des Établissements Garants jusqu'à (et y compris) la réalisation effective du règlement-livraison de l'émission dans certaines circonstances (voir paragraphe 5.4.3 ci-après). En

conséquence, en cas de résiliation du contrat de garantie conformément à ses termes, les investisseurs qui auront acquis des droits préférentiels de souscription sur le marché pourraient avoir acquis des droits qui in fine seraient devenus sans objet ce qui les conduiraient à réaliser une perte égale au prix d'acquisition des droits préférentiels de souscription (le montant de leur souscription leur serait toutefois restitué).

3 INFORMATIONS DE BASE

3.1 Déclaration sur le fonds de roulement net

Le Groupe atteste que, de son point de vue, son fonds de roulement net consolidé avant l'augmentation de capital objet de la présente note d'opération, est suffisant au regard de ses obligations pour les douze prochains mois suivant la date de visa du présent Prospectus, c'est-à-dire, qu'à la date du visa du présent Prospectus, la Société respecte les ratios de liquidité tels que fixés par la réglementation bancaire et le Groupe respecte les ratios de solvabilité consolidés fixés par la réglementation bancaire en vigueur.

3.2 Capitaux propres et endettement

Application du paragraphe 127 des recommandations du CESR de février 2005 en vue d'une application cohérente du règlement de la Commission européenne sur les prospectus n° 809/2004 (Réf. : CESR/05- 054b)

La situation des capitaux propres consolidés et de l'endettement financier net consolidé au 31 août 2009 est détaillée ci-après :

	en MEUR
--	---------	--	--	--

ENDETTEMENT
Endettement représenté par des titres et dettes subordonnées emis par l'entreprise [1] Dettes représentées par un titre en valeur de marché par résultat Dettes représentées par un titre non subordonnées Dettes subordonnées et remboursables Dettes représentées par un titre subordonnées à durée indeterminée	194 745 34 891 138 516 13641 7 6 9 7
Fonds Propres hors résultat de la période (1)
Capital Social	813
Réserves (hors résultat de l'année et retraitées des TSDI et TSS (2)	31 599
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (au 30 juin 2009).	$-2042$
Capitaux propres part du groupe (hors résultat de la période et hors TSDI)	30 370
Intérêts Minoritaires (hors résultat au 31 août 2009 et avec gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres au 30 juin 2009) (3)	4 6 5 1
Capitaux propres consolidés (hors résultat de la période et hors TSDI)	35 021
Total Fonds Propres et endettement	229 766
Endettement Financier net (signes : $+$ = dettes et $-$ = actif)
Endettement représenté par des titres émis par l'entreprise (hors Dettes subordonnées) (4)	173 407
Comptes à terme auprès d'établissement de crédit Comptes et emprunts à terme	31 515 67 071
Comptes et prets à terme	$-35556$
Trésorerie et équivalent Trésorerie Caisse	45 245 $-2057$
Banques centrales	$-15756$
CAV aupres d'établissements de crédit	$-27432$

• (1) Les TSS et TSDI sont présentés au niveau de l'endettement contre un classement en fonds propres dans les comptes consolidés et sont convertis au cours historique. L'émission de TSDI lancée en août 2009 n'est pas incluse dans le présent tableau, le règlement-livraison de l'émission étant intervenu le 4 septembre (cf. paragraphe 10.5)
• (2) Le retraitement relatif aux TSS et TSDI intègre le retraitement des effets impôts comptabilisés en fonds propres dans les comptes consolidés
• (3) y compris les actions de préférence émises par les filiales du Groupe
• (4) Compte tenu de contraintes techniques, la répartition entre les dettes à moins d'un an et à plus d'un an n'est pas disponible. La répartition au 30 juin 2009 figure dans les états financiers semestriels publiés dans la 2ème actualisation du Document de référence relatif à l'année 2008, déposée le 06 août 2009

3.3 Intérêt des personnes physiques et morales participant à l'émission

Dans le cours normal de leurs activités respectives, les garants parties au contrat de garantie visé au paragraphe 5.4.3 ci-après et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d'investissement, commerciaux ou autres à la Société, aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

A cet égard, J.P Morgan Securities Ltd., Merrill Lynch International et Morgan Stanley & Co. International Plc et certains de leurs affiliés respectifs conseillent ou ont récemment conseillé la Société ou des sociétés du Groupe dans le cadre de plusieurs opérations, notamment des fusions / acquisitions ou des émissions de titres "Tier 1".

3.4 Raisons de l'émission et utilisation du produit

L'émission a pour objectifs de :

• rembourser ou racheter immédiatement après le règlement-livraison de la présente augmentation de capital l'intégralité des instruments émis au profit de la Société de Prise de Participation de l'Etat (SPPE) pour un prix de souscription cumulé de 3,4 milliards d'euros ; les instruments concernés seront :
• − l'ensemble des actions B que la société a émises au profit de la SPPE le 28 mai 2009 pour un prix de souscription global de 1,7 milliards d'euros1 ²
• − l'ensemble des TSSDI que la société a émis au profit de la SPPE le 12 décembre 2008 pour un prix de souscription global de 1,7 milliards d'euros 1
• renforcer la part de Core Tier One dans les ratios de solvabilité du Groupe ; permettre des acquisitions ciblées ; à cet égard, le Groupe a entamé le processus d'acquisition des 20% restants d'intérêts minoritaires dans Crédit du Nord qui sont détenus par Dexia.

En prenant en compte cette augmentation de capital, le remboursement des instruments détenus par la SPPE, et l'acquisition des 20% complémentaires de Crédit du Nord, le ratio de Core Tier One du Groupe pro forma au 30 juin 2009 ressortirait à 8,0 % et le ratio de Tier One à 9,7 %.

Ces opérations devraient avoir un impact neutre sur le bénéfice net par action en 20103 .

¹ le montant du remboursement ou du rachat pourra être différent du montant de souscription compte tenu des modalités de remboursement ou de rachat propres à chaque instrument

² 45 045 045 actions B d'une valeur nominale de 1,25 euro chacune, émises au prix de 37,74 euros chacune

³ sur la base du consensus de résultat IBES

4 INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE OFFERTES ET ADMISES À LA NÉGOCIATION SUR LE MARCHÉ EURONEXT PARIS

4.1 Nature, catégorie et date de jouissance des valeurs mobilières offertes et admises à la négociation

Les actions nouvelles émises sont des Actions A de même catégorie que les Actions A existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et confèreront à leurs titulaires, à compter de leur émission, tous les droits attachés aux actions ordinaires existantes de catégorie A.

Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris (compartiment A) à compter du 2 Novembre 2009. Elles seront immédiatement assimilées aux Actions A existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris (compartiment A) et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0000130809.

4.2 Droit applicable et tribunaux compétents

Les actions nouvelles sont émises dans le cadre de la législation française et les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile.

4.3 Forme et mode d'inscription en compte des actions

Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs.

Conformément à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, elles seront, obligatoirement inscrites en compte-titres tenu, selon le cas, par la Société ou un intermédiaire habilité.

En conséquence, les droits des titulaires seront représentés par une inscription sur un compte-titres ouvert à leur nom dans les livres :

• de Société Générale, pour les actions conservées sous la forme nominative pure ;
• d'un intermédiaire habilité de leur choix et de Société Générale, pour les actions conservées sous la forme nominative administrée ;
• d'un intermédiaire habilité de leur choix pour les actions conservées sous la forme au porteur.

Conformément aux articles L. 211-15 et L. 211-17 du Code monétaire et financier, les actions se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des actions nouvelles résultera de leur inscription au compte-titres du souscripteur.

Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux opérations d'Euroclear France qui assurera la compensation des actions entre teneurs de compte-conservateurs. Elles feront également l'objet d'une demande d'admission aux opérations d'Euroclear Bank S.A./N.V et de Clearstream Banking, société anonyme (Luxembourg).

Selon le calendrier indicatif, il est prévu que les actions nouvelles soient inscrites en compte-titres et négociables à compter du 2 Novembre 2009.

4.4 Devise d'émission

L'émission des actions nouvelles est réalisée en Euro.

4.5 Droits attachés aux actions nouvelles

Les actions nouvelles émises seront des Actions A de même catégorie que les Actions A existantes. Elles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société concernant les Actions A. En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles sont décrits ci-après :

Droit à dividendes – Droit de participation aux bénéfices de l'émetteur

Les actions nouvelles émises donneront droit aux dividendes dans les conditions décrites au paragraphe 4.1. ci-dessus.

Les actionnaires, titulaires d'Actions A de la Société ont droit aux bénéfices dans les conditions définies par les articles L. 232-10 et suivants du Code de commerce et par l'article 18 des statuts de la Société.

L'assemblée générale, statuant sur les comptes de l'exercice, peut accorder un dividende à l'ensemble des actionnaires (titulaires d'Actions A et titulaires d'Actions B) sous réserve que la distribution aux actionnaires permette le paiement de l'intégralité du dividende devant être versé aux titulaires d'Actions B conformément aux statuts et d'un dividende aux titulaires d'actions A. Les titulaires d'Actions A reçoivent un dividende ordinaire. Les titulaires d'Actions B reçoivent un dividende majoré, encadré par des niveaux minimum et maximum (voir pages 208 à 210, 214 à 216 de la deuxième actualisation du document de référence 2009 de la Société).

Comme le dividende des Actions A, le dividende versé aux Actions B n'est pas cumulatif. Ainsi, dans l'hypothèse où, pour quelque que raison que ce soit, le dividende des Actions B ne serait pas dû au titre d'un exercice, il ne sera pas reporté sur les exercices ultérieurs.

Il peut également être distribué aux titulaires d'Actions A et titulaires d'Actions B des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice (article L. 232-12 du Code de commerce).

L'assemblée générale, statuant sur les comptes de l'exercice peut, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, accorder à chaque actionnaire, titulaire d'Actions A, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions émises dans les conditions fixées par la législation en vigueur (articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce). L'actionnaire, titulaire d'Actions A devra exercer son option sur la totalité du dividende ou des acomptes sur dividende afférents aux Actions A dont il est propriétaire.

Toute décision de la Société conduisant à une modification des règles de répartition de ses bénéfices sera soumise à l'accord préalable de l'assemblée spéciale des actionnaires, titulaires d'Actions B.

La Société pourra procéder à la distribution exceptionnelle de réserves ou de primes sous la forme d'un dividende exceptionnel sous certaines conditions, les titulaires d'Actions B percevant alors un dividende exceptionnel majoré par rapport aux titulaires d'Actions A.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.

Les dividendes sont prescrits dans les délais légaux, soit cinq ans, au profit de l'État.

Les dividendes versés à des non résidents sont en principe soumis à une retenue à la source (voir paragraphe 4.11 ci-après).

Droit de vote

Seules les Actions A disposent de droit de vote. Le droit de vote attaché aux Actions A est proportionnel à la quotité du capital représentée par des Actions A qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix (article L. 225-122 du Code de commerce).

Lorsque les Actions A font l'objet d'un usufruit, le droit de vote attaché à ces actions appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Aux termes de l'article 14 des statuts de la Société, un droit de vote double, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les Actions A entièrement libérées pour lesquelles est justifiée une inscription nominative, au nom du même actionnaire, depuis deux ans au moins à compter du premier janvier 1993 ainsi qu'aux Actions A nominatives nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions bénéficiant de ce droit.

Le nombre de droits de vote dont peut disposer un actionnaire dans les assemblées générales, qu'il vote personnellement ou par l'intermédiaire d'un mandataire, ne peut excéder 15% du nombre total des droits de vote existant à la date de la réunion.

Cette limite de 15% n'est pas applicable au cumul des voix exprimées au titre de son vote personnel et des procurations reçues soit par le président de l'assemblée soit par tout mandataire, dans la mesure où chaque procuration respecte la règle fixée à l'alinéa précédent.

Pour l'application de cette limite, sont assimilées aux actions possédées par un même actionnaire, les actions détenues indirectement ou de concert dans les conditions définies par les articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce.

Cette limite cesse d'avoir un effet lorsqu'un actionnaire vient à détenir, à la suite d'une offre publique, directement, indirectement ou de concert avec un autre actionnaire, plus de 50,01% des droits de vote.

Par ailleurs, conformément à l'article 6.2 des statuts de la Société, tout actionnaire, personne physique ou morale, agissant seul ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, 1,5% au moins du capital ou des droits de vote de la Société est tenu d'informer celle-ci dans le délai de quinze jours à compter du franchissement de ce seuil et d'indiquer également, lors de cette déclaration, le nombre de titres qu'il détient donnant accès au capital. Les sociétés de gestion de Fonds Communs de Placement sont tenues de procéder à cette information pour l'ensemble des Actions A de la Société détenues par les fonds qu'elles gèrent.

Au-delà de 1,5%, chaque franchissement de seuil supplémentaire de 0,50% du capital ou des droits de vote doit également donner lieu à déclaration à la Société dans les conditions fixées ci-dessus.

Le non-respect de cette obligation est sanctionné conformément aux dispositions légales, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale, d'un ou de plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital ou des droits de vote de la Société.

Tout actionnaire agissant seul ou de concert, est également tenu d'informer la Société dans le délai de quinze jours lorsque son pourcentage du capital ou des droits de vote devient inférieur à chacun de seuils mentionnés au présent article.

Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie

Les Actions B sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire. Les Actions A comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. Les titulaires d'Actions A ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des Actions A de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital immédiate ou à terme. Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'Actions A elles-mêmes négociables. Dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l'Action A elle-même. Les actionnaires, titulaires d'Actions A, peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription (articles L. 225-132 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce).

L'assemblée générale qui décide ou autorise une augmentation de capital immédiate ou à terme peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation et peut prévoir ou autoriser un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires, titulaires d'Actions A (article L. 225-135 du Code de commerce).

L'émission sans droit préférentiel de souscription peut être réalisée, soit par offre au public, soit dans la limite de 20 % du capital social par an, par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (offre à des investisseurs qualifiés, cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre) et le prix d'émission est au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % (articles L. 225- 136 1° 1er alinéa et 3° et R. 225-119 du Code de commerce). Toutefois, dans la limite de 10 % du capital social par an, l'assemblée générale peut autoriser le Conseil d'administration à fixer le prix d'émission selon des modalités qu'elle détermine (article L. 225-136 1° 2ème alinéa du Code de commerce).

L'assemblée générale peut également supprimer le droit préférentiel de souscription lorsque la Société procède à une augmentation de capital :

• réservée à une ou plusieurs personnes nommément désignées ou à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques qu'elle fixe. Le prix d'émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l'assemblée générale extraordinaire sur rapport du Conseil d'administration et sur rapport spécial du commissaire aux comptes (article L. 225-138 du Code de commerce),
• à l'effet de rémunérer des titres financiers apportés à une offre publique d'échange sur des titres financiers d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. Dans ce cas, les commissaires aux comptes doivent se prononcer sur les conditions et conséquences de l'émission (article L. 225-148 du Code de commerce).

Par ailleurs, l'assemblée générale peut décider de procéder à une augmentation de capital :

• en vue de rémunérer des apports en nature. La valeur des apports est soumise à l'appréciation d'un ou plusieurs commissaires aux apports. L'assemblée générale peut déléguer au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (article L. 225-147 du Code de commerce),
• réservée aux adhérents (salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce) d'un plan d'épargne d'entreprise (article L. 225-138-1 du Code de commerce). Le prix de souscription ne peut être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans (article L. 3332-19 du Code du travail),
• par voie d'attribution gratuite d'Actions A aux membres du personnel salarié de la Société ou de sociétés du Groupe auquel elle appartient, de certaines catégories d'entre eux, ou de leurs mandataires sociaux, dans la limite de 10 % du capital social de la Société (articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce).

Sauf en cas d'augmentation de capital en Actions A, immédiate ou à terme, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, quelles qu'en soit les modalités, la Société prendra, dans l'hypothèse de réalisation d'autres modifications du capital, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des titulaires d'Actions B, sans préjudice des dispositions du Code de commerce relatives à la protection des droits des actionnaires de préférence.

Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation

Le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions (Actions A et Actions B) est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation au capital social (article L. 237-29 du Code de commerce).

Clauses de rachat - clauses de conversion

Les statuts ne prévoient pas de clause de rachat particulière ou de conversion des Actions A.

La cession et le rachat des Actions B sont soumis à des dispositions spécifiques par les statuts de la Société (voir pages 200, 201 et 210 à 213 de la deuxième Actualisation du document de référence 2009 de la Société).

Autres dispositions

La Société peut, à tout moment, conformément aux dispositions législatives et règlementaires en vigueur, demander à l'organisme chargé de la compensation des titres, des renseignements relatifs aux titres de capital, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées ainsi qu'aux détenteurs desdits titres.

4.6 Autorisations

4.6.1 Assemblées générales ayant autorisé l'émission

Assemblée générale mixte du 27 mai 2008

« Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration, pour 26 mois, à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales pour un montant nominal maximal d'émission d'actions de 220 millions d'euros, soit 30,2 % du capital, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux 11 ème à 16 ème résolutions, (ii) et/ou par incorporation, pour un montant nominal maximal de 550 millions d'euros).-

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L. 225-129-2, L. 225-130, L. 225-132, L. 225-134, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d'administration sa compétence pour procéder, tant en France qu'à l'étranger, à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois :

1.1 par l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ;

1.2. et/ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ou tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital avec attribution d'actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes.

Les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, en monnaies étrangères, ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies.

1. Arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées :

2.1. le montant nominal maximal des actions ordinaires visées au 1.1. qui pourront ainsi être émises, immédiatement ou à terme, est fixé à 220 millions d'euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des actions ordinaires émises, le cas échéant, en vertu des résolutions 10 à 16 de la présente Assemblée ;

2.2. le montant nominal maximal de l'augmentation de capital par incorporation visée au 1.2. est fixé à 550 millions d'euros et s'ajoute au montant fixé à l'alinéa précédent ;

2.3. ces montants seront, s'il y a lieu, augmentés du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

2.4. le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à des actions ordinaires est fixé à 6 milliards d'euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de celles émises, le cas échéant, en vertu des résolutions 10 et 11 de la présente Assemblée.

1. En cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :

3.1. dans le cadre des émissions visées au 1.1. ci-dessus :

• décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises ;

• décide, conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Conseil d'administration pourra, à son choix, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, les offrir au public ou limiter l'émission au montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée ;

3.2. dans le cadre des incorporations au capital visées au 1.2. ci-dessus :

décide, le cas échéant et conformément à l'article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par la réglementation en vigueur.

1. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l'Assemblée générale mixte du 30 mai 2006 dans sa 15ème résolution ayant le même objet.

2. Prend acte que le Conseil d'administration a tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi. »

Assemblée générale mixte du 19 mai 2009

« Dix-huitième résolution (Augmentation du plafond de délégation de compétence donnée au Conseil d'administration par la 10ème résolution de l'assemblée du 27 mai 2008 à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, pour le porter de 220 MEUR soit 30,2 % du capital à 360 M EUR soit 49,6 % du capital). —

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce :

1. Constate que l'Assemblée du 27 mai 2008 a, dans sa 10ème résolution, pour une durée de 26 mois, fixé à 220 M EUR le montant nominal maximal des actions ordinaires pouvant être émises avec maintien du droit préférentiel de souscription.

2. Décide de porter ce plafond, à compter du jour de la présente assemblée, à 360 M EUR étant précisé que toutes les autres dispositions et conditions de la 10ème résolution demeurent inchangées. »

4.6.2 Conseil d'administration ayant décidé l'émission et décision du Président-Directeur Général de réaliser l'émission

En vertu de la délégation visée ci-dessus, le Conseil d'administration de la Société en date du 2 octobre 2009 a décidé le principe d'une augmentation de capital, en France et à l'étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission à souscrire en numéraire, d'actions A nouvelles de la Société portant jouissance courante pour un montant brut maximum (prime d'émission incluse) de 5 milliards d'euros. Il a subdélégué à son Président-Directeur Général tous pouvoirs, dans les conditions légales et réglementaires applicables et dans les limites fixées par les assemblées générales mixtes du 27 mai 2008 (dixième résolution) et du 19 mai 2009 (dix-huitième résolution) et par sa délibération, pour mettre en œuvre et réaliser cette augmentation de capital ou y surseoir.

Le Président-Directeur Général de la Société, agissant sur subdélégation du Conseil d'administration, a notamment décidé de procéder à une augmentation de capital d'un montant nominal 168 137 787,50 euros par émission en numéraire de 134 510 230 actions A nouvelles au prix d'émission unitaire de 36,00 euros qui porteront jouissance courante, de 1,25€ de valeur nominale chacune, avec maintien du droit préférentiel de souscription à raison de 2 actions A nouvelles pour 9 actions A anciennes à souscrire et libérer en espèces.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce et aux termes de la dixième résolution de l'assemblée générale mixte du 27 mai 2008 modifiée par la dix-huitième résolution de l'assemblée générale mixte du 19 mai 2009, de la décision du Conseil d'administration du 2 octobre 2009 et de la décision du Président-Directeur Général en date du 5 octobre 2009, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission d'actions A nouvelles, il pourra être décidé soit de répartir librement tout ou partie des actions A

nouvelles non souscrits, soit de les offrir au public soit de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation de capital décidée.

4.7 Date prévue d'émission des actions nouvelles

La date prévue pour l'émission des actions nouvelles est le 2 Novembre 2009.

4.8 Restrictions à la libre négociabilité des actions nouvelles

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des Actions A composant le capital de la Société.

4.9 Réglementation française en matière d'offres publiques

La Société est soumise aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France relatives aux offres publiques obligatoires, aux offres publiques de retrait et au retrait obligatoire.

4.9.1 Offre publique obligatoire

L'article L. 433-3 du Code monétaire et financier et les articles 234-1 et suivants du Règlement général de l'AMF prévoient les conditions de dépôt obligatoire d'une offre publique visant la totalité des titres de capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

4.9.2 Garantie de cours

L'article L. 433-3 du Code monétaire et financier et les articles 235-1 et suivants du Règlement général de l'AMF prévoient les conditions dans lesquelles une garantie de cours visant les titres de capital d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé doit être déposée.

4.9.3 Offre publique de retrait et retrait obligatoire

L'article L. 433-4 du Code monétaire et financier et les articles 236-1 et suivants (offre publique de retrait), 237-1 et suivants (retrait obligatoire à l'issue d'une offre publique de retrait) et 237-14 et suivants (retrait obligatoire à l'issue de toute offre publique) du Règlement général de l'AMF prévoient les conditions de dépôt d'une offre publique de retrait et de mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire des actionnaires minoritaires d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

4.10 Offres publiques d'acquisition lancées par des tiers sur le capital de l'émetteur durant le dernier exercice et l'exercice en cours

Aucune offre publique d'acquisition émanant de tiers n'a été lancée sur le capital de la Société durant le dernier exercice et l'exercice en cours.

4.11 Retenue à la source sur les dividendes versés à des non-résidents fiscaux français

En l'état actuel de la législation française, les dispositions suivantes résument les conséquences fiscales françaises susceptibles de s'appliquer aux investisseurs qui ne sont pas résidents de France et qui recevront des dividendes à raison des actions de la Société qu'ils détiendront. Ceux-ci doivent néanmoins s'assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier.

Les non-résidents fiscaux français doivent également se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence, telle qu'éventuellement modifiée par la convention fiscale internationale signée entre la France et cet État.

Les dividendes distribués par la Société font, en principe, l'objet d'une retenue à la source, prélevée par l'établissement payeur des dividendes, lorsque le domicile fiscal ou le siège social du bénéficiaire effectif est situé hors de France. Le taux de cette retenue à la source est fixé à (i) 18% lorsque le bénéficiaire est une personne physique domiciliée dans un Etat membre de l'Union européenne, en Islande ou en Norvège et à (ii) 25% dans les autres cas

Cette retenue à la source peut être réduite, voire supprimée, en application, notamment de l'article 119 ter du Code général des impôts, applicable, sous certaines conditions, aux actionnaires personnes morales résidents de la Communauté européenne, et des conventions fiscales internationales.

Il appartient aux actionnaires de la Société concernés de se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer s'ils sont susceptibles de bénéficier d'une réduction ou d'une exonération de la retenue à la source et afin de connaître les modalités pratiques d'application de ces conventions telles que notamment prévues par l'instruction du 25 février 2005 (4 J-1-05) relative à la procédure dite « normale » ou dite « simplifiée » de réduction ou d'exonération de la retenue à la source.

Il appartient également aux actionnaires de la Société de se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer si une retenue à la source complémentaire pourrait être appliquée en vertu de la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence, telle qu'éventuellement modifiée par la convention fiscale internationale signée entre la France et cet État.

5 CONDITIONS DE L'OFFRE

5.1 Conditions, statistiques de l'offre, calendrier prévisionnel et modalités d'une demande de souscription

5.1.1 Conditions de l'offre

L'augmentation du capital de la Société sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à raison de 2 actions nouvelles pour 9 Actions A existantes d'une valeur nominale de 1,25 euros chacune.

Chaque actionnaire, titulaire d'Actions A recevra un droit préférentiel de souscription par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l'issue de la journée comptable du 7 octobre 2009.

Il est rappelé que les Actions B ne comportent pas de droit préférentiel de souscription.

Les bénéficiaires d'options d'achat d'actions des plans des 22 avril 2003, 14 janvier 2004, 13 janvier 2005, 18 janvier 2006 et 25 avril 2006 (les « Plans d'Options Exerçables ») qui auront exercé leurs options avant 23h59 le 14 octobre 2009 recevront au titre de l'exercice de leurs options, des Actions A assorties de droits préférentiels de souscription.

Les options de souscription ou d'achat d'actions des plans des 19 janvier 2007, 19 janvier 2007 (options conditionnelles TSR), 18 septembre 2007, 21 mars 2008, 21 mars 2008 (options conditionnelles BNPA), 21 mars 2008 (options conditionnelles TSR), et 9 mars 2009 (options conditionnelles BNPA) (les « Plans d'Options non Exerçables ») ne sont pas exerçables. Toutefois, en cas de décès de leurs titulaires, les ayants-droit des bénéficiaires d'options de souscription ou d'achat d'actions de ces plans (exerçables seulement en cas de décès de leurs titulaires) qui auront exercé leurs options avant 23h59 le 14 octobre 2009 recevront des Actions A assorties de droits préférentiels de souscription leur permettant s'ils le souhaitent, de souscrire jusqu'au 20 octobre 2009 inclus à l'émission d'actions nouvelles, objet de la présente note d'opération au même titre que les autres actionnaires.

Les plans d'attribution gratuite d'actions de 2007 (tranche 2), 2008 (plan sous conditions de performance) et 2009 sont en période d'acquisition. En conséquence, aucun droit préférentiel de souscription n'est susceptible d'être attribué aux bénéficiaires de ces plans, sauf, le cas échéant, en cas de décès de leurs bénéficiaires, auxquels cas leurs ayants-droit qui se verraient attribuer des actions avant 23h59 le 14 octobre 2009 recevront des Actions A assorties de droits préférentiels de souscription.

9 droits préférentiels de souscription donneront droit de souscrire 2 actions nouvelles de 1,25 euros de valeur nominale chacune.

Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la clôture de la période de souscription, soit le 20 octobre 2009 à la clôture de la séance de bourse.

Suspension de la faculté d'exercice des options de souscription et d'achat d'actions

La faculté d'exercice de toutes les options de souscription et d'achat d'actions attribuées par la Société sera suspendue à compter du 15 octobre 2009, jusqu'au 3 novembre 2009 inclus conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations des règlements respectifs des plans d'options. Cette suspension fera l'objet d'une publication au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) du 7 octobre 2009 de la notice prévue par l'Article R.225-133 du Code commerce et prendra effet le 15 octobre 2009. La faculté d'exercice reprendra le 4 novembre 2009.

Préservation des droits des bénéficiaires d'options de souscription ou d'achat d'actions et des bénéficiaires des plans d'attribution gratuite d'actions

Les droits des bénéficiaires d'options d'achat d'actions des Plans d'Options Exerçables qui n'auront pas exercé leurs options avant 23h59 le 14 octobre 2009, les droits bénéficiaires d'options de souscription ou d'achat d'actions des Plans d'Options Non Exerçables ainsi que les droits des bénéficiaires des plans 2007 (tranche 2), 2008 (plan sous conditions de performance) et 2009 d'attribution gratuite d'actions en période d'acquisition seront respectivement préservés conformément aux dispositions légales et

réglementaires et aux stipulations des règlements des plans d'options et aux stipulations des règlements des plans d'attribution gratuite d'actions.

5.1.2 Montant de l'émission

Le montant total de l'émission, prime d'émission incluse, s'élève à 4 842 368 280 euros (dont 168 137 787,50 euros de nominal et 4 674 230 492,50 euros de prime d'émission) correspondant au produit du nombre d'actions nouvelles émises, soit 134 510 230 actions nouvelles, multiplié par le prix de souscription d'une action nouvelle, soit 36,00 euros (constitué de 1,25 euros de nominal et 34,75 euros de prime d'émission).

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-134 du Code de commerce et aux termes de la décision du Conseil d'administration du 2 octobre 2009, si les souscriptions tant à titre irréductible que réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Président- Directeur général pourra, utiliser dans l'ordre qu'il déterminera les facultés suivantes ou certaines d'entre elles : soit limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues dans le cas où celles-ci représenteraient au moins les trois quarts de l'augmentation de capital décidée, soit les répartir librement, soit offrir les actions non souscrites au public.

Il est toutefois à noter que la présente émission fait l'objet d'une garantie bancaire pour la totalité de son montant dans les conditions décrites aux paragraphes 5.2.2, 5.4.3 et 5.4.4 ci-après.

Il est par ailleurs précisé que le montant de l'émission pourrait être augmenté afin de prendre en compte l'exercice d'options de souscription d'actions et l'acquisition d'actions gratuites de la Société, en cas de décès de bénéficiaires, par leurs ayants-droit, durant la période de souscription.

5.1.3 Période et procédure de souscription

a) Période de souscription

La souscription des actions nouvelles sera ouverte du 8 octobre 2009 au 20 octobre 2009 inclus.

b) Droit préférentiel de souscription

Souscription à titre irréductible

La souscription des actions nouvelles est réservée, par préférence,

• aux porteurs d'Actions A existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 7 octobre 2009,
• aux porteurs d'Actions A résultant de l'exercice avant 23h59 le 14 octobre 2009 de leurs options d'achat d'actions des Plans d'Options Exerçables tels que définis au paragraphe 5.1.1, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription,
• aux ayants-droit des bénéficiaires d'options de souscription ou d'achat d'actions des Plans d'Options Non Exerçables tels que définis au paragraphe 5.1.1. (exerçables seulement en cas de décès de leurs titulaires) qui auraient exercé leurs options avant 23h59 le 14 octobre 2009, qui se verraient attribuer des droits préférentiels de souscription,
• aux ayants-droit des bénéficiaires des plans d'attribution gratuite d'actions de 2007 (tranche 2), 2008 (plan sous conditions de performance) et 2009, en cas de décès de leurs bénéficiaires, qui se verraient attribuer des droits préférentiels de souscription,
• et aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription

qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 2 actions nouvelles de 1,25 euros de nominal chacune pour 9 actions existantes possédées (9 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 2 actions nouvelles au prix de 36,00 euros par action), sans qu'il soit tenu compte des fractions.

Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre de droits préférentiels de souscription permettant la souscription d'un nombre entier d'actions. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un

nombre suffisant d'actions existantes pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles, devront faire leur affaire de l'acquisition sur le marché du nombre de droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription d'un nombre entier d'actions de la Société et/ou pourront se réunir pour exercer leurs droits, sans qu'ils puissent, de ce fait, en résulter une souscription indivise, la Société ne reconnaissant qu'un seul propriétaire pour chaque action.

Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant la période de souscription.

Souscription à titre réductible

En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le nombre d'actions nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'actions nouvelles résultant de l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.

Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'action nouvelle.

Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d'actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l'ensemble de ses droits préférentiels de souscription que s'il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l'une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.

Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible.

Un avis diffusé par NYSE Euronext fera connaître, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible (voir paragraphe 5.1.9).

Valeurs théoriques du droit préférentiel de souscription et de l'action Société Générale ex-droit

Sur la base du cours de clôture de l'Action A Société Générale le 5 octobre 2009, soit 52,20 euros, la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 2,95 euros et la valeur théorique de l'Action A Société Générale ex-droit s'élève à 49,25 euros. Ces valeurs ne préjugent pas de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de souscription et de la valeur ex-droit telles qu'elles seront constatées sur le marché.

c) Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 8 octobre 2009 et le 20 octobre 2009 inclus et payer le prix de souscription correspondant (voir paragraphe 5.1.8 ci-après).

Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription.

Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée de la période de souscription mentionnée au présent paragraphe, dans les mêmes conditions que les Actions A existantes.

Le cédant du droit préférentiel de souscription s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'Action A existante.

Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

d) Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société

En application de l'article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions.

Les droits préférentiels de souscription détachés des 12 084 171 actions auto-détenues de la Société, soit 1,89 % du capital social au 5 octobre 2009, qui n'auront pas été attribués aux bénéficiaires d'options d'achat d'actions des Plans d'Options Exerçables, aux bénéficiaires des ayants-droit des Plans d'Options non Exerçables en cas de décès de leur titulaires) ayant exercé leurs options avant 23h59 le 14 octobre 2009 ni aux ayants-droit des bénéficiaires des plans 2007 (tranche 2), 2008 et 2009 (plan sous conditions de performance) d'attribution gratuite d'actions existantes en cas de décès de leurs titulaires, seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.

e) Calendrier indicatif

5 octobre 2009	Visa de l'AMF sur le Prospectus.
5 octobre 2009	Signature du contrat de garantie.
6 octobre 2009	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus.
6 octobre 2009	Diffusion par NYSE Euronext de l'avis d'émission.
7 octobre 2009	Publication d'une notice au Bulletin des annonces légales obligatoires relative à la suspension de la faculté d'exercice des options de souscription et d'achat d'actions.
7 octobre 2009	Publication du résumé du Prospectus dans la presse nationale.
8 octobre 2009	Ouverture de la période de souscription - Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris.
15 octobre 2009	Début du délai de suspension de la faculté d'exercice des options de souscription et d'achat d'actions.
20 octobre 2009	Clôture de la période de souscription - Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription.
29 octobre 2009	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions.
29 octobre 2009	Diffusion par NYSE Euronext de l'avis d'admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
2 Novembre 2009	Émission des actions nouvelles - Règlement-livraison.
2 Novembre 2009	Cotation des actions nouvelles.
4 Novembre 2009	Reprise de la faculté d'exercice des options de souscription et d'achat d'actions.

5.1.4 Révocation/Suspension de l'offre

L'émission des 134 510 230 actions nouvelles fera l'objet d'un contrat de garantie. Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce et peut, sous certaines conditions, être résiliée. La présente augmentation de capital pourrait ne pas être réalisée et les souscriptions pourraient être rétroactivement annulées si le contrat de garantie était résilié et si le montant des souscriptions reçues représentait moins des trois-quarts de l'émission décidée (voir paragraphe 5.4.3 ci-après).

5.1.5 Réduction de la souscription

L'émission est réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription. Les actionnaires pourront souscrire à titre irréductible à raison de 2 actions nouvelles pour 9 Actions A existantes (voir paragraphe 5.1.3) sans que leurs ordres puissent être réduits.

Les actionnaires pourront également souscrire à titre réductible. Les conditions de souscription à titre réductible des Actions A non souscrites à titre irréductible et les modalités de réduction sont décrites aux paragraphes 5.1.3. et 5.3 ci-après.

5.1.6 Montant minimum et/ou maximum d'une souscription

L'émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et à titre réductible, le minimum de souscription est de 2 actions nouvelles nécessitant l'exercice de 9 droits préférentiels de souscription, il n'y a pas de maximum de souscription (voir paragraphe 5.1.3 ci-dessus).

5.1.7 Révocation des ordres de souscription

Les ordres de souscription sont irrévocables.

5.1.8 Versement des fonds et modalités de délivrance des actions

Les souscriptions des actions et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu'au 20 octobre 2009 inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais jusqu'au 20 octobre 2009 inclus auprès de Société Générale – 32 rue du Champ de Tir, B.P.81 236 44312 Nantes Cedex 3.

Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés auprès de Société Générale – 32 rue du Champ de Tir, B.P.81 236 44312 Nantes Cedex 3, qui sera chargée d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital.

La date de livraison prévue des actions nouvelles est le 2 Novembre 2009.

5.1.9 Publication des résultats de l'offre

À l'issue de la période de souscription visée au paragraphe 5.1.3 ci-dessus et après centralisation des souscriptions, un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions sera diffusé et mis en ligne sur le site internet de la Société.

Par ailleurs, un avis diffusé par NYSE Euronext relatif à l'admission des actions nouvelles mentionnera le nombre définitif d'actions émises et le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible (voir paragraphe 5.1.3.b)).

5.1.10 Procédure d'exercice et négociabilité des droits préférentiels de souscription

Voir paragraphe 5.1.3 ci-dessus.

5.2 Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières

5.2.1 Catégorie d'investisseurs potentiels - Pays dans lesquels l'offre sera ouverte - Restrictions applicables à l'offre

Catégorie d'investisseurs potentiels

L'émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et réductible, la souscription des actions nouvelles à émettre est réservée aux titulaires initiaux des droits préférentiels de souscription ainsi qu'aux cessionnaires de ces droits préférentiels de souscription dans les conditions décrites au paragraphe 5.1.3.b) ci-dessus.

Pays dans lesquels l'offre sera ouverte

L'offre sera ouverte au public en France ainsi que dans les pays de l'Union Européenne suivants où le Prospectus sera passeporté et publié conformément à la Directive Prospectus : Allemagne, Belgique, Espagne, Italie, Luxembourg, République Tchèque, Roumanie et Royaume-Uni.

Restrictions applicables à l'offre

La diffusion du présent Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des actions nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent Prospectus doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Les intermédiaires habilités ne pourront accepter aucune souscription aux actions nouvelles ni aucun exercice de droits préférentiels de souscription émanant de clients ayant une adresse située dans un pays ayant instauré de telles restrictions et les ordres correspondants seront réputés être nuls et non avenus.

Toute personne (y compris les trustees et les nominees) recevant ce Prospectus ne doit le distribuer ou le faire parvenir dans de tels pays qu'en conformité avec les lois et réglementations qui y sont applicables.

Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission de ce Prospectus dans de tels pays, doit attirer l'attention du destinataire sur les stipulations du présent paragraphe.

De façon générale, toute personne exerçant ses droits préférentiels de souscription hors de France devra s'assurer que cet exercice n'enfreint pas la législation applicable. Le Prospectus ou tout autre document relatif à l'augmentation de capital, ne pourra être distribué hors de France ou hors d'Allemagne, Belgique, Espagne, Italie, Luxembourg, République Tchèque, Roumanie et Royaume-Uni qu'en conformité avec les lois et réglementations applicables localement, et ne pourra constituer une offre de souscription dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation locale applicable.

5.2.1.1 Restrictions concernant les États de l'Union Européenne dans lesquels la directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003 a été transposée

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen ayant transposé la Directive Prospectus (les « États membres ») autres que la France, l'Allemagne, la Belgique, l'Espagne, l'Italie, le Luxembourg, la République Tchèque, la Roumanie et le Royaume-Uni, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des actions nouvelles ou des droits préférentiels de souscription rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres. Par conséquent, les actions nouvelles ou les droits préférentiels de souscription peuvent être offerts dans les États membres uniquement :

• (a) à des personnes morales agréées ou réglementées en tant qu'opérateurs sur les marchés financiers ainsi qu'à des entités non agréées ou non réglementées dont l'objet social exclusif est le placement en valeurs mobilières ;
• (b) à toute personne morale remplissant au moins deux des trois critères suivants : (1) un effectif moyen d'au moins 250 salariés lors du dernier exercice, (2) un total de bilan supérieur à 43 millions d'euros, et (3) un chiffre d'affaires annuel net supérieur à 50 millions d'euros, tel qu'indiqué dans les derniers comptes sociaux ou consolidés annuels de la Société ; ou

(c) dans des circonstances ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus aux termes de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression « offre au public » dans un État membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les valeurs mobilières objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État membre considéré, et l'expression « Directive Prospectus » signifie la directive 2003/71/CE, telle que transposée dans l'Etat membre considéré.

Un établissement dépositaire dans un État membre où l'offre n'est pas ouverte au public pourra informer ses clients actionnaires de la Société de l'attribution des droits préférentiels de souscription dans la mesure où il est tenu de le faire au titre de ses obligations contractuelles envers ses clients actionnaires et pour autant que la communication de cette information ne constitue pas une « offre au public » dans ledit État membre. Un actionnaire de la Société situé dans un État membre où l'offre n'est pas ouverte au public pourra exercer ses droits préférentiels de souscription pour autant qu'il n'aura pas été l'objet dans ledit État membre, d'une communication constituant une « offre au public » telle que définie ci-dessus.

Ces restrictions concernant les États membres s'ajoutent à toute autre restriction applicable dans les États membres ayant transposé la Directive Prospectus.

De façon générale, toute personne exerçant ses droits préférentiels de souscription hors de France devra s'assurer que cet exercice n'enfreint pas la législation applicable. Le Prospectus ou tout autre document relatif à l'augmentation de capital, ne pourra être distribué hors de France qu'en conformité avec les lois et réglementations applicables localement, et ne pourront constituer une offre de souscription dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation locale applicable.

5.2.1.2 Restrictions complémentaires concernant d'autres pays

(a) Restrictions concernant les Etats-Unis d'Amérique

Ni les actions nouvelles, ni les droits préférentiels de souscription n'ont été et ne seront enregistrés au sens de la loi sur les valeurs mobilières des États-Unis d'Amérique, telle que modifiée (U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié, désigné ci-après le « U.S Securities Act »). Les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne peuvent être offerts, vendus, exercés ou livrés sur le territoire des États-Unis d'Amérique, tel que défini par le Règlement S de l'U.S. Securities Act, sauf à des investisseurs qualifiés (« qualified institutional buyers ») tels que définis par la Règle 144A de l'U.S. Securities Act, pour autant que ces investisseurs qualifiés soient actionnaires de la Société au 7 octobre 2009, dans le cadre d'une offre faite au titre d'une exemption aux obligations d'enregistrement de l'U.S. Securities Act. En conséquence, aux États-Unis, les investisseurs qui ne sont pas des investisseurs qualifiés ne pourront pas participer à l'offre et souscrire les actions nouvelles ou exercer les droits préférentiels de souscription.

Sous réserve de l'exemption prévue par la Section 4(2) de l'U.S. Securities Act, aucune enveloppe contenant des ordres de souscription ne doit être postée des États-Unis d'Amérique ou envoyée de toute autre façon depuis les États-Unis d'Amérique et toutes les personnes exerçant leurs droits préférentiels de souscription et souhaitant détenir leurs actions sous la forme nominative devront fournir une adresse en dehors des États-Unis d'Amérique.

Chaque acquéreur d'actions nouvelles ou toute personne achetant et/ou exerçant des droits préférentiels de souscription sera réputé avoir déclaré, garanti et reconnu, en acceptant la remise du présent Prospectus et la livraison des actions nouvelles ou des droits préférentiels de souscription, soit qu'il acquiert les actions nouvelles ou achète et/ou exerce les droits préférentiels de souscription dans le cadre d'une « offshore transaction » telle que définie par le Règlement S de l'U.S. Securities Act, soit qu'il est un investisseur qualifié (« qualified institutional buyer ») tel que défini par la Règle 144A de l'U.S. Securities Act et, dans ce dernier cas, il sera tenu de signer une déclaration en langue anglaise (« investor letter ») adressée à la Société selon le formulaire disponible auprès de la Société.

Sous réserve de l'exemption prévue par la Section 4(2) de l'U.S. Securities Act, les intermédiaires habilités ne pourront accepter de souscription des actions nouvelles de clients ayant une adresse située aux États-Unis d'Amérique et lesdites notifications seront réputées être nulles et non-avenues.

Par ailleurs, jusqu'à la fin de 40 jours à compter de la date d'ouverture de la période de souscription, une offre de vente ou une vente des actions nouvelles aux États-Unis d'Amérique par un intermédiaire financier (qu'il participe ou non à la présente offre) pourrait s'avérer être une violation des obligations d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act si cette offre de vente ou cette vente est faite autrement que conformément à une exemption des obligations d'enregistrement au sens du U.S. Securities Act.

(b) Restrictions concernant le Royaume-Uni

Avant le passeport et la publication au Royaume-Uni du Prospectus, conformément aux termes de la Directive Prospectus, ce Prospectus est distribué et destiné uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) ont une expérience professionnelle en matière d'investissement (investment professional) selon l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l' « Ordre »), ou (iii) sont des « high net worth entities » ou toute autre personne entrant dans le champ d'application de l'article 49(2) (a) à (d) (« high net worth companies », « unincorporated associations », etc.) de l'Ordre (ci-après dénommées ensemble les « Personnes Qualifiées »).

Toute invitation, offre ou accord de souscription, d'achat ou autre accord d'acquisition des actions nouvelles ou des droits préférentiels de souscription ne pourront être proposés ou conclus qu'avec des Personnes Qualifiées. Les actions nouvelles ou les droits préférentiels de souscription visés dans le présent Prospectus ne pourront être offerts ou émis au profit de personnes situées au Royaume-Uni autres que des Personnes Qualifiées. Toute personne autre qu'une Personne Qualifiée ne devra pas agir ou se fonder sur le présent Prospectus ou l'une quelconque de ces dispositions. Les personnes en charge de la diffusion du présent Prospectus doivent se conformer aux conditions légales de la diffusion du présent Prospectus.

(c) Restrictions de placement concernant la Suisse

Ce document ne constitue pas un prospectus au sens de l'article 652a du Code des Obligations suisse ("CO"). Ni cette offre, ni les actions nouvelles ou les droits préférentiels de souscription n'ont été ou ne seront approuvés par une quelconque autorité de régulation en Suisse. La Société n'a pas demandé la cotation des actions nouvelles ou des droits préférentiels de souscription sur la SIX Swiss Exchange et en conséquence, les informations contenues dans ce Prospectus ne sont pas nécessairement conformes aux standards requis par les règles de cotation applicables. Les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne peuvent pas être offerts ou vendus au public en Suisse. Les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne peuvent être offerts ou vendus en Suisse qu'à un nombre restreint d'investisseurs individuels dans des conditions ne constituant pas une offre au public au sens de l'article 652a du CO.

(d) Restrictions concernant l'Australie ou le Canada

Les droits préférentiels de souscription et les actions nouvelles ne pourront être offerts, vendus ou acquis au Canada ou en Australie.

5.2.2 Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance

Groupama, qui détenait, au 30 juin 2009 (avant prise en compte de l'augmentation de capital réservée aux salariés réalisée 16 juillet 2009), 3,86 % du capital et 5,30 % des droits de vote a fait part de son intention d'exercer la totalité de ses droits préférentiels de souscription dans le cadre de la présente augmentation de capital.

5.2.3 Information pré-allocation

L'émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription les titulaires de droits préférentiels de souscription ainsi que les cessionnaires de ces droits, qui les auront exercés dans les conditions décrites au paragraphe 5.1.3.b), sont assurés (sous réserve du paragraphe 5.4.3), de souscrire, sans possibilité de réduction, 2 actions nouvelles de 1,25 euros de nominal chacune, au prix unitaire de 36,00 euros, par lot de 9 droits préférentiels de souscription exercés à titre irréductible.

Les éventuelles demandes concomitantes de souscription d'actions nouvelles à titre réductible seront servies conformément au barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible qui figurera dans un avis diffusé par NYSE Euronext (voir paragraphe 5.1.3.b) et 5.1.9).

5.2.4 Notification aux souscripteurs

Les souscripteurs ayant passé des ordres de souscription à titre irréductible sont assurés, sous réserve de la réalisation effective de l'augmentation de capital, de recevoir le nombre d'actions nouvelles qu'ils auront souscrites (voir paragraphe 5.1.3.b) ci-dessus).

Ceux ayant passé des ordres de souscription à titre réductible dans les conditions fixées au paragraphe 5.1.3.b) seront informés de leur allocation par leur intermédiaire financier.

Un avis diffusé par NYSE Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible (voir paragraphes 5.1.3.b) et 5.1.9 ci-dessus).

5.2.5 Surallocation et rallonge

Non applicable.

5.3 Prix de souscription

Le prix de souscription est de 36,00 euros par action, dont 1,25 euros de valeur nominale par action et 34,75 euros de prime d'émission.

Lors de la souscription, le prix de 36,00 euros par action souscrite, représentant la totalité du nominal et de la prime d'émission, devra être intégralement libéré par versement en espèces.

Les souscriptions qui n'auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin de mise en demeure.

Les sommes versées pour les souscriptions à titre réductible (voir paragraphe 5.1.3.b) ci-dessus) et se trouvant disponibles après la répartition seront remboursées sans intérêt aux souscripteurs par les intermédiaires habilités qui les auront reçues.

5.4 Placement et prise ferme

5.4.1 Coordonnées du Coordinateur Global et des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés

Coordinateur Global et Chef de File et Teneur de Livre Associé :

Société Générale Corporate & Investment Banking

Chefs de File et Teneurs de Livre Associés :

J.P. Morgan Securities Ltd, Merrill Lynch International et Morgan Stanley & Co. International plc

5.4.2 Coordonnées des intermédiaires habilités chargés du dépôt des fonds des souscriptions et du service financier des actions

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés chez Société Générale – 32 rue du Champ de Tir, B.P.81 236 44312 Nantes Cedex 3, qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital.

Le service des titres (inscription des actions au nominatif, conversion des actions au porteur) et le service financier des actions de la Société sont assurés par Générale – 32 rue du Champ de Tir, B.P.81 236 44312 Nantes Cedex 3.

5.4.3 Garantie - Engagement d'abstention / de conservation

L'émission des actions nouvelles fera l'objet d'un contrat de garantie qui sera signé le 5 octobre 2009 entre la Société et un syndicat bancaire dirigé par Société Générale Corporate & Investment Banking en tant que Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre Associé et J.P. Morgan Securities Ltd, Merrill Lynch International et Morgan Stanley & Co. International plc en tant que Chefs de File et Teneurs de Livre Associés (ensemble les « Chefs de File et Teneurs de Livre »). Aux termes du contrat de garantie, les garants s'engagent conjointement mais sans solidarité, à faire souscrire, ou le cas échéant, à souscrire eux-mêmes, l'intégralité des actions nouvelles objet de la présente émission qui n'auraient pas été souscrites à titre irréductible ou à titre réductible à la fin de la période de souscription par exercice des droits de souscription, au prix de souscription à la date de règlement-livraison. Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce.

Le contrat de garantie pourrait être résilié jusqu'à la réalisation effective du règlement-livraison des actions nouvelles objet de la présente note d'opération dans le cas où l'un des évènements visés aux paragraphes (i) à (vi) ci-dessous surviendrait, si trois des quatre Chefs de File et Teneurs de Livre estiment de bonne foi, dans la mesure du possible après avoir consulté la Société, que l'effet d'un tel événement rend irréalisable l'offre publique ou la livraison des actions nouvelles, telles qu'envisagées dans la présente note d'opération, ou qu'il serait déconseillé de les réaliser :

• (i) une suspension ou une limitation significative des négociations de valeurs mobilières de manière générale sur Euronext Paris ;
• (ii) une suspension ou une limitation significative des négociations des valeurs mobilières de la Société sur Euronext Paris ;
• (iii) un moratoire général sur les activités de banque commerciale à Paris, décidé par les autorités compétentes, ou une interruption significative des activités bancaires ou du règlement-livraison de valeurs mobilières ou des services de compensation en France ;
• (iv) la survenance ou l'aggravation d'hostilités (actes de guerre ou de terrorisme, conflits armés, actions militaires) impliquant la France ou la déclaration par la France de l'état d'urgence nationale ou de guerre ; ou
• (v) la survenance d'une catastrophe, d'une crise ou de tout changement d'ordre financier, politique ou économique ; ou
• (vi) tout changement ou circonstance ayant, ou raisonnablement susceptible d'avoir, un effet défavorable significatif sur la situation juridique, financière ou économique, les résultats des opérations, les activités ou les perspectives d'avenir de la Banque et de ses filiales, prises dans leur ensemble.

Engagement d'abstention/de conservation

Pendant une période courant à compter de la date de signature du contrat de garantie jusqu'à, et incluant, la date se situant 180 jours après ladite date, la Société s'engage, sauf accord préalable écrit des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés (qui ne pourront pas le refuser ou le retarder sans juste motif) :

• (aa) à ne pas offrir, céder, émettre, s'engager à céder, nantir, octroyer des options d'achat ou autrement créer ou transférer (sauf dans les conditions ci-dessous visées) des Actions A de la Société ou toutes autres valeurs mobilières assimilables aux actions nouvelles, notamment (sans limitation) des valeurs mobilières convertibles ou échangeables ou donnant accès de toute autre manière à des Actions A ou autres titres similaires ;
• (bb) à ne pas procéder à des ventes à découvert ou à des opérations de couverture ayant pour but ou pouvant raisonnablement avoir pour effet d'entraîner ou d'aboutir à une cession ou un transfert (y compris par d'autres personnes que la Société) d'Actions A de la Société ou autres valeurs mobilières assimilables ;
• (cc) à ne pas effectuer toute autre opération ayant un effet économique équivalent aux opérations susvisées ou annoncer publiquement son intention d'effectuer l'une quelconque des opérations susvisées ; et
• (dd) à faire en sorte qu'aucune de ses filiales ne procède à l'une des opérations susvisées ;

étant entendu toutefois que la Société pourra, sans accord préalable des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés :

• (i) attribuer des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société conformément aux pratiques passées, ou émettre ou céder des actions sur exercice d'options de souscription ou d'achat d'actions ainsi attribuées ou déjà attribuées dans le cadre des plans d'options décrits dans le Prospectus, ou à la suite d'ajustements de ces options ;
• (ii) émettre ou céder des actions au profit des bénéficiaires d'options sur le capital de sociétés qui auraient été acquises par la Société, dans la limite de 0,5% du capital social de la Société ;
• (iii) émettre des actions gratuites au profit de ses salariés et mandataires sociaux conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
• (iv) émettre ou céder des actions au profit de ses salariés, ou des salariés de ses filiales, dans le cadre d'une augmentation de capital réservée aux salariés en faisant usage de délégations en vigueur octroyées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société ;
• (v) émettre ou céder des actions ou des valeurs mobilières dans le contexte d'acquisitions, y compris par apport d'actifs, fusion, échange ou offre d'échange de valeurs mobilières, ou de toute autre opération de croissance externe financée en tout ou partie par des actions ou des valeurs mobilières de la Société, sous réserve que les personnes recevant ainsi des actions ou des valeurs mobilières de la Société s'engagent à respecter des restrictions substantiellement identiques à celles prévues au présent paragraphe relativement aux actions ou valeurs mobilières ainsi reçues, pour la durée restant à courir des restrictions imposées à la Société et dans la limite d'un nombre total maximum de 5% des actions en circulation à la date de règlement-livraison (après réalisation de l'augmentation de capital objet du présent prospectus) ;
• (vi) émettre des actions en paiement de tout dividende ou acompte sur dividende en actions ;
• (vii) céder les actions d'auto-contrôle de la Société dans la limite de 11 000 000 actions de la Société.

5.4.4 Date de signature du contrat de garantie

Le contrat de garantie sera signé le 5 octobre 2009 avec prise d'effet le 5 octobre 2009. Le règlementlivraison des actions nouvelles au titre de ce contrat est prévu le 2 novembre 2009.

6 ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION

6.1 Admission aux négociations

Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 8 octobre 2009 (avant bourse) et négociés sur Euronext Paris jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit jusqu'au 20 octobre 2009 à la clôture de la séance de bourse, sous le code ISIN FR0010811950.

En conséquence, les Actions A existantes seront négociées ex-droit à compter du 8 octobre 2009.

Les actions nouvelles émises en représentation de l'augmentation de capital feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris (compartiment A).

Elles seront admises aux négociations sur ce marché à compter du 2 novembre 2009. Elles seront immédiatement assimilées aux Actions A existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0000130809.

6.2 Place de cotation

Les Actions A de la Société sont admises aux négociations sur Euronext Paris

6.3 Offres simultanées d'actions de la Société

Non applicable.

6.4 Contrat de liquidité

La Société a conclu le 8 novembre 2004 un contrat de liquidité avec SG Securities (Paris) SAS. Ce contrat est conforme à la charte de déontologie de l'Association française des marchés financiers (AMAFI).

6.5 Stabilisation - Interventions sur le marché

Aux termes du contrat de garantie mentionné au paragraphe 5.4.3, Morgan Stanley & Co. International plc agissant en qualité de gestionnaire de la stabilisation au nom et pour le compte de l'ensemble des garants pourra réaliser sur tout marché, toutes interventions d'achat ou de vente d'actions et de droits préférentiels de souscription.

Les interventions seront susceptibles d'affecter le cours des actions et des droits préférentiels de souscription et peuvent notamment aboutir à la fixation d'un cours plus élevé que celui qui prévaudrait autrement.

Eu égard aux caractéristiques de la présente offre d'actions réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, les interventions sur le marché du gestionnaire de la stabilisation pourraient ne pas constituer des opérations de stabilisation au sens du paragraphe 7 de l'article 2 du règlement CE no 2273/2003 du 22 décembre 2003, dans la mesure où des transactions sur actions pourraient être réalisées à un prix supérieur au prix de souscription des actions nouvelles à émettre.

Si de telles opérations sont réalisées, elles le seront dans le respect de l'intégrité du marché et de la directive 2003/06/CE du Parlement européen et du Conseil du 28 janvier 2003 sur les opérations d'initiés et les manipulations de marché (Directive « abus de marché »).

Ces interventions pourront avoir lieu à compter du 6 octobre 2009 et jusqu'à l'expiration d'une période de 30 jours à compter de cette date soit jusqu'au 5 novembre 2009 inclus. Le gestionnaire de la stabilisation n'est toutefois en aucun cas tenu de réaliser de telles opérations et si de telles opérations étaient mises en œuvre, elles pourraient être interrompues à tout moment.

7 DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES VENDRE

Non applicable (sous réserve du paragraphe 5.1.3.d) ci-dessus).

8 DÉPENSES LIÉES À L'ÉMISSION

Produits et charges relatifs à l'augmentation de capital

Le produit brut correspond au produit du nombre d'actions à émettre et du prix de souscription unitaire des actions nouvelles. Le produit net correspond au produit brut diminué des charges mentionnées cidessous.

À titre indicatif, le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission seraient les suivants :

• produit brut : 4 842 368 280 euros ;
• rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs : environ 93,17 millions d'euros ;
• produit net estimé : environ 4 749,20 millions d'euros.

9 DILUTION

9.1 Incidence de l'émission sur l'actif net par Action A

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur l'actif net par Action A (calculs effectués sur la base (i) de l'Actif Net au 30 juin 2009 diminué de la valeur de rachat des Actions B de 1,8 milliards d'euros et ajusté de l'augmentation de capital réservée aux salariés réalisée le 16 juillet 2009 et (ii) du nombre d'Actions A composant le capital social de la Société à cette date, après déduction du nombre d'actions autodétenues et d'autocontrôle et ajustés du nombre d'actions provenant de l'augmentation de capital réservée aux salariés réalisée le 16 juillet 2009, serait la suivante :

	Actif Net par Action A (en euros)
	Base non diluée	Base diluée(1)
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	50,08	49,66
Après émission de 134 510 230 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	47,31	47,03

(1)en cas d'exercice de la totalité des options de souscription et d'achat d'actions et dans l'hypothèse où l'intégralité des actions gratuites consenties dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites seraient définitivement attribuées.

L'Actif Net correspond aux capitaux propres consolidés part du Groupe au 30 juin 2009, diminués des TSS et TSDI et des intérêts à verser aux porteurs de ces instruments, et augmentés de la valeur comptable des actions de trading détenues par le Groupe.

9.1.2. Incidence de l'émission sur la situation d'un actionnaire

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % des Actions A composant le capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 5 octobre 2009, y compris actions de préférence) est la suivante :

	Participation de l'actionnaire (en % des Actions A)
	Base non diluée	Base diluée(1)
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	1%	0,99%
Après émission de 134 510 230 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	0,82%	0,81%
(1) en cas d'exercice de la totalité des options de souscription d'actions

10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

10.1 Conseillers ayant un lien avec l'offre

Non applicable

10.2 Responsables du contrôle des comptes

Commissaires aux comptes titulaires

Cabinet Ernst & Young Audit, représenté par M. Philippe Peuch-Lestrade

Faubourg de l'Arche – 11, allée de l'Arche

92037 – Paris La Défense

Société Deloitte et Associés, représentée par MM. Damien Leurant et Jean-Marc Mickeler

185, avenue Charles de Gaulle B.P. 136

92524 Neuilly Sur Seine Cedex

10.3 Rapport d'expert

Non applicable.

10.4 Informations contenues dans le Prospectus provenant d'une tierce partie

Non applicable.

10.5 Mise à jour de l'information concernant la Société

Principaux Communiqués de presse diffusés

Depuis la deuxième actualisation du document de référence déposée auprès de l'AMF le 6 août 2009 sous le numéro D.09-0095-A02, la Société a principalement diffusé les communiqués suivants :

Communiqué de presse du 6 août 2009

Société Générale a reçu de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) une lettre d'observation à la suite de l'enquête que l'Autorité avait ouverte en janvier 2008 sur l'information financière et le marché du titre Société Générale. Cette lettre clôt la procédure diligentée par l'AMF. Elle n'ouvre pas de procédure devant la Commission des sanctions.

D'autre part, Société Générale a été informée par Robert Day, administrateur du Groupe, et Jean Pierre Mustier, membre du Comité Exécutif, de leur réception d'une lettre de griefs ouvrant une procédure devant la Commission des sanctions de l'AMF pour manquement d'initié. Ces griefs sont contestés par Robert Day et Jean-Pierre Mustier.

Le Groupe ne commente pas les procédures individuelles en cours.

En ce qui concerne Jean Pierre Mustier le Groupe confirme qu'il avait été convenu qu'à la conclusion de l'opération de rapprochement entre SGAM et CAAM et au plus tard le 31 décembre 2009, celui-ci quitterait le Groupe. Compte tenu de la procédure AMF en cours, Jean Pierre Mustier a souhaité, dans l'intérêt du Groupe, anticiper ce départ et a remis sa démission, qui a été acceptée.

Le Groupe souhaite rendre hommage appuyé au très grand dévouement dont Jean Pierre Mustier a fait preuve au cours de ces 22 dernières années.

Communiqué de presse du 23 septembre 2009

Réuni le 22 Septembre, le Conseil d'administration de la Société Générale a décidé, sur proposition de Frédéric Oudéa, la mise en place, à compter du 1er janvier 2010, d'une nouvelle organisation de la Direction Générale du Groupe. Le Président Directeur General sera assisté de trois Directeurs Généraux Délégués chargés respectivement de la supervision des activités suivantes :

- les activités de banque de détail en France métropolitaine avec les deux réseaux Société Générale et Crédit du Nord et la banque à distance avec la filiale Boursorama ;

- les activités de banque de détail à l'international et les services financiers spécialisés ;

- les métiers de banque de financement et d'investissement, des gestions d'actifs et des services aux investisseurs, ainsi que les directions Financière, des Risques, et des Ressources.

A sa demande, Didier Alix quittera à la fin de l'année ses fonctions de Directeur Général Délégué. Nommé Conseiller du Président Directeur Général, il assurera le suivi d'un portefeuille de grands clients stratégiques du Groupe et appuiera Frédéric Oudéa dans le renforcement du modèle relationnel et de la qualité de service client pour l'ensemble des clientèles du Groupe. Il aura également pour responsabilité de piloter l'action du Groupe en France en direction du monde associatif et caritatif, notamment au travers de la présidence de la Fondation Société Générale.

Jean-Francois Sammarcelli, Directeur de la banque de détail Société Générale, sera nommé le 1er janvier 2010, Directeur Général Délégué en charge du pole banque de détail en France métropolitaine. Il aura pour mission de poursuivre le développement commercial des trois enseignes tout en renforçant la qualité de service apportée à la clientèle en France, grâce notamment au partage des bonnes pratiques et à des mutualisations.

Bernardo Sanchez Incera rejoindra le Groupe le 1er novembre en qualité de Conseiller du Président Directeur Général et sera nommé, le 1er janvier 2010, Directeur Général Délégué en charge de la banque de détail à l'international et des services financiers spécialisés. Il aura pour mission de poursuivre le développement de ces activités, notamment en confortant les synergies commerciales et de systèmes d'information entre les différentes plate-formes de production.

Séverin Cabannes, Directeur Général Délégué, conserve ses fonctions actuelles et assurera la supervision des activités de banque de financement et d'investissement, en liaison avec le Président Directeur Général. La supervision des activités du Groupe en Russie sera transférée à Bernardo Sanchez Incera dans le courant 2010.

Emissions de titres subordonnés

La Société a lancé le 26 août 2009, une émission de titres subordonnés à durée indéterminée (TSDI) pour un montant d'un milliard d'euros. Le règlement-livraison de cette émission est intervenu le 4 septembre 2009.

La Société a ensuite lancé le 25 septembre une émission de TSDI libellés en dollars (USD) pour un montant d'un milliard de dollars (USD). Cette émission a été placée dans le cadre d'une offre au public dans plusieurs pays en Europe (hors France) et plus spécifiquement en Autriche, en Allemagne, en Irlande, au Luxembourg, aux Pays-Bas, au Portugal, en Espagne, en Suisse et au Royaume-Uni et sous forme de placement privé dans de nombreux pays. Le règlement-livraison de cette émission est prévu le 7 octobre 2009.

Engagement des négociations entre Société Générale et Dexia en vue du rachat par Société Générale de la participation de 20% du Crédit du Nord détenue par Dexia.

D'un commun accord, Société Générale et Dexia ont décidé d'engager des négociations conduisant au rachat par Société Générale de la participation de 20% du Crédit du Nord détenue par Dexia.

Pour la Société, cette opération s'inscrit dans la logique de renforcement de ses métiers de banque de détail, notamment sur son marché domestique, un marché rentable et qui a prouvé sa résilience.

S'agissant de Dexia, cette cession s'inscrit dans le cadre de la restructuration du périmètre des activités du groupe.

Société Générale et Dexia se fixent pour objectif de finaliser cette opération avant la fin de l'année 2009, après avoir recueilli l'accord des organes compétents.

Cette information fera l'objet d'un communiqué de presse conjoint de Société Générale et Dexia qui sera diffusé le 6 octobre 2009.

10.6 Evolution récente et Perspectives

Société Générale bénéficie d'un portefeuille d'activités équilibré et diversifié s'appuyant sur des positions de premier plan en France, à l'international sur des marchés à fort potentiel, et dans les métiers de la Banque de Financement et d'Investissement. La nouvelle équipe de direction générale est déterminée à mener à bien la stratégie de développement à long terme du Groupe et à améliorer la rentabilité de manière durable, le cas échéant au travers d'acquisitions ciblées dans la Banque de Détail à l'International et la Banque Privée.

• L'activité de Banque de Détail en France bénéficie d'une dynamique de croissance illustrée par des gains de parts de marché réguliers. Elle devrait par ailleurs connaître une stabilisation du coût du risque dans les trimestres à venir.
• Du fait du potentiel de croissance sur les marchés émergents et des positions fortes du Groupe dans ces régions, les perspectives pour les réseaux internationaux restent favorables. Malgré la hausse du coût du risque, la rentabilité de ce pôle demeure satisfaisante. En Russie, le Groupe a pris les mesures nécessaires pour limiter les effets de la dégradation de la conjoncture et ses objectifs de croissance à moyen terme restent inchangés.
• Le développement des Services Financiers spécialisés se poursuit en optimisant les synergies avec les réseaux internationaux du Groupe.
• Le Groupe a conclu cette année une alliance stratégique dans le métier de la Gestion d'Actifs avec le groupe Crédit Agricole. Par ailleurs, fort de la bonne résistance de l'activité de Banque Privée, Société Générale est prête à saisir des opportunités d'acquisitions ciblées afin de

renforcer le potentiel de croissance de l'activité. Un programme d'efficacité opérationnelle a été mis en place pour SG Securities Services.

• La Banque de Financement et d'Investissement a enregistré des résultats opérationnels record au premier semestre 2009, au travers d'une couverture clients renforcée, et des gains de parts de marché significatifs sur l'ensemble de ses activités. L'optimisation de la rentabilité et l'amélioration du profil de risque de la division font partie des chantiers majeurs mis en œuvre par le Groupe.

En outre, Société Générale continue d'optimiser son modèle opérationnel. Les effets positifs attendus sur le résultat brut d'exploitation (gains en revenu et économies en coût) directement liés à l'ensemble des actions identifiées jusqu'à présent, ont été estimés à environ 430 millions d'euros en 2009 et à environ 1 milliard d'euros en 2010 (toutes choses égales par ailleurs). La transformation du modèle opérationnel du Groupe sera poursuivie au travers de l'industrialisation des processus et du développement des mutualisations.

Enfin, le groupe envisage à l'avenir un taux de distribution de ses résultats de l'ordre de 35% à 40%.

La banque réaffirme par ailleurs l'ensemble des engagements pris vis-à-vis des pouvoirs publics en matière d'octroi de crédits pour financer l'économie et d'application des orientations du G20, notamment en termes de politique de rémunération.

Perspectives sur le troisième trimestre 2009

Sur la base des informations dont dispose la société à la date du présent Prospectus, l'activité et les résultats opérationnels du troisième trimestre 2009, pour chacun des grands domaines d'activité du Groupe, ne marquent pas d'inflexion significative par rapport au premier semestre tout en intégrant les effets saisonniers habituels. Cependant, l'activité des Réseaux de détail en France bénéficie d'une dynamique accrue qui devrait conduire à afficher sur l'ensemble de l'exercice 2009 une croissance du PNB proche de +2% (hors effets de la provision PEL/CEL et de la plus-value de cession de la participation dans VISA).

En raison du resserrement des spreads de crédit observé sur le troisième trimestre, la société devrait enregistrer sur la période des impacts comptables négatifs (évolution de la valorisation Marked to Market des CDS couvrant le portefeuille de crédit corporate et réévaluation des passifs financiers Société Générale), cependant réduits de plus de moitié par rapport à ceux constatés au cours du trimestre précédent.

En outre, concernant les expositions à risque de la Banque de Financement et d'Investissement, la société devrait enregistrer des éléments négatifs modérément supérieurs à ceux comptabilisés au deuxième trimestre, dont plus de la moitié en charge du risque sur actifs reclassés.