Société Générale — Audit Report / Information 2008

Apr 8, 2009

Société Anonyme au capital de 725.909.055 EUR Siège social : 29 boulevard Haussmann 75009 PARIS 552 120 222 RCS PARIS

RECTIFICATIF PORTANT SUR LE DOCUMENT DE REFERENCE DEPOSE AUPRES DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS LE 4 MARS 2009 SOUS LE NUMERO D.09-0095

RECTIFICATIF DEPOSE AUPRES DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS LE 8 AVRIL 2009

SOMMAIRE

RECTIFICATIF PAR CHAPITRE DU DOCUMENT DE REFERENCE 2009

I. CHAPITRE 5 : GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3
1.1 INFORMATIONS SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3
II. CHAPITRE 9 : GESTION DES RISQUES 4
2.1 ANALYSE DU PORTEFEUILLE DE CREDIT 4
III. CHAPITRE 10 : ELEMENTS FINANCIERS 6
3.1 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES – NOTE 4 6
IV. CHAPITRE 11 : ELEMENTS JURIDIQUES 7
4.1 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 7

I. Chapitre 5 : Gouvernement d'entreprise

1.1 Informations sur le Gouvernement d'entreprise – Page 84

Un paragraphe, omis dans le chapitre 5, doit être placé page 84 à la fin du rapport du gouvernement d'entreprise :

Jetons de présence versés aux administrateurs de la société

Le montant des jetons de présence a été porté de 650 000 à 750 000 EUR par l'Assemblée du 30 mai 2006, puis à 780 000 EUR par l'Assemblée du 14 mai 2007.

Les nouvelles règles de répartition des jetons de présence entre les administrateurs sont les suivantes pour l'exercice 2008 :

• le tiers du jeton de présence global est réparti par parts égales entre les administrateurs, les membres du Comité des comptes recevant toutefois chacun une part triple et les Président du Comité des comptes et Président des Comités de sélection et des rémunérations recevant chacun une part supplémentaire. Pour les administrateurs dont le mandat ne couvre pas la totalité de l'exercice, la part est calculée au prorata de la durée de leur mandat au cours de l'exercice ;

• le solde est réparti entre les administrateurs proportionnellement au nombre de séances du Conseil et des Comités auxquelles chacun a participé au cours de l'exercice.

II. Chapitre 9 : Gestion des risques

2.1 Analyse du portefeuille de crédit

Ventilation géographique des encours de crédit du Groupe au 31.12.2008 (toutes clientèles confondues) – Page 160

Une erreur est survenue sur le graphique de ventilation géographique des encours risque de crédit du Groupe au 31.12.2008.

Engagements Bilan

• Le montant total d'engagements bilan réparti, exprimé en EAD, s'élève à 496 Md EUR (au lieu de 541 Md EUR).
• La proportion représentée par la France s'élève à 45% (au lieu de 49%).
• La proportion représentée par l'Europe de l'Ouest et Europe de l'Est UE s'élève à 31% (au lieu de 28%).
• La proportion représentée par l'Amérique du Nord s'élève à 9% (au lieu de 8%).
• Les autres proportions restent inchangées.

Graphique corrigé :

Engagements Bilan + Hors bilan

• Le montant total d'engagements bilan + hors bilan réparti, exprimé en EAD, s'élève à 700 Md EUR (au lieu de 742 Md EUR).
• La proportion représentée par la France s'élève à 41% (au lieu de 45%).
• La proportion représentée par l'Europe de l'Ouest et Europe de l'Est UE s'élève à 32% (au lieu de 30%).
• La proportion représentée par l'Amérique du Nord s'élève à 13% (au lieu de 11%).
• Les autres proportions restent inchangées.

Graphique corrigé :

Au 31 décembre 2008, 86% des encours du groupe (bilan + hors bilan) sont concentrés sur les grands pays industrialisés. Près de la moitié des concours est portée par une clientèle française (25% (au lieu de 29%) sur le portefeuille non retail et 16% (au lieu de 15%) sur les particuliers).

III. Chapitre 10 : Eléments financiers

3.1 Notes annexes aux comptes consolidés – Note 4

Analyse du portefeuille de crédit – Page 233

Une erreur est survenue dans la description des ventilations géographiques des engagements bilan et hors-bilan des encours de crédit du Groupe au 31.12.2008.

Ainsi, au 31 décembre 2008, les 4 principales zones géographiques sur lesquelles se répartissent les engagements bilan et hors bilan du portefeuille de crédit sont la France, l'Europe de l'Ouest, l'Amérique du Nord et l'Europe Centrale et orientale (représentant respectivement 41% (au lieu de 44%), 25% (au lieu de 24%), 13% (au lieu de 11%) et 11% des engagements bilan et hors bilan du portefeuille de crédit, toutes clientèles confondues qui s'élevaient à 700 Md EUR d'EAD (au lieu de 742 Md EUR).

IV. Chapitre 11 : Eléments juridiques

4.1 Rapport spécial des commissaires aux comptes

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Pages 405 et 406

1. Ce dernier complète la Le rapport spécial des commissaires aux comptes du 4 mars 2009 sur les conventions et engagements réglementés autorisés par le Conseil d'Administration de Société Générale au cours de l'exercice est annulé et remplacé par celui du 31 mars 20 description de la convention autorisée au cours de l'exercice visée au paragraphe 2.b.

Ainsi, les modalités de mise en œuvre de la clause de non-concurrence au bénéfice de M. Frédéric Oudéa telles que présentées dans ledit rapport étaient incomplètes : la reprise d'activité dans un établissement de crédit non coté en France avait été omise.

Le paragraphe 2.b « Modalités » dans le rapport spécial des commissaires aux comptes est donc complété pour se lire comme suit :

• 1. Avec M. Frédéric Oudéa […] «
• . Nature et objet b

lause de non-concurrence au bénéfice de M. Frédéric Oudéa. C

odalités M

. Frédéric Oudéa ne devra pas, pendant l'année suivant la cessation de son mandat social, prendre d'activité dans un établissement de crédit ou une entreprise d'assurance coté, en rance ou hors de France, ou dans un établissement de crédit non coté en France. En ontrepartie, il aura droit pendant la même période à une indemnité payable mensuellement gale à la part fixe de sa rémunération de directeur général. Les parties auront toutefois la culté de renoncer à cette clause. » M re F c é fa

Société Générale Exercice clos le 31 décembre 2008

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés DELOITTE & ASSOCIES

185, avenue Charles-de-Gaulle B.P. 136 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex S.A. au capital de € 1.723.040

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

ERNST & YOUNG Audit

Faubourg de l'Arche 11, allée de l'Arche 92037 Paris-La Défense Cedex S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Société Générale

Exercice clos le 31 décembre 2008

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Ce rapport annule et remplace notre rapport daté du 4 mars 2009 et complète la description de la convention autorisée au cours de l'exercice visée au paragraphe 2.b.

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1. Avec MM. Frédéric Oudéa et Séverin Cabannes

Nature et objet

Engagements « Retraite » pour MM. Frédéric Oudéa et Séverin Cabannes.

Modalités

Aux termes de ces engagements, MM. Frédéric Oudéa et Séverin Cabannes conservent le bénéfice du régime surcomplémentaire de retraite des cadres de direction qui leur était applicable en tant que salarié avant leur nomination comme mandataire social. Ce régime additif, mis en place en 1991, attribue aux bénéficiaires, à la date de la liquidation de leur pension de Sécurité sociale, une pension globale égale au produit des deux termes suivants :

• La moyenne, des dix dernières années de la carrière, de la fraction des rémunérations fixes excédant la « Tranche B » de l'AGIRC augmentées de la rémunération variable dans la limite de 5 % de la rémunération fixe.
• Le taux égal au rapport entre un nombre d'annuités correspondant aux périodes d'activité au sein de votre société et 60.

De cette pension globale est déduite la retraite AGIRC « Tranche C » acquise au titre de leur activité au sein de votre société. L'allocation complémentaire à charge de votre société est majorée pour les bénéficiaires ayant élevé au moins trois enfants, ainsi que pour ceux qui prennent leur retraite après 60 ans. Elle ne peut pas être inférieure au tiers de la valeur de service à taux plein des points AGIRC « Tranche B » acquis par l'intéressé depuis sa nomination dans la catégorie hors classification de votre société.

Il est précisé que l'engagement au bénéfice de M. Frédéric Oudéa prendrait fin lors de la rupture de son contrat de travail, actuellement suspendu.

2. Avec M. Frédéric Oudéa

a. Nature et objet

Indemnité de départ au bénéfice de M. Frédéric Oudéa.

Modalités

L'indemnité de départ ne sera pas due en cas de démission ou de faute grave et est soumise aux conditions de performance suivantes :

• pour un départ avant janvier 2010, le ROE moyen après impôts du groupe, apprécié sur les résultats des quatre derniers trimestres publiés à la date de départ, devra atteindre au moins 6 %,
• pour un départ à compter de janvier 2010, le ROE moyen après impôts du groupe sur les deux exercices précédant le départ devra être supérieur à celui réalisé par le quartile le plus bas des pairs de votre société (échantillon identique à celui retenu pour la fixation de la part variable de la rémunération).

L'indemnité de départ sera égale à la différence entre deux années de rémunération (fixe et variable) — ou, en cas de départ avant 2010, trois années de rémunération fixe sans pouvoir excéder le plafond de deux années de rémunération fixe et variable — et, le cas échéant, toute autre indemnité due en raison de la cessation des fonctions.

b. Nature et objet

Clause de non-concurrence au bénéfice de M. Frédéric Oudéa.

Modalités

M. Frédéric Oudéa ne devra pas, pendant l'année suivant la cessation de son mandat social, reprendre d'activité dans un établissement de crédit ou une entreprise d'assurance coté, en France ou hors de France, ou dans un établissement de crédit non coté en France. En contrepartie, il aura droit pendant la même période à une indemnité payable mensuellement égale à la part fixe de sa rémunération de directeur général. Les parties auront toutefois la faculté de renoncer à cette clause.

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice

Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

1. Avec la société Groupama S.A.

Nature, objet et modalités

Engagement de SG Financial Services Holding, dans le cadre d'une promesse de porte-fort, à ce que le groupe Société Générale, à l'exception du Crédit du Nord :

• ne prenne pas en France métropolitaine de participation à caractère stratégique dans une banque de détail dans le cadre d'un partenariat avec une entreprise d'assurance,
• poursuive pendant au moins un an les prestations fournies à Groupama Banque à des conditions de marché au cas où le groupe ne serait plus actionnaire de Groupama Banque.

2. Avec MM. Didier Alix, Daniel Bouton et Philippe Citerne

Nature, objet et modalités

MM. Didier Alix, Daniel Bouton et Philippe Citerne, en tant que mandataires sociaux, sont rattachés à un régime de retraite surcomplémentaire des cadres hors classification mis en place le 1er janvier 1986. Ce régime garantit un montant total de pension égal à un pourcentage de la rémunération servant d'assiette, déterminé en fonction du nombre d'annuités prises en compte, et plafonné à 70 % de cette rémunération pour une liquidation à 60 ans. La rémunération d'assiette est la rémunération fixe augmentée de la rémunération variable retenue à 5 % de la rémunération fixe. La pension à la charge de votre société est égale à la différence entre la pension globale telle que définie ci-dessus et toutes pensions de retraite ou assimilées perçues au titre de l'activité salariée. Cette pension est réversible à hauteur de 60 % au profit du conjoint survivant.

Il est précisé que M. Daniel Bouton n'acquiert plus aucun nouveau droit à retraite sur-complémentaire depuis le 12 mai 2008, date de sa nomination en qualité de président et à laquelle il a démissionné de son contrat de travail suspendu. Ses droits ont été fixés à cette date et seront liquidés lorsqu'il fera valoir ses droits à la retraite de la Sécurité sociale.

3. Avec la société Rosbank

Nature et objet

Mise en place d'un prêt subordonné d'un montant de 3.900.000.000 roubles pour une durée de sept ans au taux fixe de 8 % l'an, et acquisition le 20 septembre 2007 d'un prêt subordonné de 750.000.000 roubles accordé par Génébanque à Rosbank le 18 mai 2007.

Modalités

Au 31 décembre 2008, les intérêts comptabilisés par votre société au titre de ces prêts ont représenté respectivement 312.035.562 roubles et 60.006.185 roubles et le montant des encours s'élève respectivement à 3.917.067.262 roubles et 751.642.442 roubles.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 31 mars 2009

Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit

José-Luis Garcia Philippe Peuch-Lestrade

RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES

ommissaires aux comptes titulaires C

dresse : Faubourg de l'Arche – 11, allée de l'Arche – 92037 Paris – La Défense 011. Nom : Cabinet Ernst & Young Audit représenté par M. Philippe Peuch-Lestrade A Début du 1er mandat : 18 avril 2000 Durée du mandat en cours : 6 exercices Expiration de ce mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2

Nom : Société Deloitte et Associés représentée par M. José-Luis Garcia Adresse :185, avenue Charles de Gaulle – B.P.136 – 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex ébut du 1er D mandat : 18 avril 2003 Durée du mandat en cours : 6 exercices Expiration de ce mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Commissaires aux comptes suppléants

om : M. Robert Gabriel GALET dresse : Faubourg de l'Arche – 11, allée de l'Arche – 92037 Paris – La Défense ate de nomination : 30 mai 2006 urée du mandat en cours : 6 exercices N A D D

Nom : M. Alain PONS Adresse : 185, avenue Charles de Gaulle – B.P. 136 – 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex Début de nomination : 18 avril 2003 Durée du mandat en cours : 6 exercices