Societe Francaise de Casinos

Prospectus • Oct 12, 2011

Forte réduction de l'endettement Augmentation de capital réservée par compensation de créances

Paris, le 12 octobre 2011

Société Française de Casinos précise les modalités de son augmentation de capital réservée souscrite par compensation de créances, par émission et admission aux négociations sur Euronext Paris de 1 485 820 actions nouvelles au prix unitaire de 2,75 euros par action pour un montant total de 4 086 005 euros.

Le prospectus de l'opération a été visé par l'AMF sous le numéro n°11-451 en date du 12 octobre 2011.

Cette opération réservée aux titulaires de créances sur la société (Verneuil Participations, Frameliris, Foch Investissements, SNC Matignon, Invest Securities Corporate, Mery Sanson NP/USUF ainsi que Monsieur Alexandre SANSON) témoigne du soutien et de la confiance des principaux créanciers et actionnaires dans les perspectives du Groupe.

Cette augmentation de capital s'inscrit parfaitement dans le calendrier et les engagements pris dans le cadre du plan de continuation, homologué par le Tribunal de Commerce de Paris le 21 juillet dernier. Ce plan de continuation prévoit un certain nombre de mesures visant à assainir la situation financière actuelle de la société.

Parmi les principales mesures :

• Prise en compte d'un Passif évalué à la somme de 13,4 M€ ;
• Opérations d'augmentations de capital par conversion en capital de créances d'actionnaires et d'obligataires permettant d'apurer le passif pour un montant de plus de 4 M€ ;
• Remboursement du solde du passif en huit annuités progressives, la première annuité intervenant à la date anniversaire de l'homologation du plan par le Tribunal de Commerce de Paris, selon l'échéancier suivant :
• ⋅ 1 an après l'adoption du plan : 5 % de la créance ;
• ⋅ 2 ans après l'adoption du plan : 5 % de la créance ;
• ⋅ 3 ans après l'adoption du plan : 5% de la créance ;
• ⋅ 4 ans après l'adoption du plan : 8% de la créance ;
• ⋅ 5 ans après l'adoption du plan : 12% de la créance ;
• ⋅ 6 ans après l'adoption du plan : 15 % de la créance ;
• ⋅ 7 ans après l'adoption du plan : 25% de la créance ;
• ⋅ 8 ans après l'adoption du plan : 25% de la créance.
• Opérations d'augmentation de capital par apport en numéraire pour un montant minimum de 1,1 M€.

Le Plan de Continuation ne comporte pas de condition suspensive.

A toutes fins utiles, la Société indique que l'engagement pris par les Sociétés EEM et VERNEUIL PARTICIPATIONS de souscrire à une augmentation de capital par apport en numéraire de la somme de 1,1 M€ n'est pas inclus dans les opérations d'augmentation de capital soumises au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires du 27 octobre 2011.

Il est précisé que cette augmentation résulte d'un engagement ferme de deux des actionnaires de la Société, n'est pas imposée dans le cadre du plan de continuation homologué par le Tribunal de Commerce de Paris ni soumise à des conditions de délais et la préparation de ces opérations n'est pas encore planifiée.

SFC rappelle que cet apport en numéraire ne lui est pas nécessaire pour respecter les engagements qu'elle a pris dans le cadre du plan de continuation.

A l'issue de cette augmentation de capital par compensation de créances, l'endettement financier de Société Française de Casinos sera en effet fortement réduit, permettant au Groupe de poursuivre sereinement son plan de développement opérationnel.

L'augmentation de Capital réservée sera soumise au vote des actionnaires de la Société lors de l'assemblée générale qui aura lieu le 27 octobre 2011.

Un prospectus constitué (i) du document de référence de la société SFC déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 8 septembre 2011 sous le n° D.11-0836 et (ii) de l'actualisation du document de référence et (iii) d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus), qui a reçu de l'AMF le visa n°11-451 en date du 12 octobre 2011 est disponible, sans frais, au siège social de la Société : Tour de l'Horloge – 4, place Louis Armand – 75012 Paris, sur le site Internet de la Société (http://www.casinos-sfc.com) et de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org).

INFORMATIONS CONCERNANT DE L'OPERATION

Nombre d'actions à émettre	1 485 820 actions nouvelles
Bénéficiaires de l'augmentation de	Verneuil Participations pour 56 851 actions
capital	Frameliris pour 95 758 actions
	Foch Investissement pour 942 415 actions
	Matignon pour 167 639 actions
	Invest Securities Corporate pour 94 736 actions
	Mery Sanson NP / USUF pour 80 263 actions
	Monsieur A. Sanson pour 48 158 actions
Nature de l'opération	Le montant levé dans le cadre de l'Augmentation de
	Capital provient exclusivement de la compensation
	de créances. L'opération réservée ne comporte pas
	de tranche en numéraire.
Prix de souscription	2,75 euros (valeur nominale de l'action)
Produit brut de l'augmentation de capital	4 086 005 euros
Produit net estimé	4 036 005 euros
Date de jouissance des actions nouvelles	3 novembre 2011
Garantie	Néant
Cotation des actions nouvelles	Sur Euronext Paris, dès leur émission prévue le 3
	novembre 2011, sur la même ligne de cotation que
	les actions existantes de la Société (code ISIN
	FR0010209809)
Rémunération des intermédiaires	50 000 euros
financiers et frais juridiques et
administratifs

DILUTION ET REPARTITION DU CAPITAL

Les bénéficiaires souscriront à l'augmentation de capital par compensation de leurs créances sur la société pour un montant de 4 086 005 euros. L'opération se traduira ainsi par la création de 1 485 820 actions nouvelles, au prix de souscription de 2,75 euros.

L'augmentation de capital étant réservée, les actionnaires n'y participant pas seront dilués. Ainsi, un actionnaire ne participant pas à l'opération et qui détenait avant opération, 1% du capital, détiendra 0,7% du capital après opération.

A la connaissance de la Société, à la date de ce communiqué, la répartition du capital et des droits de vote de la société est la suivante :

Actionnaires	Capital (actions)		Droit de vote
	Nombre	%	Nombre	%
FRAMELIRIS	1 790 869	49,65%	1 790 869	49,24%
VERNEUIL PARTICIPATIONS	937 214	25,99%	937 214	25,77%
ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR (EEM)	468 806	13,00%	468 806	12,89%
Autres actionnaires nominatifs	61 104	1,69%	91 451	2,51%
Public	348 657	9,67%	348 657	9,59%
Total	3 606 650	100%	3 636 997	100%

A la date du présent Prospectus, la Société n'a émis aucun instrument financier ou valeur mobilière susceptible d'avoir un effet dilutif pour les actionnaires.

Il est précisé que la Société FRAMELIRIS s'est engagée, lors de la prochaine augmentation de capital soumise à l'Assemblée Générale du 27 octobre 2011, à n'exercer ses droits de vote qu'à hauteur de la participation qu'elle détenait lors de la déclaration de franchissement de seuil ayant fait l'objet de la décision prise par l'AMF sous les références D&I 209C 0298 du 19 février 2009, soit 44,87% des droits de vote.

Renonciation des principaux actionnaires à l'exercice de leur droit de vote double

Par courrier en date du 19 mai 2011 adressé à l'Autorité de Marchés Financiers et à la Société, les sociétés Frameliris et Verneuil Participations ont renoncé à l'exercice de leur droit de vote double.

Ainsi, ces sociétés ont mis au porteur l'intégralité de leurs actions nominatives qu'elles détenaient, matérialisant ainsi la renonciation à leurs droits de vote double.

Le présent tableau tient compte de cette renonciation et de la nouvelle répartition des droits de vote qui s'en est suivie. Le nombre total des droits de vote s'élève donc aujourd'hui à 3.636.997.

A l'issue de l'opération et dans l'hypothèse où les bénéficiaires de l'Augmentation de Capital réservée souscriraient à l'intégralité des actions émises à leur profit, le capital de Société Française de Casinos serait réparti de la manière suivante :

Actionnaires	Capital (actions)		Droit de vote
	Nombre	%	Nombre	%
FRAMELIRIS1*	1 886 627	37,05%	1 886 627	36,83%
VERNEUIL PARTICIPATIONS2*	994 065	19,52%	994 065	19,40%
ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR (EEM) 3	468 806	9,21%	468 806	9,15%
FOCH INVESTISSEMENTS4*	942 415	18,50%	942 415	18,40%
MATIGNON4*	167 639	3,29%	167 639	3,27%
INVEST SECURITIES CORPORATE5 *	94 736	1,86%	94 736	1,85%
MERY SANSON NP / USUF5*	80 263	1,58%	80 263	1,57%
M. Alexandre SANSON5*	48 158	0,94%	48 158	0,94%
Autres actionnaires nominatifs	61 104	1,12%	91 451	1,79%
Public	348 657	6,93%	348 657	6,81%
Total	5 092 470	100%	5 122 817	100%

¹ Représentée par Monsieur Pascal PESSIOT, Président du Conseil d'Administration

² Administrateur, représentée par Monsieur Frédéric DOULCET

³ Représentée par Monsieur François GONTIER

⁴ Représentées par Monsieur François GONTIER,

⁵ Créanciers obligataires de Société Française de Casinos

^* Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale du 27 octobre 2011

CALENDRIER INDICATIF DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

12 octobre 2011 Visa de l'Autorité des Marchés Financiers sur le Prospectus

• 12 octobre 2011 Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'Augmentation de Capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus
• 27 octobre 2011 Assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société statuant sur les Augmentations de Capital
• 27 octobre 2011¹ Diffusion par la Société d'un communiqué de presse annonçant, d'une part, le vote des résolutions soumises à l'Assemblée générale des Actionnaires de la Société et, d'autre part, le lancement de l'Augmentation de Capital
• 31 octobre 2011 Diffusion par NYSE Euronext de l'avis d'émission et d'admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l'Augmentation de Capital

Diffusion par la Société d'un communiqué de presse annonçant la réalisation de l'Augmentation de Capital

3 novembre 2011 Emission des Actions Nouvelles – Règlement – livraison des Actions Nouvelles au profit des réservataires

3 novembre 2011 Admission aux négociations des actions nouvelles

15 novembre 2011² Assemblée spéciale des titulaires d'actions à droit de vote double

¹: L'ordre du jour et le texte des projets de résolutions sont disponibles sur le site Internet de la société, www.casinos-sfc.com dans la rubrique «Finance», dans « Publications » et ont été publiés au BALO du 24 août 2011 et du 12 octobre 2011. 2 : L'ordre du jour et le texte des projets de résolutions sont disponibles sur le site Internet de la société, www.casinos-sfc.com dans la rubrique «Finance», dans « Publications » et ont été publiés au BALO du 10 octobre 2011.

Résumé des principaux facteurs de risque propres à la Société et à son activité

Risques afférents à la Société :

Avant toute décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque détaillés aux pages 17 et suivantes du Document de Référence déposé le 8 septembre 2011 et pages 6 et suivantes de l'Actualisation dudit Document de Référence déposée le 12 octobre 2011, et dont un résumé est présenté ci-après.

• Risques liés à l'environnement économique général : le secteur des casinos est dépendant des changements comportementaux et des évolutions de la conjoncture économique qui produisent des effets sur la fréquentation et les consommations des clients ;
• Risques concurrentiels : la société subit une concurrence active en matière d'offres, de destination et d'établissements ; le Groupe peut subir l'impact de nouvelles technologies ou manières de jouer, tels que par exemple les jeux et paris en ligne sur Internet ;
• Risques liés au marché des actions de la Société : en raison du faible flottant, le marché des actions de la Société n'est pas liquide et il n'est pas possible de garantir qu'un marché liquide se développera ;
• Risques réglementaires et juridiques : l'évolution de la réglementation française en faveur d'une autorisation des jeux sur Internet pourrait avoir un impact négatif sur la fréquentation des casinos ;
• Risques de liquidité : la Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère, compte tenu des modalités prévues par le plan de continuation homologué par le Tribunal de Commerce de Paris en date du 21 juillet 2011, être en mesure de faire face à ses obligations et échéances pour les 12 mois à venir ;
• Risque de non distribution de dividendes : la société n'a pas distribué de dividendes lors des cinq derniers exercices ;

Risques liés à l'opération :

En complément des facteurs de risque afférents à la Société, les investisseurs sont invités à se référer aux facteurs de risque suivants liés à l'opération :

• Risque relatif au vote de l'assemblée générale extraordinaire du 27 octobre 2011 : l'Augmentation de Capital réservée sera soumise au vote des actionnaires de la Société lors de l'assemblée générale qui aura lieu le 27 octobre 2011, étant précisé que les réservataires ne pourront participer au vote de la résolution concernant la part de l'Augmentation de Capital qui leur sera réservée, conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce. En cas de vote négatif de l'Assemblée Générale , le passif pris en compte dans le Plan de Continuation, soit 13,4 M€, ne sera pas réduit et la situation financière du Groupe pourrait en être affectée. En effet, la réalisation de l'augmentation de capital par compensation de créances constitue une des principales mesures du Plan de Continuation homologué par le Tribunal de Commerce de Paris le 21 juillet 2011, et la continuité d'exploitation, principe comptable retenu par le Groupe pour la préparation des Etats Financiers semestriels au 30 avril 2011, repose sur les actions mises en œuvre par le Groupe pour respecter les modalités de ce Plan de Continuation.

Contacts

Patrick CUITOT Directeur Général Tél : +33 1 53 57 31 31 contact.actionnaires@casinos-sfc.com

SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS ACTUS FINANCE ET COMMUNICATION Guillaume Le Floch /Chloé Van den Bussche Relations Analystes/Investisseurs Tél : +33 01 53 67 35 95 cvandenbussche@actus.fr

A propos de Société Française de Casinos

La Société Française de Casinos (anciennement La Tête dans les Nuages) se positionne comme un acteur de référence du jeu en France s'appuyant sur deux pôles d'activité :

• Casinos : 3 établissements localisés à Gruissan (Aude), intégrant un hôtel, Chatel-Guyon (Puy de Dôme) et Port-la-Nouvelle (Aude).
• Jeux virtuels : SFC poursuit l'exploitation de l'enseigne la Tête dans les Nuages et développe des partenariats portant sur l'implantation d'espaces de jeux avec des groupes tels que la Compagnie des Alpes (Parc Astérix, La Mer de Sable, Parc de Bagatelle…), bowlings et cinémas multiplexes.

La société est cotée sur le compartiment C du marché Euronext Paris de NYSE-Euronext.Code ISIN : FR 0010209809 - MNEMO : SFCA.