Societe Francaise de Casinos

Major Shareholding Notification • Dec 28, 2020

220C5536 FR0010209809-FS1485

23 décembre 2020

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 23 décembre 2020, la société par actions simplifiée Casigrangi¹ (Place du Maréchal Foch, 50400 Granville) a déclaré avoir franchi en hausse, le 21 décembre 2020, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3 , 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS et détenir 3 823 107 actions SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS représentant autant de droits de vote, soit 75,07% du capital et des droits de vote de cette société² .

Ce franchissement de seuils résulte d'une acquisition d'actions SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS hors marché³ .

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Conformément aux dispositions de l'article L.233-7 VII du code de commerce et de l'article 223-17 I du règlement général de l'AMF, Casigrangi, agissant en son nom et pour son compte, déclare les intentions suivantes :

• l'acquisition des actions de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS, objet de la présente déclaration de franchissement de seuils résulte :
  • du contrat de cession d'actions sous conditions suspensives, conclu entre Casigrangi et la société Frameliris en date du 1er août 2020, en vertu duquel Casigrangi a acquis, le 21 décembre 2020, auprès de la société Frameliris, un bloc représentant 1 886 627 actions de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS ;
  • du contrat de cession d'actions sous conditions suspensives, conclu entre Casigrangi et la société Verneuil Finance en date du 23 juillet 2020, en vertu duquel Casigrangi a acquis, le 21 décembre 2020, auprès de la société Verneuil Finance, un bloc représentant 994 065 actions de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS ; et
  • du contrat de cession d'actions sous conditions suspensives, conclu entre Casigrangi et la société Foch Investissements en date du 23 juillet 2020, en vertu duquel Casigrangi a acquis, le 21 décembre 2020, auprès de la société Foch Investissements, un bloc représentant 942 415 actions de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS ;
• l'acquisition des actions de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a été financée au moyen des fonds propres à la disposition de Casigrangi ;
• Casigrangi agit seule et non de concert ;

¹ Contrôlée par M. Philippe Ginestet.

² Sur la base d'un capital composé de 5 092 470 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

³ Cf. notamment communiqué de la SOCIETE FRANCAISE de CASINOS du 21 décembre 2020.

• Casigrangi détient le contrôle de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS, suite à la réalisation définitive de l'acquisition des blocs d'actions de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS susvisés, le 21 décembre 2020 auprès des sociétés Frameliris, Verneuil Finance et Foch Investissements ;
• comme annoncé le 21 décembre 2020, Casigrangi procédera, conformément aux articles L. 433-3 du code monétaire et financier et 233-1 2° et 234-2 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, au dépôt auprès de l'Autorité des marchés financiers d'une offre publique d'achat simplifiée en numéraire visant la totalité des actions de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS non détenues par elle (l'« Offre ») ;
• Casigrangi envisage de poursuivre ses achats d'actions dans le cadre de l'Offre ;
• Casigrangi, holding du groupe de casinos connu sous la dénomination « Stelsia Casino » détenant des sociétés exploitant notamment les casinos de Granville, Megève et Mimizan, envisage de poursuivre la stratégie de la société relative à l'exploitation de casinos et en particulier :
  • aucun projet de fusion, de réorganisation, de liquidation, ou de transfert d'une partie substantielle des actifs de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS ou de toute personne qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce n'est envisagé ;
  • aucun modification de l'activité de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS n'est envisagée ;
  • hormis un transfert du siège social de la société dans le ressort du siège social actuel, aucune modification des statuts de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS n'est envisagée ;
  • aucun projet de radiation des négociations d'une catégorie de titres financiers de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS n'est envisagé ;
  • se réserve le droit de faire une augmentation de capital en fonction des besoins de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS ; et plus généralement
  • aucune mesure ayant un impact significatif sur la stratégie de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS n'est envisagée.
• Casigrangi n'est partie à aucun accord ni détient aucun instrument visés aux paragraphes 4° et 4°bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• Casigrangi n'est partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS ;
• au cours de la réunion du conseil d'administration du 21 décembre 2020, l'ensemble des administrateurs de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS ont remis leur démission, y compris le président-directeur général de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS. Ces derniers ont été remplacés, au fur et à mesure de la remise des démissions par les personnes susvisées, par de nouveaux administrateurs cooptés sur proposition de Casigrangi. »

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