Societe Francaise de Casinos

Earnings Release • Jun 30, 2014

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS

Société anonyme au capital de 14.004.292,50 € Siège social : 14 rue d'Antin – 75002 PARIS 393 010 467 R.C.S. Paris

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 AVRIL 2014

SOMMAIRE

DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT SEMESTRIEL	3
RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ	5
COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS	11
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE 2013/2014	25

DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport semestriel d'activité figurant en pages 5 et suivantes présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à Paris, le 26 juin 2014

Carlos UBACH Directeur Général

RAPPORT D'ACTIVITE DU 1er SEMESTRE 2013-2014 (Du 1er novembre 2013 au 30 avril 2014)

RAPPORT D'ACTIVITE DU 1er SEMESTRE 2013-2014 (Du 1er novembre 2013 au 30 avril 2014)

RESULTATS

Activité et résultats consolidés - présentation IFRS (en milliers d'Euros)

	30/04/2014	31/10/2013	30/04/2013
	(6 mois)	(12 mois)	(6 mois)
Chiffre d'affaires	9.826	22.377	9.849
dont – jeux virtuels	1.152	2.331	1.231
– casinos	8.674	20.046	8.618
Produits des activités ordinaires	7.150	15.604	7.162
dont – jeux virtuels	1.152	2.331	1.231
– casinos	5.998	13.273	5.931
Résultat opérationnel courant	1	(297)	(292)
Résultat opérationnel	1	973	(5)
Coût de l'endettement financier net	(16)	(36)	(18)
Résultat net part du Groupe	(157)	725	(149)
Résultat net de base par action (en €)	(0,03)	0,14	(0,03)

Les états financiers consolidés semestriels, présentés de manière résumée, au 30 avril 2014, ont été établis conformément à la norme IAS 34 « Etats financiers intermédiaires ». S'agissant d'états financiers résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour l'établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés annuels du Groupe au 31 octobre 2013, établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne à cette date. Les états financiers consolidés de SFC pour l'exercice clos le 31 octobre 2013 sont disponibles sur le site internet www.casinos-sfc.com ou sur demande au siège social de la société situé 14 rue d'Antin – 75002 PARIS.

Les méthodes comptables et principes d'évaluation appliqués pour l'établissement des états financiers consolidés intermédiaires au 30 avril 2014 sont identiques à ceux mis en œuvre dans les états financiers annuels au 31 octobre 2013.

POINT SUR L'ACTIVITE DU PREMIER SEMESTRE

Au 1er semestre de l'exercice 2013-2014, Société Française de Casinos a réalisé un chiffre d'affaires de 9,8 M€ en très légère baisse de 0,2%. Le bon maintien enregistré dans l'activité « Casinos », dans un contexte économique pourtant toujours peu favorable, a compensé le léger recul de l'activité « Jeux Virtuels » sur la période.

Casinos

Sur son activité « Casinos », le Groupe réalise un chiffre d'affaires de 8,7 M€, en hausse de 0,7%, malgré une fréquentation en baisse de 4,9% en moyenne sur ses quatre casinos. Les investissements permettent à Société Française de Casinos de maintenir les revenus issus des machines à sous. Le Produit Brut des Jeux (PBJ) se stabilise ainsi à 7,1 M€, soit +0,6%. Le Produit Net des Jeux (PNJ) suit la même tendance et s'établit à 4,7 M€ soit +0,6%.

Le chiffre d'affaires Hors-Jeux progresse quant à lui de +2,3% à 1,3 M€, sous l'effet des actions de dynamisation et d'animation mises en place par le management.

Jeux d'Arcade

L'activité « Jeux Virtuels » enregistre une baisse globale de 6,4% à 1,1 M€. Cette baisse est principalement due à la diminution du parc de jeux sur notre corner de Plan de Campagne à Marseille qui est passé de 39 à 17 simulateurs depuis février 2014. Ce complexe a été en rénovation d'août 2013 à fin février 2014.

Cette activité fait l'objet d'un protocole d'accord de cession assorti de conditions suspensives, notamment l'accord du Tribunal de Commerce dont l'audience est fixée début juillet 2014.

RESULTATS

Les charges opérationnelles hors dotations et provisions restent maitrisées et subissent une nouvelle baisse de 313 K€ sur le semestre. Cette diminution permet de stabiliser le résultat à (157) K€ avant la saison estivale.

FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE

Société Française de Casinos

En date du 10 mars 2014, Société Française de Casinos a signé un protocole d'accord pour la cession de son pôle d'activité « Jeux Virtuels - La Tête dans les Nuages » avec un acteur de référence, futur leader du marché. Ce dernier est soumis à des conditions suspensives, notamment :

• L'autorisation du Tribunal de Commerce pour lever l'inaliénabilité grevant le fonds de commerce de SFC,
• La filialisation de l'activité « Jeux Virtuels LTDN » au sein d'une société à constituer,
• L'obtention par l'acquéreur de son financement.

Société Française de Casinos se recentrera ainsi stratégiquement sur son activité d'exploitant de casinos, son métier historique. Cette opération renforcera les ressources financières du Groupe, lui permettant ainsi de poursuivre ses investissements tout en faisant face aux échéances financières du plan de continuation en cours.

Casinos

Casino de Gruissan

Le World Poker Tour a eu lieu pour la deuxième année consécutive ; les inscriptions ont été moins nombreuses avec 176 inscrits contre 268 en 2013.

Le DeepStack Open s'est déroulé du 28 octobre 2013 au 2 novembre 2013 avec 527 joueurs, réalisant ainsi le meilleur score en France hors Paris.

L'installation de la Roulette électronique a complété l'offre Grands Jeux depuis mi-avril 2014.

Casino de Port la Nouvelle

Le jeu de contrepartie « la bataille » a fait son apparition au casino de Port la Nouvelle depuis décembre 2013.

Casino de Collioure

Suite à un recours de la société Tahoe pour faire admettre sa créance de 900 K€ au plan de sauvegarde et par arrêt en date du 17 décembre 2013, la Cour d'Appel de Montpellier a annulé le jugement du 6 février 2013.

Par jugement en date du 29 janvier 2014, le Tribunal de Commerce de Perpignan a arrêté le Plan de Sauvegarde de la Société Cecpas Casino de Collioure tel qu'il avait été arrêté par jugement du 6 février 2013 en y incluant la créance de la société Tahoe de 900 K€.

La société Cecpas Casino de Collioure a déposé un pourvoi en cassation.

Le casino de Collioure a inauguré le 12 avril 2014 son nouveau restaurant « La Brasserie »; le 25 avril 2014, une terrasse fumeurs a ouvert avec 7 MAS (4 poker, 1 rouleau, 2 multi-jeux) supplémentaires, ce qui fait passer le parc à 70 machines.

Un plan de communication a été mis en place afin de promouvoir ces évènements.

EVOLUTION PREVISIBLE DU SECOND SEMESTRE

Secteur des casinos

Le conseil municipal de Port la Nouvelle a adopté lors de sa séance du 28 mai dernier un avenant au cahier des charges de la DSP (Délégation de Service Public) du casino de la commune.

A partir du 1er juillet 2014, et pour 2 années, le prélèvement communal sur le PBJ sera supprimé jusqu'à 2 millions d'euros, puis progressif au-dessus. Le casino est autorisé à utiliser en totalité les recettes du compte 471 et il est exonéré de participation aux animations de la station. Le loyer annuel du casino a également été revu à la baisse.

Le Groupe se félicite des efforts de la Mairie de Port la Nouvelle qui vont contribuer à redresser la situation financière de cet établissement.

Le Groupe a déjà engagé des démarches auprès des Mairies de ses autres établissements afin d'obtenir une révision des cahiers des charges et des prélèvements à l'instar du Casino de Port la Nouvelle.

Le chiffre d'affaires du casino de Châtel-Guyon reste fortement impacté par les travaux engagés par la Mairie pour la rénovation du Théâtre. Le Groupe a entamé des négociations en vue d'obtenir une indemnisation de la Mairie.

Secteur jeux d'arcade

Société Française de Casinos finalisera son projet de cession de l'activité « Jeux Virtuels ».

TENDANCES ET PERSPECTIVES

Le contexte économique reste toujours peu favorable aux activités du Groupe, qui n'anticipe pas à ce jour d'amélioration sensible en termes de fréquentation et de hausse du panier moyen sur le second semestre.

Dans cet environnement, Société Française de Casinos poursuit sa politique rigoureuse de contrôle et de réduction de ses charges afin d'optimiser ses performances opérationnelles.

Parallèlement, le Groupe entend accentuer les mesures de fidélisation de la clientèle et la diversification de son offre afin de renforcer l'attractivité de ces établissements et compenser la baisse globale d'activité du Produit Brut des Jeux observée dans l'ensemble des casinos.

Enfin, Société Française de Casinos entend poursuivre sa stratégie de croissance externe au cours des prochains mois, condition sine qua non pour assurer la rentabilité du Groupe en générant des économies d'échelle.

	Capital (actions)		Droit de vote
Actionnaires	Nombre	%	Nombre	%
FRAMELIRIS	1.886.627	37,05	1.886.627	37,05
VERNEUIL PARTICIPATIONS	994.065	19,52	994.065	19,52
ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR (EEM)	470.000	9,23	470.000	9,23
FOCH INVESTISSEMENTS	942.415	18,50	942.415	18,50
MATIGNON	167.639	3,29	167.639	3,29
SANSON Arnaud	80.263	1,58	80.263	1,58
INVEST SECURITIES	94.736	1,86	94.736	1,86
Autres actionnaires nominatifs	101.066	1,99	101.066	1,99
Public	355.659	6,98	355.659	6,98
Total	5.092.470	100%	5.092.470	100%

REPARTITION DU CAPITAL AU 30 AVRIL 2014

PARTIES LIEES

Aucune évolution significative n'a été enregistrée par rapport au 31 octobre 2013.

PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LES SIX MOIS RESTANT DE L'EXERCICE

Aucune évolution significative n'a été enregistrée par rapport aux risques et incertitudes décrits dans le rapport de gestion du Groupe pour l'exercice clos le 31 octobre 2013 (« Risques », pages 16 et suivantes du Document de Référence valant rapport financier annuel au 31 octobre 2013 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 25 mars 2014).

Fait à Paris, le 26 juin 2014 Le Conseil d'Administration

COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES

A. ETAT DE SITUATION FINANCIERE

Actif (en milliers d'euros)	Au 30.04.2014 6 mois	Au 31.10.2013 12 mois	Notes
Goodwill Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Autres actifs financiers non courants	21 559 125 6 368 227	21 559 165 6 622 300	1 2
Impôts différés	123	123
Actifs non courants	28 402	28 768
Stocks et en-cours Clients Autres actifs courants Actifs d'impôt exigible Trésorerie et équivalents de trésorerie	260 439 1 001 159 1 306	284 391 1 023 159 1 802	4
Actifs courants	3 165	3 659
Actifs non courants et groupe d'actifs à céder Total de l'actif	- 31 566	- 32 427
Passif (en milliers d'euros)	Au 30.04.2014 6 mois	Au 31.10.2013 12 mois	Notes
Capital Réserves consolidées Ecarts de conversion	14 004 2 011 -	14 004 1 289 -
Résultat net part du Groupe Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société	(157) 15 858	725 16 018
Participation ne donnant pas le contrôle	54	56
Capitaux propres	15 912	16 074	D
Emprunts auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers	160 63	289 13	4
Passifs échelonnés non-courant Autres passifs non-courants	8 312 221	8 243 243	5
Provisions non courantes Impôts différés	620 -	645 -	3
Passifs non courants	9 377	9 434
Emprunts auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Passifs échelonnés courant Fournisseurs Dettes fiscales et sociales Autres passifs courants Provisions courantes Passifs d'impôt exigible	296 53 461 1 972 2 240 1 228 26 -	264 187 454 2 072 2 479 1 441 23 -	4 5 3
Passifs courants	6 277	6 920
Passifs inclus dans des groupes destinés à la vente Total du passif	- 31 566	- 32 427

B. ETAT DU RESULTAT GLOBAL

	Au 30.04.2014	Au 30.04.2013
(en milliers d'euros)	6 mois	6 mois	Notes
Chiffre d'affaires	9 826	9 849
Prélèvements	(2 702)	(2 704)
Chiffre d'affaires net de prélèvements	7 124	7 145
Autres produits de l'activité	26	17
Produits des activités ordinaires	7 150	7 162	6
Achats consommés	(454)	(482)
Charges externes	(2 464)	(2 606)
Charges de personnel	(3 121)	(3 300)
Impôts et taxes	(319)	(283)
Dotation nette aux amortissements	(690)	(650)
Dépréciations nettes des reprises :
Sur actifs financiers	1	1
Sur actifs courants	4	(2)
Provisions nettes des reprises	3	(34)
Autres produits opérationnels	-	-
Autres charges opérationnelles	(109)	(97)
Résultat opérationnel courant	1	(292)	6
Autres produits opérationnels non courants	28	371
Autres charges opérationnelles non courantes	(28)	(84)
Résultat opérationnel	1	(5)	6
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	-	-
Coût de l'endettement financier brut	(16)	(18)	5
Coût de l'endettement financier net	(16)	(18)
Autres produits financiers	2	2
Autres charges financières	(148)	(134)
Résultat avant impôt	(161)	(155)
Charge (produit) d'impôt sur le résultat	4	5
Résultat net de la période	(157)	(150)
Résultat net de la période attribuable aux
- propriétaires de la société	(157)	(149)
- participations ne donnant pas le contrôle	-	(1)
Résultat net par action (part du Groupe)	(0,03) €	(0,03) €
Résultat net dilué par action (part du Groupe)	(0,03) €	(0,03) €	8

B2. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL TOTAL

(en milliers d'euros)	Au 30.04.2014	Au 30.04.2013
Résultat net de la période	(157)	(149)
Ecarts de conversion	-	-
Réévaluation des instruments dérivés de couverture	-	-
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies	(3)	(4)
Autres éléments	-	-
Charge d'impôt sur les autres éléments du résultat global
Résultat global de la période attribuable aux propriétaires de la société	(160)	(153)
Résultat global de la période attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	-	(1)
Résultat global de la période	(160)	(154)

C. ETAT DES FLUX DE TRESORERIE

(en milliers d'euros)	Au 30.04.2014 6 mois	Au 30.04.2013 6 mois
Résultat net de la période	(157)	(150)
Charges d'intérêts Produits d'intérêts Impôt sur les sociétés Dotations (reprises) nettes d'amortissements et provisions Autres (produits) et charges calculés	21 (2) (103) 677 139	18 (2) 5 803 54
(Plus-values), moins-values de cession Capacité d'autofinancement Variation du besoin en fonds de roulement :	1 576	(38) 689
Stocks Clients Fournisseurs Variation des autres actifs et passifs Impôt (payé) ou remboursé	23 (48) (100) (278) 103	13 (235) (130) 123 3
Flux de trésorerie provenant de (utilisé dans) l'exploitation	276	463
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles Acquisitions d'actifs financiers non courants Acquisition de sociétés sous déduction de la trésorerie acquise Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles Cessions d'actifs financiers courants Cessions d'actifs non courants et groupe d'actifs Intérêts reçus Incidence des décalages liés aux opérations d'investissement	(407) (11) - 1 84 2 (172)	(920) (16) 58 44 2 235
Flux de trésorerie, provenant des (affecté aux) opérations d'investissement	(503)	(598)
Dividendes mis en paiement Autres variations Souscription d'emprunts	(1)
Remboursement d'emprunts Souscription (remboursement) d'autres dettes financières Intérêts payés	(127) (151) (21)	(125) (4) (18)
Flux de trésorerie, provenant des (affecté aux) opérations de financement Variation de trésorerie Trésorerie nette à l'ouverture de la période Impact des différences de change	(300) (527) 1 794	(148) (282) 1 931
Trésorerie nette à la clôture de la période	1 267	1 649

D. ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

(en milliers d'euros)	Capital	Ecart de conversion	Résultat	Réserves consolidées	Capitaux propres part du groupe	Intérêts des minoritaires	Capitaux propres consolidés
Au 01.11.2012 Normes IFRS	14 004	-	534	769	15 307	54	15 361
Affectation du résultat Résultat de l'exercice Distribution de dividendes			(534) (149)	534	- (149) -	(1) (1) -	(1) (150) -
Autres variations Variation de périmètre				(4)	(4)	-	(4)
Au 30.04.2013 Normes IFRS	14 004	-	(149)	1 299	15 153	53	15 206
Au 01.11.2013 Normes IFRS	14 004	-	725	1 289	16 018	56	16 074
Affectation du résultat Résultat global de la période Distribution de dividendes Autres variations Variation de périmètre			(725) (160)	725	- (160)	- (1)	(160) (1)
Au 30.04.2014 Normes IFRS	14 004	-	(160)	2 014	15 858	54	15 912

E. ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS

I. PRESENTATION DE L'EMETTEUR

Société Française de Casinos (SFC) est une société anonyme dont le siège social est sis 14, rue d'Antin – 75002 PARIS – immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 393 010 467. Elle est cotée sur NYSE Euronext Paris, Eurolist compartiment C.

SFC est la société mère d'un groupe français spécialisé dans l'exploitation de centres de jeux virtuels et l'exploitation de casinos ainsi que les activités d'hôtellerie et de restauration qui s'y rapportent (ci-après «SFC» ou «le Groupe»).

Les états financiers reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales, ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées.

En date du 26 juin 2014, le Conseil d'Administration a autorisé la publication des états financiers consolidés semestriels de SFC pour le semestre se terminant le 30 avril 2014.

II. FAITS CARACTÉRISTIQUES DE LA PÉRIODE

1) Modification du plan de sauvegarde du casino de Collioure

Suite à un recours de la société Tahoe pour faire admettre sa créance de 900 K€ au plan de sauvegarde et par arrêt en date du 17 décembre 2013, la Cour d'Appel de Montpellier, considérant qu'il convenait d'inclure la créance de la société TAHOE au plan, a fait droit à la tierce opposition, rétracté le jugement du 6 février 2013 et renvoyé l'affaire par devant le Tribunal de Commerce de Perpignan.

Par jugement en date du 29 janvier 2014, le Tribunal de Commerce de Perpignan a arrêté le Plan de Sauvegarde de la Société Cecpas Casino de Collioure tel qu'il avait été arrêté par jugement du 6 février 2013 en y incluant la créance de la société Tahoe de 900 K€.

La société Cecpas Casino de Collioure a déposé un pourvoi en cassation.

2) Signature d'un protocole d'accord pour la cession du pôle d'activité « jeux virtuels »

En date du 10 mars 2014, Société Française de Casinos a signé un protocole d'accord pour la cession de son pôle d'activité « Jeux Virtuels - La Tête dans les Nuages » avec un acteur de référence, futur leader du marché. Ce dernier est soumis à des conditions suspensives, notamment :

• L'autorisation du Tribunal de Commerce pour lever l'inaliénabilité grevant le fonds de commerce de SFC,
• La filialisation de l'activité « jeux virtuels LTDN » au sein d'une société à constituer,
• L'obtention par l'acquéreur de son financement,

Au 30 avril 2014, compte tenu de ces différents éléments, le Groupe considère que les conditions de classement de l'activité visée par le protocole d'accord en «actif détenu en vue de la vente», et par extension en «activité non poursuivie» en application d'IFRS 5 ne sont pas réunies, les conditions suspensives n'étant pas intégralement levées.

Société Française de Casinos se recentrera ainsi stratégiquement sur son activité d'exploitant de casinos, son métier historique. Cette opération renforcera les ressources financières du Groupe, lui permettant ainsi de poursuivre ses investissements tout en faisant face aux échéances financières du plan de continuation en cours.

III. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

				Pourcentage d'intérêt et de contrôle
	Secteur d'activité	Siège	Rcs	30.04.2014	31.10.2013
Société Française de casinos	Jeux Virtuels	Paris	393 010 467	Société consolidante
Casino de Gruissan	Casinos	Gruissan	305 322 042	99,89%	99,89%
Châtel Casino	Casinos	Châtelguyon	391 605 987	99,91%	99,91%
Société du Casino de Port-la-Nouvelle	Casinos	Port-la-Nouvelle	407 654 094	100,00%	100,00%
Cecpas Casino de Collioure	Casinos	Collioure	382 014 645	100,00%	100,00%
200% Poker	Casinos	Paris	522 208 933	63,50%	63,50%
Société des Eaux Minérales et des Etablissements Thermaux de Châtelguyon	Structure	Châtelguyon	395 780 380	94,85%	94,85%
Compagnie Thermale de Châtelguyon	Structure	Châtelguyon	395 780 364	91,72%	91,72%
Sci d'Aménagement de la Zone Touristique de Gruissan	Casinos	Gruissan	419 100 953	Fusionnée dans Gruissan (1)	98,89%
Société Immobilière Hôtelière de Congrès et de Thermalisme	Structure	Paris	347 497 844	97,55%	97,55%
Société Hôtelière des Splendid et Nouvel Hôtel	Casinos	Châtelguyon	395 780 075	94,52%	94,52%
Sci Foncière des Grands Hôtels	Structure	Châtelguyon	342 241 791	94,87%	94,87%
Sci de l'Hôtel du Casino	Casinos	Gruissan	412 196 123	Fusionnée dans Gruissan (1)	99,88%
Sci du Centre d'animation Le Phoebus	Casinos	Gruissan	307 605 022	97,52%	97,52%

(1) cf. point 7 des « Faits caractéristiques de la période » des comptes consolidés du 31 octobre 2013.

L'Assemblée Générale Mixte du 14 avril 2014 a remplacé la dénomination sociale du Centre d'Animation Le Phoebus par Casino de Gruissan.

Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale.

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés résumés au 30 avril 2014 de SFC sont établis conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l'Union Européenne.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission Européenne (http:\ec.europa.eu\internal_market\accounting\ias_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Reporting Interpretations Committee – IFRIC).

Les états financiers consolidés semestriels, présentés de manière résumée, au 30 avril 2014, ont été établis conformément à la norme IAS 34 « Etats financiers intermédiaires ». S'agissant d'états financiers résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour l'établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés annuels du Groupe au 31 octobre 2013, établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne à cette date. Les états financiers consolidés de SFC pour l'exercice clos le 31 octobre 2013 sont disponibles sur le site internet www.casinos-sfc.com ou sur demande au siège social de la société situé 14 rue d'Antin – 75002 PARIS.

Les méthodes comptables et principes d'évaluation appliqués pour l'établissement des états financiers consolidés intermédiaires au 30 avril 2014 sont identiques à ceux mis en œuvre dans les états financiers annuels au 31 octobre 2013.

Traitement comptable du Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi : le Groupe a considéré le CICE comme une subvention telle que définie par IAS 20.29. Il vient en déduction des charges de personnel dans les comptes consolidés semestriels.

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, monnaie de présentation de SFC.

Evolution des normes et interprétations

Normes, amendements et interprétations obligatoires au 1er novembre 2013

• l'IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » ;
• l'IAS 19 « Avantages au personnel » :
• l'amendement à IAS 1 « Présentation des autres éléments du résultat global » ;
• l'amendement à IFRS 7 « Informations à fournir sur la compensation des actifs/passifs financiers » ;
• l'IFRIC 20 « Frais de découverture engagés pendant la phase de production d'une mine à ciel ouvert » ;
• l'amendement à IAS 12 « Impôts différés : recouvrement des actifs sous-jacents » ;
• les améliorations annuelles des IFRS : cycle 2009-2011.

L'application de ces normes n'a pas d'incidence sur le résultat et la situation financière du Groupe au 30 avril 2014.

Normes et amendements adoptés par l'Union Européenne mais dont l'application obligatoire est postérieure aux exercices ouverts à compter du 1er novembre 2013 :

• l'IFRS 10 « Etats financiers consolidés » ;
• l'IFRS 11 « Partenariats » ;
• l'IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » ;
• l'IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises » ;
• les amendements relatifs aux dispositions transitoires à IFRS 10, 11 et 12 ;
• les amendements à IFRS 10, 12 et IAS 27 « Entités d'investissements »
• l'amendement à IAS 32 « Compensation des actifs et passifs financiers » ;
• l'amendement à IAS 36 « Information à fournir relative à la valeur recouvrable des actifs non financiers »
• l'amendement à IAS 39 « Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture ».

Normes et amendements non adoptés par l'Union Européenne :

• l'IFRS 9 « Instruments financiers » et ses amendements ;
• l'amendement à IAS 19 « Cotisations sociales de salariés » ;
• l'IFRIC 21 « Taxes prélevées par une autorité publique ».

L'impact de l'application de ces normes et amendements est en cours d'analyse.

Le Groupe prévoit que leur application ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe SFC.

Continuité d'exploitation

La continuité d'exploitation, principe comptable retenu par le Groupe pour la préparation des états financiers au 30 avril 2014, repose sur les actions mises en œuvre par le Groupe pour respecter les modalités du plan de continuation de SFC et du plan d'apurement du passif de la société CECPAS (Collioure).

Les caractéristiques de ces plans sont disponibles dans l'annexe des comptes consolidés du 31 octobre 2013.

Au 30 avril 2014, la société dispose en trésorerie du 3 ème versement de 5%, soit 398 K€, qu'elle devra décaisser le 21 juillet 2014.

Jugements et estimations

Pour établir ses comptes, SFC procède à des jugements et des estimations et fait des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d'actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l'annexe. SFC revoit ses estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l'expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les montants figurant dans ses futurs états financiers pourraient différer des estimations actuelles.

Les principaux postes des états financiers dépendant d'estimations et de jugements sont décrits dans l'annexe aux comptes annuels 2013 au paragraphe « règles et méthodes d'évaluation ». Au 30 avril 2014, en particulier, les principales estimations (notamment les impôts différés et les provisions pour risque) sont revues de manière identique au processus suivi lors de la clôture annuelle des comptes.

IV. COMPLÉMENTS D'INFORMATION SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RÉSULTAT

Les informations sont données, sauf indication contraire, en milliers d'euros.

1) Goodwill

	30.04.2014	31.10.2013
Valeur d'acquisition à l'ouverture	21 559	19 686
Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises	-	1 880
Augmentation	-	-
Transfert vers des actifs non courants et groupe d'actifs à céder détenus en vue de la vente	-	-
Valeur d'acquisition à la clôture	21 559	21 566
Pertes de valeur à la clôture	-	(7)
Valeur nette	21 559	21 559
Dont :
Casino de Gruissan	11 214	11 214
Casino de Châtel-Guyon	7 869	7 869
Casino de Collioure	1 880	1 880
Casino de Port la Nouvelle	596	596
200% Poker	-	-
	21 559	21 559

Au 30 avril 2014, le Groupe n'a pas relevé d'indices de perte de valeur sur les différentes Unités Génératrices de Trésorerie.

Pour rappel, ces indices de perte de valeur correspondent pour les UGT casinos à une baisse du PBJ de 15% et une baisse de l'EBITDA de plus de 30% par rapport à l'exercice précédent. Pour l'UGT jeux virtuels, ils correspondent à une baisse du chiffre d'affaires de 10% et une baisse de l'EBITDA de plus de 30% par rapport à l'exercice précédent.

Les hypothèses retenues lors de l'arrêté des comptes annuels sont disponibles au paragraphe V, note 2 des comptes consolidés du 31 octobre 2013.

2) Immobilisations corporelles

	30.04.2014	31.10.2013
Valeur brute à l'ouverture	20 875	18 300
Acquisitions (1)	406	2 001
Diminutions	(145)	(1 021)
Variation de périmètre	-	1 596
Transfert de (vers) des actifs non courants détenus en vue de la vente	-	-
Virement de poste à poste	-	-
Valeur brute à la clôture	21 136	20 875
Amortissements & pertes de valeur à l'ouverture	14 254	13 880
Dotation de l'exercice	648	1 308
Reprise de l'exercice	(134)	(934)
Variation de périmètre	-	-
Transfert de (vers) des actifs non courants détenus en vue de la vente	-	-
Virement de poste à poste	-	-
Amortissements & pertes de valeur à la clôture	14 768	14 254
Valeur nette	6 368	6 622
Dont :
Jeux virtuels	1 127	1 259
Casinos	5 242	5 363
Structure & divers	-	-
	6 368	6 622

(1) Au 30.04.2014, les investissements dans les casinos ont représenté 356 K€ (Gruissan : 300 K€, Port-la-Nouvelle : 29 K€, Collioure : 27) et 20 K€ pour les jeux virtuels (SFC). Les immobilisations en cours s'élèvent à 30 K€.

Les mouvements de l'exercice s'analysent ainsi :

	31.10.2013	Augmen tation	Diminution	Virement de poste à poste	Transfert de (vers) des actifs à céder	Variation de périmètre	30.04.2014
Terrains	47						47
Constructions	4 008						4 008
Installations techniques	10 399	312	(134)	1			10 578
Autres immobilisations corporelles	6 414	64	(2)				6 476
Immobilisations en cours	7	30	(9)	-1			27
Valeurs brutes	20 875	406	(145)	-	-	-	21 136
Terrains	-						-
Constructions	1 773	106					1 879
Installations techniques	7 819	308	(132)				7 996
Autres immobilisations corporelles	4 661	234	(2)				4 894
Immobilisations en cours	-						-
Amort. et pertes de valeurs *	14 254	648	(134)	-	-	-	14 768
Valeurs nettes	6 622	(242)	(11)	-	-	-	6 368
(*) Dont pertes de valeur	-						-

3) Provisions courantes et non courantes

Les provisions courantes et non courantes couvrent essentiellement:

• le risque encouru par le Groupe au titre de contestations portées devant le Conseil de Prud'hommes par trois anciens salariés du Groupe (248 K€), un des litiges s'étant débouclé sur la période (reprise utilisée de 44 K€).
• les avantages postérieurs à l'emploi (372 K€). Ces provisions sont calculées sur la base des mêmes hypothèses qu'au 31 octobre 2013.

4) Emprunts auprès des établissements de crédit et endettement financier net

L'endettement financier net tel que défini par le Groupe correspond aux dettes financières inscrites au bilan sous les postes « Emprunts auprès des établissements de crédit », à moins et plus d'un an, des Passifs actualisés de la Société Française de Casinos et du casino de Collioure dans le cadre de leurs Plans de Continuation respectifs augmentées des avances consenties par les associés ou sociétés apparentées inscrites en « Emprunts & dettes financières divers », courants comme non courants, diminués du poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » figurant à l'actif du bilan.

	30.04.2014	31.10.2013
Passifs financiers non courants :
Emprunts auprès des établissements de crédit à plus d'un an	160	289
Passifs échelonnés non courant	8 312	8 243
I	8 472	8 531
Dont : Echéances à plus d'un an et moins de cinq ans	4 636	4 602
Echéances à plus de cinq ans	3 836	3 930
Passifs financiers courants :
Emprunts auprès des établissements de crédit à moins d'un an	256	254
Intérêts courus sur emprunts	1	1
Banques créditrices	39	8
Passifs échelonnés courant	461	454
Emprunts & dettes financières divers à moins d'un an	53	187
II	810	905
Trésorerie et équivalents de trésorerie :
OPCVM	-	-
Disponibilités	1 306	1 802
III	1 306	1 802
Endettement financier net (I + II – III)	7 976	7 634

Risques de taux et privilèges accordés

Le Groupe ne pratique pas d'opérations de couverture du risque de taux. De ce fait, l'exposition au risque de taux d'intérêt pour le Groupe provient essentiellement de son endettement financier, lequel est majoritairement à taux fixe ou sans taux.

La synthèse des dettes financières en matière de taux et de privilèges est la suivante :

	30.04.2014	31.10.2013
Taux fixe	121	150
Taux variable	335	402
Sans taux	8 826	8 884
	9 282	9 436
Faisant l'objet de garanties (cautions, réserves de propriété)	896	919
Faisant l'objet d'hypothèques et de nantissements	5 834	5 868
Sans garanties ni nantissement	2 552	2 649
	9 282	9 436

Risque de liquidité

Les financements de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS sont essentiellement constitués d'emprunts bancaires historiques et d'avances consenties par ses actionnaires et leurs sociétés apparentées.

Les emprunts souscrits par le Groupe contiennent des clauses usuelles restreignant la liberté opérationnelle du Groupe, en particulier sa capacité à consentir des sûretés, à contracter ou consentir des emprunts, à accorder des garanties ou à réaliser des opérations d'acquisition ou de cession.

Ces contrats d'emprunts ne contiennent pas de clause d'exigibilité fondée sur le respect de ratios financiers.

Les caractéristiques des plans de continuation et d'apurement du passif sont inchangées par rapport au 31 octobre 2013.

5) Passifs échelonnés de Société Française de Casinos et la CECPAS Casino de Collioure

Les informations concernant la nature, la composition et les conditions des passifs liés au Plan de continuation de la société SFC et au plan d'apurement de la société CECPAS Casino de Collioure sont disponibles dans l'annexe aux comptes consolidés du Groupe SFC au 31 octobre 2013, note V. compléments d'information sur le bilan et le compte de résultat, paragraphe 9.

La variation de la période correspond aux effets de la désactualisation (143 K€) ainsi qu'au versement de la 1 ère échéance du plan d'apurement du Casino de Collioure en janvier 2014 pour 67 K€.

6) Informations sectorielles

Analyse du capital investi par activité

	30.04.2014	31.10.2013
Répartition par activité :
Jeux virtuels	1 037 4,3%	1 175 5,0%
Casinos	23 054 96,5%	22 868 96,5%
Structure	(203) -0,8%	(336) -1,4%
	23 888 100,0%	23 708 100,0%
Répartition par sites :
SFC	1 037 4,3%	1 175 5,0%
Gruissan	10 882 45,6%	10 609 44,8%
Port-la-Nouvelle	909 3,8%	1 156 4,9%
Châtelguyon	8 533 35,7%	8 568 36,1%
Collioure	2 655 11,1%	2 466 10,4%
Internet (200% Poker)	(2) 0,0%	(6) 0,0%
Structure	(125) -0,5%	(261) -1,1%
	23 888 100,0%	23 708 100,0%
Réconciliation du capital investi :
Capitaux propres	15 912 66,6%	16 074 67,8%
Endettement financier net (1)	7 976 33,4%	7 634 32,2%
Total des capitaux investis	23 888 100,0%	23 708 100,0%

(1) Nonobstant l'affectation spécifique de certaines lignes de crédit à une activité ou à des investissements ressortant de l'une ou de l'autre des activités, l'endettement est considéré au regard de la gestion du Groupe comme non affecté.

Analyse sectorielle du bilan

	Jeux virtuels		Casinos		Structure
	2014	2013	2014	2013	2014	2013	30.04.14	31.10.13
Goodwill			21 559	21 559			21 559	21 559
Immobilisations incorporelles	2	45	115	119	8		125	165
Immobilisations corporelles	1 113	1 259	5 242	5 363	14		6 368	6 622
Autres actifs financiers	191	182	36	118			227	300
Impôts différés actifs	3	3	120	120			123	123
Actifs non courants	1 309	1 488	27 071	27 280	22		28 402	28 768
Actifs destinés à la vente
Stocks et en cours	87	90	174	193			260	284
Clients et compte rattachés	368	332	63	51	8	8	439	391
Autres actifs courants	356	449	468	403	178	171	1 001	1 023
Actif d'impôt exigible	107	128	52	31			159	159
Actifs courants	918	999	756	679	185	179	1 858	1 857
Dettes financières diverses	14	14	50				64	14
Passifs non courants			221	243			221	243
Provisions non courantes	76	120	544	525			620	645
Impôts différés passif
Passifs non courants	90	134	815	768			905	902
Passifs destinés à la vente
Fournisseurs	484	616	1 134	1 069	354	387	1 972	2 072
Dettes fiscales et sociales	311	266	1 929	2 212		1	2 240	2 479
Autres passifs courants	305	296	868	1 017	55	127	1 228	1 441
Provisions courantes			26	23			26	23
Passif d'impôt exigible
Passifs courants	1 100	1 178	3 957	4 322	410	515	5 467	6 014
Capitaux investis	1 037	1 175	23 054	22 868	(203)	(336)	23 888	23 708

Analyse des résultats par activités

	Jeux virtuels		Casinos			Structure			30.04.14	31.10.13	30.04.13
	04.14	10.13	04.13	04.14	10.13	04.13	04.14	10.13	04.13	6 mois	12 mois	6 mois
Produits des activités
ordinaires	1 152	2 331	1 231	5 998	13 273	5 931				7 150	15 604	7 162
Charges opérationnelles	1 139	2 394	1 228	5 588	12 726	5 842	422	781	384	7 149	15 901	7 454
Dont : dotations nettes aux amortissements et provisions	147	293	144	497	1 009	539	38	33	2	682	1 335	686
Résultat opérationnel courant	13	(63)	3	410	547	89	(422)	(781)	(384)	1	297	(292)
Autres produits et charges opérationnels non courants	4	349	2	(4)	134	43		787	242		1 270	287
Résultat opérationnel	17	286	5	406	681	132	(422)	6	(142)	1	973	(5)
Résultat net des activités arrêtées/cédées

Il est rappelé que le Groupe a procédé à une analyse différente de la segmentation entre l'activité des jeux virtuels et la structure. En effet, l'activité « Jeux virtuels », logée dans SFC supporte notamment un ensemble de coûts liés aux obligations d'une société cotée. Ceux-ci ont été réaffectés à la structure, les résultats opérationnels de l'activité « Jeux virtuels » étant modifiés à due concurrence.

7) Impôt sur les sociétés

Société Française de Casinos et ses filiales détenues à plus de 95% constituent un groupe fiscal intégré. De même, Société des Eaux Minérales et des Etablissements Thermaux de Châtelguyon et ses filiales directes constituent également un groupe fiscal intégré. Les sociétés civiles immobilières sont des sociétés civiles transparentes fiscalement.

L'impôt du Groupe consolidé au 30 avril 2014 a été apprécié sur la base d'un résultat annuel. Compte tenu de la conjoncture économique, le résultat fiscal du Groupe ne devrait pas générer d'impôt à payer à la clôture de l'exercice. La société a donc décidé de ne pas comptabiliser d'impôt sur les sociétés dans les comptes consolidés semestriels du 30 avril 2014.

Conformément à IAS 20.29, le Groupe a opté pour la comptabilisation du CICE (Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi) en déduction des charges de personnel. Il représente 99 K€ au 30 avril 2014.

8) Résultat par action

(En euros)	30.04.2014	31.10.2013	30.04.2013
Résultat net de la période attribuable aux propriétaires de la société	(156 890)	725 128	(149 721)
Nombre d'actions pondérées	5 092 470	5 092 470	5 092 470
Nombre moyen d'actions diluées	5 092 470	5 092 470	5 092 470
Résultat net par action	(0,03)€	0,14€	(0,03)€
Résultat net dilué par action	(0,03)€	0,14€	(0,03)€

9) Saisonnalité des activités

Le Groupe constate des variations saisonnières qui peuvent affecter, d'un semestre à l'autre, le niveau de chiffre d'affaires et des charges. Ainsi les résultats intermédiaires ne sont pas nécessairement indicatifs de ceux pouvant être attendus pour l'ensemble de l'exercice.

10) Engagements hors bilan

Dettes garanties par des sûretés réelles

Dans le cadre des lignes de crédit consenties par la Société Générale, le Groupe a nanti le fonds de commerce du Casino de Port-la-Nouvelle.

Nantissement par la Société du Casino de Port la Nouvelle de 19 056 € de titres de la Société Bordelaise de CIC.

Nantissement de la totalité des 39.955 actions du Casino de Gruissan au profit des souscripteurs de l'emprunt obligataire.

La Société Française de Casinos a donné garantie autonome à première demande au « bailleur » du casino de Gruissan pour le paiement régulier du loyer. Cette garantie vaut pour la durée du bail, sa reconduction tacite ou son renouvellement.

Affectation hypothécaire sur l'ensemble immobilier du casino de Châtelguyon au profit de Groupe Partouche à hauteur de la créance.

Affectation hypothécaire sur l'ensemble immobilier du casino de Collioure au profit de la SOCIETE GENERALE à hauteur de 1 063 K€.

Nantissement du fonds de commerce du casino de Collioure au profit des Brasserie MILLES à hauteur de 53 K€.

Engagements donnés

La société Française de Casinos s'est engagée à racheter les actions restantes de la société CECPAS au prix de 1 € dès la levée des conditions suspensives à la réalisation desdites cessions.

Engagements reçus

La Société Française de Casinos bénéficie de deux promesses de cessions à hauteur de 1 € pour l'ensemble des actions restantes de la société CECPAS soit 10 000 actions auprès de Messieurs Claude et Fouga, actionnaires de la société CECPAS.

Créances garanties par des suretés réelles

Néant.

Autres engagements hors bilan

Le Compte courant TAHOE dans les comptes du casino de Collioure est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune.

En date du 10 mars 2014, Société Française de Casinos a signé un protocole d'accord assorti de conditions suspensives pour la cession de son pôle d'activité « Jeux Virtuels - La Tête dans les Nuages » avec un acteur de référence.

Une promesse synallagmatique de vente a été signée le 3 avril 2014 qui prévoit la cession de SEE CORTADE à SFC d'un ensemble immobilier et terrain situés à Collioure actuellement loués à la CECPAS détenue à 80% par SFC.

11) Rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et de direction

L'ensemble des rémunérations et avantages assimilés accordés aux membres des organes d'administration et de la direction du Groupe, s'établit comme suit :

		30.04.2014		31.10.2013
	Rémuné rations brutes	Charges sociales	Total	Rémuné rations brutes	Charges sociales	Total
Avantages à court terme :	86	43	129	172	88	260
Jetons de présence	-		-	-		-
Total	86	43	129	172	88	260

Par « avantages à court terme », il faut entendre la rémunération proprement dite, les congés payés, les primes, l'intéressement, les avantages en nature et la participation des salariés.

12) Evénements postérieurs

Dossier Atlantis Finances SAS – Casino d'Agadir

Pour faire suite à la décision, le 18 février 2014, de la Cour d'Appel de Paris qui a confirmé le jugement du 21 mai 2012 ; un protocole transactionnel a été signé avec les anciens acquéreurs du Casino « Le Mirage » le 27 mai 2014.

Ce protocole entérine définitivement tout pourvoi en cassation ou autres recours des parties. En contrepartie, SFC s'est engagée à verser 15 K€ le 19 juillet 2014, expiration du délai ouvert aux anciens acquéreurs pour former un pourvoi à l'encontre de l'arrêt de la Cour d'Appel de Paris.

Cession du pôle d'activité « jeux virtuels »

En date du 15 mai 2014, l'acquéreur a obtenu un accord de financement de sa banque.

En date du 13 juin 2014, Société Française de Casinos a reçu convocation auprès du Tribunal de Commerce de Paris pour une audience le 2 juillet 2014 dans le cadre de la levée de l'inaliénabilité grevant le fonds de commerce de SFC.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2013-2014

Exponens Synergie-Audit

20, rue Brunel 75017 Paris SAS au capital de 401.580€

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

ERNST & YOUNG et Autres

1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Société Française de Casinos

Période du 1er novembre 2013 au 30 avril 2014

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la Société Française de Casinos, relatifs à la période du 1er novembre 2013 au 30 avril 2014, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Paris et Paris-La Défense, le 26 juin 2014

Les Commissaires aux Comptes

Exponens Synergie-Audit ERNST & YOUNG et Autres

Nathalie Lutz Nicolas Sabran