SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS Société anonyme à Conseil d'Administration au capital de 14.004.292,50 € Siège social : 14 rue d'Antin - 75002 PARIS 393 010 467 R.C.S. Paris

DOCUMENT DE REFERENCE EXERCICE 2012/2013

Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le [___] mars 2014 conformément à l'article 212-13 de son Règlement Général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Le présent Document de Référence vaut rapport financier annuel conformément à l'article 222-3 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers. La table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel figure en page 170 du présent Document.

Des exemplaires du Document de Référence sont disponibles, sans frais, au siège social : 14 rue d'Antin - 75002 Paris, sur le site Internet de la Société (http://www.casinos-sfc.com) ainsi que sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers : www.amf-france.org

TABLE DES MATIERES

1.		PERSONNES RESPONSABLES…………………………………………………………	8
	1.1	Personne responsable.………………………………………………………	8
	1.2	Attestation du responsable du Document de Référence…………………	8
	1.3	Responsable de l'information financière…………………………	9
	1.4	Calendrier de l'information financière……………………………………	10
2.		CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES…………………………………………….	11
	2.1	Commissaires aux Comptes Titulaires…………………….…………………	11
	2.2	Commissaires aux Comptes Suppléants……………………………………	11
	2.3	Honoraires des Commissaires aux Comptes………………………………	12
3.		INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES………………………	12
	3.1	Informations financières sélectionnées au 31 octobre 2013 et au
	3.2	31 octobre 2012…………………………………………………………………. Bilan consolidé du Groupe au 31 octobre 2013 et au 31 octobre 2012 – Détail du compte de résultat au 31 octobre 2013 et au 31 octobre 2012	12
		par activité du Groupe…………………	13
	3.3	Informations financières historiques sélectionnées…………….…………	15
4.		FACTEURS DE RISQUES…………………………………………………………………	16
	4.1	Risques relatifs aux secteurs d'activité du Groupe………………………	16
	4.2	Risques liés aux activités du Groupe…………………………………….…	18
	4.3	Risques règlementaires et juridiques………………………………………	19
	4.4	Risques de marché…………………………………………………	22
	4.5	Risques gouvernementaux, risques de contrepartie, risques opérationnels, risques de matières premières, risques d'instruction financière………………………………………………………………………	24
	4.6	Gestion et couverture des risques…………………………………………	24
5.		INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR…………………….……………	25
	5.1	Histoire et évolution …………………………………….…………………….	25
	5.2	Investissements…………………………………………………….…………	27
6.		APERCU DES ACTIVITES………………………………….…………………	28
	6.1	Présentation générale…………………………………………….……………	28
	6.2	Atouts du Groupe…………………………………………….………………	28
	6.3	Stratégie………………………………………………………………………	29
	6.4	Principaux marchés ………………………………………………………	29
	6.5	Principales activités…………………………………………………………	32
	6.6	Nouveau produit ou service…………………………………………………	35

	6.7	Evènements exceptionnels…………………………………………	35
	6.8	Dépendance à l'égard des brevets, licences, contrats et procédés de
		fabrication……………………………………………………………………	36
7.		ORGANIGRAMME…………………………………………………………………………	37
	7.1	Organigramme………………………………………………………………	37
	7.2	Répartition des activités du Groupe par secteur d'activité……………….	37
	7.3	Cessions et acquisitions récentes…………………………………………….	39
	7.4	Contrats intra-groupe ; flux financiers entre la Société et ses
	7.5	filiales………………………………………………………………….……… Cumul de mandat des dirigeants dans la Société et les principales filiales…………………………………………………………………………	39 39
8.		PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS……………………….	39
	8.1	Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées et toute
		charge majeure pesant dessus……………………………………………….	39
	8.2	Questions environnementales……………………………….………………	40
9.		EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT…………………	41
	9.1	Situation financière……………………………………………….…………	41
	9.2	Situation financière et résultat du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2013 et le 31 octobre 2012………………………………………	41
	9.3	Situation financière et résultat de la Société au cours des exercices clos les 31 octobre 2013 et 31 octobre 2012………………………………………	45
	9.4	Hors-bilan………………………………………………….…………………	46
10	TRESORERIE	ET CAPITAUX…………………………………………………………….	47
	10.1	Informations sur les capitaux propres du Groupe…………….…………	47
	10.2	Flux de trésorerie du Groupe………………………………………………	47
	10.3	Sources et structure de financement………………………………….……	47
	10.4	Restriction à l'utilisation de capitaux ayant ou pouvant influer sur les opérations de la Société……………………………………	49
	10.5	Sources de financement attendues pour les principaux investissements à réaliser et les immobilisations corporelles importantes……………………	49
11		RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES…………………	50
12		INFORMATIONS SUR LES TENDANCES……………………………………………	50
13		PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE……………………………….…	50
14		ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE…………………………	50

	14.1	Conseil d'Administration…………………………………………………….
	14.2	Direction Générale……………………………………………………………
	14.3	Déclarations concernant le Conseil d'Administration et la Direction Générale………………………………………………
	14.4	Conflits d'intérêts au niveau du Conseil d'Administration et de la Direction Générale……………………………………………….…………….

15		REMUNERATIONS ET AVANTAGES…………………………………………………
	15.1	Rémunérations et avantages en nature des membres des organes d'Administration et de Direction……………………………………………
	15.2	Sommes provisionnées ou constatées par la Société ou ses filiales aux
		fins de versement de pensions, retraite ou d'autres avantages……………
	15.3	Options d'achat ou de souscription, bons de souscription
		d'actions……

16		FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION……………………………………………………………………………….

	16.1	Fonctionnement des organes d'Administration et de Direction…………
	16.2	Rôle et fonctionnement du Conseil d'Administration et des Comités d'Audit et de rémunération…………………………………………………
	16.3	Gouvernement d'entreprise………………………………………………….

17		SALARIES…………………………………………………………………….………………
	17.1	Effectifs du Groupe……………………………………….……………………
	17.2	Participation et stock-option……………………………….………
	17.3	Participation des salariés au capital social ; autres éléments
		optionnels…………………………………………………………………….…

18		PRINCIPAUX ACTIONNAIRES…………………………………………………….…….
	18.1	Actionnaires au 31 octobre 2013 – Evolution de l'actionnariat au cours des trois derniers exercices……………………………………
	18.2	Déclarations de franchissements de seuils…………….…………………….
	18.3	Droits de vote différents………………………………………….……………

	18.4	Détention ou contrôle, direct ou indirect……………………………………
	18.5	Accord entraînant un changement de contrôle de l'émetteur……………
19		OPERATIONS AVEC DES APPARENTES…………………………………

20		INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR…………….
	20.1	Informations financières historiques………………………………………
	20.2	Informations financières pro-forma…………………………………………
	20.3	Etats financiers…………………………………………………………….……

	20.4	Vérification des informations financières historiques annuelles…………	135
	20.5	Dates des dernières informations financières……………………	141
	20.6	Informations financières intermédiaires et autres…………………………	141
	20.7	Politique de distribution des dividendes…………………………………	156
	20.8	Procédures judiciaires et d'arbitrage…………………………………………	156
	20.9	Changement significatif de la situation financière ou commerciale………	156

21		INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES………………………………………………	156
	21.1	Capital social……………………………………………………………………	157
	21.2	Actes constitutifs et statuts……………………………………………….…	159
22		CONTRATS IMPORTANTS……………………………………………………………….	166
23		INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERETS…………………………………………………………	167
24		DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC……………………………………………	167
25		INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS……………………………………….	167

TABLE DE CONCORDANCE…………………………………………………………………….

TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL……………..

ANNEXE 1	Rapport unique de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2014……………………………
ANNEXE 2	Rapport du Président sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et les procédures de contrôle…………………………………………………….
ANNEXE 3	Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article 228-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS…………………………………………………………………….
ANNEXE 4	Résolutions présentées à l'Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2014……………………………………………………………………………
ANNEXE 5	Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés………………………………………………

Dans le présent Document de Référence, les expressions « SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS », « SFC » ou la « Société » désignent la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS. L'expression le « Groupe » désigne le Groupe de sociétés constitué par la Société et ses filiales au sens de l'article L.233-1 du Code de commerce, à savoir la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (ou « SFC ») et ses filiales mentionnées au chapitre 9 du présent Document de Référence.

Le présent Document de Référence contient des indications sur les objectifs du Groupe, notamment aux chapitres 5 et 6, et d'autres déclarations prospectives. Ces indications et déclarations sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes tels que « avoir pour objectif », « croire », « s'attendre à », « prévoir », « pouvoir », « estimer », « anticiper », « planifier », « devrait », ainsi que d'autres termes similaires. Le lecteur est mis en garde sur le fait que ces indications ou déclarations prospectives dépendent de circonstances ou de faits qui devraient se produire dans le futur. Ces indications ou déclarations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront ou que les objectifs seront atteints. Par nature, ces objectifs pourraient ne pas être réalisés et les projections sur lesquelles ils sont fondés pourraient s'avérer erronées. Les facteurs qui pourraient avoir pour conséquence que les résultats diffèrent des objectifs du Groupe sont divers et variés (voir chapitre 4 « Facteurs de risques »).

Le présent Document de Référence contient des chiffres et nombres ayant fait l'objet d'arrondis. En conséquence, les montants indiqués comme étant des totaux dans les tableaux et dans les diverses sections du présent Document peuvent ne pas correspondre à la somme arithmétique de ces chiffres et nombres.

Il comporte également des informations relatives aux marchés sur lesquels le Groupe est présent. Ces informations proviennent de sources extérieures à la Société.

1.PERSONNES RESPONSABLES

1.1 PERSONNE RESPONSABLE

Monsieur Carlos UBACH, Directeur Général de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS S.A.

1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion (figurant en pages 171 à 209 du présent Document de Référence) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Document.

Les comptes annuels et consolidés au 31 octobre 2013 ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant respectivement en pages 135 à 137 et pages 138 à 140 du présent Document de Référence.

Les comptes annuels et consolidés au 31 octobre 2012 ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant respectivement en pages 129 à 131 et pages 131 à 133 du Document de Référence déposé le 28 février 2013 auprès de l'AMF sous le numéro D.13-0093. Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels comporte l'observation suivante : « Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans les notes 3 paragraphes « Immobilisations incorporelles et corporelles » et « Immobilisations financières », 4.1 et 4.5 de l'annexe aux comptes annuels qui décrivent la méthode de dépréciation des immobilisations incorporelles et des titres de participation ainsi que l'impact de l'application de cette méthode sur l'exercice clos le 31 octobre 2012. »

Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés contient l'observation suivante : « Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Préambule sur la présentation des comptes » de l'annexe qui expose la correction d'erreur sur les actifs incorporels ainsi que le changement de présentation du chiffre d'affaires intervenus sur l'exercice. »

Les comptes annuels et consolidés au 31 octobre 2011 présentés dans le Document de Référence déposé auprès de l'AMF le 3 septembre 2012 sous le numéro D.12-0800 ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant en pages 152 et suivantes et pages 155 et suivantes du Document de Référence qui contiennent chacun l'observation suivante : « Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans la note « SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS en Plan de Continuation» du chapitre « Faits majeurs survenus au cours de l'exercice » de l'annexe concernant :

L'homologation par le Tribunal de Commerce de Paris du Plan de continuation ;
Le maintien du principe comptable de continuité d'exploitation qui repose sur les actions mises en place par la Société pour respecter les modalités de son Plan de Continuation. »

Paris, le 24 mars 2014 Carlos UBACH Directeur Général

1.3 RESPONSABLE DE L'INFORMATION FINANCIERE

Carlos UBACH Directeur Général SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS 14 rue d'Antin - 75002 Paris Téléphone : + 33 1 53 57 31 31 Télécopie : + 33 1 53 57 31 39 E-mail : [email protected]

1.4 CALENDRIER DE L'INFORMATION FINANCIERE

Au titre de l'exercice 2012-2013, l'information financière publiée par la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a été la suivante :

Nature des informations	Date	Supports
Projet d'acquisition du casino de Collioure	13/11/2012	Communiqué de presse
Chiffre d'affaire annuel 2011-2012	28/12/2012	Communiqué de presse
Résultats annuels 2011-2012	31/01/2013	Communiqué de presse
Chiffre d'affaires du premier trimestre 2012-2013	28/02/2013	Communiqué de presse
Mise à disposition du document de référence 2011-2012	01/03/2013	Communiqué de presse
Avis de réunion de l'Assemblée Générale Mixte du 18 avril 2013	11/03/2013	BALO
Convocation et mise à disposition des documents préparatoires à l'Assemblée Générale Mixte du 18 avril 2013	26/03/2013	Communiqué de presse
Avis de réunion de l'Assemblée Générale Mixte du 18 avril 2013	03/04/2013	BALO
Compte-rendu de l'Assemblée Générale Mixte du 18 avril 2013	23/04/2013	Communiqué de presse
Compte-rendu de l'approbation des comptes au 31 octobre 2012	06/05/2013	BALO
Mise à disposition du rapport financier semestriel 2012- 2013	04/07/2013	Communiqué de presse
Résultats semestriels 2012-2013	04/07/2013	Communiqué de presse
Informations complémentaires sur les résultats semestriels 2012-2013	09/07/2013	Communiqué de presse
Chiffre d'affaires du troisième trimestre 2012-2013	16/09/2013	Communiqué de presse

Depuis la clôture de l'exercice 2012-2013, l'information financière publiée par la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a été la suivante :

Nature des informations	Date	Supports
Chiffre d'affaires 2012-2013	31/12/2013	Communiqué de presse
Résultats annuels 2012-2013	21/02/2014	Communiqué de presse
Chiffre d'affaires du premier trimestre 2013-2014 ;
Signature d'un protocole d'accord pour la cession du	14/03/2014	Communiqué de presse
pôle d'activité " Jeux Virtuels "

A titre indicatif, le calendrier de l'information financière de la Société jusqu'au 31 octobre 2014 devrait être le suivant :

Nature des informations	Date prévisionnelle de diffusion
Résultats semestriels 2013-2014	15 juillet 2014
Chiffre d'affaires du troisième trimestre 2013-2014	15 septembre 2014

2.CONTROLEURS LÉGAUX DES COMPTES AU JOUR DU DEPOT DU PRESENT DOCUMENT DE REFERENCE

2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Société SYNERGIE AUDIT 20 rue Brunel – 75017 Paris Représentée par Monsieur Michel BACHETTE-PEYRADE Date de nomination : 30 avril 2007 Date de renouvellement : 18 avril 2013 Date d'expiration du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2018.

Société ERNST & YOUNG ET AUTRES 1/4 place des Saisons – 92400 Courbevoie – Paris-La Défense 1 Représentée par Monsieur Nicolas SABRAN Date de nomination : 12 avril 2012 Date d'expiration du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2017.

2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS

Monsieur Yvan CORBIC 20 rue Brunel – 75017 Paris Date de nomination : 18 avril 2013 Date d'expiration du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2018.

AUDITEX

Tour Ernst & Young – Faubourg de l'Arche – 92037 La Défense Cedex Représentée par Monsieur Pascal SELIGNAN Date de nomination : 12 avril 2012 Date d'expiration du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2017.

2.3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

En application des dispositions de l'article 221-1-2 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, nous vous rappelons que le montant des honoraires pris en charge au compte de résultat, par la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS et les sociétés faisant l'objet d'une intégration globale, aux Commissaires aux Comptes en charge des comptes consolidés de notre Société, au titre des exercices 2013 et 2012, s'est élevé à :

		SYNERGIE-AUDIT			E&Y			EXCO				AL AUDIT				AT
		Montant (K€)Montant (K€)Montant (K€)Montant (K€)							Montant (K€)		Montant (K€)			Montant (K€)Montant (K€)				Montant (K€)
Au 31 octobre	13	%	12	%	13	%	12	%	13	%	12	%	13	%	12	%	13	%
Audit
Commissariat aux comptes,
certification, examen des
comptes individuels et
consolidés
Emetteur	31	62	30	68	31	84	30	61
Filiales intégrées
globalement	16	32	14	32	5	14			18	100	18	100	7	100	6	100	5	100
Sous-total	47	94	44	100	36	97	30	61	18	100	18	100	7	100	6	100	5	100
Missions accessoires
Emetteur	3	6			1	3	19	39
Filiales intégrées
globalement
Sous-total	3	6	0	0	1	3	19	39
Total	50	100	44	100	37	100	49	100	18	100	18	100	7	100	6	100	5	100

3.INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES

3.1 INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES AU 31 OCTOBRE 2013

Les informations financières annuelles du présent chapitre doivent être lues en parallèle et appréciées dans leur totalité avec :

les comptes et notes annexes figurant au chapitre 20 « Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et le résultat de la Société »,
les informations figurant au chapitre 9 « Examen de la situation financière et du résultat »,
les informations figurant au chapitre 10 « Trésorerie et capitaux ».

3.2 BILAN CONSOLIDE ET DETAIL DU COMPTE DE RESULTAT DU GROUPE PAR ACTIVITE AU 31 OCTOBRE 2013 ET AU 31 OCTOBRE 2012

Actif (en milliers d'euros)	Au 31.10.2013	Au 31.10.2012
Goodwill	21 559	19 686
Immobilisations incorporelles	165	13

Immobilisations corporelles	6 622	4 420
Actifs financiers non courants	300	294
Impôts différés	123	105
Actifs non courants	28 768	24 518

Stocks et en-cours	284	225
Clients	391	253
Autres actifs courants	1 023	849
Actifs d'impôt exigible	159	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 802	1 933
Actifs courants	3 659	3 260

Total de l'actif	32 427	27 779

Extraits du bilan consolidé au 31 octobre 2013 et au 31 octobre 2012

Passif (en milliers d'euros)	Au 31.10.2013	Au 31.10.2012

Capital	14 004	14 004
Réserves consolidées	1 289	768
Ecarts de conversion		-
Résultat net part du Groupe	725	534
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société	16 018	15 307
Participations ne donnant pas le contrôle	56	54
Capitaux propres	16 074	15 361
Emprunts auprès des établissements de crédit	289	543
Emprunts et dettes financières divers	8 256	5 744
Autres passifs non courants	243	146
Provisions non courantes	645	1 410
Impôts différés	-	-
Passifs non courants	9 434	7 842
Emprunts auprès des établissements de crédit	264	264
Emprunts et dettes financières divers	641	421
Fournisseurs	2 072	1 409
Dettes fiscales et sociales	2 479	1 953
Autres passifs courants	1 441	484
Provisions courantes	23	42
Passifs d'impôt exigible	-	3
Passifs courants	6 920	4 576

Total du passif	32 427	27 779

Le tableau ci-dessous présente la contribution de chaque activité du Groupe au chiffre d'affaires, aux résultats opérationnels courants et consolidés au titre des exercices clos le 31 octobre 2013 et le 31 octobre 2012 :

	Chiffre d'affaires		Résultat opérationnel courant		Résultat opérationnel
En K€	Au 31.10.2013	Au 31.10.2012	Au 31.10.2013	Au 31.10.2012	Au 31.10.2013	Au 31.10.2012
Centre de jeux virtuels	2.331	2.179	(63)	(155)	286	(44)
Etablissements de jeux (casinos) 1	20.046	17.285	547	1.322	681	1.389
Structure			(781)	(701)	6	(552)
Total	22.377	19.464	(297)	466	973	793

(1) Pour les casinos, le chiffre d'affaires est égal au produit brut des jeux, défini comme le volume d'affaires des jeux hors droit d'entrée et recettes diverses (vestiaires, etc.) avant prélèvements de l'Etat et de la commune d'exploitation sur les recettes de jeux auxquelles s'ajoute les recettes des activités annexes. (hors jeux)

3.3 INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES SELECTIONNEES

Conformément au règlement européen CE N° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du Groupe SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS au 31 octobre 2013 sont établis suivant les normes comptables internationales IFRS en vigueur telles qu'adoptées par l'Union Européenne à cette date.

Les méthodes comptables et principes d'évaluation appliqués pour l'établissement des états financiers annuels au 31 octobre 2013 sont identiques à ceux mis en œuvre dans les états financiers annuels au 31 octobre 2012.

Les informations financières historiques sélectionnées pour les exercices clos le 31 octobre 2013 ont été établies sur la base des comptes historiques consolidés audités de la Société pour l'exercice clos le 31 octobre 2012.

En K€	31/10/13 IFRS	31/10/12 IFRS

Chiffre d'affaires	22.377	19.464
Résultat opérationnel	973	793
Résultat avant impôts	700	517
Résultat net (part du Groupe)	725	534
Résultat net (part du Groupe) par action (en €)	0,14 €	0,10 €

Extraits des comptes de résultat

Extraits du bilan
En K€	31/10/13 IFRS	31/10/12 IFRS

Actifs courants	3.659	3.260
Actifs non courants	28.768	24.518
Total de l'actif	32.427	27.779

Capitaux propres	16.074	15.361
Passifs courants	6.919	4.576
Passifs non courants	9.434	7.842
Total du passif	32.427	27.779

4.FACTEURS DE RISQUE

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le présent Document de Référence, y compris les facteurs de risque décrits dans le présent chapitre. Ces risques sont, à la date de dépôt du présent Document de Référence, ceux dont le Groupe estime que la réalisation pourrait avoir un impact défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

La Société a procédé, à la date du dépôt du présent Document de Référence, à une revue de ses risques et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

4.1 RISQUES RELATIFS AUX SECTEURS D'ACTIVITE DU GROUPE

4.1.1 Risques liés à l'environnement économique général

Le Groupe est présent sur deux marchés principaux :

- celui des casinos et de leurs activités périphériques (hôtels et restaurants) représentant 85,06% du produit des activités ordinaires consolidé ;
- celui des centres de jeux virtuels (jeux vidéo) qui a représenté 14,94% du produit des activités ordinaires consolidé du Groupe pour l'exercice clos le 31 octobre 2013.

Ces marchés sont dépendants d'un certain nombre de facteurs, dont les changements comportementaux (en raison de facteurs économiques et socioculturels) et les évolutions de la conjoncture économique.

Les casinos et leurs activités périphériques (hôtel, restaurants) sont plus particulièrement sensibles aux déplacements saisonniers et par voie de conséquence aux aléas climatiques et à la conjoncture touristique.

Après une diminution constante, les jeux de table ne représentent plus qu'une part marginale du produit brut des jeux du Groupe pour l'exercice clos le 31 octobre 2013, cette désaffection de la clientèle n'ayant été que très partiellement compensée par le Poker.

4.1.2 Risques concurrentiels

Pour les casinos, la concurrence que subit le Groupe est active et se compose d'une concurrence d'offres proposant des jeux à caractère ludique en contrepartie d'un gain (tels que la Française des Jeux et les courses hippiques), d'une concurrence de destination essentiellement pour les casinos du sud de la France comme l'Espagne ou Monaco, et, en ce qui concerne le Groupe, d'une concurrence d'établissements dans la mesure où la clientèle des machines à sous est principalement locale.

Ainsi les personnes « interdits de jeux » volontaires ou non peuvent jouer tant auprès de la Française des Jeux que du PMU ou à l'étranger.

Ainsi, le Groupe considère que le casino de Gruissan est en concurrence avec les casinos de Valras-Plage (Groupe Tranchant) situé dans l'Hérault et de Port-la-Nouvelle (exploité par le Groupe) et, dans une moindre mesure, avec les casinos d'Alet-les-Bains (Groupe Omnium) et du Cap d'Agde (FFR).

Le Groupe considère que le casino de Châtel Guyon est en concurrence avec les casinos de Royat (Groupe Partouche) et, dans une moindre mesure, avec ceux de Néris-les-Bains (Groupe Tranchant) et Vichy (Groupe Partouche).

Le Groupe considère que le casino de Port-la-Nouvelle est en concurrence avec le casino de Port Leucate (Barrière) et Gruissan (exploité par le Groupe).

Le Groupe considère que le casino de Collioure est en concurrence avec les casinos d'Argelès (Groupe Joa), du Boulou (Groupe Joa), de Canet Plage (Groupe Joa), d'Amélie-les-Bains (Indépendant) et de Saint Cyprien (Groupe Joa).

Par ailleurs, et plus particulièrement pour les casinos, le Groupe subit l'impact, difficilement quantifiable, des nouvelles technologies ou manières de jouer, tels que le poker en ligne et les paris hippiques et sportifs en ligne sur internet autorisés en France par la loi du 12 mai 2010.

Concernant les jeux virtuels, la Société subit, d'une part la concurrence des jeux en ligne, jeux vidéo, offres box ou tablettes dont la technologie ne cesse de s'améliorer, et d'autre part de sociétés dont certaines peuvent disposer de ressources financières, humaines et technologiques supérieures aux siennes. Ceci concerne, par exemple pour les jeux virtuels, les fabricants et exploitants de centres de loisirs (cinémas notamment) qui étendraient leurs activités pour proposer des jeux d'arcades similaires à ceux du Groupe ou s'installeraient à proximité des centres exploités par le Groupe.

4.2 RISQUES LIES AUX ACTIVITES DU GROUPE

4.2.1 Risques liés au marché des actions de la Société

En raison du faible flottant, le marché des actions de la Société n'est pas liquide et il n'est pas possible de garantir qu'un marché liquide se développera ; dans une telle hypothèse, la liquidité et le cours des actions de la Société pourraient en être négativement affectés.

4.2.2 Risques liés aux contrats de délégation du service public d'exploitation de casinos et des autorisations de jeux (casinos)

En France, la tenue de maisons de jeux de hasard est soumise à des lois et/ou réglementations spécifiques.

L'implantation d'un casino fait l'objet d'une convention de délégation de service public d'une durée maximum de dix-huit années entre la commune et la société exploitant le casino, sur la base d'un cahier des charges et à l'issue d'un appel d'offres initié par la commune d'implantation en application de la loi n° 93-122 du 29 janvier 1993, dite « loi Sapin ».

L'exploitant du casino doit également obtenir une autorisation d'exploitation de jeux délivrée par le Ministre de l'Intérieur après avis consultatif de la Commission supérieure des jeux sur remise d'un dossier contenant notamment une enquête approfondie des renseignements généraux.

L'autorisation de jeux prend la forme d'un arrêté qui fixe le nombre de machines à sous et de jeux de table (roulette, boule, black jack, etc.) que le casino peut exploiter.

L'autorisation est d'une durée maximale de cinq années et elle est assortie de mesures de surveillance et de contrôle.

Le tableau ci-dessous présente pour les casinos exploités par le Groupe les dates de fin de la délégation et de renouvellement de l'autorisation de jeux :

Commune	Société	Date de fin de la délégation de service public	Date de renouvellement de l'autorisation de jeux
Châtelguyon	Chatel Casino	31 octobre 2021	31 octobre 2014
Gruissan	Centre d'Animation Le Phœbus	28 février 2017	28 février 2017
Port La Nouvelle	Société du Casino de Port la Nouvelle	23 novembre 2022	31 octobre 2015
Collioure	Cecpas Casino de Collioure	9 mars 2025	31 janvier 2015

Les casinos exploités par le Groupe sont donc soumis à l'aléa du non-renouvellement à l'échéance de ces délégations et autorisations, même si jusqu'à ce jour les renouvellements ont été accordés.

Par ailleurs, le respect par les communes d'exploitation de la procédure d'appel d'offres, introduite par la loi Sapin, à l'occasion du renouvellement des contrats de délégation de service public, pourrait entraîner des dépenses supplémentaires pour le Groupe lors de ces renouvellements et affecter négativement ses résultats.

Les cahiers des charges relatifs aux délégations de service public dans le cadre desquels le Groupe exploite les casinos ne peuvent être modifiés que par voie d'avenants négociés avec la commune d'exploitation en sa qualité de délégant. Etant donné les évolutions économiques, financières ou techniques auxquelles le Groupe pourrait être amené à faire face et les adaptations rapides qu'elles pourraient exiger, les spécificités liées au régime des délégations de service public sont susceptibles d'entraver sa faculté à s'adapter ou à adapter son exploitation, ce qui pourrait affecter négativement ses résultats.

En vertu des règles applicables aux contrats administratifs, les communes disposent à tout moment d'une faculté de résiliation unilatérale des délégations de service public pour motif d'intérêt général, sous le contrôle du juge.

En cas d'exercice de la faculté de résiliation, le Groupe aurait droit à une indemnité également sous le contrôle du juge.

Les communes, en leur qualité de délégants, pourraient également prononcer la déchéance de la délégation de même que le Ministre de l'Intérieur pourrait ne pas renouveler les autorisations de jeux dans certains cas, notamment à la suite d'un manquement grave par le Groupe à ses obligations légales ou contractuelles, et plus particulièrement au cahier des charges des contrats de délégation de service public. Le Groupe a donc mis en place un certain nombre de mesures pour limiter le risque de manquement grave à ses obligations légales ou contractuelles :

chaque casino est géré et contrôlé par un comité de direction composé d'un directeur responsable et de plusieurs membres du comité de direction ;
les dirigeants des casinos ont la responsabilité de compléter cette mesure, le cas échéant, par la mise en place de processus propres à chaque site.

Les quatre sociétés exploitant les casinos du Groupe reposent donc sur la responsabilisation des dirigeants locaux.

Le choix du Groupe d'avoir une structure avec des responsabilités décentralisées et une autonomie accordée au niveau local a pour corollaire un contrôle rigoureux des opérations, qui doit couvrir l'ensemble des processus et l'ensemble des filiales.

Ces mesures sont complétées par l'existence de livrets de procédure et par les nombreux contrôles réalisés, en sus, par les autorités.

4.3 RISQUES REGLEMENTAIRES ET JURIDIQUES

Le Groupe ne se trouve pas dans une situation de dépendance technique ou commerciale à l'égard de sociétés extérieures, notamment de fournisseurs, sous-traitants ou clients.

4.3.1 Risques liés aux litiges

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et du Groupe.

Les procédures suivantes sont susceptibles d'avoir des effets significatifs sur la situation financière de la Société au cours de prochains exercices :

1. Le montant des provisions pour litiges au 31 octobre 2013 s'élève à 292 K€. Ces provisions, concernent essentiellement des litiges prud'homaux correspondant aux demandes formulées par 4 salariés.
1. Affaire Atlantis

Le 24 septembre 2009, la SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS a résilié les accords pris avec la Société Atlantis Finances, anciens acquéreurs du Casino « Le Mirage », pour défaillance et non-respect de ceux-ci. La somme de 1 180 K€ a été conservée à titre de pénalité tel que prévue dans les clauses desdits accords.

En date du 14 avril 2010, la SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS a reçu une assignation de la Société Atlantis Finances et par un jugement du 21 mai 2012 le Tribunal de Commerce de Paris a rejeté l'ensemble des demandes faites par cette société.

Le 11 juin 2012, la société Atlantis Finances a interjeté appel de cette décision.

Le 18 février 2014, la Cour d'Appel de Paris a confirmé le jugement du 21 mai 2012. La provision de 800 K€ constituée lors de la naissance du litige a été reprise dans les comptes de SFC au 31 octobre 2013.

Chabaza, JB Limited et Jablan

Dans le cadre des accords liés à la cession du casino d'Agadir, la SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS a été condamnée, par décision en première instance du 21 février 2012, à verser la somme de 300 K€ au titre de remboursement partiel de prix et de dommages intérêts aux sociétés Chabaza et JB Limited ainsi qu'à Monsieur Jablan, anciens acquéreurs.

SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS a fait appel de cette décision.

La Cour d'Appel de Paris a confirmé dans son arrêt du 28 mai 2013 le jugement en 1ère instance. La provision de 300 K€ dans les comptes de SFC a donc été reprise et la perte constatée en charge exceptionnelle.

La dette de 300 K€ a été incluse dans le Plan de Continuation et sera réglée au rythme prévu par celui-ci (soit 6 ans restants).

Le GROUPE PARTOUCHE a mis en jeu la garantie hypothécaire qui lui avait été consentie sur les murs du Casino de Châtel Guyon. Le Tribunal de Commerce de Paris dans une décision du 17 mai 2013 s'est déclaré incompétent quant à la demande de nullité des commandements et la demande de main levée de l'inscription hypothécaire, et a rejeté l'action en nullité de l'acte d'affectation /caution hypothécaire. La SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a interjeté appel de cette décision, la procédure d'appel est pendante devant la Cour d'appel de Paris.

4.3.2 Risques liés aux évolutions règlementaires

Comme dans tout secteur d'activité fortement réglementé, des modifications de réglementation applicables soit aux casinos, soit aux établissements recevant du public, au titre notamment des règlementations relatives à la sécurité des personnes, au maniement d'espèces et à la sécurité des convoyeurs de fonds, pourraient entraîner des dépenses supplémentaires pour le Groupe et en affecter négativement les résultats.

L'activité des casinos est notamment soumise à une fiscalité importante assise sur le « produit brut des jeux » (défini comme le volume d'affaire des jeux hors droits d'entrée et recettes diverses [vestiaires, etc.]) auquel sont appliqués un abattement légal de 25% et un abattement supplémentaire de 15% compensant les conséquences du passage à la taxation au réel.

Les casinos peuvent sous certaines conditions bénéficier d'un abattement supplémentaire de 5% maximum au titre des manifestations artistiques de qualité et/ou un abattement supplémentaire de 5% au titre des investissements hôteliers et thermaux.

Cette fiscalité est composée d'une partie fixe constituée de prélèvements de 0,5% au premier euro sur les jeux de table et de 2% sur le produit des machines à sous et d'une partie variable constituée de prélèvements au profit de l'Etat et de la commune d'exploitation, de la contribution au remboursement de la dette sociale (CRDS) et de la contribution sociale généralisée (CGS). Au titre de la période du 1er novembre 2012 au 31 octobre 2013, ces prélèvements ont représenté au total 6.851 K€ contre 6.395 K€ au titre de l'exercice précédent.

Une modification substantielle de ces prélèvements tout comme la création d'impôts, de taxes ou de redevances spécifiques aux casinos, pourraient affecter négativement les résultats du Groupe.

L'activité machines à sous des casinos est soumise à une obligation de redistribution minimum de 85% des mises des clients.

L'application de la loi Evin relative à la lutte contre le tabagisme et l'alcoolisme à compter du 1er janvier 2008, dans les casinos du Groupe, son établissement hôtelier et ses restaurants, a eu à ce jour des conséquences financières défavorables, liées à la baisse de la fréquentation.

Il en est de même pour les contrôles d'identité à l'entrée des casinos, devenus obligatoires depuis la fin de l'année 2006.

La réglementation française récente autorisant le poker sur Internet et les paris en ligne pourrait conduire une partie de la clientèle à se déporter vers les jeux en ligne et, ainsi, avoir un impact négatif sur la fréquentation des casinos « en dur ».

4.3.3 Risques industriels liés à l'environnement

Les risques potentiels liés à l'environnement du fait des opérations du Groupe portent sur les éléments suivants : réserves de gaz installées dans ou à proximité de l'établissement hôtelier, pollution des sols par les eaux usées ou par une rupture de canalisation, pollution sanitaire des réseaux d'eau chaude et risques d'incendie.

L'administration et les équipes de direction et techniques du Groupe effectuent régulièrement des contrôles ayant pour objectif de prévenir ces risques.

Le Groupe estime que les risques industriels liés à l'environnement ne sont pas significatifs.

Les risques les plus fréquents sont couverts par les polices d'assurances multirisques industrielles et hôtellerie souscrites par le Groupe.

Il n'existe pas de provision spécifique couvrant les risques environnementaux.

4.4 RISQUES DE MARCHE

4.4.1 Risques de taux

Au 31 octobre 2013, l'endettement brut du Groupe s'élève 9.436 K€, dont 150 K€ à taux fixe, y compris les prêts d'actionnaires. Le tableau ci-dessous présente, au 31 octobre 2013, l'échéance des actifs et dettes financiers du Groupe :

	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Passif financier	905	4.602	3.930	9.436
Actif financier (disponibilité)	1.802			1.802
Position nette avant gestion	897	(4.602)	(3.930)	7.634
Hors bilan	-	-	-	-
Position nette après gestion	897	(4.602)	(3.930)	7.634

Au 31 octobre 2013, une variation à la hausse de 1% des taux applicables à la part du montant de l'endettement financier du Groupe soumis à taux variable, soit 402 K€, aurait un impact sur le résultat financier consolidé du Groupe de 4,02 K€. Cet impact est marginal par rapport à la taille de la Société et ne constitue pas un facteur de risque majeur susceptible d'être signalé.

Le Groupe ne pratique pas d'opérations de couverture du risque de taux.

4.4.2 Risques de change

La totalité des revenus du Groupe sont libellés dans sa devise d'opération.

Les charges d'exploitation du Groupe sont essentiellement libellées dans la devise de revenus du Groupe et le recours à des fournisseurs étrangers pour lesquels les charges d'exploitation seraient libellées dans d'autres devises n'est pas significatif. Par conséquent, l'utilisation d'instruments de couverture de change n'est pas justifiée ni employée. Il n'existe pas de position ouverte de change susceptible de dégager un risque significatif.

4.4.3 Risques actions

La Société ne détient pas d'actions propres ni de portefeuille OPCVM actions.

4.4.4 Risques de liquidité – Sûretés d'emprunt

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère, compte tenu des modalités prévues par le Plan de Continuation homologué par le Tribunal de Commerce de Paris en date du 21 juillet 2011, être en mesure de faire face à ses échéances à venir (voir tableau d'endettement financier net page 192 du présent Document de Référence).

Les financements de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS sont essentiellement constitués d'emprunts bancaires pour 543 K€ au 31 octobre 2013 contre 802 K€ au 31 octobre 2012.

Emprunts bancaires

Les emprunts bancaires souscrits par le Groupe au cours d'exercices antérieurs contiennent des clauses usuelles restreignant la liberté opérationnelle du Groupe, en particulier sa capacité à consentir des sûretés, à contracter ou consentir des emprunts, à accorder des garanties ou à réaliser des opérations d'acquisition ou de cession.

En outre, ces emprunts prévoient des clauses d'exigibilité usuelles, notamment en cas de survenance de certains évènements, par exemple en cas de liquidation judiciaire ou de plan de cession dans le cadre d'une procédure collective ou en cas de non-paiement à son échéance d'une somme due au titre d'un contrat de prêt. Ces contrats d'emprunts ne contiennent pas de clause d'exigibilité fondée sur le respect de ratios financiers.

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2013, aucun nouvel emprunt n'a été contracté.

En garantie de ses emprunts bancaires, au 31 octobre 2013 et au 31 octobre 2012, le Groupe a accordé les hypothèques et sûretés suivantes :

une hypothèque sur l'ensemble immobilier dans lequel est exploité le casino de Châtel Guyon ;
un privilège de prêteur de deniers sur l'ensemble immobilier dans lequel est exploité le casino de Châtel Guyon ;
un nantissement sur le fonds de commerce du casino de Port-la-Nouvelle ;
des cautions solidaires.

La Société ne dispose pas de lignes de crédit autorisées.

Avances consenties par les actionnaires et leurs sociétés apparentées Elles sont les suivantes :

En K€	31.10.2013	31.10.2012
Avances consenties par les associés ou sociétés apparentées :
Frameliris	120	-
Verneuil Participations	13	13
Divers associés	14	14
Total	147	27

Les avances consenties par les associés ou les sociétés apparentées portent, pour la plupart d'entre elles, intérêt au taux effectif moyen pratiqué par les établissements de crédit pour les prêts à taux variable aux entreprises d'une durée initiale supérieure à deux ans. Elles sont remboursables à moins d'un an.

Endettement financier net

Au 31 octobre 2013, l'endettement financier net consolidé s'élève à 7.634 K€ et les capitaux propres consolidés part du Groupe s'élèvent à 16.018 K€.

Analyse de l'endettement financier net (En K€)	31.10.13	Moins	De 1 à 3	De 3 mois	De 1 à 5	Plus de 5
		d'1 mois	mois	à 1 an	ans	ans
A. Trésorerie	1.802
B. Equivalents de trésorerie (détail)	-
C. Titres de placement	-
D. Liquidités (A)+(B)+(C)	1.802
E. Créances financières à court terme	-
F. Dettes bancaires à court terme	8	8	-	-
G. Part à moins d'1 an des dettes à moyen et long termes	254	5	59	191
H. Autres dettes financières à court terme (2)	643	1	67	574
I. Dettes financières courantes à court terme (F)+(G)+(H)	905	14	126	765
J. Endettement financier net à court terme (I)-(E)-(D)(1)	(897)
K. Emprunts bancaires à plus d'un an	289				289	-
L. Obligations émises	-				-	-
M. Autres emprunts à plus d'1 an (2)	8.243				4.313	3.930
N. Endettement financier net à moyen et long termes (K)+(L)+(M)	8.531				4.601	3.930
O. Endettement financier net (J)+(N) (1)	7.634

(1) Ces lignes ne sont renseignées que globalement, et non par échéance

(2) Les passifs actualisés de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS et du casino de COLLIOURE dans le cadre de leur Plan de Continuation respectif ont été comptabilisés sur la ligne H pour la partie à moins d'un an et sur la ligne M pour la partie à plus d'un an.

4.5 RISQUES GOUVERNEMENTAUX, RISQUES DE CONTREPARTIE, RISQUES OPERATIONNELS, RISQUES DE MATIERES PREMIERES, RISQUE D'INSTRUCTION FINANCIERE

Néant.

4.6 GESTION ET COUVERTURE DES RISQUES

4.6.1 Gestion des risques

La méthode de provisionnement et de comptabilisation des litiges est conforme aux règles comptables en vigueur. Les provisions pour litiges sont constituées si nécessaire dès la réception par le Groupe d'une assignation, en fonction de l'appréciation du risque faite en concertation avec les conseils externes du Groupe.

4.6.2 Assurances

Le Groupe a souscrit des polices d'assurance afin de couvrir les principaux risques susceptibles d'être assurés liés à son activité, sous réserve des franchises ou exclusions usuelles imposées par le marché.

Il n'existe pas de risques significatifs connus non assurés, ni de risques significatifs autoassurés.

a) Assurances couvrant les risques liés à l'exploitation des centres de jeux virtuels Assurance multirisque Centres

Cette assurance s'exerce en valeur à neuf, sur l'ensemble des biens meubles et immeubles pour les dommages directs (incendie, foudre, explosions, chute d'avion, choc de véhicule, tempêtes, dégâts des eaux, attentats, vandalisme, bris de glace, vols de biens, vol de valeurs, risque électrique et bris de machines, autres périls, catastrophes naturelles).

Elle garantit également, pour chaque établissement exploité, les pertes d'exploitation (à hauteur d'un maximum de douze mois du chiffre d'affaires réalisé par chaque établissement concerné par un ou plusieurs sinistres couverts par cette garantie), et, accessoirement, les pertes indirectes, et le recours des tiers.

La Société a souscrit des assurances responsabilité civile, défense pénale et recours, biens confiés et dommages, marchandises transportées, missions et flotte.

b) Assurances couvrant les risques liés à l'exploitation des activités des casinos, des thermes et de l'hôtellerie-restauration

Le Groupe a souscrit des assurances multirisques industrielles et hôtelières pour l'activité de ses casinos, hôtels et thermes.

c) Assurance responsabilité civile des mandataires sociaux qui garantit les dirigeants (de fait ou de droit) personnes physiques dont la responsabilité personnelle pourrait être mise en jeu dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions.

5.INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR

Par jugement du Tribunal de Commerce de Paris du 12 août 2010, la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a été placée en redressement judiciaire. Le Tribunal a homologué le 21 juillet 2011 le Plan de Continuation présenté par la Société.

5.1 HISTOIRE ET EVOLUTION

5.1.1 Raison sociale et nom commercial

La Société, anciennement dénommée « LA TETE DANS LES NUAGES », a pour dénomination sociale, depuis l'Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2007, « SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS ». Elle a conservé « La Tête Dans les Nuages » comme nom commercial.

5.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement

La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 393 010 467. Le numéro SIRET de la Société est 393 010 467 00271. Son code activité (code APE) est 9329 Z correspondant à « autres activités récréatives et de loisirs ».

5.1.3 Date de constitution et durée de vie

La Société a été constituée le 21 octobre 1993 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 16 novembre 1993 pour une durée de 99 années à compter du jour de cette immatriculation, sauf dissolution ou prorogation.

5.1.4 Siège social et forme juridique - législation régissant ses activités - son pays d'origine - adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire

Le siège social de la Société est situé 14 rue d'Antin - 75002 Paris.

La Société est constituée sous la forme d'une société anonyme de droit français à Conseil d'Administration régie notamment par les dispositions du Code de commerce.

Les coordonnées téléphoniques du siège social sont les suivantes : + 33 1 53 57 31 31.

Date	Evènement
Octobre 1995	Ouverture du centre de jeux virtuels de Paris boulevard des Italiens
Mars 1997	Introduction sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris
Avril 2006	Acquisition de 55,56% du capital de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (devenue
	Société Holding de Casinos – SHC)
	Changement de la dénomination sociale en faveur de SOCIETE FRANCAISE DE
	CASINOS, changement de la date de clôture de l'exercice social de la Société pour
	l'aligner sur celui de ses filiales opérationnelles
Octobre 2007	Apports des 44,44 % du capital de la société
Septembre 2008	TUP de SHC
Octobre 2009	Cession du casino marocain du Groupe, Le Mirage (Agadir)
Eté 2010	Ouverture de la Procédure collective
21 juillet 2011	Homologation du plan de redressement par le Tribunal de Commerce de Paris
Juillet 2012	Prise de contrôle de la société 200%POKER
Novembre 2012	Prise de contrôle de la société CECPAS, exploitant le casino de Collioure

5.1.5 Evénements importants dans le développement des activités du Groupe

5.1.6 Evolution du Plan de Continuation

Pour mémoire, la procédure de redressement a abouti à un Plan de Continuation, qui prévoit un règlement de l'intégralité du solde du passif retenu (soit 9,4 M€ après réalisation des opérations d'augmentation de capital le 27 octobre 2011) en 8 annuités progressives, la première intervenant à la date anniversaire du plan, selon l'échéancier suivant :

• 1 an après l'adoption du plan : 5 % de la créance ; • 2 ans après l'adoption du plan : 5 % de la créance ; • 3 ans après l'adoption du plan : 5% de la créance ; • 4 ans après l'adoption du plan : 8% de la créance ; • 5 ans après l'adoption du plan : 12% de la créance ; • 6 ans après l'adoption du plan : 15 % de la créance ; • 7 ans après l'adoption du plan : 25% de la créance ; • 8 ans après l'adoption du plan : 25% de la créance.

Le 21 juillet 2012, SFC a réglé la première échéance d'un montant de 372 K€ due à ses créanciers ayant produit leurs créances.

Le 21 juillet 2013, SFC a réglé la deuxième échéance d'un montant de 365 K€.

5.1.7 Plan d'apurement du passif de la société CECPAS CASINO DE COLLIOURE

Le passif apparaissant dans le Plan d'apurement du passif arrêté par le Tribunal de Commerce de Perpignan le 6 février 2013 s'élève à 2.248.481 €. La durée du plan est de dix ans et le remboursement du passif se fera en dix annuités progressives :

Date d'exigibilité	Pourcentage	Cumul
31 décembre 2013	3%	3%
31 décembre 2014	3%	6%
31 décembre 2015	5%	11%
31 décembre 2016	5%	16%
31 décembre 2017	7%	23%
31 décembre 2018	7%	30%
31 décembre 2019	10%	40%
31 décembre 2020	10%	50%
31 décembre 2021	25%	75%
31 décembre 2022	25%	100%

Le paiement de la première échéance est intervenu en février 2014.

5.2 INVESTISSEMENTS

5.2.1 Principaux investissements réalisés

Casinos

Le Groupe poursuit la mise en place du TITO On-line au sein de ses établissements ; près de 176 machines à sous ont ainsi été équipées dans les casinos de Châtelguyon, Port-la-Nouvelle et Collioure.

SFC poursuit également son programme progressif de renouvellement de son parc de machines à sous avec la mise en place de machines plus modernes et des jeux de dernière génération (intégrant par exemple le bonus communautaire, qui permet lors du déclenchement de la phase de bonus sur une des machines du ban de faire participer l'ensemble des joueurs à cette phase de bonus). Ainsi, le Groupe a renouvelé 35 machines à sous sur l'exercice et installé 30 kits machine (permettant d'upgrader la machine vers une version supérieure).

De gros travaux d'agencement et d'embellissement ont été effectués au casino de Collioure suite à son rachat, la salle des machines à sous et celle des grands jeux ont été entièrement repensées. Le ravalement de la façade, une nouvelle signalétique extérieure et la mise en place d'une terrasse fumeur aménagés.

Egalement, la salle des grands jeux à Gruissan a été repensée pour donner plus de fluidité aux espaces et une meilleure circulation du lieu. Un fumoir y a été intégré.

A Gruissan, en complément de la piscine rénové sur l'exercice précédent, un jacuzzi a été installé.

L'hôtel a réussi son audit Best Western, pour cela il a fallu mener un gros travail de rénovation, de mise à niveau et débloquer un budget investissement significatif (100 K€). Ces travaux ont permis l'obtention du label « Qualité sud de France »

Jeux virtuels

Le Groupe poursuit le renouvellement de son parc de jeux avec 39 nouveaux simulateurs acquis sur l'exercice.

Le Groupe a ainsi réalisé au cours de l'exercice clos au 31 octobre 2013 des investissements pour ses casinos et ses activités périphériques d'un montant de 2.001 K€ qui ont été financé par ses fonds propres : 474 K€ pour le casino de Gruissan (dont 100 K€ pour l'hôtel), 120 K€ pour celui de Port-la-Nouvelle, 352 K€ pour celui de Châtelguyon et 628 K€ pour celui de Collioure. Les investissements réalisés pour les centres de jeux virtuels ont été de 423 K€.

5.2.2 Principaux investissements en cours de réalisation

Deux casinos vont être équipés de roulettes électroniques.

Le programme de rénovation du parc de machines se poursuit.

Les travaux du restaurant de Collioure sont en cours.

6.APERÇU DES ACTIVITÉS

6.1 PRESENTATION GENERALE

Le Groupe opère sur deux secteurs différents :

- les Casinos de Gruissan, Châtel Guyon, Port la Nouvelle et Collioure ;
- les jeux virtuels, avec un site exceptionnel exploité en propre et situé en plein cœur de Paris, boulevard des Italiens, et également avec divers partenariats situés dans des centres de loisirs, des cinémas et bowlings.

6.2 ATOUTS DU GROUPE

Les atouts du Groupe reposent essentiellement sur les éléments suivants :

Le Groupe détient :

- Quatre casinos exploités par des filiales de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS, dans lesquels le Groupe disposait, au 31 octobre 2013, d'un parc de 292 machines à sous :
• le casino de Gruissan exploite 113 machines à sous,
• le casino de Châtel Guyon exploite 62 machines à sous,
• le casino de Port-la-Nouvelle exploite 53 machines à sous,
• le casino de Collioure exploite 64 machines à sous.
Un centre de jeux virtuels exploité en propre situé boulevard des Italiens, dans un emplacement exceptionnel au centre de Paris, qui permet de promouvoir la marque et constitue le centre « phare » du Groupe pour les jeux virtuels et le développement des contrats de partenariat pour l'exploitation des centres de jeux virtuels, et des centres de jeux en partenariat.

Le Groupe peut se féliciter de réunir des équipes très professionnelles, d'une grande compétence, et n'a d'ailleurs jamais eu à déplorer aucun problème affectant le climat social ; il a ainsi la possibilité de faire évoluer ses produits.

6.3 STRATEGIE

La stratégie du Groupe pour les casinos et les centres de jeux virtuels consiste à travailler sur les dépenses et la mise en place d'un plan d'économies très rigoureuses, avec un contrôle de gestion renforcé.

Casinos

Le World Poker Tour a planté son décor au casino de Gruissan, comme l'année passée les inscriptions ont été nombreuses. Il faut noter un recul de cette structure. 176 inscrits contre 268.

Le Déroulement du DeepStack open du 28 octobre au 2 novembre à bien complété l'offre car celui-ci a enregistré 527 joueurs. Meilleur score en France hors Paris.

La volonté du Groupe est de se recentrer sur l'activité casinos. La stratégie d'amélioration du parc machines et du contrôle qualité a porté ses fruits. Le Groupe est moins impacté que l'ensemble des casinos français par la baisse de l'intérêt de la clientèle à l'égard des casinos.

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS pense que le développement du Groupe passe par un développement externe. La Société étudie plusieurs dossiers, dont certains concernent des reprises à la suite de mise en règlement judiciaire ou en procédure de sauvegarde et les autres par des acquisitions simples.

Jeux virtuels

Au 31 octobre 2013, le Groupe exploite ses activités de jeux virtuels dans le centre situé boulevard des Italiens à Paris ainsi que dans douze centres de jeux virtuels exploités en partenariat.

L'objectif du Groupe est le maintien de l'activité du site du boulevard des Italiens à Paris par la poursuite de la stratégie marketing mise en place.

Le site internet de La Tête dans les Nuages (http://www.ltdn.com) répond ainsi aux exigences commerciales et de marketing de la Société.

6.4 PRINCIPAUX MARCHES

6.4.1 Casinos

Le régime des jeux pratiqués dans les casinos est organisé par le décret modifié n°59-1489 du 22 décembre 1959 et un arrêté modifié du 23 décembre 1959.

Un décret n° 87-604 du 26 août 1987 a autorisé les machines à sous à l'intérieur des casinos.

L'activité de casinos est considérée comme une délégation de service public et elle est soumise à ce titre à toutes les disposions relatives aux contrats de délégations de services publics, notamment les dispositions de la loi Sapin n° 93-122 du 29 janvier 1993.

Dans les communes habilitées à recevoir un casino, l'implantation de celui-ci fait l'objet d'une convention de délégation de service public entre la commune et la société exploitant le casino sur la base d'un cahier des charges et à l'issue d'un appel d'offres initié par la commune d'implantation en application de la loi dite loi Sapin.

L'exploitant du casino est également tenu d'obtenir une autorisation d'exploitation de jeux délivrée par le Ministre de l'Intérieur après avis consultatif de la Commission Supérieure des Jeux sur remise d'un dossier contenant notamment une enquête approfondie des renseignements généraux. L'autorisation de jeux prend la forme d'un arrêté qui fixe le nombre de machines à sous et de jeux de table (roulette, boule, black jack, etc.) que le casino peut exploiter. L'autorisation est d'une durée maximale de cinq années et elle est assortie de mesures de surveillance et de contrôle.

Le marché des jeux en France est le suivant :

Pour la période du 1er novembre 2012 au 31 octobre 2013, l'ensemble du secteur casinotier en France a dégagé un produit brut total des jeux de 2.180,11 M€, en baisse de 4,17% par rapport à l'exercice précédent (Ministère de l'Intérieur, Service Central des Courses et Jeux – « bilan statistique des casinos – saison 2012-2013 »).

Pour la période du 1er novembre 2012 au 31 octobre 2013, la part des machines à sous représente 90,01% du produit brut total des jeux, en retrait de 0,31% par rapport à l'exercice précédent (Ministère de l'Intérieur, Service Central des Courses et Jeux – « bilan statistique des casinos – saison 2012-2013 »).

Le produit brut total des jeux de tables, hors jeux électroniques, a connu une diminution de 3,02%par rapport à la période précédente (Ministère de l'Intérieur, Service Central des Courses et Jeux – « bilan statistique des casinos – saison 2012/2013 »).

La part totale des prélèvements (Etat, communes, CSG et CRDS) sur le produit brut des jeux représente environ 53,86% pour la période du 1er novembre 2012 au 31 octobre 2013 contre 54% pour la période du 1er novembre 2011 au 31 octobre 2012.

Le secteur des casinos en France présente une tendance relativement récente à la concentration. Au 31 octobre 2013, il compte 198 casinos autorisés sur le territoire national et près des trois-quarts d'entre eux sont exploités par des groupes.

Identité des groupes	Nombre de casinos exploités en France	Produit brut des jeux réel 2012-2013 (en M€)
Groupe Lucien Barrière	33	709
Groupe Partouche	33	528
Groupe Joa	20	176
Groupe Tranchant	16	184
Groupe Cogit	9	79
Groupe Emeraude	8	66
SMCFC	2	49

Les principaux acteurs au 31 octobre 2013 sont les suivants :

La concurrence dans le secteur des casinos est essentiellement locale, voire régionale.

Ainsi, le Groupe considère que le casino de Gruissan est en concurrence avec d'autres casinos situés dans le Languedoc-Roussillon, principalement ceux de Valras-Plage (Groupe Tranchant) et de Port-la-Nouvelle (exploité par le Groupe) et, dans une moindre mesure, avec le casino du Cap d'Agde (FRR), situé dans l'Hérault. Le Groupe considère que le casino de Châtel Guyon situé en Auvergne est en concurrence avec les casinos de Royat (Groupe Partouche) et dans une moindre mesure en raison de leur éloignement géographique ceux de Néris-les Bains (Groupe Tranchant) et Vichy (Groupe Partouche). Les casinos de Gruissan et de Port-la-Nouvelle tous deux exploités par le Groupe sont en concurrence du fait de leur proximité géographique. Le casino de Collioure est en concurrence avec les casinos d'Argelès (Groupe Joa), du Boulou (Groupe Joa), de Canet Plage (Groupe Joa), d'Amélie les Bains (Indépendant) et de Saint Cyprien (Groupe Joa).

Les casinos de Gruissan, Châtel Guyon, Port-la-Nouvelle et Collioure ont été classés respectivement aux 94ème , 186ème , 139ème et 162ème places par produit brut des jeux réalisés au cours de la période du 1er novembre 2012 au 31 octobre 2013 sur les 198 casinos recensés sur le territoire français.

Le Groupe est également exposé à la concurrence des produits de substitution que représentent les jeux en ligne.

6.4.2 Centres de jeux virtuels

La généralisation de la pratique des jeux vidéo à domicile s'est accompagnée, dans certains pays (U.S.A., Japon, Grande-Bretagne), de l'offre de jeux d'arcade hors du domicile, dans des centres spécialisés. Certains de ces centres, parfois de grande taille, héritiers des « salles d'arcade », sont équipés de machines sophistiquées, faisant appel aux dernières techniques de la réalité virtuelle. En France, le marché des salles d'arcade reste toutefois embryonnaire et fortement concurrencé par les jeux vidéo sur ordinateurs personnels et consoles. Cette caractéristique rend ainsi l'environnement concurrentiel du Groupe difficilement appréciable.

Selon le Groupe, l'exploitation des jeux virtuels d'arcade est conduite soit par des exploitants individuels dans des sites indépendants dédiés, soit par des réseaux appartenant à des groupes disposant d'une couverture régionale ou nationale privilégiant des conventions de partenariat. L'exploitation dans le cadre de partenariat se distingue d'une exploitation en site dédié par la fourniture de machines de jeu (et du matériel nécessaire à l'exploitation) en contrepartie d'une mise à disposition par le partenaire (bowling, parc d'attraction, cinéma) d'espaces ou de locaux, moyennant un partage des recettes.

Le Groupe estime, compte tenu du développement de ses contrats de partenariat, qu'il est en concurrence notamment avec les fabricants de jeux d'arcade vidéos qui exploitent des espaces de jeux vidéo en France (dont Namco qui exploite des espaces de jeux vidéo au sein de cinémas en vertu notamment d'un contrat cadre conclu avec Europalaces [Pathé-Gaumont] - sources internes au Groupe).

6.5 PRINCIPALES ACTIVITES DU GROUPE SFC

Le produit des activités ordinaires consolidé du Groupe a été généré par :

	Exercice 2012-2013			Exercice 2011-2012
	Montant	%	Montant	%
Exploitation des centres de jeux virtuels	2.331 K€	10,42%	2.179 K€	11,19%
Exploitation des casinos et des activités périphériques	20.046 K€	89,58%	17.285 K€	88.81%
TOTAL	22.377 K€	100,00%	19.464 K€	100,00%

6.5.1 Casinos et activités périphériques

Au 31 octobre 2013, le Groupe exploitait en France quatre casinos titulaires d'une délégation de service public et d'une autorisation ministérielle pour l'exploitation des jeux, contre trois au 31 octobre 2012.

Le chiffre d'affaires total réalisé par les quatre casinos ainsi que les activités périphériques du Groupe était de 22.377 K€ au titre de l'exercice 2012-2013 contre 17.285 K€ au titre de l'exercice 2011-2012.

Le casino de Gruissan (Aude)

Créé en 1975, ce casino, situé entre mer et étang, à l'entrée de la station balnéaire de Gruissan, comporte :

une salle de machines à sous et de jeux traditionnels
une salle de quatre tables de Texas Hold'em Poker, une table de Poker Omaha,
trois points de bar-restauration,
un « lounge-bar » dans la partie centrale du casino,
un parking privé de 400 places.

Ce casino très marqué « Poker » a accueilli durant l'exercice une centaine de tournois, une manche du WORLD POKER TOUR et a été choisi pour le POKER OMAHA comme casino test par le Ministère de l'Intérieur.

Le Casino de Châtel Guyon (Puy de Dôme)

Créé au début du 20ème siècle, le casino de Châtel Guyon est intégré dans le parc thermal.

Il comporte :

une salle de machines à sous et de jeux traditionnels
un restaurant,
un bar,
deux salles de réception et de spectacle.

Le Casino de Port-la-Nouvelle (Aude)

L'établissement situé en front de mer a été ouvert en 1995 et exploite les activités suivantes :

une salle de machines à sous et de jeux traditionnels,
un bar,
un « lounge-bar »,
un restaurant,
une discothèque le week-end et durant la période estivale.

Le Casino de Collioure

L'établissement est situé à une trentaine de kilomètres de Perpignan, sur le site du Cap Dourats et exploite les activités suivantes :

une salle de machines à sous et de jeux traditionnels,
un bar,
un restaurant,
une discothèque à ciel ouvert, l'INDIGO, ouverte pendant la période estivale.

6.5.2 Centres de jeux virtuels

Afin de répondre aux attentes du marché, le Groupe développait au 31 octobre 2013 ses activités de jeux virtuels dans le centre situé boulevard des Italiens à Paris ainsi que dans douze centres en partenariat.

Le chiffre d'affaires total réalisé par les centres de jeux exploités par le Groupe s'élève à 2.331 K€ au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2013 dont 1.904 K€ soit 81,68% pour le centre du boulevard des Italiens à Paris.

Le Groupe s'attache à la pérennité de ce site exploité en nom propre, dont la fréquentation s'est élevée à 371.281 clients en 2013 :

un centre toujours plus attractif grâce à une couverture médiatique tout au long de l'année, nos partenariats famille tels Citizenkid, la Cité des Sciences, Hard Rock Café, les Etoiles du Rex et une gamme de produits encore plus diversifiée ;
renouvellement pour une période expirant le 31 août 2014 de l'offre Imagine'R en partenariat avec la RATP (environ 13% du chiffre d'affaires en 2012-2013), l'offre permanente de promotions ponctuelles étant étoffée et permettant à la Société de communiquer, aux près de 900.000 détenteurs de la carte Imagine'R, les évènements et nouveautés ;
l'offre a également été optimisée pour apporter plus de confort et de temps de jeux notamment par l'organisation de soirées Free Play ;
l'intensification de la diffusion de la formule anniversaire, via des partenariats (Jouet Club) et des sites Internet de référencement d'offres de loisirs ;
des actions en terme de développement de l'activité de location de tout ou partie du site pour des évènements spécifiques (plaquette de présentation, référencement Internet et auprès de sociétés spécialisées dans l'évènementiel) ;
Présence au Paris Manga Show, organisation d'évènements à thématique Rétro-Gaming, organisation d'évènements à destination des blogueurs et journalistes jeux vidéo.

En ce qui concerne les centres de jeux exploités en partenariat, leur chiffre d'affaires total est de 427 K€ pour l'exercice 2012-2013 et s'élevait à 564 K€ pour l'exercice précédent.

Le niveau d'activité continue de s'appuyer sur deux éléments :

la mise en place de partenariats pour l'implantation de simulateurs sur le site du boulevard des Italiens à Paris ;
et la négociation en vue d'ouvrir de nouveaux centres de jeux en partenariat.

Depuis le 1er novembre 2012, SFC a poursuivi sa politique de développement des centres à l'enseigne « La Tête dans les Nuages » et de consolidation des accords existants.

L'environnement favorable dans lequel sont installés ses centres de jeux doit permettre au Groupe de capter une clientèle cadre en zone urbaine et périurbaine à l'heure du déjeuner, une clientèle adolescente l'après-midi et une clientèle familiale le week-end. La tranche d'âge de la clientèle ainsi touchée par les activités de jeux virtuels du Groupe s'échelonne de 10 à 50 ans.

Le Groupe s'efforce de fidéliser ses clients en leur proposant de nouveaux jeux par une gestion dynamique des rotations de machines. Ainsi, des rotations du parc machines sont régulièrement effectuées, tant au sein de chaque centre de jeux virtuels qu'entre les différents centres.

Ces rotations et réimplantations permettent de mettre en avant des machines nouvellement exploitées de manière à susciter en permanence l'intérêt du public.

A ce titre, au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2013, près de 31% du parc de machines de jeux virtuels dont est propriétaire le Groupe ont fait l'objet de mouvements entre les différents centres. Du 1er novembre 2011 au 31 octobre 2012, ce pourcentage a été d'environ 33%.

Par ailleurs, les centres de jeux virtuels d'une superficie suffisante sont organisés par zones regroupant des jeux de même type ou catégorie (combat, sport, conduite, enfants, …) afin de susciter davantage l'intérêt des joueurs.

6.6 NOUVEAU PRODUIT OU SERVICE

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2013 comme au cours de l'exercice précédent, le Groupe n'a pas lancé de nouvelles activités.

6.7 EVENEMENTS EXCEPTIONNELS

Les évènements exceptionnels de l'exercice 2012-2013 ont été les suivants :

– la dissolution, le 15 octobre 2013, de deux filiales du CENTRE D'ANIMATION LE PHOEBUS « S.C.I. DE L'HOTEL DU CASINO » et « S.C.I. D'AMENAGEMENT DE LA ZONE TOURISTIQUE DE GRUISSAN », par transmission universelle de leur patrimoine au profit de CENTRE D'ANIMATION LE PHOEBUS, avec effet du 15 novembre 2013.

– CASINO DE COLLIOURE

Dans le cadre de sa stratégie de développement, SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS a acquis le 2 novembre 2012 la société CECPAS, exploitante du Casino de Collioure, initialement en plan de sauvegarde et dont le plan d'apurement du passif a été homologué le 6 février 2013.

Selon protocole de cession d'actions du 11 octobre 2012, la SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS a acquis 15 000 actions de la Société CECPAS exploitant le Casino de Collioure représentant 60% du capital social au prix symbolique de 1€.

La SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS bénéficie de deux promesses de cession à hauteur de 1 € pour l'ensemble des actions restantes de la société CECPAS soit 10.000 actions auprès de Messieurs CLAUDE et FOUGA, actionnaires de la société CECPAS. La SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS elle-même s'est engagée à racheter les actions restantes de la société CECPAS au prix de 1 € dès la levée des conditions suspensives à la réalisation desdites cessions.

Par ailleurs, SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS a souscrit à hauteur de 500 K€ à l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale du 12 juillet 2013 portant sa participation directe à 80% du capital.

Le Casino de Collioure, situé dans les Pyrénées Orientales, a ouvert ses portes en juin 2003. Il comporte, outre les activités traditionnelles de casinos, jeux, machine à sous et restauration, une importante discothèque à ciel ouvert et des espaces de réception.

Cette acquisition permet à SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS de se renforcer dans son cœur de métier, le gaming et de développer ses activités périphériques.

Des travaux de rénovation importants nous ont permis une réorganisation de l'espace mettant en valeur la salle des machines à sous.

La tierce opposition formée par société TAHOE, au jugement en date du 6 février 2013 arrêtant le Plan de Continuation de la SAS CECPAS avait été rejetée par le Tribunal de Commerce de Perpignan par une décision du 15 mai 2013.

Par un arrêt postérieur à la clôture, en date 17 décembre 2013, la Cour d'Appel de Montpellier a infirmé la décision du Tribunal de Commerce de Perpignan. Un pourvoi en cassation a été déposé par la CECPAS.

Un nouveau Plan de sauvegarde a été adopté par le Tribunal de Commerce de Perpignan le 29 janvier 2014 aux termes duquel la créance de la société TAHOE, d'un montant de 900.000 €, est intégrée dans le Plan d'apurement du passif de la société CECPAS.

6.8 DEPENDANCE A L'EGARD DES BREVETS, LICENCES, CONTRATS ET PROCEDES DE FABRICATION

Le marché des centres de jeux virtuels du Groupe est approvisionné par quatre principaux fabricants de machines de jeux commercialisant leurs produits par l'intermédiaire de distributeurs spécialisés, avec lesquels la Société traite sans prédominance particulière. La politique de renouvellement des jeux virtuels du Groupe est dictée par les attentes de la clientèle, les dernières évolutions technologiques et le développement de l'entreprise.

En ce qui concerne les casinos, les machines à sous et les tables de jeux traditionnelles sont fournies par des fabricants faisant l'objet d'un agrément du Ministre de l'Intérieur. Le Groupe n'est pas engagé aux termes de contrats d'approvisionnement.

Le Groupe conduit son activité de casinos dans le cadre de délégations de service public et de cahier des charges conclus avec la commune d'exploitation d'une durée maximum de dixhuit ans.

7. ORGANIGRAMME

7.1 ORGANIGRAMME

L'organigramme ci-dessous présente les principales filiales du Groupe au 31 octobre 2013. Une liste exhaustive de l'ensemble des filiales du Groupe figure au paragraphe 20.3 du Document de Référence (chapitre III de l'annexe aux comptes consolidés).

7.2 REPARTITION DES ACTIVITES DU GROUPE PAR SECTEUR D'ACTIVITE

Le Groupe comprend la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS et ses filiales qui sont immatriculées en France et exercent leurs activités en France.

La Société conduit à la fois une activité économique propre d'exploitation de centres de jeux virtuels et un rôle de société holding.

A ce dernier titre, elle assure pour ses quatre filiales exploitant les casinos, au titre d'une convention de prestations de services de siège, des prestations notamment dans le domaine de la stratégie et du développement, des délégations de service public pour les activités casinotières, de l'aide à l'élaboration, à la mise en place et au suivi de procédures internes et de l'assistance et conseil en matière administrative, comptable, juridique, fiscale, financière et de ressources humaines.

La rémunération de la Société est calculée sur la base des frais de structure supportés par SFC augmentés de 10% multiplié par le chiffre d'affaires réalisé par les sociétés, le tout divisé par le chiffre d'affaires réalisé par le Groupe.

SFC reste, au 31 octobre 2013, la tête de l'intégration fiscale du sous-groupe casinotier constitué par elle-même et ses filiales. Elle continue également d'assurer certaines prestations de société holding.

Les casinos et activités périphériques du Groupe sont exploités par les filiales de SFC comme suit :

- pour le casino et l'hôtel de Gruissan, par CENTRE D'ANIMATION LE PHŒBUS, société par actions simplifiée au capital de 1.240.000 €, dont le siège social est situé Lot. 69 de l'Unité Touristique - 11430 Gruissan, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Narbonne sous le numéro 305 322 042 ;
- pour le casino de Châtel Guyon, par CHATEL CASINO, société par actions simplifiée au capital de 88.000 €, dont le siège social est situé Place Brosson - 63140 Châtel Guyon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Clermont-Ferrand sous le numéro 391 605 987 ;
- pour le casino de Port-la-Nouvelle, par SOCIETE DU CASINO DE PORT LA NOUVELLE, société par actions simplifiée au capital de 327.765,98 €, dont le siège social est situé Immeuble « La Réserve » - 11210 Port-la-Nouvelle, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Narbonne sous le numéro 407 654 094 ;
- pour le casino de Collioure, par CECPAS CASINO DE COLLIOURE, société par actions simplifiée au capital de 500.000 €, dont le siège social est situé Cap Dourat – 66190 Collioure, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Perpignan sous le numéro 382 014 645.

Aucune autre filiale du Groupe n'a représenté plus de 5% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au 31 octobre 2013.

Les contributions de ces activités au 31 octobre 2013 pour douze mois d'exploitation sont présentées dans le tableau ci-après.

(en K€)	Actif non courant	Passif non courant	Produit des activités ordinaires	Résultat net de l'ensemble consolidé
Jeux virtuels (SFC)	1.4881	134	2.331	287
Casinos 3 (Centre d'Animation Le Phœbus, Châtelcasino, Société du Casino de Port la Nouvelle, Cecpas Casino de Collioure)	27.2802	768	13.273	268

Dont 3 K€ d'impôts différés actifs.
Dont 21.559 K€ de goodwill.
Les produits et les charges de l'activité hôtelière de Gruissan ont été intégrés dans le résultat du casino.

7.3 CESSIONS ET ACQUISITIONS RECENTES

SFC a pris une participation majoritaire au capital de la société CECPAS CASINO DE COLLIOURE, par le rachat d'actions et de comptes courants, sous la condition résolutoire de l'homologation d'un plan d'apurement du passif par le Tribunal de Commerce de Perpignan, aux termes d'un accord en date du 2 novembre 2012.

Le Plan d'apurement du passif de la société CECPAS CASINO DE COLLIOURE a été arrêté par décision du Tribunal de Commerce de Perpignan en date du 6 février 2013.

7.4 CONTRATS INTRA-GROUPE ; FLUX FINANCIERS ENTRE LA SOCIETE ET SES FILIALES

Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements règlementés figure en Annexe 5 pages 243 et suivantes du présent Document de Référence.

7.5 CUMUL DE MANDAT DES DIRIGEANTS DANS LA SOCIETE ET LES PRINCIPALES FILIALES

A la clôture de l'exercice, Monsieur Pascal PESSIOT, Administrateur et Président du Conseil d'Administration, Monsieur Carlos UBACH, Administrateur et Directeur Général, Monsieur Daniel REYNE, Administrateur, Monsieur Maurice BIR, Administrateur, Madame Isabelle BERNARD DELORE, Administrateur, et la société VERNEUIL PARTICIPATIONS, Administrateur représenté par Monsieur André MSIKA, composent le Conseil d'Administration de SFC et détiennent par ailleurs un certain nombre de mandats de dirigeants dans le Groupe (voir paragraphe 14.1).

8.PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS

8.1 IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES EXISTANTES OU PLANIFIEES ET TOUTE CHARGE MAJEURE PESANT DESSUS

Le Groupe détient, au 31 octobre 2013, la propriété des bâtiments dans lesquels est exploité le casino de Châtel Guyon.

La valeur brute totale des terrains et constructions s'élevait à 4.055 K€ au 31 octobre 2013, soit 2.282 K€ net à la même date.

Les principales immobilisations corporelles du Groupe au 31 octobre 2013 et au 31 octobre 2012 sont les suivantes :

	Montant (valeur nette)
En K€	31 octobre 2013	31 octobre 2012
dont terrains et constructions	2.282	1.329
dont installations techniques et matériels	2.580	1.741
dont autres immobilisations	1.759	1.350
dont jeux virtuels	1.258	1.212
dont casinos	5.364	3.208
Total	6.622	4.420

Le montant des charges de loyers immobiliers inscrits au compte de résultat consolidé au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2013 est de 1.055 K€.

Les principaux baux en vigueur au 31 octobre 2013 sont les suivants :

Etablissement	Adresse du bien loué	Date d'expiration du bail
La Tête dans les Nuages	5, boulevard des Italiens - 75002 Paris	21 décembre 2018
Siège social de SFC	14 rue d'Antin – 75002 Paris	15 juillet 2018
Casino de Port la Nouvelle	La Réserve - 11210 Port la Nouvelle	23 novembre 2022
Casino de Gruissan	Avenue des Dunes –Terrain Rond–11430 Gruissan	31 décembre 2015
Casino de Gruissan	Lot 69 de l'unité Touristique – 11430 Gruissan	31 décembre 2015
Casino de Collioure	Cap Dourat – 66190 Collioure	30 juin 2019

A la date du dépôt du présent Document de Référence, il n'existe aucun bien immobilier détenu par des mandataires sociaux du Groupe et loué à une société du Groupe.

8.2 QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES

Néant.

9.EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

9.1 SITUATION FINANCIERE

Le présent chapitre 9 décrit :

la situation financière et les résultats consolidés du Groupe pour les exercices clos le 31 octobre 2013 et le 31 octobre 2012,
la situation financière et les résultats de la Société (comptes annuels) pour les exercices clos les 31 octobre 2013 et 31 octobre 2012.

9.2 SITUATION FINANCIERE ET RESULTAT CONSOLIDE DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 OCTOBRE 2013

9.2.1 Facteurs ayant une incidence sur les résultats du Groupe

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2013, le Groupe a procédé aux opérations décrites au paragraphe 7.3.

Pour les risques liés aux activités exploitées par le Groupe, voir le chapitre 4 du présent Document de Référence.

9.2.2 Extraits des comptes consolidés du Groupe de l'exercice clos le 31 octobre 2013

Déclaration de conformité

Conformément au règlement européen CE N° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du groupe SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2011 sont établis conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l'Union européenne au 31 août 2012. Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission Européenne (http:\ec.europa.eu\internal_market\accounting\ias_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes internationales d'information financière (International Financial Reporting Interpretations Committee – IFRIC).

Base de préparation

Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées de manière permanente aux périodes présentées dans les états financiers consolidés, à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-après.

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, monnaie fonctionnelle et de présentation du groupe.

Le Groupe SFC a appliqué dans les états financiers clos au 31 octobre 2013 les normes, interprétations et amendements aux normes publiées qui sont d'application obligatoire aux exercices ouverts au 1er novembre 2012.

Normes, amendements et interprétations obligatoires au 1er novembre 2012

- IAS 1 - Présentation des états financiers - Présentation des autres éléments du résultat global

L'application de cette norme n'a pas d'incidence sur le résultat et la situation financière du Groupe au 31 octobre 2013. En revanche, la présentation de l'état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres a été modifiée.

Normes, amendements et interprétations non obligatoires au 1er novembre 2012 mais pouvant être anticipées

Le Groupe n'a pas anticipé l'application des normes, amendements et interprétations non obligatoires au 1er novembre 2012 et estime qu'ils ne devraient pas avoir un impact significatif sur ses résultats et sa situation financière. Ces normes, amendements et interprétations sont les suivantes :

- IAS 1 Amendements Améliorations des IFRS, cycle 2009-2011 publiée en mai 2012 et adoptée en mars 2013 ;
- IAS 12 Amendement Impôt différé : recouvrement des actifs sous-jacents, publié en décembre 2010 et adopté en décembre 2012 ;
- IAS 19 révisée révision de la norme Avantages du personnel, publiée en juin 2011 et adoptée en juin 2012 ;
- IFRS 1 Amendement Hyperinflation grave et suppression des dates d'application fermes pour les premiers adoptants, publié en décembre 2010 et adopté en décembre 2012 ;
- IFRS 1 Amendement Prêts publics, publié en mars 2012 et adopté en mars 2013 ;
- IFRS 7 Amendement Compensation d'actifs financiers et de passifs financiers, publié en décembre 2011 et adopté en décembre 2012 ;
- IFRS 13 Nouvelle norme, évaluation de la juste valeur, publiée en mai 2011 et adoptée en décembre 2012 ;
- Améliorations des IFRS Lot d'amendements du cycle 2009 2011, publié en mai 2012 et adopté en mars 2013 ;
- IFRIC 20 Nouvelle interprétation, Frais de découverture engagés pendant la phase d'exploitation d'une mine à ciel ouvert, publiée en octobre 2011 et adoptée en décembre 2012.

Le périmètre de consolidation

Au 31 octobre 2013, le périmètre de consolidation du Groupe SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS comprenait les sociétés suivantes :

			Pourcentage de
Sociétés	Siège	RCS	contrôle
			31.10.13	31.10.12
SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS	Paris	393 010 467	Consolidante
Centre d'Animation Le Phœbus	Gruissan	305 322 042	99,89%	99,89%
Châtelcasino	Châtelguyon	391 605 987	99,91%	99,91%
Société du Casino de Port la Nouvelle	Port la Nle	407 654 094	100,00%	100,00%
Cecpas Casino de Collioure	Collioure	382 014 645	100,00%	NC
200% Poker	Paris	522 208 933	63,50%	63,50%
Société des Eaux Minérales et des Etablissements	Châtelguyon	395 780 380	94,85%	94,85%
Thermaux de Châtel Guyon (SEMCG)
Compagnie Thermale de Châtel Guyon	Châtelguyon	395 780 364	91,72%	91,72%
SCI d'Aménagement de la Zone Touristique de	Gruissan	419 100 953	100,00%	98,89%
Gruissan (AZT)
Société Immobilière Hôtelière de Congrès et de	Paris	347 497 844	97,55%	97,55%
Thermalisme (SIHCT)
Société Hôtelière des Splendid et Nouvel Hôtel	Châtelguyon	395 780 075	94,52%	94,52%
SCI Foncière des Grands Hôtels	Châtelguyon	342 241 791	94,87%	94,87%
SCI de l'Hôtel du Casino	Gruissan	412 196 123	100,00%	99,88%
SCI Centre d'Animation Le Phœbus	Gruissan	307 605 022	97,52%	97,52%

Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale.

Le périmètre de consolidation s'est enrichi de la participation dans la société CECPAS CASINO DE COLLIOURE.

Les chiffres de la consolidation au 31 octobre 2013

La consolidation a été réalisée à partir des comptes annuels au 31 octobre 2013 de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS et de ceux de ses filiales arrêtés à la même date ; certaines des sociétés civiles clôturent néanmoins leurs comptes au 31 décembre.

Le chiffre d'affaires et le produit des activités ordinaires des exercices clos le 31 octobre 2013 et 2012 sont présentés dans le tableau ci-dessous :

(en K€)	31.10.2013	31.10. 2012
Répartition par activité :
Jeux virtuels	2.331	2.179
Casinos	20.046	17.285
Total	22.377	19.464

Le résultat net part du Groupe 2013 est positif à hauteur de 727 K€. La contribution de chaque activité à ce résultat est la suivante :

(en K€)	31.10.2013	31.10.2012
Résultat net :
Jeux virtuels	286	(84)
Casinos	268	884
Structure	173	(268)
Total	727	532

9.2.3 Situation d'endettement du Groupe au 31 octobre 2013

La situation financière du Groupe au 31 octobre 2013 fait ressortir un taux d'endettement de 47,49% par rapport aux capitaux propres (7.634 K€/16.074 K€).

L'endettement financier net est calculé comme suit :

somme des emprunts auprès des établissements de crédit inscrits dans les passifs financiers non courants (pour 289 K€), ainsi que des emprunts auprès des établissements de crédit, des emprunts et dettes financières divers inscrits dans les passifs financiers courants (pour 451 K€), des passifs actualisés de la SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS et du casino de Collioure dans le cadre de leur Plan de Continuation respectif augmentées des dettes non déclarées, non éteintes inscrit dans les passifs financiers courants comme non courants (pour 8.696 K€) ;
de laquelle est déduit le montant des postes « Trésorerie » et « Equivalents de trésorerie » 1.802 K€).

Le détail de l'endettement financier net figure à la note 10 de l'annexe aux comptes consolidés.

Au 31 octobre 2013, l'endettement financier net consolidé s'élève à 7.634 K€ et les capitaux propres consolidés part du Groupe s'élèvent à 16.018 K€ (cf. tableau d'analyse de l'endettement financier net page 192 du présent Document de Référence).

		Moins	De 1 à 3	De 3 mois	De 1 à 5	Plus de 5
Analyse de l'endettement financier net (En K€)	31.10.13	d'1 mois	mois	à 1 an	ans	ans
A. Trésorerie	1.802
B. Equivalents de trésorerie (détail)	-
C. Titres de placement	-
D. Liquidités (A)+(B)+(C)	1.802
E. Créances financières à court terme	-
F. Dettes bancaires à court terme	8	8	-	-
G. Part à moins d'1 an des dettes à moyen et long termes	254	5	59	191
H. Autres dettes financières à court terme (2)	643	1	67	574
I. Dettes financières courantes à court terme (F)+(G)+(H)	905	14	126	765
J. Endettement financier net à court terme (I)-(E)-(D)(1)	(897)
K. Emprunts bancaires à plus d'un an	289				289	-
L. Obligations émises	-				-	-
M. Autres emprunts à plus d'1 an (2)	8.243				4.313	3.930
N. Endettement financier net à moyen et long termes (K)+(L)+(M)	8.531				4.601	3.930
O. Endettement financier net (J)+(N) (1)	7.634

(3) Ces lignes ne sont renseignées que globalement, et non par échéance

(4) Les passifs actualisés de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS et du casino de COLLIOURE dans le cadre de leur Plan de Continuation respectif ont été comptabilisés sur la ligne H pour la partie à moins d'un an et sur la ligne M pour la partie à plus d'un an.

9.3 SITUATION FINANCIERE ET RESULTAT DE LA SOCIETE AU COURS DES EXERCICES CLOS LE 31 OCTOBRE 2013 ET LE 31 OCTOBRE 2012

9.3.1 Au cours des exercices clos les 31 octobre 2013 et 31 octobre 2012

Le chiffre d'affaires de l'exercice clos le 31 octobre 2013 s'élève à 2.399 K€, contre 2.259 K€ au titre de l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation, après dotations aux amortissements sur immobilisations à hauteur de 310 K€ et dotations aux provisions sur actif circulant à hauteur de 27 K€, est négatif à hauteur de (788) K€, contre un résultat négatif de (952) K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat financier est positif à hauteur de 781 K€, contre un résultat négatif de (10.128) K€ au 31 octobre 2012.

Il est essentiellement composé :

de produits de participations de 105 K€ constitués par les intérêts produits par les comptes courants de nos filiales ainsi que des remontées de dividendes (à hauteur de 838 K€).
de la dépréciation des titres et du compte courant de la société 200% Poker pour 163 K€.

Le résultat exceptionnel est, quant à lui, positif de 1.094 K€, contre un résultat positif de 239 K€ au 31 octobre 2012.

Après comptabilisation d'un produit d'impôt sur les bénéfices de 366 K€, le résultat net de l'exercice clos le 31 octobre 2013 est un bénéfice de 1.454 K€ contre une perte de (10.366) K€ au 31 octobre 2012.

9.3.2 Situation d'endettement de la Société au 31 octobre 2013

La situation financière de la Société, fait ressortir un taux d'endettement de 46,06% par rapport aux capitaux propres (6.557 K€/14.233 K€).

L'endettement financier net est calculé comme suit :

passif inscrit dans le cadre du Plan de Continuation à hauteur de 6.827 K€,
duquel est déduit le montant des disponibilités de 270 K€.

Il n'existe aucune dette indirecte ou conditionnelle.

9.4 HORS-BILAN

Dettes garanties par des sûretés réelles

En garantie du remboursement de l'emprunt obligataire, la Société a octroyé aux souscripteurs des obligations un nantissement de la totalité des 39.955 actions de la Société CENTRE D'ANIMATION LE PHŒBUS.

La SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a donné garantie autonome à première demande au « bailleur » du casino de Gruissan pour le paiement régulier du loyer. Cette garantie vaut pour la durée du bail, sa reconduction tacite ou son renouvellement.

Une hypothèque sur l'ensemble immobilier du casino de Châtelguyon a été inscrite en garantie de la dette Partouche.

Dans le cadre des lignes de crédit consenties par la Société Générale, le Groupe a nanti le fonds de commerce du casino de Port-la-Nouvelle.

Nantissement par la Société du Casino de Port la Nouvelle de 19.056 € de titres de la Société Bordelaise de CIC.

Affectation hypothécaire sur l'ensemble immobilier du casino de Collioure au profit de la Société Générale à hauteur de 1.063 K€.

Nantissement du fonds de commerce du casino de Collioure au profit des Brasserie MILLES à hauteur de 53 K€.

Engagements donnés

La SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS s'est engagée à racheter les actions restantes de la société CECPAS au prix de 1 € dès la levée des conditions suspensives à la réalisation desdites cessions.

Engagements reçus

La SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS bénéficie de deux promesses de cessions à hauteur de 1 € pour l'ensemble des actions restantes de la société CECPAS soit 10 000 actions auprès de Messieurs Claude et Fouga, actionnaires de la société CECPAS.

10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX

10.1 INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX PROPRES DU GROUPE

Conformément aux recommandations du Comité Européen des Régulateurs de Valeurs Mobilières (CESR/05-054b – paragraphe 127), la situation de l'endettement net et des capitaux propres consolidés hors résultat du Groupe au 31 octobre 2013, au 31 octobre 2012 et au 31 octobre 2011 est détaillée ci-après :

(En K€)	Groupe 31.10.2013 (IFRS)	Groupe 31.10.2012 (IFRS)	Groupe 31.10.2011 (IFRS)
Capitaux à long terme
Capitaux propres consolidés	16.074	15.361	14.973
Dettes financières à long terme	8.531	6.273	6.841
Capitaux à court terme
Dettes financières à court terme	905	685	633
Trésorerie et équivalent de trésorerie	1.802	1.933	1.949
Endettement financier net	7.634	5.025	5.525
Endettement financier/fonds propres consolidés	47,49%	32,72%	36,90%

10.2 FLUX DE TRESORERIE DU GROUPE

(En K€)	Groupe 31.10.2013 (IFRS)	Groupe 31.10.2012 (IFRS)	Groupe 31.10.2011 (IFRS)
Flux opérationnel	1.623	1.896	1.539
Flux sur investissements	(1.479)	(1.026)	(706)
Flux de financement	(281)	(815)	(531)
Variation de la trésorerie	(137)	(10)	302

10.3 SOURCES ET STRUCTURE DE FINANCEMENT

Au 31 octobre 2013, hormis l'utilisation de ses capitaux propres, le Groupe se finance principalement au moyen de prêts bancaires (à hauteur de 543 K€) et d'avances consenties par ses actionnaires et leurs sociétés apparentées (à hauteur de 147 K€). La description des sources de financement du Groupe au 31 octobre 2013 figure à la note 10 du chapitre IV des comptes consolidés du Groupe (voir chapitre 20).

Le Groupe a également souscrit les emprunts suivants pendant les exercices précédents qui ont continué de produire leurs effets au cours de l'exercice 2012-2013 :

En K€	Solde au 31.10.2013	Solde au 31.10.2012
Un crédit syndiqué consenti par la Banque Populaire du Massif Central et la Banque Commerciale pour le Marché de l'Entreprise le 20.04.2001 à la société Châtel Casino pour financer l'acquisition de l'ensemble immobilier du casino de Châtel Guyon. D'un montant total initial total de 1 829 388 € (12 000 KF), il est réparti entre deux lignes de crédit : • l'une de 609 796 € (4 000 KF), portant intérêt au taux annuel fixe de 6,60%, remboursable en 180 mensualités constantes de 5 346 € du 20/05/2001 au 20/04/2016. • l'autre de 1 219 592 € (8 000 KF), portant intérêt au taux annuel fixe de 6,50%, remboursable en 120 mensualités constantes de 13 848 € du 20/05/2001 au 20/04/2011. Il est garanti par une inscription de privilège de prêteur de deniers, par une hypothèque conventionnelle sur l'ensemble immobilier ainsi que par la caution solidaire et indivisible de Société Française de Casinos.	147	200
Un crédit consenti par la Société Générale le 26.06.2006 à la Société du Casino de Port-la-Nouvelle pour financer l'acquisition de machines à sous et de travaux. D'un montant initial de 2 250 K€, il porte intérêt au taux Euribor 3 mois majoré de 1,35% l'an et est remboursable en 20 trimestrialités égales de 112 500 € de principal chacune du 26.09.2006 au 26.06.2011. Au 01.09.2010, les modalités de remboursement du solde s'élevant à 868 500 € ont été révisées selon les accords suivants : suspension de 3 trimestrialités et rééchelonnement de celles-ci sur les échéances restantes sans prolongation de durée. Le nouvel échéancier prévoit 18 trimestrialités qui se décomposent en 2 trimestrialités de 41 350 €, 15 trimestrialités de 49 100 € et une 18ème de 49 250 €. La première trimestrialité est fixée au 01.06.2011 et la dernière au 01.09.2015. Il est garanti par le nantissement du fonds de commerce du Casino de Port-la-Nouvelle ainsi que par la caution solidaire de Société Française de Casinos. Un gage espèce de 41 350 € a été constitué au 01.09.2009, un deuxième de 41 350 € au 01.09.2011.	393	589
Un crédit consenti par la Société Viaxel le 17.02.2010 à la société Centre d'Animation Le Phœbus pour financer l'acquisition d'un véhicule utilitaire. D'un montant initial de 7,5 K€, il porte intérêt au taux annuel fixe de 8,90% l'an et est remboursable en 60 mensualités égales de 170,81 € de principal chacune du 25.04.2010 au 25.03.2015. Il est assorti d'une clause de réserve de propriété.	3	4

Un crédit dans le cadre du retraitement d'un crédit-bail le 23.06.2010 à
la Société Française de Casinos pour financer l'acquisition de
distributeurs automatiques pour la zone de restauration au centre
Passage des Princes.	-	9
D'un montant de 39 K€, il porte intérêt au taux annuel fixe de 5,32%
l'an et est remboursable en 3 années du 23.06.2010 au 22.06.2013.
Il est assorti d'une clause de réserve de propriété.
Total	543	802

Au titre de ses emprunts, la Société n'est pas soumise au respect de certains engagements dits « covenants », notamment de ratios financiers dont le non-respect pourrait entraîner l'exigibilité immédiate de ces emprunts.

Les avances consenties au Groupe par les actionnaires de la Société et sociétés apparentées concernent principalement, au 31 octobre 2013, la société FRAMELIRIS (120 K€) et VERNEUIL PARTICIPATIONS (13 K€).

Les avances consenties par les actionnaires portent, pour la plupart d'entre elles, intérêt au taux effectif moyen pratiqué par les établissements de crédit pour les prêts à taux variable aux entreprises d'une durée initiale supérieure à deux ans. Elles sont remboursables à moins d'un an.

Le Groupe a également pris les engagements et autres obligations contractuelles suivants :

contrats de location simple,
engagements de retraite et médailles du travail,
octroi, dans le cadre des contrats de cession des murs du casino et de l'hôtel de Gruissan, de deux garanties à première demande couvrant notamment la réparation des dommages entrant dans le cadre de la garantie décennale.

10.4 RESTRICTION A L'UTILISATION DE CAPITAUX AYANT INFLUE OU POUVANT INFLUER SUR LES OPERATIONS DE LA SOCIETE

Les emprunts souscrits par le Groupe contiennent des clauses usuelles restreignant la liberté opérationnelle du Groupe, en particulier sa capacité à consentir des sûretés, à contracter ou consentir des emprunts, à accorder des garanties ou à réaliser des opérations d'acquisition ou de cession. En outre, ces emprunts prévoient des clauses usuelles d'exigibilité anticipée, notamment en cas de survenance de certains évènements tels par exemple en cas de liquidation judiciaire ou de plan de cession dans le cadre d'une procédure collective ou en cas de non-paiement à son échéance d'une somme due au titre d'un contrat de prêt. Ces contrats d'emprunts ne contiennent pas de clause d'exigibilité fondée sur le respect de ratios financiers.

10.5 SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES POUR LES PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS A REALISER ET LES IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES

Le Groupe prévoit de financer les investissements prévus au paragraphe 5.2 principalement par l'autofinancement et envisage actuellement d'autres sources de financement.

11. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

La Société n'a aucune activité de recherche et de développement. Le Groupe s'attache à protéger ses marques (principalement la marque « La Tête Dans les Nuages » qui a donné lieu à dépôt en France, au Maroc, en Suisse et au Benelux) et ses noms de domaine (principalement « ltdn », « françaisedecasinos », « sociétéfrançaisedecasinos » et « lafrançaisedecasinos »).

12. INFORMATION SUR LES TENDANCES

Les casinos

Une nouvelle fois, le produit brut des jeux a baissé en France de près de 4,17%, à périmètre égal.

Les jeux virtuels

Les jeux virtuels sont devenus un des premiers loisirs mondiaux en termes de temps de jeu et de chiffre d'affaires. L'activité La Tête dans les Nuages a bénéficié partiellement de cet engouement du fait de la concurrence des consoles mobiles et des smartphones.

13. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

La Société ne présente pas de prévision ou estimation du bénéfice à la date de dépôt du présent Document de Référence et n'a pas l'intention d'en donner.

14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE

14.1 CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément aux stipulations de l'article 3 des statuts de la Société, le Conseil d'Administration peut être composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus. Ses membres sont nommés par l'assemblée générale et la durée de leur mandat est de trois ans. La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de membre du Conseil d'Administration est de 85 ans. En application de l'article 14 des statuts de la Société, chaque administrateur doit détenir une action de la Société.

A la date de dépôt du présent Document de Référence, le Conseil d'Administration est composé des six membres suivants :

Pascal PESSIOT, Président du Conseil d'Administration, Administrateur coopté par le Conseil d'Administration du 24 mai 2011. Cette cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 27 octobre 2011. Renouvelé le 18 avril 2013, son mandat vient à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 octobre 2015. Il détient 200 actions.

Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 octobre 2013 :

Président de FINANCIERE SFC (SAS), Administrateur du CENTRE D'ANIMATION LE PHŒBUS (SAS), de SOCIETE DU CASINO DE PORT LA NOUVELLE (SAS),

Gérant de VIEUX PUTEAUX (SNC), de SOCIETE EUROPEENNE DU BOIS (SARL), de COM CENTER (SCI), Gérant de FRAMELIRIS (SNC), elle-même gérante de la SOCIETE FRANÇAISE D'EXPLOITATION DE NAVIRES DE PLAISANCE (SNC), et de FINANCIERE AGDE LOISIRS (SNC),

Représentant permanent de la Société SFC au sein du Conseil d'Administration de CHATEL CASINO (SAS), du Conseil d'Administration de 200% POKER et du Conseil d'Administration de CECPAS CASINO DE COLLIOURE (SAS).

Autres fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours de l'exercice : Néant.

Maurice BIR, Administrateur nommé par l'Assemblée Générale du 30 janvier 2009. Renouvelé le 18 avril 2013, son mandat vient à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 octobre 2015. Il détient 50 actions. Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 octobre 2013 :

Administrateur de SOCIETE DES EAUX MINERALES ET DES ETABLISSEMENTS THERMAUX DE CHATEL GUYON - SEMCG (SA), de 200% POKER (SA),

Président de KEUR HOLDING (SAS),

Gérant de FINANCIERE SAINT-CYR (SARL), d'ALBARINO PASSY (SNC), de REPUBLIQUE INVESTISSEMENTS (SCI), de SANDY PLAGE (SARL) et de BIR INVEST (SCI),

Autres fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours de l'exercice : Néant.

VERNEUIL PARTICIPATIONS, Administrateur coopté par le Conseil d'Administration du 26 novembre 2010. L'Assemblée Générale du 26 avril 2011 a ratifié cette cooptation. Renouvelé le 18 avril 2013, son mandat vient à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 octobre 2015. VERNEUIL PARTICIPATIONS détient 994.065 actions de SFC.

Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 octobre 2013 par Monsieur André MSIKA, représentant permanent de VERNEUIL PARTICIPATIONS au sein du Conseil de SFC :

Gérant de PATRIMOINE ET FORETS DE FRANCE (SARL), d'AAM CONSEILS ET PARTICIPATIONS (SARL),

Administrateur de DUC (SA), de SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE PARISIENNE DE LA PERLE ET DES PIERRES PRECIEUSES, de VERNEUIL PARTICIPATIONS (SA), de 200% POKER,

Membre du Conseil de Surveillance d'INTERPIERRE.

Autres fonctions exercées par Monsieur André MSIKA dans d'autres sociétés au cours de l'exercice :

Néant.

Daniel REYNE, Administrateur coopté par le Conseil d'Administration du 24 mai 2011. Cette cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 27 octobre 2011. Renouvelé le 18 avril 2013, son mandat vient à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 octobre 2015. Il détient 1 action.

Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 octobre 2013 :

Président de CENTRE D'ANIMATION LE PHOEBUS (SAS),

Président Directeur Général de SOCIETE DU CASINO DE PORT LA NOUVELLE (SAS),

Administrateur de CECPAS CASINO DE COLLIOURE (SAS),

Gérant de SCI DU CENTRE D'ANIMATION LE PHOEBUS,

Autres fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours de l'exercice :

Gérant de SCI D'AMENAGEMENT DE LA ZONE TOURISTIQUE DE GRUISSAN et de SCI DE L'HOTEL DU CASINO.

Isabelle BERNARD DELORE, Administrateur coopté par le Conseil d'Administrateur du 14 février 2012. Cette cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 12 avril 2012. Renouvelé le 18 avril 2013, son mandat vient à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 octobre 2015. Elle détient 20 actions. Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 octobre 2013 :

Administrateur et Président Directeur Général de VERNEUIL PARTICIPATIONS (SA),

Gérante de POMPES FUNEBRES PAROCHE BERNARD,

Administrateur de DUC (SA).

Autres fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours de l'exercice : Néant.

Carlos UBACH, Directeur Général, Administrateur coopté par le Conseil d'Administration du 14 février 2012. Cette cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 12 avril 2012. Renouvelé le 18 avril 2013, son mandat vient à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 octobre 2015. Il détient 60 actions. Fonctions exercées dans d'autres sociétés à la date du 31 octobre 2013 :

Représentant permanent de SFC dans le Conseil d'Administration des sociétés :

SOCIETE DU CASINO DE PORT LA NOUVELLE (SAS), SOCIETE HOTELIERE DES SPLENDID ET NOUVEL HOTEL (SA), SOCIETE DES EAUX MINERALES ET DES ETABLISSEMENTS THERMAUX DE CHATELGUYON (SA), CENTRE D'ANIMATION LE PHOEBUS (SAS).

Président Directeur Général de 200% POKER (SA) et de CECPAS CASINO DE COLLIOURE (SAS).

Autres fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours de l'exercice : Néant.

14.2 DIRECTION GENERALE

Conformément aux stipulations de l'article 18 des statuts de la Société, la direction générale est assurée par une personne physique nommée par le Conseil d'Administration. En application du sous-titre I des statuts de la Société, par délibération du 24 mai 2011, le Conseil d'Administration a choisi de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

A la date de dépôt du présent Document de Référence, la direction générale est assurée par Monsieur Carlos UBACH.

14.3 DECLARATIONS CONCERNANT LE CONSEIL D'ADMINISTRATION ET LA DIRECTION GENERALE

A la connaissance de la Société, aucun des administrateurs au cours des cinq dernières années :

n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude,
n'a été associé à une faillite, mis sous séquestre ou liquidation,
n'a fait l'objet d'une sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les administrateurs ou entre un administrateur et le Directeur Général de la Société.

14.4 CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE

A la date de dépôt du présent Document de Référence, il n'existe pas, à la connaissance de la Société, de situation pouvant donner lieu à un conflit d'intérêt entre les devoirs des administrateurs ou du Directeur Général à l'égard de la Société et leurs intérêts privés.

15. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES

15.1 REMUNERATION ET AVANTAGES EN NATURE DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, nous vous informons qu'au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2013 les rémunérations, de quelque nature qu'elles soient, y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créances et des avantages de toute nature versées aux mandataires sociaux de la Société par :

la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS,
les sociétés contrôlées par votre Société au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce,
les Sociétés qui la contrôlent au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, ont été les suivantes :

		31.10.2013			31.10.2012
	Rémuné rations brutes	Charges sociales	Total	Rémuné rations brutes	Charges sociales	Total
Avantages à court terme :	75	33	108	72	33	105
Jetons de présence	-		-	-		-
Total	75	33	108	72	33	105

* Par « avantages à court terme », il faut entendre la rémunération proprement dite, les congés payés, les primes, l'intéressement, les avantages en nature et la participation des salariés

Dirigeants mandataires sociaux

(en K€)	Carlos UBACH Directeur Général
		31.10.2013		31.10.2012
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	75	75	72	72
Rémunération variable	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	0	0	0	0
Avantages en nature	0	0	0	0
Total	75	75	72	72

Le Directeur Général a perçu, de la part de la Société, pendant l'exercice 2012-2013, au titre de son mandat de Directeur Général, une rémunération d'un montant annuel brut avant impôt de 75 K€.

Il n'a perçu aucune rémunération de la part des sociétés contrôlées par SFC ou de sociétés qui la contrôlent (au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce).

	Contrat de travail		Régime de retraite		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Carlos UBACH		X		X		X		X

La Société n'a pas d'engagement de quelque nature que ce soit, conditionnelle ou différée, avec l'un des membres du Conseil d'Administration ou le Directeur Général, y compris correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages en nature dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonction ou postérieurement à celles-ci.

En ce qui concerne les mandataires sociaux non dirigeants, nous vous précisons que, au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2013, Monsieur Daniel REYNE a perçu au titre de son mandat de Président de la SAS CENTRE D'ANIMATION LE PHOEBUS, la somme de 97 K€ plus charges sociales de 55 K€.

Les autres membres du Conseil d'Administration de la Société n'ont pas perçu de rémunération de la part de la Société, de sociétés qu'elle contrôle ou de sociétés qui la contrôlent (au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce), au titre de leur mandat ou à quelque autre titre que ce soit.

Nous vous informons, par ailleurs, qu'aucun prêt et aucune garantie n'ont été consentis par la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS à l'un de ses dirigeants ou administrateurs.

15.2 SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR LA SOCIETE OU SES FILIALES AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, RETRAITES OU D'AUTRES AVANTAGES

Aucune somme n'a été provisionnée ou constatée aux fins de versement de pensions, retraites ou autres avantages aux administrateurs de la Société ou à son Directeur Général.

15.3 OPTIONS D'ACHATS OU DE SOUSCRIPTION, BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

Aucune option d'achat ou de souscription et aucun bon de souscription d'actions émises par la Société ou l'une de ses filiales ne sont détenus par un Administrateur de la Société ou le Directeur Général de la Société.

16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

16.1 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Les mandats des membres du Conseil d'Administration de la Société et de son Directeur Général sont indiqués aux paragraphes 14.1 et 14.2 du présent Document de Référence.

16.1.1 Direction générale

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Par décision du 24 mai 2011, le Conseil d'Administration a opté pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

Monsieur Carlos UBACH, en qualité de Directeur Général, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration, notamment aux articles L. 225-38 et L. 225-40 du Code de commerce. Les statuts de la Société ne prévoient pas d'autres limitations aux pouvoirs du Directeur Général.

Toutefois, le Conseil d'Administration du 24 mai 2011 a décidé de limiter les pouvoirs du Directeur Général et par conséquent, jusqu'à l'expiration du mandat social de Directeur Général, le Conseil d'Administration de la Société devra être consulté sur toute décision relative aux points suivants :

toute demande de modification substantielle du Plan de Continuation présenté par la Société ;
tout acte de disposition (sous quelque forme que ce soit, notamment par vente, achat, location ou licence) d'actifs significatifs nécessaires à la conduite de l'activité de la Société ;
la conclusion ou la résiliation de tout contrat de travail comportant une rémunération annuelle brute fixe supérieure à 75.000 € ;
tout emprunt excédant un montant en principal de 400.000 € ;
la conclusion d'un accord dans le cadre du dossier Atlantis ;
la conclusion d'un accord portant sur la créance du Groupe Partouche ;
une augmentation supérieure à 3% de la rémunération des dirigeants salariés ;
l'embauche ou le licenciement des directeurs de casinos ;
la création, la cession de filiales, acquisition, investissement ou toute prise de participation dans une autre société ou entité ainsi que tout transfert d'actions ou de parts détenues dans toute entité, pour autant que l'opération porte sur un montant supérieur à 1.000.000 €, sauf si cette opération s'effectue dans le cours normal des affaires ; et
l'octroi de garanties, cautions, avals, susceptibles d'entraîner une charge potentielle pour la Société égale ou supérieure à 400.000 € ou bien portant sur des biens appartenant à la Société d'une valeur supérieure à 400.000 €.

Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Directeur Général est responsable envers la Société ou envers les tiers, selon les cas, des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés anonymes, des violations des statuts, ou des fautes commises dans sa gestion, dans les conditions et sous les sanctions prévues par la loi.

Le Conseil d'Administration n'envisage pas à la date de dépôt du présent Document de Référence de procéder à la nomination d'un ou plusieurs directeurs généraux délégués.

16.1.2 Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Il autorise certaines décisions du Directeur Général visées aux articles L. 225-38 et L. 225-40 du Code de commerce.

Le Conseil d'Administration de la Société a adopté un règlement intérieur le 2 juillet 2013.

En application de l'article L. 225-51 du Code de commerce, Monsieur Pascal PESSIOT, Président du Conseil d'Administration, organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Il rend compte également, en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, des procédures de contrôle interne mises en place par la Société ainsi que des principes et règles arrêtés par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

16.1.3 Contrats de services entre les administrateurs ou le Directeur Général et la Société

Convention de prestations de services et d'assistance avec la société FRAMELIRIS

Administrateur concerné : Pascal PESSIOT, gérant de FRAMELIRIS.

Modalités : Assistance et conseil dans les domaines du développement, des investissements, de la négociation ou renégociation avec notamment les partenaires pour les contrats en cours ou à venir, les créanciers, tant de la société que de ses filiales.

La rémunération de cette prestation comporterait une partie fixe de 120.000€ HT par an payée mensuellement et une partie variable égale à 7% HT de la variation entre l'exercice clos le 31 octobre 2011 et celui clos au 31 octobre 2012 pour la première fois, et entre chacun des exercices suivants, de chacun de des montants ci-après, à savoir :

l'augmentation du Chiffre d'Affaires HT,
l'augmentation de l'EBITDA,
de la diminution du passif.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 14 février 2012 et signée le 15 février 2012.

Au titre de cette convention, SFC a comptabilisé une charge de 61.322,38 € pour l'exercice 2012-2013.

Avenant à la convention de prestations de services et d'assistance avec la société FRAMELIRIS en date du 15 février 2012

Administrateur concerné : Pascal PESSIOT, gérant de FRAMELIRIS.

Modalités : En plus de l'assistance et conseil dans les domaines du développement, des investissements, de la négociation, est ajoutée une mission de secrétariat, à compter rétroactivement du 1er septembre 2012.

La rémunération de la convention du 15 février 2012 est en contrepartie augmentée de 2.000 € HT /mois.

Cet avenant a été autorisé par le Conseil d'Administration du 11 septembre 2012 et signé le 12 septembre 2012.

Au titre de cet avenant, SFC a comptabilisé une charge de 24.000 € pour l'exercice 2012-2013.

Convention de prestation du 16 février 2012 entre SFC et VERNEUIL ET ASSOCIES

Administrateur concerné : Société VERNEUIL PARTICIPATIONS, Administrateur et actionnaire détenant plus de 10% du capital de SFC et contrôlée à 90% par la société VERNEUIL ET ASSOCIES.

Modalités : Mise à la disposition de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS et de ses filiales d'une assistance permanente en matière juridique, comprenant notamment le conseil en droit des sociétés, en contrepartie d'une rémunération calculée au prorata du temps réellement passé par le personnel de VERNEUIL ET ASSOCIES sur les dossiers du Groupe

SFC. Le montant de cette rémunération est augmenté d'un forfait de 3% correspondant aux frais générés dans le cadre de l'exécution desdites prestations.

Au titre de cette convention, SFC a comptabilisé une charge de 14.932,21 € pour l'exercice 2012-2013.

Convention de prestations de services de siège

Des conventions de prestations de services de siège ont été conclues avec les sociétés CASINO DE PORT LA NOUVELLE, CENTRE D'ANIMATION LE PHŒBUS, CHATEL CASINO et CECPAS CASINO DE COLLIOURE. La rémunération de SFC est calculée sur la base des frais de structure supportés par SFC augmentés de 10% multipliés par le chiffre d'affaires (produit des jeux après prélèvements et du chiffre d'affaires H.T. dégagé par les autres activités) réalisé par les sociétés, le tout divisé par le chiffre d'affaires (produit des jeux après prélèvements et du chiffre d'affaires H.T. dégagé par les autres activités) réalisé par le Groupe.

A l'exception de ce qui est mentionné ci-dessus, il n'existe pas, à la date du dépôt du présent Document de Référence, de contrats de services conclus entre la Société ou l'une de ses filiales, et l'un des membres du Conseil d'Administration ou son Directeur Général, directement ou par l'intermédiaire d'une société contrôlée par ceux-ci ou des membres de leur famille.

Plus particulièrement, à la connaissance de la Société :

aucun prêt, avance ou garantie n'a été accordé par le Groupe aux membres du Conseil d'Administration de la Société ou à son Directeur Général ;
il n'existe pas de baux immobiliers conclus par le Groupe avec les membres du Conseil d'Administration de la Société ou son Directeur Général ou des membres de leur famille, ou des sociétés contrôlées par eux ;
il n'existe pas d'actifs nécessaires à l'activité de la Société ou du Groupe appartenant directement ou indirectement aux membres du Conseil d'Administration de la Société ou à son Directeur Général ou à des membres de leur famille.

16.2 ROLE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, COMITES D'AUDIT ET DE REMUNERATION

Pour les travaux du Conseil d'Administration, voir le paragraphe 16.3.2.

Pour l'évaluation du Conseil d'Administration, voir le paragraphe 16.3.2, Annexe 2.

Pour l'audit interne, voir les paragraphes 16.3.2, Annexe 2, et 16.3.3, Annexe 3.

A la date de dépôt du présent Document de Référence, le Comité d'Audit est composé de Madame Isabelle BERNARD DELORE (Président du Comité d'Audit), de la société VERNEUIL PARTICIPATIONS représentée par Monsieur André MSIKA et de Monsieur Daniel REYNE, tous les trois Administrateurs. Les mandats exercés par les membres du Comité d'Audit sont mentionnés au paragraphe 14.1.

Il n'existe pas de Comité de Rémunération.

16.3 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

16.3.1 Mise en œuvre de mécanismes spécifiques de gouvernement d'entreprise

Compte tenu de sa taille, la Société n'a pas mis en œuvre de mécanismes spécifiques de gouvernement d'entreprise du type de ceux recommandés par le rapport Bouton (« Pour un meilleur gouvernement des entreprises cotées ») du 27 octobre 2002, notamment en ce qui concerne les administrateurs indépendants et le travail en comités. Il lui est difficile de se référer à un code de gouvernance, tel que le Code MIDDLENEXT.

La Société a mis en place, durant l'exercice, un Comité de Pilotage Stratégique dont la mission est détaillée dans le rapport sur le contrôle interne figurant en Annexe 2 du présent Document de Référence.

16.3.2 Rapport sur le contrôle interne établi par le Président du Conseil d'Administration

Le Président du Conseil d'Administration a établi pour l'exercice clos le 31 octobre 2013, conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, un rapport sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration ainsi que sur les procédures de contrôle interne. Ce rapport figure en Annexe 2 du présent Document de Référence.

16.3.3 Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-135 dernier alinéa du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d'Administration pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière Voir Annexe 3 du présent Document de Référence.

17. SALARIÉS

17.1 EFFECTIFS DU GROUPE

Les effectifs du Groupe étaient de 203 personnes au 31 octobre 2013 (dont 25 salariés en CDD). Au 31 octobre 2012, ils étaient de 162 personnes, dont 15 en CDD.

L'effectif moyen du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2013 est de 194,38 personnes en équivalent temps plein.

Le recours aux contrats à durée déterminée ou d'intérim est essentiellement causé par le remplacement de salariés ponctuellement absents et l'accroissement temporaire de l'activité.

La répartition des salariés par catégorie et principal type d'activité au 31 octobre 2013, au 31 octobre 2012 et au 31 octobre 2011 est la suivante :

	31/10/2013	31/10/2012	31/10/2011
Employés	142	114	118
dont centres de jeux virtuels	4	6	9
dont casinos et activités périphériques	138	108	109
dont structure	-	-	-
Agents de Maîtrise	27	23	20
dont centres de jeux virtuels	11	11	8
dont casinos et activités périphériques	16	12	12
dont structure		-	-
Cadres	34	25	26
dont centres de jeux virtuels	2	3	4
dont casinos et activités périphériques	32	22	22
dont structure	-	-	-
TOTAL	203	162	164
- dont centres de jeux virtuels	17	20	21
- dont casinos et activités périphériques	186	142	143

17.2 PARTICIPATION ET STOCK-OPTIONS

17.2.1 Intérêts des membres du Conseil d'Administration et du Directeur Général dans le capital de la Société

	Nombre d'actions détenues
Administrateurs	Au 31 octobre 2012	Au 31 octobre 2013
Pascal PESSIOT	2.200	200
Carlos UBACH	60	60
Maurice BIR	50	50
VERNEUIL PARTICIPATIONS	994.065	994.065
Daniel REYNE	100	100
Isabelle BERNARD DELORE	30	30

17.2.2 Options de souscription et d'achat d'actions Néant.

17.3 PARTICIPATIONS DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL - AUTRES ELEMENTS OPTIONNELS

Néant.

18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1 ACTIONNAIRES AU 31 OCTOBRE 2013 – EVOLUTION DE L'ACTIONNARIAT AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Au 31 octobre 2013, le capital de la Société est composé de 5.092.470 actions dotées de 5.092.470 droits de vote.

		31 octobre 2013			31 octobre 2012 31 octobre 2011
Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% des droits de vote
Frameliris	1 886 627	37,05%	1 886 627	37,05%	1 886 627	37,05%	1 886 627	37,05%	1 886 627	37,05%	1 886 627	36,83%
Verneuil Participations	994 065	19,52%	994 065	19,52%	994 065	19,52%	994 065	19,52%	994 065	19,52%	994 065	19,40%
EEM	470 000	9,23%	470 000	9,23%	470 000	9,23%	470 000	9,23%	468 806	9,21%	468 806	9,15%
Foch Investissements	942 415	18,50%	942 415	18,50%	942 415	18,50%	942 415	18,50%	942 415	18,50%	942 415	18,40%
SNC Matignon	167 639	3,29%	167 639	3,29%	167 639	3,29%	167 639	3,29%	167 639	3,29%	167 639	3,27%
Invest Securities	94 736	1,86%	94 736	1,86%	94 736	1,86%	94 736	1,86%	94 736	1,86%	94 736	1,85%
Mery Sanson NP / USUF									80 263	1,58%	80 263	1,57%
Arnaud Sanson	80 263	1,58%	80 263	1,58%	80 263	1,58%	80 263	1,58%
Alexandre Sanson					48 158	0,95%	48 158	0,95%	48 158	0,95%	48 158	0,94%
Autres actionnaires nominatifs	97 260	1,91%	97 260	1,91%	91 065	1,79%	91 065	1,79%	61 104	1,20%	91 451	1,78%
Public	359 465	7,06%	359 465	7,06%	317 502	6,23%	317 502	6,23%	348 657	6,84%	348 657	6,81%
TOTAL	5 092 470	100,00%	5 092 470	100,00%	5 092 470	100,00%	5 092 470	100,00%	5 092 470	100,00%	5 122 817	100,00%

A la connaissance de la Société, 45 actionnaires étaient inscrits au nominatif au 31 octobre 2013 (source : BNP-Paribas) et il n'existe pas d'autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital ou des droits de vote. La Société n'a pas procédé à une étude sur les titres au porteur identifiables (TPI) et n'a pas une connaissance précise du nombre de ses actionnaires.

Il n'existe pas d'instruments dilutifs en circulation.

18.2 DECLARATIONS DE FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

A la connaissance de la Société, au cours des trois dernières années, les franchissements de seuils suivants ont été déclarés :

- Le 12 décembre 2011, les sociétés FOCH INVESTISSEMENTS et MATIGNON ont déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 20% du capital et détenir, ensemble, 21,79% du capital et des droits de vote ;
- Le 12 décembre 2011, la société VERNEUIL PARTICIPATIONS a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 25% et détenir 19,52% du capital et des droits de vote ;
- Le 12 décembre 2011, la société ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 15% du capital et détenir 9,21% du capital et des droits de vote.

18.3 DROITS DE VOTE DIFFERENTS

Les statuts de la Société ne prévoient pas de limitation des droits de vote.

Aux termes de l'article 12 des statuts de la Société, depuis l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 octobre 2011, il n'existe plus de droit de vote double.

18.4 DETENTION OU CONTROLE, DIRECT OU INDIRECT

Au 31 octobre 2013, la Société était principalement contrôlée par la Société FRAMELIRIS qui détenait à cette date 1.886.627 actions (nominatives et au porteur) et droits de vote, représentant 37,05% du capital et des droits de vote de la Société. FRAMELIRIS est contrôlée directement par Monsieur Pascal PESSIOT, Président du Conseil d'Administration de SFC.

La présence, au Conseil d'Administration de la Société, de cinq membres sans relation avec l'actionnaire principal (FRAMELIRIS) sur les six qui composent le Conseil d'Administration permet, selon la Société, d'éviter qu'un contrôle sur la Société ne soit exercé de « manière abusive » au sens du Règlement (CE) n° 809/2004 du 29 avril 2004.

18.5 ACCORD ENTRAINANT UN CHANGEMENT DE CONTROLE DE L'EMETTEUR

En date du 19 mai 2011, un pacte d'actionnaires a été conclu, pour une durée de trois ans et six mois, entre Messieurs Pascal PESSIOT, Frédéric DOULCET, François GONTIER et les sociétés FRAMELIRIS, VERNEUIL PARTICIPATIONS, ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR, F.D. CONSEILS ET PARTICIPATIONS, FOCH INVESTISSEMENTS et MATIGNON.

Ce pacte prévoit principalement :

- un accord de ses signataires sur l'organisation de la gouvernance de la Société (dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, membres du Conseil d'Administration, limitation des pouvoirs du Directeur Général et du Président du Conseil d'Administration),
- un droit de préemption réciproque,
- un droit de sortie forcée en cas d'offre d'acquisition de 100% du capital de la SFC,
- une clause de liquidité entrant en vigueur au terme d'un délai de trois ans.

La société ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR a souscrit, par compensation avec sa dette obligataire, à l'augmentation de capital décidée par l'assemblée des actionnaires du 30 janvier 2009.

Les sociétés VERNEUIL PARTICIPATIONS et ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR ont quitté le concert qui résultait de l'accord du 19 mai 2011. Elles agissent désormais seules.

Il n'existe pas, à la connaissance de la Société, d'autre accord pouvant entraîner un changement de contrôle de son capital.

19. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS

La description des relations entre les sociétés du Groupe figure au paragraphe 7.1.

Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes pour l'exercice clos le 31 octobre 2013 est présenté en Annexe 5 pages 243 et suivantes du présent Document de Référence.

20. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR

20.1 INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES

En application de l'article 28 du Règlement (CE) n° 809/2004, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document de Référence :

les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 octobre 2012 qui figurent dans le Document de Référence déposé par la Société auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 28 février 2013 sous le numéro D.13-0093 en pages 63 et suivantes, les comptes annuels dudit exercice qui figurent en pages 110 et suivantes dudit Document et les rapports des Commissaires aux Comptes sur lesdits comptes consolidés et sociaux qui figurent en pages 129 et suivantes ;
les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 octobre 2011 qui figurent dans le Document de Référence déposé par la Société auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 3 septembre 2012 sous le numéro D.12-0800 en pages 92 et suivantes, les comptes annuels dudit exercice qui figurent en pages 133 et suivantes dudit Document et les rapports des Commissaires aux Comptes sur lesdits comptes consolidés et sociaux qui figurent en pages 152 et suivantes.

Ces Documents de Référence sont disponibles, sans frais, au siège social : 14 rue d'Antin - 75002 Paris, sur le site Internet de la Société (http://www.casinos.sfc.com), ainsi que sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers : www.amf-france.org.

20.2 INFORMATION FINANCIERE PRO FORMA

N/A

20.3 ETATS FINANCIERS

A. ETAT DE SITUATION FINANCIERE
Actif (en milliers d'euros)	Au 31.10.2013	Au 31.10.2012	Notes
Goodwill	21 559	19 686	1
Immobilisations incorporelles	165	13	3

Immobilisations corporelles	6 622	4 420	4
Actifs financiers non courants	300	294	5
Impôts différés	123	105	12
Actifs non courants	28 768	24 518

Stocks et en-cours	284	225	6
Clients	391	253	7
Autres actifs courants	1 023	849	7
Actifs d'impôt exigible	159	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 802	1 933	9
Actifs courants	3 659	3 260

Total de l'actif	32 427	27 779

20.3.1 Etats annuels consolidés du Groupe au 31 octobre 2013

Passif (en milliers d'euros)	Au 31.10.2013	Au 31.10.2012	Notes
Capital	14 004	14 004	8
Réserves consolidées	1 289	768
Résultat net part du Groupe	725	534
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société	16 018	15 307
Participations ne donnant pas le contrôle	56	54
Capitaux propres	16 074	15 361
Emprunts auprès des établissements de crédit	289	543	9
Emprunts et dettes financières divers	8 256	5 744	9
Autres passifs non courants	243	146	10
Provisions non courantes	645	1 410	11
Impôts différés	-	-	12
Passifs non courants	9 434	7 842
Emprunts auprès des établissements de crédit	264	264	9
Emprunts et dettes financières divers	641	421	9
Fournisseurs	2 072	1 409	13
Dettes fiscales et sociales	2 479	1 953	14
Autres passifs courants	1 441	484	15
Provisions courantes	23	42	11
Passifs d'impôt exigible	-	3
Passifs courants	6 920	4 576

Total du passif	32 427	27 779

(en milliers d'euros)	Au 31.10.2013	Au 31.10.2012	Notes
Chiffre d'affaires	22 377	19 464
Prélèvements	(6 850)	(6 395)
Chiffre d'affaires net de prélèvements	15 527	13 069
Autres produits de l'activité	77	101
Produits des activités ordinaires	15 604	13 170	17
Achats consommés	(1 269)	(875)
Charges externes	(5 468)	(4 386)
Charges de personnel	(6 962)	(5 779)	22
Impôts et taxes	(646)	(606)
Dotation nette aux amortissements	(1 348)	(1 069)
Dépréciations nettes des reprises :
Sur actifs financiers	1	50
Sur actifs courants	(12)	49
Provisions nettes des reprises	24	48
Autres produits opérationnels	-	-
Autres charges opérationnelles	(220)	(137)
Résultat opérationnel courant	(297)	466	17
Autres produits opérationnels non courants	1 543	935	18
Autres charges opérationnelles non courantes	(273)	(607)	18
Résultat opérationnel	973	793	17
Produits de trésorerie et équivalents de
trésorerie		-
Coût de l'endettement financier brut	(36)	(62)	9
Coût de l'endettement financier net	(36)	(62)
Autres produits financiers	3	38
Autres charges financières	(241)	(252)
Résultat avant impôt	700	517
Charge (produit) d'impôt sur le résultat	27	14	19
Résultat net de la période	727	532
Résultat net de la période attribuable aux	725	534
- propriétaires de la société
- participations ne donnant pas le contrôle	2	(2)
Résultat net par action (part du Groupe)	0,14 €	0,10 €	20
Résultat net dilué par action (part du Groupe)	0,14 €	0,10 €

B. ETAT DU RESULTAT NET

B2. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL

(en milliers d'euros)	Au 31.10.2013	Au 31.10.2012
Résultat net de la période	727	532
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies	(13)	(76)
Autres éléments Charge d'impôt sur les autres éléments du résultat global	-	-
Résultat global de la période attribuable aux propriétaires de la société	714	456

Résultat global de la période attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	2	(2)
Résultat global de la période	716	454

(en milliers d'euros)	Au 31.10.2013	Au 31.10.2012
Résultat net de la période	12 mois 727	12 mois 532
Charges d'intérêts	44	62
Produits d'intérêts	(3)	(6)
Impôt sur les sociétés	(176)	(17)
Dotations (reprises) nettes d'amortissements et provisions	552	1 079
Autres (produits) et charges calculés	(99)	137
(Plus-values), moins-values de cession	(35)	(164)
Capacité d'autofinancement	1 010	1 622
Variation du besoin en fonds de roulement :
Stocks	(17)	(35)
Clients	(123)	(37)
Fournisseurs	(19)	69
Variation des autres actifs et passifs	775	274
Impôt (payé) ou remboursé	(3)	3
Flux de trésorerie provenant de (utilisé dans) l'exploitation	1 623	1 896

Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	(2 084)	(1 177)
Acquisitions d'immobilisations financières	(33)	(9)
Acquisition de sociétés sous déduction de la trésorerie acquise	132	34
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles	119	221
Cessions d'immobilisations financières	30
Cessions d'actifs non courants et groupe d'actifs
Intérêts reçus	3	6
Incidence des décalages liés aux opérations d'investissement	353	(100)

Flux de trésorerie, provenant des (affecté aux) opérations d'investissement	(1 479)	(1 026)

Dividendes mis en paiement		(1)
Autres variations
Souscription d'emprunts
Remboursement d'emprunts	(260)	(346)
Souscription (remboursement) d'autres dettes financières	24	(404)
Intérêts payés	(45)	(64)
Flux de trésorerie, provenant des (affecté aux) opérations de
financement	(281)	(815)

Variation de trésorerie	(137)	(10)
Trésorerie nette à l'ouverture de la période
	1 931	1 941
Trésorerie nette à la clôture de la période	1 794	1 931

C. ETAT DES FLUX DE TRESORERIE

D. ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

(en milliers d'euros)	Capital	Ecart de conver sion	Résultat	Réserves consoli dées	Capitaux propres part du Groupe	Intérêts des minori taires	Capitaux propres consolidés
Au 31.10.2011	14 004	-	489	356	14 849	124	14 973
Affectation du résultat Résultat de l'exercice Distribution de dividendes			(489) 534	489	- 534	(2) (1)	532 (1)
Autres variations Variation de périmètre				(76)	(76)	(67)	(76) (67)
Au 31.10.2012	14 004	-	534	769	15 307	54	15 361
Affectation du résultat Résultat de l'exercice			(534) 725	534	- 725	2	727
Distribution de dividendes Autres variations Variation de périmètre				(14)	(14)		(14)
Au 31.10.2013	14 004	-	725	1 289	16 018	56	16 074

E. ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS

I. PRESENTATION DE L'EMETTEUR

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (SFC) est une société anonyme dont le siège social est sis 14, rue d'Antin – 75002 PARIS – immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 393 010 467. Elle est cotée sur NYSE Euronext Paris, Eurolist compartiment C.

SFC est la société mère d'un groupe français spécialisé dans l'exploitation de centres de jeux virtuels et l'exploitation de casinos ainsi que les activités d'hôtellerie et de restaurants qui s'y rapportent. (ci-après « SFC » ou « le Groupe »).

Les états financiers reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales, ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées.

En date du 21 février 2014, le Conseil d'Administration a arrêté les états financiers consolidés annuel de SFC et en a autorisé la publication.

II. FAITS CARACTÉRISTIQUES DE LA PÉRIODE

1) Acquisition du casino de Collioure

Dans le cadre de sa stratégie de développement, SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a acquis le 2 novembre 2012 la société CECPAS, exploitante du casino de Collioure, initialement en plan de sauvegarde et dont le plan d'apurement du passif a été définitivement homologué le 6 février 2013.

Le Casino de Collioure, situé dans les Pyrénées Orientales, a ouvert ses portes en juin 2003. Il comporte, outre les activités traditionnelles de casinos, jeux, machines à sous et restauration, une importante discothèque à ciel ouvert et des espaces de réception.

Cette acquisition permet à SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS de se renforcer dans son cœur de métier, le gaming et de développer ses activités périphériques.

Conformément à la norme IFRS 3 révisée (IFRS 3), les actifs et les passifs identifiables repris de la société CECPAS ont été comptabilisés à leur juste valeur à la date de prise du contrôle, notamment le passif étalé par le plan d'apurement du passif sur 10 ans et les avantages postérieurs à l'emploi.

Selon protocole de cession d'actions du 11 octobre 2012, la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a acquis 15.000 actions de la Société CECPAS exploitant le Casino de Collioure représentant 60% du capital social au prix symbolique de 1€.

La SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS bénéficie de deux promesses de cessions à hauteur de 1 € pour l'ensemble des actions restantes de la société CECPAS soit 10.000 actions auprès de Messieurs CLAUDE et FOUGA, actionnaires de la société CECPAS. La SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS elle-même s'est engagée à racheter les actions restantes de la société CECPAS au prix de 1 € dès la levée des conditions suspensives à la réalisation desdites cessions.

Par ailleurs, SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a souscrit à hauteur de 500 K€ à l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale du 12 juillet 2013 portant sa participation directe à 80% du capital.

Compte tenu de ces différents éléments, le Groupe considère détenir 100% de la société CECPAS à la date de prise de contrôle. Ainsi, cette prise de contrôle du casino se traduit dans les comptes consolidés du Groupe par un goodwill de 1 880K€ calculé comme suit :

(en milliers d'euros)	Au 02.11.2012
Actif net acquis à la valeur comptable	(2 276)
Juste valeur des comptes courants	398
Juste valeur des immobilisations corporelles	(28)
Actualisation du passif étalé (plan	342
d'apurement du passif)
Gain et perte attribuable à l'exercice 2012	(316)
Actif net à la juste valeur	(1 880)
Prix d'acquisition	0
Goodwill	1 880

Effets de la prise de contrôle de CECPAS sur les principaux indicateurs de résultat du Groupe sur la période

(en milliers d'euros)	Au 31.10.2013 12 mois
Chiffre d'affaires	3 523
Prélèvements	(938)
Chiffre d'affaires net de prélèvements	2 585
Résultat opérationnel courant	(442)
Résultat opérationnel	(433)
Résultat net de la période	(449)

2) Opérations sur le capital de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS

Par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 18 avril 2013, il a été décidé d'effectuer une augmentation de capital suivi d'une réduction de capital du même montant permettant de diminuer le report à nouveau débiteur par compensation avec les primes d'émission, de fusion et d'apport.

3) Dossier SA ALLIANZ VIE

La société SA ALLIANZ VIE a assigné la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS en date du 20 décembre 2011 afin de voir admettre au passif des rappels de charges locatives sur les exercices 2006 à 2009 et non produites dans les délais.

Le Tribunal de Grande Instance de Paris a débouté la Société SA ALLIANZ VIE de toutes ses demandes par décision rendue le 24 janvier 2013.

Le passif de 336 K€ au 31 octobre 2013 a été ainsi repris en produits opérationnels non courants dans les comptes annuels.

4) Dossier ATLANTIS FINANCES SAS & JB LIMITED – Casino d'Agadir

- ATLANTIS FINANCES

Le 24 septembre 2009, la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a résilié les accords pris avec la Société ATLANTIS FINANCES, anciens acquéreurs du Casino « Le Mirage », pour défaillance et non-respect de ceux-ci. La somme de 1 180 K€ a été conservée à titre de pénalité tel que prévue dans les clauses desdits accords.

En date du 14 avril 2010, la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a reçu une assignation de la Société ATLANTIS FINANCES et par un jugement du 21 mai 2012 le Tribunal de Commerce de Paris a rejeté l'ensemble des demandes faites par cette société.

Le 11 juin 2012, la société ATLANTIS FINANCES a interjeté appel de cette décision.

- CHABAZA, JB LIMITED et JABLAN

Dans le cadre des accords liés à la cession du casino d'Agadir, la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a été condamnée, par décision en première instance du 21 février 2012, à verser la somme de 300 K€ au titre de remboursement partiel de prix et de dommages intérêts aux sociétés CHABAZA et JB LIMITED ainsi qu'à Monsieur JABLAN, anciens acquéreurs.

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a fait appel de cette décision.

La Cour d'Appel de Paris a confirmé dans son arrêt du 28 mai 2013 le jugement en 1ère instance.

La provision de 300 K€ dans les comptes de SFC a donc été reprise et la perte constatée en produits et charges non courantes.

La dette de 300 K€ a été incluse dans le plan de continuation et sera réglée au rythme prévu par celui-ci (soit 6 ans restants).

5) Renouvellement de l'autorisation d'exploitation des jeux sur le casino de Port-la-Nouvelle

En date du 30 septembre 2013, l'autorisation d'exploiter les jeux a été accordée à la SOCIETE DU CASINO DE PORT-LA-NOUVELLE pour une durée de 2 années à compter du 1er novembre 2013 pour prendre fin le 31 octobre 2015.

6) Opérations sur le capital du casino de Port-la-Nouvelle

Aux termes des décisions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 septembre 2013, le capital social a été réduit d'une somme de 291.404,60 € par annulation des 8.995.358 actions existantes.

Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 septembre 2013 et du Conseil d'Administration du 26 septembre 2013, le capital social a été augmenté d'une somme de 809.581,98 € par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société et par création de 26.986.066 actions nouvelles de 0,03 € de valeur nominale.

Aux termes d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 octobre 2013, le capital a été réduit de 481.816 €, par regroupement des 26 986 066 actions existantes en 10.925.532 actions nouvelles échangées à raison de 100 actions nouvelles contre 248 anciennes à la valeur nominale des actions existantes.

Au 31 octobre 2013, le capital du casino de Port-la-Nouvelle s'établit à 327.765,98 €.

7) Dissolution des sociétés « SCI DE L'HOTEL DU CASINO » et « SCI D'AMENAGEMENT DE LA ZONE TOURISTIQUE DE GRUISSAN »

Aux termes d'une délibération en date du 15 octobre 2013, le Président de la SOCIETE CENTRE D'ANIMATION LE PHŒBUS a approuvé la dissolution sans liquidation des Sociétés « SCI DE L'HOTEL DU CASINO » et « SCI D'AMENAGEMENT DE LA ZONE TOURISTIQUE DE GRUISSAN » dans les conditions de l'article 1844-5, alinéa 3, du Code civil, détenue depuis le 11 octobre 2013 à 100%.

Les patrimoines des Sociétés « SCI DE L'HOTEL DU CASINO » et « SCI D'AMENAGEMENT DE LA ZONE TOURISTIQUE DE GRUISSAN » ont ainsi été universellement transférés à son associé unique à effet du 15 novembre 2013.

III. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

				Pourcentage d'intérêt et de contrôle
	Secteur d'activité	Siège	Rcs	31.10.2013	31.10.2012
Société Française de casinos	Jeux Virtuels	Paris	393 010 467	Société consolidante
Centre d'Animation Le Phœbus	Casinos	Gruissan	305 322 042	99,89%	99,89%
Châtel Casino	Casinos	Châtelguyon	391 605 987	99,91%	99,91%
Société du Casino de Port-la-Nouvelle	Casinos	Port-la-Nouvelle	407 654 094	100,00%	100,00%
Cecpas Casino de Collioure	Casinos	Collioure	382 014 645	100,00%	NC
200% Poker	Casinos	Paris	522 208 933	63,50%	63,50%
Société des Eaux Minérales et des Etablissements Thermaux de Châtelguyon	Structure	Châtelguyon	395 780 380	94,85%	94,85%
Compagnie Thermale de Châtelguyon	Structure	Châtelguyon	395 780 364	91,72%	91,72%
Sci d'Aménagement de la Zone Touristique de Gruissan	Casinos	Gruissan	419 100 953	100,00%	98,89%
Société Immobilière Hôtelière de Congrès et de Thermalisme	Structure	Paris	347 497 844	97,55%	97,55%
Société Hôtelière des Splendid et Nouvel Hôtel	Casinos	Châtelguyon	395 780 075	94,52%	94,52%
Sci Foncière des Grands Hôtels	Structure	Châtelguyon	342 241 791	94,87%	94,87%
Sci de l'Hôtel du Casino	Casinos	Gruissan	412 196 123	100,00%	99,88%
Sci du Centre d'animation Le Phœbus	Casinos	Gruissan	307 605 022	97,52%	97,52%

Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale. La variation de périmètre par rapport à la clôture du 31 octobre 2012 concerne l'acquisition de la société CECPAS telle que décrite ci-avant.

IV. PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D'ÉVALUATION

RÉFERENTIEL

Déclaration de conformité

Conformément au règlement européen CE N° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du Groupe SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2013 sont établis conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l'Union européenne au 31 août 2012. Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission Européenne (http:\ec.europa.eu\internal_market\accounting\ias_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes internationales d'information financière (International Financial Reporting Interpretations Committee – IFRIC).

Base de préparation

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe.

Normes, amendements et interprétations obligatoires au 1er novembre 2012

IAS 1 - Présentation des états financiers - Présentation des autres éléments du résultat global

Normes, amendements et interprétations non obligatoires au 1er novembre 2012 mais pouvant être anticipées

IAS 1 Amendements Améliorations des IFRS, cycle 2009-2011 publiée en mai 2012 et adoptée en mars 2013 ;
IAS 12 Amendement Impôt différé : recouvrement des actifs sous-jacents, publié en décembre 2010 et adopté en décembre 2012 ;
IAS 19 révisée Révision de la norme Avantages du personnel, publiée en juin 2011 et adoptée en juin 2012 ;
IFRS 1 Amendement Hyperinflation grave et suppression des dates d'application fermes pour les premiers adoptants, publié en décembre 2010 et adopté en décembre 2012 ;
IFRS 1 Amendement Prêts publics, publié en mars 2012 et adopté en mars 2013 ;
IFRS 7 Amendement Compensation d'actifs financiers et de passifs financiers, publié en décembre 2011 et adopté en décembre 2012 ;
IFRS 13 Nouvelle norme, évaluation de la juste valeur, publiée en mai 2011 et adoptée en décembre 2012 ;
Améliorations des IFRS Lot d'amendements du cycle 2009 2011, publié en mai 2012 et adopté en mars 2013 ;
IFRIC 20 Nouvelle interprétation, Frais de découverture engagés pendant la phase d'exploitation d'une mine à ciel ouvert, publiée en octobre 2011 et adoptée en décembre 2012.

ESTIMATIONS ET JUGEMENTS

L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants :

les durées d'amortissement des immobilisations,
l'évaluation des provisions et des engagements de retraite,
les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur,

Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

CONTEXTE REGLEMENTAIRE DE LA GESTION DE CASINOS

En France, la tenue de maisons de jeux de hasard est soumise à des lois et réglementations spécifiques.

Les autorisations d'ouverture sont accordées par le Ministre de l'Intérieur, qui en fixe la durée, le Conseil Municipal de la commune d'exploitation, dans le cadre d'une convention de délégation de service public, fixant, en fonction d'un cahier des charges, la durée de la concession, les jeux autorisés et les conditions d'exploitation du casino.

Les échéances des contrats de concession et des autorisations des jeux, dont sont titulaires les filiales du Groupe, sont les suivantes :

Société	Commune	Jeux exploités	Activités autres liées au contrat	Date de fin de contrat	Date de renouvel lement de l'autorisation des jeux
Centre d'animation Le Phœbus	Gruissan	113 Machines à sous & Jeux de Table	Animations culturelles de la ville	28.02.2017	28.02.2017
Société du Casino de Port-la-Nouvelle	Port-la Nouvelle	53 Machines à sous & Jeux de la Boule	Développement touristique	23.11.2022	31.10.2015
Châtelcasino	Châtel Guyon	62 Machines à sous & Jeux de Table	Animations culturelles de la ville	31.10.2021	31.10.2014
Collioure	Collioure	64 Machines à sous & Jeux de Table	Développement touristique	09.03.2025	31.01.2015

MÉTHODES DE CONSOLIDATION

1) Périmètre de consolidation

Les sociétés dont le Groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote sont consolidées par intégration globale. Les sociétés détenues à moins de 50%, mais sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle de fait, c'est-à-dire le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d'en obtenir des avantages, sont consolidées selon cette même méthode.

La mise en équivalence s'applique à toutes les entreprises associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, laquelle est présumée quand le pourcentage de droits de vote est supérieur ou égal à 20 %.

Toutes les transactions internes sont éliminées en consolidation.

2) Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés conformément à IFRS 3 révisée depuis le 1er novembre 2009, et selon IFRS 3 pour les acquisitions ayant eu lieu avant cette date.

La contrepartie transférée (coût d'acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition.

Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d'un goodwill. A la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement, SFC a la possibilité d'opter soit pour un goodwill partiel (se limitant à la quote-part acquise par le Groupe) soit pour un goodwill complet. Dans le cas d'une option pour la méthode d'un goodwill complet, les intérêts minoritaires sont évalués à la juste valeur et SFC comptabilise un goodwill sur l'intégralité des actifs et passifs identifiables.

Cette option s'applique transaction par transaction.

Les frais directement attribuables à l'acquisition sont comptabilisés en charges de la période où ils sont encourus.

L'analyse des goodwill est finalisée durant la période d'évaluation, soit 12 mois à compter de la date de la prise de contrôle.

Les participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) sont constatées si le Groupe n'acquiert pas 100% d'une société sur la base de la juste valeur nette des actifs et passifs acquis.

3) Date de clôture

Excepté les sociétés civiles immobilières, dont l'exercice se clôt le 31 décembre, l'ensemble des sociétés intégrées du Groupe clôture au 31 octobre. Les états financiers des sociétés, dont la date de clôture ne coïncide pas avec le 31 octobre, sont pris en compte dans les comptes consolidés du Groupe sur la base d'une situation sur douze mois se terminant le 31 octobre de chaque année.

RÈGLES ET MÉTHODES D'ÉVALUATION

4) Goodwill

Les goodwill sont évalués à leur coût (cf. note 2 – Regroupement d'entreprises), diminué du cumul des pertes de valeur. Ils sont affectés à des unités génératrices de trésorerie ou des groupes d'unités génératrices de trésorerie, ne sont pas amortis et font l'objet d'un test de dépréciation annuel, ou plus fréquemment en cas d'indices de pertes de valeur. Les modalités des tests de dépréciation retenues par le Groupe sont décrites au paragraphe "Tests de dépréciation" ci-après.

5) Tests de dépréciation

Les tests de dépréciation consistent à comparer les actifs nets comptables, y compris les goodwill et la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie (UGT).

Pour ce test, les immobilisations sont regroupées par unité génératrice de trésorerie. Celles-ci sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue engendre des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs.

Pour l'appréciation de la valeur des actifs à la clôture, le Groupe a retenu 5 UGT pour ses tests de dépréciation :

Casino de Gruissan,
Casino de Châtel Guyon,
Casino de Port la Nouvelle,
Casino de Collioure,
Jeux virtuels.

Les actifs de la société 200% Poker ayant été dépréciés intégralement sur l'exercice, le Groupe ne pratique plus de test de dépréciation sur cette UGT sans activité.

Lorsque la valeur recouvrable devient inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une dépréciation est constituée sur le poste « Dépréciation des actifs » du compte de résultat. Cette dépréciation est imputée en priorité sur les goodwill.

La valeur recouvrable de ces UGT correspond à la plus élevée de leur juste valeur, diminuée des coûts de vente, et de leur valeur d'utilité.

La juste valeur diminuée des coûts de sortie est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie.

Les valeurs d'utilité sont déterminées à partir des projections actualisées des flux de trésorerie nets actualisés après impôt, avec prise en compte d'une valeur terminale, basée sur un taux de croissance à l'infini des produits générés par l'actif valorisé. Les projections sont basées sur une durée de 5 ans. Le taux retenu pour l'actualisation des flux futurs est le coût moyen pondéré du capital après impôt ajusté d'une prime de risque si nécessaire. Les hypothèses retenues en termes de progression de l'activité et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles.

Une perte de valeur comptabilisée les années précédentes est reprise si, et seulement si, il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif depuis la dernière comptabilisation d'une perte de valeur. Cependant, la valeur comptable d'un actif augmentée d'une reprise de perte de valeur ne peut excéder la valeur comptable qui aurait été déterminée, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes. Une perte de valeur comptabilisée sur un écart d'acquisition n'est jamais reprise.

6) Immobilisations

Seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations.

Le Groupe a choisi de conserver le principe de l'évaluation des immobilisations corporelles et incorporelles selon la méthode du coût. La méthode alternative permettant de réévaluer de façon régulière une ou plusieurs catégories d'actifs corporels n'a pas été retenue par le Groupe.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût et les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprise sont comptabilisées à leur juste valeur si cette dernière peut être estimée de manière fiable.

Leur durée d'utilité est appréciée comme étant finie ou indéfinie. Les logiciels appartiennent à la première catégorie et sont amortis en mode linéaire sur leur durée d'utilité prévue, allant de 1 an à 3 ans.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d'acquisition pour le Groupe diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. Les intérêts relatifs aux emprunts contractés pour financer la construction d'immobilisations corporelles sont immobilisés, comme élément du coût, sur la période de temps nécessaire pour préparer l'actif à son utilisation prévue.

Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d'amortissement sont significativement différentes.

Les amortissements sont généralement pratiqués en fonction des durées normales d'utilisation suivantes :

Constructions :
o Gros œuvre et structure : Linéaire sur 20 à 50 ans
o Fluides : Linéaire sur 15 et 20 ans
o Aménagements : Linéaire sur 8 à 15 ans
Installations techniques : Linéaire sur 2 à 10 ans,
Autres immobilisations corporelles : Linéaire sur 1 à 10 ans.

Il n'est pas tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable car celle-ci est non significative.

7) Actifs financiers

Les actifs financiers sont composés des prêts et créances, des actifs disponibles à la vente ou d'actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat. Le Groupe n'a pas d'actifs détenus jusqu'à l'échéance et dispose d'un montant non significatif d'actifs disponibles à la vente.

A l'exception des actifs évalués à la juste valeur par résultat, les actifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur du prix payé augmenté des coûts d'acquisition. Les acquisitions et cessions d'actifs financiers sont enregistrées à leur date de règlement.

Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants comprennent les titres de participation dans des sociétés non consolidées et la part à plus d'un an des prêts et créances évalués au coût amorti.

Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont des actifs disponibles à la vente, comptabilisés à leur juste valeur. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres.

En cas d'indication objective d'une dépréciation de l'actif financier (notamment baisse significative ou durable de la valeur de l'actif), une dépréciation irréversible est constatée par résultat. La reprise de cette dépréciation par le résultat n'interviendra qu'au moment de la cession des titres.

Prêts et créances

Il s'agit des actifs financiers, émis ou acquis par SFC qui sont la contrepartie d'une remise directe d'argent, de biens ou de services à un débiteur. Ils sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les prêts et créances à long terme de montants significatifs non rémunérés ou rémunérés à un taux inférieur à celui du marché sont actualisés. Les dépréciations éventuelles sont enregistrées en résultat.

Les créances clients sont maintenues à l'actif du bilan tant que l'ensemble des risques et avantages qui leur sont associés n'est pas transféré à un tiers.

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances cédées avec recours dans le cadre de programmes de financement des stocks des concessionnaires de véhicules de loisirs ainsi que les effets escomptés non échus sont réintégrés à l'actif dans le poste « clients et autres débiteurs » et au passif dans le poste « passifs financiers courants ».

Une provision individualisée pour dépréciation est comptabilisée lorsque des événements font douter du recouvrement d'une créance (mise en redressement ou liquidation judiciaire, impayés nombreux...). Cette provision tient compte, le cas échéant, des garanties obtenues.

Un actif financier est décomptabilisé dans les deux cas suivants :

o les droits contractuels aux flux de trésorerie de l'actif ont expiré,
o les droits contractuels ont été transférés à un tiers et ce transfert répond à certaines conditions.

Si le cédant a transféré la quasi-totalité des risques et avantages, l'actif est décomptabilisé pour sa totalité.

Si le cédant a conservé la quasi-totalité des risques et avantages, l'actif reste comptabilisé au bilan pour sa totalité.

8) Stocks

Les marchandises et les matières premières sont évaluées au prix de revient ou à la valeur nette de réalisation si celle-ci s'avère inférieure.

Les stocks sont valorisés selon la méthode du premier entré premier sorti. Compte tenu de la forte rotation des stocks composés essentiellement de matières périssables, cette méthode est approximée, pour la majeure partie des stocks, par une évaluation au dernier coût d'achat.

9) Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie figurant dans le bilan consolidé comprennent les disponibilités ainsi que les valeurs mobilières de placement et les placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidité.

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées et comptabilisées à leur juste valeur. Aucun placement n'est analysé comme étant détenu jusqu'à l'échéance. Ils sont considérés comme détenus à des fins de transaction et les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat.

Les placements dans les actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d'activités (contrôle des changes, etc.) sont exclus des équivalents de trésorerie.

Les découverts bancaires ne sont pas assimilés à un financement et sont donc inclus dans la trésorerie du tableau des flux de trésorerie. Ils figurent dans les passifs courants sous la rubrique « Emprunts auprès des établissements de crédit ».

10) Capitaux propres

Les capitaux propres regroupent deux catégories de propriétaires : les propriétaires de la société mère d'une part (actionnaires de SFC), et les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle d'autre part (actionnaires minoritaires des filiales). Une participation ne donnant pas le contrôle est définie comme la part d'intérêt dans une filiale qui n'est pas attribuable directement ou indirectement à une société mère.

Les transactions réalisées avec les actionnaires minoritaires induisant une variation de parts d'intérêt de la société mère sans perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l'entité économique. Les flux de trésorerie provenant de variations de parts d'intérêts dans une filiale intégrée globalement, qui n'aboutissent pas à une perte de contrôle (cette notion englobant les augmentations de parts d'intérêts), sont intégrés dans les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement.

Dans le cas d'une acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée par intégration globale, le Groupe comptabilise la différence entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de SFC. Les frais attachés à ces opérations sont également enregistrés au sein des capitaux propres. Il en est de même pour les frais attachés aux cessions sans perte de contrôle. Concernant la cession d'intérêts majoritaires induisant une perte de contrôle, le Groupe constate une cession à 100% des titres détenus suivie, le cas échéant, d'une acquisition à la juste-valeur de la part conservée. Ainsi, le Groupe constate un résultat de cession, présenté en « Autres produits opérationnels » ou en « Autres charges opérationnelles », sur la totalité de sa participation (part cédée et part conservée), revenant à réévaluer la partie conservée par le résultat. Les flux de trésorerie provenant de l'obtention ou de la perte de contrôle dans une filiale sont affectés aux flux nets de trésorerie des activités d'investissements.

11) Provisions pour pensions, indemnités de fin de carrière et autres avantages du personnel

En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le Groupe participe à des régimes de retraites et d'indemnités de départ.

Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont dues et aucune provision n'est comptabilisée, le Groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.

Pour les indemnités de départ, les provisions sont déterminées de la façon suivante : la méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetés qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d'une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l'obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs. L'ensemble des écarts actuariels générés est immédiatement comptabilisé en autres éléments du résultat global.

12) Autres provisions

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d'avantages économiques pour le Groupe. Les provisions font l'objet d'une actualisation lorsque l'impact de l'actualisation est significatif.

Les autres provisions, courantes ou non courantes, sont principalement relatives aux éléments suivants :

o litiges,
o risques sur contrôles fiscaux,
o provision pour jackpot progressif

13) Subventions

Les subventions d'investissements figurent en autres passifs courants ou non courants suivant l'échéance de leur rythme de reprise. Les reprises de subventions sont échelonnées sur la durée d'amortissement des biens qui en ont bénéficié et enregistrées dans le résultat au niveau des autres produits opérationnels.

Pour l'application particulière du plan comptable des casinos, les subventions issues du prélèvement à employer, correspondant aux recettes supplémentaires dégagées au profit des casinos par l'application du barème de prélèvement progressif, doivent être consacrées à concurrence de 50 % à des travaux d'investissement destinés à l'amélioration de l'équipement touristique, Elles sont amorties en fonction de la réalisation des investissements.

Les subventions d'exploitation sont, quant à elles, reprises au rythme des charges qu'elles financent.

14) Impôts différés

Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres où le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.

Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.

Au bilan, le Groupe compense les actifs et passifs d'impôt différé si l'entité possède un droit légal de compenser les impôts courants actifs et passifs et si les actifs et passifs d'impôt différé relèvent de natures d'impôt levées par la même autorité de taxation.

15) Actifs et passifs courants et non courants

Un actif est classé en tant qu'actif courant lorsque le Groupe s'attend à pouvoir le réaliser, le vendre ou le consommer dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture ou lorsqu'il est détenu essentiellement aux fins d'être négocié.

Un passif est classé en tant que passif courant lorsque le Groupe s'attend à le régler au cours de son cycle d'exploitation normal ou dans les douze mois suivant la clôture ou lorsqu'il est détenu essentiellement aux fins d'être négocié.

Tous les autres actifs et passifs sont classés en non courants.

16) Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Les actifs nets du Groupe destinés à être cédés ou les actifs corporels détenus en vue de la vente sont comptabilisés en actifs destinés à la vente et dettes des activités abandonnées sans possibilité de compensation entre les actifs et les passifs concernés.

Dès lors qu'ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants et groupes d'actifs et de passifs sont évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur minorée des coûts de vente.

Les actifs concernés cessent d'être amortis. En cas de perte de valeur constatée sur un actif ou un groupe d'actifs et de passifs, une dépréciation est constatée en résultat. Les pertes de valeur comptabilisées à ce titre sont réversibles. En outre, lorsqu'un groupe d'actifs et de passifs destiné à la vente constitue un ensemble homogène de métiers, il est qualifié d'activité abandonnée. Les activités abandonnées incluent à la fois les activités destinées à être cédées, les activités arrêtées, ainsi que les filiales acquises exclusivement dans une perspective de revente.

L'ensemble des pertes et profits relatifs à ces opérations est présenté séparément au compte de résultat, sur la ligne « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession », qui inclut les résultats nets après impôt de l'activité, le résultat net après impôt lié à son évaluation à la valeur de marché minorée des coûts de vente, et le résultat net après impôt de la cession de l'activité.

17) Passifs financiers

L'évaluation des passifs financiers dépend de leur classification selon IAS 39. A l'exception des instruments dérivés, l'ensemble des passifs financiers, notamment les emprunts et dettes financières, les dettes fournisseurs et les autres dettes est comptabilisé initialement à la juste valeur, puis au coût amorti.

Les instruments composés sont quant à eux analysés par composantes.

o Lorsqu'un instrument émis comprend à la fois une composante dette et une composante capitaux propres, ces composantes sont comptabilisées séparément dans les dettes et les capitaux propres,
o Lorsqu'un instrument émis comprend à la fois une composante dette et un dérivé qui n'est pas un instrument de capitaux propres, ces composantes sont comptabilisées séparément comme une composante dette, d'une part, et un dérivé, d'autre part.

18) Revenus

Les revenus sont constitués par le produit brut des jeux, les droits d'entrée jeux, le chiffre d'affaires des activités de restauration, des activités hôtelières et de toute autre activité annexe. Le chiffre d'affaires net de prélèvements correspond aux sommes misées moins les prélèvements sur les jeux représentant le prélèvement communal, le prélèvement de l'État fixe et progressif ainsi que la CRDS et la CSG assis sur tout ou partie du produit brut des jeux ainsi que les sommes redistribuées aux joueurs.

Pour les transactions ne comprenant que des services ou des prestations de conseils, le chiffre d'affaires n'est comptabilisé que lorsque les services sont rendus.

Les produits d'intérêts sont enregistrés prorata temporis selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les dividendes reçus sont comptabilisés dès lors que le droit à recevoir des dividendes est avéré.

19) Résultat opérationnel courant

La notion de résultat opérationnel s'apprécie avant les produits et charges opérationnels non courants (Cf. infra) les produits et charges financiers, le coût de financement, les charges d'impôt sur les bénéfices, la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence et le résultat net des activités abandonnées.

20) Charges ou produits opérationnels non courants

La notion de charges ou produits opérationnels non courants recouvre essentiellement les résultats de cessions d'actifs financiers, incorporels ou corporels et les éléments majeurs intervenus pendant la période comptable qui sont de nature à fausser la lecture de la performance de l'activité récurrente de l'entreprise. Il s'agit de produits et charges en nombre limité, inhabituels, anormaux ou peu fréquents et de montants significatifs.

21) Coût de financement

Le coût de financement inclut les charges et produits d'intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des dettes auprès des établissements de crédit ou auprès de tiers et de la trésorerie totale (trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement).

22) Résultat par action

Le résultat par action non dilué (résultat de base par action) correspond au résultat net part du Groupe, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, diminué des titres auto détenus.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l'entreprise, tels que les obligations convertibles en actions ou les options de souscription et d'achat d'actions.

23) Informations sectorielles

L'information par secteur opérationnel est dérivée de l'organisation interne des activités de SFC ; elle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting interne utilisé par le Principal Décideur Opérationnel (la Direction Générale) pour mettre en œuvre l'allocation des ressources et évaluer la performance

Cette information sectorielle est donc présentée sur la base de l'organisation interne du Groupe qui reflète les différents niveaux de risques et de rentabilité auxquels il est exposé. Elle est principalement organisée en fonction du découpage par secteurs d'activité suivants : jeux virtuels, casinos, structure.

V. COMPLEMENTS D'INFORMATION SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT

Les informations sont données, sauf indication contraire, en milliers d'euros.

1) Goodwill

	31.10.2013	31.10.2012
Valeur d'acquisition à l'ouverture	19 686	30 883
Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises	1 880	7
Augmentation	-	-
Transfert vers des actifs non courants et groupe d'actifs à céder détenus en vue de la vente	-	-
Valeur d'acquisition à la clôture	21 566	30 890
Pertes de valeur à la clôture	(7)	(11 204)
Valeur nette	21 559	19 686
Dont :
Casino de Gruissan	11 214	11 214
Casino de Châtel-Guyon	7 869	7 869
Casino de Collioure	1 880	-
Casino de Port la Nouvelle	596	596
200% Poker	-	7
	21 559	19 686

Conformément à IAS 36, le Groupe a effectué un test de perte de valeur du goodwill à la clôture de l'exercice 2012-2013 (cf. note 2). Compte tenu des résultats du test de perte de valeur, seul le goodwill de l'UGT 200 % Poker fait l'objet d'une dépréciation.

En effet, en l'absence de perspective d'activité à court terme, cette UGT ne dégage aucun flux de trésorerie futur et l'ensemble de ces actifs (7 K€) a été déprécié.

2) Tests de perte de valeur

Méthode d'élaboration et hypothèses sous-tendant les tests d'impairment à la clôture

Les UGT retenues correspondent aux casinos exploités par le Groupe ainsi qu'à l'activité « jeux virtuels » portée par la société tête de Groupe SFC.

Le test de dépréciation de ces goodwill est réalisé en déterminant pour chaque UGT une valeur d'utilité selon la méthode suivante de calcul des valeurs recouvrables :

estimation des flux de trésorerie futurs attendus basés sur les plans d'affaires à cinq ans, établis par la Direction de chaque UGT et validés par la Direction du Groupe ;
les flux de trésorerie sont calculés selon la méthode de l'actualisation des flux futurs (EBITDA (résultat opérationnel avant amortissements) +/- variation de BFR - impôt normatif - investissements) ;
la valeur terminale est calculée sur la base d'une rente à l'infini ;

l'actualisation des flux de trésorerie se fait sur la base du coût moyen pondéré du capital (« Weight Average Capital Cost : WACC »), déterminé en fonction des paramètres financiers de rendement et de risque de nature sectorielle sur les marchés dans lesquels évolue l'UGT testée.

Les paramètres de calcul du WACC retenus par SFC ont été déterminés comme suit

taux sans risque : rendement des obligations d'Etat françaises à 10 ans, moyenne 1 an au 31 octobre 2013 majoré d'une prime de marché action ;
« bêta » endettés des sociétés comparables : « bêta » observés à la date de calcul du WACC (dans la mesure où le « bêta » est issu d'une régression linéaire sur les deux dernières années, il reflète une sensibilité moyen terme de la valeur des titres d'une société donnée par rapport à l'ensemble du marché) ;
« spread » de crédit : spread des emprunts privés ;
taux d'impôt : taux d'imposition des sociétés en France.

2012-2013	Gruissan	Chatelcasino	Port La Nouvelle	Collioure	Jeux Virtuels
Base retenue pour la valeur recouvrable	Valeur d'utilité	Valeur d'utilité	Valeur d'utilité	Valeur d'utilité	Valeur d'utilité
Période des prévisions	2014/2018	2014/2018	2014/2018	2014/2018	2014/2018
Taux d'actualisation	8,30%	8,30%	8,30%	8,30%	8,30%
Taux de croissance du CA à moyen terme	1,70%	1,70%	1,70%	1,70%	1,70%
Chiffre d'affaires 2012- 2013	9 507 K€	4 818 K€	2 199 K€	3 522 K€	2331 K€
Rentabilité attendue en fin de plan (2019)	23,2%	35,5%	14,5%	23,4%	15,8%

Les hypothèses structurantes sont présentées dans le tableau ci-dessous :

Les plans d'affaires des participations ont été établis sur la base de la meilleure estimation de la direction des incidences de la situation économique actuelle. Ils tiennent compte notamment d'une rationalisation des coûts relatifs à chaque exploitation ainsi que d'une croissance mesurée du chiffre d'affaires afin de retrouver progressivement une part de marché observée récemment sur chacune des exploitations.

Test de sensibilité (conformément aux recommandations de l'AMF)

Evolution du taux d'actualisation / K€	Gruissan	Chatelcasino	Port La Nouvelle	Collioure	Jeux virtuels
8,80%	Pas de dépréciation	-211	Pas de dépréciation	Pas de dépréciation	Pas de dépréciation
8,30%	X	X	X	X	X
7,80%	Pas de dépréciation	Pas de dépréciation	Pas de dépréciation	Pas de dépréciation	Pas de dépréciation

• Test de sensibilité sur le taux d'actualisation :

• Test de sensibilité sur l'évolution de la rentabilité :

Evolution de la rentabilité / K€	Gruissan	Chatelcasino	Port La Nouvelle	Collioure	Jeux virtuels
+1pt	Pas de dépréciation	Pas de dépréciation	Pas de dépréciation	Pas de dépréciation	Pas de dépréciation
X	X	X	X	X	X
-1pt	Pas de dépréciation	Pas de dépréciation	Pas de dépréciation	Pas de dépréciation	Pas de dépréciation

Variation de l'hypothèse clé qui ramènerait la valeur d'utilité de chaque unité à sa valeur comptable :

Gruissan : baisse de la rentabilité attendue en 2019 de 2,5 points ;
Chatel Casino : baisse de la rentabilité attendue en 2019 de 2 points ;
Port-La-Nouvelle : baisse de la rentabilité attendue en 2019 de 2,5 points ;
Collioure : baisse de la rentabilité attendue en 2019 de 2,1 points ;
Jeux virtuels : baisse de la rentabilité attendue en 2019 de 1,2 point.

Au 31 octobre 2013, et au regard de ces différentes analyses, le Groupe n'a pas constaté de perte de valeur.

3) Immobilisations incorporelles

	31.10.2013	31.10.2012
Valeur brute à l'ouverture	371	712
Acquisitions	83	13
Diminutions	(18)	(353)
Variation de périmètre	112	-
Transfert vers des actifs non courants et groupe
d'actifs à céder	-	-
Valeur brute à la clôture	549	371
Amortissements & pertes de valeur à l'ouverture	358	704
Dotation de l'exercice	40	7
Reprise de l'exercice	(14)	(353)
Transfert vers des actifs non courants et groupe
d'actifs à céder	-	-
Amortissements & pertes de valeur à la clôture	384	358
Valeur nette	165	13
Dont :
Jeux virtuels	45	3
Casino	120	10
	165	13

Les mouvements de l'exercice s'analysent ainsi :

	31.10.2012	Augmen tation	Diminution	Virement de poste à poste	Variation de périmètre	31.10.2013
Autres immobilisations incorporelles Immobilisations en cours	371	83	(18)	-	112	549
Valeurs brutes	371	83	(18)	-	112	549
Autres immobilisations incorporelles Immobilisations en cours	358	40	(14)	-	-	384
Amort. et pertes de valeurs *	358	40	(14)	-	-	384
Valeurs nettes	13	43	(4)	-	112	165
(*) Dont pertes de valeur	-					-

Les mouvements de l'exercice 2011/2012 s'analysent ainsi	:
----------------------------------------------------------	---

	31.10.2011	Augmen tation	Diminution	Virement de poste à poste	Variation de périmètre	31.10.2012
Autres immobilisations incorporelles Immobilisations en cours	712	13	(353)	-	-	371
Valeurs brutes	712	13	(353)	-	-	371
Autres immobilisations incorporelles Immobilisations en cours	704	7	(353)	-	-	358
Amort. et pertes de valeurs *	704	7	(353)	-	-	358
Valeurs nettes	8	5	-	-	-	13
(*) Dont pertes de valeur	-					-

4) Immobilisations corporelles

	31.10.2013	31.10.2012
Valeur brute à l'ouverture	18 300	18 497
Acquisitions	2 001	1 164
Diminutions	(1 021)	(1 361)
Variation de périmètre	1 596	-
Transfert de (vers) des actifs non courants détenus en vue de la vente	-	-
Valeur brute à la clôture	20 875	18 300
Amortissements & pertes de valeur à l'ouverture	13 880	14 108
Dotation de l'exercice	1 308	1 062
Reprise de l'exercice	(934)	(1 290)
Transfert de (vers) des actifs non courants détenus en vue de la vente	-	-
Amortissements & pertes de valeur à la clôture	14 254	13 880
Valeur nette	6 622	4 420
Dont :
Jeux virtuels	1 259	1 212
Casinos	5 363	3 208
	6 622	4 420

Les investissements ont représenté dans les casinos de Gruissan 474 K€ dont 100 K€ pour l'Hôtel, Port-la-Nouvelle 120 K€, le casino de Châtel Guyon 352 K€, le casino de Collioure 628 K€ et les jeux virtuels (SFC) 423 K€. Les immobilisations en cours s'élèvent à 3 K€.

Les mouvements de l'exercice s'analysent ainsi :

	31.10.2012	Augmen tation	Diminution	Virement de poste à poste	Variation de périmètre	31.10.2013
Terrains	47					47
Constructions	2 842				1 166	4 008
Installations	9 790	1 338	(892)	2	161	10 399
techniques Autres
immobilisations	5 615	659	(129)		269	6 414
corporelles
Immobilisations en	6	3		(2)		7
cours
Valeurs brutes	18 300	2 001	(1 021)	-	1 596	20 875
Terrains	-					-
Constructions	1 560	213				1 773
Installations	8 049	649	(879)			7 819
techniques
Autres
immobilisations	4 270	446	(55)			4 661
corporelles
Immobilisations en	-	-				-
cours
Amort. et pertes de					-
valeurs *	13 880	1 308	(934)	-		14 254
Valeurs nettes	4 420	692	(87)	-	1 596	6 622
(*) Dont pertes de valeur	-					-

Les mouvements de l'exercice 2011/2012 s'analysent ainsi :

	31.10.2011	Augmentation	Diminution	Virement de poste à poste	31.10.2012
Terrains	47				47
Constructions	2 842				2 842
Installations	9 847	750	(783)	(24)	9 790
techniques
Autres
immobilisations	5 286	400	(101)	30	5 615
corporelles Immobilisations en
cours	474	14	(477)	(5)	6
Valeurs brutes	18 497	1 164	(1 361)	-	18 300
Terrains	-				-
Constructions	1 424	136			1 560
Installations	8 164	638	(724)	(29)	8 049
techniques
Autres
immobilisations	4 055	287	(101)	29	4 270
corporelles
Immobilisations en cours	464		(464)		-
Amort. et pertes de
valeurs *	14 108	1 062	(1 290)	-	13 880
Valeurs nettes	4 389	103	(72)	-	4 420
(*) Dont pertes de valeur	464		(464)		-

5) Autres actifs financiers non courants

		Actifs disponibles à la		Prêts et créances au
	vente		coût amorti
	Titres de participati on cotés	Titres de participati on non cotés	Prêts et créances	Autres actifs financiers	Total
Valeur brute	-	1	54	256	311
Cumul des pertes de valeur	-	-	(17)	-	(17)
Valeur nette au 31.10.2012	-	1	37	256	294
Investissements			22	11	33
Cessions, remboursements				(30)	(30)
Variation de périmètre				2	2
Augmentation (diminution) provenant des pertes de valeur			1		1
Valeur brute	-	1	76	239	316
Cumul des pertes de valeur	-	-	(16)	-	(16)
Valeur nette au 31.10.2013	-	1	60	239	300

La catégorie « prêts et créances au coût amorti » comprend principalement les prêts consentis dans le cadre de l'effort de construction et les autres actifs financiers (dépôts de garantie).

6) Stocks et en-cours

	31.10.2013		31.10.2012
	Valeur	Valeur	Valeur	Valeur
	brute	nette	brute	nette
Matières premières et autres approvisionnements	245	245	218	218
Stocks de marchandises	39	39	7	7
Total	284	284	225	225

7) Clients et autres actifs courants

	31.10.2013	31.10.2012
Créances clients et comptes rattachés	485	384
Créances sur l'Etat (sauf impôt sur les sociétés)	481	404
Créances sur le personnel	6	9
Créances auprès des organismes sociaux	6	9
Autres créances diverses	291	159
Charges constatées d'avance	277	291
Valeur brute	1 546	1 257
Dépréciation des créances clients	(94)	(131)
Dépréciation des créances diverses	(38)	(24)
Valeur nette	1 414	1 102

Les créances clients et autres actifs courants ne portent pas intérêt.

8) Capitaux propres

		% du	% des
		Capital Droits	de vote


Framéliris	1 886 627	37,05%	37,05%
Verneuil Participations	994 065	19,52%	19,52%
Electricité et Eaux de Madagascar	468 806	9,21%	9,21%
Foch Investissements	942 415	18,50%	18,50%
Matignon	167 639	3,29%	3,29%
Invest Securities	94 736	1,86%	1,86%
Mery Sanson NP/USUF	80 263	1,58%	1,58%
M. Alexandre Sanson	48 158	0,94%	0,94%
Ensemble des autres actionnaires nominatifs	61 104	1,12%	1,12%
Public	348 657	6,93%	6,93%
Au 31.10.2012	5 092 470 actions	100,00%	100,00%

Framéliris	1 886 627	37,05%	37,05%
Verneuil Participations	994 065	19,52%	19,52%
Electricité et Eaux de Madagascar	470 000	9,23%	9,23%
Foch Investissements	942 415	18,50%	18,50%
Matignon	167 639	3,29%	3,29%
Invest Securities	94 736	1,86%	1,86%
Mery Sanson NP/USUF	80 263	1,58%	1,58%
M. Alexandre Sanson	48 158	0,95%	0,95%
Ensemble des autres actionnaires nominatifs	91 065	1,79%	1,79%
Public	317 502	6,23%	6,23%
Au 31.10.2013	5 092 470 actions	100,00%	100,00%

Autorisations accordées

Par autorisations accordées lors de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 18 avril 2013, le Conseil d'Administration dispose du pouvoir :

i) d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera par voie d'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la société ou à des titres de créances ou par l'emploi conjoint de ces procédés régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Ces valeurs mobilières pourront revêtir la forme de titres subordonnés, à durée déterminée ou non, et pourront être émises soit en euros, soit en devises ou unités monétaires établies par référence à plusieurs devises,

ii) dans la limite d'un montant maximal de 15 millions d'euros de nominal, compte non tenu du nominal des titres à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société.

iii) d'augmenter, dans les trente jours de la clôture de la souscription lorsque la Société constatera une demande excédentaire, le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription et dans la limite de 15% du montant de l'émission initiale.

9) Emprunts auprès des établissements de crédit et endettement financier net

L'endettement financier net tel que défini par le Groupe correspond aux dettes financières inscrites au bilan sous les postes « Emprunts auprès des établissements de crédit », à moins et plus d'un an, des Passifs actualisés de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS et du casino de Collioure dans le cadre de leur Plan de Continuation respectif augmentées des dettes non déclarées, non éteintes ainsi que des avances consenties par les associés ou sociétés apparentées inscrites en « Emprunts & dettes financières divers », courants comme non courants, diminués de la « Trésorerie et équivalents de trésorerie » figurant à l'actif du bilan.

	31.10.2013	31.10.2012
Passifs financiers non courants :
Emprunts auprès des établissements de crédit à plus d'un an	289	543
Emprunts & dettes financières divers à plus d'un an	8 243	5 730
I	8 531	6 273
Dont : Echéances à plus d'un an et moins de cinq ans	4 602	3 045
Echéances à plus de cinq ans	3 930	3 228
Passifs financiers courants :
Emprunts auprès des établissements de crédit à moins d'un an	254	260
Intérêts courus sur emprunts	1	2
Banques créditrices	8	2
Emprunts & dettes financières divers à moins d'un an	641	421
II	905	685
Trésorerie et équivalents de trésorerie :
OPCVM	-	-
Disponibilités	1 802	1 933
III	1 802	1 933
Endettement financier net (I + II – III)	7 634	5 025

Emprunts auprès des établissements de crédit

	31.10.2013	31.10.2012
Un crédit syndiqué consenti par la Banque Populaire du Massif Central et la
Banque Commerciale pour le Marché de l'Entreprise le 20.04.2001à la société
Châtel Casino pour financer l'acquisition de l'ensemble immobilier du casino de
Châtelguyon.
D'un montant total initial total de 1 829 388 € (12 000 KF), il est réparti entre deux
lignes de crédit :
o l'une de 609 796 € (4 000 KF), portant intérêt au taux annuel fixe de		200
6,60%, remboursable en 180 mensualités constantes de 5 346 € du	147
20 mai 2001 au 20 avril 2016.
o l'autre de 1 219 592 € (8 000 KF), portant intérêt au taux annuel
fixe de 6,50%, remboursable en 120 mensualités constantes de
13 848 € du 20 mai 2001 au 20 avril 2011.
Il est garanti par une inscription de privilège de prêteur de deniers, par une
hypothèque conventionnelle sur l'ensemble immobilier ainsi que par la caution
solidaire et indivisible de Société Française de Casinos.
Un crédit consenti par la Société Générale le 26.06.2006 à la Société du Casino de
Port la Nouvelle pour financer l'acquisition de machines à sous et de travaux.
D'un montant initial de 2 250 K€, il porte intérêt au taux Euribor 3 mois majoré
de 1,35% l'an et est remboursable en 20 trimestrialités égales de 112 500 € de
principal chacune du 26.09.2006 au 26.06.2011.
Au 01.09.2010, les modalités de remboursement du solde s'élevant à 868 500 €
ont été révisées selon les accords suivants : suspension de 3 trimestrialités et
rééchelonnement de celles-ci sur les échéances restantes sans prolongation de		589
durée.	393
Le nouvel échéancier prévoit 18 trimestrialités qui se décomposent en 2
trimestrialités de 41 350 €, 15 trimestrialités de 49 100 € et une 18ème de 49 250 €.
La première trimestrialité est fixée au 01.06.2011 et la dernière au 01.09.2015.
Il est garanti par le nantissement du fonds de commerce du Casino de Port-la
Nouvelle ainsi que par la caution solidaire de Société Française de Casinos.
Un gage espèce de 41 350 € a été constitué au 01.09.2009, un deuxième de
41 350 € au 01.09.2011.
Un crédit consenti par la Société Viaxel le 17.02.2010 à la société Centre
d'Animation Le Phœbus pour financer l'acquisition d'un véhicule utilitaire.
D'un montant initial de 7,5 K€, il porte intérêt au taux annuel fixe de 8,90% l'an		4
et est remboursable en 60 mensualités égales de 170,81 € de principal chacune du	3
25.04.2010 au 25.03.2015.
Il est assorti d'une clause de réserve de propriété.
Un crédit dans le cadre du retraitement d'un crédit-bail le 23.06.2010 à la Société
Française de Casinos pour financer l'acquisition de distributeurs automatiques
pour la zone de restauration au centre Passage des Princes.		9
D'un montant de 39 K€, il porte intérêt au taux annuel fixe de 5,32% l'an et est	-
remboursable en 3 années du 23.06.2010 au 22.06.2013.
Il est assorti d'une clause de réserve de propriété.
Total courant et non courant	543	802

Emprunts et dettes financières divers à moins d'un an

	31.10.2013	31.10.2012
Avances consentis par les associés ou sociétés apparentées :
Frameliris	120	-
Verneuil Participations	13	13
Divers associés	14	14
	147	27
Divers	41	41
Passif de Société Française de Casinos	386	353
Passif de CECPAS Casino de Collioure	67	-
Total	641	421

Evaluation des dettes étalées dans le cadre du plan de continuation de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS

Du fait de l'approbation par le Tribunal de commerce de Paris du plan de continuation en date du 21 juillet 2011, les échéances des dettes des créanciers ont été arrêtées et étalées sur 8 ans.

Compte tenu de la modification substantielle des termes du passif initial, les paragraphes 40 et 41 de la norme IAS 39 qui précisent dans quels cas une entreprise doit décomptabiliser un passif financier de son bilan au titre de l'extinction de son passif initial et comptabiliser un nouveau passif financier, trouvent à s'appliquer au cas des dettes liées à la procédure collective et à son étalement sur 8 ans.

Par conséquent, les dettes relatives au plan de continuation ont été valorisées à leur valeur comptable actualisée (méthode du coût amorti) compte tenu de la nouvelle durée de remboursement (jusqu'à 8 ans) et en accord avec IAS 39-47.

Du fait de la situation particulière du Groupe, de l'inexistence d'un marché secondaire pour la dette du Groupe et en l'absence de transaction de financement récente du Groupe permettant d'appréhender une prime de risque, il a été retenu par prudence un taux d'actualisation de 4.30% qui fait référence au taux de rémunération des obligations privées de 1ère catégorie (AA) au 31 12 2011.

Le résultat de l'actualisation (1 506 K€) a été comptabilisé en tant que produit financier au compte de résultat au 31 octobre 2011.

Au cours de l'exercice 2013, le Groupe a constaté par le compte de résultat le coût financier de l'actualisation des dettes liés à la procédure collective (200 K€), conformément à IAS 39-56, au travers du processus d'amortissement lors de chaque remboursement.

L'ensemble des postes regroupés sous la rubrique « Passif de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS » dans le cadre du Plan de Continuation de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS se décompose ainsi :

de continuation
	31.10.2013
	Moins d'1 an	Plus d'1 an
Passif de la Société Française de Casinos
Dettes fiscales et sociales	4	74
Dettes fournisseurs	65	771
Dette Partouche	178	3 025
Dette obligataire	110	1 876
Autres dettes	40	682
Passif rééchelonné au titre du plan de continuation avant actualisation	398	6 429
Impact de l'actualisation des flux de trésorerie	(11)	(1 050)
Passif rééchelonné au titre du plan de continuation après actualisation	386	5 378
Dettes non déclarées, non éteintes	-	93
Total	386	5 471

Nature du passif de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS dans le cadre du plan

Evaluation des dettes étalées dans le cadre du plan d'apurement du passif du Casino de Collioure

Du fait de l'approbation par le Tribunal de commerce de Perpignan du plan d'apurement du passif en date du 6 février 2013, les échéances des dettes des créanciers ont été arrêtées et étalées sur 10 ans.

Par conséquent, les dettes relatives au plan d'apurement du passif ont été valorisées à leur valeur comptable actualisée (méthode du coût amorti) compte tenu de la nouvelle durée de remboursement (jusqu'à 10 ans) et en accord avec IAS 39-47.

Du fait de la situation particulière du Groupe, de l'inexistence d'un marché secondaire pour la dette du Groupe, en l'absence de transaction de financement récente du Groupe permettant d'appréhender une prime de risque, et conformément à l'approche qui avait été retenu à la clôture 2011 pour l'actualisation du passif étalé de SFC, il a été retenu un taux d'actualisation de 2,29% qui fait référence au taux de rémunération des obligations privées de 1ère catégorie (AA) au 31 10 2012.

Le résultat de l'actualisation (342 K€) a été comptabilisé en diminution du Goodwill conformément à IFRS 3R dans les comptes consolidés au 31 octobre 2013.

Au regard de l'impôt société, la société a activé une partie de ces déficits reportables (342 K€) estimant que l'impôt différé sur le produit d'actualisation du plan d'apurement du passif est neutralisé par l'existence des déficits reportables.

Dans les comptes au 31 octobre 2013, le Groupe a constaté par le compte de résultat le coût financier de l'actualisation des dettes liés à la procédure collective, conformément à IAS 39- 56, au travers du processus de désactualisation pour (32) K€.

L'ensemble des postes regroupés sous la rubrique « Passif de CECPAS Casino de Collioure » dans le cadre du Plan d'apurement du passif de CECPAS Casino de Collioure se décompose ainsi :

Nature du passif de la CECPAS Casino de Collioure dans le cadre du plan d'apurement du passif

	31.10.2013
	Moins d'1 an	Plus d'1 an
Passif de CECPAS Casino de Collioure
Dettes fiscales et sociales	11	369
Dettes fournisseurs	12	399
Dette bancaires	44	1 413
Passif rééchelonné au titre du plan d'apurement du passif avant	67	2 181
actualisation
Impact de l'actualisation des flux de trésorerie	-	(310)
Passif rééchelonné au titre du plan d'apurement du passif après	67	1 871
actualisation
Dettes non déclarées, non éteintes	-	900
Total	67	2 771

La dette de 900 K€ envers la société TAHOE est présentée à plus d'un an et n'est pas actualisée compte tenu des incertitudes relatives à son exigibilité et sa date de remboursement (cf. note 25).

Avances consenties par les associés et les sociétés apparentées

Charges financières

Les charges financières relatives à ces dettes s'analysent ainsi :

	31.10.2013	31.10.2012
Charges d'intérêts des établissements de crédit	19	62
Charges d'intérêts liées à la désactualisation des passifs	232	244
Charges d'intérêts liées au coût des avantages postérieurs à l'emploi	8	8
Charges d'intérêts des activités poursuivies	276	314

Risques de taux et privilèges accordés

Le Groupe ne pratique pas d'opérations de couverture du risque de taux. De ce fait, l'exposition au risque de taux d'intérêt pour le Groupe provient essentiellement de son endettement financier, lequel est majoritairement à taux fixe.

	31.10.2013	31.10.2012
Taux fixe	150	115
Taux variable	402	692
Taux 0% fixe (passifs plan de continuation)	8 884	6 151
	9 436	6 958
Faisant l'objet de garanties	919	13
Faisant l'objet de nantissement	5 868	5 271
Sans garanties ni nantissement	2 649	1 674
	9 436	6 958

La synthèse des dettes financières en matière de taux et de privilèges est la suivante :

Risque de liquidité

Les financements de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS sont essentiellement constitués d'emprunts bancaires historiques et d'avances consenties par ses actionnaires et leurs sociétés apparentées.

Ces contrats d'emprunts ne contiennent pas de clause d'exigibilité fondée sur le respect de ratios financiers.

Dans le cadre de son plan de continuation, SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS doit rembourser son passif en 8 annuités progressives selon l'échéancier suivant :

1 an après l'adoption du plan : 5% du passif, 2 ans après l'adoption du plan : 5% du passif, 3 ans après l'adoption du plan : 5% du passif,
4 ans après l'adoption du plan : 8% du passif,
5 ans après l'adoption du plan : 12% du passif,
6 ans après l'adoption du plan : 15% du passif,
7 ans après l'adoption du plan : 25% du passif,
8 ans après l'adoption du plan : 25% du passif,

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a remboursé sa deuxième échéance au 21 juillet 2013.

Dans le cadre de son plan d'apurement du passif, la société CECPAS exploitante du casino de Collioure doit rembourser son passif en 10 annuités progressives selon l'échéancier suivant :

1er année : 3% du passif,
2ème année : 3% du passif,
3ème année : 5% du passif,
4ème année : 5% du passif,
5ème année : 7% du passif,
6ème année : 7% du passif,
7ème année : 10% du passif,
8ème année : 10% du passif,
9ème année : 25% du passif,
10ème année : 25% du passif,

Le premier remboursement doit intervenir le 31 décembre 2013.

10) Autres passifs non courants

Ils concernent principalement le prélèvement à employer correspondant aux recettes supplémentaires dégagées au profit des casinos par l'application du nouveau barème de prélèvement progressif (27 novembre 1986) qui doivent être consacrées à concurrence de 50% à des travaux d'investissement destinés à l'amélioration de l'équipement touristique dans les conditions fixées par décret. Ces subventions sont amorties en fonction de la réalisation des investissements.

11) Provisions courantes et non courantes

Les provisions non courantes, non directement liées aux cycles d'exploitation, concernent les éléments suivants :

	31.10.2012	Augme ntation	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Variation de périmètre	Ecarts actuariels inscrits en autres éléments du résultat global	31.10.2013
Jackpot progressif	32	12	(32)				12
Autres	10						10
Total des provisions courantes	42	12	(32)	-	-	-	23
Provisions pour litiges	66	147		(15)	94		292
Avantages postérieurs à l'emploi	244	44	(1)		53	13	353
Provisions pour litige Agadir	1 100		(300)	(800)			-
Total des provisions non courantes	1 410	191	(301)	(815)	147	13	645

Provisions pour litiges

Les provisions pour litiges couvrent essentiellement le risque encouru par le Groupe au titre de contestations portées devant le Conseil de Prud'hommes par quatre salariés.

Avantages postérieurs à l'emploi

Les avantages postérieurs à l'emploi couverts par des provisions concernent les engagements de retraite du personnel employé en France ainsi que les médailles du travail. Les provisions sont calculées sur la base des hypothèses suivantes :

	31.10.2013
	Jeux Virtuels	Casinos
Indemnités de Fin de Carrière :
Turn-over	de 0 à 30% (table statistique)
Taux d'actualisation	3,2%	3,2%
Taux de revalorisation des salaires	2,0%	2,0%
Taux de charges sociales (moyenne)	45,5%	45,0%
Age probable de départ des salariés	63 ans	63 ans
Médailles du travail : (échéance pour obtention) 20 années d'ancienneté professionnelle toutes	NC
branches		750 €
30 années d'ancienneté professionnelle toutes branches	NC	1 000 €
35 années d'ancienneté professionnelle toutes branches	NC	1 500 €
40 années d'ancienneté professionnelle toutes	NC	1 mois de salaire de
branches		base

Les provisions pour indemnités de retraite et médailles du travail s'analysent ainsi :

Montants reconnus au bilan

	31.10.2013	31.10.2012
Charges à payer (passif net au bilan)	353	244
Montant net reconnu au bilan	353	244

12) Impôts différés

Impôts différés comptabilisés

	31.10.2013		31.10.2012
	Bases	Impôt différé	Bases	Impôt différé
Impôts différés
Bases d'impôt différé actif :
Provision pour indemnité de retraite	260	87	178	59
Organic	19	6	19	6
Participation des salariés	89	30	118	39
Effort construction	-	-	-	-
Déficits fiscaux propres à SFC	1 062	354	1 262	421
Déficits fiscaux propres à CECPAS (Collioure)	310	103
	1 740	580	1 577	525
Bases d'impôt différé passif :
Réévaluation des immobilisations	-	-	-	-
Actualisation des dettes liées au plan de continuation (SFC)	1 062	354	1 262	421
Actualisation des dettes liées au plan d'apurement du passif (CECPAS)	310	103
	1 372	457	1 262	421
Impôt différé Actif (Passif) net		123		104
Dont :
Impôt différé Actif après compensation des groupes
intégrés fiscalement		123		104

Rapprochement entre impôt théorique et impôt effectif

	31.10.2013	31.10.2012
Résultat consolidé avant impôt	700	517
Charge (crédit) d'impôt réel	27	14
Taux d'impôt théorique du Groupe	33,33%	33,33%
Taux d'impôt effectif du Groupe	-3,91%	-2,91%
Charge (crédit) d'impôt théorique	(233)	(172)
Effet sur l'impôt théorique :
Des différences permanentes	173	(222)
Déficits fiscaux nés dans l'exercice et non activés	(379)	(245)
Impôts sans base	9	8
Utilisation de déficits antérieurs non reconnus	457	645
Charge (crédit) d'impôt réel	27	14

Impôts différés actifs sur reports déficitaires non reconnus

Au 31 octobre 2013, le montant des reports déficitaires non activés s'élève à :

18,7 M€ de reports déficitaires de la société SFC en propre,
1,4 M€ de reports déficitaires du Groupe SFC intégré fiscalement,
3,5 M€ de reports déficitaires du groupe SEMCG intégré fiscalement,
4,6 M€ de reports déficitaires de la société CECPAS casino de Collioure en propre.

Tous les déficits sont reportables indéfiniment.

13) Fournisseurs et comptes rattachés
------------------------------------------

	31.10.2013	31.10.2012
Dettes fournisseurs	1 796	1 138
Fournisseurs, factures non parvenues	276	270
	2 072	1 409
Dont :
Jeux virtuels	616	626
Casinos	1 069	472
Structure & divers	387	311
	2 072	1 409

14) Dettes fiscales et sociales

	31.10.2013	31.10.2012
Dettes sociales :
Personnel et comptes rattachés (1)	680	514
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	699	459
	1 379	973
Dettes fiscales (hors passifs d'impôts exigibles)
Opérations particulières avec l'Etat (2)	693	661
Etat, taxe sur le chiffre d'affaires	152	59
Etat, autres impôts, taxes et versements assimilés	28	24
Etat, charges à payer	227	235
	1 099	979
Total	2 479	1 953
Dont :
Jeux virtuels	266	215
Casinos	2 212	1 709
Structure & divers	1	28
	2 479	1 953

(1) Dont 89 K€ (31.10.2012 : 118 K€) au titre de la participation des salariés aux résultats de Centre d'Animation le Phœbus.

(2) Il s'agit des sommes dues à l'Etat au titre des parts prélevées sur le produit brut des jeux du mois précédent.

15) Autres passifs courants

	31.10.2013	31.10.2012
Subventions à moins d'un an	42	25
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	353	-
Avances et acomptes reçus	308	87
Autres dettes	52	-
Créditeurs divers	21	38
Autres charges à payer	172	115
Prélèvement à employer (2)	482	218
Produits constatés d'avance	10	-
Total	1 441	484
Dont :
Jeux virtuels	423	11
Casinos	1 017	451
Structure	-	22
	1 441	484

(2) Prélèvements progressifs liés à l'activité des casinos.

16) Actifs et passifs financiers

Classement et méthode de comptabilisation des actifs et passifs financiers

Catégorie d'instruments financiers	Eléments	Rubrique du bilan IFRS	Evaluation au bilan à la date d'entrée	Evalua tion ulté rieure	Varia tion de juste valeur	31.10.2013	31.10.2012
ACTIF
Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat	Néant		Juste valeur	Juste valeur	P&L	-	-
Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance	Néant		Juste valeur	Coût amorti	N/A	-	-
	Créances clients	Clients				391	253
Prêts et créances	Autres créances rattachées à des participations Prêts Autres créances immobilisées Dépôts et cautionnements donnés Autres créances d'exploitation	Autres actifs financiers non courants ou Autres actifs courants	Juste valeur	Coût amorti	N/A	300 1 023	293 849
		Autres actifs
Actifs financiers	Titres de participation	financiers non courants	Juste valeur	Juste	KP	1	1
disponibles pour la vente	VMP Disponibilités	Trésorerie et équivalents de trésorerie		valeur		1 802	1 933
PASSIF
Passifs	Emprunts auprès des établissements de crédit Dépôts et cautionnements reçus Dettes rattachées à des participations Concours bancaires	Emprunts auprès des établissements de crédit ou Emprunts et dettes financières divers (courants et non courants)	Juste valeur	Coût	N/A	8 545 905	6 287 685
financiers	courants			amorti
	Dettes fournisseurs Autres dettes diverses d'exploitation	Fournisseurs ou Autres passifs non courants ou Autres passifs courants ou Dettes fiscales et sociales					2 072 1 684 2 479	1 409 630 1 953
Passifs financiers évalués au coût amorti	Néant		Coût amorti	Coût amorti	N/A	-	-

Reclassement ou décomptabilisation

Compte tenu de la modification substantielle des termes de son passif initial et en conformité avec la norme IAS 39 :

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a décomptabilisé le passif financier de son bilan au titre de l'extinction de son passif initial et a comptabilisé un nouveau passif financier relatif aux dettes liées à la procédure collective et à son étalement sur 8 ans.
la société CECPAS exploitante du casino de Collioure a décomptabilisé le passif financier de son bilan au titre de l'extinction de son passif initial et a comptabilisé un nouveau passif financier relatif aux dettes liées à la procédure collective et à son étalement sur 10 ans.

Instruments de garantie

Pour garantir l'emprunt obligataire, les actions de la SAS Centre d'Animation Le Phœbus font l'objet d'un nantissement :

	31.10.2013		31.10.2012
Instruments de garantie	Valeur comptable sociale	Valeur consolidée	Valeur comptable sociale	Valeur consolidée
Nantissement d'actions : SAS Centre d'Animation Le Phœbus	1 372 041	0	1 372 041	0

Instruments financiers composés comprenant de multiples dérivés incorporés

Société Française de Casinos ne détient pas d'instruments financiers composés classés en passifs financiers.

Défaillances et inexécutions

Néant.

Instruments dérivés

Néant.

Risques liés aux actifs et passifs financiers

Risque de crédit : SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a provisionné des créances impayées pour leur totalité correspondant au risque qu'elle a vis-à-vis d'un tiers. De ce fait, SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS n'encourt pas de risque financier.
Risque de liquidité : les financements de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS sont principalement constitués d'emprunts bancaires et obligataires et d'avances consenties par ses actionnaires et leurs sociétés apparentées. Cf. note 10 supra.

Les emprunts souscrits par le Groupe contiennent des clauses usuelles restreignant la liberté opérationnelle du Groupe, en particulier sa capacité à consentir des sûretés, à contracter ou consentir des emprunts, à accorder des garanties ou à réaliser des opérations d'acquisition ou de cession. En outre, ces emprunts prévoient des clauses d'exigibilité usuelles, notamment en cas de survenance de certains évènements tels par exemple en cas de liquidation judiciaire ou de plan de cession dans le cadre d'une procédure collective ou en cas de non-paiement à son échéance d'une somme due au titre d'un contrat de prêt. Ces contrats d'emprunts ne contiennent pas de clause d'exigibilité fondée sur le respect de ratios financiers.

	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Passif financier	905	4 602	3 930	9 436
Actif financier (disponibilité)	1 802			1 802
Position nette avant gestion	897	(4 602)	(3 930)	7 634
Hors bilan
Position nette après gestion	897	(4 602)	(3 930)	7 634

- Risque de taux : les actifs et les passifs financiers s'analysent comme suit :

Risque de change : Le risque est jugé non significatif au regard des volumes traités en devises.

17) Informations sectorielles

La société holding SHC, anciennement rattachée à la « Structure », ayant disparu du fait de la TUP fait partie intégrante de SFC. Afin de maintenir une analyse de l'activité « jeux virtuels », le Groupe a réaffecté les postes bilanciels anciennement rattachées à la Holding au secteur d'activité « structure ».

Par conséquent, SFC constitue le secteur d'activité « Jeux Virtuels », les Casinos de Gruissan, de Châtelguyon, de Port-la-Nouvelle et de Collioure, auxquelles sont rattachées les SCI AZT, SCI DE L'HOTEL DU CASINO, SCI « LE PHŒBUS » ainsi que la SOCIETE HOTELIERE DES SPLENDID ET NOUVEL HOTEL et 200% POKER celui du secteur « Casinos ».

La « Structure » est complétée des autres sociétés du Groupe.

	Analyse du capital investi par activité

	31.10.2013		31.10.2012
Répartition par activité :
Jeux virtuels	1 175	5,0%	1 256	6,2%
Casinos	22 868	96,5%	20 519	100,7%
Structure	(336)	-1,4%	(1 390)	-6,8%
	23 708	100,0%	20 385	100,0%
Répartition par sites :
SFC	1 175	5,0%	1 256	6,2%
Gruissan	10 609	44,8%	10 484	51,4%
Port-la-Nouvelle	1 156	4,9%	1 409	6,9%
Châtelguyon	8 568	36,1%	8 527	41,8%
Collioure	2 466	10,4%	-	-
Internet (200% Poker)	(6)	0,0%	(11)	-0,1%
Structure	(261)	-1,1%	(1 280)	-6,3%
	23 708	100,0%	20 385	100,0%
Réconciliation du capital
investi :
Capitaux propres	16 074	67,8%	15 361	75,4%
Endettement financier
net (1)	7 634	32,2%	5 025	24,6%
Total des capitaux investis	23 708	100,0%	20 385	100,0%

(1) Nonobstant l'affectation spécifique de certaines lignes de crédit à une activité ou à des investissements ressortant de l'une ou de l'autre des activités, l'endettement est considéré au regard de la gestion du Groupe comme non affecté.

Analyse sectorielle du bilan

	Jeux virtuels		Casinos		Structure
	2013	2012	2013	2012	2013	2012	31.10.13	31.10. 12
Goodwill			21 559	19 686			21 559	19 686
Immobilisations incorporelles	45	3	119	10			165	13
Immobilisations corporelles	1 259	1 212	5 363	3 208			6 622	4 420
Autres actifs financiers	182	179	118	115			300	294
Impôts différés actifs	3	3	120	102			123	105
Actifs non courants	1 488	1 396	27 280	23 122			28 768	24 518
Actifs destinés à la vente
Stocks et en cours	90	79	193	146			284	225
Clients et compte rattachés	332	205	51	33	8	15	391	253
Autres actifs courants	449	505	403	288	171	57	1 023	849
Actif d'impôt exigible	128		31				159
Actifs courants	999	788	679	467	179	71	1 857	1 327
Dettes financières diverses	14	14					14	14
Passifs non courants			243	146			243	146
Provisions non courantes	120	60	525	250		1 100	645	1 410
Impôts différés passif
Passifs non courants	134	74	768	396		1 100	902	1 570
Passifs destinés à la vente
Fournisseurs	616	626	1 069	472	387	311	2 072	1 409
Dettes fiscales et sociales	266	215	2 212	1 709	1	28	2 479	1 953
Autres passifs courants	296	12	1 017	451	127	22	1 441	484
Provisions courantes			23	42			23	42
Passif d'impôt exigible	-	3						3
Passifs courants	1 178	855	4 322	2 674	515	361	6 014	3 890
Capitaux investis	1 175	1 256	22 868	20 519	(336)	(1 390)	23 708	20 385

Analyse des résultats par activités

	Jeux virtuels		Casinos		Structure
	2013	2012	2013	2012	2013	2012	31.10.13	31.10.12
Produit des activités ordinaires (1)	2 331	2 179	13 273	10 991			15 604	13 170
Charges opérationnelles	2 394	2 334	12 726	9 669	781	701	15 901	12 704
Dont : dotation nettes aux amortissement et provisions	293	267	1 009	758	33	(103)	1 335	922
Résultat opérationnel courant	(63)	(155)	547	1 322	(781)	(701)	(297)	466
Autres produits et charges opérationnels non courants	349	111	134	67	787	149	1 270	327
Résultat opérationnel	286	(44)	681	1 389	6	(552)	973	793
Résultat net des activités
arrêtées/cédées

(1) Il n'existe pas de ventes inter segments

Il est rappelé que le Groupe a procédé à une analyse différente de la segmentation entre l'activité des jeux virtuels et la structure. En effet, l'activité « Jeux virtuels », logée dans SFC, supporte un ensemble de coûts liés aux obligations d'une société cotée. Ceux-ci ont été réaffectés à la structure, les résultats opérationnels de l'activité « Jeux virtuels » étant modifiés à due concurrence.

18) Produits et charges opérationnels non courants

Au 31 octobre 2013, les produits et charges opérationnels non courants représentent principalement le produit de la négociation avec la société ALLIANZ sur les différentes procédures engagées depuis 3 ans à hauteur de 336 K€ et la reprise de provision dans le dossier Atlantis de 800 K€ suite à l'arrêt rendu par la Cour d'Appel de Paris (cf. - II Faits caractéristiques de la période).

Au 31 octobre 2012, les produits et charges opérationnels non courants sont principalement composés de la plus-value sur cession d'actifs pour 168 K€ liée à la fermeture du centre de Belle-Epine, de prescription sur créances non déclarées au passif de la société SFC pour + 33 K€, d'une indemnisation d'assurance (+60 K€) et d'un remboursement de facturation d'eau (+24 K€) sur le casino de Gruissan.

19) Impôt sur les sociétés

Intégration fiscale

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS et ses filiales détenues à plus de 95% constituent un groupe fiscal intégré. De même, SOCIETE DES EAUX MINERALES ET DES ETABLISSEMENTS THERMAUX DE CHATELGUYON et ses filiales directes constituent également un groupe fiscal intégré. Les sociétés civiles immobilières sont des sociétés civiles transparentes fiscalement.

Ventilation de l'impôt sur les résultats

La charge d'impôts s'analyse ainsi :

	31.10.2013	31.10.2012
Impôt courant	9	(13)
Impôts différés	18	27
(Impôt) crédit d'impôt	27	14

20) Résultat par action

(En euros)	31.10.2013	31.10.2012
Résultat net part du Groupe	725 128	534 140
Nombre d'actions pondérées	5 092 470	5 092 470
Nombre moyen d'actions diluées	5 092 470	5 092 470
Résultat net par action	0,14€	0,10€
Résultat net dilué par action	0,14€	0,10€

21) Engagements hors bilan

Dettes garanties par des sûretés réelles

Dans le cadre des lignes de crédit consenties par la Société Générale, le Groupe a nanti le fonds de commerce du casino de Port-la-Nouvelle.

Nantissement par la SOCIETE DU CASINO DE PORT LA NOUVELLE de 19 056 € de titre de la Société Bordelaise de CIC.

Nantissement de la totalité des 39.955 actions de la Société CENTRE D'ANIMATION LE PHŒBUS au profit des souscripteurs de l'emprunt obligataire.

Affectation hypothécaire sur l'ensemble immobilier du casino de Chatel-Guyon au profit de Groupe PARTOUCHE à hauteur de la créance.

Affectation hypothécaire sur l'ensemble immobilier du casino de Collioure au profit de la Société Générale à hauteur de 1 063 K€.

Nantissement du fonds de commerce du casino de Collioure au profit des Brasserie MILLES à hauteur de 53 K€.

Engagements donnés

Engagements reçus

Créances garanties par des suretés réelles

Néant.

	31.10.2013 12 mois	31.10.2012 12 mois
Charges de personnel :
Traitements et salaires	5 048	4 129
Charges sociales	1 802	1 521
Avantages postérieurs à l'emploi	23	11
Participation des salariés	89	118
	6 962	5 779
Dont : Jeux virtuels	794	853
Casinos	6 168	4 926
	6 962	5 779
Effectif à la clôture :
Cadres	34	25
Agents de maîtrise	27	23
Employés, ouvriers	142	114
	203	162
Dont : Jeux virtuels	17	20
Casinos	186	142
	203	162

22) Charges de personnel, effectif à la clôture et droit à la formation

Ils ont évolué comme suit :

La loi du 4 mai 2004 ouvre pour les salariés des entreprises françaises un droit à la formation d'une durée de 20 heures minimum par an, cumulable sur une période de six ans. Les dépenses engagées dans le cadre de ce droit individuel à la formation (DIF) sont considérées comme des charges de la période et ne donnent pas lieu à la comptabilisation d'une provision, sauf situation exceptionnelle.

Le nombre d'heures acquises au titre du Droit Individuel à la Formation au 31 10 13 s'élèvent à 14 936 heures.

23) Informations relatives aux parties liées

Rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et de direction

L'ensemble des rémunérations et avantages assimilés accordées aux membres des organes d'administration et de la direction du Groupe, s'établit comme suit :

		31.10.2013		31.10.2012
	Rémuné rations brutes	Charges sociales	Total	Rémuné rations brutes	Charges sociales	Total
Avantages à court terme :	75	33	108	72	33	105
Jetons de présence				-		-
Total	75	33	108	72	33	105

Par « avantages à court terme », il faut entendre la rémunération proprement dite, les congés payés, les primes, l'intéressement, les avantages en nature et la participation des salariés.

Autres transactions avec les parties liées

			31.10.2013		31.10.2012
		Charges	Produits	Créances (dettes)	Charges	Produi ts	Créances (dettes)
SFC
Verneuil Participations	Compte courant			(13)			(13)
Verneuil Participations	Opérations courantes	15		(3)	11		(3)
Frameliris	Compte courant			(120)
Frameliris	Opérations courantes	205		(82)	172
Total		220		(218)	183	-	(16)

Les transactions avec les parties liées s'apprécient ainsi :

24) Honoraires des commissaires aux comptes

		SYNERGIE-AUDIT					E&Y		EXCO						AL AUDIT		AT
		Montant (K€)Montant (K€)Montant (K€)Montant (K€)							Montant (K€)		Montant (K€)				Montant (K€)Montant (K€)			Montant (K€)
Au 31 octobre	13	%	12	%	13	%	12	%	13	%	12	%	13	%	12	%	13	%
Audit
Commissariat aux
comptes, certification,
examen des comptes
individuels et consolidés
Emetteur	31	62	30	68	31	84	30	61
Filiales intégrées
globalement	16	32	14	32	5	14			18	100	18	100	7	100	6	100	5	100
Sous-total	47	94	44	100	36	97	30	61	18	100	18	100	7	100	6	100	5	100
Missions accessoires
Emetteur	3	6			1	3	19	39
Filiales intégrées
globalement
Sous-total	3	6	0	0	1	3	19	39
Total	50	100	44	100	37	100	49	100	18	100	18	100	7	100	6	100	5	100

25) Evénements postérieurs à la clôture

ATLANTIS FINANCES

Dans son arrêt rendu le 18 février 2014, la Cour d'Appel de Paris a confirmé le jugement en première Instance du 21 mai 2012. La société ATLANTIS FINANCES a été déboute de l'intégralité de ses demandes. La provision de 800 K€ constituée lors de la naissance du litige a été reprise dans les comptes de SFC au 31 octobre 2013.

Pourvoi en cassation dans le cadre du litige TAHOE

Dans son arrêt du 17 décembre 2013, le tribunal a reconnu la créance de la société TAHOE envers la société CECPAS, exploitante du casino de Collioure, pour un montant de 900 K€ et a modifié le plan afin de l'y intégrer au passif échelonné.

Le Groupe SFC s'est, depuis, pourvu en cassation.

La dette envers TAHOE est toujours inscrite pour sa valeur nominale au passif des comptes du Groupe en attente des résultats du pourvoi.

20.3.2 Etats financiers de la Société au 31 octobre 2013

COMPTES ANNUELS

BILAN – ACTIF

		31/10/2013		31/10/2012
(en milliers d'euros)	Brut	Amort.&	Net	Net
		Dépréciation
Capital souscrit non appelé
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets et droits…	267	222	45	3
Fonds commercial	29 063	13 031	16 032	16 032
Autres immob. incorporelles
Immobilisations corporelles
Inst. techniques, mat & outillage	3 620	2 676	944	858
Autres immob. corporelles	2 048	1 800	248	271
Immobilisations en-cours	5		5	6
Avances et acomptes
Immobilisations financières	15 937	7 571	8 366	7 485
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	50 941	25 300	25 641	24 657
Stock et en cours
Matières premières et approv.	87		87	76
Marchandises	3		3	2
Avances & acomptes versés	7		7	10
Créances
Clients et comptes rattachés	662	208	454	238
Autres créances	2 852	132	2 721	3 959
Disponibilités
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	270		270	431
Charges constatées d'avance	131		131	127
TOTAL ACTIF CIRCULANT	4 012	340	3 672	4 843
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Ecart de conversion actif
TOTAL DE L'ACTIF	54 953	25 640	29 313	29 500

BILAN - PASSIF

(en milliers d'euros)	31/10/2013	31/10/2012

Capitaux propres
Capital social	14 004	14 004
Primes d'émission, de fusion, d'apport, ….	28	37 865
Report à nouveau	-1 253	-28 724
Résultat de l'exercice	1 454	-10 366
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	14 233	12 780

Provisions pour risques	115	1 156
Provisions pour charges TOTAL DES PROVISIONS	5 120	4 1 160

Dettes
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers	14	2 588
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours		5
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	995	5 524
Dettes fiscales et sociales	266	292
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	130
Autres dettes	13 544	7 151
Produits constatés d'avance	11
TOTAL DES DETTES	14 959	15 560
TOTAL GENERAL	29 313	29 500

COMPTE DE RESULTAT

(en milliers d'euros)	31/10/2013	31/10/2012

Produits d'exploitation
Ventes de marchandises France	60	55
Ventes de marchandises Export
Production vendue de service France	2 288	2 146
Production vendue de service Export	51	57
TOTAL DU CHIFFRE D'AFFAIRES	2 399	2 259
Subventions d'exploitation
Reprises sur amort. et prov., transferts de charges	2	272
Autres produits
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION	2 401	2 531

Charges d'exploitation
Achats de marchandises	32	28
Variation de stock ( marchandises )
Achats de matières premières et autres approvisionnements	42	54
Variation de stock	-11	-24
Autres achats et charges externes	1 943	1 895
Impôts, taxes et versements assimilés	52	59
Salaires et traitements	557	633
Charges sociales	236	233
Dotations aux amortissements sur immobilisations	310	253
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant	27	170
Dotations aux provisions pour risques et charges	1
Autres charges	2	183
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION	3 189	3 483
RESULTAT D'EXPLOITATION	-788	-952

COMPTE DE RESULTAT

(en milliers d'euros)	31/10/2013	31/10/2012

Produits financiers
Produits financiers de participations	943	951
Produits autres valeurs mobilières et créances de l'actif immo.
Autres intérêts et produits assimilés	1	176
Reprises sur provisions et transferts de charges		3 652
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS	945	4 779

Charges financières
Dotations financières aux amortissements et provisions	163	11 310
Intérêts et charges assimilées
Autres charges financières		3 597
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
TOTAL DES CHARGES FINANCIERES	163	14 907
RESULTAT FINANCIER	781	-10 128
RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	-7	-11 080

Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	367	37
Produits exceptionnels sur opérations en capital	79	218
Reprises sur provisions et transferts de charges	1 105	554
TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS	1 551	809

Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	311	6
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	81	515
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	65	50
TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES	457	571
RESULTAT EXCEPTIONNEL	1 094	239
Impôts sur les bénéfices	-366	-475
BENEFICE OU PERTE	1 454	-10 366

ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

Note 1 - Faits majeurs survenus au cours de l'exercice

Opérations sur le capital de Société Française de Casinos

Acquisition du casino de Collioure

Dans le cadre de sa stratégie de développement, Société Française de Casinos a acquis le 2 novembre 2012 la société CECPAS, exploitante du casino de Collioure, initialement en plan de sauvegarde et dont le plan d'apurement du passif a été définitivement homologué le 6 février 2013.

Cette acquisition permet à Société Française de Casinos de se renforcer dans son cœur de métier, le gaming et de développer ses activités périphériques.

Par ailleurs, Société Française de Casinos a souscrit à hauteur de 500 K€ à l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale du 12 juillet 2013 portant sa participation à 80% du capital.

Notons également que la Société Française de Casinos bénéficie de deux promesses de cessions à hauteur de 1 € pour l'ensemble des actions restantes soit 10 000 actions auprès de Messieurs Claude et Fouga, actionnaires de la société CECPAS. Société Française de Casinos s'est également engagée à racheter ces actions au prix de 1 € dès la levée des conditions suspensives à la réalisation desdites cessions.

Poursuite du Plan de continuation

Le 21 juillet 2013, la société s'est acquittée de la deuxième annuité prévue au plan. La direction reste confiante dans la capacité de la société à continuer à mettre en œuvre les actions nécessaires au respect des modalités du plan.

Dossier Atlantis Finances SAS & JB Limited – Casino d'Agadir

- Atlantis Finances

Le 24 septembre 2009, la Société Française de Casinos a résilié les accords pris avec la Société Atlantis Finances, anciens acquéreurs du Casino « Le Mirage », pour défaillance et non-respect de ceux-ci. La somme de 1 180 K€ a été conservée à titre de pénalité tel que prévue dans les clauses desdits accords.

En date du 14 avril 2010, la Société Française de Casinos a reçu une assignation de la Société Atlantis Finances et par un jugement du 21 mai 2012 le Tribunal de Commerce de Paris a rejeté l'ensemble des demandes faites par cette société.

Le 11 juin 2012, la société Atlantis Finances a interjeté appel de cette décision.

- Chabaza, JB Limited et Jablan

Dans le cadre des accords liés à la cession du casino d'Agadir, la Société Française de Casinos a été condamnée, par décision en première instance du 21 février 2012, à verser la somme de 300 K€ au titre de remboursement partiel de prix et de dommages intérêts aux sociétés Chabaza et JB Limited ainsi qu'à Monsieur Jablan, anciens acquéreurs.

Société Française de Casinos a fait appel de cette décision.

La dette de 300 K€ a été incluse dans le plan de continuation et sera réglée au rythme prévu par celui-ci. (soit 6 ans restants)

Dossier SA Allianz VIE

La société SA ALLIANZ VIE a assigné la Société Française de Casinos en date du 20 décembre 2011 afin de voir admettre au passif des rappels de charges locatives sur les exercices 2006 à 2009 et non produites dans les délais.

Le Tribunal de Grande Instance de Paris a débouté la Société SA ALLIANZ VIE de toutes ses demandes par décision rendue le 24 janvier 2013.

Le passif de 336 K€ au 31 octobre 2013 a été ainsi repris en produits exceptionnels dans les comptes annuels.

Fermeture du centre de Bagatelle

Au 22 novembre 2012, la société Bagatelle a résilié la convention d'exploitation du Centre à l'enseigne de la société « La Tête dans les Nuages ».

Au 31 octobre 2012, le chiffre d'affaire de ce centre s'établissait à 5,7 K€ pour un résultat net de 0,6 K€.

Note 2 – Evènements postérieurs à la clôture

Le 18 février 2014, la Cour d'Appel de Paris a confirmé le jugement du 21 mai 2012 relatif au litige Atlantis Finances. La provision de 800 K€ a été reprise dans les comptes de SFC au 31 octobre 2013.

Note 3 - Règles et méthodes comptables (Code de commerce – Art. R 123-180 ; PCG Art. 531-1/1)

Modes et méthodes d'évaluation

Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 120-1 et suivants du Plan Comptable Général 2005.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que des règlements CRC relatifs à la réécriture du plan comptable général 2005 applicables à la clôture de l'exercice.

Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent, conformément au principe de permanence des méthodes.

Les éléments d'actif font l'objet de plans d'amortissement déterminés selon la durée et les conditions probables d'utilisation des biens.

Des provisions sont constituées en fonction de la dépréciation des postes de l'actif ou de la probabilité de risques ou charges au passif.

Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les frais accessoires non représentatifs d'une valeur vénale sont exclus et portés directement en charges d'exploitation de l'exercice.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire pour chaque immobilisation en fonction de leur nature et de leur durée d'utilisation prévue.

Le mali technique dégagé suite à la dissolution de Société Holding de Casinos au 30 octobre 2008 est inscrit au bilan et fait annuellement l'objet d'un test de perte de valeur (cf. note 4.1).

Le tableau ci-joint mentionne les méthodes d'amortissement retenues par nature d'immobilisations.

	Mode d'amortissement	Durée d'utilisation
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Logiciels	Linéaire	1 an
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Distributeurs automatiques	Linéaire	2 ans
MACHINES DE JEU	Linéaire	3, 4 et 8 ans
Attractions médianes	Linéaire	7 et 10 ans
INSTALLATIONS, MATERIEL ET OUTILLAGE	Linéaire	5 ans
AGENCEMENTS, AMENAGEMENTS DIVERS	Linéaire	7 ans
MATERIEL DE BUREAU ET INFORMATIQUE	Linéaire	3 ans
Mobilier	Linéaire	5 ans
Immobilisations Mises en Concession	Linéaire	16 ans

Immobilisations financières

Les immobilisations financières représentent les titres de participations, les créances rattachées à des participations ainsi que les dépôts et cautionnements. Les titres de participations sont inscrits au bilan à leur valeur brute, c'est-à-dire à leur coût d'acquisition (y compris les frais d'acquisition).

Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée à hauteur de la différence pour les immobilisations financières autres que les titres de participation.

Les titres de participation sont dépréciés lorsque les évènements ou des circonstances indiquent qu'une perte de valeur des titres est susceptible d'être intervenue et qu'il s'agit de changements significatifs défavorables présentant un caractère durable qui affectent les hypothèses ou les objectifs retenus à la date de l'acquisition. Dans ces situations, Société Française de Casinos mesure la valeur d'utilité d'une participation par référence aux flux de trésorerie futurs actualisés sur la base de taux appropriés, et en prenant en compte des éléments tels que les synergies attendues ainsi que la valeur stratégique de cette activité / entreprise pour le groupe.

Stocks

Les stocks sont essentiellement constitués des jetons, utilisés pour le fonctionnement des jeux, ainsi que des pièces détachées évalués selon la méthode du cout moyen pondéré. Une dépréciation est pratiquée en cas d'obsolescence constatée sur les pièces.

Les pièces détachées font l'objet d'un inventaire physique semestriel et les jetons, mensuel. Un réajustement est effectué le cas échéant à l'issue de chaque inventaire.

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée en fonction de l'antériorité des créances et des perspectives de recouvrement.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées à leur valeur d'acquisition. Lorsque la valeur d'inventaire (cours du marché) est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constituée du montant de la différence.

Provisions pour indemnité de départ en retraite

La Société provisionne l'ensemble de ses engagements conformément aux recommandations de la CNCC et, notamment, la recommandation n°2003-R-01 du 1er avril 2003.

La Société constitue une provision pour indemnité de départ à la retraite du personnel actif ayant plus d'un an d'ancienneté conformément à la convention collective des Espaces de loisirs, d'attractions et culturels.

Le calcul de la provision tient compte des hypothèses actuarielles suivantes :

taux de turn-over : en fonction de l'âge du salarié (table statistique),
tables de mortalité TH 04-06 et TF 04-06,
taux de revalorisation des salaires de 2%,
taux d'actualisation de 3,20%.

Note 4 - Informations complémentaires sur les postes du bilan

4.1 – Immobilisations

Valeurs brutes (en milliers d'euros)	Début de l'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin de l'exercice
Fonds commercial & Droit au bail	29 063			29 063
Logiciels et PCB	199	70	1	267
Immobilisations mises en concession
Immobilisations en cours
Immobilisations Incorporelles	29 262	70	1	29 331
Installations, matériel & outillage	3 690	314	383	3 620
Agencements, aménagements divers	1 543	12	15	1 540
Matériel de transport	60	14		74
Matériel de bureau, mobilier	452	85	103	434
Immobilisations en cours	6	1	2	5
Immobilisations Corporelles	5 751	426	503	5 673
Titres de participations	14 829	911		15 740
Prêts & autres immob. Financières	196	31	30	197
Immobilisations Financières	15 024	943	30	15 937
TOTAL DES IMMOBILISATIONS	50 037	1 439	535	50 941

Le poste « fonds commercial & droit au bail » correspond au mali technique dégagé suite à la dissolution de Société Holding de Casinos au 30 octobre 2008.

Le mali technique est affecté à hauteur de :

	Valeur brute	Dépréciations	Valeur nette
Casino de Gruissan (LE PHOEBUS)	20 246	8 218	12 028
Chatelcasino	8 112	4 108	4 004
Casino de Port la Nouvelle	705	705
	29 063	13 031	16 032

A la clôture de l'exercice 2012-2013, le groupe SFC a effectué un test de perte de valeur sur les titres et le mali technique affecté, du casino de Gruissan, du casino de Port La Nouvelle, du casino de Châtel Guyon et du casino de Collioure. Les valeurs d'entreprise ont été déterminées sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés générés par ces sociétés.

Les hypothèses retenues pour ces tests sont les suivantes :

2012-2013	Gruissan	Chatelcasino	Port La Nouvelle	Collioure	Jeux Virtuels
Base retenue pour la valeur recouvrable	Valeur d'utilité	Valeur d'utilité	Valeur d'utilité	Valeur d'utilité	Valeur d'utilité
Période des prévisions	2014/2018	2014/2018	2014/2018	2014/2018	2014/2018
Taux d'actualisation	8,30%	8,30%	8,30%	8,30%	8,30%
Taux de croissance du CA	1,70%	1,70%	1,70%	1,70%	1,70%
à moyen terme
Chiffre d'affaires 2012-
2013	9 507 K€	4 818 K€	2 199 K€	3 522 K€	2331 K€
Rentabilité attendue en fin
de plan (2019)	23,2%	35,5%	14,5%	23,4%	15,8%

Les tests n'ont pas fait apparaitre de perte de valeur.

Le poste « Prêts & autres immob. Financières » comprend les dépôts et cautionnements versés au titre des baux commerciaux et les prêts à 20 ans versés auprès du Comité Interprofessionnel du Logement.

4.2 – AMORTISSEMENTS

(en milliers d'euros)	Début de	Dotations	Reprises	Fin de
	l'exercice			l'exercice
Logiciels et PCB	195	28	1	222
Immobilisations mises en concession
Immobilisations Incorporelles	195	28	1	222
Installations, matériel & outillage	2 831	217	372	2 676
Agencements, aménagements divers	1 342	41	15	1 368
Matériel de transport	8	14		23
Matériel de bureau, mobilier	433	9	32	409
Immobilisations Corporelles	4 615	282	420	4 476
TOTAL DES AMORTISSEMENTS	4 810	310	421	4 698

4.3 – ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

(en milliers d'euros)	Montant brut	A 1 an	Plus d'1 an
Créances rattachées à des participations
Prêts	54		54
Autres immobilisations financières	123		123
Clients douteux ou litigieux	260		260
Autres créances clients	402	402
Personnel et comptes rattachés	2		2
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Impôt sur les bénéfices	128	3	125
Etats et autres collectivités : TVA	317	222	95
Autres impôts, taxes, versements assimilés
Groupe et associés	2 251		2 251
Débiteurs divers	155	155
Charges constatées d'avance	131	131
Total général des créances	3 822	913	2 909

Le montant inscrit au poste « Groupe et Associés » correspond aux avances en compte courant de notre Société envers ses filiales (cf. 4.8).

4.4 – COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL & VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	Nombre d'actions	Valeur nominale
AU DEBUT DE L'EXERCICE	5 092 470	2,75 €uros
En fin d'exercice	5 092 470	2,75 €uros

La variation des capitaux propres par rapport à la clôture précédente se présente comme suit :

(en milliers d'euros)	Capitaux propres au 31/10/12	Opération sur capital	Report à nouveau	Résultat net de l'exercice	Capitaux propres au 31/10/13
Capital social	14 004				14 004
Prime d'émission,	37 865	-37 837			28
Réserve légale
Report à nouveau	-28 724	37 837	-10 366		-1 253
Résultat net	-10 366		10 366	1 454	1 454
Capitaux propres	12 780			1 454	14 233

Par décision d'Assemblée Générale Mixte du 18 avril 2013, il a été décidé d'effectuer une augmentation de capital par apurement des différentes primes, suivi d'une réduction de capital du même montant par apurement des pertes, ce qui a permis d'apurer les primes d'émission, de fusion et d'apport et de diminuer le report à nouveau débiteur.

4.5 – Etat des dépréciations et provisions

Etat des dépréciations

(en milliers d'euros)	Début de l'exercice	Dotations	Fin de l'exercice
Dépréciation / immos incorp	13 031		13 031
Dépréciation / titres particip	7 539	32	7 571
Dépréciation / Comptes clients	181	27	208
Autres Prov pour dépréciations		132	132
Total des dépréciations	20 751	191	20 942
Dont dotations et reprises
· d'exploitation		27
· financières		163
· exceptionnelles

Etat des provisions

(en milliers d'euros)	Début de	Dotations	Diminutions		Fin de
	l'exercice		Utilisées	Non Utilisées	l'exercice
Prov. / Litiges Prud'hommes	56	65		5	115
Prov. / Retraite	4	1			5
Autr.prov.pr risques et chgs	1 100		300	800
Total des provisions	1 160	65	300	805	120
Dont dotations et reprises
· d'exploitation		1
· financières
· exceptionnelles		65	300	805

La « Provision pour litiges prud'homaux » concerne 2 anciens salariés de la Société.

4.6 – ETAT DES ECHEANCES DES DETTES A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

(en milliers d'euros)	Montant brut	A 1 an	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des étblits crédit
Emprunts et dettes financières divers	14		14
Fournisseurs et comptes rattachés	995	902		93
Personnel et comptes rattachés	59	59
Sécurité sociale et organismes sociaux	63	63
Etat, Impôts sur les bénéfices
Etat, Taxe sur la Valeur Ajoutée	119	119
Etat, Autres impôts et taxes	26	26
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	130	130
Groupe et associés	6 438			6 438
Passif inscrit au plan de continuation	6 827	398	4 538	1 891
Autres dettes	278	278
Produits constatés d'avance	11	11
Total général des dettes	14 959	1 985	4 552	8 422
Emprunts souscrits en cours d'exercice
Remboursements effectués

Les autres dettes au 31 octobre 2013 comprennent principalement le passif certain lié au Plan de Continuation d'un montant de 6 827 K€.

4.7 – PRODUITS ET CHARGES IMPUTABLES A UN AUTRE EXERCICE

Charges et Produits constatés d'avance

(en milliers d'euros)	31/10/2013	31/10/2012
Charges constatées d'avance	131	127
Produits constatés d'avance	11

Produits à recevoir inclus dans les postes du bilan

(en milliers d'euros)	31/10/2013	31/10/2012
Créances clients et comptes rattachés	6	16
Autres créances	15
Organismes sociaux		3
TOTAL	21	19

Charges à payer incluses dans les postes du bilan

(en milliers d'euros)	31/10/2013	31/10/2012
Emprunts et dettes financières diverses
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	219	213
Dettes fiscales et sociales	98	155
Autres dettes	6	16
TOTAL	323	384

4.8 – ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES

(en milliers d'euros)	31/10/2013	31/10/2012
Postes du Bilan
Titres de participations	8 169	7 358
Créances clients et comptes rattachés	319	203
Autres créances	2 119	3 550
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	85	3
Autres dettes	6 438	7 135
Postes du compte de résultat
Produits de redevances	68	80
Produits de participation	838	730
Autres produits financiers	105	221
Charges d'exploitation	220

4.9 – TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Néant.

4.10 – TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

(en milliers d'euros)	N°Siren	Siège Social	Capital	Capitaux propres	Quote-part du capital détenu en %	Valeur d'inventaire brute	Valeur d'inventaire nette	Prêts et avances consentis	CA au 31/10/13
LE PHOEBUS	305 322 042	Gruissan	1 240	2 049	99,89	1 372	1 372	851	6 008
PLN	407 654 094	Port-la-Nouvelle	328	79	100,00	5 250	1 191	72	1 635
CHATELCASINO	391 605 987	Châtel-Guyon	88	1 246	99,91	5 300	5 300	-311	2 968
COLLIOURE	382 014 645	Collioure	1 000	-2 439	80,00	102	102	124	2 587
200% POKER	522 208 933	Paris	500	-176	63,50	32		132
SEMCG	395 780 380	Châtel-Guyon	653	857	94,85	3 480		-1 057
SIHCT	347 497 844	Paris	160	-1 078	97,55	187	187	1 001

Note 5 - Informations complémentaires sur les postes du compte de résultat

5.1 –CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires de la société se répartit comme suit :

(en milliers d'euros)	31/10/2013	31/10/2012
Chiffre d'affaires des machines de jeux	1 763	1 544
Partenariats et sous-locations	481	550
Autres produits d'exploitation	6	16
Locations des simulateurs de jeu et centres	20	13
Redevances	68	81
Vente de marchandises	60	55
TOTAL	2 399	2 259

La répartition par centres est la suivante :

(en milliers d'euros)	31/10/2013	31/10/2012	Commentaires
Paris- Passage des Princes	1 904	1 615
Siège	74	80
Marseille Pathé Plan de Campagne	96	120
Marseille La Valentine	86	99
Martigues	16	16
Echirolles-Bowling	49	41
Bowling de Belle-Epine			70 Fermeture en janvier 2012
Nantes Saint-Herblain	6	9
La Mer de Sable	13		13 Ouverture saisonnière
Parc Astérix	19		28 Ouverture saisonnière
Parc de Bagatelle			6 Fermeture en novembre 2012
Mons	36	41
Tournai	14	16
Tours	29	23
Clermont-Ferrand			22 Fermeture en juin 2012
Orgeval	47	52
Le Pal	9		9 Ouverture saisonnière
TOTAL	2 399	2 259

5.2 – AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES

(en milliers d'euros)	31/10/2013	31/10/2012
Redevances partenariats	6	71
Locations immobilières et charges locatives	676	627
Entretien et réparation	89	116
Assurances	31	70
Surveillance et gardiennage	167	162
Autres frais généraux	974	848
	1 943	1 895

5.3 – RESULTAT FINANCIER

(en milliers d'euros)	31/10/2013	31/10/2012
Produits financiers de participation	943	951
Autres intérêts et produits assimilés	1	176
Reprises sur provisions et transferts de charges		3 652
TOTAL PRODUITS FINANCIERS	945	4 779
Dot. Fin. aux amort. et provisions	163	11 310
Autres charges financières		3 597
TOTAL CHARGES FINANCIERES	163	14 907
RESULTAT FINANCIER	781	-10 128

Les produits financiers sont principalement composés des intérêts de comptes courants des filiales pour 105 K€ (cf. note 4.8), ainsi que des remontées de dividendes pour 838 K€. Les « dotations financières aux amortissements et provisions » correspondent à la dépréciation des titres et du compte courant de la société 200% Poker.

5.4 – RESULTAT EXCEPTIONNEL

(en milliers d'euros)	31/10/2013	31/10/2012
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	367	37
Produits cessions des immobilisations	79	218
Reprises sur prov. risques et charges exceptionnels	1 105	554
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS	1 551	809
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	311	6
Valeur nette comptable des immobilisations cédées	81	515
Dotations exceptionnelles aux amort. et prov.	65	50
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	457	571
RESULTAT EXCEPTIONNEL	1 094	239

Le résultat exceptionnel est principalement constitué par :

Provisions pour risques prud'homaux de 65 K€,
Profit sur jugement Allianz pour + 336 K€,
Reprise de provision litige Atlantis de 800 K€.

Note 6 - Informations Hors Bilan

6.1 – CREDIT-BAIL

Au 31 octobre 2013, la société ne détenait aucun crédit-bail en-cours.

Note 7 - Effectif

7.1 – VENTILATION PAR CATEGORIE DE L'EFFECTIF

	2013	2012
Cadres	2	3
Employés – Agents de maîtrise	15	14
TOTAL	17	17

7.2 – Ventilation par tranche d'âge de l'effectif

	2013	2012
20 ans et moins
De 21 à 30 ans	7	7
De 31 à 40 ans	5	5
De 41 à 50 ans	4	3
51 ans et plus	1	2
TOTAL	17	17

7.3 – Effectif moyen

L'effectif moyen s'établit à 17,15 équivalent temps plein en 2012-2013 contre 16,62 en 2011- 2012.

7.4 – Droit Individuel à la Formation

Les heures acquises au titre du droit individuel à la formation s'élèvent à 1 004 heures au 31 octobre 2013.

Note 8 - Rémunération des dirigeants

8.1 – INFORMATION EN MATIERE DE REMUNERATION

La rémunération brute des dirigeants s'est élevée, pour l'exercice 2013, à un total de 75 K€ au titre du mandat détenu.

Aucune politique d'intéressement du personnel n'a été mise en place.

8.2 – Rémunération des organes d'administration

Au titre de l'exercice 2013, aucun jeton de présence n'a été attribué. Aucun prêt ou garantie n'a été accordé aux dirigeants.

NOTE 9 - ACCROISSEMENT ET ALLEGEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPOTS

(en milliers d'euros)	MONTANT	IMPOT (33,33%)
Accroissement
Provisions non imposables l'année de leur comptabilisation
Allègement
Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation	3	1
Situation fiscale
Déficits reportables propres (antérieurement à l'intégration fiscale)	19 838	-6 612
Déficits reportables du groupe d'intégration fiscale	1 431	-477

NOTE 10 - ENGAGEMENTS HORS BILAN

Dettes garanties par des sûretés réelles :

En garantie du remboursement de l'emprunt obligataire, la Société a octroyé aux souscripteurs des obligations un nantissement de la totalité des 39.955 actions de la Société Centre d'Animation Le Phœbus.

Une affectation hypothécaire sur l'ensemble immobilier du casino de Châtel-Guyon (représentant 2 206 K€ en valeur historique) a été inscrite en garantie de la dette Partouche.

La Société Française de Casinos a donné garantie autonome à première demande au « bailleur » du casino de Gruissan pour le paiement régulier du loyer. Cette garantie vaut pour la durée du bail, sa reconduction tacite ou son renouvellement.

Engagements donnés

La société Française de Casinos s'est engagée à racheter les actions restantes de la société CECPAS au prix de 1 € dès la levée des conditions suspensives à la réalisation desdites cessions.

Engagements reçus

La Société Française de Casinos bénéficie de deux promesses de cessions à hauteur de 1 € pour l'ensemble des actions restantes de la société CECPAS soit 10 000 actions auprès de Messieurs Claude et Fouga, actionnaires de la société CECPAS.

NOTE 11 – INTEGRATION FISCALE

Société Française de Casinos est tête du groupe fiscalement intégré SFC. Les conventions d'intégration fiscale signées avec les filiales du groupe fonctionnent selon le principe de neutralité. Chaque filiale du groupe intégré comptabilise sa charge d'impôt au taux de droit commun comme en l'absence d'intégration et s'en acquitte auprès de la société mère Société Française de Casinos. Les économies d'impôt liées aux déficits (survenus durant l'intégration) sont comptabilisées en résultat dans les comptes de Société Française de Casinos.

Selon ce principe de neutralité, Société Française de Casinos, a enregistré dans ses comptes au 31 octobre 2013 un produit d'intégration fiscal d'un montant de 366 K€ constitué par l'IS comptabilisé par ses filiales bénéficiaires : le casino « Le Phœbus » pour 190 K€, Châtelcasino pour 176 K€.

Le déficit groupe restant à reporter au 31 octobre 2013 s'élève à 1 431 K€, dont 1 127 K€ généré sur l'exercice 2012/2013.

Note 12 - Consolidation

Société Française de Casinos en tant que société mère du Groupe SFC intègre ses filiales dans ses comptes consolidés.

	SYNERGIE-AUDIT				ERNST & YOUNG
(en milliers d'euros)	31/10/2013		31/10/2012		31/10/2013		31/10/2012
	K€	%	K€	%	K€	%	K€	%
Commissariat aux comptes et certification	30	92	30	100	30	98	30	61
des comptes annuels Missions accessoires	3	8		0	1	2	19	39
TOTAL	33	100	30	100	31	100	49	100

Note 13 - Information relative aux honoraires des Commissaires aux Comptes

20.4 VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES ANNUELLES

20.4.1 Rapports des Commissaires aux Comptes

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

EXPONENS Synergie-Audit 20, rue Brunel 75017 Paris S.A.S. au capital de € 401.580

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Société Française de Casinos

Exercice clos le 31 octobre 2013 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

ERNST & YOUNG et Autres 1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 octobre 2013, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la Société Française de Casinos, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La direction de votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses états financiers et les notes qui les accompagnent. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter de ces estimations. Les comptes sujets à des estimations comptables significatives sont décrits dans la note « Estimations et jugements » aux états financiers et sont principalement les goodwill pour K€ 21.559, les immobilisations incorporelles et corporelles pour K€ 6.787, les provisions pour K€ 645 et les impôts différés actifs pour K€ 123.
S'agissant des goodwill, des immobilisations incorporelles et des immobilisations corporelles, nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation, les données et les hypothèses utilisées par votre société. Nous avons vérifié que les notes 4, 5, 6, et 7 du paragraphe « Règles et méthodes d'évaluation » et les notes 1 et 2 du paragraphe « Compléments d'information sur le bilan et le compte de résultat » aux états financiers donnent une information appropriée. Comme indiqué dans la note 2 du paragraphe « Compléments d'information sur le bilan et le compte de résultat » aux états financiers, les hypothèses clés du test de dépréciation 2013 sont notamment le taux d'actualisation utilisé ainsi que les projections de flux de trésorerie futurs qui découlent du business plan élaboré par la direction de la société et approuvé par son conseil d'administration.
S'agissant des provisions, nous avons apprécié les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées, nous avons examiné les procédures d'approbation de ces estimations par la direction et revu la documentation préparée dans ce cadre afin de nous assurer du caractère raisonnable de ces estimations. Nous avons également vérifié que la note 1 du paragraphe « Faits caractéristiques de la période », les notes 11 et 12 du paragraphe « Règles et méthodes d'évaluation », et les notes 11 et 25 du paragraphe « Compléments d'information sur le bilan et le compte de résultat » aux états financiers donnent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Paris-La Défense, le 14 mars 2014

Les Commissaires aux Comptes

EXPONENS Synergie-Audit ERNST & YOUNG et Autres

Michel Bachette-Peyrade Nicolas Sabran

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

EXPONENS Synergie-Audit 20, rue Brunel 75017 Paris S.A.S. au capital de € 401.580

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Société Française de Casinos Exercice clos le 31 octobre 2013

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

ERNST & YOUNG et Autres 1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 octobre 2013, sur :

le contrôle des comptes annuels de la Société Française de Casinos, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La direction de votre société effectue des estimations et formule des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses états financiers et les notes qui les accompagnent. En particulier, comme le précise la note 3 de l'annexe aux comptes annuels, les immobilisations incorporelles et les titres de participation inscrits à l'actif du bilan pour leur coût historique d'acquisition augmenté des frais d'acquisition sont dépréciés lorsque leur valeur actuelle, appréciée notamment sur la base de perspectives de résultats futurs est inférieure à la valeur comptable. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de cette méthode au 31 octobre 2013, ainsi que les données et les hypothèses utilisées. Nous avons revu les calculs effectués par votre société et vérifié que les notes 4.1 et 4.5 de l'annexe aux comptes annuels donnent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Paris-La Défense, le 14 mars 2014

Les Commissaires aux Comptes

EXPONENS Synergie-Audit ERNST & YOUNG et Autres

Michel Bachette-Peyrade Nicolas Sabran

EXPONENS Synergie-Audit ERNST & YOUNG et Autres

20.4.2 Autres informations contenues dans le présent Document de Référence vérifiées par les contrôleurs légaux

Néant.

20.4.3 Informations financières non contenues dans les états financiers Néant.

20.5 DATES DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES

Cf. paragraphe 1.4 ci-dessus.

20.6 INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES

20.6.1 Publications au BALO

Avis préalable de réunion de l'Assemblée Générale Mixte (Ordinaire Annuelle et Extraordinaire) du 18 avril 2013 publié au BALO du 11 mars 2013.

Avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixte (Ordinaire Annuelle et Extraordinaire) du 18 avril 2013 publié au BALO du 3 avril 2013.

Approbation des comptes annuels et consolidés au 31 octobre 2012 publiée au BALO du 6 mai 2013.

20.6.2 Communiqués de presse

Depuis le dépôt le 28 février 2013, auprès des services de l'Autorité des Marchés Financiers, du Document de Référence portant sur l'exercice clos le 31 octobre 2012, les communiqués de presse diffusés par la Société ont été les suivants :

COMMUNIQUE DE PRESSE DU 28 FEVRIER 2013 – CHIFFRE D'AFFAIRES DU 1ER TRIMESTRE 2012- 2013 : +7,1% GRACE A LA CROISSANCE EXTERNE

Société Française de Casinos publie son chiffre d'affaires du 1er trimestre de l'exercice 2012- 2013. Le début de l'exercice est en croissance de +7,1%, avec un chiffre d'affaires de 4,9 M€ contre 4,6 M€ pour l'exercice précédent, grâce à la reprise du Casino de Collioure intégré dans les comptes de Société Française de Casinos depuis le 1er novembre 2012.

En K€ (exercice fiscal du 01/11 au 31/10)	CA T1	CA T1	Variation
Chiffre d'affaires consolidé	2012-2013 4.882	2011-2012 4.560	+7,1%
- dont casinos (*)	4.269	3.960	+7,8%
- dont jeux virtuels	613	600	+2,2%
Prélèvements	1.131	1.132	-0,2%
Chiffre d'affaires net de prélèvements	3.751	3.428	+9,4%

A périmètre constant, sans l'effet de l'intégration du Casino de Collioure sur cet exercice et de la fermeture des 2 centres de jeux déficitaires sur l'exercice précédent, le chiffre d'affaires du 1er trimestre s'élève à 4,3 M€, en recul de -4,0% par rapport à l'année précédente (4,5 M€).

En K€	CA T1	CA T1
(exercice fiscal du 01/11 au 31/10)	2012-2013	2011-2012	Variation
Chiffre d'affaires consolidé	4.293	4.470	-4,0%
- dont casinos (*)	3.680	3.960	-7,1%
- jeux virtuels	613	510	+20,2%
Prélèvements	992	1.133	-12,4%
Chiffre d'affaires net de prélèvements	3.301	3.338	-1,1%

(*) L'activité hôtellerie est intégrée dans le chiffre d'affaire des casinos.

Activité Casinos : reprise du Casino de Collioure

Par décision du Tribunal de Commerce de Perpignan, la Société Française de Casinos a repris la société CECPAS, exploitante du Casino de Collioure. En 2012, le Casino de Collioure (ouvert en 2003) a réalisé un chiffre d'affaires de 3,5 M€. Outre les activités traditionnelles de casinos (jeux, machines à sous, espaces bar et restauration), il intègre également une importante discothèque à ciel ouvert pouvant accueillir jusqu'à 3 000 personnes.

Dans le cadre de cette reprise, Société Française de Casinos conserve la totalité des 35 emplois du Casino et apportera son savoir-faire dans la gestion des casinos.

Activité du premier trimestre 2012-2013

Au 1er trimestre de l'exercice 2012-2013, l'activité Casinos de Société Française de Casinos est en augmentation de 7,8%, à 4,3 M€ contre 4,0 M€ l'année précédente. Le Casino de Collioure a contribué pour 0,6 M€ à l'activité du trimestre. A périmètre constant, la fréquentation est restée stable par rapport au 1er trimestre 2011-2012 mais la mauvaise conjoncture économique, peu propice aux activités des casinotiers, a entrainé une baisse du panier moyen par joueur.

Le chiffre d'affaires Hors-Jeux est en progression de +15,0%, à 0,6 M€ (+7,0% à périmètre constant) grâce à la bonne tenue des activités Bar et Hébergement.

Le Produit Brut des Jeux augmente de 6,7% à 3,7 M€, dont 0,5 M€ provenant du Casino de Collioure. Les prélèvements restent stables par rapport à l'année précédente, à 1,1 M€, intégrant 0,1 M€ du nouveau Casino.

Activité Jeux Virtuels : hausse de +20,2% à périmètre constant

L'activité Jeux Virtuels renoue avec la croissance et progresse de 2,2% au 1er trimestre de l'exercice 2012-2013, à 613 K€ contre 600 K€ l'année précédente. A périmètre constant (2 centres déficitaires ont été fermés sur l'exercice précédent), le chiffre d'affaires enregistre un bond de +20,2% par rapport au 1er trimestre 2011-2012.

Les mesures de rénovation du centre de jeux principal La Tête Dans Les Nuages, situé boulevard des Italiens à Paris, poursuivent leurs effets positifs avec une forte augmentation du chiffre d'affaires de +22,7% à 477 K€ contre 388 K€ l'année précédente. La fréquentation augmente également de +18,5% pour ce 1er trimestre, signe d'une redynamisation réussie de l'espace de jeux.

Cette bonne progression de l'activité aussi bien sur le site du boulevard des Italiens que sur les parcs d'attraction et les autres lieux de loisirs témoigne de la bonne stratégie du Groupe. L'activité Jeux Virtuels devrait poursuivre sa lancée au cours des prochains mois.

Situation financière

Au 31 janvier 2013, aucun autre évènement connu susceptible d'avoir une incidence significative sur la situation financière de Société Française de Casinos n'est à signaler à périmètre constant. Cependant l'intégration des comptes de la CECPAS qui exploite le Casino de Collioure augmente l'endettement du Groupe du montant du plan d'apurement du passif de la société CECPAS à hauteur de 3,2 M€. Cette intégration ne devrait pas avoir d'incidence importante sur les résultats de Société Française de Casinos.

Perspectives

Société Française de Casinos entame ce nouvel exercice en croissance, fidèle à sa stratégie de développement. Le Groupe maintiendra ses programmes d'investissements, axés sur la rénovation, la modernisation de ses sites mais également le renouvellement de son parc de machines à sous, avec l'achat de nouvelles machines intégrant les nouvelles générations de gestion de parc. Société Française de Casinos souhaite ainsi optimiser la gestion de ses parcs de machines à sous et renforcer l'attractivité de ses centres.

Société Française de Casinos poursuivra également ses mesures marketings avec la mise en place d'actions et d'animations innovantes.

Ainsi malgré une conjoncture difficile, le Groupe entend développer ses activités et améliorer ses fondamentaux économiques.

COMMUNIQUE DU 1ER MARS 2013 – MISE A DISPOSITION DU DOCUMENT DE REFERENCE 2011- 2012

Société Française de Casinos annonce la mise à disposition de son document de référence 2011-2012, relatif à son exercice clos le 31 octobre 2012. Il a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 28 févier 2013 sous le numéro D.13-0093.

Sont inclus dans le document de référence :

La déclaration des personnes responsables ;
Les honoraires des commissaires aux comptes ;
Le rapport financier annuel 2011-2012 ;
Les comptes consolidés et annexes des comptes 2011-2012 ;
Le rapport de gestion ;
Les rapports des commissaires aux comptes.

Le document de référence 2011-2012 est disponible sur le site Internet de la société dans la rubrique Finance – Publications, à l'adresse suivante : http://www.casinos-sfc.com.

COMMUNIQUE DU 26 MARS 2013 – CONVOCATION ET MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS PREPARATOIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 18 AVRIL 2013

Les actionnaires de Société Française de Casinos sont informés de la décision du Conseil d'Administration de convoquer l'Assemblée Générale Mixte le jeudi 18 avril 2013 à 9 heures, au Centre « La Tête Dans les Nuages » de Passage des Princes sis 5, boulevard des Italiens – 75002 Paris, afin de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Assemblée Générale Ordinaire

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 octobre 2012 ;
1. Quitus aux administrateurs ;
1. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 octobre 2012 ;
1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos au 31 octobre 2012 ;
Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
Ratification de la convention de services signée avec VERNEUIL ET ASSOCIES ;
Renouvellement du mandat de la société VERNEUIL PARTICIPATIONS en qualité d'administrateur ;
Renouvellement du mandat de Monsieur Pascal PESSIOT en qualité d'administrateur ;
Renouvellement du mandat de Monsieur Daniel REYNE en qualité d'administrateur ;
Renouvellement du mandat de Madame Isabelle BERNARD DELORE en qualité d'administrateur ;
Renouvellement du mandat de Monsieur Carlos UBACH en qualité d'administrateur ;
Renouvellement du mandat de Monsieur Maurice BIR en qualité d'administrateur ;
Renouvellement du mandat de la société SYNERGIE AUDIT en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire ;
Remplacement de Monsieur Jean PETIT dans les fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant par Monsieur Yvan CORBIC ;
Ratification du transfert de siège social ;
Autorisation à donner à la société pour le rachat de ses propres actions ;
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Assemblée Générale Extraordinaire

Modification de l'âge limite des administrateurs ;
Rectification de l'article 12 des statuts ;
Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
Délégation au Conseil d'Administration d'augmenter le nombre de titres faisant l'objet d'une augmentation de capital ;
Augmentation de capital réservée aux salariés ;
Modification des statuts ;
Augmentation de capital par incorporation de la prime d'émission ;
Réduction du capital par imputation sur les pertes ;
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

L'avis préalable valant convocation, comprenant l'ordre du jour de l'Assemblée, le projet des résolutions proposées au vote des actionnaires par le Conseil d'Administration, ainsi que la description des principales modalités de participation et de vote à l'assemblée et d'exercice des droits des actionnaires, a été publié au BALO (Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires) du 11 mars 2013.

Conformément à l'article R. 225-73 du Code de commerce, les documents ou informations relatifs à l'Assemblée Générale sont disponibles dans le document de référence 2011-2012 disponible sur le site Internet de la société : www.casinos-sfc.com, rubrique Publications. Les autres documents tels que les formulaires de vote par correspondance ou par procuration sont mis en ligne à compter de ce jour sur le site internet de la société, rubrique Assemblées.

L'avis de convocation sera publié le 3 avril 2013 au BALO, dans le journal d'annonces légales Journal Spécial des Sociétés et sur le site internet précité.

COMMUNIQUE DU 23 AVRIL 2013 – COMPTE-RENDU DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 18 AVRIL 2013

Les actionnaires de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS se sont réunis en assemblée générale mixte le 18 avril 2013 au Centre « La Tête dans les Nuages » sis 5 boulevard des Italiens – 75002 PARIS, sur convocation du Conseil d'Administration. L'assemblée était présidée par Monsieur Pascal PESSIOT, Président du Conseil d'Administration.

Les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance possédait 3.676.890 actions correspondant à 3.676.890 droits de vote.

L'ensemble des résolutions présentées par le Conseil d'Administration a été approuvé, à l'exception, conformément aux recommandations du Conseil d'Administration, de la résolution autorisant l'augmentation du capital social réservée aux salariés de la société dans les conditions prévues aux articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 du Code de travail.

Le résultat du vote des résolutions proposées par le Conseil d'Administration est le suivant : Relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

		Résultat du vote
	Résolutions	Pour	Contre	Abstention
1	Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 octobre 2012	3.654.989	21.901	0
2	Quitus aux administrateurs	3.654.989	21.901	0
3	Affectation du résultat de l'exercice	3.654.989	21.901	0
4	Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 octobre 2012	3.654.989	21.901	0
5	Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce	763.175	21.901	0
6	Ratification de la convention de services signée avec VERNEUIL ET ASSOCIES	3.654.989	21.901	0
7	Renouvellement du mandat de la société VERNEUIL PARTICIPATIONS en qualité d'administrateur	3.654.989	21.901	0
8	Renouvellement du mandat de Monsieur Pascal PESSIOT en qualité d'administrateur	3.654.989	21.901	0
9	Renouvellement du mandat de Monsieur Daniel REYNE en qualité d'administrateur	3.654.989	21.901	0
10	Renouvellement du mandat de Madame Isabelle BERNARD DELORE en qualité d'administrateur	3.654.989	21.901	0
11	Renouvellement du mandat de Monsieur Carlos UBACH en qualité d'administrateur	3.654.989	21.901	0
12	Renouvellement au mandat de Monsieur Maurice BIR en qualité d'administrateur	3.654.989	21.901	0
13	Renouvellement du mandat de la société SYNERGIE AUDIT en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire	3.654.989	21.901	0
14	Remplacement de Monsieur Jean PETIT dans les fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant	3.654.989	21.901	0
15	Ratification du transfert du siège social	3.654.989	21.901	0
16	Autorisation à donner à la société pour le rachat de ses propres actions	3.654.989	21.901	0
17	Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités	3.654.989	21.901	0

		Résultat du vote
	Résolutions	Pour	Contre	Abstention
18	Modification de l'âge limite des administrateurs	3.654.989	21.901	0
19	Modification de l'article 12 des statuts	3.654.989	21.901	0
20	Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription	3.654.989	21.901	0
21	Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription	3.639.749	37.141	0
22	Délégation au Conseil d'Administration d'augmenter le nombre de titres faisant l'objet d'une augmentation de capital	3.654.989	21.901	0
23	Augmentation de capital réservée aux salariés de la société	647.881	3.029.009	0
24	Modification des statuts	3.654.989	21.901	0
25 Augmentation du capital par incorporation de la prise d'émission		3.654.989	21.901	0
26	Réduction du capital par imputation sur les pertes	3.654.989	21.901	0
27	Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités	3.654.989	21.901	0

Relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

A la date de l'assemblée, le capital de la société est constitué de 5.092.470 actions représentant 5.092.470 droits de vote exerçables.

COMMUNIQUE DU 4 JUILLET 2013 – MISE A DISPOSITION DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2012-2013

Société Française de Casinos annonce la mise à disposition de son rapport financier semestriel 2012-2012 (exercice novembre 2012 à octobre 2013).

Il a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers et est disponible sur le site internet de la société dans la rubrique Finance – Publications, à l'adresse suivante : http://www.casinos-sfc.com.

COMMUNIQUE DU 4 JUILLET 2013 – RESULTATS SEMESTRIELS 2012-2013 – BONNE RESISTANCE DE L'ACTIVITE A PERIMETRE CONSTANT – IMPACT DE L'INTEGRATION DU CASINO DE COLLIOURE SUR LA RENTABILITE

Société Française de Casinos publie ses résultats du 1er semestre 2012-2013 (exercice novembre 2012 à octobre 2013).

Les comptes consolidés du Groupe au 30 avril 2013 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 2 juillet 2013.

En K€ (exercice fiscal du 01/11 au 31/10)	S1 2012-2013 A périmètre constant*	S1 2011-2012	Variation à périmètre constant	S1 2012-2013	Variation
Chiffre d'affaires consolidé	8.661	9.092	-4,7%	9.849	+8,3%
- dont casinos **	7.430	7.971	-6,8%	8.618	+8,1%
- dont jeux virtuels	1.231	1.121	+9,9%	1.231	+9,9%
Prélèvements	(2.360)	(2.671)	-11,6%	(2.705)	+1,3%
Chiffre d'affaires net de prélèvements	6.301	6.421	-1,9%	7.145	+11,3%
EBITDA	541	661	-18,2%	394	-40,5%
Résultat opérationnel courant	(5)	208	-	(292)	-
Résultat opérationnel	264	387	-31,7%	(5)	-
Coût de l'endettement financier	(18)	(38)	-	(18)	-
Autres produits et charges financières	(122)	(121)	-	(132)	-
Résultat net part du Groupe	129	219	-41,0%	(149)	-

Les commissaires aux comptes du Groupe ont effectué leurs diligences d'examen limité sur ces comptes et le rapport sur l'information financière annuelle est en cours d'émission.

* Hors Casino de Collioure

** L'activité hôtellerie est intégrée dans le chiffre d'affaire des casinos.

Au 1er semestre de l'exercice 2012-2013, Société Française de Casinos a réalisé un chiffre d'affaires consolidé en progression de +8,3%, à 9,8 M€, contre 9,1 M€ au 1er semestre 2011- 2012. A périmètre constant (hors reprise du Casino de Collioure, intégré dans les comptes depuis le 1er novembre 2012), le chiffre d'affaires s'élève à 8,7 M€, en baisse de -4,7%, démontrant la résistance du Groupe dans un contexte économique peu propice aux activités des casinotiers.

Activités Casinos

Le chiffre d'affaires de l'activité Casinos s'élève à 8,6 M€, contre 8,0 M€ au 1er semestre 2011- 2012, en hausse de +8,1% grâce à l'intégration de l'activité du Casino de Collioure, qui contribue pour 1,2 M€ au chiffre d'affaires du semestre.

Le Produit Brut des Jeux est en hausse de +7,3%, à 7,4 M€, dont 1,1 M€ provenant de l'activité du Casino de Collioure. Les prélèvements sont en légère augmentation de +1,3% et s'élèvent à 2,7 M€, intégrant 0,3 M€ du Casino de Collioure. La fréquentation est restée quasi stable sur le semestre à périmètre constant, mais le Groupe constate une baisse conjoncturelle et significative du panier moyen par joueur.

Le chiffre d'affaires Hors-Jeux est en progression de +13,1% (+7,5% à périmètre constant), à 1,3 M€, grâce à la performance des recettes annexes, Hébergement, Restaurant et Bar.

Activité Jeux Virtuels

L'activité Jeux Virtuels poursuit sa progression et enregistre un chiffre d'affaires en hausse de près de +10%, à 1,2 M€ contre 1,1 M€ au 1er semestre 2011-2012. A périmètre constant (hors centres déficitaires fermés sur l'exercice précédent), le chiffre d'affaires enregistre une forte hausse de +21% sur le semestre.

L'activité du centre principal La Tête Dans Les Nuages, situé boulevard des Italiens à Paris, est en hausse de +26,2% sur le semestre, grâce aux effets très positifs des mesures de rénovations réalisées sur l'exercice précédent. La fréquentation continue d'augmenter de +19,3% au 1er semestre, signe de la réussite de la redynamisation du centre de jeux.

L'activité des centres exploités dans les cinémas et les parcs d'attraction a été impactée par la baisse de fréquentation des spectateurs et par la mauvaise météo de ces derniers mois.

Résultats du 1er semestre 2012-2013 : résultat net positif à périmètre constant

Le 1er semestre 2012-2013 a été marqué par l'intégration du Casino de Collioure depuis le 1er novembre 2012. L'activité de ce Casino, repris à la barre du Tribunal de Commerce de Perpignan, est déficitaire sur ce 1er semestre et a pesé sur les résultats du Groupe. Le

1er semestre a ainsi été consacré à la restructuration et la rénovation de l'établissement afin de redynamiser l'activité et relancer la fréquentation.

De nouvelles machines à sous ont été acquises pour tous les casinos du Groupe, parmi les plus modernes et attractives et récemment agréées en France. Des opérations de communication et marketing innovantes ont également été mises en place pour l'activité la Tête Dans Les Nuages, avec notamment le développement de partenariats (Hard Rock Café), des privatisations de salles et une participation au salon Paris Manga en février 2013.

L'EBITDA du 1er semestre s'élève ainsi à 541 K€ à périmètre constant, contre 661 K€ au 1er semestre 2011-2012. En intégrant le Casino de Collioure, l'EBITDA ressort à 394 K€.

Le résultat opérationnel courant est à l'équilibre à périmètre constant, à -5 K€, contre 208 K€ au 1er semestre 2011-2012. En intégrant les activités du Casino de Collioure, le résultat opérationnel courant ressort à -292 K€. Le résultat financier s'établit à -18 K€ contre -38 K€ à la même période de l'exercice précédent.

Le résultat net est positif à 129 K€ à périmètre constant, contre 219 K€ au 1er semestre 2011- 2012. En prenant en compte le Casino de Collioure, le résultat net ressort à -149 K€ sur la période.

Structure financière : endettement financier net de 7,8 M€

Au 30 avril 2013, les capitaux propres de Société Française de Casinos sont stables et s'élèvent à 15 206 K€, contre 15 191 K€ au 30 avril 2012.

L'endettement financier net s'établit à 7 756 K€, contre 5 633 K€ au 30 avril 2012. Cette hausse est due à l'intégration du passif du Casino de Collioure dans les comptes du Groupe. Dans le cadre du Plan de Continuation validé le 6 février 2013 par le Tribunal de Commerce de Perpignan, le passif est étalé en 10 annuités progressives. Le premier remboursement interviendra au 1er semestre de l'exercice 2013-2014.

Par ailleurs, Société Française de Casinos a pris ses dispositions afin d'honorer la 2ème échéance de son Plan de Continuation qui interviendra le 21 juillet prochain. Un compte spécifique incrémenté régulièrement est ouvert à cet effet.

Perspectives pour le second semestre

Les effets positifs des mesures prises au cours de ce 1er semestre devraient s'accentuer dans les prochains mois, notamment sur le Casino de Collioure qui voit déjà son activité s'améliorer au début de ce second semestre.

Suite à la rénovation du centre de jeux principal La Tête Dans les Nuages du boulevard des Italiens, l'activité Jeux Virtuels devrait également poursuivre sa progression grâce à une offre diversifiée (jeux virtuels, privatisation de salles, prestations d'anniversaire) permettant de fidéliser la clientèle. L'acquisition de nouveaux jeux d'arcades et simulateurs devrait également permettre d'améliorer l'activité dans les centres partenaires (cinémas, bowlings, parcs d'attraction).

COMMUNIQUE DU 9 JUILLET 2013 – INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LES RESULTATS SEMESTRIELS 2012-2013

Les comptes consolidés du Groupe au 30 avril 2013 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 2 juillet 2013. Les commissaires aux comptes du groupe ont effectué leurs diligences d'examen limitées sur les comptes semestriels.

En K€	S1	S1
(exercice fiscal du 01/11 au 31/10)	2012-2013	2011-2012	Variation
Chiffre d'affaires consolidé	9.849	9.092	+8,3%
- dont casinos **	8.618	7.971	+8,1%
- dont jeux virtuels	1.231	1.121	+9,9%
Prélèvements	(2.705)	(2.671)	+1,3%
Chiffre d'affaires net de prélèvements	7.145	6.421	+11,3%
EBITDA	394	661	-40,5%
Résultat opérationnel courant	(292)	208	-
Résultat opérationnel	(5)	387	-
Coût de l'endettement financier	(18)	(38)	-
Autres produits et charges financières	(132)	(121)	-
Résultat net part du Groupe	(149)	219	-

Pour rappel les comptes semestriels publiés sont les suivants :

* L'activité hôtellerie est intégrée dans le chiffre d'affaires des casinos

Informations complémentaires sur la structure financière

En K€ (exercice fiscal du 01/11 au 31/10)	30/04/2013	31/10/2012	30/04/2012
Capitaux propres	15.206	15.361	15.191
Endettement financier net	7.756	5.025	5.633
Taux d'endettement financier net	51,0%	32,7%	37,1%

Informations complémentaires sur l'évolution à périmètre constant

Les comptes du 1er semestre à périmètre constant ont été retraités des activités du Casino de Collioure en 2012-2013 (repris en octobre 2012 et intégré depuis le 1er novembre 2012 dans les comptes) et des centres de jeux fermés en 2011-2012.

En K€ (exercice fiscal du 01/11 au 31/10)	S1 2012-2013 à périmètre constant*	S1 2011-2012 à périmètre constant*	Variation à périmètre constant*
Chiffre d'affaires consolidé	8.661	8.989	-3,7%
- dont casinos **	7.430	7.971	-6,6%
- dont jeux virtuels	1.231	1.018	+21,0%
Prélèvements	(2.360)	(2.671)	-11,6%
Chiffre d'affaires net de prélèvements	6.301	6.318	-0,3%
EBITDA	541	640	-15,5%
Résultat opérationnel courant	55°	196	-
Résultat opérationnel	264	207	+27,6%
Coût de l'endettement financier	(18)	(38)	-
Autres produits et charges financières	(122)	(121)	-
Résultat net part du Groupe	129	39	+231,2%

* Hors Casino de Collioure et hors centres de jeux fermés en 2011-2012

** L'activité hôtellerie est intégrée dans le chiffre d'affaires des casinos

Commentaires sur le périmètre constant

A périmètre constant, le chiffre d'affaires Groupe s'élève à 8,7 M€, contre 9,0 M€ en 2011- 2012, en baisse de -3,7%, dans un contexte économique peu favorable.

Activité casinos

Le chiffre d'affaires casinos s'élève à 7,4 M€, contre 8,0 M€ au 1er semestre 2011-2012, en baisse de -6,8%. Malgré une fréquentation satisfaisante, le panier moyen a connu une baisse significative.

Société Française de Casinos précise que le Produit Brut des Jeux s'élève à 6,2 M€ à périmètre constant, contre 6,9 M€ au 1er semestre 2011-2012, en baisse de -9,1%.

Activités Jeux Virtuels

Le chiffre d'affaires de l'activité Jeux Virtuels enregistre une forte hausse de +21%, à 1,2 M€, contre 1,0 M€ au 1er semestre 2011-2012 à périmètre constant (hors centres de jeux fermés sur l'exercice 2011-2012).

Résultats semestriels

L'EBITDA et le résultat opérationnel courant du premier semestre 2012-2013 ont été impactés par une moindre activité du Groupe ainsi que par des charges opérationnelles consacrées à la restructuration et la rénovation des casinos du Groupe.

L'EBITDA du 1er semestre à périmètre constant s'élève ainsi à 541 K€, contre 640 K€ au 1er semestre 2011-2012, en baisse de -15,5%. Le résultat opérationnel courant est à l'équilibre à périmètre constant, à -5 K€, contre 196 K€ au 1er semestre 2011-2012. En intégrant 269 K€ de produits opérationnels non courants, provenant en partie d'une reprise sur provision suite au litige avec la société SA ALLIANZ VIE (déboutée par le Tribunal de Grande Instance de Paris), le résultat opérationnel ressort à 264 K€, contre 207 K€ au 1er semestre de l'exercice précédent. Le résultat financier s'établit à -18 K€ contre -38 K€ à la même période de l'exercice précédent.

COMMUNIQUE DU 16 SEPTEMBRE 2013 – CHIFFRE D'AFFAIRES DU 3EME TRIMESTRE 2012-2013	:
6,0 M€ +19,5% GRACE A L'INTEGRATION DU CASINO DE COLLIOURE

Société Française de Casinos publie son chiffre d'affaires du 3ème trimestre de l'exercice 2012-2013 (période mai à juillet 2013).

En K€	CA T3	CA T3
(exercice fiscal du 01/11 au 31/10)	2012-2013	2011-2012	Variation
Chiffre d'affaires consolidé	6.043	5.055	+19,5%
- dont casinos (*)	5.496	4.511	+21,8%
- dont jeux virtuels	547	544	+0,6%
Prélèvements	(2.033)	(1.782)	+14,1%
Chiffre d'affaires net de prélèvements	4.010	3.273	+22,5%

* L'activité hôtellerie est intégrée dans le chiffre d'affaires des casinos. Au 3ème trimestre de l'exercice 2012-2013, Société Française de Casinos réalise un chiffre d'affaires consolidé en hausse de +19,5%, à 6,0 M€ contre 5,1 M€ au 3ème trimestre de l'exercice 2011-2012. A périmètre constant, c'est-à-dire retraité des activités du Casino de Collioure en 2012-2013 (repris en octobre 2012 et intégré depuis le 1er novembre dans les comptes) et des centres de jeux fermés en 2011-2012, le chiffre d'affaires est en légère baisse de -1,9%, à 5,0 M€ contre 5,1 M€.

Activité Casinos

Au 3ème trimestre 2012-2013, l'activité Casinos ressort en forte hausse de +21,8%, bénéficiant de l'intégration du Casino de Collioure. Le chiffre d'affaires consolidé s'élève ainsi à 5,5 M€, contre 4,5 M€ à la même période de l'exercice précédent. A périmètre constant, le chiffre d'affaires s'élève à 4,4 M€, en baisse de -2,2%, dans un contexte économique toujours défavorable pour les casinotiers, qui entraîne une baisse du panier moyen par joueur et de la fréquentation.

Le Produit Brut des Jeux progresse de +19,1%, à 4,4 M€ contre 3,7 M€ au 3ème trimestre de l'année précédente. A périmètre constant, le Produit Brut des Jeux est en baisse de -3,3%par rapport à 2011-2012, à 3,5 M€.

Le chiffre d'affaires Hors-Jeux est en nette progression de +33,8%, à 1,1 M€ contre 0,8 M€ l'année précédente. A périmètre constant, l'activité augmente de +2,4%, fruit des mesures mises en place pour redynamiser les activités périphériques des établissements du Groupe.

Activité Jeux Virtuels

L'activité Jeux Virtuels reste stable sur ce trimestre, avec un chiffre d'affaires consolidé de 0,5 M€, soit +0,6% par rapport au 3ème trimestre 2011-2012.

Les mesures de rénovations réalisées en 2011-2012 sur le centre de jeux principal La Tête Dans les Nuages, situé boulevard des Italiens à Paris, continuent de porter leurs fruits. L'activité progresse de +3,2% dans ce centre sur le trimestre, malgré une légère baisse de la fréquentation.

A périmètre constant, sans l'effet de la fermeture de deux centres de jeux fermés en 2011- 2012, le chiffre d'affaires de l'activité Jeux Virtuels est en hausse depuis le début de l'année et enregistre un chiffre d'affaires consolidé en hausse de +1,2%.

Situation financière

Comme prévu au terme du Plan de Continuation dont elle bénéficie, Société Française de Casinos a fait face à la deuxième annuité le 21 juillet dernier, date anniversaire du plan, pour un montant de 364 K€.

ACTIVITE A 9 MOIS

En K€	CA 9 mois	CA 9 mois
(exercice fiscal du 01/11 au 31/10)	2012-2013	2011-2012	Variation
Chiffre d'affaires consolidé	15.892	14.147	+12,3%
- dont casinos (*)	14.114	12.481	+13,1%
- dont jeux virtuels	1.778	1.665	+6,8%
Prélèvements	(4.737)	(4.453)	+64%,
Chiffre d'affaires net de prélèvements	11.155	9.694	+15,1%

A 9 mois, le chiffre d'affaires consolidé ressort à 15,9 M€, contre 14,1 M€ après les 9 premiers mois de l'exercice 2011-2012, en hausse de +12,3%. A périmètre constant, Société Française de Casinos enregistre un chiffre d'affaires en baisse de -3,0%, à 13,6 M€, contre 14,0 M€ l'année précédente.

Perspectives

Société Française de Casinos poursuit l'intégration du Casino de Collioure, dont l'activité continue de s'améliorer au 3ème trimestre. Le Groupe confirme ses choix stratégiques et sa capacité à résister dans un environnement économique peu porteur pour ce secteur d'activité.

Le Groupe devrait poursuivre sa progression au cours des prochains mois grâce à des mesures de fidélisation de la clientèle et une offre diversifiée, qui devraient permettre de renforcer l'attractivité de ses centres. Société Française de Casinos continue également de développer ses activités annexes, afin de compenser la baisse globale d'activité du Produit Brut des Jeux observée chez les casinotiers.

Par ailleurs, plusieurs dossiers de croissance externe sont actuellement à l'étude, afin de renforcer l'activité du Groupe.

COMMUNIQUE DU 31 DECEMBRE 2013 – CHIFFRE D'AFFAIRES 2012-2013 : 22,4 M€ EN PROGRESSION DE +15% A PERIMETRE COURANT GRACE A L'INTEGRATION DU CASINO DE COLLIOURE

Société Française de Casinos publie son chiffre d'affaires annuel au titre de l'exercice 2012- 2013 (du 1er novembre 2012 au 31 octobre 2013).

En K€ - Données non auditées (exercice fiscal du 01/11 au 31/10)	2012-2013	2011-2012	Variation
Chiffre d'affaires consolidé	22.377	19.464	+15,0%
- dont casinos (*)	20.046	17.285	+16,0%
- dont jeux virtuels	2.331	2.179	+7,0%
Prélèvements	(6.850)	(6.395)	+7,1%
Chiffre d'affaires net de prélèvements	15.527	13.069	+18,8%

* L'activité hôtellerie est intégrée dans le chiffre d'affaires des casinos.

Sur l'exercice 2012-2013, Société Française de Casinos a enregistré un chiffre d'affaires consolidé en progression de +15,0%, à 22,4 M€ contre 19,5 M€ au cours de l'exercice 2011- 2012. A périmètre constant, c'est-à-dire hors activité du Casino de Collioure (repris en octobre 2012 et intégré depuis le 1er novembre 2012 dans les comptes) et hors centres de jeux fermés en 2011-2012, le chiffre d'affaires est en légère baisse de -2,6%, à 18,9 M€ contre 19,4 M€.

Activité Casinos

En 2012-2013, l'activité Casinos est en hausse de +16%, bénéficiant de l'intégration du casino de Collioure sur la totalité de l'exercice. Le chiffre d'affaires annuel consolidé s'élève ainsi à 20,0 M€, contre 17,3 M€ pour l'exercice précédent. A périmètre constant, il s'établit à 16,5 M€, en repli de -4,4%, dans un contexte économique toujours défavorable pour les casinotiers, marqué par une baisse de la fréquentation et du panier moyen par joueur

Le Produit Brut des Jeux a progressé de +12,3% en 2012-2013, à 16,2 M€ contre 14,4 M€ en 2011-2012. A périmètre constant, le Produit Brut des Jeux est en recul de -6,3% par rapport à 2011-2012, à 13,5 M€. Cette évolution est principalement liée à la baisse de 11% du Produit Brut des Jeux sur le seul casino de Châtelguyon (Puy de Dôme), dont l'activité a été particulièrement pénalisée par une baisse de la fréquentation consécutive à des travaux voisins affectant l'accessibilité du casino.

Le chiffre d'affaires Hors-Jeux est en croissance de +34,4%, à 3,8 M€ contre 2,8 M€ l'année précédente. A périmètre constant, l'activité Hors-Jeux augmente de +5,1%, à 3,0 M€, grâce au succès des mesures de redynamisation des activités périphériques des établissements du Groupe.

Activité Jeux Virtuels

L'activité Jeux Virtuels s'est appréciée de +7,0% en 2012-2013 à 2,3 M€. L'exercice a globalement été marqué par une hausse de la fréquentation de 7%, sous l'effet notamment des rénovations réalisées en 2012 sur le centre de jeux principal La Tête Dans les Nuages, situé boulevard des Italiens à Paris.

A périmètre constant, sans l'effet de la fermeture de deux centres de jeux en 2011-2012, le chiffre d'affaires annuel 2012-2013 de l'activité Jeux Virtuels est en hausse de +12,8%.

Perspectives

Malgré la bonne résistance du Groupe, l'exercice 2012-2013 témoigne d'un environnement de marché peu porteur qui ne montre pas, à ce jour, de signes tangents d'amélioration dans la perspective de l'exercice 2013-2014.

Dans ce contexte incertain, Société Française de Casinos n'exclut pas de mettre en œuvre de nouvelles mesures en 2014 afin de pallier à une activité ralentie. Parallèlement, le Groupe entend accentuer les mesures de fidélisation de la clientèle et la diversification de son offre afin de renforcer l'attractivité de ses centres et compenser la baisse globale d'activité du Produit Brut des Jeux observée chez l'ensemble des casinotiers.

Enfin, à l'image de l'exercice 2012-2013, Société Française de Casinos entend poursuivre sa stratégie de croissance externe au cours des prochains mois, condition sine qua non pour assurer la rentabilité du Groupe.

COMMUNIQUE DU 21 FEVRIER 2014 - RESULTATS ANNUELS 2012-2013 : IMPACT CONJONCTUREL SUR L'ACTIVITE OPERATIONNELLE - HAUSSE DU RESULTAT NET (+35,8%) GRACE AUX PRODUITS NON RECURRENTS

Société Française de Casinos publie ses résultats annuels 2012-2013 (exercice de novembre 2012 à octobre 2013).

Les comptes consolidés du Groupe au 31 octobre 2013 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 21 février 2014. Les commissaires aux comptes du Groupe ont effectué leurs diligences d'audit sur ces comptes et le rapport sur l'information financière annuelle est en cours d'émission.

L'exercice 2012-2013 a été marqué par un contexte économique toujours difficile pour l'ensemble des casinos français (baisse du Produit Brut des Jeux de 4,3% en France) qui a pesé sur la performance opérationnelle de l'ensemble des acteurs. Dans ce contexte, SFC a fait preuve de résistance sur son périmètre historique tout en intégrant le casino de Collioure, consolidé depuis le 1er novembre 2012. Si le chiffre d'affaires a bénéficié de cette intégration, les pertes opérationnelles de ce casino en cours de redressement ont aussi pesé sur les résultats. Elles ont été toutefois largement compensées par des produits non récurrents, avec notamment une reprise de provision de 800 K€ suite au jugement favorable intervenu dans le litige avec Atlantis SAS.

En K€
(exercice fiscal du 01/11 au 31/10)	2012-2013	2011-2012	Variation
Chiffre d'affaires consolidé	22.377	19.464	+15,0%
- dont casinos **	20.046	17.285	+16,0%
- dont jeux virtuels	2.331	2.179	+7,0%
Prélèvements	(6.850)	(6.395)	+7,1%
Chiffre d'affaires net de prélèvements	15.527	13.069	+18,8%
EBITDA	1.038	1.387	-25,2%
Résultat opérationnel courant	(297)	466
Résultat opérationnel	973	793	+22,7%
Coût de l'endettement financier	(36)	(62)
Autres produits et charges financières	(237)	(214)
Résultat net part du Groupe	725	534	+35,8%

Activité 2012-2013

Société Française de Casinos a enregistré un chiffre d'affaires consolidé en progression de +15,0%, à 22,4 M€ contre 19,5 M€ au cours de l'exercice 2011-2012, bénéficiant de l'intégration du casino de Collioure intégré depuis le 1er novembre 2012 dans les comptes. A périmètre constant, c'est-à-dire hors activité du Casino de Collioure et hors centres de jeux fermés en 2011-2012, le chiffre d'affaires est en légère baisse de -2,6%, à 18,9 M€ contre 19,4 M€.

Cette évolution intègre un recul de -4,4% à périmètre constant de l'activité Casino, principalement dû au casino de Châtel-Guyon (Puy de Dôme), en raison d'une baisse de la fréquentation liée à des travaux de la commune affectant son accessibilité.

L'activité Jeux Virtuels s'est en revanche appréciée de +12,8% à périmètre constant, le Groupe récoltant les fruits des rénovations réalisées en 2012 sur le centre de jeux principal La Tête Dans les Nuages, situé boulevard des Italiens à Paris.

Résultat annuels 2012-2013

L'EBITDA 2012-2013 annuel s'élève ainsi à 1 038 K€, contre 1 387 K€ en 2011-2012, intégrant un EBITDA négatif de -179 K€ sur le casino de Collioure. Les efforts de redynamisation de cet établissement commencent toutefois à porter leurs fruits avec un EBITDA à l'équilibre au second semestre. A périmètre constant, l'EBITDA ressort à 1 218 K€ en baisse de 12,2% en raison notamment du manque d'activité du casino de Châtel-Guyon.

Le résultat opérationnel courant est bénéficiaire à périmètre constant, à hauteur de 145 K€, contre 466 K€ en 2011-2012. En intégrant les activités du Casino de Collioure, le résultat opérationnel courant s'établit à -297 K€.

Le résultat opérationnel affiche en revanche une hausse de 22,7% à 973 K€, bénéficiant de divers produits non récurrents pour 1 270 K€, incluant notamment une reprise de provision de 800 K€, suite à l'arrêt favorable délivré par la Cour d'Appel de Paris en date du 18 février 2014, rejetant l'intégralité des demandes de la société Atlantis SAS dans le cadre du litige relatif à la cession du casino d'Agadir. A ce jour, les principaux litiges historiques du Groupe sont ainsi clos.

Après comptabilisation des charges financières et de l'impôt, le résultat net part du Groupe ressort en hausse de 35,8%, à 725 K€ contre 534 K€ pour l'exercice 2011-2012.

Structure financière

Au 31 octobre 2013, les capitaux propres s'établissent à 16 074 K€ compte tenu notamment du bénéfice sur la période, contre 15 361 K€ au 31 octobre 2012.

Les flux de trésorerie générés par l'exploitation pendant l'année de 1 623 K€ couvrent les investissements nets d'exploitation de l'exercice d'un montant de 1 483 K€.

L'endettement financier net s'établit à 7 634 K€, contre 5 025 K€ au 31 octobre 2012. Cette hausse est due à l'intégration du passif du Casino de Collioure dans les comptes du Groupe.

En effet, le Tribunal de Commerce de Perpignan a homologué un plan d'apurement du passif sur 10 annuités progressives, dont le premier versement est intervenu en février 2014. Des négociations sont en cours avec différents créanciers afin de diminuer sensiblement ce passif.

Par ailleurs, Société Française de Casinos a comme prévu au cours de l'exercice honoré la 2ème échéance de son plan de continuation le 21 juillet 2013.

Perspectives 2013-2014

Le contexte économique reste toujours peu favorable aux activités du Groupe, qui n'anticipe pas à ce jour d'amélioration sensible en termes de fréquentation et de hausse du panier moyen sur l'exercice en cours.

Dans cet environnement, Société Française de Casinos s'attache ainsi à conserver une politique rigoureuse de contrôle et de réduction de ses charges afin d'optimiser ses performances opérationnelles, notamment au sein des casinos de Collioure et de Châtel Guyon. Parallèlement, le Groupe entend accentuer les mesures de fidélisation de la clientèle et la diversification de son offre afin de renforcer l'attractivité de ces établissements et compenser la baisse globale d'activité du Produit Brut des Jeux observée dans l'ensemble des casinotiers.

Enfin, Société Française de Casinos entend poursuivre sa stratégie de croissance externe au cours des prochains mois, condition sine qua non pour assurer la rentabilité du Groupe en générant des économies d'échelle.

COMMUNIQUE DU 14 MARS 2014 - HAUSSE DU CHIFFRE D'AFFAIRES AU 1ER TRIMESTRE 2013- 2014 : +4,1 % - SIGNATURE D'UN PROTOCOLE D'ACCORD POUR LA CESSION DU POLE D'ACTIVITE « JEUX VIRTUELS »

Société Française de Casinos publie son chiffre d'affaires du 1er trimestre de l'exercice 2013- 2014 et annonce son recentrage stratégique sur son métier historique de casinotier.

En K€	CA T1	CA T1
(exercice fiscal du 01/11 au 31/10)	2013-2014	2012-2013	Variation
Chiffre d'affaires consolidé	5.084	4.882	+4,1%
- dont casinos **	4.490	4.269	+5,2%
- dont jeux virtuels	594	613	-3,1%
Prélèvements	1.213	1.131	+7,2%
Chiffre d'affaires net de prélèvements	3.871	3.751	+3,2%

Activité du premier trimestre 2013-2014

Au 1er trimestre de l'exercice 2013-2014, Société Française de Casinos a réalisé un chiffre d'affaires de 5,1 M€ en progression de 4,1%. La bonne progression enregistrée dans l'activité « casinos », dans un contexte économique pourtant toujours peu favorable, a largement compensé le léger recul de l'activité « Jeux Virtuels » sur la période.

Sur son activité « Casinos », le Groupe réalise un chiffre d'affaires de 4,5 M€, en hausse de 5,2%, malgré une fréquentation globalement stable sur les 4 casinos. Société Française de Casinos a bénéficié de la progression des revenus issus des machines à sous et des activités de poker, en particulier à Gruissan et à Collioure. Le Produit Brut des Jeux (PBJ) progresse ainsi de 5,2% à 3,8 M€. Les prélèvements sont en revanche en hausse de 7,2% sur la période, limitant la progression du Produit Net des Jeux (PNJ) à 4,4%.

Le chiffre d'affaires Hors-Jeux a également progressé (+4,9% à 0,6 M€) dans les casinos, sous l'effet des actions de dynamisation et d'animation mises en place par le management.

Au sein du pôle de « Jeux Virtuels – La Tête dans les Nuages », la progression des revenus (+2,8% à 490 K€) du centre principal à Paris n'a pas totalement compensé le recul conjoncturel de la contribution des machines installées chez des partenaires. Au final, cette activité enregistre un chiffre d'affaires trimestriel de 593 K€ contre 613 K€ lors du premier trimestre de l'exercice précédent.

Situation financière

Au 31 janvier 2014, la situation financière du Groupe n'a pas connu d'évolution majeure par rapport au 31 octobre 2013. Le Groupe rappelle l'arrêt favorable délivré par la Cour d'Appel de Paris en date du 18 février 2014, rejetant l'intégralité des demandes de la société Atlantis SAS dans le cadre du litige relatif à la cession du casino d'Agadir. Tous les principaux litiges historiques sont ainsi clos.

Recentrage stratégique sur l'activité « Casinos »

Société Française de Casinos annonce avoir signé un protocole d'accord pour la cession de son pôle de « Jeux Virtuels - La Tête dans les Nuages » avec un acteur de référence, futur leader du marché grâce à cette opération. Cette dernière, qui pourrait être finalisée avant fin juin 2014, reste encore soumise à des conditions suspensives, comme, par exemple, l'autorisation du Tribunal de Commerce ou l'obtention par l'acquéreur de son financement. Société Française de Casinos se recentrera ainsi stratégiquement sur son activité d'exploitant de casinos, son métier historique. Cette opération renforcera les ressources financières du Groupe, lui permettant ainsi de poursuivre ses investissements tout en faisant face aux échéances financières du plan de continuation en cours.

Par ailleurs, le Groupe annonce être entré en négociation pour la reprise de casinos avec l'objectif de générer des économies d'échelle et d'améliorer ainsi la rentabilité de l'ensemble.

20.7 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES

La Société n'a pas distribué de dividendes lors des cinq derniers exercices clos les 31 octobre 2012, 2011, 2010, 2009 et 2008. La Société ne prévoit pas d'en distribuer pour l'exercice clos le 31 octobre 2013.

Les dividendes futurs que pourrait distribuer la Société dépendront notamment des résultats du Groupe et de sa situation financière.

Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices (art. 243 du CGI) Nous vous rappelons les dividendes versés au cours des trois exercices précédents :

Exercice	Dividendes (€)	Avoir fiscal / Abattement (€)	Total (€)
31/10/2012	0	0	0
31/10/2011	0	0	0
31/10/2010	0	0	0

20.8 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

Il n'existe pas de procédures gouvernementales, judiciaires ou d'arbitrages en suspens ou dont le Groupe est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

20.9 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE

Aucun changement significatif n'est intervenu au cours de l'exercice.

21. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Dénomination sociale : SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS.

Siège social : 14 rue d'Antin - 75002 PARIS.

Date de constitution de la Société : 21 octobre 1993.

Forme juridique : La Société est constituée sous la forme d'une Société Anonyme de droit français à Conseil d'Administration.

Durée : La Société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris en date du 16 novembre 1993 pour une durée de 99 années à compter du jour de cette immatriculation, sauf dissolution ou prorogation.

Registre du Commerce : La Société est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 393 010 467.

A.P.E. (Code d'activité) : 9132 Z.

21.1 CAPITAL SOCIAL

21.1.1 Capital souscrit

Capital social souscrit

A la date du dépôt du présent Document de Référence, le capital social de la Société est fixé à la somme de 14.004.292,50 €, divisé en 5.092.470 actions ordinaires d'un montant nominal de 2,75 € chacune entièrement libérées et de même catégorie.

Capital à libérer

Il n'existe pas de capital à libérer.

Capital autorisé non émis

Il n'existe pas de titre de capital de la Société émis mais non libéré.

L'Assemblée Générale Mixte (Ordinaire Annuelle et Extraordinaire) en date du 18 avril 2013 a autorisé le Conseil d'Administration, le cas échéant avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder aux opérations suivantes :

	Durée de
Autorisation	l'autorisation	Montant nominal maximal (en K€)
	et expiration
Emission avec maintien du droit	26 mois
préférentiel de souscription	17 juin 2015	15.000
Offre publique avec suppression du		15.000 (ce montant nominal
droit préférentiel de souscription	26 mois	maximal s'impute sur le montant nominal
	17 juin 2015	maximal prévu à la première ligne de ce
		tableau)
Autorisation à l'effet d'augmenter le		15% de l'émission initiale (ce montant
montant de l'émission initiale, en cas		nominal maximal s'impute sur le montant
d'émission avec maintien ou	26 mois	nominal maximal prévu à la première ligne
suppression de droit préférentiel de	17 juin 2015	de ce tableau)
souscription
Emission avec suppression de droit		2% du capital social de la Société (ce
préférentiel de souscription au profit	26 mois	montant nominal maximal s'impute sur le
des salariés	17 juin 2015	montant nominal maximal prévu à la
		première ligne de ce tableau)

Aucune de ces autorisations n'a été jusqu'à présent utilisée par le Conseil d'Administration.

Nantissements, garanties et sûretés

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de nantissement sur les titres de capital de la Société.

21.1.2 Actions détenues par l'émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses filiales

A la date de dépôt du présent Document de référence, la Société ne détient aucune de ses actions et aucune des actions de la Société n'est détenue par l'une de ses filiales ou par un tiers pour son compte.

21.1.3 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription

Néant.

21.1.4 Droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital

Néant.

21.1.5 Capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option Voir le paragraphe 17.2.

21.1.6 Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques

a) Tableau d'évolution du capital social

Le tableau ci-dessous indique l'évolution du capital social de la Société depuis le 31 octobre 2007 jusqu'à la date de dépôt du présent Document de Référence :

Date	Nature de l'opération	Nominal	Montant de la	Prime Nombre de d'émission ou		Montant cumulé du capital social
		en €	variation en €	d'apport en €	titres émis	en €	en actions
AG du	Augmentation de capital par	2,75	4.466.558,25	11.531.841,75	1.624.203	7.436.456,50	2.704.166
25.10.07	apports en nature
AG du	Augmentation de capital par	2,75	2.481.831,00	4.333.071,00	902.484	9.918.287,50	3.606.650
30.01.09	compensation de créances
	- dont créances en compte		1.283.331,50	2.916.662,50	466.666
	courant		1.198.499,50	1.416.408,50	435.818
	- dont créances obligataires
AG du	Augmentation de capital par	2,75	4.086.005,00		1.485.820	14.004.292,50	5.092.470
27.10.11	compensation de créances :
	- dont créances en compte
	courant		3.472.323,25		1.262.663
	- dont créance obligataires		613.681,75		223.157

b) Modifications intervenues dans la répartition du capital social au cours des trois dernières années

Voir le paragraphe 18.1

21.1.7 Evolution du cours de Bourse

	Nombre de	Cours le plus	Cours le plus
Mois	titres échangés	bas	haut
Novembre 2012	38.571	1,37 €	2,04 €
Décembre 2012	6.963	1,65 €	2,00 €
Janvier 2013	5.339	1,62 €	1,90 €
Février 2013	19.662	1,26 €	1,85 €
Mars 2013	10.591	1,49 €	1,75 €
Avril 2013	2.342	1,51 €	1,90 €
Mai 2013	6.642	1,46 €	1,75 €
Juin 2013	2.582	1,35 €	1,76 €
Juillet 2013	11.170	1,35 €	1,55 €
Août 2013	5.881	1,41 €	1,55 €
Septembre 2013	54.669	1,41 €	1,60 €
Octobre 2013	7.678	1,35 €	1,60 €

21.2 ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS

Date de dernière mise à jour des statuts : 18 avril 2013.

Forme juridique : La Société est constituée sous la forme d'une Société Anonyme de droit français à Conseil d'Administration.

Les statuts, comptes et rapports, procès-verbaux d'assemblées générales et autres documents juridiques peuvent être consultés au siège social par toute personne habilitée.

21.2.1 Objet social (article 2 des statuts)

La Société a pour objet en France et dans tous pays, à titre principal, directement ou indirectement :

la prestation de services sous toutes ses formes dans le domaine de centres de loisirs et plus particulièrement de lieux dits « Amusement Centers », ayant pour objet l'exploitation, la présentation, la démonstration, l'animation et la commercialisation de produits électroniques et de jeux vidéo individuels et / ou interactifs de technologie avancée ainsi que de leurs dérivés et / ou de leurs accessoires,
le négoce des machines et produits électroniques, jeux vidéo individuels et / ou de leurs accessoires,
toutes activités se rattachant à celles ci-dessus,

le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de Sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation, de prise ou de dation en location gérance de tous biens ou droits, d'acquisition, exploitation ou cession de tous procédés, marques ou brevets concernant ces activités, ou autrement, et, plus généralement, toutes opérations financières commerciales, civiles, industrielles, immobilières ou mobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.

21.2.2 Dispositions contenues dans l'acte constitutif, les statuts, une charte ou un règlement de l'émetteur concernant les membres de ses organes d'Administration et de direction

a) Conseil d'Administration

Nomination, révocation (article 13 des statuts)

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment.

Pouvoirs du Conseil d'Administration (article 16 des statuts)

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Chaque administrateur reçoit les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et par les présents statuts aux assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette épreuve.

Délibérations du Conseil d'Administration (article 15 des statuts)

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président. De plus, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.

Lorsque les fonctions de Président et de Directeur Général sont dissociées, le Directeur Général peut demander au Président de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé.

La convocation peut être faite par tous moyens, par écrit ou oralement.

Les réunions du Conseil ont lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit en France ou hors de France.

Le Conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire, même en dehors de ses membres.

En cas d'absence ou d'empêchement du Président du Conseil d'Administration, le Conseil désigne à chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.

Il est tenu un registre des présences qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil.

Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ; en cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Tout administrateur peut donner, même par lettre, télégramme, télex ou télécopie, pouvoir à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut disposer au cours d'une séance que d'une seule procuration.

Les copies ou extraits des délibérations du Conseil d'Administration sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Actions d'administrateur (article 14 des statuts)

Pendant la durée de son mandat, chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins une action de la Société.

b) Direction Générale

Choix du mode de direction (sous-titre I des statuts)

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-51 – 1 du Code de commerce, la Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d'Administration lors de la désignation de son Président. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires.

La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction Générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.

L'option retenue par le Conseil d'Administration ne peut être, le cas échéant, remise en cause qu'une fois au cours de l'année civile.

Le changement de modalité d'exercice de la Direction Générale n'entraîne pas une modification des statuts.

Nomination, révocation (article 18 des statuts)

En fonction du choix effectué par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions ci-dessus, la Direction Générale est assurée soit par le Président, soit par une personne physique, nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Lorsque le Conseil d'Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat qui ne peut excéder celle du mandat du Président, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Lorsque le Directeur Général n'assume pas les fonctions de Président du Conseil d'Administration, sa révocation peut donner lieu à dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de 65 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'âge aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général.

Pouvoirs (article 18 des statuts)

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Toutefois, le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 24 mai 2011, a décidé de limiter les pouvoirs du Directeur Général et que le Conseil d'Administration de la Société devra être consulté et sur toute décision relative aux points suivants :

toute demande de modification substantielle du Plan de Continuation qui sera présenté par la Société ;
tout acte de disposition (sous quelque forme que ce soit notamment par vente, achat, location ou licence) d'actifs significatifs nécessaires à la conduite de l'activité de la Société ;
la conclusion ou la résiliation de tout contrat de travail comportant une rémunération annuelle brute fixe supérieure à 75.000 € ;
tout emprunt excédant un montant en principal de 400.000 € ;
la conclusion d'un accord dans le cadre du dossier Atlantis ;
la conclusion d'un accord portant sur la créance du Groupe Partouche ;
une augmentation supérieure à 3% de la rémunération des dirigeants salariés ;
l'embauche ou le licenciement des directeurs de casinos ;
la création, la cession de filiale, acquisition, investissement ou toute prise de participation dans une autre société ou entité ainsi que tout transfert d'actions ou de parts détenues dans toute entité, pour autant que l'opération porte sur un montant supérieur à 1.000.000 €, sauf si cette opération s'effectue dans le cours normal des affaires ; et
l'octroi de garanties, cautions, avals, susceptibles d'entraîner une charge potentielle pour la Société égale ou supérieure à 400.000 € ou bien portant sur des biens appartenant à la Société d'une valeur supérieure à 400.000 €.

c) Rémunérations des membres du Conseil d'Administration et du Directeur Général (article 19 des statuts)

L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, à titre de jetons de présence, qui est portée aux charges d'exploitation. Le Conseil d'Administration répartit cette rémunération librement entre ses membres.

La rémunération du Président du Conseil d'Administration et celle du ou des Directeurs Généraux est déterminée par le Conseil d'Administration.

21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes

a) Libération (article 9 des statuts)

Les actions souscrites en numéraire doivent être obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir, sur appel du Conseil d'Administration, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, intérêt au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

b) Forme (article 10 des statuts)

Les actions sont nominatives jusqu'à leur entière libération. Après leur libération, les actions seront nominatives ou au porteur, au choix de l'Actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La Société peut demander à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d'Actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux, et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

c) Cession et négociabilité (article 11 des statuts)

Sauf disposition législative ou réglementaire contraire, les actions sont librement cessibles. La transmission des actions s'opère selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

d) Conditions d'exercice du droit de vote (article 12 des statuts)

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente, donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales et donne droit à la communication de certains documents sociaux, conformément à la loi et aux statuts.

Chaque action entièrement libérée confère à son détenteur un droit de vote.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou à la suite d'une augmentation ou d'une réduction de capital, quelles qu'en soient les modalités, d'une fusion ou de toute autre opération, les propriétaires de titres en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer leurs droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou de droits formant rompus nécessaire.

e) Répartition statutaire des bénéfices (article 28 des statuts)

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait obligatoirement un prélèvement d'au moins 5 % affecté à la formation d'un fonds de réserve dit « réserve légale ». Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixième du capital social, il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, les actionnaires peuvent, sur proposition du Conseil, reporter à nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices, ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées à nouveau.

L'assemblée générale a la faculté d'accorder une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales et le paiement en numéraire.

21.2.4 Modalités de modification des droits des actionnaires

Dans la mesure où les statuts ne prévoient pas de dispositions spécifiques, la modification des droits des actionnaires est soumise aux dispositions légales.

21.2.5 Conditions régissant la manière dont les assemblées générales annuelles et les assemblées générales extraordinaires des actionnaires sont convoquées (Titre IV des statuts)

a) Convocations, ordre du jour

Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration, selon les modalités prévues par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

b) Admission aux assemblées, pouvoirs

Tout actionnaire remplissant les conditions requises pour participer à l'Assemblée peut se faire représenter dans les conditions prévues par la loi.

Le droit de participer aux Assemblées est subordonné au respect de l'accomplissement des formalités prévues par la réglementation en vigueur.

c) Conditions d'exercice du droit de vote

Tout actionnaire remplissant les conditions requises pour participer à l'Assemblée peut se faire représenter dans les conditions prévues par la loi.

Le droit de participer aux Assemblées est subordonné au respect de l'accomplissement des formalités prévues par la réglementation en vigueur.

d) Assemblée Générale Ordinaire (article 23 des statuts)

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'Administration et qui ne sont pas réservées à l'Assemblée Générale Extraordinaire.

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.

Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

e) Assemblée Générale Extraordinaire (article 24 des statuts)

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'action régulièrement effectué.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.

f) Droit de communication

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'Assemblée sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration, par un administrateur exerçant les fonctions de Directeur Général ou par le secrétaire de l'Assemblée.

21.2.6 Disposition de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée

a) Franchissement de seuil

Lorsque les actions d'une société ayant son siège social sur le territoire de la République sont admises aux négociations sur un marché réglementé d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou sur un marché d'instruments financiers admettant aux négociations des actions pouvant être inscrites en compte chez un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote informe la société dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède.

L'information mentionnée à l'alinéa précédent est également donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés par cet alinéa.

En cas de non-respect des dispositions du présent article, sur demande consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5% du capital, les actions et droits de vote non régulièrement déclarés sont privés du droit de vote dans toute Assemblée qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date d'une déclaration de régularisation.

b) Identification des actionnaires (article 10 des statuts)

21.2.7 Clauses statutaires susceptibles d'avoir une incidence sur la survenance d'un changement de contrôle

Aucune stipulation des statuts ne pourrait, à la connaissance de la Société, avoir pour effet de ralentir, différer ou empêcher un changement de contrôle de la Société.

22. CONTRATS IMPORTANTS

Les contrats importants auxquels les sociétés du Groupe étaient parties au cours des deux dernières années concernent :

les contrats de délégation de service public relatifs aux casinos de Gruissan, Châtel Guyon, Port-la-Nouvelle et Collioure :
pour le casino de Gruissan, convention de délégation de service public du 1er mars 2002 expirant le 28 février 2017 ;
pour le casino de Châtel Guyon, délégation de service public du 22 mai 1998, amendée le 12 janvier 2007 et renouvelée jusqu'au 31 octobre 2021 ;
pour le casino de Port-la-Nouvelle, délégation de service public du 1er novembre 2003 expirant le 23 novembre 2022 ;
pour le casino de Collioure, délégation de service public du 9 mars 2010 expirant le 9 mars 2025,
les contrats de bail pour le casino et l'hôtel exploités à Gruissan ainsi que pour le casino exploité à Port-la-Nouvelle,
le contrat de bail pour le centre de jeux exploité Passage des Princes à Paris,
le contrat d'exploitation avec la Compagnie des Alpes pour l'exploitation des centres de jeux dans les parcs d'attractions (Parc Astérix, Bagatelle, La Mer de Sable).

23. INFORMATION PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS

Néant.

24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Des exemplaires du présent Document de Référence sont disponibles sans frais, au siège social : 14 rue d'Antin - 75002 PARIS, sur le site Internet de la Société (http://www.casinos sfc.com) ainsi que sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers : www.amf france.org.

Pendant la durée de validité du présent Document de Référence, les documents suivants ou une copie de ceux-ci, peuvent être consultés :

actes constitutifs et statuts de la Société ;
tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établies par un expert à la demande de l'émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le présent Document Référence ; et
les informations financières historiques du Groupe pour chacun des deux exercices précédant le dépôt du présent Document de Référence.

25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

Les informations concernant les entreprises dans lesquelles la Société détient une fraction du capital susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de son résultat, figurent au chapitre 7 du présent Document de Référence « Organigramme ».

TABLE DE CONCORDANCE AVEC L'ANNEXE 1 DU REGLEMENT (CE) N° 809/2004 DU 29 AVRIL 2004

INFORMATIONS	Pages du Document de Référence
1. Personnes responsables	8
2. Contrôleurs légaux des comptes	11
3. Informations financières sélectionnées	12
4. Facteurs de risque	16
5. Informations concernant l'émetteur 5.1. Histoire et évolution de la société 5.2. Investissements	25 25 27
6. Aperçu des activités 6.1. Principales activités 6.2 Principaux marchés	28 32 29
7. Organigramme	37
8. Propriétés immobilières, usines et équipements	39
9. Examen de la situation financière 9.1. Situation financière 9.2. Résultat d'exploitation	41 41 41
10. Trésorerie et capitaux	47
11. Recherche et développement, brevets et licences	50
12. Information sur les tendances	50
13. Prévisions ou estimations du bénéfice	50
14. Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale	50
15. Rémunération et avantages	53
16. Fonctionnement des organes d'administration et de direction	55
17. Salariés	59
18. Principaux actionnaires	61
19. Opérations avec les apparentés	63

	Pages du
INFORMATIONS	Document de
	Référence

20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation
financière et les résultats de l'émetteur	63
20.1. Informations financières historiques	63
20.2. Informations financières pro forma	63
20.3. Etats financiers	64
20.4. Vérification des informations financières historiques annuelles	135
20.5. Date des dernières informations financières	141
20.6. Informations financières intermédiaires et autres	141
20.7. Politique de distribution des dividendes	156
20.8. Procédures judiciaires et d'arbitrage	156
20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale	156

21. Informations complémentaires	156
21.1. Capital social	157
21.2. Actes constitutifs et statuts	159

22. Contrats importants	166

23. Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations
d'intérêts	167

24. Documents accessibles au public	167

25. Informations sur les participations	167

TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

INFORMATIONS	Pages du Document de Référence
1. Déclaration du responsable du rapport financier annuel	8
2. Rapport unique de gestion du Conseil d'Administration	171
3. Comptes consolidés au 31 octobre 2013	64
4. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	135
5. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 octobre 2013	116
6. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels	138
7. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements règlementés	243

ANNEXE 1

RAPPORT UNIQUE DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS Société Anonyme au capital de 14.004.292,50 € Siège social : 14 rue d'Antin - 75002 PARIS 393 010 467 R.C.S. Paris

RAPPORT UNIQUE DE GESTION SUR LES OPERATIONS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 OCTOBRE 2013

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire Annuelle et Extraordinaire) en application des statuts et des dispositions du Code de commerce pour vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2013, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport.

Nous allons également vous soumettre l'extension de l'objet de la Société à l'activité de holding et l'émission d'obligations convertibles ou de tous autres instruments financiers pour financer le développement de la Société.

I – COMPTES SOCIAUX

EXAMEN ET ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

ACTIVITES DE LA SOCIETE

L'activité de la société comprend deux pôles :

les casinos de Gruissan, Châtel Guyon, Port la Nouvelle et Collioure ;
les jeux virtuels, avec un site exploité en propre et situé en plein cœur de Paris, boulevard des Italiens, et également avec divers partenariats situés dans des centres de loisirs, des cinémas et des bowlings.

- EXPOSE SUR LES RESULTATS ECONOMIQUES ET FINANCIERS

LE CHIFFRE D'AFFAIRES de l'exercice clos le 31 octobre 2013 s'élève à 2.399 K€, contre 2.259 K€ au titre de l'exercice précédent.

LE RESULTAT D'EXPLOITATION, après dotations aux amortissements sur immobilisations à hauteur de 310 K€ et dotations aux provisions sur actif circulant pour un montant de 27 K€, est négatif à hauteur de (788) K€, contre un résultat négatif de (952) K€ pour l'exercice précédent.

LE RESULTAT FINANCIER est positif à hauteur de 781 K€, contre un résultat négatif de (10.128) K€ au 31 octobre 2012.

Il est essentiellement composé :

de produits de participations de 105 K€ constitués par les intérêts produits par les comptes courants de nos filiales ainsi que des remontées de dividendes (à hauteur 838 K€).
de la dépréciation des titres et du compte courant de la société 200% Poker pour 163 K€.

LE RESULTAT EXCEPTIONNEL est positif à hauteur de 1.094 K€, contre un résultat positif de 239 K€ au 31 octobre 2012.

Après comptabilisation d'un produit d'impôt sur les bénéfices de 366 K€, LE RESULTAT NET de l'exercice clos le 31 octobre 2013 est un bénéfice de 1.454 K€ contre une perte de (10.366) K€ au 31 octobre 2012.

SITUATION D'ENDETTEMENT

La situation financière de la Société au 31 octobre 2013 fait ressortir un taux d'endettement de 46,06% par rapport aux capitaux propres (6.557 K€/14.233 K€).

L'endettement financier net est calculé comme suit :

passif inscrit dans le cadre du plan de continuation à hauteur de 6.827 K€,
duquel est déduit le montant des disponibilités de 270 K€.

La société n'a pas supporté de frais d'intérim.

Le tableau des résultats prévu par l'article R 225-102 du Code de commerce est joint au présent rapport.

- UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Néant.

PRINCIPAUX EVENEMENTS INTERVENUS AU COURS DE L'EXERCICE

- PLAN DE CONTINUATION

- CASINO DE COLLIOURE

Dans le cadre de sa stratégie de développement, SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS a acquis le 2 novembre 2012 60% du capital de la société CECPAS, exploitante du Casino de Collioure au prix symbolique de 1€.

Cette acquisition permet à SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS de se renforcer dans son cœur de métier, le gaming et de développer ses activités périphériques.

La tierce opposition formée par société TAHOE, au jugement en date du 6 février 2013, arrêtant le plan d'apurement du passif de la SAS CECPAS avait été rejetée par le Tribunal de Commerce de Perpignan par une décision du 15 mai 2013.

Par un arrêt postérieur à la clôture, en date 17 décembre 2013, la Cour d'Appel de Montpellier a infirmé la décision du Tribunal de commerce de Perpignan. Un pourvoi en cassation a été déposé par la CECPAS.

Un nouveau Plan de sauvegarde a été adopté par le Tribunal de Commerce de Perpignan le 29 janvier 2014.

- AFFAIRE ATLANTIS

Le 11 juin 2012, la société ATLANTIS FINANCES a interjeté appel de cette décision.

- CHABAZA, JB LIMITED ET JABLAN

Dans le cadre des accords liés à la cession du casino d'Agadir, la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a été condamnée, par décision en première instance du 21 février 2012, à verser la somme de 300 K€ au titre de remboursement partiel de prix et de dommages intérêts aux sociétés Chabaza et JB Limited ainsi qu'à Monsieur Jablan, anciens acquéreurs.

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a fait appel de cette décision.

La dette de 300 K€ a été incluse dans le plan de continuation et sera réglée au rythme prévu par celui-ci (soit 6 ans restants).

- DOSSIER SA ALLIANZ VIE

La société SA ALLIANZ VIE a assigné la SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS en date du 20 décembre 2011 afin de voir admettre au passif des rappels de charges locatives sur les exercices 2006 à 2009 et non produites dans les délais.

Le Tribunal de Grande Instance de Paris a débouté la Société SA ALLIANZ VIE de toutes ses demandes par décision rendue le 24 janvier 2013.

Le passif de 336 K€ au 31 octobre 2013 a été ainsi repris en produits exceptionnels dans les comptes annuels.

- FERMETURE DU CENTRE DE BAGATELLE

Le 22 novembre 2012, la société Bagatelle a résilié la convention d'exploitation du Centre à l'enseigne de la société « La Tête dans les Nuages ».

Au 31 octobre 2012, le chiffre d'affaire de ce centre s'établissait à 5,7 K€ pour un résultat net de 0,6 K€.

ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

En égard à l'article L 232-1 du Code de commerce, nous vous informons que la Société n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé.

FILIALES ET PARTICIPATIONS

Nous vous rappelons que le tableau des filiales et participations est annexé au bilan et que les diverses modifications intervenues au cours de l'exercice vous ont été présentées cidessus.

AUTO-CONTROLE

Les sociétés que nous contrôlons ne détiennent aucune participation dans notre Société.

RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS

Au cours de l'exercice, SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS n'a pas acquis ni vendu d'actions.

OPERATIONS D'ACHAT OU DE CESSION DEPASSANT 5.000 € REALISEES AU COURS DE L'EXERCICE PAR LES DIRIGEANTS ET PERSONNES ASSIMILEES

A la connaissance de la Société, aucune opération d'achat ou de cession de titres de la Société dépassant 5.000 € n'a été réalisée par les dirigeants et personnes assimilées au cours de l'exercice.

INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENT DE LA SOCIETE

En application des dispositions de l'article L 441-6-1 alinéa 1 du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs, hors plan de continuation, par dates d'échéance.

En K€	31.10.2013	31.10.2012
Solde des dettes à l'égard des fournisseurs	995	609
Décomposition selon les dates d'échéance :
- Dettes à échoir entre 0 et 30 jours	174	152
- Dettes à échoir entre 30 et 60 jours	244	109
- Dettes à échoir à plus de 60 jours	577	348
- Dettes échues

AFFECTATION DU RESULTAT

L'exercice se traduit par un bénéfice net comptable de 1.453.530 € que nous vous proposons d'affecter au report à nouveau qui s'élèvera à 201.029 € après affectation.

RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUES

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'il n'a été procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices.

II – COMPTES CONSOLIDES

Au 31 octobre 2013, le périmètre de consolidation du Groupe SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS comprenait les sociétés suivantes :

			Pourcentage de
Sociétés	Siège	RCS	contrôle
			31.10.13	31.10.12
SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS	Paris	393 010 467	Consolidante
Centre d'Animation Le Phœbus	Gruissan	305 322 042	99,89%	99,89%
Châtel Casino	Châtelguyon	391 605 987	99,91%	99,91%
Société du Casino de Port la Nouvelle	Port la Nle	407 654 094	100,00%	100,00%
Cecpas Casino de Collioure	Collioure	382 014 645	100,00%	NC
200% Poker	Paris	522 208 933	63,50%	63,50%
Société des Eaux Minérales et des Etablissements	Châtelguyon	395 780 380	94,85%	94,85%
Thermaux de Châtel Guyon (SEMCG)
Compagnie Thermale de Châtel Guyon	Châtelguyon	395 780 364	91,72%	91,72%
SCI d'Aménagement de la Zone Touristique de	Gruissan	419 100 953	100,00%	98,89%
Gruissan (AZT)
Société Immobilière Hôtelière de Congrès et de	Paris	347 497 844	97,55%	97,55%
Thermalisme (SIHCT)
Société Hôtelière des Splendid et Nouvel Hôtel	Châtelguyon	395 780 075	94,52%	94,52%
SCI Foncière des Grands Hôtels	Châtelguyon	342 241 791	94,87%	94,87%
SCI de l'Hôtel du Casino	Gruissan	412 196 123	100,00%	99,88%
SCI Centre d'Animation Le Phœbus	Gruissan	307 605 022	97,52%	97,52%

Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale.

La consolidation a été réalisée à partir des comptes annuels au 31 octobre 2013 de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS et des comptes de ses filiales arrêtés à la même date.

La société CECPAS CASINO DE COLLIOURE a été incluse dans le périmètre de consolidation.

Les sociétés AZT et SCI DE L'HOTEL DU CASINO ont été dissoutes le 15 octobre 2013, avec effet du 15 novembre 2013, par transmission universelle de leur patrimoine au profit de la société CENTRE D'ANIMATION LE PHOEBUS.

LES CHIFFRES DE LA CONSOLIDATION

- PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 octobre 2013 ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

LE CHIFFRE D'AFFAIRES de l'exercice clos le 31 octobre 2013 s'élève à 22.377 K€ et le produit des activités ordinaires à 15.604 K€.

(en K€)	31.10.2013	31.10. 2012
Répartition par activité :
Jeux virtuels	2.331	2.179
Casinos	20.046	17.285
Total	22.377	19.464

LE RESULTAT OPERATIONNEL COURANT de l'exercice clos le 31 octobre 2013 s'élève à (297) K€. La contribution de chaque activité à ce résultat est la suivante :

(en K€)	31.10.2013	31.10.2012
Résultat opérationnel courant :
Jeux virtuels	(63)	(155)
Casinos	547	1.322
Structure	(781)	(701)
Total	(297)	466

L'EBITDA de l'exercice clos le 31 octobre 2013 s'élève à 1.038 K€. La contribution de chaque activité à ce résultat est la suivante :

(en K€)	31.10.2013	31.10.2012
EBITDA :
Jeux virtuels	230	112
Casinos	1.556	2.080
Structure	(748)	(805)
Total	1.038	1.387

LE RESULTAT OPERATIONNEL de l'exercice 2012-2013 s'élève à 973 K€. La contribution de chaque activité à ce résultat est la suivante :

(en K€)	31.10.2013	31.10.2012
Résultat opérationnel :
Jeux virtuels	286	(44)
Casinos	681	1.389
Structure	6	(552)
Total	973	793

LE RESULTAT NET au 31 octobre 2013 est de 727 K€. La contribution de chaque activité à ce résultat est la suivante :

(en K€)	31.10.2013	31.10.2012
Résultat net :
Jeux virtuels	287	(84)
Casinos	268	884
Structure	172	(268)
Total	727	532

Au 31 octobre 2013, la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS employait 17 salariés et le Groupe totalisait 203 salariés.

- SITUATION D'ENDETTEMENT DU GROUPE

La situation financière du Groupe au 31 octobre 2013 fait ressortir un taux d'endettement de 47,65% par rapport aux capitaux propres (7.634 K€/16.018 K€).

L'endettement financier net est calculé comme suit :

somme des emprunts auprès des établissements de crédit inscrits dans les passifs financiers non courants (pour 289 K€), ainsi que des emprunts auprès des établissements de crédit, des emprunts et dettes financières divers inscrits dans les passifs financiers courants (pour 451 K€), des passifs actualisés de la SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS et du casino de Collioure dans le cadre de leur Plan de Continuation respectif augmentées des dettes non déclarées, non éteintes inscrit dans les passifs financiers courants comme non courants (pour 8.696 K€) ;
de laquelle est déduit le montant des postes « Trésorerie » et « Equivalents de trésorerie » 1.802 K€).

Le détail de l'endettement financier net figure à la note 9 de l'annexe aux comptes consolidés.

CASINOS

La fréquentation des casinos est en baisse de 2,74%.

Le chiffre d'affaires hors-jeux s'établit à 3.826 K€ en hausse de 34,38% par rapport à l'exercice précédent.

Les produits et les charges de l'activité hôtelière de Gruissan sont intégrés dans le résultat du casino.

Au total, le chiffre d'affaires de l'activité casinos est en hausse de 15,97% s'établissant à 20.046 K€ contre 17.285 K€ pour l'exercice clos le 31 octobre 2012.

Comme indiqué précédemment, dans le cadre de sa stratégie de développement, la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a acquis le 2 novembre 2012 la société CECPAS, exploitante du casino de Collioure.

Cette acquisition permet à SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS de se renforcer dans son cœur de métier, le gaming, et de développer ses activités périphériques.

Effets de la prise de contrôle de CECPAS sur les principaux indicateurs de résultat du Groupe sur la période

	Au 31.10.2013
(en K€)	12 mois
Chiffre d'affaires	3 523
Prélèvements	(938)
Chiffre d'affaires net de prélèvements	2 585
Résultat opérationnel courant	(442)
Résultat opérationnel	(433)
Résultat net de la période	(449)

Le bilan IFRS simplifié de ce secteur d'activité au 31 octobre 2013 se présente comme suit :

(en K€)	31.10.2013	31.10.2012
Actifs non courants	27.280	23.122
dont goodwill	21.559	19.686
dont immobilisations incorporelles	119	10
Actifs courants	679	467
dont stocks et en-cours	193	146
ACTIF	27.958	23.589
Capitaux investis (*)	22.868	20.519
Passifs non courants	768	396
dont impôts différés passif	-	-
Passifs courants	4.322	2.674
dont - fournisseurs et comptes rattachés	1.069	472
- dettes fiscales et sociales	2.212	1.709
PASSIF	27.958	23.589

(*) Les « capitaux investis » correspondent à la quote-part, pour l'activité casinos, des capitaux propres part du Groupe auxquels s'ajoute l'endettement financier net.

Le produit des activités ordinaires s'est élevé à 13.273 K€ et l'exercice se traduit par un résultat net de 268 K€ :

(en K€)	31.10.2013	31.10.2012
Produit des activités ordinaires	13.273	10.991
Résultat opérationnel courant	547	1.322
Résultat opérationnel	681	1.389
Résultat net	268	884

- JEUX VIRTUELS

Le bilan IFRS simplifié de ce secteur d'activité au 31 octobre 2013 se présente comme suit :

(en K€)	31.10.2013	31.10.2012
Actifs non courants	1.488	1.396
dont immobilisations corporelles	1.259	1.212
Actifs courants	999	788
dont - clients et comptes rattachés	332	205
- autres actifs courants	449	505
ACTIF	2.487	2.184
Capitaux investis (*)	1.175	1.256
Passifs non courants	134	74
Passifs courants	1.178	855
dont - fournisseurs et comptes rattachés	616	626
- dettes fiscales et sociales	266	215
PASSIF	2.487	2.184

(*) Les « capitaux investis » correspondent à la quote-part, pour l'activité jeux virtuels, des capitaux propres part du Groupe auxquels s'ajoute l'endettement financier net.

Le produit des activités ordinaires s'est élevé à 2.331 K€, et l'exercice se traduit par un résultat net bénéficiaire à hauteur de 287 K€ :

	31.10.2013	31.10.2012
(en K€)
Produit des activités ordinaires	2.331	2.179
Résultat opérationnel courant	(63)	(155)
Résultat opérationnel	286	(44)
Résultat net	287	(84)

- STRUCTURE

Ce secteur d'activité correspond aux prestations fournies par la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS qui consistent en l'animation et la gestion du Groupe de sociétés de casinos, restaurants, hôtels, sociétés immobilières et jeux virtuels tant en France qu'à l'étranger.

Le Groupe rappelle l'analyse différente de la segmentation entre l'activité des jeux virtuels et la structure. En effet, l'activité « Jeux virtuels », logée dans SFC, supporte un ensemble de coûts liés aux obligations d'une société cotée. Ceux-ci ont été réaffectés à la structure, les résultats opérationnels de l'activité « Jeux virtuels » étant modifiés à due concurrence.

Le bilan IFRS simplifié de ce secteur d'activité au 31 octobre 2013 se présente comme suit :

(en K€)	31.10.2013	31.10.2012
Actifs non courants	-	-
Actifs courants	179	71
dont autres actifs courants	171	57
ACTIF	179	71
Capitaux investis (*)	(336)	(1.390)
Passifs non courants	-	1.100
Passifs courants	515	361
dont - fournisseurs et comptes rattachés	387	311
- dettes fiscales et sociales	1	28
PASSIF	179	71

(*) Les « capitaux investis » correspondent à la quote-part, pour l'activité structure, des capitaux propres part du Groupe auxquels s'ajoute l'endettement financier net.

Le produit des activités ordinaires est nul et l'exercice se traduit par un résultat net de 172 K€ :

	31.10.2013	31.10.2012
(en K€)
Produit des activités ordinaires	-	-
Résultat opérationnel courant	(781)	(701)
Résultat opérationnel	6	(552)
Résultat net	172	(268)

EVENEMENTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

- CASINO DE COLLIOURE

En date du 17 décembre 2013, la Cour d'Appel de Montpellier a infirmé la décision du Tribunal de commerce de Perpignan. Un pourvoi en cassation a été déposé par la CECPAS.

Un nouveau Plan de sauvegarde a été adopté par le Tribunal de Commerce de Perpignan le 29 janvier 2014

- AFFAIRE ATLANTIS

Le 18 février 2014, la Cour d'Appel de Paris a confirmé le jugement du 21 mai 2012 dans l'affaire ATLANTIS. La provision de 800 K€ constituée lors de la naissance du litige a été reprise dans les comptes de SFC au 31 octobre 2013.

RECENTRAGE STRATEGIQUE SUR L'ACTIVITE « CASINOS »

SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS a signé un protocole d'accord pour la cession de son pôle de « Jeux Virtuels - La Tête dans les Nuages » avec un acteur de référence, futur leader du marché grâce à cette opération. Cette dernière, qui pourrait être finalisée avant fin juin 2014, reste encore soumise à des conditions suspensives, comme, par exemple, l'autorisation du Tribunal de Commerce ou l'obtention par l'acquéreur de son financement.

SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS se recentrera ainsi stratégiquement sur son activité d'exploitant de casinos, son métier historique. Cette opération renforcera les ressources financières du Groupe, lui permettant ainsi de poursuivre ses investissements tout en faisant face aux échéances financières du plan de continuation en cours.

EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

- CASINOS

Dans un marché globalement en baisse, la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS se fait un point d'honneur, dans un premier temps, à rationaliser ses exploitations et à rentabiliser les secteurs déficitaires comme la restauration.

Ensuite, pour conquérir de nouvelle part de marché, les investissements en machines à sous et en amélioration des locaux se poursuivront parallèlement à une politique commerciale plus ciblée en termes de communication et de satisfaction de la clientèle.

Enfin, SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS entend poursuivre sa stratégie de croissance externe au cours des prochains mois, condition sine qua non pour assurer la rentabilité du Groupe en générant des économies d'échelle.

- JEUX VIRTUELS

La SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS continue de privilégier la rentabilité du site qu'elle exploite en nom propre au Boulevard des italiens à PARIS 2ème .

Elle poursuit également le renouvellement de son parc de jeux et la rotation de celui-ci aux seins de ses partenariats afin de susciter en permanence l'intérêt du public.

INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX

- FONCTIONS EXERCEES DANS D'AUTRES SOCIETES

Conformément aux dispositions de l'article L 225-102, alinéa 3, du Code de commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la Société.

Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 octobre 2013 :

Président de FINANCIERE SFC (SAS), Administrateur du CENTRE D'ANIMATION LE PHŒBUS (SAS), de SOCIETE DU CASINO DE PORT LA NOUVELLE (SAS),

Représentant permanent de la Société SFC au sein du Conseil d'Administration de CHATEL CASINO (SAS), du Conseil d'Administration de 200% POKER et de CECPAS CASINO DE COLLIOURE (SAS).

Autres fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours de l'exercice : Néant.

Administrateur de SOCIETE DES EAUX MINERALES ET DES ETABLISSEMENTS THERMAUX DE CHATEL GUYON - SEMCG (SA), de 200% POKER (SA),

Président de KEUR HOLDING (SAS),

Gérant de FINANCIERE SAINT-CYR (SARL), d'ALBARINO PASSY (SNC), de REPUBLIQUE INVESTISSEMENTS (SCI), de SANDY PLAGE (SARL) et de BIR INVEST (SCI),

Administrateur de CECPAS CASINO DE COLLIOURE (SAS).

Autres fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours de l'exercice : Néant.

VERNEUIL PARTICIPATIONS, Administrateur coopté par le Conseil d'Administration du 26 novembre 2010. L'Assemblée Générale du 26 avril 2011 a ratifié cette cooptation. Renouvelé le 18 avril 2013, son mandat vient à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 octobre 2015.VERNEUIL PARTICIPATIONS détient 994.065 actions de SFC.

Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 octobre 2013 par Monsieur André MSIKA, représentant permanent de VERNEUIL PARTICIPATIONS au sein du Conseil de SFC :

Gérant de PATRIMOINE ET FORETS DE FRANCE (SARL), d'AAM CONSEILS ET PARTICIPATIONS (SARL),

Administrateur de DUC (SA), de SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE PARISIENNE DE LA PERLE ET DES PIERRES PRECIEUSES, de VERNEUIL PARTICIPATIONS (SA), de 200% POKER,

Membre du Conseil de Surveillance d'INTERPIERRE.

Autres fonctions exercées par Monsieur André MSIKA dans d'autres sociétés au cours de l'exercice :

Néant.

Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 octobre 2013 :

Président de CENTRE D'ANIMATION LE PHOEBUS (SAS),

Président Directeur Général de SOCIETE DU CASINO DE PORT LA NOUVELLE (SAS), Gérant de SCI DU CENTRE D'ANIMATION LE PHOEBUS,

Autres fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours de l'exercice :

Gérant de SCI D'AMENAGEMENT DE LA ZONE TOURISTIQUE DE GRUISSAN et de SCI DE L'HOTEL DU CASINO.

Administrateur et Président Directeur Général de VERNEUIL PARTICIPATIONS (SA), Administrateur de DUC (SA),

Gérante de POMPES FUNEBRES PAROCHE BERNARD.

Autres fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours de l'exercice : Néant.

Fonctions exercées dans d'autres sociétés à la date du 31 octobre 2013 :

Représentant permanent de SFC dans le Conseil d'Administration des sociétés :

Président Directeur Général de 200% POKER (SA) et de CECPAS CASINO DE COLLIOURE (SAS).Président de la SAS Du Casino de Chatel GUYON

Autres fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours de l'exercice : Néant.

- SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS

Concernant la situation des mandats des administrateurs, nous vous précisons qu'aucun des mandats n'est parvenu à son terme.

SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous vous informons qu'aucun mandat de Commissaires aux Comptes n'est parvenu à son terme.

RISQUES

RISQUES LIES A L'ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE GENERAL

Le Groupe est présent sur deux marchés principaux :

celui des casinos et de leurs activités périphériques (hôtels et restaurants) représentant 85,06% du produit des activités ordinaires consolidé ;
celui des centres de jeux virtuels (jeux vidéo) qui a représenté 14,94% du produit des activités ordinaires consolidé du Groupe.

- RISQUES CONCURRENTIELS

Le Groupe subit la concurrence d'autres sociétés dont certaines peuvent disposer de ressources financières, humaines et technologiques supérieures aux siennes. Ceci concerne, par exemple pour les jeux virtuels, les fabricants et exploitants de centres de loisirs (cinémas notamment) qui étendraient leurs activités pour proposer des jeux d'arcades similaires à ceux du Groupe ou s'installeraient à proximité des centres exploités par le Groupe.

Pour les casinos, la concurrence que subit le Groupe est active et se compose d'une concurrence d'offres proposant des jeux à caractère ludique en contrepartie d'un gain (tels que la Française des Jeux et les courses hippiques), d'une concurrence de destination (tels que Monaco et Las Vegas) et, en ce qui concerne le Groupe, d'une concurrence d'établissements dans la mesure où la clientèle des machines à sous est principalement locale.

Ainsi, le Groupe considère que le casino de Gruissan est en concurrence avec les casinos de Valras-Plage (Groupe Tranchant), situé dans l'Hérault, et de Port la Nouvelle (exploité par le Groupe) et, dans une moindre mesure, avec les casinos d'Alet-les-Bains (Groupe Omnium) et du Cap d'Agde (FFR).

Le Groupe considère que le casino de Châtel Guyon est en concurrence avec les casinos de Royat (Groupe Partouche) et, dans une moindre mesure, avec ceux de Néris-les Bains (Groupe Tranchant) et Vichy (Groupe Partouche).

Le Groupe considère que le casino de Port-la-Nouvelle est en concurrence avec le casino de Port Leucate (Barrière) et le casino de Gruissan (exploité par le Groupe).

De plus, plus particulièrement pour les casinos, le Groupe risque de subir l'impact de nouvelles technologies ou manières de jouer, tels que le Poker en ligne et les paris hippiques et sportifs en ligne sur internet autorisés en France par la loi du 12 mai 2010. L'impact de cette nouvelle concurrence est pour le moment difficilement quantifiable mais ne semble pas être significatif sur la fréquentation des casinos du Groupe.

Un accroissement de ces différentes formes de concurrence pourrait avoir à terme un effet défavorable sur la fréquentation des centres de jeux virtuels (jeux vidéo) et des casinos du Groupe.

- RISQUES LIES AUX ACTIVITES DU GROUPE

Risque lié au marché des actions de la Société

Risques liés aux contrats de délégation du service public d'exploitation de casinos et des autorisations de jeux (casinos)

Le Groupe exploite ses casinos dans un environnement très réglementé.

L'implantation d'un casino fait l'objet d'une convention de délégation de service public d'une durée maximum de 18 années entre la commune et la société exploitant le casino sur la base d'un cahier des charges et à l'issue d'un appel d'offres initié par la commune d'implantation en application de la loi n° 93-122 du 29 janvier 1993, dite « loi Sapin ».

L'exploitant du casino doit également obtenir une autorisation d'exploitation de jeux délivrée par le Ministre de l'Intérieur après avis consultatif de la Commission Supérieure des Jeux sur remise d'un dossier contenant notamment une enquête approfondie des Renseignements Généraux.

L'autorisation de jeux prend la forme d'un arrêté qui fixe le nombre de machines à sous et de jeux de table (roulette, boule, black jack, etc.) que le casino peut exploiter.

L'autorisation est d'une durée maximale de cinq années et elle est assortie de mesures de surveillance et de contrôle.

Le tableau ci-dessous présente pour les casinos exploités par le Groupe les dates de fin de la délégation et de renouvellement de l'autorisation de jeux.

Commune	Société	Date de fin de la délégation de service public	Date de renouvellement de l'autorisation de jeux
Châtel Guyon	Chatel Casino	31 octobre 2021	31 octobre 2014
Gruissan	Centre d'Animation Le Phœbus	28 février 2017	28 février 2017
Port La Nouvelle	Société du Casino de Port la Nouvelle	23 novembre 2022	31 octobre 2015
Collioure	Cecpas Casino de Collioure	9 mars 2025	31 janvier 2015

Par ailleurs, le respect par les communes d'exploitation de la procédure d'appel d'offres, introduite par la loi Sapin, lors du renouvellement des contrats de délégation de service public, pourrait entraîner des dépenses supplémentaires pour le Groupe lors de ces renouvellements et affecter négativement ses résultats.

Les cahiers des charges relatifs aux délégations de service public dans le cadre desquels le Groupe exploite les casinos ne peuvent être modifiés que par voie d'avenants négociés avec la commune d'exploitation, en sa qualité de déléguant. Etant donné les évolutions économiques, financières ou techniques auxquelles le Groupe pourrait être amené à faire face et les adaptations rapides qu'elles pourraient exiger, les spécificités liées au régime des délégations de service public sont susceptibles d'entraver sa faculté à s'adapter ou à adapter son exploitation, ce qui pourrait affecter négativement ses résultats.

En cas d'exercice de la faculté de résiliation, le Groupe aura droit à une indemnité également sous le contrôle du juge.

Les communes, en leur qualité de déléguant, pourraient également prononcer la déchéance de la délégation de même que le Ministre de l'Intérieur pourrait ne pas renouveler les autorisations de jeux dans certains cas, notamment à la suite d'un manquement grave par le Groupe à ses obligations légales ou contractuelles et plus particulièrement au cahier des charges des contrats de délégation de service public.

- RISQUES REGLEMENTAIRES ET JURIDIQUES

Le Groupe ne se trouve pas dans une situation de dépendance technique ou commerciale à l'égard de sociétés extérieures, notamment de fournisseurs, sous-traitants ou clients.

- RISQUES LIES AUX LITIGES

Le montant des provisions pour litiges au 31 octobre 2013 s'élève à 292 K€. Ces provisions, concernent essentiellement des litiges prud'homaux, correspondent au total des demandes formulées par les salariés.

o GROUPE PARTOUCHE

Le GROUPE PARTOUCHE a mis en jeu la garantie hypothécaire qui lui avait été consentie sur les murs du Casino de Châtel Guyon. Le tribunal de commerce de Paris dans une décision du 17 mai 2013 s'est déclaré incompétent quant à la demande de nullité des commandements et la demande de main levée de l'inscription hypothécaire, et a rejeté l'action en nullité de l'acte d'affectation /caution hypothécaire; La SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a interjeté appel de cette décision, la procédure d'appel est pendante devant la Cour d'appel de Paris.

o CASINO DE COLLIOURE

Un nouveau Plan de sauvegarde a été adopté par le Tribunal de Commerce de Perpignan le 29 janvier 2014.

- RISQUES LIES AUX EVOLUTIONS REGLEMENTAIRES

Une modification substantielle de ces prélèvements tout comme la création d'impôts, de taxes ou de redevances spécifiques aux casinos, pourraient affecter négativement les résultats du Groupe.

L'activité machines à sous des casinos est soumise à une obligation de redistribution minimum de 85% des mises des clients.

L'application de la loi Evin relative à la lutte contre le tabagisme et l'alcoolisme depuis le 1er janvier 2008, dans les casinos du Groupe, son établissement hôtelier et ses restaurants, a eu à ce jour des conséquences financières défavorables, liées à la baisse de la fréquentation,

Il en est de même pour les contrôles d'identité à l'entrée des casinos, devenus obligatoires depuis la fin de l'année 2006.

- RISQUES INDUSTRIELS LIES A L'ENVIRONNEMENT

Les risques potentiels liés à l'environnement du fait des opérations du Groupe portent sur les éléments suivants : réserves de gaz installées dans ou à proximité des établissements hôteliers, pollution des sols par les eaux usées ou par une rupture de canalisations, pollution sanitaire des réseaux d'eau chaude et risques d'incendie.

L'administration et les équipes de direction et techniques du Groupe effectuent des contrôles ayant pour objectif de prévenir ces risques.

Le Groupe estime que les risques industriels liés à l'environnement ne sont pas significatifs.

Les risques les plus fréquents sont couverts par les polices d'assurances multirisques industrielles et hôtellerie souscrites par le Groupe.

Il n'existe pas de provision spécifique couvrant les risques environnementaux.

- RISQUES LIES AUX ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

Risque de taux

	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Passif financier	905	4.602	3.930	9.436
Actif financier (disponibilité)	1.802			1.802
Position nette avant gestion	897	(4.602)	(3.930)	7.634
Hors bilan	-	-	-	-
Position nette après gestion	897	(4.602)	(3.930)	7.634

Cet impact est marginal par rapport à la taille de la Société et ne constitue pas un facteur de risque majeur susceptible d'être signalé.

Le Groupe ne pratique pas d'opérations de couverture du risque de taux.

Risque de change

La totalité des revenus du Groupe sont libellés dans sa devise d'opération.

Risque actions

La Société ne détient pas d'actions propres ni de portefeuille OPCVM actions.

Risque de crédit

SFC a provisionné des créances impayées pour leur totalité, correspondant aux risques qu'elle a vis-à-vis d'un tiers. De ce fait, elle n'encourt pas de risque financier.

Risque de liquidité - sûretés d'emprunt

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère, compte tenu des modalités prévues par le Plan de Continuation, être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Les financements de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS sont essentiellement constitués d'emprunts bancaires pour 543 K€.

Emprunts bancaires

Les emprunts bancaires souscrits par le Groupe contiennent des clauses usuelles restreignant la liberté opérationnelle du Groupe, en particulier sa capacité à consentir des sûretés, à contracter ou consentir des emprunts, à accorder des garanties ou à réaliser des opérations d'acquisition ou de cession.

En outre, ces emprunts prévoient des clauses d'exigibilité usuelles, notamment en cas de survenance de certains évènements tels par exemple en cas de liquidation judiciaire ou de plan de cession dans le cadre d'une procédure collective ou en cas de non-paiement à son échéance d'une somme due au titre d'un contrat de prêt. Ces contrats d'emprunts ne contiennent pas de clause d'exigibilité fondée sur le respect de ratios financiers.

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2013, aucun nouvel emprunt n'a été contracté.

En garantie de ses emprunts bancaires, au 31 octobre 2013, le Groupe avait accordé les hypothèques et sûretés suivantes :

une hypothèque sur l'ensemble immobilier dans lequel est exploité le casino de Châtel Guyon ;
un privilège de prêteur de deniers sur l'ensemble immobilier dans lequel est exploité le casino de Châtel Guyon ;
un nantissement sur les fonds de commerce du casino de Port la Nouvelle ;
des cautions solidaires.

La Société ne dispose pas de lignes de crédit autorisées.

Endettement financier net

Au 31 octobre 2013, l'endettement financier net consolidé s'élève à 7.634 K€ et les capitaux propres consolidés part du Groupe s'élèvent à 16.018 K€.

Analyse de l'endettement financier net (En K€)	31.10.13	Moins	De 1 à 3	De 3 mois	De 1 à 5	Plus de 5
		d'1 mois	mois	à 1 an	ans	ans
A. Trésorerie	1.802
B. Equivalents de trésorerie (détail)	-
C. Titres de placement	-
D. Liquidités (A)+(B)+(C)	1.802
E. Créances financières à court terme	-
F. Dettes bancaires à court terme	8	8	-	-
G. Part à moins d'1 an des dettes à moyen et long termes	254	5	59	191
H. Autres dettes financières à court terme (2)	643	1	67	574
I. Dettes financières courantes à court terme (F)+(G)+(H)	905	14	126	765
J. Endettement financier net à court terme (I)-(E)-(D)(1)	(897)
K. Emprunts bancaires à plus d'un an	289				289	-
L. Obligations émises	-				-	-
M. Autres emprunts à plus d'1 an (2)	8.243				4.313	3.930
N. Endettement financier net à moyen et long termes (K)+(L)+(M)	8.531				4.601	3.930
O. Endettement financier net (J)+(N) (1)	7.634

(5) Ces lignes ne sont renseignées que globalement, et non par échéance

(6) Les passifs actualisés de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS et du casino de COLLIOURE dans le cadre de leur Plan de Continuation respectif ont été comptabilisés sur la ligne H pour la partie à moins d'un an et sur la ligne M pour la partie à plus d'un an.
GESTION ET COUVERTURE DES RISQUES

Gestion des risques

Assurances

Il n'existe pas de risques significatifs connus non assurés, ni de risques significatifs autoassurés.

a) Assurances couvrant les risques liés à l'exploitation des centres de jeux virtuels Assurance multirisque Centres

La Société a souscrit des assurances responsabilité civile, défense pénale et recours, biens confiés et dommages, marchandises transportées, missions et flotte.

b) Assurances couvrant les risques liés à l'exploitation des activités des casinos, des thermes et de l'hôtellerie-restauration

Le Groupe a souscrit des assurances multirisques industrielles et hôtelières pour l'activité de ses casinos, hôtels et thermes.

c) Assurance responsabilité civile des mandataires sociaux

Cette assurance garantit les dirigeants (de fait ou de droit) personnes physiques dont la responsabilité personnelle pourrait être mise en jeu dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions.

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Notre Groupe, de par son activité d'établissement de jeux de casinos et d'exploitation de centres de jeux virtuels, n'est pas concerné par l'activité de recherche et de développement.

DEPENSES SOMPTUAIRES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions de l'Article 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous informons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent en charge aucune somme correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement au regard de l'Article 39-4 du même Code.

CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE DU GROUPE

Conformément aux dispositions de la loi n° 2012-387 du 22 mars 2012 relative à la simplification du droit et à l'allègement des démarches administratives (dite Loi Warsmann) et de son décret d'application du 24 avril 2012, nous vous rendons compte des dispositions d'ordre social et environnemental de l'activité du Groupe SFC, ainsi que de ses engagements sociétaux en faveur du développement durable et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités.

1. INFORMATIONS SOCIALES

1.1. EMPLOI

1.1.1. Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique

Zone géographique	Paris		Aude (Gruissan et PLN)		Puy de Dôme		Pyrénées Orientales (Collioure)		TOTAL
Sexe Age	Hommes	Femmes	Hommes	Femmes	Hommes	Femmes	Hommes	Femmes	Hommes	Femmes
Inférieur à 30 ans	6	1	13	13	5	6	2	2	26	22
Entre 31 et 40 ans	3	2	16	12	3	6	10	2	32	22
Entre 41 et 50 ans	3	1	16	11	12	6	11	2	42	20
Entre 51 et 60 ans	1	0	15	3	1	4	3	3	20	10
Supérieur à 60 ans	0	0	0	1	0	0	0	0	0	1
TOTAL	13	4	60	40	21	22	26	9	120	75

1.1.2. Embauches et licenciements

Effectif inscrit	Contrats à durée indéterminée	Contrats à durée déterminée	TOTAL
31 octobre 2013	180	15	195
31 octobre 2012	175	6	181
31 octobre 2011	150	6	156

Embauches réalisées au cours de l'exercice 2012-2013 et présents au 31 octobre 2013

Contrats à durée indéterminée	Contrats à durée déterminée	TOTAL
14	24	38

Licenciements réalisés, par motifs

	31 octobre 2013	31 octobre 2012	31 octobre 2011
Inaptitude physique	2	1	2
Economique	0	2	0
Autres	0	8	4
TOTAL	2	11	6

1.1.3. Heures travaillées par la main d'œuvre extérieure à la Société (recours au travail temporaire)

31 octobre 2013	31 octobre 2012	31 octobre 2011
0	50	20

1.1.4. Evolution des rémunérations

Rémunérations mensuelles moyennes par catégories	31 octobre 2013	31 octobre 2012	31 octobre 2011
Employés	1.513	1.514	1.421
Agents de maîtrise	2.173	2.137	2.126
Cadres	3.186	3.207	3.303

Evolution des augmentations	1er novembre 2011	1er novembre 2012
Employés	NEANT	1%
Agents de maîtrise	NEANT	1%
Cadres	NEANT	1%

1.2. ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL ET ABSENTEISME

On distingue deux grandes catégories de travailleurs à temps plein :

Les employés, dont le temps de travail est géré par mois conclu en heures. Leur horaire hebdomadaire est de 35 heures ;
Les agents de maîtrises et les cadres, dont le temps de travail est géré par mois conclu en heures sauf pour le cadre dirigeant qui est au forfait jours (217 jours).

Nombre de salariés à temps partiel

Quotité de temps de travail	Nombre de salariés
Inférieur à 30%	2
De 30% à 49%	4
De 50% à 75%	9
De 75% à 90%	5

L'absentéisme revêt différentes causes, certaines étant prévisibles, mais la majorité d'entre elles étant subies.

Le casino de GRUISSAN a recours à du personnel de remplacement, sous CDD.

1.3. RELATIONS SOCIALES ET ACCORDS COLLECTIFS

1.3.1. Organisation du dialogue social

Dans chaque exploitation, les salariés sont représentés par des délégués du personnel, à l'exception du casino de Port-la-Nouvelle pour raison de carence.

L'information des salariés se fait régulièrement par voie de notes de services apposées sur des panneaux d'affichage réservés à cet effet et par distribution aux chefs de service.

Société Française de Casinos

Les procédures d'information du personnel se font par voie d'affichage sur les emplacements destinés à cet effet.

Les dernières élections des délégués du personnel se sont déroulées le 28 novembre 2013. Une personne a été élue à l'issue de ce scrutin.

Casinos

- Gruissan

Il y a eu carence concernant la délégation HCCP.

Les procédures d'information passent par des notes de services affichées dans les salles de repos et distribuées aux chefs de service.

Port la Nouvelle

La procédure d'information pour le personnel se fait lors des débriefings hebdomadaires, lors des réunions générales.

Des entretiens individuels ont également lieu

Le personnel est consulté à chaque réunion de son service.

Toute négociation se fait en direct entre le salarié ou l'équipe et le directeur.

- Châtel Guyon

Les procédures d'information du personnel se font par application des méthodes suivantes :

écoute active du personnel,
notes de service et d'information,
présentation des bilans,
organisation de réunions.

- Collioure

Le dialogue est permanent par l'intermédiaire des délégués du personnel ou directement entre les salariés et la Direction.

1.4. SANTE ET SECURITE

1.4.1. Conditions de santé et de sécurité au travail

En application des dispositions légales, le suivi des salariés est effectué par les services de la médecine du travail au moins tous les deux ans.

Société Française de Casinos

Le document unique d'évaluation des risques professionnels est mis à jour au moins une fois par an.

Casinos

Le travail de nuit est indispensable pour l'exploitation des casinos du Groupe. Celui-ci mène une réflexion permanente pour améliorer les conditions de travail nocturne afin d'en limiter ou en supprimer les conséquences les plus néfastes.

- Gruissan

Nous recevons périodiquement des visites de la médecine du Travail et de l'inspection du Travail.

Le document unique des risques a été réalisé avec l'aide d'un prestataire extérieur.

Les employés travaillant de nuit bénéficient d'une majoration de leur rémunération de 10% pour les employés et de 5 % pour les agents de maitrise et les cadres et ce dans la limite de 750 heures annuelles. Ils bénéficient aussi d'un ou deux jours de congés supplémentaires selon le nombre d'heures effectuées dans l'année.

- Port la Nouvelle

Tout personnel travaillant durant « la comptée » a l'obligation de porter un casque de sécurité durant cette tâche de travail.

- Châtel Guyon

Un Document Unique d'évaluation des risques a été élaboré.

- Collioure

La sécurité est assurée en permanence par les obligations légales que nous respectons : personnels formés, mise en conformité des installations, contrôles par des sociétés agréées, relations constantes avec le SDIS et dialogue avec la Médecine du Travail.

Maladies professionnelles
31 octobre 2013	31 octobre 2012 31 octobre 2011
0	0 0
	Accidents du travail avec arrêt
31 octobre 2013	31 octobre 2012 31 octobre 2011
2	2	1
	Taux de fréquence
31 octobre 2013	31 octobre 2012	31 octobre 2011
1%	1%	1%
Taux de gravité
31 octobre 2013	31 octobre 2012 31 octobre 2011
NA	NA NA

1.4.2. Accidents du travail (fréquences et gravités) et maladies professionnelles,

Aucun accord n'existe avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail, en dehors du Casino de Port-la-Nouvelle pour lequel un accord sur les heures de nuit est appliqué.

1.4.3. Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail, relatives :

au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective,
à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession,
à l'élimination du travail forcé obligatoire,
à l'abolition effective du travail des enfants.

Sur l'ensemble de nos sites, les textes en vigueur sont respectés.

1.5. FORMATION

1.5.1. Politiques mises en œuvre en matière de formation

Société Française de Casinos

Un plan de formation est arrêté tous les ans, il est établi en fonction des besoins de l'entreprise et prend principalement en compte l'entretien et le perfectionnement des connaissances.

Casinos

Gruissan

Les formations sont validées en fonction des budgets disponibles et des priorités liées au fonctionnement. Une part est utilisée pour le bien-être des collaborateurs (gestion du stress) et de l'évolution de l'outil informatique.

Des formations obligatoires en matière de sécurité (SST, manipulation des extincteurs, exercices d'évacuations, etc.) sont réalisées.

Port la Nouvelle

Mise en place d'un plan de formation à la demande ou en collectif pour tout le personnel. Information en continu et lors de l'entretien individuel du personnel sur les différents types de formations à leur disposition.

Châtel Guyon Formation TITO. Habilitation électrique. Formation Web marketing.

- Collioure

Nous avons rencontré l'assistante régionale du FAFIH à qui nous avons expliqué la situation de notre société. Grâce à cette entrevue, le FAFIH nous a accordé une attribution supplémentaire de fonds mutualisés d'un montant conséquent (plus de la moitié de notre budget formation annuel) ce qui nous a permis d'accepter et de mener à bien toutes les formations tant obligatoires (sécurité, webmarketing) qu'indispensables (mise en place du système « tito », CIEL évolution) et individuelles (conduite de chariots de manutention).

1.5.2. Nombre total d'heures de formation

Société Française de Casinos

14 heures au cours de l'exercice.

Casinos

Gruissan 472 heures au cours de l'exercice.
Port la Nouvelle

En 2013, 90 heures de formation ont été dispensées dans le cadre du DIF, le FONGECIF ou le plan de formation.

Châtel Guyon 64 heures utilisées dans le cadre du DIF au cours de l'exercice.
Collioure 178 heures au cours de l'exercice.

1.6. EGALITE DE TRAITEMENT

1.6.1. Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes

Le Groupe s'attache à ne pas créer d'inégalité entre hommes et femmes, que ce soit au niveau de la catégorie d'emploi ou de la rémunération.

Historiquement dans le secteur des casinos, certains postes sont plus souvent occupés par des hommes, comme par exemple la sécurité. D'autres le sont plus par des femmes, comme les caissières. Mais quand un poste est devenu vacant, l'offre est ouverte à toutes et à tous.

1.6.2. Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

Société Française de Casinos

L'effectif de plus de 20 salariés n'étant pas atteint, la Société n'est pas soumise à l'obligation d'embauche de travailleurs handicapés.

Casinos

- Gruissan

Les postes de Techniciens, Croupiers demandent de nombreuses heures debout.

Nous avons travaillé avec le MEDEF de l'Aude pour ces recrutements : sans succès. A ce jour le Casino emploie un travailleur handicapé.

Port la Nouvelle

Embauche d'une personne handicapée, avec adaptation de son poste de travail. Achat de matériel et fournitures bureautiques auprès des centres employant des personnes handicapées.

Châtel Guyon

Embauche en septembre 2012 d'un salarié reconnu travailleur handicapé. Contrat avec une entreprise adaptée.

Collioure

A ce jour, notre société compte trois personnes reconnues à la COTOREP.

1.6.3. Politique de lutte contre les discriminations

En termes de non-discrimination et de respect des minorités, le Groupe SFC réaffirme son engagement à lutter contre toute forme de discrimination ainsi que sa volonté de respecter la diversité, l'égalité des chances et l'égalité entre les hommes et les femmes, l'insertion des travailleurs handicapés ou l'origine (ethnique, nationale, culturelle, religieuse, etc.).

En effet, le Groupe SFC, depuis son origine, a toujours pris position en faveur de la lutte contre toutes les formes de discrimination à l'embauche qui constitue le fondement de ses pratiques de recrutement en s'appuyant tout simplement sur la loi.

2. INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

L'activité du Groupe a peu d'impact sur l'environnement, malgré tout, le Groupe s'efforce à tendre vers le zéro pollution. Elle ne nécessite donc pas de démarche d'évaluation ou de certification en matière d'environnement.

Les questions environnementales n'ont pas été intégrées dans plans de formation au sein du Groupe.

2.1. POLLUTION ET GESTION DES DECHETS

2.1.1. Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement

L'activité du Groupe ne génère pas de déchets nocifs pour l'environnement.

2.1.2. Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets

Casinos

- Gruissan

Nos dispositifs d'éclairage utilisent des leds dans la mesure du possible.

A l'hôtel, des informations sont disposées à l'attention des clients sur ce sujet.

Les fenêtres des chambres disposent d'un système qui coupe le chauffage ou la climatisation lorsque les baies sont ouvertes.

- Port la Nouvelle

Plusieurs poubelles sont installées dans les points de vente et de préparation, ce qui permet d'effectuer un tri sélectif des déchets. Ceux-ci sont acheminés dans les containers prévus.

- Châtel Guyon

Mise à disposition de poubelles de tri sélectif.

2.1.3. Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité

L'activité des Centres de jeux « La Tête dans les Nuages » ne génère pas de nuisance sonore.

L'activité des Centres de jeux « La Tête dans les Nuages » ne génère pas de pollution spécifique à son activité, la situation des machines en sous-sol d'un bâtiment de bureaux limite les nuisances sonores pour le voisinage.

Casinos

Gruissan

Le Casino n'a pas de voisins immédiats. Le respect des « non » nuisances est impératif pour la satisfaction de nos clients de l'hôtel.

Port la Nouvelle

L'établissement est situé loin de toute habitation. Concernant l'activité discothèque, nous respectons le nombre de décibels autorisés.

Châtel Guyon

Utilisation d'un sonomètre.

- Collioure

L'activité discothèque qui peut engendrer des nuisances sonores pour les riverains fait l'objet d'une étude d'impact. Un nouveau limiteur de bruit va être installé pour la prochaine saison.

2.2. UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES

Tous les établissements du Groupe respectent les contraintes locales.

Le Groupe n'utilise aucune matière première. Ses consommations sont limitées à l'électricité, l'eau, en dehors des matières spécifiques nécessaires liées à son activité (produits alimentaires, boissons,…). Il s'efforce notamment d'acheter des produits alimentaires avec le moins d'emballage possible.

L'énergie qu'utilise notre Groupe résulte essentiellement de la fourniture d'électricité. Son activité ne nécessite pas d'avoir recours à des énergies renouvelables.

Casinos

Gruissan

L'énergie première du Casino est l'électricité. Le Casino dispose de son propre transformateur.

Les nouvelles technologies liées aux chauffages et climatisations améliorent le rendement de ceux-ci et réduisent leurs consommations.

- Port la Nouvelle

Changement de la majorité des ampoules des spots de l'établissement par des ampoules à LED.

Mise en place de programmateurs sur les enseignes extérieures afin d'optimiser leur période d'allumage.

- Collioure

Mise en place depuis 2013 de l'éclairage par LED avec remplacement des vieilles installations.

2.2.1. Utilisation des sols

Cette information ne semble pas pertinente eu égard à notre activité

2.3. CHANGEMENT CLIMATIQUE

Cette information n'est pas pertinente, l'activité du Groupe ne provoque pas de rejets de gaz à effet de serre.

2.4. PROTECTION DE LA BIODIVERSITE

Le Groupe n'est pas concerné par la protection de la biodiversité puisque son activité ne porte pas atteinte à la diversité du monde vivant à quelques niveaux que ce soit : diversité des milieux (écosystèmes), diversité des espèces, diversité génétique au sein d'une même espèce.

3. INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIETAUX EN FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE

3.1. IMPACT TERRITORIAL, ECONOMIQUE ET SOCIAL DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

3.1.1. En matière d'emploi et de développement régional

Toutes les entreprises du Groupe privilégient l'emploi des habitants de leur commune d'implantation ainsi que le recours à des fournisseurs locaux.

3.2. RELATIONS ENTRETENUES AVEC LES PERSONNES OU LES ORGANISATIONS INTERESSEES PAR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

3.2.1. Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations

Ce dialogue peut prendre la forme de relations et d'échanges avec les écoles, les associations locales ou l'implication dans des organismes voués à la promotion de la ville.

3.2.2. Actions de partenariat ou de mécénat

Le partenariat concerne aussi bien les relations avec de nombreux clubs et associations locales que la participation à des événements culturels ou sportifs sur la commune d'implantation du casino.

Actions de mécénat avec les associations locales (ex : piano à RIOM, ASM boxe,…).

3.3. SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS

3.3.1. Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux

En règle générale, la majorité des fournisseurs sont locaux ou régionaux et le recours d'achats de fournitures auprès d'ateliers protégés est pratiqué le plus souvent possible.

3.3.2. Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité social et environnementale

Le Groupe n'est pas concerné car il ne fait pas appel à des sous-traitants.

3.4. LOYAUTE DES PRATIQUES

3.4.1. Actions engagées pour prévenir la corruption

Nos casinos appliquent la réglementation des jeux ainsi que la procédure Tracfin.

3.4.2. Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Les casinos du Groupe SFC mettent à la disposition de leur clientèle des informations relatives aux dangers du jeu.

Le contrôle de l'identité des personnes à l'entrée des casinos permet d'éviter aussi bien l'accès des joueurs sous le coup d'une interdiction de jouer, que celles des mineurs.

3.5. AUTRES ACTIONS ENGAGEES EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME

Néant.

DETENTION DU CAPITAL PAR CERTAINS ACTIONNAIRES

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital social ou des droits de vote :

Au 31 octobre 2013, à la connaissance de la Société, la répartition du capital était la suivante :

	Capital (actions)		Droit de vote
Actionnaires	Nombre	%	Nombre	%
FRAMELIRIS	1.886.627	37,05%	1.886.627	37,05%
VERNEUIL PARTICIPATIONS	994.065	19,52%	994.065	19,52%
ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR	470.000	9,23%	470.000	9,23%
(EEM)
FOCH INVESTISSEMENTS	942.415	18,5%	942.415	18,5%
MATIGNON	167.639	3,29%	167.639	3,29%
INVEST SECURITIES	94.736	1,86%	94.736	1,8%
M Arnaud Sanson	80.263	1,58%	80.263	1,58%
M. Alexandre SANSON	48.158	0,95%	48.158	0,95%
Autres actionnaires nominatifs	91.065	1,79%	91.065	1,79%
Public	317.502	6,23%	317.502	6,23%
Total	5.092.470	100%	5.092.470	100%

ACTIONNARIAT SALARIE

Néant.

REMUNERATION DES DIRIGEANTS

la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS,
les sociétés contrôlées par elle au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce,
les sociétés qui la contrôlent au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce,

ont été les suivantes :

		31.10.2013			31.10.2012
	Rémuné rations brutes	Charges sociales	Total	Rémuné rations brutes	Charges sociales	Total
Avantages à court terme :	75	33	108	72	33	105
Jetons de présence	-		-	-		-
Total	75	33	108	72	33	105

* Par « avantages à court terme », il faut entendre la rémunération proprement dite, les congés payés, les primes, l'intéressement, les avantages en nature et la participation des salariés

Dirigeants mandataires sociaux

	Carlos UBACH
(en K€)	Directeur Général
		31.10.2013		31.10.2012
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	75	75	72	72
Rémunération variable	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	0	0	0	0
Avantages en nature	0	0	0	0
Total	75	75	72	72

Il n'a perçu aucune rémunération de la part des sociétés contrôlées par SFC ou de sociétés qui la contrôlent (au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce).

		Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire			Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Carlos UBACH		X		X		X		X

Nous vous informons, par ailleurs, qu'aucun prêt et aucune garantie n'ont été consentis par la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS à l'un de ses dirigeants ou administrateurs.

DELEGATIONS EN COURS

Le Conseil d'Administration a reçu de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 avril 2013 la délégation suivante :

Acquérir des actions de la Société dans la limite de 10% de son capital pour un montant maximal de 700.000 € sur la base d'un prix maximal d'achat unitaire de 2,75 € ; le nombre maximal d'actions susceptibles d'être acquises a été fixé à 254.545 dans la limite de 5% des titres composant le capital social. Cette délégation a été accordée pour une durée de dix-huit mois à compter de l'Assemblée Générale, soit jusqu'au 17 octobre 2014.

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

En application des dispositions de l'article 221-1-2 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, nous vous informons que le montant des honoraires pris en charge au compte de résultat par la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS et les sociétés faisant l'objet d'une intégration globale et versés aux Commissaires aux Comptes, au titre des exercices 2012-2013 et 2011-2012, s'est élevé à :

		EXPONENS					E&Y				EXCO				AL AUDIT			AT
		Montant (K€)Montant (K€)Montant (K€)Montant (K€)										Montant (K€)Montant (K€)		Montant (K€)Montant (K€)			Montant (K€)
Au 31 octobre	13	%	12	%	13	%	12	%	13	%	12	%	13	%	12	%	13	%
Audit
Commissariat aux comptes,
certification, examen des
comptes individuels et
consolidés
Emetteur	31	62	30	68	31	84	30	61
Filiales intégrées
globalement	16	32	14	32	5	14			18	100	18	100	7	100	6	100	5	100
Sous-total	47	94	44	100	36	97	30	61	18	100	18	100	7	100	6	100	5	100
Missions accessoires
Emetteur	3	6			1	3	19	39
Filiales intégrées
globalement
Sous-total	3	6	0	0	1	3	19	39
Total	50	100	44	100	37	100	49	100	18	100	18	100	7	100	6	100	5	100

AUTRES POINTS INSCRITS A L'ORDRE DU JOUR

EXTENSION DE L'OBJET SOCIAL DE LA SOCIETE

Extension de l'objet social à l'activité de holding.

EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS OU DE TOUS AUTRES INSTRUMENTS FINANCIERS

L'émission des obligations convertibles à hauteur de 15 000 000 € maximum, pourrait être autorisée par votre assemblée pour une période de 18 mois, conformément aux dispositions de l'article L. 225-161 du Code de commerce.

Cette émission serait réalisée avec maintien du droit des actionnaires de souscrire aux obligations convertibles aux conditions prévues pour les augmentations de capital, et selon les modalités qui seront fixées par le Conseil.

Il en résulte que l'émission des obligations convertibles aura une incidence sur la situation de chaque actionnaire de la société, qu'il souscrive ou non. Toutefois, cette incidence ne pourra être déterminée que lorsque le Conseil aura arrêté les modalités de l'émission en vertu des pouvoirs qu'il vous demande de lui conférer.

Le Conseil procédera donc, lors de la décision d'émission et conformément aux dispositions réglementaires, à l'établissement d'un rapport complémentaire comportant le texte du contrat d'émission, qu'il mettra à votre disposition en temps utile conformément aux dispositions réglementaires applicables, et qui sera porté à la connaissance de la plus prochaine assemblée générale qui suivra.

En tout état de cause, votre autorisation d'émission d'obligations convertibles comportera au profit des futurs obligataires renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises par conversion des obligations.

Vous entendrez également la lecture du rapport spécial de vos Commissaires aux Comptes établi conformément aux articles L. 225-161 et R. 225-117 du Code de commerce.

DELEGATION DE COMPETENCES EN VUE D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR VOIE D'EMISSION D'ACTIONS RESERVEES AUX SALARIES

Enfin, et en application des dispositions de l'article L. 225-129-VII du Code de commerce, nous vous soumettons un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

APPORT PARTIEL D'ACTIF

En prévision des opérations de cession du pôle d'activité de « jeux Virtuels – la Tête dans les Nuages » et en tout état de cause, afin de permettre une exploitation plus rationnelle de cette branche d'activité, il est apparu nécessaire de l'isoler au sein d'une structure juridique autonome.

L'apport envisagé consisterait donc à transférer les éléments d'actifs composant cette branche d'activité à une Société à constituer dont la dénomination serait LA TETE DANS LES NUAGES.

Il s'agirait d'une Société par actions simplifiée nouvelle dont la totalité du capital sera détenue par la Société. L'opération d'apport s'analyse donc comme une restructuration interne.

Au plan juridique, l'apport partiel d'actif envisagé serait soumis au régime des scissions prévu par les articles L. 236-16 à L. 236-21 du Code de commerce conformément aux dispositions de l'article L. 236-22 dudit Code.

Sur le plan fiscal, il serait placé sous le régime de droit commun tant en ce qui concerne l'impôt sur les sociétés que s'agissant des droits de mutation/d'enregistrement.

Enfin, cet apport prendrait effet au jour de l'immatriculation de la société nouvelle à constituer.

Nous communiquerons dans les délais légaux sur les détails de cette opération, et transmettrons le rapport du Commissaire à la scission désigné par le Président du Tribunal de Commerce de Paris.

Nous vous rappelons enfin que, compte tenu de la procédure de redressement judiciaire ouverte à l'encontre de la Société, l'ensemble des opérations d'apport partiel d'actif que nous vous proposons sera soumis à la condition préalable et suspensive de l'autorisation du Tribunal de Commerce.

RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	31.10.2013	31.10.2012	31.10.2011	31.10.2010	31.10.2009

I – CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	14 004 292,50 €		14 004 292,50 € 14 004 292,50 € 9 918 287,50 € 9 918 287,50 €
Nombre d'actions ordinaires	5 092 470	5 092 470	5 092 470	3 606 650	3 606 650
Nombre d'actions à dividende prioritaire	0	0	0	0	0
Nombre maximal d'actions futures à créer :
- Par conversion d'obligations					333 334
- Par exercice de droits de souscription
II – OPERATIONS ET RESULTATS DE
L'EXERCICE
Chiffre d'affaires hors taxes	2 398 749 €	2 258 564 €	2 770 790 €	2 616 142 €	2 881 357 €
Résultat avant impôts, participation des	547 901 €	(3 523 765) €	641 644 €	(44 747) €	1 255 062 €
salariés, amortissements et provisions
Impôts sur les bénéfices	0 €	(475 000) €	0 €	0 €	0 €
Participation des salariés	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €
Résultat après impôts, participation des	1 453 530 €	(10 366 043) €	(774 911) €	(6 666 713) €	1 527 496 €
salariés, amortissements et provisions
Résultat distribué	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €

III – RESULTATS PAR ACTION
Résultat avant impôts et participation des	0,11 €	(0,69) €	0,13 €	(0,02) €	0,35 €
salariés, amortissements et provisions
Résultat après impôts, participation des	0,29 €	(2,04) €	(0,15) €	(1,85) €	0,43 €
salariés, amortissements et provisions Dividende attribué à chaque action	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €

IV - PERSONNEL
Effectif moyen de l'exercice	17	20	25	26	25
Montant de la masse salariale	557 111 €	632 516 €	610 072 €	629 335 €	682 170 €
Cotisations sociales et avantages sociaux	235 791 €	233 382 €	263 214 €	263 261 €	306 846 €

ANNEXE 2

RAPPORT DU PRESIDENT SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE

RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET LE CONTROLE INTERNE EXERCICE CLOS LE 31 OCTOBRE 2013

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, je vous rends compte, dans le présent rapport, de la composition du Conseil d'Administration, de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société.

Ce rapport est relatif à la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS, notamment en ce qui concerne les travaux des organes de gestion, et à l'ensemble du Groupe qu'elle constitue avec les sociétés qu'elle contrôle et qui font partie de son périmètre de consolidation.

La SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS est une société anonyme classique à Conseil d'Administration.

Pour l'établissement du présent rapport, la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS se réfère, sans toutefois y faire référence, au code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées établi par l'AFEP et le MEDEF en décembre 2008, modifié le 19 avril 2010.

Ce rapport a été approuvé par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 13 février 2014.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration définit les grandes orientations stratégiques de la Société, qui sont mises en œuvre sous le contrôle du Directeur Général. Il désigne le Président et le Directeur Général. Il contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie. Il approuve tous les investissements significatifs, et notamment les opérations de croissance externe. Il procède à l'examen et à l'arrêté des comptes annuels et semestriels.

Le Conseil d'Administration n'a pas jugé opportun de créer des comités autres que le Comité d'Audit et le Comité de Pilotage Stratégique, sans toutefois s'interdire, pour des besoins ponctuels, de mettre en place, avec la Direction Générale et certains membres, des équipes de réflexion sur des sujets précis.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Afin de vous rendre compte du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'Administration, je vous précise que notre Conseil comprend une femme et cinq hommes, soit 20% de femmes. Cette représentation est conforme à la loi n° 2011-103, article 5-II, du 27 janvier 2011 et au code AFEP / MEDEF.

La durée du mandat des administrateurs est fixée statutairement à trois ans.

Pendant toute la durée de son mandat, chaque administrateur doit être propriétaire d'une action au minimum. Tous les administrateurs sont propriétaires d'un nombre au moins égal à ce seuil.

Aucun des administrateurs ne peut être considéré comme ayant le statut d'administrateur indépendant.

Conformément au pacte d'actionnaires du 19 mai 2011 (article 3.1 – Composition du Conseil d'Administration) porté le 8 juin 2011 à la connaissance du marché, le Conseil d'Administration est, à la date de clôture de l'exercice, composé de six membres :

Pascal PESSIOT, Président du Conseil d'Administration, Administrateur coopté par le Conseil d'Administration du 24 mai 2011. Cette cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 27 octobre 2011. Renouvelé le 18 avril 2013, son mandat vient à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 octobre 2015. Il détient 200 actions.

Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 octobre 2013 :

Président de FINANCIERE SFC (SAS),

Administrateur du CENTRE D'ANIMATION LE PHŒBUS (SAS), de SOCIETE DU CASINO DE PORT LA NOUVELLE (SAS),

Autres fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours de l'exercice : Néant.

Maurice BIR, Administrateur nommé par l'Assemblée Générale du 30 janvier 2009. Renouvelé le 18 avril 2013, son mandat vient à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 octobre 2015. Il détient 50 actions.

Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 octobre 2013 :

Administrateur de SOCIETE DES EAUX MINERALES ET DES ETABLISSEMENTS THERMAUX DE CHATEL GUYON - SEMCG (SA), de 200% POKER (SA),

Président de KEUR HOLDING (SAS),

Gérant de FINANCIERE SAINT-CYR (SARL), d'ALBARINO PASSY (SNC), de REPUBLIQUE INVESTISSEMENTS (SCI), de SANDY PLAGE (SARL) et de BIR INVEST (SCI),

Autres fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours de l'exercice : Néant.

VERNEUIL PARTICIPATIONS, Administrateur coopté par le Conseil d'Administration du 26 novembre 2010. L'Assemblée Générale du 26 avril 2011 a ratifié cette cooptation. Renouvelé le 18 avril 2013, son mandat vient à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 octobre 2015.VERNEUIL PARTICIPATIONS détient 994.065 actions de SFC.

Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 octobre 2013 par Monsieur André MSIKA, représentant permanent de VERNEUIL PARTICIPATIONS au sein du Conseil de SFC :

Gérant de PATRIMOINE ET FORETS DE FRANCE (SARL), d'AAM CONSEILS ET PARTICIPATIONS (SARL),

Administrateur de DUC (SA), de SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE PARISIENNE DE LA PERLE ET DES PIERRES PRECIEUSES, de VERNEUIL PARTICIPATIONS (SA), de 200% POKER,

Membre du Conseil de Surveillance d'INTERPIERRE.

Autres fonctions exercées par Monsieur André MSIKA dans d'autres sociétés au cours de l'exercice :

Néant.
Daniel REYNE, Administrateur coopté par le Conseil d'Administration du 24 mai 2011. Cette cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 27 octobre 2011. Renouvelé le 18 avril 2013, son mandat vient à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 octobre 2015. Il détient 1 action.

Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 octobre 2013 :

Président de CENTRE D'ANIMATION LE PHOEBUS (SAS),

Président de SOCIETE DU CASINO DE PORT LA NOUVELLE (SAS),

Gérant de SCI DU CENTRE D'ANIMATION LE PHOEBUS,

Administrateur de CECPAS CASINO DE COLLIOURE (SAS).

Autres fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours de l'exercice :

Gérant de SCI D'AMENAGEMENT DE LA ZONE TOURISTIQUE DE GRUISSAN et de SCI DE L'HOTEL DU CASINO.

Isabelle BERNARD DELORE, Administrateur coopté par le Conseil d'Administrateur du 14 février 2012. Cette cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 12 avril 2012. Renouvelé le 18 avril 2013, son mandat vient à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 octobre 2015. Elle détient 20 actions.

Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 octobre 2013 :

Administrateur et Président Directeur Général de VERNEUIL PARTICIPATIONS (SA), Administrateur de DUC (SA),

Gérante de POMPES FUNEBRES PAROCHE BERNARD.

Autres fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours de l'exercice : Néant.

Carlos UBACH, Directeur Général, Administrateur coopté par le Conseil d'Administration du 14 février 2012. Cette cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 12 avril 2012. Renouvelé le 18 avril 2013, son mandat vient à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 octobre 2015. Il détient 60 actions.

Fonctions exercées dans d'autres sociétés à la date du 31 octobre 2013 :

Représentant permanent de SFC dans le Conseil d'Administration des sociétés :

Président Directeur Général de 200% POKER (SA) et de CECPAS CASINO DE COLLIOURE (SAS).

Autres fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours de l'exercice : Néant.

Chaque administrateur en fonction est en règle au regard des dispositions relatives au cumul des mandats et les vérifications nécessaires sont effectuées périodiquement.

MODALITES D'ORGANISATION DE LA DIRECTION GENERALE

Lors de sa réunion du 24 mai 2011, le Conseil d'Administration a décidé la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

REGLEMENT INTERIEUR

Le Conseil d'Administration, dans sa réunion du 2 juillet 2013, a adopté un règlement intérieur.

FREQUENCE DES REUNIONS

Au cours de l'exercice écoulé, votre Conseil s'est réuni sept fois.

Le taux de participation a été de 100% pour toutes les réunions.

L'agenda et l'ordre du jour des réunions du Conseil d'Administration ont été les suivants :

Le 14 novembre 2012

Compte rendu des opérations d'acquisition des titres de la SAS CECPAS exploitant le casino et la discothèque de Collioure, et développement à venir ;
Autorisation à donner pour l'acquisition des biens immobiliers où sont exploités le Casino et la discothèque ;
Pouvoirs à donner dans le cadre de la résolution précédente ;
Autorisation à donner afin que la société garantisse Monsieur Christophe CLAUDE en cas de mise en jeu des cautions qu'il a consenties au profit de la CECPAS, dans l'hypothèse où les banques refuseraient de le libérer de ces cautionnements ;
Pouvoirs à donner dans le cadre de la résolution précédente ;
Point sur l'activité ;
Questions diverses.

Le 11 décembre 2012

Autorisation à donner pour l'acquisition de la majorité des titres de la SAS « MGS » qui exploite le Casino d'Amélie-les-Bains ;
Pouvoirs à donner pour procéder à cette acquisition ;
Point à faire sur les conventions réglementées ;
Examen de l'éventualité de soumettre à la prochaine assemblée l'autorisation de rachat par la société de ses propres actions ;
Point sur l'activité ;
Questions diverses.

Le 17 janvier 2013

Adoption du procès-verbal de la précédente réunion ;
Examen du rapport du Président du Conseil d'Administration ;
Point sur la situation et l'activité de la Société ;
Examen et arrêté des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 octobre 2012 ;
Proposition d'affectation du résultat ;
Examen et arrêté des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 octobre 2012 ;
Conventions relevant de l'article L.225-38 du Nouveau Code de commerce ;
Renouvellement du mandat des administrateurs ;
Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant ;
Ratification du transfert du siège social de la société ;
Projet de rachat par la société de ses propres actions ;
Projet de délégation de compétences au Conseil d'Administration en vue d'émettre des actions et/ou valeurs mobilières entraînant immédiatement ou à terme une augmentation du capital social ;
Projet d'augmentation de capital réservée aux salariés ;
Etablissement du rapport du Conseil d'Administration et du texte des résolutions à soumettre à l'Assemblée Générale Mixte (Ordinaire Annuelle et Extraordinaire) ;
Préparation et convocation de l'Assemblée Générale Mixte (Ordinaire Annuelle et Extraordinaire) ; établissement de l'ordre du jour ;
Questions diverses.

Le 18 avril 2013 à 8 heures 30

Réponses à apporter aux questions écrites de Monsieur Panel, actionnaire.

Le 18 avril 2013 à 11 heures

Renouvellement du mandat de Monsieur Pascal PESSIOT en qualité de Président du Conseil d'Administration ;
Renouvellement du mandat de Monsieur Carlos UBACH en qualité de Directeur Général ;
Point sur l'activité et les investissements réalisés au sein de nos filiales ;
Installation d'un système On Line permettant notamment une amélioration du contrôle interne ;
Point sur les opérations de reprise du casino de Collioure ;
Autorisation de signature d'une convention d'omnium de trésorerie entre la société CECPAS exploitant le casino de Collioure et notre société, tombant sous le coup de l'article L.225-38 du Code de commerce ;
Pouvoirs à donner dans le cadre de la résolution précédente ;
Autorisation à donner pour la souscription à hauteur de 500.000 € à l'augmentation de capital de la société CECPAS, telle que prévue aux termes du Plan de Sauvegarde en date du 6 février 2013 ;
Pouvoirs à donner dans le cadre de la résolution précédente ;
Fixation d'un taux de rémunération des comptes courants d'associés dans l'attente de leur incorporation au capital ;
Point et autorisation à donner pour la dissolution par liquidation ou transmission universelle du patrimoine, ou cession pour l'euro symbolique, des filiales sans activité de SEMCG ;
Autorisation de cession pour un euro symbolique des titres de la SCI FONCIERE DES GRANDS HOTELS à FRAMELIRIS, opération tombant sous le coup de l'article L225-38 du Code de commerce ;
Pouvoirs à donner dans le cadre de la résolution précédente ;
Autorisation à donner pour la souscription à l'augmentation de capital de la société du CASINO DE PORT LA NOUVELLE, ayant pour finalité de reconstituer les capitaux propres de cette filiale par incorporation des comptes courants détenus par notre Société dans ses livres, pour un montant maximum de 843.901,55 € ;
Questions diverses.

Le 2 juillet 2013

Examen et arrêté des comptes du premier semestre 2012-2013 ;
Etablissement du tableau d'activité et de résultats et du rapport d'activité ;
Examen des documents de gestion prévisionnels :
Adoption du règlement intérieur du Conseil d'Administration ;
Mise en place du rachat de ses propres actions par la société, conformément à l'assemblée générale du 18 avril 2013, et subdélégation du Conseil d'Administration à la Direction Générale pour y procéder.

Le 24 septembre 2013

Point sur l'activité de la société et le chiffre d'affaires au 31 août 2013 ;
Présentation de l'orientation et de la politique générale du Groupe en 2014 ;
Examen de l'organisation du travail au sein des casinos du groupe afin de l'optimiser et l'homogénéiser ;
Autorisation à la société SEMCG de dissoudre les filiales dans le cas où la transmission universelle du patrimoine génèrerait des glissements fiscaux ;
Modification de la dénomination de la société CENTRE D'ANIMATION LE PHOEBUS, modification des statuts et mise à jour de ceux-ci ;
Autorisation à la société CENTRE D'ANIMATION LE PHOEBUS de dissoudre ses filiales sans activité, par liquidation, transmission universelle du patrimoine ou cession pour l'euro symbolique ;
Autorisation à la SOCIETE DU CASINO DE PORT LA NOUVELLE de se transformer en société par actions simplifiée ;
Questions diverses.

CONVOCATION DES ADMINISTRATEURS

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation de son Président. Si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.

Conformément à l'article 15 des statuts, les administrateurs ont été convoqués par tous moyens, par écrit ou oralement. Les convocations précisent l'ordre du jour de la réunion.

En application des dispositions de l'article L.225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux Comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil d'Administration ayant arrêté les comptes semestriels et les comptes annuels.

INFORMATION DES ADMINISTRATEURS

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués suffisamment tôt avant les réunions du Conseil d'Administration pour leur permettre de se préparer à celles-ci.

Les administrateurs sont par ailleurs informés régulièrement de la situation financière, de la situation de trésorerie ainsi que des engagements de la Société.

TENUE DES REUNIONS

Les réunions du Conseil d'Administration se déroulent au siège social mais peuvent se tenir, conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts, en tout autre endroit en France ou hors de France.

L'ordre du jour est présenté par le Président et les points qui le composent sont abordés successivement.

ANALYSE DE L'ACTIVITE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 OCTOBRE 2013

Le Conseil d'Administration n'a pas procédé, au cours de l'exercice, à la mesure quantifiée de son efficacité et n'a, en conséquence, fait référence à aucun des référentiels utilisés classiquement en la matière. Il a estimé qu'il n'était pas nécessaire d'y procéder.

Il s'est cependant penché sur l'analyse de son activité et estime qu'il a au cours de l'exercice apporté un concours utile à de nombreuses prises de décision.

Il est par ailleurs convaincu qu'il a, par son action et le suivi qu'il a apporté aux actions de la Direction Générale en matière d'optimisation des procédures administratives et financières et de maîtrise des frais généraux, contribué de façon non négligeable à l'efficience de la bonne gouvernance de la Société.

PROCES-VERBAUX DES REUNIONS

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués aux administrateurs. Ces procès-verbaux sont établis sur un registre spécial paraphé, tenu au siège social de la Société.

RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION

Principes et règles arrêtés par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux La détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux relève de la compétence du Conseil d'Administration.
Montant des rémunérations perçues par les mandataires sociaux de la Société Monsieur Carlos UBACH, Directeur Général de la Société, a perçu de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS, au titre de son mandat, pour l'exercice 2012/2013, une rémunération brute avant impôts de 75 K€. Il n'a rien perçu de la part des sociétés que SFC contrôle ou des sociétés qui la contrôlent.

En ce qui concerne les mandataires sociaux non dirigeants, je vous précise qu'au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2013 Monsieur Daniel REYNE a perçu, pour son mandat de Président de la SAS CENTRE D'ANIMATION LE PHOEBUS, la somme de 97 K€ plus charges sociales de 55 K€. Il n'a rien perçu de la part de SFC et de ses autres filiales, ni des sociétés qui la contrôlent.

Les autres membres du Conseil d'Administration de la Société n'ont perçu aucune rémunération de la part de la Société, de sociétés qu'elle contrôle ou de sociétés qui la contrôlent (au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce), au titre de leur mandat ou à quelque autre titre que ce soit.

Il n'existe par ailleurs aucun avantage accordé aux dirigeants à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions.

Il n'existe aucune rémunération servie à ces personnes autre que celles visées ci-dessus, pas plus que de régime de retraite spécifique.

Aucun jeton de présence n'a été distribué au cours de l'exercice 2012/2013.

LE COMITE DE PILOTAGE STRATEGIQUE

COMPOSITION DU COMITE DE PILOTAGE STRATEGIQUE

Il se compose du Président du Conseil d'Administration, du Président du Comité d'Audit, du Directeur Général, du Chef administratif et comptable, du directeur d'exploitation de la « Tête dans les Nuages ».

Les membres du Comité ne perçoivent aucune rémunération à ce titre.

ROLE DU COMITE DE PILOTAGE STRATEGIQUE

Ce Comité a un rôle consultatif ; son rôle essentiel est d'assister la direction générale pour la gestion courante du Groupe ; il participe notamment à l'élaboration des budgets, donne son avis sur les investissements et la politique commerciale ; il prépare les travaux du Conseil d'Administration en participant à l'élaboration des projets qui lui sont soumis.

TENUE DES REUNIONS

Le Comité de Pilotage Stratégique se réunit au siège social ou en tous lieux, et notamment au siège des casinos.

Les directeurs des casinos ou, ponctuellement, tous intervenants extérieurs peuvent participer aux réunions.

FREQUENCE DES REUNIONS

Le Comité se réunit à minima deux fois par mois, et ponctuellement en fonction des nécessités.

LE COMITE D'AUDIT

COMPOSITION DU COMITE D'AUDIT

Au 31 octobre 2013, le Comité d'Audit est composé de deux membres :

Maurice BIR, Président du Comité d'Audit ; Daniel REYNE, Membre du Comité d'Audit ;

Les membres du Comité d'Audit sont désignés par le Conseil d'Administration. Ils ne sont pas rémunérés.

ROLE DU COMITE D'AUDIT

Le Comité d'Audit a pour mission :

l'examen des comptes soumis au Conseil d'Administration,
l'assurance que les engagements hors bilan sont actés,
la vérification de la situation de la trésorerie de la Société et de ses filiales,
la vérification des procédures de contrôle de gestion interne et du respect des règles de gouvernance.

Il émet une recommandation sur les Commissaires aux Comptes dont la nomination est proposée à l'assemblée générale.

A l'issue de chacune de ses réunions, le Comité d'Audit transmet au Directeur Général de la Société, par tous moyens, ses observations sur les comptes qui lui ont été soumis.

FREQUENCE DES REUNIONS

Au cours de l'exercice écoulé, le Comité d'Audit s'est réuni deux fois :

Le 16 janvier 2013

Examen de l'activité de la société et des comptes annuels, sociaux et consolidés, au 31 octobre 2012 ;
Examen des conclusions des Commissaires aux Comptes sur lesdits comptes ;
Recommandations relatives au renouvellement du mandat d'un Commissaire aux Comptes titulaire (Société Synergie Audit) et d'un Commissaire aux Comptes suppléant (Monsieur Laurent Michot) ;
Questions diverses.

Le 2 juillet 2013

Examen de l'activité de la société et des comptes semestriels au 30 avril 2013 ;
Questions diverses.

CONVOCATION DES MEMBRES DU COMITE D'AUDIT

Les membres du Comité d'Audit sont convoqués par le Président du Comité.

Les Commissaires aux Comptes, le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général et le Chef administratif et comptable de la société sont convoqués aux réunions du Comité qui examinent les comptes semestriels et les comptes annuels.

INFORMATION DES MEMBRES DU COMITE D'AUDIT

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des membres du Comité d'Audit leur ont été communiqués avant la réunion.

TENUE DES REUNIONS

Les réunions du Comité d'Audit se tiennent au siège social ou en tout autre endroit en France ou hors de France.

PROCES-VERBAUX DES REUNIONS

Les procès-verbaux des réunions du Comité d'Audit sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués aux membres du Comité.

PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

La Société a mis au point des procédures de contrôle interne en vue de se donner en permanence, dans la mesure du possible, une assurance raisonnable que :

les opérations sont réalisées, sécurisées, optimisées et permettent ainsi à la Société d'atteindre ses objectifs de base, de performance, de rentabilité et de protection de son patrimoine ;
les informations comptables et financières sont fiables ;
les lois, les réglementations et les directives des équipes dirigeantes sont respectées.

Cependant, bien que l'un des objectifs du système de contrôle interne soit de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de la Société et de son Groupe et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier, comme tout système de contrôle, le système de contrôle interne ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Le présent descriptif concerne la holding SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS ainsi que ses filiales opérationnelles.

L'organisation générale interne de la Société se présente comme suit :

Par ailleurs, la Société dispose de mandats sociaux dans certaines de ses filiales, et notamment au sein du Conseil d'Administration de chacune des sociétés exploitant un casino.

A – LE SERVICE EXPLOITATION DE L'ACTIVITE DE JEUX VIRTUELS

1 – LES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES LIES A L'ACTIVITE

Au sein des Centres à l'enseigne « La Tête dans les Nuages », la quasi-totalité des transactions est réalisée en espèces, par l'intermédiaire d'automates (« machines de change ») ou directement sur les simulateurs de jeux pour certains Centres en partenariat, ce qui nécessite un encadrement et un suivi particuliers.

La gestion des espèces est basée sur de strictes procédures d'encaissement, de comptage et de remise instaurées par la Société depuis 1999 puis constamment améliorées (procédures « cash », « jetons » et d'inventaire).

Ces procédures de contrôle interne sont renforcées par les missions de l'équipe de contrôle du siège, par des inventaires réguliers et par la surveillance journalière du reporting des Centres.

Elles sont évaluées et validées régulièrement par nos compagnies d'assurances ainsi que par nos Commissaires aux Comptes.

2 – GESTION ET PRESENTATION DES PRINCIPALES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

2.1 - Les acteurs du contrôle interne

Les procédures existantes sont en permanence supervisées par un Contrôleur d'Exploitation, rattaché à la Direction d'Exploitation, qui est chargé de les parfaire et d'en vérifier la bonne application.

Dans ce but, il réalise des contrôles inopinés et réguliers sur les différents Centres. Ponctuellement, il est aidé par d'autres salariés du siège (comptables, directeur).

2.2 - Informations synthétiques sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société

Les procédures de contrôle interne font l'objet d'un manuel qui retranscrit un mois d'activité et qui détaille toutes les opérations journalières et les documents à utiliser pour la bonne exploitation administrative d'un Centre « La Tête dans les Nuages ».

Un exemplaire du manuel des procédures se trouve sur chacun des sites.

- La procédure « cash »

Afin de limiter au maximum la circulation des espèces, le Centre de jeux exploité en propre et certains Centres en partenariat disposent de machines automatiques (« machines de change ») qui, contre paiement (en espèces et/ou par carte bancaire), distribuent des jetons permettant de jouer sur les simulateurs. D'autres machines automatiques exclusivement chargées de faire de la monnaie sont également exploitées dans ces Centres.

La procédure de collecte des fonds et de réapprovisionnement des machines de change en monnaie et en jetons est réalisée par un nombre restreint de personnes dûment habilitées, en dehors des heures d'ouverture du Centre au public afin de réduire au maximum les risques en termes de sécurité des biens et des personnes.

Les caisses des machines de change (contenant des pièces et des billets) sont collectées quotidiennement par le responsable du Centre ou son adjoint dûment habilité.

Un ticket de contrôle automatique, infalsifiable, numéroté et horodaté est imprimé par chaque machine de change lors de l'opération, ainsi que par la machine acceptant le paiement par carte bancaire.

Les machines sont réapprovisionnées en monnaie et en jetons en quantité suffisante pour éviter les manipulations en pleine journée d'exploitation.

La collecte effectuée, les espèces font l'objet d'un comptage physique dans le local coffre. Le résultat de ce comptage est rapproché du ticket de contrôle susvisé et retranscrit dans des tableaux EXCEL. Les différences éventuelles sont analysées et justifiées.

Le chiffre d'affaires résulte de la somme des espèces comptabilisées dans les machines de change, du montant des transactions réalisées par carte bancaire et du montant (peu significatif) recueilli dans les machines de jeu acceptant les euros.

La remise bancaire ensuite établie correspond à la recette de la journée de laquelle sont retirées les pièces de 1 et 2 €, reconditionnées par sacs de 500 unités en vue d'être réutilisées pour faire de la monnaie aux clients.

Le montant de chaque remise est placé dans un sac de remise, numéroté et scellé.

La collecte des fonds pour transfert à la banque est réalisée, selon le cas, par une société de convoyage de fonds ou par le responsable du Centre ou son adjoint.

- La procédure « jetons » (exclusivement pour les Centres fonctionnant en jetons)

Au minimum une fois par semaine, il est effectué un relevé du nombre de parties jouées inscrit sur le compteur installé sur chaque machine de jeu.

Les jetons contenus dans chaque machine de jeu sont collectés et comptabilisés.

Le nombre de jetons collectés est ensuite rapproché, machine par machine, du nombre de parties indiqué par le compteur et reporté sur des tableaux EXCEL, avant leur reconditionnement par sacs de 1.000 unités.

Les écarts éventuels sont analysés et justifiés. Ils donnent lieu, le cas échéant et si nécessaire, à une intervention technique sur la machine concernée.

- La procédure d'inventaire

Au minimum deux fois par mois, le premier et le seize, sur les Centres (en propre et en partenariat) dont la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS assure la gestion, une procédure d'inventaire est effectuée.

Cette procédure consiste à comptabiliser physiquement les espèces et les jetons présents sur le Centre à cette date et à effectuer un rapprochement avec le contenu des documents de gestion du Centre concerné pour vérifier leur correspondance et justifier les éventuels écarts constatés.

Pour les Centres exploités en euros, les recettes contenues dans les monnayeurs des machines de jeu sont collectées au moins une fois par semaine et rapprochées du nombre de parties indiqués par les compteurs.

Ces informations sont ensuite reportées dans les tableaux EXCEL spécifiquement élaborés à cet effet et transmis au service Contrôle de notre Société pour vérification.

Le montant du chiffre d'affaires ainsi établi sert de base à la facturation entre la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS et ses partenaires, conformément aux dispositions de la convention conclue entre eux, laquelle détermine également la partie en charge de la remise bancaire.

B – L'ACTIVITE CASINOTIERE

1 - METHODOLOGIE ADOPTEE

L'activité de notre Groupe est réalisée au sein de casinos situés en France, qui comportent trois activités distinctes : le spectacle, la restauration et le jeu « réunis sous une direction unique sans qu'aucune d'elles puissent être affermées » (article 1er de l'arrêté du 23 décembre 1959 relatif à la réglementation des jeux dans les casinos).

La gestion de ces activités s'inscrit donc dans un cadre extrêmement précis, défini par la réglementation des jeux qui institue un contrôle très étroit en matière d'autorisation, d'organisation des activités, de prélèvement des taxes par les Collectivités Publiques et de surveillance.

L'arrêté d'application du décret du 22 décembre 1959 détermine ainsi :

les conditions d'établissement et d'instruction des demandes d'autorisations des jeux,
les modalités d'administration et de fonctionnement des casinos,
les règles de fonctionnements des jeux,
la comptabilité et le prélèvement progressif,
la surveillance et le contrôle.

Il est rappelé que le casino de Gruissan exploite, en sus, une activité hôtelière sous l'enseigne « Best Western ». Cette activité reste néanmoins marginale car elle n'a représenté, au cours de l'exercice 2012-2013 que 11% du chiffre d'affaires réalisé par ledit casino.

2 – PRINCIPES ET ACTEURS DU CONTROLE INTERNE

2.1 - Analogie avec la réglementation des casinos

Outre les données sommaires énoncées ci-dessus, la réglementation des casinos stipule qu'un casino doit être géré et contrôlé par un comité de direction composé d'un directeur responsable et de plusieurs membres du comité de direction.

Le dispositif, décrit ci-après, constitue un socle commun qui doit être appliqué par les directions des casinos et leurs filiales éventuelles. Celles-ci ont la responsabilité de le compléter, le cas échéant, par la mise en place de processus propre à chaque site.

2.2 - Des structures décentralisées

Le Groupe est organisé de sorte que les filiales soient des structures décentralisées qui reposent sur la responsabilisation des dirigeants locaux.

Depuis l'exercice 2012-2013, un système « On Line », reliant chacun des casinos avec la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS, permet à celle-ci de connaître à distance et en temps réel le gain de chaque casino.

L'organisation de chaque filiale comprend des services administratifs et comptables chargés de gérer toutes les opérations courantes et de respecter le reporting et les délais imposés par le siège sous le contrôle du directeur responsable.

2.3 - La règlementation

En s'appuyant au maximum sur la règlementation des jeux et en respectant les processus proposés ou imposés par ces organismes de tutelles des casinos, le contrôle est assuré avec un degré de garantie dont peu de professions peuvent s'enorgueillir.

Les contrôles permanents avec la visite régulière du Représentant local des Renseignements Généraux qui vise un livre d'observation permettent un auto-suivi, celui-ci renforcé par les contrôles réguliers des services de la Sous-direction des Courses et Jeux qui ont lieu dans chaque établissement, en moyenne tous les deux ans.

En ce qui concerne les activités « hors-jeu » (restauration, hôtellerie, spectacles, …), des contrôles périodiques sont également effectués, notamment par les autorités sanitaires et celles en charge du respect de la concurrence et de la répression des fraudes.

2.4 - Les budgets

Les budgets de chaque exploitation sont arrêtés en concertation avec le siège, après avoir été examinés en comité de pilotage stratégique, au plus tard dans le mois qui précède l'ouverture de chaque exercice.

Ceux-ci sont suffisamment détaillés pour que le contrôle de gestion soit rigoureux et immédiat.

C– LES SERVICES ADMINISTRATIFS

1 - ELABORATION ET TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

Le service comptabilité et trésorerie a les objectifs suivants :

garantir que les états financiers sociaux et consolidés sont établis en respect des normes et règlements applicables et du principe de permanence des méthodes comptables et qu'ils donnent une image sincère de l'activité et de la situation de la Société et du Groupe,
assurer la mise à disposition des informations financières sous une forme et dans des délais en permettant une utilisation efficace,
définir et contrôler l'application des procédures de sécurité financière en respect du principe de séparation des tâches entre les ordonnateurs et les payeurs.
L'activité comptable du Groupe est assurée par le service comptabilité et trésorerie qui a en charge :
la définition des règles comptables du Groupe et l'élaboration des états financiers consolidés,
la définition, avec l'aide d'un conseil fiscal, de la stratégie fiscale,
la coordination, avec les Commissaires aux Comptes, et la mise à disposition des informations utiles à l'exécution de leurs diligences.

1.1 – Organisation de la fonction comptable et financière

La fonction comptable et financière de la Société est assurée en interne par une équipe comptable composée de deux personnes (un Chef Administratif et Comptable encadrant un comptable), directement rattachée à la Direction Générale.

Les opérations de saisie comptable, gestion des immobilisations, déclarations fiscales, etc… sont réalisées sous le contrôle régulier des Commissaires aux Comptes et, le cas échéant, en collaboration avec des avocats.

Le traitement de la paie du personnel de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a été externalisé depuis le 1er mai 2005.

1.2 – Systèmes comptable, d'information et reporting

Les travaux comptables peuvent également être source de risques financiers, notamment dans le cadre des arrêtés comptables ou encore de l'évaluation des engagements hors bilan.

Les travaux comptables sont réalisés dans le cadre d'un système d'information homogène par une équipe au siège.

Cette centralisation facilite le contrôle des traitements comptables dans le respect des principes et normes comptables et permet d'en vérifier l'exhaustivité, la réalité et l'exactitude.

La SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS dispose d'une comptabilité analytique par Centre permettant de réaliser un reporting ainsi qu'un contrôle budgétaire précis et réguliers, d'établir un comparatif avec les exercices précédents ainsi que d'évaluer la rentabilité de chaque Centre.

Dans cette organisation, la comptabilité utilise plusieurs logiciels :

un logiciel de comptabilité standard paramétré en fonction des besoins et de la spécificité d'exploitation de l'entreprise ;
un logiciel dédié au traitement et au suivi des immobilisations qui s'intègre automatiquement en comptabilité.

- La comptabilité générale

La comptabilité générale a en charge les opérations et prévisions de trésorerie, les déclarations et rapprochements de T.V.A. sur les encaissements, les déclarations légales et fiscales, le contrôle des stocks de marchandises, l'élaboration du bilan semestriel.

La comptabilité clients

Les clients de la Société sont de trois ordres : le public, qui règle principalement en espèces, les partenaires (y compris les sous-locataires) qui paient par chèque ou virement et, en dernier lieu, l'Etat et les collectivités qui règlent d'avance.

Peu de factures étant établies, la Société n'a pas de logiciel de facturation.

Le risque d'impayé étant quasi-inexistant, la Société n'a pas recours à l'affacturage.

La comptabilité fournisseurs

Après leur comptabilisation, les factures sont vérifiées par un rapprochement entre bons de commande et de livraison, validées par le responsable du service concerné, avant de faire l'objet de règlement (deux fois par mois, le 15 et le 30).

La trésorerie

Les encaissements et décaissements font l'objet d'un suivi quotidien.

Par ailleurs, les fonds disponibles sont placés à court (F.C.P., SICAV) et/ou moyen terme.

Tous les règlements s'effectuent par chèque ou par virement à partir d'un état préparé deux fois par mois (le 15 et le 30) dans le cadre de la procédure de comptabilité fournisseurs susmentionnée. Les chèques et demandes de virements sont signés par Monsieur Carlos UBACH, Directeur Général, et Monsieur Christophe BLOT, Responsable Administratif et Comptable.

Les immobilisations

Deux fois par an, il est procédé, sur l'intégralité des Centres, à l'inventaire physique des immobilisations dans le cadre de l'établissement des comptes semestriels et annuels.

Cet inventaire consiste à rapprocher les immobilisations situées physiquement sur chaque site avec le listing informatique édité par le service comptabilité à partir du logiciel d'immobilisations.

La paie

Comme évoqué ci-dessus, la fonction paie a été confiée à un prestataire extérieur depuis le 1er mai 2005.

Les données sont transmises mensuellement par le prestataire puis intégrées en comptabilité. La concordance entre les informations comptables et de paie (montants des salaires bruts, des charges, etc…) est vérifiée régulièrement.

- Les outils de suivi et de contrôle

La Direction Générale établit chaque année le budget de l'entreprise qui est mis à jour périodiquement à partir des réalisations de l'année.

Les écarts entre la prévision initiale et les résultats sont analysés et commentés.

Le budget

Il s'agit d'un outil de pilotage réalisé dans les domaines commerciaux et financiers.

Les prévisions commerciales sont établies par la Direction d'Exploitation.

Les prévisions de dépenses sont établies par le service administratif et comptable sur la base des dépenses de l'exercice précédent et des évènements raisonnablement déterminables, avant d'être validées avec le responsable de chaque service.

La Direction Générale, après avis du comité de pilotage stratégique, valide l'ensemble du budget qui devient alors l'outil de référence pour le suivi des résultats à venir.

Le budget est ensuite diffusé, pour la partie qui lui est propre, sur chaque Centre concerné.

Les reporting

Pour chaque Centre exploité, il est établi périodiquement, pour chaque mois, un reporting du chiffre d'affaires réalisé avec indication du réalisé de l'année précédente et la progression enregistrée.

Le contrôle de gestion s'assure chaque trimestre que les données arrivées en comptabilité sont complètes.

A partir des données de la comptabilité générale et analytique, les comptes économiques trimestriels sont établis, par Centre, selon un modèle de compte de résultat.

Ils intègrent ainsi les résultats d'exploitation, financier et exceptionnel, ainsi que le résultat net et mentionnent le « cash-flow ».

A chaque rubrique est indiqué le comparatif avec le budget de l'année en cours et le réalisé de l'année précédente.

Une projection en fin d'exercice est réactualisée semestriellement en fonction d'éléments nouveaux survenus en cours de période et non encore enregistrés en comptabilité.

L'ensemble de l'information financière et comptable est vérifié semestriellement par les Commissaires aux Comptes.

1.3 - Procédures de production et de contrôle de l'information financière

Constatation du chiffre d'affaires

Le service comptabilité produit, chaque trimestre, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe. La comptabilisation du chiffre d'affaires est assurée par centralisation du chiffre d'affaires réalisé par chaque entité qui est transmis mensuellement par les différentes filiales au service comptable du siège.

Procédures d'analyse et de contrôle

L'ensemble des postes du bilan et du compte de résultat est analysé par comparaison avec l'année précédente et tous les écarts sont justifiés dans le cadre du contrôle des risques de fraude et d'erreur.

Procédures d'arrêté des comptes

Chaque arrêté des comptes annuels ou consolidés fait l'objet d'une présentation par le service comptabilité, ainsi que d'une analyse des postes d'inventaire. La constatation des provisions fait suite à une analyse précise des risques par étude auprès des services opérationnels et/ou fonctionnels concernés, du service juridique et, le cas échéant, de conseils externes.

Avant élaboration des comptes consolidés, le service comptable présente les comptes annuels ainsi établis par ses soins.

Procédures d'élaboration des comptes consolidés

La direction financière organise et planifie l'ensemble des travaux comptables afin d'obtenir une consolidation fiable et cohérente. A cet effet, des procédures ont été mises en place et appliquées par les entités du Groupe pour chaque arrêté semestriel et annuel.

Ces procédures sont basées sur la remontée d'informations types et homogènes suivant un planning arrêté par la Société afin de faciliter leur traitement et leur intégration dans le progiciel de consolidation.

Un plan de comptes aux normes du Groupe est utilisé par les filiales avec notamment des comptes spécifiques pour les opérations intra-groupes. Il facilite ainsi leur analyse et leur retraitement.

La consolidation des comptes est réalisée au siège sur la base des informations communiquées par chaque responsable comptable des filiales, préalablement contrôlées et auditées par les Commissaires aux Comptes des sociétés anonymes ou sociétés par actions simplifiée.

Un suivi permanent sur l'évolution du référentiel de consolidation est effectué en interne et/ou par des conseils externes afin d'anticiper l'impact éventuel sur les comptes consolidés.

En finalité, les états financiers consolidés sont audités par les Commissaires aux Comptes de la société mère.

Les relations avec les Commissaires aux Comptes sont organisées comme suit :

une réunion préalable à l'arrêté des comptes permet de convenir du calendrier et de l'organisation et de valider les grandes options comptables,
une réunion de synthèse, après l'arrêté, à laquelle participent le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général, permet de recueillir les remarques éventuelles des Commissaires aux Comptes sur les comptes provisoires de toutes les sociétés du Groupe et les comptes consolidés.
Les comptes sont ensuite présentés au Comité d'Audit et au Conseil d'Administration en vue de leur arrêté.

Communication financière

Le Directeur Général est le principal intervenant dans la communication des informations financières au Marché.

L'agence de communication du Groupe est également habilitée à communiquer des informations financières.

Pour assurer la communication financière, sont à disposition les états financiers et comptables de l'ensemble des entités du Groupe, les documents émanant du service comptable, les rapports de gestion des filiales et de SFC, les Documents de Référence, les rapports d'activité, les communiqués de presse financiers.

Ces documents sont validés par les différents services concernés : juridique, ressources humaines, comptabilité, exploitation, … puis l'ensemble est validé par la Direction Générale. Enfin, le Document de Référence est déposé auprès des services de l'AMF.

Toutes ces informations sont disponibles gratuitement à première demande. Pour diffuser cette information financière, les moyens utilisés sont Internet, le courrier électronique, le téléphone et le courrier postal.

L'information financière est également diffusée par voie d'avis financiers publiés dans un quotidien économique de diffusion nationale et de communiqués de presse également mis en ligne sur le site Internet de l'AMF et de la Société.

2 – LE CONTROLE ADMINISTRATIF ET JURIDIQUE

Le contrôle administratif est assuré en interne par le Chef Administratif et Comptable. Le contrôle juridique est assuré par des services externes : des avocats et conseils extérieurs, ainsi que la société VERNEUIL ET ASSOCIES (en respect de la convention d'assistance signée le 3 janvier 2012), sous le contrôle régulier des Commissaires aux Comptes et des avocats.

2.1 – En matière opérationnelle

Les risques identifiés sont analysés par le service administratif avec, le cas échéant, l'assistance de conseils externes.

Une procédure de validation systématique des projets de contrats par des avocats a été mise en place.

Des conseils extérieurs assurent une veille législative et réglementaire et centralisent :

la gestion des litiges commerciaux et sociaux, ainsi que l'administration du personnel,
le traitement des questions liées à la propriété intellectuelle, aux baux, au droit des sociétés et au droit boursier,
les relations avec les instances représentatives du personnel, en qualité d'assistant de l'employeur.

2.2 – En matière d'assurances

Les risques liés à l'activité de la Société sont présentés dans le rapport de gestion ainsi qu'au chapitre IV du Document de Référence.

Le contrôle est effectué au niveau du service administratif qui centralise la mise en œuvre et la gestion des couvertures.

Compte tenu de l'évolution des structures et des niveaux d'activité, un contrôle annuel de l'adéquation de la couverture de la Société est effectué avec le courtier d'assurance afin d'effectuer, le cas échéant, des révisions des polices en cours.

POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

Pour se conformer aux accords pris dans le pacte d'actionnaires du 19 mai 2011, le Conseil d'Administration du 24 mai 2011 a décidé la dissociation des fonctions de Directeur Général de la Société et de Président du Conseil d'Administration. Par décision du 27 octobre 2011, Monsieur Carlos UBACH a été nommé aux fonctions de Directeur Général de la Société.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément au Conseil d'Administration et aux assemblées d'actionnaires. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Toutefois, et toujours en respect des accords pris le 19 mai 2011, le Conseil d'Administration du 24 mai 2011 a décidé de limiter les pouvoirs du Directeur Général et le Conseil d'Administration doit être consulté sur toute décision relative aux points suivants :

toute demande de modification substantielle du plan de continuation présenté par la Société ;
tout acte de disposition (sous quelque forme que ce soit, notamment par vente, achat, location ou licence) d'actifs significatifs nécessaires à la conduite de l'activité de la Société ;
la conclusion ou la résiliation de tout contrat de travail comportant une rémunération annuelle brute fixe supérieure de 75.000 € ;
tout emprunt excédant un montant en principal de 400.000 € ;
la conclusion d'un accord dans le cadre du dossier Atlantis ;
la conclusion d'un accord portant sur la créance du Groupe Partouche ;
une augmentation supérieure à 3% de la rémunération des dirigeants salariés ;
l'embauche ou le licenciement des directeurs de casinos ;
la création, la cession de filiale, acquisition, investissement ou toute prise de participation dans une autre société ou entité ainsi que tout transfert d'actions ou de parts détenues dans toute entité, pour autant que l'opération porte sur un montant supérieur à 1.000.000 €, sauf si cette opération s'effectue dans le cours normal des affaires ;
l'octroi de garanties, cautions, avals, susceptibles d'entraîner une charge potentielle pour la Société égale ou supérieure à 400.000 € ou bien portant sur des biens appartenant à la Société d'une valeur supérieure à 400.000 €.

Tout projet de décision relatif à l'un des points précédents devra faire l'objet d'une délibération du Conseil d'Administration.

Ces dispositions sont inopposables aux tiers.

POUVOIRS DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Président du Conseil d'Administration a pour fonction d'organiser et de diriger les travaux du Conseil d'Administration. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Il ne peut s'immiscer dans la gestion courante de la Société, de ses filiales et des établissements qu'elles exploitent, ce qui reste la prérogative exclusive du Directeur Général. Il s'abstient de donner quelque directive que ce soit relative à la gestion de la Société auprès des collaborateurs de celle-ci et de ses filiales, ainsi qu'auprès des directeurs des casinos appartenant à la Société.

Il peut néanmoins représenter la Société dans ses relations de haut niveau, notamment auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), des pouvoirs publics et des partenaires, en étroite collaboration avec le Directeur Général.

MODALITES RELATIVES A LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales sont celles définies par la loi et les statuts. Les statuts peuvent être consultés au siège social de la Société.

CONCLUSION

J'estime que les procédures actuellement mises en œuvre ainsi que les actions entreprises sur l'exercice en la matière permettent de parvenir à des modalités de contrôle interne acceptables dans toutes ses filiales. Nous nous préoccupons activement, dans ce cadre, de proportionner ses coûts de gestion et de contrôle à la taille des participations.

Fait à Paris, le 13 février 2014 Pascal PESSIOT Président du Conseil d'Administration

ANNEXE 3

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE 228-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

EXPONENS Synergie-Audit

20, rue Brunel 75017 Paris S.A.S. au capital de € 401.580

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

ERNST & YOUNG et Autres 1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Société Française de Casinos Exercice clos le 31 octobre 2013

Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du président du conseil d'administration de la Société Française de Casinos

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la Société Française de Casinos et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2013.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par les articles L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière soustendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Paris et Paris-La Défense, le 14 mars 2014

Les Commissaires aux Comptes

EXPONENS Synergie-Audit ERNST & YOUNG et Autres

Michel Bachette-Peyrade Nicolas Sabran

ANNEXE 4

RESOLUTIONS PRESENTEES A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 AVRIL 2014

RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 octobre 2013) -L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2013, du rapport du Président du Conseil d'Administration sur les travaux du Conseil d'Administration, les procédures internes et la gestion des risques prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce, du rapport des Commissaires aux Comptes sur l'accomplissement de leur mission au cours de cet exercice, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d'Administration, approuve dans toutes leurs parties les comptes de la Société de l'exercice clos le 31 octobre 2013 tels qu'ils lui ont été présentés et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Elle prend acte de l'absence de prise en charge par la Société, pour l'exercice considéré, de toute dépense de la nature de celles visées par les articles 39-4 et 223 quater du Code Général des Impôts

DEUXIEME RESOLUTION (Quitus aux administrateurs) - En conséquence de la première résolution, l'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour leur gestion au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2013.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes :

constate que le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 octobre 2013 s'élève à 1.453.530 € ;
décide d'affecter ce bénéfice au compte de report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les distributions de dividendes effectuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes :

Exercice	Dividendes	Avoir fiscal Abattement	Total
31/10/2012	0 €	0 €	0 €
31/10/2011	0 €	0 €	0 €
31/10/2010	0 €	0 €	0 €

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 octobre 2013) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'activité et la situation du groupe au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2013 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 octobre 2013, approuve les comptes consolidés comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l'annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de Commerce, tels qu'ils ont été présentés et faisant ressortir un bénéfice comptable part du groupe de 725 K€.

CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions soumises à la réglementation des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve successivement, dans les conditions du dernier alinéa de l'article L.225-38 du Code de commerce, les conventions qui y sont mentionnées.

SIXIEME RESOLUTION (Ratification a posteriori de la convention de compte courant du 19 février 2013 avec la société 200% POKER) – L'Assemblée Générale des actionnaires, connaissance prise de la convention de compte courant signée en date du 19 février 2013 avec la société 200% POKER, ratifie a posteriori ladite convention.

SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités) - L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs à tout porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme des présentes pour l'accomplissement des formalités légales ou toutes autres formalités qu'il appartiendra.

RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

HUITIEME RESOLUTION (Extension de l'objet social) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société, relatif à l'objet social, comme suit :

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
la prestation de services sous toutes ses formes dans le domaine de centres de loisirs et plus particulièrement de lieux dits « Amusement Centers », ayant pour objet l'exploitation, la présentation, la démonstration, l'animation et la commercialisation de produits électroniques et jeux vidéo individuels et/ou interactifs de technologie avancée ainsi que de leurs dérivés et/ou de leurs accessoires,
le négoce de machines et produits électroniques, jeux vidéo individuels et/ou interactifs de technologie avancée ainsi que de leurs dérivés et /ou de leurs accessoires,
toutes activités se rattachant à celles ci-dessus,
la prise de participation dans toute sociétés civiles, commerciales, industrielles ou financières, ayant quelque forme que ce soit, liées aux activités ci-dessus énoncées ;
le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en

participation, de prise ou de datation en location gérance de tous biens ou droits, d'acquisition, exploitation ou cession de tous procédés, marques ou brevets concernant ces activités, ou autrement,

et plus généralement toutes opérations financières, commerciales, civiles, industrielles, immobilières ou mobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.

NEUVIEME RESOLUTION (Emission d'obligations convertibles en actions) - L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et constatant que la société remplit les conditions prévues à l'article L. 228-39 du Code de commerce, autorise le Conseil d'Administration à procéder, lorsqu'il le jugera opportun, à l'émission d'obligations pour un montant maximum de 15 000 000 €, convertibles à tout moment en actions de la société au gré des porteurs.

Cette autorisation est conférée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration aux fins de :

procéder à l'émission des obligations convertibles et en arrêter les modalités, notamment la ou les dates d'émission du ou des emprunts obligataires, le montant desdits emprunts, le nombre et les caractéristiques des obligations, leur prix d'émission, leur taux d'intérêt fixe ou variable, leur date de jouissance, leur prix de remboursement fixe ou variable, la durée et les modalités d'amortissement,
déterminer les conditions dans lesquelles s'effectuera la conversion en actions des obligations émises et notamment la date à partir de laquelle les obligataires pourront demander cette conversion,
informer les actionnaires et recueillir les souscriptions,
recueillir les demandes de conversion, constater le montant nominal des actions émises par suite de conversion d'obligations et la réalisation consécutive de l'augmentation du capital de la société,
modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités relatives à l'augmentation du capital social résultant de la conversion des obligations,
et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l'émission et de la conversion des obligations émises.

DIXIEME RESOLUTION (Suppression du droit préférentiel de souscription) - L'Assemblée Générale Extraordinaire, conformément à l'article L. 225-161, alinéa 2 du Code de commerce, renonce expressément au profit des obligataires au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises par conversion des obligations.

ONZIEME RESOLUTION (Augmentation de capital réservée aux salariés) - L'Assemblée Générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide en application des dispositions de l'article L. 225-129, VII du code de commerce, de réserver aux salariés de la société une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

En cas d'adoption de la présente résolution, l'Assemblée Générale décide :

que le Conseil disposera d'un délai maximum de 18 mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
d'autoriser le Conseil à procéder, dans un délai maximum de 18 mois à compter de ce jour, à une augmentation de capital d'un montant maximum de 150 000 € qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du travail. En conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

DOUZIEME RESOLUTION (Examen et approbation d'un contrat d'apport partiel d'actif prévoyant l'apport des actifs composant l'activité exploitée sous l'enseigne la Tête dans les Nuages par la Société à la société « La Tête Dans les Nuages », à constituer ; approbation de ces apports et de leur rémunération) - L'Assemblée Générale :

après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire à la Scission nommé par le Président du Tribunal de Commerce de Paris,
après avoir pris connaissance du projet d'apport partiel d'actif et de ses annexes, signé avec la Société « LA TETE DANS LES NUAGES », Société par actions simplifiée spécialement créée à cet effet, dont le siège social sera fixé au « Passage des Princes » - 5, Boulevard des Italiens – 75002 PARIS, aux termes duquel la Société fait apport, à titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions avec effet à la date de réalisation dudit apport, à la Société LA TETE DANS LES NUAGES, des actifs composant son activité consistant en l'exploitation de l'enseigne La Tête Dans les Nuages, existant actuellement, évaluée à la valeur nette comptable de 1.247.410 € moyennant :
* l'attribution à la Société de 124.741 actions de la société LA TETE DANS LES NUAGES, d'une valeur nominale de 10 € chacune, entièrement libérées, correspondant au capital social de la société LA TETE DANS LES NUAGES, à constituer,

approuve ce projet dans toutes ses dispositions et, en conséquence, sous les conditions stipulées, approuve l'apport partiel d'actif consenti à la société LA TETE DANS LES NUAGES, son évaluation et sa rémunération telles que définies ci-dessus.

Elle donne tous pouvoirs au Directeur Général de la Société à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport, par lui ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence :

de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués à la Société bénéficiaire, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la Société à la société LA TETE DANS LES NUAGES ;
de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations des finances, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ;
aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.

TREIZIEME RESOLUTION (Adoption du texte des statuts de la Société par actions simplifiée « La Tête Dans les Nuages » spécialement créée par l'apport d'actifs mentionné ci-dessus) - L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du projet de statuts de la société par actions simplifiée LA TETE DANS LES NUAGES dont le capital sera constitué par l'apport partiel d'actif qui vient d'être décidé, adopte, article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de ladite société dont un exemplaire est annexé aux présentes.

Elle confère tous pouvoirs au Directeur Général de SFC aux fins de signature desdits statuts au nom de la Société.

QUATORZIEME RESOLUTION (Désignation du Président de la Société « La Tête Dans les Nuages » ; fixation de ses pouvoirs et de sa rémunération) - L'Assemblée Générale désigne en qualité de Président de la société LA TETE DANS LES NUAGES, pour la durée fixée par les statuts de celle-ci :

Monsieur Pascal PESSIOT, né le 14 novembre 1952 à La Rochelle (17), demeurant 14 avenue de Messine – 75008 Paris.

Monsieur Pascal PESSIOT a fait savoir par avance qu'il acceptait ce mandat et n'était frappé d'aucune mesure ni ne faisait l'objet d'aucune sanction de nature à lui en interdire l'exercice.

Monsieur Pascal PESSIOT ne percevra pas de rémunération pour l'exercice de ses fonctions ; seuls les frais engagés dans le cadre cet exercice pourront être remboursés sur présentation de justificatifs.

QUINZIEME RESOLUTION (Nomination des Commissaires aux Comptes de la société LA TETE DANS LES NUAGES) - L'Assemblée Générale désigne en qualité de Commissaires aux Comptes, titulaire et suppléant de la société LA TETE DANS LES NUAGES pour les 6 premiers exercices sociaux :

ERNST & YOUNG et Autres (1/4 place des Saisons 92400 COURBEVOIE PARIS-LA DEFENSE 1), Commissaire aux Comptes titulaire ;
AUDITEX (11, allée de l'Arche Faubourg de l'Arche 92400 COURBEVOIE), Commissaire aux Comptes suppléant.

Les Commissaires aux Comptes ci-dessus désignés ont fait savoir respectivement par avance qu'ils acceptaient leur mandat.

SEIZIEME RESOLUTION Pouvoirs à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de constater la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif, d'arrêter la valeur définitive des biens apportés et d'effectuer les formalités relatives à l'immatriculation de la société nouvelle « LA TETE DANS LES NUAGES » ainsi que celles relatives à l'apport partiel d'actif) - L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour :

constater la réalisation de l'apport partiel d'actif par suite notamment de la signature des statuts constitutifs de la société LA TETE DANS LES NUAGES, bénéficiaire de l'apport ;
s'assurer que toutes les formalités consécutives à l'apport partiel d'actif ont bien été accomplies par la société bénéficiaire des apports et, notamment, d'immatriculation de la société nouvelle LA TETE DANS LES NUAGES au Registre du Commerce et des Sociétés ;
arrêter la valeur définitive de l'actif apporté et du passif transmis ressortant à la date de l'apport.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation de cession de l'intégralité des actions composant le capital social de la société nouvelle La Tête Dans les Nuages) - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Directeur Général de la société à céder l'ensemble des actions composant le capital social de la société nouvelle LA TETE DANS LES NUAGES en conformité des termes du protocole d'accord en date du 10 mars 2014.

A cette fin, elle lui donne tous pouvoirs à l'effet de signer tous actes, consentir toute garantie, percevoir toutes sommes, et plus généralement faire tout ce qui pourra s'avérer utile afin de mener à bonne fin cette opération.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités) - L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs à tout porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme des présentes pour l'accomplissement des formalités légales ou toutes autres formalités qu'il appartiendra.

ANNEXE 5

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

EXPONENS Synergie-Audit

20, rue Brunel 75017 Paris S.A.S. au capital de € 401.580

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

ERNST & YOUNG et Autres

1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Société Française de Casinos

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2013

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementées

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225- 31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Avec la société CECPAS Casino de Collioure

Administrateurs concernés

M. Carlos Ubach, président-directeur général de la société CECPAS Casino de Collioure. M. Pascal Pessiot, représentant permanent de votre société au sein du conseil d'administration de la société CECPAS Casino de Collioure. M. Daniel Reyné, administrateur de la société CECPAS Casino de Collioure.

Nature et objet

Convention de prestations de services de siège.

Modalités

La rémunération est calculée sur la base des frais de structure supportés par votre société augmentés de 10 % multipliés par le chiffre d'affaires (produit des jeux après prélèvements et du chiffre d'affaires hors taxes dégagé par les autres activités) réalisé par la société CECPAS Casino de Collioure, le tout divisé par le chiffre d'affaires (produit des jeux après prélèvements et du chiffre d'affaires hors taxes dégagé par les autres activités) réalisé par le groupe.

Cette convention a été autorisée par le conseil d'administration du 2 juillet 2013.

Au titre de cette convention, votre société n'a pas comptabilisé de produit sur l'exercice.

Conventions et engagements non autorisés préalablement

En application des articles L. 225-42 et L. 823-12 du Code de commerce, nous vous signalons que les conventions et engagements suivants n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

Avec la société CECPAS Casino de Collioure

Administrateurs concernés

Nature et objet

Convention de compte courant et d'avance de trésorerie.

Modalités

La société CECPAS Casino de Collioure et votre société ont convenu d'inscrire en tant que remises à un compte courant unique et indivisible toutes les créances et les dettes qui résulteront des opérations qui interviendront entre elles à compter du 19 février 2013. Elles ont également convenu de se consentir des avances de trésorerie réciproques sous forme d'une ouverture de crédit en fonction des possibilités de la société réalisant l'avance et des besoins de la société recevant l'avance. Les sommes prêtées sont productives d'intérêts au taux de 3,6 %.

Au titre de cette convention, votre société a une créance de € 124.062,47 au 31 décembre 2013 et elle a enregistré un produit financier de € 8.631,22.

Cette convention a été autorisée a posteriori par le conseil d'administration du 18 avril 2013.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1. Avec la société Framéliris

Administrateur concerné

M. Pascal Pessiot, gérant associé de la société Framéliris.

a) Nature et objet

Convention de compte courant.

Modalités

La société Framéliris et votre société ont convenu d'inscrire en tant que remises à un compte courant unique et indivisible toutes les créances et les dettes qui résulteront des opérations qui interviendront entre elles, sauf opérations courantes liées à l'exploitation. Le compte courant est rémunéré au taux de 3,6 %.

Cette convention a été autorisée par le conseil d'administration du 24 octobre 2007.

Au 31 octobre 2013, le compte courant fait apparaître une dette de votre société envers la société Framéliris de € 120.052,30.

Pour cet exercice, votre société n'a pas comptabilisé de charges ou produits financiers au titre de cette convention.

b) Nature et objet

Convention de prestations de services et d'assistance.

Modalités

Assistance et conseil dans les domaines du développement, des investissements, de la négociation ou renégociation avec notamment les partenaires pour les contrats en cours ou à venir, les créanciers, tant de la société que de ses filiales. Une mission de secrétariat a été ajoutée par avenant avec prise d'effet rétroactif au 1er septembre 2012. La rémunération de ces prestations comporte une partie fixe de € 144.000 hors taxes / an payé mensuellement. La rémunération comporte aussi une partie variable égale à 7 % hors taxes de la variation entre l'exercice clos le 31 octobre 2011 et celui clos le 31 octobre 2012 pour la première fois, et entre chacun des exercices suivants, de chacun des montants ci-après, à savoir :

l'augmentation du chiffre d'affaires hors taxes ;
l'augmentation de l'EBITDA ;
la diminution du passif.

La convention a été autorisée par le conseil d'administration du 14 février 2012 et l'avenant par le conseil d'administration du 11 septembre 2012.

Au titre de cette convention, votre société a comptabilisé une charge de € 205.322,38 pour l'exercice 2012/2013.

2. Avec la société 200 % Poker

Administrateurs concernés

MM. Maurice BIR, Carlos Ubach, André Msika, administrateurs de la société 200 % Poker.

Nature et objet

Convention de compte courant.

Modalités

Dans le cadre d'une opération de prise de participation majoritaire au capital de la société 200 % Poker, votre société a racheté les comptes courants de certains associés. Les sommes inscrites en compte courant porteront intérêts au taux de 3,6 % l'an.

Cette convention a été autorisée par le conseil d'administration du 10 juillet 2012.

Au titre de cette convention, votre société a un compte créditeur pour € 131.673,05 et elle a enregistré un produit financier de € 2.112,04.

3. Avec la société SEDB

Administrateur concerné

M. Pascal Pessiot, gérant de SEDB.

Nature et objet

Mise à disposition de bureau.

Modalités

Mise à disposition d'un bureau sans domiciliation au profit de la société SEDB moyennant une redevance de € 500 hors taxes/mois à compter rétroactivement du 1er septembre 2012.

Cette convention a été autorisée par le conseil d'administration du 11 septembre 2012.

Au titre de cette convention, une somme de € 6.000 hors taxes a été comptabilisée pour l'exercice 2012/2013 par votre société.

4. Avec les sociétés Casino Port La Nouvelle, Centre d'animation Le Phœbus et Chatelcasino

Administrateurs concernés

M. Carlos Ubach, administrateur de votre société, administrateur de Chatelcasino, représentant permanent au conseil d'administration de la société Centre d'animation Le Phœbus, représentant permanent au conseil d'administration de la Société du Casino de Port La Nouvelle.

M. Pascal Pessiot, administrateur de votre société, administrateur de la société Centre d'animation Le Phœbus, administrateur de la Société du Casino de Port La Nouvelle.

Nature et objet

Avenants aux conventions de prestations de services de siège.

Modalités

La rémunération de prestations de services de siège, signée initialement par les différentes sociétés avec la société SHC, fixée par la convention entrée en vigueur le 1er mai 2006, a été transférée à votre société à effet du 29 octobre 2008, suite à la transmission universelle du patrimoine de la société SHC au profit de votre société. Cette rémunération est désormais calculée sur la base des frais de structure supportés par votre société augmentés de 10 % multipliés par le chiffre d'affaires (produit des jeux après prélèvements et du chiffre d'affaires hors taxes dégagé par les autres activités) réalisé par les sociétés, le tout divisé par le chiffre d'affaires (produit des jeux après prélèvements et du chiffre d'affaires hors taxes dégagé par les autres activités) réalisé par le groupe Société Française de Casinos.

Ces conventions ont été autorisées par le conseil d'administration du 12 octobre 2010 et sont entrées en vigueur le 1er novembre 2010.

Pour cet exercice, votre société a comptabilisé les produits suivants au titre de ces conventions :

Sociétés	Produit en € H.T.
Casino Port La Nouvelle	10.460,10
Centre d'animation Le Phœbus	38.435,69
Chatelcasino	18.984,13

5. Avec les sociétés, SIHCT, SEMCG, Casino Port La Nouvelle, Centre d'animation Le Phœbus et Chatelcasino

Administrateurs concernés

M. Pascal Pessiot, président-directeur général de la société SEMCG.
M. Maurice Bir, administrateur de la société SEMCG.

M. Carlos Ubach, administrateur de votre société, administrateur de Chatelcasino, administrateur de la société du Casino de Port la Nouvelle, représentant permanent au conseil d'administration de la société Centre d'animation le Phœbus et de la société SEMCG.

Nature et objet

Convention de compte courant et d'avance de trésorerie.

Modalités

Les sociétés ci-dessus ont convenu d'inscrire en tant que remises à un compte courant unique et indivisible toutes les créances et les dettes qui résulteront des opérations qui interviendront entre elles, sauf opérations courantes liées à l'exploitation.

Les montants et les conditions comptabilisés pour votre société sont résumés dans le tableau suivant :

Sociétés	Montant du compte courant en € (1)	Taux d'intérêt	Produits financiers en €
SIHCT	1.000.930,74	3,6 %	35.234,04
SEMCG	-1.057.395,71	3,6 %
Casino Port La Nouvelle	71.634,25	3,6 %	24.919,64
Centre d'animation Le Phœbus	851.486,25	3,6 %	36.156,95
Chatelcasino	-311.156,53	3,6 %

(1) : signe positif = montant débiteur / signe négatif = montant créditeur

6. Avec la société Verneuil et Associés

Actionnaire concerné

La société Verneuil Participations, actionnaire détenant plus de 10 % du capital de votre société et contrôlée à 90 % par la société Verneuil et Associés.

Nature et objet

Convention de prestations de services.

Modalités

La société Verneuil et Associés s'est engagée à mettre à la disposition de votre société et de ses filiales une assistance permanente en matière juridique en contrepartie d'une rémunération calculée au prorata du temps réellement passé par le personnel de la société Verneuil et Associés sur les dossiers du groupe Société Française de Casinos. Par ailleurs, le montant de cette rémunération est augmenté d'un forfait de 3 % correspondant aux frais générés dans le cadre de l'exécution desdites prestations.

Cette convention a été autorisée a posteriori par le conseil d'administration du 14 février2012.

Au titre de cette convention, votre société a comptabilisé une charge de € 14.932,21 pour l'exercice 2012/2013.

b) sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

Avec les administrateurs

Administrateur concerné

M. Pascal Pessiot.

Nature et objet

Convention de compte courant.

Modalités

L'administrateur et actionnaire ci-dessus a convenu d'inscrire en tant que remises à un compte courant unique et indivisible toutes les créances et les dettes qui résulteront des opérations qui interviendront entre elles.

Les montants et les conditions comptabilisés pour votre société sont résumés dans le tableau suivant :

Société	Montant du compte courant en € (3)	Taux d'intérêt	Charges financières en €
M. Pascal Pessiot	0	3,6 %	0

(3) signe positif = montant débiteur / signe négatif = montant créditeur

La convention a été autorisée par le conseil d'administration du 6 octobre 2009.

Paris et Paris-La Défense, le 14 mars 2014

Les Commissaires aux Comptes

EXPONENS Synergie-Audit ERNST & YOUNG et Autres

Michel Bachette-Peyrade Nicolas Sabran

AI Terminal

Societe Francaise de Casinos

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SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS Société anonyme à Conseil d'Administration au capital de 14.004.292,50 € Siège social : 14 rue d'Antin - 75002 PARIS 393 010 467 R.C.S. Paris

DOCUMENT DE REFERENCE EXERCICE 2012/2013

TABLE DES MATIERES

TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL……………..

1.PERSONNES RESPONSABLES

1.1 PERSONNE RESPONSABLE

1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE

1.3 RESPONSABLE DE L'INFORMATION FINANCIERE

1.4 CALENDRIER DE L'INFORMATION FINANCIERE

2.CONTROLEURS LÉGAUX DES COMPTES AU JOUR DU DEPOT DU PRESENT DOCUMENT DE REFERENCE

2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS

AUDITEX

2.3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

3.INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES

3.1 INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES AU 31 OCTOBRE 2013

3.2 BILAN CONSOLIDE ET DETAIL DU COMPTE DE RESULTAT DU GROUPE PAR ACTIVITE AU 31 OCTOBRE 2013 ET AU 31 OCTOBRE 2012

Extraits du bilan consolidé au 31 octobre 2013 et au 31 octobre 2012

3.3 INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES SELECTIONNEES

Extraits des comptes de résultat

4.FACTEURS DE RISQUE

4.1 RISQUES RELATIFS AUX SECTEURS D'ACTIVITE DU GROUPE

4.1.1 Risques liés à l'environnement économique général

4.1.2 Risques concurrentiels

4.2 RISQUES LIES AUX ACTIVITES DU GROUPE

4.2.1 Risques liés au marché des actions de la Société

4.2.2 Risques liés aux contrats de délégation du service public d'exploitation de casinos et des autorisations de jeux (casinos)

4.3 RISQUES REGLEMENTAIRES ET JURIDIQUES

4.3.1 Risques liés aux litiges

4.3.2 Risques liés aux évolutions règlementaires

4.3.3 Risques industriels liés à l'environnement

4.4 RISQUES DE MARCHE

4.4.1 Risques de taux

4.4.2 Risques de change

4.4.3 Risques actions

4.4.4 Risques de liquidité – Sûretés d'emprunt

Emprunts bancaires

Endettement financier net

4.5 RISQUES GOUVERNEMENTAUX, RISQUES DE CONTREPARTIE, RISQUES OPERATIONNELS, RISQUES DE MATIERES PREMIERES, RISQUE D'INSTRUCTION FINANCIERE

4.6 GESTION ET COUVERTURE DES RISQUES

4.6.1 Gestion des risques

4.6.2 Assurances

a) Assurances couvrant les risques liés à l'exploitation des centres de jeux virtuels Assurance multirisque Centres

b) Assurances couvrant les risques liés à l'exploitation des activités des casinos, des thermes et de l'hôtellerie-restauration

5.INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR

5.1 HISTOIRE ET EVOLUTION

5.1.1 Raison sociale et nom commercial

5.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement

5.1.3 Date de constitution et durée de vie

5.1.4 Siège social et forme juridique - législation régissant ses activités - son pays d'origine - adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire

5.1.5 Evénements importants dans le développement des activités du Groupe

5.1.6 Evolution du Plan de Continuation

5.1.7 Plan d'apurement du passif de la société CECPAS CASINO DE COLLIOURE

5.2 INVESTISSEMENTS

5.2.1 Principaux investissements réalisés

Casinos

Jeux virtuels

5.2.2 Principaux investissements en cours de réalisation

6.APERÇU DES ACTIVITÉS

6.1 PRESENTATION GENERALE

6.2 ATOUTS DU GROUPE

6.3 STRATEGIE

Casinos

Jeux virtuels

6.4 PRINCIPAUX MARCHES

6.4.1 Casinos

6.4.2 Centres de jeux virtuels

6.5 PRINCIPALES ACTIVITES DU GROUPE SFC

6.5.1 Casinos et activités périphériques

Le casino de Gruissan (Aude)

Le Casino de Châtel Guyon (Puy de Dôme)

Il comporte :

Le Casino de Port-la-Nouvelle (Aude)

Le Casino de Collioure

6.5.2 Centres de jeux virtuels

6.6 NOUVEAU PRODUIT OU SERVICE

6.7 EVENEMENTS EXCEPTIONNELS