SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS Société anonyme à Conseil d'Administration au capital de 14.004.292,50 € Siège social : 14 rue d'Antin - 75002 PARIS 393 010 467 R.C.S. Paris

DOCUMENT DE REFERENCE EXERCICE 2011/2012

Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 28 février 2013 conformément à l'article 212-13 de son Règlement Général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Le présent Document de Référence vaut rapport financier annuel conformément à l'article 222-3 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers. La table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel figure en page 153 du présent Document.

Des exemplaires du Document de Référence sont disponibles, sans frais, au siège social : 14 rue d'Antin - 75002 Paris, sur le site Internet de la Société (http://www.casinos-sfc.com) ainsi que sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers : www.amf-france.org.

TABLE DES MATIERES

1.		PERSONNES RESPONSABLES…………………………………………………………
	1.1	Personne responsable.………………………………………………………
	1.2	Attestation du responsable du Document de Référence…………………
	1.3	Responsable de l'information financière…………………………
	1.4	Calendrier de l'information financière……………………………………
2.		CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES…………………………………………….
	2.1	Commissaires aux Comptes titulaires…………………….………………….
	2.2	Commissaires aux Comptes Suppléants……………………………………
	2.3	Honoraires des Commissaires aux Comptes………………………………
3.		INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES………………………
	3.1	Informations financières sélectionnées au 31 octobre 2012 et au 31 octobre 2011………………………………………………………………….
	3.2	Bilan consolidé du Groupe au 31 octobre 2012 et au 31 octobre 2011 – Détail du compte de résultat au 31 octobre 2012 et au 31 octobre 2011 par activité du Groupe…………………
	3.3	Informations financières historiques sélectionnées…………….…………
4.		FACTEURS DE RISQUES…………………………………………………………………
	4.1	Risques relatifs au secteur d'activité du Groupe………………………….
	4.2	Risques liés aux activités du Groupe…………………………………….…
	4.3	Risques règlementaires et juridiques………………………………………
	4.4	Risques de marché…………………………………………………
	4.5	Risques gouvernementaux, risques de contrepartie, risques opérationnels, risques de matières premières, risque d'instruction financière………………………………………………………………………
	4.6	Gestion et couverture des risques…………………………………………
5.		INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR…………………….……………
	5.1	Histoire et évolution …………………………………….…………………….
	5.2	Investissements…………………………………………………….…………
6.		APERCU DES ACTIVITES………………………………….…………………
	6.1	Présentation générale…………………………………………….……………
	6.2	Atouts du Groupe…………………………………………….………………
	6.3	Stratégie………………………………………………………………………
	6.4	Principaux marchés …………………………………………………………
	6.5	Principales activités…………………………………………………………
	6.6	Nouveau produit ou service…………………………………………………

	6.7	Evènements exceptionnels…………………………………………	35
	6.8	Dépendance à l'égard des brevets, licences, contrats et procédés de
		fabrication……………………………………………………………………	36
7.		ORGANIGRAMME…………………………………………………………………………	36
	7.1	Organigramme………………………………………………………………	36
	7.2	Répartition des activités du Groupe par secteur d'activité……………….	37
	7.3	Cessions et acquisitions récentes…………………………………………….	38
	7.4	Contrats intra-groupe ; flux financiers entre la Société et ses
		filiales………………………………………………………………….………	38
	7.5	Cumul de mandat des dirigeants dans la Société et les principales filiales…………………………………………………………………………	38

8.		PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS……………………….	39
	8.1	Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées et toute
	8.2	charge majeure pesant dessus………………………………………………. Questions environnementales……………………………….………………	39 39

9.		EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT…………………	40
	9.1	Situation financière……………………………………………….…………	40
	9.2	Situation financière et résultat du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2012 et au 31 octobre 2011………………………………………	40
	9.3	Situation financière et résultat de la Société au cours des exercices clos les 31 octobre 2012 et 31 octobre 2011………………………………………	43
	9.4	Hors-bilan………………………………………………….…………………	45
10		TRESORERIE ET CAPITAUX…………………………………………………………….	45
	10.1	Informations sur les capitaux propres du Groupe…………….…………	45
	10.2	Flux de trésorerie du Groupe………………………………………………	46
	10.3	Sources et structure de financement………………………………….……	46
	10.4	Restriction à l'utilisation de capitaux ayant ou pouvant influer sur les
		opérations de la Société……………………………………	48
	10.5	Sources de financement attendues pour les principaux investissements à réaliser et les immobilisations corporelles importantes……………………	48

11		RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES…………………	48
12		INFORMATIONS SUR LES TENDANCES……………………………………………	49
13		PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE……………………………….…	49
14		ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE…………………………	49

	14.1	Conseil d'Administration…………………………………………………….
	14.2	Direction Générale……………………………………………………………
	14.3	Déclarations concernant le Conseil d'Administration et la Direction Générale………………………………………………
	14.4	Conflits d'intérêts au niveau du Conseil d'Administration et de la Direction Générale……………………………………………….…………….
15		REMUNERATIONS ET AVANTAGES…………………………………………………
	15.1	Rémunérations et avantages en nature des membres des organes d'administration et de direction………………………………………………
	15.2	Sommes provisionnées ou constatées par la Société ou ses filiales aux
	15.3	fins de versement de pensions, retraite ou d'autres avantages…………… Options d'achat ou de souscription, bons de souscription d'actions……
16		FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION……………………………………………………………………………….
	16.1	Fonctionnement des organes d'Administration et de Direction…………
	16.2	Rôle et fonctionnement du Conseil d'Administration et des Comités
	16.3	d'Audit et de rémunération…………………………………………………. Gouvernement d'entreprise………………………………………………….
17		SALARIES…………………………………………………………………….………………
	17.1	Effectifs du Groupe……………………………………….……………………
	17.2	Participation et stock-option……………………………….………
	17.3	Participation des salariés au capital social ; autres éléments optionnels………………………………………………………………………
18		PRINCIPAUX ACTIONNAIRES…………………………………………………….…….
	18.1	Actionnaires au 31 octobre 2012 – Evolution de l'actionnariat au cours des trois derniers exercices……………………………………
	18.2	Déclarations de franchissements de seuils…………….…………………….
	18.3	Droits de vote différents………………………………………….……………
	18.4	Détention ou contrôle, direct ou indirect……………………………………
	18.5	Accord entraînant un changement de contrôle de l'émetteur……………
19		OPERATIONS AVEC DES APPARENTES…………………………………
20		INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR…………….
	20.1	Informations financières historiques……………………………………….
	20.2	Informations financières pro-forma………………………………………….
	20.3	Etats financiers…………………………………………………………….……

	20.4	Vérification des informations financières historiques annuelles…………	129
	20.5	Dates des dernières informations financières……………………	133
	20.6	Informations financières intermédiaires et autres…………………………	133
	20.7	Politique de distribution des dividendes…………………………………	139
	20.8	Procédures judiciaires et d'arbitrage…………………………………………	139
	20.9	Changement significatif de la situation financière ou commerciale………	139

21		INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES………………………………………………	139
	21.1	Capital social……………………………………………………………………	140
	21.2	Actes constitutifs et statuts……………………………………………….…	142
22		CONTRATS IMPORTANTS……………………………………………………………….	149

23		INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERETS…………………………………………………………	150
24		DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC……………………………………………	150
25		INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS……………………………………….	150

TABLE DE CONCORDANCE…………………………………………………………………….
	TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL……………	153
ANNEXE 1	Rapport unique de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 18 avril 2013……………………………	155
ANNEXE 2	Rapport du Président sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et les procédures de contrôle…………………………………………………….	192
ANNEXE 3	Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article 228-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS…………………………………………………………………….	211
ANNEXE 4	Résolutions présentées à l'Assemblée Générale Mixte du 18 avril 2013	214
ANNEXE 5	Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés	226

Dans le présent Document de Référence, les expressions « SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS », « SFC » ou la « Société » désignent la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS. L'expression le « Groupe » désigne le Groupe de sociétés constitué par la Société et ses filiales au sens de l'article L.233-1 du Code de commerce, à savoir la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (ou « SFC »), et ses filiales mentionnées au Chapitre 9 du présent Document de Référence.

Le présent Document de Référence contient des indications sur les objectifs du Groupe, notamment aux Chapitres 5 et 6 et d'autres déclarations prospectives. Ces indications et déclarations sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes tels que « avoir pour objectif », « croire », « s'attendre à », « prévoir », « pouvoir », « estimer », « anticiper », « planifier », « devrait », ainsi que d'autres termes similaires. Le lecteur est mis en garde sur le fait que ces indications ou déclarations prospectives dépendent de circonstances ou de faits qui devraient se produire dans le futur. Ces indications ou déclarations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront ou que les objectifs seront atteints. Par nature, ces objectifs pourraient ne pas être réalisés, et les projections sur lesquelles ils sont fondés pourraient s'avérer erronées. Les facteurs qui pourraient avoir pour conséquence que les résultats diffèrent des objectifs du Groupe sont divers et variés (voir Chapitre 4 « Facteurs de risques »).

Le présent Document de Référence contient des chiffres et nombres ayant fait l'objet d'arrondis. En conséquence, les montants indiqués comme étant des totaux dans les tableaux et dans les diverses sections du présent document peuvent ne pas correspondre à la somme arithmétique de ces chiffres et nombres.

Il comporte également des informations relatives aux marchés sur lesquels le Groupe est présent. Ces informations proviennent de sources extérieures à la Société.

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1 PERSONNE RESPONSABLE

Monsieur Carlos UBACH, Directeur Général de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS S.A.

1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion (figurant en pages 153 à 188 du présent Document de Référence) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Document.

Les comptes annuels et consolidés au 31 octobre 2012 ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant respectivement en pages 129 à 131 et pages 131 à 133 du présent Document de Référence. Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels comporte l'observation suivante : « Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans les notes 3 paragraphes « Immobilisations incorporelles et corporelles » et « Immobilisations financières », 4.1 et 4.5 de l'annexe aux comptes annuels qui décrivent la méthode de dépréciation des immobilisations incorporelles et des titres de participation ainsi que l'impact de l'application de cette méthode sur l'exercice clos le 31 octobre 2012. »

Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés contient l'observation suivante : « Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Préambule sur la présentation des comptes » de l'annexe qui expose la correction d'erreur sur les actifs incorporels ainsi que le changement de présentation du chiffre d'affaires intervenus sur l'exercice. »

Les comptes annuels et consolidés au 31 octobre 2011 présentés dans le Document de Référence déposé auprès de l'AMF le 3 septembre 2012 sous le numéro D.12-0800 ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant en pages 152 et suivantes et pages 155 et suivantes du Document de Référence qui contiennent chacun l'observation suivante : « Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans la note « SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS en Plan de Continuation» du chapitre « Faits majeurs survenus au cours de l'exercice » de l'annexe concernant :

L'homologation par le Tribunal de Commerce de Paris du Plan de continuation ;
Le maintien du principe comptable de continuité d'exploitation qui repose sur les actions mises en place par la Société pour respecter les modalités de son Plan de Continuation. »

Les comptes annuels et consolidés au 31 octobre 2010 présentés dans le Document de Référence déposé auprès de l'AMF le 8 septembre 2011 sous le numéro D.11-0836 ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux figurant en pages 131 et suivantes et pages 133 et suivantes du Document de Référence qui contiennent chacun l'observation suivante : « Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessous, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans la note 1 « Faits majeurs survenus au cours de l'exercice » de l'annexe concernant :

L'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire s'accompagnant d'une période d'observation devant prendre fin le 12 avril 2011 ;
Le maintien du principe comptable de continuité d'exploitation qui se fonde sur les perspectives favorables de dénouement de la période d'observation.»

Paris, le 28 février 2013 Carlos UBACH Directeur Général

1.3 RESPONSABLE DE L'INFORMATION FINANCIERE

Carlos UBACH Directeur Général SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS 14 rue d'Antin - 75002 Paris Téléphone : + 33 1 53 57 31 31 Télécopie : + 33 1 53 57 31 39 E-mail : [email protected]

1.4 CALENDRIER DE L'INFORMATION FINANCIERE

Au titre de l'exercice 2011-2012, l'information financière publiée par la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a été la suivante :

Nature des informations	Date	Supports
Compte rendu des assemblées – Nomination d'un nouveau	18/11/11	Communiqué de presse
Directeur Général
Chiffre d'affaires annuel 2010-2011	22/12/11	Communiqué de presse
Information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital social au 31/12/2011	20/01/12	Communiqué de presse
Information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital social au 31/12/2011	25/01/12	BALO
Résultat annuel 2010-2011	29/02/12	Communiqué
Avis de réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire du 12/04/2012	05/03/12	BALO
Convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 12/04/2012	12/03/12	Communiqué
Chiffre d'affaires du premier trimestre 2011-2012	15/03/12	Communiqué
Mise à disposition des documents préparatoires à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 12/04/2012	21/03/12	Communiqué
Mise à disposition du rapport financier annuel 2010-2011	22/03/12	Communiqué
Avis de convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 12/04/2012	26/03/12	BALO
Information sur la situation de la société par rapport au Plan de Continuation	30/03/12	Communiqué
Compte-rendu de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 12/04/2012	27/04/12	Communiqué
Compte-rendu de l'approbation des comptes au 31/10/2011	16/05/12	BALO
Informations juridiques concernant le litige avec Atlantis Finance	25/05/12	Communiqué
Résultats semestriels 2011-2012	12/07/12	Communiqué
Correction du communiqué du 12/7/2012.	13/07/12	Communiqué
Mise à disposition du rapport financier semestriel	23/07/12	Communiqué
Mise à disposition du document de référence 2010-2011	04/09/12	Communiqué
Chiffre d'affaires du troisième trimestre 2011-2012	12/09/12	Communiqué

Depuis la clôture de l'exercice 2011-2012, l'information financière publiée par la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a été la suivante :

Nature des informations	Date	Supports
Projet d'acquisition du casino de Collioure	13/11/12	Communiqué de presse
Chiffre d'affaires annuel 2011-2012	28/12/12	Communiqué de presse
Résultats annuels 2011-2012	31/01/13	Communiqué de presse

A titre indicatif, le calendrier de l'information financière de la Société jusqu'au 31 octobre 2013 devrait être le suivant :

Nature des informations	Date prévisionnelle de diffusion
Chiffre d'affaires du premier trimestre 2012-2013	15 mars 2013
Résultats semestriels 2012-2013	15 juillet 2013
Chiffre d'affaires du troisième trimestre 2012-2013	15 septembre 2013

2. CONTROLEURS LÉGAUX DES COMPTES AU JOUR DU DEPOT DU PRESENT DOCUMENT DE REFERENCE

2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Société SYNERGIE AUDIT 111, rue Cardinet – 75017 Paris Représentée par Monsieur Michel BACHETTE-PEYRADE Date de nomination : 30 avril 2007 Date d'expiration du mandat en cours : assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2012.

Société ERNST & YOUNG ET AUTRES 1/4 place des Saisons – 92400 Courbevoie – Paris-La Défense 1 Représentée par Monsieur Nicolas SABRAN Date de nomination : 12 avril 2012 Date d'expiration du mandat en cours : assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2017.

2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS

Monsieur Jean PETIT 1, rue de Cossigny - 77173 Chevry Cossigny Date de nomination : 30 avril 2007 Date d'expiration du mandat en cours: assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2012.

AUDITEX Tour Ernst & Young – Faubourg de l'Arche – 92037 La Défense Cedex Représentée par Monsieur Pascal SELIGNAN Date de nomination : 12 avril 2012 Date d'expiration du mandat en cours : assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2017.

2.3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

En application des dispositions de l'article 221-1-2 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, nous vous rappelons que le montant des honoraires pris en charge au compte de résultat, par la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS et les sociétés faisant l'objet d'une intégration globale, aux Commissaires aux Comptes en charge des comptes consolidés de notre Société, au titre des exercices 2012 et 2011, s'est élevé à :

	SYNERGIE-AUDIT		E&Y FIDEURAF		EXCO				AL AUDIT
					Montant (K€)Montant (K€)Montant (K€)Montant (K€)						Montant (K€)Montant (K€)				Montant (K€)Montant (K€)
Au 31 octobre	12	%	11	%	12	%	11	%	12	%	11	%	12	%	11	%
Audit
Commissariat aux comptes,
certification, examen des
comptes individuels et
consolidés
Emetteur	30	68	30	51	30	61	30	83
Filiales intégrées
globalement	14	32	19	32					18	100	18	100	6	100	5	100
Sous-total	44	100	49	83	30	61	30	83	18	100	18	100	6	100	5	100
Missions accessoires
Emetteur			10	17	19	39	6	17
Filiales intégrées
globalement
Sous-total			10	17	19	39	6	17
Total	44	100	59	100	49	100	36	100	18	100	18	100	6	100	5	100

3. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES

3.1 INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES AU 31 OCTOBRE 2012

Les informations financières annuelles du présent Chapitre doivent être lues en parallèle et appréciées dans leur totalité avec :

les comptes et notes annexes figurant au Chapitre 20 « Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et le résultat de la Société »,
les informations figurant au Chapitre 9 « Examen de la situation financière et du résultat »,
les informations figurant au Chapitre 10 « Trésorerie et capitaux ».

3.2 BILAN CONSOLIDE DU GROUPE AU 31 OCTOBRE 2011 ET AU 31 OCTOBRE 2012 DETAIL DU COMPTE DE RESULTAT AU 31 OCTOBRE 2011 ET AU 31 OCTOBRE 2012 PAR ACTIVITE DU GROUPE

Préambule sur la présentation des comptes

Lors de l'arrêté des comptes annuels au 31 octobre 2012, il a été procédé aux corrections et modifications de présentation comptable suivantes :

- Correction d'erreurs sur les actifs incorporels

Lors de l'acquisition de SFC au groupe Partouche en avril 2006, il avait été reconnu des immobilisations incorporelles liées aux droits d'exploitation des casinos. Les éléments caractéristiques de ces droits ne les rendent pas éligibles à la qualification d'un actif incorporel selon les critères de la norme IAS 38. Le bilan a donc fait l'objet d'une correction. La correction a consisté à annuler la présentation d'actifs incorporels pour 31 M€ et de l'IDP correspondant pour 10 M€ puis de reclasser le montant net en goodwill. La correction a été appliquée dès le 1er novembre 2010 et au bilan au 31 octobre 2011. Elle est de même montant. Il est précisé que cette correction n'a pas d'incidence sur le résultat, ni sur la situation nette.

- Présentation du chiffre d'affaires

Conformément à IAS 18 et aux pratiques sur le marché des jeux de casino, SFC a décidé de modifier la présentation de son chiffre d'affaires en faisant apparaître désormais les recettes avant les prélèvements de l'Etat et de la commune sur les recettes des jeux.

Les résultats au 31 octobre 2011 présentés ci-après ont été retraités selon les principes cidessus afin de permettre la comparaison avec les comptes au 31 octobre 2012.

Extraits du bilan consolidé au 31 octobre 2011 et au 31 octobre 2012

		Au 31.10.2011
Actif (en milliers d'euros)	Au 31.10.2012	retraité
Ecarts d'acquisition	19 686	19 679
Immobilisations incorporelles	13	8
Immobilisations corporelles	4 420	4 389
Autres actifs financiers non courants	294	285
Impôts différés	105	77
Actifs non courants	24 518	24 438

Stocks et en-cours	225	190
Clients	253	216
Autres actifs courants	849	929
Actifs d'impôt exigible	-	11
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 933	1 949
Actifs courants	3 260	3 295

Actifs non courants et groupe d'actifs à céder	-	-
Total de l'actif	27 779	27 733

Passif (en milliers d'euros)	Au 31.10.2012	Au 31.10.2011 retraité
Capital Réserves consolidées Ecarts de conversion	14 004 768 -	14 004 355 -
Résultat net part du Groupe	534	489
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société	15 307	14 849
Participation ne donnant pas le contrôle	54	124
Capitaux propres	15 361	14 973
Emprunts auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Autres passifs non-courants Provisions non courantes Impôts différés	543 5 744 146 1 410 -	875 5 980 86 1 411 -
Passifs non courants	7 842	8 351
Emprunts auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Fournisseurs Dettes fiscales et sociales Autres passifs courants Provisions courantes Passifs d'impôt exigible	264 421 1 409 1 953 484 42 3	286 347 1 339 1 897 507 31 -
Passifs courants	4 576	4 408
Passifs inclus dans des groupes destinés à la vente	-	-
Total du passif	27 779	27 733

Le tableau ci-dessous présente la contribution de chaque activité du Groupe au chiffre d'affaires, aux résultats opérationnels courants et consolidés retraités au titre des exercices clos le 31 octobre 2012 et le 31 octobre 2011 :

	Chiffre d'affaires (retraité)		Résultat opérationnel courant		Résultat opérationnel
En K€	Au 31.10.2012	Au 31.10.2011	Au 31.10.2012	Au 31.10.2011	Au 31.10.2012	Au 31.10.2011
Centre de jeux virtuels	2.179	2.503	(155)	(317)	(44)	(392)
Etablissements de jeux (casinos) 1	17.285	16.896	1.322	1.011	1.389	1.038
Structure			(701)	(810)	(552)	(1.580)
Total	19.464	19.399	466	(116)	793	(934)

(1) Pour les casinos, le chiffre d'affaires est égal au produit brut des jeux. Le produit brut des jeux est défini comme le volume d'affaires des jeux hors droit d'entrée et recettes diverses (vestiaires, etc.) avant prélèvements de l'Etat et de la commune d'exploitation sur les recettes de jeux.

3.3 INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES SELECTIONNEES

Conformément au règlement européen CE N° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du Groupe SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS au 31 octobre 2012 sont établis suivant les normes comptables internationales IFRS en vigueur telles qu'adoptées par l'Union Européenne à cette date.

Les méthodes comptables et principes d'évaluation appliqués pour l'établissement des états financiers annuels au 31 octobre 2012 sont identiques à ceux mis en œuvre dans les états financiers annuels au 31 octobre 2011.

Les informations financières historiques sélectionnées pour les exercices clos le 31 octobre 2012 ont été établies sur la base des comptes historiques consolidés audités de la Société pour l'exercice clos le 31 octobre 2011, après retraitement des comptes de cet exercice.

En K€	31/10/12 IFRS	31/10/11 IFRS retraité
Chiffre d'affaires Résultat opérationnel Résultat avant impôts Résultat net (part du Groupe)	19.464 793 517 534	19.399 (934) 513 489
Résultat net (part du Groupe) par action (en €)	0,10 €	0,14 €

Extraits des comptes de résultat

Extraits du bilan
En K€	31/10/12 IFRS	31/10/11 IFRS retraité

Actifs courants	3.260	3.295
Actifs non courants	24.518	24.438
Total de l'actif	27.779	27.733

Capitaux propres	15.361	14.973
Passifs courants	4.576	4.408
Passifs non courants	7.842	8.351
Total du passif	27.779	27.733

4. FACTEURS DE RISQUE

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le présent Document de Référence, y compris les facteurs de risque décrits dans le présent Chapitre. Ces risques sont, à la date de dépôt du présent Document de Référence, ceux dont le Groupe estime que la réalisation pourrait avoir un impact défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

La Société a procédé, à la date du dépôt du présent Document de Référence, à une revue de ses risques et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

4.1 RISQUES RELATIFS AU SECTEUR D'ACTIVITE DU GROUPE

4.1.1 Risques liés à l'environnement économique général

Le Groupe est présent sur deux marchés principaux :

- celui des casinos et de leurs activités périphériques (hôtels et restaurants) représentant 83,46% du produit des activités ordinaires consolidé ;
- celui des centres de jeux virtuels (jeux vidéo) qui a représenté 16,54% du produit des activités ordinaires consolidé du Groupe pour l'exercice clos le 31 octobre 2012.

Ces marchés sont dépendants d'un certain nombre de facteurs, dont les changements comportementaux (en raison de facteurs économiques et socioculturels) et les évolutions de la conjoncture économique.

Les casinos et leurs activités périphériques (hôtel, restaurants) sont plus particulièrement sensibles aux déplacements saisonniers et par voie de conséquence aux aléas climatiques et à la conjoncture touristique.

Après une diminution constante, les jeux de table ne représentent plus qu'une part marginale du produit brut des jeux du Groupe pour l'exercice clos le 31 octobre 2012, cette désaffection de la clientèle n'ayant été que très partiellement compensée par le Poker.

4.1.2 Risques concurrentiels

Pour les casinos, la concurrence que subit le Groupe est active et se compose d'une concurrence d'offres proposant des jeux à caractère ludique en contrepartie d'un gain (tels que la Française des Jeux et les courses hippiques), d'une concurrence de destination essentiellement pour les casinos du sud de la France comme l'Espagne ou Monaco, et, en ce qui concerne le Groupe, d'une concurrence d'établissements dans la mesure où la clientèle des machines à sous est principalement locale.

Ainsi les personnes « interdits de jeux » volontaires ou non peuvent jouer tant auprès de la Française des Jeux que du PMU ou à l'étranger.

Ainsi, le Groupe considère que le casino de Gruissan est en concurrence avec les casinos de Valras-Plage (Groupe Tranchant) situé dans l'Hérault et de Port-la-Nouvelle (exploité par le Groupe) et, dans une moindre mesure, avec les casinos d'Alet-les-Bains (Groupe Omnium) et du Cap d'Agde (FFR).

Le Groupe considère que le casino de Châtel Guyon est en concurrence avec les casinos de Royat (Groupe Partouche) et, dans une moindre mesure, avec ceux de Néris-les-Bains (Groupe Tranchant) et Vichy (Groupe Partouche).

Le Groupe considère que le casino de Port-la-Nouvelle est en concurrence avec le casino de Port Leucate (Barrière).

Par ailleurs, et plus particulièrement pour les casinos, le Groupe subit l'impact, difficilement quantifiable, des nouvelles technologies ou manières de jouer, tels que le poker en ligne et les paris hippiques et sportifs en ligne sur internet autorisés en France par la loi du 12 mai 2010.

Concernant les jeux virtuels, la Société subit, d'une part la concurrence des jeux en ligne, jeux vidéo, offres box ou tablettes dont la technologie ne cesse de s'améliorer, et d'autre part de sociétés dont certaines peuvent disposer de ressources financières, humaines et technologiques supérieures aux siennes. Ceci concerne, par exemple pour les jeux virtuels, les fabricants et exploitants de centres de loisirs (cinémas notamment) qui étendraient leurs activités pour proposer des jeux d'arcades similaires à ceux du Groupe ou s'installeraient à proximité des centres exploités par le Groupe.

4.2 RISQUES LIES AUX ACTIVITES DU GROUPE

4.2.1 Risques liés au marché des actions de la Société

En raison du faible flottant, le marché des actions de la Société n'est pas liquide et il n'est pas possible de garantir qu'un marché liquide se développera ; dans une telle hypothèse, la liquidité et le cours des actions de la Société pourraient en être négativement affectés.

4.2.2 Risques liés aux contrats de délégation du service public d'exploitation de casinos et des autorisations de jeux (casinos)

En France, la tenue de maisons de jeux de hasard est soumise à des lois et/ou réglementations spécifiques.

L'implantation d'un casino fait l'objet d'une convention de délégation de service public d'une durée maximum de dix-huit années entre la commune et la société exploitant le casino, sur la base d'un cahier des charges et à l'issue d'un appel d'offres initié par la commune d'implantation en application de la loi n° 93-122 du 29 janvier 1993, dite « loi Sapin ».

L'exploitant du casino doit également obtenir une autorisation d'exploitation de jeux délivrée par le Ministre de l'Intérieur après avis consultatif de la Commission supérieure des jeux sur remise d'un dossier contenant notamment une enquête approfondie des renseignements généraux.

L'autorisation de jeux prend la forme d'un arrêté qui fixe le nombre de machines à sous et de jeux de table (roulette, boule, black jack, etc.) que le casino peut exploiter.

L'autorisation est d'une durée maximale de cinq années et elle est assortie de mesures de surveillance et de contrôle.

Le tableau ci-dessous présente pour les casinos exploités par le Groupe les dates de fin de la délégation et de renouvellement de l'autorisation de jeux :

Commune	Société	Date de fin de la délégation de service public	Date de renouvellement de l'autorisation de jeux
Châtelguyon	Chatel Casino	31 octobre 2021	31 octobre 2014
Gruissan	Centre d'Animation Le Phœbus	28 février 2017	28 février 2017
Port La Nouvelle	Société du Casino de Port la Nouvelle	23 novembre 2022	31 octobre 2013

Les casinos exploités par le Groupe sont donc soumis à l'aléa du non-renouvellement à l'échéance de ces délégations et autorisations, même si jusqu'à ce jour les renouvellements ont été accordés.

Par ailleurs, le respect par les communes d'exploitation de la procédure d'appel d'offres, introduite par la loi Sapin, à l'occasion du renouvellement des contrats de délégation de service public, pourrait entraîner des dépenses supplémentaires pour le Groupe lors de ces renouvellements et affecter négativement ses résultats.

Les cahiers des charges relatifs aux délégations de service public dans le cadre desquels le Groupe exploite les casinos ne peuvent être modifiés que par voie d'avenants négociés avec la commune d'exploitation en sa qualité de délégant. Etant donné les évolutions économiques, financières ou techniques auxquelles le Groupe pourrait être amené à faire face et les adaptations rapides qu'elles pourraient exiger, les spécificités liées au régime des délégations de service public sont susceptibles d'entraver sa faculté à s'adapter ou à adapter son exploitation, ce qui pourrait affecter négativement ses résultats.

En vertu des règles applicables aux contrats administratifs, les communes disposent à tout moment d'une faculté de résiliation unilatérale des délégations de service public pour motif d'intérêt général, sous le contrôle du juge.

En cas d'exercice de la faculté de résiliation, le Groupe aurait droit à une indemnité également sous le contrôle du juge.

Les communes, en leur qualité de délégants, pourraient également prononcer la déchéance de la délégation de même que le Ministre de l'Intérieur pourrait ne pas renouveler les autorisations de jeux dans certains cas, notamment à la suite d'un manquement grave par le Groupe à ses obligations légales ou contractuelles, et plus particulièrement au cahier des charges des contrats de délégation de service public. Le Groupe a donc mis en place un certain nombre de mesures pour limiter le risque de manquement grave à ses obligations légales ou contractuelles :

chaque casino est géré et contrôlé par un comité de direction composé d'un directeur responsable et de plusieurs membres du comité de direction ;
les dirigeants des casinos ont la responsabilité de compléter cette mesure, le cas échéant, par la mise en place de processus propres à chaque site.

Les trois sociétés exploitant les casinos du Groupe reposent donc sur la responsabilisation des dirigeants locaux.

Le choix du Groupe d'avoir une structure avec des responsabilités décentralisées et une autonomie accordée au niveau local a pour corollaire un contrôle rigoureux des opérations, qui doit couvrir l'ensemble des processus et l'ensemble des filiales.

Ces mesures sont complétées par l'existence de livrets de procédure et par les nombreux contrôles réalisés, en sus, par les autorités.

4.3 RISQUES REGLEMENTAIRES ET JURIDIQUES

Le Groupe ne se trouve pas dans une situation de dépendance technique ou commerciale à l'égard de sociétés extérieures, notamment de fournisseurs, sous-traitants ou clients.

4.3.1 Risques liés aux litiges

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et du Groupe.

Les procédures suivantes sont susceptibles d'avoir des effets significatifs sur la situation financière de la Société au cours de prochains exercices :

1. Compte tenu de reprises sur provisions prud'homales intervenues au cours du premier semestre, le montant des provisions pour litiges est de 66 K€ au 31 octobre 2012 et concerne deux anciens salariés de la société.
1. Dans le cadre des opérations de cession du casino d'Agadir, les associés d'ATLANTIS FINANCES, acquéreurs défaillants du casino, ont été déboutés de l'ensemble de leurs demandes par décision du Tribunal de Commerce de Paris du 21 mai 2012, dont appel a été interjeté.

Par décision du 21 février 2012, SFC a été condamnée à payer une somme de 300.000 € aux sociétés CHABAZA LIMITED et à Monsieur JABLAN. SFC a interjeté appel de cette décision.

Par mesure de prudence, la provision d'un montant de 1.100 K€ inscrite au bilan au 31 octobre 2011 a été maintenue au 31 octobre 2012.

Le GROUPE PARTOUCHE a mis en jeu la garantie hypothécaire qui lui avait été consentie sur les murs du Casino de Châtel Guyon ; une procédure diligentée par la Société est pendante devant le Tribunal de Commerce de Paris quant à cette garantie. Le Juge de l'exécution de Riom, par une Ordonnance en date du 11 octobre 2012, a prononcé le sursis à statuer dans l'attente de la décision du Tribunal de Commerce de Paris.

4.3.2 Risques liés aux évolutions règlementaires

Comme dans tout secteur d'activité fortement réglementé, des modifications de réglementation applicables soit aux casinos, soit aux établissements recevant du public, au titre notamment des règlementations relatives à la sécurité des personnes, au maniement d'espèces et à la sécurité des convoyeurs de fonds, pourraient entraîner des dépenses supplémentaires pour le Groupe et en affecter négativement les résultats.

L'activité des casinos est notamment soumise à une fiscalité importante assise sur le « produit brut des jeux » (défini comme le volume d'affaire des jeux hors droits d'entrée et recettes diverses [vestiaires, etc.]) auquel sont appliqués un abattement légal de 25% et un abattement supplémentaire de 15% compensant les conséquences du passage à la taxation au réel.

Les casinos peuvent sous certaines conditions bénéficier d'un abattement supplémentaire de 5% maximum au titre des manifestations artistiques de qualité et/ou un abattement supplémentaire de 5% au titre des investissements hôteliers et thermaux.

Cette fiscalité est composée d'une partie fixe constituée de prélèvements de 0,5% au premier euro sur les jeux de table et de 2% sur le produit des machines à sous et d'une partie variable constituée de prélèvements au profit de l'Etat et de la commune d'exploitation, de la contribution au remboursement de la dette sociale (CRDS) et de la contribution sociale généralisée (CGS). Au titre de la période du 1er novembre 2011 au 31 octobre 2012, ces prélèvements ont représenté au total 6.395 K€. Au titre de la période du 1er novembre 2010 au 31 octobre 2011, ces prélèvements ont été de 6.290 K€.

Une modification substantielle de ces prélèvements tout comme la création d'impôts, de taxes ou de redevances spécifiques aux casinos, pourraient affecter négativement les résultats du Groupe.

L'activité machines à sous des casinos est soumise à une obligation de redistribution minimum de 85% des mises des clients.

L'application de la loi Evin relative à la lutte contre le tabagisme et l'alcoolisme à compter du 1er janvier 2008, dans les casinos du Groupe, son établissement hôtelier et ses restaurants, a eu à ce jour des conséquences financières défavorables, liées à la baisse de la fréquentation,

Il en est de même pour les contrôles d'identité à l'entrée des casinos, devenus obligatoires depuis la fin de l'année 2006.

La réglementation française récente autorisant le poker sur Internet et les paris en ligne pourrait conduire une partie de la clientèle à se déporter vers les jeux en ligne et, ainsi, avoir un impact négatif sur la fréquentation des casinos « en dur ».

4.3.3 Risques industriels liés à l'environnement

Les risques potentiels liés à l'environnement du fait des opérations du Groupe portent sur les éléments suivants : réserves de gaz installées dans ou à proximité de l'établissement hôtelier, pollution des sols par les eaux usées ou par une rupture de canalisation, pollution sanitaire des réseaux d'eau chaude et risques d'incendie.

L'administration et les équipes de direction et techniques du Groupe effectuent régulièrement des contrôles ayant pour objectif de prévenir ces risques.

Le Groupe estime que les risques industriels liés à l'environnement ne sont pas significatifs.

Les risques les plus fréquents sont couverts par les polices d'assurances multirisques industrielles et hôtellerie souscrites par le Groupe.

Il n'existe pas de provision spécifique couvrant les risques environnementaux.

4.4 RISQUES DE MARCHE

4.4.1 Risques de taux

A la date de clôture de l'exercice 2011-2012, l'endettement brut du Groupe s'élevait à 6.958 K€, dont 115 K€ à taux fixe, y compris les prêts d'actionnaires. Le tableau ci-dessous présente, au 31 octobre 2012, l'échéance des actifs et dettes financiers du Groupe :

En K€	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Passif financier (1)	685	3.045	3.228	6.958
Actif financier (disponibilités)	1.933			1.933
Position nette (actif – passif) avant gestion	1.248	(3.045)	(3.228)	(5.025)
Hors bilan	-	-	-	-
Position nette (actif – passif) après gestion	1.248	(3.045)	(3.228)	(5.025)

(1) Dont 5.660 K€ au titre des dettes actualisées relatives au Plan de Continuation de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS. Ces dettes sont en franchise d'intérêts.

Au 31 octobre 2012, une variation à la hausse de 1% des taux applicables à la part du montant net de l'endettement financier du Groupe soumis à taux variable, soit 692 K€, aurait eu un impact sur le résultat financier consolidé du Groupe de 6,92 K€. Cet impact est marginal par rapport à la taille de la Société et ne constitue pas un facteur de risque majeur susceptible d'être signalé.

Le Groupe ne pratique pas d'opérations de couverture du risque de taux.

4.4.2 Risques de change

La totalité des revenus du Groupe sont libellés dans sa devise d'opération.

Les charges d'exploitation du Groupe sont essentiellement libellées dans la devise de revenus du Groupe et le recours à des fournisseurs étrangers pour lesquels les charges d'exploitation seraient libellées dans d'autres devises n'est pas significatif. Par conséquent, l'utilisation d'instruments de couverture de change n'est pas justifiée ni employée. Il n'existe pas de position ouverte de change susceptible de dégager un risque significatif.

4.4.3 Risques actions

La Société ne détient pas d'actions propres ni de portefeuille OPCVM actions.

4.4.4 Risques de liquidité – Sûretés d'emprunt

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère, compte tenu des modalités prévues par le Plan de Continuation homologué par le Tribunal de Commerce de Paris en date du 21 juillet 2011, être en mesure de faire face à ses échéances à venir (voir Tableau d'endettement financier net page 25 du présent Document de Référence).

Les financements de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS sont essentiellement constitués d'emprunts bancaires pour 802 K€ au 31 octobre 2012 et pour 1.149 K€ au 31 octobre 2011.

Emprunts bancaires

Les emprunts bancaires souscrits par le Groupe au cours d'exercices antérieurs contiennent des clauses usuelles restreignant la liberté opérationnelle du Groupe, en particulier sa capacité à consentir des sûretés, à contracter ou consentir des emprunts, à accorder des garanties ou à réaliser des opérations d'acquisition ou de cession.

En outre, ces emprunts prévoient des clauses d'exigibilité usuelles, notamment en cas de survenance de certains évènements, par exemple en cas de liquidation judiciaire ou de plan de cession dans le cadre d'une procédure collective ou en cas de non-paiement à son échéance d'une somme due au titre d'un contrat de prêt. Ces contrats d'emprunts ne contiennent pas de clause d'exigibilité fondée sur le respect de ratios financiers.

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2012, aucun nouvel emprunt n'a été contracté.

En garantie de ses emprunts bancaires, au 31 octobre 2012 et au 31 octobre 2011, le Groupe a accordé les hypothèques et sûretés suivantes :

une hypothèque sur l'ensemble immobilier dans lequel est exploité le casino de Châtel Guyon ;
un privilège de prêteur de deniers sur l'ensemble immobilier dans lequel est exploité le casino de Châtel Guyon ;
un nantissement sur le fonds de commerce du casino de Port-la-Nouvelle ;
des cautions solidaires.

La Société ne dispose pas de lignes de crédit autorisées.

Avances consenties par les actionnaires et leurs sociétés apparentées Elles sont les suivantes :

En K€	31.10.2012	31.10.2011
Avances consenties par les associés ou sociétés apparentées :
Frameliris	-	25
Verneuil Participations	13	13
E.E.M.	-	7
Divers associés	14	13
Total	27	58

Les avances consenties par les associés ou les sociétés apparentées portent, pour la plupart d'entre elles, intérêt au taux effectif moyen pratiqué par les établissements de crédit pour les prêts à taux variable aux entreprises d'une durée initiale supérieure à deux ans. Elles sont remboursables à moins d'un an.

Endettement financier net

Au 31 octobre 2012, l'endettement financier net consolidé s'élève à 5.022 K€ et les capitaux propres consolidés part du Groupe s'élèvent à 15.361 K€.

Analyse de l'endettement financier net (En K€)	31.10.12	Moins d'1 mois	De 1 à 3 mois	De 3 mois à 1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
A. Trésorerie	1.933
B. Equivalents de trésorerie (détail)	-
C. Titres de placement	-
D. Liquidités (A)+(B)+(C)	1.933
E. Créances financières à court terme	-
F. Dettes bancaires à court terme	2	2
G. Part à moins d'1 an des dettes à moyen et long termes	260	4	59	197
H. Autres dettes financières à court terme (2)	423	70		353
I. Dettes financières courantes à court terme (F)+(G)+(H)	685	76	59	550	-	-
J. Endettement financier net à court terme (I)-(E)- (D)(1)	(1.248)
K. Emprunts bancaires à plus d'un an	543				543
L. Obligations émises
M. Autres emprunts à plus d'1 an (2)	5.730				2.502	3.228
N. Endettement financier net à moyen et long termes (K)+(L)+(M)	6.273	-	-	-	3.045	3.228
O. Endettement financier net (J)+(N) (1)	5.025

(1) Ces lignes ne sont renseignées que globalement, et non par échéance.

(2) Le passif actualisé de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS dans le cadre du Plan de Continuation a été comptabilisé sur la ligne H pour la partie à moins d'un an et sur la ligne M pour la partie à plus d'un an.

4.5 RISQUES GOUVERNEMENTAUX, RISQUES DE CONTREPARTIE, RISQUES OPERATIONNELS, RISQUES DE MATIERES PREMIERES, RISQUE D'INSTRUCTION FINANCIERE

Néant.

4.6 GESTION ET COUVERTURE DES RISQUES

4.6.1 Gestion des risques

La méthode de provisionnement et de comptabilisation des litiges est conforme aux règles comptables en vigueur. Les provisions pour litiges sont constituées si nécessaire dès la réception par le Groupe d'une assignation, en fonction de l'appréciation du risque faite en concertation avec les conseils externes du Groupe.

4.6.2 Assurances

Le Groupe a souscrit des polices d'assurance afin de couvrir les principaux risques susceptibles d'être assurés liés à son activité, sous réserve des franchises ou exclusions usuelles imposées par le marché.

Il n'existe pas de risques significatifs connus non assurés, ni de risques significatifs autoassurés.

a) Assurances couvrant les risques liés à l'exploitation des centres de jeux virtuels Assurance multirisque Centres

Cette assurance s'exerce en valeur à neuf, sur l'ensemble des biens meubles et immeubles pour les dommages directs (incendie, foudre, explosions, chute d'avion, choc de véhicule, tempêtes, dégâts des eaux, attentats, vandalisme, bris de glace, vols de biens, vol de valeurs, risque électrique et bris de machines, autres périls, catastrophes naturelles).

Elle garantit également, pour chaque établissement exploité, les pertes d'exploitation (à hauteur d'un maximum de 12 mois du chiffre d'affaires réalisé par chaque établissement concerné par un ou plusieurs sinistres couverts par cette garantie), et, accessoirement, les pertes indirectes, et le recours des tiers.

La Société a souscrit des assurances responsabilité civile, défense pénale et recours, biens confiés et dommages, marchandises transportées, missions et flotte.

b) Assurances couvrant les risques liés à l'exploitation des activités des casinos, des thermes et de l'hôtellerie-restauration

Le Groupe a souscrit des assurances multirisques industrielles et hôtelières pour l'activité de ses casinos, hôtels et thermes.

c) Ainsi qu'une assurance responsabilité civile des mandataires sociaux qui garantit les dirigeants (de fait ou de droit) personnes physiques dont la responsabilité personnelle pourrait être mise en jeu dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions.

5. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR

Par jugement du Tribunal de Commerce de Paris du 12 août 2010, la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a été placée en redressement judiciaire. Le Tribunal a homologué le 21 juillet 2011 le Plan de Continuation présenté par la Société.

5.1 HISTOIRE ET EVOLUTION

5.1.1 Raison sociale et nom commercial

La Société, anciennement dénommée « LA TETE DANS LES NUAGES », a pour dénomination sociale, depuis l'Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2007, « SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS ». Elle a conservé « La Tête Dans les Nuages » comme nom commercial.

5.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement

La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 393 010 467. Le numéro SIRET de la Société est 393 010 467 00271. Son code activité (code APE) est 9329 Z correspondant à « autres activités récréatives et de loisirs ».

5.1.3 Date de constitution et durée de vie

La Société a été constituée le 21 octobre 1993 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 16 novembre 1993 pour une durée de 99 années à compter du jour de cette immatriculation, sauf dissolution ou prorogation.

5.1.4 Siège social et forme juridique - législation régissant ses activités - son pays d'origine - adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire

Le siège social de la Société est situé 14 rue d'Antin - 75002 Paris.

La Société est constituée sous la forme d'une société anonyme de droit français à Conseil d'Administration régie notamment par les dispositions du Code de commerce.

Les coordonnées téléphoniques du siège social sont les suivantes : + 33 1 53 57 31 31.

Date	Evènement
Oct. 1995	Ouverture du centre de jeux virtuels Paris boulevard des Italiens
Mars 1997	Introduction sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris
Avril 2006	Acquisition de 55,56% du capital de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (devenue
	Société Holding de Casinos – SHC)
	Changement de la dénomination sociale en faveur de SOCIETE FRANCAISE DE
	CASINOS, changement de la date de clôture de l'exercice social de la Société pour
	l'aligner sur celui de ses filiales opérationnelles
Octobre 2007	Apports des 44,44 % du capital de la société
Septembre 2008	TUP de SHC
Octobre 2009	Cession du casino marocain du Groupe, Le Mirage (Agadir)
Eté 2010	Ouverture de la Procédure collective
21 juillet 2011	Homologation du plan de redressement par le Tribunal de Commerce de Paris

5.1.5 Evénements importants dans le développement des activités du Groupe

Durant l'exercice, les évènements suivants sont à relever :

Date	Evènement
Janvier.2012	Fermeture du centre de jeux de Belle Epine
Mars 2012	Cessation de la relation avec la société Atlanteam
Juin 2012	Fermeture du centre de jeux de Clermont Ferrand
Juin 2012	Renouvellement de l'autorisation de jeux de la SAS CENTRE D'ANIMATION LE
	PHOEBUS (casino de Gruissan) jusqu'au 28 février 2017
Juillet 2012	Prise de contrôle de la société 200% POKER, portant la participation de SFC à 63,50%
	du capital de cette filiale
	Transfert du siège social

Postérieurement au 31 octobre 2012, se sont déroulés les évènements suivants :

Novembre 2012 : Prise de participation majoritaire au capital de la société CECPAS exploitant le casino de Collioure.

5.1.6 Evolution du Plan de Continuation

Pour mémoire, la procédure de redressement a abouti à un Plan de Continuation, qui prévoit un règlement de l'intégralité du solde du passif retenu (soit 9,4 M€ après réalisation des opérations d'augmentation de capital le 27 octobre 2011) en 8 annuités progressives, la première intervenant à la date anniversaire du plan, selon l'échéancier suivant :

1 an après l'adoption du plan : 5 % de la créance ;
2 ans après l'adoption du plan : 5 % de la créance ;
3 ans après l'adoption du plan : 5% de la créance ;
4 ans après l'adoption du plan : 8% de la créance ;
5 ans après l'adoption du plan : 12% de la créance ;
6 ans après l'adoption du plan : 15 % de la créance ;
8 ans après l'adoption du plan : 25% de la créance.
7 ans après l'adoption du plan : 25% de la créance ;

Le 21 juillet 2012, SFC a réglé la première échéance d'un montant de 372 K€ due à ses créanciers ayant produit leurs créances pour un total de 7.287 K€.

5.2 INVESTISSEMENTS

5.2.1 Principaux investissements réalisés

Casinos

Les investissements minimum et indispensables ont été effectués durant cet exercice.

Ainsi les travaux de rénovation de la piscine et de l'hôtel de Gruissan ont permis de maintenir son classement en « trois étoiles » et de conserver l'enseigne Best Western.

Des travaux de rénovation ont été effectués dans les cuisines du casino de Port-la-Nouvelle.

Afin de rester compétitif, le Groupe affirme sa volonté de maintenir et surtout renouveler son parc Machines à sous. Un tiers du parc du Casino de Gruissan a été renouvelé avec des machines TITO.

Jeux virtuels

La salle du boulevard des Italiens a été entièrement rénovée et inaugurée avec succès en avril 2012 ; le parc de jeux a été en grande partie renouvelé, avec l'installation d'un simulateur 4D.

Le Groupe a ainsi réalisé au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2012 des investissements pour ses casinos et ses activités périphériques d'un montant de 651.K€ environ qui ont été financés par ses fonds propres : 368 K€ pour le Casino de Gruissan, 94 K€ pour celui de Portla-Nouvelle et 189 K€ pour celui de Châtelguyon. Les investissements réalisés pour les centres de jeux virtuels ont été de 498 K€.

5.2.2 Principaux investissements en cours de réalisation

Le Groupe a décidé de profiter de l'agrément délivré par le Ministère de l'Intérieur pour l'installation de machines communautaires afin de mettre à la disposition de sa clientèle les nouvelles machines les plus performantes.

Le Groupe envisage de mettre en place un plan de renouvellement du parc machines.

6. APERÇU DES ACTIVITÉS

6.1 PRESENTATION GENERALE

Le Groupe opère sur deux secteurs différents :

- les Casinos de Gruissan, Châtel Guyon, Port la Nouvelle et, à partir de l'exercice en cours, celui de Collioure ;
- les jeux virtuels, avec un site exceptionnel situé en plein cœur de Paris, boulevard des Italiens, et également avec divers partenariats situés dans des centres de loisirs ou des cinémas.

6.2 ATOUTS DU GROUPE

Les atouts du Groupe reposent essentiellement sur les éléments suivants :

Le Groupe détient :

- Trois casinos exploités par des filiales de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS, dans lesquels le Groupe disposait, au 31 octobre 2012, d'un parc de 212 machines à sous :
le casino de Gruissan exploite 107 machines à sous,
le casino de Châtel Guyon exploite 52 machines à sous,
le casino de Port-la-Nouvelle exploite 53 machines à sous.
Un centre de jeux virtuels exploité en propre situé boulevard des Italiens, dans un emplacement exceptionnel au centre de Paris, qui permet de promouvoir la marque et constitue le centre « phare » du Groupe pour les jeux virtuels et le développement des contrats de partenariat pour l'exploitation des centres de jeux virtuels et des centres de jeux en partenariat.

Le Groupe peut se féliciter de réunir des équipes très professionnelles, d'une grande compétence, et n'a d'ailleurs eu à déplorer aucun problème affectant le climat social ; il a ainsi la possibilité de faire évoluer ses produits.

6.3 STRATEGIE

La stratégie du Groupe pour les centres de jeux virtuels et les casinos est la suivante :

Casinos

Les casinos du Groupe poursuivent la maîtrise de leurs charges afin de limiter l'impact défavorable d'une stagnation, voire d'une éventuelle diminution, du produit brut des jeux.

Par ailleurs, le Groupe a continué de répondre à l'engouement croissant de sa clientèle pour le poker par l'organisation de tournois (346 tournois organisés et plus de 12.500 inscrits au cours de l'exercice 2011-2012) et l'accueil, au casino de Gruissan, du 1er au 11 novembre 2012, d'une manche du World Poker Tour. SFC a négocié l'exclusivité régionale de cet évènement pour trois saisons.

Le Groupe est assez déçu des retombées du « Jackpot multisites » ou Magic Jackpot et s'interroge sur le maintien de la participation des casinos de Châtel Guyon et Port-la-Nouvelle.

Dans le cadre de sa stratégie de développement, la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a acquis une participation majoritaire au capital de la société CECPAS, exploitante du casino de Collioure, en procédure de sauvegarde. Cette acquisition était faite sous condition résolutoire de l'homologation d'un plan d'apurement du passif homologué par le Tribunal de Commerce de Perpignan dans sa décision du 6 février 2013.

Le casino de Collioure, situé dans les Pyrénées Orientales, a ouvert ses portes en juin 2003. Il comporte, outre les activités traditionnelles de casinos, jeux, machine à sous et restauration, une importante discothèque à ciel ouvert et des espaces de réception.

Cette acquisition permettra à SFC de se renforcer dans son cœur de métier, le gaming, et de développer ses activités périphériques.

Jeux virtuels

Au 31 octobre 2012, le Groupe exploite ses activités de jeux virtuels dans le centre situé boulevard des Italiens à Paris ainsi que dans treize centres de jeux virtuels exploités en partenariat, à la suite de la fermeture du centre de Belle Epine et de celui de Clermont-Ferrand.

Au 31 octobre 2011, quinze centres de jeux virtuels étaient exploités en partenariat.

Les objectifs du Groupe sont de moderniser, mettre et maintenir au goût de la clientèle les structures d'accueil et les jeux proposés ainsi que de poursuivre la nouvelle stratégie marketing mise en place.

Le site internet de La Tête dans les Nuages (http://www.ltdn.com) a bénéficié d'une refonte intégrale ; il est désormais complet et permet de répondre aux exigences commerciales et de marketing de la Société.

6.4 PRINCIPAUX MARCHES

6.4.1 Casinos

Le régime des jeux pratiqués dans les casinos est organisé par le décret modifié n°59-1489 du 22 décembre 1959 et un arrêté modifié du 23 décembre 1959.

Un décret n° 87-604 du 26 août 1987 a autorisé les machines à sous à l'intérieur des casinos.

L'activité de casinos est considérée comme une délégation de service public et elle est soumise à ce titre à toutes les disposions relatives aux contrats de délégations de services publics, notamment les dispositions de la Loi Sapin n°93-122 du 29 janvier 1993.

Dans les communes habilitées à recevoir un casino, l'implantation de celui-ci fait l'objet d'une convention de délégation de service public entre la commune et la société exploitant le casino sur la base d'un cahier des charges et à l'issue d'un appel d'offres initié par la commune d'implantation en application de la loi dite loi Sapin.

L'exploitant du casino est également tenu d'obtenir une autorisation d'exploitation de jeux délivrée par le Ministre de l'Intérieur après avis consultatif de la Commission Supérieure des Jeux sur remise d'un dossier contenant notamment une enquête approfondie des renseignements généraux. L'autorisation de jeux prend la forme d'un arrêté qui fixe le nombre de machines à sous et de jeux de table (roulette, boule, black jack, etc.) que le casino peut exploiter. L'autorisation est d'une durée maximale de cinq années et elle est assortie de mesures de surveillance et de contrôle.

Le marché des jeux en France est le suivant :

Pour la période du 1er novembre 2011 au 31 octobre 2012, l'ensemble du secteur casinotier en France a dégagé un produit brut total des jeux de 2.274,97 M€, en baisse de 1,81% par rapport à l'exercice précédent (Ministère de l'Intérieur, Service Central des Courses et Jeux – « bilan statistique des casinos – saison 2011-2012 »).

Pour la période du 1er novembre 2010 au 31 octobre 2011, la part des machines à sous représente 90,29% du produit brut total des jeux , en retrait de 0,65% par rapport à l'exercice précédent (Ministère de l'Intérieur, Service Central des Courses et Jeux – « bilan statistique des casinos – saison 2011-2012 »).

Le produit brut total des jeux de tables a connu une progression de 0,40%par rapport à la période précédente (Ministère de l'Intérieur, Service Central des Courses et Jeux – « bilan statistique des casinos – saison 2011-2012 »).

La part totale des prélèvements (Etat, communes, CSG et CRDS) sur le produit brut des jeux représente environ 54,16% pour la période du 1er novembre 2010 au 31 octobre 2011 et 54% pour la période du 1er novembre 2011 au 31 octobre 2012.

Le secteur des casinos en France présente une tendance relativement récente à la concentration. Au 31 octobre 2012, il compte 196 casinos autorisés sur le territoire national et près des trois-quarts d'entre eux sont exploités par des groupes.

Les principaux acteurs au 31 octobre 2012 sont les suivants :

Identité des groupes	Nombre de casinos exploités en France	Produit brut des jeux réel 2011-2012 (en M€)
Groupe Partouche	42	561
Groupe Lucien Barrière	33	739
Groupe Joa (ex Moliflor Loisirs)	20	179
Groupe Tranchant	16	190
Groupe Cogit	9	98
Groupe Emeraude	8	67
SMCFC	2	55

La concurrence dans le secteur des casinos est essentiellement locale, voire régionale.

Ainsi, le Groupe considère que le casino de Gruissan est en concurrence avec d'autres casinos situés dans le Languedoc-Roussillon, principalement ceux de Valras-Plage (Groupe Tranchant) et de Port-la-Nouvelle (exploité par le Groupe) et, dans une moindre mesure, avec le casino du Cap d'Agde (FRR), situé dans l'Hérault. Le Groupe considère que le casino de Châtel Guyon situé en Auvergne est en concurrence avec les casinos de Royat (Groupe Partouche) et dans une moindre mesure en raison de leur éloignement géographique ceux de Néris-les Bains (Groupe Tranchant) et Vichy (Groupe Partouche). Les casinos de Gruissan et de Port-la-Nouvelle tous deux exploités par le Groupe sont en concurrence du fait de leur proximité géographique.

Les casinos de Gruissan, Châtel Guyon et Port-la-Nouvelle ont été classés respectivement à la90ème, 130ème et 188ème places par produit brut des jeux réalisés au cours de la période du 1er novembre 2011 au 31 octobre 2012 sur les casinos recensés sur le territoire français.

Le Groupe est également exposé à la concurrence des produits de substitution que représentent les jeux en ligne.

6.4.2 Centres de jeux virtuels

L'histoire du jeu vidéo remonte à 1972 lorsqu'est lancé le premier jeu vidéo à grand succès (Pong). A partir de 1978, le jeu d'arcade se développe. Il est généralement défini comme un jeu vidéo dans une borne d'arcade se présentant sous la forme d'un meuble muni d'un monnayeur, d'un écran et d'un dispositif de contrôle. Les jeux d'arcade se trouvent généralement dans des lieux publics comme les centres commerciaux, les bars et certains établissements spécialisés généralement appelés « salles d'arcade ».

En parallèle, s'accroît l'offre de jeux vidéo sur console de jeu supportant un nombre limité de jeux mais permettant aux joueurs de jouer à leur domicile. A compter des années 1980, l'offre de jeux vidéo s'intensifie principalement sur les ordinateurs personnels diffusés à grande échelle.

La généralisation de la pratique des jeux vidéo à domicile s'est accompagnée, dans certains pays (U.S.A., Japon, Grande-Bretagne), de l'offre de jeux d'arcade hors du domicile, dans des centres spécialisés. Certains de ces centres, parfois de grande taille, héritiers des « salles d'arcade », sont équipés de machines sophistiquées, faisant appel aux dernières techniques de la réalité virtuelle. En France, le marché des salles d'arcade reste toutefois embryonnaire et fortement concurrencé par les jeux vidéo sur ordinateurs personnels et consoles. Cette caractéristique rend ainsi l'environnement concurrentiel du Groupe difficilement appréciable.

Selon le Groupe, l'exploitation des jeux virtuels d'arcade est conduite soit par des exploitants individuels dans des sites indépendants dédiés, soit par des réseaux appartenant à des groupes disposant d'une couverture régionale ou nationale privilégiant des conventions de partenariat. L'exploitation dans le cadre de partenariat se distingue d'une exploitation en site dédié par la fourniture de machines de jeu (et du matériel nécessaire à l'exploitation) en contrepartie d'une mise à disposition par le partenaire (bowling, parc d'attraction, cinéma) d'espaces ou de locaux, moyennant un partage des recettes.

Le Groupe estime, compte tenu du développement de ses contrats de partenariat, qu'il est en concurrence notamment avec les fabricants de jeux d'arcade vidéos qui exploitent des espaces de jeux vidéo en France (dont Namco qui exploite des espaces de jeux vidéo au sein de cinémas en vertu notamment d'un contrat cadre conclu avec Europalaces [Pathé-Gaumont] - sources internes au Groupe).

6.5 PRINCIPALES ACTIVITES DU GROUPE SFC

	Exercice 2011/2012		Exercice 2010/2011 (retraité)
	Montant	%	Montant	%
Exploitation des centres de jeux virtuels	2.179 K€	11,19%	2.503 K€	12,90%
Exploitation des casinos et des activités périphériques	17.285 K€	88,81%	16.896 K€	87,10%
TOTAL	19.464 K€	100,00%	19.399 K€	100,00%

Le produit des activités ordinaires consolidé du Groupe a été généré par :

6.5.1 Casinos et activités périphériques

Au 31 octobre 2012 comme au 31 octobre 2011, le Groupe exploitait en France trois casinos titulaires d'une délégation de service public et d'une autorisation ministérielle pour l'exploitation des jeux.

Le chiffre d'affaires total réalisé par les trois casinos ainsi que les activités périphériques du Groupe était de 17.285 K€ au titre de l'exercice 2011-2012 et 16.896 K€ (retraité) pour l'exercice clos le 31 octobre 2011.

Le casino de Gruissan (Aude)

Créé en 1975, ce casino, situé entre mer et étang, à l'entrée de la station balnéaire de Gruissan, comporte :

une salle de machines à sous,
une salle de jeux traditionnels (roulette anglaise, black jack),
une salle de quatre tables de Texas Hold'em Poker, une table de Poker Omaha,
trois points de bar-restauration,
un « lounge-bar » dans la partie centrale du casino,
un parking privé de 400 places.

Ce casino très marqué « Poker » a accueilli durant l'exercice une centaine de tournois, une manche du WORLD POKER TOUR et a été choisi pour le POKER OMAHA comme casino test par le Ministère de l'Intérieur.

Le Casino de Châtel Guyon (Puy de Dôme) Créé au début du 20ème siècle, le casino de Châtel Guyon est intégré dans le parc thermal.

Il comporte :

une salle de machines à sous,
une table de jeux traditionnels,
un restaurant,
un bar,
deux salles de réception et de spectacle.

Le Casino de Port-la-Nouvelle (Aude)

L'établissement situé en front de mer a été ouvert en 1995 et exploite les activités suivantes :

une salle de machines à sous, et de jeux traditionnels,
un bar,
un « lounge-bar »,
un restaurant,
une discothèque le week-end et durant la période estivale.

6.5.2 Centres de jeux virtuels

Afin de répondre aux attentes du marché, le Groupe développait au 31 octobre 2012 ses activités de jeux virtuels dans le centre situé boulevard des Italiens à Paris ainsi que dans treize centres en partenariat.

Le chiffre d'affaires total réalisé par les centres de jeux exploités par le Groupe s'élève à 2.179 K€ au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2012 dont 1.615 K€ soit 71,12% pour le centre du boulevard des Italiens.

Le Groupe s'attache à la pérennité de ce site exploité en nom propre, dont la fréquentation s'est élevée à 346.329 clients en 2012 :

un centre toujours plus attractif et une gamme de produits encore plus diversifiée grâce à la collaboration avec le fournisseur de machines MBA, AVRANCHES ;renouvellement pour une période expirant le 1er septembre 2013 de l'offre Imagine'R en partenariat avec la RATP (environ 13,50% du chiffre d'affaires en 2011/2012), l'offre permanente de promotions ponctuelles étant étoffée et permettant à la Société de communiquer, aux près de 900.000 détenteurs de la carte Imagine'R, les évènements et nouveautés ; l'offre a également été optimisée pour apporter plus de confort et de temps de jeux ;
l'intensification de la diffusion de la formule anniversaire, via des partenariats avec les sites Internet de référencement d'offres de loisirs;
des actions en terme de développement de l'activité de location de tout ou partie du site pour des évènements spécifiques (plaquette de présentation, référencement Internet et auprès de sociétés spécialisées dans l'évènementiel) ;

En ce qui concerne les centres de jeux exploités en partenariat, leur chiffre d'affaires total est de 564 K€ pour l'exercice 2011-2012 et s'élevait à 866 K€ pour l'exercice précédent.

Le niveau d'activité continue de s'appuyer sur deux éléments :

la mise en place de partenariats pour l'implantation de simulateurs sur le site du boulevard des Italiens ;
et la négociation en vue d'ouvrir de nouveaux centres de jeux en partenariat.

Depuis le 1er novembre 2011, SFC a poursuivi sa politique de développement des centres à l'enseigne « La Tête dans les Nuages » et de consolidation des accords existants.

L'environnement favorable dans lequel sont installés ses centres de jeux doit permettre au Groupe de capter une clientèle cadre en zone urbaine et périurbaine à l'heure du déjeuner, une clientèle adolescente l'après-midi et une clientèle familiale le week-end. La tranche d'âge de la clientèle ainsi touchée par les activités de jeux virtuels du Groupe s'échelonne de 10 à 50 ans.

Le Groupe s'efforce de fidéliser ses clients en leur proposant de nouveaux jeux par une gestion dynamique des rotations de machines. Ainsi, des rotations du parc machines sont régulièrement effectuées, tant au sein de chaque centre de jeux virtuels qu'entre les différents centres.

Ces rotations et réimplantations permettent de mettre en avant des machines nouvellement exploitées de manière à susciter en permanence l'intérêt du public.

A ce titre, au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2012, près de 33% du parc de machines de jeux virtuels dont est propriétaire le Groupe ont fait l'objet de mouvements entre les différents centres. Du 1er novembre 2010 au 31 octobre 2011, ce pourcentage a été de 37%.

Par ailleurs, les centres de jeux virtuels d'une superficie suffisante sont organisés par zones regroupant des jeux de même type ou catégorie (combat, sport, conduite, enfants, …) afin de susciter davantage l'intérêt des joueurs.

6.6 NOUVEAU PRODUIT OU SERVICE

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2012 comme au cours de l'exercice précédent, le Groupe n'a pas lancé de nouvelles activités.

6.7 EVENEMENTS EXCEPTIONNELS

Les évènements exceptionnels de l'exercice 2011/2012 ont été les suivants :

la dissolution des filiales de SFC « SOCIETE FRANÇAISE DES DANCINGS ET DE DISCOTHEQUES » et « GRAND CASINO DE JEUX – BEAULIEU SUR MER », par transmission universelle de leur patrimoine au profit de SFC,
la fermeture du centre « La Tête dans les Nuages » de Belle Epine,
la fermeture du centre « La Tête dans les Nuages » de Clermont Ferrand,
la cessation du partenariat avec le « Cyber café » Atlanteam ;
le renouvellement de l'autorisation de jeux du casino de Gruissan jusqu'au 28 février 2017, date d'échéance du cahier des charges,
les travaux de rénovation du centre La Tête dans les Nuages du boulevard des Italiens à Paris.

6.8 DEPENDANCE A L'EGARD DES BREVETS, LICENCES, CONTRATS ET PROCEDES DE FABRICATION

Le marché des centres de jeux virtuels du Groupe est approvisionné par quatre principaux fabricants de machines de jeux commercialisant leurs produits par l'intermédiaire de distributeurs spécialisés, avec lesquels la Société traite sans prédominance particulière. La politique de renouvellement des jeux virtuels du Groupe est dictée par les attentes de la clientèle, les dernières évolutions technologiques et le développement de l'entreprise.

En ce qui concerne les casinos, les machines à sous et les tables de jeux traditionnelles sont fournies par des fabricants faisant l'objet d'un agrément du Ministre de l'Intérieur. Le Groupe n'est pas engagé aux termes de contrats d'approvisionnement.

Le Groupe conduit son activité de casinos dans le cadre de délégations de service public et de cahier des charges conclus avec la commune d'exploitation d'une durée maximum de dixhuit ans.

7. ORGANIGRAMME

7.1 ORGANIGRAMME

L'organigramme ci-dessous présente les principales filiales du Groupe au 31 octobre 2012. Une liste exhaustive de l'ensemble des filiales du Groupe figure au paragraphe 20.3 du Document de Référence (chapitre II de l'annexe aux comptes consolidés).

7.2 REPARTITION DES ACTIVITES DU GROUPE PAR SECTEUR D'ACTIVITE

Le Groupe comprend la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS et ses filiales qui sont immatriculées en France et exercent leurs activités en France.

La Société conduit à la fois une activité économique propre d'exploitation de centres de jeux virtuels et un rôle de société holding.

A ce dernier titre, elle assure pour ses trois filiales exploitant les casinos, au titre d'une convention de prestations de services de siège, des prestations notamment dans le domaine de la stratégie et du développement, des délégations de service public pour les activités casinotières, de l'aide à l'élaboration, à la mise en place et au suivi de procédures internes et de l'assistance et conseil en matière administrative, comptable, juridique, fiscale, financière et de ressources humaines.

La rémunération de la Société est calculée sur la base des frais de structure supportés par SFC augmentés de 10% multiplié par le chiffre d'affaires réalisé par les sociétés, le tout divisé par le chiffre d'affaires réalisé par le Groupe.

SFC reste, au 31 octobre 2012, la tête de l'intégration fiscale du sous-groupe casinotier constitué par elle-même et ses filiales. Elle continue également d'assurer certaines prestations de société holding.

Les casinos et activités périphériques du Groupe sont exploités par les filiales de SFC comme suit :

- pour le casino et l'hôtel de Gruissan, par CENTRE D'ANIMATION LE PHŒBUS, société par actions simplifiée au capital de 1.240.000 €, dont le siège social est situé Lot. 69 de l'Unité Touristique, 11430 Gruissan, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Narbonne sous le numéro 305 322 042 ;
- pour le casino de Châtel Guyon, par CHATEL CASINO, société par actions simplifiée au capital de 88.000 €, dont le siège social est situé Place Brosson, 63140 Châtel Guyon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Clermont-Ferrand sous le numéro 391 605 987 ;
- pour le casino de Port-la-Nouvelle, par SOCIETE DU CASINO DE PORT LA NOUVELLE, société anonyme au capital de 160.307 €, dont le siège social est situé Immeuble « La Réserve », 11210 Port-la-Nouvelle, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Narbonne sous le numéro 407 654 094.

Aucune autre filiale du Groupe n'a représenté plus de 5% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au 31 octobre 2012.

Les contributions de ces activités au 31 octobre 2012 pour douze mois d'exploitation sont présentées dans le tableau ci-après.

(en K€)	Actif non courant	Passif non courant	Produit des activités ordi naires	Résultat net (part du Groupe)
Jeux virtuels (SFC)	1.3961	74	2.179	(84)
Casinos 3 (Centre d'Animation Le Phœbus, Chatelcasino, Société du Casino de Port la Nouvelle)	23.1222	396	10.991	884

Dont 3 K€ K€ d'impôts différés actifs.
Dont 19.686 K€ d'écarts d'acquisition.
Les produits et les charges de l'activité hôtelière de Gruissan ont été intégrés dans le résultat du casino.

7.3 CESSIONS ET ACQUISITIONS RECENTES

Pour l'activité d'exploitation des centres de jeux virtuels, le Groupe a procédé à la fermeture du centre de Belle Epine fermé fin janvier 2012 et de celui de Clermont Ferrand fermé en juin 2012.

SFC, en juillet 2012, a acquis 285.798 actions de la société 200% POKER auprès d'anciens actionnaires portant ainsi sa participation à 63,50% du capital. Concomitamment, elle a acquis les comptes courants qui y étaient associés.

Postérieurement à la clôture de l'exercice, SFC a pris une participation majoritaire au capital de la société CECPAS CASINO DE COLLIOURE, par le rachat d'actions et de comptes courants, sous la condition résolutoire de l'homologation d'un plan d'apurement du passif présenté par SFC au Tribunal de Commerce de Perpignan, aux termes d'un accord en date du 2 novembre 2012.

7.4 CONTRATS INTRA-GROUPE ; FLUX FINANCIERS ENTRE LA SOCIETE ET SES FILIALES

Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements règlementés figure en Annexe 5 page 226 du présent Document de Référence.

7.5 CUMUL DE MANDAT DES DIRIGEANTS DANS LA SOCIETE ET LES PRINCIPALES FILIALES

A la clôture de l'exercice, Monsieur Pascal PESSIOT, Administrateur et Président du Conseil d'Administration, Monsieur Carlos UBACH, Administrateur et Directeur Général, Monsieur Daniel REYNE, Administrateur, Monsieur Maurice BIR, Administrateur, Madame Isabelle BERNARD DELORE, Administrateur, et la société VERNEUIL PARTICIPATIONS, Administrateur représenté par Monsieur André MSIKA, composent le Conseil d'Administration de SFC et détiennent par ailleurs un certain nombre de mandats de dirigeants dans le Groupe (voir paragraphe 14.1).

8. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS

8.1 IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES EXISTANTES OU PLANIFIEES ET TOUTE CHARGE MAJEURE PESANT DESSUS

Le Groupe détient, au 31 octobre 2012, la propriété des bâtiments dans lesquels est exploité le casino de Châtel Guyon.

La valeur brute totale des terrains et constructions s'élevait à 2.889 K€ au 31 octobre 2012, soit 1.329 K€ net à la même date.

Les principales immobilisations corporelles du Groupe au 31 octobre 2012 et au 31 octobre 2011 sont les suivantes :

	Montant (valeur nette)
En K€	31 octobre 2012	31 octobre 2011
dont terrains et constructions	1.329	1.465
dont installations techniques et matériels	1.741	1.683
dont autres immobilisations	1.350	1.241
dont jeux virtuels	1.212	1.032
dont casinos	3.208	3.357
Total	4.420	4.389

Le montant des charges de loyers immobiliers inscrits au compte de résultat consolidé au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2012 est de 963 K€.

Les principaux baux en vigueur au 31 octobre 2012 sont les suivants :

Etablissement	Adresse	Date d'expiration du bail
Passage des Princes	5, boulevard des Italiens - 75002 Paris	21 décembre 2018
Siège social	14 rue d'Antin – 75002 Paris	15 juillet 2018
Casino de Port la Nouvelle	La Réserve - 11210 Port la Nouvelle	23 novembre 2022
Casino de Gruissan	Avenue des Dunes –Terrain Rond–11430 Gruissan	31 décembre 2015
Hôtel du Casino	Lot 69 De l'Unité Touristique – 11430 Gruissan	31 décembre 2015

A la date du dépôt du présent Document de Référence, il n'existe aucun bien immobilier détenu par des mandataires sociaux du Groupe et loué à une société du Groupe.

8.2 QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES

Néant.

9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

9.1 SITUATION FINANCIERE

Le présent Chapitre 9 décrit :

la situation financière et les résultats consolidés du Groupe pour les exercices clos le 31 octobre 2012 et le 31 octobre 2011,
la situation financière et les résultats de la Société (comptes annuels) pour les exercices clos les 31 octobre 2012 et 31 octobre 2011.

9.2 SITUATION FINANCIERE ET RESULTAT CONSOLIDE DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 OCTOBRE 2012

9.2.1 Facteurs ayant une incidence sur les résultats du Groupe

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2012, le Groupe a procédé aux opérations décrites au paragraphe 7.3.

Pour les risques liés aux activités exploitées par le Groupe, voir le Chapitre 4 du présent Document de Référence.

9.2.2 Extraits des comptes consolidés du Groupe de l'exercice clos le 31 octobre 2012

Déclaration de conformité

Conformément au règlement européen CE N° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du Groupe Société Française de Casinos au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2012 sont établis conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l'Union européenne au 31 août 2012. Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission Européenne (http:\ec.europa.eu\internal_market\accounting\ias_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes internationales d'information financière (International Financial Reporting Interpretations Committee – IFRIC).

Base de préparation

Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées de manière permanente aux périodes présentées dans les états financiers consolidés, à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-après. Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe.

Evolution des normes et interprétations

Nouvelles normes et interprétations applicables à l'exercice clos le 31 octobre 2012 Les normes et interprétations suivantes sont appliquées pour la première fois sur l'exercice :

- IAS 24 révisée « Informations à fournir sur les parties liées »
- Améliorations annuelles des normes IFRS (6 mai 2010)
- Amendement IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir dans le cadre de transferts d'actifs financiers »
- Amendement IFRIC 14 « Paiements d'avance d'exigences de financement minimal ».

L'application de ces amendements et interprétations n'a pas d'impact sur les comptes arrêtés au 31 octobre 2012. L'objectif de l'amendement IFRS 7 est de permettre aux utilisateurs des états financiers de mieux évaluer les risques auxquels l'entité reste exposée dans le cadre d'opérations de cessions d'actifs financiers, que celles-ci soient «déconsolidantes» ou non, et l'effet de ces risques sur sa situation financière. Les informations relatives aux transactions significatives en termes de cession de créances ont été fournies dans les notes annexes.

Nouvelles normes et interprétations d'application ultérieure, adoptées par l'Union européenne

SFC n'a pas opté pour une application anticipée des normes, amendements de normes et interprétations ci-dessous applicables de manière obligatoire à une date future, notamment de:

- IAS 19 « Avantages du personnel : comptabilisation des régimes à prestations définies », applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013
- Amendement à IAS 1 « Présentation des autres éléments du résultat global», applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2012
- Nouvelles normes et interprétations d'application ultérieure, non encore adoptées par l'Union européenne
- Par ailleurs, les normes ou interprétations suivantes, publiées par l'IASB, n'ont pas encore été adoptées par l'Union européenne :
- IFRS 9 « Instruments financiers : classification et évaluation », applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2015
- IFRS 10 « Etats financiers consolidés », applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013
- IFRS 11 « Accords conjoints », applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013
- IFRS 12 « Information à fournir sur les participations dans les autres entités », applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013
- IAS 28 « Participations dans les entreprises associées et coentreprises », applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013
- IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur », applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013
- Amendement à IAS 12 « Impôt différé : recouvrement d'actifs sous-jacent », applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2012
- Amendement à IAS 32 « Compensation des actifs et passifs financiers », applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014
- Amendement à IFRS 7 « Présentation Compensation des actifs et passifs financiers », applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013
- Amendement à IFRS 7 et IFRS 9 « Instruments financiers : classification et évaluation», applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2015
- Amendement à IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12, applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013
- IFRIC 20 « frais de découverture engagés pendant la phase de production d'une mine à ciel ouvert », applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013
- Améliorations des normes IFRS (mai 2012), applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013.

Le 1er juin 2012, l'ARC (Accounting Regulatory Committee) a voté en faveur de l'adoption par l'Union européenne des normes IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12, IAS 27 révisée et IAS 28 révisée avec une date d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 contre le 1er janvier 2013 fixée par l'IASB. L'adoption européenne devrait suivre d'ici la fin de l'année civile.

Les effets de ces normes et interprétations sont en cours d'analyse.

Le périmètre de consolidation

Au 31 octobre 2012, le périmètre de consolidation du Groupe SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS comprenait les sociétés suivantes :

			Pourcentage de contrôle
Sociétés	Siège	RCS	31.10.12	31.10.11
SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS	Paris	395 010 467	Consolidante
Centre d'Animation Le Phœbus	Gruissan	305 322 042	99,89%	99,89%
Châtel Casino	Châtelguyon	391 605 987	99,91%	99,91%
Société du Casino de Port la Nouvelle	Port la Nle	407 654 094	100,00%	100,00%
200% Poker	Paris	522 208 933	63,50%	NC
Société des Eaux Minérales et des Etablissements	Châtelguyon	395 780 380	94,85%	94,85%
Thermaux de Châtel Guyon (SEMCG)
Compagnie Thermale de Châtel Guyon	Châtelguyon	395 780 364	91,72%	91,72%
SCI d'Aménagement de la Zone Touristique de	Gruissan	419 100 953	98,89%	98,89%
Gruissan (AZT)
Société Immobilière Hôtelière de Congrès et de	Paris	347 497 844	97,55%	97,55%
Thermalisme (SIHCT)
Société Hôtelière des Splendid et Nouvel Hôtel	Châtelguyon	395 780 075	94,52%	94,52%
SCI Foncière des Grands Hôtels	Châtelguyon	342 241 791	94,87%	94,87%
SCI de l'Hôtel du Casino	Gruissan	412 196 123	99,88%	99,88%
SCI Centre d'Animation Le Phœbus	Gruissan	307 605 022	97,52%	97,52%
Grand Casino de Jeux – Beaulieu-sur-Mer	Paris	390 785 723	Fusionnée dans SFC	100,00%
Société Française de Dancings et de Discothèques	Paris	419 926 597	Fusionnée dans SFC	100,00%

Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale.

Le périmètre de consolidation s'est enrichi de la participation détenue dans la société 200% POKER et tient compte de la dissolution des « SOCIETE FRANÇAISE DES DANCINGS ET DE DISCOTHEQUES » et « GRAND CASINO DE JEUX – BEAULIEU SUR MER ».

La société CECPAS CASINO DE COLLIOURE n'a pas été intégrée au périmètre de consolidation, la prise de participation étant intervenue postérieurement à la clôture.

Les chiffres de la consolidation au 31 octobre 2012

La consolidation a été réalisée à partir des comptes annuels au 31 octobre 2012 de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS et de ceux de ses filiales arrêtés à la même date ; certaines des sociétés civiles clôturent néanmoins leurs comptes au 31 décembre.

Le chiffre d'affaires et le produit des activités ordinaires des exercices clos le 31 octobre 2012 et 2011 sont présentés dans le tableau ci-dessous :

(En K€)	31.10.2012	31.10.2011 (Retraité)
Répartition par activité :
Jeux virtuels	2.179	2.503
Casinos	17.285	16.896
Total	19.464	19.399

Le résultat net part du Groupe 2012 est positif à hauteur de 532 K€. La contribution de chaque activité à ce résultat est la suivante :

(en K€)	31.10.2011 31.10.2012 (Retraité)
Résultat net :
Jeux virtuels	(84)	(401)
Casinos	884	640
Structure	(268)	249
Total	532	489

9.2.3 Situation d'endettement du Groupe au 31 octobre 2012

La situation financière du Groupe au 31 octobre 2012 fait ressortir un taux d'endettement de 32,72% par rapport aux capitaux propres (5.025 K€/15.361 K€).

L'endettement financier net est calculé comme suit :

somme des emprunts auprès des établissements de crédit inscrits dans les passifs financiers non courants (pour 543 K€), ainsi que des emprunts auprès des établissements de crédit, des emprunts et dettes financières divers inscrits dans les passifs financiers courant (pour 332 K€), du passif actualisé de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS dans le cadre du Plan de Continuation augmentées des dettes non déclarées, non éteintes inscrit dans les passifs financiers courants comme non courant (pour 6.084 K€) ;
de laquelle est déduit le montant des postes « Trésorerie » et « Equivalents de trésorerie » (1.933 K€).

Le détail de l'endettement financier net figure à la note 10 de l'annexe aux comptes consolidés.

Au 31 octobre 2012, l'endettement financier net consolidé s'élève à 5.025 K€ et les capitaux propres consolidés part du Groupe s'élèvent à 15.361K€ (cf. tableau d'analyse de l'endettement financier net page 25 du présent Document de Référence).

9.3 SITUATION FINANCIERE ET RESULTAT DE LA SOCIETE AU COURS DES EXERCICES CLOS LE 31 OCTOBRE 2012 ET LE 31 OCTOBRE 2011

9.3.1 Au cours des exercices clos les 31 octobre 2012 et 31 octobre 2011

Le chiffre d'affaires de l'exercice clos le 31 octobre 2012 s'élève à 2.259 K€, contre 2.771 K€ au titre de l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation, après dotations aux amortissements sur immobilisations à hauteur de 253 K€ et dotations aux provisions sur actif circulant à hauteur de 170 K€, est négatif à hauteur de (952) K€, contre un résultat négatif de (867) K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat financier est de (10.128) K€, contre un résultat positif de 1.002 K€ au 31 octobre 2011.

Il est essentiellement composé :

de produits de participations de 221 K€ constitués par les intérêts produits par les comptes courants de nos filiales ainsi que des remontées de dividendes (à hauteur de 730 K€) ;
de « reprises sur provision et transferts de charges » (3.652 K€) principalement composées de reprises des provisions sur les comptes courants des sociétés SF2D et GCJB suite aux opérations de TUP de l'exercice. Les autres charges financières (3.597 K€) comprennent les « vrais » mali enregistrés à la suite de ces mêmes opérations ;
de dotations financières aux amortissements et provisions (à hauteur de 11.310 K€), correspondant principalement à la dépréciation du mali technique (8.159 K€) et à celle des titres de participation des sociétés CASINO DE PORT-LA-NOUVELLE et SEMCG (3.055 K€).

La constatation de la dépréciation du mali technique permet de retrouver une valeur des actifs inscrits dans les comptes annuels semblable à celle figurant dans les comptes consolidés.

Le résultat exceptionnel est, quant à lui, positif de 239 K€, contre un résultat négatif de (1.234) K€ au 31 octobre 2011.

Après comptabilisation d'un impôt sur les bénéfices de (475) K€, le résultat net de l'exercice clos le 31 octobre 2012 est une perte de (10.366) K€ contre une perte de (775) K€ au 31 octobre 2011.

9.3.2 SITUATION D'ENDETTEMENT DE LA SOCIETE AU 31 OCTOBRE 2012

La situation financière de la Société, fait ressortir un taux d'endettement de 50,80.% par rapport aux capitaux propres (6.492 K€/12.780 K€).

L'endettement financier net est calculé comme suit :

passif inscrit dans le cadre du Plan de Continuation à hauteur de 6.923 K€,
duquel est déduit le montant des disponibilités de 431 K€.

Il n'existe aucune dette indirecte ou conditionnelle.

9.4 HORS-BILAN

Dettes garanties par des sûretés réelles

En garantie du remboursement de l'emprunt obligataire, la Société a octroyé aux souscripteurs des obligations un nantissement de la totalité des 39.955 actions de la Société CENTRE D'ANIMATION LE PHŒBUS.

Une hypothèque sur l'ensemble immobilier du casino de Châtelguyon a été inscrite en garantie de la dette Partouche.

Dans le cadre des lignes de crédit consenties par la Société Générale, le Groupe a nanti le fonds de commerce du casino de Port-la-Nouvelle.

Nantissement par la Société du Casino de Port la Nouvelle de 19.056 € de titres de la Société Bordelaise de CIC.

10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX

10.1 INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX PROPRES DU GROUPE

Conformément aux recommandations du Comité Européen des Régulateurs de Valeurs Mobilières (CESR/05-054b – paragraphe 127), la situation de l'endettement net et des capitaux propres consolidés hors résultat du Groupe au 31 octobre 2012, au 31 octobre 2011 et au 31 octobre 2010 est détaillée ci-après :

(En K€)	Groupe 31.10.2012 (IFRS)	Groupe 31.10.2011 (IFRS)	Groupe 31.10.2010 (IFRS)
Capitaux à long terme
Capitaux propres consolidés	15.361	14.973	10.916
Dettes financières à long terme	6.273	6.841	1.148
Capitaux à court terme
Dettes financières à court terme	685	633	10.765
Trésorerie et équivalent de trésorerie	1.933	1.949	1.666
Endettement financier net	5.025	5.525	10.247
Endettement financier/fonds propres consolidés	32,72%	36,90%	93,87%

(En K€)	Groupe 31.10.2012 (IFRS)	Groupe 31.10.2011 (IFRS)	Groupe 31.10.2010 (IFRS)
Flux opérationnel	1.896	1.539	1.821
Flux sur investissements	(1.026)	(706)	(603)
Flux de financement	(815)	(531)	31
Variation de la trésorerie	(10)	302	1.250

10.2 FLUX DE TRESORERIE DU GROUPE

10.3 SOURCES ET STRUCTURE DE FINANCEMENT

Au 31 octobre 2012, hormis l'utilisation de ses capitaux propres, le Groupe se finance principalement au moyen de prêts bancaires (à hauteur de 802 K€) et d'avances consenties par ses actionnaires et leurs sociétés apparentées (à hauteur de 27 K€). La description des sources de financement du Groupe au 31 octobre 2012 figure à la note 9 du chapitre IV des comptes consolidés du Groupe (voir chapitre 20).

Le Groupe a également souscrit les emprunts suivants pendant les exercices précédents qui ont continué de produire leurs effets au cours de l'exercice 2011/2012 :

En K€	Solde au 31.10.2011	Solde au 31.10.2012.
Un crédit syndiqué consenti par la Banque Populaire du Massif Central
et la Banque Commerciale pour le Marché de l'Entreprise le 20.04.2001à
la société Châtel Casino pour financer l'acquisition de l'ensemble
immobilier du casino de Châtel Guyon.
D'un montant total initial total de 1 829 388 € (12 000 KF), il est réparti
entre deux lignes de crédit :
• l'une de 609 796 € (4 000 KF), portant intérêt au taux annuel fixe
de 6,60%, remboursable en 180 mensualités constantes de	249	200
5 346 € du 20/05/2001 au 20/04/2016.
• l'autre de 1 219 592 € (8 000 KF), portant intérêt au taux annuel
fixe de 6,50%, remboursable en 120 mensualités constantes de
13 848 € du 20/05/2001 au 20/04/2011.
Il est garanti par une inscription de privilège de prêteur de deniers, par
une hypothèque conventionnelle sur l'ensemble immobilier ainsi que
par la caution solidaire et indivisible de Société Française de Casinos.

Un crédit consenti par la Société Générale le 26.06.2006 à la Société du
Casino de Port-la-Nouvelle pour financer l'acquisition de machines à
sous et de travaux.
D'un montant initial de 2 250 K€, il porte intérêt au taux Euribor 3 mois
majoré de 1,35% l'an et est remboursable en 20 trimestrialités égales de
112 500 € de principal chacune du 26.09.2006 au 26.06.2011.
Au 01.09.2010, les modalités de remboursement du solde s'élevant à
868 500 € ont été révisées selon les accords suivants : suspension de 3
trimestrialités et rééchelonnement de celles-ci sur les échéances
restantes sans prolongation de durée.	786	589
Le nouvel échéancier prévoit 18 trimestrialités qui se décomposent en 2
trimestrialités de 41 350 €, 15 trimestrialités de 49 100 € et une 18ème de
49 250 €. La première trimestrialité est fixée au 01.06.2011 et la dernière au 01.09.2015.
Il est garanti par le nantissement du fonds de commerce du Casino de
Port-la-Nouvelle ainsi que par la caution solidaire de Société Française
de Casinos.
Un gage espèce de 41 350 € a été constitué au 01.09.2009, un deuxième
de 41 350 € au 01.09.2011.
Un crédit consenti par la Société Viaxel le 17.02.2010 à la société Centre
d'Animation Le Phœbus pour financer l'acquisition d'un véhicule
utilitaire.
D'un montant initial de 7,5 K€, il porte intérêt au taux annuel fixe de	6	4
8,90% l'an et est remboursable en 60 mensualités égales de 170,81 € de
principal chacune du 25.04.2010 au 25.03.2015.
Il est assorti d'une clause de réserve de propriété.
Un crédit dans le cadre du retraitement d'un crédit-bail le 15.05.2010 à
la Société Française de Casinos pour financer l'acquisition d'un jeu de
type « Bowling Highway 66 » au centre Passage des Princes.
D'un montant de 105 K€, il porte intérêt au taux annuel fixe de 4,94%	86	9
l'an et est remboursable en 6 années du 15.05.2010 au 15.05.2016.
Il est assorti d'une clause de réserve de propriété.
Au 30/04/2012, ce crédit a été soldé.
Un crédit dans le cadre du retraitement d'un crédit-bail le 23.06.2010 à
la Société Française de Casinos pour financer l'acquisition de
distributeurs automatiques pour la zone de restauration au centre
Passage des Princes.	22	-
D'un montant de 39 K€, il porte intérêt au taux annuel fixe de 5,32%
l'an et est remboursable en 3 années du 23.06.2010 au 22.06.2013.
Il est assorti d'une clause de réserve de propriété.
Total	1.149	802

Au titre de ses emprunts, la Société n'est pas soumise au respect de certains engagements dits « covenants », notamment de ratios financiers dont le non-respect pourrait entraîner l'exigibilité immédiate de ces emprunts.

Les avances consenties au Groupe par les actionnaires de la Société et sociétés apparentées concernent principalement, au 31 octobre 2012, la société VERNEUIL PARTICIPATIONS (13 K€).

Les avances consenties par les actionnaires portent, pour la plupart d'entre elles, intérêt au taux effectif moyen pratiqué par les établissements de crédit pour les prêts à taux variable aux entreprises d'une durée initiale supérieure à deux ans. Elles sont remboursables à moins d'un an.

Le Groupe a également pris les engagements et autres obligations contractuelles suivants :

contrats de location simple,
engagements de retraite,
octroi, dans le cadre des contrats de cession des murs du casino et de l'hôtel de Gruissan, de deux garanties à première demande couvrant notamment la réparation des dommages entrant dans le cadre de la garantie décennale.

10.4 RESTRICTION A L'UTILISATION DE CAPITAUX AYANT INFLUE OU POUVANT INFLUER SUR LES OPERATIONS DE LA SOCIETE

Les emprunts souscrits par le Groupe contiennent des clauses usuelles restreignant la liberté opérationnelle du Groupe, en particulier sa capacité à consentir des sûretés, à contracter ou consentir des emprunts, à accorder des garanties ou à réaliser des opérations d'acquisition ou de cession. En outre, ces emprunts prévoient des clauses usuelles d'exigibilité anticipée, notamment en cas de survenance de certains évènements tels par exemple en cas de liquidation judiciaire ou de plan de cession dans le cadre d'une procédure collective ou en cas de non-paiement à son échéance d'une somme due au titre d'un contrat de prêt. Ces contrats d'emprunts ne contiennent pas de clause d'exigibilité fondée sur le respect de ratios financiers.

10.5 SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES POUR LES PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS A REALISER ET LES IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES

Le Groupe envisage dans la mesure du possible de financer les investissements décrits au paragraphe 5.2.2 sans recours à un financement externe.

11. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

La Société n'a aucune activité de recherche et de développement. Le Groupe s'attache à protéger ses marques (principalement la marque « La Tête Dans les Nuages » qui a donné lieu à dépôt en France, au Maroc, en Suisse et au Benelux) et ses noms de domaine (principalement « ltdn », « françaisedecasinos », « sociétéfrançaisedecasinos » et « lafrançaisedecasinos »).

12. INFORMATION SUR LES TENDANCES

Les casinos

Dans une ambiance particulièrement morose, les activités de loisirs sont très touchées. Ainsi, en ce début d'exercice se confirment tant la diminution du panier moyen par joueur qu'une diminution de la fréquentation.

La stratégie du Groupe est de conserver sa clientèle actuelle et de capter de nouvelles parts de marché, grâce aux investissements envisagés.

Les jeux virtuels

Si les jeux virtuels subissent les mêmes difficultés que les casinos, les investissements et la nouvelle stratégie marketing ont permis, dans le centre du boulevard des Italiens à Paris, d'augmenter substantiellement le chiffre d'affaires.

13. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

La Société ne présente pas de prévision ou estimation du bénéfice à la date de dépôt du présent Document de Référence et n'a pas l'intention d'en donner.

14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE

14.1 CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément aux stipulations de l'article 3 des statuts de la Société, le Conseil d'Administration peut être composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus. Ses membres sont nommés par l'assemblée générale et la durée de leur mandat est de trois ans. La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de membre du Conseil d'Administration est de 75 ans. En application de l'article 14 des statuts de la Société, chaque administrateur doit détenir une action de la Société.

A la date de dépôt du présent Document de Référence, le Conseil d'Administration est composé des six membres suivants :

Pascal PESSIOT, Président du Conseil d'Administration, Administrateur coopté par le Conseil d'Administration du 24 mai 2011 jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2012. Cette cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 27 octobre 2011. Il détient 2.200 actions.

Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 octobre 2012 :

Président de FINANCIERE SFC (SAS),

Administrateur du CENTRE D'ANIMATION LE PHŒBUS (SAS), SOCIETE DU CASINO DE PORT LA NOUVELLE (SA),

Gérant de VIEUX PUTEAUX (SNC), Gérant de SOCIETE EUROPEENNE DU BOIS (SARL), et de COM CENTER (SCI), Gérant de FRAMELIRIS (SNC), elle-même gérante de la SOCIETE FRANÇAISE D'EXPLOITATION DE NAVIRES DE PLAISANCE (SNC), et de FINANCIERE AGDE LOISIRS (SNC),

Représentant permanent de la Société SFC au sein du Conseil d'Administration de CHATEL CASINO (SAS) et du Conseil d'administration de 200% POKER.

Autres fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours de l'exercice :

Gérant de SOCIETE FRANCAISE DE DANCINGS ET DE DISCOTHEQUES (SARL).

Maurice BIR, Administrateur nommé par l'Assemblée Générale du 30 janvier 2009. Renouvelé le 29 avril 2010, son mandat vient à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 octobre 2012. Il détient 50 actions.

Nous vous indiquons qu'il intervient en tant que membre indépendant, cette notion d'indépendance pouvant être définie comme suit : un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.

Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 octobre 2012 :

Administrateur de SOCIETE DES EAUX MINERALES ET DES ETABLISSEMENTS THERMAUX DE CHATEL GUYON -SEMCG (SA), 200% POKER (SA),

Président de KEUR HOLDING (SAS),

Gérant de FINANCIERE SAINT-CYR (SARL), ALBARINO PASSY (SNC), REPUBLIQUE INVESTISSEMENTS (SCI), SANDY PLAGE (SARL) et BIR INVEST (SCI).

Autres fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours de l'exercice : Néant.

VERNEUIL PARTICIPATIONS, Administrateur coopté par le Conseil d'Administration du 26 novembre 2010 jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2012. L'assemblée générale du 26 avril 2011 a ratifié cette cooptation. VERNEUIL PARTICIPATIONS détient 994.065 actions de SFC.

Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 octobre 2012 par Monsieur André MSIKA, représentant permanent de VERNEUIL PARTICIPATIONS au sein du Conseil de SFC :

Gérant de PATRIMOINE ET FORETS DE FRANCE (SARL), AAM CONSEILS ET PARTICIPATIONS (SARL),

Administrateur de DUC (SA), de SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE PARISIENNE DE LA PERLE ET DES PIERRES PRECIEUSES, de VERNEUIL PARTICIPATIONS (SA), 200% POKER,

Membre du Conseil de Surveillance d'INTERPIERRE.

Autres fonctions exercées par Monsieur André MSIKA dans d'autres sociétés au cours de l'exercice :

Néant.

Daniel REYNE, Administrateur coopté par le Conseil d'Administration du 24 mai 2011 jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2012. Cette cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 27 octobre 2011. Il détient 1 action.

Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 octobre 2012 :

Président de CENTRE D'ANIMATION LE PHOEBUS (SAS),

Président Directeur Général de SOCIETE DU CASINO DE PORT LA NOUVELLE (SA),

Gérant de SCI DU CENTRE D'ANIMATION LE PHOEBUS, de SCI DE L'HOTEL DU CASINO, de SCI D'AMENAGEMENT DE LA ZONE TOURISTIQUE DE GRUISSAN. Autres fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours de l'exercice : Néant.

Isabelle BERNARD DELORE, Administrateur coopté par le Conseil d'Administrateur du 14 février 2012 jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de 'exercice clos le 31 octobre 2012. Cette cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 12 avril 2012. Elle détient 30 actions.

Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 octobre 2012 :

Administrateur et Président Directeur Général de VERNEUIL PARTICIPATIONS (SA), Gérante de POMPES FUNEBRES PAROCHE BERNARD. Autres fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours de l'exercice : Néant.

Carlos UBACH, Directeur Général, Administrateur coopté par le Conseil d'Administration du 14 février 2012 jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2012. Cette cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 12 avril 2012. Il détient 60 actions.

Fonctions exercées dans d'autres sociétés à la date du 31 octobre 2012 :

Représentant permanent de SFC dans le Conseil d'Administration des sociétés :

SOCIETE DU CASINO DE PORT LA NOUVELLE (SA), SOCIETE HOTELIERE DES SPLENDID ET NOUVEL HOTEL (SA), SOCIETE DES EAUX MINERALES ET DES ETABLISSEMENTS THERMAUX DE CHATELGUYON (SA), CENTRE D'ANIMATION LE PHOEBUS (SAS),

Président Directeur Général de 200% POKER (SA).

Autres fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours de l'exercice : Néant.

14.2 DIRECTION GENERALE

Conformément aux stipulations de l'article 18 des statuts de la Société, la direction générale est assurée par une personne physique nommée par le Conseil d'Administration. En application du sous-titre I des statuts de la Société, par délibération du 24 mai 2011, le Conseil d'Administration a choisi de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

A la date de dépôt du présent Document de Référence, la direction générale est assurée par Monsieur Carlos UBACH.

14.3 DECLARATIONS CONCERNANT LE CONSEIL D'ADMINISTRATION ET LA DIRECTION GENERALE

A la connaissance de la Société, aucun des administrateurs au cours des cinq dernières années :

n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude,
n'a été associé à une faillite, mis sous séquestre ou liquidation,
n'a fait l'objet d'une sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les administrateurs ou entre un administrateur et le Directeur Général de la Société.

14.4 CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE

A la date de dépôt du présent Document de Référence, il n'existe pas, à la connaissance de la Société, de situation pouvant donner lieu à un conflit d'intérêt entre les devoirs des administrateurs ou du Directeur Général à l'égard de la Société et leurs intérêts privés.

15. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES

15.1 REMUNERATION ET AVANTAGES EN NATURE DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, nous vous informons qu'au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2012 et de celui clos le 31 octobre 2011, les rémunérations, de quelque nature qu'elles soient, y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créances et des avantages de toute nature versées aux mandataires sociaux de la Société par :

la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS,
les sociétés contrôlées par votre Société au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce,
la Société qui la contrôle au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, ont été les suivantes :

	31.10.2012			31.10.2011
	Rémuné rations brutes	Charges sociales	Total	Rémuné rations brutes	Charges sociales	Total
Avantages à court terme :	72	33	105	130	62	192
Jetons de présence	-		-	-		-
Total	72	33	105	130	62	192

* Par « avantages à court terme », il faut entendre la rémunération proprement dite, les congés payés, les primes, l'intéressement, les avantages en nature et la participation des salariés

La Société n'a pas d'engagement de quelque nature que ce soit, conditionnelle ou différée, avec l'un des membres du Conseil d'Administration ou le Directeur Général, y compris correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages en nature dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonction ou postérieurement à celles-ci.

Aucun autre membre du Conseil d'Administration de la Société n'a perçu de rémunération de la part de la Société, de sociétés qu'elle contrôle ou de sociétés qui la contrôlent (au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce), au titre de son mandat.

Aucun membre du Conseil d'Administration, hormis Monsieur Patrick CUITOT, Administrateur jusqu'au 14 février 2012, et Monsieur Claude SERVAJEAN, également Administrateur jusqu'au 14 février 2012, n'est lié par un contrat de travail à la Société, aux sociétés qu'elle contrôle ou aux sociétés qui la contrôlent.

Aucun prêt et aucune garantie n'ont été consentis par la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS à l'un de ses dirigeants ou administrateurs.

15.2 SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR LA SOCIETE OU SES FILIALES AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, RETRAITES OU D'AUTRES AVANTAGES

Aucune somme n'a été provisionnée ou constatée aux fins de versement de pensions, retraites ou autres avantages aux administrateurs de la Société ou à son Directeur Général.

15.3 OPTIONS D'ACHATS OU DE SOUSCRIPTION, BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTION

Aucune option d'achat ou de souscription et aucun bon de souscription d'actions émises par la Société ou l'une de ses filiales ne sont détenus par un Administrateur de la Société ou le Directeur Général de la Société.

16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

16.1 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Les mandats des membres du Conseil d'Administration de la Société et de son Directeur Général sont indiqués aux paragraphes 14.1 et 14.2 du présent Document de Référence.

16.1.1 Direction générale

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Par décision du 24 mai 2011, le Conseil d'Administration a opté pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

Monsieur Carlos UBACH, en qualité de Directeur Général, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration, notamment aux articles L. 225-38 et L. 225-40 du Code de commerce. Les statuts de la Société ne prévoient pas d'autres limitations aux pouvoirs du Directeur Général.

Toutefois, le Conseil d'Administration du 24 mai 2011 a décidé de limiter les pouvoirs du Directeur Général et par conséquent, jusqu'à l'expiration du mandat social de Directeur Général, le Conseil d'Administration de la Société devra être consulté sur toute décision relative aux points suivants :

toute demande de modification substantielle du Plan de Continuation présenté par la Société ;
tout acte de disposition (sous quelque forme que ce soit, notamment par vente, achat, location ou licence) d'actifs significatifs nécessaires à la conduite de l'activité de la Société ;
la conclusion ou la résiliation de tout contrat de travail comportant une rémunération annuelle brute fixe supérieure à 75.000 € ;
tout emprunt excédant un montant en principal de 400.000 € ;
la conclusion d'un accord dans le cadre du dossier Atlantis ;
la conclusion d'un accord portant sur la créance du Groupe Partouche ;
une augmentation supérieure à 3% de la rémunération des dirigeants salariés ;
l'embauche ou le licenciement des directeurs de casinos ;
la création, la cession de filiales, acquisition, investissement ou toute prise de participation dans une autre société ou entité ainsi que tout transfert d'actions ou de parts détenues dans toute entité, pour autant que l'opération porte sur un montant supérieur à 1.000.000 €, sauf si cette opération s'effectue dans le cours normal des affaires ; et
l'octroi de garanties, cautions, avals, susceptibles d'entraîner une charge potentielle pour la Société égale ou supérieure à 400.000 € ou bien portant sur des biens appartenant à la Société d'une valeur supérieure à 400.000 €.

Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Directeur Général est responsable envers la Société ou envers les tiers, selon les cas, des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés anonymes, des violations des statuts, ou des fautes commises dans sa gestion, dans les conditions et sous les sanctions prévues par la loi.

Le Conseil d'Administration n'envisage pas à la date de dépôt du présent Document de Référence de procéder à la nomination d'un ou plusieurs directeurs généraux délégués.

16.1.2 Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Il autorise certaines décisions du Directeur Général visées aux articles L. 225-38 et L. 225-40 du Code de commerce.

Le Conseil d'Administration de la Société n'a pas adopté de règlement intérieur. La Société envisage néanmoins de mettre prochainement en place un tel règlement intérieur.

En application de l'article L. 225-51 du Code de commerce, Monsieur Pascal PESSIOT, Président du Conseil d'Administration, organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Il rend compte également, en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, des procédures de contrôle interne mises en place par la Société ainsi que des principes et règles arrêtés par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

16.1.3 Contrats de services entre les administrateurs ou le Directeur Général et la Société

Convention avec la société FRAMELIRIS

Administrateur concerné : Pascal PESSIOT, gérant associé de FRAMELIRIS.

Modalités : Les factures émises par SFC à la société FRAMELIRIS (factures n°20090429 en date du 30 avril 2009, n°20090726 en date du 31 juillet 2009, n° 20091002 et n°20091003 en date du 14 octobre 2009 et n°20091029 en date du 31 octobre 2009) pour un montant global TTC de 124.299,10 € ont été annulées.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 10 juillet 2012.

Convention de prestations de services et d'assistance avec la société FRAMELIRIS

Administrateur concerné : Pascal PESSIOT, gérant de FRAMELIRIS.

Modalités : Assistance et conseil dans les domaines du développement, des investissements, de la négociation ou renégociation avec notamment les partenaires pour les contrats en cours ou à venir, les créanciers, tant de la société que de ses filiales.

La rémunération de cette prestation comporterait une partie fixe de 120.000€ HT / an payée mensuellement et une partie variable égale à 7% HT de la variation entre l'exercice clos le 31 octobre 2011 et celui clos au 31 octobre 2012 pour la première fois, et entre chacun des exercices suivants, de chacun de des montants ci-après, à savoir :

l'augmentation du Chiffre d'Affaires HT,
l'augmentation de l' EBITDA,
de la diminution de du passif.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 14 février 2012 et signée le 15 février 2012.

Au titre de cette convention, SFC a comptabilisé une charge de 150.680 € pour l'exercice 2011/2012.

Avenant à la convention de prestations de services et d'assistance avec la société FRAMELIRIS en date du 15 février 2012

Administrateur concerné : Pascal PESSIOT, gérant de FRAMELIRIS.

Modalités : En plus de l'assistance et conseil dans les domaines du développement, des investissements, de la négociation, est ajoutée une mission de secrétariat, à compter rétroactivement du 1er septembre 2012.

La rémunération de la convention du 15 février 2012 est en contrepartie augmentée de 2.000 € HT /mois.

Cet avenant a été autorisé par le Conseil d'Administration du 11 septembre 2012 et signé le 12 septembre 2012.

Au titre de cet avenant, SFC a comptabilisé une charge de 4.000 € pour l'exercice 2011/2012.

Avenant à la convention du 23 septembre 2009 entre SFC et FRAMELIRIS

Administrateur concerné : Pascal PESSIOT, gérant associé de FRAMELIRIS.

Modalités : L'article 3 de cette convention prévoyait des engagements réciproques de SFC et de FRAMELIRIS qu'il a été décidé d'annuler.

Cet avenant, autorisé par le Conseil d'Administration du 11 septembre 2012, a été signé le 12 septembre 2012.

Au titre de cet avenant aucune somme n'a a été comptabilisée pour l'exercice 2011/2012.

Convention de prestation du 16 février 2012 entre SFC et VERNEUIL ET ASSOCIES

Administrateur concerné : Société VERNEUIL PARTICIPATIONS, actionnaire détenant plus de 10% du capital de SFC et contrôlée à 90% par la société VERNEUIL ET ASSOCIES.

Modalités : Mise à la disposition de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS et de ses filiales d'une assistance permanente en matière juridique, comprenant notamment le conseil en droit des sociétés, en contrepartie d'une rémunération calculée au prorata du temps réellement passé par le personnel de VERNEUIL ET ASSOCIES sur les dossiers du Groupe SFC. Le montant de cette rémunération est augmenté d'un forfait de 3% correspondant aux frais générés dans le cadre de l'exécution desdites prestations.

Au titre de cette convention, SFC a comptabilisé une charge de 7.622,14 € pour l'exercice 2011/2012.

Convention d'assistance et de conseil avec la société FRAMELIRIS

Administrateur concerné : Pascal PESSIOT, gérant associé de FRAMELIRIS.

La Société FRAMELIRIS s'est vue confier une mission de conseil, d'assistance, de veille et d'étude exclusivement dans le domaine des jeux en ligne, en contrepartie d'une facturation d'un honoraire forfaitaire hors taxes de 8.500,00 € mensuel, soit 102.000,00 € annuel.

Cette convention, entrée en vigueur le 1er juin 2011, a été autorisée a posteriori par le Conseil d'Administration du 6 juillet 2011 et a pris fin le 31 décembre 2011 par décision du Conseil d'Administration du 14 février 2012.

Au titre de cette convention, SFC a comptabilisé une charge de 17.000 € pour l'exercice 2011/2012.

Convention de prestations de services de siège

Des conventions de prestations de services de siège ont été conclues avec les sociétés CASINO DE PORT LA NOUVELLE, CENTRE D'ANIMATION LE PHŒBUS et CHATEL CASINO.

La rémunération de SFC est calculée sur la base des frais de structure supportés par SFC augmentés de 10% multipliés par le chiffre d'affaires (produit des jeux après prélèvements et du chiffre d'affaires H.T. dégagé par les autres activités) réalisé par les sociétés, le tout divisé par le chiffre d'affaires (produit des jeux après prélèvements et du chiffre d'affaires H.T. dégagé par les autres activités) réalisé par le Groupe.

A l'exception de ce qui est mentionné ci-dessus, il n'existe pas, à la date du dépôt du présent Document de Référence, de contrats de services conclus entre la Société ou l'une de ses filiales, avec l'un quelconque des membres du Conseil d'Administration de la Société ou son Directeur Général, directement ou par l'intermédiaire d'une société contrôlée par ceux-ci ou des membres de leur famille.

Plus particulièrement, à la connaissance de la Société :

aucun prêt, avance ou garantie n'a été accordé par le Groupe aux membres du Conseil d'Administration de la Société ou à son Directeur Général ;
il n'existe pas de baux immobiliers conclus par le Groupe avec les membres du Conseil d'Administration de la Société ou son Directeur Général ou des membres de leur famille, ou des sociétés contrôlées par eux ;
il n'existe pas d'actifs nécessaires à l'activité de la Société ou du Groupe appartenant directement ou indirectement aux membres du Conseil d'Administration de la Société ou à son Directeur Général ou à des membres de leur famille.

16.2 ROLE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, COMITES D'AUDIT ET DE REMUNERATION

Pour les travaux du Conseil d'Administration, voir le paragraphe 16.3.2.

Pour l'évaluation du Conseil d'Administration, voir le paragraphe 16.3.2, Annexe 2.

Pour l'audit interne, voir les paragraphes 16.3.2, Annexe 2, et 16.3.3, Annexe 3.

A la date de dépôt du présent Document de Référence, le Comité d'Audit est composé de Messieurs Maurice BIR (Président du Comité d'Audit) et Daniel REYNE, tous les deux Administrateurs. Les mandats exercés par les membres du Comité d'Audit sont mentionnés au paragraphe 14.1.

Il n'existe pas de Comité de Rémunération.

16.3 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

16.3.1 Mise en œuvre de mécanismes spécifiques de gouvernement d'entreprise

Compte tenu de sa taille, la Société n'a pas mis en œuvre de mécanismes spécifiques de gouvernement d'entreprise du type de ceux recommandés par le rapport Bouton (« Pour un meilleur gouvernement des entreprises cotées ») du 27 octobre 2002, notamment en ce qui concerne les administrateurs indépendants et le travail en comités. Il lui est difficile de se référer à un code de gouvernance, tel que le Code MIDDLENEXT.

La Société a mis en place, durant l'exercice, un Comité de Pilotage Stratégique dont la mission est détaillée dans le rapport sur le contrôle interne figurant en Annexe 2 du présent Document de Référence.

16.3.2 Rapport sur le contrôle interne établi par le Président du Conseil d'Administration

Le Président du Conseil d'Administration a établi pour l'exercice clos le 31 octobre 2012, conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, un rapport sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration ainsi que sur les procédures de contrôle interne. Ce rapport figure en Annexe 2 du présent Document de Référence.

16.3.3 Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-135 dernier alinéa du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d'Administration pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière Voir Annexe 3 du présent Document de Référence.

17. SALARIÉS

17.1 EFFECTIFS DU GROUPE

Les effectifs du Groupe étaient de 162 personnes au 31 octobre 2012 (dont 15 salariés en CDD). Au 31 octobre 2011, ils étaient de 164 personnes, dont 8 en CDD.

L'effectif moyen du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2012 est de 156,38 personnes en équivalent temps plein.

Le recours aux contrats à durée déterminée ou d'intérim est essentiellement causé par le remplacement de salariés ponctuellement absents et l'accroissement temporaire de l'activité.

La répartition des salariés par catégorie et principal type d'activité au 31 octobre 2012, au 31 octobre 2011 et au 31 octobre 2010 est la suivante :

	31/10/2012	31/10/2011	31/10/2010
Employés	114	118	121
dont centres de jeux virtuels	6	9	11
dont casinos et activités périphériques	108	109	110
dont structure		-	-

Agents de Maîtrise	23	20	18
dont centres de jeux virtuels	11	8	7
dont casinos et activités périphériques	12	12	11
dont structure	-	-	-

Cadres	25	26	25
dont centres de jeux virtuels	3	4	4
dont casinos et activités périphériques	22	22	21
dont structure	-	-	-
TOTAL	162	164	164
- dont centres de jeux virtuels	20	21	21
- dont casinos et activités périphériques	142	143	143

17.2 PARTICIPATION ET STOCK-OPTIONS

17.2.1 Intérêts des membres du Conseil d'Administration et du Directeur Général dans le capital de la Société

	Nombre d'actions détenues
Administrateurs	Au 31 octobre 2012	Au 31 octobre 2011
Pascal PESSIOT	2.200	2.200
Carlos UBACH	60	-
Maurice BIR	50	50
VERNEUIL PARTICIPATIONS	994.065	994.065
Daniel REYNE	100	1
Isabelle BERNARD DELORE	30	20

17.2.2 Options de souscription et d'achat d'actions

Néant.

17.3 PARTICIPATIONS DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL AUTRES ELEMENTS OPTIONNELS

Néant.

18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1 ACTIONNAIRES AU 31 OCTOBRE 2012 – EVOLUTION DE L'ACTIONNARIAT AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Au 31 octobre 2012, le capital de la Société était composé de 5.092.470 actions dotées de 5.092.470 droits de vote.

			31 octobre 2012			31 octobre 2011				31 octobre 2010
Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% des droits de vote
Frameliris	1.886.627	37,05	1.886.627	37,05	1.886.627	37,05	1.886.627	36,83	1.790.869	49,65	1.790.869	44,53
Verneuil Participations	994.065	19,52	994.065	19,52	994.065	19,52	994.065	19,40	937.214	25,99	1.321.428	32,85
EEM	470.000	9,23	470.000	9,23	468.806	9,21	468.806	9,15	468.806	13,00	468.806	11,66
Foch Investissements	942.415	18,50	942.415	18,50	942.415	18,50	942.415	18,40
SNC Matignon	167.639	3,29	167.639	3,29	167.639	3,29	167.639	3,27
Invest Securities	94.736	1,86	94.736	1,86	94.736	1,86	94.736	1,85
Mery Sanson NP / USUF					80.263	1,58	80.263	1,57
Arnaud Sanson	80.263	1,58	80.263	1,58
Alexandre Sanson	48.158	0,95	48.158	0,95	48.158	0,95	48.158	0,94
Autres actionnaires nominatifs	91.065	1,79	91.065	1,79	61.104	1,20	91.451	1,78	76.573	2,12	108.391	2,68
Public	317.502	6,23	317.502	6,23	348.657	6,84	348.657	6,81	333.188	9,24	333.188	8,28
TOTAL	5.092.470	100,00	5.092.470	100,00	5.092.470	100,00	5.122.817	100,00	3.606.650	100,00	4.022.682	100,00

A la connaissance de la Société, 47 actionnaires étaient inscrits au nominatif au 31 octobre 2012 (source : BNP-Paribas) et il n'existe pas d'autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital ou des droits de vote. La Société n'a pas procédé à une étude sur les titres au porteur identifiables (TPI) et n'a pas une connaissance précise du nombre de ses actionnaires.

Il n'existe pas d'instruments dilutifs en circulation.

18.2 DECLARATIONS DE FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

A la connaissance de la Société, au cours des trois dernières années, les franchissements de seuils suivants ont été déclarés :

- Le 12 décembre 2011, les sociétés FOCH INVESTISSEMENTS et MATIGNON ont déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 20% du capital et détenir, ensemble, 21,79% du capital et des droits de vote ;
- Le 12 décembre 2011, la société VERNEUIL PARTICIPATIONS a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 25% et détenir 19,52% du capital et des droits de vote ;
- Le 12 décembre 2011, la société ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 15% du capital et détenir 9,21% du capital et des droits de vote.

18.3 DROITS DE VOTE DIFFERENTS

Les statuts de la Société ne prévoient pas de limitation des droits de vote.

Aux termes de l'article 12 des statuts de la Société, depuis l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 octobre 2011, il n'existe plus de droit de vote double.

18.4 DETENTION OU CONTROLE, DIRECT OU INDIRECT

Au 31 octobre 2012, la Société était principalement contrôlée par la Société FRAMELIRIS qui détenait à cette date 1.886.627 actions (nominatives et au porteur) et droits de vote, représentant 37,05% du capital et des droits de vote de la Société. FRAMELIRIS est contrôlée directement par Monsieur Pascal PESSIOT, Président du Conseil d'Administration de SFC.

La présence, au Conseil d'Administration de la Société, de cinq membres sans relation avec l'actionnaire principal (FRAMELIRIS) sur les six qui composent le Conseil d'Administration permet, selon la Société, d'éviter qu'un contrôle sur la Société ne soit exercé de « manière abusive » au sens du Règlement (CE) n° 809/2004 du 29 avril 2004.

18.5 ACCORD ENTRAINANT UN CHANGEMENT DE CONTROLE DE L'EMETTEUR

En date du 19 mai 2011, un pacte d'actionnaires a été conclu, pour une durée de trois ans et six mois, entre Messieurs Pascal PESSIOT, Frédéric DOULCET, François GONTIER et les sociétés FRAMELIRIS, VERNEUIL PARTICIPATIONS, ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR, F.D. CONSEILS ET PARTICIPATIONS, FOCH INVESTISSEMENTS et MATIGNON.

Ce pacte prévoit principalement :

- un accord de ses signataires sur l'organisation de la gouvernance de la Société (dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, membres du Conseil d'Administration, limitation des pouvoirs du Directeur Général et du Président du Conseil d'Administration),
- un droit de préemption réciproque,
- un droit de sortie forcée en cas d'offre d'acquisition de 100% du capital de la SFC,
- une clause de liquidité entrant en vigueur au terme d'un délai de trois ans.

La société ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR a souscrit, par compensation avec sa dette obligataire, à l'augmentation de capital décidée par l'assemblée des actionnaires du 30 janvier 2009.

Les sociétés VERNEUIL PARTICIPATIONS et ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR ont quitté le concert qui résultait de l'accord du 19 mai 2011. Elles agissent désormais seules.

Il n'existe pas, à la connaissance de la Société, d'autre accord pouvant entraîner un changement de contrôle de son capital.

19. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS

La description des relations entre les sociétés du Groupe figure au paragraphe 7.1.

Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes pour l'exercice clos le 31 octobre 2012 est présenté en Annexe 5 page 226 du présent document de référence.

20. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR

20.1 INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES

En application de l'article 28 du Règlement (CE) n° 809/2004, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document de Référence :

− les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 octobre 2011 qui figurent dans le Document de Référence déposé par la Société auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 3 septembre 2012 sous le numéro D.12-0800 en pages 92 et suivantes, les comptes annuels dudit exercice qui figurent en pages 133 et suivantes dudit Document et les rapports des Commissaires aux Comptes sur lesdits comptes consolidés et sociaux qui figurent en pages 152 et suivantes ;
− les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 octobre 2010 qui figurent dans le Document de Référence déposé par la Société auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 8 septembre 2011 sous le numéro D11-0836 en pages 69 et suivantes, les comptes annuels dudit exercice qui figurent en pages 113 et suivantes dudit Document et les rapports des Commissaires aux Comptes sur lesdits comptes consolidés qui figurent en pages 131 et suivantes de ce Document ;

Ces Documents de Référence et actualisation du Document de Référence sont disponibles, sans frais, au siège social : 14 rue d'Antin - 75002 Paris, sur le site Internet de la Société (http://www.casinos.sfc.com), ainsi que sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers : www.amf-france.org.

20.2 INFORMATION FINANCIERE PRO FORMA

N/A

20.3 ETATS FINANCIERS

20.3.1 Etats annuels consolidés du Groupe au 31 octobre 2012

Actif (en milliers d'euros)	Au 31.10.2012	Notes	Au 31.10.2011 retraité

Ecarts d'acquisition	19 686	1	19 679
Immobilisations incorporelles	13	2	8
Immobilisations corporelles	4 420	3	4 389
Autres actifs financiers non courants	294	4	285
Impôts différés	105	12	77
Actifs non courants	24 518		24 438

Stocks et en-cours	225	6	190
Clients	253	7	216
Autres actifs courants	849	7	929
Actifs d'impôt exigible	-		11
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 933	9	1 949
Actifs courants	3 260		3 295

Actifs non courants et groupe d'actifs à céder	-	5	-
Total de l'actif	27 779		27 733

A. ETAT DE SITUATION FINANCIERE

Passif (en milliers d'euros)	Au 31.10.2012	Notes	Au 31.10.2011 retraité
Capital Réserves consolidées	14 004 768	8	14 004 355
Ecarts de conversion Résultat net part du Groupe	- 534		- 489
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société	15 307		14 849
Participation ne donnant pas le contrôle	54		124
Capitaux propres	15 361	D	14 973
Emprunts auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers	543 5 744	9 9	875 5 980
Autres passifs non-courants Provisions non courantes	146 1 410	10 11	86 1 411
Impôts différés Passifs non courants	- 7 842	12	- 8 351
Emprunts auprès des établissements de crédit	264	9	286
Emprunts et dettes financières divers	421	9	347
Fournisseurs	1 409	13	1 339
Dettes fiscales et sociales	1 953	14	1 897
Autres passifs courants Provisions courantes	484 42	15 11	507 31
Passifs d'impôt exigible	3		-
Passifs courants	4 576		4 408
Passifs inclus dans des groupes destinés à la vente	-	5	-
Total du passif	27 779		27 733

B. ETAT DU RESULTAT GLOBAL

(en milliers d'euros)	Au 31.10.2012	Notes	Au 31.10.2011
			retraité
Chiffre d'affaires	19 464		19 399
Prélèvements	(6 395)		(6 290)
Chiffre d'affaires net de prélèvements	13 069		13 109
Autres produits de l'activité	101		80
Produits des activités ordinaires	13 170	17	13 189
Achats consommés	(875)		(910)
Charges externes	(4 386)		(4 677)
Charges de personnel	(5 779)	22	(5 597)
Impôts et taxes	(606)		(504)
Dotation nette aux amortissements	(1 069)		(1 229)
Dépréciations nettes des reprises :
Sur actifs financiers	50		(61)
Sur actifs courants	49		(169)
Provisions nettes des reprises	48		(36)
Autres produits opérationnels	-		-
Autres charges opérationnelles	(137)		(124)
Résultat opérationnel courant	466	17	(116)
Autres produits et charges opérationnels non	328	18	(818)
courants
Résultat opérationnel	793	17	(934)
Produits de trésorerie et équivalents de	-		1
trésorerie
Coût de l'endettement financier brut	(62)	9	(62)
Coût de l'endettement financier net	(62)		(61)
Autres produits financiers	38		1 509
Autres charges financières	(252)		-
Résultat avant impôt	517		513
Charge (produit) d'impôt sur le résultat	14	19	(25)
Résultat net de la période	532		488
Résultat net de la période attribuable aux
- propriétaires de la société	534		489
- participations ne donnant pas le contrôle	(2)		(1)
Résultat net par action (part du Groupe)	0,10 €		0,14 €
Résultat net dilué par action (part du Groupe)	0,10 €	20	0,14 €

(en milliers d'euros)	Au 31.10.2012	Au 31.10.2011 retraité
Résultat net de la période	532	489
Ecarts de conversion	-	-
Réévaluation des instruments dérivés de couverture	-	-
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies	(76)	-
Autres éléments Charge d'impôt sur les autres éléments du résultat global	-	-
Résultat global de la période attribuable aux propriétaires de la société	456	489

Résultat global de la période attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	(2)	(1)
Résultat global de la période	454	488

B2. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL TOTAL

(en milliers d'euros)	Au 31.10.2012 12 mois	Au 31.10.2011 12 mois
Résultat net de la période	532	488
Charges d'intérêts	62	62
Produits d'intérêts	(6)	(1)
Impôt sur les sociétés	(17)	25
Dotations (reprises) nettes d'amortissements et provisions	1 079	1 974
Autres (produits) et charges calculés	137	(1 507)
(Plus-values), moins-values de cession	(164)	33
Capacité d'autofinancement	1 622	1 074
Variation du besoin en fonds de roulement :
Stocks	(35)	(2)
Clients	(37)	147
Fournisseurs	69	585
Variation des autres actifs et passifs	274	(268)
Impôt (payé) ou remboursé	3	4
Flux de trésorerie provenant de (utilisé dans) l'exploitation	1 896	1 539
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles Acquisitions d'immobilisations financières	(1 177) (9)	(672) (157)
Acquisition de sociétés sous déduction de la trésorerie	34
acquise Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles Cessions d'immobilisations financières	221	19
Cessions d'actifs non courants et groupe d'actifs
Intérêts reçus	6	1
Incidence des décalages liés aux opérations d'investissement	(100)	102
Flux de trésorerie, provenant des (affecté aux) opérations d'investissement	(1 026)	(706)
Dividendes mis en paiement Autres variations Souscription d'emprunts	(1)	(1) (47)
Remboursement d'emprunts	(346)	(394)
Souscription (remboursement) d'autres dettes financières	(404)	(4)
Intérêts payés	(64)	(85)
Flux de trésorerie, provenant des (affecté aux) opérations de financement	(815)	(531)

Variation de trésorerie	(10)	302
Trésorerie nette à l'ouverture de la période	1 941	1 639
Trésorerie nette à la clôture de la période	1 931	1 941

C. ETAT DES FLUX DE TRESORERIE

D.	ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES
----	------------------------------------------

(en milliers d'euros)	Capital	Composante Obligations Remboursabl es en Actions	Ecart de conversio n	Résultat	Réserves consolidé es	Capitaux propres part du groupe	Intérêts des minoritair es	Capitaux propres consolidé s
Au 31.10.2009 Normes IFRS	9 918	905	-	391	11 309	22 523	618	23 141
Affectation du résultat Résultat de l'exercice Distribution de dividendes				(391) (11 253)	391	- (11 253)	(21) (1)	(11 274) (1)
Obligations Remboursables en		(905)			(95)	(1 000)		(1000)
Actions Variation de périmètre					50	50		50
Au 31.10.2010 Normes IFRS	9 918	-	-	(11 253)	11 654	10 320	596	10 916
Affectation du résultat Résultat de l'exercice Distribution de dividendes				11 253 489	(11 253)	- 489	(1) (1)	488 (1)
Augmentation de capital	4 086					4 086		4 086
Autres variations					(46)	(46)		(46)
Variation de périmètre							(470)	(470)
Au 31.10.2011 Normes IFRS	14 004	-	-	489	356	14 849	124	14 973
Affectation du résultat				(489)	489	-
Résultat de l'exercice				534		534	(2)	532
Distribution de dividendes							(1)	(1)
Autres variations					(76)	(76)		(76)
Variation de périmètre							(67)	(67)
Au 31.10.2012 Normes IFRS	14 004	-	-	534	769	15 307	54	15 361

E. ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS

Préambule sur la présentation des comptes

Lors de l'arrêté des comptes semestriels au 30 avril 2012, il a été procédé aux corrections et modifications de présentation comptable suivantes :

Correction d'erreurs sur les actifs incorporels

La correction a consisté à annuler la présentation d'actifs incorporels pour 31 M€ et de l'IDP correspondant pour 10 M€ puis à reclasser le montant net en goodwill. La correction a été appliquée dès le 1er novembre 2010 et au bilan au 31 octobre 2011. Elle est de même montant.

Il est précisé que cette correction n'a pas d'incidence sur le résultat, ni sur la situation nette.

Présentation du chiffre d'affaires

Conformément à IAS 18 et aux pratiques sur le marché des jeux de casino, SFC a décidé de modifier la présentation de son chiffre d'affaires en présentant désormais les recettes avant les prélèvements de l'Etat et de la Commune sur les recettes des jeux.

Les résultats au 31 octobre 2011 présentés ci-après ont été retraités selon les principes cidessus afin de permettre la comparaison avec les comptes au 31 octobre 2012.

I. PRESENTATION DE L'EMETTEUR

Société Française de Casinos (SFC) est une société anonyme dont le siège social est sis 14, rue d'Antin – 75002 PARIS – immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 393 010 467. Elle est cotée sur NYSE Euronext Paris, Eurolist compartiment C.

SFC est la société mère d'un groupe français spécialisé dans l'exploitation de centres de jeux virtuels et l'exploitation de casinos ainsi que les activités d'hôtellerie et de restaurants qui s'y rapportent (ci-après «SFC» ou «le Groupe»).

Les états financiers reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales, ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées.

En date du 17 janvier 2013, le Conseil d'Administration a arrêté les états financiers consolidés annuel de SFC et en a autorisé la publication.

II. FAITS CARACTÉRISTIQUES DE LA PÉRIODE

1) Dossier Atlantis Finances SAS & JB Limited – Casino d'Agadir

• Atlantis Finances

Le 24 septembre 2009, la Société Française de Casinos a résilié les accords pris avec la Société Atlantis Finances, anciens acquéreurs du Casino « Le Mirage » au Maroc, pour défaillance et non-respect de ceux-ci. La somme de 1.180K€ a été conservée à titre de pénalité telle que prévue dans les clauses desdits accords.

En date du 14 avril 2010, la Société Française de Casinos a reçu une assignation de la Société Atlantis Finances et par un jugement du 21 mai 2012, le Tribunal de Commerce de Paris a rejeté l'ensemble des demandes faites par cette société.

Le 11 juin 2012, la société Atlantis Finances a interjeté appel de cette décision.

• JB Limited

Toujours dans le cadre de la cession du casino d'Agadir, la Société Française de Casinos a été condamnée, par décision en première instance du 21 février 2012, à verser la somme de 300 K€ au titre de remboursement partiel de prix et de dommages - intérêts aux sociétés Chabaza et JB Limited ainsi qu'à Monsieur Jablan.

Société Française de Casinos a fait appel de cette décision.

Par mesure de prudence, la provision de 1.100 K€ constituée au 31 octobre 2011 a été maintenue dans les comptes au 31 octobre 2012 afin de couvrir les risques estimés sur ces deux litiges.

2) Fermeture de 2 centres « La Tête dans les Nuages »

• Fermeture du centre de Belle Epine

Société Française de Casinos a signé un protocole transactionnel de résiliation pour l'exploitation du Centre à l'enseigne de la société « La Tête dans les Nuages » au sein du Beach bowling exploité par la société PARIS BOWLING BELLE EPINE.

En effet, cette exploitation était déficitaire de 41 K€ au 31 octobre 2011. Société Française de Casinos a donc cédé l'ensemble des machines de jeux virtuels déjà présentes sur place au 31 janvier 2012. Cette opération a permis de dégager une plus-value de 168 K€ classée en autres produits opérationnels non courant.

• Fermeture du centre de Clermont Ferrand

Au 30 juin 2012, la société B.Bowl Center a résilié la convention d'exploitation du Centre à l'enseigne de la société « La Tête dans les Nuages » au sein du bowling de Clermont Ferrand.

Le chiffre d'affaire sur 8 mois de ce centre s'établissait à 22 K€ pour un résultat net de 8 K€.

3) Renouvellement de l'autorisation des jeux à Gruissan

En date du 29 juin 2012, l'autorisation d'exploiter les jeux a été accordée à la Société Centre d'Animation Le Phœbus pour une durée de 5 années à compter du 1er juillet 2012 pour prendre fin le 28 février 2017.

4) Dissolution des sociétés «Société Française des Dancings et de Discothèques» et « Grand Casino de Jeux-Beaulieu-sur-Mer »

Aux termes d'une délibération en date du 10 juillet 2012, le Conseil d'Administration de la Société Française de Casinos a approuvé la dissolution sans liquidation des Sociétés « Société Française des Dancings et de Discothèques» et « Grand Casino de Jeux-Beaulieu-sur-Mer » dans les conditions de l'article 1844-5, alinéa 3, du Code civil, détenue depuis le 11 avril 2011 à 100%.

Les patrimoines des Sociétés « Société Française des Dancings et de Discothèques» et « Grand Casino de Jeux-Beaulieu-sur-Mer » ont ainsi été universellement transférés à son associé unique à effet du 14 août 2012.

5) Changement de siège social

Depuis le 16 juillet 2012, la Société Française de Casinos a son siège social au 14 rue d'Antin, Paris 2ème .

				Pourcentage d'intérêt et de contrôle
	Secteur d'activité	Siège	Rcs	31.10.2012	31.10.2011
Société Française de casinos	Jeux Virtuels	Paris	393 010 467	Société consolidante
Centre d'Animation Le Phoebus	Casinos	Gruissan	305 322 042	99,89%	99,89%
Châtel Casino	Casinos	Châtelguyon	391 605 987	99,91%	99,91%
Société du Casino de Port-la-Nouvelle	Casinos	Port-la-Nouvelle	407 654 094	100,00%	100,00%
200% Poker	Casinos	Paris	522 208 933	63,50%	NC
Société des Eaux Minérales et des Etablissements Thermaux de Châtelguyon	Structure	Châtelguyon	395 780 380	94,85%	94,85%
Compagnie Thermale de Châtelguyon	Structure	Châtelguyon	395 780 364	91,72%	91,72%
Sci d'Aménagement de la Zone Touristique de Gruissan	Casinos	Gruissan	419 100 953	98,89%	98,89%
Société Immobilière Hôtelière de Congrès et de Thermalisme	Structure	Paris	347 497 844	97,55%	97,55%
Société Hôtelière des Splendid et Nouvel Hôtel	Casinos	Châtelguyon	395 780 075	94,52%	94,52%
Sci Foncière des Grands Hôtels	Structure	Châtelguyon	342 241 791	94,87%	94,87%
Sci de l'Hôtel du Casino	Casinos	Gruissan	412 196 123	99,88%	99,88%
Sci du Centre d'animation Le Phoebus	Casinos	Gruissan	307 605 022	97,52%	97,52%
Grand Casino de Jeux – Beaulieu-sur-Mer	Structure	Paris	390 785 723	Fusionnée dans SFC	100,00%
Société Française de Dancings et de Discothèques	Structure	Paris	419 926 597	Fusionnée dans SFC	100,00%

III. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale.

1) Prise de contrôle de la société 200% POKER

Par acte sous seing privé du 11 juillet 2012, la Société Française de Casinos a acquis 285.798 titres de la Société 200% Poker auprès d'anciens actionnaires pour une valeur symbolique de 4€, portant sa participation à 63,50%. Parallèlement, elle a acquis les comptes courants qui y étaient associés.

IV. PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D'EVALUATION

RÉFERENTIEL

Déclaration de conformité

Conformément au règlement européen CE N° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du Groupe Société Française de Casinos au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2011 sont établis conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l'Union européenne au 31 août 2012. Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission Européenne (http:\ec.europa.eu\internal_market\accounting\ias_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes internationales d'information financière (International Financial Reporting Interpretations Committee – IFRIC).

Base de préparation

Evolution des normes et interprétations

Nouvelles normes et interprétations applicables à l'exercice clos le 31 octobre 2012

Les normes et interprétations suivantes sont appliquées pour la première fois sur l'exercice :

IAS 24 révisée « Informations à fournir sur les parties liées »
Améliorations annuelles des normes IFRS (6 mai 2010)
Amendement IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir dans le cadre de transferts d'actifs financiers »
Amendement IFRIC 14 « Paiements d'avance d'exigences de financement minimal »

L'application de ces amendements et interprétations n'a pas d'impact sur les comptes arrêtés au 31 octobre 2012. L'objectif de l'amendement IFRS 7 est de permettre aux utilisateurs des états financiers de mieux évaluer les risques auxquels l'entité reste exposée dans le cadre d'opérations de cessions d'actifs financiers, que celles-ci soient «déconsolidantes» ou non, et l'effet de ces risques sur sa situation financière. Les informations relatives aux transactions significatives en terme de cession de créances ont été fournies dans les notes annexes.

Nouvelles normes et interprétations d'application ultérieure, adoptées par l'Union européenne

SFC n'a pas opté pour une application anticipée des normes, amendements de normes et interprétations ci-dessous applicables de manière obligatoire à une date future, notamment de:

IAS 19 « Avantages du personnel : comptabilisation des régimes à prestations définies », applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013
Amendement à IAS 1 « Présentation des autres éléments du résultat global», applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2012

Nouvelles normes et interprétations d'application ultérieure, non encore adoptées par l'Union européenne

Par ailleurs, les normes ou interprétations suivantes, publiées par l'IASB, n'ont pas encore été adoptées par l'Union européenne :

IFRS 9 « Instruments financiers : classification et évaluation », applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2015
IFRS 10 « Etats financiers consolidés », applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013
IFRS 11 « Accords conjoints », applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013
IFRS 12 « Information à fournir sur les participations dans les autres entités », applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013
IAS 28 « Participations dans les entreprises associées et coentreprises », applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013
IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur », applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013
Amendement à IAS 12 « Impôt différé : recouvrement d'actifs sous-jacent », applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2012
Amendement à IAS 32 « Compensation des actifs et passifs financiers », applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014
Amendement à IFRS 7 « Présentation Compensation des actifs et passifs financiers », applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013
Amendement à IFRS 7 et IFRS 9 « Instruments financiers : classification et évaluation», applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2015
Amendement à IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12, applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013
IFRIC 20 « frais de découverture engagés pendant la phase de production d'une mine à ciel ouvert », applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013
Améliorations des normes IFRS (mai 2012), applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013.

Les effets de ces normes et interprétations sont en cours d'analyse.

ESTIMATIONS ET JUGEMENTS

L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants :

les durées d'amortissement des immobilisations,
l'évaluation des provisions et des engagements de retraite,
les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur,
la valorisation des instruments financiers à la juste valeur.

Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

CONTEXTE REGLEMENTAIRE DE LA GESTION DE CASINOS

En France, la tenue de maisons de jeux de hasard est soumise à des lois ou réglementations spécifiques.

Les autorisations d'ouverture sont accordées par le Ministre de l'Intérieur, qui en fixe la durée, le Conseil Municipal de la commune d'exploitation, dans le cadre d'une convention de délégation de service public, fixant, en fonction d'un cahier des charges, la durée de la concession, les jeux autorisés et les conditions d'exploitation du casino.

Les échéances des contrats de concession et des autorisations des jeux, dont sont titulaires les filiales du Groupe, sont les suivantes :

Société	Commune	Jeux exploités	Activités autres liées au contrat	Date de fin de contrat	Date de renouvellement de l'autorisation des jeux
Centre d'animation Le Phoebus	Gruissan	107 Machines à sous & Jeux de Table	Animations culturelles de la ville	28.02.2017	28.02.2017
Société du Casino de Port-la-Nouvelle	Port-la Nouvelle	53 Machines à sous & Jeux de la Boule	Développement touristique	23.11.2022	31.10.2013
Châtelcasino	Châtel Guyon	52 Machines à sous & Jeux de Table	Animations culturelles de la ville	31.10.2021	31.10.2014

MÉTHODES DE CONSOLIDATION

1) Périmètre de consolidation

Les sociétés dont le Groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote sont consolidées par intégration globale. Les sociétés détenues à moins de 50%, mais sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle de fait, c'est-à-dire le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d'en obtenir des avantages, sont consolidées selon cette même méthode.

La mise en équivalence s'applique à toutes les entreprises associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, laquelle est présumée quand le pourcentage de droits de vote est supérieur ou égal à 20 %.

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec un ou plusieurs autres partenaires sont consolidées par intégration proportionnelle.

Toutes les transactions internes sont éliminées en consolidation.

2) Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés conformément à IFRS 3 révisée depuis le 1er novembre 2009, et selon IFRS 3 pour les acquisitions ayant eu lieu avant cette date.

La contrepartie transférée (coût d'acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition.

Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d'un écart d'acquisition. A la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement, SFC a la possibilité d'opter soit pour un écart d'acquisition partiel (se limitant à la quote-part acquise par le Groupe), soit pour un écart d'acquisition complet. Dans le cas d'une option pour la méthode de l'écart d'acquisition complet, les intérêts minoritaires sont évalués à la juste valeur et SFC comptabilise un écart d'acquisition sur l'intégralité des actifs et passifs identifiables.

Cette option s'applique transaction par transaction.

Les frais directement attribuables à l'acquisition sont comptabilisés en charges de la période où ils sont encourus.

L'analyse des écarts d'acquisition est finalisée durant la période d'évaluation, soit 12 mois à compter de la date de la prise de contrôle.

Les participations ne donnant pas le contrôle (actionnaires minoritaires) sont constatées si le Groupe n'acquiert pas 100% d'une société sur la base de la juste valeur nette des actifs et passifs acquis.

3) Conversion des comptes exprimés en devises

Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euro au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie au taux de change moyen de l'exercice. La différence de conversion en résultant est inscrite dans les capitaux propres au poste "Ecart de conversion".

Les écarts d'acquisition et ajustements de juste valeur provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l'entité étrangère. Ils sont donc exprimés, lorsqu'ils sont significatifs, dans la devise fonctionnelle de l'entité et sont convertis au taux de clôture.

4) Conversion des transactions libellées en devises

Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle de la société mère sont convertis selon la méthode du cours de clôture:

Les actifs et passifs, y compris l'écart d'acquisition et les ajustements relatifs à la détermination de la juste valeur en consolidation, sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de fin de période ;
Les produits et charges sont convertis en euros au cours de change moyen de la période tant que celui-ci n'est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours. Les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés directement dans les capitaux propres. Les transactions en devises sont converties en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture.

Les différences de change qui en résultent sont comptabilisées au compte de résultat en produit ou en perte de change. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours en vigueur à la date de la transaction.

5) Date de cloture

Excepté les sociétés civiles immobilières, dont l'exercice se clos le 31 décembre, l'ensemble des sociétés intégrées du Groupe clôture au 31 octobre. Les états financiers des sociétés, dont la date de clôture ne coïncide pas avec le 31 octobre, sont pris en compte dans les comptes consolidés du Groupe sur la base d'une situation sur douze mois se terminant le 31 octobre de chaque année.

RÈGLES ET MÉTHODES D'ÉVALUATION

6) Ecart d'acquisition (Goodwill)

Les écarts d'acquisition sont évalués à leur coût (cf. note 2 – Regroupement d'entreprises), diminué du cumul des pertes de valeur. Ils sont affectés à des unités génératrices de trésorerie ou des groupes d'unités génératrices de trésorerie, ne sont pas amortis et font l'objet d'un test de dépréciation annuel, ou plus fréquemment en cas d'indices de pertes de valeur. Les modalités des tests de dépréciation retenues par le Groupe sont décrites au paragraphe "Dépréciation des actifs" ci-après.

7) Tests de dépréciation

Les tests de dépréciation consistent à comparer les actifs nets comptables, y compris les écarts d'acquisition et la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie (UGT).

Pour ce test, les immobilisations sont regroupées par unité génératrice de trésorerie. Celles-ci sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue engendre des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs.

Pour l'appréciation de la valeur des actifs à la clôture, le Groupe a retenu 5 UGT pour ses tests de dépréciation :

Casino de Gruissan
Casino de Châtel-Guyon
Casino de Port la Nouvelle
Jeux virtuels
200% Poker

Lorsque la valeur recouvrable devient inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une dépréciation est constituée sur le poste «Dépréciation des actifs» du compte de résultat. Cette dépréciation est imputée en priorité sur les écarts d'acquisition.

La valeur recouvrable de ces UGT correspond la plus élevée de leur juste valeur, diminuée des coûts de vente, et de leur valeur d'utilité

La juste valeur diminuée des coûts de sortie est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie.

Les valeurs d'utilité sont déterminées à partir des projections actualisées des flux de trésorerie nets actualisés après impôt, avec prise en compte d'une valeur terminale, basée sur un taux de croissance à l'infini des produits générés par l'actif valorisé. Les projections sont basées sur une durée de 5 ans. Le taux retenu pour l'actualisation des flux futurs est le coût moyen pondéré du capital après impôt ajusté d'une prime de risque si nécessaire. Les hypothèses retenues en termes de progression de l'activité et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles.

Une perte de valeur comptabilisée les années précédentes est reprise si, et seulement si, il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif depuis la dernière comptabilisation d'une perte de valeur. Cependant, la valeur comptable d'un actif augmentée d'une reprise de perte de valeur ne peut excéder la valeur comptable qui aurait été déterminée, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes. Une perte de valeur comptabilisée sur un écart d'acquisition n'est jamais reprise.

8) Immobilisations

Seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations.

Le Groupe a choisi de conserver le principe de l'évaluation des immobilisations corporelles et incorporelles selon la méthode du coût. La méthode alternative permettant de réévaluer de façon régulière une ou plusieurs catégories d'actifs corporels n'a pas été retenue par le Groupe.

• Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût et les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprise sont comptabilisées à leur juste valeur si cette dernière peut être estimée de manière fiable.

Leur durée d'utilité est appréciée comme étant finie ou indéfinie. Les logiciels appartiennent à la première catégorie et sont amortis en mode linéaire sur leur durée d'utilité prévue, allant de 1 an à 3 ans.

• Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d'acquisition pour le Groupe diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. Les intérêts relatifs aux emprunts contractés pour financer la construction d'immobilisations corporelles sont immobilisés, comme élément du coût, sur la période de temps nécessaire pour préparer l'actif à son utilisation prévue.

Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d'amortissement sont significativement différentes.

Les amortissements sont généralement pratiqués en fonction des durées normales d'utilisation suivantes :

Constructions :
o Gros œuvre et structure : L sur 20 à 50 ans
o Fluides : L sur 15 et 20 ans
o Aménagements L sur 8 à 15 ans
Installations techniques : L sur 2 à 10 ans,
Autres immobilisations corporelles : L 1 à 10 ans.

Il n'est pas tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable.

9) Actifs financiers

Les actifs financiers sont composés des prêts et créances, des actifs disponibles à la vente ou d'actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat. Le Groupe n'a pas d'actifs détenus jusqu'à l'échéance et dispose d'un montant non significatif d'actifs disponibles à la vente.

A l'exception des actifs évalués à la juste valeur par résultat, les actifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur du prix payé augmenté des coûts d'acquisition. Les acquisitions et cessions d'actifs financiers sont enregistrées à leur date de règlement.

Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants comprennent les titres de participation dans des sociétés non consolidées et la part à plus d'un an des prêts et créances évalués au coût amorti.

Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont des actifs disponibles à la vente, comptabilisés à leur juste valeur. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres.

En cas d'indication objective d'une dépréciation de l'actif financier (notamment baisse significative ou durable de la valeur de l'actif), une dépréciation irréversible est constatée par résultat. La reprise de cette dépréciation par le résultat n'interviendra qu'au moment de la cession des titres.

Prêts et créances

Il s'agit des actifs financiers, émis ou acquis par SFC qui sont la contrepartie d'une remise directe d'argent, de biens ou de services à un débiteur. Ils sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les prêts et créances à long terme de montants significatifs non rémunérés ou rémunérés à un taux inférieur à celui du marché sont actualisés. Les dépréciations éventuelles sont enregistrées en résultat.

Les créances clients sont maintenues à l'actif du bilan tant que l'ensemble des risques et avantages qui leur sont associés n'est pas transféré à un tiers.

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances cédées avec recours dans le cadre de programmes de financement des stocks des concessionnaires de véhicules de loisirs ainsi que les effets escomptés non échus sont réintégrés à l'actif dans le poste «clients et autres débiteurs» et au passif dans le poste «passifs financiers courants».

Une provision individualisée pour dépréciation est comptabilisée lorsque des événements font douter du recouvrement d'une créance (mise en redressement ou liquidation judiciaire, impayés nombreux...). Cette provision tient compte, le cas échéant, des garanties obtenues.

Un actif financier est décomptabilisé dans les deux cas suivants :

o les droits contractuels aux flux de trésorerie de l'actif ont expiré,
o les droits contractuels ont été transférés à un tiers et ce transfert répond à certaines conditions.

Si le cédant a transféré la quasi-totalité des risques et avantages, l'actif est décomptabilisé pour sa totalité.

Si le cédant a conservé la quasi-totalité des risques et avantages, l'actif reste comptabilisé au bilan pour sa totalité.

10) Stocks

Les marchandises et les matières premières sont évaluées au prix de revient ou à la valeur nette de réalisation si celle-ci s'avère inférieure.

Les stocks sont valorisés selon la méthode du premier entré premier sorti. Compte tenu de la forte rotation des stocks composés essentiellement de matières périssables, cette méthode est approximée, pour la majeure partie des stocks, par une évaluation au dernier coût d'achat.

11) Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie figurant dans le bilan consolidé comprennent les disponibilités ainsi que les valeurs mobilières de placement et les placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidité.

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées et comptabilisés à leur juste valeur. Aucun placement n'est analysé comme étant détenu jusqu'à l'échéance. Ils sont considérés comme détenus à des fins de transaction et les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat.

Les placements dans les actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d'activités (contrôle des changes, etc.) sont exclus des équivalents de trésorerie.

Les découverts bancaires ne sont pas assimilés à un financement et sont donc inclus dans la trésorerie du tableau des flux de trésorerie. Ils figurent dans les passifs courants sous la rubrique « Emprunts auprès des établissements de crédit ».

12) Capitaux propres

Les capitaux propres regroupent deux catégories de propriétaires : les propriétaires de la société mère d'une part (actionnaires de SFC), et les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle d'autre part (actionnaires minoritaires des filiales). Une participation ne donnant pas le contrôle est définie comme la part d'intérêt dans une filiale qui n'est pas attribuable directement ou indirectement à une société mère.

Les transactions réalisées avec les actionnaires minoritaires induisant une variation de parts d'intérêt de la société mère sans perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l'entité économique. Les flux de trésorerie provenant de variations de parts d'intérêts dans une filiale intégrée globalement, qui n'aboutissent pas à une perte de contrôle (cette notion englobant les augmentations de parts d'intérêts), sont intégrés dans les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement.

Dans le cas d'une acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée par intégration globale, le Groupe comptabilise la différence entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de SFC. Les frais attachés à ces opérations sont également enregistrés au sein des capitaux propres. Il en est de même pour les frais attachés aux cessions sans perte de contrôle. Concernant la cession d'intérêts majoritaires induisant une perte de contrôle, le Groupe constate une cession à 100% des titres détenus suivie, le cas échéant, d'une acquisition à la juste-valeur de la part conservée. Ainsi, le Groupe constate un résultat de cession, présenté en « Autres produits opérationnels » ou en « Autres charges opérationnelles », sur la totalité de sa participation (part cédée et part conservée), revenant à réévaluer la partie conservée par le résultat. Les flux de trésorerie provenant de l'obtention ou de la perte de contrôle dans une filiale sont affectés aux flux nets de trésorerie des activités d'investissements.

13) Provisions pour pensions, indemnités de fin de carrière et autres avantages du personnel

En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le Groupe participe à des régimes de retraites et d'indemnités de départ.

Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont dues et aucune provision n'est comptabilisée, le Groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.

Pour les indemnités de départ, les provisions sont déterminées de la façon suivante : la méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetés qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d'une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l'obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs. L'ensemble des écarts actuariels générés est immédiatement comptabilisé en autres éléments du résultat global.

14) Autres provisions

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d'avantages économiques pour le Groupe. Les provisions font l'objet d'une actualisation lorsque l'impact de l'actualisation est significatif.

Les autres provisions, courantes ou non courantes, sont principalement relatives aux éléments suivants :

o litiges,
o risques sur contrôles fiscaux,
o provision pour jackpot.

15) Subventions

Les subventions d'investissements figurent en autres passifs courants ou non courants suivant l'échéance de leur rythme de reprise. Les reprises de subventions sont échelonnées sur la durée d'amortissement des biens qui en ont bénéficié et enregistrées dans le résultat au niveau des autres produits opérationnels.

Pour l'application particulière du plan comptable des casinos, les subventions issues du prélèvement à employer, correspondant aux recettes supplémentaires dégagées au profit des casinos par l'application du barème de prélèvement progressif, doivent être consacrées à concurrence de 50 % à des travaux d'investissement destinés à l'amélioration de l'équipement touristique. Elles sont amorties en fonction de la réalisation des investissements.

Les subventions d'exploitation sont, quant à elles, reprises au rythme des charges qu'elles financent.

16) Impôts différés

Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres où le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.

Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.

Au bilan, le Groupe compense les actifs et passifs d'impôt différé si l'entité possède un droit légal de compenser les impôts courants actifs et passifs et si les actifs et passifs d'impôt différé relèvent de natures d'impôt levées par la même autorité de taxation.

17) Actifs et passifs courants et non courants

Un actif est classé en tant qu'actif courant lorsque le Groupe s'attend à pouvoir le réaliser, le vendre ou le consommer dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture ou lorsqu'il est détenu essentiellement aux fins d'être négocié.

Un passif est classé en tant que passif courant lorsque le Groupe s'attend à le régler au cours de son cycle d'exploitation normal ou dans les douze mois suivant la clôture ou lorsqu'il est détenu essentiellement aux fins d'être négocié.

Tous les autres actifs et passifs sont classés en non courants.

18) Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Les actifs nets du Groupe destinés à être cédés ou les actifs corporels détenus en vue de la vente sont comptabilisés en actifs destinés à la vente et dettes des activités abandonnées sans possibilité de compensation entre les actifs et les passifs concernés.

Dès lors qu'ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants et groupes d'actifs et de passifs sont évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur minorée des coûts de vente.

Les actifs concernés cessent d'être amortis. En cas de perte de valeur constatée sur un actif ou un groupe d'actifs et de passifs, une dépréciation est constatée en résultat. Les pertes de valeur comptabilisées à ce titre sont réversibles. En outre, lorsqu'un groupe d'actifs et de passifs destiné à la vente constitue un ensemble homogène de métiers, il est qualifié d'activité abandonnée. Les activités abandonnées incluent à la fois les activités destinées à être cédées, les activités arrêtées, ainsi que les filiales acquises exclusivement dans une perspective de revente.

L'ensemble des pertes et profits relatifs à ces opérations est présenté séparément au compte de résultat, sur la ligne « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession », qui inclut les résultats nets après impôt de l'activité, le résultat net après impôt lié à son évaluation à la valeur de marché minorée des coûts de vente, et le résultat net après impôt de la cession de l'activité.

19) Passifs financiers

L'évaluation des passifs financiers dépend de leur classification selon IAS 39. A l'exception des instruments dérivés, l'ensemble des passifs financiers, notamment les emprunts et dettes financières, les dettes fournisseurs et les autres dettes est comptabilisé initialement à la juste valeur, puis au coût amorti.

Les instruments composés sont quant à eux analysés par composantes.

o Lorsqu'un instrument émis comprend à la fois une composante dette et une composante capitaux propres, ces composantes sont comptabilisées séparément dans les dettes et les capitaux propres,
o Lorsqu'un instrument émis comprend à la fois une composante dette et un dérivé qui n'est pas un instrument de capitaux propres, ces composantes sont comptabilisées séparément comme une composante dette, d'une part, et un dérivé, d'autre part.

20) Juste valeur des instruments financiers

Les évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante:

o l'instrument est coté sur un marché actif (niveau 1) ;
o l'évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables, directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) (niveau 2) ;
o au moins une composante significative de la juste valeur s'appuie sur des données non observables (niveau 3).

La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan. Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d'une bourse, de négociants, de courtiers, d'un évaluateur ou d'une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. Ces instruments sont classés en niveau 1.

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (par exemple, les dérivés de gré à gré) est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l'utilisation de données de marché observables, si disponibles, et se fondent peu sur les estimations propres du Groupe. Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur de l'instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2.

Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l'instrument est classé en niveau 3.

21) Revenus

Les revenus sont constitués par le produit brut des jeux, les droits d'entrée jeux, le chiffre d'affaires des activités de restauration, des activités hôtelières et de toute autre activité annexe. Le chiffre d'affaires net de prélèvements correspond aux sommes misées moins les prélèvements sur les jeux représentant le prélèvement communal, le prélèvement de l'État fixe et progressif ainsi que la CRDS et la CSG assis sur tout ou partie du produit brut des jeux ainsi que les sommes redistribuées aux joueurs.

Pour les transactions ne comprenant que des services ou des prestations de conseils, le chiffre d'affaires n'est comptabilisé que lorsque les services sont rendus.

Les produits d'intérêts sont enregistrés prorata temporis selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les dividendes reçus sont comptabilisés dès lors que le droit à recevoir des dividendes est avéré.

22) Résultat opérationnel courant

La notion de résultat opérationnel s'apprécie avant les produits et charges opérationnels non courants (Cf. infra) les produits et charges financiers, le coût de financement, les charges d'impôt sur les bénéfices, la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence et le résultat net des activités abandonnées.

23) Charges ou produits opérationnels non courants

La notion de charges ou produits opérationnels non courants recouvre essentiellement les résultats de cessions d'actifs financiers, incorporels ou corporels et les éléments majeurs intervenus pendant la période comptable qui sont de nature à fausser la lecture de la performance de l'activité récurrente de l'entreprise. Il s'agit de produits et charges en nombre limité, inhabituels, anormaux ou peu fréquents et de montants significatifs.

24) Coût de financement

Le coût de financement inclut les charges et produits d'intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des dettes auprès des établissements de crédit ou auprès de tiers et de la trésorerie totale (trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement).

25) Résultat par action

Le résultat par action non dilué (résultat de base par action) correspond au résultat net part du Groupe, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, diminué des titres auto détenus.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l'entreprise, tels que les obligations convertibles en actions ou les options de souscription et d'achat d'actions.

26) Informations sectorielles

L'information par secteur opérationnel est dérivée de l'organisation interne des activités de SFC ; elle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting interne utilisé par le Principal Décideur Opérationnel (la Direction Générale) pour mettre en œuvre l'allocation des ressources et évaluer la performance

Cette information sectorielle est donc présentée sur la base de l'organisation interne du Groupe qui reflète les différents niveaux de risques et de rentabilité auxquels il est exposé. Elle est principalement organisée en fonction du découpage par secteurs d'activité suivants : jeux virtuels, casinos, structure.

La répartition géographique des établissements français ne constitue pas un secteur d'activité secondaire dans la mesure ou l'environnement économique, légal ou réglementaire est équivalent d'une région à l'autre.

V. COMPLEMENTS D'INFORMATION SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT

Les informations sont données, sauf indication contraire, en milliers d'euros.

1) Goodwill

		31.10.2011	31.10.2011	01.11.2010
	31.10.2012	Retraité (1)	Publié (1)	Retraité (1)
Valeur d'acquisition à l'ouverture	30 883	30 883	10 193	30 883
Acquisitions par voie de regroupements
d'entreprises	7	-	-	-
Augmentation	-	-	-	-
Transfert vers des actifs non courants et groupe
d'actifs à céder détenus en vue de la vente	-	-	-	-
Valeur d'acquisition à la clôture	30 890	30 883	10 193	30 883
Pertes de valeur à la clôture (1)	(11 204)	(11 204)	(10 193)	(11 204)
Valeur nette	19 686	19 679	-	19 679
Dont :
Casino de Gruissan	11 214	11 214	-	11 214
Casino de Châtel-Guyon	7 869	7 869	-	7 869
Casino de Port la Nouvelle	596	596		596
200% Poker	7	-	-	-
	19 686	19 679	-	19 679

(1) cf. partie E « Correction d'erreurs »

Conformément à IAS 36, le Groupe a effectué un test de perte de valeur du goodwill à la clôture de l'exercice 2011-2012. Compte tenu des résultats du test de perte de valeur, il n'y a aucune dépréciation de goodwill à constater dans les comptes au titre de l'exercice 2011- 2012.

Méthode d'élaboration et hypothèses sous-tendant les tests d'impairment à la clôture

La méthode d'élaboration des tests d'impairment est décrite dans le § 7 du chapitre « Règles et méthodes d'évaluation ».

Les hypothèses structurantes sont présentées dans le tableau ci-dessous :

2011-2012	Gruissan	Chatelcasino	Port La Nouvelle	200% Poker
Base retenue pour la valeur recouvrable	Valeur d'utilité	Valeur d'utilité	Valeur d'utilité
Période des prévisions	2013/2017	2013/2017	2013/2017	Acquisition de la période
Taux d'actualisation	8,30%	8,30%	8,30%
Taux de croissance moyen terme	1,70%	1,70%	1,70%

2010-2011	Gruissan	Chatelcasino	Port La Nouvelle	200% Poker
Base retenue pour la valeur recouvrable	Valeur d'utilité	Valeur d'utilité	Valeur d'utilité
Période des prévisions	2012/2016	2012/2016	2012/2016	N/A
Taux d'actualisation	7,50%	7,50%	7,50%
Taux de croissance moyen terme	2,50%	2,50%	2,50%

Test de sensibilité (conformément aux recommandations de l'AMF)

• Test de sensibilité sur le taux d'actualisation :

Evolution du taux d'actualisation / K€	Gruissan	Chatelcasino	Port La Nouvelle
8,80%	-509	-504	Pas de dépréciation
8,30%	X	X	X
7,80%	Pas de dépréciation	Pas de dépréciation	Pas de dépréciation

• Test de sensibilité sur l'évolution de la rentabilité des UGT « casinos » :

Evolution de la rentabilité / K€	Gruissan	Chatelcasino	Port La Nouvelle
+0,5pt	Pas de dépréciation	Pas de dépréciation	Pas de dépréciation
X	X	X	X
-0,5pt	-519	-534	Pas de dépréciation

2) Immobilisations incorporelles

		31.10.2011	31.10.2011	01.11.2010
	31.10.2012	Retraité (1)	Publié (1)	Retraité (1)
Valeur brute à l'ouverture	712	734	31 769	752
Acquisitions	13	15	15	2
Diminutions	(353)	(38)	(38)	(20)
Transfert vers des actifs non courants et groupe				-
d'actifs à céder	-	-	-
Valeur brute à la clôture	371	712	31 747	734
Amortissements & pertes de valeur à l'ouverture	704	731	2 247	746
Dotation de l'exercice	7	10	10	5
Reprise de l'exercice	(353)	(38)	(38)	(20)
Transfert vers des actifs non courants et groupe				-
d'actifs à céder	-	-	-
Amortissements & pertes de valeur à la clôture	358	704	2 220	731
Valeur nette	13	8	29 526	3
Dont :
Jeux virtuels	3	-	-	1
Casino	10	8	29 526	2
Structures et divers	-	-	1	-
	13	8	29 526	3

(1) cf. partie E « Correction d'erreurs »

3) Immobilisations corporelles

	31.10.2012	31.10.2011
Valeur brute à l'ouverture	18 497	18 300
Acquisitions	1 164	657
Diminutions	(1 361)	(460)
Transfert de (vers) des actifs non courants détenus en vue de la vente	-	-
Virement de poste à poste	-	-
Valeur brute à la clôture	18 300	18 497
Amortissements & pertes de valeur à l'ouverture	14 108	13 297
Dotation de l'exercice	1 062	1 219
Reprise de l'exercice	(1 290)	(408)
Transfert de (vers) des actifs non courants détenus en vue de la vente	-	-
Virement de poste à poste	-	-
Amortissements & pertes de valeur à la clôture	13 880	14 108
Valeur nette	4 420	4 389
Dont :
Jeux virtuels	1 212	1 032
Casinos	3 208	3 357
Structure & divers	-	-
	4 420	4 389

Les investissements ont représenté dans les casinos de Gruissan 368 K€, Port-la-Nouvelle 94 K€, le casino de Châtel Guyon 189 K€ et les jeux virtuels (SFC) 498 K€. Les immobilisations en cours s'élèvent à 14 K€.

	31.10.2011	Augmentation	Diminution	Virement de poste à poste	31.10.2012
Terrains	47				47
Constructions	2 842				2 842
Installations	9 847	750	(783)	(24)	9 790
techniques
Autres
immobilisations	5 286	400	(101)	30	5 615
corporelles
Immobilisations en	474	14	(477)	(5)	6
cours
Valeurs brutes	18 497	1 164	(1 361)	-	18 300
Terrains	-				-
Constructions	1 424	136			1 560
Installations	8 164	638	(724)	(29)	8 049
techniques
Autres
immobilisations	4 055	287	(101)	29	4 270
corporelles
Immobilisations en	464		(464)		-
cours
Amort. et pertes de	14 108	1 062	(1 290)	-	13 880
valeurs *
Valeurs nettes	4 389	103	(72)	-	4 420
(*) Dont pertes de valeur	464		(464)		-

Les mouvements de l'exercice s'analysent ainsi :

4) Autres actifs financiers non courants

	Actifs disponibles à la		Prêts et créances au coût
		vente	amorti
	Titres de participa tion cotés	Titres de participa tion non cotés	Prêts et créances	Autres actifs financiers	Total
Valeur brute	-	52	354	249	655
Cumul des pertes de valeur	-	(51)	(319)		(370)
Valeur nette au 31.10.2011	-	1	35	249	285
Investissements			2	7	10
Cessions, remboursements		(51)	(302)		(353)
Augmentation (diminution) provenant des pertes de valeur		51	302		353
Valeur brute		1	54	256	311
Cumul des pertes de valeur		-	(17)		(17)
Valeur nette au 31.10.2012		1	37	256	294

La catégorie « prêts et créances au coût amorti » comprend principalement des créances rattachées à des participations, des avances en comptes courants consenties à des entités associées ou non consolidées, des dépôts de garantie, les autres prêts et créances.

Les prêts et créances concernent essentiellement les prêts consentis dans le cadre de l'effort de construction. Les autres actifs financiers concernent des dépôts de garantie.

5) Actifs et passifs détenus en vue de la vente

Au 31 octobre 2012, Société Française de Casinos ne détient aucun actif et passif en vue de leur revente autre que ceux présentés ci-dessus.

6) Stocks et en-cours

		31.10.2012	31.10.2011
	Valeur brute	Valeur nette	Valeur brute	Valeur nette
Matières premières et autres approvisionnements	218	218	184	184
Stocks de marchandises	7	7	6	6
Total	225	225	190	190

7) Clients et autres actifs courants

	31.10.2012	31.10.2011
Créances clients et comptes rattachés	384	522
Créances sur l'Etat (sauf impôt sur les sociétés)	404	361
Créances sur le personnel	9	10
Créances auprès des organismes sociaux	9	12
Autres créances diverses	159	804
Charges constatées d'avance	291	393
Valeur brute	1 257	2 101
Dépréciation des créances clients	(131)	(306)
Dépréciation des créances diverses	(24)	(651)
Valeur nette	1 102	1 145

Les créances clients et autres actifs courants ne portent pas intérêt.

8) Capitaux propres

		% du	% des
		Capital	Droits de vote


Framéliris	1 886 627	37,05%	36,83%
Verneuil Participations	994 065	19,52%	19,40%
Electricité et Eaux de Madagascar	468 806	9,21%	9,15%
Foch Investissements	942 415	18,50%	18,40%
Matignon	167 639	3,29%	3,27%
Invest Securities	94 736	1,86%	1,85%
Mery Sanson NP/USUF	80 263	1,58%	1,57%
M. Alexandre Sanson	48 158	0,94%	0,94%
Ensemble des autres actionnaires nominatifs	61 104	1,12%	1,79%
Public	348 657	6,93%	6,81%
Au 31.10.2011	5 092 470 actions	100,00%	100,00%

Framéliris	1 886 627	37,05%	37,05%
Verneuil Participations	994 065	19,52%	19,52%
Electricité et Eaux de Madagascar	468 806	9,21%	9,21%
Foch Investissements	942 415	18,50%	18,50%
Matignon	167 639	3,29%	3,29%
Invest Securities	94 736	1,86%	1,86%
Mery Sanson NP/USUF	80 263	1,58%	1,58%
M. Alexandre Sanson	48 158	0,94%	0,94%
Ensemble des autres actionnaires nominatifs	61 104	1,12%	1,12%
Public	348 657	6,93%	6,93%
Au 31.10.2012	5 092 470 actions	100,00%	100,00%

• Autorisations accordées

Par autorisations accordées lors de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 avril 2011, le Conseil d'Administration dispose du pouvoir :

i) d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera par voie d'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la société ou à des titres de créances ou par l'emploi conjoint de ces procédés régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Ces valeurs mobilières pourront revêtir la forme de titres subordonnés, à durée déterminée ou non, et pourront être émises soit en euros, soit en devises ou unités monétaires établies par référence à plusieurs devises,

ii) dans la limite d'un montant maximal de 15 millions d'euros de nominal, compte non tenu du nominal des titres à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société.

iii) d'augmenter, dans les trente jours de la clôture de la souscription lorsque la Société constatera une demande excédentaire, le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription et dans la limite de 15% du montant de l'émission initiale.

9) Emprunts auprès des établissements de crédit et endettement financier net

L'endettement financier net tel que défini par le Groupe correspond aux dettes financières inscrites au bilan sous les postes « Emprunts auprès des établissements de crédit », à moins et plus d'un an, du Passif actualisé de la Société Française de Casinos dans le cadre du Plan de Continuation augmentées des dettes non déclarées, non éteintes ainsi que des avances consenties par les associés ou sociétés apparentées inscrites en « Emprunts & dettes financières divers », courants comme non courants, diminués de la « Trésorerie et équivalents de trésorerie » figurant à l'actif du bilan.

	31.10.2012	31.10.2011
Passifs financiers non courants :
Emprunts auprès des établissements de crédit à plus d'un an	543	875
Emprunts & dettes financières divers à plus d'un an	5 730	5 966
	I 6 273	6 841
Dont : Echéances à plus d'un an et moins de cinq ans	3 045	2 609
Echéances à plus de cinq ans	3 228	4 232
Passifs financiers courants :
Emprunts auprès des établissements de crédit à moins d'un an	260	274
Intérêts courus sur emprunts	2	4
Banques créditrices	2	8
Emprunts & dettes financières divers à moins d'un an	421	347
II	685	633
Trésorerie et équivalents de trésorerie :
OPCVM	-	-
Disponibilités	1 933	1 949
III	1 933	1 949
Endettement financier net (I + II – III)	5 025	5 525

• Emprunts auprès des établissements de crédit

	31.10.2012
Un crédit syndiqué consenti par la Banque Populaire du Massif Central et la Banque Commerciale pour le Marché de l'Entreprise le 20.04.2001à la société Châtel Casino pour financer l'acquisition de l'ensemble immobilier du casino de Châtel-Guyon. D'un montant total initial total de 1 829 388 € (12 000 KF), il est réparti entre deux lignes de crédit : o l'une de 609 796 € (4 000 KF), portant intérêt au taux annuel fixe de 6,60%, remboursable en 180 mensualités constantes de 5 346 € du 20 mai 2001 au 20 avril 2016. o l'autre de 1 219 592 € (8 000 KF), portant intérêt au taux annuel fixe de 6,50%, remboursable en 120 mensualités constantes de 13 848 € du 20 mai 2001 au 20 avril 2011. Il est garanti par une inscription de privilège de prêteur de deniers, par une hypothèque conventionnelle sur l'ensemble immobilier ainsi que par la caution solidaire et indivisible de Société Française de Casinos.	200
Un crédit consenti par la Société Générale le 26.06.2006 à la Société du Casino de Port la Nouvelle pour financer l'acquisition de machines à sous et de travaux. D'un montant initial de 2 250 K€, il porte intérêt au taux Euribor 3 mois majoré de 1,35% l'an et est remboursable en 20 trimestrialités égales de 112 500 € de principal chacune du 26.09.2006 au 26.06.2011. Au 01.09.2010, les modalités de remboursement du solde s'élevant à 868 500 € ont été révisées selon les accords suivants : suspension de 3 trimestrialités et rééchelonnement de celles-ci sur les échéances restantes sans prolongation de durée. Le nouvel échéancier prévoit 18 trimestrialités qui se décomposent en 2 trimestrialités de 41 350 €, 15 trimestrialités de 49 100 € et une 18ème de 49 250 €. La première trimestrialité est fixée au 01.06.2011 et la dernière au 01.09.2015. Il est garanti par le nantissement du fonds de commerce du Casino de Port-la Nouvelle ainsi que par la caution solidaire de Société Française de Casinos. Un gage espèce de 41 350 € a été constitué au 01.09.2009, un deuxième de 41 350 € au 01.09.2011.	589
Un crédit consenti par la Société Viaxel le 17.02.2010 à la société Centre d'Animation Le Phœbus pour financer l'acquisition d'un véhicule utilitaire. D'un montant initial de 7,5 K€, il porte intérêt au taux annuel fixe de 8,90% l'an et est remboursable en 60 mensualités égales de 170,81 € de principal chacune du 25.04.2010 au 25.03.2015. Il est assorti d'une clause de réserve de propriété.	4
Un crédit dans le cadre du retraitement d'un crédit-bail le 23.06.2010 à la Société Française de Casinos pour financer l'acquisition de distributeurs automatiques pour la zone de restauration au centre Passage des Princes. D'un montant de 39 K€, il porte intérêt au taux annuel fixe de 5,32% l'an et est remboursable en 3 années du 23.06.2010 au 22.06.2013. Il est assorti d'une clause de réserve de propriété.	9
Total	802

Evaluation des dettes étalées dans le cadre du plan de continuation

Du fait de l'approbation par le Tribunal de commerce de Paris du plan de continuation en date du 21 juillet 2011, les échéances des dettes des créanciers ont été arrêtées et étalées sur 8 ans.

Compte tenu de la modification substantielle des termes du passif initial, les paragraphes 40 et 41 de la norme IAS 39 qui précisent dans quels cas une entreprise doit décomptabiliser un passif financier de son bilan au titre de l'extinction de son passif initial et comptabiliser un nouveau passif financier, trouvent à s'appliquer au cas des dettes liées à la procédure collective et à son étalement sur 8 ans.

Par conséquent, les dettes relatives au plan de continuation ont été valorisées à leur valeur comptable actualisée (méthode du coût amorti) compte tenu de la nouvelle durée de remboursement (jusqu'à 8 ans) et en accord avec IAS 39-47.

Du fait de la situation particulière du Groupe, de l'inexistence d'un marché secondaire pour la dette du Groupe et en l'absence de transaction de financement récente du Groupe permettant d'appréhender une prime de risque, il a été retenu par prudence un taux d'actualisation de 4.30% qui fait référence au taux de rémunération des obligations privées de 1ère catégorie (AA) au 31 12 2011.

Le résultat de l'actualisation (1 506 K€) a été comptabilisé en tant que produit financier au compte de résultat au 31 octobre 2011.

Au cours de l'exercice 2012, le Groupe a constaté par le compte de résultat le coût financier de l'actualisation des dettes liés à la procédure collective (244 K€), conformément à IAS 39-56, au travers du processus d'amortissement lors de chaque remboursement.

• Emprunts et dettes financières divers à moins d'un an

	31.10.2012	31.10.2011
Avances consentis par les associés ou sociétés apparentées :
Frameliris	-	25
Verneuil Participations	13	13
E.E.M.	-	7
Divers associés	14	13
	27	58
Divers	41	-
Passif de Société Française de Casinos	353	289
Total	421	347

L'ensemble des postes regroupés sous la rubrique « Passif de Société Française de Casinos » dans le cadre du Plan de Continuation de la Société Française de Casinos se décompose ainsi :

	31.10.2012
	Moins d'1	Plus d'1
	an	an
Passif de la Société Française de Casinos
Dettes fiscales et sociales	4	79
Dettes fournisseurs	47	838
Dette Partouche	178	3 203
Dette obligataire	110	1 987
Autres prêts	25	452
Passif rééchelonné au titre du plan de continuation avant actualisation	364	6 559
Impact de l'actualisation des flux de trésorerie	(11)	(1 252)
Passif rééchelonné au titre du plan de continuation après actualisation	353	5 307
Dettes non déclarées, non éteintes	-	423
Total	353	5 730

• Nature du passif de Société Française de Casinos dans le cadre du plan de continuation

• Avances consenties par les associés et les sociétés apparentées

• Charges financières

Les charges financières relatives à ces dettes s'analysent ainsi :

	31.10.2012	31.10.2011
Charges d'intérêts des établissements de crédit	62	62
Charges d'intérêts liées à l'actualisation du passif	244	-
Charges d'intérêts liées au coût des avantages postérieurs à l'emploi	8	-
Charges d'intérêts des activités poursuivies	314	62

• Risques de taux et privilèges accordés

Le Groupe ne pratique pas d'opérations de couverture du risque de taux. De ce fait, l'exposition au risque de taux d'intérêt pour le Groupe provient essentiellement de son endettement financier, lequel est majoritairement à taux fixe.

La synthèse des dettes financières en matière de taux et de privilèges est la suivante :

	31.10.2012	31.10.2011
Taux fixe	115	363
Taux variable	692	798
Sans taux	6 151	6 313
	6 958	7 474
Faisant l'objet de garanties	13	114
Faisant l'objet de nantissement	5 271	5 613
Sans garanties ni nantissement	1 674	1 747
	6 958	7 474

• Risque de liquidité

Les financements de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS sont essentiellement constitués d'emprunts bancaires historiques et d'avances consenties par ses actionnaires et leurs sociétés apparentées.

Ces contrats d'emprunts ne contiennent pas de clause d'exigibilité fondée sur le respect de ratios financiers.

Dans le cadre de son plan de continuation, Société Française de Casinos doit rembourser son passif en 8 annuités progressives selon l'échéancier suivant :

•	1 an après l'adoption du plan	: 5% du passif,
•	2 ans après l'adoption du plan	: 5% du passif,
•	3 ans après l'adoption du plan	: 5% du passif,
•	4 ans après l'adoption du plan	: 8% du passif,
•	5 ans après l'adoption du plan	: 12% du passif,
•	6 ans après l'adoption du plan	: 15% du passif,
•	7 ans après l'adoption du plan	: 25% du passif,
•	8 ans après l'adoption du plan	: 25% du passif.

Le premier remboursement est intervenu le 21 juillet 2012.

10) Autres passifs non courants

Ils concernent principalement le prélèvement à employer correspondant aux recettes supplémentaires dégagées au profit des casinos par l'application du nouveau barème de prélèvement progressif (27 novembre 1986) qui doivent être consacrées à concurrence de 50% à des travaux d'investissement destinés à l'amélioration de l'équipement touristique dans les conditions fixées par décret. Ces subventions sont amorties en fonction de la réalisation des investissements.

11) Provisions courantes et non courantes

Les provisions non courantes, non directement liées aux cycles d'exploitation, concernent les éléments suivants :

	31.10.2011	Augmen tation	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Ecarts actuariels inscrits en autres éléments du résultat global	31.10.2012
Jackpot	21	32	(21)			32
Autres	10					10
Total des provisions courantes	31	32	(21)	-	-	42
Provisions pour litiges	162	50	(97)	(49)		66
Avantages postérieurs à l'emploi	149	19			76	244
Provisions pour litige Agadir	1 100					1 100
Total des provisions non courantes	1 411	69	(97)	(49)	76	1 410

• Provisions pour litiges

Les provisions pour litiges couvrent essentiellement le risque encouru par le Groupe au titre de contestations portées devant le Conseil de Prud'hommes par deux salariés.

• Avantages postérieurs à l'emploi

Les avantages postérieurs à l'emploi couverts par des provisions concernent les engagements de retraite du personnel employé en France ainsi que les médailles du travail. Les provisions sont calculées sur la base des hypothèses suivantes :

	31.10.2012
	Jeux Virtuels	Casinos
Indemnités de Fin de Carrière :
		de 0 à 30% en fonction de l'âge du salarié
Turn-over	(table statistique)

Taux d'actualisation	3,2%	3,2%
Taux de revalorisation des salaires	2,0%	2,0%
Taux de charges sociales (moyenne)	45,5%	45,0%
Age probable de départ des salariés	63 ans	63 ans

Médailles du travail : (échéance pour obtention)
20 années d'ancienneté professionnelle toutes	NC
branches		750 €
30 années d'ancienneté professionnelle toutes
branches	NC	1 000 €
35 années d'ancienneté professionnelle toutes	NC
branches		1 500 €
40 années d'ancienneté professionnelle toutes	NC	1 mois de salaire de
branches		base

Les provisions pour indemnités de retraite et médailles du travail s'analysent ainsi :

• Montants reconnus au bilan

	31.10.2012	31.10.2011
Charges à payer (passif net au bilan)	244	149
Charges constatées d'avance (actif net au bilan)	-	-
Montant net reconnu au bilan	244	149

12) Impôts différés

• Impôts différés comptabilisés

				31.10.2011		31.10.2011		01.11.2010
		31.10.2012		Retraité (1)		Publié (1)		Retraité (1)
	Bases	Impôt différé	Bases	Impôt différé	Bases	Impôt différé	Bases	Impôt différé
Impôts différés
Bases d'impôt différé actif :
Provision pour indemnité de retraite	178	59	149	50	149	50	155	52
Organic	19	6	20	7	20	7	20	7
Participation des salariés	118	39	64	21	64	21	143	48
Effort construction	-	-	-	-	-	-	7	2
Déficits fiscaux SFC	1 262	421	1 506	502	1 506	502	-	-
	1 577	525	1 738	579	1 738	579	324	108
Bases d'impôt différé passif :
Réévaluation des immobilisations	-	-	-	-	29 519	9 840	-	-
Actualisation des dettes liées au plan de continuation	1 262	421	1 506	502	1 506	502	-	-
	1 262	421	1 506	502	31 025	10 342	-	-
Impôt différé Actif (Passif) net		104		77		(9 762)		108
Dont :
Impôt différé Actif après compensation des groupes intégrés fiscalement		104		77		9		108
Impôt différé Passif après compensation des groupes intégrés fiscalement		-		-		(9 771)		-

(1) cf. partie E « Correction d'erreurs »

• Rapprochement entre impôt théorique et impôt effectif

	31.10.2012	31.10.2011
Résultat consolidé avant impôt	517	513
Charge (crédit) d'impôt réel	14	(25)
Taux d'impôt théorique du Groupe	33,33%	33,33%
Taux d'impôt effectif du Groupe	-2,91%	4,68%
Charge (crédit) d'impôt théorique	(172)	(171)
Effet sur l'impôt théorique :
Des différences permanentes	(222)	141
Ecart de taux
Ajustement des déficits fiscaux
Déficits fiscaux nés dans l'exercice et non activés	(245)	(875)
Boni d'intégration fiscale		376
Impôts sans base	8	6
Activation de déficits antérieurs non reconnus	645	498
Charge (crédit) d'impôt réel	14	(25)

• Impôts différés actifs sur reports déficitaires non reconnus

Au 31 octobre 2012, le montant des reports déficitaires non activés s'élève à 19,0 millions d'euros (31.10.2011 : 19,7 M€) correspondant aux reports déficitaires propres de SFC. Le montant des reports déficitaires non activés du Groupe SFC intégré fiscalement représente 305 K€ et celui du Groupe SEMCG 3,5 M€.

13) Fournisseurs et comptes rattachés

	31.10.2012	31.10.2011
Dettes fournisseurs	1 138	963
Fournisseurs, factures non parvenues	270	376
	1 409	1 339
Dont :
Jeux virtuels	626	440
Casinos	472	491
Structure & divers	311	409
	1 409	1 339

14) Dettes fiscales et sociales

	31.10.2012	31.10.2011
Dettes sociales :
Personnel et comptes rattachés (1)	514	537
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	459	412
	973	949
Dettes fiscales (hors passifs d'impôts exigibles)
Opérations particulières avec l'Etat (2)	661	638
Etat, taxe sur le chiffre d'affaires	59	87
Etat, autres impôts, taxes et versements assimilés	24	11
Etat, charges à payer	235	212
	979	948
Total	1 953	1 897
Dont :
Jeux virtuels	215	262
Casinos	1 709	1 555
Structure & divers	28	80
	1 953	1 897

(1) Dont 118 K€ (31.10.2011 : 64 K€) au titre de la participation des salariés aux résultats de Centre d'Animation le Phœbus.

(2) Il s'agit des sommes dues à l'Etat au titre des parts prélevées sur le produit brut des jeux du mois précédent.

15) Autres passifs courants

	31.10.2012	31.10.2011
Subventions à moins d'un an	25	14
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	-	102
Avances et acomptes reçus	87	26
Créditeurs divers	38	37
Autres charges à payer	115	91
Prélèvement à employer (2)	218	234
Produits constatés d'avance	-	2
Total	484	507
Dont :
Jeux virtuels	11	109
Casinos	451	375
Structure	22	22
	484	507

(2) Prélèvements progressifs liés à l'activité des casinos.

16) Actifs et passifs financiers

• Classement et méthode de comptabilisation des actifs et passifs financiers

Catégorie d'instruments financiers	Eléments	Rubrique du bilan IFRS	Evaluation au bilan à la date d'entrée	Evaluati on ultérieur e	Variati on de juste valeur	31.10.2012	31.10.2011
ACTIF
Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat	Néant		Juste valeur	Juste valeur	P&L
Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance	Néant		Juste valeur	Coût amorti	N/A
	Créances clients	Clients				253	216
Prêts et créances	Autres créances rattachées à des participations Prêts Autres créances	Autres actifs financiers non courants ou	Juste valeur	Coût amorti	N/A	293	284
	immobilisées Dépôts et cautionnements donnés Autres créances d'exploitation	Autres actifs courants				849	929
Actifs financiers	Titres de participation	Autres actifs financiers non courants	Juste valeur	Juste	KP	1	1
disponibles pour la vente	VMP Disponibilités	Trésorerie et équivalents de trésorerie		valeur		1 933	1 949
PASSIF
Passifs	Emprunts auprès des établissements de crédit Dépôts et cautionnements reçus Dettes rattachées à des participations Concours bancaires	Emprunts auprès des établissements de crédit ou Emprunts et dettes financières divers (courants et non courants)		Coût	N/A	6 287 685	6 855 633
financiers	courants		Juste valeur	amorti
	Dettes fournisseurs Autres dettes diverses d'exploitation	Fournisseurs ou Autres passifs non courants ou Autres passifs courants ou Dettes fiscales et sociales				1 409 630 1 953	1 339 593 1 897
Passifs financiers évalués au coût amorti	Néant		Coût amorti	Coût amorti	N/A

• Reclassement ou décomptabilisation

Compte tenu de la modification substantielle des termes de son passif initial et en conformité avec la norme IAS 39, Société Française de Casinos a décomptabilisé le passif financier de son bilan au titre de l'extinction de son passif initial et a comptabilisé un nouveau passif financier relatif aux dettes liées à la procédure collective et à son étalement sur 8 ans.

• Instruments de garantie

Pour garantir l'emprunt obligataire, les actions de la SAS Centre d'Animation Le Phœbus font l'objet d'un nantissement :

	31.10.2012		31.10.2011
Instruments de garantie	Valeur		Valeur
	comptable	Valeur	comptable	Valeur
	sociale	consolidée	sociale	consolidée
Nantissement d'actions :
SAS Centre d'Animation Le Phœbus	1 372 041	0	1 372 041	0

• Instruments financiers composés comprenant de multiples dérivés incorporés Société Française de Casinos ne détient pas d'instruments financiers composés classés en passifs financiers.

• Défaillances et inexécutions

Néant.

• Instruments dérivés (Comptabilité de couverture)

Néant.

• Risques liés aux actifs et passifs financiers

Risque de crédit : Société Française de Casinos a provisionné des créances impayées pour leur totalité correspondant au risque qu'elle a vis-à-vis d'un tiers. De ce fait, Société Française de Casinos n'encours pas de risque financier.
Risque de liquidité : les financements de Société Française de Casinos sont principalement constitués d'emprunts bancaires et obligataires et d'avances consenties par ses actionnaires et leurs sociétés apparentées. Cf. note 10 supra.

Les emprunts souscrits par le Groupe contiennent des clauses usuelles restreignant la liberté opérationnelle du Groupe, en particulier sa capacité à consentir des sûretés, à contracter ou consentir des emprunts, à accorder des garanties ou à réaliser des opérations d'acquisition ou de cession. En outre, ces emprunts prévoient des clauses d'exigibilité usuelles, notamment en cas de survenance de certains évènements tels par exemple en cas de liquidation judiciaire ou de plan de cession dans le cadre d'une procédure collective ou en cas de non paiement à son échéance d'une somme due au titre d'un contrat de prêt. Ces contrats d'emprunts ne contiennent pas de clause d'exigibilité fondée sur le respect de ratios financiers.

	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Passif financier	685	3 045	3 228	6 958
Actif financier (disponibilité)	1 933			1 933
Position nette avant gestion	1 248	(3 045)	(3 228)	(5 025)
Hors bilan	-	-	-	-
Position nette après gestion	1 248	(3 045)	(3 228)	(5 025)

Risque de taux : les actifs et les passifs financiers s'analysent comme suit :
Risque de change : Le Groupe n'utilise pas d'instruments de couverture de change. Les volumes traités en devises sont non significatifs et ne justifient pas l'utilisation de telles couvertures.

17) Informations sectorielles

La société holding SHC, anciennement rattachée à la « Structure », ayant disparu du fait de la TUP fait partie intégrante de SFC. Afin de maintenir une analyse de l'activité « jeux virtuels », le Groupe a réaffecté les postes bilanciels anciennement rattachées à la Holding au secteur d'activité « structure ».

Par conséquent, SFC constitue le secteur d'activité « Jeux Virtuels », le Casino « Le Phœbus », Châtelcasino et le casino de Port-la-Nouvelle, auxquelles sont rattachées les SCI Azt, SCI de l'Hôtel du casino, SCI « Le Phœbus » ainsi que la Société Hôtelière des Splendid et Nouvel Hôtel celui du secteur « Casinos ».

La « Structure » est complétée des autres sociétés du Groupe.

• Analyse du capital investi par activité

	31.10.2012		31.10.2011
Répartition par activité :
Jeux virtuels	1 256	6,2%	1 035	5,1%
Casinos	20 519	100,7%	20 950	102,2%
Structure	(1 390)	-6,8%	(1 487)	-7,3%
	20 385	100,0%	20 498	100,0%
Répartition par sites :
SFC	1 256	6,2%	1 035	5,1%
Gruissan	10 484	51,4%	10 663	52,0%
Port-la-Nouvelle	1 409	6,9%	1 577	7,7%
Châtel-Guyon	8 527	41,8%	8 535	41,6%
Internet (200% Poker)	(11)	-0,1%	-	-
Structure	(1 280)	-6,3%	(1 312)	-6,4%
	20 385	100,0%	20 498	100,0%
Réconciliation du capital
investi :
Capitaux propres	15 361	75,4%	14 973	73,0%
Endettement financier	5 025	24,6%	5 525	27,0%
net (1)
Total des capitaux investis	20 385	100,0%	20 498	100,0%

(1) Nonobstant l'affectation spécifique de certaines lignes de crédit à une activité ou à des investissements ressortant de l'une ou de l'autre des activités, l'endettement est considéré au regard de la gestion du Groupe comme non affecté.

• Analyse sectorielle du bilan

	Jeux virtuels		Casinos			Structure	31.10.1	31.10.
	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2	11
Goodwill			19 686	19 679			19 686	19 679
Immobilisations incorporelles	3	1	10	7			13	8
Immobilisations corporelles	1 212	1 032	3 208	3 357			4 420	4 389
Autres actifs financiers	179	170	115	115			294	285
Impôts différés actifs	3	9	102	68			105	77
Actifs non courants	1 396	1 212	23 122	23 226			24 518	24 438
Actifs destinés à la vente
Stocks et en cours	79	54	146	136			225	190
Clients et compte rattachés	205	137	33	64	15	15	253	216
Autres actifs courants	505	475	288	254	57	200	849	929
Actif d'impôt exigible		11						11
Actifs courants	788	677	467	454	71	214	1 327	1 345
Dettes financières diverses	14	14					14	14
Passifs non courants			146	86			146	86
Provisions non courantes	60	28	250	193	1 100	1 190	1 410	1 411
Impôts différés passif
Passifs non courants	74	42	396	279	1 100	1 190	1 570	1 511
Passifs destinés à la vente
Fournisseurs	626	440	472	491	311	409	1 409	1 339
Dettes fiscales et sociales	215	262	1 709	1 555	28	80	1 953	1 897
Autres passifs courants	12	110	451	375	22	22	484	507
Provisions courantes			42	31			42	31
Passif d'impôt exigible	3						3
Passifs courants	855	811	2 674	2 452	361	511	3 890	3 775
Capitaux investis	1 256	1 035	20 519	20 950	(1 390)	(1 487)	20 385	20 498

• Analyse des résultats par activités

		Jeux virtuels		Casinos		Structure	31.10.1	31.10.1
	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2	1
Produit des activités ordinaires (1)	2 179	2 503	10 991	10 686			13 170	13 189
Charges opérationnelles	2 334	2 820	9 669	9 675	701	810	12 704	13 305
Dont : dotation nettes aux amortissement et provisions	267	332	758	901	(103)	261	922	1 494
Résultat opérationnel courant	(155)	(317)	1 322	1 011	(701)	(810)	466	(116)
Autres produits et charges opérationnels non courants	111	(75)	67	27	149	(770)	327	(818)
Résultat opérationnel	(44)	(392)	1 389	1 038	(552)	(1 580)	793	(934)
Résultat net des activités
arrêtées/cédées

(1) Il n'existe pas de ventes inter segments

Il est rappelé que le Groupe a procédé à une analyse différente de la segmentation entre l'activité des jeux virtuels et la structure. En effet, l'activité « Jeux virtuels », logée dans SFC, supporte un ensemble de coûts liés aux obligations d'une société cotée. Ceux-ci ont été réaffectés à la structure, les résultats opérationnels de l'activité « Jeux virtuels » étant modifiés à due concurrence.

• Analyse des résultats par zone géographique

La répartition géographique des établissements français ne constitue pas un secteur d'activité secondaire, dans la mesure où l'environnement économique, légal ou réglementaire est équivalent d'une région à l'autre.

18) Produits et charges opérationnels non courants

Au 31 octobre 2012, les produits et charges opérationnels non courants sont principalement composés de la plus-value sur cession d'actifs pour 168 K€ liée à la fermeture du centre de Belle-Epine, de prescription sur créances non déclarées au passif de la société SFC pour + 33 K€, d'une indemnisation d'assurance (+60 K€) et d'un remboursement de facturation d'eau (+24 K€) sur le casino de Gruissan.

Au 31 octobre 2011, les produits et charges opérationnels non courants représentaient principalement la provision liée aux litiges sur le casino d'Agadir à hauteur de 1 100 K€.

19) Impôt sur les sociétés

• Intégration fiscale

Société Française de Casinos et ses filiales détenues à plus de 95% constituent un groupe fiscal intégré. De même, Société des Eaux Minérales et des Etablissements Thermaux de Châtel-Guyon et ses filiales directes constituent également un groupe fiscal intégré. Les sociétés civiles immobilières sont des sociétés civiles transparentes fiscalement.

• Ventilation de l'impôt sur les résultats

La charge d'impôts s'analyse ainsi :

	31.10.2012	31.10.2011
Impôt courant	(13)	6
Impôts différés	27	(31)
(Impôt) crédit d'impôt	14	(25)

20) Résultat par action

(En euros)	31.10.2012	31.10.2011
Résultat net part du Groupe	534 140	489 488
Nombre d'actions pondérées	5 092 470	3 622 933
Nombre moyen d'actions diluées	5 092 470	5 092 470
Résultat net par action	0,10€	0,14€
Résultat net dilué par action	0,10€	0,14€

21) Engagements hors bilan

• Dettes garanties par des sûretés réelles

Dans le cadre des lignes de crédit consenties par la Société Générale, le Groupe a nanti le fonds de commerce du casino de Port-la-Nouvelle.

Nantissement par la Société du Casino de Port la Nouvelle de 19 056 € de titre de la Société Bordelaise de CIC.

Nantissement de la totalité des 39.955 actions de la Société Centre d'Animation Le Phœbus au profit des souscripteurs de l'emprunt obligataire.

Affectation hypothécaire sur l'ensemble immobilier du casino de Châtel-Guyon au profit de Groupe Partouche à hauteur de la créance.

• Créances garanties par des suretés réelles

Néant.

22) Charges de personnel, effectif à la clôture et droit à la formation

Ils ont évolué comme suit :

	31.10.2012	31.10.2011
	12 mois	12 mois
Charges de personnel :
Traitements et salaires	4 129	4 053
Charges sociales	1 521	1 480
Avantages postérieurs à l'emploi	11	-
Participation des salariés	118	64
	5 779	5 597
Dont : Jeux virtuels	853	873
Casinos	4 926	4 724
	5 779	5 597
Effectif à la clôture :
Cadres	25	26
Agents de maîtrise	23	20
Employés, ouvriers	114	118
	162	164
Dont : Jeux virtuels	20	21
Casinos	142	143
	162	164

La loi du 4 mai 2004 ouvre pour les salariés des entreprises françaises un droit à la formation d'une durée de 20 heures minimum par an, cumulable sur une période de six ans. Les dépenses engagées dans le cadre de ce droit individuel à la formation (DIF) sont considérées comme des charges de la période et ne donnent pas lieu à la comptabilisation d'une provision, sauf situation exceptionnelle.

Le nombre d'heures acquises au titre du Droit Individuel à la Formation au 31 octobre 2012 s'élèvent à 11 198 heures.

23) Informations relatives aux parties liées

• Rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et de direction

L'ensemble des rémunérations et avantages assimilés accordées aux membres des organes d'administration et de la direction du Groupe, s'établit comme suit :

		31.10.2012		31.10.2011
	Rémuné rations brutes	Charges Total sociales		Rémuné rations brutes	Charges sociales	Total
Avantages à court terme :	72	33	105	130	62	192
Jetons de présence	-		-	-		-
Total	72	33	105	130	62	192

Par « avantages à court terme », il faut entendre la rémunération proprement dite, les congés payés, les primes, l'intéressement, les avantages en nature et la participation des salariés

• Autres transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées s'apprécient ainsi :

			31.10.2012		31.10.2011
			Produit	Créances		Produ	Créances
		Charges	s	(dettes)	Charges	its	(dettes)
SFC
Verneuil	Compte
Participations	courant			(13)
Verneuil	Opérations	11		(3)	39
Participations	courantes
Foch Investissement	Compte						(82)
	courant
Frameliris	Opérations	172
	courantes
Total		183	-	(16)	39	-	(82)

24) Honoraires des commissaires aux comptes

		SYNERGIE-AUDIT			E&Y FIDEURAF					EXCO		AL AUDIT
	Montant (K€)Montant (K€)Montant (K€)Montant (K€)								Montant (K€)Montant (K€)							Montant (K€)Montant (K€)
Au 31 octobre	12	%	11	%	12	%	11	%	12	%	11	%	12	%	11	%
Audit
Commissariat aux comptes,
certification, examen des
comptes individuels et
consolidés
Emetteur	30	68	30	51	30	61	30	83
Filiales intégrées
globalement	14	32	19	32					18	100	18	100	6	100	5	100
Sous-total	44	100	49	83	30	61	30	83	18	100	18	100	6	100	5	100
Missions accessoires
Emetteur			10	17	19	39	6	17
Filiales intégrées
globalement
Sous-total			10	17	19	39	6	17
Total	44	100	59	100	49	100	36	100	18	100	18	100	6	100	5	100

25) Evénements postérieurs à la clôture

• Projet d'acquisition du casino de Collioure

Dans le cadre de sa stratégie de développement, Société Française de Casinos a pris position pour la reprise de la société CECPAS, exploitante du casino de Collioure, actuellement en procédure de sauvegarde. Cette acquisition est faite sous condition résolutoire de l'homologation d'un plan d'apurement du passif qui sera présenté au Tribunal de Commerce de Perpignan.

Le Casino de Collioure, situé dans les Pyrénées Orientales, a ouvert ses portes en juin 2003. Il comporte, outre les activités traditionnelles de casinos, jeux, machine à sous et restauration, une importante discothèque à ciel ouvert et des espaces de réception.

Cette acquisition permettrait à Société Française de Casinos de se renforcer dans son cœur de métier, le gaming, et de développer ses activités périphériques.

20.3.2 Etats financiers de la Société au 31 octobre 2012

			31/10/2011
(en milliers d'euros)	Brut	31/10/2012 Amort.& Dépréciation	Net	Net
Capital souscrit non appelé
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets et droits…	199	195	3	1
Fonds commercial	29 063	13 031	16 032	24 191
Autres immob. incorporelles
Immobilisations corporelles
Inst. techniques, mat & outillage	3 690	2 831	858	812
Autres immob. corporelles	2 055	1 783	271	121
Immobilisations en-cours	6		6	5
Avances et acomptes
Immobilisations financières	15 024	7 539	7 485	10 500
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	50 037	25 380	24 657	35 629
Stock et en cours
Matières premières et approv.	76		76	52
Marchandises	2		2	2
Avances & acomptes versés	10		10	66

Créances
Clients et comptes rattachés	419	181	238	326
Autres créances	3 959		3 959	3 861
Disponibilités
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	431		431	421
Charges constatées d'avance	127		127	131
TOTAL ACTIF CIRCULANT	5 024	181	4 843	4 859
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Ecart de conversion actif
TOTAL DE L'ACTIF	55 061	25 561	29 500	40 488

BILAN - ACTIF

BILAN - PASSIF

(en milliers d'euros)	31/10/2012	31/10/2011

Capitaux propres
Capital social	14 004	14 004
Primes d'émission, de fusion, d'apport, ….	37 865	37 865
Report à nouveau	-28 724	-27 949
Résultat de l'exercice	-10 366	-775
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	12 780	23 146
Provisions pour risques	1 156	1 196
Provisions pour charges	4	22
TOTAL DES PROVISIONS	1 160	1 218

Dettes
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		1
Emprunts et dettes financières divers	2 588	2 723
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	5
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5 524	5 608
Dettes fiscales et sociales	292	350
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		102
Autres dettes	7 151	7 337
Produits constatés d'avance		2
TOTAL DES DETTES	15 560	16 124
TOTAL GENERAL	29 500	40 488

COMPTE DE RESULTAT

(en milliers d'euros)	31/10/2012	31/10/2011

Produits d'exploitation
Ventes de marchandises France	55	57
Ventes de marchandises Export
Production vendue de service France	2 203	2 649
Production vendue de service Export		65
TOTAL DU CHIFFRE D'AFFAIRES	2 259	2 771
Subventions d'exploitation
Reprises sur amort. et prov., transferts de charges	272	20
Autres produits
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION	2 531	2 791

Charges d'exploitation
Achats de marchandises	28	33
Variation de stock ( marchandises )
Achats de matières premières et autres approvisionnements	54	77
Variation de stock	-24	-2
Autres achats et charges externes	1 895	2 183
Impôts, taxes et versements assimilés	59	63
Salaires et traitements	633	610
Charges sociales	233	263
Dotations aux amortissements sur immobilisations	253	259
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant	170	169
Dotations aux provisions pour risques et charges		1
Autres charges	183
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION	3 483	3 658
RESULTAT D'EXPLOITATION	-952	-867

COMPTE DE RESULTAT

(en milliers d'euros)	31/10/2012	31/10/2011

Produits financiers
Produits financiers de participations	951	1 178
Produits autres valeurs mobilières et créances de l'actif immo.
Autres intérêts et produits assimilés	176
Reprises sur provisions et transferts de charges	3 652
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS	4 779	1 178
Charges financières
Dotations financières aux amortissements et provisions	11 310	176
Intérêts et charges assimilées
Autres charges financières	3 597
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
TOTAL DES CHARGES FINANCIERES	14 907	176
RESULTAT FINANCIER	-10 128	1 002
RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	-11 080	136

Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	37	24
Produits exceptionnels sur opérations en capital	218	11
Reprises sur provisions et transferts de charges	554	54

TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS	809	90
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	6	82
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	515	46
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	50	1 196

TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES	571	1 324
RESULTAT EXCEPTIONNEL	239	-1 234
Impôts sur les bénéfices	-475	-324
BENEFICE OU PERTE	-10 366	-775

ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

NOTE 1 - FAITS MAJEURS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE

• Poursuite du Plan de continuation

Le 21 juillet 2011, le Tribunal de Commerce de Paris a homologué le Plan de Continuation dont les principales mesures sont les suivantes :

Prise en compte d'un passif évalué à la somme de 13,4 M€
Engagements portant sur des opérations d'augmentation de capital par conversion en capital de créances d'actionnaires et d'obligataires permettant de réduire le passif d'un montant de 4 M€
Remboursement du solde du passif en 8 annuités progressives, la première annuité intervenant à la date anniversaire du plan, selon l'échéancier suivant :
1 an après l'adoption du plan : 5% du passif,
2 ans après l'adoption du plan : 5% du passif,
3 ans après l'adoption du plan : 5% du passif,
4 ans après l'adoption du plan : 8% du passif,
5 ans après l'adoption du plan : 12% du passif,
6 ans après l'adoption du plan : 15% du passif,
7 ans après l'adoption du plan : 25% du passif,
8 ans après l'adoption du plan : 25% du passif.

Le 21 juillet 2012, la société s'est acquittée de la première annuité prévue au plan. La direction est confiante dans la capacité de la société à continuer à mettre en œuvre les actions nécessaires au respect des modalités du plan.

• Dossier Atlantis Finances SAS & JB Limited – Casino d'Agadir

- Atlantis Finances

Le 11 juin 2012, la société Atlantis Finances a interjeté appel de cette décision.

- JB Limited

Toujours dans le cadre de la cession du casino d'Agadir, la Société Française de Casinos a été condamnée, par décision en première instance du 21 février 2012, à verser la somme de 300 K€ au titre de remboursement partiel de prix et de dommages intérêts aux sociétés Chabaza et JB Limited ainsi qu'à Monsieur Jablan.

Société Française de Casinos a fait appel de cette décision.

Par mesure de prudence, la provision de 1.100 K€ constituée au 31 octobre 2011 a été maintenue dans les comptes au 31 octobre 2012 afin de couvrir les risques estimés sur ces deux litiges.

• Fermeture de 2 centres « La Tête dans les Nuages »

- Fermeture du centre de Belle Epine

- Fermeture du centre de Clermont Ferrand

Au 30 juin 2012, la société B.Bowl Center a résilié la convention d'exploitation du Centre à l'enseigne de la société « La Tête dans les Nuages » au sein du bowling de Clermont Ferrand. Le chiffre d'affaire sur 8 mois de ce centre s'établissait à 22 K€ pour un résultat net de 8 K€.

• Dissolution des sociétés «Société Française des Dancings et de Discothèques» et « Grand Casino de Jeux-Beaulieu-sur-Mer »

• Changement de siège social

Depuis le 16 juillet 2012, la Société Française de Casinos a son siège social au 14 rue d'Antin, Paris 2ème .

NOTE 2 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

• Projet d'acquisition du casino de Collioure

Cette acquisition permettrait à Société Française de Casinos de se renforcer dans son cœur de métier, le gaming, et de développer ses activités périphériques.

NOTE 3 - REGLES ET METHODES COMPTABLES (Code de commerce – Art. R 123-180; PCG Art. 531-1/1)

• Modes et méthodes d'évaluation

Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 120-1 et suivants du Plan Comptable Général 2005.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du Code de commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que des règlements CRC relatifs à la réécriture du plan comptable général 2005 applicables à la clôture de l'exercice.

Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent, conformément au principe de permanence des méthodes.

Les éléments d'actif font l'objet de plans d'amortissement déterminés selon la durée et les conditions probables d'utilisation des biens.

Des provisions sont constituées en fonction de la dépréciation des postes de l'actif ou de la probabilité de risques ou charges au passif.

• Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les frais accessoires non représentatifs d'une valeur vénale sont exclus et portés directement en charges d'exploitation de l'exercice.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire pour chaque immobilisation en fonction de leur nature et de leur durée d'utilisation prévue.

Le mali technique dégagé suite à la dissolution de Société Holding de Casinos au 30.octobre 2008 est inscrit au bilan et fait annuellement l'objet d'un test de perte de valeur (cf. note 4.1).

Le tableau ci-joint mentionne les méthodes d'amortissement retenues par nature d'immobilisations.

	Mode d'amortissement	Durée d'utilisation
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Logiciels	Linéaire	1 an
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Distributeurs automatiques	Linéaire	2 ans
MACHINES DE JEU	Linéaire	3, 4 et 8 ans
Attractions médianes	Linéaire	7 et 10 ans
INSTALLATIONS, MATERIEL ET OUTILLAGE	Linéaire	5 ans
AGENCEMENTS, AMENAGEMENTS DIVERS	Linéaire	7 ans
MATERIEL DE BUREAU ET INFORMATIQUE	Linéaire	3 ans
Mobilier	Linéaire	5 ans
Immobilisations Mises en Concession	Linéaire	16 ans

• Immobilisations financières

Les immobilisations financières représentent les titres de participations, les créances rattachées à des participations ainsi que les dépôts et cautionnements. Les titres de participations sont inscrits au bilan à leur valeur brute, c'est-à-dire à leur coût d'acquisition (y compris les frais d'acquisition).

Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée à hauteur de la différence pour les immobilisations financières autres que les titres de participation.

Les titres de participation sont dépréciés lorsque les évènements ou des circonstances indiquent qu'une perte de valeur des titres est susceptible d'être intervenue et qu'il s'agit de changements significatifs défavorables présentant un caractère durable qui affectent les hypothèses ou les objectifs retenus à la date de l'acquisition. Dans ces situations, Société Française de Casinos mesure la valeur d'utilité d'une participation par référence aux flux de trésorerie futurs actualisés sur la base de taux appropriés, et en prenant en compte des éléments tels que les synergies attendues ainsi que la valeur stratégique de cette activité/entreprise pour le Groupe.

• Stocks

Les stocks sont essentiellement constitués des jetons, utilisés pour le fonctionnement des jeux, ainsi que des pièces détachées évalués selon la méthode du cout moyen pondéré. Une dépréciation est pratiquée en cas d'obsolescence constatée sur les pièces.

Les pièces détachées font l'objet d'un inventaire physique semestriel. Un réajustement est effectué à l'issue de chaque inventaire.

Les jetons font l'objet d'un inventaire physique mensuel. Un réajustement est effectué à l'issue de chaque inventaire.

• Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée en fonction de l'antériorité des créances et des perspectives de recouvrement.

• Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées à leur valeur d'acquisition. Lorsque la valeur d'inventaire (cours du marché) est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constituée du montant de la différence.

• Provisions pour indemnité de départ en retraite

La Société provisionne l'ensemble de ses engagements conformément aux recommandations de la CNCC et, notamment, la recommandation n°2003-R-01 du 1er avril 2003.

La Société constitue une provision pour indemnité de départ à la retraite du personnel actif ayant plus d'un an d'ancienneté conformément à la convention collective des Espaces de loisirs, d'attractions et culturels.

Le calcul de la provision tient compte des hypothèses actuarielles suivantes :

taux de turn-over : de 0 à 30% en fonction de l'âge du salarié (table statistique)
tables de mortalité TH 04-06 et TF 04-06
taux de revalorisation des salaires de 2%
taux d'actualisation de 3,20%.

NOTE 4 - INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LES POSTES DU BILAN

(en milliers d'euros)	Début de l'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin de l'exercice
Fonds commercial & Droit au bail	29 063			29 063
Logiciels et PCB	195	4		199
Immobilisations mises en concession
Immobilisations en cours	464		464
Immobilisations Incorporelles	29 723	4	464	29 262
Installations, matériel & outillage	4 041	300	651	3 690
Agencements, aménagements divers	1 460	151	68	1 543
Matériel de transport	25	34		60
Matériel de bureau, mobilier	462	13	24	452
Immobilisations en cours	5	14	12	6
Immobilisations Corporelles	5 993	512	755	5 751
Titres de participations	15 557		728	14 829
Prêts & autres immob. Financières	187	25	15	196
Immobilisations Financières	15 743	25	743	15 024
TOTAL DES IMMOBILISATIONS	51 459	541	1 962	50 037

4.1 – IMMOBILISATIONS

Le poste « fonds commercial & droit au bail » correspond au mali technique dégagé suite à la dissolution de Société Holding de Casinos au 30.10.2008.

Le mali technique est affecté à hauteur de :

	Valeur brute	Dépréciations	Valeur nette
Casino de Gruissan (LE PHOEBUS)	20 246	8 218	12 028
Chatelcasino	8 112	4 108	4 004
Casino de Port la Nouvelle	705	705
	29 063	13 031	16 032

A la clôture de l'exercice 2011-2012, le Groupe SFC a effectué un test de perte de valeur sur les titres du casino de Gruissan, du casino de Port La Nouvelle et du casino de Châtel-Guyon. Les valeurs d'entreprise ont été déterminées sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés générés par ces sociétés.

Les hypothèses retenues pour ces tests sont les suivantes :

	Gruissan	Chatelcasino	Port La Nouvelle
Base retenue pour la valeur recouvrable	Valeur d'utilité	Valeur d'utilité	Valeur d'utilité
Période des prévisions	2013/2017	2013/2017	2013/2017
Taux d'actualisation	8,3%	8,3%	8,3%
Taux de croissance moyen terme	1,7%	1,7%	1,7%

Ce test a conduit à la constatation de perte de valeur. Le mali technique a été déprécié à hauteur de 4 051 K€ pour le casino de Gruissan et de 4 108 K€ pour le casino de Châtel-Guyon. Les titres de Port la Nouvelle ont été dépréciés à hauteur de 2 246 K€.

Le poste « Prêts & autres immob. Financières» comprend les dépôts et cautionnements versés au titre des baux commerciaux et les prêts à 20 ans versés auprès du Comité Interprofessionnel du Logement.

4.2 – AMORTISSEMENTS

(en milliers d'euros)	Début de l'exercice	Dotations	Reprises	Fin de l'exercice

Logiciels et PCB	194	1		195
Immobilisations mises en concession
Immobilisations Incorporelles	194	1		195
Installations, matériel & outillage	3 229	204	601	2 831
Agencements, aménagements divers	1 378	33	68	1 342
Matériel de transport		8		8
Matériel de bureau, mobilier	448	7	23	433
Immobilisations Corporelles	5 055	252	692	4 615
TOTAL DES AMORTISSEMENTS	5 249	253	692	4 810

(en milliers d'euros)	Montant brut	A 1 an	Plus d'1 an
Créances rattachées à des participations
Prêts	54		54
Autres immobilisations financières	142	30	112
Clients douteux ou litigieux	230		230
Autres créances clients	189	189
Personnel et comptes rattachés	3	1	2
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	1	1
Impôt sur les bénéfices
Etats et autres collectivités : TVA	359	259	101
Autres impôts, taxes, versements assimilés
Groupe et associés	3 550		3 550
Débiteurs divers	45	45
Charges constatées d'avance	127	127
Total général des créances	4 700	652	4 049

4.3 – ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Le montant inscrit au poste « Groupe et Associé » correspond aux avances en compte courant de notre Société envers ses filiales. (cf. 4.8)

4.4 – COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL & VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	Nombre d'actions	Valeur nominale
AU DEBUT DE L'EXERCICE	5 092 4701	2,75 €
En fin d'exercice	5 092 4702	2,75 €

¹ dont 30 347 actions ayant un droit de vote double,

² l'assemblée spéciale des titulaires d'actions à droit de vote double a approuvé la décision de suppression du droit de vote double et la modification corrélative de l'article 12 des statuts.

			La variation des capitaux propres par rapport à la clôture précédente se présente comme suit :
--	--	--	------------------------------------------------------------------------------------------------

(en milliers d'euros)	Capitaux propres au 31/10/11	Report à nouveau	Résultat net de l'exercice	Capitaux propres au 31/10/12
Capital social	14 004			14 004
Prime d'émission,	37 865			37 865
Réserve légale
Report à nouveau	-27 949	-775		-28 724
Résultat net	-775	775	-10 366	-10 366
Capitaux propres	23 146		-10 366	12 780

• Etat des dépréciations

(en milliers d'euros)	Début de l'exercice	Dotations	Reprises	TUP	Fin de l'exercice
Dépréciation / immos incorp	5 337	8 158	464		13 031
Dépréciation / titres particip	5 243	3 056	51	-709	7 539
Dépréciation / Comptes clients	194	170	182		181
Autres Prov pour dépréciations	3 506	96	3 659	58
Total des dépréciations	14 280	11 479	4 356	-651	20 751
Dont dotations et reprises
· d'exploitation		170	240
· financières		11 310	3 652
· exceptionnelles			464

• Etat des provisions

(en milliers d'euros)	Début de	Dotations		Diminutions	Fin de
	l'exercice		Utilisées	Non Utilisées	l'exercice
Prov. / Litiges Prud'hommes	96	50	90		56
Prov. / Retraite	22			18	4
Autr.prov.pr risques et chgs	1 100				1 100
Total des provisions	1 218	50	90	18	1 160
Dont dotations et reprises
· d'exploitation				18
· financières
· exceptionnelles		50	90

La « Provision pour litiges prud'homaux » concerne 2 anciens salariés de la Société.

4.6 – ETAT DES ECHEANCES DES DETTES A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

(en milliers d'euros)	Montant brut	A 1 an	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des étblits crédit
Emprunts et dettes financières divers	2 588	135	1 098	1 355
Fournisseurs et comptes rattachés	5 524	1 483	1 796	2 245
Personnel et comptes rattachés	55	55
Sécurité sociale et organismes sociaux	103	70	15	18
Etat, Impôts sur les bénéfices	3	3
Etat, Taxe sur la Valeur Ajoutée	47	47
Etat, Autres impôts et taxes	85	48	16	21
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés	7 135			7 135
Autres dettes	16	2	4	10
Produits constatés d'avance
Total général des dettes	15 555	1 842	2 929	10 784
Emprunts souscrits en cours d'exercice
Remboursements effectués

Les dettes au 31 octobre 2012 comprennent principalement le passif certain lié au Plan de Continuation d'un montant de 6 923 K€,

4.7 – PRODUITS ET CHARGES IMPUTABLES A UN AUTRE EXERCICE

Charges et Produits constatés d'avance

(en milliers d'euros)	31/10/2012	31/10/2011
Charges constatées d'avance	127	131
Produits constatés d'avance		2

• Produits à recevoir inclus dans les postes du bilan

(en milliers d'euros)	31/10/2012	31/10/2011
Créances clients et comptes rattachés	16	4
Autres créances
Organismes sociaux	3	3
TOTAL	19	7

• Charges à payer incluses dans les postes du bilan

(en milliers d'euros)	31/10/2012	31/10/2011
Emprunts et dettes financières diverses
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	213	326
Dettes fiscales et sociales	155	187
Autres dettes	16	15
TOTAL	384	528

4.8 – ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES

(en milliers d'euros)	31/10/2012	31/10/2011
Postes du Bilan
Participations	7 358	10 313
Prêts
Créances clients et comptes rattachés	203	189
Autres créances	3 550	6 992
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3	17
Autres dettes	7 135	7 322
Postes du compte de résultat
Produits de redevances	80	268
Produits de participation	730	947
Autres produits financiers	221	231
Charges financières

4.9 – TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Néant

(en milliers d'euros)	N°Siren	Siège Social	Capital	Capitaux propres	Quote-part du capital détenu en %	Valeur d'inventaire brute	Valeur d'inventaire nette	Prêts et avances consentis	CA au 31/10/12
LE PHOEBUS	305 322 042	Gruissan	1 240	1 972	99,89	1 372	1 372	1 512	6 161
PLN	407 654 094	Port-la-Nouvelle	291	-438	99,99	4 441	451	645	1 574
CHATELCASINO	391 605 987	Châtel-Guyon	88	1 255	99,91	5 300	5 300	-353	3 157
200% POKER	522 208 933	Paris	500	-187	63,50	32	32	193
SEMCG	395 780 380	Châtel-Guyon	653	-521	94,85	3 480		-1 060
SIHCT	347 497 844	Paris	160	826	97,55	187	187	966

4.10 – TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

NOTE 5 - INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LES POSTES DU COMPTE DE RESULTAT

5.1 –CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires de la société se répartit comme suit :

(en milliers d'euros)	31/10/2012	31/10/2011
Chiffre d'affaires des machines de jeux	1 544	1 663
Partenariats et sous-locations	550	757
Autres produits d'exploitation	16	6
Locations des simulateurs de jeu et centres	13	20
Redevances	81	268
Vente de marchandises	55	57
TOTAL	2 259	2 771

La répartition par centres est la suivante :

(en milliers d'euros)	31/10/2012	31/10/2011	Commentaires
Paris- Passage des Princes	1 615	1 635
Siège	80	270
Marseille Pathé Plan de Campagne	120	138
Marseille La Valentine	99	95
Martigues	16	17
Echirolles-Bowling	41	44
Bowling de Belle-Epine	70		275 Fermeture en janvier 2012
Nantes Saint-Herblain	9	31
La Mer de Sable	13		18 Ouverture saisonnière
Parc Astérix	28		36 Ouverture saisonnière
Parc de Bagatelle	6		5 Ouverture saisonnière
Mons	41	46
Tournai	16	19
Ozoir la Ferrière			2 Fermeture en décembre 2010
Tours	23	26
Clermont-Ferrand	22		41 Fermeture en juin 2012
Orgeval	52	61
Le Pal	9	12
TOTAL	2 259	2 771

5.2 – AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES

(en milliers d'euros)	31/10/2012	31/10/2011
Redevances partenariats	71	276
Locations immobilières et charges locatives	627	755
Entretien et réparation	116	96
Assurances	70	72
Surveillance et gardiennage	162	172
Autres frais généraux	848	812
	1 895	2 183

5.3 – RESULTAT FINANCIER

(en milliers d'euros)	31/10/2012	31/10/2011
Produits financiers de participation	951	1 178
Autres intérêts et produits assimilés	176
Reprises sur provisions et transferts de charges	3 652
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de V.M.P.
TOTAL PRODUITS FINANCIERS	4 779	1 178
Dot. Fin. aux amort. et provisions	11 310	176
Intérêts et charges assimilés
Autres charges financières	3 597
Différences négatives de change
TOTAL CHARGES FINANCIERES	14 907	176
RESULTAT FINANCIER	-10 128	1 002

Les produits financiers sont principalement composés des intérêts de comptes courants des filiales pour 221 K€ (cf. note 4.8), ainsi que des remontées de dividendes pour 730 K€.

Les « reprises sur provisions et transferts de charges » sont principalement composés des reprises des provisions sur les comptes courants des sociétés SF2D et GCJB suite aux opérations de TUP de l'exercice. Les autres charges financières comprennent les « vrai » mali enregistrés à la suite de ces mêmes opérations.

Les « dotations financières aux amortissements et provisions » correspondent principalement à la dépréciation du mali technique pour 8 159 K€ et à la dépréciation des titres de PLN pour 2 246 K€ et SEMCG pour 809 K€.

5.4 – RESULTAT EXCEPTIONNEL

(en milliers d'euros)	31/10/2012	31/10/2011
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	37	24
Produits cessions des immobilisations	218	11
Reprises sur prov. risques et charges exceptionnels	554	54
Reprises sur prov. pour dépréciation exceptionnelle
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS	809	90
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	6	82
Valeur nette comptable des immobilisations cédées	515	46
Dotations exceptionnelles aux amort. et prov.	50	1 196
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	571	1 324
RESULTAT EXCEPTIONNEL	239	-1 234

Le résultat exceptionnel est principalement constitué par :

la cession d'immobilisations pour un résultat de cession net de + 167 K€,
provisions nettes des reprises pour risques prud'homaux de + 40 K€,
prescription sur créances non déclarées au passif de la société pour + 33 k€.

NOTE 6 - INFORMATIONS HORS BILAN

6.1 – CREDIT-BAIL

Au 31 octobre 2012, les en-cours de crédits-bails sont les suivants :

• BNP PARIBAS LEASE GROUP pour le financement des distributeurs automatiques de la zone de restauration au centre Passage des Princes pour une valeur HT de 39 K € avec option d'achat égal à 1%, le montant des redevances comptabilisé sur l'exercice s'élève à 15 K€.

Le montant des redevances restant à payer s'élève à 10 K€ à moins d'an.

En cas d'acquisition, ces biens, comptabilisés en immobilisations corporelles auraient été amortis sur 5 ans, la dotation annuelle aurait été de 8 K€, le cumul des amortissements au 31/10/12 de 19 K€.

NOTE 7 - EFFECTIF

7.1 – VENTILATION PAR CATEGORIE DE L'EFFECTIF EN FIN DE PERIODE

	2012	2011
	au 31/10/2012	au 31/10/2011
Cadres supérieurs	-	-
Cadres	3	4
Employés – Agents de maîtrise	17	17
TOTAL	20	21

7.2 – VENTILATION PAR TRANCHE D'AGE A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

	Au 31/10/12	Au 31/10/11
20 ans et moins	3	5
De 21 à 30 ans	7	7
De 31 à 40 ans	5	3
De 41 à 50 ans	3	3
51 ans et plus	2	3
TOTAL	20	21

7.3 – EFFECTIF MOYEN

L'effectif moyen s'établit à 20 équivalent temps plein en 2011-2012 contre 26 en 2010-2011.

7.4 – DROIT INDIVIDUEL A LA FORMATION

Les heures acquises au titre du droit individuel à la formation s'élèvent à 829 heures au 31 octobre 2012.

NOTE 8 - REMUNERATION DES DIRIGEANTS

8.1 – INFORMATION EN MATIERE DE REMUNERATION

La rémunération brute des dirigeants s'est élevée, pour l'exercice 2012, à un total de 73 K€ au titre du mandat détenu.

Aucune politique d'intéressement du personnel n'a été mise en place.

8.2 – REMUNERATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION

Au titre de l'exercice 2012, aucun jeton de présence n'a été attribué. Aucun prêt ou garantie n'a été accordé aux dirigeants.

NOTE 9 - ACCROISSEMENT ET ALLEGEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPOTS

(en milliers d'euros)	MONTANT	IMPOT (33,33%)
Accroissement
Provisions non imposables l'année de leur comptabilisation	22	7
Allègement
Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation	4	1
Situation fiscale
Déficits reportables	20 311	-6 770

NOTE 10 - ENGAGEMENTS HORS BILAN

Dettes garanties par des sûretés réelles :

Une affectation hypothécaire sur l'ensemble immobilier du casino de Châtel-Guyon (représentant 2 206 K€ en valeur historique) a été inscrite en garantie de la dette Partouche.

La Société Française de Casinos a donné garantie autonome à première demande au « bailleur » du casino de Gruissan pour le paiement régulier du loyer. Cette garantie vaut pour la durée du bail, sa reconduction tacite ou son renouvellement.

NOTE 11 – INTEGRATION FISCALE

Société Française de Casinos est tête du Groupe fiscalement intégré SFC. Les conventions d'intégration fiscale signées avec les filiales du Groupe fonctionnent selon le principe de neutralité. Chaque filiale du Groupe intégré comptabilise sa charge d'impôt au taux de droit commun comme en l'absence d'intégration et s'en acquitte auprès de la société mère Société Française de Casinos. Les économies d'impôt liées aux déficits (survenus durant l'intégration) sont comptabilisées en résultat dans les comptes de Société Française de Casinos.

Selon ce principe de neutralité, Société Française de Casinos, a enregistré dans ses comptes au 31 octobre 2012 un produit d'intégration fiscal d'un montant de 496 K€ constitué par l'IS comptabilisé par ses filiales bénéficiaires : le casino « Le Phœbus » pour 297 K€, Châtelcasino pour 199 K€.

Le bénéfice fiscal du Groupe s'élève à 1 158 K€ pour l'exercice 2011/2012.

Compte tenu du déficit reportable du Groupe d'intégration fiscale de 1,4 M€, le résultat taxable du Groupe s'élève à 63 K€ compte tenu des nouvelles dispositions fiscales applicables en France. Le déficit Groupe restant à reporter au 31 octobre 2012 s'élève à 305 K€.

NOTE 12 - CONSOLIDATION

Société Française de Casinos en tant que société mère du Groupe SFC intègre ses filiales dans ses comptes consolidés.

NOTE 13 - INFORMATION RELATIVE AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	SYNERGIE-AUDIT					ERNST & YOUNG	FIDEURAF
(en milliers d'euros)	31/10/2012		31/10/2011		31/10/2012		31/10/2011
	K€	%	K€	%	K€	%	K€	%
Commissariat aux comptes et certification	30	100	30	75	30	61	30	83
des comptes annuels
Missions accessoires		0	10	25	19	39	6
TOTAL	30	100	40	100	49	100	36	83

20.4 VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES ANNUELLES

20.4.1 Rapports des Commissaires aux Comptes

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 octobre 2012, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « préambule sur la présentation des comptes » de l'annexe qui expose la correction d'erreur sur les actifs incorporels ainsi que le changement de présentation du chiffre d'affaires intervenus sur l'exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La direction de votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses états financiers et les notes qui les accompagnent. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter de ces estimations. Les comptes sujets à des estimations comptables significatives sont décrits dans la note « Estimations et jugements » aux états financiers et sont principalement les goodwill pour K€ 19 686, les immobilisations incorporelles et corporelles pour K€ 4 433, les provisions pour K€ 1 410, les impôts différés actifs pour K€ 104 ;
S'agissant des goodwill, des immobilisations incorporelles et des immobilisations corporelles, nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation, les données et hypothèses utilisées par votre société. Nous avons vérifié que les notes 6, 7 et 8 du paragraphe « Règles et méthodes d'évaluation » et la note 1 du paragraphe « Compléments d'information sur le bilan et le compte de résultat » aux états financiers donnent une information appropriée. Comme indiqué dans la note 1 du paragraphe « Compléments d'information sur le bilan et le compte de résultat » aux états financiers, les hypothèses clés du test de dépréciation 2012 sont notamment le taux d'actualisation utilisé ainsi que les projections de flux de trésorerie futurs qui découlent du business plan élaboré par la direction de la société ;
S'agissant des provisions, nous avons apprécié les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées, nous avons examiné les procédures d'approbation de ces estimations par la direction et revu la documentation préparée dans ce cadre afin de nous assurer du caractère raisonnable de ces estimations. Nous avons également vérifié que la note 1 du paragraphe « faits caractéristiques de la période », les notes 13 et 14 du paragraphe « Règles et méthodes d'évaluation », et la note 11 du paragraphe « Compléments d'information sur le bilan et le compte de résultat » aux états financiers donnent une information appropriée ;
S'agissant des impôts différés actifs, nous avons vérifié que les critères de comptabilisation étaient satisfaits et nous avons apprécié les hypothèses sous-tendant les prévisions de bénéfices imposables et les consommations d'impôts différés actifs en résultant. Enfin, nous avons vérifié que la note 16 du paragraphe « Règles et méthodes d'évaluation » et la note 12 du paragraphe « Compléments d'information sur le bilan et le compte de résultat » aux états financiers donnent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Paris-La Défense, le 1er février 2013

Les Commissaires aux Comptes

Michel BACHETTE-PEYRADE Nicolas SABRAN

SYNERGIE-AUDIT ERNST & YOUNG ET AUTRES

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 octobre 2012, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivants exposé dans les notes 3 paragraphes Immobilisations incorporelles et corporelles et Immobilisations financières, 4.1 et 4.5 de l'annexe aux comptes annuels qui décrivent la méthode de dépréciation des immobilisations incorporelles et des titres de participation ainsi que l'impact de l'application de cette méthode sur l'exercice clos le 31 octobre 2012.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La direction de votre société effectue des estimations et formule des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses états financiers et les notes qui les accompagnent. En particulier, comme le précise la Note 3 de l'annexe aux comptes annuels, les immobilisations incorporelles et les titres de participation inscrits à l'actif du bilan pour leur coût historique d'acquisition augmenté des frais d'acquisition sont dépréciés lorsque leur valeur actuelle, appréciée notamment sur la base de perspectives de résultats futurs est inférieure à la valeur comptable. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de cette méthode au 31 octobre 2012, ainsi que les données et hypothèses utilisées. Nous avons revu les calculs effectués par votre société et vérifié que les notes 4.1 et 4.5 de l'annexe aux comptes annuels donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Paris-La Défense, le 1er février 2013

Les Commissaires aux Comptes

SYNERGIE-AUDIT	ERNST & YOUNG ET AUTRES
Michel BACHETTE-PEYRADE	Nicolas SABRAN

20.4.2 Autres informations contenues dans le présent Document de Référence vérifiées par les contrôleurs légaux

Néant.

20.4.3 Informations financières non contenues dans les états financiers Néant.

20.5 DATES DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES

Cf. paragraphe 1.4 ci-dessus.

20.6 INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES

20.6.1 Publications au BALO

Avis préalable de réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 avril 2012 publié au BALO du 5 mars 2012.

Avis de convocation à l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 avril 2012 publié au BALO du 26 mars 2012.

Approbation des comptes annuels et consolidés au 31 octobre 2011 publié au BALO du 16 mai 2012.

20.6.2 Communiqués de presse

Depuis le dépôt le 3 septembre 2012, auprès des services de l'Autorité des Marchés Financiers, du Document de Référence portant sur l'exercice clos le 31 octobre 2011, incluant le rapport financier semestriel au 30 avril 2012, les communiqués de presse diffusés par la Société ont été les suivants :

COMMUNIQUE DE PRESSE DU 4 SEPTEMBRE 2012 : MISE A DISPOSITION DU DOCUMENT DE REFERENCE 2011-2012

Société Française de Casinos annonce la mise à disposition de son document de référence 2010-2011.

Il a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 3 septembre 2012 et est disponible sur le site internet de la société dans la rubrique Finance – Publications, à l'adresse suivante : http:/www.casinos-sfc.com.

COMMUNIQUE DE PRESSE DU 12 SEPTEMBRE 2012 : CHIFFRE D'AFFAIRES DU TROISIEME TRIMESTRE 2011-2012

Société Française de Casinos publie son chiffre d'affaires du 3ème trimestre de l'exercice 2011- 2012.

En K€ (Exercice fiscal du 1/11 au 31/10)	CA T3 2011-2012	CA T3 2010-2011 retraité	Variation
Chiffre d'affaires consolidé 3ème trimestre (*)	5.055	4.978	+ 1,5%
- dont casinos (**)	4.511	4.372	+ 3,2%
- dont jeux virtuels	544	606	- 10,2%
Prélèvements	(1.782)	(1.730)	+ 3,0%
Chiffre d'affaires net de prélèvements	3.273	3.248	+ 0,8%

(*) Conformément à la norme IAS 18 et aux pratiques sur le marché des jeux de casino, SFC a décidé de modifier la présentation de son chiffre d'affaires en faisant apparaître désormais les recettes avant les prélèvements de l'Etat et de la Commune sur les recettes des jeux.

(**) L'activité hôtellerie est intégrée dans le chiffre d'affaires des casinos.

Société Française de Casinos réalise un chiffre d'affaires en augmentation de +1,5% au 3ème trimestre de son exercice 2011-2012 à 5,1 M€ contre 5,0 M€ au 3ème trimestre de l'exercice précédent.

Activité Casinos

Au troisième trimestre de l'exercice 2011-2012, Société Française de Casinos recueille, dans un secteur d'activité globalement en baisse, les fruits de ses investissements et du travail de son nouveau management.

Le chiffre d'affaires est en hausse de +3,2%, passant à 4,5 M€ contre 4,4 M€ au troisième trimestre de l'exercice 2010-2011.

Les effets positifs des mesures mises en place depuis 1 an se répercutent sur le panier moyen par joueur qui a augmenté de façon significative.

Le chiffre d'affaire hors-jeux est également en nette progression.

Activité Jeux Virtuels : La Tête Dans les Nuages

Le chiffre d'affaires de l'activité des centres de jeux virtuels enregistre une baisse de -10,2%, à 0,5 M€ contre 0,6 M€ au troisième trimestre de l'exercice 2010-2011.

Cette baisse s'explique par la fermeture de 2 centres déficitaires (Belle-Epine et Clermont-Ferrand).

A périmètre constant, le chiffre d'affaires de l'activité centre de Jeux Virtuels est en légère augmentation.

La rénovation du centre de jeux principal La Tête Dans les Nuages, situé Passage des Princes à Paris, a été très bénéfique pour le Groupe puisque le chiffre d'affaires de ce centre augmente de +11,3%, à 0,4 M€ et sa fréquentation est en hausse de +9,3%.

Situation financière

Comme prévu au terme du plan de continuation dont elle bénéficie, Société Française de Casinos a fait face à sa première annuité, le 21 juillet dernier, date anniversaire de l'homologation du plan, pour un montant de 372 K€.

Chiffre d'affaires consolidé 9 mois : +1,1%

La bonne performance réalisée au troisième trimestre permet au Groupe d'accélérer sa croissance après 9 mois. Sur cette période le chiffre d'affaires de Société Française de Casinos s'élève à 14,1 M€ pour les 9 premiers mois de son exercice 2011-2012 (de novembre 2011 à juillet 2012), en augmentation de +1,1% par rapport au chiffre d'affaires des 9 premiers mois de l'exercice 2010-2011.

En K€ (Exercice fiscal du 1/11 au 31/10)	CA 9 mois 2011-2012	CA 9 mois 2010-2011 retraité	Variation
Chiffre d'affaires consolidé 9 mois (*)	14.147	13.991	+1,1%
- dont casinos (**)	12.482	12.080	+3,3%
- dont jeux virtuels	1.665	1.911	- 12,9%
Prélèvements	(4.453)	(4.293)	+3,7%
Chiffre d'affaires net de prélèvements	9.694	9.698	0,0%

(**) L'activité hôtellerie est intégrée dans le chiffre d'affaires des casinos.

Perspectives

Société Française de Casinos confirme ses choix stratégiques et poursuit ses nombreuses mesures de dynamisation de ses établissements. Ses bons résultats dans un contexte difficile démontrent la capacité du Groupe à rebondir et à repartir vers de nouveaux horizons de croissance rentable.

Le Groupe a également emménagé dans son nouveau siège social situé au 14, rue d'Antin, dans le 2ème arrondissement de Paris.

COMMUNIQUE DE PRESSE DU 13 NOVEMBRE 2012 : PROJET D'ACQUISITION DU CASINO DE COLLIOURE

Dans le cadre de sa stratégie de développement, Société Française de Casinos a pris position pour la reprise de la société CECPAS, exploitante du casino de Collioure, actuellement en procédure de sauvegarde. Cette acquisition est faite sous condition résolutoire de l'homologation d'un plan d'apurement du passif, qui sera présenté par Société Française de Casinos au Tribunal de Commerce de Perpignan.

Le casino de Collioure, situé dans les Pyrénées Orientales, a ouvert ses portes en juin 2003. Il comporte, outre les activités traditionnelles de casinos, machines à sous et restauration, une importante discothèque à ciel ouvert et des espaces de réception.

Cette acquisition permettrait à Société Française de Casinos de se renforcer dans son cœur de métier : le gaming, et de développer ses activités périphériques.

Société Française de Casinos communiquera dès que possible sur l'avancée du projet.

COMMUNIQUE DE PRESSE DU 28 DECEMBRE 2012 : CHIFFRE D'AFFAIRES ANNUEL 2011-2012 : 19,5 M€

Société Française de Casinos publie son chiffre d'affaires annuel de l'exercice 2011-2012. Le Groupe réalise un chiffre d'affaires consolidé en légère augmentation de +0,3% à 19,5 M€ contre 19,4 M€ pour l'exercice précédent. L'exercice a été marqué positivement par les premiers effets de la réorganisation mises en place par la nouvelle Direction du Groupe.

En K€ (Exercice fiscal du 1/11 au 31/10)	CA 2011-2012	CA 2010-2011 retraité	Variation
Chiffre d'affaires consolidé (*)	19.464	19.399	+0,3%
- dont casinos (**)	17.285	16.896	+2,3%
- dont jeux virtuels	2.179	2.503	-12,9%
Prélèvements	(6.395)	(6.290)	+1,7%
Chiffre d'affaires net de prélèvements	13.069	13.109	-0,3%

(**) L'activité hôtellerie est intégrée dans le chiffre d'affaires des casinos.

Activité Casinos

L'augmentation du C.A consolidé de +0,3% est due à l'activité Casinos. Celle-ci est en hausse de +2,3% sur l'année, à 17,3 M€ contre 16,9 M€ en 2010-2011. Malgré une fréquentation en baisse liée à une conjoncture économique peu favorable pour les casinotiers, le panier moyen par joueur est en légère augmentation. Grâce aux nouvelles mesures mises en place au cours de l'exercice, le chiffre d'affaires Hors-Jeux augmente significativement de +8,4%, à 2,8 M€ contre 2,6 M€ en 2010-2011, en particulier dans les activités Spectacle, Hébergement et Restaurant.

Activité Jeux Virtuels : La Tête Dans les Nuages

Le chiffre d'affaires de l'activité Jeux Virtuels est en baisse de -12,9% pour l'exercice 2011- 2012, à 2,2 M€ contre 2,5 M€ en 2010-2011. La fermeture de 2 centres déficitaires (Belle-Epine et Clermont-Ferrand) au 3ème trimestre 2011-2012 explique en grande partie cette variation puisqu'à périmètre constant, le recul est limité à -2,8%.

L'activité des jeux virtuels intégrés dans des parcs d'attraction a été pénalisée sur l'exercice écoulé par des conditions climatiques peu clémentes qui ont impacté globalement la fréquentation. Sur les autres lieux de loisirs (bowling, salles de cinéma), le Groupe a subi également la baisse de fréquentation dans des bowlings au niveau national et reste tributaire en partie de l'actualité cinématographique sachant par exemple que moins de films grand publics ont été diffusés en 2012 qu'en 2011.

En revanche, la rénovation au cours du 1er semestre de l'exercice du centre de jeux principal La Tête Dans les Nuages, situé Passage des Princes à Paris, a commencé à porter ses fruits au cours du second semestre avec une activité en hausse de +1,6% à 1,6 M€ sur l'exercice 2011- 2012 alors qu'elle était en baisse de -4,3% sur le premier semestre. Les effets positifs devraient s'accentuer au cours du prochain exercice.

Perspectives

Société Française de Casinos démontre mois après mois sa capacité à rebondir et à résister dans un contexte qui reste peu propice aux activités du Groupe. Société Française de Casinos va poursuivre sur l'exercice 2012-2013 ses actions marketing et de communication ciblées avec l'objectif d'augmenter son volume d'activité sur l'ensemble de l'exercice.

Du 3 au 12 novembre 2012, le casino de Gruissan a accueilli avec succès une manche du World Poker Tour, championnat du monde de poker reconnu dans le monde entier. Près de 1.000 inscriptions ont été enregistrées sur les différents tournois organisés lors de cet évènement majeur, ce qui a permis de renforcer la notoriété du casino et d'accroitre son attractivité. Société Française de Casinos bénéficie de l'exclusivité régionale de cet évènement pour 3 ans.

Par ailleurs, comme annoncé en novembre dernier (communiqué du 13 novembre 2012), Société Française de Casinos a pris position pour la reprise de la société CECPAS, exploitante du casino de Collioure, actuellement en procédure de sauvegarde.

Le Tribunal de Commerce de Perpignan devrait se prononcer au cours du 1er trimestre 2013 en rappelant que cette acquisition permettrait au Groupe de se renforcer son cœur de métier et de développer ses activités périphériques, notamment avec la présence d'une importante discothèque à ciel ouvert et des espaces de réception.

COMMUNIQUE DE PRESSE DU 31 JANVIER 2013 : POURSUITE DE LA PROGRESSION DES RESULTATS EN 2011-2012 – RESULTAT NET EN HAUSSE +9,2%

Société Française de Casinos publie ses résultats annuels 2011-2012 (exercice novembre 2011 à octobre 2012).

Les comptes consolidés du Groupe au 31 octobre 2012 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 17 janvier 2013.

Les commissaires aux comptes du Groupe ont effectué leurs diligences d'audit sur ces comptes et le rapport sur l'information financière annuelle est en cours d'émission.

En K€ (Exercice fiscal du 1/11 au 31/10)	CA 2011-2012	CA 2010-2011 retraité	Variation
Chiffre d'affaires consolidé (*)	19.464	19.399	+0,3%
- dont casinos (**)	17.285	16.896	+2,3%
- dont jeux virtuels	2.179	2.503	-12,9%
Prélèvements	(6.395)	(6.290)	+1,7%
Chiffre d'affaires net de prélèvements	13.069	13.109	-0,3%

Ebitda	1.387	1.378	+0,7%
Résultat opérationnel courant	466	(116)
Résultat opérationnel	793	(934)
Coût de l'endettement financier net	(62)	(61)
Autres produits et charges financières	(214)	1.509
Résultat net part du Groupe	534	489	+9,2%

(**) L'activité hôtellerie est intégrée dans le chiffre d'affaires des casinos.

L'exercice 2011-2012 a été marqué par une forte amélioration des performances opérationnelles de Société Française de Casinos, notamment grâce à la mise en place d'actions marketing et de communication ciblées ainsi qu'à l'optimisation de ses espaces de jeux. Le Groupe réalise ainsi un chiffre d'affaires consolidé annuel de 19,5 M€, en légère hausse de +0,3% par rapport au chiffre d'affaires de l'année précédente et porté par la hausse de l'activité Casinos de +2,3%.

La baisse du chiffre d'affaires de l'activité Jeux Virtuels s'explique par la fermeture de deux centres non rentables en cours d'exercice et par la baisse d'activité des centres exploités dans des cinémas, directement liée à la baisse de fréquentation des spectateurs. Les parcs d'attraction, notamment le Parc Astérix, ont quant à eux été affectés par la mauvaise météo de cet été

Résultats annuels 2011-2012 : résultat opérationnel positif

Dans la lignée du 1er semestre, Société Française de Casinos poursuit sa restructuration. L'EBITDA annuel s'établit ainsi à 1,4 M€, en légère hausse de +0,7% par rapport à l'année précédente. Le Groupe a bien résisté dans un contexte global difficile, grâce à la bonne gestion de ses dépenses opérationnelles au cours de l'année.

Le résultat opérationnel courant est en nette amélioration et atteint 466 K€ pour l'exercice, contre -116 K€ en 2010-2011. Le résultat opérationnel bénéficie d'une plus-value dégagée sur la cession du centre déficitaire de Belle-Epine et s'élève à 793 K€ contre -934 K€ l'année précédente, qui intégrait la provision de 1.100 K€ liée aux litiges découlant de la cession du casino d'Agadir. Cette provision a été maintenue dans les comptes au 31 octobre 2012 par mesure de prudence.

Le résultat financier reste quasi stable à -62 K€. Les autres produits et charges financières ressortent à -214 K€ pour l'exercice 2011-2012 contre 1.509 K€ l'année précédente. En effet, suite à la signature du plan de continuation, l'actualisation du passif dans les comptes a généré sur l'exercice 2011-2012 un produit financier de 1.506 K€. Sur l'exercice 2011-2012, la reprise annuelle de cette actualisation a en revanche généré une charge de -244 K€.

Le résultat net part du groupe est ainsi en hausse de +9,2%, à 534 K€ contre 489 K€ pour l'exercice 2010-2011.

Structure financière : poursuite du désendettement

Au 31 octobre 2012, les capitaux propres augmentent légèrement et s'élèvent à 15 361 K€, contre 14 973 K€ au 31 octobre 2011.

Les flux de trésorerie générés par l'exploitation pendant l'année de 1 896 K€ couvrent largement les investissements d'exploitation de l'exercice d'un montant de 1 026 K€. Le solde de trésorerie a été directement affecté au désendettement.

L'endettement financier net continue ainsi de diminuer et s'établit à 5 025 K€ au 31 octobre 2012 représentant un taux d'endettement net de 32,7% des fonds propres, à comparer à 36,9% à fin octobre 2011.

Perspectives 2012-2013

Société Française de Casinos ambitionne de poursuivre sa croissance dans un contexte difficile qui reste peu propice aux activités du Groupe cette année. A ce titre, la société poursuit ses actions de redynamisation aussi bien sur le plan de la rénovation des casinos que sur l'optimisation des outils de communication et marketing (refonte entamée de tous les sites Internet du Groupe par exemple). SFC poursuit également son programme progressif de renouvellement de son parc de machines à sous avec la mise en place de machines plus modernes avec des jeux de dernière génération (intégrant par exemple le bonus communautaire, qui permet lors du déclenchement de la phase de bonus sur une des machines du ban de faire participer l'ensemble des joueurs à cette phase de bonus).

La rénovation du centre de jeux principal La Tête Dans les Nuages situé Boulevard des Italiens à Paris, a déjà porté ses fruits à la fin de l'exercice 2011-2012, et devrait permettre de renforcer l'attractivité et la fréquentation du site au cours de l'exercice 2012-2013.

Par ailleurs, le Groupe est en attente de la décision du Tribunal de Commerce de Perpignan pour la reprise de la société CECPAS, exploitante du Casino de Collioure. Le Tribunal devrait se prononcer au cours du 1er trimestre 2013. Cette acquisition permettrait à société Française de Casinos de se renforcer dans son cœur de métier et de développer ses activités périphériques.

20.7 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES

La Société n'a pas distribué de dividendes lors des cinq derniers exercices clos les 31 octobre 2011, 2010, 2009, 2008 et 2007. La Société ne prévoit pas d'en distribuer pour l'exercice clos le 31 octobre 2012.

Les dividendes futurs que pourrait distribuer la Société dépendront notamment des résultats du Groupe et de sa situation financière.

Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices (art. 243 du CGI) Nous vous rappelons les dividendes versés au cours des trois exercices précédents :

Exercice	Dividendes (€)	Avoir fiscal / Abattement (€)	Total (€)
31/10/2011	0	0	0
31/10/2010	0	0	0
31/10/2009	0	0	0

20.8 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

Il n'existe pas de procédures gouvernementales, judiciaires ou d'arbitrages en suspens ou dont le Groupe est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

20.9 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE

Aucun changement significatif n'est intervenu au cours de l'exercice.

21. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Dénomination sociale : SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS

Siège social : 14 rue d'Antin - 75002 Paris

Date de constitution de la Société : 21 octobre 1993

Forme juridique : La Société est constituée sous la forme d'une Société Anonyme de droit français à Conseil d'Administration.

Durée : La Société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris en date du 16 novembre 1993 pour une durée de 99 années à compter du jour de cette immatriculation, sauf dissolution ou prorogation.

Registre du Commerce : La Société est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 393 010 467.

A.P.E. (Code d'activité) : 9132 Z.

21.1 CAPITAL SOCIAL

21.1.1 Capital souscrit

Capital social souscrit

A la date du dépôt du présent Document de Référence, le capital social de la Société est fixé à la somme de 14.004.292,50 €, divisé en 5.092.470 actions ordinaires d'un montant nominal de 2,75 € chacune entièrement libérées et de même catégorie.

Capital à libérer

Il n'existe pas de capital à libérer.

Capital autorisé non émis

Il n'existe pas de titre de capital de la Société émis mais non libéré.

L'Assemblée Générale Mixte (Ordinaire Annuelle et Extraordinaire) en date du 26 avril 2011 a autorisé le Conseil d'Administration, le cas échéant avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder aux opérations suivantes :

	Durée de
Autorisation	l'autorisation et	Montant nominal maximal (en K€)
	expiration
Emission avec maintien du droit	26 mois
préférentiel de souscription	25 juin 2013	15.000
Offre publique avec suppression du		15.000 (ce montant nominal
droit préférentiel de souscription	26 mois	maximal s'impute sur le montant nominal
	25 juin 2013	maximal prévu à la première ligne de ce
		tableau)
Autorisation à l'effet d'augmenter le		15% de l'émission initiale (ce montant
montant de l'émission initiale, en cas		nominal maximal s'impute sur le montant
d'émission avec maintien ou	26 mois	nominal maximal prévu à la première ligne
suppression de droit préférentiel de	25 juin 2013	de ce tableau)
souscription
Emission avec suppression de droit		2% du capital social de la Société (ce
préférentiel de souscription au profit	26 mois	montant nominal maximal s'impute sur le
des salariés	25 juin 2013	montant nominal maximal prévu à la
		première ligne de ce tableau)

Aucune de ces autorisations n'a été jusqu'à présent utilisée par le Conseil d'Administration.

Nantissements, garanties et sûretés

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de nantissement sur les titres de capital de la Société.

21.1.2 Actions détenues par l'émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses filiales

A la date de dépôt du présent Document de référence, la Société ne détient aucune de ses actions et aucune des actions de la Société n'est détenue par l'une de ses filiales ou par un tiers pour son compte.

21.1.3 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription

Néant.

21.1.4 Droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital

Néant.

21.1.5 Capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option Voir le paragraphe 17.2.

21.1.6 Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques

a) Tableau d'évolution du capital social

Le tableau ci-dessous indique l'évolution du capital social de la Société depuis le 31 octobre 2007 jusqu'à la date de dépôt du présent Document de Référence :

Date	Nature de l'opération	Nominal	Montant de la	Prime d'émission ou	Nombre de	Montant cumulé du capital social
		en €	variation en €	d'apport en €	titres émis	en €	en actions
AG du	Augmentation de capital par	2,75	4.466.558,25	11.531.841,75	1.624.203,00	7.436.456,50	2.704.166
25.10.07	apports en nature
AG du	Augmentation de capital par	2,75	2.481.831,00	4.333.071,00	902.484,00	9.918.287,50	3.606.650
30.01.09	compensation de créances
	- dont créances en compte		1.283.331,50	2.916.662,50	466.666,00
	courant		1.198.499,50	1.416.408,50	435.8180,00
	- dont créances obligataires
AG du	Augmentation de capital par	2,75	4.086.005,00		1.485.820,00	14.004.292,50	5.092.470
27.10.11	compensation de créances :
	- dont créances en compte
	courant		3.472.323,25		1.262.663,00
	- dont créance obligataires		613.681,75		223.157,00

b) Modifications intervenues dans la répartition du capital social au cours des trois dernières années

Voir le paragraphe 18.1

21.1.7 Evolution du cours de Bourse

Mois	Nombre de titres échangés	Valeur moyenne
Novembre 2011	1.668	1,76 €
Décembre 2011	1.460	1,80 €
Janvier 2012	3.006	1,79 €
Février 2012	2.705	2,00 €
Mars 2012	1.635	1,79 €
Avril 2012	989	1,69 €
Mai 2012	837	1,80 €
Juin 2012	830	2,14 €
Juillet 2012	1.588	2,12 €
Août 2012	1.366	2,12 €
Septembre 2012	2.845	1,96 €
Octobre 2012	203	1,73 €

21.2 ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS

Date de dernière mise à jour des statuts : 15 novembre 2011.

Forme juridique : La Société est constituée sous la forme d'une Société Anonyme de droit français à Conseil d'Administration.

Les statuts, comptes et rapports, procès-verbaux d'assemblées générales et autres documents juridiques peuvent être consultés au siège social par toute personne habilitée.

21.2.1 Objet social (article 2 des statuts)

La Société a pour objet en France et dans tous pays, à titre principal, directement ou indirectement :

la prestation de services sous toutes ses formes dans le domaine de centres de loisirs et plus particulièrement de lieux dits « Amusement Centers », ayant pour objet l'exploitation, la présentation, la démonstration, l'animation et la commercialisation de produits électroniques et de jeux vidéo individuels et / ou interactifs de technologie avancée ainsi que de leurs dérivés et / ou de leurs accessoires,
le négoce des machines et produits électroniques, jeux vidéo individuels et / ou de leurs accessoires,
toutes activités se rattachant à celles ci-dessus,

le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de Sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation, de prise ou de dation en location gérance de tous biens ou droits, d'acquisition, exploitation ou cession de tous procédés, marques ou brevets concernant ces activités, ou autrement, et, plus généralement, toutes opérations financières commerciales, civiles, industrielles, immobilières ou mobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.

21.2.2 Dispositions contenues dans l'acte constitutif, les statuts, une charte ou un règlement de l'émetteur concernant les membres de ses organes d'Administration et de direction

a) Conseil d'Administration

Nomination, révocation (article 13 des statuts)

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment.

Pouvoirs du Conseil d'Administration (article 16 des statuts)

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Chaque administrateur reçoit les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et par les présents statuts aux assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette épreuve.

Délibérations du Conseil d'Administration (article 15 des statuts)

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président. De plus, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.

Lorsque les fonctions de Président et de Directeur Général sont dissociées, le Directeur Général peut demander au Président de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé.

La convocation peut être faite par tous moyens, par écrit ou oralement.

Les réunions du Conseil ont lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit en France ou hors de France.

Le Conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire, même en dehors de ses membres.

En cas d'absence ou d'empêchement du Président du Conseil d'Administration, le Conseil désigne à chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.

Il est tenu un registre des présences qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil.

Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ; en cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Tout administrateur peut donner, même par lettre, télégramme, télex ou télécopie, pouvoir à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut disposer au cours d'une séance que d'une seule procuration.

Les copies ou extraits des délibérations du Conseil d'Administration sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Actions d'administrateur (article 14 des statuts)

Pendant la durée de son mandat, chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins une action de la Société.

b) Direction Générale

Choix du mode de direction (sous-titre I des statuts)

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-51 – 1 du Code de commerce, la Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d'Administration lors de la désignation de son Président. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires.

La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction Générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.

L'option retenue par le Conseil d'Administration ne peut être, le cas échéant, remise en cause qu'une fois au cours de l'année civile.

Le changement de modalité d'exercice de la Direction Générale n'entraîne pas une modification des statuts.

Nomination, révocation (article 18 des statuts)

En fonction du choix effectué par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions ci-dessus, la Direction Générale est assurée soit par le Président, soit par une personne physique, nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Lorsque le Conseil d'Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat qui ne peut excéder celle du mandat du Président, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Lorsque le Directeur Général n'assume pas les fonctions de Président du Conseil d'Administration, sa révocation peut donner lieu à dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de 65 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'âge aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général.

Pouvoirs (article 18 des statuts)

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Toutefois, le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 24 mai 2011, a décidé de limiter les pouvoirs du Directeur Général et que le Conseil d'administration de la Société devra être consulté et sur toute décision relative aux points suivants :

toute demande de modification substantielle du Plan de Continuation qui sera présenté par la Société ;
tout acte de disposition (sous quelque forme que ce soit notamment par vente, achat, location ou licence) d'actifs significatifs nécessaires à la conduite de l'activité de la Société ;
la conclusion ou la résiliation de tout contrat de travail comportant une rémunération annuelle brute fixe supérieure à 75.000 € ;
tout emprunt excédant un montant en principal de 400.000 € ;
la conclusion d'un accord dans le cadre du dossier Atlantis ;
la conclusion d'un accord portant sur la créance du Groupe Partouche ;
une augmentation supérieure à 3% de la rémunération des dirigeants salariés ;
l'embauche ou le licenciement des directeurs de casinos ;
la création, la cession de filiale, acquisition, investissement ou toute prise de participation dans une autre société ou entité ainsi que tout transfert d'actions ou de parts détenues dans toute entité, pour autant que l'opération porte sur un montant supérieur à 1.000.000 €, sauf si cette opération s'effectue dans le cours normal des affaires ; et
l'octroi de garanties, cautions, avals, susceptibles d'entraîner une charge potentielle pour la Société égale ou supérieure à 400.000 € ou bien portant sur des biens appartenant à la Société d'une valeur supérieure à 400.000 €.

c) Rémunérations des membres du Conseil d'Administration et du Directeur Général (article 19 des statuts)

L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, à titre de jetons de présence, qui est portée aux charges d'exploitation. Le Conseil d'Administration répartit cette rémunération librement entre ses membres.

La rémunération du Président du Conseil d'Administration et celle du ou des Directeurs Généraux est déterminée par le Conseil d'Administration.

21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes

a) Libération (article 9 des statuts)

Les actions souscrites en numéraire doivent être obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir, sur appel du Conseil d'Administration, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, intérêt au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

b) Forme (article 10 des statuts)

Les actions sont nominatives jusqu'à leur entière libération. Après leur libération, les actions seront nominatives ou au porteur, au choix de l'Actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La Société peut demander à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d'Actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux, et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

c) Cession et négociabilité (article 11 des statuts)

Sauf disposition législative ou réglementaire contraire, les actions sont librement cessibles. La transmission des actions s'opère selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

d) Conditions d'exercice du droit de vote (article 12 des statuts)

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente, donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales et donne droit à la communication de certains documents sociaux, conformément à la loi et aux statuts.

Chaque action entièrement libérée confère à son détenteur un droit de vote.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou à la suite d'une augmentation ou d'une réduction de capital, quelles qu'en soient les modalités, d'une fusion ou de toute autre opération, les propriétaires de titres en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer leurs droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou de droits formant rompus nécessaire.

e) Répartition statutaire des bénéfices (article 28 des statuts)

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait obligatoirement un prélèvement d'au moins 5 % affecté à la formation d'un fonds de réserve dit « réserve légale ». Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixième du capital social, il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, les actionnaires peuvent, sur proposition du Conseil, reporter à nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices, ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées à nouveau.

L'assemblée générale a la faculté d'accorder une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales et le paiement en numéraire.

21.2.4 Modalités de modification des droits des actionnaires

Dans la mesure où les statuts ne prévoient pas de dispositions spécifiques, la modification des droits des actionnaires est soumise aux dispositions légales.

21.2.5 Conditions régissant la manière dont les assemblées générales annuelles et les assemblées générales extraordinaires des actionnaires sont convoquées (Titre IV des statuts)

a) Convocations, ordre du jour

Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration, selon les modalités prévues par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

b) Admission aux assemblées, pouvoirs

Tout actionnaire remplissant les conditions requises pour participer à l'Assemblée peut se faire représenter dans les conditions prévues par la loi.

Le droit de participer aux Assemblées est subordonné au respect de l'accomplissement des formalités prévues par la réglementation en vigueur.

c) Conditions d'exercice du droit de vote

Tout actionnaire remplissant les conditions requises pour participer à l'Assemblée peut se faire représenter dans les conditions prévues par la loi.

Le droit de participer aux Assemblées est subordonné au respect de l'accomplissement des formalités prévues par la réglementation en vigueur.

d) Assemblée Générale Ordinaire (article 23 des statuts)

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'Administration et qui ne sont pas réservées à l'Assemblée Générale Extraordinaire.

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.

Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

e) Assemblée Générale Extraordinaire (article 24 des statuts)

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'action régulièrement effectué.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.

f) Droit de communication

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'Assemblée sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration, par un administrateur exerçant les fonctions de Directeur Général ou par le secrétaire de l'Assemblée.

21.2.6 Disposition de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée

a) Franchissement de seuil

Lorsque les actions d'une société ayant son siège social sur le territoire de la République sont admises aux négociations sur un marché réglementé d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou sur un marché d'instruments financiers admettant aux négociations des actions pouvant être inscrites en compte chez un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote informe la société dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède.

L'information mentionnée à l'alinéa précédent est également donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés par cet alinéa.

En cas de non-respect des dispositions du présent article, sur demande consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5% du capital, les actions et droits de vote non régulièrement déclarés sont privés du droit de vote dans toute Assemblée qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date d'une déclaration de régularisation.

b) Identification des actionnaires (article 10 des statuts)

21.2.7 Clauses statutaires susceptibles d'avoir une incidence sur la survenance d'un changement de contrôle

Aucune stipulation des statuts ne pourrait, à la connaissance de la Société, avoir pour effet de ralentir, différer ou empêcher un changement de contrôle de la Société.

22. CONTRATS IMPORTANTS

Les contrats importants auxquels les sociétés du Groupe étaient parties au cours des deux dernières années concernent :

− les contrats de délégation de service public relatifs aux casinos de Gruissan, Châtel Guyon et Port-la-Nouvelle :
pour le casino de Gruissan, convention de délégation de service public du 1er mars 2002 expirant le 28 février 2017
pour le casino de Châtel Guyon, délégation de service public du 22 mai 1998, amendée le 12 janvier 2007 et renouvelée jusqu'au 31 octobre 2021
pour le casino de Port-la-Nouvelle, délégation de service public du 1er novembre 2003 expirant le 23 novembre 2022.
− les contrats de bail pour le casino et l'hôtel exploités à Gruissan ainsi que pour le casino exploité à Port-la-Nouvelle,
− le contrat de bail pour le centre de jeux exploité Passage des Princes à Paris,
− le contrat de partenariat pour le centre de jeux exploité au centre commercial Belle Epine – ce contrat a toutefois été résilié le 31 janvier 2012,
− le contrat d'exploitation avec la Compagnie des Alpes pour l'exploitation des centres de jeux dans les parcs d'attractions (Parc Astérix, Bagatelle, La Mer de Sable).

23. INFORMATION PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS

Néant.

24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Des exemplaires du présent Document de Référence sont disponibles sans frais, au siège social : 14 rue d'Antin - 75002 Paris, sur le site Internet de la Société (http://www.casinossfc.com) ainsi que sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers : www.amffrance.org.

Pendant la durée de validité du présent Document de Référence, les documents suivants ou une copie de ceux-ci, peuvent être consultés :

actes constitutifs et statuts de la Société ;
tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établies par un expert à la demande de l'émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le présent Document Référence ; et
les informations financières historiques du Groupe pour chacun des deux exercices précédant le dépôt du présent Document de Référence.

25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

Les informations concernant les entreprises dans lesquelles la Société détient une fraction du capital susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de son résultat, figurent au Chapitre 7 du présent Document de Référence « Organigramme ».

TABLE DE CONCORDANCE AVEC L'ANNEXE 1 DU REGLEMENT (CE) N° 809/2004 DU 29 AVRIL 2004

INFORMATIONS	Pages du Document de Référence
1. Personnes responsables	7
2. Contrôleurs légaux des comptes	11
3. Informations financières sélectionnées	12
4. Facteurs de risque	17
5. Informations concernant l'émetteur 5.1. Histoire et évolution de la société 5.2. Investissements	26 26 28
6. Aperçu des activités 6.1. Principales activités 6.2 Principaux marchés	29 33 30
7. Organigramme	36
8. Propriétés immobilières, usines et équipements	39
9. Examen de la situation financière 9.1. Situation financière 9.2. Résultat d'exploitation	40 40 40
10. Trésorerie et capitaux	45
11. Recherche et développement, brevets et licences	48
12. Information sur les tendances	49
13. Prévisions ou estimations du bénéfice	49
14. Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale	49
15. Rémunération et avantages	52
16. Fonctionnement des organes d'administration et de direction	53
17. Salariés	58
18. Principaux actionnaires	59
19. Opérations avec les apparentés	61

	Pages du
INFORMATIONS	Document de
	Référence

20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation
financière et les résultats de l'émetteur	62
20.1. Informations financières historiques	62
20.2. Informations financières pro forma	62
20.3. Etats financiers	63
20.4. Vérification des informations financières historiques annuelles	129
20.5. Date des dernières informations financières	133
20.6. Informations financières intermédiaires et autres	133
20.7. Politique de distribution des dividendes	139
20.8. Procédures judiciaires et d'arbitrage	139
20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale	139

21. Informations complémentaires	139
21.1. Capital social	140
21.2. Actes constitutifs et statuts	142
22. Contrats importants	149
23. Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations
d'intérêts	150
24. Documents accessibles au public	150
25. Informations sur les participations	150

TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

INFORMATIONS	Pages du Document de Référence
1. Déclaration du responsable du rapport financier annuel	8
2. Rapport unique de gestion du Conseil d'Administration	154
3. Comptes consolidés au 31 octobre 2012	63
4. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	129
5. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 octobre 2012	110
6. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels	131
7. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements règlementés	62

ANNEXE 1

RAPPORT UNIQUE DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

RAPPORT UNIQUE DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE (ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE) DU 18 AVRIL 2013

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte, conformément à la loi et à nos statuts, pour vous exposer l'activité de notre Société au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité et les perspectives d'avenir ainsi que pour soumettre à votre approbation les comptes annuels de cet exercice, l'affectation du résultat, les conventions réglementées et les comptes consolidés. Ces comptes sont joints au présent rapport.

Nous soumettons également à votre approbation :

la ratification du transfert du siège social ;
la modification de l'âge limite pour exercer les fonctions d'administrateur de la Société, actuellement fixé à 75 ans ;
le renouvellement du mandat d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant ;
le renouvellement du mandat des administrateurs ;
l'autorisation à donner à la Société de racheter ses propres actions ;
la modification de l'article 15 des statuts relatif aux délibérations du Conseil d'Administration ;
la rectification de l'article 12 des statuts, relatif aux droits de vote, qui, par suite d'une erreur, n'a pas été mis à jour des décisions de l'assemblée générale du 27 octobre 2011 ;
la ratification d'une convention avec la société VERNEUIL ET ASSOCIES, actionnaire majoritaire de VERNEUIL PARTICIPATIONS, agréée a posteriori par le Conseil d'Administration du 14 février 2012 et ayant pris effet au 1er janvier 2012 ;
le renouvellement des délégations pour l'augmentation du capital de la société qui avaient été accordées au Conseil d'Administration par l'assemblée du 26 avril 2011 ; L'augmentation du capital par incorporation de la prime d'émission ;
La réduction du capital par imputation des pertes ;
La modification corrélative des statuts.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

LES COMPTES SOCIAUX

Les règles, méthodes et principes comptables utilisés sont identiques à ceux retenus pour l'exercice précédent. La Société s'est conformée aux règlements CRC 2002-10 relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs, et CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005. Cette première application a été sans effet sur les capitaux propres à l'ouverture comme sur le résultat de l'exercice.

LES CHIFFRES

LE CHIFFRE D'AFFAIRES de l'exercice clos le 31 octobre 2012 s'élève à 2.259 K€, contre 2.771 K€ au titre de l'exercice précédent.

LE RESULTAT D'EXPLOITATION, après dotations aux amortissements sur immobilisations à hauteur de 253 K€ et dotations aux provisions sur actif circulant pour un montant de 170 K€, est négatif à hauteur de (952) K€, contre un résultat négatif de (867) K€ pour l'exercice précédent.

LE RESULTAT FINANCIER est négatif à hauteur de (10.128) K€, contre un résultat positif de 1.002 K€ au 31 octobre 2011.

Il est essentiellement composé :

de produits de participations de 221 K€ constitués par les intérêts produits par les comptes courants de nos filiales ainsi que des remontées de dividendes (à hauteur 730 K€) ;
de dotations financières aux amortissements et provisions, à hauteur de 11.310 K€, correspondant principalement à la dépréciation du mali technique (8.159 K€) et à celle des titres de participation des sociétés Port la Nouvelle et SEMCG (3.055 K€).

Il convient de préciser que la constatation de la dépréciation du mali technique, appliquée permet de retrouver une valeur des actifs inscrits dans les comptes sociaux semblable à celle figurant dans les comptes consolidés.

LE RESULTAT EXCEPTIONNEL est, quant à lui, positif à hauteur de 239 K€, contre un résultat négatif de (1.234) K€ au 31 octobre 2011.

Après comptabilisation d'un impôt sur les bénéfices de (475) K€, LE RESULTAT NET de l'exercice clos le 31 octobre 2012 est une perte de (10.366) K€ contre une perte de (775) K€ au 31 octobre 2011.

SITUATION D'ENDETTEMENT

La situation financière de la Société au 31 octobre 2012 fait ressortir un taux d'endettement de 50,80% par rapport aux capitaux propres (6.492 K€/12.780 K€).

L'endettement financier net est calculé comme suit :

passif inscrit dans le cadre du plan de continuation à hauteur de 6.923 K€,
duquel est déduit le montant des disponibilités de 431 K€.

PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

Le résultat de l'exercice se traduit par une perte nette comptable de (10.366) K€ que nous vous proposons d'affecter en totalité au compte de report à nouveau, qui passe ainsi de 28.724 K€ à 39.090 K€.

QUITUS AUX ADMINISTRATEURS

Nous vous proposons également de donner quitus aux administrateurs pour leur gestion au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2012.

AUTRES INFORMATIONS FISCALES ET COMPTABLES

ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Nous vous informons que la Société n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé.

DEPENSES SOMPTUAIRES PREVUES AUX ARTICLES 39-4 ET 223 QUATER DU CGI

Pour l'exercice considéré, il n'y a pas eu de dépenses de la nature de celles visées aux articles 39-4 et 223 quater du CGI.

DIVIDENDES DISTRIBUES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES (ART. 243 DU CGI) Nous vous rappelons les dividendes versés au cours des trois exercices précédents :

Exercice	Dividendes (€)	Avoir fiscal / Abattement (€)	Total (€)
31/10/2011	0	0	0
31/10/2010	0	0	0
31/10/2009	0	0	0

LES COMPTES CONSOLIDES

Il a été procédé aux corrections et modifications de présentation comptable suivantes :

Correction d'erreurs sur les actifs incorporels

Lors de l'acquisition de SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS au Groupe PARTOUCHE en avril 2006, il avait été reconnu des immobilisations incorporelles liées aux droits d'exploitation des casinos. Les éléments caractéristiques de ces droits ne les rendent pas éligibles à la qualification d'un actif incorporel selon les critères de la norme IAS 38.

Il a donc été décidé de procéder à une correction du bilan.

Cette correction n'a eu d'incidence ni sur le résultat, ni sur la situation nette.

Présentation du chiffre d'affaires

Les résultats au 31 octobre 2011, présentés ci-après, ont été retraités selon les principes cidessus visés afin de permettre la comparaison avec l'exercice clos le 31 octobre 2012.

LE PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Au 31 octobre 2012, le périmètre de consolidation du Groupe SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS comprenait les sociétés suivantes :

			Pourcentage de contrôle
Sociétés	Siège	RCS	31.10.12	31.10.11
SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS	Paris	395 010 467	Consolidante
Centre d'Animation Le Phœbus	Gruissan	305 322 042	99,89%	99,89%
Châtel Casino	Châtelguyon	391 605 987	99,91%	99,91%
Société du Casino de Port la Nouvelle	Port la Nle	407 654 094	100,00%	100,00%
200% Poker	Paris	522 208 933	63,50%	NC
Société des Eaux Minérales et des Etablissements	Châtelguyon	395 780 380	94,85%	94,85%
Thermaux de Châtel Guyon (SEMCG)
Compagnie Thermale de Châtel Guyon	Châtelguyon	395 780 364	91,72%	91,72%
SCI d'Aménagement de la Zone Touristique de	Gruissan	419 100 953	98,89%	98,89%
Gruissan (AZT)
Société Immobilière Hôtelière de Congrès et de	Paris	347 497 844	97,55%	97,55%
Thermalisme (SIHCT)
Société Hôtelière des Splendid et Nouvel Hôtel	Châtelguyon	395 780 075	94,52%	94,52%
SCI Foncière des Grands Hôtels	Châtelguyon	342 241 791	94,87%	94,87%
SCI de l'Hôtel du Casino	Gruissan	412 196 123	99,88%	99,88%
SCI Centre d'Animation Le Phœbus	Gruissan	307 605 022	97,52%	97,52%
Grand Casino de Jeux – Beaulieu-sur-Mer	Paris	390 785 723	Fusionnée dans SFC	100,00%
Société Française de Dancings et de Discothèques	Paris	419 926 597	Fusionnée dans SFC	100,00%

Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale.

La société 200% POKER est entrée dans le périmètre de consolidation de SFC du fait de l'acquisition d'actions qui a porté la participation de SFC à 63,50% du capital de 200% POKER.

Les sociétés SOCIETE FRANCAISE DES DANCINGS ET DE DISCOTHEQUES SF2D et GRAND CASINO DE JEUX - BEAULIEU SUR MER S.A.R.L. G.C.B. ont été dissoutes le 14 août 2012 par transmission universelle de leur patrimoine au profit de SFC.

LES CHIFFRES DE LA CONSOLIDATION

La consolidation a été réalisée à partir des comptes annuels au 31 octobre 2012 de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS et des comptes de ses filiales arrêtés à la même date.

LE CHIFFRE D'AFFAIRES de l'exercice clos le 31 octobre 2012 s'élève à 19.464 K€ et le produit des activités ordinaires s'élève à 13.170 K€.

(en K€)	31.10. 2012	31.10. 2011 Retraité
Répartition par activité :
Jeux virtuels	2.179	2.503
Casinos	17.285	16.896
Total	19.464	19.399

LE RESULTAT OPERATIONNEL COURANT de l'exercice clos le 31 octobre 2012 s'élève à 466 K€. La contribution de chaque activité à ce résultat est la suivante :

(en K€)	31.10.2012	31.10.2011
Résultat opérationnel courant :
Jeux virtuels	(155)	(317)
Casinos	1.322	1.011
Structure	(701)	(810)
Total	466	(116)

L'EBITDA de l'exercice clos le 31 octobre 2012 s'élève à 1.387 K€. La contribution de chaque activité à ce résultat est la suivante :

(en K€)	31.10.2012	31.10.2011
EBITDA :
Jeux virtuels	112	15
Casinos	2.080	1.912
Structure	(805)	(549)
Total	1.387	1.378

LE RESULTAT OPERATIONNEL de l'exercice 2011-2012 s'élève à 793 K€. La contribution de chaque activité à ce résultat est la suivante :

(en K€)	31.10.2012	31.10.2011
Résultat opérationnel :
Jeux virtuels	(44)	(392)
Casinos	1.389	1.038
Structure	(552)	(1.580)
Total	793	(934)

LE RESULTAT NET 2012 est de 532 K€. La contribution de chaque activité à ce résultat est la suivante :

(en K€)	31.10.2012	31.10.2011
Résultat net :
Jeux virtuels	(84)	(401)
Casinos	884	640
Structure	(268)	249
Total	532	488

SITUATION D'ENDETTEMENT

La situation financière du Groupe au 31 octobre 2012 fait ressortir un taux d'endettement de 32,72% par rapport aux capitaux propres (5.025 K€/15.361 K€).

L'endettement financier net est calculé comme suit :

somme des emprunts auprès des établissements de crédit inscrits dans les passifs financiers non courants (pour 543 K€), ainsi que des emprunts auprès des établissements de crédit, des emprunts et dettes financières divers inscrits dans les passifs financiers courants (pour 332 K€), du passif actualisé de la Société Française de Casinos dans le cadre du Plan de Continuation augmentées des dettes non déclarées, non éteintes inscrit dans les passifs financiers courants comme non courants (pour 6.084 K€) ;
de laquelle est déduit le montant des postes « Trésorerie » et « Equivalents de trésorerie » (1.933 K€).

Le détail de l'endettement financier net figure à la note 9 de l'annexe aux comptes consolidés.

INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS

Conformément aux dispositions des articles L 441-6-1 et D 441-4 du Code de commerce, vous trouverez ci-joint, un tableau récapitulatif du solde des dettes courantes à l'égard des fournisseurs hors plan de continuation, décomposé par dettes d'échéances :

En €	31.10.2012	31.10.2011
Solde des dettes à l'égard des fournisseurs	608.872	392.184
Décomposition selon les dates d'échéance :
- Dettes à échoir entre 0 et 30 jours	151.694	117.655
- Dettes à échoir entre 30 et 60 jours	108.702	78.437
- Dettes à échoir à plus de 60 jours	348.476	196.092
- Dettes échues

SITUATION AU COURS DE L'EXERCICE

PLAN DE CONTINUATION

Suite à l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire en date du 12 août 2010 et à une période d'observation de onze mois, le Tribunal de Commerce de Paris a homologué le 21 juillet 2011 le Plan de Continuation qui prévoit les principales mesures suivantes :

Prise en compte d'un passif évalué à la somme de 13,4 M€ qui, déduction faite des créances d'actionnaires et d'obligataires converties en capital, s'élèverait à 9,3 M€
Remboursement du solde du passif en huit annuités progressives :
-
-2 ans après l'adoption du plan : 5% du passif,
-3 ans après l'adoption du plan : 5% du passif,
-4 ans après l'adoption du plan : 8% du passif,
-5 ans après l'adoption du plan : 12% du passif,
-6 ans après l'adoption du plan : 15% du passif,
-7 ans après l'adoption du plan : 25% du passif,
-8 ans après l'adoption du plan : 25% du passif.
1 an après l'adoption du plan : 5% du passif, payé le 21 juillet 2012

La continuité d'exploitation, principe comptable retenu par le groupe pour la préparation des états financiers au 31 octobre 2012, repose sur les actions mises en œuvre par la société pour respecter les modalités de son plan de continuation. Celle-ci est confiante dans sa capacité à mettre en œuvre les actions nécessaires au respect des modalités du plan.

DOSSIER ATLANTIS FINANCES SAS

Dans le cadre des opérations de cession du casino d'Agadir, les associés d'ATLANTIS, acquéreurs défaillants, ont été déboutés de l'ensemble de leurs demandes par décision du 21 mai 2012 du Tribunal de Commerce de Paris. Ils ont interjeté appel de ce jugement.

Par décision du 21 février 2012, SFC a été condamnée à payer une somme de 300.000 € à la société CHABAZA JB LIMITED et à Monsieur JABLAN. Elle a interjeté appel de cette décision.

Par mesure de prudence, la provision d'un montant de 1.100 K€ inscrite au bilan au 31 octobre 2011 a été maintenue dans les comptes au 31 octobre 2012.

PROCEDURE PRUD'HOMALE

Une procédure prud'homale a été introduite au cours du premier semestre et une provision de 50.000 € a été inscrite.

TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

La Société a transféré, par décision du Conseil d'Administration du 10 juillet 2012 et en application des dispositions de l'article 4.2 des statuts, le siège social à compter du 16 juillet 2012. Il est maintenant situé 14 rue d'Antin - 75002 PARIS.

Il vous sera demandé de ratifier ce transfert.

DISSOLUTION DES SOCIETES « SOCIETE FRANCAISE DES DANCINGS ET DE DISCOTHEQUES » ET « GRAND CASINO DE JEUX BEAULIEU SUR MER »

Ces deux sociétés ont été dissoutes par transmission universelle de leur patrimoine au profit de SFC, qui était leur unique associée.

SOCIETE « 200% POKER »

Sur autorisation donnée par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 10 juillet 2012, SFC a porté à 63,50% sa participation dans le capital de cette société par l'acquisition en date du 11 juillet 2012 de 285.798 titres auprès d'anciens actionnaires. Parallèlement, SFC a acquis les comptes courants de ces anciens actionnaires.

JEUX VIRTUELS

Le bilan IFRS simplifié de ce secteur d'activité au 31 octobre 2012 se présente comme suit :

(en K€)	31.10.2012	31.10.2011
Actifs non courants	1.396	1.212
dont immobilisations corporelles	1.212	1.032
Actifs courants	788	677
dont - clients et comptes rattachés	205	137
- autres actifs courants	505	475
ACTIF	2.184	1.889
Capitaux investis (*)	1.256	1.038
Passifs non courants	74	42
Passifs courants	855	811
dont - fournisseurs et comptes rattachés	626	440
- dettes fiscales et sociales	215	262
PASSIF	2.184	1.889

(*) Les « capitaux investis » correspondent à la quote-part, pour l'activité jeux virtuels, des capitaux propres part du Groupe auxquels s'ajoute l'endettement financier net.

Le produit des activités ordinaires s'est élevé à 2.179 K€, et l'exercice se traduit par un résultat net déficitaire à hauteur de (84) K€ :

	31.10.2012	31.10.2011
(en K€)
Produit des activités	2.179	2.503
ordinaires
Résultat opérationnel courant	(155)	(317)
Résultat opérationnel	(44)	(392)
Résultat net	(84)	(401)

Deux centres non rentables ont été fermés :

Le centre de Belle Epine en janvier 2012 avec une cession des machines de jeux, dégageant une plus-value de 168 K€.
Celui de Clermont Ferrand le 30 juin 2012.

La société n'a pas pu se positionner pour la reprise de jeux d'adresse automatiques du Parc Astérix. La compagnie des Alpes a privilégié une continuité avec son partenaire historique.

Par ailleurs, pour des raisons liées à la conjoncture économique les projets de reprise des exploitations de jeux au Futuroscope n'ont pas été validés.

Le projet d'ouverture à Forges les Eaux d'un centre en partenariat a été abandonné.

L'installation d'un grand écran vidéo dans la vitrine du site que nous exploitons en nom propre au Bd des Italiens a un impact positif sur les passants du boulevard des Italiens. Cette PLV nous permet de communiquer sur nos offres et produits.

Nous maintenons toujours une attractivité accrue par le renouvellement de jeux de dernières générations.

Faute d'accord du bailleur, le partenaire restauration avec qui nous étions en négociations avancées n'a pu concrétiser son projet.

L'offre Imagin'R a été optimisée apportant plus de conforts et de temps de jeux.

Le site Internet de La Tête Dans Les Nuages a bénéficié d'une refonte intégrale Il est désormais complet et permet de répondre à nos exigences commerciales et marketing. Il est de conception technologique de dernière génération et intègre les réseaux sociaux.

CASINOS

La fréquentation des casinos est en baisse de 5,8%.

Le chiffre d'affaires hors-jeux s'établit à 2.847 K€ en hausse de 8,4% par rapport à l'exercice précédent.

Les produits et les charges de l'activité hôtelière de Gruissan sont intégrés dans le résultat du casino.

Au total, le chiffre d'affaires de l'activité casinos est en hausse de 2,3% s'établissant à 17.285 K€ contre 16.896 K€ pour l'exercice clos le 31 octobre 2011.

L'autorisation de jeux du casino de Gruissan a été renouvelée jusqu'au 28 février 2017, date d'échéance du cahier des charges.

Nous avons installé dans nos exploitations des machines à sous multi-jeux, multidénomination, répondant ainsi à la demande de la clientèle.

Les travaux de rénovation de la piscine et de l'hôtel ont permis à celui-ci de maintenir son classement en « trois étoiles » et de conserver l'enseigne Best Western.

Ce casino fait partie des onze établissements autorisés à expérimenter le découplage des horaires d'ouverture et fermeture des grands jeux et des machines à sous. Nos autorités de tutelle n'ont toujours pas validé l'autorisation permettant la mise en place de ce découplage au niveau national.

La mairie de Châtel Guyon envisage la rénovation du théâtre qui jouxte le Casino, ce qui devrait apporter au Casino une clientèle supplémentaire.

Des travaux nécessaires de rénovation ont eu lieu dans les cuisines du casino de Port la Nouvelle. L'administration chargée de la protection du littoral n'a pas autorisé notre projet d'aménagement extérieur permettant la mise en place de structure démontable de snacking.

Le bilan IFRS simplifié de ce secteur d'activité au 31 octobre 2012 se présente comme suit :

(en K€)	31.10.2012	31.10.2011
Actifs non courants	23.122	32.997
dont goodwill	19.686	-
dont immobilisations incorporelles	10	29.526
Actifs courants	467	454
dont stocks et en-cours	146	136
ACTIF	23.589	33.451
Capitaux investis (*)	20.519	20.950
Passifs non courants	396	10.049
dont impôts différés passif	-	9.771
Passifs courants	2.674	2.452
dont - fournisseurs et comptes rattachés	472	491
- dettes fiscales et sociales	1.709	1.555
PASSIF	23.589	33.451

(*) Les « capitaux investis » correspondent à la quote-part, pour l'activité casinos, des capitaux propres part du Groupe auxquels s'ajoute l'endettement financier net.

Le produit des activités ordinaires s'est élevé à 10.991 K€ et l'exercice se traduit par un résultat net de 884 K€ :

(en K€)	31.10.2012	31.10.2011
Produit des activités ordinaires	10.991	10.686
Résultat opérationnel courant	1.322	1.011
Résultat opérationnel	1.389	1.038
Résultat net	884	639

Les casinos du Groupe ont poursuivi une stratégie prudente s'appuyant sur le maintien du plan de maîtrise des charges et sur la relance de leur activité hors-jeux. Le Groupe a continué de répondre à l'engouement de sa clientèle pour le poker et poursuivi la redynamisation de l'activité des machines à sous,

STRUCTURE

Ce secteur d'activité est principalement composé des prestations fournies par la SFC, consistant en l'animation et la gestion du Groupe de sociétés de casinos, restaurants, hôtels, sociétés immobilières et jeux virtuels tant en France qu'à l'étranger.

Le Groupe rappelle l'analyse différente de la segmentation entre l'activité des jeux virtuels et la structure. En effet, l'activité « Jeux virtuels », logée dans SFC, supporte un ensemble de coûts liés aux obligations d'une société cotée. Ceux-ci ont été réaffectés à la structure, les résultats opérationnels de l'activité « Jeux virtuels » étant modifiés à due concurrence.

Le bilan IFRS simplifié de ce secteur d'activité au 31 octobre 2012 se présente comme suit :

(en K€)	31.10.2012	31.10.2011
Actifs non courants	-	-
Actifs courants	71	214
dont autres actifs courants	57	200
ACTIF	71	214
Capitaux investis (*)	(1.390)	(1.487)
Passifs non courants	1.100	1.190
Passifs courants	361	511
dont - fournisseurs et comptes rattachés	311	409
- dettes fiscales et sociales	28	80
PASSIF	71	214

(*) Les « capitaux investis » correspondent à la quote-part, pour l'activité structure, des capitaux propres part du Groupe auxquels s'ajoute l'endettement financier net.

Le produit des activités ordinaires est nul et l'exercice se traduit par un résultat net de (268) K€ :

(en K€)	31.10.2012	31.10.2011
Produit des activités	-	-
ordinaires
Résultat opérationnel courant	(701)	(810)
Résultat opérationnel	(552)	(1.580)
Résultat net	(268)	249

EVENEMENTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

JEUX VIRTUELS

Nous venons de faire l'acquisition de 2 nouveaux jeux le « Dark-Escape » jeux 4D, ainsi que du Dream Raiders.

CASINOS

Le casino de Gruissan a accueilli une manche du World Poker Tour du 1er au 11 novembre 2012. SFC a négocié l'exclusivité régionale de cet événement pour trois saisons.

Cette acquisition permettrait à Société Française de Casinos de se renforcer dans son cœur de métier, le gaming, et de développer ses activités périphériques.

EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

JEUX VIRTUELS

La SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS continue de privilégier la rentabilité du site qu'elle exploite en nom propre Bd des Italiens Paris. Elle a également l'objectif de développer de nouveaux accords de partenariat.

Le nouveau logo a été intégré par le public et prend sa part dans le renouveau de l'enseigne « La Tête dans les Nuages ».

CASINOS

La mise en place d'une comptabilité analytique plus spécifique permettra une meilleure maîtrise des charges dans les exploitations du Groupe.

Le casino de Châtelguyon entreprend des travaux d'aménagement afin d'intégrer les grands jeux dans la salle des machines à sous. Cette nouvelle disposition permettra également aux joueurs de commander ou consommer sans devoir quitter la salle de jeux.

L'installation de nouvelles machines, telles que des machines à bonus permettra à nos exploitations de maintenir l'attrait de la nouveauté. L'accueil et le service clientèle seront également optimisés.

AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIERES

MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES ADMINISTRATEURS ACTUELLEMENT EN FONCTION AU COURS DE L'EXERCICE ET AU JOUR DE LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 octobre 2012 :

Président de FINANCIERE SFC (SAS), Administrateur du CENTRE D'ANIMATION LE PHŒBUS (SAS), SOCIETE DU CASINO DE PORT LA NOUVELLE (SA), Gérant de VIEUX PUTEAUX (SNC), Gérant de SOCIETE EUROPEENNE DU BOIS (SARL), et de COM CENTER (SCI), Gérant de FRAMELIRIS (SNC), elle-même gérante de la SOCIETE FRANÇAISE D'EXPLOITATION DE NAVIRES DE PLAISANCE (SNC), et de FINANCIERE AGDE LOISIRS (SNC)

Représentant permanent de la Société SFC au sein du Conseil d'Administration de CHATEL CASINO (SAS) et du Conseil d'administration de 200% POKER.

Autres fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours de l'exercice : Gérant de SOCIETE FRANCAISE DE DANCINGS ET DE DISCOTHEQUES (SARL).

Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 octobre 2012 :

Administrateur de SOCIETE DES EAUX MINERALES ET DES ETABLISSEMENTS THERMAUX DE CHATEL GUYON -SEMCG (SA), 200% POKER (SA)

Président de KEUR HOLDING (SAS),

Gérant de FINANCIERE SAINT-CYR (SARL), ALBARINO PASSY (SNC), REPUBLIQUE INVESTISSEMENTS (SCI), SANDY PLAGE (SARL) et BIR INVEST (SCI).

Autres fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours de l'exercice :

Néant.

Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 octobre 2012 par Monsieur André MSIKA, représentant permanent de VERNEUIL PARTICIPATIONS au sein du Conseil de SFC :

Gérant de PATRIMOINE ET FORETS DE FRANCE (SARL), AAM CONSEILS ET PARTICIPATIONS (SARL),

Administrateur de DUC (SA), de SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE PARISIENNE DE LA PERLE ET DES PIERRES PRECIEUSES, de VERNEUIL PARTICIPATIONS (SA),

Membre du Conseil de Surveillance d'INTERPIERRE.

Autres fonctions exercées par Monsieur André MSIKA dans d'autres sociétés au cours de l'exercice :

Administrateur de 200% POKER (SA).

Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 octobre 2012 :

Président de CENTRE D'ANIMATION LE PHOEBUS (SAS),

Président Directeur Général de SOCIETE DU CASINO DE PORT LA NOUVELLE (SA), Gérant de SCI DU CENTRE D'ANIMATION LE PHOEBUS, de SCI DE L'HOTEL DU CASINO, de SCI D'AMENAGEMENT DE LA ZONE TOURISTIQUE DE GRUISSAN. Autres fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours de l'exercice : Néant.

Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 octobre 2012 :

Administrateur et Président Directeur Général de VERNEUIL PARTICIPATIONS (SA),

Gérante de POMPES FUNEBRES PAROCHE BERNARD.

Autres fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours de l'exercice :

Néant.

Fonctions exercées dans d'autres sociétés à la date du 31 octobre 2012 :

Représentant permanent de SFC dans le Conseil d'Administration des sociétés :

Président Directeur Général de 200% POKER (SA).

Autres fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours de l'exercice : Néant.

ADMINISTRATEURS DONT LE MANDAT A PRIS FIN AU COURS DE L'EXERCICE

Patrick CUITOT, Administrateur coopté par le Conseil d'Administration du 13 février 2009 et dont la cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 23 juillet 2009. Son mandat a pris fin le 14 février 2012.

Fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours de l'exercice :

Administrateur de CHATELCASINO (SAS),

Représentant permanent de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS en qualité d'administrateur de CENTRE D'ANIMATION LE PHOEBUS (SAS), CHATELCASINO (SAS) et de la SOCIETE HOTELIERE DES SPLENDID ET NOUVEL HOTEL (SA).

Claude SERVAJEAN, Administrateur coopté par le Conseil d'Administration du 24 mai 2011 jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012. Cette cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 27 octobre 2011. Son mandat a pris fin le 14 février 2012.

Fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours de l'exercice :

Président Directeur Général de SOCIETE DES EAUX MINERALES ET DES ETABLISSEMENTS THERMAUX DE CHATEL-GUYON (SA), de SOCIETE HOTELIERE DES SPLENDID ET NOUVEL HOTEL (SA), de SOCIETE DU CASINO DE PORT LA NOUVELLE (SA),

Président et administrateur de CHATELCASINO (SAS),

Gérant de FONCIERES DES GRANDS HOTELS (SCI), de SOCIETE IMMOBILIERE HOTELIERE DE CONGRES ET DE THERMALISME (SARL), de GRAND CASINO DE JEUX – BEAULIEU SUR MER (SARL), de COMPAGNIE THERMALE DE CHATEL GUYON (SARL),

RISQUES

Risques liés à l'environnement économique général

Le Groupe est présent sur deux marchés principaux :

- celui des casinos et de leurs activités périphériques (hôtels et restaurants) représentant 83,46% du produit des activités ordinaires consolidé ;
- celui des centres de jeux virtuels (jeux vidéo) qui a représenté 16,54% du produit des activités ordinaires consolidé du Groupe pour l'exercice clos le 31 octobre 2012 ;

Les casinos et leurs activités périphériques (hôtel-restaurants) sont plus particulièrement sensibles aux déplacements saisonniers et par voie de conséquence aux aléas climatiques et à la conjoncture touristique.

Risques concurrentiels

Le Groupe subit la concurrence d'autres sociétés dont certaines peuvent disposer de ressources financières, humaines et technologiques supérieures aux siennes. Ceci concerne, par exemple pour les jeux virtuels, les fabricants et exploitants de centres de loisirs (cinémas notamment) qui étendraient leurs activités pour proposer des jeux d'arcades similaires à ceux du Groupe ou s'installeraient à proximité des centres exploités par le Groupe.

Pour les casinos, la concurrence que subit le Groupe est active et se compose d'une concurrence d'offres proposant des jeux à caractère ludique en contrepartie d'un gain (tels que la Française des jeux et les courses hippiques), d'une concurrence de destination (tels que Monaco et Las Vegas) et, en ce qui concerne le Groupe, d'une concurrence d'établissements dans la mesure où la clientèle des machines à sous est principalement locale.

Ainsi, le Groupe considère que le casino de Gruissan est en concurrence avec les casinos de Valras-Plage (Groupe Tranchant) situé dans l'Hérault et de Port la Nouvelle (exploité par le Groupe) et, dans une moindre mesure, avec les casinos d'Alet-les-Bains (Groupe Omnium) et du Cap d'Agde (Tahoe et en cours de cession).

Le Groupe considère que le casino de Châtelguyon est en concurrence avec les casinos de Royat (Groupe Partouche) et, dans une moindre mesure, avec ceux de Néris-les Bains (Groupe Tranchant) et Vichy (Groupe Partouche).

Le Groupe considère que le casino de Port-la-Nouvelle est en concurrence avec le casino de Port Leucate (Barrière).

De plus, plus particulièrement pour les casinos, le Groupe risque de subir l'impact de nouvelles technologies ou manières de jouer, tels que le Poker en ligne et paris hippiques et sportifs en ligne sur internet autorisés en France par la Loi du 12 mai 2010. L'impact de cette nouvelle concurrence est pour le moment difficilement quantifiable mais ne semble pas être un impact négatif significatif sur la fréquentation des casinos du Groupe.

Un accroissement de ces différentes formes de concurrence pourrait avoir à terme un effet défavorable sur la fréquentation des centres de jeux virtuels (jeux vidéo) et casinos du Groupe.

RISQUES LIES AUX ACTIVITES DU GROUPE

Risque lié au marché des actions de la Société

Risques liés aux contrats de délégation du service public d'exploitation de casinos et des autorisations de jeux (casinos)

Le Groupe exploite ses casinos dans un environnement très réglementé.

L'implantation d'un casino fait l'objet d'une convention de délégation de service public d'une durée maximum de 18 années entre la commune et la société exploitant le casino sur la base d'un cahier des charges et à l'issue d'un appel d'offres initiée par la commune d'implantation en application de la loi n° 93-122 du 29 janvier 1993, dite « loi Sapin ».

L'autorisation de jeux prend la forme d'un arrêté qui fixe le nombre de machines à sous et de jeux de table (roulette, boule, black jack, etc.) que le casino peut exploiter.

L'autorisation est d'une durée maximale de 5 années et elle est assortie de mesures de surveillance et de contrôle.

Le tableau ci-dessous présente pour les casinos exploités par le Groupe les dates de fin de la délégation et de renouvellement de l'autorisation de jeux.

Commune	Société	Date de fin de la délégation de service public	Date de renouvellement de l'autorisation de jeux
Châtelguyon	Chatelcasino	31 octobre 2021	31 octobre 2014
Gruissan	Centre d'Animation Le Phœbus	28 février 2017	28 février 2017
Port La Nouvelle	Société du Casino de Port la Nouvelle	23 novembre 2022	31 octobre 2013

Les casinos exploités par le Groupe sont donc soumis à l'aléa du non renouvellement à l'échéance de ces délégations et autorisations, même si jusqu'à ce jour les renouvellements ont été accordés.

Par ailleurs, le respect par les communes d'exploitation de la procédure d'appel d'offres, introduite par la loi Sapin, lors du renouvellement des contrats de délégation de service public, pourrait entraîner des dépenses supplémentaires pour le Groupe lors de ces renouvellements et affecter négativement ses résultats.

Les cahiers des charges relatifs aux délégations de service public dans le cadre desquels le Groupe exploite les casinos ne peuvent être modifiés que par voie d'avenants négociés avec la commune d'exploitation, en sa qualité de déléguant. Etant donné les évolutions économiques, financières ou techniques auxquelles le Groupe pourrait être amené à faire face et les adaptations rapides qu'elles pourraient exiger, les spécificités liées au régime des délégations de service public sont susceptibles d'entraver sa faculté à s'adapter ou à adapter son exploitation, ce qui pourrait affecter négativement ses résultats.

En cas d'exercice de la faculté de résiliation, le Groupe aura droit à une indemnité également sous le contrôle du juge.

Les communes, en leur qualité de déléguant, pourraient également prononcer la déchéance de la délégation de même que le Ministre de l'Intérieur pourrait ne pas renouveler les autorisations de jeux dans certains cas, notamment à la suite d'un manquement grave par le Groupe à ses obligations légales ou contractuelles et plus particulièrement au cahier des charges des contrats de délégation de service public.

RISQUES REGLEMENTAIRES ET JURIDIQUES

Groupe ne se trouve pas dans une situation de dépendance technique ou commerciale à l'égard de sociétés extérieures, notamment de fournisseurs, sous-traitants ou clients.

Risques liés aux litiges

Le montant des provisions pour litiges au 31 octobre 2012 s'élève à 66 K€. Ces provisions, concernant essentiellement des litiges prud'homaux, correspondent au total des demandes formulées par les salariés.

Par décision du 21 février 2012, SFC a été condamnée à payer une somme de 300.000 € à la société CHABAZA JB LIMITED et à Monsieur JABLAN. Elle a interjeté appel de cette décision.

Par mesure de prudence, la provision d'un montant de 1.100 K€ inscrite au bilan au 31 octobre 2011 a été maintenue.

Le GROUPE PARTOUCHE a mis en jeu la garantie hypothécaire qui lui avait été consentie sur les murs du Casino de Châtel Guyon ; une procédure diligentée par la Société est pendante devant le Tribunal de Commerce de Paris quant à cette garantie.

Le Juge de l'exécution de Riom, par une Ordonnance en date du 11 octobre 2012 a prononcé le sursis à statuer dans l'attente de la décision du Tribunal de Commerce de Paris.

Risques liés aux évolutions règlementaires

Une modification substantielle de ces prélèvements tout comme la création d'impôts, de taxes ou de redevances spécifiques aux casinos, pourraient affecter négativement les résultats du Groupe.

L'activité machines à sous des casinos est soumise à une obligation de redistribution minimum de 85% des mises des clients.

Il en est de même pour les contrôles d'identité à l'entrée des casinos, devenus obligatoires depuis la fin de l'année 2006.

Risques industriels liés à l'environnement

Les risques potentiels liés à l'environnement du fait des opérations du Groupe portent sur les éléments suivants : réserves de gaz installées dans ou à proximité des établissements hôteliers, pollution des sols par les eaux usées ou par une rupture de canalisation, pollution sanitaire des réseaux d'eau chaude et risques d'incendie.

L'administration et les équipes de direction et techniques du Groupe effectuent des contrôles ayant pour objectif de prévenir ces risques.

Le Groupe estime que les risques industriels liés à l'environnement ne sont pas significatifs.

Les risques les plus fréquents sont couverts par les polices d'assurances multirisques industrielles et hôtellerie souscrites par le Groupe.

Il n'existe pas de provision spécifique couvrant les risques environnementaux.

RISQUE LIES AUX ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

Risque de taux

Au 31 octobre 2012, l'endettement brut du Groupe s'élève à 6.958 K€, dont 115 K€ à taux fixe, y compris les prêts d'actionnaires. Le tableau ci-dessous présente, au 31 octobre 2012, l'échéance des actifs et dettes financiers du Groupe :

	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Passif financier	685	3 045	3 228	6 958
Actif financier (disponibilité)	1 933			1 933
Position nette avant gestion	1 248	(3 045)	(3 228)	(5 025)
Hors bilan	-	-	-	-
Position nette après gestion	1 248	(3 045)	(3 228)	(5 025)

Au 31 octobre 2012, une variation à la hausse de 1% des taux applicables à la part du montant net de l'endettement financier du Groupe soumis à taux variable, soit 692 K€, aurait un impact sur le résultat financier consolidé du Groupe de 6.92 K€.

Cet impact est marginal par rapport à la taille de la Société et ne constitue pas un facteur de risque majeur susceptible d'être signalé.

Le Groupe ne pratique pas d'opérations de couverture du risque de taux.

Risque de change

La totalité des revenus du Groupe sont libellés dans sa devise d'opération.

Les charges d'exploitation du Groupe sont essentiellement libellées dans la devise de revenus du Groupe et le recours à des fournisseurs étrangers pour lesquelles les charges d'exploitation seraient libellées dans d'autres devises n'est pas significatif. Par conséquent, l'utilisation d'instruments de couverture de change n'est pas justifiée ni employée. Il n'existe pas de position ouverte de change susceptible de dégager un risque significatif.

Risque actions

La Société ne détient pas d'actions propres ni de portefeuille OPCVM actions.

Risque de crédit

SFC a provisionné des créances impayées pour leur totalité, correspondant aux risques qu'elle a vis-à-vis d'un tiers. De ce fait, elle n'encourt pas de risque financier.

Risque de liquidité - sûretés d'emprunt

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère, compte tenu des modalités prévues par le Plan de Continuation, être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Les financements de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS sont essentiellement constitués d'emprunts bancaires pour 802 K€.

Emprunts bancaires

Les emprunts bancaires souscrits par le Groupe contiennent des clauses usuelles restreignant la liberté opérationnelle du Groupe, en particulier sa capacité à consentir des sûretés, à contracter ou consentir des emprunts, à accorder des garanties ou à réaliser des opérations d'acquisition ou de cession.

En outre, ces emprunts prévoient des clauses d'exigibilité usuelles, notamment en cas de survenance de certains évènements tels par exemple en cas de liquidation judiciaire ou de plan de cession dans le cadre d'une procédure collective ou en cas de non-paiement à son échéance d'une somme due au titre d'un contrat de prêt. Ces contrats d'emprunts ne contiennent pas de clause d'exigibilité fondée sur le respect de ratios financiers.

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2012, aucun nouvel emprunt n'a été contracté.

En garantie de ses emprunts bancaires, au 31 octobre 2012 le Groupe avait accordé les hypothèques et sûretés suivantes :

une hypothèque sur l'ensemble immobilier dans lequel est exploité le casino de Châtelguyon ;
un privilège de prêteur de deniers sur l'ensemble immobilier dans lequel est exploité le casino de Châtelguyon ;
un nantissement sur les fonds de commerce du casino de Port la Nouvelle ;
des cautions solidaires.

La Société ne dispose pas de lignes de crédit autorisées.

Endettement financier net

Au 31 octobre 2012, l'endettement financier net consolidé s'élève à 5.025 K€ et les capitaux propres consolidés part du Groupe s'élèvent à 15.307 K€.

Analyse de l'endettement financier net (En K€)	31.10.12	Moins	De 1 à 3	De 3 mois	De 1 à 5	Plus de 5
		d'1 mois	mois	à 1 an	ans	ans
A. Trésorerie	1.933
B. Equivalents de trésorerie (détail)	-
C. Titres de placement	-
D. Liquidités (A)+(B)+(C)	1.933
E. Créances financières à court terme	-
F. Dettes bancaires à court terme	2	2
G. Part à moins d'1 an des dettes à moyen et long termes	260	4	59	197
H. Autres dettes financières à court terme (2)	423	70		353
I. Dettes financières courantes à court terme (F)+(G)+(H)	685	76	59	550	-	-
J. Endettement financier net à court terme (I)-(E)-(D)(1)	(1.248)
K. Emprunts bancaires à plus d'un an	543				543
L. Obligations émises
M. Autres emprunts à plus d'1 an (2)	5.730				2.502	3.228
N. Endettement financier net à moyen et long termes (K)+(L)+(M)	6.273	-	-	-	3.045	3.228
O. Endettement financier net (J)+(N) (1)	5.025

(3) Ces lignes ne sont renseignées que globalement, et non par échéance

(4) Le Passif actualisé de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS dans le cadre du Plan de Continuation a été comptabilisé sur la ligne H pour la partie à moins d'un an et sur la ligne M pour la partie à plus d'un an.

Gestion et couverture des risques

Gestion des risques

Assurances

Il n'existe pas de risques significatifs connus non assurés, ni de risques significatifs autoassurés.

a) Assurances couvrant les risques liés à l'exploitation des centres de jeux virtuels Assurance multirisque Centres

La Société a souscrit des assurances responsabilité civile, défense pénale et recours, biens confiés et dommages, marchandises transportées, missions et flotte.

b) Assurances couvrant les risques liés à l'exploitation des activités des casinos, des thermes et de l'hôtellerie-restauration

Le Groupe a souscrit des assurances multirisques industrielles et hôtelières pour l'activité de ses casinos, hôtels et thermes.

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Notre Groupe, de par son activité d'établissement de jeux de casinos et d'exploitation de centres de jeux virtuels, n'est pas concerné par l'activité de recherche et de développement.

DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions de l'Article 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous informons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent en charge aucune somme correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement au regard de l'Article 39-4 du même Code.

CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte des dispositions d'ordre social et environnemental existantes au sein de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS et de ses filiales.

La SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS et ses filiales n'exercent pas d'activité pouvant les exposer à des risques directs et majeurs en matière environnementale.

Ressources en eau, matières premières et énergie - Utilisation des sols - Rejets dans l'air - L'eau et le sol - Nuisances sonores ou olfactives et déchets :

Les activités du Groupe SFC génèrent peu de rejets dans l'air et dans l'eau susceptibles d'exercer des impacts directs sur l'environnement.

Les eaux évacuées sont directement acheminées au réseau d'assainissement des communes où sont situées l'entreprise et ses filiales.

Les rejets dans l'air sont constitués de la faible émission de CO² résultant de la consommation d'énergie nécessaire aux besoins de nos activités.

Aucune activité du Groupe ne génère de nuisances olfactives et sonores significatives sur l'environnement.

Mesures prises pour limiter les atteintes à l'équilibre biologique, aux milieux naturels, aux espèces animales et végétales protégées :

L'activité de la SFC et de ses filiales est sans impact sur l'équilibre biologique, les milieux naturels et les espèces animales et végétales protégées.

Démarches d'évaluation ou de certification entreprises en matière d'environnement :

L'activité principale de loisirs du Groupe ne nécessite pas d'entreprendre de démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement.

Mesures prises, le cas échéant, pour assurer la conformité de l'activité aux dispositions législatives et réglementaires applicables en cette matière :

Malgré le faible impact de son activité sur l'environnement, le Groupe SFC a pris les mesures nécessaires pour assurer la conformité de ses activités aux dispositions législatives et réglementaires en matière d'environnement. Ainsi, le suivi et le traitement des affaires relatives à l'environnement sont assurés par le responsable de chaque entité.

Dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l'activité du Groupe sur l'environnement :

Compte tenu de ce qui a précédemment été exposé, le montant des dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l'activité de la Société et de ses filiales sur l'environnement est non significatif.

Existence au sein de la société de services internes de gestion de l'environnement - Formation et information des salariés - Moyens consacrés à la réduction des risques pour l'environnement - Organisation mise en place pour faire face aux accidents de pollution ayant des conséquences au-delà des établissements du Groupe : Néant.

Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement : Néant.

Montant des indemnités versées au cours de l'exercice en exécution d'une décision judiciaire en matière d'environnement et actions menées en réparation de dommages causés à celui-ci : Néant.

Responsabilité sociale

Dans le cadre du développement de la politique du jeu responsable au sein des casinos, le Groupe s'est attaché à assurer la protection des joueurs.

Les contrats passés avec la Société ADICTEL, société spécialisée dans la prévention du jeu excessif et de l'aide aux joueurs dépendants, ont été reconduits.

La formation du personnel des casinos en contact avec la clientèle, destinée à inculquer les notions relatives à la prévention du jeu excessif, est régulièrement assurée.

L'information de la clientèle est également assurée directement, par voie d'affichage.

Au 31 octobre 2012, la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS employait 20 salariés et le Groupe totalisait 162 salariés.

DETENTION DU CAPITAL PAR CERTAINS ACTIONNAIRES

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital social ou des droits de vote :

Au 31 octobre 2012, à la connaissance de la Société, la répartition du capital était la suivante :

	Capital (actions)		Droit de vote
Actionnaires	Nombre	%	Nombre	%
FRAMELIRIS	1.886.627	37,05%	1.886.627	37,05%
VERNEUIL PARTICIPATIONS	994.065	19,52%	994.065	19,52%
ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR (EEM)	470.000	9,23%	470.000	9,23%
FOCH INVESTISSEMENTS	942.415	18,5%	942.415	18,5%
MATIGNON	167.639	3,29%	167.639	3,29%
INVEST SECURITIES	94.736	1,86%	94.736	1,8%
M Arnaud Sanson	80.263	1,58%	80.263	1,58%
M. Alexandre SANSON	48.158	0,95%	48.158	0,95%
Autres actionnaires nominatifs	91.065	1,79%	91.065	1,79%
Public	317.6502	6,23%	317.502	6,23%
Total	5.092.470	100%	5.092.470	100%

ACTIONNARIAT SALARIE

Néant.

REMUNERATION DES DIRIGEANTS

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, nous vous informons qu'au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2012, les rémunérations, de quelque nature qu'elles soient, y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créances et des avantages de toute nature versée aux mandataires sociaux de la Société par :

la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS,
les sociétés contrôlées par votre Société au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce,
la Société qui la contrôle au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, ont été les suivantes :

		31.10.2012		31.10.2011
	Rémuné rations brutes	Charges sociales	Total	Rémuné rations brutes	Charges sociales	Total
Avantages à court terme :	72	33	105	130	62	192
Jetons de présence	-		-	-		-
Total	72	33	105	130	62	192

* Par « avantages à court terme », il faut entendre la rémunération proprement dite, les congés payés, les primes, l'intéressement, les avantages en nature et la participation des salariés

Dirigeants mandataires sociaux

	Carlos UBACH
(en K€)		Directeur Général
		31.10.2012	31.10.2011
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	72	72	0	0
Rémunération variable	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	0	0	0	0
Avantages en nature	0	0
Total	72	72	0	0

Le Directeur Général a perçu, de la part de la Société, pendant l'exercice 2011-2012, au titre de mandat de Directeur Général, une rémunération d'un montant annuel brut avant impôt de 72 K€.

Il n'a perçu aucune rémunération de la part des sociétés contrôlées par SFC ou de sociétés qui la contrôlent (au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce).

	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de	Indemnités relatives à une clause de non
						fonctions		concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Carlos UBACH		X		X		X		X

La Société n'a pas d'engagement de quelque nature que ce soit conditionnelle ou différée avec l'un des membres du Conseil d'Administration ou le Directeur Général, y compris correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages en nature dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonction ou postérieurement à celles-ci.

En ce qui concerne les mandataires sociaux non dirigeants, nous vous précisons que, au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2012, les administrateurs suivants ont perçu :

Monsieur Daniel REYNE au titre de son mandat de Président de la SAS CENTRE D'ANIMATION LE PHOEBUS, la somme de 96.568 € plus charges sociales de 51.010 €
Monsieur Claude SERVAJEAN (Administrateur dont les fonctions ont pris fin le 14 février 2012), au titre de son contrat de travail de Directeur de la société SAS CHATELCASINO, la somme de 59.626 € plus charges sociales de 24.672 €.

Les autres membres du Conseil d'Administration de la Société n'ont pas perçu de rémunération de la part de la Société, de sociétés qu'elle contrôle ou de sociétés qui la contrôlent (au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce), au titre de leur mandat ou à quelque autre titre que ce soit.

Nous vous informons, par ailleurs, qu'aucun prêt et aucune garantie n'ont été consentis par la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS à l'un de ses dirigeants ou administrateurs.

DELEGATIONS EN COURS

Le Conseil d'Administration a reçu de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 avril 2011 les délégations suivantes :

Procéder, en une ou plusieurs fois, à des émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières se traduisant par une augmentation du capital de la Société. Le montant des émissions d'actions pouvant être réalisées ne peut excéder 15.000.000 € de nominal. Le montant nominal maximal des valeurs représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital, émises dans le cadre de cette délégation, ne pourra excéder 10.000.000 € (ou leur contre-valeur à la date de l'émission), étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital s'imputera sur le plafond de 15.000.000 € susvisé. Cette délégation a été accordée pour une durée de vingt-six mois à compter de l'Assemblée Générale, soit jusqu'au 25 juin 2013.
Procéder, en une ou plusieurs fois, à des émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières se traduisant par une augmentation du capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription. Le montant des émissions d'actions pouvant être réalisées ne peut excéder 15.000.000 € de nominal. Le montant nominal maximal des valeurs représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital, émises dans le cadre de cette délégation ne pourra excéder 10.000.000 € (ou leur contre-valeur à la date de l'émission), étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital s'imputera sur le plafond de 10.000.000 € susvisé. Cette délégation a été accordée pour une durée de vingt-six mois à compter de l'Assemblée Générale, soit jusqu'au 25 juin 2013.
Augmenter, dans le délai de trente jours de la clôture de la souscription lorsque la Société constatera une demande excédentaire, le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite de 15% du montant de l'émission. Cette délégation a été accordée pour une durée de vingt-six mois à compter de l'Assemblée Générale, soit jusqu'au 25 juin 2013.

RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS ET OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS

Opérations d'achat ou de cession dépassant 5.000 € réalisées au cours de l'exercice par les dirigeants et personnes assimilées

A la connaissance de la Société, aucune opération d'achat ou cession de titres SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS dépassant 5.000 € n'a été réalisée par les dirigeants et personnes assimilées au cours de l'exercice.

Opérations de rachat réalisées au cours de l'exercice Au cours de l'exercice, SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS n'a pas acquis ni vendu d'actions.

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

En application des dispositions de l'article 221-1-2 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, nous vous rappelons que le montant des honoraires pris en charge au compte de résultat, par la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS et les sociétés faisant l'objet d'une intégration globale et versés aux Commissaires aux Comptes, au titre des exercices 2011-2012 et 2010-2011, s'est élevé à :

			SYNERGIE-AUDIT		E&Y			FIDEURAF			EXCO				AL AUDIT
	Montant (K€)Montant (K€)Montant (K€)Montant (K€)								Montant (K€)Montant (K€)				Montant (K€)Montant (K€)
Au 31 octobre	12	%	11	%	12	%	11	%	12	%	11	%	12	%	11	%
Audit
Commissariat aux comptes,
certification, examen des
comptes individuels et
consolidés
Emetteur	30	68	30	51	30	61	30	83
Filiales intégrées
globalement	14	32	19	32					18	100	18	100	6	100	5	100
Sous-total	44	100	49	83	30	61	30	83	18	100	18	100	6	100	5	100
Missions accessoires
Emetteur			10	17	19	39	6	17
Filiales intégrées
globalement
Sous-total			10	17	19	39	6	17
Total	44	100	59	100	49	100	36	100	18	100	18	100	6	100	5	100

AUTRES POINTS SUR LESQUELS LES ACTIONNAIRES SONT APPELES À STATUER

RATIFICATION DE LA CONVENTION DE SERVICES SIGNEE AVEC LA SOCIETE VERNEUIL ET ASSOCIES

Cette convention, qui remplace celle qui avait été mise en place avec la société VERNEUIL PARTICIPATIONS, porte sur l'assistance juridique apportée par VERNEUIL ET ASSOCIES à notre société dans le domaine du droit des sociétés.

Elle a pris effet au 1er janvier 2012 et a été signée le 3 janvier 2012 mais n'a été autorisée a posteriori que par le Conseil d'Administration du 14 février 2012.

Nous vous demandons donc de bien vouloir la ratifier expressément.

APPROBATION DES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Nous vous proposons d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce conclues au cours de l'exercice écoulé et ayant été, au préalable, régulièrement autorisées par votre Conseil d'Administration, les conventions qui avaient été autorisées et conclues antérieurement et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé ainsi qu'une convention nouvelle autorisée au cours de l'exercice.

Vos Commissaires aux Comptes ont été régulièrement avisés de ces conventions qu'ils vous relatent dans leur rapport spécial.

RENOUVELLEMENT DES MANDATS DE COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRE ET NON RENOUVELLEMENT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT

Le mandat de la société SYNERGIE AUDIT, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Jean PETIT, Commissaire aux Comptes suppléant, viennent à expiration à l'occasion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui va statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2012. Nous vous demandons de renouveler, pour une durée de six exercices, le mandat de la société SYNERGIE AUDIT en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire et de ne pas renouveler le mandat Monsieur Jean PETIT, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, mais de nommer en remplacement Monsieur Laurent MICHOT pour une durée de six exercices.

L'Autorité des Marchés Financiers en a été avisée.

RENOUVELLEMENT DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS

Le mandat de tous les administrateurs arrive à expiration à l'occasion de l'Assemblée Générale. Nous vous proposons de les renouveler pour une durée de trois exercices, conformément à l'article 13.2 des statuts de la Société.

RATIFICATION DU TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

Nous vous demanderons de ratifier le transfert du siège au 14 rue d'Antin – 75002 PARIS, qui a été décidé par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 10 juillet 2012.

PROJETS DE RACHAT DES ACTIONS DE LA SOCIETE PAR DELEGATION DE COMPETENCES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN APPLICATION DE L'ART L225-209 DU CODE DE COMMERCE

Il vous est proposé d'autoriser la société à mettre en place un programme de rachat de ses propres actions conformément aux L225-209 et suivants du code de commerce et aux dispositions du règlement CE no 2273/2003.

Nous vous demandons donc d'autoriser le conseil d'administration de procéder ou faire procéder à des achats, cession ou transferts dans le respect des textes susvisés et des pratiques admises par l'Autorité des Marchés Financiers en vue des affectations suivantes :

conservation et remise de ces actions en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe

En application de l'article R225-151 du code de commerce, le nombre maximal d'actions susceptibles d'être acquis, au titre de l'autorisation sollicitée, serait fixé à 254 545 dans la limite de 5% des titres composant le capital social, correspondant à un montant maximal de 700 000 € sur la base du prix maximal d'achat unitaire de 2,75 €.

L'achat, la cession ou le transfert des actions pourraient être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d'instruments dérivés - notamment l'achat d'options d'achat –ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions.

La Société pourrait utiliser la présente résolution et poursuivre l'exécution de son programme de rachat même en cas d'offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société.

L'autorisation sus visée est sollicitée pour une durée maximale de dix-huit mois.

RECTIFICATION DE LA REDACTION DE L'ARTICLE 12 DES STATUTS

Nous avons constaté que, par suite d'une erreur, l'article 12 de nos statuts n'avait pas été mis à jour des décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 27 octobre 2011 ayant supprimé le droit de vote double. Nous vous demandons de bien vouloir autoriser cette rectification.

MODIFICATION DE L'AGE LIMITE POUR EXERCER LES FONCTIONS D'ADMINISTRATEUR

Actuellement, cette limite est fixée à 75 ans. Nous vous proposons de la porter à 85 ans. L'article 13 des statuts devra être modifié en conséquence.

MODIFICATION DE L'ARTICLE 15 DES STATUTS RELATIF AUX DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Il nous apparaît utile, compte tenu notamment de l'éloignement géographique de certains de nos administrateurs, de prévoir que les réunions du Conseil d'Administration pourront se tenir via l'utilisation de moyens de télétransmission. Il est à noter que cette possibilité ne pourra être utilisée que si elle est prévue dans le règlement intérieur du Conseil d'Administration.

Celui-ci travaille actuellement à la mise en place d'un tel règlement intérieur et ne manquera donc pas d'y inclure cette possibilité de réunion.

Nous vous demandons de bien vouloir approuver cette disposition, l'article 15 des statuts devant être modifié en conséquence.

PROJETS DE DELEGATION DE COMPETENCES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'EMETTRE DES ACTIONS ET/OU VALEURS MOBILIERES ENTRAINANT IMMEDIATEMENT OU A TERME UNE AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL

Projet d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

Nous vous proposons de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, votre compétence à l'effet de décider de procéder, à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera par voie d'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à des titres de créances, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Le Conseil d'Administration disposera de tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des titres représentatifs du capital de la Société ou à des titres de créance.

Nous vous demandons également :

− de décider que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;
− de décider que l'émission d'actions de préférence ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues de la présente délégation;
− de décider que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le Conseil d'Administration et réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximal de 15.000.000 €uros de nominal, compte non tenu du nominal des titres à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées s'imputera sur ce plafond ;
− de décider que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital émises dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 €uros (ou leur contre-valeur à la date d'émission), étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital émises s'imputera sur ce plafond ;
− de décider que le Conseil d'Administration pourra décider que les titres de capital non souscrits à titre irréductible seront attribués aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pourraient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposeront et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
− de décider, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité des titres du capital ou les valeurs mobilières émises, que le Conseil d'Administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci ne soit pas inférieur aux trois-quarts de l'émission décidée, soit de répartir les

actions non souscrites totalement ou partiellement, soit d'offrir les titres non souscrits totalement ou partiellement au public en France et, le cas échéant, à l'étranger ;

− de décider que, dans les limites de la présente délégation, le Conseil d'Administration disposera, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les conditions d'émission et en arrêter les caractéristiques, montant, date et modalités (y compris la date de jouissance des valeurs mobilières et leurs délais de libération), constater la réalisation de l'augmentation de capital qui en résulte, imputer à sa seule initiative les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital après chaque augmentation, procéder à la modification corrélative des statuts et à toutes autres formalités nécessaires ou utiles ;
− de décider que la présente délégation pourra être utilisée par le Conseil d'Administration dans le délai de vingt-six mois à compter de l'Assemblée ; et
− de prendre acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Projet d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription

Nous vous proposons de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, votre compétence à l'effet de décider de procéder à toute augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sous réserve des dispositions des articles L. 233-32 et suivants du Code de commerce, en France ou à l'étranger, en faisant publiquement appel à l'épargne, par voie d'émission d'actions, ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à des titres de créances, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, disposera de tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des titres représentatifs du capital de la Société ou à des titres de créance.

Nous vous demandons également :

− de décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la totalité des titres émis dans le cadre de la présente délégation ; en laissant toutefois au Conseil d'Administration, en application de l'article L.225-135, 2ème alinéa, la faculté d'apprécier s'il y a lieu de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ;
− de décider que l'émission d'actions de préférence ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues de la présente délégation ;
− de prendre acte que la décision d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières donnent droit ;
− de décider que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le Conseil d'Administration et réalisées immédiatement ou à terme en vertu

de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximal de 15.000.000 €uros de nominal, compte non tenu du nominal des titres à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ;

− de décider que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées dans le cadre de la présente délégation s'imputera sur ce plafond global ;
− de décider que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital, émises dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 €uros (ou leur contre-valeur à la date d'émission) et s'imputera sur ce plafond ;
− de décider que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourra dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou l'autre des facultés ci-après (ou plusieurs d'entre elles) soit, limiter conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts de l'émission décidée, soit, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, soit, les offrir au public en tout ou partie ;
− de décider que le Conseil d'Administration déterminera, compte tenu des indications mentionnées dans son rapport à l'Assemblée Générale, le prix de souscription des actions à émettre en vertu de la présente délégation, étant précisé que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, sera au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et règlementaires applicables au jour de l'émission ;
− de décider que, dans les limites de la présente délégation, le Conseil d'Administration disposera, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les conditions d'émission et en arrêter les caractéristiques, montant, date et modalités (y compris la date de jouissance des actions et leurs délais de libération), constater la réalisation de l'augmentation de capital qui en résulte, imputer à sa seule initiative les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital après chaque augmentation, procéder à la modification corrélative des statuts et à toutes autres formalités nécessaires ou utiles ;
− de décider que la présente délégation pourra être utilisée par le Conseil d'Administration dans le délai de vingt-six mois à compter de l'Assemblée Générale ; et
− de prendre acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Projet d'augmentation du nombre de titres faisant l'objet d'une augmentation de capital

Nous vous proposons de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, votre compétence pour décider, sur ses seules décisions, dans les trente jours de la clôture de la souscription lorsque la Société constatera une demande excédentaire, d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions de l'article L. 225- 135-1 du Code de commerce, et dans la limite de 15% du montant de l'émission.

Nous vous demandons également :

− de décider que les actions émises dans le présent cadre seront émises au même prix que celui retenu pour l'émission initiale ;

− de décider que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être décidées et réalisées par le Conseil d'Administration en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global de 15.000.000 d'€uros susvisé ;
− de décider qu'une telle augmentation de capital pourra être réalisée par le Conseil d'Administration dans le délai de vingt-six mois à compter de l'Assemblée Générale ; et
− de prendre acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Délégation de compétences en vue d'augmenter le capital social par voie d'émission d'actions réservées aux salariés

Nous vous proposons de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, votre compétence à l'effet de décider de procéder, dans une durée maximale de dix-huit mois, à une ou plusieurs augmentations de capital sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par voie :(i) d'émission d'actions nouvelles réservées aux salariés de la Société et de tout ou partie des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 et L.233-16 du Code de commerce, qui sont, le cas échéant, adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou, conformément aux dispositions des articles L.3344-1 et 3344-2 du Code du travail, d'un plan d'épargne de groupe, et/ou (ii) d'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en vue de l'attribution gratuite, selon les modalités légales et réglementaires, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société aux salariés visés au (i).

Nous vous demandons également :

− de supprimer, en faveur des salariés visés au (i), le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la totalité des actions ou autres titres donnant accès au capital de la Société, objet de la ou des augmentation(s) de capital, prévue(s) à la présente résolution, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital de la Société attribuées gratuitement dans le présent cadre ;
− de décider que le montant nominal des émissions susceptibles d'être décidées par le Conseil d'Administration et réalisées en vertu de la présente délégation ne devra pas excéder un montant de deux pour cent (2%) du montant nominal du capital social de la Société au jour de l'utilisation de la présente délégation par le Conseil d'Administration, étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées dans le cadre de la présente délégation s'imputera sur le plafond global fixé par votre Assemblée Générale ;
− de décider que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à 3332-24 du Code du travail et que la décote éventuelle pourra consister, en tout ou partie, en l'attribution d'actions gratuites ;
− de décider que le Conseil d'Administration aura, dans les limites de la présente délégation, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les conditions législatives et réglementaires, notamment pour :
arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront souscrire aux actions émises,
fixer, dans les limites légales, les conditions que devront remplir les bénéficiaires et, en particulier, le cas échéant, l'ancienneté exigée pour souscrire, directement ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs, aux actions émises en vertu de la présente délégation,
arrêter la liste des bénéficiaires salariés et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux, dans la limite des plafonds susvisés,
déterminer que les émissions pourront être souscrites directement par les bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs visés par les lois et règlements,
fixer le délai de libération des actions, étant précisé, d'une part, que ce délai ne pourra excéder trois ans et, d'autre part, que, conformément à la loi, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur,
conclure toute convention en vue d'assurer la bonne fin des augmentations envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés,
sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
et, d'une manière générale, dans les limites de la présente délégation, fixer les conditions des émissions et notamment en arrêter les caractéristiques, montant, date et modalités, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts ;
− de décider que la présente délégation devra être utilisée par le Conseil d'Administration dans un délai de vingt-six mois à compter de l'Assemblée Générale ; et
− de prendre acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Cette résolution vous est soumise uniquement afin de satisfaire aux exigences légales impératives. Toutefois, l'augmentation de capital proposée en faveur des salariés ne correspond pas aux objectifs actuels de la Société.

Pour cette raison, nous vous invitons à ne pas voter en faveur de cette résolution.

Le conseil d'administration afin de permettre une visions plus directe du capital social et des fonds propres de la société, a examiné la possibilité de procéder à une augmentation de capital par incorporation de la quasi-totalité de la prime d'émission, immédiatement suivi par une réduction de capital afin d'absorber les pertes.

Ces opérations seraient réalisée par augmentation puis réduction de la valeur nominale du titre, qui reviendrait à l'issu de ces opérations concomitante à son prix actuel.

Augmentation de capital social par incorporation de la somme de 37.837.052,10 €

Sous réserve de l'approbation des comptes qui vous sont présentés et de l'affectation de résultat tel que proposée par le conseil, nous vous proposons d'augmenter le capital social qui s'élève actuellement à 14.004.292,50 € divisé en 5.092.470 actions de 2,75 € de valeur nominale chacune, d'une somme de 37.837.052,10 € prélevé sur le compte « Prime d'émission » pour le porter à 51.841.344,60 €, par augmentation de la valeur nominale des titres.

La valeur nominale de chaque actions actuellement existante sera portée de 2,75 € à 10,18 €.

Réduction du capital par imputation des pertes

Sous réserve du vote favorable de la résolution précédente décidant de l'augmentation de capital qui précède, nous vous proposons considérant que les comptes et le bilan au 31 octobre 2012, approuvés par la première résolution, font apparaître des pertes qui s'élèvent après affectation du résultat de l'exercice à 39.089.553,25 €, de les amortir en réduisant le capital d'une somme de 37.837.052,10 €, le ramenant à 14.004.292,50 €, par voie de réduction de la valeur nominale des actions ramenée de 10,18 € à 2,75 €.

Le solde du rapport à nouveau déficitaire serait ainsi ramené à la somme de 1.252.501, 15 €.

Nous vous proposons, sous réserve du vote des résolutions sus visées de procéder à la modification des articles 6 et 7 des statuts.

« ARTICLE 6 – APPORTS

Il est ajouté le paragraphe suivant :

Aux termes d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 avril 2013, le capital social a été augmenté d'une somme de 37.175.031 € pour être porté à la somme de 51.179.323,50 € par incorporation de la prime d'émission à due concurrence. »

Puis, par décision de la même Assemblée, le capital social a été réduit d'une somme de 37.175.031 € pour être ramené à la somme de 14.004.292,50 € par imputation des pertes.

« ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL

Après le huitième alinéa, il est ajouté le paragraphe suivant :

Suite à la réalisation de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 avril 2013, le capital social est fixé à la somme de 51.179.323,50 €. Il est divisé en 5.092.470 actions d'un montant de 10,55 €, entièrement libérées. »

Suite à la réalisation de la réduction du capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 avril 2013, le capital est fixé à la somme de 14.004.292,50 €. Il est divisé en 5.092.470 actions d'un montant de 2,75 € chacune, entièrement libérées. »

Le Conseil d'Administration

RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	31.10.2012	31.10.2011	31.10.2010	31.10.2009	31.10.2008

I – CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social		14 004 292,50 € 14 004 292,50 € 9 918 287,50 € 9 918 287,50 € 7 436 456,50 €
Nombre d'actions ordinaires	5 092 470	5 092 470	3 606 650	3 606 650	2 704 166
Nombre d'actions à dividende prioritaire	0	0	0	0	0
Nombre maximal d'actions futures à créer :
- Par conversion d'obligations				333 334
- Par exercice de droits de souscription

II – OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE
Chiffre d'affaires hors taxes	2 258 564 €	2 770 790 €	2 616 142 €	2 881 357 €	3 530 906 €
Résultat avant impôts, participation des	(3 523 765) €	641 644 €	(44 747) €	1 255 062 €	(97 831) €
salariés, amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices	(475 000) €	0 €	0 €	0 €	0 €
Participation des salariés	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €
Résultat après impôts, participation des	(10 366 043) €	(774 911) €	(6 666 713) €	1 527 496 €	741 057 €
salariés, amortissements et provisions
Résultat distribué	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €

III – RESULTATS PAR ACTION
Résultat avant impôts et participation des	(0,69) €	0,13 €	(0,02) €	0,35 €	(0,04) €
salariés, amortissements et provisions
Résultat après impôts, participation des	(2,04) €	(0,15) €	(1,85) €	0,43 €	0,28 €
salariés, amortissements et provisions
Dividende attribué à chaque action	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €
IV - PERSONNEL
Effectif moyen de l'exercice	20	25	26	25	26
Montant de la masse salariale	632 516 €	610 072 €	629 335 €	682 170 €	638 863 €
Cotisations sociales et avantages sociaux	233 382 €	263 214 €	263 261 €	306 846 €	268 793 €

ANNEXE 2

RAPPORT DU PRESIDENT SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE

RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET LE CONTROLE INTERNE EXERCICE CLOS LE 31 OCTOBRE 2012

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, je vous rends compte, dans le présent rapport, de la composition du Conseil d'Administration, de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société.

Ce rapport est relatif à la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS, notamment en ce qui concerne les travaux des organes de gestion, et à l'ensemble du Groupe qu'elle constitue avec les sociétés qu'elle contrôle et qui font partie de son périmètre de consolidation.

La SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS est une société anonyme classique à Conseil d'Administration.

Pour l'établissement du présent rapport, la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS se réfère au code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées établi par l'AFEP et le MEDEF en décembre 2008, modifié le 19 avril 2010.

Ce rapport a été approuvé par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 17 janvier 2013.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration examine la possibilité de mise en place d'un règlement intérieur qui devrait être réalisée durant l'exercice en cours. Il sera mis en ligne sur le site Internet de la Société.

Il a été créé durant l'exercice, un comité de pilotage stratégique dont la mission est notamment de préparer les travaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration définit les grandes orientations stratégiques de la Société, qui sont mises en œuvre sous le contrôle du Directeur Général. Il désigne le Président et le Directeur Général. Il contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément au pacte d'actionnaires du 19 mai 2011 (article 3.1 – Composition du Conseil d'Administration) qui a été porté le 8 juin 2011 à la connaissance du marché, le Conseil d'Administration est composé de six administrateurs à la date de clôture de l'exercice.

Afin de rendre compte de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'Administration, je vous précise que notre Conseil est constitué de cinq hommes et une femme. Le Conseil d'Administration n'a pas, au cours de l'exercice, délibéré sur les moyens et le calendrier de mise en œuvre des dispositions légales relatives à la féminisation des Conseils d'Administration.

La durée du mandat des administrateurs est fixée statutairement à trois ans.

La composition du Conseil d'Administration a varié au cours de l'exercice :

Du 1er novembre 2011 au 24 novembre 2011, le Conseil a été composé de Pascal PESSIOT, Président, Carlos UBACH, Directeur Général, Patrick CUITOT, Daniel REYNE, Claude SERVAJEAN, Maurice BIR, VERNEUIL PARTICIPATIONS représentée par Frédéric DOULCET ;
Du 24 novembre 2011 au 14 février 2012, le Conseil a été composé de Pascal PESSIOT, Président, Carlos UBACH, Directeur Général, Patrick CUITOT, Daniel REYNE, Claude SERVAJEAN, Maurice BIR, VERNEUIL PARTICIPATIONS représentée par André MSIKA ;
Du 14 février 2012 au 31 octobre 2012, le Conseil d'Administration a été composé de Pascal PESSIOT, Président, Carlos UBACH, Directeur Général, Daniel REYNE, Maurice BIR, Isabelle BERNARD DELORE, VERNEUIL PARTICIPATIONS représentée par André MSIKA.

Lors de sa réunion du 24 mai 2011, le Conseil d'Administration a décidé la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

Les mandats des administrateurs arrivent à échéance à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2012.

La liste des administrateurs de la Société, incluant les fonctions qu'ils exercent dans d'autres sociétés au 31 octobre 2012, est la suivante :

Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 octobre 2012 :

Gérant de FRAMELIRIS (SNC), Président de FINANCIERE SFC (SAS), Administrateur du CENTRE D'ANIMATION LE PHŒBUS (SAS), Gérant de VIEUX PUTEAUX (SNC), Gérant de SOCIETE EUROPEENNE DU BOIS (SARL), SOCIETE FRANÇAISE D'EXPLOITATION DE NAVIRES DE PLAISANCE (SNC), Gérant de FINANCIERE AGDE LOISIRS (SNC) et de COM CENTER (SCI).

Il intervient en tant que membre indépendant, cette notion d'indépendance pouvant être définie comme suit : un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son groupe ou sa direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.

Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 octobre 2012 :

Administrateur de SOCIETE DES EAUX MINERALES ET DES ETABLISSEMENTS THERMAUX DE CHATEL GUYON -SEMCG (SA), de la SA 200% POKER,

Gérant de FINANCIERE SAINT-CYR (SARL), ALBARINO PASSY (SNC), HOCH PARC MONCEAU (SCI), REPUBLIQUE INVESTISSEMENTS (SCI), SANDY PLAGE (SARL), BIR INVEST (SCI) et 9 GENERAL LECLERC (SC).

Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 octobre 2012 par Monsieur André MSIKA, représentant permanent de VERNEUIL PARTICIPATIONS au sein du Conseil de SFC :

Gérant de PATRIMOINE ET FORETS DE FRANCE (SARL), AAM CONSEILS ET PARTICIPATIONS (SARL),

Administrateur de VERNEUIL PARTICIPATIONS (SA), de DUC (SA), de SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE PARISIENNE DE LA PERLE ET DES PIERRES PRECIEUSES et de la CAISSE LOCALE D'EPARGNE VALENCE PLAINE, de la SA 200% POKER.

Daniel REYNE, Administrateur coopté par le Conseil d'Administration du 24 mai 2011 jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012. Cette cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 27 octobre 2011. Il détient 100 actions.

Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 octobre 2012 :

Président Directeur Général de la SOCIETE DU CASINO DE PORT LA NOUVELLE (SA),

Président de CENTRE D'ANIMATION LE PHOEBUS (SAS),

Gérant de la SCI DE L'HOTEL DU CASINO, de la SCI CENTRE D'ANIMATION LE PHOEBUS et d'AMENAGEMENT DE LA ZONE TOURISTIQUE DE GRUISSAN-AZT (SCI).

Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 octobre 2012 : Président Directeur Général de 200% POKER (SA).

Isabelle BERNARD DELORE, Administrateur coopté par le Conseil d'Administration du 14 février 2012 jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2012. Cette cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 12 avril 2012. Elle détient 30 actions. Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 octobre 2012 :

Président Directeur Général de VERNEUIL PARTICIPATIONS,

Gérante de POMPES FUNEBRES BAROCHE BERNARD.

FREQUENCE DES REUNIONS

Au cours de l'exercice écoulé, votre Conseil s'est réuni trois fois.

Le quorum a été atteint lors de toutes ses réunions.

L'agenda et l'ordre du jour des réunions du Conseil ont été les suivants :

Le 14 février 2012

Point sur la situation et l'activité de la Société ;
Examen et arrêté des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 octobre 2011 ;
Proposition d'affectation du résultat ;
Examen et arrêté des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 octobre 2011 ;
Conventions relevant de l'article L.225-38 du Nouveau Code de commerce ;
Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant ;
Etablissement du rapport du Conseil d'Administration et du texte des résolutions à soumettre à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle ;
Préparation et convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et établissement de l'ordre du jour ;
Autorisation d'une convention réglementée avec la société VERNEUIL ET ASSOCIES ;
Cooptation d'administrateurs ;
Questions diverses.
Autorisation de la signature d'un avenant à la convention signée avec la société FRAMELIRIS le 8 juillet 2011.

Le 10 juillet 2012

Examen et arrêté des comptes du premier semestre 2011-2012 ;
Etablissement du tableau d'activité et de résultats et du rapport d'activité ;
Examen des documents de gestion prévisionnels ;
Point sur l'activité de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS et de ses filiales ;
Autorisation et pouvoirs à donner pour procéder à l'achat des actions et comptes courants d'associés de la SAS 200%POKER ;
Annulation de la facture SFC/FRAMELIRIS ;
Questions diverses ;
Transfert du siège social et modification corrélative de l'article 4 des statuts ;
Dissolution sans liquidation de la SOCIETE FRANCAISE DES DANCINGS ET DE DISCOTHEQUES ;
Dissolution sans liquidation de la société GRAND CASINO DE JEUX BEAULIEU SUR MER SARL GCB ;
Examen de la situation des filiales sans activités et pouvoirs à donner

Le 11 septembre 2012

Examen des modalités et autorisation à donner à la direction générale pour l'acquisition du Casino de COLLIOURE, et des locaux où est exploité ce Casino,
Pouvoirs à donner pour procéder à ces acquisitions,
Décision à prendre quant à la procédure pendante devant la Cour d'appel de Paris, opposant notre société aux associés d'Atlantis, et à l'éventualité d'une négociation d'un accord transactionnel avec ces derniers,
Pouvoirs à donner dans le cadre de la résolution précédente,
Autorisation de signature d'un avenant à la convention conclue entre la société FRAMELRIS et notre société le 23 septembre 2009, et tombant sous le coup de l'article L225-38 du code de commerce,
Point sur l'activité,
Questions diverses.

CONVOCATION DES ADMINISTRATEURS

Conformément à l'article 15 des statuts, les administrateurs ont été convoqués par tous moyens, par écrit ou oralement. Les convocations précisent l'ordre du jour de la réunion.

En application des dispositions de l'article L.225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux Comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil d'Administration ayant arrêté les comptes semestriels ainsi que les comptes annuels.

INFORMATION DES ADMINISTRATEURS

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués avant les réunions du Conseil d'Administration.

Les administrateurs sont par ailleurs informés régulièrement de la situation financière, de la situation de trésorerie ainsi que des engagements de la Société.

TENUE DES REUNIONS

Les réunions du Conseil d'Administration se déroulent au siège social mais peuvent se tenir, conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts, en tout autre endroit en France ou hors de France.

ANALYSE DE L'ACTIVITE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 OCTOBRE 2012

Le Conseil d'Administration n'a pas procédé, au cours de l'exercice, à la mesure quantifiée de son efficacité et n'a, en conséquence, fait référence à aucun des référentiels utilisés classiquement en la matière. Il a estimé qu'il n'était pas nécessaire d'y procéder.).

Il s'est cependant penché sur l'analyse de son activité et estime qu'il a au cours de l'exercice apporté un concours utile à de nombreuses prises de décision.

Il est par ailleurs convaincu qu'il a, par son action et le suivi qu'il a apporté aux actions de la Direction Générale en matière d'optimisation des procédures administratives et financières et de maîtrise des frais généraux, contribué de façon non négligeable à l'efficience de la bonne gouvernance de la Société.

PROCES-VERBAUX DES REUNIONS

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués aux administrateurs. Ces procès-verbaux sont établis sur un registre spécial paraphé, tenu au siège social de la Société.

RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION

Principes et règles arrêtés par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux

La détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux relève de la compétence du Conseil d'Administration.

- Montant des rémunérations perçues par les mandataires sociaux de la Société

Monsieur Carlos UBACH, Directeur Général de la société depuis le 27 octobre 2011, a perçu de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS, au titre de son mandat, pour l'exercice 2011/2012, une rémunération brute avant impôts de 72 K€. Il n'a rien perçu de la part des sociétés que SFC contrôle ou des sociétés qui la contrôlent. En ce qui concerne les mandataires sociaux non dirigeants, je vous précise qu'au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2012, Monsieur Daniel REYNE a perçu, pour son mandat de Président de la SAS CENTRE D'ANIMATION LE PHOEBUS, la somme de 96.568 € plus charges sociales de 54.500 €. Il n'a rien perçu de la part de SFC et de ses autres filiales, ni des sociétés qui la contrôlent. Monsieur Claude SERVAJEAN (Administrateur dont les fonctions ont pris fin le 14 février 2012), au titre de son contrat de travail de Directeur de la société SAS CHATELCASINO, la somme de 59.626 € plus charges sociales de 24.672 €.

Les autres membres du Conseil d'Administration de la Société n'ont pas perçu de rémunération de la part de la Société, de sociétés qu'elle contrôle ou de sociétés qui la contrôlent (au sens de l'article L.233- 3 du Code de commerce), au titre de leur mandat ou à quelque autre titre que ce soit.

Il n'existe par ailleurs aucun avantage accordé aux dirigeants à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions.

Il n'existe aucune autre rémunération servie à ces personnes autre que celles visées ci-dessus, pas plus que de régime de retraite spécifique.

Aucun jeton de présence n'a été distribué au cours de l'exercice 2011/2012.

LE COMITE DE PILOTAGE STRATEGIQUE

Ce comité a un rôle consultatif, son rôle essentiel est d'assister la direction générale pour la gestion courante du Groupe ; il participe notamment à l'élaboration des budgets, donne son avis sur les investissements et la politique commerciale, il prépare les travaux du Conseil d'Administration en participant à l'élaboration des projets qui lui sont soumis.

Il se compose du Président du Conseil d'Administration, du Président du Comité d'Audit, du Directeur Général, du directeur administratif, du directeur d'exploitation de la « Tête dans les Nuages ».

Il peut se réunir au siège social ou en tous lieux, et notamment au siège des casinos.

Peuvent participer aux réunions les directeurs des Casinos ou, ponctuellement, tous intervenants extérieurs.

Il se réunit à minima deux fois par mois, et ponctuellement en fonction des nécessités.

Les membres de ce comité ne perçoivent aucune rémunération à ce titre.

LE COMITE D'AUDIT

Un Comité d'Audit a été mis en place au cours de l'exercice 2007.

COMPOSITION DU COMITE D'AUDIT

Au 31 octobre 2012, le Comité d'Audit est composé de deux membres :

Maurice BIR, Président du Comité d'Audit ;
Daniel REYNE, Membre du Comité d'Audit ;

Les membres du Comité d'Audit sont désignés par le Conseil d'Administration. Ils ne sont pas rémunérés.

FREQUENCE DES REUNIONS

Au cours de l'exercice écoulé, le Comité d'Audit s'est réuni deux fois :

Le 14 février 2012

Examen de l'activité de la société et des comptes annuels au 31 octobre 2011 ;
Questions diverses.

Le 10 juillet 2012

Examen de l'activité de la société et des comptes semestriels au 30 avril 2012 ;
Questions diverses.

CONVOCATION DES MEMBRES DU COMITE D'AUDIT

Les membres du Comité d'Audit sont convoqués par le Président du Comité.

Les Commissaires aux Comptes, le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général et le Chef administratif et comptable de la société sont convoqués aux réunions du Comité qui examinent les comptes semestriels ainsi que les comptes annuels.

INFORMATION DES MEMBRES DU COMITE D'AUDIT

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des membres du Comité d'Audit leur ont été communiqués avant la réunion.

TENUE DES REUNIONS

Les réunions du Comité d'Audit se tiennent au siège social ou en tout autre endroit en France ou hors de France.

ROLE DU COMITE D'AUDIT

Le Comité d'Audit a pour mission :

l'examen des comptes soumis au Conseil d'Administration,
l'assurance que les engagements hors bilan sont actés,
la vérification de la situation de la trésorerie de la Société et de ses filiales,
la vérification des procédures de contrôle de gestion interne et du respect des règles de gouvernance.

A l'issue de chacune de ses réunions, le Comité d'Audit transmet au Directeur Général de la Société, par tous moyens, ses observations sur les comptes qui lui ont été soumis.

PROCES-VERBAUX DES REUNIONS

Les procès-verbaux des réunions du Comité d'Audit sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués aux membres du Comité.

PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

La Société a mis au point des procédures de contrôle interne en vue de se donner en permanence, dans la mesure du possible, une assurance raisonnable que :

les opérations sont réalisées, sécurisées, optimisées et permettent ainsi à la Société d'atteindre ses objectifs de base, de performance, de rentabilité et de protection de son patrimoine ;
les informations comptables et financières sont fiables ;
les lois, les réglementations et les directives des équipes dirigeantes sont respectées.

Cependant, bien que l'un des objectifs du système de contrôle interne soit de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier, comme tout système de contrôle, le système de contrôle interne ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Le présent descriptif concerne la holding SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS ainsi que ses filiales opérationnelles.

L'organisation générale interne de l'entreprise se présente comme suit :

Par ailleurs, la Société dispose de mandats sociaux dans certaines de ses filiales, et notamment au sein du Conseil d'Administration de chacune des sociétés exploitant un casino.

A – LE SERVICE EXPLOITATION DE L'ACTIVITE DE JEUX VIRTUELS

1 – LES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES LIES A L'ACTIVITE

Au sein des Centres à l'enseigne « La Tête dans les Nuages », la quasi-totalité des transactions est réalisée en espèces, par l'intermédiaire d'automates (« machines de change ») ou directement sur les simulateurs de jeu pour certains Centres en partenariat, ce qui nécessite un encadrement et un suivi particuliers.

La gestion des espèces est basée sur de strictes procédures d'encaissement, de comptage et de remise instaurées par la Société depuis 1999 puis constamment améliorées (procédures « cash », « jetons » et d'inventaire).

Ces procédures de contrôle interne sont renforcées par les missions de l'équipe de contrôle du siège, par des inventaires réguliers et par la surveillance journalière du reporting des Centres.

Elles sont évaluées et validées régulièrement par nos compagnies d'assurances ainsi que par nos Commissaires aux Comptes.

2 – GESTION ET PRESENTATION DES PRINCIPALES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

2.1 - Les acteurs du contrôle interne

Les procédures existantes sont en permanence supervisées par un Contrôleur d'Exploitation, rattaché à la Direction d'Exploitation, qui est chargé de les parfaire et d'en vérifier la bonne application.

Dans ce but, il réalise des contrôles inopinés et réguliers sur les différents Centres. Ponctuellement, il est aidé par d'autres salariés du siège (comptables, directeur).

2.2 - Informations synthétiques sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société Les procédures de contrôle interne font l'objet d'un manuel qui retranscrit un mois d'activité et qui détaille toutes les opérations journalières et les documents à utiliser pour la bonne exploitation administrative d'un Centre « La Tête dans les Nuages ».

Un exemplaire du manuel des procédures se trouve sur chacun des sites.

- La procédure « cash »

Afin de limiter au maximum la circulation des espèces, le Centre de jeux exploité en propre ainsi que certains Centres en partenariats disposent de machines automatiques (« machines de change ») qui, contre paiement (en espèces et/ou par carte bancaire), distribuent des jetons permettant de jouer sur les simulateurs. D'autres machines automatiques exclusivement chargées de faire de la monnaie sont également exploitées dans ces Centres.

La procédure de collecte des fonds et de réapprovisionnement des machines de change en monnaie et en jetons est réalisée par un nombre restreint de personnes dûment habilitées, en dehors des heures d'ouverture du Centre au public afin de réduire au maximum les risques en termes de sécurité des biens et des personnes.

Les caisses des machines de change (contenant des pièces et des billets) sont collectées quotidiennement par le responsable du Centre ou son adjoint dûment habilité.

Un ticket de contrôle automatique, infalsifiable, numéroté et horodaté est imprimé par chaque machine de change lors de l'opération, ainsi que par la machine acceptant le paiement par carte bancaire.

Les machines sont réapprovisionnées en monnaie et en jetons en quantité suffisante pour éviter les manipulations en pleine journée d'exploitation.

La collecte effectuée, les espèces font l'objet d'un comptage physique dans le local coffre. Le résultat de ce comptage est rapproché du ticket de contrôle susvisé et retranscrit dans des tableaux EXCEL. Les différences éventuelles sont analysées et justifiées.

Le chiffre d'affaires résulte de la somme des espèces comptabilisées dans les machines de change, du montant des transactions réalisées par carte bancaire et du montant (peu significatif) recueilli dans les machines de jeu acceptant les euros.

La remise bancaire ensuite établie correspond à la recette de la journée de laquelle sont retirées les pièces de 1 et 2 €, reconditionnées par sacs de 500 unités en vue d'être réutilisées pour faire de la monnaie aux clients.

Le montant de chaque remise est placé dans un sac de remise, numéroté et scellé.

La collecte des fonds pour transfert à la banque est réalisée, selon le cas, par une société de convoyage de fonds ou par le responsable du Centre ou son adjoint.

- La procédure « jetons » (exclusivement pour les Centres fonctionnant en jetons)

Au minimum une fois par semaine, il est effectué un relevé du nombre de parties jouées inscrit sur le compteur installé sur chaque machine de jeu.

Les jetons contenus dans chaque machine de jeu sont collectés et comptabilisés.

Le nombre de jetons collectés est ensuite rapproché, machine par machine, du nombre de parties indiqué par le compteur et reporté sur des tableaux EXCEL, avant leur reconditionnement par sacs de 1.000 unités.

Les écarts éventuels sont analysés et justifiés. Ils donnent lieu, le cas échéant et si nécessaire, à une intervention technique sur la machine concernée.

- La procédure d'inventaire

Au minimum deux fois par mois, le premier et le seize, sur les Centres (en propre et en partenariat) dont la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS assure la gestion, une procédure d'inventaire est effectuée.

Cette procédure consiste à comptabiliser physiquement les espèces et les jetons présents sur le Centre à cette date et à effectuer un rapprochement avec le contenu des documents de gestion du Centre concerné pour vérifier leur correspondance et justifier les éventuels écarts constatés.

Pour les Centres exploités en euros, les recettes contenues dans les monnayeurs des machines de jeu sont collectées au moins une fois par semaine et rapprochées du nombre de parties indiqués par les compteurs.

Ces informations sont ensuite reportées dans les tableaux EXCEL spécifiquement élaborés à cet effet et transmis au service Contrôle de notre Société pour vérification.

Le montant du chiffre d'affaires ainsi établi sert de base à la facturation entre la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS et ses partenaires, conformément aux dispositions de la convention conclue entre eux, laquelle détermine également la partie en charge de la remise bancaire.

B – L'ACTIVITE CASINOTIERE

1 - METHODOLOGIE ADOPTEE

L'activité de notre Groupe est réalisée au sein de casinos situés en France, qui comportent trois activités distinctes : le spectacle, la restauration et le jeu « réunis sous une direction unique sans qu'aucune d'elles puissent être affermées » (article 1er de l'arrêté du 23 décembre 1959 relatif à la réglementation des jeux dans les casinos).

La gestion de ces activités s'inscrit donc dans un cadre extrêmement précis, défini par la réglementation des jeux qui institue un contrôle très étroit en matière d'autorisation, d'organisation des activités, de prélèvement des taxes par les Collectivités Publiques et de surveillance.

L'arrêté d'application du décret du 22 décembre 1959 détermine ainsi :

Les conditions d'établissement et d'instruction des demandes d'autorisations des jeux,
Les modalités d'administration et de fonctionnement des casinos,
Les règles de fonctionnements des jeux,
La comptabilité et le prélèvement progressif,
La surveillance et le contrôle.

Il est rappelé que le casino de Gruissan exploite, en sus, une activité hôtelière sous l'enseigne « Best Western ». Cette activité reste néanmoins marginale car elle ne représente que 11% du chiffre d'affaires réalisé par ledit casino.

2 – PRINCIPES ET ACTEURS DU CONTROLE INTERNE

2.1 - Analogie avec la réglementation des casinos

Outre les données sommaires énoncées ci-dessus, la réglementation des casinos stipule qu'un casino doit être géré et contrôlé par un comité de direction composé d'un directeur responsable et de plusieurs membres du comité de direction.

Le dispositif, décrit ci-après, constitue un socle commun qui doit être appliqué par les directions des casinos et leurs filiales éventuelles. Celles-ci ont la responsabilité de le compléter, le cas échéant, par la mise en place de processus propre à chaque site.

2.2 - Des structures décentralisées

Le Groupe est organisé de sorte que les filiales soient des structures décentralisées qui reposent sur la responsabilisation des dirigeants locaux.

L'organisation de chaque filiale comprend des services administratifs et comptables chargés de gérer toutes les opérations courantes et de respecter le reporting et les délais imposés par le siège sous le contrôle du directeur responsable.

2.3 - La règlementation

En s'appuyant au maximum sur la règlementation des jeux et en respectant les processus proposés ou imposés par ces organismes de tutelles des casinos, le contrôle est assuré avec un degré de garantie dont peu de professions peuvent s'enorgueillir.

Les contrôles permanents avec la visite régulière du Représentant local des Renseignements Généraux qui vise un livre d'observation permettent un auto-suivi, celui-ci renforcé par les contrôles réguliers des services de la Sous-direction des Courses et Jeux qui ont lieu dans chaque établissement, en moyenne tous les deux ans.

En ce qui concerne les activités « hors-jeu » (restauration, hôtellerie, spectacles, …), des contrôles périodiques sont également effectués, notamment par les autorités sanitaires et celles en charge du respect de la concurrence et de la répression des fraudes.

2.4 - Les budgets

Les budgets de chaque exploitation sont arrêtés en concertation avec le siège, après avoir été examiné en comité de pilotage stratégique, au plus tard dans le mois qui précède l'ouverture de chaque exercice.

Ceux-ci sont suffisamment détaillés pour que le contrôle de gestion soit rigoureux et immédiat.

C– LES SERVICES ADMINISTRATIFS

1 - ELABORATION ET TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

Le service comptabilité et trésorerie a les objectifs suivants :

garantir que les états financiers sociaux et consolidés sont établis en respect des normes et règlements applicables et du principe de permanence des méthodes comptables et qu'ils donnent une image sincère de l'activité et de la situation de la Société et du Groupe,
assurer la mise à disposition des informations financières sous une forme et dans des délais en permettant une utilisation efficace,
définir et contrôler l'application des procédures de sécurité financière en respect du principe de séparation des tâches entre les ordonnateurs et les payeurs.

L'activité comptable du Groupe est assurée par le service comptabilité et trésorerie qui a en charge :

la définition des règles comptables du Groupe et l'élaboration des états financiers consolidés,
la définition, avec l'aide d'un conseil fiscal, de la stratégie fiscale,
la coordination, avec les Commissaires aux Comptes, et la mise à disposition des informations utiles à l'exécution de leurs diligences.

1.1 – Organisation de la fonction comptable et financière

La fonction comptable et financière de la Société est assurée en interne, par une équipe comptable composée de deux personnes (un Chef Administratif et Comptable encadrant un comptable), directement rattachée à la Direction Générale.

Les opérations de saisie comptable, gestion des immobilisations, déclarations fiscales, etc… sont réalisées sous le contrôle régulier des Commissaires aux Comptes et, le cas échéant, en collaboration avec des avocats.

Le traitement de la paie du personnel de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a été externalisé à compter du 1er mai 2005.

1.2 – Systèmes comptable, d'information et reporting

Les travaux comptables peuvent également être source de risques financiers, notamment dans le cadre des arrêtés comptables ou encore de l'évaluation des engagements hors bilan.

Les travaux comptables sont réalisés dans le cadre d'un système d'information homogène par une équipe au siège.

Cette centralisation facilite le contrôle des traitements comptables dans le respect des principes et normes comptables et permet d'en vérifier l'exhaustivité, la réalité et l'exactitude.

La SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS dispose d'une comptabilité analytique par Centre permettant de réaliser un reporting ainsi qu'un contrôle budgétaire précis et réguliers, d'établir un comparatif avec les exercices précédents ainsi que d'évaluer la rentabilité de chaque Centre.

Dans cette organisation, la comptabilité utilise plusieurs logiciels :

un logiciel de comptabilité standard paramétré en fonction des besoins et de la spécificité d'exploitation de l'entreprise ;
un logiciel dédié au traitement et au suivi des immobilisations qui s'intègre automatiquement en comptabilité. »

- La comptabilité générale

La comptabilité générale a en charge les opérations et prévisions de trésorerie, les déclarations et rapprochements de T.V.A. sur les encaissements, les déclarations légales et fiscales, le contrôle des stocks de marchandises, l'élaboration du bilan semestriel.

La comptabilité clients

Les clients de la Société sont de trois ordres : le public, qui règle principalement en espèces, les partenaires (y compris les sous-locataires) qui paient par chèque ou virement et, en dernier lieu, l'Etat et les collectivités qui règlent d'avance.

Peu de factures étant établies, la Société n'a pas de logiciel de facturation.

Le risque d'impayé étant quasi-inexistant, la Société n'a pas recours à l'affacturage.

La comptabilité fournisseurs

Après leur comptabilisation, les factures sont vérifiées par un rapprochement entre bons de commande et de livraison, validées par le responsable du service concerné, avant de faire l'objet de règlement (deux fois par mois, le 15 et le 30).

La trésorerie

Les encaissements et décaissements font l'objet d'un suivi quotidien.

Par ailleurs, les fonds disponibles sont placés à court (F.C.P., SICAV) et/ou moyen terme.

Tous les règlements s'effectuent par chèque ou par virement à partir d'un état préparé deux fois par mois (le 15 et le 30) dans le cadre de la procédure de comptabilité fournisseurs susmentionnée.

Les immobilisations

Deux fois par an, il est procédé, sur l'intégralité des Centres, à l'inventaire physique des immobilisations dans le cadre de l'établissement des comptes semestriels et annuels.

Cet inventaire consiste à rapprocher les immobilisations situées physiquement sur chaque site avec le listing informatique édité par le service comptabilité à partir du logiciel d'immobilisations.

LA PAIE

Comme évoqué ci-dessus, la fonction paie a été confiée à un prestataire extérieur depuis le 1er mai 2005.

Les données sont transmises mensuellement par le prestataire puis intégrées en comptabilité. La concordance entre les informations comptables et de paie (montants des salaires bruts, des charges, etc…) est vérifiée régulièrement.

- Les outils de suivi et de contrôle

La Direction Générale établit chaque année le budget de l'entreprise qui est mis à jour périodiquement à partir des réalisations de l'année.

Les écarts entre la prévision initiale et les résultats sont analysés et commentés.

Le budget

Il s'agit d'un outil de pilotage réalisé dans les domaines commerciaux et financiers.

Les prévisions commerciales sont établies par la Direction d'Exploitation.

Les prévisions de dépenses sont établies par le service administratif et comptable sur la base des dépenses de l'exercice précédent et des évènements raisonnablement déterminables, avant d'être validées avec le responsable de chaque service.

La Direction Générale, après avis du comité de pilotage stratégique, valide l'ensemble du budget qui devient alors l'outil de référence pour le suivi des résultats à venir.

Le budget est ensuite diffusé, pour la partie qui lui est propre, sur chaque Centre concerné.

Les reporting

Pour chaque Centre exploité, il est établi périodiquement, pour chaque mois, un reporting du chiffre d'affaires réalisé avec indication du réalisé de l'année précédente et la progression enregistrée.

Le contrôle de gestion s'assure chaque trimestre que les données arrivées en comptabilité sont complètes.

A partir des données de la comptabilité générale et analytique, les comptes économiques trimestriels sont établis, par Centre, selon un modèle de compte de résultat.

Ils intègrent ainsi les résultats d'exploitation, financier et exceptionnel, ainsi que le résultat net et mentionnent le « cash-flow ».

A chaque rubrique est indiqué le comparatif avec le budget de l'année en cours et le réalisé de l'année précédente.

Une projection en fin d'année est réactualisée semestriellement en fonction d'éléments nouveaux survenus en cours de période et non encore enregistrés en comptabilité.

L'ensemble de l'information financière et comptable est vérifié semestriellement par les Commissaires aux Comptes.

1.3 - Procédures de production et de contrôle de l'information financière

Constatation du chiffre d'affaires

Le service comptabilité produit, chaque trimestre, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe. La comptabilisation du chiffre d'affaires est assurée par centralisation du chiffre d'affaires réalisé par chaque entité qui est transmis mensuellement par les différentes filiales au service comptable du siège.

Procédures d'analyse et de contrôle

L'ensemble des postes du bilan et du compte de résultat est analysé par comparaison avec l'année précédente et tous les écarts sont justifiés dans le cadre du contrôle des risques de fraude et d'erreur.

Procédures d'arrêté des comptes

Chaque arrêté des comptes annuels ou consolidés fait l'objet d'une présentation par le service comptabilité, ainsi que d'une analyse des postes d'inventaire. La constatation des provisions fait suite à une analyse précise des risques par étude auprès des services opérationnels et/ou fonctionnels concernés, du service juridique et, le cas échéant, de conseils externes.

Avant élaboration des comptes consolidés, le service comptable présente les comptes annuels ainsi établis par ses soins.

Procédures d'élaboration des comptes consolidés

La direction financière organise et planifie l'ensemble des travaux comptables afin d'obtenir une consolidation fiable et cohérente. A cet effet, des procédures ont été mises en place et appliquées par les entités du Groupe pour chaque arrêté semestriel et annuel.

Ces procédures sont basées sur la remontée d'informations types et homogènes suivant un planning afin de faciliter leur traitement et leur intégration dans le progiciel de consolidation.

Un plan de comptes aux normes du Groupe est utilisé par les filiales avec notamment des comptes spécifiques pour les opérations intra-groupes. Il facilite ainsi leur analyse et leur retraitement.

La consolidation des comptes est réalisée au siège sur la base des informations communiquées par chaque responsable comptable des filiales, préalablement contrôlées et auditées par les Commissaires aux Comptes des sociétés anonymes ou sociétés par actions simplifiée.

Un suivi permanent sur l'évolution du référentiel de consolidation est effectué en interne et/ou par des conseils externes afin d'anticiper l'impact éventuel sur les comptes consolidés.

En finalité, les états financiers consolidés sont audités par les Commissaires aux Comptes de la société mère.

Les relations avec les Commissaires aux Comptes sont organisées comme suit :

une réunion préalable à l'arrêté des comptes permet de convenir du calendrier et de l'organisation et de valider les grandes options comptables,
une réunion de synthèse, après l'arrêté, à laquelle participent le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général, permet de recueillir les remarques éventuelles des Commissaires aux Comptes sur les comptes provisoires de toutes les sociétés du Groupe et les comptes consolidés.

Les comptes sont ensuite présentés au Conseil d'Administration en vue de leur arrêté.

Communication financière

Le Directeur Général est le principal intervenant dans la communication des informations financières au Marché.

Est également habilitée à communiquer des informations financières l'agence de communication du Groupe.

Pour assurer la communication financière, sont à disposition les états financiers et comptables de l'ensemble des entités du Groupe, les documents émanant du service comptable, les rapports de gestion des filiales et de SFC, les Documents de Référence, les rapports d'activité, les communiqués de presse financiers.

Ces documents sont validés par les différents services concernés : juridique, ressources humaines, comptabilité, exploitation, … puis l'ensemble est validé par la Direction Générale. Enfin, le Document de Référence est déposé auprès des services de l'AMF.

Toutes ces informations sont disponibles gratuitement à première demande. Pour diffuser cette information financière, les moyens utilisés sont Internet, le courrier électronique, le téléphone et le courrier postal.

L'information financière est également diffusée par voie d'avis financiers publiés dans un quotidien économique de diffusion nationale et de communiqués de presse également mis en ligne sur le site Internet de l'AMF et de la Société.

2 – LE CONTROLE ADMINISTRATIF ET JURIDIQUE

Le contrôle administratif est assuré en interne par le Chef Administratif et Comptable. Le contrôle juridique est assuré par des services externes : la Responsable Juridique de la Société VERNEUIL PARTICIPATIONS jusqu'au 30 novembre 2011 (en respect de la convention d'assistance signée le 16 juin 2005) et de la société VERNEUIL ET ASSOCIES depuis le 1er janvier 2012 (en respect de la convention d'assistance signée le 3 janvier 2012), sous le contrôle régulier des Commissaires aux Comptes et en collaboration avec des avocats.

2.1 – En matière opérationnelle

Les risques identifiés sont analysés par le service administratif avec, le cas échéant, l'assistance de conseils externes.

Une procédure de validation systématique des projets de contrats par le service juridique a été mise en place.

Ce même service assure une veille législative et réglementaire et centralise :

la gestion des litiges commerciaux et sociaux, ainsi que l'administration du personnel,
le traitement des questions liées à la propriété intellectuelle, aux baux, au droit des sociétés et au droit boursier,
les relations avec les instances représentatives du personnel, en qualité d'assistant de l'employeur.

2.2 – En matière d'assurances

Les risques liés à l'activité de la Société sont présentés dans le rapport de gestion ainsi qu'au Chapitre IV du Document de Référence.

Le contrôle est effectué au niveau du service administratif qui centralise la mise en œuvre et la gestion des couvertures.

Compte tenu de l'évolution des structures et des niveaux d'activité, un contrôle annuel de l'adéquation de la couverture de la Société est effectué avec le courtier d'assurance afin d'effectuer, le cas échéant, des révisions des polices en cours.

POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

Pour se conformer aux accords pris dans le pacte d'actionnaires du 19 mai 2011, le Conseil d'Administration du 24 mai 2011 a décidé la dissociation des fonctions de Directeur Général de la Société et de Président du Conseil d'Administration. Par décision du 27 octobre 2011, Monsieur Carlos UBACH a été nommé aux fonctions de Directeur Général de la Société.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément au Conseil d'Administration et aux assemblées d'actionnaires. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Toutefois, et toujours en respect des accords pris le 19 mai 2011, le Conseil d'Administration du 24 mai 2011 a décidé de limiter les pouvoirs du Directeur Général et le Conseil d'Administration doit être consulté sur toute décision relative aux points suivants :

toute demande de modification substantielle du plan de continuation présenté par la Société ;
tout acte de disposition (sous quelque forme que ce soit, notamment par vente, achat, location ou licence) d'actifs significatifs nécessaires à la conduite de l'activité de la Société ;
la conclusion ou la résiliation de tout contrat de travail comportant une rémunération annuelle brute fixe supérieure de 75.000 € ;
tout emprunt excédant un montant en principal de 400.000 € ;
la conclusion d'un accord dans le cadre du dossier Atlantis ;
la conclusion d'un accord portant sur la créance du Groupe Partouche ;
une augmentation supérieure à 3% de la rémunération des dirigeants salariés ;
l'embauche ou le licenciement des directeurs de casinos ;
la création, la cession de filiale, acquisition, investissement ou toute prise de participation dans une autre société ou entité ainsi que tout transfert d'actions ou de parts détenues dans toute entité, pour autant que l'opération porte sur un montant supérieur à 1.000.000 €, sauf si cette opération s'effectue dans le cours normal des affaires ;
l'octroi de garanties, cautions, avals, susceptibles d'entraîner une charge potentielle pour la Société égale ou supérieure à 400.000 € ou bien portant sur des biens appartenant à la Société d'une valeur supérieure à 400.000 €.

Tout projet de décision relatif à l'un des points précédents devra faire l'objet d'une délibération du Conseil d'Administration.

Ces dispositions sont inopposables aux tiers.

POUVOIRS DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Président du Conseil d'Administration a pour fonction d'organiser et de diriger les travaux du Conseil d'Administration. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Il ne peut s'immiscer dans la gestion courante de la Société, de ses filiales et des établissements qu'elles exploitent, ce qui reste la prérogative exclusive du Directeur Général. Il s'abstient de donner quelque directive que ce soit relative à la gestion de la Société auprès des collaborateurs de celle-ci et de ses filiales, ainsi qu'auprès des directeurs des casinos appartenant à la Société.

Il peut néanmoins représenter la Société dans ses relations de haut niveau, notamment auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), des pouvoirs publics et des partenaires, en étroite collaboration avec le Directeur Général.

MODALITES RELATIVES A LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales sont celles définies par la loi et les statuts.

CONCLUSION

J'estime que les procédures actuellement mises en œuvre ainsi que les actions entreprises sur l'exercice en la matière permettent de parvenir à des modalités de contrôle interne acceptables dans toutes ses filiales. Nous nous préoccupons activement, dans ce cadre, de proportionner ses coûts de gestion et de contrôle à la taille des participations.

Fait à Paris, le 17 janvier 2013 Pascal PESSIOT Président du Conseil d'Administration

ANNEXE 3

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE 228-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225 235 du Code de commerce sur le rapport du président du Conseil d'administration de la société Société Française de Casinos

Exercice clos le 31 octobre 2012

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Société Française de Casinos et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2012.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par les articles L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient:

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225- 37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

I. Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à:

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;

prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

II. Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Fait à Paris et Paris La Défense, le 1er février 2013

Les Commissaires aux comptes

SYNERGIE-AUDIT

ERNST & YOUNG ET AUTRES

Michel BACHETTE-PEYRADE

Nicolas SABRAN

ANNEXE 4

RESOLUTIONS PRESENTEES A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 18 AVRIL 2013

RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 octobre 2012) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2012, du rapport du Président du Conseil d'Administration sur les travaux du Conseil d'Administration, les procédures internes et la gestion des risques prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce, du rapport des Commissaires aux Comptes sur l'accomplissement de leur mission au cours de cet exercice, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d'Administration, approuve dans toutes leurs parties les comptes de la Société de l'exercice clos le 31 octobre 2012 tels qu'ils lui ont été présentés et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Elle prend acte de l'absence de prise en charge par la Société, pour l'exercice considéré, de toute dépense de la nature de celles visées par les articles 39-4 et 223 quater du Code Général des Impôts

DEUXIEME RESOLUTION (Quitus aux administrateurs) - En conséquence de la première résolution, l'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour leur gestion au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2012.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes :

constate que la perte nette comptable de l'exercice clos le 31 octobre 2012 s'élève à (10.366.042,63) € ;
décide d'affecter cette perte au compte de report à nouveau, dont le solde négatif sera ainsi porté à (39.089.553,25) €.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les distributions de dividendes effectuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes :

Exercice	Dividendes	Avoir fiscal Abattement	Total
31/10/2011	0 €	0 €	0 €
31/10/2010	0 €	0 €	0 €
31/10/2009	0 €	0 €	0 €

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 octobre 2012) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'activité et la situation du groupe au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2012 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 octobre 2012, approuve les comptes consolidés comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l'annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de Commerce, tels qu'ils ont été présentés et faisant ressortir un bénéfice comptable part du groupe de 534 K€.

CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions soumises à la réglementation des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve successivement, dans les conditions du dernier alinéa de l'article L.225-38 du Code de commerce, les conventions qui y sont mentionnées.

SIXIEME RESOLUTION (Ratification de la convention de services signée avec VERNEUIL ET ASSOCIES) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la convention de prestations signée entre la Société SFC et la société VERNEUIL ET ASSOCIES en date du 3 janvier 2012 avec effet rétroactif au 1er janvier 2012, du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions soumises à la réglementation des articles L.22538 du Code de commerce, déclare ratifier ladite convention de prestations, telle qu'elle a été signée entre les parties.

SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de la Société VERNEUIL PARTICIPATIONS en qualité d'administrateur) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, prend acte que le mandat d'administrateur de la Société VERNEUIL PARTICIPATIONS, représentée par Monsieur André MSIKA, arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée et décide de la renouveler dans ses fonctions pour une durée de trois exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2015.

HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Pascal PESSIOT en qualité d'administrateur) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, prend acte que le mandat d'administrateur de Monsieur Pascal PESSIOT arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée et décide de le renouveler dans ses fonctions pour une durée de trois exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2015.

NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Daniel REYNE en qualité d'administrateur) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, prend acte que le mandat d'administrateur de Monsieur Daniel REYNE arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée et décide de le renouveler dans ses fonctions pour une durée de trois exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2015.

DIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Madame Isabelle BERNARD DELORE en qualité d'administrateur) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, prend acte que le mandat d'administrateur de Madame Isabelle BERNARD DELORE arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée et décide de la renouveler dans ses fonctions pour une durée de trois exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2015.

ONZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Carlos UBACH en qualité d'administrateur) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, prend acte que le mandat d'administrateur de Monsieur Carlos UBACH arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée et décide de le renouveler dans ses fonctions pour une durée de trois exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2015.

DOUZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Maurice BIR en qualité d'administrateur) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, prend acte que le mandat d'administrateur de Monsieur Maurice BIR arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée et décide de le renouveler dans ses fonctions pour une durée de trois exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2015.

TREIZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de la société SYNERGIE AUDIT en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, prend acte que le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société SYNERGIE AUDIT arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée et décide de le renouveler dans ses fonctions pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2018..

QUATORZIEME RESOLUTION (Remplacement de Monsieur Jean PETIT dans les fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, prend acte que le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de Monsieur Jean PETIT arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée et décide de ne pas le renouveler dans ses fonctions.

L'Assemblée Générale nomme aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant :

Monsieur Yvan CORBIC, 111 rue Cardinet, 75017 Paris,

pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2018.

QUINZIEME RESOLUTION (Ratification du transfert de siège social) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de ratifier, conformément aux dispositions de l'article L.225-36 du Code de commerce et des statuts, le transfert du siège social du 4 place Louis Armand - Tour de l'Horloge - 75012 PARIS au 14 rue d'Antin – 75002 PARIS,, à compter du 16 juillet 2012, décidé par le Conseil d'Administration au cours de sa réunion du 10 juillet 2012.

SEIZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner à la société pour le rachat de ses propres actions) - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, conformément à la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 et dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du règlement CE n° 2273/2003, à faire acquérir par la Société ses propres actions dans la limite de 10% de son capital, par tous

moyens y compris par acquisition de blocs de titres et à l'exception de l'utilisation de produits dérivés, en vue, par ordre de priorité décroissante :

De la conservation et remise de ces actions eu paiement ou en échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe.

Le nombre maximal d'actions susceptibles d'être acquises serait fixé à 254 545 dans la limite de 5% des titres composant le capital social correspondant à un montant maximal de 700 000 € €, sur la base d'un prix maximal d'achat unitaire de 2,75€.

La présente autorisation est conférée au Conseil d'Administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.

DIX SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités) - L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs à tout porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme des présentes pour l'accomplissement des formalités légales ou toutes autres formalités qu'il appartiendra.

RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Modification de l'âge limite des administrateurs) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l'article 13-2 des statuts de la Société comme suit :

« 2 - Limite d'âge – Durée des fonctions

Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de quatre-vingt-cinq (85) ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.

La durée des fonctions des administrateurs est de trois années ; elle expire à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs sont toujours rééligibles. »

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Rectification de l'article 12 des statuts) – L'Assemblée Générale constate que l'article 12 des statuts n'a pas été mis à jour des modifications prévues par la résolution n° 14 de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 octobre 2011, en conséquence de la suppression du droit de vote double.

Par conséquent, l'Assemblée Générale rappelle que cet article est rédigé comme suit :

« ARTICLE 12 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action entièrement libérée confère à son détenteur un droit de vote.

Les actionnaires sont responsables à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possèdent. Au-delà, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou à la suite d'une augmentation ou d'une réduction de capital, quelles qu'en soient les modalités, d'une fusion ou de toute autre opération, les propriétaires de titres en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer leurs droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, des achats ou de la vente du nombre de titres ou de droits formant rompus nécessaires.

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir directement ou indirectement une fraction de capital ou des droits de vote définie par le code de commerce, doit porter à la connaissance de la société et des autorités boursières, dans les conditions légales, le nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède. Les mêmes informations sont également fournies lorsque la participation au capital devient inférieure aux mêmes seuils.

En cas de non-respect des dispositions du présent article, sur demande consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5% du capital, les actions et droits de vote non régulièrement déclarés sont privés du droit de vote dans toute assemblée qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date d'une déclaration de régularisation. »

VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, constatant la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par voie d'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société ou à des titres de créances ou par l'emploi conjoint de ces procédés régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Ces valeurs mobilières pourront revêtir la forme de titres subordonnés, à durée déterminée ou non, et pourront être émises soit en euros, soit en devises ou unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.
Le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, disposera de tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des titres représentatifs du capital de la Société ou à des titres de créance ;
décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;
décide que l'émission d'actions de préférence en application de l'article L. 228-11 du Code de commerce ainsi que l'émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues de la présente délégation ;
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le Conseil d'Administration et réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximal de 15.000.000 € de nominal, compte non tenu du nominal des titres à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ;
décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital émises dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 € (ou leur contre-valeur à la date d'émission) ;
décide que le Conseil d'Administration pourra décider que les titres de capital non souscrits à titre irréductible seront attribués aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pourraient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposeront et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité des titres du capital ou les valeurs mobilières émises, le Conseil d'Administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci ne soit pas inférieur aux troisquarts de l'émission décidée, soit de répartir les actions non souscrites totalement ou partiellement, soit d'offrir les titres non souscrits totalement ou partiellement au public en France et, le cas échéant, à l'étranger ;
décide que, dans les limites de la présente délégation, le Conseil d'Administration disposera, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les conditions d'émission et en arrêter les caractéristiques, montant, date et modalités (y compris la date de jouissance des valeurs mobilières et leurs délais de libération), constater la réalisation de l'augmentation de capital qui en résulte, imputer à sa seule initiative les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital après chaque augmentation, procéder à la modification corrélative des statuts et à toutes autres formalités nécessaires ou utiles ;
décide que la présente délégation pourra être utilisée par le Conseil d'Administration dans le délai de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ; et
prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

L'Assemblée Générale précise que le Conseil d'Administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, pourra prendre toutes les mesures et faire procéder à toutes les formalités requises en vue de l'admission aux négociations sur le compartiment C d'Eurolist by Euronext des titres émis en application de la présente délégation de compétence, et qu'il pourra, sur sa seule décision et s'il le juge opportun, prendre toute disposition utile ou nécessaire et conclure toute convention en vue d'assurer la bonne exécution de l'augmentation de capital envisagée et effectuer toutes formalités utiles à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation.

VINGT ET UNIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, constatant la libération intégrale du capital, conformément aux dispositions de l'article L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225- 129-2, L.225-135, L.225-136-1°, L. 228-91 et L. 228-92 de ce Code :

délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sous réserve des dispositions des articles L. 233-32 et suivants du Code de commerce, en France ou à l'étranger, en faisant publiquement appel à l'épargne, par voie d'émission d'actions, ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société ou à des titres de créances ou par l'emploi conjoint de ces procédés, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
Ces valeurs mobilières pourront revêtir la forme de titres subordonnés, à durée déterminée ou non, et pourront être émises soit en euros, soit en devises ou unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.
Le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, disposera de tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des titres représentatifs du capital de la Société ou à des titres de créance ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la totalité des titres émis dans le cadre de la présente délégation ; en laissant toutefois au Conseil d'Administration, en application de l'article L.225-135, 2ème alinéa, la faculté d'apprécier s'il y a lieu de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ;
décide que l'émission d'actions de préférence en application de l'article L. 228-11 du Code de commerce ainsi que l'émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues de la présente délégation ;
prend acte que la décision d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières donnent droit ;
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le Conseil d'Administration et réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximal de 15.000.000 € de nominal, compte non tenu du nominal des titres à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ;
décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital émises dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 € (ou leur contre-valeur à la date d'émission) ;
décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourra dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou l'autre des facultés ci-après (ou plusieurs d'entre elles) soit, limiter conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts de l'émission décidée, soit, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, soit, les offrir au public en tout ou partie ;
décide que le Conseil d'Administration déterminera, compte tenu des indications mentionnées dans son rapport à la présente Assemblée Générale, le prix de souscription des actions à émettre en vertu de la présente délégation, étant précisé que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, sera au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et règlementaires applicables au jour de l'émission ;
décide que, dans les limites de la présente délégation, le Conseil d'Administration disposera, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les conditions

d'émission et en arrêter les caractéristiques, montant, date et modalités (y compris la date de jouissance des actions et leurs délais de libération), constater la réalisation de l'augmentation de capital qui en résulte, imputer à sa seule initiative les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital après chaque augmentation, procéder à la modification corrélative des statuts et à toutes autres formalités nécessaires ou utiles ;

décide que la présente délégation pourra être utilisée par le Conseil d'Administration dans le délai de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale ; et
prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

L'Assemblée Générale précise que le Conseil d'Administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, pourra prendre toutes les mesures et faire procéder à toutes les formalités requises en vue de l'admission aux négociations sur le compartiment C d'Eurolist by Euronext des actions émises en application de la présente délégation de compétence, et qu'il pourra, sur sa seule décision et s'il le juge opportun, prendre toute disposition utile ou nécessaire et conclure toute convention en vue d'assurer la bonne exécution de l'augmentation de capital envisagée et effectuer toutes formalités utiles à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation.

VINGT DEUXIEME RESOLUTION (Délégation au Conseil d'Administration d'augmenter le nombre de titres faisant l'objet d'une augmentation de capital) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, constatant la libération intégrale du capital, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L.225-135-1 du Code de commerce :

délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider sur ses seules décisions dans les trente jours de la clôture de la souscription lorsque la Société constatera une demande excédentaire, d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription dans le cadre des 20ème et 21ème résolutions soumises à la présente Assemblée Générale dans les conditions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, et dans la limite de 15% du montant de l'émission ;
décide que les actions émises dans le cadre de la présente résolution seront émises au même prix que celui retenu pour l'émission initiale ;
décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être décidées et réalisées par le Conseil d'Administration en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global fixé dans la 8ème résolution soumise à l'Assemblée Générale ;
décide que l'augmentation de capital prévue par la présente délégation pourra être réalisée par le Conseil d'Administration dans le délai de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ; et
prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

L'Assemblée Générale constate que la limite prévue au 1° du I de l'article L. 225-134 du Code de commerce sera augmentée dans les mêmes proportions.

VINGT TROISIEME RESOLUTION (Augmentation de capital réservée aux salariés de la Société) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, constatant la libération intégrale du capital, conformément, d'une part, aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d'autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et notamment les articles L. 3332-18 à L.3332-24 :

délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par voie (i) d'émission d'actions nouvelles ordinaires réservées aux salariés de la Société et de tout ou partie des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 et L.233-16 du Code de commerce, qui sont adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou, conformément aux dispositions des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail, d'un plan d'épargne de groupe et/ou (ii) d'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en vue de l'attribution gratuite, selon les modalités légales et règlementaires, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société aux salariés visés au (i) de la présente résolution ;
décide de supprimer, en faveur des salariés visés au (i) de la présente résolution, le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la totalité des actions ou autres titres donnant accès au capital de la Société, objet de la ou des augmentation(s) de capital, prévue(s) à la présente résolution, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital de la Société attribuées gratuitement dans le cadre de la présente résolution ;
décide que le montant nominal des émissions susceptibles d'être décidées par le Conseil d'Administration et réalisées en vertu de la présente délégation ne devra pas excéder un montant de deux pour cent (2%) du montant nominal du capital social de la Société au jour de l'utilisation de la présente délégation par le Conseil d'Administration, étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées dans le cadre de la présente délégation s'imputera sur le plafond global fixé dans la 8ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L.3332-24du Code du travail et que la décote éventuelle pourra consister, en tout ou partie, en l'attribution d'actions gratuites ;
décide que le Conseil d'Administration aura, dans les limites de la présente délégation, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les conditions législatives et réglementaires, notamment pour :
(i) arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront souscrire aux actions émises,
(ii) fixer, dans les limites légales, les conditions que devront remplir les bénéficiaires et, en particulier, le cas échéant, l'ancienneté exigée pour souscrire, directement ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs, aux actions émises en vertu de la présente délégation,
(iii) arrêter la liste des bénéficiaires salariés et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux, dans la limite des plafonds susvisés,
(iv) déterminer que les émissions pourront être souscrites directement par les bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs visés par les lois et règlements,
(v) fixer le délai de libération des actions, étant précisé, d'une part, que ce délai ne pourra excéder trois ans et, d'autre part, que, conformément à la loi, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur,
(vi) conclure toute convention en vue d'assurer la bonne fin des augmentations envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés,
(vii) sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et
(viii) d'une manière générale, dans les limites de la présente délégation, fixer les conditions des émissions et notamment en arrêter les caractéristiques, montant, date et modalités, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts ;
décide que la présente délégation devra être utilisée par le Conseil d'Administration dans un délai de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale ; et
prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT QUATRIEME RESOLUTION (Modification des statuts) – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaire, décide de modifier l'article 15 des statuts en rajoutant, après le troisième alinéa, un alinéa qui sera rédigé comme suit :

« Un règlement intérieur du conseil d'administration peut organiser les modalités de prise de décisions par des moyens de télétransmission. »

VINGT CINQUIEME RESOLUTION (Augmentation du capital par incorporation de la prime d'émission) – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du Rapport du Conseil d'Administration, décide d'augmenter le capital social qui s'élève actuellement à 14.004.292,50 € divisé en 5.092.470 actions de 2,75 € de valeur nominale chacune, pour le porter à 51.841.344,60 € par incorporation de la prime d'émission à hauteur de 37.837.052,10 €.

En représentation de cette augmentation de capital, la valeur nominale de chaque actions actuellement existante sera portée de 2,75 € à 10,18 €.

En conséquence de cette augmentation de capital, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts : des statuts :

« ARTICLE 6 – APPORTS

Il est ajouté le paragraphe suivant :

Aux termes d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 avril 2013, le capital social a été augmenté d'une somme de 37.837.052,10 € pour être porté à la somme de 51.841.344,60 € par incorporation de la prime d'émission à due concurrence. »

« ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL

Après le septième alinéa, il est ajouté le paragraphe suivant :

Suite à la réalisation de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 avril 2013, le capital social est fixé à la somme de 51.841.344,60 €. Il est divisé en 5.092.470 actions d'un montant de 10,18 €, entièrement libérées. »

VINGT SIXIEME RESOLUTION (Réduction du capital par imputation sur les pertes) – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, considérant que les comptes et le bilan au 31 octobre 2012, approuvés par la première résolution, font apparaître des pertes, après affectation du résultat de l'exercice clos le 31 octobre 2012, qui s'élèvent à 39.089.553,25 €, décide de les amortir en réduisant le capital d'une somme de 37.837.052,10 €, le ramenant à 14.004.292,50 €, par voie de réduction de la valeur nominale des actions ramenée de 10,18 € à 2,75 €.

Le report à nouveau débiteur sera ainsi ramené à la somme de 1.252.501,15 €.

En conséquence de cette réduction du capital, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :

« ARTICLE 6 – APPORTS

Il est ajouté le paragraphe suivant :

Puis, par décision de la même Assemblée, le capital social a été réduit d'une somme de 37.837.052,10 € pour être ramené à la somme de 14.004.292,50 € par imputation sur les pertes. »

« ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL

Après le huitième alinéa, il est ajouté le paragraphe suivant :

VINGT SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

ANNEXE 5

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2012

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

I. Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice

En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration :

Avec la société Framéliris :

Administrateur concerné : Pascal PESSIOT, Gérant associé de Framéliris.

Première convention :

Nature et objet : Annulation de factures

Modalités : Les factures émises par Société Française de Casinos à la société Framéliris (factures N°20090429 en date du 30 avril 2009, N°20090726 en date du 31 juillet 2009, N°20091002 et N°20091003 en date du 14 octobre 2009 et N°20091029 en date du 31 octobre 2009) pour un montant global TTC de 124 299,10€ ont été annulées.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 10 juillet 2012.

Seconde convention :

Nature et objet : Convention de prestations de services et d'assistance

Modalités : assistance et conseil dans les domaines du développement, des investissements, de la négociation ou renégociation avec notamment les partenaires pour les contrats en cours ou à venir, les créanciers, tant de la société que de ses filiales. Une mission de secrétariat a été ajoutée par avenant avec prise d'effet rétroactif au 1er septembre 2012. La rémunération de ces prestation comporterait une partie fixe de 120 000€ HT / an payé mensuellement. La rémunération comporterait aussi une partie variable égale à 7% HT de la variation entre l'exercice clos le 31/10/2011 et celui clos le 31/10/2012 pour la première fois, et entre chacun des exercices suivants, de chacun des montants ci-après, à savoir :

L'augmentation du chiffre d'affaires HT
L'augmentation de l'Ebitda
La diminution du passif

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 14 février 2012.

Au titre de cette convention, Société Française de Casinos a comptabilisé une charge de 150 680€ pour l'exercice 2011/2012.

Troisième convention :

Nature et objet : Avenant à la convention de prestations de services et d'assistance

Modalités : en plus de l'assistance et conseil dans les domaines du développement, des investissements, de la négociation, est ajoutée une mission de secrétariat, à compter rétroactivement du 1 er septembre 2012. La rémunération de la convention du 15 février 2012 est en contrepartie augmentée de 2 000 € HT /mois.

Cet avenant a été autorisé par le Conseil d'Administration du 11 septembre 2012.

Au titre de cette convention, SFC a comptabilisé une charge de 4 000€ pour l'exercice 2011/2012.

Quatrième convention :

Nature et objet : Avenant à la convention du 23 septembre 2009

Modalités : L'article 3 de cette convention prévoyait des engagements réciproques de Société Française de Casinos et de Framéliris qu'il a été décidé d'annuler.

Cet avenant a été autorisé par le Conseil d'Administration du 11 septembre 2012.

Au titre de cette convention, aucune somme n'a été comptabilisée pour l'exercice 2011/2012.

Avec la société 200% Poker :

Administrateurs concernés : Maurice BIR, Carlos UBACH, André MSIKA, Administrateurs de 200% Poker.

Nature et objet : Convention de compte courant

Modalités : Dans le cadre d'une opération de prise de participation majoritaire au capital de 200% Poker, Société Française de Casinos a racheté les comptes courants de certains associés, portant ainsi son compte courant de 19 020€ à 191 194€. Les sommes inscrites en compte-courant porteront intérêts au taux de 3,6% l'an.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 10 juillet 2012.

Au titre de cette convention, 2 112,04€ ont été comptabilisés pour l'exercice 2011/2012 par Société Française de Casinos.

Avec la société SEDB :

Administrateur concerné : Pascal Pessiot, gérant de SEDB.

Nature et objet : Mise à disposition de bureau

Modalités : Mise à disposition d'un bureau sans domiciliation au profit de la SEDB moyennant une redevance de 500€ HT/mois à compter rétroactivement du 1er septembre 2012.

Cet avenant a été autorisé par le Conseil d'Administration du 11 septembre 2012.

Au titre de cette convention, une somme de 900€ HT a été comptabilisée pour l'exercice 2011/2012 par Société Française de Casinos.

II. Conventions et engagements non autorisés préalablement

En application des articles L.225-42 et L. 823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions et engagements suivants n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil d'administration

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

Avec la société Verneuil et associés :

Actionnaire concerné : Société Verneuil Participations, actionnaire détenant plus de 10% du capital de Société Française de Casinos et contrôlée à 90% par la société Verneuil et Associes.

Nature et objet : Convention de prestations de services

Modalités : La société Verneuil et Associes s'est engagée à mettre à la disposition de la Société Française de Casinos et de ses filiales une assistance permanente en matière juridique en contrepartie d'une rémunération calculée au prorata du temps réellement passé par le personnel de Verneuil et Associes sur les dossiers du groupe Société Française de Casinos. Par ailleurs, le montant de cette rémunération est augmenté d'un forfait de 3% correspondant aux frais générés dans le cadre de l'exécution desdites prestations.

Cette convention a été autorisée à posteriori par le Conseil d'Administration du 14 février 2012.

Au titre de cette convention, Société Française de Casinos a comptabilisé une charge de 7 622,14€ pour l'exercice 2011/2012.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

I. Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec la société Framéliris :

Administrateur concerné : Monsieur Pascal Pessiot, Gérant associé de la société Framéliris.

Nature et objet : convention d'assistance et de conseil

Modalités : la société Framéliris s'est vue confier une mission de conseil, d'assistance, de veille et d'étude exclusivement dans le domaine des jeux en ligne à compter du 1er juin 2011. La rémunération annuelle prévue s'élève à 102.000 € HT. La convention avait été autorisée a posteriori par le Conseil d'Administration du 6 juillet 2011 et a pris fin le 31 décembre 2011 par une décision du Conseil d'Administration du 14 février 2012.

Pour cet exercice, Société Française de Casinos a comptabilisé 17 000 € HT au titre de cette convention.

Avec les sociétés Casino Port La Nouvelle, Centre d'animation Le Phoebus et Chatelcasino :

Administrateurs concernés : Patrick CUITOT, Administrateur de Société Française de Casinos jusqu'au 14 février 2012, administrateur de Chatelcasino jusqu'au 12 avril 2012, représentant permanent au conseil d'administration de Société du Casino de Port La Nouvelle jusqu'au 15 février 2012.

Claude SERVAJEAN, Président du conseil d'administration de Chatelcasino, administrateur de Société Française de Casinos jusqu'au 14 février 2012.

Carlos UBACH, administrateur de Société Française de Casinos, administrateur de Chatelcasino depuis le 12 avril 2012, représentant permanent au conseil d'administration de la société Centre d'animation Le Phoebus, représentant permanent au conseil d'administration de Société du Casino de Port La Nouvelle depuis le 15 février 2012.

Pascal PESSIOT, administrateur de Société Française de Casinos, administrateur de la société Centre d'animation Le Phoebus, administrateur de la Société du Casino de Port La Nouvelle.

Nature et objet : Avenants aux conventions de prestations de services de siège.

Modalités : la rémunération de prestations de services de siège, signée initialement par les différentes sociétés avec la société SHC, fixée par la convention entrée en vigueur le 1er mai 2006, a été transférée à Société Française de Casinos à effet du 29 octobre 2008, suite à la transmission universelle du patrimoine de la société SHC au profit de Société Française de Casinos a été modifiée. Cette rémunération est désormais calculée sur la base des frais de structure supportés par Société Française de Casinos augmentés de 10% multipliés par le chiffre d'affaires (produit des jeux après prélèvements et du chiffre d'affaires H.T. dégagé par les autres activités) réalisé par les sociétés, le tout divisé par le chiffre d'affaires (produit des jeux après prélèvements et du chiffre d'affaires H.T. dégagé par les autres activités) réalisé par le Groupe Société Française de Casinos.

Ces conventions ont été autorisées par le Conseil d'administration du 12 octobre 2010 et sont entrées en vigueur le 1er novembre 2010.

Pour cet exercice, votre société a comptabilisé les produits suivants au titre de ces conventions :

Société	Produit en € HT
Casino Port La Nouvelle	11.538,48
Centre d'animation Le Phoebus	45.153,61
Châtelcasino	23.136,94

Avec les sociétés, SCI Foncière des Grands Hôtels, SIHCT, SEMCG, Casino Port La Nouvelle, Centre d'animation Le Phoebus et Chatelcasino :

Administrateurs concernés : Monsieur Pascal PESSIOT, Gérant de la SCI Foncière des Grands Hôtels, Président directeur général de la société SEMCG.

Monsieur Claude SERVAJEAN, administrateur de Société Française de Casinos jusqu'au 14 février 2012, Gérant de la SCI Foncière des Grands Hôtels.

Monsieur Maurice BIR, administrateur de la société SEMCG.

Monsieur Carlos UBACH, administrateur de Société Française de Casinos, administrateur de Chatelcasino depuis le 12 avril 2012, administrateur de la société du Casino de Port la Nouvelle depuis le 15 février 2012, représentant permanent au conseil d'administration de la société Centre d'animation le Phoebus et de la société SEMCG.

Nature et objet : convention de compte courant et d'avance de trésorerie.

Modalités : les sociétés ci-dessus ont convenu d'inscrire en tant que remises à un compte courant unique et indivisible toutes les créances et les dettes qui résulteront des opérations qui interviendront entre elles, sauf opérations courantes liées à l'exploitation.

Les montants et les conditions comptabilisés chez Société Française de Casinos sont résumés dans le tableau suivant :

Société	Montant du compte courant en EUR (1)	Taux d'intérêt	Produits financiers en EUR
SCI Foncière des Grands Hôtels	-540 357	3,6 %
SIHCT	965 528	3,6 %	34 167,92
SEMCG	-1 060 322,89	3,6 %
Casino Port La Nouvelle	645 044,10	3,6 %	19 981,67
Centre d'Animation Le Phoebus	1 511 974,12	3,6 %	66 392,40
Châtelcasino	-352 519	3,6 %

(1) : signe positif = montant débiteur / signe négatif = montant créditeur

Avec la société Verneuil Participations :

Administrateur concerné : Verneuil Participations, administrateurs de Société Française de Casinos.

Isabelle BERNARD DELORE, Administrateur de Société Française de Casinos depuis le 14 février 2012, Président directeur général de Verneuil Participations.

Nature et objet : convention de mise à disposition d'une assistance juridique

Modalités : La société Verneuil Participations s'est engagée à mettre à la disposition de la Société Française de Casinos et de ses filiales une assistance permanente en matière juridique en contrepartie d'une rémunération calculée au prorata du temps réellement passé par le personnel de Verneuil Participations sur les dossiers du groupe Société Française de Casinos. Par ailleurs, le montant de cette rémunération est augmenté d'un forfait de 3% correspondant aux frais générés dans le cadre de l'exécution desdites prestations.

Cette convention, autorisée par le Conseil d'Administration du 15 juin 2005, a fait l'objet d'un avenant autorisé par le Conseil d'Administration du 13 avril 2006. Elle a pris fin le 31 décembre 2011.

Pour cet exercice, Société Française de Casinos a comptabilisé une charge de 3 184,06 € au titre de cette convention.

Avec la société Framéliris :

Administrateur concerné : Monsieur Pascal Pessiot, Gérant associé de la société Framéliris.

Nature et objet : convention de compte courant.

Modalités : les sociétés Framéliris et Société Française de Casinos ont convenu d'inscrire en tant que remises à un compte courant unique et indivisible toutes les créances et les dettes qui résulteront des opérations qui interviendront entre elles, sauf opérations courantes liées à l'exploitation. Le compte courant est rémunéré au taux de 3,6 %.

Au 31 octobre 2012, le compte courant fait apparaître une dette de Société Française de Casinos envers la société Framéliris de 52,30 €.

Pour cet exercice, votre société n'a pas comptabilisé de charges ou produits financiers au titre de cette convention.

b) sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

Avec la société Verneuil Participations :

Administrateur concerné : Verneuil Participations, administrateurs de Société Française de Casinos.

Isabelle BERNARD DELORE, administrateur de Société Française de Casinos depuis le 14 février 2012, Président directeur général de Verneuil Participations.

Nature et objet : convention de compte courant.

Modalités : les sociétés Verneuil Participations et Société Française de Casinos ont convenu d'inscrire en tant que remises à un compte courant unique et indivisible toutes les créances et les dettes qui résulteront des opérations qui interviendront entre elles, sauf opérations courantes liées à l'exploitation. Le compte courant est rémunéré au taux suivant : Euribor semestriel + 1 %.

Au 31 octobre 2012, le compte courant fait apparaître un solde à 0€.

Pour cet exercice, Société Française de Casinos n'a pas comptabilisé de charges ou produits financiers au titre de cette convention.

Avec les administrateurs :

Administrateurs concernés : Messieurs Pascal PESSIOT, Maurice BIR.

Nature et objet : Convention de compte courant.

Modalités : Les administrateurs et actionnaires ci-dessus ont convenu d'inscrire en tant que remises à un compte courant unique et indivisible toutes les créances et les dettes qui résulteront des opérations qui interviendront entre elles.

Les montants et les conditions comptabilisés chez Société Française de Casinos sont résumés dans le tableau suivant :

Société	Montant du compte courant en EUR (3)	Taux d'intérêt	Charges financières en EUR
Pascal PESSIOT	0	3,6 %	0
Maurice BIR	0	3,6 %	0

(3) signe positif = montant débiteur / signe négatif = montant créditeur

Les conventions ont été autorisées par le Conseil d'administration du 6 octobre 2009.

Avec la société Bivouac Napoléon :

Administrateurs concernés : Monsieur Pascal PESSIOT au titre de Gérant associé de la SCI de construction vente Bivouac Napoléon.

Nature et objet : convention de compte courant.

Modalités : les sociétés ont convenu d'inscrire en tant que remises à un compte courant unique et indivisible toutes les créances et les dettes qui résulteront des opérations qui interviendront entre elles.

Les montants et les conditions comptabilisés chez Société Française de Casinos sont résumés dans le tableau suivant :

Société	Montant du compte courant en EUR (2)	Taux d'intérêt	Charges en EUR
Bivouac Napoléon	0	3,6 %	0

(2) signe positif = montant débiteur / signe négatif = montant créditeur

La convention a été autorisée par le Conseil d'administration du 6 octobre 2009.

Avec les sociétés Matignon, Foch Investissements :

Actionnaire concerné : Société Matignon qui, de concert avec la société Foch Investissements, détient plus de 10% du capital de SFC.

Nature et objet : convention de compte courant.

Les conventions ont été autorisées par le Conseil d'administration du 6 octobre 2009.

Paris et Paris-La Défense, le 1er février 2013

Les Commissaires aux Comptes

SYNERGIE-AUDIT

ERNST & YOUNG ET AUTRES

Michel BACHETTE-PEYRADE

Nicolas SABRAN

AI Terminal

Societe Francaise de Casinos

1670_10-k_2013-03-01_8656ff76-f687-4184-9cef-95a98e08e15e.pdf

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS Société anonyme à Conseil d'Administration au capital de 14.004.292,50 € Siège social : 14 rue d'Antin - 75002 PARIS 393 010 467 R.C.S. Paris

DOCUMENT DE REFERENCE EXERCICE 2011/2012

TABLE DES MATIERES

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1 PERSONNE RESPONSABLE

1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE

1.3 RESPONSABLE DE L'INFORMATION FINANCIERE

Carlos UBACH Directeur Général SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS 14 rue d'Antin - 75002 Paris Téléphone : + 33 1 53 57 31 31 Télécopie : + 33 1 53 57 31 39 E-mail : [email protected]

1.4 CALENDRIER DE L'INFORMATION FINANCIERE

2. CONTROLEURS LÉGAUX DES COMPTES AU JOUR DU DEPOT DU PRESENT DOCUMENT DE REFERENCE

2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS

2.3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

3. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES

3.1 INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES AU 31 OCTOBRE 2012

3.2 BILAN CONSOLIDE DU GROUPE AU 31 OCTOBRE 2011 ET AU 31 OCTOBRE 2012 DETAIL DU COMPTE DE RESULTAT AU 31 OCTOBRE 2011 ET AU 31 OCTOBRE 2012 PAR ACTIVITE DU GROUPE

Préambule sur la présentation des comptes

- Correction d'erreurs sur les actifs incorporels

- Présentation du chiffre d'affaires

Extraits du bilan consolidé au 31 octobre 2011 et au 31 octobre 2012

3.3 INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES SELECTIONNEES

Extraits des comptes de résultat

4. FACTEURS DE RISQUE

4.1 RISQUES RELATIFS AU SECTEUR D'ACTIVITE DU GROUPE

4.1.1 Risques liés à l'environnement économique général

4.1.2 Risques concurrentiels

4.2 RISQUES LIES AUX ACTIVITES DU GROUPE

4.2.1 Risques liés au marché des actions de la Société

4.2.2 Risques liés aux contrats de délégation du service public d'exploitation de casinos et des autorisations de jeux (casinos)

4.3 RISQUES REGLEMENTAIRES ET JURIDIQUES

4.3.1 Risques liés aux litiges

4.3.2 Risques liés aux évolutions règlementaires

4.3.3 Risques industriels liés à l'environnement

4.4 RISQUES DE MARCHE

4.4.1 Risques de taux

4.4.2 Risques de change

4.4.3 Risques actions

4.4.4 Risques de liquidité – Sûretés d'emprunt

Emprunts bancaires

Endettement financier net

4.5 RISQUES GOUVERNEMENTAUX, RISQUES DE CONTREPARTIE, RISQUES OPERATIONNELS, RISQUES DE MATIERES PREMIERES, RISQUE D'INSTRUCTION FINANCIERE

4.6 GESTION ET COUVERTURE DES RISQUES

4.6.1 Gestion des risques

4.6.2 Assurances

a) Assurances couvrant les risques liés à l'exploitation des centres de jeux virtuels Assurance multirisque Centres

b) Assurances couvrant les risques liés à l'exploitation des activités des casinos, des thermes et de l'hôtellerie-restauration

5. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR

5.1 HISTOIRE ET EVOLUTION

5.1.1 Raison sociale et nom commercial

5.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement

5.1.3 Date de constitution et durée de vie

5.1.4 Siège social et forme juridique - législation régissant ses activités - son pays d'origine - adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire

5.1.6 Evolution du Plan de Continuation

5.2 INVESTISSEMENTS

5.2.1 Principaux investissements réalisés

Casinos

Jeux virtuels

5.2.2 Principaux investissements en cours de réalisation

6. APERÇU DES ACTIVITÉS

6.1 PRESENTATION GENERALE

6.2 ATOUTS DU GROUPE

6.3 STRATEGIE

Casinos

Jeux virtuels

6.4 PRINCIPAUX MARCHES

6.4.1 Casinos

6.4.2 Centres de jeux virtuels

6.5 PRINCIPALES ACTIVITES DU GROUPE SFC

6.5.1 Casinos et activités périphériques

Le casino de Gruissan (Aude)

Le Casino de Châtel Guyon (Puy de Dôme) Créé au début du 20ème siècle, le casino de Châtel Guyon est intégré dans le parc thermal.

Le Casino de Port-la-Nouvelle (Aude)

6.5.2 Centres de jeux virtuels

6.6 NOUVEAU PRODUIT OU SERVICE

6.7 EVENEMENTS EXCEPTIONNELS

6.8 DEPENDANCE A L'EGARD DES BREVETS, LICENCES, CONTRATS ET PROCEDES DE FABRICATION

7. ORGANIGRAMME