Societe Francaise de Casinos

Audit Report / Information • Sep 27, 2010

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS Société Anonyme au capital de 9.918.287,50 €uros Siège social : 9, rue de Téhéran - 75008 PARIS R.C.S. Paris B 393 010 467

RAPPORT DU PRESIDENT SUR LES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, LES PROCEDURES INTERNES ET LA GESTION DES RISQUES

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, de la loi du 3 juillet 2008 portant diverses dispositions d'adaptation du droit des sociétés au droit communautaire (loi « DDAC »), à ceux de la loi sur les nouvelles régulations économiques et du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financier, je vous rends compte dans le présent rapport, des travaux du Conseil, ainsi que des procédures internes mises en place par votre Société et la gestion des risques.

I – PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION La SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS est une société anonyme classique.

Le Conseil d'Administration a considéré que compte tenu de la taille de la Société, il n'était pas nécessaire qu'un règlement intérieur formalise les rapports entre ses membres et ses règles de fonctionnement.

Un Comité d'audit a été mis en place au cours de l'exercice et il s'est tenu 3 réunions pendant la durée de l'exercice.

Le Conseil d'Administration n'a pas non plus jugé opportun de créer d'autres comités formels que le comité d'audit, sans toutefois s'interdire, pour des besoins ponctuels de mettre en place avec la Direction Générale et certains membres, des équipes de réflexion sur des sujets précis.

A – Composition du Conseil d'Administration

Votre Conseil d'Administration est composé de six administrateurs.

La durée du mandat des administrateurs est fixée statutairement à deux ans. Lors de sa réunion du 2 juin 2009, le Conseil d'Administration a décidé que les fonctions de Directeur Général seraient assumées par le Président du Conseil d'Administration, qui prend le titre de Président Directeur Général.

La liste des administrateurs de la Société, incluant les fonctions qu'ils exercent dans d'autres sociétés au 31 octobre 2009, est la suivante :

Patrick CUITOT, Président Directeur Général, Administrateur coopté par le Conseil d'Administration du 13 février 2009 et dont la cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 23 juillet 2009. Son mandat vient à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 octobre 2009. Il détient 100 actions.

Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 octobre 2009 :

Administrateur de CHATELCASINO (SAS),

Représentant permanent de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS en qualité d'administrateur de CHATELCASINO (SAS) et de la SOCIETE HOTELIERE DES SPLENDID ET NOUVEL HOTEL (SA).

Maurice BIR, Administrateur nommé par l'Assemblée Générale du 30 janvier 2009, son mandat vient à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 octobre 2009. Il détient 50 actions.

Nous vous indiquons qu'il intervient en tant que membre indépendant, cette notion d'indépendance pouvant être définie comme suit : un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son groupe ou sa direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.

Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 octobre 2009 :

Administrateur de SOCIETE DES EAUX MINERALES ET DES ETABLISSEMENTS THERMAUX DE CHATEL GUYON -SEMCG (SA),

Gérant de FINANCIERE SAINT-CYR (SARL), ALBARINO PASSY (SNC), HOCH PARC MONCEAU (SCI), REPUBLIQUE INVESTISSEMENTS (SCI), SANDY PLAGE (SARL), BIR INVEST (SCI) et 9 GENERAL LECLERC (SC).

Patrice DECAIX, Administrateur nommé par l'Assemblée Générale du 30 janvier 2009, son mandat vient à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 octobre 2009. Il détient 100 actions.

Nous vous indiquons qu'il intervient en tant que membre indépendant, cette notion d'indépendance pouvant être définie comme suit : un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son groupe ou sa direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.

Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 octobre 2009 :

Administrateur de ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR-EEM (SA) et de VERNEUIL PARTICIPATIONS (SA).

François GONTIER, Administrateur depuis novembre 2000. Renouvelé par l'Assemblée Générale du 31 juillet 2008, son mandat vient à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 octobre 2009. Il détient 5.000 actions.

Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 octobre 2009 :

Président Directeur Général de ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR (SA) et de SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE PARISIENNE DE LA PERLE ET DES PIERRES PRECIEUSES,

Président du Conseil d'Administration de DUC (SA) et de FMB-AQUAPOLE (SA),

Administrateur de DUC DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL (SA)

Gérant de ROTISSERIE DUC DIJON (EURL), de COBRAL (SARL), de COBRAL LA CHEZE (SARL), de FOCH INVESTISSEMENTS (SNC), de MATIGNON (SNC), de PEPINIERE M.B. (SARL), de AMAURY (SCI), de PAVILLON BELVEDERE (SCI), de MAILLOT ARGENTINE (SCI) et de MURILLO COURCELLES (SCI)

Représentant permanent de FOCH INVESTISSEMENTS en qualité de co-gérant de VERNEUIL ET ASSOCIES (SNC),

Représentant permanent de ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR, en qualité d'administrateur de H.D.H. (SA).

Robert LABATI, Administrateur nommé par l'Assemblée Générale du 30 janvier 2009, son mandat vient à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 octobre 2009. Il détient 100 actions.

Nous vous indiquons qu'il intervient en tant que membre indépendant, cette notion d'indépendance pouvant être définie comme suit : un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son groupe ou sa direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.

Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 octobre 2009 :

Gérant de CERETO (SARL),

Administrateur de COMPAGNIE DU DEVELOPPEMENT DURABLE-C2D (SA), de CTA HOLDING (SA) et de CARMINE SECURITE (SA),

Directeur Général Délégué et administrateur de FINAXIA (SA),

Président du Conseil de Surveillance de GEP (SA),

Membre du conseil de Surveillance de NEWS INVEST (SA).

Pascal PESSIOT, Administrateur depuis juin 2006. Renouvelé par l'Assemblée Générale du 31 juillet 2008, son mandat vient à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 octobre 2009. Il détient 100 actions.

Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 octobre 2009 :

Président Directeur Général de SOCIETE DES EAUX MINERALES ET DES ETABLISSEMENTS THERMAUX DE CHATEL GUYON -SEMCG (SA),

Administrateur de CENTRE D'ANIMATION LE PHŒBUS (SAS), de SOCIETE DU CASINO DE PORT LA NOUVELLE (SA), de SOCIETE HOTELIERE DES SPLENDID ET NOUVEL HOTEL (SA),

Représentant permanent de FRAMELIRIS, en qualité de gérant de BIVOUAC NAPOLEON (SCI), de gérant de ALPHA NAT (SCI), de gérant de VIEUX PUTEAUX (SNC), d'administrateur de BIGORTEL (SA),

Gérant de GRAND CASINO DE BEAULIEU S/MER (SARL), de COMPAGNIE THERMALE DE CHATEL GUYON (SARL), de FONCIERE DES GRANDS HOTELS (SCI), de SOCIETE IMMOBILIERE HOTELIERE DE CONGRES ET THERMALISME -SIHCT (SARL), de SF2D (SARL), de FRAMELIRIS (SNC) et de COM CENTER (SCI).

B – Fréquence des réunions

Au cours de l'exercice écoulé, votre Conseil s'est réuni dix-sept fois.

Le taux de participation des administrateurs au cours de l'exercice s'est élevé à 95,05%

L'agenda des réunions du Conseil a été le suivant :

DATE	ORDRE DU JOUR
28 novembre 2008	Projet de report de la date de tenue de l'assemblée générale mixte ;
	Projet de modification du texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée générale mixte.
11 décembre 2008	Augmentation de capital dans le cadre de la délégation donnée par l'assemblée générale du 31 juillet 2008 ;
	Arrêté des créances en compte courant des bénéficiaires de l'augmentation de capital réservée ;
	Adhésion aux recommandations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des
	sociétés dont les titres sont admis sur un marché réglementé, adoptées par le MEDEF et l'AFEP le 6
	octobre 2008.
23 décembre 2008	Projet de report de la date de tenue de l'assemblée générale mixte ;
	Projet de modification du texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée générale mixte.
8 janvier 2009	Projet d'augmentation de capital réservée ;
	Modification corrélative de l'ordre du jour et du texte des résolutions soumis à l'assemblée
	générale mixte du 30 janvier 2009 ; Arrêté des créances en compte courant des bénéficiaires de l'augmentation de capital réservée.
30 janvier 2009	Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale du 30
	janvier 2009.
13 février 2009	Changement du Président du Comité d'Audit de la Société ;
	Point sur les conventions réglementées ;
	Point sur la situation et l'activité de la Société ;
	Point sur le règlement de la dette à l'égard de groupe Partouche.
5 mars 2009	Examen et arrêté des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 octobre 2008 ;
	Proposition d'affectation du résultat ;
	Examen et arrêté des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 octobre 2008 ;
	Conventions relevant de l'article L.225-38 du Nouveau Code de Commerce ;
	Mise à jour des statuts ; Projet de création d'une filiale destinée à l'activité de jeux en ligne ;
	Projet de délégation de compétences au Conseil d'Administration en vue d'émettre des actions
	et/ou valeurs mobilières entraînant immédiatement ou à terme une augmentation du capital
	social ;
	Etablissement du rapport du Conseil d'Administration et du texte des résolutions à soumettre à
	l'assemblée générale mixte (ordinaire annuelle et extraordinaire) ;
	Préparation et convocation de l'assemblée générale mixte (ordinaire annuelle et extraordinaire) et
	établissement de l'ordre du jour.
20 mars 2009	Point sur la situation de la Société.
26 mars 2009	Projet de suspension des redevances perçues des casinos dans le cadre des prestations de services de siège conclues avec la Société ;
	Point sur les dossiers en cours soumis à l'examen du Comité d'Audit et décisions à prendre quant
	aux préconisations dudit Comité ;
	Décision à prendre quant à la rémunération du Président ;
	Point sur la situation et l'activité de la Société.
9 avril 2009	Examen et arrêté des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 octobre 2008 suite au retraitement
	des comptes de l'exercice précédent ;
	Point sur la situation de la Société.
21 avril 2009	Point sur la situation de la Société ;
	Rémunération du Président.
30 avril 2009	Examen de la situation trimestrielle de la Société (31 janvier 2009) ; Point sur la situation de la Société ;
	Démission d'administrateurs et projet de cooptation d'administrateurs en vue de leur
	remplacement ;
	Rémunération du Président.
2 juin 2009	Point sur la situation de la société ;
	Démission d'administrateur et projet de cooptation ;
	Démission du Président et nomination du nouveau Président ;
	Rémunération du Président ;
	Convocation de l'assemblée générale mixte (ordinaire annuelle et extraordinaire) ;
	Projet de changement du Président du Comité d'Audit ;
8 juillet 2009	Projet de transformation de la société en société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance. Examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 octobre 2008 suite à une
	mention complémentaire apportée dans l'annexe.

21 septembre 2009	Projet de caution solidaire du paiement du solde du prêt consenti à la Société du Casino de Port la Nouvel
	renégocié avec la Société Générale ;
	Projet de convention réglementée ;
	Projet de caution solidaire du paiement du solde des dettes fiscales dans le cadre du plan
	d'apurement consenti à la Société du Casino de Port la Nouvelle.
29 septembre 2009	Examen et arrêté des comptes du premier semestre 2008-2009 ;
	Etablissement du tableau d'activité et de résultats et du rapport d'activité ;
	Point sur l'activité de Société Française de Casinos et de ses filiales ;
	Point sur les discussions en cours.
6 octobre 2009	Examen et arrêté des comptes du premier semestre 2008-2009 modifiés au regard des derniers
	accords conclus ;
	Etablissement du rapport d'activité, modifié corrélativement ;
	Point sur la situation de la Société.

C – Convocation des administrateurs

Conformément à l'article 15 des statuts, les administrateurs ont été convoqués par tous moyens, par écrit ou oralement.

En application des dispositions de l'article L.225-238 du Code de Commerce, les Commissaires aux Comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil ayant examiné les comptes semestriels ainsi que les comptes annuels.

D – Information des administrateurs

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués avant la réunion.

Les administrateurs sont par ailleurs informés régulièrement de la situation financière, de la situation de trésorerie ainsi que des engagements de la Société.

E – Tenue des réunions

Les réunions du Conseil d'Administration se déroulent au siège social mais peuvent se tenir, conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts, en tout autre endroit en France ou hors de France.

F – Décisions adoptées

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration a pris les décisions suivantes :

• Arrêté des créances en compte courant des bénéficiaires de l'augmentation de capital réservée ;
• Adhésion aux recommandations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés dont les titres sont admis sur un marché réglementé, adoptées par le MEDEF et l'AFEP le 6 octobre 2008 ;
• Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale du 30 janvier 2009 ;
• Changement du Président du Comité d'Audit ;
• Résiliation de la convention d'assistance et de conseil conclue avec la Société FRAMELIRIS ;
• Cooptation d'un nouvel administrateur, en remplacement d'un administrateur démissionnaire ;
• Arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 octobre 2008 ;
• Suspension des redevances perçues des casinos dans le cadre des prestations de service de siège conclues avec la Société Française de Casinos ;
• Modification des modalités d'exercice de la Direction Générale de la Société en faveur d'un exercice par le Président du Conseil d'Administration ;
• Nomination d'un Président Directeur Général ;
• Arrêté des comptes du premier semestre 2008-2009.

Le Conseil d'Administration n'a pas procédé au cours de l'exercice, à la mesure quantifiée de son efficacité et n'a, en conséquence, fait référence à aucun des référentiels utilisés classiquement en la matière.

Il s'est cependant penché sur l'analyse de son activité et estime qu'il a au cours de l'exercice apporté un concours utile à de nombreuses prises de décision.

Il est par ailleurs convaincu qu'il a, par son action et le suivi qu'il a apporté aux actions de la Direction Générale en matière d'optimisation des procédures administratives et financières et de maîtrise des frais généraux, contribué de façon non négligeable à l'efficience de la bonne gouvernance de la Société.

G – Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués sans délais aux administrateurs.

H – Rémunération des organes de direction

Le Président Directeur Général a perçu, au titre de son mandat, une rémunération, pour l'exercice 2008/2009, de 5.490 €uros de la part de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS. Il n'a rien perçu de la part des sociétés qu'elle contrôle ou des sociétés qui la contrôlent.

Le détail des rémunérations directes et indirectes octroyées aux administrateurs figure ci-après, ainsi que dans le rapport du Conseil d'Administration au paragraphe « Rémunération des dirigeants ».

Pendant la même période, au titre de son contrat de travail, Monsieur CUITOT a perçu une rémunération brute de 101 K€.

Il n'existe par ailleurs aucun avantage accordé aux dirigeants à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions.

Il n'existe aucune autre rémunération servie à ces personnes autre que celles visées ci-dessus, pas plus que de régime de retraite spécifique.

Au titre de l'exercice 2008/2009, il n'est pas prévu de verser de jetons de présence. Il est par ailleurs rappelé qu'il n'a jamais été versé de jetons de présence depuis la création de la société.

II – PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Notre Société a mis au point des procédures de contrôle interne en vue de se donner en permanence, dans la mesure du possible, une assurance raisonnable que :

• les opérations sont réalisées, sécurisées, optimisées et permettent ainsi à la Société d'atteindre ses objectifs de base, de performance, de rentabilité et de protection du patrimoine ;
• les informations comptables et financières sont fiables ;
• les lois, les réglementations et les directives des équipes dirigeantes sont respectées.

J'attire cependant votre attention sur le fait que, bien que l'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier, comme tout système de contrôle, le système de contrôle interne ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Le présent descriptif concerne la holding SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS ainsi que ses filiales opérationnelles.

L'organisation générale interne de l'entreprise se présente comme suit :

Le service juridique est assuré, depuis le 16 juin 2005, par la Société VERNEUIL PARTICIPATIONS, en vertu d'une convention d'assistance préalablement autorisée par le Conseil d'Administration.

Le présent rapport a été présenté lors du Conseil d'Administration arrêtant les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2009.

A – LE SERVICE EXPLOITATION DE L'ACTIVITE DE JEUX VIRTUELS 1 – Les principaux facteurs de risques liés à l'activité

Au sein des Centres à l'enseigne « La Tête dans les Nuages », la quasi-totalité des transactions est réalisée en espèces, par l'intermédiaire d'automates (« machines de change ») ou directement sur les simulateurs de jeu pour certains Centres en partenariat, ce qui nécessite un encadrement et un suivi particuliers.

La gestion des espèces est basée sur de strictes procédures d'encaissement, de comptage et de remise instaurées par la Société depuis 1999 puis constamment améliorées (procédures « cash », « jetons » et d'inventaire).

Ces procédures de contrôle interne sont renforcées par les missions de l'équipe de contrôle du siège, par des inventaires réguliers et par la surveillance journalière du reporting des Centres.

Elles sont évaluées et validées régulièrement par nos compagnies d'assurances ainsi que par nos Commissaires aux Comptes.

2 – Gestion et présentation des principales procédures de contrôle interne

2.1 - Les acteurs du contrôle interne

Les procédures existantes sont en permanence supervisées par 1 Contrôleur d'Exploitation, rattaché à la Direction d'Exploitation, qui est chargé de les parfaire et d'en vérifier la bonne application.

Dans ce but, il réalise des contrôles inopinés et réguliers sur les différents Centres. Ponctuellement, il est aidé par d'autres salariés du siège (comptables, directeur).

2.2 - Informations synthétiques sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société

Les procédures de contrôle interne font l'objet d'un manuel qui retranscrit un mois d'activité et qui détaille toutes les opérations journalières et les documents à utiliser, pour la bonne exploitation administrative d'un Centre « La Tête dans les Nuages ».

Un exemplaire du manuel des procédures se trouve sur chacun des sites.

La procédure « cash »

Afin de limiter au maximum la circulation des espèces, les Centres de jeux exploités en propre, ainsi que certains Centres en partenariats, disposent de machines automatiques (« machines de change ») qui , contre paiement (en espèces et/ou par carte bancaire) distribuent des jetons permettant de jouer sur les simulateurs. D'autres machines automatiques exclusivement chargées de faire de la monnaie sont également exploitées dans ces Centres.

La procédure de collecte des fonds et de réapprovisionnement des machines de change en monnaie et en jetons est réalisée, par un nombre restreint de personnes dûment habilitées, en dehors des heures d'ouverture du Centre au public afin de réduire au maximum les risques en termes de sécurité des biens et des personnes.

Les caisses des machines de change (contenant des pièces et des billets) sont collectées quotidiennement par le responsable du Centre ou son adjoint dûment habilité.

Un ticket de contrôle, automatique, infalsifiable, numéroté et horodaté est imprimé par chaque machine de change lors de l'opération, ainsi que par la machine acceptant le paiement par carte bancaire.

Les machines sont réapprovisionnées en monnaie et en jetons en quantité suffisante pour éviter les manipulations en pleine journée d'exploitation.

La collecte effectuée, les espèces font l'objet d'un comptage physique dans le local coffre. Le résultat de ce comptage est rapproché du ticket de contrôle susvisé et retranscrit dans des tableaux EXCEL. Les différences éventuelles sont analysées et justifiées.

Le chiffre d'affaires résulte de la somme des espèces comptabilisées dans les machines de change, du montant des transactions réalisées par carte bancaire et du montant (peu significatif) recueilli dans les machines de jeu acceptant les €uros.

La remise bancaire, ensuite établie, correspond à la recette de la journée de laquelle sont retirées les pièces de 1 et 2 €uros, reconditionnées par sacs de 500 unités en vue d'être réutilisées pour faire de la monnaie aux clients.

Le montant de chaque remise est placé dans un sac de remise, numéroté et scellé.

La collecte des fonds pour transfert à la banque est réalisée, selon le cas, par une société de convoyage de fonds ou par le responsable du Centre ou son adjoint.

La procédure « jetons » (exclusivement pour les Centres fonctionnant en jetons)

Au minimum une fois par semaine, il est effectué un relevé du nombre de parties jouées inscrit sur le compteur installé sur chaque machine de jeu.

Les jetons contenus dans chaque machine de jeu sont collectés et comptabilisés.

Le nombre de jetons collectés est ensuite rapproché, machine par machine, du nombre de parties indiqué par le compteur et reporté sur des tableaux EXCEL, avant leur reconditionnement par sacs de 1 000 unités.

Les écarts éventuels sont analysés et justifiés. Ils donnent lieu, le cas échéant et si nécessaire, à une intervention technique sur la machine concernée.

La procédure d'inventaire

Au minimum deux fois par mois, le premier et le seize, sur les Centres (en propre et en partenariat) dont la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS assure la gestion, il est effectué une procédure d'inventaire.

Cette procédure consiste à comptabiliser physiquement les espèces et les jetons présents sur le Centre à cette date et à effectuer un rapprochement avec le contenu des documents de gestion du Centre concerné pour vérifier leur correspondance et justifier les éventuels écarts constatés.

Pour les Centres exploités en €uros, les recettes contenues dans les monnayeurs des machines de jeu sont collectées au moins une fois par semaine et rapprochées du nombre de parties indiqués par les compteurs.

Ces informations sont ensuite reportées dans les tableaux EXCEL spécifiquement élaborés à cet effet, transmis au service Contrôle de notre Société pour vérification.

Le montant du chiffre d'affaires ainsi établi sert de base à la facturation entre la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS et ses partenaires conformément aux dispositions de la convention conclue entre eux, laquelle détermine également la partie en charge de la remise bancaire.

B – L'ACTIVITE CASINOTIERE

1 - Méthodologie adoptée

L'activité de notre Groupe est principalement réalisée au sein de casinos situés en France, qui comportent trois activités distinctes : le spectacle, la restauration et le jeu « réunis sous une direction unique sans qu'aucunes d'elles puissent être affirmées » (article 1er de l'arrêté du 23 décembre 1959 relatif à la réglementation des jeux dans les casinos).

La gestion de ces activités s'inscrit donc dans un cadre, extrêmement précis, défini par la réglementation des jeux qui institue un contrôle très étroit en matière d'autorisation, d'organisation des activités, de prélèvement des taxes par les Collectivités Publiques et de Surveillance.

L'arrêté d'application du décret du 22 décembre 1959 détermine ainsi :

• Les conditions d'établissement et d'instruction des demandes d'autorisations des jeux,
• Les modalités d'administration et de fonctionnement des casinos,
• Les règles de fonctionnements des jeux,
• La comptabilité et le prélèvement progressif,
• La surveillance et le contrôle.

2 – Principes et acteurs du contrôle interne

2.1 - Analogie avec la réglementation des casinos

Outre les données sommaires énoncées ci-dessus, la réglementation des casinos stipule qu'un casino doit être géré et contrôlé par un comité de direction composé d'un directeur responsable et de plusieurs membres du comité de direction.

Le dispositif, décrit ci-après, constitue un socle commun, qui doit être appliqué par les directions des casinos et leurs filiales éventuelles. Celles-ci ont la responsabilité de le compléter le cas échéant, par la mise en place de processus propre à chaque site.

2.2 - Des structures décentralisées

En conséquence, le groupe est organisé de sorte que les filiales soient des structures décentralisées qui reposent sur la responsabilisation des dirigeants locaux.

Le choix du groupe d'avoir une structure avec des responsabilités décentralisées et une autonomie accordée au niveau local, à pour corollaire un contrôle rigoureux des opérations, qui doit couvrir l'ensemble des processus et l'ensemble des filiales.

L'organisation de chaque filiale comprend des services administratifs et comptables chargés de gérer toutes les opérations courantes et de respecter le reporting et les délais imposés par le siège sous le contrôle du directeur responsable.

2.3 - La règlementation

En s'appuyant au maximum sur la règlementation des jeux et en respectant les processus proposés ou imposés de ces organismes de tutelles des casinos, le contrôle est assuré avec un degré de garantie dont peu de professions peuvent s'enorgueillir.

Les contrôles permanents avec la visite hebdomadaire du Représentant local des Renseignements Généraux qui vise un livre d'observation permettent un auto-suivi, celui-ci renforcé par les contrôles réguliers des services de la Sous-direction des Courses et Jeux qui ont lieu dans chaque établissement, en moyenne, tous les 2 ans.

2.4 - Les budgets

Les budgets de chaque exploitation sont arrêtés en concertation avec le siège au plus tard dans le mois qui précède l'ouverture de chaque exercice.

Ceux-ci sont suffisamment détaillés pour que le contrôle de gestion soit rigoureux et immédiat.

C– LES SERVICES ADMINISTRATIFS

1 - Elaboration et traitement de l'information comptable et financière

Le service comptabilité et trésorerie a les objectifs suivants :

• garantir que les états financiers sociaux et consolidés sont établis en respect des normes et règlements applicables et du principe de permanence des méthodes comptables, et qu'ils donnent une image sincère de l'activité et de la situation de la Société et du Groupe,
• assurer la mise à disposition des informations financières sous une forme et dans des délais en permettant une utilisation efficace,
• définir et contrôler l'application des procédures de sécurité financière en respect du principe de séparation des tâches entre les ordonnateurs et les payeurs,

L'activité comptable du Groupe est assurée par le service comptabilité et trésorerie qui a en charge :

• la définition des règles comptables du Groupe et l'élaboration des états financiers consolidés,
• la définition, avec l'aide d'un conseil fiscal, de la stratégie fiscale,
• la coordination, avec les Commissaires aux Comptes, et la mise à disposition des informations utiles à l'exécution de leurs diligences.

1.1 – Organisation de la fonction comptable et financière

La fonction comptable et financière de la Société est assurée en interne, par une équipe comptable composée de 2 personnes (1 Chef Administratif et Comptable encadrant 1 comptable), directement rattachée à la Direction Générale.

Ainsi, les opérations de saisie comptable, gestion des immobilisations, déclarations fiscales, etc… sont réalisées sous le contrôle régulier des Commissaires aux Comptes et, le cas échéant, en collaboration avec des avocats.

Le traitement de la paie du personnel de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a été externalisé à compter du 1er mai 2005, le volume de salariés s'étant considérablement réduit au fur et à mesure de la restructuration de l'entreprise.

1.2 – Systèmes comptable, d'information et reporting

Les travaux comptables peuvent également être source de risques financiers, notamment dans le cadre des arrêtés comptables ou encore de l'évaluation des engagements hors bilan.

Les travaux comptables sont réalisés dans le cadre d'un système d'information homogène par une équipe au siège.

Cette centralisation facilite le contrôle des traitements comptables dans le respect des principes et normes comptables et permet d'en vérifier l'exhaustivité, la réalité et l'exactitude.

La SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS dispose d'une comptabilité analytique par Centre permettant de réaliser un reporting ainsi qu'un contrôle budgétaire précis et réguliers, d'établir un comparatif avec les exercices précédents ainsi que d'évaluer la rentabilité de chaque Centre.

Dans cette organisation, la comptabilité utilise plusieurs logiciels :

• un logiciel de comptabilité standard paramétré en fonction des besoins et de la spécificité d'exploitation de l'entreprise ;
• un logiciel spécifique est dédié au traitement et au suivi des immobilisations. Ce logiciel, ne s'intégrant pas automatiquement en comptabilité, fait l'objet d'un contrôle précis et fréquent.

La comptabilité générale

La comptabilité générale a en charge les opérations et prévisions de trésorerie, les déclarations et rapprochements de T.V.A. sur les encaissements, les déclarations légales et fiscales, le contrôle des stocks de marchandises, l'élaboration du bilan semestriel.

La comptabilité clients

Les clients de la Société sont de trois ordres : le public, qui règle principalement en espèces, les partenaires (y compris les sous-locataires) qui paient par chèque ou virement et, en dernier lieu, l'Etat et les collectivités qui règlent d'avance.

Peu de factures étant établies, la Société n'a pas de logiciel de facturation.

Le risque d'impayé étant quasi-inexistant, la Société n'a pas recours à l'affacturage.

La comptabilité fournisseurs

Après leur comptabilisation, les factures sont vérifiées par un rapprochement entre bons de commande et de livraison, validées par le responsable du service concerné, avant de faire l'objet de règlement (deux fois par mois, le 15 et le 30).

La trésorerie

Les encaissements et décaissements font l'objet d'un suivi quotidien.

Par ailleurs, les fonds disponibles sont placés à court (F.C.P., SICAV) et/ou moyen terme.

Tous les règlements s'effectuent par chèque ou par virement à partir d'un état préparé deux fois par mois (le 15 et le 30) dans le cadre de la procédure de comptabilité fournisseurs susmentionnée.

Les immobilisations

Deux fois par an, il est procédé, sur l'intégralité des Centres, à l'inventaire physique des immobilisations dans le cadre de l'établissement des comptes semestriels et annuels.

Cet inventaire consiste à rapprocher les immobilisations situées physiquement sur chaque site avec le listing informatique édité par le service comptabilité à partir du logiciel d'immobilisations.

La paie

Comme évoqué ci-dessus, la fonction paie a été confiée à un prestataire extérieur à compter du 1er mai 2005.

Les données sont transmises mensuellement par le prestataire puis intégrées en comptabilité. La concordance entre les informations comptables et de paie (montants des salaires bruts, des charges, etc…) sont vérifiées régulièrement.

Les outils de suivi et de contrôle

La Direction Générale établit chaque année le budget de l'entreprise qui est mis à jour périodiquement à partir des réalisations de l'année.

Les écarts entre la prévision initiale et les résultats sont analysés et commentés.

Le budget

Il s'agit d'un outil de pilotage réalisé dans les domaines commerciaux et financiers.

Les prévisions commerciales sont établies par la Direction d'Exploitation.

Les prévisions de dépenses sont établies par le service administratif et comptable sur la base des dépenses de l'exercice précédent et des évènements raisonnablement déterminables, avant d'être validées avec le responsable de chaque service.

La Direction Générale valide l'ensemble du budget qui devient alors l'outil de référence pour le suivi des résultats à venir.

Il est ensuite diffusé, pour la partie qui lui est propre, sur chaque Centre concerné.

Les reporting

Pour chaque Centre exploité, il est établi périodiquement, pour chaque mois, un reporting du chiffre d'affaires réalisé avec indication du réalisé de l'année précédente et la progression enregistrée.

Le contrôle de gestion s'assure chaque trimestre que les données arrivées en comptabilité sont complètes.

A partir des données de la comptabilité générale et analytique, les comptes économiques trimestriels sont établis, par Centre, selon un modèle de compte de résultat.

Ils intègrent ainsi les résultats d'exploitation, financier et exceptionnel, ainsi que le résultat net et mentionnent le « cash-flow ».

A chaque rubrique est indiqué le comparatif avec le budget de l'année en cours et le réalisé de l'année précédente.

Une projection en fin d'année est réactualisée semestriellement en fonction d'éléments nouveaux survenus en cours de période et non encore enregistrés en comptabilité.

L'ensemble de l'information financière et comptable est vérifié semestriellement par les Commissaires aux Comptes.

1.3 - Procédures de production et de contrôle de l'information financière

Constatation du chiffre d'affaires

Le service comptabilité produit, chaque trimestre, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe.

La comptabilisation du chiffre d'affaires est assurée par centralisation du chiffre d'affaires réalisé par chaque entité (lequel est transmis mensuellement par les différentes filiales aux services du siège).

Procédures d'analyse et de contrôle

L'ensemble des postes du bilan et du compte de résultat est analysé par comparaison avec l'année précédente et tous les écarts sont justifiés dans le cadre du contrôle des risques de fraude et d'erreur.

Procédures d'arrêté des comptes

Chaque arrêté des comptes sociaux ou consolidés fait l'objet d'une présentation par le service comptabilité ainsi que d'une analyse des postes d'inventaire. La constatation des provisions fait suite à une analyse précise des risques par étude auprès des services opérationnels et/ou fonctionnels concernés, du service juridique et, le cas échéant, de conseils externes.

Les relations avec les Commissaires aux Comptes sont organisées comme suit :

• une réunion préalable à l'arrêté permet de convenir du calendrier, de l'organisation et de valider les grandes options comptables,

• une réunion de synthèse, après l'arrêté , à laquelle participe le Président Directeur Général, permet de recueillir les remarques éventuelles des Commissaires aux Comptes sur les comptes provisoires de toutes les sociétés du Groupe et les comptes consolidés.

Les comptes sont ensuite présentés au Conseil d'Administration en vue de leur arrêté.

Communication financière

Le Président Directeur Général est le principal intervenant dans la communication des informations financières au Marché.

Sont également habilités à communiquer des informations financières l'agence de communication du Groupe, le service communication ainsi que le service juridique.

Pour assurer la communication financière, sont à disposition les états financiers et comptables de l'ensemble des entités du Groupe, les documents émanant du service comptable, les rapports de gestion des filiales et de SFC, les Documents de Référence, les rapports d'activité, les communiqués de presse financiers.

Ces documents sont validés par les différents services concernés : juridique, ressources humaines, comptabilité, exploitation, … puis l'ensemble est validé par la Direction Générale. Enfin, le Document de Référence est déposé auprès des services de l'AMF.

Toutes ces informations sont disponibles gratuitement à première demande. Pour diffuser cette information financière, les moyens utilisés sont Internet, le courrier électronique, le téléphone et le courrier postal.

L'information financière est également diffusée par voie d'avis financiers publiés dans un quotidien économique de diffusion nationale et de communiqués de presse également mis en ligne sur le site Internet de l'AMF.

2 – Le contrôle administratif et juridique

Le contrôle administratif et juridique est assuré en interne par le Chef Administratif et Comptable et la Responsable Juridique de la Société VERNEUIL PARTICIPATIONS (en respect de la convention d'assistance signée le 16 juin 2005), sous le contrôle régulier des Commissaires aux Comptes et, le cas échéant, en collaboration avec des avocats.

2.1 – En matière opérationnelle

Les risques identifiés sont analysés par le service juridique avec, le cas échéant, l'assistance de conseils externes.

Une procédure de validation systématique des projets de contrats par le service juridique a été mise en place.

Ce même service assure une veille législative et réglementaire et centralise :

• la gestion des litiges commerciaux et sociaux, ainsi que l'administration du personnel,
• le traitement des questions liées à la propriété intellectuelle, aux baux, au droit des sociétés et droit boursier,
• les relations avec les instances représentatives du personnel, en qualité d'assistant de l'employeur.

2.2 – En matière d'assurances

Les risques liés à l'activité de la Société sont présentés au Chapitre IV du Document de Référence.

Le contrôle est effectué au niveau du service administratif qui centralise la mise en œuvre et la gestion des couvertures.

Compte tenu de l'évolution des structures et des niveaux d'activité, un contrôle annuel de l'adéquation de la couverture de la Société est effectué avec le courtier d'assurance afin d'effectuer, le cas échéant, des révisions des polices en cours.

III – POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

Le Conseil d'Administration du 2 juin 2009 a décidé que la Direction Générale de la Société serait assumée par le Président du Conseil d'Administration, qui prend le titre de Président Directeur Général. Monsieur Patrick CUITOT a été nommé aux fonctions de Président Directeur Général et il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

Le Président Directeur Général est expressément autorisé, avec faculté de délégation, à fournir pendant une période d'un an des cautions, avals ou garanties au nom de la Société, jusqu'à un plafond d'engagement total d'un montant de 100.000 €, avec une limite par engagement fixée à 50.000 €, et sans limite de montant pour les engagements à l'égard des administrations fiscales et douanières.

IV – MODALITES RELATIVES A LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont celles définies par la loi et les statuts.

CONCLUSION

Nous estimons que les procédures actuellement mises en œuvre ainsi que les actions entreprises sur l'exercice en la matière permettent de parvenir à des modalités de contrôle interne acceptables dans toutes ses filiales. Nous nous préoccupons activement, dans ce cadre, de proportionner ses coûts de gestion et de contrôle à la taille des participations.

Pour l'exercice 2009-2010, l'un des principaux objectifs de la Société en matière de contrôle interne sera la réalisation d'économies de coûts de gestion sans porter atteinte à la qualité des procédures de contrôle.

Patrick CUITOT Président Directeur Général