Societe Francaise de Casinos

Annual Report • May 21, 2019

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS S.A.

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 31 OCTOBRE 2018

SOMMAIRE

DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL	3
RAPPORT UNIQUE DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	4
COMPTES CONSOLIDES	50
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES	85
COMPTES SOCIAUX	95
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS	112
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES	120

DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Paris, le 24 avril 2019

Carlos UBACH Président Directeur Général

LE RAPPORT UNIQUE DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 25 JUIN 2019

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire Annuelle et Extraordinaire) en application des statuts et des dispositions du Code de commerce pour vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2018, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

COMPTES SOCIAUX

Les comptes annuels soumis à votre approbation ont été établis selon les mêmes formes et les mêmes méthodes que pour l'exercice précédent.

I. FAITS MARQUANTS

1.1. Renouvellement de la DSP et de l'autorisation de jeux sur le casino de Collioure

Suite à un appel d'offre du 14 septembre 2017, dans le cadre du renouvellement de la Délégation de Service Public pour l'exploitation du casino de Collioure, la Commune de Collioure a retenu la candidature de la CECPAS Casino de Collioure déposée le 29 septembre 2017.

Au terme de la présentation du cahier des charges en date du 5 février 2018, la Mairie s'est dite satisfaite de la proposition et des efforts consentis par la CECPAS Casino de Collioure.

Une nouvelle Délégation de Service Public a été signé le 27 février 2018 pour une durée de 5 années soit jusqu'au 5 mai 2023.

En date du 18 avril 2018, l'autorisation d'exploiter les jeux a été renouvelée jusqu'au 5 mai 2020.

1.2. Plan de continuation de Société Française de Casinos

En date du 21 juillet 2018, la Société Française de Casinos a honoré sa 7ème échéance de son Plan d'apurement. Au 31/10/2018, les échéances restant dues sont donc les suivantes :

• 2019 : 25% (1.816 K€)
• 2020 : 15% (1.089 K€)

1.3. Cession des titres dans le capital de la Société Franco-Belge de Casinos

En date du 23 octobre 2018, la Société Française de Casinos a signé une convention de cession d'actions concernant sa participation de 49% qu'elle détient dans le capital de la Société Franco-Belge de Casinos ainsi que sa participation de 1% dans la SCI SFBC avec le Groupe Belge Ardent Casino International. Un dossier complet a été déposé courant février 2019, le Ministère de l'Intérieur a 4 mois pour entériner le changement d'actionnariat, seule condition à lever pour la libération des fonds.

1.4. Cession des titres du casino de Chamonix-Mont-Blanc

En date du 14 septembre 2018, la Société Française de Casinos a signé un projet de cession en vue de sa participation de 100% qu'elle détient dans le capital de la Société du Casino de Chamonix-Mont-Blanc pour l'euro symbolique. Le Ministère de l'Intérieur a 4 mois pour entériner le changement d'actionnariat.

1.5. Société Française de Casinos rachète 17 453 actions SEMCG à FRAMELIRIS

En date du 12 avril 2018, Société Française de Casinos a racheté les 17 453 actions de la Société des Eaux Minérales et des Établissements Thermaux de Châtelguyon – SEMCG à la SNC Frameliris.

Ce rachat a été autorisé au préalable par le Conseil d'Administration du 19 mars 2018.

Au 31/10/2018, Société Française de Casinos détient 94% de la SEMCG.

1.6. Transfert du siège social de Société Française de Casinos

En date du 27 juin 2018, le Conseil d'Administration de la Société Française de Casinos a décidé de transférer le siège social de la société au 48, avenue Victor Hugo à Paris 16ème.

1.7. Abandon de l'ouverture du casino de Bagnères-de-Luchon

Au regard de l'antériorité du projet de réouverture du casino de Bagnères-de-Luchon et sa complexité, le dossier a été abandonné. Les autorités compétentes ont été prévenues de cette décision.

1.8. Dossier d'ouverture du casino de Lamalou-les-Bains

En date du 25 octobre 2017, la candidature de Société Française de Casinos a été retenue dans le cadre de la consultation de Délégation de Service Public concernant le casino de Lamalou-les-Bains.

Dans le cadre de la procédure habituelle, la Société Française de Casinos a diligenté une enquête d'impact économique. Le dossier a été déposé en Préfecture ; ce qui a déclenché l'enquête publique dont les conclusions ont été rendues avec un avis favorable en Mai 2018.

Un décret du 10 Juillet 2017, relatif à la sécurité intérieure, portant sur le blanchiment des fonds, nous a obligé à constituer un dossier préalable au dépôt de dossier de demande d'autorisation de jeux. Ce texte est applicable depuis le 1er janvier 2018, le dossier a été constitué.

Le Service Central des Courses et Jeux a quatre mois pour se prononcer.

Les services de la préfecture de l'Hérault, par le biais du service de la légalité, ont demandé des informations complémentaires à la Mairie de Lamalou-les-Bains, les réponses ont été apportées par la D.G.S. de la ville.

La demande est au ministère elle devrait être examinée avant l'été 2019.

1.9. Paiement de la 2ème échéance du plan d'apurement du casino de Collioure

En date du 31 mai 2018, la société CECPAS Casino de Collioure a honoré la 2ème échéance de son plan d'apurement d'un montant de 47 K€.

1.10. Litige Groupe Partouche

Le GROUPE PARTOUCHE a mis en jeu la garantie hypothécaire qui lui avait été consentie sur les murs du Casino de Châtel Guyon. Le tribunal de commerce de Paris dans une décision du 17 mai 2013 s'est déclaré incompétent quant à la demande de nullité des commandements et la demande de main levée de l'inscription hypothécaire, et a rejeté l'action en nullité de l'acte d'affectation /caution hypothécaire; La SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a interjeté appel de cette décision, la procédure d'appel est pendante devant la Cour d'appel de Paris.

Par le biais de son avocat, SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS, a déposé ses conclusions devant la Cour d'Appel de Paris le 15 décembre 2015, incluant un incident d'irrecevabilité de conclusions et pièces adverses devant le juge de la mise en état. La Cour souhaite prononcer sa clôture le 14 janvier 2016 et entendre les parties sur le fond le 3 mars 2016.

Selon arrêt du 23 février 2017, la validité du commandement de payer a été confirmé. Et à l'audience du 19 octobre 2017, l'affaire a été retenue et le jugement mis en délibéré au 2 novembre 2017.

Parallèlement, le 14 février 2017, la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS et Groupe PARTOUCHE ont signé une lettre d'engagement. Groupe PARTOUCHE s'engage à suspendre toute mesure d'exécution de la garantie jusqu'au 31 juillet 2017 afin que SFC réalise une opération de cession-crédit-bail sur l'immeuble dont le casino de Châtel-Guyon est propriétaire et ainsi désengager Groupe PARTOUCHE.

Par avenants successifs n° 2 à 6, Groupe PARTOUCHE prolonge le délai du 31 juillet 2017 jusqu'au 31 mai 2018.

En date du 1er juin 2018, le Groupe PARTOUCHE constate la non-réalisation de l'opération de cession-crédit-bail et indique reprendre la procédure de garanties.

Par conclusions signifiées le 13 juillet 2018, GROUPE PARTOUCHE demande la reprise des poursuites de saisie immobilière.

Suite aux dernières écritures du Groupe Partouche, signifiées le 12 novembre 2018, la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS conteste la validité de la prorogation du commandement et demande l'annulation de la procédure de saisie immobilière. Elle demande également que CHATELCASINO soit autorisée par le tribunal à procéder à la vente amiable du bien saisi au prix minimum de 2M€ et conteste la demande de Groupe PARTOUCHE qui demande à ce que sa créance soit fixée à la somme de 2.8M€ dont 1.6M€ au titre d'intérêts à 6% arrêtés au 30/09/2018.

Par prudence, une provision d'un montant de 1,4M€ a été constatée dans les comptes du casino de Châtel-Guyon au 31 octobre 2018.

En date du 15 mars 2019, à la requête de la société Groupe Partouche, il a été signifié le jugement d'orientation vente forcée selon audience du 7 mars 2019. Ce jugement fixe la créance de la SA Groupe Partouche à 2.8 M€ outre les intérêts postérieurs au 30 septembre 2018 et ordonne la vente forcée en un lot unique du bien immobilier objet de la saisie.

La SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a fait appel de cette décision.

II. ACTIVITE ET RESULTATS

2.1. ACTIVITE ET RESULTATS DE LA SOCIETE

2.1.1. Examen des comptes de bilan

Nous allons maintenant vous présenter les principaux postes de l'actif et du passif au 31 octobre 2018 :

(en K€)	31.10.2018	31.10.2017
Actif Immobilisé	27.812	27.402
Créances	2.420	2.019
Capitaux propres	10.246	11.112
Dettes fournisseurs	623	1.239
Dettes fiscales et sociales	328	315
Autres dettes (Passif du plan de continuation)	2.905	4.357
Total du bilan à la clôture	30.252	29.794

2.1.2. Examen du chiffre d'affaires et des résultats

(en K€)	31.10.2018	31.10.2017
Rémunération présidence et refacturations	970	862
Chiffre d'affaires net	970	862
Autres achats et charges externes	1.082	1.478
Impôts & taxes	12	8
Traitements et salaires	613	320
Cotisations sociales et avantages sociaux	214	153
Résultat d'exploitation	(1.055)	(1.221)
Résultat financier	(270)	(218)
Résultat exceptionnel	76	(6)
Résultat de l'exercice	(866)	(769)

LE RESULTAT D'EXPLOITATION, après dotations aux amortissements sur immobilisations à hauteur de 26 K€ et dotations aux provisions pour risques et charges pour un montant de 2 K€, est négatif à hauteur de (1.055) K€, contre un résultat négatif de (1.221) K€ pour l'exercice précédent.

LE RESULTAT FINANCIER est négatif à hauteur de (270) K€, contre un résultat négatif de (218) K€ au 31 octobre 2017.

Il est principalement composé :

• de produits de participations de 26 K€ constitués par les intérêts produits par les comptes courants de nos filiales,
• d'une dotation complémentaire pour dépréciation du compte courant du casino de CHAMONIX pour 298 K€,
• d'une reprise partielle de provision pour risques liée à la situation nette négative du casino de COLLIOURE et des engagements de SFC pris dans le cadre de son plan de continuation pour 47 K€.

LE RESULTAT EXCEPTIONNEL est positif à hauteur de 76 K€, contre un résultat négatif de (6) K€ au 31 octobre 2017.

Après comptabilisation d'un produit d'impôt sur les bénéfices de 382 K€, LE RESULTAT NET de l'exercice clos le 31 octobre 2018 est une perte de 866 K€ contre une perte de 769 K€ au 31 octobre 2017.

2.1.3. Proposition d'affectation du résultat

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître une perte de 865.970 € que nous vous proposons d'affecter en totalité au compte « Report à Nouveau ».

2.1.4. Rappel des dividendes antérieurement distribués

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu'il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes, au titre des trois exercices précédents.

2.1.5. Tableau des résultats

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices.

2.1.6. Informations sur les délais de paiement

Conformément aux dispositions des articles L 441-6-1 et D 441-4 du Code de commerce, vous trouverez ci-joint, un tableau récapitulatif du solde des dettes à l'égard des fournisseurs, décomposé par dates d'échéance :

(en K€)	31.10.2018	31.10.2017
Solde des dettes à l'égard des fournisseurs	446	508
Décomposition selon les dates d'échéances :
- Dettes à échoir entre 0 et 30 jours	89	86
- Dettes à échoir entre 30 et 60 jours	112	127
- Dettes à échoir à plus de 60 jours	245	295
- Dettes échues

2.1.7. Endettement financier net

La situation financière de la Société au 31 octobre 2018 fait ressortir un taux d'endettement de 51,32% par rapport aux capitaux propres (5.258 K€/10.246 K€).

L'endettement financier net est calculé comme suit :

• passif inscrit dans le cadre du plan de continuation à hauteur de 2.905 K€,
• Autres dettes financières : 2.357 K€
• duquel est déduit le montant des disponibilités de 4 K€.

Le passif de SFC se décompose ainsi :

	31.10.2018
	07/2019	07/2020
Passif de la Société Française de Casinos
Dettes fiscales et sociales	3	2
Dettes fournisseurs	170	101
Dette Partouche	890	534
Dette obligataire	552	331
Autres dettes	201	120
Passif déclaré au titre du plan d'apurement	1.816	1.089

2.2. ACTIVITE ET RESULTATS DU GROUPE

2.2.1. Examen des comptes de bilan

Nous allons maintenant vous présenter les principaux postes de l'actif et du passif au 31 octobre 2018 :

(en K€)	31.10.2018	31.10.2017
Goodwill	20.824	21.093
Immobilisations incorporelles et corporelles	9.708	10.755
Actifs non courants	30.819	32.251
Trésorerie et équivalents de trésorerie	897	2.067
Actifs courants	4.192	4.920
Actifs non courants et groupe d'actifs à céder	3.032	1.198
Capitaux propres	18.453	19.663
Passifs non courants	6.115	8.497
Dettes fournisseurs	2.171	2.103
Dettes fiscales et sociales	2.889	3.422
Autres Passifs courants	1.539	2.301
Passifs courants	11.740	10.209
Passifs inclus dans des groupes destinés à la vente	1.735	-
Total du bilan à la clôture	38.043	38.369

2.2.2. Examen du chiffre d'affaires et des résultats

LE CHIFFRE D'AFFAIRES de l'exercice clos le 31 octobre 2018 s'élève à 24.489 K€ contre 26.586 € pour l'exercice précédent.

(en K€)	31.10.2018	31.10.2017
Chiffre d'affaires brut	24.489	26.586
Prélèvements	(8.651)	(9 032)
Chiffre d'affaires net	15.838	17.555
Achat consommés	(944)	(1.034)
Charges externes	(4.670)	(5.804)
Charges de personnel	(6.755)	(7.462)
Impôts & taxes	(637)	(705)
Dotations et provisions	(1.748)	(1.769)
Autres charges et produits opérationnels courants	(385)	(168)
Résultat opérationnel courant	729	653

Autres charges (nettes de produits) opérationnelles non	(1.457)	252
courantes
Résultat opérationnel	(728)	904
Coût de l'endettement financier net	(66)	(25)
Résultat net d'impôts des activités en cours de cession	(192)	278
Résultat net de la période	(1.177)	929

LE RESULTAT OPERATIONNEL COURANT, après dotations aux amortissements sur immobilisations à hauteur de 1.649 K€ est positif à hauteur de 729 K€, contre un résultat positif de 653 K€ pour l'exercice précédent.

Après comptabilisation des charges opérationnelles non courantes composées principalement d'une provision pour risque financier de 1.386 K€ relatif à la caution donnée par la SAS Châtelcasino au Groupe Partouche en garantie du paiement des intérêts de leur créance inscrite au passif du Plan de Continuation de la Société Française de Casinos. LE RESULTAT OPERATIONNEL est négatif à hauteur de (728) K€, contre un résultat positif de 904 K€ au 31 octobre 2017.

LE RESULTAT NET DE LA PERIODE est négatif à hauteur de (1.177) K€, contre un résultat positif de 929 K€ au 31 octobre 2017.

2.2.3. Endettement financier net du Groupe

Au 31 octobre 2018, l'endettement financier net consolidé s'élève à 6.407 K€ et les capitaux propres consolidés s'élèvent à 18.453 K€.

Analyse de l'endettement financier net (En K€)	31.10.18	Moins d'1 mois	De 1 à 3 mois	De 3 mois à 1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
A. Trésorerie	897
B. Equivalents de trésorerie (détail)	-
C. Titres de placement	-
D. Liquidités (A)+(B)+(C)	897
E. Créances financières à court terme	-
F. Dettes bancaires à court terme	135	135	-	-
G. Part à moins d'1 an des dettes à moyen et long termes	17	3	6	8
H. Autres dettes financières à court terme (2)	4.784	-	130	4.654
I. Dettes financières courantes à court terme (F)+(G)+(H)	4.936	137	136	4.663
J. Endettement financier net à court terme (I)-(E)-(D)(1)	4.038
K. Emprunts bancaires à plus d'un an	-
L. Obligations émises	-
M. Autres emprunts à plus d'1 an (2)	2.368				1.434	934
N. Endettement financier net à moyen et long termes (K)+(L)+(M)	2.368				1.434	934
O. Endettement financier net (J)+(N) (1)	6.407

(1) Ces lignes ne sont renseignées que globalement, et non par échéance

(2) Les passifs actualisés de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS et du casino de COLLIOURE dans le cadre de leur Plan de Continuation respectif ont été comptabilisés sur la ligne H pour la partie à moins d'un an et sur la ligne M pour la partie à plus d'un an.

Les emprunts bancaires souscrits par le Groupe contiennent des clauses usuelles restreignant la liberté opérationnelle du Groupe, en particulier sa capacité à consentir des sûretés, à contracter ou consentir des emprunts, à accorder des garanties ou à réaliser des opérations d'acquisition ou de cession.

En outre, ces emprunts prévoient des clauses d'exigibilité usuelles, notamment en cas de survenance de certains évènements tels par exemple en cas de liquidation judiciaire ou de plan de cession dans le cadre d'une procédure collective ou en cas de non-paiement à son échéance d'une somme due au titre d'un contrat de prêt. Ces contrats d'emprunts ne contiennent pas de clause d'exigibilité fondée sur le respect de ratios financiers.

Les financements de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS sont essentiellement constitués d'emprunts bancaires pour 17 K€.

En garantie de ses emprunts bancaires, au 31 octobre 2018, le Groupe avait accordé les hypothèques et sûretés suivantes :

des cautions solidaires.

La Société ne dispose pas de lignes de crédit autorisées. Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2018, aucun nouvel emprunt n'a été contracté.

2.3. Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

2.3.1. Cession des titres du casino de Chamonix-Mont-Blanc

Le Ministère de l'Intérieur a rendu sa décision le 10 janvier 2019. Le procès-verbal de notification a été signé le 16 janvier 2019 et le compromis de cession et l'ordre de mouvement de titres ont été signés le 17 janvier 2019.

2.3.2. Demande de remboursement des comptes courants de la Société FRAMELIRIS

La société FRAMELIRIS a sollicité, par courrier en date du 1er avril 2019, le remboursement des comptes courants qu'elle détient dans les livres de la Société, et a proposé que ce remboursement intervienne sous la forme d'un échéancier. Des négociations pour la mise en place d'un échéancier de remboursement de ces comptes courants, sont actuellement en cours. La Société sera en mesure de faire face à ses obligations et échéances.

2.4. Évolution prévisible et perspectives d'avenir

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS poursuivra son développement externe par l'ouverture et/ou l'acquisition de nouveaux établissements.

2.5. Activités en matière de recherche et développement

Ni la société, ni notre Groupe, de par son activité d'établissement de jeux de casinos n'est pas concerné par l'activité de recherche et de développement.

III. FILIALES ET PARTICIPATIONS

3.1. Activité des filiales et participations

Nous vous rappelons que le tableau des filiales et participations est annexé au bilan.

3.2. Prises de participation ou prises de contrôle

Néant

3.3. Participation des salariés au capital

Au 31 octobre 2018, la société n'a pas de personnel salarié actionnaire.

3.4. Rachat par la Société de ses propres actions

Au cours de l'exercice, SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS n'a pas acquis ni vendu d'actions.

IV. RISQUES

4.1. Risques liés à l'environnement économique général

Le Groupe est présent principalement sur le marché des casinos et de leurs activités périphériques (hôtels et restaurants).

Ce marché est dépendant d'un certain nombre de facteurs, dont les changements comportementaux (en raison de facteurs économiques et socioculturels) et les évolutions de la conjoncture économique.

Les casinos et leurs activités périphériques (hôtel, restaurants) sont plus particulièrement sensibles aux déplacements saisonniers et par voie de conséquence aux aléas climatiques et à la conjoncture touristique.

Après une diminution constante, les jeux de table ne représentent plus qu'une part marginale du produit brut des jeux du Groupe pour l'exercice clos le 31 octobre 2018, cette désaffection de la clientèle n'ayant été que très partiellement compensée par la Roulette Anglaise Électronique et le Poker.

4.2. Risques concurrentiels

Le Groupe subit la concurrence d'autres sociétés dont certaines peuvent disposer de ressources financières, humaines et technologiques supérieures aux siennes.

Pour les casinos, la concurrence que subit le Groupe est active et se compose d'une concurrence d'offres proposant des jeux à caractère ludique en contrepartie d'un gain (tels que la Française des Jeux et les courses hippiques), d'une concurrence de destination (tels que Monaco et Las Vegas) et, en ce qui concerne le Groupe, d'une concurrence d'établissements dans la mesure où la clientèle des machines à sous est principalement locale.

Ainsi, le Groupe considère que le casino de Gruissan est en concurrence avec les casinos de Valras-Plage (Groupe Tranchant), situé dans l'Hérault, et de Port la Nouvelle (exploité par le Groupe) et, dans une moindre mesure, avec les casinos d'Alet-les-Bains (Groupe Omnium) et du Cap d'Agde (FFR).

Le Groupe considère que le casino de Châtel Guyon est en concurrence avec les casinos de Royat (Groupe Partouche) et, dans une moindre mesure, avec ceux de Néris-les Bains (Groupe Tranchant) et Vichy (Groupe Partouche).

Le Groupe considère que le casino de Port-la-Nouvelle est en concurrence avec le casino de Port Leucate (Groupe Ardent) et le casino de Gruissan (exploité par le Groupe).

Le Groupe considère que le casino de Collioure est en concurrence avec les casinos d'Argelès (Groupe Joa), du Boulou (Groupe Joa), de Canet Plage (Groupe Joa), d'Amélie-les-Bains (Indépendant) et de Saint Cyprien (Groupe Joa).

Le Groupe considère que le casino de Capvern est en concurrence avec les casinos de Bagnères de Bigorre (Groupe Tranchant), de Barbozan (Groupe Viking), de Pau (Groupe Tranchant), d'Argelès Gazost (Groupe Tranchant) et de Salies-du-Salat (Groupe Omnium).

De plus, plus particulièrement pour les casinos, le Groupe risque de subir l'impact de nouvelles technologies ou manières de jouer, tels que le Poker en ligne et les paris hippiques et sportifs en ligne sur internet autorisés en France par la loi du 12 mai 2010. L'impact de cette nouvelle concurrence est pour le moment difficilement quantifiable mais ne semble pas être significatif sur la fréquentation des casinos du Groupe.

Un accroissement de ces différentes formes de concurrence pourrait avoir à terme un effet défavorable sur la fréquentation des casinos du Groupe.

4.3. Risques liés aux activités du Groupe

4.3.1. Risque lié au marché des actions de la Société

En raison du faible flottant, le marché des actions de la Société n'est pas liquide et il n'est pas possible de garantir qu'un marché liquide se développera ; dans une telle hypothèse, la liquidité et le cours des actions de la Société pourraient en être négativement affectés.

4.3.2. Risques liés aux contrats de délégation du service public d'exploitation de casinos et des autorisations de jeux (casinos)

Le Groupe exploite ses casinos dans un environnement très réglementé.

L'implantation d'un casino fait l'objet d'une convention de délégation de service public d'une durée maximum de 18 années entre la commune et la société exploitant le casino sur la base d'un cahier des charges et à l'issue d'un appel d'offres initié par la commune d'implantation en application de la loi n° 93-122 du 29 janvier 1993, dite « loi Sapin ».

L'exploitant du casino doit également obtenir une autorisation d'exploitation de jeux délivrée par le Ministre de l'Intérieur après avis consultatif de la Commission Supérieure des Jeux sur remise d'un dossier contenant notamment une enquête approfondie des Renseignements Généraux.

L'autorisation de jeux prend la forme d'un arrêté qui fixe le nombre de machines à sous et de jeux de table (roulette, boule, black jack, etc.) que le casino peut exploiter.

L'autorisation est d'une durée maximale de cinq années et elle est assortie de mesures de surveillance et de contrôle.

Le tableau ci-dessous présente pour les casinos exploités par le Groupe les dates de fin de la délégation et de renouvellement de l'autorisation de jeux.

Société	Commune	Jeux exploités	Activités autres liées au contrat	Date de fin de contrat	Date de renouvellement de l'autorisation des jeux
Casino de Gruissan	Gruissan	125 Machines à sous & Jeux de Table	Animations culturelles de la ville	29.02.2032	28.02.2021
Société du Casino de Port la-Nouvelle	Port-la Nouvelle	50 Machines à sous & Jeux de Table	Développement touristique	23.11.2022	31.10.2022
Châtel casino	Châtel-Guyon	75 Machines à sous & Jeux de Table	Animations culturelles de la ville	31.10.2021	31.10.2020
Casino de Collioure	Collioure	75 Machines à sous & Jeux de Table	Développement touristique	05.05.2023	05.05.2023
Casino de Capvern	Capvern	75 Machines à sous & Jeux de Table	Animations culturelles de la ville	21.12.2021	30.06.2019

Les casinos exploités par le Groupe sont donc soumis à l'aléa du non-renouvellement à l'échéance de ces délégations et autorisations, même si jusqu'à ce jour les renouvellements ont été accordés.

Par ailleurs, le respect par les communes d'exploitation de la procédure d'appel d'offres, introduite par la loi Sapin, lors du renouvellement des contrats de délégation de service public, pourrait entraîner des dépenses supplémentaires pour le Groupe lors de ces renouvellements et affecter négativement ses résultats.

Les cahiers des charges relatifs aux délégations de service public dans le cadre desquels le Groupe exploite les casinos ne peuvent être modifiés que par voie d'avenants négociés avec la commune d'exploitation, en sa qualité de déléguant. Étant donné les évolutions économiques, financières ou techniques auxquelles le Groupe pourrait être amené à faire face et les adaptations rapides qu'elles pourraient exiger, les spécificités liées au régime des délégations de service public sont susceptibles d'entraver sa faculté à s'adapter ou à adapter son exploitation, ce qui pourrait affecter négativement ses résultats.

En vertu des règles applicables aux contrats administratifs, les communes disposent à tout moment d'une faculté de résiliation unilatérale des délégations de service public pour motif d'intérêt général, sous le contrôle du juge.

En cas d'exercice de la faculté de résiliation, le Groupe aura droit à une indemnité également sous le contrôle du juge.

Les communes, en leur qualité de déléguant, pourraient également prononcer la déchéance de la délégation de même que le Ministre de l'Intérieur pourrait ne pas renouveler les autorisations de jeux dans certains cas, notamment à la suite d'un manquement grave par le Groupe à ses obligations légales ou contractuelles et plus particulièrement au cahier des charges des contrats de délégation de service public.

4.4. Risques règlementaires et juridiques

Le Groupe ne se trouve pas dans une situation de dépendance technique ou commerciale à l'égard de sociétés extérieures, notamment de fournisseurs, sous-traitants ou clients.

4.5. Risques liés aux litiges

À la connaissance de la Société, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et du Groupe.

Le montant des provisions pour litiges au 31 octobre 2018 s'élève à 116 K€. Ces provisions, concernent essentiellement des litiges prud'homaux, correspondent au total des demandes formulées par les salariés ainsi qu'un risque de redressement tva au sein du casino de Collioure à hauteur de 20 K€.

4.5.1. Groupe Partouche

Voir 1.10 Litige Groupe Partouche des FAITS MARQUANTS

4.6. Risques liés aux évolutions règlementaires

Comme dans tout secteur d'activité fortement réglementé, des modifications de réglementation applicables soit aux casinos, soit aux établissements recevant du public, au titre notamment des règlementations relatives à la sécurité des personnes, au maniement d'espèces et à la sécurité des convoyeurs de fonds, pourraient entraîner des dépenses supplémentaires pour le Groupe et en affecter négativement les résultats.

L'activité des casinos est notamment soumise à une fiscalité importante assise sur le « produit brut des jeux » (défini comme le volume d'affaire des jeux hors droits d'entrée et recettes diverses [vestiaires, etc.]) auquel sont appliqués un abattement légal de 25% et un abattement supplémentaire de 15% compensant les conséquences du passage à la taxation au réel.

Les casinos peuvent sous certaines conditions bénéficier d'un abattement supplémentaire de 5% maximum au titre des manifestations artistiques de qualité et/ou un abattement supplémentaire de 5% au titre des investissements hôteliers et thermaux.

Cette fiscalité est constituée de prélèvements au profit de l'Etat et de la commune d'exploitation, de la contribution au remboursement de la dette sociale (CRDS) et de la contribution sociale généralisée (CGS). Au titre de la période du 1er novembre 2017 au 31 octobre 2018, ces prélèvements ont représenté au total 8.651 K€ contre 9.032 K€ au titre de l'exercice précédent.

Une modification substantielle de ces prélèvements tout comme la création d'impôts, de taxes ou de redevances spécifiques aux casinos, pourraient affecter négativement les résultats du Groupe.

L'activité machines à sous des casinos est soumise à une obligation de redistribution minimum de 85% des mises des clients.

L'application de la loi Evin relative à la lutte contre le tabagisme et l'alcoolisme depuis le 1er janvier 2008, dans les casinos du Groupe, son établissement hôtelier et ses restaurants, a eu à ce jour des conséquences financières défavorables, liées à la baisse de la fréquentation,

Il en est de même pour les contrôles d'identité à l'entrée des casinos, devenus obligatoires depuis la fin de l'année 2006.

La réglementation française récente autorisant le poker sur Internet et les paris en ligne pourrait conduire une partie de la clientèle à se déporter vers les jeux en ligne et, ainsi, avoir un impact négatif sur la fréquentation des casinos « en dur ».

4.7. Risques industriels liés à l'environnement

Les risques potentiels liés à l'environnement du fait des opérations du Groupe portent sur les éléments suivants : réserves de gaz installées dans ou à proximité des établissements hôteliers, pollution des sols par les eaux usées ou par une rupture de canalisations, pollution sanitaire des réseaux d'eau chaude et risques d'incendie.

L'administration et les équipes de direction et techniques du Groupe effectuent des contrôles ayant pour objectif de prévenir ces risques.

Le Groupe estime que les risques industriels liés à l'environnement ne sont pas significatifs.

Les risques les plus fréquents sont couverts par les polices d'assurances multirisques industrielles et hôtellerie souscrites par le Groupe.

Il n'existe pas de provision spécifique couvrant les risques environnementaux.

4.8. Risques liés aux actifs et passifs financiers

4.8.1. Risque de taux

Au 31 octobre 2018, l'endettement brut du Groupe s'élève 7.304 K€, dont 17 K€ à taux fixe, y compris les prêts d'actionnaires. Le tableau ci-dessous présente, au 31 octobre 2018, l'échéance des actifs et dettes financiers du Groupe :

	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Passif financier	4 936	1 434	934	7 304
Actif financier (disponibilité)	897			897
Position nette avant gestion	(4 039)	(1 434)	(934)	(6 407)
Hors bilan
Position nette après gestion	(4 039)	(1 434)	(934)	(6 407)

Au 31 octobre 2018, une variation à la hausse de 1% des taux applicables à la part du montant de l'endettement financier du Groupe soumis à taux variable n'aurait aucun impact sur le résultat financier consolidé du Groupe.

Cet impact est marginal par rapport à la taille de la Société et ne constitue pas un facteur de risque majeur susceptible d'être signalé.

Le Groupe ne pratique pas d'opérations de couverture du risque de taux.

4.8.2. Risque de change

La totalité des revenus du Groupe sont libellés dans sa devise d'opération.

Les charges d'exploitation du Groupe sont essentiellement libellées dans la devise de revenus du Groupe et le recours à des fournisseurs étrangers pour lesquels les charges d'exploitation seraient libellées dans d'autres devises n'est pas significatif. Par conséquent, l'utilisation d'instruments de couverture de change n'est pas justifiée ni employée. Il n'existe pas de position ouverte de change susceptible de dégager un risque significatif.

4.8.3. Risque actions

La Société ne détient pas d'actions propres ni de portefeuille OPCVM actions.

4.8.4. Risque de crédit

SFC a provisionné des créances impayées pour leur totalité, correspondant aux risques qu'elle a visà-vis d'un tiers. De ce fait, elle n'encourt pas de risque financier.

4.8.5. Risque de liquidité - sûretés d'emprunt

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère, compte tenu des modalités prévues par le Plan de Continuation, être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

4.9. Gestion et couverture des risques

4.9.1. Gestion des risques

La méthode de provisionnement et de comptabilisation des litiges est conforme aux règles comptables en vigueur. Les provisions pour litiges sont constituées si nécessaire dès la réception par le Groupe d'une assignation, en fonction de l'appréciation du risque faite en concertation avec les conseils externes du Groupe.

4.9.2. Assurances

Le Groupe a souscrit des polices d'assurance afin de couvrir les principaux risques susceptibles d'être assurés liés à son activité, sous réserve des franchises ou exclusions usuelles imposées par le marché.

Il n'existe pas de risques significatifs connus non assurés, ni de risques significatifs auto-assurés.

4.9.2.1. Assurances couvrant les risques liés à l'exploitation des activités des casinos, de l'hôtellerie-restauration

Le Groupe a souscrit des assurances multirisques industrielles et hôtelières pour l'activité de ses casinos, hôtels.

Cette assurance s'exerce en valeur à neuf, sur l'ensemble des biens meubles et immeubles pour les dommages directs (incendie, foudre, explosions, chute d'avion, choc de véhicule, tempêtes, dégâts des eaux, attentats, vandalisme, bris de glace, vols de biens, vol de valeurs, risque électrique et bris de machines, autres périls, catastrophes naturelles).

Elle garantit également, pour chaque établissement exploité, les pertes d'exploitation (à hauteur d'un maximum de douze mois du chiffre d'affaires réalisé par chaque établissement concerné par un ou plusieurs sinistres couverts par cette garantie), et, accessoirement, les pertes indirectes, et le recours des tiers.

La Société a souscrit des assurances responsabilité civile, défense pénale et recours, biens confiés et dommages, missions et flotte.

4.9.2.2. Assurance responsabilité civile des mandataires sociaux

Cette assurance garantit les dirigeants (de fait ou de droit) personnes physiques dont la responsabilité personnelle pourrait être mise en jeu dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions.

V. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

La Société a mis au point des procédures de contrôle interne en vue de se donner en permanence, dans la mesure du possible, une assurance raisonnable que :

• les opérations sont réalisées, sécurisées, optimisées et permettent ainsi à la Société d'atteindre ses objectifs de base, de performance, de rentabilité et de protection de son patrimoine ;
• les informations comptables et financières sont fiables ;
• les lois, les réglementations et les directives des équipes dirigeantes sont respectées.

Cependant, bien que l'un des objectifs du système de contrôle interne soit de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de la Société et de son Groupe et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier, comme tout système de contrôle, le système de contrôle interne ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Le présent descriptif concerne la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS ainsi que ses filiales opérationnelles.

L'organisation générale interne de la Société se présente comme suit :

Par ailleurs, la Société dispose de mandats sociaux dans certaines de ses filiales, et notamment au sein de l'organe collégiale, conseil d'administration ou comité de direction de chacune des sociétés exploitant un casino.

Par ailleurs, afin de se conformer aux directives gouvernementales dans le cadre de la Lutte Anti Blanchiment (LAB) le Groupe Société Française de Casinos opère actuellement une restructuration et une harmonisation de ses procédures :

• Formation à la Lutte Anti Blanchiment obligatoire pour l'ensemble des salariés ;

• Cette formation sera suivie d'un compte rendu établi par le casino et contre signé par les salariés. Un exemplaire de ce rapport sera consigné dans un classeur à disposition des Services de Courses et Jeux ;

• Mise à disposition des Services des Courses et Jeux d'un registre permettant d'identifié les clients ayant échangé plus de 2 000 €uros en caisse (liquide, carte bleu, chèque) ;
• Il a été établi dans chacun des établissements une cartographie des risques, un registre de vigilance ainsi qu'un fichier destiné à enregistrer les informations nécessaires à communiquer à TRACFIN, un document reprenant l'ensemble des procédures mises en place

5.1. L'ACTIVITE CASINOTIERE

5.1.1. Méthodologie adoptée

L'activité casinotière du Groupe est réalisée au sein de cinq casinos situés en France, qui comportent trois activités distinctes : l'animation, la restauration et le jeu.

La gestion de ces activités s'inscrit donc dans un cadre extrêmement précis, défini par la réglementation des jeux qui institue un contrôle très étroit en matière d'autorisation, d'organisation des activités, de prélèvement des taxes par les Collectivités Publiques et de surveillance.

L'arrêté d'application du décret du 22 décembre 1959 détermine ainsi :

• les conditions d'établissement et d'instruction des demandes d'autorisations des jeux ;
• les modalités d'administration et de fonctionnement des casinos ;
• les règles de fonctionnements des jeux ;
• la comptabilité et le prélèvement progressif ;
• la surveillance et le contrôle.

5.1.2. Principes et acteurs du contrôle interne

5.1.2.1. Analogie avec la réglementation des casinos

Outre les données sommaires énoncées ci-dessus, la réglementation des casinos stipule qu'un casino doit être géré et contrôlé par un comité de direction composé d'un directeur responsable et de plusieurs membres du comité de direction.

Le dispositif décrit ci-après constitue un socle commun qui doit être appliqué par les directions des casinos et leurs filiales éventuelles. Celles-ci ont la responsabilité de le compléter, le cas échéant, par la mise en place de processus propres à chaque site.

5.1.2.2. Des structures décentralisées

Le Groupe est organisé de sorte que les filiales soient des structures décentralisées qui reposent sur la responsabilisation des dirigeants locaux.

Le choix du Groupe d'avoir une structure avec des responsabilités décentralisées et une autonomie accordée au niveau local a pour corollaire un contrôle rigoureux des opérations, qui doit couvrir l'ensemble des processus et l'ensemble des filiales.

Depuis l'exercice 2012-2013, un système « On Line », reliant chacun des casinos avec la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS, permet à celle-ci de connaître à distance et en temps réel le gain de chaque casino.

L'organisation de chaque filiale comprend des services administratifs et comptables chargés de gérer toutes les opérations courantes et de respecter le reporting et les délais imposés par le siège sous le contrôle du directeur responsable.

Le 21 mars 2016 a été créé un établissement secondaire à Narbonne (11100), 30 rue Ernest Cognacq. Cet établissement secondaire a été créé en vue de constituer un pôle comptable, communication et restauration, cellule « Machines à sous ». Son implantation permet un meilleur suivi des filiales.

5.1.2.3. La règlementation

En s'appuyant au maximum sur la règlementation des jeux et en respectant les processus proposés ou imposés par ces organismes de tutelle des casinos, le contrôle est assuré avec un degré de garantie dont peu de professions peuvent s'enorgueillir.

Les contrôles permanents avec la visite régulière du Représentant local des Renseignements Généraux qui vise un livre d'observation permettent un auto-suivi, celui-ci renforcé par les contrôles réguliers des services de la Sous-direction des Courses et Jeux qui ont lieu dans chaque établissement en moyenne tous les deux ans.

En ce qui concerne les activités « hors-jeu » (restauration, hôtellerie, spectacles, …), des contrôles périodiques sont également effectués, notamment par les autorités sanitaires et celles en charge du respect de la concurrence et de la répression des fraudes.

5.1.2.4. Les budgets

Les budgets de chaque exploitation sont arrêtés en concertation avec le siège, après avoir été examinés en comité de pilotage stratégique, au plus tard dans le mois qui précède l'ouverture de chaque exercice.

Ceux-ci sont suffisamment détaillés pour que le contrôle de gestion soit rigoureux et immédiat.

5.2. LES SERVICES ADMINISTRATIFS

5.2.1. Élaboration et traitement de l'information comptable et financière

Le service comptabilité et trésorerie a les objectifs suivants :

• Garantir que les états financiers sociaux et consolidés sont établis en respect des normes et règlements applicables et du principe de permanence des méthodes comptables et qu'ils donnent une image sincère de l'activité et de la situation de la Société et du Groupe ;
• Assurer la mise à disposition des informations financières sous une forme et dans des délais en permettant une utilisation efficace ;
• Définir et contrôler l'application des procédures de sécurité financière en respect du principe de séparation des tâches entre les ordonnateurs et les payeurs.

L'activité comptable du Groupe est assurée par le service comptabilité et trésorerie qui a en charge :

• la définition des règles comptables du Groupe et l'élaboration des états financiers consolidés ;

• la définition, avec l'aide d'un conseil fiscal, de la stratégie fiscale ;

• la coordination, avec les Commissaires aux Comptes, et la mise à disposition des informations utiles à l'exécution de leurs diligences.

5.2.1.1. Organisation de la fonction comptable et financière

La fonction comptable et financière de la Société est assurée en interne par une équipe composée d'un Directeur Administratif et Financier encadrant plusieurs comptables expérimentés.

Les opérations de saisie comptable, gestion des immobilisations, déclarations fiscales, etc… sont réalisées sous le contrôle régulier des Commissaires aux Comptes et, le cas échéant, en collaboration avec des avocats.

Le traitement de la paie du personnel de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a été externalisé depuis le 1er mai 2005.

Depuis octobre 2014, le groupe a centralisé l'ensemble de ces outils de gestion au sein de la société mère SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS.

Cette centralisation permet :

• l'optimisation des moyens de contrôle au sein de ses exploitations, en effet, l'information est accessible en temps réel,
• à l'ensemble des filiales d'avoir accès à l'ensemble des progiciels de la gamme,
• une économie d'échelle des coûts de maintenance,
• une réactivité immédiate en cas d'adjonction d'une exploitation (création d'un code utilisateur)

5.2.1.2. Systèmes comptable, d'information et reporting

Les travaux comptables peuvent également être source de risques financiers, notamment dans le cadre des arrêtés comptables ou encore de l'évaluation des engagements hors bilan.

Les travaux comptables sont réalisés dans le cadre d'un système d'information homogène par une équipe au siège.

Cette centralisation facilite le contrôle des traitements comptables dans le respect des principes et normes comptables et permet d'en vérifier l'exhaustivité, la réalité et l'exactitude.

La SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS dispose d'une comptabilité analytique permettant de réaliser un reporting ainsi qu'un contrôle budgétaire précis et régulier, d'établir un comparatif avec les exercices précédents.

Dans cette organisation, la comptabilité utilise plusieurs logiciels :

• un logiciel de comptabilité standard paramétré en fonction des besoins et de la spécificité d'exploitation de l'entreprise ;
• un logiciel dédié au traitement et au suivi des immobilisations qui s'intègre automatiquement en comptabilité.

- La comptabilité générale

La comptabilité générale a en charge les opérations et prévisions de trésorerie, les déclarations et rapprochements de T.V.A. sur les encaissements, les déclarations légales et fiscales, l'élaboration du bilan semestriel.

La comptabilité clients

Le poste clients correspond à la facturation de la rémunération de SFC en qualité que Présidente de ses filiales.

Peu de factures étant établies, la Société n'a pas de logiciel de facturation. Le risque d'impayé étant quasi-inexistant, la Société n'a pas recours à l'affacturage.

La comptabilité fournisseurs

Après leur comptabilisation, les factures sont vérifiées par un rapprochement entre bons de commande et de livraison, validées par le responsable du service concerné, avant de faire l'objet de règlement (deux fois par mois, le 15 et le 30).

La trésorerie

Les encaissements et décaissements font l'objet d'un suivi quotidien.

Par ailleurs, les fonds disponibles sont placés à court (F.C.P., SICAV) et/ou moyen terme.

Tous les règlements s'effectuent par chèque ou par virement à partir d'un état préparé deux fois par mois (le 15 et le 30) dans le cadre de la procédure de comptabilité fournisseurs mentionnée cidessus. Les chèques et demandes de virements sont signés par Monsieur Carlos UBACH, Président Directeur Général, et Monsieur Christophe BLOT, Directeur Administratif et Financier de la Société.

Les immobilisations

Deux fois par an, il est procédé à l'inventaire physique des immobilisations dans le cadre de l'établissement des comptes semestriels et annuels.

Cet inventaire consiste à rapprocher les immobilisations situées physiquement au siège social avec le listing informatique édité par le service comptabilité à partir du logiciel d'immobilisations.

La paie

Comme évoqué ci-dessus, la fonction paie a été confiée à un prestataire extérieur depuis le 1er mai 2005.

Les données sont transmises mensuellement par le prestataire puis intégrées en comptabilité. La concordance entre les informations comptables et de paie (montants des salaires bruts, des charges, etc…) est vérifiée régulièrement.

- Les outils de suivi et de contrôle

La Direction Générale établit chaque année le budget de l'entreprise qui est mis à jour périodiquement à partir des réalisations de l'année.

Les écarts entre la prévision initiale et les résultats sont analysés et commentés.

Le budget

Il s'agit d'un outil de pilotage réalisé dans les domaines commerciaux et financiers.

Les prévisions commerciales sont établies par la Direction d'Exploitation.

Les prévisions de dépenses sont établies par le service administratif et comptable sur la base des dépenses de l'exercice précédent et des évènements raisonnablement déterminables, avant d'être validées avec le responsable de chaque service.

La Direction Générale, après avis du comité de pilotage stratégique, valide l'ensemble du budget qui devient alors l'outil de référence pour le suivi des résultats à venir.

Le budget est ensuite diffusé, pour la partie qui lui est propre, sur chaque entité d'exploitation concernée.

Les reporting

Pour chaque entité d'exploitation, il est établi chaque mois un reporting du chiffre d'affaires réalisé avec indication du réalisé de l'année précédente et la progression enregistrée.

Le contrôle de gestion s'assure chaque trimestre que les données arrivées en comptabilité sont complètes.

A partir des données de la comptabilité générale et analytique, les comptes économiques trimestriels sont établis, par exploitation, selon un modèle de compte de résultat.

Ils intègrent ainsi les résultats d'exploitation, financier et exceptionnel, ainsi que le résultat net et mentionnent le « cash-flow ».

A chaque rubrique est indiqué le comparatif avec le budget de l'année en cours et le réalisé de l'année précédente.

Une projection en fin d'exercice est réactualisée semestriellement en fonction d'éléments nouveaux survenus en cours de période et non encore enregistrés en comptabilité.

L'ensemble de l'information financière et comptable est vérifié semestriellement par les Commissaires aux Comptes.

5.2.1.3. Procédures de production et de contrôle de l'information financière

Constatation du chiffre d'affaires

Le service comptabilité produit mensuellement, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe.

La comptabilisation du chiffre d'affaires est assurée par centralisation du chiffre d'affaires réalisé par chaque entité qui est transmis mensuellement par les différentes filiales au service comptable du siège.

Procédures d'analyse et de contrôle

L'ensemble des postes du bilan et du compte de résultat est analysé par comparaison avec l'année précédente et tous les écarts sont justifiés dans le cadre du contrôle des risques de fraude et d'erreur.

Procédures d'arrêté des comptes

Chaque arrêté des comptes sociaux ou consolidés, tant annuels que semestriels, fait l'objet d'une présentation par le service comptabilité, ainsi que d'une analyse des postes d'inventaire. La constatation des provisions fait suite à une analyse précise des risques par étude auprès des services opérationnels et/ou fonctionnels concernés, du service juridique et, le cas échéant, de conseils externes.

Avant élaboration des comptes consolidés annuels, le service comptable présente les comptes annuels ainsi établis par ses soins.

Procédures d'élaboration des comptes consolidés

La direction financière organise et planifie l'ensemble des travaux comptables afin d'obtenir une consolidation fiable et cohérente. À cet effet, des procédures ont été mises en place et appliquées par les entités du Groupe pour chaque arrêté semestriel et annuel.

Ces procédures sont basées sur la remontée d'informations types et homogènes suivant un planning arrêté par la Société afin de faciliter leur traitement et leur intégration dans le progiciel de consolidation.

Un plan de comptes aux normes du Groupe est utilisé par les filiales avec notamment des comptes spécifiques pour les opérations intra-groupes. Il facilite ainsi leur analyse et leur retraitement.

La consolidation des comptes est réalisée au siège sur la base des informations communiquées par chaque responsable comptable des filiales, préalablement contrôlées et auditées par les Commissaires aux Comptes des sociétés anonymes ou sociétés par actions simplifiée.

Un suivi permanent sur l'évolution du référentiel de consolidation est effectué en interne et/ou par des conseils externes afin d'anticiper l'impact éventuel sur les comptes consolidés.

En finalité, les états financiers consolidés sont audités par les Commissaires aux Comptes de la société mère.

Les relations avec les Commissaires aux Comptes sont organisées comme suit :

• une réunion préalable à l'arrêté des comptes permet de convenir du calendrier et de l'organisation et de valider les grandes options comptables ;
• une réunion de synthèse, après l'arrêté, à laquelle participent le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général, permet de recueillir les remarques éventuelles des Commissaires aux Comptes sur les comptes provisoires de toutes les sociétés du Groupe et les comptes consolidés.

Les comptes sont ensuite présentés au Comité d'Audit et au Conseil d'Administration en vue de leur arrêté.

Communication financière

Le Directeur Général est le principal intervenant dans la communication des informations financières au Marché.

L'agence de communication du Groupe est également habilitée à communiquer des informations financières.

Pour assurer la communication financière, sont à disposition les états financiers et comptables de l'ensemble des entités du Groupe, les documents émanant du service comptable, les rapports de gestion des filiales et de SFC, les Documents de Référence, les rapports d'activité, les communiqués de presse financiers.

Ces documents sont validés par les différents services concernés : juridique, ressources humaines, comptabilité, exploitation, … puis l'ensemble est validé par la Direction Générale. Enfin, le Document de Référence est déposé auprès des services de l'AMF.

Toutes ces informations sont disponibles gratuitement à première demande. Pour diffuser cette information financière, les moyens utilisés sont Internet, le courrier électronique, le téléphone et le courrier postal.

L'information financière est également diffusée par voie d'avis financiers publiés dans un quotidien économique de diffusion nationale et de communiqués de presse également mis en ligne sur le site Internet de l'AMF et de la Société.

5.2.2. Le contrôle administratif et juridique

Le contrôle administratif est assuré en interne par le Directeur Administratif et Financier.

Le contrôle juridique est assuré par des services externes : des avocats et conseils extérieurs sous le contrôle régulier des Commissaires aux Comptes.

5.2.2.1. En matière opérationnelle

Les risques identifiés sont analysés par le service administratif avec, le cas échéant, l'assistance de conseils externes.

Une procédure de validation systématique des projets de contrats par des avocats a été mise en place.

Des conseils extérieurs assurent une veille législative et réglementaire et centralisent :

-la gestion des litiges commerciaux et sociaux, ainsi que l'administration du personnel ;

-le traitement des questions liées à la propriété intellectuelle, aux baux, au droit des sociétés et au droit boursier ;

-les relations avec les instances représentatives du personnel, en qualité d'assistant de l'employeur.

5.2.2.2. En matière d'assurances

Les risques liés à l'activité de la Société sont présentés au IV du présent rapport.

Le contrôle est effectué au niveau du service administratif qui centralise la mise en œuvre et la gestion des couvertures.

Compte tenu de l'évolution des structures et des niveaux d'activité, un contrôle annuel de l'adéquation de la couverture de la Société est effectué avec le courtier d'assurance afin d'effectuer, le cas échéant, des révisions des polices en cours.

VI. CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L.225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE ET AUTRES CONVENTIONS

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les conventions entrant dans le champ d'application de l'article L.225-38 du Code de commerce conclues au cours de l'exercice écoulé. Votre Commissaire aux Comptes a été dûment avisé de ces conventions qu'il a décrit dans son rapport spécial.

VII. DEPENSES SOMPTUAIRES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions de l'Article 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous informons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent en charge aucune somme correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement au regard de l'Article 39-4 du même Code.

VIII. CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE DU GROUPE

Conformément aux dispositions de la loi n° 2012-387 du 22 mars 2012 relative à la simplification du droit et à l'allègement des démarches administratives (dite Loi Warsmann) et de son décret d'application du 24 avril 2012, nous vous rendons compte des dispositions d'ordre social et environnemental de l'activité du Groupe SFC, ainsi que de ses engagements sociétaux en faveur du développement durable et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités.

INFORMATIONS SOCIALES

8.1. Emploi

8.1.1. Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique

Zone géographique	Paris		Région Languedoc Roussillon-Midi Pyrénées		Région Auvergne Rhône-Alpes		TOTAL
Sexe Age	Hommes	Femmes	Hommes	Femmes	Hommes	Femmes	Hommes	Femmes
Inférieur à 30 ans			14	15	1	5	15	20
Entre 31 et 40 ans			22	20	5	7	27	27
Entre 41 et 50 ans	1	2	15	11	9	2	25	15
Entre 51 et 60 ans			18	7	4	5	22	12
Supérieur à 60 ans			3	3	-	-	3	3
TOTAL	1	2	72	56	19	19	92	77

8.1.2. Embauches et licenciements

Effectifs du groupe

Effectif inscrit	Contrats à durée indéterminée	Contrats à durée déterminée	TOTAL
31 octobre 2018	167	2	169
31 octobre 2017	199	15	214
31 octobre 2016	194	9	203

Embauches réalisées au cours de l'exercice 2017-2018

Contrats à durée indéterminée	Contrats à durée déterminée	TOTAL
46	57	103

Licenciements réalisés, par motifs

	31 octobre 2018	31 octobre 2017	31 octobre 2016
Inaptitude physique	0	0	0
Économique	2	1	4

Autres	12	7	34
TOTAL	14	8	38

8.1.3. Heures travaillées par la main d'œuvre extérieure à la Société (recours au travail temporaire)

31 octobre 2018	31 octobre 2017	31 octobre 2016
0	0	0

8.1.4. Evolution des rémunérations

Rémunérations mensuelles moyennes par catégories	31 octobre 2018	31 octobre 2017	31 octobre 2016
Employés	1.647	1.790	1.762
Agents de maîtrise	2.174	2.222	2.187
Cadres	3.054	3.490	3.435

Évolution moyenne des augmentations	er novembre 2018 1	er novembre 2017 1
Employés	1,6%	1,6%
Agents de maîtrise	1,6%	1,6%
Cadres	1,6%	1,6%

8.2. Organisation du temps de travail et absentéisme

Le Groupe distingue trois grandes catégories de travailleurs à temps plein :

• Les employés, agents de maîtrises et cadre dont le temps de travail est géré par mois conclu en heures. Leur horaire hebdomadaire est de 35 heures
• Les cadres dits « autonomes» au forfait jours (218 jours)
• Les agents de maîtrises et les cadres, dont le temps de travail est géré par mois conclu en heures sauf pour le cadre dirigeant qui est au forfait jours (217 jours).

Nombre de salariés à temps partiel

Quotité de temps de travail	Nombre de salariés
Inférieur à 30 %	0
De 30 % à 49 %	2
De 50 % à 75 %	4
De 76 % à 99 %	3

Le siège social n'emploie pas de temps partiel et ne constate aucun absentéisme. Pour l'ensemble des Casinos :

L'absentéisme revêt différentes causes, certaines étant prévisibles, mais la majorité d'entre elles étant subies. Nous avons eu recours à des CDD de remplacement et non à des entreprises de travail temporaire.

8.3. Relations sociales et accords collectifs

8.3.1. Organisation du dialogue social

Les procédures d'information du personnel du Groupe se font par :

• L'organisation de comité de direction et de réunion de service

• L'écoute active du personnel

• L'intermédiaire des délégués du personnel avec rédaction de procès-verbaux de réunion
• La mise en place de panneaux d'affichage
• La rédaction de notes de service et d'information
• Les entretiens individuels

8.4. Santé et sécurité

8.4.1. Conditions de santé et de sécurité au travail

Pour l'ensemble du Groupe, un Document Unique évaluation des risques est mis à jour chaque année.

Le travail de nuit est indispensable pour l'exploitation des casinos du Groupe. Celui-ci mène une réflexion permanente pour améliorer les conditions de travail nocturne pour en limiter ou en supprimer les conséquences les plus néfastes.

8.4.2. Accidents du travail (fréquences et gravités) et maladies professionnelles

Maladies professionnelles
31 octobre 2018	31 octobre 2017	31 octobre 2016
NA	0	0
Accidents du travail avec arrêt
31 octobre 2018	31 octobre 2017	31 octobre 2016
NA	4	7
Taux de fréquence
31 octobre 2018	31 octobre 2017	31 octobre 2016
NA	NA	NA
Taux de gravité
31 octobre 2018	31 octobre 2017	31 octobre 2016
NA	NA	NA

8.4.3. Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail, relatives :

Le Groupe veille :

• au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective
• à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession
• au respect de la liberté syndicale
• au respect de la libre présentation aux élections des délégués du personnel.

8.5. Formation

8.5.1. Politiques mises en œuvre en matière de formation

Le Groupe organise des formations pour l'ensemble de ses salariés, ces formations portent sur des actions :

• d'adaptation au poste de travail
• liée à l'évolution des emplois ou au maintien dans l'emploi
• de développement des compétences
• liée à l'évolution des procédures de lutte contre le blanchiment d'argent (TRACFIN)
• du jeu responsable.

8.5.2 Nombre d'heures de formation

200 heures de formation ont été effectuées au sein du Groupe SFC sur l'exercice 2018.

8.6. Egalité de traitement

8.6.1. Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes

Article du règlement intérieur traitant de l'égalité hommes / femmes.

8.6.2. Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

Le Groupe favorise les mesures prises dans le cadre de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées.

Sur l'ensemble du Groupe :

• 6 personnes sont reconnues travailleurs handicapés.
• Plusieurs casinos ont conclu un contrat avec une entreprise adaptée ex : fournitures de bureau

En matière de recrutement, il est difficile d'accorder des postes à des personnes handicapées car les demandes sont rares. De plus, les postes de Techniciens, Croupiers demandent de nombreuses heures debout.

8.6.3. Politique de lutte contre les discriminations

En termes de non-discrimination et de respect des minorités, le Groupe réaffirme son engagement à lutter contre toute forme de discrimination ainsi que sa volonté de respecter la diversité, l'égalité des chances et l'égalité entre les hommes et les femmes, l'insertion des travailleurs handicapés ou l'origine (ethnique, nationale, culturelle, religieuse, etc.).

En effet, le Groupe, depuis son origine, a toujours pris position en faveur de la lutte contre toutes les formes de discrimination à l'embauche qui constitue le fondement de ses pratiques de recrutement en s'appuyant tout simplement sur la loi.

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

8.7. Politique générale en matière environnemental

8.7.1. Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales (et le cas échéant démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement)

Afin de prendre en compte les questions environnementales, le Groupe a mis en place plusieurs dispositions :

• Réduction de consommation d'eau
• Recyclage des cartouches d'encre
• Ampoules basses consommations et LED
• Réduction nuisance sonore (concerts)
• Information du personnel sur la gestion des déchets
• Réduction des consommables (papier, encre, …)
• Tri sélectif
• Recyclage des huiles usagées.

8.7.2. Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

Le Groupe s'engage à :

• Sensibiliser au tri sélectif
• Récupérer des huiles usagées

8.7.3. Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

L'ensemble des casinos du Groupe s'engagent à récupérer des huiles usagées.

8.7.4. Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement

Néant

8.8. Pollution et gestion des déchets

8.8.1. Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement

Néant

8.8.2. Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets

L'ensemble des casinos du Groupe disposent de poubelles de tri sélectif.

8.8.3. Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité

Afin de prendre en compte les nuisances sonores et de toutes autres formes de pollution, le Groupe a mis en place :

• L'utilisation des sonomètres
• Les études d'impact en relation avec les Préfectures
• Les limitateurs de bruit

8.9. Utilisation durable des ressources

8.9.1. Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

Néant

8.9.2. Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation

En matière de restauration, le Groupe, optimise l'utilisation des emballages. La gestion des stocks et des déchets alimentaires est rigoureuse.

-

En matière de fournitures administratives, le Groupe limite l'usage de papier et privilège des impressions en noir et blanc.

8.9.3. Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables

Afin de contrôler sa consommation d'énergie, le Groupe a mis en place :

• L'équipement progressif des éclairages par LED
• De nouvelles technologies liées aux chauffages et à la climatisation qui améliorent leur rendement et réduise la consommation d'énergie

8.9.4. Utilisation des sols

Néant

8.10. Changement climatique

8.10.1. Rejets de gaz à effet de serre

Néant

8.10.2. Adaptation aux conséquences du changement climatique

Néant

8.11. Protection de la biodiversité

8.11.1. Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité

Néant

INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIETAUX EN FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE

8.12. Impact territorial, économique et social de l'activité de la société

8.12.1. En matière d'emploi et de développement régional

Le Groupe :

• Privilégie les fournisseurs locaux
• A souscrit plusieurs contrats afin que les fournitures de bureau soient achetées à un fournisseur employant majoritairement des personnes handicapées.

8.12.2. Sur les populations riveraines ou locales

Néant

8.13. Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société

Le Groupe privilégie notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines.

8.13.1. Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations

• Echanges et dialogue avec les associations locales

8.13.2. Actions de partenariat ou de mécénat

Le Groupe privilégie :

• Les actions de mécénat avec les associations locales
• Le sponsoring d'associations locales
• La participation à la vie de la commune
• Les partenariats avec les Gendarmerie et les Pompiers

8.14. Sous-traitance et fournisseurs

8.14.1. Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux

• Achats fournitures ateliers protégés
• Privilèges aux fournisseurs locaux ou régionaux

8.14.2. Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité social et environnementale

Néant

8.15. Loyauté des pratiques

8.15.1. Actions engagées pour prévenir la corruption

Le Groupe effectue une sensibilisation systématique aux procédures TRACFIN (formation du personnel en interne sur les règles de procédures et mesures de contrôle interne en matière de lutte de blanchiment de capitaux).

8.15.2. Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Les casinos du Groupe SFC mettent à la disposition de leur clientèle des informations relatives aux dangers du jeu.

Le contrôle de l'identité des personnes à l'entrée des casinos permet d'éviter que les joueurs sous le coup d'une interdiction de jouer puissent accéder aux casinos.

8.15. Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme

Néant

IX. LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

En application de l'article L225-37 du Code de commerce tel que modifié par l'ordonnance du 18 juillet 2017, le présent rapport a été élaboré en tenant compte de travaux di Conseil d'administration et du comité d'audit.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration du 24 avril 2019, il rend notamment compte des travaux du conseil d'administration et détaille notamment les éléments de rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué.

9.1. Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (Art. L.225- 102-1 al. 4 du Code de Commerce)

Carlos UBACH, Président Directeur Général, nommé par décision du conseil d'administration du 19 février 2018, Administrateur coopté par le Conseil d'Administration du 14 février 2012. Cette cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 12 avril 2012. Renouvelé le 18 avril 2013 et le 14 avril 2016, son mandat vient à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 octobre 2018. Il détient 60 actions.

Nom des sociétés	Fonction
SA 200% Poker	Président du Conseil d'Administration et
	Administrateur
SA Société des Eaux Minérales et des Établissements Thermaux de Châtelguyon - SEMCG	Président Directeur Général et Administrateur
SAS Chatelcasino	Représentant de SFC (Présidente)

Fonctions exercées dans d'autres sociétés à la date d'arrêté des comptes :

SAS Société du Casino de Bagnères-de-Luchon	Directeur Général
- SCBL
SAS Société du Casino de Gruissan	Représentant de SFC (Présidente)
SAS Société du Casino de Port-la-Nouvelle	Représentant de SFC (Présidente)
SAS Société du Casino de Capvern	Représentant de SFC (Présidente)
SAS Société du Casino de Briançon - SCB	Représentant de SFC (Présidente)
SAS Société du Casino de Port-Leucate - SCPL	Représentant de SFC (Présidente)
SAS Société du Casino de Carnac - SCC	Représentant de SFC (Présidente)
SAS Société du Casino de Chamonix	Directeur Général Délégué et membre du
	comité de rémunération
SAS CECPAS Casino de Collioure	Administrateur
SARL Compagnie Thermale	Gérant
SARL Société Immobilière Hôtelière de	Gérant
Congrès et de Thermalisme

Autres fonctions exercées par Monsieur Carlos UBACH dans d'autres sociétés au cours de l'exercice :

Néant.

Maurice BIR, Administrateur nommé par l'Assemblée Générale du 30 janvier 2009. Renouvelé le 18 avril 2013 et le 14 avril 2016, son mandat vient à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 octobre 2018. Il détient 50 actions.

Fonctions exercées dans d'autres sociétés à la date d'arrêté des comptes :

Nom des sociétés	Fonction
SA 200% Poker	Administrateur
SA Société des Eaux Minérales et des	Administrateur
Établissements Thermaux de Châtelguyon -
SEMCG
SAS Keur Holding	Président
SARL Albarino Sandy	Gérant
SCI République Investissement	Gérant
SCI Bir Invest	Gérant
Société du Casino de Chamonix	Membre du Comité de rémunération

Autres fonctions exercées par Monsieur Maurice BIR dans d'autres sociétés au cours de l'exercice : Néant.

Daniel REYNE, Directeur Général Délégué nommé par décision du conseil d'administration du 19 février 2018, Administrateur coopté par le Conseil d'Administration du 24 mai 2011. Cette cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 27 octobre 2011. Renouvelé le 18 avril 2013 et le 14 avril 2016, son mandat vient à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 octobre 2018. Il détient 1 action.

Fonctions exercées dans d'autres sociétés à la date d'arrêté des comptes :

Nom des sociétés	Fonction
SAS Chatelcasino	Administrateur
SAS Casino de Gruissan	Directeur Général Délégué et Administrateur
SAS Société du casino de Port-la-Nouvelle	Administrateur

SAS CECPAS Casino de Collioure	Représentant de SFC (Présidente)
SAS Société du Casino de Bagnères-de-Luchon	Représentant de SFC (Présidente)
- SCBL
SA 200% Poker	Représentant de SFC (Administrateur)
SAS Société du Casino de Chamonix	Représentant de SFC (Présidente) et membre du
	Comité de Rémunération

Autres fonctions exercées par Monsieur Daniel REYNE dans d'autres sociétés au cours de l'exercice :

Néant.

Isabelle BERNARD DELORE, Administratrice cooptée par le Conseil d'Administrateur du 14 février 2012. Cette cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 12 avril 2012. Renouvelé le 18 avril 2013 et le 14 avril 2016, son mandat vient à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 octobre 2018. Elle détient 20 actions.

Fonctions exercées dans d'autres sociétés à la date d'arrêté des comptes :

Nom des sociétés	Fonction
SARL Pompes Funèbres Baroche Bernard	Gérante

Autres fonctions exercées par Madame Isabelle BERNARD - DELORE dans d'autres sociétés au cours de l'exercice :

Néant.

VERNEUIL FINANCE, représentée par Madame Mélanie GAREL, Administratrice nommé par l'Assemblée Générale du 22 juin 2017. Son mandat vient à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 octobre 2019. VERNEUIL FINANCE détient 994.065 actions.

Fonctions exercées dans d'autres sociétés à la date d'arrêté des comptes par Madame Mélanie GAREL, représentante permanent de VERNEUIL FINANCE au sein du Conseil de SFC :

Nom des sociétés	Fonction
VERNEUIL FINANCE	Administrateur
SCI G.A.M. GAREL	Gérante

Autres fonctions exercées par Madame Mélanie GAREL dans d'autres sociétés au cours de l'exercice : Néant.

FRAMELIRIS, représentée par Madame Iris BIZIEN, Administratrice nommé par l'Assemblée Générale du 22 juin 2017. Son mandat vient à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 octobre 2019. FRAMELIRIS détient 1.886.627 actions.

Autres fonctions exercées par Madame Iris BIZIEN dans d'autres sociétés au cours de l'exercice : Néant.

Jean-Luc HEUZER, Administrateur coopté par le Conseil d'Administrateur du 19 mars 2018. Cette cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 6 juin 2018. Son mandat vient à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 octobre 2018.

Fonctions exercées dans d'autres sociétés à la date d'arrêté des comptes :

Nom des sociétés	Fonction
SAS Smart France	Président et Administrateur
Smart Toys & Games Inc	Director
Smart Games Lives Inc	Director
Smart Toys & Games Gmbh	Director
Smart Toys & Games Ltd	Director
Smart Intellectual Property SA (SIP SA)	Administrateur
Smart Industries SA	Administrateur
Green Spirit Industries SA (GSI SA)	Administrateur et Administrateur Délégué
SPRL Armor Office Printing Benelux	Fondé de pouvoir
Compagnie Foncière du Château SCS (CFC SCS)	Gérant
Compagnie Financière des Palais d'Outre-Ponts SA	Administrateur et Administrateur Délégué
(COFIPAL SA)

Autres fonctions exercées par Monsieur Jean-Luc HEUZER dans d'autres sociétés au cours de l'exercice :

Néant.

Chaque administrateur en fonction est en règle au regard des dispositions relatives au cumul des mandats et les vérifications nécessaires sont effectuées périodiquement.

9.2. Rémunérations des mandataires (art. L.225-102-1 du Code de Commerce)

La rémunération brute des dirigeants s'est élevée, pour l'exercice 2018, à un total de 218 K€ au titre des mandats détenus.

Aucune politique d'intéressement du personnel n'a été mise en place.

Au titre de l'exercice 2018, les rémunérations des organes d'administration s'établissent comme suit :

	31.10.2018			31.10.2017
	Rémuné rations brutes	Charges sociales	Total	Rémuné rations brutes	Charges sociales	Total
Jetons de présence	100	20	120	100	20	120
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-	-	-
Total	100	20	120	100	20	120

Au 31 octobre 2018, les jetons de présence 2018 n'ont pas été répartis entre les administrateurs.

Aucun prêt ou garantie n'a été accordé aux dirigeants.

En application des dispositions des articles L.225-37-2 et suivants du Code de commerce, les tableaux ci-dessous indiquent, par mandataire, le montant des rémunérations, des avantages de toute nature versés au cours de l'exercice à chacun des mandataires sociaux, y compris, le cas échéant, sous forme d'attributions de titres de capital ou donnant accès au capital ou de titres de créances ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L.228-13 et L.228-93 du Code de commerce.

Ils indiquent également, le cas échéant, les engagements de toutes natures pris par la société à leur bénéfice, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leur fonction ou postérieurement à celles-ci.

Cette information porte sur les rémunérations et avantages versés tant par la société elle-même que par les sociétés contrôlées par elle au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, ou par la société qui contrôle au sens du même article la société dans laquelle le mandat est exercé. Il s'agit de montants bruts avant impôt sur le revenu.

(en K€)	Carlos UBACH Président Directeur Général
		31.10.2018	31.10.2017
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	106	106	49	49
Rémunération variable	0	0	-	-
Rémunération exceptionnelle	0	0	-	-
Jetons de présence	0	0	10	-
Avantages en nature	17	17	4	4
Total	123	123	63	53

Le Président Directeur Général a perçu, de la part de la Société, pendant l'exercice 2017-2018, au titre de ses mandats de Président Directeur Général et Directeur Général Délégué de SFC, une rémunération d'un montant brut avant impôt de 123 K€.

Le Conseil d'Administration du 28 novembre 2018 a validé cette rémunération.

Il n'a perçu aucune rémunération de la part des sociétés contrôlées par SFC ou de sociétés qui la contrôlent (au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce).

		Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Carlos UBACH		X		X		X		X

La structure de la rémunération de Monsieur Carlos UBACH en sa qualité de Président Directeur Général est composée de façon récurrente d'une rémunération fixe annuelle en numéraire, et d'un avantage en nature constitué par la mise à disposition d'un véhicule et la prise en charge de son loyer à Narbonne. Il ne dispose d'aucune rémunération variable annuelle, ni de rémunération variable pluriannuelle. Il ne bénéficie pas non plus de dispositif d'intéressement long terme sous forme d'attribution gratuite d'actions de performance.

Cette rémunération fixe annuelle rétribue les responsabilités de Monsieur Carlos UBACH attachées à son mandat social, et prend en compte les qualités de l'intéressé, à savoir:

• responsabilités et missions assumées et attachées à ce mandat social, lesquelles sont prévues par la loi, les statuts afin notamment d'assurer la bonne gouvernance et le bon fonctionnement des organes sociaux de la Société (Conseil d'Administration et son comité d'Audit, Assemblée générale des actionnaires) ;
• contact avec les autorités (Ministère de l'Intérieur, Préfet, Maire...)
• contrôle interne

(en K€)	Daniel REYNE Directeur Général Délégué 31.10.2018
	Montants dus Montants versés
Rémunération fixe	76	76
Rémunération variable	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-
Jetons de présence	-	-
Avantages en nature	9	9
Total	85	85

Le Directeur Général Délégué a perçu, de la part de la Société, pendant l'exercice 2017-2018, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué de SFC, une rémunération d'un montant brut avant impôt de 85 K€.

Le Conseil d'Administration du 28 novembre 2018 a validé cette rémunération.

Monsieur Daniel REYNE a perçu 17K€ en tant que Directeur Général Délégué du CASINO DE GRUISSAN et 9K€ en tant que Directeur Opérationnel Groupe sur SFC (au sens de l'article L.233- 3 du Code de commerce).

		Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Daniel REYNE		X		X		X		X

La structure de la rémunération de Monsieur Daniel REYNE en sa qualité de Directeur Général Délégué est composée de façon récurrente d'une rémunération fixe annuelle en numéraire, et d'un avantage en nature constitué par la mise à disposition d'un véhicule et la prise en charge d'une assurance vie. Il ne dispose d'aucune rémunération variable annuelle, ni de rémunération variable pluriannuelle. Il ne bénéficie pas non plus de dispositif d'intéressement long terme sous forme d'attribution gratuite d'actions de performance.

Cette rémunération fixe annuelle rétribue les responsabilités de Monsieur Daniel REYNE attachées à son mandat social, et prend en compte les qualités de l'intéressé, à savoir:

• responsabilités et missions assumées et attachées à ce mandat social, lesquelles sont prévues par la loi, les statuts afin notamment d'assurer la bonne gouvernance et le bon fonctionnement des organes sociaux de la Société (Conseil d'Administration et son comité d'Audit, Assemblée générale des actionnaires et du Comité de pilotage stratégique) ;
• contact avec les autorités (Maire, syndicats, Correspondant local de la SCCJ…)
• relation et application des directives auprès des exploitations
• contrôle interne

9.3. Composition et préparation des travaux du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration définit les grandes orientations stratégiques de la Société, qui sont mises en œuvre sous le contrôle du Président Directeur Général. Il désigne le Président Directeur Général ainsi que le Directeur Général Délégué, fixe leur rémunération, Il contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie. Il procède à l'examen et à l'arrêté des comptes annuels et semestriels.

Outre les domaines où le Conseil d'administration est, en application de la loi, appelé à donner son approbation préalable sont soumis à son autorisation préalable, y compris pour la direction générale, à titre interne et sans que cette limitation de pouvoir soit opposable aux tiers, toutes opérations d'investissements ou de désinvestissements significatifs, toutes opérations d'emprunt, significative, toutes les opérations de croissance externe

Le Conseil d'Administration n'a pas jugé opportun de créer des comités autres que le Comité d'Audit et le Comité de Pilotage Stratégique, sans toutefois s'interdire, pour des besoins ponctuels, de mettre en place, avec la Direction Générale et certains membres, des équipes de réflexion sur des sujets précis.

9.3.1. Composition du Conseil d'Administration

Afin de vous rendre compte du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'Administration, je vous précise que notre Conseil comprend trois femmes et quatre hommes, soit 42,86% de femmes. Nous sommes en conformité avec la loi n° 2011-103, article 5-II, du 27 janvier 2011 et au code AFEP / MEDEF.

La durée du mandat des administrateurs est fixée statutairement à trois ans.

Pendant toute la durée de son mandat, chaque administrateur doit être propriétaire d'une action au minimum. Tous les administrateurs sont propriétaires d'un nombre au moins égal à ce seuil. Le Conseil d'Administration est à la date du 31 octobre 2018, composé de sept membres.

Le Conseil compte un administrateur qui peut être considéré comme ayant le statut d'administrateur indépendant, en la personne de Monsieur Jean-Luc HEUZER.

Est considéré comme administrateur indépendant, un administrateur qui :

● n'a pas été au cours des cinq années précédentes (i) salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société; (ii) salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que la SFCMC consolide ; (iii) salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou d'une société consolidée par la Société ;

● n'est pas dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;

● n'est pas client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement significatif de la Société

• n'a pas de lien familial proche avec un mandataire social ;
• n'a pas été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes.

9.3.2. Règlement intérieur

Le Conseil d'Administration, dans sa réunion du 2 juillet 2013, a adopté un règlement intérieur.

9.3.3. Fréquence des réunions

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil s'est réuni 8 fois.

Le taux de participation a été de 100% pour toutes les réunions.

L'agenda et l'ordre du jour des réunions du Conseil d'Administration ont été les suivants :

Le 5 février 2018 :

• Adoption du procès-verbal de la précédente réunion ;
• Examen du rapport du Président au Conseil d'Administration ;
• Point sur la situation et l'activité de la Société ;
• Examen et arrêté des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 octobre 2017 ;
• Proposition d'affectation du résultat ;
• Examen et arrêté des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 octobre 2017 ;
• Conventions relevant de l'article L. 225-38 du Nouveau Code du commerce ;
• Liste des conventions réglementées ;
• Validation du budget 2017/2018, des investissements et du plan de trésorerie ;
• Arrêté du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du texte des résolutions à soumettre à l'Assemblée Générale ;
• Préparation et convocation de l'Assemblée Générale Mixte (Ordinaire Annuelle et Extraordinaire), établissement de l'Ordre du Jour ;
• Répartition entre les Administrateurs des jetons de présence décidée lors de la dernière AG des actionnaires ;
• Discussion sur le principe de la réalisation d'une augmentation de capital
• Validation de la partie variable des honoraires de FRAMELIRIS ;
• Questions diverses.

Le 19 février 2018 :

• Adoption du procès-verbal de la précédente réunion ;
• Constatation de la démission de Monsieur Pascal PESSIOT de son mandat de Président Directeur Général ;
• Nomination de Monsieur Carlos UBACH en qualité de Président Directeur Général et constatation de sa démission de son mandat de directeur général délégué
• Nomination de Monsieur Daniel REYNE en qualité de Directeur Général Délégué ;
• Constatation de la démission de Monsieur Pascal PESSIOT de son mandat d'Administrateur;
• Cooptation de Madame Marie Claire ROGER GRAU en qualité d'Administrateur en remplacement de Monsieur Pascal PESSIOT démissionnaire
• Questions diverses.

Le 19 mars 2018 :

• Adoption du procès-verbal de la précédente réunion ;
• Constatation de la démission de Madame Marie-Claire GRAUX de son mandat d'administrateur ;
• Cooptation de Monsieur Jean-Luc HEUZER en remplacement de Madame Marie-Claire GRAUX démissionnaire ;
• Décision à prendre et autorisation à donner aux fins de dépôt d'une requête auprès du Tribunal de Commerce en vue de reporter la tenue de l'Assemblée Générale d'approbation des comptes arrêtés au 31 octobre 2017 ;
• Projet d'augmentation de capital ;
• Autorisation à donner aux fins de céder les titres de la Société du Casino de Chamonix et pouvoirs à donner ;
• Décision à prendre et pouvoir à donner suite à la proposition du GROUPE JOA pour l'acquisition des titres de SFBC ;
• Point sur les demandes d'apport des associés dans le SFBC et suites à donner ;
• Décision à prendre et suite à donner dans le dossier GROUPE PARTOUCHE ;
• Autorisation à donner pour le rachat par SFC des titres appartenant à FRAMELIRIS de la SAS SEMCG détenant les titres du casino de CAPVERN et pouvoir à donner ;
• Résiliation du contrat FRAMELIRIS ;
• Point sur les procédures CAP VERN, et suites à donner ;
• Point sur le dossier Afrique et suites à donner ;
• Questions diverses.

Le 23 mai 2018 :

• Adoption des procès-verbaux des précédentes réunions
• Dispositions à prendre suite à l'exigibilité du compte courant de FRAMELIRIS
• Examen de la solution proposée par la société FOCH INVESTISSEMENTS représentée par Monsieur François GONTIER
• Questions diverses

Le 27 juin 2018 :

• Adoption du procès-verbal de la précédente réunion ;
• Décision préalable à prendre dans le cadre du transfert du siège social de la Société Française de Casinos et de modification corrélative des statuts ;
• Autorisation à donner pour finaliser la cession des titres de la Société du Casino de CHAMONIX et pouvoirs à donner ;
• Points sur les dossiers en cours et décisions à donner.
• Questions diverses.

Le 31 juillet 2018 :

• Examen et arrêté des comptes semestriel 2017/2018 ;
• Point sur l'activité ;
• Point sur le développement ;
• Questions diverses

Le 31 juillet 2018 :

• Adoption du Conseil de la précédente réunion
• Actualité de la cession du Casino de CHAMONIX
• Actualité de la cession SFBC et suite à donner

• Examen et décisions à prendre quant au contrat du Directeur du Casino de CAPVERN

• Autorisations à donner pour une signature d'une convention d'assistance avec la Société FOCH INVESTISSEMENT

Le 19 octobre 2018 :

• Autorisation à donner pour la cession de la participation de la Société dans le capital de SOCIÉTÉ FRANCO-BELGE DE CASINOS
• Autorisation à donner à Monsieur Carlos UBACH pour signer le compromis de cession et l'ensemble des documents nécessaires
• Questions diverses

9.3.4. Convocations des administrateurs

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation de son Président. Si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des Administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.

Conformément à l'article 15 des statuts, les Administrateurs sont convoqués par tous moyens, par écrit ou oralement. Les convocations précisent l'ordre du jour de la réunion.

En application des dispositions de l'article L.225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux Comptes sont convoqués aux réunions du Conseil d'Administration ayant arrêté les comptes semestriels et les comptes annuels.

9.3.5. Information des administrateurs

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués suffisamment tôt avant les réunions du Conseil d'Administration pour leur permettre de se préparer à celles-ci.

Les administrateurs sont par ailleurs informés régulièrement de la situation financière, de la situation de trésorerie ainsi que des engagements de la Société.

9.3.6. Tenue des réunions

Les réunions du Conseil d'Administration se déroulent au siège social mais peuvent se tenir, conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts, en tout autre endroit en France ou hors de France.

L'ordre du jour est présenté par le Président et les points qui le composent sont abordés successivement.

9.3.7. Analyse de l'activité du Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2018

Le Conseil d'Administration n'a pas procédé, au cours de l'exercice, à la mesure quantifiée de son efficacité et n'a, en conséquence, fait référence à aucun des référentiels utilisés classiquement en la matière. Il a estimé qu'il n'était pas nécessaire d'y procéder.

Il s'est cependant penché sur l'analyse de son activité et estime qu'il a au cours de l'exercice apporté un concours utile à de nombreuses prises de décision.

Il est par ailleurs convaincu qu'il a, par son action et le suivi qu'il a apporté aux actions de la Direction Générale en matière d'optimisation des procédures administratives et financières et de maîtrise des frais généraux, contribué de façon non négligeable à l'efficience de la bonne gouvernance de la Société.

9.3.8. Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués aux administrateurs.

9.4. Le Comité de pilotage stratégique

9.4.1. Composition du Comité de pilotage stratégique

Il se compose de Monsieur Carlos UBACH, Président Directeur Général, de Monsieur Daniel REYNE, Directeur Général Délégué, de Monsieur Christophe BLOT, Directeur Administratif et Financier, de Madame Laurence INGLEBERT, Responsable de Communication Groupe.

Les membres du Comité ne perçoivent aucune rémunération à ce titre.

9.4.2. Rôle du Comité de pilotage stratégique

Ce Comité a un rôle consultatif ; son rôle essentiel est d'assister la direction générale pour la gestion courante du Groupe ; il participe notamment à l'élaboration des budgets, donne son avis sur les investissements et la politique commerciale ; il prépare les travaux du Conseil d'Administration en participant à l'élaboration des projets qui lui sont soumis.

9.4.3. Tenue des réunions

Le Comité de Pilotage Stratégique se réunit à l'antenne régionale de Narbonne ou en tous lieux, et notamment au siège des casinos.

Les directeurs des casinos ou, ponctuellement, tous intervenants extérieurs peuvent participer aux réunions.

9.4.4. Fréquence des réunions

Le Comité se réunit à minima deux fois par mois et ponctuellement en fonction des nécessités.

9.5. Le Comité d'Audit

9.5.1. Composition du Comité d'Audit

Au 31 octobre 2018, le Comité d'Audit est composé de deux membres :

• Isabelle BERNARD DELORE, Membre du Comité d'Audit, Présidente du Comité d'Audit ;
• Daniel REYNE, Membre du Comité d'Audit ;
• Jean-Luc HEUZER, Membre du Comité d'Audit ;
• Mélanie Garel

Les membres du Comité d'Audit sont désignés par le Conseil d'Administration.

Ils ne sont pas rémunérés.

9.5.2. Rôle du Comité d'Audit

Le Comité d'Audit a pour mission :

• l'examen des comptes soumis au Conseil d'Administration,
• l'assurance que les engagements hors bilan sont actés,

• la vérification de la situation de la trésorerie de la Société et de ses filiales,

• la vérification des procédures de contrôle de gestion interne et du respect des règles de gouvernance.

Il émet une recommandation sur les Commissaires aux Comptes dont la nomination est proposée à l'Assemblée Générale.

A l'issue de chacune de ses réunions, le Comité d'Audit transmet au Président Directeur Général de la Société, par tous moyens, ses observations sur les comptes qui lui ont été soumis.

9.5.3. Fréquence des réunions

Au cours de l'exercice écoulé, le Comité d'Audit s'est réuni deux fois :

Le 5 février 2018 :

• Examen de l'activité de la société et des comptes annuels, sociaux et consolidés, au 31 octobre 2017
• Examen des conclusions des Commissaires aux Comptes sur lesdits comptes
• Questions diverses

Le 31 juillet 2018 :

• Examen de l'activité de la société et des comptes annuels, sociaux et consolidés, au 30 avril 2018
• Examen des conclusions des Commissaires aux Comptes sur lesdits comptes
• Questions diverses

9.5.4. Convocation des membres du Comité d'Audit

Les membres du Comité d'Audit sont convoqués par le Président du Comité.

Les Commissaires aux Comptes, le Président Directeur Général, le Directeur Général Délégué et le Directeur Administratif et Financier de la Société sont convoqués aux réunions du Comité qui examinent les comptes semestriels et les comptes annuels.

9.5.5. Information des membres du Comité d'Audit

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des membres du Comité d'Audit leur sont communiqués avant la réunion.

9.5.6. Tenue des réunions

Les réunions du Comité d'Audit se tiennent au siège social ou en tout autre endroit en France ou hors de France.

9.5.7. Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du Comité d'Audit sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués aux membres du Comité.

9.6. Pouvoirs du Président Directeur Général et du Directeur Général

9.6.1. Pouvoirs du Président Directeur Général

Au cours de l'exercice 2017-2018 la société a fonctionné sous le régime de l'association des fonctions de Président et de Directeur Général dans la suite du Conseil d' Administration du 26 janvier 2016, confirmé par le conseil d'administration du 19 février 2018 qui a nommé Monsieur Carlos UBACH Président Directeur Général.

Le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément au Conseil d'Administration et aux assemblées d'actionnaires. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Toutefois, les pouvoirs du Président Directeur Général sont encadrés et le Conseil d'Administration doit être consulté sur toute décision relative aux points suivants :

• Acquisition ou cession d'actifs immobiliers ;
• Acquisition ou cession d'actifs mobiliers d'un prix supérieur à 250.000 € assortie ou non de contrat de crédit-bail, hors placements de trésorerie ;
• Acquisitions ou prises de participation et/ou cessions de participations et/ou de fonds de commerce, opérations de fusion, d'apport partiel d'actif ou de scission, de création, cession ou dissolution de filiales ;
• Emprunts et facilités bancaires sous quelque forme que ce soit d'un montant cumulé supérieur à 250.000 € contractés par la Société ou par une filiale ;

Le Président Directeur Général est autorisé à consentir des délégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs catégories d'opérations déterminées.

De plus, le Président du Conseil d'Administration a pour fonction d'organiser et de diriger les travaux du Conseil d'Administration. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'est assuré que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Il a néanmoins représenté la Société dans ses relations de haut niveau, notamment auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), des pouvoirs publics et des partenaires, en étroite collaboration avec le Directeur Général Délégué.

Tout projet de décision relatif à l'un des points précédents devait faire l'objet d'une délibération du Conseil d'Administration.

Ces dispositions sont inopposables aux tiers.

Enfin, le Président Directeur Général est assisté d'un Directeur Général Délégué

9.6.2. Pouvoirs du Directeur Général Délégué

Le Conseil du 19 février 2018 a nommé Monsieur Daniel REYNE aux fonctions de Directeur Général Délégué.

Le Directeur Général Délégué est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément au Conseil d'Administration et aux assemblées d'actionnaires. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Toutefois, les pouvoirs du Directeur Général Délégué sont encadrés et le Conseil d'Administration doit être consulté sur toute décision relative aux points suivants :

• Acquisition ou cession d'actifs immobiliers ;
• Acquisition ou cession d'actifs mobiliers d'un prix supérieur à 250.000 € assortie ou non de contrat de crédit-bail, hors placements de trésorerie ;
• Acquisitions ou prises de participation et/ou cessions de participations et/ou de fonds de commerce, opérations de fusion, d'apport partiel d'actif ou de scission, de création, cession ou dissolution de filiales ;
• Emprunts et facilités bancaires sous quelque forme que ce soit d'un montant cumulé supérieur à 250.000 € contractés par la Société ou par une filiale ;

Le Directeur Général Délégué est autorisé à consentir des délégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs catégories d'opérations déterminées.

9.7. Conventions visées à l'article L.225-37-4 deuxième alinéa du Code de commerce

Les conventions visées par cet article sont des conventions, autres que des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, qui seraient intervenues directement ou par personne interposée, entre d'une part l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% d'une société et d'autre part une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

9.7.1. Convention d'assistance et de conseil

Personne concernée : Monsieur François GONTIER, gérant de la société FOCH INVESTISSEMENTS, société actionnaire détenant plus de 10% du capital.

Nature et objet : convention d'assistance et de conseil

Modalités : Assistance, conseil et gestion dans la conception d'opération, la réalisation d'investissements et de désinvestissements, l'organisation de la restructuration financière, consolidation de haut de bilan.

La rémunération de cette convention est de 52 K€ hors taxe mensuelle.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 31 juillet 2018 et signée le 1er août 2018.

Au titre de cette convention, la société a comptabilisé une charge de 156 K€ pour l'exercice 2017/2018.

9.8. Délégation en cours

Par autorisations accordées lors de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 6 juin 2018, le conseil d'administration dispose du pouvoir :

i) d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera par voie d'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la société ou à des titres de créances ou par l'emploi conjoint de ces procédés régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Ces valeurs mobilières pourront revêtir la forme de titres subordonnés, à durée déterminée ou non, et pourront être émises soit en euros, soit en devises ou unités monétaires établies par référence à plusieurs devises,

ii) dans la limite d'un montant maximal de 15 millions d'euros de nominal, compte non tenu du nominal des titres à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société.

iii) d'augmenter, dans les trente jours de la clôture de la souscription lorsque la Société constatera une demande excédentaire, le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription et dans la limite de 15% du montant de l'émission initiale.

9.9. Modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales sont celles définies par la loi et les statuts. Les statuts peuvent être consultés au siège social de la Société.

Nous vous demanderons de donner quitus entier et définitif de leur gestion à votre Président et aux membres du Conseil d'Administration au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2018, ainsi qu'au Commissaire aux Comptes pour l'accomplissement de sa mission qu'il vous relate dans son rapport général.

Nous vous invitons, après lecture des rapports présentés par votre Commissaire aux Comptes, à adopter les résolutions soumises à votre vote.

Fait à Paris, le 19 avril 2019 Le Président Directeur Général

Annexe

RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	31.10.2018	31.10.2017	31.10.2016	31.10.2015	31.10.2014
I – Capital en fin d'exercice
Capital social	11 763 605,70 €	11 763 605,70 €	14 004 292,50 €	14 004 292,50 €	14 004 292,50 €
Nombre d'actions ordinaires	5 092 470	5 092 470	5 092 470	5 092 470	5 092 470
Nombre d'actions à dividende prioritaire	0	0	0	0	0
Nombre maximal d'actions futures à créer :
- Par conversion d'obligations
- Par exercice de droits de souscription
II – Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	970 080 €	861 751 €	614 314 €	321 614 €	1 742 693 €
Résultat avant impôts, participation des	(969 111) €	(1 186 404) €	(1 268 236) €	(3 088 852) €	2 061 901 €
salariés, amortissements et provisions
Impôts sur les bénéfices	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €
Participation des salariés	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €
Résultat après impôts, participation des	(865 970) €	(769 045) €	(1 815 371) €	(2 341 344) €	1 804 835 €
salariés, amortissements et provisions
Résultat distribué	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €
III – Résultats par action
Résultat avant impôts et participation des	(0,19) €	(0,23) €	(0,25) €	(0,61) €	0,40 €
salariés, amortissements et provisions
Résultat après impôts, participation des	(0,17) €	(0,15) €	(0,36) €	(0,46) €	0,35 €
salariés, amortissements et provisions
Dividende attribué à chaque action	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €
IV - Personnel
Effectif moyen de l'exercice	3	6	5	4	14
Montant de la masse salariale	612 566 €	319 684 €	255 259 €	271 260 €	513 648 €
Cotisations sociales et avantages sociaux	214 469 €	153 056 €	133 339 €	113 772 €	264 120 €

COMPTES CONSOLIDES

Actif (en milliers d'euros) Au 31.10.2018 Au 31.10.2017 Notes Goodwill 20 824 21 093 1 Immobilisations incorporelles 124 153 3 Immobilisations corporelles 9 584 10 602 4 Participations entreprises associées - - Actifs financiers non courants 147 221 5 Impôts différés 140 182 12 Actifs non courants 30 819 32 251 Stocks et en-cours 158 155 6 Clients 435 174 7 Autres actifs courants 1 581 1 714 7 Actifs d'impôt exigible 1 120 810 Trésorerie et équivalents de trésorerie 897 2 067 9 Actifs courants 4 192 4 920 Actifs non courants et groupe d'actifs à céder 3 032 1 198 Total de l'actif 38 043 38 369

Passif (en milliers d'euros)	Au 31.10.2018	Au 31.10.2017	Notes
Capital Réserves consolidées Résultat net part du Groupe Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société	11 764 7 901 (1 160) 18 505	11 764 6 808 1 017 19 589	8
Participations ne donnant pas le contrôle	(52)	75
Capitaux propres	18 453	19 663
Emprunts auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Passifs échelonnés non-courant Autres passifs non courants Provisions non courantes Impôts différés	- 10 2 358 1 761 1 986 -	36 1 320 4 020 2 274 846 -	9 9 9 10 11 12
Passifs non courants	6 115	8 497
Emprunts auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Passifs échelonnés courant Fournisseurs Dettes fiscales et sociales Autres passifs courants Provisions courantes Passifs d'impôt exigible	152 2 931 1 853 2 171 2 889 1 539 205 -	179 682 1 455 2 103 3 422 2 301 68 -	9 9 9 13 14 15 11
Passifs courants	11 740	10 209
Passifs inclus dans des groupes destinés à la vente	1 735	-
Total du passif et des Capitaux Propres	38 043	38 369

A. ETAT DE SITUATION FINANCIERE

B. ETAT DU RESULTAT NET

(en milliers d'euros)	Au 31.10.2018	Au 31.10.2017	Notes
Chiffre d'affaires	24 489	26 586
Prélèvements	(8 651)	(9 032)
Chiffre d'affaires net de prélèvements	15 838	17 555
Autres produits de l'activité	31	38
Produits des activités ordinaires	15 869	17 593
Achats consommés	(944)	(1 034)
Charges externes	(4 670)	(5 804)
Charges de personnel	(6 755)	(7 462)	21
Impôts et taxes	(637)	(705)
Dotation nette aux amortissements	(1 649)	(1 792)
Dépréciations nettes des reprises :
Sur actifs financiers
Sur actifs courants	(150)	(3)
Provisions nettes des reprises	51	26
Autres produits opérationnels	130	31
Autres charges opérationnelles	(515)	(199)
Résultat opérationnel courant	729	653
Autres produits opérationnels non courants	293	647	17
Autres charges opérationnelles non courantes	(1 750)	(395)	17
Résultat opérationnel	(728)	904
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	-	-
Coût de l'endettement financier brut	(66)	(25)	9
Coût de l'endettement financier net	(66)	(25)
Autres produits financiers	8	671
Autres charges financières	(241)	(942)
Résultat avant impôt	(1 027)	609
Charge (produit) d'impôt sur le résultat	42	43	18
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	-	-
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de	(192)	278	II (6 &7)
cession
Résultat net de la période	(1 177)	929
Résultat net de la période attribuable aux	(1 160)	1 017
- propriétaires de la société
- participations ne donnant pas le contrôle	(18)	(88)
Résultat net par action (part du Groupe)	(0,23) €	0,20 €	19
Résultat net dilué par action (part du Groupe)	(0,23) €	0,20 €

B2. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL

(en milliers d'euros)	Au 31.10.2018	Au 31.10.2017
Résultat net de la période	(1 177)	929
Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies	20	3
Autres éléments Charge d'impôt sur les autres éléments du résultat global	-	-
Résultat global de la période attribuable aux propriétaires de la société	(1 157)	932
Résultat global de la période attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	(18)	(88)
Résultat global de la période	(1 139)	1 020

C. ETAT DES FLUX DE TRESORERIE

(en milliers d'euros)	Au 31.10.2018	Au 31.10.2017	Notes
Résultat net des activités poursuivies	(1 177)	929
Quote-part des entreprises en équivalence Charges d'intérêts Produits d'intérêts Impôt sur les sociétés Dotations (reprises) nettes d'amortissements et provisions Autres (produits) et charges calculés (Plus-values), moins-values de cession	- 66 (16) (286) 3 137 255 34	(278) 20 (15) (341) 1 760 283 122	3
Capacité d'autofinancement	2 012	2 480
Variation du besoin en fonds de roulement : Stocks Clients Fournisseurs Variation des autres actifs et passifs Impôt (payé) ou remboursé	(11) (263) 522 46 -	(7) 569 997 (381) -	6 7 13
Flux de trésorerie provenant de (utilisé dans) l'exploitation	2 305	3 658
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles Acquisitions d'actifs financiers non courants Acquisition de sociétés sous déduction de la trésorerie acquise Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles Cessions d'immobilisations financières Cessions d'actifs non courants et groupe d'actifs Variation de trésorerie due aux mouvements de périmètre	(2 274) (2) - 256 17 - (162)	(2 542) (1) - 67 - - -	3 5 5
Intérêts reçus Incidence des décalages liés aux opérations d'investissement	16 -	15 (1 427)	3
Flux de trésorerie, provenant des (affecté aux) opérations d'investissement	(2 149)	(3 888)
Dividendes mis en paiement Autres variations (comptes courants d'associés) Souscription d'emprunts Remboursement d'emprunts Remboursement Passifs SFC & Collioure Trésorerie bloquée affectée au plan de continuation de SFC Souscription (remboursement) d'autres dettes financières Intérêts payés	464 (36) (1 500) - (163) (66)	1 646 (47) (1 282) - (87) (20)	9 9 9
Flux de trésorerie, provenant des (affecté aux) opérations de financement	(1 300)	211
Variation de trésorerie Trésorerie nette à l'ouverture de la période Trésorerie nette à la clôture de la période	(1 144) 1 906	(20) 1 926
	763	1 906

(en milliers d'euros)	Capital	Résultat	Réserves consolidées	Capitaux propres part du groupe	Intérêts des minoritaires	Capitaux propres consolidés
Au 31.10.2016 Normes IFRS	14 004	546	4 021	18 571	101	18 672
Affectation du résultat Résultat de l'exercice Distribution de dividendes		(750) 1 017	750	1 017	(88)	929
Autres variations	(2 240)		2 240
Variation de périmètre			1	1	61	62
Au 31.10.2017 Normes IFRS	11 764	1 017	6 808	19 589	74	19 663
Affectation du résultat Résultat de l'exercice Distribution de dividendes		(1 017) (1 160)	1 017	(1 160)	(18)	(1 177)
Autres variations			19	19		19
Variation de périmètre			46	46	(98)	(52)
Virement de poste à poste			10	10	(10)
Au 31.10.2018 Normes IFRS	11 764	(1 160)	7 900	18 505	(52)	18 453

D. ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

E. INFORMATIONS SECTORIELLES

Conformément à IFRS 8, l'information sectorielle intégrée aux états financiers reflète la réalité opérationnelle du Groupe sur lequel s'appuie la Direction pour analyser l'activité, prévoir les investissements et mesurer sa performance.

L'activité de la Société Franco-Belge de Casinos et ses filiales ainsi que celle du casino de Chamonix-Mont-Blanc, historiquement intégrées à 100% dans le reporting opérationnel du Groupe n'est pas inclus dans la présentation ci-dessous, ces activités étant en cours de cession (cf : Faits caractéristiques de la période)

INFORMATIONS SECTORIELLES	GROUPE SFC	CASINO DE GRUISSAN	CASINO DE CHATEL GUYON	CASINO DE PORT LA NOUVELLE	CASINO DE COLLIOURE	CASINO DE CAPVERN	STRUCTURE	INTRA GROUPE
Chiffre d'affaires brut	24 489	9 044	6 328	2 246	2 491	4 095	753	(466)
Prélèvements	(8 651)	(3 684)	(2 518)	(431)	(730)	(1 288)	0	0
Chiffre d'affaires	15 838	5 360	3 810	1 815	1 760	2 806	753	(466)
Autres produits opérationnels	31	20	0	2	8	0	0	0
Produits des activités ordinaires	15 869	5 380	3 810	1 818	1 768	2 806	753	(466)
Achats consommés	(944)	(205)	(194)	(255)	(103)	(187)	0	0
Charges externes	(4 670)	(1 177)	(889)	(424)	(528)	(1 198)	(920)	466
Charges de personnel	(6 755)	(2 077)	(1 138)	(921)	(669)	(1 043)	(908)	0
Impôts et taxes	(637)	(248)	(141)	(72)	(60)	(105)	(12)	0
Dotations nettes aux amortissements	(1 649)	(364)	(441)	(196)	(271)	(351)	(26)	0
Dépréciations nettes des reprises :	0	0	0	0	0	0	0	0
Sur immobilisations	0	0	0	0	0	0	0	0
Sur actifs financiers	(150)	0	0	0	0	0	(150)	0
Sur actifs courants	51	17	1	0	0	21	12	0
Provisions nettes des reprises	130	60	(11)	6	4	71	0	0
Autres produits et charges opérationnels	(515)	(121)	(102)	(36)	(88)	(153)	(16)	0
Résultat opérationnel courant	729	1 265	894	(80)	54	(138)	(1 266)	0
EBITDA	2 348	1 552	1 346	110	321	121	(1 102)	0
Autres produits et charges opérationnels non courants	(1 457)	(28)	(1 387)	0	7	(66)	17	0
Résultat opérationnel	(728)	1 237	(493)	(80)	60	(204)	(1 249)	0
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	0	0	0	0	0	0	18	(18)
Coût de l'endettement financier brut	(66)	(0)	0	(11)	0	(18)	(54)	18
Coût de l'endettement financier net	(66)	(0)	0	(11)	0	(18)	(36)	0
Autres produits et charges financiers	(233)	2	(1)	(0)	(78)	(0)	(155)	0
Résultat avant impôt	(1 027)	1 239	(494)	(92)	(18)	(222)	(1 441)	0
Charge (produit) d'impôt sur le résultat	42	(377)	28	1	1	5	383	0
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (192)		0	0	0	0	0	(192)	0
Résultat net de l'ensemble consolidé	(1 177)	862	(466)	(90)	(17)	(218)	(1 249)	0

F. ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS

Préambule sur la présentation des comptes

En date du 14 mai 2018, la SOCIÉTÉ FRANÇAISE DE CASINOS a réceptionné un courrier envoyé par la Société FRAMELIRIS , actionnaire de référence. La société FRAMELIRIS fait état de difficultés financières importantes et, sollicite le remboursement de ses comptes courants à hauteur de 2.7 M€.

Cette requête d'un actionnaire de référence a motivé la tenue d'un Conseil d'Administration qui s'est déroulé le mercredi 23 mai 2018.

À l'occasion de ce conseil Monsieur François GONTIER a proposé que la Société FOCH INVESTISSEMENTS se porte acquéreuse des comptes courants de la société FRAMELIRIS et qu'elle participe au désendettement partiel de l'entreprise en incorporant concomitamment la totalité de ses comptes courants au capital de SFC lors de l'augmentation de capital avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription projetée sous réserve pour SFC d'obtenir le visa de l'AMF sur cette opération de recapitalisation.

Monsieur François GONTIER a précisé de plus, qu'il a réussi à obtenir l'accord de la société VERNEUIL FINANCE qui réalisera une opération identique d'incorporation au capital de SFC de ses comptes courants à hauteur de 813 K€.

Monsieur Maurice BIR, Administrateur de notre Société et actionnaire, a indiqué qu'il fera de même (139 K€).

Au terme d'un courrier du 2 novembre 2018, la Société FRAMELIRIS constate que la Société FOCH INVESTISSEMENTS n'a pas obtenu de dérogation à l'obligation de lancer une Offre Public d'Achat auprès de l'AMF et que la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS n'a pas obtenu de visa sur la note d'opération relative à l'augmentation de capital permettant l'incorporation au capital des créances rachetées. De ce constat, la Société FRAMELIRIS renonce à céder ses comptes courants à la Société FOCH INVESTISSEMENTS et à sa demande de remboursement immédiat à la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS.

I. PRESENTATION DE L'EMETTEUR

Société Française de Casinos (SFC) est une société anonyme dont le siège social est sis 48, avenue Victor Hugo – 75116 Paris – immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 393 010 467. Elle est cotée sur NYSE Euronext Paris, Eurolist compartiment C.

SFC est la société mère d'un groupe français spécialisé dans l'exploitation de casinos ainsi que les activités d'hôtellerie et de restaurants qui s'y rapportent (ci-après «SFC» ou «le Groupe»).

Les états financiers reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales.

En date du 27 mars 2019, le Conseil d'administration a arrêté les états financiers consolidés annuel de SFC et en a autorisé la publication.

II. FAITS CARACTÉRISTIQUES DE LA PÉRIODE

1) Renouvellement de la DSP et de l'autorisation de jeux sur le casino de Collioure

Suite à un appel d'offre du 14 septembre 2017, dans le cadre du renouvellement de la Délégation de Service Public pour l'exploitation du casino de Collioure, la Commune de Collioure a retenu la candidature de la CECPAS Casino de Collioure déposée le 29 septembre 2017.

Au terme de la présentation du cahier des charges en date du 5 février 2018, la Mairie s'est dite satisfaite de la proposition et des efforts consentis par la CECPAS Casino de Collioure.

Une nouvelle Délégation de Service Public a été signé le 27 février 2018 pour une durée de 5 années soit jusqu'au 5 mai 2023.

En date du 18 avril 2018, l'autorisation d'exploiter les jeux a été renouvelée jusqu'au 5 mai 2020.

2) Paiement de la 2ème échéance du plan d'apurement du casino de Collioure

En date du 31 mai 2018, la société CECPAS Casino de Collioure a honoré la 2ème échéance de son plan d'apurement d'un montant de 47 K€.

3) Transfert du siège social

En date du 27 juin 2018, le Conseil d'Administration de la Société Française de Casinos a décidé de transférer le siège social de la société au 48, avenue Victor Hugo à Paris 16ème .

4) Paiement de la 7ème échéance du plan de continuation de Société Française de Casinos

En date du 20 juillet 2018, la Société Française de Casinos a honoré la 7ème échéance de son plan de continuation d'un montant de 1.453 K€.

5) Dossier d'ouverture du casino de Lamalou-les-Bains

En date du 25 octobre 2017, la candidature de Société Française de Casinos a été retenue dans le cadre de la consultation de Délégation de Service Public concernant le casino de Lamalou-les-Bains.

Dans le cadre de la procédure habituelle, la Société Française de Casinos a diligenté une enquête d'impact économique. Le dossier a été déposé en Préfecture ; ce qui a déclenché l'enquête publique dont les conclusions ont été rendues avec un avis favorable en Mai 2018.

Un décret du 10 Juillet 2017, relatif à la sécurité intérieure, portant sur le blanchiment des fonds, nous a obligé à constituer un dossier préalable au dépôt de dossier de demande d'autorisation de jeux. Ce texte est applicable depuis le 1er janvier 2018, le dossier a été constitué.

Le Service Central des Courses et Jeux dispose de quatre mois pour se prononcer.

Les services de la préfecture de l'Hérault, par le biais du service de la légalité, ont demandé des informations complémentaires à la Mairie de Lamalou-les-Bains, les réponses ont été apportées par la D.G.S. de la ville.

La demande est au ministère, elle devrait être examinée avant l'été 2019.

6) Cession des titres du casino de Chamonix-Mont-Blanc

En date du 14 septembre 2018, la Société Française de Casinos a signé un projet de cession en vue de sa participation de 100% qu'elle détient dans le capital de la Société du Casino de Chamonix-Mont-Blanc pour l'euro symbolique. Le Ministère de l'Intérieur a 4 mois pour entériner le changement d'actionnariat.

Au 31 octobre 2018 et en application d'IFRS 5, cette activité est reclassée en « activité en cours de cession » dans le compte de résultat consolidé.

Cette « activité en cours de cession » est détaillée ci-après :

	31.10.2018
Chiffre d'affaires brut Prélèvements	2 540 (800)
Chiffre d'affaires	1 740
Autres produits opérationnels	-
Produits des activités ordinaires	1 740
Achats consommés	(31)
Charges externes	(680)
Charges de personnel	(1 027)
Impôts	(109)
Dotation nette aux amortissements et provisions	(38)
Autres charges (transfert de charges)	3
Résultat opérationnel courant	(141)
Autres produits et charges opérationnels non courants	(44)
Résultat opérationnel	(185)
Résultat financier	8
Produit d'impôt (impôt) sur les sociétés	(15)
Dépréciation pour maintien à la juste valeur	-
Résultat net	(192)

7) Cession des titres dans le capital de la Société Franco-Belge de Casinos

En date du 23 octobre 2018, la Société Française de Casinos a signé une convention de cession d'actions concernant sa participation de 49% qu'elle détient dans le capital de la Société Franco-Belge de Casinos ainsi que sa participation de 1% dans la SCI SFBC avec le Groupe Belge Ardent Casino International. Un dossier complet a été déposé courant février 2019, le Ministère de l'Intérieur a 4 mois pour entériner le changement d'actionnariat, seule condition à lever pour la libération des fonds.

Au 31 octobre 2018 et en application d'IFRS 5, cette activité est classée en « activité en cours de cession » dans le compte de résultat consolidé.

8) Abandon de l'ouverture du casino de Bagnères-de-Luchon

Au regard de l'antériorité du projet de réouverture du casino de Bagnères-de-Luchon et sa complexité, le dossier a été abandonné. Les autorités compétentes ont été prévenues de cette décision.

9) Société Française de Casinos rachète 17 453 actions SEMCG à FRAMELIRIS

En date du 12 avril 2018, Société Française de Casinos a racheté les 17 453 actions de la Société des Eaux Minérales et des Établissements Thermaux de Châtelguyon – SEMCG à la SNC Frameliris.

Ce rachat a été autorisé au préalable par le Conseil d'Administration du 19 mars 2018.

Au 31/10/2018, Société Française de Casinos détient 94% de la SEMCG.

10) Litige Groupe Partouche

La société Groupe PARTOUCHE a mis en jeu la garantie hypothécaire qui lui avait été consentie sur les murs du Casino de Châtel-Guyon.

Suite aux dernières écritures du Groupe Partouche, signifiées le 12 novembre 2018, la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS conteste la validité de la prorogation du commandement et demande l'annulation de la procédure de saisie immobilière. Elle demande également que CHATELCASINO soit autorisée par le tribunal à procéder à la vente amiable du bien saisi au prix minimum de 2M€ et conteste la demande de Groupe PARTOUCHE qui demande à ce que sa créance soit fixée à la somme de 2.8M€ dont 1.6M€ au titre d'intérêts à 6% arrêtés au 30/09/2018.

Par prudence, une provision d'un montant de 1,4M€ a été constatée dans les comptes du casino de Châtel-Guyon au 31 octobre 2018.

En date du 15 mars 2019, à la requête de la société Groupe Partouche, il a été signifié le jugement d'orientation vente forcée selon audience du 7 mars 2019. Ce jugement fixe la créance de la SA Groupe Partouche à 2.8 M€ outre les intérêts postérieurs au 30 septembre 2018 et ordonne la vente forcée en un lot unique du bien immobilier objet de la saisie.

La SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a fait appel de cette décision.

III. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

				Pourcentage d'intérêt et de contrôle
	Secteur d'activité	Siège	RCS	31.10.2018	31.10.2017
Société Française de casinos	Jeux	Paris	393 010 467	Société consolidante
Casino de Gruissan	Casinos	Gruissan	305 322 042	100,00%	100,00%
Châtel Casino	Casinos	Châtelguyon	391 605 987	99,91%	99,91%
Société du Casino de Port-la-Nouvelle	Casinos	Port-la-Nouvelle	407 654 094	100,00%	100,00%
Cecpas Casino de Collioure	Casinos	Collioure	382 014 645	100,00%	100,00%
Casino de Chamonix Mont-Blanc	Casinos	Chamonix Mont-Blanc 387 565 823		100,00%	100,00%
Casino de Bagnères-de-Luchon	Casinos	Paris	820 966 455	100,00%	100,00%
Casino de Lamalou-les-Bains	Casinos	Paris	840 869 697	100,00%	NI
Société Franco-Belge de Casinos	Casinos	Paris	818 055 428	49,00%	49,00%
SCI Foncière SFBC	Casinos	Paris	822 760 237	49,00%	49,00%
Casino de Port-Leucate	Casinos	Port-Leucate	433 635 489	49,00%	49,00%
Casino de Briançon	Casinos	Briançon	428 922 074	49,00%	49,00%
Casino de Carnac	Casinos	Carnac	423 872 340	49,00%	49,00%
Société Parisienne de Jeux et Divertissements	Casinos	Paris	835 244 757	100,00%	NI
200% Poker	Autres	Paris	522 208 933	68,46%	68,46%
Société des Eaux Minérales et des Établissements Thermaux de Châtelguyon	Autres	Châtelguyon	395 780 380	94,00%	48,95%
Casino de Capvern	Casinos	Capvern	382 051 415	94,00%	48,95%
Compagnie Thermale de Châtelguyon	Autres	Châtelguyon	395 780 364	94,00%	48,95%
Société Immobilière Hôtelière de Congrès et de Thermalisme	Autres	Paris	347 497 844	100,00%	100,00%

L'activité de la Société Franco-Belge de Casinos et ses filiales, les casinos de Port-Leucate, de Briançon, de Carnac et la SCI SFBC ainsi que l'activité du casino de Chamonix ont été reclassées en « activités en cours de cession ».

Les autres sociétés du Groupe sont consolidées par intégration globale.

IV. PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D'ÉVALUATION

RÉFERENTIEL

Déclaration de conformité

Conformément au règlement européen CE N° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du groupe Société Française de Casinos au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2018 sont établis conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l'Union européenne au 31 octobre 2018. Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission Européenne (http:\ec.europa.eu\internal_market\accounting\ias_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes internationales d'information financière (International Financial Reporting Interpretations Committee – IFRIC).

Base de préparation

Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées de manière permanente aux périodes présentées dans les états financiers consolidés, à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-après. Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, monnaie fonctionnelle et de présentation du groupe.

Le Groupe SFC a appliqué dans les états financiers clos au 31 octobre 2018 les normes, interprétations et amendements aux normes publiées qui sont d'application obligatoire aux exercices ouverts au 1er novembre 2017.

Normes, amendements et interprétations obligatoires au 1er novembre 2017 :

• les amendements à IAS 7 « Initiative concernant les informations à fournir » ;
• les amendements à IAS 12 « Comptabilisation d'actifs d'impôt différé au titre de pertes latentes » ;

L'application de ces normes n'a pas d'incidence sur le résultat et la situation financière du Groupe au 31 octobre 2018.

Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne mais dont l'application obligatoire est postérieure aux exercices ouverts à compter du 1er novembre 2017 :

• les amendements à IAS 40 «Transferts d'immeubles de placement» ;
• les amendements à IFRS 2 «Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions» ;
• les amendements à IFRS 4 : application d'IFRS 9 «Instruments financiers » avec IFRS 4 « Contrats d'assurance » ;
• l'IFRS 9 « Instruments financiers » ;
• les amendements à IFRS 9 « Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative » ;
• l'IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » et ses amendements ;
• l'IFRS 16 « Contrats de location » ;

L'impact de l'application de la norme IFRS 15 et IFRS 16 est en cours d'analyse.

Le Groupe prévoit que leur application ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les états financiers consolidés du groupe SFC.

ESTIMATIONS ET JUGEMENTS

L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses susceptibles d'avoir un impact tant sur les montants des actifs, des passifs, des produits et des charges que sur les informations données dans les notes annexes.

Les estimations et hypothèses sont réalisées à partir des données historiques comparables et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu dans le cadre de la détermination des valeurs comptables. La direction du Groupe revoit ces estimations et hypothèses de façon continue afin de s'assurer de leur pertinence au regard de la situation économique actuelle. En fonction de l'évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans ses futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles. L'impact des changements d'estimations comptables est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes les périodes futures affectées. Les principales règles d'estimations appliquées par le Groupe sont présentées ci-dessous et concernent :

• la valorisation au bilan des actifs corporels, incorporels et des écarts d'acquisition. Le Groupe revoit de manière régulière certains indicateurs qui conduiraient, le cas échéant à un test de dépréciation (note 5 ciaprès et note 2 dans la section « V - COMPLEMENTS D'INFORMATION SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT ») ;
• la valorisation des passifs financiers et notamment les passifs étalés dans le cadre de plan (note 17 ci-après et note 9 dans la section « V - COMPLEMENTS D'INFORMATION SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT »).

Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation.

CONTEXTE RÉGLEMENTAIRE DE LA GESTION DE CASINOS

En France, la tenue de maisons de jeux de hasard est soumise à des lois et réglementations spécifiques.

Les autorisations d'ouverture sont accordées par le Ministre de l'Intérieur, qui en fixe la durée, le Conseil Municipal de la commune d'exploitation, dans le cadre d'une convention de délégation de service public, fixant, en fonction d'un cahier des charges, la durée de la concession, les jeux autorisés et les conditions d'exploitation du casino.

Les échéances des contrats de concession et des autorisations des jeux, dont sont titulaires les filiales du Groupe, sont les suivantes :

Société	Commune	Jeux exploités	Activités autres liées au contrat	Date de fin de contrat	Date de renouvellement de l'autorisation des jeux
Casino de Gruissan	Gruissan	124 Machines à sous & Jeux de Table	Animations culturelles de la ville	29.02.2032	28.02.2021
Société du Casino de Port la-Nouvelle	Port-la Nouvelle	50 Machines à sous & Jeux de Table	Développement touristique	23.11.2022	31.10.2022
Châtel casino	Châtel-Guyon	75 Machines à sous & Jeux de Table	Animations culturelles de la ville	31.10.2021	31.10.2020
Casino de Collioure	Collioure	75 Machines à sous & Jeux de Table	Développement touristique	05.05.2023	05.05.2023
Casino de Capvern	Capvern	75 Machines à sous & Jeux de Table	Animations culturelles de la ville	21.12.2021	30.06.2019

MÉTHODES DE CONSOLIDATION

1) Périmètre de consolidation

Les sociétés dont le groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote sont consolidées par intégration globale.

La mise en équivalence s'applique à toutes les entreprises associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, laquelle est présumée quand le pourcentage de droits de vote est supérieur ou égal à 20 %.

Toutes les transactions internes sont éliminées en consolidation.

2) Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés conformément à IFRS 3 révisée depuis le 1er novembre 2009, et selon IFRS 3 pour les acquisitions ayant eu lieu avant cette date.

La contrepartie transférée (coût d'acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition.

Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part du groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d'un goodwill. A la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement, SFC a la possibilité d'opter soit pour un goodwill partiel (se limitant à la quote-part acquise par le groupe) soit pour un goodwill complet. Dans le cas d'une option pour la méthode d'un goodwill complet, les intérêts minoritaires sont évalués à la juste valeur et SFC comptabilise un goodwill sur l'intégralité des actifs et passifs identifiables.

Cette option s'applique transaction par transaction.

Les frais directement attribuables à l'acquisition sont comptabilisés en charges de la période où ils sont encourus.

L'analyse des goodwill est finalisée durant la période d'évaluation, soit 12 mois à compter de la date de la prise de contrôle.

Les participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) sont constatées si le groupe n'acquiert pas 100% d'une société sur la base de la juste valeur nette des actifs et passifs acquis.

3) Date de clôture

Excepté les sociétés civiles immobilières, dont l'exercice se clôt le 31 décembre, l'ensemble des sociétés intégrées du groupe clôture au 31 octobre. Les états financiers des sociétés, dont la date de clôture ne coïncide pas avec le 31 octobre, sont pris en compte dans les comptes consolidés du Groupe sur la base d'une situation sur douze mois se terminant le 31 octobre de chaque année.

RÈGLES ET MÉTHODES D'ÉVALUATION

4) Goodwill

Les goodwill sont évalués à leur coût (cf. note 2 – Regroupement d'entreprises), diminué du cumul des pertes de valeur. Ils sont affectés à des unités génératrices de trésorerie ou des groupes d'unités génératrices de trésorerie, ne sont pas amortis et font l'objet d'un test de dépréciation annuel, ou plus fréquemment en cas d'indices de pertes de valeur. Les modalités des tests de dépréciation retenues par le groupe sont décrites au paragraphe "Tests de dépréciation" ci-après.

5) Tests de dépréciation

Les tests de dépréciation consistent à comparer les actifs nets comptables, y compris les goodwill et la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie (UGT).

Pour ce test, les immobilisations sont regroupées par unité génératrice de trésorerie. Celles-ci sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue engendre des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs.

Pour l'appréciation de la valeur des actifs à la clôture, le Groupe a retenu 5 UGT pour ses tests de dépréciation :

• Casino de Gruissan
• Casino de Châtel-Guyon
• Casino de Port la Nouvelle
• Casino de Collioure
• Casino de Capvern

Lorsque la valeur recouvrable devient inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une dépréciation est constituée sur le poste «Dépréciation des actifs» du compte de résultat. Cette dépréciation est imputée en priorité sur les goodwill.

La valeur recouvrable de ces UGT correspond à la plus élevée de leur juste valeur, diminuée des coûts de vente, et de leur valeur d'utilité.

La juste valeur diminuée des coûts de sortie est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie.

Les valeurs d'utilité sont déterminées à partir des projections actualisées des flux de trésorerie nets actualisés après impôt, avec prise en compte d'une valeur terminale, basée sur un taux de croissance à l'infini des produits générés par l'actif valorisé. Les projections sont basées sur une durée de 5 ans. Le taux retenu pour l'actualisation des flux futurs est le coût moyen pondéré du capital après impôt ajusté d'une prime de risque si nécessaire. Les hypothèses retenues en termes de progression de l'activité et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles.

Une perte de valeur comptabilisée les années précédentes est reprise si, et seulement si, il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif depuis la dernière comptabilisation d'une perte de valeur. Cependant, la valeur comptable d'un actif augmentée d'une reprise de perte de valeur ne peut excéder la valeur comptable qui aurait été déterminée, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes. Une perte de valeur comptabilisée sur un écart d'acquisition n'est jamais reprise.

6) Immobilisations

Seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations.

Le Groupe a choisi de conserver le principe de l'évaluation des immobilisations corporelles et incorporelles selon la méthode du coût.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût et les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprise sont comptabilisées à leur juste valeur si cette dernière peut être estimée de manière fiable.

Leur durée d'utilité est appréciée comme étant finie ou indéfinie. Les logiciels appartiennent à la première catégorie et sont amortis en mode linéaire sur leur durée d'utilité prévue, allant de 1 an à 3 ans.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d'acquisition pour le Groupe diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. Les intérêts relatifs aux emprunts contractés pour financer la construction d'immobilisations corporelles sont immobilisés, comme élément du coût, sur la période de temps nécessaire pour préparer l'actif à son utilisation prévue.

Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d'amortissement sont significativement différentes.

Les amortissements sont généralement pratiqués en fonction des durées normales d'utilisation suivantes :

• Constructions :
  • o Gros œuvre et structure : Linéaire sur 20 à 50 ans
  • o Aménagements : Linéaire sur 8 à 15 ans
• Installations techniques : Linéaire sur 2 à 10 ans
• Machines de jeux : Linéaire sur 10 ans
• Autres immobilisations corporelles : Linéaire sur 1 à 10 ans

Il n'est pas tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable car celle-ci est non significative.

7) Actifs financiers

Les actifs financiers sont composés des prêts et créances, des actifs disponibles à la vente ou d'actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat. Le groupe n'a pas d'actifs détenus jusqu'à l'échéance et dispose d'un montant non significatif d'actifs disponibles à la vente.

À l'exception des actifs évalués à la juste valeur par résultat, les actifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur du prix payé augmenté des coûts d'acquisition. Les acquisitions et cessions d'actifs financiers sont enregistrées à leur date de règlement.

Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants comprennent les titres de participation dans des sociétés non consolidées et la part à plus d'un an des prêts et créances évalués au coût amorti.

Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont des actifs disponibles à la vente, comptabilisés à leur juste valeur. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres.

En cas d'indication objective d'une dépréciation de l'actif financier (notamment baisse significative ou durable de la valeur de l'actif), une dépréciation irréversible est constatée par résultat. La reprise de cette dépréciation par le résultat n'interviendra qu'au moment de la cession des titres.

Prêts et créances

Il s'agit des actifs financiers, émis ou acquis par le groupe SFC qui sont la contrepartie d'une remise directe d'argent, de biens ou de services à un débiteur. Ils sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les prêts et créances à long terme de montants significatifs non rémunérés ou rémunérés à un taux inférieur à celui du marché sont actualisés. Les dépréciations éventuelles sont enregistrées en résultat.

Les créances clients sont maintenues à l'actif du bilan tant que l'ensemble des risques et avantages qui leur sont associés n'est pas transféré à un tiers.

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances cédées avec recours dans le cadre de programmes de financement des stocks des concessionnaires de véhicules de loisirs ainsi que les effets escomptés non échus sont réintégrés à l'actif dans le poste «clients et autres débiteurs» et au passif dans le poste «passifs financiers courants».

Une provision individualisée pour dépréciation est comptabilisée lorsque des événements font douter du recouvrement d'une créance (mise en redressement ou liquidation judiciaire, impayés nombreux...). Cette provision tient compte, le cas échéant, des garanties obtenues.

Un actif financier est décomptabilisé dans les deux cas suivants :

o les droits contractuels aux flux de trésorerie de l'actif ont expiré,

o les droits contractuels ont été transférés à un tiers et ce transfert répond à certaines conditions.

Si le cédant a transféré la quasi-totalité des risques et avantages, l'actif est décomptabilisé pour sa totalité.

Si le cédant a conservé la quasi-totalité des risques et avantages, l'actif reste comptabilisé au bilan pour sa totalité.

8) Stocks

Les marchandises et les matières premières sont évaluées au prix de revient ou à la valeur nette de réalisation si celle-ci s'avère inférieure.

Les stocks sont valorisés selon la méthode du premier entré premier sorti. Compte tenu de la forte rotation des stocks composés essentiellement de matières périssables, cette méthode est approximée, pour la majeure partie des stocks, par une évaluation au dernier coût d'achat.

9) Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie figurant dans le bilan consolidé comprennent les disponibilités ainsi que les valeurs mobilières de placement et les placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidité.

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées et comptabilisées à leur juste valeur. Aucun placement n'est analysé comme étant détenu jusqu'à l'échéance. Ils sont considérés comme détenus à des fins de transaction et les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat.

Les placements dans les actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d'activités (contrôle des changes, etc.) sont exclus des équivalents de trésorerie.

Les découverts bancaires ne sont pas assimilés à un financement et sont donc inclus dans la trésorerie du tableau des flux de trésorerie. Ils figurent dans les passifs courants sous la rubrique « Emprunts auprès des établissements de crédit ».

10) Capitaux propres

Les capitaux propres regroupent deux catégories de propriétaires : les propriétaires de la société mère d'une part (actionnaires de SFC), et les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle d'autre part (actionnaires minoritaires des filiales). Une participation ne donnant pas le contrôle est définie comme la part d'intérêt dans une filiale qui n'est pas attribuable directement ou indirectement à une société mère.

Les transactions réalisées avec les actionnaires minoritaires induisant une variation de parts d'intérêt de la société mère sans perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l'entité économique. Les flux de trésorerie provenant de variations de parts d'intérêts dans une filiale intégrée globalement, qui n'aboutissent pas à une perte de contrôle (cette notion englobant les augmentations de parts d'intérêts), sont intégrés dans les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement.

Dans le cas d'une acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée par intégration globale, le Groupe comptabilise la différence entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de SFC. Les frais attachés à ces opérations sont également enregistrés au sein des capitaux propres. Il en est de même pour les frais attachés aux cessions sans perte de contrôle. Concernant la cession d'intérêts majoritaires induisant une perte de contrôle, le Groupe constate une cession à 100% des titres détenus suivie, le cas échéant, d'une acquisition à la juste-valeur de la part conservée. Ainsi, le Groupe constate un résultat de cession, présenté en « Autres produits opérationnels » ou en « Autres charges opérationnelles », sur la totalité de sa participation (part cédée et part conservée), revenant à réévaluer la partie conservée par le résultat. Les flux de trésorerie provenant de l'obtention ou de la perte de contrôle dans une filiale sont affectés aux flux nets de trésorerie des activités d'investissements.

11) Provisions pour pensions, indemnités de fin de carrière et autres avantages du personnel

En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le Groupe participe à des régimes de retraites et d'indemnités de départ.

Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont dues et aucune provision n'est comptabilisée, le Groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.

Pour les indemnités de départ, les provisions sont déterminées de la façon suivante : la méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetés qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d'une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l'obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs. L'ensemble des écarts actuariels générés est immédiatement comptabilisé en autres éléments du résultat global.

12) Autres provisions

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d'avantages économiques pour le Groupe. Les provisions font l'objet d'une actualisation lorsque l'impact de l'actualisation est significatif.

Les autres provisions, courantes ou non courantes, sont principalement relatives aux éléments suivants :

• o litiges,
• o provision pour jackpot progressif

13) Subventions

Les subventions d'investissements figurent en autres passifs courants ou non courants suivant l'échéance de leur rythme de reprise. Les reprises de subventions sont échelonnées sur la durée d'amortissement des biens qui en ont bénéficié et enregistrées dans le résultat au niveau des autres produits opérationnels.

Pour l'application particulière du plan comptable des casinos, les subventions issues du prélèvement à employer, correspondant aux recettes supplémentaires dégagées au profit des casinos par l'application du barème de prélèvement progressif, doivent être consacrées à concurrence de 50 % à des travaux d'investissement destinés à l'amélioration de l'équipement touristique. Elles sont amorties en fonction de la réalisation des investissements.

Les subventions d'exploitation sont, quant à elles, reprises au rythme des charges qu'elles financent.

14) Impôts différés

Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.

Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.

Au bilan, le Groupe compense les actifs et passifs d'impôt différé si l'entité possède un droit légal de compenser les impôts courants actifs et passifs et si les actifs et passifs d'impôt différé relèvent de natures d'impôt levées par la même autorité de taxation.

15) Actifs et passifs courants et non courants

Un actif est classé en tant qu'actif courant lorsque le Groupe s'attend à pouvoir le réaliser, le vendre ou le consommer dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture ou lorsqu'il est détenu essentiellement aux fins d'être négocié.

Un passif est classé en tant que passif courant lorsque le Groupe s'attend à le régler au cours de son cycle d'exploitation normal ou dans les douze mois suivant la clôture ou lorsqu'il est détenu essentiellement aux fins d'être négocié.

Tous les autres actifs et passifs sont classés en non courants.

16) Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Les actifs nets du Groupe destinés à être cédés ou les actifs corporels détenus en vue de la vente sont comptabilisés en actifs destinés à la vente et dettes des activités abandonnées sans possibilité de compensation entre les actifs et les passifs concernés.

Dès lors qu'ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants et groupes d'actifs et de passifs sont évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur minorée des coûts de vente.

Les actifs concernés cessent d'être amortis. En cas de perte de valeur constatée sur un actif ou un groupe d'actifs et de passifs, une dépréciation est constatée en résultat. Les pertes de valeur comptabilisées à ce titre sont réversibles. En outre, lorsqu'un groupe d'actifs et de passifs destiné à la vente constitue un ensemble homogène de métiers, il est qualifié d'activité abandonnée. Les activités abandonnées incluent à la fois les activités destinées à être cédées, les activités arrêtées, ainsi que les filiales acquises exclusivement dans une perspective de revente.

L'ensemble des pertes et profits relatifs à ces opérations est présenté séparément au compte de résultat, sur la ligne « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession », qui inclut les résultats nets après impôt de l'activité, le résultat net après impôt lié à son évaluation à la valeur de marché minorée des coûts de vente, et le résultat net après impôt de la cession de l'activité.

17) Passifs financiers

L'évaluation des passifs financiers dépend de leur classification selon IAS 39. A l'exception des instruments dérivés, l'ensemble des passifs financiers, notamment les emprunts et dettes financières, les dettes fournisseurs et les autres dettes est comptabilisé initialement à la juste valeur, puis au coût amorti.

Les instruments composés sont quant à eux analysés par composantes.

• o Lorsqu'un instrument émis comprend à la fois une composante dette et une composante capitaux propres, ces composantes sont comptabilisées séparément dans les dettes et les capitaux propres,
• o Lorsqu'un instrument émis comprend à la fois une composante dette et un dérivé qui n'est pas un instrument de capitaux propres, ces composantes sont comptabilisées séparément comme une composante dette, d'une part, et un dérivé, d'autre part.

18) Revenus

Les revenus sont constitués par le produit brut des jeux, les droits d'entrée jeux, le chiffre d'affaires des activités de restauration, des activités hôtelières et de toute autre activité annexe. Le chiffre d'affaires net de prélèvements correspond aux sommes misées moins les prélèvements sur les jeux représentant le prélèvement communal, le prélèvement de l'État fixe et progressif ainsi que la CRDS et la CSG assis sur tout ou partie du produit brut des jeux ainsi que les sommes redistribuées aux joueurs.

Pour les transactions ne comprenant que des services ou des prestations de conseils, le chiffre d'affaires n'est comptabilisé que lorsque les services sont rendus.

Les produits d'intérêts sont enregistrés prorata temporis selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les dividendes reçus sont comptabilisés dès lors que le droit à recevoir des dividendes est avéré.

19) Résultat opérationnel courant

La notion de résultat opérationnel s'apprécie avant les produits et charges opérationnels non courants (Cf. infra) les produits et charges financiers, le coût de financement, les charges d'impôt sur les bénéfices, la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence et le résultat net des activités abandonnées.

20) Charges ou produits opérationnels non courants

La notion de charges ou produits opérationnels non courants recouvre essentiellement les résultats de cessions d'actifs financiers, incorporels ou corporels et les éléments majeurs intervenus pendant la période comptable qui sont de nature à fausser la lecture de la performance de l'activité récurrente de l'entreprise. Il s'agit de produits et charges en nombre limité, inhabituels, anormaux ou peu fréquents et de montants significatifs.

21) Coût de financement

Le coût de financement inclut les charges et produits d'intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des dettes auprès des établissements de crédit ou auprès de tiers et de la trésorerie totale (trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement).

22) Résultat par action

Le résultat par action non dilué (résultat de base par action) correspond au résultat net part du Groupe, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, diminué des titres auto détenus.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l'entreprise, tels que les obligations convertibles en actions ou les options de souscription et d'achat d'actions.

23) Informations sectorielles

L'information par secteur opérationnel est dérivée de l'organisation interne des activités de SFC ; elle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting interne utilisé par le Principal Décideur Opérationnel (la Direction Générale) pour mettre en œuvre l'allocation des ressources et évaluer la performance.

Cette information sectorielle est donc présentée sur la base de l'organisation interne du Groupe qui reflète les différents niveaux de risques et de rentabilité auxquels il est exposé. Elle est organisée selon les secteurs suivants : casinos et holding. Toutefois, et afin de refléter la réalité opérationnelle du Groupe, les données opérationnelles des sociétés sous contrôle conjoint sont intégrées à 100% comme dans le reporting opérationnel du Groupe, sur lequel s'appuie la Direction pour analyser l'activité, prévoir les investissements et mesurer sa performance.

V. COMPLÉMENTS D'INFORMATION SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RÉSULTAT

Les informations sont données, sauf indication contraire, en milliers d'euros.

1) Goodwill

	31.10.2018	31.10.2017
Valeur d'acquisition à l'ouverture	21 093	21 099
Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises	-	-
Augmentation	-	-
Diminution	-	(6)
Transfert vers des actifs non courants et groupe d'actifs à céder détenus en vue de la vente	(270)	-
Valeur d'acquisition à la clôture	20 824	21 093
Dont :
Casino de Gruissan	11 214	11 214
Casino de Châtel-Guyon	7 869	7 869
Casino de Collioure	567	567
Casino de Port la Nouvelle	596	596
Casino de Capvern	578	578
Casino de Chamonix	-	270
	20 824	21 093

Conformément à IAS 36, le Groupe a effectué un test de perte de valeur du goodwill à la clôture de l'exercice 2017-2018 (cf note 2), et compte tenu des résultats du test de perte de valeur, aucune dépréciation n'a été comptabilisée sur l'exercice.

2) Tests de perte de valeur

Méthode d'élaboration et hypothèses sous-tendant les tests d'impairment à la clôture

Les UGT retenues correspondent aux casinos exploités par le Groupe SFC.

Le test de dépréciation de ces goodwill est réalisé en déterminant pour chaque UGT une valeur d'utilité selon la méthode suivante de calcul des valeurs recouvrables :

• estimation des flux de trésorerie futurs attendus basés sur les plans d'affaires à cinq ans, établis par la Direction de chaque UGT et validés par la Direction du groupe ;
• les flux de trésorerie sont calculés selon la méthode de l'actualisation des flux futurs (EBITDA (résultat opérationnel avant amortissements) +/- variation de BFR - impôt normatif - investissements) ;
• la valeur terminale est calculée sur la base d'une rente à l'infini ;
• l'actualisation des flux de trésorerie se fait sur la base du coût moyen pondéré du capital (« Weight Average Cost of Capital : WACC »), déterminé en fonction des paramètres financiers de rendement et de risque de nature sectorielle sur les marchés dans lesquels évolue l'UGT testée.
• renouvellement des DSP et des autorisations de jeux dans le temps aux conditions actuelles. (Cette hypothèse est basée sur l'historique de renouvellement dans le secteur)

Les paramètres de calcul du WACC retenus par SFC ont été déterminés comme suit :

• taux sans risque : rendement des obligations d'État françaises à 10 ans, moyenne 1 an au 31 octobre 2018 majoré d'une prime de marché action ;
• « bêta » endettés des sociétés comparables : « bêta » observés à la date de calcul du WACC (dans la mesure où le « bêta » est issu d'une régression linéaire sur les deux dernières années, il reflète une sensibilité moyen terme de la valeur des titres d'une société donnée par rapport à l'ensemble du marché) ;
• « spread » de crédit : spread des emprunts privés ;
• taux d'impôt : taux d'imposition des sociétés en France.

Les hypothèses structurantes sont présentées dans le tableau ci-dessous :

2017-2018	Gruissan	Chatelcasino	Port La Nouvelle	Collioure	Capvern
Base retenue pour la valeur recouvrable	Valeur d'utilité	Valeur d'utilité	Valeur d'utilité	Valeur d'utilité	Valeur d'utilité
Période des prévisions	2019/2023	2019/2023	2019/2023	2019/2023	2019/2023
Taux d'actualisation	8,30%	8,30%	8,30%	8,30%	8,30%
Taux de croissance du CA à moyen terme	1,70%	1,70%	1,70%	1,70%	1,70%
Chiffre d'affaires 2017- 2018	9 044 K€	6 328 K€	2 246 K€	2 491 K€	4 095 K€
Rentabilité attendue en fin de plan (2023)	33,9%	43,3%	20,3%	28,3%	26,2%

Les plans d'affaires des participations ont été établis sur la base de la meilleure estimation de la direction des incidences de la situation économique actuelle. Ils tiennent compte notamment d'une rationalisation des coûts relatifs à chaque exploitation ainsi que d'une croissance mesurée du chiffre d'affaires.

Pour rappel, les hypothèses structurantes 2016-2017 étaient les suivantes :

2016-2017	Gruissan	Chatelcasino	Port La Nouvelle	Collioure	Chamonix	Capvern
Base retenue pour la valeur recouvrable	Valeur d'utilité	Valeur d'utilité	Valeur d'utilité	Valeur d'utilité	Valeur d'utilité	Valeur d'utilité
Période des prévisions	2018/2022	2018/2022	2018/2022	2018/2022	2018/2022	2018/2022
Taux d'actualisation	8,30%	8,30%	8,30%	8,30%	8,30%	8,30%
Taux de croissance du CA à moyen terme	1,70%	1,70%	1,70%	1,70%	1,70%	1,70%
Chiffre d'affaires 2016- 2017	9 075 K€	5 885 K€	2 305 K€	2 557 K€	3 030 K€	3 462 K€
Rentabilité attendue en fin de plan (2022)	32,4%	41,6%	21,9%	26,8%	19,3%	32,5%

Test de sensibilité (conformément aux recommandations de l'AMF)

• Test de sensibilité sur le taux d'actualisation :

Evolution du taux d'actualisation / K€	Gruissan	Chatelcasino	Port La Nouvelle	Collioure	Capvern
8,80%	Pas de	Pas de	Pas de	Pas de	Pas de
	dépréciation	dépréciation	dépréciation	dépréciation	dépréciation
8,30%	X	X	X	X	X
7,80%	Pas de	Pas de	Pas de	Pas de	Pas de
	dépréciation	dépréciation	dépréciation	dépréciation	dépréciation

• Test de sensibilité sur l'évolution de la rentabilité :

Evolution de la rentabilité / K€	Gruissan	Chatelcasino	Port La Nouvelle	Collioure	Capvern
+1pt	Pas de	Pas de	Pas de	Pas de	Pas de
	dépréciation	dépréciation	dépréciation	dépréciation	dépréciation
X	X	X	X	X	X
-1pt	Pas de	Pas de	Pas de	Pas de	Pas de
	dépréciation	dépréciation	dépréciation	dépréciation	dépréciation

Variation de l'hypothèse clé qui ramènerait la valeur d'utilité de chaque unité à sa valeur comptable :

• Gruissan : baisse de la rentabilité attendue en 2023 de 10,5 points ;
• Châtelcasino : baisse de la rentabilité attendue en 2023 de 21,4 points ;
• Port-La-Nouvelle : baisse de la rentabilité attendue en 2023 de 5,9 points ;
• Collioure : baisse de la rentabilité attendue en 2023 de 2 points ;
• Capvern : baisse de la rentabilité attendue en 2023 supérieure à 23,1 points.

3) Immobilisations incorporelles

	31.10.2018	31.10.2017
Valeur brute à l'ouverture	295	377
Acquisitions	5	34
Diminutions	-	(116)
Variation de périmètre	-	-
Transfert vers des actifs non courants et groupe d'actifs à céder	81	-
Valeur brute à la clôture	381	295
Amortissements & pertes de valeur à l'ouverture	142	239
Dotation de l'exercice	11	17
Reprise de l'exercice	-	(114)
Variation de périmètre	-	-
Transfert vers des actifs non courants et groupe d'actifs à céder	103	-
Amortissements & pertes de valeur à la clôture	256	142
Valeur nette	124	153
Dont :
Autres	2	-
Casinos	122	153
	124	153

Les mouvements de l'exercice s'analysent ainsi :

	31.10.2017	Augmentation	Diminution	Variation de périmètre	Transfert vers des actifs à céder	31.10.2018
Autres immobilisations incorporelles	295	5			81	381
Valeurs brutes	295	5	-	-	81	381
Autres immobilisations incorporelles	142	11			103	256
Amort. et pertes de valeurs *	142	11	-	-	103	256
Valeurs nettes	153	(6)	-	-	(22)	124
(*) Dont pertes de valeur	-					-

Les mouvements de l'exercice 2016/2017 s'analysent ainsi :

	31.10.2016	Augmentation	Diminution	Virement de poste à poste	Variation de périmètre	31.10.2017
Autres immobilisations incorporelles	377	34	(116)			295
Valeurs brutes	377	34	(116)	-	-	295
Autres immobilisations incorporelles	239	17	(116)			142
Amort. et pertes de valeurs *	239	17	(116)	-	-	142
Valeurs nettes	138	16	-	-	-	153
(*) Dont pertes de valeur	-					-

4) Immobilisations corporelles

	31.10.2018	31.10.2017
Valeur brute à l'ouverture	19 455	21 495
Acquisitions	2 215	2 509
Diminutions	(895)	(4 549)
Transfert vers des actifs non courants et groupe d'actifs à céder	(254)	-
Valeur brute à la clôture	20 521	19 455
Amortissements & pertes de valeur à l'ouverture	8 853	11 440
Dotation de l'exercice	1 707	1 775
Reprise de l'exercice	(606)	(4 361)
Transfert vers des actifs non courants et groupe d'actifs à céder	983	-
Amortissements & pertes de valeur à la clôture	10 938	8 853
Valeur nette	9 584	10 602
Dont :
Autres	251	83
Casinos	9 333	10 519
	9 584	10 602

Les investissements ont représenté dans les casinos de Gruissan 480 K€, Port-la-Nouvelle 208 K€, Châtel-Guyon 372 K€, Collioure 217 K€ et Capvern 406 K€.

Le groupe a investi 1 842 K€ pour l'acquisition de nouvelles machines à sous ou de nouveaux kits et 149 K€ pour l'agencement et la rénovation de ces exploitations.

Les mouvements de l'exercice s'analysent ainsi :

	31.10.2017	Augmentation	Diminution	Virement de poste à poste	Transfert vers des actifs à céder	31.10.2018
Terrains	(129)					(129)
Constructions	4 126	9			(4)	4 131
Installations techniques	9 759	1 893	(797)	19	(179)	10 696
Autres immobilisations corporelles	5 510	149	(98)	23	98	5 682
Immobilisations en cours	189	163		(42)	(169)	142
Valeurs brutes	19 455	2 215	(895)	0	(254)	20 521
Terrains	(176)					(176)
Constructions	2 463	273			3	2 740
Installations techniques	3 462	912	(528)		843	4 689
Autres immobilisations corporelles	3 105	521	(78)		136	3 685
Immobilisations en cours	-					0
Amort. et pertes de valeurs *	8 853	1 707	(606)	-	983	10 938
Valeurs nettes	10 602	507	(289)	-	(1 236)	9 584
(*) Dont pertes de valeur	-					-

	31.10.2016	Augmentation	Diminution	Virement de poste à poste	Variation de périmètre	31.10.2017
Terrains	47	1	(176)			(129)
Constructions	4 372	9	(256)			4 126
Installations techniques	11 014	1 701	(2 956)			9 759
Autres immobilisations corporelles	6 062	609	(1 160)			5 510
Immobilisations en cours	-	189				189
Valeurs brutes	21 495	2 509	(4 549)	-	-	19 455
Terrains	-		(176)			(176)
Constructions	2 365	334	(236)			2 463
Installations techniques	5 315	971	(2 825)			3 462
Autres immobilisations corporelles	3 760	469	(1 124)			3 105
Immobilisations en cours	-					-
Amort. et pertes de valeurs *	11 440	1 775	(4 361)	-	-	8 853
Valeurs nettes	10 055	734	(187)	-	-	10 602
(*) Dont pertes de valeur	-					-

Les mouvements de l'exercice 2016/2017 s'analysent ainsi :

5) Autres actifs financiers non courants

	Actifs disponibles à la		Prêts et créances au coût
	vente		amorti
	Titres de participation cotés	Titres de participation non cotés	Prêts et créances	Autres actifs financiers	Total
Valeur brute	-	1	86	146	233
Cumul des pertes de valeur	-	-	(12)	-	(12)
Valeur nette au 31.10.2017	-	1	74	146	221
Investissements			1	1	2
Cessions, remboursements				(18)	(18)
Variation de périmètre				(60)	(60)
Augmentation (diminution) provenant des pertes de valeur			2		2
Valeur brute	-	1	87	69	157
Cumul des pertes de valeur	-	-	(10)	-	(10)
Valeur nette au 31.10.2018	-	1	77	69	147

La catégorie « prêts et créances au coût amorti » comprend principalement les prêts consentis dans le cadre de l'effort de construction ainsi que les autres actifs financiers (dépôts de garantie).

6) Stocks et en-cours

	31.10.2018		31.10.2017
	Valeur brute	Valeur nette	Valeur brute	Valeur nette
Matières premières et autres approvisionnements	142	142	142	142
Stocks de marchandises	16	16	13	13
Total	158	158	155	155

7) Clients et autres actifs courants

	31.10.2018	31.10.2017
Créances clients et comptes rattachés	567	313
Créances sur l'État (sauf impôt sur les sociétés)	676	843
Créances sur le personnel	6	42
Créances auprès des organismes sociaux	1	3
Autres créances diverses	770	706
Charges constatées d'avance	136	178
Valeur brute	2 156	2 085
Dépréciation des créances clients	(132)	(139)
Dépréciation des créances diverses	(7)	(59)
Valeur nette	2 016	1 887

Les créances clients et autres actifs courants ne portent pas intérêt.

8) Capitaux propres

		% du	% des
		CapitalDroits	de vote
Framéliris	1 886 627	37,05%	37,05%
Verneuil Finance	994 065	19,52%	19,52%
Viktoria Invest	502 000	9,86%	9,86%
Foch Investissements	942 415	18,50%	18,50%
Matignon	167 639	3,29%	3,29%
Invest Securities	94 736	1,86%	1,86%
Mery Sanson NP/USUF	80 263	1,58%	1,58%
Ensemble des autres actionnaires nominatifs	101 106	1,99%	1,99%
Public	323 619	6,36%	6,36%
Au 31.10.2017	5 092 470 actions	100,00%	100,00%
Framéliris	1 886 627	37,05%	37,05%
Verneuil Finance	994 065	19,52%	19,52%
Viktoria Invest	502 000	9,86%	9,86%
Foch Investissements	942 415	18,50%	18,50%
Matignon	167 639	3,29%	3,29%
Invest Securities	94 736	1,86%	1,86%
Mery Sanson NP/USUF	80 263	1,58%	1,58%
Ensemble des autres actionnaires nominatifs	101 106	1,99%	1,99%
Public	323 619	6,36%	6,36%
Au 31.10.2018	5 092 470 actions	100,00%	100,00%

Autorisations accordées

Par autorisations accordées lors de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 6 juin 2018, le conseil d'administration dispose du pouvoir :

i) d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera par voie d'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la société ou à des titres de créances ou par l'emploi conjoint de ces procédés régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Ces valeurs mobilières pourront revêtir la forme de titres subordonnés, à durée déterminée ou non, et pourront être émises soit en euros, soit en devises ou unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.

ii) dans la limite d'un montant maximal de 15 millions d'euros de nominal, compte non tenu du nominal des titres à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société.

iii) d'augmenter, dans les trente jours de la clôture de la souscription lorsque la Société constatera une demande excédentaire, le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription et dans la limite de 15% du montant de l'émission initiale.

9) Emprunts auprès des établissements de crédit et endettement financier net

L'endettement financier net tel que défini par le groupe correspond aux dettes financières inscrites au bilan sous les postes « Emprunts auprès des établissements de crédit », à moins et plus d'un an, des Passifs actualisés de la Société Française de Casinos et du casino de Collioure dans le cadre de leurs Plans de Continuation respectifs, augmentées des avances consenties par les associés ou sociétés apparentées inscrites en « Emprunts & dettes financières divers », courants comme non courants, diminués du poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » figurant à l'actif du bilan.

	31.10.2018	31.10.2017
Passifs financiers non courants :
Emprunts auprès des établissements de crédit à plus d'un an	-	36
Emprunts & dettes financières divers à plus d'un an	10	1 322
Passifs échelonnés non courant Société Française de Casinos	1 105	2 752
Passifs échelonnés non courant CECPAS Casino de Collioure	1 253	1 267
I	2 368	5 377
Dont : Échéances à plus d'un an et moins de cinq ans	1 434	4 424
Échéances à plus de cinq ans	934	953
Passifs financiers courants :
Emprunts auprès des établissements de crédit à moins d'un an	17	17
Intérêts courus sur emprunts	-	-
Banques créditrices	135	161
Passifs échelonnés courant Société Française de Casinos		1 409
Passifs échelonnés courant CECPAS Casino de Collioure	91	45
Emprunts & dettes financières divers à moins d'un an	2 931	683
II	4 936	2 315
Trésorerie et équivalents de trésorerie :
OPCVM	-	-
Disponibilités	897	2 067
III	897	2 067
Endettement financier net (I + II – III)	6 407	5 624

La désactualisation du passif de la société SFC a représenté 158 K€ et celle de Collioure de 78 K€.

La créance de compte courant de la société FRAMELIRIS a été classée sous la rubrique « Emprunts & dettes financières divers à moins d'un an » pour un total de 2,4 M€.

Emprunts auprès des établissements de crédit

	31.10.2018	31.10.2017
Un crédit consenti par la Société Générale le 23.04.2014 à la Société du Casino de Capvern. D'un montant initial de 150 K€, il porte intérêt au taux annuel fixe de 2,75% et est remboursable en 55 mensualités constantes de 2 905,88 € du 16.10.2014 au 16.04.2019.	17	51
Un crédit consenti par la CGI, Compagnie Générale de Location d'Équipement le 07.11.2013 à la Société du Casino de Capvern. D'un montant initial de 50 K€, il porte intérêt au taux annuel fixe de 7,584% et est remboursable en 48 mensualités constantes de 1 232,42 € du 10.12.2013 au 10.11.2017.	-	3
Total courant et non courant	17	54

Emprunts et dettes financières divers à moins d'un an

	31.10.2018	31.10.2017
Avances consentis par les associés ou sociétés apparentées :
Frameliris	2 411	336
Monsieur Maurice BIR	241	-
Madame Iris BIZIEN	223	-
Société Franco-Belge de Casinos	-	296
	2 875	632
Divers	56	51
Total	2 931	683

Passif échelonné de Société Française de Casinos

Il est rappelé du fait de la situation particulière du groupe, de l'inexistence d'un marché secondaire pour la dette du groupe et en l'absence de transaction de financement récente du groupe permettant d'appréhender une prime de risque, il a été retenu par prudence un taux d'actualisation de 4.30% qui fait référence au taux de rémunération des obligations privées de 1ère catégorie (AA) au 31 12 2011.

Également, qu'en date du 9 mars 2017, le Tribunal de Commerce de Paris a émis un avis favorable à la demande de modification du Plan de Continuation déposée le 3 novembre 2016 par la Société Française de Casinos. Cette modification a consisté à l'ajout d'une année supplémentaire soit un plan sur 9 ans (initialement sur 8 ans) ainsi qu'une modification des échéances restantes dues. Voir point 2 des comptes consolidés au 31 octobre 2017.

L'ensemble des postes regroupés sous la rubrique « Passif de Société Française de Casinos » dans le cadre du Plan de Continuation de la Société Française de Casinos se décompose ainsi :

Nature du passif de Société Française de Casinos dans le cadre du plan de continuation

	31.10.2018
	07/2019	07/2020
Passif de la Société Française de Casinos
Dettes fiscales et sociales	3	2
Dettes fournisseurs	170	101
Dette Partouche	890	534
Dette obligataire	552	331
Autres dettes	201	120
Passif rééchelonné au titre du plan de continuation avant actualisation	1 816	1 089
Impact de l'actualisation des flux de trésorerie	(54)	(76)
Passif rééchelonné au titre du plan de continuation après actualisation	1 762	1 013
Dettes non déclarées, non éteintes	-	93
Total	1 762	1 105

Passif échelonné de la CECPAS Casino de Collioure

Après les rachats et abandons de créances effectués sur l'exercice précédent à hauteur de 1.935 K€ (cf point 5 « Faits caractéristiques de la période » des comptes consolidés au 31 octobre 2017, le passif du casino de Collioure s'établit à 1.907 K€ au 31/10/2018.

Les informations concernant la nature, la composition et les conditions du passif liées au Plan de continuation de la société CECPAS Casino de Collioure figurent au point 4 des « Faits caractéristiques de la période » des comptes consolidés au 31 octobre 2016 et ci-dessous :

	31.10.2018
	05/19	05/20	05/21	05/22	05/23	05/24	05/25	05/26
Passif du Casino de Collioure
Dettes fiscales et sociales	37	37	37	37	37	37	37	445
Dettes fournisseurs	47	47	47	47	47	47	47	568
Dettes bancaires	10	10	10	10	10	10	10	113
Autres dettes à échoir	-	-	-	-	-	-	-	125
Passif rééchelonné au titre du plan de continuation avant actualisation	94	94	94	94	94	94	94	1 250
Impact de l'actualisation des flux de trésorerie	(3)	(8)	(13)	(18)	(22)	(26)	(30)	(446)
Passif rééchelonné au titre du plan de continuation après actualisation	91	86	81	76	72	68	64	804

Avances consenties par les associés et les sociétés apparentées

Les avances consenties par les associés ou les sociétés apparentées portent, pour la plupart d'entre elles, intérêt au taux fiscalement déductible au 31 octobre de chaque année. Elles sont remboursables à moins d'un an.

Charges financières

Les charges financières relatives à ces dettes s'analysent ainsi :

	31.10.2018	31.10.2017
Charges d'intérêts des établissements de crédit	59	25
Charges d'intérêts liées à la désactualisation des passifs	236	937
Charges d'intérêts liées au coût des avantages postérieurs à l'emploi	5	6
Charges d'intérêts des activités poursuivies	300	968

Risques de taux et privilèges accordés

Le Groupe ne pratique pas d'opérations de couverture du risque de taux. De ce fait, l'exposition au risque de taux d'intérêt pour le groupe provient essentiellement de son endettement financier, lequel est majoritairement à taux fixe ou à 0%.

La synthèse des dettes financières en matière de taux et de privilèges est la suivante :

	31.10.2018	31.10.2017
Taux fixe	17	54
Taux variable	3 010	161
Taux 0% (dont passifs plan de continuation)	4 277	7 477
	7 304	7 692
Faisant l'objet de garanties (cautions, réserves de propriété)	-	-
Faisant l'objet d'hypothèques et de nantissements	2 255	3 319
Sans garanties ni nantissement	5 049	4 373
	7 304	7 692

Risque de liquidité

Les financements de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS sont essentiellement constitués d'emprunts bancaires historiques et d'avances consenties par ses actionnaires et leurs sociétés apparentées.

Les emprunts souscrits par le Groupe contiennent des clauses usuelles restreignant la liberté opérationnelle du Groupe, en particulier sa capacité à consentir des sûretés, à contracter ou consentir des emprunts, à accorder des garanties ou à réaliser des opérations d'acquisition ou de cession.

Ces contrats d'emprunts ne contiennent pas de clause d'exigibilité fondée sur le respect de ratios financiers.

10) Autres passifs non courants

Ils concernent la dette de 824 K€ vis-à-vis de Verneuil Finance et la dette de 468 K€ vis-à-vis de Frameliris qui sont destinées à être converties au capital de SFC.

Et les subventions d'investissement à plus d'un an amorties en fonction de la réalisation des investissements.

11) Provisions courantes et non courantes

Les provisions non courantes, non directement liées aux cycles d'exploitation, concernent les éléments suivants :

	31.10.2017	Augmen tation	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Variation de périmètre	Écarts actuariels inscrits en autres éléments du résultat global	31.10.2018
Jackpot progressif	68	52	(68)				52
Provision dépréciation actifs		153					153
Total des provisions courantes	68	205	(68)	-	-	-	205
Provisions pour litiges	112	28	(17)	(64)			59
Provision pour risque fiscal	55	20		(18)			57
Provision pour risque financier	-	1 386					1 386
Avantages postérieurs à l'emploi	679	28	(64)		(140)	(20)	483
Total des provisions non courantes	846	1 462	(81)	(82)	(140)	(20)	1 985

Provisions pour litiges

La provision pour dépréciation d'actifs correspond à la valeur résiduelle des actifs du casino de Chamonix en cours de cession.

Les provisions pour litiges couvrent essentiellement le risque encouru par le groupe au titre de contestations portées devant le Conseil de Prud'hommes par 4 salariés, un risque de redressement de la comptabilité au sein du casino de Capvern à hauteur de 37 K€, un risque fiscal suite à la vérification de la TVA sur le casino de Collioure et un risque financier de 1.386 K€ relatif à la caution donnée par la SAS Châtelcasino au Groupe Partouche en garantie du paiement des intérêts de leur créance inscrite au passif du Plan de Continuation de la Société Française de Casinos.

Avantages postérieurs à l'emploi

Les avantages postérieurs à l'emploi couverts par des provisions concernent les engagements de retraite du personnel employé en France ainsi que les médailles du travail. Les provisions sont calculées sur la base des hypothèses suivantes :

	31.10.2018		31.10.2017
Indemnités de Fin de Carrière :	Siège	Casinos	Siège	Casinos
Turn-over		de 0 à 30% (table statistique)	de 0 à 30% (table statistique)
Taux d'actualisation	1,5%	1,5%	1,1%	1,1%
Taux de revalorisation des salaires	1,6%	1,6%	1,6%	1,6%
Taux de charges sociales (moyenne)	45,3%	45,3%	45,3%	45,3%
Age probable de départ des salariés	64 ans	64 ans	64 ans	64 ans
Médailles du travail : (échéance pour obtention)
20 années d'ancienneté professionnelle toutes branches	N/A	750 €	N/A	750 €

30 années d'ancienneté professionnelle toutes branches	N/A	1 000 €	N/A	1 000 €
35 années d'ancienneté professionnelle toutes branches	N/A	1 500 €	N/A	1 500 €
40 années d'ancienneté professionnelle toutes branches	N/A	1 mois de salaire de base	N/A	1 mois de salaire de base

Montants reconnus au bilan

	31.10.2018	31.10.2017
Valeur actuelle des obligations à l'ouverture	679	634
Coût des services rendus	22	42
Prestations payées	(64)	(3)
Actualisation (en autres produits et charges financiers)	5	6
Pertes (gains) actuariels comptabilisés en autres éléments du résultat global	(20)	-
Variations de périmètre	(140)	-
Valeur actuelle des obligations à la clôture	483	679
Juste valeur des actifs de couverture à l'ouverture	-	-
Cotisations versées aux régimes	-	-
Prestations payées	-	-
Rendement attendu des actifs du régime	-	-
Pertes (gains) actuariels comptabilisés en autres éléments du résultat global	-	-
Variations de périmètre	-	-
Juste valeur des actifs de couverture à la clôture	-	-
Charges de personnel (coûts des services rendus)	22	42
Coût financier	5	6
Rendement attendu des actifs du régime (résultat financier)	-	-
Charges comptabilisées à la clôture	27	48

12) Impôts différés

Impôts différés comptabilisés

	31.10.2018		31.10.2017
	Bases	Impôt différé	Bases	Impôt différé
Impôts différés
Bases d'impôt différé actif :
Provision pour indemnité de retraite	450	126	548	153
CSSS	-	-	-	-
Participation des salariés	113	32	101	28
Déficits fiscaux propres à SFC ou du groupe d'IF (1)	130	36	288	81
Déficits fiscaux propres à CECPAS (Collioure) (1)	568	159	646	181
	1 261	353	1 583	443
Bases d'impôt différé passif :
Actualisation des dettes liées au plan de continuation (SFC)	130	36	288	81
Actualisation des dettes liées au plan d'apurement du passif (CECPAS)	568	159	646	181
	698	195	934	261
Impôt différé Actif (Passif) net		140		182
Dont :
Impôt différé Actif après compensation des groupes intégrés fiscalement		140		182

(1) Les déficits ne sont activés qu'à hauteur des passifs d'impôts différés comptabilisés.

Rapprochement entre impôt théorique et impôt effectif

	31.10.2018	31.10.2017
Résultat consolidé avant impôt	(1 027)	609
Produit (charge) d'impôt réel	42	43
Taux d'impôt théorique du Groupe	28%	28%
Taux d'impôt effectif du Groupe	-3,98%	-6,98%
Produit (charge) d'impôt théorique	288	(170)
Effet sur l'impôt théorique :
Des différences permanentes	(27)	88
Déficits fiscaux nés dans l'exercice et non activés	(241)	-
Impôts sans base	51	42
Impact de la variation de taux d'IS N/N-1	-	(10)
Utilisation de déficits antérieurs non reconnus	(30)	93
Produit (charge) d'impôt réel	42	43

13) Fournisseurs et comptes rattachés

	31.10.2018	31.10.2017
Dettes fournisseurs	1 512	1 153
Fournisseurs, factures non parvenues	659	950
	2 171	2 103
Dont :
Casinos	1 640	1 454
Holding	531	649
	2 171	2 103

14) Dettes fiscales et sociales

	31.10.2018	31.10.2017
Dettes sociales :
Personnel et comptes rattachés (1)	641	759
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	678	805
	1 319	1 564
Dettes fiscales (hors passifs d'impôts exigibles)
Opérations particulières avec l'État (2)	1 008	1 446
État, taxe sur le chiffre d'affaires	136	80
État, autres impôts, taxes et versements assimilés	46	92
État, charges à payer	380	241
	1 570	1 858
Total	2 889	3 422
Dont :
Casinos	2 561	3 107
Holding	328	315
	2 889	3 422

(1) Dont 113 K€ (31.10.2017 : 101 K€) au titre de la participation des salariés aux résultats de Casino de Gruissan.

(2) Il s'agit des sommes dues à l'État au titre des parts prélevées sur le produit brut des jeux du mois précédent.

15) Autres passifs courants

	31.10.2018	31.10.2017
Subventions à moins d'un an	37	43
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	1 192	2 038
Avances et acomptes reçus	34	60
Autres dettes	-	1
Créditeurs divers	-	7
Autres charges à payer	276	153
Produits constatés d'avance	-	-
Total	1 539	2 301
Dont :
Casinos	1 339	2 194
Holding	200	107
	1 539	2 301

16) Actifs et passifs financiers

Classement et méthode de comptabilisation des actifs et passifs financiers

Catégorie d'instruments financiers	Eléments	Rubrique du bilan IFRS	Evaluation au bilan à la date d'entrée	Evaluation ultérieure	Variation de juste valeur	31.10.2018	31.10.2017
ACTIF
Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat	Néant		Juste valeur	Juste valeur	P&L	-	-
Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance	Autres créances rattachées à des participations		Juste valeur	Coût amorti	N/A	147	221
	Créances clients	Clients				435	174
Prêts et créances	Prêts Autres créances immobilisées Dépôts et cautionnements donnés Autres créances d'exploitation	Coût Autres actifs financiers Juste valeur N/A amorti non courants ou Autres actifs courants		1 581	1 714
Actifs financiers disponibles pour la vente	Titres de participation	Autres actifs financiers non courants		Juste		1	1
	VMP Disponibilités	Trésorerie et équivalents de trésorerie	Juste valeur	valeur	KP	897	2 067
PASSIF
Passifs financiers	Emprunts auprès des établissements de crédit Dépôts et cautionnements reçus	Emprunts auprès des établissements de crédit ou Emprunts et dettes	Coût Juste valeur N/A amorti		2 368	5 377
	Dettes rattachées à des participations Concours bancaires courants	financières divers (courants et non courants)				4 936	2 315
	Dettes fournisseurs	Fournisseurs ou Autres passifs non courants ou				2 171	2 103
	Autres dettes diverses d'exploitation	Autres passifs courants ou Dettes fiscales et sociales				3 301 2 889	4 576 3 422
Passifs
financiers évalués au coût amorti	Néant		Coût amorti	Coût amorti	N/A	-	-

Reclassement ou décomptabilisation

Néant

Instruments de garantie

Pour garantir l'emprunt obligataire, les actions de la SAS Casino de Gruissan font l'objet d'un nantissement :

Instruments de garantie	31.10.2018		31.10.2017
	Valeur comptable sociale	Valeur consolidée	Valeur comptable sociale	Valeur consolidée
Nantissement d'actions :
SAS Casino de Gruissan	1 372 041	0	1 372 041	0

Instruments financiers composés comprenant de multiples dérivés incorporés

Société Française de Casinos ne détient pas d'instruments financiers composés classés en passifs financiers.

Défaillances et inexécutions

Néant.

Instruments dérivés

Néant.

Risques liés aux actifs et passifs financiers

• Risque de crédit : Société Française de Casinos a provisionné des créances impayées pour leur totalité correspondant au risque qu'elle a vis-à-vis d'un tiers. De ce fait, Société Française de Casinos n'encourt pas de risque financier.

• Risque de liquidité : les financements de Société Française de Casinos sont principalement constitués d'emprunts bancaires et obligataires et d'avances consenties par ses actionnaires et leurs sociétés apparentées. Cf. note 9 supra.

Les emprunts souscrits par le Groupe contiennent des clauses usuelles restreignant la liberté opérationnelle du Groupe, en particulier sa capacité à consentir des sûretés, à contracter ou consentir des emprunts, à accorder des garanties ou à réaliser des opérations d'acquisition ou de cession. En outre, ces emprunts prévoient des clauses d'exigibilité usuelles, notamment en cas de survenance de certains évènements tels par exemple en cas de liquidation judiciaire ou de plan de cession dans le cadre d'une procédure collective ou en cas de non-paiement à son échéance d'une somme due au titre d'un contrat de prêt. Ces contrats d'emprunts ne contiennent pas de clause d'exigibilité fondée sur le respect de ratios financiers.

	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Passif financier	4 936	1 434	934	7 304
Actif financier (disponibilité)	897			897
Position nette avant gestion	(4 039)	(1 434)	(934)	(6 407)
Hors bilan
Position nette après gestion	(4 039)	(1 434)	(934)	(6 407)

• Risque de taux : les actifs et les passifs financiers s'analysent comme suit :

• Risque de change : Le risque est jugé non significatif au regard des volumes traités en devises.

17) Produits et charges opérationnels non courants

Au 31 octobre 2018, les produits et charges opérationnels non courants sont composés principalement d'une provision de 1.386 K€ pour risque financier relatif à la caution donnée par la SAS Châtelcasino au Groupe Partouche en garantie du paiement des intérêts de leur créance inscrite au passif du Plan de Continuation de la Société Française de Casinos, d'une provision de 20 K€ pour risque fiscal suite à la vérification de la TVA sur le casino de Collioure et des résultats de cession pour (33) K€.

Au 31 octobre 2017, les produits et charges opérationnels non courants sont composés principalement d'un produit non courant de 380 K€, résultat de la transaction avec la Société SEE Cortade (cf Faits caractéristiques de la période) et des résultats de cession pour 122 K€.

18) Impôt sur les sociétés

Intégration fiscale

Société Française de Casinos et ses filiales détenues à plus de 95% constituent un groupe fiscal intégré. De même, Société des Eaux Minérales et des Établissements Thermaux de Châtelguyon et sa filiale directe constituent également un groupe fiscal intégré.

Ventilation de l'impôt sur les résultats

Le produit d'impôts (crédit d'impôts) s'analyse ainsi :

	31.10.2018	31.10.2017
Impôt courant	51	42
Impôts différés	(9)	1
(Impôt) crédit d'impôt	42	43

19) Résultat par action

(En euros)	31.10.2018	31.10.2017
Résultat net part du groupe	(1 159 628)	1 016 903
Nombre d'actions pondérées	5 092 470	5 092 470
Nombre moyen d'actions diluées	5 092 470	5 092 470
Résultat net par action	(0,23€)	0,20€
Résultat net dilué par action	(0,23€)	0,20€

20) Engagements hors bilan

Dettes garanties par des sûretés réelles

Nantissement de la totalité des 39.955 actions du Casino de Gruissan au profit des souscripteurs de l'emprunt obligataire.

La Société Française de Casinos a donné une garantie autonome à première demande au « bailleur » du casino de Gruissan pour le paiement régulier du loyer. Cette garantie vaut pour la durée du bail, sa reconduction tacite ou son renouvellement.

Affectation hypothécaire sur l'ensemble immobilier du casino de Châtelguyon au profit du Groupe Partouche à hauteur de la créance.

Nantissement du fonds de commerce du casino de Collioure au profit des Brasserie MILLES à hauteur de 53 K€.

Engagements donnés

Néant

Engagements reçus

Néant

Créances garanties par des suretés réelles

Néant.

21) Charges de personnel, effectif à la clôture et droit à la formation

Ils ont évolué comme suit :

	31.10.2018	31.10.2017
	12 mois	12 mois
Charges de personnel :
Traitements et salaires	5 050	5 578
Charges sociales	1 557	1 735
Avantages postérieurs à l'emploi	35	48
Participation des salariés	113	101
	6 755	7 462
Dont : Casinos	5 847	6 890
Holding	908	572
	6 755	7 462
Effectif à la clôture :
Cadres	37	41
Non cadres	132	173
	169	214
Dont : Casinos	166	208
Holding	3	6
	169	214

22) Informations relatives aux parties liées

Rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et de direction

L'ensemble des rémunérations et avantages assimilés accordées aux membres des organes d'administration et de la direction du groupe, s'établit comme suit :

		31.10.2018		31.10.2017
	Rémuné rations brutes	Charges sociales	Total	Rémuné rations brutes	Charges sociales	Total
Avantages à court terme :	234	95	329	195	86	281
Jetons de présence	100	20	120	100	20	120
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-	-	-
Total	334	115	449	295	106	401

Par « avantages à court terme », il faut entendre la rémunération proprement dite, les congés payés, les primes, l'intéressement, les avantages en nature et la participation des salariés

Autres transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées s'apprécient ainsi :

			31.10.2018			31.10.2017
		Charges	Produits	Créances (dettes)	Charges	Produits	Créances (dettes)
Verneuil Finance	Opérations courantes	12		(825)	1	319	(813)
Foch Investissements	Opérations courantes	156		(187)
Maurice Bir	Opérations courantes	2		(241)
Iris Bizien	Opérations courantes	3		(223)
Frameliris	Opérations courantes	72		(2 879)	652	336	(2 738)
Total		246	-	(4 355)	653	656	(3 551)

23) Honoraires des commissaires aux comptes

	EXPONENS			JPA				EY			EXCO
		Montant (K€)	Montant (K€)		Montant (K€)		Montant (K€)		Montant (K€)		Montant (K€)		Montant (K€)
Au 31 octobre	2018	%	2017	%	2018	%	2018	%	2017	%	2018	%	2017	%
Audit
Commissariat aux
comptes, certification,
examen des comptes
individuels et consolidés
Emetteur	30	55	28	61	30	86		0	28	44
Filiales intégrées
globalement	18	34	18	39			37	100	36	56	27	100	27	100
Sous-total	48	89	47	100	30	86	37	100	64	100	27	100	27	100
Missions accessoires
Emetteur	6	11			5			0		0
Filiales intégrées
globalement
Sous-total	6	11	0	0	5	0	0	0	0	0
Total	54	100	47	100	35	86	37	100	64	100	27	100	27	100

24) Événements postérieurs à la clôture

Cession des titres du casino de Chamonix-Mont-Blanc

Le Ministère de l'Intérieur a rendu sa décision le 10 janvier 2019. Le procès-verbal de notification a été signé le 16 janvier 2019 et le compromis de cession et l'ordre de mouvement de titres ont été signés le 17 janvier 2019.

La cession d'actions a été réalisée au prix de l'euro symbolique. La Société Française de Casinos a également cédé en date du 28 janvier 2019 sa créance de compte courant qu'elle détenait sur le casino de Chamonix d'un montant de 10 K€ au prix de 1€.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 Octobre 2018

Aux actionnaires de la Société Française de Casinos,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS relatifs à l'exercice clos le 31 octobre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er novembre 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note F-10 « Faits caractéristiques de la période – Litige Groupe Partouche » de l'annexe des comptes consolidés concernant la provision comptabilisée dans le cadre d'un litige.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

1. Évaluation des goodwills

Risque identifié :

Au 31 octobre 2018, la valeur des goodwills s'élève à 20,8 M€ pour un total bilan de 38,0 M€. Ces goodwills correspondent aux écarts constatés entre le coût d'acquisition des titres des sociétés entrées dans le périmètre de consolidation et la part de votre groupe dans la juste valeur, à la date d'acquisition, des actifs et des passifs relatifs à ces sociétés, tels que détaillés en note V de l'annexe aux comptes consolidés.

Les goodwills font l'objet d'un test de dépréciation selon les modalités et les hypothèses décrites dans les notes IV et V de l'annexe aux comptes consolidés conduisant, le cas échéant, à comptabiliser une dépréciation de la valeur nette comptable pour la ramener à la valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de vente, et la valeur d'utilité.

Les tests de dépréciation effectués par la direction sur les goodwills de chacune des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) définies par votre société intègrent une part importante de jugements et d'hypothèses, portant notamment sur :

• les flux de trésorerie futurs ;
• les taux d'actualisation (CMPC) et les taux de croissance à long terme utilisés pour la projection de ces flux ;
• le renouvellement des DSP et des autorisations de jeux.

En conséquence, une variation dans ces hypothèses est susceptible de modifier la valeur recouvrable de ces goodwills.

Nous avons donc considéré que les goodwills constituaient un point clé de l'audit.

Notre réponse :

Dans le cadre de nos travaux, nous avons pris connaissance du processus d'élaboration et d'approbation des estimations et des hypothèses faites par votre groupe dans le cadre des tests de dépréciation.

Nous avons obtenu les derniers plans stratégiques de la direction ainsi que les tests de dépréciation de chacune des UGT. Sur la base de ces informations, nous avons réalisé les procédures suivantes :

• Nous avons apprécié le caractère raisonnable des hypothèses clés retenues pour :
  • la détermination des flux de trésorerie en lien avec les données opérationnelles sous-jacentes,
  • le renouvellement des DSP et des autorisations de jeux,
  • le taux de croissance à long terme de ces flux.
• Nous avons apprécié les taux d'actualisation retenus (CPMC) dans leurs différentes composantes.
• Nous avons obtenu et examiné les analyses de sensibilité effectuées par la direction. Nous avons également effectué nos propres calculs de sensibilité pour vérifier que seule une variation déraisonnable des hypothèses pourrait entraîner la comptabilisation d'une dépréciation significative des goodwills.
• Enfin, nous avons également vérifié le caractère approprié des informations fournies dans les notes IV et V de l'annexe aux comptes consolidés.

2. Reconnaissance du revenu

Risque identifié :

Le chiffre d'affaires a atteint, pour l'exercice clos le 31 octobre 2018, 24 489 K€ (contre 26 586 K€ en 2017). Il est constitué du produit brut des jeux, du chiffre d'affaires des activités de restauration, des activités hôtelières et de toute autre activité annexe.

Comme indiqué dans la note 18 de l'annexe aux comptes consolidés :

• Le produit brut des jeux (PBJ) correspond aux sommes misées moins les sommes redistribuées aux joueurs ;
• Le chiffre d'affaires net de prélèvements correspond aux sommes misées moins les prélèvements sur les jeux représentant le prélèvement communal, le prélèvement de l'Etat fixe et progressif ainsi que la CRDS et la CSG assises sur tout ou partie du produit brut des jeux ainsi que les sommes redistribuées aux joueurs ;
• Pour les transactions ne comprenant que des services ou des prestations, le chiffre d'affaires n'est comptabilisé que lorsque les services sont rendus (hôtellerie, restauration).

Nous avons considéré que la reconnaissance du chiffre d'affaires constituait un point clé de l'audit en raison de son importance significative dans les comptes du groupe et les risques associés à la manipulation des espèces et des jetons.

Notre réponse :

Notre approche d'audit sur la reconnaissance du chiffre d'affaires inclut à la fois des tests sur le contrôle interne mis en place par le groupe dans chacune de ses exploitations ainsi que des contrôles de substance, sur les comptes en eux-mêmes.

Nos travaux relatifs au contrôle interne ont porté principalement sur les procédures d'inventaire physique des espèces (caisses), plaques et jetons mises en place dans chacune des exploitations contrôlées par le groupe, ainsi que sur les procédures de sécurité (contrôle aux entrées, dispositif de surveillance). Nous avons examiné les procédures mises en œuvre et évalué leur efficacité.

Nos contrôles de substance et ceux de nos confrères en charge des filiales relatifs au chiffre d'affaires ont notamment consisté à :

• assister aux inventaires physiques des caisses, plaques et jetons de certaines exploitations à la clôture de l'exercice,
• contrôler les rapprochements bancaires et les états d'inventaires de caisse, plaques et jetons,
• vérifier la concordance avec les comptes des réponses aux circularisations bancaires.

3. Respect du plan de continuation / continuité d'exploitation

Risque identifié :

Les dettes du groupe comportent notamment 2 867 K€ et 1 343 K€ de dettes actualisées respectivement de votre société et de la société CECPAS-Casino de Collioure faisant l'objet de plans de continuation tels que mentionnés dans les notes « V Compléments d'information sur le bilan et le compte de résultat - Nature du passif de Société Française de Casinos dans le cadre du plan de continuation» et « Compléments d'information sur le bilan et le compte de résultat - Passif échelonné de la CECPAS Casino de Collioure ».

Ces plans de continuation font l'objet d'échéances progressives. Le montant à rembourser en 2018 au titre de ces plans s'élèvent à 1 816 K€ pour votre société et 94 K€ pour CECPAS Casino de Collioure.

Nous avons considéré que l'application de la convention de continuité d'exploitation constituait un point clé de l'audit en raison de son importance significative dans les comptes du groupe et en particulier sur l'évaluation des actifs.

Notre réponse :

Nos travaux sur l'application de la convention de continuité d'exploitation ont consisté à :

• obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d'exploitation de chaque société et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques, établis sous le contrôle de la direction du groupe ;
• vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique aux dates de clôture et d'établissement des comptes ;
• obtenir une confirmation écrite de la direction sur la fiabilité de ces prévisions.

Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes :

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Société Française de Casinos par votre assemblée générale du 6 Juin 2018 pour JPA et du 29 Janvier 2001 pour Exponens Conseil & Expertise.

Au 31 Octobre 2018, Exponens Conseil & Expertise était dans la 18ème année de sa mission sans interruption et JPA dans la 1ère année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris, le 10 mai 2019

Les Commissaires aux comptes

JPA EXPONENS CONSEIL & EXPERTISE

Jacques POTDEVIN Nathalie LUTZ

COMPTES SOCIAUX

COMPTES ANNUELS BILAN - ACTIF

	31/10/2018			31/10/2017
(en milliers d'euros)	Brut	Amort.&	Net	Net
		Dépréciation
Capital souscrit non appelé
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets et droits…	93	91	2
Fonds commercial
Autres immob. incorporelles	142		142
Immobilisations corporelles
Inst. techniques, mat & outillage	54	8	46	1
Autres immob. corporelles	111	48	63	59
Immobilisations en-cours				23
Avances et acomptes
Immobilisations financières	48 619	21 060	27 559	27 318
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	49 020	21 207	27 812	27 402
Stock et en cours
Matières premières et approv.
Marchandises
Avances & acomptes versés
Créances
Clients et comptes rattachés	744	4	740	298
Autres créances	2 450	770	1 680	1 721
Disponibilités
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	4		4	350
Charges constatées d'avance	16		16	25
TOTAL ACTIF CIRCULANT	3 214	774	2 440	2 393
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Ecart de conversion actif
TOTAL DE L'ACTIF	52 233	21 982	30 252	29 794

BILAN - PASSIF

(en milliers d'euros)	31/10/2018	31/10/2017
Capitaux propres
Capital social	11 764	11 764
Primes d'émission, de fusion, d'apport, ….	28	28
Réserve légale	90	90
Report à nouveau	-769
Résultat de l'exercice	-866	-769
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	10 246	11 112
Provisions pour risques	1 196	1 243
Provisions pour charges	10	8
TOTAL DES PROVISIONS	1 206	1 251
Dettes
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers		1 281
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	623	1 239
Dettes fiscales et sociales	328	315
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	150	50
Autres dettes	17 699	14 547
Produits constatés d'avance
TOTAL DES DETTES	18 801	17 432
TOTAL GENERAL	30 252	29 794

COMPTE DE RESULTAT

(en milliers d'euros)	31/10/2018	31/10/2017
Produits d'exploitation
Ventes de marchandises France
Ventes de marchandises Export
Production vendue de service France	970	862
Production vendue de service Export
TOTAL DU CHIFFRE D'AFFAIRES	970	862
Subventions d'exploitation
Reprises sur amort. et prov., transferts de charges	24	8
Autres produits
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION	995	869
Charges d'exploitation
Achats de marchandises
Variation de stock ( marchandises )
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stock
Autres achats et charges externes	1 082	1 478
Impôts, taxes et versements assimilés	12	8
Salaires et traitements	613	320
Charges sociales	214	153
Dotations aux amortissements sur immobilisations	26	26
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant
Dotations aux provisions pour risques et charges	2	1
Autres charges	100	104
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION	2 049	2 091
RESULTAT D'EXPLOITATION	-1 055	-1 221

COMPTE DE RESULTAT

(en milliers d'euros)	31/10/2018	31/10/2017
Produits financiers
Produits financiers de participations	26	20
Produits autres valeurs mobilières et créances de l'actif immo.	2	2
Autres intérêts et produits assimilés	1	2
Reprises sur provisions et transferts de charges	47	233
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS	75	257
Charges financières
Dotations financières aux amortissements et provisions	300	470
Intérêts et charges assimilées	46	5
Autres charges financières
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement TOTAL DES CHARGES FINANCIERES	346	475
RESULTAT FINANCIER	-270	-218
RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	-1 325	-1 440
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	99	133
Produits exceptionnels sur opérations en capital		1
Reprises sur provisions et transferts de charges
TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS	99	134
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	3	139
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	20	1
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES	23	140
RESULTAT EXCEPTIONNEL	76	-6
Impôts sur les bénéfices	-382	-676
BENEFICE OU PERTE	-866	-769

ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

Note 1 - Faits majeurs survenus au cours de l'exercice

Renouvellement de la DSP et de l'autorisation de jeux sur le casino de Collioure

Suite à un appel d'offre du 14 septembre 2017, dans le cadre du renouvellement de la Délégation de Service Public pour l'exploitation du casino de Collioure, la Commune de Collioure a retenu la candidature de la CECPAS Casino de Collioure déposée le 29 septembre 2017.

Au terme de la présentation du cahier des charges en date du 5 février 2018, la Mairie s'est dite satisfaite de la proposition et des efforts consentis par la CECPAS Casino de Collioure.

Une nouvelle Délégation de Service Public a été signé le 27 février 2018 pour une durée de 5 années soit jusqu'au 5 mai 2023.

En date du 18 avril 2018, l'autorisation d'exploiter les jeux a été renouvelée jusqu'au 5 mai 2020.

Plan de continuation de Société Française de Casinos

En date du 21 juillet 2018, la Société Française de Casinos a honoré sa 7ème échéance de son Plan d'apurement. Au 31/10/2018, les échéances restant dues sont donc les suivantes :

• 2019 : 25% (1.816 K€)
• 2020 : 15% (1.089 K€)
• Cession des titres dans le capital de la Société Franco-Belge de Casinos

En date du 23 octobre 2018, la Société Française de Casinos a signé une convention de cession d'actions concernant sa participation de 49% qu'elle détient dans le capital de la Société Franco-Belge de Casinos ainsi que sa participation de 1% dans la SCI SFBC avec le Groupe Belge Ardent Casino International. Un dossier complet a été déposé courant février 2019, le Ministère de l'Intérieur a 4 mois pour entériner le changement d'actionnariat, seule condition à lever pour la libération des fonds.

Cession des titres du casino de Chamonix-Mont-Blanc

En date du 14 septembre 2018, la Société Française de Casinos a signé un projet de cession en vue de sa participation de 100% qu'elle détient dans le capital de la Société du Casino de Chamonix-Mont-Blanc pour l'euro symbolique. Le Ministère de l'Intérieur a 4 mois pour entériner le changement d'actionnariat.

Société Française de Casinos rachète 17 453 actions SEMCG à FRAMELIRIS

En date du 12 avril 2018, Société Française de Casinos a racheté les 17 453 actions de la Société des Eaux Minérales et des Établissements Thermaux de Châtelguyon – SEMCG à la SNC Frameliris.

Ce rachat a été autorisé au préalable par le Conseil d'Administration du 19 mars 2018.

Au 31/10/2018, Société Française de Casinos détient 94% de la SEMCG.

Transfert du siège social de Société Française de Casinos

En date du 27 juin 2018, le Conseil d'Administration de la Société Française de Casinos a décidé de transférer le siège social de la société au 48, avenue Victor Hugo à Paris 16ème.

Abandon de l'ouverture du casino de Bagnères-de-Luchon

Au regard de l'antériorité du projet de réouverture du casino de Bagnères-de-Luchon et sa complexité, le dossier a été abandonné. Les autorités compétentes ont été prévenues de cette décision.

Dossier d'ouverture du casino de Lamalou-les-Bains

En date du 25 octobre 2017, la candidature de Société Française de Casinos a été retenue dans le cadre de la consultation de Délégation de Service Public concernant le casino de Lamalou-les-Bains.

Dans le cadre de la procédure habituelle, la Société Française de Casinos a diligenté une enquête d'impact économique. Le dossier a été déposé en Préfecture ; ce qui a déclenché l'enquête publique dont les conclusions ont été rendues avec un avis favorable en Mai 2018.

Un décret du 10 Juillet 2017, relatif à la sécurité intérieure, portant sur le blanchiment des fonds, nous a obligé à constituer un dossier préalable au dépôt de dossier de demande d'autorisation de jeux. Ce texte est applicable depuis le 1er janvier 2018, le dossier a été constitué.

Le Service Central des Courses et Jeux a quatre mois pour se prononcer.

Les services de la préfecture de l'Hérault, par le biais du service de la légalité, ont demandé des informations complémentaires à la Mairie de Lamalou-les-Bains, les réponses ont été apportées par la D.G.S. de la ville.

La demande est au ministère elle devrait être examinée avant l'été 2019.

Note 2 – Évènements postérieurs à la clôture

Cession des titres du casino de Chamonix-Mont-Blanc

Le Ministère de l'Intérieur a rendu sa décision le 10 janvier 2019. Le procès-verbal de notification a été signé le 16 janvier 2019 et le compromis de cession et l'ordre de mouvement de titres ont été signés le 17 janvier 2019.

La cession d'actions a été réalisée au prix de l'euro symbolique. La Société Française de Casinos a également cédé en date du 28 janvier 2019 sa créance de compte courant qu'elle détenait sur le casino de Chamonix d'un montant de 10 K€ au prix de 1€.

Note 3 - Règles et méthodes comptables (Code de commerce – Art. R 123-180 ; PCG Art. 531-1/1)

Modes et méthodes d'évaluation

Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par le règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce et du règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 applicables à la clôture de l'exercice.

Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent, conformément au principe de permanence des méthodes.

Suivant le règlement ANC 2015-06 les malis techniques figurant dans le poste fonds commercial au 1er janvier 2016 doivent être reclassés au bilan selon leur affectation, conformément aux nouvelles règles comptables.

Conformément à cette nouvelle règlementation, le mali technique inscrit précédemment en fonds commercial pour 29 M€, résultant des fusions absorptions des sociétés du Casino de Gruissan, Châtelcasino et Port-la-Nouvelle, a été réaffecté comptablement sur l'exercice clos le 31 octobre 2017 aux titres de participations. La provision pour dépréciation de 13 M€ a suivi le même traitement.

Les éléments d'actif font l'objet de plans d'amortissement déterminés selon la durée et les conditions probables d'utilisation des biens.

Des provisions sont constituées en fonction de la dépréciation des postes de l'actif ou de la probabilité de risques ou charges au passif.

Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les frais accessoires non représentatifs d'une valeur vénale sont exclus et portés directement en charges d'exploitation de l'exercice.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire pour chaque immobilisation en fonction de leur nature et de leur durée d'utilisation prévue.

Le tableau ci-joint mentionne les méthodes d'amortissement retenues par nature d'immobilisations.

	Mode d'amortissement	Durée d'utilisation
Immobilisations Incorporelles
Logiciels	Linéaire	1 et 3 ans
Immobilisations Corporelles
Machines de jeu	Linéaire	3, 4 et 8 ans
Attractions médianes	Linéaire	7 et 10 ans
Agencements, aménagements divers	Linéaire	7 ans
Matériel de bureau et Informatique	Linéaire	3 ans
Mobilier	Linéaire	5 ans

Immobilisations financières

Les immobilisations financières représentent les titres de participations, les créances rattachées à des participations, les malis techniques (selon règlement ANC 2015-06) ainsi que les dépôts et cautionnements. Les titres de participations sont inscrits au bilan à leur valeur brute, c'est-à-dire à leur coût d'acquisition (y compris les frais d'acquisition).

Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée à hauteur de la différence pour les immobilisations financières autres que les titres de participation.

Les titres de participation sont dépréciés lorsque les évènements ou des circonstances indiquent qu'une perte de valeur des titres est susceptible d'être intervenue et qu'il s'agit de changements significatifs défavorables présentant un caractère durable qui affectent les hypothèses ou les objectifs retenus à la date de l'acquisition. Dans ces situations, Société Française de Casinos mesure la valeur d'utilité d'une participation par référence aux flux de trésorerie futurs actualisés sur la base de taux appropriés, et en prenant en compte des éléments tels que les synergies attendues ainsi que la valeur stratégique de cette activité / entreprise pour le groupe.

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée en fonction de l'antériorité des créances et des perspectives de recouvrement.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées à leur valeur d'acquisition. Lorsque la valeur d'inventaire (cours du marché) est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constituée du montant de la différence.

Provisions pour indemnité de départ en retraite

La Société provisionne l'ensemble de ses engagements conformément aux recommandations de la CNCC et, notamment, la recommandation n°2003-R-01 du 1er avril 2003.

La Société constitue une provision pour indemnité de départ à la retraite du personnel actif ayant plus d'un an d'ancienneté conformément à la convention collective des Espaces de loisirs, d'attractions et culturels.

Le calcul de la provision tient compte des hypothèses actuarielles suivantes :

• taux de turn-over : en fonction de l'âge du salarié (table statistique)
• tables de mortalité TH 11-13 et TF 11-13
• taux de revalorisation des salaires de 1,6%
• taux d'actualisation de 1,5%.

Note 4 - Informations complémentaires sur les postes du bilan

4.1 – Immobilisations

Valeurs brutes (en milliers d'euros)	Début de l'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin de l'exercice
Fonds commercial & Droit au bail
Logiciels et PCB	90	3		93
Immobilisations mises en concession
Immobilisations en cours		142		142
Immobilisations Incorporelles	90	145		235
Installations, matériel & outillage	3	51		54
Agencements, aménagements divers	17	12	1	28
Matériel de transport	56		31	25
Matériel de bureau, mobilier	73	31	45	58
Immobilisations en cours	23		23
Immobilisations Corporelles	172	94	100	166
Titres de participations	48 276	252		48 528
Prêts & autres immob. Financières	103	2	14	91
Immobilisations Financières	48 379	255	14	48 619
TOTAL DES IMMOBILISATIONS	48 641	493	114	49 020

L'augmentation du poste « Titres de participations » correspond principalement au capital versé dans le cadre de la création des sociétés « La Société Parisienne de jeux et divertissements », « Le casino de Lamalou-les-Bains » et au rachat de participation dans la SEMCG (cf note 1 – Faits majeurs survenus au cours de l'exercice).

À la clôture de l'exercice 2017-2018, le groupe SFC a effectué un test de perte de valeur sur les titres, du casino de Gruissan, du casino de Port La Nouvelle, du casino de Châtelguyon, du casino de Collioure et du casino de Capvern. Les valeurs d'entreprise ont été déterminées sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés générés par ces sociétés.

Les hypothèses retenues pour ces tests sont les suivantes :

2017-2018	Gruissan	Chatelcasino	Port La Nouvelle	Collioure	Capvern
Base retenue pour la valeur recouvrable	Valeur d'utilité	Valeur d'utilité		Valeur d'utilité Valeur d'utilité Valeur d'utilité
Période des prévisions	2019/2023	2019/2023	2019/2023	2019/2023	2019/2023
Taux d'actualisation	8,30%	8,30%	8,30%	8,30%	8,30%
Taux de croissance du	1,70%	1,70%	1,70%	1,70%	1,70%
CA à moyen terme
Chiffre d'affaires 2017-
2018 (hors	9 044 K€	6 328 K€	2 246 K€	2 491 K€	4 095 K€
prélèvements)
Rentabilité attendue
en fin de plan (2023)	33,9%	43,3%	20,3%	28,3%	26,2%
(EBITDA/CA net)

Les tests n'ont pas fait apparaitre de perte de valeur. Aucune provision pour dépréciation n'a été comptabilisée sur la période.

Le poste « Prêts & autres immob. Financières» comprend les dépôts et cautionnements versés au titre des baux commerciaux et les prêts à 20 ans versés auprès du Comité Interprofessionnel du Logement.

4.2 – Amortissements

(en milliers d'euros)	Début de l'exercice	Dotations	Reprises	Fin de l'exercice
Logiciels et PCB	90	1		91
Immobilisations mises en concession
Immobilisations Incorporelles	90	1		91
Installations, matériel & outillage	2	6		8
Agencements, aménagements divers	3	3		5
Matériel de transport	44	3	22	25
Matériel de bureau, mobilier	41	13	36	18
Immobilisations Corporelles	89	25	58	56
TOTAL DES AMORTISSEMENTS	179	26	58	147

4.3 – État des échéances des créances à la clôture de l'exercice

(en milliers d'euros)	Montant brut	A 1 an	Plus d'1 an
Créances rattachées à des participations
Prêts	49		49
Autres immobilisations financières	4		4
Clients douteux ou litigieux	5		5
Autres créances clients	739	739
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	1	1
Impôt sur les bénéfices	981	981
Etats et autres collectivités : TVA	270	244	25
Autres impôts, taxes, versements assimilés
Groupe et associés	1 191		1 191
Débiteurs divers	7	7
Charges constatées d'avance	16	16
Total général des créances	3 263	1 989	1 274

Le montant inscrit au poste « Groupe et Associé » correspond aux avances en compte courant de notre Société envers ses filiales (cf. 4.10). Ces sommes sont laissées à la disposition des filiales, générant des produits financiers au taux de 1,52%, et n'ont donc pas d'échéance à court terme.

4.4 – Composition du capital social & variation des capitaux propres

	Nombre d'actions	Valeur nominale
Au début de l'exercice	5 092 470	2,31 €uros
En fin d'exercice	5 092 470	2,31 €uros

La variation des capitaux propres par rapport à la clôture précédente se présente comme suit :

(en milliers d'euros)	Capitaux propres au 31/10/17	Réduction de capital	Réserves	Affectation du résultat	Dividendes	Résultat net de l'exercice	Capitaux propres au 31/10/18
Capital social	11 764						11 764
Prime d'émission,	28						28
Réserve légale	90						90
Report à nouveau				-769			-769
Résultat net	-769			769		-866	-866
Capitaux propres	11 112					-866	10 246

4.5 – État des dépréciations et provisions

État des dépréciations

(en milliers d'euros)	Début de l'exercice	Augmentations ou dotations	Diminutions ou reprises	Fin de l'exercice
Dépréciation / immos incorp
Dépréciation / titres particip	21 060			21 060
Dépréciation / Comptes clients	5		1	4
Autres Prov pour dépréciations	470	300		770
Total des dépréciations	21 536	300	1	21 834
Dont dotations et reprises
(augmentations / diminutions)
· d'exploitation			1
· financières		300
· exceptionnelles

L'augmentation du poste « Autres provisions pour dépréciations » résulte d'une provision complémentaire du compte courant du casino de Chamonix.

État des provisions

(en milliers d'euros)	Début de	Dotations	Diminutions	Fin de
	l'exercice		Utilisées	Non Utilisées	l'exercice
Prov. / Litiges Prud'hommes
Prov. / Retraite	8	2			10
Autr.prov.pr risques et chgs	1 243			47	1 196
Total des provisions	1 251	2		47	1 206
Dont dotations et reprises
· d'exploitation		2
· financières				47
· exceptionnelles

Malgré la reconstitution des fonds propres de la CECPAS Casino de Collioure au 31 octobre 2017, l'engagement de Société Française de Casinos de s'adjoindre ou se substituer au paiement d'une des échéances du plan d'apurement du casino de Collioure demeure. Il a donc été décidé de reprendre cette provision au même rythme que les remboursements effectués dans le cadre du plan d'apurement de la CECPAS. La reprise de provision pour risques de 47 K€ correspond à la deuxième échéance réglée le 31 mai 2018 par le casino.

À la clôture de l'exercice, il n'existe pas de litiges prud'homaux ».

4.6 – État des échéances des dettes à la clôture de l'exercice

(en milliers d'euros)	Montant brut	A 1 an	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des étblits crédit
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattachés	623	531	93
Personnel et comptes rattachés	50	50
Sécurité sociale et organismes sociaux	143	143
Etat, Impôts sur les bénéfices
Etat, Taxe sur la Valeur Ajoutée	116	116
Etat, Autres impôts et taxes	19	19
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	150		150
Groupe et associés	13 301		13 301
Passif inscrit au plan de continuation	2 905	1 816	1 089
Autres dettes	1 493	1 493
Produits constatés d'avance
Total général des dettes	18 800	4 168	14 632
Emprunts souscrits en cours d'exercice
Remboursements effectués

Les sommes mises à disposition par les filiales ne génère pas d'intérêts financiers au vue de la situation de la société SFC et conformément aux conventions de trésorerie signées entre les sociétés du groupe. Ces comptes courants n'ont pas d'échéance à court terme.

4.7 – Produits et charges imputables à un autre exercice

Charges et Produits constatés d'avance

(en milliers d'euros)	31/10/2018	31/10/2017
Charges constatées d'avance	16	25
Produits constatés d'avance	-	-

Produits à recevoir inclus dans les postes du bilan

Néant

Charges à payer incluses dans les postes du bilan

(en milliers d'euros)	31/10/2018	31/10/2017
Emprunts et dettes financières diverses
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	85	638
Dettes fiscales et sociales	87	76
Autres dettes	200	106
TOTAL	372	821

4.8 – Éléments concernant les entreprises liées

(en milliers d'euros)	31/10/2018	31/10/2017
Postes du Bilan
Titres de participations (1)	27 318	27 166
Créances clients et comptes rattachés	739	296
Autres créances	421	678
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	187	624
Autres dettes	14 130	9 379
Postes du compte de résultat
Refacturations diverses	165	147
Rémunération présidence (SFC) (CA)	805	715
Produits de participation
Autres produits financiers	26	20
Charges financières	40	5
Charges d'exploitation	192	648

(1) Le montant des titres de participations est net de dépréciations.

4.9 – Transactions avec les parties liées

En date du 20 novembre 2017, la société F2L, représentée par Monsieur Maurice BIR, administrateur de Société Française de Casinos a fait une avance en compte courant à la Société d'un montant de 139 K€. Lors du Conseil d'Administration du 23 mai 2018, Monsieur BIR s'est engagé à incorporer ce compte courant au capital de SFC lors d'une prochaine opération de recapitalisation.

En date du 7 décembre 2017, Madame Iris BIZIEN, administratrice de Société Française de Casinos a fait une avance en compte courant à la Société d'un montant de 245 K€. En date du 6 juin 2018, un protocole d'accord a été signé qui prévoit les modalités de remboursement de ce compte courant en 6 fois jusqu'au 2 janvier 2019.

4.10 – Tableau des filiales et participations

(en milliers d'euros)	N°Siren	Siège Social	Capital	Capitaux propres	Quote-part du capital détenu en %	Valeur d'inventaire brute	Valeur d'inventaire nette	Prêts et avances consentis	CA net au 31/10/18
GRUISSAN	305 322 042	Gruissan	1 240	5 164	100,00	21 625	13 407	-4 232	5 360
PLN	407 654 094	Port-la-Nouvelle	400	329	100,00	6 356	1 591	415	1 815
CHATELCASINO	391 605 987	Châtel-Guyon	88	2 746	99,91	13 412	9 304	-2 097	3 810
COLLIOURE	382 014 645	Collioure	100	756	100,00	2 582	1 680	-578	1 760
CHAMONIX	387 565 823	Chamonix	19	-1 518	100,00			627	1 740
BAGNERES DE LUCHON	820 966 455	Paris	100	97	100,00	100	100	-48
LAMALOU	840 869 697	Paris	100	99	100,00	100	100	-48
SPJD	835 244 757	Paris	100	100	100,00	100	100	-49
SFBC	818 055 428	Paris	2 000	1 844	49,00	980	980	6	191
200% POKER	522 208 933	Paris	500	-185	68,46	32		143
SEMCG	395 780 380	Châtel-Guyon	116	-928	94,00	1 817	109	-874
SIHCT	347 497 844	Paris	100	189	100,00	1 425	97	-1 984
SCI SFBC	822 760 237	Paris	10	141	49,02				362

Note 5 - Informations complémentaires sur les postes du compte de résultat

5.1 –Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de la société se répartit comme suit :

(en milliers d'euros)	31/10/2018	31/10/2017
Refacturations diverses	165	147
Rémunération présidence (SFC)	805	715
TOTAL	970	862

5.2 – Autres achats et charges externes

(en milliers d'euros)	31/10/2018	31/10/2017
Locations immobilières et charges locatives	57	97
Entretien et réparation	38	32
Assurances	115	142
Honoraires	241	175
Autres frais généraux	631	1 032
	1 082	1 478

5.3 – Résultat financier

(en milliers d'euros)	31/10/2018	31/10/2017
Produits financiers de participation	26	20
Autres intérêts et produits assimilés	3	4
Reprises sur provisions et transferts de charges	47	233
TOTAL PRODUITS FINANCIERS	75	257
Dot. Fin. aux amort. et provisions	300	470
Autres charges financières	46	5
TOTAL CHARGES FINANCIERES	346	475
RESULTAT FINANCIER	-270	-218

Les produits financiers sont principalement composés des intérêts de comptes courants des filiales pour 26 K€ (cf note 4.10).

Le poste « Dotations Financières aux amortissements et provisions » correspond au complément de provision du compte courant du casino de Chamonix.

5.4 – Résultat exceptionnel

(en milliers d'euros)	31/10/2018	31/10/2017
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	99	133
Produits cessions des immobilisations		1
Reprises sur prov. risques et charges exceptionnels
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS	99	134
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	3	139
Valeur nette comptable des immobilisations cédées	20	1
Dotations exceptionnelles aux amort. et prov.
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	23	140
RESULTAT EXCEPTIONNEL	76	-6

Le résultat exceptionnel est principalement constitué par :

• Produits exceptionnels liés à des prescriptions de dettes fournisseurs pour 99 K€.
• Des résultats de cession d'immobilisations pour (20) K€.

Note 6 - Informations Hors Bilan

6.1 – Crédit-bail

Au 31 octobre 2018, la société ne détient aucun crédit-bail en-cours.

Note 7 – Effectif moyen

7.1 – Effectif moyen

L'effectif moyen s'établit à 6,20 équivalents temps plein en 2017-2018 contre 5,68 en 2016-2017.

7.2 – Ventilation par catégorie de l'effectif

	2018	2017
Cadres	2	2
Employés – Agents de maîtrise	1	4
TOTAL	3	6

7.3 – Ventilation par tranche d'âge de l'effectif

	2018	2017
20 ans et moins	-	-
De 21 à 30 ans	-	-
De 31 à 40 ans	-	3
De 41 à 50 ans	3	2
51 ans et plus	-	-
TOTAL	3	5

Note 8 - Rémunération des dirigeants

8.1 – Information en matière de rémunération

La rémunération brute des dirigeants s'est élevée, pour l'exercice 2018, à un total de 218 K€ au titre des mandats détenus.

Aucune politique d'intéressement du personnel n'a été mise en place.

8.2 – Rémunération des organes d'administration

Au titre de l'exercice 2018, les rémunérations des organes d'administration s'établissent comme suit :

		31.10.2018		31.10.2017
	Rémuné rations brutes	Charges sociales	Total	Rémuné rations brutes	Charges sociales	Total
Jetons de présence	100	20	120	100	20	120
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-	-	-
Total	100	20	120	100	20	120

Au 31 octobre 2018, les jetons de présence 2018 n'ont pas été répartis entre les administrateurs. Aucun prêt ou garantie n'a été accordé aux dirigeants.

Note 9 - Engagements hors bilan

Dettes garanties par des sûretés réelles :

En garantie du remboursement de l'emprunt obligataire, la Société a octroyé aux souscripteurs des obligations un nantissement de la totalité des 39.955 actions du casino de Gruissan.

Une affectation hypothécaire sur l'ensemble immobilier du casino de Châtel-Guyon (représentant 2 206 K€ en valeur historique) a été inscrite en garantie de la dette Partouche.

La Société Française de Casinos a donné garantie autonome à première demande au « bailleur » du casino de Gruissan pour le paiement régulier du loyer. Cette garantie vaut pour la durée du bail, sa reconduction tacite ou son renouvellement.

Note 10 – Intégration fiscale

Société Française de Casinos est tête du groupe fiscalement intégré SFC composé des casinos de Gruissan, Port-la-Nouvelle, Collioure, Chamonix, Bagnères-de-Luchon, de Châtelcasino et de SIHCT. Les conventions d'intégration fiscale signées avec les filiales du groupe fonctionnent selon le principe de neutralité. Chaque filiale du groupe intégré comptabilise sa charge d'impôt au taux de droit commun comme en l'absence d'intégration et s'en acquitte auprès de la société mère Société Française de Casinos. Les économies d'impôt liées aux déficits (survenus durant l'intégration) sont comptabilisées en résultat dans les comptes de Société Française de Casinos.

Selon ce principe de neutralité, Société Française de Casinos, a enregistré dans ses comptes au 31 octobre 2018 un produit d'intégration fiscal d'un montant de 382 K€ constitué par l'IS comptabilisé par ses filiales bénéficiaires : le casino de Gruissan pour 382 K€.

Le déficit groupe restant à reporter au 31 octobre 2018 s'élève à 1.124 K€.

Note 11 - Consolidation

Société Française de Casinos en tant que société mère du Groupe SFC intègre ses filiales dans ses comptes consolidés.

Note 12 - Information relative aux honoraires des Commissaires aux Comptes

(en milliers d'euros)		EXPONENS	JPA
	31/10/2018		31/10/2017		31/10/2018
	K€	%	K€	%	K€	%
Commissariat aux comptes et certification	30	82	28	100	30	85
des comptes annuels Missions accessoires	6	18		0	5	15
TOTAL	36	100	28	100	35	100

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 Octobre 2018

Aux actionnaires de la Société Française de Casinos,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS relatifs à l'exercice clos le 31 octobre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er Novembre 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

1. Valorisation des titres de participation

• Risque identifié :

Au 31 octobre 2018, la valeur nette des titres de participation de votre société s'élève à 27,6 M€ sur un total bilan de 30,3 M€. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'inventaire.

Comme indiqué dans le paragraphe « Immobilisations financières » de la note 3 de l'annexe aux comptes annuels, la valeur d'inventaire est estimée par la direction sur la base des flux de trésorerie prévisionnels de chaque entreprise.

L'estimation de la valeur d'inventaire de ces titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon les cas à des éléments prévisionnels (perspective de rentabilité) et/ou des éléments stratégiques (synergies attendues, valeur stratégique) de cette activité/entreprise.

Dans ce contexte, et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation constituait un point clé de l'audit.

• Notre réponse :

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'inventaire des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à apprécier si l'estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et à :

• obtenir les prévisions de flux de trésorerie établies par la direction pour chacune de ces activités ;
• apprécier le caractère raisonnable des hypothèses retenues, notamment en ce qui concerne le taux d'actualisation (WACC) et le taux de croissance ;
• vérifier le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe.

2. Respect du plan de continuation / continuité d'exploitation

• Risque identifié :

Les dettes de votre société comportent notamment 2 905 K€ faisant l'objet d'un plan de continuation tel que mentionnés dans la note 4.6 « État des échéances des dettes à la clôture » de l'annexe aux comptes annuels.

Les modalités de son plan d'apurement sont mentionnées dans le paragraphe 1 « Plan de continuation de Société Française de Casinos » note « 1 Faits majeurs survenus au cours de l'exercice ».

Ce plan de continuation fait l'objet d'échéances progressives. Le montant à rembourser en 2019 au titre de ce plan s'élève à 1 816 K€.

Nous avons considéré que l'application de la convention de continuité d'exploitation constituait un point clé de l'audit en raison de son importance significative dans les comptes de votre société et en particulier sur l'évaluation des actifs.

• Notre réponse :

Nos travaux sur l'application de la convention de continuité d'exploitation ont consisté à :

• obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d'exploitation de la société et du groupe et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques, établis sous le contrôle de la direction du groupe ;
• vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique aux dates de clôture et d'établissement des comptes ;
• obtenir une confirmation écrite de la direction sur la fiabilité de ces prévisions.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l'exception du point ci-dessous.

La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du Code de commerce appellent de notre part l'observation suivante : Le rapport de gestion n'inclut pas, d'une part, le montant des factures clients émises, non réglées à la date de clôture, le nombre de ces factures et le pourcentage qu'elles représentent dans le chiffre d'affaires et d'autre part, le nombre des factures fournisseurs reçues, non réglées à la date de clôture et le pourcentage qu'elles représentent dans les achats.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes :

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Société Française de Casinos par votre assemblée générale du 6 Juin 2018 pour JPA et du 29 Janvier 2001 pour Exponens Conseil & Expertise.

Au 31 Octobre 2018, Exponens Conseil & Expertise était dans la 18ème année de sa mission sans interruption et JPA dans la 1ère année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comté d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son

rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) N° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris, le 10 mai 2019

Les Commissaires aux comptes

JPA EXPONENS CONSEIL & EXPERTISE

Jacques POTDEVIN Nathalie LUTZ

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Exercice clos le 31 Octobre 2018

Aux actionnaires de la Société Française de Casinos,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

I - CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

1. Avec la société Foch Investissement

Personne concernée : La société Foch Investissement, société actionnaire détenant plus de 10% du capital de la Société Française de Casinos

Nature et objet : Convention de conseil et d'assistance de gestion

Modalités : Une convention de conseil et d'assistance de gestion dans la conception d'opérations d'investissement, la mise en place de la garantie de bonne fin de l'augmentation de capital votée par l'assemblée du 6 juin 2018, a été signée en août 2018 avec la société Foch Investissements pour un montant de 52 K€ par mois. Cette convention a pris fin le 31 décembre 2018.

Cette convention a été autorisée par le conseil d'administration du 31 juillet 2018.

Au titre de cette convention, votre société a comptabilisé une charge de € 156,000 pour l'exercice 2017-2018.

2. Avec la société FRAMELIRIS

a. Acquisition de titres de la société SEMCG :

Personnes concernées : Monsieur Pascal PESSIOT, gérant de la société FRAMELIRIS et Président Directeur Général de SFC jusqu'au 19 février 2018 La société FRAMELIRIS, actionnaire détenant plus de 10% du capital

Nature et objet : Acquisition de titres de la société SEMCG

Modalités : La société FRAMELIRIS a cédé à SFC 17 453 actions de la Société des Eaux Minérales et établissements thermaux de ChatelGuyon (SEMCG) représentant 45 % du capital de cette société pour un montant de 52 359 €

Cette convention a été autorisée par le conseil d'administration du 19 mars 2018.

En application de la loi, nous vous signalons que l'autorisation préalable donnée par le conseil d'administration ne comporte pas les motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société prévus par l'article L. 225-38 du code de commerce.

II - CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1. Avec la société FRAMELIRIS

Personnes concernées : Monsieur Pascal PESSIOT, gérant de la société FRAMELIRIS et Président Directeur Général de SFC jusqu'au 19 février 2018 La société FRAMELIRIS, actionnaire détenant plus de 10% du capital

a. Convention de prestations de services et d'assistance :

Nature et objet : Convention de prestation de services et d'assistance

Modalités : Assistance et conseil dans les domaines du développement, des investissements, de la négociation ou renégociation avec notamment les partenaires pour les contrats en cours ou à venir, les créanciers, tant de la société que de ses filiales

Une mission de secrétariat a été ajoutée par avenant avec prise d'effet rétroactif au 1er septembre 2012.

La rémunération de cette prestation comporte une partie fixe annuelle de 144 000 € hors taxes payée mensuellement et une partie variable égale à 7% hors taxes de la variation entre l'exercice clos le 31 octobre N-1 et celui clos le 31 octobre N à périmètre égal de chacun des montants ciaprès, à savoir :

• l'augmentation du chiffre d'affaires hors taxes,
• l'augmentation de l'EBITDA,
• de la diminution du passif,
• du montant des prix d'acquisition.

Cette convention a été autorisée par le conseil d'administration du 14 février 2012 et signée le 15 février 2012, l'avenant n°1, par le conseil d'administration du 11 septembre 2012 et signé le 12 septembre 2012. L'avenant n°2 du 3 mars 2014 est venu modifier le mode de calcul de la partie variable et a été autorisé par le conseil d'administration du 12 février 2014.

Au titre de cette convention, votre société a comptabilisé une charge de 36 351 € pour l'exercice 2017-2018.

Cette convention a pris fin en date du 19 février 2018 lors du conseil d'administration constatant la démission de Monsieur Pascal PESSIOT de son mandat de Président Directeur Général.

b. Pacte d'actionnaires :

Nature et objet : Pacte d'actionnaires entre la Société Française de Casinos et FRAMELIRIS pour la société SEMCG

Modalités : Votre société a conclu un pacte d'actionnaires avec la société FRAMELIRIS, dans lequel, cette dernière confie la gouvernance de la société SEMCG à la Société Française de Casinos. Ce pacte a été signé le 8 août 2016, pour une durée de 20 ans.

Cette convention qui permet à votre société d'avoir la gestion et le contrôle de la Société des Eaux Minérales et des établissements thermaux de Châtel-Guyon - SEMCG a été autorisée a posteriori par votre conseil d'administration du 27 avril 2017.

2. Avec la société CECPAS - Casino de Collioure

Personne concernée : Monsieur Carlos UBACH, représentant permanent de la Société Française de Casinos en qualité de président de CECPAS - Casino de Collioure et Président Directeur Général de votre société

Nature et objet : Convention de prestations de services de siège

Modalités : La rémunération des prestations de services de siège est calculée sur la base des frais de structure supportés par votre société augmentés de 10% multipliés par le chiffre d'affaires (produit des jeux après prélèvements et du chiffre d'affaires hors taxes dégagé par les autres activités) réalisé par la société CECPAS - Casino de Collioure, le tout divisé par le chiffre d'affaires (produits des jeux après prélèvements et du chiffre d'affaires hors taxes dégagé par les autres activités) réalisé par le groupe.

Cette convention a été autorisée par le conseil d'administration du 2 juillet 2013.

Au titre de cette convention, votre société a comptabilisé un produit de 20 137 € pour l'exercice 2017-2018.

III - CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS NON AUTORISES PREALABLEMENT

En application des articles L. 225-42 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions et engagements suivants n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

Avec les sociétés Verneuil Finance et F2L, et Madame Iris BIZIEN.

Personnes concernées : Monsieur Maurice BIR, actionnaire de la société F2L et administrateur de la Société Française de Casinos, la société Verneuil Finance, administrateur de Société Française de Casinos et Madame Iris BIZIEN administratrice de Société Française de Casinos

Nature et objet : Intérêts sur comptes courants

Modalités : Des intérêts ont été calculés et comptabilisés sur :

• la dette Verneuil Finance destinée à être incorporée au capital (10 K€)
• les dettes F2L et Iris BIZIEN (3 K€ et 2 K€).

A notre connaissance, aucun accord écrit ne prévoit le versement d'intérêts.

Ces versements constituent des conventions réglementées non préalablement autorisées. Cette convention n'a pas été autorisée par omission.

Paris, le _10 mai 2019

Les Commissaires aux comptes

JPA EXPONENS CONSEIL & EXPERTISE

Jacques POTDEVIN Nathalie LUTZ