Annual Report • Mar 30, 2018
Annual Report
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| DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL | 3 |
|---|---|
| RAPPORT UNIQUE DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION |
4 |
| COMPTES CONSOLIDES | 39 |
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES |
75 |
| COMPTES SOCIAUX | 82 |
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS |
99 |
| RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES |
106 |
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Fait à Paris, le 30 mars 2018
Carlos UBACH Président Directeur Général
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire Annuelle et Extraordinaire) en application des statuts et des dispositions du Code de commerce pour vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2017, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport.
Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.
Les comptes annuels soumis à votre approbation ont été établis selon les mêmes formes et les mêmes méthodes que pour l'exercice précédent.
En date du 22 juin 2017, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de réduire le capital d'un montant de 2.240.686,80 € par imputation des pertes par réduction de la valeur nominale des titres de 2,71 € à 2,31 €.
Après cette opération, le capital de Société Française de Casinos s'élève à 11.763.605,70 € et est composé de 5.092.470 actions de 2,31 € chacune.
En date du 9 mars 2017, le Tribunal de Commerce de Paris a émis un avis favorable à la demande de modification du Plan de Continuation déposée le 3 novembre 2016 par la Société Française de Casinos. Les nouvelles modalités de son Plan d'apurement sont donc les suivantes :
En date du 14 novembre 2016, la Convention de Délégation de Service Public du casino de Gruissan a été renouvelée pour 15 ans soit jusqu'au 29 février 2032.
En date du 21 février 2017, l'autorisation d'exploiter les jeux a été renouvelée sur le Casino de Gruissan jusqu'au 28 février 2021.
En date du 30 octobre 2017, l'autorisation d'exploiter les jeux a été renouvelée sur le Casino de Port-la-Nouvelle jusqu'au 31 octobre 2022.
En date du 30 octobre 2017, l'autorisation d'exploiter les jeux a été renouvelée sur le Casino de Chamonix jusqu'au 31 octobre 2019.
Pour rappel, le passif de CECPAS gelé par le redressement judiciaire comprenait notamment :
Ces dettes ont fait l'objet :
Par un acte du 12 octobre 2017, Frameliris et Verneuil Finance ont décidé d'abandonner une partie de la valeur nominale de leur créance inscrite par subrogation au passif de la société CECPAS, soit un total abandonné de 655 K€ / 1 936 K€ comptabilisé en produits financiers dans les comptes de la CECPAS.
Par un acte du 12 octobre 2017, Frameliris, Verneuil Finance et SFC ont conclu un acte de cession de créances pour un montant global de 1 280 K€ des créances détenues par Frameliris et Verneuil Finance sur la CECPAS.
Le prix de cession, accepté par SFC, s'élève à la valeur actualisée de la dette Collioure dans les comptes consolidés du groupe, et inclus un engagement de la part des deux actionnaires de ne pas se faire rembourser en numéraire et de les apporter au capital de la société SFC.
Enfin, aux termes des décisions prises par l'associé unique du 27 octobre 2017, le capital social de la CECPAS a été augmenté d'une somme globale de 1.763.000 € par prélèvement sur le compte prime d'émission, de fusion et d'apport et par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société et par la création 88.150 actions de 20 €.
Puis réduit d'un montant de 3.463.440 € pour le porter à 100.000 € par imputation des pertes.
Par avenant en date du 6 juillet 2017, les sociétés SEE CORTADE et SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS se sont rapprochées et ont décidé après négociations et concessions réciproques que la somme due par la société SEE CORTADE au titre de l'insuffisance de trésorerie tel que définie dans les actes d'acquisition et ses avenants est, d'un accord commun, fixée définitivement à la somme de 380 K€.
Cette somme sera versée par la SEE CORTADE en compte courant à la Société CECPAS Casino de Collioure et ce au plus tard le 30 juin 2018.
Suite à un appel d'offre, la Commune de Bagnères-de-Luchon a désigné Concessionnaire de Service Public : la Société du Casino de Bagnères-de-Luchon – SCBL, filiale à 100% de Société Française de Casinos.
Le Cahier des Charges et le Contrat d'occupation ont été signés le 9 juin 2016 et une demande d'autorisation d'exploitation des jeux dans le courant du mois de janvier 2017.
Des retards sont à déplorer dans ce dossier pour deux raisons :
D'une part, la complexité du dossier technique pour l'installation dans une partie désaffectée des Thermes. Ces difficultés sont résolues et le permis de construire a été obtenu le 3 novembre 2017.
D'autre part une opposition farouche de quelques adversaires politiques de l'actuelle municipalité qui a orienté l'enquête publique déposé un recours contre le permis de construire pour ralentir le processus.
Malgré cela, la détermination tant de la Mairie que de la Société Française de Casinos reste intacte et tout est mis en œuvre pour que le casino soit ouvert à la fin de l'année 2018.
En date du 21 septembre 2017, la Société Française de Casinos a entamé des négociations en vue de céder sa participation de 49% qu'elle détient dans le capital de la Société Franco-Belge de Casinos.
Aux termes des décisions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 octobre 2017 et constatés par le Conseil d'Administration du 23 octobre 2017, le capital social a été augmenté d'une somme globale de 1.338.180 € puis réduit par imputation des pertes de 1.874.760 €.
Au 31/10/2017, le nouveau capital social s'élève à 116.220 € représentant 38.740 actions.
En date du 25 octobre 2017, la candidature de Société Française de Casinos a été retenue dans la cadre de la consultation de Délégation de Service Public concernant le casino de Lamalou-les-Bains.
Nous allons maintenant vous présenter les principaux postes de l'actif et du passif au 31 octobre 2017 :
| (en K€) | 31.10.2017 | 31.10.2016 |
|---|---|---|
| Actif Immobilisé | 27.402 | 25.656 |
| Créances | 2.019 | 1.786 |
| Capitaux propres | 11.112 | 11.881 |
| Dettes fournisseurs | 1.239 | 710 |
| Dettes fiscales et sociales | 315 | 261 |
| Autres dettes (Passif du plan de continuation) | 4.357 | 5.592 |
| Total du bilan à la clôture | 29.794 | 27.875 |
| 2.2. Examen du chiffre d'affaires et des résultats |
|---|
| ---------------------------------------------------- |
| (en K€) | 31.10.2017 | 31.10.2016 |
|---|---|---|
| Rémunération présidence et refacturations | 862 | 614 |
| Chiffre d'affaires net | 862 | 614 |
| Autres achats et charges externes | 1.478 | 1.633 |
| Impôts & taxes | 8 | 9 |
| Traitements et salaires | 320 | 255 |
| Cotisations sociales et avantages sociaux | 153 | 133 |
| Résultat d'exploitation | (1.221) | (1.332) |
| Résultat financier | (218) | (1.444) |
| Résultat exceptionnel | (6) | 246 |
| Résultat de l'exercice | (769) | (1.815) |
LE RESULTAT D'EXPLOITATION, après dotations aux amortissements sur immobilisations à hauteur de 26 K€ et dotations aux provisions pour risques et charges pour un montant de 1 K€, est négatif à hauteur de (1.221) K€, contre un résultat négatif de (1.332) K€ pour l'exercice précédent.
LE RESULTAT FINANCIER est négatif à hauteur de (218) K€, contre un résultat négatif de (1.444) K€ au 31 octobre 2016.
Il est principalement composé :
LE RESULTAT EXCEPTIONNEL est négatif à hauteur de (6) K€, contre un résultat positif de 246 K€ au 31 octobre 2016.
Après comptabilisation d'un produit d'impôt sur les bénéfices de 676 K€, LE RESULTAT NET de l'exercice clos le 31 octobre 2017 est une perte de 769 K€ contre une perte de 1.815 K€ au 31 octobre 2016.
Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître une perte de 769.045 € que nous vous proposons d'affecter en totalité au compte « Report à Nouveau ».
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu'il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes, au titre des trois exercices précédents.
Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices.
Conformément aux dispositions des articles L 441-6-1 et D 441-4 du Code de commerce, vous trouverez ci-joint, un tableau récapitulatif du solde des dettes à l'égard des fournisseurs, décomposé par dates d'échéance :
| (en K€) | 31.10.2017 | 31.10.2016 |
|---|---|---|
| Solde des dettes à l'égard des fournisseurs | 508 | 710 |
| Décomposition selon les dates d'échéances : |
||
| - Dettes à échoir entre 0 et 30 jours |
86 | 121 |
| - Dettes à échoir entre 30 et 60 jours |
127 | 177 |
| - Dettes à échoir à plus de 60 jours |
295 | 412 |
| - Dettes échues |
La situation financière de la Société au 31 octobre 2017 fait ressortir un taux d'endettement de 36,06% par rapport aux capitaux propres (4.007 K€/11.112 K€).
L'endettement financier net est calculé comme suit :
Le passif de SFC se décompose ainsi :
| 31.10.2017 | |||
|---|---|---|---|
| 07/2018 | 07/2019 | 07/2020 | |
| Passif de la Société Française de Casinos | |||
| Dettes fiscales et sociales | 3 | 3 | 2 |
| Dettes fournisseurs | 136 | 170 | 101 |
| Dette Partouche | 712 | 890 | 534 |
| Dette obligataire | 441 | 552 | 331 |
| Autres dettes | 160 | 201 | 120 |
| Passif déclaré au titre du plan d'apurement |
1.453 | 1.816 | 1.089 |
Suite à un appel d'offre du 14 septembre 2017, dans le cadre du renouvellement de la Délégation de Service Public pour l'exploitation du casino de Collioure, la Commune de Collioure a retenu la candidature de la CECPAS Casino de Collioure déposée le 29 septembre 2017.
En date du 1er février 2018, l'autorisation d'exploiter les jeux a été renouvelée jusqu'au 5 mai 2018.
Au terme de la présentation du cahier des charges en date du 5 février 2018, la Mairie s'est dite satisfaite de la proposition et des efforts consentis par la CECPAS Casino de Collioure.
Une nouvelle Délégation de Service Public a été signé le 27 février 2018 pour une durée de 5 années soit jusqu'au 5 mai 2023.
SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS poursuivra son développement externe par l'acquisition de nouveaux établissements.
Notre Société n'a pas d'activité de recherche et de développement.
Nous vous rappelons que le tableau des filiales et participations est annexé au bilan.
Néant
Au 31 octobre 2017, la société n'a pas de personnel salarié actionnaire.
Carlos UBACH, Président Directeur Général, nommé par décision du conseil d'administration du 19 février 2018, Administrateur coopté par le Conseil d'Administration du 14 février 2012. Cette cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 12 avril 2012. Renouvelé le 18 avril 2013 et le 14 avril 2016, son mandat vient à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 octobre 2018. Il détient 60 actions.
Fonctions exercées dans d'autres sociétés à la date d'arrêté des comptes :
| Nom des sociétés | Fonction |
|---|---|
| SA 200% Poker | Président du Conseil d'Administration et |
| Administrateur | |
| SA Société des Eaux Minérales et des Établissements Thermaux de Châtelguyon - SEMCG |
Président Directeur Général et Administrateur |
| SAS Chatelcasino | Représentant de SFC (Présidente) |
| SAS Société du Casino de Bagnères-de-Luchon | Directeur Général |
| - SCBL |
|
| SAS Société du Casino de Gruissan | Représentant de SFC (Présidente) |
| SAS Société du Casino de Port-la-Nouvelle | Représentant de SFC (Présidente) |
| SAS Société du Casino de Capvern |
Représentant de SFC (Présidente) |
| SAS Société du Casino de Briançon - SCB |
Représentant de SFC (Présidente) |
| SAS Société du Casino de Port-Leucate - SCPL |
Représentant de SFC (Présidente) |
| SAS Société du Casino de Carnac - SCC |
Représentant de SFC (Présidente) |
| SAS Société du Casino de Chamonix | Directeur Général Délégué et membre du |
| comité de rémunération | |
| SAS CECPAS Casino de Collioure | Administrateur |
| SARL Compagnie Thermale | Gérant |
| SARL Société Immobilière Hôtelière de |
Gérant |
| Congrès et de Thermalisme |
Autres fonctions exercées par Monsieur Carlos UBACH dans d'autres sociétés au cours de l'exercice :
Néant.
Maurice BIR, Administrateur nommé par l'Assemblée Générale du 30 janvier 2009. Renouvelé le 18 avril 2013 et le 14 avril 2016, son mandat vient à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 octobre 2018. Il détient 50 actions.
Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 octobre 2017 :
| Nom des sociétés | Fonction |
|---|---|
| SA 200% Poker | Administrateur |
| SA Société des Eaux Minérales et des |
Administrateur |
| Établissements Thermaux de Châtelguyon - |
|
| SEMCG | |
| SAS Keur Holding | Président |
| SARL Albarino Passy | Gérant |
| SCI République Investissement | Gérant |
| SCI Bir Invest | Gérant |
| Société du Casino de Chamonix | Membre du Comité de rémunération |
Autres fonctions exercées par Monsieur Maurice BIR dans d'autres sociétés au cours de l'exercice : Néant.
Daniel REYNE, Directeur Général Délégué nommé par décision du conseil d'administration du 19 février 2018, Administrateur coopté par le Conseil d'Administration du 24 mai 2011. Cette cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 27 octobre 2011. Renouvelé le 18 avril 2013 et le 14 avril 2016, son mandat vient à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 octobre 2018. Il détient 1 action.
Fonctions exercées dans d'autres sociétés à la date d'arrêté des comptes :
| Nom des sociétés | Fonction |
|---|---|
| SAS Chatelcasino | Administrateur |
| SAS Casino de Gruissan | Directeur Général Délégué et Administrateur |
| SAS Société du casino de Port-la-Nouvelle | Administrateur |
| SAS CECPAS Casino de Collioure | Représentant de SFC (Présidente) |
| SAS Société du Casino de Bagnères-de-Luchon | Représentant de SFC (Présidente) |
| - SCBL |
|
| SA 200% Poker | Représentant de SFC (Administrateur) |
| SAS Société du Casino de Chamonix | Représentant de SFC (Présidente) et membre du |
| Comité de Rémunération |
Autres fonctions exercées par Monsieur Daniel REYNE dans d'autres sociétés au cours de l'exercice :
Néant.
Isabelle BERNARD DELORE, Administratrice cooptée par le Conseil d'Administrateur du 14 février 2012. Cette cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 12 avril 2012. Renouvelé le 18 avril 2013 et le 14 avril 2016, son mandat vient à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 octobre 2018. Elle détient 20 actions.
Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 octobre 2017 :
| Nom des sociétés | Fonction |
|---|---|
| SARL Pompes Funèbres Paroche Bernard | Gérante |
Autres fonctions exercées par Madame Isabelle BERNARD - DELORE dans d'autres sociétés au cours de l'exercice :
Néant.
VERNEUIL FINANCE, représentée par Madame Mélanie GAREL, Administratrice nommé par l'Assemblée Générale du 22 juin 2017. Son mandat vient à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 octobre 2019. VERNEUIL FINANCE détient 994.065 actions.
Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 octobre 2017 par Madame Mélanie GAREL, représentante permanent de VERNEUIL FINANCE au sein du Conseil de SFC :
| Nom des sociétés | Fonction |
|---|---|
| SCI G.A.M. GAREL | Gérante |
Autres fonctions exercées par Madame Mélanie GAREL dans d'autres sociétés au cours de l'exercice : Néant.
FRAMELIRIS, représentée par Madame Iris BIZIEN, Administratrice nommé par l'Assemblée Générale du 22 juin 2017. Son mandat vient à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 octobre 2019. FRAMELIRIS détient 1.886.627 actions.
Autres fonctions exercées par Madame Iris BIZIEN dans d'autres sociétés au cours de l'exercice : Néant.
La rémunération brute des dirigeants s'est élevée, pour l'exercice 2017, à un total de 49 K€ au titre du mandat détenu.
Aucune politique d'intéressement du personnel n'a été mise en place.
Au titre de l'exercice 2017, les rémunérations des organes d'administration s'établissent comme suit :
| 31.10.2017 | 31.10.2016 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Rémuné rations brutes |
Charges sociales |
Total | Rémuné rations brutes |
Charges sociales |
Total | |
| Jetons de présence | 100 | 20 | 120 | 120 | 24 | 144 |
| Rémunération exceptionnelle | - | - | - | - | - | - |
| Total | 100 | 20 | 120 | 120 | 24 | 144 |
Aucun prêt ou garantie n'a été accordé aux dirigeants.
Nous vous demandons de bien vouloir approuver les conventions entrant dans le champ d'application de l'article L.225-38 du Code de commerce conclues au cours de l'exercice écoulé. Votre Commissaire aux Comptes a été dûment avisé de ces conventions qu'il a décrit dans son rapport spécial.
Ainsi que la convention d'abandon de créance conclue entre les sociétés FRAMELIRIS et VERNEUIL FINANCE avec la société CEPAS CASINO DE COLLIOURE filiale à 100% de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS.
Modalités : afin de permettre le désendettement et la reconstitution des fonds propres de la société CECPAS CASINO DE COLLIOURE, les Sociétés FRAMELIRIS et VERNEUIL FINANCE, actionnaires de référence de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS ont acquis les créances détenues par la SOCIETE GENERALE et par la Société TAHOE sur la Société CECPAS CASINO DE COLLIOURE pour un montant global de 1.935.588,63 €.
Par acte du 12octobre 2017, les sociétés FRAMELIRIS et VERNEUIL FINANCE ont abandonné la somme totale de 655.513,47 € au profit de la Société CECPAS CASINO DE COLLIOURE.
Nous vous rappelons que les mandats des Administrateur ne sont pas arrivés à expiration.
Les mandats du Commissaire aux Comptes EY et de son suppléant sont arrivés à expiration le 31 octobre 2017.
Les sociétés que nous contrôlons ne détiennent aucune participation dans notre Société.
Au cours de l'exercice, SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS n'a pas acquis ni vendu d'actions.
Par autorisations accordées lors de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 22 juin 2017, le conseil d'administration dispose du pouvoir :
i) d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera par voie d'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la société ou à des titres de créances ou par l'emploi conjoint de ces procédés régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Ces valeurs mobilières pourront revêtir la forme de titres subordonnés, à durée déterminée ou non, et pourront être émises soit en euros, soit en devises ou unités monétaires établies par référence à plusieurs devises,
ii) dans la limite d'un montant maximal de 15 millions d'euros de nominal, compte non tenu du nominal des titres à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société.
iii) d'augmenter, dans les trente jours de la clôture de la souscription lorsque la Société constatera une demande excédentaire, le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription et dans la limite de 15% du montant de l'émission initiale.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal au regard de l'article 39-4 du même Code.
Au 31 octobre 2017, le périmètre de consolidation du Groupe SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS comprenait les sociétés suivantes :
| Pourcentage d'intérêt et de contrôle | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Secteur d'activité |
Siège | RCS | 31.10.2017 | 31.10.2016 | |
| Société Française de casinos | Jeux | Paris | 393 010 467 | Société consolidante | |
| Casino de Gruissan | Casinos | Gruissan | 305 322 042 | 100,00% | 100,00% |
| Châtel Casino | Casinos | Châtelguyon | 391 605 987 | 99,91% | 99,91% |
| Société du Casino de Port-la-Nouvelle | Casinos | Port-la-Nouvelle | 407 654 094 | 100,00% | 100,00% |
| Cecpas Casino de Collioure | Casinos | Collioure | 382 014 645 | 100,00% | 100,00% |
| Casino de Chamonix Mont-Blanc | Casinos | Chamonix Mont-Blanc 387 565 823 | 100,00% | 100,00% | |
| Casino de Bagnères-de-Luchon | Casinos | Paris | 820 966 455 | 100,00% | 100,00% |
| Société Franco-Belge de Casinos | Casinos | Paris | 818 055 428 | 49,00% | 49,00% |
| SCI Foncière SFBC | Casinos | Paris | 822 760 237 | 49,00% | 49,00% |
| Casino de Port-Leucate | Casinos | Port-Leucate | 433 635 489 | 49,00% | 49,00% |
| Casino de Briançon | Casinos | Briançon | 428 922 074 | 49,00% | 49,00% |
| Casino de Carnac | Casinos | Carnac | 423 872 340 | 49,00% | 49,00% |
| 200% Poker | Autres | Paris | 522 208 933 | 68,46% | 68,46% |
| Société des Eaux Minérales et des Établissements Thermaux de Châtelguyon |
Autres | Châtelguyon | 395 780 380 | 48,95% | 46,48% |
| Casino de Capvern | Casinos | Capvern | 382 051 415 | 48,95% | 46,48% |
| Compagnie Thermale de Châtelguyon | Autres | Châtelguyon | 395 780 364 | 48,95% | 46,48% |
| Société Immobilière Hôtelière de Congrès et de Thermalisme | Autres | Paris | 347 497 844 | 100,00% | 100,00% |
L'activité de la Société Franco-Belge de Casinos et ses filiales, les casinos de Port-Leucate, de Briançon, de Carnac et la SCI SFBC a été reclassée en « activité en cours de cession ».
Les autres sociétés du Groupe sont consolidées par intégration globale.
En date du 21 septembre 2017, la Société Française de Casinos a entamé des négociations en vue de céder sa participation de 49% qu'elle détient dans le capital de la Société Franco-Belge de Casinos.
Au 31 octobre 2017 et en application d'IFRS 5, cette activité a été reclassée en « activité en cours de cession » dans le compte de résultat consolidé pour les exercices 2017 et 2016.
L'impact de cette « activité en cours de cession » sur le compte de résultat consolidé du groupe est le suivant :
| 31.10.2017 | 31.10.2016 | |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires brut | 14 365 | 5 494 |
| Prélèvements | (5 292) |
(2 041) |
| Chiffre d'affaires | 9 073 | 3 453 |
| Autres produits opérationnels | 19 | 15 |
| Produits des activités ordinaires | 9 093 | 3 468 |
| Achats consommés | (406) | (134) |
|---|---|---|
| Charges externes | (2 424) |
(1 190) |
| Charges de personnel | (3 286) |
(1 434) |
| Impôts | (311) | (159) |
| Dotation nette aux amortissements et provisions | (1 367) |
(483) |
| Autres charges (transfert de charges) | (344) | (129) |
| Résultat opérationnel courant | 956 | (61) |
| Autres produits et charges opérationnels non courants | (52) | (3) |
| Résultat opérationnel | 904 | (64) |
| Résultat financier | (141) | (38) |
| Produit d'impôt (impôt) sur les sociétés | (195) | (20) |
| Dépréciation pour maintien à la juste valeur | ||
| Profit (perte) sur activités en cours de cession | 567 | (123) |
| Pourcentage de détention | 49% | 49% |
| Profit (perte) sur activités en cours de cession part du | 278 | (60) |
| groupe |
Pour les autres évènements survenus au cours de l'exercice, cf Faits marquants des comptes sociaux.
Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 octobre 2017 ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.
Nous allons maintenant vous présenter les principaux postes de l'actif et du passif au 31 octobre 2017 :
| (en K€) | 31.10.2017 | 31.10.2016 |
|---|---|---|
| Goodwill | 21.093 | 21.099 |
| Immobilisations incorporelles et corporelles | 10.755 | 10.193 |
| Actifs non courants | 32.251 | 32.612 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 2.067 | 1.933 |
| Actifs courants | 4.920 | 4.750 |
| Actifs non courants et groupe d'actifs à céder | 1.198 | - |
| Capitaux propres | 19.663 | 18.672 |
| Passifs non courants | 8.497 | 6.866 |
| Dettes fournisseurs | 2.103 | 1.607 |
| Dettes fiscales et sociales | 3.422 | 3.352 |
| Autres Passifs courants | 2.301 | 4.321 |
| Passifs courants | 10.209 | 11.825 |
| Total du bilan à la clôture | 38.369 | 37.362 |
LE CHIFFRE D'AFFAIRES de l'exercice clos le 31 octobre 2017 s'élève à 26.586 K€ contre 21.954 € pour l'exercice précédent.
| (en K€) | 31.10.2017 | 31.10.2016 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires brut | 26.586 | 21.954 |
| Prélèvements | (9 032) |
(7 434) |
| Chiffre d'affaires net | 17.555 | 14.520 |
| Achat consommés | (1.034) | (964) |
| Charges externes | (5.804) | (4.838) |
| Charges de personnel | (7.462) | (6.319) |
| Impôts & taxes | (705) | (612) |
| Dotations et provisions | (1.769) | (1.246) |
| Autres charges opérationnelles courantes | (168) | (103) |
| Résultat opérationnel courant | 653 | 495 |
| Autres charges (nettes de produits) opérationnelles non | 252 | (722) |
| courantes | ||
| Résultat opérationnel | 904 | (227) |
| Coût de l'endettement financier net | (25) | (11) |
| Résultat net d'impôts des activités en cours de cession | 278 | (60) |
| Résultat net de la période | 929 | 757 |
LE RESULTAT OPERATIONNEL COURANT, après dotations aux amortissements sur immobilisations à hauteur de 1.792 K€ est positif à hauteur de 653 K€, contre un résultat positif de 495 K€ pour l'exercice précédent.
Après comptabilisation des charges opérationnelles non courantes composées principalement du produit de la transaction avec la SEE Cortade et des résultats de cession pour 122 K€, LE RESULTAT OPERATIONNEL est positif à hauteur de 904 K€, contre un résultat négatif de (227) K€ au 31 octobre 2016.
LE RESULTAT NET DE LA PERIODE est positif à hauteur de 929 K€, contre un résultat positif de 757 K€ au 31 octobre 2016.
Voir note 24 des comptes consolidés.
Le groupe poursuit ces études et négociations de reprises de casinos.
Le Groupe est présent principalement sur le marché des casinos et de leurs activités périphériques (hôtels et restaurants).
Ce marché est dépendant d'un certain nombre de facteurs, dont les changements comportementaux (en raison de facteurs économiques et socioculturels) et les évolutions de la conjoncture économique.
Les casinos et leurs activités périphériques (hôtel, restaurants) sont plus particulièrement sensibles aux déplacements saisonniers et par voie de conséquence aux aléas climatiques et à la conjoncture touristique.
Après une diminution constante, les jeux de table ne représentent plus qu'une part marginale du produit brut des jeux du Groupe pour l'exercice clos le 31 octobre 2017, cette désaffection de la clientèle n'ayant été que très partiellement compensée par la Roulette Anglaise Électronique et le Poker.
Le Groupe subit la concurrence d'autres sociétés dont certaines peuvent disposer de ressources financières, humaines et technologiques supérieures aux siennes.
Pour les casinos, la concurrence que subit le Groupe est active et se compose d'une concurrence d'offres proposant des jeux à caractère ludique en contrepartie d'un gain (tels que la Française des Jeux et les courses hippiques), d'une concurrence de destination (tels que Monaco et Las Vegas) et, en ce qui concerne le Groupe, d'une concurrence d'établissements dans la mesure où la clientèle des machines à sous est principalement locale.
Ainsi, le Groupe considère que le casino de Gruissan est en concurrence avec les casinos de Valras-Plage (Groupe Tranchant), situé dans l'Hérault, et de Port la Nouvelle (exploité par le Groupe) et, dans une moindre mesure, avec les casinos d'Alet-les-Bains (Groupe Omnium) et du Cap d'Agde (FFR).
Le Groupe considère que le casino de Châtel Guyon est en concurrence avec les casinos de Royat (Groupe Partouche) et, dans une moindre mesure, avec ceux de Néris-les Bains (Groupe Tranchant) et Vichy (Groupe Partouche).
Le Groupe considère que le casino de Port-la-Nouvelle est en concurrence avec le casino de Port Leucate (exploité par le Groupe depuis le 29/01/16) et le casino de Gruissan (exploité par le Groupe).
Le Groupe considère que le casino de Collioure est en concurrence avec les casinos d'Argelès (Groupe Joa), du Boulou (Groupe Joa), de Canet Plage (Groupe Joa), d'Amélie-les-Bains (Indépendant) et de Saint Cyprien (Groupe Joa).
Le Groupe considère que le casino de Chamonix est en concurrence avec les casinos de Saint-Gervais (Tranchant), Megève (GLB) et dans une moindre mesure les casinos de Saint Vincent en Italie, d'Annemasse (Groupe Partouche), de Saint Julien (indépendant) et de Genève (Groupe Partouche).
Le Groupe considère que le casino de Capvern est en concurrence avec les casinos de Bagnères de Bigorre (Groupe Tranchant), de Barbozan (Groupe Viking), de Pau (Groupe Tranchant), d'Argelès Gazost (Groupe Tranchant) et de Salies-du-Salat (Groupe Omnium).
De plus, plus particulièrement pour les casinos, le Groupe risque de subir l'impact de nouvelles technologies ou manières de jouer, tels que le Poker en ligne et les paris hippiques et sportifs en ligne sur internet autorisés en France par la loi du 12 mai 2010. L'impact de cette nouvelle concurrence est pour le moment difficilement quantifiable mais ne semble pas être significatif sur la fréquentation des casinos du Groupe.
Un accroissement de ces différentes formes de concurrence pourrait avoir à terme un effet défavorable sur la fréquentation des casinos du Groupe.
En raison du faible flottant, le marché des actions de la Société n'est pas liquide et il n'est pas possible de garantir qu'un marché liquide se développera ; dans une telle hypothèse, la liquidité et le cours des actions de la Société pourraient en être négativement affectés.
Le Groupe exploite ses casinos dans un environnement très réglementé.
L'implantation d'un casino fait l'objet d'une convention de délégation de service public d'une durée maximum de 18 années entre la commune et la société exploitant le casino sur la base d'un cahier des charges et à l'issue d'un appel d'offres initié par la commune d'implantation en application de la loi n° 93-122 du 29 janvier 1993, dite « loi Sapin ».
L'exploitant du casino doit également obtenir une autorisation d'exploitation de jeux délivrée par le Ministre de l'Intérieur après avis consultatif de la Commission Supérieure des Jeux sur remise d'un dossier contenant notamment une enquête approfondie des Renseignements Généraux.
L'autorisation de jeux prend la forme d'un arrêté qui fixe le nombre de machines à sous et de jeux de table (roulette, boule, black jack, etc.) que le casino peut exploiter.
L'autorisation est d'une durée maximale de cinq années et elle est assortie de mesures de surveillance et de contrôle.
Le tableau ci-dessous présente pour les casinos exploités par le Groupe les dates de fin de la délégation et de renouvellement de l'autorisation de jeux.
| Société | Commune | Jeux exploités | Activités autres liées au contrat |
Date de fin de contrat |
Date de renouvellement de l'autorisation des jeux |
|---|---|---|---|---|---|
| Casino de Gruissan | Gruissan | 114 Machines à sous & Jeux de Table |
Animations culturelles de la ville |
29.02.2032 | 28.02.2021 |
| Société du Casino de Port- | Port-la- | 50 Machines à sous | Développement | 23.11.2022 | 31.10.2022 |
| la-Nouvelle | Nouvelle | & Jeux de Table | touristique | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Châtel casino | Châtel-Guyon | 63 Machines à sous & Jeux de Table |
Animations culturelles de la ville |
31.10.2021 | 31.10.2020 |
| Casino de Collioure | Collioure | 75 Machines à sous & Jeux de Table |
Développement touristique |
05.05.2023 | 05.05.2018 |
| Casino de Chamonix | Chamonix | 75 Machines à sous & Jeux de Table |
Animations culturelles de la ville |
04.06.2026 | 31.10.2019 |
| Casino de Capvern | Capvern | 75 Machines à sous & Jeux de Table |
Animations culturelles de la ville |
21.12.2021 | 31.08.2018 |
| Casino de Port-Leucate | Port-Leucate | 75 Machines à sous & Jeux de Table |
Développement touristique |
31.01.2026 | 30.06.2022 |
| Casino de Briançon | Briançon | 75 Machines à sous & Jeux de Table |
Animations culturelles de la ville |
30.09.2030 | 30.09.2019 |
| Casino de Carnac | Carnac | 75 Machines à sous & Jeux de Table |
Animations culturelles de la ville |
17.06.2020 | 20.06.2020 |
Les casinos exploités par le Groupe sont donc soumis à l'aléa du non-renouvellement à l'échéance de ces délégations et autorisations, même si jusqu'à ce jour les renouvellements ont été accordés.
Par ailleurs, le respect par les communes d'exploitation de la procédure d'appel d'offres, introduite par la loi Sapin, lors du renouvellement des contrats de délégation de service public, pourrait entraîner des dépenses supplémentaires pour le Groupe lors de ces renouvellements et affecter négativement ses résultats.
Les cahiers des charges relatifs aux délégations de service public dans le cadre desquels le Groupe exploite les casinos ne peuvent être modifiés que par voie d'avenants négociés avec la commune d'exploitation, en sa qualité de déléguant. Étant donné les évolutions économiques, financières ou techniques auxquelles le Groupe pourrait être amené à faire face et les adaptations rapides qu'elles pourraient exiger, les spécificités liées au régime des délégations de service public sont susceptibles d'entraver sa faculté à s'adapter ou à adapter son exploitation, ce qui pourrait affecter négativement ses résultats.
En vertu des règles applicables aux contrats administratifs, les communes disposent à tout moment d'une faculté de résiliation unilatérale des délégations de service public pour motif d'intérêt général, sous le contrôle du juge.
En cas d'exercice de la faculté de résiliation, le Groupe aura droit à une indemnité également sous le contrôle du juge.
Les communes, en leur qualité de déléguant, pourraient également prononcer la déchéance de la délégation de même que le Ministre de l'Intérieur pourrait ne pas renouveler les autorisations de jeux dans certains cas, notamment à la suite d'un manquement grave par le Groupe à ses obligations légales ou contractuelles et plus particulièrement au cahier des charges des contrats de délégation de service public.
Le Groupe ne se trouve pas dans une situation de dépendance technique ou commerciale à l'égard de sociétés extérieures, notamment de fournisseurs, sous-traitants ou clients.
A la connaissance de la Société, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et du Groupe.
Le montant des provisions pour litiges au 31 octobre 2017 s'élève à 167 K€. Ces provisions, concernent essentiellement des litiges prud'homaux, correspondent au total des demandes formulées par les salariés ainsi qu'un risque de redressement de la comptabilité au sein du casino de Capvern à hauteur de 55 K€.
Le GROUPE PARTOUCHE a mis en jeu la garantie hypothécaire qui lui avait été consentie sur les murs du Casino de Châtel Guyon. Le tribunal de commerce de Paris dans une décision du 17 mai 2013 s'est déclaré incompétent quant à la demande de nullité des commandements et la demande de main levée de l'inscription hypothécaire, et a rejeté l'action en nullité de l'acte d'affectation /caution hypothécaire; La SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a interjeté appel de cette décision, la procédure d'appel est pendante devant la Cour d'appel de Paris.
Par le biais de son avocat, SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS, a déposé ses conclusions devant la Cour d'Appel de Paris le 15 décembre 2015, incluant un incident d'irrecevabilité de conclusions et pièces adverses devant le juge de la mise en état. La Cour souhaite prononcer sa clôture le 14 janvier 2016 et entendre les parties sur le fond le 3 mars 2016.
Selon arrêt du 23 février 2017, la validité du commandement de payer a été confirmé. Et à l'audience du 19 octobre 2017, l'affaire a été retenue et le jugement mis en délibéré au 2 novembre 2017.
Comme dans tout secteur d'activité fortement réglementé, des modifications de réglementation applicables soit aux casinos, soit aux établissements recevant du public, au titre notamment des règlementations relatives à la sécurité des personnes, au maniement d'espèces et à la sécurité des convoyeurs de fonds, pourraient entraîner des dépenses supplémentaires pour le Groupe et en affecter négativement les résultats.
L'activité des casinos est notamment soumise à une fiscalité importante assise sur le « produit brut des jeux » (défini comme le volume d'affaire des jeux hors droits d'entrée et recettes diverses [vestiaires, etc.]) auquel sont appliqués un abattement légal de 25% et un abattement supplémentaire de 15% compensant les conséquences du passage à la taxation au réel.
Les casinos peuvent sous certaines conditions bénéficier d'un abattement supplémentaire de 5% maximum au titre des manifestations artistiques de qualité et/ou un abattement supplémentaire de 5% au titre des investissements hôteliers et thermaux.
Cette fiscalité est constituée de prélèvements au profit de l'État et de la commune d'exploitation, de la contribution au remboursement de la dette sociale (CRDS) et de la contribution sociale généralisée (CGS). Au titre de la période du 1er novembre 2016 au 31 octobre 2017, ces prélèvements ont représenté au total 9.032 K€ contre 7.434 K€ au titre de l'exercice précédent.
Une modification substantielle de ces prélèvements tout comme la création d'impôts, de taxes ou de redevances spécifiques aux casinos, pourraient affecter négativement les résultats du Groupe.
L'activité machines à sous des casinos est soumise à une obligation de redistribution minimum de 85% des mises des clients.
L'application de la loi Évin relative à la lutte contre le tabagisme et l'alcoolisme depuis le 1er janvier 2008, dans les casinos du Groupe, son établissement hôtelier et ses restaurants, a eu à ce jour des conséquences financières défavorables, liées à la baisse de la fréquentation,
Il en est de même pour les contrôles d'identité à l'entrée des casinos, devenus obligatoires depuis la fin de l'année 2006.
La réglementation française récente autorisant le poker sur Internet et les paris en ligne pourrait conduire une partie de la clientèle à se déporter vers les jeux en ligne et, ainsi, avoir un impact négatif sur la fréquentation des casinos « en dur ».
Les risques potentiels liés à l'environnement du fait des opérations du Groupe portent sur les éléments suivants : réserves de gaz installées dans ou à proximité des établissements hôteliers, pollution des sols par les eaux usées ou par une rupture de canalisations, pollution sanitaire des réseaux d'eau chaude et risques d'incendie.
L'administration et les équipes de direction et techniques du Groupe effectuent des contrôles ayant pour objectif de prévenir ces risques.
Le Groupe estime que les risques industriels liés à l'environnement ne sont pas significatifs.
Les risques les plus fréquents sont couverts par les polices d'assurances multirisques industrielles et hôtellerie souscrites par le Groupe.
Il n'existe pas de provision spécifique couvrant les risques environnementaux.
Au 31 octobre 2017, l'endettement brut du Groupe s'élève 7.693 K€, dont 54 K€ à taux fixe, y compris les prêts d'actionnaires. Le tableau ci-dessous présente, au 31 octobre 2017, l'échéance des actifs et dettes financiers du Groupe :
| < 1 an | 1 à 5 ans | > 5 ans | Total |
|---|---|---|---|
| 2 315 | 4 424 |
953 | 7 692 |
| 2 067 |
|||
| (248) | (4 424) | (953) | (5 624) |
| (248) | (4 424) | (953) | (5 624) |
Au 31 octobre 2017, une variation à la hausse de 1% des taux applicables à la part du montant de l'endettement financier du Groupe soumis à taux variable n'aurait aucun impact sur le résultat financier consolidé du Groupe.
Cet impact est marginal par rapport à la taille de la Société et ne constitue pas un facteur de risque majeur susceptible d'être signalé.
Le Groupe ne pratique pas d'opérations de couverture du risque de taux.
La totalité des revenus du Groupe sont libellés dans sa devise d'opération.
Les charges d'exploitation du Groupe sont essentiellement libellées dans la devise de revenus du Groupe et le recours à des fournisseurs étrangers pour lesquels les charges d'exploitation seraient libellées dans d'autres devises n'est pas significatif. Par conséquent, l'utilisation d'instruments de couverture de change n'est pas justifiée ni employée. Il n'existe pas de position ouverte de change susceptible de dégager un risque significatif.
La Société ne détient pas d'actions propres ni de portefeuille OPCVM actions.
SFC a provisionné des créances impayées pour leur totalité, correspondant aux risques qu'elle a visà-vis d'un tiers. De ce fait, elle n'encourt pas de risque financier.
La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère, compte tenu des modalités prévues par le Plan de Continuation, être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
La méthode de provisionnement et de comptabilisation des litiges est conforme aux règles comptables en vigueur. Les provisions pour litiges sont constituées si nécessaire dès la réception par le Groupe d'une assignation, en fonction de l'appréciation du risque faite en concertation avec les conseils externes du Groupe.
Le Groupe a souscrit des polices d'assurance afin de couvrir les principaux risques susceptibles d'être assurés liés à son activité, sous réserve des franchises ou exclusions usuelles imposées par le marché.
Il n'existe pas de risques significatifs connus non assurés, ni de risques significatifs auto-assurés.
Le Groupe a souscrit des assurances multirisques industrielles et hôtelières pour l'activité de ses casinos, hôtels.
Cette assurance s'exerce en valeur à neuf, sur l'ensemble des biens meubles et immeubles pour les dommages directs (incendie, foudre, explosions, chute d'avion, choc de véhicule, tempêtes, dégâts des eaux, attentats, vandalisme, bris de glace, vols de biens, vol de valeurs, risque électrique et bris de machines, autres périls, catastrophes naturelles).
Elle garantit également, pour chaque établissement exploité, les pertes d'exploitation (à hauteur d'un maximum de douze mois du chiffre d'affaires réalisé par chaque établissement concerné par un ou plusieurs sinistres couverts par cette garantie), et, accessoirement, les pertes indirectes, et le recours des tiers.
La Société a souscrit des assurances responsabilité civile, défense pénale et recours, biens confiés et dommages, missions et flotte.
Cette assurance garantit les dirigeants (de fait ou de droit) personnes physiques dont la responsabilité personnelle pourrait être mise en jeu dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions.
Au 31 octobre 2017, l'endettement financier net consolidé s'élève à 5.625 K€ et les capitaux propres consolidés s'élèvent à 19.663 K€.
| Analyse de l'endettement financier net (En K€) |
31.10.17 | Moins d'1 mois |
De 1 à 3 mois |
De 3 mois à 1 an |
De 1 à 5 ans |
Plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|---|---|
| A. Trésorerie | 2.067 | |||||
| B. Équivalents de trésorerie (détail) | - | |||||
| C. Titres de placement | - | |||||
| D. Liquidités (A)+(B)+(C) | 2.067 | |||||
| E. Créances financières à court terme | - | |||||
| F. Dettes bancaires à court terme | 161 | 161 | - | - | ||
| G. Part à moins d'1 an des dettes à moyen et long termes |
17 | 1 | 3 | 13 | ||
| H. Autres dettes financières à court terme (2) | 1.137 | - | - | 1.137 | ||
| I. Dettes financières courantes à court terme (F)+(G)+(H) |
2.315 | 162 | 3 | 2.150 | ||
| J. Endettement financier net à court terme (I)-(E)-(D)(1) |
248 | |||||
| K. Emprunts bancaires à plus d'un an | 36 | 36 | ||||
| L. Obligations émises | - | - | ||||
| M. Autres emprunts à plus d'1 an (2) | 5.340 | 4.387 | 953 | |||
| N. Endettement financier net à moyen et long termes (K)+(L)+(M) |
5.376 | 4.423 | 953 | |||
| O. Endettement financier net (J)+(N) (1) | 5.624 |
(1) Ces lignes ne sont renseignées que globalement, et non par échéance
Les emprunts bancaires souscrits par le Groupe contiennent des clauses usuelles restreignant la liberté opérationnelle du Groupe, en particulier sa capacité à consentir des sûretés, à contracter ou consentir des emprunts, à accorder des garanties ou à réaliser des opérations d'acquisition ou de cession.
En outre, ces emprunts prévoient des clauses d'exigibilité usuelles, notamment en cas de survenance de certains évènements tels par exemple en cas de liquidation judiciaire ou de plan de cession dans le cadre d'une procédure collective ou en cas de non-paiement à son échéance d'une somme due au titre d'un contrat de prêt. Ces contrats d'emprunts ne contiennent pas de clause d'exigibilité fondée sur le respect de ratios financiers.
Les financements de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS sont essentiellement constitués d'emprunts bancaires pour 54 K€.
En garantie de ses emprunts bancaires, au 31 octobre 2017, le Groupe avait accordé les hypothèques et sûretés suivantes :
des cautions solidaires.
La Société ne dispose pas de lignes de crédit autorisées.
Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2017, aucun nouvel emprunt n'a été contracté.
Notre Groupe, de par son activité d'établissement de jeux de casinos n'est pas concerné par l'activité de recherche et de développement.
Conformément aux dispositions de l'Article 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous informons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent en charge aucune somme correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement au regard de l'Article 39-4 du même Code.
Conformément aux dispositions de la loi n° 2012-387 du 22 mars 2012 relative à la simplification du droit et à l'allègement des démarches administratives (dite Loi Warsmann) et de son décret d'application du 24 avril 2012, nous vous rendons compte des dispositions d'ordre social et environnemental de l'activité du Groupe SFC, ainsi que de ses engagements sociétaux en faveur du développement durable et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités.
| Zone géographique | Paris | Région Languedoc Roussillon-Midi Pyrénées |
Région Auvergne Rhône-Alpes |
TOTAL | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sexe Age |
Hommes | Femmes | Hommes | Femmes | Hommes | Femmes | Hommes | Femmes |
| Inférieur à 30 ans | 12 | 17 | 4 | 4 | 16 | 21 | ||
| Entre 31 et 40 ans | 4 | 24 | 19 | 13 | 8 | 37 | 31 | |
| Entre 41 et 50 ans | 1 | 1 | 17 | 14 | 15 | 9 | 33 | 24 |
| Entre 51 et 60 ans | 22 | 7 | 8 | 8 | 30 | 15 | ||
| Supérieur à 60 ans | 2 | 3 | 1 | 1 | 3 | 4 | ||
| TOTAL | 1 | 5 | 77 | 60 | 41 | 30 | 119 | 95 |
Effectifs du groupe
| Effectif inscrit | Contrats à durée indéterminée |
Contrats à durée déterminée |
TOTAL |
|---|---|---|---|
| 31 octobre 2017 | 199 | 15 | 214 |
| 31 octobre 2016 | 194 | 9 | 203 |
| 31 octobre 2015 | 132 | 12 | 144 |
Embauches réalisées au cours de l'exercice 2016-2017
| Contrats à durée indéterminée |
Contrats à durée déterminée |
TOTAL |
|---|---|---|
| 64 | 53 | 117 |
Licenciements réalisés, par motifs
| 31 octobre 2017 | 31 octobre 2016 | 31 octobre 2015 | |
|---|---|---|---|
| Inaptitude physique | 0 | 0 | 0 |
| Économique | 1 | 4 | 11 |
| Autres | 7 | 34 | 4 |
| TOTAL | 8 | 38 | 15 |
8.1.3. Heures travaillées par la main d'œuvre extérieure à la Société (recours au travail temporaire)
| 31 octobre 2017 | 31 octobre 2016 | 31 octobre 2015 |
|---|---|---|
| 0 | 0 | 0 |
| Rémunérations mensuelles moyennes par catégories |
31 octobre 2016 |
31 octobre 2016 |
31 octobre 2015 |
|---|---|---|---|
| Employés | 1.790 | 1.762 | 1.557 |
| Agents de maîtrise | 2.222 | 2.187 | 2.071 |
| Cadres | 3.490 | 3.435 | 2.808 |
| Évolution moyenne des augmentations | er novembre 2017 1 |
er novembre 2016 1 |
|---|---|---|
| Employés | 1,6% | 1,6% |
| Agents de maîtrise | 1,6% | 1,6% |
| Cadres | 1,6% | 1,6% |
Le Groupe distingue trois grandes catégories de travailleurs à temps plein :
| Quotité de temps de travail | Nombre de salariés |
|---|---|
| Inférieur à 30 % | 0 |
| De 30 % à 49 % | 1 |
| De 50 % à 75 % | 7 |
| De 76 % à 99 % | 2 |
Le siège social n'emploie pas de temps partiel et ne constate aucun absentéisme.
Pour l'ensemble des Casinos :
L'absentéisme revêt différentes causes, certaines étant prévisibles, mais la majorité d'entre elles étant subies. Nous avons eu recours à des CDD de remplacement et non à des entreprises de travail temporaire.
Les procédures d'information du personnel du Groupe se font par :
Pour l'ensemble du Groupe, un Document Unique évaluation des risques est mis à jour chaque année.
Le travail de nuit est indispensable pour l'exploitation des casinos du Groupe. Celui-ci mène une réflexion permanente pour améliorer les conditions de travail nocturne pour en limiter ou en supprimer les conséquences les plus néfastes.
| Maladies professionnelles | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31 octobre 2017 31 octobre 2016 31 octobre 2015 |
||||||||
| 0 | 0 2 |
|||||||
| Accidents du travail avec arrêt | ||||||||
| 31 octobre 2017 | 31 octobre 2016 | 31 octobre 2015 | ||||||
| 4 | 7 | 7 | ||||||
| Taux de fréquence | ||||||||
| 31 octobre 2017 | 31 octobre 2016 | 31 octobre 2015 | ||||||
| NA | NA | NA | ||||||
| Taux de gravité | ||||||||
| 31 octobre 2017 | 31 octobre 2016 | 31 octobre 2015 | ||||||
| NA | NA | NA |
Le Groupe veille :
Le Groupe organise des formations pour l'ensemble de ses salariés, ces formations portent sur des actions :
Article du règlement intérieur traitant de l'égalité hommes / femmes
Le Groupe favorise les mesures prises dans le cadre de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées.
Sur l'ensemble du Groupe :
En matière de recrutement, il est difficile d'accorder des postes à des personnes handicapées car les demandes sont rares. De plus, les postes de Techniciens, Croupiers demandent de nombreuses heures debout.
En termes de non-discrimination et de respect des minorités, le Groupe réaffirme son engagement à lutter contre toute forme de discrimination ainsi que sa volonté de respecter la diversité, l'égalité des chances et l'égalité entre les hommes et les femmes, l'insertion des travailleurs handicapés ou l'origine (ethnique, nationale, culturelle, religieuse, etc.).
En effet, le Groupe, depuis son origine, a toujours pris position en faveur de la lutte contre toutes les formes de discrimination à l'embauche qui constitue le fondement de ses pratiques de recrutement en s'appuyant tout simplement sur la loi.
Afin de prendre en compte les questions environnementales, le Groupe a mis en place plusieurs dispositions :
Le Groupe s'engage à :
L'ensemble des casinos du Groupe s'engagent à récupérer des huiles usagées.
Néant
Néant
L'ensemble des casinos du Groupe disposent de poubelles de tri sélectif.
Afin de prendre en compte les nuisances sonores et de toutes autres formes de pollution, le Groupe a mis en place :
Néant
En matière de restauration, le Groupe, optimise l'utilisation des emballages. La gestion des stocks et des déchets alimentaires est rigoureuse.
-
En matière de fournitures administratives, le Groupe limite l'usage de papier et privilège des impressions en noir et blanc.
Afin de contrôler sa consommation d'énergie, le Groupe a mis en place :
Néant
8.10.1. Rejets de gaz à effet de serre
Néant
8.10.2. Adaptation aux conséquences du changement climatique
Néant
Néant
Le Groupe :
Néant
Le Groupe privilégie notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines.
Le Groupe privilégie :
Néant
Le Groupe effectue une sensibilisation systématique aux procédures TRACFIN (formation du personnel en interne sur les règles de procédures et mesures de contrôle interne en matière de lutte de blanchiment de capitaux).
Les casinos du Groupe SFC mettent à la disposition de leur clientèle des informations relatives aux dangers du jeu.
Le contrôle de l'identité des personnes à l'entrée des casinos permet d'éviter que les joueurs sous le coup d'une interdiction de jouer puissent accéder aux casinos.
Néant
Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital social ou des droits de vote :
Au 31 octobre 2017, à la connaissance de la Société, la répartition du capital était la suivante :
| Capital (actions) | Droit de vote | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Actionnaires | Nombre | % | Nombre | % | |
| FRAMELIRIS | 1.886.627 | 37,05% | 1.886.627 | 37,05% | |
| VERNEUIL FINANCE | 994.065 | 19,52% | 994.065 | 19,52% | |
| VIKTORIA INVEST | 502.000 | 9,86% | 502.000 | 9,86% | |
| FOCH INVESTISSEMENTS | 942.415 | 18,5% | 942.415 | 18,5% | |
| MATIGNON | 167.639 | 3,29% | 167.639 | 3,29% | |
| INVEST SECURITIES | 94.736 | 1,86% | 94.736 | 1,86% | |
| M Arnaud Sanson | 80.263 | 1,58% | 80.263 | 1,58% | |
| Autres actionnaires nominatifs | 101.106 | 1,99% | 101.106 | 1,99% | |
| Public | 323.619 | 6,36% | 323.619 | 6,36% | |
| Total | 5.092.470 | 100% | 5.092.470 | 100% |
Néant.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, nous vous informons qu'au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2017, les rémunérations, de quelque nature qu'elles soient, y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créances et des avantages de toute nature versées aux mandataires sociaux de la Société par :
ont été les suivantes :
| 31.10.2017 | 31.10.2016 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Rémuné rations brutes |
Charges sociales |
Total | Rémuné rations brutes |
Charges sociales |
Total | |
| Avantages à court terme : | 195 | 86 | 281 | 190 | 105 | 295 |
| Jetons de présence | 100 | 20 | 120 | 120 | 24 | 144 |
| Total | 295 | 106 | 401 | 310 | 129 | 439 |
* Par « avantages à court terme », il faut entendre la rémunération proprement dite, les congés payés, les primes, l'intéressement, les avantages en nature et la participation des salariés
| (en K€) | Carlos UBACH Président Directeur Général |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31.10.2017 | 31.10.2016 | ||||||||
| Montants | Montants | Montants | Montants | ||||||
| dus | versés | dus | versés | ||||||
| Rémunération fixe | 97 | 97 | 93 | 93 | |||||
| Rémunération variable | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||
| Rémunération exceptionnelle | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||
| Jetons de présence | 9 | 9 | 6 | 6 | |||||
| Avantages en nature | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||
| Total | 106 | 106 | 99 | 99 |
Le Président Directeur Général a perçu, de la part de la Société, pendant l'exercice 2016-2017, au titre de ses mandats de Directeur Général et Directeur Général Délégué, une rémunération d'un montant annuel brut avant impôt de 97 K€.
Il n'a perçu aucune rémunération de la part des sociétés contrôlées par SFC ou de sociétés qui la contrôlent (au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce).
| Contrat de travail |
Indemnités ou Régime de avantages dus ou retraite susceptibles d'être dus supplémentair à raison de la cessation e ou du changement de fonctions |
Indemnités relatives à une clause de non concurrenc e |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | |
| Carlos UBACH | X | X | X | X |
En ce qui concerne les mandataires sociaux non dirigeants, nous vous précisons que, au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2017, Monsieur Daniel REYNE, Directeur Général Délégué de la Société depuis le 19 février 2018, a perçu durant l'exercice, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué du CASINO DE GRUISSAN, la somme de 97 K€ brutes augmentées des charges sociales de 55 K€ et 9 K€ de jetons de présence.
Il a été versé 14 K€ à Madame Isabelle BERNARD DELORE, 9 K€ à Messieurs André MSIKA et Maurice BIR, 30 K€ à Monsieur Pascal PESSIOT au titre de jetons de présence au cours de l'exercice 2016/2017.
Le Conseil d'Administration du 27 janvier 2017 a entériné le principe d'octroi à Monsieur Carlos UBACH d'une indemnité d'un montant de 168.000 € (cent soixante-mille Euros) en cas de révocation liée à un changement de contrôle ou de stratégie. En effet Monsieur Carlos UBACH ayant un statut de mandataire social, il ne peut bénéficier d'aucune protection.
Ce principe a été entériné par décision de l'Assemblée Générale du 22 juin 2017.
La Société n'a pas d'autre engagement de quelque nature que ce soit, conditionnelle ou différée, avec l'un des membres du Conseil d'Administration, y compris correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages en nature dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonction ou postérieurement à celles-ci.
Nous vous informons, par ailleurs, qu'aucun prêt et aucune garantie n'ont été consentis par la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS à l'un de ses dirigeants ou administrateurs.
En application des dispositions de l'article 221-1-2 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, nous vous informons que le montant des honoraires pris en charge au compte de résultat par la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS et les sociétés faisant l'objet d'une intégration globale et versés aux Commissaires aux Comptes, au titre des exercices 2016-2017 et 2015-2016, s'est élevé à :
| EXPONENS | EY | EXCO | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant (K€) | Montant (K€) | Montant (K€) | Montant (K€) | Montant (K€) | Montant (K€) | |||||||
| Au 31 octobre | 2017 | % | 2016 | % | 2017 | % | 2016 | % | 2017 | % | 2016 | % |
| Audit | ||||||||||||
| Commissariat aux comptes, | ||||||||||||
| certification, examen des | ||||||||||||
| comptes individuels et | ||||||||||||
| consolidés | ||||||||||||
| Emetteur | 28 | 61 | 33 | 60 | 28 | 44 | 33 | 45 | ||||
| Filiales intégrées | ||||||||||||
| globalement | 18 | 39 | 22 | 40 | 36 | 56 | 40 | 55 | 27 | 100 | 18 | 100 |
| Sous-total | 47 | 100 | 55 | 100 | 64 | 100 | 73 | 100 | 27 | 100 | 18 | 100 |
| Missions accessoires | ||||||||||||
| Emetteur | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
| Filiales intégrées | ||||||||||||
| globalement | ||||||||||||
| Sous-total | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
| Total | 47 | 100 | 55 | 100 | 64 | 100 | 73 | 100 | 27 | 100 | 18 | 100 |
L'émission des obligations convertibles à hauteur de 15 000 000 € maximum, pourrait être autorisée par votre assemblée pour une période de 18 mois, conformément aux dispositions de l'article L. 225-161 du Code du commerce.
Cette émission serait réalisée avec maintien du droit des actionnaires de souscrire aux obligations convertibles aux conditions prévues pour les augmentations de capital, et selon les modalités qui seront fixées par le Conseil.
Il en résulte que l'émission des obligations convertibles aura une incidence sur la situation de chaque actionnaire de la société, qu'il souscrive ou non. Toutefois, cette incidence ne pourra être déterminée que lorsque le Conseil aura arrêté les modalités de l'émission en vertu des pouvoirs qu'il vous demande de lui conférer.
Le Conseil procédera donc, lors de la décision d'émission et conformément aux dispositions réglementaires, à l'établissement d'un rapport complémentaire comportant le texte du contrat d'émission, qu'il mettra à votre disposition en temps utile conformément aux dispositions réglementaires applicables, et qui sera porté à la connaissance de la plus prochaine assemblée générale qui suivra.
En tout état de cause, votre autorisation d'émission d'obligations convertibles comportera au profit des futurs obligataires renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises par conversion des obligations.
Vous entendrez également la lecture du rapport spécial de vos Commissaires aux Comptes établi conformément aux articles L225-135et R. 225-117 du Code de commerce.
Le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, disposerait de tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des titres représentatifs du capital de la Société ou à des titres de créance ;
L'assemblée pourrait décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la totalité des titres émis dans le cadre de cette délégation ; en laissant toutefois au Conseil d'Administration, en application de l'article L.225-135, 2ème alinéa, la faculté d'apprécier s'il y a lieu de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ;
Enfin, et en application des dispositions de l'article L. 225-129-VII du Code de commerce, nous vous soumettons un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.
Nous vous demanderons de donner quitus entier et définitif de leur gestion à votre Président et aux membres du Conseil d'Administration au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2017, ainsi qu'au Commissaire aux Comptes pour l'accomplissement de sa mission qu'il vous relate dans son rapport général.
Nous vous invitons, après lecture des rapports présentés par votre Commissaire aux Comptes, à adopter les résolutions soumises à votre vote.
| 31.10.2017 | 31.10.2016 | 31.10.2015 | 31.10.2014 | 31.10.2013 | |
|---|---|---|---|---|---|
| I – Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 11 763 605,70 € | 14 004 292,50 € | 14 004 292,50 € | 14 004 292,50 € | 14 004 292,50 € |
| Nombre d'actions ordinaires | 5 092 470 | 5 092 470 | 5 092 470 | 5 092 470 | 5 092 470 |
| Nombre d'actions à dividende prioritaire | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Nombre maximal d'actions futures à créer : | |||||
| - Par conversion d'obligations | |||||
| - Par exercice de droits de souscription | |||||
| II – Opérations et résultats de l'exercice | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 861 751 € | 614 314 € | 321 614 € | 1 742 693 € | 2 398 749 € |
| Résultat avant impôts, participation des | (1 186 404) € | (1 268 236) € | (3 088 852) € | 2 061 901 € | 547 901 € |
| salariés, amortissements et provisions | |||||
| Impôts sur les bénéfices | 0 € | 0 € | 0 € | 0 € | 0 € |
| Participation des salariés | 0 € | 0 € | 0 € | 0 € | 0 € |
| Résultat après impôts, participation des | (769 045) € | (1 815 371) € | (2 341 344) € | 1 804 835 € | 1 453 530 € |
| salariés, amortissements et provisions | |||||
| Résultat distribué | 0 € | 0 € | 0 € | 0 € | 0 € |
| III – Résultats par action | |||||
| Résultat avant impôts et participation des | (0,23) € | (0,25) € | (0,61) € | 0,40 € | 0,11 € |
| salariés, amortissements et provisions | |||||
| Résultat après impôts, participation des | (0,15) € | (0,36) € | (0,46) € | 0,35 € | 0,29 € |
| salariés, amortissements et provisions | |||||
| Dividende attribué à chaque action | 0 € | 0 € | 0 € | 0 € | 0 € |
| IV - Personnel | |||||
| Effectif moyen de l'exercice | 6 | 5 | 4 | 14 | 17 |
| Montant de la masse salariale | 319 684 € | 255 259 € | 271 260 € | 513 648 € | 557 111 € |
| Cotisations sociales et avantages sociaux | 153 056 € | 133 339 € | 113 772 € | 264 120 € | 235 791 € |
| Actif (en milliers d'euros) | Au 31.10.2017 | Au 31.10.2016 | Notes |
|---|---|---|---|
| Goodwill Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Participations entreprises associées Actifs financiers non courants Impôts différés |
21 093 153 10 602 - 221 182 |
21 099 138 10 055 920 218 182 |
1 3 4 5 12 |
| Actifs non courants | 32 251 | 32 612 | |
| Stocks et en-cours Clients Autres actifs courants Actifs d'impôt exigible Trésorerie et équivalents de trésorerie |
155 174 1 714 810 2 067 |
148 743 1 456 470 1 933 |
6 7 7 9 |
| Actifs courants | 4 920 | 4 750 | |
| Actifs non courants et groupe d'actifs à céder | 1 198 |
- | |
| Total de l'actif | 38 369 | 37 362 | |
| Passif (en milliers d'euros) | Au 31.10.2017 | Au 31.10.2016 retraité |
Notes |
| Capital Réserves consolidées Résultat net part du Groupe Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société |
11 764 6 808 1 017 19 589 |
14 004 4 021 546 18 571 |
8 |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 75 | 101 | |
| Capitaux propres | 19 663 | 18 672 | |
| Emprunts auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Passifs échelonnés non-courant Autres passifs non courants Provisions non courantes Impôts différés |
36 1 320 4 020 2 274 846 - |
54 10 5 771 154 877 - |
9 9 9 10 11 12 |
| Passifs non courants | 8 497 | 6 866 | |
| Emprunts auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Passifs échelonnés courant Fournisseurs Dettes fiscales et sociales Autres passifs courants Provisions courantes Passifs d'impôt exigible |
179 682 1 455 2 103 3 422 2 301 68 - |
53 429 1 988 1 607 3 352 4 321 74 - |
9 9 9 13 14 15 11 |
| Passifs courants | 10 209 | 11 825 | |
| Passifs inclus dans des groupes destinés à la vente Total du passif et des Capitaux Propres |
- 38 369 |
- 37 362 |
| (en milliers d'euros) | Au 31.10.2017 | Au 31.10.2016 retraité |
Notes |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 26 586 | 21 954 | |
| Prélèvements | (9 032) |
(7 434) |
|
| Chiffre d'affaires net de prélèvements | 17 555 | 14 520 | |
| Autres produits de l'activité | 38 | 56 | |
| Produits des activités ordinaires | 17 593 | 14 576 | |
| Achats consommés | (1 034) |
(964) | |
| Charges externes | (5 804) |
(4 838) |
|
| Charges de personnel | (7 462) |
(6 319) |
21 |
| Impôts et taxes | (705) | (612) | |
| Dotation nette aux amortissements | (1 792) |
(1 208) |
|
| Dépréciations nettes des reprises : | |||
| Sur actifs financiers | |||
| Sur actifs courants | (3) | 12 | |
| Provisions nettes des reprises | 26 | (50) | |
| Autres produits opérationnels | 31 | (250) | |
| Autres charges opérationnelles | (199) | 147 | |
| Résultat opérationnel courant | 653 | 495 | |
| Autres produits opérationnels non courants | 647 | 1 100 | 17 |
| Autres charges opérationnelles non courantes | (395) | (1 822) |
17 |
| Résultat opérationnel | 904 | (227) | |
| Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie | - | - | |
| Coût de l'endettement financier brut | (25) | (11) | 9 |
| Coût de l'endettement financier net | (25) | (11) | |
| Autres produits financiers | 671 | 1 480 | |
| Autres charges financières | (942) | (478) | |
| Résultat avant impôt | 609 | 764 | |
| Charge (produit) d'impôt sur le résultat | 43 | 54 | 18 |
| Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence | - | - | |
| Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de | 278 | (60) | II (8) |
| cession | |||
| Résultat net de la période | 929 | 757 | |
| Résultat net de la période attribuable aux | 1 017 | 546 | |
| - propriétaires de la société |
|||
| - participations ne donnant pas le contrôle |
(88) | 211 | |
| Résultat net par action (part du Groupe) | 0,20 € | 0,11 € | 19 |
| Résultat net dilué par action (part du Groupe) | 0,20 € | 0,11 € |
| (en milliers d'euros) | Au 31.10.2017 | Au 31.10.2016 |
|---|---|---|
| Résultat net de la période |
929 | 757 |
| Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies | 3 | (22) |
| Autres éléments Charge d'impôt sur les autres éléments du résultat global |
- | - |
| Résultat global de la période attribuable aux propriétaires de la société | 932 | 735 |
| Résultat global de la période attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle |
(88) | 211 |
| Résultat global de la période | 1 020 | 524 |
| (en milliers d'euros) | Au 31.10.2017 | Au 31.10.2016 | Notes |
|---|---|---|---|
| Résultat net des activités poursuivies | 929 | 757 | |
| Résultat net d'impôt des activités en cours de cession | (278) | (20) | |
| Charges d'intérêts | 20 | 22 | |
| Produits d'intérêts | (15) | (5) | |
| Impôt sur les sociétés | (341) | (243) | |
| Dotations (reprises) nettes d'amortissements et provisions | 1 760 | 2 445 | 3 |
| Autres (produits) et charges calculés | 283 | (1 028) |
|
| (Plus-values), moins-values de cession | 122 | (281) | |
| Capacité d'autofinancement Variation du besoin en fonds de roulement : |
2 480 | 1 647 | |
| Stocks | (7) | 39 | 6 |
| Clients | 569 | (241) | 7 |
| Fournisseurs | 997 | (281) | 13 |
| Variation des autres actifs et passifs | (381) | 489 | |
| Impôt (payé) ou remboursé | - | 97 | |
| Flux de trésorerie provenant de (utilisé dans) l'exploitation | 3 658 | 1 751 | |
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles | (2 542) |
(2 523) | 3 |
| Acquisitions d'actifs financiers non courants | (1) | (1) | 5 |
| Acquisition de sociétés sous déduction de la trésorerie acquise | - | (830) | |
| Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles | 67 | 736 | |
| Cessions d'immobilisations financières | - | 131 | 5 |
| Cessions d'actifs non courants et groupe d'actifs | - | - | |
| Intérêts reçus Incidence des décalages liés aux opérations d'investissement |
15 (1 427) |
5 - |
3 |
| Flux de trésorerie, provenant des (affecté aux) opérations d'investissement | (3 888) |
(2 481) |
|
| Dividendes mis en paiement | |||
| Autres variations (comptes courants d'associés) | 1 646 |
- | |
| Souscription d'emprunts | |||
| Remboursement d'emprunts | (47) | (31) | 9 |
| Remboursement Passifs SFC & Collioure | (1 282) |
- | 9 |
| Trésorerie bloquée affectée au plan de continuation de SFC | - | (314) | |
| Souscription (remboursement) d'autres dettes financières | (87) | 17 | 9 |
| Intérêts payés | (20) | (13) | |
| Flux de trésorerie, provenant des (affecté aux) opérations de financement | 211 | (342) | |
| Variation de trésorerie | (20) | (1 072) |
|
| Trésorerie nette à l'ouverture de la période | 1 926 | 2 998 | |
| Trésorerie nette à la clôture de la période |
| (en milliers d'euros) | Capital | Résultat | Réserves consolidées |
Capitaux propres part du groupe |
Intérêts des minoritaires |
Capitaux propres consolidés |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31.10.2015 Normes IFRS | 14 004 |
548 | 3 500 | 18 052 | (115) | 17 937 |
| Affectation du résultat Résultat de l'exercice Distribution de dividendes Autres variations |
(548) 546 |
548 | 546 | 211 | 757 | |
| Variation de périmètre | (27) | (27) | 5 | (22) | ||
| Au 31.10.2016 Normes IFRS | 14 004 |
546 | 4 021 | 18 571 | 101 | 18 672 |
| Affectation du résultat Résultat de l'exercice Distribution de dividendes |
(750) 1 017 |
750 | 1 017 |
(88) | 929 | |
| Autres variations Variation de périmètre |
(2 240) |
2 240 1 |
1 | 61 | 62 | |
| Au 31.10.2017 Normes IFRS | 11 764 | 1 017 |
6 808 | 19 589 |
74 | 19 663 |
Conformément à IFRS 8, l'information sectorielle intégrée aux états financiers reflète la réalité opérationnelle du Groupe sur lequel s'appuie la Direction pour analyser l'activité, prévoir les investissements et mesurer sa performance.
L'activité de la Société Franco-Belge de Casinos et ses filiales, historiquement intégrées à 100% dans le reporting opérationnel du Groupe n'est pas inclus dans la présentation ci-dessous, cette activité étant en cours de cession (cf : Faits caractéristiques de la période)
| INFORMATIONS SECTORIELLES | GROUPE SFC | CASINO DE GRUISSAN |
CASINO DE CHATEL GUYON |
CASINO DE PORT LA NOUVELLE |
CASINO DE COLLIOURE |
CASINO DE CHAMONIX |
CASINO DE CAPVERN |
STRUCTURE | INTRA GROUPE |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires brut | 26 586 | 9 075 | 5 885 | 2 305 | 2 557 | 3 030 | 3 462 | 715 | (443) |
| Prélèvements | (9 032) | (3 590) | (2 183) | (455) | (749) | (947) | (1 107) | 0 | 0 |
| Chiffre d'affaires | 17 555 | 5 485 | 3 701 | 1 851 | 1 807 | 2 083 | 2 355 | 715 | (443) |
| Autres produits opérationnels | 38 | 27 | 0 | 3 | 8 | 0 | 1 | 0 | 0 |
| Produits des activités ordinaires | 17 593 | 5 512 | 3 701 | 1 854 | 1 815 | 2 083 | 2 356 | 715 | (443) |
| Achats consommés | (1 034) | (301) | (194) | (272) | (89) | (41) | (137) | 0 | 0 |
| Charges externes | (5 804) | (1 182) | (878) | (400) | (713) | (742) | (910) | (1 421) | 443 |
| Charges de personnel | (7 462) | (2 174) | (1 023) | (894) | (702) | (1 235) | (862) | (572) | 0 |
| Impôts et taxes | (705) | (231) | (130) | (60) | (56) | (126) | (93) | (8) | 0 |
| Dotations nettes aux amortissements | (1 792) | (378) | (429) | (171) | (266) | (182) | (341) | (26) | 0 |
| Dépréciations nettes des reprises : | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Sur immobilisations | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Sur actifs financiers | (3) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (3) | 0 |
| Sur actifs courants | 26 | (20) | (3) | 0 | 0 | 55 | (16) | 11 | 0 |
| Provisions nettes des reprises | 31 | (2) | (0) | 1 | (0) | (11) | 43 | 0 | 0 |
| Autres produits et charges opérationnels | (199) | (100) | (4) | 40 | (37) | (64) | (23) | (10) | 0 |
| Résultat opérationnel courant | 653 | 1 124 | 1 040 | 98 | (48) | (264) | 18 | (1 314) | 0 |
| EBITDA | 2 390 | 1 523 | 1 472 | 268 | 218 | (125) | 331 | (1 296) | 0 |
| Autres produits et charges opérationnels non courants | 252 | (34) | 0 | (21) | 426 | (20) | (141) | 42 | 0 |
| Résultat opérationnel | 904 | 1 089 | 1 040 | 77 | 378 | (284) | (123) | (1 272) | 0 |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 25 | (25) |
| Coût de l'endettement financier brut | (25) | (3) | 0 | (10) | 0 | (17) | (14) | (7) | 25 |
| Coût de l'endettement financier net | (25) | (3) | 0 | (10) | 0 | (17) | (14) | 18 | 0 |
| Autres produits et charges financiers | (271) | 2 | (1) | (0) | (115) | 6 | (0) | (162) | 0 |
| Résultat avant impôt | 609 | 1 089 | 1 038 | 67 | 263 | (295) | (137) | (1 416) | 0 |
| Charge (produit) d'impôt sur le résultat | 43 | (323) | (307) | (8) | (2) | 2 | 3 | 677 | 0 |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 651 | 766 | 732 | 59 | 261 | (293) | (134) | (739) | 0 |
Préambule sur la présentation des comptes
Correction d'erreur entre le résultat « part du groupe » et le résultat « minoritaires ».
La Société des Eaux Minérales et des établissements thermaux de Châtel- Guyon SEMCG dispose d'une créance en compte courant envers SFC d'un montant de 1 213 K€ dépréciée à hauteur de 1 212 K€.
Cette société détenue, au 31/10/2016, à hauteur de 46,48 % par SFC est consolidée par intégration globale.
La dépréciation du compte courant est donc neutralisée pour l'établissement des comptes consolidés.
Cette neutralisation est comptabilisée en « part du groupe » pour son montant total (elle n'impacte pas les intérêts minoritaires).
Au cours de l'exercice 2015/2016, la dépréciation du compte courant a fait l'objet d'une reprise partielle de 382 K€, annulée en consolidation.
Cette annulation a été, par erreur, ventilée entre le résultat part du groupe et le résultat « minoritaires ».
Les comptes au 31/10/2016, présentés en comparatif des comptes 31/10/2017 ont été corrigés, cet impact est de 204 K€ entre le résultat « part du groupe » et le résultat « minoritaires ».
Société Française de Casinos (SFC) est une société anonyme dont le siège social est sis 14, rue d'Antin – 75002 PARIS – immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 393 010 467. Elle est cotée sur NYSE Euronext Paris, Eurolist compartiment C.
SFC est la société mère d'un groupe français spécialisé dans l'exploitation de casinos ainsi que les activités d'hôtellerie et de restaurants qui s'y rapportent (ci-après «SFC» ou «le Groupe»).
Les états financiers reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales.
En date du 19 mars 2018, le Conseil d'administration a arrêté les états financiers consolidés annuel de SFC et en a autorisé la publication.
En date du 22 juin 2017, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de réduire le capital d'un montant de 2.240.686,80 € par imputation des pertes par réduction de la valeur nominale des titres de 2,71 € à 2,31 €.
Après cette opération, le capital de Société Française de Casinos s'élève à 11.763.605,70 € et est composé de 5.092.470 actions de 2,31 € chacune.
En date du 9 mars 2017, le Tribunal de Commerce de Paris a émis un avis favorable à la demande de modification du Plan de Continuation déposée le 3 novembre 2016 par la Société Française de Casinos. Les nouvelles modalités de son Plan d'apurement sont donc les suivantes :
L'impact dans les états financiers est présenté en note 9 de la section V. COMPLEMENTS D'INFORMATION SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT.
En date du 14 novembre 2016, la Convention de Délégation de Service Public du casino de Gruissan a été renouvelée pour 15 ans soit jusqu'au 29 février 2032.
En date du 21 février 2017, l'autorisation d'exploiter les jeux a été renouvelée sur le Casino de Gruissan jusqu'au 28 février 2021.
En date du 19 avril 2017, l'autorisation d'exploiter les jeux a été renouvelée sur le Casino de Capvern jusqu'au 31 août 2018.
En date du 30 octobre 2017, l'autorisation d'exploiter les jeux a été renouvelée sur le Casino de Port-la-Nouvelle jusqu'au 31 octobre 2022.
En date du 30 octobre 2017, l'autorisation d'exploiter les jeux a été renouvelée sur le Casino de Chamonix jusqu'au 31 octobre 2019.
Pour rappel, le passif de CECPAS gelé par le redressement judiciaire comprenait notamment :
− Ces dettes ont fait l'objet :
Par un acte du 12 octobre 2017, Frameliris et Verneuil Finance ont décidé d'abandonner une partie de la valeur nominale de leur créance inscrite par subrogation au passif de la société CECPAS, soit un total abandonné de 655 K€ / 1 936 K€ comptabilisé en produit non courant dans les comptes du Groupe.
Par un acte du 12 octobre 2017, Frameliris, Verneuil Finance et SFC ont conclu un acte de cession de créances pour un montant global de 1 280 K€ des créances détenues par Frameliris et Verneuil Finance sur la CECPAS.
Le prix de cession, accepté par SFC, s'élève à la valeur actualisée de la dette Collioure dans les comptes consolidés du groupe, et inclus un engagement de la part des deux actionnaires de ne pas se faire rembourser en numéraire et de les apporter au capital de la société SFC.
Enfin, aux termes des décisions prises par l'associé unique du 27 octobre 2017, le capital social de la CECPAS a été augmenté d'une somme globale de 1.763 k€ par prélèvement sur le compte prime d'émission, de fusion et d'apport et par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société (1.680 K€) et par la création 88.150 actions de 20 €.
Puis réduit d'un montant de 3.463 K€ pour le porter à 100 K€ par imputation des pertes.
Par avenant en date du 6 juillet 2017, les sociétés SEE CORTADE et SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS se sont rapprochées et ont décidé après négociations et concessions réciproques que la somme due par la société SEE CORTADE au titre de l'insuffisance de trésorerie tel que définie dans les actes d'acquisition et ses avenants est, d'un accord commun, fixée définitivement à la somme de 380 K€.
Cette somme sera versée par la SEE CORTADE à la Société CECPAS Casino de Collioure au plus tard le 30 juin 2018.
Un produit non courant a été constaté dans les comptes consolidés du Groupe au 31 octobre 2017.
Suite à un appel d'offre, la Commune de Bagnères-de-Luchon a désigné Concessionnaire de Service Public : la Société du Casino de Bagnères-de-Luchon – SCBL, filiale à 100% de Société Française de Casinos.
Le Cahier des Charges et le Contrat d'occupation ont été signés le 9 juin 2016 et une demande d'autorisation d'exploitation des jeux dans le courant du mois de janvier 2017.
Des retards sont à déplorer dans ce dossier pour deux raisons :
Malgré cela, la détermination tant de la Mairie que de la Société Française de Casinos reste intacte et tout est mis en œuvre pour que le casino soit ouvert à la fin de l'année 2018.
En date du 21 septembre 2017, la Société Française de Casinos a entamé des négociations en vue de céder sa participation de 49% qu'elle détient dans le capital de la Société Franco-Belge de Casinos.
Au 31 octobre 2017 et en application d'IFRS 5, cette activité a été reclassée en « activité en cours de cession » dans le compte de résultat consolidé pour les exercices 2017 et 2016.
Cette « activité en cours de cession », auparavant mise en équivalence dans les comptes consolidés du groupe est détaillée ci-après :
| 31.10.2017 | 31.10.2016 | |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires brut | 14 365 | 5 494 |
| Prélèvements | (5 292) |
(2 041) |
| Chiffre d'affaires | 9 073 | 3 453 |
| Autres produits opérationnels | 19 | 15 |
| Produits des activités ordinaires | 9 093 | 3 468 |
| Achats consommés | (406) | (134) |
| Charges externes | (2 424) |
(1 190) |
| Charges de personnel | (3 286) |
(1 434) |
| Impôts | (311) | (159) |
| Dotation nette aux amortissements et provisions | (1 367) |
(483) |
| Autres charges (transfert de charges) | (344) | (129) |
| Résultat opérationnel courant | 956 | (61) |
| Autres produits et charges opérationnels non courants | (52) | (3) |
| Résultat opérationnel | 904 | (64) |
| Résultat financier | (141) | (38) |
| Produit d'impôt (impôt) sur les sociétés | (195) | (20) |
| Dépréciation pour maintien à la juste valeur | ||
| Profit (perte) sur activités en cours de cession | 567 | (123) |
| Pourcentage de détention | 49% | 49% |
| Profit (perte) sur activités en cours de cession part du groupe | 278 | (60) |
Aux termes des décisions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 octobre 2017 et constatés par le Conseil d'Administration du 23 octobre 2017, le capital social a été augmenté d'une somme globale de 1.338 K€ puis réduit par imputation des pertes de 1.875 K€.
Au 31/10/2017, le nouveau capital social s'élève à 116.220 € représentant 38.740 actions.
En date du 25 octobre 2017, la candidature de Société Française de Casinos a été retenue dans la cadre de la consultation de Délégation de Service Public concernant le casino de Lamalou-les-Bains.
| Pourcentage d'intérêt et de contrôle | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Secteur d'activité |
Siège | RCS | 31.10.2017 | 31.10.2016 | |
| Société Française de casinos | Jeux | Paris | 393 010 467 | Société consolidante | |
| Casino de Gruissan | Casinos | Gruissan | 305 322 042 | 100,00% | 100,00% |
| Châtel Casino | Casinos | Châtelguyon | 391 605 987 | 99,91% | 99,91% |
| Société du Casino de Port-la-Nouvelle | Casinos | Port-la-Nouvelle | 407 654 094 | 100,00% | 100,00% |
| Cecpas Casino de Collioure | Casinos | Collioure | 382 014 645 | 100,00% | 100,00% |
| Casino de Chamonix Mont-Blanc | Casinos | Chamonix Mont-Blanc 387 565 823 | 100,00% | 100,00% | |
| Casino de Bagnères-de-Luchon | Casinos | Paris | 820 966 455 | 100,00% | 100,00% |
| Société Franco-Belge de Casinos | Casinos | Paris | 818 055 428 | 49,00% | 49,00% |
| SCI Foncière SFBC | Casinos | Paris | 822 760 237 | 49,00% | 49,00% |
| Casino de Port-Leucate | Casinos | Port-Leucate | 433 635 489 | 49,00% | 49,00% |
| Casino de Briançon | Casinos | Briançon | 428 922 074 | 49,00% | 49,00% |
| Casino de Carnac | Casinos | Carnac | 423 872 340 | 49,00% | 49,00% |
| 200% Poker | Autres | Paris | 522 208 933 | 68,46% | 68,46% |
| Société des Eaux Minérales et des Établissements Thermaux de Châtelguyon |
Autres | Châtelguyon | 395 780 380 | 48,95% | 46,48% |
| Casino de Capvern | Casinos | Capvern | 382 051 415 | 48,95% | 46,48% |
| Compagnie Thermale de Châtelguyon | Autres | Châtelguyon | 395 780 364 | 48,95% | 46,48% |
| Société Immobilière Hôtelière de Congrès et de Thermalisme |
Autres | Paris | 347 497 844 | 100,00% | 100,00% |
L'activité de la Société Franco-Belge de Casinos et ses filiales, les casinos de Port-Leucate, de Briançon, de Carnac et la SCI SFBC a été reclassée en « activité en cours de cession ».
Les autres sociétés du Groupe sont consolidées par intégration globale.
Conformément au règlement européen CE N° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du groupe Société Française de Casinos au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2017 sont établis conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l'Union européenne au 31 octobre 2017. Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission Européenne (http:\ec.europa.eu\internal_market\accounting\ias_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes internationales d'information financière (International Financial Reporting Interpretations Committee – IFRIC).
Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées de manière permanente aux périodes présentées dans les états financiers consolidés, à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-après. Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, monnaie fonctionnelle et de présentation du groupe.
Le Groupe SFC a appliqué dans les états financiers clos au 31 octobre 2017 les normes, interprétations et amendements aux normes publiées qui sont d'application obligatoire aux exercices ouverts au 1er novembre 2016.
L'application de ces normes n'a pas d'incidence sur le résultat et la situation financière du Groupe au 31 octobre 2017.
les amendements à IFRS 10 et IAS 28 « Entités d'investissement : application de l'exemption de consolidation ».
L'impact de l'application de la norme IFRS 15 et IFRS 16 est en cours d'analyse.
Le Groupe prévoit que leur application ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les états financiers consolidés du groupe SFC.
L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses susceptibles d'avoir un impact tant sur les montants des actifs, des passifs, des produits et des charges que sur les informations données dans les notes annexes.
Les estimations et hypothèses sont réalisées à partir des données historiques comparables et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu dans le cadre de la détermination des valeurs comptables. La direction du Groupe revoit ces estimations et hypothèses de façon continue afin de s'assurer de leur pertinence au regard de la situation économique actuelle. En fonction de l'évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans ses futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles. L'impact des changements d'estimations comptables est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes les périodes futures affectées. Les principales règles d'estimations appliquées par le Groupe sont présentées ci-dessous et concernent :
• la valorisation au bilan des actifs corporels, incorporels et des écarts d'acquisition. Le Groupe revoit de manière régulière certains indicateurs qui conduiraient, le cas échéant à un test de dépréciation (note 5 ciaprès et note 2 dans la section « V - COMPLEMENTS D'INFORMATION SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT ») ;
• la valorisation des passifs financiers et notamment les passifs étalés dans le cadre de plan (note 17 ci-après et note 9 dans la section « V - COMPLEMENTS D'INFORMATION SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT »).
Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation.
En France, la tenue de maisons de jeux de hasard est soumise à des lois et réglementations spécifiques.
Les autorisations d'ouverture sont accordées par le Ministre de l'Intérieur, qui en fixe la durée, le Conseil Municipal de la commune d'exploitation, dans le cadre d'une convention de délégation de service public, fixant, en fonction d'un cahier des charges, la durée de la concession, les jeux autorisés et les conditions d'exploitation du casino.
Les échéances des contrats de concession et des autorisations des jeux, dont sont titulaires les filiales du Groupe, sont les suivantes :
| Société | Commune | Jeux exploités | Activités autres liées au contrat |
Date de fin de contrat |
Date de renouvellement de l'autorisation des jeux |
|---|---|---|---|---|---|
| Casino de Gruissan | Gruissan | 114 Machines à sous & Jeux de Table |
Animations culturelles de la ville |
29.02.2032 | 28.02.2021 |
| Société du Casino de Port la-Nouvelle |
Port-la Nouvelle |
50 Machines à sous & Jeux de Table |
Développement touristique |
23.11.2022 | 31.10.2022 |
| Châtel casino | Châtel-Guyon | 63 Machines à sous & Jeux de Table |
Animations culturelles de la ville |
31.10.2021 | 31.10.2020 |
| Casino de Collioure | Collioure | 75 Machines à sous & Jeux de Table |
Développement touristique |
05.05.2023 | 05.05.2018 |
| Casino de Chamonix | Chamonix | 75 Machines à sous & Jeux de Table |
Animations culturelles de la ville |
04.06.2026 | 31.10.2019 |
| Casino de Capvern | Capvern | 75 Machines à sous & Jeux de Table |
Animations culturelles de la ville |
21.12.2021 | 31.08.2018 |
| Casino de Port-Leucate | Port-Leucate | 75 Machines à sous & Jeux de Table |
Développement touristique |
31.01.2026 | 30.06.2022 |
| Casino de Briançon | Briançon | 75 Machines à sous & Jeux de Table |
Animations culturelles de la ville |
30.09.2030 | 30.09.2019 |
| Casino de Carnac | Carnac | 75 Machines à sous & Jeux de Table |
Animations culturelles de la ville |
17.06.2020 | 20.06.2020 |
Les sociétés dont le groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote sont consolidées par intégration globale.
La mise en équivalence s'applique à toutes les entreprises associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, laquelle est présumée quand le pourcentage de droits de vote est supérieur ou égal à 20 %.
Toutes les transactions internes sont éliminées en consolidation.
Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés conformément à IFRS 3 révisée depuis le 1er novembre 2009, et selon IFRS 3 pour les acquisitions ayant eu lieu avant cette date.
La contrepartie transférée (coût d'acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition.
Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part du groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d'un goodwill. A la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement, SFC a la possibilité d'opter soit pour un goodwill partiel (se limitant à la quote-part acquise par le groupe) soit pour un goodwill complet. Dans le cas d'une option pour la méthode d'un goodwill complet, les intérêts minoritaires sont évalués à la juste valeur et SFC comptabilise un goodwill sur l'intégralité des actifs et passifs identifiables.
Cette option s'applique transaction par transaction.
Les frais directement attribuables à l'acquisition sont comptabilisés en charges de la période où ils sont encourus.
L'analyse des goodwill est finalisée durant la période d'évaluation, soit 12 mois à compter de la date de la prise de contrôle.
Les participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) sont constatées si le groupe n'acquiert pas 100% d'une société sur la base de la juste valeur nette des actifs et passifs acquis.
Excepté les sociétés civiles immobilières, dont l'exercice se clôt le 31 décembre, l'ensemble des sociétés intégrées du groupe clôture au 31 octobre. Les états financiers des sociétés, dont la date de clôture ne coïncide pas avec le 31 octobre, sont pris en compte dans les comptes consolidés du Groupe sur la base d'une situation sur douze mois se terminant le 31 octobre de chaque année.
Les goodwill sont évalués à leur coût (cf. note 2 – Regroupement d'entreprises), diminué du cumul des pertes de valeur. Ils sont affectés à des unités génératrices de trésorerie ou des groupes d'unités génératrices de trésorerie, ne sont pas amortis et font l'objet d'un test de dépréciation annuel, ou plus fréquemment en cas d'indices de pertes de valeur. Les modalités des tests de dépréciation retenues par le groupe sont décrites au paragraphe "Tests de dépréciation" ci-après.
Les tests de dépréciation consistent à comparer les actifs nets comptables, y compris les goodwill et la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie (UGT).
Pour ce test, les immobilisations sont regroupées par unité génératrice de trésorerie. Celles-ci sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue engendre des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs.
Pour l'appréciation de la valeur des actifs à la clôture, le Groupe a retenu 6 UGT pour ses tests de dépréciation :
Lorsque la valeur recouvrable devient inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une dépréciation est constituée sur le poste «Dépréciation des actifs» du compte de résultat. Cette dépréciation est imputée en priorité sur les goodwill.
La valeur recouvrable de ces UGT correspond à la plus élevée de leur juste valeur, diminuée des coûts de vente, et de leur valeur d'utilité.
La juste valeur diminuée des coûts de sortie est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie.
Les valeurs d'utilité sont déterminées à partir des projections actualisées des flux de trésorerie nets actualisés après impôt, avec prise en compte d'une valeur terminale, basée sur un taux de croissance à l'infini des produits générés par l'actif valorisé. Les projections sont basées sur une durée de 5 ans. Le taux retenu pour l'actualisation des flux futurs est le coût moyen pondéré du capital après impôt ajusté d'une prime de risque si nécessaire. Les hypothèses retenues en termes de progression de l'activité et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles.
Une perte de valeur comptabilisée les années précédentes est reprise si, et seulement si, il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif depuis la dernière comptabilisation d'une perte de valeur. Cependant, la valeur comptable d'un actif augmentée d'une reprise de perte de valeur ne peut excéder la valeur comptable qui aurait été déterminée, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes. Une perte de valeur comptabilisée sur un écart d'acquisition n'est jamais reprise.
Seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations.
Le Groupe a choisi de conserver le principe de l'évaluation des immobilisations corporelles et incorporelles selon la méthode du coût.
Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût et les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprise sont comptabilisées à leur juste valeur si cette dernière peut être estimée de manière fiable.
Leur durée d'utilité est appréciée comme étant finie ou indéfinie. Les logiciels appartiennent à la première catégorie et sont amortis en mode linéaire sur leur durée d'utilité prévue, allant de 1 an à 3 ans.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d'acquisition pour le Groupe diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. Les intérêts relatifs aux emprunts contractés pour financer la construction d'immobilisations corporelles sont immobilisés, comme élément du coût, sur la période de temps nécessaire pour préparer l'actif à son utilisation prévue.
Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d'amortissement sont significativement différentes.
Les amortissements sont généralement pratiqués en fonction des durées normales d'utilisation suivantes :
Il n'est pas tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable car celle-ci est non significative.
Les actifs financiers sont composés des prêts et créances, des actifs disponibles à la vente ou d'actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat. Le groupe n'a pas d'actifs détenus jusqu'à l'échéance et dispose d'un montant non significatif d'actifs disponibles à la vente.
À l'exception des actifs évalués à la juste valeur par résultat, les actifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur du prix payé augmenté des coûts d'acquisition. Les acquisitions et cessions d'actifs financiers sont enregistrées à leur date de règlement.
Les actifs financiers non courants comprennent les titres de participation dans des sociétés non consolidées et la part à plus d'un an des prêts et créances évalués au coût amorti.
Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont des actifs disponibles à la vente, comptabilisés à leur juste valeur. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres.
En cas d'indication objective d'une dépréciation de l'actif financier (notamment baisse significative ou durable de la valeur de l'actif), une dépréciation irréversible est constatée par résultat. La reprise de cette dépréciation par le résultat n'interviendra qu'au moment de la cession des titres.
Il s'agit des actifs financiers, émis ou acquis par le groupe SFC qui sont la contrepartie d'une remise directe d'argent, de biens ou de services à un débiteur. Ils sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les prêts et créances à long terme de montants significatifs non rémunérés ou rémunérés à un taux inférieur à celui du marché sont actualisés. Les dépréciations éventuelles sont enregistrées en résultat.
Les créances clients sont maintenues à l'actif du bilan tant que l'ensemble des risques et avantages qui leur sont associés n'est pas transféré à un tiers.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances cédées avec recours dans le cadre de programmes de financement des stocks des concessionnaires de véhicules de loisirs ainsi que les effets escomptés non échus sont réintégrés à l'actif dans le poste «clients et autres débiteurs» et au passif dans le poste «passifs financiers courants».
Une provision individualisée pour dépréciation est comptabilisée lorsque des événements font douter du recouvrement d'une créance (mise en redressement ou liquidation judiciaire, impayés nombreux...). Cette provision tient compte, le cas échéant, des garanties obtenues.
Un actif financier est décomptabilisé dans les deux cas suivants :
Si le cédant a transféré la quasi-totalité des risques et avantages, l'actif est décomptabilisé pour sa totalité.
Si le cédant a conservé la quasi-totalité des risques et avantages, l'actif reste comptabilisé au bilan pour sa totalité.
Les marchandises et les matières premières sont évaluées au prix de revient ou à la valeur nette de réalisation si celle-ci s'avère inférieure.
Les stocks sont valorisés selon la méthode du premier entré premier sorti. Compte tenu de la forte rotation des stocks composés essentiellement de matières périssables, cette méthode est approximée, pour la majeure partie des stocks, par une évaluation au dernier coût d'achat.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie figurant dans le bilan consolidé comprennent les disponibilités ainsi que les valeurs mobilières de placement et les placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidité.
Les valeurs mobilières de placement sont évaluées et comptabilisées à leur juste valeur. Aucun placement n'est analysé comme étant détenu jusqu'à l'échéance. Ils sont considérés comme détenus à des fins de transaction et les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat.
Les placements dans les actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d'activités (contrôle des changes, etc.) sont exclus des équivalents de trésorerie.
Les découverts bancaires ne sont pas assimilés à un financement et sont donc inclus dans la trésorerie du tableau des flux de trésorerie. Ils figurent dans les passifs courants sous la rubrique « Emprunts auprès des établissements de crédit ».
Les capitaux propres regroupent deux catégories de propriétaires : les propriétaires de la société mère d'une part (actionnaires de SFC), et les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle d'autre part (actionnaires minoritaires des filiales). Une participation ne donnant pas le contrôle est définie comme la part d'intérêt dans une filiale qui n'est pas attribuable directement ou indirectement à une société mère.
Les transactions réalisées avec les actionnaires minoritaires induisant une variation de parts d'intérêt de la société mère sans perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l'entité économique. Les flux de trésorerie provenant de variations de parts d'intérêts dans une filiale intégrée globalement, qui n'aboutissent pas à une perte de contrôle (cette notion englobant les augmentations de parts d'intérêts), sont intégrés dans les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement.
Dans le cas d'une acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée par intégration globale, le Groupe comptabilise la différence entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de SFC. Les frais attachés à ces opérations sont également enregistrés au sein des capitaux propres. Il en est de même pour les frais attachés aux cessions sans perte de contrôle. Concernant la cession d'intérêts majoritaires induisant une perte de contrôle, le Groupe constate une cession à 100% des titres détenus suivie, le cas échéant, d'une acquisition à la juste-valeur de la part conservée. Ainsi, le Groupe constate un résultat de cession, présenté en « Autres produits opérationnels » ou en « Autres charges opérationnelles », sur la totalité de sa participation (part cédée et part conservée), revenant à réévaluer la partie conservée par le résultat. Les flux de trésorerie provenant de l'obtention ou de la perte de contrôle dans une filiale sont affectés aux flux nets de trésorerie des activités d'investissements.
En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le Groupe participe à des régimes de retraites et d'indemnités de départ.
Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont dues et aucune provision n'est comptabilisée, le Groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.
Pour les indemnités de départ, les provisions sont déterminées de la façon suivante : la méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetés qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d'une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l'obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs. L'ensemble des écarts actuariels générés est immédiatement comptabilisé en autres éléments du résultat global.
Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d'avantages économiques pour le Groupe. Les provisions font l'objet d'une actualisation lorsque l'impact de l'actualisation est significatif.
Les autres provisions, courantes ou non courantes, sont principalement relatives aux éléments suivants :
Les subventions d'investissements figurent en autres passifs courants ou non courants suivant l'échéance de leur rythme de reprise. Les reprises de subventions sont échelonnées sur la durée d'amortissement des biens qui en ont bénéficié et enregistrées dans le résultat au niveau des autres produits opérationnels.
Pour l'application particulière du plan comptable des casinos, les subventions issues du prélèvement à employer, correspondant aux recettes supplémentaires dégagées au profit des casinos par l'application du barème de prélèvement progressif, doivent être consacrées à concurrence de 50 % à des travaux d'investissement destinés à l'amélioration de l'équipement touristique. Elles sont amorties en fonction de la réalisation des investissements.
Les subventions d'exploitation sont, quant à elles, reprises au rythme des charges qu'elles financent.
Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.
Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.
Au bilan, le Groupe compense les actifs et passifs d'impôt différé si l'entité possède un droit légal de compenser les impôts courants actifs et passifs et si les actifs et passifs d'impôt différé relèvent de natures d'impôt levées par la même autorité de taxation.
Un actif est classé en tant qu'actif courant lorsque le Groupe s'attend à pouvoir le réaliser, le vendre ou le consommer dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture ou lorsqu'il est détenu essentiellement aux fins d'être négocié.
Un passif est classé en tant que passif courant lorsque le Groupe s'attend à le régler au cours de son cycle d'exploitation normal ou dans les douze mois suivant la clôture ou lorsqu'il est détenu essentiellement aux fins d'être négocié.
Tous les autres actifs et passifs sont classés en non courants.
Les actifs nets du Groupe destinés à être cédés ou les actifs corporels détenus en vue de la vente sont comptabilisés en actifs destinés à la vente et dettes des activités abandonnées sans possibilité de compensation entre les actifs et les passifs concernés.
Dès lors qu'ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants et groupes d'actifs et de passifs sont évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur minorée des coûts de vente.
Les actifs concernés cessent d'être amortis. En cas de perte de valeur constatée sur un actif ou un groupe d'actifs et de passifs, une dépréciation est constatée en résultat. Les pertes de valeur comptabilisées à ce titre sont réversibles. En outre, lorsqu'un groupe d'actifs et de passifs destiné à la vente constitue un ensemble homogène de métiers, il est qualifié d'activité abandonnée. Les activités abandonnées incluent à la fois les activités destinées à être cédées, les activités arrêtées, ainsi que les filiales acquises exclusivement dans une perspective de revente.
L'ensemble des pertes et profits relatifs à ces opérations est présenté séparément au compte de résultat, sur la ligne « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession », qui inclut les résultats nets après impôt de l'activité, le résultat net après impôt lié à son évaluation à la valeur de marché minorée des coûts de vente, et le résultat net après impôt de la cession de l'activité.
L'évaluation des passifs financiers dépend de leur classification selon IAS 39. A l'exception des instruments dérivés, l'ensemble des passifs financiers, notamment les emprunts et dettes financières, les dettes fournisseurs et les autres dettes est comptabilisé initialement à la juste valeur, puis au coût amorti.
Les instruments composés sont quant à eux analysés par composantes.
Les revenus sont constitués par le produit brut des jeux, les droits d'entrée jeux, le chiffre d'affaires des activités de restauration, des activités hôtelières et de toute autre activité annexe. Le chiffre d'affaires net de prélèvements correspond aux sommes misées moins les prélèvements sur les jeux représentant le prélèvement communal, le prélèvement de l'État fixe et progressif ainsi que la CRDS et la CSG assis sur tout ou partie du produit brut des jeux ainsi que les sommes redistribuées aux joueurs.
Pour les transactions ne comprenant que des services ou des prestations de conseils, le chiffre d'affaires n'est comptabilisé que lorsque les services sont rendus.
Les produits d'intérêts sont enregistrés prorata temporis selon la méthode du taux d'intérêt effectif.
Les dividendes reçus sont comptabilisés dès lors que le droit à recevoir des dividendes est avéré.
La notion de résultat opérationnel s'apprécie avant les produits et charges opérationnels non courants (Cf. infra) les produits et charges financiers, le coût de financement, les charges d'impôt sur les bénéfices, la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence et le résultat net des activités abandonnées.
La notion de charges ou produits opérationnels non courants recouvre essentiellement les résultats de cessions d'actifs financiers, incorporels ou corporels et les éléments majeurs intervenus pendant la période comptable qui sont de nature à fausser la lecture de la performance de l'activité récurrente de l'entreprise. Il s'agit de produits et charges en nombre limité, inhabituels, anormaux ou peu fréquents et de montants significatifs.
Le coût de financement inclut les charges et produits d'intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des dettes auprès des établissements de crédit ou auprès de tiers et de la trésorerie totale (trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement).
Le résultat par action non dilué (résultat de base par action) correspond au résultat net part du Groupe, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, diminué des titres auto détenus.
Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l'entreprise, tels que les obligations convertibles en actions ou les options de souscription et d'achat d'actions.
L'information par secteur opérationnel est dérivée de l'organisation interne des activités de SFC ; elle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting interne utilisé par le Principal Décideur Opérationnel (la Direction Générale) pour mettre en œuvre l'allocation des ressources et évaluer la performance.
Cette information sectorielle est donc présentée sur la base de l'organisation interne du Groupe qui reflète les différents niveaux de risques et de rentabilité auxquels il est exposé. Elle est organisée selon les secteurs suivants : casinos et holding. Toutefois, et afin de refléter la réalité opérationnelle du Groupe, les données opérationnelles des sociétés sous contrôle conjoint sont intégrées à 100% comme dans le reporting opérationnel du Groupe, sur lequel s'appuie la Direction pour analyser l'activité, prévoir les investissements et mesurer sa performance.
Les informations sont données, sauf indication contraire, en milliers d'euros.
| 31.10.2017 | 31.10.2016 | |
|---|---|---|
| Valeur d'acquisition à l'ouverture | 21 099 | 21 559 |
| Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises | - | - |
| Augmentation | - | 854 |
| Diminution | (6) | (1 313) |
| Transfert vers des actifs non courants et groupe d'actifs à céder | ||
| détenus en vue de la vente | - | - |
| Valeur d'acquisition à la clôture | 21 093 | 21 099 |
| Dont : |
||
| Casino de Gruissan | 11 214 | 11 214 |
| Casino de Châtel-Guyon | 7 869 | 7 869 |
| Casino de Collioure | 567 | 567 |
| Casino de Port la Nouvelle | 596 | 596 |
| Casino de Capvern | 578 | 584 |
| Casino de Chamonix | 270 | 270 |
| 21 093 | 21 099 |
Les comptes semestriels ont permis de réajuster le goodwill déterminé lors de la reprise du casino de Capvern qui passe ainsi de 584 K€ à 578 K€.
Conformément à IAS 36, le Groupe a effectué un test de perte de valeur du goodwill à la clôture de l'exercice 2016-2017 (cf note 2), et compte tenu des résultats du test de perte de valeur, aucune dépréciation n'a été comptabilisée sur l'exercice.
Les UGT retenues correspondent aux casinos exploités par le Groupe SFC.
Le test de dépréciation de ces goodwill est réalisé en déterminant pour chaque UGT une valeur d'utilité selon la méthode suivante de calcul des valeurs recouvrables :
Les paramètres de calcul du WACC retenus par SFC ont été déterminés comme suit :
Les hypothèses structurantes sont présentées dans le tableau ci-dessous :
| 2016-2017 | Gruissan | Chatelcasino | Port La Nouvelle |
Collioure | Chamonix | Capvern |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Base retenue pour la valeur recouvrable |
Valeur d'utilité |
Valeur d'utilité |
Valeur d'utilité |
Valeur d'utilité |
Valeur d'utilité |
Valeur d'utilité |
| Période des prévisions | 2018/2022 | 2018/2022 | 2018/2022 | 2018/2022 | 2018/2022 | 2018/2022 |
| Taux d'actualisation | 8,30% | 8,30% | 8,30% | 8,30% | 8,30% | 8,30% |
| Taux de croissance du CA à moyen terme |
1,70% | 1,70% | 1,70% | 1,70% | 1,70% | 1,70% |
| Chiffre d'affaires 2016- 2017 |
9 075 K€ | 5 885 K€ | 2 305 K€ | 2 557 K€ | 3 030 K€ | 3 462 K€ |
| Rentabilité attendue en fin de plan (2022) |
32,4% | 41,6% | 21,9% | 26,8% | 19,3% | 32,5% |
Les plans d'affaires des participations ont été établis sur la base de la meilleure estimation de la direction des incidences de la situation économique actuelle. Ils tiennent compte notamment d'une rationalisation des coûts relatifs à chaque exploitation ainsi que d'une croissance mesurée du chiffre d'affaires.
Pour rappel, les hypothèses structurantes 2015-2016 étaient les suivantes :
| 2015-2016 | Gruissan | Chatelcasino | Port La Nouvelle |
Collioure | Chamonix |
|---|---|---|---|---|---|
| Base retenue pour la valeur recouvrable |
Valeur d'utilité |
Valeur d'utilité |
Valeur d'utilité |
Valeur d'utilité |
Valeur d'utilité |
| Période des prévisions | 2017/2021 | 2017/2021 | 2017/2021 | 2017/2021 | 2017/2021 |
| Taux d'actualisation | 8,30% | 8,30% | 8,30% | 8,30% | 8,30% |
| Taux de croissance du CA à moyen terme |
1,70% | 1,70% | 1,70% | 1,70% | 1,70% |
| Chiffre d'affaires 2015- 2016 |
9 248 K€ | 5 410 K€ | 2 267 K€ | 2 433 K€ | 2 494 K€ |
| Rentabilité attendue en fin de plan (2021) |
32,1% | 42,9% | 21,9% | 27,0% | 14,0% |
Test de sensibilité (conformément aux recommandations de l'AMF)
• Test de sensibilité sur le taux d'actualisation :
| Evolution du taux d'actualisation / K€ |
Gruissan | Chatelcasino | Port La Nouvelle | Collioure | Chamonix | Capvern |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Pas de | Pas de | Pas de | Pas de | Pas de | Pas de | |
| 8,80% | dépréciation | dépréciation | dépréciation | dépréciation | dépréciation | dépréciation |
| 8,30% | X | X | X | X | X | X |
| Pas de | Pas de | Pas de | Pas de | Pas de | Pas de | |
| 7,80% | dépréciation | dépréciation | dépréciation | dépréciation | dépréciation | dépréciation |
• Test de sensibilité sur l'évolution de la rentabilité :
| Evolution de la rentabilité / K€ |
Gruissan | Chatelcasino | Port La Nouvelle | Collioure | Chamonix | Capvern |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Pas de | Pas de | Pas de | Pas de | Pas de | Pas de | |
| +1pt | dépréciation | dépréciation | dépréciation | dépréciation | dépréciation | dépréciation |
| X | X | X | X | X | X | X |
| Pas de | Pas de | Pas de | Pas de | Pas de | Pas de | |
| -1pt | dépréciation | dépréciation | dépréciation | dépréciation | dépréciation | dépréciation |
Variation de l'hypothèse clé qui ramènerait la valeur d'utilité de chaque unité à sa valeur comptable :
| 31.10.2017 | 31.10.2016 | |
|---|---|---|
| Valeur brute à l'ouverture | 377 | 357 |
| Acquisitions | 34 | |
| Diminutions | (116) | (3) |
| Variation de périmètre | - | 23 |
| Transfert vers des actifs non courants et groupe d'actifs à céder | - | - |
| Valeur brute à la clôture | 295 | 377 |
| Amortissements & pertes de valeur à l'ouverture | 239 | 229 |
| Dotation de l'exercice | 17 | 13 |
| Reprise de l'exercice | (114) | (3) |
| Variation de périmètre | - | - |
| Transfert vers des actifs non courants et groupe d'actifs à céder | - | - |
| Amortissements & pertes de valeur à la clôture | 142 | 239 |
| Valeur nette | 153 | 138 |
| Dont : |
||
| Autres | - | 6 |
| Casinos | 153 | 132 |
| 153 | 138 |
Les mouvements de l'exercice s'analysent ainsi :
| 31.10.2016 | Augmentation | Diminution | Virement de poste à poste |
Variation de périmètre |
31.10.2017 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres immobilisations incorporelles |
377 | 34 | (116) | 295 | ||
| Valeurs brutes | 377 | 34 | (116) | - | - | 295 |
| Autres immobilisations incorporelles |
239 | 17 | (116) | 142 | ||
| Amort. et pertes de valeurs * | 239 | 17 | (116) | - | - | 142 |
| Valeurs nettes | 138 | 16 | - | - | - | 153 |
| (*) Dont pertes de valeur | - | - |
Les mouvements de l'exercice 2015/2016 s'analysent ainsi :
| 31.10.2015 | Augmentation | Diminution | Virement de poste à poste |
Variation de périmètre |
31.10.2016 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres immobilisations incorporelles |
357 | (3) | 23 | 377 | ||
| Valeurs brutes | 357 | - | (3) | - | 23 | 377 |
| Autres immobilisations incorporelles |
229 | 13 | (3) | 239 | ||
| Amort. et pertes de valeurs * | 229 | 13 | (3) | - | - | 239 |
| Valeurs nettes | 128 | (13) | - | - | 23 | 138 |
| (*) Dont pertes de valeur | - | - |
| 31.10.2017 | 31.10.2016 | |
|---|---|---|
| Valeur brute à l'ouverture | 21 495 | 16 988 |
| Acquisitions | 2 509 | 4 703 |
| Diminutions | (4 549) |
(1 320) |
| Variation de périmètre | - | 1 123 |
| Valeur brute à la clôture | 19 455 | 21 495 |
| Amortissements & pertes de valeur à l'ouverture |
11 440 | 11 108 |
| Dotation de l'exercice | 1 775 | 1 196 |
| Reprise de l'exercice | (4 361) |
(864) |
| Variation de périmètre | - | - |
| Amortissements & pertes de valeur à la clôture | 8 853 | 11 440 |
| Valeur nette | 10 602 | 10 055 |
| Dont : |
||
| Autres | 83 | 69 |
| Casinos | 10 519 | 9 986 |
| 10 602 | 10 055 |
Les investissements ont représenté dans les casinos de Gruissan 253 K€, Port-la-Nouvelle 261 K€, Châtel-Guyon 457 K€, Collioure 257 K€, Chamonix 118 K€ et Capvern 962 K€.
Le groupe a investi 1 700 K€ pour l'acquisition de nouvelles machines à sous ou de nouveaux kits et 687 K€ pour l'agencement et la rénovation de ces exploitations.
Les mouvements de l'exercice s'analysent ainsi :
| 31.10.2016 | Augmentation | Diminution | Virement de poste à poste |
Variation de périmètre |
31.10.2017 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | 47 | 1 | (176) | (129) | ||
| Constructions | 4 372 |
9 | (256) | 4 126 | ||
| Installations techniques | 11 014 |
1 701 |
(2 956) |
9 759 | ||
| Autres immobilisations corporelles |
6 062 |
609 | (1 160) |
5 510 | ||
| Immobilisations en cours | - | 189 | 189 | |||
| Valeurs brutes | 21 495 |
2 509 |
(4 549) |
- | - | 19 455 |
| Terrains | - | (176) | (176) | |||
| Constructions | 2 365 |
334 | (236) | 2 463 | ||
| Installations techniques | 5 315 |
971 | (2 825) |
3 462 | ||
| Autres immobilisations corporelles |
3 760 | 469 | (1 124) |
3 105 | ||
| Immobilisations en cours | - | - | ||||
| Amort. et pertes de valeurs * |
11 440 |
1 775 |
(4 361) |
- | - | 8 853 |
| Valeurs nettes | 10 055 | 734 | (187) | - | - | 10 602 |
| (*) Dont pertes de valeur | - | - |
Les mouvements de l'exercice 2015/2016 s'analysent ainsi :
| 31.10.2015 | Augmentation | Diminution | Virement de poste à poste |
Variation de périmètre |
31.10.2016 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | 47 | 47 | ||||
| Constructions | 4 008 |
364 | 4 372 | |||
| Installations techniques | 8 046 | 3 396 | (964) | 536 | 11 014 | |
| Autres immobilisations corporelles |
4 857 | 1 308 | (356) | 30 | 223 | 6 062 |
| Immobilisations en cours | 30 | (30) | - | |||
| Valeurs brutes | 16 988 | 4 703 | (1 320) |
- | 1 123 | 21 495 |
| Terrains | - | - | ||||
| Constructions | 2 185 | 180 | 2 365 | |||
| Installations techniques | 5 315 | 677 | (677) | 5 315 | ||
| Autres immobilisations corporelles |
3 609 | 339 | (187) | 3 760 | ||
| Immobilisations en cours | - | - | ||||
| Amort. et pertes de valeurs * | 11 108 | 1 196 | (864) | - | - | 11 440 |
| Valeurs nettes | 5 881 | 3 507 | (456) | - | 1 123 | 10 055 |
| (*) Dont pertes de valeur | - | - |
| Actifs disponibles à la | Prêts et créances au coût | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| vente | amorti | ||||
| Titres de participation cotés |
Titres de participation non cotés |
Prêts et créances |
Autres actifs financiers |
Total | |
| Valeur brute | - | 1 | 85 | 145 | 231 |
| Cumul des pertes de valeur | - | - | (13) | - | (13) |
| Valeur nette au 31.10.2016 | - | 1 | 72 | 145 | 218 |
| Investissements | 1 | 1 | 1 | 3 | |
| Cessions, remboursements | (1) | (1) | |||
| Variation de périmètre | |||||
| Augmentation (diminution) provenant des pertes de valeur |
1 | 1 | |||
| Valeur brute | - | 1 | 86 | 146 | 233 |
| Cumul des pertes de valeur | - | - | (12) | - | (12) |
| Valeur nette au 31.10.2017 | - | 1 | 74 | 146 | 221 |
La catégorie « prêts et créances au coût amorti » comprend principalement les prêts consentis dans le cadre de l'effort de construction ainsi que les autres actifs financiers (dépôts de garantie).
| 31.10.2017 | 31.10.2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | Valeur nette | Valeur brute | Valeur nette | |
| Matières premières et autres approvisionnements | 142 | 142 | 138 | 138 |
| Stocks de marchandises | 13 | 13 | 10 | 10 |
| Total | 155 | 155 | 148 | 148 |
| 31.10.2017 | 31.10.2016 | |
|---|---|---|
| Créances clients et comptes rattachés | 313 | 913 |
| Créances sur l'État (sauf impôt sur les sociétés) | 843 | 674 |
| Créances sur le personnel | 42 | 14 |
| Créances auprès des organismes sociaux | 3 | 11 |
| Autres créances diverses | 706 | 330 |
| Charges constatées d'avance | 178 | 168 |
| Trésorerie bloquée affectée au plan de continuation de SFC | - | 314 |
| Valeur brute | 2 085 | 2 424 |
| Dépréciation des créances clients | (139) | (170) |
| Dépréciation des créances diverses | (59) | (55) |
| Valeur nette | 1 887 | 2 199 |
Les créances clients et autres actifs courants ne portent pas intérêt.
| % du | % des | ||
|---|---|---|---|
| CapitalDroits | de vote |
||
| Framéliris | 1 886 627 |
37,05% | 37,05% |
| Verneuil Participations | 994 065 | 19,52% | 19,52% |
| Électricité et Eaux de Madagascar | 502 000 | 9,86% | 9,86% |
| Foch Investissements | 942 415 | 18,50% | 18,50% |
| Matignon | 167 639 | 3,29% | 3,29% |
| Invest Securities | 94 736 | 1,86% | 1,86% |
| Mery Sanson NP/USUF | 80 263 | 1,58% | 1,58% |
| Ensemble des autres actionnaires nominatifs | 101 106 | 1,99% | 1,99% |
| Public | 323 619 | 6,36% | 6,36% |
| Au 31.10.2016 | 5 092 470 actions |
100,00% | 100,00% |
| Framéliris | 1 886 627 |
37,05% | 37,05% |
| Verneuil Finance | 994 065 | 19,52% | 19,52% |
| Viktoria Invest | 502 000 | 9,86% | 9,86% |
| Foch Investissements | 942 415 | 18,50% | 18,50% |
| Matignon | 167 639 | 3,29% | 3,29% |
| Invest Securities | 94 736 | 1,86% | 1,86% |
| Mery Sanson NP/USUF | 80 263 | 1,58% | 1,58% |
| Ensemble des autres actionnaires nominatifs | 101 106 | 1,99% | 1,99% |
| Public | 323 619 | 6,36% | 6,36% |
| Au 31.10.2017 | 5 092 470 actions |
100,00% | 100,00% |
Par autorisations accordées lors de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 22 juin 2017, le conseil d'administration dispose du pouvoir :
i) d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera par voie d'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la société ou à des titres de créances ou par l'emploi conjoint de ces procédés régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Ces valeurs mobilières pourront revêtir la forme de titres subordonnés, à durée déterminée ou non, et pourront être émises soit en euros, soit en devises ou unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.
ii) dans la limite d'un montant maximal de 15 millions d'euros de nominal, compte non tenu du nominal des titres à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société.
iii) d'augmenter, dans les trente jours de la clôture de la souscription lorsque la Société constatera une demande excédentaire, le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription et dans la limite de 15% du montant de l'émission initiale.
L'endettement financier net tel que défini par le groupe correspond aux dettes financières inscrites au bilan sous les postes « Emprunts auprès des établissements de crédit », à moins et plus d'un an, des Passifs actualisés de la Société Française de Casinos et du casino de Collioure dans le cadre de leurs Plans de Continuation respectifs, augmentées des avances consenties par les associés ou sociétés apparentées inscrites en « Emprunts & dettes financières divers », courants comme non courants, diminués du poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » figurant à l'actif du bilan.
| 31.10.2017 | 31.10.2016 | |
|---|---|---|
| Passifs financiers non courants : |
||
| Emprunts auprès des établissements de crédit à plus d'un an |
36 | 54 |
| Emprunts & dettes financières divers à plus d'un an | 1 322 | 10 |
| Passifs échelonnés non courant Société Française de Casinos | 2 752 | 3 332 |
| Passifs échelonnés non courant CECPAS Casino de Collioure | 1 267 | 2 439 |
| I | 5 377 | 5 835 |
| Dont : Échéances à plus d'un an et moins de cinq ans |
4 424 | 3 938 |
| Échéances à plus de cinq ans | 953 | 1 897 |
| Passifs financiers courants : |
||
| Emprunts auprès des établissements de crédit à moins d'un an | 17 | 47 |
| Intérêts courus sur emprunts | - | - |
| Banques créditrices | 161 | 6 |
| Passifs échelonnés courant Société Française de Casinos | 1 409 | 1 898 |
| Passifs échelonnés courant CECPAS Casino de Collioure | 45 | 91 |
| Emprunts & dettes financières divers à moins d'un an | 683 | 429 |
| II | 2 315 | 2 470 |
| Trésorerie bloquée affectée au plan de continuation de SFC lII |
- | 314 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie : |
||
| OPCVM | - | - |
| Disponibilités | 2 067 | 1 933 |
| IV | 2 067 | 1 933 |
| Endettement financier net (I + II – III – IV) |
5 624 | 6 058 |
La désactualisation du passif de la société SFC a représenté 167 K€ et celle de Collioure de 114 K€, (dont 770 K€ de charge financière liée à la désactualisation du passif et 656 K€ d'abandon de créance ; cf Faits caractéristiques de la période)
| 31.10.2017 | 31.10.2016 | |
|---|---|---|
| Un crédit consenti par la Société Générale le 23.04.2014 à la Société du Casino de Capvern. D'un montant initial de 150 K€, il porte intérêt au taux annuel fixe de 2,75% et est remboursable en 55 mensualités constantes de 2 905,88 € du 16.10.2014 au 16.04.2019. |
51 | 84 |
| Un crédit consenti par la CGI, Compagnie Générale de Location d'Équipement le 07.11.2013 à la Société du Casino de Capvern. D'un montant initial de 50 K€, il porte intérêt au taux annuel fixe de 7,584% et est remboursable en 48 mensualités constantes de 1 232,42 € du 10.12.2013 au 10.11.2017. |
3 | 17 |
| Total courant et non courant | 54 | 101 |
| 31.10.2017 | 31.10.2016 | |
|---|---|---|
| Avances consentis par les associés ou sociétés apparentées : |
||
| Frameliris | 336 | - |
| Société Franco-Belge de Casinos | 296 | 291 |
| 632 | 291 | |
| Divers | 51 | 138 |
| Total | 683 | 429 |
Les informations concernant la nature, la composition et les conditions du passif liées au Plan de continuation de la société SFC sont disponibles au point 1 des « Faits caractéristiques de la période » des présents comptes.
Suite à la modification du plan de continuation de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS par jugement du Tribunal de Commerce de Paris du 9 mars 2017, la valeur actualisée de la dette a été effectué sur la base du nouvel échéancier en conservant le taux initialement retenu de 4,3% (taux déterminé initialement sur la base des obligations françaises de catégorie AA au 31/12/2011). Le groupe considère donc qu'il n'y a pas extinction de la dette au sens d'IAS 39.40.
Selon IAS 39.40, il y a extinction de la dette, entraînant la décomptabilisation du passif financier et la comptabilisation d'un nouveau, si les modifications de la dette sont considérées comme substantielles :
La modification du plan entraine une diminution de la valeur actuelle (déterminée à la date de modification du plan et au taux de 4,3 %) de 118 K€ soit 2,2 %. La modification du plan n'est donc pas substantielle au sens d'IAS 39.
L'ensemble des postes regroupés sous la rubrique « Passif de Société Française de Casinos » dans le cadre du Plan de Continuation de la Société Française de Casinos se décompose ainsi :
| 31.10.2017 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 07/2018 | 07/2019 | 07/2020 | |||
| Passif de la Société Française de Casinos | |||||
| Dettes fiscales et sociales | 3 | 3 | 2 | ||
| Dettes fournisseurs | 136 | 170 | 101 | ||
| Dette Partouche | 712 | 890 | 534 | ||
| Dette obligataire | 441 | 552 | 331 | ||
| Autres dettes | 160 | 201 | 120 | ||
| Passif rééchelonné au titre du plan de continuation avant actualisation |
1 453 |
1 816 | 1 089 | ||
| Impact de l'actualisation des flux de trésorerie | (43) | (127) | (118) | ||
| Passif rééchelonné au titre du plan de continuation après actualisation |
1 409 | 1 689 | 971 | ||
| Dettes non déclarées, non éteintes | - | - | 93 | ||
| Total | 1 409 | 1 689 | 1 064 |
Frameliris et Verneuil Finance ont acquis des créances incluses dans l'échéancier du plan de redressement de Collioure.
Frameliris et Verneuil Finance ont consenti un abandon partiel de ces créances pour un montant nominal de 656 K€. Le solde de 1.280 K€ a été cédé à SFC et incorporé au capital du casino de Collioure.
Cet abandon ne modifie pas la maturité, ni le taux d'intérêts de la dette. Il n'y a donc pas extinction de la dette au sens d'IAS 39.40.
Par contre, la modification de l'échéancier entraine une forte diminution de l'impact actuariel. La perte actuariel de 770 K€ a été comptabilisée en charge financière et l'abandon de créance de 656 K€ en produit financier.
Les informations concernant la nature, la composition et les conditions du passif liées au Plan de continuation de la société CECPAS Casino de Collioure au point 4 des « Faits caractéristiques de la période » des comptes consolidés au 31 octobre 2016 et ci-dessous :
| 31.10.2017 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 05/18 | 05/19 | 05/20 | 05/21 | 05/22 | 05/23 | 05/24 | 05/25 | 05/26 | |
| Passif du Casino de Collioure | |||||||||
| Dettes fiscales et sociales | 19 | 37 | 37 | 37 | 37 | 37 | 37 | 37 | 445 |
| Dettes fournisseurs | 24 | 47 | 47 | 47 | 47 | 47 | 47 | 47 | 568 |
| Dettes bancaires | 4 | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 | 113 |
| Autres dettes à échoir | - | - | - | - | - | - | - | - | 130 |
| Passif rééchelonné au titre du plan de continuation avant actualisation |
47 | 94 | 94 | 94 | 94 | 94 | 94 | 94 | 1 256 |
| Impact de l'actualisation des flux de trésorerie |
(2) | (8) | (13) | (18) | (22) | (26) | (30) | (33) | (494) |
| Passif rééchelonné au titre du plan de continuation après actualisation |
45 | 86 | 81 | 76 | 72 | 68 | 64 | 61 | 762 |
Outre la dette de 813 K€ vis-à-vis de Verneuil Finance et la dette de 468 K€ vis-à-vis de Frameliris qui sont destinées à être converties au capital de SFC, les avances consenties par les associés ou les sociétés apparentées portent, pour la plupart d'entre elles, intérêt au taux fiscalement déductible au 31 octobre de chaque année. Elles sont remboursables à moins d'un an.
Les charges financières relatives à ces dettes s'analysent ainsi :
| 31.10.2017 | 31.10.2016 | |
|---|---|---|
| Charges d'intérêts des établissements de crédit | 25 | 11 |
| Charges d'intérêts liées à la désactualisation des passifs | 937 | 462 |
| Charges d'intérêts liées au coût des avantages postérieurs à l'emploi | 6 | 7 |
| Charges d'intérêts des activités poursuivies | 968 | 480 |
Le Groupe ne pratique pas d'opérations de couverture du risque de taux. De ce fait, l'exposition au risque de taux d'intérêt pour le groupe provient essentiellement de son endettement financier, lequel est majoritairement à taux fixe ou à 0%.
La synthèse des dettes financières en matière de taux et de privilèges est la suivante :
| 31.10.2017 | 31.10.2016 | |
|---|---|---|
| Taux fixe | 54 | 101 |
| Taux variable | 161 | 6 |
| Taux 0% (dont passifs plan de continuation) | 7 477 | 8 198 |
| 7 692 | 8 305 | |
| Faisant l'objet de garanties (cautions, réserves de propriété) | - | 661 |
| Faisant l'objet d'hypothèques et de nantissements | 3 319 | 4 753 |
| Sans garanties ni nantissement | 4 373 | 2 891 |
| 7 692 | 8 305 |
Les financements de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS sont essentiellement constitués d'emprunts bancaires historiques et d'avances consenties par ses actionnaires et leurs sociétés apparentées.
Les emprunts souscrits par le Groupe contiennent des clauses usuelles restreignant la liberté opérationnelle du Groupe, en particulier sa capacité à consentir des sûretés, à contracter ou consentir des emprunts, à accorder des garanties ou à réaliser des opérations d'acquisition ou de cession.
Ces contrats d'emprunts ne contiennent pas de clause d'exigibilité fondée sur le respect de ratios financiers.
Ils concernent principalement les subventions d'investissement à plus d'un an amorties en fonction de la réalisation des investissements.
Les provisions non courantes, non directement liées aux cycles d'exploitation, concernent les éléments suivants :
| 31.10.2016 | Augmen tation |
Reprises utilisées |
Reprises non utilisées |
Variation de périmètre |
Écarts actuariels inscrits en autres éléments du résultat global |
31.10.2017 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Jackpot progressif | 74 | 68 | (74) | 68 | |||
| Provisions pour litiges | - | - | |||||
| Autres | - | - | |||||
| Total des provisions courantes | 74 | 68 | (74) | 68 | |||
| Provisions pour litiges | 243 | 8 | (84) | 167 | |||
| Avantages postérieurs à l'emploi | 634 | 48 | (3) | 679 | |||
| Total des provisions non courantes | 877 | 56 | (84) | (3) | 846 |
Les provisions pour litiges couvrent essentiellement le risque encouru par le groupe au titre de contestations portées devant le Conseil de Prud'hommes par 3 salariés ainsi qu'un risque de redressement de la comptabilité au sein du casino de Capvern à hauteur de 55 K€.
Les avantages postérieurs à l'emploi couverts par des provisions concernent les engagements de retraite du personnel employé en France ainsi que les médailles du travail. Les provisions sont calculées sur la base des hypothèses suivantes :
| 31.10.2017 | 31.10.2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| Siège | Casinos | Siège | Casinos | |
| Indemnités de Fin de Carrière : |
||||
| Turn-over | de 0 à 30% (table statistique) | de 0 à 30% (table statistique) | ||
| Taux d'actualisation | 1,1% | 1,1% | 1,1% | 1,1% |
| Taux de revalorisation des salaires | 1,6% | 1,6% | 1,6% | 1,6% |
| Taux de charges sociales (moyenne) | 45,3% | 45,3% | 45,3% | 45,3% |
| Age probable de départ des salariés | 64 ans | 64 ans | 64 ans | 64 ans |
| Médailles du travail : (échéance pour obtention) |
||||
| 20 années d'ancienneté professionnelle toutes branches | N/A | 750 € | N/A | 750 € |
| 30 années d'ancienneté professionnelle toutes branches | N/A | 1 000 € | N/A | 1 000 € |
| 35 années d'ancienneté professionnelle toutes branches | N/A | 1 500 € | N/A | 1 500 € |
| 40 années d'ancienneté professionnelle toutes branches | N/A | 1 mois de salaire de base |
N/A | 1 mois de salaire de base |
| 31.10.2017 | 31.10.2016 | |
|---|---|---|
| Valeur actuelle des obligations à l'ouverture | 634 | 439 |
| Coût des services rendus | 42 | 33 |
| Prestations payées | (3) | - |
| Actualisation (en autres produits et charges financiers) | 6 | 8 |
| Pertes (gains) actuariels comptabilisés en autres éléments du résultat global | - | 22 |
| Variations de périmètre | - | 143 |
| Autre | - | (11) |
| Valeur actuelle des obligations à la clôture | 679 | 634 |
| Juste valeur des actifs de couverture à l'ouverture | 679 | 439 |
| Cotisations versées aux régimes | 42 | 33 |
| Prestations payées | (3) | - |
| Rendement attendu des actifs du régime | 6 | 8 |
| Pertes (gains) actuariels comptabilisés en autres éléments du résultat global | - | 22 |
| Variations de périmètre | - | 143 |
| Autre | - | (11) |
| Juste valeur des actifs de couverture à la clôture | 679 | 634 |
| Charges de personnel (coûts des services rendus) | 42 | 33 |
| Coût financier | 6 | 8 |
| Rendement attendu des actifs du régime (résultat financier) | - | - |
| Autre | - | - |
| Charges comptabilisées à la clôture | 48 | 41 |
| 31.10.2017 | 31.10.2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| Bases | Impôt différé |
Bases | Impôt différé |
|
| Impôts différés | ||||
| Bases d'impôt différé actif : |
||||
| Provision pour indemnité de retraite | 548 | 153 | 504 | 141 |
| CSSS | - | - | - | - |
| Participation des salariés | 101 | 28 | 143 | 40 |
| Déficits fiscaux propres à SFC ou du groupe d'IF (1) | 288 | 81 | 455 | 127 |
| Déficits fiscaux propres à CECPAS (Collioure) (1) | 646 | 181 | 1 416 |
396 |
| 1 583 | 443 | 2 518 |
705 | |
| Bases d'impôt différé passif : |
||||
| Actualisation des dettes liées au plan de continuation (SFC) | 288 | 81 | 455 | 127 |
| Actualisation des dettes liées au plan d'apurement du passif (CECPAS) |
646 | 181 | 1 416 |
396 |
| 934 | 261 | 1 871 |
524 | |
| Impôt différé Actif (Passif) net | 182 | 182 | ||
| Dont : |
||||
| Impôt différé Actif après compensation des groupes intégrés fiscalement |
182 | 182 |
(1) Les déficits ne sont activés qu'à hauteur des passifs d'impôts différés comptabilisés.
| 31.10.2017 | 31.10.2016 | |
|---|---|---|
| Résultat consolidé avant impôt | 609 | 818 |
| Produit (charge) d'impôt réel | 43 | 54 |
| Taux d'impôt théorique du Groupe | 28% | 33,33% |
| Taux d'impôt effectif du Groupe | -6,98% | -7,06% |
| Produit (charge) d'impôt théorique | (170) | (214) |
| Effet sur l'impôt théorique : |
||
| Des différences permanentes | 88 | 74 |
| Déficits fiscaux nés dans l'exercice et non activés | - | (21) |
| Impôts sans base | 42 | 30 |
| Impact de la variation de taux d'IS N/N-1 | (10) | (15) |
| Utilisation de déficits antérieurs non reconnus | 93 | 200 |
| Produit (charge) d'impôt réel | 43 | 54 |
| 31.10.2017 | 31.10.2016 | |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 1 153 | 1 188 |
| Fournisseurs, factures non parvenues | 950 | 419 |
| 2 103 | 1 607 | |
| Dont : |
||
| Casinos | 1 454 | 986 |
| Holding | 649 | 621 |
| 2 103 | 1 607 |
| 31.10.2017 | 31.10.2016 | |
|---|---|---|
| Dettes sociales : |
||
| Personnel et comptes rattachés (1) | 759 | 809 |
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 805 | 611 |
| 1 564 | 1 421 | |
| Dettes fiscales (hors passifs d'impôts exigibles) | ||
| Opérations particulières avec l'État (2) | 1 446 | 1 440 |
| État, taxe sur le chiffre d'affaires | 80 | 92 |
| État, autres impôts, taxes et versements assimilés | 92 | 135 |
| État, charges à payer | 241 | 264 |
| 1 858 | 1 931 | |
| Total | 3 422 | 3 352 |
| Dont : |
||
| Casinos | 3 107 | 3 091 |
| Holding | 315 | 261 |
| 3 422 | 3 352 |
(1) Dont 101 K€ (31.10.2016 : 143 K€) au titre de la participation des salariés aux résultats de Casino de Gruissan.
(2) Il s'agit des sommes dues à l'État au titre des parts prélevées sur le produit brut des jeux du mois précédent.
| 31.10.2017 | 31.10.2016 | |
|---|---|---|
| Subventions à moins d'un an | 43 | 41 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 2 038 | 3 465 |
| Avances et acomptes reçus | 60 | 225 |
| Autres dettes | 1 | 7 |
| Créditeurs divers | 7 | 387 |
| Autres charges à payer | 153 | 188 |
| Produits constatés d'avance | - | 10 |
| Total | 2 301 | 4 321 |
| Dont : |
||
| Casinos | 2 194 | 4 076 |
| Holding | 107 | 245 |
| 2 301 | 4 321 |
| Catégorie d'instruments financiers |
Eléments | Rubrique du bilan IFRS |
Evaluation au bilan à la date d'entrée |
Evaluation ultérieure |
Variation de juste valeur |
31.10.2017 | 31.10.2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ACTIF | |||||||
| Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat |
Néant | Juste valeur | Juste valeur |
P&L | - | - | |
| Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance |
Autres créances rattachées à des participations |
Juste valeur | Coût amorti |
N/A | 221 | 218 | |
| Créances clients | Clients | 174 | 743 | ||||
| Prêts et créances |
Prêts Autres créances immobilisées Dépôts et cautionnements donnés Autres créances d'exploitation |
Autres actifs financiers non courants ou Autres actifs courants |
Juste valeur | Coût amorti |
N/A | 1 714 | 1 456 |
| Actifs financiers disponibles pour la |
Titres de participation | Autres actifs financiers non courants |
Juste Juste valeur |
KP | 1 | 1 | |
| vente | VMP Disponibilités |
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
valeur | 2 067 | 1 933 | ||
| PASSIF | |||||||
| Passifs financiers |
Emprunts auprès des établissements de crédit Dépôts et cautionnements reçus Dettes rattachées à des participations Concours bancaires courants |
Emprunts auprès des établissements de crédit ou Emprunts et dettes financières divers (courants et non courants) |
Juste valeur | Coût amorti |
N/A | 5 377 2 315 |
5 835 2 470 |
| Dettes fournisseurs | Fournisseurs ou Autres passifs non |
2 103 | 1 607 | ||||
| Autres dettes diverses | courants ou Autres passifs courants ou |
4 576 | 4 475 | ||||
| d'exploitation | Dettes fiscales et sociales |
3 422 | 3 352 | ||||
| Passifs financiers évalués au coût amorti |
Néant | Coût amorti | Coût amorti |
N/A | - | - |
Pour garantir l'emprunt obligataire, les actions de la SAS Casino de Gruissan font l'objet d'un nantissement :
| 31.10.2017 | 31.10.2016 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Instruments de garantie | Valeur comptable sociale |
Valeur consolidée |
Valeur comptable sociale |
Valeur consolidée |
|
| Nantissement d'actions : | |||||
| SAS Casino de Gruissan | 1 372 041 | 0 | 1 372 041 | 0 |
Société Française de Casinos ne détient pas d'instruments financiers composés classés en passifs financiers.
Défaillances et inexécutions
Néant.
Instruments dérivés
Néant.
Risque de crédit : Société Française de Casinos a provisionné des créances impayées pour leur totalité correspondant au risque qu'elle a vis-à-vis d'un tiers. De ce fait, Société Française de Casinos n'encourt pas de risque financier.
Risque de liquidité : les financements de Société Française de Casinos sont principalement constitués d'emprunts bancaires et obligataires et d'avances consenties par ses actionnaires et leurs sociétés apparentées. Cf. note 9 supra.
Les emprunts souscrits par le Groupe contiennent des clauses usuelles restreignant la liberté opérationnelle du Groupe, en particulier sa capacité à consentir des sûretés, à contracter ou consentir des emprunts, à accorder des garanties ou à réaliser des opérations d'acquisition ou de cession. En outre, ces emprunts prévoient des clauses d'exigibilité usuelles, notamment en cas de survenance de certains évènements tels par exemple en cas de liquidation judiciaire ou de plan de cession dans le cadre d'une procédure collective ou en cas de non-paiement à son échéance d'une somme due au titre d'un contrat de prêt. Ces contrats d'emprunts ne contiennent pas de clause d'exigibilité fondée sur le respect de ratios financiers.
| < 1 an | 1 à 5 ans | > 5 ans | Total | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Passif financier | 2 315 | 4 424 |
953 | 7 692 |
||||||
| Actif financier (disponibilité) | 2 067 |
|||||||||
| Position nette avant gestion | (248) | (4 424) | (953) | (5 624) |
||||||
| Hors bilan | ||||||||||
| Position nette après gestion | (248) | (4 424) | (953) | (5 624) |
Au 31 octobre 2017, les produits et charges opérationnels non courants sont composés principalement d'un produit non courant de 380 K€, résultat de la transaction avec la Société SEE Cortade (cf Faits caractéristiques de la période) et des résultats de cession pour 122 K€.
Au 31 octobre 2016, les produits et charges opérationnels non courants sont composés principalement d'une dépréciation du goodwill du casino de Collioure pour 1.313 K€, d'un produit net de cession lié à la vente de l'hôtel à Gruissan pour 285 K€, d'un produit exceptionnel suite au jugement de la Cour de Cassation en date du 17 mars 2016 opposant la Société Française de Casinos et la société ALLIANZ relatif à une créance inscrite au plan de continuation de la SFC pour 158 K€ ainsi qu'un produit exceptionnel de 71K€ lié à un rappel de charges à la société Micromania, ancien sous locataire de LTDN.
Société Française de Casinos et ses filiales détenues à plus de 95% constituent un groupe fiscal intégré. De même, Société des Eaux Minérales et des Établissements Thermaux de Châtelguyon et sa filiale directe constituent également un groupe fiscal intégré.
Le produit d'impôts (crédit d'impôts) s'analyse ainsi :
| 31.10.2017 | 31.10.2016 | |
|---|---|---|
| Impôt courant | 42 | 29 |
| Impôts différés | 1 | 25 |
| (Impôt) crédit d'impôt | 43 | 54 |
| (En euros) | 31.10.2017 | 31.10.2016 retraité |
|---|---|---|
| Résultat net part du groupe | 1 016 903 | 545 690 |
| Nombre d'actions pondérées | 5 092 470 |
5 092 470 |
| Nombre moyen d'actions diluées | 5 092 470 |
5 092 470 |
| Résultat net par action | 0,20€ | 0,11€ |
| Résultat net dilué par action | 0,20€ | 0,11€ |
Nantissement de la totalité des 39.955 actions du Casino de Gruissan au profit des souscripteurs de l'emprunt obligataire.
La Société Française de Casinos a donné une garantie autonome à première demande au « bailleur » du casino de Gruissan pour le paiement régulier du loyer. Cette garantie vaut pour la durée du bail, sa reconduction tacite ou son renouvellement.
Affectation hypothécaire sur l'ensemble immobilier du casino de Châtelguyon au profit du Groupe Partouche à hauteur de la créance.
Nantissement du fonds de commerce du casino de Collioure au profit des Brasserie MILLES à hauteur de 53 K€.
Néant
Engagements reçus
Néant
Créances garanties par des suretés réelles
Néant.
Ils ont évolué comme suit :
| 31.10.2017 | 31.10.2016 | |
|---|---|---|
| 12 mois | 12 mois | |
| Charges de personnel : |
||
| Traitements et salaires | 5 578 | 4 644 |
| Charges sociales | 1 735 | 1 505 |
| Avantages postérieurs à l'emploi | 48 | 27 |
| Participation des salariés | 101 | 143 |
| 7 462 | 6 319 | |
| Dont : Casinos |
6 890 | 5 810 |
| Holding | 572 | 509 |
| 7 462 | 6 319 | |
| Effectif à la clôture : |
||
| Cadres | 41 | 41 |
| Non cadres | 173 | 162 |
| 214 | 203 | |
| Dont : Casinos |
208 | 198 |
| Holding | 6 | 5 |
| 214 | 203 |
L'ensemble des rémunérations et avantages assimilés accordées aux membres des organes d'administration et de la direction du groupe, s'établit comme suit :
| 31.10.2017 | 31.10.2016 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Rémuné rations brutes |
Charges sociales |
Total | Rémuné rations brutes |
Charges sociales |
Total | ||
| Avantages à court terme : | 195 | 86 | 281 | 190 | 105 | 295 | |
| Jetons de présence | 100 | 20 | 120 | 120 | 24 | 144 | |
| Rémunération exceptionnelle | - | - | - | - | - | - | |
| Total | 295 | 106 | 401 | 310 | 129 | 439 |
Par « avantages à court terme », il faut entendre la rémunération proprement dite, les congés payés, les primes, l'intéressement, les avantages en nature et la participation des salariés
Les transactions avec les parties liées s'apprécient ainsi :
| 31.10.2017 | 31.10.2016 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Charges | Produits | Créances (dettes) |
Charges | Produits | Créances (dettes) |
|||
| SFC | ||||||||
| Verneuil Finance | Opérations courantes |
1 | 319 | (813) | - | - | - | |
| Frameliris | Opérations courantes |
652 | 336 | (2 738) |
695 | - | (128) | |
| Total | 653 | 656 | (3 551) |
695 | - | (128) |
| EXPONENS | EY | EXCO | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant (K€) | Montant (K€) | Montant (K€) Montant (K€) |
Montant (K€) | Montant (K€) | ||||||||
| Au 31 octobre | 2017 | % | 2016 | % | 2017 | % | 2016 | % | 2017 | % | 2016 | % |
| Audit | ||||||||||||
| Commissariat aux comptes, | ||||||||||||
| certification, examen des | ||||||||||||
| comptes individuels et | ||||||||||||
| consolidés | ||||||||||||
| Emetteur | 28 | 61 | 33 | 60 | 28 | 44 | 33 | 45 | ||||
| Filiales intégrées | ||||||||||||
| globalement | 18 | 39 | 22 | 40 | 36 | 56 | 40 | 55 | 27 | 100 | 18 | 100 |
| Sous-total | 47 | 100 | 55 | 100 | 64 | 100 | 73 | 100 | 27 | 100 | 18 | 100 |
| Missions accessoires | ||||||||||||
| Emetteur | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
| Filiales intégrées | ||||||||||||
| globalement | ||||||||||||
| Sous-total | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
| Total | 47 | 100 | 55 | 100 | 64 | 100 | 73 | 100 | 27 | 100 | 18 | 100 |
Suite à un appel d'offre du 14 septembre 2017, dans le cadre du renouvellement de la Délégation de Service Public pour l'exploitation du casino de Collioure, la Commune de Collioure a retenu la candidature de la CECPAS Casino de Collioure déposée le 29 septembre 2017.
En date du 1er février 2018, l'autorisation d'exploiter les jeux a été renouvelée jusqu'au 5 mai 2018.
Au terme de la présentation du cahier des charges en date du 5 février 2018, la Mairie s'est dite satisfaite de la proposition et des efforts consentis par la CECPAS Casino de Collioure.
Une nouvelle Délégation de Service Public a été signé le 27 février 2018 pour une durée de 5 années soit jusqu'au 5 mai 2023.
EXPONENS Conseil & Expertise 20, rue Brunel 75017 Paris S.A.S. au capital de € 5.500.000 351 329 503 R.C.S. Paris
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris
ERNST & YOUNG et Autres Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense Cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
A l'Assemblée Générale de la Société Française de Casinos,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la Société Française de Casinos relatifs à l'exercice clos le 31 octobre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er novembre 2016 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note 5 « Désendettement et opérations sur capital du casino de Collioure » du paragraphe II « Faits caractéristiques de la période » de l'annexe des comptes consolidés concernant les opérations sur le capital et le désendettement de votre filiale exploitant le Collioure.
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
| Risque identifié | Notre réponse |
|---|---|
Au 31 octobre 2017, la valeur des goodwills s'est élevée à M€ 21,1 pour un total bilan de M€ 37,8. Ces goodwills correspondent aux écarts constatés entre le coût d'acquisition des titres des sociétés entrées dans le périmètre de consolidation et la part de votre groupe dans la juste valeur, à la date d'acquisition, des actifs et des passifs relatifs à ces sociétés, tels que détaillés dans la note V de l'annexe aux comptes consolidés. Les goodwills font l'objet d'un test de dépréciation selon les modalités et les hypothèses décrites dans les notes IV et V de l'annexe aux comptes consolidés conduisant, le cas échéant, à comptabiliser une dépréciation de la valeur nette comptable pour la ramener à la valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de vente, et la valeur d'utilité.
Les tests de dépréciation effectués par la direction sur les goodwills de chacune des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) définies par votre société intègrent une part importante de jugements et d'hypothèses, portant notamment sur :
En conséquence, une variation dans ces hypothèses est susceptible de modifier la valeur recouvrable de ces goodwills.
Nous avons donc considéré que les goodwills constituaient un point clé de l'audit.
Dans le cadre de nos travaux, nous avons pris connaissance du processus d'élaboration et d'approbation des estimations et des hypothèses faites par votre groupe dans le cadre des tests de dépréciation.
Nous avons obtenu les derniers plans stratégiques de la direction ainsi que les tests de dépréciation de chacune des UGT. Sur la base de ces informations, nous avons réalisé les procédures suivantes :
Nous avons obtenu et examiné les analyses de sensibilité effectuées par la direction. Nous avons également effectué nos propres calculs de sensibilité pour vérifier que seule une variation déraisonnable des hypothèses pourrait entraîner la comptabilisation d'une dépréciation significative des goodwills.
Enfin, nous avons également vérifié le caractère approprié des informations fournies dans les notes IV et V de l'annexe aux comptes consolidés.
Le chiffre d'affaires a atteint, pour l'exercice clos le 31 octobre 2017, K€ 26.586 (2016 : K€ 21 954). Il est constitué du produit brut des jeux, du chiffre d'affaires des activités de restauration, des activités hôtelières et de toute autre activité annexe.
Comme indiqué dans la note 18 de l'annexe aux comptes consolidés :
Nous avons considéré que la reconnaissance du chiffre d'affaires constituait un point clé de l'audit en raison de son importance significative dans les comptes du groupe et les risques associés à la manipulation des espèces et des jetons.
Notre approche d'audit sur la reconnaissance du chiffre d'affaires inclut à la fois des tests sur le contrôle interne mis en place par le groupe dans chacune de ses exploitations ainsi que des contrôles de substance, sur les comptes en eux-mêmes.
Nos travaux relatifs au contrôle interne ont porté principalement sur les procédures d'inventaire physique des espèces (caisses), plaques et jetons mises en place dans chacune des exploitations contrôlées par le groupe, ainsi que sur les procédures de sécurité (contrôle aux entrées, dispositif de surveillance). Nous avons examiné les procédures mises en œuvre et évalué leur efficacité.
Nos contrôles de substance relatifs au chiffre d'affaires ont notamment consisté à :
Les dettes du groupe comportent notamment K€ 4.069 et K€ 1.315 de dettes actualisées respectivement de votre société etde la société CECPAS-Casino de Collioure faisant l'objet de plans de continuation tels que mentionnés dans les notes « Compléments d'information sur le bilan et le compte de résultat - Nature du passif de Société Française de Casinos dans le cadre du plan de continuation » et « Compléments d'information sur le bilan et le compte de résultat - Passif échelonné de la CECPAS-Casino de Collioure ».
En date du 9 mars 2017, le tribunal de commerce de Paris a émis un avis favorable à la demande de modification du Plan de Continuation déposée le 3 novembre 2016 par votre société. Les nouvelles modalités de son plan d'apurement sont mentionnées dans le paragraphe « 1) Modification du plan de continuation de Société Française de Casinos » de la note « II Faits caractéristiques de la période » de l'annexe aux comptes consolidés.
Au cours de l'exercice 2017, une partie des dettes du plan de continuation de la société CECPAS-Casino de Collioure a été rachetée par des actionnaires de votre société et a fait l'objet
Nos travaux sur l'application de la convention de continuité d'exploitation ont consisté à :
d'abandons de créances. Ces opérations sont mentionnées au paragraphe « 5) Désendettement et opérations sur capital du casino de Collioure » de la note « II Faits caractéristiques de la période » de l'annexe aux comptes consolidés.
Ces plans de continuation font l'objet d'échéances progressives. Le montant à rembourser en 2018 au titre de ces plans s'élève à K€ 1.452pour votre société et K€ 94 pour CECPAS-Casino de Collioure.
Nous avons considéré que l'application de la convention de continuité d'exploitation constituait un point clé de l'audit en raison de son importance significative dans les comptes du groupe et en particulier sur l'évaluation des actifs.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Société Française de Casinos par votre assemblée générale du 29 juin 2001 pour le cabinet EXPONENS Conseil & Expertise et du 12 avril 2012 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.
Au 31 octobre 2017, le cabinet EXPONENS Conseil & Expertise était dans dix-septième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la sixième année.
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.
Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris et Paris-La Défense, le 30 mars 2018
Les Commissaires aux Comptes
EXPONENS Conseil & Expertise ERNST & YOUNG et Autres
Nathalie Lutz Nicolas Sabran
| 31/10/2017 | 31/10/2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Brut | Amort.& | Net | Net |
| Dépréciation | ||||
| Capital souscrit non appelé | ||||
| Immobilisations incorporelles | ||||
| Concessions, brevets et droits… | 90 | 90 | 6 | |
| Fonds commercial | 16 032 | |||
| Autres immob. incorporelles | ||||
| Immobilisations corporelles | ||||
| Inst. techniques, mat & outillage | 3 | 2 | 1 | 2 |
| Autres immob. corporelles | 146 | 87 | 59 | 68 |
| Immobilisations en-cours | 23 | 23 | ||
| Avances et acomptes | ||||
| Immobilisations financières | 48 379 | 21 060 | 27 318 | 9 548 |
| TOTAL ACTIF IMMOBILISE | 48 641 | 21 239 | 27 402 | 25 656 |
| Stock et en cours | ||||
| Matières premières et approv. | ||||
| Marchandises | ||||
| Avances & acomptes versés | ||||
| Créances | ||||
| Clients et comptes rattachés | 303 | 5 | 298 | 597 |
| Autres créances | 2 191 | 470 | 1 721 | 1 189 |
| Disponibilités | ||||
| Valeurs mobilières de placement | ||||
| Disponibilités | 350 | 350 | 396 | |
| Charges constatées d'avance | 25 | 25 | 37 | |
| TOTAL ACTIF CIRCULANT | 2 869 | 476 | 2 393 | 2 219 |
| Charges à répartir sur plusieurs exercices | ||||
| Ecart de conversion actif | ||||
| TOTAL DE L'ACTIF | 51 509 | 21 715 | 29 794 | 27 875 |
| (en milliers d'euros) | 31/10/2017 | 31/10/2016 |
|---|---|---|
| Capitaux propres | ||
| Capital social | 11 764 | 14 004 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport, …. | 28 | 28 |
| Réserve légale | 90 | 90 |
| Report à nouveau | -426 | |
| Résultat de l'exercice | -769 | -1 815 |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | 11 112 | 11 881 |
| Provisions pour risques | 1 243 | 1 337 |
| Provisions pour charges | 8 | 6 |
| TOTAL DES PROVISIONS | 1 251 | 1 343 |
| Dettes | ||
| Emprunts obligataires convertibles | ||
| Autres emprunts obligataires | ||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | ||
| Emprunts et dettes financières divers | 1 281 | |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 239 | 710 |
| Dettes fiscales et sociales | 315 | 261 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 50 | 50 |
| Autres dettes | 14 547 | 13 629 |
| Produits constatés d'avance | ||
| TOTAL DES DETTES | 17 432 | 14 651 |
| TOTAL GENERAL | 29 794 | 27 875 |
| (en milliers d'euros) | 31/10/2017 | 31/10/2016 |
|---|---|---|
| Produits d'exploitation | ||
| Ventes de marchandises France | ||
| Ventes de marchandises Export | ||
| Production vendue de service France | 862 | 614 |
| Production vendue de service Export | ||
| TOTAL DU CHIFFRE D'AFFAIRES | 862 | 614 |
| Subventions d'exploitation | ||
| Reprises sur amort. et prov., transferts de charges | 8 | 232 |
| Autres produits | ||
| TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION | 869 | 846 |
| Charges d'exploitation | ||
| Achats de marchandises | ||
| Variation de stock ( marchandises ) | ||
| Achats de matières premières et autres approvisionnements | ||
| Variation de stock | ||
| Autres achats et charges externes | 1 478 | 1 633 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 8 | 9 |
| Salaires et traitements | 320 | 255 |
| Charges sociales | 153 | 133 |
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | 26 | 24 |
| Dotations aux provisions sur immobilisations | ||
| Dotations aux provisions sur actif circulant | ||
| Dotations aux provisions pour risques et charges | 1 | 3 |
| Autres charges | 104 | 120 |
| TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION | 2 091 | 2 178 |
| RESULTAT D'EXPLOITATION | -1 221 | -1 332 |
| (en milliers d'euros) | 31/10/2017 | 31/10/2016 |
|---|---|---|
| Produits financiers | ||
| Produits financiers de participations | 20 | 23 |
| Produits autres valeurs mobilières et créances de l'actif immo. | 2 | 1 |
| Autres intérêts et produits assimilés | 2 | 2 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 233 | 670 |
| Différences positives de change | ||
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | ||
| TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS | 257 | 696 |
| Charges financières | ||
| Dotations financières aux amortissements et provisions | 470 | 2 137 |
| Intérêts et charges assimilées | 5 | 4 |
| Autres charges financières | ||
| Différences négatives de change | ||
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | ||
| TOTAL DES CHARGES FINANCIERES | 475 | 2 141 |
| RESULTAT FINANCIER | -218 | -1 444 |
| RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS | -1 440 | -2 776 |
| Produits exceptionnels | ||
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 133 | 279 |
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 1 | |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | ||
| TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS | 134 | 279 |
| Charges exceptionnelles | ||
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 139 | 33 |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 1 | |
| Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | ||
| TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES | 140 | 33 |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | -6 | 246 |
| Impôts sur les bénéfices | -676 | -715 |
| BENEFICE OU PERTE | -769 | -1 815 |
Note 1 - Faits majeurs survenus au cours de l'exercice
Renouvellement de la DSP et de l'autorisation d'exploitation des jeux sur le casino de Gruissan
En date du 14 novembre 2016, la Convention de Délégation de Service Public du casino de Gruissan a été renouvelée pour 15 ans soit jusqu'au 29 février 2032.
En date du 21 février 2017, l'autorisation d'exploiter les jeux a été renouvelée sur le Casino de Gruissan jusqu'au 28 février 2021.
Modification du plan de continuation de Société Française de Casinos
En date du 9 mars 2017, le Tribunal de Commerce de Paris a émis un avis favorable à la demande de modification du Plan de Continuation déposée le 3 novembre 2016 par la Société Française de Casinos. Les nouvelles modalités de son Plan d'apurement sont donc les suivantes :
En date du 22 juin 2017, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de réduire le capital d'un montant de 2.240.686,80 € par imputation des pertes par réduction de la valeur nominale des titres de 2,71 € à 2,31 €.
Après cette opération, le capital de Société Française de Casinos s'élève à 11.763.605,70 € et est composé de 5.092.470 actions de 2,31 € chacune.
Projet de cession des titres dans le capital de la Société Franco-Belge de Casinos
En date du 21 septembre 2017, la Société Française de Casinos a entamé des négociations en vue de céder sa participation de 49% qu'elle détient dans le capital de la Société Franco-Belge de Casinos.
Pour rappel, le passif de CECPAS gelé par le redressement judiciaire comprenait notamment :
Ces dettes ont fait l'objet :
Par un acte du 12 octobre 2017, Frameliris et Verneuil Finance ont décidé d'abandonner une partie de la valeur nominale de leur créance inscrite par subrogation au passif de la société CECPAS, soit un total abandonné de 655 K€ / 1 936 K€ comptabilisé en produits financiers dans les comptes de la CECPAS.
Par un acte du 12 octobre 2017, Frameliris, Verneuil Finance et SFC ont conclu un acte de cession de créances pour un montant global de 1 280 K€ des créances détenues par Frameliris et Verneuil Finance sur la CECPAS.
Le prix de cession, accepté par SFC, s'élève à la valeur actualisée de la dette Collioure dans les comptes consolidés du groupe, et inclus un engagement de la part des deux actionnaires de ne pas se faire rembourser en numéraire et de les apporter au capital de la société SFC.
Enfin, aux termes des décisions prises par l'associé unique du 27 octobre 2017, le capital social de la CECPAS a été augmenté d'une somme globale de 1.763.000 € par prélèvement sur le compte prime d'émission, de fusion et d'apport et par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société et par la création 88.150 actions de 20 €.
Puis réduit d'un montant de 3.463.440 € pour le porter à 100.000 € par imputation des pertes.
Aux termes des décisions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 octobre 2017 et constatés par le Conseil d'Administration du 23 octobre 2017, le capital social a été augmenté d'une somme globale de 1.338.180 € puis réduit par imputation des pertes de 1.874.760 €.
Au 31/10/2017, le nouveau capital social s'élève à 116.220 € représentant 38.740 actions.
En date du 25 octobre 2017, la candidature de Société Française de Casinos a été retenue dans la cadre de la consultation de Délégation de Service Public concernant le casino de Lamalou-les-Bains.
En date du 30 octobre 2017, l'autorisation d'exploiter les jeux a été renouvelée sur le Casino de Port-la-Nouvelle jusqu'au 31 octobre 2022.
En date du 30 octobre 2017, l'autorisation d'exploiter les jeux a été renouvelée sur le Casino de Chamonix jusqu'au 31 octobre 2019.
Suite à un appel d'offre, la Commune de Bagnères-de-Luchon a désigné Concessionnaire de Service Public : la Société du Casino de Bagnères-de-Luchon – SCBL, filiale à 100% de Société Française de Casinos.
Le Cahier des Charges et le Contrat d'occupation ont été signés le 9 juin 2016 et une demande d'autorisation d'exploitation des jeux dans le courant du mois de janvier 2017.
Des retards sont à déplorer dans ce dossier pour deux raisons :
D'une part, la complexité du dossier technique pour l'installation dans une partie désaffectée des Thermes. Ces difficultés sont résolues et le permis de construire a été obtenu le 3 novembre 2017.
D'autre part, une opposition farouche de quelques adversaires politiques de l'actuelle municipalité qui a orienté l'enquête publique et déposé un recours contre le permis de construire pour ralentir le processus.
Malgré cela, la détermination tant de la Mairie que de la Société Française de Casinos reste intacte et tout est mis en œuvre pour que le casino soit ouvert à la fin de l'année 2018.
Suite à un appel d'offre du 14 septembre 2017, dans le cadre du renouvellement de la Délégation de Service Public pour l'exploitation du casino de Collioure, la Commune de Collioure a retenu la candidature de la CECPAS Casino de Collioure déposée le 29 septembre 2017.
En date du 1er février 2018, l'autorisation d'exploiter les jeux a été renouvelée jusqu'au 5 mai 2018.
Au terme de la présentation du cahier des charges en date du 5 février 2018, la Mairie s'est dite satisfaite de la proposition et des efforts consentis par la CECPAS Casino de Collioure.
Une nouvelle Délégation de Service Public a été signé le 27 février 2018 pour une durée de 5 années soit jusqu'au 5 mai 2023.
Note 3 - Règles et méthodes comptables (Code de commerce – Art. R 123-180 ; PCG Art. 531-1/1)
Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par le règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce et du règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 applicables à la clôture de l'exercice.
Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent, conformément au principe de permanence des méthodes.
Suivant le règlement ANC 2015-06 les malis techniques figurant dans le poste fonds commercial au 1er janvier 2016 doivent être reclassés au bilan selon leur affectation, conformément aux nouvelles règles comptables.
Conformément à cette nouvelle règlementation, le mali technique inscrit précédemment en fonds commercial pour 29 M€, résultant des fusions absorptions des sociétés du Casino de Gruissan, Châtelcasino et Port-la-Nouvelle, a été réaffecté comptablement sur l'exercice clos le 31 octobre 2017 aux titres de participations. La provision pour dépréciation de 13 M€ a suivi le même traitement.
Les éléments d'actif font l'objet de plans d'amortissement déterminés selon la durée et les conditions probables d'utilisation des biens.
Des provisions sont constituées en fonction de la dépréciation des postes de l'actif ou de la probabilité de risques ou charges au passif.
Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les frais accessoires non représentatifs d'une valeur vénale sont exclus et portés directement en charges d'exploitation de l'exercice.
Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire pour chaque immobilisation en fonction de leur nature et de leur durée d'utilisation prévue.
Le tableau ci-joint mentionne les méthodes d'amortissement retenues par nature d'immobilisations.
| Mode d'amortissement | Durée d'utilisation |
|
|---|---|---|
| Immobilisations Incorporelles | ||
| Logiciels | Linéaire | 1 et 3 ans |
| Immobilisations Corporelles | ||
| Machines de jeu | Linéaire | 3, 4 et 8 ans |
| Attractions médianes | Linéaire | 7 et 10 ans |
| Agencements, aménagements divers | Linéaire | 7 ans |
| Matériel de bureau et Informatique | Linéaire | 3 ans |
| Mobilier | Linéaire | 5 ans |
Les immobilisations financières représentent les titres de participations, les créances rattachées à des participations, les malis techniques (selon règlement ANC 2015-06) ainsi que les dépôts et cautionnements. Les titres de participations sont inscrits au bilan à leur valeur brute, c'est-à-dire à leur coût d'acquisition (y compris les frais d'acquisition).
Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée à hauteur de la différence pour les immobilisations financières autres que les titres de participation.
Les titres de participation sont dépréciés lorsque les évènements ou des circonstances indiquent qu'une perte de valeur des titres est susceptible d'être intervenue et qu'il s'agit de changements significatifs défavorables présentant un caractère durable qui affectent les hypothèses ou les objectifs retenus à la date de l'acquisition. Dans ces situations, Société Française de Casinos mesure la valeur d'utilité d'une participation par référence aux flux de trésorerie futurs actualisés sur la base de taux appropriés, et en prenant en compte des éléments tels que les synergies attendues ainsi que la valeur stratégique de cette activité / entreprise pour le groupe.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée en fonction de l'antériorité des créances et des perspectives de recouvrement.
Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées à leur valeur d'acquisition. Lorsque la valeur d'inventaire (cours du marché) est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constituée du montant de la différence.
La Société provisionne l'ensemble de ses engagements conformément aux recommandations de la CNCC et, notamment, la recommandation n°2003-R-01 du 1er avril 2003.
La Société constitue une provision pour indemnité de départ à la retraite du personnel actif ayant plus d'un an d'ancienneté conformément à la convention collective des Espaces de loisirs, d'attractions et culturels.
Le calcul de la provision tient compte des hypothèses actuarielles suivantes :
Note 4 - Informations complémentaires sur les postes du bilan
| Valeurs brutes (en milliers d'euros) | Début de l'exercice | Augmentations | Diminutions | Fin de l'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Fonds commercial & Droit au bail | 29 063 | 29 063 | ||
| Logiciels et PCB | 90 | 90 | ||
| Immobilisations mises en concession | ||||
| Immobilisations en cours | ||||
| Immobilisations Incorporelles | 29 153 | 29 063 | 90 | |
| Installations, matériel & outillage | 3 | 3 | ||
| Agencements, aménagements divers | 15 | 3 | 17 | |
| Matériel de transport | 56 | 56 | ||
| Matériel de bureau, mobilier | 65 | 8 | 73 | |
| Immobilisations en cours | 23 | 23 | ||
| Immobilisations Corporelles | 139 | 34 | 172 | |
| Titres de participations | 17 476 | 30 800 | 48 276 | |
| Prêts & autres immob. Financières | 101 | 2 | 103 | |
| Immobilisations Financières | 17 577 | 30 802 | 48 379 | |
| TOTAL DES IMMOBILISATIONS | 46 869 | 30 835 | 29 063 | 48 641 |
L'augmentation du poste « Titres de participations » correspond principalement à la réaffectation du mali technique pour 29.063 K€ (cf note 3 – Modes et méthodes d'évaluation) et à la souscription aux augmentations de capital du casino de Collioure et de SEMCG. (cf note 1 – Faits majeurs survenus au cours de l'exercice).
À la clôture de l'exercice 2016-2017, le groupe SFC a effectué un test de perte de valeur sur les titres, du casino de Gruissan, du casino de Port La Nouvelle, du casino de Châtelguyon, du casino de Collioure, du casino de Chamonix et du casino de Capvern. Les valeurs d'entreprise ont été déterminées sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés générés par ces sociétés.
Les hypothèses retenues pour ces tests sont les suivantes :
| 2016-2017 | Gruissan | Chatelcasino | Port La Nouvelle |
Collioure | Chamonix | Capvern |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Base retenue pour la | Valeur | Valeur | Valeur | Valeur | Valeur | Valeur |
| valeur recouvrable | d'utilité | d'utilité | d'utilité | d'utilité | d'utilité | d'utilité |
| Période des prévisions | 2018/2022 | 2018/2022 | 2018/2022 | 2018/2022 | 2018/2022 | 2018/2022 |
| Taux d'actualisation | 8,30% | 8,30% | 8,30% | 8,30% | 8,30% | 8,30% |
| Taux de croissance du | ||||||
| CA à moyen terme | 1,70% | 1,70% | 1,70% | 1,70% | 1,70% | 1,70% |
| Chiffre d'affaires 2016- | ||||||
| 2017 (hors | 9 075 K€ | 5 885 K€ | 2 305 K€ | 2 557 K€ | 3 030 K€ | 3 462 K€ |
| prélèvements) | ||||||
| Rentabilité attendue | ||||||
| en fin de plan (2022) | 32,4% | 41,6% | 21,9% | 26,8% | 19,3% | 32,5% |
| (EBITDA/CA net) |
Les tests n'ont pas fait apparaitre de perte de valeur. Aucune provision pour dépréciation n'a été comptabilisée sur la période.
Le poste « Prêts & autres immob. Financières» comprend les dépôts et cautionnements versés au titre des baux commerciaux et les prêts à 20 ans versés auprès du Comité Interprofessionnel du Logement.
| (en milliers d'euros) | Début de l'exercice | Dotations | Reprises | Fin de l'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Logiciels et PCB | 83 | 6 | 90 | |
| Immobilisations mises en concession | ||||
| Immobilisations Incorporelles | 83 | 6 | 90 | |
| Installations, matériel & outillage | 1 | 1 | 2 | |
| Agencements, aménagements divers | 1 | 2 | 3 | |
| Matériel de transport | 37 | 7 | 44 | |
| Matériel de bureau, mobilier | 30 | 11 | 41 | |
| Immobilisations Corporelles | 69 | 20 | 89 | |
| TOTAL DES AMORTISSEMENTS | 153 | 26 | 179 |
| (en milliers d'euros) | Montant brut | A 1 an | Plus d'1 an |
|---|---|---|---|
| Créances rattachées à des participations | |||
| Prêts | 49 | 49 | |
| Autres immobilisations financières | 18 | 18 | |
| Clients douteux ou litigieux | 6 | 6 | |
| Autres créances clients | 297 | 297 | |
| Personnel et comptes rattachés | 35 | 33 | 2 |
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | |||
| Impôt sur les bénéfices | 714 | 714 | |
| Etats et autres collectivités : TVA | 293 | 248 | 45 |
| Autres impôts, taxes, versements assimilés | |||
| Groupe et associés | 1 149 | 1 149 | |
| Débiteurs divers | |||
| Charges constatées d'avance | 25 | 25 | |
| Total général des créances | 2 585 | 1 317 | 1 268 |
Le montant inscrit au poste « Groupe et Associé » correspond aux avances en compte courant de notre Société envers ses filiales (cf. 4.10). Ces sommes sont laissées à la disposition des filiales, générant des produits financiers au taux de 1,71%, et n'ont donc pas d'échéance à court terme.
| Nombre d'actions | Valeur nominale | |
|---|---|---|
| Au début de l'exercice | 5 092 470 |
2,75 €uros |
| En fin d'exercice | 5 092 470 | 2,31 €uros |
La variation des capitaux propres par rapport à la clôture précédente se présente comme suit :
| (en milliers d'euros) |
Capitaux propres au 31/10/16 |
Réduction de capital |
Réserves | Affectation du résultat |
Dividendes | Résultat net de l'exercice |
Capitaux propres au 31/10/17 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital social | 14 004 | -2 241 | 11 764 | ||||
| Prime d'émission, |
28 | 28 | |||||
| Réserve légale |
90 | 90 | |||||
| Report à nouveau |
-426 | 2 241 | -1 815 | ||||
| Résultat net | -1 815 | 1 815 | -769 | -769 | |||
| Capitaux propres |
11 881 | -769 | 11 112 |
| (en milliers d'euros) | Début de l'exercice | Augmentations ou dotations |
Diminutions ou reprises |
Fin de l'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Dépréciation / immos incorp | 13 031 | 13 031 | ||
| Dépréciation / titres particip | 8 029 | 13 031 | 21 060 | |
| Dépréciation / Comptes clients | 11 | 6 | 5 | |
| Autres Prov pour dépréciations | 139 | 470 | 139 | 470 |
| Total des dépréciations | 21 211 | 13 501 | 13 176 | 21 536 |
| Dont dotations et reprises |
||||
| (augmentations / diminutions) | ||||
| · d'exploitation |
6 | |||
| · financières |
13 501 | 13 170 | ||
| · exceptionnelles |
Conformément au règlement ANC 2015-06, la provision pour dépréciation du mali technique de 13.031 K€ a été réaffectée en « provision pour dépréciation des titres de participation » (cf note 3 – Modes et méthodes d'évaluation).
| (en milliers d'euros) | Début de | Dotations | Diminutions | Fin de | |
|---|---|---|---|---|---|
| l'exercice | Utilisées | Non Utilisées | l'exercice | ||
| Prov. / Litiges Prud'hommes | |||||
| Prov. / Retraite | 6 | 1 | 8 | ||
| Autr.prov.pr risques et chgs | 1 337 | 94 | 1 243 | ||
| Total des provisions | 1 343 | 1 | 94 | 1 251 | |
| Dont dotations et reprises | |||||
| · d'exploitation |
1 | ||||
| · financières |
94 | ||||
| · exceptionnelles |
Malgré la reconstitution des fonds propres de la CECPAS Casino de Collioure au 31 octobre 2017, l'engagement de Société Française de Casinos de s'adjoindre ou se substituer au paiement d'une des échéances du plan d'apurement du casino de Collioure demeure. Il a donc été décidé de reprendre cette provision au même rythme que les remboursements effectués dans le cadre du plan d'apurement de la CECPAS. La reprise de provision pour risques de 94 K€ correspond à la première échéance réglée le 31 mai 2017 par le casino.
À la clôture de l'exercice, il n'existe pas de litiges prud'homaux ».
| (en milliers d'euros) | Montant brut | A 1 an | De 1 à 5 ans | A plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Autres emprunts obligataires | ||||
| Emprunts et dettes auprès des étblits crédit | ||||
| Emprunts et dettes financières divers | 1 281 | 1 281 | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 1 239 | 1 147 | 93 | |
| Personnel et comptes rattachés | 103 | 103 | ||
| Sécurité sociale et organismes sociaux | 118 | 118 | ||
| Etat, Impôts sur les bénéfices | ||||
| Etat, Taxe sur la Valeur Ajoutée | 76 | 76 | ||
| Etat, Autres impôts et taxes | 18 | 18 | ||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 50 | 50 | ||
| Groupe et associés | 10 083 | 10 083 | ||
| Passif inscrit au plan de continuation | 4 357 | 1 453 | 2 905 | |
| Autres dettes | 107 | 107 | ||
| Produits constatés d'avance | ||||
| Total général des dettes | 17 432 | 3 072 | 14 361 | |
| Emprunts souscrits en cours d'exercice | ||||
| Remboursements effectués |
Les sommes mises à disposition par les filiales ne génère pas d'intérêts financiers au vue de la situation de la société SFC et conformément aux conventions de trésorerie signées entre les sociétés du groupe. Ces comptes courants n'ont pas d'échéance à court terme.
| (en milliers d'euros) | 31/10/2017 | 31/10/2016 |
|---|---|---|
| Charges constatées d'avance | 25 | 37 |
| Produits constatés d'avance | - | - |
Néant
| (en milliers d'euros) | 31/10/2017 | 31/10/2016 |
|---|---|---|
| Emprunts et dettes financières diverses | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 638 | 207 |
| Dettes fiscales et sociales | 76 | 68 |
| Autres dettes | 106 | 86 |
| TOTAL | 821 | 361 |
| (en milliers d'euros) | 31/10/2017 | 31/10/2016 |
|---|---|---|
| Postes du Bilan | ||
| Titres de participations (1) | 27 166 | 9 397 |
| Créances clients et comptes rattachés | 296 | 342 |
| Autres créances | 678 | 555 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 624 | 128 |
| Autres dettes | 9 379 | 7 791 |
| Postes du compte de résultat | ||
| Refacturations diverses | 147 | 165 |
| Rémunération présidence (SFC) (CA) | 715 | 450 |
| Produits de participation | ||
| Autres produits financiers | 20 | 23 |
| Charges financières | 5 | |
| Charges d'exploitation | 648 | 695 |
(1) Le montant des titres de participations est net de dépréciations.
Suite aux opérations de rachats de créances inscrites dans le passif de la CECPAS Casino de Collioure (cf note 1 – Faits majeurs survenus au cours de l'exercice), les dettes ci-dessous figurent dans les comptes de SFC au 31 octobre 2017 :
Il est rappelé que les 2 actionnaires de référence de SFC ont pris l'engagement de ne pas se faire rembourser leur créance respective en numéraire et de les apporter au capital de la société SFC.
| (en milliers d'euros) | N°Siren | Siège Social | Capital | Capitaux propres |
Quote-part du capital détenu en % |
Valeur d'inventaire brute |
Valeur d'inventaire nette |
Prêts et avances consentis |
Cautions et avals fournis |
CA net au 31/10/17 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| GRUISSAN | 305 322 042 | Gruissan | 1 240 | 4 309 | 100,00 | 21 625 | 13 407 | -3 058 | 5 485 | |
| PLN | 407 654 094 | Port-la-Nouvelle | 400 | 420 | 100,00 | 6 356 | 1 591 | 382 | 1 851 | |
| CHATELCASINO | 391 605 987 | Châtel-Guyon | 88 | 3 202 | 99,91 | 13 412 | 9 304 | -1 072 | 3 701 | |
| COLLIOURE | 382 014 645 | Collioure | 100 | 701 | 100,00 | 2 582 | 1 680 | -529 | 1 807 | |
| CHAMONIX | 387 565 823 | Chamonix | 19 | -1 151 | 100,00 | 329 | 2 083 | |||
| BAGNERES DE LUCHON |
820 966 455 | Paris | 100 | 98 | 100,00 | 100 | 100 | -49 | ||
| SFBC | 818 055 428 | Paris | 2 000 | 1 889 | 49,00 | 980 | 980 | 296 | 181 | |
| 200% POKER | 522 208 933 | Paris | 500 | -184 | 68,46 | 32 | 142 | |||
| SEMCG | 395 780 380 | Châtel-Guyon | 116 | 103 | 48,95 | 1 765 | 57 | -1 213 | ||
| SIHCT | 347 497 844 | Paris | 100 | 189 | 100,00 | 1 425 | 97 | -1 984 | ||
| SCI SFBC | 822 760 237 | Paris | 10 | 66 | 49,02 |
Le chiffre d'affaires de la société se répartit comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31/10/2017 | 31/10/2016 |
|---|---|---|
| Refacturations diverses | 147 | 165 |
| Rémunération présidence (SFC) | 715 | 450 |
| TOTAL | 862 | 614 |
| (en milliers d'euros) | 31/10/2017 | 31/10/2016 |
|---|---|---|
| Locations immobilières et charges locatives | 97 | 70 |
| Entretien et réparation | 32 | 42 |
| Assurances | 142 | 113 |
| Honoraires | 175 | 148 |
| Autres frais généraux | 1 032 | 1 259 |
| 1 478 | 1 633 |
| (en milliers d'euros) | 31/10/2017 | 31/10/2016 |
|---|---|---|
| Produits financiers de participation | 20 | 23 |
| Autres intérêts et produits assimilés | 4 | 3 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 233 | 670 |
| TOTAL PRODUITS FINANCIERS | 257 | 696 |
| Dot. Fin. aux amort. et provisions | 470 | 2 137 |
| Autres charges financières | 5 | 4 |
| TOTAL CHARGES FINANCIERES | 475 | 2 141 |
| RESULTAT FINANCIER | -218 | -1 444 |
Les produits financiers sont principalement composés des intérêts de comptes courants des filiales pour 20 K€ (cf note 4.10).
Le poste « Dotations Financières aux amortissements et provisions » correspond principalement à la provision du compte courant de casino de Chamonix.
| (en milliers d'euros) | 31/10/2017 | 31/10/2016 |
|---|---|---|
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 133 | 279 |
| Produits cessions des immobilisations | 1 | |
| Reprises sur prov. risques et charges exceptionnels | ||
| TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS | 134 | 279 |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 139 | 33 |
| Valeur nette comptable des immobilisations cédées | 1 | |
| Dotations exceptionnelles aux amort. et prov. | ||
| TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES | 140 | 33 |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | -6 | 246 |
Le résultat exceptionnel est principalement constitué par :
Charge exceptionnelle résiduelle dans le litige MICROMANIA pour 6 K€.
Au 31 octobre 2017, la société ne détient aucun crédit-bail en-cours.
Note 7 – Effectif moyen
L'effectif moyen s'établit à 5,68 équivalents temps plein en 2016-2017 contre 4,58 en 2015-2016.
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Cadres | 2 | 2 |
| Employés – Agents de maîtrise | 4 | 3 |
| TOTAL | 6 | 5 |
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| 20 ans et moins | - | - |
| De 21 à 30 ans | - | - |
| De 31 à 40 ans | 4 | 3 |
| De 41 à 50 ans | 2 | 2 |
| 51 ans et plus | - | - |
| TOTAL | 6 | 5 |
La rémunération brute des dirigeants s'est élevée, pour l'exercice 2017, à un total de 49 K€ au titre du mandat détenu. Aucune politique d'intéressement du personnel n'a été mise en place.
Au titre de l'exercice 2017, les rémunérations des organes d'administration s'établissent comme suit :
| 31.10.2017 | 31.10.2016 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Rémuné Charges rations Total sociales brutes |
Rémuné rations brutes |
Charges sociales |
Total | ||||
| Jetons de présence | 100 | 20 | 120 | 120 | 24 | 144 | |
| Rémunération exceptionnelle | - | - | - | - | - | - | |
| Total | 100 | 20 | 120 | 10 | 2 | 12 |
Aucun prêt ou garantie n'a été accordé aux dirigeants.
En garantie du remboursement de l'emprunt obligataire, la Société a octroyé aux souscripteurs des obligations un nantissement de la totalité des 39.955 actions du casino de Gruissan.
Une affectation hypothécaire sur l'ensemble immobilier du casino de Châtel-Guyon (représentant 2 206 K€ en valeur historique) a été inscrite en garantie de la dette Partouche.
La Société Française de Casinos a donné garantie autonome à première demande au « bailleur » du casino de Gruissan pour le paiement régulier du loyer. Cette garantie vaut pour la durée du bail, sa reconduction tacite ou son renouvellement.
Société Française de Casinos est tête du groupe fiscalement intégré SFC composé des casinos de Gruissan, Port-la-Nouvelle, Collioure, Chamonix, Bagnères-de-Luchon, de Châtelcasino et de SIHCT. Les conventions d'intégration fiscale signées avec les filiales du groupe fonctionnent selon le principe de neutralité. Chaque filiale du groupe intégré comptabilise sa charge d'impôt au taux de droit commun comme en l'absence d'intégration et s'en acquitte auprès de la société mère Société Française de Casinos. Les économies d'impôt liées aux déficits (survenus durant l'intégration) sont comptabilisées en résultat dans les comptes de Société Française de Casinos.
Selon ce principe de neutralité, Société Française de Casinos, a enregistré dans ses comptes au 31 octobre 2017 un produit d'intégration fiscal d'un montant de 674 K€ constitué par l'IS comptabilisé par ses filiales bénéficiaires : le casino de Gruissan pour 332 K€, Châtelcasino pour 331 K€, Port-la-Nouvelle pour 10 K€ et Collioure pour 3 K€.
Le déficit groupe restant à reporter au 31 octobre 2017 s'élève à 43 K€.
Société Française de Casinos en tant que société mère du Groupe SFC intègre ses filiales dans ses comptes consolidés.
| Note 12 - Information relative aux honoraires des Commissaires aux Comptes |
|
|---|---|
| ------------------------------------------------------------------------------- | -- |
| EXPONENS | ERNST & YOUNG | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 31/10/2017 31/10/2016 |
31/10/2017 | 31/10/2016 | ||||||
| K€ | % | K€ | % | K€ | % | K€ | % | ||
| Commissariat aux comptes et certification | 28 | 100 | 33 | 100 | 28 | 100 | 33 | 100 | |
| des comptes annuels Missions accessoires |
0 | 0 | 0 | 0 | |||||
| TOTAL | 28 | 100 | 33 | 100 | 28 | 100 | 33 | 100 |
EXPONENS Conseil & Expertise 20, rue Brunel 75017 Paris S.A.S. au capital de € 5.500.000 351 329 503 R.C.S. Paris
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris
ERNST & YOUNG et Autres Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense Cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
A l'Assemblée Générale de la Société Française de Casinos,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la Société Française de Casinos relatifs à l'exercice clos le 31 octobre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er novembre 2016 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note 3 de l'annexe des comptes annuels concernant le changement de méthode comptable relatif au reclassement du fonds de commerce et des dépréciations associées en immobilisations financières conformément au règlement ANC 2015- 06.
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Dans ce contexte, et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation constituait un point clé de l'audit.
• vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique aux dates de clôture et d'établissement des comptes ;
• obtenir une confirmation écrite de la direction sur la fiabilité de ces prévisions.
Ce plan de continuation fait l'objet d'échéances progressives. Le montant à rembourser en 2018 au titre de ces plans s'élève à K€ 1.452.
la période » de l'annexe aux comptes annuels.
Continuation déposée le 3 novembre 2016 par votre société. Les nouvelles modalités de son plan d'apurement sont mentionnées dans le paragraphe « 1) Modification du plan de continuation de Société Française de Casinos » note « 1 Faits caractéristiques de
Nous avons considéré que l'application de la convention de continuité d'exploitation constituait un point clé de l'audit en raison de son importance significative dans les comptes de votre société et en particulier sur l'évaluation des actifs.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés a adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels appellent de notre part l'observation suivante :
En aplication de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux délais de paiement prévues à l'article D.441-4 du Code de commerce, pris en application de l'article L. 441-6-1 dudit code, qui figurent dans le rapport de gestion ne sont pas complètes : le montant des factures clients émises, non réglées à la date de clôture, le nombre de ces factures et le pourcentage qu'elle représentent dans le chiffre d'affaires ne sont pas présentés.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
En application de la loi, nous vous signalons que votre société n'a pas procédé à la désignation d'un organisme tiers indépendant chargé de la vérification des informations sociales, environnementales et sociétales présentées dans le rapport de gestion, prévu à l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Société Française de Casinos par votre assemblée générale du 29 juin 2001 pour le cabinet EXPONENS Conseil & Expertise et du 12 avril 2012 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.
Au 31 octobre 2017, le cabinet EXPONENS Conseil & Expertise était dans la dix-septième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la sixième année.
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris et Paris-La Défense, le 30 mars 2018
Les Commissaires aux Comptes
EXPONENS Conseil & Expertise ERNST & YOUNG et Autres
Nathalie Lutz Nicolas Sabran
EXPONENS Conseil & Expertise 20, rue Brunel 75017 Paris S.A.S. au capital de € 5.500.000 351 329 503 R.C.S Paris
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris
ERNST & YOUNG et Autres Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense Cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
A l'Assemblée Générale de la Société Française de Casinos,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.
M. Pascal Pessiot, gérant de la société Frameliris, société actionnaire détenant plus de 10 % du capital. Verneuil Finance, société actionnaire détenant plus de 10 % du capital
Convention de cession de créance
Les sociétés Frameleris et Verneuil Finance ont dans un premier temps acquis les créances détenues par la Société Générale et la société Tahoé sur la société CECPAS Casino de Collioure. Après un abandon de créance de 655 513 € consenti à la société CECPAS Casino de Collioure, Verneuil Finance et Frameleris ont cédé, à la valeur nominale, ces créances pour un montant de 1 280 075 € à votre société en date du 12 octobre 2017 (811 825 € pour Frameleris et 468 250 € pour Verneuil finance). Les créances des sociétés Frameleris et Verneuil Finance résultant de cette opération ne pourront faire l'objet d'un remboursement en numéraire, mais pourront être apportées au capital de votre société, soit sous la forme d'apport, soit sous la forme de compensation.
Cette opération a été autorisée par votre Conseil d'administration du 12 octobre 2017 dans le but, d'une part, de réduire le passif de la société CECPAS Casino de Collioure (filiale à 100% de votre société) et d'autre part, d'en reconstituer les fonds propres.
En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
M. Pascal Pessiot, gérant de la société Frameliris, société actionnaire détenant plus de 10 % du capital.
Convention de prestations de services et d'assistance.
Assistance et conseil dans les domaines du développement, des investissements, de la négociation ou renégociation avec notamment les partenaires pour les contrats en cours ou à venir, les créanciers, tant de la société que de ses filiales.
Une mission de secrétariat a été ajoutée par avenant avec prise d'effet rétroactif au 1er septembre 2012.
La rémunération de cette prestation comporte une partie fixe annuelle de € 144.000 hors taxes payée mensuellement et une partie variable égale à 7 % hors taxes de la variation entre l'exercice clos le 31 octobre N-1 et celui clos le 31 octobre N à périmètre égal de chacun des montants ci-après, à savoir :
Cette convention a été autorisée par le conseil d'administration du 14 février 2012 et signée le 15 février 2012, l'avenant n° 1, par le conseil d'administration du 11 septembre 2012 et signé le 12 septembre 2012. L'avenant n° 2 du 3 mars 2014 est venu modifier le mode de calcul de la partie variable et a été autorisé par le conseil d'administration du 13 février 2014.
Au titre de cette convention, votre société a comptabilisé une charge de € 647.799 pour l'exercice 2016-2017.
Pacte d'actionnaires entre SFC et FRAMELIRIS pour la société SEMCG.
Votre société a conclu un pacte d'actionnaires avec la société FRAMELIRIS, dans lequel, cette dernière confie la gouvernance de la société SEMCG à SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS. Ce pacte a été signé le 8 août 2016, pour une durée de 20 ans.
Cette convention qui permet à votre société d'avoir la gestion et le contrôle de la Société des Eaux Minérales et des Etablissements Thermaux de Châtelguyon – SEMCG a été approuvée a posteriori par votre conseil d'administration du 27 avril 2017.
MM. Carlos Ubach, président de CECPAS-Casino de Collioure ; Pascal Pessiot, représentant permanent de votre société au sein du conseil d'administration de CECPAS-Casino de Collioure et Daniel Reyne, administrateur de CECPAS-Casino de Collioure.
Convention de prestations de services de siège.
La rémunération des prestations de services de siège est calculée sur la base des frais de structure supportés par votre société augmentés de 10 % multipliés par le chiffre d'affaires (produit des jeux après prélèvements et du chiffre d'affaires hors taxes dégagé par les autres activités) réalisé par la société CECPAS-Casino de Collioure, le tout divisé par le chiffre d'affaires (produits des jeux après prélèvements et du chiffre d'affaires hors taxes dégagé par les autres activités) réalisé par le groupe.
Cette convention a été autorisée par le conseil d'administration du 2 juillet 2013.
Au titre de cette convention, votre société a comptabilisé un produit de € 12.884 pour l'exercice 2016-2017.
Paris et Paris-La Défense, le 30 mars 2018
Les Commissaires aux Comptes
EXPONENS Conseil & Expertise ERNST & YOUNG et Autres
Nathalie Lutz Nicolas Sabran
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