Societe Francaise de Casinos

Annual Report • Mar 28, 2012

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS S.A.

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 31 OCTOBRE 2011

SOMMAIRE

DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL	2
RAPPORT UNIQUE DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	3
COMPTES CONSOLIDES	33
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES	75
COMPTES SOCIAUX	78
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS	96
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES	99

DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Paris, le 20 mars 2012

Paris, le Carlos UBACH Directeur Général

LE RAPPORT UNIQUE DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 12 AVRIL 2012

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, conformément à la loi et à nos statuts pour vous exposer l'activité de notre Société au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité et les perspectives d'avenir ainsi que pour soumettre à votre approbation les comptes annuels de cet exercice et l'affectation du résultat, les conventions réglementées ainsi que les comptes consolidés. Ces comptes sont joints au présent rapport.

Nous soumettons également à votre approbation la ratification de la cooptation de deux administrateurs.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

LES COMPTES

LES COMPTES SOCIAUX

Les règles, méthodes et principes comptables utilisés sont identiques à ceux retenus pour l'exercice précédent. La Société s'est conformée aux règlements CRC 2002-10 relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs, et CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005. Cette première application a été sans effet sur les capitaux propres à l'ouverture comme sur le résultat de l'exercice.

LES RESULTATS

LE CHIFFRE D'AFFAIRES de l'exercice clos le 31 octobre 2011 s'élève à 2.771 K€, contre 2.616 K€ au titre de l'exercice précédent.

LE RESULTAT D'EXPLOITATION, après dotations aux amortissements sur immobilisations à hauteur de 259 K€, et dotations aux provisions sur actif circulant à hauteur de 169 K€, est négatif à hauteur de 866 K€, contre un résultat négatif de 921 K€ pour l'exercice précédent.

LE RESULTAT FINANCIER est positif à hauteur de 1.002 K€, contre un résultat négatif à hauteur de 6.282 K€ au 31 octobre 2010.

Il est essentiellement composé :

• de produits de participations de 1.178 K€ constitués par les intérêts produits par les comptes courants de nos filiales (à hauteur de 231K€), ainsi que des remontées de dividendes (à hauteur 947 K€) ;
• de dotations financières aux amortissements et provisions (à hauteur de 175K€), correspondant principalement à la dépréciation des titres de la société 200% POKER à hauteur de 51 K€ et provisions de comptes courants de filiales (SF2D et GCJB) à hauteur de 125 K€.

LE RESULTAT EXCEPTIONNEL est, quant à lui, négatif à hauteur de 1.234 K€, contre un résultat négatif de 6 K€ au 31 octobre 2010 résultant principalement de la provision de 1.100 K€ dans le cadre du litige avec les anciens acquéreurs du casino d'Agadir, la société ATLANTIS.

LE RESULTAT NET de l'exercice clos le 31 octobre 2011 est négatif, à hauteur de 775 K€ contre une perte de 6.667 K€ au 31 octobre 2010.

SITUATION D'ENDETTEMENT

La situation financière de la Société, fait ressortir un taux d'endettement de 29,67% par rapport aux capitaux propres (6.866K€/23.146K€).

L'endettement financier net est calculé comme suit :

• passif inscrit dans le cadre du plan de continuation à hauteur de 7 287 K€,
• duquel est déduit le montant des disponibilités (421K€).

PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

Le résultat de l'exercice se traduit par une perte nette comptable de 774.911 € que nous vous proposons d'affecter en totalité au compte de report à nouveau.

Nous vous proposons également de donner quitus aux administrateurs pour leur gestion au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2011.

AUTRES INFORMATIONS FISCALES ET COMPTABLES

Activité en matière de recherche et de développement

Nous vous informons que la Société n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé.

Dépenses somptuaires prévues aux articles 39-4 et 223 quater du CGI

Pour l'exercice considéré, il n'y a pas eu de dépenses de la nature de celles visées aux articles 39-4 et 223 quater du CGI.

Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices (art. 243 du CGI) Nous vous rappelons les dividendes versés au cours des trois exercices précédents :

EXERCICE	DIVIDENDES (€)	AVOIR FISCAL / ABATTEMENT (€)	TOTAL (€)
31/10/2010	0	0	0
31/10/2009	0	0	0
31/10/2008	0	0	0

LES COMPTES CONSOLIDES

Conformément au règlement européen CE N° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du groupe Société Française de Casinos au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2011 sont établis suivant les normes comptables internationales IFRS en vigueur telles qu'adoptées par l'Union européenne à cette date.

Les normes et amendements suivants, modifiés ou entrés en vigueur sur l'exercice, sont appliqués mais n'ont pas eu d'incidence sur les présents états financiers :

• Amendement d'IFRS 1 - Exemptions additionnels pour les premiers adoptants,

• Amendement d'IFRS 2 - Transactions intragroupe dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie,

• Amendement IAS 32 Classement des émissions de droits,
• Améliorations des IFRS (mai 2010),
• IFRIC 15 Contrats de constructions de biens immobiliers,
• IFRIC 17 Distribution d'actifs non monétaires aux propriétaires,
• IFRIC 18 Transferts d'actifs provenant de clients,
• IFRIC 19 Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres.

Les normes et amendements suivants, déjà adoptées ou en cours d'adoption par l'Union Européenne, n'ont pas été appliquées par anticipation. Les éléments principaux sont :

• IAS 24 Information relative aux parties liées ;
• IFRS 9 Instruments financiers ;
• IAS 27 États financiers consolidés et individuels ;
• IFRS 10 États financiers consolidés ;
• IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités ;
• IFRS 13 Évaluation de la juste valeur ;
• IAS 19 Avantages du personnel ;
• Amendement IFRS 7 Informations à fournir transfert d'actifs financiers ;
• Amendements IAS 12 Impôts différés recouvrement des actifs sous-jacents ;
• Amendements IAS 1 Présentation des postes des autres éléments du résultat global.

Le Groupe n'a pas à ce jour estimé les impacts potentiels de ces normes, amendements et interprétations sur ses états financiers.

LE PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Au 31 octobre 2011, le périmètre de consolidation du Groupe SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS comprenait les sociétés suivantes :

Sociétés	Siège	RCS	contrôle	Pourcentage de
			31.10.11	31.10.10
SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS	Paris	395 010 467	Consolidante
Centre d'Animation Le Phœbus	Gruissan	305 322 042	99,89%	99,89%
Châtel Casino	Châtelguyon	391 605 987	99,91%	99,91%
Société du Casino de Port la Nouvelle	Port la Nle	407 654 094	100,00%	100,00%
Société des Eaux Minérales et des Etablissements	Châtelguyon	395 780 380	94,85%	61,37%
Thermaux de Châtel Guyon (SEMCG)
Compagnie Thermale de Châtel Guyon	Châtelguyon	395 780 364	91,72%	59,90%
SCI d'Aménagement de la Zone Touristique de	Gruissan	419 100 953	98,89%	98,89%
Gruissan (AZT)
Société Immobilière Hôtelière de Congrès et de	Paris	347 497 844	97,55%	97,54%
Thermalisme (SIHCT)
Société Hôtelière des Splendid et Nouvel Hôtel	Châtelguyon	395 780 075	94,52%	61,23%
SCI Foncière des Grands Hôtels	Châtelguyon	342 241 791	94,87%	61,49%
SCI de l'Hôtel du Casino	Gruissan	412 196 123	99,88%	99,88%
SCI Centre d'Animation Le Phœbus	Gruissan	307 605 022	97,52%	97,52%
Grand Casino de Jeux – Beaulieu-sur-Mer	Paris	390 785 723	100,00%	99,80%
Société Française de Dancings et de Discothèques (SF2D)	Paris	419 926 597	100,00%	99,90%

Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale.

LES CHIFFRES DE LA CONSOLIDATION

La consolidation a été réalisée à partir des comptes annuels au 31 octobre 2011 de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS et des comptes de ses filiales arrêtés à la même date.

LE CHIFFRE D'AFFAIRES de l'exercice clos le 31 octobre 2011 s'élève à 13.109K€ et le produit des activités ordinaires s'élève à 13.189 K€.

(en K€)	31.10.2011	31.10.2010
Répartition par activité :
Jeux virtuels	2.503	2.617
Casinos	10.686	10.934
Total	13.189	13.551

LE RESULTAT OPERATIONNEL COURANT de l'exercice clos le 31 octobre 2011 s'élève à (116) K€. La contribution de chaque activité à ce résultat est la suivante :

(en K€)	31.10.2011	31.10.2010
Résultat opérationnel courant :
Jeux virtuels	(317)	37
Casinos	1 011	1.416
Structure	(810)	(827)
Total	(116)	625

L'EBITDA de l'exercice clos le 31 octobre 2011 s'élève à 1.378 K€. La contribution de chaque activité à ce résultat est la suivante :

(en K€)	31.10.2011	31.10.2010
EBITDA :
Jeux virtuels	15	345
Casinos	1.912	2.542
Structure	(549)	(825)
Total	1.378	2.062

LE RESULTAT OPERATIONNEL de l'exercice 2010-2011 s'élève à (934) K€. La contribution de chaque activité à ce résultat est la suivante :

(en K€)	31.10.2011	31.10.2010
Résultat opérationnel :
Jeux virtuels	(392)	(9.475)
Casinos	1.038	(897)
Structure	(1.580)	(827)
Total	(934)	(11.200)

LE RESULTAT NET 2011 est positif à hauteur de 488 K€. La contribution de chaque activité à ce résultat est la suivante :

(en K€)	31.10.2011	31.10.2010
Résultat net :
Jeux virtuels	(401)	(9.339)
Casinos	640	(970)
Structure	249	(965)
Total	488	(11.274)

SITUATION D'ENDETTEMENT

La situation financière du Groupe, fait ressortir un taux d'endettement de 36,90% par rapport aux capitaux propres (5.525 K€/14.973 K€).

L'endettement financier net est calculé comme suit :

• somme des emprunts auprès des établissements de crédit inscrits dans les passifs financiers non courants (pour 875 K€), ainsi que des emprunts auprès des établissements de crédit, des emprunts et dettes financières divers inscrits dans les passifs financiers courants (pour 344 K€), du passif actualisé de la Société Françaises de Casinos dans le cadre du Plan de Continuation augmentées des dettes non déclarées, non éteintes inscrit dans les passifs financiers courants comme non courants (pour 6.255 K€) ;
• de laquelle est déduit le montant des postes « Trésorerie » et « Equivalents de trésorerie » (1.949 K€).

Le détail de l'endettement financier net figure à la note 10 de l'annexe aux comptes consolidés.

INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS

Conformément aux dispositions des articles L 441-6-1 et D 441-4 du Code de commerce, vous trouverez ci-joint, un tableau récapitulatif du solde des dettes à l'égard des fournisseurs, décomposé par dettes d'échéances :

	31.10.2011	31.10.2010
Solde des dettes à l'égard des fournisseurs	392.184	1.246.592
Décomposition selon les dates d'échéance :
- Dettes à échoir entre 0 et 30 jours	117.655	14.743
- Dettes à échoir entre 30 et 60 jours	78.437	190.668
- Dettes à échoir à plus de 60 jours	196.092
- Dettes échues		1.041.181

SITUATION AU COURS DE L'EXERCICE

L'assemblée Générale des obligataires du 5 mai 2010 ayant remis en cause l'accord du 5 octobre 2009 signé entre le représentant de la masse des obligataires et la société et les nouvelles négociations n'ayant pas abouti, Société Française de Casinos a été contrainte de se placer sous la protection du Tribunal de Commerce de Paris, en se déclarant en cessation de paiement.

Par jugement en date du 12 août 2010, le Tribunal de Commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judicaire assortie d'une période d'observation de quatre mois. Celle-ci a été renouvelée 2 fois et se termine le 12 août 2011.

Un projet de plan de continuation a été présenté au Tribunal de Commerce de Paris le 23 juin 2011, après consultation préalable des créanciers.

Le 21 juillet 2011, le Tribunal de Commerce de Paris a homologué le Plan de Continuation qui prévoit les principales mesures suivantes :

• Prise en compte d'un passif évalué à la somme de 13,4 M€
• Engagements portant sur des opérations d'augmentation de capital par conversion en capital de créances d'actionnaires et d'obligataires permettant de réduire le passif d'un montant de 4 M€
• Remboursement du solde du passif en 8 annuités progressives, la première annuité intervenant à la date anniversaire du plan, selon l'échéancier suivant :
• 1 an après l'adoption du plan : 5% du passif,
• 2 ans après l'adoption du plan : 5% du passif,
• 3 ans après l'adoption du plan : 5% du passif,
• 4 ans après l'adoption du plan : 8% du passif,
• 5 ans après l'adoption du plan : 12% du passif,
• 6 ans après l'adoption du plan : 15% du passif,
• 7 ans après l'adoption du plan : 25% du passif,
• 8 ans après l'adoption du plan : 25% du passif,

La continuité d'exploitation, principe comptable retenu par le groupe pour la préparation des états financiers au 31 octobre 2011, repose sur les actions mises en œuvre par la société pour respecter les modalités de son plan de continuation.

En exécution des engagements résultant du Plan de continuation, l'Assemblée Générale Mixte du 27 octobre 2011 a entériné l'augmentation de capital d'un montant de 4 086 005 € par l'émission de 1 485 820 nouvelles actions au prix de 2,75 €, réservée à :

• Verneuil Participations à hauteur de 156 340,25 € soit 56851 actions
• Framéliris à hauteur de 263 334,50 € soit 95 758 actions
• Foch Investissements à hauteur de 2 591 641,25 € soit 942 415 actions
• SNC Matignon à hauteur de 461 007,25 € soit 167 639 actions
• Invest Securities Corporate à hauteur de 260 524 € soit 94 736 actions
• Mery Sanson NP/USUF à hauteur de 220 723,25 € soit 80 263 actions
• Monsieur Alexandre Sanson à hauteur de 132 434,50 € soit 48 158 actions

à laquelle les bénéficiaires ont souscrits par conversion de leurs créances sur la Société.

Le 14 avril 2010, la SFC a été assignée en justice par les acquéreurs défaillants du casino d'Agadir aux fins, notamment de voir SFC condamner à leur restituer les sommes versées par ces derniers. Au 31 octobre 2011, la Société a provisionné dans ses comptes une charge de 1,1 M€.

La Société a, par souci d'économies, résilié par anticipation, le bail des locaux de son siège social du 9 rue de Téhéran, 75008 Paris, et transféré, par décision du Conseil d'Administration du 26 novembre 2010, en application des dispositions de l'article 4.2 des statuts, ledit siège social à compter du 7 décembre 2010. Le siège social est maintenant situé Tour de l'Horloge – 4, Place Louis Armand – 75012 PARIS.

Ce transfert a été ratifié par l'Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2011.

Une réorganisation de la gouvernance de la Société a été adoptée par le Conseil d'Administration du 24 mai 2011, qui a décidé la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. A la suite de ce Conseil d'Administration, le Conseil d'Administration de la Société était composé de six membres :

• deux choisis par FRAMELIRIS : Monsieur Pascal PESSIOT ; Président du Conseil d'Administration, Monsieur Maurice BIR
• deux choisis par EEM et VERNEUIL PARTICIPATIONS : Monsieur Patrick CUITOT, Directeur Général, La société VERNEUIL PARTICIPATIONS
• deux administrateurs indépendants : Monsieur Claude SERVAJEAN, dirigeant du casino de Châtelguyon, Monsieur Daniel REYNE, dirigeant des casinos de Gruissan et de Port la Nouvelle.

Dans le cadre d'une nouvelle phase de développement de la Société, le Conseil d'Administration du 27 octobre 2011 a nommé Monsieur Carlos UBACH comme nouveau Directeur Général, en remplacement de Monsieur Patrick CUITOT.

Au cours de l'exercice précédent, SFC a souscrit, aux côtés de 19 autres actionnaires détenant ensemble 40 casinos sur l'ensemble du territoire français, 6,34%(soit un investissement de l'ordre de 50 K€) du capital de la Société 200% POKER, qui a obtenu le 13 juillet 2010 de l'ARJEL (Autorité de Régulation des Jeux en Ligne), un agrément lui permettant d'exploiter un site de poker en ligne : www.200pourcentpoker.fr.

A ce jour, le site Internet exploité par la Société 200% POKER a été mis en sommeil, dans l'attente de la finalisation de recherche d'investisseurs pour relancer son activité. L'ARJEL a retiré fin 2011 son agrément à la société « 200%POKER ». La participation de notre société dans « 200%POKER » a donc été provisionnée à 100% au 31 octobre 2011.

JEUX VIRTUELS

La fréquentation constatée sur nos exploitations est stable avec 1.040.720 visiteurs, sur l'exercice 2011. Le chiffre d'affaire partagé cumulé a lui souffert de la baisse des dépenses annexes de tous nos clients et baisse de -4,3%.

La fréquentation des parcs d'attraction où sont installés des centres La Tête dans les Nuages est quasiment stable par rapport à 2010 et les activités de la Société sont en progression, à l'exception du Parc Astérix qui recule de 20%.

L'activité de notre site parisien du Passage des Princes progresse légèrement de +0,8% grâce à nos efforts en communication (Imagine'R, KGB DEALS, M6 TURBO, distribution de flyers avec offres, mise en place d'une page sur FACEBOOK).

L'activité Bowling reste toutefois impactée par l'interdiction de fumer dans les lieux publics cumulée avec les restrictions des dépenses constatées chez les clients. Son chiffre d'affaires est en recul de 18,8%.

Des opérations commerciales ont été mises en place pour les centres de Nantes et d'Orgeval.

Dans les centres ouverts en partenariat avec des cinémas, la fréquentation est en baisse et la Société subit une déperdition de chiffre d'affaires du fait de l'augmentation du prix des places de cinéma (+3€ en numérique et +1€ en relief).

(en K€)		31.10.2011	31.10.2010
Actifs non courants		1.212	1.289
dont immobilisations corporelles		1.032	1.093
Actifs courants		677	771
dont - clients et comptes rattachés		137	293
- autres actifs courants		475	417
	ACTIF	1.889	2.060
Capitaux investis (*)		1.035	629
Passifs non courants		42	102
Passifs courants		811	1.329
dont - fournisseurs et comptes rattachés		440	954
- dettes fiscales et sociales		262	343
	PASSIF	1.889	2.060

Le bilan IFRS simplifié de ce secteur d'activité au 31 octobre 2011 se présente comme suit :

(*) Les « capitaux investis » correspondent à la quote-part, pour l'activité jeux virtuels, des capitaux propres part du groupe auxquels s'ajoute l'endettement financier net.

Le produit des activités ordinaires s'est élevé à 2.503 K€, et l'exercice se traduit par un résultat net déficitaire à hauteur de 401 K€ :

(en K€)	31.10.2011	31.10.2010
Produit des activités ordinaires	2.503	2.617
Résultat opérationnel courant	(317)	37
Résultat opérationnel	(392)	(9.475)
Résultat net	(401)	(9.339)

CASINOS

Le bilan IFRS simplifié de ce secteur d'activité au 31 octobre 2011 se présente comme suit	:
-----------------------------------------------------------------------------------------------	---

(en K€)		31.10.2011	31.10.2010
Actifs non courants		32.997	33.504
dont goodwill		-	-
dont immobilisations incorporelles		29.526	29.521
Actifs courants		454	541
dont stocks et en-cours		136	136
	ACTIF	33.451	34.045
Capitaux investis (*)		20.950	21.303
Passifs non courants		10.049	10.031
dont impôts différés passif		9.771	9.742
Passifs courants		2.452	2.711
dont - fournisseurs et comptes rattachés		491	491
- dettes fiscales et sociales		1.555	1.662
	PASSIF	33.451	34.045

(*) Les « capitaux investis » correspondent à la quote-part, pour l'activité casinos, des capitaux propres part du groupe auxquels s'ajoute l'endettement financier net.

Le produit des activités ordinaires s'est élevé à 10.686 K€, et l'exercice se traduit par un résultat net à hauteur de 639 K€ :

(en K€)	31.10.2011	31.10.2010
Produit des activités ordinaires	10.686	10.934
Résultat opérationnel courant	1.011	1.416
Résultat opérationnel	1.038	(898)
Résultat net	639	(970)

Les casinos du Groupe ont poursuivi une stratégie prudente s'appuyant sur le maintien du plan de maîtrise des charges et sur la relance de leur activité hors-jeux. Le Groupe a continué de répondre à l'engouement de sa clientèle pour le poker et poursuivi la redynamisation de l'activité des machines à sous, notamment grâce à son engagement dans le cadre du « Jackpot multi-sites » qui connecte en réseau cent casinos français.

La Société du casino de Port-La-Nouvelle a finalisé la renégociation de son emprunt bancaire le 29 décembre 2010.

Les casinos ont mis en place des animations complémentaires adaptées à leur clientèle (tournois de poker, loto, belote, tombola, roue de la chance et spectacle). Cette stratégie se traduit par l'augmentation du chiffre d'affaires net des restaurants et, plus généralement, de la fréquentation de l'ensemble de l'établissement.

HOTELLERIE

Il est rappelé que les activités hôtelières de CHATEL-GUYON ayant été cédées au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2007, le Groupe a choisi de ne pas présenter séparément l'activité hôtelière de Gruissan.

Par conséquent, les produits et les charges de l'activité hôtelière de Gruissan ont été intégrés dans le résultat du casino.

STRUCTURE

Ce secteur d'activité est principalement composé des prestations fournies par la SFC, consistant en l'animation et la gestion d'un groupe de sociétés de casinos, restaurants, hôtels, sociétés immobilières et jeux virtuels tant en France qu'à l'étranger.

Il est rappelé que le Groupe a procédé à une analyse différente de la segmentation entre l'activité des jeux virtuels et la structure. En effet, l'activité « Jeux virtuels », logée dans SFC, supporte un ensemble de coûts liés aux obligations d'une société cotée. Ceux-ci ont été réaffectés à la structure, les résultats opérationnels de l'activité « Jeux virtuels » étant modifiés à due concurrence.

Le bilan IFRS simplifié de ce secteur d'activité au 31 octobre 2011 se présente comme suit :

(en K€)	31.10.2011	31.10.2010
Actifs non courants	-	-
Actifs courants	214	148
dont autres actifs courants	200	132
ACTIF	214	148
Capitaux investis (*)	(1.487)	(768)
Passifs non courants	1.190	-
Passifs courants	511	916
dont - fournisseurs et comptes rattachés	409	633
- dettes fiscales et sociales	80	100
PASSIF	214	148

(*) Les « capitaux investis » correspondent à la quote-part, pour l'activité structure, des capitaux propres part du groupe auxquels s'ajoute l'endettement financier net.

Le produit des activités ordinaires est égal à 0 K€ et l'exercice se traduit par un résultat net à hauteur de 249 K€ :

(en K€)	31.10.2011	31.10.2010
Produit des activités ordinaires	-	-
Résultat opérationnel courant	(810)	(827)
Résultat opérationnel	(1.580)	(827)
Résultat net	249	(975)

EVENEMENTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

L'Assemblée Spéciale du 15 novembre 2011, réunissant les actionnaires titulaires de droits de vote double, a mis fin auxdits droits de vote double. Ainsi, à l'issue de cette Assemblée Générale, le capital est composé de 5.092.470 actions ouvrant droit à 5.092.470 droits de vote.

JEUX VIRTUELS

La consolidation des accords avec C.D.A nous a permis de reconduire notre accord de partenariat sur les parcs ASTERIX et MER de SABLE.

Un accord a été trouvé avec l'exploitant du centre BELLE EPINE pour une reprise en direct par ce dernier de cette exploitation déficitaire.

L'exploitant du bowling de Clermont Ferrand a repris en direct l'exploitation des jeux virtuels de ce centre qui générait un C.A de 41.327 €, dégageant un résultat net de 7.034 € au 31 octobre 2011.

Imagin'R (12,7% du C.A 2011) a reconduit notre contrat pour une année.

Nous développons un projet en plusieurs phases, afin de dynamiser notre site « Phare » Passage des Princes à Paris :

1°) Rénovation et embellissement du centre notamment de la salle principale de jeux, des deux salles annexes polyvalentes, de la salle au RDC ;

2°) Achat d'un simulateur « Simuline Mini Rider 3 D » unique en France ;

3°) Mise en place d'une nouvelle stratégie marketing et commerciale et création d'un nouveau site Internet La Tête dans les Nuages, plus attractif, moderne, et qui utilisera les technologies les plus récentes en s'appuyant notamment sur les réseaux sociaux.

CASINOS

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS, soucieuse d'offrir à sa clientèle un parc machines à sous toujours d'actualité, renouvelle constamment celui-ci proposant de fait la possibilité de se divertir sur des machines à sous de dernière génération (Jeux multi-dénominations, multi-jeux).

Sur ces trois derniers mois, ont ainsi été installées : huit machines à sous sur le casino de Châtel, et quatre à Port la Nouvelle.

EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

L'essentiel pour la Société est évidemment, pour les exercices à venir, d'honorer les obligations du plan de continuation, homologué par le Tribunal de Commerce de Paris le 21 juillet 2011.

Pour cela, SFC se doit de maintenir une grande rigueur dans la gestion de sa trésorerie et, afin de ne pas obérer son avenir, de mettre en place une politique d'investissements indispensable à son développement.

JEUX VIRTUELS

Dans ce domaine, l'objectif est le développement des partenariats existants et la recherche de nouveaux partenaires.

La Société devrait pouvoir se positionner pour la reprise de la zone de jeux d'adresse automatiques du Parc Astérix. Elle a proposé à la COMPAGNIE DES ALPES, qui possède le Musée Grévin, de reprendre les exploitations de jeux au Futuroscope, nouvellement acquis par la COMPAGNIE DES ALPES.

Notre site exploité en nom propre situé Passage des Princes constitue notre vitrine et notre Showroom.

Le rez-de-chaussée va être mis en valeur avec les machines de Dance très spectaculaires, qui seront ainsi visibles de la rue. Un grand écran présentant l'ensemble des activités proposées (restauration, Micromania, salle de jeux d'arcades avec de multiples univers, mini bowling, billard…) sera installé en vitrine.

Nous envisageons l'achat de nouveaux jeux nécessaires pour maintenir son attractivité, le but étant que notre site devienne une sortie ludique incontournable sur la Capitale.

Pour ce faire, nous sommes en discussion plus qu'avancée avec un partenaire pour diversifier notre offre restauration.

Suite à la reconduction d'une année de notre contrat avec Imagin'R, nous étudions de nouvelles offres plus attractives.

CASINOS

Le Groupe va poursuivre ses efforts (offres dynamiques, marketing) pour continuer à faire progresser la fréquentation de ses casinos.

La mise en œuvre de plusieurs évolutions réglementaires (Décret 2011-906 du 29 juillet 2011, publié au JO du 30 juillet 2011), intervenues durant l'été 2011, va favoriser la relance des activités Jeux dans les casinos. La Société en tirera parti au mieux comme elle l'a toujours fait, en étant à la pointe de l'évolution réglementaire et commerciale de son métier.

Ainsi, depuis le mois d'août, une nouvelle réglementation autorise la mise en place dans les casinos des machines à sous multi-dénomination. Cette nouveauté permet au joueur de changer la valeur de sa mise sans changer d'appareil. La clientèle a la possibilité de jouer au minimum 0,01 €, 0,02 €, 0,05 € et jusqu'à 1 €. Il est possible de changer de valeur entre chaque partie. Les vidéos multi-jeux qui proposent des jeux différents sur une même machine ont été autorisées depuis le début de l'année et les premières machines installées dans les casinos du Groupe montrent une productivité largement supérieure aux machines à sous classiques.

Afin de bénéficier rapidement de ces nouvelles offres, la Société finalise un programme de remplacement progressif de ses machines dans les mois qui viennent au sein de ses trois casinos. Le casino de Gruissan sera également parmi les premiers à exploiter l'Omaha Poker, l'autorisation est en cours.

L'arrivée prochainement du TITO, ticket in, ticket out sur le parc machines à sous de Gruissan, permettra la mise à disposition pour notre clientèle d'une offre moderne apportant souplesse et confort d'utilisation. Le système de ticket peut être considéré comme un support monétique. Ce ticket muni d'un code barre à une date de validité au dos. Ce ticket est édité par la machine ou la caisse. Il intègre donc tous les crédits, gains des joueurs. Il permet de se déplacer d'une machine à l'autre sans tenir compte de la dénomination de celle-ci. Les crédits, débits se font d'une manière automatique sur celui-ci. Le client désirant convertir les gains et crédits a la possibilité de le faire soit dans une caisse automatique ou bien une caisse manuelle. Ce ticket remplace les traditionnels jetons.

Pour les inconditionnels des jetons une partie du parc restera en offre jeton.

Ces investissements permettront aux casinos de bénéficier de la nouvelle réglementation autorisant les machines à sous multi-jeux et multi-dénomination qui dynamisera l'offre pour la clientèle des trois casinos.

De plus, une nouvelle réglementation sur les jeux de table permet maintenant de dissocier les horaires d'ouverture et de fermeture des grands jeux de ceux des machines à sous, offrant au Groupe des plages d'ouvertures supérieures et mieux adaptées aux attentes de sa clientèle.

Des travaux importants de rénovation de la piscine du casino de Gruissan ont été budgétisés. Un réaménagement des salles de jeux du casino de Châtel s'effectuera dans la saison. Des projets de déplacement du bar sont à l'étude. La redistribution des surfaces aura pour effet d'agrandir, de fluidifier cet espace.

De grands projets sont également à l'étude dans les restaurants et la discothèque du casino de Port la Nouvelle.

Un aménagement extérieur proposant des mange- debout, et également la possibilité de s'asseoir, sont à l'étude et en discussion avec la mairie, afin de permettre à nos clients de profiter de la vue imprenable sur la jetée et la plage de Port la Nouvelle.

Un nouveau site internet sera finalisé courant 2012.

AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIERES

Mandats et fonctions exercés, par les administrateurs actuellement en fonction, au 31 octobre 2011

Pascal PESSIOT, Président du Conseil d'Administration, Administrateur coopté par le Conseil d'Administration du 24 mai 2011 jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2012. Cette cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 27 octobre 2011. Il détient 198 actions.

Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 octobre 2011 :

Gérant de FRAMELIRIS (SNC), Président de FINANCIERE SFC (SAS), Administrateur du CENTRE D'ANIMATION LE PHŒBUS (SAS), SOCIETE DU CASINO DE PORT LA NOUVELLE (SA), Gérant de VIEUX PUTEAUX (SNC), Gérant de SOCIETE EUROPEENNE DU BOIS (SARL), SOCIETE FRANÇAISE D'EXPLOITATION DE NAVIRES DE PLAISANCE (SNC), Gérant de FINANCIERE AGDE LOISIRS (SNC) et de COM CENTER (SCI), de SOCIETE FRANCAISE DE DANCINGS ET DE DISCOTHEQUES (SARL).

Patrick CUITOT, Administrateur coopté par le Conseil d'Administration du 13 février 2009 et dont la cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 23 juillet 2009. Renouvelé le 29 avril 2010, son mandat vient à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 octobre 2012. Il détient 100 actions.

Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 octobre 2011 :

Administrateur de CHATELCASINO (SAS),

Représentant permanent de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS en qualité d'administrateur de CENTRE D'ANIMATION LE PHOEBUS (SAS), CHATELCASINO (SAS) et de la SOCIETE HOTELIERE DES SPLENDID ET NOUVEL HOTEL (SA).

Maurice BIR, Administrateur nommé par l'Assemblée Générale du 30 janvier 2009. Renouvelé le 29 avril 2010, son mandat vient à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 octobre 2012. Il détient 50 actions.

Nous vous indiquons qu'il intervient en tant que membre indépendant, cette notion d'indépendance pouvant être définie comme suit : un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son groupe ou sa direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.

Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 octobre 2011 :

Administrateur de SOCIETE DES EAUX MINERALES ET DES ETABLISSEMENTS THERMAUX DE CHATEL GUYON -SEMCG (SA),

Président de KEUR HOLDING (SAS),

Gérant de FINANCIERE SAINT-CYR (SARL), ALBARINO PASSY (SNC), REPUBLIQUE INVESTISSEMENTS (SCI), SANDY PLAGE (SARL) et BIR INVEST (SCI).

VERNEUIL PARTICIPATIONS, Administrateur coopté par le Conseil d'Administration du 26 novembre 2010 jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2012. L'assemblée générale du 26 avril 2011 a ratifié cette cooptation. VERNEUIL PARTICIPATIONS détient 994.065 actions de SFC.

Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 octobre 2011 par Monsieur Frédéric DOULCET, représentant permanent de VERNEUIL PARTICIPATIONS au sein du Conseil de SFC, jusqu'au 24 novembre 2011

Gérant de FD CONSEILS ET PARTICIPATIONS (SARL), de BOBRIS (SCI), de HOCHE (SCI) et de ECURIE DOULCET (SNC)

Président Directeur Général de GASCOGNE SA, Administrateur de GASCOGNE SA, Représentant permanent de ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR (SA), en qualité d'administrateur de SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE PARISIENNE DE LA PERLE ET DES PIERRES PRECIEUSES et de FMB-AQUAPOLE.

Daniel REYNE, Administrateur coopté par le Conseil d'Administration du 24 mai 2011 jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012. Cette cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 27 octobre 2011. Il détient 1 action.

Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 octobre 2011 : Président de CENTRE D'ANIMATION LE PHOEBUS (SAS),

Président Directeur Général de SOCIETE DU CASINO DE PORT LA NOUVELLE (SA),

Gérant de SCI DU CENTRE D'ANIMATION LE PHOEBUS, de SCI DE L'HOTEL DU CASINO, de SCI D'AMENAGEMENT DE LA ZONE TOURISTIQUE DE GRUISSAN.

Claude SERVAJEAN, Administrateur coopté par le Conseil d'Administration du 24 mai 2011 jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012. Cette cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 27 octobre 2011. Il détient 1 action.

Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 octobre 2011 :

Président Directeur Général de SOCIETE DES EAUX MINERALES ET DES ETABLISSEMENTS THERMAUX DE CHATEL-GUYON (SA), de SOCIETE HOTELIERE DES SPLENDID ET NOUVEL HOTEL (SA), de SOCIETE DU CASINO DE PORT LA NOUVELLE (SA),

Président et administrateur de CHATELCASINO (SAS),

Gérant de FONCIERES DES GRANDS HOTELS (SCI), de SOCIETE IMMOBILIERE HOTELIERE DE CONGRES ET DE THERMALISME (SARL), de GRAND CASINO DE JEUX – BEAULIEU SUR MER (SARL), de COMPAGNIE THERMALE DE CHATEL GUYON (SARL),

RISQUES

Risques liés à l'environnement économique général

Le Groupe est présent sur deux marchés principaux : celui des centres de jeux virtuels (jeux vidéo) lequel a représenté 19,10% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe pour l'exercice clos le 31 octobre 2011 (2.503 K€) et celui des casinos et de leurs activités périphériques (hôtels et restaurants) représentant 80,90% de ce chiffre d'affaires (10.606 K€). Ces marchés sont dépendants d'un certain nombre de facteurs, dont les changements comportementaux (en raison de facteurs économiques et socioculturels) et les évolutions de la conjoncture économique.

Il est rappelé que, pour les casinos, le chiffre d'affaires est égal au produit net des jeux, défini comme le volume d'affaire des jeux hors droit d'entrée et recettes diverses (vestiaires, etc.), c'est-àdire les mises des joueurs, diminué des prélèvements de l'Etat et de la commune d'exploitation sur les recettes de jeux et de la CRDS et de la CSG ainsi que des sommes redistribuées aux joueurs.

Depuis la cession des activités hôtelières de Châtel Guyon en 2007, le chiffre d'affaires de l'hôtellerie n'apparaît plus comme une catégorie à part entière, et les produits et charges de l'activité hôtelière de Gruissan sont intégrés dans le résultat du casino de Gruissan.

Les casinos et leurs activités périphériques (hôtels-restaurants) sont plus particulièrement sensibles aux déplacements saisonniers et par voie de conséquence aux aléas climatiques et à la conjoncture touristique.

Les jeux de table ont été affectés, dans l'ensemble du secteur d'activité, par une baisse des mises, entrainant une réduction du chiffre d'affaire

La baisse concomitante des pourboires versés par les clients, a entrainé mécaniquement une augmentation de la charge salariale de l'activité des Jeux de table. En effet, le personnel des jeux de table bénéficie de minima garanti, ainsi, si les pourboires redistribués entre le personnel s'avèrent insuffisant, le casino prend en charge, le minima garanti.

Toutefois, cet impact demeure limité, les jeux de table ne représentant qu'une part marginale du produit net des jeux du Groupe.

Un ralentissement économique pourrait ainsi avoir un effet défavorable sur l'activité du Groupe, ses résultats et sa situation financière.

Néanmoins, le ralentissement économique peut parfois avoir un effet favorable sur les jeux : les joueurs recherchant dans l'espoir de gain ce qu'ils n'ont pas dans leur quotidien.

Risques concurrentiels

Le Groupe subit la concurrence d'autres sociétés dont certaines peuvent disposer de ressources financières, humaines et technologiques supérieures aux siennes. Ceci concerne, par exemple pour les jeux virtuels, les fabricants et exploitants de centres de loisirs (cinémas notamment) qui étendraient leurs activités pour proposer des jeux d'arcades similaires à ceux du Groupe ou s'installeraient à proximité des centres exploités par le Groupe.

Pour les casinos, la concurrence que subit le Groupe est active et se compose d'une concurrence d'offres proposant des jeux à caractère ludique en contrepartie d'un gain (tels que la Française des jeux et les courses hippiques), d'une concurrence de destination (tels que Monaco et Las Vegas) et, en ce qui concerne le Groupe, d'une concurrence d'établissements dans la mesure où la clientèle des machines à sous est principalement locale.

Ainsi, le Groupe considère que le casino de Gruissan est en concurrence avec les casinos de Valras-Plage (Groupe Tranchant) situé dans l'Hérault et de Port la Nouvelle (exploité par le Groupe) et, dans une moindre mesure, avec les casinos d'Alet-les-Bains (Groupe Omnium) et du Cap d'Agde (Tahoe et en cours de cession).

Le Groupe considère que le casino de Châtelguyon est en concurrence avec les casinos de Royat (Groupe Partouche) et, dans une moindre mesure, avec ceux de Néris-les Bains (Groupe Tranchant) et Vichy (Groupe Partouche).

Les casinos de Gruissan et de Port la Nouvelle, tous deux exploités par le Groupe, sont en concurrence du fait de leur proximité géographique.

De plus, plus particulièrement pour les casinos, le Groupe risque de subir l'impact de nouvelles technologies ou manières de jouer, tels que le Poker en ligne et paris hippiques et sportifs en ligne sur internet autorisés en France par la Loi du 12 mai 2010. L'impact de cette nouvelle concurrence est pour le moment difficilement quantifiable mais ne semble pas être un impact négatif significatif sur la fréquentation des casinos du Groupe.

Un accroissement de ces différentes formes de concurrence pourrait avoir à terme un effet défavorable sur la fréquentation des centres de jeux virtuels (jeux vidéo) et casinos du Groupe.

Risques liés aux activités du Groupe

Risque lié à l'historique des pertes

Au cours de l'exercice de 10 mois clos le 31 octobre 2006, le chiffre d'affaires consolidé de la Société s'établit à 10.284 K€, pour un résultat net consolidé part du groupe bénéficiaire de 759 K€.

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2007, le chiffre d'affaires consolidé de la Société s'établissait à 17.439 K€, pour un résultat net consolidé part du groupe déficitaire de 705 K€.

L'exercice clos le 31 octobre 2008 affichait un chiffre d'affaires consolidé de 14.059 K€, pour un résultat net consolidé part du groupe déficitaire de 3.641 K€.

L'exercice clos le 31 octobre 2009 fait apparaître un chiffre d'affaires consolidé de la Société de 13.336 K€ pour un résultat net consolidé part du groupe bénéficiaire de 391 K€.

L'exercice clos le 31 octobre 2010 fait apparaître un chiffre d'affaires consolidé de la Société de 13.497 K€ pour un résultat net consolidé part du groupe déficitaire de 11.253 K€.

Risques liés à l'absence de dividendes

La Société n'a pas distribué de dividendes lors des cinq derniers exercices clos les 31 octobre 2010, 31 octobre 2009, 31 octobre 2008, 31 octobre 2007 et 31 octobre 2006.

Elle n'envisage pas de distribuer de dividendes pour l'exercice clos le 31 octobre 2011. Les dividendes futurs que pourrait distribuer la Société dépendront notamment des résultats du Groupe et de sa situation financière.

Risque lié au marché des actions de la Société

En raison du faible flottant, le marché des actions de la Société n'est pas liquide et il n'est pas possible de garantir qu'un marché liquide se développera ; dans une telle hypothèse, la liquidité et le cours des actions de la Société pourraient en être négativement affectés.

Risques liés à la licence d'exploitation du Passage des Princes

L'exploitation du centre de jeux virtuels du Groupe situé Passage des Princes à Paris est soumise à une autorisation préfectorale (dénommée « licence kermesse ») délivrée pour une durée indéterminée au Directeur Général de la Société de manière nominative. Le chiffre d'affaires généré par ce centre de jeux virtuels s'élève à 1.635 K€ au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2011. Dans l'hypothèse où les conditions d'octroi de cette licence viendraient à ne plus être réunies, la licence kermesse permettant d'exploiter ce centre pourrait faire l'objet d'un retrait.

Risques liés aux contrats de délégation du service public d'exploitation de casinos et des autorisations de jeux (casinos)

Le Groupe exploite ses casinos dans un environnement très réglementé.

L'implantation d'un casino fait l'objet d'une convention de délégation de service public d'une durée maximum de 18 années entre la commune et la société exploitant le casino sur la base d'un cahier des charges et à l'issue d'un appel d'offres initiée par la commune d'implantation en application de la loi n° 93-122 du 29 janvier 1993, dite « loi Sapin ».

L'exploitant du casino doit également obtenir une autorisation d'exploitation de jeux délivrée par le Ministre de l'Intérieur après avis consultatif de la Commission supérieure des jeux sur remise d'un dossier contenant notamment une enquête approfondie des renseignements généraux.

L'autorisation de jeux prend la forme d'un arrêté qui fixe le nombre de machines à sous et de jeux de table (roulette, boule, black jack, etc.) que le casino peut exploiter.

L'autorisation est d'une durée maximale de 5 années et est assortie de mesures de surveillance et de contrôle.

Le tableau ci-dessous présente pour les casinos exploités par le Groupe les dates de fin de la délégation et de renouvellement de l'autorisation de jeux.

Commune	Date de fin de la délégation de service public	Date de renouvellement de l'autorisation de jeux
Châtelguyon	31 octobre 2021	31 octobre 2014
Gruissan	28 février 2017	30 juin 2012
Port La Nouvelle	23 novembre 2022	31 octobre 2013

Les casinos exploités par le Groupe sont donc soumis à l'aléa du non renouvellement à l'échéance de ces délégations et autorisations, même si jusqu'à ce jour les renouvellements ont été accordés.

Par ailleurs, le respect par les communes d'exploitation de la procédure d'appel d'offres, introduite par la loi Sapin, lors du renouvellement des contrats de délégation de service public, pourrait entraîner des dépenses supplémentaires pour le Groupe lors de ces renouvellements et affecter négativement ses résultats.

Les cahiers des charges relatifs aux délégations de service public dans le cadre desquels le Groupe exploite les casinos ne peuvent être modifiées que par voie d'avenants négociés avec la commune d'exploitation, en sa qualité de déléguant. Etant donné les évolutions économiques, financières ou techniques auxquelles le Groupe pourrait être amené à faire face et les adaptations rapides qu'elles pourraient exiger, les spécificités liées au régime des délégations de service public sont susceptibles d'entraver sa faculté à s'adapter ou à adapter son exploitation, ce qui pourrait affecter négativement ses résultats.

En vertu des règles applicables aux contrats administratifs, les communes disposent à tout moment d'une faculté de résiliation unilatérale des délégations de service public pour motif d'intérêt général, sous le contrôle du juge.

En cas d'exercice de la faculté de résiliation, le Groupe aura droit à une indemnité également sous le contrôle du juge.

Les communes, en leur qualité de déléguant, pourraient également prononcer la déchéance de la délégation de même que le Ministre de l'Intérieur pourrait ne pas renouveler les autorisations de jeux dans certains cas, notamment à la suite d'un manquement grave par le Groupe à ses obligations légales ou contractuelles et plus particulièrement au cahier des charges des contrats de délégation de service public.

Risques règlementaires et juridiques

Le Groupe ne se trouve pas dans une situation de dépendance technique ou commerciale à l'égard de sociétés extérieures notamment de fournisseurs, sous-traitants ou clients.

Risques liés aux litiges

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et du Groupe.

Le montant des provisions pour litiges au 31 octobre 2011 s'élève à 162 K€. Ces provisions concernant essentiellement des litiges prud'homaux, correspondent au total des demandes formulées par les salariés.

Le 24 septembre 2009, la SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS a résilié les accords pris avec la Société Atlantis Finances, anciens acquéreurs du Casino « Le Mirage », pour défaillance et nonrespect de ceux-ci. La somme de 1.180 K€ a été conservée à titre de pénalité tel que prévue dans les clauses desdits accords.

SFC a donc cédé à un nouvel acquéreur la totalité des titres qu'elle détenait dans le capital social de la Société du Casino Le Mirage ainsi que le compte courant d'actionnaire détenu par SFC dans les livres de la SA Casino le Mirage pour un montant total de 1.600 K€.

En date du 14 avril 2010, la SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS a été assignée par les associés de la Société Atlantis Finances, anciens acquéreurs du casino « Le Mirage » au Maroc.

Par respect des principes de prudence, la société a provisionné dans ses comptes au 31 octobre 2011 une charge non courante pour 1.100 K€ correspondant à ce que la Société considère comme son risque maximal, dans l'hypothèse où il ne serait pas tenu compte de son préjudice.

Risques liés aux évolutions règlementaires

Comme dans tout secteur d'activité fortement réglementé, des modifications de réglementation applicables soit aux casinos, soit aux établissements recevant du public -au titre notamment des règlementations relatives à la sécurité des personnes, au maniement d'espèces et à la sécurité des convoyeurs de fonds- pourraient entraîner des dépenses supplémentaires pour le Groupe et en affecter négativement les résultats.

L'activité des casinos est notamment soumise à une fiscalité importante assise sur le « produit brut des jeux » (défini comme le volume d'affaire des jeux hors droit d'entrée et recettes diverses (vestiaires, etc.) auquel est appliqué un abattement légal de 25% et, dans certains cas, un abattement supplémentaire de 5% maximum au titre des manifestations artistiques de qualité et/ou un abattement supplémentaire de 5% au titre des investissements hôteliers et thermaux.

Cette fiscalité est composée, d'une partie fixe constituée de prélèvements de 0,5% au premier euro sur les jeux de table et de 2% sur le produit des machines à sous, et d'une partie variable constituée de prélèvements au profit de l'Etat et de la commune d'exploitation, de la contribution au remboursement de la dette sociale (CRDS) et de la contribution sociale généralisée (CGS). Au titre de la période du 1er novembre 2010 au 31 octobre 2011, ces prélèvements ont représenté au total 6.290 K€.

Une modification substantielle de ces prélèvements ou la création d'impôts, de taxes ou de redevances spécifiques aux casinos pourrait affecter négativement les résultats du Groupe.

Le désengagement du Groupe des activités hôtelières peut avoir pour effet de lui faire perdre le bénéfice d'une partie des abattements décrits ci-dessus, résultant en un accroissement de la fiscalité supportée par le Groupe.

L'activité machines à sous des casinos est soumise à une obligation de redistribution minimum de 85% des gains. L'activité des machines à sous représente plus de la moitié du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au titre de l'exercice clos du 31 octobre 2011.

Le monde du jeu en général et les casinos du Groupe en particulier sont traditionnellement fréquentés dans de larges proportions par une clientèle « fumeur ».

L'application de la loi Evin à compter du 1er janvier 2008 dans les casinos du Groupe, de même que dans une moindre mesure- ses établissements hôteliers et restaurants, a eu, à ce jour peu de conséquences financières défavorables, le baisse de la fréquentation de nos établissements étant restée très limitée.

Le Groupe a également engagé des investissements afin de mettre à la disposition des joueurs des casinos des espaces réservés aux fumeurs (cabines équipées d'un système d'extraction).

La réglementation française récente autorisant le POKER sur Internet et les paris en ligne pourrait avoir un impact négatif sur la fréquentation des casinos « en dur » conduisant une partie de la clientèle à se déporter vers le jeu en ligne.

Cette migration de nos clients n'a pas à ce jour été confirmée ou constatée

Risques industriels liés à l'environnement

Les risques potentiels liés à l'environnement du fait des opérations du Groupe portent sur les éléments suivants : réserves de gaz installées dans ou à proximité des établissements hôteliers, pollution des sols par les eaux usées ou par une rupture de canalisation, pollution sanitaire des réseaux d'eau chaude et risques d'incendie.

L'administration et les équipes de direction et techniques du Groupe effectuent des contrôles ayant pour objectif de prévenir ces risques.

Le Groupe estime que les risques industriels liés à l'environnement ne sont pas significatifs.

Les risques les plus fréquents sont couverts par les polices d'assurances multirisques industrielles et hôtellerie souscrites par le Groupe.

Il n'existe pas de provision spécifique couvrant les risques environnementaux.

Risque de marché

Risque de taux

Au 31 octobre 2011, l'endettement brut du Groupe s'élevait à 7.474 K€, dont 363 K€ à taux fixe, y compris les prêts d'actionnaires. Le tableau ci-dessous présente, au 31 octobre 2011, l'échéance des actifs et dettes financiers du Groupe.

En K€	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Passif financier	633	2.609	4.232	7.4741
Actif financier (disponibilités)	1.949			1.949
Position nette (actif – passif) avant gestion	1.316	(2.609)	(4.232)	(5.525)
Hors bilan	-	-	-	-
Position nette (actif – passif) après gestion	1.316	(2.609)	(4.232)	(5.525)

¹Dont 6.255 K€ au titre des dettes actualisées relatives au plan de continuation de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS.

Une variation à la hausse de 1% des taux applicables à la part du montant net de l'endettement financier du Groupe soumis à taux variable, soit 798 K€, aurait un impact sur le résultat financier consolidé du Groupe de 7,98 K€.

Cet impact est marginal par rapport à la taille de la Société et ne constitue pas un facteur de risque majeur susceptible d'être signalé.

Le Groupe ne pratique pas d'opérations de couverture du risque de taux.

Risque de change

La totalité des revenus du Groupe sont libellés dans sa devise d'opération.

Les charges d'exploitation du Groupe sont essentiellement libellées dans la devise de revenus du Groupe et le recours à des fournisseurs étrangers pour lesquelles les charges d'exploitation seraient libellées dans d'autres devises n'est pas significatif. Par conséquent, l'utilisation d'instruments de couverture de change n'est pas justifiée ni employée. Il n'existe pas de position ouverte de change susceptible de dégager un risque significatif.

Risque actions

La Société ne détient pas d'actions propres ni de portefeuille OPCVM actions.

Risque de liquidité - sûretés d'emprunt

Les financements de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS sont principalement constitués :

• d'emprunts bancaires (pour 1.149 K€),

Emprunts bancaires

Les emprunts bancaires souscrits par le Groupe contiennent des clauses usuelles restreignant la liberté opérationnelle du Groupe, en particulier sa capacité à consentir des sûretés, à contracter ou consentir des emprunts, à accorder des garanties ou à réaliser des opérations d'acquisition ou de cession.

En outre, ces emprunts prévoient des clauses d'exigibilité usuelles, notamment en cas de survenance de certains évènements tels par exemple en cas de liquidation judiciaire ou de plan de cession dans le cadre d'une procédure collective ou en cas de non-paiement à son échéance d'une somme due au titre d'un contrat de prêt. Ces contrats d'emprunts ne contiennent pas de clause d'exigibilité fondée sur le respect de ratios financiers.

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2011, aucun nouvel emprunt n'a été contracté.

En garantie de ses emprunts bancaires, au 31 octobre 2011 le Groupe avait accordé les hypothèques et sûretés suivantes :

• -une hypothèque sur l'ensemble immobilier dans lequel est exploité le casino de Châtelguyon ;
• -un privilège de prêteur de deniers sur l'ensemble immobilier dans lequel est exploité le casino de Châtelguyon ;
• -un nantissement sur les fonds de commerce du casino de Gruissan et du casino de Port la Nouvelle ;
• -des cautions solidaires.

La Société ne dispose pas de lignes de crédit autorisées.

Endettement financier net

Au 31 octobre 2011, l'endettement financier net consolidé s'élève à 5.525 K€ et les capitaux propres consolidés part du Groupe s'élèvent à 14.347 K€.

Analyse de l'endettement financier net (En €)	31.10.11	Moins	De 1 à 3	De 3 mois	De 1 à 5	Plus de 5
A. Trésorerie	1.949.457	d'1 mois	mois	à 1 an	ans	ans
B. Equivalents de trésorerie (détail)	-
C. Titres de placement	-
D. Liquidités (A)+(B)+(C)	1.949.457
E. Créances financières à court terme	-
F. Dettes bancaires à court terme	8.257	8.257
G. Part à moins d'1 an des dettes à moyen et long termes	274.088	5.517	60.134	208.437
H. Autres dettes financières à court terme (2)	351.071	3.910		347.161
I. Dettes financières courantes à court terme (F)+(G)+(H)	633.416
J. Endettement financier net à court terme (I)-(E)-(D)(1)	(1.316.041)
K. Emprunts bancaires à plus d'un an	874.762				874.762
L. Obligations émises
M. Autres emprunts à plus d'1 an (2)	5.966.096				1.734.314	4.231.782
N. Endettement financier net à moyen et long termes (K)+(L)+(M)	6.840.858
O. Endettement financier net (J)+(N) (1)	5.524.817

(1) Ces lignes ne sont renseignées que globalement, et non par échéance

(2) Le Passif actualisé de Société Française de Casinos dans le cadre du Plan de Continuation a été comptabilisé sur la ligne H pour la partie à moins d'un an et sur la ligne M pour la partie à plus d'un an.

Gestion et couverture des risques

Gestion des risques

La méthode de provisionnement et de comptabilisation des litiges est conforme aux règles comptables en vigueur. Les provisions pour litiges sont constituées si nécessaires dès la réception par le Groupe d'une assignation en fonction de l'appréciation du risque faite en concertation avec les conseils externes du Groupe.

Assurances

Le Groupe a souscrit des polices d'assurance afin de couvrir les principaux risques susceptibles d'être assurés liés à son activité, sous réserve des franchises ou exclusions usuelles imposées par le marché. Il n'existe pas de risques significatifs connus non assurés, ni de risques significatifs auto-assurés.

a) Assurances couvrant les risques liés à l'exploitation des centres de jeux virtuels Assurance multirisque Centres

Cette assurance s'exerce en valeur à neuf, sur l'ensemble des biens meubles et immeubles pour les dommages directs (incendie, foudre, explosions, chute d'avion, choc de véhicule, tempêtes, dégâts des eaux, attentats, vandalisme, bris de glace, vols de biens, vol de valeurs, risque électrique et bris de machines, autres périls, catastrophes naturelles).

Elle garantit également, pour chaque établissement exploité, les pertes d'exploitation (à hauteur d'un maximum de 12 mois du chiffre d'affaires réalisé par chaque établissement concerné par un ou plusieurs sinistres couverts par cette garantie), et, accessoirement, les pertes indirectes, et le recours des tiers.

Montant de la prime payée au titre de l'exercice : 57.838,60 €.

Assurance responsabilité civile, défense pénale et recours, biens confiés et dommages

Cette assurance garantit, pour des montants plafonnés estimés comme approprié, selon le cas, par sinistre et/ou par année d'assurance, les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile de la Société, du fait de son activité, de dommages matériels causés aux biens qui lui sont confiés, de dommages immatériels consécutifs ou non.

Les montants garantis sont estimés comme appropriés en fonction de la cause du dommage et de la nature des biens couverts par la garantie.

Montant de la prime payée au titre de l'exercice : 2.122,96 €, calculée sur le montant du chiffre d'affaires H.T.

Assurance marchandises transportées

Cette assurance garantit, pour leur valeur vénale, dans la limite de 300.000 € par risque, les marchandises transportées par des professionnels du transport par voie terrestre, maritime ou aérienne, contre les risques de disparition, vol, pertes de poids ou de quantité, destruction ou détérioration.

Montant de la prime payée au titre de l'exercice : 1.557,44 €.

Assurance missions

Cette assurance garantit les préposés salariés de la Société lorsqu'ils utilisent occasionnellement leur véhicule personnel pour des missions ponctuelles qui leur sont confiées par la Société au titre de la responsabilité civile, bris de glace, catastrophes naturelles sans limitation de montant, ainsi qu'au titre des recours, avances sur recours, incendie, vol, dommages accidentels et protection juridique, pour des montants plafonnés estimés comme approprié.

Montant de la prime payée au titre de l'exercice : 1.600,47 €.

Assurance flotte

Cette assurance garantit la responsabilité civile de la Société (dommages corporels, pour un montant illimité, et dommages matériels, pour un montant plafonné par sinistre), les dommages subis par les véhicules, à hauteur de la valeur du véhicule déterminée par expert (sous déduction des franchises), les bris de glace et pare-brise, à hauteur de la valeur de remplacement à neuf, et la protection juridique.

Montant de la prime payée au titre de l'exercice : 5.325,07 €.

b) Assurances couvrant les risques liés à l'exploitation des activités des casinos, des thermes et de l'hôtellerie-restauration

Le Groupe a souscrit des assurances multirisques industrielles et hôtelières pour l'activité de ses casinos, hôtels et thermes. Le montant total des primes versées au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2011 à ce titre s'élèvent à 49.541 €.

c) Assurance responsabilité civile des mandataires sociaux

Cette assurance garantit les dirigeants (de fait ou de droit) personnes physiques dont la responsabilité personnelle pourraient être mise en jeu dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions. Montant de la prime payée au titre de l'exercice : 3.296,58 €.

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Notre Groupe, de par son activité d'établissement de jeux de casinos et d'exploitation de centres de jeux virtuels, n'est pas concerné par l'activité de recherche et de développement.

DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions de l'Article 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent en charge aucune somme correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement au regard de l'Article 39-4 du même Code.

CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte des dispositions d'ordre social et environnemental existantes au sein de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS et de ses filiales.

La SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS et ses filiales n'exercent pas d'activité pouvant les exposer à des risques directs et majeurs en matière environnementale.

Ressources en eau, matières premières et énergie - Utilisation des sols - Rejets dans l'air - L'eau et le sol - Nuisances sonores ou olfactives et déchets :

Les activités du Groupe SFC génèrent peu de rejets dans l'air et dans l'eau susceptibles d'exercer des impacts directs sur l'environnement.

Les eaux évacuées sont directement acheminées au réseau d'assainissement des communes où sont situées l'entreprise et ses filiales.

Les rejets dans l'air sont constitués de la faible émission de CO² résultant de la consommation d'énergie nécessaire aux besoins de nos activités.

Aucune activité du Groupe ne génère de nuisances olfactives et sonores significatives sur l'environnement.

Mesures prises pour limiter les atteintes à l'équilibre biologique, aux milieux naturels, aux espèces animales et végétales protégées :

L'activité de la SFC et de ses filiales est sans impact sur l'équilibre biologique, les milieux naturels et les espèces animales et végétales protégées.

Démarches d'évaluation ou de certification entreprises en matière d'environnement :

L'activité principale de loisirs du Groupe ne nécessite pas d'entreprendre de démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement.

Mesures prises, le cas échéant, pour assurer la conformité de l'activité aux dispositions législatives et réglementaires applicables en cette matière :

Malgré le faible impact de son activité sur l'environnement, le Groupe SFC a pris les mesures nécessaires pour assurer la conformité de ses activités aux dispositions législatives et réglementaires en matière d'environnement. Ainsi, le suivi et le traitement des affaires relatives à l'environnement sont assurées par le responsable de chaque entité.

Dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l'activité du Groupe sur l'environnement : Compte tenu de ce qui a précédemment été exposé, le montant des dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l'activité de la Société et de ses filiales sur l'environnement est non significatif.

Existence au sein de la société de services internes de gestion de l'environnement - Formation et l'information des salariés - Moyens consacrés à la réduction des risques pour l'environnement - Organisation mise en place pour faire face aux accidents de pollution ayant des conséquences au-delà des établissements du Groupe :

Néant

Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement : Néant

Montant des indemnités versées au cours de l'exercice en exécution d'une décision judiciaire en matière d'environnement et les actions menées en réparation de dommages causés à celui-ci : Néant

Responsabilité sociale

Dans le cadre du développement de la politique du jeu responsable au sein des casinos, le Groupe s'est attaché à assurer la protection des joueurs.

Les contrats passés avec la Société ADICTEL, société spécialisée dans la prévention du jeu excessif et de l'aide aux joueurs dépendants, ont été reconduits.

La formation du personnel des casinos en contact avec la clientèle, destinée à inculquer les notions relatives à la prévention du jeu excessif est régulièrement assurée.

L'information de la clientèle est également assurée directement, par voie d'affichage.

Il est rappelé qu'au 31 octobre 2011, la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS employait 21 salariés et le Groupe, un total de 164 salariés.

DETENTION DU CAPITAL PAR CERTAINS ACTIONNAIRES

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital social ou des droits de vote :

	Capital (actions)		Droit de vote
Actionnaires	Nombre	%	Nombre	%
FRAMELIRIS	1.886.627	37,05%	1.886.627	36,83%
VERNEUIL PARTICIPATIONS	994.065	19,52%	994.065	19,40%
ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR	468.806	9,21%	468.806	9,15%
(EEM)
FOCH INVESTISSEMENTS	942.415	18,5%	942.415	18,40%
MATIGNON	167.639	3,29%	167.639	3,27%
INVEST SECURITIES	94.736	1,86%	94.736	1,85%
MERY SANSON NP / USUF	80.263	1,58%	80.263	1,57%
M. Alexandre SANSON	48.158	0,94%	48.158	0,94%
Autres actionnaires nominatifs	61.104	1,12%	91.451	1,79%
Public	348.657	6,93%	348.657	6,81%
Total	5.092.470	100%	5.122.817	100%

Au 31 octobre 2011, à la connaissance de la Société, la répartition du capital était la suivante :

Compte tenu de la suppression des droits de vote double décidée par l'Assemblée Spéciale du 15 novembre 2011, postérieurement à la clôture de l'exercice, la répartition du capital est à ce jour la suivante :

	Capital (actions)		Droit de vote
Actionnaires	Nombre	%	Nombre	%
FRAMELIRIS	1.886.627	37,05%	1.886.627	37,05%
VERNEUIL PARTICIPATIONS	994.065	19,52%	994.065	19,52%
ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR	468.806	9,21%	468.806	9,21%
(EEM)
FOCH INVESTISSEMENTS	942.415	18,5%	942.415	18,5%
MATIGNON	167.639	3,29%	167.639	3,29%
INVEST SECURITIES	94.736	1,86%	94.736	1,8%
MERY SANSON NP / USUF	80.263	1,58%	80.263	1,58%
M. Alexandre SANSON	48.158	0,94%	48.158	0,94%
Autres actionnaires nominatifs	61.104	1,12%	61.104	1,12%
Public	348.657	6,93%	348.657	6,93%
Total	5.092.470	100%	5.092.470	100%

ACTIONNARIAT SALARIE

Néant

REMUNERATION DES DIRIGEANTS

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, nous vous informons qu'au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2011, les rémunérations, de quelque nature qu'elles soient, y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créances et des avantages de toute nature versée aux mandataires sociaux de la Société par :

• la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS,

• les sociétés contrôlées par votre Société au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce,

• la Société qui la contrôle au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce,

ont été les suivantes :

		31.10.2011		31.10.2010
(en K€)	Rémunérations	Charges		Rémunérations	Charges
	brutes	sociales	Total	brutes	sociales	Total
Avantages à court terme *	130	62	192	112	53	165
Jetons de présence	-	-	-	10	0	10
Total	130	62	192	122	53	175

* Par « avantages à court terme », il faut entendre la rémunération proprement dite, les congés payés, les primes, l'intéressement, les avantages en nature et la participation des salariés

Dirigeants mandataires sociaux

En K€	Patrick CUITOT Président Directeur Général, puis Directeur Général jusqu'au
			27 octobre 2011 31.10.2010
	Montants dus	31.10.2011 Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	126	126	108	108
Rémunération variable	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	0	0	0	0
Avantages en nature	4	4	4	4
Total	130	130	112	112

Le Président Directeur Général a perçu, de la part de la Société, pendant l'exercice 2010-2011, au titre de son contrat de travail avec SFC, une rémunération brute avant impôts de 88 K€, ainsi que, au titre de son mandat de Président Directeur Général, une rémunération d'un montant annuel brut avant impôt de 42 K€.

Il n'a perçu aucune rémunération de la part des sociétés contrôlées par SFC ou de sociétés qui la contrôlent (au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce).

		Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Patrick CUITOT, P.D.G. Début de mandat : 02.06.09 Fin de mandat : 27.10.11	X			X	X			X

La Société n'a pas d'engagement de quelque nature que ce soit conditionnelle ou différée avec l'un des membres du Conseil d'Administration ou le Directeur Général, y compris correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages en nature dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonction ou postérieurement à celles-ci.

En ce qui concerne les mandataires sociaux non dirigeants, nous vous précisons que, au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2011, les administrateurs suivants ont perçu :

• Monsieur Daniel REYNE au titre de son mandat de Président de la SAS CENTRE D'ANIMATION LE PHOEBUS, la somme de 96.492€ plus charges sociales de 53.867 € ;
• Monsieur Claude SERVAJEAN, au titre de son contrat de travail de Directeur, la somme de 44.182 € plus charges sociales de 19.934 €.

Les autres membres du Conseil d'Administration de la Société n'ont pas perçu de rémunération de la part de la Société, de sociétés qu'elle contrôle ou de sociétés qui la contrôlent (au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce), au titre de son mandat ou à quelque autre titre que ce soit

La Société n'a pas d'engagement de quelque nature que ce soit conditionnelle ou différée avec l'un des membres du Conseil d'Administration ou le Directeur Général, y compris correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages en nature dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonction ou postérieurement à cellesci.

Nous vous informons, par ailleurs, qu'aucun prêt et aucune garantie n'a été consentie par la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS à l'un de ses dirigeants ou administrateurs.

DELEGATIONS EN COURS

Le Conseil d'Administration a reçu de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 avril 2011 les délégations suivantes :

• Procéder, en une ou plusieurs fois, à des émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières se traduisant par une augmentation du capital de la Société. Le montant des émissions d'actions pouvant être réalisées ne peut excéder 15.000.000 € de nominal. Le montant nominal maximal des valeurs représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital, émises dans le cadre de cette délégation ne pourra excéder 10.000.000 € (ou leur contre-valeur à la date de l'émission), étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital s'imputera sur le plafond de 15.000.000 € susvisé. Cette délégation a été accordée pour une durée de vingt-six mois à compter de l'Assemblée Générale, soit jusqu'au 25 juin 2013.
• Procéder, en une ou plusieurs fois, à des émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières se traduisant par une augmentation du capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription. Le montant des émissions d'actions pouvant être réalisées ne peut excéder 15.000.000 € de nominal. Le montant nominal maximal des valeurs représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital, émises dans le cadre de cette délégation ne pourra excéder 10.000.000 € (ou leur contre-valeur à la date de l'émission), étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital s'imputera sur le plafond de 10.000.000 € susvisé. Cette délégation a été accordée pour une durée de vingt-six mois à compter de l'Assemblée Générale, soit jusqu'au 25 juin 2013.
• Augmenter, dans le délai de trente jours de la clôture de la souscription lorsque la Société constatera une demande excédentaire, le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite de 15% du montant de l'émission. Cette délégation a été accordée pour une durée de vingt-six mois à compter de l'Assemblée Générale, soit jusqu'au 25 juin 2013.

RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS

Opérations d'achat ou de cession dépassant 5.000 € réalisées au cours de l'exercice par les dirigeants et personnes assimilées

A la connaissance de la Société, aucune opération d'achat ou cession de titres SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS dépassant 5.000 € n'a été réalisée par les dirigeants et personnes assimilées au cours de l'exercice.

Opérations de rachat réalisées au cours de l'exercice Au cours de l'exercice, SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS n'a ni acquis ni vendu d'actions.

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

En application des dispositions de l'article 221-1-2 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, nous vous rappelons que le montant des honoraires pris en charge au compte de résultat, par la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS et les sociétés faisant l'objet d'une intégration globale, aux Commissaires aux Comptes en charge des comptes consolidés de notre Société, au titre des exercices 2010-2011 et 2009-2010, s'est élevé à :

			SYNERGIE-AUDIT				FIDEURAF				EXCO				AL AUDIT
	Montant (K€)Montant (K€)Montant (K€)Montant (K€)										Montant (K€)Montant (K€)		Montant (K€)Montant (K€)
Au 31 octobre	11	%	10	%	11	%	10	%	11	%	10	%	11	%	10	%
Audit
Commissariat aux comptes,
certification, examen des
comptes individuels et
consolidés
Emetteur	30	51	30	59	30	83	30	100
Filiales intégrées
globalement	19	32	17	33					18	100	18	100	5	100	5	100
Sous-total	49	83	47	92	30	83	30	100	18	100	18	100	5	100	5	100
Missions accessoires
Emetteur	10	17	4	8	6	17
Filiales intégrées
globalement
Sous-total	10	17	4	8	6	17	0	0
Total	59	100	51	100	36	100	30	100	18	100	18	100	5	100	5	100

AUTRES POINTS SUR LESQUELS LES ACTIONNAIRES SONT APPELES À STATUER

APPROBATION DES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Nous vous proposons d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce conclues au cours de l'exercice écoulé et ayant été, au préalable, régulièrement autorisées par votre conseil d'administration, les conventions qui avaient été autorisées et conclues antérieurement et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé ainsi qu'une convention nouvelle autorisée au cours de l'exercice.

Vos Commissaires aux Comptes ont été régulièrement avisés de ces conventions qu'ils vous relatent dans leur rapport spécial.

Une convention courante significative par son objet ou ses implications financières pour les parties a été communiquée au Président du Conseil d'Administration ; la liste de ces conventions a été tenue à votre disposition dans les délais légaux et communiquée aux Commissaires aux Comptes. Il s'agit d'une convention d'assistance et de conseil dont les caractéristiques sont les suivantes :

Administrateur concerné : Pascal PESSIOT, gérant associé de FRAMELIRIS

La Société FRAMELIRIS s'est vue confier une mission de conseil, d'assistance, de veille et d'étude exclusivement dans le domaine des jeux en ligne, en contrepartie d'une facturation d'un honoraire forfaitaire hors taxes de 8.500,00 € mensuel, soit 102.000,00 € annuel.

Cette convention, entrée en vigueur le 1er juin 2011, a été autorisée a posteriori par le Conseil d'Administration du 6 juillet 2011.

Au titre de cette convention, SFC a comptabilisé une charge de 42.500,00 € pour l'exercice 2010/2011.

RATIFICATION DE LA COOPTATION DE DEUX ADMINISTRATEURS

En application des dispositions légales et statutaires, nous vous demandons de bien vouloir ratifier la nomination de Monsieur Carlos UBACH, coopté par le Conseil d'Administration du 14 février 2012 en remplacement de Monsieur Claude SERVAJEAN et de Madame Isabelle BERNARD DELORE, née le 4 octobre 1955 à Paris 16ème, de nationalité française, demeurant 20 rue Cherche Midi à Paris 75006, cooptée le 14 février 2012 en remplacement de Monsieur Patrick CUITOT.

RENOUVELLEMENT DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRE ET SUPPLEANT

Le mandat de la société EURAAUDIT FIDERAF, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Patrick GRIMAUD, Commissaire aux Comptes suppléant, venant à expiration à l'occasion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui va statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2011, nous vous demandons de renouveler la société EURAAUDIT FIDERAF en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire et Monsieur Patrick GRIMAUD en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant.

L'Autorité des Marchés financiers en a été avisée.

COMPTES CONSOLIDES

Actif (en euros)	Au 31.10.2011	Notes	Au 31.10.2010
Ecarts d'acquisition		1	-
Immobilisations incorporelles	29 526 462	2	29 522 042
Immobilisations corporelles	4 388 957	3	5 002 738
Autres actifs financiers non courants	284 944	4	257 879
Impôts différés	8 754	13	10 542
Actifs non courants	34 209 117		34 793 201
Actifs non courants et groupe d'actifs à céder	-	5	-
Stocks et en-cours	189 885	6	187 415
Clients	215 657	7	362 718
Autres actifs courants	928 596	8	900 870
Actif d'impôt exigible	11 117		8 987
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 949 457	10	1 665 817
Actifs courants	3 294 712		3 125 807
Total de l'actif	37 503 829		37 919 008

A. BILANS CONSOLIDES

Passif (en euros)	Au 31.10.2011	Notes	Au 31.10.2010
Capital	14 004 293	9	9 918 287
Réserves consolidées	355 063		11 654 274
Ecarts de conversion	-		-
Résultat net part du Groupe	489 488		(11 252 546)
Capitaux propres part du Groupe	14 848 844		10 320 015
Intérêt des minoritaires	124 479		596 324
Capitaux propres	14 973 323	D	10 916 339
Emprunts auprès des établissements de crédit	874 762	10	1 148 161
Emprunts et dettes financières divers	5 979 815	10	21 970
Autres passifs non-courants	85 685	11	96 196
Provisions non courantes	1 410 949	12	272 890
Impôts différés	9 770 928	13	9 741 979
Passifs non courants	18 122 139		11 281 196
Passifs inclus dans des groupes destinés à la vente	-	5	-
Emprunts auprès des établissements de crédit	286 255	10	479 444
Emprunts et dettes financières divers	347 161	10	6 726 124
Fournisseurs	1 339 203	14	2 077 335
Dettes fiscales et sociales	1 897 320	15	2 105 376
Autres passifs courants	507 146	16	4 247 879
Provisions courantes	31 282	17	85 315
Passif d'impôt exigible	-		-
Passifs courants	4 408 367		15 721 473
Total du passif	37 503 829		37 919 008

	Au 31.10.2011		Au 31.10.2010
(en euros)	12 mois	Notes	12 mois
Chiffre d'affaires	13 108 821		13 497 120
Autres produits opérationnels	80 437		53 424
Produits des activités ordinaires	13 189 258	19	13 550 544
Achats consommés	(909 752)		(791 484)
Charges externes	(4 676 638)		(4 600 793)
Charges de personnel	(5 597 162)	23	(5 452 935)
Impôts et taxes	(503 758)		(569 158)
Dotation nette aux amortissements	(1 229 446)		(1 388 138)
Dépréciations nettes des reprises :
Sur immobilisations	-		-
Sur actifs financiers	(60 849)		(512)
Sur actifs courants	(168 578)		(32 941)
Provisions nettes des reprises	(35 544)		(15 036)
Autres (charges) produits opérationnels	(123 612)		(74 304)
Résultat opérationnel courant	(116 081)		625 243
Autres produits et charges opérationnels non	(818 415)		(11 825 667)
courants
Résultat opérationnel	(934 496)	19	(11 200 424)
Produits de trésorerie et équivalents de	869		20 890
trésorerie
Coût de l'endettement financier brut	(62 050)	10	(639 900)
Coût de l'endettement financier net	(61 181)		(619 010)
Autres produits (charges) financiers	1 509 123		1 727
Résultat avant impôt	513 446		(11 817 707)
Charge (produit) d'impôt sur le résultat	(25 007)	20	543 842
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en	-		-
cours de cession
Résultat net de l'ensemble consolidé	488 439		(11 273 865)
Dont résultat net et gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres	489 488		(11 252 546)
- attribuable aux actionnaires du Groupe
- attribuable aux actionnaires minoritaires des filiales	(1 050)		(21 319)
Résultat net par action (part du Groupe)	0,14		(3,12)
Résultat net dilué par action (part du Groupe)	0,14	21	(3,12)

B. COMPTES DE RESULTAT CONSOLIDES

B2. ETAT DU RESULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

(en euros)	Au 31.10.2011	Au 31.10.2010
	12 mois	12 mois
Résultat net part du Groupe	489 488	(11 252 546)
Ecarts de conversion	-	-
Réévaluation des instruments dérivés de couverture nets d'impôts	-	-
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente	-	-
Réévaluation des immobilisations nettes d'impôts	-	-
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies	-	-
Quote part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence	-	-
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – part du groupe	489 488	(11 252 546)
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – part du Groupe	489 488	(11 252 546)
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – part des minoritaires	(1 050)	(21 319)
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	488 439	(11 273 865)

Conformément à IAS 1 révisée, le Groupe présente désormais un « état du résultat net et des gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres » (application aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2010).

C. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(en euros)	Au 31.10.2011 12 mois	Au 31.10.2010 12 mois
Résultat net de l'ensemble consolidé	488 439	(11 273 865)
Charges d'intérêts	62 050	639 900
Produits d'intérêts	(869)	(20 890)
Impôt sur les sociétés	25 007	(543 842)
Dotations (reprises) nettes d'amortissements et provisions	1 974 264	13 119 561
Autres (produits) et charges calculés	(1 507 424)	15 035
(Plus-values), moins-values de cession	32 606	94 756
Capacité d'autofinancement	1 074 073	2 030 655
Variation du besoin en fonds de roulement :
Stocks	(2 470)	1 978
Clients	147 061	84 320
Fournisseurs	585 151	(300 752)
Variation des autres actifs et passifs	(268 298)	3 441
Impôt (payé) ou remboursé	3 600	1 331
Flux de trésorerie provenant de (utilisé dans) l'exploitation	1 539 117	1 820 973
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles Acquisitions d'immobilisations financières Acquisition de sociétés sous déduction de la trésorerie	(671 807) (156 736)	(542 441) (87 486)
acquise Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles Cessions d'immobilisations financières Cessions d'actifs non courants et groupe d'actifs Intérêts reçus Incidence des décalages liés aux opérations d'investissement	19 121 91 869 102 150	22 036 837 4 526
Flux de trésorerie, provenant des (affecté aux) opérations d'investissement	(706 312)	(602 528)
Dividendes mis en paiement Frais sur augmentation de capital Souscription d'emprunts	(1 003) (46 551)	(943) 150 998
Remboursement d'emprunts Remboursements à groupe Partouche Souscription (remboursement) d'autres dettes financières Intérêts payés	(393 659) (4 340) (85 429)	(545 493) 874 898 (448 209)
Flux de trésorerie, provenant des (affecté aux) opérations de financement	(530 982)	31 251
Variation de trésorerie	301 824	1 249 697
Trésorerie nette à l'ouverture de la période Impact des différences de change	1 639 377	389 681
Trésorerie nette à la clôture de la période	1 941 200	1 639 377

L'augmentation de capital de 4 086 005 euros du 27 octobre 2011 n'a pas d'impact sur les flux de trésorerie provenant des opérations de financement car elle a été réalisée en totalité par compensation de créances.

(en milliers d'euros)	Capital	Composante Obligations Remboursables en Actions	Ecart de conversion	Résultat	Réserves consolidée s	Capitaux propres part du groupe	Intérêts des minoritaires	Capitaux propres consolidés
Au 31.10.2007 Normes IFRS	7 437	-	13	(705)	11 097	17 842	895	18 738
Affectation du résultat Résultat de l'exercice Distribution de dividendes				705 (3 641)	(705)	- (3 641) -	187 (2)	- (3 454) (2)
Frais d'augmentation de capital Virement de poste à poste					(101) 256	(101) 256	(256)	(101)
Variation de périmètre Variation des écarts de conversion			4		31	35	(2) 6	(2) 41
Au 31.10.2008 Normes IFRS	7 437	-	17	(3 641)	10 578	14 392	828	15 220
Affectation du résultat Résultat de l'exercice Distribution de dividendes				3 641 391	(3 641)	- 391	14 (1)	405 (1)
Augmentation de capital	2 481				4 334	6 815		6 815
Obligations Remboursables en Actions		905			99	1 004		1 004
Frais d'augmentation de capital Virement de poste à poste Variation de périmètre					(76) (3)	(76) (3)	3 (225)	(76) - (225)
Variation des écarts de conversion			(17)		17
Au 31.10.2009 Normes IFRS	9 918	905	-	391	11 309	22 523	618	23 141
Affectation du résultat				(391)	391	-
Résultat de l'exercice				(11 253)		(11 253)	(21)	(11 274)
Distribution de dividendes Obligations Remboursables en		(905)(1)			(95)	(1 000)	(1)	(1) (1000)
Actions Variation de périmètre					50	50		50
Au 31.10.2010 Normes IFRS	9 918	-	-	(11 253)	11 654	10 320	596	10 916
Affectation du résultat				11 253	(11 253)	-
Résultat de l'exercice				489		489	(1)	488
Distribution de dividendes Augmentation de capital Frais d'augmentation de capital	4 086				(46)	4 086 (46)	(1)	(1) 4 086 (46)
Variation de périmètre Au 31.10.2011 Normes IFRS	14	-					(470)	(470)
	004		-	489	356	14 849	124	14 973

D. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

(1) Le transfert des Obligations Remboursables en Actions en dettes courantes est expliqué au point « 10) Emprunts auprès des établissements de crédit et endettement financier net » ci-dessous.

E. ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS

I. FAITS CARACTERISTIQUES DE LA PERIODE

1) SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS en Plan de Continuation

L'assemblée Générale des obligataires du 5 mai 2010 ayant remis en cause l'accord du 5 octobre 2009 signé entre le représentant de la masse des obligataires et la société et les nouvelles négociations n'ayant pas abouti, SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a été contrainte de se placer sous la protection du Tribunal de Commerce de Paris, en se déclarant en cessation de paiement.

Par jugement en date du 12 août 2010, le Tribunal de Commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judicaire assortie d'une période d'observation de quatre mois. Celle-ci a été renouvelée 2 fois et se termine le 12 août 2011.

Un projet de plan de continuation a été présenté au Tribunal de Commerce de Paris le 23 juin 2011, après consultation préalable des créanciers.

Le 21 juillet 2011, le Tribunal de Commerce de Paris a homologué le Plan de Continuation qui prévoit les principales mesures suivantes :

• Prise en compte d'un passif évalué à la somme de 13,4 M€
• Engagements portant sur des opérations d'augmentation de capital par conversion en capital de créances d'actionnaires et d'obligataires permettant de réduire le passif d'un montant de 4 M€
• Remboursement du solde du passif en 8 annuités progressives, la première annuité intervenant à la date anniversaire du plan, selon l'échéancier suivant :
• 1 an après l'adoption du plan : 5% du passif,
• 2 ans après l'adoption du plan : 5% du passif,
• 3 ans après l'adoption du plan : 5% du passif,
• 4 ans après l'adoption du plan : 8% du passif,
• 5 ans après l'adoption du plan : 12% du passif,
• 6 ans après l'adoption du plan : 15% du passif,
• 7 ans après l'adoption du plan : 25% du passif,
• • 8 ans après l'adoption du plan : 25% du passif,

La continuité d'exploitation, principe comptable retenu par le Groupe pour la préparation des états financiers au 31 octobre 2011, repose sur les actions mises en œuvre par la société pour respecter les modalités de son plan de continuation.

2) Augmentation de capital

L'Assemblée Générale Mixte du 27 octobre 2011 a entériné l'augmentation de capital d'un montant de 4 086 005 € par l'émission de 1 485 820 nouvelles actions au prix de 2,75 €, réservée à :

• Verneuil Participations à hauteur de 156 340,25 € soit 56851 actions
• Framéliris à hauteur de 263 334,50 € soit 95 758 actions
• Foch Investissements à hauteur de 2 591 641,25 € soit 942 415 actions
• SNC Matignon à hauteur de 461 007,25 € soit 167 639 actions
• Invest Securities Corporate à hauteur de 260 524 € soit 94 736 actions
• Mery Sanson NP/USUF à hauteur de 220 723,25 € soit 80 263 actions

Monsieur Alexandre Sanson à hauteur de 132 434,50 € soit 48 158 actions

à laquelle les bénéficiaires ont souscrits par conversion de leurs créances sur la Société.

3) Litige Atlantis Finances SAS dans le cadre de la cession du casino « Le Mirage » à Agadir

Le 24 septembre 2009, la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a résilié les accords pris avec la Société Atlantis Finances, anciens acquéreurs du Casino « Le Mirage », pour défaillance et nonrespect de ceux-ci. La somme de 1 180 K€ a été conservée à titre de pénalité tel que prévue dans les clauses desdits accords.

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a donc cédé à un nouvel acquéreur la totalité des titres qu'elle détenait dans le capital social de la Société du Casino Le Mirage ainsi que le compte courant d'actionnaire détenu par SFC dans les livres de la SA Casino le Mirage pour un montant total de 1 600 K€.

En date du 14 avril 2010, la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a reçu une assignation de la Société Atlantis Finances, anciens acquéreurs du casino « Le Mirage » au Maroc.

Suite à un accord entre les représentants des principaux actionnaires signé le 19 mai 2011, la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a autorisé la société Framéliris à se rapprocher de la société Atlantis et de ses associés afin de rechercher les termes d'un accord transactionnel.

La société Framéliris s'est engagée à prendre financièrement à sa charge les modalités de cet éventuel accord à hauteur de 1,1 M€ par apport en compte courant qui sera convertie par la suite en capital.

Au 31 octobre 2011, la Société a provisionné dans ses comptes une charge non courante pour 1,1 M€.

II. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

				Pourcentage d'intérêt
	Secteur d'activité	Siège	Rcs	31.10.2011	31.10.2010
Société Française de casinos	Jeux Virtuels	Paris	393 010 467	Société consolidante
Centre d'Animation Le Phoebus	Casinos	Gruissan	305 322 042	99,89%	99,89%
Châtel Casino	Casinos	Châtelguyon391 605 987		99,91%	99,91%
Société du Casino de Port-la-Nouvelle	Casinos	Port- -Nelle	407 654 094	100,00%	100,00%
Société des Eaux Minérales et des Etablissements Thermaux de Châtelguyon	Structure	Châtelguyon 395 780 380		94,85%	61,37%
Compagnie Thermale de Châtelguyon	Structure	Châtelguyon	395 780 364	91,72%	59,90%
Sci d'Aménagement de la Zone Touristique de Gruissan	Casinos	Gruissan	419 100 953	98,89%	98,89%
Société Immobilière Hôtelière de Congrès et de Thermalisme	Structure	Paris	347 497 844	97,55%	97,54%
Société Hôtelière des Splendid et Nouvel Hôtel	Casinos	Châtelguyon	395 780 075	94,52%	61,23%
Sci Foncière des Grands Hôtels	Structure	Châtelguyon 342 241 791		94,87%	61,49%
Sci de l'Hôtel du Casino	Casinos	Gruissan	412 196 123	99,88%	99,88%
Sci du Centre d'animation Le Phoebus	Casinos	Gruissan	307 605 022	97,52%	97,52%
Grand Casino de Jeux – Beaulieu-sur-Mer	Structure	Paris	390 785 723	100,00%	99,80%
Société Française de Dancings et de Discothèques	Structure	Paris	419 926 597	100,00%	99,90%

Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale.

1) Acquisition des titres de la SEMCG à la Mairie de RIOM

La SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a acquis le 28 septembre 2011 les 13.660 titres de la Société des Eaux Minérales et des Etablissement Thermaux de Châtelguyon détenu par la Ville de RIOM pour un montant de 80 K€, portant sa participation à 94,85%.

En application de la norme et des amendements IFRS 3, cette opération a permis de générer un badwill de 390 K€ directement comptabilisé en produit non courant.

III. PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D'EVALUATION

REFERENTIEL

Conformément au règlement européen CE N° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du Groupe SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2011 sont établis suivant les normes comptables internationales IFRS en vigueur telles qu'adoptées par l'Union européenne à cette date.

Les normes et amendements suivants, modifiés ou entrés en vigueur sur l'exercice, sont appliqués mais n'ont pas eu d'incidence sur les présents états financiers :

• Amendement d'IFRS 1 Exemptions additionnels pour les premiers adoptants,
• Amendement d'IFRS 2 Transactions intragroupe dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie,
• Amendement IAS 32 Classement des émissions de droits,
• Améliorations des IFRS (mai 2010),
• IFRIC 15 Contrats de constructions de biens immobiliers,
• IFRIC 17 Distribution d'actifs non monétaires aux propriétaires,
• IFRIC 18 Transferts d'actifs provenant de clients,
• IFRIC 19 Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres.

Les normes et amendements suivants, déjà adoptées ou en cours d'adoption par l'Union Européenne, n'ont pas été appliquées par anticipation. Les éléments principaux sont :

• IAS 24 Information relative aux parties liées ;
• IFRS 9 Instruments financiers ;
• IAS 27 États financiers consolidés et individuels ;
• IFRS 10 États financiers consolidés ;
• IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités ;
• IFRS 13 Évaluation de la juste valeur ;
• IAS 19 Avantages du personnel ;
• Amendement IFRS 7 Informations à fournir transfert d'actifs financiers ;
• Amendements IAS 12 Impôts différés recouvrement des actifs sous-jacents ;
• Amendements IAS 1 Présentation des postes des autres éléments du résultat global.

Le Groupe n'a pas à ce jour estimé les impacts potentiels de ces normes, amendements et interprétations sur ses états financiers.

Contribution économique territoriale (CET)

Cette nouvelle taxe votée par la loi de finances de 2010 se substitue à la taxe professionnelle (TP) pour les exercices fiscaux ouverts à compter du 1er janvier 2010.

Le Groupe considère que la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) présente les mêmes caractéristiques que le calcul de la cotisation minimum TP également plafonnée sur cette base (valeur ajoutée). Cette dernière sera comptabilisée au compte de résultat selon une affectation identique à l'ancienne TP, de ce fait aucun impôt différé passif n'a été constaté dans les comptes consolidés (cf. communiqué du Conseil national de la comptabilité - devenu Autorité des normes comptables du 14 janvier 2010).

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration de SFC le 14 février 2012.

CONTEXTE REGLEMENTAIRE DE LA GESTION DE CASINOS

En France, la tenue de maisons de jeux de hasard est soumise à des lois ou réglementations spécifiques.

Les autorisations d'ouverture sont accordées par le Ministre de l'Intérieur, qui en fixe la durée, le Conseil Municipal de la commune d'exploitation, dans le cadre d'une convention de délégation de service public, fixant, en fonction d'un cahier des charges, la durée de la concession, les jeux autorisés et les conditions d'exploitation du casino.

Les échéances des contrats de concession et des autorisations des jeux, dont sont titulaires les filiales du Groupe, sont les suivantes :

Société	Commune	Jeux exploités	Activités autres liées au contrat	Date de fin de contrat	Date de renouvellement de l'autorisation des jeux
Centre d'animation Le Phoebus	Gruissan	113 Machines à sous & Jeux de Table	Animations culturelles de la ville	28.02.2017	30.06.2012
Société du Casino de Port-la-Nouvelle	Port-la Nouvelle	53 Machines à sous & Jeux de la Boule	Développement touristique	23.11.2022	31.10.2013
Châtelcasino	Châtel Guyon	52 Machines à sous & Jeux de Table	Animations culturelles de la ville	31.10.2021	31.10.2014

METHODES DE CONSOLIDATION

1) Périmètre de consolidation

Les sociétés dont le Groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote sont consolidées par intégration globale. Les sociétés détenues à moins de 50%, mais sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle de fait, c'est-à-dire le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d'en obtenir des avantages, sont consolidées selon cette même méthode.

La mise en équivalence s'applique à toutes les entreprises associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, laquelle est présumée quand le pourcentage de droits de vote est supérieur ou égal à 20 %.

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec un ou plusieurs autres partenaires sont consolidées par intégration proportionnelle.

Toutes les transactions internes sont éliminées en consolidation.

2) Regroupements d'entreprises

Les regroupements postérieurs au 1er janvier 2005 sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des IFRS. Les écarts d'évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L'écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d'acquisition et la quote-part des actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en écart d'acquisition.

3) Conversion des comptes exprimés en devises

Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euro au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie au taux de change moyen de l'exercice. La différence de conversion en résultant est inscrite dans les capitaux propres au poste "Ecart de conversion".

Les écarts d'acquisition et ajustements de juste valeur provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l'entité étrangère. Ils sont donc exprimés, lorsqu'ils sont significatifs, dans la devise fonctionnelle de l'entité et sont convertis au taux de clôture.

4) Conversion des transactions libellées en devises

Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en compte de résultat (en autres produits et charges financiers).

5) Date de clôture

Excepté les sociétés civiles immobilières, dont l'exercice se clos le 31 décembre, l'ensemble des sociétés intégrées du Groupe clôture au 31 octobre. Les états financiers des sociétés, dont la date de clôture ne coïncide pas avec le 31 octobre, sont pris en compte dans les comptes consolidés du Groupe sur la base d'une situation sur douze mois se terminant le 31 octobre de chaque année.

REGLES ET METHODES D'EVALUATION

6) Recours à des estimations

L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants :

• les durées d'amortissement des immobilisations,
• l'évaluation des provisions et des engagements de retraite,
• les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur,
• la valorisation des instruments financiers à la juste valeur.

Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

7) Ecart d'acquisition (Goodwill)

Le goodwill correspond à l'écart constaté à la date d'entrée d'une société dans le périmètre de consolidation, entre, d'une part, le coût d'acquisition des titres de celle-ci et, d'autre part, la part du Groupe dans la juste valeur, aux dates d'acquisition, des actifs, passifs majorés le cas échéant de certains passifs éventuels relatifs à la société.

Lors d'une entrée dans le périmètre de consolidation, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise qui satisfont aux critères de comptabilisation en IFRS, sont comptabilisés à la juste valeur déterminée à la date d'acquisition, à l'exception des actifs non courants classés comme actifs détenus en vue de la vente, qui sont comptabilisés à la juste valeur nette des coûts de sortie. Seuls les passifs identifiables satisfaisant aux critères de reconnaissance d'un passif chez l'entité acquise sont comptabilisés lors du regroupement. Ainsi, un passif de restructuration n'est pas comptabilisé en tant que passif de l'entité acquise si celle-ci n'a pas une obligation actuelle, à la date d'acquisition, d'effectuer cette restructuration. Un écart d'acquisition est calculé par différence entre la somme des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise évalués individuellement à leur juste valeur et le coût d'acquisition des titres de la société concernée. Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de travaux d'expertises en cours ou d'analyses complémentaires) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs de l'écart d'acquisition s'ils interviennent dans la période de douze mois à compter de la date d'acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat sauf s'ils correspondent à des corrections d'erreurs, des ajustements sur le montant des impôts différés actifs, et des ajustements relatifs à des révisions du prix d'acquisition.

Les écarts d'acquisition positifs ne sont plus amortis mais font l'objet d'un test de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparaît un indice de perte de valeur. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l'exercice en charge opérationnelle et est non réversible.

Les écarts d'acquisition négatifs (badwill) sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition.

8) Tests de dépréciation

Les tests de dépréciation consistent à comparer les actifs nets comptables, y compris les écarts d'acquisition et la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie (UGT).

Pour ce test, les immobilisations sont regroupées par unité génératrice de trésorerie. Celles-ci sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue engendre des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs.

Pour l'appréciation de la valeur des actifs à la clôture, le Groupe a retenu 2 UGT pour ses tests de dépréciation :

• Jeux virtuels,
• Casinos,

Lorsque la valeur recouvrable devient inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une dépréciation est constituée sur le poste «Dépréciation des actifs» du compte de résultat. Cette dépréciation est imputée en priorité sur les écarts d'acquisition ; les dépréciations relatives aux écarts d'acquisition ne sont pas réversibles.

La valeur recouvrable de ces UGT correspond à la valeur d'utilité : les valeurs d'utilité sont déterminées à partir des projections actualisées des flux de trésorerie nets actualisés après impôt, avec prise en compte d'une valeur terminale, basée sur un taux de croissance à l'infini des produits générés par l'actif valorisé. Les projections sont basées sur une durée de 5 ans. Le taux retenu pour l'actualisation des flux futurs est le coût moyen pondéré du capital après impôt ajusté d'une prime de risque si nécessaire. Les hypothèses retenues en termes de progression de l'activité et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles.

La dépréciation constatée au compte de résultat relative aux immobilisations incorporelles amortissables et aux immobilisations corporelles est réversible.

9) Immobilisations

Seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations.

Le Groupe a choisi de conserver le principe de l'évaluation des immobilisations corporelles et incorporelles selon la méthode du coût. La méthode alternative permettant de réévaluer de façon régulière une ou plusieurs catégories d'actifs corporels n'a pas été retenue par le Groupe.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût et les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprise sont comptabilisées à leur juste valeur si cette dernière peut être estimée de manière fiable.

Leur durée d'utilité est appréciée comme étant finie ou indéfinie. Les logiciels appartiennent à la première catégorie et sont amortis en mode linéaire sur leur durée d'utilité prévue, allant de 1 an à 3 ans.

Les droits incorporels représentatifs de l'autorisation d'exploiter des établissements de jeux représentent la deuxième catégorie. Ces immobilisations ne sont alors pas amorties et font l'objet d'une revue de leur valorisation en cas de survenance d'évènements susceptibles de remettre en cause leur valeur et dans tous les cas au minimum une fois par an. Ces tests sont pratiqués individuellement au niveau de l'immobilisation incorporelle.

L'évaluation de la valeur recouvrable de ces droits incorporels est fondée sur les projections actualisées des flux de trésorerie (cf. test de dépréciation) .

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d'acquisition pour le Groupe diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. Les intérêts relatifs aux emprunts contractés pour financer la construction d'immobilisations corporelles sont immobilisés, comme élément du coût, sur la période de temps nécessaire pour préparer l'actif à son utilisation prévue.

Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d'amortissement sont significativement différentes.

Les amortissements sont généralement pratiqués en fonction des durées normales d'utilisation suivantes :

• Constructions :
• o Gros œuvre et structure : L sur 20 à 50 ans
• o Fluides : L sur 15 et 20 ans

• o Aménagements L sur 8 à 15 ans

• Installations techniques : L sur 2 à 10 ans,

• Autres immobilisations corporelles : L 1 à 10 ans.

Il n'est pas tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable.

10) Autre actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants comprennent les titres de participation dans des sociétés non consolidées et la part à plus d'un an des prêts et créances évalués au coût amorti.

Conformément à la norme IAS 39 "Instruments financiers", les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont comptabilisés à leur juste valeur. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres.

En cas d'indication objective d'une dépréciation de l'actif financier (notamment baisse significative et durable de la valeur de l'actif), une dépréciation irréversible est constatée par résultat. La reprise de cette dépréciation par le résultat n'interviendra qu'au moment de la cession des titres.

Les prêts sont comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement dans le futur.

À chaque clôture, un examen du portefeuille des titres non consolidés et des autres actifs financiers est effectué afin d'apprécier s'il existe des indications objectives de perte de valeur de ces actifs. Le cas échéant, une dépréciation est comptabilisée.

11) Stocks

Les marchandises et les matières premières sont évaluées au prix de revient ou à la valeur nette de réalisation si celle-ci s'avère inférieure.

Les stocks sont valorisés selon la méthode du premier entré premier sorti. Compte tenu de la forte rotation des stocks composés essentiellement de matières périssables, cette méthode est approximée, pour la majeure partie des stocks, par une évaluation au dernier coût d'achat.

12) Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie figurant dans le bilan consolidé comprend les disponibilités ainsi que les valeurs mobilières de placement et les placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidité.

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées et comptabilisés à leur juste valeur. Aucun placement n'est analysé comme étant détenu jusqu'à l'échéance. Ils sont considérés comme détenus à des fins de transaction et les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat.

Les placements dans les actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d'activités (contrôle des changes, etc.) sont exclus de la trésorerie.

La trésorerie et équivalents de trésorerie figurant à l'actif du bilan correspond à la trésorerie telle que définie ci-dessus. La trésorerie et les équivalents de trésorerie n'y correspondant pas sont classés sous la rubrique « Autres actifs courants ».

Les découverts bancaires ne sont pas assimilés à un financement et sont donc inclus dans la trésorerie du tableau des flux de trésorerie. Ils figurent dans les passifs courants sous la rubrique « Emprunts auprès des établissements de crédit ».

13) Intérêts minoritaires

La participation des actionnaires minoritaires aux pertes des filiales est limitée à leur part de capitaux propres. L'excédent est pris en charge par la société mère.

14) Provisions pour pensions, indemnités de fin de carrière et autres avantages du personnel

En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le Groupe participe à des régimes de retraites et d'indemnités de départ.

Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont dues et aucune provision n'est comptabilisée, le Groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.

Pour les indemnités de départ, les provisions sont déterminées de la façon suivante : la méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetés qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d'une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l'obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs. L'ensemble des écarts actuariels générés, y compris le corridor, est immédiatement comptabilisé en résultat.

15) Autres provisions

Les autres provisions, courantes ou non courantes, sont principalement relatives aux éléments suivants :

• litiges,
• risques sur contrôles fiscaux,
• provision pour jackpot.

16) Subventions

Les subventions d'investissements figurent en autres passifs courants ou non courants suivant l'échéance de leur rythme de reprise. Les reprises de subventions sont échelonnées sur la durée d'amortissement des biens qui en ont bénéficié et enregistrées dans le résultat au niveau des autres produits opérationnels.

Pour l'application particulière du plan comptable des casinos, les subventions issues du prélèvement à employer, correspondant aux recettes supplémentaires dégagées au profit des casinos par l'application du barème de prélèvement progressif, doivent être consacrées à concurrence de 50 % à des travaux d'investissement destinés à l'amélioration de l'équipement touristique, Elles sont amorties en fonction de la réalisation des investissements.

Les subventions d'exploitation sont, quant à elles, reprises au rythme des charges qu'elles financent.

17) Impôts différés

Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres où le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.

Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.

Au bilan, le Groupe compense les actifs et passifs d'impôt différé si l'entité possède un droit légal de compenser les impôts courants actifs et passifs et si les actifs et passifs d'impôt différé relèvent de natures d'impôt levées par la même autorité de taxation.

18) Actifs et passifs courants et non courants

Un actif est classé en tant qu'actif courant lorsque le Groupe s'attend à pouvoir le réaliser, le vendre ou le consommer dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture ou lorsqu'il est détenu essentiellement aux fins d'être négocié.

Un passif est classé en tant que passif courant lorsque le Groupe s'attend à le régler au cours de son cycle d'exploitation normal ou dans les douze mois suivant la clôture ou lorsqu'il est détenu essentiellement aux fins d'être négocié.

Tous les autres actifs et passifs sont classés en non courants.

19) Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Les actifs nets du Groupe destinés à être cédés ou les actifs corporels détenus en vue de la vente, comme définis par l'IFRS 5, sont comptabilisés en actifs destinés à la vente et dettes des activités abandonnées sans possibilité de compensation entre les actifs et les passifs concernés.

Dès lors qu'ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants et groupes d'actifs et de passifs sont évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur minorée des coûts de vente.

Les actifs concernés cessent d'être amortis. En cas de perte de valeur constatée sur un actif ou un groupe d'actifs et de passifs, une dépréciation est constatée en résultat. Les pertes de valeur comptabilisées à ce titre sont réversibles. En outre, lorsqu'un groupe d'actifs et de passifs destiné à la vente constitue un ensemble homogène de métiers, il est qualifié d'activité abandonnée. Les activités abandonnées incluent à la fois les activités destinées à être cédées, les activités arrêtées, ainsi que les filiales acquises exclusivement dans une perspective de revente.

L'ensemble des pertes et profits relatifs à ces opérations est présenté séparément au compte de résultat, sur la ligne « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession », qui inclut les résultats nets après impôt de l'activité, le résultat net après impôt lié à son évaluation à la valeur de marché minorée des coûts de vente, et le résultat net après impôt de la cession de l'activité.

20) Passifs financiers

L'évaluation des passifs financiers dépend de leur classification selon IAS 39. A l'exception des instruments dérivés, l'ensemble des passifs financiers, notamment les emprunts et dettes financières, les dettes fournisseurs et les autres dettes est comptabilisé initialement à la juste valeur, puis au coût amorti.

Les instruments composés sont quant à eux analysés par composantes.

■ Lorsqu'un instrument émis comprend à la fois une composante dette et une composante capitaux propres, ces composantes sont comptabilisées séparément dans les dettes et les capitaux propres,

■ Lorsqu'un instrument émis comprend à la fois une composante dette et un dérivé qui n'est pas un instrument de capitaux propres, ces composantes sont comptabilisées séparément comme une composante dette, d'une part, et un dérivé, d'autre part.

21) Revenus

Les revenus sont constitués par le produit net des jeux, les droits d'entrée jeux, le chiffre d'affaires des activités de restauration, des activités hôtelières et de toute autre activité annexe. Le produit net des jeux correspond aux sommes misées moins les prélèvements sur les jeux représentant le prélèvement communal, le prélèvement de l'État fixe et progressif ainsi que la CRDS et la CSG assis sur tout ou partie du produit brut des jeux ainsi que les sommes redistribuées aux joueurs.

Pour les transactions ne comprenant que des services ou des prestations de conseils, le chiffre d'affaires n'est comptabilisé que lorsque les services sont rendus.

Les produits d'intérêts sont enregistrés prorata temporis selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les dividendes reçus sont comptabilisés dès lors que le droit à recevoir des dividendes est avéré.

Les revenus locatifs sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location.

22) Résultat opérationnel courant

La notion de résultat opérationnel s'apprécie avant les produits et charges opérationnels non courants (Cf. infra) les produits et charges financiers, le coût de financement, les charges d'impôt sur les bénéfices, la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence et le résultat net des activités abandonnées.

23) Charges ou produits opérationnels non courants

La notion de charges ou produits opérationnels non courants recouvre essentiellement les résultats de cessions d'actifs financiers, incorporels ou corporels.

24) Coût de financement

Le coût de financement inclut les charges et produits d'intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des dettes auprès des établissements de crédit ou auprès de tiers et de la trésorerie totale (trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement).

25) Résultat par action

Le résultat par action non dilué (résultat de base par action) correspond au résultat net part du Groupe, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, diminué des titres auto détenus.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l'entreprise, tels que les obligations convertibles en actions ou les options de souscription et d'achat d'actions.

26) Informations sectorielles

L'information sectorielle est présentée sur la base de l'organisation interne du Groupe qui reflète les différents niveaux de risques et de rentabilité auxquels il est exposé. Elle est principalement organisée en fonction du découpage par secteurs d'activité suivants : jeux virtuels, casinos, structure.

La répartition géographique des établissements français ne constitue pas un secteur d'activité secondaire dans la mesure ou l'environnement économique, légal ou réglementaire est équivalent d'une région à l'autre.

IV. COMPLEMENTS D'INFORMATION SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT

Les informations sont données, sauf indication contraire, en milliers d'euros.

1) Ecarts d'acquisition - Goodwill

	31.10.2011	31.10.2010
Valeur d'acquisition à l'ouverture	10 193	10 193
Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises	-	-
Augmentation	-	-
Transfert vers des actifs non courants et groupe d'actifs à céder
détenus en vue de la vente	-	-
Valeur d'acquisition à la clôture	10 193	10 193
Pertes de valeur à la clôture (1)	(10 193)	(10 193)
Valeur nette	-	-

(1) la part de goodwill rattaché à l'ensemble du pôle casinos a été dépréciée à 100% sur l'exercice antérieur.

2) Immobilisations incorporelles

	31.10.2011	31.10.2010
Valeur brute à l'ouverture	31 769	31 787
Acquisitions	15	2
Diminutions	(38)	(20)
Transfert vers des actifs non courants et groupe d'actifs à céder	-	-
Valeur brute à la clôture	31 747	31 769
Amortissements & pertes de valeur à l'ouverture	2 247	746
Dotation de l'exercice	10	1 522
Reprise de l'exercice	(38)	(20)
Transfert vers des actifs non courants et groupe d'actifs à céder	-	-
Amortissements & pertes de valeur à la clôture	2 220	2 247
Valeur nette	29 526	29 522
Dont :
Casino de Gruissan	16 827	16 824
Casino de Châtelguyon	11 805	11 803
Casino de Port-la-Nouvelle	894	894
Autres	1	1
	29 526	29 522

La valeur nette des immobilisations incorporelles des casinos représente essentiellement la juste valeur des droits d'exploitation attribuée à l'activité lors du regroupement d'entreprises d'avril 2006. Les différentes évaluations réalisées au cours du quatrième trimestre 2011 confortent ces valeurs.

Méthode d'élaboration des tests d'impairment

La méthode d'élaboration des tests d'impairment est décrite dans le § 8 du chapitre « Règles et méthodes d'évaluation ».

Conformément à IAS 36, les flux de trésorerie sont actualisés. Pour l'exercice 2010/2011, le taux d'actualisation des flux futurs ressort après impôt à 7,50%. Le taux de croissance à l'infini est de 2,50%

Test de sensibilité (conformément aux recommandations de l'AMF)

• Test de sensibilité sur le taux d'actualisation une hausse de 0,5% du taux entrainerait une baisse de la valeur recouvrable des actifs de 9,4% (dépréciation complémentaire de 1 224 K€)
• o une baisse de 0,5% du taux entrainerait une hausse de la valeur recouvrable des actifs de 11,5% (reprise des dépréciations de 1 516 K€)
• Test de sensibilité sur le taux de croissance à l'infini une hausse de 0,5% du taux entrainerait une hausse de la valeur recouvrable des actifs de 9,1% (reprise des dépréciations de 1 516 K€) une baisse de 0,5% du taux entrainerait une baisse de la valeur recouvrable des actifs de 7,4% (dépréciation complémentaire de 650 K€)
• Test de sensibilité sur l'évolution de l'EBITDA sur les 5 prochains exercices - une hausse de l'EBITDA de +2% entrainerait une hausse de la valeur recouvrable des actifs de 2% (reprise des dépréciations de 1 084 K€) - une baisse de l'EBITDA de -2% entrainerait une baisse de la valeur recouvrable des actifs de 2% (reprise des dépréciations de 313 K€)

3) Immobilisations corporelles

	31.10.2011	31.10.2010
Valeur brute à l'ouverture	18 300	18 290
Acquisitions (1)	657	540
Diminutions	(460)	(530)
Transfert de (vers) des actifs non courants détenus en vue de la vente	-	-
Variation de périmètre	-	-
Virement de poste à poste	-	-
Valeur brute à la clôture	18 497	18 300
Amortissements & pertes de valeur à l'ouverture	13 297	12 305
Dotation de l'exercice	1 219	1 405
Reprise de l'exercice	(408)	(413)
Transfert de (vers) des actifs non courants détenus en vue de la vente	-	-
Variation de périmètre	-	-
Virement de poste à poste	-	-
Amortissements & pertes de valeur à la clôture	14 108	13 297
Valeur nette	4 389	5 003
Dont :
Jeux virtuels	1 032	1 093
Casinos	3 357	3 909
Structure & divers	-	-
	4 389	5 003

(1)Investissements dans les casinos de Gruissan 210 K€, Port-la-Nouvelle 24 K€, le casino de Châtel-Guyon 165 K€ et les jeux virtuels (SFC) 246 K€. Les immobilisations en cours s'élèvent à 12 K€.

Les mouvements de l'exercice s'analysent ainsi :

	31.10.201 0	Augmen tation	Diminution	Virement de poste à poste	Transfert de (vers) des actifs à céder	Ecarts de conversion	31.10.2011
Terrains	47						47
Constructions	2 795	47					2 842
Installations techniques	9 587	441	(338)	158			9 847
Autres immobilisations corporelles	5 395	157	(122)	(143)			5 286
Immobilisations en cours	477	12		(14)			474
Valeurs brutes	18 300	657	(460)	-	-	-	18 497
Terrains	-						-
Constructions	1 284	140					1 424
Installations techniques	7 682	812	(330)				8 164
Autres immobilisations corporelles	3 866	267	(79)				4 055
Immobilisations en cours	464						464
Amort. et pertes de valeurs *	13 297	1 219	(408)	-	-	-	14 108
Valeurs nettes	5 003	(562)	(52	-	-	-	4 389
(*) Dont pertes de valeur	464						464

4) Autres actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants comprennent les titres disponibles à la vente, et la part à plus d'un an des prêts et créances évalués au coût amorti.

La catégorie des « titres disponibles à la vente » comprend les participations du Groupe dans des sociétés non consolidées.

La catégorie « prêts et créances au coût amorti » comprend principalement des créances rattachées à des participations, des avances en comptes courants consenties à des entités associées ou non consolidées, des dépôts de garantie, les autres prêts et créances.

		Actifs disponibles à la		Prêts et créances au
	vente		coût amorti
	Titres de participati on cotés	Titres de partici pation non cotés	Prêts et créances	Autres actifs financiers	Total
Valeur brute	-	33	354	191	578
Cumul des pertes de valeur	-		(320)		(320)
Valeur nette au 31.10.2010	-	33	34	191	258
Investissements		19		58	76
Cessions, remboursements
Augmentation (diminution)
provenant des variations de juste		(51)	1		(50)
valeur
Valeur brute	-	52	354	249	655
Cumul des pertes de valeur	-	(51)	(319)		(370)
Valeur nette au 31.10.2011	-	1	35	249	285

Les prêts et créances concernent essentiellement une créance sur la société Music and Dance d'un montant total (intérêts compris) de 302 K€, totalement provisionnée, ainsi que les prêts consentis dans le cadre de l'effort de construction. Les autres actifs financiers concernent des dépôts de garantie.

5) Actifs et passifs détenus en vue de la vente

Au 31 octobre 2011, SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS ne détient aucun actif et passif en vue de leur revente.

6) Stocks et en-cours

		31.10.2011		31.10.2010
	Valeur	Valeur	Valeur	Valeur
	brute	nette	brute	nette
Matières premières et autres approvisionnements	184	184	178	178
Stocks de marchandises	6	6	9	9
Total	190	190	187	187

7) Clients

	31.10.2011	31.10.2010
Créances clients et comptes rattachés	522	502
A déduire : dépréciation	306	139
Valeur nette	216	363

Les créances clients ne portent pas intérêt.

8) Autres actifs courants

	31.10.2011	31.10.2010
Créances sur l'Etat (sauf impôt sur les sociétés)	361	349
Créances sur le personnel	10	15
Créances auprès des organismes sociaux	12	4
Autres créances diverses (1)	804	889
Charges constatées d'avance	393	283
Valeur brute	1 579	1 548
A déduire : dépréciation des créances diverses	(651)	(638)
Valeur nette	929	901

(1) Le poste « Autres créances diverses » se compose principalement d'une créance non récupérée sur la mairie de Beaulieu d'un montant de 565 K€. Cette créance a fait l'objet d'une dépréciation pour l'intégralité de son montant.

Les autres actifs courants ne portent pas intérêt.

9) Capital

		% du	% des
		Capital	Droits de vote
Framéliris	1 790 869	49,65%	44,53%
Verneuil Participations	937 214	25,99%	32,85%
Electricité et Eaux de Madagascar	468 806	13,00%	11,66%
Ensemble des autres actionnaires nominatifs	51 572	1,43%	2,06%
Public	358 189	9,93%	8,91%
Au 31.10.2010	3 606 650 actions	100,00%	100,00%
Framéliris	1 886 627	37,05%	36,83%
Verneuil Participations	994 065	19,52%	19,40%
Electricité et Eaux de Madagascar	468 806	9,21%	9,15%
Foch Investissements	942 415	18,50%	18,40%
Matignon	167 639	3,29%	3,27%
Invest Securities	94 736	1,86%	1,85%
Mery Sanson NP/USUF	80 263	1,58%	1,57%
M. Alexandre Sanson	48 158	0,94%	0,94%
Ensemble des autres actionnaires nominatifs	61 104	1,12%	1,79%
Public	348 657	6,93%	6,81%
Au 31.10.2011	5 092 470 actions	100,00%	100,00%

Autorisations accordées

Par autorisations accordées lors de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 avril 2011, le Conseil d'Administration dispose du pouvoir :

i) d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera par voie d'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la société ou à des titres de créances ou par l'emploi conjoint de ces procédés régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Ces valeurs mobilières pourront revêtir la forme de titres subordonnés, à durée déterminée ou non, et pourront être émises soit en euros, soit en devises ou unités monétaires établies par référence à plusieurs devises,

ii) dans la limite d'un montant maximal de 15 millions d'euros de nominal, compte non tenu du nominal des titres à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société.

iii) d'augmenter, dans les trente jours de la clôture de la souscription lorsque la Société constatera une demande excédentaire, le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription et dans la limite de 15% du montant de l'émission initiale.

10) Emprunts auprès des établissements de crédit et endettement financier net

L'endettement financier net tel que défini par le Groupe correspond aux dettes financières inscrites au bilan sous les postes « Emprunts auprès des établissements de crédit », à moins et plus d'un an, du Passif actualisé de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS dans le cadre du Plan de Continuation augmentées des dettes non déclarées, non éteintes ainsi que des avances consenties par les associés ou sociétés apparentées inscrites en « Emprunts & dettes financières divers », courants comme non courants, diminués de la « Trésorerie et équivalents de trésorerie » figurant à l'actif du bilan.

		31.10.2011	31.10.2010
Passifs financiers non courants :
Emprunts auprès des établissements de crédit à plus d'un an		875	1 148
Emprunts & dettes financières divers à plus d'un an		5 966	-
Dette sur acquisition d'immobilisations à plus d'un an		-	-
	I	6 841	1 148
Dont : Echéances à plus d'un an et moins de cinq ans		2 609	1 088
Echéances à plus de cinq ans		4 232	60
Passifs financiers courants :
Emprunts auprès des établissements de crédit à moins d'un an		274	394
Intérêts courus sur emprunts		4	59
Banques créditrices		8	26
Emprunts & dettes financières divers à moins d'un an		347	6 726
Dette sur acquisition d'immobilisations à moins d'un an		-	3 559
	II	633	10 765
Trésorerie et équivalents de trésorerie :
OPCVM		-	-
Disponibilités		1 949	1 666
III		1 949	1 666
Endettement financier net (I + II – III)		5 525	10 247

Emprunts auprès des établissements de crédit

	31.10.2011
Un crédit syndiqué consenti par la Banque Populaire du Massif Central et la Banque Commerciale pour le Marché de l'Entreprise le 20.04.2001à la société Châtel Casino pour financer l'acquisition de l'ensemble immobilier du casino de Châtelguyon. D'un montant total initial total de 1 829 388 € (12 000 KF), il est réparti entre deux
lignes de crédit : ■ l'une de 609 796 € (4 000 KF), portant intérêt au taux annuel fixe de 6,60%, remboursable en 180 mensualités constantes de 5 346 € du 20 mai 2001 au 20 avril 2016. ■ l'autre de 1 219 592 € (8 000 KF), portant intérêt au taux annuel fixe de 6,50%, remboursable en 120 mensualités constantes de 13 848 € du 20 mai 2001 au 20 avril 2011. Il est garanti par une inscription de privilège de prêteur de deniers, par une hypothèque conventionnelle sur l'ensemble immobilier ainsi que par la caution solidaire et indivisible de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS.	249
Un crédit consenti par la Société Générale le 26.06.2006 à la Société du Casino de Port la Nouvelle pour financer l'acquisition de machines à sous et de travaux. D'un montant initial de 2 250 K€, il porte intérêt au taux Euribor 3 mois majoré de 1,35% l'an et est remboursable en 20 trimestrialités égales de 112 500 € de principal chacune du 26.09.2006 au 26.06.2011. Au 01.09.2010, les modalités de remboursement du solde s'élevant à 868 500 € ont été révisées selon les accords suivants : suspension de 3 trimestrialités et rééchelonnement de celles-ci sur les échéances restantes sans prolongation de durée. Le nouvel échéancier prévoit 18 trimestrialités qui se décomposent en 2 trimestrialités de 41 350 €, 15 trimestrialités de 49 100 € et une 18ème de 49 250 €. La première trimestrialité est fixée au 01.06.2011 et la dernière au 01.09.2015. Il est garanti par le nantissement du fonds de commerce du Casino de Port-la Nouvelle ainsi que par la caution solidaire de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS. Un gage espèce de 41 350 € a été constitué au 01.09.2009, un deuxième de 41 350 € au 01.09.2011.	786
Un crédit consenti par la Société Viaxel le 17.02.2010 à la société Centre d'Animation Le Phoebus pour financer l'acquisition d'un véhicule utilitaire. D'un montant initial de 7,5 K€, il porte intérêt au taux annuel fixe de 8,90% l'an et est remboursable en 60 mensualités égales de 170,81 € de principal chacune du 25.04.2010 au 25.03.2015. Il est assorti d'une clause de réserve de propriété.	6
Un crédit dans le cadre du retraitement d'un crédit-bail le 15.05.2010 à la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS pour financer l'acquisition d'un jeu de type « Bowlingo Highway 66 » au centre Passage des Princes. D'un montant de 105 K€, il porte intérêt au taux annuel fixe de 4,94% l'an et est remboursable en 6 années du 15.05.2010 au 15.05.2016. Il est assorti d'une clause de réserve de propriété.	86

Un crédit dans le cadre du retraitement d'un crédit-bail le 23.06.2010 à la
SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS pour financer l'acquisition de distributeurs
automatiques pour la zone de restauration au centre Passage des Princes.
D'un montant de 39 K€, il porte intérêt au taux annuel fixe de 5,32% l'an et est	22
remboursable en 3 années du 23.06.2010 au 22.06.2013.
Il est assorti d'une clause de réserve de propriété.
Total	1 149

Evaluation des dettes étalées dans le cadre du plan de continuation

Du fait de l'approbation par le Tribunal de commerce de Paris du plan de continuation en date du 21 juillet 2011, les échéances des dettes des créanciers ont été arrêtées et étalées sur 8 ans.

Compte tenu de la modification substantielle des termes du passif initial, les paragraphes 40 et 41 de la norme IAS 39 qui précisent dans quels cas une entreprise doit décomptabiliser un passif financier de son bilan au titre de l'extinction de son passif initial et comptabiliser un nouveau passif financier, trouvent à s'appliquer au cas des dettes liées à la procédure collective et à son étalement sur 8 ans.

Par conséquent, les dettes relatives au plan de continuation ont été valorisées à leur valeur comptable actualisée (méthode du coût amorti) compte tenu de la nouvelle durée de remboursement (jusqu'à 8 ans) et en accord avec IAS 39-47.

Du fait de la situation particulière du Groupe, de l'inexistence d'un marché secondaire pour la dette du Groupe et en l'absence de transaction de financement récente du Groupe permettant d'appréhender une prime de risque, il a été retenu par prudence un taux d'actualisation de 4.30% qui fait référence au taux de rémunération des obligations privées de 1ère catégorie (AA) au 31 12 2011.

Le résultat de l'actualisation (1 506 K€€ ) a été comptabilisé en tant que produit financier au compte de résultat au 31 octobre 2011.

Au regard de l'impôt société, la société a activé une partie de ces déficits reportables à hauteur de 1 506 K€ estimant que si l'impôt devait être dû sur le produit d'actualisation du plan de continuation, il serait compensé par l'activation à due concurrence de ces déficits reportables.

A compter de l'exercice 2012, le Groupe constatera par le compte de résultat le coût financier de l'actualisation des dettes liés à la procédure collective, conformément à IAS 39-56, au travers du processus d'amortissement lors de chaque remboursement.

Emprunts et dettes financières divers à moins d'un an

	31.10.2011	31.10.2010
Emprunt obligataire	-	2 552
Intérêts courus sur emprunt obligataire	-	229
	-	2 781
Avances consentis par les associés ou sociétés apparentées :
Frameliris	25	35
Verneuil Participations	13	76
E.E.M.	7	-
F.D. Conseils et Participations	-	2 592
Foch Investissements	-	82
Matignon	-	461
Divers associés	13	2
	58	3 248
Divers	-	697
Passif de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS	289	-
Total	347	6 726

Nature du passif de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS dans le cadre du plan de continuation

	31.10.2011
	Moins d'1	Plus d'1
	an	an
Passif de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS
Dettes fiscales et sociales	4	83
Dettes fournisseurs	47	884
Dette Partouche	178	3 381
Dette obligataire	110	2 097
Autres prêts	25	477
Passif rééchelonné au titre du plan de continuation avant actualisation	364	6 923
Impact de l'actualisation des flux de trésorerie	(75)	(1 431)
Passif rééchelonné au titre du plan de continuation après actualisation	289	5 492
Dettes non déclarées, non éteintes	-	474
Total	289	5 966

Avances consenties par les associés et les sociétés apparentées

Les avances consenties par les associés ou les sociétés apparentées portent, pour la plupart d'entre elles, intérêt au taux effectif moyen pratiqué par les établissements de crédit pour les prêts à taux variable aux entreprises d'une durée initiale supérieure à deux ans. Elles sont remboursables à moins d'un an.

Charges financières

Les charges financières relatives à ces dettes s'analysent ainsi :

	31.10.2011	31.10.2010
Charges d'intérêts des établissements de crédit	62	81
Charges d'intérêts des associés ou sociétés apparentées	-	127
Charges d'intérêts du groupe Partouche	-	159
Charges d'intérêts des obligataires	-	230
Charges d'intérêts des autres prêts	-	43
Charges d'intérêts des activités poursuivies	62	640

Risques de taux et privilèges accordés

Le Groupe ne pratique pas d'opérations de couverture du risque de taux. De ce fait, l'exposition au risque de taux d'intérêt pour le Groupe provient essentiellement de son endettement financier, lequel est majoritairement à taux fixe.

La synthèse des dettes financières en matière de taux et de privilèges est la suivante :

	31.10.2011	31.10.2010
Taux fixe	363	10 809
Taux variable	798	1 092
Sans taux	6 313	11
	7 474	11 913
Faisant l'objet de garanties	114	140
Faisant l'objet de nantissement	5 613	7 802
Sans garanties ni nantissement	1 747	3 971
	7 474	11 913

11) Autres passifs non courants

Ils concernent principalement le prélèvement à employer correspondant aux recettes supplémentaires dégagées au profit des casinos par l'application du nouveau barème de prélèvement progressif (27 novembre 1986) qui doivent être consacrées à concurrence de 50 % à des travaux d'investissement destinés à l'amélioration de l'équipement touristique dans les conditions fixées par décret. Ces subventions sont amorties en fonction de la réalisation des investissements.

12) Provisions non courantes

Les provisions non courantes, non directement liées aux cycles d'exploitation, concernent les éléments suivants :

		31.10.2010	Augmen tation	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Variation de périmètre	Autres variations	31.10.2011
Provisions litiges	pour	118	96	(52)				162
Avantages postérieurs l'emploi	à	155		(2)	(4)			149
Provisions litige Agadir	pour	-	1 100					1 100
Total		273	1 196	(54)	(4)			1 411

Provisions pour litiges

Les provisions pour litiges couvrent essentiellement le risque encouru par le Groupe au titre de contestations portées devant le Conseil de Prud'hommes par trois salariés.

Avantages postérieurs à l'emploi

Les avantages postérieurs à l'emploi couverts par des provisions concernent les engagements de retraite du personnel employé en France. Les provisions sont calculées sur la base des hypothèses suivantes :

	31.10.2011
Turn-over moyen groupe	15,0%
Taux d'actualisation	4,5%
Taux de revalorisation des salaires	2,0%
Taux de charges sociales (moyenne groupe)	40,6%
	En
Durée active résiduelle moyenne probable des employés	fonction
	des sociétés

Les provisions pour indemnités de retraite s'analysent ainsi :

Montants reconnus au bilan

	31.10.2011	31.10.2010
Charges à payer (passif net au bilan)	149	155
Charges constatées d'avance (actif net au bilan)	-	-
Montant net reconnu au bilan	149	155

Evolution des engagements au cours de l'exercice (passifs)

	31.10.2011	31.10.2010
Engagement à l'ouverture	155	112
Variation de périmètre	-	-
Variation des composantes à inscrire au compte de résultat	(6)	43
Engagement à la clôture	149	155

13) Impôts différés

Impôts différés comptabilisés

	31.10.2011		31.10.2010
	Bases	Impôt différé	Bases	Impôt différé
Impôts différés
Bases d'impôt différé actif :
Provision pour indemnité de retraite	149	50	155	52
Organic	20	7	20	7
Provision pour autres avantages à long terme	64	21	143	48
Effort construction	-	-	7	2
Déficits fiscaux	1 506	502	-	-
Provision contrôle de TVA	-	-	-	-
Perte de valeur des actifs	-	-	-	-
	1 738	579	324	108
Bases d'impôt différé passif :
Réévaluation des immobilisations	29 519	9 840	29 519	9 840
Actualisation des dettes liées au plan de continuation	1 506	502
	31 025	10 342	29 519	9 840
Impôt différé Actif (Passif) net		(9 762)		(9 731)
Dont :
Impôt différé Actif après compensation des groupes intégrés fiscalement		9		11
Impôt différé Passif après compensation des groupes intégrés fiscalement		(9 771)		(9 742)

Au 31 octobre 2011, des impôts différés ont été activés sur une partie des déficits fiscaux du Groupe fiscal SFC. Le montant activé correspond aux impôts différés passifs sur l'actualisation des dettes liées au plan de continuation soit 502 K€.

Rapprochement entre impôt théorique et impôt effectif

	31.10.2011	31.10.2010
Résultat avant impôt (1)	(469)	(6 072)
Taux d'impôt théorique	33,33%	33,33%
Charge (crédit) d'impôt théorique	156	2 024
Effet sur l'impôt théorique :
Des différences définitives	(584)	(1 852)
Ecart de taux
Ajustement des déficits fiscaux
Déficits fiscaux nés dans l'exercice et non activés	(462)	13
Autres	357	353
Impôts sans base	6	5
Activation de déficits antérieurs non reconnus	502
Charge (crédit) d'impôt réel :	(25)	544

(1) Y inclus les crédits d'impôts sur les activités abandonnées

Impôts différés actifs sur reports déficitaires non reconnus

Au 31 octobre 2011, le montant des reports déficitaires non activés s'élève à 20,6 millions d'euros (31.10.2010 : 22,1 M€) correspondant principalement aux reports déficitaires de SFC.

14) Fournisseurs et comptes rattachés

	31.10.2011	31.10.2010
Dettes fournisseurs	963	1 789
Fournisseurs, factures non parvenues	376	288
	1 339	2 077
Dont :
Jeux virtuels	440	954
Casinos	491	491
Structure & divers	409	633
	1 339	2 077

15) Dettes fiscales et sociales

	31.10.2011	31.10.2010
Dettes sociales :
Personnel et comptes rattachés (1)	537	562
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	412	440
	949	1 003
Dettes fiscales (hors passifs d'impôts exigibles)
Opérations particulières avec l'Etat (2)	638	647
Etat, taxe sur le chiffre d'affaires	87	125
Etat, autres impôts, taxes et versements assimilés	11	23
Etat, charges à payer	212	308
	948	1 103
Total	1 897	2 105
Dont :
Jeux virtuels	262	343
Casinos	1 555	1 662
Structure & divers	80	100
	1 897	2 105

(1) Dont 64 K€ (31.10.2010 : 143 K€) au titre de la participation des salariés aux résultats de Centre d'Animation le Phoebus.

(2) Il s'agit des sommes dues à l'Etat au titre des parts prélevées sur le produit brut des jeux du mois précédent.

16) Autres passifs courants
	31.10.2011	31.10.2010
Subventions à moins d'un an	14	10
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	102	174
Dettes d'acquisition auprès de Groupe Partouche	-	3 559
Avances et acomptes reçus	26	24
Créditeurs divers	37	42
Autres charges à payer	91	164
Prélèvement à employer (2)	234	273
Produits constatés d'avance	2	2
Total	507	4 248
Dont :
Jeux virtuels	109	29
Casinos	375	476
Structure	22	184
Non affecté, dette à l'égard de Groupe Partouche	-	3 559
	507	4 248

(2) Prélèvements progressifs liés à l'activité des casinos.

17) Provisions courantes

	31.10.2011	31.10.2010
Jackpot	21	55
Autres	10	31
Total	31	85

18) Actifs et passifs financiers

Classement et méthode de comptabilisation des actifs et passifs financiers

Catégorie d'instruments financiers	Eléments	Rubrique du bilan IFRS	Evaluation au bilan à la date d'entrée	Evalua tion ultérieure	Varia tion de juste valeur	31.10.2011	31.10.2010
ACTIF
Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat	Néant		Juste valeur	Juste valeur	P&L
Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance	Néant		Juste valeur	Coût amorti	N/A
	Créances clients	Clients				216	363
Prêts et	Autres créances rattachées à des participations Prêts	Autres actifs financiers non	Juste valeur	Coût	N/A	284	225
créances	Autres créances immobilisées Dépôts et cautionnements donnés Autres créances d'exploitation	courants ou Autres actifs courants		amorti		929	901
Actifs financiers	Titres de participation	Autres actifs financiers non courants		Juste		1	33
disponibles pour la vente	VMP Disponibilités	Trésorerie et équivalents de trésorerie	Juste valeur	valeur	KP	1 949	1 666
PASSIF
	Emprunts auprès des établissements de crédit Dépôts et cautionnements reçus Dettes rattachées à des	Emprunts auprès des établissements de crédit ou Emprunts et				6 855	1 170
Passifs financiers	participations Concours bancaires courants	dettes financières divers (courants et non courants)	Juste valeur	Coût amorti	N/A	633	7 206
	Dettes fournisseurs	Fournisseurs ou Autres passifs non courants ou				1 339	2 077
	Autres dettes diverses d'exploitation	Autres passifs courants ou				593	4 344
		Dettes fiscales et sociales				1 897	2 105
Passifs financiers évalués au coût amorti	Néant		Coût amorti	Coût amorti	N/A

Reclassement ou décomptabilisation

Compte tenu de la modification substantielle des termes de son passif initial et en conformité avec la norme IAS 39, SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a décomptabilisé le passif financier de son bilan au titre de l'extinction de son passif initial et a comptabilisé un nouveau passif financier relatif aux dettes liées à la procédure collective et à son étalement sur 8 ans.

Instruments de garantie

Pour garantir l'emprunt obligataire, les actions de la SAS Centre d'Animation Le Phoebus font l'objet d'un nantissement :

	31.10.2011		31.10.2010
Instruments de garantie	Valeur comptable sociale	Valeur consolidée	Valeur comptable sociale	Valeur consolidée
Nantissement d'actions : SAS Centre d'Animation Le
Phoebus	1 372 041	0	1 372 041	0

Instruments financiers composés comprenant de multiples dérivés incorporés

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS ne détient pas d'instruments financiers composés classés en passifs financiers.

Défaillances et inexécutions

Néant.

Instruments dérivés (Comptabilité de couverture)

Néant.

Risques liés aux actifs et passifs financiers

• Risque de crédit : SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a provisionné des créances impayées pour leur totalité correspondant au risque qu'elle a vis-à-vis d'un tiers. De ce fait, SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS n'encours pas de risque financier.

• Risque de liquidité : les financements de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS sont principalement constitués d'emprunts bancaires et obligataires et d'avances consenties par ses actionnaires et leurs sociétés apparentées. Cf. note 10 supra.

Les emprunts souscrits par le Groupe contiennent des clauses usuelles restreignant la liberté opérationnelle du Groupe, en particulier sa capacité à consentir des sûretés, à contracter ou consentir des emprunts, à accorder des garanties ou à réaliser des opérations d'acquisition ou de cession. En outre, ces emprunts prévoient des clauses d'exigibilité usuelles, notamment en cas de survenance de certains évènements tels par exemple en cas de liquidation judiciaire ou de plan de cession dans le cadre d'une procédure collective ou en cas de non-paiement à son échéance d'une somme due au titre d'un contrat de prêt. Ces contrats d'emprunts ne contiennent pas de clause d'exigibilité fondée sur le respect de ratios financiers.

	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Passif financier	633	2 609	4 232	7 474
Actif financier (disponibilité)	1 949			1 949
Position nette avant gestion	1 316	(2 609)	(4 232)	(5 525)
Hors bilan	-	-	-	-
Position nette après gestion	1 316	(2 609)	(4 232)	(5 525)

• Risque de taux : les actifs et les passifs financiers s'analysent comme suit :

• Risque de change : Le Groupe n'utilise pas d'instruments de couverture de change. Les volumes traités en devises sont non significatifs et ne justifient pas l'utilisation de telles couvertures.

19) Informations sectorielles

La société holding SHC, anciennement rattachée à la « Structure », ayant disparu du fait de la TUP fait partie intégrante de SFC. Afin de maintenir une analyse de l'activité « jeux virtuels », le Groupe a réaffecté les postes bilanciels anciennement rattachées à la Holding au secteur d'activité « structure ».

Par conséquent, SFC constitue le secteur d'activité « Jeux Virtuels », le Casino « Le Phoebus », Châtelcasino et le casino de Port-la-Nouvelle, auxquelles sont rattachées les SCI Azt, SCI de l'Hôtel du casino, SCI « Le Phoebus » ainsi que la Société Hôtelière des Splendid et Nouvel Hôtel celui du secteur « Casinos ».

La « Structure » est complétée des autres sociétés du Groupe.

Analyse du capital investi par activité

	31.10.2011		31.10.2010
Répartition par activité :
Jeux virtuels	1 035	5,1%	629	3,0%
Casinos	20 950	102,2%	21 303	100,7%
Structure	(1 487)	-7,3%	(768)	-3,6%
	20 498	100,0%	21 164	100,0%
Répartition par sites :
SFC	1 035	5,1%	629	3,0%
Goodwill non affecté (1)	-	-	-	-
Gruissan	10 663	52,0%	10 643	50,3%
Port-la-Nouvelle	1 577	7,7%	1 852	8,7%
Châtelguyon	8 535	41,6%	8 619	40,7%
Structure	(1 312)	-6,4%	(578)	-2,7%
	20 498	100,0%	21 164	100,0%
Réconciliation du capital
investi :
Capitaux propres	14 973	73,0%	10 916	51,6%
A ajouter :
Endettement financier
net (2)	5 525	27,0%	10 247	48,4%
Total des capitaux investis	20 498	100,0%	21 164	100,0%

(1) Goodwill non affecté par suite de la prise de contrôle de SFC.

(2) Nonobstant l'affectation spécifique de certaines lignes de crédit à une activité ou à des investissements ressortant de l'une ou de l'autre des activités, l'endettement est considéré au regard de la gestion du Groupe comme non affecté.

Analyse sectorielle du bilan

	Jeux virtuels		Casinos		Structure
	2011	2010	2011	2010	2011	2010	31.10.11	31.10. 10
Goodwill
Immobilisations incorporelles	1	1	29 526	29 521			29 526	29 522
Immobilisations corporelles	1 032	1 093	3 357	3 909			4 389	5 003
Autres actifs financiers	170	184	115	74			285	258
Impôts différés actifs	9	11					9	11
Actifs non courants	1 212	1 289	32 997	33 504			34 209	34 793
Actifs destinés à la vente
Stocks et en cours	54	52	136	136			190	187
Clients et compte rattachés	137	293	64	54	15	15	216	363
Autres actifs courants	475	417	254	351	200	132	929	901
Actif d'impôt exigible	11	9					11	9
Actifs courants	677	771	454	541	214	148	1 345	1 460
Dettes financières diverses	14	22					14	22
Passifs non courants			86	96			86	96
Provisions non courantes	28	80	193	193	1 190		1 411	273
Impôts différés passif			9 771	9 742			9 771	9 742
Passifs non courants	42	102	10 049	10 031	1 190		11 281	10 133
Passifs destinés à la vente
Fournisseurs	440	954	491	491	409	633	1 339	2 077
Dettes fiscales et sociales	262	343	1 555	1 662	80	100	1 897	2 105
Autres passifs courants	110	29	375	476	22	184	507	689
Provisions courantes		3	31	83			31	85
Passif d'impôt exigible
Passifs courants	811	1 329	2 452	2 711	511	916	3 775	4 957
Capitaux investis	1 035	629	20 950	21 303	(1 487)	(768)	20 498	21 164

Analyse des résultats par activités

	Jeux virtuels		Casinos		Structure
	2011	2010	2011	2010	2011	2010	31.10.11	31.10.10
Produit des activités ordinaires (1)	2 503	2 617	10 686	10 934			13 189	13 551
Charges opérationnelles	2 820	2 580	9 675	9 518	810	827	13 305	12 925
Dont : dotation nettes aux amortissement et provisions	332	308	901	1 126	261	2	1 494	1 436
Résultat opérationnel courant	(317)	37	1 011	1 416	(810)	(827)	(116)	625
Autres produits et charges opérationnels non courants	(75)	(9 512)	27	(2 314)	(770)		(818)	(11 826)
Résultat opérationnel	(392)	(9 475)	1 038	(898)	(1 580)	(827)	(934)	(11 200 )
Résultat net des activités arrêtées/cédées

(1) Il n'existe pas de ventes inter segments

Il est rappelé que le Groupe a procédé à une analyse différente de la segmentation entre l'activité des jeux virtuels et la structure. En effet, l'activité « Jeux virtuels », logée dans SFC, supporte un ensemble de coûts liés aux obligations d'une société cotée. Ceux-ci ont été réaffectés à la structure, les résultats opérationnels de l'activité « Jeux virtuels » étant modifiés à due concurrence.

Analyse des résultats par zone géographique

La répartition géographique des établissements français ne constitue pas un secteur d'activité secondaire, dans la mesure où l'environnement économique, légal ou réglementaire est équivalent d'une région à l'autre.

20) Impôt sur les sociétés

Intégration fiscale

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS et ses filiales détenues à plus de 95% constituent un Groupe fiscal intégré. De même, Société des Eaux Minérales et des Etablissements Thermaux de Châtelguyon et ses filiales directes constituent également un Groupe fiscal intégré. Les sociétés civiles immobilières sont des sociétés civiles transparentes fiscalement.

Ventilation de l'impôt sur les résultats

La charge d'impôts s'analyse ainsi :

	31.10.2011	31.10.2010
Impôt courant	6	4
Impôts différés	(31)	540
(Impôt) crédit d'impôt	(25)	544

21) Résultat par action

(En euros)	31.10.2011	31.10.2010
Résultat net part du Groupe	489 488	(11 252 546)
Nombre d'actions pondérées	3 622 933	3 606 650
Nombre moyen d'actions diluées	5 092 470	3 606 650
Résultat net par action	0,14€	<3,12€>
Résultat net dilué par action	0,14€	<3,12€>

22) Engagements hors bilan

Dettes garanties par des sûretés réelles

Dans le cadre des lignes de crédit consenties par la Société Générale, le Groupe a nanti les fonds de commerce du Centre d'Animation Le Phoebus et du casino de Port-la-Nouvelle.

Nantissement par la Société du Casino de Port la Nouvelle de 19 056 € de titre de la Société Bordelaise de CIC.

Nantissement de la totalité des 39.955 actions de la Société Centre d'Animation Le Phoebus au profit des souscripteurs de l'emprunt obligataire.

Affectation hypothécaire sur l'ensemble immobilier du casino de Chatel-Guyon au profit de Groupe Partouche à hauteur de la créance.

Créances garanties par des suretés réelles

La créance de 52 K€ détenue à l'encontre de la Sci Drache est garantie par une affectation hypothécaire d'un ensemble immobilier au profit de Société Immobilière Hôtelière de Congrès et de Thermalisme.

23) Charges de personnel, effectif à la clôture et droit à la formation

Ils ont évolué comme suit :

	31.10.2011	31.10.2010
	12 mois	12 mois
Charges de personnel :
Traitements et salaires	4 053	3 908
Charges sociales	1 480	1 402
Avantages postérieurs à l'emploi	-	-
Participation des salariés	64	143
	5 597	5 453
Dont : Jeux virtuels	873	893
Casinos	4 724	4 560
	5 597	5 453
Effectif à la clôture :
Cadres	26	25
Agents de maîtrise	20	18
Employés, ouvriers	118	121
	164	164
Dont : Jeux virtuels	21	21
Casinos	143	143
	164	164

La loi du 4 mai 2004 ouvre pour les salariés des entreprises françaises un droit à la formation d'une durée de 20 heures minimum par an, cumulable sur une période de six ans. Les dépenses engagées dans le cadre de ce droit individuel à la formation (DIF) sont considérées comme des charges de la période et ne donnent pas lieu à la comptabilisation d'une provision, sauf situation exceptionnelle.

Le nombre d'heures acquises au titre du Droit Individuel à la Formation au 31 10 11 s'élèvent à 11 075 heures.

24) Informations relatives aux parties liées

Rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et de direction

L'ensemble des rémunérations et avantages assimilés accordées aux membres des organes d'administration et de la direction du Groupe, s'établit comme suit :

		31.10.2011		31.10.2010
	Rémuné rations brutes	Charges sociales	Total	Rémuné rations brutes	Charges sociales	Total
Avantages à court terme :	130	62	192	112	53	165
Jetons de présence	-		-	10		10
Total	130	62	192	122	53	175

Par « avantages à court terme », il faut entendre la rémunération proprement dite, les congés payés, les primes, l'intéressement, les avantages en nature et la participation des salariés

Autres transactions avec les parties liées

			31.10.2011			31.10.2010
		Charges	Produits	Créances (dettes)	Charges	Pro duits	Créances (dettes)
SFC
Verneuil	Compte				1		(76)
Participations	courant
Verneuil	Opérations	39			40		(80)
Participations	courantes
Foch Investissement	Compte courant			(82)	2		(82)
Matignon	Compte courant				11		(461)
FDCP	Emprunts				113	21	(2 592)
Frameliris	Opérations courantes						124
EEM	Emprunt obligataire
Frameliris	Compte courant				1		(35)
Frameliris	Prestations de services
Total		39		(82)	167	21	(3 202)

Les transactions avec les parties liées s'apprécient ainsi :

25) Honoraires des commissaires aux comptes

	SYNERGIE-AUDIT			FIDEURAF		EXCO		AL AUDIT
	Montant (K€)Montant (K€)Montant (K€)Montant (K€)								Montant (K€)Montant (K€)				Montant (K€)Montant (K€)
Au 31 octobre	11	%	10	%	11	%	10	%	11	%	10	%	11	%	10	%
Audit
Commissariat aux comptes,
certification, examen des
comptes individuels et
consolidés
Emetteur	30	51	30	59	30	83	30	100
Filiales intégrées
globalement	19	32	17	33					18	100	18	100	5	100	5	100
Sous-total	49	83	47	92	30	83	30	100	18	100	18	100	5	100	5	100
Missions accessoires
Emetteur	10	17	4	8	6	17
Filiales intégrées
globalement
Sous-total	10	17	4	8	6	17	0	0
Total	59	100	51	100	36	100	30	100	18	100	18	100	5	100	5	100

26) Evénements postérieurs

L'Assemblée Spéciale du 15 novembre 2011, réunissant les actionnaires titulaires de droits de vote double, a mis fin auxdits droits de vote double. Ainsi, à l'issue de cette Assemblée Générale, le capital est composé de 5.092.470 actions ouvrant droit à 5.092.470 droits de vote.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Exercice clos le 31 octobre 2011

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 octobre 2011, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la Société SFC SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans la note « Société Française de Casinos en Plan de Continuation» du chapitre « Faits majeurs survenus au cours de l'exercice » de l'annexe concernant :

• L'homologation par le Tribunal de Commerce de Paris du Plan de continuation ;
• le maintien du principe comptable de continuité d'exploitation qui repose sur les actions mises en place par la société pour respecter les modalités de son plan de continuation.

II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes ont été réalisées dans un environnement incertain, lié à la crise des finances publiques de certains pays de la zone euro. Cette crise s'accompagne d'une crise économique et de liquidité, qui rend difficile l'appréhension des perspectives économiques. C'est dans ce contexte que, en application des dispositions de l'article L. 823.9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants:

• Comme indiqué dans la première partie de ce rapport, la note « Société Française de Casinos en Plan de Continuation » du chapitre «Faits majeurs survenus au cours de l'exercice» fait état des modalités des principales mesures du plan de continuation. Nous avons été conduits à examiner les dispositions envisagées à cet égard. Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées au jour de la rédaction de ce rapport, et dans le cadre de nos appréciations des principes comptables suivis par votre société, nous estimons que la note de l'annexe donne une information appropriée sur la situation de la société ;
• Votre société détermine la valeur actuelle des titres de participations selon les modalités décrites dans le paragraphe « Immobilisations financières » de la note 3 - « Règles et méthodes comptables » de l'annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par les directions opérationnelles de la société et à revoir les calculs effectués par la société ;
• Votre société apprécie la valeur des immobilisations incorporelles selon les modalités décrites dans les paragraphes : « Immobilisations incorporelles et corporelles » de la note 3 « Règles et méthodes comptables » et 4.1 Immobilisations » de la note 4 « Informations complémentaires sur les postes du bilan » de l'annexe. Nous avons procédé à l'appréciation de l'approche retenue par votre société et des données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l'annexe des comptes annuels et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

A l'exception de l'incidence des faits exposés dans la première partie de ce rapport, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris et Courbevoie, le 20 mars 2012

Les Commissaires aux Comptes

SYNERGIE-AUDIT

FIDEURAF Membre du réseau Fiducial

Michel BACHETTE-PEYRADE Associé

Jean-Pierre BOUTARD

COMPTES SOCIAUX

BILAN - ACTIF

		31/10/2011		31/10/2010	31/10/2009
(en €uro)	Brut	Amort.&	Net	Net	Net
		Dépréciation
Capital souscrit non appelé
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets et droits…	195 011	194 309	702	701	-
Fonds commercial	29 063 352	4 872 694	24 190 658	24 190 658	29 113 352
Autres immob. incorporelles	464 207	464 207	-	-	-
Immobilisations corporelles
Inst. techniques, mat & outillage	4 040 992	3 228 661	812 331	807 115	790 467
Autres immob. corporelles	1 947 484	1 826 296	121 188	145 484	147 817
Immobilisations en-cours	4 537		4 537	6 006	127 786
Avances et acomptes
Immobilisations financières	15 743 094	5 243 320	10 499 774	10 435 094	9 672 876
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	51 458 677	15 829 487	35 629 190	35 585 058	39 852 298
Stock et en cours
Matières premières et approv.	51 732		51 732	49 531	48 128
Marchandises	2 250		2 250	2 228	2 228
Avances & acomptes versés	65 937		65 937	32 868	147 446
Créances
Clients et comptes rattachés	519 254	193 561	325 693	436 586	417 704
Autres créances	7 366 668	3 505 799	3 860 869	2 906 913	5 379 651
Disponibilités
Valeurs mobilières de placement			-	-	-
Disponibilités	421 458		421 458	289 041	49 972
Charges constatées d'avance	131 132		131 132	140 969	128 481
TOTAL ACTIF CIRCULANT	8 558 431	3 699 360	4 859 071	3 858 136	6 173 610
Charges à répartir sur plusieurs
exercices
Ecart de conversion actif
TOTAL DE L'ACTIF	60 017 108	19 528 847	40 488 261	39 443 194	46 025 908

BILAN - PASSIF

(en €uro)	31/10/2011	31/10/2010	31/10/2009
Capitaux propres
Capital social	14 004 293	9 918 288	9 918 288
Primes d'émission, de fusion, d'apport, ….	37 865 412	37 911 962	37 911 962
Report à nouveau	-27 948 600	-21 281 887	-22 809 382
Résultat de l'exercice	-774 911	-6 666 713	1 527 496
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	23 146 194	19 881 650	26 548 364
Provisions pour risques	1 195 700	54 265	53 564
Provisions pour charges	22 411	28 196	23 493
TOTAL DES PROVISIONS	1 218 111	82 461	77 057
Dettes
Emprunts obligataires remboursables			1 000 000
Autres emprunts obligataires			1 551 500
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	1 320	3 638	414 724
Emprunts et dettes financières divers	2 723 209	6 130 284	3 261 512
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5 608 346	1 471 475	1 540 493
Dettes fiscales et sociales	349 966	342 980	260 030
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	102 150	3 733 260	3 569 446
Autres dettes	7 336 606	7 795 526	7 801 448
Produits constatés d'avance	2 359	1 920	1 334
TOTAL DES DETTES	16 123 956	19 479 083	19 400 487
TOTAL GENERAL	40 488 261	39 443 194	46 025 908

COMPTE DE RESULTAT

(en €uro)	31/10/2011	31/10/2010	31/10/2009
Produits d'exploitation
Ventes de marchandises France	57 288	43 845	27 482
Ventes de marchandises Export
Production vendue de service France	2 648 913	2 500 249	2 756 203
Production vendue de service Export	64 701	72 048	97 672
TOTAL DU CHIFFRE D'AFFAIRES	2 770 902	2 616 142	2 881 357
Subventions d'exploitation		1 000
Reprises sur amort. et prov., transferts de charges	19 784	11 063	17 787
Autres produits	104	45	47
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION	2 790 790	2 628 250	2 899 191
Charges d'exploitation
Achats de marchandises	33 188	19 708	18 170
Variation de stock ( marchandises )	-22	-	3 476
Achats de matières premières et autres approvisionnements	77 463	76 511	59 956
Variation de stock	-2 201	-1 403	-86
Autres achats et charges externes	2 183 051	1 965 649	2 268 856
Impôts, taxes et versements assimilés	62 683	93 507	87 676
Salaires et traitements	610 072	629 335	682 170
Charges sociales	263 214	263 261	306 846
Dotations aux amortissements sur immobilisations	259 258	280 328	277 801
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant	169 444	192 883	120 732
Dotations aux provisions pour risques et charges	1 314	4 702	352
Autres charges	127	25 146	6 739
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION	3 657 591	3 549 627	3 832 693
RESULTAT D'EXPLOITATION	-866 801	-921 377	-933 501

COMPTE DE RESULTAT

Produits financiers
Produits financiers de participations	1 178 267	1 139 357	1 619 128
Produits autres valeurs mobilières et créances de l'actif immo.
Autres intérêts et produits assimilés		20 890	379 763
Reprises sur provisions et transferts de charges			25 402
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS	1 178 267	1 160 247	2 024 293
Charges financières
Dotations financières aux amortissements et provisions	175 708	6 685 403	122 068
Intérêts et charges assimilées	99	756 662	1 012 483
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
TOTAL DES CHARGES FINANCIERES	175 807	7 442 065	1 134 551
RESULTAT FINANCIER	1 002 460	-6 281 817	889 742
RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	135 659	-7 203 194	-43 755
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	24 231	593	1 196 954
Produits exceptionnels sur opérations en capital	11 138	12 902	167 469
Reprises sur provisions et transferts de charges	54 265		366 127
TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS	89 634	13 495	1 730 550
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	81 974	809	467 912
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	46 035	17 554	89 551
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	1 195 700	701	2 046
TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES	1 323 709	19 064	559 509
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-1 234 075	-5 569	1 171 041
Impôts sur les bénéfices	-323 505	-542 051	-400 210
BENEFICE OU PERTE	-774 911	-6 666 713	1 527 496

(en €uro)	Capitaux propres au 31/10/10	Opération sur capital	Prime d'émission, de fusion, d'apport	Réserves	Report à nouveau	Dividendes	Résultat net de l'exercice	Capitaux propres au 31/10/11
Capital social	9 918 288	4 086 005						14 004 293
Prime d'émission,	37 911 962		-46 550					37 865 412
Réserve légale	0							0
Report à nouveau	-21 281 886				-6 666 713			-27 948 599
Résultat net	-6 666 713				6 666 713		-774 911	-774 911
Capitaux propres	19 881 651	4 086 005	-46 550	0	0	0	-774 911	23 146 195

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

Note 1 - Faits majeurs survenus au cours de l'exercice

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS en Plan de Continuation

L'assemblée Générale des obligataires du 5 mai 2010 ayant remis en cause l'accord du 5 octobre 2009 signé entre le représentant de la masse des obligataires et la société et les nouvelles négociations n'ayant pas abouti, SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a été contrainte de se placer sous la protection du Tribunal de Commerce de Paris, en se déclarant en cessation de paiement.

Par jugement en date du 12 août 2010, le Tribunal de Commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judicaire assortie d'une période d'observation de quatre mois. Celle-ci a été renouvelée deux fois et se termine le 12 août 2011.

Un projet de plan de continuation a été présenté au Tribunal de Commerce de Paris le 23 juin 2011, après consultation préalable des créanciers.

Le 21 juillet 2011, le Tribunal de Commerce de Paris a homologué le Plan de Continuation qui prévoit les principales mesures suivantes :

• Prise en compte d'un passif évalué à la somme de 13,4 M€
• Engagements portant sur des opérations d'augmentation de capital par conversion en capital de créances d'actionnaires et d'obligataires permettant de réduire le passif d'un montant de 4 M€
• Remboursement du solde du passif en 8 annuités progressives, la première annuité intervenant à la date anniversaire du plan, selon l'échéancier suivant :
• 1 an après l'adoption du plan : 5% du passif,
• 2 ans après l'adoption du plan : 5% du passif,
• 3 ans après l'adoption du plan : 5% du passif,
• 4 ans après l'adoption du plan : 8% du passif,
• 5 ans après l'adoption du plan : 12% du passif,

• 6 ans après l'adoption du plan : 15% du passif,

• 7 ans après l'adoption du plan : 25% du passif,

• 8 ans après l'adoption du plan : 25% du passif,

La continuité d'exploitation, principe comptable retenu par le Groupe pour la préparation des états financiers au 31 octobre 2011, repose sur les actions mises en œuvre par la société pour respecter les modalités de son plan de continuation.

Augmentation de capital

L'Assemblée Générale Mixte du 27 octobre 2011 a entériné l'augmentation de capital d'un montant de 4 086 005 € par l'émission de 1 485 820 nouvelles actions au prix de 2,75 €, réservée à :

• Verneuil Participations à hauteur de 156 340,25 € soit 56851 actions
• Framéliris à hauteur de 263 334,50 € soit 95 758 actions
• Foch Investissements à hauteur de 2 591 641,25 € soit 942 415 actions
• SNC Matignon à hauteur de 461 007,25 € soit 167 639 actions
• Invest Securities Corporate à hauteur de 260 524 € soit 94 736 actions
• Mery Sanson NP/USUF à hauteur de 220 723,25 € soit 80 263 actions
• Monsieur Alexandre Sanson à hauteur de 132 434,50 € soit 48 158 actions

à laquelle les bénéficiaires ont souscrit par conversion de leurs créances sur la Société.

Litige Atlantis Finances SAS dans le cadre de la cession du Casino « Le Mirage » à Agadir

Le 24 septembre 2009, la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a résilié les accords pris avec la Société Atlantis Finances, anciens acquéreurs du Casino « Le Mirage », pour défaillance et nonrespect de ceux-ci. La somme de 1 180 K€ a été conservée à titre de pénalité tel que prévue dans les clauses desdits accords.

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a donc cédé à un nouvel acquéreur la totalité des titres qu'elle détenait dans le capital social de la Société du Casino Le Mirage ainsi que le compte courant d'actionnaire détenu par SFC dans les livres de la SA Casino le Mirage pour un montant total de 1 600 K€.

En date du 14 avril 2010, la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a reçu une assignation de la Société Atlantis Finances, anciens acquéreurs du casino « Le Mirage » au Maroc.

Suite à un accord entre les représentants des principaux actionnaires signé le 19 mai 2011, la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a autorisé la société Framéliris à se rapprocher de la société Atlantis et de ses associés afin de rechercher les termes d'un accord transactionnel.

La société Framéliris s'est engagée à prendre financièrement à sa charge les modalités de cet éventuel accord à hauteur de 1,1 M€ par apport en compte courant qui sera convertie par la suite en capital.

Au 31 octobre 2011, la société a provisionné dans ses comptes une charge non courante pour 1,1 M€.

Note 2 – Evènements postérieurs à la clôture

Changement de Direction

Dans le cadre d'une nouvelle phase de développement pour SFC, le Conseil d'Administration a décidé le 27 octobre 2011de nommer Monsieur Carlos UBACH comme nouveau Directeur Général du Groupe. Monsieur UBACH, 45 ans, qui a été Membre du Comité de Direction et Directeur Responsable de différents casinos dont celui d'Agadir, apportera son expérience de plus de 15 ans dans le secteur. Il sera en charge de l'optimisation des performances du Groupe, à la fois en termes de croissance et de rentabilité au cours des prochains mois.

Note 3 - Règles et méthodes comptables

Modes et méthodes d'évaluation

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux règlements comptables en vigueur et aux hypothèses de base suivantes :

• Continuité de l'exploitation,
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• Indépendance des exercices.

Et, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels, la méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les éléments d'actif font l'objet de plans d'amortissement déterminés selon la durée et les conditions probables d'utilisation des biens.

Des provisions sont constituées en fonction de la dépréciation des postes de l'actif ou de la probabilité de risques ou charges au passif.

Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en fonction de leur durée d'utilisation.

Le tableau ci-joint mentionne les méthodes d'amortissement retenues par nature d'immobilisations.

	Mode	Durée
	d'amortissement	d'utilisation
Immobilisations Incorporelles
Logiciels	Linéaire	1 an
Immobilisations Corporelles
Distributeurs automatiques	Linéaire	2 ans
Machines de jeu	Linéaire	3, 4 et 8 ans
Attractions médianes	Linéaire	7 et 10 ans
Installations, matériel et outillage	Linéaire	5 ans
Agencements, aménagements divers	Linéaire	7 ans
Matériel de bureau et Informatique	Linéaire	3 ans
Mobilier	Linéaire	5 ans
Immobilisations Mises en Concession	Linéaire	16 ans

Immobilisations financières

Les immobilisations financières représentent les titres de participations, les créances rattachées à des participations ainsi que les dépôts et cautionnements. Les titres de participations sont inscrits au bilan à leur valeur brute, c'est-à-dire à leur coût d'acquisition (dont frais d'acquisition), de souscription en numéraire ou d'apport.

Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée à hauteur de la différence. La valeur d'inventaire des titres de participation et des créances rattachées à des participations est appréciée en fonction de la quote-part des capitaux propres ajustés (juste valeur des actifs).

Stocks

Les stocks sont essentiellement constitués de pièces détachées évalués selon la méthode du cout moyen pondéré. Une dépréciation est pratiquée en cas d'obsolescence constatée sur les pièces.

Les pièces détachées font l'objet d'un inventaire physique semestriel. Un réajustement est effectué à l'issue de chaque inventaire.

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.

Une dépréciation est pratiquée en fonction de l'antériorité des créances et des perspectives de recouvrement.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées à leur valeur d'acquisition.

Lorsque la valeur d'inventaire (cours du marché) est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constituée du montant de la différence.

Provisions pour indemnité de départ en retraite

La Société constitue une provision pour indemnité de départ à la retraite du personnel actif ayant plus d'un an d'ancienneté. Le calcul de la provision tient compte d'un taux de turn-over de 30%, des tables de mortalité TH 00-02 et TF 00-02 pour le calcul en cas de vie, de l'ancienneté, de l'âge du personnel, d'un taux de revalorisation des salaires de 2% et d'un taux d'actualisation de 4,50%.

La Société provisionne l'ensemble de ses engagements conformément aux recommandations de la CNCC et, notamment, la recommandation n°2003-R-01 du 1er avril 2003.

Note 4 - Informations complémentaires sur les postes du bilan

4.1 – Immobilisations

(en €uro)	Début de l'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin de l'exercice
Fonds commercial & Droit au bail	29 063 352			29 063 352
Logiciels et PCB	226 506	6 100	37 595	195 011
Immobilisations mises en concession	-			-
Immobilisations en cours	464 207			464 207
Immobilisations Incorporelles	29 754 065	6 100	37 595	29 722 570
Installations, matériel & outillage	4 107 231	223 832	290 070	4 040 993
Agencements, aménagements divers	1 522 088	17 256	79 805	1 459 539
Matériel de transport	-	25 450		25 450
Matériel de bureau, mobilier	472 836	13 577	23 917	462 496
Immobilisations en cours	6 006	11 702	13 171	4 537
Immobilisations Corporelles	6 108 161	291 817	406 963	5 993 014
Titres de participations	15 457 546	99 023		15 556 569
Prêts & autres immob. Financières	170 161	16 365		186 526
Immobilisations Financières	15 627 707	115 388	-	15 743 095
TOTAL DES IMMOBILISATIONS	51 489 933	413 305	444 558	51 458 679

Le poste « fonds commercial & droit au bail » correspond au mali technique dégagé suite à la dissolution de Société Holding de Casinos au 30 10 2008.

Le mali technique est affecté à hauteur de :

	Valeur brute	Dépréciations	Valeur nette
Casino de Gruissan (LE PHOEBUS)	20 246 078	4 167 326	16 078 752
Chatelcasino	8 111 906		8 111 906
Casino de Port la Nouvelle	705 368	705 368	0
	29 063 352	4 872 694	24 190 658

Conformément à la règlementation, le mali technique fait l'objet d'un test de dépréciation chaque année.

L'augmentation du poste « titres de participations » correspond à :

• l'acquisition des 13660 titres à la Mairie de RIOM de la Société des Eaux Minérales de Châtelguyon pour 80 K€. SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS détient ainsi 94,85% de SEMCG,
• le maintien de la participation dans la société 200% Poker à hauteur de 19 K€.

Le poste « Prêts & autres immob. Financières» comprend les dépôts et cautionnements versés au titre des baux commerciaux, les prêts à 20 ans versés auprès du Comité Interprofessionnel du Logement.

4.2 – Amortissements

(en €uro)	Début de	Dotations	Reprises	Fin de
	l'exercice			l'exercice
Logiciels et PCB	225 805	6 099	37 595	194 309
Immobilisations mises en concession	0			0
Immobilisations Incorporelles	225 805	6 099	37 595	194 309
Installations, matériel & outillage	3 300 115	215 429	286 883	3 228 661
Agencements, aménagements divers	1 390 908	23 699	37 045	1 377 562
Matériel de transport	0	362		362
Matériel de bureau, mobilier	458 532	13 669	23 829	448 372
Immobilisations Corporelles	5 149 555	253 159	347 757	5 054 957
TOTAL DES AMORTISSEMENTS	5 375 360	259 258	385 352	5 249 266

4.3 – Etat des échéances des créances à la clôture de l'exercice

Depuis 1997, les versements au titre de l'effort construction sont effectués sous forme de prêt à 20 ans. Le montant cumulé est de 46 K€.

Le montant inscrit au poste « Groupe et Associé » correspond aux avances en compte courant de notre Société envers ses filiales. (cf. 4.9)

4.4 – Composition du capital social

	Nombre d'actions	Valeur nominale
Au début de l'exercice	3 606 6501	2,75 €uros
En fin d'exercice	5 092 4702	2,75 €uros

¹ dont 415 392 actions ayant un droit de vote double,

² dont 30 347 actions ayant un droit de vote double.

4.5 – Etat des dépréciations et provisions

Etat des dépréciations

(en €uro)	Début de l'exercice	Dotations	Reprises	Fin de l'exercice
Dépréciation / immos incorp	5 336 901			5 336 901
Dépréciation / titres particip	5 192 613	50 708		5 243 321
Dépréciation / Comptes clients	24 118	169 444		193 562
Autres Prov pour dépréciations	3 380 799	125 000		3 505 799
Total des dépréciations	13 934 431	345 152	-	14 279 583
Dont dotations et reprises
 d'exploitation		294 444
 financières		50 708
 exceptionnelles

Etat des provisions

(en €uro)	Début de l'exercice	Dotations	Reprises	Fin de l'exercice
Prov. / Litiges Prud'hommes	51 518	95 700	51 518	95 700
Prov. / Retraite	28 196	1 314	7 099	22 411
Autr.prov.pr risques et chgs	2 747	1 100 000	2 747	1 100 000
Total des provisions	82 461	1 197 014	61 364	1 218 111
Dont dotations et reprises
 d'exploitation		1 314	7 099
 financières
 exceptionnelles		1 195 700	54 265

Analyse des mouvements des provisions

(en €uro)	Début de l'exercice	Dotations	Diminutions		Fin de l'exercice
			Utilisées	Non Utilisées
Prov. / Litiges Prud'hommes	51 518	95 700	51 518		95 700
Prov. / Retraite	28 196	1 314		7 099	22 411
Autr.prov.pr risques et chges	2 747	1 100 000		2 747	1 100 000
Provisions / risques & charges	82 461	1 197 014	51 518	9 846	1 218 111

La « Provision pour litiges prud'homaux » concerne 2 anciens salariés de la Société.

4.6 – Etat des échéances des dettes à la clôture de l'exercice

(en €uro)	Montant brut	A 1 an	De 1 à 5 ans	A plus de 5
				ans
Autres emprunts obligataires	-	-
Emprunts et dettes auprès des étblits crédit	1 320	1 320
Emprunts et dettes financières divers	2 723 209	135 476	826 566	1 761 167
Fournisseurs et comptes rattachés	5 608 347	950 288	1 347 071	3 310 988
Personnel et comptes rattachés	84 373	84 373
Sécurité sociale et organismes sociaux	113 687	78 875	10 993	23 819
Etat, Taxe sur la Valeur Ajoutée	72 601	72 601
Etat, Autres impôts et taxes	79 304	40 348	12 302	26 654
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	102 150	102 150
Groupe et associés	7 321 607	0		7 321 607
Autres dettes	15 000	498	2 990	11 512
Produits constatés d'avance	2 359	2 359
Total général des dettes	16 123 957	1 468 288	2 199 922	12 455 747
Emprunts souscrits en cours d'exercice	-
Remboursements effectués	-

Les dettes au 31 octobre 2011 comprennent principalement le passif certain lié au Plan de Continuation d'un montant de 7 287 K€,

4.7 – Produits et charges imputables à un autre exercice

Charges et Produits constatés d'avance

(en euros)	31/10/2011	31/10/2010	31/10/2009
Charges constatées d'avance	131 132	140 969	128 481
Produits constatés d'avance	2 359	1 920	1 334

Produits à recevoir inclus dans les postes du bilan

(en euros)	31/10/2011	31/10/2010	31/10/2009
Créances clients et comptes rattachés	3 647	21 803	48 469
Autres créances	-	-	-
Organismes sociaux	3 496	537	901
TOTAL	7 143	22 340	49 370

Charges à payer incluses dans les postes du bilan

(en euros)	31/10/2011	31/10/2010	31/10/2009
Emprunts et dettes financières diverses		140 862	42 499
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	326 133	224 882	563 101
Dettes fiscales et sociales	186 587	147 514	116 884
Autres dettes	15 000	15 000	-
TOTAL	527 720	528 258	722 484

4.8 – Eléments concernant les entreprises liées (lien de participation)

(en €uro)	31/10/2011	31/10/2010	31/10/2009
Postes du Bilan
Participations	10 313 247	10 233 247	9 507 655
Prêts
Créances clients et comptes rattachés	189 080	143 280	143 280
Autres créances	6 991 978	5 964 233	8 182 500
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	17 133	80 244	37 267
Autres dettes	7 321 607	7 237 603	7 801 449
Postes du compte de résultat
Produits de redevances	267 923
Produits de participation	947 232	889 837	1 362 877
Autres produits financiers	231 035	249 520	256 252
Charges financières		197 099	324 180

4.9 – Tableau des filiales et participations

(en €uro)	Capital	Capitaux propres	Quote-part du capital détenu en %	Valeur d'inventaire brute	Valeur d'inventaire nette	Prêts et avances consentis	Cautions et avals fournis	CA au 31/10/11	Résultat au 31/10/11	Dividendes encaissés au 31/10/11
LE PHOEBUS	1 240 000	1 863 912	99,89	1 372 041	1 372 041	2 081 283	0	6 102 288	418 441	0
PLN	291 405	-202 838	99,99	4 440 778	2 628 069	387 409	0	1 514 091	-317 734	0
CHATELCASINO	88 000	1 190 885	99,91	5 299 887	5 299 887	-157 645	0	2 989 464	312 704	0
SEMCG	652 800	1 159 581	94,85	3 480 390	809 439	-1 126 499	0	0	6 483	0
SIHCT	160 000	895 532	97,55	186 751	186 751	941 054	0	0	-4 537	0
GCJB	8 000	-845 692	100,00	663 234	0	840 117	0	0	-30 420	0
SF2D	15 000	-2 668 204	100,00	45 720	0	2 665 681	0	0	-94 687	0

Note 5 - Informations complémentaires sur les postes du compte de résultat

5.1 –Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de la société se répartit comme suit :

(en €uro)	31/10/2011	31/10/2010	31/10/2009
Chiffre d'affaires des machines de jeux	1 663 341	1 708 259	1 799 265
Partenariats et sous-locations	756 581	837 531	899 257
Autres produits d'exploitation	5 791	1 930	129 210
Locations des simulateurs de jeu et centres	19 977	24 578	26 143
Redevances	267 923	-	-
Vente de marchandises	57 288	43 845	27 482
TOTAL	2 770 902	2 616 142	2 881 356

La répartition par centres est la suivante	:
--------------------------------------------	---

(en €uro)	31/10/2011	31/10/2010	31/10/2009	Commentaires
Paris- Passage des Princes	1 634 700	1 574 693	1 695 909
Siège	270 186	31 368	126 125
Marseille Pathé Plan de Campagne	137 893	142 171	135 350
Marseille La Valentine	94 772	106 820	103 932
Martigues	17 392	17 778	19 924
Echirolles-Bowling	43 629	49 131	56 714
Bowling de Belle-Epine	275 005	341 493	362 970
Nantes Saint-Herblain	31 196	34 339	35 161
La Mer de Sable	18 331	18 725		23 514 Ouverture saisonnière
Parc Astérix	36 379	47 836		53 152 Ouverture saisonnière
Parc de Bagatelle	4 515	3 142		3 739 Ouverture saisonnière
Mons	45 971	52 683	53 853
Tournai	18 730	19 364	19 123
Branville				506 Fermeture en octobre 2008
Ozoir la Ferrière	2 225	21 486		25 141 Ouverture en décembre 2006
Tours	25 890	25 942		32 640 Ouverture en juillet 2008
Clermont-Ferrand	41 328	46 816		48 825 Ouverture en juin 2008
Orgeval	60 584	71 649		84 778 Ouverture en avril 2008
Le Pal	12 176	10 705		Ouverture en mai 2010
TOTAL	2 770 902	2 616 142	2 881 356

5.2 – Autres achats et charges externes

(en €uro)	31/10/2011	31/10/2010	31/10/2009
Redevances partenariats	276 257	289 902	406 645
Locations immobilières et charges locatives	754 901	618 916	595 038
Entretien et réparation	95 854	97 538	126 523
Assurances	71 741	61 328	58 711
Surveillance et gardiennage	172 319	200 631	204 652
Autres frais généraux	811 980	697 334	877 287
	2 183 052	1 965 649	2 268 856

5.3 – Résultat financier

(en €uro)	31/10/2011	31/10/2010	31/10/2009
Produits financiers de participation	1 178 267	1 139 357	1 619 128
Autres intérêts et produits assimilés		20 890	379 763
Reprises sur provisions et transferts de			25 402
charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de V.M.P.
TOTAL PRODUITS FINANCIERS	1 178 267	1 160 247	2 024 293
Dot. Fin. aux amort. et provisions	175 708	6 685 403	122 068
Intérêts et charges assimilés	99	756 662	1 012 483
Différences négatives de change
TOTAL CHARGES FINANCIERES	175 807	7 442 065	1 134 551
RESULTAT FINANCIER	1 002 460	-6 281 818	889 742

Les produits financiers sont composés des intérêts de comptes courants des filiales pour 231 K€ (cf. note 4.9), ainsi que des remontées de dividendes pour 947 K€.

Les dotations financières correspondent à la dépréciation des titres de la société 200% Poker.

5.4 – Résultat exceptionnel

(en €uro)	31/10/2011	31/10/2010	31/10/2009
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	24 231	593	1 196 954
Produits cessions des immobilisations	11 138	12 902	167 469
Reprises sur prov. risques et charges exceptionnels	54 265
Reprises sur prov. pour dépréciation exceptionnelle			366 127
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS	89 634	13 495	1 730 550
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	81 974	809	467 912
Valeur nette comptable des immobilisations cédées	46 035	17 554	89 551
Dotations exceptionnelles aux amort. et prov.	1 195 700	701	2 046
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	1 323 709	19 064	559 509
RESULTAT EXCEPTIONNEL	- 1 234 075	- 5 569	1 171 041

Le résultat exceptionnel est principalement constitué par :

• la cession d'immobilisations pour un résultat de cession net de 35 K€,
• provision litige Agadir de 1 100 K€,
• provision pour risque prud'homal de 96 K€.

Note 6 - Informations Hors Bilan

6.1 – Crédit-bail

Sur l'exerce 2011, les en-cours de crédits baux étaient les suivants :

• BNP PARISBAS LEASE GROUP pour le financement des distributeurs automatiques de la zone de restauration au centre Passage des Princes pour une valeur HT de 39 K € avec option d'achat égal à 1%, le montant des redevances comptabilisé sur l'exercice s'élève à 15 K€.
• La Société MBA pour le financement du « Bowlingo Haiway 66 » pour une valeur de 105 K€ avec option d'achat de 20 K€, le montant des redevances comptabilisé sur l'exercice s'élève à 57 K€.

Le montant des redevances à payer à un an s'élève à 15 K€ et à plus d'un an à 9 K€.

6.2 – Dettes garanties par des sûretés réelles

Cf. note 10

Note 7 - Effectif

7.1 – Ventilation par catégorie de l'effectif moyen

	2011	2010	2009
	(12 mois)	(12 mois)	(12 mois)
Cadres supérieurs	-	-	-
Cadres	5	5	5
Employés – Agents de maîtrise	20	21	20
TOTAL	25	26	25

7.2 – Ventilation par tranche d'âge à la clôture de l'exercice

	Au	Au	Au
	31/10/11	31/10/10	31/10/09
20 ans et moins	5	4	1
De 21 à 30 ans	7	7	12
De 31 à 40 ans	3	5	4
De 41 à 50 ans	3	3	3
51 ans et plus	3	2	3
TOTAL	21	21	23

7.3 – Droit Individuel à la Formation

Les heures acquises au titre du droit individuel à la formation s'élèvent à 1 001 heures au 31 octobre 2011.

Note 8 - Rémunération des dirigeants

8.1 – Information en matière de rémunération

La rémunération des dirigeants s'est élevée, pour l'exercice 2011, à un total de 129 684 euros, dont 41 490 euros au titre du mandat détenu.

Aucune politique d'intéressement du personnel n'a été mise en place.

8.2 – Rémunération des organes d'administration

Au titre de l'exercice 2011, aucun jeton de présence n'a été attribué. Aucun prêt ou garantie n'a été accordé aux dirigeants.

Note 9 - Accroissement et allégement de la dette future d'impôts

(en €uro)	MONTANT	IMPOT (33,33%)
Accroissement
Provisions non imposables l'année de leur comptabilisation	3 431	1 144
Allègement
Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation	9 636	3 212
Situation fiscale
Déficits reportables	21 167 926	- 7 055 270

Note 10 - Engagements hors bilan

En garantie du remboursement de l'emprunt obligataire, la Société a octroyé aux souscripteurs des obligations un nantissement de la totalité des 39.955 actions de la Société CENTRE D'ANIMATION LE PHŒBUS.

Une affectation hypothécaire sur l'ensemble immobilier du casino de Chatel-Guyon a été inscrite en garantie de la dette Partouche.

Note 11 – Intégration fiscale

La SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS et ses filiales détenues à plus de 95% (cf. § 5.9) constituent un groupe fiscal intégré. Selon le principe de neutralité, SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS, tête de groupe, a enregistré dans ses comptes au 31 octobre 2011 un produit d'intégration fiscal d'un montant de 323 505 euros constitué par l'IS comptabilisé par ses filiales bénéficiaires : le casino « Le Phoebus » pour 165 405 euros, Châtelcasino pour 158 100 euros.

Note 12 - Consolidation

Les comptes de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS ne sont consolidés dans aucune société par intégration globale.

Note 13 - Information relative aux honoraires des Commissaires aux Comptes

			SYNERGIE-AUDIT							FIDEURAF
		31/10/2011		31/10/2010		31/10/2009		31/10/2011		31/10/2010	31/10/2009
	€	%	€	%	€	%	€	%	€	%	€	%
Commissariat aux	30 000	75	30 000	88	30 000	88	30 000	83	30 000	100	30 000	88
comptes et
certification des
comptes annuels
Missions	10 000	25	4 000	12	4 000	12	6 000				4 000	12
accessoires
TOTAL	40 000	100	34 000	100	34 000	100	36 000	83	30 000	100	34 000	100

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS

Tableau des flux de trésorerie

Opérations d'exploitation
Résultat net -774 911
Elimination des charges et produits sans incidences sur la trésorerie : Amortissements et provisions 1 740 059
Variations de stocks -2 223
(plus) moins values de cession 34 898
Marge brute d'autofinancement 997 823
Transfert de charge
Incidence de la variation des décalages de trésorerie s/ opération d'exploitation 380 191
Flux de trésorerie provenant de (affecté à) l'exploitation (A) 1 378 014
Opération d'investissement
Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles -284 746
Virement de poste à poste (en principe cette ligne est égale à 0)	0
Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations financières -115 387
Encaissements résultant de la cession d'immobilisations incorp. Corp. Et financières 11 138
Flux de trésorerie lié aux variations de périmètre	0
Flux de trésorerie provenant des (affecté aux) opérations d'investissements (B) -388 995
Opérations de financement
Variation de capital et de réserves 4 039 454
Dividendes versés aux actionnaires	0
Variation des emprunts -3 407 075 Variation de la dette Partouche	0
Variation des comptes courants -1 486 663
Flux de trésorerie provenant des (affecté aux) opérations de financement (C) -854 284
Variation de trésorerie (A+B+C) 134 735
Trésorerie à l'ouverture (D) 285 403
Trésorerie à la clôture (E) 420 138
Variation réelle de trésorerie (E-D) 134 735 Ecart	0

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 octobre 2011

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 octobre 2011, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la Société SFC SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans la note « Société Française de Casinos en Plan de Continuation» du chapitre « Faits majeurs survenus au cours de l'exercice » de l'annexe concernant :

• L'homologation par le Tribunal de Commerce de Paris du Plan de continuation ;
• le maintien du principe comptable de continuité d'exploitation qui repose sur les actions mises en place par la société pour respecter les modalités de son plan de continuation.

II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes ont été réalisées dans un environnement incertain, lié à la crise des finances publiques de certains pays de la zone euro. Cette crise s'accompagne d'une crise économique et de liquidité, qui rend difficile l'appréhension des perspectives économiques. C'est dans ce contexte que, en application des dispositions de l'article L. 823.9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants:

• Comme indiqué dans la première partie de ce rapport, la note « Société Française de Casinos en Plan de Continuation » du chapitre «Faits majeurs survenus au cours de l'exercice» fait état des modalités des principales mesures du plan de continuation. Nous avons été conduits à examiner les dispositions envisagées à cet égard. Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées au jour de la rédaction de ce rapport, et dans le cadre de nos appréciations des principes comptables suivis par votre société, nous estimons que la note de l'annexe donne une information appropriée sur la situation de la société ;
• Votre société détermine la valeur actuelle des titres de participations selon les modalités décrites dans le paragraphe « Immobilisations financières » de la note 3 - « Règles et méthodes comptables » de l'annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par les directions opérationnelles de la société et à revoir les calculs effectués par la société ;
• Votre société apprécie la valeur des immobilisations incorporelles selon les modalités décrites dans les paragraphes : « Immobilisations incorporelles et corporelles » de la note 3 « Règles et méthodes comptables » et 4.1 Immobilisations » de la note 4 « Informations complémentaires sur les postes du bilan » de l'annexe. Nous avons procédé à l'appréciation de l'approche retenue par votre société et des données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l'annexe des comptes annuels et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

A l'exception de l'incidence des faits exposés dans la première partie de ce rapport, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris et Courbevoie, le 20 mars 2012

Les Commissaires aux Comptes

SYNERGIE-AUDIT

FIDEURAF Membre du réseau Fiducial

Michel BACHETTE-PEYRADE Associé

Jean-Pierre BOUTARD

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2011

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

I. Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice

En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration :

Avec la société Framéliris :

Administrateur concerné : Monsieur Pascal Pessiot, Gérant associé de la société Framéliris.

Nature et objet : convention d'assistance et de conseil

Modalités : la société Framéliris s'est vue confier une mission de conseil, d'assistance, de veille et d'étude exclusivement dans le domaine des jeux en ligne à compter du 1er juin 2011. La rémunération annuelle prévue s'élève à 102.000 € HT. La convention a été autorisée a posteriori par le Conseil d'Administration du 6 juillet 2011.

Pour cet exercice, votre société a comptabilisé 42.500 € HT au titre de cette convention.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALEErreur ! Signet non défini.

II. Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec les sociétés Casino Port La Nouvelle, Centre d'animation Le Phoebus et Chatelcasino :

Administrateurs concernés : Monsieur Patrick Cuitot, Président directeur général de SFC jusqu'au 24 mai 2011, Directeur général de SFC jusqu'au 27 octobre 2011, en qualité d'Actionnaire majoritaire des sociétés Casino Port La Nouvelle et Centre d'Animation Le Phoebus et Administrateur de la société Chatelcasino. Monsieur Claude Servajean, Administrateur de Chatelcasino depuis le 14 avril 2011, Président du Conseil d'Administration de Chatelcasino depuis le 16 juin 2011. Monsieur Pascal PESSIOT, Administrateur de SFC, de Centre d'Animation Le Phoebus et du Casino de Port La Nouvelle.

Nature et objet : conventions de prestations de services de siège.

Modalités : la rémunération de prestations de services de siège, signée initialement par les différentes sociétés avec SHC, fixée par la convention entrée en vigueur le 1er mai 2006, a été transférée à SFC à effet du 29 octobre 2008, suite à la transmission universelle du patrimoine de la SHC au profit de SFC a été modifiée. Cette rémunération est désormais calculée sur la base des frais de structure supportés par SFC augmentés de 10% multipliés par le chiffre d'affaires (produit des jeux après prélèvements et du chiffre d'affaires H.T. dégagé par les autres activités) réalisé par les sociétés, le tout divisé par le chiffre d'affaires (produit des jeux après prélèvements et du chiffre d'affaires H.T. dégagé par les autres activités) réalisé par le Groupe.

Ces conventions ont été autorisées par le Conseil d'administration du 12 octobre 2010 et sont entrées en vigueur le 1er novembre 2010.

Pour cet exercice, votre société a comptabilisé les produits suivants au titre de ces conventions :

Société	Produit en € HT
Casino Port La Nouvelle	38.294
Centre d'Animation Le	154.003
Phoebus Châtelcasino	75.626

Avec les sociétés GCB, SCI Foncière des Grands Hôtels, SF2D, SIHCT, SEMCG, SHC, Casino Port La Nouvelle, Centre d'animation Le Phoebus et Chatelcasino :

Administrateurs concernés : Monsieur Pascal Pessiot, Gérant de GCB, Gérant de la SCI Foncière des Grands Hôtels, Gérant de SF2D, Gérant de SIHCT jusqu'au 15 avril 2011, Président directeur général de la société SEMCG, Monsieur Claude Servajean, Administrateur de SFC depuis le 24 mai 2011, gérant de GCB, Gérant de la SCI Foncière des Grands Hôtels, Gérant de SF2D, Gérant de SIHCT depuis le 15 avril 2011, Monsieur Maurice BIR, Administrateur de la société SEMCG.

Nature et objet : convention de compte courant et d'avance de trésorerie.

Modalités : les sociétés ci-dessus ont convenu d'inscrire en tant que remises à un compte courant unique et indivisible toutes les créances et les dettes qui résulteront des opérations qui interviendront entre elles, sauf opérations courantes liées à l'exploitation.

Les montants et les conditions comptabilisés chez Société Française de Casinos SA sont résumés dans le tableau suivant :

Société	Montant du compte courant en EUR (1)	Taux d'intérêt	Produits financiers en EUR	Charges financières en EUR
GCB	840 117	3,6 %	29 553
SCI Foncière des Grands	-540 357	3,6 %
Hôtels SF2D	2 665 681	3,6 %	93 821
SIHCT	941 054	3,6 %	33 117
SEMCG	-1 126 499	3,6 %
Casino Port La Nouvelle	387 409	3,6 %	13 581
Centre d'Animation Le	2 081 282	3,6 %	59 459
Phoebus Châtelcasino	-157 645	3,6 %

(1) : signe positif = montant débiteur / signe négatif = montant créditeur

Avec les sociétés Matignon, Foch Investissements :

Administrateurs concernés : Monsieur François Gontier au titre de Gérant des sociétés Matignon et Foch Investissements

Nature et objet : convention de compte courant.

Modalités : les sociétés ont convenu d'inscrire en tant que remises à un compte courant unique et indivisible toutes les créances et les dettes qui résulteront des opérations qui interviendront entre elles.

Les montants et les conditions comptabilisés chez Société Française de Casinos SA sont résumés dans le tableau suivant :

Société	Montant du compte courant en EUR (2)	Taux d'intérêt	Charges en EUR
Matignon	-1	3,6 %	0
Foch	- 81 718	3,6 %	0

(2) signe positif = montant débiteur / signe négatif = montant créditeur Les conventions ont été autorisées par le Conseil d'administration du 6 octobre 2009 Avec la société Verneuil Participations SA :

Administrateur concerné : Monsieur Patrice Decaix, Administrateur de la société Verneuil Participations SA jusqu'au 26 novembre 2010.

Première convention :

Nature et objet : convention de mise à disposition d'une assistance juridique.

Modalités : la société Verneuil Participations s'est engagée à mettre à la disposition de la Société Française de Casinos SA et de ses filiales une assistance permanente en matière juridique en contrepartie d'une rémunération calculée au prorata du temps réellement passé par le personnel de Verneuil Participations sur les dossiers du Groupe SFC. Le montant de cette rémunération est augmenté d'un forfait de 3% correspondant aux frais générés dans le cadre de l'exécution desdites prestations.

Pour cet exercice, votre société a comptabilisé une charge de 39.432 €, au titre de cette convention.

La convention a été autorisée par le Conseil d'administration du 15 juin 2005 et l'avenant par celui du 13 avril 2006.

Seconde convention :

Nature et objet : convention de compte courant.

Modalités : les sociétés Verneuil Participations et Société Française de Casinos SA ont convenu d'inscrire en tant que remises à un compte courant unique et indivisible toutes les créances et les dettes qui résulteront des opérations qui interviendront entre elles, sauf opérations courantes liées à l'exploitation. Le compte courant est rémunéré au taux suivant : Euribor semestriel + 1 %.

Au 31 octobre 2011, le compte courant fait apparaître une dette de Société Française de Casinos SA envers la société Verneuil Participations de 1 €.

Pour cet exercice, votre société n'a pas comptabilisé de charges ou produits financiers au titre de cette convention.

La convention a été autorisée par le Conseil d'administration du 22 mai 2001.

Avec la société Framéliris :

Administrateur concerné : Monsieur Pascal Pessiot, Gérant associé de la société Framéliris.

Nature et objet : convention de compte courant.

Modalités : les sociétés Framéliris et Société Française de Casinos SA ont convenu d'inscrire en tant que remises à un compte courant unique et indivisible toutes les créances et les dettes qui résulteront des opérations qui interviendront entre elles, sauf opérations courantes liées à l'exploitation. Le compte courant est rémunéré au taux de 3,6 %.

Au 31 octobre 2011, le compte courant fait apparaître une dette de Société Française de Casinos SA envers la société Framéliris de 52 €.

Pour cet exercice, votre société n'a pas comptabilisé de charges ou produits financiers au titre de cette convention.

b) sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

Avec les administrateurs :

Administrateurs concernés : Messieurs Pascal Pessiot, François Gontier.

Nature et objet : Convention de compte courant.

Modalités : Les administrateurs et actionnaires ci-dessus ont convenu d'inscrire en tant que remises à un compte courant unique et indivisible toutes les créances et les dettes qui résulteront des opérations qui interviendront entre elles.

Les montants et les conditions comptabilisés chez Société Française de Casinos SA sont résumés dans le tableau suivant :

Société	Montant du compte courant en EUR (3)	Taux d'intérêt	Charges financières en EUR
Pascal Pessiot	0	3,6 %	0
Maurice BIR	0	3,6 %	0
François Gontier	0	3,6 %	0

(3) signe positif = montant débiteur / signe négatif = montant créditeur

Les conventions ont été autorisées par le Conseil d'administration du 6 octobre 2009

Avec la société Bivouac Napoléon :

Administrateurs concernés : Monsieur Pascal Pessiot au titre de Gérant associé de la SCI de construction vente Bivouac Napoléon.

Nature et objet : convention de compte courant.

Modalités : les sociétés ont convenu d'inscrire en tant que remises à un compte courant unique et indivisible toutes les créances et les dettes qui résulteront des opérations qui interviendront entre elles.

Les montants et les conditions comptabilisés chez Société Française de Casinos SA sont résumés dans le tableau suivant :

Société	Montant du compte courant en EUR (2)	Taux d'intérêt	Charges en EUR
Bivouac Napoléon	0	3,6 %	0

(2) signe positif = montant débiteur / signe négatif = montant créditeur Les conventions ont été autorisées par le Conseil d'administration du 6 octobre 2009

Avec la société Framéliris :

Administrateur concerné : Monsieur Pascal Pessiot, Gérant associé de la société Framéliris.

Nature et objet : convention de prestations de services.

Modalités : La société Framéliris met à la disposition de la Société Française de Casinos SA une assistance permanente en matière de secrétariat et de standard pour un montant égal à 5 % du coût mensuel (charges incluses) du personnel affecté à la réalisation des prestations.

Aucune charge n'a été comptabilisée au titre de cette convention sur l'exercice. La convention a été autorisée a posteriori par le Conseil d'administration du 21 octobre 2006.

Paris et Courbevoie, le 20 mars 2012

Les Commissaires aux Comptes

Les Commissaires aux Comptes

SYNERGIE-AUDIT

FIDEURAF Membre du réseau Fiducial

Michel BACHETTE-PEYRADE

Jean-Pierre BOUTARD