SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS S.A.

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 31 OCTOBRE 2010

SOMMAIRE

DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL	2
RAPPORT UNIQUE DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	3
COMPTES CONSOLIDES	38
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES	71
COMPTES SOCIAUX	73
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS	88
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES	90

DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Paris, le 18 mars 2011

Patrick CUITOT Président Directeur Général

LE RAPPORT UNIQUE DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 26 AVRIL 2011

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire annuelle et Extraordinaire), conformément à la loi et à nos statuts pour vous exposer l'activité de notre Société au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité et les perspectives d'avenir ainsi que pour soumettre à votre approbation les comptes annuels de cet exercice et l'affectation du résultat, les conventions réglementées ainsi que les comptes consolidés. Ces comptes sont joints au présent rapport.

Nous soumettons également à votre approbation la ratification du transfert de siège social et de la cooptation d'un administrateur, ainsi que la réitération des délégations de compétences au Conseil d'Administration pour procéder à d'éventuelles augmentations de capital en numéraire avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de notre Société.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

LES COMPTES

LES COMPTES SOCIAUX

Les règles, méthodes et principes comptables utilisés sont identiques à ceux retenus pour l'exercice précédent. La Société s'est conformée aux règlements CRC 2002-10 relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs, et CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005. Cette première application a été sans effet sur les capitaux propres à l'ouverture comme sur le résultat de l'exercice.

LES RESULTATS

LE CHIFFRE D'AFFAIRES de l'exercice clos le 31 octobre 2010 s'élève à 2.616 K€, contre 2.881 K€ au titre de l'exercice précédent. Il continue de subir les effets de la crise économique et de la restriction des dépenses liées aux loisirs qui en découle.

LE RESULTAT D'EXPLOITATION, après dotations aux amortissements sur immobilisations à hauteur de 280 K€, et dotations aux provisions sur actif circulant à hauteur de 193 K€, est négatif à hauteur de (921) K€, contre un résultat négatif de (933) K€ pour l'exercice précédent.

Ce résultat, bien qu'en amélioration par rapport à l'exercice précédent, transcrit la baisse du chiffre d'affaires qui n'est pas compensée malgré les plans d'économies mis en place qui ont permis d'enregistrer une réduction de près de 7,5% du montant des charges d'exploitation.

LE RESULTAT FINANCIER est négatif à hauteur de (6.282) K€, contre un résultat positif à hauteur de 890 K€ au 31 octobre 2009.

Il est essentiellement composé :

de produits de participations constitués par les intérêts produits par les comptes courants de nos filiales (à hauteur de 250 K€), ainsi que des remontées de dividendes (à hauteur 890 K€) ;
de dotations financières aux amortissements et provisions (à hauteur de 6.685 K€), correspondant principalement à la dépréciation du mali technique à hauteur de 4.873 K€ et des titres du casino de Port-La-Nouvelle à hauteur de 1.813 K€ ;
d'intérêts et charges assimilées pour 757 K€ correspondant essentiellement aux intérêts sur la dette à l'égard de GROUPE PARTOUCHE dans le cadre de l'acquisition des titres de la SHC le 26 avril 2006 (à hauteur 159 K€) et des intérêts de l'emprunt obligataire émis en juillet 2007 (à hauteur 230 K€).

LE RESULTAT EXCEPTIONNEL est, quant à lui, négatif à hauteur de (6) K€, contre un résultat positif de 1.171 K€ au 31 octobre 2009 résultant de la cession du casino Le Mirage. Il est constitué principalement du résultat net de la cession d'immobilisations.

LE RESULTAT NET de l'exercice clos le 31 octobre 2010 est négatif, à hauteur de (6.667) K€ contre un bénéfice de 1.527 K€ au 31 octobre 2009.

SITUATION D'ENDETTEMENT

La situation financière de la Société, fait ressortir un taux d'endettement de 48,17% par rapport aux capitaux propres (9.578 K€/19.882 K€).

L'endettement financier net est calculé comme suit :

somme des emprunts (pour 6.134 K€) et des dettes sur immobilisations et comptes rattachés (pour 3.733 K€) inscrits dans les passifs financiers,
de laquelle est déduit le montant des disponibilités (289 K€).

PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

Le résultat de l'exercice se traduit par une perte nette comptable de (6.666.713) € que nous vous proposons d'affecter en totalité au compte de report à nouveau.

Nous vous proposons également de donner quitus aux administrateurs pour leur gestion au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2010.

AUTRES INFORMATIONS FISCALES ET COMPTABLES

Activité en matière de recherche et de développement

Nous vous informons que la Société n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé.

Dépenses somptuaires prévues aux articles 39-4 et 223 quater du CGI

Pour l'exercice considéré, il n'y a pas eu de dépenses de la nature de celles visées aux articles 39-4 et 223 quater du CGI.

Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices (art. 243 du CGI)

Nous vous rappelons les dividendes versés au cours des trois exercices précédents :

EXERCICE	DIVIDENDES (€)	AVOIR FISCAL /	TOTAL (€)
		ABATTEMENT (€)
31/10/2009	0	0	0
31/10/2008	0	0	0
31/10/2007	0	0	0

LES COMPTES CONSOLIDES

Conformément au règlement européen CE N° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du groupe Société Française de Casinos au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2010 sont établis suivant les normes comptables internationales IFRS en vigueur telles qu'adoptées par l'Union européenne à cette date.

Les normes et amendements suivants, modifiés ou entrés en vigueur sur l'exercice, sont appliqués mais n'ont pas eu d'incidence sur les présents états financiers :

IAS 19 : sur les écarts actuariels,
IAS 21 : effets des variations des cours des monnaies étrangères (amendement relatif aux investissements nets dans une société étrangère),
IAS 23 : coûts d'emprunts (applicable au 1er janvier 2009),
IAS 39 : option à la juste valeur et à la couverture des flux de trésorerie intragroupe,
IAS 39 et IFRS 7 : reclassement des actifs financiers (applicable au 1er juillet 2008),
IFRS 1 révisé : 1ère adoption des IFRS (applicable au 1er juillet 2010),
IFRS 3 révisée et IAS 27 amendée : regroupements d'entreprises et consolidation (applicable au 1er juillet 2009),
IFRS 8 : secteurs opérationnels (applicable au 1er janvier 2009),
IFRIC 15 : contrats de construction immobilière (applicable au 1er janvier 2010),
IFRIC 17 : distribution d'actifs non monétaires (applicable au 1er novembre 2009),
IFRIC 18 : transfert d'actifs des clients (applicable au 1er novembre 2009),
Amendements à l'IAS 23 : (applicable au 1er janvier 2009),
Amendements à l'IAS 32 et à l'IAS 1 : instruments financiers remboursables au gré du porteur et obligations à la suite d'une liquidation,
Amendements à l'IFRS 1 : exemptions complémentaires pour les premiers adoptants (applicable au 1er janvier 2010),
Amendements à l'IFRS 2 : conditions d'acquisition et annulations (applicable au 1er janvier 2009).

Les normes suivantes, déjà adoptées ou en cours d'adoption par l'Union Européenne, n'ont pas été appliquées par anticipation :

Au titre des nouvelles normes :

IAS 24 : informations relatives aux parties liées (applicable au 1er janvier 2011),
IFRS 1 : exemption limitée à la présentation d'informations comparatives (applicable au 1er juillet 2007).

Au titre des amendements de normes existantes :

• Amendement à l'IAS 32 : classement des émissions de droit (applicable au 1er février 2011).

Le Groupe n'a pas à ce jour estimé les impacts potentiels de ces normes, amendements et interprétations sur ses états financiers.

LE PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Au 31 octobre 2010, le périmètre de consolidation du Groupe SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS comprenait les sociétés suivantes :

			Pourcentage de
Sociétés	Siège	RCS		contrôle
			31.10.10	31.10.09
SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS	Paris	395 010 467		Consolidante
Centre d'Animation Le Phœbus	Gruissan	305 322 042	99,89%	99,89%
Chatel Casino	Châtelguyon	391 605 987	99,91%	99,91%
Société du Casino de Port la Nouvelle	Port la Nle	407 654 094	100,00%	100,00%
Société des Eaux Minérales et des Etablissements	Châtelguyon	395 780 380	61,37%	61,37%
Thermaux de Chatel Guyon (SEMCG)
Compagnie Thermale de Chatel Guyon	Châtelguyon	395 780 364	59,90%	59,90%
SCI d'Aménagement de la Zone Touristique de	Gruissan	419 100 953	98,89%	98,89%
Gruissan (AZT)
Société Immobilière Hôtelière de Congrès et de	Paris	347 497 844	97,54%	97,54%
Thermalisme (SIHCT)
Société du Casino Le Mirage	Agadir			Cédé le 19/10/2009
Société Hôtelière des Splendid et Nouvel Hôtel	Châtelguyon	395 780 075	61,23%	61,23%
SCI Foncière des Grands Hôtels	Châtelguyon	342 241 791	61,49%	61,49%
SCI de l'Hôtel du Casino	Gruissan	412 196 123	99,88%	99,88%
SCI Centre d'Animation Le Phœbus	Gruissan	307 605 022	97,52%	97,52%
Grand Casino de Jeux – Beaulieu-sur-Mer	Paris	390 785 723	99,80%	99,80%
Société Française de Dancings et de Discothèques (SF2D)	Paris	419 926 597	99,90%	99,90%

Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale.

LES CHIFFRES DE LA CONSOLIDATION

La consolidation a été réalisée à partir des comptes annuels au 31 octobre 2010 de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS et des comptes de ses filiales arrêtés à la même date.

LE CHIFFRE D'AFFAIRES de l'exercice clos le 31 octobre 2010 s'élève à 13.497 K€ et le produit des activités ordinaires s'élève à 13.551 K€.

(en K€)	31.10.2010	31.10.2009
Répartition par activité :
Jeux virtuels	2.617	2.881
Casinos	10.934	10.546
Total	13.551	13.427

LE RESULTAT OPERATIONNEL COURANT de l'exercice clos le 31 octobre 2010 s'élève à 625 K€. La contribution de chaque activité à ce résultat est la suivante :

(en K€)	31.10.2010	31.10.2009
Résultat opérationnel courant :
Jeux virtuels	37	(436)
Casinos	1.416	783
Structure	(827)	35
Total	625	382

L'EBITDA de l'exercice clos le 31 octobre 2010 s'élève à 2.062 K€. La contribution de chaque activité à ce résultat est la suivante :

(en K€)	31.10.2010	31.10.2009
EBITDA :
Jeux virtuels	345	(523)
Casinos	2.542	1.900
Structure	(825)	(3)
Total	2.062	1.374

LE RESULTAT OPERATIONNEL de l'exercice 2009-2010 s'élève à (11.200) K€. La contribution de chaque activité à ce résultat est la suivante :

(en K€)	31.10.2010	31.10.2009
Résultat opérationnel :
Jeux virtuels	(9.475)	281
Casinos	(897)	780
Structure	(827)	35
Total	(11.200)	1.096

LE RESULTAT NET 2010 est négatif à hauteur de (11.274) K€. La contribution de chaque activité à ce résultat est la suivante :

(en K€)	31.10.2010	31.10.2009
Résultat net :
Jeux virtuels	(9.339)	290
Casinos	(970)	103
Thermes	-	(22)
Structure	(965)	34
Total	(11.274)	405

SITUATION D'ENDETTEMENT

La situation financière du Groupe, fait ressortir un taux d'endettement de 93,87% par rapport aux capitaux propres (10.247 K€/ 10.916 K€).

L'endettement financier net est calculé comme suit :

somme des emprunts auprès des établissements de crédit inscrits dans les passifs financiers non courants (pour 1.148 K€), ainsi que des emprunts auprès des établissements de crédit, des emprunts et dettes financières divers et dettes sur acquisition d'immobilisations inscrits dans les passifs financiers courants (pour 10.765 K€) ;
de laquelle est déduit le montant des postes « Trésorerie » et « Equivalents de trésorerie » (1.666 K€).

Le détail de l'endettement financier net figure à la note 10 de l'annexe aux comptes consolidés.

INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS

Conformément aux dispositions des articles L 441-6-1 et D 441-4 du Code de commerce, vous trouverez ci-joint, un tableau récapitulatif du solde des dettes à l'égard des fournisseurs, décomposé par dettes d'échéances :

	31.10.2010	31.10.2009
Solde des dettes à l'égard des fournisseurs	1.246.592	885.073
Décomposition selon les dates d'échéance :
- Dettes à échoir entre 0 et 30 jours	14.743	129.409
- Dettes à échoir entre 30 et 60 jours	190.668	230.265
- Dettes à échoir à plus de 60 jours		356.014
- Dettes échues	1.041.181	169.385

SITUATION AU COURS DE L'EXERCICE

L'événement le plus important survenu au cours de l'exercice 2009-2010 reste l'ouverture, par jugement du Tribunal de Commerce de Paris en date du 12 août 2010, d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la SFC, avec une première période d'observation de 4 mois, depuis renouvelée jusqu'au 12 avril 2011.

Cette situation résulte de la remise en cause, par l'Assemblée Générale des obligataires du 5 mai 2010, de l'accord signé entre la Société et le représentant de la masse des obligataires, en date du 5 octobre 2009, et de l'échec des négociations engagées à l'issue de cette Assemblée Générale des obligataires.

Un plan de continuation sera prochainement présenté au Tribunal de Commerce de Paris, après consultation préalable des créanciers.

La continuité d'exploitation, principe comptable retenu par le groupe pour la préparation des états financiers au 31 octobre 2010, repose sur les actions mises en œuvre par la Société pour présenter un plan de continuation auprès du Tribunal de Commerce de Paris dans les prochains mois.

Les locaux du cinéma théâtre de Châtelguyon, inclus dans les bâtiments occupés par le casino, ont été cédés à la municipalité le 22 décembre 2009 pour le prix symbolique de 1 € compte tenu de leur état.

La Mairie de Châtelguyon a pour objectif de procéder à la rénovation desdits locaux et permettre ainsi la réouverture des lieux au public.

A terme, il est envisagé de conclure, entre la Ville de Châtelguyon et le casino, un accord de partenariat portant sur la gestion du cinéma théâtre.

SFC a souscrit, aux côtés de 19 autres actionnaires détenant ensemble 40 casinos sur l'ensemble du territoire français, 6,34% du capital de la Société 200% POKER.

Cette Société constitue un regroupement unique de casinotiers permettant de générer des synergies entre les différents acteurs, notamment en termes de marketing, mais également de mutualiser les clients joueurs de Poker qui participent actuellement aux tournois organisés dans chaque établissement.

Le 13 juillet 2010, 200% POKER a obtenu de l'ARJEL (Autorité de Régulation des Jeux en Ligne) un agrément lui permettant d'exploiter un site de poker en ligne : www.200pourcentpoker.fr.

Compte tenu de la défaillance de règlement des acquéreurs des titres et du compte courant d'actionnaire détenus par SFC dans son casino marocain « Le Mirage », SFC a résilié les accords portant sur la vente du casino d'Agadir, conservant, comme contractuellement prévu, le montant des sommes versées (soit 1,1M€) à titre de clause pénale.

Aux termes de discussions engagées avec un nouvel acquéreur, le Groupe a finalisé la cession de ce casino, pour un prix total de 1,6 M€ (pour les titres et le compte courant d'actionnaire), le 19 octobre 2009. Le règlement de cette somme, effectué en plusieurs fois, a été finalisé le 12 février 2010.

Le 14 avril 2010, la SFC a été assignée en justice par les précédents acquéreurs de ce casino aux fins, notamment de contester la conservation, par SFC, de la somme versée par eux à titre de clause pénale.

A ce stade, au vu de l'état d'avancement du dossier, aucune provision n'a été constituée.

JEUX VIRTUELS

Depuis le 1er novembre 2009, SFC a poursuivi sa politique de développement des Centres à l'enseigne « La Tête dans les Nuages » et de consolidation des accords existants.

Ainsi, le 21 avril 2010, la Société a ouvert son seizième centre en partenariat dans le Parc d'attraction animalier « Le Pal », dans l'Allier, cinquième plus gros parc de loisirs de France qui accueille chaque année plus de 500 000 visiteurs.

Par ailleurs, la Société a mis en exploitation au sein du Centre « La Tête dans les Nuages » de Passage des Princes, 4 pistes de mini bowling « Highway 66 », 6 billards « pool et américains » ainsi qu'une zone de restauration automatique.

Ces nouveautés ont reçu un réel engouement de la part de la clientèle et ont permis une véritable redynamisation du Centre.

(en K€)		31.10.2010	31.10.2009
Actifs non courants		1.289	1.223
dont immobilisations corporelles		1.093	1.066
Actifs courants		771	1.008
dont - clients et comptes rattachés		293	274
- autres actifs courants		417	680
	ACTIF	2.060	2.231
Capitaux investis (*)		629	170
Passifs non courants		102	89
Passifs courants		1.329	1.973
dont - fournisseurs et comptes rattachés		954	1.540
- dettes fiscales et sociales		343	260
	PASSIF	2.060	2.231

Le bilan IFRS simplifié de ce secteur d'activité au 31 octobre 2010 se présente comme suit :

(*) Les « capitaux investis » correspondent à la quote-part, pour l'activité jeux virtuels, des capitaux propres part du groupe auxquels s'ajoute l'endettement financier net.

Le produit des activités ordinaires s'est élevé à 2.617 K€, et l'exercice se traduit par un résultat net déficitaire à hauteur de (9.339) K€ :

(en K€)	31.10.2010	31.10.2009
Produit des activités ordinaires	2.617	2.881
Résultat opérationnel courant	37	(436)
Résultat opérationnel	(9.475)	281
Résultat net	(9.339)	290

CASINOS

(en K€)		31.10.2010	31.10.2009
Actifs non courants		33.504	46.176
dont goodwill		-	10.193
dont immobilisations incorporelles		29.521	31.041
Actifs courants		541	466
dont stocks et en-cours		136	139
	ACTIF	34.045	46.642
Capitaux investis (*)		21.303	33.035
Passifs non courants		10.031	10.514
dont impôts différés passif		9.742	10.281
Passifs courants		2.711	3.093
dont - fournisseurs et comptes rattachés		491	740
- dettes fiscales et sociales		1.662	1.875
	PASSIF	34.045	46.642

Le bilan IFRS simplifié de ce secteur d'activité au 31 octobre 2010 se présente comme suit :
----------------------------------------------------------------------------------------------	--

(*) Les « capitaux investis » correspondent à la quote-part, pour l'activité casinos, des capitaux propres part du groupe auxquels s'ajoute l'endettement financier net.

Le produit des activités ordinaires s'est élevé à 10.934 K€, et l'exercice se traduit par un résultat net déficitaire à hauteur de (970) K€ :

(en K€)	31.10.2010	31.10.2009
Produit des activités ordinaires	10.934	10.546
Résultat opérationnel courant	1.416	783
Résultat opérationnel	(898)	780
Résultat net	(970)	103

Il est rappelé que la Société a adhéré au « Jackpot Multisite », piloté par le syndicat Casinos de France, lequel a été mis en service à compter du 6 septembre 2009 au sein des trois casinos du Groupe.

Suite à la publication au Journal Officiel le 13 mai 2010 de la loi du 12 mai 2010, les dispositions concernant la séparation des barèmes de prélèvements entre les jeux de table et les machines à sous sont applicables.

Cette séparation des barèmes est rétroactive au 1er novembre 2008 et impacte positivement les comptes annuels de 352 K€.

A la suite de négociations menées avec la Mairie de Port la Nouvelle, le Casino de Port la Nouvelle a obtenu un gel du montant de son loyer, le maintien du taux de prélèvement à 8%, ainsi qu'une suppression du paiement du montant de la redevance pour l'exercice.

Par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2010, le casino de Port-La-Nouvelle a procédé à la reconstitution de ses capitaux propres à hauteur de la moitié au moins de son capital social, au moyen d'une augmentation de capital de 2.538 K€, libérée par incorporation de compte courant et réservée à la SFC, suivie d'une réduction de capital de 2.407 K€.

Au cours du dernier trimestre de l'exercice, la Société du casino de Port-La-Nouvelle a renégocié, avec la Société Générale, le prêt qui lui avait été consenti en 2006, pour un montant initial de 2.250.000 € et modifié par avenant du 1er septembre 2009.

Ainsi, par avenant finalisé le 29 décembre 2010, il a été conclu avec la banque :

le report du paiement des échéances trimestrielles de septembre 2010, décembre 2010 et mars 2011 sur la durée du prêt restant à courir, à partir du 1er décembre 2011,
le report en septembre 2011, du paiement de la retenue de garantie (correspondant à une échéance trimestrielle) initialement due en septembre 2010,
par conséquent, aucun remboursement ne devra être effectué au titre du prêt avant juin 2011.

Par ailleurs, en sus des garanties déjà existantes, les sociétés SFC et VERNEUIL PARTICIPATIONS, actionnaire important de la SFC, se sont portées caution solidaire et indivisible pour le remboursement du solde des échéances du prêt.

Le Groupe a poursuivi, pendant l'exercice 2009-2010, les importants plans d'économies de charges mis en place au sein des casinos du Groupe ainsi que les restructurations de l'activité restauration, ce qui a permis de redynamiser le chiffre d'affaires.

Le casino de Châtelguyon a déposé un dossier de réponse à l'appel public à candidatures lancé par la Mairie de la ville, préalablement au lancement de la procédure d'appel d'offre. Cette proposition a reçu l'assentiment du Maire et des conseillers municipaux de la Ville de Châtelguyon en charge du dossier. Sa candidature a été retenue et le cahier des charges a été renouvelé, à compter du 1er novembre 2009, jusqu'au 31 octobre 2021.

Par ailleurs, l'autorisation de jeux de CHATELCASINO a été renouvelée pour une durée de cinq ans, soit jusqu'au 31 octobre 2014.

HOTELLERIE

Il est rappelé que les activités hôtelières de CHATEL-GUYON ayant été cédées au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2007, le Groupe a choisi de ne pas présenter séparément l'activité hôtelière de Gruissan.

Par conséquent, les produits et les charges de l'activité hôtelière de Gruissan ont été intégrés dans le résultat du casino.

STRUCTURE

Ce secteur d'activité est principalement composé des prestations fournies par la SFC, consistant en l'animation et la gestion d'un groupe de sociétés de casinos, restaurants, hôtels, sociétés immobilières et jeux virtuels tant en France qu'à l'étranger.

Il est rappelé que le Groupe a procédé à une analyse différente de la segmentation entre l'activité des jeux virtuels et la structure. En effet, l'activité « Jeux virtuels », logée dans SFC, supporte un ensemble de coûts liés aux obligations d'une société cotée. Ceux-ci ont été réaffectés à la structure, les résultats opérationnels de l'activité « Jeux virtuels » étant modifiés à due concurrence.

Le bilan IFRS simplifié de ce secteur d'activité au 31 octobre 2010 se présente comme suit :

(en K€)	31.10.2010	31.10.2009
Actifs non courants	-	-
Actifs courants	148	164
dont autres actifs courants	132	104
ACTIF	148	164
Capitaux investis (*)	(768)	(209)
Passifs non courants	-	50
Passifs courants	916	324
dont - fournisseurs et comptes rattachés	633	148
- dettes fiscales et sociales	100	152
PASSIF	148	164

(*) Les « capitaux investis » correspondent à la quote-part, pour l'activité structure, des capitaux propres part du groupe auxquels s'ajoute l'endettement financier net.

Le produit des activités ordinaires est égal à 0 K€, et l'exercice se traduit par un résultat net déficitaire à hauteur de (965) K€ :

(en K€)	31.10.2010	31.10.2009
Produit des activités ordinaires	-	-
Résultat opérationnel courant	(827)	35
Résultat opérationnel	(827)	35
Résultat net	(965)	34

EVENEMENTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

La SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a, par souci d'économies, dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire, résilié par anticipation, le bail des locaux de son siège social et transféré, par décision du Conseil d'Administration du 26 novembre 2010, en application des dispositions de l'article 4.2 des statuts, ledit siège social à compter du 7 décembre 2011.

Depuis cette date, le siège social est sis Tour de l'Horloge – 4, Place Louis Armand – 75012 PARIS. La ratification de cette décision sera soumise à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

JEUX VIRTUELS

Depuis le 1er novembre 2009, SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a poursuivi sa politique de développement des Centres à l'enseigne « La Tête dans les Nuages » et de consolidation des accords existants.

Ainsi, des négociations ont été poursuivies notamment avec des professionnels du bowling.

En parallèle, l'activité jeux virtuels bénéficie favorablement du report des dépenses de la clientèle vers des activités de loisirs de proximité, sans pour autant subir l'interdiction de fumer dans les lieux publics dans la mesure où la majorité des Centres « La Tête dans les Nuages » sont depuis l'origine des espaces non fumeur.

CASINOS

La Société du casino de Port-La-Nouvelle a finalisé la renégociation de son emprunt bancaire évoqué ci-dessus en date du 29 décembre 2010.

Les casinos ont, parallèlement, mis en place des animations complémentaires adaptées à leur clientèle (tournois de poker, loto, belote, tombola, roue de la chance et spectacle). Cette stratégie se traduit par l'augmentation du chiffre d'affaires net du restaurant et, plus généralement, de la fréquentation.

Les casinos du Groupe vont poursuivre leurs plans de maîtrise des charges afin de limiter les impacts défavorables d'une stagnation, voie d'une éventuelle diminution, du produit brut des jeux.

EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

JEUX VIRTUELS

Les objectifs du Groupe restent principalement la poursuite :

du développement de l'activité par la conclusion d'accords de partenariat permettant de limiter les charges de structure qui sont supportées par les partenaires (telles que les loyers et charges, les frais de surveillance, les salaires du personnel).
de l'optimisation des ressources et de l'évolution du chiffre d'affaires afin de maintenir la rentabilité du Centre de Passage des Princes, exploité en propre, de la maîtrise des coûts de structure.

La Société axe également son développement sur :

le développement de l'activité par la conclusion de nouveaux accords de partenariat avec différents acteurs du loisir ;
la poursuite du développement dans des grands groupes comme la Compagnie des Alpes (Mer de sable, Parc Astérix et Parc Bagatelle).

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS maintient sa politique de rotation du parc machines chez ses partenaires avec un renouvellement permettant de compléter un parc d'environ 500 appareils, en grande partie amortis.

Elle s'attache également à la pérennité de son site en nom propre du Passage des Princes, avec une fréquentation de plus de 330.000 clients en 2010, stable par rapport à l'exercice précédent :

un centre toujours plus attractif et une gamme de produits encore plus diversifiée grâce à notre collaboration avec notre fournisseur machines MBA, particulièrement la mise en exploitation, en avril 2010, de 4 pistes automatiques de mini bowling (Highway 66), d'un espace de 6 billards (pools et américains), ainsi qu'un renouvellement permanent du parc machines en nom propre ;
le réaménagement et la mise en exploitation d'un espace de snack-restauration automatique de 32 places assises, autogéré et installé en lieu et place de l'ancien restaurant Mac Donald's ;
la promotion récurrente, par voie de tracts, pour la promotion du mini-bowling, des billards et de l'espace de restauration automatique ;
renouvellement pour une nouvelle année de l'offre Imagine'R en partenariat avec la RATP (environ 14% du CA en 2010) et nous étoffons l'offre permanente, de promotion ponctuelles, nous permettant de communiquer, aux 900.000 détenteurs de la carte Imagine'R, nos évènements et nouveautés ;
maintien du partenariat avec Atlanteam sur la partie Internet /jeux en réseau (7,5% du CA en 2010) ;
intensification de la diffusion de notre formule anniversaire, via des partenariats avec les sites Internet de référencement d'offre de loisirs (STEPHYPROD) ;
actions en termes de développement de l'activité de location de tout ou partie du site pour des évènements spécifiques (plaquette de présentation, référencement Internet et auprès de sociétés spécialisées dans l'évènementiel) ;
poursuite de l'offre pour les plus petits et les ados, de produits annexes, gadgets, peluches, bonbons, sucettes en distribution automatique avec DISCAPA, partenaire de CHUPA CHUPS et TOMY pour toutes les figurines des personnages de dessins animés.

CASINOS

Les casinos du Groupe vont poursuivre la maîtrise des charges afin de limiter les impacts défavorables d'une stagnation, voire d'une éventuelle diminution, du produit brut des jeux.

Par ailleurs, le Groupe continuera de répondre à l'engouement croissant de sa clientèle pour le poker (257 tournois organisés et plus de 14.000 inscrits au cours de l'exercice 2009-2010), et poursuivra la redynamisation de l'activité des machines à sous, par son engagement dans le cadre du « Jackpot multisites » qui connecte en réseau 100 casinos français et plus de 330 machines à sous et offre une perspective de gagner des jackpots de plusieurs millions d'€uros.

Le Groupe poursuit en 2010-2011 ses actions de redynamisation de la fréquentation de ses casinos et de ses centres de jeux. La forte attirance de la clientèle pour le poker et la perspective de nouveaux jackpots conséquents, tels que celui de 5,5 M€ gagné en mai dernier par le biais de l'opération « Magic Casinos Jackpot », ne devrait que renforcer cette tendance haussière.

Dans le cadre de la période d'observation actuellement en cours, la Direction de SFC, bien que ne pouvant garantir une issue favorable à cette procédure compte tenu des incertitudes inhérentes aux négociations, reste confiante dans sa capacité à trouver une solution qui permettra d'assainir progressivement la structure bilancielle du Groupe.

SFC bénéficie en effet aujourd'hui d'un bon niveau d'activité et de profitabilité, d'une situation d'exploitation saine et de projets prometteurs.

Enfin, le lancement du site « 200pourcentpoker.fr » auquel SFC est associée dans le cadre de l'ouverture du marché des jeux d'argent et de hasard sur Internet, se révèle tenir ses promesses en termes de progression et, afin de soutenir ces perspectives, SFC a récemment souscrit à l'augmentation de capital de la Société 200% POKER lancée le 31 janvier dernier.

AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIERES

Mandats et fonctions exerces par les administrateurs actuellement en fonction au 31 octobre 2010

Patrick CUITOT (Président Directeur Général, Administrateur)

Administrateur de CHATELCASINO (SAS),

Représentant permanent de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS en qualité d'administrateur de CENTRE D'ANIMATION LE PHOEBUS (SAS), CHATELCASINO (SAS) et de la SOCIETE HOTELIERE DES SPLENDID ET NOUVEL HOTEL (SA).

Maurice BIR (Administrateur)

Administrateur de SOCIETE DES EAUX MINERALES ET DES ETABLISSEMENTS THERMAUX DE CHATEL GUYON -SEMCG (SA),

Président de KEUR HOLDING (SAS),

Gérant de FINANCIERE SAINT-CYR (SARL), ALBARINO PASSY (SNC), REPUBLIQUE INVESTISSEMENTS (SCI), SANDY PLAGE (SARL) et BIR INVEST (SCI).

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR (Administrateur)

Administrateur de la Société FMB AQUAPOLE (SA), de HDH (SA) et de SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE PARISIENNE DE LA PERLE ET DES PIERRES PRECIEUSES.

François GONTIER (Administrateur)

Président Directeur Général de ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR (SA) et de SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE PARISIENNE DE LA PERLE ET DES PIERRES PRECIEUSES,

Président du Conseil d'Administration de DUC (SA) et de FMB-AQUAPOLE (SA),

Administrateur de DUC DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL (SA), DUC (SA) et de FMB-AQUAPOLE (SA),

Gérant de ROTISSERIE DUC DIJON (EURL), de COBRAL (SARL), de COBRAL LA CHEZE (SARL), de FOCH INVESTISSEMENTS (SNC), de MATIGNON (SNC), de AMAURY (SCI), de PAVILLON BELVEDERE (SCI), de MAILLOT ARGENTINE (SCI) et de MURILLO COURCELLES (SCI)

Représentant permanent de FOCH INVESTISSEMENTS en qualité de co-gérant de VERNEUIL ET ASSOCIES (SNC),

Représentant permanent de ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR, en qualité d'administrateur de H.D.H. (SA),

Représentant permanent de MAILLOT ARGENTINE en qualité de gérant de BOULOGNE SEVRES (SCI).

Robert LABATI (Administrateur)

Gérant de CERETO (SARL),

Administrateur de CTA HOLDING (SA),

Directeur Général Délégué et administrateur de FINAXIA (SA),

Président du Conseil de Surveillance de GEP (SA),

Membre du Conseil de Surveillance de NEWS INVEST (SA).

Jean-François PANEL (Administrateur)

Arnaud SANSON (Administrateur)

Gérant de BUILDING ASSETS MANAGEMENT (SARL), HORUS DEVELOPPEMENT (SARL), LE CLOS VICTORIA (SARL), SCCV NOTTING HILL (SC), SCI LE DOMAINE DES ACACIAS, SCI DU BOIS DE LA GREE DEUX,

Administrateur de L'IMMOBILIERE HOTELIERE (SA).

VERNEUIL PARTICIPATIONS (Administrateur)

RISQUES

Risques liés à l'environnement économique général

Le Groupe est présent sur deux marchés principaux : celui des centres de jeux virtuels (jeux vidéos) lequel a représenté 19,38% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe pour l'exercice clos le 31 octobre 2010 (2.616 K€) et celui des casinos et de leurs activités périphériques (hôtels et restaurants) représentant 80,62% de ce chiffre d'affaires (10.881 K€). Ces marchés sont dépendants d'un certain nombre de facteurs, dont les changements comportementaux (en raison de facteurs économiques et socioculturels) et les évolutions de la conjoncture économique.

Il est rappelé que, pour les casinos, le chiffre d'affaires est égal au produit net des jeux, défini comme le volume d'affaire des jeux hors droit d'entrée et recettes diverses (vestiaires, etc.), c'est-àdire les mises des joueurs, diminué des prélèvements de l'Etat et de la commune d'exploitation sur les recettes de jeux et de la CRDS et de la CSG ainsi que des sommes redistribuées aux joueurs.

Depuis la cession des activités hôtelières de Châtel Guyon en 2007, le chiffre d'affaires de l'hôtellerie n'apparaît plus comme une catégorie à part entière, et les produits et charges de l'activité hôtelière de Gruissan sont intégrés dans le résultat du casino de Gruissan.

Les casinos et leurs activités périphériques (hôtels-restaurants) sont plus particulièrement sensibles aux déplacements saisonniers et par voie de conséquence aux aléas climatiques et à la conjoncture touristique.

Au sein des casinos, les jeux de table sont affectés par une baisse constatée, dans l'ensemble du secteur d'activité, des revenus et une réduction des mises des joueurs.

Cette évolution conjuguée à une chute des pourboires résulte de manière mécanique en un accroissement du montant à la charge du Groupe de la part des minima garantis aux salariés du Groupe affectés à l'activité des casinos.

Les jeux de table ne représentaient toutefois qu'une part marginale du produit net des jeux du Groupe pour l'exercice clos le 31 octobre 2010.

Un ralentissement économique pourrait ainsi avoir un effet défavorable sur l'activité du Groupe, ses résultats et sa situation financière.

Néanmoins, le ralentissement économique peut parfois avoir un effet favorable sur les jeux : les joueurs recherchant dans l'espoir de gain ce qu'ils n'ont pas dans leur quotidien.

Cependant, l'adhésion au « Jackpot Multisite » a pour vocation de redynamiser l'intérêt des joueurs avec une perspective de gains plus importante.

Par ailleurs, la participation au capital de la Société 200% POKER, titulaire d'un agrément lui permettant d'exploiter un site de Poker en ligne constitue également un débouché non négligeable pour la SFC.

Risques concurrentiels

Le Groupe subit la concurrence d'autres sociétés dont certaines peuvent disposer de ressources financières, humaines et technologiques supérieures aux siennes. Ceci concerne, par exemple pour les jeux virtuels, les fabricants et exploitants de centres de loisirs (cinémas notamment) qui étendraient leurs activités pour proposer des jeux d'arcades similaires à ceux du Groupe ou s'installeraient à proximité des centres exploités par le Groupe.

Pour les casinos, la concurrence que subit le Groupe est active et se compose d'une concurrence d'offres proposant des jeux à caractère ludique en contrepartie d'un gain (tels que la Française des jeux et les courses hippiques), d'une concurrence de destination (tels que Monaco et Las Vegas) et, en ce qui concerne le Groupe, d'une concurrence d'établissements dans la mesure où la clientèle des machines à sous est principalement locale.

Ainsi, le Groupe considère que le casino de Gruissan est en concurrence avec les casinos de Valras-Plage (Groupe Tranchant) situé dans l'Hérault et de Port la Nouvelle (exploité par le Groupe) et, dans une moindre mesure, avec les casinos d'Alet-les-Bains (Groupe Omnium) et du Cap d'Agde (Tahoe et en cours de cession).

Le Groupe considère que le casino de Châtelguyon est en concurrence avec les casinos de Royat (Groupe Partouche) et, dans une moindre mesure, avec ceux de Néris-les Bains (Groupe Tranchant) et Vichy (Groupe Partouche).

Les casinos de Gruissan et de Port la Nouvelle, tous deux exploités par le Groupe, sont en concurrence du fait de leur proximité géographique.

De plus, plus particulièrement pour les casinos, le Groupe peut subir l'impact de nouvelles technologies ou manières de jouer, tels que par exemple les jeux et paris en ligne sur internet. En l'état actuel de la réglementation française, l'exploitation de jeux et paris en ligne sur le territoire français est prohibée. Néanmoins, la compatibilité de cette prohibition avec le principe de libre circulation des services dans l'Union Européenne est discutée. Un rapport de la commission sur l'économie de l'immatériel du 23 novembre 2006 constituée à l'initiative du ministre de l'économie, des finances et de l'industrie préconise ainsi une ouverture encadrée du marché des jeux en ligne fondée sur l'attribution d'un nombre déterminé de licences. Une telle évolution de la réglementation française serait susceptible d'avoir un impact significatif sur le Groupe. Le Groupe estime cependant avoir développé en interne des études lui permettant de déposer un dossier de demande de licence pour l'exploitation de jeux en ligne dans l'hypothèse où la réglementation française serait modifiée.

Un accroissement de ces différentes formes de concurrence pourrait avoir un effet défavorable sur la fréquentation des centres de jeux virtuels (jeux vidéo) et casinos du Groupe.

Risques liés aux activités du Groupe

Risque lié à l'historique des pertes

Au cours de l'exercice de 10 mois clos le 31 octobre 2006, le chiffre d'affaires consolidé de la Société s'établit à 10.284 K€, pour un résultat net consolidé part du groupe bénéficiaire de 759 K€.

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2007, le chiffre d'affaires consolidé de la Société s'établissait à 17.439 K€, pour un résultat net consolidé part du groupe déficitaire de (705) K€.

L'exercice clos le 31 octobre 2008 affichait un chiffre d'affaires consolidé de 14.059 K€, pour un résultat net consolidé part du groupe déficitaire de (3.641) K€.

L'exercice clos le 31 octobre 2009 fait apparaître un chiffre d'affaires consolidé de la Société de 13.336 K€ pour un résultat net consolidé part du groupe bénéficiaire de 391 K€.

L'exercice clos le 31 octobre 2010 fait apparaître un chiffre d'affaires consolidé de la Société de 13.497 K€ pour un résultat net consolidé part du groupe déficitaire de (11.253) K€.

Risques liés à l'absence de dividendes

La Société n'a pas distribué de dividendes lors des cinq derniers exercices clos les 31 octobre 2009, 31 octobre 2008, 31 octobre 2007, 31 octobre 2006 et 31 décembre 2005.

Elle n'envisage pas de distribuer de dividendes pour l'exercice clos le 31 octobre 2010. Les dividendes futurs que pourrait distribuer la Société dépendront notamment des résultats du Groupe et de sa situation financière.

Risque lié au marché des actions de la Société

En raison du faible flottant, le marché des actions de la Société n'est pas liquide et il n'est pas possible de garantir qu'un marché liquide se développera ; dans une telle hypothèse, la liquidité et le cours des actions de la Société pourraient en être négativement affectés.

Risques liés à la licence d'exploitation du Passage des Princes

L'exploitation du centre de jeux virtuels du Groupe situé Passage des Princes à Paris est soumise à une autorisation préfectorale (dénommée « licence kermesse ») délivrée pour une durée indéterminée au Directeur Général de la Société de manière nominative. Le chiffre d'affaires généré par ce centre de jeux virtuels s'élève à 1.575 K€ au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2010. Dans l'hypothèse où les conditions d'octroi de cette licence viendraient à ne plus être réunies, la licence kermesse permettant d'exploiter ce centre pourrait faire l'objet d'un retrait.

Risques liés aux contrats de délégation du service public d'exploitation de casinos et des autorisations de jeux (casinos)

Le Groupe exploite ses casinos dans un environnement très réglementé.

L'implantation d'un casino fait l'objet d'une convention de délégation de service public d'une durée maximum de 18 années entre la commune et la société exploitant le casino sur la base d'un cahier des charges et à l'issue d'un appel d'offres initiée par la commune d'implantation en application de la loi n° 93-122 du 29 janvier 1993, dite « loi Sapin ».

L'exploitant du casino doit également obtenir une autorisation d'exploitation de jeux délivrée par le Ministre de l'Intérieur après avis consultatif de la Commission supérieure des jeux sur remise d'un dossier contenant notamment une enquête approfondie des renseignements généraux.

L'autorisation de jeux prend la forme d'un arrêté qui fixe le nombre de machines à sous et de jeux de table (roulette, boule, black jack, etc.) que le casino peut exploiter.

L'autorisation est d'une durée maximale de 5 années et est assortie de mesures de surveillance et de contrôle.

Le tableau ci-dessous présente pour les casinos exploités par le Groupe les dates de fin de la délégation et de renouvellement de l'autorisation de jeux.

Commune	Date de fin de la délégation de service public	Date de renouvellement de l'autorisation de jeux
Châtelguyon	31 octobre 2021	31 octobre 2014
Gruissan	28 février 2017	30 juin 2012
Port La Nouvelle	23 novembre 2022	31 octobre 2013

Les casinos exploités par le Groupe sont donc soumis à l'aléa du non renouvellement à l'échéance de ces délégations et autorisations, même si jusqu'à ce jour les renouvellements ont été accordés.

Par ailleurs, le respect par les communes d'exploitation de la procédure d'appel d'offres, introduite par la loi Sapin, lors du renouvellement des contrats de délégation de service public, pourrait entraîner des dépenses supplémentaires pour le Groupe lors de ces renouvellements et affecter négativement ses résultats.

Les cahiers des charges relatifs aux délégations de service public dans le cadre desquels le Groupe exploite les casinos ne peuvent être modifiées que par voie d'avenants négociés avec la commune d'exploitation, en sa qualité de déléguant. Etant donné les évolutions économiques, financières ou techniques auxquelles le Groupe pourrait être amené à faire face et les adaptations rapides qu'elles pourraient exiger, les spécificités liées au régime des délégations de service public sont susceptibles d'entraver sa faculté à s'adapter ou à adapter son exploitation, ce qui pourrait affecter négativement ses résultats.

En vertu des règles applicables aux contrats administratifs, les communes disposent à tout moment d'une faculté de résiliation unilatérale des délégations de service public pour motif d'intérêt général, sous le contrôle du juge.

En cas d'exercice de la faculté de résiliation, le Groupe aura droit à une indemnité également sous le contrôle du juge.

Les communes, en leur qualité de déléguant, pourraient également prononcer la déchéance de la délégation de même que le Ministre de l'Intérieur pourrait ne pas renouveler les autorisations de jeux dans certains cas, notamment à la suite d'un manquement grave par le Groupe à ses obligations légales ou contractuelles et plus particulièrement au cahier des charges des contrats de délégation de service public.

Risques règlementaires et juridiques

Le Groupe ne se trouve pas dans une situation de dépendance technique ou commerciale à l'égard de sociétés extérieures notamment de fournisseurs, sous-traitants ou clients.

Risques liés aux litiges

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et du Groupe.

Le montant des provisions pour litiges au 31 octobre 2010 s'élève à 118 K€. Ces provisions concernant essentiellement des litiges prud'homaux, correspondent au total des demandes formulées par les salariés.

Ces litiges ne sont, par conséquent, pas considérés par la Société comme étant significatifs.

Risques liés aux évolutions règlementaires

Comme dans tout secteur d'activité fortement réglementé, des modifications de réglementation applicables soit aux casinos, soit aux établissements recevant du public -au titre notamment des règlementations relatives à la sécurité des personnes, au maniement d'espèces et à la sécurité des convoyeurs de fonds- pourraient entraîner des dépenses supplémentaires pour le Groupe et en affecter négativement les résultats.

L'activité des casinos est notamment soumise à une fiscalité importante assise sur le « produit brut des jeux » (défini comme le volume d'affaire des jeux hors droit d'entrée et recettes diverses (vestiaires, etc.)) auquel est appliqué un abattement légal de 25% et, dans certains cas, un abattement supplémentaire de 5% maximum au titre des manifestations artistiques de qualité et/ou un abattement supplémentaire de 5% au titre des investissements hôteliers et thermaux.

Cette fiscalité est composée, d'une partie fixe constituée de prélèvements de 0,5% au premier euro sur les jeux de table et de 2% sur le produit des machines à sous, et d'une partie variable constituée de prélèvements au profit de l'Etat et de la commune d'exploitation, de la contribution au remboursement de la dette sociale (CRDS) et de la contribution sociale généralisée (CGS). Au titre de la période du 1er novembre 2009 au 31 octobre 2010, ces prélèvements ont représenté au total 6.468 K€.

Une modification substantielle de ces prélèvements ou la création d'impôts, de taxes ou de redevances spécifiques aux casinos pourrait affecter négativement les résultats du Groupe.

Le désengagement du Groupe des activités hôtelières et thermales peut avoir pour effet de lui faire perdre le bénéfice d'une partie des abattements décrits ci-dessus, résultant en un accroissement de la fiscalité supportée par le Groupe.

L'activité machines à sous des casinos est soumise à une obligation de redistribution minimum de 85% des gains. L'activité des machines à sous représente plus de la moitié du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au titre de l'exercice clos du 31 octobre 2010.

Le monde du jeu en général et les casinos du Groupe en particulier sont traditionnellement fréquentés dans de larges proportions par une clientèle « fumeur ».

L'application de la loi Evin à compter du 1er janvier 2008 dans les casinos du Groupe, de même que -dans une moindre mesure- ses établissements hôteliers et restaurants, a eu, à ce jour peu de conséquences financières défavorables, le baisse de la fréquentation de nos établissements étant restée très limitée.

Le Groupe a également engagé des investissements afin de mettre à la disposition des joueurs des casinos des espaces réservés aux fumeurs (cabines équipées d'un système d'extraction).

L'évolution de la réglementation française en faveur d'une autorisation des jeux sur Internet pourrait avoir un impact négatif sur la fréquentation des casinos « en dur » qui pourrait se déporter sur le jeu en ligne mais qui n'a, pour l'instant pas été confirmée et laisse entrevoir de belles perspectives pour les résultats du Groupe, à hauteur de sa participation dans le capital de la Société 200% POKER, depuis l'obtention, par cette dernière, d'une licence l'autorisant à exploiter cette activité.

Risques industriels liés à l'environnement

Les risques potentiels liés à l'environnement du fait des opérations du Groupe portent sur les éléments suivants : réserves de gaz installées dans ou à proximité des établissements hôteliers, pollution des sols par les eaux usées ou par une rupture de canalisation, pollution sanitaire des réseaux d'eau chaude et risques d'incendie.

L'administration et les équipes de direction et techniques du Groupe effectuent des contrôles ayant pour objectif de prévenir ces risques.

Le Groupe estime que les risques industriels liés à l'environnement ne sont pas significatifs.

Les risques les plus fréquents sont couverts par les polices d'assurances multirisques industrielles et hôtellerie souscrites par le Groupe.

Il n'existe pas de provision spécifique couvrant les risques environnementaux.

Risques de marché

Risque de taux

Au 31 octobre 2010, l'endettement brut du Groupe s'élevait à 11.913 K€, dont 10.809 K€ à taux fixe, y compris les prêts d'actionnaires. Le tableau ci-dessous présente, au 31 octobre 2010, l'échéance des actifs et dettes financiers du Groupe.

En K€	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Passif financier	10.7651	1.0882	60	11.9133
Actif financier (disponibilités)	1.666	-	-	1.666
Position nette (actif – passif) avant gestion	-9.099	-1.088	-60	-10.247
Hors bilan	0	0	0	0
Position nette (actif – passif) après gestion	-9.099	-1.088	-60	-10.247

¹Dont 3.248 K€ au titre d'avances d'actionnaires et de leurs sociétés apparentées.

²Dont 2.781 K€ au titre de l'emprunt obligataire émis le 13 juillet 2007.

³Dont 3.559 K€ de dettes sur acquisitions d'immobilisations (au titre du contrat d'acquisition des actions de SHC conclu avec le Groupe Partouche).

Une variation à la hausse de 1% des taux applicables à la part du montant net de l'endettement financier du Groupe soumis à taux variable, soit 1.092 K€, aurait un impact sur le résultat financier consolidé du Groupe de 10,92 K€.

Cet impact est marginal par rapport à la taille de la Société et ne constitue pas un facteur de risque majeur susceptible d'être signalé.

Le Groupe ne pratique pas d'opérations de couverture du risque de taux.

Risque de change

La totalité des revenus du Groupe sont libellés dans sa devise d'opération.

Les charges d'exploitation du Groupe sont essentiellement libellées dans la devise de revenus du Groupe et le recours à des fournisseurs étrangers pour lesquelles les charges d'exploitation seraient libellées dans d'autres devises n'est pas significatif. Par conséquent, l'utilisation d'instruments de couverture de change n'est pas justifiée ni employée. Il n'existe pas de position ouverte de change susceptible de dégager un risque significatif.

Risque actions

La Société ne détient pas d'actions propres ni de portefeuille OPCVM actions.

Risque de liquidité - sûretés d'emprunt

Les financements de Société Française de Casinos sont principalement constitués :

d'emprunts bancaires (pour 1.543 K€) et obligataire (pour 2.781 K€),
d'avances consenties par ses actionnaires et leurs sociétés apparentées (pour 3.248 K€).

Emprunts bancaires

Les emprunts bancaires souscrits par le Groupe contiennent des clauses usuelles restreignant la liberté opérationnelle du Groupe, en particulier sa capacité à consentir des sûretés, à contracter ou consentir des emprunts, à accorder des garanties ou à réaliser des opérations d'acquisition ou de cession.

En outre, ces emprunts prévoient des clauses d'exigibilité usuelles, notamment en cas de survenance de certains évènements tels par exemple en cas de liquidation judiciaire ou de plan de cession dans le cadre d'une procédure collective ou en cas de non paiement à son échéance d'une somme due au titre d'un contrat de prêt. Ces contrats d'emprunts ne contiennent pas de clause d'exigibilité fondée sur le respect de ratios financiers.

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2010, un emprunt de 7.500 € a été souscrit pour permettre l'acquisition d'un véhicule utilitaire par la Société CENTRE D'ANIMATION LE PHOEBUS.

En garantie de ses emprunts bancaires, au 31 octobre 2010 le Groupe avait accordé les hypothèques et sûretés suivantes :

une hypothèque sur l'ensemble immobilier dans lequel est exploité le casino de Châtel-Guyon ;
un privilège de prêteur de deniers sur l'ensemble immobilier dans lequel est exploité le casino de Châtel-Guyon ;
un nantissement sur les fonds de commerce du casino de Gruissan et du casino de Port la Nouvelle ;
des cautions solidaires.

La Société ne dispose pas de lignes de crédit autorisées.

Emprunt obligataire

Par contrats en date des 13,17, 19 et 25 juillet 2007, votre Société a émis des emprunts obligataires d'un montant total de 5.062.500 euros majorés des intérêts, commissions, frais et accessoires, composé de 125 obligations de 40.500 € de nominal chacune émises au pair, répartis comme suit :

2.470.500 euros pour la Société ELECTRICITE ET EAU DE MADAGASCAR ;
2.025.000 euros pour la Société PLANET MOD ;
121.500 euros pour Monsieur Alexandre SANSON ; - 202.500 euros pour MERY SANSON NP/USUF ;
202.500 euros pour la Société INVEST SECURITIES CORPORATE ;
40.500 euros pour Monsieur Robert LABATI.

Ces obligations portent intérêts au taux de 9% l'an, le principal et les intérêts étaient initialement remboursables en juillet 2008 et ce terme a été successivement reporté par décision de l'Assemblée Générale des obligataires, jusqu'au 31 décembre 2009.

En garantie du remboursement de l'emprunt obligataire, la Société a octroyé aux souscripteurs des obligations un nantissement de la totalité des 39.955 actions de la Société CENTRE D'ANIMATION LE PHOEBUS exploitant le casino de Gruissan.

La Société ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR et Monsieur LABATI ont converti leur créance obligataire en capital. Cette augmentation de capital a été réalisée le 30 janvier 2009.

En date du 5 octobre 2009, un accord a été signé avec le représentant de la masse des obligataires prévoyant notamment :

un report de la date d'exigibilité de l'emprunt obligataire au 31 décembre 2014 à hauteur de 1.551,5 K€ ;
un abandon des intérêts dus au titre de l'année 2009 (soit 230 K€ pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2009) et une franchise d'intérêts jusqu'au 30 juin 2011, le taux d'intérêts étant, par ailleurs, revu à la baisse ;
la conversion, en obligations remboursables en actions, du solde de la créance obligataire, soit 1.000 K€, convertibles à partir de leur émission.

Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale des obligataires du 7 mai 2010, le protocole d'accord signé le 5 octobre 2009 n'a pas été ratifié.

Avances consenties par les actionnaires et leurs sociétés apparentées

Les avances consenties par les associés ou les sociétés apparentées portent, pour la plupart d'entre elles, intérêt au taux effectif moyen pratiqué par les établissements de crédit pour les prêts à taux variable aux entreprises d'une durée initiale supérieure à deux ans. Elles sont remboursables à moins d'un an.

Endettement financier net

Au 31 octobre 2010, l'endettement financier net consolidé s'élève à 10.247 K€ et les capitaux propres consolidés part du Groupe s'élèvent à 10.320 K€.

Analyse de l'endettement financier net (En €)	31.10.10	Moins	De 1 à 3	De 3 mois	De 1 à 5	Plus de 5
		d'1 mois	mois	à 1 an	ans	ans
A. Trésorerie	1.665.817
B. Equivalents de trésorerie (détail)	-
C. Titres de placement	-
D. Liquidités (A)+(B)+(C)	1.665.817
E. Créances financières à court terme	-
F. Dettes bancaires à court terme	26.440	26.440	-	-	-	-
G. Part à moins d'1 an des dettes à moyen et long termes	394.348	22.601	83.026	288.721	-	-
H. Autres dettes financières à court terme	10.344.068	9.438	-	10.334.630	-	-
I. Dettes financières courantes à court terme (F)+(G)+(H)	10.764.856	58.479	83.026	10.623.351	-	-
J. Endettement financier net à court terme (I)-(E)-(D)(1)	9.099.039
K. Emprunts bancaires à plus d'un an	1.148.161	-	-	-	1.088.161	60.000
L. Obligations émises	-	-	-	-	-	-
M. Autres emprunts à plus d'1 an (2)	-	-	-	-	-	-
N. Endettement financier net à moyen et long termes (K)+(L)+(M)	1.148.161	-	-	-	1.088.161	60.000
O. Endettement financier net (J)+(N) (1)	10.247.200

(1) Ces lignes ne sont renseignées que globalement, et non par échéance

(2) La dette obligataire a été comptabilisée sur la ligne H « Autres dettes financières à court terme ».

Gestion et couverture des risques

Gestion des risques

La méthode de provisionnement et de comptabilisation des litiges est conforme aux règles comptables en vigueur. Les provisions pour litiges sont constituées si nécessaires dès la réception par le Groupe d'une assignation en fonction de l'appréciation du risque faite en concertation avec les conseils externes du Groupe.

Assurances

Le Groupe a souscrit des polices d'assurance afin de couvrir les principaux risques susceptibles d'être assurés liés à son activité, sous réserve des franchises ou exclusions usuelles imposées par le marché.

Il n'existe pas de risques significatifs connus non assurés, ni de risques significatifs auto-assurés.

a) Assurances couvrant les risques liés à l'exploitation des centres de jeux virtuels Assurance multirisque Centres

Cette assurance s'exerce en valeur à neuf, sur l'ensemble des biens meubles et immeubles pour les dommages directs (incendie, foudre, explosions, chute d'avion, choc de véhicule, tempêtes, dégâts des eaux, attentats, vandalisme, bris de glace, vols de biens, vol de valeurs, risque électrique et bris de machines, autres périls, catastrophes naturelles).

Elle garantit également, pour chaque établissement exploité, les pertes d'exploitation (à hauteur d'un maximum de 12 mois du chiffre d'affaires réalisé par chaque établissement concerné par un ou plusieurs sinistres couverts par cette garantie), et, accessoirement, les pertes indirectes, et le recours des tiers.

Montant de la prime payée au titre de l'exercice : 42.569,86 €uros.

Assurance responsabilité civile, défense pénale et recours, biens confiés et dommages

Cette assurance garantit, pour des montants plafonnés estimés comme approprié, selon le cas, par sinistre et/ou par année d'assurance, les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile de la Société, du fait de son activité, de dommages matériels causés aux biens qui lui sont confiés, de dommages immatériels consécutifs ou non.

Les montants garantis sont estimés comme appropriés en fonction de la cause du dommage et de la nature des biens couverts par la garantie.

Montant de la prime payée au titre de l'exercice : 4.825,11 €uros, calculée sur le montant du chiffre d'affaires H.T.

Assurance marchandises transportées

Cette assurance garantit, pour leur valeur vénale, dans la limite de 300.000 € par risque, les marchandises transportées par des professionnels du transport par voie terrestre, maritime ou aérienne, contre les risques de disparition, vol, pertes de poids ou de quantité, destruction ou détérioration.

Montant de la prime payée au titre de l'exercice : 3.178,30 €uros.

Assurance missions

Cette assurance garantit les préposés salariés de la Société lorsqu'ils utilisent occasionnellement leur véhicule personnel pour des missions ponctuelles qui leur sont confiées par la Société au titre de la responsabilité civile, bris de glace, catastrophes naturelles sans limitation de montant, ainsi qu'au titre des recours, avances sur recours, incendie, vol, dommages accidentels et protection juridique, pour des montants plafonnés estimés comme approprié.

Montant de la prime payée au titre de l'exercice : 1.539,27 €uros.

Assurance flotte

Cette assurance garantit la responsabilité civile de la Société (dommages corporels, pour un montant illimité, et dommages matériels, pour un montant plafonné par sinistre), les dommages subis par les véhicules, à hauteur de la valeur du véhicule déterminée par expert (sous déduction des franchises), les bris de glace et pare-brise, à hauteur de la valeur de remplacement à neuf, et la protection juridique.

Montant de la prime payée au titre de l'exercice : 6.504,61 €uros.

b) Assurances couvrant les risques liés à l'exploitation des activités des casinos, des thermes et de l'hôtellerie-restauration

Le Groupe a souscrit des assurances multirisques industrielles et hôtelières pour l'activité de ses casinos, hôtels et thermes. Le montant total des primes versées au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2010 à ce titre s'élèvent à 32.058,43 K€.

c) Assurance responsabilité civile des mandataires sociaux

Cette assurance garantit les dirigeants (de fait ou de droit) personnes physiques dont la responsabilité personnelle pourraient être mise en jeu dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions. Montant de la prime payée au titre de l'exercice : 2.711,99 €.

CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, nous vous rendons compte des dispositions d'ordre social et environnemental existantes au sein de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS et de ses filiales.

La SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS et ses filiales n'exercent pas d'activité pouvant les exposer à des risques directs et majeurs en matière environnementale.

Ressources en eau, matières premières et énergie - Utilisation des sols - Rejets dans l'air - L'eau et le sol - Nuisances sonores ou olfactives et déchets :

Les activités du Groupe SFC génèrent peu de rejets dans l'air et dans l'eau susceptibles d'exercer des impacts directs sur l'environnement.

Les eaux évacuées sont directement acheminées au réseau d'assainissement des communes où sont situées l'entreprise et ses filiales.

Les rejets dans l'air sont constitués de la faible émission de CO² résultant de la consommation d'énergie nécessaire aux besoins de nos activités.

Aucune activité du Groupe ne génère de nuisances olfactives et sonores significatives sur l'environnement.

Mesures prises pour limiter les atteintes à l'équilibre biologique, aux milieux naturels, aux espèces animales et végétales protégées :

L'activité de la SFC et de ses filiales est sans impact sur l'équilibre biologique, les milieux naturels et les espèces animales et végétales protégées.

Démarches d'évaluation ou de certification entreprises en matière d'environnement : L'activité principale de loisirs du Groupe ne nécessite pas d'entreprendre de démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement.

Mesures prises, le cas échéant, pour assurer la conformité de l'activité aux dispositions législatives et réglementaires applicables en cette matière :

Malgré le faible impact de son activité sur l'environnement, le Groupe SFC a pris les mesures nécessaires pour assurer la conformité de ses activités aux dispositions législatives et réglementaires en matière d'environnement. Ainsi, le suivi et le traitement des affaires relatives à l'environnement sont assurées par le responsable de chaque entité.

Dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l'activité du Groupe sur l'environnement : Compte tenu de ce qui a précédemment été exposé, le montant des dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l'activité de la Société et de ses filiales sur l'environnement est non significatif.

Existence au sein de la société de services internes de gestion de l'environnement - Formation et l'information des salariés - Moyens consacrés à la réduction des risques pour l'environnement - Organisation mise en place pour faire face aux accidents de pollution ayant des conséquences audelà des établissements du Groupe : Néant

Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement : Néant

Montant des indemnités versées au cours de l'exercice en exécution d'une décision judiciaire en matière d'environnement et les actions menées en réparation de dommages causés à celui-ci : Néant

Responsabilité sociale

Dans le cadre du développement de la politique du jeu responsable au sein des casinos, le Groupe s'est attaché à assurer la protection des joueurs.

Les contrats passés avec la Société ADICTEL, société spécialisée dans la prévention du jeu excessif et de l'aide aux joueurs dépendants, ont été reconduits.

La formation du personnel des casinos en contact avec la clientèle, destinée à inculquer les notions relatives à la prévention du jeu excessif est régulièrement assurée.

L'information de la clientèle est également assurée directement, par voie d'affichage.

Il est rappelé qu'au 31 octobre 2010, la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS employait 21 salariés et le Groupe, un total de 164 salariés.

DETENTION DU CAPITAL PAR CERTAINS ACTIONNAIRES

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de Commerce et compte tenu des informations reçues, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital social ou des droits de vote :

Au 31 octobre 2010, à la connaissance de la Société, la répartition du capital était la suivante :

	Nombre de titres	% du capital	% des droits de vote
FRAMELIRIS	1.790.869	49,65%	44,53%
VERNEUIL PARTICIPATIONS	937.214	25,99%	32,85%
ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR	468.806	13,00%	11,66%
Ensemble des autres actionnaires nominatifs	51.572	1,43%	2,06%
Public	358.189	9,93%	8,91%
TOTAL	3.606.650	100,00%	100,00%

ACTIONNARIAT SALARIE

Néant

REMUNERATION DES DIRIGEANTS

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, nous vous informons qu'au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2010, les rémunérations, de quelque nature qu'elles soient, y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créances et des avantages de toute nature versée aux mandataires sociaux de la Société par :

la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS,
les sociétés contrôlées par votre Société au sens de l'article L.233-16 du Code de Commerce,
la Société qui la contrôle au sens de l'article L.233-16 du Code de Commerce,

ont été les suivantes :

		31.10.2010			31.10.2009
(en K€)	Rémunérations	Charges		Rémunérations	Charges
	brutes	sociales	Total	brutes	sociales	Total
Avantages à court terme *	112	53	165	101	48	149
Jetons de présence	10	0	10	0	0	0
Total	122	53	175	101	48	149

* Par « avantages à court terme », il faut entendre la rémunération proprement dite, les congés payés, les primes, l'intéressement, les avantages en nature et la participation des salariés

Dirigeants mandataires sociaux

En K€	Patrick CUITOT
		Président Directeur Général
		31.10.2010		31.10.2009
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	108	108	102,5	102,5
Rémunération variable	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	0	0	0	0
Avantages en nature	4	4	4	4
Total	112	112	106,5	106,5

Le Président Directeur Général a perçu, de la part de la Société, pendant l'exercice 2009-2010, au titre de son contrat de travail avec SFC, une rémunération brute avant impôts de 88 K€, ainsi que, au titre de son mandat de Président Directeur Général, une rémunération d'un montant annuel brut avant impôt de 23 K€.

Il n'a perçu aucune rémunération de la part des sociétés contrôlées par SFC ou de sociétés qui la contrôlent (au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce).

		Contrat de travail		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions			Régime de retraite supplémentaire				Indemnités relatives à une clause de non
	Oui	Non	Oui	Non	Oui Non		Oui	concurrence Non
Patrick CUITOT, P.D.G. Début de mandat : 02.06.09 Fin de mandat : 2013	X			X		X		X

La Société n'a pas d'engagement de quelque nature que ce soit conditionnelle ou différée avec l'un des membres du Conseil d'Administration ou le Directeur Général, y compris correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages en nature dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonction ou postérieurement à cellesci.

En ce qui concerne les mandataires sociaux non dirigeants, nous vous confirmons que, au titre des exercices clos les 31 octobre 2009 et 31 octobre 2010, aucun membre du Conseil d'Administration de la Société n'a perçu de rémunération de la part de la Société, de sociétés qu'elle contrôle ou de sociétés qui la contrôlent (au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce), au titre de son mandat ou à quelque autre titre que ce soit, à l'exclusion des rémunérations perçues par Messieurs DECAIX et BIR, administrateurs et membres du Comité d'Audit de la Société, en cette dernière qualité, respectivement à hauteur de 6,7 K€ et 3,3 K€. Ces rémunérations sont comptablement assimilées à des jetons de présence.

Nous vous informons, par ailleurs, qu'aucun prêt et aucune garantie n'a été consentie par la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS à l'un de ses dirigeants ou administrateurs.

DELEGATION EN COURS

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 juillet 2009 a délégué au Conseil d'Administration toute compétence pour lui permettre de procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques de son choix, à des émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières se traduisant par une augmentation du capital de la Société, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Le montant des émissions d'actions pouvant être réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne peuvent excéder QUINZE MILLIONS (15.000.000) €uros de nominal, sauf à ajouter à ce plafond le montant nominal des actions supplémentaires qui devront être émises pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant vocation à des actions.

Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital émises dans le cadre de cette délégation ne pourra excéder DIX MILLIONS (10.000.000) €uros (ou leur contre-valeur à la date d'émission), étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital émises s'imputera sur le plafond de 15.000.000 €uros susvisé.

Cette délégation a été accordée pour une durée de vingt-six mois à compter de l'Assemblée Générale, soit jusqu'au 22 septembre 2011.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 juillet 2009 a également délégué au Conseil d'Administration toute compétence pour décider, sur ses seules décisions, dans les trente jours de la clôture de la souscription lorsque la Société constatera une demande excédentaire, d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, et dans la limite de 15% du montant de l'émission.

Une telle augmentation de capital pourra être décidée par le Conseil d'Administration dans le délai de vingt-six mois à compter de l'Assemblée Générale, soit jusqu'au 22 septembre 2011.

RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS

Opérations d'achat ou de cession dépassant 5.000 € réalisées au cours de l'exercice par les dirigeants et personnes assimilées

A la connaissance de la Société, aucune opération d'achat ou cession de titres SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS dépassant 5.000 € n'a été réalisée par les dirigeants et personnes assimilées au cours de l'exercice.

Opérations de rachat réalisées au cours de l'exercice Au cours de l'exercice, SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS n'a ni acquis ni vendu d'actions.

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

En application des dispositions de l'article 221-1-2 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, nous vous rappelons que le montant des honoraires pris en charge au compte de résultat, par la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS et les sociétés faisant l'objet d'une intégration globale, aux Commissaires aux Comptes en charge des comptes consolidés de notre Société, au titre des exercices 2010 et 2009, s'est élevé à :

		SYNERGIE	AUDIT			FIDEURAF				MCR Baker Tilly					EXCO			AL AUDIT
		Montant		Montant		Montant		Montant		Montant		Montant		Montant		Montant		Montant		Montant
Au 31 octobre	10	(K€) %	09	(K€) %	10	(K€) %	09	(K€) %	10	(K€) %	09	(K€) %	10	(K€) %	09	(K€) %	10	(K€) %	09	(K€) %
Audit
Commissariat aux comptes,
certification, examen des comptes
individuels et consolidés
Emetteur	30	59	30	88	30	100	30	88
Filiales intégrées globalement	17	33							0	0	21	100	18	100	13	100	5	100	6	100
Sous-total	47	92	30	88	30	100	30	88	0	0	21	100	18	100	13	100	5	100	6	100
Missions accessoires
Emetteur	4	8	4	12	0	0	4	12
Filiales intégrées globalement
Sous-total	4	8	4	12	0	0	4	12
Total	51	100	34	100	30	100	34	100	0	0	21	100	18	100	13	100	5	100	6	100

AUTRES POINTS SUR LESQUELS LES ACTIONNAIRES SONT APPELES À STATUER

APPROBATION DES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Nous vous proposons d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce conclues au cours de l'exercice écoulé et ayant été, au préalable, régulièrement autorisées par votre conseil d'administration, ainsi que les conventions qui avaient été autorisées et conclues antérieurement et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Vos Commissaires aux Comptes ont été régulièrement avisés de ces conventions qu'ils vous relatent dans leur rapport spécial.

Des conventions courantes significatives par leur objet ou leurs implications financières pour les parties ont été communiquées au Président du Conseil d'Administration ; la liste de ces conventions a été tenue à votre disposition dans les délais légaux et communiquée aux Commissaires aux Comptes.

RATIFICATION DU TRANSFERT DE SIEGE SOCIAL

Nous vous proposons, conformément aux dispositions de l'article L.225-36 du Code de Commerce, de ratifier le transfert du siège social de Société, réalisé pour des raisons d'économies, du 9, rue de Téhéran – 75008 PARIS à Tour de l'Horloge – 4, Place Louis Armand – 75012 PARIS, à compter du 7 décembre 2010, décidée par le Conseil d'Administration du 26 novembre 2010, en application de l'article 4 alinéa 2nd des statuts.

RATIFICATION DE LA COOPTATION D'UN ADMINISTRATEUR

Nous vous rappelons que le Conseil d'Administration a procédé, lors de sa réunion du 26 novembre 2010, à la nomination de la Société VERNEUIL PARTICIPATIONS, S.A. au capital de 10.992.650 €uros, dont le siège social est situé 29, rue Viala – 75015 PARIS, immatriculée au R.C.S de Paris sous le numéro B 542.099.890, représentée par son Président, Monsieur Frédéric DOULCET, en qualité d'administrateur à titre provisoire en remplacement de Patrice DECAIX, démissionnaire.

En application des dispositions légales et statutaires, nous vous demandons de bien vouloir ratifier cette nomination.

PROJETS DE DELEGATION DE COMPETENCES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'EMETTRE DES ACTIONS ET/OU VALEURS MOBILIERES ENTRAINANT IMMEDIATEMENT OU A TERME UNE AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL

Projet d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

Nous vous proposons de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, votre compétence à l'effet de décider de procéder, à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera par voie d'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à des titres de créances, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Le Conseil d'Administration disposera de tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des titres représentatifs du capital de la Société ou à des titres de créance.

Nous vous demandons également :

− de décider que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;
− de décider que l'émission d'actions de préférence ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues de la présente délégation;
− de décider que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le Conseil d'Administration et réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximal de 15.000.000 €uros de nominal, compte non tenu du nominal des titres à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées s'imputera sur ce plafond ;
− de décider que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital émises dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 €uros (ou leur contre-valeur à la date d'émission), étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital émises s'imputera sur ce plafond ;
− de décider que le Conseil d'Administration pourra décider que les titres de capital non souscrits à titre irréductible seront attribués aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pourraient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposeront et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
− de décider, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité des titres du capital ou les valeurs mobilières émises, que le Conseil d'Administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci ne soit pas inférieur aux trois-quarts de l'émission décidée, soit de répartir les actions non souscrites totalement ou partiellement, soit d'offrir les titres non souscrits totalement ou partiellement au public en France et, le cas échéant, à l'étranger ;
− de décider que, dans les limites de la présente délégation, le Conseil d'Administration disposera, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les conditions d'émission et en arrêter les caractéristiques, montant, date et modalités (y compris la date de jouissance des valeurs mobilières et leurs délais de libération), constater la réalisation de l'augmentation de capital qui en résulte, imputer à sa seule initiative les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital après chaque augmentation, procéder à la modification corrélative des statuts et à toutes autres formalités nécessaires ou utiles ;
− de décider que la présente délégation pourra être utilisée par le Conseil d'Administration dans le délai de vingt-six mois à compter de l'Assemblée ; et
− de prendre acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Projet d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription

Nous vous proposons de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, votre compétence à l'effet de décider de procéder à toute augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sous réserve des dispositions des articles L. 233-32 et suivants du Code de commerce, en France ou à l'étranger, en faisant publiquement appel à l'épargne, par voie d'émission d'actions, ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à des titres de créances, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, disposera de tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des titres représentatifs du capital de la Société ou à des titres de créance.

Nous vous demandons également :

− de décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la totalité des titres émis dans le cadre de la présente délégation ; en laissant toutefois au Conseil d'Administration, en application de l'article L.225-135, 2ème alinéa, la faculté d'apprécier s'il y a lieu de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ;
− de décider que l'émission d'actions de préférence ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues de la présente délégation ;
− de prendre acte que la décision d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières donnent droit ;
− de décider que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le Conseil d'Administration et réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximal de 15.000.000 €uros de nominal, compte non tenu du nominal des titres à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ;
− de décider que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées dans le cadre de la présente délégation s'imputera sur ce plafond global ;
− de décider que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital, émises dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 €uros (ou leur contre-valeur à la date d'émission) et s'imputera sur ce plafond ;
− de décider que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourra dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou l'autre des facultés ci-après (ou plusieurs d'entre elles) soit, limiter conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celles-ci atteignent au moins les troisquarts de l'émission décidée, soit, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, soit, les offrir au public en tout ou partie ;
− de décider que le Conseil d'Administration déterminera, compte tenu des indications mentionnées dans son rapport à l'Assemblée Générale, le prix de souscription des actions à émettre en vertu de la présente délégation, étant précisé que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, sera au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et règlementaires applicables au jour de l'émission ;
− de décider que, dans les limites de la présente délégation, le Conseil d'Administration disposera, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les conditions d'émission et en arrêter les caractéristiques, montant, date et modalités (y compris la date de jouissance des actions et leurs délais de libération), constater la réalisation de l'augmentation de capital qui en résulte, imputer à sa seule initiative les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital après chaque augmentation, procéder à la modification corrélative des statuts et à toutes autres formalités nécessaires ou utiles ;
− de décider que la présente délégation pourra être utilisée par le Conseil d'Administration dans le délai de vingt-six mois à compter de l'Assemblée Générale ; et
− de prendre acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Projet d'augmentation du nombre de titres faisant l'objet d'une augmentation de capital

Nous vous proposons de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, votre compétence pour décider, sur ses seules décisions, dans les trente jours de la clôture de la souscription lorsque la Société constatera une demande excédentaire, d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, et dans la limite de 15% du montant de l'émission.

Nous vous demandons également :

− de décider que les actions émises dans le présent cadre seront émises au même prix que celui retenu pour l'émission initiale ;
− de décider que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être décidées et réalisées par le Conseil d'Administration en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global de 15.000.000 d'€uros susvisé ;
− de décider qu'une telle augmentation de capital pourra être réalisée par le Conseil d'Administration dans le délai de vingt-six mois à compter de l'Assemblée Générale ; et
− de prendre acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Délégation de compétences en vue d'augmenter le capital social par voie d'émission d'actions réservées aux salariés

Nous vous proposons de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, votre compétence à l'effet de décider de procéder, dans une durée maximale de dix-huit mois, à une ou plusieurs augmentations de capital sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par voie :(i) d'émission d'actions nouvelles réservées aux salariés de la Société et de tout ou partie des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 et L.233-16 du Code de commerce, qui sont, le cas échéant, adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou, conformément aux dispositions des articles L.3344-1 et 3344-2 du Code du travail, d'un plan d'épargne de groupe, et/ou (ii) d'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en vue de l'attribution gratuite, selon les modalités légales et réglementaires, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société aux salariés visés au (i).

Nous vous demandons également :

− de supprimer, en faveur des salariés visés au (i), le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la totalité des actions ou autres titres donnant accès au capital de la Société, objet de la ou des augmentation(s) de capital, prévue(s) à la présente résolution, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital de la Société attribuées gratuitement dans le présent cadre ;
− de décider que le montant nominal des émissions susceptibles d'être décidées par le Conseil d'Administration et réalisées en vertu de la présente délégation ne devra pas excéder un montant de deux pour cent (2%) du montant nominal du capital social de la Société au jour de l'utilisation de la présente délégation par le Conseil d'Administration, étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées dans le cadre de la présente délégation s'imputera sur le plafond global fixé par votre Assemblée Générale ;
− de décider que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions des articles L.3332- 18 à 3332-24 du Code du travail et que la décote éventuelle pourra consister, en tout ou partie, en l'attribution d'actions gratuites ;
− de décider que le Conseil d'Administration aura, dans les limites de la présente délégation, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les conditions législatives et réglementaires, notamment pour :
arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront souscrire aux actions émises,
fixer, dans les limites légales, les conditions que devront remplir les bénéficiaires et, en particulier, le cas échéant, l'ancienneté exigée pour souscrire, directement ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs, aux actions émises en vertu de la présente délégation,
arrêter la liste des bénéficiaires salariés et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux, dans la limite des plafonds susvisés,
déterminer que les émissions pourront être souscrites directement par les bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs visés par les lois et règlements,
fixer le délai de libération des actions, étant précisé, d'une part, que ce délai ne pourra excéder trois ans et, d'autre part, que, conformément à la loi, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur,
conclure toute convention en vue d'assurer la bonne fin des augmentations envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés,
sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
et, d'une manière générale, dans les limites de la présente délégation, fixer les conditions des émissions et notamment en arrêter les caractéristiques, montant, date et modalités, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts ;
− de décider que la présente délégation devra être utilisée par le Conseil d'Administration dans un délai de vingt-six mois à compter de l'Assemblée Générale ; et
− de prendre acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Cette résolution vous est soumise uniquement afin de satisfaire aux exigences légales impératives. Toutefois, l'augmentation de capital proposée en faveur des salariés ne correspond pas aux objectifs actuels de la Société.

Pour cette raison, nous vous invitons à ne pas voter en faveur de cette résolution.

Le Conseil d'Administration

COMPTES CONSOLIDES

A. BILANS CONSOLIDES

Actif (en euros)	Au 31.10.2010	Notes	Au 31.10.2009
Ecarts d'acquisition	-	1	10 192 567
Immobilisations incorporelles	29 522 042	2	31 041 166
Immobilisations corporelles	5 002 738	3	5 984 427
Autres actifs financiers non courants	257 879	4	171 742
Impôts différés	10 542	13	9 273
Actifs non courants	34 793 201		47 399 175
Actifs non courants et groupe d'actifs à céder	-	5	-
Stocks et en-cours	187 415	6	189 393
Clients	362 718	7	447 038
Autres actifs courants	900 870	8	996 164
Actif d'impôt exigible	8 987		6 533
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 665 817	10	893 008
Actifs courants	3 125 807		2 532 136

Total de l'actif	37 919 008		49 931 311

Passif (en euros)	Au 31.10.2010	Notes	Au 31.10.2009
Capital	9 918 287	9	9 918 287
Réserves consolidées	11 654 274		11 308 064
Composante capital (ORA)	-	10	905 319
Ecarts de conversion	-		-
Résultat net part du Groupe	(11 252 546)		390 883
Capitaux propres part du Groupe	10 320 015		22 522 553
Intérêt des minoritaires	596 324		618 565
Capitaux propres	10 916 339	D	23 141 118
Emprunts auprès des établissements de crédit	1 148 161	10	1 360 676
Emprunts et dettes financières divers	21 970		1 565 220
Autres passifs non-courants	96 196	11	2 911 242
Provisions non courantes	272 890	12	280 261
Impôts différés	9 741 979	13	10 280 767
Passifs non courants	11 281 196		16 398 166
Passifs inclus dans des groupes destinés à la vente	-	5	-
Emprunts auprès des établissements de crédit	479 444	10	1 126 798
Emprunts et dettes financières divers	6 726 124	10	3 307 975
Fournisseurs	2 077 335	14	2 428 087
Dettes fiscales et sociales	2 105 376	15	2 286 846
Autres passifs courants	4 247 879	16	1 179 412
Provisions courantes	85 315	17	62 909
Passif d'impôt exigible	-		-
Passifs courants	15 721 473		10 392 027

Total du passif	37 919 008		49 931 311

B. COMPTES DE RESULTAT CONSOLIDES

12 mois 12 mois Chiffre d'affaires 13 497 120 13 336 885 Autres produits opérationnels 53 424 90 150 Produits des activités ordinaires 13 550 544 19 13 427 035 Achats consommés (791 484) (752 056) Charges externes (4 600 793) (4 921 023) Charges de personnel (5 452 935) 23 (5 600 128) Impôts et taxes (569 158) (760 539) Dotation nette aux amortissements (1 388 138) (1 391 979) Dépréciations nettes des reprises : Sur immobilisations - - Sur actifs financiers (512) 3 967 Sur actifs courants (32 941) (30 243) Provisions nettes des reprises (15 036) 426 654 Autres (charges) produits opérationnels (74 304) (19 296) Résultat opérationnel courant 625 243 382 392 Autres produits et charges opérationnels non courants (11 825 667) 713 987 Résultat opérationnel (11 200 424) 19 1 096 379 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 20 890 379 763 Coût de l'endettement financier brut (639 900) 10 (974 106) Coût de l'endettement financier net (619 010) (594 343) Autres produits (charges) financiers 1 727 5 Résultat avant impôt (11 817 707) 502 041 Charge (produit) d'impôt sur le résultat 543 842 20 (74 808) Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de - (21 929) cession Résultat net de l'ensemble consolidé (11 273 865) 405 304 Opérations sur titres auto-détenus - - Ecarts de conversion - - Réévaluation des instruments dérivés de couverture - - Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente - -		Au 31.10.2010		Au 31.10.2009
	(en euros)		Notes






























	Réévaluation des immobilisations	-		-
Total des gains et pertes comptabilisés directement en - -
capitaux propres
Dont résultat net et gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres
- attribuable aux actionnaires du groupe (11 252 546) 390 883 - attribuable aux actionnaires minoritaires des filiales (21 319) 14 421
Résultat net par action (part du Groupe) (3,12) 21 0,11
Résultat net dilué par action (part du Groupe) (3,12) 0,11

Le poste « autres produits et charges opérationnels non courants » est affecté des dépréciations de l'écart d'acquisition pour 10 193 K€ et des droits incorporels pour 1 516 K€

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

	Au 31.10.2009	Au 31.10.2009
(en euros)	12 mois	12 mois
Résultat net de l'ensemble consolidé	(11 273 865)	405 304
Charges d'intérêts	639 900	974 106
Produits d'intérêts	(20 890)	(379 763)
Impôt sur les sociétés	(543 842)	74 808
Dotations (reprises) nettes d'amortissements et provisions	13 119 561	1 315 760
Autres (produits) et charges calculés	15 035	469 882
(Plus-values), moins-values de cession	94 756	(114)
Capacité d'autofinancement	2 030 655	2 859 983
Variation du besoin en fonds de roulement :
Stocks	1 978	70 939
Clients	84 320	(57 055)
Fournisseurs	(300 752)	(119 208)
Variation des autres actifs et passifs	3 441	(1 094 502)
Impôt (payé) ou remboursé	1 331	4 661
Flux de trésorerie provenant de (utilisé dans) l'exploitation	1 820 973	1 664 818
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	(542 441)	(453 921)
Acquisitions d'immobilisations financières	(87 486)	(16 125)
Acquisition de sociétés sous déduction de la trésorerie acquise
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles	22 036	6 395
Cessions d'immobilisations financières	837	21 792
Cessions d'actifs non courants et groupe d'actifs		1 600 000
Intérêts reçus
Incidence des décalages liés aux opérations d'investissement	4 526	(144 248)
Flux de trésorerie, provenant des (affecté aux) opérations d'investissement	(602 528)	1 013 893
Dividendes mis en paiement	(943)	(1 481)
Frais sur augmentation de capital		(76 022)
Souscription d'emprunts	150 998
Remboursement d'emprunts	(545 493)	(753 859)
Remboursements à groupe Partouche		(1 000 000)
Souscription (remboursement) d'autres dettes financières	874 898	(1 380 116)
Intérêts payés	(448 209)	(404 572)
Flux de trésorerie, provenant des (affecté aux) opérations de financement	31 251	(3 616 050)
Variation de trésorerie	1 249 697	(937 338)
Trésorerie nette à l'ouverture de la période	389 681	1 327 020
Impact des différences de change
Trésorerie nette à là clôture de la période	1 639 377	389 681

C. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

(en milliers d'euros)	Capital	Composante Obligations Remboursa bles en Actions	Ecart de conver sion	Résultat	Réserves consoli dées	Capitaux propres part du groupe	Intérêts des minoritai res	Capitaux propres consolidés
Au 31.10.2007 Normes IFRS	7 437	-	13	(705)	11 097	17 842	895	18 738
Affectation du résultat				705	(705)	-		-
Résultat de l'exercice				(3 641)		(3 641)	187	(3 454)
Distribution de dividendes						-	(2)	(2)
Frais d'augmentation de
capital					(101)	(101)		(101)
Virement de poste à poste					256	256	(256)
Variation de périmètre							(2)	(2)
Variation des écarts de			4		31	35	6	41
conversion
Au 31.10.2008 Normes IFRS	7 437	-	17	(3 641)	10 578	14 392	828	15 220
Affectation du résultat				3 641	(3 641)	-
Résultat de l'exercice				391		391	14	405
Distribution de dividendes							(1)	(1)
Augmentation de capital	2 481				4 334	6 815		6 815
Obligations		905
Remboursables en Actions					99	1 004		1 004
Frais d'augmentation de					(76)	(76)		(76)
capital
Virement de poste à poste					(3)	(3)	3	-
Variation de périmètre							(225)	(225)
Variation des écarts			(17)		17
de conversion Au 31.10.2009 Normes IFRS		905
Affectation du résultat	9 918		-	391	11 309	22 523	618	23 141
				(391)	391	-
Résultat de l'exercice				(11 253)		(11 253)	(21)	(11 274)
Distribution de dividendes							(1)	(1)
Obligations		(905)(1)
Remboursables					(95)	(1 000)		(1000)
en Actions
Variation de périmètre					50	50		50
Au 31.10.2010 Normes IFRS	9 918	-	-	(11 253)	11 654	10 320	596	10 916

(1) Le transfert des Obligations Remboursables en Actions en dettes courantes est expliqué au point « 10) Emprunts auprès des établissements de crédit et endettement financier net » ci-dessous.

D. ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS

I. FAITS CARACTERISTIQUES DE LA PERIODE

1) Renouvellement de l'autorisation d'exploitation des jeux sur le casino de Châtel-Guyon.

En date du 25 novembre 2009, l'autorisation d'exploiter les jeux a été accordée à la Société Châtelcasino pour une durée de 5 années à compter du 1er novembre 2009 pour prendre fin le 31 octobre 2014.

2) Cession du Théâtre à Châtel-Guyon

Le Cinéma-Théâtre, inclus dans les bâtiments qui abritent le casino à Châtel-Guyon a été cédé à la municipalité le 22 décembre 2009 pour le prix symbolique de 1€, la Mairie devant procéder à sa rénovation et permettre la réouverture des lieux. A terme, un accord de partenariat devrait être signé entre la Ville de Châtel-Guyon et le casino pour la gestion du cinéma-théâtre.

3) Ouverture d'un seizième centre « La Tête Dans les Nuages » en partenariat et réorganisation du centre au Passage Des Princes

Le 21 avril 2010, la Société a ouvert son seizième centre en partenariat dans le Parc d'attraction animalier « Le Pal », dans l'Allier. Ce parc est le cinquième plus gros parc de loisirs de France et reçoit chaque année plus de 500 000 visiteurs.

Mise en exploitation au centre de Passage Des Princes de 4 pistes de mini bowlings « Highway 66 », 6 billards automatiques « pool et américains » et d'une zone de restauration automatique.

4) Séparation des barèmes de prélèvements dans les casinos

Cette séparation des barèmes est rétroactive au 1er novembre 2008 et impacte les comptes annuels de 352 K€.

5) Site de Poker en ligne : 200% POKER

Société Française de Casinos a souscrit, aux côtés de 19 autres actionnaires détenant ensemble 40 casinos sur l'ensemble du territoire français, 6,34% du capital de la Société 200% Poker. Le 13 juillet 2010, cette société a obtenu auprès de l'ARJEL (Autorité de Régulation des Jeux en Ligne) une licence pour exploiter un site de poker en ligne : www.200pourcentpoker.fr.

6) Litige Atlantis Finances SAS dans le cadre de la cession du casino « Le Mirage » à Agadir

Le 24 septembre 2009, la Société Française de Casinos a résilié les accords pris avec la Société Atlantis Finances, anciens acquéreurs du Casino « Le Mirage », pour défaillance et non respect de ceux-ci. La somme de 1 180 K€ a été conservée à titre de pénalité tel que prévue dans les clauses desdits accords.

Société Française de Casinos a donc cédé à un nouvel acquéreur la totalité des titres qu'elle détenait dans le capital social de la Société du Casino Le Mirage ainsi que le compte courant d'actionnaire détenu par SFC dans les livres de la SA Casino le Mirage pour un montant total de 1 600 K€.

En date du 14 avril 2010, la Société Française de Casinos a reçu une assignation de la Société Atlantis Finances, anciens acquéreurs du casino « Le Mirage » au Maroc.

A ce stade, au vu de l'avancement du dossier, aucune provision n'a été constituée.

7) Société Française de Casinos sous la protection du Tribunal de Commerce

L'assemblée Générale des obligataires réunie le 5 mai 2010 ayant remis en cause l'accord du 5 octobre 2009 signé entre le représentant de la masse des obligataires et la société, de nouvelles négociations ont été amorcées.

Ces nouvelles négociations n'ayant pas abouti, Société Française de Casinos a été contrainte de se placer sous la protection du Tribunal de Commerce de Paris, en se déclarant juridiquement en cessation de paiement.

Par jugement en date du 12 août 2010, le Tribunal de Commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judicaire assortie d'une période d'observation de quatre mois. Celle-ci a été renouvelée pour une période de quatre mois, soit jusqu'au 12 avril 2011.

Dans cette perspective, un plan de continuation sera présenté au Tribunal de Commerce de Paris, après consultation préalable des créanciers.

La continuité d'exploitation, principe comptable retenu par le groupe pour la préparation des états financiers au 31 octobre 2010, repose sur les actions mises en œuvre par la société pour présenter un plan de continuation auprès du Tribunal de Commerce de Paris dans les prochains mois.

II. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

					Pourcentage d'intérêt
	Secteur d'activité	Siège	Rcs	31.10.2010	31.10.2009
Société Française de Casinos	Jeux Virtuels	Paris	393 010 467		Société consolidante
Centre d'Animation Le Phoebus	Casinos	Gruissan	305 322 042	99,89%	99,89%
Châtel Casino	Casinos		Châtelguyon 391 605 987	99,91%	99,91%
Société du Casino de Port-la-Nouvelle	Casinos	Port-la-Nouvelle	407 654 094	100,00%	100,00%
Société des Eaux Minérales et des Etablissements Thermaux de Châtelguyon	Structure		Châtelguyon 395 780 380	61,37%	61,37%
Compagnie Thermale de Châtelguyon	Structure		Châtelguyon 395 780 364	59,90%	59,90%
Sci d'Aménagement de la Zone Touristique de Gruissan	Casinos	Gruissan	419 100 953	98,89%	98,89%
Société Immobilière Hôtelière de Congrès et de Thermalisme	Structure	Paris	347 497 844	97,54%	97,54%
Société du Casino Le Mirage	-	Maroc – Agadir			Cédé le 19/10/2009
Société Hôtelière des Splendid et Nouvel Hôtel	Casinos		Châtelguyon 395 780 075	61,23%	61,23%
Sci Foncière des Grands Hôtels	Structure		Châtelguyon 342 241 791	61,49%	61,49%
Sci de l'Hôtel du Casino	Casinos	Gruissan	412 196 123	99,88%	99,88%
Sci du Centre d'animation Le Phoebus	Casinos	Gruissan	307 605 022	97,52%	97,52%
Grand Casino de Jeux – Beaulieu-sur-Mer	Structure	Paris	390 785 723	99,80%	99,80%
Société Française de Dancings et de Discothèques	Structure	Paris	419 926 597	99,90%	99,90%

Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale.

Reconstitution des capitaux propres de la Société du Casino de Port-la-Nouvelle

Aux termes des délibérations d'une assemblée générale ordinaire et extraordinaire tenue le 26 avril 2010, il a été procédé à la reconstitution des capitaux propres de cette société, qui étaient devenus inférieurs à la moitié de son capital social, du fait des pertes passées. Cette opération a été réalisée par « un coup d'accordéon », sous la forme d'une augmentation de capital de 2 538 K€, libérée par incorporation de compte courant et réservée à Société Française de Casinos, suivie d'une réduction de capital de 2 407 K€.

III. PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D'EVALUATION REFERENTIEL

Les normes et amendements suivants, modifiés ou entrés en vigueur sur l'exercice, sont appliqués mais n'ont pas eu d'incidence sur les présents états financiers :

• IAS 19 : sur les écarts actuariels,

• IAS 21 : effets des variations des cours des monnaies étrangères (amendement relatif aux investissements nets dans une société étrangère),

IAS 23 : coûts d'emprunts (applicable au 1er janvier 2009),
IAS 39 : option à la juste valeur et à la couverture des flux de trésorerie intragroupe,
IAS 39 et IFRS 7 : reclassement des actifs financiers (applicable au 1er juillet 2008),
IFRS 1 révisé : 1ère adoption des IFRS (applicable au 1er juillet 2010),

• IFRS 3 révisée et IAS 27 amendée : regroupements d'entreprises et consolidation (applicable au 1er juillet 2009),

IFRS 8 : secteurs opérationnels (applicable au 1er janvier 2009),
IFRIC 15 : contrats de construction immobilière (applicable au 1er janvier 2010),
IFRIC 17 : distribution d'actifs non monétaires (applicable au 1er novembre 2009),
IFRIC 18 : transfert d'actifs des clients (applicable au 1er novembre 2009),
Amendements à l'IAS 23 : (applicable au 1er janvier 2009),

• Amendements à l'IAS 32 et à l'IAS 1 : instruments financiers remboursables au gré du porteur et obligations à la suite d'une liquidation,

• Amendements à l'IFRS 1 : exemptions complémentaires pour les premiers adoptants (applicable au 1er janvier 2010),

• Amendements à l'IFRS 2 : conditions d'acquisition et annulations (applicable au 1er janvier 2009).

Les normes suivantes, déjà adoptées ou en cours d'adoption par l'Union Européenne, n'ont pas été appliquées par anticipation :

Au titre des nouvelles normes :

IAS 24 : informations relatives aux parties liées (applicable au 1er janvier 2011),
IFRS 1 : exemption limitée à la présentation d'informations comparatives (applicable au 1er juillet 2007).

Au titre des amendements de normes existantes :

• Amendement à l'IAS 32 : classement des émissions de droit (applicable au 1er février 2011).

Le Groupe n'a pas à ce jour estimé les impacts potentiels de ces normes, amendements et interprétations sur ses états financiers.

Contribution économique territoriale (CET)

Cette nouvelle taxe votée par la loi de finances pour 2010 se substitue à la taxe professionnelle (TP) pour les exercices fiscaux ouverts à compter du 1er janvier 2010.

Le groupe considère que la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) présente les mêmes caractéristiques que le calcul de la cotisation minimum TP également plafonnée sur cette base (valeur ajoutée). Cette dernière sera comptabilisée au compte de résultat selon une affectation identique à l'ancienne TP, de ce fait aucun impôt différé passif n'a été constaté dans les comptes consolidés (cf. communiqué du Conseil national de la comptabilité - devenu Autorité des normes comptables du 14 janvier 2010).

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration de SFC le 24 février 2011.

CONTEXTE REGLEMENTAIRE DE LA GESTION DE CASINOS

En France, la tenue de maisons de jeux de hasard est soumise à des lois ou réglementations spécifiques.

Les autorisations d'ouverture sont accordées par le Ministre de l'Intérieur, qui en fixe la durée, le Conseil Municipal de la commune d'exploitation, dans le cadre d'une convention de délégation de service public, fixant, en fonction d'un cahier des charges, la durée de la concession, les jeux autorisés et les conditions d'exploitation du casino.

Les échéances des contrats de concession et des autorisations des jeux, dont sont titulaires les filiales du Groupe, sont les suivantes :

Société	Commune	Jeux exploités	Activités autres liées au contrat	Date de fin de contrat	Date de renouvellement de l'autorisation des jeux
Centre d'animation Le Phoebus	Gruissan	111 Machines à sous & Jeux de Table	Animations culturelles de la ville	28.02.2017	30.06.2012
Société du Casino de Port-la-Nouvelle	Port-la Nouvelle	50 Machines à sous & Jeux de la Boule	Développement touristique	23.11.2022	31.10.2013
Châtelcasino	Châtel-Guyon	50 Machines à sous & Jeux de Table	Animations culturelles de la ville	31.10.2021	31.10.2014

METHODES DE CONSOLIDATION

1) Périmètre de consolidation

Les sociétés dont le groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote sont consolidées par intégration globale. Les sociétés détenues à moins de 50%, mais sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle de fait, c'est-à-dire le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d'en obtenir des avantages, sont consolidées selon cette même méthode.

La mise en équivalence s'applique à toutes les entreprises associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, laquelle est présumée quand le pourcentage de droits de vote est supérieur ou égal à 20 %.

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec un ou plusieurs autres partenaires sont consolidées par intégration proportionnelle.

Toutes les transactions internes sont éliminées en consolidation.

2) Regroupements d'entreprises

Les regroupements postérieurs au 1er janvier 2005 sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des IFRS. Les écarts d'évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L'écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d'acquisition et la quote-part des actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en écart d'acquisition.

3) Conversion des comptes exprimés en devises

Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euro au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie au taux de change moyen de l'exercice. La différence de conversion en résultant est inscrite dans les capitaux propres au poste « Ecart de conversion ».

Les écarts d'acquisition et ajustements de juste valeur provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l'entité étrangère. Ils sont donc exprimés, lorsqu'ils sont significatifs, dans la devise fonctionnelle de l'entité et sont convertis au taux de clôture.

4) Conversion des transactions libellées en devises

Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en compte de résultat (en autres produits et charges financiers).

5) Date de clôture

Excepté les sociétés civiles immobilières, dont l'exercice se clos le 31 décembre, l'ensemble des sociétés intégrées du groupe clôture au 31 octobre. Les états financiers des sociétés, dont la date de clôture ne coïncide pas avec le 31 octobre, sont pris en compte dans les comptes consolidés du Groupe sur la base d'une situation sur douze mois se terminant le 31 octobre de chaque année.

REGLES ET METHODES D'EVALUATION

6) Recours à des estimations

L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants :

les durées d'amortissement des immobilisations,
l'évaluation des provisions et des engagements de retraite,
les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur,
la valorisation des instruments financiers à la juste valeur.

Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

7) Ecart d'acquisition (Goodwill)

Le goodwill correspond à l'écart constaté à la date d'entrée d'une société dans le périmètre de consolidation, entre, d'une part, le coût d'acquisition des titres de celle-ci et, d'autre part, la part du groupe dans la juste valeur, aux dates d'acquisition, des actifs, passifs majorés le cas échéant de certains passifs éventuels relatifs à la société.

Lors d'une entrée dans le périmètre de consolidation, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise qui satisfont aux critères de comptabilisation en IFRS, sont comptabilisés à la juste valeur déterminée à la date d'acquisition, à l'exception des actifs non courants classés comme actifs détenus en vue de la vente, qui sont comptabilisés à la juste valeur nette des coûts de sortie. Seuls les passifs identifiables satisfaisant aux critères de reconnaissance d'un passif chez l'entité acquise sont comptabilisés lors du regroupement. Ainsi, un passif de restructuration n'est pas comptabilisé en tant que passif de l'entité acquise si celle-ci n'a pas une obligation actuelle, à la date d'acquisition, d'effectuer cette restructuration. Un écart d'acquisition est calculé par différence entre la somme des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise évalués individuellement à leur juste valeur et le coût d'acquisition des titres de la société concernée. Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de travaux d'expertises en cours ou d'analyses complémentaires) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs de l'écart d'acquisition s'ils interviennent dans la période de douze mois à compter de la date d'acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat sauf s'ils correspondent à des corrections d'erreurs, des ajustements sur le montant des impôts différés actifs, et des ajustements relatifs à des révisions du prix d'acquisition.

Les écarts d'acquisition positifs ne sont plus amortis mais font l'objet d'un test de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparaît un indice de perte de valeur. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l'exercice en charge opérationnelle et est non réversible.

Les écarts d'acquisition négatifs (badwill) sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition.

8) Tests de dépréciation

Les tests de dépréciation consistent à comparer les actifs nets comptables, y compris les écarts d'acquisition et la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie (UGT).

Pour ce test, les immobilisations sont regroupées par unité génératrice de trésorerie. Celles-ci sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue engendre des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs.

Pour l'appréciation de la valeur des actifs à la clôture, le Groupe a retenu 2 UGT pour ses tests de dépréciation :

Jeux virtuels,
Casinos,

Lorsque la valeur recouvrable devient inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une dépréciation est constituée sur le poste «Dépréciation des actifs» du compte de résultat. Cette dépréciation est imputée en priorité sur les écarts d'acquisition ; les dépréciations relatives aux écarts d'acquisition ne sont pas réversibles.

La valeur recouvrable de ces UGT correspond à la valeur d'utilité : les valeurs d'utilité sont déterminées à partir des projections actualisées des flux de trésorerie nets actualisés après impôt, avec prise en compte d'une valeur terminale, basée sur un taux de croissance à l'infini des produits générés par l'actif valorisé. Les projections sont basées sur une durée de 5 ans. Le taux retenu pour l'actualisation des flux futurs est le coût moyen pondéré du capital après impôt ajusté d'une prime de risque si nécessaire. Les hypothèses retenues en termes de progression de l'activité et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles.

La dépréciation constatée au compte de résultat relative aux immobilisations incorporelles amortissables et aux immobilisations corporelles est réversible.

9) Immobilisations

Seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations.

Le Groupe a choisi de conserver le principe de l'évaluation des immobilisations corporelles et incorporelles selon la méthode du coût. La méthode alternative permettant de réévaluer de façon régulière une ou plusieurs catégories d'actifs corporels n'a pas été retenue par le Groupe.

• Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût et les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprise sont comptabilisées à leur juste valeur si cette dernière peut être estimée de manière fiable.

Leur durée d'utilité est appréciée comme étant finie ou indéfinie. Les logiciels appartiennent à la première catégorie et sont amortis en mode linéaire sur leur durée d'utilité prévue, allant de 1 an à 3 ans.

Les droits incorporels représentatifs de l'autorisation d'exploiter des établissements de jeux représentent la deuxième catégorie. Ces immobilisations ne sont alors pas amorties et font l'objet d'une revue de leur valorisation en cas de survenance d'évènements susceptibles de remettre en cause leur valeur et dans tous les cas au minimum une fois par an. Ces tests sont pratiqués individuellement au niveau de l'immobilisation incorporelle.

L'évaluation de la valeur recouvrable de ces droits incorporels est fondée sur un multiple de l'excédent brut d'exploitation ou du produit brut des jeux (Basée sur 9 fois l'EBITDA ou 2 fois le Produit Brut des Jeux ou de la moyenne de ces deux valeurs lorsque celles-ci sont trop éloignées) de chaque établissement.

• Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d'acquisition pour le Groupe diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. Les intérêts relatifs aux emprunts contractés pour financer la construction d'immobilisations corporelles sont immobilisés, comme élément du coût, sur la période de temps nécessaire pour préparer l'actif à son utilisation prévue.

Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d'amortissement sont significativement différentes.

Les amortissements sont généralement pratiqués en fonction des durées normales d'utilisation suivantes :

Constructions :
o Gros œuvre et structure : L sur 20 à 50 ans
o Fluides : L sur 15 et 20 ans
o Aménagements L sur 8 à 15 ans
Installations techniques : L sur 2 à 10 ans,
Autres immobilisations corporelles : L 1 à 10 ans.

Il n'est pas tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable.

10) Autre actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants comprennent les titres de participation dans des sociétés non consolidées et la part à plus d'un an des prêts et créances évalués au coût amorti.

Conformément à la norme IAS 39 "Instruments financiers", les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont comptabilisés à leur juste valeur. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres.

En cas d'indication objective d'une dépréciation de l'actif financier (notamment baisse significative et durable de la valeur de l'actif), une dépréciation irréversible est constatée par résultat. La reprise de cette dépréciation par le résultat n'interviendra qu'au moment de la cession des titres.

Les prêts sont comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement dans le futur.

À chaque clôture, un examen du portefeuille des titres non consolidés et des autres actifs financiers est effectué afin d'apprécier s'il existe des indications objectives de perte de valeur de ces actifs. Le cas échéant, une dépréciation est comptabilisée.

11) Stocks

Les marchandises et les matières premières sont évaluées au prix de revient ou à la valeur nette de réalisation si celle-ci s'avère inférieure.

Les stocks sont valorisés selon la méthode du premier entré premier sorti. Compte tenu de la forte rotation des stocks composés essentiellement de matières périssables, cette méthode est approximée, pour la majeure partie des stocks, par une évaluation au dernier coût d'achat.

12) Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie figurant dans le bilan consolidé comprend les disponibilités ainsi que les valeurs mobilières de placement et les placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidité.

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées et comptabilisés à leur juste valeur. Aucun placement n'est analysé comme étant détenu jusqu'à l'échéance. Ils sont considérés comme détenus à des fins de transaction et les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat.

Les placements dans les actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d'activités (contrôle des changes, etc.) sont exclus de la trésorerie.

La trésorerie et équivalents de trésorerie figurant à l'actif du bilan correspond à la trésorerie telle que définie ci-dessus. La trésorerie et les équivalents de trésorerie n'y correspondant pas sont classés sous la rubrique « Autres actifs courants ».

Les découverts bancaires ne sont pas assimilés à un financement et sont donc inclus dans la trésorerie du tableau des flux de trésorerie. Ils figurent dans les passifs courants sous la rubrique « Emprunts auprès des établissements de crédit ».

13) Intérêts minoritaires

La participation des actionnaires minoritaires aux pertes des filiales est limitée à leur part de capitaux propres. L'excédent est pris en charge par la société mère.

14) Provisions pour pensions, indemnités de fin de carrière et autres avantages du personnel

En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le Groupe participe à des régimes de retraites et d'indemnités de départ.

Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont dues et aucune provision n'est comptabilisée, le Groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.

Pour les indemnités de départ, les provisions sont déterminées de la façon suivante : la méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetés qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d'une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l'obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs. L'ensemble des écarts actuariels générés, y compris le corridor, est immédiatement comptabilisé en résultat.

15) Autres provisions

Les autres provisions, courantes ou non courantes, sont principalement relatives aux éléments suivants :

litiges,
risques sur contrôles fiscaux,
provision pour jackpot.

16) Subventions

Les subventions d'investissements figurent en autres passifs courants ou non courants suivant l'échéance de leur rythme de reprise. Les reprises de subventions sont échelonnées sur la durée d'amortissement des biens qui en ont bénéficié et enregistrées dans le résultat au niveau des autres produits opérationnels.

Pour l'application particulière du plan comptable des casinos, les subventions issues du prélèvement à employer, correspondant aux recettes supplémentaires dégagées au profit des casinos par l'application du barème de prélèvement progressif, doivent être consacrées à concurrence de 50 % à des travaux d'investissement destinés à l'amélioration de l'équipement touristique, Elles sont amorties en fonction de la réalisation des investissements.

Les subventions d'exploitation sont, quant à elles, reprises au rythme des charges qu'elles financent.

17) Impôts différés

Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres où le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.

Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.

18) Actifs et passifs courants et non courants

Un actif est classé en tant qu'actif courant lorsque le Groupe s'attend à pouvoir le réaliser, le vendre ou le consommer dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture ou lorsqu'il est détenu essentiellement aux fins d'être négocié.

Un passif est classé en tant que passif courant lorsque le Groupe s'attend à le régler au cours de son cycle d'exploitation normal ou dans les douze mois suivant la clôture ou lorsqu'il est détenu essentiellement aux fins d'être négocié.

Tous les autres actifs et passifs sont classés en non courants.

19) Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Les actifs nets du Groupe destinés à être cédés ou les actifs corporels détenus en vue de la vente, comme définis par l'IFRS 5, sont comptabilisés en actifs destinés à la vente et dettes des activités abandonnées sans possibilité de compensation entre les actifs et les passifs concernés.

Dès lors qu'ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants et groupes d'actifs et de passifs sont évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur minorée des coûts de vente.

Les actifs concernés cessent d'être amortis. En cas de perte de valeur constatée sur un actif ou un groupe d'actifs et de passifs, une dépréciation est constatée en résultat. Les pertes de valeur comptabilisées à ce titre sont réversibles. En outre, lorsqu'un groupe d'actifs et de passifs destiné à la vente constitue un ensemble homogène de métiers, il est qualifié d'activité abandonnée. Les activités abandonnées incluent à la fois les activités destinées à être cédées, les activités arrêtées, ainsi que les filiales acquises exclusivement dans une perspective de revente.

L'ensemble des pertes et profits relatifs à ces opérations est présenté séparément au compte de résultat, sur la ligne « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession », qui inclut les résultats nets après impôt de l'activité, le résultat net après impôt lié à son évaluation à la valeur de marché minorée des coûts de vente, et le résultat net après impôt de la cession de l'activité.

20) Passifs financiers

L'évaluation des passifs financiers dépend de leur classification selon IAS 39. A l'exception des instruments dérivés, l'ensemble des passifs financiers, notamment les emprunts et dettes financières, les dettes fournisseurs et les autres dettes est comptabilisé initialement à la juste valeur, puis au coût amorti.

Les instruments composés sont quant à eux analysés par composantes.

■ Lorsqu'un instrument émis comprend à la fois une composante dette et une composante capitaux propres, ces composantes sont comptabilisées séparément dans les dettes et les capitaux propres,

■ Lorsqu'un instrument émis comprend à la fois une composante dette et un dérivé qui n'est pas un instrument de capitaux propres, ces composantes sont comptabilisées séparément comme une composante dette, d'une part, et un dérivé, d'autre part.

21) Revenus

Les revenus sont constitués par le produit net des jeux, les droits d'entrée jeux, le chiffre d'affaires des activités de restauration, des activités hôtelières et de toute autre activité annexe. Le produit net des jeux correspond aux sommes misées moins les prélèvements sur les jeux représentant le prélèvement communal, le prélèvement de l'État fixe et progressif ainsi que la CRDS et la CSG assis sur tout ou partie du produit brut des jeux ainsi que les sommes redistribuées aux joueurs.

Pour les transactions ne comprenant que des services ou des prestations de conseils, le chiffre d'affaires n'est comptabilisé que lorsque les services sont rendus.

Les produits d'intérêts sont enregistrés prorata temporis selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les dividendes reçus sont comptabilisés dès lors que le droit à recevoir des dividendes est avéré. Les revenus locatifs sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location.

22) Résultat opérationnel courant

La notion de résultat opérationnel s'apprécie avant les produits et charges opérationnels non courants (Cf. infra) les produits et charges financiers, le coût de financement, les charges d'impôt sur les bénéfices, la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence et le résultat net des activités abandonnées.

23) Charges ou produits opérationnels non courants

La notion de charges ou produits opérationnels non courants recouvre essentiellement les résultats de cessions d'actifs financiers, incorporels ou corporels.

24) Coût de financement

Le coût de financement inclut les charges et produits d'intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des dettes auprès des établissements de crédit ou auprès de tiers et de la trésorerie totale (trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement).

25) Résultat par action

Le résultat par action non dilué (résultat de base par action) correspond au résultat net part du Groupe, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, diminué des titres auto détenus.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l'entreprise, tels que les obligations convertibles en actions ou les options de souscription et d'achat d'actions.

26) Informations sectorielles

L'information sectorielle est présentée sur la base de l'organisation interne du Groupe qui reflète les différents niveaux de risques et de rentabilité auxquels il est exposé. Elle est principalement organisée en fonction du découpage par secteurs d'activité suivants : jeux virtuels, casinos, structure.

La répartition géographique des établissements français ne constitue pas un secteur d'activité secondaire dans la mesure ou l'environnement économique, légal ou réglementaire est équivalent d'une région à l'autre.

IV. COMPLEMENTS D'INFORMATION SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT

Les informations sont données, sauf indication contraire, en milliers d'euros.

1) Ecarts d'acquisition - Goodwill

	31.10.2010	31.10.2009
Valeur d'acquisition à l'ouverture	10 193	10 193
Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises	-	-
Augmentation	-	-
Transfert vers des actifs non courants et groupe d'actifs à céder détenus en
vue de la vente	-	-
Valeur d'acquisition à la clôture	10 193	10 193
Pertes de valeur à la clôture (1)	(10 193)	-
Valeur nette	-	10 193
Dont :
Pôle casinos	-	9 508
Société du casino de Port-la-Nouvelle	-	685
	-	10 193

(1) la part de goodwill rattaché à l'ensemble du pôle casinos a été dépréciée à 100% sur l'exercice.

2) Immobilisations incorporelles

	31.10.2010	31.10.2009
Valeur brute à l'ouverture	31 787	31 808
Acquisitions	2	6
Diminutions	(20)	(27)
Transfert vers des actifs non courants et groupe d'actifs à céder	-	-
Valeur brute à la clôture	31 769	31 787
Amortissements & pertes de valeur à l'ouverture	746	761
Dotation de l'exercice	1 522	12
Reprise de l'exercice	(20)	(27)
Transfert vers des actifs non courants et groupe d'actifs à céder	-	-
Amortissements & pertes de valeur à la clôture	2 247	746
Valeur nette	29 522	31 041
Dont :
Casino de Gruissan	16 824	18 344
Casino de Châtelguyon	11 803	11 803
Casino de Port-la-Nouvelle	894	894
Autres	1	-
	29 522	31 041

La valeur nette des immobilisations incorporelles des casinos représente essentiellement la juste valeur des droits d'exploitation attribuée à l'activité lors du regroupement d'entreprises d'avril 2006. Les différentes évaluations réalisées au cours du quatrième trimestre 2010 ont conduit la société à comptabiliser une dépréciation de 1,5 M€ sur les droits incorporels.

Méthode d'élaboration des tests d'impairment

La méthode d'élaboration des tests d'impairment est décrite dans le § 8 du chapitre « Règles et méthodes d'évaluation ».

Conformément à IAS 36, les flux de trésorerie sont actualisés. Pour l'exercice 2009/2010, le taux d'actualisation des flux futurs ressort après impôt à 7,50%. Le taux de croissance à l'infini est de 2,50%.

Test de sensibilité (conformément aux recommandations de l'AMF)

Test de sensibilité sur le taux d'actualisation

une hausse de 0,5% du taux entrainerait une baisse de la valeur recouvrable des actifs de 9% (dépréciation complémentaire de 2 172 K€) ;
une baisse de 0,5% du taux entrainerait une hausse de la valeur recouvrable des actifs de 11% (diminution de 3 371 K€) ;

Test de sensibilité sur le taux de croissance à l'infini

une hausse de 0,5% du taux entrainerait une hausse de la valeur recouvrable des actifs de 9% (diminution de 2 551 K€) ;
une baisse de 0,5% du taux entrainerait une baisse de la valeur recouvrable des actifs de 7% (dépréciation complémentaire des droits incorporels de 1 501 K€).

3) Immobilisations corporelles

	31.10.2010	31.10.2009
Valeur brute à l'ouverture	18 290	18 171
Acquisitions (1)	540	448
Diminutions	(530)	(332)
Transfert de (vers) des actifs non courants détenus en vue de la vente	-	-
Variation de périmètre	-	-
Virement de poste à poste	-	3
Valeur brute à la clôture	18 300	18 290
Amortissements & pertes de valeur à l'ouverture	12 305	11 248
Dotation de l'exercice	1 405	1 380
Reprise de l'exercice	(413)	(325)
Transfert de (vers) des actifs non courants détenus en vue de la vente	-	-
Variation de périmètre	-	-
Virement de poste à poste	-	3
Amortissements & pertes de valeur à la clôture	13 297	12 305
Valeur nette	5 003	5 984
Dont :
Jeux virtuels	1 093	1 066
Casinos	3 909	4 918
Structure & divers	-	-
	5 003	5 984

(1) Investissements dans les casinos de Gruissan 96 K€, Port-la-Nouvelle 9 K€, le casino de Châtel-Guyon 102 K€ et les jeux virtuels (SFC) 329 K€ dont retraitement de crédit bail pour 143 K€. Les immobilisations en cours s'élèvent à 6 K€.

Les mouvements de l'exercice s'analysent ainsi :

	31.10.2009	Augmen tation	Dimi nution	Virement de poste à poste	Transfert de (vers) des actifs à céder	Ecarts de conver sion	31.10.2010
Terrains	61		(14)				47
Constructions	2 947		(152)				2 795
Installations techniques	9 549	232	(320)	126			9 587
Autres immobilisations corporelles	5 136	302	(43)				5 395
Immobilisations en cours	597	6		(126)			477
Valeurs brutes	18 290	540	(530)	-	-	-	18 300
Terrains	-						-
Constructions	1 194	167	(76)				1 284
Installations techniques	7 012	964	(294)				7 682
Autres immobilisations corporelles	3 635	275	(43)				3 866
Immobilisations en cours	464						464
Amort. et pertes de valeurs *	12 305	1 405	(413)		-	-	13 297
Valeurs nettes	5 984	(865)	(117)	-	-	-	5 003
(*) Dont pertes de valeur	464						464

4) Autres actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants comprennent les titres disponibles à la vente, et la part à plus d'un an des prêts et créances évalués au coût amorti.

La catégorie des « titres disponibles à la vente » comprend les participations du Groupe dans des sociétés non consolidées.

La catégorie « prêts et créances au coût amorti » comprend principalement des créances rattachées à des participations, des avances en comptes courants consenties à des entités associées ou non consolidées, des dépôts de garantie, les autres prêts et créances.

		Actifs disponibles à la		Prêts et créances au
		vente		coût amorti
	Titres de participation cotés	Titres de participati on non cotés	Prêts et créances	Autres actifs financiers	Total
Valeur brute	-	1	351	139	491
Cumul des pertes de valeur	-		(319)		(319)
Valeur nette au 31.10.2009	-	1	32	139	172
Investissements		32	3	53	88
Cessions, remboursements				(1)	(1)
Augmentation (diminution) provenant des variations de juste valeur			(1)		(1)
Valeur brute	-	33	354	191	578
Cumul des pertes de valeur	-		(320)		(320)
Valeur nette au 31.10.2010	-	33	34	191	258

Les prêts et créances concernent essentiellement une créance sur la Société Music and Dance d'un montant total (intérêts compris) de 302 K€, totalement provisionnée, ainsi que les prêts consentis dans le cadre de l'effort de construction. Les autres actifs financiers concernent des dépôts de garantie.

5) Actifs et passifs détenus en vue de la vente

Au 31 octobre 2010, Société Française de Casinos ne détient aucun actif et passif en vue de leur revente.

6) Stocks et en-cours

	31.10.2010		31.10.2009
	Valeur		Valeur
	Valeur nette brute		brute	Valeur nette
Matières premières et autres approvisionnements	178	178	183	183
Stocks de marchandises	9	9	6	6
Total	187	187	189	189

7) Clients

	31.10.2010	31.10.2009
Créances clients et comptes rattachés	502	533
A déduire : dépréciation	139	86
Valeur nette	363	447

Les créances clients ne portent pas intérêt.

8) Autres actifs courants

	31.10.2010	31.10.2009
Créances sur l'Etat (sauf impôt sur les sociétés)	349	281
Créances sur le personnel	15	10
Créances auprès des organismes sociaux	4	2
Autres créances diverses (1)	889	1 099
Charges constatées d'avance	283	262
Valeur brute	1 548	1 655
A déduire : dépréciation des créances diverses	(638)	(658)
Valeur nette	901	996

(1) Le poste « Autres créances diverses » se compose principalement d'une créance non récupérée sur la mairie de Beaulieu d'un montant de 565 K€. Cette créance a fait l'objet d'une dépréciation pour l'intégralité de son montant. Les autres actifs courants ne portent pas intérêt.

9) Capital

		% du	% des
		Capital	Droits de vote

Frameliris	1 790 869	49,65%	44,54%
Verneuil Participations	937 214	25,99%	32,87%
Electricité et Eaux de Madagascar	468 806	13,00%	11,66%
Ensemble des autres actionnaires nominatifs	33 016	0,91%	1,56%
Public	376 745	10,45%	9,37%
Au 31.10.2009	3 606 650 actions	100,00%	100,00%
Frameliris	1 790 869	49,65%	44,53%
Verneuil Participations	937 214	25,99%	32,85%
Electricité et Eaux de Madagascar	468 806	13,00%	11,66%
Ensemble des autres actionnaires nominatifs	51 572	1,43%	2,06%
Public	358 189	9,93%	8,91%
Au 31.10.2010	3 606 650 actions	100,00%	100,00%

• Autorisations accordées

Par autorisations accordées lors de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 23 juillet 2009, le conseil d'administration dispose du pouvoir :

i) d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera par voie d'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la société ou à des titres de créances ou par l'emploi conjoint de ces procédés régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Ces valeurs mobilières pourront revêtir la forme de titres subordonnés, à durée déterminée ou non, et pourront être émises soit en euros, soit en devises ou unités monétaires établies par référence à plusieurs devises,

ii) dans la limite d'un montant maximal de 15 millions d'euros de nominal, compte non tenu du nominal des titres à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société.

iii) d'augmenter, dans les trente jours de la clôture de la souscription lorsque la Société constatera une demande excédentaire, le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription et dans la limite de 15% du montant de l'émission initiale.

Ces dispositions sont valables 26 mois.

10) Emprunts auprès des établissements de crédit et endettement financier net

L'endettement financier net tel que défini par le groupe correspond aux dettes financières inscrites au bilan sous les postes « Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit », courants comme non courants, diminués de la « Trésorerie et équivalents de trésorerie » figurant à l'actif du bilan, des dettes d'acquisition envers le groupe Partouche figurant sous la rubrique « Autres passifs courants », ainsi que des avances consenties par les associés ou sociétés apparentées inscrites en « Emprunts et dettes financières divers ».

	31.10.2010	31.10.2009
Passifs financiers non courants :
Emprunts auprès des établissements de crédit à plus d'un an	1 148	1 361
Emprunts & dettes financières divers à plus d'un an	-	1 552
Dette sur acquisition d'immobilisations à plus d'un an	-	2 833
I	1 148	5 746
Dont : Echéances à plus d'un an et moins de cinq ans	1 088	4 924
Echéances à plus de cinq ans	60	822
Passifs financiers courants :
Emprunts auprès des établissements de crédit à moins d'un an	394	576
Intérêts courus sur emprunts	59	47
Banques créditrices	26	503
Emprunts & dettes financières divers à moins d'un an	6 726	3 308
Dette sur acquisition d'immobilisations à moins d'un an	3 559	567
II	10 765	5 001
Trésorerie et équivalents de trésorerie :
OPCVM	-	-
Disponibilités	1 666	893
III	1 666	893
Endettement financier net (I + II – III)	10 247	9 854

• Emprunts auprès des établissements de crédit

	31.10.2010
Un crédit syndiqué consenti par la Banque Populaire du Massif Central et la Banque Commerciale pour le Marché de l'Entreprise le 20.04.2001à la société Châtel Casino pour financer l'acquisition de l'ensemble immobilier du casino de Châtelguyon. D'un montant total initial total de 1 829 388 € (12 000 KF), il est réparti entre deux lignes de crédit : ■ l'une de 609 796 € (4 000 KF), portant intérêt au taux annuel fixe de 6,60%, remboursable en 180 mensualités constantes de 5 346 € du 20 mai 2001 au 20 avril 2016.	383
■ l'autre de 1 219 592 € (8 000 KF), portant intérêt au taux annuel fixe de 6,50%, remboursable en 120 mensualités constantes de 13 848 € du 20 mai 2001 au 20 avril 2011. Il est garanti par une inscription de privilège de prêteur de deniers, par une hypothèque conventionnelle sur l'ensemble immobilier ainsi que par la caution solidaire et indivisible de Société Française de Casinos.
Un prêt consenti par la Banque Populaire du Massif Central le 13.04.2006 à la société Châtel Casino pour financer l'acquisition de machines à sous. D'un montant initial de 300 K€, il porte intérêt au taux annuel fixe de 3,40% et est remboursable en 60 mensualités constantes de 5 444 €.	38
Il est garanti par la caution de Société Française de Casinos. Un crédit consenti par la Société Générale le 26.06.2006 à la société Centre d'Animation Le Phoebus pour financer l'acquisition de machines à sous et de travaux. D'un montant initial de 750 K€, il porte intérêt au taux Euribor 3 mois majoré de 1,35% l'an et est remboursable en 20 trimestrialités égales de 37 500 € de principal chacune du 26.09.2006 au 26.06.2011. Il est garanti par le nantissement du fonds de commerce du Centre d'Animation Le	112,5
Phoebus. Un crédit consenti par la Société Générale le 26.06.2006 à la Société du Casino de Port la Nouvelle pour financer l'acquisition de machines à sous et de travaux. D'un montant initial de 2 250 K€, il porte intérêt au taux Euribor 3 mois majoré de 1,35% l'an et est remboursable en 20 trimestrialités égales de 112 500 € de principal chacune du 26.09.2006 au 26.06.2011. Au 01.09.2010, les modalités de remboursement du solde s'élevant à 868 500 € ont été révisées selon les accords suivants : suspension de 3 trimestrialités et rééchelonnement de celles-ci sur les échéances restantes sans prolongation de durée. Le nouvel échéancier prévoit 18 trimestrialités qui se décomposent en 2 trimestrialités de 41 350 €, 15 trimestrialités de 49 100 € et une 18ème de 49 250 €. La première trimestrialité est fixée au 01.06.2011 et la dernière au 01.09.2015. Il est garanti par le nantissement du fonds de commerce du Casino de Port-la-Nouvelle ainsi que par la caution solidaire de Société Française de Casinos. Un gage espèce de 41 350 € a été constitué au 01.09.2009.	868,5
Un crédit consenti par la Société Viaxel le 17.02.2010 à la société Centre d'Animation Le Phoebus pour financer l'acquisition d'un véhicule utilitaire. D'un montant initial de 7,5 K€, il porte intérêt au taux annuel fixe de 8,90% l'an et est remboursable en 60 mensualités égales de 170,81 € de principal chacune du 25.04.2010 au 25.03.2015. Il est assorti d'une clause de réserve de propriété.	7
Un crédit dans le cadre du retraitement d'un crédit bail le 15.05.2010 à la Société Française de Casinos pour financer l'acquisition d'un jeu de type « Bowlingo Highway 66 » au centre Passage des Princes. D'un montant de 105 K€, il porte intérêt au taux annuel fixe de 4,94% l'an et est remboursable en 6 années du 15.05.2010 au 15.05.2016. Il est assorti d'une clause de réserve de propriété.	98

Un crédit dans le cadre du retraitement d'un crédit bail le 23.06.2010 à la Société Française
de Casinos pour financer l'acquisition de distributeurs automatiques pour la zone de
restauration au centre Passage des Princes.
D'un montant de 39 K€, il porte intérêt au taux annuel fixe de 5,32% l'an et est	35
remboursable en 3 années du 23.06.2010 au 22.06.2013.
Il est assorti d'une clause de réserve de propriété.
Total	1 543

• Emprunts et dettes financières divers

	31.10.2010	31.10.2009
Emprunt obligataire	2 552	1 552
Intérêts courus sur emprunt obligataire	229	-
	2 781	1 552
Avances consentis par les associés ou sociétés apparentées :
Frameliris	35	14
Verneuil Participations	76	75
F.D. Conseils et Participations	2 592	2 500
Foch Investissements	82	-
Matignon	461	-
Divers associés	2	1
	3 248	2 590
Divers	697	718
Total	6 726	4 860

• Emprunt obligataire

Pour financer le règlement des cinq millions d'euros auprès de groupe Partouche, SFC a procédé le 13 juillet 2007 à l'émission d'un emprunt obligataire global de 5 062 500 € composé de 125 obligations de 40 500 € de nominal chacune émises au pair. Ces obligations portent intérêts au taux de 9% l'an, le principal et les intérêts étaient remboursables en juillet 2008. Les obligations ont été souscrites respectivement par Electricité et Eaux de Madagascar (2 470 500 €), Planet Mod (2 025 000 €), Monsieur Alexandre Sanson (121 500 €), Mery Sanson NP / USUF (202 500 €), Invest Securities Corporate (202 500 €) et Monsieur Labati (40.500 €).

L'Assemblée Générale des obligataires du 10 décembre 2008 a accepté, au regard de la situation de la Société, de reporter la date d'échéance du remboursement de l'emprunt obligataire, au 31 décembre 2009.

Suite à l'augmentation de capital du 30 janvier 2009, l'emprunt obligataire a été ramené à 2.551.500 € après la souscription de la Société EEM et de Monsieur Labati.

En date du 5 octobre 2009, un accord a été signé avec les obligataires prévoyant, notamment :

un report de la date d'exigibilité de l'emprunt obligataire au 31 décembre 2014 à hauteur de 1 551 500 €,
un abandon des intérêts dus au titre de l'année 2009 (soit 230 K€ pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2009) et une franchise d'intérêts jusqu'au 30 juin 2011, le taux d'intérêt étant, par ailleurs, revu à la baisse,
la conversion, en obligations remboursables en actions, du solde de la créance obligataire, soit 1 000 000 €, échéance au 31 décembre 2019.

Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale des obligataires du 7 mai 2010, le protocole d'accord signé le 5 octobre 2009 par le représentant de la masse des obligataires et la Société Française de Casinos n'a pas été ratifié.

Cela se traduit dans les comptes annuels par l'annulation et le transfert des Obligations Remboursables en Actions en dettes courantes et par la constatation d'intérêts sur emprunt obligataire de 192 K€.

• Avances consenties par les associés et les sociétés apparentées

• Dette sur acquisition d'immobilisations

Les nouveaux accords intervenus en octobre 2009 (Cf. supra) ont été remis en cause par la procédure de redressement judiciaire, elle correspond aux 3,5 millions d'euros dus au groupe Partouche.

• Charges financières

Les charges financières relatives à ces dettes s'analysent ainsi :

	31.10.2010	31.10.2009
Charges d'intérêts des établissements de crédit	81	216
Charges d'intérêts des associés ou sociétés apparentées	127	203
Charges d'intérêts du groupe Partouche	159	254
Charges d'intérêts des obligataires	230	267
Charges d'intérêts des autres prêts	43	34
Charges d'intérêts des activités poursuivies	640	974

• Risques de taux et privilèges accordés

Le Groupe ne pratique pas d'opérations de couverture du risque de taux. De ce fait, l'exposition au risque de taux d'intérêt pour le groupe provient essentiellement de son endettement financier, lequel est majoritairement à taux fixe.

La synthèse des dettes financières en matière de taux et de privilèges est la suivante :

	31.10.2010	31.10.2009
Taux fixe	10 809	8 898
Taux variable	1 092	1 839
Sans taux	11	11
	11 913	10 747
Faisant l'objet de garanties	140	-
Faisant l'objet de nantissement	7 802	6 936
Sans garanties ni nantissement	3 971	3 811
	11 913	10 747

11) Autres passifs non courants

Ils concernent principalement le prélèvement à employer correspondant aux recettes supplémentaires dégagées au profit des casinos par l'application du nouveau barème de prélèvement progressif (27 novembre 1986) qui doivent être consacrées à concurrence de 50% à des travaux d'investissement destinés à l'amélioration de l'équipement touristique dans les conditions fixées par décret. Ces subventions sont amorties en fonction de la réalisation des investissements.

12) Provisions non courantes

Les provisions non courantes, non directement liées aux cycles d'exploitation, concernent les éléments suivants :

	31.10.09	Augmen tation	Reprises utilisées	31.10.10
Provisions pour litiges	168		(50)	118
Avantages postérieurs à l'emploi	112	43		155
Total	280	43	(50)	273

• Provisions pour litiges

Les provisions pour litiges couvrent essentiellement le risque encouru par le groupe au titre de contestations portées devant le Conseil de Prud'hommes par trois salariés.

• Avantages postérieurs à l'emploi

Les avantages postérieurs à l'emploi couverts par des provisions concernent les engagements de retraite du personnel employé en France. Les provisions sont calculées sur la base des hypothèses suivantes :

	31.10.2010
Turn-over moyen groupe	15,0%
Taux d'actualisation	4,3%
Taux de revalorisation des salaires	2,0%
Taux de charges sociales (moyenne groupe)	40,6%
Durée active résiduelle moyenne probable des employés	En fonction des sociétés

Les provisions pour indemnités de retraite s'analysent ainsi :

• Montants reconnus au bilan

	31.10.2010	31.10.2009
Charges à payer (passif net au bilan)	155	112
Charges constatées d'avance (actif net au bilan)	-	-
Montant net reconnu au bilan	155	112

• Evolution des engagements au cours de l'exercice (passifs)

	31.10.2010	31.10.2009
Engagement à l'ouverture	112	109
Variation de périmètre	-	-
Variation des composantes à inscrire au compte de résultat	43	3
Engagement à la clôture	155	112

13) Impôts différés

• Impôts différés comptabilisés

		31.10.2010 31.10.2009
	Bases	Impôt différé	Bases	Impôt différé
Impôts différés
Bases d'impôt différé actif :
Provision pour indemnité de retraite	155	52	112	37
Organic	20	7	20	7
Provision pour autres avantages à long terme	143	48	81	27
Effort construction	7	2	7	2
Déficits fiscaux	-	-	-	-
Provision contrôle de TVA	-	-	-	-
Perte de valeur des actifs	-	-	-	-
	324	108	221	74
Bases d'impôt différé passif :
Réévaluation des immobilisations	29 519	9 840	31 035	10 345
Retraitement des amortissements
	29 519	9 840	31 035	10 345
Impôt différé Actif (Passif) net		(9 731)		(10 271)
Dont :
Impôt différé Actif après compensation des groupes intégrés fiscalement (1)		11		9
Impôt différé Passif après compensation des groupes intégrés fiscalement		(9 742)		(10 281)

• Rapprochement entre impôt théorique et impôt effectif

	31.10.2010	31.10.2009
Résultat avant impôt (1)	(6 072)	1 742
Taux d'impôt théorique	33,33%	33,33%
Charge (crédit) d'impôt théorique	2 024	(581)
Effet sur l'impôt théorique :
Des différences définitives	(1 852)	141
Ecart de taux
Ajustement des déficits fiscaux
Déficits fiscaux nés dans l'exercice et non activés	13	(28)
Autres	353	389
Impôts sans base	5	4
Activation de déficits antérieurs non reconnus
Charge (crédit) d'impôt réel :	544	(75)

(1) Y inclus les crédits d'impôts sur les activités abandonnées

• Impôts différés actifs sur reports déficitaires non reconnus

Au 31 octobre 2010, le montant des reports déficitaires non activés s'élève à 22,1 millions d'euros (31.10.2009 : 22,1 M€) correspondant principalement aux reports déficitaires de SFC.

14) Fournisseurs et comptes rattachés

	31.10.2010	31.10.2009
Dettes fournisseurs	1 789	1 801
Fournisseurs, factures non parvenues	288	627
	2 077	2 428
Dont :
Jeux virtuels	954	1 540
Casinos	491	740
Structure & divers	633	148
	2 077	2 428

15) Dettes fiscales et sociales

	31.10.2010	31.10.2009
Dettes sociales :
Personnel et comptes rattachés (1)	562	509
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	440	463
	1 003	973
Dettes fiscales (hors passifs d'impôts exigibles)
Opérations particulières avec l'Etat (2)	647	677
Etat, taxe sur le chiffre d'affaires	125	109
Etat, autres impôts, taxes et versements assimilés	23	36
Etat, charges à payer	308	492
	1 103	1 314
Total	2 105	2 287
Dont :
Jeux virtuels	343	260
Casinos	1 662	1 875
Structure & divers	100	152
	2 105	2 287

(1) Dont 143 K€ (31.10.2009 : 81 K€) au titre de la participation des salariés aux résultats de Centre d'Animation le Phoebus.

(2) Il s'agit des sommes dues à l'Etat au titre des parts prélevées sur le produit brut des jeux du mois précédent.

16) Autres passifs courants

	31.10.2010	31.10.2009
Subventions à moins d'un an	10	9
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	174	169
Dettes d'acquisition auprès de Groupe Partouche	3 559	567
Avances et acomptes reçus	24	12
Créditeurs divers	42	49
Autres charges à payer	164	140
Prélèvement à employer (2)	273	231
Produits constatés d'avance	2	1
Total	4 248	1 179
Dont :
Jeux virtuels	29	171
Casinos	476	417
Structure	184	24
Non affecté, dette à l'égard de Groupe Partouche(1)	3 559	567
	4 248	1 179

(2) Prélèvements progressifs liés à l'activité des casinos.

17) Provisions courantes

	31.10.2010	31.10.2009
Jackpot	55	43
Autres	31	20
Total	85	63

18) Actifs et passifs financiers

• Classement et méthode de comptabilisation des actifs et passifs financiers

Catégorie d'instruments financiers	Eléments	Rubrique du bilan IFRS	Evaluation au bilan à la date d'entrée	Evalua tion ultérieure	Varia tion de juste valeur	31.10.10	31.10.09
ACTIF
Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat	Néant		Juste valeur	Juste valeur	P&L
Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance	Néant		Juste valeur	Coût amorti	N/A
	Créances clients	Clients				363	447
Prêts et	Autres créances rattachées à des participations Prêts	Autres actifs financiers non	Juste valeur	Coût	N/A	225	171
créances	Autres créances immobilisées Dépôts et cautionnements donnés Autres créances d'exploitation	courants ou Autres actifs courants		amorti		901	996
Actifs financiers	Titres de participation	Autres actifs financiers non courants		Juste		33	1
disponibles pour la vente	VMP Disponibilités	Trésorerie et équivalents de trésorerie	Juste valeur	valeur	KP	1 666	893
PASSIF
	Emprunts auprès des établissements de crédit Dépôts et cautionnements reçus	Emprunts auprès des établissements de crédit ou Emprunts et				1 170	2 926
Passifs financiers	Dettes rattachées à des participations Concours bancaires courants	dettes financières divers (courants et non courants)	Juste valeur	Coût amorti	N/A	7 206	4 435
	Dettes fournisseurs	Fournisseurs ou Autres passifs				2 077	2 428
	Autres dettes diverses d'exploitation	non courants ou Autres passifs courants ou Dettes fiscales et sociales				4 344 2 105	4 091 2 287
Passifs financiers évalués au coût amorti	Néant		Coût amorti	Coût amorti	N/A

• Reclassement ou décomptabilisation

Aucun reclassement d'une catégorie d'actifs ou passifs financiers à une autre n'a été effectuée, ni aucune décomptabilisation au cours de l'exercice.

• Instruments de garantie

Pour garantir l'emprunt obligataire, les actions de la SAS Centre d'Animation Le Phoebus font l'objet d'un nantissement :

	31.10.2010		31.10.2009
Instruments de garantie	Valeur comptable sociale	Valeur consolidée	Valeur comptable sociale	Valeur consolidée
Nantissement d'actions :
SAS Centre d'Animation Le Phoebus	1 372 041	0	1 372 041	0

• Instruments financiers composés comprenant de multiples dérivés incorporés

Société Française de Casinos ne détient pas d'instruments financiers composés classés en passifs financiers.

• Défaillances et inexécutions

Au 1er septembre 2010, les modalités de remboursement du solde du crédit consenti par la Société Générale à la Société du Casino de Port la Nouvelle d'un montant de 868.500 € ont été révisées. Après une suspension de 3 trimestrialités, il est remboursable en 18 trimestrialités de 41.350 € pour les 2 premières, 49.100 € pour les 15 suivantes et 49.250 € pour la 18ème. Le taux d'intérêt reste inchangé.
L'échéance de l'emprunt consenti par la Société FDCP d'un montant de 2.500 K€ initialement au 31 octobre 2009 a été reporté au 31 décembre 2009.

En l'absence de remboursement, le 15 janvier 2010, la Société FDCP a informé la Société Française de Casinos qu'elle allait activer la garantie qui y est rattachée.

• Instruments dérivés (Comptabilité de couverture)

Néant.

• Risques liés aux actifs et passifs financiers

Risque de crédit : Société Française de Casinos a provisionné des créances impayées pour leur totalité correspondant au risque qu'elle a vis-à-vis d'un tiers. De ce fait, Société Française de Casinos n'encours pas de risque financier.
Risque de liquidité : les financements de Société Française de Casinos sont principalement constitués d'emprunts bancaires et obligataires et d'avances consenties par ses actionnaires et leurs sociétés apparentées. Cf. note 10 supra.

Les emprunts souscrits par le Groupe contiennent des clauses usuelles restreignant la liberté opérationnelle du Groupe, en particulier sa capacité à consentir des sûretés, à contracter ou consentir des emprunts, à accorder des garanties ou à réaliser des opérations d'acquisition ou de cession. En outre, ces emprunts prévoient des clauses d'exigibilité usuelles, notamment en cas de survenance de certains évènements tels par exemple en cas de liquidation judiciaire ou de plan de cession dans le cadre d'une procédure collective ou en cas de non paiement à son échéance d'une somme due au titre d'un contrat de prêt. Ces contrats d'emprunts ne contiennent pas de clause d'exigibilité fondée sur le respect de ratios financiers.

Risque de taux : les actifs et les passifs financiers s'analysent comme suit :

	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Passif financier	10 765	1 088	60	11 913
Actif financier (disponibilité)	1 666			1 666
Position nette avant gestion	(9 099)	(1 088)	(60)	(10 247)
Hors bilan	-	-	-	-
Position nette après gestion	(9 099)	(1 088)	(60)	(10 247)

Risque de change : Le Groupe n'utilise pas d'instruments de couverture de change. Les volumes traités en devises sont non significatifs et ne justifient pas l'utilisation de telles couvertures. -

19) Informations sectorielles

La société holding SHC, anciennement rattachée à la « Structure », ayant disparu du fait de la TUP fait partie intégrante de SFC. Afin de maintenir une analyse de l'activité « jeux virtuels », le Groupe a réaffecté les postes bilanciels anciennement rattachées à la Holding au secteur d'activité « structure ».

Par conséquent, SFC constitue le secteur d'activité « Jeux Virtuels », le Casino « Le Phoebus », Châtelcasino et le casino de Port-la-Nouvelle, auxquelles sont rattachées les SCI Azt, SCI de l'Hôtel du casino, SCI « Le Phoebus » ainsi que la Société Hôtelière des Splendid et Nouvel Hôtel celui du secteur « Casinos ».

La « Structure » est complétée des autres sociétés du Groupe.

• Analyse du capital investi par activité

	31.10.2010		31.10.2009
Répartition par activité :
Jeux virtuels	629	3,0%	170	0,5%
Casinos	21 303	100,7%	33 035	100,1%
Structure	(768)	-3,6%	(209)	-0,6%
	21 164	100,0%	32 995	100,0%
Répartition par sites :
SFC	629	3,0%	170	0,5%
Goodwill non affecté (1)	-	-	9 508	28,8%
Gruissan	10 643	50,3%	11 851	35,9%
Port-la-Nouvelle	1 852	8,7%	2 651	8,0%
Châtelguyon	8 619	40,7%	8 877	26,9%
Structure	(578)	-2,7%	(61)	-0,2%
	21 164	100,0%	32 995	100,0%
Réconciliation du capital investi :
Capitaux propres	10 916	51,6%	23 141	70,1%
A ajouter :
Endettement financier net (2)	10 247	48,4%	9 854	29,9%
Total des capitaux investis	21 164	100%	32 995	100,0%

(1) Goodwill non affecté par suite de la prise de contrôle de SFC.

(2) Nonobstant l'affectation spécifique de certaines lignes de crédit à une activité ou à des investissements ressortant de l'une ou de l'autre des activités, l'endettement est considéré au regard de la gestion du groupe comme non affecté.

• Analyse sectorielle du bilan

	Jeux virtuels		Casinos		Structure		31.10.1	31.10.0
	2010	2009	2010	2009	2010	2009	0	9
Goodwill				10 193				10 193
Immobilisations
incorporelles	1		29 521	31 041			29 522	31 041
Immobilisations	1 093	1 066	3 909	4 918			5 003	5 984
corporelles
Autres actifs financiers	184	148	74	24			258	172
Impôts différés actifs	11	9					11	9
Actifs non courants	1 289	1 223	33 504	46 176			34 793	47 399
Actifs destinés à la vente
Stocks et en cours	52	50	136	139			187	189
Clients et compte rattachés	293	274	54	115	15	58	363	447
Autres actifs courants	417	680	351	212	132	104	901	996
Actif d'impôt exigible	9	4				3	9	7
Actifs courants	771	1 008	541	466	148	164	1 460	1 639
Dettes financières diverses	22	14					22	14
Passifs non courants			96	78			96	78
Provisions non courantes	80	75	193	155		50	273	280
Impôts différés passif			9 742	10 281			9 742	10 281
Passifs non courants	102	89	10 031	10 514		50	10 133	10 653
Passifs destinés à la vente
Fournisseurs	954	1 540	491	740	633	148	2 077	2 428
Dettes fiscales et sociales	343	260	1 662	1 875	100	152	2 105	2 287
Autres passifs courants	29	171	476	417	184	24	689	612
Provisions courantes	3	2	83	61			85	63
Passif d'impôt exigible
Passifs courants	1 329	1 973	2 711	3 093	916	324	4 957	5 390
Capitaux investis	629	170	21 303	33 035	(768)	(209)	21 164	32 995

•					Analyse des résultats par activités
---	--	--	--	--	-------------------------------------

		Jeux virtuels		Casinos		Structure
	2010	2009	2010	2009	2010	2009	31.10.10	31.10.09
Produit des activités ordinaires (1)	2 617	2 881	10 934	10 546			13 551	13 427
Charges opérationnelles	2 580	3 318	9 518	9 762	827	(35)	12 925	13 045
Dont : dotation nettes aux amortissement et provisions	308	(87)	1 126	1 117	2	(38)	1 436	992
Résultat opérationnel courant	37	(436)	1 416	783	(827)	35	625	382
Autres produits et charges opérationnels non courants	(9 512)	717	(2 314)	(3)			(11 826)	714
Résultat opérationnel	(9 475)	281	(898)	780	(827)	35	(11 200)	1 096
Résultat net des activités arrêtées/cédées						(22)		(22)

(1) Il n'existe pas de ventes inter segments

• Analyse des résultats par zone géographique

La répartition géographique des établissements français ne constitue pas un secteur d'activité secondaire, dans la mesure où l'environnement économique, légal ou réglementaire est équivalent d'une région à l'autre.

20) Impôt sur les sociétés

• Intégration fiscale

Société Française de Casinos et ses filiales détenues à plus de 95% constituent un groupe fiscal intégré. De même, Société des Eaux Minérales et des Etablissements Thermaux de Châtelguyon et ses filiales directes constituent également un groupe fiscal intégré. Les sociétés civiles immobilières sont des sociétés civiles transparentes fiscalement.

• Ventilation de l'impôt sur les résultats

La charge d'impôts s'analyse ainsi :*

	31.10.2010	31.10.2009
Impôt courant	4	4
Impôts différés	540	(79)
(Impôt) crédit d'impôt	544	(75)

21) Résultat par action

(En euros)	31.10.2010	31.10.2009
Résultat net part du groupe	(11 252 546)	390 883
Nombre d'actions pondérées	3 606 650	3 405 391
Nombre moyen d'actions diluées	3 606 650	3 405 391
Résultat net par action	<3,12€>	0,11€
Résultat net dilué par action	<3,12€>	0,11€

22) Engagements hors bilan

• Dettes garanties par des sûretés réelles

Dans le cadre des lignes de crédit consenties par la Société Générale, le Groupe a nanti les fonds de commerce du Centre d'Animation Le Phoebus et du casino de Port-la-Nouvelle.

Nantissement par la Société du Casino de Port la Nouvelle de 19 056 € de titre de la Société Bordelaise de CIC.

Nantissement de la totalité des 39.955 actions de la Société Centre d'Animation Le Phoebus au profit des souscripteurs de l'emprunt obligataire.

Affectation hypothécaire sur l'ensemble immobilier du casino de Chatel-Guyon au profit de Groupe Partouche à hauteur de la créance.

• Créances garanties par des suretés réelles

La créance de 52 K€ détenue à l'encontre de la Sci Drache est garantie par une affectation hypothécaire d'un ensemble immobilier au profit de Société Immobilière Hôtelière de Congrès et de Thermalisme.

23) Charges de personnel, effectif et droit à la formation

Ils ont évolué comme suit :

	31.10.2010	31.10.2009
	12 mois	12 mois
Charges de personnel :
Traitements et salaires	3 908	4 026
Charges sociales	1 402	1 493
Avantages postérieurs à l'emploi	-	-
Participation des salariés	143	81
	5 453	5 600
Dont : Jeux virtuels	893	989
Casinos	4 560	4 611
	5 453	5 600
Effectif à la clôture :
Cadres	25	26
Agents de maîtrise	18	20
Employés, ouvriers	121	121
	164	167
Dont : Jeux virtuels	21	23
Casinos	143	144
	164	167

La loi du 4 mai 2004 ouvre pour les salariés des entreprises françaises un droit à la formation d'une durée de 20 heures minimum par an, cumulable sur une période de six ans. Les dépenses engagées dans le cadre de ce droit individuel à la formation (DIF) sont considérées comme des charges de la période et ne donnent pas lieu à la comptabilisation d'une provision, sauf situation exceptionnelle. Le nombre d'heures acquises au titre du Droit Individuel à la Formation au 31.10.10 s'élèvent à 10 675 heures.

24) Informations relatives aux parties liées

• Rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et de direction

L'ensemble des rémunérations et avantages assimilés accordées aux membres des organes d'administration et de la direction du groupe, s'établit comme suit :

		31.10.2010		31.10.2009
	Rémunérations Charges brutes sociales		Total	Rémunérations brutes	Charges sociales	Total
Avantages à court terme :	112	53	165	101	48	149
Jetons de présence	10		10
Total	122	53	175	101	48	149

Par « avantages à court terme », il faut entendre la rémunération proprement dite, les congés payés, les primes, l'intéressement, les avantages en nature et la participation des salariés.

• Autres transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées s'apprécient ainsi :

			31.10.2010			31.10.2009
		Charges	Produits	Créances (dettes)	Charges	Produits	Créances (dettes)
SFC
Verneuil Participations	Compte courant	1		(76)	28		(75)
Verneuil Participations	Opérations courantes	40		(80)	36		(37)
Foch Investissements	Compte courant	2		(82)
Matignon	Compte courant	11		(461)
FDCP	Emprunts	113	21	(2 592)	125	188	(2 500)
Frameliris	Opérations courantes			124		104	124
EEM	Emprunt obligataire				37
Frameliris	Compte courant	1		(35)	51		(14)
Frameliris	Prestations de services				217
Total		167	21	(3 202)	493	292	(2 502)

25) Honoraires des commissaires aux comptes

			SYNERGIE-AUDIT				FIDEURAF				MCR Baker Tilly				EXCO				AL AUDIT
						Montant (K€) Montant (K€) Montant (K€) Montant (K€)					Montant (K€) Montant (K€)				Montant (K€) Montant (K€)					Montant (K€) Montant (K€)
Au 31 octobre	10	%	09	%	10	%	09	%	10	%	09	%	10	%	09	%	10	%	09	%
Audit
Commissariat aux comptes,
certification, examen des comptes
individuels et consolidés
Emetteur	30	59	30	88	30	100	30	88
Filiales intégrées globalement	17	33									21	100	18	100	13	100	5	100	6	100
Sous-total	47	92	30	88	30	100	30	88	0	0	21	100	18	100	13	100	5	100	6	100
Missions accessoires
Emetteur	4	8	4	12			4	12
Filiales intégrées globalement
Sous-total	4	8	4	12	0	0	4	12
Total	51	100	34	100	30	100	34	100	0	0	21	100	18	100	13	100	5	100	6	100

26) Evénements postérieurs

• Changement de siège social

A compter du 7 décembre 2010, la Société Française de Casinos a son siège social au 4 place Louis Armand – Tour de l'Horloge, Paris 12ème .

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Exercice clos le 31 octobre 2010

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 octobre 2010 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la Société SFC SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans la note « Société Française de Casinos sous la protection du Tribunal de Commerce » du chapitre « Faits caractéristiques de la période » de l'annexe concernant :

L'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire s'accompagnant d'une période d'observation devant prendre fin le 12 avril 2011 ;
Le maintien du principe comptable de continuité d'exploitation qui se fonde sur les perspectives favorables de dénouement de la période d'observation.

II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Comme indiqué dans la première partie de ce rapport, la note « Société Française de Casinos sous la protection du Tribunal de Commerce » du chapitre « Faits caractéristiques de la période » fait état des incertitudes pesant sur la continuité d'exploitation. Nous avons été conduits à examiner les dispositions envisagées à cet égard. Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées au jour de la rédaction de ce rapport, et dans le cadre de nos appréciations des principes comptables suivis par votre société, nous estimons que la note de l'annexe donne une information appropriée sur la situation de la société au regard de l'incertitude mentionnée ci-dessus, pesant sur la continuité d'exploitation ;

• Votre société apprécie la valeur des droits et des écarts d'acquisition selon les modalités décrites dans les notes « 7 » et « 8 » du chapitre « règles et méthodes d'évaluation » de l'annexe. Nous avons procédé à l'appréciation de l'approche retenue par votre société et des données et hypothèses sur les quelles se fondent ces estimations. Dans le cadre nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des ces estimations.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l'annexe des comptes consolidés et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

A l'exception de l'incidence des faits exposés dans la première partie de ce rapport, nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Paris et Courbevoie, le 18 mars 2011

Les Commissaires aux Comptes SYNERGIE-AUDIT

FIDEURAF Membre du réseau Fiducial

Michel BACHETTE-PEYRADE

Jean-Pierre BOUTARD

COMPTES SOCIAUX

BILAN - ACTIF

		31/10/2010		31/10/2009	31/10/2008
(en €uro)	Brut	Amort.&	Net	Net	Net
		Dépréciation
Capital souscrit non appelé
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets et droits…	226 506	225 805	701	-	5 136
Fonds commercial	29 063 352	4 872 694	24 190 658	29 113 352	29 113 352
Autres immob. incorporelles	464 207	464 207	-	-	5 000
Immobilisations corporelles
Inst. techniques, mat & outillage	4 107 230	3 300 115	807 115	790 467	926 772
Autres immob. corporelles	1 994 924	1 849 440	145 484	147 817	182 504
Immobilisations en-cours	6 006		6 006	127 786	13 034
Avances et acomptes
Immobilisations financières	15 627 707	5 192 613	10 435 094	9 672 876	9 779 658
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	51 489 932	15 904 874	35 585 058	39 852 298	40 025 456

Stock et en cours
Matières premières et approv.	49 531		49 531	48 128	48 043
Marchandises	2 228		2 228	2 228	5 704
Avances & acomptes versés	32 868		32 868	147 446	6 950
Créances
Clients et comptes rattachés	460 704	24 118	436 586	417 704	448 516
Autres créances	6 287 712	3 380 799	2 906 913	5 379 651	4 656 155
Disponibilités
Valeurs mobilières de placement			-	-	-
Disponibilités	289 041		289 041	49 972	549 629
Charges constatées d'avance	140 969		140 969	128 481	377 180
TOTAL ACTIF CIRCULANT	7 263 053	3 404 917	3 858 136	6 173 610	6 092 177
à répartir sur plusieurs Charges
exercices
Ecart de conversion actif
TOTAL DE L'ACTIF	58 752 985	19 309 791	39 443 194	46 025 908	46 117 633

BILAN - PASSIF

(en €uro)	31/10/2010	31/10/2009	31/10/2008

Capitaux propres
Capital social	9 918 288	9 918 288	7 436 457
Primes d'émission, de fusion, d'apport, ….	37 911 962	37 911 962	33 654 913
Report à nouveau	-21 281 887	-22 809 382	-23 550 439
Résultat de l'exercice	-6 666 713	1 527 496	741 057
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	19 881 650	26 548 364	18 281 988

Provisions pour risques	54 265	53 564	51 518
Provisions pour charges	28 196	23 493	23 141
TOTAL DES PROVISIONS	82 461	77 057	74 659
Dettes
Emprunts obligataires remboursables	-	1 000 000
Autres emprunts obligataires	-	1 551 500	5 195 278
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	3 638	414 724	42 309
Emprunts et dettes financières divers	6 130 284	3 261 512	3 311 218
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 471 475	1 540 493	1 241 181
Dettes fiscales et sociales	342 980	260 030	240 290
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	3 733 260	3 569 446	4 589 693
Autres dettes	7 795 526	7 801 448	13 121 683
Produits constatés d'avance	1 920	1 334	19 334
TOTAL DES DETTES	19 479 083	19 400 487	27 760 986
TOTAL GENERAL	39 443 194	46 025 908	46 117 633

COMPTE DE RESULTAT

(en €uro)	31/10/2010	31/10/2009	31/10/2008

Produits d'exploitation
Ventes de marchandises France	43 845	27 482	34 805
Ventes de marchandises Export
Production vendue de service France	2 500 249	2 756 203	3 419 862
Production vendue de service Export	72 048	97 672	76 239
TOTAL DU CHIFFRE D'AFFAIRES	2 616 142	2 881 357	3 530 906
Subventions d'exploitation	1 000
Reprises sur amort. et prov., transferts de charges	11 063	17 787	11 154
Autres produits	45	47	35
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION	2 628 250	2 899 191	3 542 095

Charges d'exploitation
Achats de marchandises	19 708	18 170	18 307
Variation de stock ( marchandises )	-	3 476	5 330
Achats de matières premières et autres approvisionnements	76 511	59 956	82 633
Variation de stock	-1 403	-86	-1 862
Autres achats et charges externes	1 965 649	2 268 856	1 962 542
Impôts, taxes et versements assimilés	93 507	87 676	90 080
Salaires et traitements	629 335	682 170	638 863
Charges sociales	263 261	306 846	268 793
Dotations aux amortissements sur immobilisations	280 328	277 801	242 642
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant	192 883	120 732	2 770
Dotations aux provisions pour risques et charges	4 702	352	7 616
Autres charges	25 146	6 739	203
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION	3 549 627	3 832 688	3 317 922
RESULTAT D'EXPLOITATION	-921 377	-933 497	224 174

COMPTE DE RESULTAT

(en €uro)	31/10/2010	31/10/2009	31/10/2008

Produits financiers
Produits financiers de participations	1 139 357	1 619 128	523 089
Produits autres valeurs mobilières et créances de l'actif immo.
Autres intérêts et produits assimilés	20 890	379 763
Reprises sur provisions et transferts de charges		25 402
Différences positives de change			7
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement			60
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS	1 160 247	2 024 293	523 156
Charges financières
Dotations financières aux amortissements et provisions	6 685 403	122 068
Intérêts et charges assimilées	756 662	1 012 483	1 089 634
Différences négatives de change			20
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
TOTAL DES CHARGES FINANCIERES	7 442 065	1 134 551	1 089 654
RESULTAT FINANCIER	-6 281 817	889 742	-566 498
RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	-7 203 194	-43 755	-342 320

Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	593	1 196 954	-1 353
Produits exceptionnels sur opérations en capital	12 902	167 469	11 179
Reprises sur provisions et transferts de charges		366 127	72 980
TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS	13 495	1 730 550	82 806

Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	809	467 912	6 058
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	17 554	89 551	9 227
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	701	2 046	51 518
TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES	19 064	559 509	66 803
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-5 569	1 171 041	16 003
Impôts sur les bénéfices	-542 051	-400 210	-1 067 374
BENEFICE OU PERTE	-6 666 713	1 527 496	741 057

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(en €uro)	Capitaux propres au 31/10/09	Opération sur capital	Prime d'émission, de fusion, d'apport	Réserves	Report à nouveau	Dividendes	Résultat net de l'exercice	Capitaux propres au 31/10/10
Capital social	9 918 288							9 918 288
Prime d'émission,	37 911 962							37 911 962
Réserve légale	0							0
Report à nouveau	-22 809 382				1 527 496			-21 281 886
Résultat net	1 527 496				-1 527 496		-6 666 713	-6 666 713
Capitaux propres	26 548 364	0	0	0	0	0	-6 666 713	19 881 651

ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

Note 1 - Faits majeurs survenus au cours de l'exercice

• Litige Atlantis Finances SAS dans le cadre de la cession du Casino « Le Mirage » à Agadir

En date du 14 avril 2010, la Société Française de Casinos a reçu une assignation de la Société Atlantis Finances, anciens acquéreurs du casino « Le Mirage » au Maroc.

A ce stade, au vu de l'avancement du dossier, aucune provision n'a été constituée.

• Ouverture d'un seizième centre « La Tête Dans les Nuages » en partenariat et réorganisation du centre au Passage Des Princes

Mise en exploitation au centre de Passage Des Princes de 4 pistes de mini bowlings « Highway 66 », 6 billards automatiques « pool et américains » et d'une zone de restauration automatique.

• Société Française de Casinos sous la protection du Tribunal de Commerce

Dans cette perspective, un plan de continuation sera présenté au Tribunal de Commerce de Paris, après consultation préalable des créanciers.

La continuité d'exploitation, principe comptable retenu par la société pour la préparation des états financiers au 31 octobre 2010, repose sur les actions mises en œuvre par la société pour présenter un plan de continuation auprès du Tribunal de Commerce de Paris dans les prochains mois.

Note 2 – Evènements postérieurs à la clôture

• Changement de siège social

A compter du 7 décembre 2010, la Société Française de Casinos a son siège social au 4 place Louis Armand – Tour de l'Horloge, Paris 12ème

Note 3 - Règles et méthodes comptables

• Modes et méthodes d'évaluation

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux règlements comptables en vigueur et aux hypothèses de base suivantes :

-Continuité de l'exploitation,
-Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
-Indépendance des exercices.

Et, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels, la méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les éléments d'actif font l'objet de plans d'amortissement déterminés selon la durée et les conditions probables d'utilisation des biens.

Des provisions sont constituées en fonction de la dépréciation des postes de l'actif ou de la probabilité de risques ou charges au passif.

• Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en fonction de leur durée d'utilisation.

	Mode d'amortissement	Durée d'utilisation
Immobilisations Incorporelles
Logiciels	Linéaire	1 an
Immobilisations Corporelles
Distributeurs automatiques	Linéaire	2 ans
Machines de jeu	Linéaire	3, 4 et 8 ans
Attractions médianes	Linéaire	7 et 10 ans
Installations, matériel et outillage	Linéaire	5 ans
Agencements, aménagements divers	Linéaire	7 ans
Matériel de bureau et Informatique	Linéaire	3 ans
Mobilier	Linéaire	5 ans
Immobilisations Mises en Concession	Linéaire	16 ans

Le tableau ci-joint mentionne les méthodes d'amortissement retenues par nature d'immobilisations.

• Immobilisations financières

Les immobilisations financières représentent les titres de participations, les créances rattachées à des participations ainsi que les dépôts et cautionnements. Les titres de participations sont inscrits au bilan à leur valeur brute, c'est-à-dire à leur coût d'acquisition (dont frais d'acquisition), de souscription en numéraire ou d'apport.

Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée à hauteur de la différence. La valeur d'inventaire des titres de participation et des créances rattachées à des participations est appréciée en fonction de la quote-part des capitaux propres et des perspectives de rentabilité à court et moyen terme.

• Stocks

Les stocks sont essentiellement constitués de pièces détachées évalués selon la méthode du cout moyen pondéré. Une dépréciation est pratiquée en cas d'obsolescence constatée sur les pièces.

Les pièces détachées font l'objet d'un inventaire physique semestriel. Un réajustement est effectué à l'issue de chaque inventaire.

• Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.

Une dépréciation est pratiquée en fonction de l'antériorité des créances et des perspectives de recouvrement.

• Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées à leur valeur d'acquisition.

Lorsque la valeur d'inventaire (cours du marché) est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constituée du montant de la différence.

• Provisions pour indemnité de départ en retraite

La Société constitue une provision pour indemnité de départ à la retraite du personnel actif ayant plus d'un an d'ancienneté. Le calcul de la provision tient compte d'un taux de turn-over de 30%, des tables de mortalité TH 00-02 et TF 00-02 pour le calcul en cas de vie, de l'ancienneté, de l'âge du personnel, d'un taux de revalorisation des salaires de 2% et d'un taux d'actualisation de 4,30%. La Société provisionne l'ensemble de ses engagements conformément aux recommandations de la CNCC et, notamment, la recommandation n°2003-R-01 du 1er avril 2003.

Note 4 - Informations complémentaires sur les postes du bilan

(en €uro)	Début de l'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin de l'exercice
Fonds commercial & Droit au bail	29 113 352		50 000	29 063 352
Logiciels et PCB	245 372	1 414	20 280	226 506
Immobilisations mises en concession	-			-
Immobilisations en cours	464 207			464 207
Immobilisations Incorporelles	29 822 931	1 414	70 280	29 754 065
Installations, matériel & outillage	4 078 806	267 217	238 792	4 107 231
Agencements, aménagements divers	1 480 780	41 308		1 522 088
Matériel de transport	-			-
Matériel de bureau, mobilier	479 276	2 961	9 401	472 836
Immobilisations en cours	127 786	4 400	126 180	6 006
Immobilisations Corporelles	6 166 648	315 886	374 373	6 108 161
Titres de participations	12 887 559	2 569 987		15 457 546
Prêts & autres immob. Financières	165 221	4 940		170 161
Immobilisations Financières	13 052 780	2 574 927	-	15 627 707

4.1 – Immobilisations

Le poste « fonds commercial & droit au bail » correspond au mali technique dégagé suite à la dissolution de Société Holding de Casinos au 30 10 2008.

Le mali technique est affecté à hauteur de :

	Valeur brute	Dépréciations	Valeur nette
Casino de Gruissan (LE PHOEBUS)	20 246 078	4 167 326	16 078 752
Chatelcasino	8 111 906		8 111 906
Casino de Port la Nouvelle	705 368	705 368	0
	29 063 352	4 872 694	24 190 658

Conformément à la règlementation, le mali technique fait l'objet d'un test de dépréciation chaque année.

L'augmentation du poste « titres de participations » correspond à la reconstitution des capitaux propres de la Société du casino de Port la Nouvelle détenue à 99,99% par SFC par incorporation de son compte courant.

Le poste « Prêts & autres immob. Financières» comprend les dépôts et cautionnements versés au titre des baux commerciaux, les prêts à 20 ans versés auprès du Comité Interprofessionnel du Logement, ainsi que les prêts accordés au personnel.

4.2 – Amortissements

(en €uro)	Début de	Dotations	Reprises	Fin de
	l'exercice			l'exercice
Logiciels et PCB	245 372	713	20 280	225 805
Immobilisations mises en concession	0			0
Immobilisations Incorporelles	245 372	713	20 280	225 805
Installations, matériel & outillage	3 288 339	233 014	221 238	3 300 116
Agencements, aménagements divers	1 362 473	28 435		1 390 908
Matériel de transport	0			0
Matériel de bureau, mobilier	449 766	18 167	9 401	458 532
Immobilisations Corporelles	5 100 578	279 616	230 639	5 149 556
TOTAL DES AMORTISSEMENTS	5 345 950	280 329	250 919	5 375 361

4.3 – Etat des échéances des créances à la clôture de l'exercice

Depuis 1997, les versements au titre de l'effort construction sont effectués sous forme de prêt à 20 ans. Le montant cumulé est de 46 K€.

Le montant inscrit au poste « Groupe et Associé » correspond aux avances en compte courant de notre Société envers ses filiales. (cf. 4.9)

4.4 – Composition du capital social

	Nombre d'actions	Valeur nominale
Au début de l'exercice	3 606 650 1	2,75 €uros
En fin d'exercice	3 606 650 2	2,75 €uros

¹ dont 414 087 actions ayant un droit de vote double,

² dont 415 392 actions ayant un droit de vote double.

4.5 – Etat des dépréciations et provisions

• Etat des dépréciations

(en €uro)	Début de l'exercice	Dotations	Reprises	Fin de l'exercice
Dépréciation / immos incorp	464 207	4 872 694		5 336 901
Dépréciation / titres particip	3 379 904	1 812 709		5 192 613
Dépréciation / Comptes clients	1 480	22 638		24 118
Autres Prov pour dépréciations	3 210 553	170 246		3 380 799
Total des dépréciations	7 056 144	6 878 287	-	13 934 431
Dont dotations et reprises
• d'exploitation		192 884
• financières		6 685 403
• exceptionnelles

Sur l'exercice, le mali technique a été déprécié de 4 873 K€ et les titres du casino de Port la Nouvelle de 1 813 K€.

• Etat des provisions

(en €uro)	Début de l'exercice	Dotations	Reprises	Fin de l'exercice
Prov. / Litiges Prud'hommes	51 518			51 518
Prov. / Retraite	23 493	4 703		28 196
Autr.prov.pr risques et chgs	2 046	701		2 747
Total des provisions	77 057	5 404	-	82 461
Dont dotations et reprises
• d'exploitation		4 703
• financières
• exceptionnelles		701	-

• Analyse des mouvements des provisions

(en €uro)	Début de l'exercice	Dotations	Diminutions		Fin de l'exercice
			Utilisées	Non Utilisées
Prov. / Litiges Prud'hommes	51 518				51 518
Prov. / Retraite	23 493	4 703			28 196
Autr.prov.pr risques et chges	2 046	701			2 747
Provisions / risques & charges	77 057	5 404	0	0	82 461

La « Provision pour litiges prud'homaux » concerne 1 ancien salarié de la Société.

4.6 – Etat des échéances des dettes à la clôture de l'exercice

(en €uro)	Montant brut	A 1 an	De 1 à 5 ans	A plus de 5
				ans
Autres emprunts obligataires	-	-
Emprunts et dettes auprès des étblits crédit	3 638	3 638
Emprunts et dettes financières divers	6 130 284	6 116 564	13 720
Fournisseurs et comptes rattachés	1 471 474	1 471 474
Personnel et comptes rattachés	79 814	79 814
Sécurité sociale et organismes sociaux	126 992	126 992
Etat, Taxe sur la Valeur Ajoutée	106 491	106 491
Etat, Autres impôts et taxes	29 683	29 683
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	3 733 260	3 733 260
Groupe et associés	7 780 525	681 806	7 098 719
Autres dettes	15 000	15 000
Produits constatés d'avance	1 920	1 920
Total général des dettes	19 479 081	12 366 642	7 112 439	0
Emprunts souscrits en cours d'exercice	-
Remboursements effectués	-

Les dettes au 31 octobre 2010 comprennent notamment :

une dette obligataire d'un montant total de 2 781 K€,
un prêt auprès de la Société FDCP pour un montant total de 2 592 K€,
un montant de 3 559 K€ inscrit en « Dettes sur immobilisations et comptes rattachés » correspondant au solde dû à Groupe PARTOUCHE suite à l'acquisition des titres SHC le 26 avril 2006.

4.7 – Produits et charges imputables à un autre exercice

• Charges et Produits constatés d'avance

(en euros)	31/10/2010	31/10/2009	31/10/2008
Charges constatées d'avance	140 969	128 481	377 180
Produits constatés d'avance	1 920	1 334	19 334

• Produits à recevoir inclus dans les postes du bilan

(en euros)	31/10/2010	31/10/2009	31/10/2008
Créances clients et comptes rattachés	21 803	48 469	48 469
Autres créances	-	-	-
Organismes sociaux	537	901	136
TOTAL	22 340	49 370	48 605

• Charges à payer incluses dans les postes du bilan

(en euros)	31/10/2010	31/10/2009	31/10/2008
Emprunts et dettes financières diverses	140 862	42 499	205 670
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	224 882	563 101	418 411
Dettes fiscales et sociales	147 514	116 884	113 249
Autres dettes	15 000	-	601
TOTAL	528 258	722 484	737 931

Les dettes fournisseurs comprennent la somme de 116 K€ au titre de rappel de charges locatives sur le Centre de Passage des Princes pour les années 2006 à décembre 2007.

4.8 – Eléments concernant les entreprises liées (lien de participation)

(en €uro)	31/10/2010	31/10/2009	31/10/2008
Postes du Bilan
Participations	10 233 247	9 507 655	9 629 723
Prêts
Créances clients et comptes rattachés	143 280	143 280	233 289
Autres créances	5 964 233	8 182 500	7 853 514
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	80 244	37 267	2 403
Autres dettes	7 237 603	7 801 449	12 425 225
Postes du compte de résultat
Produits de participation	889 837	1 362 877	362 880
Autres produits financiers	249 520	256 252	160 209
Charges financières	197 099	324 180	230 119

4.9 – Tableau des filiales et participations

(en €uro)	Capital	Capitaux propres	Quote-part du capital détenu en %	Valeur d'inventaire brute	Valeur d'inventaire nette	Prêts et avances consentis	CA au 31/10/10	Résultat au 31/10/10
LE PHOEBUS	1 240 000	2 131 998	99,89	1 372 041	1 372 041	1 107 464	6 229 008	677 138
PLN	160 307	111 955	99,99	4 440 778	2 628 069	360 118	1 556 489	-213 568
CHATELCASINO	88 000	1 149 221	99,91	5 299 887	5 299 887	-251 013	2 921 917	271 040
SEMCG	652 800	1 153 098	61,37	3 400 390	729 439	-1 126 899	5 812	-37 535
SIHCT	160 000	900 069	97,54	186 750	186 750	912 194	0	20 791
GCJB	8 000	-815 273	99,80	663 233	0	809 751	0	-28 572
SF2D	15 000	-2 573 516	99,90	45 719	0	2 571 048	0	-88 179

Note 5 - Informations complémentaires sur les postes du compte de résultat

5.1 –Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de la société se répartit comme suit :

(en €uro)	31/10/2010	31/10/2009	31/10/2008
Chiffre d'affaires des machines de jeux	1 708 259	1 799 265	2 013 988
Partenariats et sous-locations	837 531	899 257	892 038
Autres produits d'exploitation	1 930	129 210	520 315
Locations des simulateurs de jeu et centres	24 578	26 143	69 760
Vente de jetons aux collectivités et CE	-	-	-
Vente de marchandises	43 845	27 482	34 805
TOTAL	2 616 142	2 881 356	3 530 906

La répartition par centres est la suivante :

(en €uro)	31/10/2010	31/10/2009	31/10/2008	Commentaires
Paris- Passage des Princes	1 574 693	1 695 909	1 833 726
Siège	31 368	126 125	576 753
Marseille Pathé Plan de Campagne	142 171	135 350	140 301
Marseille La Valentine	106 820	103 932	114 865
Martigues	17 778	19 924	22 089
Echirolles-Bowling	49 131	56 714	70 625
Bowling de Belle-Epine	341 493	362 970	435 937
Nantes Saint-Herblain	34 339	35 161	46 626
La Mer de Sable	18 725	23 514		24 821 Ouverture saisonnière
Parc Astérix	47 836	53 152		55 087 Ouverture saisonnière
Parc de Bagatelle	3 142	3 739		4 439 Ouverture saisonnière
Mons	52 683	53 853	56 884
Tournai	19 364	19 123	19 355
Branville		506		4 591 Fermeture en octobre 2008
Brest				6 186 Fermeture en août 2008
Ozoir la Ferrière	21 486	25 141		29 049 Ouverture en décembre 2006
Port Bourgenay				3 645 Fermeture en novembre 2008
Tours	25 942	32 640		5 858 Ouverture en juillet 2008
Clermont-Ferrand	46 816	48 825		22 838 Ouverture en juin 2008
Orgeval	71 649	84 778		57 232 Ouverture en avril 2008
Le Pal	10 705			Ouverture en mai 2010
Divers				Evènementiel non imputable à un Centre
TOTAL	2 616 142	2 881 356	3 530 906

Autres achats et charges externes

(en €uro)	31/10/2010	31/10/2009	31/10/2008
Redevances partenariats	289 902	406 645	484 657
Locations immobilières et charges locatives	618 916	595 038	438 434
Entretien et réparation	97 538	126 523	123 852
Assurances	61 328	58 711	52 092
Surveillance et gardiennage	200 631	204 652	233 356
Autres frais généraux	697 334	877 287	630 151
	1 965 649	2 268 856	1 962 542

5.3 – Résultat financier

(en €uro)	31/10/2010	31/10/2009	31/10/2008
Produits financiers de participation	1 139 357	1 619 128	523 089
Autres intérêts et produits assimilés	20 890	379 763
Reprises sur provisions et transferts de		25 402
charges
Différences positives de change			7
Produits nets sur cessions de V.M.P.			60
TOTAL PRODUITS FINANCIERS	1 160 247	2 024 293	523 156
Dot. Fin. aux amort. et provisions	6 685 403	122 068
Intérêts et charges assimilés	756 662	1 012 483	1 089 634
Différences négatives de change			20
TOTAL CHARGES FINANCIERES	7 442 065	1 134 551	1 089 654
RESULTAT FINANCIER	-6 281 818	889 742	-566 498

Les produits financiers sont principalement composés des intérêts produits par les comptes courants de ses filiales pour 250 K€ (cf. note 4.9), ainsi que des remontées de dividendes pour 890 K€.

Les dotations financières correspondent à la dépréciation du mali technique pour 4 873 K€ et des titres du casino de Port la Nouvelle pour 1 813 K€.

Les intérêts et charges assimilés correspondent essentiellement aux intérêts calculés sur la dette auprès de Groupe Partouche suite à l'acquisition des titres de la Société Holding de Casinos pour 159 K€ et sur la dette obligataire pour 230 K€.

5.4 – Résultat exceptionnel

(en €uro)	31/10/2010	31/10/2009	31/10/2008
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	593	1 196 954	- 1 352
Produits cessions des immobilisations	12 902	167 469	11 179
Reprises sur prov. risques et charges exceptionnels			72 981
Reprises sur prov. pour dépréciation exceptionnelle		366 127
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS	13 495	1 730 550	82 808
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	809	467 912	6 058
Valeur nette comptable des immobilisations cédées	17 554	89 551	9 227
Dotations exceptionnelles aux amort. et prov.	701	2 046	51 518
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	19 064	559 509	66 803
RESULTAT EXCEPTIONNEL	- 5 569	1 171 041	16 005

Le résultat exceptionnel est principalement constitué par :

• la cession d'immobilisations pour un résultat de cession net de - 5 K€,

Note 6 - Informations Hors Bilan

6.1 – Crédit-bail

Les contrats suivant ont été contracté sur l'exerce auprès de :

- BNP PARISBAS LEASE GROUP pour le financement des distributeurs automatiques de la zone de restauration au centre Passage des Princes pour une valeur HT de 39 K € avec option d'achat égal à 1%, le montant des redevances comptabilisé sur l'exercice s'élève à 5 K€
- La Société MBA pour le financement du « Bowlingo Haiway 66 » pour une valeur de 105 K€ avec option d'achat de 20 K€, le montant des redevances comptabilisé sur l'exercice s'élève à 48 K€.

6.2 – Dettes garanties par des sûretés réelles

Cf. note 10

Note 7 - Effectif

7.1 – Ventilation par catégorie de l'effectif moyen

	2010 (12 mois)	2009 (12 mois)	2008 (12 mois)
Cadres supérieurs	-	-	-
Cadres	5	5	5
Employés – Agents de maîtrise	21	20	21
TOTAL	26	25	26

7.2 – Ventilation par tranche d'âge

	Au 31/10/10	Au 31/10/09	Au 31/10/08
20 ans et moins	4	1	-
De 21 à 30 ans	7	12	12
De 31 à 40 ans	5	4	5
De 41 à 50 ans	3	3	3
51 ans et plus	2	3	4
TOTAL	21	23	24

7.3 – Droit Individuel à la Formation

Les heures acquises au titre du droit individuel à la formation s'élèvent à 1 377 heures au 31 octobre 2010.

Note 8 - Rémunération des dirigeants

8.1 – Information en matière de rémunération

La rémunération des dirigeants s'est élevée, pour l'exercice 2010, à un total de 111.674 €uros, dont 23 490 €uros au titre du mandat détenu.

Aucune politique d'intéressement du personnel n'a été mise en place.

8.2 – Rémunération des organes d'administration

Au titre de l'exercice 2010, il a été attribué des jetons de présence aux membres du Comité d'Audit pour un montant total de 10 K€.

Aucun prêt ou garantie n'a été accordé aux dirigeants.

Note 9 - Accroissement et allégement de la dette future d'impôts

(en €uro)	MONTANT	IMPOT (33,33%)
Accroissement
Provisions non imposables l'année de leur comptabilisation	4 681	1 560
Allègement
Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation	8 835	2 945
Situation fiscale
Déficits reportables	21 167 926	- 7 055 270

Note 10 - Engagements hors bilan

Une affectation hypothécaire sur l'ensemble immobilier du casino de Chatel-Guyon a été inscrite en garantie de la dette Partouche.

Note 11 – Intégration fiscale

La SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS et ses filiales détenues à plus de 95% (cf. § 5.9) constituent un groupe fiscal intégré. Selon le principe de neutralité, SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS, tête de groupe, a enregistré dans ses comptes au 31 octobre 2010 un produit d'intégration fiscal d'un montant de 542 051 euros constitué par l'IS comptabilisé par ses filiales bénéficiaires : le casino « Le Phoebus » pour 389 933 euros, Châtelcasino pour 141 724 euros et SIHCT pour 10 394 euros.

Note 12 - Consolidation

Les comptes de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS ne sont consolidés dans aucune société par intégration globale.

	SYNERGIE-AUDIT								FIDEURAF
		31/10/2010		31/10/2009	31/10/2008		31/10/2010 31/10/2009		31/10/2008
	€	%	€	%	€	%	€	%	€	%	€	%
Commissariat aux	30 000	88	30 000	88	35 000	100	30 000	100	30 000	88	35 000	100
comptes et
certification des
comptes annuels
Missions	4 000	12	4 000	12					4 000	12
accessoires
TOTAL	34 000	100	34 000	100	35 000	100	30 000	100	34 000	100	35 000	100

Note 13 - Information relative aux honoraires des Commissaires aux Comptes

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS

Tableau des flux de trésorerie

En Euros	Tableau
	brut
Opérations d'exploitation
Résultat net	- 6.666.713
Elimination des charges et produits sans incidences sur la trésorerie :
Amortissements et provisions	7.164.020
Variations de stocks	-1.403
(plus) moins values de cession	4.652

Marge brute d'autofinancement	500.556

Transfert de charge
Incidence de la variation des décalages de trésorerie s/opération d'exploitation	771.760
Flux de trésorerie provenant de (affecté à) l'exploitation (A)	1.272.316

Opérations d'investissement
Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles
	-191.119
Virement de poste à poste (en principe cette ligne est égale à 0)	0
Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations financières	-2.574.927
Encaissements résultant de la cession d'immobilisations incorp. Corp. et financières	12.902
Flux de trésorerie lié aux variations de périmètre	0

Flux de trésorerie provenant des (affecté aux) opérations d'investissements (B)	-2.753.144

Opérations de financement
Variation de capital et de réserves	0
Dividendes versés aux actionnaires	0
Variation des emprunts	317.272
Variation de la dette Partouche	159.288
Variation des comptes courants	1.654.423
Flux de trésorerie provenant des (affecté aux) opérations de financement (C)	2.130.983

Variation de trésorerie (A+B+C)	650.155

Trésorerie à l'ouverture (D)	-364.752
Trésorerie à la clôture €	285.403
Variation réelle de trésorerie (E-D)	650.155

Ecart 0

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 octobre 2010

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 octobre 2010, sur :

le contrôle des comptes annuels de la Société SFC SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessous, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans la note 1 - « Faits majeurs survenus au cours de l'exercice » de l'annexe concernant :

L'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire s'accompagnant d'une période d'observation devant prendre fin le 12 avril 2011 ;
Le maintien du principe comptable de continuité d'exploitation qui se fonde sur les perspectives favorables de dénouement de la période d'observation.

II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme indiqué dans la première partie de ce rapport, la note 1 « Faits majeurs survenus au cours de l'exercice » de l'annexe fait état des incertitudes pesant sur la continuité d'exploitation. Nous avons été conduits à examiner les dispositions envisagées à cet égard. Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées au jour de la rédaction de ce rapport, et dans le cadre de nos appréciations des principes comptables suivis par votre société, nous estimons que la note de l'annexe donne une information appropriée sur la situation de la société au regard de l'incertitude mentionnée ci-dessus, pesant sur la continuité d'exploitation ;
Votre société détermine la valeur actuelle des titres de participations selon les modalités décrites dans le paragraphe « Immobilisations financières » de la note 3 - « Règles et méthodes comptables » de l'annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par les directions opérationnelles de la société et à revoir les calculs effectués par la société ;
Votre société apprécie la valeur des immobilisations incorporelles selon les modalités décrites dans les paragraphes :
« Immobilisations incorporelles et corporelles » de la note 3 « Règles et méthodes comptables »,
4.1 « Immobilisations » de la note 4 « Informations complémentaires sur les postes du bilan » de l'annexe.

Nous avons procédé à l'appréciation de l'approche retenue par votre société et des données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l'annexe des comptes annuels et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

A l'exception de l'incidence des faits exposés dans la première partie de ce rapport, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris et Courbevoie, le 18 mars 2011 Les Commissaires aux Comptes SYNERGIE-AUDIT

FIDEURAF Membre du réseau Fiducial

Michel BACHETTE-PEYRADE

Jean-Pierre BOUTARD

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2010

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

I. Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

II. Conventions et engagements autorisés depuis la clôture

Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Avec les sociétés Casino Port La Nouvelle, Centre d'animation Le Phoebus et Chatelcasino :

Administrateur concerné : Monsieur Patrick Cuitot, Président directeur général de SFC en qualité d'Actionnaire majoritaire des sociétés Casino Port La Nouvelle et Centre d'Animation Le Phoebus et Administrateur de la société Chatelcasino.

Nature et objet : convention de prestations de services de siège.

Modalités : la rémunération de prestations de services de siège, signée initialement par les différentes sociétés avec SHC, fixée par la convention entrée en vigueur le 1er mai 2006, a été transférée à SFC à effet du 29 octobre 2008, suite à la transmission universelle du patrimoine de la SHC au profit de SFC a été modifiée. Cette rémunération est désormais calculée sur la base des frais de structure supportés par SFC augmentés de 10% multipliés par le chiffre d'affaires (produit des jeux après prélèvements et du chiffre d'affaires H.T. dégagé par les autres activités) réalisé par les sociétés, le tout divisé par le chiffre d'affaires (produit des jeux après prélèvements et du chiffre d'affaires H.T. dégagé par les autres activités) réalisé par le Groupe.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration du 12 octobre 2010 et est entrée en vigueur le 1er novembre 2010.

Pour cet exercice, votre société n'a pas comptabilisé de produit au titre de ces conventions.

III. Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec les sociétés GCB, SCI Foncière des Grands Hôtels, SF2D, SIHCT, SEMCG, SHC, Casino Port La Nouvelle, Centre d'animation Le Phoebus et Chatelcasino :

Administrateurs concernés : Monsieur Pascal Pessiot, Gérant de GCB, Gérant de la SCI Foncière des Grands Hôtels, Gérant de SF2D, Gérant de SIHCT, Président de la société SHC, Président directeur général de la société SEMCG, Monsieur Patrick Cuitot, Administrateur de la société Chatelcasino et Président directeur général de SFC en qualité d'Actionnaire majoritaire des sociétés Casino Port La Nouvelle et Centre d'Animation Le Phoebus, Monsieur Maurice BIR, Administrateur de la société SEMCG.

Nature et objet : convention de compte courant et d'avance de trésorerie.

Modalités : les sociétés ci-dessus ont convenu d'inscrire en tant que remises à un compte courant unique et indivisible toutes les créances et les dettes qui résulteront des opérations qui interviendront entre elles, sauf opérations courantes liées à l'exploitation.

Société	Montant du compte courant en EUR (1)	Taux d'intérêt	Produits financiers en EUR	Charges financières en EUR
GCB	809 751	3,6 %	28 506
SCI Foncière des Grands Hôtels	- 540 357	3,6 %		14 862
SF2D	2 571 047	3,6 %	90 296
SIHCT	912 193	3,6 %	34 706
SEMCG	- 1 126 898	3,6 %		32 008
Casino Port La Nouvelle	360 118	3,6 %	51 611
Centre d'Animation Le	1 107 463	3,6 %	43 015
Phoebus Châtelcasino	- 251 012	3,6 %		6 336

Les montants et les conditions comptabilisés chez Société Française de Casinos SA sont résumés dans le tableau suivant :

(1) : signe positif = montant débiteur / signe négatif = montant créditeur

Avec les sociétés Matignon, Foch Investissements, Bivouac Napoléon :

Administrateurs concernés : Messieurs François Gontier au titre de Gérant des sociétés Matignon et Foch Investissements et Pascal Pessiot au titre de Gérant associé de la SCI de construction vente Bivouac Napoléon.

Nature et objet : convention de compte courant.

Modalités : les administrateurs et actionnaires ci-dessus ont convenu d'inscrire en tant que remises à un compte courant unique et indivisible toutes les créances et les dettes qui résulteront des opérations qui interviendront entre elles.

Les montants et les conditions comptabilisés chez Société Française de Casinos SA sont résumés dans le tableau suivant :

Société	Montant du compte courant en EUR (2)	Taux d'intérêt	Charges financières en EUR
Matignon	- 461 008	3,6 %	11 008
Foch Investissements	- 81 715	3,6 %	1 715
Bivouac Napoléon	0	3,6 %	0

(2) signe positif = montant débiteur / signe négatif = montant créditeur

Les conventions ont été autorisées par le Conseil d'administration du 6 octobre 2009

Avec les administrateurs :

Administrateurs concernés : Monsieur Maurice Bir.

Nature et objet : Convention de compte courant.

Modalités : L'administrateur ci-dessus a convenu d'inscrire en tant que remises à un compte courant unique et indivisible toutes les créances et les dettes qui résulteront des opérations qui interviendront entre elles.

Les montants et les conditions comptabilisés chez Société Française de Casinos SA sont résumés dans le tableau suivant :

Société	Montant du compte courant en EUR (3)	Taux d'intérêt	Charges financières en EUR
Maurice Bir	198	3,6 %	198

(3) signe positif = montant débiteur / signe négatif = montant créditeur

Les conventions ont été autorisées par le Conseil d'administration du 6 octobre 2009

Avec la société Verneuil Participations SA :

Administrateur concerné : Monsieur Patrice Decaix, Administrateur de la société Verneuil Participations SA.

Première convention :

Nature et objet : convention de mise à disposition d'une assistance juridique.

Modalités : la société Verneuil Participations s'est engagée à mettre à la disposition de la Société Française de Casinos SA et de ses filiales une assistance permanente en matière juridique en contrepartie d'une rémunération calculée au prorata du temps réellement passé par le personnel de Verneuil Participations sur les dossiers du Groupe SFC.

Pour cet exercice, votre société a comptabilisé une charge de 39.515 €, au titre de cette convention.

La convention a été autorisée par le Conseil d'administration du 15 juin 2005 et l'avenant par celui du 13 avril 2006.

Seconde convention :

Nature et objet : convention de compte courant.

Modalités : les sociétés Verneuil Participations et Société Française de Casinos SA ont convenu d'inscrire en tant que remises à un compte courant unique et indivisible toutes les créances et les dettes qui résulteront des opérations qui interviendront entre elles, sauf opérations courantes liées à l'exploitation. Le compte courant est rémunéré au taux suivant : Euribor semestriel + 1 %.

Au 31 octobre 2010, le compte courant fait apparaître une dette de Société Française de Casinos SA envers la société Verneuil Participations de 76.097 €.

Pour cet exercice, votre société a comptabilisé 856 € de charges financières au titre de cette convention.

La convention a été autorisée par le Conseil d'administration du 22 mai 2001.

Avec la société Framéliris :

Administrateur concerné : Monsieur Pascal Pessiot, Gérant associé de la société Framéliris.

Première convention :

Nature et objet : convention de compte courant.

Modalités : les sociétés Framéliris et Société Française de Casinos SA ont convenu d'inscrire en tant que remises à un compte courant unique et indivisible toutes les créances et les dettes qui résulteront des opérations qui interviendront entre elles, sauf opérations courantes liées à l'exploitation. Le compte courant est rémunéré au taux de 3,6 %.

Au 31 octobre 2010, le compte courant fait apparaître une dette de Société Française de Casinos SA envers la société Framéliris de 35.160 €.

Pour cet exercice, votre société a comptabilisé 918 € de charges financières au titre de cette convention.

Seconde convention :

Nature et objet : cession de compte courant.

Modalités : le 19 octobre 2009, la Société Française de Casinos SA a cédé à la société Framéliris, pour 1.500.000 €, la créance de 1.928.915 € qu'elle détenait sur la société du Casino Le Mirage. Cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration du 21 septembre 2009. Le solde du prix a été réglé en février 2010.

b) sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

Avec les sociétés Casino Port La Nouvelle, Centre d'animation Le Phoebus et Chatelcasino :

Administrateur concerné : Monsieur Patrick Cuitot, Président directeur générale de SFC en qualité d'Actionnaire majoritaire des sociétés Casino Port La Nouvelle et Centre d'Animation Le Phoebus et Administrateur de la société Chatelcasino.

Nature et objet : convention de prestations de services de siège.

Modalités : SHC, dont le patrimoine a été intégralement transféré à la Société Française de Casinos à effet du 29 octobre 2008, s'est engagée à mettre à la disposition des sociétés ci-dessus une assistance et conseils en matières stratégique, administrative, juridiques et financière, pour la gestion opérationnelle et le développement de leur activité pour une rémunération correspondant à 3% du montant du chiffre d'affaires (produit des jeux après prélèvements et du chiffre d'affaires H.T. dégagé par les autres activités) réalisé par les casinos.

Pour cet exercice, votre société n'a pas comptabilisé de produit au titre de ces conventions.

Avec les administrateurs :

Administrateurs concernés : Messieurs Pascal Pessiot, François Gontier.

Nature et objet : Convention de compte courant.

Modalités : Les administrateurs et actionnaires ci-dessus ont convenu d'inscrire en tant que remises à un compte courant unique et indivisible toutes les créances et les dettes qui résulteront des opérations qui interviendront entre elles.

Les montants et les conditions comptabilisés chez Société Française de Casinos SA sont résumés dans le tableau suivant :

Société	Montant du compte courant en EUR (3)	Taux d'intérêt	Charges financières en EUR
Pascal Pessiot	0	3,6 %	0
François Gontier	0	3,6 %	0

(3) signe positif = montant débiteur / signe négatif = montant créditeur

Les conventions ont été autorisées par le Conseil d'administration du 6 octobre 2009

Avec la société Framéliris :

Administrateur concerné : Monsieur Pascal Pessiot, Gérant associé de la société Framéliris.

Première convention :

Nature et objet : convention de prestations de services.

Modalités : La société Framéliris met à la disposition de la Société Française de Casinos SA une assistance permanente en matière de secrétariat et de standard pour un montant égal à 5 % du coût mensuel (charges incluses) du personnel affecté à la réalisation des prestations.

Aucune charge n'a été comptabilisée au titre de cette convention sur l'exercice.

La convention a été autorisée a posteriori par le Conseil d'administration du 21 octobre 2006.

Paris et Courbevoie, le 18 mars 2011

Les Commissaires aux Comptes

SYNERGIE-AUDIT

FIDEURAF Membre du réseau Fiducial

Michel BACHETTE-PEYRADE

Jean-Pierre BOUTARD

AI Terminal

Societe Francaise de Casinos

1670_10-k_2011-03-21_bef22a66-2689-47aa-8b27-0cef3d492c4e.pdf

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS S.A.

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 31 OCTOBRE 2010

SOMMAIRE

DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL

LE RAPPORT UNIQUE DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 26 AVRIL 2011

Mesdames, Messieurs,

LES COMPTES

LES COMPTES SOCIAUX

LES RESULTATS

SITUATION D'ENDETTEMENT

PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

AUTRES INFORMATIONS FISCALES ET COMPTABLES

Activité en matière de recherche et de développement

Dépenses somptuaires prévues aux articles 39-4 et 223 quater du CGI

Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices (art. 243 du CGI)

LES COMPTES CONSOLIDES

LE PERIMETRE DE CONSOLIDATION

LES CHIFFRES DE LA CONSOLIDATION

SITUATION D'ENDETTEMENT

INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS

SITUATION AU COURS DE L'EXERCICE

JEUX VIRTUELS

CASINOS

HOTELLERIE

STRUCTURE

EVENEMENTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

JEUX VIRTUELS

CASINOS

EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

JEUX VIRTUELS

CASINOS

AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIERES

Mandats et fonctions exerces par les administrateurs actuellement en fonction au 31 octobre 2010

Patrick CUITOT (Président Directeur Général, Administrateur)

Maurice BIR (Administrateur)

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR (Administrateur)

Robert LABATI (Administrateur)

Jean-François PANEL (Administrateur)

RISQUES

Risques liés à l'environnement économique général

Risques concurrentiels

Risques liés aux activités du Groupe

Risque lié à l'historique des pertes

Risques liés à l'absence de dividendes

Risque lié au marché des actions de la Société

Risques liés à la licence d'exploitation du Passage des Princes

Risques liés aux contrats de délégation du service public d'exploitation de casinos et des autorisations de jeux (casinos)

Risques règlementaires et juridiques

Risques liés aux litiges

Risques liés aux évolutions règlementaires

Risques industriels liés à l'environnement

Risques de marché

Risque de taux

Risque de change

Risque actions

Risque de liquidité - sûretés d'emprunt

Emprunts bancaires

Emprunt obligataire

Avances consenties par les actionnaires et leurs sociétés apparentées

Endettement financier net

Gestion et couverture des risques

Gestion des risques

Assurances

a) Assurances couvrant les risques liés à l'exploitation des centres de jeux virtuels Assurance multirisque Centres

Assurance responsabilité civile, défense pénale et recours, biens confiés et dommages

Assurance marchandises transportées

Assurance missions

Assurance flotte

b) Assurances couvrant les risques liés à l'exploitation des activités des casinos, des thermes et de l'hôtellerie-restauration

c) Assurance responsabilité civile des mandataires sociaux

CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE

DETENTION DU CAPITAL PAR CERTAINS ACTIONNAIRES

ACTIONNARIAT SALARIE

REMUNERATION DES DIRIGEANTS

Dirigeants mandataires sociaux

DELEGATION EN COURS

RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS