SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS S.A.

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 31 OCTOBRE 2008

SOMMAIRE

DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL	2
RAPPORT UNIQUE DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	3
COMPTES CONSOLIDES	43
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES	76
COMPTES SOCIAUX	78
RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	95
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	97

DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Paris, le 8 juillet 2009

Patrick CUITOT Président Directeur Général

RAPPORT UNIQUE DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

RAPPORT UNIQUE DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 23 JUILLET 2009

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire annuelle et Extraordinaire), conformément à la loi et à nos statuts pour vous exposer l'activité de notre Société au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité et les perspectives d'avenir ainsi que pour soumettre à votre approbation les comptes annuels de cet exercice et l'affectation du résultat, les conventions réglementées ainsi que les comptes consolidés. Ces comptes sont joints au présent rapport.

Par ailleurs, nous soumettons également à votre approbation la réitération des délégations de compétences au Conseil d'Administration pour procéder à d'éventuelles augmentations de capital en numéraire avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de notre Société, ainsi que la ratification de la cooptation d'un nouvel administrateur.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

LES COMPTES

LES COMPTES SOCIAUX

Les règles, méthodes et principes comptables utilisés sont identiques à ceux retenus pour l'exercice précédent. La Société s'est conformée aux règlements CRC 2002-10 relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs, et CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005. Cette première application a été sans effet sur les capitaux propres à l'ouverture comme sur le résultat de l'exercice.

LES RESULTATS

LE CHIFFRE D'AFFAIRES de l'exercice clos le 31 octobre 2008 s'élève à 3.531 K€, contre 3.752 K€ au titre de l'exercice précédent.

LE RESULTAT D'EXPLOITATION, après dotations aux amortissements sur immobilisations à hauteur de 243K€, et dotations aux provisions pour risques et charges à hauteur de 8 K€, est positif à hauteur de 224 K€, contre un résultat positif de 338 K€ pour l'exercice précédent.

LE RESULTAT FINANCIER est négatif à hauteur de (566) K€, contre un résultat négatif à hauteur de (31)K€ au 31 octobre 2007.

Il est essentiellement composé :

de produits de participations constitués par les intérêts produits par les comptes courants de nos filiales ainsi que des remontées de dividendes (à hauteur de 363 K€) ;
d'intérêts et charges assimilées pour 1.090 K€ correspondant essentiellement aux intérêts dus à GROUPE PARTOUCHE dans le cadre du paiement différé des titres de la SHC acquis le 26 avril 2006 (319 K€) et des intérêts de l'emprunt obligataire émis en juillet 2007 (457 K€).

LE RESULTAT EXCEPTIONNEL est, quant à lui, positif à hauteur de 16 K€, contre 39 K€ au 31 octobre 2007.

Il est principalement constitué de :

reprises sur provisions pour risques et charges à hauteur de 73 K€ ;
produits de cession d'immobilisations pour 11 K€ ;
dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions pour 52 K€, constituées par l'actualisation des provisions pour litiges prud'homaux.

LE RESULTAT NET de l'exercice clos le 31 octobre 2008 est positif, à hauteur de 741 K€ contre un bénéfice de 343 K€ au 31 octobre 2007.

SITUATION D'ENDETTEMENT

La situation financière de la société, fait ressortir un taux d'endettement de 68,86% par rapport aux capitaux propres (12.589K€/18.282K€).

L'endettement financier net est calculé comme suit :

somme des emprunts (pour 8.549K€) et des dettes sur immobilisations et comptes rattachés (pour 4.590 K€) inscrits dans les passifs financiers,
de laquelle est déduit le montant des disponibilités (550 K€).

PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

Le résultat de l'exercice se traduit par un bénéfice net comptable de 741.057 € que nous vous proposons d'affecter en totalité au compte de report à nouveau.

Nous vous proposons également de donner quitus aux administrateurs pour leur gestion au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2008.

AUTRES INFORMATIONS FISCALES ET COMPTABLES

Activité en matière de recherche et de développement

Nous vous informons que la Société n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé.

Dépenses somptuaires prévues aux articles 39-4 et 223 quater du CGI

Pour l'exercice considéré, il n'y a pas eu de dépenses de la nature de celles visées aux articles 39-4 et 223 quater du CGI.

Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices (art. 243 du CGI) Nous vous rappelons les dividendes versés au cours des trois exercices précédents :

EXERCICE	DIVIDENDES (€)	AVOIR FISCAL / ABATTEMENT (€)	TOTAL (€)
31/10/2007	0	0	0
31/12/2006	0	0	0
31/12/2005	0	0	0

LES COMPTES CONSOLIDES

Conformément au règlement européen CE N° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du groupe Société Française de Casinos au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2008 sont établis suivant les normes comptables internationales IFRS en vigueur telles qu'adoptées par l'Union européenne à cette date.

Les normes suivantes, modifiées ou entrées en vigueur sur l'exercice, sont appliquées mais n'ont pas eu d'incidence sur les présents états financiers :

IAS 19 : sur les écarts actuariels
IAS 21 : effets des variations des cours des monnaies étrangères (amendement relatif aux investissements nets dans une société étrangère)
IAS 39 : option à la juste valeur et à la couverture des flux de trésorerie intragroupe

Les normes suivantes, déjà adoptées ou en cours d'adoption par l'Union Européenne, n'ont pas été appliquées par anticipation :

Au titre des nouvelles normes :

IAS 23 : coûts d'emprunts (applicable au 1er janvier 2009),
IFRS 8 : secteurs opérationnels (applicable au 1er janvier 2009).

Au titre des amendements de normes existantes :

IAS 39 et IFRS 7 : reclassement des actifs financiers (applicable au 1er juillet 2008),
Amendements à l'IAS 23 : (applicable au 1er janvier 2009),
Amendements à l'IAS 32 et à l'IAS 1 : instruments financiers remboursables au gré du porteur et obligations à la suite d'une liquidation,
Amendements à l'IFRS 1 et l'IAS 27 : coût d'une participation dans une filiale, une entité contrôlée conjointement ou entreprise associée,
Amendements à l'IFRS 2 : conditions d'acquisition et annulations (applicable au 1er janvier 2009).

Au titre des interprétations :

IFRIC 8 : champ d'application des IFRS 2
IFRIC 9 : séparation des dérivés incorporés
IFRIC 10 : information financière intermédiaire et perte de valeur
IFRIC 11 : transaction groupe et stocks options
IFRIC 12 : sur les concessions
IFRIC 13 : sur les programmes de fidélité client
IFRIC 14 : sur l'écrêtement d'un actif de retraite
IFRIC 15 : accords pour la construction d'un bien immobilier
IFRIC 16 : couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger.

Le Groupe n'a pas à ce jour estimé les impacts potentiels de ces normes, amendements et interprétations sur ses états financiers.

LE PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Au 31 octobre 2008, le périmètre de consolidation du Groupe SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS comprenait les sociétés suivantes :

			Pourcentage d'intérêt
Sociétés	Siège	RCS	31.10.2008	31.10.2007
SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS	Paris	395 010 467		Société consolidante
Centre d'Animation Le Phœbus	Gruissan	305 322 042	99,89%	99,89%
Chatel Casino	Chatel	391 605 987	99,91%	99,91%
	Guyon
Société du Casino de Port la Nouvelle	Port la Nle	407 654 094	100,00 %	100,00 %
Société des Eaux Minérales et des	Châtelguyon	395 780 380	61,37%	61,22%
Etablissements Thermaux de Chatel Guyon
(SEMCG)
Compagnie Thermale de Chatel Guyon	Châtelguyon	395 780 364	59,90%	59,76%
SCI d'Aménagement de la Zone Touristique	Gruissan	419 100 953	98,89%	98,89%
de Gruissan (AZT)
Société Immobilière Hôtelière de Congrès et	Paris	347 497 844	97,54%	97,54%
de Thermalisme (SIHCT)
Société du Casino Le Mirage	Agadir		83,33%	83,33%
Société Hôtelière des Splendid et Nouvel	Châtelguyon	395 780 075	61,23%	61,08%
Hôtel
SCI Foncière des Grands Hôtels	Châtelguyon	342 241 791	61,49%	61,34%
SCI de l'Hôtel du Casino	Gruissan	412 196 123	99,88%	99,88%
SCI Centre d'Animation Le Phœbus	Gruissan	307 605 022	97,52%	97,52%
Grand Casino de Jeux – Beaulieu-sur-Mer	Paris	390 785 723	99,80%	99,80%
Société Française de Dancings et de	Paris	419 926 597	99,90%	99,90%
Discothèques (SF2D)

Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale. Les changements intervenus dans le périmètre du groupe ou dans les intérêts majoritaires, résultent de l'acquisition de 61 titres de la S.EM.C.G. appartenant antérieurement à des particuliers.

LES CHIFFRES DE LA CONSOLIDATION

La consolidation a été réalisée à partir des comptes annuels au 31 octobre 2008 de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS et des comptes de ses filiales arrêtés à la même date.

Il est précisé que les actifs nets du Groupe destinés à être cédés ou les actifs corporels détenus en vue de la vente, comme définis par l'IFRS 5, sont comptabilisés en actifs destinés à la vente et dettes des activités abandonnées sans possibilité de compensation entre les actifs et les passifs concernés.

En application des dispositions de la norme IFRS 5 paragraphe 34, l'exercice clos le 31 octobre 2007 a été retraité de l'activité thermale dans la mesure où celle-ci a fait l'objet d'une décision d'arrêt sur l'exercice, ce qui explique les différences entre les chiffre publiés l'année dernière et ceux figurant dans le présent document.

Dès lors qu'ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants et groupes d'actifs et de passifs sont évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur minorée des coûts de vente.

Les actifs concernés cessent d'être amortis. En cas de perte de valeur constatée sur un actif ou un groupe d'actifs et de passifs, une dépréciation est constatée en résultat.

Les pertes de valeur comptabilisées à ce titre sont réversibles.

En outre, lorsqu'un groupe d'actifs et de passifs destiné à la vente constitue un ensemble homogène de métiers, il est qualifié d'activité abandonnée.

Les activités abandonnées incluent à la fois les activités destinées à être cédées, les activités arrêtées, ainsi que les filiales acquises exclusivement dans une perspective de revente.

L'ensemble des pertes et profits relatifs à ces opérations est présenté séparément au compte de résultat, sur la ligne « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession », qui inclut les résultats nets après impôt de l'activité, le résultat net après impôt lié à son évaluation à la valeur de marché minorée des coûts de vente, et le résultat net après impôt de la cession de l'activité.

LE CHIFFRE D'AFFAIRES de l'exercice clos le 31 octobre 2008 s'élève à 14.059 K€ et le produit des activités ordinaires s'élève à 14.160K€.

(en K€)	31.10.2008	31.10.2007
Répartition par activité :
Jeux virtuels	3.012	3.178
Casinos	11.148	12.360
Thermes	-	-
Structure	-	-
Total	14.160	15.538

LE RESULTAT NET PART DU GROUPE 2008 est négatif à hauteur de (3.641) K€. La contribution de chaque activité à ce résultat est la suivante :

(en K€)	31.10.2008	31.10.2007
Résultat net part du Groupe :
Jeux virtuels	(467)	(720)
Casinos	(1.681)	540
Thermes	271	(206)
Structure	(1.764)	(319)
Total	(3.641)	(705)

SITUATION D'ENDETTEMENT

La situation financière du Groupe, fait ressortir un taux d'endettement de 129% par rapport aux capitaux propres (19.676 K€/15.220 K€).

L'endettement financier net est calculé comme suit :

somme des emprunts auprès des établissements de crédit inscrits dans les passifs financiers non courants (pour 1.732 K€), et des emprunts auprès des établissements de crédit et dettes sur acquisition d'immobilisations inscrits dans les passifs financiers courants (pour 19.575 K€)
de laquelle est déduit le montant des postes « Trésorerie » et « Equivalents de trésorerie » (1.631 K€).

Le détail de l'endettement financier net figure à la note 10 de l'annexe aux comptes consolidés.

SITUATION AU COURS DE L'EXERCICE

La Société, détenant, suite à l'apport réalisé le 25 octobre 2007, la totalité des 576.000 titres composant le capital de la SOCIETE HOLDING DE CASINOS (SHC), a décidé, le 26 septembre 2008, de procéder au transfert, à son profit, de l'universalité du patrimoine de cette filiale et de dissoudre la SHC sans la liquider.

Préalablement à la réalisation de cette opération, l'Assemblée Générale des obligataires a été consultée et a accepté, lors de sa réunion du 16 septembre 2008, l'affectation, à titre de nantissement, des 39.955 actions de la Société CENTRE D'ANIMATION LE PHŒBUS détenues par SHC (et, depuis, par la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS suite au transfert universel du patrimoine de sa filiale à son profit), en lieu et place des 320.001 actions de la SOCIETE HOLDING DE CASINOS initialement nanties.

Par ailleurs, aux termes d'un accord signé le 17 avril 2008, homologué par décision de justice à la demande des parties, la Société et Groupe Partouche se sont entendues sur un rééchelonnement de la dette de SFC dont le montant a été arrêté à la somme globale de 6,4 M€ payable comme suit :

2 M€ payés le 17 avril 2008,
2,4 M€ payables le 30 avril 2009,
2 M€ payables le 30 avril 2010.

L'échéance du 30 avril 2009 n'a pas été réglée et les négociations engagées avec Groupe Partouche se poursuivent.

JEUX VIRTUELS

Dans le contexte économique particulièrement difficile pour le secteur des loisirs rencontré en 2008, le niveau de chiffre d'affaires de l'activité traditionnelle d'exploitation de centres de jeux virtuels (3,53 M€ correspondant à une baisse de 5,9%) s'est plutôt bien maintenu par rapport à l'exercice précédent, lequel, il faut le rappeler constituait une année de forte progression.

Le niveau d'activité continue de s'appuyer sur quatre éléments : la mise en place de partenariat pour la mise en place de simulateurs sur le site de Passage des Princes, le développement des jeux en réseau et la signature de nouveaux centres de jeux en partenariat.

Ainsi, depuis le 1er novembre 2007, la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a :

poursuivi des négociations avec un important professionnel du bowling exploitant plusieurs établissements dans le sud de la France ;
signé un accord cadre avec son partenaire historique Bowl Center prolongeant les contrats de partenariat sue les sites d'Echirolles (38) et Nantes Saint-Herblain (44) jusqu'en 2014 et portant sur l'ouverture de 2 nouveaux sites en partenariat au sein des bowlings d'Orgeval (78) et de Tours (37) exploités respectivement depuis Avril et juillet 2008 ;
ouvert, en partenariat, un nouveau Centre au sein du bowling de Clermont-Ferrand ;
renouvelé son partenariat avec le Village de Gulliver jusqu'en 2009 ;
mené des négociations avec un nouvel opérateur en vue d'implanter un restaurant au sein de son Centre situé Passage des Princes (Boulevard des Italiens, Paris).

Le bilan IFRS simplifié de ce secteur d'activité au 31 octobre 2008 se présente comme suit :

(en K€)		31.10.2008	31.10.2007
Actifs non courants		1.169	1.937
dont impôts différés actifs		7	852
Actifs courants		556	648
dont - clients et comptes rattachés		215	182
- autres actifs courants		282	409
	ACTIF	1.725	2.585
Capitaux investis (*)		(162)	508
Passifs non courants		81	95
Passifs courants		1.807	1.982
dont - fournisseurs et comptes rattachés		1.158	1.408
- dettes fiscales et sociales		440	358
	PASSIF	1.725	2.585

(*) Les « capitaux investis » correspondent à la quote-part, pour l'activité jeux virtuels, des capitaux propres part du groupe auxquels s'ajoute l'endettement financier net.

Le produit des activités ordinaires s'est élevé à 3.012K€, et l'exercice se traduit par un résultat net déficitaire à hauteur de (1.146) K€ :

(en K€)	31.10.2008	31.10.2007
Produit des activités ordinaires	3.012	3.178
Résultat opérationnel courant	(281)	(340)
Résultat opérationnel	(279)	(317)
Résultat net	(1.146)	(1.369)
Résultat net part du Groupe	(467)	(720)

CASINOS

Le bilan IFRS simplifié de ce secteur d'activité au 31 octobre 2008 se présente comme suit :

(en K€)		31.10.2008	31.10.2007
Actifs non courants		47.058	47.055
dont immobilisations incorporelles		31.042	31.036
Actifs courants		3.685	4.547
dont actifs destinés à la vente		3.184	3.979
	ACTIF	50.743	51.602
Capitaux investis (*)		35.868	36.805
Passifs non courants		10.500	10.505
Passifs courants		4.375	4.291
dont - fournisseurs et comptes rattachés		1.032	1.112
- dettes fiscales et sociales		1.995	2.145
	PASSIF	50.743	51.602

(*) Les « capitaux investis » correspondent à la quote-part, pour l'activité casinos, des capitaux propres part du groupe auxquels s'ajoute l'endettement financier net.

(en K€)	31.10.2008	31.10.2007
Produit des activités ordinaires	11.148	12.360
Résultat opérationnel courant	343	1.651
Résultat opérationnel	352	1.655
Résultat net	(1.469)	763
dont résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession	(636)	(30)
Résultat net part du Groupe	(1.681)	540

Le produit des activités ordinaires s'est élevé à 11.148 K€, et l'exercice se traduit par un résultat net déficitaire à hauteur de (1.469) K€ :

L'activité de casinos connaît un resserrement du fait de l'interdiction de fumer dans les lieux publics, cumulée à la baisse du pouvoir d'achat et de sa médiatisation.

Afin de limiter l'impact de l'entrée en vigueur de l'interdiction de fumer au début de l'année 2008, les casinos ont été équipés de cabines spécifiques pour les fumeurs.

Le 31 octobre 2007, une nouvelle promesse, sous conditions suspensives a été signée, portant sur l'acquisition du casino de Brides-les-Bains. Malgré plusieurs reports consentis par les vendeurs, en raison du manque de visibilité le Conseil d'Administration a décidé de suspendre le processus d'acquisition dans l'attente d'un accord sur le mode de règlement du solde dû au Groupe Partouche.

Au début du second semestre, le casino de Gruissan a obtenu l'autorisation d'exploiter 10 machines à sous supplémentaires, lesquelles ont été mises en place dès le mois d'août.

Le casino de Châtel Guyon a déposé son dossier en vue d'obtenir le renouvellement de la délégation de service public dont il bénéficie depuis le 22 mai 1998, ainsi que de son autorisation de jeux.

THERMES

L'activité thermale, cédée à effet du 1er novembre 2008, a été comptabilisée en activité destinée à être cédée. En application des dispositions de la norme IFRS 5 paragraphe 34, l'exercice clos le 31 octobre 2007 a été retraité de cette activité dans la mesure où elle a fait l'objet d'une décision d'arrêt sur l'exercice.

Le bilan IFRS simplifié de ce secteur d'activité au 31 octobre 2008 se présente comme suit :
----------------------------------------------------------------------------------------------	--	--

(en K€)	31.10.2008	31.10.2007
Actifs non courants	-	-
Actifs courants	281	286
ACTIF	281	286
Capitaux investis (*)	(187)	(386)
Passifs non courants	-	-
Passifs courants	469	672
dont passifs destinés à la vente	453	656-
PASSIF	281	286

(*) Les « capitaux investis » correspondent à la quote-part, pour l'activité thermes, des capitaux propres part du groupe auxquels s'ajoute l'endettement financier net.

Le dossier Rhumatologie a reçu, au cours du second semestre de l'exercice, l'agrément du Ministère de la Santé. Cependant, en l'absence de prononcé consécutif de l'autorisation de prise en charge de cette spécialité par la Sécurité Sociale, le Groupe a préféré se désengager définitivement de l'activité thermale.

HOTELLERIE

Il est rappelé que les activités hôtelières de CHATEL-GUYON ayant été cédées au cours de l'exercice précédent, le Groupe a choisi de ne pas présenter séparément l'activité hôtelière de Gruissan.

Par conséquent, les produits et les charges de l'activité hôtelière de Gruissan ont été intégrés dans le résultat du casino.

STRUCTURE

Ce secteur d'activité est principalement composé des prestations fournies par les sociétés SFC et SHC (dont le patrimoine a été intégralement transféré à la SFC à la suite d'une décision de dissolution sans liquidation à effet du 29 octobre 2008), consistant en l'animation et la gestion d'un groupe de sociétés de casinos, restaurants, hôtels, sociétés immobilières et jeux virtuels tant en France qu'à l'étranger.

Le bilan IFRS simplifié de ce secteur d'activité au 31 octobre 2008 se présente comme suit :

(en K€)		31.10.2008	31.10.2007
Actifs non courants		98	117
dont immobilisations corporelles		68	88
Actifs courants		274	402
dont autres actifs courants		268	395
	ACTIF	372	519
Capitaux investis (*)		(623)	211
Passifs non courants		92	(100)
Passifs courants		904	408
dont - fournisseurs et comptes rattachés		97	270
- autres passifs courants		701	1
	PASSIF	372	519

(*) Les « capitaux investis » correspondent à la quote-part, pour l'activité structure, des capitaux propres part du groupe auxquels s'ajoute l'endettement financier net.

Le produit des activités ordinaires est égal à 0 K€, et l'exercice se traduit par un résultat net déficitaire à hauteur de (1.380) K€ :

(en K€)	31.10.2008	31.10.2007
Produit des activités ordinaires	-	-
Résultat opérationnel courant	(1.273)	(844)
Résultat opérationnel	(1.273)	(694)
Résultat net	(1.380)	(265)
Résultat net part du Groupe	(1.764)	(319)

EVENEMENTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

L'évènement le plus important survenu depuis la clôture de l'exercice reste la tenue de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 30 janvier 2009 lors de laquelle il a été décidé de deux augmentations de capital d'un montant total de 6.814.902 €, prime d'émission incluse par émission de 902.484 actions nouvelles de 2,75 € de valeur nominale chacune.

L'Assemblée Générale a décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription, à un prix de 9 € par action, aux sociétés FRAMELIRIS et VERNEUIL PARTICIPATIONS, principaux actionnaires de SFC à hauteur, respectivement, de 60,06% et 23,56% du capital avant la réalisation de cette opération, ainsi qu'à deux de ses obligataires ayant accepté de convertir leur créance, à savoir la Société ELECTRICITE et EAUX DE MADAGASCAR et Monsieur LABATI, à un prix de 6 € par action.

Le Conseil d'Administration de la Société, dans sa séance du 30 janvier 2009, a constaté la réalisation de cette augmentation de capital. La souscription des sociétés FRAMELIRIS, VERNEUIL PARTICIPATIONS, ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR et de Monsieur LABATI a été libérée par compensation de créances liquides et exigibles sur la Société.

Cette libération par compensation a été constatée par un certificat délivré par les Commissaires aux Comptes de la Société le 30 janvier 2009.

Ces souscriptions aux augmentations de capital s'inscrivent dans le cadre d'un support financier apporté à SFC en vue de lui permettre de redresser sa situation financière.

JEUX VIRTUELS

Depuis le 1er novembre 2008, SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a poursuivi sa politique de développement des Centres à l'enseigne « La Tête dans les Nuages » et de consolidation des accords existants.

Ainsi, des négociations ont été engagées avec un professionnel du bowling exploitant plusieurs établissements dans le sud de la France.

Par ailleurs, la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a :

renouvelé pour une période de 3 nouvelles saisons ses contrats de partenariat au sein des parcs d'attractions de La Mer de Sable, Parc Astérix et Parc Bagatelle ;
reconduit une nouvelle fois son partenariat avec le Village de Noël Gulliver ;
confié à un prestataire extérieur la prospection de lieu d'accueil et de clients, notamment sur le territoire du Benelux, où 2 Centres sont déjà exploités en partenariat.

En parallèle, l'activité jeux virtuels bénéficie favorablement du report des dépenses de la clientèle vers des activités de loisirs de proximité, sans pour autant subir l'interdiction de fumer dans les lieux publics dans la mesure où la majorité des Centres « La Tête dans les Nuages » sont depuis l'origine des espaces non fumeur.

CASINOS

Le remplacement de la boule, l'arrivée du Black-jack et du Hold'em Poker, ainsi que l'organisation de tournoi ont permis de redynamiser l'activité jeux de table des casinos.

Par ailleurs, la mise en place des bill acceptor et de machines à sous acceptant de très petites mises a permis de limiter les baisses de chiffre d'affaires des établissements.

La procédure d'appel d'offre à l'échéance de la délégation de service public dont bénéficie le casino de Châtel Guyon, a été lancée au début de l'année 2009 par la Mairie de Châtel Guyon. Dans l'intervalle, le cahier des charges relatif à ladite délégation de service public a été prorogé pour un délai d'un an par la Mairie.

Le casino de Châtel Guyon a déposé un dossier de réponse à l'appel public à candidatures lancé par la Mairie de la ville, préalable au lancement de la procédure d'appel d'offre.

Compte tenu de la décroissance du chiffre d'affaire constatée depuis l'exercice précédent, le Groupe a mis en place, au cours du second semestre 2008, un certain nombre de mesures destinées à réduire les charges pesant sur les exploitations. Ces mesures devraient produire leurs effets dès l'exercice en cours.

THERMES

Un protocole d'accord a été signé avec la Mairie de Châtel Guyon, dont le représentant a été habilité par le Conseil municipal du 8 novembre 2008, lequel entérine une promesse de cession, au profit de la Mairie, de l'ensemble des actifs liés à l'activité thermale (biens immobiliers, sources, droit au bail, fonds de commerce), activité chroniquement déficitaire depuis plusieurs années.

Par ailleurs, un contrat de location gérance portant sur le fonds de commerce d'exploitation du centre thermal et de l'Institut Bien-être a été conclu, dans l'attente de la réalisation de la cession des biens immobiliers dans lesquels est exploitée l'activité thermale. En contrepartie, le Groupe perçoit une redevance (1.000 € HT/ mois + 30% du résultat d'exploitation payable semestriellement) et un loyer.

Cette cession, consentie pour un prix de 1 €uro devra être finalisée au plus tard le 31 mars 2009 et la date de prise de jouissance a été fixée au 1er novembre 2008, tout comme la date de prise d'effet du contrat de location-gérance, ce qui devrait permettre de ne pas avoir à comptabiliser les pertes dégagées par l'activité thermale sur l'exercice 2008-2009 ni les coûts, notamment sociaux, liés à une cessation d'exploitation.

EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

JEUX VIRTUELS

Les objectifs du Groupe restent principalement la poursuite :

du développement de l'activité par la conclusion d'accords de partenariat permettant de limiter les charges de structure qui sont supportées par les partenaires (telles que les loyers et charges, les frais de surveillance, les salaires du personnel).
de l'optimisation des ressources et de l'évolution du chiffre d'affaires afin de maintenir la rentabilité du Centre de Passage des Princes, exploité en propre, de la maîtrise des coûts de structure.

La Société axe également son développement sur :

le développement de l'activité par la conclusion de nouveaux accords de partenariat avec différents acteurs du loisir ;
la poursuite du développement dans des grands groupes comme la Compagnie des Alpes (Mer de sable, Parc Astérix et Parc Bagatelle).

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS maintient sa politique de rotation du parc machines chez ses partenaires avec un renouvellement permettant de compléter un parc d'environ 500 appareils, en grande partie amortie.

Elle s'attache également à la pérennité de son site en nom propre du Passage des Princes, avec une fréquentation de plus de 360 000 clients en 2008 :

un centre toujours plus attractif par de nouveaux partenariats avec notre fournisseur machines MBA sur des simulateurs uniques en Europe ainsi qu'un renouvellement permanent du parc machines en nom propre ;
renouvellement pour une nouvelle année de l'offre Imagine'R en partenariat avec la RATP (14% du CA en 2008) et conclusion de nouveaux partenariats avec la BNP et Société Générale dans le cadre d'offres préférentielles à destination des jeunes clients de ces établissements bancaires, référencement Internet sur les sites de ces 2 banques et d'Orange ;
maintien du partenariat avec Atlanteam sur la partie Internet /jeux en réseau (9% du CA en 2008) ;
actions en termes de développement de l'activité de location de tout ou partie du site pour des évènements spécifiques (plaquette de présentation, référencement Internet et auprès de sociétés spécialisées dans l'évènementiel) ;
renforcement de l'offre pour les plus petits et les ados, de produits annexes, gadgets, peluches, bonbons, sucettes en distribution automatique avec DISCAPA, partenaire de CHUPA CHUPS et TOMY pour toutes les figurines des personnages de dessins animés (2% du CA du 2008).

CASINOS

La principale perspective d'avenir de notre Groupe dans les jeux d'argent réside dans l'ouverture au marché et l'attribution prochaine d'une autorisation d'exploitation des jeux sur internet.

Aujourd'hui, les jeux de hasards en ligne interdits en France jusqu'à présent doivent faire l'objet d'une loi qui autorisera le Poker dans un premier temps.

Le Gouvernement s'est clairement prononcé pour une ouverture de ce marché afin de respecter les conventions européennes et dans le but d'ouvrir de nouveaux marchés aux professionnels du jeu.

Le planning gouvernemental prévoit que l'exploitation de ce jeu pourra débuter dés le 1er janvier 2010 pour les groupes qui auront obtenu une licence.

SFC a une vocation toute naturelle à obtenir cette licence et met en oeuvre, dés aujourd'hui, les moyens de conquérir cette nouvelle part de marché.

Nous pensons que cette autorisation sera un tournant dans l'évolution du métier et de notre Groupe, comme ce fût le cas lors de l'autorisation d'exploiter les machines à sous dans les casinos.

AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIERES

MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES ADMINISTRATEURS ACTUELLEMENT EN FONCTION AU 31 OCTOBRE 2008

Patrick CUITOT (Président Directeur Général, Administrateur) Administrateur de CHATELCASINO (SAS).

Maurice BIR (Administrateur)

Administrateur de SOCIETE DES EAUX MINERALES ET DES ETABLISSEMENTS THERMAUX DE CHATEL GUYON -SEMCG (SA),

Gérant de FINANCIERE SAINT-CYR (SARL), ALBARINO PASSY (SNC), HOCH PARC MONCEAU (SCI), REPUBLIQUE INVESTISSEMENTS (SCI), SANDY PLAGE (SARL), BIR INVEST (SCI) et 9 GENERAL LECLERC (SC).

Patrice DECAIX (Administrateur)

Administrateur de ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR-EEM (SA) et de VERNEUIL PARTICIPATIONS (SA).

François GONTIER (Administrateur)

Président Directeur Général de ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR (SA) et de SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE PARISIENNE DE LA PERLE ET DES PIERRES PRECIEUSES,

Président du Conseil d'Administration de DUC (SA) et de FMB-AQUAPOLE (SA),

Administrateur de DUC DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL (SA)

Gérant de ROTISSERIE DUC DIJON (EURL), de COBRAL (SARL), de COBRAL LA CHEZE (SARL), de FOCH INVESTISSEMENTS (SNC), de MATIGNON (SNC), de PEPINIERE M.B. (SARL), de AMAURY (SCI), de PAVILLON BELVEDERE (SCI) et de MAILLOT ARGENTINE (SCI)

Représentant permanent de FOCH INVESTISSEMENTS en qualité de gérant de MAILLOT ARGENTINE (SCI) et de co-gérant de VERNEUIL ET ASSOCIES (SNC),

Représentant permanent de ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR, en qualité d'administrateur de H.D.H. (SA),

Robert LABATI (Administrateur)

Gérant de CERETO (SARL),

Administrateur de COMPAGNIE DU DEVELOPPEMENT DURABLE-C2D (SA), de CTA HOLDING (SA) et de CARMINE SECURITE (SA), Directeur Général Délégué et administrateur de FINAXIA (SA),

Président du Conseil de Surveillance de GEP (SA),

Membre du conseil de Surveillance de NEWS INVEST (SA).

Pascal PESSIOT (Administrateur)

Président Directeur Général de SOCIETE DES EAUX MINERALES ET DES ETABLISSEMENTS THERMAUX DE CHATEL GUYON -SEMCG (SA),

Administrateur de CENTRE D'ANIMATION LE PHŒBUS (SAS), de SOCIETE DU CASINO DE PORT LA NOUVELLE (SA), de SOCIETE HOTELIERE DES SPLENDID ET NOUVEL HOTEL (SA),

Représentant permanent de SFC, en qualité d'administrateur de SEMCG (SA), de SOCIETE HOTELIERE DES SPLENDID ET NOUVEL HOTEL (SA), de CHATELCASINO (SAS), de CENTRE D'ANIMATION LE PHŒBUS (SAS),

Représentant permanent de FRAMELIRIS, en qualité de gérant de BIVOUAC NAPOLEON (SCI), de gérant de ALPHA NAT (SCI), de gérant de VIEUX PUTEAUX (SNC), d'administrateur de BIGORTEL (SA),

Gérant de GRAND CASINO DE BEAULIEU S/MER (SARL), de COMPAGNIE THERMALE DE CHATEL GUYON (SARL), de FONCIERE DES GRANDS HOTELS (SCI), de SOCIETE IMMOBILIERE HOTELIERE DE CONGRES ET THERMALISME -SIHCT (SARL), de SF2D (SARL), de FRAMELIRIS (SNC) et de COM CENTER (SCI).

RISQUES

Risques relatifs au secteur d'activité du Groupe

Risques liés à l'environnement économique général

Le Groupe est présent sur deux marchés principaux : celui des centres de jeux virtuels (jeux vidéos) lequel a représenté 21,42% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe pour l'exercice clos le 31 octobre 2008 (3.012 K€) et celui des casinos et de leurs activités périphériques (hôtels et restaurants) représentant 78,58% de ce chiffre d'affaires (11.047 K€). Ces marchés sont dépendants d'un certain nombre de facteurs, dont les changements comportementaux (en raison de facteurs économiques et socioculturels) et les évolutions de la conjoncture économique.

Il est rappelé que, pour les casinos, le chiffre d'affaires est égal au produit net des jeux, défini comme le volume d'affaire des jeux hors droit d'entrée et recettes diverses (vestiaires, etc.), c'est-àdire les mises des joueurs, diminué des prélèvements de l'Etat et de la commune d'exploitation sur les recettes de jeux et de la CRDS et de la CSG ainsi que des sommes redistribuées aux joueurs.

Depuis la cession des activités hôtelières de Châtel Guyon en 2007, le chiffre d'affaires de l'hôtellerie n'apparaît plus comme une catégorie à part entière, et les produits et charges de l'activité hôtelière de Gruissan ont été intégrés dans le résultat du casino de Gruissan.

Par ailleurs, l'activité thermale, cédée à effet du 1er novembre 2008, a été comptabilisée en activité destinée à être cédée.

Les casinos et leurs activités périphériques (hôtels-restaurants) ainsi que les thermes du Groupe sont plus particulièrement sensibles aux déplacements saisonniers et par voie de conséquence aux aléas climatiques et à la conjoncture touristique.

Au sein des casinos, les jeux de table sont affectés par une baisse constatée, dans l'ensemble du secteur d'activité, des revenus et une réduction des mises des joueurs.

Cette évolution conjuguée à une chute des pourboires résulte de manière mécanique en un accroissement du montant à la charge du Groupe de la part des minima garantis aux salariés du Groupe affectés à l'activité des casinos.

Les jeux de table ne représentaient toutefois qu'une part marginale du produit net des jeux du Groupe pour l'exercice clos le 31 octobre 2008.

Un ralentissement économique pourrait ainsi avoir un effet défavorable sur l'activité du Groupe, ses résultats et sa situation financière.

Néanmoins, le ralentissement économique peut parfois avoir un effet favorable sur les jeux : les joueurs recherchant dans l'espoir de gain ce qu'ils n'ont pas dans leur quotidien.

Risques concurrentiels

Le Groupe subit la concurrence d'autres sociétés dont certaines peuvent disposer de ressources financières, humaines et technologiques supérieures aux siennes. Ceci concerne, par exemple pour les jeux virtuels, les fabricants et exploitants de centres de loisirs (cinémas notamment) qui étendraient leurs activités pour proposer des jeux d'arcades similaires à ceux du Groupe ou s'installeraient à proximité des centres exploités par le Groupe.

Pour les casinos, la concurrence que subit le Groupe est active et se compose d'une concurrence d'offres proposant des jeux à caractère ludique en contrepartie d'un gain (tels que la Française des jeux et les courses hippiques), d'une concurrence de destination (tels que Monaco et Las Vegas) et, en ce qui concerne le Groupe, d'une concurrence d'établissements dans la mesure où la clientèle des machines à sous est principalement locale.

Ainsi, le Groupe considère que le casino de Gruissan est en concurrence avec les casinos de Valras-Plage (Groupe Tranchant) situé dans l'Hérault et de Port la Nouvelle (exploité par le Groupe) et, dans une moindre mesure, avec les casinos d'Alet-les-Bains (Groupe Omnium) et du Cap d'Agde (Tahoe et en cours de cession).

Le Groupe considère que le casino de Châtel-Guyon est en concurrence avec les casinos de Royat (Groupe Partouche) et, dans une moindre mesure, avec ceux de Néris-les Bains (Groupe Tranchant) et Vichy (Groupe Partouche).

Les casinos de Gruissan et de Port la Nouvelle tous deux exploités par le Groupe sont en concurrence du fait de leur proximité géographique.

De plus, plus particulièrement pour les casinos, le Groupe peut subir l'impact de nouvelles technologies ou manières de jouer, tels que par exemple les jeux et paris en ligne sur internet. En l'état actuel de la réglementation française, l'exploitation de jeux et paris en ligne sur le territoire français est prohibée. Néanmoins, la compatibilité de cette prohibition avec le principe de libre circulation des services dans l'Union Européenne est discutée. Un rapport de la commission sur l'économie de l'immatériel du 23 novembre 2006 constituée à l'initiative du ministre de l'économie, des finances et de l'industrie préconise ainsi une ouverture encadrée du marché des jeux en ligne fondée sur l'attribution d'un nombre déterminé de licences. Une telle évolution de la réglementation française serait susceptible d'avoir un impact significatif sur le Groupe. Le Groupe estime cependant avoir développé en interne des études lui permettant de déposer un dossier de demande de licence pour l'exploitation de jeux en ligne dans l'hypothèse où la réglementation française serait modifiée.

Un accroissement de ces différentes formes de concurrence pourrait avoir un effet défavorable sur la fréquentation des centres de jeux virtuels (jeux vidéo), casinos et thermes du Groupe.

Risques liés aux activités du Groupe

Risque lié à l'historique des pertes

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2005, le chiffre d'affaires de la Société s'établissait à 3.142 K€, pour un résultat d'exploitation de (59) K€ et un résultat net déficitaire de (73) K€, dont (55) K€ de résultat exceptionnel (en normes comptables françaises).

Pour l'exercice de 10 mois clos le 31 octobre 2006, le chiffre d'affaires consolidé de la Société s'établit à 10.284 K€, pour un résultat net consolidé part du groupe bénéficiaire de 759 K€.

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2007, le chiffre d'affaires consolidé de la Société s'établissait à 17.439 K€, pour un résultat net consolidé part du groupe déficitaire de (705) K€.

L'exercice clos le 31 octobre 2008 affiche, quant à lui, un chiffre d'affaires consolidé de 14.059 K€, pour un résultat net consolidé part du groupe déficitaire de (3.641) K€

L'acquisition de la SOCIETE HOLDING DE CASINOS permet ostensiblement à SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS de renouer avec des perspectives bénéficiaires.

Néanmoins, compte tenu des conséquences de la crise économique actuelle sur l'activité, l'impôt différé actif a fait l'objet d'une dépréciation à la clôture de l'exercice (874 K€).

Risques liés à l'absence de dividendes

La Société n'a pas distribué de dividendes lors des cinq derniers exercices clos les 31 octobre 2007, 31 octobre 2006, 31 décembre 2005, 31 décembre 2004 et 31 décembre 2003.

Elle n'envisage pas de distribuer de dividendes pour l'exercice clos le 31 octobre 2008. Les dividendes futurs que pourrait distribuer la Société dépendront notamment des résultats du Groupe et de sa situation financière.

Risque lié au marché des actions de la Société

En raison du faible flottant, le marché des actions de la Société n'est pas liquide et il n'est pas possible de garantir qu'un marché liquide se développera ; dans une telle hypothèse, la liquidité et le cours des actions de la Société pourraient en être négativement affectés.

Risques liés à la licence d'exploitation du Passage des Princes

L'exploitation du centre de jeux virtuels du Groupe situé Passage des Princes à Paris est soumise à une autorisation préfectorale (dénommée « licence kermesse ») délivrée pour une durée indéterminée au Directeur Général de la Société de manière nominative. Le chiffre d'affaire généré par ce centre de jeux virtuels s'élève à 1.834 K€ au titre de l'exercice clos le 31 octobre 208. Dans l'hypothèse où les conditions d'octroi de cette licence venaient à ne plus être réunies, la licence kermesse permettant d'exploiter ce centre pourrait faire l'objet d'un retrait.

Risques liés aux contrats de délégation du service public d'exploitation de casinos et des autorisations de jeux (casinos)

Le Groupe exploite ses casinos dans un environnement très réglementé.

L'implantation d'un casino fait l'objet d'une convention de délégation de service public d'une durée maximum de 18 années entre la commune et la société exploitant le casino sur la base d'un cahier des charges et à l'issue d'un appel d'offres initiée par la commune d'implantation en application de la loi n° 93-122 du 29 janvier 1993, dite « loi Sapin ».

L'exploitant du casino doit également obtenir une autorisation d'exploitation de jeux délivrée par le Ministre de l'Intérieur après avis consultatif de la Commission supérieure des jeux sur remise d'un dossier contenant notamment une enquête approfondie des renseignements généraux.

L'autorisation de jeux prend la forme d'un arrêté qui fixe le nombre de machines à sous et de jeux de table (roulette, boule, black jack, etc.) que le casino peut exploiter.

L'autorisation est d'une durée maximale de 5 années et est assortie de mesures de surveillance et de contrôle.

Le tableau ci-dessous présente pour les casinos exploités par le Groupe les dates de fin de la délégation et de renouvellement de l'autorisation de jeux.

Commune	Date de fin de la délégation de service public	Date de renouvellement de l'autorisation de jeux
Châtel-Guyon	1er novembre 2009	En cours de renouvellement
Gruissan	28 février 2017	30 juin 2012
Port La Nouvelle	23 novembre 2022	31 octobre 2013

La procédure d'appel d'offre à l'échéance de la délégation de service public dont bénéficie le casino, sera lancée au début de l'année 2009 par la Mairie de Châtel Guyon. Dans l'intervalle, le cahier des charges relatif à ladite délégation de service public a été prorogé pour un délai d'un an par la Mairie.

Le casino de Châtel Guyon a déposé un dossier de réponse à l'appel public à candidatures lancé par la Mairie de la ville, préalable au lancement de la procédure d'appel d'offre.

Les casinos exploités par le Groupe sont donc soumis à l'aléa du non renouvellement à l'échéance de ces délégations et autorisations, même si jusqu'à ce jour les renouvellements ont été accordés.

Par ailleurs, le respect par les communes d'exploitation de la procédure d'appel d'offres, introduite par la loi Sapin, lors du renouvellement des contrats de délégation de service public, pourrait entraîner des dépenses supplémentaires pour le Groupe lors de ces renouvellements et affecter négativement ses résultats.

Les cahiers des charges relatifs aux délégations de service public dans le cadre desquels le Groupe exploite les casinos ne peuvent être modifiées que par voie d'avenants négociés avec la commune d'exploitation, en sa qualité de déléguant. Etant donné les évolutions économiques, financières ou techniques auxquelles le Groupe pourrait être amené à faire face et les adaptations rapides qu'elles pourraient exiger, les spécificités liées au régime des délégations de service public sont susceptibles d'entraver sa faculté à s'adapter ou à adapter son exploitation, ce qui pourrait affecter négativement ses résultats.

En vertu des règles applicables aux contrats administratifs, les communes disposent à tout moment d'une faculté de résiliation unilatérale des délégations de service public pour motif d'intérêt général, sous le contrôle du juge.

En cas d'exercice de la faculté de résiliation, le Groupe aura droit à une indemnité également sous le contrôle du juge.

Les communes, en leur qualité de déléguant, pourraient également prononcer la déchéance de la délégation de même que le Ministre de l'Intérieur pourrait ne pas renouveler les autorisations de jeux dans certains cas, notamment à la suite d'un manquement grave par le Groupe à ses obligations légales ou contractuelles et plus particulièrement au cahier des charges des contrats de délégation de service public.

Risques règlementaires et juridiques

Le Groupe ne se trouve pas dans une situation de dépendance technique ou commerciale à l'égard de sociétés extérieures notamment de fournisseurs, sous-traitants ou clients.

Risques liés aux litiges

Monsieur Pascal PESSIOT, Président du Conseil d'Administration de la Société, a été condamné dans le cadre d'un litige relatif aux paris en ligne. Cette condamnation n'a pas eu d'effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société ou du Groupe et, à la connaissance de la Société, n'est pas susceptible d'en avoir.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et du Groupe.

Le montant des provisions pour litiges au 31 octobre 2008 s'élève à 260 K€. Ces provisions concernant des litiges prud'homaux, correspondent au total des demandes formulées par les salariés.

Ces litiges ne sont, par conséquent, pas considérés par la Société comme étant significatifs.

Risques liés aux évolutions règlementaires

Comme dans tout secteur d'activité fortement réglementé, des modifications de réglementation applicables soit aux casinos, soit aux établissements recevant du public -au titre notamment des règlementations relatives à la sécurité des personnes, au maniement d'espèces et à la sécurité des convoyeurs de fonds- pourraient entraîner des dépenses supplémentaires pour le Groupe et en affecter négativement les résultats.

L'activité des casinos est notamment soumise à une fiscalité importante assise sur le « produit brut des jeux » (défini comme le volume d'affaire des jeux hors droit d'entrée et recettes diverses (vestiaires, etc.)) auquel est appliqué un abattement légal de 25% et, dans certains cas, un abattement supplémentaire de 5% maximum au titre des manifestations artistiques de qualité et/ou un abattement supplémentaire de 5% au titre des investissements hôteliers et thermaux.

Cette fiscalité est composée, d'une partie fixe constituée de prélèvements de 0,5% au premier euro sur les jeux de table et de 2% sur le produit des machines à sous, et d'une partie variable constituée de prélèvements au profit de l'Etat et de la commune d'exploitation, de la contribution au remboursement de la dette sociale (CRDS) et de la contribution sociale généralisée (CGS). Au titre de la période du 1er novembre 2007 au 31 octobre 2008, ces prélèvements ont représenté au total 8.278 K€.

Une modification substantielle de ces prélèvements ou la création d'impôts, de taxes ou de redevances spécifiques aux casinos pourrait affecter négativement les résultats du Groupe.

Le désengagement du Groupe des activités hôtelières et thermales peut avoir pour effet de lui faire perdre le bénéfice d'une partie des abattements décrits ci-dessus, résultant en un accroissement de la fiscalité supportée par le Groupe.

L'activité machines à sous des casinos est soumise à une obligation de redistribution de 85% des gains. L'activité des machines à sous représente plus de la moitié du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au titre de l'exercice clos du 31 octobre 2008.

Le monde du jeu en général et les casinos du Groupe en particulier sont traditionnellement fréquentés dans de larges proportions par une clientèle « fumeur ».

L'application de la loi Evin à compter du 1er janvier 2008 dans les casinos du Groupe, de même que -dans une moindre mesure- ses établissements hôteliers et restaurants, a eu, à ce jour peu de conséquences financières défavorables, le baisse de la fréquentation de nos établissements étant restée très limitée.

Le Groupe a également engagé des investissements afin de mettre à la disposition des joueurs des casinos des espaces réservés aux fumeurs (cabines équipées d'un système d'extraction).

Par ailleurs, compte tenu du refus de la Commission européenne de réduire le taux de la taxe sur la valeur ajoutée dans la restauration à 5,5 %, l'aide de l'Etat français consistant en un remboursement de cotisation avec pour contrepartie la suppression du SMIC hôtelier a été renouvelée jusqu'au 31 décembre 2007. La suppression de cette aide sans baisse concomitante de la TVA dans la restauration pourrait avoir un impact défavorable sur la consommation et, par voie de conséquence, sur les résultats du Groupe et sa situation financière.

Cependant, la réglementation devrait évoluer en faveur d'une baisse de la TVA dans la restauration à compter de 2010, ce qui pourrait avoir un impact favorable sur la consommation et, par voie de conséquence, sur les résultats du Groupe et sa situation financière.

L'évolution de la réglementation française en faveur d'une autorisation des jeux sur Internet pourrait avoir un impact négatif sur la fréquentation des casinos « en dur » qui pourrait se déporter sur le jeu en ligne mais laisse entrevoir de belles perspectives pour les résultats du groupe en cas d'obtention d'une licence l'autorisant à exploiter cette activité.

Risques industriels liés à l'environnement

Les risques potentiels liés à l'environnement du fait des opérations du Groupe portent sur les éléments suivants : réserves de gaz installées dans ou à proximité des établissements hôteliers, pollution des sols par les eaux usées ou par une rupture de canalisation, pollution sanitaire des réseaux d'eau chaude et risques d'incendie.

L'administration et les équipes de direction et techniques du Groupe effectuent des contrôles ayant pour objectif de prévenir ces risques.

Le Groupe estime que les risques industriels liés à l'environnement ne sont pas significatifs.

Les risques les plus fréquents sont couverts par les polices d'assurances multirisques industrielles et hôtellerie souscrites par le Groupe.

Il n'existe pas de provision spécifique couvrant les risques environnementaux.

Risque de marché

Risque de taux

Au 31 octobre 2008, l'endettement brut du Groupe s'élevait à 21.307 K€, dont 16.465 K€ à taux fixe, y compris les prêts d'actionnaires. Le tableau ci-dessous présente, au 31 octobre 2008, l'échéance des actifs et dettes financiers du Groupe.

En K€	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Passif financier	13.8371	7.4702	-	21.3073
Actif financier (disponibilités)	1.631	-	-	1.631
Position nette (actif – passif) avant gestion	-12.206	-7.470	-	-19.676
Hors bilan	0	0	0	0
Position nette (actif – passif) après gestion	-12.206	-7.470	-	-19.676

¹Dont 6.796 K€ au titre d'avances d'actionnaires et de leurs sociétés apparentées, 2.643 K€ au titre de l'emprunt obligataire émis le 13 juillet 2007.

²Dont 2.552 K€ au titre de l'emprunt obligataire.

³Dont 4.146 K€ de dettes sur acquisitions d'immobilisations (au titre du contrat d'acquisition des actions de SHC conclu avec le Groupe Partouche).

Une variation à la hausse de 1% des taux applicables à la part du montant net de l'endettement financier du Groupe soumis à taux variable, soit 4.832 K€, aurait un impact sur le résultat financier consolidé du Groupe de 48,32 K€.

Cet impact est marginal par rapport à la taille de la Société et ne constitue pas un facteur de risque majeur susceptible d'être signalé.

Le Groupe ne pratique pas d'opérations de couverture du risque de taux.

Risque de change

La totalité des revenus du Groupe sont libellés dans sa devise d'opération, à l'exception des revenus générés par la société Le Mirage qui exploite le casino du Mirage situé à Agadir au Maroc, laquelle établit ses comptes en dirham marocain.

La Société Le Mirage a réalisé, au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2008, un chiffre d'affaires de 1.585 K€. La Société Le Mirage établit ses comptes en dirham marocain, son bilan est converti en euro au taux de change de clôture et ses comptes de résultat et flux de trésorerie au taux de change moyen de l'exercice. La différence résultant de cette conversion a représenté 17 K€ au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2008. Le chiffre d'affaires réalisé par la Société Le Mirage ne fait l'objet d'aucune couverture.

Les charges d'exploitation du Groupe sont essentiellement libellées dans la devise de revenus du Groupe et le recours à des fournisseurs étrangers pour lesquelles les charges d'exploitation seraient libellées dans d'autres devises n'est pas significatif. Il n'existe pas de position ouverte de change susceptible de dégager un risque significatif.

Risque actions

La Société ne détient pas d'actions propres ni de portefeuille OPCVM actions.

Risque de liquidité - sûretés d'emprunt

Le Groupe considère qu'il a à faire face à une échéance de remboursement significative à court terme au titre du contrat d'acquisition par la Société de 55,56% du capital de SFC conclu avec GROUPE PARTOUCHE.

L'échéance de règlement de la dette à l'égard de GROUPE PARTOUCHE, initialement prévue le 15 avril 2007 et repoussée au 15 juillet 2007 a été prorogée d'un commun accord au 31 octobre 2007, sous la réserve d'un règlement immédiat de 5 millions d'euros. Cette somme a été payée à GROUPE PARTOUCHE le 24 juillet 2007, grâce à l'émission d'un emprunt obligataire (cf. ci-dessous).

Après cette date, différentes propositions verbales ont été faites au GROUPE PARTOUCHE sur lesquelles nous n'avions pas obtenu d'accord en retour.

Cependant, par courrier du 22 février 2008, GROUPE PARTOUCHE a demandé à être payé du principal et des intérêts restant dus.

La Société lui ayant répondu ne pouvoir honorer immédiatement cette dette et sollicité de nouvelles négociations, GROUPE PARTOUCHE a engagé une procédure judiciaire à l'encontre de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS.

La Société s'est rapprochée de la Société F.D. CONSEILS ET PARTICIPATIONS, dont le Gérant est Monsieur Frédéric DOULCET, également Administrateur, qui lui a consenti, le 16 avril 2008, un prêt de 2,5M€, au taux de 5% l'an, remboursable, au plus tard, le 31 octobre 2009.

Le 17 avril suivant, la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS et GROUPE PARTOUCHE ont signé un protocole d'accord entérinant une solution transactionnelle à leur litige, à savoir :

GROUPE PARTOUCHE accepte de fixer sa créance à un montant forfaitaire de 6,4 M€,
cette somme sera payable à hauteur de 2 M€ au jour de la signature (réglée par SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS), puis 2,4 M€ le 30 avril 2009 et 2 M€ le 30 avril 2010,
en cas de non respect d'une seule des échéances, la déchéance du terme sera définitivement encourue par SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS.

La SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a procédé à compter du 13 juillet 2007 à l'émission, sans appel public à l'épargne, d'un emprunt obligataire d'un montant de 5.062,5 K€ composé de 125 obligations de 40.500 € de valeur nominale chacune, portant intérêt au taux de 9% l'an, remboursable en principal et intérêts à échéance maximale de six ou, à l'option de la Société, douze mois à la seule option de la Société.

Les obligations ont été souscrites par les souscripteurs suivants :

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR pour un montant de 2.470.500 €, soit 61 obligations ;
PLANET MOD pour un montant de 2.025.000 €, soit 50 obligations ;
MERY SANSON NP/USUF pour un montant de 202.500 €, soit 5 obligations ;
INVEST SECURITIES CORPORATE pour un montant de 202.500 €, soit 5 obligations ;
Monsieur Alexandre SANSON, pour un montant de 121.500 €, soit 3 obligations et
Monsieur Robert LABATI pour un montant de 40.500 € représentant 1 obligation.

Le contrat de souscription à cet emprunt obligataire contient des clauses usuelles restreignant la liberté de la Société sur les actions données en nantissement, à savoir :

la Société s'engage à exercer ses droits sur les actions de SOCIETE HOLDING DE CASINOS qu'il détient de manière à en préserver la valeur financière.
la Société s'engage à ne pas céder les actions de SOCIETE HOLDING DE CASINOS à un tiers sans avoir obtenu l'autorisation préalable du Souscripteur et à ne constituer aucune sûreté sur les actions de SOCIETE HOLDING DE CASINOS autre que celle présente au contrat.
la Société ne pourra procéder à aucun acte d'administration ou de gestion sur les actions de SOCIETE HOLDING DE CASINOS sans avoir obtenu le consentement préalable du Souscripteur.
la Société ne pourra en aucun cas substituer un tiers pour l'exécution de ses obligations au titre du contrat de souscription.

Ce contrat de souscription ne contient pas de clause d'exigibilité fondée sur le respect de ratios financiers.

L'emprunt, initialement conclu pour une durée de 6 mois, a été renouvelé, comme le permet le contrat, pour une nouvelle durée de 6 mois, par décision du Conseil d'Administration en date du 24 janvier 2008.

Ce placement privé, réalisé en Juillet 2007 est arrivé à échéance en Juillet 2008.

L'Assemblée Générale des obligataires, au cours d'une réunion en date du 17 juin 2008 a accepté, à l'unanimité :

de souscrire à une augmentation de capital de la SFC, par compensation avec tout ou partie de leur créance obligataire,
de reporter la date d'échéance du remboursement de l'emprunt obligataire, à la date de souscription à l'augmentation de capital pour les obligataires souhaitant y souscrire, et au 31 décembre 2008 pour les autres, la Société s'engageant à renoncer au bénéfice du terme pour les obligataires souscrivant à cette augmentation de capital.

La Société ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR et Monsieur Robert LABATI ont accepté de souscrire à une augmentation de capital qui serait décidée par la Société par compensation avec leur créance obligataire (en capital et intérêts), correspondant à 62 obligations.

La Société a réglé le montant des intérêts dus au titre de l'échéance initiale du contrat d'emprunt obligataire, soit 456 K€.

En garantie du remboursement de cet emprunt obligataire, la Société a octroyé aux souscripteurs des obligations un nantissement du compte d'instruments financiers sur lequel sont inscrits la totalité des 320.001 actions que la Société détient dans SOCIETE HOLDING DE CASINOS (SHC).

L'Assemblée Générale des obligataires du 16 septembre 2008 a accepté, compte tenu du projet de transfert universel du patrimoine de SHC à la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS, associée unique de SHC depuis le 25 octobre 2007, ayant pour effet de faire disparaître l'assiette actuelle de cette garantie, l'affectation, à titre de nantissement, la totalité des 39.955 actions de la Société CENTRE D'ANIMATION LE PHŒBUS détenues alors par SHC (et ensuite transférées à SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS) au profit des souscripteurs de l'emprunt obligataire, en lieu et place des actions de la SHC initialement nanties.

L'Assemblée Générale des obligataires du 10 décembre 2008 a accepté, au regard de la situation de la Société, de reporter la date d'échéance du remboursement de l'emprunt obligataire, au 31 décembre 2009

En contrepartie, la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS s'est engagée à :

payer, tous les 6 mois, les intérêts échus de l'emprunt obligataire, compte tenu, le cas échéant, des remboursements partiels du capital qui auront pu être effectués ;
rembourser, au plus tard le 31 janvier 2009, 20% du capital de l'emprunt à chaque obligataire, soit un montant total de 510.300 €uros à répartir au prorata de la somme prêtée par chaque obligataire.

En garantie du remboursement de cette quote-part de l'emprunt obligataire, la Société FRAMELIRIS s'est, quant à elle, engagée irrévocablement à consentir, une hypothèque conventionnelle sur un immeuble dont elle est propriétaire au bénéfice des créanciers obligataires.

Pour faire face aux autres besoins de financement de ses activités, le Groupe fait appel principalement à des emprunts bancaires (à hauteur de 2.691 K€) et obligataire (à hauteur de 5.063 K€) et à des avances consenties par ses actionnaires et leurs sociétés apparentées (à hauteur de 8.214 K€) au 31 octobre 2008.

Aucun nouvel emprunt n'a été souscrit au 31 octobre 2008.

Les emprunts souscrits par le Groupe contiennent des clauses usuelles restreignant la liberté opérationnelle du Groupe, en particulier sa capacité à consentir des sûretés, à contracter ou consentir des emprunts, à accorder des garanties ou à réaliser des opérations d'acquisition ou de cession. En outre ces emprunts prévoient des clauses d'exigibilité usuelles, notamment en cas de survenance de certains évènements tels par exemple en cas de liquidation judiciaire ou de plan de cession dans le cadre d'une procédure collective ou en cas de non paiement à son échéance d'une somme due au titre d'un contrat de prêt. Ces contrats d'emprunts ne contiennent pas de clause d'exigibilité fondée sur le respect de ratios financiers.

En garantie de ses emprunts bancaires, au 31 octobre 2008 le Groupe avait accordé les hypothèques et sûretés suivantes :

une hypothèque sur l'ensemble immobilier dans lequel est exploité le casino de Châtel-Guyon ;
un privilège de prêteur de deniers sur l'ensemble immobilier dans lequel est exploité le casino de Châtel-Guyon ;
un nantissement sur les fonds de commerce du casino de Gruissan et du casino de Port la Nouvelle ;
des nantissements sur compte d'instruments financiers sur la totalité des titres de la société exploitant le casino de Gruissan, et sur la totalité des titres de la société exploitant le casino de Port la Nouvelle ;
des cautions solidaires.
La Société ne dispose pas de lignes de crédit autorisées.

Afin de restructurer sa dette, la Société a réalisé, le 30 janvier 2009, des opérations d'augmentation de capital dont l'une serait réservée à ses deux principaux actionnaires, FRAMELIRIS et VERNEUIL PARTICIPATIONS et souscrite par compensation de créance, et l'autre, à un prix inférieur, serait réservée aux deux obligataires ayant accepté de convertir leur créance.

Les deux opérations d'augmentation de capital réservées, réalisées à des montants supérieurs au cours de bourse alors en vigueur, d'un montant total de 2,5 M€ (soit 6,8 M€, prime d'émission incluse) ont servi à la compensation d'une partie des dettes issues des emprunts obligataires dont l'échéance de remboursement, suite à un accord des obligataires en date du 10 décembre 2008, a été reportée au 31 décembre 2009, et à la compensation des créances en comptes courants des actionnaires historiques de SFC.

Ces opérations ont permis à la Société d'améliorer sa structure financière.

La Société est actuellement en cours de négociation avec plusieurs établissements auprès desquels elle a déposé des dossiers de demande de financement afin d'envisager un refinancement et une restructuration du solde de sa dette, notamment à l'égard de Groupe Partouche et des obligataires. Ces financements pourraient lui être accordés, le cas échéant, sous condition suspensive de réalisation des opérations d'augmentation de capital réalisées le 30 janvier 2009.

Au 31 octobre 2008, l'endettement financier net consolidé s'élève à 19.676 K€ et les capitaux propres consolidés part du Groupe s'élèvent à 14.392 K€.

Analyse de l'endettement financier net (En €)	Au 31.10.08	Moins d'1	De 1 à 3	De 3 mois à	De 1 à 5
		mois	mois	1 an	ans
A. Trésorerie	1.630.797
B. Equivalents de trésorerie (détail)	-
C. Titres de placement	-
D. Liquidités (A)+(B)+(C)	1.630.797
E. Créances financières à court terme	-
F. Dettes bancaires à court terme	303.777	303.777	-	-	-
G. Part à moins d'1 an des dettes à moyen et long termes	958.857	19.995	190.277	748.585	-

H. Autres dettes financières à court terme	18.311.873	-	-	12.573.991	5.737.882
I. Dettes financières courantes à court terme (F)+(G)+(H)	19.574.507	323.772	190.277	13.322.576	5.737.882

J. Endettement financier net à court terme (I)-(E)-(D) (1)	17.943.710
K. Emprunts bancaires à plus d'un an	1.732.006	-	-	-	1.732.006
L. Obligations émises	-	-	-	-	-
M. Autres emprunts à plus d'1 an	-	-	-	-	-
N. Endettement financier net à moyen et long termes	1.732.006	-	-	-	1.732.006
(K)+(L)+(M)
O. Endettement financier net (J)+(N) (1)	19.675.716

(1) Ces lignes ne sont renseignées que globalement, et non par échéance

(2) La dette obligataire a été comptabilisée sur la ligne H « Autres dettes financières à court terme ». Il est précisé que le remboursement de 20% du capital de la dette obligataire prévue à fin janvier 2009, tel qu'évoqué ci-dessus, n'apparaît pas dans le tableau car la décision est postérieure au 31 octobre 2008.

Il est rappelé que SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS doit faire face à plusieurs échéances dans les 12 prochains mois :

le remboursement du solde de l'emprunt obligataire émis à compter du 13 juillet 2007 pour un montant d'environ 2,7M€ ;
La Société devra rembourser une partie du solde du crédit vendeur au Groupe Partouche représentant un montant de 2,4M€ ;
La Société devra également rembourser un emprunt de 2,5M€.

Pour remédier à cette situation et disposer de ressources suffisantes dans les douze prochains mois, la Société a engagé un certain nombre d'opérations :

Cession du casino d'Agadir d'un montant de 1,7M€. 700 K€ ont été payés à SFC en 2008, 200 K€ le 19 janvier 2009 et le solde du paiement d'un montant de 800 K€ devait être effectué selon l'échéancier suivant :
200 K€ avant le 30 janvier 2009,
400 K€ avant le 15 février 2009,
200 K€ avant le 28 février 2009 ;

Cependant, le Groupe subit un décalage du fait du non règlement du solde du prix de cession du casino d'Agadir et de nouvelles discussions en cours à ce sujet devraient se solder prochainement par la conclusion d'un nouvel accord.

Financement pour un montant de 4 M€ auprès d'un pool bancaire au cours du mois d'octobre 2009. Ce financement est en cours de négociation et une proposition de ce pool bancaire devrait être présentée à la Société, suite à la réalisation de la présente opération. Dans le calendrier des encaissements et décaissements prévu par SFC, le financement auprès d'un pool bancaire ne devient nécessaire qu'au mois d'octobre 2009 pour faire face notamment au remboursement d'un emprunt d'un montant de 2,5 M€ et du remboursement du solde de l'emprunt obligataire ;
Cession des murs du casino Châtel Guyon d'un montant de 2,2M€ (estimation Société). Le processus de vente n'a pas été amorcé.
La société est en cours de négociation pour revoir les échéanciers des dettes les plus importantes telle que le crédit vendeur au Groupe Partouche.

La réalisation des deux opérations d'augmentation de capital, la cession du Casino d'Agadir et des murs du casino de Châtel Guyon ainsi que l'acceptation du refinancement par le pool bancaire constituent les conditions nécessaires pour permettre au Groupe de disposer d'un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation des douze prochains mois.

En cas de non cession des murs du casino de Châtel Guyon et de la non obtention du financement bancaire, ou de la réalisation de ces opérations dans des conditions moins favorables que celles envisagées, la Société aurait à faire face à un risque de liquidité.

Gestion et couverture des risques

Gestion des risques

La méthode de provisionnement et de comptabilisation des litiges est conforme aux règles comptables en vigueur. Les provisions pour litiges sont constituées si nécessaires dès la réception par le Groupe d'une assignation en fonction de l'appréciation du risque faite en concertation avec les conseils externes du Groupe.

Assurances

Le Groupe a souscrit des polices d'assurance afin de couvrir les principaux risques susceptibles d'être assurés liés à son activité, sous réserve des franchises ou exclusions usuelles imposées par le marché.

Il n'existe pas de risques significatifs connus non assurés, ni de risques significatifs autoassurés.

a) Assurances couvrant les risques liés à l'exploitation des centres de jeux virtuels Assurance multirisque Centres

Cette assurance s'exerce en valeur à neuf, sur l'ensemble des biens meubles et immeubles pour les dommages directs (incendie, foudre, explosions, chute d'avion, choc de véhicule, tempêtes, dégâts des eaux, attentats, vandalisme, bris de glace, vols de biens, vol de valeurs, risque électrique et bris de machines, autres périls, catastrophes naturelles).

Elle garantit également, pour chaque établissement exploité, les pertes d'exploitation (à hauteur d'un maximum de 12 mois du chiffre d'affaires réalisé par chaque établissement concerné par un ou plusieurs sinistres couverts par cette garantie), et, accessoirement, les pertes indirectes, et le recours des tiers.

Montant de la prime payée au titre de l'exercice : 38 977 €uros.

Assurance responsabilité civile, défense pénale et recours, biens confiés et dommages

Cette assurance garantit, pour des montants plafonnés estimés comme approprié, selon le cas, par sinistre et/ou par année d'assurance, les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile de la Société, du fait de son activité, de dommages matériels causés aux biens qui lui sont confiés, de dommages immatériels consécutifs ou non.

Les montants garantis sont estimés comme appropriés en fonction de la cause du dommage et de la nature des biens couverts par la garantie.

Montant de la prime payée au titre de l'exercice : 4 428 €uros, calculée sur le montant du chiffre d'affaires H.T.

Assurance marchandises transportées

Cette assurance garantit, pour leur valeur vénale, dans la limite de 300.000 € par risque, les marchandises transportées par des professionnels du transport par voie terrestre, maritime ou aérienne, contre les risques de disparition, vol, pertes de poids ou de quantité, destruction ou détérioration.

Montant de la prime payée au titre de l'exercice : 3 523 €uros.

Assurance missions

Cette assurance garantit les préposés salariés de la Société lorsqu'ils utilisent occasionnellement leur véhicule personnel pour des missions ponctuelles qui leur sont confiées par la Société au titre de la responsabilité civile, bris de glace, catastrophes naturelles sans limitation de montant, ainsi qu'au titre des recours, avances sur recours, incendie, vol, dommages accidentels et protection juridique, pour des montants plafonnés estimés comme approprié.

Montant de la prime payée au titre de l'exercice : 1 464 €uros.

Assurance flotte

Cette assurance garantit la responsabilité civile de la Société (dommages corporels, pour un montant illimité, et dommages matériels, pour un montant plafonné par sinistre), les dommages subis par les véhicules, à hauteur de la valeur du véhicule déterminée par expert (sous déduction des franchises), les bris de glace et pare-brise, à hauteur de la valeur de remplacement à neuf, et la protection juridique.

Montant de la prime payée au titre de l'exercice : 3 700 €uros.

b) Assurances couvrant les risques liés à l'exploitation des activités des casinos, des thermes et de l'hôtellerie-restauration

Le Groupe a souscrit des assurances multirisques industrielles et hôtelières pour l'activité de ses casinos, hôtels et thermes. Le montant total des primes versées au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2008 à ce titre s'élèvent à 84 K€.

CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, nous vous confirmons que l'activité exercée par la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS et ses filiales ne comporte pas de risques sociaux et environnementaux spécifiques ni significatifs.

Au 31 octobre 2008, la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS employait 24 salariés et le Groupe, un total de 178 salariés.

DETENTION DU CAPITAL PAR CERTAINS ACTIONNAIRES

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de Commerce et compte tenu des informations reçues, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital social ou des droits de vote :

Au 31 octobre 2008, à la connaissance de la Société, la répartition du capital était la suivante :

(en K€)	Nombre de titres	% du capital	% des droits de vote
FRAMELIRIS	1.624.203	60,06%	48,61%
VERNEUIL PARTICIPATIONS	637.214	23,56%	38,14%
Ensemble des autres actionnaires nominatifs	32.236	1,19%	0,97%
Public	410.513	15,18%	12,28%
TOTAL	2.704.166	100,00%	100,00%

REMUNERATION DES DIRIGEANTS

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, nous vous informons qu'au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2008, les rémunérations, de quelque nature qu'elles soient, y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créances et des avantages de toute nature versée aux mandataires sociaux de la Société par :

la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS,
les sociétés contrôlées par votre Société au sens de l'article L.233-16 du Code de Commerce,
la Société qui la contrôle au sens de l'article L.233-16 du Code de Commerce,

ont été les suivantes :

		31.10.2008	31.10.2007
(en K€)	Rémunérations brutes	Charges sociales	Total	Rémunérations brutes	Charges sociales	Total
Avantages à court terme *	96	45	141	73	35	108
Total	96	45	141	73	35	108

* Par « avantages à court terme », il faut entendre la rémunération proprement dite, les congés payés, les primes, l'intéressement, les avantages en nature et la participation des salariés

Au titre des exercices clos les 31 octobre 2008 et 31 octobre 2007, aucun membre du Conseil d'Administration de la Société n'a perçu de rémunération de la part de la Société, de sociétés qu'elle contrôle ou de sociétés qui la contrôlent (au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce), au titre de son mandat ou à quelque autre titre que ce soit, à l'exclusion des rémunérations perçues au titre des contrats de travail et de Monsieur Patrick CUITOT qui perçoit, de la Société, au titre de son mandat de Directeur Général, une rémunération d'un montant annuel brut avant impôt de 5.490 €.

Monsieur Patrick CUITOT a perçu au titre de son contrat de travail avec SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS, une rémunération qui s'élève pour l'exercice 2008 à un montant de 90 K€ brut avant impôts.

La Société n'a pas d'engagement de quelque nature que ce soit conditionnelle ou différée avec l'un des membres du Conseil d'Administration ou le Directeur Général y compris correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages en nature dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonction ou postérieurement à celles-ci.

Nous vous informons, par ailleurs, qu'aucun prêt et aucune garantie n'a été consentie par la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS à l'un de ses dirigeants ou administrateurs.

DELEGATION EN COURS

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 juillet 2008 a délégué au Conseil d'Administration toute compétence pour lui permettre de procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques de son choix, à des émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières se traduisant par une augmentation du capital de la Société, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Le montant des émissions d'actions pouvant être réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne peuvent excéder QUINZE MILLIONS (15.000.000) €uros de nominal, sauf à ajouter à ce plafond le montant nominal des actions supplémentaires qui devront être émises pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant vocation à des actions.

Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital émises dans le cadre de cette délégation ne pourra excéder DIX MILLIONS (10.000.000) €uros (ou leur contre-valeur à la date d'émission), étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital émises s'imputera sur le plafond de 15.000.000 €uros susvisé.

Cette délégation a été accordée pour une durée de vingt-six mois à compter de l'Assemblée Générale, soit jusqu'au 30 septembre 2010.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 juillet 2008 a également délégué au Conseil d'Administration toute compétence pour décider, sur ses seules décisions, dans les trente jours de la clôture de la souscription lorsque la Société constatera une demande excédentaire, d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions de l'article L. 225- 135-1 du Code de commerce, et dans la limite de 15% du montant de l'émission.

Une telle augmentation de capital pourra être réalisée par le Conseil d'Administration dans le délai de vingt-six mois à compter de l'Assemblée Générale, soit jusqu'au 30 septembre 2010.

RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS

L'Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2007 a autorisé le Conseil d'Administration à mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société, dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce et du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers dans les conditions suivantes :

Opération concernée	Durée de l'autorisation et date d'expiration		Nombre d'actions
Programme de rachat	18 mois	9.800	10% du capital social de
d'actions	30 octobre 2008		la Société

L'acquisition de ces actions pourra être effectuée en vue, soit, de :

− la remise d'actions à titre d'échange, de paiement ou autre, dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; ou
− la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce ; ou
− l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d'épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.443-1 et suivants du Code du travail ; ou
− l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
− la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
− l'animation du marché secondaire par l'intermédiaire d'un ou plusieurs prestataires de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
− l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale Extraordinaire d'une résolution spécifique et dans les termes qui y sont indiqués ; ou
− tout autre objectif que la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers reconnaîtrait comme pratique du marché.

Cette autorisation permet également à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur.

Par ailleurs, cette même Assemblée Générale Extraordinaire a délégué au Conseil d'Administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite des actions, de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action en appliquant un coefficient multiplicateur égal au rapport du nombre de titres composant le capital avant opération et du nombre de titres composant le capital après opération.

Le Conseil d'Administration est également autorisé à décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, et notamment pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.

Enfin, le Conseil d'Administration a été autorisé à procéder, le cas échéant, dans un délai maximal de dix-huit mois à compter de ladite Assemblée Générale (soit jusqu'au 30 octobre 2008), à la réduction du capital social de la Société par annulation de tout ou partie des actions de la Société qu'elle serait amenée à détenir pour les avoir acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions, dans la limite de dix pour cent du capital de la Société par période de vingt-quatre mois.

Il est rappelé que cette autorisation est venue a échéance le 30 octobre 2008.

Opérations d'achat ou de cession dépassant 5.000 € réalisées au cours de l'exercice par les dirigeants et personnes assimilées

Aucune opération d'achat ou cession de titres SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS dépassant 5.000 € n'a été réalisée par les dirigeants et personnes assimilées au cours de l'exercice.

Opérations de rachat réalisées au cours de l'exercice Au cours de l'exercice, SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS n'a ni acquis ni vendu d'actions.

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

En application des dispositions de l'article 221-1-2 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, nous vous rappelons que le montant des honoraires versés, par la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS et les sociétés faisant l'objet d'une intégration globale, aux Commissaires aux Comptes en charge des comptes consolidés de notre Société, au titre des exercices 2008, 2007 et 2006, s'est élevé à :

		SYNERGIE AUDIT FIDEURAF SOFECOR
(en K€)	31.10.08	31.10.07	31.10.06	31.10.08	31.10.07	31.10.06	31.10.08	31.10.07	31.10.06
Audit
Commissariat aux	41,86	62,73	37,55	41,86	76,72	0	0	0	32,77
comptes,
certification, examen
des comptes sociaux
et consolidés
Missions directement		18,66	0		18,66	0	0	0	0
liées
Sous-total	41,86	81,39	37,55	41,86	95,38	0	0	0	32,77
Autres prestations,
le cas échéant
Juridique, fiscal,
social
Technologies de
l'information
Audit interne
Autres
Sous-total	0	0	0	0	0	0	0	0	0
TOTAL	41,86	81,39	37,55	41,86	95,38	0	0	0	32,77

AUTRES POINTS SUR LESQUELS LES ACTIONNAIRES SONT APPELES À STATUER

APPROBATION DES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Nous vous proposons d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce conclues au cours de l'exercice écoulé et ayant été, au préalable, régulièrement autorisées par votre conseil d'administration, ainsi que les conventions qui avaient été autorisées et conclues antérieurement et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Vos Commissaires aux Comptes ont été régulièrement avisés de ces conventions qu'ils vous relatent dans leur rapport spécial.

Des conventions courantes significatives par leur objet ou leurs implications financières pour les parties ont été communiquées au président du conseil d'administration ; la liste de ces conventions a été tenue à votre disposition dans les délais légaux et communiquée aux Commissaires aux Comptes.

RATIFICATION D'UNE CONVENTION REGLEMENTEE

Nous vous proposons de ratifier la convention d'assistance et de conseil conclue initialement entre les sociétés FRAMELIRIS et SOCIETE HOLDING DE CASINOS (SHC) qui a été transférée à SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS suite au transfert du patrimoine de SHC à SFC. La continuation de cette convention soumises à la réglementation des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce n'a pu, lors de ce transfert, faire l'objet d'une autorisation préalable de la part du Conseil d'Administration.

RATIFICATION DE LA COOPTATION D'UN NOUVEL ADMINISTRATEUR

Le Conseil d'Administration a procédé à la nomination en qualité d'administrateur, à titre provisoire, de Monsieur Patrick CUITOT, de nationalité française, né le 26 juillet 1954, à CHALONS EN CHAMPAGNE (51), domicilié 12 avenue Théodore Rousseau– 77000 LA ROCHETTE, en remplacement de Monsieur Jean-Claude BORIE, démissionnaire.

En application des dispositions statutaires et légales, nous vous demandons de bien vouloir ratifier cette nomination.

PROJETS DE DELEGATION DE COMPETENCES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'EMETTRE DES ACTIONS ET/OU VALEURS MOBILIERES ENTRAINANT IMMEDIATEMENT OU A TERME UNE AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL

Projet d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

Nous vous proposons de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, votre compétence à l'effet de décider de procéder, à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera par voie d'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à des titres de créances, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Le Conseil d'Administration disposera de tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des titres représentatifs du capital de la Société ou à des titres de créance.

− de décider que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;
− de décider que l'émission d'actions de préférence ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues de la présente délégation;
− de décider que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le Conseil d'Administration et réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximal de 15.000.000 €uros de nominal, compte non tenu du nominal des titres à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées s'imputera sur ce plafond ;
− de décider que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital émises dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 €uros (ou leur contre-valeur à la date d'émission), étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital émises s'imputera sur ce plafond ;
− de décider que le Conseil d'Administration pourra décider que les titres de capital non souscrits à titre irréductible seront attribués aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pourraient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposeront et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
− de décider, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité des titres du capital ou les valeurs mobilières émises, que le Conseil d'Administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci ne soit pas inférieur aux trois-quarts de l'émission décidée, soit de répartir les actions non souscrites totalement ou partiellement, soit d'offrir les titres non souscrits totalement ou partiellement au public en France et, le cas échéant, à l'étranger ;
− de décider que, dans les limites de la présente délégation, le Conseil d'Administration disposera, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les conditions d'émission et en arrêter les caractéristiques, montant, date et modalités (y compris la date de jouissance des valeurs mobilières et leurs délais de libération), constater la réalisation de l'augmentation de capital qui en résulte, imputer à sa seule initiative les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital après chaque augmentation, procéder à la modification corrélative des statuts et à toutes autres formalités nécessaires ou utiles ;
− de décider que la présente délégation pourra être utilisée par le Conseil d'Administration dans le délai de vingt-six mois à compter de l'Assemblée ; et
− de prendre acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Projet d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription

Nous vous proposons de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, votre compétence à l'effet de décider de procéder à toute augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sous réserve des dispositions des articles L. 233-32 et suivants du Code de commerce, en France ou à l'étranger, en faisant publiquement appel à l'épargne, par voie d'émission d'actions, ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à des titres de créances, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, disposera de tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des titres représentatifs du capital de la Société ou à des titres de créance.

− de décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la totalité des titres émis dans le cadre de la présente délégation ; en laissant toutefois au Conseil d'Administration, en application de l'article L.225-135, 2ème alinéa, la faculté d'apprécier s'il y a lieu de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ;
− de décider que l'émission d'actions de préférence ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues de la présente délégation ;
− de prendre acte que la décision d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières donnent droit ;
− de décider que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le Conseil d'Administration et réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximal de 15.000.000 €uros de nominal, compte non tenu du nominal des titres à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ;
− de décider que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées dans le cadre de la présente délégation s'imputera sur ce plafond global ;
− de décider que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital, émises dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 €uros (ou leur contre-valeur à la date d'émission) et s'imputera sur ce plafond ;
− de décider que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourra dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou l'autre des facultés ci-après (ou plusieurs d'entre elles) soit, limiter conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts de l'émission décidée, soit, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, soit, les offrir au public en tout ou partie ;
− de décider que le Conseil d'Administration déterminera, compte tenu des indications mentionnées dans son rapport à l'Assemblée Générale, le prix de souscription des actions à émettre en vertu de la présente délégation, étant précisé que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, sera au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et règlementaires applicables au jour de l'émission ;
− de décider que, dans les limites de la présente délégation, le Conseil d'Administration disposera, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les conditions d'émission et en arrêter les caractéristiques, montant, date et modalités (y compris la date de jouissance des actions et leurs délais de libération), constater la réalisation de l'augmentation de capital qui en résulte, imputer à sa seule initiative les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital après chaque augmentation, procéder à la modification corrélative des statuts et à toutes autres formalités nécessaires ou utiles ;
− de décider que la présente délégation pourra être utilisée par le Conseil d'Administration dans le délai de vingt-six mois à compter de l'Assemblée Générale ; et
− de prendre acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Projet d'augmentation du nombre de titres faisant l'objet d'une augmentation de capital

Nous vous proposons de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, votre compétence pour décider, sur ses seules décisions, dans les trente jours de la clôture de la souscription lorsque la Société constatera une demande excédentaire, d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions de l'article L. 225- 135-1 du Code de commerce, et dans la limite de 15% du montant de l'émission.

− de décider que les actions émises dans le présent cadre seront émises au même prix que celui retenu pour l'émission initiale ;
− de décider que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être décidées et réalisées par le Conseil d'Administration en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global de 15.000.000 d'€uros susvisé ;
− de décider qu'une telle augmentation de capital pourra être réalisée par le Conseil d'Administration dans le délai de vingt-six mois à compter de l'Assemblée Générale ; et
− de prendre acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Délégation de compétences en vue d'augmenter le capital social par voie d'émission d'actions réservées aux salariés

Nous vous proposons de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, votre compétence à l'effet de décider de procéder, dans une durée maximale de dix-huit mois, à une ou plusieurs augmentations de capital sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par voie :(i) d'émission d'actions nouvelles réservées aux salariés de la Société et de tout ou partie des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 et L.233-16 du Code de commerce, qui sont, le cas échéant, adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou, conformément aux dispositions de l'article L.444-3 du Code du travail, d'un plan d'épargne de groupe, et/ou (ii) d'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en vue de l'attribution gratuite, selon les modalités légales et réglementaires, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société aux salariés visés au (i).

− de supprimer, en faveur des salariés visés au (i), le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la totalité des actions ou autres titres donnant accès au capital de la Société, objet de la ou des augmentation(s) de capital, prévue(s) à la présente résolution, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital de la Société attribuées gratuitement dans le présent cadre ;
− de décider que le montant nominal des émissions susceptibles d'être décidées par le Conseil d'Administration et réalisées en vertu de la présente délégation ne devra pas excéder un montant de deux pour cent (2%) du montant nominal du capital social de la Société au jour de l'utilisation de la présente délégation par le Conseil d'Administration, étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées dans le cadre de la présente délégation s'imputera sur le plafond global fixé par votre Assemblée Générale ;
− de décider que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L.443-5 du Code du travail et que la décote éventuelle pourra consister, en tout ou partie, en l'attribution d'actions gratuites ;
− de décider que le Conseil d'Administration aura, dans les limites de la présente délégation, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les conditions législatives et réglementaires, notamment pour :
arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront souscrire aux actions émises,
fixer, dans les limites légales, les conditions que devront remplir les bénéficiaires et, en particulier, le cas échéant, l'ancienneté exigée pour souscrire, directement ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs, aux actions émises en vertu de la présente délégation,
arrêter la liste des bénéficiaires salariés et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux, dans la limite des plafonds susvisés,
déterminer que les émissions pourront être souscrites directement par les bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs visés par les lois et règlements,
fixer le délai de libération des actions, étant précisé, d'une part, que ce délai ne pourra excéder trois ans et, d'autre part, que, conformément à la loi, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur,
conclure toute convention en vue d'assurer la bonne fin des augmentations envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés,
sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
et, d'une manière générale, dans les limites de la présente délégation, fixer les conditions des émissions et notamment en arrêter les caractéristiques, montant, date et modalités, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts ;
− de décider que la présente délégation devra être utilisée par le Conseil d'Administration dans un délai de vingt-six mois à compter de l'Assemblée Générale ; et
− de prendre acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Cette résolution vous est soumise uniquement afin de satisfaire aux exigences légales impératives. Toutefois, l'augmentation de capital proposée en faveur des salariés ne correspond pas aux objectifs actuels de la Société.

Pour cette raison, nous vous invitons à ne pas voter en faveur de cette résolution.

MISE A JOUR DES STATUTS

Les statuts de la Société nécessitent d'être mis à jour, notamment en ce qui concerne :

les précisions relatives aux obligations imposées aux actionnaires en cas de franchissement de seuils ;
le quorum des Assemblées.

Nous vous proposons de modifier les statuts comme suit :

1°) Ajout d'un dernier paragraphe à l'article 12 « Droits et obligations attachés aux actions » : « Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir directement ou indirectement une fraction de capital ou des droits de vote définie par le code de commerce, doit porter à la connaissance de la société et des autorités boursières, dans les conditions légales, le nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède. Les mêmes informations sont également fournies lorsque la participation au capital devient inférieure aux mêmes seuils.

En cas de non-respect des dispositions du présent article, sur demande consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital, les actions et droits de vote non régulièrement déclarés sont privés du droit de vote dans toute assemblée qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date d'une déclaration de régularisation. »

2°) Remplacement du texte du 3ème paragraphe de l'article 23 comme suit :

« Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. »

3°) Remplacement du texte du 2ème paragraphe de l'article 24 comme suit :

« L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaire présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. »

4°) Remplacement du texte du 2ème paragraphe de l'article 25 comme suit :

« Les assemblées spéciales sont convoquées dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires, sous réserve des dispositions particulières applicables aux assemblées de titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Elles ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, un tiers et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions ayant droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance. »

Le Conseil d'Administration

COMPTES CONSOLIDES

Actif (en euros)	Au 31.10.2008	Notes	Au 31.10.2007

Ecarts d'acquisition	10 192 567	1	10 192 568
Immobilisations incorporelles	31 047 181	2	31 037 122
Immobilisations corporelles	6 922 748	3	6 823 749
Autres actifs financiers non courants	155 837	4	203 976
Impôts différés	7 004	13	851 635
Actifs non courants	48 325 337		49 109 050

Actifs non courants et groupe d'actifs à céder	3 465 065	5	4 264 763
Stocks et en-cours	203 699	6	216 487
Clients	322 422	7	313 995
Autres actifs courants	801 208	8	1 087 206
Actif d'impôt exigible	4 661		-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 630 797	10	1 931 176
Actifs courants	6 427 852		7 813 627

Total de l'actif	54 753 189		56 922 677

A. BILANS CONSOLIDES

Passif (en euros)	Au 31.10.2008	Notes	Au 31.10.2007
Capital Réserves consolidées Ecarts de conversion Résultat net part du Groupe Capitaux propres part du Groupe	7 436 456 10 578 640 17 150 (3 640 681) 14 391 565	9	7 436 457 11 098 083 12 749 (704 924) 17 842 365
Intérêt des minoritaires	828 121		895 183
Capitaux propres	15 219 686	D	18 737 548
Emprunts auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Autres passifs non-courants Provisions non courantes Impôts différés	1 732 006 13 720 89 818 369 376 10 200 090	10 11 12 13	2 574 824 13 720 59 498 257 226 10 170 152
Passifs non courants	12 405 010		13 075 420
Passifs inclus dans des groupes destinés à la vente Emprunts auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Fournisseurs Dettes fiscales et sociales Autres passifs courants Provisions courantes Passif d'impôt exigible	1 345 175 1 281 739 14 146 591 2 287 194 2 541 168 5 476 305 50 321 -	5 10 10 14 15 16 17	1 418 750 1 006 169 10 924 420 2 790 428 2 629 634 6 282 216 48 475 9 617
Passifs courants	27 128 493		25 109 709
Total du passif	54 753 189		56 922 677

B. COMPTES DE RESULTAT CONSOLIDES

	Au 31.10.2008		Au 31.10.2007
(en euros)	12 mois	Notes	12 mois
Chiffre d'affaires	14 059 075		15 196 038
Autres produits opérationnels	101 091		342 259
Produits des activités ordinaires	14 160 166	19	15 538 297
Achats consommés	(899 267)		(1 014 496)
Charges externes	(5 163 829)		(5 398 556)
Charges de personnel	(6 454 473)	24	(6 215 775)
Impôts et taxes	(789 664)		(793 203)
Dotation nette aux amortissements	(1 408 825)		(1 353 603)
Dépréciations nettes des reprises :
Sur immobilisations	-		-
Sur actifs financiers	(790)		(1 744)
Sur actifs courants	(373 014)		13 357
Provisions nettes des reprises	(113 894)		(129 710)
Autres (charges) produits opérationnels	(167 339)		(177 685)
Résultat opérationnel courant	(1 210 929)		466 882
Autres produits et charges opérationnels non courants	10 519		177 688
Résultat opérationnel	(1 200 410)	19	644 570
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	482		22 168
Coût de l'endettement financier brut	(1 308 686)	10	(1 189 193)
Coût de l'endettement financier net	(1 308 204)		(1 167 025)
Autres produits (charges) financiers	18 799		(97 111)
Résultat avant impôt	(2 489 815)		(619 566)
Charge (produit) d'impôt sur le résultat	(869 803)	20	(221 079)
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession	(94 440)	21	(102 568)
Résultat net de l'ensemble consolidé	(3 454 058)		(943 213)
Résultat net attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère	(3 640 681)		(704 924)
Résultat net attribuable aux intérêts des minoritaires	186 623		(238 290)
Résultat net par action (part du Groupe)	(1,35 €)		(0,64 €)
Résultat net dilué par action (part du Groupe)	(1,35 €)	22	(0,64 €)

(en euros)	Au 31.10.2008	Au 31.10.2007
	12 mois	12 mois
Résultat net de l'ensemble consolidé	(3 454 058)	(943 213)
Charges d'intérêts	1 309 187	1 197 226
Produits d'intérêts	(482)	(22 168)
Impôt sur les sociétés	687	(905 999)
Dotations (reprises) nettes d'amortissements et provisions	692 484	1 509 017
Autres (produits) et charges calculés (1)	1 480 801	(70 844)
(Plus-values), moins-values de cession	(114 623)	844 857
Capacité d'autofinancement	(86 004)	1 608 877
Variation du besoin en fonds de roulement :
Stocks	108 792	(23 314)
Clients	30 006	95 530
Fournisseurs	(729 529)	551 039
Variation des autres actifs et passifs	984 007	(610 243)
Impôt (payé) ou remboursé	19 239	196 273
Flux de trésorerie provenant de (utilisé dans) l'exploitation	326 511	1 818 160
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	(1 560 254)	(1 526 103)
Acquisitions d'immobilisations financières	(22 982)	(28 648)
Acquisition de sociétés sous déduction de la trésorerie acquise
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles (2)	824 961	5 035 136
Cessions d'immobilisations financières	54 000	203 170
Cessions d'actifs non courants et groupe d'actifs	330 000	1 513 400
Intérêts reçus	482	21 574
Incidence des décalages liés aux opérations d'investissement	89 986	(1 465)
Flux de trésorerie, provenant des (affecté aux) opérations d'investissement	(283 807)	5 217 065
Dividendes mis en paiement	(1 705)	(601 987)
Frais sur augmentation de capital	(6 434)	(454 350)
Souscription d'emprunts	-	135 389
Remboursement d'emprunts	(845 941)	(2 099 525)
Remboursements à groupe Partouche	(2 000 000)	(9 500 000)
Souscription (remboursement) d'autres dettes financières	3 227 708	6 405 789
Intérêts payés	(989 996)	(627 205)

Flux de trésorerie, provenant des (affecté aux) opérations de financement	(616 368)	(6 741 888)
Variation de trésorerie	(573 664)	293 338
Trésorerie nette à l'ouverture de la période	1 900 684	1 607 346

Impact des différences de change
Trésorerie nette à là clôture de la période	1 327 020	1 900 684

C. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(1) Principalement le résultat du casino le Mirage.

(2) Principalement le prix de cession de l'immobilier du centre de remise en forme à Châtelguyon pour 700 K€.

(en milliers d'euros)	Capital	Ecart de conversion	Résultat	Réserves consolidées	Capitaux propres part du groupe	Intérêts des minoritaires	Capitaux propres consolidés
Au 31.12.2004 Normes 99-02	2 970		(143)	(665)	2 162		2 162
Affectation du résultat Résultat de l'exercice normes 99-			143	(143)	-		-
02			(74)		(74)		(74)
Impact de l'application des normes IFRS (1)			(237)	394	157		157
Au 31.12.2005 Normes IFRS	2 970		(311)	(414)	2 245	-	2 245
Affectation du résultat			311	(311)
Résultat de l'exercice			759		759	180	939
Apports des minoritaires						15 640	15 640
Variation des écarts de conversion		32			32	37	69
Au 31.10.2006 Normes IFRS	2 970	32	759	(725)	3 036	15 857	18 893
Affectation du résultat			(759)	759	-		-
Résultat de l'exercice			(705)		(705)	(238)	(943)
Distribution de dividendes				(8)	(8)	(594)	(602)
Apport de Frameliris	4 467			11 531	15 998	(14 786)	1 213
Frais d'augmentation de capital Profit relutif des minoritaires				(454)	(454) -	685	(454) 685
Variation des écarts de conversion		(19)		(6)	(25)	(29)	(54)
Au 31.10.2007 Normes IFRS	7 437	13	(705)	11 097	17 842	895	18 738
Affectation du résultat			705	(705)	-		-
Résultat de l'exercice			(3 641)		(3 641)	187	(3 454)
Distribution de dividendes					-	(2)	(2)
Frais d'augmentation de capital				(101)	(101)		(101)
Virement de poste à poste				256	256	(256)
Variation de périmètre						(2)	(2)
Variation des écarts de conversion		4		31	35	6	41
Au 31.10.2008 Normes IFRS	7 437	17	(3 641)	10 578	14 392	828	15 220

D. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

E. ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS

I. FAITS CARACTERISTIQUES DE LA PERIODE

1) Dissolution de la « Société Holding de Casinos »

Aux termes d'une délibération en date du 24 janvier 2008, le Conseil d'Administration de la Société Française de Casinos a approuvé la dissolution sans liquidation de la Société Holding de Casinos dans les conditions de l'article 1844-5, alinéa 3, du Code civil, détenue depuis le 25 octobre 2007 à 100%.

Le patrimoine de la Société Holding de Casinos a ainsi été universellement transféré à son associé unique à effet du 29 octobre 2008.

2) Cessions d'actifs

1. Activité thermale

Aux termes d'un compromis de vente en date du 4 avril 2008, le groupe a cédé l'ensemble immobilier du centre de remise en forme à Châtelguyon pour un prix de 700 K€, dégageant ainsi un profit consolidé d'égal montant, cet actif étant inscrit pour une valeur égale à zéro dans les comptes consolidés.

Par ailleurs, un contrat de location-gérance portant sur le fonds de commerce d'exploitation du centre thermal et de l'Institut Bien-être a été conclu.

Un protocole d'accord a été signé avec la Mairie de Châtel Guyon, lequel entérine une promesse de cession au profit de la Mairie de l'ensemble des actifs liés à l'activité thermale (biens immobiliers, sources, droit au bail, fonds de commerce).

2. Casino Le Mirage

Par acte du 15 juillet 2008, la Société a fait jouer la clause résolutoire et cédé, (l'ancien acquéreur n'ayant pas respecté l'échéancier), à un nouvel acquéreur, sous conditions suspensives, 83,33% des titres composant le capital social de la Société du Casino Le Mirage et du compte courant qu'elle détient dans cette société.

Elle a octroyé à la même date une promesse de cession du solde des titres initialement cédé au premier acquéreur, dès qu'elle en sera devenue propriétaire.

3) Règlement de la dette Partouche

Le rééchelonnement de la dette Partouche est intervenu aux termes d'un accord signé en avril 2008, moyennant une somme globale forfaitaire de 6,4 millions d'euros payés à hauteur de 2 millions d'euros le 17 avril 2008, le solde étant exigible les 30 avril 2009 et 2010 pour respectivement 2,4 et 2 millions d'euros.

4) Situation de la trésorerie et des dettes du Groupe

La Société ne dispose pas, à la date d'arrêté des comptes, d'un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation des douze prochains mois.

Le montant qui pourrait lui permettre de faire face à ses obligations et ses besoins de trésorerie liés à son activité, au cours des douze prochains mois est estimé à 7,4 M€.

Il est rappelé que SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS doit faire face à plusieurs échéances dans les 12 prochains mois :

SFC a procédé à compter du 13 juillet 2007 à l'émission d'un emprunt obligataire d'un montant de 5.062,5 K€ composé de 125 obligations de 40.500 € de valeur nominale chacune, portant intérêt au taux de 9% l'an. ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR ainsi que Monsieur LABATI, qui possèdent 62 obligations à eux deux, ont accepté de se faire rembourser leurs obligations en actions dans le cadre d'une augmentation de capital qui leur est réservée. Le solde, représente un montant d'environ 2,7M€.
La Société devra rembourser une partie du solde du crédit vendeur au Groupe Partouche représentant un montant de 2,4M€ ;
La Société devra également rembourser un emprunt de 2,5M€.

Pour remédier à cette situation et disposer de ressources suffisantes dans les douze prochains mois, la Société envisage un certain nombre d'opérations :

Cession des murs du casino Châtel Guyon d'un montant de 2,2M€ (estimation Société). Le processus de vente n'a pas été amorcé.
La société est en cours de négociation pour revoir les échéanciers des dettes les plus importantes telle que le crédit vendeur au Groupe Partouche.

La continuité d'exploitation, principe comptable retenu par le groupe pour la préparation des états financiers au 31 10 2008, se fonde sur la réalisation des différentes opérations dans les prochains mois.

En cas de réalisation de ces opérations dans des conditions moins favorables que celles envisagées, la Société aurait à faire face à un risque de liquidité et à une possible remise en cause du principe comptable de continuité d'exploitation.

			Pourcentage d'intérêt
	Siège	RCS	31.10.2008	31.10.2007
Société Française de casinos	Paris	393 010 467	Société consolidante
Casinos :
Centre d'Animation Le Phœbus	Gruissan	305 322 042	99,89%	99,89%
Châtel Casino	Châtelguyon	391 605 987	99,91%	99,91%
Société du Casino de Port-la-Nouvelle	Port-la-Nouvelle 407 654 094		100,00%	100,00%
Thermes :
Société des Eaux Minérales et des Etablissements Thermaux de Châtelguyon	Châtelguyon	395 780 380	61,37%	61,22%
Compagnie Thermale de Châtelguyon	Châtelguyon	395 780 364	59,90%	59,76%
Sociétés immobilières:
Sci d'Aménagement de la Zone Touristique de Gruissan	Gruissan	419 100 953	98,89%	98,89%
Société Immobilière Hôtelière de Congrès et de Thermalisme	Paris	347 497 844	97,54%	97,54%
Actifs ou activités cédés :
Société du Casino Le Mirage	Maroc – Agadir		83,33%	83,33%
Société Hôtelière des Splendid et Nouvel Hôtel	Châtelguyon	395 780 075	61,23%	61,08%
SCI Foncière des Grands Hôtels	Châtelguyon	342 241 791	61,49%	61,34%
SCI de l'Hôtel du Casino	Gruissan	412 196 123	99,88%	99,88%
SCI du Centre d'animation Le Phœbus	Gruissan	307 605 022	97,52%	97,52%
Sociétés sans activité et divers :
Grand Casino de Jeux – Beaulieu-sur-Mer	Paris	390 785 723	99,80%	99,80%
Société Française de Dancings et de Discothèques	Paris	419 926 597	99,90%	99,90%

II. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale.

III. PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D'EVALUATION

REFERENTIEL

Les normes suivantes, modifiées ou entrées en vigueur sur l'exercice, sont appliquées mais n'ont pas eu d'incidence sur les présents états financiers :

IAS 19 : sur les écarts actuariels
IAS 21 : effets des variations des cours des monnaies étrangères (amendement relatif aux investissements nets dans une société étrangère)
IAS 39 : option à la juste valeur et à la couverture des flux de trésorerie intragroupe

Les normes suivantes, déjà adoptées ou en cours d'adoption par l'Union Européenne, n'ont pas été appliquées par anticipation :

Au titre des nouvelles normes :

IAS 23 : coûts d'emprunts (applicable au 1er janvier 2009),
IFRS 8 : secteurs opérationnels (applicable au 1er janvier 2009).

Au titre des amendements de normes existantes :

IAS 39 et IFRS 7 : reclassement des actifs financiers (applicable au 1er juillet 2008),
Amendements à l'IAS 23 : (applicable au 1er janvier 2009),
Amendements à l'IAS 32 et à l'IAS 1 : instruments financiers remboursables au gré du porteur et obligations à la suite d'une liquidation,
Amendements à l'IFRS 1 et l'IAS 27 : coût d'une participation dans une filiale, une entité contrôlée conjointement ou entreprise associée,
Amendements à l'IFRS 2 : conditions d'acquisition et annulations (applicable au 1er janvier 2009).

Au titre des interprétations :

IFRIC 8 : champ d'application des IFRS 2
IFRIC 9 : séparation des dérivés incorporés
IFRIC 10 : information financière intermédiaire et perte de valeur
IFRIC 11 : transaction groupe et stocks options
IFRIC 12 : sur les concessions
IFRIC 13 : sur les programmes de fidélité client
IFRIC 14 : sur l'écrêtement d'un actif de retraite
IFRIC 15 : accords pour la construction d'un bien immobilier
IFRIC 16 : couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger.

Le Groupe n'a pas à ce jour estimé les impacts potentiels de ces normes, amendements et interprétations sur ses états financiers.

CONTEXTE REGLEMENTAIRE DE LA GESTION DE CASINOS

En France, la tenue de maisons de jeux de hasard est soumise à des lois ou réglementations spécifiques.

Les autorisations d'ouverture sont accordées par le Ministre de l'Intérieur, qui en fixe la durée, le Conseil Municipal de la commune d'exploitation, dans le cadre d'une convention de délégation de service public, fixant, en fonction d'un cahier des charges, la durée de la concession, les jeux autorisés et les conditions d'exploitation du casino.

Les échéances des contrats de concession et des autorisations des jeux, dont sont titulaires les filiales du Groupe, sont les suivantes :

Société	Commune	Jeux exploités	Activités autres liées au contrat	Date de fin de contrat	Date de renouvelleme nt de l'autorisation des jeux
Centre d'animation Le Phoebus	Gruissan	110 Machines à sous & Jeux de Table	Animations culturelles de la ville	28.02.2017	30.06.2012
Société du Casino de Port-la-Nouvelle	Port-la Nouvelle	50 Machines à sous & Jeux de la Boule	Développement touristique	23.11.2022	31.10.2013
Châtel Casino	Châtelguy on	50 Machines à sous & Jeux de la Boule	Animations culturelles de la ville	01.11.2009	En cours de renouvelleme nt

METHODES DE CONSOLIDATION

1) Périmètre de consolidation

Les sociétés dont le groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote sont consolidées par intégration globale. Les sociétés détenues à moins de 50%, mais sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle de fait, c'est-à-dire le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d'en obtenir des avantages, sont consolidées selon cette même méthode.

La mise en équivalence s'applique à toutes les entreprises associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, laquelle est présumée quand le pourcentage de droits de vote est supérieur ou égal à 20 %.

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec un ou plusieurs autres partenaires sont consolidées par intégration proportionnelle.

Toutes les transactions internes sont éliminées en consolidation.

2) Regroupements d'entreprises

Les regroupements postérieurs au 1er janvier 2005 sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des IFRS. Les écarts d'évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L'écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d'acquisition et la quote-part des actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en écart d'acquisition.

3) Conversion des comptes exprimés en devises

Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euro au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie au taux de change moyen de l'exercice. La différence de conversion en résultant est inscrite dans les capitaux propres au poste "Ecart de conversion".

Les écarts d'acquisition et ajustements de juste valeur provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l'entité étrangère. Ils sont donc exprimés, lorsqu'ils sont significatifs, dans la devise fonctionnelle de l'entité et sont convertis au taux de clôture.

4) Conversion des transactions libellées en devises

Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en compte de résultat (en autres produits et charges financiers).

5) Date de clôture

Excepté les sociétés civiles immobilières, dont l'exercice se clos le 31 décembre, l'ensemble des sociétés intégrées du groupe clôture au 31 octobre. Les états financiers des sociétés, dont la date de clôture ne coïncide pas avec le 31 octobre, sont pris en compte dans les comptes consolidés du Groupe sur la base d'une situation sur douze mois se terminant le 31 octobre de chaque année.

REGLES ET METHODES D'EVALUATION

6) Recours à des estimations

L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants :

les durées d'amortissement des immobilisations,
l'évaluation des provisions et des engagements de retraite,
les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur,
la valorisation des instruments financiers à la juste valeur.

Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

7) Ecart d'acquisition (Goodwill)

Le goodwill correspond à l'écart constaté à la date d'entrée d'une société dans le périmètre de consolidation, entre, d'une part, le coût d'acquisition des titres de celle-ci et, d'autre part, la part du groupe dans la juste valeur, aux dates d'acquisition, des actifs, passifs majorés le cas échéant de certains passifs éventuels relatifs à la société.

Lors d'une entrée dans le périmètre de consolidation, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise qui satisfont aux critères de comptabilisation en IFRS, sont comptabilisés à la juste valeur déterminée à la date d'acquisition, à l'exception des actifs non courants classés comme actifs détenus en vue de la vente, qui sont comptabilisés à la juste valeur nette des coûts de sortie.

Seuls les passifs identifiables satisfaisant aux critères de reconnaissance d'un passif chez l'entité acquise sont comptabilisés lors du regroupement.

Ainsi, un passif de restructuration n'est pas comptabilisé en tant que passif de l'entité acquise si celle-ci n'a pas une obligation actuelle, à la date d'acquisition, d'effectuer cette restructuration.

Un écart d'acquisition est calculé par différence entre la somme des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise évalués individuellement à leur juste valeur et le coût d'acquisition des titres de la société concernée. Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de travaux d'expertises en cours ou d'analyses complémentaires) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs de l'écart d'acquisition s'ils interviennent dans la période de douze mois à compter de la date d'acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat sauf s'ils correspondent à des corrections d'erreurs, des ajustements sur le montant des impôts différés actifs, et des ajustements relatifs à des révisions du prix d'acquisition.

Les écarts d'acquisition positifs ne sont plus amortis mais font l'objet d'un test de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparaît un indice de perte de valeur. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l'exercice en charge opérationnelle et est non réversible.

Les écarts d'acquisition négatifs (badwill) sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition.

8) Tests de dépréciation

Les tests de dépréciation consistent à comparer les actifs nets comptables, y compris les écarts d'acquisition et la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie (UGT).

Pour ce test, les immobilisations sont regroupées par unité génératrice de trésorerie. Celles-ci sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue engendre des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs.

Pour l'appréciation de la valeur des actifs à la clôture, le Groupe a retenu la segmentation de l'information sectorielle en fonction du découpage par secteurs d'activité suivants :

Jeux virtuels,
Casinos,
Thermes.

Lorsque la valeur recouvrable devient inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une provision pour dépréciation est constituée sur le poste «Dépréciation des actifs» du compte de résultat. Cette provision est imputée en priorité sur les écarts d'acquisition ; les dépréciations relatives aux écarts d'acquisition ne sont pas réversibles.

La valeur recouvrable de ces UGT correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d'utilité.

Evaluation par la juste valeur diminuée des coûts de sortie : valeur fondée sur un multiple de l'excédent brut d'exploitation ou du produit brut des jeux1 pour l'activité des casinos,
Evaluation par la valeur d'utilité pour toutes les activités : les valeurs d'utilité sont déterminées à partir des projections actualisées des flux de trésorerie nets actualisés, avec prise en compte d'une valeur terminale, basée sur un taux de croissance à l'infini des produits générés par l'actif valorisé. Les projections sont basées sur une durée maximale de 9 ans. Le taux retenu pour l'actualisation des flux futurs est le coût moyen pondéré du capital avant impôt ajusté d'une prime de risque si nécessaire. Les hypothèses retenues en termes de progression de l'activité et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles.

¹ Basée sur 9 fois l'EBITDA ou 2 fois le Produit Brut des Jeux ou de la moyenne de ces deux valeurs lorsque celles-ci sont trop éloignées.

Par ailleurs la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles amortissables non testée dans le cadre ci-dessus décrit, fait l'objet de tests de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur. Les indices de pertes de valeur sont une baisse de 15 % du produit brut des jeux ou du chiffre d'affaires et/ou une baisse de 30 % de l'excédent brut d'exploitation.

La dépréciation constatée au compte de résultat relative aux immobilisations incorporelles amortissables et aux immobilisations corporelles est réversible.

9) Immobilisations

Seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations.

Le Groupe a choisi de conserver le principe de l'évaluation des immobilisations corporelles et incorporelles selon la méthode du coût. La méthode alternative permettant de réévaluer de façon régulière une ou plusieurs catégories d'actifs corporels n'a pas été retenue par le Groupe.

• Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût et les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprise sont comptabilisées à leur juste valeur si cette dernière peut être estimée de manière fiable.

Leur durée d'utilité est appréciée comme étant finie ou indéfinie. Les logiciels appartiennent à la première catégorie et sont amortis en mode linéaire sur leur durée d'utilité prévue, allant de 1 an à 3 ans. Les droits incorporels représentatifs de l'autorisation d'exploiter des établissements de jeux représentent la deuxième catégorie. Ces immobilisations ne sont alors pas amorties et font l'objet d'une revue de leur valorisation en cas de survenance d'évènements susceptibles de remettre en cause leur valeur et dans tous les cas au minimum une fois par an. Ces tests sont pratiqués soit individuellement, soit au niveau de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'immobilisation incorporelle est rattachée.

• Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d'acquisition pour le Groupe diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. Les intérêts relatifs aux emprunts contractés pour financer la construction d'immobilisations corporelles sont immobilisés, comme élément du coût, sur la période de temps nécessaire pour préparer l'actif à son utilisation prévue.

Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d'amortissement sont significativement différentes.

Les amortissements sont généralement pratiqués en fonction des durées normales d'utilisation suivantes :

Constructions :
o Gros œuvre et structure : L sur 20 à 50 ans
o Fluides : L sur 15 et 20 ans
o Aménagements L sur 8 à 15 ans
Installations techniques : L sur 2 à 10 ans,
Autres immobilisations corporelles : L 1 à 10 ans.

Il n'est pas tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable.

10) Autre actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants comprennent les titres de participation dans des sociétés non consolidées et la part à plus d'un an des prêts et créances évalués au coût amorti.

Conformément à la norme IAS 39 "Instruments financiers", les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont comptabilisés à leur juste valeur. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres.

En cas d'indication objective d'une dépréciation de l'actif financier (notamment baisse significative et durable de la valeur de l'actif), une dépréciation irréversible est constatée par résultat. La reprise de cette dépréciation par le résultat n'interviendra qu'au moment de la cession des titres.

Les prêts sont comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement dans le futur.

À chaque clôture, un examen du portefeuille des titres non consolidés et des autres actifs financiers est effectué afin d'apprécier s'il existe des indications objectives de perte de valeur de ces actifs. Le cas échéant, une dépréciation est comptabilisée.

11) Stocks

Les marchandises et les matières premières sont évaluées au prix de revient ou à la valeur nette de réalisation si celle-ci s'avère inférieure.

Les stocks sont valorisés selon la méthode du premier entré premier sorti. Compte tenu de la forte rotation des stocks composés essentiellement de matières périssables, cette méthode est approximée, pour la majeure partie des stocks, par une évaluation au dernier coût d'achat.

12) Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie figurant dans le bilan consolidé comprend les disponibilités ainsi que les valeurs mobilières de placement et les placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidité.

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées et comptabilisés à leur juste valeur. Aucun placement n'est analysé comme étant détenu jusqu'à l'échéance. Ils sont considérés comme détenus à des fins de transaction et les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat.

Les placements dans les actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d'activités (contrôle des changes, etc.) sont exclus de la trésorerie.

La trésorerie et équivalents de trésorerie figurant à l'actif du bilan correspond à la trésorerie telle que définie ci-dessus. La trésorerie et les équivalents de trésorerie n'y correspondant pas sont classés sous la rubrique « Autres actifs courants ».

Les découverts bancaires ne sont pas assimilés à un financement et sont donc inclus dans la trésorerie du tableau des flux de trésorerie. Ils figurent dans les passifs courants sous la rubrique « Emprunts auprès des établissements de crédit ».

13) Intérêts minoritaires

La participation des actionnaires minoritaires aux pertes des filiales est limitée à leur part de capitaux propres. L'excédent est pris en charge par la société mère.

14) Provisions pour pensions, indemnités de fin de carrière et autres avantages du personnel

En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le Groupe participe à des régimes de retraites et d'indemnités de départ.

Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont dues et aucune provision n'est comptabilisée, le Groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.

Pour les indemnités de départ, les provisions sont déterminées de la façon suivante : la méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetés qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d'une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l'obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs. L'ensemble des écarts actuariels générés, y compris le corridor, est immédiatement comptabilisé en résultat.

15) Autres provisions

Les autres provisions, courantes ou non courantes, sont principalement relatives aux éléments suivants :

a. litiges,
b. risques sur contrôles fiscaux,
c. provision pour jackpot.

16) Subventions

Les subventions d'investissements figurent en autres passifs courants ou non courants suivant l'échéance de leur rythme de reprise. Les reprises de subventions sont échelonnées sur la durée d'amortissement des biens qui en ont bénéficié et enregistrées dans le résultat au niveau des autres produits opérationnels.

Pour l'application particulière du plan comptable des casinos, les subventions issues du prélèvement à employer, correspondant aux recettes supplémentaires dégagées au profit des casinos par l'application du barème de prélèvement progressif, doivent être consacrées à concurrence de 50 % à des travaux d'investissement destinés à l'amélioration de l'équipement touristique, Elles sont amorties en fonction de la réalisation des investissements.

Les subventions d'exploitation sont, quant à elles, reprises au rythme des charges qu'elles financent.

17) Impôts différés

Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres où le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.

Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.

18) Actifs et passifs courants et non courants

Un actif est classé en tant qu'actif courant lorsque le Groupe s'attend à pouvoir le réaliser, le vendre ou le consommer dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture ou lorsqu'il est détenu essentiellement aux fins d'être négocié.

Un passif est classé en tant que passif courant lorsque le Groupe s'attend à le régler au cours de son cycle d'exploitation normal ou dans les douze mois suivant la clôture ou lorsqu'il est détenu essentiellement aux fins d'être négocié.

Tous les autres actifs et passifs sont classés en non courants.

19) Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Les actifs nets du Groupe destinés à être cédés ou les actifs corporels détenus en vue de la vente, comme définis par l'IFRS 5, sont comptabilisés en actifs destinés à la vente et dettes des activités abandonnées sans possibilité de compensation entre les actifs et les passifs concernés.

Conformément à l'IFRS 5, § 34, l'exercice n-1 est retraité des activités abandonnées sur l'exercice.

Les actifs concernés cessent d'être amortis. En cas de perte de valeur constatée sur un actif ou un groupe d'actifs et de passifs, une dépréciation est constatée en résultat. Les pertes de valeur comptabilisées à ce titre sont réversibles. En outre, lorsqu'un groupe d'actifs et de passifs destiné à la vente constitue un ensemble homogène de métiers, il est qualifié d'activité abandonnée. Les activités abandonnées incluent à la fois les activités destinées à être cédées, les activités arrêtées, ainsi que les filiales acquises exclusivement dans une perspective de revente.

20) Revenus

Les revenus sont constitués par le produit net des jeux, les droits d'entrée jeux, le chiffre d'affaires des activités de restauration, des activités hôtelières et de toute autre activité annexe. Le produit net des jeux correspond aux sommes misées moins les prélèvements sur les jeux représentant le prélèvement communal, le prélèvement de l'État fixe et progressif ainsi que la CRDS et la CSG assis sur tout ou partie du produit brut des jeux ainsi que les sommes redistribuées aux joueurs.

Pour les transactions ne comprenant que des services ou des prestations de conseils, le chiffre d'affaires n'est comptabilisé que lorsque les services sont rendus.

Les produits d'intérêts sont enregistrés prorata temporis selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les dividendes reçus sont comptabilisés dès lors que le droit à recevoir des dividendes est avéré.

Les revenus locatifs sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location.

21) Résultat opérationnel courant

La notion de résultat opérationnel s'apprécie avant les produits et charges opérationnels non courants (Cf. infra) les produits et charges financiers, le coût de financement, les charges d'impôt sur les bénéfices, la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence et le résultat net des activités abandonnées.

22) Charges ou produits opérationnels non courants

La notion de charges ou produits opérationnels non courants recouvre essentiellement les résultats de cessions d'actifs financiers, incorporels ou corporels.

23) Coût de financement

Le coût de financement inclut les charges et produits d'intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des dettes auprès des établissements de crédit ou auprès de tiers et de la trésorerie totale (trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement).

24) Résultat par action

Le résultat par action non dilué (résultat de base par action) correspond au résultat net part du Groupe, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, diminué des titres auto détenus.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l'entreprise, tels que les obligations convertibles en actions ou les options de souscription et d'achat d'actions.

25) Informations sectorielles

L'information sectorielle est présentée sur la base de l'organisation interne du Groupe qui reflète les différents niveaux de risques et de rentabilité auxquels il est exposé. Elle est principalement organisée en fonction du découpage par secteurs d'activité suivants ; jeux virtuels, casinos, thermes.

La répartition géographique des établissements français ne constitue pas un secteur d'activité secondaire dans la mesure ou l'environnement économique, légal ou réglementaire est équivalent d'une région à l'autre.

IV. COMPLEMENTS D'INFORMATION SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT

Les informations sont données, sauf indication contraire, en milliers d'euros.

1) Ecarts d'acquisition - Goodwill

	31.10.2008	31.10.2007
Valeur d'acquisition à l'ouverture	10 193	8 295
Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises	-	-
Augmentation	-	1 898
Transfert vers des actifs non courants et groupe d'actifs à céder détenus en
vue de la vente	-	-
Valeur d'acquisition à la clôture	10 193	10 193
Pertes de valeur à la clôture	-	-
Valeur nette	10 193	10 193
Dont :
Pôle casinos (1)	9 508	9 508
Société du casino de Port-la-Nouvelle	685	685
	10 193	10 193

(1) la part de goodwill anciennement rattachable à SHC se rapporte aujourd'hui à l'ensemble du pôle casinos (achat du 26/04/06) exploité par le groupe du fait de la TUP de SHC.

2) Immobilisations incorporelles

	31.10.2008	31.10.2007
Valeur brute à l'ouverture	31 883	31 934
Acquisitions	31	12
Diminutions	(105)	(24)
Variation de périmètre	-	-
Transfert vers des actifs non courants et groupe d'actifs à céder détenus en vue de la vente	(2)	(39)
Reclassement	-	-
Valeur brute à la clôture	31 808	31 883
Amortissements & pertes de valeur à l'ouverture	846	889
Dotation de l'exercice	35	19
Reprise de l'exercice	(118)	(23)
Transfert vers des actifs non courants et groupe d'actifs à céder détenus en vue de la vente	(2)	(39)
Variation de périmètre	-	-
Reclassement	-	-
Amortissements & pertes de valeur à la clôture	761	846
Valeur nette	31 047	31 037
Dont :
Casino de Gruissan	18 342	18 339
Casino de Châtelguyon	11 805	11 803
Casino de Port-la-Nouvelle	895	894
Autres	5	1
	31 047	31 037

La valeur nette des immobilisations incorporelles des casinos représente essentiellement la juste valeur des droits d'exploitation attribuée à l'activité lors du regroupement d'entreprises d'avril 2006. Les différentes évaluations réalisées au cours du quatrième trimestre 2008 confortent ces valeurs.

3) Immobilisations corporelles

	31.10.2008	31.10.2007
Valeur brute à l'ouverture	17 479	33 644
Acquisitions (1)	1 529	1 514
Diminutions (2)	(2 269)	(10 021)
Transfert de (vers) des actifs non courants détenus en vue de la vente (3)	1 432	(7 657)
Variation de périmètre	-	-
Ecarts de conversion	-	-
Valeur brute à la clôture	18 171	17 479
Amortissements & pertes de valeur à l'ouverture	10 655	21 022
Dotation de l'exercice	2 908	1 818
Reprise de l'exercice (2)	(3 747)	(4 491)
Transfert de (vers) des actifs non courants détenus en vue de la vente (3)	1432	(7 693)
Variation de périmètre	-	-
Amortissements & pertes de valeur à la clôture	11 248	10 655
Valeur nette	6 923	6 824
Dont :
Jeux virtuels	1 054	987
Casinos	5 800	5 748
Structure & divers	68	89
	6 923	6 824

(1) Investissements dans les casinos de Gruissan 664 K€, Port-la-Nouvelle 59 K€, le casino de Châtelguyon 491 K€ et les jeux virtuels (SFC) 315 K€.

(2) Cession de l'ensemble immobilier du centre de remise en forme à Châtelguyon.

(3) Transfert des immobilisations corporelles de la Société des Eaux Minérales et des Etablissements Thermaux de Châtelguyon, de la Sci Foncière des Grands Hôtels et de la Compagnie Thermale de Châtelguyon en actifs non courants détenus en vue de la vente.

Les mouvements de l'exercice s'analysent ainsi :

	31.10.2007	Augmen tation	Diminutio n	Virement de poste à poste	Transfert de (vers) des actifs à céder	Ecarts de conversio n	31.10.2008
Terrains	61	2	(1)		(1)		61
Constructions	2 906	39	(1 414)		1 401		2 930
Installations techniques	8 947	1 237	(607)		19		9 595
Autres immobilisations corporelles	5 079	226	(246)		13		5 072
Immobilisations en cours	487	26					512
Valeurs brutes	17 479	1 529	(2 269)	-	1 432	-	18 171
Terrains	-	7			(7)		-
Constructions	894	949	(2 234)		1 434		1 044
Installations techniques	6 012	1 625	(1 280)		7		6 364
Autres immobilisations corporelles	3 285	328	(233)		(3)		3 377
Immobilisations en cours	464						464
Amort. et pertes de valeurs *	10 655	2 908	(3 747)		1 432		11 248
Valeurs nettes	6 824	(1 379)	1 478	-	-	-	6 923
(*) Dont pertes de valeur	464						464

4) Autres actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants comprennent les titres disponibles à la vente, et la part à plus d'un an des prêts et créances évalués au coût amorti.

La catégorie des « titres disponibles à la vente » comprend les participations du Groupe dans des sociétés non consolidées.

La catégorie « prêts et créances au coût amorti » comprend principalement des créances rattachées à des participations, des avances en comptes courants consenties à des entités associées ou non consolidées, des dépôts de garantie, les autres prêts et créances.

	Actifs disponibles à la vente			Prêts et créances au coût amorti
	Titres de participation cotés	Titres de participation non cotés	Prêts et créances	Autres actifs financiers	Total
Valeur brute	-	1	329	176	506
Cumul des pertes de valeur	-		(302)		(302)
Valeur nette au 31.10.2007	-	1	27	176	204
Investissements			2	24	26
Cessions, remboursements				(76)	(76)
Augmentation (diminution) provenant des
variations de juste valeur
Valeur brute	-	1	332	125	458
Cumul des pertes de valeur	-		(302)		(302)
Valeur nette au 31.102008	-	1	30	125	156

Les prêts et créances concernent essentiellement une créance sur la société Music and Dance d'un montant total (intérêts compris) de 302 K€, totalement provisionnée, ainsi que les prêts consentis dans le cadre de l'effort de construction. Les autres actifs financiers concernent des dépôts de garantie.

5) Actifs et passifs détenus en vue de la vente

Ainsi, que précédemment mentionné, les actifs et passifs détenus en vue de leur revente concernent les sociétés suivantes :

Les actifs et passifs détenus en vue de leur revente concernent les sociétés suivantes :

	31.10.2008	31.10.2007
Sci Foncière des Grands Hôtels	5	47
Compagnie Thermale de Châtelguyon	2	2
Société des Eaux Minérales et des Etbs Thermaux de Châtelguyon	274	237
Société du Casino Le Mirage	4 356	4 300
Valeur brute	4 637	4 586
Perte de valeur Société du Casino Le Mirage	(1 172)	(321)
Total des actifs	3 465	4 265
Sci Foncière des Grands Hôtels	17	111
Compagnie Thermale de Châtelguyon	2	2
Société des Eaux Minérales et des Etbs Thermaux de Châtelguyon	433	542
Société du Casino Le Mirage	893	763
Total des passifs	1 345	1 419

Ainsi que mentionné en note I.2), l'ensemble des actifs liés à l'activité thermale (biens immobiliers, sources, droit au bail, fonds de commerce) a été cédé à la Mairie de Châtel Guyon avec prise de jouissance au 1er novembre 2008 pour 1 € dégageant ainsi un profit d'égal montant, lesdits actifs étant inscrits pour une valeur égale à zéro dans les comptes consolidés.

L'impact des activités cédées ou en cours de cession sur le compte de résultat consolidé du groupe est le suivant :

	31.10.2008	31.10.2007

Chiffre d'affaires	3 511	4 230
Subventions	104	21
Produits des activités ordinaires	3 615	4 251
Achats consommés	269	384
Charges externes	1 116	1 336
Charges de personnel	2 070	2 400
Impôts	216	270
Dotation nette aux amortissements et provisions	(709)	558
Autres charges (transfert de charges)	(83)	359
Résultat opérationnel courant	736	(1 056)
Résultat financier	28	(34)
Produit d'impôt (impôt) sur les sociétés	(7)	1 117
Dépréciation pour maintien à la juste valeur	(851)	(129)
Profit (perte) sur activités abandonnées	(94)	(103)
Incidence sur la capacité d'autofinancement :
Dotation (reprises) nettes d'amortissements et provisions	142	687
Impôts différés		(1 132)
	48	(548)

6) Stocks et en-cours

	31.10.2008		31.10.2007
	Valeur brute	Valeur nette	Valeur brute	Valeur nette
Matières premières et autres approvisionnements	194	194	198	198
Stocks de marchandises	10	10	19	19
Total	204	204	217	217

7) Clients

	31.10.2008	31.10.2007
Créances clients et comptes rattachés	398	383
A déduire : dépréciation	76	69
Valeur nette	322	314

Les créances clients ne portent pas intérêt.

8) Autres actifs courants

	31.10.2008	31.10.2007
Avances et acomptes versés	-	-
Créances sur l'Etat (sauf impôt sur les sociétés)	593	603
Créances sur le personnel	12	21
Créances auprès des organismes sociaux	7	8
Autres créances diverses (1)	928	747
Charges constatées d'avance	271	350
Valeur brute	1 810	1 729
A déduire : dépréciation des créances diverses	(1 009)	(642)
Valeur nette	801	1 087

(1) Le poste « Autres créances diverses » se compose principalement d'une créance non récupérée sur la mairie de Beaulieu d'un montant de 565 K€. Cette créance a fait l'objet d'une provision pour dépréciation pour l'intégralité de son montant.

Les autres actifs courants ne portent pas intérêt.

9) Capital

		% du	% des
		CapitalDroits	de vote


Frameliris	1 624 203	60,06%	48,61%
Verneuil Participations	637 214	23,56%	38,14%
Ensemble des autres actionnaires nominatifs	34 354	1,27%	1,03%
Jean Paul Appert	158 200	5,85%	4,73%
Public	250 195	9,25%	7,49%
Au 31.10.2007	2 704 166 actions	100,00%	100,00%

Frameliris	1 624 203	60,06%	48,61%
Verneuil Participations	637 214	23,56%	38,14%
Ensemble des autres actionnaires nominatifs	32 228	1,19%	0,97%
Public	410 521	15,18%	12,29%
Au 31.10.2008	2 704 166 actions	100,00%	100,00%

• Autorisations accordées

Par autorisations accordées lors de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 31 juillet 2008, le conseil d'administration dispose du pouvoir :

i) d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera par voie d'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la société ou à des titres de créances ou par l'emploi conjoint de ces procédés régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Ces valeurs mobilières pourront revêtir la forme de titres subordonnés, à durée déterminée ou non, et pourront être émises soit en euros, soit en devises ou unités monétaires établies par référence à plusieurs devises,

ii) dans la limite d'un montant maximal de 15 millions d'euros de nominal, compte non tenu du nominal des titres à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société.

iii) d'augmenter, dans les trente jours de la clôture de la souscription lorsque la Société constatera une demande excédentaire, le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription et dans la limite de 15% du montant de l'émission initiale.

10) Emprunts auprès des établissements de crédit et endettement financier net

L'endettement financier net tel que défini par le groupe correspond aux dettes financières inscrites au bilan sous les postes « Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit », courants comme non courants, diminués de la « Trésorerie et équivalents de trésorerie » figurant à l'actif du bilan, des dettes d'acquisition du groupe SHC figurant sous la rubrique « Autres passifs courants », ainsi que des avances consenties par les associés ou sociétés apparentées inscrites en « Emprunts et dettes financières divers ».

	31.10.2008	31.10.2007
Passifs financiers non courants :
Emprunts auprès des établissements de crédit à plus d'un an	1 732	2 575
I	1 732	2 575
Dont : Echéances à plus d'un an et moins de cinq ans	1 732	2 575
Echéances à plus de cinq ans	-	-
Passifs financiers courants :
Emprunts auprès des établissements de crédit à moins d'un an	959	962
Intérêts courus sur emprunts	19	14
Banques créditrices	304	30
Emprunts & dettes financières divers à moins d'un an	14 147	10 924
Dette sur acquisition d'immobilisations	4 146	5 827
II	19 575	17 757
Trésorerie et équivalents de trésorerie :
OPCVM		21
Disponibilités	1 631	1 910
III	1 631	1 931
Endettement financier net (I + II – III)	19 676	18 401

• Emprunts auprès des établissements de crédit

	31.10.2008
Un crédit syndiqué consenti par la Banque Populaire du Massif Central et la Banque Commerciale pour le Marché de l'Entreprise le 20.04.2001à la société Châtel Casino pour financer l'acquisition de l'ensemble immobilier du casino de Châtelguyon. D'un montant total initial total de 1 829 388 € (12 000 KF), il est réparti entre deux lignes de crédit : ■ l'une de 609 796 € (4 000 KF), portant intérêt au taux annuel fixe de 6,60%, remboursable en 180 mensualités constantes de 5 346 € du 20 mai 2001 au 20 avril 2016. ■ l'autre de 1 219 592 € (8 000 KF), portant intérêt au taux annuel fixe de 6,50%, remboursable en 120 mensualités constantes de 13 848 € du 20 mai 2001 au 20 avril 2011. Il est garanti par une inscription de privilège de prêteur de deniers, par une hypothèque conventionnelle sur l'ensemble immobilier ainsi que par la caution solidaire et indivisible	767
de Société Holding de Casinos. Un prêt consenti par la Banque Populaire du Massif Central le 13.04.2006 à la société Châtel Casino pour financer l'acquisition de machines à sous. D'un montant initial de 300 K€, il porte intérêt au taux annuel fixe de 3,40% et est remboursable en 60 mensualités constantes de 5 444 €. Il est garanti par la caution de Société Holding de Casinos. Un crédit consenti par la Société Générale le 26.06.2006 à la société Centre d'Animation Le	161
Phoebus pour financer l'acquisition de machines à sous et de travaux. D'un montant initial de 750 K€, il porte intérêt au taux Euribor 3 mois majoré de 1,35% l'an et est remboursable en 20 trimestrialités égales de 37 500 € de principal chacune du 26.09.2006 au 26.06.2011. Il est garanti par le nantissement du fonds de commerce du Centre d'Animation Le Phoebus.	413
Un crédit consenti par la Société Générale le 26.06.2006 à la Société du Casino de Port la Nouvelle pour financer l'acquisition de machines à sous et de travaux. D'un montant initial de 2 250 K€, il porte intérêt au taux Euribor 3 mois majoré de 1,35% l'an et est remboursable en 20 trimestrialités égales de 112 500 € de principal chacune du 26.09.2006 au 26.06.2011. Il est garanti par le nantissement du fonds de commerce du Casino de Port-la-Nouvelle.	1 350
Total	2 691

• Emprunts et dettes financières divers

	31.10.2008	31.10.2007
Emprunt obligataire	5 063	5 063
Intérêts courus sur emprunt obligataire	132	131
	5 195	5 194
Avances consentis par les associés ou sociétés apparentées :
Frameliris	2 868	3 079
Verneuil Participations	2 747	1 536
F.D. Conseils et Participations	2 563	961
Foch Investissement	-	109
Société Financière Iéna	35	35
Divers associés	1	1
	8 214	5 721
Divers	738	9
Total	14 147	10 924

• Emprunt obligataire

Pour financer le règlement des cinq millions d'euros auprès de groupe Partouche (Cf. infra), SFC a procédé le 13 juillet 2007 à l'émission d'un emprunt obligataire global de 5 062 500 € composé de 125 obligations de 40 500 € de nominal chacune émises au pair. Ces obligations portent intérêts au taux de 9% l'an, le principal et les intérêts était remboursables en juillet 2008. Les obligations ont été souscrites respectivement par Electricité et Eaux de Madagascar (2 470 500 €), Planet Mod (2 025 000 €), Craigston Finance (324 000 €), Invest Securities Corporate (202 500 €) et monsieur Labati (40.500 €).

En garantie du remboursement de l'emprunt obligataire, la Société a octroyé aux souscripteurs des obligations un nantissement du compte d'instruments financiers sur lequel sont inscrits la totalité des 320.001 actions que la Société détient dans SOCIETE HOLDING DE CASINOS (SHC).

• Avances consenties par les associés et les sociétés apparentées

Les avances consenties par les associés ou les sociétés apparentées portent, pour la plupart d'entre elles, intérêt au taux effectif moyen pratiqué par les établissements de crédit pour les prêts à taux variable aux entreprises d'une durée initiale supérieure à deux ans. Elles sont remboursables à moins d'un an.

• Dette sur acquisition d'immobilisations

Conformément aux accords intervenus en avril 2008 (Cf. supra), elle correspond à la valeur actualisée des 6,4 millions d'euros dus au groupe Partouche.

• Charges financières

Les charges financières relatives à ces dettes s'analysent ainsi :

	31.10.2008	31.10.2007
Charges d'intérêts des établissements de crédit	235	263
Charges d'intérêts des associés ou sociétés apparentées	298	212
Charges d'intérêts du groupe Partouche	319	582
Charges d'intérêts des obligataires	457	132
Charges d'intérêts des activités poursuivies	1 309	1 189

• Risques de taux et privilèges accordés

Le Groupe ne pratique pas d'opérations de couverture du risque de taux. De ce fait, l'exposition au risque de taux d'intérêt pour le groupe provient essentiellement de son endettement financier, lequel est majoritairement à taux fixe.

La synthèse des dettes financières en matière de taux et de privilèges est la suivante :

	31.10.2008	31.10.2007
Taux fixe	16 465	12 310
Taux variable	4 832	8 014
Sans taux	9	8
	21 306	20 332
Faisant l'objet de garanties	-	5 827
Faisant l'objet de nantissement	7 905	8 744
Sans garanties ni nantissement	13 401	5 761
	21 306	20 332

11) Autres passifs non courants

Ils concernent principalement le prélèvement à employer correspondant aux recettes supplémentaires dégagées au profit des casinos par l'application du nouveau barème de prélèvement progressif (27 novembre 1986) qui doivent être consacrées à concurrence de 50 % à des travaux d'investissement destinés à l'amélioration de l'équipement touristique dans les conditions fixées par décret. Ces subventions sont amorties en fonction de la réalisation des investissements.

12) Provisions non courantes

Les provisions non courantes, non directement liées aux cycles d'exploitation, concernent les éléments suivants :

	31.10.2007	Augmen tation	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	31.10.2008
Provisions pour litiges	197	246	(17)	(166)	260
Avantages postérieurs à l'emploi	60	49			109
Total	257	295	(17)	(166)	369

• Provisions pour litiges

Les provisions pour litiges couvrent le risque encouru par le groupe au titre de contestations portées devant le Conseil de Prud'hommes par trois salariés.

• Avantages postérieurs à l'emploi

Les avantages postérieurs à l'emploi couverts par des provisions concernent les engagements de retraite du personnel employé en France. Les provisions sont calculées sur la base des hypothèses suivantes :

	31.10.2008
Turn-over moyen	13,6%
Taux d'actualisation	5,2%
Taux de revalorisation des salaires	2,0%
Taux de charges sociales	36,1%
Durée active résiduelle moyenne probable des employés	En fonction des sociétés

Les provisions pour indemnités de retraite s'analysent ainsi :

• Montants reconnus au bilan

	31.10.2008	31.10.2007
Charges à payer (passif net au bilan)	109	60
Charges constatées d'avance (actif net au bilan)	-	-
Montant net reconnu au bilan	109	60

• Evolution des engagements au cours de l'exercice (passifs)

	31.10.2008	31.10.2007
Engagement à l'ouverture	60	108
Variation de périmètre	-	-
Variation des composantes à inscrire au compte de résultat	49	(48)
Engagement à la clôture	109	60

13) Impôts différés

• Impôts différés comptabilisés

		31.10.2008		31.10.2007
	Bases	Impôt différé	Bases	Impôt différé
Impôts différés
Bases d'impôt différé actif :
Provision pour indemnité de retraite	109	36	58	19
Organic	22	7	20	7
Provision pour autres avantages à long terme	217	72	147	49
Effort construction	7	2	7	2
Déficits fiscaux	-	-	2 541	847
Provision contrôle de TVA	97	32	-	-
Perte de valeur des actifs	4	1	306	102
	456	152	3 079	1 026
Bases d'impôt différé passif :
Réévaluation des immobilisations	31 035	10 345	31 035	10 345
Retraitement des amortissements
	31 035	10 345	31 035	10 345
Impôt différé Actif (Passif) net		(10 193)		(9 319)
Dont :
Impôt différé Actif après compensation des groupes		7		851
intégrés fiscalement (1)
Impôt différé Passif après compensation des groupes intégrés fiscalement		(10 200)		(10 170)

(1) Ainsi qu'il est mentionné dans la note 5 supra, ils correspondent à l'activation d'une partie des pertes fiscales reportables de SFC que celle-ci est à même d'imputer sur les résultats prévisionnels des 5 prochains exercices.

• Rapprochement entre impôt théorique et impôt effectif

	31.10.2008	31.10.2007
Résultat avant impôt (1)	(2 217)	(2 019)
Taux d'impôt théorique	33,33%	33,33%
Charge (crédit) d'impôt théorique	(739)	(674)
Effet sur l'impôt théorique :
Des différences définitives	243	128
Ecart de taux
Ajustement des déficits fiscaux
Déficits fiscaux nés dans l'exercice et non activés	402	355
Autres	148
Impôts sans base	(5)	(4)
Activation de déficits antérieurs non reconnus	(821)	(26)
Charge (crédit) d'impôt réel :	(870)	(221)

(1) Y inclus les crédits d'impôts sur les activités abandonnées

• Impôts différés actifs sur reports déficitaires non reconnus

Au 31 octobre 2008, le montant des reports déficitaires non activés s'élève à 21,8 millions d'euros (31.10.2007 : 21,1 M€) correspondant principalement aux reports déficitaires de SFC.

14) Fournisseurs et comptes rattachés

	31.10.2008	31.10.2007
Dettes fournisseurs	1 801	2 166
Fournisseurs, factures non parvenues	486	625
	2 287	2 790
Dont :
Jeux virtuels	1 158	1 408
Casinos	1 032	1 112
Structure & divers	97	270
	2 287	2 790

15) Dettes fiscales et sociales

	31.10.2008	31.10.2007
Dettes sociales :
Personnel et comptes rattachés (1)	638	616
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	428	454
	1 066	1 070
Dettes fiscales (hors passifs d'impôts exigibles)
Opérations particulières avec l'Etat (2)	770	945
Etat, taxe sur le chiffre d'affaires	390	282
Etat, autres impôts, taxes et versements assimilés	27	73
Etat, charges à payer	288	260
	1 475	1 560
Total	2 541	2 630
Dont :
Jeux virtuels	440	358
Casinos	1 995	2 145
Structure & divers	106	127
	2 541	2 630

(1) Dont 217 K€ (31.10.2007 : 147 K€) au titre de la participation des salariés aux résultats de Centre d'Animation le Phoebus.

(2) Il s'agit des sommes dues à l'Etat au titre des parts prélevées sur le produit brut des jeux du mois précédent.

16) Autres passifs courants

	31.10.2008	31.10.2007
Subventions à moins d'un an	3	2
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	314	224
Dettes d'acquisition auprès de Groupe Partouche (1)	4 146	5 827
Avances et acomptes reçus	21	13
Créditeurs divers	727	19
Autres charges à payer	78	29
Prélèvement à employer (2)	167	150
Produits constatés d'avance	19	19
Divers	-	-
Total	5 476	6 282
Dont :
Jeux virtuels	209	215
Casinos	421	239
Structure	701	1
Non affecté, dette à l'égard de Groupe Partouche(1)	4 146	5 827
	5 476	6 282

(1) Cf. note 12 supra

(2) Prélèvements progressifs liés à l'activité des casinos.

17) Provisions courantes

	31.10.2008	31.10.2007
Restructurations	-	-
Jackpot	17	15
Autres	33	33
Total	50	48

18) Actifs et passifs financiers

• Classement et méthode de comptabilisation des actifs et passifs financiers

Catégorie d'instruments financiers	Eléments	Rubrique du bilan IFRS	Evaluation au bilan à la date d'entrée	Evaluati on ultérieur e	Variati on de juste valeur	31.10.2008	31.10.2007
ACTIF Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat	Néant		Juste valeur	Juste valeur	P&L
Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance	Néant		Juste valeur	Coût amorti	N/A
	Créances clients	Clients				322	314
Prêts et créances	Autres créances rattachées à des participations Prêts Autres créances	Autres actifs financiers non courants ou	Juste valeur	Coût amorti	N/A	156	204
	immobilisées Dépôts et cautionnements donnés Autres créances d'exploitation	Autres actifs courants				801	1 087
Actifs financiers	Titres de participation	Autres actifs financiers non courants	Juste valeur	Juste	KP
disponibles pour la vente	VMP Disponibilités	Trésorerie et équivalents de trésorerie		valeur		1 631	1 931
PASSIF
	Emprunts auprès des établissements de crédit Dépôts et cautionnements reçus	Emprunts auprès des établissements de crédit ou				1 746	2 589
Passifs financiers	Dettes rattachées à des participations Concours bancaires courants	Emprunts et dettes financières divers (courants et non courants)	Juste valeur	Coût amorti	N/A	15 428	11 931
	Dettes fournisseurs	Fournisseurs ou				2 287	2 790
	Autres dettes diverses d'exploitation	Autres passifs non courants ou Autres passifs courants ou Dettes fiscales et sociales				5 566 2 541	6 342 2 630
Passifs financiers évalués au coût amorti	Néant		Coût amorti	Coût amorti	N/A

• Reclassement ou décomptabilisation

Aucun reclassement d'une catégorie d'actifs ou passifs financiers à une autre n'a été effectuée, ni aucune décomptabilisation au cours de l'exercice.

• Instruments de garantie

Pour garantir l'emprunt obligataire, les actions de la SAS Centre d'Animation Le Phoebus font l'objet d'un nantissement :

		31.10.2008		31.10.2007
Instruments de garantie	Valeur comptable	Valeur	Valeur comptable	Valeur
	sociale	consolidée	sociale	consolidée
Nantissement d'actions :
SAS Centre d'Animation Le Phoebus	1 372 041	0	0	0
SAS Société Holding de Casinos	0	0	29 198 400	0

• Instruments financiers composés comprenant de multiples dérivés incorporés Société Française de Casinos ne détient pas d'instruments financiers composés.

• Défaillances et inexécutions

Les emprunts comptabilisés à la clôture n'ont donné lieu à aucun défaut de paiement touchant le principal ou les intérêts.

• Instruments dérivés (Comptabilité de couverture)

Néant.

• Risques liés aux actifs et passifs financiers

Risque de crédit : Société Française de Casinos a provisionné des créances impayées pour leur totalité correspondant au risque qu'elle a vis-à-vis d'un tiers. De ce fait, Société Française de Casinos n'encours pas de risque financier.
Risque de liquidité : les financements de Société Française de Casinos sont principalement constituées d'emprunts bancaires et obligataires et à des avances consenties par ses actionnaires et leurs sociétés apparentées. Cf. note 11 supra

Les emprunts souscrits par le Groupe contiennent des clauses usuelles restreignant la liberté opérationnelle du Groupe, en particulier sa capacité à consentir des sûretés, à contracter ou consentir des emprunts, à accorder des garanties ou à réaliser des opérations d'acquisition ou de cession. En outre, ces emprunts prévoient des clauses d'exigibilité usuelles, notamment en cas de survenance de certains évènements tels par exemple en cas de liquidation judiciaire ou de plan de cession dans le cadre d'une procédure collective ou en cas de non paiement à son échéance d'une somme due au titre d'un contrat de prêt. Ces contrats d'emprunts ne contiennent pas de clause d'exigibilité fondée sur le respect de ratios financiers.

	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Passif financier	13 837	7 470		21 307
Actif financier (disponibilité)	1 631			1 631
Position nette avant gestion	(12 206)	(7 470)	-	(19 676)
Hors bilan	0	0	0	0
Position nette après gestion	(12 206)	(7 470)	0	(19 676)

Risque de taux : les actifs et les passifs financiers s'analysent comme suit :
Risque de change : Le Groupe n'utilise pas d'instruments de couverture de change. Les volumes traités en devises sont non significatifs et ne justifient pas l'utilisation de telles couvertures. Les devises concernées sont essentiellement le dirham marocain

19) Informations sectorielles

• Analyse du capital investi par activité

	31.10.2008		31.10.2007
Répartition par activité :
Jeux virtuels	(162)	-0,5%	508	1,4%
Casinos	35 868	102,8%	36 805	99,1%
Thermes	(187)	-0,5%	(386)	-1 ,0%
Structure	(623)	-1,8%	211	0,6%
	34 895	100,0%	37 139	100,0%
Répartition par sites :
SFC	(162)	-0,5%	508	1,4%
Goodwill non affecté (1)	9 508	27,2%	9 508	25,6%
Gruissan	11 838	33,9%	11 810	31,8%
Port-la-Nouvelle	2 995	8,6%	3 018	8,1%
Châtelguyon	9 052	25,9%	8 871	23,9%
Agadir	2 291	6,6%	3 216	8,6%
Structure	(626)	- 1,8%	208	0,6%
	34 895	100,0%	37 139	100,0%
Réconciliation du capital
investi :
Capitaux propres	15 220	43,6%	18 737	50,5%
A ajouter :
Endettement financier net
(2)	19 676	56,4%	18 402	49,5%
Total des capitaux investis	34 895	100,0%	37 139	100,0%

(1) Goodwill non affecté par suite de la prise de contrôle de SFC.

(2) Nonobstant l'affectation spécifique de certaines lignes de crédit à une activité ou à des investissements ressortant de l'une ou de l'autre des activités, l'endettement est considéré au regard de la gestion du groupe comme non affecté.

• Analyse sectorielle du bilan

	Jeux virtuels		Casinos			Thermes	Structure
	2008	2007	2008	2007	2008	2007	2008	2007	31.10.08	31.10.07
Goodwill			10 193	10 193					10 193	10 193
Immobilisations
incorporelles	5	1	31 042	31 036					31 047	31 037
Immobilisations corporelles	1 054	987	5 800	5 749			68	88	6 923	6 824
Autres actifs financiers	103	98	23	77			29	29	156	204
Impôts différés actifs	7	852							7	852
Actifs non courants	1 169	1 937	47 058	47 055			98	117	48 325	49 109
Actifs destinés à la vente			3 184	3 979	281	286			3 465	4 265
Stocks et en cours	54	57	150	159					204	216
Clients et compte rattachés	215	182	100	125			7	7	322	314
Autres actifs courants	282	409	251	284			268	395	801	1 087
Actif d'impôt exigible	5								5	-
Actifs courants	556	648	3 685	4 547	281	286	274	402	4 797	5 882
Dettes financières diverses	14	14							14	14
Passifs non courants			90	59					90	59
Provisions non courantes	67	81	207	172			95	3	369	257
Impôts différés passif			10 204	10 273			(4)	(103)	10 200	10 170
Passifs non courants	81	95	10 500	10 505			92	(100)	10 673	10 501
Passifs destinés à la vente			893	763	453	656			1 345	1 419
Fournisseurs	1 158	1 408	1 032	1 112			97	270	2 287	2 790
Dettes fiscales et sociales	440	358	1 995	2 145			106	127	2 541	2 630
Autres passifs courants	209	215	421	239			701	1	1 330	455
Provisions courantes			34	32	16	16			50	48
Passif d'impôt exigible								10		10
Passifs courants	1 807	1 982	4 375	4 291	469	672	904	408	7 554	7 352
Capitaux investis	(162)	508	35 868	36 805	(187)	(386)	(623)	211	34 895	37 139

• Analyse des résultats par activités

		Jeux virtuels		Casinos	Thermes			Hôtellerie		Structure	31.10.0	31.10.0
	2008	2007	2008	2007	2008	2007	2008	2007	2008	2007	8	7
Produit des activités ordinaires (1)	3 012	3 178	11 148	12 360							14 160	15 538
Charges opérationnelles	3 293	3 518	10 805	10 710					1273	844	15 371	15 071
Dont : dotation nettes aux amortissement et provisions	229	312	1190	1 146					478	13	1 897	1 472
Résultat opérationnel courant	(281)	(340)	343	1 651					(1 273)	(844)	(1 211)	467
Autres produits et charges opérationnels non courants	2	23	9	5						150	11	178
Résultat opérationnel	(279)	(317)	352	1 655					(1 273)	(694)	(1 200)	645
Résultat net des activités arrêtées/cédées			(636)	(30)	542	(520)		448			(94)	(103)

(1) Il n'existe pas de ventes inter segments

• Analyse des résultats par zone géographique

La répartition géographique des établissements français ne constitue pas un secteur d'activité secondaire, dans la mesure où l'environnement économique, légal ou réglementaire est équivalent d'une région à l'autre.

20) Impôt sur les sociétés

• Intégration fiscale

A la suite de l'opération d'apport des titres Société Holding de Casinos détenus par Frameliris, Société Française de Casinos a opté le 31 janvier 2008, à compter de l'exercice ouvert le 1er novembre 2007, pour le régime de l'intégration fiscale.

Ainsi, Société Française de Casinos et ses filiales détenues à plus de 95% constituent un groupe fiscal intégré. De même, Société des Eaux Minérales et des Etablissements Thermaux de Châtelguyon et ses filiales directes constituent également un groupe fiscal intégré. Les sociétés civiles immobilières sont des sociétés civiles transparentes fiscalement.

• Ventilation de l'impôt sur les résultats

La charge d'impôts s'analyse ainsi :

	31.10.2008	31.10.2007
Impôt courant	5	(1)
Impôts différés	(874)	(220)
(Impôt) crédit d'impôt	(869)	(221)

21) Résultat des activités abandonnées ou en cours de cession

	31.10.2008	31.10.2007
Sci Foncière des Grands Hôtels	700	(386)
Compagnie Thermale de Châtelguyon	(2)	(2)
Société des Eaux Minérales et des Etbs Thermaux de Châtelguyon	(156)	(51)
Sci Hôtel du Casino	-	527
Sci du Casino Le Phoebus	-	(99)
Société Hôtelière des Splendid et Nouvel Hôtel	-	(160)
Société du Casino Le Mirage	(636)	69
	(94)	(103)

22) Résultat par action

(En euros)	31.10.2008	31.10.2007
Résultat net part du groupe	(3 640 681)	(704 924)
Nombre d'actions pondérées	2 704 166	1 106 662
Nombre moyen d'actions diluées	2 704 166	1 110 662
Résultat net par action	<1,35€>	<0,64€>
Résultat net dilué par action	<1,35€>	<0,64€>

23) Engagements hors bilan

• Dettes garanties par des sûretés réelles

Dans le cadre des lignes de crédit consenties par la Société Générale, le Groupe a nanti les fonds de commerce du Centre d'Animation Le Phoebus et du casino de Port-la-Nouvelle.

Nantissement par la Société du Casino de Port la Nouvelle de 19 056 € de titre de la Société Bordelaise de CIC.

Nantissement de la totalité des 39.955 actions de la Société Centre d'Animation Le Phoebus au profit des souscripteurs de l'emprunt obligataire.

• Créances garanties par des suretés réelles

La créance de 52 K€ détenue à l'encontre de la Sci Drache est garantie par une affectation hypothécaire d'un ensemble immobilier au profit de Société Immobilière Hôtelière de Congrès et de Thermalisme.

• Promesse d'achat du casino de Brides-les-Bains

Aux termes d'un protocole en date du 31 octobre 2007, SFC s'est engagé à acheter, sous conditions suspensives, l'intégralité des actions de la société Casino de Brides les Bains, exploitant le casino de cette ville, et la totalité des parts de la Sci l'Esplanade, propriétaire des actifs immobiliers du casino. Le prix provisoire d'acquisition a été fixé à 3 millions d'euros pour l'ensemble. Malgré plusieurs reports consentis par les vendeurs, en raison du manque de visibilité, le conseil d'administration a abandonné ce projet d'acquisition.

24) Charges de personnel, effectif et droit à la formation

Ils ont évolué comme suit :

	31.10.2008	31.10.2007
	12 mois	12 mois
Charges de personnel :
Traitements et salaires	4 521	4 464
Charges sociales	1 717	1 574
Avantages postérieurs à l'emploi	-	31
Participation des salariés	217	147
	6 455	6 216
Dont :
Jeux virtuels	1 098	871
Casinos	5 357	5 167
Thermes	-	-
Structure	-	178
	6 455	6 216
Effectif à la clôture :
Cadres	30	31
Agents de maîtrise	20	17
Employés, ouvriers	128	145
	178	193
Dont :
Jeux virtuels	24	28
Casinos	154	162
Thermes	-	-
Structure	-	3
	178	193

La loi du 4 mai 2004 ouvre pour les salariés des entreprises françaises un droit à la formation d'une durée de 20 heures minimum par an, cumulable sur une période de six ans. Les dépenses engagées dans le cadre de ce droit individuel à la formation (DIF) sont considérées comme des charges de la période et ne donnent pas lieu à la comptabilisation d'une provision, sauf situation exceptionnelle.

25) Informations relatives aux parties liées

• Rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et de direction

L'ensemble des rémunérations et avantages assimilés accordées aux membres des organes d'administration et de la direction du groupe, s'établit comme suit :

	31.10.2008			31.10.2007
	Rémuné rations brutes	Charges sociales	Total	Rémuné rations brutes	Charges sociales	Total
Avantages à court terme :	96	45	141	73	35	108
Total	96	45	141	73	35	108

Par « avantages à court terme », il faut entendre la rémunération proprement dite, les congés payés, les primes, l'intéressement, les avantages en nature et la participation des salariés

• Autres transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées s'apprécient ainsi :

		31.10.2008			31.10.2007
		Charges	Produits	Créances (dettes)	Charges	Produits	Créances (dettes)
SFC
Verneuil Participations	Compte courant	137		(2 747)	72		(1 536)
Verneuil Participations	Opérations courantes	26		(2)	43		(16)
Foch Investissement	Emprunts	1			9		(109)
FDCP	Emprunts	67		(2 563)	43		(961)
Frameliris	Opérations courantes	1			1		(1)
EEM	Emprunt obligataire	223		(2 536)	65		(2 536)
Frameliris	Compte courant	103	3	(2 650)	88		(3 079)
Frameliris	Prestations de services	400			400		(40)
Total		958	3	(10 498)	721		(8 278)

26) Evénements postérieurs

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 janvier 2009 a entériné les opérations d'augmentation de capital suivante :

la première réservée à des titulaires de comptes courants d'actionnaires par émission de 466 666 actions au prix de 9 €, d'une valeur nominale de 1 283 331.50 € et d'un montant globale de 4 199 994 € (sociétés Frameliris à hauteur de 1 499 994 et Verneuil Participations à hauteur de 2 700 000 €)
la seconde réservée à des porteurs d'obligations par émission de 435 818 actions au prix de 6 €, d'une valeur nominale de 1 198 499.50 € et d'un montant global de 2 614 908 € (société EEM à hauteur de 2 572 836 € et M. Labati à hauteur de 42 072 €).

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société « Société Française de Casinos SA » relatifs à l'exercice clos au 31 octobre 2008, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans le paragraphe « 4 - Situation de la trésorerie et des dettes du groupe » de la note « Faits caractéristiques de la période» de l'annexe concernant :

Le fait que la société ne dispose pas à la date d'arrêté des comptes d'un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation des douze prochains mois.
Les actions engagées ou en cours de négociation pour faire face à ces besoins de trésorerie.
Le maintien du principe de continuité d'exploitation qui se fonde sur la réalisation prévisible de différentes opérations dans les prochains mois.
Le risque de liquidité dans le cas d'une réalisation dans des conditions moins favorables que celles envisagées des opérations ayant pour objectif de permettre au groupe de disposer de ressources suffisantes dans les douze prochains mois.

2. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

C'est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l'article L.823.9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance:

Votre société apprécie la valeur des droits incorporels et des écarts d'acquisition selon les modalités décrites dans les notes « 7 », « 8 » et « 9 » du chapitre « Règles et méthodes comptables » de l'annexe. Nous avons procédé à l'appréciation de l'approche retenue par votre société et des données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. VERIFICATION SPECIFIQUE

Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Châtillon et La Défense, le 9 juillet 2009

SYNERGIE-AUDIT FIDEURAF

Membre du réseau Fiducial

Laurent MICHOT Jean-Pierre BOUTARD

COMPTES SOCIAUX

BILAN - ACTIF

	31/10/2008			31/10/2007	31/10/2006
(en €uro)	Brut	Amort.&	Net	Net	Net
		Dépréciation
Capital souscrit non appelé
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets et droits…	256 017	250 881	5 136	1 367	2 993
Fonds commercial	29 113 352		29 113 352
Autres immob. incorporelles	469 207	464 207	5 000	94 960
Immobilisations corporelles
Inst. techniques, mat & outillage	4 246 102	3 319 330	926 772	874 030	706 936
Autres immob. corporelles	1 964 673	1 782 169	182 504	97 288	97 274
Immobilisations en-cours	13 034		13 034	15 317	18 687
Avances et acomptes
Immobilisations financières	13 062 896	3 283 238	9 779 658	29 314 575	13 286 639
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	49 125 281	9 099 825	40 025 456	30 397 537	14 112 529

Stock et en cours
Matières premières et approv.	48 043		48 043	46 180	54 252
Marchandises	5 704		5 704	11 034	1 931
Avances & acomptes versés	6 950		6 950	3 191	11 165
Créances
Clients et comptes rattachés	451 286	2 770	448 516	1 077 559	408 721
Autres créances	8 114 508	3 458 353	4 656 155	1 550 855	5 532 757
Disponibilités
Valeurs mobilières de placement			-	20 984
Disponibilités	549 629		549 629	138 470	60 123
Charges constatées d'avance	377 180		377 180	548 002	81 583
TOTAL ACTIF CIRCULANT	9 553 300	3 461 123	6 092 177	3 396 275	6 150 532
à répartir sur plusieurs Charges
exercices
Ecart de conversion actif
TOTAL DE L'ACTIF	58 678 581	12 560 948	46 117 633	33 793 812	20 263 061

BILAN - PASSIF

(en €uro)	31/10/2008	31/10/2007	31/10/2006

Capitaux propres
Capital social	7 436 457	7 436 456	2 969 898
Primes d'émission, de fusion, d'apport, ….	33 654 913	33 755 827	22 678 335
Report à nouveau	-23 550 439	-23 893 092	-23 559 608
Résultat de l'exercice	741 057	342 652	-333 483
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	18 281 988	17 641 843	1 755 142

Provisions pour risques	51 518	72 980	74 243
Provisions pour charges	23 141	8 324	2 661
TOTAL DES PROVISIONS	74 659	81 304	76 904

Dettes
Autres emprunts obligataires	5 195 278	5 194 029
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	42 309	1 100	34 590
Emprunts et dettes financières divers	3 311 218	2 619 703	2 425 315
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 241 181	1 407 851	5 275 946
Dettes fiscales et sociales	240 290	358 317	171 247
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	4 589 693	6 470 733	10 513 816
Autres dettes	13 121 683		6 100
Produits constatés d'avance	19 334	18 932	4 001
TOTAL DES DETTES	27 760 986	16 070 665	18 431 015
TOTAL GENERAL	46 117 633	33 793 812	20 263 061

COMPTE DE RESULTAT

(en €uro)	31/10/2008	31/10/2007	31/10/2006

Produits d'exploitation
Ventes de marchandises France	34 805	44 640	9 746
Ventes de marchandises Export
Production vendue de service France	3 419 862	3 635 040	2 477 630
Production vendue de service Export	76 239	73 062	59 060
TOTAL DU CHIFFRE D'AFFAIRES	3 530 906	3 752 742	2 546 436
Subventions d'exploitation			735
Reprises sur amort. et prov., transferts de charges	11 154	9 144	26 024
Autres produits	35	65	28
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION	3 542 095	3 761 951	2 573 223

Charges d'exploitation
Achats de marchandises	18 307	38 491	11 262
Variation de stock ( marchandises )	5 330	-9 103	965
Achats de matières premières et autres approvisionnements	82 633	73 166	113 541
Variation de stock	-1 862	8 071	-9 553
Autres achats et charges externes	1 962 542	2 123 353	1 518 074
Impôts, taxes et versements assimilés	90 080	113 936	140 027
Salaires et traitements	638 863	617 816	444 829
Charges sociales	268 793	247 073	173 050
Dotations aux amortissements sur immobilisations	242 642	196 248	126 921
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant	2 770	3 080
Dotations aux provisions pour risques et charges	7 616	5 662	2 661
Autres charges	203	6 032	227
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION	3 317 917	3 423 830	2 522 007
RESULTAT D'EXPLOITATION	224 178	338 122	51 217

COMPTE DE RESULTAT

(en €uro)	31/10/2008	31/10/2007	31/10/2006

Produits financiers
Produits financiers de participations	523 089	807 275	102 342
Produits autres valeurs mobilières et créances de l'actif immo.
Autres intérêts et produits assimilés
Reprises sur provisions et transferts de charges
Différences positives de change	7
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	60	278	815
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS	523 156	807 553	103 157

Charges financières
Dotations financières aux amortissements et provisions
Intérêts et charges assimilées	1 089 634	838 260	489 809
Différences négatives de change	20
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
TOTAL DES CHARGES FINANCIERES	1 089 654	838 260	489 809
RESULTAT FINANCIER	-566 498	-30 707	-386 652
RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	-342 320	307 415	-335 434
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	-1 353	45 092	2 910
Produits exceptionnels sur opérations en capital	11 179	28 119	80 794
Reprises sur provisions et transferts de charges	72 980	37 883	139 673

TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS	82 806	111 094	223 377

Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	6 058	30 444	164 161
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	9 227	5 043	10 823
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	51 518	36 620	42 692
TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES	66 803	72 107	217 676
RESULTAT EXCEPTIONNEL	16 003	38 987	5 701
Impôts sur les bénéfices	-1 067 374	3 750	3 750
BENEFICE OU PERTE	741 057	342 652	-333 483

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(en €uro)	Capitaux propres au 31/10/07	Opération sur capital	Prime d'émission, de fusion, d'apport	Réserves	Report à nouveau	Dividendes	Résultat net de l'exercice	Capitaux propres au 31/10/08
Capital social	7 436 457							7 436 457
Prime d'émission,	33 755 828		-100 914					33 654 913
Réserve légale								0
Report à nouveau	-23 893 092				342 653			-23 550 439
Résultat net	342 653				-342 653		741 057	741 057
Capitaux propres	17 641 844	0	-100 914	0	0	0	741 057	18 281 990

ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

Note 1 - Faits majeurs survenus au cours de l'exercice

• Dissolution de « Société Holding de Casinos »

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS détenant l'ensemble des 576.000 actions composant le capital de la SOCIETE HOLDING DE CASINOS, il a été décidé, en date du 26 septembre 2008, de dissoudre sans liquidation la SOCIETE HOLDING DE CASINOS.

• Dette Partouche

• Activité

Le Groupe poursuit sa stratégie de développement et de consolidation d'accord existants :

• Le pôle Casinos

- Pour compenser l'entrée en vigueur de l'interdiction de fumer, mise en place de cabines spécifiques pour les fumeurs.
- Le 31 octobre 2007, une nouvelle promesse, sous conditions suspensives a été signée, portant sur l'acquisition du casino de Brides-les-Bains. Malgré plusieurs reports consentis par les vendeurs, en raison du manque de visibilité le conseil d'administration a décidé de suspendre le processus d'acquisition dans l'attente d'un accord sur le mode de règlement du solde dû au groupe Partouche.
- Le casino de Gruissan a obtenu l'autorisation d'exploiter 10 machines à sous supplémentaires mises en places en août 2008.

• Le pôle Centres de Jeux Virtuels

- Des négociations sont en cours avec un important professionnel du bowling dont les établissements se situent dans le Sud de la France.
- Signature d'un accord cadre avec la Société Bowl Center permettant la reconduction du partenariat avec les bowlings d'Echirolles et de Nantes Saint-Herblain jusqu'en 2014 et l'ouverture de deux nouveaux centres, dans les bowlings d'Orgeval et de Tours, ouverts respectivement en avril et en juillet 2008.
-Ouverture du 16ème centre en partenariat à Clermont-Ferrand en juin 2008.
-Partenariat avec le Village de Noël Gulliver jusqu'en 2009.
-Aménagement d'une zone de restauration rapide au centre « Passage des Princes ».

• Situation de la trésorerie et des dettes du Groupe

Le montant qui pourrait lui permettre de faire face à ses obligations et ses besoins de trésorerie liés à son activité, au cours des douze prochains mois est estimé à 7,4 M€.

Il est rappelé que SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS doit faire face à plusieurs échéances dans les 12 prochains mois :

SFC a procédé à compter du 13 juillet 2007 à l'émission d'un emprunt obligataire d'un montant de 5.062,5 K€ composé de 125 obligations de 40.500 € de valeur nominale chacune, portant intérêt au taux de 9% l'an. ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR ainsi que Monsieur LABATI, qui possèdent 62 obligations à eux deux, ont accepté de se faire rembourser leurs obligations en actions dans le cadre d'une augmentation de capital qui leur est réservée. Le solde, représente un montant d'environ 2,7M€.
La Société devra rembourser une partie du solde du crédit vendeur au Groupe Partouche représentant un montant de 2,4M€ ;
La Société devra également rembourser un emprunt de 2,5M€.

Pour remédier à cette situation et disposer de ressources suffisantes dans les douze prochains mois, la Société envisage un certain nombre d'opérations :

Cession des murs du casino Châtel Guyon d'un montant de 2,2M€ (estimation Société). Le processus de vente n'a pas été amorcé.
La société est en cours de négociation pour revoir les échéanciers des dettes les plus importantes telle que le crédit vendeur au Groupe Partouche.

Note 2 - Evènements postérieurs à la clôture de l'exercice

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 janvier 2009 a entériné les opérations d'augmentation de capital suivante :

la première réservée à des titulaires de comptes courants d'actionnaires par émission de 466 666 actions au prix de 9 €, d'une valeur nominale de 1 283 331.50 € et d'un montant globale de 4 199 994 € (sociétés Frameliris à hauteur de 1 499 994 et Verneuil Participations à hauteur de 2 700 000 €)
la seconde réservée à des porteurs d'obligations par émission de 435 818 actions au prix de 6 €, d'une valeur nominale de 1 198 499.50 € et d'un montant global de 2 614 908 € (société EEM à hauteur de 2 572 836 € et M. Labati à hauteur de 42 072 €).

Note 3 - Règles et méthodes comptables

• Modes et méthodes d'évaluation

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux règlements comptables en vigueur et aux hypothèses de base suivantes :

-Continuité de l'exploitation,
-Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
-Indépendance des exercices.

Et, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels, la méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les éléments d'actif font l'objet de plans d'amortissement déterminés selon la durée et les conditions probables d'utilisation des biens.

Des provisions sont constituées en fonction de la dépréciation des postes de l'actif ou de la probabilité de risques ou charges au passif.

• Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en fonction de leur durée d'utilisation.

Le tableau ci-joint mentionne les méthodes d'amortissement retenues par nature d'immobilisations.

	Mode d'amortissement	Durée d'utilisation
Immobilisations Incorporelles
Logiciels	Linéaire	1 an
Immobilisations Corporelles
Distributeurs automatiques	Linéaire	2 ans
Machines de jeu	Linéaire	3, 4 et 8 ans
Attractions médianes	Linéaire	7 et 10 ans
Installations, matériel et outillage	Linéaire	5 ans
Agencements, aménagements divers	Linéaire	7 ans
Matériel de bureau et Informatique	Linéaire	3 ans
Mobilier	Linéaire	5 ans
Immobilisations Mises en Concession	Linéaire	16 ans

• Immobilisations financières

Les immobilisations financières représentent les titres de participations, les créances rattachées à des participations ainsi que les dépôts et cautionnements. Les titres de participations sont inscrits au bilan à leur valeur brute, c'est-à-dire à leur coût d'acquisition (dont frais d'acquisition), de souscription en numéraire ou d'apport.

Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision est constituée à hauteur de la différence. La valeur d'inventaire des titres de participation et des créances rattachées à des participations est appréciée en fonction de la quote-part des capitaux propres et des perspectives de rentabilité à court et moyen terme.

• Stocks

Les stocks sont essentiellement constitués de pièces détachées évalués selon la méthode du cout moyen pondéré. Des provisions pour dépréciation sont pratiquées en cas d'obsolescence constatée sur les pièces.

Les pièces détachées font l'objet d'un inventaire physique semestriel. Un réajustement est effectué à l'issue de chaque inventaire.

• Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation est pratiquée en fonction de l'antériorité des créances et des perspectives de recouvrement.

• Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées à leur valeur d'acquisition.

Lorsque la valeur d'inventaire (cours du marché) est inférieure à la valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

• Provisions pour indemnité de départ en retraite

La Société constitue une provision pour indemnité de départ à la retraite du personnel actif ayant plus d'un an d'ancienneté. Le calcul de la provision tient compte du taux de turn-over, de taux de mortalité, de l'ancienneté et de l'âge du personnel.

La Société provisionne l'ensemble de ses engagements conformément aux recommandations de la CNCC et, notamment, la recommandation n°2003-R-01 du 1er avril 2003.

Note 4 - Informations complémentaires sur les postes du bilan

4.1 – Immobilisations

(en €uro)	Début de l'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin de l'exercice
Fonds commercial & Droit au bail		29 113 352		29 113 352
Logiciels et PCB	301 364	8 000	53 347	256 017
Immobilisations mises en concession	-			-
Immobilisations en cours	94 960	468 727	94 480	469 208
Immobilisations Incorporelles	396 324	29 590 080	147 827	29 838 577
Installations, matériel & outillage	4 207 987	261 144	223 029	4 246 103
Agencements, aménagements divers	1 361 820	110 808		1 472 630
Matériel de transport		2 592		2 592
Matériel de bureau, mobilier	590 809	64 628	165 987	489 451
Immobilisations en cours	15 318	13 545	15 830	13 034
Immobilisations Corporelles	6 175 934	452 717	404 846	6 223 810
Titres de participations	29 198 400	12 912 961	29 198 400	12 912 961
Prêts & autres immob. Financières	116 176	35 759	2 000	149 935
Immobilisations Financières	29 314 576	12 948 720	29 200 400	13 062 896

L'augmentation du poste « fonds commercial & droit au bail » correspond au mali technique dégagé suite à la dissolution de Société Holding de Casinos.

L'affectation du mali technique peut être analysée comme suit :

Identification du bien	Valeur comptable social (1)	Valeur réelle (2)	Plus-value latente (2) - (1)	Affectation du mali au prorata des plus values latentes et dans la limite de celles-ci (3)
Actifs figurant dans les comptes de l'absorbée
Titres LE PHOEBUS	1 372 041	23 788 533	22 416 492	19 305 035
Titres CHATELCASINO	5 299 887	13 162 035	7 862 148	6 770 865
Titres PORT LA NOUVELLE	1 902 477	5 429 485	3 527 008	3 037 452
		42 380 053	33 805 648	29 113 352

L'augmentation du poste « titres de participations » correspond à la remontée des actifs financiers suite à la dissolution de la SOCIETE HOLDING DE CASINOS. Cf (note 1 – faits majeurs survenus au cours de l'exercice)

Le poste « Prêts & autres immob. Financières» comprend les dépôts et cautionnements versés au titre des baux commerciaux, les prêts à 20 ans versés auprès du Comité Interprofessionnel du Logement, ainsi que les prêts accordés au personnel.

4.2 – Amortissements

(en €uro)	Début de l'exercice	Dotations	Reprises	Fin de l'exercice
Logiciels et PCB	299 997	4 231	53 347	250 881
Immobilisations mises en concession	0			0
Immobilisations Incorporelles	299 997	4 231	53 347	250 881
Installations, matériel & outillage	3 333 956	199 175	213 802	3 319 330
Agencements, aménagements divers	1 300 811	35 908		1 336 719
Matériel de transport		2 592		2 592
Matériel de bureau, mobilier	554 533	54 313	165 987	442 859
Immobilisations Corporelles	5 189 300	291 988	379 789	5 101 500
TOTAL DES AMORTISSEMENTS	5 489 297	296 219	433 136	5 352 381

4.3 – Etat des échéances des créances à la clôture de l'exercice

Depuis 1997, les versements au titre de l'effort construction sont effectués sous forme de prêt à 20 ans. Le montant cumulé est de 41 K€.

Le montant inscrit au poste « Groupe et Associé » correspond aux avances en compte courant de notre Société envers ses filiales. (cf. 4.9)

4.4 – Composition du capital social

	Nombre d'actions	Valeur nominale
Au début de l'exercice	2 704 1661	2,75 €uros
En fin d'exercice	2 704 1661	2,75 €uros

1 dont 637 385 actions ayant un droit de vote double.

4.5 – Etat des dépréciations et provisions

• Etat des dépréciations

(en €uro)	Début de l'exercice	Dotations	Reprises	Fin de l'exercice
Dépréciation / immos incorp		464 207		464 207
Dépréciation / titres particip		3 283 238		3 283 238
Dépréciation / Comptes clients	3 080	2 770	3 080	2 770
Autres Prov pour dépréciations		3 458 353		3 458 353
Total des dépréciations	3 080	7 208 568	3 080	7 208 568
Dont dotations et reprises
• d'exploitation		2 770	3 080
• financières
• exceptionnelles		7 205 798

• Etat des provisions

(en €uro)	Début de l'exercice	Dotations	Reprises	Fin de l'exercice
Prov. / Litiges Prud'hommes	72 981	51 518	72 981	51 518
Prov. / Retraite	8 323	14 817		23 140
Total des provisions	81 304	66 335	72 981	74 658
Dont dotations et reprises
• d'exploitation		7 616
• financières
• exceptionnelles		58 719	72 981

• Analyse des mouvements des provisions

(en €uro)	Début de l'exercice	Dotations	Diminutions		Fin de l'exercice
			Utilisées	Non Utilisées
Prov. / Litiges Prud'hommes	72 981	51 518	16 915	56 065	51 518
Prov. / Retraite	8 323	14 817			23 140
Provisions / risques & charges	81 304	66 335	16 915	56 065	74 658

Les « Provisions pour litiges prud'homaux » concernent 1 ancien salarié de la Société.

4.6 – Etat des échéances des dettes à la clôture de l'exercice

(en €uro)	Montant brut	A 1 an	De 1 à 5 ans	A plus de 5
				ans
Autres emprunts obligataires	5 195 278	2 643 778	2 551 500
Emprunts et dettes auprès des étblits crédit	42 309	42 309
Emprunts et dettes financières divers	3 311 218	3 297 497	13 720
Fournisseurs et comptes rattachés	1 241 181	1 241 181
Personnel et comptes rattachés	63 391	63 391
Sécurité sociale et organismes sociaux	77 611	77 611
Etat, Taxe sur la Valeur Ajoutée	76 046	76 046
Etat, Autres impôts et taxes	23 241	23 241
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	4 589 693	2 589 693	2 000 000
Groupe et associés	12 425 225	12 425 225
Autres dettes	696 458	696 458
Produits constatés d'avance	19 334	19 334
Total général des dettes	27 760 985	23 195 764	4 565 220	0
Emprunts souscrits en cours d'exercice	3 256 317
Remboursements effectués	30 000

Les dettes au 31 octobre 2008 comprennent notamment :

un emprunt obligataire d'un montant de 5.063 K€ en principal portant intérêt au taux de 9% l'an.
un montant de 4.400 K€ inscrit en « Dettes sur immobilisations et comptes rattachés » correspondant au solde dû à Groupe PARTOUCHE suite à l'acquisition des titres SHC le 26 avril 2006.

4.7 – Produits et charges imputables à un autre exercice

• Charges et Produits constatés d'avance

(en euros)	31/10/2008	31/10/2007	31/10/2006
Charges constatées d'avance	377 180	548 002	81 581
Produits constatés d'avance	19 334	18 932	4 001

• Produits à recevoir inclus dans les postes du bilan

(en euros)	31/10/2008	31/10/2007	31/10/2006
Créances clients et comptes rattachés	48 469	47 627	41 235
Autres créances	-	-	-
Organismes sociaux	136	8 002	294
TOTAL	48 605	55 629	41 529

• Charges à payer incluses dans les postes du bilan

(en euros)	31/10/2008	31/10/2007	31/10/2006
Emprunts et dettes financières diverses	205 670	202 643	17 810
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	418 411	538 712	481 574
Dettes fiscales et sociales	113 249	130 185	68 915
Autres dettes	601
TOTAL	737 931	871 540	568 299

Les dettes fournisseurs comprennent la somme de 234 K€ au titre de rappel de charges locatives sur le Centre de Passage des Princes pour les années 2004 à octobre 2007.

4.8 – Eléments concernant les entreprises liées (lien de participation)

(en €uro)	31/10/2008	31/10/2007	31/10/2006
Postes du Bilan
Participations	9 629 723	29 198 400	13 200 000
Prêts
Créances clients et comptes rattachés	233 289	895 702
Autres créances	7 853 514	1 343 012	5 391 237
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 403	16 967
Autres dettes	12 425 225	1 535 970	1 393 785
Postes du compte de résultat
Produits de participation	362 880	732 802
Autres produits financiers	160 209	74 473	102 342
Charges financières	230 119	72 184	27 747

4.9 – Tableau des filiales et participations

(en €uro)	Capital	Capitaux propres	Quote part du capital détenu en	Valeur d'inventaire brute	Valeur d'inventaire nette	Prêts et avances consentis	CA au 31/10/08	Résultat au 31/10/08
LE PHOEBUS	1 240 000	2 540 117	% 99,89	1 372 041	1 372 041	-92 478	6 228 111	1 095 973
PLN	160 307	-1 541 612	99,95	1 902 477	1 902 477	1 707 185	1 683 179	-948 711
CHATELCASINO	88 000	1 162 619	99,91	5 299 887	5 299 887	-290 625	3 136 238	284 477
SEMCG	652 800	1 387 440	61,22	3 400 390	851 507	-1 147 213	1 925 402	-1 900 335
SIHCT	160 000	827 557	97,54	186 750	186 750	522 954	0	550 742
GCJB	8 000	-760 126	99,80	663 233	0	754 614	0	-25 948
SF2D	15 000	-2 429 968	99,90	45 719	0	2 337 611	0	-482 301

Note 5 - Informations complémentaires sur les postes du compte de résultat

5.1 –Chiffre d'affaires

(en €uro)	31/10/2008	31/10/2007	31/10/2006
Chiffre d'affaires des machines de jeu	2 013 988	2 182 108	1 620 037
Partenariats et sous-locations	892 038	808 142	730 605
Autres produits d'exploitation	520 315	582 962	176 514
Locations des simulateurs de jeu et centres	69 760	134 782	9 022
Vente de jetons aux collectivités et CE	-	108	512
Vente de marchandises	34 805	44 641	9 747
TOTAL	3 530 906	3 752 743	2 546 437

Le chiffre d'affaires de la société se répartit comme suit :

La répartition par centres est la suivante :

(en €uro)	31/10/2008	31/10/2007	31/10/2006	Commentaires
Paris- Passage des Princes	1 833 726	1 947 400	1 534 466
Siège	576 753	642 095	176 514
Coquelles	0	0		94 028 Fermeture en février 2006
Marseille Pathé Plan de Campagne	140 301	134 027	107 981
Marseille La Valentine	114 865	117 772	90 196
Martigues	22 089	23 230	19 748
Echirolles-Bowling	70 625	132 140	123 882
Roanne	0	0		14 487 Fermeture en mars 2006
Lomme	0	0		28 593 Fermeture en juin 2006
Bowling de Belle-Epine	435 937	495 424	169 086
Nantes Saint-Herblain	46 626	59 364	44 139
La Mer de Sable	24 821	23 499		25 223 Ouverture saisonnière
Parc Astérix	55 087	56 797		52 742 Ouverture saisonnière
Parc de Bagatelle	4 439	5 501		4 598 Ouverture saisonnière
Mons	56 884	53 036	40 647
Tournai	19 355	20 026	18 413
Le Rouret		1 184		0 Fermeture en octobre 2007
Branville	4 591	1 824		0 Fermeture en octobre 2008
Brest	6 186	7 701		0 Fermeture en août 2008
Ozoir la Ferrière	29 049	22 890		0 Ouverture en décembre 2006
Port Bourgenay	3 645	8 752		0 Ouverture en avril 2007
Tours	5 858	0		0 Ouverture en juillet 2008
Clermont-Ferrand	22 838	0		0 Ouverture en juin 2008
Orgeval	57 232	0		0 Ouverture en avril 2008
Divers		81		1 694 Evènementiel non imputable à un Centre
TOTAL	3 530 906	3 752 743	2 546 437

5.2 – Autres achats et charges externes

(en €uro)	31/10/2008	31/10/2007	31/10/2006
Redevances partenariats	484 657	473 677	206 352
Locations immobilières et charges locatives	438 434	432 556	348 228
Entretien et réparation	123 852	138 981	158 514
Assurances	52 092	57 420	28 225
Surveillance et gardiennage	233 356	232 260	184 462
Autres frais généraux	630 151	788 459	592 293
	1 962 542	2 123 353	1 518 074

5.3 – Résultat financier

(en €uro)	31/10/2008	31/10/2007	31/10/2006
Produits financiers de participation	523 089	807 275	102 342
Différences positives de change	7
Produits nets sur cessions de V.M.P.	60	275	815
TOTAL PRODUITS FINANCIERS	523 156	807 550	103 157
Intérêts et charges assimilés	1 089 634	838 260	489 809
Différences négatives de change	20
TOTAL CHARGES FINANCIERES	1 089 654	838 260	489 809
RESULTAT FINANCIER	-566 498	-30 710	-386 652

Les produits financiers sont principalement composés des intérêts produits par les comptes courants de ses filiales (cf note 4.9), ainsi que des remontées de dividendes pour 363 K€.

Les intérêts et charges assimilés correspondent essentiellement aux intérêts calculés sur la dette auprès de Groupe Partouche suite à l'acquisition des titres de la Société Holding de Casinos pour 319 K€ et sur la dette obligataire pour 457 K€.

5.4 – Résultat exceptionnel

(en €uro)	31/10/2008	31/10/2007	31/10/2006
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	- 1 352	45 092	2 910
Produits cessions des immobilisations	11 179	28 119	80 794
Reprises sur prov. risques et charges exceptionnels	72 981	37 883	139 673
Reprises sur prov. pour dépréciation exceptionnelle
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS	82 808	111 094	223 377
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	6 058	30 444	164 161
Valeur nette comptable des immobilisations cédées	9 227	5 043	10 823
Dotations exceptionnelles aux amort. et prov.	51 518	36 620	42 692
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	66 803	72 107	217 676
RESULTAT EXCEPTIONNEL	16 005	38 987	5 701

Le résultat exceptionnel est principalement affecté par :

une charge exceptionnelle suite au rappel de charges pour Coquelles pour 4 872 €
des cessions d'immobilisations pour un résultat de cession net de + 1 951 €
l'actualisation des provisions pour litiges prud'homaux, soit un produit de 20 276 €

Note 6 - Informations Hors Bilan

6.1 – Crédit-bail

La Société n'a pas d'engagement de crédit-bail.

6.2 – Dettes garanties par des sûretés réelles

Néant.

Note 7 - Effectif

7.1 – Ventilation par catégorie de l'effectif moyen

	2008	2007	2006
	(12 mois)	(12 mois)	(10 mois)
Cadres supérieurs	-	-	-
Cadres	5	5	5
Employés – Agents de maîtrise	21	23	30
TOTAL	26	28	35

7.2 – Ventilation par tranche d'âge

	Au 31/10/08	Au 31/10/07	Au 31/10/06
20 ans et moins	-	6	4
De 21 à 30 ans	12	12	14
De 31 à 40 ans	5	6	5
De 41 à 50 ans	3	1	2
51 ans et plus	4	2	1
TOTAL	24	27	26

Note 8 - Rémunération des dirigeants

8.1 – Information en matière de rémunération

La rémunération des dirigeants s'est élevée, pour l'exercice 2008, à un total de 95 646 €uros, dont 5 490 €uros au titre du mandat détenu.

Aucune politique d'intéressement du personnel n'a été mise en place.

8.2 – Rémunération des organes d'administration

Au titre de l'exercice 2008, il n'est pas prévu de verser de jetons de présence. Il est par ailleurs rappelé qu'aucun jeton de présence n'a été distribué depuis la création de la Société. Aucun prêt ou garantie n'a été accordé aux dirigeants.

Note 9 - Accroissement et allégement de la dette future d'impôts

(en €uro)	MONTANT	IMPOT (33,33%)
Accroissement
Provisions non imposables l'année de leur comptabilisation	5 112	1 704
Allègement
Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation	12 690	4 230
Situation fiscale
Déficits reportables	21 820 501	- 7 272 773

Note 10 - Engagements hors bilan

Note 11 – Intégration fiscale

La SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS et ses filiales détenues à plus de 95% (cf § 4.9) constituent un groupe fiscal intégré. Selon le principe de neutralité, SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS, tête de groupe, a enregistré dans ses comptes au 31 octobre 2008 un produit d'intégration fiscal d'un montant de 1 067 374 euros constitué par l'IS comptabilisé par ses filiales bénéficiaires : le casino « Le Phoebus » pour 646 533 euros, Châtelcasino pour 145 512 euros et SIHCT pour 275 329 euros.

Note 12 - Identité société consolidante

Les comptes de la Société SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS sont consolidés par mise en équivalence dans les comptes de la Société VERNEUIL PARTICIPATIONS.

Note 13 - Information relative aux honoraires des Commissaires aux Comptes

			SYNERGIE-AUDIT				FIDEURAF				SOFECOR
	31/10/2008		31/10/2007		31/10/2006		31/10/2008		31/10/2007			31/10/2006	2008	2007	31/10/2006
	€	%	€	%	€	%	€	%	€	%	€	%			€	%
Commissariat aux	41 860	100	62 733	100	37 554	100	41 860	100	76 723	100	0	100			32 770	100
comptes et
certification des
comptes annuels
Missions			18 658						18 658
accessoires
TOTAL	41 860	100	81 391	100	37 554	100	41 860	100	95 381	100	0	100			32 770	100

Tableau de flux de trésorerie

En Euros	Tableau brut

Opérations d'exploitation
Résultat net	741 057
Elimination des charges et produits sans incidences sur la trésorerie :
Amortissements et provisions	7 495 062
Variations de stocks	3 467
(plus) moins values de cession	-1 955
Marge brute d'autofinancement	8 237 631
Transfert de charge
Incidence de la variation des décalages de trésorerie s/ opération d'exploitation	701 886
Flux de trésorerie provenant de (affecté à) l'exploitation (A)	8 939 517

Opération d'investissement
Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	-30 026 966
Virement de poste à poste (en principe cette ligne est égale à 0)	0
Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations financières	-12 948 721
Encaissements résultant de la cession d'immobilisations incorp. Corp. Et financières	29 211 579
Flux de trésorerie lié aux variations de périmètre	0
Flux de trésorerie provenant des (affecté aux) opérations d'investissements (B)	-13 764 108

Opérations de financement
Variation de capital et de réserves	-6 432
Dividendes versés aux actionnaires	0
Variation des emprunts	2 228 734
Variation de la dette Partouche	-1 426 849
Variation des comptes courants	4 378 105
Flux de trésorerie provenant des (affecté aux) opérations de financement (C)	5 173 558
Variation de trésorerie (A+B+C)	348 967
Trésorerie à l'ouverture (D)	-925 380
Trésorerie à la clôture (E)	-576 413
Variation réelle de trésorerie (E-D)	348 967
Ecart	0

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 octobre 2008, sur :

le contrôle des comptes annuels de la Société « Société Française de Casinos SA », tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications et les informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans le paragraphe « Situation de la trésorerie et des dettes du groupe » de la note « Faits majeurs survenus au cours de l'exercice » de l'annexe concernant :

Le fait que la société ne dispose pas à la date d'arrêté des comptes d'un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation des douze prochains mois.
Les actions engagées ou en cours de négociation pour faire face à ces besoins de trésorerie.
Le maintien du principe de continuité d'exploitation qui se fonde sur la réalisation prévisible de différentes opérations dans les prochains mois.
Le risque de liquidité dans le cas d'une réalisation dans des conditions moins favorables que celles envisagées des opérations ayant pour objectif de permettre au groupe de disposer de ressources suffisantes dans les douze prochains mois.

II – JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 octobre 2008 ont été réalisées dans un contexte de crise financière qui s'est progressivement accompagnée d'une crise économique emportant de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. C'est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l'article L.823.9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance:

Votre société détermine la valeur du fonds de commerce selon les modalités décrites dans la note « 4.1. Immobilisations » de l'annexe. Nous avons procédé à l'appréciation de l'approche retenue par votre société et des données et hypothèses sur lesquelles elle se fonde et nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de cette approche.
Votre société détermine la valeur actuelle des titres de participation selon les modalités décrites dans le paragraphe « Immobilisations financières » de la note 3 « Règles et méthodes comptables » de l'annexe. Nous avons procédé à l'appréciation de l'approche retenue par votre société et des données et hypothèses sur lesquelles elle se fonde et nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de cette approche.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de l'opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,
la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celle-ci.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Châtillon et La Défense, le 9 juillet 2009

Les Commissaires aux Comptes

SYNERGIE-AUDIT FIDEURAF

Membre du réseau Fiducial

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice

En application de l'article L 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet d'une autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Avec la société F.D. CONSEILS ET PARTICIPATIONS

Administrateur concerné : Monsieur Frédéric DOULCET, Gérant de FDCP
Nature et objet : Emprunt
Modalités : La société FDCP a prêté 2.500.000 € à la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS SA remboursable le 31 octobre 2009. Les intérêts sont calculés au taux de 5% par an Pour cet exercice, votre société a comptabilisé une charge de 63.219 €, au titre de cette convention.

La convention a été autorisée par le Conseil d'administration du 16 avril 2008.

Avec la société E.E.M. SA

Administrateur concerné : Monsieur Frédéric DOULCET, Directeur Général Délégué et Monsieur François GONTIER, Président Directeur Général de la société E.E.M. SA
Nature et objet : Avenant au contrat d'emprunt obligataire
Modalités : La société E.E.M. SA a souscrit à 61 obligations émises par SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS SA pour un montant de 2.470.500 € le 13 juillet 2007. La date d'échéance a été reportée au 31 décembre 2008. Ces obligations sont rémunérées à un taux de 9% par an.

Au titre de cet exercice, votre société a comptabilisé une charge de 222.954 €, pour cette convention.

La convention a été autorisée par le Conseil d'administration du 12 juin 2008.

Avec la société FRAMELIRIS

Administrateur concerné : Monsieur Pascal PESSIOT, Gérant de FRAMELIRIS
Nature et objet : Mission de conseil, d'assistance et de gestion
Modalités : La Société FRAMELIRIS s'est vu confier, par la SOCIETE HOLDING DE CASINOS dont le patrimoine a été intégralement transféré à la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS à effet du 29 octobre 2008, une mission de conseil, d'assistance et de gestion dans la conception d'opérations, la réalisation d'investissements et de désinvestissements, en contrepartie d'une redevance annuelle de 400.000 € H.T.

Il est prévu le versement d'honoraires complémentaires dans le cas où l'EBITDA annuel de SOCIETE HOLDING DE CASINOS serait supérieur à 4 M€. Le montant de ces honoraires supplémentaires est fixé à 50.000 € H.T. pour chaque million d'EBITDA réalisé au dessus de 4 M€ par an.

Pour cet exercice, votre société n'a comptabilisé aucune charge au titre de cette convention.

La convention, transférée à SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS le 29 octobre 2008, a été autorisée a posteriori par le Conseil d'administration du 13 février 2009.

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice

Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

Avec les sociétés Casino Port La Nouvelle, Centre d'animation Le Phœbus et Chatelcasino

Administrateur concerné : Monsieur Pascal PESSIOT, Président de la société SHC, Administrateur des sociétés Casino Port La Nouvelle et Centre d'Animation Le Phœbus et Monsieur Patrick CUITOT, Président de la société Chatelcasino
Nature et objet : Convention de prestations de services de siège
Modalités : SHC, dont le patrimoine a été intégralement transféré à la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS à effet du 29 octobre 2008, s'est engagée à mettre à la disposition des sociétés ci-dessus une assistance et conseils en matières stratégique, administrative, juridiques et financière, pour la gestion opérationnelle et le développement de leur activité pour une rémunération correspondant à 3% du montant du chiffre d'affaires (produit des jeux après prélèvements et du chiffre d'affaires H.T. dégagé par les autres activités) réalisé par les casinos.

Pour cet exercice, votre société n'a comptabilisé aucun produit au titre de ces conventions.

Avec les sociétés GCB, SCI Foncière des Grands Hôtels, SF2D, SIHCT, SEMCG, SHC, Casino Port La Nouvelle, Centre d'animation Le Phoebus et Chatelcasino

Administrateurs concernés : Monsieur Pascal PESSIOT, Gérant de GCB, Gérant de la SCI Foncière des Grands Hôtels, Gérant de SF2D, Gérant de SIHCT, Président de la société SHC, Président Directeur Général de la société SEMCG, Administrateur des sociétés Casino Port La Nouvelle et Centre d'Animation Le Phoebus et Monsieur Patrick CUITOT, Président de la société Chatelcasino
Nature et objet : Convention de compte courant et d'avance de trésorerie
Modalités : Les sociétés ci-dessus ont convenu d'inscrire en tant que remises à un compte courant unique et indivisible toutes les créances et les dettes qui résulteront des opérations qui interviendront entre elles, sauf opérations courantes liées à l'exploitation.

Société	Montant du compte courant	Taux	Produits
	en EUR (1)	d'intérêt	financiers en
			EUR
GCB	754 614	3,6%	0
SCI Foncière des Grands Hôtels	-506 995	3,6%	0
SF2D	2 337 611	3,6%	0
SIHCT	522 953	3,6%	51
SEMCG	-1 147 212	3,6%	7 869
SHC	0	3,6%	136 050
Casino Port La Nouvelle	1 707 184	3,6%	4 594
Centre d'Animation Le Phoebus	-92 478	3,6%	6 815
Chatelcasino	-290 625	3,6%	4 828

Les montants et les conditions comptabilisés chez SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS SA sont résumés dans le tableau suivant :

(1) : signe positif = montant débiteur / signe négatif = montant créditeur

Avec la société VERNEUIL PARTICIPATIONS SA

Administrateur concerné : Monsieur Frédéric DOULCET, Président de la société Verneuil Participations SA.

Première convention

Nature et objet : Convention de mise à disposition d'une assistance juridique.
Modalités : La société Verneuil Participations s'est engagée à mettre à la disposition de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS SA et de ses filiales une assistance permanente en matière juridique en contrepartie d'une rémunération calculée au prorata du temps réellement passé par le personnel de VERNEUIL PARTICIPATIONS sur les dossiers du Groupe SFC

Pour cet exercice, votre société a comptabilisé une charge de 25.983 €, au titre de cette convention.

La convention a été autorisée par le Conseil d'administration du 15 juin 2005 et l'avenant par celui du 13 avril 2006.

Seconde convention

Nature et objet : Convention de compte courant
Modalités : Les sociétés Verneuil Participations et SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS SA ont convenu d'inscrire en tant que remises à un compte courant unique et indivisible toutes les créances et les dettes qui résulteront des opérations qui interviendront entre elles, sauf opérations courantes liées à l'exploitation. Le compte courant est rémunéré au taux suivant : Euribor semestriel + 1%.

Au 31 octobre 2008, le compte courant fait apparaître une dette de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS SA envers la société Verneuil Participations de 2.747.221 €.

Pour cet exercice, votre société a comptabilisé 136.611 € de charges financières au titre de cette convention.

La convention a été autorisée par le Conseil d'administration du 22 mai 2001.

Avec la société SOCIETE HOLDING DE CASINOS

Administrateur concerné : Monsieur Pascal PESSIOT, Président de la société SHC.

Première convention

Nature et objet : Convention de domiciliation
Modalités : La société SHC a autorisé la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS SA à domicilier son siège social dans les locaux situés 9, rue de Téhéran 75008 Paris à compter du 1er mai 2006.

Cette convention de domiciliation est consentie à titre gratuit.

La convention a été autorisée a posteriori par le Conseil d'administration du 21 octobre 2006.

Seconde convention

Nature et objet : Convention de prestations de services
Modalités : La SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS SA s'engage à permettre à la Société Holding de Casinos de bénéficier de ses connaissances, ressources et compétences, notamment en termes de personnel et de moyens techniques.

Cette convention est rémunérée à hauteur de 4% du chiffre d'affaires hors taxes consolidé du périmètre du groupe constitué par SHC et ses filiales.

Pour cet exercice, la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS SA a comptabilisé un produit de 518.914 € au titre de cette convention.

La convention a été autorisée a posteriori par le Conseil d'administration du 21 octobre 2006.

Avec la société FRAMELIRIS

Administrateur concerné : Monsieur Pascal PESSIOT, Gérant de la société Framéliris

Première convention

Nature et objet : Convention de compte courant
Modalités : Les sociétés FRAMELIRIS et SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS SA ont convenu d'inscrire en tant que remises à un compte courant unique et indivisible toutes les créances et les dettes qui résulteront des opérations qui interviendront entre elles, sauf opérations courantes liées à l'exploitation. Le compte courant est rémunéré au taux de 3,6%.

Au 31 octobre 2008, le compte courant fait apparaître une dette de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS SA envers la société FRAMELIRIS de 2.649.734 €.

Pour cet exercice, votre société a comptabilisé 93.507 € de charges financières au titre de cette convention.

Seconde convention

Nature et objet : Convention de prestations de services
Modalités : La société Framéliris met à la disposition de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS SA une assistance permanente en matière de secrétariat et de standard pour un montant égal à 5% du coût mensuel (charges incluses) du personnel affecté à la réalisation des prestations.

Ces prestations de services ont généré, pour cet exercice, 1.532 € de charges à votre société.

La convention a été autorisée a posteriori par le Conseil d'administration du 21 octobre 2006.

Avec la société Casino Le Mirage

Administrateur concerné : Monsieur Pascal PESSIOT, Président du Casino Le Mirage
Nature et objet : Convention de compte courant
Modalités : Les sociétés Casino Le Mirage et SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS SA ont convenu d'inscrire en tant que remises à un compte courant unique et indivisible toutes les créances et les dettes qui résulteront des opérations qui interviendront entre elles. Le compte courant n'est pas rémunéré.

Au 31 octobre 2008, le compte courant fait apparaître une créance de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS SA envers le Casino Le Mirage de 1.966.127 €.

Fait à Châtillon et La Défense, le 9 juillet 2009

Les Commissaires aux Comptes

SYNERGIE-AUDIT FIDEURAF Membre du réseau Fiducial

Laurent MICHOT Jean-Pierre BOUTARD

AI Terminal

Societe Francaise de Casinos

1670_10-k_2009-07-15_38713454-dcd3-4a1e-9b08-792a7bca47f8.pdf

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS S.A.

SOMMAIRE

DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL

RAPPORT UNIQUE DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

RAPPORT UNIQUE DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 23 JUILLET 2009

Mesdames, Messieurs,

LES COMPTES

LES COMPTES SOCIAUX

LES RESULTATS

SITUATION D'ENDETTEMENT

PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

AUTRES INFORMATIONS FISCALES ET COMPTABLES

Activité en matière de recherche et de développement

Dépenses somptuaires prévues aux articles 39-4 et 223 quater du CGI

LES COMPTES CONSOLIDES

LE PERIMETRE DE CONSOLIDATION

LES CHIFFRES DE LA CONSOLIDATION

SITUATION D'ENDETTEMENT

SITUATION AU COURS DE L'EXERCICE

JEUX VIRTUELS

CASINOS

THERMES

HOTELLERIE

STRUCTURE

EVENEMENTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

JEUX VIRTUELS

CASINOS

THERMES

EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

JEUX VIRTUELS

CASINOS

AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIERES

MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES ADMINISTRATEURS ACTUELLEMENT EN FONCTION AU 31 OCTOBRE 2008

Maurice BIR (Administrateur)

Patrice DECAIX (Administrateur)

François GONTIER (Administrateur)

Robert LABATI (Administrateur)

Pascal PESSIOT (Administrateur)

RISQUES

Risques relatifs au secteur d'activité du Groupe

Risques liés à l'environnement économique général

Risques concurrentiels

Risques liés aux activités du Groupe

Risque lié à l'historique des pertes

Risques liés à l'absence de dividendes

Risque lié au marché des actions de la Société

Risques liés à la licence d'exploitation du Passage des Princes

Risques liés aux contrats de délégation du service public d'exploitation de casinos et des autorisations de jeux (casinos)

Risques règlementaires et juridiques

Risques liés aux litiges

Risques liés aux évolutions règlementaires

Risques industriels liés à l'environnement

Risque de marché

Risque de taux

Risque de change

Risque actions

Risque de liquidité - sûretés d'emprunt

Gestion et couverture des risques

Gestion des risques

Assurances

a) Assurances couvrant les risques liés à l'exploitation des centres de jeux virtuels Assurance multirisque Centres

Assurance responsabilité civile, défense pénale et recours, biens confiés et dommages

Assurance marchandises transportées

Assurance missions

Assurance flotte

b) Assurances couvrant les risques liés à l'exploitation des activités des casinos, des thermes et de l'hôtellerie-restauration

CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE

DETENTION DU CAPITAL PAR CERTAINS ACTIONNAIRES

REMUNERATION DES DIRIGEANTS

DELEGATION EN COURS

RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS

Opérations d'achat ou de cession dépassant 5.000 € réalisées au cours de l'exercice par les dirigeants et personnes assimilées

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

AUTRES POINTS SUR LESQUELS LES ACTIONNAIRES SONT APPELES À STATUER

APPROBATION DES CONVENTIONS REGLEMENTEES

RATIFICATION D'UNE CONVENTION REGLEMENTEE

RATIFICATION DE LA COOPTATION D'UN NOUVEL ADMINISTRATEUR