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Société Fermière du Casino Municipal de Cannes

Quarterly Report Jun 24, 2019

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SOCIETE FERMIERE DU CASINO MUNICIPAL DE CANNES

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE AU 30 AVRIL 2019

Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (SFCMC) Société anonyme au capital de 2 102 184 euros Siège social : 1 Espace Lucien Barrière 06400 CANNES 695 720 284 R.C.S. CANNES

Sommaire

Pages
Déclaration des personnes responsables 2
Rapport semestriel d'activité 3
Comptes consolidés et annexe 10
Rapport des Commissaires aux Comptes 47

DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES

Responsable du Rapport financier Semestriel

Monsieur Alain Fabre, Directeur Général, nommé le 19 décembre 2008, avec effer au 19 janvier 2009. Mandat renouvelé le 11 janvier 2018.

Attestation

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, er que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements imporrants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales fransactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Contact Investisseurs

Responsable de l'information, de la communication financière et des relations avec les actionnaires

Monsieur Alain Boivert, Directeur Administratif et Financier Téléphone : 04.92.98.78.00 Télécopie : 04.92.98.78.79 1, Espace Lucien Barrière 06400 Cannes

SOCIETE FERMIERE DU CASINO MUNICIPAL DE CANNES

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE AU 30 AVRIL 2019 DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

FAITS MARQUANTS DU SEMESTRE

Contexte économique et financier

Le chiffre d'affaires du Groupe au 30 Avril 2019 s'éfablit à 44,2 millions d'euros contre 42,2 millions d'euros pour l'exercice précédent.

Le chiffre d'affaires hébergement enregistre une progression de 6,6% par rapport au premier semestre 2018 avec un taux d'occupation en baisse de 4,7 points (66,2% contre 70,9% en 2018) et des recettes moyennes par chambre en diminution de 2,40 euros (231,1€ contre 233,5€ en 2018). La progression du chiffre d'affaires est principalement liée à la fermeture du Gray d'Albion pour fravaux en 2018, entrainant 49 jours d'ouverture supplémentaire sur le premier semestre de l'exercice.

Le produit brur des jeux augmente de 8,5%, en raison de la forre hausse de l'activité machines à sous à hauteur de 11,7% et des jeux électroniques à hauteur de 6,2%.

L'excédent brut d'exploitation est de -2,5 millions d'euros contre -1,7 millions d'euros l'exercice précédent. Cette variation est liée d'une part à la société Hôtel Carl Gustaf qui a engagé plus de charges dans le cadre de sa prochaine réouverrure (-0,4 M€) et à un premier semestre moins favorable sur l'hôtel Majestic qu'au premier semestre 2018.

Faits majeurs

Après l'ouragan Irma qui, a dévasté les Antilles à l'automne 2017, les travaux de rénovation de l'Hôtel Barrière Le Carl Gusfaf St-Barth se poursuivent. Le Groupe prépare l'ouverture pour le dernier trimestre 2019.

Les dossiers d'assurance sont finalisés et en phase de liquidation.

LES RESULTATS

Les comptes consolidés du Groupe SFCMC pour le premier semestre clos le 30 avril 2019 se présentent ainsi :

En millions d'euros ver rer Ecart en l Ecart en %
semestre
2017/2018
semestre
2018/2019
ME
Chiffre d'affaires (1) 42,2 44,2 1,9 4,6%
Chiffre
d'affaires
net de
35,4 36,6 1,2 3,3%
prélèvements
Excédent brut d'exploitation -1.7 -2,5 -0,7 -42.8%
Résultat opérationnel -6,6 -7,4 -0,8 -11. 7%
Résultat net part du Groupe +1,3 -4,2 -5,6 -415,8%
Marge
brute
-2,2 -3,0 -0.9 -39,2%
d'autofinancement

(1) Le chiffre d'affaires représente les recettes avant les prélèvements de l'Etat et de la Commune sur les recettes des jeux qui sont déduits pour la défermination du chiffre d'affaires net.

Activité Casino

En millions d'euros 1ef semestre 1esemestre Ecart Ecart en
2018 2019 en ME 0/0
Produit brut jeux de table 2,4 2,3 -0.1 -5,7%
Roulette anglaise électronique 1,4 1,5 +0,1 +6,2%
Produit brut MAS 11,6 12,9 +1,4 11,7%
Produit brut des jeux total 15,4 16,7 +1,3 8,5%
Prélèvements -6,9 -7,6 -0,8 -11,2%
Aufres receffes 0,2 0,3 +0,1 27,5%
Produit net des jeux total 8,8 9,4 +0,6 +6,9%
Restauration (ca divers inclus) 1,5 1,6 0,1 1,4%
Autres recettes diverses 0.1 0,1 0.0
Chiffre
d'affaires
de
net
prélèvements
10.4 10,9 0,5 5,0%

La progression des entrées Casino sur le premier semestre 2019 est de 1,7%. Le produir brut des machines à sous enregistre une croissance de 11,7%. Le produit brut jeux de table diminue de 5,7% par rapport à l'exercice précédent alors que celui des jeux de table électroniques progresse de 6,2%.

En millions d'euros 16 semestre 16 semestre Ecart
2018
2019 en M€ I Ecart en
0/0
Hébergement (dédits inclus) 11,8 12,6 0,8 6,8%
Restauration (divers inclus) 8,9 8,8 -0.1 -1.7%
Autres recettes 3,1 3,1 -0,8%
Chiffre d'affaires hôtellerie 23,9 24,5 0,6 2,6%
En millions d'euros 16″ semestre 16″semestre Ecart
2018
2019 en M€ Ecart en
0/0
Activité casino -2.1 -1,7 +0,3 +14,5%
Activité hôtellerie -1,2 -2,3 -1,1 -85,6%
Autres activités 1,6 1,6 +1,9%
Total -1,7 -2,5 -0,7 -42,8%

.

.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel est négatif à -7,4 M€ contre -6,6 M€ au premier semestre 2019.

Résultat net consolidé, part du Groupe

Dans ces conditions, le résultat net part du Groupe de la période séfablit à -4,2 M€ contre +1,3 M€ à fin avril 2018. Cette variation est liée à hauteur de 5,3 M€, aux impôts différés suite à la modification du taux d'impôr société prévue dans la loi de finances 2018.

Situation Financière et flux de trésorerie

La Trésorerie nette du Groupe SFCMC au 30 avril 2019 sélève à + 26,5 millions d'euros contre +36,6 millions d'euros au 31 octobre 2018.

Au 30 avril 2019, les engagements d'investissement s'élèvent à 7,3M€ pour un budget de 9, 2 M€ (hors Saint Barth)

Les principales réalisations sont: -suites Majestic, -rénovation de chambres au Gray et au Majestic), -vestiaires Majestic, -fravaux techniques (toiture, climatisation, électricité .....), -achat de MAS au Croisette et aux Princes -matériel de restauration, ,

LITIGES ET EVENEMENTS EXCEPTIONNELS

Lifiges sociaux : participation des salariés (Société Fermière du Casino Municipal de Cannes)

Le 13 avril 2010, 72 salariés de SFCMC ont saisi le Conseil des Prud'hommes de Cannes en sollicitant la condamnation de la SFCMC à leur payer des droits à participation et intéressement supplémentaires, sur la base de l'arrêt de la Cour d'appel de Paris du 6 décembre 2007, qui a conclu à une surévaluation du prix d'acquisition réglé par SFCMC à CIP pour l'acquisition de la toralité du capital de la Société Anonyme Hôtel Gray d'Albion en mars 1991.

Ces salariés considéraient que les droirs de participation et d'intéressement auraient été « dénaturés par l'effet de l'abus de bien sociaux définitivement reconnu » et sollicitaient du Conseil de prud'hommes de dire et juger qu'ils disposeraient, au prorata de leur salaire brut annuel, « d'un droir personnel d'intéressement et de participation dénaturé par l'infraction commise le 14 mars 1991 ».

Ces salariés demandaient également la désignation d'un expert ayant pour mission d'en déferminer l'incidence et de procéder à la liquidation des droits d'intéressement et de participation au titre des exercices qu'elle affecte.

La SFCMC a soulevé in limine litis l'incompérence matérielle du Conseil de prud'hommes de Cannes au profit du Tribunal de Grande Instance de Grasse.

Ce dossier a ainsi été renvoyé devant le Tribunal de Grande Instance de Grasse en raison de l'incompérence matérielle du Conseil des Prud'hommes de Cannes en cette matière.

Les salariés ont été déboutés de l'ensemble de leurs demandes formulées à l'encontre de la SFCMC devant le TGI, puis devant la Cour d'appel d'Aix-en-Provence. 26 salariés ont formé un pourvoi en cassation.

Ces 26 salariés se sont finalement désistés de leur moyen de cassation dirigé à l'encontre de la SFCMC.

Au cours de l'exercice 2011, 135 salariés supplémentaires ont formulé des demandes similaires; des audiences étaient prévues devant le Conseil des Prud'hommes de Cannes le 20 décembre 2012 et le 15 mars 2013. La SFCMC a de nouveau, soit comme dans la première procédure, soulevé l'incompétence matérielle du Conseil des Prud'hommes de Cannes sur ce contentieux au profit du Tribunal de Grande Instance de Grasse. Par décision des 25 et 26 juiller 2013, le Conseil des Prud'hommes s'est déclaré incompétent et a renvoyé l'affaire devant le Tribunal de Grande Instance. Une audience préliminaire s'est tenue le 18 décembre 2013 et l'affaire a été renvoyée pour mise en état au 22 mai 2014, au 27 novembre 2014 puis au 11 juin 2015. Un renvoi a été demandé au 14 janvier 2016 et l'audience de plaidoirie s'est finalement tenue le 07 février 2017. Par jugement du 4 avril 2017, les salariés ont éfé déboutés de l'ensemble de leurs demandes. Sur les 170 salariés qui avaient saisi le Tribunal de Grande Instance de Grasse, 91 ont interjeté appel de ce jugement. Les parties ont conclu de part et d'autre devant cette juridiction. La date d'audience n'a pas été fixée à ce jour. Cette affaire est actuellement pendante devant la Cour d'appel d'Aix-en-Provence.

Débordement des parois moulées sur le domaine public communal (Société Casinotière du Littoral Cannois)

Le 27 novembre 2006, la Ville de Cannes a informé la Société Casinorière du Littoral Cannois que les parois moulées de l'hôtel NOGA HILTON qui fait partie du complexe hôtelier PALAIS STEPHANIE, dans lequel la SCLC est locataire d'un espace dévolu au casino, ont été partiellement construites en débords sur le domaine public communal. Elle réclame à ce firre à la SCLC le règlement d'une redevance pour occupation du domaine public.

La société n'a jamais eu connaissance de ce fait auparavant, qui n'a jamais été mentionné pendant la négociation de la concession du casino, ni dans le bail commercial, ni dans le contrat de concession de service public.

Pour ces raisons, la SCLC a déposé auprès du Tribunal Administratif de Nice frois requêtes en date des 8 mars 2007, 17 octobre 2007 et 11 février 2009 en annulation de trois titres exécutoires émis par la Ville de Cannes au tifre de la redevance pour occupation du domaine public respectivement pour les années 2006, 2007 et 2008, dont le montant pour les trois années réclamées s'élève à 280 milliers d'euros.

Par un jugement en date du 1er juin 2010, le Tribunal Administratif de Nice a prononcé l'annulation de ces trois tifres. La Ville de Cannes n'a pas interjeté appel à l'encontre de ce jugement, qui est donc devenu définitif.

Sur ce, la Ville de Cannes a réémis des titres exécutoires pour les années 2006 à 2008 et a émis des titres pour les années 2009 et 2010, pour un montant global de 473 milliers d'euros, également contesté par la SCLC devant le Tribunal administratif de Nice par requêtes respectivement en date du 14 mai 2010, du 8 juin 2010 et du 8 février 2011.

Le 21 décembre 2011, la Ville de Cannes a réémis un nouveau firre exécutoire au fire de 2011 pour un montant de 95 milliers d'euros. La SCLC a déposé un nouveau recours devant le tribunal administratif en février 2012.

Le 26 mars 2013, le Tribunal Administratif de Nice a rejeté l'ensemble des demandes formulées par la Ville de Cannes et a annulé l'ensemble des titres émis. Le 28 mai 2013, la Ville de Cannes a déposé une requêre en annulation de ce jugement auprès de la Cour d'Appel de Nice. Par arrêt rendu le 19 décembre 2014, la Cour Administrative d'appel de Marseille a rejeté la requêre d'appel de la commune de Cannes et l'a condamnée à verser à la SCLC la somme de 2 milliers d'euros au fifre des frais irrépétibles. Le 24 février 2015, un recours en cassation a été présenté par la Ville de Cannes.

Statuant sur ce recours, le Conseil d'Efat a, par un arrêt du 15 mars 2017, annulé la décision de la Cour administrative d'appel de Marseille en considérant que la ville de Cannes peur valablement réclamer l'indemniré d'occupation de son domaine public au « locataire » même loccupation du domaine public résulte de l'implantation du bâtiment loué, de sorte que les différents titres exécutoires ne sont donc pas « mal dirigés » en tant qu'ils sont adressés à la SCLC. Comme l'a expressément relevé le rapporteur du Conseil d'Etat, la solution ainsi adoptée par l'arrêt du 15 mars 2017 était inédite en jurisprudence ce qui explique d'ailleurs que l'arrêt sera publié aux tables du recueil Lebon.

Le Conseil d'Erat a renvoyé l'affaire à la Cour administrative d'appel de Marseille qui a rendu son arrêt le 2 octobre 2017. Conformément à l'arrêt du Conseil d'Efat du 15 mars 2017, la Cour administrative d'appel a considéré que la SCLC était redevable d'une indemnité d'occupation et que son montant pouvait être fixé par référence au loyer payé par la SCLC à son bailleur. Elle a toutefois considéré que les firres exécutoires étaient entachés d'une erreur de calcul sur la surface louée par le bailleur à la SCLC (2.791 et non 2.704 m²), et a ramené la somme due sur la période concernée par cette procédure (années 2006 à 2010, soir 5 années d'occupation) de 567.937 € à 495.331 €.

La SCLC a décidé de se pourvoir en cassation contre cet arrêt du 2 octobre 2017. Par une décision du 19 décembre 2018, le Conseil d'Etat a rejeté ce pourvoi (décision de non-admission).

La Ville de Cannes a émis deux nouveaux titres exécutoires le 23 janvier 2014 pour la période allant respectivement de 2011 à 2012 et de 2013 pour un montant global de 189 milliers d'euros. Ces deux firres ont également été contestés par SCLC devant le Tribunal administratif de Nice par deux requêtes du 27 février 2014 : par un jugement du 27 juin 2017, le tribunal administratif a rejeté ces requêtes et confirmé, par conséquent, les deux fifres exécutoires pour un montant total de 189 milliers d'euros.

Ce jugement a fait l'objet d'un appel déposé le 2 août 2017 qui est actuellement pendant devant la Cour administrative d'appel de Marseille.

Parallèlement à ces instances qui étaient alors encore pendantes là savoir le pourvoi devant le Conseil d'Etar contre l'arrêt du 2 octobre 2017 et l'appel pendant devant la CAA de Marseille contre le jugement du 27 juin 2017), la Ville de Cannes a émis 12 nouveaux fitres en date du 20 décembre 2017 pour un montant de 82.555,20 euros chacun, soir un total de 990.662,40 euros, correspondant aux années 2006 à 2017 (périodes du 1er septembre 2005 au 31 août 2017).

Ces firres ont tous fair l'objet d'une requête introductive d'instance de la part de SCLC enregistrée le 25 janvier 2018 et cette affaire est actuellement pendante devant le Tribunal administratif de Nice.

Enfin, s'agissant de la période du 1er septembre 2017 au 31 août 2018, la Ville de Cannes a émis un fifre en date du 18 septembre 2018 pour un montant de 82.555,20 euros.

Ce titre a fair l'objet d'une requête introductive d'instance de la part de SCLC enregistrée le 18 octobre 2018 et l'affaire est actuellement pendante devant le Tribunal administratif de Nice.

Parallèlement, la SCLC a assigné le bailleur devant le TGI de Grasse (assignation délivrée le 15 septembre 2017, en vue de le voir condamné à supporter la charge définitive des sommes réclamées par la ville de Cannes. Par ordonnance du 11 janvier 2019, le juge de la mise en état du TGI de Grasse a ordonné un sursis à statuer jusqu'à la survenance d'une décision définitive sur l'un au moins des titres exécutoires émis par la Ville de Cannes visés par la SCLC dans son exploir introductif d'instance.

Quand bien même la SCLC entend contester le montant des sommes réclamées et a introduit l'action récursoire précitée contre le bailleur, il a été décidé de constituer une provision, actualisée au 30 avril 2019, d'un montant de 1 128 KE

AUTRES PROCEDURES

A la connaissance de la société SFCMC il n'existe aucun autre fait exceptionnel ou lirige pouvant avoir une incidence sensible sur l'activité, le parrimoine, les résultats et la situation financière de la société et de ses filiales.

PERSPECTIVES

Ces investissements réalisés au premier semestre nous permettent d'envisager un deuxième semestre avec des perspectives favorables sous réserve que l'environnement touristique reste propice.

(En milliers d'euros) Note 30/04/2018 30/04/2019
CHIFFRE D'AFFAIRES 9 42 236 44 174
Prélèvements (6 853) (7 621)
Chiffre d'affaires net de prélèvements 9 35 383 36 553
Coûts nourriture et boisson (2 052) (2 046)
Frais de personnel (19 148) (20 188)
Loyers (2 357) (2 406)
Charges d'exploitation (13 544) (14 367)
Excédent Brut d'exploitation 9 (1 718) (2 454)
Amortissements et provisions (4 512) (4 704)
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT (6 230) (7 158)
Autres produits opérationnels - -
Autres charges opérationnelles (347) (192)
RESULTAT OPERATIONNEL (6 577) (7 350)
Coût de l'endettement financier net (3) 1
Autres produits financiers 5 5
Autres charges financières (2) (15)
Résultat financier 0 (9)
Quote-part de résultat des coentreprises et des entreprises associées 4 347 517
RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS (6 230) (6 842)
Impôts 1
0
7 630 2 488
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE 1 400 (4 354)
Résultat Net - part du Groupe 1 340 (4 232)
Résultat Net - part des intérêts non-contrôlants 6
0
(122)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation 175 182 175 182
Résultat net part du Groupe par action (euro) 7,65 (24,16)
Résultat net part du Groupe dilué par action (euro) 7,65 (24,16)
Note 30/04/2018 30/04/2019
1 400 (4 354)
- -
-
- -
(287)
- 7
4
- (213)
- (213)
1 400 (4 567)
(4 445)
6
0
(122)
-
-
1 340
(En milliers d'euros) Note 31/10/2018 30/04/2019
Immobilisations incorporelles 2 1 066 882
Immobilisations corporelles 3 324 383 329 293
Participation dans les entreprises associées 4 2 356 2 873
Actifs financiers non courants 1 086 1 120
Autres débiteurs non courants 467 282
ACTIF NON COURANT 329 358 334 450
Stocks 975 1 053
Clients et comptes rattachés 12 158 8 310
Créance d'impôt sur les sociétés 1 507 5 850
Autres débiteurs courants 8 327 9 658
Trésorerie et équivalents de trésorerie 36 613 26 475
ACTIF COURANT 59 580 51 346
TOTAL ACTIF 388 938 385 796

PASSIF

(En milliers d'euros) Note 31/10/2018 30/04/2019
Capital 2 102 2 102
Primes 19 721 19 721
Autres réserves 228 939 239 279
Résultat de l'exercice 21 058 (4 232)
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE 5 271 820 256 870
Intérêts non-contrôlants 6 639 6 196
CAPITAUX PROPRES 5 278 459 263 066
Provisions non courantes 7 5 067 5 532
Dettes financières long terme 6 785 785
Impôt différé passif 63 198 60 268
Autres passifs non courants 8 1 990 1 862
PASSIF NON COURANT 71 040 68 447
Provisions courantes 7 4 593 4 602
Dettes financières court terme 6 7
2
6
4
Fournisseurs et comptes rattachés 7 484 6 355
Autres tiers 27 290 43 262
Dette d'impôt société - -
PASSIF COURANT 39 439 54 283
TOTAL PASSIF 388 938 385 796
(En milliers d'euros) Note 30/04/2018 30/04/2019
Résultat net 1 400 (4 354)
Quote-part de résultat des coentreprises et des entreprises associées (347) (517)
Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles 3 et 4 4 317 4 516
Dotations / (reprises) nettes des provisions 7 292 187
Pertes de valeur des actifs long terme - -
Plus ou moins values de cessions d'immobilisations - -
Impôts différés 1
0
(7 834) (2 857)
Autres charges et produits sans incidence sur la trésorerie -
Marge brute d'autofinancement après coût de l'endettement financier (2 172) (3 025)
net et impôt
Coût de l'endettement financier net 3 (1)
Charge d'impôt exigible 1
0
204 369
Marge brute d'autofinancement avant coût de l'endettement financier (1 965) (2 657)
net et impôt
Impôts versés
(4 387) (4 344)
Variation du besoin en fonds de roulement 3 341 5 890
Dont stocks 3
2
(78)
Dont créances 368 1 855
Dont dettes 2 941 4 113
Flux net de trésorerie généré par l'activité (3 011) (1 111)
Investissements sur actifs existants et rénovation (7 862) (9 267)
Investissements sur développement - -
Variations des subventions d'investissement 627 597
Cession d'actifs 163 (1)
Variation des autres actifs immobilisés 2 -
Incidence des variations de périmètre - -
Variations des dettes et créances sur immobilisations 1 177 (42)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (5 893) (8 713)
Acquisition de titres - -
Dividendes versés (254) (314)
Intérêts financiers nets versés 0 -
Emission d'emprunt - -
Remboursement d'emprunt 0 -
Dépôts reçus / versés - -
Variation des comptes courants 152 -
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (102) (314)
Incidence de la variation des taux de change (2) -
Incidence des changement de principes comptables - -
Variation de la trésorerie (9 008) (10 137)
Trésorerie d'ouverture 27 951 36 613
Trésorerie de clôture 9.1 18 943 26 475
(En milliers d'euros) Capital
social
Primes Réserves Réserves liées à
la variation des
gains et pertes
actuariels
Réserves liées à la
variation de juste
valeur des
instruments
financiers
Résultat de
l'exercice
Total Capitaux
Propres
Part du groupe
Intérêts non
contrôlants
Total
Capitaux
Propres
Total au 31/10/2017 2 102 19 721 199 699 (544) 0 29 372 250 350 6 142 256 492
Affectation de résultat - - 29 372 - (29 372) - - -
Produits et charges comptabilisés
directement en capitaux propres
- - - - - - -
Résultat net de l'exercice - - - - - 1 340 1 340 60 1 400
Total des produits et charges
comptabilisés
- - - - - 1 340 1 340 60 1 400
Variation de capital - - - - - - - - -
Distribution de dividendes (1)
Variation de périmètre
-
-
-
-
- -
-
-
-
-
-
-
-
(255)
-
(255)
-
Autres mouvements - - (1) - - - (1) - (1)
Total au 30/04/2018 2 102 19 721 229 070 (544) 0 1 340 251 689 5 947 257 636
Total au 31/10/2017 2 102 19 721 199 699 (544) 0 29 372 250 350 6 142 256 492
Affectation de résultat - - 29 372 - (29 372) - - -
Produits et charges comptabilisés
directement en capitaux propres
- - - 416 - - 416 4 420
Résultat net de l'exercice - - - - - 21 058 21 058 745 21 803
Total des produits et charges
comptabilisés
- - - 416 - 21 058 21 474 749 22 223
Variation de capital - - - - - - - - -
Distribution de dividendes (1)
Variation de périmètre
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(254)
-
(254)
-
Autres mouvements - - - - (4) - (4) 2 (2)
Total au 31/10/2018 2 102 19 721 229 071 (128) (4) 21 058 271 820 6 639 278 459
Affectation de résultat - - 21 058 - (21 058) - - -
Produits et charges comptabilisés
directement en capitaux propres
- - - (213) - - (213) - (213)
Résultat net de l'exercice - - - - - (4 232) (4 232) (122) (4 354)
Total des produits et charges
comptabilisés
- - - (213) - (4 232) (4 446) (122) (4 567)
Variation de capital - - - - - - - - -
Distribution de dividendes (1) - - (10 511) - - - (10 511) (314) (10 825)
Variation de périmètre
Autres mouvements
-
-
-
-
-
2
-
-
-
4
-
-
-
6
-
(6)
-
-
Total au 30/04/2019 2 102 19 721 239 620 (341) 0 (4 232) 256 870 6 196 263 066
ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE
ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE
TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
NOTE PRELIMINAIRE : CONTEXTE
NOTE 1 - REGLES ET METHODES COMPTABLES
A - Référentiel
B - Variations saisonnières.
A - Goodwills et regroupements d'entreprises
NOTE 2 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
NOTE 3 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES
NOTE 4 - PARTICIPATION DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
NOTE 5 - CAPITAUX PROPRES
NOTE 6 - EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES
NOTE 7 - PROVISIONS
NOTE 8 - AUTRES PASSIFS NON COURANTS
NOTE 9 - INFORMATION SECTORIELLE
NOTE 10 - IMPOTS SUR LES BENEFICES
NOTE 11 - ENGAGEMENTS ET AUTRES OBLIGATIONS CONTRACTUELLES. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
NOTE 12 - TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES
NOTE 13 - AUTRES LITIGES ET EVENEMENTS EXCEPTIONNELS -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
NOTE 14 - EVENEMENTS POST-CLOTURE………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
NOTE 15 - PERIMETRE

NOTE PRELIMINAIRE : CONTEXTE

Société Fermière du Casino Municipal de Cannes et ses filiales exploirent deux hôtels avec plage et deux casinos dans la ville de Cannes. Par ailleurs, le Groupe a investi dans un hôrel à Saint Barthélémy et y exploite d'ores et déjà un restaurant avec plage dans le cadre d'un partenariat avec un autre actionnaire.

La société est une société anonyme de droit français. Son siège social est situé au 1, espace Lucien Barrière à Cannes (06). La société est immatriculée au registre du commerce sous le numéro 695.720.284 R.C.S. Cannes. Elle est soumise à l'ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de Commerce.

L'action SFCMC est cotée sur le Marché NYSE Euronext Paris.

L'exercice social de la Société commence le 1ª novembre d'une année donnée et se termine le 31 octobre de l'année suivante. Pour les besoins des états financiers semestriels résumés, le premier semestre désigne le semestre clos le 30 avril de l'exercice concerné.

Les comptes consolidés semestriels résumés au 30 avril 2019 ont été arrêtés le 20 juin 2019 par le conseil d'administration.

Contexte économique et financier

Le chiffre d'affaires du Groupe au 30 Avril 2019 s'éfablit à 44,2 millions d'euros contre 42,2 millions d'euros pour l'exercice précédent.

Le chiffre d'affaires hébergement enregistre une progression de 6.6% par rapport au premier semestre 2018 avec un taux d'occupation en baisse de 4.6 points (66.2% contre 70,9% en 2018) et des recettes moyennes par chambre en baisse de 2.40 euros (231.1€ contre 233,5€ en 2018). La progression du chiffre d'affaires est liée à la fermeture du Gray d'Albion pour travaux en 2018, entrainant 49 jours d'ouverture supplémentaire sur le premier semestre de l'exercice.

Le produit brut des jeux augmente de 8,5%, en raison de la forre hausse de l'activité machines à sous à hauteur de 11.7% et des jeux électroniques à hauteur de 6.2%.

L'excédent brut d'exploiration est de -2,5 millions d'euros contre -1,7 millions d'euros l'exercice précédent.

Faits majeurs

Après l'ouragan Irma qui, a dévasté les Antilles à l'automne 2017, les travaux de rénovation de l'Hôtel Barrière Le Carl Gusfaf St-Barth se poursuivent. Le Groupe prépare l'ouverture pour le dernier trimestre 2019.

-

-

-

-

-

-

-

différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes

Les éléments significatifs pouvant faire l'objet de telles estimations et hypothèses sont identiques à ceux décrits dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 octobre 2018.

D- Devise d'établissement et présentation des états financiers

Les chiffres présentés sont exprimés en milliers d'euros (EUR), monnaie fonctionnelle er de présentation du Groupe, sauf indications contraires.

E- Principes de consolidation

Les sociétés sont consolidées par intégration globale lorsque le Groupe en défient le contrôle. Le Groupe contrôle une enfité s'il défient cumulativement le pouvoir sur cette entité, une exposition ou des droits aux rendements variables de cette entité et la capacité d'agir sur ces rendements. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à comprer de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister. Les intérêts des actionnaires minoritaires sont présentés au bilan dans une catégorie distincte « intérêts noncontrôlants ». La part de ces actionnaires aux résultars est présentée distinctement dans le compte de résultat.

Les sociétés sous contrôle conjoint sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.

Les entreprises associées sont toutes les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable qui s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20% des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et inifialement comprabilisées à leur coût. La participation du Groupe dans les entreprises associées comprend l'écart d'acquisition (ner de four cumul de pertes de valeur) identifié lors de l'acquisition.

Postérieurement à l'acquisition, la quote-part du Groupe dans le résultar net des entreprises associées est comprabilisée en résultar consolidé et sa quote-parr dans les variations de capitaux propres (sans impact sur le résultat) est comptabilisée directement en capitaux propres. La valeur comptable de la participation est ajustée du montant cumulé des variations postérieures à l'acquisition. Lorsque la quofe-part du Groupe dans les perres d'une entreprise associée est supérieure ou égale à sa participation dans l'entreprise associée, y compris toute créance non garantie, le Groupe ne comptabilise pas de pertes additionnelles, sauf s'il a encouru une obligation ou effectué des paiements au nom de l'entreprise associée, au quel cas la quore-part de perte est comptabilisée en diminution des actifs envers ces sociétés, et au-delà en « provisions courantes ».

Les profits latents sur les transactions entre le Groupe et ses entreprises associées sont éliminés en proportion de la participation du Groupe dans les entreprises associées. Les perfes latentes sont également éliminées, à moins qu'en cas d'actif cédé la transaction n'indique une perfe de valeur. Les méthodes comprables des entreprises associées ont été modifiées lorsque nécessaire afin d'être alignées sur celles adoptées par le Groupe.

La liste des sociétés consolidées est présentée en note 15.

F- Cadre contractuel des activités de casino

Date de fin
de
concession
Structure de
propriété
Casino Croisette Cannes 31/10/2021 Locataire
Casino Les Princes Cannes 05/08/2021 Locataire

22 Sociétés Commune

-

(En milliers d'euros) Marques Logiciels Autres
immob.
incorporell
es
Total des
immob.
incorporelles
Valeur nette au 31/10/2017 45 38 1 335 1 416
Acquisitions de l'exercice - 19 - 19
Sorties de périmètre - - - -
Dotations aux amortissements - (13) (172) (185)
Dépréciations
Cessions de l'exercice
-
-
-
-
-
-
-
-
Différence de conversion - - - -
Reclassements et autres variations - - - -
Valeur brute au 30/04/2018 49 1 358 6 037 7 444
Dépréciation au 30/04/2018 (4) (1 315) (4 874) (6 193)
Valeur nette au 30/04/2018 45 43 1 163 1 251
Valeur nette au 31/10/2017 45 38 1 335 1 418
Acquisitions de l'exercice - 19 - 19
Sorties de périmètre - - - -
Dotations aux amortissements - (27) (344) (371)
Dépréciations - - - -
Cessions de l'exercice - - - -
Différence de conversion - - - -
Reclassements et autres variations
Valeur brute au 31/10/2018
-
49
-
1 358
-
6 037
-
7 444
Dépréciation au 31/10/2018 (4) (1 328) (5 046) (6 378)
Valeur nette au 31/10/2018 45 30 991 1 066
Acquisitions de l'exercice - - - -
Sorties de périmètre - - - -
Dotations aux amortissements - (13) (171) (184)
Dépréciations - - - -
Cessions de l'exercice - - - -
Différence de conversion - - - -
Reclassements et autres variations - - -
6 037
-
Valeur brute au 30/04/2019
Dépréciation au 30/04/2019
49
(4)
1 358
(1 341)
(5 217) 7 444
(6 562)
Valeur nette au 30/04/2019 45 17 820 882

-

Méthode comptable (suite)

Lorsque la valeur recouvrable devient inférieure à la valeur nette comprable de l'UGT, une provision pour dépréciation est constituée sur le poste « Dépréciation des actifs » du compre de résulrat. Cetre dépréciation est imputée en priorité sur les écarts d'acquisition.

Les indices de pertes de valeur suivis par le Groupe sont les suivants :

  • Baisse de 15% du CA et/ou baisse de 30% de l'EBE et/ou baisse Pour les Hôtels :
    • significative du marché immobilier, par rapport à N-1

Pour les Casinos :

Baisse de 15% du PBJ et/ou baisse de 30% de l'EBE, par rapport à N-1

4 Contrat de location

Les biens afférents aux contrats de location qui ont pour effer de transférer substantiellement les risques et avantages inhérents à la propriété au preneur (qualifiés de location-financement), sont comprabilisés au plus bas de la juste valeur du bien er de la valeur actualisée des paiements minimaux au fifre de la location et amoris sur leur durilité. La dette correspondante figure au passif du bilan, en dette financière. La charge de loyers est répartie entre la charge financière et la charge d'amortissement de l'actif.

Les contrats de location simple dans lesquels le bailleur conserve la quasi-fotalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué sont classés en location simple. Les paiements sont comptabilisés en charges opérationnelles de manière linéaire sur la durée du contrat.

Les baux souscrits dans le cadre des concession sont traités en location simple.

(En milliers d'euros) Terrains Construct.
et amenag.
Installations
techniques,
matériel et
outillage
Autres
immob.
corporelles
Immob, en
cours
Total des
immob.
corporelles
Valeur nette au 31/10/2017 259 392 47 689 6 685 4 430 2 444 320 640
Investissements de la période (*) 2 470 2 329 980 1 618 7 397
Sorties de périmètre
Dotations aux amortissements (**) (2 406) (1 052) (673) (4 131)
Dépréciations
Cessions de la période
(33) (131) (164)
Différence de conversion
Reclassements et autres variations 563 119 173 (854)
Valeur brute au 30/04/2018 259 392 156 763 31 085 20 877 3 208 471 325
Dépréciation au 30/04/2018 (108 448) (23 036) (16 099) (147 583)
Valeur nette au 30/04/2018 259 392 48 315 8 049 4 778 3 208 323 742
Valeur nette au 31/10/2017 259 392 47 689 6 685 4 430 2 444 320 640
Investissements de l'exercice (*) 4 943 2 757 1 546 2 951 12 197
Sorties de périmètre
Dotations aux amortissements (**) (4 792) (2 157) (1 340) (8 289)
Dépréciations
Cessions de l'exercice (33) (131) (164)
Différence de conversion
Reclassements et autres variations
Valeur brute au 31/10/2018
259 392 702
159 669
119
31 420
173
21 377
(994)
4 401
476 259
Dépréciation au 31/10/2018 (111 127) (24 049) (16 699) (151 875)
Valeur nette au 31/10/2018 259 392 48 542 7 371 4 678 4 401 324 384
Investissements de l'exercice (*) 784 466 332 7 685 9 268
Sorties de périmètre
Dotations aux amortissements (**) (2 565) (1 098) (୧୧୨) (4 332)
Dépréciations
Cessions de l'exercice (27) (27)
Différence de conversion
Reclassements et autres variations
Valeur brute au 30/04/2019
259 392 161 020 31 885 21 709 12 059 486 067
Dépréciation au 30/04/2019 (114 259) (25 147) (17 368) (156 774)
Valeur nette au 30/04/2019 259 392 46 761 6 738 4 341 12 059 329 293

(*) Les investissements de la période sont nets de subventions.

(**) Les dotations aux amortissements incluent la reprise en résultat des subventions d'investissement (à hauteur de 567 milliers d'euros au 30 avril 2019, 1 508 milliers d'euros au 31 octobre 2018 et 735 milliers d'euros au 30 avril 2018).

Les autres mouvements correspondent aux mises en service des immobilisations en cours.

La société défient deux ensembles hôteliers, le Majestic et le Gray d'Albion, avec une valeur nette comptable d'actifs immobilisés de 314.6 millions d'euros au 30 avril 2019. A la clôture du 31 octobre 2017, pour conforter l'analyse d'absence d'indices de perte de valeur, la société a demandé à un expert immobilier une évaluation de l'ensemble hôtelier composé de l'hôtel Majestic et des boutiques adjacentes de la SCI 8, effectuée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés de la valeur locative de l'ensemble. L'évaluation obtenue conforte l'analyse de la Direction sur l'absence de perte de valeur sur cet ensemble hôtelier.

Cette valorisation n'est pas remise en cause au 30 avril 2019.

(En milliers d'euros) 31/10/2018 30/04/2019
Latanier Expériences SAS - Saint Barthélémy 2 356 2 873
Total en valeur nette 2 356 2 873
(En milliers d'euros) 30/04/2018 31/10/2018 30/04/2019
Les comptes de Latanier - Expériences SAS sont les suivants :
Chiffre d'affaires 2 521 3 226 3 660
Résultat net 694 498 1 034
Montant des capitaux propres 2 111 1 915 2 949
Total Bilan 3 383 2 849 4 336
Fraction du capital détenu 50,00% 50,00% 50,00%
Nombre d'actions % capital % droit de vote
31/10/2018 30/04/2019 31/10/2018 30/04/2019 31/10/2018 30/04/2019
Famille Desseigne-Barrière 105 996 105 996 60,51% 60,51% 62,28% 62,28%
Casinvest
FIMALAC Développement
40 894
17 519
40 894
17 519
23,34%
10,00%
23,34%
10,00%
24,11%
10,33%
24,11%
10,33%
Public 10 773 10 773 6,15% 6,15% 3,28% 3,28%
TOTAL 175 182 175 182 100% 100% 100% 100%
Date Nombre total
d'actions composant
le capital social
Nombre total de
droits de vote
Nombre total de
droits de vote
exerçables
30/04/2019 175 182 339 211 339 211
29
Date Nombre total
d'actions composant
le capital social
Nombre total de
droits de vote
Nombre total de
droits de vote
exerçables
30/04/2019 175 182 339 211 339 211

EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

Méthode comptable :

Tous les emprunts, incluant également les lignes de crédit utilisées et les découverts bancaires, sont initialement enregistrés à leur juste valeur du montant recu, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à celle-ci.

Postérieurement à la comprabilisation initiale, les emprunts sont évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Une évaluation de la juste valeur des instruments financiers du Groupe est effectuée dans la mesure où les données des marchés financiers permettent une estimation pertinente de leur valeur vénale dans une optique non liquidative. La juste valeur d'instruments financiers négociés sur un marché actif est donc basée sur les prix de marché à la date de clôfure. Les prix de marché utilisés pour les actifs financiers détenus par le Groupe sont les cours achereurs en vigueur sur le marché à la date d'évaluation.

Juste valeur de niveau 1 : prix cotés sur un marché acrif Juste valeur de niveau 2 : évaluation basée sur des données observables sur le marché Juste valeur de niveau 3 : évaluation basée sur des données non observables sur le marché

Analyse de l'endettement net

(En milliers d'euros) 31/10/2018 30/04/2019 Variation
Passifs financiers
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Dépôts et cautionnements 856 849 (7)
Découverts bancaires et intérêts courus
Dettes financières 356 849 (0)
dont Dettes financières non courantes 785 785
dont Dettes financières courantes 72 64 (8)
Equivalents de trésorerie
Trésorerie 36 613 26 475 (10 138)
Trésorerie active 36 613 26 475 (10 138)
Dette nette (35 757) (25 626) 10 131

Trésorerie nette du tableau de flux de trésorerie

(En milliers d'euros) 31/10/2018 30/04/2019 Variation
Trésorerie active
Concours bancaires courants
36 613 26 475
Trésorerie nette du tableau de flux de trésorerie 36 613 26 475 (10 138)

Répartition par échéances des emprunts et deftes

Exercice 2018

(En milliers d'euros) N+1 N+2 N+3 N+4 N+5 Au-dela l otal
Emprunts, dettes auprès des établissements de crédit
Emprunt, dettes financières diverses
Découverts bancaires et concours bancaires courants
72 482 180 1 123 857
Intérêts courus non échus
Total 72 482 180 123 857

Au 30 avril 2019

(En milliers d'euros) N+1 N+2 N+3 N+4 - N+5 Au-dela Total
Emprunts, dettes auprès des établissements de crédit
Emprunt, dettes financières diverses
Découverts bancaires et concours bancaires courants
Intérêts courus non échus
64 113 420 130 1 123 850
Total 64 113 420 130 123 850

Dettes garanties et non garanties par des sûretés réelles

(En milliers d'euros) 31/10/2018 30/04/2019 Variation
Dettes garanties par des sûretés réelles (note 18.1)
Autres dettes garanties
Dettes non garanties
-
-
857
-
0
849
(8)
Total Valeur nette 857 849 (8)

-

-

(En milliers d'euros) 01/11/2017 Dotation Gains et
pertes
actuariels
Reprise
avec
utilisation
Reprise
sans
utilisation
Autres 31/10/2018
Provisions pour indemnités de départ à la retraite
Provisions pour médailles du travail
5 358
185
168 (640) (5) 4 886
180
Provisions à caractère non courant 5 543 168 (640) (5) 5 066
Provisions pour litiges sociaux
Provisions pour autres litiges (1)
Provisions fiscales
Autres provisions (2)
374
2 926
0
1 012
254
28
157
(62)
(96)
566
2 858
0
1 169
Provisions à caractère courant 4 311 439 (158) 4 593

(1) dont notamment provision pour indemnité d'éviction. (2) Cf Note 13 - Litige parois moulées

Au 30 avril 2019

(En milliers d'euros) 01/11/2018 Dotation Gains et
pertes
actuariels
Reprise
avec
utilisation
Reprise
sans
utilisation
Autres 3070472019
Provisions pour retraites
Provisions pour médailles du travail
4 886
180
179 287 5 352
180
Provisions à caractère non courant 5 066 179 287 5 532
Provisions pour litiges sociaux
Provisions pour autres litiges (1)
Autres provisions (2)
566
2 858
1 169
67 - (59) 507
2 858
1 236
Provisions à caractère courant 4 593 67 (59) 4 602

(1) dont notamment provision pour indemnité d'éviction.

(2) Cf Note 13 - Litige parois moulées

Contrôle URSSAF

Certaines sociétés du Groupe ont subi un contrôle URSSAF portant sur les exercices 2015, 2016 et 2017. Celles-ci ont répondu le 28 septembre 2018 aux diverses lettres d'observations des URSSAF. Le Groupe a provisionné les montants non contestés et les risques plus probables quimprobables à hauteur de 0,1 M€ en autres charges opérationnelles au 31 octobre 2018.

Au 30 avril 2019, les notifications définitives ont été reçues et en l'absence de réponse de la commission de recours à l'amiable, le Groupe va faire appel auprès du Tribunal des Affaires Sociales. L'évaluation du risque est inchangée.

Autres risques

Aucune évolution significative n'est intervenue au cours de la période.

-

(En milliers d'euros) Casinos Hôtellerie Autres Dont inter
segment
Total Groupe
Au 30 avril 2018
Chiffre d'affaires 17 276 23 892 1 619 (551) 42 236
Chiffre d'affaires net de prélèvements 10 423 23 892 1 619 (551) 35 383
Dont ventes inter-segment 551 (551) -
Excédent brut d'exploitation (2 051) (1 244) 1 577 (1 718)
Résultat opérationnel (6 577)
Résultat financier 0
Résultat global des opérations (6 230)
Impôts 7 630
Au 31 octobre 2018
Chiffre d'affaires 43 629 100 076 3 220 (1 074) 145 851
Chiffre d'affaires net de prélèvements 23 310 100 076 3 220 (1 074) 125 532
Dont ventes inter-segment 1 074 (1 074) -
Excédent brut d'exploitation (1 806) 33 934 3 202 35 330
Résultat opérationnel 25 883
Résultat financier 2
5
Résultat global des opérations 26 157
Impôts (4 354)
Résultat net de l'ensemble consolidé 21 803
Au 30 avril 2019
Chiffre d'affaires 18 570 24 523 1 642 (561) 44 174
Chiffre d'affaires net de prélèvements 10 949 24 523 1 642 (561) 36 553
Dont ventes inter-segment 561 (561) -
Excédent brut d'exploitation (1 753) (2 309) 1 608 (2 454)
Résultat opérationnel (7 350)
Résultat financier (9)
Résultat global des opérations (6 842)
Impôts 2 488
Résultat net de l'ensemble consolidé (4 354)
(En milliers d'euros) Casinos Hôtellerie Autres Total Groupe
Au 30 avril 2018
Actifs sectoriels (écarts d'aquisition,
Immobilisations incorporelles et corporelles)
5 798 288 352 30 841 324 992
Investissements au titre d'actifs non courants 2 136 5 274 6 7 416
Au 31 octobre 2018
Actifs sectoriels (écarts d'aquisition,
Immobilisations incorporelles et corporelles)
5 221 289 449 30 779 325 449
Investissements au titre d'actifs non courants 2 406 9 803 7 12 216
Au 30 avril 2019
Actifs sectoriels (écarts d'aquisition,
Immobilisations incorporelles et corporelles)
5 166 294 140 30 715 330 021
Investissements au titre d'actifs non courants 786 8 328 9 114

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  • -

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Produit d'impôt de l'exercice

(En milliers d'euros) 30/04/2018 30/04/2019 Variation
Charge d'impôt exigible (204) (369) (165)
Impôts différés et provision pour impôt (1) 7 834 2 857 (4 977)
Total impôts 7 630 2 488 (5 142)
Résultat des sociétés intégrées avant impöt (6 577) (7 359) (782)
Taux d'impôt effectif (116,01%) (33,81%) 82,21

(l) Dans le cadre du changement de taux dis acté en Frances 2017 du 30/12/2016 et la
Loi de Finances 2018 du 30/12/2017, le Groupe a considéré que ce changement de événement particulier aux exercices 2017 et 2018.

Réconciliation entre le produit d'impôt théorique et le produit d'impôt réel

(En milliers d'euros) 30/04/2018 30/04/2019
Résultat net des sociétés intégrées 1 053 (4 871)
Dont produit total d'impôt 7 630 2 488
Résultat théorique taxable (6 577) (7 359)
Taux d'impôt courant en France (34,43%) (34,43%)
Charge / Produit d'impôt théorique (a) 2 264 2 534
Incidence des différences permanentes 58 6
Impact CVAE (134) (127)
Impact CICE 215 77
Autres (1) 5 227
Total des incidences (b) 5 366 (44)
Produit d'impôt calculé (a)+(b) 7 630 2 488
Taux d'impôt effectif (116,02%) (33,81%)

(1) dont impact changement de taux IS 5 241K€ au 30 avril 2018.

31/10/2018 30/04/2019
(En milliers d'euros) ACTIF PASSIF ACTIF PASSIF
Retraites
Ecarts d'évaluation Terrain
1 262
-
-
58 920
1 392
-
-
58 920
Ecarts d'évaluation Construction 2 955 2 873
Subventions internes retraitées - 3 312 - 2 942
CVAE - 68 - 47
Amortissements - 289 - 230
Différences temporelles 1 119 - 1 119
Autres 35 2 490 257
Total 2 381 65 579 5 001 65 269

ENGAGEMENTS ET AUTRES OBLIGATIONS CONTRACTUELLES

Cautions et contregaranties

(En milliers d'euros) Date de
début
Date de
fin
Montant
d'origine
Engagement
au 30/04/2019
Engagement
au 31/10/2018
SEMEC - Casino Croisette 18/02/2005 31/10/2021 2 2 2
Ville de Cannes - concession - Casino Les Princes 04/08/2003 30/06/2021 1 000 1 000 1 000
Ville de Cannes- concession de plage - Société exploitation plage Majestic 08/01/2013 08/11/2024 92 92 92
Ville de Cannes-concession - Casino La Croisette 01/11/2016 16/11/2021 300 300 300
Ville de Cannes- concession de plage - Société d'Exploitation dela Plage du Gray d'Albion 31/05/2017 31/12/2030 104 104 104
Total 1 498 1 498 1 498

Autres éléments contractuels avec les concédants

(En milliers d'euros) 31/10/2018 30/04/2019
Engagements d'investissements 866 111
lotal 866 111

Ces engagements s'inscrivent sur la durée restante du contrar de concession (fin : 05/08/2021 Casino Les Princes et fin : 31/10/2021 Casino Croisette) dans le cadre des obligations prises initialement vis-à-vis de la ville qui s'élevaient à 22,5 millions
d'euros sur la totalité de la concession.

Loyers immobiliers

L'échéancier des loyers est le suivant :

Années
(En milliers d'euros)
31/10/2018 30/04/2019
2019 (3 312) (1 656)
2020 (3 261) (3 261)
2021 (2 962) (2 962)
2022 (1
473)
(1 473)
2023 (1 473) (1 473)
Au-delà (6 037) (6 037)
Total (18 518) (16 862)
Paiements dus par période
(En milliers d'euros) Total Moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans
Contrats de concession (1) 9 623 2 578 6 271 775
Autres loyers immobiliers (voir note 10.3) 18 518 3 312 9 169 6 037
Total 28 141 5 890 15 440 6 812
Paiements dus par période
(En milliers d'euros) Total Moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans
Contrats de concession (1)
Autres loyers immobiliers (voir note 10.3)
8 925
16 862
2 326
1 656
5 831
9 169
769
6 037
Total 25 787 3 982 15 000 6 806

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TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Les transactions entre la société mère et ses filiales, qui sont des parties liées, ont été éliminées en consolidation et ne sont pas présentées dans cette note.

Les fransactions avec les parties liées résumées ci-dessous concernent essentiellement des opérations avec les actionnaires et/ou sociétés défenues par les mêmes actionnaires.

L'ensemble des transactions sont conclues à des conditions normales.

Au 31 octobre 2018

(En milliers d'euros) Nature de la transaction Montant
des
transactions
Créances sur
les
entreprises
liées
Dettes
envers les
entreprises
liées
Provisions,
sur créances
Engag. hors
bilan
Groupe Lucien Barrière (1) Charges opérationnelles (3 626)
Rétrocessions sur achats :
Nourriture et boisson 682 2 443
Autres achats 388
SEMF (2) Charges opérationnelles (223)
SLBRHL (3) Charges opérationnelles (479)
GIE LB Services (4) Charges opérationnelles (821)

(1) Il s'agit des coûrs liés au contrat d'assistance technique pour l'essentiel. (2) Le montant des transactions avec SEMF correspond à la redevance de marque selon le contrat de licence de marque Fouquet's et à des honoraires divers. (3) Il s'agit des coûts liés à des commissions de réservation. (4) Il s'agit des coûts liés à la sous fraitance au GIE LB Services de la comptabilité et de la paie.

Au 30 avril 2019

(En milliers d'euros) Nature de la transaction Montant
des
transactions
Créances
sur les
entreprises
liées
Dettes
envers les
entreprises
liées
Provisions
sur
créances
Engag. hors
bilan
Groupe Lucien Barrière (1) Charges opérationnelles (2 082)
Rétrocessions sur achats :
Nourriture et boisson 338 1 786
Autres achats 206
SEMF (2) Charges opérationnelles (87) 102
SLBRHL (3) Charges opérationnelles (288)
GIE LB Services (4) Charges opérationnelles (473) - 439

(1) Il s'agit des coûts liés au contrat d'assistance technique pour l'essentiel.

(2) Le montant des fransactions avec SEMF correspond à la redevance de marque selon le contrat de licence de marque Fouquet's et à des honoraires divers.

(3) Il s'agit des coûts liés à des commissions de réservation.

(4) Il s'agit des coûts liés à la sous traitance au GIE LB Services de la comptabilité et de la païe.

AUTRES LITIGES ET EVENEMENTS EXCEPTIONNELS

Lifiges sociaux : participation des salariés (Société Fermière du Casino Municipal de Cannes)

Le 13 avril 2010, 72 salariés de SFCMC ont saisi le Conseil des Prud'hommes de Cannes en sollicitant la condamnation de la SFCMC à leur payer des droits à participation et intéressement supplémentaires, sur la base de l'arrêt de la Cour d'appel de Paris du 6 décembre 2007, qui a conclu à une surévaluation du prix d'acquisition réglé par SFCMC à CIP pour l'acquisition de la toralité du capital de la Société Anonyme Hôtel Gray d'Albion en mars 1991.

Ces salariés considéraient que les droirs de participation et d'intéressement auraient éfé « dénaturés par l'effer de l'abus de bien sociaux définitivement reconnu » et solliciraient du Conseil de prud'hommes de dire et juger qu'ils disposeraient, au prorata de leur salaire brut annuel, « d'un droir personnel d'intéressement et de participation dénaturé par l'infraction commise le 14 mars 1991 ».

Ces salariés demandaient également la désignation d'un expert ayant pour mission d'en déterminer l'incidence et de procéder à la liquidation des droits d'intéressement er de participation au titre des exercices qu'elle affecte.

La SFCMC a soulevé in limine litis l'incompétence matérielle du Conseil de prud'hommes de Cannes au profit du Tribunal de Grande Instance de Grasse.

Ce dossier a ainsi été renvoyé devant le Tribunal de Grande Instance de Grasse en raison de l'incompétence matérielle du Conseil des Prud'hommes de Cannes en cette matière.

Les salariés ont été débourés de l'ensemble de leurs demandes formulées à l'encontre de la SFCMC devant le TGI, puis devant la Cour d'appel d'Aix-en-Provence. 26 salariés ont formé un pourvoi en cassation.

Ces 26 salariés se sont finalement désistés de leur moyen de cassation dirigé à l'encontre de la SFCMC.

Au cours de l'exercice 2011, 135 salariés supplémentaires ont formulé des demandes similaires; des audiences étaient prévues devant le Conseil des Prud'hommes de Cannes le 20 décembre 2012 et le 15 mars 2013. La SFCMC a de nouveau, soit comme dans la première procédure, soulevé l'incompétence matérielle du Conseil des Prud'hommes de Cannes sur ce contentieux au profit du Tribunal de Grande Instance de Grasse. Par décision des 25 et 26 juillet 2013, le Conseil des Prud'hommes s'est déclaré incompétent et a renvoyé l'affaire devant le Tribunal de Grande Instance. Une audience préliminaire s'est tenue le 18 décembre 2013 et l'affaire a été renvoyée pour mise en état au 22 mai 2014, au 27 novembre 2014 puis au 11 juin 2015. Un renvoi a été demandé au 14 janvier 2016 et l'audience de plaidoirie s'est finalement tenue le 07 février 2017. Par jugement du 4 avril 2017, les salariés ont été déboutés de l'ensemble de leurs demandes. Sur les 170 salariés qui avaient saisi le Tribunal de Grande Instance de Grasse, 91 ont interjeté appel de ce jugement. Les parties ont conclu de part et d'autre devant cette jurídiction. La date d'audience n'a pas été fixée à ce jour. Cette affaire est actuellement pendante devant la Cour d'appel d'Aix-en-Provence.

Débordement des parois moulées sur le domaine public communal (Société Casinotière du Littoral Cannois)

Le 27 novembre 2006, la Ville de Cannes a informé la Société Casinotière du Littoral Cannois que les parois moulées de l'hôtel NOGA HILTON qui fait partie du complexe hôtelier PALAIS STEPHANIE, dans lequel la SCLC est locataire d'un espace dévolu au casino, ont été partiellement construites en débords sur le domaine public communal. Elle réclame à ce firre à la SCLC le règlement d'une redevance pour occupation du domaine public.

La société n'a jamais eu connaissance de ce fait auparavant, qui n'a jamais été mentionné pendant la négociation de la concession du casino, ni dans le bail commercial, ni dans le contrat de concession de service public.

Pour ces raisons, la SCLC a déposé auprès du Tribunal Administratif de Nice frois requêtes en date des 8 mars 2007, 17 octobre 2007 et 11 février 2009 en annulation de trois titres exécutoires émis par la Ville de Cannes au fifre de la redevance pour occupation du domaine public respectivement pour les années 2006, 2007 et 2008, dont le montant pour les trois années réclamées sélève à 280 milliers d'euros.

Par un jugement en date du 1er juin 2010, le Tribunal Administratif de Nice a prononcé l'annulation de ces trois tifres. La Ville de Cannes n'a pas interjeté appel à l'encontre de ce jugement, qui est donc devenu définitif.

Sur ce, la Ville de Cannes a réémis des titres exécutoires pour les années 2006 à 2008 et a émis des tirres pour les années 2009 et 2010, pour un montant global de 473 milliers d'euros, également contesté par la SCLC devant le Tribunal administratif de Nice par requêtes respectivement en date du 14 mai 2010, du 8 juin 2010 et du 8 février 2011.

Le 21 décembre 2011, la Ville de Cannes a réémis un nouveau firre exécutoire au fitre de 2011 pour un montant de 95 milliers d'euros. La SCLC a déposé un nouveau recours devant le tribunal administratif en février 2012.

Le 26 mars 2013, le Tribunal Administratif de Nice a rejeté l'ensemble des demandes formulées par la Ville de Cannes et a annulé l'ensemble des titres émis. Le 28 mai 2013, la Ville de Cannes a déposé une requêre en annulation de ce jugement auprès de la Cour d'Appel de Nice. Par arrêt rendu le 19 décembre 2014, la Cour Administrative d'appel de Marseille a rejeté la requête d'appel de la commune de Cannes et l'a condamnée à verser à la SCLC la somme de 2 milliers d'euros au fitre des frais irrépétibles. Le 24 février 2015, un recours en cassation a été présenté par la Ville de Cannes.

Sfatuant sur ce recours, le Conseil d'Efat a, par un arrêt du 15 mars 2017, annulé la décision de la Cour administrative d'appel de Marseille en considérant que la ville de Cannes peut valablement réclamer l'indemniré d'occupation de son domaine public au « locataire » même lorsque l'occupation du domaine public résulte de l'implantation du bâtiment loué, de sorte que les différents titres exécutoires ne sont donc pas « mal dirigés » en tant qu'ils sont adressés à la SCLC. Comme l'a expressément relevé le rapporteur du Conseil d'Etat, la solution ainsi adoptée par l'arrêt du 15 mars 2017 était inédite en jurisprudence ce qui explique d'ailleurs que l'arrêt sera publié aux tables du recueil Lébon.

Le Conseil d'Erat a renvoyé l'affaire à la Cour administrative d'appel de Marseille qui a rendu son arrêt le 2 octobre 2017. Conformément à l'arrêr du Conseil d'Etat du 15 mars 2017, la Cour administrative d'appel a considéré que la SCLC était redevable d'une indemnité d'occupation et que son montant pouvait être fixé par référence au loyer payé par la SCLC à son bailleur. Elle a fourefois considéré que les firres exécutoires étaient entachés d'une erreur de calcul sur la surface louée par le bailleur à la SCLC (2.791 et non 2.704 m²), et a ramené la somme due sur la période concernée par cette procédure (années 2006 à 2010, soir 5 années d'occupation) de 567.937 € à 495.331 €.

La SCLC a décidé de se pourvoir en cassation contre cet arrêt du 2 octobre 2017. Par une décision du 19 décembre 2018, le Conseil d'Etat a rejeté ce pourvoi (décision de non-admission).

La Ville de Cannes a émis deux nouveaux titres exécutoires le 23 janvier 2014 pour la période allant respectivement de 2011 à 2012 et de 2013 pour un montant global de 189 milliers d'euros. Ces deux titres ont également été contestés par SCLC devant le Tribunal administratif de Nice par deux requêtes du 27 février 2014 : par un jugement du 27 juin 2017, le rribunal administratif a rejeté ces requêtes et confirmé, par conséquent, les deux fitres exécutoires pour un montant rotal de 189 milliers d'euros.

Ce jugement a fait l'objet d'un appel déposé le 2 août 2017 qui est actuellement pendant devant la Cour administrative d'appel de Marseille.

Parallèlement à ces instances qui éfaient alors encore pendantes là savoir le pourvoi devant le Conseil d'Etar contre l'arrêt du 2 octobre 2017 et l'appel pendant devant la CAA de Marseille contre le jugement du 27 juin 2017), la Ville de Cannes a émis 12 nouveaux fitres en date du 20 décembre 2017 pour un montant de 82.555,20 euros chacun, soir un total de 990.662,40 euros, correspondant aux années 2006 à 2017 (périodes du 1er septembre 2005 au 31 août 2017).

Ces tirres ont tous fair l'objet d'une requête introductive d'instance de la part de SCLC enregistrée le 25 janvier 2018 et cette affaire est actuellement pendante devant le Tribunal administratif de Nice.

Enfin, s'agissant de la période du 1er septembre 2017 au 31 août 2018, la Ville de Cannes a émis un titre en date du 18 septembre 2018 pour un montant de 82.555,20 euros.

Ce titre a fait l'objet d'une requêre introductive d'instance de la part de SCLC enregistrée le 18 ocrobre 2018 et l'affaire est actuellement pendante devant le Tribunal administratif de Nice.

Parallèlement, la SCLC a assigné le bailleur devant le TGI de Grasse (assignation délivrée le 15 septembre 2017, en vue de le voir condamné à supporter la charge définitive des sommes réclamées par la ville de Cannes. Par ordonnance du 11 janvier 2019, le juge de la mise en état du TGI de Grasse a ordonné un sursis à statuer jusqu'à la survenance d'une définitive sur l'un au moins des fitres exécutoires émis par la Ville de Cannes visés par la SCLC dans son exploir introductif d'instance.

Quand bien même la SCLC entend contester le montant des sommes réclamées et a introduit l'action récursoire précitée contre le bailleur, il a été décidé de constituer une provision, actualisée au 30 avril 2019, d'un montant de 1 128 KE.

FVENEMENTS POST-CLOTURE

Aucun évènement n'est intervenu depuis le 1er mai 2019, susceptible d'avoir une incidence significative sur la situation financière, le résultat ou le parrimoine du Groupe.

Sociétés % d'intérêts
31/10/2018 30/04/2019
Mére consolidante
Société Fermière du Casino Municipal de Cannes SA 100,00 100,00
Filiales en Intégration globale
Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic SA 96,33 96,33
Société d'Exploitation de La Plage du Majestic SAS 96,33 96,33
Hôtel Gray d'Albion SAS 100,00 100,00
Societé d'Exploitation de la Plage du Gray d'Albion 100,00 100,00
Société Casinotière du Littoral Cannois SAS 100,00 100,00
SCI 8 Canes Croisette 99,90 99,90
Société d'Exploitation de l'Hôtel Carl Gustaf Saint Barthélémy SAS 100,00 100,00
Entreprises associées - Mises en équivalence
Latanier Expériences SAS - Saint Barthélémy 50,00 50,00

PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine

Fidexco France 19 rue Rossini 06000 Nice

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

(Période du 1er novembre 2018 au 30 avril 2019)

Aux Actionnaires Société Fermière du Casino Municipal de Cannes 1 Espace Lucien Barrière 06400 Cannes

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

  • l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Fermière du Casino Municipal de Cannes, relatifs à la période du 1 er novembre 2018 au 30 avril 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
  • la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Nice, le 20 juin 2019,

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Fidexco France

Bernard Gainnier Philippe Matheu

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