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Société Fermière du Casino Municipal de Cannes

Quarterly Report Jun 27, 2013

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SOCIETE FERMIERE DU CASINO MUNICIPAL DE CANNES

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE AU 30 AVRIL 2013

Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (SFCMC) Société anonyme au capital de 2 102 184 euros Siège social : 1 Espace Lucien Barrière 06400 CANNES 695 720 284 R.C.S. CANNES

Sommaire

Pages
Déclaration des personnes responsables 2
Rapport d'activité 3
Comptes consolidés et annexe 9
Rapport des Commissaires aux Comptes 33

DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES

Responsable du Rapport financier Semestriel

Monsieur Alain Fabre, Directeur Général, nommé le 19 décembre 2008, avec effet au 19 janvier 2009. Mandat renouvelé le 5 janvier 2012.

Attestation

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Contact Investisseurs

Responsable de l'information, de la communication financière et des relations avec les actionnaires

Monsieur Alain Boivert, Directeur Administratif et Financier Téléphone : 04.92.98.78.00 Télécopie : 04.92.98.78.79 1, Espace Lucien Barrière 06400 Cannes

SOCIETE FERMIERE DU CASINO MUNICIPAL DE CANNES

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE AU 30 AVRIL 2013 DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

FAITS MARQUANTS DU SEMESTRE

Situation économique

Le chiffre d'affaires du Groupe s'établit à 41,7 M€ en diminution de 6,3% par rapport à l'exercice précédent.

Les hôtels, malgré un taux d'occupation en progression de 3,6 points (49,4% contre 45,8%), enregistrent une baisse du chiffre d'affaires hébergement de 8,5%. Cette baisse est liée principalement à la diminution de l'activité événementielle au mois de novembre 2012 et à la baisse des recettes moyennes (RMC 220 € en 2013 contre 259 € en 2012).

En ce qui concerne les Casinos, le produit brut des jeux enregistre une baisse de 7,5%, malgré une progression des entrées de 2,3%. Cette baisse concerne principalement l'activité machines à sous dont le produit brut diminue de 8,7%.

L'environnement économique défavorable impacte l'ensemble des secteurs d'activité.

Dans ces conditions, l'excédent brut d'exploitation est de -2,3 M€ contre -0,1 M€ l'exercice précédent.

Variation de périmètre

La S F C M C a acquis au cours de l'exercice 60 actions du Majestic pour un montant de 180 K€.

Contrôle fiscal

La S F C M C a fait l'objet d'une vérification fiscale portant sur la période du 01 novembre 2008 au 31 octobre 2011. Aucun redressement significatif n'a été notifié.

Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE)

Le montant du CICE sur la période du 01 janvier 2013 au 30 avril 2013 a été comptabilisé pour un montant de 230 K€. Ce crédit est inscrit en frais de personnel.

LES RESULTATS

Les comptes consolidés du Groupe SFCMC pour le premier semestre clos le 30 avril 2013 se présentent ainsi :

En millions d'euros er
1
semestre
er semestre
1
Ecart en Ecart
en
2013 2012 M€ %
Chiffre d'affaires (*) 41,7 44,5 -2,8 -6.3%
Chiffre
d'affaires
net
de
30,7 32,5 -1,8 -5.5%
prélèvement
Excédent brut d'exploitation -2,3 -0,1 -2,2 NS
Résultat opérationnel -6,6 -4,3 -2,3 53.5%
Résultat net part du Groupe -4,7 -2,9 -1,8 62,1%
Marge brute d'autofinancement -0,5 1,0 -1,5 NS

(*) Le chiffre d'affaires représente les recettes avant les prélèvements de l'Etat et de la Commune sur les recettes des jeux qui, sur la base du taux moyen annuel, sont déduits pour la détermination du chiffre d'affaires net.

L'analyse par activité est la suivante :

Activité Casino

En millions d'euros er
1
semestre
er
1
semestre
Ecart
en
Ecart en %
2013 2012 M€
Produit brut jeux de table 3,1 3,1 0 0
Produit brut MAS 16,7 18,3 -1,6 -8 ,7%
Produit brut des jeux total 19,8 21,4 -1,6 -7, 5%
Prélèvement -11,0 -12,0 -1,0 -8,3%
Autres recettes jeux 0,3 0,1 0,2 200%
Produit net des jeux total 9,1 9,5 -0,4 -4,2%
Restauration 1,8 2,9 -1,1 -37,9%
Autres recettes 0,4 0,2 0,2 100%
Chiffre d'affaires net de prélèvements 11,2 12,6 -1,4 -11,1%

Malgré une progression des entrées de 2,3%, le produit brut des machines à sous enregistre une décroissance de 8,7% par rapport au 1er semestre 2012. Cette tendance baissière avait été amorcée au cours du second semestre 2012 sur l'ensemble du marché des casinos en France.

Le produit brut jeux de table est stable par rapport à l'exercice précédent. Sur le Casino Croisette, la croissance du produit des jeux de table s'explique principalement par l'installation de la roulette anglaise électronique en septembre 2012 qui a permis d'enregistrer 0,5M€ de produit brut supplémentaire au cours du premier semestre. Par contre, sur les Princes, la forte baisse s'explique par une diminution de 0,8 M€ du produit brut black jack liée à une recette exceptionnelle enregistrée en 2012.

La décroissance de l'activité restauration est liée à l'absence d'une manifestation événementielle sur le mois de novembre.

Activité hôtellerie

En millions d'euros er
1
semestre
er
1
semestre
Ecart
en
Ecart en %
2013 2012 M€
Hébergement 9,3 9,9 -0,6 -6,1%
Restauration 5,8 5,7 0,1 +1,7%
Autres recettes 2,9 2,9 0,0 -
Chiffre d'affaires hôtellerie 18,0 18,5 -0,5 -2,7%

L'activité hébergement enregistre une baisse de 6,1% sur le premier semestre qui s'explique principalement par l'absence d'une grande manifestation événementielle sur Cannes en novembre 2012.

Le Majestic enregistre un taux d'occupation de 50% (47% à fin avril 2012) et le revpar s'établit à 128,2€ (contre 143,1 € au 1er semestre 2012).

Le Gray enregistre un taux d'occupation de 45% (39% au 1er semestre 2012) et un revpar de 70,1€ (contre 70,8€ au 1er semestre 2012). La baisse de la RMC (156€ contre 181€ en 2012) est compensée par la progression du taux d'occupation.

Les « Autres recettes » prennent en compte notamment les loyers de boutiques pour 1,9 M€.

Excédent brut d'exploitation consolidé

En millions d'euros er
1
semestre
er
1
semestre
Ecart
en
Ecart en %
2013 2012 M€
Activité casino -2,6 -1,3 -1,3 100%
Activité hôtellerie -1,7 -0,7 -1,0 143%
Activité Autres 2,0 2,0 0,0 0%
Total -2,3 0,0 -2,3 N S

Résultat casino

L'excédent brut d'exploitation de l'activité casino s'élève à – 2,6 M€ au 1er semestre 2013 en diminution de 1,3 M€ par rapport au 1er semestre 2012. Malgré une bonne maîtrise des charges, la baisse du produit brut des machines à sous et la diminution de l'activité banquet expliquent cette forte baisse.

Résultat hôtellerie

L'excédent brut d'exploitation de l'activité hôtel s'établit à – 1,7 M€ en diminution de 1,0 M€ par rapport à n-1. La baisse chiffre d'affaires hébergement malgré la maîtrise des frais généraux explique cette dégradation.

Résultat des autres activités : SCI

Il s'agit des loyers des boutiques créées dans le cadre de l'opération immobilière liée à l'extension du Majestic et louées à des enseignes prestigieuses depuis 2010 d'une part et d'autre part , du loyer prélevé sur le Majestic (0,5 M€), conformément au bail à construction, en vigueur depuis l'exercice 2008 entre la SCI et l'hôtel Majestic.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel est négatif à -6,6 M€ contre -4,3 M€ au premier semestre 2012.

Résultat net consolidé, part du Groupe

Le résultat fiscal du groupe étant négatif au premier semestre, un impôt différé actif de 2,9 M€ a été enregistré. Il est notamment compensé par la « Contribution sur la Valeur Ajoutée de l'Entreprise » (CVAE – composante de la nouvelle taxe professionnelle) de -0,3 M€ classée en impôt société, selon la règle groupe.

Dans ces conditions, le résultat net part du Groupe s'établit à -4,7 M€ contre -2,9 M€ à fin avril 2012.

Situation Financière et flux de trésorerie.

L'endettement net du Groupe SFCMC au 30 Avril 2013 s'élève à 33M€ contre 25M€ au 31 Octobre 2012 et 45M€ au 30 Avril 2012.

Le décalage du paiement des dividendes a permis de limiter à 14,8 M€ le tirage de ligne de crédit au premier semestre et de procéder à des remboursements de ligne de crédit pour 8,8 M€. Au 30 avril 2013, les lignes de crédit ou découverts autorisés non utilisés s'élevaient à 13,4 M€. L'effet de saisonnalité a été atténué par la diminution des suspens et l'augmentation des arrhes perçus sur les hôtels.

Les investissements se sont élevés à 2,4 M€ dans les 2 hôtels et concernent notamment la rénovation de chambres du Majestic, des mises en conformité, des travaux sur la climatisation, du matériel vidéo …

Les casinos ont investi 0,3 M€ dont 0,2 M€ dans l'achat de machines et nouveaux postes pour la roulette anglaise électronique.

Le besoin en fonds de roulement varie de 1.201 K€ par rapport à fin octobre 2012 sous les effets positifs de l'amélioration du solde clients (+2.000 K€) notamment grâce à la perception d'arrhes et acomptes par les hôtels et la diminution des suspens, effets positifs minorés par la diminution des créances fournisseurs (815 K€).

En fin d'exercice, le groupe prévoit de faire face à ses engagements financiers.

LITIGES ET EVENEMENTS EXCEPTIONNELS

Litiges sociaux : participation des salariés

Le 13 avril 2010, 72 salariés de SFCMC ont saisi le Conseil des Prud'hommes de Cannes pour demander la condamnation de SFCMC à leur payer des droits à participation et intéressement supplémentaires, sur la base de l'arrêt de la Cour d'appel de Paris du 6 décembre 2007, qui a conclu à une surévaluation du prix d'acquisition réglé par SFCMC à CIP pour l'acquisition de la totalité du capital de la Société Anonyme Hôtel Gray d'Albion en mars 1991. Les salariés en cause n'ont pas chiffré le montant de leur demande. L'affaire a été évoquée devant le tribunal des prud'hommes les 2et 17 décembre 2010 .Seule la compétence du tribunal a été abordée au cours de ces audiences et la décision du conseil a fait l'objet d'un appel. Le 29 novembre 2011, la cour d'appel a rendu son délibéré sur la question relative à l'incompétence du conseil des prud'hommes sur le contentieux et a fait droit à la demande de la SFCMC .Ce dossier se plaidera donc devant le tribunal de grande instance de Grasse. L'audience prévue le 24 janvier 2013 a été renvoyée au 11 juin 2013.

Au cours de l'exercice 2011, 135 salariés supplémentaires ont formulé des demandes similaires; des audiences sont prévues devant le Conseil des Prud'hommes le 20 décembre 2012 et le 15 mars 2013. La SFCMC plaidera comme dans la première procédure l'incompétence du Conseil des Prud'hommes sur ce contentieux. L'audience du 20 décembre a été renvoyée au 23 mai 2013 et celle du 15 mars 2013 au 24 mai 2013.

Dans l'impossibilité d'apprécier le montant de ces demandes, et les moyens de droit et de fait sur lesquels elles ont fondées, SFCMC n'a constaté aucune provision dans les comptes.

Casino Les Princes - Litige des parois moulées

Le 27 novembre 2006, la Ville de Cannes a informé la Société Casinotière du Littoral Cannois que les parois moulées de l'hôtel NOGA HILTON qui fait partie du complexe hôtelier PALAIS STEPHANIE, dans lequel la SCLC est locataire d'un espace dévolu au casino, ont été partiellement construites en débords sur le domaine public communal. Elle réclame à ce titre à la SCLC le règlement d'une redevance pour occupation du domaine public.

La société n'a jamais eu connaissance de ce fait auparavant, qui n'a jamais été mentionné pendant la négociation de la concession du casino, ni dans le bail commercial, ni dans le contrat de concession de service public.

Pour ces raisons, la SCLC a déposé auprès du Tribunal administratif de NICE trois requêtes en date des 8 mars 2007, 17 octobre 2007 et 11 février 2009 en annulation de trois titres exécutoires émis par la ville de Cannes au titre de la redevance pour occupation du domaine public respectivement pour les années 2006, 2007 et 2008, dont le montant pour les trois années réclamées s'élève à 280 k€.

Par un jugement en date du 1er juin 2010, le Tribunal Administratif de Nice a prononcé l'annulation de ces trois titres. La Ville de CANNES n'a pas interjeté appel à l'encontre de ce jugement, qui est donc devenu définitif.

Sur ce, la ville de Cannes a réémis des titres exécutoires pour les années 2006 à 2008 et a émis des titres pour les années 2009 et 2010, pour un montant global de 473 K€, également contesté par la SCLC devant le Tribunal administratif de NICE par requêtes respectivement en date du 14 mai 2010, du 8 juin 2010 et du 8 février 2011. La Ville de Cannes a émis un nouveau titre pour 2011 pour un montant de 97k€.

Le 26 mars 2013, le Tribunal administratif de NICE a rejeté l'ensemble de demandes formulées par la ville de Cannes et a décidé d'annuler l'ensemble des titres émis.

Le 28 mai 2013, la ville de Cannes a déposé une requête en annulation de ce jugement auprès de la cour d'appel de Marseille.

AUTRES PROCEDURES

A la connaissance de la société SFCMC il n'existe aucun autre fait exceptionnel ou litige pouvant avoir une incidence sensible sur l'activité, le patrimoine, les résultats et la situation financière de la société et de ses filiales.

EVENEMENTS POST-CLOTURE ET PERSPECTIVES

Avis de vérification

La SAS hôtel Gray d'Albion fait l'objet d'un avis de vérification fiscale portant sur la période du 01 novembre 2009 au 31 octobre 2012.

Perspectives

L'ensemble des activités a été impacté au cours du premier semestre. Des recettes moyennes par chambre en diminution, la baisse du nombre de couverts en restauration et un produit brut machines à sous en forte décroissance, confirment des tendances baissières dans tous les secteurs. Les tendances des premiers incitent donc à la plus grande prudence dans la gestion du Groupe, les perspectives du second semestre étant dépendantes de l'amélioration de l'environnement économique et d'une saison estivale favorable. Le Ramadan se situant cette année au mois de juillet, il est permis d' espérer une présence de la clientèle moyen- orientale plus importante que les saisons précédentes.

ETAT DE SITUATION FINANCIERE CONSOLIDE SEMESTRIEL RESUME

ACTIF

30/04/2013 31/10/2012
En milliers d'euros Note
net net
Immobilisations incorporelles 4 2 953 3 146
Immobilisations corporelles 5 316 327 317 843
Actifs financiers non courants 631 621
Autres débiteurs non courants 1 921 1 859
Actif immobilisé 321 832 323 469
ACTIF NON COURANT 321 832 323 469
Stocks 699 654
Clients et comptes rattachés 4 256 5 711
Autres débiteurs courants 8 585 6 404
Trésorerie et équivalents de trésorerie 7 3 086 1 765
ACTIF COURANT 16 625 14 534
TOTAL ACTIF 338 457 338 003

ETAT DE SITUATION FINANCIERE CONSOLIDE SEMESTRIEL RESUME

PASSIF

En milliers d'euros Note 30/04/2013 31/10/2012
Capital 6 2 102 2 102
Primes 19 721 19 721
Autres réserves 151 189 149 855
Résultat de l'exercice (4 661) 9 124
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE 168 351 180 802
Intérêts minoritaires 4 487 5 130
CAPITAUX PROPRES 172 838 185 932
Emprunts et dettes financières LT 7 24 450 16 638
Impôts différés passif 84 288 86 899
Provisions pour retraites et avantages assimilés 8,1 3 664 3 513
Provisions et autres passifs 8,1 0 0
Passifs financiers non courants 7.5 16 47
PASSIF NON COURANT 285 256 293 029
Fournisseurs 5 951 8 646
Autres créditeurs et impôts société 34 903 25 303
Provisions, autres passifs et charges à caractère courant 8,1 699 763
Emprunts et dettes financières CT 7 11 648 10 262
PASSIF COURANT 53 201 44 974
TOTAL PASSIF 338 457 338 003

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE SEMESTRIEL RESUME

(En milliers d'euros) Note 2012/2013
Semestre
2011/2012
Semestre
CHIFFRE D'AFFAIRES 9 41 650 44 481
Prélèvements (10 981) (11 972)
CHIFFRE D'AFFAIRES NET DE PRELEVEMENTS 30 669 32 509
Coûts nourriture et boisson (1 787) (1 845)
Frais de personnel (18 244) (18 268)
Loyers (1 567) (1 660)
Charges d'exploitation (11 361) (10 786)
EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION 9 (2 291) (50)
Dotations nettes aux amortissements et provisions (3 962) (4 097)
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT (6 253) (4 147)
Autres charges opérationnelles (341) (111)
RESULTAT OPERATIONNEL (6 594) (4 258)
Coût de l'endettement financier net (287) (439)
Autres produits financiers 27 388
Autres charges financières (4) (163)
RESULTAT FINANCIER (264) (213)
RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS (6 858) (4 471)
Résultat des activités cédées
Impôts
10 2 063 1 461
RESULTAT NET (4 795) (3 010)
(134) (98)
Dont intérêts minoritaires
Dont part du groupe
(4 661) (2 912)
175 182 175 182
Nombre d'actions en circulation
Résultat net par action (en euros)
-27,4 -17,2
Résultat dilué par action (en euros) -27,4 -17,2

ETAT DU RESULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

(En milliers d'euros) 2012/2013 2011/2012
Semestre Semestre
RESULTAT NET (4 795) (3 011)
Eléments appelés à un reclassement ultérieur en « résultat net »
Variation de la juste valeur des instruments financiers 31 (39)
Impôts sur variation de juste valeur des instruments financiers (11) 13
Eléments non appelés à un reclassement ultérieur en « résultat net »
Ecarts actuariels sur les engagements sociaux à prestations définies 0 0
Impôts sur variation de juste valeur des écarts actuariels 0 0
Total des gains et pertes comptabilisés en capitaux propres 20 (26)
Résultat net et gains et pertes comptabilisé directement en capitaux propres (4 775) (3 037)
Dont part du Groupe (4 641) (2 939)
Dont intérêts minoritaires (134) (98)

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUME

(En milliers d'euros) Note 2012/2013
Semestre
2011/2012
Semestre
Résultat net des sociétés intégrées (4 795) (3 011)
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie 4 277 4 012
Marge brute d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt (518) 1 001
Coût de l'endettement financier net 287 439
Charge d'impôt exigible (2 063) (1 461)
Marge brute d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (2 294) (21)
Impôts versés (3 733) (4 428)
Variation du besoin en fonds de roulement 1 201 (541)
Flux net de trésorerie généré par l'activité courante (4 826) (4 990)
Variation de périmètre
Investissements sur actifs existants et rénovation 9 (2 708) (1 963)
Investissements de développement 9 0 (22)
Variation des subventions d'investissements 618 3 810
Cessions d'actifs 201 100
Variation des autres actifs immobilisés (10) (5)
Variation des dettes et créances sur immobilisations (340) 610
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (2 239) 2 530
Variation de capital
Acquisition de titres 2 (180) 0
Dividendes versés (347) (2 977)
Variation "autres passifs non courants" 0 (9 097)
Intérêts encaissés / (décaissés) (286) (439)
Emissions d'emprunts 14 811 13 750
Dépôts reçus / (versés) 77 37
Remboursements d'emprunts (8 775) 0
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 5 300 1 274
TOTAL DES FLUX DE LA PERIODE (1 764) (1 186)
Variation de trésorerie
Trésorerie d'ouverture (296) (1 539)
Trésorerie de clôture (2 060) (2 726)
Incidence des variations de change

DETAIL DE LA TRESORERIE DE CLOTURE

(En milliers d'euros) 2012/2013
Semestre
2011/2012
Semestre
Disponibilités 3 086 3 778
Découverts bancaires (5 146) (6 504)
Trésorerie (2 060) (2 726)

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES

(En milliers d'euros)

Capital social Primes Réserves Réserves liées à
la variation des
gains et pertes
actuariels
Réserves liées à
la variation de
juste valeur des
instruments
financiers
Résultat de
l'exercice
Total Capitaux
Propres part du
Groupe
Intérêts
minoritaires
Total Capitaux
Propres
31 octobre 2011 2 102 19 721 144 780 -136 (26) 8 276 174 718 5 340 180 058
Emission d'actions
Réduction de capital
Affectation résultat
Frais d'émission augmentation de capital
8 276 (8 276)
Distribution dividendes
Variation de périmètre et pourcentage d'intérêts
(2 628) (2 628) (349) (2 977)
Résultat net de l'exercice
Gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres
(26) (2 913) (2 913)
(26)
(98) (3 011)
(26)
30 avril 2012 2 102 19 721 150 428 (136) (52) (2 913) 169 151 4 893 174 044
31 octobre 2011 2 102 19 721 144 780 -136 (26) 8 276 174 718 5 340 180 058
Emission d'actions
Réduction de capital
Affectation résultat
Frais d'émission augmentation de capital
Distribution dividendes
Variation de périmètre et pourcentage d'intérêts
Résultat net de l'exercice
Gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres
8 276
(2 628)
(61)
(347) (5) (8 276)
9 124
(2 628)
(61)
9 124
(352)
(349)
(183)
325
(2)
(2 977)
(244)
9 449
(354)
31 octobre 2012 2 102 19 721 150 368 (483) (31) 9 124 180 802 5 132 185 933
31 octobre 2012 2 102 19 721 150 368 (483) (31) 9 124 180 802 5 132 185 933
Emission d'actions
Réduction de capital
Affectation résultat
Frais d'émission augmentation de capital
9 124 (9 124)
Distribution dividendes
Variation de périmètre et pourcentage d'intérêts
Résultat net de l'exercice
Gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres
(7 780)
(28)
20 (4 661) (7 780)
(28)
(4 661)
20
(357)
(153)
(134)
(8 138)
(181)
(4 796)
20
30 avril 2013 2 102 19 721 151 683 (483) (11) (4 661) 168 351 4 487 172 838

Introduction

La Société Fermière du Casino Municipal de Cannes et ses filiales exploitent deux hôtels et leurs plages, deux casinos à Cannes ainsi qu'une société civile immobilière.

La société est une société anonyme dont le siège social est situé au :

1, espace Lucien Barrière – 06400 Cannes.

L'action SFCMC est cotée sur le Marché d'Euronext Paris SA.

L'exercice social de la société commence le 1er novembre et se termine le 31 octobre de l'année suivante ("l'Exercice"). Pour les besoins des états financiers semestriels résumés, le premier semestre désigne le semestre clos le 30 avril de l'Exercice concerné.

Les comptes consolidés semestriels résumés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 20 juin 2013.

Note 1

Principes et méthodes comptables

1. 1 Référentiel

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés portant sur la période de 6 mois close au 30 avril 2013 ont été établis conformément à la norme IAS 34 «Information Financière Intermédiaire». S'agissant de comptes résumés, ils ne comportent pas l'intégralité des informations financières requises par le référentiel IFRS pour l'établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus conjointement avec les états financiers consolidés du groupe pour l'exercice clos le 31 octobre 2012, établis en conformité avec les normes comptables internationales (« normes IFRS ») telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et qu'adoptées par l'Union Européenne.

Conformément à IAS 34, Les notes annexes présentées ci après portent uniquement sur les éléments significatifs du semestre.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne, http://ec.europa.eu/internal_market/accounting /ias_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Interpretations Committee – IFRIC).

Les comptes consolidés résumés du 1er semestre sont établis selon les mêmes règles et méthodes comptables retenues pour la préparation des états financiers annuels aux 31 octobre 2012, telle qu'exposées dans les états financiers annuels pour l'exercice clos le 31 octobre 2012.

Les nouvelles normes, amendements et interprétations obligatoires sont : l'amendement à IAS 1 "Présentation des autres éléments du résultat global", appliquée par le groupe au 1er novembre 2012. Les autres normes, amendements et interprétations d'application obligatoire au 1er novembre 2012 ne s'appliquent pas aux activités du groupe et n'ont pas eu d'incidence sur les comptes du groupe.

Le groupe n'a pas opté pour l'application anticipée des normes et interprétation dont l'application n'est pas obligatoire pour l'exercice 2012/2013.

Le groupe n'applique pas les normes IFRS n'ayant pas encore été approuvées par l'Union Européenne à la date de clôture de l'exercice.

Par ailleurs, certaines règles et méthodes comptables sont propres à l'établissement des états financiers intermédiaires :

1.2 Variation saisonnière

Le groupe SFCMC constate des variations saisonnières sur ses activités qui peuvent affecter, d'un trimestre à l'autre, le niveau de chiffre d'affaires et des charges. Ainsi les résultats annuels dépendent de façon significative de l'activité du second semestre de l'Exercice, soit du 1er mai au 31 octobre, qui correspond traditionnellement à la haute saison pour le Groupe. Par conséquent, les résultats du premier semestre 2012/2013 ne sont pas nécessairement représentatifs des résultats pouvant être attendus pour l'ensemble de l'Exercice 2012/2013.

En effet, les mois d'août et de mai (Festival International du Film) restent les mois les plus forts en termes d'activité. Le mois de décembre est le mois le plus faible, notamment en raison de la fermeture annuelle des hôtels Majestic et Gray d'Albion. Cependant, le caractère saisonnier de l'activité est atténué par les nombreux congrès et festivals qui animent la ville tout au long de l'année. Cannes est la seconde ville française de congrès, après Paris.

1.3 Principales estimations

Pour préparer les états financiers consolidés intermédiaires résumés du Groupe, la Direction du Groupe et des filiales peut être amenée à faire des estimations et des hypothèses ; celles-ci ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de la période. Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances actuelles et qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Les éléments significatifs pouvant faire l'objet de telles estimations et hypothèses sont identiques à ceux décrits dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 octobre 2012.

1.4 Information sectorielle

Les secteurs d'activité du Groupe se distinguent autour des deux grands métiers, les casinos et l'hôtellerie :

· L'activité Casinos concerne l'exploitation de 2 casinos et regroupe les activités d'exploitation de jeux de tables traditionnels, des machines à sous, de la restauration ainsi que les autres prestations réalisées dans les établissements de jeu

. L'activité hôtelière concerne l'exploitation de 2 hôtels et leurs plages, des restaurants attenants et de l'ensemble des activités de loisir réalisées au sein de ces établissements

. Les autres secteurs concernent les activités de location immobilière.

Il n'existe pas d'autre secteur opérationnel représentant au moins 10 % des produits des activités ordinaires, 10 % du résultat net ou 10 % des actifs et pouvant être identifié de façon distincte.

Compte tenu du type d'activités réalisé par la Société, celle-ci n'a pas de dépendance significative à l'égard de ses principaux clients.

La Société réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires en France.

1.5 Prélèvements

Les prélèvements sur les jeux représentent le prélèvement communal, le prélèvement de l'Etat fixe et progressif ainsi que la CRDS et la CSG assis sur tout ou partie du produit brut des jeux.

Le prélèvement semestriel sur les jeux est enregistré sur la base d'un taux moyen annuel estimé dans la mesure où le résultat de l'application du barème progressif légal à fin avril n'est pas représentatif des prélèvements que le Groupe devrait supporter en fin d'exercice.

1.6 Avantages du personnel

La charge du semestre relative aux avantages postérieurs à l'emploi correspond à la moitié de la charge nette calculée pour l'exercice 2012/2013, sur la base des données et des hypothèses actuarielles utilisées au 31 octobre 2012.

En effet, sauf événement particulier au cours de la période, il n'est procédé à aucune évaluation actuarielle pour l'élaboration des comptes semestriels.

1.7 Impôts sur le résultat

La charge / le produit d'imposition sur les résultats a été déterminée sur la base de la meilleure estimation du taux effectif de l'impôt attendu pour l'ensemble du groupe fiscal.

NOTE 2 : EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

Situation économique

Le chiffre d'affaires du Groupe s'établit à 41,6 M€ en diminution de 6,3% par rapport à l'exercice précédent.

Les hôtels, malgré un taux d'occupation en progression de 3,6 points (49,4% contre 45,8%), enregistrent une baisse du chiffre d'affaires hébergement de 8,5%. La baisse des recettes moyennes est justifiée par la diminution de l'activité événementielle.

En ce qui concerne les Casinos, le produit brut des jeux enregistre une baisse de 7,5%, malgré une progression des entrées de 2,3%. Cette baisse impacte principalement l'activité machines à sous dont le produit brut diminue de 8,7%.

L'environnement économique défavorable impacte l'ensemble des secteurs d'activité.

Dans ces conditions, l'excédent brut d'exploitation est de -2,2 M€ contre -0,1 M€ l'exercice précédent.

Variation de périmètre.

La S F C M C a acquis au cours de l'exercice 60 actions du MAJESTIC pour un montant de 180 K€.

Contrôle fiscal

La S F C M C a fait l'objet d'une vérification fiscale portant sur la période du 01 novembre 2008 au 31 octobre 2011. Aucun redressement significatif n'a été notifié.

Note 3 Périmètre et variation de périmètre

NOM ET ADRESSE % d'intérêts Mode d'intégration
30/04/2013 31/10/2012 30/04/2012 30/04/2013 31/10/2012 30/04/2012
Hôtel Majestic S.A. 96,18% 96,08% 95,94% Globale Globale Globale
La Plage du Majestic SAS (1) 96,18% 96,08% Globale Globale
Hôtel Gray d'Albion S.A. 100,00% 100,00% 100,00% Globale Globale Globale
Société Casinotière du Littoral Cannois S.A. 100,00% 100,00% 100,00% Globale Globale Globale
SCI 8 Cannes Croisette 99,90% 99,90% 99,90% Globale Globale Globale

(1) société créée le 3 octobre 2012

Note 4 Immobilisations incorporelles et amortissements

En milliers d'euros 31/10/2012 Acquisition ou
Dotation
Cession ou
Reprise
Autres 30/04/2013
Logiciels, licences 1 159 21 - 72 1 252
Amortissements et provisions (916) (42) - (72) (1 030)
Net 243 (21) - - 222
Marques 6
-
- - 6
Amortissements et provisions (6) - - - (6)
Net - - - - -
Autres immobilisations incorporelles (1) 5 885 - - - 5 885
Amortissements et provisions (2 982) (172) - - (3 154)
Net 2 903 (172) - - 2 731
Total en valeur brute 7 050 21 - 72 7 143
Total amortissements provisions (3 904) (214) - (72) (4 190)
Total en valeur nette 3 146 (193) - 2 953

(1) Les autres immobilisations incorporelles concernent le droit au bail du casino Barrière les Princes.

En milliers d'euros 31/10/2011 Acquisition ou
Dotation
Cession ou
Reprise
Autres 30/04/2012
Logiciels, licences 1 196 40 - - 1 236
Amortissements et provisions (917) (44) - - (961)
Net 279 (4) - - 275
Marques 6 - - - 6
Amortissements et provisions (5) - - - (5)
Net 1 - - - 1
Autres immobilisations incorporelles (1) 5 885 - - - 5 885
Amortissements et provisions (2 638) (172) - - (2 810)
Net 3 247 (172) - - 3 075
Total en valeur brute 7 087 40 - - 7 127
Total amortissements provisions (3 560) (216) - - (3 776)
Total en valeur nette 3 527 (176) - - 3 351

(1) Les autres immobilisations incorporelles concernent le droit au bail du casino Barrière les Princes.

En milliers d'euros 31/10/2011 Acquisition ou
Dotation
Cession ou
Reprise
Autres 31/10/2012
Logiciels, licences 1 196 52 - (89) 1 159
Amortissements et provisions (917) (88) - 89 (916)
Net 279 (36) - - 243
Marques 6 - - - 6
Amortissements et provisions (5) (1) - - (6)
Net 1 (1) - - -
Autres immobilisations incorporelles (1) 5 885 - - 5 885
Amortissements et provisions (2 638) (344) - - (2 982)
Net 3 247 (344) - - 2 903
Total en valeur brute 7 087 52 - -89 7 050
Total amortissements provisions (3 560) (433) - 89 (3 904)
Total en valeur nette 3 527 (381) - - 3 146

(1) Les autres immobilisations incorporelles concernent le droit au bail du casino Barrière les Princes.

Note 5 Immobilisations corporelles et amortissements

En milliers d'euros 31/10/2012 Acquisition ou
Dotation
Cession ou
Reprise
Autres
Mouvements
(1)
30/04/2013
Terrains 259 392 - - - 259 392
Provisions - - - - -
Net 259 392 - - - 259 392
Constructions et aménagements 127 217 900 (14) 467 128 570
Amortissements et provisions (83 099) (2 270) 14 0 (85 355)
Net 44 118 (1 370) - 467 43 215
Installation technique / Matériel et outillage industriel 26 270 649 (186) - 26 733
Amortissements et provisions (19 885) (936) 173 - (20 648)
Net 6 385 (287) (13) - 6 085
Autres immobilisations corporelles 29 691 349 (376) 24 29 688
Amortissements et provisions (22 129) (1 080) 194 - (23 015)
Net 7 562 (731) (182) 24 6 673
Immobilisations en cours 1 020 788 (187) (24) 1 597
Amortissements et provisions (634) - - - (634)
Net 386 788 (187) (24) 963
Total en valeur brute 443 590 2 686 (763) 467 445 980
Total amortissements et provisions (125 747) (4 286) 381 0 (129 652)

Total en valeur nette 317 843 (1 600) (382) 467 316 328 (1) Les autres mouvements correspondent à la variation nette des subventions d'investissement et aux mises en service des

immobilisations en cours

En milliers d'euros 31/10/2011 Acquisition ou
Dotation
Cession ou
Reprise
Autres
Mouvements
(1)
30/04/2012
Terrains 259 392 - - - 259 392
Provisions - - - - 0
Net 259 392 - - - 259 392
Constructions et aménagements 128 668 836 (45) 597 130 056
Amortissements et provisions (80 506) (2 443) 45 0 (82 904)
Net 48 162 (1 607) 0 597 47 152
Installation technique / Matériel et outillage industriel 25 259 751 (247) - 25 763
Amortissements et provisions (18 670) (938) 147 - (19 461)
Net 6 589 (187) (100) 0 6 302
Autres immobilisations corporelles 27 388 208 (2) - 27 594
Amortissements et provisions (19 935) (1 020) 2 0 (20 953)
Net 7 453 (812) - 0 6 641
Immobilisations en cours 1 082 150 - - 1 232
Amortissements et provisions (634) - - - (634)
Net 448 150 0 0 598
Total en valeur brute 441 789 1 945 (294) 597 444 037
Total amortissements et provisions (119 744) (4 401) 194 - (123 951)
Total en valeur nette 322 045 (2 456) (100) 597 320 086

(1) Les autres mouvements correspondent à la variation nette des subventions d'investissement et aux mises en service des immobilisations en cours

En milliers d'euros 31/10/2011 Acquisition ou
Dotation
Cession ou
Reprise
Autres
Mouvements
(1)
31/10/2012
Terrains 259 392 - - - 259 392
Provisions 0 - - - 0
Net 259 392 - - - 259 392
Constructions et aménagements 128 668 1 146 (2 234) (363) 127 217
Amortissements et provisions (80 506) (4 827) 2 234 0 (83 099)
Net 48 162 (3 681) 0 (363) 44 118
Installation technique / Matériel et outillage industriel 25 259 1 776 (765) - 26 270
Amortissements et provisions (18 670) (1 880) 664 - (19 885)
Net 6 589 (104) (101) 0 6 385
Autres immobilisations corporelles 27 388 595 (37) 1 745 29 691
Amortissements et provisions (19 935) (2 231) 37 (22 129)
Net 7 453 (1 636) - 1 745 7 562
Immobilisations en cours 1 082 233 - (295) 1 020
Amortissements et provisions (634) - - - (634)
Net 448 233 0 (295) 386
Total en valeur brute 441 789 3 750 (3 036) 1 087 443 590
Total amortissements et provisions (119 744) (8 938) 2 935 0 (125 747)
Total en valeur nette 322 045 (5 188) (101) 1 087 317 843

(1) Les autres mouvements correspondent à la variation nette des subventions d'investissements et aux mises en service des immobilisations en cours

Note 6 Capital social - Actionnariat

Nombre d'actions % du Capital % En Droit de vote (1)
30/04/2013 31/10/2012 30/04/2012 30/04/2013 31/10/2012 30/04/2012 30/04/2013 31/10/2012 30/04/2012
Famille Barrière Desseigne 105 682 105 681 105 681 60,33% 60,33% 60,33% 65,56% 65,56% 65,53%
Casinvest 40 894 40 894 40 894 23,34% 23,34% 23,34% 25,42% 25,42% 25,45%
Fimalac 17 519 17 519 17 519 10,00% 10,00% 10,00% 5,45% 5,45% 5,45%
Public 11 087 11 088 11 088 6,33% 6,33% 6,33% 3,57% 3,57% 3,57%
TOTAL 175 182 175 182 175 182 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

(1) Un droit de vote double est attaché à toutes les actions nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom d'un même titulaire depuis deux ans au moins.

Note 7 Emprunts et dettes financières

Note 7.1

Répartition par nature

En milliers d'euros 30/04/2013 31/10/2012
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 29 859 23 803
Dépôts et cautionnements 1 100 1 043
Découverts bancaires 5 139 2 054
Dettes financières (1) 36 098 26 900
Disponibilités 3 086 1 765
Trésorerie active 3 086 1 765
Dette nette 33 012 25 135

(1) Somme des lignes "Emprunts et dettes financières LT" et "Emprunts et dettes financières CT" du bilan passif Le principal contrat bancaire impose le respect du ratio financier annuel suivant : dette nette/fonds propres < 2. Le groupe a respecté ce ratio au 31 octobre 2012 et le respectera au 31 octobre 2013

Note 7.2

Répartition par échéances

30 avril 2013
En milliers d'euros
2013 2014 2015 2016 2017 au-delà Total
Emprunts, dettes auprès des établissements de crédit 6 500 11 600 11 750 - - - 29 850
Emprunts, dettes financières diverses - - - - - 1 100 1 100
Découverts bancaires et concours bancaires courants 5 139 - - - - - 5 139
Intérêts courus non échus 9 - - - - - 9
TOTAL 11 648 11 600 11 750 0 0 1 100 36 098
En milliers d'euros
31 octobre 2012
2013 2014 2015 2016 2017 au-delà Total
Emprunts, dettes auprès des établissements de crédit 8 200 11 600 3 995 - - - 23 795
Emprunts, dettes financières diverses 0 - - - - 1 043 1 043
Découverts bancaires et concours bancaires courants 2 054 - - - - - 2 054
Intérêts courus non échus 8 - - - - - 8
TOTAL 10 262 11 600 3 995 0 0 1 043 26 900

Note 7.3 Dettes garanties par des sûretés réelles

En milliers d'euros 30/04/2013 31/10/2012
Dettes garanties par des sûretés réelles ou autres (cf. note 11.1) 24 850 23 795
Dettes non garanties 11 248 3 105
TOTAL 36 098 26 900

Note 7.4

Lignes de crédit et découverts confirmés

AVRIL 2013
------------
En milliers d'euros 2013 Disponibles Utilisées Non utilisées
Encours de crédit moyen terme 48 425 34 989 13 436

Echéancier des lignes de crédit disponibles non utilisées et découverts confirmés

En milliers d'euros 2013 30/04/2013
2013 13 200
2014 236
2015
2016
2017
Au-delà

TOTAL 13 436

AVRIL 2012

En milliers d'euros 2012 Disponibles Utilisées Non utilisées
Encours de crédit moyen terme 52 885 45 613 7 272

Echéancier des lignes de crédit disponibles non utilisées et découverts confirmés

En milliers d'euros 2012 30/04/2012
2012 7 272
2013
2014
2015
2016 -
Au-delà
TOTAL 7 272

Note 7.5

Instruments financiers

En milliers d'euros 31/10/2011 Variation 31/10/2012
Cap Notionnel 18 935 (5 043) 13 892
Valeur de marché (Prime et intérêts compris) (40) 40 0
Prime - - -
Swap de taux d'intérêts Notionnel 12 950 (4 529) 8 421
Valeur de marché (Prime et intérêts compris) 6 (53) (47)
Prime - - -
(34) (13) (47)

Les instruments dérivés ci-dessus valorisés à leur juste valeur ont été comptabilisés en autres passifs financiers en contrepartie de la situation nette pour leur part efficace.

En milliers d'euros 31/10/2012 Variation 30/04/2013
Cap Notionnel
Valeur de marché (Prime et intérêts compris)
13 892
0
(4 151)
0
9 741
0
Prime - - -
Swap de taux d'intérêts Notionnel 8 421 (3 475) 4 946
Valeur de marché (Prime et intérêts compris) (47) 31 (16)
Prime - - -
(47) 31 (16)

Les instruments dérivés ci-dessus valorisés à leur juste valeur ont été comptabilisés en autres passifs financiers en contrepartie de la situation nette pour leur part efficace.

Note 8

Provisions, autres passifs et charges

Note 8.1 Variation de la période

Provisions, autres passifs et charges à caractère non courant
31/10/2012 Dotation
ou
augmentat
ion
Reprise avec
utilisation ou
diminution
Reprise
sans
utilisation
ou
diminution
Ecart de
conversion
et variation
de périmètre
Gains et
pertes
actuariels
30/04/2013
Provisions pour retraites
Provisions pour médailles du travail
3 364
149
151 3 515
149
Provisions, autres passifs et charges à
caractère non courant
3 513 151 3 664

Provisions à caractère courant

31/10/2012 Dotation
ou
augmentat
ion
Reprise avec
utilisation ou
diminution
Reprise
sans
utilisation
ou
diminution
Ecart de
conversion
et variation
de périmètre
Gains et
pertes
actuariels
30/04/2013
Autres provisions pour risques et charges 763 (64) 699
Provisions à caractère courant 763 (64) 699

Provisions, autres passifs et charges à caractère non courant

(En milliers d'euros) 31/10/2011 Dotation
ou
augmentat
ion
Reprise avec
utilisation ou
diminution
Reprise
sans
utilisation
ou
diminution
Ecart de
conversion
et variation
de périmètre
Gains et
pertes
actuariels
30/04/2012
Provisions pour retraites 2 575 141 2 716
Provisions, autres passifs et charges à
caractère non courant
2 575 141 2 716

Provisions à caractère courant

ou
augmentat
ion
utilisation ou
diminution
sans
utilisation
ou
diminution
conversion
et variation
de périmètre
pertes
actuariels
30/04/2012
789
8 939 (8 939)
9 725 3 (8 939) 789
786 3 31/10/2011
Dotation
Reprise avec
Reprise
Ecart de
Gains et

(2) Dividendes à verser à moins d'un an

Impact net des charges encourues, hors impôts

30 avril 2013 Dotations Reprise avec utilisations Reprises sans utilisation Total
Exploitation 151 0 (64) 87
Financier
Exceptionnel
TOTAL 151 (64) 87
30 avril 2012 Dotations Reprise avec utilisations Reprises sans utilisation Total
Exploitation 144 144
Financier
Exceptionnel
TOTAL 144 144

Note 9 Informations par secteur d'activité

Les résultats opérationnels par secteur d'activité sont détaillés ainsi :

Casinos Hôtellerie Autres dont inter
segment
Total Groupe
Au 30 avril 2012
Volume d'affaires 24 552 18 539 1 951 (561) 44 481
Chiffre d'affaires net de prélèvement 12 580 18 539 1 951 (561) 32 509
Dont ventes inter-segment 12 22 527 (561) 0
Excédent brut d'exploitation -1 277 -705 1 933 -50
Résultat opérationnel
Résultat financier -213
Résultat global des opérations -4 471
Impôt 1 461
Résultat net -3 011
Immobilisations incorporelles et corporelles 10 416 281 434 31 589 323 438
Investissements au titre d'actifs non courants (1) 359 1 626 1 985

(1) ces investissements se décomposent en investissements sur actifs existants (1 161 K€), investissements de rénovation (802 K€) et investissements de développement (22 K€)

Les montants en inter segments correspondent pour l'essentiel à l'élimination du loyer entre le Majestic et la SCI

Casinos Hôtellerie Autres dont inter
segment
Total Groupe
Au 31 octobre 2012
Volume d'affaires 61 841 68 929 3 912 (1 101) 133 581
Chiffre d'affaires net de prélèvements 31 381 68 929 3 912 (1 101) 103 121
Dont ventes inter-segment 12 34 1 055 (1 101) 0
Excédent brut d'exploitation 1 384 19 469 3 876 24 729
Résultat opérationnel 15 773
Résultat financier (392)
Résultat global des opérations 15 381
Impôt (5 932)
Résultat net 9 449
Immobilisations incorporelles et corporelles 9 811 279 651 31 527 320 989
Investissements au titre d'actifs non courants (1) 1 456 2 345 3 801

(1) ces investissements se décomposent en investissements sur actifs existants (2 693 K€) et investissements de rénovation (1 108 K€)

Les montants en inter segments correspondent pour l'essentiel à l'élimination du loyer entre le Majestic et la SCI

(En milliers d'euros)

Casinos Hôtellerie Autres dont inter
segment
Total Groupe
Au 30 avril 2013
Volume d'affaires 22 215 18 024 1 998 (589) 41 650
Chiffre d'affaires net de prélèvement 11 234 18 024 1 998 (589) 30 669
Dont ventes inter-segment 20 17 551 (588) 0
Excédent brut d'exploitation -2 571 -1 719 1 998 -2 291
Résultat opérationnel -6 594
Résultat financier -264
Résultat global des opérations -6 858
Impôt 2 063
Résultat net -4 795
Immobilisations incorporelles et corporelles 8 602 279 214 31 464 319 280
Investissements au titre d'actifs non courants (1) 349 2 359 2 708

(1) ces investissements se décomposent en investissements sur actifs existants (2 241 K€) et investissements de rénovation (467 K€)

Les montants en inter segments correspondent pour l'essentiel à l'élimination du loyer entre le Majestic et la SCI

Note 10 Impôts sur les bénéfices

Note 10.1

Réconciliation entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt réelle

En milliers d'euros 30/04/2013 30/04/2012
Résultat net des sociétés intégrées (4 796) (3 011)
Dont charge totale d'impôt 2 063 1 461
Résultat théorique taxable (6 859) (4 472)
Taux d'impôt en France 34,43% 34,43%
Charge / produit d'impôt théorique (a) 2 362 1 540
Incidence des différences permanentes 29 80
Incidence du reclassement de la CVAE (162) (159)
CICE 79
Taxe de 3% sur le versement des dividendes (244)
Autres
Total des incidences (b) (298) (79)
Charge / produit d'impôt calculée (a) + (b) 2 064 1 461
CHARGE / PRODUIT D'IMPOT REEL 2 063 1 461
Taux d'impôt effectif -30% -33%

Note 10.2 Ventilation de la charge d'impôt

En milliers d'euros 30/04/2013 30/04/2012
Impôt exigible (356) (317)
Impôts différés net 2 419 1 778
Total 2 063 1 461

Note 11 Engagements hors bilan

Note 11.1 Nantissements et hypothèques

En milliers d'euros
Type de garantie Date de début Date de fin Montant
d'origine 2012
Engagement
au 31/10/2012
Engagement
au 30/04/2013
Nantissement de 19 375 actions de l'HOTEL MAJESTIC, soit 31,34% du capital et de 1016 actions de
l'HOTEL GRAY D'ALBION, soit 27,46% du capital
01/02/11 (1)
(1)
25/10/15
(1)
31 500
(1)
19 000
18 000
Nantissement de 7 700 actions de l'HOTEL MAJESTIC, soit 12.45% du capital 01/02/11 25/10/15 8 550 (1)
4 795
(1)
6 850
Total 40 050 23 795 24 850

Pas de nantissement sur la ligne de crédit de 5 000 M€

Note 11.2 Cautions et contregaranties

En milliers d'euros
Type de garantie Date de début Date de fin Montant
d'origine
Encours au
30/04/2013
Engagement
au 30/04/2013
Engagement au
31/10/2012
Engagements donnés:
SEMEC - Casino Croisette 18/02/05 31/12/13 2 2 2 2
Jackpot Multisites - Casino Croisette 27/07/09 31/12/13 18 18 18 18
Ville de Cannes - concession - Casino Les Princes 04/08/03 30/06/21 1 000 1 000 1 000 1 000
Jackpot Multisites - Casino Les Princes 27/07/09 31/12/13 12 12 12 12
Ville de Cannes- concession de plage - Plage Majestic 27/02/04 31/12/12 66 0 66
Ville de Cannes- concession de plage - Plage Majestic 18/01/13 08/11/24 92 92 92
Atout France - Majestic 22/11/08 Sans limitation 10 10 10 10
Ville de Cannes- concession de plage - Gray d'Albion 22/09/03 31/12/17 36 43 43 43
Banque de France - changeur manuel - Gray d'Albion 19/06/08 Sans limitation 38 38 38 38
Atout France - Gray d'Albion 10/09/03 Sans limitation 10 10 10 10
World Hotel - Gray d'Albion 24/03/11 31/12/14 15 15 15 15
Total 1 299 1 240 1 240 1 214

Note 11.3 Autre engagement donné

En milliers d'euros Engagement au
30/04/12
Engagement au
31/10/12
Engagement de construction et de travaux SCLC 3 166 3 238
Total 3 166 3 238

Ces engagements s'inscrivent sur la durée restante du contrat de concession (fin: 10/04/2021) dans le cadre des obligations prises initialement vis-à-vis de la ville qui s'élèvaient à 22 515 K€ pour la durée totale de la concession.

Note 11.4 Contrats de location simple

En milliers d'euros Location simple
non résiliable
2013 295
2014 216
2015 13
2016 2
2017 1
Au-delà 0
Total 527

Note 11.5 Echéancier des paiements futurs sur contrats

En milliers d'euros Moins d'1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans TOTAL
Dettes (cf note 7.2) 6 500 23 350 - 29 850
Contrats de location simple (cf note 11.4) 295 232 - 527
Contrat de concession (cf a) 3 676 8 873 3 869 16 418
Autres obligations contractuelles ou commerciales (cf b) 1 766 7 064 6 792 15 622

(a) Le cahier des charges de la concession définit un certain nombre d'obligations relatives au développement touristique de la ville ainsi qu'à la participation à l'effort artistique et culturel notamment. La contribution fixe des casinos s'élève à ce titre à 6 558 K€ sur la durée résiduelle des deux concessions (SFCMC: 31/10/2015 - SCLC: 10/04/2021). Les autres éléments lorsqu'ils sont variables sont projetés à fin de concession à partir du réalisé 2012. Ce montant prend également en compte les engagements en terme d'investissement.

Les engagements de travaux et de renouvellement correspondent aux investissements prévisionnels sur la durée de la concession lorsque ceux-ci sont chiffrés et requis par le cahier des charges signé avec la mairie. Ces travaux s'inscrivent dans le cadre des investissements de renouvellement et améliorations pratiqués par le groupe usuellement. Toutefois, si au cours de l'exécution du contrat de délégation, l'équilibre économique prévu est rompu, le délégataire peut saisir son autorité délégante afin de rétablir la dite équation financière.

(b) Autres loyers immobiliers

Note 11.6 Droits individuels à formation

Total 12 237 39 519 10 661 62 417

Note 12 Eléments concernant les entreprises liées

SAS Groupe
Lucien Barrière
Société d'exploitation
de la marque
Le Fouquet's
En milliers d'euros 2012/2013 2011/2012 2012/2013 2011/2012
Remises nourriture et boisson 167 183 -
Remises autres achats
Charges opérationnelles (1)
100
(1 458)
102
(1 422)
(36) (34)

(1) Il s'agit pour GLB SAS des coûts liés au contrat d'assistance technique pour l'essentiel. Concernant la SEMF, il s'agit de la redevance de marque selon le contrat de licence de marque du Fouquet's

Note 13

Litiges et passifs éventuels

Litiges sociaux : participation des salariés

Le 13 avril 2010, 72 salariés de SFCMC ont saisi le Conseil des Prud'hommes de Cannes pour demander la condamnation de SFCMC à leur payer des droits à participation et intéressement supplémentaires, sur la base de l'arrêt de la Cour d'appel de Paris du 6 décembre 2007, qui a conclu à une surévaluation du prix d'acquisition réglé par SFCMC à CIP pour l'acquisition de la totalité du capital de la Société Anonyme Hôtel Gray d'Albion en mars 1991. Les salariés en cause n'ont pas chiffré le montant de leur demande. L'affaire a été évoquée devant le tribunal des prud'hommes les 2et 17 décembre 2010 .Seule la compétence du tribunal a été abordée au cours de ces audiences et la décision du conseil a fait l'objet d'un appel. Le 29 novembre 2011, la cour d'appel a rendu son délibéré sur la question relative à l'incompétence du conseil des prud'hommes sur le contentieux et a fait droit à la demande de la SFCMC .Ce dossier se plaidera donc devant le tribunal de grande instance de Grasse. L'audience prévue le 24 janvier 2013 a été renvoyée au 11 juin 2013.

Au cours de l'exercice 2011, 135 salariés supplémentaires ont formulé des demandes similaires; des audiences sont prévues devant le Conseil des Prud'hommes le 20 décembre 2012 et le 15 mars 2013. La SFCMC plaidera comme dans la première procédure l'incompétence du Conseil des Prud'hommes sur ce contentieux. L'audience du 20 décembre a été renvoyée au 23 mai 2013 et celle du 15 mars 2013 au 24 mai 2013.

Dans l'impossibilité d'apprécier le montant de ces demandes, et les moyens de droit et de fait sur lesquels elles ont fondées, SFCMC n'a constaté aucune provision dans les comptes.

Débordement des parois moulées sur le domaine public communal (Société Casinotière du Littoral Cannois)

Le 27 novembre 2006, la Ville de Cannes a informé la Société Casinotière du Littoral Cannois que les parois moulées de l'hôtel NOGA HILTON qui fait partie du complexe hôtelier PALAIS STEPHANIE, dans lequel la SCLC est locataire d'un espace dévolu au casino, ont été partiellement construites en débords sur le domaine public communal. Elle réclame à ce titre à la SCLC le règlement d'une redevance pour occupation du domaine public.

La société n'a jamais eu connaissance de ce fait auparavant, qui n'a jamais été mentionné pendant la négociation de la concession du casino, ni dans le bail commercial, ni dans le contrat de concession de service public.

Pour ces raisons, la SCLC a déposé auprès du Tribunal administratif de Nice trois requêtes en date des 8 mars 2007, 17 octobre 2007 et 11 février 2009 en annulation de trois titres exécutoires émis par la Ville de Cannes au titre de la redevance pour occupation du domaine public respectivement pour les années 2006, 2007 et 2008, dont le montant pour les trois années réclamées s'élève à 280 k€.

Par un jugement en date du 1er juin 2010, le Tribunal Administratif de Nice a prononcé l'annulation de ces trois titres. La Ville de Cannes n'a pas interjeté appel à l'encontre de ce jugement, qui est donc devenu définitif.

Sur ce, la Ville de Cannes a réémis des titres exécutoires pour les années 2006 à 2008 et a émis des titres pour les années 2009 et 2010, pour un montant global de 473 K€, également contesté par la SCLC devant le Tribunal administratif de NICE par requêtes respectivement en date du 14 mai 2010, du 8 juin 2010 et du 8 février 2011.

Le 21 décembre 2011,la ville de Cannes a réémis un nouveau titre exécutoire au titre de 2011 pour un montant de 95k€. La SCLC a déposé un nouveau recours devant le tribunal administratif en février 2012.

Le 26 mars 2013, le Tribunal administratif de Nice a rejeté l'ensemble des demandes formulées par la ville de Cannes et a décidé d'annuler l'ensemble des titres émis. Le 28 mai 2013,la ville de Cannes a déposé une requête en annulation de ce jugement auprès de la cour d'appel de Marseille.

Ils devraient à terme, trouver une issue qui ne devrait pas avoir de conséquences défavorables sur les comptes de la société.

Note 14 Evénements postérieurs à la clôture

La SAS Hôtel Gray d'Albion fait l'objet d'un avis de vérification fiscale portant sur la période du 1er novembre 2009 au 31 octobre 2012.

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

(Période du 1er novembre 2012 au 30 avril 2013)

Aux Actionnaires Société Fermière du Casino Municipal de Cannes 1, Espace Lucien Barrière 06400 Cannes

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

  • l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Société Fermière du Casino Municipal de Cannes, relatifs à la période du 1er novembre 2012 au 30 avril 2013, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
  • la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Nice, le 20 juin 2013

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit FIDEXCO FRANCE

Anne-Claire Ferrié Philippe Matheu

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