Société Fermière du Casino Municipal de Cannes

Annual Report • Feb 1, 2021

SOCIETE FERMIERE DU CASINO MUNICIPAL DE CANNES (SFCMC)

ASSEMBLEE GENERALE DU 23 MARS 2021

EXERCICE 2019/2020

Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (SFCMC) Société anonyme au capital de 2 102 184 euros Siège social : 1, espace Lucien Barrière, 06400 Cannes R.C.S. Cannes 695 720 284

1. CHIFFRES CLÉS	5
2. ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS DU GROUPE AU 13 JANVIER
2021 8
3. ACTIVITÉS 9
3.1 PRÉSENTATION DU GROUPE LUCIEN BARRIÈRE	9
3.2 PRÉSENTATION DU GROUPE SFCMC	10
3.2.1 Bref historique10 3.2.2 Activité du groupe SFCMC 13
3.2.3 Saisonnalité des activités 14
3.3 RELATIONS ENTRE LA SOCIETE MERE, SES FILIALES ET GROUPE LUCIEN
BARRIÈRE SAS 14
3.3.1 SFCMC et ses Filiales 14
3.3.2 Relation du groupe SFCMC avec Groupe Lucien Barrière 15
3.4 CONTEXTE RÉGLEMENTAIRE DES RELATIONS ENTRE LA SOCIETE MERE,
SES FILIALES ET GROUPE LUCIEN BARRIÈRE 3.4.1 Débits de boissons 18	18
3.4.2 Contexte réglementaire de la gestion des casinos	18
3.4.3 Rémunération du personnel des jeux de table - Pourboires23
3.4.4 Spécificités fiscales 23
3.4.5 CAHIER DES CHARGES25 3.4.6 Réglementations des activités hôtellerie et restauration25
4. RAPPORT DE GESTION28
4.1 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 28
4.1.1 Contexte économique et financier 28
4.1.2 Faits majeurs (hors impact lié à l'épidémie de Covid-19) 29
4.2 ANALYSES DES RESULTATS CONSOLIDES DU GROUPE30
4.3 FACTEURS DE RISQUES	32
4.3.1 Risques de marché-Risque de taux 32 4.3.2 Risque action/risques actifs 32
4.3.3 Risque de change 33
4.3.4 Risque de liquidité 33
4.3.5 Organisation et contrôle 33 4.3.6 Risques juridiques et fiscaux33
4.3.7 Risques spécifiques liés à l'exploitation34
4.4 MOYENS D'EXPLOITATION	42
4.5 OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS ET DE FINANCEMENT	43
4.5.1 Investissements 43
4.5.2 Financement 44
4.6 RÉSULTATS SOCIAUX DE LA SOCIETE MERE	44
4.7 PRÉSENTATION DE L'ACTIVITÉ DES FILIALES 46
4.8 INFORMATIONS JURIDIQUES 48
4.8.1 Renseignements de caractère général concernant la Société 48
4.8.2 Litiges en cours49 4.9 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET RAPPORT DU
COMMISSAIRE AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT,
SUR LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE	53

Rapport du commissaire aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion 102
4.10 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT 106 4.11 EVOLUTION DE LA RÉGLEMENTATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE 106 4.12 PERSPECTIVES ET EVENEMENTS POST-CLOTURE 107
5. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 108
5.1 Rôle, composition et fonctionnement du Conseil d'administration et du Comité d'audit 108
5.2 Délégation accordée par l'assemblée générale des actionnaires au Conseil d'administration par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de
commerce118 5.3 Rémunération des mandataires sociaux 118
5.4 Participation des actionnaires aux Assemblées générales 130
5.5 Conventions réglementées135
5.6 Commissariat aux comptes 136
6. LA GESTION DES RISQUES 138
7. COMPTES CONSOLIDÉS 144
7.1. BILAN CONSOLIDE 147
7.2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 148
7.3. ETAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES 149
7.4. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE 150
7.5. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS 151
7.6 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 152
8. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES
CONSOLIDÉS AU 31/10/2020 201
9. COMPTES SOCIAUX SFCMC 207
10. RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 222
11. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 31/10/2020 223
12. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES228
13. AUTRES INFORMATIONS 237 13.1. HONORAIRES VERSES AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES (MONTANT HT) 237

14. RESPONSABLES DE L'INFORMATION FINANCIÈRE ET DU CONTRÔLE
13.3. CALENDRIER DES PUBLICATIONS À VENIR 242
23 MARS 2021	237
13.2. RESOLUTIONS PRESENTEES EN ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU

DES COMPTES	243
14.1. RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL	243
14.2. RESPONSABLE DU CONTRÔLE DES COMPTES 243
14.3. RESPONSABLE DE L'INFORMATION FINANCIÈRE	243
14.4. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 243

1. CHIFFRES CLÉS

(en millions d'euros)	2019	2020
Chiffre d'affaires	148,9	67,5
Prélèvements	-22,0	-12,5
Chiffre d'affaires net de prélèvements 1	126,9	55,1
Excédent Brut d'exploitation	33,5	-1,6
Résultat opérationnel	23,2	-17,4
Résultat global des opérations	23,6	-17,7
Résultat net part du groupe	14,3	-13,1
Marge brute d'autofinancement	23,8	-2,7
Investissements	19,2	34,7
Fonds propres 2	282,1	268,6
Dettes nettes 3	-27,7	9,0
Effectifs 4	777	726

-CHIFFRES CLÉS SUR LES 2 DERNIERS EXERCICES

		2019	2020
Hôtels
	Nombre total de chambres groupe SFCMC*	549	570
	Nombre de chambres louées pendant l'exercice	136 438	60 403
	Taux d'occupation 5 *(dont +21 pour l'hôtel Carl Gustaf à Saint Barthélemy ré ouvert le 16 octobre 2020 après rénovation)	76,6 %	55,2%
Casinos		2	2
	Machines à sous (au 31 10)	309	297
	Tables de jeux exploitées	44	37

¹ Voir Chapitre 3.4.4 Spécificité fiscale

² Capitaux propres part du Groupe et intérêt minoritaires

³ Voir note 8 de l'annexe des comptes consolidés

⁴ Effectif moyen annuel - voir note 19 de l'annexe des comptes consolidés

⁵ Taux d'occupation = chambres occupées/chambres disponibles (proposées à la vente)

-PRODUITS BRUTS⁶

Produits bruts	2019	2020
Jeux de table	12,7	5,6
Variation	-1,3%	-55,8%
Machines à sous	29,4	18,7
Variation	10,6%	-36,2%

En 2020, la répartition du Produit Brut est de :

Produits bruts en millions d'euros et en %	2020
	M€	%
Jeux de table	5,6	23,0%
Machines à sous	18,7	77,0%
Total	24,3	100,0%

En 2019, la répartition du Produit Brut est de :

Produits bruts en millions d'euros et en %		2019
	M€	%
Jeux de table	12,7	30,1%
Machines à sous	29,4	69,9%
Total	42,0	100,0%

-EVOLUTION DES PRÉLÈVEMENTS

	2019	2020
En millions d'euros	-22,0	-12,0
En % du Produit Brut	52,3%	49,2%

-CHIFFRE D'AFFAIRES NET DE PRÉLÈVEMENT

En M€ et en variation de %

Chiffre d'affaires net de prélèvement	2019	2020
Jeux( dont CA divers jeux)	20,8 +7,4%	15,7 -24,4%
Hébergement (dont CA divers)	62,5 -1,5%	20,1 -67,8%
Restauration et autres	43,7 +2,1%	19,2 -56,0%

⁶ Le produit brut est le volume d'affaires des jeux et recettes diverses

Chiffre d'affaires net de prélèvement	2020
	M€	%
Jeux	15,7	28,6%
Hébergement	20,1	36,5%
Restauration et autres	19,2	34,9%
Total	55,1	100,0%

Chiffre d'affaires net de prélèvement	2019
	M€	%
Jeux	20,8	16,4%
Hébergement	62,5	49,2%
Restauration et autres	43,7	34,4%
Total	126,9	100,0%

2. ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS DU GROUPE AU 13 JANVIER 2021

CONSEIL D'ADMINISTRATION Président du Conseil d'administration Dominique Desseigne

Administrateurs Alexandre Desseigne-Barrière Qatari Diar Real Estate Investment Company (Dont le représentant permanent est Tariq Al Abdulla) Casinvest⁷ Marc Ladreit de Lacharrière Alain Fabre Charles Richez Alain Pinna Philippe Rodriguez Christine Deloy Laure du Manoir Béatrice Gagnaire Barbara Pelletier Françoise Auzoux Marie Liesse Sautereau Sylvie Joly Manuela Isnard

DIRECTION GENERALE Directeur général Alain Fabre

Directeur général délégué Charles Richez

⁷ La Société a été informée de la démission de ses fonctions de Monsieur Jean Lamothe au sein de la société Casinvest et par conséquent de l'expiration de son mandat de représentant permanent au Conseil d'administration à compter du mois de septembre 2020. A ce jour, la Société Casinvest reste devoir désigner son remplaçant.

3. ACTIVITÉS

3.1 PRÉSENTATION DU GROUPE LUCIEN BARRIÈRE

Groupe Lucien Barrière (SAS) (ci-après « GLB » ou « Groupe Lucien Barrière ») a été créé en décembre 2004 après que la Famille Desseigne-Barrière, Accor et le fonds d'investissement Colony ont décidé de réunir sous Société Hôtelière de la Chaîne Lucien Barrière (SHCLB), renommée Groupe Lucien Barrière, les actifs de Société des Hôtels et Casino de Deauville, SHCLB et Accor Casinos, créant ainsi un Groupe de casinos et d'hôtels de prestige.

Le 15 avril 2009, le fonds d'investissement Colony a cédé sa participation dans Groupe Lucien Barrière à Accor.

Le 4 mars 2011, Accor a cédé sa participation dans Groupe Lucien Barrière pour 15 % et 34 % à Fimalac développement. Après réduction de capital par annulation de ses actions autodétenues, la Famille Desseigne-Barrière détient 60 % du capital de Groupe Lucien Barrière et Fimalac Développement détient 40 % du capital de Groupe Lucien Barrière.

La Famille Desseigne-Barrière a procédé, au cours du premier semestre 2013, à divers opérations de restructuration afin de réunir dans la société « Société de Participation Deauvillaise » ( « SPD » ) la participation détenue dans GLB.

Depuis le 11 juin 2013, SPD détient 18 227 825 actions de GLB soit 60 % du capital.

(1) La Famille Desseigne-Barrière désigne : Monsieur Dominique Desseigne, Monsieur Alexandre Desseigne-Barrière, Mademoiselle Joy Desseigne-Barrière et la Société de Participation Deauvillaise (SPD). Les actions et les droits de vote de SPD sont intégralement détenus par Monsieur Dominique Desseigne, Monsieur Alexandre Desseigne-Barrière, Mademoiselle Joy Desseigne-Barrière et SPD (2,76% (nue-propriété en autocontrôle). Les membres de Famille Desseigne-Barrière sont présumés agir de concert en vertu de l'article L 233-10 II du Code de commerce mais ne pas agir de concert avec un tiers.

La Famille Desseigne-Barrière dans son ensemble détient la pleine propriété des actions SFCMC même si un démembrement existe sur les actions détenues par Monsieur Alexandre Desseigne-Barrière et Mademoiselle Joy Desseigne-Barrière (quasi-nupropriétaire) au bénéfice de leur père Dominique Desseigne (quasi-usufruit). Il n'y a pas d'impacts autres que ceux attachés aux conséquences de droit civil de ce démembrement.

(2) Dont Qatari Diar Real Estate Investment Company (« Qatari Diar ») est le principal actionnaire.

3.2 PRÉSENTATION DU GROUPE SFCMC

Le groupe Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (ci-après « Groupe SFCMC »), implanté à Cannes est composé des sociétés présentées dans l'organigramme ci-dessous au 31 octobre 2020 :

Le capital des filiales de SFCMC est également détenu :

• o Pour SIEHM : à hauteur de 1,44 % par le public, 1,58 % par Société de Participation Deauvillaise (SPD) (société familiale Desseigne-Barrière) et 0,65 % par les administrateurs ;
• o Pour SCI 8 Cannes Croisette : par Société de Participation Deauvillaise (SPD) (société familiale Desseigne-Barrière) ;
• o Pour Latanier Expériences : à hauteur de 50 % par CG Invest.

3.2.1 BREF HISTORIQUE

• 1919 : Création de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (ci-après « SFCMC » ou la « Société ») par Eugène Cornuché,
• 1926 : Rachat de SFCMC par François André, associé d'Eugène Cornuché,

• 1952 : Acquisition par François André de l'Hôtel Majestic à Cannes (SIEHM),

• 1962 : Disparition de François André. Le Groupe continue de se développer sous l'impulsion de son neveu Lucien Barrière qui lui succède,

• 1988 : Mise en service des machines à sous au Casino Barrière de Cannes Croisette, casino municipal de Cannes,
• 1990 : Disparition de Lucien Barrière, sa fille Diane Barrière-Desseigne lui succède,
• 1991 : Acquisition de la Société Anonyme Hôtel Gray d'Albion Cannes (HGAC),
• 1997 : Dominique Desseigne, époux de Diane Barrière-Desseigne, lui succède à la tête du Groupe,
• 2001 : Décès de Diane Barrière-Desseigne,
• 2003 : Obtention de la concession pour le 3ème casino de Cannes appelé Casino Barrière Les Princes et logé dans la Société Casinotière du Littoral Cannois (SCLC),
• 2004 : Ouverture du Casino Barrière Les Princes,
• 2005 : Création de Groupe Lucien Barrière dont SFCMC ne fait pas partie. Mise en place d'un contrat de prestation entre GLB SAS et SFCMC. Mise en service des machines à sous au Casino Barrière Les Princes,
• 2006 : Promesse de vente signée le 3 mars 2006 avec l'institution Banque de France à l'effet d'acquérir l'actif situé au 8, Boulevard de la Croisette (Cannes),
• 2007 : Acquisition définitive de l'actif situé au 8, Boulevard de la Croisette (Cannes) - Mise en œuvre des dispositions liées à l'évolution de la réglementation des jeux dont la vérification de l'identité à l'entrée des salles de machines à sous comme pour les autres salles de jeux et l'installation de nouvelles technologies liées à l'exploitation des machines à sous,
• 2008 : Application de la loi Evin à compter du 1er janvier 2008 établissant l'interdiction de fumer - Décret n° 2008-1094 du 28 octobre 2008 modifiant le 3° de l'article 15 du décret 22 décembre 1959 définissant le produit brut des machines à sous, applicable à compter de l'exercice 2007 / 2008 : le produit brut retenu pour les machines à sous est le produit réel,
• 2009 : Décret du 26 août 2009 : Mesure d'allègement du prélèvement des jeux par la revalorisation des barèmes,
• 2010 : Livraison de la construction de l'aile Ouest de l'hôtel Majestic et des commerces de la SCI 8 Cannes Croisette. Loi du 12 mai 2010 : Mesure d'allègement du prélèvement des jeux par la mise en place de la fiscalité séparée. Ouverture du marché des jeux d'argent et de hasard en ligne : poker et paris sportif en juin 2010 en France,
• 2012: Création de la Société d'Exploitation de la Plage du Majestic, société créée dans le cadre de la nouvelle délégation de service public pour la gestion de la plage. La délégation a été attribuée par la ville de Cannes en décembre 2012,
• 2015 : Création de la Société d'Exploitation de l'Hôtel Carl Gustaf Saint Barthélémy, société créée dans le cadre de la prise à bail d'un complexe hôtelier à Saint-Barthélemy,
• 2016 : Par une délibération en date du 20 juin 2016, le Conseil Municipal de la ville
• de Cannes s'est prononcé favorablement sur le choix du candidat retenu, en désignant la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes comme Délégataire de la délégation de service public pour l'exploitation du Casino Barrière Croisette Cannes,
• 2016 : Prise de participation à hauteur de 50% dans la société Latanier Expériences qui exploite le restaurant « Do Brazil » et sa plage située en contrebas de l'hôtel Carl Gustaf,

• 2016 : Prise de participation à hauteur de 15% dans la société Le Gustaf qui exploite un restaurant situé sur le port de Saint Barthélémy,

• 2017 : Création de la Société d'Exploitation de la Plage du Gray d'Albion, société créée dans le cadre de la nouvelle délégation de service public pour la gestion de la plage,

• 2020 : Finalisation des travaux de rénovation de l'Hôtel Carl Gustaf et inauguration le 16 octobre 2020.

3.2.2 ACTIVITE DU GROUPE SFCMC

Le Groupe exploite à la fois trois hôtels et deux casinos dans les établissements suivants.

Concernant les casinos :

Casino	Entité juridique	Nombre de tables de jeux	Nombre de machines à sous	Restaurants
Casino Barrière Croisette	SFCMC	18	209	1
Casino Barrière Les Princes	SCLC	19	88	1

Les casinos proposent également des activités de loisirs telles que des animations, des spectacles et des organisations de banquets.

Concernant les hôtels :

Hôtel	Entité juridique	Catégorie	Nombre de chambres et suites	Restaurants
Le Majestic	SIEHM	5 étoiles	349	2
Le Gray d'Albion	HGAC	4 étoiles	200	1
Le Carl Gustaf	HCG	5 étoiles	21	1

Ce resort propose également deux restaurants situés sur la plage, des activités de loisirs telles que la piscine, un spa, des salles de réunion permettant l'organisation de séminaires et de réceptions ainsi qu'une salle de projection en 3D.

L'hôtel situé à Saint Barthélémy, Le Carl Gustaf, a ouvert le 16 octobre 2020. (voir faits marquants & 4-1)

Concessions accordées au Groupe	Actif	Commune	Date de fin de délégation	Date de renouvellement de l'autorisation des jeux
Société Casinotière du Littoral Cannois	Casino Les Princes	Cannes	31/10/2021	05/08/2021 demande prolongation en cours
Société Fermière du Casino Municipal de Cannes	Casino Croisette	Cannes	31/10/2021	31/10/2021
Société d'Exploitation de la Plage du Majestic	Plage du Majestic	Cannes	08/11/2024	N/A
Société d'Exploitation de la Plage du Gray d'Albion	Plage du Gray d'Albion	Cannes	31/12/2029	N/A

3.2.3 SAISONNALITE DES ACTIVITES

La Ville de Cannes est la seconde ville française organisatrice de congrès d'ampleur internationale après la Ville de Paris. L'exercice a été marqué par l'annulation des congrès et festivals depuis mars 2020, évènements qui permettaient de maintenir des activités tout au long de l'année. En 2020, les mois de juillet et août représentent 42% du chiffre d'affaires annuel contre 27% en 2019.

3.3 RELATIONS ENTRE LA SOCIETE MERE, SES FILIALES ET GROUPE LUCIEN BARRIÈRE SAS

3.3.1 SFCMC ET SES FILIALES

La société mère SFCMC exerce un double rôle :

• o exploitante du casino municipal de Cannes (le « Croisette »),
• o holding d'un groupe d'hôtels et de casinos. Dans ce cadre, les opérations réglementées mises en place entre la société mère et ses filiales sont mentionnées dans le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Ces conventions concernent notamment la centralisation de trésorerie : la trésorerie des filiales du Groupe SFCMC est centralisée quotidiennement au niveau de la société mère. Une convention de « cash pooling » et de fusion d'échelle d'intérêt permet de compenser au sein de ce même groupe les besoins et excédents de trésorerie. Ces conventions concernent également l'intégration fiscale, le financement d'investissements dans le cadre de l'article 34 de la loi de finance du 30 décembre 1995 (voir § 3.4.4), et les garanties fournies par la société mère dans certains cas.

Les rémunérations versées ou perçues par la société mère sont indiquées dans le tableau cidessous :

En milliers d'euros	2019	2020
Assistance administrative aux filiales et société apparentée	286	308
Financement d'investissements article 34 (1)	-767	-117
Produits / Charges (d'intérêt), convention de trésorerie	482	875
Intégration fiscale (2)	9 907	818
Total	9 908	1 884

(1) correspond à la subvention versée aux hôtels nette de l'abattement qui sera accordée sur le prélèvement des jeux.

(2) correspond à l'impôt sur les sociétés des filiales bénéficiaires qui est comptabilisé en produit chez la société mère. La convention d'intégration fiscale du Groupe prévoit que les filiales paient ou perçoivent le montant d'impôt qu'elles auraient reçu si elles avaient été imposées séparément.

La principale variation concerne le produit d'intégration fiscale dont l'évolution est la conséquence des résultats déficitaires sur tous nos établissements à l'exception de la Sci 8.

3.3.2 RELATION DU GROUPE SFCMC AVEC GROUPE LUCIEN BARRIERE

Au 31 octobre 2020, la Famille Desseigne-Barrière détient 60,51 % du capital et 62,28 % des droits de vote de Société Fermière du Casino Municipal de Cannes.

Groupe Lucien Barrière et Société Fermière du Casino Municipal de Cannes sont indépendants et ne sont liés que par un certain nombre de conventions décrites ci-après.

Contrat de prestation de services entre Groupe Lucien Barrière et Société Fermière du Casino Municipal de Cannes

Groupe Lucien Barrière et Société Fermière du Casino Municipal de Cannes ont conclu le 30 juillet 2007 un contrat de prestations de services aux termes duquel Groupe Lucien Barrière fournit à Société Fermière du Casino Municipal de Cannes des prestations d'assistance et de conseil. Cette convention a été conclue pour une durée initiale expirant le 31 octobre 2010 et s'est renouvelée ensuite par tacite reconduction pour des durées d'un an, sauf dénonciation avec un préavis de trois mois précédant le terme de chaque période contractuelle.

La société, ne disposant pas de ressources en interne, a sollicité Groupe Lucien Barrière afin de bénéficier de prestations d'assistance et de conseil.

Aux termes de cette convention, Groupe Lucien Barrière apporte assistance et conseil à Société Fermière du Casino Municipal de Cannes en matière de services opérationnels et notamment dans l'hôtellerie et les jeux.

Groupe Lucien Barrière apporte en outre son assistance à Société Fermière du Casino Municipal de Cannes en matière de services fonctionnels et notamment dans les domaines suivants :

• o marketing et ventes,
• o finances, systèmes d'information et audit,
• o achats, ressources humaines, technique, construction et maintenance, juridique, direction de la sécurité,
• o communication.

Cette convention permet d'optimiser la performance du groupe SFCMC et d'améliorer ses coûts par le transfert de compétence et la suppression de certains postes. A titre d'exemple, les fonctions suivantes ne sont plus assurées en interne : trésorerie juridique, ressources humaines station, achats.

En contrepartie des services fournis par Groupe Lucien Barrière, Société Fermière du Casino Municipal de Cannes s'est engagée à verser un montant forfaitaire égal à 2 043 000 euros hors taxes indexé sur l'évolution de l'indice trimestriel des salaires mensuels de base de l'ensemble des salariés conseils et assistance. Si la base des coûts du prestataire évolue de plus de 15% en plus ou en moins, par rapport à la base des coûts de 2006, le forfait est réajusté sur la base des principes qui ont été utilisés pour sa détermination.

Au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2020, le Groupe Lucien Barrière a facturé 3,0 millions d'euros à Société Fermière du Casino Municipal de Cannes en rémunération des prestations de services fournies au titre de ce contrat.

Contrats de licence de marques « Barrière » au profit de la Société et des sociétés du groupe Société Fermière du Casino Municipal de Cannes

Groupe Lucien Barrière est propriétaire de marques « Barrière » ou contenant la dénomination « Barrière » et de leurs déclinaisons, et a consenti des licences de ces Marques à Société Fermière du Casino Municipal de Cannes et ses filiales. Ces contrats ont pris effet rétroactivement au 17 décembre 2004 pour une durée d'un an et sont renouvelés par tacite reconduction par périodes annuelles.

Ce contrat permet à la Société de bénéficier, notamment, de la notoriété des Marques Barrière.

En contrepartie de la licence qui lui est concédée, Société Fermière du Casino Municipal de Cannes et ses filiales versent une redevance annuelle à Groupe Lucien Barrière dont le montant a été fixé sur la base d'expertises indépendantes réalisées en octobre 2002 conjointement par deux experts judiciaires, dont un a été nommé par le Président du Tribunal de Commerce de Paris.

Le taux de ces redevances est égal à :

• 0,7 % du chiffre d'affaires annuel de l'exercice N-1 hors taxes réalisé par la licenciée dans le cadre de ses activités d'hôtellerie, de restauration et de loisirs (golf, tennis, thalassothérapie, thermes spa et autres loisirs assimilés) ;
• 0,17 % du chiffre d'affaires annuel de l'exercice N-1 hors taxes réalisé par la licenciée dans le cadre de ses activités casinos et périphériques (restauration, spectacle, discothèque, etc.).

Ces contrats de licence prévoient en outre un plafonnement global des redevances versées par les entités du Groupe auquel appartient la licenciée dont le total ne peut excéder 5 % du résultat net consolidé de l'exercice N-1 du groupe Société Fermière du Casino Municipal de Cannes avant impôts et intérêts minoritaires. Dans l'hypothèse où le résultat net consolidé de référence est inférieur ou égal à zéro, aucune redevance n'est due.

Enfin, ces contrats de licence de Marques contiennent des stipulations usuelles de nonconcurrence à la charge de la société licenciée ainsi qu'une clause de changement de contrôle par laquelle le contrat prendra immédiatement fin, automatiquement et de plein droit en cas de changement de contrôle de celle-ci.

Ces contrats de licence font l'objet de conventions qui ont été, chaque année, approuvées lors des conseils d'administration. Le comité d'audit et les membres du conseil n'ont pas modifié ces taux de redevance depuis l'étude réalisée en 2002 estimant qu'aucun élément ne justifiait leurs remises en cause.

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2020, Groupe Lucien Barrière a facturé une redevance de 0,8 M€ euros au groupe Société Fermière du Casino Municipal de Cannes au titre de ces contrats de licence de Marques.

Contrat de licence de la marque « Fouquet's » au profit de Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic

Aux termes d'un contrat de licence de marque en date du 9 février 2007, Société d'Exploitation de la Marque Le Fouquet's a concédé à l'Hôtel Majestic Société Immobilière et d'Exploitation le droit d'utiliser la marque « Fouquet's » de façon exclusive sur la commune de Cannes afin d'exploiter une brasserie Fouquet's et de bénéficier du savoir-notoire de la brasserie de luxe parisienne. Ce contrat de licence a pris effet rétroactivement au 29 décembre 2006 renouvelable par tacite reconduction pour une durée de trois ans. En contrepartie de la licence de marque ainsi concédée, Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic verse une redevance annuelle égale à 2,5 % du chiffre d'affaires annuel hors taxes réalisé au titre de ses activités de brasserie.

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2020, Société d'Exploitation de la Marque Le Fouquet's Lucien Barrière doit facturer des redevances de 0,1 M€ au groupe Société Fermière du Casino Municipal de Cannes au titre de ce contrat de licence de marques.

Rétrocessions de Groupe Lucien Barrière à Société Fermière du Casino Municipal de Cannes au titre du contrat de prestation de services conclu avec Accor, Accorequip et Accorest.

Le groupe Société Fermière du Casino Municipal de Cannes bénéficie également de la convention conclue entre Accor, Accorequip, Accorest et Groupe Lucien Barrière lui permettant ainsi de bénéficier des services des deux centrales d'achat du groupe Accor.

Dans le cadre de cet accord, Groupe Lucien Barrière perçoit pour le compte de Société Fermière du Casino Municipal de Cannes les sommes versées par Accor au titre de l'utilisation des services fournis par les centrales de référencement qui sont ensuite rétrocédées à Société Fermière du Casino Municipal de Cannes.

Aux termes d'un accord conclu entre Groupe Lucien Barrière et Société Fermière du Casino Municipal de Cannes en date du 20 mai 2005, il a été convenu que ces rétrocessions au profit de Société Fermière du Casino Municipal de Cannes sont déterminées au prorata du chiffre d'affaires réalisé par les établissements du groupe Société Fermière du Casino Municipal de Cannes auprès des fournisseurs référencés par rapport à la totalité des achats réalisés par l'ensemble des établissements détenus par le Groupe et la Famille Desseigne- Barrière.

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2020, Groupe Lucien Barrière a rétrocédé 0,6 M€ au groupe Société Fermière du Casino Municipal de Cannes au titre du contrat de prestation de services précité.

Convention de Centrale de réservation GLB au profit des hôtels du Groupe Société Fermière du Casino Municipal de Cannes

Le Groupe Lucien Barrière a souhaité réorganiser le service de réservation des Hôtels Barrière sur une plateforme unique. Celle-ci a pour objet de répondre à toutes demandes de réservations de prestations hôtelières de la clientèle individuelle.

Les Hôtels Majestic et Gray d'Albion, disposant déjà d'un service interne de centre de réservation, le Prestataire n'intervient auprès de l'Hôtel, qu'en raison des demandes ne pouvant être prises par ce Centre de Réservation. En ce sens, le Prestataire fournit sa prestation aux Hôtels soit parce que toutes les lignes téléphoniques du Centre de Réservation sont occupées, soit en raison d'appels parvenant au-delà de l'heure de fermeture du Centre de Réservation de l'Hôtel soit pour tous autres motifs définis entre les parties.

Pour l'ensemble des prestations exécutées dans le cadre du présent contrat, il est convenu la rémunération suivante :

• 6% du montant total hors taxe du chiffre d'affaires réalisé par le prestataire auprès de clients individuels.

Sont exclus de la base de calcul du chiffre d'affaires :

• le chiffre d'affaires réalisé à partir des réservations prises pour la restauration sollicitée hors package,

• le chiffre d'affaires généré par les intermédiaires tels que Tour Operator, Agences de voyages…etc.,

• le chiffre d'affaires réalisé à partir des réservations faites depuis le site Internet accessible à l'adresse www.hotelsbarriere.com,

Et

• 3% du montant total hors taxe du chiffre d'affaires réalisé par le prestataire sur les réservations sollicitées par des Tours Operator, agences online et pour lesquelles le prestataire n'a apporté qu'une prestation de saisie et de suivi de la réservation dans le système informatique de réservation de l'Hôtel.

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2020, Groupe Lucien Barrière a facturé une commission de 567 K€ aux hôtels du groupe SFCMC au titre de ce contrat.

3.4 CONTEXTE RÉGLEMENTAIRE DES RELATIONS ENTRE LA SOCIETE MERE, SES FILIALES ET GROUPE LUCIEN BARRIÈRE

3.4.1 DEBITS DE BOISSONS

Les hôtels, casinos et restaurants du Groupe sont assujettis à la réglementation des débits de boissons et disposent en conséquence, en fonction des prestations offertes par les divers établissements, de différentes catégories de licences de débits de boissons et restaurants.

3.4.2 CONTEXTE REGLEMENTAIRE DE LA GESTION DES CASINOS

Réglementation de l'activité Casinos

Le développement et la gestion des activités du Groupe au sein des casinos s'inscrit dans le cadre d'une réglementation très précise qui institue un contrôle étroit en matière d'autorisation, d'organisation et de surveillance des activités. Aux termes de l'article 1er de l'arrêté du 14 mai 2007 relatif à la réglementation des jeux dans les casinos, « un casino est un établissement comportant trois activités distinctes: l'animation, la restauration et le jeu, réunies sous une direction unique sans qu'aucune d'elles puisse être affermée ».

En France, par dérogation à l'interdiction des jeux de hasard prévue par la loi n° 83-628 du 12 juillet 1983 relative aux jeux de hasard, la loi modifiée du 15 juin 1907 relative aux casinos admet que des autorisations de jeux et des concessions puissent être accordées pour l'exploitation des casinos situés dans des stations balnéaires, thermales ou climatiques. Ces autorisations ont été étendues par la loi du 5 janvier 1988 et la loi du 14 avril 2006 aux casinos se situant dans des agglomérations de plus de 500 000 habitants, sous réserve qu'elles soient classées « de tourisme » ou « stations de tourisme » et contribuent pour plus de 40 % au fonctionnement d'un théâtre, d'un orchestre ou d'un opéra ayant une activité régulière.

Autorisations de jeux en France

La procédure d'instruction d'une demande d'autorisation, d'ouverture ou d'extension d'un casino est régie par l'article 2 de la loi du 15 juin 1907 modifiée, les articles 2 et 3 du décret du 22 décembre 1959 modifié, et par les articles 3 et suivants de l'arrêté du 14 mai 2007 modifié relatif à la réglementation des jeux dans les casinos.

L'autorisation de jeux est accordée par le Ministre de l'Intérieur, sur la base des éléments suivants :

• l'avis de la commission consultative pour la mise en œuvre de la politique d'encadrement des jeux de cercles et de casinos. Cette commission est l'une des formations du comité consultatif des jeux, ayant compétence sur l'ensemble des jeux d'argent et de hasard et qui a été institué auprès du Premier Ministre par la loi n° 2010-476 du 12 mai 2010 relative à l'ouverture à la concurrence et à la régulation du secteur des jeux d'argent et de hasard en ligne. La commission consultative est chargée d'examiner les demandes d'autorisation ou de renouvellement d'autorisation de jeux des casinos. Sa composition, ses modalités de saisines d'organisation et de fonctionnement ont été précisées par décret en Conseil d'État. A titre indicatif, cette commission (désignée commission supérieure des jeux) était composée, avant l'entrée en vigueur de la loi n° 2010-476 du 12 mai 2010, de 12 membres parmi lesquels un conseiller d'État, un conseiller de la Cour des comptes, un inspecteur des finances, des représentants du Ministre de l'Intérieur, du Ministre du Budget et du Ministre des Sports ainsi que plusieurs élus (un député, un sénateur, deux maires de communes classées et représentant l'Association nationale des maires des stations classées et des communes touristiques),
• une enquête publique menée par le préfet, sur la base notamment, d'une étude d'impact économique,
• le cahier des charges élaboré par le conseil municipal de la commune d'exploitation, définissant notamment les droits et obligations respectifs de la commune et de l'établissement demandeur,
• l'avis favorable du conseil municipal de la commune d'exploitation.

L'arrêté d'autorisation pris par le Ministère de l'Intérieur fixe la durée de l'autorisation (qui n'excède généralement pas 5 ans) et détermine la nature des jeux autorisés, le nombre de machines à sous qui peuvent être exploitées ainsi que le fonctionnement et les conditions d'exploitation du casino (en particulier les mesures de surveillance, les conditions d'admission ou les heures d'ouverture). L'autorisation de jeux peut être révoquée par le Ministère de l'Intérieur en cas de non-respect du cahier des charges ou des dispositions de l'arrêté d'autorisation. Les demandes de renouvellement d'autorisation des jeux sont déposées et enregistrées à la préfecture quatre mois au moins avant leur date d'expiration.

Concessions de casinos en France

Les concessions d'exploitation des casinos sont des concessions de service public, soumises au respect de la procédure d'appel d'offres introduite par la loi du 29 janvier 1993 dite loi Sapin, qui impose, lors de l'attribution d'une concession, que la commune réalise un appel d'offres afin de mettre en concurrence tous les acteurs intéressés du marché. Une procédure d'appel d'offres dure en moyenne 7 mois à compter de la délibération du conseil municipal constituant la commission consultative des services publics locaux. La convention de service public conclue avec la municipalité fixe la durée de la concession (limitée à 20 ans selon la réglementation en vigueur étant précisé que la tendance récente observée est de consentir des concessions d'une durée maximale de 12 ans), les jeux autorisés et les conditions d'exploitation du casino.

Modalités d'administration des casinos en France

Chaque casino doit avoir une structure juridique propre, avec son siège social dans la commune où il est exploité. Les casinos sont administrés par un Directeur responsable et un Comité de direction garants du respect de la réglementation et des stipulations du cahier des charges, et qui doivent être au préalable agréés par le Ministère de l'Intérieur. En cas de retrait de cet agrément, ils ne peuvent plus poursuivre leur activité. Le recrutement de l'ensemble des membres du personnel des jeux doit également être agréé par le Ministère de l'Intérieur, les personnes en charge du contrôle aux entrées du casino étant spécifiquement agréées par le commissaire de police, chef de service des renseignements généraux de la circonscription où se trouve le casino.

Modalités de fonctionnement des jeux en France

Chaque jeu de table fait l'objet d'une réglementation très précise qui codifie les matériels à utiliser, la position des chefs de table et croupiers et la façon dont se déroulent les parties. Le régime des jeux de table pratiqués dans les casinos a été institué par le décret modifié du 22 décembre 1959, qui donne la liste des jeux autorisés et détaille les obligations, le fonctionnement et les conditions d'accès à ces jeux, ainsi que par l'arrêté modifié du 14 mai 2007 relatif à la réglementation des jeux dans les casinos.

Venant modifier la loi du 12 juillet 1983 interdisant les jeux de hasard, la loi du 5 mai 1987 a autorisé les machines à sous dans les casinos où sont pratiqués au moins un des jeux de table prévus par la loi. Le taux de redistribution minimal légal des machines à sous est de 85 % des enjeux. Le nombre de machines à sous autorisées est déterminé en fonction du nombre de tables de jeux installées et effectivement exploitées dans le casino. L'arrêté du 29 juillet 2009 relatif à la réglementation des tables de jeux dans les casinos prévoit l'autorisation de 50 machines à sous pour la première table installée de jeux et 25 machines à sous supplémentaires pour chacune des tables suivantes.

Vérification d'identité en France

Depuis le 1er novembre 2006, une vérification d'identité de tous les clients doit être effectuée par le casino à l'entrée des espaces de jeux. Tous les jeux autorisés peuvent être exploités dans une ou plusieurs salles de l'établissement, à la seule condition que l'identité de toutes les personnes ayant pénétré dans cette ou ces salles ait été vérifiée préalablement. L'objectif poursuivi est d'empêcher plus efficacement l'accès des mineurs et interdits de jeu. A l'entrée des espaces de jeux, la permanence du contrôle est assurée par des personnels agréés par le Ministre de l'Intérieur.

Interdiction de fumer – Loi Évin en France

En application des dispositions du décret n° 2006-1386 du 15 novembre 2006 fixant les conditions d'application de l'interdiction de fumer dans les lieux affectés à un usage collectif, l'interdiction de fumer dans les casinos en France a été instituée depuis le 1er janvier 2008. Tous les casinos du Groupe sont donc non-fumeurs depuis cette date.

De nombreux casinos essaient de développer des terrasses fumeurs en extérieur, lorsque leur emplacement le permet, créant ainsi un avantage concurrentiel important, à la défaveur - à ce jour - des deux casinos du Groupe qui n'ont pas la possibilité de le faire structurellement.

Mise en place du TITO, Jackpot Progressif Multisites et tournois de Poker

Les règles relatives aux machines équipées d'un dispositif d'accepteurs de billets ou de tickets ont été assouplies (décret n° 2006-1595 du 13 décembre 2006) en prévoyant la possibilité pour les machines à sous de fonctionner par le biais de tickets ou de tout système monétique d'un modèle préalablement agréé par le Ministre de l'Intérieur. L'arrêté du 29 juillet 2009 relatif à la réglementation des jeux dans les casinos prévoit également l'existence d'appareils automatiques de jeux de table électroniques qui permettent d'engager des enjeux après introduction d'une pièce de monnaie, d'un jeton, d'un billet de banque, d'un ticket, d'une carte de paiement, ou de tout autre système monétique agréé.

Outre le système du TITO, l'arrêté du 29 juillet 2009 précité précise le fonctionnement du jackpot progressif, dispositif technique soumis à agrément impliquant la connexion de plusieurs machines entre elles. Le montant du jackpot est affiché et peut faire l'objet de publicité à l'extérieur de l'établissement. Le jackpot progressif multisites fonctionne de la même manière mais est alimenté par des machines situées dans des casinos différents, qu'ils appartiennent ou non au Groupe. Le jackpot progressif multisites doit être créé sur des machines à sous identiques, de même marque, de même type, de même dénomination et de même programme de paiement.

Enfin, l'arrêté du 24 décembre 2008 relatif à la réglementation des jeux dans les casinos prévoit que les casinos peuvent organiser des tournois de Texas hold'em poker dans des locaux situés hors de l'enceinte du casino présentant les mêmes garanties de sincérité et de sécurité des jeux que les salles de jeux. Les conditions d'organisation du tournoi ainsi que les modalités du règlement doivent être portées à la connaissance du Ministre de l'Intérieur, du préfet et du comptable du Trésor, chef de poste, au moins vingt et un jours à l'avance par le Directeur responsable.

Lutte contre le blanchiment d'argent en France

Des obligations strictes pèsent sur les casinos au titre de la réglementation relative à la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme, notamment au titre de l'ordonnance du 30 janvier 2009 et du décret du 25 août 2009 codifiés dans le Code monétaire et financier. Afin de remplir ces obligations, les casinos doivent mettre en place un certain nombre de mesures, telles que l'obligation :

• d'adopter des procédures internes écrites, de diffuser ces procédures aux personnels concernés et d'assurer la formation de ces derniers,
• de vérifier l'identité des joueurs, sur présentation d'un document probant,
• d'identifier et d'enregistrer les joueurs qui procèdent à des opérations de change audelà de 2 000 euros, de consigner ces informations sur un registre spécifique conservé pendant 5 ans et mis à disposition de TRACFIN (Traitement du Renseignement et Action contre les Circuits Financiers clandestins) sur demande,
• en cas de doute ou de suspicion, d'établir et transmettre une déclaration de soupçon auprès de TRACFIN.

En novembre 2016, de nouvelles lignes directrices conjointes entre le Service Central des Courses et Jeux et TRACFIN ont été notifiées à la profession. Ces lignes directrices, se substituant à celles élaborées en 2010, ont pour objectif de préciser les modalités de mises en œuvre des obligations de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme. Elles décrivent précisément la mise en place d'un système d'évaluation et de gestion des risques ainsi que les obligations et les mesures à mettre en œuvre face aux risques identifiés.

Au sein de Groupe Lucien Barrière, la Direction des Opérations Lutte Contre Blanchiment de Capitaux et le Financement du Terrorisme (LCB-FT) Casinos & Hôtels est en charge d'assurer une veille réglementaire en matière de Luttre Contre le Blanchiment et le Financement du Terrorisme (LCB-FT), de définir la politique conformité LCB-FT du Groupe, d'assurer le monitoring Contrôle Interne LCB-FT dans tous les établissements concernés et enfin d'assister les sites dans la mise en oeuvre de leur dispositif LCB-FT. Le Groupe SFCMC bénéficie de ces prestations au titre des frais de siège.

Contrôle et surveillance

L'arrêté du 14 mai 2007 prévoit les modalités de la surveillance des casinos. Celle-ci est exercée de concert par les représentants du ministre de l'Intérieur et du ministre chargé du Budget qui possèdent les mêmes prérogatives et les mêmes droits de contrôle sur l'ensemble de l'exploitation des casinos.

La Collectivité bénéficie d'un droit de contrôle permanent de l'exécution de la Délégation de services public par le délégataire au titre de la remise annuelle du Rapport du Délégataire et occasionnel dans le cadre de missions de contrôle qu'elle peut diligenter en cours d'exécution. De plus, le maire et ses adjoints ont également libre accès à l'établissement et aux salles de jeux pour l'exercice de leur contrôle en ce qui concerne l'exécution du cahier des charges.

La police est également chargée du contrôle de l'activité des casinos, ses agents pouvant entrer dans les établissements sans mandat de la justice.

Vidéosurveillance

Outre le régime général de la vidéosurveillance issu de la loi du 21 janvier 1995, les casinos sont soumis à l'obligation légale de contrôler par vidéosurveillance tous les jeux dès lors qu'ils exploitent plus de 50 machines à sous.

La mise en œuvre de la vidéosurveillance est subordonnée à l'obtention d'une autorisation préfectorale par la commission départementale des systèmes de vidéosurveillance. La préfecture exerce par ailleurs un contrôle sur la mise en service des caméras et sur les lieux d'implantation dans les périmètres surveillés, y compris en cas de déplacements à l'intérieur de ce périmètre. Toute personne susceptible d'avoir été filmée par un système de vidéosurveillance bénéficie d'un droit d'accès aux informations enregistrées, les casinos devant à cet effet tenir un registre comme élément de preuve de la destruction des enregistrements dans le délai requis.

Tous les établissements du Groupe sont équipés de systèmes de vidéosurveillance. Au niveau de chaque casino, le directeur de l'établissement exerce son contrôle par le biais de comptes rendus de la salle vidéo. L'accès à cette salle vidéo est protégé et s'effectue par badge, les seules personnes autorisées à y pénétrer étant le directeur, le directeur des jeux et le directeur de la sécurité. L'accès de toute autre personne s'effectue sur autorisation expresse et après vérification de l'identité du demandeur. Chaque établissement de jeu fait l'objet de visites et de contrôles périodiques par le service central des courses et jeux ou par les services locaux de la police judiciaire.

La direction de l'audit interne effectue tous les deux ans des contrôles portant sur la sécurité et l'efficacité du système de vidéosurveillance, comme la détection des zones non couvertes par la vidéo dans les salles de jeux. Elle établit à cet effet un état des dysfonctionnements et formule des recommandations.

Cession et acquisition de machines à sous d'occasion entre exploitants de casinos

Dans son ancienne rédaction, l'article 2 alinéa 5 de la loi n° 83-628 du 12 juillet 1983 relative aux jeux de hasard interdisait toute cession de machines à sous entre exploitants. Les machines à sous ne pouvaient donc être acquises qu'à l'état neuf.

L'article 67 de la loi n° 2010-476 du 12 mai 2010 relative à l'ouverture à la concurrence et à la régulation du secteur des jeux d'argent et de hasard en ligne et autorise désormais la cession et l'acquisition de machines à sous d'occasion entre exploitants de casinos, sous réserve d'une déclaration préalable auprès de l'autorité administrative compétente. Le décret n° 2010-673 du 18 juin 2010 relatif à l'exportation, la destruction ou la cession d'appareils de jeux entre exploitants de casinos précise que toute cession de machines à sous entre exploitants de casinos doit être réalisée par l'intermédiaire d'une société de fourniture et de maintenance qui en informe par écrit le Ministère de l'Intérieur au minimum 15 jours avant la date de la cession.

3.4.3 REMUNERATION DU PERSONNEL DES JEUX DE TABLE - POURBOIRES

Le personnel des jeux traditionnels est rémunéré au pourboire. Les pourboires sont collectés et centralisés par l'entreprise et sont reversés aux ayants droits liés par contrat de travail à l'entreprise. La liste des ayants droits à la répartition des pourboires est définie par l'accord de branche du 23 décembre 1996 signé entre certains syndicats de salariés et la fédération patronale Casinos de France, liste complétée le cas échéant par des accords d'entreprise.

Les sommes issues de la collecte des pourboires constituent le principal de la rémunération du personnel des jeux traditionnels. Dès lors, il ne reste à la charge de l'entreprise que les éventuels compléments de salaires prévus par une garantie de rémunération fixée par l'accord de branche, un accord collectif ou le contrat de travail. Par ailleurs, l'entreprise supporte classiquement les charges sociales patronales, congés payés et les charges issues des textes en vigueur (majorations pour heures supplémentaires, jours de repos supplémentaires alloués dans le cadre de la loi du 19 janvier 2001...), les charges sociales salariales étant supportées par la masse des pourboires.

3.4.4 SPECIFICITES FISCALES

Les prélèvements sur les jeux

Applicable depuis le 1er novembre 2008 (Décret n° 2009-1035 du 26/08/2009), le barème du prélèvement progressif sur le produit brut des jeux dans les casinos était le suivant :

10 %	Jusqu'à	87 000 €
15 %	De	87 001 €	A	171 000 €
25 %	De	171 001 €	A	507 000 €
35 %	De	507 001 €	A	943 500 €
45 %	De	943 501 €	A	1 572 000 €
55 %	De	1 572 001 €	A	4 716 000 €
60 %	De	4 716 001 €	A	7 860 000 €
65 %	De	7 860 001 €	A	11 005 500 €
70 %	De	11 005 501 €	A	14 149 500 €
80 %	au-delà de	14 149 500 €

Ce barème progressif s'applique après abattement de 25 % sur :

• le produit brut des jeux de table,
• et le produit brut réel des machines à sous, lui-même abattu de 15 %. Toutefois, à l'issue de la saison, si ce montant était inférieur au montant du produit brut théorique des machines à sous, ce dernier montant était retenu. Par le décret n° 2008-1094 du 28 octobre 2008 modifiant le 3° de l'article 15 du décret du 22 décembre 1959 définissant le produit brut des machines à sous, applicable à compter de l'exercice 2007 / 2008, le produit brut retenu pour les machines à sous est le produit réel.

Depuis la loi du 12 mai 2010, ce barème est appliqué distinctement sur la base taxable du produit brut des jeux d'une part, puis d'autre part sur la base taxable du produit brut des machines à sous. Auparavant ce barème s'appliquait indistinctement, à la somme des deux bases taxables. Cette mesure constitue un allègement du prélèvement au bénéfice des casinos.

Les communes perçoivent un taux maximum de prélèvement de 15 % sur la même assiette que le prélèvement d'Etat. Le total des prélèvements de l'Etat et de la commune est plafonné, par limitation éventuelle du prélèvement de l'Etat, à 80 %.

A cela s'ajoute, un prélèvement fixe de 0,5 % au premier euro sur les jeux de table et de 2 % sur le produit brut des machines à sous.

La loi de finance rectificative pour 2014 a prévu plusieurs modifications du régime fiscal des prélèvements opérés sur le produit brut des jeux des casinos. Ces modifications concernent, pour la plupart, les exercices ouverts à compter du 1er novembre 2014 et sont les suivantes :

• suppression des prélèvements fixes perçus au profit de l'Etat ;
• suppression des recettes supplémentaires désignées sous l'expression « Prélèvement à employer » (PAE) ;
• instauration d'un abattement de 6,5% appliqué sur l'assiette du prélèvement progressif sur le produit des jeux de table non électroniques ;
• report de la date limite de paiement des prélèvements du 5 au 24 du mois suivant ;
• remplacement de l'abattement supplémentaire pour l'organisation de manifestations artistiques de qualité par un crédit d'impôt (modalité applicable pour les manifestations organisées à compter du 1er novembre 2015) ;
• barème du prélèvement progressif :

6 %	Jusqu'à	100 000 €
16 %	De	100 001 €	A	200 000 €
25 %	De	200 001 €	A	500 000 €
37 %	De	500 001 €	A	1 000 000 €
47 %	De	1 000 001 €	A	1 500 000 €
58 %	De	1 500 001 €	A	4 700 000 €
63,30 %	De	4 700 001 €	A	7 800 000 €
67,60 %	De	7 800 001 €	A	11 000 000 €
72,00 %	De	11 000 001 €	A	14 000 000 €
83,50 %	au-delà de	14 000 001 €

• Suite à la loi de financement de la Sécurité Sociale pour 2018 en date du 30 décembre 2017, le taux de CSG due par les casinos et applicable sur le produit brut des jeux (« PBJ ») des MAS passe de 9,5 % à 11,2 %. Cela concerne le PBJ réalisé à partir du 1er janvier 2018.
• Pour la CSG sur les gains de MAS dépassant 1500 €, le taux dû par les joueurs passe de 12 % à 13,7 %.

Taxe sur la valeur ajoutée

Les jeux sont exonérés de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA).

Subvention Article 34, Loi de finances du 30 décembre 1995

Les casinos peuvent bénéficier d'un abattement de 5 % sur la base d'imposition du produit brut des jeux au titre des dépenses d'acquisition, d'équipement et d'entretien à caractère immobilier qu'ils réalisent dans les établissements thermaux et hôteliers leur appartenant ou appartenant à une collectivité territoriale et dont ils assurent la gestion. Cet abattement se traduit par un dégrèvement sur le prélèvement des jeux. L'abattement est plafonné à 1 060 000 euros par an et par casino et ne peut excéder 50 % du montant de chaque opération d'investissement réalisée. Ces dégrèvements constituent des subventions d'investissement enregistrées dans les comptes des hôtels au passif du bilan, elles sont réintégrées au résultat au rythme des amortissements pratiqués.

3.4.5 CAHIER DES CHARGES

Dans le cadre de l'exploitation d'un casino, tout concessionnaire doit signer et respecter un cahier des charges approuvé par le conseil municipal. Le cahier des charges fixe les obligations et les droits réciproques de la commune et du concessionnaire. Chaque cahier des charges est spécifique et peut recouvrir de façon plus ou moins large les domaines suivants :

• la durée de la concession,
• les jeux autorisés ainsi que leur période de fonctionnement,
• le taux de prélèvement communal
• les obligations en terme de restauration (dont, par exemple, le nombre de restaurants, la qualité, la thématique…),
• l'effort artistique et d'animation du casino (programmation,…),
• la contribution du casino au développement touristique de la commune (redevance fixe, actions d'animation, actions de sponsoring…),
• Si le bâtiment est municipal, la convention de mise à disposition fixant le loyer est alors annexée. Les engagements en termes de loyer sont mentionnés en annexe note 18.4 des comptes consolidés.

3.4.6 REGLEMENTATIONS DES ACTIVITES HOTELLERIE ET RESTAURATION

Activité Hôtellerie

En France, l'ouverture d'un établissement hôtelier est notamment soumise à une déclaration d'ouverture préalable auprès de la préfecture concernée et, si l'exploitant le souhaite, à une demande de classement en catégorie tourisme, au moins deux mois avant la date d'ouverture de l'établissement. La décision de classement est rendue par arrêté préfectoral.

Le tableau de classement des hôtels de tourisme se divise en cinq catégories de 1 à 5 étoiles, cette classification ayant été modifiée par la loi n° 2009-888 du 22 juillet 2009 de développement et de modernisation des services touristiques et un arrêté du 23 décembre 2009. Le classement comprend l'hôtellerie économique (1 étoile), l'hôtellerie milieu de gamme (2 étoiles et 3 étoiles) et l'hôtellerie haut de gamme (4 étoiles et 5 étoiles). La nouvelle plaque attestant de la conformité de l'hôtel aux nouvelles normes hôtelières est désormais délivrée pour cinq ans après la visite de contrôle d'un organisme évaluateur accrédité par le Comité Français d'Accréditation sur la base de 240 critères (équipements, services au client, accessibilité et développement durable) qui transmet son avis au Préfet pour classement.

L'exploitation d'un établissement hôtelier est par ailleurs soumise à un certain nombre de contraintes, liées notamment à l'affichage des prix et d'autres mentions liées au service fourni, à la délivrance de factures, à l'obligation d'établir une fiche individuelle de police pour les clients étrangers et à l'obligation de remettre cette fiche aux autorités de police. Le Groupe doit également s'assurer, tout au long de l'exploitation de ses établissements hôteliers, de leur conformité avec les normes de sécurité et d'hygiène.

Tous les établissements ouverts au public doivent être accessibles aux personnes handicapées, quel que soit le type de handicap concerné (auditif, mental, physique, visuel, etc.). L'article 41 de la loi n° 2005-102 du 11 février 2005 pour l'égalité des droits et des chances, la participation et la citoyenneté des personnes handicapées a renforcé les exigences d'accessibilité aux locaux par les personnes handicapées introduites aux articles L. 111-7 à L. 111-7-4 du Code de la construction et de l'habitation. Ainsi, l'article L. 111-7 du Code de la construction et de l'habitation pose en principe que « les dispositions architecturales, les aménagements et équipements intérieurs et extérieurs des locaux d'habitation, qu'ils soient la propriété de personnes privées ou publiques, des établissements recevant du public, des installations ouvertes au public et des lieux de travail doivent être tels que ces locaux et installations soient accessibles à tous, et notamment aux personnes handicapées, quel que soit le type de handicap, notamment physique, sensoriel, cognitif, mental ou psychique […] ».

Dans ce contexte, nos établissements répondent aux exigences d'accessibilité.

Enfin, des sanctions pénales sont attachées à la violation de la réglementation régissant l'accessibilité des personnes handicapés aux bâtiments avec une peine d'amende pouvant atteindre 45 000 euros et six mois d'emprisonnement en cas de récidives.

Activité restauration et bar

En France, pour toute création, reprise ou transformation d'un restaurant, qu'il soit indépendant ou intégré à un hôtel ou casino, l'exploitant doit effectuer une déclaration d'ouverture, auprès des services vétérinaires de la commune concernée, dans le mois qui suit l'ouverture de l'établissement. En outre, l'exploitant doit respecter les dispositions de l'arrêté du 9 mai 1995 réglementant l'hygiène des aliments remis directement au consommateur, qui indique notamment les températures de conservation de certaines denrées alimentaires ainsi que des éléments liés à l'hygiène corporelle et vestimentaire du personnel.

L'exploitant du restaurant doit être titulaire de la licence adéquate (par exemple, licence IV, licence de nuit, etc.) selon le type de boissons qu'il souhaite offrir et le contexte du service de ces boissons (que ce soit notamment comme accessoire des principaux repas ou à tout moment). Cette licence est octroyée par la mairie du lieu où se trouve l'établissement du demandeur après validation par le service des douanes.

De même que pour l'activité hôtelière, l'exploitant d'un restaurant doit également s'assurer que son établissement est conforme aux normes de sécurité et d'hygiène applicables. En matière de restauration, ces normes concernent notamment les appareils de cuisson et de chauffage, l'éclairage ainsi que l'ensemble des installations électriques, ou encore les dispositifs de désenfumage et la configuration des locaux.

Depuis le 1er janvier 2008 et l'entrée en vigueur de la loi dite Évin, l'interdiction de fumer s'applique sur tous les lieux fermés et couverts, et par conséquent les hôtels et casinos, à l'exception des terrasses dès lors qu'elles ne sont pas couvertes ou que leur façade est ouverte.

Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)

A compter du 1er juillet 2009, le taux de TVA dans la restauration sur place est passé en France de 19,6 % à 5,5 % conformément à la loi n° 2009-888 du 22 juillet 2009 de développement et de modernisation des services touristiques. Cette mesure fiscale a conduit à la négociation d'accords salariaux.

Le 1er janvier 2012, le taux de TVA réduit applicable est passé à 7 % contre 5,5 % auparavant. A partir du 1er janvier 2014, le taux de TVA intermédiaire a été relevé de 7 % à 10% et le taux normal de TVA de 19,6 % à 20 %.

4. RAPPORT DE GESTION

4.1 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

4.1.1 CONTEXTE ECONOMIQUE ET FINANCIER

L'épidémie de Covid-19, qui a commencé en Chine en début d'année 2020, s'est progressivement étendue sur tous les continents, y compris l'Europe. Les mesures sanitaires mises en place en France pour freiner la diffusion de ce virus ont affecté l'ensemble des établissements du Groupe dès le début du mois de mars 2020. Le 15 mars l'exploitation des établissements du Groupe a totalement cessé jusqu'à début juin pour les casinos sur décision gouvernementale et jusqu'à fin juin pour les hôtels privés de clientèle. Malheureusement, l'évolution épidémique en métropole a obligé une nouvelle fermeture des établissements cannois à compter de fin octobre 2020. Ces établissements sont à ce jour toujours fermés. Seul, l'Hôtel Le Carl Gustaf à Saint-Barthélemy, inauguré le 16 octobre 2020 suite au report d'ouverture lié à la crise sanitaire, poursuit son activité.

Face à ce contexte exceptionnel, le Groupe a pris un certain nombre de mesures et continue de suivre de près l'évolution de la situation. Les actions menées comprennent entre autres :

• La mise au chômage partiel de la très grande majorité des collaborateurs;
• La réduction des charges d'exploitation ;
• La revue à la baisse des investissements prévus sur 2020 (-1,9 million hors l'Hôtel Le Carl Gustaf à Saint Barthélémy) ;
• La suppression de la distribution de dividendes aux actionnaires au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2019 (7,4 millions).

Le chiffre d'affaires du Groupe au 31 octobre 2020 s'établit à 67,5 millions d'euros contre 148,9 millions d'euros pour l'exercice précédent.

Le chiffre d'affaires hébergement enregistre une diminution de -70,2% par rapport à l'exercice 2019 avec un taux d'occupation en baisse de 21,5 points (55,2% contre 76,6% en 2019) et des recettes moyennes par chambre en baisse de 145,3 euros (298,3€ contre 443,6€ en 2019). Le produit brut des jeux diminue lui de -42,0%.

L'excédent brut d'exploitation est de -1,6 M€ contre +33,5 M€ sur l'exercice précédent.

La variation de l'EBE de - 35,1 M€ (-35,9 M€ sur le pôle hôtelier et +0,9 M€ sur le pôle casinotier) est principalement liée :

• à un impact positif de 4,8 millions d'euros au 31 octobre 2020 lié à la première application de la norme IFRS 16 par le Groupe, le Groupe ayant choisi d'adopter la méthode rétrospective simplifiée sans retraitement des données comparatives de la période précédente (incidence de +2.9 M€ sur le pôle hôtelier et de +1,9 M€ sur le pôle casinotier),
• et surtout à un impact négatif de -39,9 M€, conséquence directe de la crise sanitaire, la perte de chiffres d'affaires de -71,9 M€ ayant été partiellement compensée par la diminution des frais fixes et des frais variables de 28,2 M€. L'impact IFRS 16 est de - 4,8 M€ sur les loyers.

Le résultat net part du Groupe s'élève à -13,1 M€ contre +14,3 M€ en 2019 soit une variation de-27,4 M€. Le résultat net 2020, compte tenu des résultats déficitaires, intègre un produit d'impôt société de 4,3 M€.

4.1.2 FAITS MAJEURS (HORS IMPACT LIE A L'EPIDEMIE DE COVID-19)

- Hôtel Le Carl Gustaf

Après l'ouragan Irma qui a dévasté les Antilles à l'automne 2017 et après rénovation, l'Hôtel Le Carl Gustaf à Saint-Barthélemy a ouvert ses portes le 16 octobre 2020.

L'investissement total réalisé sur cet établissement s'élève à 40 M€, dont 26 M€ sur l'exercice 2020 (net de subventions).

- Plage du Gray d'Albion

Les travaux de la plage du Gray d'Albion dans le cadre de la nouvelle concession et en conformité avec la loi littorale se sont achevés le 16 mars (2,5 millions).

-Fermeture du casino Les Princes

Le Casino des Princes a été fermé de novembre 2019 à début juin 2020, en raison d'une part de la fermeture des locaux imposée par le bailleur pour que ce dernier puisse réaliser des travaux immobiliers dans l'immeuble où se situe le casino et d'autre part en raison de la fermeture administrative liée au Covid.

- Renouvellement de concessions

Les concessions des deux casinos Le Croisette et Les Princes expirant le 31 octobre 2021, la Ville de Cannes a initié, début octobre, la procédure en vue de leur renouvellement. Sur autorisation donnée par son Conseil d'Administration, le Groupe SFCMC a répondu et formulé des propositions aux deux appels d'offres en date du 26 novembre 2020. A la date d'arrêté des comptes, le Groupe SFCMC n'a pas de retour de la Ville de Cannes.

4.1.3 Ligne de crédit

La société, dans le cadre de l'épidémie de Covid-19 décrite ci-avant, et pour permettre le financement court terme de la société et ses filiales, a obtenu un prêt garanti par l'Etat d'un montant de 20 millions d'euros. Ce prêt a pour échéance le 15 septembre 2021. Il pourra être prorogé sous forme de prêt amortissable sur une durée additionnelle de 5 ans.

Un deuxième prêt de 10 millions d'euros a été mis en place en décembre 2020 (voir événements post clôture).

4.1.4 Impôt différé

La principale variation sur les impôts différés s'explique par l'activation de la perte fiscale du groupe d'intégration SFCMC au regard des résultats futurs (4 781 K€).

4.1. 4.2 ANALYSES DES RESULTATS CONSOLIDES DU GROUPE

(en millions d'euros)	2018/2019	2019/2020	Ecart en M€	Ecart en %
Chiffre d'affaires (1)	148,9	67,5	-81.3	-54,6%
Chiffre d'affaires net de prélèvements	126,9	55,1	-71,9	-56,6%
Excédent Brut d'exploitation	33,5	-1,6	-35,1	-104,8%
Résultat opérationnel	23,2	-17,4	-40,6	-174,7%
Résultat global des opérations	23,6	-17,7	-41,2	-174,9%
Résultat net part du Groupe	14,3	-13,1	-27,4	-191,4%
Marge brute d'autofinancement	23,8	-2,7	-26,5	-111,4%

Les comptes consolidés du Groupe clos le 31 octobre 2020 se présentent ainsi :

(1) Le chiffre d'affaires représente les recettes avant les prélèvements de l'Etat et de la Commune sur les recettes des jeux qui sont déduits pour la détermination du chiffre d'affaires net.

Le chiffre d'affaires du Groupe au 31 octobre 2020 s'établit à 67,5 millions d'euros contre 148,9 millions d'euros pour l'exercice précédent.

Le chiffre d'affaires hébergement enregistre une diminution de -70,2% par rapport à l'exercice 2019 avec un taux d'occupation en baisse de 21,5 points (55,2% contre 76,6% en 2019) et des recettes moyennes par chambre en baisse de 145,3 euros (298,3€ contre 443,6€ en 2019). Le produit brut des jeux diminue lui de -42,0%.

L'excédent brut d'exploitation est de -1,6 million d'euros contre 33,5 millions d'euros sur l'exercice précédent. Il intègre un impact positif de 4,5 millions d'euros au 31 octobre 2020 lié à la première application de la norme IFRS 16 par le Groupe, le Groupe ayant choisi d'adopter la méthode rétrospective simplifiée sans retraitement des données comparatives de la période précédente.

Chiffre d'affaires Activité Casinos

(en millions d'euros)	2018/2019	2019/2020	Ecart en M€	Ecart en %
Produit brut Jeux de table traditionnels	8,3	3,1	-5,1	-62.0%
Produit brut Jeux de table électroniques	4,4	2,5	-1,9	-43,6%
Produit brut Machines à sous	29,4	18,7	-10,6	-36,2%
Total Produit Brut	42,0	24,4	-17,7	-42,0%
Prélèvements	-22,0	-12,4	9,6	43,6%
Chiffre d'affaires Autres	0,7	0,0	-0,7	-98,0%
Chiffre d'affaires Jeux	20,8	12,0	-8,8	-42,3%
Chiffre d'affaires Restauration	4,0	0,8	-3,2	-80 ,0%
Chiffre d'affaires Autres	0,3	0,3	0,0	12,0%
Total Chiffres d'affaires Périphériques	4,2	1,2	-3,0	-71,4%
Chiffre d'affaires Activité Casinos	25,1	13,1	-11,9	-47,6%

L'épidémie de Covid-19 a fortement impacté l'activité casino. L'ensemble des casinos ont été fermés mi-mars conformément aux décisions gouvernementales.

Le gouvernement français ayant autorisé la réouverture, à compter du 2 juin 2020, des restaurants et des casinos, les casinos ont rouvert à partir de cette date, en mettant en place des mesures sanitaires permettant d'assurer la sécurité des clients et du personnel. Le Groupe a exploité le casino Croisette du 1er novembre 2019 au 15 mars 2020 et du 2 juin au 23 octobre 2020 date à compter de laquelle compte tenu des nouvelles mesures gouvernementales les établissements ont été à nouveau fermés.

Le casino Les Princes a également été fermé du 1 novembre 2019 au 15 mars 2020, avant fermeture administrative, en raison des travaux immobiliers réalisés par le bailleur dans le cadre de la rénovation de son complexe hôtelier.

Dans ces conditions, les casinos enregistrent une diminution :

-des entrées de 35,9% (366 081 entrées en 2020 contre 571 435 en 2019) ;

-du produit brut machines à sous de 36,2% (18.745 K€ en 2020 contre 29 369 K€ en 2019) ; -du produit brut des jeux traditionnels de 62,0% (3 149 K€ en 2020 contre 8 291 K€ en 2019) ;

-du produit brut des jeux électroniques de 43,6 (2 461 K€ en 2020 contre 4 367 K€ en 2019).

Activité Hôtel

(en millions d'euros)	2018/2019	2019/2020	Ecart en M€	Ecart en %
Chiffre d'affaires Activités Hébergement	62,5	20,1	-42,4	-67,8%
Chiffre d'affaires Activités Restauration	28,5 14,1		-14,4	-50,6 %
Chiffre d'affaires Autres	8,8	5,7	-3, 1	-35,3 %
Chiffre d'affaires Activité Hôtel	99,7	39,9	-59,9	-60,0%

Les hôtels, bien que n'ayant pas fait l'objet de fermeture administrative, sont restés fermés pendant toutes périodes de confinement en raison de l'absence de clients et de l'annulation des principales manifestations évènementielles cannoises.

L'hôtel Majestic a rouvert le 25 juin et l'hôtel Gray d'Albion le 2 juillet. Le Gray d'Albion a refermé le 18 septembre et le Majestic le 23 octobre. L'hôtel le Carl Gustaf qui devait ouvrir en mars 2020 a du décaler son ouverture au 26 octobre 2020.

Les hôtels enregistrent un taux d'occupation de 55,2 % en diminution de 21,5 points par rapport à l'exercice précédent (76,6 % en N-1). Les recettes moyennes par chambre sont de 298,3 euros contre 443,6 euros en 2019. En raison de la conjugaison du taux d'occupation et du prix moyen, le RevPAR(Revenue Per Available Room) a diminué de 171,8 euros (162,2 € en 2020 contre 334,0 € en 2019).

Le chiffre d'affaires des autres recettes s'établit à 5,7 M€ et comprend notamment les loyers des boutiques et vitrines (3,5 M€), l'activité du Spa et les locations de salles.

4.3 FACTEURS DE RISQUES

La Société a procédé à une revue de ses risques et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs que ceux présentés ci-après.

4.3.1 RISQUES DE MARCHE-RISQUE DE TAUX

Au 31 octobre 2020, le Groupe n'a pas de dette à taux variable et ne dispose donc pas de couverture de taux (swap).

Voir note 8 comptes consolidés.

4.3.2 RISQUE ACTION/RISQUES ACTIFS

Le Groupe ne présente pas de sensibilité en termes de résultat à une variation de 10 % de ses titres. Le Groupe ne dispose pas d'actifs financiers significatifs soumis à des variations de marché et par là susceptibles d'être affectés par la crise financière et d'influer sur sa situation patrimoniale, financière et ses résultats.

4.3.3 RISQUE DE CHANGE

Le risque de change sur les opérations commerciales est non significatif. En effet la totalité des revenus du Groupe est libellée dans sa devise d'opération ; c'est également le cas pour les charges d'exploitation, le recours à des fournisseurs étrangers (matériel et jeux) étant occasionnel.

4.3.4 RISQUE DE LIQUIDITE

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Le Groupe ne dispose pas à la clôture de l'exercice de facilités de crédits.

Voir note 8 comptes consolidés.

4.3.5 ORGANISATION ET CONTROLE

Au cours de l'exercice 2020, le groupe SFCMC a :

• travaillé au quotidien à partir d'un outil de gestion de trésorerie lui permettant de suivre en temps réel les positions de trésorerie,
• organisé les flux financiers au sens large,
• géré une centralisation de la trésorerie au niveau du groupe SFCMC,
• contrôlé la bonne application des conditions négociées avec la ou les banques,
• été en relation étroite avec les salles de marché des banques de premier ordre.

Cette structure placée sous la responsabilité directe du Directeur administratif et financier, s'est notamment appuyée sur des reporting quotidiens et mensuels. Ces dispositions ont permis d'optimiser les positions bancaires.

4.3.6 RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUX

4.3.6.1 JURIDIQUE

Sur le plan juridique, le Groupe doit faire face à des interprétations des textes ou conventions collectives en matière sociale. Il peut être aussi confronté à des litiges ou contentieux dans le cadre de relations contractuelles avec des entrepreneurs (lors de travaux), des bailleurs et tous autres fournisseurs ou prestataires. Les litiges avec les clients sont en principe rares.

Enfin, le Groupe n'a jamais connu de litige pouvant remettre en cause la poursuite de la concession avec la commune dans le cadre des contrats de délégation de service public.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.

4.3.6.2 FISCALITE DES JEUX

L'activité des casinos est soumise à une fiscalité importante (environ 52 % du volume d'affaires généré). Après une longue période de stabilité (hors incidence de la CSG et CRDS), les taux ont été rehaussés à plusieurs reprises, au 1er mai 2002, au 1er janvier 2005 et au 1er janvier 2018. Par le décret n° 2008-1094 du 28 octobre 2008 modifiant le 3° de l'article 15 du 22 décembre 1959 définissant le Produit brut des machines à sous, applicable à compter de l'exercice 2007 / 2008, le Produit brut retenu pour les Machines à sous est le produit réel.

4.3.6.3 PROCEDURES ET LITIGES EN COURS

La direction juridique et la direction des ressources humaines du Groupe s'appuient sur des conseils externes afin de limiter les risques lors de la rédaction des contrats liant la société à ses salariés, clients, fournisseurs et prestataires. Des réunions périodiques sont organisées par la Direction générale du Groupe, au cours desquelles les risques et litiges sont évoqués.

Les risques sont provisionnés au cas par cas après avis notamment des conseils externes du Groupe sollicités régulièrement en fonction de l'évolution des procédures, actions et évènements. Dans le cas de contentieux, le Groupe peut être amené à provisionner dès la première assignation.

Le Groupe suit strictement la norme IAS 37 sur les passifs. A la clôture de l'exercice, un passif est comptabilisé si l'obligation existe à cette date et s'il est probable ou certain, à la date d'établissement des comptes, qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de ceux-ci après la clôture. L'appréciation du caractère certain ou du degré de probabilité s'appuie si nécessaire sur des consultations externes (avocats…).

Les provisions pour risques et charges sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l'extinction de l'obligation. Le montant correspond ainsi à l'hypothèse la plus probable.

4.3.7 RISQUES SPECIFIQUES LIES A L'EXPLOITATION

Le Groupe a instauré un suivi et un contrôle des risques. Une première cartographie des risques internes liés à l'ensemble des établissements avait été élaborée en 2004. Celle-ci est revue et mise à jour de manière régulière depuis son élaboration.

Les risques sont identifiés, analysés et détaillés sur des fiches de risque précisant pour chacun sa criticité (en fonction de sa gravité et son occurrence), ainsi que les contrôles existants et ceux à mettre en place. Cette cartographie est soumise à la Direction générale du Groupe. Les principaux risques identifiés (criticité ''forte'') font l'objet de prises d'actions correctives initiées par la direction qui définit les priorités d'action en la matière.

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

4.3.7.1 ABUS DE JEUX

Depuis plusieurs années, le Groupe fait figure de pionnier et de leader en matière de prévention à l'abus de jeu, en étant régulièrement force de proposition vis-à-vis de l'administration et de la profession.

Cette démarche volontariste est affirmée dans la charte de déontologie du Groupe. En prônant une pratique du Jeu Responsable, la politique du Groupe se veut un engagement à long terme avec les clients pour que le jeu demeure un plaisir et un loisir à consommer avec modération.

Ainsi, le Groupe collabore avec des organismes sociaux et des associations spécialisées reconnues. La formation continue des cadres et des collaborateurs en contact avec la clientèle est une préoccupation essentielle, afin de pouvoir toujours proposer l'information, l'écoute et l'assistance requise aux joueurs en difficulté. Un responsable « Abus de jeu » est désigné au sein de chaque casino, et un comité « Abus de jeu » composé de collaborateurs en contact avec la clientèle, représentatifs de tous les postes pourvus au sein du casino, est en place.

La LVA (Limitation Volontaire d'Accès aux espaces de jeux) est au cœur du dispositif de Jeu Responsable de Barrière. C'est un service mis à disposition des clients des Casinos Barrière qui demandent à réduire leur nombre de visites au casino. Un tel dispositif est en cohérence avec les avancées de la recherche médicale en addictologie. Ce dispositif a fait l'objet d'une évaluation scientifique indépendante en 2015. L'étude menée a montré une efficacité, sur le long terme, de la mesure de Limitation Volontaire d'Accès. En effet, 81% des joueurs qui avaient souscrit une LVA continueraient à présenter une pratique de jeu réduite un an après la fin de la mesure. Pour plus de 6 clients sur 10, le nombre de visites était réduit de plus de 50%. Cette recherche a permis de démontrer la pertinence de la LVA en tant qu'action de prévention ciblée.

De plus, des affichages et des brochures sont disposés aux endroits névralgiques des casinos (ex : caisses, zone machines à sous …) afin de rappeler aux clients les dangers d'un jeu excessif.

Le programme du Groupe pour une pratique responsable du jeu est décrit de manière détaillée dans un document qui a été diffusé à l'ensemble des exploitations. Le département d'Audit Interne du Groupe Lucien Barrière s'attache d'ailleurs à contrôler l'application des procédures Groupe en la matière lors de ses missions sur site.

4.3.7.2 RISQUES LIES AU NON RENOUVELLEMENT DE DELEGATION OU DE CONCESSION, RISQUES LIES A LA REGLEMENTATION DES JEUX

La loi Sapin, en matière de Délégation de Service Public, exige que, lors du renouvellement, la commune réalise un appel d'offres, mettant ainsi en concurrence plusieurs acteurs du marché. Cela s'applique à nos concessions de casinos et de plages.

Tout au long de la concession, les directeurs de chacun des casinos du Groupe s'attachent à un strict respect du cahier des charges et entretiennent des relations suivies avec les autorités locales. Ces préoccupations sont également relayées au plus haut niveau du Groupe. Dans ces conditions et compte tenu du savoir-faire développé dans les métiers du jeu et de l'animation, le Groupe conserve tous les facteurs de réussite en cas de renouvellement.

La réglementation des jeux comporte des sanctions pouvant aller jusqu'à la suspension temporaire des jeux voire à la perte d'autorisation d'exploitation. Les procédures mises en

place par le groupe en terme de contrôle interne, de surveillance des salles (moyens vidéo performants), de formation du personnel et de recrutement (demande d'agrément auprès des renseignements généraux pour le personnel au contact de la clientèle, des caisses et des jeux) doivent permettre d'empêcher la survenance de tels risques.

4.3.7.3 SECURITE ALIMENTAIRE

Au niveau de la restauration, les règles d'hygiène dans les cuisines ont été formalisées dans le « Guide Lucien Barrière de la sécurité alimentaire », guide interne des bonnes pratiques d'hygiène conformes aux exigences de la réglementation en vigueur. Sur ces bases, le Groupe a mandaté un organisme indépendant, afin d'évaluer le niveau d'hygiène de chacun des établissements une fois par trimestre, d'assurer notamment des prélèvements bactériologiques mensuels et d'effectuer, à la demande, des contrôles sur certains produits.

Trois services officiels effectuent par ailleurs des contrôles sur les méthodes de travail :

• la Direction Départementale de la Consommation, de la Concurrence et de la Répression des Fraudes : DDCCRF,

• la Direction Départementale des Services Vétérinaires : DDSV,

• la Direction Départementale des Affaires Sanitaires et Sociales : DDASS.

Enfin, le département d'audit interne du Groupe Lucien Barrière intègre systématiquement un volet « sécurité alimentaire » à ses missions d'audit, à l'aide d'une trame de contrôle basée sur les principes HACCP (Hygiène Analysis Control Check Point).

La qualité des produits servis, la sélection des fournisseurs, alliées à des contrôles internes et administratifs, ont permis au Groupe de préserver la sécurité alimentaire, le confort et le bien-être de la clientèle.

4.3.7.4 HYGIENE ET SECURITE

Ces questions concernent aussi bien les salariés du Groupe que l'ensemble de ses clients. Elles visent notamment les risques d'accidents, les risques sanitaires (qualité de l'eau notamment…), les risques incendies, les risques écologiques…

Des contrôles des ERP (Etablissements Recevant du Public) sont effectués par des organismes de contrôle agréés ainsi que des commissions consultatives départementales de sécurité et d'accessibilité qui vérifient en particulier :

• la sécurité contre les risques d'incendie et de panique dans les ERP conformément aux dispositions des articles R 122-19, R 122-29 et R 123-1 à R 123-55 du code de la construction et d'habitation,
• l'accessibilité aux personnes handicapées.

Les organismes tels que l'Apave et Bureau Veritas interviennent une fois par an.

Dans le cadre de la législation relative à l'hygiène, la sécurité et les conditions de travail, tout employeur a l'obligation de s'inscrire dans une démarche préventive de l'évaluation des risques en milieu professionnel. Des registres d'évaluation des risques ont été mis en place dans chaque établissement afin de recenser les résultats de l'évaluation des risques professionnels pour la santé et la sécurité des travailleurs. Cette évaluation est réalisée selon une méthode d'inventaire. Sur la base de ce travail, des programmes d'actions correctives et de prévention sont mis en œuvre. Ce registre mis à jour annuellement est mis à disposition des acteurs internes et externes à l'entreprise (CHSCT : Comité d'Hygiène et de Sécurité des Conditions de Travail, délégué du personnel, Inspection du travail, agents de service et de

prévention des organismes de sécurité sociale et de l'OPPBTP : Organisme Professionnel de Prévention du Bâtiment et des Travaux Publics).

La Commission départementale de sécurité (composée de gendarmes ou policiers, pompiers, mairie, Direction Départementale de l'Equipement…) intervient tous les deux à trois ans suivant les établissements. Ces interventions font l'objet de rapports versés au registre de sécurité. Ces rapports permettent notamment d'orienter les investissements pour le maintien ou le renforcement de la sécurité des biens et des personnes prévus chaque année par le Groupe.

En outre, le Groupe bénéficie de l'intervention des ingénieurs-experts de l'assureur dommages, éventuellement assistés de ceux du courtier. Un plan de visites de sites est défini et mis en place avec l'assureur en vue de déterminer et remédier aux insuffisances éventuelles en termes de sécurité des personnes et des biens, en particulier liées aux risques d'incendie.

Enfin, un responsable de sécurité incendie est nommé au niveau de chaque établissement assurant des formations incendie pour le personnel. Par ailleurs, le département d'audit interne du Groupe Lucien Barrière intervient également sur ces thématiques au cours de leurs missions respectives sur sites.

4.3.7.5 SURETE

L'ensemble des établissements du Groupe est sécurisé grâce au système de vidéosurveillance, avec principalement l'installation systématique de caméras à chaque accès.

En application du décret du 18 décembre 2000 sur la sécurité des convoyeurs de fonds, des procédures et les équipements nécessaires (sas, salle forte) ont été mis en place permettant également d'assurer une plus grande sécurité du personnel et du public.

Des alarmes et des équipements pour contrôler l'accès du personnel des caisses et des coffres ont également été installés.

Des audits "sûreté" sont effectués régulièrement dans l'ensemble de nos établissements et des plans d'action sont élaborés ou suivis. La Direction générale du Groupe joue un rôle prépondérant au niveau des problématiques liées à la sûreté dans les établissements cannois. L'Audit Interne du Groupe Lucien Barrière intervient également systématiquement sur ce thème lors des missions de contrôle interne.

4.3.7.6 ETHIQUE ET COMPORTEMENT

La nature même des activités exercées par le Groupe, qui implique notamment le maniement d'importantes sommes d'argent, peut entraîner dans certaines circonstances des comportements dits frauduleux de la part des salariés et/ou de personnes externes à l'entreprise.

L'Activité Casinos doit faire face à des risques de détournement de fonds et des risques de tricherie. Le Groupe a toujours fait preuve d'une grande vigilance en créant des postes dédiés au contrôle, en respectant la séparation des tâches et en optimisant les systèmes d'information. Le rôle de l'audit interne sur les aspects de contrôle opérationnel est d'ailleurs notable depuis ces dernières années, et cette dimension a également été davantage intégrée au niveau des établissements sous la responsabilité de la direction administrative et financière. De plus, le système informatique OCM en place dans l'ensemble des casinos du Groupe contribue à sécuriser les opérations, notamment en renforçant l'intégrité des flux financiers.

En outre, un dispositif de caméras placées dans les salles de jeux et reliées à une salle de contrôle vidéo, géré par un personnel qualifié constitue un moyen de prémunir les casinos contre les tricheries, vols et autres activités criminelles.

Par ailleurs, les casinos font partie du périmètre du champ d'application des dispositions de lutte anti-blanchiment. Le blanchiment consistant à recycler des petites sommes à travers le jeu lui-même n'est ni organisé ni massif. Le Groupe s'emploie cependant à mettre en œuvre son obligation légale de déclaration des transactions de joueurs supérieures à 2 000 € permettant d'éviter toute forme de blanchiment. Selon les instructions des Autorités de Tutelle, en cas de doute ou de suspicion, le casino a l'obligation (et s'y conforme) de communiquer l'identité du joueur à la cellule « TRACFIN ». Les procédures internes concernant l'émission de chèques de gains aux clients sont particulièrement strictes, contrôlées et appliquées dans les casinos du Groupe.

L'activité restauration peut, quant à elle, être confrontée à des détournements de chiffre d'affaires, des vols de marchandises ou l'instauration « d'économie parallèle ». Là encore le Groupe s'attache à respecter les principes de contrôle interne (séparation des tâches). Le renouvellement des outils informatiques de gestion « front » et « back » de l'activité restauration en 2010 a permis de renforcer à certains égards le contrôle et la traçabilité des opérations. Enfin, la surveillance visuelle et vidéo participe également aux processus de contrôle.

4.3.7.7 RISQUES CLIENTS

Paiement

Les paiements réalisés essentiellement en espèces et par carte bancaire présentent peu de risques pour le Groupe. Chaque établissement est notamment équipé de détecteurs de faux billets et les TPE (Terminaux de Paiement Électronique) fonctionnent en mode « quasi-cash », limitant par conséquent le montant de dépenses pour le client au seuil fixé par sa banque. Ainsi les risques d'impayés pour le casino s'en trouvent réduits.

Les paiements réalisés par chèques tirés sur des banques françaises sont dans la plupart des cas garantis par des sociétés de sécurisation de paiement par chèque, jusqu'à un certain montant nominal. En revanche, le risque est assumé par le Groupe pour des montants supérieurs qui peuvent être acceptés pour des clients réguliers et connus, dans le respect des procédures.

En outre, concernant la clientèle « groupe et séminaire » de l'activité hôtellerie et la clientèle « banqueting » du Casino Barrière Le Croisette Cannes, le risque est limité par le niveau des arrhes exigées avant fourniture de la prestation.

Des réunions mensuelles sont organisées afin d'assurer un suivi des créances. Malgré les difficultés profondes que traverse l'économie, les différentes entités, grâce à une vigilance accrue, n'ont pas subi davantage de défaillance des clients.

Dépendance

Casino

Le succès des machines à sous, introduites en 1988 en France, repose sur l'attirance qu'ont ces jeux sur le public, compte tenu d'un taux de redistribution favorable aux joueurs (cf. § 3.5.2). Le Produit brut se trouve ainsi réparti sur une masse importante de clients avec une mise moyenne relativement faible.

Bien que le secteur des Jeux de table ne représente que 23% du PBJ Total du Groupe en 2020, il existe sur les Jeux de table un risque de perte de chiffre d'affaires dans un ou plusieurs casinos du Groupe en cas de gains très importants d'un ou plusieurs joueurs sur une courte période.

Le Groupe ne peut pas exclure que des gains très importants de certains joueurs sur les Jeux de table aient des conséquences négatives significatives sur un casino en particulier, voire sur le Groupe.

La clientèle des casinos est à la fois locale, mais également touristique.

Hôtellerie

La clientèle des hôtels (hors impact covid) peut être décomposée en deux segments :

• une clientèle « individuelle » (environ 65 % des nuitées en 2019),
• une clientèle « groupes, séminaires, congrès et festivals » (environ 35 % des nuitées en 2019). La taille, la durée de présence et le secteur d'activité de cette clientèle sont très variables.

Fournisseurs

Le Groupe, quel que soit son domaine d'activité, ne dépend d'aucun fournisseur dont la cessation d'activité ne le mettrait pas en péril.

4.3.7.8 RISQUES LIES A LA CONCURRENCE

Les activités du Groupe sont particulièrement sensibles aux cycles économiques et à l'évolution de la conjoncture économique française et internationale. Un environnement économique difficile, volatil et imprévisible peut conduire les consommateurs à réduire fortement ou à retarder leurs dépenses et, en tout premier lieu, leurs dépenses de loisirs et de voyages.

La législation française autorise désormais un opérateur, sous réserve de l'obtention préalable d'un agrément délivré par l'Arjel, à proposer en ligne certains jeux reposant sur le hasard et sur le savoir-faire. Cette concurrence s'ajoute à celle déjà existante due au nombre important de casinos exerçant leur activité, notamment dans le département des Alpes Maritimes et sur la Côte d'Azur en général.

Concurrence Casinos

L'environnement concurrentiel n'a pas évolué en 2020 si ce n'est des ouvertures maintenues pour les casinos monégasques depuis fin octobre alors que les casinos en France ont dû fermer. La crise sanitaire a fortement impactée les casinos du département qui ont réalisés un PBJ de 133 M€ sur l'exercice 2020 contre 193 M€ sur l'exercice 2019 (source Casinos de France).

Le Casino Le Croisette reste 18éme Casino de France et leader en terme de PBJ sur le Marché Cannois avec plus de 67 % de parts de marché, et le 2éme Casino du département des Alpes Maritimes derrière le Casino Ruhl de Nice.

Le Casino Les Princes, qui a, en plus des fermetures liées à la crise sanitaire, été fermé du 1 novembre à fin mars suite aux travaux réalisés par le bailleur sur le bâtiment qui héberge le casino, passe de la 51éme place des Casinos de France en 2019 à la 141 éme place en 2020.

Depuis le 1er juillet 2017, la licence du Palm-Beach détenue par le Groupe Partouche a été transférée vers l'hôtel 3.14, à proximité du centre du boulevard de La Croisette et à moins de 100 m du Casino des Princes ce qui a eu pour conséquence de modifier l'environnement concurrentiel cannois.

Il est aussi important de noter que les Alpes Maritimes est le département en France qui regroupe le plus grand nombre de casinos avec 12 établissements répartis sur une bande littorale de 50 km, complémenté par les 3 Casinos de la Principauté de Monaco, soit 15 casinos à moins d'une heure de distance pour les plus éloignés les uns des autres.

Le groupe SFCMC doit donc faire face non seulement à une concurrence très vive sur le bassin Cannois mais également à l'échelle du département avec une offre d'établissements très proches les uns des autres où l'ensemble des principaux acteurs de la profession y sont représentés.

Casinos des Alpes	Classement				Nombre
Maritimes	National	Appartenance	PBJ Total	Parts de Marché	d'Entrées
NICE RUHL		16 GLB	21 7 26	16,3%	282771
CANNES CROISETTE		18 SFCMC	20 906	15,7%	322 488
ANTIBES LA SIESTA		$31$ JOA	15 4 29	11,6%	155 880
CAGNES -TERRAZUR		32 TRANCHANT	15 200	11,4%	210 044
MANDELIEU		40 JOA	13 24 3	9,9%	148 012
MENTON		43 GLB	12 4 8 5	9,4%	166 800
NICE PALAIS		54 PARTOUCHE	11 112	8,3%	215 873
JUAN LES PINS		96 PARTOUCHE	6 640	5,0%	102 806
CANNES 3.1.4		97 PARTOUCHE	6 6 1 7	5,0%	83 597
BEAULIEU		104 INDEPENDANT	5863	4,4%	51 349
CANNES LES PRINCES		141 SFCMC	3451	2,6%	43 5 94
GRASSE		198 INDEPENDANT	614	0,5%	12856
TOTAL CASINOS			133 286	100%

Concurrence Hôtels

Les analyses de marché ci-dessous sont hors incidence « crise sanitaire Covid », l'exercice 2020 ayant été marqué des fermetures prolongées, par l'absence de la clientèle étrangère et par l'annulation des séminaires et congrès.

A Cannes, le 5 étoiles Majestic représente environ 20 % de l'offre locale des 5 étoiles, en position de challenger en nombre de chambres, derrière les hôtels Martinez et Carlton. Sur le marché des 4 étoiles cannois, le Gray d'Albion regroupe 10 % de l'offre (Source Syndicat des hôteliers de Cannes - décembre 2017).

Ainsi le groupe cannois compte 2 établissements prestigieux proposant 549 chambres (ce qui en fait le 1er à Cannes) dont 93 suites.

La clientèle, composée aussi bien de particuliers que de groupes (séminaires, congrès), provient de nombreux pays (France, US, UK, Moyen Orient, Russie…).

Les parts de marché sont peu représentatives de la place du Groupe compte tenu de sa spécificité qui le positionne sur une destination mixte loisirs / affaires localisée dans une station balnéaire renommée. Le Groupe occupe en effet une niche de marchés depuis sa création, grâce à des établissements mythiques, leur environnement touristique exceptionnel, la qualité de service irréprochable, le style et l'atmosphère qu'offrent ces établissements.

Sur ce secteur de marché, le groupe doit faire face à 2 types de concurrence :

• une concurrence de destination comprenant plusieurs entreprises implantées dans les zones citées. Toutefois ces hôtels ne proposent pas le même type de produit,
• une concurrence d'établissements équivalents comprenant Le Martinez, le Carlton, le Palais Stéphanie au travers de l'enseigne Marriott et le 1835, The Palm au travers de l'enseigne Radisson - et le groupe Société des Bains de Mer au travers, notamment, des enseignes Monte Carlo Bay, Hôtel de Paris, Hôtel Hermitage (localisés à Monaco).

La notoriété de nos hôtels en France et à l'international est un véritable atout à forte contribution pour notre politique commerciale et marketing. Les principaux axes de cette politique sont :

• un programme de fidélisation auprès de la clientèle individuelle avec notamment le programme Infiniment Barrière qui permet de faire bénéficier à nos clients d'offres permanentes (surclassements, réduction sur les repas …) et d'offres ponctuelles (offres de séjour…),
• des actions commerciales ciblées auprès des clients individuels grâce à des opérations de prospections mises en place pour capter de nouveaux clients sur le territoire national ou à l'étranger (voyage privée com, American Express …),
• la multiplication et la diversification des canaux de commercialisation, site internet Lucien Barrière, direct (téléphone fax..), affiliations aux réseaux (leading, virtuoso, signature..),
• une véritable stratégie internet qui permet de développer l'ensemble des segments de clientèle grâce à une équipe dédiée qui ajuste au quotidien le contenu du site et les offres aux besoins selon les secteurs.

Afin de gérer cette forte concurrence, le Groupe procède chaque année à des investissements dans la rénovation de son hôtellerie, et dans le renouvellement des installations. (Voir § 4.5.1)

4.3.7.9 RISQUES CLIMATIQUES ET ENVIRONNEMENTAUX

Les risques potentiels liés à l'environnement du fait des opérations du Groupe portent sur les éléments suivants : réserves de gaz installées dans ou à proximité des établissements, pollution des sols par les eaux usées ou par une rupture de canalisation, pollution sanitaire des réseaux d'eau chaude, et risques d'incendie. La survenance de ces risques reste toutefois peu probable en raison des contrôles effectués par l'administration, les équipes de management et les équipes techniques.

Des mouvements de plaques tectoniques en méditerranée pourraient provoquer un raz-demarée.

Les établissements situés à Saint Barthélémy connaissent les risques liés aux ouragans.

A l'exception de l'ouragan Irma, aucun accident d'importance n'est survenu au cours des dernières décennies dans le Groupe.

4.3.7.10 RISQUES ENGENDRES PAR LA CRISE SANITAIRE ET EPIDEMIQUES

Au-delà de l'impact avéré de la crise sur l'exercice passé, de nombreuses incertitudes demeurent quant à l'évolution du risque sanitaire et ses conséquences pour le Groupe sur l'exercice à venir.

A défaut de perspectives claires quant à l'évolution de la crise, le Groupe veille à ajuster en permanence son fonctionnement et son niveau de charges.

4.4 MOYENS D'EXPLOITATION

Le Groupe est propriétaire des murs de l'ensemble des hôtels à l'exception de ceux situés à Saint Barthélémy qui font l'objet de baux commerciaux.

Les murs du Casino Barrière Le Croisette Cannes sont donnés en concession par la municipalité (cf. également le paragraphe 3.4 Contexte réglementaire).

Les murs du Casino Barrière Les Princes Cannes sont donnés en location par la société Jesta Fontainebleau (reprise par voie d'adjudication des murs du casino à Noga Hôtel Cannes) et la durée est en cohérence avec la durée de la concession. Par ailleurs, le Groupe est directement ou indirectement propriétaire de l'ensemble des marques, enseignes et noms commerciaux de ses établissements à l'exception :

• De la marque Fouquet's qui est détenue par la SEMF et concédée à la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Le Majestic. La rémunération versée au titre du contrat de redevance conclu par la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Le Majestic, exploitant la brasserie du Fouquet's Cannes, s'élève à 2,5% du chiffre d'affaires (hors taxes et hors petit déjeuner).
• Des noms et marques Lucien Barrière ou Barrière.

Le Groupe Lucien Barrière a acquis la marque « Lucien Barrière » auprès de la famille Desseigne-Barrière et en a consenti une licence d'utilisation à l'ensemble des casinos et des hôtels du groupe SFCMC à des conditions fixées par expertise. La base de calcul du paiement des redevances est variable selon la nature de l'établissement : elle est de 0,7 % du chiffre d'affaires réalisé l'année précédente pour les hôtels, restaurants et leurs activités loisirs (tennis, golf…), et de 0,17 % du volume d'affaires réalisé l'année précédente pour les casinos et leurs activités périphériques (restauration, spectacle). Toutefois, le montant des redevances versées ne pourra en aucun cas être supérieur à 5 % du résultat net consolidé du Groupe avant impôts et avant intérêts minoritaires de l'exercice précédent.

En outre, le Groupe est concessionnaire municipal de deux plages à Cannes, la plage du Gray d'Albion et la plage du Majestic. L'échéance de la première concession est, suite au renouvellement de la concession, fixée en 2029 et celle de la plage du Majestic est fixée en 2024.

La société et ses filiales ont la propriété de tous leurs autres moyens d'exploitation. Le détail des sûretés réelles en garantie d'emprunts est présenté dans la note 18 de l'annexe aux comptes consolidés.

4.5 OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS ET DE FINANCEMENT

4.5.1 INVESTISSEMENTS

La crise Covid a conduit le Groupe à réduire ses investissements à hauteur de 1,9 million d'euros, sachant que 77% des engagements des dépenses étaient effectués avant 16 mars, début de la crise sanitaire.

Au cours de l'exercice, Le Groupe a procédé aux investissements portant notamment sur :

• la finalisation des travaux de l'hôtel Carl Gustaf à Saint Barthélémy ;
• la création d'un nouveau restaurant au Majestic « le Paradiso » en lieu et place de
• « la petite maison de Nicole » ;
• la rénovation de la plage du Gray d'Albion.
• des rénovations de chambres sur nos hôtels cannois ;

-et plus généralement travaux d'entretien et de rénovation sur l'ensemble des sociétés.

(En millions d'euros)	2018/2019	2019/2020
CASINOS
Casino Barrière Les Princes	0,1	0,0
Casino Barrière Le Croisette	1,5	0,2
Total Casinos	1,6	0,2
HÔTELS
Hôtel Le Majestic + Plage	4,6	3,8
Hôtel Le Gray d'Albion + Plage	1,6	2,5
Hôtel Le Carl Gustaf (Saint Barthelemy)	11,5	28,2
Total Hôtels	17,7	34,5
STRUCTURE & HOLDING
SCI 8 Cannes Croisette
Total Structure & Holding
TOTAL INVESTISSEMENTS CORPORELS ET INCORPORELS	19,2	34,7

Le Groupe, compte tenu de sa trésorerie disponible au 31 octobre 2019 et suite à l'absence de distribution de dividende, a autofinancé des investissements.

La marge brute d'autofinancement est de -2 ,7 M€ en 2020 (-7, 5 M€ hors impact IFRS 16) contre +23,8 M€ en 2019.

4.5.2 FINANCEMENT

Besoin en fonds de roulement

L'exercice 2020 dégage un besoin en fond de roulement de -3,6 M€ sous l'effet principal de la diminution du poste clients et comptes rattachés.

Evolution de l'endettement

La dette nette du Groupe s'élève à 9,0 M€ contre une trésorerie nette +27,7 M€ au 31 octobre 2019. La variation de trésorerie sur l'exercice s'élève donc à -36,7 M€ .

Situation des emprunts et des lignes de crédit avec échéancier

Le Groupe dispose au 31 octobre 2020 d'un prêt garanti par l'Etat à hauteur de 20 millions d'euros. Un deuxième prêt a été mis en place le 15 décembre 2020 à hauteur de 10 millions d'euros.

4.6 RÉSULTATS SOCIAUX DE LA SOCIETE MERE

ANALYSE DES RÉSULTATS SOCIAUX DE SFCMC

(en millions d'euros)	2018/2019 2019/2020		Ecart en M€	Ecart en %
Chiffre d'affaires	32,1	22,6	-9,4	-29,4%
Prélèvements	-14,3	-10,7	3,6	-25,5%
Chiffre d'affaires net de prélèvements	17,7	12,0	-5,8	-32,6%
Résultat d'exploitation	-1,5	-3,0	-1,5	99,1%
Résultat courant	11,3	1,0	-10,4	-91,6%
Résultat exceptionnel	-1,1	-0,2	0,9	83,5%
Résultat net	14,1	1,6	-12,5	-88,8%

Chiffre d'affaires

(en millions d'euros)	2018/2019	2019/2020	Ecart en M€	Ecart en %
Jeux de table	6,2	4,3	-1,9	-30,4%
Machines à sous	21,4	16,6	-4,8	-22,2%
Restauration	3,8	1,0	-2,7	-72,5%
Autres	0,8	0,7	-0,1	-11,2%
Chiffre d'Affaires	32,1	22,6	-9,5	-29,4%

Le chiffre d'affaires avant prélèvement jeux ressort à 22,6 M€ soit une diminution de 29,4 % par rapport à 2019. Le casino a été dans l'obligation de fermer à deux reprises, du 15 mars au 1 juin puis à compter du 26 octobre.

Résultat d'exploitation

La perte d'exploitation est de -3,0 M€ contre -1,5 M€ pour l'exercice précédent. Les produits d'exploitation enregistrent une diminution de 5,8 M€ liée à la baisse du chiffre d'affaires. Les charges d'exploitation sont de 19,4 M€ contre 23,7 M€ en 2019 soit -4,3 M€. Cette variation des charges est la conséquence de la baisse d'activité et des plans d'économies mis en place dès le 16 mars 2020. Ces diminutions de charges fixes et variables concernent principalement la masse salariale (-3,2 M€), les achats et charges externes (-1,1 M€) et les achats de matières premières (-0,8 M€).

Résultat courant

Le résultat courant prend en compte principalement les dividendes des filiales pour 4,8 M€ (contre 12,9 M€ en 2019), la refacturation des intérêts de comptes courants 0,9 M€ et une dotation pour le compte courant du casino Les Princes de 1,8 M€.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel s'élève à -0,2 M€ contre -1,1 M€ en 2019 et concerne les charges nettes de subvention article 34 (0,2 M€).

Résultat net

Après un produit d'impôt de 0,8 M€, lié à l'intégration fiscale, le résultat net s'élève à 1,6 M€ en 2020.

Affectation du résultat

Le Conseil d'administration propose à l'assemblée générale d'affecter le bénéfice net de l'exercice s'élevant à 1 572 008,92 € de la manière suivante :

BÉNÉFICE DE L'EXERCICE	1 572 008,92 euros
REPORT À NOUVEAU	78 531 218,53 euros
MONTANT DISTRIBUABLE	80 103 227,45 euros

REPORT À NOUVEAU APRÈS AFFECTATION 80 103 227,45 euros

Nous vous proposons de ne pas distribuer de dividende.

Au cours des trois derniers exercices, les dividendes ci-après ont été distribués :

• o 2017 : aucun dividende n'a été distribué,
• o 2018 : 60 euros par actions,
• o 2019 : aucun dividende n'a été distribué.

La politique de distribution de dividendes est définie annuellement au cas par cas. Aucun dividende n'a été distribué sur les résultats entre 1974 et 2009.

4.7 PRÉSENTATION DE L'ACTIVITÉ DES FILIALES

(En millions	Chiffre d'affaires		Résultat d'exploitation			Résultat Net
d'euros)	2019	2020	Ecart %	2019	2020	Ecart %	2019	2020	Ecart %
HOTEL LE MAJESTIC	74,6	28,2	-62,3%	21,7	-7,8	-135,8%	14,7	-5,5	-137,4%
HOTEL LE GRAY D'ALBION	16,5	5,8	-64,9%	4,0	-2,6	-165,1%	2,6	-2,2	-187,0%
CASINO BARRIÈRE LES PRINCES	7,8	2,2	-71,3%	-1,0	-1,7	73,7%	-1,0	-1,8	76,6%
SCI 8 CANNES CROISETTE	3,3	3 ,2	-3,8%	3,1	3,0	-1,1%	1,8	1,9	1,4%
STE EXPLOITATION PLAGE LE MAJESTIC	5,9	2,8	-51,7%	0,9	-0,9	-203,0%	0,5	-0,9	-268,1%
STE EXPLOITATION PLAGE LE GRAY D 'ALBION	3,2	2,5	-19,2%	0,2	-0,3	-236,5%	0,2	-0,5	-337,9%
STE EXPLOITATION HOTEL LE CARL GUSTAF	-	0,2	100,0%	-3,2	-4,7	46,7%	-3,3	-5,2	55,7%
TOTAL	111,3	44,8	-59,7%	25,6	-14,9	-158,1%	15,5	-14,2	-191,3%

Les résultats sociaux des filiales se présentent ainsi :

ACTIVITÉS

HOTEL LE MAJESTIC :

Si l'ensemble des casinos et restaurants ont été fermés mi-mars conformément aux décisions gouvernementales, la fermeture des hôtels s'est imposée en raison d'une absence totale d'activité.

Le gouvernement français a autorisé la réouverture, à compter du 2 juin 2020, des restaurants et des casinos. L'hôtel Majestic, suite à l'absence d'évènementiel sur juin, a rouvert le 25 juin 2020 jusqu'au 26 octobre 2020, date à compter de laquelle compte tenu des nouvelles mesures gouvernementales l'établissement a été à nouveau fermé. Par ailleurs, l'hôtel a été fermé du 6 au 26 décembre 2019 et du 14 février au 12 mars 2020. En 2020, l'hôtel a donc ouvert 219 jours contre 321 jours en 2019.

Le taux d'occupation a atteint 53,9 % contre 78,7 % l'année précédente. La RMC enregistre une diminution de 37,0 % (343,8 € en 2020 contre 545,9 € en 2019). Dans ces conditions, le chiffre d'affaires hébergement atteint 13,9 M€ contre 47,2 M€ en 2019 avec un RevPar (revenu par chambre disponible à la vente) de 181,6 € contre 421,5 € l'année précédente.

HOTEL LE GRAY D'ALBION :

L'hôtel Gray d'Albion a subi les mêmes contraintes que l'Hôtel Majestic avec une période de fermeture plus longue en raison d'insuffisance de réservation.

En 2020, l'hôtel a ouvert 164 jours contre 330 en 2019. Le taux d'occupation enregistre une diminution de 14,1 points (58,0 % en 2020 contre 72,1 % en 2019) et la RMC baisse de 58,6 € (198.8 € en 2020 contre 257,4 € en 2019).

Dans ces conditions, l'évolution du chiffre d'affaires hébergement est de -69,1 % (3,8 M€ en 2020 contre 12,3 M€ en 2019) et celle du REV PAR de -37,9% (115,3 € en 2020 contre 185,6 € en 2019).

CASINO BARRIERE LES PRINCES :

Le casino Les Princes a été fermé du 1 novembre au 15 mars suite aux travaux entrepris par le bailleur pour la rénovation de son complexe hôtelier, du 16 mars au 9 juin et à compter du 24 octobre dans le cadre des fermetures administratives crise Covid.

Le produit brut des jeux a diminué de 77% (3,5 M€ contre 14,9 M€). L'exercice a été doublement impacté, d'une part en raison des fermetures et d'autre part en raison d'une saison estivale marquée par l'absence de la clientèle étrangère.

SCI 8 CANNES CROISETTE :

Le chiffre d'affaires correspond à la facturation du loyer dans le cadre du bail à construction signé avec la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic, ainsi qu'aux loyers perçus sur les boutiques créées en 2011. L'un de nos deux locataires a résilié son bail le 30 juin 2017 et la boutique n'était pas relouée à la clôture de l'exercice.

SOCIETES D'EXPLOITATION DE LA PLAGE LE MAJESTIC ET DE LA PAGE DU GRAY D' ALBION :

Les diminutions de chiffres d'affaires sont la résultante des fermetures d'établissements et de l'absence de manifestations évènementielles. La saison a été également marquée par l'absence de la clientèle étrangère.

SOCIETE D'EXPLOITATION DE L'HOTEL LE CARL GUSTAF SAINT BARTHELEMY :

L'hôtel a ouvert ses portes le 16 octobre 2020, ouverture programmée initialement le 15 mars mais décalée en raison de la crise liée à l'épidémie de Covid-19.

RÉSULTAT

Excédent brut d'exploitation

(en millions d'euros)	31/10/19	31/10/20	Ecart en M€	Ecart en %
Activité Casino	-0,4	0,6	0,9	-260,2%
Activité Hôtel	30,6	-5,3	-35,9	-117,4%
Activité structure et Holding	3,2	3,2	-0,1	-1,8%
Total	33,5	-1,6	-35,1	-104,8%

Activité Casinos

L'impact IFRS 16 est +2,9 M€ sur l'EBE casino 2020. Si l'on neutralise cet impact, l'EBE 2020 est de -2,3 millions soit -1,9 million par rapport à N-1. Cette variation est la conséquence de la crise sanitaire.

Activité Hôtel

L'impact IFRS 16 est de +1,9 m€ sur l'EBE hôtels 2020. Si l'on neutralise cet impact, l'EBE 2020 est de -7,2 M€ soit une variation de -37,8 M€.

Cet effondrement est lié aux fermetures, à l'annulation de tous les salons et festivals, à l'absence de la clientèle étrangère sur la saison estivale et plus généralement aux conséquences de la crise sanitaire. La perte de chiffre d'affaires sur le pôle hôtelier est de 60,9 M€ et les réductions de charges fixes et variables sur le pôle hôtelier cannois se sont élevées à 22,5 millions.

Activité Structure et holding

Les revenus locatifs de 3,2 M€ correspondent à la facturation des boutiques localisées dans la nouvelle aile de l'hôtel Majestic.

Marge brute d'autofinancement

La marge brute d'autofinancement de -2,7 M€ (-7,2 M€ hors impact IFRS 16) contre 23,8 M€ en N-1.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel courant est de -17,1 M€ alors qu'il s'élevait en 2019 à 23,6 M€. La diminution de l'EBE est le facteur principal de cette variation. Le résultat financier est de - 474 K€ contre +12 K€ en 2019.

4.8 INFORMATIONS JURIDIQUES

4.8.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE

DENOMINATION ET SIEGE SOCIAL :

Dénomination sociale : Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (SFCMC). Siège social : 1, espace Lucien Barrière - Cannes (06400). Tél. : 04 92 98 78 00

FORME JURIDIQUE

Société anonyme de droit français.

LEGISLATION

Législation française.

CONSTITUTION ET DUREE (ARTICLE 5 DES STATUTS) :

La société a été constituée le 18 novembre 1919. L'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 juillet 1996 a prorogé la société pour une durée de 99 ans à compter du 23 juillet 1996, soit jusqu'au 23 juillet 2095.

OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS) :

La société a pour objet :

• l'exploitation du casino Municipal de Cannes et de toutes dépendances, la location et la sous-location comme preneurs ou bailleurs, la création, la vente et l'achat de tous établissements, ainsi que tous autres biens, mobiliers ou immobiliers, entrant dans l'objet de la société ou pouvant faciliter son développement, tels que hôtels, restaurants, cafés ou établissements similaires, etc...
• la participation sous quelque forme que ce soit de la société dans toute opération pouvant se rattacher à son objet, soit par voie d'apport, de fusion, ou de création de société nouvelle ou par tout autre moyen,
• et généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes ou complémentaires y compris d'exercer l'activité d'entrepreneur de spectacles.

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES :

Immatriculation au Registre du commerce et des sociétés de Cannes sous le numéro B 695 720 284.

CONSULTATION DES DOCUMENTS JURIDIQUES :

L'ensemble des documents juridiques relatifs à la vie sociale de la société peuvent être consultés à son siège social.

EXERCICE SOCIAL (ARTICLE 19 DES STATUTS) :

L'exercice social commence le 1er novembre et finit le 31 octobre de l'année suivante.

4.8.2 LITIGES EN COURS

Litiges sociaux : participation des salariés (Société Fermière du Casino Municipal de Cannes)

Le 13 avril 2010, 72 salariés de SFCMC ont saisi le Conseil des Prud'hommes de Cannes en sollicitant la condamnation de la SFCMC à leur payer des droits à participation et intéressement supplémentaires, sur la base de l'arrêt de la Cour d'appel de Paris du 6 décembre 2007, qui a conclu à une surévaluation du prix d'acquisition réglé par SFCMC à CIP pour l'acquisition de la totalité du capital de la Société Anonyme Hôtel Gray d'Albion en mars 1991.

Ces salariés considéraient que les droits de participation et d'intéressement auraient été « dénaturés par l'effet de l'abus de biens sociaux définitivement reconnu » et sollicitaient du Conseil de prud'hommes de Cannes de dire et juger qu'ils disposeraient, au prorata de leur

salaire brut annuel, « d'un droit personnel d'intéressement et de participation dénaturé par l'infraction commise le 14 mars 1991 ». Ces salariés demandaient également la désignation d'un expert ayant pour mission d'en déterminer l'incidence et de procéder à la liquidation des droits d'intéressement et de participation au titre des exercices qu'elle affecte. La SFCMC a soulevé in limine litis l'incompétence matérielle du Conseil de prud'hommes de Cannes au profit du Tribunal de Grande Instance de Grasse.

Ce dossier a ainsi été renvoyé devant le Tribunal de Grande Instance de Grasse en raison de l'incompétence matérielle du Conseil des Prud'hommes de Cannes en cette matière. Les salariés ont été déboutés de l'ensemble de leurs demandes formulées à l'encontre de la SFCMC devant le TGI, puis devant la Cour d'appel d'Aix-en-Provence.

26 salariés ont formé un pourvoi en cassation. Ces 26 salariés se sont finalement désistés de leur moyen de cassation dirigé à l'encontre de la SFCMC.

Au cours de l'exercice 2011, 136 salariés supplémentaires ont formulé des demandes similaires; des audiences étaient prévues devant le Conseil des Prud'hommes de Cannes le 20 décembre 2012 et le 15 mars 2013. La SFCMC a de nouveau, soit comme dans la première procédure, soulevé l'incompétence matérielle du Conseil des Prud'hommes de Cannes sur ce contentieux au profit du Tribunal de Grande Instance de Grasse. Par décision des 25 et 26 juillet 2013, le Conseil des Prud'hommes s'est déclaré incompétent et a renvoyé l'affaire devant le Tribunal de Grande Instance. Une audience préliminaire s'est tenue le 18 décembre 2013 et l'affaire a été renvoyée pour mise en état au 22 mai 2014, au 27 novembre 2014 puis au 11 juin 2015. Un renvoi a été demandé au 14 janvier 2016 et l'audience de plaidoirie s'est finalement tenue le 07 février 2017. Par jugement du 4 avril 2017, les salariés ont été déboutés de l'ensemble de leurs demandes. Sur les 136 salariés qui avaient saisi le Tribunal de Grande Instance de Grasse, 91 ont interjeté appel de ce jugement, dont 6 ont été déclarés irrecevables. Les parties ont déposé leurs conclusions devant cette juridiction. La date d'audience a été fixée au 3 mars 2020 devant la Cour d'appel d'Aix-en-Provence. Ce dossier a finalement été renvoyé au 6 octobre 2020.

La Cour d'appel d 'Aix en Provence a rendu son jugement le 12 novembre : les salariés ont été déboutés de leurs demandes et la cour a confirmé le jugement de première instance.

Débordement des parois moulées sur le domaine public communal (Société Casinotière du Littoral Cannois)

Le 27 novembre 2006, la Ville de Cannes a informé la Société Casinotière du Littoral Cannois que les parois moulées de l'hôtel NOGA HILTON qui fait partie du complexe hôtelier PALAIS STEPHANIE, dans lequel la SCLC est locataire d'un espace dévolu au casino, ont été partiellement construites en débords sur le domaine public communal. Elle réclame à ce titre à la SCLC le règlement d'une redevance pour occupation du domaine public.

La société n'a jamais eu connaissance de ce fait auparavant, qui n'a jamais été mentionné pendant la négociation de la concession du casino, ni dans le bail commercial, ni dans le contrat de concession de service public.

Pour ces raisons, la SCLC a déposé auprès du Tribunal Administratif de Nice trois requêtes en date des 8 mars 2007, 17 octobre 2007 et 11 février 2009 en annulation de trois titres exécutoires émis par la Ville de Cannes au titre de la redevance pour occupation du domaine public respectivement pour les années 2006, 2007 et 2008, dont le montant pour les trois années réclamées s'élève à 280 milliers d'euros.

Par un jugement en date du 1er juin 2010, le Tribunal Administratif de Nice a prononcé l'annulation de ces trois titres. La Ville de Cannes n'a pas interjeté appel à l'encontre de ce jugement, qui est donc devenu définitif.

Sur ce, la Ville de Cannes a réémis des titres exécutoires pour les années 2006 à 2008 et a émis des titres pour les années 2009 et 2010, pour un montant global de 473 milliers d'euros, également contesté par la SCLC devant le Tribunal Administratif de Nice par requêtes respectivement en date du 14 mai 2010, du 8 juin 2010 et du 8 février 2011.

Le 21 décembre 2011, la Ville de Cannes a réémis un nouveau titre exécutoire au titre de 2011 pour un montant de 95 milliers d'euros. La SCLC a déposé un nouveau recours devant le Tribunal Administratif en février 2012.

Le 26 mars 2013, le Tribunal Administratif de Nice a rejeté l'ensemble des demandes formulées par la Ville de Cannes et a annulé l'ensemble des titres émis. Le 28 mai 2013, la Ville de Cannes a déposé une requête en annulation de ce jugement auprès de la Cour d'Appel de Nice. Par arrêt rendu le 19 décembre 2014, la Cour Administrative d'appel de Marseille a rejeté la requête d'appel de la commune de Cannes et l'a condamnée à verser à la SCLC la somme de 2 milliers d'euros au titre des frais irrépétibles. Le 24 février 2015, un recours en cassation a été présenté par la Ville de Cannes.

Statuant sur ce recours, le Conseil d'Etat a, par un arrêt du 15 mars 2017, annulé la décision de la Cour Administrative d'appel de Marseille en considérant que la ville de Cannes peut valablement réclamer l'indemnité d'occupation de son domaine public au « locataire » même lorsque l'occupation du domaine public résulte de l'implantation du bâtiment loué, de sorte que les différents titres exécutoires ne sont donc pas « mal dirigés » en tant qu'ils sont adressés à la SCLC. Comme l'a expressément relevé le rapporteur du Conseil d'Etat, la solution ainsi adoptée par l'arrêt du 15 mars 2017 était inédite en jurisprudence ce qui explique d'ailleurs que l'arrêt sera publié aux tables du recueil Lebon.

Le Conseil d'Etat a renvoyé l'affaire à la Cour Administrative d'appel de Marseille qui a rendu son arrêt le 2 octobre 2017. Conformément à l'arrêt du Conseil d'Etat du 15 mars 2017, la Cour Administrative d'appel a considéré que la SCLC était redevable d'une indemnité d'occupation et que son montant pouvait être fixé par référence au loyer payé par la SCLC à son bailleur. Elle a toutefois considéré que les titres exécutoires étaient entachés d'une erreur de calcul sur la surface louée par le bailleur à la SCLC (2.791 et non 2.704 m²), et a ramené la somme due sur la période concernée par cette procédure (années 2006 à 2010, soit 5 années d'occupation) de 567.937 € à 495.331 €.

La SCLC a décidé de se pourvoir en cassation contre cet arrêt du 2 octobre 2017. Par décision du 19 décembre 2018, le Conseil d'Etat a rejeté ce pourvoi (décision de non-admission).

La Ville de Cannes a émis deux nouveaux titres exécutoires le 23 janvier 2014 pour la période allant respectivement de 2011 à 2012 et de 2012 à 2013 pour un montant global de 189 milliers d'euros. Ces deux titres ont également été contestés par SCLC devant le Tribunal Administratif de Nice par deux requêtes du 27 février 2014 : par un jugement du 27 juin 2017, le tribunal administratif a rejeté ces requêtes et confirmé, par conséquent, les deux titres exécutoires pour un montant total de 189 milliers d'euros.

Ce jugement a fait l'objet d'un appel déposé le 2 août 2017 et la Cour Administrative d'appel de Marseille a prononcé un non-lieu à statuer, dès lors qu'il est apparu en cours d'instance que la Ville avait pris des décisions – devenues définitives - retirant les deux titres attaqués. Une somme de 2.000 euros a été mise à la charge de la ville.

Parallèlement à ces instances qui étaient alors encore pendantes (à savoir le pourvoi devant le Conseil d'Etat contre l'arrêt du 2 octobre 2017 et l'appel pendant devant la CAA de Marseille contre le jugement du 27 juin 2017), la Ville de Cannes a émis 12 nouveaux titres en date du 20 décembre 2017 pour un montant de 82.555,20 euros chacun, soit un total de 990.662,40 euros, correspondant aux années 2006 à 2017 (périodes du 1er septembre 2005 au 31 août 2017).

Ces titres ont tous fait l'objet d'une requête introductive d'instance de la part de SCLC enregistrée le 25 janvier 2018 et cette affaire est actuellement pendante devant le Tribunal Administratif de Nice, étant précisé que l'audience a eu lieu le 17 novembre dernier et que le rapporteur public a rendu des conclusions de rejet de cette requête. Le jugement a été rendu le 8 décembre et nous avons débouté sur l'ensemble de nos demandes.

Enfin, s'agissant de la période du 1er septembre 2017 au 31 août 2018, la Ville de Cannes a émis un titre en date du 18 septembre 2018 pour un montant de 82.555,20 euros.

Ce titre a fait l'objet d'une requête introductive d'instance de la part de SCLC enregistrée le 18 octobre 2018 et l'affaire est actuellement pendante devant le Tribunal Administratif de Nice, étant précisé que l'audience a eu lieu le 17 novembre dernier et que le rapporteur public a rendu des conclusions de rejet de cette requête. Le jugement a été rendu le 8 décembre et nous avons débouté sur l'ensemble de nos demandes

Parallèlement, la SCLC a assigné le bailleur devant le TGI de Grasse (assignation délivrée le 15 septembre 2017), en vue de le voir condamné à supporter la charge définitive des sommes réclamées par la ville de Cannes. Par ordonnance du 11 janvier 2019, le juge de la mise en état du TGI de Grasse a ordonné un sursis à statuer jusqu'à la survenance d'une décision définitive sur l'un au moins des titres exécutoires émis par la Ville de Cannes visés par la SCLC dans son exploit introductif d'instance.

Quand bien même la SCLC entend contester le montant des sommes réclamées et a introduit l'action récursoire précitée contre le bailleur, il a été décidé de constituer une provision, actualisée au 31 octobre 2020, d'un montant de 1 252 milliers d'euros.

4.9 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

SOMMAIRE

1. La Société Fermière du Casino Municipal de Cannes

1.1. La démarche RSE du groupe Barrière 1.2. La Société Fermière du Casino Municipal de Cannes 1.3. Notre protocole

2. Nos risques

2.1. Maîtrise des risques / Domaine social

• 2.1.1. Attirer et fidéliser les talents
• 2.1.2. Assurer l'adéquation entre les compétences des salariés et la stratégie du Groupe SFCMC
• 2.1.3. Garantir la sécurité et la qualité de vie au travail pour un meilleur engagement des collaborateurs
• 2.1.4. Maintenir la qualité du dialogue social
• 2.1.5. Promouvoir la mixité professionnelle et l'égalité des chances

2.2. Maîtrise des risques / Domaine environnemental

2.2.1. Limiter l'impact sur l'environnement des activités du Groupe 2.2.2. Assurer une gestion durable des déchets

2.3. Maîtrise des risques / domaine sociétal

2.3.1. Garantir la bonne pratique des achats

2.3.2. Promouvoir le Jeu Responsable

2.4. Maîtrise des risques / Domaine éthique et corruption

2.4.1. Lutte contre la fraude et le blanchiment d'argent

• 2.4.2. Ethique et comportement
• 2.4.3. Lutte contre l'évasion fiscale

1. LA SOCIÉTÉ FERMIÈRE DU CASINO MUNICIPAL DE CANNES

1.1. La démarche RSE du groupe Barrière

Le groupe Barrière, à travers l'ensemble de ses établissements, a mis en œuvre depuis 2010 sa stratégie de Développement durable et, depuis 2015, une démarche de Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (RSE) "Planète Barrière". Cette politique est déclinée au sein de la SFCMC.

Planète Barrière, une démarche ambitieuse et volontaire.

L'Esprit Barrière, c'est une manière d'être. Le groupe Barrière défend un modèle de développement respectueux des Hommes, de l'environnement et des économies locales. Sous l'étendard Planète Barrière, un monde de responsabilités partagées.

Contribuer à inventer le monde de demain. Démarche de Responsabilité sociétale des entreprises (RSE), Planète Barrière porte une vision fédératrice. Une éthique à 360°, qui pense ensemble les dimensions sociales, économiques et environnementales. Elle se polarise autour de cinq thématiques : Gouvernance & Dialogue, Relation Clients, Employeur responsable, Environnement, Développement local.

Pour guider sa démarche, le groupe Barrière a choisi la norme internationale ISO 26000 de Responsabilité sociétale des entreprises. Ambitieuse, elle dépasse le simple cadre de l'environnement en remettant les femmes et les hommes au cœur de la réflexion et des actions de l'entreprise. Dans chaque établissement du groupe Barrière, un responsable Développement durable agit comme ambassadeur et accélérateur de cette dynamique d'entreprise au niveau local.

Barrière a initié dès 2010 une conversion durable et responsable de ses activités, en particulier concernant ses impacts environnementaux, en vue d'une certification ISO 14 001 progressive de l'ensemble du Groupe. Au total, en 2014, tous les établissements du Groupe ont obtenu le renouvellement de la certification ISO 14001, dont ceux de la SFCMC.

Pour créer cette stratégie, groupe Barrière a défini une cartographie de ses parties prenantes, afin de comprendre leurs besoins et le mode de dialogue entretenu avec ces dernières.

En effet, l'objectif de la stratégie RSE du Groupe est de répondre aux besoins de l'ensemble de ses parties prenantes par un dialogue constructif et transparent. Les parties prenantes de la SFCMC sont similaires à celles du groupe Barrière.

Cartographie des parties prenantes:

La stratégie moyen-long terme définie par Barrière et pour l'ensemble de ses filiales est la suivante:

GOUVERNANCE & DIALOGUE	Veiller à la transparence et la loyauté dans les affaires Développer une bonne gouvernance Développer le dialogue avec nos parties prenantes
RELATION CLIENTS	Veiller à l'accessibilité de notre offre Gérer la relation clients de façon responsable Partager notre démarche avec nos clients Accentuer le programme de Jeu Responsable Introduire des offres de tourisme durable
EMPLOYEUR RESPONSABLE	Développer le capital humain Amorcer une réflexion sur le mieux-vivre au travail Faire de la diversité une richesse Développer un management responsable
ENVIRONNEMENT	Réduire nos consommations d'énergie, faire progresser le bâtiment durable Favoriser l'économie circulaire : réduire, réutiliser et recycler nos déchets Promouvoir une alimentation responsable, lutter contre le gaspillage alimentaire Préserver la biodiversité Garantir des établissements sains
DÉVELOPPEMENT LOCAL	Accentuer les achats locaux dans le respect de la stratégie Achats Groupe Développer l'économie locale Avoir un rôle moteur dans la culture et le patrimoine des territoires

Chaque année, le plan d'actions RSE de groupe Barrière est défini en concertation avec les équipes du terrain en fonction de leurs remontées. Afin d'impliquer l'ensemble des métiers du Groupe, le plan d'actions 2019 a été construit en concertation avec toutes les Directions. La mobilisation de tous les services est nécessaire pour améliorer les impacts en termes de RSE.

En septembre 2019, pour la troisième année consécutive, groupe Barrière a passé une évaluation AFNOR sur ses pratiques RSE et son niveau d'engagement.

L'évaluation E-engagé d'AFNOR Certification a permis au Groupe d'obtenir un score de 84%, soit une progression de 4 points par rapport à l'année précédente. En 2020, le Groupe avait pour objectif de réaliser une évaluation RSE encore plus exigeante, malheureusement le contexte sanitaire difficile ne l'a pas permis. Ceci reste un projet qui sera réalisé prochainement.

La RSE se déploie à tous les niveaux des établissements, afin de créer une cohésion entre eux et de rapprocher les collaborateurs des différents établissements.

Avec le déploiement du projet B-Google, qui consiste en un nouveau moyen de communication auprès de tous les collaborateurs avec une adresse mail personnelle et professionnelle pour tous, une communauté "Planète Barrière" a été créée, chacun pouvant y participer et s'inscrire en tant que "membre". A ce jour, cette communauté compte 739 membres.

La mise en place d'un jeu Planète Barrière sous forme de serious game pour créer son écoresort du 15 janvier au 15 février 2020 à destination de l'ensemble des collaborateurs Barrière a été l'occasion de sensibiliser nos équipes et d'enrichir leurs connaissances RSE de façon ludique et stimulante. L'événement fut un succès : 1200 participants, 120 équipes, 100 000 questions répondues soit 100 000 réflexions/temps de sensibilisation, beaucoup d'apprentissage.

L'instauration d'un sondage Supermood dédié à la RSE en octobre 2020 à destination de l'ensemble de nos collaborateurs a permis de rappeler ce qu'est la RSE, avec pour but d'évaluer l'impact de Planète Barrière dans le quotidien professionnel et dans son mode de communication.

1.2. La Société Fermière du Casino Municipal de Cannes

Son offre

La Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (SFCMC) comprend L'Hôtel Barrière Le Majestic Cannes, L'Hôtel Barrière Le Gray d'Albion Cannes, L'Hôtel Barrière Le Carl Gustaf St Barth, les Casinos Barrière Le Croisette et Les Princes Cannes. Ces 3 hôtels et 2 casinos comptabilisent 570 Chambres, Suites et Bungalows, 297 Machines à sous, 69 postes de Roulette Anglaise électronique, 28 postes de Black Jack électronique et 31 Tables de jeux, 19 Restaurants et Bars, 3 Plages et près de 100 animations par an, 2 Spas Diane Barrière, 1 salle de projection privée unique et plus de 700 collaborateurs. L'ouverture d'un nouvel Hôtel à Saint-Barth le 15 octobre 2020, marque le début du développement de la SFCMC à l'international.

Sa stratégie

Forte de ses 3 hôtels avec plage et de ses 2 casinos emblématiques, la stratégie de développement de la SFCMC repose sur l'innovation et la recherche constante de la satisfaction client. Véritable ambassadrice de la tradition et de l'art de vivre à la Française, la SFCMC n'hésite pas à innover, explorer de nouveaux concepts et de nouvelles offres pour sortir des sentiers battus, pour oser et surtout pour séduire et fidéliser.

Sa démarche

Grâce à une politique soutenue d'investissement sur l'ensemble de ses établissements (Chambres, Salons, Spas, Lobby, Restaurants) et une offre diversifiée d'activités (expositions, concerts, événements littéraires, gastronomie, …), la SFCMC place au centre de toutes ses priorités la satisfaction de ses clients. Et c'est ainsi que de nombreux concepts originaux ont été mis en place comme ceux des expériences éphémères de restauration ou de bars pop-up en passant par de nombreux spectacles et concerts, ou encore, un parc de Machines à sous sans cesse renouvelé dans les casinos. Il existe également une offre très complète dans les Spas et espaces bien-être de ses établissements hôteliers allant du massage sur-mesure au cours de yoga sur la plage.

La SFCMC a également développé une communication digitale de pointe et de nombreux services dématérialisés. A titre d'exemple, le check-in ne passe plus par la traditionnelle Réception, la presse est accessible directement sur les téléphones… Il en est de même pour le Service Client et la Conciergerie, accessibles via une application.

Ses valeurs

La SFCMC met aussi un point d'honneur à s'adapter aux évolutions de son temps et aux nouvelles exigences, à accompagner le changement sans sacrifier pour autant ses standards d'excellence et son savoir-faire. En cultivant dans ses établissements un esprit convivial, familial, pour un service chaleureux, soigné, personnalisé et sur-mesure, afin d'être au plus proches des souhaits et exigences des clients.

Ses ressources

Mais au-delà des clients, au cœur de ses préoccupations, la SFCMC attache également une attention toute particulière à ses collaborateurs. Et l'ambition d'excellence reste une des valeurs phares que partage l'ensemble d'entre eux. La formation, la recherche de progrès constants en savoir-faire, adaptabilité et réactivité, sont donc des éléments clés, tout comme

l'esprit d'équipe. Une Université des talents permet enfin d'activer toujours davantage le bien-être et le développement des talents pour leur faire vivre une expérience de vie inspirante et enrichissante.

1.3. Notre protocole

Le groupe Barrière travaille annuellement sur l'architecture du dispositif de gestion de risques. Ce dispositif consiste à identifier, catégoriser et hiérarchiser les risques auxquels le Groupe est exposé au travers de ses activités. La cartographie des risques du Groupe fait l'objet d'une validation par le Comité Exécutif ainsi que par le Comité d'Audit et des Risques. La construction de cette cartographie résulte d'entretiens individuels menés par la Direction de l'Audit Interne auprès des Directeurs métiers du Siège et en établissement. Elle met en évidence les risques majeurs soient ceux dont la criticité est la plus élevée (produit de la probabilité et de l'impact financier).

Au travers de la cartographie des risques majeurs pour le Groupe, des scénarii identifiés pour chacun des risques, des entretiens menés dans le cadre de la loi Sapin II et des remontées des réseaux de Responsables RSE, voici les risques majeurs retenus pour les activités du Groupe :

1. Dans le domaine social

• Attirer et fidéliser les talents

*Risque : pénurie de main d'œuvre compromettant la réalisation des opérations

• Assurer l'adéquation entre les compétences des salariés et la stratégie du Groupe SFCMC

*Risque : inadéquation des prestations par rapport aux attentes des clients

-Garantir la sécurité et la qualité de vie au travail pour un meilleur engagement des collaborateurs

*Risque : risque de mouvement social

• Maintenir la qualité du dialogue social

*Risque : risque de mouvement social

• Promouvoir la mixité professionnelle et l'égalité des chances

*Risque : risque lié de non application du code du travail

2. Dans le domaine environnemental

• Limiter l'impact sur l'environnement des activités du Groupe

*Risque : risque climatique et environnemental

• Assurer une gestion responsable des déchets

*Risque : risque environnemental

3. Dans le domaine sociétal

• Garantir la bonne pratique des Achats

*Risque : risque de corruption et risque droit de l'homme

• Promouvoir le Jeu Responsable

*Risque : risque lié à la réglementation et risque d'addiction et d'image

4. Dans le domaine de l'éthique et de la lutte contre la corruption

• Lutte contre la fraude et le blanchiment d'argent

• *Risque : risque de non application de la réglementation en vigueur, sanction administrative, risque de fraude, risque de corruption

• Lutte contre l'évasion fiscale
• *Risque : risque de fraude fiscale

Une fois cette liste accordée, elle a été partagée à plusieurs niveaux de l'organisation Barrière afin d'être validée :

• l'Audit Interne a donné son aval à l'ensemble des risques et a demandé la collaboration "chapeau" de certaines Directions, comme les Ressources Humaines, Achats et RSE ;

• les Ressources Humaines ont donné des informations Groupe importantes, notamment au niveau de la Marque employeur Barrière, laissant toutefois la possibilité aux filiales de définir les risques au cas par cas (n'ayant toutefois pas objecté la liste des risques définis ci-dessous);

• le Développement durable a également été impliqué dans la validation des risques environnementaux, et contribuera à la rédaction des politiques Groupe qui seront ensuite reprises par les deux sociétés;

• la Direction des Achats a également validé les risques sociétaux et contribué aux enjeux et politiques concernant des Achats responsables, notamment au niveau des fournisseurs avec contrat cadre ou fort volume de transactions.

Nous avons bien pris en compte les catégories d'informations présentées au III. de l'article 1 de l'ordonnance. Cependant les thématiques suivantes (cf. ci-dessous) n'ayant pas été considérées comme significatives, aucune politique dédiée ne sera présentée :

• Conséquences sur le changement climatique de notre activité et de l'usage des biens et services que nous produisons,

• Lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal et l'alimentation responsable, équitable et durable.

L 'élaboration de ce document intervient au moment où la pandémie de Covid-19 frappe durement nos sociétés et nos économies.

Les principaux impacts sur les risques liés à la crise Covid-19 sont indiqués dans les différentes parties du paragraphe 2 du présent document.

L'amplitude de l'impact sur les activités du Groupe en 2020 dépendra de la durée du confinement et des conditions d'autorisations de rouvrir nos établissements.

Avant la mise en place finale du projet, nous avons obtenu l'aval de la Direction du Groupe et avons donc commencé la rédaction des rapports.

Le Groupe continue de surveiller et réévalue périodiquement, avec la plus grande attention, l'évolution de la situation, et ses impacts sur ses activités et ses résultats.

2. NOS RISQUES

2.1. Maîtrise des risques / Domaine social

La SFCMC est un groupe familial français à taille humaine, reconnu pour ses valeurs de respect de la tradition, de qualité de service et d'amour du client.

Ce sont les femmes et hommes de la SFCMC qui perpétuent ces valeurs et contribuent à faire vivre la tradition. C'est pourquoi ses entreprises se doivent de porter à leurs collaborateurs la même attention et la même considération qu'eux-mêmes dispensent à leurs clients.

Ainsi, la SFCMC a développé une politique de Ressources Humaines basée sur l'écoute, le dialogue et le développement des talents.

Le Groupe veille à ce que ses collaborateurs évoluent dans un environnement agréable et intègre, à l'image de ses prestigieux établissements.

Parce que la diversité est une force, la SFCMC a pris des engagements forts en matière de mixité professionnelle.

C'est dans cet esprit que la SFCMC souhaite encourager l'évolution et l'épanouissement de ses collaborateurs au sein de l'entreprise.

L'exercice 2019-2020 a été marqué par la crise sanitaire qui a touché de plein fouet l'ensemble des entreprises. Il a donc fallu établir de nouveaux plans d'action afin de répondre à des défis exceptionnels imposés par la situation inédite et brutale.

Le groupe SFCMC, dans le cadre de sa politique RH, a donc repensé et adapté ses objectifs afin de mieux optimiser et appréhender le quotidien, le tout en étant ultra-réactif, notamment dans le cadre du recrutement, de la formation, de la sécurité et la santé des collaborateurs, les conditions de travail et la qualité de vie au travail.

2.1.1. Attirer et fidéliser les talents

Enjeux

Attirer, intégrer et fidéliser les talents représentent depuis quelques années un enjeu grandissant pour la SFCMC, afin de maintenir une structure d'effectifs toujours adaptée à l'évolution et l'exigence de l'activité.

Le recrutement représente dès lors un véritable challenge pour les établissements de la SFCMC qui doivent composer avec un taux de rotation élevé du personnel, lié aux spécificités des métiers du secteur de l'hôtellerie et de la restauration, et à sa saisonnalité.

En outre, il s'agit aussi de pouvoir surmonter les difficultés liées à la crise des vocations que connaissent les métiers de l'hôtellerie-restauration et des casinos depuis un certain nombre d'années. S'agissant, par exemple, du secteur casinotier, en plus des freins liés au travail de nuit, ces métiers sont parfois victimes d'idées reçues négatives. De plus, le marché est très concurrentiel sur le bassin d'implantation des établissements du Groupe, ce qui nécessite de mettre rapidement en œuvre les actions appropriées pour attirer les bons profils.

Aussi, les enjeux du recrutement et de l'attractivité ont été renforcés, notamment du fait que le nouvel établissement, Le Carl Gustaf, a ouvert ses portes le 15 octobre 2020 (initialement prévu pour février 2020), sur l'île de Saint-Barthélémy. "Saint Barth", réputée pour ses plages paradisiaques et ses restaurants haut de gamme, offre au Groupe, dans le cadre de son développement sur les marchés internationaux et à l'Hôtel Le Majestic qui en a la gestion, une visibilité considérable répondant à l'excellence Barrière.

Cependant, en parallèle à l'ouverture de ce nouvel établissement, les enjeux du recrutement, d'une façon générale, ont été fortement perturbés suite à la crise sanitaire dès le printemps 2020. La visibilité devenant de plus en plus restreinte, les recrutements en cours ont été subitement suspendus, voire annulés. Il a donc fallu faire preuve d'adaptabilité et revoir ses méthodes, afin d'anticiper sur les besoins futurs en termes d'embauche.

C'est dans ce contexte particulier que la SFCMC s'attèle à renforcer son attractivité.

Politique

Engagements

Chaque année, l'activité de la SFCMC est marquée par des pics d'activité durant la saison estivale, de mars à octobre, mais aussi tout au long de l'année lors des événements se déroulant dans la ville de Cannes ou sa région (festivals, congrès, séminaires…).

Pour les hôtels comme pour les casinos, ces périodes de pics d'activité nécessitent de renforcer les équipes et impliquent de faire face à des objectifs de recrutements en nombre sur une courte période.

Aussi, en plus des recrutements saisonniers, des objectifs de recrutements fixés doivent pourvoir au remplacement des salariés quittant l'entreprise.

Cet engagement a été interrompu et revu brutalement suite à la crise sanitaire. Cependant, celle-ci ayant débuté aux prémices de la saison estivale 2020, des actions en faveur du recrutement de nouveaux talents ont été mises en place en amont des fermetures des sites, mais n'ont pas permis d'embaucher autant que les années précédentes.

Objectifs d'amélioration

Afin de répondre à ces engagements, voici les objectifs d'amélioration à mettre en œuvre :

• participation à des forums d'emploi
• organisation de journées de recrutements internes
• développer les relations avec les écoles
• favoriser la visibilité et la Marque employeur en externe, notamment depuis la crise sanitaire
• développer l'intégration des nouveaux collaborateurs
• développer de nouveaux canaux de recrutement

Actions mises en œuvre

La politique RH et la Marque Employeur

Pour le Groupe SFCMC, il est essentiel, au travers des outils et moyens utilisés pour attirer les talents, de faire connaître ses métiers et de rendre visible les atouts que présentent les établissements, en matière d'intégration, de développement des compétences et des carrières, et de bien-être au travail.

La politique de rémunération favorise également l'implication des collaborateurs, grâce notamment aux dispositifs d'intéressement mis en place dans les hôtels.

La SFCMC, à l'instar du groupe Barrière, s'est fixée, depuis trois ans, comme objectif de développer l'attractivité de sa Marque Employeur afin d'améliorer l'efficacité des actions de recrutement déployées.

Le site "Barrière-recrute" et les sites spécialisés

Les entreprises de la SFCMC disposent de leur propre site d'offres d'emploi à travers l'espace carrière du site internet du groupe Barrière, www.barriere-recrute.com. Véritable vitrine RH, la politique RH, les valeurs et les métiers du Groupe y sont présentés et mis en avant afin de permettre aux visiteurs de postuler directement.

Compte-tenu de la spécificité des métiers de l'hôtellerie et des casinos, chaque établissement diffuse également les postes à pourvoir auprès de sites spécialisés tels que le Journal des Casinos, le Journal des Palaces, Hotel Career ou bien encore le FAFIH pour les métiers de la restauration. Ces sites spécialisés permettent de cibler des candidats potentiels correspondant pleinement au profil recherché.

Les forums d'emploi

Chaque année, la SFCMC est également largement présente sur les forums d'emplois organisés au niveau local pour créer et développer des liens directs avec les acteurs majeurs chargés de l'emploi en France, mais pas seulement.

En effet, pour ses besoins de recrutements saisonniers, le pôle hôtelier cannois participe au forum de l'hôtellerie de Courchevel, afin d'organiser une mutualisation des ressources avec l'Hôtel Barrière Les Neiges Courchevel. Grâce à cette synergie entre les hôtels des deux Groupes, certains collaborateurs saisonniers recrutés pour la saison d'hiver à Courchevel rejoignent ensuite les hôtels cannois pour la saison estivale, ce qui permet de fidéliser ces talents saisonniers au sein du Groupe d'une saison sur l'autre.

Les relations écoles

Le Groupe SFCMC participe également à des forums d'emploi organisés par les écoles de la région et entretient un réseau constitué de plus d'une quarantaine de relations dans des écoles au niveau local, national et international pour trouver ses stagiaires, alternants et talents jeunes diplômés.

Les offres de stage ou de contrat d'alternance sont visibles sur chaque site des écoles et diffusées auprès de chacun des étudiants. Le contact direct avec les chargés relations entreprises de chaque école permet une diffusion plus ciblée et une mise en lien directe avec les étudiants.

Aussi, suite à un partenariat entre l'Ecole hôtelière de Cannes et celle de Shizuoka au Japon, le Casino Barrière Le Croisette a accueilli cette année 2 étudiantes japonaises pour un stage d'immersion au sein de son service Pâtisserie afin de leur enseigner les techniques de la pâtisserie française.

Des rencontres ont lieu aussi dans les lycées hôteliers de la région, afin de présenter le Groupe, les multiples métiers et les perspectives de stages et emplois proposés au sein de la SFCMC, mais aussi, sur place, au sein des hôtels pour permettre à des groupes d'étudiants de visiter les établissements et rencontrer les professionnels.

Cette année, les personnes en charge du recrutement n'ont pu participer qu'à un seul forum, les autres ayant été annulés car ils étaient prévus sur la période de confinement.

Le recrutement des saisonniers

La crise sanitaire ayant débuté par un confinement en mars 2020, il n'a pas été possible de mettre en place les actions habituelles de recrutement de saisonniers, à savoir des journées portes ouvertes et des afterwork "speed recruiting" au sein des hôtels avant le démarrage de la saison.

Afin de faire face aux besoins en recrutement pour la saison de manière optimale, la recherche de nouveaux talents s'est axée sur la diffusion d'offres sur les plateformes digitales, la participation aux forums d'emploi prévus avant la fermeture des établissements et la présence sur les réseaux sociaux.

Aussi, en août 2020, l'Hôtel Le Majestic a lancé une campagne de recrutement en interne pour l'ouverture du Carl Gustaf Saint Barth dans le but de favoriser la mobilité.

Les candidatures ont été nombreuses, notamment des salariés en hôtellerie, et à ce jour, 2 CDI du Majestic et 2 CDI du Gray d'Albion ont été transférés, et 2 saisonniers du Majestic ont été embauchés pour la saison.

Ainsi, à l'instar de la synergie qui s'est créée avec l'Hôtel Barrière Les Neiges Courchevel, ces candidats ont donc l'opportunité d'enchaîner les saisons hivernales au Carl Gustaf avec les saisons estivales sur le bassin cannois.

Chaque saison estivale, le Casino Barrière Le Croisette rencontre des difficultés à recruter des croupiers. Il y a de moins en moins de candidatures ou bien celles-ci sont inadaptées, alors que le métier de casinotier fait face déjà à d'autres difficultés : spécificité du métier de croupier (être titulaire d'un agrément ministériel), concurrence …

Afin de pallier ces difficultés, le Casino Barrière Le Croisette en partenariat avec Pôle Emploi, a décidé de lancer une campagne de recrutement avec la Méthode de Recrutement par Simulation (MRS). Alors que le recrutement classique est fondé sur l'expérience et le diplôme, la MRS privilégie le repérage des habiletés nécessaires à la tenue du poste de travail.

Après une réunion d'information animée par la personne en charge du recrutement et d'un Membre du Comité de Direction du casino auprès de plusieurs demandeurs d'emploi, plusieurs d'entre eux ont participé à des tests de sélection permettant d'évaluer les futurs croupiers grâce à des exercices liés à la mémoire visuelle, la vigilance et le calcul :

• 33 participants à la réunion d'information
• 3 sessions de test d'une durée de 3h30 chacune
• 25 candidats évalués aux tests
• 13 candidats évalués positifs et reçus en entretien

Suite aux entretiens, 5 candidats ont été sélectionnés afin d'intégrer la formation intensive au métier de croupier en interne au Casino Barrière Le Croisette, d'une durée d'un mois, animée par 2 membres du Comité de Direction.

En raison du contexte, le projet est reporté en 2021.

Les réseaux sociaux

Dans l'objectif de valoriser la Marque employeur et d'améliorer leur e-réputation, les hôtels SFCMC ont été au cours de cette année très actifs sur les réseaux sociaux dans leur dimension RH. Utilisés comme compléments de moyens de recrutement, ils répondent clairement à une évolution des habitudes de recherche d'emplois des candidats. Pour le pôle hôtelier SFCMC, les réseaux sociaux représentent encore aujourd'hui un atout de communication RH externe pour renforcer leur attractivité.

L'Hôtel Barrière Le Majestic Cannes a ainsi créé sa page Facebook "Hôtel Barrière Le Majestic Careers" et est également présent sur Linkedin. A travers des posts et partage de posts réguliers, l'hôtel a pu faire connaître ses engagements en matière d'intégration, de formation et ses actions menées sur la qualité de vie au travail.

De plus, depuis juin 2019, la page Instagram "Barrière Talents" a été créée. Ce compte est alimenté par 6 reporters Barrière du Groupe, dont un membre de l'équipe Ressources Humaines de l'Hôtel Le Majestic. L'objectif, grâce à la publication quotidienne de post sur la vie en entreprise, est d'accroître la visibilité du Groupe auprès d'une cible jeune, capter et fidéliser les candidats. Ces publications offrent également la possibilité d'impliquer les salariés dans la communication de l'entreprise. En publiant du contenu, le travail des salariés et la vie interne en entreprise sont valorisés.

Ces leviers de communication se sont avérés indispensables pour maintenir et renforcer notre visibilité notamment lors de la fermeture de nos établissements.

L'intégration

Immédiatement après le recrutement, les efforts sont capitalisés afin de valider la période d'essai et pérenniser ces recrutements. Pour favoriser l'accueil et une intégration rapide, les journées d'intégration ont été largement développées depuis 2018, en les rendant systématiques entre mars et juillet pour en faire bénéficier tous les nouveaux saisonniers entrants.

Dans l'ensemble des établissements du Groupe, RH et managers s'organisent pour que chaque nouveau talent recruté réalise le parcours d'intégration digital mis en place en 2018.

Ce parcours digital et interactif, qui s'inscrit dans le cadre de la Transformation et de son objectif de digitalisation des outils, va permettre à tous les nouveaux salariés de débuter leur carrière au sein du Groupe, en prenant connaissance de l'esprit Barrière, son histoire, sa culture, ses valeurs et ses métiers. L'objectif est donc de développer leur adhésion et un sentiment fort d'appartenance, qui perdureront sur le long terme.

Enfin, dans les hôtels, des "mentors" sont choisis au sein des services opérationnels et accompagnent depuis 2018 les nouvelles recrues pour leur permettre une appropriation plus rapide des standards Barrière et favoriser leur intégration.

Des formations spécifiques ont intégré le catalogue de formation interne pour permettre aux mentors de remplir pleinement leur mission et aux responsables opérationnels de coacher leur équipe de mentors.

Indicateur Clé de Performance (KPI)

♦ Evolution des effectifs (du 01.11.2019 au 31.10.2020)

2017	2018	2019	2020
742*	758*	777*	726*
	+2%	+3%	-7%

*hors apprentis et contrats de professionnalisation

♦ Répartition CDI / CDD et Saisonniers

Résultats

• ♦ 432 recrutements en 2020 ⤷ dont 93 % de recrutements saisonniers
• contre 549 recrutements en 2019 ⤷ dont 82 % de recrutements saisonniers
• ♦ 5 participations à des forums de recrutements
• ♦ 2 journées d'intégration et 52 mentors
• ♦ 86 % des CDI ont été confirmés après la période d'essai

2.1.2. Assurer l'adéquation entre les compétences des salariés et la stratégie du Groupe SFCMC

Enjeux

La formation des collaborateurs est au cœur de la politique des Ressources Humaines du Groupe SFCMC. Le développement des compétences des collaborateurs est l'une des conditions essentielles de l'amélioration de la qualité de service des établissements. Le Groupe souhaite garantir un niveau de compétence élevé concernant la relation client, mais aussi dans le développement des techniques managériales. L'adaptation des compétences des collaborateurs à l'évolution de leurs métiers constitue un axe majeur de la politique de formation.

Politique

Engagements

Afin de développer les compétences des collaborateurs et de garantir cette adéquation, le Groupe SFCMC s'assure que les collaborateurs :

• Maîtrisent leur métier.
• Maîtrisent les postures et attitudes de communication à adopter dans le cadre de la relation client.
• Répondent aux exigences qu'impose le standing des Hôtels Barrière.
• Développent leur capacité à progresser et des compétences spécifiques au secteur d'activités, pour favoriser les promotions de carrière ou encore pour pallier les évolutions qui incombent à chaque métier de la société.
• Maîtrisent les offres commerciales en vigueur.
• Soient capables d'appliquer les règles de sécurité.
• Connaissent, dans les casinos, les règles sur la lutte contre le blanchiment d'argent et la prévention des vols à main armée.

Objectif d'amélioration

Pour répondre à ces engagements, voici l'objectif d'amélioration à mettre en œuvre :

• Former les collaborateurs afin de développer les compétences techniques, managériales et les règles de sécurité
• Développer l'offre de formation du Groupe

Actions mises en œuvre

Campus Barrière

Depuis avril 2019, dans le cadre des projets de la Transformation, le Groupe a créé un centre de formation appelé Campus Barrière. Celui-ci est né de la volonté de centraliser l'activité de formation et en particulier l'offre de formation au sein d'un même organisme.

Chaque établissement a désormais cet unique interlocuteur pour toutes les demandes de formations.

De ce fait, Campus Barrière propose un catalogue national de formations présentielles et digitales présenté sous 4 domaines de formation :

• Métiers
• Management
• Développement professionnel
• Obligatoire

L'offre est enrichie et évolue tout au long de l'année.

L'objectif est que chaque collaborateur puisse avoir une visibilité sur l'offre de formation Groupe. De plus, si certains besoins ne sont pas couverts par l'offre de Campus Barrière, celui-ci aide l'établissement à trouver le prestataire et créer le contenu pour coller à la pédagogie du Groupe et à la politique de formation.

360 Learning - digitalisation des formations

Dans le cadre de la transformation et de la digitalisation des processus de travail, la formation a également évolué et s'est digitalisée. En effet, depuis 2018, le Groupe a mis en place une plateforme mettant à disposition des collaborateurs des formations digitales en elearning. L'objectif étant de développer les compétences techniques et managériales, ainsi que les règles de sécurité, de façon massive et simplifiée. Cela va donc permettre de gagner en productivité et faciliter l'accès à la formation pour le plus grand nombre de salariés.

Le Plan de développement des compétences

Chaque établissement du Groupe SFCMC élabore et met en œuvre un plan annuel de développement des compétences.

L'entretien annuel professionnel est le moment privilégié pour recueillir les besoins en formation des collaborateurs. Il est l'occasion pour le salarié et son responsable d'échanger sur les acquis et les points d'amélioration mais aussi sur les souhaits de formation, les projets professionnels et les souhaits de mobilité fonctionnelle et/ou géographique du salarié.

Le pôle hôtelier mise beaucoup sur la formation interne pour garantir l'adéquation du développement des compétences de ses collaborateurs avec ses orientations stratégiques.

C'est pourquoi, il s'appuie sur son propre formateur interne, Responsable du développement des talents, pour mettre en place un catalogue de formations sur-mesure en cohérence avec sa stratégie et dispenser ces formations au sein de l'Université des Talents du pôle hôtelier.

Pour l'exercice 2019-2020, la mise en œuvre du plan de développement des compétences des sociétés du Groupe SFCMC a permis de :

• Former les nouveaux collaborateurs aux nouvelles offres commerciales et concepts innovants : depuis 3 ans, l'Hôtel Le Majestic met en place le module « Ambassadeurs Petit VIP » qui permet aux salariés d'acquérir les connaissances nécessaires pour l'accueil personnalisé et l'animation de la clientèle des 3-12 ans durant leur séjour à l'hôtel. Cette année, 7 nouveaux collaborateurs ont suivi cette formation pour promouvoir ce service offert aux clients.
• Développer les formations en e-learning pour le plus de collaborateurs possibles, notamment depuis la mise en place des projets de Transformation et de Digitalisation: ces formations ont d'ailleurs été mises davantage en avant lors de la fermeture des établissements. En effet, le Groupe a souhaité profiter des dispositions relatives à la formation pendant l'activité partielle en mai 2020 pour proposer 3 formations en e-learning précédemment identifiées : "Accueil de personnes en situation de handicap", "Serious Game recrutement" et "Jeu Responsable". Au total, 54 collaborateurs ont effectué ces modules.
• Enseigner la qualité de service : dans les casinos, près de 30 collaborateurs ont suivi les différents modules de formation « Barrière Bet », site de paris sportifs et nouveau projet de la stratégie digitale du Groupe. L'objectif est de former les équipes terrain afin qu'elles présentent ce service et accompagnent les clients de leur inscription à la réalisation de leur premier pari. Au total, 143 collaborateurs ont été inscrits à cette formation.
• Perfectionner les compétences managériales, au travers de formations sur les spécificités du middle management, de coaching management ou encore de formations ciblées comme "gestion du temps pour les managers".
• Poursuivre les formations métiers pour accompagner le développement des compétences et les évolutions de carrière et notamment sur des expertises et savoirfaire spécifiques : le Groupe, en partenariat avec une entreprise spécialisée dans l'accompagnement de validation des acquis (VAE), a mis en place un parcours diplômant pour l'obtention de la Licence professionnelle, métiers des arts culinaires et arts de la table (niveau Bac+3). Ce parcours a été suivi par un collaborateur de l'hôtel Le Majestic et a obtenu son diplôme.
• Développer l'apprentissage des langues en direct ou en e-learning afin de répondre à la clientèle internationale.

• Développer la maîtrise de nouveaux outils : dans le cadre du processus de digitalisation, le Groupe a basculé son système de paie sur un nouveau logiciel "Workday", permettant une gestion simplifiée et 100% digitale. De ce fait, l'ensemble des équipes RH et managers a été formé à l'utilisation de ce nouvel outil, avant sa mise en place officielle. Ces formations se sont déroulées en présentiel, en petit groupe de travail, mais aussi en e-learning. Plus de 90 collaborateurs ont été formés à ce nouvel outil.

• Assurer la prévention et la protection des salariés et des clients : sauveteur secouriste du travail, habilitations électriques, SSIAP (Service de Sécurité Incendie et d'Assistance aux Personnes), sécurité incendie et manipulation d'extincteurs, hygiène alimentaire, etc.

• Poursuivre le programme « Jeu Responsable » au sein de ses casinos, impliquant notamment la formation de tous les salariés en contact avec la clientèle, sur la prévention de l'abus de jeu en fournissant les clés au salarié, pour satisfaire au mieux le client en lui offrant des conseils et des solutions en matière de risque de dépendance au jeu. Cette année, 11 collaborateurs ont été formés.
• Répondre à la réglementation en matière de sécurisation des flux financiers au sein des casinos grâce à la formation "détection des faux billets".

Compte-tenu de la crise sanitaire et de la période de confinement, la priorité a été axée sur les formations obligatoires.

L'entretien professionnel

Chaque salarié de la SFCMC a accès tous les ans, via un support sur Internet, à son entretien annuel de performance avec son supérieur hiérarchique. L'objectif est pour le manager de pouvoir apprécier la performance et la compétence de son collaborateur et d'explorer avec lui son projet professionnel, ses souhaits de mobilité et ses besoins en termes de formation professionnelle.

Ce support d'évaluation est sans cesse mis à jour et amélioré en fonction du contexte et des nouveaux enjeux. En 2019, l'évaluation des collaborateurs a été repensée de la manière suivante :

• refonte du référentiel de compétences où chaque métier a son propre référentiel de 18 compétences en 56 items
• mise en place d'une cartographie de gestion des Talents
• création de Campus Barrière

Le formulaire est divisé en 6 parties :

• bilan de l'année
• mon engagement à mon poste, mon produit, mon établissement
• mon engagement au client (interne, externe)
• mon engagement à la performance économique
• mon engagement à l'équipe
• l'engagement à ma carrière

L'entretien professionnel est un moment incontournable au sein de la SFCMC puisque le taux de participation varie entre 97% et 98% chaque année.

Si ce moment est essentiel car il permet un échange concret entre le manager et le collaborateur et de réaliser un feedback engageant, c'est également un outil indispensable pour la gestion des talents. C'est pourquoi, une fois les entretiens réalisés, tous les besoins en

mobilité et en formation professionnelle sont étudiés et remontés. Cela permet de constituer notamment le plan de formation de l'année à venir qui devra également être construit en fonction des enjeux et des orientations stratégiques.

En 2020, le groupe Barrière a mis à disposition des établissements, un nouvel outil de gestion pour l'analyse des entretiens annuels. En effet, depuis la refonte de l'entretien professionnel en 2019, de nombreux items sont abordés où le collaborateur peut exprimer son avis. Il a donc été nécessaire de se servir également des résultats des entretiens annuels pour réfléchir à des axes d'amélioration autre que la mobilité et la formation professionnelle.

En effet, l'entretien professionnel est un outil intéressant également pour évaluer la motivation et l'implication des salariés. L'outil PROXEM, mis en place en 2020, permet de réaliser cette analyse en fonction des commentaires des collaborateurs par une recherche sémantique. L'objectif étant de mettre en avant les réponses des salariés et les verbatims positifs ou négatifs utilisés dans les commentaires. Il est possible de filtrer les recherches en fonction des thématiques recherchées afin de réaliser des statistiques ciblées pour élaborer des plans d'action.

Indicateur Clé de Performance (KPI)

♦ 74 383 € d'investissement formation en 2020 contre 130 794 € en 2019

2018	2019	2020
158 900	130 794	74 383
	- 18%	-43%

Résultats

♦ Répartition de l'investissement formation :

28 % Développement des compétences techniques 6 % Management 4 % Langues 53 % Sécurité et réglementaire 7 % Informatique

• ♦ 3 962 heures de formation dans l'année
• ♦ 611 personnes formées sur un effectif 2020 de 726 salariés

2.1.3. Garantir la sécurité et la qualité de vie au travail pour un meilleur engagement des collaborateurs

Enjeux

Le Groupe SFCMC, acteur majeur dans le secteur de l'hôtellerie de luxe et des casinos au sein de la ville de Cannes, a pour ambition de garantir un environnement sûr et une qualité de vie au travail dans ses établissements, afin de renforcer l'attractivité de ses branches d'activité et favoriser l'engagement de ses collaborateurs et leur fidélisation.

De plus, suite à la crise sanitaire ainsi qu'à la fermeture de nos établissements, imposée par le confinement national, la santé et la sécurité de l'ensemble des collaborateurs sont devenues un enjeu prioritaire.

Politique

Engagements

Afin de garantir la sécurité et la qualité de vie au travail des collaborateurs, la SFCMC s'engage à :

• développer la sécurité des établissements et des salariés et également en terme de santé
• améliorer de façon continue les conditions de travail
• faire évoluer ses outils favorisant le travail collaboratif
• développer le bien-être au travail et l'animation de la vie en entreprise

Objectifs d'amélioration

Les objectifs d'amélioration répondant aux engagements sont :

• diminuer l'absentéisme des collaborateurs
• mettre en place des mesures de prévention
• améliorer la satisfaction des collaborateurs
• favoriser la motivation, l'engagement et la performance des collaborateurs

Actions mises en œuvre

La sécurité des établissements et des collaborateurs

Depuis 2016, le Groupe s'est engagé dans une véritable démarche de renforcement de la sécurité de ses établissements pour faire face aux menaces d'attentats et a pris un certain nombre de mesures adaptées à la situation en termes de sensibilisation, formation du personnel et de sécurisation des accès.

Cet engagement sécuritaire reste d'actualité et se poursuit notamment au travers de l'amélioration des systèmes de vidéosurveillance et de l'augmentation des zones de couverture et d'actions de formation ciblées.

Dans les casinos, des formations spécifiques sont organisées régulièrement telles que des modules sur la lutte anti-blanchiment, la prévention des vols à mains armées ou encore la gestion d'un individu violent. En 2019, plusieurs réunions d'information "procédure attaque Casino / Confinement / Évacuation" ont été organisées avec la participation d'un agent du RAID. Ces réunions avaient pour objectif de mieux appréhender les risques, de sensibiliser chacun sur leurs rôles à tenir et de répondre aux éventuelles questions des collaborateurs.

Le RAID est également intervenu à l'Hôtel Le Gray d'Albion avec des simulations de prise d'otage. Ces réunions auraient dû être renouvelées mais la crise sanitaire n'a pas permis de le faire.

Lors des formations internes "Manipulation d'extincteurs", le service Sécurité forme les collaborateurs à un module "confinement et risque attentat" afin de rappeler les procédures à appliquer.

Enfin, suite aux risques d'attentat, une formation "Sauveteur Tactique" a été organisée en 2020 à destination des collaborateurs du service Sécurité. Issue des techniques du Sauvetage de Combat enseignées par l'armée, elle s'adresse aux personnels de police, pompiers ou encore agents de sécurité. Elle permet d'être formé sur la réalisation des seuls gestes salvateurs compatibles avec l'exposition à un danger menaçant l'intégrité physique du public.

Depuis le début de la crise sanitaire liée à la COVID-19, le Groupe a mis en place un protocole sanitaire et hygiène afin d'assurer la sécurité et la santé des collaborateurs. Les procédures décrites dans ce protocole doivent être appliquées en tout lieu et dans tous les établissements et sites de la SFCMC. De plus, chaque activité du Groupe (Casino, Hôtellerie et Restauration) dispose de protocoles complémentaires qui lui sont propres.

Les protocoles proviennent à la fois des consignes gouvernementales et des processus opérationnels définis par les Directions du Groupe :

• Mesures de prévention générales
• mise en place de l'activité partielle
• organisation du télétravail
• limitation des déplacements professionnels
• limitation des réunions en présentiel
• rappel des gestes barrières
• mesures générales de protection collective (télétravail, jauge maximale, sens de circulation …)

• mesures générales de protection individuelle (distribution d'équipements de protection individuelle et procédure d'utilisation, nettoyage et élimination de ces EPI)

• Mesures de prévention spécifiques par unité de travail

• mises en place de protocoles hygiène et sanitaire métiers en complément du protocole général (évolutifs en fonction des mesures gouvernementales)
  • Métiers Casino
  • Métiers Hôtellerie
  • Métiers Restauration
  • Métiers Plage

Tous ces protocoles ont été remis à l'ensemble des salariés dès la réouverture des établissements. Chacun a également été inscrit à des sessions de formation "Protocole sanitaire" en ligne sur la plateforme du Groupe, afin de pouvoir maîtriser l'ensemble des processus à mettre en œuvre. 94% des collaborateurs de la SFCMC ont effectué ces sessions.

Aussi, un référent sanitaire a été désigné dans chaque établissement. Il a pour rôle la gestion des équipements de protection individuels et de veiller au respect des mesures sanitaires au sein de chaque site.

L'amélioration continue des conditions de travail

◆ La prévention des risques professionnels

Les entreprises du Groupe sont particulièrement vigilantes en matière de santé et de prévention des risques professionnels et s'attèlent à un respect rigoureux de la réglementation en la matière. Cela s'est davantage renforcé depuis le début de la crise sanitaire.

L'évaluation des risques professionnels par unité de travail est réalisée chaque année et retranscrite dans le Document Unique d'Evaluation des Risques. Des actions de prévention sont, à cette occasion, arrêtées par les entreprises, en concertation avec le CSE, telles que le remplacement des équipements de protections individuelles ou le changement de certains matériels devenus obsolètes.

Compte tenu du contexte de la pandémie du COVID 19, une mise à jour du DUER a été réalisée. Celle-ci a fait l'objet d'une attention particulière permettant l'identification des situations/conditions/postes de travail/qui pourraient entraîner une transmission du virus.

Il a été également ajouté toutes les mesures organisationnelles retenues, en lien avec les recommandations nationales, concernant tout autant l'activité partielle, le plan de continuité en phase pandémique, mais également toutes les mesures mises en œuvre pendant la réouverture et toute la phase suivant cette dernière.

Aussi, dans la continuité de son engagement en matière de sécurité, la prévention des incivilités est également l'une des préoccupations du Groupe depuis 2016.

◆ Les incivilités

En 2019, une charte "Incivilités et Relation Client" a été mise en place pour prévenir des comportements abusifs et décalés de certaines personnes irrespectueuses, envers les collaborateurs ou les clients, dans les casinos mais aussi dans les hôtels. Afin d'accompagner les collaborateurs dans cette démarche, le Groupe a intégré des modules de formations adaptés à la gestion des incivilités au quotidien dans le catalogue Campus Barrière. Cette charte est également transmise à chaque nouveau collaborateur dans son pack d'intégration.

◆ Les actions Qualité de Vie au Travail (QVT)

En 2017, les hôtels du Groupe ont lancé un diagnostic des risques psychosociaux dans le cadre de leur démarche qualité de vie au travail, accompagnés par le cabinet PSYA. De ce diagnostic a découlé un plan d'actions dont la mise en place des mesures a débuté en 2018. Le Groupe dispose toujours en 2020 de ce service d'écoute et de soutien psychologique, destiné à offrir à ses collaborateurs un accompagnement dans des situations professionnelles, comme personnelles, difficiles.

Les actions déployées visent à la recherche d'amélioration de l'environnement de travail, de l'organisation du travail et du bien-être physique, psychologique et physiologique.

Une grande partie des outils de travail utilisés au quotidien dans les métiers du housekeeping a été renouvelée en faveur de matériels et d'outils plus ergonomiques et utilisant les dernières technologies pour réduire les facteurs de risques professionnels et lutter contre les troubles musculo-squelettiques (housses de couettes sur mesure et fixacouettes, pour faciliter le rangement et la succession de manutention).

Des portes battantes automatiques ont été installées et le carrelage a été remplacé par de la résine dans les offices Femmes de chambre du Gray d'Albion pour plus de praticité.

Au sein du Casino Barrière Le Croisette, des sièges et repose-pieds ergonomiques ont été installés dans plusieurs services, et tout le parc audio du Service Machines à Sous a été renouvelé pour une meilleure compréhension et communication entre les Assistants Clientèle.

Depuis 2 ans, des travaux de rénovation et de réfection des offices ont été réalisés afin de les rendre non seulement plus propres mais aussi plus fonctionnels au sein de l'Hôtel Le Majestic et le Casino Barrière Les Princes. Les vestiaires du personnel des hôtels Le Majestic et du Gray d'Albion ont été entièrement rénovés et réaménagés.

Pour mener à bien cette démarche d'amélioration continue des conditions de travail, le dialogue entre collaborateurs et Direction est très largement encouragé au travers du développement des réunions de services.

Les "café rencontre", tables ouvertes avec la Direction Générale, organisés par service, ont été mis en place à l'Hôtel Le Majestic, pour permettre aux collaborateurs de venir s'y exprimer.

L'évolution des outils de travail favorisant la collaboration

Grâce à la mise en place en 2018 de B Google, projet de la Transformation visant à une évolution des méthodes et outils de travail, tous les collaborateurs disposent à ce jour d'une identité numérique Google, afin d'accéder à de nombreux outils de la boîte mail pour collaborer, communiquer et partager.

Cette évolution digitale permet à l'ensemble du Groupe de :

• favoriser la communication et la réactivité : l'utilisation de la messagerie instantanée est quasi généralisée et cela évite l'email, la réponse est donc réactive et la communication plus "sympathique";

• développer les formations en ligne et engendrer des économies : l'application de visioconférence est de plus en plus utilisée, cela évite les déplacements et permet des réunions efficaces grâce aux écrans et documents partagés;

• développer les échanges et informations entre établissements: plusieurs communautés internes ont été créées sur le réseau social Google que ce soit sur les sites ou bien les métiers afin de communiquer sur la vie d'entreprise ;

• sécuriser le partage et stockage de documents entre collaborateurs

Ces outils digitaux ont été grandement favorisés depuis le début de la crise sanitaire, notamment en terme de télétravail mais aussi pour les visioconférences qui se sont développées, du fait de l'interdiction de regroupement en nombre en lieu clos.

Afin d'accompagner ce changement innovant et inciter les collaborateurs à l'utilisation de ces outils, des formations online ont été mises en place et des "Google Corner" ont dorénavant pris place au sein des salles de repos.

Ces "Google Corners" mettent à disposition des ordinateurs en libre accès pour permettre aux collaborateurs ne travaillant pas sur ordinateur d'accéder à l'ensemble des informations partagées au sein de leur établissement et du Groupe, que ce soit au travers de la messagerie, du Drive ou encore des communautés Google.

Le bien-être au travail et l'animation de la vie de l'entreprise

Le bien-être au travail fait dorénavant partie intégrante de la politique RH des hôtels du Groupe SFCMC, précurseurs en la matière, suite à la mise en œuvre du plan d'actions QVT. Des actions ont depuis pris place, cette année, dans tous les établissements, dans le cadre de la Transformation du groupe Barrière, pour enrichir l'expérience collaborateur.

De plus, les effets de la COVID-19, liés au confinement, la mise en place du télétravail et de l'activité partielle, ont hissé le bien-être au travail comme un enjeu important, l'objectif étant de permettre au collaborateur d'être rassuré quant à son retour au travail.

Ainsi, des sessions de réintégration de collaborateurs "onboarding" ont été organisées en amont de chaque réouverture d'établissement. L'objectif était de réunir les équipes, en petit groupe, les informer du nouveau fonctionnement de l'établissement, les encourager à la reprise et les motiver, écouter leurs retours, leurs craintes et leur enthousiasme. Le tout en partageant un moment convivial ensemble.

Des séances de massages, organisées dans un premier temps au bénéfice du personnel housekeeping, se sont généralisées à l'ensemble des collaborateurs. Un "menu bien-être" proposant des ateliers de massages ou de réflexologie plantaire est envoyé à chaque collaborateur tous les mois.

Le bien-être, la rencontre, l'entente et la cohésion de l'ensemble de ses équipes sont également favorisés autour d'ateliers de dégustation, de petit-déjeuner ou encore de pauses goûter, organisés une fois par mois.

Les casinos organisent, quant à eux, une fois par an un tournoi de poker ainsi qu'un tournoi de pétanque ouverts à tous les collaborateurs de la SFCMC, afin de favoriser la cohésion inter-entreprises.

Enfin, dans le cadre de la démarche d'articulation entre activité professionnelle et vie personnelle et familiale de ses salariés, l'Hôtel Barrière Le Majestic Cannes entretient un partenariat avec la crèche Babilou, située à proximité de l'hôtel afin de permettre à ses salariés d'obtenir une place dans une crèche, cofinancée par leur entreprise.

Le nouveau baromètre social : Supermood

Le Groupe SFCMC estime essentiel de donner la parole à ses collaborateurs en les interrogeant directement sur leur niveau de satisfaction général et leur engagement. Ainsi, depuis septembre 2019, pour accompagner la mise en œuvre des projets de la Transformation, "Supermood" a été lancé.

Il s'agit d'un baromètre digital qui permet à tous les collaborateurs de s'exprimer sur leur quotidien en entreprise. Tous les mois, l'ensemble des salariés est invité à répondre à un sondage en ligne sur un thème défini (le management, le bien-être au travail…). Cet outil permet donc, grâce à une analyse des résultats rapides et concrets, de connaître les points à améliorer compte-tenu de l'expérience du collaborateur, et de mettre en place par la suite des actions adéquates, en terme de politique RH.

L'enjeu est d'accompagner la mise en place de cet outil afin d'améliorer la participation des collaborateurs et disposer de résultats représentatifs pour identifier les leviers à activer pour améliorer l'engagement et le bien-être en entreprise.

L'analyse et la mise en place d'actions ont cependant été freinées suite au confinement. Toutefois, les sondages ont repris dès la réouverture des établissements et une étude approfondie des résultats va pouvoir être établie.

Indicateur Clé de Performance (KPI)

♦ Superscore

Permet de mesurer l'engagement (eNPS basé sur la différence entre les ambassadeurs et les non ambassadeurs).Une question posée mensuellement permet de calculer le SUPERSCORE (ou eNPS) au regard de la répartition des notes. Cette note située entre -100 et 100 permet de mesurer l'engagement des collaboratrices et collaborateurs.

Résultats

♦ Résultats Supermood

	Septembre 2019	Octobre 2019	Novembre 2019
Taux de participation	23 %	25 %	31%
Score d'engagement obtenu sur une échelle de -100 à +100*	15	24	15

Décembre 2019	Janvier 2020	Février 2020	Septembre 2020
37 %	38 %		26%
8	29	21	23

* question posée pour mesurer le score d'engagement «Quelle est la probabilité que vous recommandiez votre entreprise comme une entreprise où il fait bon travailler ? »

• ♦ 14,8 ans de durée moyenne d'ancienneté
• ♦ 6% de taux de Turn-Over CDI contre 9,5 % en 2019
• ♦ Plus de 6000 comptes Google créés dans le cadre de "l'identité numérique pour tous"
• ♦ Environ 40 communautés Google + créées

2.1.4. Maintenir la qualité du dialogue social

Enjeux

Historiquement, le dialogue social a toujours eu une place très importante au sein de la SFCMC. Les collaborateurs du Groupe SFCMC bénéficient d'un statut collectif fort, issu de ce dialogue social.

Maintenir un dialogue social constructif est primordial pour les entreprises du Groupe SFCMC, à l'heure où les réformes successives intervenues dans ce domaine ces dernières années, incitent à des négociations de plus en plus nombreuses.

Cette année, alors que l'ensemble des activités du Groupe a été impacté par une crise sanitaire sans précédent devenue une crise économique et sociale, l'enjeu du maintien du dialogue social a été d'autant plus grand que les représentants des salariés ont eu un rôle encore plus important à jouer.

Politique

Engagements

Chacune des Directions des entreprises du Groupe s'attèlent au quotidien à instaurer un dialogue régulier et de confiance avec ses salariés et leurs représentants, notamment en les associant au processus de décision afin de gagner leur adhésion dans les différents engagements pris et projets menés.

Le Groupe a pour objectif de toujours concilier au mieux les objectifs communs des différents acteurs de ce dialogue que sont la performance économique et le progrès social et de préserver les conditions favorables à cette conciliation, un climat social serein.

Objectifs d'amélioration

• favoriser le dialogue avec les organisations syndicales et représentants du personnel
• maintenir un climat social serein

Actions mises en œuvre

L'information des instances représentatives

Le dialogue social s'organise notamment autour des différentes institutions représentatives du personnel présentes au sein de chaque établissement de la SFCMC, mais aussi au niveau du Groupe.

Chaque entité remplissant la condition d'effectif est dotée d'un Comité Social et Économique, nouvelle instance représentative du personnel créée par l'ordonnance du 22 septembre 2017 relative à la nouvelle organisation du dialogue social et économique dans l'entreprise.

A l'occasion des élections des membres du CSE ayant eu lieu en 2019, afin de permettre une représentation du personnel dans toutes les sociétés du Groupe et le maintien d'un statut collectif identique, l'existence de deux unités économiques et sociales a été reconnue par accord d'entreprise, entre les hôtels et leurs plages respectives.

Le Groupe compte ainsi 60 représentants du personnel élus et 16 délégués syndicaux.

Un Comité de Groupe a été mis en place par accord signé le 12 mai 2008. Ce Comité est une instance de dialogue et d'information, se réunissant deux fois par an et composé de 13 représentants, membres élus dans chaque entreprise du Groupe, et de 5 représentants syndicaux.

Les Comités Sociaux et Économiques sont régulièrement informés et consultés sur les différents projets intéressant la marche générale de l'entreprise, la situation économique et financière, la politique sociale et les orientations stratégiques de l'entreprise.

Les membres de ces Comités exercent également une mission générale en matière de prévention des risques professionnels et d'amélioration des conditions de travail.

Ainsi au cours de l'exercice 2019/2020, les CSE ont notamment été régulièrement informés et consultés sur les conséquences économiques et sociales de la propagation de l'épidémie de COVID 19 et les décisions prises dans ce contexte, concernant notamment le recours à l'activité partielle et les conditions de suspension et de reprise de l'activité.

Dans le cadre de leur mission en matière de santé et sécurité des salariés, ils ont été associés à la démarche d'évaluation des risques liés à la propagation du virus COVID-19 dans le cadre de la mise à jour du Document Unique d'Evaluation des Risques Professionnels et à la mise en place des mesures de prévention nécessaires pour assurer la santé et la sécurité des collaborateurs.

Ils ont pu suivre et veiller sur le terrain à la mise en œuvre des protocoles sanitaires au sein des établissements.

Les procédures d'information des CSE ont été marquées cette année par l'organisation des réunions à distance via Googlemeet du fait des risques sanitaires, facilitées par la réglementation.

La négociation collective

La négociation collective a lieu principalement au niveau de chaque entité avec les délégués syndicaux, mais aussi au niveau du Groupe, avec des coordonnateurs syndicaux désignés pour la négociation.

Durant l'exercice 2019/2020, plusieurs négociations ont été menées.

Au mois d'octobre 2019, alors que le Casino Barrière Les Princes devait suspendre temporairement son activité en raison de travaux à réaliser dans l'ensemble du bâtiment, la Direction a négocié avec les organisations syndicales représentatives au sein de l'entreprise, un accord d'entreprise ayant pour objet de prévoir les conséquences sociales de cette fermeture, notamment en prévoyant le recours à l'activité partielle et d'en limiter l'impact pour les salariés.En fin d'année 2019, les établissements du Groupe ont dû renégocier leurs accords instituant un régime complémentaire collectif et obligatoire de remboursement des frais de santé et prévoyance, afin d'adapter leur régime suite au changement d'assureur. Des avenants aux accords en vigueur ont ainsi été conclus.

Par la suite, la crise sanitaire mondiale ayant touché la France au mois de mars a notamment bouleversé l'agenda des négociations annuelles obligatoires qui ont été suspendues pour reprendre lors de la réouverture des établissements pour la saison estivale.

En raison de cette crise impactant lourdement les activités du Groupe SFCMC, la Direction du pôle hôtelier a réagi en proposant de mettre en place, par la voie de la négociation collective, un certain nombre de mesures collectives afin de faire face à cette période de difficultés économiques et répondre à des nécessités liées au fonctionnement des entreprises.

Les organisations syndicales étant animées également par la volonté de trouver des solutions pour faire face à cette situation exceptionnelle et préserver les emplois, plusieurs réunions de négociations ont eu lieu à compter du mois de mars et jusqu'en juillet 2020, afin de négocier des accords de performances collectives. Malgré cette volonté commune des parties et des discussions marquées par la recherche d'un consensus tout au long des négociations, celles-ci n'ont pu aboutir à un accord.

Indicateur Clé de Performance (KPI)/

Résultats

	2018
Nombre d'accords signés	● 3 accords d'entreprise sur la rémunération ● 8 accords d'entreprise sur la protection sociale complémentaire ● 2 accords d'entreprise en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes et l'articulation de l'activité professionnelle et la vie personnelle ● 1 accord sur l'emploi des salariés dits "séniors" → 14 accords signés
Nombre d'avenants signés	-
% d'accords signés à l'unanimité	100%

	2019
Nombre d'accords signés	3 accords d'entreprise sur la rémunération ● 2 accords sur l'épargne salariale ● 2 accords d'entreprise sur le temps de travail ● 2 accords d'entreprise en faveur de l'égalité entre ● les femmes et les hommes et l'articulation de l'activité professionnelle et la vie personnelle 2 accords de reconnaissance d'une Unité ● Économique et Sociale → 11 accords signés
Nombre d'avenants signés	-
% d'accords signés	100%

à l'unanimité

	2020
Nombre d'accords signés	1 accord d'entreprise sur la fermeture temporaire ● du Casino Barrière Les Princes
	→ 1 accord signé
Nombre d'avenants signés	4 avenants aux accords instituant un régime de ● remboursement de frais de santé 2 avenants aux accords instituant un régime de ● prévoyance
	→ 6 avenants signés
% d'accords signés à l'unanimité	100%

2.1.5. Promouvoir la mixité professionnelle et l'égalité des chances

Enjeux

L'égalité des chances pour tous les salariés constitue l'une des valeurs de la politique des Ressources Humaines menée par le Groupe SFCMC, qui reconnaît la richesse qu'offre la mixité professionnelle pour ses entreprises et pour ses salariés.

La mixité étant une source d'innovation et de dynamisme, la favoriser au sein des différents métiers du Groupe, et à tous les niveaux, est source de cohésion sociale et de performance économique pour l'entreprise.

Politique

Engagement

Le Groupe SFCMC, en adoptant la Charte de la diversité en 2010, s'est notamment engagé à respecter et promouvoir l'application du principe de non-discrimination sous toutes ses formes et dans toutes les étapes de gestion des Ressources Humaines que sont notamment l'embauche, la formation, l'avancement ou la promotion professionnelle des collaborateurs.

Le Groupe s'est ainsi, pleinement engagé dans une politique de non-discrimination et a souhaité, depuis, aller au-delà en signant différents accords ou plans d'actions porteurs d'engagements en faveur de la diversité et l'égalité des chances dans les domaines de l'emploi des travailleurs handicapés et de l'égalité professionnelle des femmes et des hommes.

Objectifs d'amélioration

Les objectifs d'amélioration sont :

• favoriser l'emploi et l'insertion de personnes en situation de handicap
• favoriser la mixité au sein des catégories cadre et agents de maîtrise
• favoriser l'équilibre entre l'activité professionnelle et la vie personnelle et familiale

Actions mises en œuvre

L'emploi et insertion des travailleurs handicapés

Dans la lignée de la Charte de la Diversité, la Direction et les Organisations Syndicales ont signé, le 14 novembre 2011, le premier accord relatif à l'emploi des travailleurs handicapés. A son terme, les parties ont eu à cœur de renouveler leur engagement en 2015 avec l'ambition d'aller encore plus loin, notamment en ce qui concerne l'embauche des personnes en situation de handicap.

L'accord a été renouvelé une seconde fois le 26 novembre 2018, pour les années 2018-2019- 2020.

Dans le cadre de la politique définie en matière de handicap, les actions ci-dessous ont été mises en place pour cette dernière année de l'accord :

● Mettre en place des actions d'information et de sensibilisation autour de la politique d'emploi des personnes handicapées menée par l'entreprise :

• Renouvellement de la Communication interne via une campagne d'affichage, intégration d'une synthèse de l'accord dans le livret d'accueil pour faire la promotion de l'accord et informer sur les démarches pour obtenir une Reconnaissance en Qualité de Travailleurs Handicapés.

• Aide à l'élaboration des dossiers RQTH (nouvelle demande et renouvellement).

• Soutien et sponsor du Comité Départemental du Sport Adapté des Alpes Maritimes (CDSA-06) : organisation d'un tournoi de pétanque handi-valide et participation annuelle à un défi sportif [Dans le contexte de mobilisation nationale contre l'épidémie de Covid-19, ces évènements ont été annulés]
• Organisation d'un tournoi de poker dans le cadre du Téléthon.
• Favoriser le recrutement des personnes handicapées en assurant leur intégration professionnelle :
• Participation à 1 forum de recrutement spécialisé.
• Participation à 1 forum de recrutement spécialisé en ligne.
• Conclusion d'une convention de partenariat avec Cap Emploi pour 2018-2019-2020.
• Participation au Duo Day avec l'accueil de stagiaires en situation de handicap [Dans le contexte de mobilisation nationale contre l'épidémie de Covid-19, cet évènement a été annulé]

● Permettre le maintien dans l'emploi des salariés handicapés ou susceptibles de le devenir en engageant les actions préventives et curatives permettant la poursuite de leur activité et apporter un soutien pour l'amélioration des conditions de vie au travail:

• Entretiens individuels spécifiques : organisations d'entretiens avec le référent RH de l'entreprise et le Chargé de mission handicap afin d'échanger sur l'amélioration des conditions de vie au travail, la formation professionnelle et leurs souhaits d'évolution dans l'entreprise.

• Aménagements de poste ou des conditions de vie au travail : suite aux entretiens, réalisation d'aménagements de poste en lien avec des prestataires externes spécialisés ou achats d'équipements spécifiques.

Etablissement	Poste / conditions de travail aménagées	Aménagements réalisés
Hôtel Le Majestic	Service Finance	Financement d'un siège, repose-pied et accessoires bureautiques
Casino Le Croisette	Service MAS	Financement d'un appareil auditif Bluetooth, du chargeur et d'un talkie walkie Bluetooth
Hôtel Le Majestic	Service Restauration	Financement d'un tracteur pousseur pour container

Détail des aménagements de poste réalisés 2019 - 2020

Un budget est spécialement dédié à la mise en œuvre des actions en faveur du handicap et le Groupe dispose dans ses effectifs d'une personne spécifiquement chargée de mettre en œuvre et piloter la mission Handicap.

L'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes

Au sein des casinos, l'enjeu de l'égalité femmes-hommes, pour le Groupe SFCMC, est de modifier en profondeur les représentations et de travailler sur les idées reçues. En effet, les femmes sont encore aujourd'hui peu présentes sur certaines fonctions comme l'encadrement de salles, du fait notamment, de l'autorisation récente (1982) accordée aux femmes de travailler au sein des Salles de jeux.

Même si dans l'hôtellerie, certains métiers sont, au contraire, fortement féminisés, d'une manière générale, les femmes sont moins présentes au sein du Groupe et le déséquilibre s'accroît au sein des catégories cadre et agent de maîtrise.

Par ailleurs, les contraintes spécifiques des métiers du Groupe mettent en évidence la nécessité de travailler à un meilleur équilibre entre vie personnelle et vie professionnelle.

Des plans d'actions ont été mis en place dès 2013 afin de promouvoir l'égalité entre les femmes et les hommes, en définissant des objectifs d'égalité professionnelle et en programmant les mesures permettant de les atteindre. En 2018 et 2019, des accords d'entreprise ont pris le relais de ces plans d'actions.

● Recrutement : favoriser la mixité au sein des métiers identifiés comme occupés majoritairement par des salariés de l'un ou l'autre des deux genres et à tous les niveaux et échelons hiérarchiques.

● Formation professionnelle : garantir un égal accès des femmes et des hommes à la formation afin qu'ils soient en mesure d'avoir les mêmes parcours professionnels et évolutions de carrière, compte-tenu de leurs compétences et expériences.

● Promotion professionnelle : encourager la promotion des femmes et augmenter son taux de féminisation dans la catégorie Cadre.

● Rémunération : respecter et garantir le principe d'égalité salariale entre les femmes et les hommes, pour un même travail ou un travail de valeur égale, lors de l'embauche ou dans le cadre de mobilités internes.

● Vie personnelle et professionnelle : garantir et favoriser l'équilibre entre l'activité professionnelle et la vie personnelle et familiale.

Indicateurs Clés de Performance (KPI) /Résultats

♦ Evolution du taux d'emploi des travailleurs handicapés*

2016	2017	2018	2019
5,89 %	6,59 %	5,37 %	4,96%
	+0,7 pt	-1,22 pt	-0,41 pt

^*calculé sur l'année civile (la dernière donnée disponible correspond donc à l'année 2019)

→ Tout employeur d'un établissement occupant au moins 20 salariés est tenu d'employer, à temps plein ou à temps partiel, des travailleurs handicapés dans une proportion de 6% de leur effectif total. L'employeur doit déclarer chaque année le nombre d'emplois occupés par un travailleur handicapé pour justifier qu'il respecte son obligation d'emploi. Si l'employeur ne respecte pas son obligation d'emploi, il doit verser une contribution annuelle à l'Agefiph.

• ♦ 4400 € investis dans le déploiement des actions handicap
• ♦ Répartition Femmes/Hommes dans le Groupe

Femmes			Hommes
2018	2019	2020	2018	2019	2020
42 %	43 %	43%	58%	57%	57%
	+1 pt	-		-1 pt	-

♦ Concernant l'accès à la formation professionnelle, 45 % de stagiaires femmes et 55 % de stagiaires hommes en 2020.

• ♦ Dans les catégories cadres et agents de maîtrise, la proportion de femmes est de 35 %.
• ♦ Résultats Index Egalité Femmes-Hommes

	Casino Croisette	Casino Les Princes		Hôtel Le Majestic			Hôtel Gray d'Albion
2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019
82/100	85/100	78/100	54/100	89/100	94/100	-	85/100
	+ 3 pts		- 24 pts		+5 pts		-

(Parution du rapport 2020 courant 2021)

2.2. Maîtrise des risques / Domaine environnemental

Les données concernant l'Hôtel Barrière Le Carl Gustaf St Barth ne sont pas intégrées dans cette partie du fait de son ouverture trop récente et en l'absence de données à ce jour. Néanmoins, il sera complètement intégré pour la prochaine déclaration.

2.2.1. Limiter l'impact sur l'environnement des activités du Groupe

Enjeux

Le groupe Barrière a conscience que son activité a un impact sur l'environnement. Les enjeux de Développement durable sont alors progressivement adoptés et travaillés au sein du Groupe dans le cadre de sa démarche RSE Planète Barrière.

Politique

La politique RSE Groupe vise à orienter tous les services et tous les établissements vers un fonctionnement respectueux de l'environnement. L'implication du Groupe dans ce type de démarche permet d'innover tout en réduisant son impact environnemental.

Acteur du tourisme durable et responsable, Barrière s'engage dans la protection de l'environnement autour de deux axes :

• Réduire nos consommations d'énergie : intégration de critères environnementaux dans les travaux de rénovation
• Préserver la biodiversité en mettant en place des actions de protection et/ou préservation de la biodiversité

L'importance de la communication de cette politique est primordiale. Chaque établissement de la SFCMC a un panneau prévu à cet effet, sur lequel la politique RSE du Groupe est affichée, ainsi que la newsletter mensuelle « Dans la Planète Barrière ». Toutes les informations, communications et actions en faveur du Développement durable s'y trouvent. Ceci permet d'informer et sensibiliser les collaborateurs sur les problématiques RSE.

Enfin, un encart « Développement durable » a été intégré sur le programme interne des télévisions des chambres des 2 hôtels de la SFCMC.

Cette année 2020 a été une année particulière, en raison de la pandémie COVID-19. Nos activités hôtellerie, restauration et casino ont été directement impactées : période de fermeture, activité économique faible (contraintes sanitaires, peu de clients …)

Traditionnellement fermés 50 jours sur l'exercice, nos établissements ont été fermés 617 jours de plus cette année soit un total de 667 jours cumulés pour nos 4 établissements. Entre le 1er Novembre 2019 et le 31 Octobre 2020,

		Nombre de	Total par	Taux
	Dates de Fermeture	jours	Etablisseme	d'ouverture à
		de fermeture	nt	l'année
Hôtel Barrière	Du 06/12 au 27/12/2019	21
Le Majestic Cannes	Du 16/02 au 25/06/2020	132	153 jours	58.09%
Hôtel Barrière	Du 07/12 au 27/12/2019	20
Le Gray d'Albion	Du 16/02 au 02/07/2020	137	200 jours	45.21%
Cannes	Depuis le 18/09/2020	43
Casino Barrière Les	Du 01/11 au 10/06/2020	222	229 jours	37.26%
Princes	Depuis le 24/10/2020	7
Casino Barrière Le	Du 16/03 au 02/06/2020	78	85 jours	76.71%
Croisette	Depuis le 24/10/2020	7
			667 jours

Actions mises en œuvre

Réduction des consommations d'énergie

Engagée depuis plusieurs années dans une politique de réduction de sa consommation d'énergie, la SFCMC a fait de nombreux investissements dans cette optique afin de permettre également une réduction de son impact sur l'environnement.

NB : pour les consommations eau, gaz et électricité, le Casino Barrière Les Princes n'est pas pris en compte. En effet, le Casino Barrière Les Princes paye un loyer à l'Hôtel JW Marriott Cannes, charges incluses (eau, gaz et électricité).

EAU :

• Mise en place de mousseurs ou de réducteurs de débits sur les robinets, que ce soit dans les chambres, les parties communes et les « zones » employés.
• Dans les vestiaires collaborateurs, les robinets sont équipés d'un infrarouge, d'un bouton pression ou de robinet temporisé manette au genou.
• L'installation, dans les sanitaires, de chasse d'eau à double commande.
• Sensibilisation de la clientèle à l'économie d'eau : les clients, s'ils le souhaitent, peuvent demander le non renouvellement quotidien des draps et des serviettes (carton en chambre et dans la salle de bains).

Indicateur Clé de Performance (KPI)/RESULTATS

Évolution de la consommation sur les 4 derniers exercices.

Entre 2019 et 2020, nous constatons une baisse de - 42 % de la consommation d'eau. Celle-ci s'explique par la fermeture de nos établissements.

Nous constatons, en parallèle, une baisse de - 52 % du nombre de nuitées et de - 45 % du nombre de couverts. Notre consommation d'eau n'a pas diminué autant que l'activité car nous devions maintenir et entretenir nos établissements malgré les fermetures..

La politique menée par le Groupe et l'implication des collaborateurs dans cette démarche conduit la SFCMC à poursuivre ses efforts de baisse de consommation d'eau. Par ailleurs, un suivi mensuel de la consommation d'eau est maintenu.

ÉLECTRICITÉ / GAZ :

• Programme de relamping dans les 4 établissements cannois : remplacement des lampes énergivores par des leds ou des ampoules basses consommation. 100% de nos chambres au Majestic sont en led.
• Installation de détecteurs de présence ou minuteurs dans des zones adaptées (vestiaires, couloirs back office, …).
• Une grande partie des équipements informatiques répondent au Label TCO 83 ou équivalent, nos imprimantes sont programmées en mode "ECO" et "N&B" par défaut.
• Sensibilisation des collaborateurs aux éco-gestes avec les affiches « Bonnes Pratiques ».
• Toutes les chambres sont équipées d'un interrupteur général permettant de couper l'électricité lorsque les chambres sont inoccupées (interrupteur associé à la carte d'accès à la chambre).
• Toutes les baies vitrées des chambres sont équipées d'un contacteur qui coupe la climatisation ou le chauffage dès que la baie vitrée est ouverte.

Indicateur Clé de Performance (KPI)/RESULTATS

Évolution de la consommation sur les 4 derniers exercices.

Tout comme la consommation d'eau, on note une baisse de - 21 % pour l'électricité et - 17 % pour le gaz. Les raisons de cette baisse moindre que l'activité s'expliquent, comme pour l'eau, par le maintien en état de nos établissements.

Depuis janvier 2020, la SFCMC a choisi Save comme fournisseur de gaz et d'électricité. Contractuellement, 25 % de notre gaz est du bio méthane.

Les investissements en matière d'économie d'énergie (notamment la GTC pour l'Hôtel Le Majestic depuis quelques années) ont porté leurs fruits. Néanmoins, la vigilance reste de mise car les hivers sont plus froids, et les étés plus chauds. Comme pour la consommation d'eau, un suivi mensuel est fait pour l'électricité et le gaz (relevé compteur ou facture).

Préserver la biodiversité

Engagés depuis longtemps dans la démarche RSE, les 2 hôtels cannois ont installé sur leur toit des ruches.

Depuis 2012 à l'Hôtel Barrière Le Gray d'Albion Cannes et 2016 à l'Hôtel Barrière Le Majestic Cannes, notre récolte s'élève à 1 tonne. Cette année, malgré les attaques répétées des frelons asiatiques qui ont détruit des ruches entières, nous avons pu récolter 87 kilos sur 3 ruches.

Des cadeaux pour les clients, en passant par des cocktails originaux, ou le buffet du petitdéjeuner, l'usage du miel Barrière est multiple.

Certains clients ont même eu le privilège de découvrir le rucher facilement accessible de l'Hôtel Barrière Le Majestic Cannes.

La volonté d'installer des ruches est venue des collaborateurs, conscients du danger de la disparition des abeilles et des conséquences que cela entraînerait.

D'autres initiatives en faveur de la biodiversité sont mises en place, notamment au Majestic avec la création d'un jardin aromatique et l'installation d'un hôtel à insectes.

2.2.2. Assurer une gestion durable des déchets

Enjeux

Le groupe Barrière respecte la législation sur la gestion et la prévention des déchets tout en agissant pour que son empreinte écologique soit la moins impactante possible sur son environnement.

Les enjeux d'une gestion durable des déchets sont multiples : préservation de la nature et de la biodiversité, lutte contre la pollution, revalorisation et cycle de vie prolongé.

L'objectif étant toujours le même : réduire l'impact sur l'environnement et l'augmentation des déchets recyclés.

Politique

Nous avons pris des engagements, notamment agir pour réduire et valoriser les déchets produits dans les exploitations. Pour cela, nous complétons un outil de reporting mensuel et nous identifions des solutions de valorisation des équipements.

La Politique de gestion des déchets menée par la SFCMC est en accord avec celle menée par la Ville.

La SFCMC s'engage, dans le cadre de sa politique de réduction du volume des déchets, à non seulement les diminuer, mais aussi à travailler avec ses prestataires / fournisseurs afin qu'eux aussi s'engagent dans une politique de réduction / récupération des emballages de livraisons.

Les déchets sont triés en fonction des consignes de la mairie puis valorisés dans leur Centre de tri :

• Bac Jaune : les papiers / cartons / aluminium / plastiques / bouteilles en plastique.
• Bac Vert : les bouteilles en verre et les bocaux.
• Bac Bleu : le tout-venant (le reste).

Des affichages spéciaux (chariot Femmes de Chambres notamment) ainsi que des affiches dans les locaux poubelle ont été mis en place pour guider et sensibiliser les collaborateurs au respect des consignes de tri.

Certains déchets, tels que les huiles usagées de friture, les piles, les bio déchets… font l'objet de contrats avec des prestataires locaux de services afin qu'ils collectent et valorisent ces déchets. Le recyclage des déchets permet de faire vivre et développer toute une économie locale.

2.3. Maîtrise des risques / Domaine sociétal

2.3.1. Garantir la bonne pratique des achats

Enjeux

Notre secteur d'activité nous expose à des risques d'atteintes aux droits humains ou d'éthique des affaires.

L'enjeu du groupe Barrière porte sur la mise en œuvre de la politique RSE au sein des achats. L'approche transversale de la RSE impacte les Services achats qui font évoluer pratiques et process dans le but d'améliorer notre impact environnemental et social.

Politique

En intégrant la démarche RSE c'est toute une logique achat et tout un mécanisme qu'il a fallu construire pas à pas.

La Politique Achats Responsables s'assure auprès des Fournisseurs & Prestataires, par le respect de la réglementation et par le respect de leurs engagements sociaux, sociétaux et environnementaux, notamment en s'engageant à protéger les droits de l'Homme dans ses propres opérations.

Objectifs d'amélioration

La Direction des Achats demande aux Fournisseurs & Prestataires de signer une Charte afin d'adhérer à un système de valeurs éthiques dont l'engagement représente une dimension significative et révélatrice de leur volonté d'agir dans le futur.

Cette charte a été actualisée en Mai 2020 pour intégrer des points sur l'éthique et la conformité notamment:

• Respecter la réglementation applicable sur les exigences d'intégrité professionnelle
• Prohiber toutes les formes de corruption et de trafic d'influence
• S'assurer que les collaborateurs sont régulièrement formés et sensibilisés sur ces sujets
• Mettre en place un dispositif de prévention, de détection et de sanction sur des faits liés directement ou indirectement à une activité en contradiction avec les normes éthiques
• Prévenir les conflits d'intérêts potentiels
• Interdire le blanchiment de capitaux sous quelque forme que ce soit.
• Limiter les cadeaux et invitations aux relations de courtoisie, en toute transparence et dans le respect de la réglementation locale.

Actions mises en œuvre

Concernant les fournisseurs & Prestataires référencés par Accor, la Direction des Achats dispose d'un accès à l'intranet Accor permettant d'accéder à l'ensemble de la documentation liée à chaque fournisseur et plus particulièrement au dossier RSE Fournisseurs.

La plupart des fournisseurs ayant signé un contrat Groupe ont signé la charte.

Ils reconnaissent par le biais de cette charte éthique :

• Adhérer aux exigences éthiques définies dans ce document,
• Être en mesure de transmettre au groupe Barrière toutes les attestations de capacité professionnelle et de garantie de conformité au droit en vigueur,

• Établir un partenariat durable et de confiance avec le Groupe.

• Lutter contre le travail dissimulé : nous demandons à chaque Fournisseur & Prestataire de s'inscrire sur notre plateforme de gestion des documents légaux (par la solution MyProcurement) s'ils interviennent dans les conditions prédéfinies (Montant supérieur à 5 K€, présence physique sur site, etc.)

De plus, nous intégrons dans chaque contrat de maintenance multi technique des objectifs de réduction de consommation d'énergie auprès des fournisseurs choisis.

Enfin, lorsque le choix est possible, le groupe Barrière favorise les entreprises locales et les PME / TPE afin d'inscrire le Groupe dans un ancrage local et durable.

Le déploiement d'un nouvel outil d'e-procurement Astore, mis en place en juin 2019 nous permet de mettre en place des indicateurs de performance quantifiables.

Chaque établissement peut commander de façon responsable la nourriture et la boisson par cet outil, géré par Accor, qui propose des produits locaux en fonction des localisations des établissements Barrière.

La SFCMC à travers le groupe Barrière adhère à cette politique d'achats responsables.

Indicateur Clé de Performance (KPI)

Tableau comparatif des données des achats pour le 1er trimestre de l'année 2020 et de l'année 2019

Année 2020	Hôtel Le Majestic	Hôtel Le Gray d'Albion	Casino Le Croisette	Casino Les Princes
Taux d'emprise N&B réalisés sur les fournisseurs référencés	88%	95%	97%	N/A*
Taux d'évolution du montant des achats sur la plateforme ASTORE	72%	100%	100%	N/A*

*Le Casino Les Princes était fermé durant le 1er trimestre de l'année 2020.

Année 2019	Hôtel Le Majestic	Hôtel Le Gray d'Albion	Casino Le Croisette	Casino Les Princes
Taux d'emprise N&B réalisés sur les fournisseurs référencés	90%	89%	94%	98%
Taux d'évolution du montant des achats sur la plateforme ASTORE	71%	76%	76%	72%

2.3.2 Promouvoir le Jeu Responsable

Enjeux

Le Groupe, ayant une activité comportant des risques de pratique excessive, il est essentiel de travailler sur la prévention du risque de jeu excessif afin d'anticiper et réduire les potentielles conséquences pour le joueur. Le Jeu Responsable, c'est d'abord une relation de confiance entre le joueur et le casino. Cette confiance doit rester ancrée dans la transparence des règles, le plaisir du jeu et la volonté d'éviter les excès pour tous les joueurs.

Politique

Le Groupe a adopté une politique très stricte de Jeu Responsable en s'appuyant sur sa démarche « Préférez un Jeu Responsable », mise en place pour prévenir l'addiction au jeu.

Il s'agit d'un dispositif complet et efficace animé par un réseau d'experts sur le terrain et d'équipes dédiées apportant aux joueurs les clés pour une pratique responsable du jeu.

Un Superviseur Jeu Responsable, sous l'autorité du Directeur Responsable, est chargé de la relation avec les clients (observation, détection, gestion, suivi, accompagnement et orientation). Il assure l'ensemble de la mise en place de la politique de Jeu Responsable dans son établissement (suivi des Limitations Volontaires d'Accès, mise en place du kit d'information sur le Jeu Responsable, formation de l'ensemble des personnels à la prévention du jeu excessif...).

Objectifs d'amélioration

Les objectifs 2019-2020 du Jeu Responsable poursuivent ceux entamés sur l'année précédente:

- La mise à jour des outils liés au Jeu Responsable

• le kit de formation
• le dossier de presse
• le site internet

Les indicateurs de réalisation pour cet objectif sont la mise à disposition, pour la Commission Jeu Responsable et pour les collaborateurs du réseau Jeu Responsable, de ces trois supports mis à jour, et actualisés au besoin.

Le kit de formation et le dossier de presse ont été actualisés au printemps 2019.

Le site internet a été revu régulièrement, mais il reste des modifications à y apporter, du fait de la signature régulière de nouveaux partenariats avec les CSAPA.

- L'amélioration de l'application en établissement, de la démarche Jeu Responsable

Après un bilan par casino et à l'aide des résultats obtenus, nous avons mené des plans d'actions spécifiques. L'objectif étant d'atteindre

• Un minimum de 97% de collaborateurs avec agrément formés dans les 3 mois suivants l'embauche sur le Groupe
• Un minimum de 4 Commissions Locales Jeu Responsable par an et par casino.

Une Journée du Jeu Responsable a été créée et déployée dans plusieurs casinos en 2019. Elle pourra être animée dans d'autres établissements.

- Digitalisation des outils du Jeu Responsable

Le groupe Barrière a amorcé une transformation numérique. En adéquation avec cette ambition, la Commission Jeu Responsable décide de pleinement exploiter ces nouveaux outils digitaux. L'ensemble des supports liés au Jeu Responsable a été transféré sur le Drive Google. Une Communauté a été créée.

Actions mises en œuvre

La prévention

Les Casinos Barrière Les Princes et Le Croisette Cannes se sont engagés à mettre en place un processus de prévention pour un Jeu Responsable dont l'objectif est de prévenir les conséquences dommageables dues à un excès de la pratique du jeu, afin que nul ne puisse sacrifier sa santé ou sa situation financière. Soucieux d'exercer son activité en se conformant strictement à la législation en vigueur (respect notamment de la mesure d'interdiction de jeu) et en respectant une éthique indispensable à la profession, le casino s'est volontairement engagé depuis plusieurs années, avec les autres sociétés du groupe Barrière, dans une politique de prévention aux risques d'abus de jeu.

La formation des équipes

L'article 15 de la réglementation des jeux dans les casinos en France (Arrêté du 14 mai 2007) prévoit que « tout employé de jeu nouvellement agréé devra, dans les 90 jours de sa prise de fonction, bénéficier d'une formation pour une détection en amont, des joueurs à risque ».

• Le groupe Barrière a mis en place des formations spécifiques afin de sensibiliser le personnel en contact avec la clientèle aux risques d'addiction.
• Par ailleurs, le Groupe va encore plus loin et a mis en place une formation spécifique « conduire un entretien Jeu Responsable ». À destination des Correspondants Jeu Responsable, cette formation leur permet d'être à même de mener un entretien avec les clients en situation de jeu excessif.
• En 2019, le groupe Barrière a actualisé son module de formation dédié au Jeu Responsable, en digitalisant une partie de son contenu. Cela permet de faciliter le déploiement des formations et des éventuels recyclages, et de mettre l'accent, lors de la partie dispensée en présentiel, sur les jeux de rôles et les compétences des collaborateurs pour communiquer avec les joueurs en risque de jeu excessif. En janvier 2020, un bilan à 6 mois de déploiement à été réalisé. Ce bilan est très positif (amélioration des taux de formation dans les casinos, contenu de la formation apprécié).
• Au niveau du Groupe, un travail de réflexion est en cours sur des actions de prévention spécifiques à destination des jeunes joueurs.
• La Commission Nationale Jeu Responsable est également en relation très régulière avec l'ensemble des établissements, dans le cadre d'un changement conséquent de réglementation concernant le Jeu Responsable. Les casinos dépendent maintenant de l'Autorité Nationale des Jeux, et les mois à venir seront consacrés à l'adaptation, si nécessaire, de notre démarche aux nouvelles demandes réglementaires.

Indicateur Clé de Performance (KPI)

Dans nos Casinos Barrière Les Princes et Le Croisette, 100% des collaborateurs avec agréments sont formés.

La Limitation Volontaire d'Accès aux espaces de jeux (LVA)

La LVA est au cœur du dispositif de Jeu Responsable de Barrière. C'est un service mis à disposition des clients des Casinos Barrière qui demandent à réduire leur nombre de visites au casino. C'est un gage de sérieux et un service unique des établissements du Groupe.

Un tel dispositif est en cohérence avec les avancées de la recherche médicale en addictologie. Cette dernière tend à encourager des mesures de contrôle de la pratique de jeu à défaut d'une abstinence souvent illusoire et source de rechutes. Cette LVA, valable dans l'ensemble des Casinos Barrière en France, est un système de « crédits de visites » mis en place sur une période de 3 mois minimum à 24 mois maximum. Le client a le choix d'un quota de 0 à 8 visites par mois et peut utiliser son crédit lorsqu'il le souhaite.

Ce dispositif a fait l'objet d'une évaluation scientifique (psychiatrique) indépendante en 2015. L'étude menée a montré une efficacité, sur du long terme, de la mesure de Limitation Volontaire d'Accès. En effet, 81 % des joueurs qui avaient souscrit une LVA continuent à présenter une pratique de jeu réduite un an après la fin de la mesure. Pour plus de 6 clients sur 10, le nombre de visites était réduit de plus de 50 %. Cette recherche externe et neutre a permis de démontrer la pertinence de la LVA en tant qu'action de prévention ciblée qui présente des indices d'obtention d'un jeu contrôlé.

Évolution du nombre de LVA signées sur Cannes.

Depuis 2015, nous avons, en moyenne, 25 LVA signées par an.

Entre 2019 et 2020, le taux d'évolution des LVA signées a chuté de 50 %. En effet, en raison de la crise sanitaire, nos établissements ont été contraints à un respect des jauges puis à des fermetures.

Information et sensibilisation de la clientèle

• Une forte campagne de communication est en place dans chaque casino où des affiches Jeu Responsable sont installées dans des endroits visibles dans le but de sensibiliser les clients aux risques d'addiction. Des brochures sont également à la disposition de la clientèle de façon permanente. Cette information présente les niveaux de risques, permet d'évaluer sa pratique du jeu, propose des conseils pour jouer de manière responsable. Elle propose également des solutions pour se faire aider (site internet, LVA, personne dédiée sur le casino) et le contact d'un Centre de traitement des addictions. Des messages de prévention élaborés en fonction des dernières recherches scientifiques sur le sujet sont également diffusés directement sur des écrans insérés dans les Machines à sous.
• Barrière a créé pour les joueurs offline et online dès 2009, un site informatif et professionnel, qui donne en toute transparence un ensemble d'informations, conseils, contacts utiles sur le Jeu Responsable. Ce site internet informe les joueurs et le grand public sur le risque d'abus de jeu. Preferezunjeuresponsable.com permet de faire le lien entre le casino et ses joueurs, de leur donner l'ensemble des conseils utiles, en les mettant en contact avec des partenaires professionnels de santé, en les aidant à autoévaluer leur pratique du jeu ou en leur donnant des conseils pour que la pratique du jeu reste un plaisir. Internet est le lieu privilégié de la recherche d'informations, tout particulièrement pour un sujet encore trop tabou comme celui de l'addiction au jeu. C'est un outil de recherche idéal, dans la mesure où la prise d'information reste anonyme.

Orientation des clients en situation d'addiction

Si le programme Jeu Responsable Barrière est complet et innovant, il n'a pas pour vocation de se substituer à l'aide thérapeutique proposée par les structures de soin. Barrière noue des partenariats avec les Centres de Soins, d'Accompagnement et de Prévention en Addictologie (CSAPA) à proximité de ses établissements, afin de pouvoir réorienter rapidement et efficacement les personnes qui le nécessiteraient.

Depuis plusieurs années, les 2 Casinos Barriere Cannes ont signé une convention avec le CSAPA de Nice.

2.4. Maîtrise des risques / Domaine éthique et corruption

2.4.1. Lutte contre la fraude et le blanchiment d'argent

Enjeux

Des obligations strictes pèsent sur les casinos au titre de la réglementation relative à la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme, notamment depuis l'ordonnance du 30 janvier 2009 et du décret du 25 août 2009 codifiés dans le Code monétaire et financier. L'enjeu est donc de se conformer strictement aux obligations réglementaires.

Politique

Politique définie par le Groupe dans le respect de la législation issue du code monétaire et financier et de l'arrêté du 14/05/2017 relatif à la réglementation des jeux dans les casinos. Cette politique s'est traduit par la mise en place de protocole interne propre à chaque casino du Groupe en fonction de leur cartographie des risques liée à la lutte contre le blanchiment d'argent et de lutte contre le financement du terrorisme.

Objectifs d'amélioration

Nos objectifs répondent aux principales obligations suivantes :

• La vérification de l'identité des joueurs
• La formation du personnel à la lutte contre le blanchiment
• L'identification et l'enregistrement des joueurs dans un registre spécifique au-delà d'un seuil (*) fixé par décret.

En 2016, suite la transposition de la 4e directive anti-blanchiment, le Groupe a actualisé et renforcé son programme conformité « lutte anti-blanchiment ». Un audit interne réalisé en 2017 a conclu à l'efficience des dispositifs mis en place. Ce résultat confirmé par la bonne appréciation de nos autorités de tutelles s'est matérialisé par l'absence d'observations à l'issue de leurs missions diligentées en 2017

De surcroît, en 2019 le groupe Barrière a renforcé son dispositif en créant un Comité Groupe Lutte Contre le Blanchiment et le Financement du Terrorisme dont l'objectif est de donner des directives aux établissements afin d'améliorer la qualité du dispositif.

Actions mises en œuvre

Vérification et traçabilité

L'accès aux salles de jeux est conditionné à la présentation d'une pièce d'identité probante et se fait sous vidéo surveillance. Les opérations de change (entrant & sortant) aux niveaux des caisses font l'objet d'un enregistrement informatique dès le 1er euro, pour tout moyen de paiement. L'identité du joueur est systématiquement consignée dans le registre des changes dès lors que le seuil fixé par décret est atteint. Pour les Machines à sous et les Jeux de Tables électroniques, la limite d'insertion des sommes permettant l'achat de crédits est paramétrée pour ne pas dépasser le seuil (cette limite fait l'objet d'un contrôle des autorités lors de l'installation des Machines).

Une gouvernance et une organisation

Chaque casino a mis en place un Comité Lutte Anti Blanchiment chargé de s'assurer de la bonne mise en place de son dispositif Lutte contre le blanchiment.

Ses principales missions sont :

* Établir la cartographie des risques « blanchiment » propre à son établissement (type de clientèle, zone urbaine, …)

*Formaliser le protocole interne découlant de son analyse des risques

*S'assurer de la correcte formation et information des collaborateurs

*S'assurer de la correcte traçabilité des opérations et l'exactitude des inscriptions dans les registres.

*Évaluer périodiquement son dispositif de contrôle interne lié aux risques "blanchiment"

*Etablir le rapport annuel destiné au Service Central des Courses et Jeux

Un protocole Interne et une vigilance

Le Directeur Responsable et le Comité « LAB » doit formaliser son propre protocole interne décrivant l'ensemble des mesures mises en place afin de garantir sa conformité en matière de LAB-FT.

Moyen de vigilance

Mise en place d'une procédure formalisée indiquant les modalités (qui, quoi, comment et quand) du processus d'escalade (de la détection à la déclaration de soupçons).

Elle comprend :

* La description du mode d'examen renforcé (par exemple consultation sur les réseaux ouverts)

* Le mode de consignation, d'archivage des éléments des dossiers

* Les règles et principes relatifs à la confidentialité des informations

Indicateur Clé de Performance (KPI)

Afin de s'assurer que les Casinos Barrière soient strictement conformes avec la réglementation et ses obligations, le groupe Barrière a diffusé un référentiel de contrôle interne et y a associé un outil d'évaluation interne permettant à chaque établissement de mesurer son taux de conformité.

La dernière auto-évaluation LCB-FT réalisée en janvier 2020 et basée sur du déclaratif, met en exergue un excellent niveau de conformité pour les Casinos Cannes Croisette et Cannes Les Princes.

Également afin de s'assurer de la fiabilité de ces auto-évaluations des audits internes sont réalisés. Au 31/10/2020, la totalité des établissements du groupe Barrière ont été évalués et la moyenne du taux de conformité LCB-FT s'établit à 89% soit une amélioration de 5 points par rapport à l'année précédente. Ce taux de conformité est constaté à partir du programme de travail de l'audit interne et d'un fichier scoring associé.

Tous les Casinos Barrière ont fait l'objet au moins d'un audit sur ces 4 dernières années.

2.4.2. Ethique et comportement

Enjeux

La nature même des activités exercées, qui implique notamment le maniement d'importantes sommes d'argent, peut entraîner dans certaines circonstances des comportements dits frauduleux.

De surcroît, le groupe Barrière a aligné son dispositif de lutte contre la Fraude et la Corruption avec les obligations de la Loi SAPIN II.

Politique

L'activité casino doit faire face à des risques de détournement de fonds et des risques de tricherie. L'établissement a toujours fait preuve d'une grande vigilance en créant des postes dédiés au contrôle, en respectant la séparation des tâches et en optimisant les systèmes d'information.

Actions mises en œuvre

Le système informatique en place contribue à sécuriser les opérations, notamment en renforçant l'intégrité des flux financiers.

En outre, un dispositif de caméras placées dans les Salles de jeux et reliées à une salle de contrôle vidéo, géré par un personnel qualifié constitue un moyen de prémunir les casinos contre les tricheries, vols et autres activités criminelles.

Le casino s'attache par ailleurs à respecter les principes de contrôle interne. Il améliore de façon constante ses systèmes d'informations et de contrôles en traçant au mieux toutes ses opérations (jeux, restauration, spectacles, autres). Enfin, la surveillance visuelle et vidéo participe également aux processus de contrôle.

Concernant la conformité à la Loi SAPIN II, le groupe Barrière a :

• Actualisé sa cartographie des risques de Fraude et Corruption en novembre 2017,
• Actualisé son code éthique (renommé Code de Conduite) en janvier 2018,
• Intégré ce code de conduite au règlement intérieur de tous les établissements du Groupe
• Mise en place un dispositif d'alerte au travers la création d'une adresse mail,
• Formé 222 cadres en 2018 aux risques de fraude et corruption. Cette formation est valable 3 ans. Un recyclage aura lieu en 2021.

Indicateur Clé de Performance (KPI)

Sur l'exercice, 100% des collaborateurs entrés au sein de la SFCMC ont été sensibilisés à la loi Sapin II via la remise de charte éthique en même temps que le règlement intérieur.

2.4.3. Lutte contre l'évasion fiscale

Enjeux

En matière de lutte contre l'évaluation fiscale, du fait de ses activités domiciliées en France, la structure juridique de la société, le risque d'évasion fiscale est non avéré tant d'un point de vue réglementaire que d'image. Dans le même temps, la SFCMC a identifié un risque sousjacent portant sur les respects des réglementations fiscales qui lui sont applicables, risques portant sur la mauvaise application de la réglementation fiscale avec pour impact principalement les éventuels redressements liés.

Politique

L'objectif de notre politique de réduction de ce risque vise à s'assurer de la bonne application de la réglementation fiscale.

Actions mises en œuvre

Afin de se prémunir contre ce risque la SFCMC et le groupe Barrière s'assurent :

• d'une veille sur réglementation fiscale
• d'une organisation garantissant la séparation des tâches (CSP et supervision de la Direction Financière Groupe)
• d'une assistance de la Direction Financière du Groupe avec entre autres la diffusion de notes fiscales
• d'une assistance le cas échéant d'un cabinet spécialisé en fiscalité

Notons par ailleurs qu'en dehors de la fiscalité des jeux qui comportent des particularités spécifiques sans complexités spécifiques, l'environnement fiscal du Groupe ne présente pas de risques particuliers.

Indicateur Clé de Performance (KPI)

Une étude est en cours sur les indicateurs à mettre en place et à présenter. En raison du contexte, ce travail sera présenté en 2021.

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES, DESIGNE ORGANISME TIERS INDEPENDANT, SUR LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Exercice clos le 31 octobre 2020

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (ci-après « l'entité ») désigné organisme tiers indépendant et accrédité par le Cofrac (accréditation Cofrac Inspection n°3-1060 dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration de performance extrafinancière relative à l'exercice clos le 31 octobre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont disponibles sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

• le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ainsi qu'à la norme internationale ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

• nous avons pris connaissance de l'activité de l'entité, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et de ses effets quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale, ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;
• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'entité, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
• nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 ;
• nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
• nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité ;
• nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;

• nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;

• nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants et dont la liste est donnée en annexe :

• o des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
• o des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès des entités contributrices, à savoir les trois hôtels et les deux casinos de Cannes, et couvrent 100% des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests ;
• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes et dont la liste est donnée en annexe ;
• nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'entité.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 4 personnes et se sont déroulés entre octobre 2020 et janvier 2021 sur une durée totale d'intervention de 4 semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 6 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions administration et finances, gestion des risques, conformité, ressources humaines, santé et sécurité, environnement et achats.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel.

Neuilly-sur-Seine, Le 19 janvier 2021

Le Commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit

Bernard Gainnier Associé

Pascal Baranger Directeur au sein du Département Développement Durable Annexe : Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes

Indicateurs clefs de performance et autres résultats quantitatifs :

• - Taux d'évolution des effectifs ;
• - Taux de répartition des CDD et CDI dans l'effectif global ;
• - Taux d'évolution du montant de l'investissement dans les formations ;
• - Taux d'évolution de participation à l'indicateur Supermood ;
• - Taux du turn-over global ;
• - Taux d'évolution des accords signés ;
• - Taux d'évolution du nombre de travailleurs handicapés ;
• - Taux de répartition des hommes et femmes dans les effectifs ;
• - Taux d'évolution des consommations d'eau ;
• - Taux d'évolution des consommations de gaz ;
• - Taux d'évolution des consommations d'électricité ;
• - Taux d'évolution du nombre de déchets non dangereux recyclés ;
• - Taux d'emprise N&B sur les fournisseurs référencés ;
• - Taux des montants des achats réalisés sur la plateforme ASTORE ;
• - Nombre de LVA signés ;

- Taux de conformité des hôtels et casinos en matière de lutte contre le blanchiment d'argent ;

- Part de collaborateurs sensibilités à la loi Sapin II.

Informations qualitatives (actions et résultats) :

• - Revue du rapport d'analyse des formations PROXEM ;
• - Revue de la formation « Sauveteur Tactique » réalisée en 2020 ;

- Revue de l'accord de fermeture temporaire du Casino Barrière Les Princes ;

• - Revue du sondage Supermood ;
• - Revue de la newsletter « Planète Barrière » ;
• - Revue du contrat de maintenance fournisseurs multi-techniques ;
• - Revue du document sur la prévention pour un jeu responsable ;
• - Revue du communiqué sur la lutte contre le blanchiment d'argent et la fraude ;
• - Revue de la convention de partenariat Cap Emploi ;
• - Revue de l'accord de groupe relatif à l'emploi des travailleurs handicapés.

4.10 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

En raison de la nature de ses activités, le Groupe ne mène pas d'activité de recherche et de développement.

4.11 EVOLUTION DE LA RÉGLEMENTATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Informations sur les délais de paiement

Fournisseurs

A) Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

	Valeurs			1-30 jours 31-60 jours 61-90 jours 91+ jours		Total
k€	actuelles
Nombre de factures
concernées	128	35	5		47	220
Montant total des factures
concernées (TTC)	103	36	17	-3	$-19$	134
Pourcentage du montant
total des achats de
l'exercice TTC	1%	0%	0%	$0\%$	0%	1%

B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées

Nombre de factures exclues	Néant
Montant total des factures exclues (TTC)	Néant

C) Délais de paiement de référence utilisé

Délais légaux de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Fournisseur nourriture viande = délai 20 jours après la livraison Fournisseur nourriture et boissons (autre que viande) 30 jours après la livraison Fournisseur autre que nourriture et boisson 45 jours fin de mois
Délais contractuels de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	A réception de la facture / 15 Jours réception de facture / 15 jours fin de mois réception de facture / 30 jours date facture / 30 jours fin de mois / 30 jours réception de facture / 45 jours date facture / 45 jours fin de mois / 60 jours

Clients

A) Factures émises, reçues et non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

k€	$1-30$		jours $31-60$ jours $61-90$ jours	$91 + iours$	Total
Nombre de factures
concernées					25
Montant total des factures
concernées (TTC)	22	۹	11	12	54
Pourcentage du montant
total des achats de
l'exercice TTC	0%	0%	0%	0%

B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées

Nombre de factures exclues	Néant
Montant total des factures exclues (TTC)	Néant

C) Délais de paiement de référence utilisés

Délais légaux de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	45 jours fin de mois
Délais contractuels de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	NON APPLICABLE

4.12 PERSPECTIVES ET EVENEMENTS POST-CLOTURE

Tous nos établissements, à l'exception de l'Hôtel Le Carl Gustaf à Saint Barthélémy, sont à nouveau fermés depuis fin octobre 2020.

Dans ce contexte, la société poursuit son plan de limitation des coûts et des investissements à l'essentiel. Nos projections conduisent à retrouver à la fin de l'exercice clos le 31 octobre 2023 les niveaux d'activité de la Société au 31 octobre 2019, sous l'hypothèse d'une maîtrise de l'épidémie à court terme, du redémarrage des salons et congrès, du retour de la clientèle internationale et d'une réouverture définitive de nos établissements dans les plus brefs délais.

Les concessions des deux casinos Le Croisette et Les Princes expirant le 31 octobre 2021, la Ville de Cannes a initié, début octobre, la procédure en vue de leur renouvellement. Sur autorisation donnée par son Conseil d'Administration, le Groupe SFCMC a répondu et formulé des propositions aux deux appels d'offres en date du 26 novembre 2020. A la date d'arrêté des comptes, le Groupe SFCMC n'a pas de retour de la Ville de Cannes.

Afin de permettre le financement à court terme de la société et de ses filiales, le Groupe SFCMC a sollicité et obtenu le 15 décembre un second Prêt Garanti par l'Etat à hauteur de 10 M€. Le cumul des prêts garantis par l'Etat sur le Groupe SFCMC est de 30 M€.

5. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

En application des dispositions des articles L.225-37 et suivants du Code de commerce, le présent rapport a été élaboré en tenant compte des travaux du Conseil d'administration et de son Comité d'audit, des réunions avec les Présidents du Comité et du Conseil, la Direction générale et les auditeurs extérieurs. Le présent rapport a fait l'objet d'une approbation en Conseil d'administration le 13 janvier 2021. Le présent rapport rend compte des travaux du Conseil d'administration et détaille les éléments de rémunération attribuables aux Président, Directeur Général et Directeurs Général Délégué de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes.

5.1 ROLE, COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DU COMITE D'AUDIT

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Les statuts lui donnent notamment le pouvoir :

• de définir les orientations stratégiques et les objectifs généraux de la Société et veiller à leur mise en œuvre ;
• d'examiner puis arrêter les comptes annuels et consolidés, et établir le rapport de gestion ;
• de proposer l'affectation du résultat et la rémunération à servir ;
• de convoquer les Assemblées générales ;
• de décider la création de comités consultatifs pour enrichir la qualité de son information sur les principaux sujets concernant la vie de la société ;
• de décider annuellement les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Conformément à la loi, le Conseil d'administration se réunit au moins deux fois par an, pour arrêter les comptes annuels et semestriels. En outre, le Conseil d'administration est appelé à se réunir ponctuellement si nécessaire pour autoriser les conventions et engagements visés aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce.

Outre les domaines où le Conseil d'administration est, en application de la loi, appelé à donner son approbation préalable, le Conseil d'administration doit se prononcer sur toutes opérations d'investissements ou de désinvestissements significatifs, toutes opérations d'emprunt auprès de tiers ou tous accords de partenariat, hors du cours normal des affaires, y compris pour la direction générale, à titre interne et sans que cette limitation de pouvoir soit opposable aux tiers.

Le Conseil d'administration s'est réuni 4 fois au cours de l'exercice 2020. Les administrateurs ont été présents ou représentés à plus 80 % à chacun de ces Conseils sur l'exercice 2020.

Le Conseil d'administration dispose d'un administrateur indépendant en la personne de Monsieur Michel Derbesse, ancien Directeur général du Groupe Bouygues qui a exercé ses fonctions jusqu'à sa démission d'office en application des statuts de la Société (atteinte de la limite d'âge), à compter du mois d'avril 2020. Depuis, la Société est à la recherche d'un candidat répondant aux critères et qualifications requis pour se voir confier un mandat d'administrateur indépendant.

Est considéré comme administrateur indépendant, un administrateur qui :

• n'a pas été au cours des cinq années précédentes (i) salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de SFCMC ; (ii) salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que la SFCMC consolide ; (iii) salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de SFCMC ou d'une société consolidée par cette société mère ;
• n'est pas dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle SFCMC détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de SFCMC (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
• n'est pas client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement significatif de SFCMC ou de son Groupe ou pour lequel SFCMC ou son groupe représente une part significative de l'activité ;
• n'a pas de lien familial proche avec un mandataire social ;
• n'a pas été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes.

Le critère d'ancienneté, ne permettant pas en tant que critère unique de remettre en cause l'indépendance d'un administrateur, avait été écarté par le Conseil d'administration.

Ces critères étaient respectés s'agissant de Monsieur Michel Derbesse et aucune prestation de Monsieur Derbesse et de la société Cassiopee n'a été effectuée au cours des 5 derniers exercices.

La société ne se réfère à aucun code de gouvernance et au regard du caractère majoritairement familial de son actionnariat et du faible flottant, la société a préféré adopter une approche concrète et pragmatique de la gouvernance de la Société justifiant ainsi les positions retenues.

Les membres du Conseil d'administration ne doivent pas dépasser le nombre de 18 sauf dérogation prévue par la loi. Les membres du Conseil d'administration sont nommés et révoqués par l'assemblée générale ordinaire. Ils sont nommés pour six ans et sont rééligibles.

L'âge limite des administrateurs personnes physiques (en ce compris le Président du Conseil d'administration) est fixé à 85 ans.

Le 19 juin 2009, le Conseil d'administration a constitué, conformément aux dispositions de l'article L.823-19 du Code de commerce, un Comité d'audit et approuvé la charte qui en précise les modalités de fonctionnement et les attributions, dans les domaines de la comptabilité, du contrôle, de l'audit interne et de l'audit externe ainsi qu'en ce qui concerne la politique financière du Groupe. Hormis cette charte, il n'existe pas, à ce jour, de règlement intérieur en vigueur régissant le fonctionnement des organes d'administration.

Le Comité d'audit est composé de deux membres :

• Madame Marie-Liesse Sautereau
• Monsieur Dominique Desseigne

Il n'existe, à ce jour, aucune procédure mise en place pour l'évaluation des membres du Conseil d'administration.

Conformément à la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 (dite réglementation Copé Zimmerman) relative à la représentation équilibrée des hommes et des femmes au Conseil d'administration, le Conseil d'administration a pu constater la bonne application des dispositions. Le Conseil d'administration comporte une proportion de 40% d'administrateurs de chaque sexe, au moins, et de 5,8% de nationalités étrangères. Par ailleurs, plus des deux tiers des Administrateurs disposent d'une expérience internationale.

Situation des mandats des administrateurs

Conformément aux dispositions de l'article L 225-37-4 du Code de commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés par chacun des mandataires sociaux :

Nom, Prénom	Mandats et fonctions exercés	Sociétés
DESSEIGNE Dominique		Fondation d'Entreprise Lucien Barrière (2)
	Président	Groupe Lucien Barrière (2)
Première nomination : 1997		Société de Participation Deauvillaise (2)
	Président Directeur Général	Société Des Hôtels et Casino de Deauville (2)
AG statuant sur les comptes 2024/2025	Président Conseil administration	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (1)
		Société Immobilière et d'exploitation de l'hôtel Majestic
	Gérant	Société du Golf de Saint Denac (2)
		Ryads Resort Development (Maroc) (2)
	Administrateur	Société d'Expansion Touristique de Biarritz (2)
		Moma holding (2)
	SPD - Représenté par Monsieur Desseigne	Sci 8 Cannes Croisette (2)
FABRE Alain	Directeur Général	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (1)
Première nomination : 1997	Administrateur	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (1)
	Président	Société Casinotière du Littoral Cannois (SAS) (2)
Echéance du mandat : AG statuant sur les comptes 2023/2024	Représentant Légal de Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (Administrateur)	Société d'Economie Mixte pour les Evenements Cannois (2)

Nom, Prénom	Mandats et fonctions exercés	Sociétés
RENOU Pierre-Louis Première nomination : 2013	Directeur Général Délégué et Administrateur	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (1)
	Directeur Général	Société Immobilière et d'Exploitation de L'Hôtel Majestic (1)
Démission le 14/11/2020	Président	Société d'Exploitation de l'Hôtel Carl Gustaf Saint Barthélémy
DERBESSE Michel Première nomination : 2005 Démission d'office :	Vice-Président et Administrateur	Sogelym-Dixence (2)
CA du 25/06/2020	Administrateur	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (1) Grands Magasins de la Samaritaine Maison Ernest Cognacq (2) Compagnie Financière Franco-Suisse (2) Compagnie Financière Saint-Gothard (2)
PINNA Alain Première nomination : 2009 Échéance : AG statuant sur les comptes 2023/2024	Administrateur	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (1)
RODRIGUEZ Philippe Première nomination : 2009 Echéance : AG statuant sur les comptes 2024/2025	Administrateur	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (1)
QATARI DIAR REAL-ESTATE INVESTMENT CO Première nomination : 2010 Échéance : AG statuant sur les comptes 2024/2025	Administrateur (représentant permanent : AL ABDULLA Tariq)	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (1)

Nom, Prénom	Mandats et fonctions exercés	Sociétés
QATARI DIAR REAL-ESTATE INVESTMENT CO
Première nomination : 2010	Administrateur (représentant permanent : AL ABDULLA Tariq)	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (1)
Échéance : AG statuant sur les comptes 2024/2025
AL ABDULLA Tariq	Représentant permanent de QATARI DIAR REAL-ESTATE INVESTMENT CO	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (1)
		Chelsea Barracks (1-3) GP LLP
		Chelsea Barracks (1-3) Nominee 1 Limited
	Administrateur	Chelsea Barracks (1-3) Nominee 2 Limited
		Chelsea Barracks (4) GP LLP
		Chelsea Barracks (4) Nominee 1 Limited
		Chelsea Barracks (4) Nominee 2 Limited
		Chelsea Barracks (5) GP LLP
		Chelsea Barracks (5) Nominee 1 Limited
		Chelsea Barracks (5) Nominee 2 Limited
		Chelsea Barracks (6) Limited Partnership
		Chelsea Barracks (6) GP LLP
		Chelsea Barracks (6) Nominee 1 Limited
		Chelsea Barracks (6) Nominee 2 Limited
		Chelsea Barracks Estate GP LLP
		Chelsea Barracks EM Services LLP
		30 GS GP LLP
		30 GS Nominee 1 Limited
		30 GS Nominee 2 Limited
		16 GS GP LLP
		16 GS Nominee 1 Limited
		16 GS Nominee 2 Limited
		Braeburn Estates (B6/7) T1 Limited
		Braeburn Estates (B6/7) T2 Limited
		Braeburn Estates (B4B) T1 Limited
		Braeburn Estates (B4B) T2 Limited
		Braeburn Estates (B5) T1 Limited
		Braeburn Estates (B5) T2 Limited
		Braeburn Estates (B4A) T1 Limited
		Braeburn Estates (B4A) T2 Limited
		Braeburn Estates (AH) Limited
		Braeburn Estates (Retail) T1 Limited
		Braeburn Estates Retail (LP) Limited
		Braeburn Estates Retail (GP) Limited
		Braeburn Estates (Retail) T2 Limited
		Southbank Place Energy Company Limited

Nom, Prénom	Mandats et fonctions exercés	Sociétés
AL ABDULLA Tariq	Administrateur	Braeburn Estates Developments (Infrastructure) Limited Braeburn Estates Developments (1) Limited Braeburn Estates Developments (2) Limited
		Braeburn Estates Retail Limited
		Braeburn Estates (B4B) Residential Limited
		Braeburn Estates (B6/7) Residential Limited
		Braeburn Estates (B5) Residential Limited
		Braeburn Estates (B4A) Residential Limited
		Braeburn Estates B5 (GP) Limited
		Braeburn Estates B6/7 (LP) Limited
		Braeburn Estates B6/7 (GP) Limited
		Braeburn Estates B4B (LP) Limited
		Braeburn Estates B5 (LP) Limited
		Braeburn Estates B4A (GP) Limited
		Braeburn Estates B4A (LP) Limited
		Braeburn Estates B4B (GP) Limited
		Braeburn Estates (B3) T2 Limited
		Braeburn Estates (B3) T1 Limited
		Braeburn Estates (Lollard Street) Limited
		Braeburn Estates (B3) Retail Limited
		Braeburn Estates (Hungerford) Limited
		Braeburn Estates B3 (GP) Limited
		Braeburn Estates B3 (LP) Limited
		Braeburn Estates (B3) Residential Limited
		Braeburn Estates Management Company Limited
		Braeburn Estates (GP) Limited
		Braeburn Estates Development Management Limited
		QD US Real Estate Company
		QD US Parcel A (Condo 1) Company
		QD US Parcel A (Condo 2) Company
		QD US Parcel A (Office) Company
		QD US Parcel A (Residential) Company
		QD US Parcel A (Retail) Company
		QD Americas Ltd
		CityCenter Condo 1 Inc
		CityCenter Condo 2 Inc
		CityCenter Office Inc
		CityCenter Apartment Inc

Nom, Prénom	Mandats et fonctions exercés	Sociétés
AL ABDULLA Tariq	Administrateur	CityCenter Retail Inc
		LIC Gotham (US) Inc
		CCDC Parcel B Retail Corp
		CCDC Parcel B Hotel Corp
		LIC Gotham (UK) Limited
		CCDC Parcel B Hotel Corporation (UK) Ltd
		CCDC Parcel B Retail Corporation (UK) Ltd
		QD UK Holdings GP LLP
		Qatari Diar Europe LLP
		Qatari Diar UK Limited
		Qatari Diar Development Company (UK) Limited
		QD UK Minority Holdings Limited
		Qatari Diar Marina S.a.r.l
		Project Russet (GP Company) Ltd
		Project Russet (LP Company) Ltd
		Project Russet (Holdings Company) Ltd
		London & Regional (Panama) SA
		51 RG GP LLP
		51 RG Nominee 1 Limited
		51 RG Nominee 2 Limited
CASINVEST
Première nomination : 2013	Administrateur (représentant permanent restant à désigner par la société Casinvest)	Société Fermière Casino Municipal de Cannes (1)
Echéance : AG statuant sur les comptes 2024/2025
LAMOTHE Jean
Première nomination : 2016	Administrateur (représentant permanent de CASINVEST)	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (1)
Démission de Casinvest :	Directeur	Qatari Diar UK Limited (2)
01/09/2020		Qatari Diar Development Company (UK) Limited(2)
		QD UK Minority Holdings Limited
		Braeburn Estates Developments 1 Ltd (2) Braeburn Estates Developments 2 Ltd (2)
		Braeburn Estates Development Management Ltd(2)
		Braeburn Estates (GP) Limited(2)
		Braeburn Estates Developments (Infrastructure) Limited(2)
		QD US Real Estate Company(2)
		QD US Parcel A (Condo 1) Company(2)
		QD US Parcel A (Condo 2) Company(2)
		QD US Parcel A (Residential) Company(2)
		QD US Parcel A (Office) Company(2)

Nom, Prénom	Mandats et fonctions exercés	Sociétés
LAMOTHE Jean	Directeur	QD US Parcel A (Retail) Company(2)
		CCDC Parcel B Hotel Corporation (UK) Ltd(2)
		CCDC Parcel B Retail Corporation (UK) Ltd(2)
		LIC Gotham (UK) Limited
		LIC Gotham (US) Inc
		CityCenterDC Condo 1 Inc(2)
		CityCenterDC Condo 2 Inc(2)
		CityCenterDC Apartment Inc(2)
		CityCenterDC Office Inc(2)
		CityCenterDC Retail Inc(2)
		CCDC Parcel B Hotel Corp(2)
		CCDC Parcel B Retail Corp(2)
		QD UK Holdings GP LLP(2)
		Qatari Diar Europe LLP(2)
		Chelsea Barracks (1-3) GP LLP(2)
		Chelsea Barracks (1-3) Nominee 1 Limited
		Chelsea Barracks (1-3) Nominee 2 Limited
		Chelsea Barracks (4) Nominee 1 Limited
		Chelsea Barracks (4) Nominee 2 Limited
		Chelsea Barracks (5) Nominee 1 Limited
		Chelsea Barracks (5) Nominee 2 Limited
		Chelsea Barracks (6) Nominee 1 Limited
		Chelsea Barracks (6) Nominee 2 Limited
		Chelsea Barracks (4) GP LLP(2)
		Chelsea Barracks (5) GP LLP(2)
		Chelsea Barracks (6) GP LLP(2)
		Chelsea Barracks Estate GP LLP(2)
		16 GS GP LLP
		16 GS Nominee 1 Limited
		16 GS Nominee 2 Limited
		30 GS GP LLP
		30GS Nominee 1 Limited
		30 GS Nominee 2 Limited
		51 RG GP LLP
		51 RG Nominee 1 Limited
		51 RG Nominee 2 Limited
		Get Living London PLC
		Get Living London Ltd
		QD Europe S.a.r.l
		Qatari Diar Marina S.a.r.l
		QD Hotel & Property Investment Montenegro DOO
		QD Montenegro DOO

Nom, Prénom	Mandats et fonctions exercés	Sociétés
LADREIT DE LACHARRIÈRE Marc	Président-Directeur Général	Fimalac (1)
	Président du Directoire	Groupe Marc de Lacharrière (2)
Première nomination : 2012		Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (1)
	Administrateur	Groupe Lucien Barrière (2)
Echéance : AG statuant sur les comptes 2022/2023	Gérant	Fimalac Participation Sarl (Luxembourg) (2)
	Représentant permanent de Fimalac (Administrateur)	Nextradio TV (1)
	Représentant permanent de : La Financière de l'Océan Indien.	Ciel Limited (2)
	Président d'honneur	Comité National des Conseillers du Commerce Extérieur de la France
	Senior strategic Partner	Warburg Pincus (USA)
	Membre	Fondation Culture et Diversité
	Membre	Conseil artistique des musées nationaux
	Président	Fonds de dotation Abbaye de Lubilhac
		Société d'Exploitation de la Marque Fouquet's (2)
DELOY Christine	Président	Société d'Exploitation de la Marque Fouquet's (2)
	Gérante non associée	Sté de développement LB 4 (2)
Première nomination : 2014		Société Des Hôtels et Casino de Deauville (2)
		Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (1)
	Administrateur	Barrière Interactive Gaming (BIG) (2)
Échéance : AG statuant sur les comptes 2024/2025		Société Immobilière et d'Exploitation de L'Hôtel Majestic (1)
	Administrateur et Directeur Général	Ryads Resort Development (Maroc) (2)
DU MANOIR Laure
Première nomination : 2013	Administrateur	Société Immobilière et d'Exploitation de L'Hôtel Majestic (1)
Échéance : AG statuant sur les		Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (1)
comptes 2024/2025
PELLETIER Barbara
Première nomination : 2018	Administrateur	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (1)
Échéance : AG statuant sur les comptes 2022/2023
GAGNAIRE Béatrice
Première nomination : 2014	Administrateur	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (1)
Échéance : AG statuant sur les comptes 2024/2025
DESSEIGNE-BARRIERE	Président	SERHF (2)
Alexandre		ADB France Holding (2)
		Groupe Lucien Barrière (2)
Première nomination : 2019 Échéance : AG statuant sur les comptes 2023/2024	Administrateur	Société Immobilière et d'Exploitation de L'Hôtel Majestic (1) Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (1) Original Hospitality A.G. (2) (jusqu'au 2 novembre
		2020)

Nom, Prénom	Mandats et fonctions exercés	Sociétés
AUZOUX Françoise
Première nomination : 2018	Administrateur	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes
Échéance : AG statuant sur les comptes 2022/2023		(1)
JOLY Sylvie
Première nomination : 2018	Administrateur	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (1)
Échéance : AG statuant sur les comptes 2022/2023
SAUTEREAU Marie-Liesse	Administrateur	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes
Première nomination : 2018		(1)
Échéance : AG statuant sur les comptes 2022/2023	Représentant permanent de Société de Participations Casinotières (administrateur)	Société Niçoise D'exploitations Balnéaires (S.N.E.B.) (2)
ISNARD Manuela
Première nomination : 2020	Administrateur	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (1) Société Immobilére et
Échéance : AG statuant sur les comptes 2022/2023		d'Exploitation Hôtel Majestic

(1) société cotée - (2) société non cotée

(*) sous réserve de ratification par l'assemblée générale

Le cas échéant, les sociétés représentées sont mentionnées entre parenthèses.

Au cours des cinq derniers exercices, les membres du Conseil d'administration n'ont pas eu d'autres mandats significatifs que ceux présentés ici.

Dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général

Conformément à l'article L. 225-37-4, 4° du Code de commerce, nous vous indiquons que votre Conseil d'administration a procédé au choix de l'une des deux modalités d'exercice de la Direction Générale prévues à l'article L. 225-51-1 du Code de commerce.

Le Conseil a décidé d'opter pour une dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.

En conséquence, Monsieur Alain Fabre assume la Direction Générale de la Société.

Présidence & Direction Générale

Président du Conseil d'administration : Dominique Desseigne Directeur Général : Alain Fabre Directeur Général Délégué : Charles Richez

Le Conseil d'administration nomme, sur proposition du Président, un Directeur Général qui exerce ses fonctions pendant la durée de six ans. Son mandat est renouvelable.

Conformément à la loi, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social.

En outre et à titre de limitation interne à ses fonctions de Directeur Général, seront soumis à l'autorisation du Conseil d'administration toutes opérations d'investissements ou de désinvestissements significatifs, toute opérations d'emprunts auprès de tiers ou tout accord de partenariat, hors du cours normal des affaires.

Prêts et garanties

Il n'existe pas de prêt ou garantie accordé ou constitué en faveur des membres des organes d'administration ou de direction.

5.2 DELEGATION ACCORDEE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION PAR APPLICATION DES ARTICLES L.225-129-1 ET L.225-129-2 DU CODE DE COMMERCE

En application des dispositions de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, aucune délégation de pouvoir ou de compétence en cours de validité n'a été accordée par l'assemblée générale des actionnaires au Conseil d'administration.

5.3 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

En application des dispositions des articles L.225-37-2 et suivants du Code de commerce, les tableaux ci-dessous indiquent, pour chacun des mandataires sociaux, le montant des rémunérations et des avantages de toute nature versés au cours de l'exercice à chacun des mandataires sociaux, y compris, le cas échéant, sous forme d'attributions de titres de capital ou donnant accès au capital ou de titres de créances ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société ou des sociétés mentionnées aux articles L.228-13 et L.228-93 du Code de commerce.

Cette information porte sur les rémunérations et avantages versés tant par la société ellemême que par les sociétés contrôlées par elle au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, ou par la société qui contrôle au sens du même article la société dans laquelle le mandat est exercé.

Les tableaux ci-dessous indiquent également, le cas échéant, les engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leur fonction ou postérieurement à celles-ci. Les montants mentionnés ci-dessous sont des montants bruts avant impôt sur le revenu.

Tableau 1 - Eléments de la rémunération due ou attribuée par SFCMC et SIEHM à Monsieur Dominique Desseigne, Président du Conseil d'administration

Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2020	Montants ou valorisation comptable soumis au vote ex post	Présentation
Rémunération fixe	232 719 euros	Les Conseils d'administration de SFCMC et de SIEHM ont décidé d'une rémunération fixe brute de 10 892 € mensuelle sur SFCMC et 8 501,25 € sur SIEHM dans leur séance du 15 janvier 2020.
Rémunération variable	sans objet	M. Dominique Desseigne ne perçoit pas de rémunération variable.
Proportion rémunération variable / fixe	O%	M. Dominique Desseigne ne perçoit pas de rémunération variable.
Rémunération exceptionnelle	sans objet	M. Dominique Desseigne ne perçoit pas de rémunération exceptionnelle.
Jetons de présence	sans objet	M. Dominique Desseigne ne perçoit pas de jetons de présence
Options d'actions ou actions attribuées dans le cadre d'un dispositif d'intéressement à long terme	sans objet	Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée à M. Dominique Desseigne.
Avantage en nature	sans objet	Les avantages en nature dont a bénéficié M. Dominique Desseigne sur la période juillet / août 2020 sont comptabilisés post-clôture au titre du mois de décembre 2020 : - total avantage logement : 4 841 € - total avantage restauration : 2 343 €
Indemnité de départ	sans objet	Non applicable
Indemnités de non concurrence	sans objet	M. Dominique Desseigne n'est pas astreint à une clause de non concurrence
Régime de retraite supplémentaire	sans objet	M. Dominique Desseigne ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire.
TOTAL	232 719 euros

La structure de la rémunération de Monsieur Dominique Desseigne en sa qualité de Président du Conseil d'administration, non exécutif, est composée de façon récurrente d'une rémunération fixe annuelle en numéraire. Le Président du Conseil d'administration ne dispose d'aucune rémunération variable annuelle, ni de rémunération variable pluriannuelle. Il ne bénéficie pas non plus de dispositif d'intéressement long terme sous forme d'attribution gratuite d'actions de performance.

Cette rémunération fixe annuelle rétribue les responsabilités de Monsieur Dominique Desseigne attachées à son mandat social, et prend en compte les qualités de l'intéressé, à savoir :

• responsabilités et missions assumées et attachées à ce mandat social, lesquelles sont prévues par la loi et les statuts afin notamment d'assurer la bonne gouvernance et le bon fonctionnement des organes sociaux de la Société (le Conseil d'administration, son Comité d'Audit, et l'assemblée générale des actionnaires) ;
• contrôle du respect de l'image de marque des hôtels et casinos et de l'évolution du contenu qualitatif haut de gamme des marques et produits dérivés ;
• choix et coordination des orientations artistiques ;
• choix en matière de décoration et d'aménagement (en ce inclus la nomination d'architectes et de décorateurs) ;
• politique en matière de festivals ;
• contacts avec les autorités (en ce inclus le Ministère de l'Intérieur et la municipalité de Cannes) et ce en concertation avec la Direction Générale ;
• relations publiques et communications ; et
• contrôle interne et sécurité.

La rémunération fixe annuelle de Monsieur Dominique Desseigne au titre de son mandat est restée inchangée depuis le 1er mars 2013.

Tableau 2 - Eléments de la rémunération due ou attribuée par SFCMC à Monsieur Alain Fabre, Directeur Général

Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2020	Montants ou valorisation comptable soumis au vote ex post	Présentation
Rémunération fixe	184 223 euros	Le Conseil d'administration a décidé d'une rémunération fixe brute de 15 351,88 € mensuelle, dans sa séance du 15 janvier 2020.
Rémunération variable (1)	55 100 euros	M. Alain Fabre perçoit une rémunération variable
Proportion rémunération variable / fixe	29,90%	M. Alain Fabre perçoit une rémunération variable correspondant à 29,90% de sa rémunération fixe.
Rémunération exceptionnelle	15 000 euros	M. Alain Fabre a perçu la somme de 15.000 € à titre de rémunération exceptionnelle au cours de l'exercice 2019/2020 au titre d'une mission exceptionnelle dans l'intérêt du Groupe.
Jetons de présence	sans objet	M. Alain Fabre ne perçoit pas de jetons de présence
Avantage en nature	53 272 euros	Alain Fabre bénéficie d'un véhicule de fonction, d'un avantage nourriture, d'une assurance perte d'emploi des dirigeants GSC et de l'article 82
Options d'actions ou actions attribuées dans le cadre d'un dispositif d'intéressement à long terme	sans objet	Aucune option de souscription ou d'achat d'action n'a été attribuée à M. Alain Fabre
Indemnités de départ (2)	Aucun montant n'est dû au titre de l'exercice clos	M. Alain Fabre pourrait bénéficier d'une indemnité de départ pouvant atteindre au maximum 2 fois la rémunération fixe, nette, hors variable et primes des 12 derniers mois précédant le mois de cessation de son mandat social à l'initiative de la société.
Indemnités de non concurrence	sans objet	M. Alain Fabre n'est pas astreint à une clause de non-concurrence
Régime de retraite supplémentaire	sans objet	M. Alain Fabre ne bénéficie pas de régime retraite supplémentaire
TOTAL	307 595 euros

(1) La rémunération variable est attribuée en fonction de l'atteinte d'objectifs qui lui sont fixés annuellement. Ces objectifs sont de deux natures :

• des objectifs quantitatifs liés à la réalisation du budget en termes de chiffres d'affaires et/ou d'excédent brut d'exploitation. Ces critères quantitatifs ont été préétablis et définis de manière précise mais ne sont pas publiés pour des raisons de confidentialité,

• des objectifs qualitatifs liés à la réalisation d'objectifs dits de "projet" et correspondant à des missions ponctuelles comme l'organisation d'un événement, l'ouverture d'un nouvel établissement, la mise en place d'un nouvel outil,... Ces critères qualitatifs ont été préétablis et définis de manière précise mais ne sont pas publiés pour des raisons de confidentialité.

Les objectifs qualitatifs se calculent au niveau du Conseil d'administration pour le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués. De plus, des éléments de rémunération exceptionnels relatifs à des primes de caractère ponctuel et exceptionnel tels que des primes d'installation peuvent être versés. Le montant versé en N correspond à la réalisation des objectifs N-1.

(2) Monsieur Alain Fabre bénéficie, en cas de cessation de son mandat, d'une indemnité de départ dont l'allocation sera subordonnée à l'atteinte de l'ensemble des critères de performance suivants :

• ➢ à hauteur de 30% du montant de l'indemnité, sous la condition que la différence entre (I) la somme des cumuls mobiles sur douze mois glissants des Produits bruts des Machines à sous des casinos Le Croisette et Les Princes précédent le mois de départ de M. Alain Fabre et (II) la somme des cumuls mobiles sur douze mois glissants des Produits bruts des Machines à sous des Casinos Le Croisette et Les Princes arrêtée au 28 février 2010, soit 38 299 700 €, ait été positive,
• ➢ à hauteur de 30% du montant de l'indemnité, sous la condition que les flux nets de trésorerie d'exploitation (selon le tableau de flux de trésorerie social audité) générés par le Casino Le Croisette diminué des flux d'investissement aient été positifs au moins sur les deux exercices clos précédant la date de cessation du mandat,
• ➢ à hauteur de 20% du montant de l'indemnité, sous la condition que les flux nets de trésorerie d'exploitation (selon le tableau de flux de trésorerie social audité) générés par le Casino Les Princes diminué des flux d'investissement aient été positifs au moins sur les deux exercices clos précédant la date de cessation du mandat,
• ➢ à hauteur de 20% du montant de l'indemnité, sous la condition que l'excédent brut d'exploitation du Casino Les Princes ait été positif au moins sur les deux exercices clos précédant la date de cessation du mandat.

Il serait par ailleurs proposé à Monsieur Alain Fabre une promesse de contrat de travail à durée indéterminée, avec un poste de direction équivalent, qui prendrait effet à la date de cessation de son mandat social et dont la rémunération brute (fixe et variable), serait identique à celle qui lui serait versée au titre de son mandat social, avec reprise de son ancienneté au sein du Groupe Lucien Barrière, soit à compter du 1er juin 1983.

En tout état de cause, l'indemnité versée au titre de la rupture du mandat social et celle qui serait versée au titre d'une éventuelle cessation du contrat de travail ne dépassera pas deux années de rémunération nette, hors variable et primes.

Tableau 3 – Eléments de la rémunération due ou attribuée par Société Immobilière et D'exploitation De L'hôtel Majestic à Monsieur Pierre-Louis Renou, Directeur Général Délégué, au titre de l'exercice 2020

Postérieurement à la clôture de l'exercice, le 15 novembre 2020, M. Pierre-Louis Renou a démissionné de ses fonctions d'administrateur et de Directeur Général Délégué de la Société.

Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2020	Montants ou valorisation comptable	Présentation
Rémunération fixe	232 506 euros	Le Conseil d'administration a décidé d'une rémunération fixe brute de 20 420,00 € mensuelle, dans sa séance du 15 janvier 2020, puis lors de sa séance du 17 mars 2020, le Conseil d'administration a pris acte de la renonciation de M. Pierre Louis Renou à son augmentation en raison des difficultés liées à la crise sanitaire et sa rémunération a donc été maintenue à la somme de 19 166,66€ mensuelle .
Rémunération variable (1)	75 180 euros	M. Pierre-Louis Renou percevait une rémunération variable
Proportion rémunération variable / fixe	32,33%	M.Pierre-Louis Renou percevait une rémunération variable correspondant à 32,33% de sa rémunération fixe.
Jetons de présence	sans objet	M. Pierre-Louis Renou ne percevait pas de jetons de présence
Options d'actions ou actions attribuées dans le cadre d'un dispositif d'intéressement à long terme	sans objet	Aucune option de souscription ou d'achat d'action n'a été attribuée à M. Pierre-Louis Renou
Avantage en nature	23 533 euros	M. Pierre-Louis Renou bénéficiait d'un véhicule de fonction, d'un avantage nourriture, d'une assurance perte d'emploi des dirigeants GSC et de l'article 82.
Indemnité de départ	sans objet	Aucune indemnité de départ n'a été attribuée à M. Pierre-Louis Renou
Indemnités de non concurrence	sans objet	M. Pierre-Louis Renou n'était pas astreint à une clause de non concurrence
Régime de retraite supplémentaire	sans objet	M. Pierre-Louis Renou ne bénéficiait pas de régime de retraite supplémentaire
TOTAL	331 220 euros

(1) La rémunération variable est attribuée en fonction de l'atteinte d'objectifs qui lui sont fixés annuellement. Ces objectifs sont de deux natures :

• des objectifs quantitatifs liés à la réalisation du budget en termes de chiffres d'affaires et/ou d'excédent brut d'exploitation. Ces critères quantitatifs ont été préétablis et définis de manière précise mais ne sont pas publiés pour des raisons de confidentialité,
• des objectifs qualitatifs liés à la réalisation d'objectifs dits de "projet" et correspondant à des missions ponctuelles comme l'organisation d'un événement, l'ouverture d'un nouvel établissement, la mise en place d'un nouvel outil,... Ces critères qualitatifs ont été préétablis et définis de manière précise mais ne sont pas publiés pour des raisons de confidentialité.

Les objectifs qualitatifs se calculent au niveau du Conseil d'administration pour le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués. De plus, des éléments de rémunération exceptionnels relatifs à des primes de caractère ponctuel et exceptionnel tels que des primes d'installation peuvent être versés.

Le montant versé en N correspond à la réalisation des objectifs N-1.

Tableau 4 –Niveau de rémunération des mandataires sociaux (C.com art L. 225-37-3 4em alinéa)

Les rémunérations brutes mensuelles de nos mandataires sociaux n'ont pas évolué au cours de ces 5 dernières années.

SFCMC	2016	2017	2018	2019	2020
Rémunération brute mensuelle Dominique DESSEIGNE	10892	10892	10892	10892	10892
Salaire moyen (2)	2439	2585	2592	2624	2737
Rémunération BSalaire moyen	4,5	4, 2	4, 2	4, 2	4.O
Salaire minimum (2)	1473	1510	1510	1529	1552
RémunérationBSalaire minimum	7,4	7.2	7.2	7.1	7,0
Salaire médian (2)	2 3 1 4	2225	2225	2322	2391
Rémunération B Salaire médian	4.7	4.9	4.9	4.7	4.6
SFCMC	2016	2017	2018	2019	2020
Rémunération brute mensuelle Alain FABRE(1)	15352	15352	15352	15352	15352
Salaire moyen (2)	2439	2585	2592	2624	2737
Rémunération B Salaire moyen	6.3	5.9	5.9	5.9	5.6
Salaire minimum (2)	1473	1510	1.510	1529	1552
Rémunération‼Salaire minimum	10.4	10.2	10.2	10.0	9.9
Salaire médian (2)	2314	2225	2225	2322	2391
Rémunération B Salaire médian	6,6	6,9	6,9	6,6	6,4
SIEHM	2016	2017	2018	2019	2020
Rémunération brute mensuelle Dominique DESSEIGNE	8501	8501	8501	8501	8501
Salaire moyen (2)	2499	2442	2438	2493	2571
Rémunération p Salaire moyen	3,4	3,5	3.5	3.4	3,3
Salaire minimum (2)	1496	1511	1526	1529	1549
RémunérationBSalaire minimum	5,7	5,6	5,6	5,6	5.5
Salaire médian (2)	2260	2272	2264	2277	2155

SIEHM	2016	2017	2018	2019	2020
Rémunération brute mensuelle Pierre Louis RENOU	19166	19166	19166	19166	19166
Salaire moyen (2)	2499	2442	2438	2493	2.571
Rémunération BSalaire moyen	7.7	7.8	7,9	7,7	7,5
Salaire minimum (2)	1496	. 511	1526	1529	1549
RémunérationBSalaire minimum	12,8	12.7	12.6	12.5	12,4
Salaire médian (2)	2260	2272	2264	2.277	2155
Rémunération BSalaire médian	8,5	8,4	8,5	8,4	8,9

(1) hors PSO et avantages en nature

(2) hors 13ème mois et avantages en nature

Tableau 5 – Eléments de rémunérations perçus par les administrateurs

Le Conseil propose dans les résolutions présentées à l'assemblée générale, l'allocation de jetons de présence. Les filiales de la Société ne versent aucun jeton de présence à leurs administrateurs.

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au cours de l'exercice N-1	Montants versés au cours de l'exercice N
Michel Derbesse Administrateur
Jetons de présence	18 000	18 000
Autres rémunérations
Alain Pinna (2) Administrateur
Rémunération fixe + avantage en nature	84 902	75 523
Rémunération variable	9 982	16 530
Philippe Rodriguez (2) Administrateur
Rémunération fixe + avantage en nature	96 117	95 854
Rémunération variable	12 121	19 836
Béatrice Gagnaire (2) Administrateur
Rémunération fixe + avantage en nature	64 362	69 917
Rémunération variable	19 929	13 335
Christine Deloy Administrateur
Jetons de présence	-	-
Autres rémunérations	-	-
Marc Ladreit de Lacharrière Administrateur
Jetons de présence	-	-

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au cours de l'exercice N-1	Montants versés au cours de l'exercice N
Autres rémunérations	-	-
Laure du Manoir Administrateur
Jetons de présence	-	-
Autres rémunérations	-	-
Jean Lamothe représentant permanent de Casinvest Administrateur
Jetons de présence	-	-
Autres rémunérations	-	-
Tariq Al Abdulla représentant permanent de Qatari Diar Real Estate Investment Co Administrateur
Jetons de présence	-	-
Autres rémunérations	-	-
Barbara Pelletier Administrateur
Jetons de présence	-	-
Autres rémunérations	-	-
Françoise Auzoux Administrateur
Jetons de présence	-	-
Autres rémunérations	-	-
Sylvie Joly Administrateur
Jetons de présence	-	-
Autres rémunérations	-	-
Marie-Liesse Sautereau Administrateur
Jetons de présence	-	-
Autres rémunérations	-	-
Alexandre Desseigne Barrière Administrateur
Jetons de présence	-	-
Autres rémunérations	-	-
Manuela Isnard Administrateur Jetons de présence	-	-
Autres rémunérations	-	-
TOTAL	305 413	308 995

(1) Les jetons de présence ont été versés lorsque le Conseil d'administration a atteint la proportion de 40 % de femmes administrateurs.

Le Conseil propose dans les résolutions présentées à l'assemblée générale, l'allocation de jetons de présence. Les filiales de la Société ne versent aucun jeton de présence à leurs administrateurs.

Concernant les rémunérations ci-dessus évoquées, le Conseil d'administration propose les résolutions suivantes à l'assemblée générale :

QUATORZIEME RESOLUTION (approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Dominique Desseigne, Président du Conseil d'administration, au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2020, en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Dominique Desseigne, Président du Conseil d'administration, au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2020 tels que présentés dans le rapport de gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-37 du Code de commerce.

QUINZIEME RESOLUTION (approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alain Fabre, Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2020, en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alain Fabre, Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2020 tels que présentés dans le rapport de gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-37 du Code de commerce.

Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération des mandataires sociaux soumis à l'approbation des actionnaires

Président du Conseil d'administration

La structure de la rémunération de Monsieur Dominique Desseigne en sa qualité de Président du Conseil d'administration, non exécutif, est composée de façon récurrente d'une rémunération fixe annuelle en numéraire. Le Président du Conseil d'administration ne dispose d'aucune rémunération variable annuelle, ni de rémunération variable pluriannuelle. Il ne bénéficie pas non plus de dispositif d'intéressement long terme sous forme d'attribution gratuite d'actions de performance.

⁽²⁾ Ces personnes bénéficient d'un contrat de travail non liées aux mandats d'administrateur.

Cette rémunération fixe annuelle rétribue les responsabilités de Monsieur Dominique Desseigne attachées à son mandat social, et prend en compte les qualités de l'intéressé, à savoir:

• responsabilités et missions assumées et attachées à ce mandat social, lesquelles sont prévues par la loi, les statuts afin notamment d'assurer la bonne gouvernance et le bon fonctionnement des organes sociaux de la Société (Conseil d'administration et son Comité d'audit, assemblée générale des actionnaires) ;
• compétences, expériences, expertises et responsabilités de Monsieur Dominique Desseigne notamment concernant les relations avec les clients stratégiques, la communication, le contrôle interne et la sécurité.

Directeur général

La structure de la rémunération de Monsieur Alain Fabre, en sa qualité de directeur général, est composée comme suit :

• Rémunération fixe annuelle
• Avantages en nature suivants :
• véhicule de fonction
• avantage nourriture
• GSC et article 82

• Rémunération variable attribuée en fonction de l'atteinte d'objectifs de performance fixés annuellement. Ces objectifs sont de deux natures :

• des objectifs quantitatifs liés à la réalisation du budget en termes de chiffres d'affaires et/ou d'excédent brut d'exploitation.

• des objectifs qualitatifs liés à la réalisation d'objectifs dits de "projet" et correspondant à des missions ponctuelles comme l'organisation d'un événement, l'ouverture d'un nouvel établissement, la mise en place d'un nouvel outil, etc.

En cas de dépassement de ces objectifs un bonus complémentaire pourra être versé.

En outre, les sommes engagées au titre des frais de représentation seront remboursées conformément aux procédures en vigueur dans la Société.

Il est rappelé que les principes suivants ont été pris en compte afin de déterminer la rémunération de Monsieur Alain Fabre, à savoir :

• le principe d'équilibre ;
• l'exhaustivité de la rémunération présentée;
• le respect du principe de comparabilité ;
• le principe d'intelligibilité des règles ;
• le principe de mesure.

Concernant les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des rémunérations ci-dessus évoqués, le Conseil d'administration propose les résolutions suivantes à l'assemblée générale :

DOUZIEME RESOLUTION (approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d'administration)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion du Conseil d'administration et attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil d'administration.

TREIZIEME RESOLUTION (approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur Général)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion du Conseil d'administration et attribuables, en raison de son mandat, au Directeur Général.

Il est rappelé que les éléments de rémunération variables ou, le cas échéant, exceptionnels, attribués au Président, au Directeur Général et au Directeur Général Délégué, ne peuvent être versés qu'après approbation par l'assemblée générale des éléments de rémunération de la personne concernée selon les conditions prévues aux L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce.

Opérations réalisées par les mandataires sociaux et dirigeants sur les titres de la Société Aucune des opérations sur les titres de la Société mentionnées à l'article L 621-18-2 du Code monétaire et financier et articles 223-22-A et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers n'a été effectuée au cours de l'exercice.

5.4 PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES

Conditions de participation des actionnaires aux assemblées générales

La participation des actionnaires aux Assemblées générales s'effectue conformément à la loi et aux statuts de la société dans son article 17. Les statuts peuvent être consultés au siège social de la société.

Exceptionnellement compte tenu des restrictions imposées dans le cadre de la crise sanitaire et de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19, assemblée générale s'est réunie valablement par visioconférence.

En fonction de l'évolution de l'épidémie et de la réglementation applicable, la Société envisagera de reconduire ces modalités de réunion pour la prochaine assemblée générale.

Conditions d'admission aux assemblées (article 17 des statuts)

Tout actionnaire peut participer personnellement, par mandataire, ou par correspondance aux assemblées, sur justification de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme, soit d'une inscription nominative, soit du dépôt de ses titres au porteur au lieu mentionné dans l'avis de convocation ; le délai au cours duquel ces formalités doivent être accomplies expire cinq (5) jours avant la date de réunion de l'assemblée et peut être abrégé par décision du Conseil d'administration.

Dans les conditions fixées par la réglementation et selon les modalités préalablement définies par le Conseil d'administration, les actionnaires peuvent participer et voter à toutes assemblées générales ou spéciales par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification.

Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, adresser leur formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toutes assemblées générales ou spéciales, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d'administration publiée dans l'avis de réunion et l'avis de convocation, par télétransmission.

Pour être retenu, tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration, doit avoir été reçu effectivement au siège social de la société ou au lieu fixé par les avis de convocation au plus tard trois (3) jours avant la date de réunion de l'assemblée générale. Ce délai peut être abrégé par décision du Conseil d'administration. Les instructions données par voie électronique comportant procuration ou pouvoir peuvent être reçues par la société dans les conditions et délais fixés par la réglementation en vigueur.

Le mandataire nommément désigné n'a pas la faculté de se substituer à une autre personne. A défaut de désignation du mandataire par le mandant, il sera émis au nom de ce dernier un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions soumis à l'assemblée par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de toute autre résolution.

Les personnes morales sont représentées aux assemblées par leurs mandataires légaux

ou un mandataire spécialement habilité à cet effet, les mineurs non émancipés ou autres incapables par leurs représentants légaux, sans qu'il soit nécessaire que ces mandataires ou représentants soient personnellement actionnaires.

Lors de la réunion de l'assemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote par correspondance. En cas de conflit, entre ces deux modes de participation, la procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission.

Tout actionnaire ayant manifesté son intention d'assister à l'assemblée générale, émis un vote par correspondance, ou donné une procuration, en produisant un certificat d'immobilisation délivré par le dépositaire des actions, pourra néanmoins céder tout ou partie des actions au titre desquelles il a transmis son vote ou son pouvoir, à condition de notifier à l'intermédiaire habilité par la société les éléments permettant d'annuler son vote ou son pouvoir ou de modifier le nombre d'actions et de voix correspondant, dans les conditions et délais prévus par la loi et les règlements en vigueur.

En fonction de l'évolution de l'épidémie et de la réglementation applicable, la Société pourrait envisager la tenue de la prochaine assemblée générale à huis clos.

Conditions d'acquisition des droits de vote (article 18 des statuts)

Sous réserve des dispositions reproduites ci-après, chaque membre de toute assemblée a droit à autant de voix qu'il possède ou représente d'actions.

Toutefois, un droit de vote double est attaché à toutes les actions nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom d'un même titulaire depuis deux (2) ans au moins.

Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert de propriété. Néanmoins, n'interrompra pas le délai ci-dessus fixé, ou conservera le droit acquis, tout transfert du nominatif au nominatif, par suite de succession ab intestat ou testamentaire, de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit du conjoint ou de parents au degré successible.

Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Franchissements de seuils

Il n'est pas prévu dans les statuts de la société d'autres seuils que les seuils légaux.

Droits des actionnaires, avantages particuliers

Il n'existe pas dans un pacte ou dans les statuts de la société de conditions plus strictes que celles prévues par la loi pour modifier les droits des actionnaires.

Disposition permettant d'empêcher un changement de contrôle

Il n'existe pas, dans les statuts ou dans une charte ou dans un règlement de la société SFCMC, de disposition particulière qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle.

Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits respectifs des actions

Les modifications du capital et des droits attachés sont effectuées conformément aux

dispositions légales.

Capital social

Au 31 octobre 2020, le capital social s'élevait à 2 102 184 euros divisé en 175 182 actions de 12 euros nominal chacune, entièrement libérées et souscrites et toutes de même catégorie.

Capital autorisé mais non émis

La société ne dispose, à ce jour, d'aucune autorisation d'augmentation de son capital social.

Titres non représentatifs du capital

Il n'existe, à ce jour, aucun instrument financier non représentatif du capital de la société.

Autres titres donnant accès au capital

Il n'existe pas, à l'exception des actions mentionnées ci-dessus, d'autres titres de capital ou instruments financiers donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de SFCMC. Par ailleurs, il n'existe aucune option de souscription d'actions SFCMC.

Evolution de la structure du capital de la société

La structure du capital social de la société n'a pas évolué depuis 2006.

Répartition du capital et des droits de vote

Au 31 octobre 2020, le capital social était divisé en 175 182 actions, le nombre total de droits de vote théorique s'élevait à 339 214 et le nombre de droits de vote exerçable à 339 214. Au 31 décembre 2020, le capital social était divisé en 175 182 actions, le nombre total de droits de vote théorique s'élevait à 339 268 et le nombre de droits de vote exerçable à 339 268. Depuis, aucune évolution n'a été constatée dans le nombre de droits de vote. A ce jour, la répartition du capital et des droits de vote de la société est la suivante :

Actionnariat	Actions	% capital	Droits de vote théoriques	% Droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables en AG	% Droits de vote exerçables en AG
Famille Desseigne Barrière (1)	105 996	60,51%	211 243	62,28%	211 243	62,28%
dont famille Desseigne	67 282	38,41%	134 564	39,67%	134 564	39,67%
dont Dominique Desseigne	440	0,25%	446	0,13%	446	0,13%
dont SPD	38 274	21,85%	76 233	22,48%	76 233	22,48%
Casinvest	40 894	23,34%	81 788	24,11%	81 788	24,11%
Fimalac développement	17 519	10,00%	35 038	10,33%	35 038	10,33%
Public (2)	10 773	6,15%	11 142	3,28%	11 142	3,28%
TOTAL	175 182	100%	339 214	100%	339 214	100%

(1) La Famille Desseigne-Barrière désigne : Monsieur Dominique Desseigne, Monsieur Alexandre Desseigne-Barrière, Mademoiselle Joy Desseigne-Barrière et Société de Participation Deauvillaise (SPD). Les actions et les droits de vote de SPD sont intégralement détenus par Monsieur Dominique Desseigne, Monsieur Alexandre Desseigne-Barrière, Mademoiselle Joy Desseigne-Barrière et SPD (2,76% (nuepropriété) en autocontrôle). Les membres de Famille Desseigne-Barrière sont présumés agir de concert en vertu de l'article L 233-10 II du Code de commerce mais ne pas agir de concert avec un tiers.

La Famille Desseigne-Barrière dans son ensemble détient la pleine propriété des actions SFCMC même si un démembrement existe sur les actions détenues par Monsieur Alexandre Desseigne-Barrière et Mademoiselle Joy Desseigne-Barrière (quasi-nu-propriétaire) au bénéfice de leur père Dominique Desseigne (quasi-usufruit). Il n'y a pas d'impacts autres que ceux attachés aux conséquences de droit civil de ce démembrement.

(2) A la connaissance de la société, aucun actionnaire ne détient directement, indirectement, seul ou de concert plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la société.

Actionnariat	Actions	% capital	Droits de vote théoriques	% Droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables en AG	% Droits de vote exerçables en AG
Famille Desseigne Barrière (1)	105 996	60,51%	211 243	62,28%	211 243	62,28%
dont famille Desseigne	67 282	38,41%	134 564	39,67%	134 564	39,67%
dont Dominique Desseigne	440	0,25%	446	0,13%	446	0,13%
dont SPD	38 274	21,85%	76 233	22,48%	76 233	22,48%
Casinvest	40 894	23,34%	81 788	24,11%	81 788	24,11%
Fimalac développement	17 519	10,00%	35 038	10,33%	35 038	10,33%
Public (2)	10 773	6,15%	11 142	3,28%	11 142	3,28%
TOTAL	175 182	100%	339 211	100%	339 211	100%

Au 31/10/2019 :

(1) La Famille Desseigne-Barrière désigne : Monsieur Dominique Desseigne, Monsieur Alexandre Desseigne-Barrière, Mademoiselle Joy Desseigne-Barrière et Société de Participation Deauvillaise (SPD). Les actions et les droits de vote de SPD sont intégralement détenus par Monsieur Dominique Desseigne, Monsieur Alexandre Desseigne-Barrière, Mademoiselle Joy Desseigne-Barrière et SPD (2,76% (nuepropriété) en autocontrôle). Les membres de Famille Desseigne-Barrière sont présumés agir de concert en vertu de l'article L 233-10 II du Code de commerce mais ne pas agir de concert avec un tiers.

La Famille Desseigne-Barrière dans son ensemble détient la pleine propriété des actions SFCMC même si un démembrement existe sur les actions détenues par Monsieur Alexandre Desseigne-Barrière et Mademoiselle Joy Desseigne-Barrière (quasi-nu-propriétaire) au bénéfice de leur père Dominique Desseigne (quasi-usufruit). Il n'y a pas d'impacts autres que ceux attachés aux conséquences de droit civil de ce démembrement.

(2) A la connaissance de la Société, aucun actionnaire ne détient directement, indirectement, seul ou de concert plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la société.

Il n'existe pas, en dehors de la Famille Desseigne-Barrière, d'autres personnes contrôlant directement ou indirectement, le capital de la société.

Ce contrôle s'exerce au travers des décisions du Conseil d'administration et de l'assemblée générale, prises conformément à la loi et aux statuts.

Le 11 juin 2013, SPD a nanti au profit de la Société Générale, en garantie de paiement au titre d'un contrat de prêt, 10 511 actions SFCMC représentant 6% du capital et des droits de vote dans les Assemblées générales de la Société.

A la connaissance de la société aucune autre action SFCMC n'est nantie.

Un pacte d'actionnaire a été conclu le 29 juin 2011 entre Messieurs Dominique Desseigne et Marc Ladreit de Lacharrière, qui prévoit :

• Un droit de sortie conjointe : dans l'hypothèse où la famille Desseigne céderait le contrôle de la SOCIÉTÉ FERMIÈRE DU CASINO MUNICIPAL DE CANNES à un tiers, M. Marc Ladreit de Lacharrière bénéficiera d'un droit de sortie conjointe total aux mêmes conditions que celles faites à la famille Desseigne.
• Une clause de cession forcée : M. Marc Ladreit de Lacharrière s'engage, en cas de cession du contrôle de la SOCIÉTÉ FERMIÈRE DU CASINO MUNICIPAL DE CANNES, à céder ses actions SOCIETE FERMIERE DU CASINO MUNICIPAL DE CANNES à l'acquéreur, dans les mêmes conditions que celles offertes à la famille Desseigne, si ledit acquéreur l'exigeait.
• Un droit d'information réciproque : la famille Desseigne et M. Marc Ladreit de Lacharrière se sont engagés réciproquement à se communiquer tout projet de cession d'actions SFCMC.
• Durée du pacte : le pacte est conclu pour une durée de dix ans renouvelable à terme pour des périodes successives de deux ans, sauf faculté pour l'une des parties de dénoncer ledit pacte par voie de notification au moins six mois avant l'arrivée du terme.

Il n'existe à la connaissance de la société aucun autre pacte d'actionnaires ni action de concert conclu entre les actionnaires de la société ainsi que dans ses filiales.

Il n'existe, à la connaissance de la société, aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

Droit de vote double : Voir conditions d'acquisition des droits de vote.

Limitation des droits de vote ou aux transferts d'actions : Néant

Evolution de la répartition du capital au cours des trois dernières années : A la connaissance de la société, aucun actionnaire n'a déclaré avoir franchi un seuil de participation au sein de la société au cours des trois dernières années.

Autocontrôle :

Aucune des sociétés contrôlées ne détient de participation dans la société.

5.5 CONVENTIONS REGLEMENTEES

Les actionnaires sont appelés à prendre connaissance du rapport général du Commissaire aux comptes et également à approuver son rapport spécial sur les conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce.

En application des dispositions de l'article L. 225-37-4 2° du Code de commerce nous vous indiquons les conventions intervenues directement ou par personne interposées entre :

• d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et,
• d'autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

Le Conseil d'administration, dans ses séances du 15 janvier et du 25 juin 2020, a autorisé les renouvellements des conventions relatives à :

• Convention de prestations d'assistance et de conseil avec Groupe Lucien Barrière. Ces prestations sont facturées à SFCMC sur une base annuelle de 2 043 000 euros HT. La part des filiales fait l'objet d'une facture indépendante à SFCMC qui refacture aux filles selon les critères de répartition par nature des prestations.

Sont intéressés à la convention les sociétés Société de Participation Deauvillaise et Fimalac Développement et Messieurs Dominique Desseigne, Marc Ladreit de Lacharrière et Alexandre Desseigne.

• Contrat de licence de la marque "LUCIEN BARRIERE" et de ses dérivés. Ce contrat fait l'objet d'une redevance annuelle 0,70% du chiffre d'affaires HT N-1. Ce contrat de concession permet à SFCMC de bénéficier, notamment, de la notoriété de marques de Groupe Lucien Barrière.

Sont intéressés à la convention les sociétés Société de Participation Deauvillaise et Fimalac Développement et Messieurs Dominique Desseigne, Marc Ladreit de Lacharrière et Alexandre Desseigne.

• Convention de répartition des remises Accor, Accorequip et Accorest. La répartition entre Groupe Lucien Barrière et Groupe SFCMC s'effectue au prorata du chiffre d'affaires de chaque groupe réalisé auprès des fournisseurs référencés Accor.

Sont intéressés à la convention les sociétés Société de Participation Deauvillaise et Fimalac Développement, Mesdames Christine Deloy et Laure du Manoir et Messieurs Dominique Desseigne, Marc Ladreit de Lacharrière et était intéressé au moment du vote, Monsieur Pierre-Louis Renou.

• Convention de sous location entre la Société et Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel du Majestic du local exploité antérieurement par la société « les Marches »

Sont intéressés à la convention Messieurs Dominique Desseigne, Pierre-Louis Renou et Mesdames Christine Deloy et Laure du Manoir.

• Contrat de licence de marque BFIRE au bénéfice de la Société d'Exploitation de l'Hôtel des Neiges

Est intéressée à la convention Madame Christine Deloy.

Les conventions antérieurement autorisées se sont poursuivies. Pour plus de précisions, se reporter au chapitre relatif au « Rapport spécial des Commissaires aux comptes » sur les conventions réglementées. Aucune convention n'a été conclue depuis la clôture de l'exercice avec une société appartenant au dirigeant ou à sa famille.

Procédure d'évaluation des conventions réglementées

Le Groupe a un nombre limité de conventions. Elles sont soumises au Conseil d'administration dès lors qu'elles font intervenir des personnes intéressées y compris lorsqu'elles sont courantes et/ou conclues à des conditions normales (étant précisé que le Groupe se réserve ici la possibilité d'exclure ces conventions de la procédure d'autorisation préalable dans les conditions légales à des fins de simplification).

Ainsi, pour chacune des conventions considérées, la Société, au travers de ses équipes financière et juridique, porte à la connaissance du Conseil d'administration les conditions de la convention afin qu'il en prenne acte et l'autorise formellement, le cas échéant. Les Commissaires aux comptes de la Société en sont également informés.

Annuellement, le Conseil d'administration est appelé à examiner les conventions en cours afin de prendre acte de leur poursuite, de leur modification ou d'en autoriser le renouvellement, les personnes intéressées ne participant ni aux débats, ni aux votes, le cas échéant.

5.6 COMMISSARIAT AUX COMPTES

Le contrôle des comptes de la Société est exercé par au moins deux Commissaires aux comptes, titulaires et deux Commissaires suppléants, nommés pour six exercices par l'assemblée générale ordinaire et exerçant leur mission dans les conditions prévues par la loi.

Leur mandat actuel viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2021.

Les honoraires des Commissaires aux comptes sont fixés dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.

Les Commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confèrent les dispositions légales et réglementaires. Les Commissaires aux comptes sont convoqués à toute assemblée. Les Commissaires aux comptes doivent être convoqués à la réunion du Conseil d'administration au cours de laquelle sont arrêtés les comptes de l'exercice. Ils peuvent être convoqués à toute autre réunion du Conseil d'administration où leur présence paraît opportune.

Commissaires aux comptes titulaires	Organisme professionnel	Date du dernier renouvellement	Fin de mandat
PRICEWATERHOUSE COOPERS AUDIT SA 63, rue de Villiers – 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Représenté par Monsieur Bernard GAINNIER	Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles	AG du 24 mars 2016	AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice 2020/2021
FIDEXCO France 19, rue Rossini – 06000 Nice Représenté par Monsieur Philippe MATHEU	Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux comptes d'Aix en Provence-Bastia	AG du 24 mars 2016	AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice 2020/2021

Commissaires aux comptes suppléants	Organisme professionnel	Date du dernier renouvellement/ Ou de nomination	Fin de mandat
Monsieur Jean Christophe GEORGHIOU 63, rue de Villiers – 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex	Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles	AG du 24 mars 2016	AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice 2020/2021
GREGOIRE & Associés 23, Rue de la Boëtie – 75008 Paris	Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris	AG du 24 mars 2016	AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice 2020/2021

6. LA GESTION DES RISQUES

Introduction

Les objectifs du dispositif de contrôle interne de la société consistent à :

• développer une culture du risque et des contrôles parmi les collaborateurs du Groupe, notamment afin de prévenir le risque de fraude ;
• renforcer de manière continue l'efficacité et la qualité du fonctionnement de l'établissement et de ses filiales ;
• garantir la fiabilité de l'information notamment en matière comptable et financière ;
• assurer la sécurité des opérations conformément aux lois et aux règlements et aux instructions de la direction générale.

Le système de contrôle interne du Groupe Lucien Barrière est organisé du premier niveau opérationnel ou fonctionnel à l'échelon le plus élevé. Le Groupe met en œuvre deux niveaux de contrôle, coordonnés entre eux sous la responsabilité de la Direction générale.

Des contrôles externes pour les différents métiers s'ajoutent à ces deux niveaux de contrôle interne.

Premier niveau

L'autocontrôle, réalisé préalablement ou simultanément à l'exécution des opérations, est exercé par chaque collaborateur dans le cadre des actes qu'il exécute dans sa fonction ou mission professionnelle, ainsi que par la hiérarchie. Cet autocontrôle fait l'objet d'une matérialisation. Il s'agit de la base indispensable du système de contrôle interne. Il s'inscrit dans des procédures formalisées, générales ou spécifiques, aux divers métiers (casino, hôtellerie, restauration, fonction finances,…), accessibles sur le réseau intranet groupe auquel le Groupe SFCMC a accès.

Dans le cadre du rapprochement, Groupe Lucien Barrière a exprimé son souhait d'uniformiser les procédures de contrôle interne sur l'ensemble du Groupe.

Cette démarche d'homogénéisation des procédures s'inscrit dans une volonté d'affirmer l'identité « Groupe Lucien Barrière » en matière de contrôle interne, au travers de règles communes de gestion clairement établies et appliquées.

Ainsi, depuis la création de Groupe Lucien Barrière, les procédures suivantes ont été redéfinies, entérinées et diffusées dans l'ensemble des exploitations à partir d'avril 2005 :

• o Machines à Sous,
• o Jeux de Tables,
• o Sécurité des Biens et des Personnes (procédures communes aux casinos et hôtels du Groupe),
• o Vidéo Surveillance,
• o Restauration (procédures communes aux casinos et hôtels du Groupe),
• o Environnement Général, obligations réglementaires et légales relatives aux casinos,
• o Traitements Comptables et Financiers (procédures communes aux casinos et hôtels du Groupe),
• o Informatique (procédures communes aux casinos et hôtels du Groupe).

L'uniformisation des procédures Groupe sur les activités liées au cœur de métier de l'Hôtellerie (procédures Hébergement et Débiteurs Divers) est effective depuis le mois de mai 2007. En effet, les manuels de procédures ont été communiqués au Groupe SFCMC ainsi qu'à l'ensemble des établissements du Groupe Lucien Barrière.

Le 28 juillet 2008, un outil d'évaluation du contrôle interne en hôtellerie (scoring) a été déployé par l'Audit Interne du Groupe Lucien Barrière, permettant d'obtenir un taux de conformité au contrôle interne. Cet outil permet également à la Direction d'évaluer aussi souvent que souhaité son niveau de contrôle (principe « d'auto-évaluation »), mais avec au minimum l'obligation de faire une remontée de ces informations à la Direction de l'Audit Interne du Groupe Lucien Barrière, sur une base semestrielle en juin et décembre de chaque année. La présence d'une couverture de vidéosurveillance sur les zones sensibles du casino (images et son) prévue aussi bien par la réglementation des jeux que par les procédures internes, participe également à la sécurité des flux financiers et des opérations de jeux.

De plus, le Groupe SFCMC a mis en place des fonctions de Contrôle Recettes, Contrôle des coûts, Contrôle Débiteurs, Payroll Controller et Contrôle Restauration. Ces fonctions permettent de prendre en charge l'ensemble des contrôles afférents aux différents cycles internes aux établissements.

Dans le cadre de leur prérogative de contrôle interne, le Directeur Général, le Directeur Responsable et le Directeur Administratif et Financier ont notamment en charge la supervision formalisée de l'ensemble des thématiques opérationnelles ayant pour finalité de garantir la sécurité des flux, des biens et des personnes, ainsi que le respect de l'environnement réglementaire, législatif et social de la société (Environnement Général, Ressources Humaines, Machines à Sous, Jeux de Tables et Restauration).

Ils exercent leur fonction conformément :

• o aux pratiques et normes en vigueur communes à toute société (ex : Droit des Sociétés, Droit Social),
• o aux conditions réglementaires prévues par la Réglementation des Jeux,
• o aux procédures internes telles qu'elles sont stipulées dans les référentiels de contrôle interne de la société qui ont déjà été diffusés en 2005, régulièrement mis à jour.

Deuxième niveau

L'Audit Interne du Groupe Lucien Barrière vérifie l'existence, la permanence et la pertinence des contrôles de premier niveau. Il couvre tout à la fois des contrôles fonctionnels s'exerçant sur des sujets tels que la comptabilité, les engagements, les risques, ainsi que les contrôles imposés par la réglementation.

Il veille également à la bonne application par les opérationnels des règles internes et légales.

Rattachée hiérarchiquement à la Direction Financière du Groupe Lucien Barrière, la Direction de l'Audit Interne constitue l'élément central du dispositif de contrôle interne du Groupe. Elle a pour mission de contribuer à établir et développer tant à l'égard des filiales que des sociétés auxquelles elle apporte ses services, les outils et référentiels de contrôle interne et de mettre en œuvre les missions de contrôle visant à valider la correcte mise en œuvre et l'application des référentiels Groupe.

Les rapports de l'Audit Interne émis suite aux missions sur site intègrent les constats et points d'attention et les recommandations permettant la mise en place d'actions correctrices par le Groupe SFCMC. Ils sont portés à la connaissance de ses dirigeants, responsables de la supervision opérationnelle et financière de l'entité, à savoir le Directeur Général, le Directeur Responsable et le Directeur Administratif et Financier. En outre, ils sont transmis à la

Direction Générale du Groupe Lucien Barrière en charge de l'Audit et des Finances, ainsi qu'à la Direction générale Resort impliquée dans les problématiques de contrôle interne. Les Directions Fonctionnelles (Direction RH, Sécurité etc.) sont également destinataires des rapports d'audit interne.

Enfin, le Directeur Sécurité du Groupe Lucien Barrière réalise également des audits de sécurité portant à la fois sur la Sécurité des Biens (ex : condition de détention des valeurs au sein des établissements), des Personnes (ex : revue des procédures et du système de détection incendie), et sur le système de Vidéo-Surveillance. Ces interventions sont complémentaires avec celles de l'Audit Interne. Les deux Directions sont en relation permanente sur ces sujets.

Contrôles externes

Métier Casino

Un contrôle permanent est effectué par le Service Central des Courses et Jeux (SCCJ) qui est chargé de veiller au respect de la réglementation, à la défense des intérêts de l'Etat, des joueurs et des établissements de jeux.

Ces contrôles tournent autour de trois axes :

• o les enquêtes d'agrément des personnels employés dans le casino et le suivi des mesures administratives ou volontaires d'interdiction de fréquenter les salles de jeux pour les clients,
• o la garantie du respect de la régularité et de la sincérité des jeux prévue par la réglementation des jeux dans les casinos,

Une présence permanente sur le terrain afin de mettre en évidence les nécessités d'adaptation réglementaire et de détecter les comportements fautifs.

Métier Hôtellerie

Des contrôles qualité sont effectués de manière régulière dans les établissements du Groupe par la société MKG qui émet pour chaque visite un rapport avec les points à améliorer. Ces contrôles font l'objet de rapports très détaillés utilisés comme un outil de management vis- àvis des opérationnels.

Métier Restauration

Des contrôles hygiène et sécurité sont réalisés par la société SILLIKER (leader français dans le contrôle et le conseil pour la maîtrise de la qualité et de la sécurité des aliments) et BVC. Ces contrôles sont au nombre de 3 par trimestre et par établissement auxquels s'ajoutent des analyses bactériologiques.

Ces audits font l'objet de plans d'actions définis par SILLIKER et BVC et doivent être mis en place impérativement par les opérationnels.

Chaque trimestre, SILLIKER et BVC transmettent un dossier sur le niveau de chaque établissement et les points constatés.

Les grilles de travail de SILLIKER et BVC sont pondérées par le métier Restauration, ce qui permet de cibler les axes principaux d'amélioration sur lesquels doivent travailler les établissements.

Par ailleurs, les établissements sont accompagnés par une société extérieure qui réalise des prestations d'assistance, de conseil et de contrôle dans la prévention des risques alimentaires et les mises en conformité au regard de la législation. De plus, les fournisseurs référencés et représentant un volume significatif des achats alimentaires au sein du Groupe font l'objet d'audits réguliers.

Trois services officiels effectuent par ailleurs des contrôles sur les méthodes de travail :

• o la Direction Départementale de la Consommation, de la Concurrence et de la Répression des Fraudes : DDCCRF,
• o la Direction Départementale des Services Vétérinaires : DDSV,
• o la Direction Départementale des Affaires Sanitaires et Sociales : DDASS.

Sécurité

Des audits de sécurité sont régulièrement réalisés. Ils visent notamment les risques d'accidents, les risques sanitaires (qualité de l'eau notamment…), les risques incendies, les risques écologiques…

Des contrôles des ERP (Etablissements Recevant du Public) sont effectués par :

• o les organismes tels que l'Apave et Bureau Veritas qui interviennent une fois par an,
• o la Commission départementale de sécurité (composée de gendarmes, pompiers, SAMU…) qui intervient tous les deux à trois ans.

Les interventions font l'objet de rapports versés au registre de sécurité disponible au siège de l'établissement.

En outre et dans le cadre du contrôle du cahier des charges, la Collectivité bénéficie d'un droit de contrôle permanent de l'exécution de la Délégation de services public par le délégataire au titre de la remise annuelle du Rapport du Délégataire et occasionnel dans le cadre de missions de contrôle qu'elle peut diligenter en cours d'exécution. De plus, le maire et ses adjoints ont également libre accès à l'établissement et aux salles de jeux pour l'exercice de leur contrôle en ce qui concerne l'exécution du cahier des charges.

Enfin, le Groupe bénéficie des interventions, au moins une par an, des experts d'assurance assistés des courtiers ou des agents qui veillent à la parfaite couverture des risques, qui vérifient les travaux engagés au cours de la période et qui conseillent la société.

Cartographie des risques

Une cartographie des risques internes liés à l'ensemble des entités existe depuis 2004. Suite au rapprochement avec Accor Casinos, l'Audit Interne, en collaboration avec les Directions Opérationnelles et Fonctionnelles a mis à jour une cartographie des risques à l'échelle du Groupe Lucien Barrière, étendu au groupe SFCMC. Celle-ci est réactualisée tous les ans par l'Audit Interne en collaboration avec le Management du Groupe et présentée à la Direction générale ainsi qu'au Comité d'Audit du Groupe Lucien Barrière. Cette cartographie adaptée aux spécificités du groupe SFCMC le cas échéant a été présentée au Comité d'Audit du groupe SFCMC.

Tous les risques identifiés font l'objet de fiches de risques détaillant les facteurs de risques internes et externes, leur impact, les contrôles existants et ceux à mettre en place.

La majorité des risques identifiés font l'objet de plans d'actions qui sont revus, amendés et enrichis à la lumière de l'évolution de ces risques d'une année à l'autre.

Pour les risques majeurs, les plans d'actions sont suivis par la Direction du groupe SFCMC, afin de s'assurer de leur correcte mise en œuvre, dans les conditions et suivant les délais qui ont été fixés.

(Se reporter également au § 4 .3 "Facteurs de risques" du rapport financier annuel).

Analyse des risques

Métier Casino

A la suite du rapprochement avec les casinos du groupe Accor Casinos pour former le Groupe Lucien Barrière, les procédures casino ont été revues, adaptées et harmonisées afin de constituer un recueil de procédures unique pour le Groupe et chacune de ses filiales ou sociétés bénéficiant de ses services. Ce processus de refonte des procédures a été entamé en avril 2005 avec les Machines à Sous ; ont suivi les Jeux de Tables au mois d'octobre 2005, les parties vidéosurveillance et Sécurité des Biens et des Personnes en novembre 2005, et enfin les procédures environnement général en février 2006 portant notamment sur la réglementation des jeux.

Métier Hôtellerie

La mise en place depuis 2006/2007 d'un grand nombre de procédures liées à l'hébergement – Gestion des Séminaires, Vente, Contrôle,… – sont la base du contrôle interne existant dans le Groupe.

Ces contrôles sont suivis quotidiennement par les opérationnels et ponctuellement par l'Audit Interne du Groupe Lucien Barrière par le biais de missions d'audit opérationnel.

Un référentiel de contrôle interne, semblable à celui réalisé pour le métier Casino, a été réalisé courant de l'exercice 2006 / 2007 sur l'hôtellerie (cf. supra).

Un outil de front office « OPERA » a été déployé au cours de l'exercice 2010. Ce déploiement s'est intégré dans le cadre d'un projet mené au niveau de l'ensemble des établissements Barrière, permettant notamment de mettre à plat un certain nombre de process en matière d'exploitation, mais également de suivi et de contrôle. Les procédures ont été revues et/ou mises à jour.

Métier Restauration

De nombreuses procédures liées à la restauration ont été mises en place depuis l'exercice 2008. Ces procédures font l'objet de mise à jour régulièrement

Le projet de gestion des engagements des produits stockés a été finalisé au cours du premier semestre 2005 pour l'ensemble des établissements ; ce qui a permis entre autre d'harmoniser les bases informatiques de l'hôtellerie et de la restauration, d'améliorer l'analyse et le contrôle, de fiabiliser les données financières et d'améliorer la gestion budgétaire.

De plus, un guide de la Sécurité Alimentaire a été réalisé par la Direction Restauration du Groupe Lucien Barrière à destination de tous les établissements et du Groupe SFCMC. Celuici a fait l'objet d'une mise à jour en 2006, au vu des évolutions réglementaires survenues, en particulier sur la formation des personnels aux règles et principes d'hygiène en restauration.

Le respect de ce guide par les exploitants, jumelé aux audits SILLIKER et BVC, a permis d'avoir une assurance raisonnable sur le niveau d'Hygiène et Sécurité du Groupe.

Un nouvel outil de front office « MICROS » et « MATERIAL CONTROL » a été déployé au cours de l'exercice 2010. Ce déploiement s'est intégré dans le cadre d'un projet mené au niveau de l'ensemble des établissements Barrière, permettant notamment de mettre à plat un certain nombre de process en matière de restauration, mais également de suivi et de contrôle. Les procédures ont été revues et/ou mises à jour.

L'information comptable et financière publiée se fonde sur un ensemble de procédures et de contrôles qui s'organise autour des principaux éléments suivants :

• o Processus budgétaire,
• o Organisation comptable et de gestion,
• o Référentiel et méthodes comptables,
• o Reporting comptable et gestion.

La fiabilité des informations comptables et financières publiées est supportée par un ensemble de règles, de procédures, de modes opératoires et de contrôles.

Les procédures comptables répondent aux objectifs majeurs d'exhaustivité et de conformité de l'enregistrement des transactions aux règles locales, de cohérence dans la méthode d'enregistrement avec les règles du Groupe Lucien Barrière, auxquelles le groupe SFCMC adhère, et dans l'établissement des états financiers locaux.

La procédure budgétaire et de reporting financier mensuel est un outil essentiel pour le Groupe dans le pilotage et le contrôle de ses opérations. Les problèmes éventuels peuvent ainsi être identifiés, analysés et traités en cours d'année, ce qui contribue d'autant à la limitation des incertitudes au moment des clôtures légales, semestrielles et annuelles.

Les procédures de consolidation ont été instaurées de façon à ce que les différentes entités produisent des informations homogènes respectant les mêmes règles. Elles fixent les plans de comptes, les principes et modalités de saisie des informations et les définitions des agrégats financiers. L'unicité des comptes et de l'outil utilisé permet d'assurer la fiabilité du processus de publication financière.

Autres

Les risques engendrés par le risque épidémique pèsent sur l'ensemble des activités du Groupe et sur de nombreux métiers en introduisant de notamment, des protocoles nouveaux, des besoins en matériels nouveaux qui représentent un investissement tant en moyens financiers qu'humains.

7. COMPTES CONSOLIDÉS

Méthode comptable :

• Présentation du compte de résultat
• Chiffre d'affaires

Le Groupe SFCMC applique à partir du 1er novembre 2018 la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients ». À l'exception du chiffre d'affaires locatif, l'ensemble du chiffre d'affaires du Groupe SFCMC entre dans le champ de la norme IFRS 15 « Produit des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ». Ainsi, les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lors du transfert du contrôle du bien et/ou service au client, soit en continu, soit à une date donnée.

Le chiffre d'affaires est évalué au montant de la contrepartie reçue ou à recevoir en échange de la fourniture du bien ou du service fourni au client, nette des remises commerciales ou rabais et des taxes relatives aux ventes.

Pour ce qui concerne le secteur des jeux, l'obligation de performance consiste en l'organisation de jeux d'argent. Le chiffre d'affaires est constitué du montant net des recettes de jeux de table et des machines à sous, augmenté de la recette des commissions de change et du chiffre d'affaires relatif à l'exploitation de la restauration au sein des casinos. Les prélèvements sur les jeux représentent le prélèvement communal, le prélèvement progressif de l'État ainsi que la CRDS et la CSG assis sur tout ou partie du PBJ et sont inscrits dans la rubrique « Prélèvements ».

Le chiffre d'affaires relatif à la restauration est reconnu lorsque le service est réalisé.

Le chiffre d'affaires du secteur hôtelier est constitué des recettes obtenues au titre des séjours dans les hôtels du groupe. Il correspond aux recettes hors taxes et, le cas échéant, hors service réparti au personnel. Conformément à IFRS 16 « Contrats de location », le chiffre d'affaires locatif est comptabilisé en produits de façon linéaire sur la durée du contrat de location.

Programme de fidélisation

Conformément à la norme IFRS 15, la vente de service assortie de la remise de points de fidélité constitue un contrat comprenant deux obligations de performance séparées. La partie du prix allouée aux points de fidélité est différée. Ce montant est constaté en chiffre d'affaires lorsque les droits sont exercés par les clients ou au plus tard au moment de leur expiration.

Excédent brut d'exploitation (EBE)

Il constitue un agrégat de gestion essentiel mesurant la performance économique et correspond aux flux d'exploitation à l'exclusion des « autres produits opérationnels », des « autres charges opérationnelles », « des dépréciations d'actifs » et des « amortissements et provisions ». Il s'agit donc du « résultat opérationnel courant » avant « amortissements et provisions ».

Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant correspond à l'EBE après charges calculées d'amortissement et de provision, et avant les autres charges et produits opérationnels et les dépréciations d'actifs en application de la norme IAS 36. Il correspond à celui présenté dans la recommandation ANC n°2013-03.

Autres produits opérationnels et autres charges opérationnelles

Ces rubriques enregistrent les effets des évènements majeurs intervenus pendant la période comptable qui sont de nature à fausser la lecture de la performance de l'activité récurrente de l'entreprise. Il s'agit de produits et charges en nombre limité, inhabituels, anormaux ou peu fréquents et de montants significatifs (voir note 14).

Dépréciation d'actifs

Les dépréciations d'actifs correspondent notamment à la dépréciation des écarts d'acquisition, qu'ils concernent les sociétés intégrées globalement ou les sociétés mises en équivalence.

Résultat opérationnel

Il correspond au résultat opérationnel courant après les « autres produits et charges opérationnels » et après les dépréciations d'actifs immobilisés selon IAS 36.

Résultat global des opérations

Il correspond au résultat opérationnel après inclusion du résultat financier et du résultat des sociétés mises en équivalence.

Résultat par action

Le Groupe applique la norme IAS 33 relative à la présentation d'un résultat par action.

Le résultat de base par action est calculé à partir du nombre moyen pondéré d'actions existantes au cours de l'exercice, déterminé selon les règles suivantes :

• Nombre d'actions existantes à la clôture de l'exercice,
• Prise en compte des augmentations ou diminution de capital dans le nombre d'actions, prorata temporis.

Le résultat dilué par action est calculé à partir du nombre moyen pondéré d'actions dilué, déterminé selon les règles suivantes :

• Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires
• Les actions ordinaires dilutives restant à émettre par conversion ou exercice de bons de souscription d'actions ou d'options de souscription d'actions, sont également prises en compte.

Au cas particulier, il n'existe pas d'instrument dilutif à ce jour.

7.1. BILAN CONSOLIDE

ACTIF

(En milliers d'euros)	Note	31/10/2019	31/10/2020
Immobilisations incorporelles	2	706	446
Immobilisations corporelles	3	334 447	359 001
Droits d'utilisation	17	-	32 359
Participation dans les entreprises associées	4	2 175	1 948
Actifs financiers non courants	5.1	1 161	1 214
Autres débiteurs non courants	5.2	-	1 630
Impôt différé actif	10	-	3 376
ACTIF NON COURANT		338 489	399 974
Stocks		1 045	1 215
Clients et comptes rattachés	6.1	9 925	6 103
Créance d'impôt sur les sociétés		4 333	2 327
Autres débiteurs courants	6.2	11 226	8 752
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	28 581	11 832
ACTIF COURANT		55 110	30 229

TOTAL ACTIF 393 599 430 203

PASSIF

(En milliers d'euros)	Note	31/10/2019	31/10/2020
Capital		2 102	2 102
Primes		19 721	19 721
Autres réserves		239 123	253 307
Résultat de l'exercice		14 290	(13 063)
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE	7	275 236	262 067
Intérêts non-contrôlants		6 840	6 555
CAPITAUX PROPRES	7	282 076	268 622
Provisions non courantes	9	5 914	6 262
Dettes financières long terme	8	785	20 725
Dettes de loyers long terme	17	-	29 919
Impôt différé passif	16	62 523	60 982
Autres passifs non courants	10	1 732	-
PASSIF NON COURANT		70 954	117 888
Provisions courantes	9	4 495	4 860
Dettes financières court terme	8	62	122
Dettes de loyers court terme	17	-	4 706
Fournisseurs et comptes rattachés	11.1	8 146	6 663
Passifs sur contrats		7 212	13 496
Autres tiers	11.2	20 654	13 845
PASSIF COURANT		40 569	43 692
TOTAL PASSIF		393 599	430 203

7.2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(En milliers d'euros)	Note	31/10/2019	31/10/2020
CHIFFRE D'AFFAIRES	12	148 885	67 540
Prélèvements		(21962)	(12477)
Chiffre d'affaires net de prélèvements	12	126923	55 063
Autres produits		$\overline{a}$	3868
Produits d'exploitation			58 931
Coûts nourriture et boisson		(6244)	(3469)
Frais de personnel	13.1	(49656)	(32 580)
Loyers	17	(4986)	(427)
Charges d'exploitation	13.2	(32585)	(24077)
Excédent Brut d'exploitation	12	33452	(1622)
Amortissements et provisions	2, 3, 9 et 17	(9848)	(15, 443)
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		23 604	(17065)
Autres produits opérationnels	14
Autres charges opérationnelles	14	(355)	(299)
RESULTAT OPERATIONNEL		23 24 9	(17364)
Coût de l'endettement financier net		7	(572)
Autres produits financiers		26	113
Autres charges financières		(21)	(15)
Résultat financier	15	12	(474)
Quote-part de résultat des coentreprises et des entreprises	4	318	172
RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS		23 579	(17666)
Impôts	16	(8767)	4312
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		14812	(13354)
Résultat Net - part du Groupe		14 290	(13063)
Résultat Net - part des intérêts non-contrôlants		522	(291)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation		175 182	175 182
Résultat net part du Groupe par action (euro)		81,57	(74, 57)
Résultat net part du Groupe dilué par action (euro)		81,57	(74, 57)

7.3. ETAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

(En milliers d'euros)		31/10/2019	31/10/2020	Variation
Résultat net de l'ensemble consolidé		14812	(13354)	(28166)
Variation de la juste valeur des instruments financiers
Impôts différés sur la variation de la juste valeur des instruments
financiers
Eléments recyclables		$\blacksquare$	$\blacksquare$
Variation des écarts actuariels sur les engagements sociaux à	9	(561)	(89)	472
prestations définies
Impôts différés sur la variation des écarts actuariels		193	(9)	(202)
Eléments non recyclables		(368)	(98)	270
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres		(368)	(98)	270
Résultat global total		14 444	(13452)	(27896)
dont quote-part du groupe		13922	(13161)	(27 083)
dont quote-part revenant aux intérêts non-contrôlants		522	(291)	(813)

7.4. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

(En milliers d'euros) Note	31/10/2019	31/10/2020
Résultat net	14812	(13354)
Quote-part de résultat des coentreprises et des entreprises associées 4	(318)	(172)
Amortissement des immobilisations corporelles, incorporelles et droits 2, 3, 17	9479	14913
d'utilisation
9 Dotations / (reprises) nettes des provisions Plus ou moins values de cessions d'immobilisations	327	625 188
Impôts différés 16	(481)	(4926)
Autres charges et produits sans incidence sur la trésorerie
Marge brute d'autofinancement après coût de l'endettement financier	23819	(2726)
net et impôt Coût de l'endettement financier net	(7)	572
Charge d'impôt exigible 16	9248	614
Marge brute d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	33060	(1540)
Impôts vers és	(12 217)	(1141)
Variation du besoin en fonds de roulement	259	3599
Dont stocks	(73)	(170)
Dont créances	(401)	6 847
Dont dettes	733	(3078)
Flux net de trésorerie généré par l'activité	21 102	918
Investissements sur actifs existants et rénovation	(19 240)	(34658)
Investissements sur développement
Variations des subventions d'investissement	210
Cession d'actifs	55
Variation des autres actifs immobilisés	74
Variation des prêts et avances consentis Dividendes reçus		1 400
Incidence des variations de périmètre	500
Variations des dettes et créances sur immobilisations	33	1630
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(18516)	(32627)
Acquisition de titres Dividendes versés	(10825)
17 Intérêts financiers nets versés		(575)
Emission d'emprunt		20 000
Remboursement d'emprunt
17 Variation de la dette de loyers		(4462)
Dépôts reçus / versés
Variation des comptes courants	208	(3)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(10617)	14960
Incidence de la variation des taux de change
Incidence des changement de principes comptables
Variation de la trésorerie	(8032)	(16749)
Trés orerie d'ouverture	36613	28581
Trésorerie de clôture 8.1	28581	11832

7.5. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

(En milliers d'euros)	Capital social	Primes	Réserves	Réserves liées à la variation des gains et pertes actuariels	Réserves liées à la variation de juste valeur des instruments financiers	Résultat de l'exercice	Total Capitaux Propres Part du groupe	Intérêts non- contrôlants	Total Capitaux Propres
Total au 31/10/2018	2 1 0 2	19721	229 071	(128)	(4)	21 058	271820	6639	278 459
Affectation de résultat	$\sim$		21 058			(21058)		×.
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres				(368)			(368)	$\overline{\phantom{m}}$	(368)
Résultat net de l'exercice			$\blacksquare$			14 290	14 290	522	14 8 12
Total des produits et charges comptabilisés				(368)		14 290	13922	522	14 4 4 4
Variation de capital Distribution de dividendes (1) Variation de périmètre Autres mouvements			$\sim$ (10511)		÷. 4	$\overline{\phantom{a}}$ $\sim$ $\overline{\phantom{a}}$	$\sim$ (10511) 5	$\sim$ (314) (6)	(10825) (2)
Total au 31/10/2019	2 1 0 2	19721	239 618	(496)	0	14 290	275 236	6840	282 076
Affectation de résultat	$\blacksquare$	۰	14 290			(14290)	$\sim$	$\blacksquare$
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres				(98)			(98)		(98)
Résultat net de l'exercice					٠	(13063)	(13063)	(291)	(13354)
Total des produits et charges comptabilisés				(98)		(13063)	(13161)	(291)	(13452)
Variation de capital			$\sim$	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{a}$	$\sim$
Distribution de dividendes (1)
Variation de périmètre Autres mouvements			(8)				(8)	6	(2)
Total au 31/10/2020	2 1 0 2	19721	253 900	(594)	0	(13063)	262 067	6555	268 622

7.6 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

NOTE PRÉLIMINAIRE : CONTEXTE

NOTE 1 - REGLES ET METHODES COMPTABLES

NOTE 2 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

NOTE 3 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

NOTE 4 - PARTICIPATION DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES

NOTE 5 - AUTRES ACTIFS NON COURANTS

NOTE 6 - ACTIFS COURANTS

NOTE 7 - CAPITAUX PROPRES

NOTE 8 - EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

NOTE 9 - PROVISIONS

NOTE 10 - AUTRES PASSIFS NON COURANTS

NOTE 11 - AUTRES PASSIFS COURANTS

NOTE 12 - INFORMATION SECTORIELLE

NOTE 13 - CHARGES D'EXPLOITATION

NOTE 14 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

NOTE 15 - RÉSULTAT FINANCIER

NOTE 16 - IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

NOTE 17 - CONTRATS DE LOCATION

NOTE 18 - ENGAGEMENTS ET AUTRES OBLIGATIONS CONTRACTUELLES

NOTE 19 - TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

NOTE 20 - EFFECTIFS

NOTE 21 - RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ET DES DIRIGEANTS (Y

COMPRIS NON MANDATAIRES, Y COMPRIS COMITÉ DE DIRECTION)

NOTE 22 - AUTRES LITIGES ET ÉVÉNEMENTS EXCEPTIONNELS

NOTE 23 - EVENEMENTS POST-CLOTURE

NOTE 24 - PERIMETRE

NOTE PRELIMINAIRE : CONTEXTE

Société Fermière du Casino Municipal de Cannes et ses filiales exploitent deux hôtels avec plage et deux casinos dans la ville de Cannes, ainsi qu'un hôtel à Saint-Barthélemy qui vient d'ouvrir ses portes en octobre 2020. Le groupe y exploitait déjà un restaurant avec plage dans le cadre d'un partenariat avec un autre actionnaire.

La société est une société anonyme de droit français. Son siège social est situé au 1, espace Lucien Barrière à Cannes (06). La société est immatriculée au registre du commerce sous le numéro 695.720.284 R.C.S. Cannes. Elle est soumise à l'ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de Commerce.

L'action SFCMC est cotée sur le Marché NYSE Euronext Paris.

L'exercice social de la Société commence le 1er novembre d'une année donnée et se termine le 31 octobre de l'année suivante.

Les états financiers de l'exercice clos au 31 octobre 2020 ont été arrêtés le 13 janvier 2021 par le Conseil d'Administration.

Faits majeurs

Covid-19

L'épidémie de Covid-19, qui a commencé en Chine en début d'année, s'est progressivement étendue sur tous les continents y compris l'Europe. Les mesures sanitaires mises en place pour freiner la diffusion de ce virus dans chaque pays, et en particulier en France, ont affecté l'ensemble des activités et établissements du Groupe dès le début du mois de mars 2020, avant de les suspendre à partir du 15 mars, et ce jusqu'à fin juin pour les hôtels. Le Casino Croisette a pu, lui, rouvrir le 2 juin. Malheureusement, l'évolution épidémique a obligé à une nouvelle fermeture des établissements vers fin octobre 2020, et les établissements sont à ce jour tous fermés à l'exception de Saint-Barthélemy.

Le groupe a pris, en réactivité aux évènements, un certain nombre de mesures et continue de suivre de près l'évolution de la situation. Les actions menées comprennent entre autres :

La mise au chômage partiel d'un grand nombre de collaborateurs du Groupe (indemnisation par l'Etat à hauteur de 2,6 M€ dont 2,3M€ encaissés au 31 octobre 2020) ;

La suspension des contrats de sous-traitance,

La réduction de certains coûts exploitations,

La revue à la baisse des investissements prévus sur 2020 ;

L'absence de distribution de dividendes aux actionnaires au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2019.

Le chiffre d'affaires du Groupe au 31 octobre 2020 s'établit à 67,5 millions d'euros contre 148,9 millions d'euros pour l'exercice précédent.

Le chiffre d'affaires hébergement enregistre une diminution de -70,2% par rapport à l'exercice 2019 avec un taux d'occupation en baisse de 21,5 points (55,2% contre 76.6% en 2019) et des recettes moyennes par chambre en baisse de 145,3 euros (298,3€ contre 443,6€ en 2019). Le produit brut des jeux diminue lui de -42,0%.

L'excédent brut d'exploitation est de -1,6 millions d'euros contre 33,5 millions d'euros sur l'exercice précédent. Il intègre un impact positif de 4,8 millions d'euros au 31 octobre « 2020 lié à la première application de la norme IFRS 16 par le Groupe (voir notes 1 et 17), le groupe ayant choisi d'adopter la méthode rétrospective simplifiée sans retraitement des données comparatives de la période précédente.

Les industries du jeu, de la restauration, hôtelières et du spectacle se trouvent aujourd'hui lourdement affectées par la crise sanitaire de la Covid-19. Au-delà des périodes de fermeture des établissements en 2020, le marché est affecté par la fermeture de frontières, l'interruption des transports internationaux et les limitations de déplacements.

Dans ce contexte, la société poursuit son plan de limitation des coûts et des investissements à l'essentiel. Les projections de la Direction conduisent à retrouver à la fin de l'exercice clos le 31 octobre 2023 les niveaux d'activité de la Société au 31 octobre 2019, sous l'hypothèse d'absence de confinement et de maîtrise de l'épidémie d'ici la fin de l'exercice clos au 31 octobre 2021.

À la date d'arrêté des comptes, la Direction n'a pas connaissance d'incertitudes significatives qui remettent en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Sur cette base les comptes annuels de la société au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2020 sont arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation.

Par ailleurs, aucune dépréciation des actifs immobiliers du Groupe n'a été constatée à la suite des tests de valeur mis en œuvre au 31 octobre 2020. Ces tests, réalisés dans un contexte d'incertitudes fortes, reposent notamment sur une hypothèse de redressement progressif de l'activité, avec un exercice 2023 qui devrait retrouver un niveau d'activité opérationnelle équivalent à celui de 2019 (voir note 3).

Financement - Prêt Garanti par l'Etat

La société, dans le cadre de l'épidémie de Covid décrite ci-avant, et pour permettre le financement court terme de la société et ses filiales, a obtenu un prêt garanti par l'Etat à hauteur de 20 m€. Ce prêt est à échéance au plus tard le 15 septembre 2021.

Fermeture du Casino des Princes

Le Casino des Princes a été fermé de novembre 2019 à début juin 2020, principalement en raison de la fermeture des locaux imposée par le bailleur pour que ce dernier puisse réaliser des travaux immobiliers dans l'immeuble où se situe le casino, qui héberge également un hôtel. Cette fermeture a fait l'objet d'une indemnisation par le propriétaire, qui s'élève à 3,8 m€ et qui a été comptabilisée en totalité sur la période au sein de la ligne « Autres produits » du compte de résultat.

Ouverture du Carl Gustaf St-Barth

Après l'ouragan Irma qui a dévasté les Antilles à l'automne 2017, Le Carl Gustaf à Saint-Barthélemy a ouvert ses portes le 16 octobre 2020. L'investissement total réalisé sur cet établissement s'élève à 40 m€, dont 26 m€ sur l'exercice 2020 (net de subventions).

Renouvellement de concessions

Les concessions du casino Le Croisette et du casino Princes arrivent à échéance le 31 octobre 2021. La Ville de Cannes a initié la procédure de renouvellement le 1er octobre 2020.

Le Groupe SFCMC a déposé pour chaque casino un dossier de candidature le 26 octobre 2020 suite à l'autorisation donnée par le conseil d'administration le même jour.

A la date d'arrêté des comptes, Le Groupe SFCMC est dans l'attente du retour de la commission d'appel d'offres.

NOTE 1 - REGLES ET METHODES COMPTABLES

Méthodes comptables :

Les méthodes comptables sont présentées dans un encadré dans chacune des notes correspondantes.

A - Référentiel

Les états financiers du Groupe SFCMC au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2020 ainsi que les comptes clos au 31 octobre 2019 présentés en comparatif sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (« normes IFRS ») telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 octobre 2020.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne, http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias_fr.htm, intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Interpretations Committee – IFRIC).

Le Groupe SFCMC a appliqué dans les états financiers clos au 31 octobre 2020 les normes, interprétations et amendements aux normes publiées qui sont d'application obligatoire aux exercices ouverts au 1er novembre 2019.

Normes, amendements et interprétations obligatoires au 1er novembre 2019

Les nouvelles normes, amendements et interprétations obligatoires au 1er novembre 2019 sont les suivants :

• IFRS 16 « Contrats de location », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 ;
• IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 ;
• Amendements à IAS 28 « Intérêts à long terme dans les entreprises associées et des coentreprises », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 ;
• Amendements à IAS 19 « Modification, réduction ou liquidation d'un régime », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 ;
• Amendements à IFRS 9 « Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 ; et
• Améliorations annuelles (2015 2017), applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019.

À l'exception de la norme IFRS 16, ces nouveaux textes ne sont pas applicables ou n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes du Groupe au 31 octobre 2020.

IFRS 16 Contrats de location

Le 13 janvier 2016, l'IASB a publié la norme IFRS 16 qui remplacera la norme IAS 17 et les interprétations associées. Cette nouvelle norme supprime la distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location-financement pour les preneurs. Elle prévoit un principe de comptabilisation des contrats de location au bilan des preneurs, avec constatation :

• d'un actif représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué ; et
• d'une dette au titre de l'obligation de paiements de loyers.

Le Groupe a appliqué les exemptions prévues par la norme, tel que les contrats de courte durée et les contrats portant sur des actifs de faible valeur.

Le Groupe a appliqué cette norme pour la première fois au 1er novembre 2019 et a opté pour la méthode rétrospective simplifiée. Par conséquent, le Groupe n'a pas retraité les informations comparatives fournies au titre de la période 2019 dans les comptes consolidés résumés de la période. Les impacts de la première application de cette norme sont présentés en note 17.

Normes, amendements et interprétations non obligatoires au 1er novembre 2019 mais pouvant être anticipés

Le Groupe n'a pas anticipé l'application des normes, amendements et interprétations non obligatoires au 1er novembre 2019. Ces normes, amendements et interprétations sont les suivants :

• Amendements à IFRS 3 "Regroupements d'entreprises", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 ;
• Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 "Réforme des taux d'intérêt de référence", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 ;
• Amendements à IAS 1 et 8 "Définition du terme significatif", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 ; et
• Amendements aux références du cadre conceptuel dans les normes IFRS, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020.

La première application de ces normes et amendements, ne devrait pas avoir d'effet matériel sur les comptes du Groupe.

Normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB mais non encore approuvés par l'Union Européenne

Le Groupe pourrait principalement être concerné par :

IFRS 17 - "Contrats d'assurance" ;

Amendements à IAS 1 - "Présentation des Etats Financiers – classification des passifs comme 'courants' ou 'non courants'".

Les impacts sont en cours d'analyse.

B - Principales estimations

Pour préparer les états financiers consolidés intermédiaires résumés du Groupe, la Direction du Groupe et des filiales peut être amenée à faire des estimations et des hypothèses ; celles-ci ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de la période. Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances actuelles et qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Les principales rubriques des états financiers qui peuvent faire l'objet d'estimations sont les suivantes :

• la dépréciation des actifs incorporels (voir note 2) ;
• les engagements de retraite (voir note 9.2) ;
• les provisions (voir note 9.1) ;
• les impôts différés (voir note 16) ;
• l'évaluation des actifs courants et non-courants (voir notes 5 et 6).

Les états financiers reflètent les meilleures estimations de la Direction, sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes.

C - Devise d'établissement et présentation des états financiers

Les chiffres présentés sont exprimés en milliers d'euros (EUR), monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe, sauf indications contraires.

D - Principes de consolidation

Les sociétés sont consolidées par intégration globale lorsque le Groupe en détient le contrôle. Le Groupe contrôle une entité s'il détient cumulativement le pouvoir sur cette entité, une exposition ou des droits aux rendements variables de cette entité et la capacité d'agir sur ces rendements. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister. Les intérêts des actionnaires minoritaires sont présentés au bilan dans une catégorie distincte « intérêts noncontrôlants ». La part de ces actionnaires aux résultats est présentée distinctement dans le compte de résultat.

Les sociétés sous contrôle conjoint sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.

Les entreprises associées sont toutes les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable qui s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20% et 50% des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et initialement comptabilisées à leur coût. La participation du Groupe dans les entreprises associées comprend l'écart d'acquisition (net de tout cumul de pertes de valeur) identifié lors de l'acquisition.

Postérieurement à l'acquisition, la quote-part du Groupe dans le résultat net des entreprises associées est comptabilisée en résultat consolidé et sa quote-part dans les variations de capitaux propres (sans impact sur le résultat) est comptabilisée directement en capitaux propres. La valeur comptable de la participation est ajustée du montant cumulé des variations postérieures à l'acquisition. Lorsque la quote-part du Groupe dans les pertes d'une entreprise associée est supérieure ou égale à sa participation dans l'entreprise associée, y compris toute créance non garantie, le Groupe ne comptabilise pas de pertes additionnelles, sauf s'il a encouru une obligation ou effectué des paiements au nom de l'entreprise associée, auquel cas la quote-part de perte est comptabilisée en diminution des actifs envers ces sociétés, et au-delà en « provisions courantes ».

Les profits latents sur les transactions entre le Groupe et ses entreprises associées sont éliminés en proportion de la participation du Groupe dans les entreprises associées. Les pertes latentes sont également éliminées, à moins qu'en cas d'actif cédé la transaction n'indique une perte de valeur. Les méthodes comptables des entreprises associées ont été modifiées lorsque nécessaire afin d'être alignées sur celles adoptées par le Groupe.

La liste des sociétés consolidées est présentée en note 24. L'ensemble des sociétés consolidées du Groupe clôture ses comptes au 31 octobre. L'exercice débute le 1er novembre N-1 et se termine le 31 octobre N.

E - Cadre contractuel des activités de casino

Les activités de casino sont régies par une réglementation spécifique, sous le contrôle du Ministère de l'Intérieur en France. Les casinos sont exploités dans le cadre de contrats conclus avec les communes pour une durée qui est au maximum de 20 ans.

Les casinos détenus en propre ou par le biais d'un bail commercial ou d'un bail à construction avec un tiers, sont exclus du champ d'application d'IFRIC 12, par nature. Les casinos exploités en vertu de contrats de concession de construction ou de conventions de mise à disposition et d'utilisation d'un bien public sont exclus du champ d'application d'IFRIC 12 au motif que le critère de contrôle de la collectivité sur le prix des services rendus par l'exploitant n'est pas démontré.

	Sociétés	Commune	Date de fin de concession	Structure de propriété
Casino Croisette		Cannes	31/10/2021	Locataire
Casino Les Princes		Cannes	31/10/2021	Locataire

Les dates de fin de concession sont les suivantes :

NOTE 2 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Méthode comptable

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées initialement à leur coût (première catégorie) et les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur si cette dernière peut être estimée de manière fiable (deuxième catégorie). Postérieurement à la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur constatés.

L'amortissement est pratiqué sur la base de la durée d'utilité après prise en compte, le cas échéant, d'une valeur résiduelle. La durée d'utilité est appréciée comme étant définie ou indéfinie. Les systèmes d'information de gestion, logiciels et brevets appartiennent à la première catégorie et sont amortis en mode linéaire sur leur durée d'utilité prévue, allant de 1 an à 3 ans. Les marques appartiennent à la deuxième catégorie.

Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie ne sont pas amorties et font l'objet d'une revue de leur valorisation en cas de survenance d'évènements susceptibles de remettre en cause leur valeur et dans tous les cas au minimum une fois par an. Ces tests sont pratiqués soit individuellement, soit au niveau de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'immobilisation incorporelle est rattachée, s'il n'est pas possible d'estimer la valeur recouvrable de l'actif pris individuellement. En cas de perte de valeur, la dépréciation constatée au compte de résultat dans la rubrique « Dépréciation d'actifs » est réversible sous réserve de ne pas dépasser la VNC qui aurait résulté d'un amortissement normal.

Examen de la valeur recouvrable des actifs long-terme

Selon la norme IAS 36 – « Dépréciation des actifs », la valeur recouvrable des actifs incorporels à durée d'utilité indéfinie est testée dès l'apparition d'indice de perte de valeur et au minimum une fois par an. Les actifs corporels et incorporels ayant une durée d'utilité déterminée font l'objet de tests de dépréciation dès lors qu'il existe des indices objectifs de perte de valeur. Ces pertes de valeur comptabilisées en compte de résultat sont réversibles.

Pour ces tests, les actifs long-terme sont regroupés par unité génératrice de trésorerie (UGT). Ces UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue engendre des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs. Dans le cadre de l'hôtellerie, l'UGT correspond à l'hôtel. Dans le cadre de l'activité de jeux, l'UGT correspond au casino.

L'UGT comprend les écarts d'acquisition, les immobilisations incorporelles et les immobilisations corporelles.

La valeur recouvrable de ces UGT correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d'utilité.

• Juste valeur diminuée des coûts de sortie : valeur fondée sur la base de valorisation d'experts dans le domaine immobilier pour les ensembles hôteliers (multiple EBITDA, valeur locative de l'ensemble immobilier, entre autres);
• Valeur d'utilité : en référence à des flux futurs de trésorerie (période de 5 ans) après impôt actualisés avec prise en compte d'une valeur terminale basée sur un taux de croissance à long terme des revenus générés par l'UGT ainsi valorisée.

Lorsque la valeur recouvrable devient inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une provision pour dépréciation est constituée sur le poste « Dépréciation des actifs » du compte de résultat. Cette dépréciation est imputée en priorité sur les écarts d'acquisition.

Les indices de pertes de valeur suivis par le Groupe sont les suivants :

• Pour les Hôtels : Baisse de 15% du CA et/ou baisse de 30% de l'EBE et/ou baisse significative du marché immobilier, par rapport à N-1 ;
• Pour les Casinos : Baisse de 15% du PBJ et/ou baisse de 30% de l'EBE, par rapport à N-1.

(En milliers d'euros)	Marques	Logiciels	Autres immob. incorporelles	Total des immob. incorporelles
Valeur nette au 31/10/2018	45	30	991	1 066
Acquisitions de l'exercice	-	7	-	7
Sorties de périmètre	-	-	-	-
Dotations aux amortissements	-	(23)	(344)	(367)
Dépréciations	-	-	-	-
Cessions de l'exercice	-	-	-	-
Différence de conversion	-	-	-	-
Reclassements et autres variations	-	-	-	-
Valeur brute au 31/10/2019	49	1 365	6 037	7 451
Dépréciation au 31/10/2019	(4)	(1 351)	(5 390)	(6 745)
Valeur nette au 31/10/2019	45	14	647	706
Acquisitions de l'exercice	-	69	-	69
Sorties de périmètre	-	-	-	-
Dotations aux amortissements	-	(11)	(343)	(354)
Dépréciations	-	-	-	-
Cessions de l'exercice	-	(6)	-	(6)
Différence de conversion	-	-	-	-
Reclassements et autres variations	-	31	-	31
Valeur brute au 31/10/2020	49	1 458	6 037	7 544
Dépréciation au 31/10/2020	(4)	(1 361)	(5 733)	(7 098)
Valeur nette au 31/10/2020	45	97	304	446

NOTE 3 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Méthode comptable

La méthode retenue pour la comptabilisation des immobilisations est celle du coût amorti. Dans le cadre de la première adoption du référentiel comptable international, le groupe a toutefois utilisé la possibilité de réévaluer à la juste valeur les immobilisations au 1er novembre 2004. Le terrain du Majestic a ainsi fait l'objet à cette date d'une réévaluation sur base d'expertise.

Conformément à la norme IAS 16, les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur valeur d'acquisition ou à leur coût de revient (y compris les frais financiers intercalaires des emprunts nécessaires au financement des constructions) moins les amortissements et les pertes de valeur.

Les immobilisations corporelles en cours de construction sont immobilisées au coût, diminué de toute perte de valeur identifiée. L'amortissement de ces actifs commence lorsque les actifs sont mis en service.

Les terrains ne sont pas amortis.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité prévue, selon une approche par composants :

Constructions 20 à 60 ans Constructions sur sol d'autrui (a) Installations techniques 5 ans Installations générales 7 à 10 ans Mobiliers divers 5 ans Matériels de restauration 3-5-7 ans Machines à sous 5 ans

(a) Les travaux et aménagements réalisés sur les sols et dans les immeubles d'autrui sont amortis sur leur durée d'utilité, cette dernière étant limitée à l'échéance des baux et concessions auxquels ils se rattachent, en tenant compte le cas échéant d'une valeur de reprise prévue dans le cadre de la concession. Le cas échéant, une valeur résiduelle est déterminée.

En France, les casinos peuvent bénéficier de dégrèvements sur les prélèvements dont fait l'objet le produit brut des jeux, à raison d'investissements hôteliers agréés. Ces dégrèvements, qui constituent en réalité des subventions d'investissement, sont comptabilisés en moins des actifs ainsi financés, conformément à la norme IAS 20. Les subventions sont comptabilisées à leur juste valeur correspondant soit aux flux encaissés soit aux flux à recevoir (actualisés le cas échéant) et en contrepartie des « Autres débiteurs », pour les subventions à recevoir, classés en non courants ou courants, selon que leur versement est attendu à plus ou moins d'un an. Les subventions sont ensuite réintégrées au résultat au rythme de l'amortissement des biens concernés.

Examen de la valeur recouvrable des actifs long-terme

Voir note 2.

(En milliers d'euros)		Terrains Construct. et aménag.	Installations techniques, matériel et outillage	Autres immob. corporelles	Immob. en cours	Total des immob. corporelles
Valeur nette au 31/10/2018	259 392	48 542	7 371	4 678	4 401	324 383
Investissements de l'exercice (*)	-	7 406	2 080	1 531	8 215	19 233
Sorties de périmètre	-	-	-	-	-	-
Dotations aux amortissements (**)	-	(5 251)	(2 401)	(1 461)	-	(9 113)
Dépréciations	-	-	-	-	-	-
Cessions de l'exercice	-	-	(5)	(50)	-	(55)
Différence de conversion	-	-	-	-	-	-
Reclassements et autres variations	-	334	104	170	(608)	-
Valeur brute au 31/10/2019	259 392	168 543	33 575	22 959	12 008	496 477
Dépréciation au 31/10/2019	-	(117 512)	(26 427)	(18 091)	-	(162 030)
Valeur nette au 31/10/2019	259 392	51 031	7 148	4 868	12 008	334 447
Investissements de l'exercice (*)	-	28 136	2 640	2 743	1 070	34 589
Sorties de périmètre	-	-	-	-	-	-
Dotations aux amortissements (**)	-	(5 472)	(2 669)	(1 681)	-	(9 822)
Dépréciations	-	-	-	-	-	-
Cessions de l'exercice	-	(81)	(82)	(19)	-	(182)
Différence de conversion	-	-	-	-	-	-
Reclassements et autres variations	-	9 216	1 527	602	(11 377)	(32)
Valeur brute au 31/10/2020	259 392	206 877	37 625	26 274	1 701	531 870
Dépréciation au 31/10/2020	-	(124 047)	(29 061)	(19 761)	-	(172 869)
Valeur nette au 31/10/2020	259 392	82 830	8 564	6 513	1 701	359 001

3.1 Variation des immobilisations corporelles

(*) Les investissements de l'exercice sont nets de subventions. Le montant des subventions imputées sur les investissements de l'exercice s'élève à 2 227 milliers d'euros.

(**) Les dotations aux amortissements incluent la reprise en résultat des subventions d'investissement (à hauteur de 1 072 milliers d'euros en octobre 2020 et 1 135 milliers d'euros en octobre 2019).

Les autres mouvements correspondent aux mises en service des immobilisations en cours, principalement à Saint Barthélémy.

La société détient principalement deux ensembles hôteliers, le Majestic et le Gray d'Albion, dont la valeur nette comptable des actifs immobilisés s'élève à 313 millions d'euros au 31 octobre 2020. En 2017, pour conforter l'analyse d'absence d'indices de perte de valeur, la société avait demandé à un expert immobilier une évaluation de l'ensemble hôtelier composé de l'hôtel Majestic et des boutiques adjacentes de la SCI 8, effectuée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés de la valeur locative de l'ensemble. En 2019, la société a également demandé à un expert immobilier une évaluation de l'hôtel du Gray d'Albion, selon la même méthode que celle utilisée pour le Majestic. Au 31 octobre 2019, ces deux évaluations obtenues confortaient l'analyse de la Direction sur l'absence de perte de valeur sur ces ensembles hôteliers.

Au 31 octobre 2020, la crise Covid-19 et ses conséquences sur les marchés Hôteliers et Casinotiers constituent un indice de perte de valeur. Le Groupe a dans ce contexte procédé à un test de dépréciation sur ces ensembles hôteliers. La valeur d'utilité ainsi déterminée repose sur les hypothèses suivantes :

• un redressement progressif du niveau d'activité et de rentabilité à échéance 2023, avec un niveau d'EBE estimé à cette date proche de celui connu en 2019 ;
• un taux d'actualisation de 7,50% ;
• un taux de croissance long-terme de 1,9% .

Les valeurs d'utilité ainsi estimées étant supérieures aux valeurs nettes comptables des actifs des UGT testées, aucune dépréciation n'a été comptabilisée au 31 octobre 2020.

Il est rappelé que ces hypothèses ont été déterminées dans un contexte exceptionnel d'incertitudes fortes liées notamment aux modalités de réouverture des frontières, au comportement futur des clients de nos établissements casinos, hôtels et restaurants, et aux organisations de séminaires à Cannes. Les réalisations pourraient ainsi différer sensiblement des estimations effectuées à date dans ce contexte.

Des analyses de sensibilité ont également été menées :

• une diminution de 40% de l'EBE prévu pour l'année 2023 ne modifie pas la conclusion ;
• une augmentation de 50 points de base du taux d'actualisation amènerait le groupe à constater une dépréciation comprise entre 2 et 2,5 millions d'euros;
• une diminution de 50 points de base du taux de croissance long-terme amènerait le groupe à constater une dépréciation également comprise entre 1,5 et 2,0 millions d'euros.

3.2 Immobilisations sur propriété d'autrui sous contrat temporaire (hors baux commerciaux) ou relevant de contrats avec les communes dans le cadre des cahiers des charges

	Casino	Hôtels
(En milliers d'euros)	Installations	Constructions	Installations	Total
	et autres	aménagements	et autres
Valeur brute au 31/10/2019	7 841	2 910	1 754	12 505
Dépréciation au 31/10/2019	(7 028)	(1 558)	(602)	(9 188)
Valeur nette au 31/10/2019	813	1 352	1 152	3 317
Valeur brute au 31/10/2020	7 921	5 400	1 754	15 075
Dépréciation au 31/10/2020	(7 531)	(2 136)	(602)	(10 269)
Valeur nette au 31/10/2020	390	3 264	1 152	4 806

Les immobilisations sur sol d'autrui relèvent de contrats avec la ville de Cannes dans le cadre de délégations de service public.

NOTE 4 - PARTICIPATION DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES

(En milliers d'euros)	31/10/2019	31/10/2020
Latanier Expériences SAS - Saint Barthélémy	2 175	1 948
Total en valeur nette	2 175	1 948

Au cours de l'exercice 2016, la SFCMC a pris une participation à hauteur de 50% dans la société Latanier Expériences SAS qui exploite le restaurant Do Brazil sur la plage Shellona Beach à Saint Barthélémy.

Pour les sociétés dont la valeur de mise en équivalence a été ramenée à 0, les quotesparts de résultats négatifs sont alors présentés en diminution du compte-courant du groupe et au-delà en provision courante si le groupe a une obligation légale ou implicite au nom de l'entreprise associée. Au 31 octobre 2020, aucune participation n'est concernée.

La société Latanier Expériences a par ailleurs distribué 800 000 euros de dividendes sur l'exercice, dont 50% revenant au groupe SFCMC.

Informations relatives aux entreprises associées

Les informations suivantes sont données consolidées, pour 100 %, indépendamment de la quote-part de détention du Groupe. Les montants présentés ci-dessous tiennent donc compte d'éventuels retraitements de consolidation.

(En milliers d'euros)	31/10/2019	31/10/2020
Les comptes de Latanier - Expériences SAS sont les suivants :
Chiffre d'affaires	4 781	3 650
Résultat net	636	345
Montant des capitaux propres	1 551	1 096
Total Bilan	2 079	1 546
Fraction du capital détenu	50,00%	50,00%

NOTE 5 - AUTRES ACTIFS NON COURANTS

Méthode comptable

Les actifs financiers sont composés des prêts et créances, des titres de participation non consolidés à la vente ou d'actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat. Le Groupe n'a pas d'actif détenu jusqu'à l'échéance.

A l'exception des actifs évalués à la juste valeur par résultat, les actifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur du prix payé augmenté des coûts d'acquisition. Les acquisitions et cessions d'actifs financiers sont enregistrées à leur date de règlement.

La ventilation des actifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date de clôture : inférieure ou supérieure à un an.

Actifs financiers évalués au coût amorti

Il s'agit des actifs financiers, émis ou acquis par le Groupe qui sont la contrepartie d'une remise directe d'argent, de biens ou de services à un débiteur.

Les créances sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, puis ultérieurement évaluées à leur coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif, déduction faite des provisions pour dépréciation. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées pour tenir compte des risques de non recouvrement.

Les prêts et créances classés en non courants regroupent également les dépôts et cautionnements et les prêts consentis à des sociétés non consolidées. Ces actifs financiers sont inscrits à leur coût d'acquisition. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur actuelle devient inférieure au coût d'acquisition.

Actifs financiers à la juste valeur par résultat

Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont des actifs financiers détenus à des fins de transaction. Un actif financier entre dans cette catégorie s'il est acquis principalement en vue d'être cédé à court terme.

Instruments financiers dérivés

Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur ; ils sont ensuite réévalués à leur juste valeur. La juste valeur d'instruments dérivés négociés sur un marché réglementé est basée sur les prix de marché à la date de clôture. La juste valeur des instruments financiers qui ne font pas l'objet de cotation est déterminée sur la base de techniques d'estimation telles que l'actualisation des flux futurs de trésorerie ou les modèles d'évaluation des options. La méthode de comptabilisation de la perte ou du profit afférent dépend de la désignation du dérivé en tant qu'instrument de couverture, et le cas échéant, de la nature de l'élément couvert.

Le Groupe désigne certains dérivés comme des couvertures d'un risque spécifique associé à un actif ou un passif comptabilisé ou à une transaction future hautement probable (couverture de flux de trésorerie). Dès le début de la transaction, le Groupe documente la relation entre l'instrument de couverture et l'élément couvert, ainsi que ses objectifs en matière de gestion des risques et sa politique de couverture. Le Groupe documente également l'évaluation, tant au commencement de l'opération de couverture qu'à titre permanent, du caractère hautement efficace des dérivés utilisés pour compenser les variations de juste valeur ou des flux de trésorerie des éléments couverts. La partie efficace des variations de la juste valeur d'instruments dérivés satisfaisant aux instruments de couverture de flux de trésorerie et désignés comme tels est comptabilisée en autres éléments du résultat global. Le profit ou la perte se rapportant à la partie inefficace est comptabilisé immédiatement au compte de résultat.

Certains instruments dérivés ne satisfont pas aux critères de la comptabilité de couverture. Les variations de la juste valeur d'instruments dérivés ne satisfaisant pas aux critères de la comptabilité de couverture sont immédiatement comptabilisées au compte de résultat.

Dans le cadre de la première application de la norme IFRS 9 lors de l'exercice ouvert le 1er novembre 2018, le Groupe a opté poursuivre la comptabilité de couverture selon la norme IAS 39.

Méthode comptable (suite)

Titres de participation non consolidés

Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont comptabilisés à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres ou en résultat suivant l'option retenue titre par titre.

Autres débiteurs non courants

Les autres débiteurs non courants correspondent à la part des subventions d'investissement à recevoir ainsi qu'à la part d'autres créances supérieures à 1 an. Le cas échéant, les justes valeurs des créances sont calculées à partir des flux de trésorerie actualisés sur la base d'un taux d'emprunt.

5.1 Actifs financiers non courants

(En milliers d'euros)	31/10/2019	31/10/2020	Variation
Titres de participation non consolidés Autres titres immobilisés Dépôts et cautionnements (1)	184 14 963	184 13 1 017	- (1) 54
Total en valeur brute	1 161	1 214	53
Provisions pour dépréciation	-	-	-
Total en valeur nette	1 161	1 214	53

(1) Catégorisés en actifs financiers évalués au coût amorti. (Cf. Méthode comptable en début de note)

Détail des titres de participation non consolidés

(En milliers d'euros)	% Détenu	Fonds propres		Résultat VNC des titres
S.E.M Evènements Cannois (1) (2) PEA Immobilier (1) (3)	7,67% 15,00%	6 429 163	(86) (759)	184
Total		6 592	(845)	184

(1) Résultat au 31/12/2019.

(2) La Société d'Economie Mixte des Evènements Cannois (SEMEC) exploite le palais des Congrès et des Festivals de Cannes.

(3) SFCMC a pris le 21 décembre 2016 une participation à hauteur de 15% dans une société qui exploite un restaurant situé sur le port de Saint Barthélémy.

5.2 Autres débiteurs non courants

(En milliers d'euros)	31/10/2019	31/10/2020	Variation
Créances Etat subvention à recevoir LT Autres créances non courantes	- -	1 630 -	1 630 -
Total Valeur brute	-	1 630	1 630
Dépréciations	-	-	-
Total Valeur nette	-	1 630	1 630

La créance sur l'Etat et la commune correspond à la part long terme des subventions article 34 ou autres, obtenues au titre des investissements hôteliers réalisés.

NOTE 6 - ACTIFS COURANTS

Méthode comptable

Créances clients

Les créances clients sont valorisées lors de leur comptabilisation initiale à la juste valeur. Des pertes de valeur sont comptabilisées au compte de résultat en fonction des pertes de crédit attendues à maturité.

Stocks

Les stocks de marchandises et fournitures sont valorisés au coût moyen pondéré incluant les frais accessoires d'achat ou à leur valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure.

Autres débiteurs courants

Le poste « autres débiteurs » est principalement constitué des créances sociales et fiscales, des subventions d'État sur les investissements à recevoir à moins d'un an et des comptes courants envers les entreprises associées.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalents de trésorerie se composent de fonds de caisse, de soldes bancaires ainsi que des placements à court terme dans des instruments monétaires. Ces placements, d'échéance en général inférieure à trois mois, sont disponibles à tout moment pour leur montant nominal, le risque de changement de valeur étant négligeable.

6.1 Clients

(En milliers d'euros)	31/10/2019	31/10/2020	Variation
Clients Jeux Autres clients	1 934 10 852	1 846 7 049	(88) (3 803)
Total Valeur brute	12 786	8 895	(3 891)
Dépréciations (1)	(2 861)	(2 792)	69
Total Valeur nette	9 925	6 103	(3 822)
Valeur nette à moins d'un an	9 925	6 103

(1) Le cumul des dépréciations est de 2 792 milliers d'euros au 31/10/20, dont 1 840 milliers d'euros pour les activités jeux et 952 milliers d'euros pour les activités hôtellerie et restauration.

6.2 Autres débiteurs courants

(En milliers d'euros)	31/10/2019	31/10/2020	Variation
Créances sur l'Etat : TVA	1 170	702	(468)
Créances vis-à-vis d'organismes sociaux	0	237	237
Subventions à recevoir (1)	1 754	2 183	429
Charges constatées d'avance	2 249	1 118	(1 131)
Remises à recevoir	1 304	583	(721)
Autres débiteurs courants	4 749	3 929	(820)
Total Valeur brute	11 226	8 752	(2 474)
Dépréciations	0	0	0
Total Valeur nette	11 226	8 752	(2 474)

(1) Le poste "Subventions à recevoir" comprend la part à court terme des subventions article 34 ou autres pour environ 1,6 m€. Le montant résiduel correspond à la part à recevoir au titre du remboursement des subventions artistiques effectuées sur l'exercice (0,6 m€)

NOTE 7 - CAPITAUX PROPRES

Méthode comptable :

Le capital social de Groupe SFCMC est composé de 175 182 actions de 12 euros de valeur nominale.

Il n'existe pas au sein des capitaux propres de titres hybrides, l'ensemble des titres représentatifs des capitaux propres ouvrant droit à dividende. Un droit de vote double est attaché à toutes les actions nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans au moins.

Il n'existe pas d'instrument financier susceptible d'entraîner une dilution future.

7.1 Capital social – Actionnariat

		Nombre d'actions		% capital		% droit de vote
	31/10/2019	31/10/2020	31/10/2019	31/10/2020	31/10/2019	31/10/2020
Famille Desseigne-Barrière	105 996	105 996	60,51%	60,51%	62,28%	62,28%
Casinvest	40 894	40 894	23,34%	23,34%	24,11%	24,11%
FIMALAC Développement	17 519	17 519	10,00%	10,00%	10,33%	10,33%
Public	10 773	10 773	6,15%	6,15%	3,28%	3,28%
TOTAL	175 182	175 182	100%	100%	100%	100%

La valeur nominale par action est de 12 euros.

Un droit de vote double est attaché à toutes les actions nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom d'un même titulaire depuis deux ans au moins.

Date	Nombre total d'actions composant le capital social	Nombre total de droits de vote	Nombre total de droits de vote exerçables*
31/10/2020	175 182	339 211	339 211

7.2 Distribution de dividendes

L'assemblée générale du 17 mars 2020 a décidé de ne pas distribuer de dividendes au titre de l'exercice 2019.

Pour mémoire, l'assemblée générale du 26 mars 2019 avait décidé de distribuer des dividendes au titre de l'exercice 2018 à hauteur de 60 euros par action soit un total de 10 510 920 euros.

NOTE 8 - EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

Méthode comptable :

Tous les emprunts, incluant également les lignes de crédit utilisées et les découverts bancaires, sont initialement enregistrés à leur juste valeur du montant reçu, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à celle-ci.

Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts sont évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Une évaluation de la juste valeur des instruments financiers du Groupe est effectuée dans la mesure où les données des marchés financiers permettent une estimation pertinente de leur valeur vénale dans une optique non liquidative. La juste valeur d'instruments financiers négociés sur un marché actif est donc basée sur les prix de marché à la date de clôture. Les prix de marché utilisés pour les actifs financiers détenus par le Groupe sont les cours acheteurs en vigueur sur le marché à la date d'évaluation.

Juste valeur de niveau 1 : prix cotés sur un marché actif

Juste valeur de niveau 2 : évaluation basée sur des données observables sur le marché Juste valeur de niveau 3 : évaluation basée sur des données non observables sur le marché

(En milliers d'euros)	31/10/2019 31/10/2020		Variation
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dépôts et cautionnements	- 847	20 000 847	20 000 -
Dettes financières	847	20 847	20 000
dont Dettes financières non courantes dont Dettes financières courantes	785 6 2	20 725 122	19 940 6 0
Equivalents de trésorerie Trésorerie	- 28 581	- 11 832	- (16 749)
Trésorerie active	28 581	11 832	(16 749)
Dette nette	(27 734)	9 015	36 749

8.1 Analyse de l'endettement net

Comme mentionné dans les faits marquants, le Groupe a obtenu un prêt garanti par l'Etat de 20 M€ pour faire face aux difficultés de trésorerie, conséquence directe de l'épidémie de Covid-19. Ce montant est classé à court terme, devant être remboursé au plus tard le 15 septembre 2021.

Trésorerie du tableau de flux de trésorerie

(En milliers d'euros)	31/10/2019	31/10/2020	Variation
Trésorerie active	28 581	11 832	(16 749)
Trésorerie nette du tableau de flux de trésorerie	28 581	11 832	(16 749)

8.2 Répartition par échéances des emprunts et dettes

Exercice 2019

(En milliers d'euros)	N+1	N+2	N+3	N+4	N+5	Au-delà	Total
Emprunts, dettes auprès des établissements de crédit	-	-	-	-	-	-	-
Emprunt, dettes financières diverses	62	482	180		-	123	847
Découverts bancaires et concours bancaires courants	-	-	-	-	-	-	-
Intérêts courus non échus	-	-	-	-	-	-	-
Total	62	482	180	-	-	123	847

Exercice 2020

(En milliers d'euros)	N+1	N+2	N+3	N+4	N+5	Au-delà	Total
Emprunts, dettes auprès des établissements de crédit Emprunt, dettes financières diverses	- 122	- 482	- 180	-	-	20 000 6 3	20 000 847
Découverts bancaires et concours bancaires courants Intérêts courus non échus	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -
Total	122	482	180	-	-	20 063	20 847

8.3 Dettes garanties et non garanties par des sûretés réelles

(En milliers d'euros)	31/10/2019	31/10/2020
Dettes non garanties	847	20 847
Total Valeur nette	847	20 847

NOTE 9 - PROVISIONS

Méthode comptable :

Indemnités de départ en retraite

Conformément à la loi et aux conventions collectives ou accords d'entreprises en vigueur, les salariés des sociétés françaises du Groupe bénéficient d'indemnités de fin de carrière, qui sont versées en une seule fois lors du départ en retraite du salarié et dont le financement est assuré par le Groupe.

Le Groupe calcule, chaque année, au titre de ces prestations, la valeur actuelle des engagements qu'il a contractés vis-à-vis de ses salariés, conformément à IAS 19 révisée. Les hypothèses et méthodes actuarielles sous-jacentes retenues sont décrites dans la note 9.2.

Afin de couvrir, au moins partiellement, ses engagements, le Groupe, dans certains cas, a versé à une institution externe chargée de la gestion des fonds, c'est à dire une compagnie d'assurances, des sommes destinées au paiement futur d'une partie des charges correspondantes. En cas d'insuffisance de couverture par le fonds une provision est constituée. En cas d'excédent, le montant est porté à l'actif du bilan en autres débiteurs sous réserve de sa disponibilité.

La valeur des engagements étant fixée à chaque fin d'exercice (soit au 31 octobre de chaque année) dans les conditions indiquées ci-dessus et compte tenu des fonds gérés par les institutions externes, les charges comptabilisées au cours de l'exercice tiennent compte :

• des droits supplémentaires acquis par les salariés au cours de cet exercice, les droits étant généralement dépendants de l'ancienneté acquise dans le Groupe ;
• de la variation de l'actualisation des droits existant en début d'exercice, compte tenu de l'écoulement d'une année ;
• du rendement attendu en début d'exercice sur les fonds placés auprès d'une institution externe ;
• des impacts liés à l'évolution des textes légaux et conventionnels constatés en résultat.

Les écarts actuariels liés, d'une part, aux changements de certaines hypothèses, d'autre part, aux ajustements d'expérience, et enfin, aux écarts entre le rendement attendu et le rendement réel des fonds sont constatés en totalité en autres éléments du résultat global selon IAS 19 révisée.

Provisions pour médailles du travail

Un avenant à la Convention Collective Nationale des Casinos du 29 mars 2002 a été signé le 21 juillet 2011 par les syndicats représentatifs de la profession.

Cet avenant prévoit le versement de primes corrélées à l'attribution de médailles du travail. Les primes varient en fonction de l'ancienneté dans la branche.

Cet avenant est applicable depuis le 1er janvier 2012.

Le Groupe calcule chaque année, à compter de l'exercice 2012, la valeur actuelle des engagements qu'il a contractés vis-à-vis de ses salariés au titre de ces prestations, conformément à IAS 19 révisée. L'engagement est enregistré en provision et les variations actuarielles sont immédiatement comptabilisées au compte de résultat.

Les hypothèses et méthodes actuarielles sous-jacentes retenues sont décrites dans la note 9.2.

Provisions pour litiges

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, dont le montant peut-être évalué avec fiabilité et dont il est probable que l'extinction se traduira par une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. Les risques sont provisionnés au cas par cas après avis notamment des conseils externes du Groupe, sollicités régulièrement en fonction de l'évolution des procédures, actions et évènements.

Autres provisions pour passifs et charges à caractère courant et non courant

Des provisions pour autres passifs et charges sont constituées conformément à IAS 37 afin de couvrir le risque potentiel des pertes sur les litiges en cours, ou des engagements donnés par la société.

9.1 Variations des provisions non courantes et courantes

Exercice 2019

(En milliers d'euros)	01/11/2018	Dotation	Gains et pertes actuariels	Reprise avec utilisation	Reprise sans utilisation	Autres	31/10/2019
Provisions pour retraites Provisions pour médailles du travail	4 886 180	276 26	561 -	- (14)	- -	- -	5 722 192
Provisions à caractère non courant	5 066	302	561	(14)	-	-	5 914
Provisions pour litiges sociaux Provisions pour autres litiges (1) Autres provisions (2)	566 2 858 1 169	92 - 138	- - -	- - (55)	(163) (28) -	- (1) (82)	495 2 829 1 170
Provisions à caractère courant	4 593	230	-	(55)	(191)	(83)	4 495

Exercice 2020

(En milliers d'euros)	01/11/2019	Dotation	Gains et pertes actuariels	Reprise avec utilisation	Reprise sans utilisation	Autres	31/10/2020
Provisions pour retraites Provisions pour médailles du travail	5 722 192	266 -	8 9 -	- (7)	- -	- -	6 077 185
Provisions à caractère non courant	5 914	266	8 9	(7)	-	-	6 262
Provisions pour litiges sociaux Provisions pour autres litiges (1) Autres provisions (2)	495 2 829 1 170	- - 383	- - -	- - -	(17) - -	3 0 (29) (1)	508 2 800 1 552
Provisions à caractère courant	4 495	383	-	-	(17)	-	4 860

(1) dont notamment provision pour indemnité d'éviction.

(2) Cf Note 22 – Litige parois moulées

Contrôle URSSAF

Certaines sociétés du Groupe ont subi un contrôle URSSAF portant sur les exercices 2015, 2016 et 2017. Celles-ci ont répondu le 28 septembre 2018 aux diverses lettres d'observations des URSSAF. Le Groupe a provisionné les montants non contestés et les risques plus probables qu'improbables à hauteur de 0,1 m€ en autres charges opérationnelles au 31 octobre 2018.

Au 31 octobre 2020, les notifications définitives ont été reçues et en l'absence de réponse de la Commission de Recours Amiable, le Groupe a saisi les Tribunaux de Grande Instance et a mis à jour ses estimations pour un montant de 0,3 m€ en autres charges opérationnelles.

9.2 Provisions pour indemnités de départ à la retraite, médailles du travail et engagements assimilés

	31/10/2019	31/10/2020
Taux d'actualisation	0,40%	0,50%
Taux de rendement des fonds	0,40%	0,80%
Taux d'inflation	1,90%	1,90%
	0% à 16%	0% à 18%
Taux de départ (1)		en fonction de la tranche
		d'âge et de la catégorie de
		personne
	Casino : 50%	Casino : 50%
Taux de charges sociales	Hôtels : 45%	Hôtels : 45%
		Départ volontaire à l'initiative
Modalité de départ en retraite	du salarié
Table de mortalité issue de	TG 05 H/F	TG 05 H/F
Augmentation annuelle des salaires au-delà de l'inflation
Cadres	0,80%	0,80%
Non cadres	0,50%	0,50%
Durée résiduelle de vie active moyenne	17/19 ans	17/19 ans
Prestations attendues	199	199
Probabilité de demande et d'obtention de la médaille
Cadres	70%	70%
Non cadres	80%	80%
		Date d'entrée dans le
Date d'entrée dans la branche		Groupe
Evolution du plafond annuel de la Sécurité Sociale	2,50%	2,50%
Revalorisation annuelle des primes	1,25%	1,25%

(1) Le taux de départ a été revu au cours de l'exercice 2020, sur la base des observations réalisées sur les 5 dernières années qui ne prennent en compte que les départs à l'initiative des salariés.

9.2.1 Provision indemnités de départ à la retraite

Réconciliation de l'engagement

(En milliers d'euros)	31/10/2019	31/10/2020
Dette actuarielle - début d'exercice	4 886	5 723
Coût des services passés	281	346
Coût de l'actualisation	7 6	2 2
Cotisation des employés	-	-
Prestations payées	(82)	(103)
Sortie de périmètre	-	-
Transferts	-	-
Modification de régime
Gains et pertes	561	8 9
Correction pour taux de change	-	-
Dette actuarielle - fin d'exercice	5 723	6 077

Charge comptable de l'année

(En milliers d'euros)	31/10/2019	31/10/2020
Coût des services et ajustement des cotisations employés	281	346
Coût de l'actualisation	76	22
Rendement attendu des actifs	-	-
Amortissement du coût des services passés	-	-
Charge finale	358	369

Réconciliation de la provision par la situation financière

(En milliers d'euros)	31/10/2019	31/10/2020
Dette actuarielle Actifs financiers de couverture	5 723 -	6 077 -
Situation financière	(5 723)	(6 077)
Ajustement des actifs Modification de régime non reconnu Coût des services passés	- - -	- - -
(Provision) / Montant payé d'avance	(5 723)	(6 077)

Réconciliation de la provision

(En milliers d'euros)	31/10/2019	31/10/2020
(Provision) / Montant payé d'avance - début d'exercice	(4 886)	(5 723)
Ajustement de début d'exercice	-	-
Impact de la prise en compte des pertes et gains actuariels	-	-
Charge de l'année	(358)	(369)
Cotisation employeur	8 2	103
Prestations payées directement à l'entreprise	-	-
Transferts	-	-
Variation de l'exercice	(276)	(266)
Sortie de périmètre	-	-
Réserves - variation des pertes et gains actuariels	(561)	(88)
Correction pour taux de change	-	-
(Provision) / Montant payé d'avance - fin d'exercice	(5 723)	(6 077)

Montant cumulatif des gains et pertes actuariels en réserves

(En milliers d'euros)	31/10/2019	31/10/2020
(Gains) et Pertes - début d'exercice	199	760
Ajustement du au plafond des actifs financiers (Gains) et pertes sur les passifs (Gains) et pertes sur les actifs	- 561 -	- 8 8 -
(Gains) et Pertes - variation de l'exercice	561	8 8
Correction taux de change (Gains) et Pertes - fin d'exercice	- 760	- 848

Analyse de sensibilité

Une variation de plus ou moins 0,5 points de base du taux d'actualisation (toutes choses étant égales par ailleurs) aurait approximativement les effets suivants sur les engagements de départ en retraite :

• Une augmentation de +0,5 % aurait un impact de -300 K€
• Une diminution de -0,5% aurait un impact de +345 K€

Flux de trésorerie prévisionnels

Les cotisations à payer au titre des régimes de retraite à prestations définies long terme s'élèveront à 384 milliers d'euros pour l'exercice 2021.

9.2.2 Provisions pour médailles du travail

Réconciliation de l'engagement

(En milliers d'euros)	31/10/2019	31/10/2020
Dette actuarielle - début d'exercice	180	192
Coût des services rendus	9	1 0
Coût de l'actualisation	3	1
Cotisation des employés	-	-
Prestations payées	(14)	(17)
Sortie de périmètre	-	-
Transferts	-	-
Modification de régime	3	-
Gains et pertes	1 1	-
Correction pour taux de change	-	-
Dette actuarielle - fin d'exercice	192	185

Charge comptable de l'année

(En milliers d'euros)	31/10/2019	31/10/2020
Coût des services et ajustement des cotisations employés	9	1 0
Coût de l'actualisation	3	1
Reconnaissance des écarts actuariels et modification de régime	1 4	(1)
Charge finale	2 6	1 0

Réconciliation de la provision

(En milliers d'euros)	31/10/2019	31/10/2020
(Provision) / Montant payé d'avance - début d'exercice	(180)	(192)
Ajustement de début d'exercice	-	-
Impact de la prise en compte des pertes et gains actuariels	-	-
Charge de l'année	(26)	(10)
Cotisation employeur	-	-
Prestations payées directement à l'entreprise	14	17
Transferts	-	-
Variation de l'exercice	(11)	7
Sortie de périmètre	-	-
Correction pour taux de change	-	-
(Provision) / Montant payé d'avance - fin d'exercice	(192)	(185)

NOTE 10 - AUTRES PASSIFS NON COURANTS

Les autres passifs non courants concernaient essentiellement au 31 octobre 2019 la franchise de loyer relative à l'établissement de Saint Barthélémy pour 1,7 M€.

Au 1er novembre 2019, le montant a été déduit des droits d'utilisation afférents à ce contrat (y compris la part court terme de 0,3 M€) en application de la norme IFRS 16.

NOTE 11 - AUTRES PASSIFS COURANTS

11.1 Fournisseurs et comptes rattachés

(En milliers d'euros)	31/10/2019	31/10/2020	Variation
Fournisseurs Fournisseurs d'immobilisations	7 979 166	4 867 1 796	(3 112) 1 630
Total	8 146	6 663	(1 483)
Valeur nette à moins d'1 an	8 146	6 663

11.2 Autres tiers

(En milliers d'euros)	31/10/2019	31/10/2020	Variation
Dettes sociales	13 232	8 841	(4 391)
Etat et collectivités (TVA - Prélèvements jeux)	3 644	2 536	(1 108)
Produits constatés d'avance	1 120	1 062	(58)
Autres créditeurs divers	2 657	1 406	(1 251)
Total	20 654	13 845	(6 809)

NOTE 12 - INFORMATION SECTORIELLE

Méthode comptable :

En application d'IFRS 8 – « Secteurs opérationnels », l'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion interne communiquées à la direction générale, composée des principaux décideurs opérationnels du Groupe.

Les secteurs opérationnels sont suivis individuellement en termes de reporting interne, suivant des indicateurs communs. Le suivi des performances et l'allocation des ressources sont réalisés sur la base de ces secteurs opérationnels. Les données chiffrées publiées et issues du reporting interne sont établies en conformité avec le référentiel IFRS appliqué par le Groupe pour ses états financiers consolidés.

Les secteurs d'activité du Groupe se distinguent autour des deux grands métiers : l'exploitation de casinos et l'hôtellerie.

• L'activité Casinos concerne l'exploitation de 2 casinos et regroupe les activités d'exploitation de jeux de tables traditionnels, des machines à sous et les autres prestations réalisées dans les établissements de jeu (restauration, ...).
• L'activité hôtelière concerne l'exploitation de 3 hôtels bénéficiant chacun de restaurant attenants et de l'ensemble des activités de loisir réalisées au sein de ces établissements. Deux des hôtels bénéficient également d'une concession de plage,
• Les autres secteurs concernent les activités de location immobilière.

Il n'existe pas d'autre secteur opérationnel représentant au moins 10% des produits des activités ordinaires, 10% du résultat net ou 10% des actifs et pouvant être identifié de façon distincte.

Compte tenu du type d'activités réalisé par le Groupe, celui-ci n'a pas de dépendance significative à l'égard de ses principaux clients.

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires en France métropolitaine et à Saint Barthélémy.

Les résultats opérationnels par secteur d'activité sont détaillés ainsi :

(En milliers d'euros)	Casinos	Hôtellerie	Autres	Dont inter segment	Total Groupe
Au 31 octobre 2019
Chiffre d'affaires	47 012	99 718	3 391	(1 236)	148 885
Chiffre d'affaires net de prélèvements	25 050	99 718	3 391	(1 236)	126 923
Dont ventes inter-segment			1 236	(1 236)	-
Excédent brut d'exploitation	(352)	30 593	3 211		33 452
Résultat opérationnel					23 249
Résultat financier					1 2
Résultat global des opérations					23 579
Impôts					(8 767)
Résultat net de l'ensemble consolidé					14 812
Au 31 octobre 2020
Chiffre d'affaires	25 594	39 890	3 212	(1 156)	67 540
Chiffre d'affaires net de prélèvements	13 117	39 890	3 212	(1 156)	55 063
Dont ventes inter-segment			1 156	(1 156)	-
Excédent brut d'exploitation	564	(5 338)	3 152		(1 622)
Résultat opérationnel					(17 364)
Résultat financier					(474)
Résultat global des opérations					(17 666)
Impôts					4 312
Résultat net de l'ensemble consolidé					(13 354)

Les montants en inter-segment correspondent pour l'essentiel à l'élimination du loyer entre le Majestic et la SCI.

Actifs et investissements

(En milliers d'euros)	Casinos	Hôtellerie	Autres	Total Groupe
Au 31 octobre 2019
Actifs sectoriels (écarts d'aquisition, Immobilisations incorporelles et corporelles)	5 008	299 443	30 702	335 153
Investissements au titre d'actifs non courants	1 588	17 603	49	19 240
Au 31 octobre 2020
Actifs sectoriels (écarts d'aquisition, Immobilisations incorporelles, corporelles et droits d'utilisation)	5 608	355 560	30 638	391 806
Investissements au titre d'actifs non courants	364	34 237	57	34 658

NOTE 13 - CHARGES D'EXPLOITATION

13.1 Frais de personnel

(En milliers d'euros)	31/10/2019	31/10/2020	Variation
Salaires et traitements	(32 620)	(26 111)	6 509
Charges sociales	(13 909)	(6 465)	7 444
Participation des salariés	(3 127)	(4)	3 123
Total	(49 656)	(32 580)	17 076

13.2 Charges d'exploitation

(En milliers d'euros)	31/10/2019	31/10/2020	Variation
Impôts et taxes	(2 199)	(2 255)	(56)
Honoraires	(5 209)	(3 679)	1 530
Cahier des charges	(779)	(795)	(16)
Dépenses d'énergie	(1 608)	(1 495)	114
Dépenses de marketing et communication	(8 477)	(3 586)	4 890
Dépenses d'entretien et maintenance	(5 172)	(3 608)	1 564
Autres	(9 141)	(8 659)	482
Total	(32 585)	(24 077)	8 508

Les honoraires regroupent notamment les frais liés au personnel extérieur et à la sous-traitance, les indemnités et cachets ainsi que les honoraires (commissaires aux comptes, avocats, conseils, projets marketing et communication, …).

Le montant total des honoraires relatifs à la certification des comptes des entités françaises au titre de l'exercice clos au 31 octobre 2020 s'élève à 155K€ pour PwC et 75 k€ pour Fidexco.

Le montant des Services Autres que la Certification des comptes s'est élevé à 11K€ pour PwC. (rapport OTI).

NOTE 14 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

Les autres produits et charges opérationnels correspondent essentiellement à la mise à jour de la provision du litige URSSAF telle que décrite dans la note 9.1.

NOTE 15 - RESULTAT FINANCIER

(En milliers d'euros)	31/10/2019	31/10/2020	Variation
Coût de l'endettement financier brut Produits d'intérêts externes	(8) 15	(578) 6	(570) (9)
Coût de l'endettement financier net	7	(572)	(579)
Autres charges financières Autres produits financiers	(21) 26	(15) 113	6 87
Total	12	(474)	(486)

Le coût de l'endettement financier brut est constitué dans sa quasi-intégralité de l'actualisation de la dette de loyer suite à l'application de la norme IFRS 16 (voir note 17). L'impact de coût financier du prêt garanti par l'Etat est marginal du fait de son obtention sur la fin de l'exercice (15 septembre 2020).

NOTE 16 - MPOTS SUR LES BENEFICES

Méthode comptable :

L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigé de la fiscalité différée.

• Impôts différés
• Les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales donnent lieu à la constatation d'un impôt différé ;
• Les soldes d'impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société ou du résultat d'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre d'intégration fiscale, et sont présentés à l'actif ou au passif du bilan pour leur position nette par entité fiscale. Les actifs d'impôts ne sont comptabilisés que si l'entité fiscale a une assurance raisonnable de les récupérer au cours des années ultérieures ;
• Les impôts différés sont comptabilisés selon l'approche bilancielle et, conformément à IAS 12, ils ne sont pas actualisés ;
• S'agissant des pertes fiscales, un actif d'impôt différé est comptabilisé pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d'impôt non utilisés dans la mesure où il est probable que la filiale concernée disposera dans le futur de bénéfices imposables sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés ;
• Les actifs et passifs d'impôt différé sont calculés en utilisant le taux d'impôt attendu sur la période au cours de laquelle les différences temporelles correspondantes se reverseront, sur la base des taux d'impôt adoptés ou quasi-adoptés à la clôture ;
• Un passif d'impôt différé est comptabilisé pour les différences temporelles relatives aux participations dans les filiales et sociétés mises en équivalence, excepté lorsque le Groupe est en mesure de contrôler l'échéance de reversement de ces différences temporelles, c'est-à-dire notamment qu'il est en mesure de contrôler la politique en matière de dividendes, et qu'il est probable que ces différences temporelles ne se renverseront pas dans un avenir prévisible.
• Crédits d'impôt

Les crédits d'impôt qui n'interviennent pas dans la détermination du résultat fiscal et qui sont toujours remboursés par l'État, lorsqu'ils n'ont pas été imputés sur l'impôt sur les sociétés, y compris le crédit d'impôt compétitivité emploi (CICE) introduit en France par la 3e loi de finances rectificative pour 2012, sont comptabilisés en tant que subventions, en déduction des charges auxquelles ils se rapportent.

CVAE

Le groupe a opté, suite à l'instauration de la Contribution Economique Territoriale (C.E.T.) applicable aux sociétés françaises à compter du 1er janvier 2010 pour la méthode de comptabilisation suivante, en application d'IAS12 :

• la Contribution Foncière des Entreprises (C.F.E.) en charge opérationnelle, sur la ligne « impôts et taxes »
• la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A.E.) en impôt sur les résultats.

16.1 Charge d'impôt de l'exercice

(En milliers d'euros)	31/10/2019	31/10/2020
Charge d'impôt exigible	(9 248)	(614)
Impôts différés et provision pour impôt	481	4 926
Total impôts	(8 767)	4 312
Résultat des sociétés intégrées avant impôt	23 261	(17 838)
Taux d'impôt effectif	(37,69%)	(24,17%)

16.2 Réconciliation entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt réelle

(En milliers d'euros)	31/10/2019	31/10/2020
Résultat net des sociétés intégrées	14 494	(13 526)
Dont produit total d'impôt	(8 767)	4 312
Résultat théorique taxable	23 261	(17 838)
Taux d'impôt courant en France	(34,43%)	(31,00%)
Charge / Produit d'impôt théorique (a)	(8 009)	5 530
Incidence des différences permanentes	107	(59)
Incidence d'impôt sur les résultats taxés à taux réduits	28	21
Avoirs fiscaux, crédits d'impôts et autres réductions d'impôts	26	-
Impact CVAE	(957)	(429)
Impact CICE	76	-
Autres (1)	(39)	(751)
Total des incidences (b)	(758)	(1 218)
Produit d'impôt calculé (a)+(b)	(8 767)	4 312
Taux d'impôt effectif	(37,69%)	(24,17%)

(1) Le Groupe est déficitaire sur l'exercice, en raison des évènements exceptionnels 2020. Compte tenu des projections actuelles de résultats opérationnels, tels qu'ils ont été décrits pour les besoins de l'évaluation des actifs immobiliers en note 3, le Groupe aura récupéré l'intégralité de la perte générée sur l'exercice en 2024. Le Groupe a néanmoins constaté une charge de 0,6 M€ au 31 octobre 2020 compte tenu des différents taux d'imposition auxquels ces pertes fiscales seront consommées sur les années 2021, 2022 et 2023, en application de la loi de Finances 2017.

Le changement de taux d'impôt effectif entre les deux périodes est le reflet de la baisse du taux progressif de l'impôt sur les sociétés en France.

		31/10/2019	31/10/2020
(En milliers d'euros)	ACTIF	PASSIF	ACTIF	PASSIF
Retraites	1 550	-	1 496	-
Ecarts d'évaluation Terrain	-	58 920	-	58 920
Ecarts d'évaluation Construction		2 833		2 711
Subventions internes retraitées	-	3 160	-	2 594
CVAE	-	4 6	-	-
IFRS 16	-	-	3 9	-
Amortissements	-	175	-	-
Différences temporelles	1 055	-	249	-
Déficits fiscaux	-	-	4 781	-
Autres	6	-		4
Total	2 611	65 134	6 565	64 229

16.3 Informations sur les impôts différés au bilan par nature

Les impôts différés par nature sont détaillés avant écriture d'imputation des IDA sur les IDP par groupe d'intégration fiscale.

NOTE 17 - CONTRATS DE LOCATION

Méthode comptable :

Principes comptables applicables jusqu'au 31 octobre 2019

Sur la période comparative, le Groupe qualifiait ses contrats de location soit de location simple, soit de location-financement selon son appréciation du transfert des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué. Ainsi :

• Les biens afférents aux contrats de location qui ont pour effet de transférer substantiellement les risques et avantages inhérents à la propriété au preneur (qualifiés de location-financement), étaient comptabilisés au plus bas de la juste valeur du bien et de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location et amortis sur leur durée d'utilité. La dette correspondante figurait au passif du bilan, en dette financière. La charge de loyers était répartie entre la charge financière et la charge d'amortissement de l'actif.
• Les contrats de location simple dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué étaient classés en location simple. Les paiements étaient comptabilisés en charges opérationnelles de manière linéaire sur la durée du contrat.

Les baux souscrits dans le cadre des contrats de concession étaient traités en location simple.

• Principes comptables applicables à compter du 1er novembre 2019
• Définition d'un contrat de location

Un contrat est, ou contient, un contrat de location s'il octroie le droit d'utiliser un actif sous-jacent pendant une période déterminée, en échange d'une contrepartie. A la date de conclusion d'un contrat, le Groupe détermine s'il remplit les deux conditions cumulatives suivantes pour être qualifié de contrat de location : son exécution dépend de l'utilisation d'un actif identifié et il confère le droit de contrôler l'utilisation de cet actif identifié.

Ainsi, cette nouvelle norme supprime la distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location-financement pour les preneurs. Les contrats de location sont désormais comptabilisés au bilan du Groupe, avec constatation :

• D'un actif représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat; et
• D'une dette au titre de l'obligation de paiements de loyers.
• Evaluation du droits d'utilisation des actifs

Le droit d'utilisation est évalué initialement à son coût à la date de prise d'effet du contrat, i.e. la date à laquelle l'actif sous-jacent est mis à disposition du Groupe. Le coût d'un droit d'utilisation comprend :

• Le montant initial de la dette de loyers,
• Les paiements d'avance, nets le cas échéant des avantages reçus du bailleur,
• Les coûts directs initiaux encourus, et
• Les coûts estimés de remise en état de l'actif loué, si applicable.

Le droit d'utilisation est amorti sur une base linéaire sur la durée la plus courte de sa durée d'utilité et de la durée du contrat. Il est soumis aux tests de dépréciation, conformément à la norme IAS 36 Dépréciation d'actifs.

Méthode comptable (suite) :

Evaluation de la dette de loyers

La dette de loyers est évaluée initialement pour la valeur actualisée des paiements dus sur la durée du contrat.

Ces paiements comprennent :

• Les loyers fixes (y compris ceux considérés comme fixes en substance) diminués des avantages à recevoir,
• Les loyers variables basés sur un indice ou un taux,
• Les paiements à effectuer par le preneur en vertu d'une garantie de valeur résiduelle, et
• Les pénalités de résiliation anticipée lorsque le Groupe est raisonnablement certain d'exercer l'option de sortie à la date de prise d'effet du contrat.

Pour déterminer la valeur actuelle des paiements de loyers, le Groupe utilise son taux marginal d'endettement à la date de prise d'effet du contrat lorsque le taux implicite du contrat n'est pas aisément déterminable. Il s'agit du taux que le preneur obtiendrait pour financer un actif de valeur identique, dans un environnement économique similaire, et sur une durée et avec des garanties similaires. Le taux marginal utilisé est de 1,539% : il a été comparé aux taux d'obligations d'Etat et des spreads de crédit spécifiques selon la localisation de l'actif loué et la durée du contrat, ajusté d'un facteur de duration afin de tenir compte du profil des paiements de loyers – le différentiel n'est pas significatif.

La dette de loyers est comptabilisée au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif. A chaque clôture, elle est augmentée des intérêts de la période et diminuée du montant des paiements effectués.

La dette de loyers est réévaluée en cas de révision des loyers variables basés sur un indice ou un taux, ou lorsque le Groupe modifie son appréciation du caractère raisonnablement certain de l'exercice d'une option de renouvellement ou de résiliation anticipée. Dans un tel cas, la valeur comptable du droit d'utilisation est ajustée pour un montant équivalent ou, si elle a déjà été ramenée à zéro, l'impact est comptabilisé en compte de résultat.

Durée des contrats de location

La durée d'un contrat de location correspond à la période non résiliable, augmentée (ou réduite) des périodes couvertes par une option de renouvellement (ou de résiliation) lorsque cette dernière est raisonnablement certaine d'être exercée. Le management exerce son jugement pour déterminer la durée d'un contrat de location lorsque ce dernier inclut des options de renouvellement exerçables uniquement par le Groupe. Il tient compte de tous les facteurs pertinents qui créent une incitation économique à exercer ou non l'option, tels que l'existence d'agencements significatifs entrepris dans les actifs immobiliers loués. Après la date de prise d'effet du contrat, le Groupe peut être amené à réviser la durée d'un contrat en cas d'évènement ou de changement de circonstance significatif sous son contrôle et qui affecte le caractère raisonnablement certain d'exercice (ou de non-exercice) d'une option de renouvellement, ou de résiliation.

Contrats de courte durée ou portant sur des actifs de faible valeur

Le Groupe applique l'exemption de comptabilisation au bilan des contrats de courte durée (i.e. contrats ayant une durée inférieure ou égale à 12 mois, sans option de renouvellement, à leur date de prise d'effet) et des contrats portant sur des actifs de faible valeur. Les loyers associés sont constatés en charge au compte de résultat de manière linéaire sur la durée du contrat.

Loyers variables

Certains contrats de location portant sur les actifs hôteliers et casinotiers comprennent des paiements variables basés sur la performance des établissements, telle que définie contractuellement. Ces modalités de paiements sont une pratique courante dans ces secteurs. Les loyers variables sont comptabilisés en charge au compte de résultat au cours de la période à laquelle la condition qui déclenche les paiements se réalise.

Lorsque que les contrats de location variables incluent un montant minimum garanti payable au bailleur, ce montant garanti est considéré comme un loyer fixe en substance et est inclus dans la dette de loyers.

Le Groupe SFCMC a opté pour la méthode rétrospective simplifiée concernant la première application de la norme IFRS 16. Par conséquent, le Groupe n'a pas retraité les informations comparatives fournies au titre de l'exercice 2019 dans les comptes consolidés de l'exercice 2020. Les droits d'utilisation ont donc été évalués sur la base de la dette de loyers au 1er novembre 2019 ajustée, le cas échéant, des paiements d'avance.

17.1 Droits d'utilisation

(En milliers d'euros)	Contructions	Concessions	Autres actifs immobiliers	Total des droits d'utilisation
Valeur nette au 31/10/2019	-	-	-	-
Première application au 1er novembre 2019	23 445	7 046	6 604	37 096
Augmentations	-	-	-	-
Diminutions	-	-	-	-
Dotations aux amortissements	(1 185)	(3 149)	(403)	(4 737)
Dotations aux dépréciations	-	-	-	-
Différence de conversion	-	-	-	-
Reclassements et autres variations	-	-	-	-
Valeur brute au 31/10/2020	23 445	7 046	6 604	37 096
Dépréciation au 31/10/2020	(1 185)	(3 149)	(403)	(4 737)
Valeur nette au 31/10/2020	22 260	3 897	6 201	32 359

Les contrats de location du Groupe portent principalement sur les actifs hôteliers ainsi que sur les contrats de location identifiés dans les contrats de concessions des casinos et des plages.

Les contrats sont négociés sur une base individuelle et peuvent inclure des termes et conditions variés. Les options de renouvellement diffèrent selon la typologie des actifs : pour les actifs hôteliers, le Groupe a choisi de prendre une durée totale contractuelle qui reflète également la durée d'amortissement des aménagements effectués sur les actifs ; pour les contrats de concession, aucune option de renouvellement n'a été prise dans la mesure où celle-ci n'est pas à la main du Groupe.

Au 31 octobre 2020, les droits d'utilisation correspondent essentiellement au contrat de location de l'hôtel Carl Gustav à St Barthélémy pour 26,2 M€.

17.2 Dette de loyers

(En milliers d'euros)
Solde au 31/10/2019	-
Première application au 1er novembre 2019	39 087
Augmentations	-
Charge d'intérêts	575
Paiments de loyers	(5 036)
Différence de conversion	-
Reclassements et autres variations	-
Solde au 31/10/2020	34 625

17.3 Echéanciers des obligations locatives

Années (En milliers d'euros)	31/10/2019	31/10/2020
à moins d'un an		4 222
de 1 à 2 ans		1 672
de 2 à 3 ans		1 691
de 3 à 4 ans		1 713
de 4 à 5 ans		1 740
Au-delà de 5 ans		23 588
Total	-	34 625

17.4 Montants comptabilisés en compte de résultat

(En milliers d'euros)	31/10/2020
Loyers immobiliers variables	(79)
Loyers des contrats de courte durée	(168)
Loyers des contrats portant sur des actifs de faible valeur	(179)
Total loyers	(427)
Amortissement et dépréciation des droits d'utilisation	(4 737)
Charge d'intérêts sur dette de loyers	(575)
Total	(5 738)

Les loyers immobiliers variables sont essentiellement liés aux loyers des Plages indexés sur le chiffre d'affaires réalisés. Les loyers des contrats de courte durée correspondent eux essentiellement aux loyers versés au titre de places de parking, pour lesquels le contrat est résiliable à tout moment.

Les montants décaissés au titre des loyers variables ou de contrats de courte durée ne diffère pas substantiellement des montants indiqués dans le tableau ci-dessus.

NOTE 18 - ENGAGEMENTS ET AUTRES OBLIGATIONS CONTRACTUELLES

18.1 Cautions et contregaranties

(En milliers d'euros)	Date de début	Date de fin	Montant d'origine	Engagement au 31/10/2020	Engagement au 31/10/2019
SEMEC - Casino Croisette	18/02/2005	31/10/2021	2	2	2
Ville de Cannes - concession - Casino Les Princes	04/08/2003	30/06/2021	1 000	1 000	1 000
Ville de Cannes- concession de plage - Société exploitation plage Majestic	08/01/2013	08/11/2024	92	92	92
Ville de Cannes-concession - Casino La Croisette	01/11/2016	16/11/2021	300	300	300
Ville de Cannes- concession de plage - Société d'Exploitation dela Plage du Gray d'Albion	08/11/2018	31/12/2029	104	104	104
Total			1 498	1 498	1 498

18.2 Loyers immobiliers

L'échéancier des loyers est le suivant :

Années (En milliers d'euros)	31/10/2019	31/10/2020
2020	(3 261)	-
2021	(2 962)	-
2022	(1 473)	-
2023	(1 473)	-
2024	(1 473)	-
Au-delà	(4 564)	-
Total	(15 206)	-

Suite à l'application de la norme IFRS 16 - Contrats de location au 1er novembre 2019, les engagements de loyers relatifs aux actifs hôteliers et casinotiers exploités sont désormais reconnus en dette de loyers (voir Note 17).

18.3 Échéancier des paiements futurs sur contrats

Au 31 octobre 2019

		Paiements dus par période
(En milliers d'euros)		Total Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Contrats de concession (1)	7 204	2 265	3 791	1 148
Autres loyers immobiliers	15 206	3 261	7 381	4 564
Total	22 410	5 526	11 172	5 712

Au 31 octobre 2020

		Paiements dus par période
(En milliers d'euros)	Total	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Dettes auprès des établissements de crédit (voir note 8.1) Contrats de concession (1)	20 000 1 048	20 000 1 048	-	- -
Total	21 048	21 048	-	-

(1) Dans le cadre de l'exploitation d'un casino, tout concessionnaire doit signer et respecter un cahier des charges approuvé par le Conseil Municipal.

Le cahier des charges fixe les obligations et les droits réciproques de la commune et du concessionnaire. Chaque cahier des charges est spécifique et peut recouvrir de façon plus ou moins large les domaines suivants :

• la durée de la concession,
• les jeux autorisés ainsi que leur période de fonctionnement,
• le taux de prélèvement communal (maximum 15% du PBJ jeux imposable),
• les obligations en terme de restauration (par exemple, le nombre de restaurants, la qualité, la thématique…),
• l'effort artistique et d'animation du casino (programmation,…),
• la contribution du casino au développement touristique de la commune (redevance fixe, actions d'animation, actions de sponsoring…),
• l'emploi des recettes supplémentaires (prélèvement à employer : rétrocession d'une partie du prélèvement communal en contrepartie de travaux d'investissements et d'entretien à effectuer).

Les contributions fixes, parfois indexées, s'élèvent à 1,0 millions d'euros pour une période allant jusqu'à 2021 (Casino Croisette : 31/10/2021 et Casino Les Princes : 05/08/2021). Les éléments variables sont projetés à la fin de concession à partir du réalisé 2020. Ce montant prend également en compte les engagements en termes d'investissement.

18.4 Réconciliation des paiements futurs sur contrats et dette de loyers

Au 31 octobre 2019, les engagements hors bilan au titre des paiements futurs sur contrats se décomposaient de la façon suivante :

(En milliers d'euros)
(En milliers d'euros)	31/10/2019
Autres loyers immobiliers	15 206
Contrats de concession - loyers	5 680
Engagement de loyers	20 886
Contrats de concession - effort artistique	1 524
Paiements futurs sur contrats	22 410

La dette de loyers au 1er novembre 2019 se réconcilie comme suit avec les engagements de loyers au 31 octobre 2019 :

Engagements de loyers au 31 octobre 2019	20 886
Contrats répondant à la définition d'un contrat de location sous IFRS 16	2 828
Options de renouvellement prises	22 421
Effet actualisation	(5 355)
Loyers des plages variables exclus du scope IFRS16	(1 740)
Autres	47
Dette de loyers au 1er novembre 2019	39 086

NOTE 19 - TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Les transactions entre la société mère et ses filiales, qui sont des parties liées, ont été éliminées en consolidation et ne sont pas présentées dans cette note.

Les transactions avec les parties liées résumées ci-dessous concernent essentiellement des opérations avec les actionnaires et/ou sociétés détenues par les mêmes actionnaires.

L'ensemble des transactions sont conclues à des conditions normales.

La rémunération des parties liées personnes physiques est présentée en note 21.

Exercice 2019

(En milliers d'euros)	Nature de la transaction	Montant des transactions	Créances sur les entreprises liées	Dettes envers les entreprises liées	Provisions sur créances	Engag. hors bilan
Groupe Lucien Barrière (1)	Charges opérationnelles	(3 875)
	Rétrocessions sur achats : Nourriture et boisson	690	2 477
	Autres achats	422
SEMF (2)	Charges opérationnelles	(223)
SLBRHL (3)	Charges opérationnelles	(610)		-
GIE LB Services (4)	Charges opérationnelles	(922)	-	-

Exercice 2020

(En milliers d'euros)	Nature de la transaction	Montant des transactions	Créances sur les entreprises liées	Dettes envers les entreprises liées	Provisions sur créances	Engag. hors bilan
Groupe Lucien Barrière (1)	Charges opérationnelles	(3 851)		135
	Rétrocessions sur achats :
	Nourriture et boisson	330	1 992
	Autres achats	259
SEMF (2)	Charges opérationnelles	(115)		-
SLBRHL (3)	Charges opérationnelles	(569)		-
GIE LB Services (4)	Charges opérationnelles	(891)	-	52

(1) Il s'agit des coûts liés au contrat d'assistance technique pour l'essentiel.

(2) Le montant des transactions avec SEMF correspond à la redevance de marque selon le contrat de licence de marque Fouquet's et à des honoraires divers.

(3) Il s'agit des coûts liés à des commissions de réservation.

(4) Il s'agit des coûts liés à la sous-traitance au GIE LB Services de la comptabilité à compter du 1er juillet 2015 et de la paie à compter du 1er mars 2016.

NOTE 20 - EFFECTIFS

Effectifs	31/10/2019	31/10/2020	Variation
Cadres Employés / Maîtrise / Apprentis	123 654	130 596	7 (58)
Total	777	726	(51)

NOTE 21 - REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ET DES DIRIGEANTS (Y COMPRIS NON MANDATAIRES, Y COMPRIS COMITE DE DIRECTION)

(En milliers d'euros)	31/10/2019	31/10/2020
Rémunérations	1 493	1 541
Total	1 493	1 541

NOTE 22 - AUTRES LITIGES ET EVENEMENTS EXCEPTIONNELS

Litiges sociaux : participation des salariés (Société Fermière du Casino Municipal de Cannes)

Le 13 avril 2010, 72 salariés de SFCMC ont saisi le Conseil des Prud'hommes de Cannes en sollicitant la condamnation de la SFCMC à leur payer des droits à participation et intéressement supplémentaires, sur la base de l'arrêt de la Cour d'appel de Paris du 6 décembre 2007, qui a conclu à une surévaluation du prix d'acquisition réglé par SFCMC à CIP pour l'acquisition de la totalité du capital de la Société Anonyme Hôtel Gray d'Albion en mars 1991.

Ces salariés considéraient que les droits de participation et d'intéressement auraient été « dénaturés par l'effet de l'abus de bien sociaux définitivement reconnu » et sollicitaient du Conseil de prud'hommes de Cannes de dire et juger qu'ils disposeraient, au prorata de leur salaire brut annuel, « d'un droit personnel d'intéressement et de participation dénaturé par l'infraction commise le 14 mars 1991 ».

Ces salariés demandaient également la désignation d'un expert ayant pour mission d'en déterminer l'incidence et de procéder à la liquidation des droits d'intéressement et de participation au titre des exercices qu'elle affecte.

La SFCMC a soulevé in limine litis l'incompétence matérielle du Conseil de prud'hommes de Cannes au profit du Tribunal de Grande Instance de Grasse.

Ce dossier a ainsi été renvoyé devant le Tribunal de Grande Instance de Grasse en raison de l'incompétence matérielle du Conseil des Prud'hommes de Cannes en cette matière.

Les salariés ont été déboutés de l'ensemble de leurs demandes formulées à l'encontre de la SFCMC devant le TGI, puis devant la Cour d'appel d'Aix-en-Provence.

26 salariés ont formé un pourvoi en cassation.

Ces 26 salariés se sont finalement désistés de leur moyen de cassation dirigé à l'encontre de la SFCMC.

Au cours de l'exercice 2011, 136 salariés supplémentaires ont formulé des demandes similaires; des audiences étaient prévues devant le Conseil des Prud'hommes de Cannes le 20 décembre 2012 et le 15 mars 2013. La SFCMC a de nouveau, soit comme dans la première procédure, soulevé l'incompétence matérielle du Conseil des Prud'hommes de Cannes sur ce contentieux au profit du Tribunal de Grande Instance de Grasse. Par décision des 25 et 26 juillet 2013, le Conseil des Prud'hommes s'est déclaré incompétent et a renvoyé l'affaire devant le Tribunal de Grande Instance. Une audience préliminaire s'est tenue le 18 décembre 2013 et l'affaire a été renvoyée pour mise en état au 22 mai 2014, au 27 novembre 2014 puis au 11 juin 2015. Un renvoi a été demandé au 14 janvier 2016 et l'audience de plaidoirie s'est finalement tenue le 07 février 2017. Par jugement du 4 avril 2017, les salariés ont été déboutés de l'ensemble de leurs demandes. Sur les 136 salariés qui avaient saisi le Tribunal de Grande Instance de Grasse, 91 ont interjeté appel de ce jugement, dont 6 ont été déclarés irrecevables. Les parties ont déposé leurs conclusions devant cette juridiction. La date d'audience a été fixée au 3 mars 2020 devant la Cour d'appel d'Aix-en-Provence. Ce dossier a finalement été renvoyé au 6 octobre 2020.

La cour d'appel d 'Aix en Provence a rendu son jugement le 12 novembre : les salariés ont été déboutés de leurs demandes et la cour a confirmé le jugement de première instance.

Débordement des parois moulées sur le domaine public communal (Société Casinotière du Littoral Cannois)

Le 27 novembre 2006, la Ville de Cannes a informé la Société Casinotière du Littoral Cannois que les parois moulées de l'hôtel NOGA HILTON qui fait partie du complexe hôtelier PALAIS STEPHANIE, dans lequel la SCLC est locataire d'un espace dévolu au casino, ont été partiellement construites en débords sur le domaine public communal. Elle réclame à ce titre à la SCLC le règlement d'une redevance pour occupation du domaine public.

La société n'a jamais eu connaissance de ce fait auparavant, qui n'a jamais été mentionné pendant la négociation de la concession du casino, ni dans le bail commercial, ni dans le contrat de concession de service public.

Pour ces raisons, la SCLC a déposé auprès du Tribunal Administratif de Nice trois requêtes en date des 8 mars 2007, 17 octobre 2007 et 11 février 2009 en annulation de trois titres exécutoires émis par la Ville de Cannes au titre de la redevance pour occupation du domaine public respectivement pour les années 2006, 2007 et 2008, dont le montant pour les trois années réclamées s'élève à 280 milliers d'euros.

Par un jugement en date du 1er juin 2010, le Tribunal Administratif de Nice a prononcé l'annulation de ces trois titres. La Ville de Cannes n'a pas interjeté appel à l'encontre de ce jugement, qui est donc devenu définitif.

Sur ce, la Ville de Cannes a réémis des titres exécutoires pour les années 2006 à 2008 et a émis des titres pour les années 2009 et 2010, pour un montant global de 473 milliers d'euros, également contesté par la SCLC devant le Tribunal administratif de Nice par requêtes respectivement en date du 14 mai 2010, du 8 juin 2010 et du 8 février 2011.

Le 21 décembre 2011, la Ville de Cannes a réémis un nouveau titre exécutoire au titre de 2011 pour un montant de 95 milliers d'euros. La SCLC a déposé un nouveau recours devant le tribunal administratif en février 2012.

Le 26 mars 2013, le Tribunal Administratif de Nice a rejeté l'ensemble des demandes formulées par la Ville de Cannes et a annulé l'ensemble des titres émis. Le 28 mai 2013, la Ville de Cannes a déposé une requête en annulation de ce jugement auprès de la Cour d'Appel de Nice. Par arrêt rendu le 19 décembre 2014, la Cour Administrative d'appel de Marseille a rejeté la requête d'appel de la commune de Cannes et l'a condamnée à verser à la SCLC la somme de 2 milliers d'euros au titre des frais irrépétibles. Le 24 février 2015, un recours en cassation a été présenté par la Ville de Cannes.

Statuant sur ce recours, le Conseil d'Etat a, par un arrêt du 15 mars 2017, annulé la décision de la Cour administrative d'appel de Marseille en considérant que la ville de Cannes peut valablement réclamer l'indemnité d'occupation de son domaine public au « locataire » même lorsque l'occupation du domaine public résulte de l'implantation du bâtiment loué, de sorte que les différents titres exécutoires ne sont donc pas « mal dirigés » en tant qu'ils sont adressés à la SCLC. Comme l'a expressément relevé le rapporteur du Conseil d'Etat, la solution ainsi adoptée par l'arrêt du 15 mars 2017 était inédite en jurisprudence ce qui explique d'ailleurs que l'arrêt sera publié aux tables du recueil Lebon.

Le Conseil d'Etat a renvoyé l'affaire à la Cour administrative d'appel de Marseille qui a rendu son arrêt le 2 octobre 2017. Conformément à l'arrêt du Conseil d'Etat du 15 mars 2017, la Cour administrative d'appel a considéré que la SCLC était redevable d'une indemnité d'occupation et que son montant pouvait être fixé par référence au loyer payé par la SCLC à son bailleur. Elle a toutefois considéré que les titres exécutoires étaient entachés d'une erreur de calcul sur la surface louée par le bailleur à la SCLC (2.791 et non 2.704 m²), et a ramené la somme due sur la période concernée par cette procédure (années 2006 à 2010, soit 5 années d'occupation) de 567.937 € à 495.331 €.

La SCLC a décidé de se pourvoir en cassation contre cet arrêt du 2 octobre 2017. Par une décision du 19 décembre 2018, le Conseil d'Etat a rejeté ce pourvoi (décision de nonadmission).

La Ville de Cannes a émis deux nouveaux titres exécutoires le 23 janvier 2014 pour la période allant respectivement de 2011 à 2012 et de 2012 à 2013 pour un montant global de 189 milliers d'euros. Ces deux titres ont également été contestés par SCLC devant le Tribunal administratif de Nice par deux requêtes du 27 février 2014 : par un jugement du 27 juin 2017, le tribunal administratif a rejeté ces requêtes et confirmé, par conséquent, les deux titres exécutoires pour un montant total de 189 milliers d'euros.

Ce jugement a fait l'objet d'un appel déposé le 2 août 2017 et la Cour administrative d'appel de Marseille a prononcé un non-lieu à statuer, dès lors qu'il est apparu en cours d'instance que la Ville avait pris des décisions – devenues définitives - retirant les deux titres attaqués. Une somme de 2.000 euros a été mise à la charge de la ville.

Parallèlement à ces instances qui étaient alors encore pendantes (à savoir le pourvoi devant le Conseil d'Etat contre l'arrêt du 2 octobre 2017 et l'appel pendant devant la CAA de Marseille contre le jugement du 27 juin 2017), la Ville de Cannes a émis 12 nouveaux titres en date du 20 décembre 2017 pour un montant de 82.555,20 euros chacun, soit un total de 990.662,40 euros, correspondant aux années 2006 à 2017 (périodes du 1er septembre 2005 au 31 août 2017).

Ces titres ont tous fait l'objet d'une requête introductive d'instance de la part de SCLC enregistrée le 25 janvier 2018 et cette affaire est actuellement pendante devant le Tribunal administratif de Nice, étant précisé que l'audience a eu lieu le 17 novembre dernier et que le rapporteur public a rendu des conclusions de rejet de cette requête. Le jugement a été rendu le 8 décembre et nous avons débouté sur l'ensemble de nos demandes.

Enfin, s'agissant de la période du 1er septembre 2017 au 31 août 2018, la Ville de Cannes a émis un titre en date du 18 septembre 2018 pour un montant de 82.555,20 euros.

Ce titre a fait l'objet d'une requête introductive d'instance de la part de SCLC enregistrée le 18 octobre 2018 et l'affaire est actuellement pendante devant le Tribunal administratif de Nice, étant précisé que l'audience a eu lieu le 17 novembre dernier et que le rapporteur public a rendu des conclusions de rejet de cette requête. Le jugement a été rendu le 8 décembre et nous avons débouté sur l'ensemble de nos demandes.

Parallèlement, la SCLC a assigné le bailleur devant le TGI de Grasse (assignation délivrée le 15 septembre 2017), en vue de le voir condamné à supporter la charge définitive des sommes réclamées par la ville de Cannes. Par ordonnance du 11 janvier 2019, le juge de la mise en état du TGI de Grasse a ordonné un sursis à statuer jusqu'à la survenance d'une décision définitive sur l'un au moins des titres exécutoires émis par la Ville de Cannes visés par la SCLC dans son exploit introductif d'instance.

Quand bien même la SCLC entend contester le montant des sommes réclamées et a introduit l'action récursoire précitée contre le bailleur, il a été décidé de constituer une provision, actualisée au 31 octobre 2020, d'un montant de 1 252 milliers d'euros.

NOTE 23 - EVENEMENTS POST-CLOTURE

A la date d'arrêté des comptes, le contexte épidémique actuel implique que la grande majorité de nos établissements demeurent fermés, et sans une date précise de réouverture qui pourrait être, au mieux, aux alentours de fin janvier 2021.

Les fermetures administratives décrétées ont comme conséquence logique des difficultés à générer des flux de trésorerie pour faire face aux engagements du Groupe. Néanmoins, comme décrit dans les faits marquants de l'exercice, la continuité d'exploitation est aujourd'hui assurée pour les 12 prochains mois avec toutes les actions prise. Par ailleurs, le Groupe dispose également des liquidités pour faire face aux mois de fermeture grâce au nouveau prêt garanti par l'Etat obtenu le 15 décembre 2020 pour un montant de 10 millions d'euros, et a également la possibilité de prolonger l'échéance du premier prêt garanti par l'Etat (20 millions d'euros le 15 septembre 2020) d'une année supplémentaire, 4 mois avant son échéance prévue le 15 septembre 2021.

NOTE 24 - PERIMETRE

Sociétés		% d'intérêts
	31/10/2019	31/10/2020
Mère consolidante
Société Fermière du Casino Municipal de Cannes SA	100,00	100,00
Filiales en Intégration globale
Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic SA	96,33	96,33
Société d'Exploitation de La Plage du Majestic SAS	96,33	96,33
Hôtel Gray d'Albion SAS	100,00	100,00
Société d'Exploitation de la Plage du Gray d'Albion	100,00	100,00
Société Casinotière du Littoral Cannois SAS	100,00	100,00
SCI 8 Cannes Croisette	99,90	99,90
Société d'Exploitation de l'Hôtel Carl Gustaf Saint Barthélémy SAS	100,00	100,00
Entreprises associées - Mises en équivalence
Latanier Expériences SAS - Saint Barthélémy	50,00	50,00

8. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS AU 31/10/2020

PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine

FIDEXCO FRANCE 19, rue Rossini 06000 Nice

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

(Exercice clos le 31 octobre 2020)

A l'assemblée générale Société Fermière du Casino Municipal de Cannes 1 Espace Lucien Barrière 06400 CANNES

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes relatifs à l'exercice clos le 31 octobre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er novembre 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 17 de l'annexe aux comptes consolidés qui expose l'incidence de la première application, au 1 er novembre 2019, de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des actifs corporels

(Notes 2 – Immobilisations incorporelles et 3 – Immobilisations corporelles)

Risque identifié

Les actifs immobilisés sont notamment composés des terrains et immeubles hôteliers du Majestic Barrière et du Gray d'Albion. Au 31 octobre 2020, la valeur nette comptable de ces actifs s'élève à 313 millions d'euros au regard d'un total de bilan de 430 millions d'euros.

Comme indiqué dans la note 2 de l'annexe aux comptes consolidés, les actifs corporels ayant une durée d'utilité déterminée font l'objet de tests de dépréciation dès lors qu'il existe des indices objectifs de perte de valeur. Au 31 octobre 2020, la crise sanitaire de la Covid-19 et ses conséquences sur les marchés hôteliers et casinotiers constituent un indice de perte de valeur. Le Groupe a dès lors procédé à un test de dépréciation de ses ensembles hôteliers. La valeur d'utilité ainsi estimée étant supérieure à la valeur nette comptable de ces actifs, aucune dépréciation n'a été comptabilisée au 31 octobre 2020.

Nous avons considéré que la valorisation de ces actifs immobilisés corporels est un point clé de l'audit en raison de la crise sanitaire qui a fortement impacté les activités du Groupe, de leur importance significative dans les comptes du Groupe ainsi que du degré de jugement qui existe :

• dans la détermination des indices de perte de valeur ;
• d'affaires à 5 ans sous-tendant la valeur d'utilité de ces actifs ;
• dans le choix des autres hypothèses financières, notamment le taux d'actualisation et le taux de croissance à long-terme.

Notre approche d'audit

Nous avons obtenu la dernière valorisation des actifs hôteliers du Groupe préparée par la Direction au 31 octobre 2020.

Avec l'aide de nos experts internes en évaluation, nous avons :

• apprécié la pertinence des indices de perte de valeur retenus par la Direction qui conditionnent le test de dépréciation des actifs corporels ;

● apprécié la pertinence de la méthodologie utilisée par la Direction par rapport à celles habituellement retenues dans ce secteur d'activité ;

• effectué des analyses de sensibilité pour déterminer les hypothèses clés de la méthode d'évaluation retenue ;

• évalué le caractère raisonnable de ces hypothèses clés, notamment celles des niveaux d'activité intégrés dans les plans d'affaires, le taux d'actualisation et le taux de croissance à long-terme, par rapport aux pratiques et aux dernières données de marché disponibles.

● apprécié le caractère approprié des informations présentées dans l'annexe aux comptes consolidés.

Évaluation des provisions

(Note 22 – Autres litiges et évènements exceptionnels)

Risque identifié

Le groupe est exposé à deux litiges qui perdurent dans le temps, avec des jugements et appels successifs. Ces litiges sont exposés dans la note 22 de l'annexe aux comptes consolidés. Ils portent :

• sur des droits de participation et intéressement supplémentaires réclamés par certains salariés depuis 2010 ;
• sur le débordement de parois moulées sur le domaine public communal par la Société Casinotière du Littoral Cannois.

Nous avons considéré l'évolution de ces litiges comme un point clé de l'audit compte tenu du fort degré de jugement exercé par la Direction pour apprécier le risque attaché à ces litiges et de l'incidence éventuelle de ces litiges sur les comptes.

Notre approche d'audit

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux ont notamment consisté à :

• examiner les procédures mises en œuvre par le Groupe afin de recueillir les éléments les plus récents pouvant avoir un impact sur l'appréciation du risque ;
• examiner le caractère raisonnable de l'appréciation du risque au regard notamment des confirmations obtenues auprès des conseils juridiques de votre Société et de notre lecture des éléments du contentieux ;
• vérifier le caractère approprié des informations relatives à ces litiges présentés dans la note 22 de l'annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe , étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes par votre assemblée générale du 14 juin 1980 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 29 avril 2003 pour le cabinet Fidexco.

Au 31 octobre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers était dans la 41ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Fidexco dans la 18ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Nice, le 29 janvier 2021

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit FIDEXCO FRANCE

Bernard Gainnier Philippe MATHEU

- BILAN ACTIF

Rubriques	Montant Brut	Amort. Prov.	31/10/2020	31/10/2019
Capital souscrit non appelé IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances, acomptes sur immo, incorporelles	452 696	407 696	45 000	45 251
IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Installations techniques, matériel, outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes	12 701 562 1962048 20562	11 262 616 1487024	1438946 475 023 20562	1845724 884 381 141 315
IMMOBILISATIONS FINANCIERES Participations par mise en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés	112 114 692 137 277	40 422 490	71 692 202 137 277	71 692 202 137 277
Prêts Autres immobilisations financières	3006		3006	3006
ACTIF IMMOBILISE	127 391 844	53 579 827	73 812 017	74 749 158
STOCKS ET EN-COURS Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises	93 257 2 1 8 3		93 257 2 183	137 500 1527
Avances et acomptes versés sur commandes	1778		1778	12033
CREANCES Créances clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit et appelé, non versé	397 111 54 547 857	29678 1817892	367 433 52 729 964	4 0 6 4 0 8 8 56 547 015
DIVERS Valeurs mobilières de placement (dont actions propres : ١ Disponibilités	8 847 397		8 847 397	25 948 895
COMPTES DE REGULARISATION Charges constatées d'avance	806 272		806 272	812089
ACTIF CIRCULANT	64 695 855	1847571	62 848 284	87 523 148
Frais d'émission d'emprunts à étaler Primes de remboursement des obligations Ecarts de conversion actif	120		120
TOTAL GENERAL	192 087 818	55 427 398	136 660 420	162 272 305

- BILAN PASSIF

X. Rubriques		31/10/2020	31/10/2019
(dont versé : Capital social ou individuel Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation (dont écart d'équivalence : Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées (dont rés. Prov. fluctuation cours Autres réserves (dont achat œuvres originales artistes Report à nouveau	2 102 184 Y	2 102 184 19 720 868 7 170 982 210 219 78 531 219	2 102 184 19720868 7 170 982 210 219 64 476 208
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)		1572009	14 055 011
Subventions d'investissement Provisions réglementées
	CAPITAUX PROPRES	109 307 480	107 735 471
Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées
	AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques Provisions pour charges		875 159 139 412	705958 144 726
	PROVISIONS	1 014 571	850 684
DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers (dont empr. participatifs Avances et acomptes reçus sur commandes en cours DETTES D'EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d'avance		20 000 000 295 525 895 651 2900143 4876 2 242 174	393 990 2 259 126 3958524 2055 47 072 456
	DETTES	26 338 369	53 686 150
Ecarts de conversion passif
	TOTAL GENERAL	136 660 420	162 272 305

- COMPTE DE RESULTAT

Rubriques	Exportation France	31/10/2020	31/10/2019
Ventes de marchandises Production vendue de biens	7576	7576	6016
Production vendue de services	11 954 250	11 954 250	17 734 617
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS	11 961 826	11 961 826	17 740 633
Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Autres produits	Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges	367 260 3 3 18 9 44 742923	411 606 3 132 192 909 111
	PRODUITS D'EXPLOITATION	16 390 954	22 193 542
Achats de marchandises (y compris droits de douane)		84	603
Variation de stock (marchandises) Variation de stock (matières premières et approvisionnements) Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales	Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane)	(577) 924 251 44 243 6 698 436 942 620 4987336 1313055	(1527) 1741252 7675 7841659 924 849 6868147 2582812
DOTATIONS D'EXPLOITATION Sur immobilisations : dotations aux amortissements Sur immobilisations : dotations aux dépréciations		1253889	856 951
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations Dotations aux provisions		232 849	84 675 66 491
Autres charges		2967274	2 7 1 3 3 2 7
	CHARGES D'EXPLOITATION	19 363 462	23 686 914
	RESULTAT D'EXPLOITATION	(2972508)	(1493372)
OPERATIONS EN COMMUN Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré PRODUITS FINANCIERS Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés		4815062 875 334	12 880 326 482 328
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges Différences positives de change		53 061 3 160	6037
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
	PRODUITS FINANCIERS	5746617	13 368 691
Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement		1818012 138	547784 2286
	CHARGES FINANCIERES	1818 150	550 070
	RESULTAT FINANCIER	3 928 467	12 818 621
	RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	955 959	11 325 249
Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges		o	21797
	PRODUITS EXCEPTIONNELS	$\bf{0}$	21 797
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions		188 026	1 159 129
	CHARGES EXCEPTIONNELLES	188 026	1 159 129
	RESULTAT EXCEPTIONNEL	(188 026)	(1 137 332)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise Impôts sur les bénéfices		(804076)	(3867094)
	TOTAL DES PRODUITS	22 137 570	35 584 030
	TOTAL DES CHARGES	20 565 561	21 529 019
	BENEFICE OU PERTE	1 572 009	14 055 011

- ANNEXES

I. Faits caractéristiques majeurs de l'exercice

Epidémie de Covid-19

L'épidémie de Covid-19 impacte fortement l'activité de la société. L'ensemble des casinos et restaurants ont été fermés mi-mars conformément aux décisions gouvernementales.

Le gouvernement français ayant autorisé la réouverture, à compter du 2 juin 2020, des restaurants et des casinos, les établissements du groupe SFCMC ont rouvert à partir de cette date, en mettant en place des mesures sanitaires permettant d'assurer la sécurité des clients et du personnel. La société a donc exploité son casino du 1er novembre 2019 au 15 mars 2020 et du 2 juin au 23 octobre 2020 date à compter de laquelle compte tenu des nouvelles mesures gouvernementales les établissements ont été à nouveau fermés.

Dès la fermeture des établissements, la société a procédé à une adaptation de son organisation, avec la mise en œuvre d'un contrôle strict de ses coûts et investissements et en s'appuyant sur le dispositif gouvernemental de soutien mis en place en France (recours au chômage partiel, report d'échéances ou exonérations de charges sociales et fiscales…) et en travaillant avec ses partenaires sur le soutien qui pouvait être consenti (réduction de loyers, redevances….).

L'ensemble des projets d'investissement ont été revus et une réduction importante des budgets avec une suspension des investissements non essentiels a été appliquée.

La société, dans le cadre de l'épidémie de Covid décrite ci-avant, et pour permettre le financement court terme de la société et ses filiales, a obtenu un prêt garanti par l'Etat à hauteur de 20 m€. Ce prêt est à échéance le 15 septembre 2021.

La concession du casino Le Croisette arrive à échéance le 31 octobre 2021. La Ville de Cannes a initié la procédure de renouvellement le 1er octobre 2020. Le casino croisette a déposé un dossier de candidature le 26 octobre 2020 suite à l'autorisation donnée par le conseil d'administration le même jour. A la date d'arrêté des comptes, le casino est dans l'attente du retour de la commission d'appel d'offres.

II. Règles et méthodes comptables

Les comptes au 31 octobre 2020 sont établis en conformité avec les dispositions du code de Commerce (articles L123-12 à L123-28), du règlement ANC N° 2016-07 du 26/12/2016 applicable aux exercices clos le 31/12/2016 et des règlements du Comité de la Réglementation Comptable (CRC).

II.1 Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• ♢ Continuité de l'exploitation,
• ♢ Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• ♢ Conformité au plan comptable annexé à l'arrêté du 27 février 1984 relatif à la comptabilité des casinos,
• ♢ Indépendance des exercices conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
• ♢ La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

II.2 Principales méthodes comptables

• ♢ Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.
• ♢ Les immobilisations financières sont évaluées au coût historique d'acquisition.
• ♢ La valorisation des stocks est déterminée selon la méthode du coût moyen pondéré
• ♢ Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale.

II.3 Calcul des amortissements et des provisions

Les amortissements sont calculés suivant le mode économique assimilé au linéaire et en fonction de la durée d'utilité prévue :

♢	Logiciels	de 1 à 3 ans
♢	Constructions	de 20 ans à 50 ans
♢	Agencement des Constructions	de 10 ans à 25 ans
♢	Installations techniques	de 5 à 15 ans
♢	Matériels et outillages industriels	de 5 à 10 ans
♢	Installations générales, agencements	de 5 à 15 ans
♢	Matériels de transport	5 ans
♢	Matériels de bureau et informatique	de 3 à 10 ans
♢	Mobiliers de bureau	de 5 à 10 ans

Lorsque la durée d'amortissement économique diffère de la durée d'amortissement fiscal un amortissement dérogatoire est constaté et une provision est constituée.

Dans le cadre des contrats de concessions et pour les biens de retour, les durées d'utilité sont plafonnées le cas échéant à la durée résiduelle du contrat de concession.

Les titres de participation sont évalués à leur valeur d'acquisition et font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à la valeur nette comptable. La valeur d'inventaire est estimée sur la base de la situation nette ou des perspectives d'activité de la participation.

Dans le cas où la situation nette de la participation est négative et que la société a une obligation vis-àvis de sa participation, une provision pour risque est comptabilisée à hauteur de la quote-part de situation nette négative de la participation.

La société comptabilise une provision pour risques et charges lorsque, à la date de clôture de l'exercice, la société a une obligation (juridique ou implicite) vis-à-vis d'un tiers résultant d'un événement passé dont il est probable que le règlement se traduise pour la société par une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue et lorsque le montant de la perte ou du passif peut être évalué avec fiabilité.

Le montant comptabilisé en provision représente la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la date de clôture.

Au cas où cette obligation n'est ni probable, ni évaluable avec fiabilité, mais demeure possible, la société fait état d'un passif éventuel dans ses engagements.

II.4 Subvention

En France, sous certaines conditions, le financement que consentent les casinos à des structures hôtelières, pour la réalisation d'investissements hôteliers agréés, peuvent ouvrir à des dégrèvements sur les prélèvements dont fait l'objet le produit brut des jeux. Ce dégrèvement est considéré comme une subvention d'investissement auprès des structures hôtelières. Ces subventions d'investissement agréées sont réintégrées au résultat au rythme de l'amortissement des biens ainsi financés.

En 2020, le casino a versé deux subventions pour un total de 291 407 € soit une charge nette de 174 844 €.

III. Tableau de variation des capitaux propres

en euros	01/11/2019	Augmentation de capital	Diminution de capital	Affectation de résultat N-1	Autres mouvements	Résultat N	31/10/2020
Capital social	2 102 184						2 102 184
Prime	19 720 868						19 720 868
Ecart de réévaluation	7 170 982						7 170 982
Réserve légale	210 219						210 219
Réserves statutaires	-						-
Réserves règlementées	-						-
Autres réserves							-
Report à nouveau	64 476 208			14 055 011			78 531 219
Résultat de l'exercice	14 055 011			- 14 055 011		1 572 009	1 572 009
Subv. d'investissement	-						-
Provisions règlementées	-						-
Dividendes versés							-
Total	107 735 471	-	-	-	-	1 572 009	109 307 480

• (1) Le capital social est composé de 175 182 actions de 12€ de valeur nominale.
• (2) Les écarts de réévaluation se rapportent aux titres de participation de l'hôtel Majestic Barrière (réévaluations légales et libres) pour 7 171K€.

IV. Compléments d'information relatifs au compte de résultat

IV.1 Ventilation du chiffre d'affaires

Compte	Année N	Année N-1
Chiffre d'affaires - Jeux	10 217 409	12 790 218
Chiffre d'affaires - Restauration	966 682	3 2 2 3 5 4 4
Chiffre d'affaires - Locations	242731	426 479
Chiffre d'affaires - Autres recettes	535 004	1 300 392
Total chiffre d'affaires	11 961 826	17 740 633

IV.2 Ventilation du résultat exceptionnel

Compte	Année N	Année N-1
Charges exceptionnelles - Coût net subventions Art. 34	174 844	1 159 108
Charges exceptionnelles - Autres charges	13 182	21
exceptionnelles
Total charges exceptionnelles	188 026	1 159 129
Produits exceptionnels - Produit de cession des		$\Omega$
immobilisations corporelles - machines à sous
Produits exceptionnels - Autres produits exceptionnels		21 7 9 7
Total produits exceptionnels		21 7 9 7
Résultat exceptionnel	(188026)	(1137332)

IV.3 Répartition de l'impôt entre Résultat courant et résultat exceptionnel

Néant

IV.4 Aides exceptionnelles obtenues en 2020

La Société a obtenu un ensemble d'aides pour compenser la fermeture des établissements à cause de l'épidémie de Covid-19. Les montants des aides obtenues au titre des frais de personnel et cotisations sociales, et comptabilisées en moins des charges de personnels de la période, s'élèvent à 1 015 K€, dont 265 K€ de crédits à déduire des charges de cotisations sociales à venir, et dont 29 K€ restant à encaisser.

IV.5 Transferts de charges

Compte	Année N	Année N-1
Transfert de charges - Honoraires groupe	2 531 810	2 397 696
Transfert de charges - Restauration et hébergement	320 673	464 217
Transfert de charges - Personnel	40 524	97 499
Autres transferts de charges	89 901	126 827
Total	2 982 908	3 086 239

V. Compléments d'information relatifs au bilan

Les états de l'actif immobilisé, des amortissements, des provisions, des échéances des créances et des dettes, de détail des charges à payer et produits à recevoir, des charges et produits constatés d'avance, ainsi que le tableau des filiales et participations sont présentés ci-après.

VI. Engagements financiers et autres informations

VI.1 Engagements hors bilan

VI.2 Provision pour départ à la retraite

Les salariés bénéficient d'indemnités de fin de carrière qui seront versées en une seule fois lors du départ en retraite du salarié.

L'indemnité de départ à la retraite pour le personnel en activité est estimée à 2 465K€.

Les hypothèses retenues sont les suivantes :

♢ Taux de départ : Une nouvelle table de mobilité a été déterminée au cours de l'exercice 2020 sur la base des observations réalisées sur les 5 derniers exercices et jugée raisonnable au regard des taux constatés depuis.

Tranche d'âge	Cadre	Non-cadre
25 ans et moins	11,38%	11,38%
entre 26 et 30 ans	6,66%	6,66%
entre 31 et 35 ans	4,81%	4,81%
entre 36 et 40 ans	2,68%	2,68%
entre 41 et 45 ans	1,34%	1,34%
entre 46 et 50 ans	1,31%	1,31%
entre 51 et 55 ans	0,89%	0,89%
A partir de 56 ans	0,00%	0,00%

Taux de charges sociales de 45%

Départ à l'initiative du salarié

Table de mortalité issue de TG 05 H/F Taux d'augmentation des salaires au-delà de l'inflation de 0.8% pour les cadres et 0.5% pour les autres salariés

Taux d'actualisation de 0,50%

Rendements de 0,50%

Afin de couvrir ses engagements, la société n'a pas versé de somme à un fonds d'assurance, il n'y a pas d'actif versé, ni sur l'exercice, ni avant.

VI.3 Obligation du cahier des charges

Le cahier des charges de la concession définit un certain nombre d'obligations relatives au développement touristique de la ville ainsi qu'à la participation à l'effort artistique et culturel notamment.

La contribution fixe du casino se monte à ce titre à 1 520 k€ d'euros sur la durée restante de la concession.

VI.4 Garantie bancaire

La société n'a consenti à aucune garantie bancaire.

Une banque a consenti une caution et garantie donnée pour le compte de la société à la Ville de Cannes pour 300K€.

VI.5 Caution et contre garanties

En milliers d'euros	Date de	Date de			Montant Engagements Engagements
Type de Garantie	Début	Fin		D'origine 31/10/2019	31/10/2020
Engagements:
SEMEC		18/02/2005 31/12/2069	$\mathcal{D}$
Caution solidaire de SCLC - concession	04/08/2003 05/08/2021		1000	1000	1000
Ville de Cannes-concession - Casino Le Croisette	01/11/2016 16/11/2021		300	300	300

VI.6 Rémunération des dirigeants

Ces informations ne peuvent être divulguées dans le cadre de l'annexe, ceci reviendrait à individualiser ces montants.

VI.7 Effectif moyen

Cadres	28
Employés - Agents de maîtrise	7
Employés / Appointés	112
Total	147

VI.8 Identité de la société mère et de la société tête d'intégration fiscale

SFCMC et ses filiales: l'hôtel Majestic, l'hôtel Gray d'Albion, la plage du Gray d'Albion, le casino Barrière Les Princes, la SCI 8 Cannes Croisette, la Plage Majestic et l' hôtel Carl Gustaf St Barthélémy ont opté pour le régime de l'intégration fiscale prévu à l'article 233 A du code général des impôts.

La société est tête d'intégration fiscale. L'impôt est calculé par les filiales comme en l'absence d'intégration fiscale et SFCMC conserve le boni/mali lié au calcul d'un impôt groupe.

La société est détenue à 21.67 % par la Société de Participation Deauvillaise

La société est consolidée dans les comptes de la Société de Participation Deauvillaise selon la méthode de l'intégration globale.

VI.9 Autres éléments significatifs

Néant

VI.10 Dates d'expiration du cahier des charges de l'autorisation des jeux.

Dates d'expiration
Cahier des Charges	31 octobre 2021
Autorisation des Jeux	31 octobre 2021

VI.11 Suivi des contrôles URSSAF

SFCMC a subi un contrôle URSSAF national sur l'ensemble des entités françaises portant notamment sur les pourboires au titre des exercices 2015, 2016 et 2017. Le Groupe a répondu le 28 septembre 2018 aux diverses lettres d'observations des URSSAF. Au 31 octobre 2019, les notifications définitives ont été reçues et en l'attente des réponses de la part des Commissions de Recours Amiable saisies, le Groupe avait saisi les Tribunaux de Grande Instance. Au cours de l'exercice 2020, la majorité des CRA ont répondu et ont confirmé les chefs de redressement. La société avait provisionné en 2018 sa meilleure estimation à date des risques, estimation mise à jour sur l'exercice 2020.

VI.12 Complément d'informations relatif aux provisions

Le 13 avril 2010, 72 salariés de SFCMC ont saisi le Conseil des Prud'hommes de Cannes en sollicitant la condamnation de la SFCMC à leur payer des droits à participation et intéressement supplémentaires, sur la base de l'arrêt de la Cour d'appel de Paris du 6 décembre 2007, qui a conclu à une surévaluation du prix d'acquisition réglé par SFCMC à CIP pour l'acquisition de la totalité du capital de la Société Anonyme Hôtel Gray d'Albion en mars 1991.

Ces salariés considéraient que les droits de participation et d'intéressement auraient été « dénaturés par l'effet de l'abus de bien sociaux définitivement reconnu » et sollicitaient du Conseil de prud'hommes de Cannes de dire et juger qu'ils disposeraient, au prorata de leur salaire brut annuel, « d'un droit personnel d'intéressement et de participation dénaturé par l'infraction commise le 14 mars 1991 ».

Ces salariés demandaient également la désignation d'un expert ayant pour mission d'en déterminer l'incidence et de procéder à la liquidation des droits d'intéressement et de participation au titre des exercices qu'elle affecte.

La SFCMC a soulevé in limine litis l'incompétence matérielle du Conseil de prud'hommes de Cannes au profit du Tribunal de Grande Instance de Grasse.

Ce dossier a ainsi été renvoyé devant le Tribunal de Grande Instance de Grasse en raison de l'incompétence matérielle du Conseil des Prud'hommes de Cannes en cette matière.

Les salariés ont été déboutés de l'ensemble de leurs demandes formulées à l'encontre de la SFCMC devant le TGI, puis devant la Cour d'appel d'Aix-en-Provence.

26 salariés ont formé un pourvoi en cassation.

Ces 26 salariés se sont finalement désistés de leur moyen de cassation dirigé à l'encontre de la SFCMC.

Au cours de l'exercice 2011, 136 salariés supplémentaires ont formulé des demandes similaires; des audiences étaient prévues devant le Conseil des Prud'hommes de Cannes le 20 décembre 2012 et le 15 mars 2013. La SFCMC a de nouveau, soit comme dans la première procédure, soulevé l'incompétence matérielle du Conseil des Prud'hommes de Cannes sur ce contentieux au profit du Tribunal de Grande Instance de Grasse. Par décision des 25 et 26 juillet 2013, le Conseil des Prud'hommes s'est déclaré incompétent et a renvoyé l'affaire devant le Tribunal de Grande Instance. Une audience préliminaire s'est tenue le 18 décembre 2013 et l'affaire a été renvoyée pour mise en état au 22 mai 2014, au 27 novembre 2014 puis au 11 juin 2015. Un renvoi a été demandé au 14 janvier 2016 et l'audience de plaidoirie s'est finalement tenue le 07 février 2017. Par jugement du 4 avril 2017, les salariés ont été déboutés de l'ensemble de leurs demandes. Sur les 136 salariés qui avaient saisi le Tribunal de Grande Instance de Grasse, 91 ont interjeté appel de ce jugement, dont 6 ont été déclarés irrecevables. Les parties ont déposé leurs conclusions devant cette juridiction. La date d'audience a été fixée au 3 mars 2020 devant la Cour d'appel d'Aix-en-Provence. Ce dossier a finalement été renvoyé au 6 octobre 2020.

La cour d'appel d 'Aix en Provence a rendu son jugement le 12 novembre : les salariés ont été déboutés de leurs demandes et la cour a confirmé le jugement de première instance. Pour rappel, ce litige n'était pas provisionné dans les comptes.

VI.13 Tableau des filiales et participations

En milliers d'euros	Capital	Capitaux propres avant affectation des résultats	Quote-part du capital détenu en 96		Valeur comptable des titres détenus	Prêts & avances consentis non remboursé	Montants des cautions et avals	CA HT du dernier exercice	Résultat du dernier exercice clos	Dividendes payées par Observations la société
				Brut	Net	s	donnés
Renseignements détaillés concernant les filiales et participations
A. Filiales françaises
SA Hôtel Majestic	1 1 7 5	71846	96,33%		11 031 11 031	$\sim$	٠	28 157	$-5511$	÷.
SAS Hôtel Gray d'Albion	37	1576	100%	52 583	52 583		٠	5805	$-2244$	2579
SAS Casinotière du Littoral Cannois	37	$-2313$	100%	40 4 23	$\mathbf 0$	۰	٠	2 2 4 3	$-1765$	$\ddot{\phantom{0}}$
SCI 8 Cannes Croisette	50	1914	99,90%	50	50	٠	٠	3 2 2 1	1863	1838
SEPM Plage Majestic (1)	101	602					٠	2838	$-889$	٠
SEGA Plage Gray d'Albion (2)	1	$-165$					٠	2547	$-470$	$\overline{\phantom{a}}$
SAS Hôtel Carl Gustaf ST Barthélémy	1	$-8319$	100%	6 0 0 1	6 0 0 1	÷	٠	163	$-5172$	$\overline{\phantom{a}}$
B.Participations
SEM Evènements cannois	2400	6429		136	136			45 363	$-87$
SBM et SOCA CONA M	25	622		1	1			527	3
LATANIER EXPERIENCES	7	2563	50%	2027	2027			3650	703	400
PEA	567	163	15%					1310	$-759$
Participations et créances rattachées					112 252 71 829
Dépôts et cautionnements				3	3
Total immobilisations financières					112 255 71 832
(1) Eiliale nar l'intermédiaire de CIELIM.

Compte tenu de la situation nette négative de la filiale SCLC, un ajustement de provision pour risques et charges a été fait à hauteur de 53 K€, en complément d'une provision de 1 818 K€ pour dépréciation des titres et du compte courant avec cette filiale.

VII. Evénements post-clôture

Les industries du jeu, de la restauration, hôtelières et du spectacle se trouvent aujourd'hui lourdement affectées par la crise sanitaire de la Covid-19. Au-delà des périodes de fermeture des établissements en 2020, couvre-feu et protocoles sanitaires restreignant l'accueil du public, le marché est affecté par la fermeture de frontières, l'interruption des transports internationaux et les limitations de déplacements.

Les concessions des deux casinos Le Croisette et Les Princes expirant le 31 octobre 2021, la Ville de Cannes a initié, début octobre, la procédure en vue de leur renouvellement. Sur autorisation donnée par son Conseil d'Administration, le Groupe SFCMC a répondu et formulé des propositions aux deux appels d'offres en date du 26 novembre 2020. A la date d'arrêté des comptes, la société SFCMC n'a pas de retour de la Ville de Cannes.

Afin de permettre le financement à court terme de la société et de ses filiales, la société SFCMC a sollicité et obtenu le 15 décembre un second Prêt Garanti par l'Etat à hauteur de 10 M€. Le cumul des prêts garantis par l'Etat sur la société SFCMC est par conséquent de 30 M€.

Tous nos établissements, à l'exception de l'Hôtel Le Carl Gustaf à Saint Barthélémy, sont à nouveau fermés depuis fin octobre 2020.

Dans ce contexte, la société poursuit son plan de limitation des coûts et des investissements à l'essentiel dans l'attente d'une meilleure visibilité sur la reprise des activités du Groupe.

схринге ен с Rubriques				Début d'exercice Réévaluation Acquisit., apports
FRAIS D'ETABLISSEMENT ET DE DEVELOPPEMENT AUTRES POSTES D'IMMOBILISATIONS INCORPORELLES		452 696
Terrains	Dont composants
Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Const. Install. générales, agenc., aménag. Install. techniques, matériel et outillage ind. Installations générales, agenc., aménag.		12 400 257 973 265		165758 67 115
Matériel de transport		9593
Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers		842993		63 3 14
Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes		141315		20 562
IMMOBILISATIONS CORPORELLES		14 367 423		316 748
Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières		112 114 692 137 277 3006
IMMOBILISATIONS FINANCIERES		112 254 975
	TOTAL GENERAL	127 075 095		316 748
Rubriques	Virement	Cession	Fin d'exercice	Valeur d'origine
FRAIS D'ETABLISSEMENT ET DEVELOPPEMENT
AUTRES POSTES IMMOB. INCORPORELLES			452 696
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui
Constructions, installations générales, agenc. Installations techn., matériel et outillages ind. Installations générales, agencements divers Matériel de transport	(135.547)		12 701 562 1040380 9593
Matériel de bureau, informatique, mobilier	(5768)		912075
Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes	141 315		20 562
IMMOBILISATIONS CORPORELLES			14 684 172
Participations évaluées par mise équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières			112 114 692 137 277 3006
IMMOBILISATIONS FINANCIERES			112 254 975 127 391 844

Rubriques	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Fin. d'exercice
FRAIS D'ÉTABLISSEMENT ET DE DÉVELOPPEMENT AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	407445	251		407696
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions installations générales, agenc., aménag. Installations techniques, matériel et outillage industriels	10554533	708084		11262616
Installations générales, agenc, et aménag, divers	249147	430 625		679772
Matériel de transport	7746	1231		8977
Matériel de bureau et informatique, mobilier Emballages récupérables, divers	684577	113699		798 275
ILILIAAILIA LTIALIA AABBAARI LEA	44. AGG GOG	4 AFA AAA		.

		TOTAL GENERAL	11 903 448	1 253 889	13 157 337
			VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES
	Dotations			Reprises	Mouvements
			Rubriques Différentiel de Mode Amort.fisc. Différentiel de	Mode	Amort.fisc.imortissement
			$\frac{1}{2}$ durée et autres dégressif exception $\frac{1}{2}$ durée et autres dégressif exception $\frac{1}{2}$ fin exercice

Charges réparties sur plusieurs exercices	Début d'exercice	Augmentations Dotations	Fin d'exercice 1
Frais d'émission d'emprunts à étaler

Exprime en €
Rubriques	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Fin d'exercice
Provisions gisements miniers, pétroliers Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30 % Provisions pour prêts d'installation Autres provisions réglementées
PROVISIONS REGLEMENTEES
Provisions pour litiges Provisions pour garanties données aux clients Provisions pour pertes sur marchés à terme Provisions pour amendes et pénalités	84 237			84 237
Provisions pour pertes de change Provisions pour pensions, obligations similaires Provisions pour impôts Provisions pour renouvellement immobilisations Provisions pour gros entretiens, grandes révis.	144 726	120	5314	120 139 412
Provisions charges soc. fisc. sur congés à payer Autres provisions pour risques et charges	621721	232849	63767	790 802
PROVISIONS RISQUES ET CHARGES	850 684	232 969	69 081	1 014 571
Dépréciations immobilisations incorporelles Dépréciations immobilisations corporelles Dépréciations titres mis en équivalence
Dépréciations titres de participation Dépréciations autres immobilis, financières Dépréciations stocks et en cours	40 422 490			40 422 490
Dépréciations comptes clients Autres dépréciations	349 694	1817892	320 016	29678 1817892
DEPRECIATIONS	40 772 184	1817892	320 016	42 270 061
TOTAL GENERAL	41 622 868	2 050 861	389 097	43 284 632
Dotations et reprises d'exploitation Dotations et reprises financières Dotations et reprises exceptionnelles		232849 1818012	336 036 53 061
Dépréciation des titres mis en équivalence à la clôture de l'exercice

ETAT DES CREANCES		Montant brut	1 an au plus	plus d'un an
Créances rattachées à des participations Prêts
Autres immobilisations financières		3006		3006
Clients douteux ou litigieux		34 944	34 944
Autres créances clients		362 167	362 167
Créance représentative de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés		30 987	30 987
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux		12530	12530
Etat, autres collectivités : impôt sur les bénéfices		2 3 2 7 2 7 2	2 3 2 7 2 7 2
Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée		333 530	333 530
Etat, autres collectivités : autres impôts, taxes, versements assimilés
Etat, autres collectivités : créances diverses		1329081	1329081
Groupe et associés		50 204 487	50 204 487
Débiteurs divers		309 970	309 970
Charges constatées d'avance		806 272	806 272
	TOTAL GENERAL	55 754 246	55 751 240	3 0 0 6
ETAT DES DETTES	Montant brut		1 an au plus plus d'1 an,-5 ans plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine
Emprunts et dettes à plus d' 1 an à l'origine	20 000 000			20 000 000
Emprunts et dettes financières divers		895 651
Fournisseurs et comptes rattachés	895 651
Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux	834 968 551990	834 968 551990
Etat : impôt sur les bénéfices
Etat : taxe sur la valeur ajoutée	196916	196916
Etat : obligations cautionnées
Etat : autres impôts, taxes et assimilés	1 316 269	1 316 269
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	4876	4876
Groupe et associés	1942850	1942850
Autres dettes	299 324	299 324
Dettes représentatives de titres empruntés Produits constatés d'avance
TOTAL GENERAL	26 042 845	6 042 845		20 000 000
Emprunts souscrits en cours d'exercice Emprunts remboursés en cours d'exercice	20 000 000

10. RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

En milliers d'euros	2020	2019	2018	2017	2016
Situation financière de fin d'exercice
Capital social	2 1 0 2	2102	2102	2102	2 1 0 2
Nombre des actions ordinaires existantes	175 182	175 182	175 182	175 182	175 182
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	11962	17741	16492	18643	18057
Résultat avant impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions	3683	11698	10 2 81	12 16 7	10 862
Impôts sur les bénéfices	(804)	(3867)	(1964)	(1418)	(2263)
Participation des salariés au titre de l'exercice
Résultat après impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions	1572	14055	9791	11848	8185
Résultat redistribué	0	0	10 511
Résultat par action (en euros)
Résultat après impôts, participation des salariés
mais avant dotations aux amortissements et provisions	25.61	88.85	69.90	77.55	74,92
Résultat après impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions	8.97	80.23	55,89	67.64	46,72
Dividende attribué à chaque action	$\mathbf{0}$	0	60
Personnel
Effectif moyen des salariés employés
pendant l'exercice	146	149	152	165	164
Montant de la masse salariale de l'exercice
- pourboires exclus	4987	6868	6695	6975	7245
- pourboires inclus	5161	7117	6929	7230	7506
Montants des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité Sociale, œuvres sociales)	1313	2583	2667	2709	2909

11. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 31/10/2020

PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine

FIDEXCO FRANCE 19, rue Rossini 06000 Nice

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 octobre 2020)

A l'assemblée générale Société Fermière du Casino Municipal de Cannes 1 Espace Lucien Barrière 06400 CANNES

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes relatifs à l'exercice clos le 31 octobre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er novembre 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur

leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation

(Notes 2.3 – Calcul des amortissements et des provisions et 6.13 Tableau des filiales et participations)

Au 31 octobre 2020, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur brute de 112 millions d'euros qui comprend notamment les titres de l'Hôtel du Gray d'Albion pour 53m€ et du Casino Les Princes pour 40m€ (ces derniers étant totalement dépréciés).

Les titres de participation sont évalués à leur valeur d'acquisition et font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur nette comptable. La valeur d'inventaire est estimée sur la base de la situation nette ou des perspectives d'activité de la participation.

Nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation est un point clé de l'audit en raison de la crise sanitaire qui a fortement impacté l'activité de ces participations, du poids des titres de participation au bilan et des incertitudes inhérentes à certaines hypothèses parmi lesquelles la réalisation des perspectives d'activité entrant dans le calcul de la valeur d'inventaire.

Notre approche d'audit

Nous avons examiné les hypothèses retenues par la direction pour évaluer les titres de participation et, le cas échéant, les provisions pour risques et charges, notamment en :

• évaluant la pertinence de la méthodologie utilisée pour déterminer la valeur recouvrable des actifs ;
• effectuant des analyses de sensibilité pour déterminer les hypothèses clés ;
• appréciant le caractère raisonnable des hypothèses clés, notamment celle utilisées pour les perspectives d'activité intégrés dans les plans d'affaires, le taux d'actualisation et le taux de croissance à long-terme, par rapport aux pratiques et aux dernières données de marché disponibles ;
• comparant le montant des provisions pour risques et charges avec la situation nette de la filiale en ce qui concerne la Société Casinotière du Littoral Cannois.

Évaluation des provisions

(Note 6.12 - Complément d'informations relatifs aux provisions)

Risque identifié

La société est exposée à un litige qui perdure dans le temps, avec des jugements et appels successifs. Ce litige, qui est exposé dans la note 6.12 de l'annexe aux comptes annuels, porte sur des droits de participation et intéressement supplémentaires réclamés par certains salariés depuis 2010.

Nous avons considéré l'évolution de ce litige comme un point clé de l'audit compte tenu du fort degré de jugement exercé par la direction pour apprécier le risque attaché à ce litige et de l'incidence éventuelle de ce litige sur les comptes.

Notre approche d'audit

Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont notamment consisté à :

• examiner les procédures mises en œuvre par la société afin de recueillir les éléments les plus récents pouvant avoir un impact sur l'appréciation du risque ;
• examiner le caractère raisonnable de l'appréciation du risque au regard notamment des confirmations obtenues auprès des conseils juridiques de votre société et de notre lecture des éléments du contentieux ;
• vérifier le caractère approprié des informations relatives à ce litige présentées dans la note 6.12 de l'annexe aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation . Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Fermière du Casino Municipal de Cannes par votre assemblée générale du 14 juin 1980 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 29 avril 2003 pour le cabinet Fidexco.

Au 31 octobre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 41ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Fidexco dans la 18ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées

Fait à Neuilly-sur-Seine et Nice, le 29 janvier 2021

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit FIDEXCO FRANCE

Bernard Gainnier Philippe MATHEU

12. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine

Fidexco France 19 rue Rossini 06000 Nice

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

(Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2020)

A l'assembée générale Société Fermière du Casino Municipal de Cannes 1 Espace Lucien Barrière 06400 Cannes

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

1) Contrat de licence de marque avec Groupe Lucien Barrière (GLB)

Personnes intéressées : Société de Participation Deauvillaise, Fimalac Développement, M. Dominique Desseigne, M. Ladreit de Lacharrière et M. Alexandre Desseigne.

Nature et objet :

Votre conseil d'administration du 25 juin 2020 a autorisé le renouvellement de cette convention à compter du 17 décembre 2020 et pour une durée d'une année.

Modalités :

Les principales caractéristiques de ce contrat sont les suivantes :

• la licence est consentie pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction,
• les frais de maintien en vigueur et de défense de la marque sont à la charge de la société concédante,
• le montant de la redevance est calculé comme suit :
• 0,7 % du chiffre d'affaires hors taxes de l'exercice précédent réalisé par le licencié dans le cadre de ses activités d'hôtellerie (hébergement, restauration, loisirs),
• 0,17 % du volume d'affaires hors taxes de l'exercice précédent réalisé par le licencié dans le cadre de ses activités casino (jeux, restauration, spectacles), étant précisé que le volume d'affaires s'entend du chiffre d'affaires total annuel hors taxes de cette activité, majoré des prélèvements sur les jeux.

La redevance pourra être plafonnée si le total des redevances dues au titre de l'utilisation des marques par les entités du Groupe (au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce) auquel appartient la licenciée est supérieur à 5 % du résultat net consolidé de l'exercice précédent du Groupe de la licenciée avant impôts et intérêts minoritaires. Si tel était le cas, la redevance annuelle de la licenciée serait égale au plafond multiplié par le rapport entre le montant de la redevance que la licenciée aurait payé en l'absence de plafonnement et le montant total des redevances que les entités du Groupe de la licenciée auraient payé en l'absence de plafonnement.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société :

Ce contrat de concession permet à la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes de bénéficier, notamment, de la notoriété des marques de Groupe Lucien Barrière.

2) Convention de prestation de service avec Groupe Lucien Barrière (GLB)

Personnes intéressées : Société de Participation Deauvillaise, Fimalac Développement, M. Dominique Desseigne, M. Ladreit de Lacharrière et M. Alexandre Desseigne.

Nature et objet :

Votre conseil d'administration du 25 juin 2020 a autorisé le renouvellement de cette convention dans les mêmes conditions que précédemment, à compter du 31 octobre 2020 et pour une durée d'une année.

Modalités :

L'accord de prestations d'assistance et de conseil d'administration signé par votre société avec le Groupe Lucien Barrière arrivait à son terme le 31 octobre 2006. Les modalités de son renouvellement ont fait l'objet d'une négociation entre les deux parties aidées de leurs experts respectifs. Conformément à l'autorisation donnée à votre société par le conseil d'administration du 30 juillet 2007, un nouvel accord a été signé le 30 juillet 2007. Aux termes de cet accord, qui prévoit de nouvelles modalités liées essentiellement au périmètre, le montant des honoraires versés par votre société à la société Groupe Lucien Barrière est révisable à la hausse ou à la baisse sur une base de 2 043 000 euros par an.

Votre société refacture une partie de la charge supportée au titre de cet accord à ses filiales, selon les critères distincts par nature de prestations.

Votre conseil d'administration du 27 octobre 2015 a autorisé la signature d'un avenant venant modifier la durée de la convention de répartition dans le groupe SFCMC (hors SCI 8 Cannes Croisette) de ces prestations en une durée indéterminée à compter du 1er novembre 2015.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société :

La société continuant à ne pas bénéficier de ressources en interne, elle a sollicité Groupe Lucien Barrière afin de continuer à bénéficier de prestations d'assistance et de conseil.

3) Convention de répartition des remises Accor, Accorequip et Accorest entre la société Groupe Lucien Barrière (GLB) et la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (SFCMC)

Personnes intéressées : Société de Participation Deauvillaise, Fimalac Développement, Mesdames C. Deloy et L. du Manoir, Messieurs D. Desseigne, M. Ladreit de Lacharrière et P.L Renou.

NATURE ET OBJET :

Votre conseil d'administration du 15 janvier 2020 a autorisé le renouvellement dans les mêmes conditions que précédemment :

• De la convention de répartition des remises Accor, Accorequip et Accorest entre la société Groupe Lucien Barrière (GLB) et la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (SFCMC)
• De la convention précisant les modalités de répartition des rétrocessions perçues par votre société pour le compte de sa filiale la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic, y compris la Société d'Exploitation de la Plage du Majestic.

Modalités :

Votre société a adhéré à un contrat de prestation de service Achats en concluant tant pour son compte que pour le compte de ses filiales une convention à cet effet avec ACCOR et ses centrales d'achat.

Cette convention permet à la société Groupe Lucien Barrière d'encaisser, pour le compte de votre société et de ses filiales, les rétrocessions versées à votre société en fonction du chiffre d'affaires réalisé par elle ainsi que ses filiales auprès de fournisseurs référencés.

Votre conseil d'administration a également autorisé votre société à signer une convention avec ses filiales précisant les modalités de répartition des rétrocessions perçues pour leur compte selon le même critère, c'est-à-dire au prorata du chiffre d'affaires généré par chacune d'elles auprès des fournisseurs.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société :

GLB a conclu un contrat de prestation de service avec Accor et ses deux centrales d'achats de produits non alimentaires et alimentaires, Accorequip et Accorest, lui permettant d'avoir accès aux produits et services de ces centrales d'achats à des conditions avantageuses en bénéficiant de la puissance du réseau et du savoir-faire d'Accor dans le domaine des achats.

La Société Fermière du Casino Municipal de Cannes a adhéré à ce contrat de prestation de service Achats en concluant tant pour son compte que pour le compte de ses filiales une convention à cet effet avec ACCOR et ses centrales d'achats. Cette adhésion a pour avantage de globaliser les achats de son groupe avec ceux de GLB et de ses filiales et de permettre à la SFCMC de bénéficier ainsi d'une partie des rétrocessions reversées par ACCOR à GLB, qui sont calculées en fonction du volume de la totalité des approvisionnements de GLB et de la SFCMC et de ses filiales auprès des fournisseurs référencés ACCOR.

4) Acquisition des titres de la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic (SIEHM)

Personnes intéressées : Société de Participation Deauvillaise, Mesdames C. Deloy et Laure du Manoir, Messieurs D. Desseigne et P.L Renou.

Nature et modalités d'exécution :

Votre conseil d'administration du 15 janvier 2020 a autorisé la poursuite des opérations d'achat de titres de la société SIEHM, société inscrite sur le marché libre selon les modalités suivantes :

• acquisition d'un maximum de 888 actions selon les opportunités sur le marché ;
• pour un prix maximum de 3 500 euros par action.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société :

Ces opérations permettent à la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes d'accroître sa participation majoritaire dans sa filiale SIEHM.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1) Contrat de licence de marque avec Groupe Lucien Barrière (GLB)

NATURE ET MODALITES D'EXECUTION :

Sous la condition suspensive de l'acquisition par GLB auprès de Monsieur Dominique Desseigne de la marque Lucien Barrière et ses dérivés, votre conseil d'administration du 17 novembre 2004 a autorisé votre société à signer un contrat de licence avec GLB, portant sur cette marque qui était jusqu'alors utilisée gratuitement.

Les principales caractéristiques de ce contrat sont les suivantes :

• la licence est consentie pour une durée de un an renouvelable par tacite reconduction
• les frais de maintien en vigueur et de défense de la marque sont à la charge de la société concédante
• le montant de la redevance est calculé comme suit :
• 0,7% du chiffre d'affaires hors taxes de l'exercice précédent réalisé par le licencié dans le cadre de ses activités d'hôtellerie (hébergement, restauration, loisirs),
• 0,17 % du volume d'affaires hors taxes de l'exercice précédent réalisé par le licencié dans le cadre de ses activités casino (jeux, restauration, spectacles), étant précisé que le volume d'affaires s'entend du chiffre d'affaires total annuel hors taxes de cette activité, majoré des prélèvements sur les jeux.

La redevance pourra être plafonnée si le total des redevances dues au titre de l'utilisation des marques par les entités du Groupe (au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce) auquel appartient la licenciée est supérieur à 5 % du résultat net consolidé de l'exercice précédent du Groupe de la licenciée avant impôts et intérêts minoritaires. Si tel était le cas, la redevance annuelle de la licenciée serait égale au plafond multiplié par le rapport entre le montant de la redevance que la licenciée aurait payé en l'absence de plafonnement et le montant total des redevances que les entités du Groupe de la licenciée auraient payé en l'absence de plafonnement.

GROUPE LUCIEN BARRIERE A ACQUIS LA PROPRIETE DES MARQUES ET ACCESSOIRES LUCIEN BARRIERE AUPRES DE MONSIEUR DOMINIQUE DESSEIGNE EN DATE DU 17/12/2004 ET VOTRE SOCIETE A DANS CE CONTEXTE SIGNE UN CONTRAT DE LICENCE DE MARQUE AVEC GROUPE LUCIEN BARRIERE EN DATE DU 8 JUIN 2005, CONFORME AUX TERMES DECRITS CI-DESSUS.

Au titre de ce contrat, votre société a comptabilisé une charge de redevance de 53 692 euros au cours de l'exercice 2019/2020

2) Convention de répartition dans le groupe SFCMC (hors SCI 8 Cannes Croisette) des prestations de service fournies par Groupe Lucien Barrière (GLB)

Nature et modalités d'exécution :

L'accord de prestations d'assistance et de conseil d'administration signé par votre société avec Groupe Lucien Barrière arrivait à son terme le 31 octobre 2006. Les modalités de son renouvellement ont fait l'objet d'une négociation entre les deux parties aidées de leurs experts respectifs. Conformément à l'autorisation donnée à votre société par le conseil d'administration du 30 juillet 2007, un nouvel accord a été signé le 30 juillet 2007. Aux termes de cet accord, qui prévoit de nouvelles modalités liées essentiellement au périmètre, le montant des honoraires versés par votre société à la société Groupe Lucien Barrière est révisable à la hausse ou à la baisse sur une base de 2 043 000 euros par an.

Votre société refacture une partie de la charge supportée au titre de cet accord à ses filiales, selon les critères distincts par nature de prestations.

Votre conseil d'administration du 27 octobre 2015 a autorisé la signature d'un avenant venant modifier la durée de la convention de répartition dans le groupe SFCMC (hors SCI 8 Cannes Croisette) de ces prestations en une durée indéterminée à compter du 1er novembre 2015.

Au titre de cet accord, la société Groupe Lucien Barrière a facturé à votre société 3 000 000 euros pour l'exercice 2019/2020.

Les montants refacturés par votre société à ses filiales ont été de :

• 1 183 533 euros pour l'Hôtel Majestic
• 231 998 euros pour la Plage du Majestic
• 563 259 euros pour l'Hôtel Gray d'Albion Cannes
• 349 782 euros pour la Société Casinotière du Littoral Cannois
• 203 238 pour la plage du Gray

La charge constatée pour votre société au titre de cette convention s'établit à 468 190 euros durant l'exercice 2019/2020.

3) Convention de répartition des remises Accor, Accorequip et Accorest entre la société Groupe Lucien Barrière et la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes

NATURE ET MODALITES D'EXECUTION :

Le Groupe Lucien Barrière a conclu un contrat de prestation de service avec Accor et ses deux centrales d'achat de produits non alimentaires et alimentaires, Accorequip et Accorest.

Votre conseil d'administration du 4 juillet 2005 a autorisé votre société à adhérer à ce contrat de prestation de service Achats en concluant tant pour son compte que pour le compte de ses filiales une convention à cet effet avec ACCOR et ses centrales d'achat.

Cette convention signée le 20 mai 2005 permet à la société Groupe Lucien Barrière d'encaisser, pour le compte de votre société et de ses filiales, les rétrocessions versées à votre société en fonction du chiffre d'affaires réalisé par elle ainsi que ses filiales auprès de fournisseurs référencés.

Votre conseil d'administration a également autorisé votre société à signer une convention avec ses filiales précisant les modalités de répartition des rétrocessions perçues pour leur compte selon le même critère, c'est-à-dire au prorata du chiffre d'affaires généré par chacune d'elles auprès des fournisseurs.

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2020, le Groupe Lucien Barrière a rétrocédé à votre société un montant de 68 747 euros dans le cadre du contrat de prestation de service Achats, net des rétrocessions filiales perçues directement par ces dernières.

4) Convention de trésorerie

Nature et modalités d'exécution :

Votre conseil d'administration du 25 juin 2007 a autorisé votre société à conclure avec la Société Immobilière et d'Exploitation Hôtel Majestic une convention de trésorerie applicable à compter du 1 er juillet 2007. Cette convention est valable 12 mois et est renouvelable par tacite reconduction. Votre conseil d'administration du 9 janvier 2013 a autorisé une convention du même type avec la Société d'Exploitation de la Plage du Majestic.

Votre conseil d'administration du 27 octobre 2015 a autorisé la signature d'un avenant venant modifier la durée de la convention en une durée indéterminée à compter du 1er novembre 2015.

Différents avenants à cette convention ont été signés visant à ajuster la rémunération des avances en compte courant reçues par les filiales de votre société et la rémunération des avances en compte courant reçues par votre société de ses filiales.

Les taux d'intérêts applicables sont les taux EONIA +1,25 % pour les avances consenties par votre société à ses filiales, et EONIA pour les avances consenties à votre société par ses filiales.

Aux termes de cette convention de trésorerie et de ses avenants votre société a comptabilisé les opérations suivantes, sur l'exercice 2019/2020 :

En milliers d'euros	Solde débiteur / (créditeur) dans les comptes au 31 octobre 2020 de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes	Charge / (produit) d'intérêts pour l'exercice 2019 / 2020 dans les comptes de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes
Hôtel Majestic	(39 459)	0
Hôtel Gray d'Albion Cannes	4 810	(28)
Plage du Gray	3 021	(20)
Société Casinotière du Littoral Cannois	1 818	(11)
SCI 8 Cannes Croisette	28 485	(356)
Hôtel Saint Barthelemy	49 541	(438)
Plage du Majestic	1 891	(23)

5) Convention de répartition des frais de siège groupe Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (SFCMC)

Entités contractantes : Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (SFCMC), Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic, Société d'Exploitation de la Plage du Majestic

Nature et modalités d'exécution :

Votre conseil d'administration du 15 juin 2007 a autorisé la convention concernant la répartition des frais engagés pour le compte du groupe SFCMC ou l'une de ses filiales à l'exclusion de SCI 8 Cannes Croisette. Cette convention et son avenant du 14 septembre 2011 prévoient la répartition de ces frais à 50 % au prorata du chiffre d'affaires des sociétés concernées et à 50 % au prorata de leur Excédent Brut d'Exploitation, déduction faite des frais de siège, objet de cette convention.

Par ailleurs, votre conseil d'administration du 27 octobre 2015 a :

• autorisé la signature d'un avenant venant modifier la durée de la convention en une durée indéterminée à compter du 1er novembre 2015,
• autorisé la signature d'une convention de refacturation directement entre votre société et la Société d'Exploitation de la Plage du Majestic, à compter du 1er novembre 2015, pour une durée indéterminée.

Votre société a comptabilisé un produit de 307 932 euros sur l'exercice au titre de cette convention, correspondant au montant net refacturé / à refacturer.

6) Convention d'intégration fiscale

NATURE ET MODALITES D'EXECUTION :

Vos conseils d'administration du 12 octobre 2006 et du 10 janvier 2007 ont autorisé votre société à signer une convention d'intégration fiscale avec ses filiales pour une durée de 5 ans à compter du 1 er novembre 2006.

Votre conseil d'administration du 25 juin 2012 a autorisé le renouvellement de cette convention pour une durée de 5 ans à compter du 1er novembre 2011.

Votre conseil d'administration du 9 janvier 2013 a autorisé votre société à signer une convention d'intégration fiscale avec sa filiale la Société d'Exploitation de la Plage du Majestic à compter du 1er novembre 2012.

Votre conseil d'administration du 28 septembre 2016 a autorisé le renouvellement de cette convention entre votre société et ses filiales y compris la Société d'Exploitation de la Plage du Majestic pour une durée de 5 ans à compter du 1er novembre 2016.

Du fait de cette convention d'intégration fiscale, votre société a constaté, au titre de l'impôts de l'exercice, un produit de 817 928 euros.

7) Subventions d'équipement

NATURE ET MODALITES D'EXECUTION :

Dans le cadre des dégrèvements de prélèvements sur le produit brut des jeux auxquels elles donnent droit, des subventions d'équipements hôteliers peuvent être accordées aux établissements hôteliers (article 34 de la loi du 30/12/1995).

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2020, votre société a viré une somme de 291 407 € euros au profit de la société Hôtel Gray d'Albion. Aucune somme n'a été virée au profit de la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic.

8) Adhésion au programme de fidélité « LE CARRE VIP » de Groupe Lucien Barrière

Nature et modalités d'exécution :

Votre conseil d'administration du 26 juin 2017 a autorisé votre société à adhérer au programme de fidélité « Le Carré VIP » mis en place par le Groupe Lucien Barrière afin que votre société bénéficie d'une base de clientèle élargie.

Les clients titulaires de la carte Carré Vip peuvent gagner des points et les transformer en récompenses dans tous les établissements Barrière ayant déployé le programme, quel que soit leur casino de rattachement ;

• Le PBJ des cartes Carré VIP génère 2% de points. La première année, 66% sont consommés et passent en offerts. 34% sont provisionnés en moins du chiffre d'affaires ;
• Les points gagnés dans le casino A sont provisionnés en moins du chiffre d'affaires A dans le casino A. Les points dépensés dans le casino B, même s'ils ont été gagnés dans le casino A, sont comptabilisés en offerts dans le casino B ;
• La valeur du point et le process de provision et de comptabilisation sont transmis une fois par an, dans la lettre de cadrage.

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2020, votre société a comptabilisé un produit de 3 385 euros au titre et accord.

9) Contrat de licence de marque BFIRE au bénéfice de la Société d'Exploitation de l'Hôtel des Neiges

Nature et modalités d'exécution :

Votre conseil d'administration du 5 octobre 2017 a autorisé votre société à approuver la signature du contrat de licence de marque BFIRE au profit de la Société d'Exploitation de l'Hôtel des Neiges pour une période de 3 ans à compter du 1er novembre 2016.

SFCMC a (1) acquis un concept de restauration auprès de Mauro Colagreco et (2) déposé les marques BFIRE en novembre 2016 pour identifier ce concept.

Conditions financières :

• Redevance du Concept : cette redevance est fixée à 15 000 euros HT payable en 3 fois. Ce montant a pour objet de rémunérer la priorité d'exploitation consentie à la Société d'Exploitation de l'Hôtel des Neiges. Toutefois, votre société pourra consentir l'utilisation du Concept à d'autres utilisateurs. Dans ce dernier cas, une remise d'un montant de 5 000 euros HT sera appliquée pour un à cinq nouveaux utilisateurs additionnels et de 10 000 euros pour plus de cinq nouveaux utilisateurs additionnels.
• Redevance de la marque : cette redevance forfaitaire de 2 000 euros HT applicable pendant la durée initiale du contrat, révisable à l'issue de la période initiale pour tenir compte de la notoriété de la marque. Toutefois et compte tenu du fait que Société d'Exploitation de l'Hôtel des Neiges a participé à cette notoriété, il bénéficiera d'une redevance forfaitaire de 2 000 euros HT pendant une période additionnelle de trois ans en cas de prorogation du contrat.

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2020, votre société a comptabilisé un produit de 2 000 € au titre de cet accord.

10) Convention de sous location avec la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel du Majestic du local exploité par la société « les Marches »

Nature et modalité de l'exécution :

Votre conseil d'administration du 17 janvier 2019 a autorisé la convention de sous location entre votre société et la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic pour la durée restante de la concession de service public dont l'échéance est prévue en octobre 2021.

• le loyer annuel charges comprises est de 200 K€ HT payé par le Majestic à SFCMC. Des travaux de remise en état sont pris en charge par SFCMC ;
• un commissionnement sur le F&B de 15 % est versé par SFCMC au Majestic sur le chiffre d'affaires amené par le Majestic et dont la gestion incombe à SFCMC.

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2020, votre société a comptabilisé un produit de 200 000 € au titre de cet accord.

b) sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

1) Acquisition des titres de la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic (SIEHM)

Nature et modalités d'exécution :

Votre conseil d'administration du 11 janvier 2017 a autorisé la poursuite des opérations d'achat de titres de la société SIEHM, société inscrite sur le marché libre selon les modalités suivantes :

• acquisition d'un maximum de 888 actions selon les opportunités sur le marché ;
• pour un prix maximum de 3 500 euros par action.

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2020, votre société n'a acquis aucun nouveau titre de la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic.

2) Clause de retour à meilleure fortune

Nature et modalités d'exécution :

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2000, la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic (SIEHM) a consenti à votre société un abandon de créance, sous certaines conditions et notamment sous réserve d'un retour à meilleure fortune.

Votre conseil d'administration du 19 juin 2009 a autorisé votre société à signer un avenant à cette convention afin de préciser les modalités d'application de la clause de retour à meilleure fortune comme suit :

• Un « retour à meilleure fortune » est établi par l'existence d'un résultat annuel de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes égal ou supérieur à 7 622 K€ ;
• Le remboursement devra intervenir au plus tard le 1er juillet de l'année qui suit l'exercice concerné pour un montant de 762 K€ ;
• Le cumul des remboursements ne pourra excéder la somme de 2 408 K€.

Votre société a remboursé à SIEHM 762 K€ à chacune des échéances suivantes : juillet 2010, juillet 2013 et avril 2017. Votre société a remboursé à SIEHM le solde restant dû de 121 K€ sur l'exercice clos le 31 octobre 2018.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Nice, le 29 janvier 2021

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Fidexco France

Bernard Gainnier

Philippe Matheu

13. AUTRES INFORMATIONS

13.1. HONORAIRES VERSES AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES (MONTANT HT)

Honoraires comptabilisés sur la période du 1er novembre 2019 au 31 octobre 2020 (en EUR)

	Fidexco France (1)		PricewaterhouseCoo pers Audit (2)
	Montant HT	%	Montant HT	%
Certification des comptes	81 150	100%	152 929	93%
Services Autres que la Certification des Comptes (Rapport de l'OTI sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion et émission d'attestation)	-	-	10 970	7%
TOTAL	81 150	100%	163 899	100%

(1) Le cabinet Fidexco est commissaire aux comptes titulaire de SFCMC (EIP), de SEHCGSB et de la société Latanier.

(2) Le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit est commissaire aux comptes titulaire sur SFCMC (EIP) et ses filiales à l'exception de SEHCGSB.

13.2. RESOLUTIONS PRESENTEES EN ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 23 MARS 2021

Nous envisageons de soumettre à votre approbation le projet de texte des résolutions suivant.

Dans la première et la seconde résolutions, nous vous demanderons d'approuver le rapport de gestion et les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 octobre 2020 et de donner quitus aux administrateurs pour leur gestion durant l'exercice.

S'agissant de l'affectation du résultat social de l'exercice, nous vous proposons de reporter l'intégralité du résultat, soit à 1 572 008,92 €, en Report à Nouveau portant ce dernier à la somme de 80 103 227,45 €.

Nous vous demandons d'approuver les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce qui ont été conclues au cours de l'exercice et le rapport spécial des commissaires aux comptes présentant notamment les conventions conclues et autorisées antérieurement et poursuivies au cours de l'exercice.

Les dixième et onzième résolutions ont pour objet de soumettre à votre approbation les résolutions relatives au vote ex ante des rémunérations du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général.

Les douzième et treizième résolutions ont pour objet de soumettre à votre approbation les résolutions relatives au vote ex post des rémunérations du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général.

Nous vous proposons de ratifier les mandats des administrateurs ayant été cooptés par le Conseil d'administration pour la durée restant à courir des mandats des administrateurs démissionnaires et de nommer une nouvelle administratrice indépendante.

Il vous est également demandé de fixer à 23 000 euros le montant global annuel des jetons de présence pour l'exercice en cours.

La dernière résolution concerne la délivrance des pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des publications et des formalités légales relatives à l'Assemblée.

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

PREMIERE RESOLUTION (approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 octobre 2020 et quitus aux administrateurs)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, qu'elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 octobre 2020, tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 dudit Code, dont le montant global s'élève à 14 156 euros.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 octobre 20020 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION (approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 octobre 2020)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les explications fournies verbalement, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 octobre 2020, tels qu'ils sont présentés.

TROISIEME RESOLUTION (affectation du résultat de l'exercice clos le 31 octobre 2020)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter le bénéfice net de l'exercice s'élevant à 1 572 008,92 € en report à nouveau, soit :

BÉNÉFICE DE L'EXERCICE	1 572 008,92 euros
REPORT À NOUVEAU	78 531 218,53 euros
MONTANT DISTRIBUABLE	80 103 227,45 euros

REPORT À NOUVEAU APRÈS AFFECTATION 80 103 227,45 euros

Nous vous proposons de ne pas distribuer de dividende.

Au cours des trois derniers exercices, les dividendes ci-après ont été distribués :

o 2017 : aucun dividende n'a été distribué,

• o 2018 : 60 euros par actions,
• o 2019 : aucun dividende n'a été distribué.

La politique de distribution de dividendes est définie annuellement au cas par cas. Aucun dividende n'a été distribué sur les résultats entre 1974 et 2009.

QUATRIEME RESOLUTION (approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve le rapport et prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies.

CINQUIEME RESOLUTION (approbation du renouvellement de la convention règlementée sur la prestation de services avec Groupe Lucien Barrière "GLB")

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention de prestation de services avec GLB.

SIXIEME RESOLUTION (approbation du renouvellement de la convention réglementée sur le contrat de licence de marque avec GLB)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention sur la licence de marque avec GLB.

SEPTIEME RESOLUTION (approbation du renouvellement de la convention de répartition des remises Accor, Accorequip et Accorest entre SFCMC et ses filiales)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention de répartition des remises Accor, Accorequip et Accorest entre SFCMC et ses filiales.

HUITIEME RESOLUTION (approbation de la convention entre la Société et SIEHM sur le local anciennement exploité par Les Marches)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention sur la sous location entre la société et Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel du Majestic du local exploité antérieurement par la société « les Marches ».

NEUVIEME RESOLUTION (approbation du renouvellement du contrat de licence BFIRE à l'hôtel des Neiges)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la licence de marque BFIRE au bénéfice de la Société d'Exploitation de l'Hôtel des Neiges.

DIXIEME RESOLUTION (approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d'administration)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion du Conseil d'administration et attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil d'administration.

ONZIEME RESOLUTION (approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur Général)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion du Conseil d'administration et attribuables, en raison de son mandat, au Directeur Général.

DOUZIEME RESOLUTION (approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Dominique Desseigne, Président du Conseil d'administration, au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2020, en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Dominique Desseigne, Président du Conseil d'administration, au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2020 tels que présentés dans le rapport de gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-37 du Code de commerce.

TREIZIEME RESOLUTION (approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alain Fabre, Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2020, en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alain

Fabre, Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2020 tels que présentés dans le rapport de gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-37 du Code de commerce.

QUATORZIEME RESOLUTION (ratification de la cooptation de Madame Manuela Isnard en qualité d'administratrice)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, ratifie la cooptation de Madame Manuela Isnard en qualité d'administratrice telle que décidée par le Conseil d'administration le 25 juin 2020 et pour la durée du mandat restant à courir de Monsieur Michel Derbesse, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2023.

QUINZIEME RESOLUTION (ratification de la cooptation de Monsieur Charles Richez en qualité d'administrateur)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, ratifie la cooptation de Monsieur Charles Richez en qualité d'administrateur telle que décidée par le Conseil d'administration le 13 novembre 2020 et pour la durée du mandat restant à courir de Monsieur Pierre-Louis Renou, soit jusqu'à à l'issue de l'assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2023/2024.

SEIZIEME RESOLUTION (nomination de Madame Alima Ossoukine en qualité d'administratrice)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, ratifie la cooptation de Monsieur Charles Richez en qualité d'administrateur telle que décidée par le Conseil d'administration le 13 novembre 2020 et pour la durée du mandat restant à courir de Monsieur Pierre-Louis Renou, soit jusqu'à à l'issue de l'assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2025/2026.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (allocation de jetons de présence pour l'exercice 2020-2021)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, approuve la proposition d'allouer au Conseil d'administration pour l'exercice 2020/2021 un montant de jetons de présence de 23.000 € qui sera réparti par le Conseil d'administration entre ses membres.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales)

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur relatifs à l'ensemble des résolutions qui précèdent.

13.3. CALENDRIER DES PUBLICATIONS À VENIR

• Rapport semestriel fin juin 2021

14. RESPONSABLES DE L'INFORMATION FINANCIÈRE ET DU CONTRÔLE DES COMPTES

14.1. RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Alain Fabre, Directeur général

Attestation du Responsable du Rapport financier annuel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant au chapitre 4 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le 31 Janvier 2021 Alain Fabre, Directeur général

14.2. RESPONSABLE DU CONTRÔLE DES COMPTES

Le présent paragraphe fait partie intégrante du rapport de gestion en son §4.8.8.

14.3. RESPONSABLE DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

Alain BOIVERT Directeur administratif et financier de SFCMC 1, espace Lucien Barrière 06400 Cannes Tél : 04 92 98 78 00

14.4. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Pendant la durée de validité du rapport financier annuel, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent, le cas échéant, être consultés :

• l'acte constitutif et les statuts de la société SFCMC sont consultables au siège de la société,
• les informations financières historiques de SFCMC et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédents la publication du rapport financier annuel sont consultables au siège de la société, sur le site www.groupesfcmc.com, sur le site de l'AMF, au BALO.