SOCIETE FERMIERE DU CASINO MUNICIPAL DE CANNES (SFCMC)

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 24 MARS 2020

EXERCICE 2018/2019

Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (SFCMC) Société anonyme au capital de 2 102 184 euros Siège social : 1, espace Lucien Barrière, 06400 Cannes R.C.S. Cannes 695 720 284

SOMMAIRE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

1.	CHIFFRES CLES 4
2.	ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS DU GROUPE AU 17 JANVIER 2019 6
3.	ACTIVITES 7
3.1	PRESENTATION DU GROUPE LUCIEN BARRIERE 7
3.2	PRESENTATION DU GROUPE SFCMC 8
3.3	RELATIONS ENTRE LA SOCIETE MERE, SES FILIALES ET GROUPE LUCIEN BARRIERE SAS 11
3.4	CONTEXTE REGLEMENTAIRE DES RELATIONS ENTRE LA SOCIETE MERE, SES FILIALES ET GROUPE LUCIEN BARRIERE SAS 15
4.	24 RAPPORT DE GESTION
4.1.	FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 24
4.2.	ANALYSES DES RESULTATS CONSOLIDES DU GROUPE 25
4.3.	FACTEURS RISQUES 26
4.4.	MOYENS D'EXPLOITATION 35
4.5.	OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS ET DE FINANCEMENT 35
4.6.	RESULTATS SOCIAUX DE LA SOCIETE MERE 37
4.7.	39 PRESENTATION DE L'ACTIVITE DES FILIALES
4.8.	INFORMATIONS JURIDIQUES 41

4.9.	DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE ET RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES, DESIGNE ORGANISME TIERS INDEPENDANT, SUR LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIER 46
	RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES, DESIGNE ORGANISME TIERS INDEPENDANT, SUR LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION89
	4.10.RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT 93
4.11.	EVOLUTION DE LA REGLEMENTATION COMPTABLE ET FINANCIERE 93
4.12.	PERSPECTIVES ET EVENEMENTS POST CLOTURE 94
5.	RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 95
6.	LA GESTION DES RISQUES 119
7.	COMPTES CONSOLIDES125
8.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 31/10/2019180
9.	186 COMPTES SOCIAUX SFCMC
10.	RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES203
11.	RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 31/10/2019204
12.	RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES210
13.	AUTRES INFORMATIONS 221
14.	RESPONSABLES DE L'INFORMATION FINANCIERE ET DU CONTROLE DES COMPTES228

1. CHIFFRES CLES

-CHIFFRES CLES SUR LES 2 DERNIERS EXERCICES

(en millions d'euros)	2018	2019

Chiffre d'affaires	145,9	148 ,9
Prélèvements	-20,3	-22,0
Chiffre d'affaires net de	125,5	126,9
prélèvements 1
Excédent Brut d'exploitation	35,3	33,5
Résultat opérationnel	25,9	23,2
Résultat global des opérations	26,2	23,6
Résultat net part du groupe	21,1	14,3
Marge brute d'autofinancement	24,7	23,8
Investissements	12,2	19,2
Fonds propres 2	278,5	282,1
Dettes nettes 3	-35,8	-27,7
Effectifs 4	773	777

		2018	2019
Hôtels
	Nombre total de chambres groupe SFCMC*	549	549
	Nombre de chambres louées pendant l'exercice	130 607	136 438
	Taux d'occupation 5 *(hors hôtel Saint Barthélemy en rénovation)	77,8 %	76,6%
Casinos		2	2
	Machines à sous (au 31 10)	309	299
	Tables de jeux exploitées	44	45

-PRODUITS BRUTS⁶

Produits bruts	2018	2019
Jeux de table	12,8	12,7
Variation	-1,5%	-1,3%
Machines à sous	26,6	29,4
Variation	- 7,8%	10,6%

¹ Voir Chapitre 3.4.4 Spécificité fiscale

² Capitaux propres part du Groupe et intérêt minoritaires

³ Voir note 8 de l'annexe des comptes consolidés

⁴ Effectif moyen annuel - voir note 19 de l'annexe des comptes consolidés

⁵ Taux d'occupation = chambres occupées/chambres disponibles (proposées à la vente)

⁶ Le produit brut est le volume d'affaires des jeux et recettes diverses

En 2019, la répartition du Produit Brut est de :

Produits bruts en millions d'euros et en %		2019
	M€	%
Jeux de table	12,7	30,1%
Machines à sous	29,4	69,9%
Total	42,0	100,00%

En 2018, la répartition du Produit Brut est de :

Produits bruts en millions d'euros et en %	2018
	M€	%
Jeux de table	12,8	32,6%
Machines à sous	26,6	67,4%
Total	39,4	100,0%

-EVOLUTION DES PRELEVEMENTS

	2018	2019
En millions d'euros	-20,3	-22,0
En % du Produit Brut	51,6%	52,3%

- CHIFFRE D'AFFAIRES NET DE PRELEVEMENT

En M€ et en variation de %

Chiffre d'affaires net de prélèvement	2018	2019
Jeux (dont CA divers jeux)	19,4 -6,3%	20,8 +7,4%
Hébergement (dont CA divers)	63,4 +11,4%	62,5 -1,5%
Restauration et autres	42,8 +2,4%	43,7 +2,1%

Chiffre d'affaires net de prélèvement	2019
	M€	%
Jeux	20,8	16,4%
Hébergement	62,5	49,2%
Restauration et autres	43,7	34,4%
Total	126,9	100,0%

Chiffre d'affaires net de prélèvement	2018
	M€	%
Jeux	19,4	15,4%
Hébergement	63,4	50,5%
Restauration et autres	42,8	34,1%
Total	125,5	100,0%

2. ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS DU GROUPE AU 15 JANVIER 2020

CONSEIL D'ADMINISTRATION Président Dominique Desseigne

Administrateurs Qatari Diar Real Estate Investment Company (Dont le représentant permanent est Tariq Al Abdulla) Casinvest (Dont le représentant permanent est Jean Lamothe) Marc Ladreit de Lacharrière Alain Fabre Pierre-Louis Renou Michel Derbesse Alain Pinna Philippe Rodriguez Christine Deloy Laure du Manoir Béatrice Gagnaire Barbara Pelletier Françoise Auzoux Marie Liesse Sautereau Sylvie Joly Alexandre Desseigne-Barriere

DIRECTION GENERALE Directeur général Alain Fabre

Directeur général délégué Pierre-Louis Renou

3. ACTIVITES

3.1 PRESENTATION DU GROUPE LUCIEN BARRIERE

Groupe Lucien Barrière (SAS) (ci-après « GLB » ou « Groupe Lucien Barrière ») a été créé en décembre 2004 après que la Famille Desseigne-Barrière, Accor et le fonds d'investissement Colony ont décidé de réunir sous Société Hôtelière de la Chaîne Lucien Barrière (SHCLB), renommée Groupe Lucien Barrière, les actifs de Société des Hôtels et Casino de Deauville, SHCLB et Accor Casinos, créant ainsi un Groupe de casinos et d'hôtels de prestige.

Le 15 avril 2009, le fonds d'investissement Colony a cédé sa participation dans Groupe Lucien Barrière à Accor.

Le 4 mars 2011, Accor a cédé sa participation dans Groupe Lucien Barrière pour 15 % et 34 % à Fimalac développement. Après réduction de capital par annulation de ses actions autodétenues, la Famille Desseigne-Barrière détient 60 % du capital de Groupe Lucien Barrière et Fimalac Développement détient 40 % du capital de Groupe Lucien Barrière.

La Famille Desseigne-Barrière a procédé, au cours du premier semestre 2013, à divers opérations de restructuration afin de réunir dans la société « Société de Participation Deauvillaise » ( « SPD » ) la participation détenue dans GLB.

Depuis le 11 juin 2013, SPD détient 18 227 825 actions de GLB soit 60 % du capital.

(1) La Famille Desseigne-Barrière désigne : Monsieur Dominique Desseigne, Monsieur Alexandre Desseigne-Barrière, Mademoiselle Joy Desseigne-Barrière et Société de Participation Deauvillaise (SPD). Les actions et les droits de vote de SPD sont intégralement détenus par Monsieur Dominique Desseigne, Monsieur Alexandre Desseigne-Barrière, Mademoiselle Joy Desseigne-Barrière et SPD (2,76% (nue-propriété) en autocontrôle). Les membres de Famille Desseigne-Barrière sont présumés agir de concert en vertu de l'article L 233-10 II du Code de commerce mais ne pas agir de concert avec un tiers. (SFCMC)

La Famille Desseigne-Barrière dans son ensemble détient la pleine propriété des actions SFCMC même si un démembrement existe sur les actions détenues par Monsieur Alexandre Desseigne-Barrière et Mademoiselle Joy Desseigne-Barrière (quasi-nupropriétaire) au bénéfice de leur père Dominique Desseigne (quasi-usufruit). Il n'y a pas d'impacts autres que ceux attachés aux conséquences de droit civil de ce démembrement.

(2) Dont Qatari Diar Real Estate Investment Company (« Qatari Diar ») est le principal actionnaire.

3.2 PRESENTATION DU GROUPE SFCMC

Le groupe Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (ci-après « Groupe SFCMC »), implanté à Cannes est composé des sociétés présentées dans l'organigramme ci-dessous au 31 octobre 2019 :

Le capital des filiales de SFCMC est également détenu :

o Pour SIEHM : à hauteur de 1,44 % par le public, 1,58 % par Société de Participation Deauvillaise (SPD) (société familiale Desseigne-Barrière) et 0,65 % par les administrateurs ;
o Pour SCI 8 Cannes Croisette : par Société de Participation Deauvillaise (SPD) (société familiale Desseigne-Barrière) ;
o Pour Latanier Expériences : à hauteur de 50 % par CG Invest.

3.2.1 BREF HISTORIQUE

1919 : Création de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (ci-après « SFCMC » ou la « Société ») par Eugène Cornuché,
1926 : Rachat de SFCMC par François André, associé d'Eugène Cornuché,
1952 : Acquisition par François André de l'Hôtel Majestic à Cannes (SIEHM),
1962 : Disparition de François André. Le Groupe continue de se développer sous l'impulsion de son neveu Lucien Barrière qui lui succède,
1988 : Mise en service des machines à sous au Casino Barrière de Cannes Croisette, casino municipal de Cannes,
1990 : Disparition de Lucien Barrière, sa fille Diane Barrière-Desseigne lui succède,
1991 : Acquisition de la Société Anonyme Hôtel Gray d'Albion Cannes (HGAC),
1997 : Dominique Desseigne, époux de Diane Barrière-Desseigne, lui succède à la tête du Groupe,
2001 : Décès de Diane Barrière-Desseigne,
2003 : Obtention de la concession pour le 3ème casino de Cannes appelé Casino Barrière Les Princes et logé dans la Société Casinotière du Littoral Cannois (SCLC),
2004 : Ouverture du Casino Barrière Les Princes,
2005 : Création de Groupe Lucien Barrière dont SFCMC ne fait pas partie. Mise en place d'un contrat de prestation entre GLB SAS et SFCMC. Mise en service des machines à sous au Casino Barrière Les Princes,
2006 : Promesse de vente signée le 3 mars 2006 avec l'institution Banque de France à l'effet d'acquérir l'actif situé au 8, Boulevard de la Croisette (Cannes),
2007 : Acquisition définitive de l'actif situé au 8, Boulevard de la Croisette (Cannes) - Mise en œuvre des dispositions liées à l'évolution de la réglementation des jeux dont la vérification de l'identité à l'entrée des salles de machines à sous comme pour les autres salles de jeux et l'installation de nouvelles technologies liées à l'exploitation des machines à sous,
2008 : Application de la loi Evin à compter du 1er janvier 2008 établissant l'interdiction de fumer - Décret n° 2008-1094 du 28 octobre 2008 modifiant le 3° de l'article 15 du décret 22 décembre 1959 définissant le produit brut des machines à sous, applicable à compter de l'exercice 2007 / 2008 : le produit brut retenu pour les machines à sous est le produit réel,
2009 : Décret du 26 août 2009 : Mesure d'allègement du prélèvement des jeux par la revalorisation des barèmes,
2010 : Livraison de la construction de l'aile Ouest de l'hôtel Majestic et des commerces de la SCI 8 Cannes Croisette. Loi du 12 mai 2010 : Mesure d'allègement du prélèvement des jeux par la mise en place de la fiscalité séparée. Ouverture du marché des jeux d'argent et de hasard en ligne : poker et paris sportif en juin 2010 en France,
2012: Création de la Société d'Exploitation de la Plage du Majestic, société créée dans le cadre de la nouvelle délégation de service public pour la gestion de la plage. La délégation a été attribuée par la ville de Cannes en décembre 2012,
2015 : Création de la Société d'Exploitation de l'Hôtel Carl Gustaf Saint Barthélémy, société créée dans le cadre de la prise à bail d'un complexe hôtelier à Saint-Barthélemy,
2016 : Par une délibération en date du 20 juin 2016, le Conseil Municipal de la ville de Cannes s'est prononcé favorablement sur le choix du candidat retenu, en désignant la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes comme Délégataire de la délégation de service public pour l'exploitation du Casino Barrière Croisette Cannes,
2016 : Prise de participation à hauteur de 50% dans la société Latanier Expériences qui exploite le restaurant « Do Brazil » et sa plage située en contrebas de l'hôtel Carl Gustaf,
2016 : Prise de participation à hauteur de 15% dans la société Le Gustaf qui exploite un restaurant situé sur le port de Saint Barthélémy,
2017 : Création de la Société d'Exploitation de la Plage du Gray d'Albion, société créée dans le cadre de la nouvelle délégation de service public pour la gestion de la plage.

3.2.2 ACTIVITE DU GROUPE SFCMC

Le Groupe exploite à la fois deux hôtels et deux casinos dans les établissements suivants.

Concernant les casinos :

Casino	Entité juridique	Nombre de tables de jeux	Nombre de machines à sous	Restaurants
Casino Barrière Croisette	SFCMC	25	205	1
Casino Barrière Les Princes	SCLC	20	94	1

Les casinos proposent également des activités de loisirs telles que des animations, des spectacles et des organisations de banquets.

Concernant les hôtels :

Hôtel	Entité juridique	Catégorie	Nombre de chambres	Restaurants
Le Majestic	SIEHM	5 étoiles	349	2
Le Gray d'Albion	HGAC	4 étoiles	200	1

Ce resort propose également deux restaurants situés sur la plage, des activités de loisirs telles que piscine, un spa, des salles de réunion permettant l'organisation de séminaires et de réceptions ainsi qu'une salle de projection en 3D.

L'hôtel situé à Saint Barthélémy n'est à ce jour pas exploité et ouvrira ses portes premier trimestre 2020. En effet, l'ouragan Irma a eu pour conséquence de retarder l'instruction des permis de construire et d'enregistrer la défaillance de certains fournisseurs. L'enveloppe d'investissement sur ce projet est estimée à ce jour à 30 millions d'euros. L'augmentation par rapport au budget initial est liée d'une part à une montée en gamme du projet et d'autre part, aux couts de construction sur l'ile suite au sinistre Irma.

(voir faits marquants & 4-1 pour les établissements situés à Saint Barthélémy et les conséquences de l'ouragan Irma)

Concessions accordées au Groupe	Actif	Commune	Date de fin de délégation	Date de renouvellement de l'autorisation des jeux
Société Casinotière du Littoral	Casino Les	Cannes	05/08/2021	05/08/2021
Cannois	Princes
Société Fermière du Casino	Casino	Cannes	31/10/2021	31/10/2021
Municipal de Cannes	Croisette
Société d'Exploitation de la	Plage du	Cannes	08/11/2024	N/A
Plage du Majestic	Majestic
Société d'Exploitation de la	Plage du Gray	Cannes	31/12/2029	N/A
Plage du Gray d'Albion (2)	d'Albion

3.2.3 SAISONNALITES DES ACTIVITES

Les mois de mai (Festival International du Film), juin, juillet, et août restent les mois les plus forts en termes d'activité : ils représentent respectivement 14%, 12%, 12% et 15% du chiffre d'affaires global. Le mois de décembre reste le mois le plus faible, notamment en raison de la fermeture annuelle des hôtels.

Cependant, le caractère saisonnier de l'activité est atténué par les nombreux congrès et festivals qui animent la ville tout au long de l'année. Cannes est la seconde ville française de congrès, après Paris.

3.3 RELATIONS ENTRE LA SOCIETE MERE, SES FILIALES ET GROUPE LUCIEN BARRIERE SAS

3.3.1 SFCMC ET SES FILIALES

La société mère SFCMC exerce un double rôle :

o exploitante du casino municipal de Cannes (le « Croisette »),
o holding d'un groupe d'hôtels et de casinos. Dans ce cadre, les opérations réglementées mises en place entre la société mère et ses filiales sont mentionnées dans le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Ces conventions concernent notamment la centralisation de trésorerie : la trésorerie des filiales du Groupe SFCMC est centralisée quotidiennement au niveau de la société mère. Une convention de « cash pooling » et de fusion d'échelle d'intérêt permet de compenser au sein de ce même groupe les besoins et excédents de trésorerie. Ces conventions concernent également l'intégration fiscale, le financement d'investissements dans le cadre de l'article 34 de la loi de finance du 30 décembre 1995 (voir § 3.4.4), et les garanties fournies par la société mère dans certains cas.

Les rémunérations versées ou perçues par la société mère sont indiquées dans le tableau cidessous :

En milliers d'euros	2018	2019
Assistance administrative aux filiales et société	416	286
apparentée
Financement d'investissements article 34 (1)	-342	-767
Produits / Charges (d'intérêt), convention de trésorerie	557	482
Intégration fiscale (2)	10 955	9 907
Total	11 586	9 908

(1) correspond à la subvention versée aux hôtels nette de l'abattement qui sera accordée sur le prélèvement des jeux.

(2) correspond à l'impôt sur les sociétés des filiales bénéficiaires qui est comptabilisé en produit chez la société mère. La convention d'intégration fiscale du Groupe prévoit que les filiales paient ou perçoivent le montant d'impôt qu'elles auraient reçu si elles avaient été imposées séparément.

La principale variation concerne le produit d'intégration fiscale dont l'évolution est la conséquence de la progression des résultats des hôtels.

3.3.2 RELATION DU GROUPE SFCMC AVEC GROUPE LUCIEN BARRIERE

Au 31 octobre 2019, la Famille Desseigne-Barrière détient 60,51 % du capital et 62,28 % des droits de vote de Société Fermière du Casino Municipal de Cannes.

Groupe Lucien Barrière et Société Fermière du Casino Municipal de Cannes sont indépendants et ne sont liés que par un certain nombre de conventions décrites ci-après.

Contrat de prestation de services entre Groupe Lucien Barrière et Société Fermière du Casino Municipal de Cannes

Groupe Lucien Barrière et Société Fermière du Casino Municipal de Cannes ont conclu le 30 juillet 2007 un contrat de prestations de services aux termes duquel Groupe Lucien Barrière fournit à Société Fermière du Casino Municipal de Cannes des prestations d'assistance et de conseil. Cette convention a été conclue pour une durée initiale expirant le 31 octobre 2010 et s'est renouvelée ensuite par tacite reconduction pour des durées d'un an, sauf dénonciation avec un préavis de trois mois précédant le terme de chaque période contractuelle.

La société, ne disposant pas de ressources en interne, a sollicité Groupe Lucien Barrière afin de bénéficier de prestations d'assistance et de conseil.

Aux termes de cette convention, Groupe Lucien Barrière apporte assistance et conseil à Société Fermière du Casino Municipal de Cannes en matière de services opérationnels et notamment dans l'hôtellerie et les jeux.

Groupe Lucien Barrière apporte en outre son assistance à Société Fermière du Casino Municipal de Cannes en matière de services fonctionnels et notamment dans les domaines suivants :

o marketing et ventes,
o finances, systèmes d'information et audit,
o achats, ressources humaines, technique, construction et maintenance, juridique, direction de la sécurité,
o communication.

Cette convention permet d'optimiser la performance du groupe SFCMC et d'améliorer ses coûts par le transfert de compétence et la suppression de certains postes. A titre d'exemple, les fonctions suivantes ne sont plus assurées en interne : trésorerie juridique, ressources humaines station, achats.

En contrepartie des services fournis par Groupe Lucien Barrière, Société Fermière du Casino Municipal de Cannes s'est engagée à verser un montant forfaitaire égal à 2 043 000 euros hors taxes indexé sur l'évolution de l'indice trimestriel des salaires mensuels de base de l'ensemble des salariés conseils et assistance. Si la base des coûts du prestataire évolue de plus de 15% en plus ou en moins, par rapport à la base des coûts de 2006, le forfait est réajusté sur la base des principes qui ont été utilisés pour sa détermination.

Au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2019, le Groupe Lucien Barrière a facturé 2,8 millions d'euros à Société Fermière du Casino Municipal de Cannes en rémunération des prestations de services fournies au titre de ce contrat.

Contrats de licence de marques « Barrière » au profit de la Société et des sociétés du groupe Société Fermière du Casino Municipal de Cannes

Groupe Lucien Barrière est propriétaire de marques « Barrière » ou contenant la dénomination « Barrière » et de leurs déclinaisons, et a consenti des licences de ces Marques à Société Fermière du Casino Municipal de Cannes et ses filiales. Ces contrats ont pris effet rétroactivement au 17 décembre 2004 pour une durée d'un an et sont renouvelés par tacite reconduction par périodes annuelles.

Ce contrat permet à la Société de bénéficier, notamment, de la notoriété des Marques Barrière.

En contrepartie de la licence qui lui est concédée, Société Fermière du Casino Municipal de Cannes et ses filiales versent une redevance annuelle à Groupe Lucien Barrière dont le montant a été fixé sur la base d'expertises indépendantes réalisées en octobre 2002 conjointement par deux experts judiciaires, dont un a été nommé par le Président du Tribunal de Commerce de Paris.

Le taux de ces redevances est égal à :

0,7 % du chiffre d'affaires annuel de l'exercice N-1 hors taxes réalisé par la licenciée dans le cadre de ses activités d'hôtellerie, de restauration et de loisirs (golf, tennis, thalassothérapie, thermes spa et autres loisirs assimilés) ;
0,17 % du chiffre d'affaires annuel de l'exercice N-1 hors taxes réalisé par la licenciée dans le cadre de ses activités casinos et périphériques (restauration, spectacle, discothèque, etc.).

Ces contrats de licence prévoient en outre un plafonnement global des redevances versées par les entités du Groupe auquel appartient la licenciée dont le total ne peut excéder 5 % du résultat net consolidé de l'exercice N-1 du groupe Société Fermière du Casino Municipal de Cannes avant impôts et intérêts minoritaires. Dans l'hypothèse où le résultat net consolidé de référence est inférieur ou égal à zéro, aucune redevance n'est due.

Enfin, ces contrats de licence de Marques contiennent des stipulations usuelles de nonconcurrence à la charge de la société licenciée ainsi qu'une clause de changement de contrôle par laquelle le contrat prendra immédiatement fin, automatiquement et de plein droit en cas de changement de contrôle de celle-ci.

Ces contrats de licence font l'objet de conventions qui ont été, chaque année, approuvées lors des conseils d'administration. Le comité d'audit et les membres du conseil n'ont pas modifié ces taux de redevance depuis l'étude réalisée en 2002 estimant qu'aucun élément ne justifiait leurs remises en cause.

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2019, Groupe Lucien Barrière a facturé une redevance de 0,8 M€ euros au groupe Société Fermière du Casino Municipal de Cannes au titre de ces contrats de licence de Marques.

Contrat de licence de la marque « Fouquet's » au profit de Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic

Aux termes d'un contrat de licence de marque en date du 9 février 2007, Société d'Exploitation de la Marque Le Fouquet's a concédé à l'Hôtel Majestic Société Immobilière et d'Exploitation le droit d'utiliser la marque « Fouquet's » de façon exclusive sur la commune de Cannes afin d'exploiter une brasserie Fouquet's et de bénéficier du savoir-notoire de la brasserie de luxe parisienne. Ce contrat de licence a pris effet rétroactivement au 29 décembre 2006 renouvelable par tacite reconduction pour une durée de trois ans. En contrepartie de la licence de marque ainsi concédée, Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic verse une redevance annuelle égale à 2,5 % du chiffre d'affaires annuel hors taxes réalisé au titre de ses activités de brasserie.

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2019, Société d'Exploitation de la Marque Le Fouquet's Lucien Barrière doit facturer des redevances de 0,2 M€ au groupe Société Fermière du Casino Municipal de Cannes au titre de ce contrat de licence de marques.

Rétrocessions de Groupe Lucien Barrière à Société Fermière du Casino Municipal de Cannes au titre du contrat de prestation de services conclu avec Accor, Accorequip et Accorest.

Le groupe Société Fermière du Casino Municipal de Cannes bénéficie également de la convention conclue entre Accor, Accorequip, Accorest et Groupe Lucien Barrière lui permettant ainsi de bénéficier des services des deux centrales d'achat du groupe Accor.

Dans le cadre de cet accord, Groupe Lucien Barrière perçoit pour le compte de Société Fermière du Casino Municipal de Cannes les sommes versées par Accor au titre de l'utilisation des services fournis par les centrales de référencement qui sont ensuite rétrocédées à Société Fermière du Casino Municipal de Cannes.

Aux termes d'un accord conclu entre Groupe Lucien Barrière et Société Fermière du Casino Municipal de Cannes en date du 20 mai 2005, il a été convenu que ces rétrocessions au profit de Société Fermière du Casino Municipal de Cannes sont déterminées au prorata du chiffre d'affaires réalisé par les établissements du groupe Société Fermière du Casino Municipal de Cannes auprès des fournisseurs référencés par rapport à la totalité des achats réalisés par l'ensemble des établissements détenus par le Groupe et la Famille Desseigne- Barrière.

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2019, Groupe Lucien Barrière a rétrocédé 1,1 M€ au groupe Société Fermière du Casino Municipal de Cannes au titre du contrat de prestation de services précité.

Convention de Centrale de réservation GLB au profit des hôtels du Groupe Société Fermière du Casino Municipal de Cannes

Le Groupe Lucien Barrière a souhaité réorganiser le service de réservation des Hôtels Barrière sur une plateforme unique. Celle-ci a pour objet de répondre à toutes demandes de réservations de prestations hôtelières de la clientèle individuelle.

Les Hôtels Majestic et Gray d'Albion, disposant déjà d'un service interne de centre de réservation, le Prestataire n'intervient auprès de l'Hôtel, qu'en raison des demandes ne pouvant être prises par ce Centre de Réservation. En ce sens, le Prestataire fournit sa prestation aux Hôtels soit parce que toutes les lignes téléphoniques du Centre de Réservation sont occupées, soit en raison d'appels parvenant au-delà de l'heure de fermeture du Centre de Réservation de l'Hôtel soit pour tous autres motifs définis entre les parties.

Pour l'ensemble des prestations exécutées dans le cadre du présent contrat, il est convenu la rémunération suivante:

6% du montant total hors taxe du chiffre d'affaires réalisé par le prestataire auprès de clients individuels.

Sont exclus de la base de calcul du chiffre d'affaires :

le chiffre d'affaires réalisé à partir des réservations prises pour la restauration sollicitée hors package,
le chiffre d'affaires généré par les intermédiaires tels que Tour Operator, Agences de voyages…etc.,
chiffre d'affaires réalisé à partir des réservations faites depuis le site Internet accessible à l'adresse www.hotelsbarriere.com.

3% du montant total hors taxe du chiffre d'affaires réalisé par le prestataire sur les réservations sollicitées par des Tours Operator, agences online et pour lesquelles le

prestataire n'a apporté qu'une prestation de saisie et de suivi de la réservation dans le système informatique de réservation de l'Hôtel.

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2019, Groupe Lucien Barrière a facturé une commission de 610 K€ aux hôtels du groupe SFCMC au titre de ce contrat.

3.4 CONTEXTE REGLEMENTAIRE DES RELATIONS ENTRE LA SOCIETE MERE, SES FILIALES ET GROUPE LUCIEN BARRIERE

3.4.1 DEBITS DE BOISSONS

Les hôtels, casinos et restaurants du Groupe sont assujettis à la réglementation des débits de boissons et disposent en conséquence, en fonction des prestations offertes par les divers établissements, de différentes catégories de licences débits de boissons et restaurant.

3.4.2 CONTEXTE REGLEMENTAIRE DE LA GESTION DES CASINOS

Réglementation de l'activité Casinos

Le développement et la gestion des activités du Groupe au sein des casinos s'inscrit dans le cadre d'une réglementation très précise qui institue un contrôle étroit en matière d'autorisation, d'organisation et de surveillance des activités. Aux termes de l'article 1er de l'arrêté du 14 mai 2007 relatif à la réglementation des jeux dans les casinos, « un casino est un établissement comportant trois activités distinctes: l'animation, la restauration et le jeu, réunies sous une direction unique sans qu'aucune d'elles puisse être affermée ».

En France, par dérogation à l'interdiction des jeux de hasard prévue par la loi n° 83-628 du 12 juillet 1983 relative aux jeux de hasard, la loi modifiée du 15 juin 1907 relative aux casinos admet que des autorisations de jeux et des concessions puissent être accordées pour l'exploitation des casinos situés dans des stations balnéaires, thermales ou climatiques. Ces autorisations ont été étendues par la loi du 5 janvier 1988 et la loi du 14 avril 2006 aux casinos se situant dans des agglomérations de plus de 500 000 habitants, sous réserve qu'elles soient classées « de tourisme » ou « stations de tourisme » et contribuent pour plus de 40 % au fonctionnement d'un théâtre, d'un orchestre ou d'un opéra ayant une activité régulière.

Autorisations de jeux en France

La procédure d'instruction d'une demande d'autorisation, d'ouverture ou d'extension d'un casino est régie par l'article 2 de la loi du 15 juin 1907 modifiée, les articles 2 et 3 du décret du 22 décembre 1959 modifié, et par les articles 3 et suivants de l'arrêté du 14 mai 2007 modifié relatif à la réglementation des jeux dans les casinos.

L'autorisation de jeux est accordée par le Ministre de l'Intérieur, sur la base des éléments suivants :

● l'avis de la commission consultative pour la mise en œuvre de la politique d'encadrement des jeux de cercles et de casinos. Cette commission est l'une des formations du comité consultatif des jeux, ayant compétence sur l'ensemble des jeux d'argent et de hasard et qui a été institué auprès du Premier Ministre par la loi n° 2010-476 du 12 mai 2010 relative à l'ouverture à la concurrence et à la régulation du secteur des jeux d'argent et de hasard en ligne. La commission consultative est chargée d'examiner les demandes d'autorisation ou de renouvellement d'autorisation de jeux des casinos. Sa composition, ses modalités de saisines d'organisation et de fonctionnement ont été précisées par décret en Conseil d'État. A titre indicatif, cette commission (désignée commission supérieure des jeux) était composée, avant l'entrée

en vigueur de la loi n° 2010-476 du 12 mai 2010, de 12 membres parmi lesquels un conseiller d'État, un conseiller de la Cour des comptes, un inspecteur des finances, des représentants du Ministre de l'Intérieur, du Ministre du Budget et du Ministre des Sports ainsi que plusieurs élus (un député, un sénateur, deux maires de communes classées et représentant l'Association nationale des maires des stations classées et des communes touristiques),

une enquête publique menée par le préfet, sur la base notamment, d'une étude d'impact économique,
le cahier des charges élaboré par le conseil municipal de la commune d'exploitation, définissant notamment les droits et obligations respectifs de la commune et de l'établissement demandeur,
l'avis favorable du conseil municipal de la commune d'exploitation.

L'arrêté d'autorisation pris par le Ministère de l'Intérieur fixe la durée de l'autorisation (qui n'excède généralement pas 5 ans) et détermine la nature des jeux autorisés, le nombre de machines à sous qui peuvent être exploitées ainsi que le fonctionnement et les conditions d'exploitation du casino (en particulier les mesures de surveillance, les conditions d'admission ou les heures d'ouverture). L'autorisation de jeux peut être révoquée par le Ministère de l'Intérieur en cas de non-respect du cahier des charges ou des dispositions de l'arrêté d'autorisation. Les demandes de renouvellement d'autorisation des jeux sont déposées et enregistrées à la préfecture quatre mois au moins avant leur date d'expiration.

Concessions de casinos en France

Les concessions d'exploitation des casinos sont des concessions de service public, soumises au respect de la procédure d'appel d'offres introduite par la loi du 29 janvier 1993 dite loi Sapin, qui impose, lors de l'attribution d'une concession, que la commune réalise un appel d'offres afin de mettre en concurrence tous les acteurs intéressés du marché. Une procédure d'appel d'offres dure en moyenne 7 mois à compter de la délibération du conseil municipal constituant la commission consultative des services publics locaux. La convention de service public conclue avec la municipalité fixe la durée de la concession (limitée à 20 ans selon la réglementation en vigueur étant précisé que la tendance récente observée est de consentir des concessions d'une durée maximale de 12 ans), les jeux autorisés et les conditions d'exploitation du casino.

Modalités d'administration des casinos en France

Chaque casino doit avoir une structure juridique propre, avec son siège social dans la commune où il est exploité. Les casinos sont administrés par un Directeur responsable et un Comité de direction garants du respect de la réglementation et des stipulations du cahier des charges, et qui doivent être au préalable agréés par le Ministère de l'Intérieur. En cas de retrait de cet agrément, ils ne peuvent plus poursuivre leur activité.

Le recrutement de l'ensemble des membres du personnel des jeux doit également être agréé par le Ministère de l'Intérieur, les personnes en charge du contrôle aux entrées du casino étant spécifiquement agréées par le commissaire de police, chef de service des renseignements généraux de la circonscription où se trouve le casino.

Modalités de fonctionnement des jeux en France

Chaque jeu de table fait l'objet d'une réglementation très précise qui codifie les matériels à utiliser, la position des chefs de table et croupiers et la façon dont se déroulent les parties.

Le régime des jeux de table pratiqués dans les casinos a été institué par le décret modifié du 22 décembre 1959, qui donne la liste des jeux autorisés et détaille les obligations, le fonctionnement et les conditions d'accès à ces jeux, ainsi que par l'arrêté modifié du 14 mai 2007 relatif à la réglementation des jeux dans les casinos.

Venant modifier la loi du 12 juillet 1983 interdisant les jeux de hasard, la loi du 5 mai 1987 a autorisé les machines à sous dans les casinos où sont pratiqués au moins un des jeux de table prévus par la loi. Le taux de redistribution minimal légal des machines à sous est de 85 % des enjeux. Le nombre de machines à sous autorisées est déterminé en fonction du nombre de tables de jeux installées et effectivement exploitées dans le casino. L'arrêté du 29 juillet 2009 relatif à la réglementation des tables de jeux dans les casinos prévoit l'autorisation de 50 machines à sous pour la première table installée de jeux et 25 machines à sous supplémentaires pour chacune des tables suivantes.

Vérification d'identité en France

Depuis le 1er novembre 2006, une vérification d'identité de tous les clients doit être effectuée par le casino à l'entrée des espaces de jeux. Tous les jeux autorisés peuvent être exploités dans une ou plusieurs salles de l'établissement, à la seule condition que l'identité de toutes les personnes ayant pénétré dans cette ou ces salles ait été vérifiée préalablement. L'objectif poursuivi est d'empêcher plus efficacement l'accès des mineurs et interdits de jeu. A l'entrée des espaces de jeux, la permanence du contrôle est assurée par des personnels agréés par le Ministre de l'Intérieur.

Interdiction de fumer – Loi Évin en France

En application des dispositions du décret n° 2006-1386 du 15 novembre 2006 fixant les conditions d'application de l'interdiction de fumer dans les lieux affectés à un usage collectif, l'interdiction de fumer dans les casinos en France a été instituée depuis le 1er janvier 2008. Tous les casinos du Groupe sont donc non-fumeurs depuis cette date.

De nombreux casinos essaient de développer des terrasses fumeurs en extérieur, lorsque leur emplacement le permet, créant ainsi un avantage concurrentiel important, à la défaveur - à ce jour - des deux casinos du Groupe qui n'ont pas la possibilité de le faire structurellement.

Mise en place du TITO, Jackpot Progressif Multisites et tournois de Poker

Les règles relatives aux machines équipées d'un dispositif d'accepteurs de billets ou de tickets ont été récemment assouplies. Ainsi, le décret n° 2006-1595 du 13 décembre 2006 a modifié le décret n° 59-1489 du 22 décembre 1959 en prévoyant la possibilité pour les machines à sous de fonctionner par le biais de tickets ou de tout système monétique d'un modèle préalablement agréé par le Ministre de l'Intérieur. L'arrêté du 29 juillet 2009 relatif à la réglementation des jeux dans les casinos prévoit également l'existence d'appareils automatiques de jeux de table électronique qui permettent d'engager des enjeux après introduction d'une pièce de monnaie, d'un jeton, d'un billet de banque, d'un ticket, d'une carte de paiement, ou de tout autre système monétique agréé.

Outre le système du TITO, l'arrêté du 29 juillet 2009 précité précise le fonctionnement du jackpot progressif, dispositif technique soumis à agrément impliquant la connexion de plusieurs machines entre elles. Le montant du jackpot est affiché et peut faire l'objet de publicité à l'extérieur de l'établissement. Le jackpot progressif multisites fonctionne de la même manière mais est alimenté par des machines situées dans des casinos différents, qu'ils appartiennent ou non au Groupe. Le jackpot progressif multisites doit être créé sur des machines à sous identiques, de même marque, de même type, de même dénomination et de même programme de paiement.

Enfin, l'arrêté du 24 décembre 2008 relatif à la réglementation des jeux dans les casinos prévoit que les casinos peuvent organiser des tournois de Texas hold'em poker dans des locaux situés hors de l'enceinte du casino présentant les mêmes garanties de sincérité et de sécurité des jeux que les salles de jeux. Les conditions d'organisation du tournoi ainsi que les modalités du règlement doivent être portées à la connaissance du Ministre de l'Intérieur, du préfet et du comptable du Trésor, chef de poste, au moins vingt et un jours à l'avance par le Directeur responsable.

Lutte contre le blanchiment d'argent en France

Des obligations strictes pèsent sur les casinos au titre de la réglementation relative à la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme, notamment au titre de l'ordonnance du 30 janvier 2009 et du décret du 25 août 2009 codifiés dans le Code monétaire et financier. Afin de remplir ces obligations, les casinos doivent mettre en place un certain nombre de mesures, telles que l'obligation :

d'adopter des procédures internes écrites, de diffuser ces procédures aux personnels concernés et d'assurer la formation de ces derniers,
de vérifier l'identité des joueurs, sur présentation d'un document probant,
d'identifier et d'enregistrer les joueurs qui procèdent à des opérations de change audelà de 2 000 euros, de consigner ces informations sur un registre spécifique conservé pendant 5 ans et mis à disposition de TRACFIN (Traitement du Renseignement et Action contre les Circuits Financiers clandestins) sur demande,
en cas de doute ou de suspicion, d'établir et transmettre une déclaration de soupçon auprès de TRACFIN.

En novembre 2016, de nouvelles lignes directrices conjointes entre le Service Central des Courses et Jeux et TRACFIN ont été notifiés à la profession. Ces lignes directrices, se substituant à celles élaborées en 2010, ont pour objectif de préciser les modalités de mises en œuvre des obligations de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme. Elles décrivent précisément la mise en place d'un système d'évaluation et de gestion des risques ainsi que les obligations et les mesures à mettre en œuvre face aux risques identifiés.

Contrôle et surveillance

L'arrêté du 14 mai 2007 prévoit les modalités de la surveillance des casinos. Celle-ci est exercée de concert par les représentants du Ministre de l'Intérieur et du Ministre chargé du Budget qui possèdent les mêmes prérogatives et les mêmes droits de contrôle sur l'ensemble de l'exploitation des casinos.

Le maire et ses adjoints ont également libre accès à l'établissement et aux salles de jeux pour l'exercice de leur contrôle en ce qui concerne l'exécution du cahier des charges.

La police est également en charge du contrôle de l'activité des casinos, ses agents pouvant entrer dans les établissements sans mandat de la justice.

Vidéosurveillance

Outre le régime général de la vidéosurveillance issu de la loi du 21 janvier 1995, les casinos sont soumis à l'obligation légale de contrôler par vidéosurveillance tous les jeux dès lors qu'ils exploitent plus de 50 machines à sous.

La mise en œuvre de la vidéosurveillance est subordonnée à l'obtention d'une autorisation préfectorale par la commission départementale des systèmes de vidéosurveillance. La préfecture exerce par ailleurs un contrôle sur la mise en service des caméras et sur les lieux d'implantation dans les périmètres surveillés, y compris en cas de déplacements à l'intérieur de ce périmètre. Toute personne susceptible d'avoir été filmée par un système de vidéosurveillance bénéficie d'un droit d'accès aux informations enregistrées, les casinos devant à cet effet tenir un registre comme élément de preuve de la destruction des enregistrements dans le délai requis.

Tous les établissements du Groupe sont équipés de systèmes de vidéosurveillance. Au niveau de chaque casino, le directeur de l'établissement exerce son contrôle par le biais de comptes rendus de la salle vidéo. L'accès à cette salle vidéo est protégé et s'effectue par badge, les seules personnes autorisées à y pénétrer étant le directeur, le directeur des jeux et le directeur de la sécurité. L'accès de toute autre personne s'effectue sur autorisation expresse et après vérification de l'identité du demandeur. Chaque établissement de jeu fait l'objet de visites et de contrôles périodiques par le service central des courses et jeux ou par les services locaux de la police judiciaire.

La direction de l'audit interne effectue tous les deux ans des contrôles portant sur la sécurité et l'efficacité du système de vidéosurveillance, comme la détection des zones non couvertes par la vidéo dans les salles de jeux. Elle établit à cet effet un état des dysfonctionnements et formule des recommandations.

Cession et acquisition de machines à sous d'occasion entre exploitants de casinos

Dans son ancienne rédaction, l'article 2 alinéa 5 de la loi n° 83-628 du 12 juillet 1983 relative aux jeux de hasard interdisait toute cession de machines à sous entre exploitants. Les machines à sous ne pouvaient donc être acquises qu'à l'état neuf.

L'article 67 de la loi n° 2010-476 du 12 mai 2010 relative à l'ouverture à la concurrence et à la régulation du secteur des jeux d'argent et de hasard en ligne a modifié les deux dernières phrases du cinquième alinéa de l'article 2 de la loi du 12 juillet 1983 et autorise désormais la cession et l'acquisition de machines à sous d'occasion entre exploitants de casinos, sous réserve d'une déclaration préalable auprès de l'autorité administrative compétente. Le décret n° 2010-673 du 18 juin 2010 relatif à l'exportation, la destruction ou la cession d'appareils de jeux entre exploitants de casinos précise que toute cession de machines à sous entre exploitants de casinos doit être réalisée par l'intermédiaire d'une société de fourniture et de maintenance qui en informe par écrit le Ministère de l'Intérieur au minimum 15 jours avant la date de la cession.

3.4.3 REMUNERATION DU PERSONNEL DES JEUX DE TABLE - POURBOIRES

Le personnel des jeux traditionnels est rémunéré au pourboire. Les pourboires sont collectés et centralisés par l'entreprise et sont reversés aux ayants droits liés par contrat de travail à l'entreprise. La liste des ayants droits à la répartition des pourboires est définie par l'accord de branche du 23 décembre 1996 signé entre certains syndicats de salariés et la fédération patronale Casinos de France, liste complétée le cas échéant par des accords d'entreprise.

Les sommes issues de la collecte des pourboires constituent le principal de la rémunération du personnel des jeux traditionnels. Dès lors, il ne reste à la charge de l'entreprise que les éventuels compléments de salaires prévus par une garantie de rémunération fixée par l'accord de branche, un accord collectif ou le contrat de travail. Par ailleurs, l'entreprise supporte classiquement les charges sociales patronales, congés payés et les charges issues des textes en vigueur (majorations pour heures supplémentaires, jours de repos supplémentaires alloués dans le cadre de la loi du 19 janvier 2001...), les charges sociales salariales étant supportées par la masse des pourboires.

3.4.4 SPECIFICITES FISCALES

Les prélèvements sur les jeux

Applicable depuis le 1er novembre 2008 (Décret n° 2009-1035 du 26/08/2009), le barème du prélèvement progressif sur le produit brut des jeux dans les casinos était le suivant :

10 %	Jusqu'à	87 000 €
15 %	De	87 001 €	A	171 000 €
25 %	De	171 001 €	A	507 000 €
35 %	De	507 001 €	A	943 500 €
45 %	De	943 501 €	A	1 572 000 €
55 %	De	1 572 001 €	A	4 716 000 €
60 %	De	4 716 001 €	A	7 860 000 €
65 %	De	7 860 001 €	A	11 005 500 €
70 %	De	11 005 501 €	A	14 149 500 €
80 %	au-delà de	14 149 500 €

Ce barème progressif s'applique après abattement de 25 % sur :

le produit brut des jeux de table,
et le produit brut réel des machines à sous, lui-même abattu de 15 %. Toutefois, à l'issue de la saison, si ce montant était inférieur au montant du produit brut théorique des machines à sous, ce dernier montant était retenu. Par le décret n° 2008-1094 du 28 octobre 2008 modifiant le 3° de l'article 15 du décret du 22 décembre 1959 définissant le produit brut des machines à sous, applicable à compter de l'exercice 2007 / 2008, le produit brut retenu pour les machines à sous est le produit réel.

Depuis la loi du 12 mai 2010, ce barème est appliqué distinctement sur la base taxable du produit brut des jeux d'une part, puis d'autre part sur la base taxable du produit brut des machines à sous. Auparavant ce barème s'appliquait indistinctement, à la somme des deux bases taxables. Cette mesure constitue un allègement du prélèvement au bénéfice des casinos.

Pour mémoire et antérieurement au 1er mai 2002, le montant retenu pour les machines à sous correspondait au produit brut théorique sans abattement.

Les communes perçoivent un taux maximum de prélèvement de 15 % sur la même assiette que le prélèvement d'Etat. Le total des prélèvements de l'Etat et de la commune est plafonné, par limitation éventuelle du prélèvement de l'Etat, à 80 %.

A cela s'ajoute, un prélèvement fixe de 0,5 % au premier euro sur les jeux de table et de 2 % sur le produit brut des machines à sous.

En 1996, a été mise à la charge des casinos, la Contribution au Remboursement de la Dette Sociale dite CRDS de 3 % sur le produit brut des jeux, suivie en 1997 par la Contribution Sociale Généralisée dite CSG, égale à 3,40 % sur le produit brut des jeux des machines à sous. Cette CSG a été portée en janvier 1998 à 7,5 % et est alors calculée sur une assiette réduite à 68 % du produit brut des jeux des machines à sous (au premier euro). Depuis le 1er janvier 2005, les casinos ont vu la CSG augmenter de 2 points, atteignant 9,5 % avant abattement.

La loi de finance rectificative pour 2014, votée par l'Assemblée Nationale en lecture définitive le 18 décembre 2014, a prévu plusieurs modifications du régime fiscal des prélèvements opérés sur le produit brut des jeux des casinos. Ces modifications concernent, pour la plupart, les exercices ouverts à compter du 1er novembre 2014 et sont les suivantes :

suppression des prélèvements fixes perçus au profit de l'Etat ;
suppression des recettes supplémentaires désignées sous l'expression « Prélèvement à employer » (PAE) ;
mise en œuvre d'un nouveau barème du prélèvement progressif, selon un décret paru au Journal Officiel du 17 juin 2015 ;
instauration d'un abattement de 6,5% appliqué sur l'assiette du prélèvement progressif sur le produit des jeux de table non électroniques ;
report de la date limite de paiement des prélèvements du 5 au 24 du mois suivant ;
remplacement de l'abattement supplémentaire pour l'organisation de manifestations artistiques de qualité par un crédit d'impôt (modalité applicable pour les manifestations organisées à compter du 1er novembre 2015) ;
mise en œuvre d'un nouveau barème du prélèvement progressif, selon un décret paru au Journal Officiel du 17 juin 2015.

6 %	Jusqu'à	100 000 €
16 %	De	100 001 €	A	200 000 €
25 %	De	200 001 €	A	500 000 €
37 %	De	500 001 €	A	1 000 000 €
47 %	De	1 000 001 €	A	1 500 000 €
58 %	De	1 500 001 €	A	4 700 000 €
63,30 %	De	4 700 001 €	A	7 800 000 €
67,60 %	De	7 800 001 €	A	11 000 000 €
72,00 %	De	11 000 001 €	A	14 000 000 €
83,50 %	au-delà de	14 000 001 €

Suite à la loi de financement de la Sécurité Sociale pour 2018 en date du 30 décembre 2017, le taux de CSG due par les casinos et applicable sur le produit brut des jeux (« PBJ ») des MAS passe de 9,5 % à 11,2 %. Cela concerne le PBJ réalisé à partir du 1er janvier 2018.
Pour la CSG sur les gains de MAS dépassant 1500 €, le taux dû par les joueurs passe de 12 % à 13,7 %.

Taxe sur la valeur ajoutée

Les jeux sont exonérés de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA).

Subvention Article 34, Loi de finances du 30 décembre 1995

Les casinos peuvent bénéficier d'un abattement de 5 % sur la base d'imposition du produit brut des jeux au titre des dépenses d'acquisition, d'équipement et d'entretien à caractère immobilier qu'ils réalisent dans les établissements thermaux et hôteliers leur appartenant ou appartenant à une collectivité territoriale et dont ils assurent la gestion. Cet abattement se traduit par un dégrèvement sur le prélèvement des jeux. L'abattement est plafonné à 1 060 000 euros par an et par casino et ne peut excéder 50 % du montant de chaque opération d'investissement réalisée. Ces dégrèvements constituent des subventions d'investissement enregistrées dans les comptes des hôtels au passif du bilan, elles sont réintégrées au résultat au rythme des amortissements pratiqués.

3.4.5 CAHIER DES CHARGES

Dans le cadre de l'exploitation d'un casino, tout concessionnaire doit signer et respecter un cahier des charges approuvé par le conseil municipal.

Le cahier des charges fixe les obligations et les droits réciproques de la commune et du concessionnaire. Chaque cahier des charges est spécifique et peut recouvrir de façon plus ou moins large les domaines suivants :

la durée de la concession,
les jeux autorisés ainsi que leur période de fonctionnement,
le taux de prélèvement communal (maximum 15 % du produit brut jeux imposable,
les obligations en terme de restauration (dont, par exemple, le nombre de restaurants, la qualité, la thématique…),
l'effort artistique et d'animation du casino (programmation,…),
la contribution du casino au développement touristique de la commune (redevance fixe, actions d'animation, actions de sponsoring…),
si le bâtiment est municipal, la convention de mise à disposition fixant le loyer est alors annexée. Les engagements en terme de loyer sont mentionnés en annexe note 18.4 des comptes consolidés.

3.4.6 REGLEMENTATIONS DES ACTIVITES HOTELLERIE ET RESTAURATION

Activité Hôtellerie

En France, l'ouverture d'un établissement hôtelier est notamment soumise à une déclaration d'ouverture préalable auprès de la préfecture concernée et, si l'exploitant le souhaite, à une demande de classement en catégorie tourisme, au moins deux mois avant la date d'ouverture de l'établissement. La décision de classement est rendue par arrêté préfectoral.

Le tableau de classement des hôtels de tourisme se divise en cinq catégories de 1 à 5 étoiles, cette classification ayant été modifiée par la loi n° 2009-888 du 22 juillet 2009 de développement et de modernisation des services touristiques et un arrêté du 23 décembre 2009. Le classement comprend l'hôtellerie économique (1 étoile), l'hôtellerie milieu de gamme (2 étoiles et 3 étoiles) et l'hôtellerie haut de gamme (4 étoiles et 5 étoiles). La nouvelle plaque attestant de la conformité de l'hôtel aux nouvelles normes hôtelières est désormais délivrée pour cinq ans après la visite de contrôle d'un organisme évaluateur accrédité par le Comité Français d'Accréditation sur la base de 240 critères (équipements, services au client, accessibilité et développement durable) qui transmet son avis au Préfet pour classement.

L'exploitation d'un établissement hôtelier est par ailleurs soumise à un certain nombre de contraintes, liées notamment à l'affichage des prix et d'autres mentions liées au service fourni, à la délivrance de factures, à l'obligation d'établir une fiche individuelle de police pour les clients étrangers et à l'obligation de remettre cette fiche aux autorités de police. Le Groupe doit également s'assurer, tout au long de l'exploitation de ses établissements hôteliers, de leur conformité avec les normes de sécurité et d'hygiène.

Tous les établissements ouverts au public doivent être accessibles aux personnes handicapées, quel que soit le type de handicap concerné (auditif, mental, physique, visuel, etc.). L'article 41 de la loi n° 2005-102 du 11 février 2005 pour l'égalité des droits et des chances, la participation et la citoyenneté des personnes handicapées a renforcé les exigences d'accessibilité aux locaux par les personnes handicapées introduites aux articles L. 111-7 à L. 111-7-4 du Code de la construction et de l'habitation. Ainsi, l'article L. 111-7 du Code de la construction et de l'habitation pose en principe que « les dispositions architecturales, les aménagements et équipements intérieurs et extérieurs des locaux d'habitation, qu'ils soient la propriété de personnes privées ou publiques, des établissements recevant du public, des installations ouvertes au public et des lieux de travail doivent être tels que ces locaux et installations soient accessibles à tous, et notamment aux personnes handicapées, quel que soit le type de handicap, notamment physique, sensoriel, cognitif, mental ou psychique […] ».

Dans ce contexte, nos établissements répondent aux exigences d'accessibilité.

Enfin, des sanctions pénales sont attachées à la violation de la réglementation régissant l'accessibilité des personnes handicapés aux bâtiments avec une peine d'amende pouvant atteindre 45 000 euros et six mois d'emprisonnement en cas de récidives.

Activité restauration et bar

En France, pour toute création, reprise ou transformation d'un restaurant, qu'il soit indépendant ou intégré à un hôtel ou casino, l'exploitant doit effectuer une déclaration d'ouverture, auprès des services vétérinaires de la commune concernée, dans le mois qui suit l'ouverture de l'établissement. En outre, l'exploitant doit respecter les dispositions de l'arrêté du 9 mai 1995 réglementant l'hygiène des aliments remis directement au consommateur, qui indique notamment les températures de conservation de certaines denrées alimentaires ainsi que des éléments liés à l'hygiène corporelle et vestimentaire du personnel.

L'exploitant du restaurant doit être titulaire de la licence adéquate (par exemple, licence IV, licence de nuit, etc.) selon le type de boissons qu'il souhaite offrir et le contexte du service de ces boissons (que ce soit notamment comme accessoire des principaux repas ou à tout moment). Cette licence est octroyée par la mairie du lieu où se trouve l'établissement du demandeur après validation par le service des douanes.

De même que pour l'activité hôtelière, l'exploitant d'un restaurant doit également s'assurer que son établissement est conforme aux normes de sécurité et d'hygiène applicables. En matière de restauration, ces normes concernent notamment les appareils de cuisson et de chauffage, l'éclairage ainsi que l'ensemble des installations électriques, ou encore les dispositifs de désenfumage et la configuration des locaux.

Depuis le 1er janvier 2008 et l'entrée en vigueur de la loi dite Évin, l'interdiction de fumer s'applique sur tous les lieux fermés et couverts, et par conséquent les hôtels et casinos, à l'exception des terrasses dès lors qu'elles ne sont pas couvertes ou que leur façade est ouverte.

Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)

A compter du 1er juillet 2009, le taux de TVA dans la restauration sur place est passé en France de 19,6 % à 5,5 % conformément à la loi n° 2009-888 du 22 juillet 2009 de développement et de modernisation des services touristiques. Cette mesure fiscale a conduit à la négociation d'accords salariaux.

Le 1er janvier 2012, le taux de TVA réduit applicable est passé à 7 % contre 5,5 % auparavant. A partir du 1er janvier 2014, le taux de TVA intermédiaire a été relevé de 7 % à 10% et le taux normal de TVA de 19,6 % à 20 %.

4. RAPPORT DE GESTION

4.1. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

4.1.1 Contexte économique et financier

Le chiffre d'affaires du Groupe au 31 octobre 2019 s'établit à 148,9 millions d'euros contre 145,9 millions d'euros pour l'exercice précédent.

Le chiffre d'affaires Hébergement enregistre une diminution par rapport à l'exercice précédent de 1,1 % avec d'une part la baisse du taux d'occupation de 1,2 points (76,6% contre 77,8% en 2018) et d'autre part des recettes moyennes par chambre de -24,9 euros (443,6€ contre 468,4€ en 2018).

Le produit brut des jeux progresse de 6,7%, avec une évolution de l'activité machines à sous de 10,6%, une diminution du produit brut des jeux de table traditionnels de 7,0% et une progression de 11,4% du produit brut des jeux de table électronique.

Dans ces conditions, l'excédent brut d'exploitation est de 33,5 millions d'euros contre 35,3 millions d'euros l'exercice précédent.

4.1.2 Faits majeurs

Après l'ouragan Irma qui a dévasté les Antilles à l'automne 2017, les travaux de rénovation de l'Hôtel Barrière Le Carl Gustaf St-Barth se sont poursuivis au cours de l'exercice et le Groupe prépare l'ouverture pour le premier trimestre 2020.

4.1.3 Ligne de crédit

Compte tenu de la trésorerie disponible du Groupe SFCMC, le Groupe a mis un terme aux lignes de crédit qui était à sa disposition.

4.1.4 Impôt différé

Au 31 octobre 2018, suite à la diminution du taux d'IS qui passe de 28,92 % à 25,83 %, l'impact a été réévalué à 20 627 K€ soit une incidence sur l'exercice de 4 915 K€. Hors impact impôt différé, le résultat net en 2018 aurait été de 16,9 millions contre 14,8 millions en 2019.

4.2. ANALYSES DES RESULTATS CONSOLIDES DU GROUPE

(en millions d'euros)	2017/2018	2018/2019	Ecart en M€	Ecart en %
Chiffre d'affaires (1)	145,9	148,9	3,0	2,1%
Chiffre d'affaires net de prélèvements	125,5	126,9	1,4	1,1%
Excédent Brut d'exploitation	35,3	33,5	-1,9	-5,3%
Résultat opérationnel	25,9	23,2	-2,6	-10,2%
Résultat global des opérations	26,2	23,6	-2,6	-9,9%
Résultat net part du Groupe	21,1	14,3	-6,8	-32,1%
Marge brute d'autofinancement	24,7	23,8	-0,9	-3,6%

Les comptes consolidés du Groupe clos le 31 octobre 2019 se présentent ainsi :

(1) Le chiffre d'affaires représente les recettes avant les prélèvements de l'Etat et de la Commune sur les recettes des jeux qui sont déduits pour la détermination du chiffre d'affaires net.

Le chiffre d'affaires du Groupe au 31 octobre 2019 s'établit à 148,9 millions d'euros contre 145,9 millions d'euros pour l'exercice précédent.

(en millions d'euros)	2017/2018	2018/2019	Ecart en M€	Ecart en %
Produit brut Jeux de table traditionnels	8,9	8,3	-0,6	-7,0%
Produit brut Jeux de table électroniques	3,9	4,4	0,4	11,3%
Produit brut Machines à sous	26,6	29,4	2,8	10,6%
Total Produit Brut	39,4	42,0	2,6	6,7%
Prélèvements	-20,3	-22,0	-1,6	-8,1%
Chiffre d'affaires Autres	0,3	0,7	0,4	151,2%
Chiffre d'affaires Jeux	19,4	20,8	1,4	7,4%
Chiffre d'affaires Restauration	3,6	4,0	0,3	9,3%
Chiffre d'affaires Autres	0,3	0,3	-0,0	-13,1%
Total Chiffres d'affaires Périphériques	3,9	4,2	0,3	7,6%
Chiffre d'affaires Activité Casinos	23,3	25,1	1,7	7,5%

Chiffre d'affaires Activité Casinos

Les casinos enregistrent une progression des entrées de 0,8 % (571 435 entrées en 2019contre 566 911 en 2018).

Après plusieurs années de décroissance, l'activité machines à sous a enregistré en 2019 une progression de 11,3% en 2019. La diminution du produit des jeux généré par cette activité était des 7,8% en 2018 et 3,6% en 2017.

Le produit brut jeux de table est en baisse de 7,0 % partiellement compensée par les jeux électroniques qui enregistrent une croissance de 11,3 %.

Activité Hôtel

(en millions d'euros)	2017/2018	2018/2019	Ecart en M€	Ecart en %
Chiffre d'affaires Activités Hébergement	63,4	62,5	-0,9	-1,5%
Chiffre d'affaires Activités Restauration	28,4	28,5	0,1	0,4 %
Chiffre d'affaires Autres	8,3	8,8	0,5	5,7 %
Chiffre d'affaires Activité Hôtel	100,1	99,7	-0,4	-0,4%

Les hôtels enregistrent un taux d'occupation de 76,6 % en diminution de 1,2 point par rapport à l'exercice précédent (77,8 % en N-1). Les recettes moyennes par chambre sont de 443,6 euros contre 468,4 euros en 2018. En raison de la conjugaison du taux d'occupation et du prix moyen, le RevPAR a diminué de 24,0 euros (334,0 € en 2019 contre 358,1 € en 2018).

Le chiffre d'affaires des autres recettes s'établit à 8,8 M€ et comprend notamment les loyers des boutiques et vitrines (3,9 M€), l'activité du Spa et les locations de salles.

4.3. FACTEURS DE RISQUES

La Société a procédé à une revue de ses risques et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs que ceux présentés ci-après.

4.3.1 RISQUES DE MARCHE

-RISQUE DE TAUX

Au 31 octobre 2019, le Groupe n'a pas de dette à taux variable et ne dispose pas donc pas de couverture de taux (swap).

Voir note 8 comptes consolidés

4.3.2 RISQUE ACTION/RISQUES ACTIFS

Le Groupe ne présente pas de sensibilité en termes de résultat à une variation de 10 % de ses titres. Le Groupe ne dispose pas d'actifs financiers significatifs soumis à des variations de marché et par là susceptibles d'être affectés par la crise financière et d'influer sur sa situation patrimoniale, financière et ses résultats.

4.3.3 RISQUE DE CHANGE

Le risque de change sur les opérations commerciales est non significatif. En effet la totalité des revenus du Groupe est libellée dans sa devise d'opération ; c'est également le cas pour les charges d'exploitation, le recours à des fournisseurs étrangers (matériel et jeux) étant occasionnel.

4.3.4 RISQUE DE LIQUIDITE

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Le Groupe ne dispose pas à la clôture de l'exercice de facilités de crédits.

Voir note 8 comptes consolidés

4.3.5 ORGANISATION ET CONTROLE

Au cours de l'exercice 2019, le groupe SFCMC a :

travaillé au quotidien à partir d'un outil de gestion de trésorerie lui permettant de suivre en temps réel les positions de trésorerie,
organisé les flux financiers au sens large,
géré une centralisation de la trésorerie au niveau du groupe SFCMC,
contrôlé la bonne application des conditions négociées avec la ou les banques,
été en relation étroite avec les salles de marché des banques de premier ordre.

Cette structure placée sous la responsabilité directe du Directeur administratif et financier, s'est notamment appuyée sur des reporting quotidiens et mensuels. Ces dispositions ont permis d'optimiser les positions bancaires.

4.3.6 RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUX

4.3.6.1 JURIDIQUE

Sur le plan juridique, le Groupe doit faire face à des interprétations des textes ou conventions collectives en matière sociale. Il peut être aussi confronté à des litiges ou contentieux dans le cadre de relations contractuelles avec des entrepreneurs (lors de travaux), des bailleurs et tous autres fournisseurs ou prestataires. Les litiges avec les clients sont en principe rares.

Enfin, le Groupe n'a jamais connu de litige pouvant remettre en cause la poursuite de la concession avec la commune dans le cadre des contrats de délégation de service public.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.

4.3.6.2 FISCALITE DES JEUX

L'activité des casinos est soumise à une fiscalité importante (environ 52 % du volume d'affaires généré). Après une longue période de stabilité (hors incidence de la CSG et CRDS), les taux ont été rehaussés à plusieurs reprises, au 1er mai 2002, au 1er janvier 2005 et au 1er janvier 2018. Par le décret n° 2008-1094 du 28 octobre 2008 modifiant le 3° de l'article 15 du

22 décembre 1959 définissant le Produit brut des machines à sous, applicable à compter de l'exercice 2007 / 2008, le Produit brut retenu pour les Machines à sous est le produit réel.

4.3.6.3 PROCEDURES ET LITIGES EN COURS

La direction juridique et la direction des ressources humaines du Groupe s'appuient sur des conseils externes afin de limiter les risques lors de la rédaction des contrats liant la société à ses salariés, clients, fournisseurs et prestataires. Des réunions périodiques sont organisées par la Direction générale du Groupe, au cours desquelles les risques et litiges sont évoqués.

Les risques sont provisionnés au cas par cas après avis notamment des conseils externes du Groupe sollicités régulièrement en fonction de l'évolution des procédures, actions et évènements.

Dans le cas de contentieux, le Groupe peut être amené à provisionner dès la première assignation.

Le Groupe suit strictement la norme IAS 37 sur les passifs. A la clôture de l'exercice, un passif est comptabilisé si l'obligation existe à cette date et s'il est probable ou certain, à la date d'établissement des comptes, qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de ceux-ci après la clôture. L'appréciation du caractère certain ou du degré de probabilité s'appuie si nécessaire sur des consultations externes (avocats…).

Les provisions pour risques et charges sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l'extinction de l'obligation. Le montant correspond ainsi à l'hypothèse la plus probable.

4.3.7 RISQUES SPECIFIQUES A L'EXPLOITATION

Le Groupe a instauré un suivi et un contrôle des risques. Une première cartographie des risques internes liés à l'ensemble des établissements avait été élaborée en 2004. Celle-ci est revue et mise à jour de manière régulière.

Les risques sont identifiés, analysés et détaillés sur des fiches de risque précisant pour chacun sa criticité (en fonction de sa gravité et son occurrence), ainsi que les contrôles existants et ceux à mettre en place. Cette cartographie est soumise à la Direction générale du Groupe. Les principaux risques identifiés (criticité ''forte'') font l'objet de prises d'actions correctives initiées par la direction qui définit les priorités d'action en la matière.

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

4.3.7.1 ABUS DE JEUX

Depuis plusieurs années, le Groupe fait figure de pionnier et de leader en matière de prévention à l'abus de jeu, en étant régulièrement force de proposition vis-à-vis de l'administration et de la profession.

Cette démarche volontariste est affirmée dans la charte de déontologie du Groupe. En prônant une pratique du Jeu Responsable, la politique du Groupe se veut un engagement à long terme avec les clients pour que le jeu demeure un plaisir et un loisir à consommer avec modération.

Ainsi, le groupe collabore avec des organismes sociaux et des associations spécialisées reconnues. La formation continue des cadres et des collaborateurs en contact avec la clientèle est une préoccupation essentielle, afin de pouvoir toujours proposer l'information, l'écoute et

l'assistance requise aux joueurs en difficulté. Un responsable « Abus de jeu » est désigné au sein de chaque casino, et un comité « Abus de jeu » composé de collaborateurs en contact avec la clientèle, représentatifs de tous les postes pourvus au sein du casino, est en place.

La LVA (Limitation Volontaire d'Accès aux espaces de jeux) est au cœur du dispositif de Jeu Responsable de Barrière. C'est un service mis à disposition des clients des Casinos Barrière qui demandent à réduire leur nombre de visites au casino. Un tel dispositif est en cohérence avec les avancées de la recherche médicale en addictologie. Ce dispositif a fait l'objet d'une évaluation scientifique indépendante en 2015.

L'étude menée a montré une efficacité, sur le long terme, de la mesure de Limitation Volontaire d'Accès. En effet, 81% des joueurs qui avaient souscrit une LVA continuerait à présenter une pratique de jeu réduite un an après la fin de la mesure. Pour plus de 6 clients sur 10, le nombre de visites était réduit de plus de 50%.

Cette recherche a permis de démontrer la pertinence de la LVA en tant qu'action de prévention ciblée.

De plus, des affichages et des brochures sont disposés aux endroits névralgiques des casinos (ex : caisses, zone machines à sous …) afin de rappeler aux clients les dangers d'un jeu excessif.

Le programme du Groupe pour une pratique responsable du jeu est décrit de manière détaillée dans un document qui a été diffusé à l'ensemble des exploitations. Le département d'Audit Interne du Groupe Lucien Barrière s'attache d'ailleurs à contrôler l'application des procédures Groupe en la matière lors de ses missions sur site.

4.3.7.2 RISQUES LIES AU NON RENOUVELLEMENT DE DELEGATION OU DE CONCESSION, RISQUES LIES A LA REGLEMENTATION DES JEUX

La loi Sapin, en matière de Délégation de Service Public, exige que, lors du renouvellement, la commune réalise un appel d'offres, mettant ainsi en concurrence plusieurs acteurs du marché. Cela s'applique à nos concessions de casinos et de plages.

Tout au long de la concession, les directeurs de chacun des casinos du Groupe s'attachent à un strict respect du cahier des charges et entretiennent des relations suivies avec les autorités locales. Ces préoccupations sont également relayées au plus haut niveau du Groupe. Dans ces conditions et compte tenu du savoir-faire développé dans les métiers du jeu et de l'animation, le Groupe conserve tous les facteurs de réussite en cas de renouvellement.

La réglementation des jeux comporte des sanctions pouvant aller jusqu'à la suspension temporaire des jeux voire à la perte d'autorisation d'exploitation. Les procédures mises en place par le groupe en terme de contrôle interne, de surveillance des salles (moyens vidéo performants), de formation du personnel et de recrutement (demande d'agrément auprès des renseignements généraux pour le personnel au contact de la clientèle, des caisses et des jeux) doivent permettre d'empêcher la survenance de tels risques.

4.3.7.3 SECURITE ALIMENTAIRE

Au niveau de la restauration, les règles d'hygiène dans les cuisines ont été formalisées dans le « Guide Lucien Barrière de la sécurité alimentaire », guide interne des bonnes pratiques d'hygiène conformes aux exigences de la réglementation en vigueur. Sur ces bases, le Groupe a mandaté un organisme indépendant, afin d'évaluer le niveau d'hygiène de chacun des établissements une fois par trimestre, d'assurer notamment des prélèvements bactériologiques mensuels et d'effectuer, à la demande, des contrôles sur certains produits.

Trois services officiels effectuent par ailleurs des contrôles sur les méthodes de travail :

• la Direction Départementale de la Consommation, de la Concurrence et de la Répression des Fraudes : DDCCRF,

• la Direction Départementale des Services Vétérinaires : DDSV,

• la Direction Départementale des Affaires Sanitaires et Sociales : DDASS.

Enfin, le département d'audit interne du Groupe Lucien Barrière intègre systématiquement un volet « sécurité alimentaire » à ses missions d'audit, à l'aide d'une trame de contrôle basée sur les principes HACCP (Hygiène Analysis Control Check Point).

La qualité des produits servis, la sélection des fournisseurs, alliées à des contrôles internes et administratifs, ont permis au Groupe de préserver la sécurité alimentaire, le confort et le bien-être de la clientèle.

4.3.7.4 HYGIENE ET SECURITE

Ces questions concernent aussi bien les salariés du Groupe que l'ensemble de ses clients. Elles visent notamment les risques d'accidents, les risques sanitaires (qualité de l'eau notamment…), les risques incendies, les risques écologiques…

Des contrôles des ERP (Etablissements Recevant du Public) sont effectués par des organismes de contrôle agréés ainsi que des commissions consultatives départementales de sécurité et d'accessibilité qui vérifient en particulier :

la sécurité contre les risques d'incendie et de panique dans les ERP conformément aux dispositions des articles R 122-19, R 122-29 et R 123-1 à R 123-55 du code de la construction et d'habitation,
l'accessibilité aux personnes handicapées.

Les organismes tels que l'Apave et Bureau Veritas interviennent une fois par an.

Dans le cadre de la législation relative à l'hygiène, la sécurité et les conditions de travail, tout employeur a l'obligation de s'inscrire dans une démarche préventive de l'évaluation des risques en milieu professionnel. Des registres d'évaluation des risques ont été mis en place dans chaque établissement afin de recenser les résultats de l'évaluation des risques professionnels pour la santé et la sécurité des travailleurs. Cette évaluation est réalisée selon une méthode d'inventaire. Sur la base de ce travail, des programmes d'actions correctives et de prévention sont mis en œuvre. Ce registre mis à jour annuellement est mis à disposition des acteurs internes et externes à l'entreprise (CHSCT : Comité d'Hygiène et de Sécurité des Conditions de Travail, délégué du personnel, Inspection du travail, agents de service et de prévention des organismes de sécurité sociale et de l'OPPBTP : Organisme Professionnel de Prévention du Bâtiment et des Travaux Publics).

La Commission départementale de sécurité (composée de gendarmes ou policiers, pompiers, mairie, Direction Départementale de l'Equipement…) intervient tous les deux à trois ans suivant les établissements.

Ces interventions font l'objet de rapports versés au registre de sécurité.

Ces rapports permettent notamment d'orienter les investissements pour le maintien ou le renforcement de la sécurité des biens et des personnes prévus chaque année par le Groupe.

En outre, le Groupe bénéficie de l'intervention des ingénieurs-experts de l'assureur dommages, éventuellement assistés de ceux du courtier. Un plan de visites de sites est défini et mis en place avec l'assureur en vue de déterminer et remédier aux insuffisances éventuelles en termes de sécurité des personnes et des biens, en particulier liées aux risques d'incendie.

Enfin, un responsable de sécurité incendie est nommé au niveau de chaque établissement assurant des formations incendie pour le personnel. Par ailleurs, le département d'audit interne du Groupe Lucien Barrière intervient également sur ces thématiques au cours de leurs missions respectives sur sites.

4.3.7.5 SURETE

L'ensemble des établissements du Groupe est sécurisé grâce au système de vidéosurveillance, avec principalement l'installation systématique de caméras à chaque accès.

En application du décret du 18 décembre 2000 sur la sécurité des convoyeurs de fonds, de nouvelles procédures et les équipements nécessaires (sas, salle forte) ont été mis en place permettant également d'assurer une plus grande sécurité du personnel et du public.

Des alarmes et des équipements pour contrôler l'accès du personnel des caisses et des coffres ont également été installés.

Des audits "sûreté" sont effectués régulièrement dans l'ensemble de nos établissements et des plans d'action sont élaborés ou suivis. La Direction générale du Groupe joue un rôle prépondérant au niveau des problématiques liées à la sûreté dans les établissements cannois. L'Audit Interne du Groupe Lucien Barrière intervient également systématiquement sur ce thème lors des missions de contrôle interne.

4.3.7.6 ETHIQUE ET COMPORTEMENT

La nature même des activités exercées par le Groupe, qui implique notamment le maniement d'importantes sommes d'argent, peut entraîner dans certaines circonstances des comportements dits frauduleux de la part des salariés et/ou de personnes externes à l'entreprise.

L'Activité Casinos doit faire face à des risques de détournement de fonds et des risques de tricherie. Le Groupe a toujours fait preuve d'une grande vigilance en créant des postes dédiés au contrôle, en respectant la séparation des tâches et en optimisant les systèmes d'information. Le rôle de l'audit interne sur les aspects de contrôle opérationnel est d'ailleurs notable depuis ces dernières années, et cette dimension a également été davantage intégrée au niveau des établissements sous la responsabilité de la direction administrative et financière. De plus, le système informatique OCM en place dans l'ensemble des casinos du Groupe contribue à sécuriser les opérations, notamment en renforçant l'intégrité des flux financiers.

En outre, un dispositif de caméras placées dans les salles de jeux et reliées à une salle de contrôle vidéo, géré par un personnel qualifié constitue un moyen de prémunir les casinos contre les tricheries, vols et autres activités criminelles.

Par ailleurs, les casinos font partie du périmètre du champ d'application des dispositions de lutte anti-blanchiment. Le blanchiment consistant à recycler des petites sommes à travers le jeu lui-même n'est ni organisé ni massif. Le Groupe s'emploie cependant à mettre en œuvre son obligation légale de déclaration des transactions de joueurs supérieures à 2 000 € permettant d'éviter toute forme de blanchiment. Selon les instructions des Autorités de Tutelle, en cas de doute ou de suspicion, le casino a l'obligation (et s'y conforme) de communiquer l'identité du joueur à la cellule « TRACFIN ».

Les procédures internes concernant l'émission de chèques de gains aux clients sont particulièrement strictes, contrôlées et appliquées dans les casinos du Groupe.

L'activité restauration peut, quant à elle, être confrontée à des détournements de chiffre d'affaires, des vols de marchandises ou l'instauration « d'économie parallèle ». Là encore le Groupe s'attache à respecter les principes de contrôle interne (séparation des tâches). Le renouvellement des outils informatiques de gestion « front » et « back » de l'activité restauration en 2010 a permis de renforcer à certains égards le contrôle et la traçabilité des opérations. Enfin, la surveillance visuelle et vidéo participe également aux processus de contrôle.

4.3.7.7 RISQUES CLIENTS

Paiement

Les paiements réalisés essentiellement en espèces et par carte bancaire présentent peu de risques pour le Groupe. Chaque établissement est notamment équipé de détecteurs de faux billets et les TPE (Terminaux de Paiement Electronique) fonctionnent en mode « quasi-cash », limitant par conséquent le montant de dépenses pour le client au seuil fixé par sa banque. Ainsi les risques d'impayés pour le casino s'en trouvent réduits.

Les paiements réalisés par chèques tirés sur des banques françaises sont dans la plupart des cas garantis par des sociétés de sécurisation de paiement par chèque, jusqu'à un certain montant nominal. En revanche, le risque est assumé par le Groupe pour des montants supérieurs qui peuvent être acceptés pour des clients réguliers et connus, dans le respect des procédures.

En outre, concernant la clientèle « groupe et séminaire » de l'activité hôtellerie et la clientèle « banqueting » du Casino Barrière Le Croisette Cannes, le risque est limité par le niveau des arrhes exigées avant fourniture de la prestation.

Des réunions mensuelles sont organisées afin d'assurer un suivi des créances. Malgré les difficultés profondes que traverse l'économie, les différentes entités, grâce à une vigilance accrue, n'ont pas subi davantage de défaillance des clients.

Dépendance

Casino

Le succès des machines à sous, introduites en 1988 en France, repose sur l'attirance qu'ont ces jeux sur le public, compte tenu d'un taux de redistribution favorable aux joueurs (cf. § 3.5.2). Le Produit brut se trouve ainsi réparti sur une masse importante de clients avec une mise moyenne relativement faible.

Bien que le secteur des Jeux de table ne représente que 30% du PBJ Total du Groupe en 2019, il existe sur les Jeux de table un risque de perte de chiffre d'affaires dans un ou plusieurs casinos du Groupe en cas de gains très importants d'un ou plusieurs joueurs sur une courte période.

Le Groupe ne peut pas exclure que des gains très importants de certains joueurs sur les Jeux de table aient des conséquences négatives significatives sur un casino en particulier, voire sur le Groupe.

La clientèle des casinos est à la fois locale, mais également touristique.

Hôtellerie

La clientèle des hôtels peut être décomposée en deux segments :

une clientèle « individuelle » (environ 65 % des nuitées),
une clientèle « groupes, séminaires, congrès et festivals » (environ 35 % des nuitées). La taille, la durée de présence et le secteur d'activité de cette clientèle sont très variables.

Fournisseurs

Le Groupe, quel que soit son domaine d'activité, ne dépend d'aucun fournisseur dont la cessation d'activité ne le mettrait en péril.

4.3.7.8 RISQUES LIES A LA CONCURRENCE

Les activités du Groupe sont particulièrement sensibles aux cycles économiques et à l'évolution de la conjoncture économique française et internationale. Un environnement économique difficile, volatil et imprévisible peut conduire les consommateurs à réduire fortement ou à retarder leurs dépenses et, en tout premier lieu, leurs dépenses de loisirs et de voyages.

La législation française autorise désormais un opérateur, sous réserve de l'obtention préalable d'un agrément délivré par l'Arjel, à proposer en ligne certains jeux reposant sur le hasard et sur le savoir-faire. Cette concurrence s'ajoute à celle déjà existante due au nombre important de casinos exerçant leur activité, notamment dans le département des Alpes Maritimes et sur la Côte d'Azur en général.

Concurrence Casinos

Le casino Le Croisette, 18éme Casino de France et leader en terme de PBJ sur le Marché Cannois avec plus de 53 % de parts de marché, reste le 2éme casino du département des Alpes Maritimes derrière le Casino Ruhl de Nice.

Le casino Les Princes, 51éme Casino de France, termine l'exercice 2019 avec 29% de parts de marché sur Cannes.

Depuis le 1er juillet 2017, la licence du Palm-Beach détenue par le Groupe Partouche a été transférée vers l'hôtel 3.14, à proximité du centre du boulevard de La Croisette et à moins de 100 m du Casino des Princes ce qui a eu pour conséquence de modifier l'environnement concurrentiel cannois.

Le 3.14 termine son exercice avec 18 % de parts de marché et nos 2 Casinos détiennent donc 82 % de parts de marché sur un volume de 51,0 M€ de PBJ réalisé par les 3 établissements Cannois.

Il est aussi important de noter que les Alpes Maritimes est le département en France qui regroupe le plus grand nombre de casinos avec 12 établissements répartis sur une bande littorale de 50 km, complémenté par les 3 Casinos de la Principauté de Monaco, soit 15 casinos à moins d'une heure de distance pour les plus éloignés les uns des autres.

Le groupe SFCMC doit donc faire face non seulement à une concurrence très vive sur le bassin Cannois mais également à l'échelle du département avec une offre d'établissements très proches les uns des autres où l'ensemble des principaux acteurs de la profession y sont représentés.

Les Casinos de ce département réalisent un PBJ de 193 M€ sur l'exercice 2019 (source Casinos de France).

	Classement			Parts de	Nombre
Casinos des Alpes-Maritimes	National	Appartenance	PBJ Total	Marché	Entrées
NICE RUHL	15	GLB	32 233 276	16,7%	437 956
CANNES CROISETTE	18	SFCMC	27 136 341	14,1%	428 583
CAGNES / MER TERRAZUR	28	Tranchant	20 521 173	10,6%	295 026
ANTIBES LA SIESTA	30	JOA	20 041 467	10,4%	229 753
MENTON	35	GLB	18 307 232	9,5%	257 023
MANDELIEU	39	JOA	16 752 810	8,7%	205 016
NICE PALAIS	42	Partouche	16 017 477	8,3%	328 089
CANNES LES PRINCES	51	SFCMC	14 891 119	7,7%	142 851
JUAN LES PINS	84	Partouche	9 915 158	5,1%	150 602
CANNES 3.14	93	Partouche	8 997 491	4,7%	97 708
BEAULIEU	108	Indépendant	7 124 974	3,7%	66 718
GRASSE	199	Indépendant	812 509	0,4%	15 018
Total Casinos			192 751 027	100,0%	2 654 343

Concurrence Hôtels

A Cannes, le 5 étoiles Majestic représente environ 20 % de l'offre locale des 5 étoiles, en position de challenger en nombre de chambres, derrière les hôtels Martinez et Carlton. Sur le marché des 4 étoiles cannois, le Gray d'Albion regroupe 10 % de l'offre (Source Syndicat des hôteliers de Cannes - décembre 2017).

Ainsi le groupe cannois compte 2 établissements prestigieux proposant 549 chambres (ce qui en fait le 1er à Cannes) dont 93 suites. Le taux d'occupation s'établit à 77,6 % sur l'exercice 2019.

La clientèle, composée aussi bien de particuliers que de groupes (séminaires, congrès), provient de nombreux pays (France, US, UK, Moyen Orient, Russie…).

Les parts de marché sont peu représentatives de la place du Groupe compte tenu de sa spécificité qui le positionne sur une destination mixte loisirs / affaires localisée dans une station balnéaire renommée. Le Groupe occupe en effet une niche de marchés depuis sa création, grâce à des établissements mythiques, leur environnement touristique exceptionnel, la qualité de service irréprochable, le style et l'atmosphère qu'offrent ces établissements. Sur ce secteur de marché, le groupe doit faire face à 2 types de concurrence :

une concurrence de destination comprenant plusieurs entreprises implantées dans les zones citées. Toutefois ces hôtels ne proposent pas le même type de produit,
une concurrence d'établissements équivalents comprenant Le Martinez, le Carlton, le Palais Stéphanie au travers de l'enseigne Marriott et le 1835, The Palm au travers de l'enseigne Radisson - et le groupe Société des Bains de Mer au travers, notamment, des enseignes Monte Carlo Bay, Hôtel de Paris, Hôtel Hermitage (localisés à Monaco).

La notoriété de nos hôtels en France et à l'international est un véritable atout à forte contribution pour notre politique commerciale et marketing. Les principaux axes de cette politique sont :

un programme de fidélisation auprès de la clientèle individuelle avec notamment le programme Infiniment Barrière qui permet de faire bénéficier à nos clients d'offres permanentes (surclassements, réduction sur les repas …) et d'offres ponctuelles (offres de séjour…),
des actions commerciales ciblées auprès des clients individuels grâce à des opérations de prospections mises en place pour capter de nouveaux clients sur le territoire national ou à l'étranger (voyage privée com, American Express …),
la multiplication et la diversification des canaux de commercialisation, site internet Lucien Barrière, direct (téléphone fax..), affiliations aux réseaux (leading, virtuoso, signature..),
une véritable stratégie internet qui permet de développer l'ensemble des segments de clientèle grâce à une équipe dédiée qui ajuste au quotidien le contenu du site et les offres aux besoins selon les secteurs.

Afin de gérer cette forte concurrence, le Groupe procède chaque année à des investissements dans la rénovation de son hôtellerie, et dans le renouvellement des installations. (Voir § 4.5.1)

4.3.7.9 RISQUES CLIMATIQUES ET ENVIRONNEMENTAUX

Les risques potentiels liés à l'environnement du fait des opérations du Groupe portent sur les éléments suivants : réserves de gaz installées dans ou à proximité des établissements, pollution des sols par les eaux usées ou par une rupture de canalisation, pollution sanitaire des réseaux d'eau chaude, et risques d'incendie. La survenance de ces risques reste toutefois peu probable en raison des contrôles effectués par l'administration, les équipes de management et les équipes techniques.

Des mouvements de plaques tectoniques en méditerranée pourraient provoquer un raz-demarée.

Les établissements situés à Saint Barthélémy connaissent les risques liés aux ouragans.

A l'exception de l'ouragan IRMA, aucun accident d'importance n'est survenu au cours des dernières décennies dans le Groupe.

4.4. MOYENS D'EXPLOITATION

Le Groupe est propriétaire des murs de l'ensemble des hôtels à l'exception de ceux situés à Saint Barthélémy qui font l'objet de baux commerciaux.

Les murs du Casino Barrière Le Croisette Cannes sont donnés en concession par la municipalité (cf. également le paragraphe 3.4 Contexte réglementaire).

Les murs du Casino Barrière Les Princes Cannes sont donnés en location par la société Jesta Fontainebleau (reprise par voie d'adjudication des murs du casino à Noga Hôtel Cannes) et la durée est en cohérence avec la durée de la concession.

Par ailleurs, le Groupe est directement ou indirectement propriétaire de l'ensemble des marques, enseignes et noms commerciaux de ses établissements à l'exception :

De la marque Fouquet's qui est détenue par la SEMF et concédée à la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Le Majestic. La rémunération versée au titre du contrat de redevance conclu par la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Le Majestic, exploitant la brasserie du Fouquet's Cannes, s'élève à 2,5% du chiffre d'affaires (hors taxes et hors petit déjeuner).
Des noms et marques "Lucien Barrière" ou "Barrière".

Le Groupe Lucien Barrière a acquis la marque « Lucien Barrière » auprès de la famille Desseigne-Barrière et en a consenti une licence d'utilisation à l'ensemble des casinos et des hôtels du groupe SFCMC à des conditions fixées par expertise. La base de calcul du paiement des redevances est variable selon la nature de l'établissement : elle est de 0,7 % du chiffre d'affaires réalisé l'année précédente pour les hôtels, restaurants et leurs activités loisirs (tennis, golf…), et de 0,17 % du volume d'affaires réalisé l'année précédente pour les casinos et leurs activités périphériques (restauration, spectacle). Toutefois, le montant des redevances versées ne pourra en aucun cas être supérieur à 5 % du résultat net consolidé du Groupe avant impôts et avant intérêts minoritaires de l'exercice précédent.

En outre, le Groupe est concessionnaire municipal de deux plages à Cannes, la plage du Gray d'Albion et la plage du Majestic. L'échéance de la première concession est, suite au renouvellement de la concession, fixée en 2029 et celle de la plage du Majestic est fixée en 2024.

La société et ses filiales ont la propriété de tous leurs autres moyens d'exploitation. Le détail des suretés réelles en garantie d'emprunts est présenté dans la note 18 de l'annexe aux comptes consolidés.

4.5. OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS ET DE FINANCEMENT

4.5.1 INVESTISSEMENTS

Au cours de l'exercice, le Groupe a procédé à des investissements portant notamment sur :

création d'un lounge bar,
rénovation de chambres au Majestic et au Gray d'Albion,
réunification de suites au Majestic,
modernisation des parcs Machines à sous sur nos deux casinos,
poursuite des travaux sur l'hôtel le Carl Gustaf à Saint Barthélémy,
changement décoration de la plage du Majestic,
démarrage projet de rénovation de la plage du Gray d'Albion,
rénovation des vestiaires sur le Majestic,
et plus généralement travaux d'entretien et de rénovation sur l'ensemble des sociétés.

(En millions d'euros)	2017/2018	2018/2019
CASINOS
Casino Barrière Les Princes	1,7	0,1
Casino Barrière Le Croisette	0,7	1,.5
Total Casinos	2,4	1,6
HOTELS
Hôtel Le Majestic + Plage	4,8	4,6
Hôtel Le Gray d'Albion + Plage	3,7	1,6
Hôtel Le Carl Gustaf (Saint Barthélémy)	1,2	11,5
Total Hôtels	9,8	17,7
STRUCTURE & HOLDING
SCI 8 Cannes Croisette
Total Structure & Holding
TOTAL INVESTISSEMENTS CORPORELS ET INCORPORELS	12,2	19,2

Les investissements de l'exercice ont été autofinancés (19,2 M€).

La marge brute d'autofinancement est de 23,8 M€ en 2019, en diminution de -3,5 % par rapport à l'exercice précédent.

4.5.2 FINANCEMENT

Besoin en fonds de roulement

L'exercice 2019 dégage un besoin en fond de roulement de -0,3 M€ sous l'effet principal de la diminution du poste clients et comptes rattachés.

Evolution de l'endettement

La trésorerie nette du Groupe s'élève à -27,7 M€ contre -35,8 M€ au 31 octobre 2018. Cette variation nette constatée (8,7 M€) s'explique principalement de la façon suivante :

▪ Variation négative des disponibilités de 8,07 M€.

Situation des emprunts et des lignes de crédit avec échéancier

Le Groupe ne dispose pas de lignes de crédits.

4.6. RESULTATS SOCIAUX DE LA SOCIETE MERE

(en millions d'euros)	2017/2018	2018/2019	Ecart en M€	Ecart en %
Chiffre d'affaires	29,3	32,1	2,8	9,5%
Prélèvements	-12,8	-14,3	-1,5	-12,1%
Chiffre d'affaires net de prélèvements	16,5	17,7	1,2	7,5%
Résultat d'exploitation	-1,9	-1,5	0,4	21,4%
Résultat courant	8,2	11,3	3,1	38,1%
Résultat exceptionnel	-0,4	-1,1	-0,7	-184,3%
Résultat net	9,8	14,1	4,3	43,4%

ANALYSE DES RESULTATS SOCIAUX DE SFCMC

Chiffre d'affaires

(en millions d'euros)	2017/2018	2018/2019	Ecart en M€	Ecart en %
Jeux de table	5,9	6,1	0,3	5,0%
Machines à sous	19,2	21,4	2,2	11,6%
Restauration	3,4	3,8	0,3	10,1%
Autres	0,9	0,8	-0,2	-19,4%
Chiffre d'Affaires	29,3	32,1	2,8	9,6%

Le chiffre d'affaires avant prélèvement jeux ressort à 32,1 M€, soit une progression de 9,6 % par rapport à 2018. L'activité Machines à sous enregistre une évolution du Produit brut de 11,6 % et les Jeux de table une croissance de 5,0 %.

Résultat d'exploitation

La perte d'exploitation est de – 1,5 M€ par rapport à celle de -1,9 M€ pour l'exercice précédent. Les principales variations par rapport à 2018 sont liées à l'évolution du CA net de 1,2 M€, à l'augmentation des amortissements 0,2 M€ et à l'évolution des charges liées à la croissance d'activité.

Résultat courant

Le résultat courant prend en compte principalement les dividendes des filiales pour 12,9 M€ (contre 11,2 M€ en 2018), la refacturation des intérêts de comptes courants 0,5 M€ et une dotation pour situation nette négative du casino Les Princes de 0,5 M€

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel s'élève à -1,1 M€ contre -0,4 M€ en 2018 et concerne essentiellement les charges nettes de subvention article 34 (1,2 M€).

Résultat net

Après un produit d'impôt de 3,9 M€, lié à l'intégration fiscale, le résultat net s'élève à 14,1 M€ en 2019.

Affectation du résultat

Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale d'affecter le bénéfice net de l'exercice s'élevant à 14 055 010,99 € de la manière suivante :

BENEFICE DE L'EXERCICE	14 055 010,99 euros
REPORT A NOUVEAU	64 476 207,54 euros
MONTANT DISTRIBUABLE	78 531 218,53 euros

DISTRIBUTION DE DIVIDENDES	7 357 644,00 euros
REPORT A NOUVEAU APRES AFFECTATION	71 173 574, 53 euros

Nous vous proposons de procéder à la distribution d'un dividende de 42 euros par action, soit un montant total de 7 357 644,00 euros, pour une partie éligible à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158-3-2 du Code Général des Impôts et pour une autre une partie non éligible à ce même abattement.

Le dividende en numéraire sera mis en paiement le 15 mai 2020.

Au cours des trois derniers exercices, les dividendes ci-après ont été distribués :

o 2016 : aucun dividende n'a été distribué,
o 2017 : aucun dividende n'a été distribué.
o 2018 : 60 euros par actions

La politique de distribution de dividendes est définie annuellement au cas par cas. Aucun dividende n'a été distribué sur les résultats entre 1974 et 2009.

Les dividendes mis en paiement et non réclamés sont prescrits dans les conditions légales. Les dividendes non réclamés dans un délai de 5 ans à compter de la date de leur mise en paiement sont alors prescrits en faveur de l'Etat.

4.7. PRESENTATION DE L'ACTIVITE DES FILIALES

(En millions d'euros)		Chiffre d'affaires		Résultat d'exploitation		Résultat Net
	2018	2019	Ecart %	2018	2019	Ecart %	2018	2019	Ecart %
HOTEL LE MAJESTIC	75,8	74,6	-1,6%	24,8	21,7	-12,7%	17,2	14,7	-14,3%
HOTEL LE GRAY D'ALBION	15,4	16,5	7,1%	3,1	4,0	28,5%	2,2	2,6	14,8%
CASINO BARRIERE LES PRINCES	7,4	7,8	5,3%	-1,5	-1,0	-34,2%	-2,1	-1,0	-51,4%
SCI 8 CANNES CROISETTE	3,4	3,3	-0,6%	3,2	3,1	-2,9%	1,9	1,8	-1,1%
STE EXPLOITATION PLAGE LE MAJESTIC	5,9	5,9	0,3%	0,5	0,9	70,8%	0,3	0,5	75,2%
STE EXPLOITATION PLAGE LE GRAY D 'ALBION	3,2	3,2	-0,5%	0,3	0,2	-44,8%	0,2	0,2	0,1%
STE EXPLOITATION HOTEL LE CARL GUSTAF	-	-		-1,9	-3,2	67,0%	-1,8	-3,3	86,4%
TOTAL	111,1	111,3	0,2%	28,5	25,6	-10,4%	17,9	15,5	-13,4%

Les résultats sociaux des filiales se présentent ainsi :

HOTEL LE MAJESTIC :

Le taux d'occupation a atteint 78,7 % contre 78,0 % l'année précédente. La RMC enregistre une diminution de 4,2 % (545,9 € en 2019 contre 569,9 € en 2018). Dans ces conditions, le chiffre d'affaires hébergement atteint 47,2 M€ contre 48,7 M€ en 2018 avec un RevPar (revenu par chambre disponible à la vente) de 421,5 € contre 436,2 € l'année précédente.

HOTEL LE GRAY D'ALBION :

En 2019, l'hôtel a ouvert 330 jours contre 281 en 2018 (rénovation partielle). Le taux d'occupation enregistre une diminution de 4,1 points (73,2 % en 2019 contre 77,3 % en 2018) et la RMC baisse de 8,4 € (257,5 € en 2019 contre 265,9 € en 2018). Dans ces conditions, l'évolution du chiffre d'affaires Hébergement est de +7,6 % (12,2 M€ en 2019 contre 11,4 M€ en 2018) et celle du REV PAR de -8,4 % (185,6 € en 2019 contre 202,7 € en 2018).

CASINO BARRIERE LES PRINCES :

L'activité machines à sous a enregistré une croissance de 8,0 % et l'activité Jeux de table a progressé de 4,4 %.

SCI 8 Cannes Croisette :

Le chiffre d'affaires correspond à la facturation du loyer dans le cadre du bail à construction signé avec la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic, ainsi qu'aux loyers perçus sur les boutiques créées en 2011. L'un de nos deux locataires a résilié son bail le 30 juin 2017 et la boutique n'était pas relouée à la clôture de l'exercice.

SOCIETE D'EXPLOITATION DE LA PLAGE LE MAJESTIC :

Le chiffre d'affaires est stable par rapport à l'exercice précédent.

SOCIETE D'EXPLOITATION DE L'HOTEL LE CARL GUSTAF SAINT BARTHELEMY

La Société a créé le 13 août 2015 la Société d'Exploitation de l'Hôtel Carl Gustaf Saint Barthélémy suite à la prise à bail d'un hôtel anciennement dénommé Carl Gustaf situé sur l'Ile de Saint Barthélemy. Les travaux sont en phase d'achèvement et l'ouverture est planifiée au premier trimestre 2020.

Le chiffre d'affaires est stable par rapport à l'exercice précédent.

RESULTAT

(en millions d'euros)	31/10/18	31/10/19	Ecart en M€	Ecart en %
Activité Casino	-1,8	-0,4	1,5	80,5%
Activité Hôtel	33,9	30,6	-3,3	-9,8%
Activité structure et Holding	3,0	3,2	0,2	7,0%
Total	35,3	33,5	-2,8	-5,2%

Excédent brut d'exploitation

Activité Casinos

L'évolution de l'excédent brut d'exploitation de l'activité Casinos provient essentiellement de la croissance du chiffre d'affaires.

Activité Hôtel

L'excédent brut d'exploitation de l'activité Hôtel diminue de 3,3 M€. Cette baisse est liée à l'impact de l'hôtel situé à Saint Barthélemy en phase de préouverture (-1,4 millions d'EBE par rapport à n-1) et à un exercice moins favorable sur l'hôtel Majestic (-3,0 millions d'EBE par rapport à n-1). Sur l'activité Hébergement, la saison estivale a en effet été marquée par une forte diminution des délégations étrangères qui explique la baisse de la RMC de 24 euros soit une incidence de plus de 2 millions d'EBE. Sur l'activité restauration, la rentabilité du secteur a été pénalisée par le non renouvellement de prestations à forte valeur ajoutée réalisées au cours du premier semestre 2018 (-0,5 M€ d'EBE).

Ces diminutions sont partiellement compensées par l'évolution de l'EBE du Gray d'Albion (+0,7 million d'EBE par rapport à N-1) et de la plage du Majestic (+0,3 million d'EBE par rapport à N-1).

Activité Structure et holding

Les revenus locatifs de 3,2 M€ correspondent à la facturation des boutiques localisées dans la nouvelle aile de l'hôtel Majestic.

Marge brute d'autofinancement

La marge brute d'autofinancement de 23,8 M€ contre 24,7 M€ en N-1.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel courant atteint 23,6 M€ alors qu'il s'élevait en 2018 à 26,5 M€. La diminution de l EBE (1,9M€) et l'évolution des amortissements expliquent cette variation. Le résultat financier est légèrement positif à 12 K€ contre 25 K€ en 2018.

4.8. INFORMATIONS JURIDIQUES

4.8.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE

DENOMINATION ET SIEGE SOCIAL :

Dénomination sociale : Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (SFCMC). Siège social : 1, espace Lucien Barrière - Cannes (06400). Tél. : 04 92 98 78 00

FORME JURIDIQUE

Société anonyme de droit français.

LEGISLATION

Législation française.

CONSTITUTION ET DUREE (ARTICLE 5 DES STATUTS) :

La société a été constituée le 18 novembre 1919. L'Assemblée générale extraordinaire du 23 juillet 1996 a prorogé la société pour une durée de 99 ans à compter du 23 juillet 1996, soit jusqu'au 23 juillet 2095.

OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS) :

La société a pour objet :

l'exploitation du casino Municipal de Cannes et de toutes dépendances, la location et la sous-location comme preneurs ou bailleurs, la création, la vente et l'achat de tous établissements, ainsi que tous autres biens, mobiliers ou immobiliers, entrant dans l'objet de la société ou pouvant faciliter son développement, tels que hôtels, restaurants, cafés ou établissements similaires, etc...
la participation sous quelque forme que ce soit de la société dans toute opération pouvant se rattacher à son objet, soit par voie d'apport, de fusion, ou de création de société nouvelle ou par tout autre moyen,
et généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes ou complémentaires y compris d'exercer l'activité d'entrepreneur de spectacles.

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES :

Immatriculation au Registre du commerce et des sociétés de Cannes sous le numéro B 695 720 284.

CONSULTATION DES DOCUMENTS JURIDIQUES :

L'ensemble des documents juridiques relatifs à la vie sociale de la société peuvent être consultés à son siège social.

EXERCICE SOCIAL (ARTICLE 19 DES STATUTS) :

L'exercice social commence le 1er novembre et finit le 31 octobre de l'année suivante.

REPARTITION STATUTAIRE DES BENEFICES (ARTICLE 20 DES STATUTS) :

Sur le bénéfice distribuable constaté par l'Assemblée générale après approbation des comptes, il est prélevé successivement :

la somme nécessaire pour fournir aux actions, à titre de premier dividende, 5 % des sommes dont elles sont libérées et non amorties (en ce compris la fraction du montant nominal des actions correspondant à des réserves incorporées au capital), sans que, si les +bénéfices d'une année ne permettent pas ce paiement, les actionnaires puissent le réclamer sur les bénéfices des années subséquentes, et sauf faculté, pour l'Assemblée générale, de décider la mise en réserve ou le report à nouveau de tout ou partie dudit dividende,
les sommes que l'Assemblée générale ordinaire décide soit de reporter à nouveau, soit d'affecter à tous fonds de réserve généraux ou spéciaux.

Le surplus des bénéfices de la société est réparti entre les actionnaires.

ACTIONNARIAT SALARIES

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice, soit le 31 octobre 2018.

La proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel selon la définition de l'article L. 225-102 du Code de commerce est au 31 octobre 2018 inexistante.

Conformément aux dispositions de l'article L 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce, nous vous soumettons une résolution visant à réserver une augmentation de capital aux personnes visées à l'article L 3332-18 et suivants du Code du travail, mais nous ne sommes pas favorables à son adoption.

4.8.2 LITIGES EN COURS

Litiges sociaux : participation des salariés (Société Fermière du Casino Municipal de Cannes)

Le 13 avril 2010, 72 salariés de SFCMC ont saisi le Conseil des Prud'hommes de Cannes en sollicitant la condamnation de la Société à leur payer des droits à participation et intéressement supplémentaires, sur la base de l'arrêt de la Cour d'appel de Paris du 6 décembre 2007, qui a conclu à une surévaluation du prix d'acquisition réglé par SFCMC à CIP pour l'acquisition de la totalité du capital de la Société Anonyme Hôtel Gray d'Albion en mars 1991.

Ces salariés considéraient que les droits de participation et d'intéressement auraient été « dénaturés par l'effet de l'abus de bien sociaux définitivement reconnu » et sollicitaient du Conseil de prud'hommes de Cannes de dire et juger qu'ils disposeraient, au prorata de leur salaire brut annuel, « d'un droit personnel d'intéressement et de participation dénaturé par l'infraction commise le 14 mars 1991 ».

Ces salariés demandaient également la désignation d'un expert ayant pour mission d'en déterminer l'incidence et de procéder à la liquidation des droits d'intéressement et de participation au titre des exercices qu'elle affecte.

La Société a soulevé in limine litis l'incompétence matérielle du Conseil de prud'hommes de Cannes au profit du Tribunal de Grande Instance de Grasse.

Ce dossier a ainsi été renvoyé devant le Tribunal de Grande Instance de Grasse en raison de l'incompétence matérielle du Conseil des Prud'hommes de Cannes en cette matière.

Les salariés ont été déboutés de l'ensemble de leurs demandes formulées à l'encontre de la Société devant le TGI, puis devant la Cour d'appel d'Aix-en-Provence.

26 salariés ont formé un pourvoi en cassation.

Ces 26 salariés se sont finalement désistés de leur moyen de cassation dirigé à l'encontre de la Société.

Au cours de l'exercice 2011, 135 salariés supplémentaires ont formulé des demandes similaires; des audiences étaient prévues devant le Conseil des Prud'hommes de Cannes le 20 décembre 2012 et le 15 mars 2013. La Société a de nouveau, soit comme dans la première procédure, soulevé l'incompétence matérielle du Conseil des Prud'hommes de Cannes sur ce contentieux au profit du Tribunal de Grande Instance de Grasse. Par décision des 25 et 26 juillet 2013, le Conseil des Prud'hommes s'est déclaré incompétent et a renvoyé l'affaire devant le Tribunal de Grande Instance. Une audience préliminaire s'est tenue le 18 décembre 2013 et l'affaire a été renvoyée pour mise en état au 22 mai 2014, au 27 novembre 2014 puis au 11 juin 2015. Un renvoi a été demandé au 14 janvier 2016 et l'audience de plaidoirie s'est finalement tenue le 07 février 2017. Par jugement du 4 avril 2017, les salariés ont été déboutés de l'ensemble de leurs demandes. Sur les 170 salariés qui avaient saisi le Tribunal de Grande Instance de Grasse, 91 ont interjeté appel de ce jugement. Les parties ont déposé leurs conclusions devant cette juridiction. La date d'audience a été fixée au 3 mars 2020.

Débordement des parois moulées sur le domaine public communal (Société Casinotière du Littoral Cannois)

Le 27 novembre 2006, la Ville de Cannes a informé la Société Casinotière du Littoral Cannois que les parois moulées de l'hôtel NOGA HILTON qui fait partie du complexe hôtelier PALAIS STEPHANIE, dans lequel la SCLC est locataire d'un espace dévolu au casino, ont été partiellement construites en débords sur le domaine public communal. Elle réclame à ce titre à la SCLC le règlement d'une redevance pour occupation du domaine public.

La société n'a jamais eu connaissance de ce fait auparavant, qui n'a jamais été mentionné pendant la négociation de la concession du casino, ni dans le bail commercial, ni dans le contrat de concession de service public.

Pour ces raisons, la SCLC a déposé auprès du Tribunal Administratif de Nice trois requêtes en date des 8 mars 2007, 17 octobre 2007 et 11 février 2009 en annulation de trois titres exécutoires émis par la Ville de Cannes au titre de la redevance pour occupation du domaine public respectivement pour les années 2006, 2007 et 2008, dont le montant pour les trois années réclamées s'élève à 280 milliers d'euros.

Par un jugement en date du 1er juin 2010, le Tribunal Administratif de Nice a prononcé l'annulation de ces trois titres. La Ville de Cannes n'a pas interjeté appel à l'encontre de ce jugement, qui est donc devenu définitif.

Sur ce, la Ville de Cannes a réémis des titres exécutoires pour les années 2006 à 2008 et a émis des titres pour les années 2009 et 2010, pour un montant global de 473 milliers d'euros, également contesté par la SCLC devant le Tribunal administratif de Nice par requêtes respectivement en date du 14 mai 2010, du 8 juin 2010 et du 8 février 2011.

Le 21 décembre 2011, la Ville de Cannes a réémis un nouveau titre exécutoire au titre de 2011 pour un montant de 95 milliers d'euros. La SCLC a déposé un nouveau recours devant le tribunal administratif en février 2012.

Le 26 mars 2013, le Tribunal Administratif de Nice a rejeté l'ensemble des demandes formulées par la Ville de Cannes et a annulé l'ensemble des titres émis. Le 28 mai 2013, la Ville de Cannes a déposé une requête en annulation de ce jugement auprès de la Cour d'Appel de Nice. Par arrêt rendu le 19 décembre 2014, la Cour Administrative d'appel de Marseille a rejeté la requête d'appel de la commune de Cannes et l'a condamnée à verser à la SCLC la somme de 2 milliers d'euros au titre des frais irrépétibles. Le 24 février 2015, un recours en cassation a été présenté par la Ville de Cannes.

Statuant sur ce recours, le Conseil d'Etat a, par un arrêt du 15 mars 2017, annulé la décision de la Cour administrative d'appel de Marseille en considérant que la ville de Cannes peut valablement réclamer l'indemnité d'occupation de son domaine public au « locataire » même lorsque l'occupation du domaine public résulte de l'implantation du bâtiment loué, de sorte que les différents titres exécutoires ne sont donc pas « mal dirigés » en tant qu'ils sont adressés à la SCLC. Comme l'a expressément relevé le rapporteur du Conseil d'Etat, la solution ainsi adoptée par l'arrêt du 15 mars 2017 était inédite en jurisprudence ce qui explique d'ailleurs que l'arrêt sera publié aux tables du recueil Lebon.

Le Conseil d'Etat a renvoyé l'affaire à la Cour administrative d'appel de Marseille qui a rendu son arrêt le 2 octobre 2017. Conformément à l'arrêt du Conseil d'Etat du 15 mars 2017, la Cour administrative d'appel a considéré que la SCLC était redevable d'une indemnité d'occupation et que son montant pouvait être fixé par référence au loyer payé par la SCLC à son bailleur. Elle a toutefois considéré que les titres exécutoires étaient entachés d'une erreur de calcul sur la surface louée par le bailleur à la SCLC (2.791 et non 2.704 m²), et a ramené la somme due sur la période concernée par cette procédure (années 2006 à 2010, soit 5 années d'occupation) de 567.937 € à 495.331 €.

La SCLC a décidé de se pourvoir en cassation contre cet arrêt du 2 octobre 2017. Par une décision du 19 décembre 2018, le Conseil d'Etat a rejeté ce pourvoi (décision de nonadmission).

La Ville de Cannes a émis deux nouveaux titres exécutoires le 23 janvier 2014 pour la période allant respectivement de 2011 à 2012 et de 2012 à 2013 pour un montant global de 189 milliers d'euros. Ces deux titres ont également été contestés par SCLC devant le Tribunal administratif de Nice par deux requêtes du 27 février 2014 : par un jugement du 27 juin 2017, le tribunal administratif a rejeté ces requêtes et confirmé, par conséquent, les deux titres exécutoires pour un montant total de 189 milliers d'euros.

Ce jugement a fait l'objet d'un appel déposé le 2 août 2017 et la Cour administrative d'appel de Marseille a prononcé un non-lieu à statuer, dès lors qu'il est apparu en cours d'instance que la Ville avait pris des décisions – devenues définitives - retirant les deux titres attaqués. Une somme de 2.000 euros a été mise à la charge de la ville.

Parallèlement à ces instances qui étaient alors encore pendantes (à savoir le pourvoi devant le Conseil d'Etat contre l'arrêt du 2 octobre 2017 et l'appel pendant devant la CAA de Marseille contre le jugement du 27 juin 2017), la Ville de Cannes a émis 12 nouveaux titres en date du 20 décembre 2017 pour un montant de 82.555,20 euros chacun, soit un total de 990.662,40 euros, correspondant aux années 2006 à 2017 (périodes du 1er septembre 2005 au 31 août 2017).

Ces titres ont tous fait l'objet d'une requête introductive d'instance de la part de SCLC enregistrée le 25 janvier 2018 et cette affaire est actuellement pendante devant le Tribunal administratif de Nice.

Enfin, s'agissant de la période du 1er septembre 2017 au 31 août 2018, la Ville de Cannes a émis un titre en date du 18 septembre 2018 pour un montant de 82.555,20 euros.

Ce titre a fait l'objet d'une requête introductive d'instance de la part de SCLC enregistrée le 18 octobre 2018 et l'affaire est actuellement pendante devant le Tribunal administratif de Nice.

Parallèlement, la SCLC a assigné le bailleur devant le TGI de Grasse (assignation délivrée le 15 septembre 2017), en vue de le voir condamné à supporter la charge définitive des sommes réclamées par la ville de Cannes. Par ordonnance du 11 janvier 2019, le juge de la mise en état du TGI de Grasse a ordonné un sursis à statuer jusqu'à la survenance d'une décision définitive sur l'un au moins des titres exécutoires émis par la Ville de Cannes visés par la SCLC dans son exploit introductif d'instance.

Quand bien même la SCLC entend contester le montant des sommes réclamées et a introduit l'action récursoire précitée contre le bailleur, il a été décidé de constituer une provision, actualisée au 31 octobre 2019, d'un montant de 1,170 million d'euros.

4.9. DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE ET RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES, DESIGNE ORGANISME TIERS INDEPENDANT, SUR LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIER

SOMMAIRE

1. La Société Fermière du Casino Municipal de Cannes

1.1. La démarche RSE de la Société

1.2. La Société Fermière du Casino Municipal de Cannes

1.3. Notre protocole

2. Nos risques

2.1. Maîtrise des risques / Domaine social

2.1.1. Attirer et fidéliser les talents 2.1.2. Assurer l'adéquation entre les compétences des salariés et la stratégie du Groupe SFCMC 2.1.3. Garantir la sécurité et la qualité de vie au travail pour un meilleur engagement des collaborateurs 2.1.4. Maintenir la qualité du dialogue social 2.1.5. Promouvoir la mixité professionnelle et l'égalité des chances

2.2. Maîtrise des risques / Domaine environnemental

2.2.1. Limiter l'impact sur l'environnement des activités du Groupe 2.2.2. Assurer une gestion durable des déchets

2.3. Maîtrise des risques / domaine sociétal

2.3.1. Garantir la bonne pratique des achats 2.3.2. Promouvoir le Jeu responsable

2.4. Maîtrise des risques / Domaine éthique et corruption

2.4.1. Lutte contre la fraude et le blanchiment d'argent 2.4.2. Lutte contre l'évasion fiscale

1. LA SOCIÉTÉ FERMIÈRE DU CASINO MUNICIPAL DE CANNES

1.1. La démarche RSE du Groupe Lucien Barrière

Le Groupe Lucien Barrière (GLB), à travers l'ensemble de ses établissements, a mis en œuvre depuis 2010 sa stratégie de Développement durable et, depuis quatre ans, une démarche de Responsabilité Sociétale de l'Entreprise RSE. Cette politique est déclinée au sein de la SHCD.

Planète Barrière, une démarche ambitieuse et volontaire

L'Esprit Barrière, c'est une manière d'être. Le Groupe Lucien Barrière défend un modèle de développement respectueux des Hommes, de l'environnement et des économies locales. Sous l'étendard Planète Barrière, un monde de responsabilités partagées.

Contribuer à inventer le monde de demain. Démarche de Responsabilité sociétale des entreprises (RSE), Planète Barrière porte une vision fédératrice. Une éthique à 360°, qui pense ensemble les dimensions sociale, économique et environnementale. Elle se polarise autour de cinq thématiques : Gouvernance & Dialogue, Relation Clients, Employeur responsable, Environnement, Développement local.

Pour guider sa démarche, le Groupe Lucien Barrière a choisi la norme internationale ISO 26000 de Responsabilité sociétale des entreprises. Ambitieuse, elle dépasse le simple cadre de l'environnement en remettant les femmes et les hommes au cœur de la réflexion et des actions de l'entreprise. Dans chaque établissement du groupe Barrière, un responsable Développement durable agit comme ambassadeur et accélérateur de cette dynamique d'entreprise.

GLB a initié dès 2010 une conversion durable et responsable de ses activités, en particulier concernant ses impacts environnementaux, en vue d'une certification ISO 14 001 progressive de l'ensemble du Groupe. Au total, en 2014, tous les établissements du Groupe ont obtenu le renouvellement de la certification ISO 14001, dont ceux de la S.H.C.D.

Pour créer cette stratégie, GLB a défini une cartographie de ses parties prenantes, afin de comprendre leurs besoins et le mode de dialogue que GLB entretient avec ces dernières.

En effet, l'objectif de la stratégie RSE de GLB est de répondre aux besoins de l'ensemble de ses parties prenantes par un dialogue constructif et transparent. Les parties prenantes de la SHCD sont similaires à celles de GLB.

La stratégie moyen-long terme définie par GLB et pour l'ensemble de ses filiales est la suivante:

GOUVERNANCE & DIALOGUE	Veiller à la transparence et la loyauté dans les affaires Développer une bonne gouvernance Développer le dialogue avec nos parties prenantes
	Veiller à l'accessibilité de notre offre Gérer la relation clients de facon responsable Partager notre démarche avec nos clients Accentuer le programme de Jeu Responsable Introduire des offres de tourisme durable
	Développer le capital humain Amorcer une réflexion sur le mieux-vivre au travail Faire de la diversité une richesse Développer un management responsable
	Réduire nos consommations d'énergie, faire progresser le bàtiment durable Favoriser l'économie circulaire : réduire, réutiliser et recycler nos déchets Promouvoir une alimentation responsable, lurrer contre le gaspillage alimentaire Préserver la biodiversité Garantir des établissements sains
	Accentuer les achats locaux dans le respect de la stratégie Achars Groupe Développer l'économie locale Avoir un rôle moreur dans la culture et le parrimoine des terriroires

Chaque année, le plan d'actions RSE de GLB est défini en concertation avec les équipes du terrain en fonction de leurs remontées. Afin d'impliquer l'ensemble des métiers du Groupe, le plan d'actions 2019 a été construit en concertation avec toutes les Directions. La mobilisation de tous les services est nécessaire pour améliorer les impacts en termes de RSE.

En septembre 2019, pour la troisième année consécutive, GLB a passé une évaluation AFNOR sur ses pratiques RSE et son niveau d'engagement.

L'évaluation E-engagé d'AFNOR Certification a permis à GLB d'obtenir un score de 84%, soit une progression de 4 points par rapport à l'an dernier.

1.2. La Société Fermière du Casino Municipal de Cannes

Son offre

Le Groupe SFCMC comprend L'Hôtel Barrière Le Majestic Cannes, L'Hôtel Barrière Le Gray d'Albion Cannes, L'Hôtel Barrière Le Carl Gustaf St Barth, les Casinos Barrière Le Croisette et Les Princes Cannes. Ces 3 hôtels et 2 casinos comptabilisent 565 Chambres, Suites et Bungalows, 390 Machines à sous et 34 Tables de jeux, 18 Restaurants et Bars, 3 Plages et près de 100 animations par an, 2 Spas Diane Barrière, 1 salle de projection privée unique et plus de 700 collaborateurs. L'ouverture d'un nouvel Hôtel à Saint-Barth en mars 2020, marquera le début du développement du Groupe SFCMC à l'international.

Sa stratégie

Forte de ses 3 hôtels avec plage et ses 2 casinos emblématiques, la stratégie de développement du Groupe SFCMC repose sur l'innovation et la recherche constante de la satisfaction client. Véritable ambassadrice de la tradition et de l'art de vivre à la Française, le Groupe SFCMC n'hésite pas à innover, explorer de nouveaux concepts et de nouvelles offres pour sortir des sentiers battus, pour oser et surtout pour séduire et fidéliser.

Sa démarche

Grâce à une politique soutenue d'investissement sur l'ensemble de ses établissements (Chambres, Salons, Spas, Lobby, Restaurants) et une offre diversifiée d'activités (expositions, concerts, événements littéraires, gastronomie, …), le Groupe SFCMC place au centre de toutes ses priorités la satisfaction de ses clients. Et c'est ainsi que de nombreux concepts originaux ont été mis en place comme ceux des expériences éphémères de restauration ou de bars pop-up en passant par de nombreux spectacles et concerts, ou encore, un parc de Machines à sous sans cesse renouvelé dans les casinos. Il existe également une offre très

complète dans les Spas et espaces bien-être de ses établissements hôteliers allant du massage sur-mesure au cours de yoga sur la plage.

Le Groupe SFCMC a également développé une communication digitale de pointe et de nombreux services dématérialisés. A tire d'exemple, le check-in ne passe plus par la traditionnelle Réception, la presse est accessible directement sur les téléphones… Il en est de même pour le Service Client et la Conciergerie, accessibles via une application.

Ses valeurs

Le Groupe SFCMC met aussi un point d'honneur à s'adapter aux évolutions de son temps et aux nouvelles exigences, à accompagner le changement sans sacrifier pour autant ses standards d'excellence et son savoir-faire. En cultivant dans ses établissements un esprit convivial, familial, pour un service chaleureux, soigné, personnalisé et sur-mesure, afin d'être au plus proches des souhaits et exigences des clients.

Ses ressources

Mais au-delà des clients, au cœur de ses préoccupations, le Groupe SFCMC attache également une attention toute particulière à ses collaborateurs. Et l'ambition d'excellence reste une des valeurs phares que partage l'ensemble d'entre eux. La formation, la recherche de progrès constants en savoir-faire, adaptabilité et réactivité, sont donc des éléments clés, tout comme l'esprit d'équipe. Une Université des talents permet enfin d'activer toujours davantage le bien-être et le développement des talents pour leur faire vivre une expérience de vie inspirante et enrichissante.

1.3. Notre protocole

Dans le cadre de la nouvelle réglementation de déclaration de performance extra-financière de 2018, la cartographie des risques a été établie par le Directeur Financier et le Directeur de

l'Audit Interne :

Dans le domaine social
Attirer et fidéliser les talents *Risque : pénurie de main d'œuvre compromettant la réalisation des opérations
Assurer l'adéquation entre les compétences des salariés et la stratégie du Groupe SFCMC *Risque : inadéquation des prestations par rapport aux attentes des clients

-Garantir la sécurité et la qualité de vie au travail pour un meilleur engagement des collaborateurs *Risque : risque de mouvement social

Maintenir la qualité du dialogue social *Risque : risque de mouvement social
Promouvoir la mixité professionnelle et l'égalité des chances *Risque : risque lié à la non application du code du travail
Dans le domaine environnemental
Limiter l'impact sur l'environnement des activités du Groupe *Risque : risque climatique et environnemental
Assurer une gestion responsable des déchets *Risque : risque environnemental
Dans le domaine sociétal
Garantir la bonne pratique des Achats *Risque : risque de corruption et risque droit de l'homme
Promouvoir le Jeu Responsable *Risque : risque lié à la réglementation et risque d'addiction et d'image
Dans le domaine de l'éthique et de la lutte contre la corruption
Lutte contre la fraude et le blanchiment d'argent *Risque : risque de la non application de la réglementation en vigueur, sanction administrative, risque de fraude, risque de corruption et d'évasion fiscale

Une fois cette liste accordée, elle a été partagée à plusieurs niveaux de l'organisation Barrière afin d'être validée :

l'Audit Interne a donné son aval à l'ensemble des risques et a demandé la collaboration "chapeau" de certaines Directions, comme les Ressources Humaines, Achats et RSE;
les Ressources Humaines ont donné des informations Groupe importantes, notamment au niveau de la marque employeur Barrière, laissant toutefois la possibilité aux filiales de définir les risques au cas par cas (n'ayant toutefois pas objecté la liste des risques définis ci-dessous); - le Développement durable a également été impliqué dans la validation des risques environnementaux, et contribuera à la rédaction des politiques Groupe qui seront ensuite reprises par les deux sociétés;
la Direction des Achats a également validé les risques sociétaux et contribué aux enjeux et politiques concernant des Achats responsables, notamment au niveau des fournisseurs avec contrat cadre ou fort volume de transactions.

Nous avons bien pris en compte les catégories d'informations présentées au III. de l'article 1 de l'ordonnance. Cependant les thématiques suivantes (cf ci-dessous) n'ayant pas été considérées comme significatives, aucune politique dédiée ne sera présentée :

Conséquences sur le changement climatique de notre activité et de l'usage des biens et services que nous produisons,
Engagements sociétaux en faveur de l'économie circulaire et de la lutte contre le gaspillage alimentaire,
Lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal et l'alimentation responsable, équitable et durable,

Avant la mise en place finale du projet, nous avons obtenu l'aval de la Direction du Groupe et avons donc commencé la rédaction des rapports.

2. NOS RISQUES RSE

2.1. Maîtrise des risques / Domaine social

Le Groupe SFCMC est un groupe familial français à taille humaine, reconnu pour ses valeurs de respect de la tradition, de qualité de service et d'amour du client.

Ce sont les femmes et hommes du Groupe SFCMC qui perpétuent ces valeurs et contribuent à faire vivre la tradition. C'est pourquoi ses entreprises se doivent de porter à leurs collaborateurs la même attention et la même considération qu'eux-mêmes dispensent à leurs clients.

Ainsi, le Groupe SFCMC a développé une politique de Ressources Humaines basée sur l'écoute, le dialogue et le développement des talents.

Le Groupe veille à ce que ses collaborateurs évoluent dans un environnement agréable et intègre, à l'image de ses prestigieux établissements.

Parce que la diversité est une force, le Groupe SFCMC a pris des engagements forts en matière de mixité professionnelle.

C'est dans cet esprit qu'il souhaite encourager l'évolution et l'épanouissement de ses collaborateurs au sein de l'entreprise.

L'exercice 2018-2019 a été marqué par le lancement d'une démarche de Transformation qui a pour but d'identifier, développer et mettre en place des initiatives et projets transformants pour préparer l'ensemble des collaborateurs aux enjeux à venir.

Cette démarche se base sur :

l'expérience des collaborateurs afin de favoriser le travail ensemble et l'épanouissement, tout en améliorant le quotidien et les perspectives de carrière;
l'expérience client en leur proposant des expériences plus fortes, riches en émotions et cohérentes au sein de chaque établissement;
l'innovation, en développant la digitalisation dans tous les domaines.

L'enjeu de cette Transformation est d'anticiper l'évolution des marchés, notamment de l'hôtellerie, la restauration et le jeu, qui sont en pleine mutation :

émergence de nouveaux acteurs (ex : AirBnB, Booking …)
renouvellement des clients et évolutions de leurs habitudes et de leurs exigences (ex : utilisation du digital de bout en bout pour choisir, réserver, se repérer, commander, noter et évaluer …)

Cette Transformation s'est matérialisée par différents projets portés par le groupe SFCMC dans le cadre de sa politique RH au travers notamment de l'intégration des collaborateurs, la formation, les conditions de travail et la qualité de vie au travail.

2.1.1. Attirer et fidéliser les talents

Enjeux

Attirer, intégrer et fidéliser les talents représentent depuis quelques années un enjeu grandissant pour le Groupe SFCMC, afin de maintenir une structure d'effectifs toujours adaptée à l'évolution et l'exigence de l'activité.

Le recrutement représente dès lors un véritable challenge pour les établissements qui doivent composer avec un taux de rotation élevé du personnel, lié aux spécificités des métiers du secteur de l'hôtellerie et de la restauration, et à sa saisonnalité.

En outre, il s'agit aussi de pouvoir surmonter les difficultés liées à la crise des vocations que connaissent les métiers de l'hôtellerie-restauration et des casinos depuis un certain nombre d'années. S'agissant, par exemple, du secteur casinotier, en plus des freins liés au travail de nuit, ces métiers sont parfois victimes d'idées reçues négatives.

S'ajoute à ces contraintes, le marché très concurrentiel du bassin d'implantation des établissements du Groupe qui nécessite de mettre rapidement en œuvre les actions appropriées pour attirer les bons profils.

Cette année, les enjeux du recrutement et de l'attractivité ont été d'autant plus fort qu'un nouvel établissement, Le Carl Gustaf, ouvrira ses portes en février 2020 sur l'île francophone de Saint-Barthélemy.

"Saint-Barth", réputé pour ses plages paradisiaques et ses restaurants haut de gamme, va offrir au Groupe, dans le cadre de son développement sur les marchés internationaux et notamment à l'Hôtel Le Majestic qui en a la gestion, une visibilité considérable répondant à l'excellence Barrière.

C'est dans ce contexte que le Groupe SFCMC s'attèle à renforcer son attractivité.

Politique

Engagements

L'activité est marquée par des pics d'activité durant la saison estivale, de mars à octobre, mais aussi tout au long de l'année lors des événements se déroulant dans la ville de Cannes ou sa région (festivals, congrès, séminaires…).

Pour les hôtels comme pour les casinos, ces périodes de pics de l'activité nécessitent de renforcer les équipes et impliquent de faire face à des objectifs de recrutements en nombre sur une courte période.

Concernant l'hôtellerie, des emplois supplémentaires sont créés au sein de l'Hôtel Barrière Le Majestic depuis 2016. Cette augmentation progressive du nombre de collaborateurs est l'un des moyens essentiels pour améliorer en permanence la qualité de service proposée et demeurer performant sur le marché très concurrentiel de l'hôtellerie de luxe. Ainsi, depuis quatre ans, en plus des recrutements saisonniers, les objectifs fixés doivent pourvoir au remplacement des salariés quittant l'entreprise mais aussi à des créations de postes.

Objectifs d'amélioration

Afin de répondre à ces engagements, voici les objectifs d'amélioration à mettre en œuvre :

participation à des forums d'emploi
organisation de journées de recrutement internes
développer les relations écoles
favoriser la visibilité et la marque employeur en externe
développer l'intégration des nouveaux collaborateurs

Actions mises en œuvre

La politique RH et la Marque Employeur

Pour le Groupe SFCMC, il est essentiel, au travers des outils et moyens utilisés pour attirer les talents, de faire connaître ses métiers et de rendre visible les atouts que présentent les établissements, en matière d'intégration, de développement des compétences et des carrières, et de bien-être au travail.

La politique de rémunération favorise également l'implication des collaborateurs, grâce notamment aux dispositifs d'intéressement mis en place dans les hôtels.

Le Groupe SFCMC, comme le Groupe Lucien Barrière, s'est fixé, depuis deux ans comme objectif de développer l'attractivité de sa Marque Employeur afin d'améliorer l'efficacité des actions de recrutement déployées.

Le site "Barrière-recrute" et les sites spécialisés

Les entreprises du Groupe SFCMC disposent de leur propre site d'offres d'emploi à travers l'espace carrière du site internet de Barrière, " barriere-recrute ". Véritable vitrine RH, la politique RH, les valeurs et les métiers du Groupe y sont présentés et mis en avant afin de permettre aux visiteurs de postuler directement.

Compte-tenu de la spécificité des métiers de l'hôtellerie et des casinos, chaque établissement diffuse également les postes à pourvoir auprès de sites spécialisés tels que le Journal des Casinos, le Journal des Palaces, Hotel Career ou bien encore le FAFIH pour les métiers de la restauration. Ces sites spécialisés permettent de cibler des candidats potentiels correspondant pleinement au profil recherché.

Aussi, en 2019, l'Hôtel Le Majestic a mis en place une campagne de recrutement pour l'ouverture du Carl Gustaf.

Les forums d'emploi

Le Groupe SFCMC est également largement présente sur les forums d'emplois organisés au niveau local pour créer et développer des liens directs avec les acteurs majeurs chargés de l'emploi en France, mais pas seulement.

En effet, pour ses besoins de recrutements saisonniers, le pôle hôtelier cannois participe au forum de l'hôtellerie de Courchevel, afin d'organiser une mutualisation des ressources avec l'Hôtel Barrière Les Neiges Courchevel. Grâce à cette synergie entre les hôtels des deux Groupes, certains collaborateurs saisonniers recrutés pour la saison d'hiver à Courchevel rejoignent ensuite les hôtels cannois pour la saison estivale, ce qui permet de fidéliser ces talents saisonniers au sein du Groupe d'une saison sur l'autre.

Les relations écoles

Le Groupe SFCMC participe également à des forums d'emploi organisés par les écoles de la région et entretient un réseau constitué de plus d'une quarantaine de relations dans des écoles au niveau local, national et international pour trouver ses stagiaires, alternants et talents jeunes diplômés.

Les offres de stage ou de contrat d'alternance sont visibles sur chaque site des écoles et diffusées auprès de chacun des étudiants. Le contact direct avec les chargés relations entreprises de chaque école permet une diffusion plus ciblée et une mise en lien direct avec les étudiants.

Des rencontres ont lieu notamment dans les lycées hôteliers de la région, afin de présenter le Groupe, les multiples métiers et les perspectives de stages et emplois proposés au sein du Groupe SFCMC, mais aussi, sur place, au sein des hôtels pour permettre à des groupes d'étudiants de visiter les établissements et rencontrer les professionnels.

Enfin, les Hôtels Barrière du Groupe SFCMC participent depuis 2017, au projet "Des étoiles et des femmes" en accueillant dans leurs cuisines ces étudiantes pour des stages.

Le recrutement des saisonniers

En plus de ces actions, afin de faire face à ses importants besoins en recrutements pour la saison de manière optimale, le pôle hôtelier a fait le choix depuis quelques années d'organiser des portes ouvertes au sein de ses hôtels, juste avant le démarrage de la saison.

Lors de ces portes ouvertes, professionnels RH et responsables opérationnels sont mobilisés sur une journée pour rencontrer un maximum de candidats dans le cadre de speedrecruiting. Trois journées ont été organisées en 2019 et ont attiré plus de 300 candidats. Deux sessions d'afterwork ont été réalisées cette année et ont réuni plus de 170 participants. Celles-ci avaient lieu sur la Plage du Majestic et avaient pour objectif de casser les codes de l'entretien d'embauche formel. Les rencontres se faisaient autour d'une table mange-debout accompagné de jus detox. Ce contexte convivial a connu un franc succès auprès des candidats, n'hésitant pas à préciser à leur interlocuteur en charge du recrutement qu'ils étaient plus détendu.

Dans le cadre de la campagne de recrutement mise en place pour l'ouverture du Carl Gustaf, les offres à pourvoir ont été ouvertes en interne dans le but de favoriser la mobilité. Les candidatures ont été nombreuses, notamment des salariés en hôtellerie, et à ce jour, 20 collaborateurs Barrière (dont de Cannes) ont été retenus.

Ainsi, à l'instar de la synergie qui s'est créés avec l'Hôtel Barrière Les Neiges Courchevel, ces candidats auront l'opportunité d'enchaîner les saisons hivernales au Carl Gustaf avec les saisons estivales sur le bassin cannois.

Les réseaux sociaux

Dans l'objectif de valoriser la Marque employeur et améliorer leur e-réputation, les hôtels SFCMC ont été au cours de cette année très présents sur les réseaux sociaux dans leur dimension RH. Utilisés comme de nouveaux moyens de recrutement, ils répondent clairement à une évolution des habitudes de recherche d'emplois des candidats. Pour le pôle hôtelier SFCMC, les réseaux sociaux représentent surtout un nouveau moyen de communication RH externe pour renforcer leur attractivité.

L'Hôtel Barrière Le Majestic Cannes a ainsi créé sa page Facebook "Hôtel Barrière Le Majestic Careers" et est également présent sur Linkedin. A travers des posts et partage de posts réguliers, l'hôtel a pu faire connaître ses engagements en matière d'intégration, de formation et ses actions menées sur la qualité de vie au travail.

De plus, depuis juin 2019, la page Instagram "Barrière Talents" a été créée. Ce compte est alimenté par 6 reporters Barrière du Groupe, dont un membre de l'équipe Ressources Humaines de l'Hôtel Le Majestic. L'objectif, grâce à la publication quotidienne de post sur la vie en entreprise, est d'accroître la visibilité du Groupe auprès d'une cible jeune, capter et fidéliser les candidats. Ces publications offrent également la possibilité d'impliquer les salariés dans la communication de l'entreprise. En publiant du contenu, le travail des salariés et la vie interne en entreprise sont valorisés.

L'intégration

Immédiatement après le recrutement, les efforts sont capitalisés afin de valider la période d'essai et pérenniser ces recrutements. Pour favoriser l'accueil et une intégration rapide, les journées d'intégration ont été largement développées en 2018, en les rendant systématiques entre mars et juillet pour en faire bénéficier tous les nouveaux saisonniers entrants.

Dans l'ensemble des établissements du Groupe, RH et managers s'organisent pour que chaque nouveau talent recruté réalise le parcours d'intégration digital mis en place en 2018.

Ce parcours digital et interactif, qui s'inscrit dans le cadre de la Transformation et de son objectif de digitalisation des outils, va permettre à tous les nouveaux salariés de débuter leur carrière au sein du Groupe, en prenant connaissance de l'esprit Barrière, son histoire, sa culture, ses valeurs et ses métiers. L'objectif est donc de développer leur adhésion et un sentiment fort d'appartenance, qui perdureront sur le long terme.

Enfin, dans les hôtels, des "mentors" sont choisis au sein des services opérationnels et accompagnent depuis 2018 les nouvelles recrues pour leur permettre une appropriation plus rapide des standards Barrière et favoriser leur intégration.

Des formations spécifiques ont intégré le catalogue de formation interne pour permettre aux mentors de remplir pleinement leur mission et aux responsables opérationnels de coacher leur équipe de mentors.

Résultats / Indicateur Clé de Performance (KPI)

♦ Evolution des effectifs (du 01.11.2018 au 31.10.2019)

2017	2018	2019
742*	758*	777*
	+2%	+3%

^*hors apprentis et contrats de professionnalisation

♦ Répartition CDI / CDD et Saisonniers

♦ 549 recrutements en 2019 ⤷ dont 82 % de recrutements saisonniers

contre 552 recrutements en 2018 ⤷ dont 80 % de recrutements saisonniers

♦ 6 participations à des forums de recrutements
♦ 18 journées d'intégration et 52 mentors (contre 29 mentors en 2018)
♦ Sur 84 recrutements en CDI, 94 % sont confirmés après la période d'essai
♦ 79% des collaborateurs ont effectué leur parcours d'intégration.

2.1.2. Assurer l'adéquation entre les compétences des salariés et la stratégie du Groupe SFCMC

Enjeux

La formation des collaborateurs est au cœur de la politique des Ressources Humaines du Groupe SFCMC. Le développement des compétences des collaborateurs est l'une des conditions essentielles de l'amélioration de la qualité de service des établissements. Le Groupe souhaite garantir un niveau de compétence élevé concernant la relation client, mais aussi dans le développement des techniques managériales. L'adaptation des compétences des collaborateurs à l'évolution de leurs métiers constitue un axe majeur de la politique de formation.

Politique

Engagements

Afin de développer les compétences des collaborateurs et de garantir cette adéquation, le Groupe SFCMC s'assure que les collaborateurs :

Maîtrisent leur métier.
Maîtrisent les postures et attitudes de communication à adopter dans le cadre de la relation client.
Répondent aux exigences qu'impose le standing des Hôtels Barrière.
Développent leur capacité à progresser et des compétences spécifiques au secteur d'activités, pour favoriser les promotions de carrière ou encore pour pallier les évolutions qui incombent à chaque métier de la société.
Maîtrisent les offres commerciales en vigueur.
Soient capable d'appliquer les règles de sécurité.
Connaissent, dans les casinos, les règles sur la lutte contre le blanchiment d'argent et la prévention des vols à main armée.

Objectif d'amélioration

Pour répondre à ces engagements, voici l'objectif d'amélioration à mettre en oeuvre :

Former les collaborateurs afin de développer les compétences techniques, managériales et les règles de sécurité
Développer l'offre de formation du Groupe

Actions mises en œuvre

Campus Barrière

Aussi, depuis avril 2019, dans le cadre des projets de la Transformation, le Groupe a créé un organisme de formation appelé Campus Barrière. Cet organisme est né de la volonté de centraliser l'activité de formation et en particulier l'offre de formation au sein d'un même organisme.

Chaque établissement aura désormais cet unique interlocuteur pour toutes les demandes de formations.

De ce fait, Campus Barrière propose un catalogue national de formations présentielles et digitales présenté sous 4 domaines de formation :

Métiers
Management
Développement professionnel
Obligatoire

L'offre sera enrichie et évoluera tout au long de l'année.

L'objectif est que chaque collaborateur puisse avoir une visibilité sur l'offre de formation Groupe. De plus, si certains besoins ne sont pas couverts par l'offre de Campus Barrière, celui-ci aidera l'établissement à trouver le prestataire et créer le contenu pour coller à la pédagogie du Groupe et à la politique de formation.

Le Plan de développement des compétences

Chaque établissement du Groupe SFCMC élabore et met en œuvre un plan annuel de développement des compétences.

L'entretien annuel professionnel est le moment privilégié pour recueillir les besoins en formation des collaborateurs. Il est l'occasion pour le salarié et son responsable d'échanger sur les acquis et les points d'amélioration mais aussi sur les souhaits de formation, les projets professionnels et les souhaits de mobilité fonctionnelle et/ou géographique du salarié.

Le pôle hôtelier mise beaucoup sur la formation interne pour garantir l'adéquation du développement des compétences de ses collaborateurs avec ses orientations stratégiques.

C'est pourquoi, il s'appuie sur son propre formateur interne, Responsable du développement des talents, pour mettre en place un catalogue de formations sur-mesure en cohérence avec sa stratégie et dispenser ces formations au sein de l'Université des Talents du pôle hôtelier.

Pour l'exercice 2018-2019, la mise en œuvre du plan de développement des compétences des sociétés du Groupe SFCMC a permis de :

● Former les nouveaux collaborateurs aux nouvelles offres commerciales et concepts innovants : depuis 2019, l'Hôtel Le Majestic ouvre un bar éphémère appelé Le Boudoir en juillet et août. Les salariés de ce bar ne répondant pas aux mêmes exigences que le Fouquet's, ont été formés aux codes et postures à tenir dans un contexte plus jeune et festif.

59 nouveaux collaborateurs ont suivi le module « Ambassadeurs Petit VIP » pour promouvoir ce nouveau service offert aux clients depuis 3 ans,

Développer les formations en e-learning pour le plus de collaborateurs possibles, notamment suite à la mise en place de B Google, un des projets de Transformation : ces formations ont eu pour but d'apprendre l'utilisation de l'ensemble des outils Google, afin d'harmoniser les pratiques du Groupe.
Enseigner la qualité de service : dans les casinos, près de 30 collaborateurs ont suivi les différents modules de formation « Enjoy ! », nouveau projet de la Transformation axé autour des métiers de l'accueil client, afin de développer les compétences des équipes terrain dont l'objectif est d'améliorer l'expérience client.
Perfectionner les compétences managériales, au travers de formations sur les spécificités du middle management, de coaching management ou encore de formations ciblées comme "parcours manager de proximité" ou encore "réunion captivante, briefing motivant".
Poursuivre les formations métiers pour accompagner le développement des compétences et les évolutions de carrière et notamment sur des expertises et savoirfaire spécifiques.
Développer l'apprentissage des langues en direct ou en e-learning afin de répondre à la clientèle internationale.
Assurer la prévention et la protection des salariés et des clients : sauveteur secouriste du travail, habilitations électriques, SSIAP (Service de Sécurité Incendie et d'Assistance aux Personnes), sécurité incendie et manipulation d'extincteurs, hygiène alimentaire, etc.
Poursuivre le programme « Jeu Responsable » au sein de ses casinos, impliquant notamment la formation de tous les salariés en contact avec la clientèle, sur la prévention de l'abus de jeu en fournissant les clés au salarié, pour satisfaire au mieux

le client en lui offrant des conseils et des solutions en matière de risque de dépendance au jeu. Cette année, 22 collaborateurs ont été formés.

● Répondre à la réglementation en matière de la sécurisation des flux financiers au sein des casinos grâce à la formation "détection des faux billets".

Résultats / Indicateur Clé de Performance (KPI)

♦ 130 794 € d'investissement formation en 2019 contre 158 900 € en 2018

2018	2019
158 900	130 794
	- 18%

♦ Répartition de l'investissement formation :

31 % Développement des compétences techniques 16 % Management 15 % Langues 33 % Sécurité et réglementaire 5 % Informatique

♦ Plus de 7 000 heures de formation dans l'année
♦ 793 personnes formées

2.1.3. Garantir la sécurité et la qualité de vie au travail pour un meilleur engagement des collaborateurs

Enjeux

Le Groupe SFCMC, acteur majeur dans le secteur de l'hôtellerie de luxe et des casinos au sein de la ville de Cannes, a pour ambition de garantir un environnement sûr et une qualité de vie au travail dans ses établissements, afin de renforcer l'attractivité de ses branches d'activité et favoriser l'engagement de ses collaborateurs et leur fidélisation.

Politique

Engagements

Afin de garantir la sécurité et la qualité de vie au travail des collaborateurs, le Groupe s'engage à :

développer la sécurité des établissements et des salariés
améliorer de façon continue les conditions de travail
faire évoluer ses outils favorisant le travail collaboratif
développer le bien-être au travail et l'animation de la vie en entreprise

Objectifs d'amélioration

Les objectifs d'amélioration répondant aux engagements sont :

diminuer l'absentéisme des collaborateurs
améliorer la satisfaction des collaborateurs
favoriser la motivation, l'engagement et la performance des collaborateurs

Actions mises en œuvre

La sécurité des établissements et des collaborateurs

Depuis 2016, le Groupe s'est engagé dans une véritable démarche de renforcement de la sécurité de ses établissements pour faire face aux menaces d'attentats et a pris un certain nombre de mesures adaptées à la situation en termes de sensibilisation, formation du personnel et de sécurisation des accès.

Cet engagement sécuritaire reste d'actualité et se poursuit notamment au travers de l'amélioration des systèmes de vidéosurveillance et de l'augmentation des zones de couverture et d'actions de formation ciblées.

Dans les hôtels, fin 2018 et début 2019, suite à un risque identifié, des sessions d'information sécurité ont été dispensées à une partie des collaborateurs travaillant en front office à proximité de la voie publique.

Dans les casinos, des formations spécifiques sont organisées régulièrement telles que des modules sur la lutte anti-blanchiment, la prévention des vols à mains armées ou encore la gestion d'un individu violent. Aussi, plusieurs réunions d'information "procédure attaque Casino / Confinement / Évacuation" ont été organisées avec la participation d'un agent du

RAID. Ces réunions avaient pour objectif de mieux appréhender les risques, de sensibiliser chacun sur leurs rôles à tenir et de répondre aux éventuelles questions des collaborateurs. Le RAID est également intervenu à l'Hôtel Le Gray d'Albion avec des simulations de prise d'otage.

L'amélioration continue des conditions de travail

◆ La prévention des risques professionnels

Les entreprises du Groupe sont particulièrement vigilantes en matière de santé et de prévention des risques professionnels et s'attèlent à un respect rigoureux de la réglementation en la matière.

L'évaluation des risques professionnels par unité de travail est réalisée chaque année et retranscrite dans le Document Unique. Des actions de prévention sont, à cette occasion, arrêtées par les entreprises, en concertation avec le CHSCT ou le CSE, telles que le remplacement des équipements de protections individuelles ou le changement de certains matériels devenus obsolètes.

Dans la continuité de son engagement en matière de sécurité, la prévention des incivilités est également l'une des préoccupations du Groupe depuis 2016.

◆ Les incivilités

En 2019, une charte "Incivilités et Relation Client" a été mise en place pour prévenir des comportements abusifs et décalés de certaines personnes irrespectueuses, envers les collaborateurs ou les clients, dans les casinos mais aussi dans les hôtels. Afin d'accompagner les collaborateurs dans cette démarche, le Groupe a intégré des modules de formations adaptés à la gestion des incivilités au quotidien dans le catalogue Campus Barrière.

◆ Les actions Qualité de Vie au Travail (QVT)

En 2017, les hôtels du Groupe ont lancé un diagnostic des risques psychosociaux dans le cadre de leur démarche qualité de vie au travail, accompagnés par le cabinet PSYA. De ce diagnostic a découlé un plan d'actions dont la mise en place des mesures a débuté en 2018.

Les actions déployées visent à la recherche d'amélioration de l'environnement de travail, de l'organisation du travail et du bien-être physique, psychologique et physiologique.

Une grande partie des outils de travail utilisés au quotidien dans les métiers du housekeeping a été renouvelée en faveur de matériels et d'outils plus ergonomiques et utilisant les dernières technologies pour réduire les facteurs de risques professionnels et lutter contre les troubles musculo-squelettiques (housses de couettes sur mesure et fixacouettes, pour faciliter le rangement et la succession de manutention).

Au sein du Casino Barrière Le Croisette, des sièges et repose-pieds ergonomiques ont été installés dans plusieurs services.

En 2019, des travaux de rénovation et de réfection des offices ont été réalisés afin de les rendre non seulement plus propres mais aussi plus fonctionnels et les vestiaires du personnel de l'Hôtel Le Majestic ont été entièrement rénovés et réaménagés.

Pour mener à bien cette démarche d'amélioration continue des conditions de travail, le dialogue entre collaborateurs et Direction est très largement encouragé au travers du développement des réunions de services.

Les "café rencontre", tables ouvertes avec la Direction Générale, organisés par service, ont été mis en place à l'Hôtel Le Majestic, pour permettre aux collaborateurs de venir s'y exprimer.

Par ailleurs, le Groupe dispose toujours en 2019 d'un service d'écoute et de soutien psychologique, destiné à offrir à ses collaborateurs un accompagnement dans des situations professionnelles, comme personnelles, difficiles.

L'évolution des outils de travail favorisant la collaboration

Grâce à la mise en place en 2018 de B Google, projet de la Transformation visant à une évolution des méthodes et outils de travail, tous les collaborateurs disposent à ce jour d'une identité numérique Google, afin d'accéder à de nombreux outils de la boîte mail pour collaborer, communiquer et partager.

Cette évolution digitale permet à l'ensemble du Groupe de :

favoriser la communication et la réactivité : l'utilisation de la messagerie instantanée est quasi généralisée et cela évite l'email, la réponse est donc réactive et la communication plus "sympathique";
développer les formations en ligne et engendrer des économies : l'application de visioconférence est de plus en plus utilisée, cela évite les déplacements et permet des réunions efficaces grâce aux écrans et documents partagés;
développer les échanges et informations entre établissements : plusieurs communautés internes ont été créées sur le réseau social Google que ce soit sur les sites ou bien les métiers afin de communiquer sur la vie d'entreprise
sécuriser le partage et stockage de documents entre collaborateurs

Afin d'accompagner ce changement innovant et inciter les collaborateurs à l'utilisation de ces outils, des formations online ont été mises en place et des "Google Corner" ont dorénavant pris place au sein des salles de repos.

Ces "Google Corners" mettent à disposition des ordinateurs en libre accès pour permettre aux collaborateurs ne travaillant pas sur ordinateur d'accéder à l'ensemble des informations partagées au sein de leur établissement et du Groupe, que ce soit au travers de la messagerie, du Drive ou encore des communautés Google.

Le bien-être au travail et l'animation de la vie de l'entreprise

Le bien-être au travail fait dorénavant partie intégrante de la politique RH des hôtels du Groupe SFCMC, précurseurs en la matière, suite à la mise en oeuvre du plan d'actions QVT. Des actions ont désormais pris place, cette année, dans tous les établissements, dans le cadre de la Transformation du groupe Barrière, pour enrichir l'expérience collaborateur.

Ainsi, les séances de massages, organisées dans un premier temps au bénéfice du personnel housekeeping, se sont généralisées à l'ensemble des collaborateurs. Un "menu bien-être" proposant des ateliers de massages ou de réflexologie plantaire sont envoyés à chaque collaborateur tous les mois.

Le bien-être, la rencontre, l'entente et la cohésion de l'ensemble de ses équipes sont également favorisés autour d'ateliers de dégustations, de petits déjeuners ou encore de pause goûter, organisés une fois par mois.

Les casinos organisent, quant à eux, une fois par an un tournoi de poker ainsi qu'un tournoi de pétanque ouverts à tous les collaborateurs, afin de favoriser la cohésion inter-entreprises.

Enfin, dans le cadre de la démarche d'articulation entre activité professionnelle et vie personnelle et familiale de ses salariés, l'Hôtel Barrière Le Majestic Cannes entretient un partenariat avec la crèche Babilou, située à proximité de l'hôtel afin de permettre à ses salariés d'obtenir une place dans une crèche, cofinancée par leur entreprise.

Le nouveau baromètre social : Supermood

Le Groupe SFCMC estime essentiel de donner la parole à ses collaborateurs en les interrogeant directement sur leur niveau de satisfaction général et leur engagement. Ainsi, depuis septembre 2019, pour accompagner la mise en oeuvre des projets de la Transformation, "Supermood" a été lancé.

Il s'agit d'un baromètre digital qui permet à tous les collaborateurs de s'exprimer sur son quotidien en entreprise. Tous les mois, l'ensemble des salariés est invité à répondre à un sondage en ligne sur un thème défini (le management, le bien-être au travail…). Cet outil permet donc, grâce à une analyse des résultats rapides et concrets, de connaître les points à améliorer compte-tenu de l'expérience du collaborateur, et de mettre en place par la suite des actions adéquates, en terme de politique RH.

L'enjeu dans les mois à venir sera d'accompagner la mise en place de cet outil afin d'améliorer la participation des collaborateurs et disposer de résultats représentatifs pour identifier les leviers à activer pour améliorer l'engagement et le bien-être en entreprise.

Résultats / Indicateur Clé de Performance (KPI)

♦ 13,4 ans de durée moyenne d'ancienneté
♦ 6 % de taux d'absentéisme 2019 contre 9 % en 2017 et 2018 ; soit une baisse de 3 points.
♦ 9,5% de taux de Turn-Over CDI contre 8,5 % en 2018
♦ Plus de 6000 comptes Google créés dans le cadre de "l'identité numérique pour tous"
♦ Environ 40 communautés Google + créées
♦ Résultats Supermood

	Septembre 2019	Octobre 2019
Taux de participation	23 %	25 %
Score d'engagement obtenu sur une échelle de -100 à +100*	15	24

* question posée pour mesurer le score d'engagement «Quelle est la probabilité que vous recommandiez votre entreprise comme une entreprise où il fait bon travailler ? »

2.1.4. Maintenir la qualité du dialogue

Enjeux

Historiquement, le dialogue social a toujours eu une place très importante au sein du Groupe SFCMC. Les collaborateurs bénéficient d'un statut collectif fort, issu de ce dialogue social.

Maintenir un dialogue social constructif est primordial pour les entreprises du Groupe SFCMC, à l'heure où les réformes successives intervenues dans ce domaine ces dernières années, incitent à des négociations de plus en plus nombreuses.

Politique

Chacune des Directions des entreprises du Groupe s'attèlent au quotidien à instaurer un dialogue régulier et de confiance avec ses salariés et leurs représentants, notamment en les associant au processus de décision afin de gagner leur adhésion dans les différents engagements pris et projets menés.

Le Groupe a pour objectif de toujours concilier au mieux les objectifs communs des différents acteurs de ce dialogue que sont la performance économique et le progrès social et de préserver les conditions favorables à cette conciliation, un climat social serein.

Actions mises en œuvre

Les instances représentatives

Le dialogue social s'organise notamment autour des différentes institutions représentatives du personnel présentes au sein de chaque établissement du Groupe SFCMC, mais aussi au niveau du Groupe.

Chaque entité, en fonction de son effectif, est dotée d'un Comité d'Entreprise, d'un Comité d'Hygiène de Sécurité et des Conditions de Travail et de Délégués du Personnel ou d'une Délégation Unique du Personnel et de Délégués Syndicaux.

Au cours de l'année 2019, ces instances ont été remplacées par des Comités Sociaux et Économiques, nouvelle instance représentative du personnel créé par l'ordonnance du 22 septembre 2017 relative à la nouvelle organisation du dialogue social et économique dans l'entreprise.

A l'occasion des élections des membres du CSE, afin de permettre une représentation du personnel dans toutes les sociétés du Groupe et le maintien d'un statut collectif identique, l'existence de deux unités économiques et sociales a été reconnue par accord d'entreprise, entre les hôtels et leurs plages respectives.

Le Groupe compte ainsi 48 représentants du personnel dont 16 délégués syndicaux.

Un Comité de Groupe a été mis en place par accord signé le 12 mai 2008. Ce Comité est une instance de dialogue et d'information, se réunissant deux fois par an et composée de 13 représentants, membres élus dans chaque entreprise du Groupe, et de 5 représentants syndicaux.

Les Comités Sociaux et Économiques sont régulièrement informés et consultés sur les différents projets intéressant la marche générale de l'entreprise, la situation économique et financière, la politique sociale et les orientations stratégiques de l'entreprise.

Les membres de ces Comités exercent également une mission générale en matière de prévention des risques professionnels et d'amélioration des conditions de travail.

La négociation collective

La négociation collective a lieu, selon l'objet, au niveau de chaque entité avec les délégués syndicaux, ou au niveau du Groupe, avec des coordonnateurs syndicaux désignés pour la négociation.

Durant l'exercice 2018/2019, plusieurs négociations ont été menées.

La négociation annuelle obligatoire sur les salaires a donné lieu à l'organisation de plusieurs réunions et des accords ont pu être conclus dans la majorité des établissements, une seule négociation s'est clôturée par un procès-verbal de désaccord.

Le thème de l'égalité entre les femmes et les hommes et l'articulation entre la vie personnelle et la vie professionnelle des salariés a également fait l'objet de négociations. Toutes les sociétés du Groupe ont conclu un accord sur ce thème pour une durée de 3 ans.

De plus, au sein des casinos, la négociation relative au temps de travail a donné lieu à la conclusion de deux accords portant sur les cadres en forfait jours. En effet, afin de tenir compte de l'évolution de la législation et des principes jurisprudentiels intervenus ces dernières années sur le recours au forfait jours, les parties ont décidé de formaliser conventionnellement, au niveau de l'entreprise, les garanties nécessaires à la protection de la santé et de la sécurité de ses salariés et de redéfinir les conditions du recours au forfait jours.

Résultats / Indicateur Clé de Performance (KPI)

o Nombre d'accords signés
- 3 accords d'entreprise sur la rémunération
- 2 accords sur l'épargne salariale
- 2 accords d'entreprise sur le temps de travail
- 2 accords d'entreprise en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes et l'articulation de l'activité professionnelle et la vie personnelle
- 2 accords de reconnaissance d'une Unité Économique et Sociale
o 100 % des accords ont été signés à l'unanimité des parties.

2.1.5. Promouvoir la mixité professionnelle et l'égalité des chances

Enjeux

L'égalité des chances pour tous les salariés constitue l'une des valeurs de la politique des Ressources Humaines menée par le Groupe SFCMC, qui reconnaît la richesse qu'offre la mixité professionnelle pour ses entreprises et pour ses salariés.

La mixité étant une source d'innovation et de dynamisme, la favoriser au sein des différents métiers du Groupe, et à tous les niveaux, est source de cohésion sociale et de performance économique pour l'entreprise.

Politique

Engagement

Le Groupe SFCMC, en adoptant la Charte de la diversité en 2010, s'est notamment engagé à respecter et promouvoir l'application du principe de non-discrimination sous toutes ses formes et dans toutes les étapes de gestion des Ressources Humaines que sont notamment l'embauche, la formation, l'avancement ou la promotion professionnelle des collaborateurs.

Le Groupe s'est ainsi, pleinement engagé dans une politique de non-discrimination et a souhaité, depuis, aller au-delà en signant différents accords ou plans d'actions porteurs d'engagements en faveur de la diversité et l'égalité des chances dans les domaines de l'emploi des travailleurs handicapés et de l'égalité professionnelle des femmes et des hommes.

Objectifs d'amélioration

Les objectifs d'amélioration sont :

favoriser l'emploi et l'insertion de personnes en situation de handicap
favoriser la mixité au sein des catégories cadre et agents de maîtrise
favoriser l'équilibre entre l'activité professionnelle et la vie personnelle et familiale

Actions mises en œuvre

L'emploi et insertion des travailleurs handicapés

Dans la lignée de la Charte de la Diversité, la Direction et les Organisations Syndicales ont signé, le 14 novembre 2011, le premier accord relatif à l'emploi des travailleurs handicapés. A son terme, les parties ont eu à cœur de renouveler leur engagement en 2015 avec l'ambition d'aller encore plus loin, notamment en ce qui concerne l'embauche des personnes en situation de handicap.

L'accord a été renouvelé une seconde fois le 26 novembre 2018, pour les années 2018-2019- 2020.

Dans le cadre de la politique définie en matière de handicap, les actions suivantes ont été mises en place suite au renouvellement de l'accord :

● Mettre en place des actions d'information et de sensibilisation autour de la politique d'emploi des personnes handicapées menée par l'entreprise :

Renouvellement de la Communication interne via une campagne d'affichage, intégration d'une synthèse de l'accord dans le livret d'accueil pour faire la promotion de l'accord et informer sur les démarches pour obtenir une Reconnaissance en Qualité de Travailleurs Handicapés.
Soutien et sponsor du Comité Départemental du Sport Adapté des Alpes Maritimes (CDSA-06) : organisation d'un tournoi de pétanque handi-valide et participation annuelle à un défi sportif.
Organisation d'un tournoi de poker dans le cadre du Téléthon.
Favoriser le recrutement des personnes handicapées en assurant leur intégration professionnelle :
- Participation à 1 forum de recrutement spécialisé.
- Participation au Duo Day avec l'accueil de stagiaires en situation de handicap.
- Conclusion d'une convention de partenariat avec Cap Emploi pour 2018-2019-2020.

● Permettre le maintien dans l'emploi des salariés handicapés ou susceptibles de le devenir en engageant les actions préventives et curatives permettant la poursuite de leur activité et apporter un soutien pour l'amélioration des conditions de vie au travail:

Entretiens individuels spécifiques : organisations d'entretiens avec le référent RH de l'entreprise et le Chargé de mission handicap afin d'échanger sur l'amélioration des conditions de vie au travail, la formation professionnelle et leurs souhaits d'évolution dans l'entreprise.
Aménagements de poste ou des conditions de vie au travail : suite aux entretiens, réalisation d'aménagements de poste en lien avec des prestataires externes spécialisés ou achats d'équipements spécifiques.

Etablissement	Poste / conditions de travail aménagés	Aménagements réalisés
Hôtel Le Majestic	Chef de partie Cuisine	Financement d'un chariot de manutention
Casino Le Croisette	Directeur de la Sécurité	Financement d'un siège et repose pieds
Casino Le Croisette	Adjoint Directeur de la Sécurité	Financement d'un siège et de 4 fixations murales pour écran d'ordinateur
Casino Le Croisette	Contrôleuse aux Entrées	Financement d'un siège et repose pieds
Casino Le Croisette	Caissière Coffre MAS	Financement d'un bureau, siège, repose bras, repose pieds et support d'écran d'ordinateur
Hôtel Le Gray d'Albion	Femmes de chambre	Financement de 6 motorisations de chariots

Détail des aménagements de poste réalisés 2018 - 2019

Un budget est spécialement dédié à la mise en œuvre des actions en faveur du handicap et le Groupe dispose dans ses effectifs d'une personne spécifiquement en charge de mettre en œuvre et piloter la mission Handicap.

L'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes

Au sein des casinos, l'enjeu de l'égalité femmes-hommes, pour le Groupe SFCMC, est de modifier en profondeur les représentations et de travailler sur les idées reçues. En effet, les femmes sont encore aujourd'hui peu présentes sur certaines fonctions comme l'encadrement de salles, du fait notamment, de l'autorisation récente (1982) accordée aux femmes de travailler au sein des Salles de jeux.

Même si dans l'hôtellerie, certains métiers sont, au contraire, fortement féminisés, d'une manière générale, les femmes sont moins présentes au sein du Groupe et le déséquilibre s'accroît au sein des catégories cadre et agent de maîtrise.

Par ailleurs, les contraintes spécifiques des métiers du Groupe mettent en évidence la nécessité de travailler à un meilleur équilibre entre vie personnelle et vie professionnelle.

Des plans d'actions ont été mis en place dès 2013 afin de promouvoir l'égalité entre les femmes et les hommes, en définissant des objectifs d'égalité professionnelle et en programmant les mesures permettant de les atteindre. En 2018 et 2019, des accords d'entreprise ont pris le relais de ces plans d'actions.

● En matière de recrutement, le Groupe s'est notamment engagé, par des actions concrètes, à favoriser la mixité au sein des métiers identifiés comme occupés majoritairement par des salariés de l'un ou l'autre des deux genres et à tous les niveaux et échelons hiérarchiques.

Cela s'est traduit par le recrutement d'une femme en tant qu'Opératrice Vidéo au sein de l'équipe de Vidéo-Surveillance du Casino Barrière Le Croisette, service composé depuis toujours exclusivement d'hommes. Mais aussi par la promotion d'une femme en tant que Directrice de la Sécurité du pôle hôtelier du Groupe.

Par ailleurs, les sites de recrutement utilisés par le Groupe, www.barriere-recrute.com en externe et www.macarrierechezbarriere.com en interne, prohibent toute discrimination et l'outil choisi permet de s'assurer de la neutralité des annonces et des formations sur la nondiscrimination à l'embauche ont été mises en place.

● Garantir un égal accès des femmes et des hommes à la formation professionnelle, afin qu'ils soient en mesure d'avoir les mêmes parcours professionnels et évolutions de carrière, compte tenu de leurs compétences et de leurs expériences, figure aussi parmi les objectifs du Groupe SFCMC. L'atteinte de cet objectif nécessite de lever les freins en prenant en compte, dans la mesure du possible, les contraintes familiales dans l'organisation des formations, mais aussi d'aider les salariés ayant des difficultés à assister aux formations nécessitant une absence prolongée de leur domicile. Une aide à la « garde d'enfants » a été mise en place dans ce cadre.

● Afin d'encourager la promotion des femmes et augmenter son taux de féminisation dans la catégorie Cadre, des engagements ont été pris dans le domaine de la promotion professionnelle. Dès lors, les revues et comités de carrière dont l'objectif est de constituer des dossiers pour identifier les « ressources clés » pour l'entreprise, sont désormais l'occasion de mettre en avant les dossiers féminins et de promouvoir des candidatures féminines.

● S'agissant de la rémunération effective, le Groupe respecte et garantit le principe d'égalité salariale entre les femmes et les hommes, pour un même travail ou un travail de valeur égale, lors de l'embauche ou dans le cadre de mobilités internes. Dans la continuité de ce principe et afin de remédier aux écarts de salaires non justifiés qui pourraient apparaître avec le temps, chaque entreprise s'engage à traiter concrètement et de façon pertinente, en liaison avec les responsables hiérarchiques, les écarts de rémunération significatifs constatés.

De plus, des mesures concernant le rattrapage salarial, les primes sur objectifs ou encore la protection sociale complémentaire, existent afin de réduire voire éliminer l'impact des congés liés à la parentalité sur les évolutions et conditions de rémunérations.

● Favoriser l'Équilibre entre l'activité professionnelle et la vie personnelle et familiale est également une des ambitions du Groupe. Le Groupe SFCMC souhaite réduire, voire éliminer, l'impact que peuvent avoir les divers congés parentaux ou pour raisons familiales et l'emploi à temps partiel sur les parcours professionnels.

Parmi les mesures mises en place, les salariés bénéficient de la possibilité d'user du droit de "mettre en veille" leur carrière ou encore d'un maintien de cotisations retraite sur la base de leur salaire à temps complet durant le congé maternité ou le congé parental à temps partiel d'au moins 50 %.

Enfin, le Groupe organise une solidarité salariale autour des congés légaux pour raisons familiales. Les salariés qui le souhaitent ont la possibilité d'aider un collègue qui aurait besoin de se rendre disponible pour assister un proche en difficulté, en faisant un don de ses jours de congés, reversés au salarié, pour compenser en tout ou partie la perte de revenus résultant de la prise de tels congés.

Résultats / Indicateurs Clés de Performance (KPI)

♦ Evolution du taux d'emploi des travailleurs handicapés*

2016	2017	2018
5,89 %	6,59 %	5,37 %
	+0,7 pt	-1,22 pt

*calculé sur l'année civile (la dernière donnée disponible correspond donc à l'année 2018)

♦ 14 000 € investis dans le déploiement des actions handicap
♦ Répartition Femmes/Hommes dans le Groupe

Femmes		Hommes
2018	2019	2018	2019
42 %	43 %	58%	57%
	+1 pt		-1 pt

♦ Concernant l'accès à la formation professionnelle, 46 % de stagiaires femmes et 54 % de stagiaires hommes en 2019.

♦ Dans les catégories cadres et agents de maîtrise, la proportion de femmes est de 33 %.

2.2. Responsabilité environnementale (RSE - DD)

2.2.1. Limiter l'impact sur l'environnement des activités du Groupe

Enjeux

Le Groupe Lucien Barrière a conscience que son activité a un impact sur l'environnement. Les enjeux de Développement durable sont alors progressivement adoptés et travaillés au sein du Groupe dans le cadre de sa démarche RSE Planète Barrière.

Politique associée

La politique RSE Groupe vise à orienter tous les services et tous les établissements vers un fonctionnement respectueux de l'environnement. L'implication du Groupe dans ce type de démarche nous permet d'innover tout en réduisant notre impact environnemental.

Acteur du tourisme durable et responsable, Barrière s'engage dans la protection de l'environnement autour de deux axes :

Réduire nos consommations d'énergie
Préserver la biodiversité

L'importance de la communication de cette politique est primordiale. Chaque établissement de la S.F.C.M.C a un panneau prévu à cet effet, sur lequel la politique RSE du Groupe est affichée, ainsi que la newsletter mensuelle « Dans la Planète Barrière ». Toutes les informations, communications et actions en faveur du Développement durable s'y trouvent.

Un Guide Pocket « RSE / Développement durable » a été remis à chaque salarié à la signature de son contrat, ou dans la fiche de paye pour les collaborateurs appartenant déjà à la SFCMC.

De plus, le déploiement du Projet B-Google constitue un nouveau moyen de communication auprès de tous les collaborateurs.

Enfin, un encart « Développement durable » a été intégré sur le programme interne des télévisions dans les chambres des 2 hôtels du Groupe SFCMC.

Pour rappel, l'Hôtel Barrière Le Gray d'Albion Cannes a été fermé 3 mois de mi-décembre 2017 à mars 2018.

Actions / Résultats

Réduction des consommations d'énergie

Engagée depuis plusieurs années dans une politique de réduction de sa consommation d'énergie, le Groupe SFCMC a fait de nombreux investissements dans cette optique afin de permettre également une réduction de son impact sur l'environnement.

NB : pour les consommations eau, gaz et électricité, le Casino Barrière Les Princes n'est pas pris en compte. En effet, le Casino Barrière Les Princes paye un loyer à l'Hôtel JW Marriott Cannes, charges incluses (eau, gaz et électricité).

EAU :

Mise en place de mousseurs ou de réducteurs de débits sur les robinets, que ce soit dans les chambres des clients, les parties communes et les « zones » employés.
Dans les vestiaires collaborateurs, les robinets sont équipés d'un infrarouge, d'un bouton pression ou de robinet temporisé manette au genou.
L'installation, dans les sanitaires, de chasse d'eau à double commande.
Sensibilisation des collaborateurs aux éco-gestes avec les affiches « Bonnes Pratiques ».
Sensibilisation de la clientèle à l'économie d'eau : les clients, s'ils le souhaitent, peuvent demander le non renouvellement quotidien des draps et des serviettes (carton en chambre et dans la salle de bains).

Indicateur Clé de Performance (KPI)

Evolution de la consommation sur les 3 derniers exercices.

On note une augmentation de la consommation de 23.87% par rapport à 2018, mais cette augmentation s'explique par une augmentation de 8% du nombre de nuitées et + 5.13 % de notre nombre de couverts.

L'augmentation de la consommation d'eau s'explique aussi par l'installation, dans les 2 hôtels, de 40 fontaines à eaux pour les collaborateurs.

La politique menée par le Groupe porte ses fruits et l'implication des collaborateurs dans cette démarche conduit la SFCMC à poursuivre ses efforts de baisse de consommation d'eau. Par ailleurs, un suivi mensuel de la consommation d'eau est maintenu.

ÉLECTRICITÉ / GAZ :

Programme de relamping dans les 4 établissements cannois : remplacement des lampes énergivores par des leds ou des ampoules basse consommation.
Installation de détecteurs de présence ou minuteurs dans des zones adaptées (vestiaires, couloirs back office, …).
Une grande partie des équipements informatiques répondent au Label TCO 83 ou équivalent.
Sensibilisation des collaborateurs aux éco-gestes avec les affiches « Bonnes Pratiques ».
Toutes les chambres sont équipées d'un interrupteur général permettant de couper l'électricité lorsque les chambres sont inoccupées (interrupteur associé à la carte d'accès à la chambre).
Toutes les baies vitrées des chambres sont équipées d'un contacteur qui coupe la climatisation ou le chauffage dès que la baie vitrée est ouverte.

Indicateur Clé de Performance (KPI)

Evolution de la consommation sur les 2 derniers exercices.

Contrairement à la consommation d'eau, il faut noter une stabilisation de la consommation d'électricité et une baisse de la consommation de gaz, respectivement + 2.72% % et - 3.15 %, et ceci, malgré l'augmentation du nombre de clients.

Les investissements en matière d'économie d'énergie (notamment la GTC pour l'Hôtel Le Majestic depuis quelques années) ont porté leurs fruits. Néanmoins, la vigilance reste de mise car les hivers sont plus froids, et les étés plus chauds. Comme pour la consommation d'eau, un suivi mensuel est fait pour l'électricité et le gaz (relevé compteur ou facture).

Préserver la biodiversité

Engagés depuis longtemps dans la Démarche de Développement durable, les 2 hôtels cannois ont installé sur leur toit des ruches.

Depuis 2012 à l'Hôtel Barrière Le Gray d'Albion Cannes et 2016 à l'Hôtel Barrière Le Majestic Cannes, notre récolte s'élève à 887 kg.

Des cadeaux pour les clients, en passant par des cocktails originaux, ou le buffet du petitdéjeuner, l'usage du miel Barrière est multiple.

Certains clients ont même eu le privilège de découvrir le rucher facilement accessible de l'Hôtel Barrière Le Majestic Cannes.

La volonté d'installer des ruches est venue des collaborateurs, conscients du danger de la disparition des abeilles et des conséquences que cela entraînerait.

D'autres initiatives en faveur de la biodiversité sont mise en place, notamment au Majestic avec la création d'un jardin aromatique et l'installation d'un hôtel à insectes.

2.2.2. Assurer une gestion durable des déchets

Enjeux

Les enjeux d'une gestion durable des déchets sont multiples : préservation de la nature, de la biodiversité, lutte contre la pollution, recyclage.

L'objectif étant toujours le même : réduire l'impact sur l'environnement.

Politique

Nous avons pris des engagements, notamment agir pour réduire et valoriser les déchets produits dans les exploitations. Pour cela, nous complétons un outil de reporting mensuel et nous identifions des solutions de valorisation des équipements

La Politique de gestion des déchets menée est en accord avec celle menée par la Ville.

Les déchets sont triés en fonction des consignes de la mairie puis valorisés dans leur Centre de tri :

Bac Jaune : les papiers / cartons / aluminium / plastiques / bouteilles en plastique.
Bac Vert : les bouteilles en verre et les bocaux.
Bac Bleu : le tout-venant (le reste).

Des affichages spéciaux (chariot Femmes de Chambres notamment) ainsi que des affiches dans les locaux poubelle ont été mis en place.

Certains déchets, tels que les huiles usagées de friture, les piles, les bio déchets… font l'objet de contrats avec des prestataires locaux de services afin qu'ils collectent et valorisent ces déchets. Le recyclage des déchets permet de faire vivre et développer toute une économie locale.

Actions / Résultats

Historiquement, le groupe Barrière est partenaire de l'association « Les Bouchons d'Amour ». Les collaborateurs déposent les bouchons en plastique dans les points de collecte de chaque établissement. Depuis 2014, cela a représenté 865 kg de bouchons sur les 2 hôtels.

Depuis Janvier 2019, les 2 Hôtels cannois ont signé un partenariat avec l'association UNISOAP, qui recycle les savonnettes des hôtels. Cette association est un ESAT - Etablissements et Services d'Aide par le Travail - qui a pour objectif l'insertion sociale et professionnelle des adultes handicapés.

La SFCMC collecte aussi les bouchons en liège et synthétique pour l'association France Cancer dans deux de ses hôtels.

Un partenariat avec l'entreprise « Elise Méditerranée » a été signé en juillet 2017 : l'installation de deux consoles sécurisées pour les documents confidentiels pour les deux hôtels ont permis non seulement de recycler directement le papier, mais aussi de faire travailler des personnes handicapées car Elise Méditerranée est, comme Unisoap, un ESAT. Depuis juin 2018, 576 kg de papiers « confidentiels » ont été collecté et recyclé à 100 %.

Depuis avril 2019, un contrat avec Véolia, seul prestataire local dans la gestion des biodéchets, a été signé. Les bio-déchets seront collectés et valorisés en compost sur un site dédié à 60 km de l'hôtel. Grâce à ce partenariat, la S.F.C.M.C fait vivre l'économie locale car le compost est destiné aux agriculteurs locaux.

Indicateur Clé de Performance (KPI)

Evolution du volume des déchets et de la répartition par type de déchets.

Suivi des déchets

Hormis le Casino Barrière Les Princes, la SFCMC est soumise à la redevance spéciale (taxe qui vient en plus de la T.E.O.M.), calculée en fonction du nombre de conteneurs sortis et du type de déchets.

Pour le Casino Barrière Le Croisette, cette redevance spéciale est restée la même en 2017, 2018 et 2019.

Pour l'Hôtel Barrière Le Majestic Cannes, il faut noter une baisse liée à un meilleur suivi des conteneurs qui a permis de réduire la facture de 15 % sur 4 ans.

Pour l'Hôtel Barrière Le Gray d'Albion Cannes, grâce à un suivi quotidien / mensuel du nombre de conteneurs sortis, nous avons supprimé la redevance depuis 2018.

Ceci s'explique par une fermeture de 3 mois de l'Hôtel Le Gray d'Albion de décembre à mars 2018.

Les déchets dangereux du type piles, cartouches d'imprimantes, huiles usagées font l'objet d'un contrat avec un prestataire agréé. Chaque collecte entraîne l'émission d'un bon d'enlèvement, sans toutefois en chiffrer la quantité par famille de produits.

La collecte des biodéchets fait l'objet d'un chiffrage à part, afin d'en mesurer la quantité, et permettre d'en réduire le volume dans les prochaines années.

La S.F.C.M.C s'engage, dans le cadre de sa politique de réduction du volume des déchets, à non seulement les diminuer, mais aussi à travailler avec ses prestataires / fournisseurs afin qu'eux aussi s'engagent dans une politique de réduction / récupération des emballages de livraisons.

2.3. Responsabilité sociétale

2.3.1. Garantir la bonne pratique des achats

Enjeux

L'enjeu pour le Groupe Lucien Barrière porte sur la mise en oeuvre de la politique RSE au sein des Achats. L'approche transversale de la RSE impacte les Services Achats qui font évoluer pratiques et process dans le but d'améliorer notre impact environnemental et social.

Politique mise en place

En intégrant la démarche RSE c'est toute une logique achat et tout un mécanisme qu'il a fallu construire pas à pas.

La Politique Achats Responsables s'assure auprès des Fournisseurs & Prestataires d'une part du respect de la réglementation et d'autre part du respect de leurs engagements sociaux, sociétaux et environnementaux, notamment en s'engageant à protéger les droits de l'Homme dans ses propres opérations.

Les objectifs

La Direction des Achats demande aux Fournisseurs & Prestataires de signer une Charte afin d'adhérer à un système de valeurs éthiques dont l'engagement représente une dimension significative et révélatrice de leur volonté d'agir dans le futur.

Actions menées

Concernant les Fournisseurs & Prestataires référencés par Accor, la Direction des Achats dispose d'un accès à l'intranet Accor permettant d'accéder à l'ensemble de la documentation liée à chaque fournisseur et plus particulièrement au dossier RSE Fournisseur.

La plupart des fournisseurs ayant signé un contrat Groupe ont signé la charte.

Ils reconnaissent par le biais de cette charte éthique : - Adhérer aux exigences éthiques définies dans ce document, - Être en mesure de transmettre au groupe Barrière toutes les attestations de capacité professionnelle et de garantie de conformité au droit en vigueur, - Etablir un partenariat durable et de confiance avec le Groupe,

Lutter contre le travail dissimulé : nous demandons à chaque Fournisseur & Prestataire de s'inscrire sur notre plateforme de gestion des documents légaux (par la solution MyProcurement) s'ils interviennent dans les conditions prédéfinies (Montant supérieur à 5 K€, présence physique sur site, etc...).

De plus, nous intégrons dans chaque contrat de maintenance multi-technique des objectifs de réduction de consommation d'énergie auprès des fournisseurs choisis.

Enfin, lorsque le choix est possible, le groupe Barrière favorise les entreprises locales et les PME / TPE afin d'inscrire le Groupe dans un ancrage local et durable.

Le déploiement d'un nouvel outil d'e-procurement Astore, mis en place en juin 2019 nous permet de mettre en place des indicateurs de performance quantifiables.

Chaque établissement peut commander responsablement la nourriture et la boisson par cet outil, géré par Accor, qui propose des produits locaux en fonction des localisations des établissements Barrière.

La SFCMC à travers le groupe Barrière adhère à cette politique d'Achats Responsables.

2.3.2 Promouvoir le Jeu Responsable

Enjeux

Le Groupe ayant une activité comportant des risques de pratique excessive, il est essentiel de travailler sur la prévention du risque d'abus de jeu afin d'anticiper et réduire les potentielles conséquences pour le joueur. Le Jeu Responsable, c'est d'abord une relation de confiance entre le joueur et le casino. Cette confiance doit rester ancrée dans la transparence des règles, le plaisir du jeu et la volonté d'éviter les excès pour tous les joueurs.

Politique

Le Groupe a adopté une politique très stricte de Jeu Responsable en s'appuyant sur sa démarche « Préférez un Jeu Responsable », mise en place pour prévenir l'addiction au jeu. Il s'agit d'un dispositif complet et efficace animé par un réseau d'expert sur le terrain et d'équipes dédiées apportant aux joueurs les clés pour une pratique responsable du jeu.

Un Superviseur Jeu Responsable, sous l'autorité du Directeur Responsable, est en charge de la relation avec les clients (observation, détection, gestion, suivi, accompagnement et orientation). Il assure l'ensemble de la mise en place de la politique de Jeu Responsable dans son établissement (suivi des Limitations Volontaires d'Accès, mise en place du kit d'information sur le Jeu Responsable, formation de l'ensemble des personnels à la prévention du jeu excessif...).

Objectifs

Les objectifs 2019-2020 du Jeu Responsable se déclinent en trois axes :

- La mise à jour des outils liés au Jeu Responsable

le kit de formation
le dossier de presse
le site internet

Ces trois éléments ont été actualisés en 2019.

L'amélioration de l'application en établissement, de la démarche Jeu Responsable

L'objectif étant d'atteindre

Un minimum de 97% de collaborateurs avec agrément formés dans les 3 mois suivants l'embauche sur le Groupe
Un minimum de 4 Commissions Locales Jeu Responsable par an et par casino.

Ces points sont en cours de réalisation.

En 2019, pour valoriser la démarche, communiquer sur ses outils et favoriser leur utilisation par les clients, une Journée du Jeu Responsable a été créée au Casino Barrière Toulouse et pourra être déployée dans d'autres établissements.

- Digitalisation des outils du Jeu Responsable

Le groupe Barrière a amorcé une transformation numérique. En adéquation avec cette ambition, la Commission Jeu Responsable décide de pleinement exploiter ces nouveaux outils digitaux. L'ensemble des supports liés au Jeu Responsable a été transféré sur le Drive Google. Une Communauté a été créée.

Actions

La prévention

Les Casinos Barrière Les Princes Cannes & Cannes Le Croisette se sont engagés à mettre en place un processus de prévention pour un Jeu Responsable dont l'objectif est de prévenir les conséquences dommageables dues à un excès de la pratique du jeu, afin que nul ne puisse sacrifier sa santé ou sa situation financière. Soucieux d'exercer son activité, d'une part en se conformant strictement à la législation en vigueur (respect notamment de la mesure d'interdiction de jeu) et d'autre part en respectant une éthique indispensable à la profession, le casino s'est volontairement engagé depuis plusieurs années, avec les autres sociétés du groupe Barrière, dans une politique de prévention aux risques d'abus de jeu.

La formation des équipes

L'article 15 de la réglementation des jeux dans les casinos en France (Arrêté du 14 mai 2007) prévoit que « tout employé de jeu nouvellement agréé devra, dans les 90 jours de sa prise de fonction, bénéficier d'une formation pour une détection en amont, des joueurs à risque ».

Le groupe Barrière a mis en place des formations spécifiques afin de sensibiliser le personnel en contact avec la clientèle aux risques d'addiction.
Par ailleurs, le Groupe va encore plus loin et a mis en place une formation spécifique

« conduire un entretien Jeu Responsable ». À destination des Correspondants Jeu Responsable, cette formation leur permet d'être à même de mener un entretien avec les clients en situation de jeu excessif.

● En 2019, le groupe Barrière a actualisé son module de formation dédié au Jeu Responsable, en digitalisant une partie de son contenu. Cela permet de faciliter le déploiement des formations et des éventuels recyclages, et de mettre l'accent, lors de la partie dispensée en présentiel, sur les jeux de rôles et les compétences des collaborateurs pour communiquer avec les joueurs en risque de jeu excessif.

Indicateur Clé de Performance (KPI)

Au Casino Barrière Le Croisette Cannes, 93.04 % des collaborateurs avec agréments ont été formés et 87.87 % pour le Casino Barrière Les Princes, l'objectif est d'augmenter ce pourcentage.

La Limitation Volontaire d'Accès aux espaces de jeux (LVA)

La LVA est au cœur du dispositif de Jeu Responsable de Barrière. C'est un service mis à disposition des clients des Casinos Barrière qui demandent à réduire leur nombre de visites au casino. C'est un gage de sérieux et un service unique des établissements du Groupe.

Un tel dispositif est en cohérence avec les avancées de la recherche médicale en addictologie. Cette dernière tend à encourager des mesures de contrôle de la pratique de jeu à défaut d'une abstinence souvent illusoire et source de rechutes. Cette LVA, valable dans l'ensemble des Casinos Barrière en France, est un système de « crédits de visites » mis en place sur une

période de 3 mois minimum à 24 mois maximum. Le client a le choix d'un quota de 0 à 8 visites par mois et peut utiliser son crédit lorsqu'il le souhaite.

Ce dispositif a fait l'objet d'une évaluation scientifique (psychiatrique) indépendante en 2015. L'étude menée a montré une efficacité, sur du long terme, de la mesure de Limitation Volontaire d'Accès. En effet, 81 % des joueurs qui avaient souscrit une LVA continuent à présenter une pratique de jeu réduite un an après la fin de la mesure. Pour plus de 6 clients sur 10, le nombre de visites était réduit de plus de 50 %. Cette recherche externe et neutre a permis de démontrer la pertinence de la LVA en tant qu'action de prévention ciblée qui présente des indices d'obtention d'un jeu contrôlé.

Indicateur Clé de Performance (KPI)

Evolution du nombre de LVA signées sur Cannes.

Nous devons souligner une stabilité du nombre de LVA signées entre 2017 et 2018 et une augmentation de 276 % entre 2018 et 2019.

Information et sensibilisation de la clientèle

● Une forte campagne de communication est en place dans chaque casino où des affiches Jeu Responsable sont installées dans des endroits visibles dans le but de sensibiliser les clients aux risques d'addiction. Des brochures sont également à la disposition de la clientèle de façon permanente. Cette information présente les niveaux de risques, permet d'évaluer sa pratique du jeu, propose des conseils pour jouer de manière responsable. Elle propose également des solutions pour se faire aider (site internet, LVA, personne dédiée sur le casino) et le contact d'un Centre de traitement des addictions.

Des messages de prévention élaborés en fonction des dernières recherches scientifiques sur le sujet sont également diffusés directement sur des écrans insérés dans les Machines à sous.

● Barrière a créé pour les joueurs offline et online dès 2009, un site informatif et professionnel, qui donne en toute transparence un ensemble d'informations, conseils, contacts utiles sur le Jeu Responsable. Ce site internet informe les joueurs et le grand public sur le risque d'abus de jeu. Preferezunjeuresponsable.com permet de faire le lien entre le casino et ses joueurs, de leur donner l'ensemble des conseils utiles, en les mettant en contact avec des partenaires professionnels de santé, en les aidant à autoévaluer leur pratique du jeu ou en leur donnant des conseils pour que la pratique du jeu reste un plaisir. Internet est le lieu privilégié de la recherche d'informations, tout particulièrement pour un sujet encore trop tabou comme celui de l'addiction au jeu. C'est un outil de recherche idéal, dans la mesure où la prise d'information reste anonyme.

Orientation des clients en situation d'addiction

Pour développer sa politique du Jeu Responsable, le Groupe multiplie les partenariats avec les Centres de Soins, d'Accompagnement et de Prévention en Addictologie (CSAPA) locaux. Depuis plusieurs années, les 2 Casinos Barriere Cannes ont signé une convention avec le CSAPA de Nice.

2.4. Maîtrise des risques / Domaine éthique et corruption

2.4.1. Lutte contre la fraude et le blanchiment d'argent

Enjeux

Des obligations strictes pèsent sur les casinos au titre de la réglementation relative à la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme, notamment depuis l'ordonnance du 30 janvier 2009 et du décret du 25 août 2009 codifiés dans le Code monétaire et financier. L'enjeu est donc de se conformer strictement aux obligations réglementaires.

Politique associée

Politique définie par le Groupe dans le respect de la législation issue du code monétaire et financier et de l'arrêté du 14/05/2017 relatif à la réglementation des jeux dans les casinos. Cette politique s'est traduit par la mise en place de protocole interne propre à chaque casino du Groupe en fonction de leur cartographie des risques liée à la lutte contre le blanchiment d'argent et de lutte contre le financement du terrorisme

Objectifs

Nos objectifs répondent aux principales obligations suivantes :

La vérification de l'identité des joueurs
La formation du personnel à la lutte contre le blanchiment
L'identification et l'enregistrement des joueurs dans un registre spécifique au-delà d'un seuil (*) fixé par décret .

En 2016, suite la transposition de la 4e directive anti-blanchiment, le Groupe a actualisé et renforcé son programme conformité « lutte anti-blanchiment ». Un audit interne réalisé en 2017 a conclu à l'efficience des dispositifs mis en place. Ce résultat confirmé par la bonne appréciation de nos autorités de tutelles s'est matérialisé par l'absence d'observations à l'issue de leurs missions diligentées en 2017

De surcroît, en 2019 le groupe Barrière a renforcé son dispositif en créant un Comité Groupe Lutte Contre le Blanchiment et le Financement du Terrorisme dont l'objectif est de donner des directives aux établissements afin d'améliorer la qualité du dispositif.

Actions

Vérification et traçabilité

L'accès aux Salles de jeux est conditionné à la présentation d'une pièce d'identité probante et se fait sous vidéo surveillance.
Les opérations de change (entrant & sortant) aux niveaux des caisses font l'objet d'un enregistrement informatique dès le 1er euro, pour tout moyen de paiement. L'identité du joueur est systématiquement consignée dans le registre des changes dès lors que le seuil fixé par décret est atteint.
Pour les Machines à sous et les Jeux de Tables électroniques, la limite d'insertion des sommes permettant l'achat de crédits est paramétrée pour ne pas dépasser le seuil (cette limite fait l'objet d'un contrôle des autorités lors de l'installation des Machines).

Une gouvernance et une organisation

Chaque casino a mis en place un Comité Lutte Anti Blanchiment chargé de s'assurer de la correcte mis en place de son dispositif Lutte contre le blanchiment.

Ses principales missions sont :

* Etablir la cartographie des risques « blanchiment » propre à son établissement (type de clientèle, zone urbaine, …)

*Formaliser le protocole interne découlant de son analyse des risques

*S'assurer de la correcte formation et information des collaborateurs

*S'assurer de la correcte traçabilité des opérations et l'exactitude des inscriptions dans les registres.

*Évaluer périodiquement son dispositif de contrôle interne lié aux risques

"blanchiment"

*Etablir le rapport annuel destiné au Service Central des Courses et Jeux

Un protocole Interne et une vigilance

Le Directeur Responsable et le Comité « LAB » doit formaliser son propre protocole interne décrivant l'ensemble des mesures mises en place afin de garantir sa conformité en matière de LAB-FT.

Moyen de vigilance

Mise en place d'une procédure formalisée indiquant les modalités (qui, quoi, comment et quand) du processus d'escalade (de la détection à la déclaration de soupçons).

Elle comprend

* La description du mode d'examen renforcé (par exemple consultation sur les réseaux ouverts)

* Le mode de consignation, d'archivage des éléments des dossiers
* Les règles et principes relatifs à la confidentialité des informations

Indicateur de performance (KPI)

Afin de s'assurer que les Casinos Barrière soient strictement conformes avec la réglementation et ses obligations, le groupe Barrière a diffusé un référentiel de contrôle interne et y a associé un outil d'évaluation permettant à chaque établissement de mesurer son taux de conformité.

L'auto évaluation LCB-FT réalisé pour l'exercice clos au 31/10/2019 met en exergue un très bon niveau de conformité respectivement de 91,38% et 95,88% pour les Casinos Cannes Croisette et Cannes Les Princes.

Également afin de s'assurer de la fiabilité de ces auto-évaluations des audits interne sont réalisés. Au 31/10/2019, la totalité des établissements du groupe Barrière ont été évalués et la moyenne du taux de conformité LCB-FT s'établit à 83,9%. Ce taux de conformité est constaté à partir du programme de travail de l'audit interne et d'un fichier scoring associé.

Notons également que le risque "Fraude" fait également l'objet d'une évaluation. Au 31/10/2019, le taux de conformité moyen pour le risque "fraude" s'établit à 86% pour la totalité des établissements Barriere et à 91% pour la SFCMC

Tous les Casinos Barrière ont fait l'objet d'un audit d'au moins un audit sur ces 3 dernières années.

Ethique et Comportement

La nature même des activités exercées, qui implique notamment le maniement d'importantes sommes d'argent, peut entraîner dans certaines circonstances des comportements dits frauduleux.

De surcroît, le groupe Barrière a aligné son dispositif de lutte contre la Fraude et la Corruption avec les obligations de la Loi SAPIN II.

Politique associée et actions

L'activité Casinos doit faire face à des risques de détournement de fonds et des risques de tricherie. L'établissement a toujours fait preuve d'une grande vigilance en créant des postes dédiés au contrôle, en respectant la séparation des tâches et en optimisant les systèmes d'information.

De plus, le système informatique en place contribue à sécuriser les opérations, notamment en renforçant l'intégrité des flux financiers.

En outre, un dispositif de caméras placées dans les Salles de jeux et reliées à une salle de contrôle vidéo, géré par un personnel qualifié constitue un moyen de prémunir les casinos contre les tricheries, vols et autres activités criminelles.

Le casino s'attache par ailleurs à respecter les principes de contrôle interne. Il améliore de façon constante ses systèmes d'informations et de contrôles en traçant au mieux toutes ses opérations (jeux, restauration, spectacles, autres). Enfin, la surveillance visuelle et vidéo participe également aux processus de contrôle.

Concernant la conformité à la Loi SAPIN II, le groupe Barrière a :

Actualisé sa cartographie des risques de Fraude et Corruption en novembre 2017,
Actualisé son code éthique (renommé Code de Conduite) en janvier 2018,
Intégré ce code de conduite au règlement intérieur de tous les établissements du Groupe
Mise en place un dispositif d'alerte au travers la création d'une adresse mail,

● Formé 222 cadres en 2018 aux risques de fraude et corruption.

2.4.2. Lutte contre l'évasion fiscale

Enjeux :

En matière de lutte contre l'évaluation fiscale, du fait de ses activités domiciliés en France, la SFCMC est exposé faiblement à ce risque. Néanmoins ce risque est répertorié dans la cartographie des risques de la société et du Groupe Barrière depuis 2011 et est décrit ainsi : "Les risques liés portent sur la mauvaise application de la réglementation fiscale et les éventuels redressements liés."

Politique de réduction des risques :

Afin de se prémunir contre ce risque le Groupe SFCMC et le Groupe Barrière s'assurent :

d'une veille sur réglementation fiscale
assistance de la Direction Financière du Groupe avec entre autres la diffusion de notes fiscales
assistance le cas échéant d'un cabinet spécialisé en fiscalité

Notons par ailleurs qu'en dehors de la fiscalité des jeux qui comportent des particularités spécifiques sans complexités spécifiques, l'environnement fiscale du Groupe ne présente pas de risques particuliers.

Résultat :

Notons que sur le dernier exercice aucun incident n'a été enregistré et ou fait l'objet d'un redressement

Rapport du commissaire aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 octobre 2019

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de SFCMC (ci-après « l'entité ») désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1060 rév.2 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration de performance extrafinancière relative à l'exercice clos le 31 octobre 2019 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont disponibles sur demande au siège de la Société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ainsi qu'à la norme internationale ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

nous avons pris connaissance de l'activité de l'entité, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et de ses effets quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale, ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;
nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'entité, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 ;
nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité ;
nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;
nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons justifiant l'absence de politique concernant un ou plusieurs de ces risques ;
nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants et dont la liste est donnée en annexe :
- o des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
- o des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices, et couvrent 100% des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests ;
nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes et dont la liste est donnée en annexe ;
nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'entité.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 5 personnes et se sont déroulés entre octobre 2019 et janvier 2020 sur une durée totale d'intervention de 4 semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 9 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions administration et finances, gestion des risques, conformité, ressources humaines, santé et sécurité, environnement et achats.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Commentaires

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :

Les éléments d'activité présentés dans la Déclaration ne permettent pas de reconstituer aisément un modèle d'affaires apte à informer le lecteur des principaux enjeux/risques sociaux et environnementaux de l'entité ;

Le recensement et la hiérarchisation des risques ont été réalisés à dire d'experts à partir des risques du secteur [et des sujets listés au II de l'article R. 225-105], sans reposer sur un processus d'identification et de hiérarchisation formalisé ;
Aucun indicateur clé de performance n'est présenté pour la partie "Garantir la bonne pratique des achats".

Neuilly-sur-Seine, le 15 janvier 2020

Le Commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit

Bernard Gainnier Associé

Pascal Baranger Directeur au sein du Département Développement Durable

4.10. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

En raison de la nature de ses activités, le Groupe ne mène pas d'activité de recherche et de développement.

4.11. EVOLUTION DE LA REGLEMENTATION COMPTABLE ET FINANCIERE

Informations sur les délais de paiement

Fournisseurs

A) Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

	0 jour	1 à 30	31 à 60	61 à 90	91 jours	TOTAL (1 jour
EN K€	(indicatif)	jours	jours	jours	et plus	et plus)
Nombre de factures concernées		28	12	22	181	243
Montant total des factures concernées (ttc)		-11,7	3,2	-2,1	11,8	1,2
Pourcentage du montant total des achats de l'exercie TTC		0%	0%	0%	0%	0%

B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées

Nombre de factures exclues	Néant
Montant total des factures exclues (TTC)	Néant

C) Délais de paiement de référence utilisé

Délais légaux de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Fournisseur nourriture viande = délai 20 jours après la livraison Fournisseur nourriture et boissons (autre que viande) 30 jours après la livraison Fournisseur autre que nourriture et boisson 45 jours fin de mois
Délais contractuels de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	A réception de la facture / 15 Jours réception de facture / 15 jours fin de mois réception de facture / 30 jours date facture / 30 jours fin de mois / 30 jours réception de facture / 45 jours date facture / 45 jours fin de mois / 60 jours

Clients

A) Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

		0 jour	1 à 30	31 à 60	61 à 90	91 jours	TOTAL (1 jour
	EN K€	(indicatif)	jours	jours	jours	et plus	et plus)
Nombre de factures concernées			89	8	5	75	177
Montant total des factures concernées (ttc)		3512	99,0	89,5	292,2	3992,7
Pourcentage du montant total des achats de l'exercie TTC		39%	0,01%	0,01%	1,623%	22,2%

date facture

B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées

Nombre de factures exclues	Néant
Montant total des factures exclues (TTC)	Néant

C) Délais de paiement de référence utilisés

Délais légaux de paiement utilisés pour le calcul des retards	45 jours fin de mois
de paiement
Délais contractuels de paiement utilisés pour le calcul des	NON APPLICABLE
retards de paiement

4.12. PERSPECTIVES ET EVENEMENTS POST CLOTURE

Depuis le 1er novembre 2019, date d'ouverture de l'exercice en cours, l'activité de la Société s'est poursuivie de façon normale et régulière.

Le Groupe SFCMC va maintenir en 2020 une politique soutenue d'investissement sur l'ensemble de ses établissements cannois (hôtels et casinos).

Concernant l'Hôtel Le Carl Gustaf, l'ouverture de l'hôtel est planifiée pour le premier trimestre 2020.

5. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

En application des dispositions des articles L.225-37 et suivants du Code de commerce, le présent rapport a été élaboré en tenant compte des travaux du Conseil d'administration et de son Comité d'audit, des réunions avec les Présidents du Comité et du Conseil, la Direction générale et les auditeurs extérieurs. Le présent rapport a fait l'objet d'une approbation en Conseil d'administration le 15 janvier 2020. Le présent rapport rend compte des travaux du Conseil d'administration et détaille les éléments de rémunération attribuables aux Président, Directeur Général et Directeurs Général Délégué de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes.

5.1 Rôle, composition et fonctionnement du Conseil d'administration et du Comité d'audit

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Les statuts lui donnent notamment le pouvoir :

de définir les orientations stratégiques et les objectifs généraux de la Société et veiller à leur mise en œuvre ;
d'examiner puis arrêter les comptes annuels et consolidés, et établir le rapport de gestion ;
de proposer l'affectation du résultat et la rémunération à servir ;
de convoquer les Assemblées générales ;
de décider la création de comités consultatifs pour enrichir la qualité de son information sur les principaux sujets concernant la vie de la société ;
de décider annuellement les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Conformément à la loi, le Conseil d'administration se réunit au moins deux fois par an, pour arrêter les comptes annuels et semestriels. En outre, le Conseil d'administration est appelé à se réunir ponctuellement si nécessaire pour autoriser les conventions et engagements visés aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce.

Outre les domaines où le Conseil d'administration est, en application de la loi, appelé à donner son approbation préalable, le Conseil d'administration doit se prononcer sur toutes opérations d'investissements ou de désinvestissements significatifs, toutes opérations d'emprunt auprès de tiers ou tous accords de partenariat, hors du cours normal des affaires, y compris pour la direction générale, à titre interne et sans que cette limitation de pouvoir soit opposable aux tiers.

Le Conseil d'administration s'est réuni 3 fois au cours de l'exercice 2019. Les administrateurs ont été présents ou représentés à plus 84% à chacun de ces Conseils sur l'exercice 2019.

Le Conseil d'administration dispose d'un administrateur indépendant en la personne de Monsieur Michel Derbesse, ancien Directeur général du Groupe Bouygues.

Est considéré comme administrateur indépendant, un administrateur qui :

n'a pas été au cours des cinq années précédentes (i) salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de SFCMC ; (ii) salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que la SFCMC consolide ; (iii) salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de SFCMC ou d'une société consolidée par cette société mère ;
n'est pas dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle SFCMC détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de SFCMC (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
n'est pas client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement significatif de SFCMC ou de son Groupe ou pour lequel SFCMC ou son groupe représente une part significative de l'activité ;
n'a pas de lien familial proche avec un mandataire social ;
n'a pas été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes.

Le critère d'ancienneté, ne permettant pas en tant que critère unique de remettre en cause l'indépendance d'un administrateur, a été écarté par le Conseil d'administration. Ces critères sont respectés pour qualifier Monsieur Michel Derbesse d'administrateur indépendant. Aucune prestation de Monsieur Derbesse et de la société Cassiopee n'a été effectuée au cours des 5 derniers exercices.

La société ne se réfère à aucun code de gouvernance et un seul administrateur indépendant a été désigné. Au regard du caractère majoritairement familial de son actionnariat et du faible flottant, la société a préféré adopter une approche concrète et pragmatique de la gouvernance de la Société justifiant ainsi les positions retenues.

Les membres du Conseil d'administration ne doivent pas dépasser le nombre de 18 sauf dérogation prévue par la loi. Les membres du Conseil d'administration sont nommés et révoqués par l'assemblée générale ordinaire. Ils sont nommés pour six ans et sont rééligibles.

L'âge limite des administrateurs personnes physiques (en ce compris le Président du Conseil d'administration) est fixé à 85 ans.

Le 19 juin 2009, le Conseil d'administration a constitué, conformément aux dispositions de l'article L.823-19 du Code de commerce, un Comité d'audit et approuvé la charte qui en précise les modalités de fonctionnement et les attributions, dans les domaines de la comptabilité, du contrôle, de l'audit interne et de l'audit externe ainsi qu'en ce qui concerne la politique financière du Groupe. Hormis cette charte il n'existe pas, à ce jour, de règlement intérieur en vigueur régissant le fonctionnement des organes d'administration.

Le Comité d'audit est composé de trois membres :

Monsieur Jean Lamothe, représentant permanent de Casinvest : Président du comité d'audit ;
Monsieur Michel Derbesse : membre du comité d'audit ;
Monsieur Dominique Desseigne : membre du comité d'audit.
Il n'existe, à ce jour, aucune procédure mise en place pour l'évaluation des membres du Conseil d'administration.

Conformément à la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 (dite réglementation Copé Zimmerman) relative à la représentation équilibrée des hommes et des femmes au Conseil d'administration, le Conseil d'administration a pu constater la bonne application des dispositions. Le Conseil d'administration comporte une proportion de 40% d'administrateurs de chaque sexe, au moins, et de 5,8% de nationalités étrangères. Par ailleurs, plus des deux tiers des Administrateurs disposent d'une expérience internationale.

Situation des mandats des administrateurs

Conformément aux dispositions de l'article L 225-37-4 du Code de commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés par chacun des mandataires sociaux :

Prénom, Nom	Mandats et fonctions exercés	Sociétés
DESSEIGNE	Président	Fondation d'Entreprise Lucien Barrière (2)
Dominique		Groupe Lucien Barrière (2)
		Société de Participation Deauvillaise (2)
Première	Président Directeur Général	Société Des Hôtels et Casino de Deauville (2)
nomination : 1997	Président Conseil	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (1)
	administration	Société Immobilière et d'Exploitation de L'Hôtel Majestic (1)
Echéance du mandat : 2020		Groupe Lucien Barrière (2)

	Gérant	Société du Golf de Saint Denac (2)
	Administrateur	Ryads Resort Development (Maroc) (2)
		Société d'Expansion Touristique de Biarritz (2)
	SPD - Représenté par	Moma holding (2) Sci 8 Cannes Croisette (2)
	Monsieur Desseigne
FABRE Alain	Directeur Général	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (1)
	Administrateur	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (1)
Première	Président	Société Casinotière du Littoral Cannois (SAS) (2)
nomination : 1997	Représentant Légal de	Société d'Economie Mixte pour les Evenements Cannois (2)
Echéance du	Société Fermière du Casino
mandat : 2024	Municipal de Cannes
	(Administrateur)
RENOU Pierre Louis	Directeur Général Délégué et Administrateur	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (1)
	Directeur Général	Société Immobilière et d'Exploitation de L'Hôtel Majestic (1)
	Président	Société d'Exploitation de l'Hôtel Carl Gustaf Saint Barthélémy
Première
nomination : 2013
Echéance du
mandat : 2025
DERBESSE Michel	Vice-Président et	Sogelym-Dixence (2)
	Administrateur
Première	Administrateur	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (1)
nomination : 2005		Grands Magasins de la Samaritaine Maison Ernest Cognacq
		(2)
Echéance du mandat : 2020		Compagnie Financière Franco-Suisse (2)
		Compagnie Financière Saint-Gothard (2)
PINNA Alain	Administrateur	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (1)
Première
nomination : 2009

Echéance du
mandat : 2024
RODRIGUEZ Philippe	Administrateur	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (1)
Première
nomination : 2009

Echéance du
mandat : 2020
QATARI DIAR	Administrateur (représentant	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (1)
REAL-ESTATE	permanent : AL ABDULLA
INVESTMENT CO	Tariq)

Première nomination : 2010
Echéance du
AL ABDULLA Tariq	Représentant permanent de QATARI DIAR REAL	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (1)
mandat : 2020	ESTATE INVESTMENT CO Administrateur	Chelsea Barracks (1-3) GP LLP Chelsea Barracks (1-3) Nominee 1 Limited Chelsea Barracks (1-3) Nominee 2 Limited Chelsea Barracks (4) GP LLP Chelsea Barracks (4) Nominee 1 Limited Chelsea Barracks (4) Nominee 2 Limited Chelsea Barracks (5) GP LLP Chelsea Barracks (5) Nominee 1 Limited Chelsea Barracks (5) Nominee 2 Limited Chelsea Barracks (6) Limited Partnership Chelsea Barracks (6) GP LLP Chelsea Barracks (6) Nominee 1 Limited Chelsea Barracks (6) Nominee 2 Limited Chelsea Barracks Estate GP LLP Chelsea Barracks EM Services LLP 30 GS GP LLP 30 GS Nominee 1 Limited 30 GS Nominee 2 Limited 16 GS GP LLP 16 GS Nominee 1 Limited 16 GS Nominee 2 Limited Braeburn Estates (B6/7) T1 Limited Braeburn Estates (B6/7) T2 Limited Braeburn Estates (B4B) T1 Limited Braeburn Estates (B4B) T2 Limited Braeburn Estates (B5) T1 Limited Braeburn Estates (B5) T2 Limited Braeburn Estates (B4A) T1 Limited Braeburn Estates (B4A) T2 Limited Braeburn Estates (AH) Limited Braeburn Estates (Retail) T1 Limited Braeburn Estates Retail (LP) Limited Braeburn Estates Retail (GP) Limited Braeburn Estates (Retail) T2 Limited Southbank Place Energy Company Limited Braeburn Estates Developments (Infrastructure) Limited Braeburn Estates Developments (1) Limited Braeburn Estates Developments (2) Limited Braeburn Estates Retail Limited Braeburn Estates (B4B) Residential Limited Braeburn Estates (B6/7) Residential Limited Braeburn Estates (B5) Residential Limited Braeburn Estates (B4A) Residential Limited Braeburn Estates B5 (GP) Limited Braeburn Estates B6/7 (LP) Limited Braeburn Estates B6/7 (GP) Limited Braeburn Estates B4B (LP) Limited Braeburn Estates B5 (LP) Limited Braeburn Estates B4A (GP) Limited Braeburn Estates B4A (LP) Limited Braeburn Estates B4B (GP) Limited Braeburn Estates (B3) T2 Limited Braeburn Estates (B3) T1 Limited Braeburn Estates (Lollard Street) Limited Braeburn Estates (B3) Retail Limited Braeburn Estates (Hungerford) Limited Braeburn Estates B3 (GP) Limited Braeburn Estates B3 (LP) Limited
		Braeburn Estates (B3) Residential Limited Braeburn Estates Management Company Limited Braeburn Estates (GP) Limited Braeburn Estates Development Management Limited
		QD US Real Estate Company QD US Parcel A (Condo 1) Company QD US Parcel A (Condo 2) Company
		QD US Parcel A (Office) Company QD US Parcel A (Residential) Company

		QD US Parcel A (Retail) Company
		QD Americas Ltd
		CityCenter Condo 1 Inc
		CityCenter Condo 2 Inc
		CityCenter Office Inc
		CityCenter Apartment Inc
		CityCenter Retail Inc
		LIC Gotham (US) Inc CCDC Parcel B Retail Corp
		CCDC Parcel B Hotel Corp
		LIC Gotham (UK) Limited
		CCDC Parcel B Hotel Corporation (UK) Ltd
		CCDC Parcel B Retail Corporation (UK) Ltd
		QD UK Holdings GP LLP
		Qatari Diar Europe LLP
		Qatari Diar UK Limited
		Qatari Diar Development Company (UK) Limited
		QD UK Minority Holdings Limited
		Qatari Diar Marina S.a.r.l Project Russet (GP Company) Ltd
		Project Russet (LP Company) Ltd
		Project Russet (Holdings Company) Ltd
		London & Regional (Panama) SA
		51 RG GP LLP
		51 RG Nominee 1 Limited
		51 RG Nominee 2 Limited
CASINVEST	Administrateur (représentant	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (1)
Première	permanent LAMOTHE Jean)
nomination : 2013

Echéance du
mandat : 2020
LAMOTHE Jean	Administrateur (représentant	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (1)
	permanent de CASINVEST)
	Directeur	Qatari Diar UK Limited (2)
		Qatari Diar Development Company (UK) Limited(2)
		QD UK Minority Holdings Limited Braeburn Estates Developments 1 Ltd (2)
		Braeburn Estates Developments 2 Ltd (2)
		Braeburn Estates Development Management Ltd(2)
		Braeburn Estates (GP) Limited(2)
		Braeburn Estates Developments (Infrastructure) Limited(2)
		QD US Real Estate Company(2)
		QD US Parcel A (Condo 1) Company(2)
		QD US Parcel A (Condo 2) Company(2)
		QD US Parcel A (Residential) Company(2)
		QD US Parcel A (Office) Company(2) QD US Parcel A (Retail) Company(2)
		CCDC Parcel B Hotel Corporation (UK) Ltd(2)
		CCDC Parcel B Retail Corporation (UK) Ltd(2)
		LIC Gotham (UK) Limited
		LIC Gotham (US) Inc
		CityCenterDC Condo 1 Inc(2)
		CityCenterDC Condo 2 Inc(2)
		CityCenterDC Apartment Inc(2)
		CityCenterDC Office Inc(2)
		CityCenterDC Retail Inc(2) CCDC Parcel B Hotel Corp(2)
		CCDC Parcel B Retail Corp(2)
		QD UK Holdings GP LLP(2)
		Qatari Diar Europe LLP(2)
		Chelsea Barracks (1-3) GP LLP(2)
		Chelsea Barracks (1-3) Nominee 1 Limited
		Chelsea Barracks (1-3) Nominee 2 Limited
		Chelsea Barracks (4) Nominee 1 Limited
		Chelsea Barracks (4) Nominee 2 Limited Chelsea Barracks (5) Nominee 1 Limited
		Chelsea Barracks (5) Nominee 2 Limited
		Chelsea Barracks (6) Nominee 1 Limited
		Chelsea Barracks (6) Nominee 2 Limited
		Chelsea Barracks (4) GP LLP(2)
		Chelsea Barracks (5) GP LLP(2)
		Chelsea Barracks (6) GP LLP(2) Chelsea Barracks Estate GP LLP(2)

		16 GS GP LLP
		16 GS Nominee 1 Limited
		16 GS Nominee 2 Limited
		30 GS GP LLP
		30GS Nominee 1 Limited
		30 GS Nominee 2 Limited
		51 RG GP LLP
		51 RG Nominee 1 Limited
		51 RG Nominee 2 Limited
		Get Living London PLC
		Get Living London Ltd
		QD Europe S.a.r.l
		Qatari Diar Marina S.a.r.l
		QD Hotel & Property Investment Montenegro DOO
		QD Montenegro DOO
LADREIT DE	Président-Directeur Général	Fimalac (1)
LACHARRIERE	Administrateur	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (1)
Marc		Groupe Lucien Barrière (2)
	Président du Directoire	Groupe Marc de Lacharrière (2)
Première	Gérant	Fimalac Participation Sarl (Luxembourg) (2)
nomination : 2012	Représentant permanent de	Nextradio TV (1)
Echéance du	Fimalac (Administrateur)
mandat : 2024	Représentant permanent de :	Ciel Limited (2)
	La Financière de l'Océan
	Indien.
	Membre	Institut
		Conseil artistique des musées nationaux
DELOY Christine	Président	Société d'Exploitation de la Marque Fouquet's (2)
Première
nomination : 2014

Echéance du	Gérante non associée	Sté de développement LB 4 (2)
mandat : 2020	Administrateur	Société Des Hôtels et Casino de Deauville (2)
		Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (1)
		Société Immobilière et d'Exploitation de L'Hôtel Majestic (1)
	Administrateur et Directeur	Ryads Resort Development (Maroc) (2)
	Général


	Administrateur	Barrière Interactive Gaming (BIG) (2)


DU MANOIR	Administrateur	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (1)
Laure		Société Immobilière et d'Exploitation de L'Hôtel Majestic (1)
Première nomination : 2013

Echéance du
mandat : 2020

PELLETIER	Administrateur	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (1)
Barbara

Première
nomination : 2018

Echéance du
mandat : 2024
GAGNAIRE	Administrateur	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (1)
Béatrice

Première
nomination : 2014
Echéance du
mandat : 2020
DESSEIGNE	Président	SERHF (2)
BARRIERE		ADB France Holding (2)
Alexandre	Administrateur	Groupe Lucien Barrière (2)

		Original Hospitality A.G.(2)
Première
nomination : 2019

Echéance du mandat : 2025
AUZOUX Françoise	Administrateur	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (1)

Première
nomination : 2018
Echéance du
mandat : 2024
JOLY Sylvie	Administrateur	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (1)
Première
nomination : 2018

Echéance du
mandat : 2024
SAUTEREAU	Administrateur	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (1)
Marie-Liesse
	Représentant permanent de	Société Niçoise D'exploitations Balnéaires (S.N.E.B.) (2)
Première nomination : 2018	Société de Participations
	Casinotières (administrateur)
Echéance du
mandat : 2024
* A la connaissance de la société
(1) société cotée
(2) société non cotée

Le cas échéant, les sociétés représentées sont mentionnées entre parenthèses.

Au cours des cinq derniers exercices, les membres du Conseil d'administration n'ont pas eu d'autres mandats significatifs que ceux présentés ici.

Dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général

Conformément à l'article L. 225-37-4, 4° du Code de commerce, nous vous indiquons que votre Conseil d'administration a procédé au choix de l'une des deux modalités d'exercice de la Direction Générale prévues à l'article L. 225-51-1 du Code de commerce.

Le Conseil a décidé d'opter pour une dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.

En conséquence, Monsieur Alain Fabre assume sous sa responsabilité la Direction Générale de la Société.

Présidence & Direction Générale

Président du Conseil d'administration : Dominique Desseigne Directeur Général : Alain Fabre Directeur Général Délégué : Pierre-Louis Renou

Le Conseil d'administration nomme, sur proposition du Président, un Directeur Général qui exerce ses fonctions pendant la durée de six ans. Son mandat est renouvelable.

Conformément à la loi, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social.

En outre et à titre de limitation interne à ses fonctions de Directeur Général, seront

soumis à l'autorisation du Conseil d'administration toutes opérations d'investissements ou de désinvestissements significatifs, toute opérations d'emprunts auprès de tiers ou tout accord de partenariat, hors du cours normal des affaires.

Prêts et garanties

Il n'existe pas de prêt ou garantie accordé ou constitué en faveur des membres des organes d'administration ou de direction.

5.2 Délégation accordée par l'Assemblée générale des actionnaires au Conseil d'administration par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce

En application des dispositions de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, aucune délégation de pouvoir ou de compétence en cours de validité n'a été accordée par l'Assemblée générale des actionnaires au Conseil d'administration.

5.3 Rémunération des mandataires sociaux

Rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2019 aux dirigeants mandataires sociaux

En application des dispositions des articles L.225-37-2 et suivants du Code de commerce, les tableaux ci-dessous indiquent, pour chacun des mandataires sociaux, le montant des rémunérations et des avantages de toute nature versés au cours de l'exercice à chacun des mandataires sociaux, y compris, le cas échéant, sous forme d'attributions de titres de capital ou donnant accès au capital ou de titres de créances ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société ou des sociétés mentionnées aux articles L.228-13 et L.228-93 du Code de commerce.

Cette information porte sur les rémunérations et avantages versés tant par la société elle-même que par les sociétés contrôlées par elle au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, ou par la société qui contrôle au sens du même article la société dans laquelle le mandat est exercé.

Les tableaux ci-dessous indiquent également, le cas échéant, les engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leur fonction ou postérieurement à celles-ci.

Les montants mentionnés ci-dessous sont des montants bruts avant impôt sur le revenu.

Tableau 1 Eléments de la rémunération due ou attribuée par SFCMC et SIEHM à Monsieur Dominique Desseigne, Président du Conseil d'administration

Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2019	Montants ou valorisation comptable soumis au vote ex post	Présentation
Rémunération fixe	232 719 euros	Les Conseils d'administration de SFCMC et de SIEHM ont décidé d'une rémunération fixe brute de 10 892 € mensuelle sur SFCMC et

		8 501,25 € sur SIEHM dans leur séance du 17 janvier 2019.
Rémunération variable	sans objet	M. Dominique Desseigne ne perçoit pas de rémunération variable.
Rémunération exceptionnelle	sans objet	M. Dominique Desseigne ne perçoit pas de rémunération exceptionnelle.
Jetons de présence	sans objet	M. Dominique Desseigne ne perçoit pas de jetons de présence
Options d'actions ou actions attribuées dans le cadre d'un dispositif d'intéressement à long terme	sans objet	Aucune option de souscription ou d'achat d'action n'a été attribuée à M. Dominique Desseigne.
Avantage en nature	sans objet	M. Dominique Desseigne ne bénéficie pas d'avantage en nature
Indemnité de départ	sans objet	Aucune indemnité de départ n'a été attribuée à M. Dominique Desseigne.
Indemnités de non concurrence	sans objet	M. Dominique Desseigne n'est pas astreint à une clause de non concurrence
Régime de retraite supplémentaire	sans objet	M. Dominique Desseigne ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire.
TOTAL	232 719 euros

La structure de la rémunération de Monsieur Dominique Desseigne en sa qualité de Président du Conseil d'administration, non exécutif, est composée de façon récurrente d'une rémunération fixe annuelle en numéraire. Le Président du Conseil d'administration ne dispose d'aucune rémunération variable annuelle, ni de rémunération variable pluriannuelle. Il ne bénéficie pas non plus de dispositif d'intéressement long terme sous forme d'attribution gratuite d'actions de performance.

Cette rémunération fixe annuelle rétribue les responsabilités de Monsieur Dominique Desseigne attachées à son mandat social, et prend en compte les qualités de l'intéressé, à savoir :

responsabilités et missions assumées et attachées à ce mandat social, lesquelles sont prévues par la loi et les statuts afin notamment d'assurer la bonne gouvernance et le bon fonctionnement des organes sociaux de la Société (le Conseil d'administration, son Comité d'Audit, et l'Assemblée générale des actionnaires) ;
contrôle du respect de l'image de marque des hôtels et casinos et de l'évolution du contenu qualitatif haut de gamme des marques et produits dérivés ;
choix et coordination des orientations artistiques ;
choix en matière de décoration et d'aménagement (en ce inclus la nomination d'architectes et de décorateurs) ;
politique en matière de festivals ;
contacts avec les autorités (en ce inclus le Ministère de l'Intérieur et la municipalité de Cannes) et ce en concertation avec la Direction Générale ;
relations publiques et communications ; et
contrôle interne et sécurité.

La rémunération fixe annuelle de Monsieur Dominique Desseigne au titre de son mandat est restée inchangée depuis le 1er mars 2013.

Tableau 2 Eléments de la rémunération due ou attribuée par SFCMC à Monsieur Alain
Fabre, Directeur Général

Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2019	Montants ou valorisation comptable soumis au vote ex post	Présentation
Rémunération fixe	184 223 euros	Le Conseil d'administration a décidé d'une rémunération fixe brute de 15 351,88 € mensuelle, dans sa séance du 17 janvier 2019.
Rémunération variable (1)	18 462 euros	M. Alain Fabre perçoit une rémunération variable
Rémunération exceptionnelle	sans objet	M. Alain Fabre ne perçoit aucune rémunération exceptionnelle
Jetons de présence	sans objet	M. Alain Fabre ne perçoit pas de jetons de présence
Avantage en nature	48 664 euros	Alain Fabre bénéficie d'un véhicule de fonction, d'un avantage nourriture, d'une assurance perte d'emploi des dirigeants GSC et de l'article 82
Options d'actions ou actions attribuées dans le cadre d'un dispositif d'intéressement à long terme	sans objet	Aucune option de souscription ou d'achat d'action n'a été attribuée à M. Alain Fabre
Indemnités de départ (2)	aucun montant n'est dû au titre de l'exercice clos	M. Alain Fabre pourrait bénéficier d'une indemnité de départ pouvant atteindre au maximum 2 fois la rémunération fixe, nette, hors variable et primes des 12 derniers mois précédent le mois de cessation de son mandat social à l'initiative de la société.
Indemnités de non concurrence	sans objet	M. Alain Fabre n'est pas astreint à une clause de non-concurrence
Régime de retraite supplémentaire	sans objet	M. Alain Fabre ne bénéficie pas de régime retraite supplémentaire
TOTAL	251 349 euros

⁽¹⁾ La rémunération variable est attribuée en fonction de l'atteinte d'objectifs qui lui sont fixés annuellement. Ces objectifs sont de deux natures :

des objectifs quantitatifs liés à la réalisation du budget en termes de chiffres

d'affaires et/ou d'excédent brut d'exploitation. Ces critères quantitatifs ont été préétablis et définis de manière précise mais ne sont pas publiés pour des raisons de confidentialité,

des objectifs qualitatifs liés à la réalisation d'objectifs dits de "projet" et correspondant à des missions ponctuelles comme l'organisation d'un événement, l'ouverture d'un nouvel établissement, la mise en place d'un nouvel outil,... Ces critères qualitatifs ont été préétablis et définis de manière précise mais ne sont pas publiés pour des raisons de confidentialité.

Les objectifs qualitatifs se calculent au niveau du Conseil d'administration pour le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués. De plus, des éléments de rémunération exceptionnels relatifs à des primes de caractère ponctuel et exceptionnel tels que des primes d'installation peuvent être versés. Le montant versé en N correspond à la réalisation des objectifs N-1.

(2) Monsieur Alain Fabre bénéficie, en cas de cessation de son mandat, d'une indemnité de départ dont l'allocation sera subordonnée à l'atteinte de l'ensemble des critères de performance suivants :

➢ à hauteur de 30% du montant de l'indemnité, sous la condition que la différence entre (I) la somme des cumuls mobiles sur douze mois glissants des Produits bruts des Machines à sous des casinos Le Croisette et Les Princes précédent le mois de départ de M. Alain Fabre et (II) la somme des cumuls mobiles sur douze mois glissants des Produits bruts des Machines à sous des Casinos Le Croisette et Les Princes arrêtée au 28 février 2010, soit 38 299 700 €, ait été positive,
➢ à hauteur de 30% du montant de l'indemnité, sous la condition que les flux nets de trésorerie d'exploitation (selon le tableau de flux de trésorerie social audité) générés par le Casino Le Croisette diminué des flux d'investissement aient été positifs au moins sur les deux exercices clos précédent la date de cessation du mandat,
➢ à hauteur de 20% du montant de l'indemnité, sous la condition que les flux nets de trésorerie d'exploitation (selon le tableau de flux de trésorerie social audité) générés par le Casino Les Princes diminué des flux d'investissement aient été positifs au moins sur les deux exercices clos précédent la date de cessation du mandat,
➢ à hauteur de 20% du montant de l'indemnité, sous la condition que l'excédent brut d'exploitation du Casino Les Princes ait été positif au moins sur les deux exercices clos précédent la date de cessation du mandat.

Il serait par ailleurs proposé à Monsieur Alain Fabre une promesse de contrat de travail à durée indéterminée, avec un poste de direction équivalent, qui prendrait effet à la date de cessation de son mandat social et dont la rémunération brute (fixe et variable), serait identique à celle qui lui serait versée au titre de son mandat social, avec reprise de son ancienneté au sein du Groupe Lucien Barrière, soit à compter du 1er juin 1983.

En tout état de cause, l'indemnité versée au titre de la rupture du mandat social et celle qui serait versée au titre d'une éventuelle cessation du contrat de travail ne dépassera pas deux années de rémunération nette, hors variable et primes.

Tableau 3 – Eléments de la rémunération due ou attribuée par Société Immobilière et D'exploitation De L'hôtel Majestic à Monsieur Pierre-Louis Renou, Directeur Général Délégué, au titre de l'exercice 2019

Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2019	Montants ou valorisation comptable	Présentation
Rémunération fixe	230 000 euros	Le Conseil d'administration a décidé d'une rémunération fixe brute de 19 166,66 € mensuelle, dans sa séance du 17 janvier 2019.
Rémunération variable (1)	79 082 euros	M. Pierre-Louis Renou perçoit une rémunération variable
Rémunération exceptionnelle	25 000 euros	M. Pierre-Louis Renou a perçu une prime exceptionnelle compte tenu des performances réalisées en 2018
Jetons de présence	sans objet	M. Pierre-Louis Renou ne perçoit pas de jetons de présence
Options d'actions ou actions attribuées dans le cadre d'un dispositif d'intéressement à long terme	sans objet	Aucune option de souscription ou d'achat d'action n'a été attribuée à M. Pierre-Louis Renou
Avantage en nature	25 377 euros	M. Pierre-Louis Renou bénéficie d'un véhicule de fonction, d'un avantage nourriture, d'une assurance perte d'emploi des dirigeants GSC et de l'article 82.
Indemnité de départ	sans objet	Aucune indemnité de départ n'a été attribuée à M. Pierre-Louis Renou
Indemnités de non concurrence	sans objet	M. Pierre-Louis Renou n'est pas astreint à une clause de non concurrence
Régime de retraite supplémentaire	sans objet	M. Pierre-Louis Renou ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire
TOTAL	359 459 euros

(1) La rémunération variable est attribuée en fonction de l'atteinte d'objectifs qui lui sont fixés annuellement. Ces objectifs sont de deux natures :

des objectifs quantitatifs liés à la réalisation du budget en termes de chiffres d'affaires et/ou d'excédent brut d'exploitation. Ces critères quantitatifs ont été préétablis et définis de manière précise mais ne sont pas publiés pour des raisons de confidentialité,
des objectifs qualitatifs liés à la réalisation d'objectifs dits de "projet" et correspondant à des missions ponctuelles comme l'organisation d'un événement, l'ouverture d'un nouvel établissement, la mise en place d'un nouvel outil,... Ces critères qualitatifs ont été préétablis et définis de manière précise mais ne sont pas publiés pour des raisons de confidentialité.

Le montant versé en N correspond à la réalisation des objectifs N-1.

Tableau 4 –Niveau de rémunération des mandataires sociaux (C.com art L. 225-37-3 4em alinéa)

Les rémunérations brutes mensuelles de nos mandataires sociaux n'ont pas évolué au cours de ces 5 dernières années.

SFCMC	2015	2016	2017	2018	2019
Rémunération brute mensuelle Dominique DESSEIGNE	10 892	10 892	10 892	10 892	10 892
Rémunération brute mensuelle Alain FABRE (1)	15 352	15 352	15 352	15 352	15 352
Salaire moyen (2)	2 446	2 439	2 585	2 591	2 624
Salaire minimum(2)	1 458	1 473	1 510	1 510	1 529

(1) hors pso et avantage en nature

(2) hors 13 mois et avantage en nature

SIEHM	2015	2016	2017	2018	2019
Rémunération brute mensuelle Dominique DESSEIGNE	8 501	8 501	8 501	8 501	8 501
Rémunération brute mensuelle Pierre Louis RENOU (1)	19 166	19 166	19 166	19 166	19 166
Salaire moyen (2)	2 490	2 499	2 442	2 438	2 493
Salaire minimum(2)	1 458	1 496	1 511	1 526	1 529

(1) hors pso et avantage en nature

(2) hors 13 mois et avantage en nature

Tableau 5 – Eléments de rémunérations perçus par les administrateurs

Le Conseil propose dans les résolutions présentées à l'Assemblée générale, l'allocation de jetons de présence. Les filiales de la Société ne versent aucun jeton de présence à leurs administrateurs.

Mandataires sociaux non	Montants versés au	Montants versés au cours
dirigeants	cours de l'exercice N-1	de l'exercice N
Michel Derbesse
Administrateur
Jetons de présence	18 000	18 000(1)
Autres rémunérations
Alain Pinna (2)
Administrateur
Rémunération fixe +
avantage en nature	85 397	84 902
Rémunération variable	12 828	9 982
Philippe Rodriguez (2)
Administrateur
Rémunération fixe +
avantage en nature	90 912	96 117
Rémunération variable	15 500	12 121
Béatrice Gagnaire (2)
Administrateur

Rémunération fixe +	63 424	64 362
avantage en nature
Rémunération variable	21 415	19 929
Christine Deloy
Administrateur Jetons de présence
	-	-
Autres rémunérations	-	-
Marc Ladreit de
Lacharrière Administrateur
Jetons de présence	-	-
Autres rémunérations	-	-
Laure du Manoir
Administrateur
Jetons de présence	-	-
Autres rémunérations	-	-
Jean Lamothe
représentant permanent de
Casinvest
Administrateur
Jetons de présence	-	-
Autres rémunérations	-	-
Tariq Al Abdulla
représentant permanent de Qatari Diar Real-Estate
Investiment Co
Administrateur
Jetons de présence	-	-
Autres rémunérations	-	-
Barbara Pelletier
Administrateur
Jetons de présence	-	-
Autres rémunérations	-	-
Françoise Auzoux Administrateur
Jetons de présence	-	-
Autres rémunérations	-	-
Sylvie Joly
Administrateur
Jetons de présence	-	-
Autres rémunérations	-	-
Marie -Liesse Sautereau
Administrateur
Jetons de présence	-	-
Autres rémunérations	-	-
Alexandre Desseigne -
Barrière
Administrateur

Jetons de présence	-	-
Autres rémunérations	-	-
TOTAL	307 476	305 413

(1) Les jetons de présence ont été versés lorsque le Conseil d'administration a atteint la proportion de 40 % de femmes administrateurs.

(2) Ces personnes bénéficient d'un contrat de travail non liées aux mandats d'administrateur.

Concernant les rémunérations ci-dessus évoquées, le Conseil d'administration propose les résolutions suivantes à l'Assemblée générale :

QUATORZIEME RESOLUTION (approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Dominique Desseigne, Président du Conseil d'administration, au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2019, en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Dominique Desseigne, Président du Conseil d'administration, au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2019 tels que présentés dans le rapport de gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-37 du Code de commerce.

QUINZIEME RESOLUTION (approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alain Fabre, Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2019, en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alain Fabre, Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2019 tels que présentés dans le rapport de gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-37 du Code de commerce.

Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération des mandataires sociaux soumis à l'approbation des actionnaires

Président du Conseil d'administration

Cette rémunération fixe annuelle rétribue les responsabilités de Monsieur Dominique Desseigne attachées à son mandat social, et prend en compte les qualités de l'intéressé, à savoir:

responsabilités et missions assumées et attachées à ce mandat social, lesquelles sont prévues par la loi, les statuts afin notamment d'assurer la bonne gouvernance et le bon fonctionnement des organes sociaux de la Société (Conseil d'administration et son Comité d'audit, Assemblée générale des actionnaires) ;
compétences, expériences, expertises et responsabilités de Monsieur Dominique Desseigne notamment concernant les relations avec les clients stratégiques, la communication, le contrôle interne et la sécurité.

Directeur général

La structure de la rémunération de Monsieur Alain Fabre, en sa qualité de directeur général, est composée comme suit :

Rémunération fixe annuelle
Avantages en nature suivants :
- véhicule de fonction
- avantage nourriture
- GSC et article 82
Rémunération variable attribuée en fonction de l'atteinte d'objectifs de performance fixés annuellement. Ces objectifs sont de deux natures :
des objectifs quantitatifs liés à la réalisation du budget en termes de chiffres d'affaires et/ou d'excédent brut d'exploitation.
des objectifs qualitatifs liés à la réalisation d'objectifs dits de "projet" et correspondant à des missions ponctuelles comme l'organisation d'un événement, l'ouverture d'un nouvel établissement, la mise en place d'un nouvel outil, etc.

En cas de dépassement de ces objectifs un bonus complémentaire pourra être versé.

En outre, les sommes engagées au titre des frais de représentation seront remboursées conformément aux procédures en vigueur dans la Société.

Il est rappelé que les principes suivants ont été pris en compte afin de déterminer la rémunération de Monsieur Alain Fabre, à savoir :

le principe d'équilibre ;
l'exhaustivité de la rémunération présentée;
le respect du principe de comparabilité ;
le principe d'intelligibilité des règles ;
le principe de mesure.

Concernant les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des rémunérations ci-dessus évoqués, le Conseil d'administration propose les résolutions suivantes à l'Assemblée générale :

DOUZIEME RESOLUTION (approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d'administration)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion du Conseil d'administration et attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil d'administration.

TREIZIEME RESOLUTION (approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur Général)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion du Conseil d'administration et attribuables, en raison de son mandat, au Directeur Général.

Il est rappelé que les éléments de rémunération variables ou, le cas échéant, exceptionnels, attribués au Président, au Directeur Général et au Directeur Général Délégué, ne peuvent être versés qu'après approbation par l'Assemblée Générale des éléments de rémunération de la personne concernée selon les conditions prévues aux L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce.

Operations réalisées par les mandataires sociaux et dirigeants sur les titres de la Société Aucune des opérations sur les titres de la Société mentionnées à l'article L 621-18-2 du Code monétaire et financier et articles 223-22-A et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers n'a été effectuée au cours de l'exercice.

5.4 Participation des actionnaires aux Assemblées générales

Conditions de participation des actionnaires aux assemblées générales

La participation des actionnaires aux Assemblées générales s'effectue conformément à la loi et aux statuts de la société dans son article 17. Les statuts peuvent être consultés au siège social de la société.

Conditions d'admission aux assemblées (article 17 des statuts)

Tout actionnaire peut participer personnellement, par mandataire, ou par correspondance aux assemblées, sur justification de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme, soit d'une inscription nominative, soit du dépôt de ses titres au porteur au lieu mentionné dans l'avis de convocation ; le délai au cours duquel ces formalités doivent être accomplies expire cinq (5) jours avant la date de réunion de l'assemblée et peut être abrégé par décision du Conseil d'administration.

Dans les conditions fixées par la réglementation et selon les modalités préalablement définies par le Conseil d'administration, les actionnaires peuvent participer et voter à toutes assemblées générales ou spéciales par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification.

Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, adresser leur formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toutes assemblées générales ou spéciales, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d'administration publiée dans l'avis de réunion et l'avis de convocation, par télétransmission.

Pour être retenu, tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration, doit avoir été reçu effectivement au siège social de la société ou au lieu fixé par les avis de convocation au plus tard trois (3) jours avant la date de réunion de l'assemblée générale. Ce délai peut être abrégé par décision du Conseil d'administration. Les instructions données par voie électronique comportant procuration ou pouvoir peuvent être reçues par la société dans les conditions et délais fixés par la réglementation en vigueur.

Le mandataire nommément désigné n'a pas la faculté de se substituer à une autre personne. A défaut de désignation du mandataire par le mandant, il sera émis au nom de ce dernier un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions soumis à l'assemblée par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de toute autre résolution.

Les personnes morales sont représentées aux assemblées par leurs mandataires légaux ou un mandataire spécialement habilité à cet effet, les mineurs non émancipés ou autres incapables par leurs représentants légaux, sans qu'il soit nécessaire que ces mandataires ou représentants soient personnellement actionnaires.

Lors de la réunion de l'assemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote par correspondance. En cas de conflit, entre ces deux modes de participation, la procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission.

Tout actionnaire ayant manifesté son intention d'assister à l'assemblée générale, émis un vote par correspondance, ou donné une procuration, en produisant un certificat d'immobilisation délivré par le dépositaire des actions, pourra néanmoins céder tout ou partie des actions au titre desquelles il a transmis son vote ou son pouvoir, à condition de notifier à l'intermédiaire habilité par la société les éléments permettant d'annuler son vote ou son pouvoir ou de modifier le nombre d'actions et de voix correspondant, dans les conditions et délais prévus par la loi et les règlements en vigueur.

Conditions d'acquisition des droits de vote (article 18 des statuts)

Sous réserve des dispositions reproduites ci-après, chaque membre de toute assemblée a droit à autant de voix qu'il possède ou représente d'actions.

Toutefois, un droit de vote double est attaché à toutes les actions nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom d'un même titulaire depuis deux (2) ans au moins.

Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert de propriété. Néanmoins, n'interrompra pas le délai ci-dessus fixé, ou conservera le droit acquis, tout transfert du nominatif au nominatif, par suite de succession ab intestat ou testamentaire, de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit du conjoint ou de parents au degré successible.

Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Franchissements de seuils

Il n'est pas prévu dans les statuts de la société d'autres seuils que les seuils légaux.

Droits des actionnaires, avantages particuliers

Il n'existe pas dans un pacte ou dans les statuts de la société de conditions plus strictes que celles prévues par la loi pour modifier les droits des actionnaires.

Disposition permettant d'empêcher un changement de contrôle

Il n'existe pas, dans les statuts ou dans une charte ou dans un règlement de la société SFCMC, de disposition particulière qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle.

Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits respectifs des actions

Les modifications du capital et des droits des actions sont effectuées conformément aux dispositions légales.

Capital social

Au 31 octobre 2019, le capital social s'élevait à 2 102 184 euros divisé en 175 182 actions de 12 euros nominal chacune, entièrement libérées et souscrites et toutes de même catégorie.

Capital autorisé mais non émis

La société ne dispose, à ce jour, d'aucune autorisation d'augmentation de son capital social.

Titres non représentatifs du capital

Il n'existe, à ce jour, aucun instrument financier non représentatif du capital de la société.

Autres titres donnant accès au capital

Il n'existe pas, à l'exception des actions mentionnées ci-dessus, d'autres titres de capital ou instruments financiers donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de SFCMC. Par ailleurs, il n'existe aucune option de souscription d'actions SFCMC.

Evolution du capital de la société

Le capital social de la société n'a pas évolué depuis 2006.

Répartition du capital et des droits de vote

Au 31 octobre 2019, le capital social était divisé en 175 182 actions, le nombre total de droits de vote théorique s'élevait à [339 211 et le nombre de droits de vote exerçable à 339 211. Depuis aucune évolution n'a été constatée dans le nombre de droits de vote. A ce jour, la répartition du capital et des droits de vote de la société est la suivante :

	Actionnariat	Actions	% capital	Droits de vote théorique s	% Droits de vote théorique s	Droits de vote exerçable s en AG	% Droits de vote exerçables en AG
Famille	Desseigne-	105 996	60,51%	211 243	62,28%	211 243	62,28%

TOTAL	175 182	100%	339 211	100%	339 211	100%

Public (2)	10 773	6,15%	11 142	3,28%	11 142	3,28%
développement
Fimalac	17 519	10,00%	35 038	10,33%	35 038	10,33%
Casinvest	40 894	23,34%	81 788	24,11%	81 788	24,11%
dont SPD	38 274	21,85%	76 233	22,48%	76 233	22,48%
Desseigne
dont Dominique	440	0,25%	446	0,13%	446	0,13%
Desseigne
dont famille	67 282	38,41%	134 564	39,67%	134 564	39,67%
Barrière (1)

La Famille Desseigne-Barrière dans son ensemble détient la pleine propriété des actions SFCMC même si un démembrement existe sur les actions détenues par Monsieur Alexandre Desseigne-Barrière et Mademoiselle Joy Desseigne-Barrière (quasi-nu-propriétaire) au bénéfice de leur père Dominique Desseigne (quasiusufruit). Il n'y a pas d'impacts autres que ceux attachés aux conséquences de droit civil de ce démembrement.

(2) A la connaissance de la société aucun actionnaire ne détient directement, indirectement, seul ou de concert plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la société

Actionnariat	Actions	% capital	Droits de vote théorique s	% Droits de vote théorique s	Droits de vote exerçable s en AG	% Droits de vote exerçables en AG
Famille Desseigne	105 996	60,51%	211 243	62,28%	211 243	62,28%
Barrière (1) dont famille Desseigne	67 282	38,41%	134 564	39,67%	134 564	39,67%
dont Dominique Desseigne	440	0,25%	446	0,13%	446	0,13%
dont SPD	38 274	21,85%	76 233	22,48%	76 233	22,48%
Casinvest	40 894	23,34%	81 788	24,11%	81 788	24,11%
Fimalac développement	17 519	10,00%	35 038	10,33%	35 038	10,33%
Public (2)	10 773	6,15%	11 142	3,28%	11 142	3,28%
TOTAL	175 182	100%	339 211	100%	339 211	100%

Au 31/10/2018:

La Famille Desseigne-Barrière dans son ensemble détient la pleine propriété des actions SFCMC même si un démembrement existe sur les actions détenues par Monsieur Alexandre Desseigne-Barrière et Mademoiselle Joy Desseigne-Barrière (quasi-nu-propriétaire) au bénéfice de leur père Dominique Desseigne (quasi-usufruit). Il n'y a pas d'impacts autres que ceux attachés aux conséquences de droit civil de ce démembrement.

(2) A la connaissance de la société aucun actionnaire ne détient directement, indirectement, seul ou de concert plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la société.

Il n'existe pas, en dehors de la Famille Desseigne-Barrière, d'autres personnes contrôlant directement ou indirectement, le capital de la société.

Ce contrôle s'exerce au travers des décisions du Conseil d'administration et de l'Assemblée générale, prises conformément à la loi et aux statuts.

Le 11 juin 2013, SPD a nanti au profit de la Société Générale, en garantie de paiement au titre d'un contrat de prêt, 10 511 actions SFCMC représentant 6% du capital et des droits de vote dans les Assemblées générales de la Société.

A la connaissance de la société aucune autre action SFCMC n'est nantie.

Un pacte d'actionnaire a été conclu le 29 juin 2011 entre Messieurs Dominique Desseigne et Marc Ladreit de Lacharrière, qui prévoit :

Un droit de sortie conjointe : dans l'hypothèse où la famille Desseigne céderait le contrôle de la SOCIETE FERMIERE DU CASINO MUNICIPAL DE CANNES à un tiers, M. Marc Ladreit de Lacharrière bénéficiera d'un droit de sortie conjointe total aux mêmes conditions que celles faites à la famille Desseigne.
Une clause de cession forcée : M. Marc Ladreit de Lacharrière s'engage, en cas de cession du contrôle de la SOCIETE FERMIERE DU CASINO MUNICIPAL DE CANNES, à céder ses actions SOCIETE FERMIERE DU CASINO MUNICIPAL DE CANNES à l'acquéreur, dans les mêmes conditions que celles offertes à la famille Desseigne, si ledit acquéreur l'exigeait.
Un droit d'information réciproque : la famille Desseigne et M. Marc Ladreit de Lacharrière se sont engagés réciproquement à se communiquer tout projet de cession d'actions SFCMC.
Durée du pacte : le pacte est conclu pour une durée de dix ans renouvelable à terme pour des périodes successives de deux ans, sauf faculté pour l'une des parties de dénoncer ledit pacte par voie de notification au moins six mois avant l'arrivée du terme.

Il n'existe à la connaissance de la société aucun autre pacte d'actionnaires ni action de concert conclus entre les actionnaires de la société ainsi que dans ses filiales.

Il n'existe, à la connaissance de la société, aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

Droit de vote double Voir "conditions d'acquisitions des droits de vote".

Limitation des droits de vote ou aux transferts d'actions Néant

Evolution de la répartition du capital au cours des trois dernières années A la connaissance de la société, aucun actionnaire n'a déclaré avoir franchi un seuil de participation au sein de la société au cours des trois dernières années.

Autocontrôle

Aucune des sociétés contrôlées ne détient de participation dans la société.

5.5 Conventions réglementées

Les actionnaires sont appelés à prendre connaissance du rapport général du Commissaire aux comptes et également à approuver son rapport spécial sur les conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce.

En application des dispositions de l'article L. 225-37-4 2° du Code de commerce nous vous indiquons les conventions intervenues directement ou par personne interposées entre :

d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et,
d'autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

Le Conseil d'administration, dans ses séances du 17 janvier et du 20 juin 2019, a autorisé les renouvellements des conventions relatives à :

Contrat de licence de la marque "LUCIEN BARRIERE" et de ses dérivés. Ce contrat fait l'objet d'une redevance annuelle 0,70% du chiffre d'affaires HT N-1. Ce contrat de concession permet à SFCMC de bénéficier, notamment, de la notoriété de marques de Groupe Lucien Barrière. Sont intéressés à la convention les sociétés Société de Participation Deauvillaise et Fimalac Développement et Messieurs Dominique Desseigne, Marc Ladreit de Lacharrière et Alexandre Desseigne.
Convention de prestations d'assistance et de conseil avec Groupe Lucien Barrière. Ces prestations sont facturées à SFCMC sur une base annuelle de 2 043 000 euros HT. La part des filiales fait l'objet d'une facture indépendante à SFCMC qui refacture aux filles selon les critères de répartition par nature des prestations.

Sont intéressés à la convention les sociétés Société de Participation Deauvillaise et Fimalac Développement et Messieurs Dominique Desseigne, Marc Ladreit de Lacharrière et Alexandre Desseigne.

Convention de répartition des remises Accor, Accorequip et Accorest. La répartition entre Groupe Lucien Barrière et Groupe SFCMC s'effectue au prorata du chiffre d'affaires de chaque groupe réalisé auprès des fournisseurs référencés Accor.

Sont intéressés à la convention les sociétés Société de Participation Deauvillaise et Fimalac Développement, Mesdames Christine Deloy et Laure du Manoir et Messieurs Dominique Desseigne, Marc Ladreit de Lacharrière et Pierre-Louis Renou.

Contrat de consultant - conseil et assistance dans le domaine des affaires avec la société Cassiopée.

Est intéressé à la convention Monsieur Michel Derbesse.

Convention de sous location entre la société et Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel du Majestic du local exploité antérieurement par la société « les Marches »

Sont intéressés à la convention Messieurs Dominique Desseigne, Pierre-Louis Renou et Mesdames Christine Deloy et Laure du Manoir.

Contrat de licence de marque BFIRE au bénéfice de la Société d'Exploitation de l'Hôtel des Neiges

Est intéressé à la convention Madame Christine Deloy.

Acquisition de titres de la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic (société inscrite sur le marché libre avec un flottant de 1,44%. Conditions : 888 actions maximum, 3 108 000 euros maximum.

Sont intéressés à la convention la société Société de Participation Deauvillaise, Mesdames Laure du Manoir et Christine Deloy et Messieurs Dominique Desseigne et Pierre-Louis Renou.

Les conventions antérieurement autorisées se sont poursuivies. Pour plus de précision, se reporter au chapitre relatif au « Rapport spécial des Commissaires aux comptes » sur les conventions réglementées. Aucune convention n'a été conclue depuis la clôture de l'exercice avec une société appartenant au dirigeant ou à sa famille.

Procédure d'évaluation des conventions réglementées

Le Groupe a un nombre limité de convention. Elles sont soumises au Conseil d'administration dès lors qu'elles font intervenir des personnes intéressées y compris lorsqu'elles sont courantes et/ou conclues à des conditions normales (étant précisé que le Groupe se réserve ici la possibilité d'exclure ces conventions de la procédure d'autorisation préalable dans les conditions légales à des fins de simplification).

Ainsi, pour chacune des conventions considérées, la Société, au travers de ses équipes financière et juridique, porte à la connaissance du Conseil d'administration les conditions de la convention afin qu'il en prenne acte et l'autorise formellement, le cas échéant. Les Commissaires aux comptes de la Société en sont également informés.

Annuellement, le Conseil d'administration est appelé à examiner les conventions en cours afin de prendre acte de leur poursuite, de leur modification ou d'en autoriser le renouvellement, les personnes intéressées ne participant ni aux débats, ni aux votes, le cas échéant.

5.6 Commissariat aux comptes

Le contrôle des comptes de la Société est exercé par au moins deux Commissaires aux comptes, titulaires et deux Commissaires suppléants, nommés pour six exercices par l'Assemblée générale ordinaire et exerçant leur mission dans les conditions prévues par la loi.

Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2021.

Les honoraires des Commissaires aux comptes sont fixés dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.

Les Commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confèrent les dispositions légales et réglementaires. Les Commissaires aux comptes sont convoqués à toute assemblée. Les Commissaires aux comptes doivent être convoqués à la réunion du Conseil d'administration au cours de laquelle sont arrêtés les comptes de l'exercice. Ils peuvent être convoqués à toute autre réunion du Conseil d'administration où leur présence paraît opportune.

Commissaires aux comptes	Organisme	Date du dernier	Fin de
titulaires	professionnel	renouvellement	mandat
PRICEWATERHOUSECOOPER	Membre de la	AG du	AGO qui
S AUDIT SA	compagnie régionale	24 mars 2016	statuera sur
63, rue de Villiers – 92208	des Commissaires		les comptes
Neuilly-sur-Seine Cedex	aux Comptes de		de l'exercice
	Versailles		2020/2021
Représentée par Monsieur
Bernard GAINNIER


FIDEXCO France	Membre de la	AG du	AGO qui
19, rue Rossini – 06000 Nice	compagnie régionale	24 mars 2016	statuera sur
	des Commissaires		les comptes
Représentée par Monsieur	aux comptes d'Aix		de l'exercice
Philippe MATHEU	en Provence-Bastia		2020/2021

Commissaires aux comptes	Organisme	Date du dernier	Fin de
suppléants	professionnel	renouvellement/	mandat
		Ou de
		nomination
Monsieur Jean-Christophe	Membre de la	AG du	AGO qui
GEORGHIOU	compagnie	24 mars 2016	statuera sur
63, rue de Villiers – 92208	régionale des		les comptes
Neuilly-sur-Seine Cedex	Commissaires aux		de l'exercice
	Comptes de		2020/2021
	Versailles

GREGOIRE & Associés	Membre de la	AG du	AGO qui
23, Rue de la Boëtie – 75008	compagnie	24 mars 2016	statuera sur
Paris	régionale des		les comptes

	Commissaires aux		de l'exercice
	comptes de Paris		2020/2021

Le Conseil d'administration

6. LA GESTION DES RISQUES

Introduction

Les objectifs du dispositif de contrôle interne de la société consistent à :

développer une culture du risque et des contrôles parmi les collaborateurs du Groupe, notamment afin de prévenir le risque de fraude ;
renforcer de manière continue l'efficacité et la qualité du fonctionnement de l'établissement et de ses filiales ;
garantir la fiabilité de l'information notamment en matière comptable et financière ;
assurer la sécurité des opérations conformément aux lois et aux règlements et aux instructions de la direction générale.

Le système de contrôle interne du Groupe Lucien Barrière est organisé du premier niveau opérationnel ou fonctionnel à l'échelon le plus élevé. Le Groupe met en œuvre deux niveaux de contrôle, coordonnés entre eux sous la responsabilité de la Direction générale.

Des contrôles externes pour les différents métiers s'ajoutent à ces deux niveaux de contrôle interne.

Premier niveau

L'autocontrôle, réalisé préalablement ou simultanément à l'exécution des opérations, est exercé par chaque collaborateur dans le cadre des actes qu'il exécute dans sa fonction ou mission professionnelle, ainsi que par la hiérarchie. Cet autocontrôle fait l'objet d'une matérialisation.

Il s'agit de la base indispensable du système de contrôle interne.

Il s'inscrit dans des procédures formalisées, générales ou spécifiques, aux divers métiers (casino, hôtellerie, restauration, fonction finances,…), accessibles sur le réseau intranet groupe auquel le Groupe SFCMC a accès.

Dans le cadre du rapprochement, Groupe Lucien Barrière a exprimé son souhait d'uniformiser les procédures de contrôle interne sur l'ensemble du Groupe.

Cette démarche d'homogénéisation des procédures s'inscrit dans une volonté d'affirmer l'identité « Groupe Lucien Barrière » en matière de contrôle interne, au travers de règles communes de gestion clairement établies et appliquées.

Ainsi, depuis la création de Groupe Lucien Barrière, les procédures suivantes ont été redéfinies, entérinées et diffusées dans l'ensemble des exploitations à partir d'avril 2005 :

o Machines à Sous,
o Jeux de Tables,
o Sécurité des Biens et des Personnes (procédures communes aux casinos et hôtels du Groupe),
o Vidéo Surveillance,
o Restauration (procédures communes aux casinos et hôtels du Groupe),
o Environnement Général, obligations réglementaires et légales relatives aux casinos,
o Traitements Comptables et Financiers (procédures communes aux casinos et hôtels du Groupe),
o Informatique (procédures communes aux casinos et hôtels du Groupe).

L'uniformisation des procédures Groupe sur les activités liées au cœur de métier de l'Hôtellerie (procédures Hébergement et Débiteurs Divers) est effective depuis le mois de mai 2007. En effet, les manuels de procédures ont été communiqués au Groupe SFCMC ainsi qu'à l'ensemble des établissements du Groupe Lucien Barrière.

Le 28 juillet 2008, un outil d'évaluation du contrôle interne en hôtellerie (scoring) a été déployé par l'Audit Interne du Groupe Lucien Barrière, permettant d'obtenir un taux de conformité au contrôle interne. Cet outil permet également à la Direction d'évaluer aussi souvent que souhaité son niveau de contrôle (principe « d'auto-évaluation »), mais avec au minimum l'obligation de faire une remontée de ces informations à la Direction de l'Audit Interne du Groupe Lucien Barrière, sur une base semestrielle en juin et décembre de chaque année.

La présence d'une couverture de vidéosurveillance sur les zones sensibles du casino (images et son) prévue aussi bien par la réglementation des jeux que par les procédures internes, participe également à la sécurité des flux financiers et des opérations de jeux.

De plus, le Groupe SFCMC a mis en place des fonctions de Contrôle Recettes, Contrôle des coûts, Contrôle Débiteurs, Payroll Controller et Contrôle Restauration. Ces fonctions permettent de prendre en charge l'ensemble des contrôles afférents aux différents cycles internes aux établissements.

Dans le cadre de leur prérogative de contrôle interne, le Directeur Général, le Directeur Responsable et le Directeur Administratif et Financier ont notamment en charge la supervision formalisée de l'ensemble des thématiques opérationnelles ayant pour finalité de garantir la sécurité des flux, des biens et des personnes, ainsi que le respect de l'environnement réglementaire, législatif et social de la société (Environnement Général, Ressources Humaines, Machines à Sous, Jeux de Tables et Restauration).

Ils exercent leur fonction conformément :

o aux pratiques et normes en vigueur communes à toute société (ex : Droit des Sociétés, Droit Social),
o aux conditions réglementaires prévues par la Réglementation des Jeux,
o aux procédures internes telles qu'elles sont stipulées dans les référentiels de contrôle interne de la société qui ont déjà été diffusés en 2005, régulièrement mis à jour.

Deuxième niveau

L'Audit Interne du Groupe Lucien Barrière vérifie l'existence, la permanence et la pertinence des contrôles de premier niveau. Il couvre tout à la fois des contrôles fonctionnels s'exerçant sur des sujets tels que la comptabilité, les engagements, les risques, ainsi que les contrôles imposés par la réglementation.

Il veille également à la bonne application par les opérationnels des règles internes et légales.

Rattachée hiérarchiquement à la Direction Financière du Groupe Lucien Barrière, la Direction de l'Audit Interne constitue l'élément central du dispositif de contrôle interne du Groupe. Elle a pour mission de contribuer à établir et développer tant à l'égard des filiales que des sociétés auxquelles elle apporte ses services, les outils et référentiels de contrôle interne et de mettre en œuvre les missions de contrôle visant à valider la correcte mise en œuvre et l'application des référentiels Groupe.

Les rapports de l'Audit Interne émis suite aux missions sur site intègrent les constats et points d'attention et les recommandations permettant la mise en place d'actions correctrices par le Groupe SFCMC. Ils sont portés à la connaissance de ses dirigeants, responsables de la supervision opérationnelle et financière de l'entité, à savoir le Directeur Général, le Directeur Responsable et le Directeur Administratif et Financier. En outre, ils sont transmis à la Direction Générale du Groupe Lucien Barrière en charge de l'Audit et des Finances, ainsi qu'à

la Direction générale Resort impliquée dans les problématiques de contrôle interne. Les Directions Fonctionnelles (Direction RH, Sécurité etc.) sont également destinataires des rapports d'audit interne.

Enfin, le Directeur Sécurité du Groupe Lucien Barrière réalise également des audits de sécurité portant à la fois sur la Sécurité des Biens (ex : condition de détention des valeurs au sein des établissements), des Personnes (ex : revue des procédures et du système de détection incendie), et sur le système de Vidéo-Surveillance. Ces interventions sont complémentaires avec celles de l'Audit Interne. Les deux Directions sont en relation permanente sur ces sujets.

Contrôles externes

Métier Casino

Un contrôle permanent est effectué par le Service Central des Courses et Jeux (SCCJ) qui est chargé de veiller au respect de la réglementation, à la défense des intérêts de l'Etat, des joueurs et des établissements de jeux.

Ces contrôles tournent autour de trois axes :

o les enquêtes d'agrément des personnels employés dans le casino et le suivi des mesures administratives ou volontaires d'interdiction de fréquenter les salles de jeux pour les clients,
o la garantie du respect de la régularité et de la sincérité des jeux prévue par la réglementation des jeux dans les casinos,

Une présence permanente sur le terrain afin de mettre en évidence les nécessités d'adaptation réglementaire et de détecter les comportements fautifs.

Métier Hôtellerie

Des contrôles qualité sont effectués de manière régulière dans les établissements du Groupe par la société MKG qui émet pour chaque visite un rapport avec les points à améliorer.

Ces contrôles font l'objet de rapports très détaillés utilisés comme un outil de management vis- à-vis des opérationnels.

Métier Restauration

Des contrôles hygiène et sécurité sont réalisés par la société SILLIKER (leader français dans le contrôle et le conseil pour la maîtrise de la qualité et de la sécurité des aliments) et BVC. Ces contrôles sont au nombre de 3 par trimestre et par établissement auxquels s'ajoutent des analyses bactériologiques.

Ces audits font l'objet de plans d'actions définis par SILLIKER et BVC et doivent être mis en place impérativement par les opérationnels.

Chaque trimestre, SILLIKER et BVC transmettent un dossier sur le niveau de chaque établissement et les points constatés.

Les grilles de travail de SILLIKER et BVC sont pondérées par le métier Restauration, ce qui permet de cibler les axes principaux d'amélioration sur lesquels doivent travailler les établissements.

Par ailleurs, les établissements sont accompagnés par une société extérieure qui réalise des prestations d'assistance, de conseil et de contrôle dans la prévention des risques alimentaires et les mises en conformité au regard de la législation. De plus, les fournisseurs référencés et représentant un volume significatif des achats alimentaires au sein du Groupe font l'objet d'audits réguliers.

Trois services officiels effectuent par ailleurs des contrôles sur les méthodes de travail :

o la Direction Départementale de la Consommation, de la Concurrence et de la Répression des Fraudes : DDCCRF,
o la Direction Départementale des Services Vétérinaires : DDSV,
o la Direction Départementale des Affaires Sanitaires et Sociales : DDASS.

Sécurité

Des audits de sécurité sont régulièrement réalisés. Ils visent notamment les risques d'accidents, les risques sanitaires (qualité de l'eau notamment…), les risques incendies, les risques écologiques…

Des contrôles des ERP (Etablissements Recevant du Public) sont effectués par :

o les organismes tels que l'Apave et Bureau Veritas qui interviennent une fois par an,
o la Commission départementale de sécurité (composée de gendarmes, pompiers, SAMU…) qui intervient tous les deux à trois ans.

Les interventions font l'objet de rapports versés au registre de sécurité disponible au siège de l'établissement.

En outre, le Groupe bénéficie des interventions, au moins une par an, des experts d'assurance assistés des courtiers ou des agents qui veillent à la parfaite couverture des risques, qui vérifient les travaux engagés au cours de la période et qui conseillent la société.

Cartographie des risques

Une cartographie des risques internes liés à l'ensemble des entités existe depuis 2004. Suite au rapprochement avec Accor Casinos, l'Audit Interne, en collaboration avec les Directions Opérationnelles et Fonctionnelles a mis à jour une cartographie des risques à l'échelle du Groupe Lucien Barrière, étendu au groupe SFCMC. Celle-ci est réactualisée tous les ans par l'Audit Interne en collaboration avec le Management du Groupe et présentée à la Direction générale ainsi qu'au Comité d'Audit du Groupe Lucien Barrière. Cette cartographie adaptée aux spécificités du groupe SFCMC le cas échéant a été présentée au Comité d'Audit du groupe SFCMC.

Tous les risques identifiés font l'objet de fiches de risques détaillant les facteurs de risques internes et externes, leur impact, les contrôles existants et ceux à mettre en place.

La majorité des risques identifiés font l'objet de plans d'actions qui sont revus, amendés et enrichis à la lumière de l'évolution de ces risques d'une année à l'autre.

Pour les risques majeurs, les plans d'actions sont suivis par la Direction du groupe SFCMC, afin de s'assurer de leur correcte mise en œuvre, dans les conditions et suivant les délais qui ont été fixés.

(Se reporter également au § 4 .3 "Facteurs de risques" du rapport financier annuel).

Analyse des risques

Métier Casino

A la suite du rapprochement avec les casinos du groupe Accor Casinos pour former le Groupe Lucien Barrière, les procédures casino ont été revues, adaptées et harmonisées afin de constituer un recueil de procédures unique pour le Groupe et chacune de ses filiales ou sociétés bénéficiant de ses services. Ce processus de refonte des procédures a été entamé en avril 2005 avec les Machines à Sous ; ont suivi les Jeux de Tables au mois d'octobre 2005, les parties vidéosurveillance et Sécurité des Biens et des Personnes en novembre 2005, et enfin les procédures environnement général en février 2006 portant notamment sur la réglementation des jeux.

Métier Hôtellerie

La mise en place depuis 2006/2007 d'un grand nombre de procédures liées à l'hébergement – Gestion des Séminaires, Vente, Contrôle,… – sont la base du contrôle interne existant dans le Groupe.

Ces contrôles sont suivis quotidiennement par les opérationnels et ponctuellement par l'Audit Interne du Groupe Lucien Barrière par le biais de missions d'audit opérationnel.

Un référentiel de contrôle interne, semblable à celui réalisé pour le métier Casino, a été réalisé courant de l'exercice 2006 / 2007 sur l'hôtellerie (cf. supra).

Un outil de front office « OPERA » a été déployé au cours de l'exercice 2010. Ce déploiement s'est intégré dans le cadre d'un projet mené au niveau de l'ensemble des établissements Barrière, permettant notamment de mettre à plat un certain nombre de process en matière d'exploitation, mais également de suivi et de contrôle. Les procédures ont été revues et/ou mises à jour.

Métier Restauration

De nombreuses procédures liées à la restauration ont été mises en place depuis l'exercice 2008. Ces procédures font l'objet de mise à jour régulièrement

Le projet de gestion des engagements des produits stockés a été finalisé au cours du premier semestre 2005 pour l'ensemble des établissements ; ce qui a permis entre autre d'harmoniser les bases informatiques de l'hôtellerie et de la restauration, d'améliorer l'analyse et le contrôle, de fiabiliser les données financières et d'améliorer la gestion budgétaire.

De plus, un guide de la Sécurité Alimentaire a été réalisé par la Direction Restauration du Groupe Lucien Barrière à destination de tous les établissements et du Groupe SFCMC. Celuici a fait l'objet d'une mise à jour en 2006, au vu des évolutions réglementaires survenues, en particulier sur la formation des personnels aux règles et principes d'hygiène en restauration.

Le respect de ce guide par les exploitants, jumelé aux audits SILLIKER et BVC, a permis d'avoir une assurance raisonnable sur le niveau d'Hygiène et Sécurité du Groupe.

Un nouvel outil de front office « MICROS » et « MATERIAL CONTROL » a été déployé au cours de l'exercice 2010. Ce déploiement s'est intégré dans le cadre d'un projet mené au niveau de l'ensemble des établissements Barrière, permettant notamment de mettre à plat un certain nombre de process en matière de restauration, mais également de suivi et de contrôle. Les procédures ont été revues et/ou mises à jour.

L'information comptable et financière publiée se fonde sur un ensemble de procédures et de contrôles qui s'organise autour des principaux éléments suivants :

o Processus budgétaire,
o Organisation comptable et de gestion,
o Référentiel et méthodes comptables,
o Reporting comptable et de gestion.

La fiabilité des informations comptables et financières publiées est supportée par un ensemble de règles, de procédures, de modes opératoires et de contrôles.

Les procédures comptables répondent aux objectifs majeurs d'exhaustivité et de conformité de l'enregistrement des transactions aux règles locales, de cohérence dans la méthode d'enregistrement avec les règles du Groupe Lucien Barrière, auxquelles le groupe SFCMC adhère, et dans l'établissement des états financiers locaux.

La procédure budgétaire et de reporting financier mensuel est un outil essentiel pour le Groupe dans le pilotage et le contrôle de ses opérations. Les problèmes éventuels peuvent ainsi être identifiés, analysés et traités en cours d'année, ce qui contribue d'autant à la limitation des incertitudes au moment des clôtures légales, semestrielles et annuelles.

Les procédures de consolidation ont été instaurées de façon à ce que les différentes entités produisent des informations homogènes respectant les mêmes règles. Elles fixent les plans de comptes, les principes et modalités de saisie des informations et les définitions des agrégats financiers. L'unicité des comptes et de l'outil utilisé permet d'assurer la fiabilité du processus de publication financière.

7. COMPTES CONSOLIDES

Méthode comptable :

Présentation du compte de résultat

Chiffre d'affaires

Comme indiqué en note 1.A – « Référentiel », le Groupe SFCMC applique à partir du 1er novembre 2018 la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients ». Compte tenu des impacts limités de la 1ère application d'IFRS 15, le Groupe a opté pour la méthode de transition simplifiée qui consiste à ne pas retraiter les exercices précédents. Le détail des impacts de la 1ère application d'IFRS 15 sur la position financière du Groupe SFCMC est présenté en note 20 – « Première application de la norme IFRS 15 ».

À l'exception du chiffre d'affaires locatif, l'ensemble du chiffre d'affaires du Groupe SFCMC entre dans le champ de la norme IFRS 15 « Produit des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ». Ainsi, les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lors du transfert du contrôle du bien et/ou service au client, soit en continu, soit à une date donnée.

Le chiffre d'affaires est évalué au montant de la contrepartie reçue ou à recevoir en échange de la fourniture du bien ou du service fourni au client, nette des remises commerciales ou rabais et des taxes relatives aux ventes.

Pour ce qui concerne le secteur des jeux, l'obligation de performance consiste en l'organisation de jeux d'argent. Le chiffre d'affaires est constitué du montant net des recettes de jeux de table et des machines à sous, augmenté de la recette des commissions de change et du chiffre d'affaires relatif à l'exploitation de la restauration au sein des casinos. Les prélèvements sur les jeux représentent le prélèvement communal, le prélèvement progressif de l'État ainsi que la CRDS et la CSG assis sur tout ou partie du PBJ et sont inscrits dans la rubrique « Prélèvements ».

Le chiffre d'affaires relatif à la restauration est reconnu lorsque le service est réalisé.

Le chiffre d'affaires du secteur hôtelier est constitué des recettes obtenues au titre des séjours dans les hôtels du groupe. Il correspond aux recettes hors taxes et, le cas échéant, hors service réparti au personnel. Conformément à IAS 17 « Contrats de location », le chiffre d'affaires locatif est comptabilisé en produits de façon linéaire sur la durée du contrat de location.

Programme de fidélisation

Conformément à la norme IFRS 15, la vente de service assortie de la remise de points de fidélité constitue un contrat comprenant deux obligations de performance séparées. La partie du prix allouée aux points de fidélité est différée. Ce montant est constaté en chiffre d'affaires lorsque les droits sont exercés par les clients ou au plus tard au moment de leur expiration.

Excédent brut d'exploitation (EBE)

Il constitue un agrégat de gestion essentiel mesurant la performance économique et correspond aux flux d'exploitation à l'exclusion des « autres produits opérationnels », des « autres charges opérationnelles », « des dépréciations d'actifs » et des « amortissements et provisions ». Il s'agit donc du « résultat opérationnel courant » avant « amortissements et provisions ».

Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant correspond à l'EBE après charges calculées d'amortissement et de provision, et avant les autres charges et produits opérationnels et les dépréciations d'actifs en application de la norme IAS 36. Il correspond à celui présenté dans la recommandation ANC n°2013-03.

Autres produits opérationnels et autres charges opérationnelles

Ces rubriques enregistrent les effets des évènements majeurs intervenus pendant la période comptable qui sont de nature à fausser la lecture de la performance de l'activité récurrente de l'entreprise. Il s'agit de produits et charges en nombre limité, inhabituels, anormaux ou peu fréquents et de montants significatifs (voir note 14).

Dépréciation d'actifs

Les dépréciations d'actifs correspondent notamment à la dépréciation des écarts d'acquisition, qu'ils concernent les sociétés intégrées globalement ou les sociétés mises en équivalence.

Résultat opérationnel

Il correspond au résultat opérationnel courant après les « autres produits et charges opérationnels » et après les dépréciations d'actifs immobilisés selon IAS 36.

Résultat global des opérations

Il correspond au résultat opérationnel après inclusion du résultat financier et du résultat des sociétés mises en équivalence.

Résultat par action

Le Groupe applique la norme IAS 33 relative à la présentation d'un résultat par action.

Le résultat de base par action est calculé à partir du nombre moyen pondéré d'actions existantes au cours de l'exercice, déterminé selon les règles suivantes :

Nombre d'actions existantes à la clôture de l'exercice,
Prise en compte des augmentations ou diminution de capital dans le nombre d'actions, prorata temporis.

Le résultat dilué par action est calculé à partir du nombre moyen pondéré d'actions dilué, déterminé selon les règles suivantes :

Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires
Les actions ordinaires dilutives restant à émettre par conversion ou exercice de bons de souscription d'actions ou d'options de souscription d'actions, sont également prises en compte.

Au cas particulier, il n'existe pas d'instrument dilutif à ce jour.

7.1. BILAN CONSOLIDE

ACTIF

(En milliers d'euros)		31 0/2018	31/10/2019

Immobilisations incorporelles	2	1 066	706
Immobilisations corporelles	3	324 383	334 447
Participation dans les entreprises associées	র্বা	2 356	2 175
Actifs financiers non courants	5.1	1 086	1 161
Autres débiteurs non courants	5.2	467
ACTIF NON COURANT		329 358	338 489

Stocks		975	1 045
Clients et comptes rattachés	6.1	12 158	9 925
Créance d'impot sur les societes		1 507	4 333
Autres débiteurs courants	6.2	8 327	11 226
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	36 6 13	28 581
ACTIF COURANT		59 580	55 110
TOTAL ACTIF		388 938	393 599

(En milliers d'euros)	Note	31/10/2018	31/10/2019

Capital		2 102	2 102
Primes		19721	19 721
Autres réserves		228 939	239 123
Résultat de l'exercice		21 058	14 290
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE	7	271 820	275 236
Intérêts non-contrölants		6 639	6 840
CAPITAUX PROPRES	7	278 459	282 076

Provisions non courantes	9	5 067	5914
Dettes financières long terme	8	785	785
Impôt différé passif	16	63 198	62 523
Autres passifs non courants	10	1990	1 732
PASSIF NON COURANT		71 040	70 954
Provisions courantes	9	4 593	4 495
Dettes financières court terme	8	72	62
Fournisseurs et comptes rattachés	11.1	7 484	8 146
Passifs sur contrats	20		7 212
Autres tiers	11.2	27 290	20 654

PASSIF COURANT		39 439	40 569

TOTAL PASSIF		388 938	393 599

7.2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(En milliers d'euros)	Note	31/10/2018	31/10/2019

CHIFFRE D'AFFAIRES	1 2	145 851	148 885
Prélèvements		(20 319)	(21 962)
Chiffre d'affaires net de prélèvements	1 2	125 532	126 923

Coûts nourriture et boisson		(5 999)	(6 244)
Frais de personnel		(48 275)	(49 656)
Loyers Charges d'exploitation		(4 779) (31 149)	(4 986) (32 585)

Excédent Brut d'exploitation	1 2	35 330	33 452
Amortissements et provisions	2 et 3	(8 825)	(9 848)
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		26 505	23 604

Autres produits opérationnels	1 4	121	-
Autres charges opérationnelles	1 4	(743)	(355)
RESULTAT OPERATIONNEL		25 883	23 249

Coût de l'endettement financier net Autres produits financiers		6 4 1	7 2 6
Autres charges financières		(22)	(21)
Résultat financier	1 5	2 5	1 2

Quote-part de résultat des coentreprises et des entreprises associées	4	249	318
RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS		26 157	23 579
Impôts	1 6	(4 354)	(8 767)
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		21 803	14 812
Résultat Net - part du Groupe		21 058	14 290
Résultat Net - part des intérêts non-contrôlants		745	522

Nombre moyen pondéré d'actions en circulation		175 182	175 182
Résultat net part du Groupe par action (euro)		120,21	81,57
Résultat net part du Groupe dilué par action (euro)		120,21	81,57

7.3. ETAT DU RESULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

(En milliers d'euros)	Note	31/10/2018	31/10/2019

Résultat net de l'ensemble consolidé		21 803	14 812
Variation de la juste valeur des instruments financiers		-	-
Impôts différés sur la variation de la juste valeur des instruments
financiers		-	-
Eléments recyclables		-	-
Variation des écarts actuariels sur les engagements sociaux à
prestations définies	9	640	(561)
Impôts différés sur la variation des écarts actuariels		(220)	193
Eléments non recyclables		420	(368)
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres		420	(368)
Résultat global total		22 223	14 444
dont quote-part du groupe		21 474	13 922
dont quote-part revenant aux intérêts non-contrôlants		749	522

7.4. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

(En milliers d'euros)	Note	31/10/2018	31/10/2019

Résultat net		21 803	14 812
Quote-part de résultat des coentreprises et des entreprises associées		(249)	(318)
Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles	2 et 3	8 660	9 479
Dotations / (reprises) nettes des provisions	9	445	327
Impôts différés	1 6	(5 962)	(481)
Autres charges et produits sans incidence sur la trésorerie		1	-
Marge brute d'autofinancement après coût de l'endettement financier
net et impôt		24 698	23 819
Coût de l'endettement financier net		(6)	(7)
Charge d'impôt exigible	1 6	10 316	9 248
Marge brute d'autofinancement avant coût de l'endettement financier
net et impôt		35 008	33 060
Impôts versés		(8 725)	(12 217)
Variation du besoin en fonds de roulement		(5 577)	259
Dont stocks		2 4	(73)
Dont créances		(5 900)	(401)
Dont dettes		299	733
Flux net de trésorerie généré par l'activité		20 706	21 102

Investissements sur actifs existants et rénovation		(12 216)	(19 240)
Variations des subventions d'investissement		286	210
Cession d'actifs		163	5 5
Variation des autres actifs immobilisés		-	(74)
Dividendes reçus		-	500
Variations des dettes et créances sur immobilisations		(189)	3 3
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		(11 957)	(18 516)
Dividendes versés		(254)	(10 825)

Intérêts financiers nets versés		6	-
Variation des comptes courants		160	208
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		(88)	(10 617)
Variation de la trésorerie		8 662	(8 032)

Trésorerie d'ouverture		27 951	36 613
Trésorerie de clôture	8.1	36 613	28 581

7.5. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

(En milliers d'euros)	Capital	social Primes	Réserves	Réserves liées à la variation des gains et pertes actuariels	Réserves liées à la variation de juste valeur des instruments financiers	Résultat de l'exercice	Total Capitaux Propres Part du groupe	Intérêts non contrôlants	Total Capitaux Propres
Total au 31/10/2017	2 102	19 721	199 699	(544)	0	29 372	250 350	6 142	256 492
Affectation de résultat	-	-	29 372	-		(29 372)	-	-	-
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	416	-	-	416	4	420
Résultat net de l'exercice	-	-	-	-	-	21 058	21 058	745	21 803
Total des produits et charges comptabilisés	-	-	-	416	-	21 058	21 474	749	22 223
Variation de capital	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Distribution de dividendes (1)	-	-	-	-	-	-	-	(254)	(254)
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres mouvements	-	-	-	-	(4)	-	(4)	2	(2)
Total au 31/10/2018	2 102	19 721	229 071	(128)	(4)	21 058	271 820	6 639	278 459
Affectation de résultat	-	-	21 058	-		(21 058)	-	-	-
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	(368)	-	-	(368)	-	(368)
Résultat net de l'exercice	-	-	-	-	-	14 290	14 290	522	14 812
Total des produits et charges comptabilisés	-	-	-	(368)	-	14 290	13 922	522	14 444
Variation de capital	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Distribution de dividendes (1)	-	-	(10 511)	-	-	-	(10 511)	(314)	(10 825)
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres mouvements	-	-	1	-	4	-	5	(6)	(2)
Total au 31/10/2019	2 102	19 721	239 618	(496)	0	14 290	275 236	6 840	282 076

7.6 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

NOTE PRELIMINAIRE : CONTEXTE

NOTE 1 - REGLES ET METHODES COMPTABLES

A – Référentiel

B - Principales estimations

C - Devise d'établissement et présentation des états financiers

D - Principes de consolidation

E - Cadre contractuel des activités de casino

F - Goodwills et regroupements d'entreprises

NOTE 2 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

NOTE 3 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

NOTE 4 - PARTICIPATION DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES

NOTE 5 - AUTRES ACTIFS NON COURANTS

NOTE 6 - ACTIFS COURANTS

NOTE 7 - CAPITAUX PROPRES

NOTE 8 - EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

NOTE 9 - PROVISIONS

NOTE 10 - AUTRES PASSIFS NON COURANTS

NOTE 11 - AUTRES PASSIFS COURANTS

NOTE 12 - INFORMATION SECTORIELLE

NOTE 13 - CHARGES D'EXPLOITATION

NOTE 14 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

NOTE 15 - RESULTAT FINANCIER

NOTE 16 - IMPOTS SUR LES BENEFICES

NOTE 17 - ENGAGEMENTS ET AUTRES OBLIGATIONS CONTRACTUELLES

NOTE 18 - TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

NOTE 19 - EFFECTIFS

NOTE 20 –PREMIERE APPLICATION DE LA NORME IFRS 15

NOTE 21 - REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ET DES DIRIGEANTS

(Y COMPRIS NON MANDATAIRES, Y COMPRIS COMITE DE DIRECTION)

NOTE 22 - AUTRES LITIGES ET EVENEMENTS EXCEPTIONNELS

NOTE 23 - EVENEMENTS POST-CLOTURE

NOTE 24 - PERIMETRE

NOTE PRELIMINAIRE : CONTEXTE

Société Fermière du Casino Municipal de Cannes et ses filiales exploitent deux hôtels avec plage et deux casinos dans la ville de Cannes. Par ailleurs, le Groupe a investi dans un hôtel à Saint Barthélémy et y exploite d'ores et déjà un restaurant avec plage dans le cadre d'un partenariat avec un autre actionnaire.

La société est une société anonyme de droit français. Son siège social est situé au 1, espace Lucien Barrière à Cannes (06). La société est immatriculée au registre du commerce sous le numéro 695.720.284 R.C.S. Cannes. Elle est soumise à l'ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de Commerce.

L'action SFCMC est cotée sur le Marché NYSE Euronext Paris.

L'exercice social de la Société commence le 1er novembre d'une année donnée et se termine le 31 octobre de l'année suivante.

Les états financiers de l'exercice clos au 31 octobre 2019 ont été arrêtés le 15 janvier 2020 par le Conseil d'administration.

Contexte économique et financier

Le chiffre d'affaires du Groupe au 31 octobre 2019 s'établit à 148,9 millions d'euros contre 145,9 millions d'euros pour l'exercice précédent.

Le chiffre d'affaires hébergement enregistre une diminution par rapport à l'exercice précédent de 1,1 % avec d'une part la baisse du taux d'occupation de 1,2 points (76,6% contre 77,8% en 2018) et d'autre part des recettes moyennes par chambre de -24,9 euros (443,6€ contre 468,4€ en 2018).

Dans ces conditions, l'excédent brut d'exploitation est de 33,5 millions d'euros contre 35,3 millions d'euros l'exercice précédent.

Faits majeurs

Après l'ouragan Irma qui, a dévasté les Antilles à l'automne 2017, les travaux de rénovation de l'Hôtel Barrière Le Carl Gustaf St-Barth se poursuivent. Le Groupe prépare l'ouverture pour le premier trimestre 2020.

NOTE 1 - REGLES ET METHODES COMPTABLES

Méthodes comptables :

Les méthodes comptables sont présentées dans un encadré dans chacune des notes correspondantes.

A - Référentiel

Les états financiers du Groupe SFCMC au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2019 ainsi que les comptes clos au 31 octobre 2018 présentés en comparatif sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (« normes IFRS ») telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 octobre 2019.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne,

http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias_fr.htm, intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Interpretations Committee – IFRIC).

Le Groupe SFCMC a appliqué dans les états financiers clos au 31 octobre 2019 les normes, interprétations et amendements aux normes publiées qui sont d'application obligatoire aux exercices ouverts au 1er novembre 2018.

Normes, amendements et interprétations obligatoires au 1er novembre 2018

Les nouvelles normes, amendements et interprétations obligatoires au 1er novembre 2018 ne s'appliquent pas aux activités du Groupe ou n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes du Groupe. Ces normes, amendements et interprétations sont les suivants :

IFRS 9 « Instruments financiers », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 ;
IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018.
IFRIC 22 « Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée » ;
Amendements à IAS 40 « Transferts des immeubles de placement » ;
Amendement à IFRS 2 « Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions » ;
Clarifications d'IFRS 15, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018.

IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients

La norme IFRS 15 sur les produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients remplace l'ensemble des dispositions existantes (normes IAS 18, IAS 11 et

interprétations associées). Elle a été adoptée par l'Union Européenne le 29 octobre 2016. Cette nouvelle norme introduit un modèle unique de comptabilisation du revenu pour tous types de contrats, et ce, quel que soit le secteur d'activité. Articulée autour d'un modèle en cinq étapes clés, elle repose sur un principe général de reconnaissance du chiffre d'affaires lors du transfert de contrôle au client d'un bien ou d'un service, soit en continu, soit à une date donnée.

Le Groupe a appliqué la norme IFRS 15 selon la méthode rétrospective simplifiée. Le Groupe a mené une analyse par nature de chiffre d'affaires en particulier sur le chiffre d'affaires issu i) de l'activité Casinotière, ii) de l'activité restauration et iii) de l'activité Hébergement. Il résulte de cette analyse aucun impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe au 31 octobre 2019, à l'exception du reclassement dans l'état de la situation financière du Groupe des arrhes et acomptes reçus de nos clients de la rubrique « Autres tiers » vers la rubrique « Passifs sur contrats » pour un montant total de 7.1 M€. Au 1er novembre 2018 le reclassement s'est élevé à 6.7 M€. Ces impacts sont présentés de façon détaillée dans la note 20 – « Première application de la norme IFRS 15 ».

IFRS 9 Instruments financiers

La norme IFRS 9 relative aux instruments financiers remplace IAS 39 « instruments financiers : comptabilisation et évaluation ». Elle définit de nouveaux principes en matière de classification et d'évaluation des instruments financiers (volet 1), de dépréciation pour risques de crédit des actifs financiers (volet 2) et de comptabilité de couverture (volet 3). Les dispositions de la norme ont été appliquées par le Groupe de manière rétrospective sans retraitement des données comparatives.

La norme IFRS 9 introduit un nouveau modèle de provisionnement consistant à reconnaître les provisions sur les actifs financiers sur la base des pertes de crédit attendues. Le Groupe a mené une évaluation du risque de recouvrabilité de ses principaux actifs financiers (créances clients) sur l'ensemble du périmètre. A l'issue de cette analyse qui tient compte de la nature des activités du Groupe et de ses clients, le Groupe a conclu que l'application de ce nouveau modèle simplifié était sans impact significatif sur les comptes consolidés à la date de transition.

Normes, amendements et interprétations non obligatoires au 1er novembre 2018 mais pouvant être anticipés

Le Groupe n'a pas anticipé l'application des normes, amendements et interprétations non obligatoires au 1er novembre 2018. Ces normes, amendements et interprétations sont les suivants :

IFRS 16 « Contrats de location », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 ;
IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 ;
Amendements à IFRS 9 « Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative » ;
Amendements à IAS 28 « Intérêts à long terme dans les entreprises associées et des coentreprises », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 ;
Amendements à IAS 19 « Modification, réduction ou liquidation d'un régime », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 ; et

Améliorations annuelles (2015 - 2017), applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019.

La première application de ces normes et amendements, ne devrait pas avoir d'effet matériel sur la situation financière du Groupe à l'exception d'IFRS 16 dont l'impact présenté ci-après.

IFRS 16 Contrats de location

Le 13 janvier 2016, l'IASB a publié la norme IFRS 16 qui remplacera la norme IAS 17 et les interprétations associées. Cette nouvelle norme supprime la distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location-financement pour les preneurs. Elle prévoit un principe de comptabilisation des contrats de location au bilan des preneurs, avec constatation :

d'un actif représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué ; et
d'une dette au titre de l'obligation de paiements de loyers.

Des exemptions sont prévues pour les contrats de courte durée et les contrats portant sur des actifs de faible valeur.

Le Groupe a engagé un recensement de ses contrats de location et de leurs principales dispositions. L'évaluation des impacts de première application de cette norme est en cours de finalisation. Sur la base des informations disponibles à date, le Groupe s'attend à reconnaître une dette de loyers de l'ordre de 40 millions d'euros au 1er novembre 2019 au titre des baux commerciaux du secteur hôtelier et casinotier, ainsi que des redevances d'occupation fixes dans le cadre des concessions des activités jeux et plage.

Ces informations sont indicatives et les valeurs réelles pourraient être différentes après la finalisation des options et la mise en application effective de cette norme comptable d'une part, et des nouveaux contrats de location qui pourraient être contractés sur l'exercice 2019- 2020.

La différence entre les engagements de paiements minimaux futurs au titre des contrats de location simple selon IAS 17 et la dette financière estimée de location qui sera comptabilisée sous IFRS 16 est expliquée en note 17.4.

Outre le bilan, le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie seront impactés. Ainsi :

les charges de location opérationnelles (hors loyers variables fondés sur l'utilisation ou la performance de l'actif sous-jacent) seront remplacées par une charge d'amortissement et une charge d'intérêts ;
les flux de loyers opérationnels (hors loyers variables fondés sur l'utilisation ou la performance de l'actif sous-jacent) seront remplacés par des flux de remboursement de dette et d'intérêts.

Le Groupe prévoit d'appliquer IFRS 16 selon l'approche rétrospective simplifiée et, par conséquent, ne retraitera pas les informations comparatives fournies au titre de l'exercice 2019 dans les comptes consolidés de l'exercice 2020. Les droits d'utilisation seront généralement évalués sur la base de la dette de loyers au 1er novembre 2019 ajustée, le cas échéant, des paiements d'avance tels qu'apparaissant dans l'état de la situation financière du Groupe au 31 octobre 2019.

Dans le cadre de la transition, les principales mesures de simplifications retenues par le Groupe sont les suivantes :

exclusion des contrats avec une durée résiduelle de 12 mois ou moins à la date de transition et des contrats à faible valeur ;
application de la norme uniquement aux contrats précédemment identifiés comme des contrats de location ;
utilisation de la durée résiduelle du contrat pour déterminer le taux d'actualisation à la date de transition.

Normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB mais non encore approuvés par l'Union Européenne

Le Groupe pourrait principalement être concerné par :

Amendement à IFRS 3 "Regroupements d'entreprises" ;
Amendements à IAS 1 et 8 "Définition du terme significatif" ;
Amendements aux références du cadre conceptuel dans les normes IFRS ;
Réforme des taux d'intérêt de référence amendement à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7.

Les impacts sont en cours d'analyse.

B - Principales estimations

Pour préparer les états financiers consolidés intermédiaires résumés du Groupe, la Direction du Groupe et des filiales peut être amenée à faire des estimations et des hypothèses ; celles-ci ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de la période. Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances actuelles et qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Les principales rubriques des états financiers qui peuvent faire l'objet d'estimations sont les suivantes :

la dépréciation des actifs incorporels (voir note 2) ;
les engagements de retraite (voir note 9.2) ;
les provisions (voir note 9.1) ;
les impôts différés (voir note 16) ;
l'évaluation des actifs courants et non-courants (voir notes 5 et 6).

Les états financiers reflètent les meilleures estimations de la Direction, sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes.

C - Devise d'établissement et présentation des états financiers

Les chiffres présentés sont exprimés en milliers d'euros (EUR), monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe, sauf indications contraires.

D - Principes de consolidation

Les sociétés sont consolidées par intégration globale lorsque le Groupe en détient le contrôle. Le Groupe contrôle une entité s'il détient cumulativement le pouvoir sur cette entité, une exposition ou des droits aux rendements variables de cette entité et la capacité d'agir sur ces rendements. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister. Les intérêts des actionnaires minoritaires sont présentés au bilan dans une catégorie distincte « intérêts non-contrôlants ». La part de ces actionnaires aux résultats est présentée distinctement dans le compte de résultat.

Les sociétés sous contrôle conjoint sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.

Les entreprises associées sont toutes les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable qui s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20% et 50% des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et initialement comptabilisées à leur coût. La participation du Groupe dans les entreprises associées comprend l'écart d'acquisition (net de tout cumul de pertes de valeur) identifié lors de l'acquisition.

Postérieurement à l'acquisition, la quote-part du Groupe dans le résultat net des entreprises associées est comptabilisée en résultat consolidé et sa quote-part dans les variations de capitaux propres (sans impact sur le résultat) est comptabilisée directement en capitaux propres. La valeur comptable de la participation est ajustée du montant cumulé des variations postérieures à l'acquisition. Lorsque la quote-part du Groupe dans les pertes d'une entreprise associée est supérieure ou égale à sa participation dans l'entreprise associée, y compris toute créance non garantie, le Groupe ne comptabilise pas de pertes additionnelles, sauf s'il a encouru une obligation ou effectué des paiements au nom de l'entreprise associée, auquel cas la quote-part de perte est comptabilisée en diminution des actifs envers ces sociétés, et au-delà en « provisions courantes ».

Les profits latents sur les transactions entre le Groupe et ses entreprises associées sont éliminés en proportion de la participation du Groupe dans les entreprises associées. Les pertes latentes sont également éliminées, à moins qu'en cas d'actif cédé la transaction n'indique une perte de valeur. Les méthodes comptables des entreprises associées ont été modifiées lorsque nécessaire afin d'être alignées sur celles adoptées par le Groupe.

La liste des sociétés consolidées est présentée en note 24. L'ensemble des sociétés consolidées du Groupe clôture ses comptes au 31 octobre. L'exercice débute le 1er novembre N-1 et se termine le 31 octobre N.

E - Cadre contractuel des activités de casino

Les activités de casino sont régies par une réglementation spécifique, sous le contrôle du Ministère de l'Intérieur en France. Les casinos sont exploités dans le cadre de contrats conclus avec les communes pour une durée qui est au maximum de 20 ans.

Les casinos détenus en propre ou par le biais d'un bail commercial ou d'un bail à construction avec un tiers, sont exclus du champ d'application d'IFRIC 12, par nature. Les casinos exploités en vertu de contrats de concession de construction ou de conventions de mise à disposition et d'utilisation d'un bien public sont exclus du champ d'application d'IFRIC 12 au motif que le critère de contrôle de la collectivité sur le prix des services rendus

par l'exploitant n'est pas démontré.

Les dates de fin de concession sont les suivantes :

	Sociétés	Commune	Date de fin de concession	Structure de propriété
Casino Croisette		Cannes	31/10/2021	Locataire
Casino Les Princes		Cannes	05/08/2021	Locataire

Lorsque l'entité est locataire, les contrats de locations sont traités conformément aux principes mentionnés en note 3.2.

F - Goodwills et regroupements d'entreprises

Les acquisitions de filiales sont comptabilisées selon la méthode de l'acquisition, conformément à la norme IFRS 3 révisée – « Regroupement d'entreprises ». Selon cette méthode, les actifs identifiables et les passifs repris de l'entité acquise comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition (actif net réévalué) peuvent être ajustés au cours des 12 mois suivant cette date.

Les écarts d'acquisition représentent la différence entre le prix d'acquisition et l'actif net réévalué. Dans le cas d'une acquisition donnant le contrôle avec existence d'intérêts noncontrôlants, le Groupe opte, acquisition par acquisition, pour la comptabilisation soit d'un écart d'acquisition dit « complet », c'est-à-dire que ce dernier est calculé en prenant en compte la totalité de l'actif net réévalué y compris la quote-part revenant aux intérêts noncontrôlants, soit d'un écart d'acquisition dit « partiel » qui est calculé en ne prenant en compte que la quote-part effectivement acquise de l'actif net réévalué.

Toute acquisition complémentaire d'intérêts non-contrôlants est considérée comme une transaction entre actionnaires et, par conséquent, ne fait pas l'objet de réévaluation des actifs identifiables ni de constatation d'écart d'acquisition supplémentaire.

Lorsque le coût du regroupement d'entreprises est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs, l'écart est immédiatement reconnu en compte de résultat.

Les frais liés à l'acquisition sont reconnus au compte de résultat de la période durant laquelle ils sont encourus, en « autres charges opérationnelles ».

Lors de la prise de contrôle, l'éventuelle quote-part antérieurement détenue par le Groupe est réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat.

En application de la norme IFRS 10, le résultat global total est attribué aux propriétaires de la société mère et aux participations ne donnant pas le contrôle, même si cela a pour effet de présenter un solde d'intérêts non-contrôlants négatif.

Méthode comptable

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées initialement à leur coût (première catégorie) et les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur si cette dernière peut être estimée de manière fiable (deuxième catégorie). Postérieurement à la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur constatés.

L'amortissement est pratiqué sur la base de la durée d'utilité après prise en compte, le cas échéant, d'une valeur résiduelle. La durée d'utilité est appréciée comme étant définie ou indéfinie. Les systèmes d'information de gestion, logiciels et brevets appartiennent à la première catégorie et sont amortis en mode linéaire sur leur durée d'utilité prévue, allant de 1 an à 3 ans. Les marques appartiennent à la deuxième catégorie.

Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie ne sont pas amorties et font l'objet d'une revue de leur valorisation en cas de survenance d'évènements susceptibles de remettre en cause leur valeur et dans tous les cas au minimum une fois par an. Ces tests sont pratiqués soit individuellement, soit au niveau de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'immobilisation incorporelle est rattachée, s'il n'est pas possible d'estimer la valeur recouvrable de l'actif pris individuellement. En cas de perte de valeur, la dépréciation constatée au compte de résultat dans la rubrique « Dépréciation d'actifs » est réversible sous réserve de ne pas dépasser la VNC qui aurait résulté d'un amortissement normal.

Examen de la valeur recouvrable des actifs long-terme

Selon la norme IAS 36 – « Dépréciation des actifs », la valeur recouvrable des actifs incorporels à durée d'utilité indéfinie est testée dès l'apparition d'indice de perte de valeur et au minimum une fois par an. Les actifs corporels et incorporels ayant une durée d'utilité déterminée font l'objet de tests de dépréciation dès lors qu'il existe des indices objectifs de perte de valeur. Ces pertes de valeur comptabilisées en compte de résultat sont réversibles.

Pour ces tests, les actifs long-terme sont regroupés par unité génératrice de trésorerie (UGT). Ces UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue engendre des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs. Dans le cadre de l'hôtellerie, l'UGT correspond à l'hôtel. Dans le cadre de l'activité de jeux, l'UGT correspond au casino.

L'UGT comprend les écarts d'acquisition, les immobilisations incorporelles et les immobilisations corporelles.

La valeur recouvrable de ces UGT correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d'utilité.

Juste valeur diminuée des coûts de sortie : valeur fondée sur un multiple de l'excédent brut d'exploitation avant frais de siège concernant les casinos ; sur une valeur à la chambre concernant les hôtels. Cette évaluation est mise en œuvre sous réserve de l'existence de multiples observés sur des transactions récentes.
Valeur d'utilité : en référence à des flux futurs de trésorerie (période de 5 ans) après impôt actualisés avec prise en compte d'une valeur terminale basée sur un taux de croissance à long terme des revenus générés par l'UGT ainsi valorisée.

(En milliers d'euros)	Marques	Logiciels	Autres immob. incorporelles	Total des immob. incorporelles
Valeur nette au 31/10/2017	4 5	3 8	1 335	1 418
Acquisitions de l'exercice	-	1 9	-	1 9
Sorties de périmètre	-	-	-	-
Dotations aux amortissements	-	(27)	(344)	(371)
Dépréciations	-	-	-	-
Cessions de l'exercice	-	-	-	-
Différence de conversion	-	-	-	-
Reclassements et autres variations	-	-	-	-
Valeur brute au 31/10/2018	4 9	1 358	6 037	7 444
Dépréciation au 31/10/2018	(4)	(1 328)	(5 046)	(6 378)
Valeur nette au 31/10/2018	4 5	3 0	991	1 066
Acquisitions de l'exercice	-	7	-	7
Sorties de périmètre	-	-	-	-
Dotations aux amortissements	-	(23)	(344)	(367)
Dépréciations	-	-	-	-
Cessions de l'exercice	-	-	-	-
Différence de conversion	-	-	-	-
Reclassements et autres variations	-	-	-	-
Valeur brute au 31/10/2019	4 9	1 365	6 037	7 451
Dépréciation au 31/10/2019	(4)	(1 351)	(5 390)	(6 745)
Valeur nette au 31/10/2019	4 5	1 4	647	706

Les autres immobilisations incorporelles concernent principalement le droit au bail du casino Barrière les Princes.

Méthode comptable

La méthode retenue pour la comptabilisation des immobilisations est celle du coût amorti. Dans le cadre de la première adoption du référentiel comptable international, le groupe a toutefois utilisé la possibilité de réévaluer à la juste valeur les immobilisations au 1er novembre 2004. Le terrain du Majestic a ainsi fait l'objet à cette date d'une réévaluation sur base d'expertise.

Conformément à la norme IAS 16, les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur valeur d'acquisition ou à leur coût de revient (y compris les frais financiers intercalaires des emprunts nécessaires au financement des constructions) moins les amortissements et les pertes de valeur.

Les immobilisations corporelles en cours de construction sont immobilisées au coût, diminué de toute perte de valeur identifiée. L'amortissement de ces actifs commence lorsque les actifs sont mis en service.

Les terrains ne sont pas amortis.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité prévue, selon une approche par composants :

	Constructions	20 à 60 ans
	Constructions sur sol d'autrui	(a)
	Installations techniques	5 ans
	Installations générales	7 à 10 ans
	Mobiliers divers	5 ans
	Matériels de restauration	3-5-7 ans
	Machines à sous	5 ans

(a) Les travaux et aménagements réalisés sur les sols et dans les immeubles d'autrui sont amortis sur leur durée d'utilité, cette dernière étant limitée à l'échéance des baux et concessions auxquels ils se rattachent, en tenant compte le cas échéant d'une valeur de reprise prévue dans le cadre de la concession. Le cas échéant, une valeur résiduelle est déterminée.

En France, les casinos peuvent bénéficier de dégrèvements sur les prélèvements dont fait l'objet le produit brut des jeux, à raison d'investissements hôteliers agréés. Ces dégrèvements, qui constituent en réalité des subventions d'investissement, sont comptabilisés en moins des actifs ainsi financés, conformément à la norme IAS 20. Les subventions sont comptabilisées à leur juste valeur correspondant soit aux flux encaissés soit aux flux à recevoir (actualisés le cas échéant) et en contrepartie des « Autres débiteurs », pour les subventions à recevoir, classés en non courants ou courants, selon que leur versement est attendu à plus ou moins d'un an. Les subventions sont ensuite réintégrées au résultat au rythme de l'amortissement des biens concernés.

Examen de la valeur recouvrable des actifs long-terme

L'UGT comprend les écarts d'acquisition, les immobilisations incorporelles et les immobilisations corporelles.

Méthode comptable (suite)

La valeur recouvrable de ces UGT correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d'utilité.

Juste valeur diminuée des coûts de sortie : valeur fondée sur la base de valorisation d'experts dans le domaine immobilier pour les ensembles hôteliers (multiple EBITDA, valeur locative de l'ensemble immobilier, entre autres);
Valeur d'utilité : en référence à des flux futurs de trésorerie (période de 5 ans) après impôt actualisés avec prise en compte d'une valeur terminale basée sur un taux de croissance à long terme des revenus générés par l'UGT ainsi valorisée.

Lorsque la valeur recouvrable devient inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une provision pour dépréciation est constituée sur le poste « Dépréciation des actifs » du compte de résultat. Cette dépréciation est imputée en priorité sur les écarts d'acquisition.

Les indices de pertes de valeur suivis par le Groupe sont les suivants :

Pour les Hôtels : Baisse de 15% du CA et/ou baisse de 30% de l'EBE et/ou baisse significative du marché immobilier, par rapport à N-1

Pour les Casinos : Baisse de 15% du PBJ et/ou baisse de 30% de l'EBE, par rapport à N-1

Contrat de location

Les biens afférents aux contrats de location qui ont pour effet de transférer substantiellement les risques et avantages inhérents à la propriété au preneur (qualifiés de location-financement), sont comptabilisés au plus bas de la juste valeur du bien et de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location et amortis sur leur durée d'utilité. La dette correspondante figure au passif du bilan, en dette financière. La charge de loyers est répartie entre la charge financière et la charge d'amortissement de l'actif.

Les contrats de location simple dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué sont classés en location simple. Les paiements sont comptabilisés en charges opérationnelles de manière linéaire sur la durée du contrat.

Les baux souscrits dans le cadre des contrats de concession sont traités en location simple.

(En milliers d'euros)	Terrains	Construct. et aménag.	Installations techniques, matériel et outillage	Autres immob. corporelles	Immob. en cours	Total des immob. corporelles
Valeur nette au 31/10/2017	259 392	47 689	6 685	4 430	2 444	320 640

Investissements de l'exercice (*) Sorties de périmètre	- -	4 943 -	2 757 -	1 546 -	2 951 -	12 197 -
Dotations aux amortissements (**)	-	(4 792)	(2 157)	(1 340)	-	(8 289)
Dépréciations	-	-	-	-	-	-
Cessions de l'exercice	-	-	(33)	(131)	-	(164)
Différence de conversion	-	-	-	-	-	-
Reclassements et autres variations	-	702	119	173	(994)	-
Valeur brute au 31/10/2018	259 392	159 669	31 420	21 377	4 401	476 259
Dépréciation au 31/10/2018	-	(111 127)	(24 049)	(16 699)	-	(151 875)
Valeur nette au 31/10/2018	259 392	48 542	7 371	4 678	4 401	324 383
Investissements de l'exercice (*)	-	7 406	2 080	1 531	8 215	19 233
Sorties de périmètre	-	-	-	-	-	-
Dotations aux amortissements (**)	-	(5 251)	(2 401)	(1 461)	-	(9 113)
Dépréciations	-	-	-	-	-	-
Cessions de l'exercice	-	-	(5)	(50)	-	(55)
Différence de conversion	-	-	-	-	-	-
Reclassements et autres variations	-	334	104	170	(608)	-
Valeur brute au 31/10/2019	259 392	168 543	33 575	22 959	12 008	496 477
Dépréciation au 31/10/2019	-	(117 512)	(26 427)	(18 091)	-	(162 030)
Valeur nette au 31/10/2019	259 392	51 031	7 148	4 868	12 008	334 447

(*) Les investissements de l'exercice sont nets de subventions. Le montant des subventions imputées sur les investissements de l'exercice s'élève à 2 539 milliers d'euros. (**) Les dotations aux amortissements incluent la reprise en résultat des subventions d'investissement (à hauteur de 1 135 milliers d'euros en octobre 2019 et 1 508 milliers d'euros en 2018).

Les investissements de l'exercice correspondent essentiellement aux travaux en marge de l'ouverture de l'hôtel de Saint-Barthélemy dont l'ouverture est prévue au premier trimestre 2020, ainsi que des travaux effectués à l'hôtel Majestic.

Les autres mouvements correspondent aux mises en service des immobilisations en cours.

La société détient deux ensembles hôteliers, le Majestic et le Gray d'Albion, avec une valeur nette comptable d'actifs immobilisés de 313 millions d'euros à la clôture. En 2017, pour conforter l'analyse d'absence d'indices de perte de valeur, la société avait demandé à un expert immobilier une évaluation de l'ensemble hôtelier composé de l'hôtel Majestic et des boutiques adjacentes de la SCI 8, effectuée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés de la valeur locative de l'ensemble. L'évaluation obtenue a conforté l'analyse de la Direction sur l'absence de perte de valeur sur cet ensemble hôtelier. Aucun élément nouveau sur l'exercice ne remet en cause la conclusion ci-avant. En 2019, la société a également demandé à un expert immobilier une évaluation de l'hôtel du Gray d'Albion, selon la même méthode que celle utilisée pour le Majestic. L'évaluation obtenue conforte également l'analyse de la Direction sur l'absence de perte de valeur sur cet hôtel.

3.1 Immobilisations sur propriété d'autrui sous contrat temporaire (hors baux commerciaux) ou relevant de contrats avec les communes dans le cadre des cahiers des charges

(En m illiers d'euros)	Casino	Hôtels
	Installations et autres	Constructions am énagem ents	Installations et autres	Total
Valeur brute au 31/10/2018	7 250	2 566	1 754	11 571
Dépréciation au 31/10/2018	(6 821)	(1 095)	(602)	(8 518)
Valeur nette au 31/10/2018	429	1 471	1 152	3 052
Valeur brute au 31/10/2019	7 841	2 910	1 754	12 505
Dépréciation au 31/10/2019	(7 028)	(1 558)	(602)	(9 188)
Valeur nette au 31/10/2019	813	1 352	1 152	3 317

Les immobilisations sur sol d'autrui relèvent de contrats avec la ville de Cannes dans le cadre de délégations de service public.

NOTE 4 - PARTICIPATION DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES

(En milliers d'euros)	31/10/2018	31/10/2019
Latanier Expériences SAS - Saint Barthélémy	2 356	2 175
Total en valeur nette	2 356	2 175

Au cours de l'exercice 2016, la SFCMC a pris une participation à hauteur de 50% dans la société Latanier Expériences SAS qui exploite le restaurant Do Brazil sur la plage Shellona Beach à Saint Barthélémy.

Les quote-parts négatives dans les entreprises associées sont présentées en diminution des comptes courants du Groupe envers ces sociétés, et au-delà en provisions courantes (notes 6.2 et 9.1). Au 31 octobre 2019, aucune participation n'est concernée.

La société Latanier Expériences a par ailleurs distribué 1 million d'euros de dividendes sur l'exercice, dont 50% revenant au groupe SFCMC.

Informations relatives aux entreprises associées

Les informations suivantes sont données consolidées, pour 100 %, indépendamment de la quote-part de détention du Groupe. Les montants présentés ci-dessous tiennent donc compte d'éventuels retraitements de consolidation.

(En milliers d'euros)	31/10/2018	31/10/2019
Chiffre d'affaires	3 226	4 781
Résultat net	498	636
Montant des capitaux propres	1 915	1 551
Total Bilan	2 849	2 079
Fraction du capital détenu	50,00%	50,00%

Méthode comptable

Les actifs financiers sont composés des prêts et créances, des titres de participation non consolidés à la vente ou d'actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat. Le Groupe n'a pas d'actif détenu jusqu'à l'échéance.

A l'exception des actifs évalués à la juste valeur par résultat, les actifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur du prix payé augmenté des coûts d'acquisition. Les acquisitions et cessions d'actifs financiers sont enregistrées à leur date de règlement.

La ventilation des actifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date de clôture : inférieure ou supérieure à un an.

Actifs financiers évalués au coût amorti

Il s'agit des actifs financiers, émis ou acquis par le Groupe qui sont la contrepartie d'une remise directe d'argent, de biens ou de services à un débiteur.

Les créances sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, puis ultérieurement évaluées à leur coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif, déduction faite des provisions pour dépréciation. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées pour tenir compte des risques de non recouvrement.

Les prêts et créances classés en non courants regroupent également les dépôts et cautionnements et les prêts consentis à des sociétés non consolidées. Ces actifs financiers sont inscrits à leur coût d'acquisition. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur actuelle devient inférieure au coût d'acquisition.

Actifs financiers à la juste valeur par résultat

Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont des actifs financiers détenus à des fins de transaction. Un actif financier entre dans cette catégorie s'il est acquis principalement en vue d'être cédé à court terme.

Instruments financiers dérivés

Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur ; ils sont ensuite réévalués à leur juste valeur. La juste valeur d'instruments dérivés négociés sur un marché réglementé est basée sur les prix de marché à la date de clôture. La juste valeur des instruments financiers qui ne font pas l'objet de cotation est déterminée sur la base de techniques d'estimation telles que l'actualisation des flux futurs de trésorerie ou les modèles d'évaluation des options. La méthode de comptabilisation du profit ou de la perte afférents dépend de la désignation du dérivé en tant qu'instrument de couverture, et le cas échéant, de la nature de l'élément couvert.

Le Groupe désigne certains dérivés comme des couvertures d'un risque spécifique associé à un actif ou un passif comptabilisé ou à une transaction future hautement probable (couverture de flux de trésorerie). Dès le début de la transaction, le Groupe documente la relation entre l'instrument de couverture et l'élément couvert, ainsi que ses objectifs en matière de gestion des risques et sa politique de couverture. Le Groupe documente également l'évaluation, tant au commencement de l'opération de couverture qu'à titre permanent, du caractère hautement efficace des dérivés utilisés pour compenser les variations de juste valeur ou des flux de trésorerie des éléments couverts. La partie efficace des variations de la juste valeur d'instruments dérivés satisfaisant aux instruments de couverture de flux de trésorerie et désignés comme tels est comptabilisée en autres éléments du résultat global. Le profit ou la perte se rapportant à la partie inefficace est comptabilisé immédiatement au compte de résultat.

Certains instruments dérivés ne satisfont pas aux critères de la comptabilité de couverture. Les variations de la juste valeur d'instruments dérivés ne satisfaisant pas aux critères de la comptabilité de couverture sont immédiatement comptabilisées au compte de résultat.

Dans le cadre de la première application de la norme IFRS 9, le Groupe a opté poursuivre la comptabilité de couverture selon la norme IAS 39.

Méthode comptable (suite)

Titres de participation non consolidés

Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont comptabilisés à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres ou en résultat suivant l'option retenue titre par titre.

Autres débiteurs non courants

Les autres débiteurs non courants correspondent à la part des subventions d'investissement à recevoir ainsi qu'à la part d'autres créances supérieures à 1 an. Le cas échéant, les justes valeurs des créances sont calculées à partir des flux de trésorerie actualisés sur la base d'un taux d'emprunt.

5.1 Actifs financiers non courants

(En milliers d'euros)	31/10/2018	31/10/2019	Variation
Titres de participation non consolidés	184	184	-
Autres titres immobilisés	13	14	1
Dépôts et cautionnements (1)	889	963	74
Total en valeur brute	1 086	1 161	75
Provisions pour dépréciation	-	-	-
Total en valeur nette	1 086	1 161	75

(1) Catégorisés en actifs financiers évalués au coût amorti. (Cf. Méthode comptable en début de note)

Détail des titres de participation non consolidés

Détail des titres de participation non consolidés
(En m illiers d'euros)	% D étenu	Fonds propres	R ésultat VN	C des titres
annois (1) (2) S.E.M Evènem ents C obilier (1) (3) PEA Im m	7,67% 15,00%	6 516 922	(47) (20)	184
Total		7 438	(67)	184

(1) Résultat au 31/12/2018.

(2) La Société d'Economie Mixte des Evènements Cannois (SEMEC) exploite le palais des Congrès et des Festivals de Cannes.

(3) SFCMC a pris le 21 décembre 2016 une participation à hauteur de 15% dans une société qui exploite un restaurant situé sur le port de Saint Barthélémy.

5.2 Autres débiteurs non courants

(En milliers d'euros)	31/10/2018	31/10/2019	Variation
Créances Etat subvention à recevoir LT Autres créances non courantes	427 40	- -	(427) (40)
Total Valeur brute	467	-	(467)
Dépréciations	-	-	-
Total Valeur nette	467	-	(467)

La créance sur l'Etat et la commune correspond à la part long terme des subventions article 34 pour investissements hôteliers réalisés. Au 31 octobre 2019, le montant restant à imputer sur le prélèvement est intégralement classé en créance à court terme.

NOTE 6 - ACTIFS COURANTS

Méthode comptable

Créances clients

Les créances clients sont valorisées lors de leur comptabilisation initiale à la juste valeur. Des pertes de valeur sont comptabilisées au compte de résultat en fonction des pertes de crédit attendues à maturité.

Stocks

Les stocks de marchandises et fournitures sont valorisés au coût moyen pondéré incluant les frais accessoires d'achat ou à leur valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure.

Autres débiteurs courants

Le poste « autres débiteurs » est principalement constitué des créances sociales et fiscales, des subventions d'État sur les investissements à recevoir à moins d'un an et des comptes courants envers les entreprises associées.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalents de trésorerie se composent de fonds de caisse, de soldes bancaires ainsi que des placements à court terme dans des instruments monétaires. Ces placements, d'échéance en général inférieure à trois mois, sont disponibles à tout moment pour leur montant nominal, le risque de changement de valeur étant négligeable.

6.1 Clients

(En milliers d'euros)		31/10/2018 31/10/2019	Variation
Clients Jeux	1 957	1 934	(23)
Autres clients Total Valeur brute	13 032 0 14 989	10 852 12 786	(2 180) (2 203)
Dépréciations (1)	- (2 830)	(2 861)	(31)
Total Valeur nette	12 159	9 925	(2 234)
Valeur nette à moins d'un an	12 159	9 925

(1) Le cumul des dépréciations est de 2 861 milliers d'euros au 31/10/2019, dont 1 878 milliers d'euros pour les activités jeux et 983 milliers d'euros pour les activités hôtellerie et restauration.

6.2 Autres débiteurs courants

(En milliers d'euros)	31/10/2018	31/10/2019	Variation

Créances sur l'Etat : TVA	1 605	1 170	(435)
Subventions à recevoir (1)	1 465	1 754	289
Charges constatées d'avance	1 883	2 249	366
Remises à recevoir	1 142	1 304	162
Autres débiteurs courants	2 233	4 749	2 516
Total Valeur brute	8 328	11 226	2 898
Dépréciations	-	-	-
Total Valeur nette	8 328	11 226	2 898

(1) Le poste "Subventions à recevoir" comprend la part à court terme des subventions article 34 pour 1.164 milliers d'euros. Le montant résiduel correspond à la part à recevoir au titre du remboursement des subventions artistiques effectuées sur l'exercice (589 milliers d'euros).

NOTE 7 - CAPITAUX PROPRES

Méthode comptable :

Le capital social de Groupe SFCMC est composé de 175 182 actions de 12 euros de valeur nominale. Il n'existe pas au sein des capitaux propres de titres hybrides, l'ensemble des titres représentatifs des capitaux propres ouvrant droit à dividende. Un droit de vote double est attaché à toutes les actions nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans au moins. Il n'existe pas d'instrument financier susceptible d'entraîner une dilution future.

7.1 Capital social – Actionnariat

7.1 Capital social – Actionnariat
	Nom bre d'actions		% capital		% droit de vote
	31/10/2018	31/10/2019	31/10/2018	31/10/2019	31/10/2018	31/10/2019
Fam ille Desseigne-Barrière	105 996	105 996	60,51%	60,51%	62,28%	62,28%
Casinvest	40 894	40 894	23,34%	23,34%	24,11%	24,11%
FIMALAC Développem ent	17 519	17 519	10,00%	10,00%	10,33%	10,33%
Public	10 773	10 773	6,15%	6,15%	3,28%	3,28%
TO TAL	175 182	175 182	100%	100%	100%	100%

Un droit de vote double est attaché à toutes les actions nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom d'un même titulaire depuis deux ans au moins.

Date	Nombre total d'actions composant le capital social	Nombre total de droits de vote	Nombre total de droits de vote exerçables
31/10/2019	175 182	339 211	339 211

7.2 Distribution de dividendes

L'assemblée générale du 26 mars 2019 a décidé de distribuer des dividendes au titre de l'exercice 2018 à hauteur de 60 euros par action soit un total de 10 510 920 euros.

Pour mémoire, l'assemblée générale du 20 mars 2018 avait décidé de ne pas distribuer de dividende au titre de l'exercice 2017.

La distribution des dividendes enregistrée dans les intérêts non-contrôlants correspond essentiellement à la distribution de dividendes de l'Hôtel Majestic à ses actionnaires minoritaires.

NOTE 8 - EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

Méthode comptable :

Tous les emprunts, incluant également les lignes de crédit utilisées et les découverts bancaires, sont initialement enregistrés à leur juste valeur du montant reçu, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à celle-ci.

Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts sont évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Une évaluation de la juste valeur des instruments financiers du Groupe est effectuée dans la mesure où les données des marchés financiers permettent une estimation pertinente de leur valeur vénale dans une optique non liquidative. La juste valeur d'instruments financiers négociés sur un marché actif est donc basée sur les prix de marché à la date de clôture. Les prix de marché utilisés pour les actifs financiers détenus par le Groupe sont les cours acheteurs en vigueur sur le marché à la date d'évaluation.

Juste valeur de niveau 1 : prix cotés sur un marché actif

Juste valeur de niveau 2 : évaluation basée sur des données observables sur le marché Juste valeur de niveau 3 : évaluation basée sur des données non observables sur le marché

8.1 Analyse de l'endettement net

(En milliers d'euros)	31/10/2018 31/10/2019
Dépôts et cautionnements	856	847
Dettes financières	856	847
dont Dettes financières non courantes dont Dettes financières courantes Equivalents de trésorerie	785 72 -	785 62 -
Trésorerie	36 613	28 581
Trésorerie active	36 613	28 581
Dette nette	(35 757)	(27 734)

Trésorerie du tableau de flux de trésorerie

(En milliers d'euros)	31/10/2018	31/10/2019
Trésorerie active	36 613	28 581
Trésorerie nette du tableau de flux de trésorerie	36 613	28 581

8.2 Répartition par échéances des emprunts et dettes

Exercice 2018

(En m illiers d'euros)	N+1	N+2	N+3	N+4	N+5	Au-delà	Total
Em prunts, dettes auprès des établissem ents de crédit	-	-	-	-	-	-	-
Em prunt, dettes financières diverses	7 2	-	482	180	-	123	857
Découverts bancaires et concours bancaires courants	-	-	-	-	-	-	-
Intérêts courus non échus	-	-	-	-	-	-	-
Total	7 2	-	482	180	-	123	857

Exercice 2019

(En milliers d'euros)	N+1	N+2	N+3	N+4	N+5	Au-delà	Total
Emprunts, dettes auprès des établissements de crédit Emprunt, dettes financières diverses Découverts bancaires et concours bancaires courants Intérêts courus non échus	- 6 2 - -	- 482 - -	- 180 - -	- - -	- - - -	- 123 - -	- 847 - -
Total	6 2	482	180	-	-	123	847

8.3 Dettes garanties et non garanties par des sûretés réelles

(En m illiers d'euros)	31/10/2018	31/10/2019
Dettes non garanties	857	847
Total Valeur nette	857	847

Méthode comptable :

Indemnités de départ en retraite

Conformément à la loi et aux conventions collectives ou accords d'entreprises en vigueur, les salariés des sociétés françaises du Groupe bénéficient d'indemnités de fin de carrière, qui sont versées en une seule fois lors du départ en retraite du salarié et dont le financement est assuré par le Groupe.

Le Groupe calcule, chaque année, au titre de ces prestations, la valeur actuelle des engagements qu'il a contractés vis-àvis de ses salariés, conformément à IAS 19 révisée. Les hypothèses et méthodes actuarielles sous-jacentes retenues sont décrites dans la note 9.2.

Afin de couvrir, au moins partiellement, ses engagements, le Groupe, dans certains cas, a versé à une institution externe chargée de la gestion des fonds, c'est à dire une compagnie d'assurances, des sommes destinées au paiement futur d'une partie des charges correspondantes. En cas d'insuffisance de couverture par le fonds une provision est constituée. En cas d'excédent, le montant est porté à l'actif du bilan en autres débiteurs sous réserve de sa disponibilité.

La valeur des engagements étant fixée à chaque fin d'exercice (soit au 31 octobre de chaque année) dans les conditions indiquées ci-dessus et compte tenu des fonds gérés par les institutions externes, les charges comptabilisées au cours de l'exercice tiennent compte :

des droits supplémentaires acquis par les salariés au cours de cet exercice, les droits étant généralement dépendants de l'ancienneté acquise dans le Groupe ;
de la variation de l'actualisation des droits existant en début d'exercice, compte tenu de l'écoulement d'une année ;
du rendement attendu en début d'exercice sur les fonds placés auprès d'une institution externe ;
des impacts liés à l'évolution des textes légaux et conventionnels constatés en résultat.

Les écarts actuariels liés, d'une part, aux changements de certaines hypothèses, d'autre part, aux ajustements d'expérience, et enfin, aux écarts entre le rendement attendu et le rendement réel des fonds sont constatés en totalité en autres éléments du résultat global selon IAS 19 révisée.

Provisions pour médailles du travail

Un avenant à la Convention Collective Nationale des Casinos du 29 mars 2002 a été signé le 21 juillet 2011 par les syndicats représentatifs de la profession.

Cet avenant prévoit le versement de primes corrélées à l'attribution de médailles du travail. Les primes varient en fonction de l'ancienneté dans la branche.

Cet avenant est applicable depuis le 1er janvier 2012.

Le Groupe calcule chaque année, à compter de l'exercice 2012, la valeur actuelle des engagements qu'il a contractés visà-vis de ses salariés au titre de ces prestations, conformément à IAS 19 révisée. L'engagement est enregistré en provision et les variations actuarielles sont immédiatement comptabilisées au compte de résultat.

Les hypothèses et méthodes actuarielles sous-jacentes retenues sont décrites dans la note 9.2.

Provisions pour litiges

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, dont le montant peut être évalué avec fiabilité et dont il est probable que l'extinction se traduira par une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. Les risques sont provisionnés au cas par cas après avis notamment des conseils externes du Groupe, sollicités régulièrement en fonction de l'évolution des procédures, actions et évènements.

Autres provisions pour passifs et charges à caractère courant et non courant

Des provisions pour autres passifs et charges sont constituées conformément à IAS 37 afin de couvrir le risque potentiel des pertes sur les litiges en cours, ou des engagements donnés par la société.

9.1 Variations des provisions non courantes et courantes

Exercice 2018

(En milliers d'euros)	01/11/2017	Dotation	Gains et pertes actuariels	Reprise avec utilisation	Reprise sans utilisation	Autres	31/10/2018
Provisions pour retraites Provisions pour médailles du travail	5 358 185	168 -	(640) -	- (5)	- -	- -	4 886 180
Provisions à caractère non courant	5 543	168	(640)	(5)	-	-	5 066
Provisions pour litiges sociaux Provisions pour autres litiges (1) Autres provisions (2)	374 2 926 1 012	254 2 8 157	- - -	- - -	(62) (96) -	- -	566 2 858 1 169
Provisions à caractère courant	4 312	439	-	-	(158)	-	4 593

Exercice 2019

(En milliers d'euros)	01/11/2018	Dotation	Gains et pertes actuariels	Reprise avec utilisation	Reprise sans utilisation	Autres	31/10/2019
Provisions pour retraites Provisions pour médailles du travail	4 886 180	276 2 6	561 -	- (14)	- -	- -	5 722 192
Provisions à caractère non courant	5 066	302	561	(14)	-	-	5 914
Provisions pour litiges sociaux Provisions pour autres litiges (1) Autres provisions (2)	566 2 858 1 169	9 2 - 138	- - -	- - (55)	(163) (28) -	- (1) (82)	495 2 829 1 170
Provisions à caractère courant	4 593	230	-	(55)	(191)	(83)	4 495

(1) dont notamment provision pour indemnité d'éviction.

(2) Cf Note 22 – Litige parois moulées

Contrôle URSSAF

Certaines sociétés du Groupe ont subi un contrôle URSSAF portant sur les exercices 2015, 2016 et 2017. Celles-ci ont répondu le 28 septembre 2018 aux diverses lettres d'observations des URSSAF. Le Groupe a provisionné les montants non contestés et les risques plus probables qu'improbables à hauteur de 0,1 M€ en autres charges opérationnelles au 31 octobre 2018.

Au 31 octobre 2019, les notifications définitives ont été reçues et en l'absence de réponse de la commission de recours à l'amiable, le Groupe a fait appel auprès du Tribunal de Grande Instance . L'évaluation du risque est inchangée.

9.2 Provisions pour indemnités de départ à la retraite, médailles du travail et engagements assimilés

	31/10/2018	31/10/2019

Taux d'actualisation	1,60%	0,40%
Taux de rendement des fonds	1,60%	0,40%
Taux d'inflation	1,90%	1,90%
	0% à 16%	0% à 16%
Taux de départ (1)	en fonction de la tranche
		d'âge et de la catégorie de
		personne
	Casino : 50%	Casino : 50%
Taux de charges sociales	Hôtels : 45%	Hôtels : 45%
	Départ volontaire à l'initiative
Modalité de départ en retraite	du salarié
Table de mortalité issue de	TG 05 H/F	TG 05 H/F
Augmentation annuelle des salaires au-delà de l'inflation

Cadres	0,30%	0,30%
Non cadres	-
Durée résiduelle de vie active moyenne	17/19 ans	17/19 ans
Prestations attendues	199	199
Probabilité de demande et d'obtention de la médaille
Cadres	70%	70%
Non cadres	80%	80%
Date d'entrée dans la branche	Date d'entrée dans le
		Groupe
Evolution du plafond annuel de la Sécurité Sociale	2,50%	2,50%
Revalorisation annuelle des primes	1,25%	1,25%

(1) Le taux de départ a été revu au cours de l'exercice 2015, sur la base des observations réalisées sur les 5 dernières années qui ne prennent en compte que les départs à l'initiative des salariés.

9.2.1 Provision indemnités de départ à la retraite

Réconciliation de l'engagement

(En m illiers d'euros)	31/10/2018	31/10/2019
D ette actuarielle - début d'exercice	5 358	4 886
C oût des services passés	302	281
C oût de l'actualisation	8 6	7 6
C otisation des em ployés	-	-
Prestations payées	(220)	(82)
Sortie de périm ètre	-	-
Transferts	-	-
Modification de régim e
G ains et pertes	(640)	561
C orrection pour taux de change	-	-
D ette actuarielle - fin d'exercice	4 886	5 723

Charge comptable de l'année

(En milliers d'euros)	31/10/2018	31/10/2019
Coût des services et ajustement des cotisations employés Coût de l'actualisation Rendement attendu des actifs Amortissement du coût des services passés	302 8 7 - -	281 7 6 - -
Charge finale	388	358

Réconciliation de la provision par la situation financière

(En m illiers d'euros)	31/10/2018	31/10/2019
D ette actuarielle Actifs financiers de couverture	4 886 -	5 723 -
Situation financière	(4 886)	(5 723)
Ajustem ent des actifs Modification de régim e non reconnu C oût des services passés	- - -	- - -
(Provision) / M ontant payé d'avance	(4 886)	(5 723)

Réconciliation de la provision

(En m illiers d'euros)	31/10/2018	31/10/2019
(Provision) / M ontant payé d'avance - début d'exercice	(5 359)	(4 886)
Ajustem ent de début d'exercice	-	-
Im pact de la prise en com pte des pertes et gains actuariels	-	-
C harge de l'année	(388)	(358)
C otisation em ployeur	220	8 2
Prestations payées directem ent à l'entreprise	-	-
Transferts	-	-
Variation de l'exercice	(168)	(276)
Sortie de périm ètre	-	-
R éserves - variation des pertes et gains actuariels	640	(561)
C orrection pour taux de change	-	-
(Provision) / M ontant payé d'avance - fin d'exercice	(4 886)	(5 723)

Montant cumulatif des gains et pertes actuariels en réserves

(En m illiers d'euros)	31/10/2018	31/10/2019
(G ains) et Pertes - début d'exercice	839	199
Ajustem ent du au plafond des actifs financiers (G ains) et pertes sur les passifs (G ains) et pertes sur les actifs	- (640) -	- 561 -
(G ains) et Pertes - variation de l'exercice	(640)	561
Correction taux de change	-	-
(G ains) et Pertes - fin d'exercice	199	760

Analyse de sensibilité

Une variation de plus ou moins 0,5 points de base du taux d'actualisation (toutes choses étant égales par ailleurs) aurait approximativement les effets suivants sur les engagements de départ en retraite :

Une augmentation de +0,5 % aurait un impact de -310 K€
Une diminution de -0,5% aurait un impact de +337 K€

Flux de trésorerie prévisionnels

Les cotisations à payer au titre des régimes de retraite à prestations définies long terme s'élèveront à 287 milliers d'euros pour l'exercice 2020.

9.2.2 Provisions pour médailles du travail

Réconciliation de l'engagement

(En m illiers d'euros)	31/10/2018	31/10/2019
D ette actuarielle - début d'exercice	185	180
C oût des services rendus	1 0	9
C oût de l'actualisation	3	3
C otisation des em ployés	-	-
Prestations payées	(6)	(14)
Sortie de périm ètre	-	-
Transferts	-	-
M odification de régim e	-	3
G ains et pertes	(11)	1 1
C orrection pour taux de change	-	-
D ette actuarielle - fin d'exercice	180	192

Charge comptable de l'année

(En m illiers d'euros)	31/10/2018	31/10/2019
Coût des services et ajustem ent des cotisations em ployés	1 0	9
Coût de l'actualisation	3	3
Reconnaissance des écarts actuariels et m odification de régim e	(11)	1 4
Charge finale	2	2 6

Réconciliation de la provision

(En m illiers d'euros)	31/10/2018	31/10/2019
(Provision) / M ontant payé d'avance - début d'exercice	(185)	(180)
Ajustem ent de début d'exercice	-	-
Im pact de la prise en com pte des pertes et gains actuariels	-	-
C harge de l'année	(2)	(26)
C otisation em ployeur	-	-
Prestations payées directem ent à l'entreprise	6	1 4
Transferts	-	-
Variation de l'exercice	4	(11)
Sortie de périm ètre	-	-
C orrection pour taux de change	-	-
(Provision) / M ontant payé d'avance - fin d'exercice	(180)	(192)

NOTE 10 - AUTRES PASSIFS NON COURANTS

Les autres passifs non courants concernent essentiellement la franchise de loyer à long terme relative à l'établissement de Saint Barthélémy (1.7 M€ au 31 octobre 2019 contre 2.0 M€ au 31 octobre 2018).

NOTE 11 - AUTRES PASSIFS COURANTS

11.1 Fournisseurs et comptes rattachés

(En milliers d'euros)	31/10/2018	31/10/2019	Variation
Fournisseurs Fournisseurs d'immobilisations	7 351 133	7 979 166	628 3 3
Total	7 484	8 146	662
Valeur nette à moins d'1 an	7 484	8 146

11.2 Autres tiers

(En milliers d'euros)	31/10/2018	31/10/2019	Variation

Avances et acomptes reçus	6 658	-	(6 658)
Dettes sociales	14 289	13 232	(1 057)
Etat et collectivités (TVA - Prélèvements jeux)	3 192	3 644	452
Produits constatés d'avance	1 112	1 120	8
Autres créditeurs divers	2 039	2 657	618
Total	27 290	20 654	(6 636)

A noter le reclassement de 6,7 millions d'euros au titre des avances et comptes reçus qui sont reclassés de la rubrique « avances et acomptes reçus » à la rubrique « passifs sur contrats » avec la première application de la norme IFRS 15 (voir note 20).

NOTE 12 -INFORMATION SECTORIELLE

Méthode comptable :

En application d'IFRS 8 – « Secteurs opérationnels », l'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion interne communiquées à la direction générale, composée des principaux décideurs opérationnels du Groupe.

Les secteurs opérationnels sont suivis individuellement en termes de reporting interne, suivant des indicateurs communs. Le suivi des performances et l'allocation des ressources sont réalisés sur la base de ces secteurs opérationnels. Les données chiffrées publiées et issues du reporting interne sont établies en conformité avec le référentiel IFRS appliqué par le Groupe pour ses états financiers consolidés.

Les secteurs d'activité du Groupe se distinguent autour des deux grands métiers : l'exploitation de casinos et l'hôtellerie.

L'activité Casinos concerne l'exploitation de 2 casinos et regroupe les activités d'exploitation de jeux de tables traditionnels, des machines à sous et les autres prestations réalisées dans les établissements de jeu (restauration, ...).
L'activité hôtelière concerne l'exploitation de 2 hôtels bénéficiant chacun d'une concession de plage, de restaurant attenants et de l'ensemble des activités de loisir réalisées au sein de ces établissements. Un troisième hôtel est en cours de rénovation à Saint Barthélémy et n'est pas, à la date de clôture, en exploitation. En revanche le restaurant de plage, Shellona Beach, est ouvert depuis le mois décembre 2016.
Les autres secteurs concernent les activités de location immobilière.

Il n'existe pas d'autre secteur opérationnel représentant au moins 10% des produits des activités ordinaires, 10% du résultat net ou 10% des actifs et pouvant être identifié de façon distincte.

Compte tenu du type d'activités réalisé par le Groupe, celui-ci n'a pas de dépendance significative à l'égard de ses principaux clients.

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires en France métropolitaine et à Saint Barthélémy.

Les résultats opérationnels par secteur d'activité sont détaillés ainsi :

(En milliers d'euros)	Casinos	Hôtellerie	Autres	Dont inter segment	Total Groupe
Au 31 octobre 2018
Chiffre d'affaires	43 629	100 076	3 220	(1 074)	145 851
Chiffre d'affaires net de prélèvements	23 310	100 076	3 220	(1 074)	125 532
Dont ventes inter-segment			1 074	(1 074)	-
Excédent brut d'exploitation	(1 806)	33 934	3 202		35 330
Résultat opérationnel					25 883
Résultat financier					2 5
Résultat global des opérations					26 157
Impôts					(4 354)
Résultat net de l'ensemble consolidé					21 803
Au 31 octobre 2019
Chiffre d'affaires	47 012	99 718	3 391	(1 236)	148 885
Chiffre d'affaires net de prélèvements	25 050	99 718	3 391	(1 236)	126 923
Dont ventes inter-segment			1 236	(1 236)	-
Excédent brut d'exploitation	(352)	30 593	3 211		33 452
Résultat opérationnel					23 249
Résultat financier					1 2
Résultat global des opérations					23 579
Impôts					(8 767)
Résultat net de l'ensemble consolidé					14 812

Les montants en inter-segment correspondent pour l'essentiel à l'élimination du loyer entre le Majestic et la SCI.

Actifs et investissements

(En milliers d'euros)	Casinos	Hôtellerie	Autres	Total Groupe
Au 31 octobre 2018 Actifs sectoriels (écarts d'aquisition, Immobilisations incorporelles et corporelles)	5 221	289 449	30 779	325 449
Investissements au titre d'actifs non courants	2 406	9 803	7	12 216
Au 31 octobre 2019 Actifs sectoriels (écarts d'aquisition, Immobilisations incorporelles et corporelles)	5 008	299 443	30 702	335 153
Investissements au titre d'actifs non courants	1 588	17 603	4 9	19 240

NOTE 13-CHARGES D'EXPLOITATION

Frais de personnel

(En milliers d'euros)		31/10/2018 31/10/2019	Variation
Salaires et traitements Charges sociales Participation des salariés	(31 008) (13 974) (3 293)	(32 620) (13 909) (3 127)	(1 612) 6 5 166
Total	(48 275)	(49 656)	(1 381)

Charges d'exploitation

(En milliers d'euros)		31/10/2018 31/10/2019	Variation

Impôts et taxes	(2 408)	(2 199)	209
Honoraires	(5 226)	(5 209)	1 7
Cahier des charges	(763)	(779)	(16)
Dépenses d'énergie	(1 710)	(1 608)	101
Dépenses de marketing et communication	(7 634)	(8 477)	(843)
Dépenses d'entretien et maintenance	(4 993)	(5 172)	(179)
Autres	(8 415)	(9 141)	(726)
Total	(31 149)	(32 585)	(1 435)

Les honoraires regroupent notamment les frais liés au personnel extérieur et à la sous-traitance, les indemnités et cachets ainsi que les honoraires (commissaires aux comptes, avocats, conseils, projets marketing et communication, …).

Le montant total des honoraires relatifs à la certification des comptes des entités françaises au titre de l'exercice clos au 31 octobre 2019 s'élève à 155K€ pour PwC et 75K€ pour Fidexco.

Le montant des Services Autres que la Certification des comptes s'est élevé à 1K€ pour PwC.

NOTE 14-AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

Les autres produits et charges opérationnels correspondent essentiellement à des honoraires non récurrents à hauteur de 0,2 million d'euros et à des indemnités versées ou provisionnées dans le cadre de départs non remplacés et des indemnités transactionnelles exceptionnelles (0,1 million d'euros).

NOTE 15-RESULTAT FINANCIER

(En milliers d'euros)	31/10/2018	31/10/2019	Variation
Coût de l'endettement financier brut Produits d'intérêts externes	(11) 1 7	(8) 1 5	3 (2)
Coût de l'endettement financier net	6	7	1
Autres charges financières Autres produits financiers	(22) 4 1	(21) 2 6	1 (15)
Total	2 5	1 2	(13)

Note 16-IMPOTS SUR LES BENEFICES

Méthode comptable :

L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigé de la fiscalité différée.

Impôts différés
Les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales donnent lieu à la constatation d'un impôt différé ;
Les soldes d'impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société ou du résultat d'ensemble des sociétés comprises dans les périmètres d'intégration fiscale, et sont présentés à l'actif ou au passif du bilan pour leur position nette par entité fiscale. Les actifs d'impôts ne sont comptabilisés que si l'entité fiscale a une assurance raisonnable de les récupérer au cours des années ultérieures ;
Les impôts différés sont comptabilisés selon l'approche bilancielle et, conformément à IAS 12, ils ne sont pas actualisés ;
S'agissant des pertes fiscales, un actif d'impôt différé est comptabilisé pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d'impôt non utilisés dans la mesure où il est probable que la filiale concernée disposera dans le futur de bénéfices imposables sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés ;
Les actifs et passifs d'impôt différé sont calculés en utilisant le taux d'impôt attendu sur la période au cours de laquelle les différences temporelles correspondantes se reverseront, sur la base des taux d'impôt adoptés ou quasi-adoptés à la clôture ;
Un passif d'impôt différé est comptabilisé pour les différences temporelles relatives aux participations dans les filiales et sociétés mises en équivalence, excepté lorsque le Groupe est en mesure de contrôler l'échéance de reversement de ces différences temporelles, c'est-à-dire notamment qu'il est en mesure de contrôler la politique en matière de dividendes, et qu'il est probable que ces différences temporelles ne se renverseront pas dans un avenir prévisible.
- Crédits d'impôt

Les crédits d'impôt qui n'interviennent pas dans la détermination du résultat fiscal et qui sont toujours remboursés par l'État, lorsqu'ils n'ont pas été imputés sur l'impôt sur les sociétés, y compris le crédit d'impôt compétitivité emploi (CICE) introduit en France par la 3e loi de finances rectificative pour 2012, sont comptabilisés en tant que subventions, en déduction des charges auxquelles ils se rapportent.

CVAE

Le groupe a opté, suite à l'instauration de la Contribution Economique Territoriale (C.E.T.) applicable aux sociétés françaises à compter du 1er janvier 2010 pour la méthode de comptabilisation suivante, en application d'IAS12 :

la Contribution Foncière des Entreprises (C.F.E.) en charge opérationnelle, sur la ligne « impôts et taxes »

la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A.E.) en impôt sur les résultats

16.1 Charge d'impôt de l'exercice

(En milliers d'euros)	31/10/2018	31/10/2019
Charge d'impôt exigible	(10 316)	(9 248)
Impôts différés et provision pour impôt	5 962	481
Total impôts	(4 354)	(8 767)
Résultat des sociétés intégrées avant impôt	25 908	23 261
Taux d'impôt effectif	(16,81%)	(37,69%)

16.2 Réconciliation entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt réelle

(En milliers d'euros)	31/10/2018	31/10/2019

Résultat net des sociétés intégrées	21 554	14 494
Dont charge totale d'impôt	(4 354)	(8 767)
Résultat théorique taxable	25 908	23 261
Taux d'impôt courant en France	(34,43%)	(34,43%)
Charge / Produit d'impôt théorique (a)	(8 920)	(8 009)
Incidence des différences permanentes	6	107
Incidence d'impôt sur les résultats taxés à taux réduits	-	28
Avoirs fiscaux, crédits d'impôts et autres réductions d'impôts	50	26
Impact CVAE	(897)	(957)
Impact CICE	481	76
Autres (1)	4 926	(39)
Total des incidences (b)	4 566	(758)
Produit d'impôt calculé (a)+(b)	(4 354)	(8 767)
Taux d'impôt effectif	(16,81%)	(37,69%)

(1) dont impact changement de taux IS 4 915K€ sur l'exercice clos le 31 octobre 2018.

16.3 Informations sur les impôts différés au bilan par nature

(En milliers d'euros)	31/10/2018		31/10/2019
	ACTIF	PASSIF	ACTIF	PASSIF

Retraites	1 262	-	1 550	-
Ecarts d'évaluation Terrain	-	58 920	-	58 920
Ecarts d'évaluation Construction		2 955		2 833
Subventions internes retraitées	-	3 312	-	3 160
CVAE	-	68	-	46
Amortissements	-	289	-	175
Différences temporelles	1 119	-	1 055
Autres		35	6
Total	2 381	65 579	2 611	65 134

Les impôts différés par nature sont détaillés avant écriture d'imputation des IDA sur les IDP par groupe d'intégration fiscale.

Note 17- ENGAGEMENTS ET AUTRES OBLIGATIONS CONTRACTUELLES

17.1 -Cautions et contre garanties

(En milliers d'euros)	Date de début	Date de fin	Montant d'origine	Engagement au 31/10/2019	Engagement au 31/10/2018
SEMEC - Casino Croisette	18/02/2005	31/10/2021	2	2	2
Ville de Cannes - concession - Casino Les Princes	04/08/2003	30/06/2021	1 000	1 000	1 000
Ville de Cannes- concession de plage - Société exploitation plage Majestic	08/01/2013	08/11/2024	9 2	9 2	9 2
Ville de Cannes-concession - Casino La Croisette	01/11/2016	16/11/2021	300	300	300
Ville de Cannes- concession de plage - Société d'Exploitation dela Plage du Gray d'Albion	08/11/2018	31/12/2029	104	104	104

Total			1 498	1 498	1 498

17.2-Autres éléments contractuels avec les concédants

(En milliers d'euros)	31/10/2018	31/10/2019
Engagements d'investissements	866	-
Total	0	0

Ces engagements s'inscrivent sur la durée restante des contrats de concession (fin : 05/08/2021 Casino Les Princes et fin : 31/10/2021 Casino Croisette) dans le cadre des obligations prises initialement vis-à-vis de la ville qui s'élevaient à 22,5 millions d'euros sur la totalité de la concession.

17.3-Loyers immobiliers

L'échéancier des loyers est le suivant :

Années (En milliers d'euros)	31/10/2018	31/10/2019
2019	(3 312)
2020	(3 261)	(3 261)
2021	(2 962)	(2 962)
2022	(1 473)	(1 473)
2023	(1 473)	(1 473)
2024	(1 473)	(1 473)
Au-delà	(4 564)	(4 564)
Total	(18 518)	(15 206)

17.4-Échéancier des paiements futurs sur contrats

Au 31 octobre 2018

(En milliers d'euros)	Paiements dus par période
		Total Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Contrats de concession (1)	9 623	2 578	6 271	775
Autres loyers immobiliers (voir note 17.3)	18 518	3 312	9 169	6 037
Total	28 141	5 890	15 440	6 812

Au 31 octobre 2019

		Paiements dus par période
(En milliers d'euros)		Total Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Contrats de concession (1)	7 204	2 265	3 791	1 148
Autres loyers immobiliers (voir note 17.3)	15 206	3 261	7 381	4 564
Total	22 410	5 526	11 172	5 712

(1) Dans le cadre de l'exploitation d'un casino, tout concessionnaire doit signer et respecter un cahier des charges approuvé par le Conseil Municipal.

la durée de la concession,
les jeux autorisés ainsi que leur période de fonctionnement,
le taux de prélèvement communal (maximum 15% du PBJ jeux imposable),
les obligations en terme de restauration (par exemple, le nombre de restaurants, la qualité, la thématique…),
l'effort artistique et d'animation du casino (programmation,…),
la contribution du casino au développement touristique de la commune (redevance fixe, actions d'animation, actions de sponsoring…),
l'emploi des recettes supplémentaires (prélèvement à employer : rétrocession d'une partie du prélèvement communal en contrepartie de travaux d'investissements et d'entretien à effectuer).

Les contributions fixes, parfois indexées, s'élèvent à 1,8 millions d'euros par période allant jusqu'à 2021 (SFCMC : 31/10/2021 et SCLC : 05/08/2021). Les éléments variables sont projetés à fin de concession à partir du réalisé 2019. Ce montant prend également en compte les engagements en termes d'investissement.

Les engagements de travaux et de renouvellement correspondent aux investissements prévisionnels sur la durée de la concession lorsque ceux-ci sont chiffrés et requis par le cahier des charges signé avec la mairie. Ces travaux s'inscrivent dans le cadre des investissements de renouvellement et améliorations pratiqués par le Groupe usuellement.

Si au cours de l'exécution du contrat de délégation, l'équilibre économique prévu est rompu, le délégataire peut saisir son autorité délégante afin de rétablir ladite équation financière.

Au 1er novembre 2019, la dette financière estimée conformément à IFRS 16 s'élèverait à environ 40 millions d'euros. La différence entre cette dette financière estimée et les engagements futurs minimums déclarés ci-dessus s'explique principalement par l'effet d'actualisation des loyers futurs à payer ainsi que par l'augmentation de la durée des contrats de location prise en considération.

NOTE 18-TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Les transactions entre la société mère et ses filiales, qui sont des parties liées, ont été éliminées en consolidation et ne sont pas présentées dans cette note.

Les transactions avec les parties liées résumées ci-dessous concernent essentiellement des opérations avec les actionnaires et/ou sociétés détenues par les mêmes actionnaires.

L'ensemble des transactions sont conclues à des conditions normales.

La rémunération des parties liées personnes physiques est présentée en note 21.

Exercice 2018

(En milliers d'euros)	Nature de la transaction	Montant des transactions	Créances sur les entreprises liées	Dettes envers les entreprises liées

Groupe Lucien Barrière (1)	Charges opérationnelles	(3 626)
	Rétrocessions sur achats :
	Nourriture et boisson	682	2 443
	Autres achats	388
SEMF (2)	Charges opérationnelles	(223)
SLBRHL (3)	Charges opérationnelles	(479)
GIE LB Services (4)	Charges opérationnelles	(821)	-	-

Exercice 2019

(En milliers d'euros)	Nature de la transaction	Montant des transactions	Créances sur les entreprises liées

Groupe Lucien Barrière (1)	Charges opérationnelles	(3 875)
	Rétrocessions sur achats :
	Nourriture et boisson	690	2 477
	Autres achats	422
SEMF (2)	Charges opérationnelles	(223)
SLBRHL (3)	Charges opérationnelles	(610)
GIE LB Services (4)	Charges opérationnelles	(922)	-

(1) Il s'agit des coûts liés au contrat d'assistance technique pour l'essentiel.

(2) Le montant des transactions avec SEMF correspond à la redevance de marque selon le contrat de licence de marque Fouquet's et à des honoraires divers.

(3) Il s'agit des coûts liés à des commissions de réservation.

(4) Il s'agit des coûts liés à la sous-traitance au GIE LB Services de la comptabilité à compter du 1er juillet 2015 et de la paie à compter du 1er mars 2016.

NOTE 19-EFFECTIFS

Equivalents Temps Plein	31/10/2018	31/10/2019
Cadres Employés / Maîtrise / Apprentis	116 657	123 654
Total	773	777

Note 20 -PREMIÈRE APPLICATION DE LA NORME IFRS 15

Comme indiqué en note 1. A – « Référentiel», le Groupe SFCM a opté pour la méthode de transition simplifiée concernant la première application de la norme IFRS 15. Les tableaux ciaprès présentent donc les impacts de la norme IFRS 15 sur la position financière du Groupe sur l'exercice 2019 afin d'assurer une certaine comparabilité avec les comptes de l'exercice précédent. La norme IFRS 15 n'a pas d'impact sur le compte de résultat, l'état du résultat global, le tableau des flux de trésorerie et le tableau de variation des capitaux propres.

(En milliers d'euros)	31/10/2018 Publié avant IFRS 15	31/10/2019 Proforma avant IFRS 15	Dont impact IFRS 15	31/10/2019 Publié avec IFRS 15

Immobilisations incorporelles	1 066	706	-	706
Immobilisations corporelles	324 383	334 447	-	334 447
Participation dans les entreprises associées	2 356	2 175	-	2 175
Actifs financiers non courants	1 086	1 161	-	1 161
Autres débiteurs non courants	467	0	-	0
ACTIF NON COURANT	329 358	338 489	-	338 489

Stocks	975	1 045	-	1 045
Clients et comptes rattachés	12 158	9 925	-	9 925
Créance d'impôt sur les sociétés	1 507	4 333	-	4 333
Autres débiteurs courants	8 327	11 226	-	11 226
Trésorerie et équivalents de trésorerie	36 613	28 581	-	28 581
ACTIF COURANT	59 580	55 110	-	55 110
TOTAL ACTIF	388 938	393 599	-	393 599

PASSIF

(En milliers d'euros)	31/10/2018	31/10/2019	Dont impact	31/10/2019
		Proforma avant IFRS 15	IFRS 15	Publié avec IFRS 15
Capital	2 102	2 102	-	2 102

Primes	19 721	19 721	-	19 721
Autres réserves	228 939	239 123	-	239 123
Résultat de l'exercice	21 058	14 290	-	14 290
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE	271 820	275 236	-	275 236
Intérêts non-contrôlants	6 639	6 840	-	6 840
CAPITAUX PROPRES	278 459	282 076	-	282 076

Provisions non courantes	5 067	5 914	-	5 914
Dettes financières long terme	785	785	-	785
Impôt différé passif	63 198	62 523	-	62 523
Autres passifs non courants	1 990	1 732	-	1 732
PASSIF NON COURANT	71 040	70 954	-	70 954
Provisions courantes	4 593	4 603	(108)	4 495
Dettes financières court terme	7 2	6 2	-	6 2
Fournisseurs et comptes rattachés	7 484	8 146	-	8 146

Passifs sur contrats			7 212	7 212
Autres tiers	20 632	27 758	(7 104)	20 654
Dette d'impôt société	-	-		-
PASSIF COURANT	39 439	40 569	-	40 569
TOTAL PASSIF	388 938	393 599	-	393 599

NOTE 21-REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ET DES DIRIGEANTS (Y COMPRIS NON MANDATAIRES, Y COMPRIS COMITE DE DIRECTION)

(En milliers d'euros)	31/10/2018	31/10/2019
Rémunérations	1 446	1 493
Total	1 446	1 493

NOTE 22-AUTRES LITIGES ET EVENEMENTS EXCEPTIONNELS

Litiges sociaux : participation des salariés (Société Fermière du Casino Municipal de Cannes)

Le 13 avril 2010, 72 salariés de SFCMC ont saisi le Conseil des Prud'hommes de Cannes en sollicitant la condamnation de la SFCMC à leur payer des droits à participation et intéressement supplémentaires, sur la base de l'arrêt de la Cour d'appel de Paris du 6 décembre 2007, qui a conclu à une surévaluation du prix d'acquisition réglé par SFCMC à CIP pour l'acquisition de la totalité du capital de la Société Anonyme Hôtel Gray d'Albion en mars 1991.

La SFCMC a soulevé in limine litis l'incompétence matérielle du Conseil de prud'hommes de Cannes au profit du Tribunal de Grande Instance de Grasse.

Ce dossier a ainsi été renvoyé devant le Tribunal de Grande Instance de Grasse en raison de l'incompétence matérielle du Conseil des Prud'hommes de Cannes en cette matière.

Les salariés ont été déboutés de l'ensemble de leurs demandes formulées à l'encontre de la SFCMC devant le TGI, puis devant la Cour d'appel d'Aix-en-Provence.

26 salariés ont formé un pourvoi en cassation.

Ces 26 salariés se sont finalement désistés de leur moyen de cassation dirigé à l'encontre de la SFCMC.

procédure, soulevé l'incompétence matérielle du Conseil des Prud'hommes de Cannes sur ce contentieux au profit du Tribunal de Grande Instance de Grasse. Par décision des 25 et 26 juillet 2013, le Conseil des Prud'hommes s'est déclaré incompétent et a renvoyé l'affaire devant le Tribunal de Grande Instance. Une audience préliminaire s'est tenue le 18 décembre 2013 et l'affaire a été renvoyée pour mise en état au 22 mai 2014, au 27 novembre 2014 puis au 11 juin 2015. Un renvoi a été demandé au 14 janvier 2016 et l'audience de plaidoirie s'est finalement tenue le 07 février 2017. Par jugement du 4 avril 2017, les salariés ont été déboutés de l'ensemble de leurs demandes. Sur les 170 salariés qui avaient saisi le Tribunal de Grande Instance de Grasse, 91 ont interjeté appel de ce jugement. Les parties ont déposé leurs conclusions devant cette juridiction. La date d'audience a été fixée au 3 mars 2020 devant la Cour d'appel d'Aix-en-Provence.

Débordement des parois moulées sur le domaine public communal (Société Casinotière du Littoral Cannois)

somme de 2 milliers d'euros au titre des frais irrépétibles. Le 24 février 2015, un recours en cassation a été présenté par la Ville de Cannes.

La SCLC a décidé de se pourvoir en cassation contre cet arrêt du 2 octobre 2017. Par une décision du 19 décembre 2018, le Conseil d'Etat a rejeté ce pourvoi (décision de nonadmission).

Enfin, s'agissant de la période du 1er septembre 2017 au 31 août 2018, la Ville de Cannes a émis un titre en date du 18 septembre 2018 pour un montant de 82.555,20 euros.

Ce titre a fait l'objet d'une requête introductive d'instance de la part de SCLC enregistrée le 18 octobre 2018 et l'affaire est actuellement pendante devant le Tribunal administratif de Nice.

Note 23-EVENEMENTS POST-CLOTURE

Néant.

NOTE 24-PERIMETRE

Sociétés	% d'intérêts
		31/10/2018 31/10/2019
Mére consolidante
Société Fermière du Casino Municipal de Cannes SA	100,00	100,00
Filiales en Intégration globale
Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic SA	96,33	96,33
Société d'Exploitation de La Plage du Majestic SAS	96,33	96,33
Hôtel Gray d'Albion SAS	100,00	100,00
Societé d'Exploitation de la Plage du Gray d'Albion	100,00	100,00
Société Casinotière du Littoral Cannois SAS	100,00	100,00
SCI 8 Cannes Croisette	99,90	99,90
Société d'Exploitation de l'Hôtel Carl Gustaf Saint Barthélémy SAS	100,00	100,00

Entreprises associées - Mises en équivalence
Latanier Expériences SAS - Saint Barthélémy	50,00	50,00

8. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 31/10/2019

PricewaterhouseCoopers Audit Fidexco France 63, rue de Villiers 19, rue Rossini

92200 Neuilly-sur-Seine 06000 Nice

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

(Exercice clos le 31 octobre 2019)

A l'assemblée générale Société Fermière du Casino Municipal de Cannes 1 Espace Lucien Barrière 06400 CANNES

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes relatifs à l'exercice clos le 31 octobre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er novembre 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des actifs corporels (Note 3 – Immobilisations corporelles)

Risque identifié

Les actifs immobilisés sont notamment composés des terrains et immeubles hôteliers du Majestic Barrière et du Gray d'Albion. Au 31 octobre 2019, la valeur de ces actifs s'élève à 313 millions d'euros au regard d'un total de bilan de 394 millions d'euros.

Dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur, la Direction réalise un exercice d'évaluation de ces actifs. Par ailleurs, de façon périodique et afin de conforter l'analyse, la Direction peut demander une évaluation de tout ou partie de ces ensembles hôteliers à un expert indépendant. Si la valeur recouvrable devenait inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation devrait être constatée.

Nous avons considéré que la valeur de ces actifs immobilisés corporels est un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes du Groupe ainsi que du degré de jugement qui existe :

• dans la fixation des indices de perte de valeur ;

• dans la détermination des hypothèses sous-tendant la valeur locative de l'ensemble immobilier et des boutiques adjacentes ;

• dans le choix des autres hypothèses financières, notamment le taux d'actualisation, le taux de croissance à l'infini, le taux de droits et frais à la sortie.

Notre approche d'audit

Nous avons évalué la pertinence des indices de perte de valeur utilisés par la direction qui conditionnent les tests de dépréciations sur les actifs immobilisés.

Nous avons obtenu la dernière évaluation disponible effectuée par l'expert mandaté par la Direction.

Nous avons apprécié son indépendance et sa qualification au regard des travaux demandés.

Avec l'aide de nos experts internes en évaluation, nous avons :

• évalué la pertinence de la méthodologie utilisée par l'expert mandaté par la Direction avec celles habituellement retenues dans le secteur ;

• effectué des analyses de sensibilité pour déterminer les hypothèses clés de la méthode d'évaluation retenue ;

• évalué le caractère raisonnable de ces hypothèses clés, notamment celles utilisées pour la détermination de la valeur locative, par rapport aux pratiques et aux dernières données de marché disponibles.

Évaluation des provisions

(Note 22 – Autres litiges et évènements exceptionnels)

Risque identifié

Le groupe est exposé à deux litiges qui perdurent dans le temps, avec des jugements et appels successifs. Ces litiges sont exposés dans la note 22 de l'annexe aux comptes consolidés de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes. Ils portent :

• sur des droits de participation et intéressement supplémentaires réclamés par certains salariés depuis 2010 ;

• sur le débordement de parois moulées sur le domaine public communal par la Société Casinotière du Littoral Cannois.

Nous avons considéré l'évolution de ces litiges comme un point clé de l'audit compte tenu du fort degré de jugement exercé par la direction pour apprécier le risque attaché à ces litiges et de l'incidence éventuelle de ces litiges sur les comptes.

Notre approche d'audit

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux ont notamment consisté à :

• examiner les procédures mises en œuvre par le Groupe afin de recueillir les éléments les plus récents pouvant avoir un impact sur l'appréciation du risque ;

• examiner le caractère raisonnable de l'appréciation du risque au regard notamment des confirmations obtenues auprès des conseils juridiques de votre Société et de notre lecture des éléments du contentieux ;

• vérifier le caractère approprié des informations relatives à ces litiges présentés en note 22 de l'annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes par votre assemblée générale du 14 juin 1980 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 29 avril 2003 pour le cabinet Fidexco.

Au 31 octobre 2019, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 40ième année de sa mission sans interruption et le cabinet Fidexco dans la 17ième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Nice, le 23 janvier 2020

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Fidexco France

Bernard Gainnier Philippe Matheu

9. COMPTES SOCIAUX SFCMC

BILAN ACTIF
BILAN PASSIF
COMPTE DE RESULTAT
ANNEXES

Rubriques	Montant Brut	Amort. Prov.	31/10/2019	31/10/2018
Capital souscrit non appelé
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'etablissement
Frais de développement
Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial	452 696	407 445	45 251	48 266
Autres immobilisations incorporelles
Avances, acomptes sur immo. incorporelles
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel, outillage	12 400 257 1 825 851	10 554 533 941 470	1 845 724 884 381	1 671 848 552 247
Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours	141 315		141 315
Avances et acomptes				1 886
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations par mise en equivalence
Autres participations	112 114 692	40 422 490	71 692 202	71 692 202
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés	137 277		137 277	137 277
Prēts
Autres immobilisations financieres	3 006		3 006	2 258
ACTIF IMMOBILISE	127 075 095	52 325 938	74 749 158	74 105 984
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières, approvisionnements	137 500		137 500	145 175
En-cours de production de biens
En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis Marchandises	1 527		1 527

Avances et acomptes versés sur commandes	12 033		12 033
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés	4 413 782	349 694	4 064 088	1 061 584
Autres creances	56 547 015		56 547 015	38 159 867
Capital souscrit et appelé, non verse
DIVERS Valeurs mobilières de placement
) (dont actions propres :
Disponibilités	25 948 895		25 948 895	33 629 657
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance	812 089		812 089	823 571
ACTIF CIRCULANT	87 872 842	349 694	87 523 148	73 819 855
Frais d'emission d'emprunts à étaler
Primes de remboursement des obligations
Ecarts de conversion actif
TOTAL GENERAL	214 947 937	52 675 632	162 272 305	147 925 839

Rubriques		31/10/2019	31/10/2018
( dont versé : Capital social ou Individuel Primes d'émission, de fusion, d'apport	2 102 184 )	2 102 184 19 720 868	2 102 184 19 720 868
Ecarts de réévaluation ( dont écart d'équivalence : Reserve legale	)	7 170 982 210 219	7 170 982 210 219
Réserves statutaires ou contractuelles Réserves régiementées (dont rés. Prov. fluctuation cours Autres réserves (dont achat ceuvres originales artistes	) )
Report à nouveau		64 476 208	65 196 257
	RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	14 055 011	9 790 872
Subventions d'investissement Provisions régiementées
	CAPITAUX PROPRES	107 735 471	104 191 381
Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées
	AUTRES FONDS PROPRES
A major a pour usques Provisions pour charges		705 958 144 726	137 231 139 431
	PROVISIONS	850 684	276 662
DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers (dont empr. participatifs	)	393 990	420 168
Avances et acomptes regus sur commandes en cours DETTES D'EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales		2 259 126 3 958 524	1 025 992 3 595 508
DETTES DIVERSES Dettes sur Immobilisations et comptes rattachés Autres dettes		2 055 47 072 456	11 224 37 828 510
COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d'avance			576 395
	DETTES	53 686 150	43 457 796
Ecarts de conversion passif

Rubriques	France	Exportation	31/10/2019	31/10/2018
Ventes de marchandises	6 016		6 016	26
Production vendue de biens Production vendue de services	17 734 617		17 734 617	16 492 254
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS	17 740 633		17 740 633	16 492 280
Production stockee
Production immobilisee
Subventions d'exploitation Reprises sur depreciations, provisions (et amortissements), transferts de charges			411 606 3 132 192	358 016 3 081 248
Autres produits			909 111	839 723
		PRODUITS D'EXPLOITATION	22 193 542	20 771 267
Achats de marchandises (y compris droits de douane)			603
Variation de stock (marchandises) Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane)			-1 527 1 741 252	404 1 426 774
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)			7 675	28 593
Autres achats et charges externes Impots, taxes et versements assimiles			7 841 659 924 849	7 457 303 954 927
Salaires et traitements			6 868 147	6 895 803
Charges sociales			2 582 812	2 666 804
DOTATIONS D'EXPLOITATION Sur immobilisations : dotations aux amortissements			856 851	639 626
Sur immobilisations : dotations aux depreciations
Sur actif circulant : dotations aux depreciations			84 675	122 575
Dotations aux provisions Autres charges			66 491 2 713 327	102 994 2 528 724
		CHARGES D'EXPLOITATION	23 686 914	22 624 327
		RESULTAT D'EXPLOITATION	-1 493 372	-1 853 060
OPERATIONS EN COMMUN
Benefice attribué ou perte transferee
Perte supportée ou bénéfice transféré PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations			12 880 326	11 193 409
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés			482 328	557 896
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges				5 500 000
Differences positives de change			6 037	8 386
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement		PRODUITS FINANCIERS	13 368 691	17 259 491
Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions			547 784	7 200 000
Intérêts et charges assimilées				4 993
Differences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement			2 286	381
		CHARGES FINANCIERES	550 070	7 205 354
		RESULTAT FINANCIER	12 818 621	10 054 137
	RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS		11 325 249	8 201 077


Produits exceptionnels sur operations de gestion			21 797	1 885
Produits exceptionnels sur operations en capital				1 000
Reprises sur depreciations et provisions, transferts de charges				121 045
		PRODUITS EXCEPTIONNELS	21 797	124 030

Charges exceptionnelles sur operations de gestion			1 159 129	477 096
Charges exceptionnelles sur operations en capital				1 704
Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions				19 237

		CHARGES EXCEPTIONNELLES	1 159 129	498 037
		RESULTAT EXCEPTIONNEL	-1 137 332	-374 007

Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impots sur les benéfices			-3 867 094	-1 963 801
		TOTAL DES PRODUITS	35 584 030	38 154 788

		TOTAL DES CHARGES	21 529 019	28 363 916
		RENFFICE OU PERTE	14 055 011	9 790 872

I. Faits caractéristiques majeurs de l'exercice

La Société a poursuivi normalement son activité.

II. Règles et méthodes comptables

Les comptes au 31 octobre 2019 sont établis en conformité avec les dispositions du code de Commerce (articles L123-12 à L123-28), du règlement ANC N° 2016-07 du 26/12/2016 et des règlements du Comité de la Réglementation Comptable (CRC).

2.1 Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

♢ Continuité de l'exploitation,
♢ Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
♢ Conformité au plan comptable général approuvé par l'arrêté du 8 septembre 2014, en conformité avec le règlement ANC n°2014-03 du 05 juin 2014
♢ Indépendance des exercices conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
♢ La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

2.2 Principales méthodes comptables

♢ Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport
♢ Les immobilisations financières sont évaluées au coût historique d'acquisition.
♢ La valorisation des stocks est déterminée selon la méthode du coût moyen pondéré.
♢ Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale.
♢ Les disponibilités en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale.

2.3 Calcul des amortissements et des provisions

Les amortissements sont calculés suivant le mode économique assimilé au linéaire et en fonction de la durée d'utilité prévue :

♢	Logiciels	de 1 à 3 ans
♢	Constructions	de 20 ans à 50 ans
♢	Agencement des Constructions	de 10 ans à 25 ans
♢	Installations techniques	de 5 à 15 ans
♢	Matériels et outillages industriels	de 5 à 10 ans
♢	Installations générales, agencements	de 5 à 15 ans
♢	Matériels de transport	5 ans
♢	Matériels de bureau et informatique	de 5 à 10 ans
♢	Mobiliers de bureau	de 5 à 10 ans

Lorsque la durée d'amortissement économique diffère de la durée d'amortissement fiscal un amortissement dérogatoire est constaté et une provision est constituée.

Dans le cadre des contrats de concessions et pour les biens de retour, les durées d'utilité sont plafonnées le cas échéant à la durée résiduelle du contrat de concession.

Les titres de participation sont évalués à leur valeur d'acquisition et font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à la valeur nette comptable.

La valeur d'inventaire est estimée sur la base de la situation nette ou des perspectives d'activité de la participation.

Dans le cas où la situation nette de la participation est négative et que la société a une obligation vis-à-vis de sa participation, une provision pour risque est comptabilisée à hauteur de la quote-part de situation nette négative de la participation.

La société comptabilise une provision pour risques et charges lorsque, à la date de clôture de l'exercice, la société a une obligation (juridique ou implicite) vis-à-vis d'un tiers résultant d'un événement passé dont il est probable que le règlement se traduise pour la société par une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue et lorsque le montant de la perte ou du passif peut être évalué avec fiabilité.

Le montant comptabilisé en provision représente la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la date de clôture.

Au cas où cette obligation n'est ni probable, ni évaluable avec fiabilité, mais demeure possible, la société fait état d'un passif éventuel dans ses engagements.

2.4 Les Stocks

Les stocks de marchandises et fournitures sont valorisés au coût moyen pondéré incluant les frais accessoires d'achat. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur nette comptable est inférieure à la valeur d'inventaire.

2.5 Prélèvements sur le produit des jeux

Le produit brut des jeux est comptabilisé en chiffre d'affaires sous déduction des prélèvements effectués sur le produit brut au bénéfice de l'Etat et de la commune.

2.6 Subvention

En France, sous certaines conditions, le financement que consentent les casinos à des structures hôtelières, pour la réalisation d'investissements hôteliers agréés, peuvent ouvrir à des dégrèvements sur les prélèvements dont fait l'objet le produit brut des jeux. Ce dégrèvement est considéré comme une subvention d'investissement auprès des structures hôtelières. Ces subventions d'investissement agréées sont réintégrées au résultat au rythme de l'amortissement des biens ainsi financés.

2.7 Crédit d'impôt compétitivité et emploi

Le « crédit d'impôt compétitivité Emploi » a été comptabilisé en déduction des charges sociales. Il correspond à 6% des rémunérations inférieures à 2.5 fois le SMIC sur novembre et décembre 2018.

Ce crédit d'impôt est enregistré en compte courant d'intégration fiscale. Les sommes comptabilisées au titre du CICE permettent aux sociétés françaises du groupe Barrière d'améliorer leur compétitivité ou leur trésorerie.

Le CICE a été supprimé au 1er janvier 2019 et remplacé par un allégement des charges sociales employeurs comptabilisées en déduction du compte de cotisations URSSAF.

III. Tableau de variation des capitaux propres

en euros	01/11/2018	Affectation de résultat N-1	Autres mouvements	Résultat N	31/10/2019
Capital social	2 102 184				2 102 184
Prime	17 715 434				17 715 434
Prime d'apport	2 005 433				2 005 433
Ecart de réévaluation	7170 982				7170 982
Réserve légale	210 219				210 219
Réserves statutaires	-
Réserves réglementées	-
Autres réserves
Report à nouveau	65 196 257	720 049			64 476 208
Résultat de l'exercice	9 790 871	9 790 871		14 055 011	14 055 011
Subv. d'investiisement	-
Provisions réglementées	-
Dividendes versés		10 510 920	-10 510 920
Tota	104 191 380	O	-10 510 920	14 055 011	107 735 471

(1) Le capital social est composé de 175 182 actions de 12€ de valeur nominale.
(2) Les écarts de réévaluation se rapportent aux titres de participation de l'hôtel Majestic barrière (réévaluations légales et libres) pour 7 171k€.

IV. Compléments d'information relatifs au compte de résultat

4.1 Ventilation du chiffre d'affaires

Détail du chiffre d'affaires	2019 (KE)			2018 (KE)
	France	Export	Total	France	Export	Total
- Jeux	12 790		12 790	12 179		12 179
Restauration	3 418		3 418	3 439		3 439
Autres	1 533		1 533	876		876
TOTAL	17 741	O	17 741	16 494	O	16 494

4.2 Ventilation du résultat exceptionnel

Nature des charges
Valeur comptable des éléments d'actifs cédés
Dotation aux provisions amortissements exceptionnelS
Subvention Article 34	1 159 107
Autres	2'
Nature des produits
Produit cession des éléments d'actif cédés
Quote-part de subventions d'investissement	O
Reprise provision exceptionnelles
Autres	21 797
Total résultat exceptionnel	1137 331

4.3 Répartition de l'impôt entre Résultat courant et résultat exceptionnel

Néant

4.4 Transferts de charges

Transferts de charges
Transferts de charges restaurations	464 217
Transferts de charges de personnel	97 499
Transferts de charges de frais centraux	2397696
Autres transferts de charges d'exploitation	126 827
Take	PARCE CARATIA

V. Compléments d'information relatifs au bilan

Les états de l'actif immobilisé, des amortissements, des provisions, des échéances des créances et des dettes, de détail des charges à payer, des charges et produits constatés d'avance et des produits à recevoir ainsi que la liste des filiales et participations sont présentés ci-après.

VI. Engagements financiers et autres informations

6.1 Crédit-Bail

Néant

6.2 Engagements hors bilan

6.2.1 Engagement pour départ à la retraite

Les salariés bénéficient d'indemnités de fin de carrière qui seront versées en une seule fois lors du départ en retraite du salarié.

L'indemnité de départ à la retraite pour le personnel en activité est estimée à 2 294 452 €.

Les hypothèses retenues sont les suivantes :

♢ Taux de départ : Cette hypothèse a été mise à jour durant l'exercice 2015 sur la base des observations réalisées sur les 5 derniers exercices et jugé raisonnable au regard des taux constatés depuis.

Cadres / Non Cadres	Cadres	Non cadres
25 ans et moins	11,8%	11,8%
Entre 26 et 30 ans	6,2%	6,2%
Entre 31 et 35 ans	3,4%	3,4%
Entre 36 et 40 ans	2,8%	2,8%
Entre 41 et 45 ans	1,5%	1,5%
Entre 46 et 50 ans	0,8%	0,8%
Entre 51 et 55 ans	0,7%	0,7%
A partir de 56 ans	0,0%	0,0%

♢ Taux de charges sociales de 50%
♢ Départ à l'initiative du salarié
♢ Table de mortalité issue de TG 05 H/F
♢ Taux d'inflation de 1.90 %
♢ Taux d'augmentation des salaires de 2.20% pour les cadres et 1.90% pour les autres salariés
♢ Taux d'actualisation de 0.40 %.
♢ Taux de rendement attendu des actifs financiers 0.40%

Afin de couvrir ses engagements, la société n'a pas versé de somme à un fonds d'assurance, il n'y a pas d'actif versé, ni sur l'exercice, ni avant.

6.2.2 Obligation du cahier des charges

Le cahier des charges de la concession définit un certain nombre d'obligations relatives au développement touristique de la ville ainsi qu'à la participation à l'effort artistique et culturel notamment.

La contribution fixe du casino se monte à ce titre à 3032 k€ d'euros sur la durée restante de la concession.

6.2.3 Garantie bancaire

La société n'a consenti à aucune garantie bancaire.

Une banque a consenti une caution et garantie donnée pour le compte de la société à la Ville de Cannes pour 300 K€.

6.2.4 Cautions et contre garanties

En milliers d'Euros				Date de Date de Montant Engagements Engagements
Type de Garantie	Début	Fin	D'origine	31/10/2018	31/10/2019
Engagements :
SEMEC		18/02/2005 31/10/2021	2	2	2
Caution solidaire de SCLC - concession		04/08/2003 05/08/2021	1 000	1 000	1 000

6.2.5 Autres engagements financiers

Néant

6.3 Rémunération des dirigeants

Ces informations ne peuvent être divulguées dans le cadre de l'annexe, ceci reviendrait à individualiser ces montants.

6.4 Effectif moyen (calculé sur les heures payées, en équivalent temps plein)

Cadres	26
Agents de maîtrise	6
Employés / Appointés	113
Total	145

6.5 Identité de la société mère et de la société tête d'intégration fiscale

SFCMC et ses filiales: l'hôtel Majestic, l'hôtel Gray d'Albion, le casino Barrière Les Princes, la SCI 8 Cannes Croisette, la Plage Majestic et l' hôtel Carl Gustaf St Barthélémy ont opté pour le régime de l'intégration fiscale prévu à l'article 233 A du code général des impôts.

La société est tête d'intégration fiscale. L'impôt est calculé par les filiales comme en l'absence d'intégration fiscale et SFCMC conserve le boni/mali lié au calcul d'un impôt groupe.

La société est détenue à 21,85% par la Société de Participation Deauvillaise

La société est consolidée dans les comptes de la Société de Participation Deauvillaise selon la méthode de l'intégration globale.

6.6 Autres éléments significatifs

Dates d'expiration
Cahier des Charges	31/10/2021
Autorisation des Jeux	31/10/2021

Le Groupe Barrière a subi un contrôle URSSAF national sur l'ensemble des entités françaises portant notamment sur les pourboires au titre des exercices 2015, 2016 et 2017. Le Groupe a répondu le 28 septembre 2018 aux diverses lettres d'observations des URSSAF. La société avait provisionné en 2018 les montants non contestés, ainsi que sa meilleure estimation à date des risques portant sur les éléments contestés.

6.7 Complément d'informations relatif aux provisions

Litiges sociaux : participation des salariés

La SFCMC a soulevé in limine litis l'incompétence matérielle du Conseil de prud'hommes de Cannes au profit du Tribunal de Grande Instance de Grasse.

Ce dossier a ainsi été renvoyé devant le Tribunal de Grande Instance de Grasse en raison de l'incompétence matérielle du Conseil des Prud'hommes de Cannes en cette matière.

Les salariés ont été déboutés de l'ensemble de leurs demandes formulées à l'encontre de la SFCMC devant le TGI, puis devant la Cour d'appel d'Aix-en-Provence. 26 salariés ont formé un pourvoi en cassation. Ces 26 salariés se sont finalement désistés de leur moyen de cassation dirigé à l'encontre de la SFCMC.

Au cours de l'exercice 2011, 135 salariés supplémentaires ont formulé des demandes similaires; des audiences étaient prévues devant le Conseil des Prud'hommes de Cannes le 20 décembre 2012 et le 15 mars 2013. La SFCMC a de nouveau, soit comme dans la première procédure, soulevé l'incompétence matérielle du Conseil des Prud'hommes de Cannes sur ce contentieux au profit du Tribunal de Grande Instance de Grasse. Par décision des 25 et 26 juillet 2013, le Conseil des Prud'hommes s'est déclaré incompétent et a renvoyé l'affaire devant le Tribunal de Grande Instance. Une audience préliminaire s'est tenue le 18 décembre 2013 et l'affaire a été renvoyée pour mise en état au 22 mai 2014, au 27 novembre 2014 puis au 11 juin 2015. Un renvoi a été demandé au 14 janvier 2016 et l'audience de plaidoirie s'est finalement tenue le 07 février 2017. Par jugement du 4 avril 2017, les salariés ont été déboutés de l'ensemble de leurs demandes. Sur les 170 salariés qui avaient saisi le Tribunal de Grande Instance de Grasse, 91 ont interjeté appel de ce jugement. Les parties ont conclu de part et d'autre devant cette juridiction. La date d'audience a été fixée au 3 mars 2020 devant la Cour d'appel d'Aix-en-Provence.

6.8 Tableau des filiales et participations

	Capital	Capitaux propres avant affectation des résulatts	Quote-part du capital détenu en 9/2	Valeur comptable des titres détenus		Prets & avances consentis non rembourses	CA HT du demier exercice	Résultat du demier exercice clos	Dividendes payées par la société
En milliers d'euros				Brut	Net
Renseignements détaillés concernant les filliales et participations
A. Filliales Françaises
SA Hôtel Majestic	1 175	79 575	96,33%	11 031	11 031	43 376	74 601	14 715	8 594
SAS Hôtel Gray d'Albion	37	6 462	100,00%	52 583	52 583	704	16 542	2 580	2 246
SAS Casinotière du Littoral Cannois	37	547	100,00%	40 423		292	7 809	ਰੇਰੇਰੇ
SCI 8 Cannes Croisette	50	1889	99,90%	50	50	27 920	3 348	1 838	1 858
SEPM Plage Majestic ( 1 )	101	1 492				2 102	5 878	530
SEGA Plage Gray d'Albion ( 2 )	1	306				308	3 152	107
SAS Hôtel Carl Gustaf ST Barthélémy	1	3 147	100,00%	6 001	6 001	19 412	O	3 323
B. Participations
SEM Evènements cannois				136	136
SBM et SOCA CONA M				1	1
LATANIER EXPERIENCES			50,00%	2 027	2 027				500

Participations et créances rattachées				112 252	71 829	6 162
Dépôts et cautionnements				3	ട്ട
Total immobilisations financières				112 255	71 832
(1) Filiale par l'intermédiaire SIEHM

Compte tenu de la situation nette négative de la filiale SCLC, une provision pour risques et charges a été constituée à hauteur, au cours de l'exercice 2019.

7 Evénements post-clôture

Néant

Rubriques				Début d'exercice Réévaluation Acquisit., apports
FRAIS D'ETABLISSEMENT ET DE DEVELOPPEMENT
AUTRES POSTES D'IMMOBILISATIONS INCORPORELLES		452 696
Terrains
	Dont composants
Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui
Const. Install. générales, agenc., aménag.
Install. techniques, materiel et outillage ind.		11 651 083		744 901
Installations generales, agenc., amenag.		395 748		577 517
Matériel de transport		8 593
Matériel de bureau, informatique, mobilier		809 738		33 255
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours				143 703
Avances et acomptes		1 886
IMMOBILISATIONS CORPORELLES		12 868 047		1 499 376
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations		112 114 692
Autres titres immobilisés		137 277
Prets et autres immobilisations financieres		2 258		748
IMMOBILISATIONS FINANCIERES		112 254 227		748
	TOTAL GENERAL	125 574 971		1 500 124
Rubriques	Virement	Cession	Fin d'exercice	Valeur d'origine
FRAIS D'ETABLISSEMENT ET DEVELOPPEMENT
AUTRES POSTES IMMOB, INCORPORELLES			452 696

Terrains
Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui
Constructions, installations generales, agenc.
Installations techn., matériel et outillages ind.	4 273		12 400 257
Installations generales, agencements divers			973 265
Materiel de transport			8 583
Matériel de bureau, informatique, mobilier			842 993
Emballages recuperables et divers
Immobilisations corporelles en cours	2 388		141 315
Avances et acomptes	1 886
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
			14 367 423
Participations évaluées par mise équivalence
Autres participations			112 114 692
Autres titres immobilisés			137 277
Prets et autres immobilisations financieres			3 006
IMMOBILISATIONS FINANCIERES			112 254 975

CROISETT - FERMIERE CASINO MUNICIPAL DE CANNES 1 ESPACE LUCIEN BARRIERE 06400 CANNES		Declaration au 31/10/2019
Rubriques	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Fin d'ex
FRAIS D'ÉTABLISSEMENT ET DE DÉVELOPPEMENT
AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	404 430	3 015
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Constructions installations generales, agenc ., aménag.
Installations techniques, matériel et outillage industriels	9 979 235	575 298		10
Installations generales, agenc. et aménag. divers	104 597	144 550
Matériel de transport	8516	1 231
Matériel de bureau et informatique, mobilier	551 720	132 857
Emballages recuperables, divers
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	10 642 067	853 935		11.
TOTAL CENCOAL	A4 040 407	OCC OC4		44

				VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES
		Dotations		Reprises	Mouvements
Rubriques	Différentiel de durée et autres dégressif exception.	Mode	Amort.fisc.	Différentiel de durée et autres	Mode dégressif	Amort.fisc. exception.	amortissements fin exercice
FRAIS ETBL
AUT. INC.
Terrains Construct. - sol propre - sol autrui - installations Install, Tech. Install, Gén. Mat. Transp. Mat bureau Embal récup.
CORPOREL.
Acquis. titre
TOTAL

Provisions gisements miniers, petroliers Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Dont majorations exceptionnelles de 30 %


Amortissements dérogatoires


Provisions pour prêts d'installation
Autres provisions réglementées
PROVISIONS REGLEMENTEES
Provisions pour litiges	84 237			84 237
Provisions pour garanties données aux clients
Provisions pour pertes sur marchés à terme
Provisions pour amendes et penalités
Provisions pour pertes de change
Provisions pour pensions, obligations similaires	139 431	18 164	12 869	144 726
Provisions pour impots
Provisions pour renouvellement immobilisations
Provisions pour gros entretiens, grandes révis.
Provisions charges soc. fisc. sur conges a payer
Autres provisions pour risques et charges	52 994	596 111	27 384	621 721
PROVISIONS RISQUES ET CHARGES	276 662	614 275	40 253	850 684
Dépréciations immobilisations incorporelles
Depreciations immobilisations corporelles
Depreciations titres mis en equivalence
Depreciations titres de participation	40 422 490			40 422 490
Dépréciations autres immobilis. financières
Depreciations stocks et en cours
Dépréciations comptes clients	270 719	84 675	5 700	349 694
Autres depreciations
DEPRECIATIONS	40 693 209	84 675	5 700	40 772 184
	40 969 871	698 850	45 953	41 622 868
TOTAL GENERAL
		102 840	18 569
Dotations et reprises d'exploitation Dotations et reprises financieres Dotations et reprises exceptionnelles		596 110	27 384

ETAT DES CREANCES	Montant brut	1 an au plus	plus d'un an
Créances rattachées à des participations
Prets
Autres immobilisations financieres	3 006		3 006
Clients douteux ou litigieux	431 756	431 756
Autres creances clients	3 982 027	3 982 027
Creance representative de titres prêtes
Personnel et comptes rattachés	3 202	3 202
Securité Sociale et autres organismes sociaux	1 593	1 593
Etat, autres collectivités : impot sur les benéfices	4 332 677	4 332 677
Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée	250 982	250 982
Etat, autres collectivités : autres impots, taxes, versements assimilés
Etat, autres collectivités : créances diverses	1 194 788	1 194 788
Groupe et associes	50 195 678	50 195 678
Debiteurs divers	568 095	568 095
Charges constatees d'avance	812 089	812 089
TOTAL GENERAL	61 775 893	61 772 887	3 006

Prets et avances consentis aux associes

ETAT DES DETTES	Montant brut
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine
Emprunts et dettes à plus d' 1 an à l'origine
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattaches	2 259 126	2 259 126
Personnel et comptes rattachés	1 114 204	1 114 204
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	977 294	977 294
Etat : impot sur les benefices
Etat : taxe sur la valeur ajoutée	178 719	176 719
Etat : obligations cautionnees
Etat : autres impots, taxes et assimilés	1 690 307	1 690 307
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	2 055	2 055
Groupe et associes	46 132 847	46 132 847
Autres dettes	939 809	939 609
Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance
TOTAL GENERAL	53 292 160	53 292 160
Emprunts souserits en cours d'exercice

Compte	Libellé	31/10/2019
CHARGES A PAYER
	DETTES FOURNISSEURS CPTES RATTACH
408100	FRNSFNP	894 132,33
408111	FNPREDEVMARQUEFS	00/000 000,00
408112	FRNSFNPGRPE2	00,000,00
408130	FRNSENPN/B-VSK	192 992,95
408220	FRNSENPHONORAIRE	262 509,20
	TOTAL DETTES FOURNISSEURS CPTES RATTACH	2 257 634.48
AUTRES DETTES
419800	AUTRESAVOIRSAETA	691 673,40
468510	PROVJACKPOTPROG	168 542,00
TOTAL AUTRES DETTES	860 215,40
DETTES FISCALES ET SOCIALES
428200	PROVCONGESAPAYER	511 713,99
428600	PROVAUTRESREMIUN	480 821,98
428630	PROVRTTMODULATIO	22 266,80
438200	PROVCHGESCPAPAYE	246 134,68
438600	PROVOHGESAUTREMU	230 794,56
438630	PROVCHGESRTT-MOD	10 688,06
438680	ORGSOCCHGESAPAYE	111 594,54
448600	ETAT-CHIGESAPAYER	15 330,00
	TOTAL DETTES FISCALES ET SOCIALES	1 629 344,61
TOTAL CHARGES A PAYER 4 747 194,49

CROISETT - FERMIERE CASINO MUNICIPAL DE CANNES ESPACE LUCIEN BARRIERE 06400 CANNES	Charges et produits constatés d'avance	Declaration au 31/10/2019

Compte	Libellé	31/10/2019
CHARGES CONSTATEES D'AVANCE
486800	CHCONSTAVAUTRES	812 089.29
	TOTAL CHARGES CONSTATEES D'AVANCE	812 089,29

Compte	Libellé	31/10/2019
PRODUITS A RECEVOIR
AUTRES CREANCES
409850	RRAOBTENIRGROUP	157 978,80
438700	ORGSOCPRDTSAREC	1 593,17
448700	ETAT-PROTSARECEV	000000025
448710	ETAT-PROTSARECEV	8 528,00
455810	CPTECOURANT-INTC	50 919,00
455815	OPTECOURANT-INTC	6 773,83
468700	PRODUITSARIECEVOI	33 752,80
TOTAL AUTRES CREANCES		311 605,60
TOTAL PRODUITS A RECEVOIR		311 605,60

10. RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

En milliers d'euros	2019	2018	2017	2016	2015
Situation financière de fin
d'exercice
Capital social	2 102	2 102	2 102	2 102	2102
Nombre des actions ordinaires existantes	175 182	175 182	175 182	175 182	175 182
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	17 741	16 492	18 643	18 057	19 345
Résultat avant impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions	15 565	10 281	12 167	10 862	7 274
Impôts sur les bénéfices	(3 867)	(1 964)	(1 418)	(2 263)	(1 055)
Participation des salariés au titre de
l'exercice	-	-	-	-	-
Résultat après impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions	14 055	9 791	11 848	8 185	580
Résultat redistribué	7 358	10 511	-	-
	projet
Résultat par action (en euros)
Résultat après impôts, participation des salariés
mais avant dotations aux
amortissements et provisions	110,92	69,90	77,55	74,92	47,54
Résultat après impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et	80,23	55,89	67,64	46,72	3,31
provisions Dividende attribué à chaque
action (en euros)	42	60,00	-	-	-
	Projet
Personnel
Effectif moyen des salariés employés
pendant l'exercice	149	152	165	164	174
Montant de la masse salariale de l'exercice
- pourboires exclus	6 868	6 695	6 975	7 245	7 173
- pourboires inclus	7 117	6 929	7 230	7 506	7 478
Montants des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité Sociale, œuvres sociales)	2 583	2 667	2 709	2 909	2900

11. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 31/10/2019

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 octobre 2019)

PricewaterhouseCoopers Audit Fidexco France 63, rue de Villiers 19, rue Rossini 92200 Neuilly-sur-Seine 06000 Nice

A l'assemblée générale Société Fermière du Casino Municipal de Cannes 1 Espace Lucien Barrière 06400 CANNES

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes relatifs à l'exercice clos le 31 octobre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation

(Notes 2.3 – Calcul des amortissements et des provisions et 6.8 Tableau des filiales et participations)

La société possède à son actif les titres de participation de sa filiale Société Casinotière du Littoral Cannois (Casino Les Princes), pour un montant brut de 40,4 millions d'euros. Les titres sont totalement dépréciés depuis 2018. Par ailleurs, une provision pour risques et charges a été comptabilisée cette année à hauteur de la quote part de situation nette négative, soit 0,5 m€.

Nous avons considéré que l'évaluation des titres de cette filiale constituait un point clé de l'audit dans la mesure où celle-ci dépend des perspectives de résultats du casino exploité par la filiale sur les 2 années restant à courir jusqu'à la fin de la concession. La construction de ces perspectives implique un fort degré de jugement de la part de la Direction notamment au regard des pertes constatées par le passé.

Notre approche d'audit

Nous avons examiné les hypothèses retenues par la direction pour évaluer les titres de la Société Casinotière du Littoral Cannois et, le cas échéant, les provisions pour risques et charges, notamment en :

• évaluant la pertinence de la méthodologie utilisée pour déterminer la valeur recouvrable des actifs ;

• effectuant des analyses de sensibilité pour déterminer les hypothèses clés ;

• appréciant le caractère raisonnable de ces hypothèses clés, notamment celles utilisées pour les perspectives d'activité par rapport aux données historiques ;

• comparant le montant des provisions pour risques et charges avec la situation nette de la filiale.

Évaluation des provisions

(Note 6.7 - Complément d'informations relatifs aux provisions)

Risque identifié

La société est exposée à un litige qui perdure dans le temps, avec des jugements et appels successifs. Ce litige, qui est exposé dans la note 6.7 de l'annexe aux comptes annuels, porte sur des droits de participation et intéressement supplémentaires réclamés par certains salariés depuis 2010.

Nous avons considéré l'évolution de ce litige comme un point clé de l'audit compte tenu du fort degré de jugement exercé par la direction pour apprécier le risque attaché à ce litige et de l'incidence éventuelle de ce litige sur les comptes.

Notre approche d'audit

Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont notamment consisté à :

• examiner les procédures mises en œuvre par la société afin de recueillir les éléments les plus récents pouvant avoir un impact sur l'appréciation du risque ;

• vérifier le caractère approprié des informations relatives à ce litige présentées en note 6.7 de l'annexe aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce, à l'exception de l'information relative au niveau de la rémunération du président du conseil d'administration, du directeur général et de chaque directeur général délégué mis au regard de la rémunération médiane des salariés de la société qui n'est pas mentionnée.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons de l'exactitude de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Au 31 octobre 2019, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 40ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Fidexco dans la 17ième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Nice, le 23 janvier 2020

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Fidexco France

Bernard Gainnier Philippe Matheu

12. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

PricewaterhouseCoopers Audit	Fidexco France
63 rue de Villiers	19 rue Rossini
92200 Neuilly-sur-Seine	06000 Nice

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

(Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2019)

A l'assemblée générale Société Fermière du Casino Municipal de Cannes 1 Espace Lucien Barrière 06400 Cannes

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions

et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

1)Contrat de licence de marque avec Groupe Lucien Barrière (GLB)

Personnes intéressées : Société de Participation Deauvillaise, Fimalac Développement, Messieurs D. Desseigne et M. Ladreit de Lacharrière

Nature et objet :

Votre conseil d'administration du 20 juin 2019 a autorisé le renouvellement de cette convention à compter du 17 décembre 2019 et pour une durée d'une année.

Modalités :

Les principales caractéristiques de ce contrat sont les suivantes :

-la licence est consentie pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction, -les frais de maintien en vigueur et de défense de la marque sont à la charge de la société concédante,

-le montant de la redevance est calculé comme suit :

de ses activités d'hôtellerie (hébergement, restauration, loisirs),

ice précédent réalisé par le licencié dans le cadre de ses activités casino (jeux, restauration, spectacles), étant précisé que le volume d'affaires s'entend du chiffre d'affaires total annuel hors taxes de cette activité, majoré des prélèvements sur les jeux.

La redevance pourra être plafonnée si le total des redevances dues au titre de l'utilisation des marques par les entités du Groupe (au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce) auquel appartient la licenciée est supérieur à 5 % du résultat net consolidé de l'exercice précédent du Groupe de la licenciée avant impôts et intérêts minoritaires. Si tel était le cas, la redevance annuelle de la licenciée serait égale au plafond multiplié par le rapport entre le montant de la redevance que la licenciée aurait payé en l'absence de plafonnement et le montant total des redevances que les entités du Groupe de la licenciée auraient payé en l'absence de plafonnement.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société :

Ce contrat de concession permet à la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes de bénéficier, notamment, de la notoriété des marques de Groupe Lucien Barrière.

2)Convention de prestation de service avec Groupe Lucien Barrière (GLB)

Personnes intéressées : Société de Participation Deauvillaise, Fimalac Développement, Messieurs D. Desseigne et M. Ladreit de Lacharrière

Nature et objet :

Votre conseil d'administration du 20 juin 2019 a autorisé le renouvellement de cette convention dans les mêmes conditions que précédemment, à compter du 31 octobre 2019 et pour une durée d'une année.

Modalités :

L'accord de prestations d'assistance et de conseil d'administration signé par votre société avec le Groupe Lucien Barrière arrivait à son terme le 31 octobre 2006. Les modalités de son renouvellement ont fait l'objet d'une négociation entre les deux parties aidées de leurs experts respectifs. Conformément à l'autorisation donnée à votre société par le conseil d'administration du 30 juillet 2007, un nouvel accord a été signé le 30 juillet 2007. Aux termes de cet accord, qui prévoit de nouvelles modalités liées essentiellement au périmètre, le montant des honoraires versés par votre société à la société Groupe Lucien Barrière est révisable à la hausse ou à la baisse sur une base de 2 043 000 euros par an.

Votre société refacture une partie de la charge supportée au titre de cet accord à ses filiales, selon les critères distincts par nature de prestations.

Votre conseil d'administration du 27 octobre 2015 a autorisé la signature d'un avenant venant modifier la durée de la convention de répartition dans le groupe SFCMC (hors SCI 8 Cannes Croisette) de ces prestations en une durée indéterminée à compter du 1er novembre 2015.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société :

La société continuant à ne pas bénéficier de ressources en interne, elle a sollicité Groupe Lucien Barrière afin de continuer à bénéficier de prestations d'assistance et de conseil.

3)Convention de répartition des remises Accor, Accorequip et Accorest entre la société Groupe Lucien Barrière (GLB) et la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (SFCMC)

Personnes intéressées : Société de Participation Deauvillaise, Fimalac Développement, Madame C. Deloy, Messieurs D. Desseigne, M. Ladreit de Lacharrière et P.L. Renou

Nature et objet :

Votre conseil d'administration du 17 janvier 2019 a autorisé le renouvellement dans les mêmes conditions que précédemment :

-De la convention de répartition des remises Accor, Accorequip et Accorest entre la société Groupe Lucien Barrière (GLB) et la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (SFCMC)

-De la convention précisant les modalités de répartition des rétrocessions perçues par votre société pour le compte de sa filiale la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic, y compris la Société d'Exploitation de la Plage du Majestic.

Modalités :

Votre société a adhéré à un contrat de prestation de service Achats en concluant tant pour son compte que pour le compte de ses filiales une convention à cet effet avec ACCOR et ses centrales d'achat.

Cette convention permet à la société Groupe Lucien Barrière d'encaisser, pour le compte de votre société et de ses filiales, les rétrocessions versées à votre société en fonction du chiffre d'affaires réalisé par elle ainsi que ses filiales auprès de fournisseurs référencés.

Votre conseil d'administration a également autorisé votre société à signer une convention avec ses filiales précisant les modalités de répartition des rétrocessions perçues pour leur compte selon le même critère, c'est-à-dire au prorata du chiffre d'affaires généré par chacune d'elles auprès des fournisseurs.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société :

GLB a conclu un contrat de prestation de service avec Accor et ses deux centrales d'achats de produits non alimentaires et alimentaires, Accorequip et Accorest, lui permettant d'avoir accès aux produits et services de ces centrales d'achats à des conditions avantageuses en bénéficiant de la puissance du réseau et du savoir-faire d'Accor dans le domaine des achats.

La Société Fermière du Casino Municipal de Cannes a adhéré à ce contrat de prestation de service Achats en concluant tant pour son compte que pour le compte de ses filiales une convention à cet effet avec ACCOR et ses centrales d'achats. Cette adhésion a pour avantage de globaliser les achats de son groupe avec ceux de GLB et de ses filiales et de permettre à la SFCMC de bénéficier ainsi d'une partie des rétrocessions reversées par ACCOR à GLB, qui sont calculées en fonction du volume de la totalité des approvisionnements de GLB et de la SFCMC et de ses filiales auprès des fournisseurs référencés ACCOR.

4)Acquisition des titres de la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic (SIEHM)

Personnes intéressées : Société de Participation Deauvillaise, Madame C. Deloy, Messieurs D. Desseigne et P.L. Renou

Nature et modalités d'exécution :

Votre conseil d'administration du 17 janvier 2019 a autorisé la poursuite des opérations d'achat de titres de la société SIEHM, société inscrite sur le marché libre selon les modalités suivantes :

-acquisition d'un maximum de 888 actions selon les opportunités sur le marché ; -pour un prix maximum de 3 500 euros par action.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société :

Ces opérations permettent à la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes d'accroître sa participation majoritaire dans sa filiale SIEHM.

5)Contrat de consultant avec la société Cassiopée

Personne intéressée : Monsieur M. Derbesse

Nature et objet :

Votre conseil d'administration du 20 juin 2019 a autorisé le renouvellement de cette convention d'assistance dans la gestion des actifs de votre société (en particulier des actifs immobiliers), avec la société Cassiopée, à compter du 13 octobre 2019 et pour une durée d'une année.

Modalités :

La rémunération de cette prestation est fixée à 10 000 euros hors taxes et hors frais de déplacement, par journée d'intervention à raison de trois jours maximum par mois.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société :

La société souhaite pouvoir continuer à bénéficier des services de la société Cassiopée, notamment de son expertise dans le domaine immobilier et de la construction.

6)Convention de sous location avec la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel du Majestic

du local exploité par la société « les Marches »

Personnes intéressées : Messieurs D. Desseigne, P.L. Renou et Mesdames C. Deloy et L. Du Manoir

Nature et objet :

Votre conseil d'administration du 17 janvier 2019, a autorisé la convention de sous location entre votre société et la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic pour la durée restante de la concession de service public dont l'échéance est prévue en octobre 2021.

Modalités :

-le loyer annuel charges comprises est de 200 K€ HT payé par le Majestic à SFCMC. Des travaux de remise en état sont pris en charge par SFCMC ;

-un commissionnement sur le F&B de 15 % est versé par SFCMC au Majestic sur le chiffre d'affaires amené par le Majestic et dont la gestion incombe à SFCMC.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société :

La société souhaite donner en sous location au Majestic (SIEHM) le local jusqu'alors exploité dans le cadre d'un bail par la société et discothèque « LES MARCHES ». L'objectif est de créer un bar lounge attractif, venant enrichir l'offre commercial du Majestic.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1)Contrat de licence de marque avec Groupe Lucien Barrière (GLB)

Personnes intéressées :

Société de Participation Deauvillaise, Fimalac Développement, Messieurs D. Desseigne et M. Ladreit de Lacharrière

Nature et modalités d'exécution :

Sous la condition suspensive de l'acquisition par GLB auprès de Monsieur Dominique Desseigne de la marque Lucien Barrière et ses dérivés, votre conseil d'administration du 17 novembre 2004 a autorisé votre société à signer un contrat de licence avec GLB, portant sur cette marque qui était jusqu'alors utilisée gratuitement.

Les principales caractéristiques de ce contrat sont les suivantes :

-la licence est consentie pour une durée de un an renouvelable par tacite reconduction -les frais de maintien en vigueur et de défense de la marque sont à la charge de la société concédante

-le montant de la redevance est calculé comme suit :

es hors taxes de l'exercice précédent réalisé par le licencié dans le cadre de ses activités d'hôtellerie (hébergement, restauration, loisirs),

de ses activités casino (jeux, restauration, spectacles), étant précisé que le volume d'affaires s'entend du chiffre d'affaires total annuel hors taxes de cette activité, majoré des prélèvements sur les jeux.

Groupe Lucien Barrière a acquis la propriété des marques et accessoires Lucien Barrière auprès de Monsieur Dominique Desseigne en date du 17/12/2004 et votre société a dans ce contexte signé un contrat de licence de marque avec Groupe Lucien Barrière en date du 8 juin 2005, conforme aux termes décrits ci-dessus.

Au titre de ce contrat, votre société a comptabilisé une charge de redevance de 55 946 euros au cours de l'exercice 2018/2019

2)Convention de répartition dans le groupe SFCMC (hors SCI 8 Cannes Croisette) des prestations de service fournies par Groupe Lucien Barrière (GLB)

Nature et modalités d'exécution :

L'accord de prestations d'assistance et de conseil d'administration signé par votre société avec Groupe Lucien Barrière arrivait à son terme le 31 octobre 2006. Les modalités de son renouvellement ont fait l'objet d'une négociation entre les deux parties aidées de leurs experts respectifs. Conformément à l'autorisation donnée à votre société par le conseil d'administration du 30 juillet 2007, un nouvel accord a été signé le 30 juillet 2007. Aux termes de cet accord, qui prévoit de nouvelles modalités liées essentiellement au périmètre, le montant des honoraires versés par votre société à la société Groupe Lucien Barrière est révisable à la hausse ou à la baisse sur une base de 2 043 000 euros par an.

Votre société refacture une partie de la charge supportée au titre de cet accord à ses filiales, selon les critères distincts par nature de prestations.

Au titre de cet accord, la société Groupe Lucien Barrière a facturé à votre société 2 831 911 euros pour l'exercice 2018/2019.

Les montants refacturés par votre société à ses filiales Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic et SEPM au titre de ce même exercice ont été respectivement de 1 091 601 euros et 213 928 euros.

La charge constatée pour votre société au titre de cette convention s'établit à 434 215 euros durant l'exercice 2018/2019.

3)Convention de répartition des remises Accor, Accorequip et Accorest entre la société Groupe Lucien Barrière et la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes

Nature et modalités d'exécution :

Le Groupe Lucien Barrière a conclu un contrat de prestation de service avec Accor et ses deux centrales d'achat de produits non alimentaires et alimentaires, Accorequip et Accorest.

Votre conseil d'administration du 4 juillet 2005 a autorisé votre société à adhérer à ce contrat de prestation de service Achats en concluant tant pour son compte que pour le compte de ses filiales une convention à cet effet avec ACCOR et ses centrales d'achat.

Cette convention signée le 20 mai 2005 permet à la société Groupe Lucien Barrière d'encaisser, pour le compte de votre société et de ses filiales, les rétrocessions versées à votre société en fonction du chiffre d'affaires réalisé par elle ainsi que ses filiales auprès de fournisseurs référencés.

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2019, le Groupe Lucien Barrière a rétrocédé à votre société un montant de 135 949 euros dans le cadre du contrat de prestation de service Achats, net des rétrocessions filiales perçues directement par ces dernières.

4) Convention de trésorerie

Nature et modalités d'exécution :

Votre conseil d'administration du 25 juin 2007 a autorisé votre société à conclure avec la Société Immobilière et d'Exploitation Hôtel Majestic une convention de trésorerie applicable à compter du 1er juillet 2007. Cette convention est valable 12 mois et est renouvelable par tacite reconduction. Votre conseil d'administration du 9 janvier 2013 a autorisé une convention du même type avec la Société d'Exploitation de la Plage du Majestic.

Votre conseil d'administration du 27 octobre 2015 a autorisé la signature d'un avenant venant modifier la durée de la convention en une durée indéterminée à compter du 1er novembre 2015.

Différents avenants à cette convention ont été signés visant à ajuster la rémunération des avances en compte courant reçues par les filiales de votre société et la rémunération des avances en compte courant reçues par votre société de ses filiales.

Les taux d'intérêts applicables sont les taux EONIA +1,25 % pour les avances consenties par votre société à ses filiales, et EONIA pour les avances consenties à votre société par ses filiales.

Aux termes de cette convention de trésorerie et de ses avenants votre société a comptabilisé les opérations suivantes, sur l'exercice 2018/2019 :

En milliers d'euros Solde débiteur / (créditeur) dans les comptes au 31 octobre 2019 de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes Charge / (produit) d'intérêts pour l'exercice 2018 / 2019 dans les comptes de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic (43 376) 0 Société d'Exploitation de la Plage du Majestic 2 102 (22)

5)Convention de répartition des frais de siège groupe Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (SFCMC)

Entités contractantes : Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (SFCMC), Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic, Société d'Exploitation de la Plage du Majestic

Nature et modalités d'exécution :

Votre conseil d'administration du 15 juin 2007 a autorisé la convention concernant la répartition des frais engagés pour le compte du groupe SFCMC ou l'une de ses filiales à l'exclusion de SCI 8 Cannes Croisette. Cette convention et son avenant du 14 septembre 2011 prévoient la répartition de ces frais à 50 % au prorata du chiffre d'affaires des sociétés concernées et à 50 % au prorata de leur Excédent Brut d'Exploitation, déduction faite des frais de siège, objet de cette convention.

Par ailleurs, votre conseil d'administration du 27 octobre 2015 a :

-autorisé la signature d'un avenant venant modifier la durée de la convention en une durée indéterminée à compter du 1er novembre 2015,

-autorisé la signature d'une convention de refacturation directement entre votre société et la Société d'Exploitation de la Plage du Majestic, à compter du 1er novembre 2015, pour une durée indéterminée.

Votre société a comptabilisé un produit de 286 298 euros sur l'exercice au titre de cette convention, correspondant au montant net refacturé / à refacturer.

6) Convention d'intégration fiscale

Nature et modalités d'exécution :

Vos conseils d'administration du 12 octobre 2006 et du 10 janvier 2007 ont autorisé votre société à signer une convention d'intégration fiscale avec ses filiales pour une durée de 5 ans à compter du 1er novembre 2006.

Votre conseil d'administration du 25 juin 2012 a autorisé le renouvellement de cette convention pour une durée de 5 ans à compter du 1er novembre 2011.

Votre conseil d'administration du 9 janvier 2013 a autorisé votre société à signer une convention d'intégration fiscale avec sa filiale la Société d'Exploitation de la Plage du Majestic à compter du 1er novembre 2012.

Votre conseil d'administration du 28 septembre 2016 a autorisé le renouvellement de cette convention entre votre société et ses filiales y compris la Société d'Exploitation de la Plage du Majestic pour une durée de 5 ans à compter du 1er novembre 2016.

Du fait de cette convention d'intégration fiscale, les produits constatés par votre société au titre de l'impôt de l'exercice de ses filiales Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic et Société d'Exploitation de la Plage du Majestic ont été respectivement de 7 452 505 euros et 235 753 euros.

7)Subventions d'équipement

Nature et modalités d'exécution :

Dans le cadre des dégrèvements de prélèvements sur le produit brut des jeux auxquels elles donnent droit, des subventions d'équipements hôteliers peuvent être accordées aux établissements hôteliers (article 34 de la loi du 30/12/1995).

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2019, votre société a viré une somme de 1 628 000€ euros au profit de la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic.

8)Adhésion au programme de fidélité « LE CARRE VIP » de Groupe Lucien Barrière

Nature et modalités d'exécution :

Votre conseil d'administration du 26 juin 2017 a autorisé votre société à adhérer au programme de fidélité « Le Carré VIP » mis en place par le Groupe Lucien Barrière afin que votre société bénéficie d'une base de clientèle élargie.

Les clients titulaires de la carte Carré Vip peuvent gagner des points et les transformer en récompenses dans tous les établissements Barrière ayant déployé le programme, quel que soit leur casino de rattachement ;

-Le PBJ des cartes Carré VIP génère 2% de points. La première année, 66% sont consommés et passent en offerts. 34% sont provisionnés en moins du chiffre d'affaires ;

-Les points gagnés dans le casino A sont provisionnés en moins du chiffre d'affaires A dans le casino A. Les points dépensés dans le casino B, même s'ils ont été gagnés dans le casino A, sont comptabilisés en offerts dans le casino B ;

-La valeur du point et le process de provision et de comptabilisation sont transmis une fois par an, dans la lettre de cadrage.

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2019, votre société a comptabilisé une charge de 20 942 euros au titre de cet accord.

9)Contrat de licence de marque BFIRE au bénéfice de la Société d'Exploitation de l'Hôtel des Neiges

Nature et modalités d'exécution :

Votre conseil d'administration du 5 octobre 2017 a autorisé votre société à approuver la signature du contrat de licence de marque BFIRE au profit de la Société d'Exploitation de l'Hôtel des Neiges pour une période de 3 ans à compter du 1er novembre 2016.

SFCMC a (1) acquis un concept de restauration auprès de Mauro Colagreco et (2) déposé les marques BFIRE en novembre 2016 pour identifier ce concept.

Conditions financières :

•Redevance du Concept : cette redevance est fixée à 15 000 euros HT payable en 3 fois. Ce montant a pour objet de rémunérer la priorité d'exploitation consentie à la Société d'Exploitation de l'Hôtel des Neiges. Toutefois, votre société pourra consentir l'utilisation du Concept à d'autres utilisateurs. Dans ce dernier cas, une remise d'un montant de 5 000 euros HT sera appliquée pour un à cinq nouveaux utilisateurs additionnels et de 10 000 euros pour plus de cinq nouveaux utilisateurs additionnels.

•Redevance de la marque : cette redevance forfaitaire de 2 000 euros HT applicable pendant la durée initiale du contrat, révisable à l'issue de la période initiale pour tenir compte de la notoriété de la marque. Toutefois et compte tenu du fait que Société d'Exploitation de l'Hôtel des Neiges a participé à cette notoriété, il bénéficiera d'une redevance forfaitaire de 2 000 euros HT pendant une période additionnelle de trois ans en cas de prorogation du contrat.

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2019, votre société a comptabilisé un produit de 7 000 € au titre de cet accord.

b) sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

1)Acquisition des titres de la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic (SIEHM)

Nature et modalités d'exécution :

Votre conseil d'administration du 11 janvier 2017 a autorisé la poursuite des opérations d'achat de titres de la société SIEHM, société inscrite sur le marché libre selon les modalités suivantes :

-acquisition d'un maximum de 888 actions selon les opportunités sur le marché ; -pour un prix maximum de 3 500 euros par action.

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2019, votre société n'a acquis aucun nouveau titre de la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic.

2) Contrat de consultant avec la société Cassiopée

Nature et modalités d'exécution :

Votre conseil d'administration du 13 octobre 2005 a autorisé votre société à signer un accord de conseil d'administration et d'assistance dans le domaine des affaires avec la société Cassiopée.

Cet accord a été signé le 14 octobre 2005 et vise à apporter à votre société une assistance dans la gestion de ses actifs, en particuliers immobiliers. Ce contrat est établi pour une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction.

La rémunération de cette prestation est fixée à 10 000 euros hors taxes et hors frais de déplacement, par journée d'intervention à raison de trois jours maximum par mois.

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2019, votre société n'a comptabilisé aucune charge au titre de cet accord.

3)Attribution d'une indemnité de départ Nature et modalité d'exécution :

Votre Conseil d'administration du 7 octobre 2010 a décidé d'attribuer à Monsieur A. Fabre une indemnité de départ en cas de cessation de son mandat social à l'initiative de la société, pour toute cause autre que pour faute.

Cette indemnité sera égale au maximum à deux fois la rémunération fixe, nette, hors variable et primes, des 12 mois précédant le mois de la cessation de son mandat, et son allocation sera subordonnée à la réalisation des critères de performance suivants :

1)La différence entre (I) la somme des cumuls mobiles sur douze mois glissants des produits bruts

des machines à sous des casinos Croisette et les Princes précédant le mois de cessation de mandat et (II) la somme des cumuls mobiles sur douze mois glissants des produits bruts des machines à sous des casinos Croisette et les Princes arrêtée au 28 février 2010, soit 38 299 700 euros, doit être positive pour 30 % du montant de l'indemnité,

2)Concernant le casino Croisette, le flux net de trésorerie d'exploitation généré par l'activité diminuée des flux d'investissement doit être positif au moins sur les deux exercices clos précédant la date de cessation du mandat pour 30 % du montant de l'indemnité,

3)Concernant le casino Les Princes, le flux net de trésorerie d'exploitation généré par l'activité diminuée des flux d'investissement doit être positif au moins sur les deux exercices clos précédant la date de cessation du mandat pour 20 % du montant de l'indemnité,

4)L'excédent brut d'exploitation du casino les Princes doit être positif au moins sur les deux exercices clos précédant la date de cessation du mandat pour 20 % du montant de l'indemnité.

Il est par ailleurs proposé à Monsieur Alain Fabre une promesse de contrat de travail à durée indéterminée, avec un poste de direction équivalent, qui prendrait effet à la date de cessation de son mandat social et dont la rémunération brute (fixe et variable), serait identique à celle versée au titre du son mandat social, avec reprise de son ancienneté au sein du Groupe Lucien Barrière.

Cette convention n'a pas trouvé à s'appliquer sur l'exercice.

4)Clause de retour à meilleure fortune

Nature et modalités d'exécution :

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2000, la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic (SIEHM) a consenti à votre société un abandon de créance, sous certaines conditions et notamment sous réserve d'un retour à meilleure fortune.

Votre conseil d'administration du 19 juin 2009 a autorisé votre société à signer un avenant à cette convention afin de préciser les modalités d'application de la clause de retour à meilleure fortune comme suit :

-Un « retour à meilleure fortune » est établi par l'existence d'un résultat annuel de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes égal ou supérieur à 7 622 K€ ;

-Le remboursement devra intervenir au plus tard le 1er juillet de l'année qui suit l'exercice concerné pour un montant de 762 K€ ;

-Le cumul des remboursements ne pourra excéder la somme de 2 408 K€.

Votre société a remboursé à SIEHM 762 K€ à chacune des échéances suivantes : juillet 2010, juillet 2013 et avril 2017. Votre société a remboursé à SIEHM le solde restant dû de 121 K€ sur l'exercice clos le 31 octobre 2018.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Nice, le 23 janvier 2020

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Fidexco France

Bernard Gainnier Philippe Matheu

13. AUTRES INFORMATIONS

13.1. HONORAIRES VERSES AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES (MONTANT HT)

Honoraires comptabilisés sur la période du 1er novembre 2018 au 31 octobre 2019 (en EUR)

	Fidexco France (1)		PricewaterhouseCoo pers Audit (2)
	Montant HT	%	Montant HT	%
Certification des comptes	81 150	100%	152 929	93%
Services Autres que la Certification des Comptes (Rapport de l'OTI sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion et émission d'attestation)	-	-	10 970	7%
TOTAL	81 150	100%	163 899	100%

(1) Le cabinet Fidexco est commissaire aux comptes titulaire de SFCMC (EIP), de SEHCGSB et de la société Latanier.

(2) Le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit est commissaire aux comptes titulaire sur SFCMC (EIP) et ses filiales à l'exception de SEHCGSB.

13.2. RESOLUTIONS PRESENTEES EN ASSEMBLEE GENERALE DU 24 MARS 2020

Nous envisageons de soumettre à votre approbation le projet de texte des résolutions suivant.

Dans la première et la seconde résolution, nous vous demanderons d'approuver le rapport de gestion et les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 octobre 2019 et de donner quitus à vos administrateurs pour leur gestion durant l'exercice.

S'agissant de l'affectation du résultat social de l'exercice, nous vous proposons de procéder à la distribution d'un dividende de 42 euros par action, soit un montant total de 7 357 644,00 euros, pour une partie éligible à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158-3-2 du Code Général des Impôts et pour une autre une partie non éligible à ce même abattement.

Le dividende en numéraire sera mis en paiement le 15 mai 2020. Conformément à la loi, il est rappelé qu'au titre des trois exercices précédents un dividende par action de 60 euros a été distribué au titre de l'exercice 2018 et aucun dividende pour les exercices 2016 et 2017.

Nous vous demandons d'approuver les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce qui ont été conclues au cours de l'exercice et le rapport spécial des commissaires aux comptes présentant notamment les conventions conclues et autorisées antérieurement et poursuivies au cours de l'exercice.

Les douzième et treizième résolutions ont pour objet de soumettre à votre approbation les résolutions relatives au vote ex ante des rémunérations du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général.

Les quatorzième et quinzième résolutions ont pour objet de soumettre à votre approbation les résolutions relatives au vote ex post des rémunérations du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général.

Les mandats des sept membres suivants de votre Conseil d'administration viennent à échéance avec la présente Assemblée :

Monsieur Dominique Desseigne
Monsieur Philippe Rodriguez
Qatari Diar Real-Estate Investment Co
Casinvest S.A.R.L.
Madame Christine Deloy
Madame Laure Le Chanoine du Manoir de Juaye
Madame Béatrice Gagnaire

Nous vous proposons de renouveler leurs mandats pour une durée de six ans, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024/2025.

Il vous est également demandé de fixer à 23 000 euros le montant global annuel des jetons de présence pour l'exercice en cours.

La dernière résolution concerne la délivrance des pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des publications et des formalités légales relatives à l'Assemblée.

De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

PREMIERE RESOLUTION (approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 octobre 2019 et quitus aux administrateurs)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, qu'elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 octobre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 dudit Code, dont le montant global s'élève à 18.348 euros.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 octobre 2019 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION (approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 octobre 2019)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les explications fournies verbalement, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 octobre 2019, tels qu'ils sont présentés.

TROISIEME RESOLUTION (affectation du résultat de l'exercice clos le 31 octobre 2019, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée générale ordinaire, décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter le bénéfice net de l'exercice s'élevant à 14.055.010,99 € de la manière suivante :

1) Règlement d'un dividende de 42 € par action soit la somme de 7.357.644,00 € dont 3 296 790 € éligibles à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158-3-2 du Code général des impôts et 4 060 854 € non éligibles à ce même abattement.
2) La différence, soit 6.697.366,99 €, sera affectée au compte « report à nouveau » qui s'élèvera à 71.173.574,53 €.

BENEFICE DE L'EXERCICE	14.055.010,99 euros
REPORT A NOUVEAU	64.476.207,54 euros

MONTANT DISTRIBUABLE	78.531.218,53 euros

DISTRIBUTION DE DIVIDENDES 7.357.644,00 euros REPORT A NOUVEAU APRES AFFECTATION 71.173.574,53 euros

Le dividende en numéraire sera mis en paiement le 15 mai 2020.

L'Assemblée générale donne acte qu'au cours des trois derniers exercices, les dividendes ciaprès ont été distribués :

o 2015-2016 : aucun dividende n'a été distribué,
o 2016-2017 : aucun dividende n'a été distribué,
o 2017-2018 : un dividende d'un montant total de 10.510.920 euros a été distribué, représentant un dividende de 60 euros par action. Sur la distribution de dividendes de 10.510.920 euros, 4 709 700 euros étaient éligibles à l'abattement de 40% prévu à l'article 158-3-2 du Code général des impôts et 5 801 220 euros n'étaient pas éligibles à ce même abattement.

QUATRIEME RESOLUTION (approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve le rapport et prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies.

CINQUIEME RESOLUTION (approbation du renouvellement de la convention règlementée sur la prestation de services avec GLB)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention de prestation de services GLB.

SIXIEME RESOLUTION (approbation du renouvellement de la convention règlementée sur le contrat de licence de marque avec GLB)

SEPTIEME RESOLUTION (approbation du renouvellement de la convention de répartition des remises Accor, Accorequip et Accorest entre SFCMC et ses filiales)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention de répartition des remises Accor, Accorequip et Accorest entre SFCMC et ses filiales.

HUITIEME RESOLUTION (approbation du renouvellement du contrat de consultant de la société Cassiopée)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention sur le contrat de consultant de la Société CASSIOPEE.

NEUVIEME RESOLUTION (approbation de la convention entre la Société et SIEHM sur le local anciennement exploité par les Marches)

DIXIEME RESOLUTION (approbation du renouvellement du contrat de licence BFIRE à l'hôtel des Neiges)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la licence de marque BFIRE au bénéfice de la Société d'Exploitation de l'Hôtel des Neiges.

ONZIEME RESOLUTION (approbation de l'autorisation d'acquisition de titres de la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve l'autorisation de l'acquisition de titres de la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion du Conseil d'administration et attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil d'administration.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion du Conseil d'administration et attribuables, en raison de son mandat, au Directeur Général.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alain Fabre, Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2019 tels que présentés dans le rapport de gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-37 du Code de commerce.

SEIZIEME RESOLUTION (renouvellement du mandat de Monsieur Dominique Desseigne en qualité de membre du Conseil d'administration)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée générale ordinaire, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Dominique Desseigne pour une durée de 6 ans, qui viendra à expiration lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2024/2025.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Rodriguez en qualité de membre du Conseil d'administration)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée générale ordinaire, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Philippe Rodriguez pour une durée de 6 ans, qui viendra à expiration lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2024/2025.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (renouvellement du mandat de la société Qatari Diar Real-Estate Investment Co en qualité de membre du Conseil d'administration)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée générale ordinaire, renouvelle le mandat d'administrateur de la société Qatari Diar Real-Estate Investment Co pour une durée de 6 ans, qui viendra à expiration lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2024/2025.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (renouvellement du mandat de la société Casinvest S.A.R.L. en qualité de membre du Conseil d'administration)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée générale ordinaire, renouvelle le mandat d'administrateur de la société Casinvest S.A.R.L. pour une durée de 6 ans, qui viendra à expiration lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2024/2025.

VINGTIEME RESOLUTION (renouvellement du mandat de madame Christine Deloy en qualité de membre du Conseil d'administration)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée générale ordinaire, renouvelle le mandat d'administrateur de madame Christine Deloy pour une durée de 6 ans, qui viendra à expiration lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2024/2025.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (renouvellement du mandat de Madame Laure Le Chanoine du Manoir de Juaye en qualité de membre du Conseil d'administration)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée générale ordinaire, renouvelle le mandat d'administrateur de Madame Laure Le Chanoine du Manoir de Juaye pour une durée de 6 ans, qui viendra à expiration lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2024/2025.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (renouvellement du mandat de Madame Béatrice Gagnaire en qualité de membre du Conseil d'administration)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée générale ordinaire, renouvelle le mandat d'administrateur de madame Béatrice Gagnaire pour une durée de 6 ans, qui viendra à expiration lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2024/2025.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION (allocation de jetons de présence pour l'exercice 2019- 2020)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée générale ordinaire, approuve la proposition d'allouer au Conseil d'administration pour l'exercice 2019/2020 un montant de jetons de présence de 23.000 € qui sera réparti par le conseil entre ses membres.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales)

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur relatifs à l'ensemble des résolutions qui précèdent.

13.3. CALENDRIER DES PUBLICATIONS A VENIR

Rapport semestriel fin juin 2020

14. RESPONSABLES DE L'INFORMATION FINANCIERE ET DU CONTROLE DES COMPTES

14.1. RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Alain Fabre, Directeur général

Attestation du Responsable du Rapport financier annuel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant au chapitre 4 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le 04 février 2020 Alain Fabre, Directeur général

14.2. RESPONSABLE DU CONTROLE DES COMPTES

Le présent paragraphe fait partie intégrante du rapport de gestion en son §4.8.8.

14.3. RESPONSABLE DE L'INFORMATION FINANCIERE

Alain BOIVERT Directeur administratif et financier de SFCMC 1, espace Lucien Barrière 06400 Cannes Tél : 04 92 98 78 00

14.4. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Pendant la durée de validité du rapport financier annuel, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent, le cas échéant, être consultés :

l'acte constitutif et les statuts de la société SFCMC sont consultables au siège de la société,
les informations financières historiques de SFCMC et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédents la publication du rapport financier annuel sont consultables au siège de la société, sur le site www.groupesfcmc.com, sur le site de l'AMF, au BALO.

AI Terminal

Société Fermière du Casino Municipal de Cannes

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SOCIETE FERMIERE DU CASINO MUNICIPAL DE CANNES (SFCMC)

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 24 MARS 2020

SOMMAIRE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

1. CHIFFRES CLES

-CHIFFRES CLES SUR LES 2 DERNIERS EXERCICES

-PRODUITS BRUTS6

-EVOLUTION DES PRELEVEMENTS

- CHIFFRE D'AFFAIRES NET DE PRELEVEMENT

2. ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS DU GROUPE AU 15 JANVIER 2020

CONSEIL D'ADMINISTRATION Président Dominique Desseigne

3. ACTIVITES

3.1 PRESENTATION DU GROUPE LUCIEN BARRIERE

3.2 PRESENTATION DU GROUPE SFCMC

3.2.1 BREF HISTORIQUE

3.2.2 ACTIVITE DU GROUPE SFCMC

3.2.3 SAISONNALITES DES ACTIVITES

3.3 RELATIONS ENTRE LA SOCIETE MERE, SES FILIALES ET GROUPE LUCIEN BARRIERE SAS

3.3.1 SFCMC ET SES FILIALES

3.3.2 RELATION DU GROUPE SFCMC AVEC GROUPE LUCIEN BARRIERE

Contrat de prestation de services entre Groupe Lucien Barrière et Société Fermière du Casino Municipal de Cannes

Contrats de licence de marques « Barrière » au profit de la Société et des sociétés du groupe Société Fermière du Casino Municipal de Cannes

Contrat de licence de la marque « Fouquet's » au profit de Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic

Rétrocessions de Groupe Lucien Barrière à Société Fermière du Casino Municipal de Cannes au titre du contrat de prestation de services conclu avec Accor, Accorequip et Accorest.

Convention de Centrale de réservation GLB au profit des hôtels du Groupe Société Fermière du Casino Municipal de Cannes

3.4 CONTEXTE REGLEMENTAIRE DES RELATIONS ENTRE LA SOCIETE MERE, SES FILIALES ET GROUPE LUCIEN BARRIERE

3.4.1 DEBITS DE BOISSONS

3.4.2 CONTEXTE REGLEMENTAIRE DE LA GESTION DES CASINOS

Réglementation de l'activité Casinos

Autorisations de jeux en France

Concessions de casinos en France

Modalités d'administration des casinos en France

Modalités de fonctionnement des jeux en France

Vérification d'identité en France

Interdiction de fumer – Loi Évin en France

Mise en place du TITO, Jackpot Progressif Multisites et tournois de Poker

Lutte contre le blanchiment d'argent en France

Contrôle et surveillance

Vidéosurveillance

Cession et acquisition de machines à sous d'occasion entre exploitants de casinos

3.4.3 REMUNERATION DU PERSONNEL DES JEUX DE TABLE - POURBOIRES

3.4.4 SPECIFICITES FISCALES

Les prélèvements sur les jeux

Subvention Article 34, Loi de finances du 30 décembre 1995

3.4.5 CAHIER DES CHARGES

3.4.6 REGLEMENTATIONS DES ACTIVITES HOTELLERIE ET RESTAURATION

Activité Hôtellerie

Activité restauration et bar

Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)

4. RAPPORT DE GESTION

4.1. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

4.1.1 Contexte économique et financier

4.1.2 Faits majeurs

4.1.3 Ligne de crédit

4.1.4 Impôt différé

4.2. ANALYSES DES RESULTATS CONSOLIDES DU GROUPE

Chiffre d'affaires Activité Casinos

Activité Hôtel

4.3. FACTEURS DE RISQUES

4.3.1 RISQUES DE MARCHE

-RISQUE DE TAUX

4.3.2 RISQUE ACTION/RISQUES ACTIFS

4.3.3 RISQUE DE CHANGE

4.3.4 RISQUE DE LIQUIDITE

4.3.5 ORGANISATION ET CONTROLE

4.3.6 RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUX

4.3.6.1 JURIDIQUE

4.3.6.2 FISCALITE DES JEUX

4.3.6.3 PROCEDURES ET LITIGES EN COURS

4.3.7 RISQUES SPECIFIQUES A L'EXPLOITATION

4.3.7.1 ABUS DE JEUX

4.3.7.2 RISQUES LIES AU NON RENOUVELLEMENT DE DELEGATION OU DE CONCESSION, RISQUES LIES A LA REGLEMENTATION DES JEUX

4.3.7.3 SECURITE ALIMENTAIRE

4.3.7.4 HYGIENE ET SECURITE

4.3.7.5 SURETE

4.3.7.6 ETHIQUE ET COMPORTEMENT

4.3.7.7 RISQUES CLIENTS

Paiement

-PRODUITS BRUTS⁶