Société Fermière du Casino Municipal de Cannes

Annual Report • Feb 9, 2017

SOCIETE FERMIERE DU CASINO MUNICIPAL DE CANNES (SFCMC)

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 28 MARS 2017

EXERCICE 2015/2016

Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (SFCMC) Société anonyme au capital de 2 102 184 euros Siège social : 1, espace Lucien Barrière, 06400 Cannes R.C.S. Cannes 695 720 284.

SOMMAIRE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

1.CHIFFRES CLES 3
2. ADMINISTRATEUR ET DIRIGEANTS DU GROUPE AU 11 JANVIER 2017 5
3. ACTIVITES 6
3.1 PRESENTATION DU GROUPE LUCIEN BARRIERE 6
3.2 PRESENTATION DU GROUPE SFCMC 7
3.3 SAISONNALITE DES ACTIVITES 9
3.4 RELATIONS ENTRE LA SOCIETE MERE ET SES FILIALES ET LE GROUPE LUCIEN BARRIERE SAS 9
3.5 CONTEXTE REGLEMENTAITRE DES RELATIONS ENTRE LA SOCIETE MERE ET SES FILIALES ET LE GROUPE LUCIEN BARRIERE SAS 13
4. RAPPORT DE GESTION 23
4.1 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 24
4.2 ANALYSES DES RESULTATS CONSOLIDES DU GROUPE 25
4.3 FACTEURS RISQUES 26
4.4 MOYEN D'EXPLOITATION 34
4.5 OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS ET DE FINANCEMENT 34
4.6 RESULTATS SOCIAUX DE LA SOCIETE MERE 36
4.7 PRESENTATION DE L'ACTIVITE DES FILIALES 37
4.8 INFORMATIONS JURIDIQUES ET CONSEIL D'ADMINISTRATION 39
4.9 INFORMATIONS SOCIALES 58
4.10 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES ET INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIETAUX EN FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE 84
4.11. AUTRES INFORMATIONS 96
4.12. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT 96
4.13. EVOLUTIONS DE LA REGLEMENTATION COMPTABLE ET FINANCIERE 97
4.14. PERSPECTIVES ET EVENEMENTS POST CLOTURE 97
4.15. RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES, DESIGNE ORGANISMES TIERS INDEPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES CONSOLIDEES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION 97
5.RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE 101
6. COMPTES CONSOLIDES 109
6.1. BILAN CONSOLIDE 109
6.2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 110
6.3. ETAT DU RESULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES 110
6.4. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE 111

6.5. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 112
7. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 31/10/2016 163
8. COMPTES ANNUELS 165
8.1. BILAN SOCIETE MERE 165
8.2. COMPTE DE RESULTAT SOCIETE MERE 167
9. RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 186
10. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 31/10/2016 187
11. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE FERMIERE DU CASINO MUNICIPAL DE CANNES 189
12. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES 191
13. AUTRES INFORMATIONS 201
13.1. HONORAIRES VERSES AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES 201
13.2. RESOLUTIONS PRESENTEES EN ASSEMBLEE GENERALE DU 28 MARS 2017 201
13.3. CALENDRIER DES PUBLICATIONS A VENIR 203
14. RESPONSABLES DE L'INFORMATION FINANCIERE ET DU CONTROLE DES COMPTES 204
14.1. RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 204
14.2. RESPONSABLE DU CONTROLE DES COMPTES 204
14.3. RESPONSABLE DE L'INFORMATION FINANCIERE 204
14.4. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 204

1. CHIFFRES CLES

-CHIFFRES CLES SUR LES 2 DERNIERS EXERCICES

(en millions d'euros)	2015	2016
Chiffre d'affaires 1	143,2	142,1
Prélèvements	-25,0	-22,8
Chiffre d'affaires net de prélèvements 2	118,1	119,4
Excédent Brut d'exploitation	35,1	34,8
Résultat opérationnel	25,0	24,7
Résultat global des opérations	24,8	24,6
Résultat net part du groupe	15,5	15,2
Marge brute d'autofinancement	24,1	24,2
Investissements3	8,3	9,0
Fonds propres	211,1	226,3
Dettes nettes4	-8,2	-8,9
Effectifs5	735	725

Hôtels		2015 2	2016 2
	Nombre total de chambres groupe SFCMC*	548	549
	Nombre de chambres louées pendant l'exercice	120 457	125 917
	Taux d'occupation 6 *(hors hôtel Saint Barthélemy en rénovation)	67,0%	70,2%
Casinos		2	2
	Machines à sous (au 31 10)	345	338
	Tables à Jeux exploitées	35	39

-PRODUITS BRUTS ⁷

Produits bruts	2015	2016
Jeux de table	13,5	12,7
Variation	+36,4%	-5,9%

¹ Chiffre d'affaires : hors taxes, avant prélèvement de l'Etat et de la Commune

² Voir chapitre 3.5.4. Spécialité fiscale

³ Capitaux propres part du groupe et intérêts minoritaires

⁴ Voir note 8 de l'annexe des comptes consolidés

⁵ Effectifs moyens annuel

⁶ Taux d'occupation = chambres occupées/chambres disponibles (proposées à la vente)

⁷ Le produit brut est le volume d'affaires des jeux et recettes diverses

Machines à sous	32,9	29,9
Variation	-7,0%	-9,1%

En 2016, la répartition du Produit Brut est de :

Produits bruts en millions d'euros et en %	2016
Jeux de Table	12,7	29,9%
Machines à sous	29,9	70,1%
Total	42,6	100%

En 2015, la répartition du Produit Brut est de :

Produits bruts en millions d'euros et en %		2015
Jeux de Table	M€	%
Machines à sous	13,5	29,1%
Total	32,9	70,9%
	46,4	100%

-EVOLUTION DES PRELEVEMENTS

	2015	2016
En Millions d'euros	25,0	22,8
En % du Produit Brut	53,9%	53,4%

-CHIFFRE D'AFFAIRES NET DE PRELEVEMENT

En M€ et en variation de %

Chiffre d'Affaires	2015	2016
en millions d'euros
Jeux (dont CA divers jeux)	21,8	20,2
	+4,3%	-7,3%
Hébergement	56,4	58,2
	+18,0%	+3.2%
Restauration et autres	39,9	41,0
	+10,8%	2,8%

Chiffres d'Affaires	2016
en millions d'euros et en %	M€	%
Jeux	20,2	16,9%
Hébergement	58,2	48,7%
Restauration et autres	41,0	34,4%
Total	119,4	100%

Chiffres d'affaires	2015
en millions d'euros et en %	M€	%
Jeux	21,8	18,4%
Hébergement	56,4	47,8%
Restauration et autres	39,9	33,8%
Total	118,1	100%

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Président

Dominique Desseigne

Administrateurs

Qatari Diar Real Estate Investment Company (Dont le représentant permanent est Thierry Boud'hors) Casinvest (Dont le représentant permanent est Jean Lamothe) Marc Ladreit de Lacharrière Alain Fabre Pierre-Louis Renou Michel Derbesse Alain Pinna Philippe Rodriguez Christine Deloy Laure du Manoir Béatrice Gagnaire

DIRECTION GENERALE

Directeur Général Alain Fabre

Directeur Général Délégué

Pierre-Louis Renou

3.1 PRESENTATION DU GROUPE LUCIEN BARRIERE

Groupe Lucien Barrière (SAS) a été créé en décembre 2004 après que la Famille Desseigne-Barrière, Accor et le fonds d'investissement Colonny ont décidé de réunir sous Société Hôtelière de la Chaîne Lucien Barrière, renommée Groupe Lucien Barrière, les actifs des Hôtels et Casino de Deauville, SHCLB et Accor Casinos, créant ainsi un groupe de casinos et d'hôtels de prestige.

Le 15 avril 2009, le fonds d'investissement Colonny a cédé sa participation dans Groupe Lucien Barrière à Accor.

Le 4 mars 2011, Accor a cédé sa participation dans Groupe Lucien Barrière pour 15 % à Groupe Lucien Barrière et 34 % à Fimalac développement. Après réduction de capital par annulation de ses actions autodétenues, la Famille Desseigne-Barrière détient 60 % du capital de Groupe Lucien Barrière et Fimalac Développement détient 40 % du capital de Groupe Lucien Barrière.

La Famille Desseigne Barrière a procédé, au cours du premier semestre 2013, à divers opérations de restructuration afin de réunir dans la société « Société de Participation Deauvillaise » « SPD » la participation détenue dans GLB.

Depuis le 11 juin 2013, SPD détient 18 227 825 actions de GLB soit 60 % du capital.

(1) La Famille Desseigne-Barrière désigne : Monsieur Dominique Desseigne, Monsieur Alexandre Barrière-Desseigne, Mademoiselle Joy Barrière-Desseigne et Société de Participation Deauvillaise (SPD). Les actions et les droits de vote de SPD sont intégralement détenus par Monsieur Dominique Desseigne, Monsieur Alexandre Barrière-Desseigne, Mademoiselle Joy Barrière-Desseigne et SPD (2,76% (nue-propriété) en autocontrôle). Les membres de Famille Desseigne-Barrière sont présumés agir de concert en vertu de l'article L 233-10 II du Code de commerce mais ne pas agir de concert avec un tiers.

La Famille Desseigne-Barrière dans son ensemble détient la pleine propriété des actions SFCMC même si un démembrement existe sur les actions détenues par Monsieur Alexandre Barrière-Desseigne et Mademoiselle Joy Barrière-Desseigne (quasi-nupropriétaire) au bénéfice de leur père Dominique Desseigne (quasi-usufruit). Il n'y a pas d'impacts autres que ceux attachés aux conséquences de droit civil de ce démembrement

(2)Dont Qatari Diar est le principal actionnaire

3.2 PRESENTATION DU GROUPE SFCMC

Le Groupe Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (SFCMC), implanté à Cannes est composé des sociétés présentées dans l'organigramme ci-dessous au 31 octobre 2016 :

* Acquisition de 50 % des titres de la société Latanier Expériences le 30/09/2016

Le capital des filiales de SFCMC est également détenu :

• o Pour SIEHM : à hauteur de 1,44 % par le public, 1,58% par Société de Participation Deauvillaise (SPD) (société familiale Desseigne-Barrière) et 0,65 % par les administrateurs ;
• o Pour SCI 8 Cannes Croisette : par Société de Participation Deauvillaise (SPD) (société familiale Desseigne-Barrière) ;
• o Pour Latanier Expériences : à hauteur de 50 % par CG Invest.

3.2.1 BREF HISTORIQUE

• 1919 : Création de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (SFCMC) par Eugène Cornuché,
• 1926 : Rachat de SFCMC par François André, associé d'Eugène Cornuché,
• 1952 : Acquisition par François André de l'Hôtel Majestic à Cannes (SIEHM),
• 1962 : Disparition de François André. Le Groupe continue de se développer sous l'impulsion de son neveu Lucien Barrière qui lui succède,
• 1988 : Mise en service des machines à sous au Casino Barrière de Cannes Croisette, casino municipal de Cannes,
• 1990 : Disparition de Lucien Barrière, sa fille Diane Barrière-Desseigne lui succède,
• 1991 : Acquisition de la Société Anonyme Hôtel Gray d'Albion Cannes (HGAC),
• 1997 : Dominique Desseigne, époux de Diane Barrière-Desseigne, lui succède à la tête du Groupe,

• 2001 : Décès de Diane Barrière-Desseigne,

• 2003 : Obtention de la concession pour le 3ème casino de Cannes appelé Casino Barrière les Princes et logé dans la Société Casinotière du Littoral Cannois (SCLC),

• 2004 : Ouverture du Casino Barrière Les Princes,
• 2005 : Création de Groupe Lucien Barrière (SAS) dont SFCMC ne fait pas partie. Mise en place d'un contrat de prestation entre GLB SAS et SFCMC. Mise en service des machines à sous au casino Barrière Les Princes,
• 2006 : Promesse de vente signée le 3 mars 2006 avec l'institution Banque de France à l'effet d'acquérir l'actif situé au 8, Boulevard de la Croisette (Cannes),
• 2007 : Acquisition définitive de l'actif situé au 8, Boulevard de la Croisette (Cannes). Mise en œuvre des dispositions liées à l'évolution de la réglementation des jeux dont la vérification de l'identité à l'entrée des salles de machines à sous comme pour les autres salles de jeux et l'installation de nouvelles technologies liées à l'exploitation des machines à sous,
• 2008 : Application de la loi Evin à compter du 1er janvier 2008 de l'interdiction de fumer,

Décret n° 2008-1094 du 28 octobre 2008 modifiant le 3° de l'article 15 du décret 22 décembre 1959 définissant le produit brut des machines à sous, applicable à compter de l'exercice 2007 / 2008 : le produit brut retenu pour les machines à sous est le produit réel,

• 2009 : Décret du 26 aout 2009 : Mesure d'allègement du prélèvement des jeux par la revalorisation des barèmes,
• 2010 : Livraison de la construction de l'aile Ouest de l'hôtel Majestic et des commerces de la SCI 8 Cannes Croisette. Loi du 12 mai 2010 : Mesure d'allègement du prélèvement des jeux par la mise en place de la fiscalité séparée. Ouverture du marché des jeux d'argent et de hasard en ligne : poker et paris sportif en juin 2010 en France,
• 2012: Création de la Société d'Exploitation de la Plage du Majestic, société créée dans le cadre de la nouvelle délégation de service public pour la gestion de la plage. La délégation a été attribuée par la ville de Cannes en décembre 2012,
• 2015 : Création de la Société d'Exploitation de l'Hôtel Carl Gustaf Saint Barthélémy, société créée dans le cadre de la prise à bail d'un complexe hôtelier à Saint-Barthélemy,
• 2016 : Par une délibération en date du 20 juin 2016, le Conseil Municipal de la ville de Cannes s'est prononcé favorablement sur le choix du candidat retenu, en désignant la Société Fermière du Casino Municpal de Cannes comme Délégataire de la délégation de service public pour l'exploitation du casino Barrière Croisette de Cannes,
• 2016 Prise de participation à hauteur de 50% dans la société Latanier Expériences qui exploite le restaurant « Do Brazil » et sa plage situés en contre bas de l'hôtel Carl Gustaf.

3.3.3 ACTIVITE DU GROUPE SFCMC

Le Groupe exploite à la fois deux hôtels et deux casinos dans les établissements suivants : Concernant les casinos :

Casino	Entité juridique	Nombre de tables de jeux	Nombre de machines à sous	Restaurants
Casino Barrière Croisette	SFCMC	19	238	1
Casino Barrière Les Princes	SCLC	20	100	1

Les casinos proposent également des activités de loisirs telles que des animations, des spectacles et des organisations de banquets.

Concernant les hôtels :

Hôtel	Entité juridique	Catégorie	Nombre de chambres	Restaurants
Majestic	SIEHM	5 étoiles	349	2
Gray d'Albion	HGAC	4 étoiles	200	1

Ce resort propose également deux restaurants situés sur la plage, des activités de loisirs telles que piscine, un SPA, des salles de réunion permettant l'organisation de séminaires et de réceptions ainsi qu'une salle de projection en 3D.

L'hôtel situé à Saint Barthélémy n'est à ce jour pas exploité et ouvrira ses portes fin 2017. Le restaurant et sa plage situés à Saint Barthélémy ont ouvert en décembre 2016 sous la marque « Shellona Beach ».

Concessions accordées au Groupe	Actif	Commune	Date de fin de délégation	Date de renouvellement de l'autorisation des jeux
Société Casinotière du Littoral	Casino Les
Cannois	Princes	Cannes	05/08/2021	31/08/2017
Société Fermière du Casino	Casino
Municipal de Cannes*	Croisette	Cannes	31/10/2021	31/10/2021
Société d'Exploitation de la Plage du	Plage du
Majestic	Majestic	Cannes	08/11/2024	-
	Plage du Gray
Société de l'Hôtel Gray d'Albion	d'Albion	Cannes	31/12/2017	-

* La Ville de Cannes a attribué la délégation de service public du casino Barrière Croisette à compter du 1er novembre 2016 pour une durée de 5 ans.

3.3 SAISONNALITE DES ACTIVITES

Les mois de mai (Festival International du Film), juillet et août restent les mois les plus forts en termes d'activité : ils représentent respectivement 16%, 15% et 16% du chiffre d'affaires global. Le mois de décembre reste le mois le plus faible, notamment en raison de la fermeture annuelle des hôtels.

Cependant, le caractère saisonnier de l'activité est atténué par les nombreux congrès et festivals qui animent la ville tout au long de l'année. Cannes est la seconde ville française de congrès, après Paris.

3.4 RELATIONS ENTRE LA SOCIETE MERE ET SES FILIALES ET LE GROUPE LUCIEN BARRIERE SAS

3.4.1 SFCMC ET SES FILIALES

La société mère SFCMC exerce un double rôle :

o exploitante du casino municipal de Cannes (le « Croisette »),

o holding d'un groupe d'hôtels et de casinos. Dans ce cadre, les opérations règlementées mises en place entre la société mère et ses filiales sont mentionnées dans le rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Ces conventions concernent notamment la centralisation de trésorerie : la trésorerie des filiales du Groupe SFCMC est centralisée quotidiennement au niveau de la société mère. Une convention de « cash pooling » et de fusion d'échelle d'intérêt permet de compenser au sein de ce même groupe les besoins et excédents de trésorerie. Le solde, lorsqu'il est positif est dédié principalement au remboursement des lignes de crédit revolving, le solde lorsqu'il est négatif fait l'objet de tirage sur les lignes disponibles. Ces conventions concernent également l'intégration fiscale, le financement d'investissements dans le cadre de l'article 34 de la loi de finance du 30 décembre 1995 (voir § 3.5.4), et les garanties fournies par la société mère dans certains cas.

Les rémunérations versées ou perçues par la société mère sont indiquées dans le tableau cidessous :

En milliers d'euros	2015	2016
Assistance administrative aux filiales et société apparentée	736	484
Financement d'investissements article 34 (1)	-1497	-229
Produits / Charges (d'intérêt), convention de trésorerie	516	435
Intégration fiscale	9 464	10 110
Total	9 219	10 800

(1) correspond à la subvention versée aux hôtels nette de l'abattement qui sera accordée sur le prélèvement des jeux

3.4.2 RELATION DU GROUPE SFCMC AVEC GROUPE LUCIEN BARRIERE

Au 31 octobre 2016, la Famille Desseigne-Barrière détient 60,51 % du capital et 62,28 % des droits de vote de Société Fermière du Casino Municipal de Cannes.

Groupe Lucien Barrière et Société Fermière du Casino Municipal de Cannes sont indépendants et ne sont liés que par un certain nombre de conventions décrites ci-après.

Contrat de prestation de services entre Groupe Lucien Barrière et Société Fermière du Casino Municipal de Cannes

Groupe Lucien Barrière et Société Fermière du Casino Municipal de Cannes ont conclu le 30 juillet 2007 un contrat de prestations de services aux termes duquel Groupe Lucien Barrière fournit à Société Fermière du Casino Municipal de Cannes des prestations d'assistance et de conseil. Cette convention a été conclue pour une durée initiale expirant le 31 octobre 2010 et s'est renouvelée ensuite par tacite reconduction pour des durées d'un an, sauf dénonciation avec un préavis de trois mois précédant le terme de chaque période contractuelle.

Aux termes de cette convention, Groupe Lucien Barrière apporte assistance et conseil à Société Fermière du Casino Municipal de Cannes en matière de services opérationnels et notamment dans l'hôtellerie et les jeux.

Groupe Lucien Barrière apporte en outre son assistance à Société Fermière du Casino Municipal de Cannes en matière de services fonctionnels et notamment dans les domaines suivants :

• o marketing et ventes,
• o finances, systèmes d'information et audit,
• o achats, ressources humaines, technique, construction et maintenance, juridique, direction de la sécurité,
• o communication.

En contrepartie des services fournis par Groupe Lucien Barrière, Société Fermière du Casino Municipal de Cannes s'est engagée à verser un montant forfaitaire égal à 2 043 000 euros hors taxes indexé sur l'évolution de l'indice trimestriel des salaires mensuels de base de l'ensemble des salariés conseils et assistance.

Au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2016, Groupe Lucien Barrière a facturé 2,4 millions d'euros à Société Fermière du Casino Municipal de Cannes en rémunération des prestations de services fournies au titre de ce contrat.

Contrats de licence de marques « Lucien Barrière » ou « Barrière » au profit des sociétés du Groupe Société Fermière du Casino Municipal de Cannes

Groupe Lucien Barrière est propriétaire de marques « Lucien Barrière » ou contenant la dénomination « Barrière » et de leurs déclinaisons, et a consenti des licences de ces marques à Société Fermière du Casino Municipal de Cannes et ses filiales. Ces contrats ont pris effet rétroactivement au 17 décembre 2004 pour une durée d'un an et sont renouvelés par tacite reconduction par périodes annuelles.

En contrepartie de la licence qui lui est concédée, Société Fermière du Casino Municipal de Cannes et ses filiales versent une redevance annuelle à Groupe Lucien Barrière dont le montant a été fixé sur la base d'expertises indépendantes réalisées en octobre 2002 conjointement par deux experts judiciaires, dont un a été nommé par le Président du Tribunal de Commerce de Paris.

Le taux de ces redevances est égal à :

• 0,7 % du chiffre d'affaires annuel de l'exercice N-1 hors taxes réalisé par la licenciée dans le cadre de ses activités d'hôtellerie, de restauration et de loisirs (golf, tennis, thalassothérapie, thermes spa et autres loisirs assimilés) ;
• 0,17 % du chiffre d'affaires annuel de l'exercice N-1 hors taxes réalisé par la licenciée dans le cadre de ses activités casinos et périphériques (restauration, spectacle, discothèque, etc.).

Ces contrats de licence prévoient en outre un plafonnement global des redevances versées par les entités du Groupe auquel appartient la licenciée dont le total ne peut excéder 5 % du résultat net consolidé de l'exercice N-1 du Groupe Société Fermière du Casino Municipal de Cannes de la licenciée avant impôts et intérêts minoritaires. Dans l'hypothèse où le résultat net consolidé de référence est inférieur ou égal à zéro, aucune redevance n'est due.

Enfin, ces contrats de licence de marques contiennent des stipulations usuelles de nonconcurrence à la charge de la société licenciée ainsi qu'une clause de changement de contrôle par laquelle le contrat prendra immédiatement fin, automatiquement et de plein droit en cas de changement de contrôle de celle-ci.

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2016, Groupe Lucien Barrière a facturé une redevance de 0,7 M€ euros au Groupe Société Fermière du Casino Municipal de Cannes au titre de ces contrats de licence de marques.

Contrat de licence des marques « Fouquet's » au profit de Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic

Aux termes d'un contrat de licence de marques en date du 9 février 2007, Société d'Exploitation de la Marque Le Fouquet's a concédé à Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic le droit d'utiliser des marques « Fouquet's » de façon exclusive sur la commune de Cannes afin d'exploiter une brasserie Fouquet's. Ce contrat de licence a pris effet rétroactivement au 29 décembre 2006 renouvelable par tacite reconduction pour une durée de trois ans. En contrepartie de la licence de marque ainsi concédée, Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic verse une redevance annuelle égale à 2,5 % du chiffre d'affaires annuel hors taxes réalisé au titre de ses activités de brasserie.

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2016, Groupe Lucien Barrière doit facturer des redevances de 138 947 euros au Groupe Société Fermière du Casino Municipal de Cannes au titre de ce contrat de licence de marques.

Rétrocessions de Groupe Lucien Barrière à Groupe Société Fermière du Casino Municipal de Cannes au titre du contrat de prestations de services conclu avec Accor, Accorequip, Accorest

Le Groupe Société Fermière du Casino Municipal de Cannes bénéficie également de la convention conclue entre Accor, Accorequip, Accorest et Groupe Lucien Barrière lui permettant ainsi de bénéficier des services des deux centrales d'achat du Groupe Accor.

Dans le cadre de cet accord, Groupe Lucien Barrière perçoit pour le compte de Société Fermière du Casino Municipal de Cannes les sommes versées par Accor au titre de l'utilisation des services fournis par les centrales de référencement qui sont ensuite rétrocédées à Société Fermière du Casino Municipal de Cannes.

Aux termes d'un accord conclu entre Groupe Lucien Barrière et Société Fermière du Casino Municipal de Cannes en date du 20 mai 2005, il a été convenu que ces rétrocessions au profit de Société Fermière du Casino Municipal de Cannes sont déterminées au prorata du chiffre d'affaires réalisé par les établissements du groupe Société Fermière du Casino Municipal de Cannes auprès des fournisseurs référencés par rapport à la totalité des achats réalisés par l'ensemble des établissements détenus par le Groupe et la Famille Desseigne- Barrière.

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2016, Groupe Lucien Barrière a rétrocédé 1,1 M€ au Groupe Société Fermière du Casino Municipal de Cannes au titre du contrat de prestation de services précité.

Convention de Centrale de réservation GLB au profit des hôtels du Groupe Société Fermière du Casino Municipal de Cannes

Le Groupe Lucien Barriere a souhaité réorganiser le service de réservation des hôtels Barriere sur une plateforme unique. Celle-ci a pour objet de répondre à toutes demandes de réservations de prestations hôtelières de la clientèle individuelle.

Les Hôtels Majestic et Gray d'Albion, disposant déjà d'un service interne de centre de réservation, le Prestataire n'intervient auprès de l'Hôtel, qu'en raison des demandes ne pouvant être prises par ce Centre de Réservation. En ce sens, le Prestataire fournit sa prestation aux Hôtels soit parce que toutes les lignes téléphoniques du Centre de Réservation sont occupées, soit en raison d'appels parvenant au-delà de l'heure de fermeture du Centre de Réservation de l'Hôtel soit pour tous autres motifs définis entre les parties.

Pour l'ensemble des prestations exécutées dans le cadre du présent contrat, il est convenu la rémunération suivante :

6% du montant total hors taxe du chiffre d'affaires réalisé par le Prestataire auprès de clients individuels.

Sont exclus de la base de calcul du chiffre d'affaires :

Le chiffre d'affaires réalisé à partir des réservations prises pour la restauration sollicitée hors package,

Le chiffre d'affaires généré par les intermédiaires tels que Tour Operator, Agences de voyages…etc.,

Le chiffre d'affaires réalisé à partir des réservations faites depuis le site Internet accessible à l'adresse www.lucienbarriere.com.

Et

3% du montant total hors taxe du chiffre d'affaires réalisé par le Prestataire sur les réservations sollicitées par des Tours Operator, agences online et pour lesquelles le Prestataire n'a apporté qu'une prestation de saisie et de suivi de la réservation dans le système informatique de réservation de l'Hôtel.

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2016, Groupe Lucien Barrière a facturé une commission de 620 244 € aux hôtels du Groupe SFCMC au titre de ce contrat.

3.5 CONTEXTE REGLEMENTAITRE DES RELATIONS ENTRE LA SOCIETE MERE ET SES FILIALES ET LE GROUPE LUCIEN BARRIERE SAS

3.5.1 DEBITS DE BOISSONS

Les hôtels, casinos et restaurants du groupe sont assujettis à la réglementation des débits de boissons et disposent en conséquence, en fonction des prestations offertes par les divers établissements, de différentes catégories de licences débits de boissons et restaurant.

3.5.2 CONTEXTE REGLEMENTAIRE DE LA GESTION DES CASINOS

Réglementation de l'activité casinos

Le développement et la gestion des activités du Groupe au sein des casinos s'inscrit dans le cadre d'une règlementation très précise qui institue un contrôle étroit en matière d'autorisation, d'organisation et de surveillance des activités. Aux termes de l'article 1er de l'arrêté du 14 mai 2007 relatif à la réglementation des jeux dans les casinos, « un casino est un établissement comportant trois activités distinctes :

l'animation, la restauration et le jeu, réunies sous une direction unique sans qu'aucune d'elles puisse être affermée ».

En France, par dérogation à l'interdiction des jeux de hasard prévue par la loi n° 83-628 du 12 juillet 1983 relative aux jeux de hasard, la loi modifiée du 15 juin 1907 relative aux casinos admet que des autorisations de jeux et des concessions puissent être accordées pour l'exploitation des casinos situés dans des stations balnéaires, thermales ou climatiques. Ces autorisations ont été étendues par la loi du 5 janvier 1988 et la loi du 14 avril 2006 aux casinos se situant dans des agglomérations de plus de 500 000 habitants, sous réserve qu'elles soient classées « de tourisme » ou « stations de tourisme » et contribuent pour plus de 40 % au fonctionnement d'un théâtre, d'un orchestre ou d'un opéra ayant une activité régulière.

Autorisations de jeux en France

La procédure d'instruction d'une demande d'autorisation, d'ouverture ou d'extension d'un casino est régie par l'article 2 de la loi du 15 juin 1907 modifiée, les articles 2 et 3 du décret du 22 décembre 1959 modifié, et par les articles 3 et suivants de l'arrêté du 14 mai 2007 modifié relatif à la règlementation des jeux dans les casinos.

L'autorisation de jeux est accordée par le Ministre de l'Intérieur, sur la base des éléments suivants :

• l'avis de la commission consultative pour la mise en œuvre de la politique d'encadrement des jeux de cercles et de casinos. Cette commission est l'une des formations du comité consultatif des jeux, ayant compétence sur l'ensemble des jeux d'argent et de hasard et qui a été institué auprès du Premier Ministre par la loi n° 2010-476 du 12 mai 2010 relative à l'ouverture à la concurrence et à la régulation du secteur des jeux d'argent et de hasard en ligne. La commission consultative est chargée d'examiner les demandes d'autorisation ou de renouvellement d'autorisation de jeux des casinos. Sa composition, ses modalités de saisines d'organisation et de fonctionnement ont été précisées par décret en Conseil d'État. A titre indicatif, cette commission (désignée commission supérieure des jeux) était composée, avant l'entrée en vigueur de la loi n° 2010-476 du 12 mai 2010, de 12 membres parmi lesquels un conseiller d'État, un conseiller de la Cour des comptes, un inspecteur des finances, des représentants du Ministre de l'Intérieur, du Ministre du Budget et du Ministre des Sports ainsi que plusieurs élus (un député, un sénateur, deux maires de communes classées et représentant l'Association nationale des maires des stations classées et des communes touristiques),
• une enquête publique menée par le préfet, sur la base notamment, d'une étude d'impact économique,
• le cahier des charges élaboré par le conseil municipal de la commune d'exploitation, définissant notamment les droits et obligations respectifs de la commune et de l'établissement demandeur,
• l'avis favorable du conseil municipal de la commune d'exploitation.

L'arrêté d'autorisation pris par le Ministère de l'Intérieur fixe la durée de l'autorisation (qui n'excède généralement pas 5 ans) et détermine la nature des jeux autorisés, le nombre de machines à sous qui peuvent être exploitées ainsi que le fonctionnement et les conditions d'exploitation du casino (en particulier les mesures de surveillance, les conditions d'admission ou les heures d'ouverture). L'autorisation de jeux peut être révoquée par le Ministère de l'Intérieur en cas de non-respect du cahier des charges ou des dispositions de l'arrêté d'autorisation. Les demandes de renouvellement d'autorisation des jeux sont déposées et enregistrées à la préfecture quatre mois au moins avant leur date d'expiration.

Concessions de casino en France

Les concessions d'exploitation des casinos sont des concessions de service public, soumises au respect de la procédure d'appel d'offres introduite par la loi du 29 janvier 1993 dite loi Sapin, qui impose lors de l'attribution d'une concession que la commune réalise un appel d'offres afin de mettre en concurrence tous les acteurs intéressés du marché. Une procédure d'appel d'offres dure en moyenne 7 mois à compter de la délibération du conseil municipal constituant la commission consultative des services publics locaux. La convention de service public conclue avec la municipalité fixe la durée de la concession (limitée à 20 ans selon la règlementation en vigueur étant précisé que la tendance récente observée est de consentir des concessions d'une durée maximale de 12 ans), les jeux autorisés et les conditions d'exploitation du casino.

Modalités d'administration des casinos en France

Chaque casino doit avoir une structure juridique propre, avec son siège social dans la commune où il est exploité. Les casinos sont administrés par un directeur responsable et un comité de direction garants du respect de la règlementation et des stipulations du cahier des charges, et qui doivent être au préalable agréés par le Ministère de l'Intérieur. En cas de retrait de cet agrément, ils ne peuvent plus poursuivre leur activité.

Le recrutement de l'ensemble des membres du personnel des jeux doit également être agréé par le Ministère de l'Intérieur, les personnes en charge du contrôle aux entrées du casino étant spécifiquement agréées par le commissaire de police, chef de service des renseignements généraux de la circonscription où se trouve le casino.

Modalités de fonctionnement des jeux en France

Chaque jeu de table fait l'objet d'une réglementation très précise qui codifie les matériels à utiliser, la position des chefs de table et croupiers et la façon dont se déroulent les parties.

Le régime des jeux de table pratiqués dans les casinos a été institué par le décret modifié du 22 décembre 1959, qui donne la liste des jeux autorisés et détaille les obligations, le fonctionnement et les conditions d'accès à ces jeux, ainsi que par l'arrêté modifié du 14 mai 2007 relatif à la réglementation des jeux dans les casinos.

Venant modifier la loi du 12 juillet 1983 interdisant les jeux de hasard, la loi du 5 mai 1987 a autorisé les machines à sous dans les casinos où sont pratiqués au moins un des jeux de table prévus par la loi. Le taux de redistribution minimal légal des machines à sous est de 85 % des enjeux. Le nombre de machines à sous autorisées est déterminé en fonction du nombre de

tables de jeux installées et effectivement exploitées dans le casino. L'arrêté du 29 juillet 2009 relatif à la réglementation des tables de jeux dans les casinos prévoit l'autorisation de 50 machines à sous pour la première table installée de jeux et 25 machines à sous supplémentaires pour chacune des tables suivantes.

Vérification d'identité en France

Depuis le 1er novembre 2006, une vérification d'identité de tous les clients doit être effectuée par le casino à l'entrée des espaces de jeux. Tous les jeux autorisés peuvent être exploités dans une ou plusieurs salles de l'établissement, à la seule condition que l'identité de toutes les personnes ayant pénétré dans cette ou ces salles ait été vérifiée préalablement. L'objectif poursuivi est d'empêcher plus efficacement l'accès des mineurs et interdits de jeu. A l'entrée des espaces de jeux, la permanence du contrôle est assurée par des personnels agréés par le Ministre de l'Intérieur.

Interdiction de fumer – loi Évin en France

En application des dispositions du décret n° 2006-1386 du 15 novembre 2006 fixant les conditions d'application de l'interdiction de fumer dans les lieux affectés à un usage collectif, l'interdiction de fumer dans les casinos en France a été instituée depuis le 1er janvier 2008. Tous les casinos du Groupe sont donc non-fumeurs depuis cette date.

De nombreux casinos essaient de développer des terrasses fumeurs en extérieur, lorsque leur emplacement le permet, créant ainsi un avantage concurrentiel important, à la défaveur - à ce jour - des deux casinos du Groupe.

Les règles relatives aux machines équipées d'un dispositif d'accepteurs de billets ou de tickets ont été récemment assouplies. Ainsi, le décret n° 2006-1595 du 13 décembre 2006 a modifié le décret n° 59-1489 du 22 décembre 1959 en prévoyant la possibilité pour les machines à sous de fonctionner par le biais de tickets ou de tout système monétique d'un modèle préalablement agréé par le Ministre de l'Intérieur. L'arrêté du 29 juillet 2009 relatif à la réglementation des jeux dans les casinos prévoit également l'existence d'appareils automatiques de jeux de table électronique qui permettent d'engager des enjeux après introduction d'une pièce de monnaie, d'un jeton, d'un billet de banque, d'un ticket, d'une carte de paiement, ou de tout autre système monétique agréé.

Outre le système du TITO, l'arrêté du 29 juillet 2009 précité précise le fonctionnement du jackpot progressif, dispositif technique soumis à agrément impliquant la connexion de plusieurs machines entre elles. Le montant du jackpot est affiché et peut faire l'objet de publicité à l'extérieur de l'établissement. Le jackpot progressif multisites fonctionne de la même manière mais est alimenté par des machines situées dans des casinos différents, qu'ils appartiennent ou non au Groupe. Le jackpot progressif multisites doit être créé sur des machines à sous identiques, de même marque, de même type, de même dénomination et de même programme de paiement.

Enfin, l'arrêté du 24 décembre 2008 relatif à la réglementation des jeux dans les casinos prévoit que les casinos peuvent organiser des tournois de Texas hold'em poker dans des locaux situés hors de l'enceinte du casino présentant les mêmes garanties de sincérité et de sécurité des jeux que les salles de jeux. Les conditions d'organisation du tournoi ainsi que les modalités du règlement doivent être portées à la connaissance du Ministre de l'Intérieur, du préfet et du comptable du Trésor, chef de poste, au moins vingt et un jours à l'avance par le directeur responsable.

Lutte contre le blanchiment d'argent en France

Des obligations strictes pèsent sur les casinos au titre de la règlementation relative à la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme, notamment au titre de l'ordonnance du 30 janvier 2009 et du décret du 25 août 2009 codifiés dans le Code monétaire et financier. Afin de remplir ces obligations, les casinos doivent mettre en place un certain nombre de mesures, telles que l'obligation :

• d'adopter des procédures internes écrites, de diffuser ces procédures aux personnels concernés et d'assurer la formation de ces derniers,
• de vérifier l'identité des joueurs, sur présentation d'un document probant,
• d'identifier et d'enregistrer les joueurs qui procèdent à des opérations de change audelà de 2 000 euros, de consigner ces informations sur un registre spécifique conservé pendant 5 ans et mis à disposition de TRACFIN (Traitement du Renseignement et Action contre les Circuits Financiers clandestins) sur demande,
• en cas de doute ou de suspicion, d'établir et transmettre une déclaration de soupçon auprès de TRACFIN.

En novembre 2016, de nouvelles lignes directrices conjointes entre le Service Central des Courses et Jeux et TRACFIN sur ces obligations ont été notifiés à la profession. Ces lignes directrices, se substituant à celles élaborées en 2010, ont pour objectif de préciser les modalités de mises en oeuvre des obligations de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme. Elles décrivent précisément la mise en place d'un système d'évaluation et de gestion des risques ainsi que les obligations et les mesures à mettre en oeuvre face aux risques identifiés.

Contrôle et surveillance

L'arrêté du 14 mai 2007 prévoit les modalités de la surveillance des casinos. Celle-ci est exercée de concert par les représentants du Ministre de l'Intérieur et du Ministre chargé du Budget qui possèdent les mêmes prérogatives et les mêmes droits de contrôle sur l'ensemble de l'exploitation des casinos.

Le maire et ses adjoints ont également libre accès à l'établissement et aux salles de jeux pour l'exercice de leur contrôle en ce qui concerne l'exécution du cahier des charges.

La police est également en charge du contrôle de l'activité des casinos, ses agents pouvant entrer dans les établissements sans mandat de la justice.

Vidéosurveillance

Outre le régime général de la vidéosurveillance issu de la loi du 21 janvier 1995, les casinos sont soumis à l'obligation légale de contrôler par vidéosurveillance tous les jeux dès lors qu'ils exploitent plus de 50 machines à sous.

La mise en œuvre de la vidéosurveillance est subordonnée à l'obtention d'une autorisation préfectorale par la commission départementale des systèmes de vidéosurveillance. La préfecture exerce par ailleurs un contrôle sur la mise en service des caméras et sur les lieux d'implantation dans les périmètres surveillés, y compris en cas de déplacements à l'intérieur de ce périmètre. Toute personne susceptible d'avoir été filmée par un système de vidéosurveillance bénéficie d'un droit d'accès aux informations enregistrées, les casinos devant à cet effet tenir un registre comme élément de preuve de la destruction des enregistrements dans le délai requis.

Tous les établissements du Groupe sont équipés de systèmes de vidéosurveillance. Au niveau de chaque casino, le directeur de l'établissement exerce son contrôle par le biais de comptesrendus de la salle vidéo. L'accès à cette salle vidéo est protégé et s'effectue par badge, les seules personnes autorisées à y pénétrer étant le directeur, le directeur des jeux et le directeur de la sécurité. L'accès à toute autre personne s'effectue sur autorisation expresse et après vérification de l'identité du demandeur. Chaque établissement de jeu fait l'objet de visites et de contrôles périodiques par le service central des courses et jeux ou par les services locaux de la police judiciaire.

La direction de l'audit interne effectue tous les deux ans des contrôles portant sur la sécurité et l'efficacité du système de vidéosurveillance, comme la détection des zones non couvertes par la vidéo dans les salles de jeux. Elle établit à cet effet un état des dysfonctionnements et formule des recommandations.

Cession et acquisition de machines à sous d'occasion entre exploitants de casinos

Dans son ancienne rédaction, l'article 2 alinéa 5 de la loi n° 83-628 du 12 juillet 1983 relative aux jeux de hasard interdisait toute cession de machines à sous entre exploitants. Les machines à sous ne pouvaient donc être acquises qu'à l'état neuf.

L'article 67 de la loi n° 2010-476 du 12 mai 2010 relative à l'ouverture à la concurrence et à la régulation du secteur des jeux d'argent et de hasard en ligne a modifié les deux dernières phrases du cinquième alinéa de l'article 2 de la loi du 12 juillet 1983 et autorise désormais la cession et l'acquisition de machines à sous d'occasion entre exploitants de casinos, sous réserve d'une déclaration préalable auprès de l'autorité administrative compétente. Le décret n° 2010-673 du 18 juin 2010 relatif à l'exportation, la destruction ou la cession d'appareils de jeux entre exploitants de casinos précise que toute cession de machines à sous entre exploitants de casinos doit être réalisée par l'intermédiaire d'une société de fourniture et de maintenance qui en informe par écrit le Ministère de l'Intérieur au minimum 15 jours avant la date de la cession.

3.5.3 REMUNERATION DU PERSONNEL DES JEUX DE TABLE - POURBOIRES

Le personnel des jeux traditionnels est rémunéré au pourboire. Les pourboires sont collectés et centralisés par l'entreprise et sont reversés aux ayants droits liés par contrat de travail à l'entreprise. La liste des ayants droits à la répartition des pourboires est définie par l'accord de branche du 23 décembre 1996 signé entre certains syndicats de salariés et la fédération patronale Casinos de France, liste complétée le cas échéant par des accords d'entreprise.

Les sommes issues de la collecte des pourboires constituent le principal de la rémunération du personnel des jeux traditionnels. Dès lors, il ne reste à la charge de l'entreprise que les éventuels compléments de salaires prévus par une garantie de rémunération fixée par l'accord de branche, un accord collectif ou le contrat de travail. Par ailleurs, l'entreprise supporte classiquement les charges sociales patronales, congés payés et les charges issus des textes en vigueur (majorations pour heures supplémentaires, jours de repos supplémentaires alloués dans le cadre de la loi du 19 janvier 2001...), les charges sociales salariales étant supportées par la masse des pourboires.

3.5.4 SPECIFICITE FISCALE

Les prélèvements sur les jeux

Applicable depuis le 1er novembre 2008 (Décret n° 2009-1035 du 26/08/2009), le barème du prélèvement progressif sur le produit brut des jeux dans les casinos était le suivant :

10 %	Jusqu'à	87 000 €
15 %	De	87 001 €	A	171 000 €
25 %	De	171 001 €	A	507 000 €
35 %	De	507 001 €	A	943 500 €
45 %	De	943 501 €	A	1 572 000 €
55 %	De	1 572 001 €	A	4 716 000 €
60 %	De	4 716 001 €	A	7 860 000 €
65 %	De	7 860 001 €	A	11 005 500 €
70 %	De	11 005 501 €	A	14 149 500 €
80 %	au-delà de	14 149 500 €

Ce barème progressif s'applique après abattement de 25 % sur :

• le produit des jeux de table,
• et le produit brut réel des machines à sous, lui-même abattu de 15%. Toutefois, à l'issue de la saison, si ce montant était inférieur au montant du produit brut théorique des machines à sous, ce dernier montant était retenu. Par le décret n° 2008-1094 du 28 octobre 2008 modifiant le 3° de l'article 15 du décret du 22 décembre 1959 définissant le produit brut des machines à sous, applicable à compter de l'exercice 2007 / 2008, le produit brut retenu pour les machines à sous est le produit réel.

Depuis la loi du 12 mai 2010, ce barème est appliqué distinctement sur la base taxable du produit brut des jeux d'une part, puis d'autre part sur la base taxable du produit brut des machines à sous. Auparavant ce barème s'appliquait indistinctement, à la somme des deux bases taxables. Cette mesure constitue un allègement du prélèvement au bénéfice des casinos.

Pour mémoire et antérieurement au 1er mai 2002, le montant retenu pour les machines à sous correspondait au produit brut théorique sans abattement.

Les communes perçoivent un taux maximum de prélèvement de 15 % sur la même assiette que le prélèvement d'Etat. Le total des prélèvements de l'Etat et de la commune est plafonné, par limitation éventuelle du prélèvement de l'Etat, à 80 %.

A cela s'ajoute, un prélèvement fixe de 0,5 % au premier euro sur les jeux de table et de 2 % sur le produit brut des machines à sous.

En 1996, a été mise à la charge des casinos, la Contribution au Remboursement de la Dette Sociale dite CRDS de 3 % sur le produit brut des jeux, suivie en 1997 par la Contribution Sociale Généralisée dite CSG, égale à 3,40 % sur le produit brut des jeux des machines à sous. Cette CSG a été portée en janvier 1998 à 7,5 % et est alors calculée sur une assiette réduite à 68 % du produit brut des jeux des machines à sous (au premier euro). Depuis le 1er janvier 2005, les casinos ont vu la CSG augmenter de 2 points, atteignant 9,5 % avant abattement.

La loi de finance rectificative pour 2014 votée par l'Assemblée Nationale en lecture définitive le 18 décembre 2014 a prévu plusieurs modifications du régime fiscal des prélèvements opérés sur le produit brut des jeux des casinos. Ces modifications concernent, pour la plupart, les exercices ouverts à compter du 1er novembre 2014 et sont les suivantes :

• Suppression des prélèvements fixes perçus au profit de l'Etat ;
• Suppression des recettes supplémentaires désignées sous l'expression « Prélèvement à employer » (PAE) ;
• Mise en œuvre d'un nouveau barème du prélèvement progressif, selon un décret paru au Journal Officiel du 17 juin 2015 ;
• Instauration d'un abattement de 6,5% appliqué sur l'assiette du prélèvement progressif sur le produit des jeux de table non électroniques ;
• Report de la date limite de paiement des prélèvements du 5 au 24 du mois suivant ;
• Remplacement de l'abattement supplémentaire pour l'organisation de manifestations artistiques de qualité par un crédit d'impôt (modalité applicable pour les manifestations organisées à compter du 1er novembre 2015) ;
• Mise en œuvre d'un nouveau barème du prélèvement progressif, selon un décret paru au Journal Officiel du 17 juin 2015.

6 %	Jusqu'à	100 000 €
16 %	De	100 001 €	A	200 000 €
25 %	De	200 001 €	A	500 000 €
37 %	De	500 001 €	A	1 000 000 €
47 %	De	1 000 001 €	A	1 500 000 €
58 %	De	1 500 001 €	A	4 700 000 €
63,30 %	De	4 700 001 €	A	7 800 000 €
67,60 %	De	7 800 001 €	A	11 000 000 €
72,00 %	De	11 000 001 €	A	14.000.000 €
83,50 %	au-delà de	14 000 001 €

Taxe sur la valeur ajoutée

Les jeux sont exonérés de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA).

Subvention Article 34, Loi de finances du 30 décembre 1995

Les casinos peuvent bénéficier d'un abattement de 5 % sur la base d'imposition du produit brut des jeux au titre des dépenses d'acquisition, d'équipement et d'entretien à caractère immobilier qu'ils réalisent dans les établissements thermaux et hôteliers leur appartenant ou appartenant à une collectivité territoriale et dont ils assurent la gestion. Cet abattement se traduit par un dégrèvement sur le prélèvement des jeux. L'abattement est plafonné à 1 060 000 euros par an et par casino et ne peut excéder 50 % du montant de chaque opération d'investissement réalisée. Ces dégrèvements constituent des subventions d'investissement enregistrées dans les comptes des hôtels au passif du bilan, elles sont réintégrées au résultat au rythme des amortissements pratiqués.

3.5.5 CAHIER DES CHARGES

Dans le cadre de l'exploitation d'un casino, tout concessionnaire doit signer et respecter un cahier des charges approuvé par le conseil municipal.

Le cahier des charges fixe les obligations et les droits réciproques de la commune et du concessionnaire. Chaque cahier des charges est spécifique et peut recouvrir de façon plus ou moins large les domaines suivants :

• La durée de la concession,
• les jeux autorisés ainsi que leur période de fonctionnement,
• le taux de prélèvement communal (maximum 15% du produit brut jeux imposable,
• les obligations en terme de restauration (dont, par exemple, le nombre de restaurants, la qualité, la thématique…),
• l'effort artistique et d'animation du casino (programmation,…),
• la contribution du casino au développement touristique de la commune (redevance fixe, actions d'animation, actions de sponsoring…),
• l'emploi des recettes supplémentaires (prélèvement à employer : rétrocession d'une partie du prélèvement communal en contrepartie de travaux d'investissements et d'entretien à effectuer).

Si le bâtiment est municipal, la convention de mise à disposition fixant le loyer est alors annexé. Les engagements en terme de loyer sont mentionnés en annexe note 17.5 des comptes consolidés.

3.5.6 REGLEMENTATIONS DES ACTIVITES HOTELLERIE ET RESTAURATION

Activité hôtellerie

En France, l'ouverture d'un établissement hôtelier est notamment soumise à une déclaration d'ouverture préalable auprès de la préfecture concernée et, si l'exploitant le souhaite, à une demande de classement en catégorie tourisme, au moins deux mois avant la date d'ouverture de l'établissement. La décision de classement est rendue par arrêté préfectoral.

Le tableau de classement des hôtels de tourisme se divise en cinq catégories de 1 à 5 étoiles, cette classification ayant été modifiée par la loi n° 2009-888 du 22 juillet 2009 de développement et de modernisation des services touristiques et un arrêté du 23 décembre 2009. Le classement comprend l'hôtellerie économique (1 étoile), l'hôtellerie milieu de gamme (2 étoiles et 3 étoiles) et l'hôtellerie haut de gamme (4 étoiles et 5 étoiles). La nouvelle plaque attestant de la conformité de l'hôtel aux nouvelles normes hôtelières est désormais délivrée pour cinq ans après la visite de contrôle d'un organisme évaluateur accrédité par le Comité Français d'Accréditation sur la base de 240 critères (équipements, services au client, accessibilité et développement durable) qui transmet son avis au Préfet pour classement.

L'exploitation d'un établissement hôtelier est par ailleurs soumise à un certain nombre de contraintes, liées notamment à l'affichage des prix et d'autres mentions liées au service fourni, à la délivrance de factures, à l'obligation d'établir une fiche individuelle de police pour les clients étrangers et à l'obligation de remettre cette fiche aux autorités de police. Le Groupe doit également s'assurer, tout au long de l'exploitation de ses établissements hôteliers, de leur conformité avec les normes de sécurité et d'hygiène.

Tous les établissements ouverts au public doivent être accessibles aux personnes handicapées, quel que soit le type de handicap concerné (auditif, mental, physique, visuel, etc.). L'article 41 de la loi n° 2005-102 du 11 février 2005 pour l'égalité des droits et des chances, la participation et la citoyenneté des personnes handicapées a renforcé les exigences d'accessibilité aux locaux par les personnes handicapées introduites aux articles L. 111-7 à L. 111-7-4 du Code de la construction et de l'habitation. Ainsi, l'article L. 111-7 du Code de la construction et de l'habitation pose en principe que « les dispositions architecturales, les aménagements et équipements intérieurs et extérieurs des locaux d'habitation, qu'ils soient la propriété de personnes privées ou publiques, des établissements recevant du public, des installations ouvertes au public et des lieux de travail doivent être tels que ces locaux et installations soient accessibles à tous, et notamment aux personnes handicapées, quel que soit le type de handicap, notamment physique, sensoriel, cognitif, mental ou psychique […] ».

Dans ce contexte, les établissements recevant du public devront répondre aux exigences d'accessibilité dans un délai qui varie selon le type et la catégorie de l'établissement étant précisé qu'en toute hypothèse, la mise en conformité devra intervenir avant le 1er janvier 2019. A cette fin, les établissements recevant du public existants doivent faire l'objet d'un diagnostic de leurs conditions d'accessibilité. Ce diagnostic, établi par un organisme tiers pouvant justifier auprès du maître d'ouvrage d'une formation ou d'une compétence en matière d'accessibilité du cadre bâti, analyse d'une part la situation de l'établissement au regard des obligations légales et règlementaires et établit d'autre part, à titre indicatif une estimation du coût des travaux nécessaires pour satisfaire ces obligations.

Enfin, des sanctions pénales sont attachées à la violation de la réglementation régissant l'accessibilité des personnes handicapés aux bâtiments avec une peine d'amende pouvant atteindre 45 000 euros et six mois d'emprisonnement en cas de récidives.

Activité restauration et bar

En France, pour toute création, reprise ou transformation d'un restaurant, qu'il soit indépendant ou intégré à un hôtel ou casino, l'exploitant doit effectuer une déclaration d'ouverture, auprès des services vétérinaires de la commune concernée, dans le mois qui suit l'ouverture de l'établissement. En outre, l'exploitant doit respecter les dispositions de l'arrêté du 9 mai 1995 réglementant l'hygiène des aliments remis directement au consommateur, qui indique notamment les températures de conservation de certaines denrées alimentaires ainsi que des éléments liés à l'hygiène corporelle et vestimentaire du personnel.

L'exploitant du restaurant doit être titulaire de la licence adéquate (par exemple, licence IV, licence de nuit, etc.) selon le type de boissons qu'il souhaite offrir et le contexte du service de ces boissons (que ce soit notamment comme accessoire des principaux repas ou à tout moment). Cette licence est octroyée par la mairie du lieu où se trouve l'établissement du demandeur après validation par le service des douanes.

De même que pour l'activité hôtelière, l'exploitant d'un restaurant doit également s'assurer que son établissement est conforme aux normes de sécurité et d'hygiène applicables. En matière de restauration, ces normes concernent notamment les appareils de cuisson et de chauffage, l'éclairage ainsi que l'ensemble des installations électriques, ou encore les dispositifs de désenfumage et la configuration des locaux.

Depuis le 1er janvier 2008 et l'entrée en vigueur de la loi dite Évin, l'interdiction de fumer s'applique sur tous les lieux fermés et couverts, et par conséquent les hôtels et casinos, à l'exception des terrasses dès lors qu'elles ne sont pas couvertes ou que leur façade est ouverte.

Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)

A compter du 1er juillet 2009, le taux de TVA dans la restauration sur place est passé en France de 19,6 % à 5,5 % conformément à la loi n° 2009-888 du 22 juillet 2009 de développement et de modernisation des services touristiques. Cette mesure fiscale a conduit à la négociation d'accords salariaux. Le 1er janvier 2012, le taux de TVA réduit applicable est passé à 7% contre 5,5% auparavant. A partir du 1er janvier 2014, le taux de TVA intermédiaire a été relevé de 7% à 10% et le taux normal de TVA de 19,6% à 20%.

4. RAPPORT DE GESTION

SOMMAIRE

• 4.1. Faits marquants de l'exercice
• 4.2. Analyse des résultats consolidés du groupe
• 4.3. Facteurs de risques
• 4.4. Moyen d'exploitation
• 4.5. Opérations d'investissement et de financement
• 4.6. Résultats de la société mère
• 4.7. Présentation de l'activité des filiales
• 4.8. Informations juridiques et conseil d'administration
• 4.9. Informations sociales
• 4.10. Informations environnementales
• 4.11. Autres informations
• 4.12. Recherche et développement
• 4.13. Evolutions de la réglementation comptable et financière
• 4.14. Perspectives et évènements post clôture

4.1 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

4.1.1 Contexte économique et financier

Le chiffre d'affaires du Groupe au 31 octobre 2016 s'établit à 142,1 millions d'euros contre 143,2 millions d'euros pour l'exercice précédent.

Le chiffre d'affaires hébergement enregistre une progression de 4,9% par rapport à l'exercice précédent avec un taux d'occupation en évolution de 3,1 points (70,2% contre 67,1% en 2015) et des recettes moyennes par chambre en progression de 1,3 euros (452,5€ contre 450,8€ en 2015).

Les tendances baissières de l'activité casinotiére se poursuivent avec une diminution du produit brut machines à sous de 9,1% et une baisse du produit brut des jeux de table de 5,8%.

• Dans ces conditions, l'excédent brut d'exploitation est de 34,8 millions d'euros contre 35,1 millions d'euros l'exercice précédent.

4.1.2 Faits majeurs

Le contrat de délégation de service public pour l'exploitation du Casino municipal situé au Palais des Festival et des Congrès à Cannes arrivant à son terme le 31 octobre 2016, la Ville de Cannes a lancé le 04 janvier 2016 un appel d'offres en vue de l'attribution d'une nouvelle délégation de service public à compter du 1er novembre 2016 pour une durée de 5 ans, pour l'exploitation du Casino Croisette.

Dans le cadre de cet appel d'offres, la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes a déposé sa candidature et son offre le 29 février 2016.

A la suite des négociations intervenues entre la Ville de Cannes et la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes, cette dernière a été choisie comme délégataire.

Par une délibération en date du 20 juin 2016, le Conseil Municipal de la ville de Cannes s'est prononcé favorablement sur le choix du candidat retenu, en désignant la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes comme Délégataire de la délégation de service public pour l'exploitation du casino Barrière Croisette à Cannes.

4.1.3 Variation de périmètre

Le 30 septembre 2016, SFCMC a pris une participation à hauteur de 50% dans la société Latanier Expériences qui exploite le restaurant « Do Brazil » et sa plage situés en contre bas de l'hôtel Carl Gustaf, sous la marque Shellona Beach.

Cette prise de participation est dans la logique de la prise à bail l'hôtel Carl Gustaf situé à Saint Barthélémy en septembre 2015.

4.1.4 Crédit d'Impôt pour le Compétitivité et l'Emploi (CICE)

La SFCMC a préfinancé en avril 2016, auprès de la BPI, le CICE 2016 avec une quotité de 85%, soit 1 057 K€.

4.1.5 Engagement de retraite

Un avenant à la Convention Collective Nationale HCR du 30 avril 1997 a été signé le 11 juillet 2013 par des syndicats représentatifs de la profession. Cet avenant prévoit notamment la modification du montant des indemnités de départ en retraite. Cet avenant a été entériné par l'arrêté d'extension du 7 décembre 2015, publié au Journal Officiel le 26 décembre 2015, et applicable le 1er janvier 2016.

L'impact sur l'engagement des indemnités de départ en retraite provisionné selon la norme IAS 19R de 0,9 million d'euros a été constaté en coût des services passés, et ainsi, intégralement reconnu au compte de résultat sur l'exercice clos le 31 octobre 2016, en « Autres charges opérationnelles ».

4.1.6 Comptabilisation des produits de Manifestations Artistiques de Qualité (MAQ)

Un nouveau régime a instauré, dès cette année, des critères plus précis d'exigibilité et de calcul, permettant d'estimer le montant des subventions à recevoir de façon plus fiable à la clôture. Nous avons comptabilisé sur l'exercice le crédit d'impôt pour les subventions relatives à l'exercice 2015/2016 soit pour les deux casinos un total de 0,5 million d'euros.

4.2 ANALYSES DES RESULTATS CONSOLIDES DU GROUPE

(en millions d'euros)	2014/2015	2015/2016	Ecart en M€	Ecart en %
Chiffre d'affaires (1)	143,2	142,1	-1,1	-0,7%
Chiffre d'affaires net de prélèvements	118,1	119,4	1,3	+1,0%
Excédent Brut d'exploitation	35,1	34,8	-0,3	-0,8%
Résultat opérationnel	25,0	24,7	-0,3	-1,4%
Résultat global des opérations	24,8	24,6	-0,2	-1,0%
Résultat net part du Groupe	15,5	15,2	-0,3	-1,8%
Marge brute d'autofinancement	24,1	24,2	0,1	+0,3%

Les comptes consolidés du Groupe clos le 31 octobre 2016 se présentent ainsi :

• (1)Le chiffre d'affaires représente les recettes avant les prélèvements de l'Etat et de la Commune sur les recettes des jeux qui sont déduits pour la détermination du chiffre d'affaires net.

Le chiffre d'affaires annuel consolidé avant prélèvement jeux s'élève en 2016 à 142,1 M€ contre 143,2 M€ l'année précédente. La variation par rapport à N-1 de -0,7 % provient de la forte décroissance de l'activité Casino (-7,4% de CA net par rapport à n-1) partiellement compensée par la croissance de l'activité Hôtel (+3,2% de CA par rapport à n-1).

Chiffre d'affaires Activité Casino

	2014/2015	2015/2016	Ecart en	Ecart en
(en millions d'euros)			M€	%
Produit brut Jeux de table traditionnels	10,2	9,2	-1,0	-9,9%
Produit brut Jeux de table électroniques	3,3	3,5	+0,2	+6,8%
Produit brut Machines à sous	32,9	29,9	-3,0	-9,1%
Total Produit Brut	46,4	42,6	-3,8	-8,2%
Prélèvements	-25,0	-22,8	+2,2	-9,0%
Chiffre d'affaires Autres	0,4	0,3	-0,1	-25,0%
Chiffre d'Affaires Jeux	21,8	20,2	-1,7	-7,4%
Chiffre d'affaires Restauration	4,9	4,9	-	-
Chiffre d'affaires Autres	0,4	0,4	-	-
Chiffre d'Affaires Activités	5,3	5,3	-	-
Périphériques
Chiffre d'Affaires Activité Casino	27,1	25,4	-1,7	-6,0%

Les casinos enregistrent une diminution des entrées de 1,8% (583 413 entrées en 2016 contre 594 240 en 2015).

Les tendances baissières de l'activité machines à sous s'amplifient en 2016 avec une diminution du produit des jeux généré par cette activité de -9.1%, la décroissance était de – 7,0% en 2015.

Le produit brut jeux de table baisse 9,9% en 2016 et ce principalement suite une saison estivale défavorable sur les deux casinos. La roulette anglaise électronique poursuit sa croissance avec une évolution de +6,8%.

Activité Hôtel

	2014/2015	2015/2016	Ecart en	Ecart en
(en millions d'euros)			M€	%
Chiffre d'Affaires Hébergement	56,4	58,2	1,8	+3,2%
Chiffre d'Affaires Restauration	23,4	24,6	1,2	+5,1%
Chiffre d'Affaires Autres	8,3	8,1	-0,2	-2,4%
Chiffre d'Affaires Activité Hôtel	88,1	90,9	2,8	+3,2%

Les hôtels enregistrent un taux d'occupation de 70,2% en progression de 3,2 point par rapport à l'exercice précédent (67,1% en N-1). Les recettes moyennes par chambre sont de 452,50 euros contre 450,8 euros en 2015. En raison de la conjugaison du taux d'occupation et du prix moyen, le RevPAR a augmenté de +5,0 % (309,9 € en 2016 contre 295,0 € en 2015). L'année 2016 a permis de pérenniser l'activité notamment grâce à une saison estivale favorable mais également grâce à une activité congressiste en développement.

Le chiffre d'affaires des autres recettes s'établit à 8,1 M€ et comprend notamment les loyers des boutiques et vitrines (3,5M€), l'activité du SPA, les locations de salles.

4.3 FACTEURS RISQUES

La société a procédé à une revue de ses risques et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs que ceux présentés ci-après.

4.3.1 Risques de marché

-RISQUE DE TAUX

Le risque de taux d'intérêt auquel le groupe est exposé provient uniquement des emprunts émis à taux variable en raison du risque de variation des flux de trésorerie. Structure de l'endettement avant instrument financier :

Endettement en milliers d'euros	A moins d'un an	De 1 an à 5 ans	Au-delà	Total
Dette à taux variable	2 097	0	0	2 097
Total	2 097	0	0	2 097

Structure de l'endettement après instrument financier :

Au 31 octobre 2016, nous ne disposons plus de couverture de taux (swap).

Après prise en compte des instruments financiers, toute évolution de 1% des taux se serait traduite par une augmentation/réduction des frais financiers de 29 K€ calculés sur l'encours moyen annuel de la dette à taux variable, soit 35% des frais financiers supportés en 2016 (0,1 M€).

Voir note 8.3 comptes consolidés

4.3.2 RISQUES ACTION/RISQUES ACTIFS

Le groupe ne présente pas de sensibilité en termes de résultat à une variation de 10 % de ses titres. Le groupe ne dispose pas d'actifs financiers significatifs soumis à des variations de marché et par là susceptibles d'être affectés par la crise financière et d'influer sur sa situation patrimoniale, financière et ses résultats.

4.3.3 RISQUE DE CHANGE

Le risque de change sur les opérations commerciales est non significatif. En effet la totalité des revenus du groupe est libellée dans sa devise d'opération ; c'est également le cas pour les charges d'exploitation, le recours à des fournisseurs étrangers (matériel et jeux) étant occasionnel.

4.3.4 RISQUE DE LIQUIDITE

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Les clauses de défaut, entraînant une exigibilité anticipée, sont classiques (non-respect des échéances, défauts de paiement, liquidation…) et légales. Ces clauses de défaut concernent la totalité de la dette consolidée du groupe.

Les facilités de crédits non utilisés s'élèvent à la clôture de l'exercice à 26,0 M€ et sont suffisamment dimensionnées pour que le groupe puisse faire face à ses besoins de trésorerie liés aux effets de saisonnalité.

Les lignes de crédit non utilisées au 31 octobre 2016, sont assorties d'un covenant bancaire et leur utilisation totale sur la base des comptes au 31 octobre 2016 n'entraînerait pas de cas d'exigibilité anticipée de la dette.

Le principal contrat bancaire impose le respect du ratio financier suivant : dette nette totale / fonds propres consolidé < 3. Au 31 octobre 2016, en l'absence de dette nette, ce ratio est sans objet.

L'échéancier de l'endettement du groupe est donné en note 8.5 de l'annexe aux comptes consolidés.

4.3.5 ORGANISATION ET CONTROLE

Au cours de l'exercice 2016, le groupe SFCMC a :

• travaillé au quotidien à partir d'un outil de gestion de trésorerie lui permettant de suivre en temps réel les positions de trésorerie,
• organisé les flux financiers au sens large,
• géré une centralisation de la trésorerie au niveau du groupe SFCMC,
• contrôlé la bonne application des conditions négociées avec la ou les banques,
• été en relation étroite avec les salles de marché des banques de premier ordre.

Cette structure placée sous la responsabilité directe du directeur administratif et financier, s'est notamment appuyée sur des reporting quotidiens et mensuels. Ces dispositions ont permis d'optimiser les positions bancaires.

4.3.6 RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUX

4.3.6.1 JURIDIQUE

Sur le plan juridique, le groupe doit faire face à des problèmes d'interprétation des textes ou conventions collectives en matière sociale. Il peut être aussi confronté à des litiges ou contentieux dans le cadre de relations contractuelles avec des entrepreneurs (lors de travaux), des bailleurs et tous autres fournisseurs ou prestataires. Les litiges avec les clients sont en principe rares.

Enfin, le groupe n'a jamais connu de litige pouvant remettre en cause la poursuite de la concession avec la commune dans le cadre des contrats de délégation de service public.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe.

4.3.6.2 FISCALITE DES JEUX

L'activité des casinos est soumise à une fiscalité importante (environ 53 % du volume d'affaires généré). Après une longue période de stabilité (hors incidence de la CSG et CRDS), les taux ont été rehaussés de 2 points à deux reprises au 1er mai 2002 et au 1er janvier 2005. Par le décret n° 2008-1094 du 28 octobre 2008 modifiant le 3° de l'article 15 du décret 22 décembre 1959 définissant le produit brut des machines à sous, applicable à compter de l'exercice 2007 / 2008, le produit brut retenu pour les machines à sous est le produit réel.

4.3.6.3 PROCEDURES ET LITIGES EN COURS

La direction juridique et la direction des ressources humaines du groupe s'appuient sur des conseils externes afin de limiter les risques lors de la rédaction des contrats liant la société à ses salariés, clients, fournisseurs et prestataires. Des réunions périodiques sont organisées par la direction générale du groupe, au cours desquelles les risques et litiges sont évoqués.

Les risques sont provisionnés au cas par cas après avis notamment des conseils externes du groupe sollicités régulièrement en fonction de l'évolution des procédures, actions et évènements.

Dans le cas de contentieux, le groupe peut être amené à provisionner dès la première assignation.

Le groupe suit strictement la norme IAS 37 sur les passifs. A la clôture de l'exercice, un passif est comptabilisé si l'obligation existe à cette date et s'il est probable ou certain, à la date d'établissement des comptes, qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de ceux-ci après la clôture. L'appréciation du caractère certain ou du degré de probabilité s'appuie si nécessaire sur des consultations externes (avocats…).

Les provisions pour risques et charges sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l'extinction de l'obligation. Le montant correspond ainsi à l'hypothèse la plus probable.

4.3.7 RISQUES SPECIFIQUES A L'EXPLOITATION

Le Groupe a instauré un suivi et un contrôle des risques. Une première cartographie des risques internes liés à l'ensemble des établissements avait été élaborée en 2004. Celle-ci est revue et mise à jour de manière régulière.

Les risques sont identifiés, analysés et détaillés sur des fiches de risque précisant pour chacun sa criticité (en fonction de sa gravité et son occurrence), ainsi que les contrôles existants et ceux à mettre en place. Cette cartographie est soumise à la direction générale du groupe. Les principaux risques identifiés (criticité ''forte'') font l'objet de prises d'actions correctives initiées par la direction qui définit les priorités d'action en la matière.

Cf. également le rapport du président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne (chapitre 5).

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

4.3.7.1 ABUS DE JEUX

Depuis plusieurs années, et avec le syndicat Casinos de France, le groupe fait figure de pionnier et de leader en matière de prévention à l'abus de jeu, en étant régulièrement force de proposition vis-à-vis de l'administration et de la profession.

Cette démarche volontariste est affirmée dans la charte de déontologie du groupe. En prônant une pratique du jeu responsable, la politique du groupe se veut un engagement à long terme avec les clients pour que le jeu demeure un plaisir et un loisir à consommer avec modération.

Ainsi, le groupe collabore avec des organismes sociaux et des associations spécialisées reconnues. La formation continue des cadres et des collaborateurs en contact avec la clientèle est une préoccupation essentielle, afin de pouvoir toujours proposer l'information, l'écoute et l'assistance requise aux joueurs en difficulté. Un responsable « Abus de jeu » est désigné au sein de chaque casino, et un comité « Abus de jeu » composé de collaborateurs en contact avec la clientèle, représentatifs de tous les postes pourvus au sein du casino, est en place.

De plus, des affichages et des brochures sont disposés aux endroits névralgiques des casinos (ex : caisses, zone machines à sous …) afin de rappeler aux clients les dangers d'un jeu excessif.

Le programme du groupe pour une pratique du jeu responsable est décrit de manière détaillée dans un document qui a été diffusé à l'ensemble des exploitations. Le département d'Audit Interne du Groupe Lucien Barrière s'attache d'ailleurs à contrôler l'application des procédures Groupe en la matière lors de ses missions sur site.

4.3.7.2 RISQUES LIES AU NON RENOUVELLEMENT DE DELEGATION OU DE CONCESSION, RISQUES LIES A LA REGLEMENTATION DES JEUX

La loi Sapin, en matière de délégation de service public, exige que, lors du renouvellement, la commune réalise un appel d'offres, mettant ainsi en concurrence plusieurs acteurs du marché. Cela s'applique à nos concessions de casinos et de plages (voir § 3.5.2).

Tout au long de la concession, les directeurs de chacun des casinos du groupe s'attachent à un strict respect du cahier des charges et entretiennent des relations suivies auprès des autorités locales. Ces préoccupations sont également relayées au plus haut niveau du groupe. Dans ces conditions et compte tenu du savoir-faire développé dans les métiers du jeu et de l'animation, le groupe conserve toutes ses chances de réussite en cas de renouvellement.

La réglementation des jeux (voir également § 3.5.2) comporte des sanctions pouvant aller jusqu'à la suspension temporaire des jeux voire à la perte d'autorisation d'exploitation. Les procédures mises en place par le groupe en terme de contrôle interne, de surveillance des salles (moyens vidéo performants), de formation du personnel et de recrutement (demande d'agrément auprès des renseignements généraux pour le personnel au contact de la clientèle, des caisses et des jeux) doivent permettre d'empêcher la survenance de tels risques.

4.3.7.3 SECURITE ALIMENTAIRE

Au niveau de la restauration, les règles d'hygiène dans les cuisines ont été formalisées dans le guide « Lucien Barrière de la sécurité alimentaire », guide interne des bonnes pratiques d'hygiène conformes aux exigences de la réglementation en vigueur. Sur ces bases, le groupe a mandaté un organisme indépendant, chargé d'évaluer le niveau d'hygiène de chacun des établissements une fois par trimestre, d'assurer notamment des prélèvements bactériologiques mensuels et d'effectuer, à la demande, des contrôles sur certains produits.

Trois services officiels effectuent par ailleurs des contrôles sur les méthodes de travail :

• la Direction Départementale de la Consommation, de la Concurrence et de la Répression des Fraudes : DDCCRF,

• la Direction Départementale des Services Vétérinaires : DDSV,

• la Direction Départementale des Affaires Sanitaires et Sociales : DDASS.

Enfin, le département d'audit interne du Groupe Lucien Barrière intègre systématiquement un volet « sécurité alimentaire » à ses missions d'audit, à l'aide d'une trame de contrôle basée sur les principes HACCP (Hygien Analysis Control Check Point).

La qualité des produits servis, la sélection des fournisseurs, alliées à des contrôles internes et administratifs, ont permis au groupe de préserver la sécurité alimentaire, le confort et le bienêtre de la clientèle.

4.3.7.4 HYGIENE ET SECURITE

Ces questions concernent aussi bien les salariés du groupe que l'ensemble de ses clients. Elles visent notamment les risques d'accidents, les risques sanitaires (qualité de l'eau notamment…), les risques incendies, les risques écologiques…

Des contrôles des ERP (Etablissements Recevant du Public) sont effectués par des organismes de contrôle agréés ainsi que des commissions consultatives départementales de sécurité et d'accessibilité qui vérifient en particulier :

• la sécurité contre les risques d'incendie et de panique dans les ERP conformément aux dispositions des articles R 122-19, R 122-29 et R 123-1 à R 123-55 du code de la construction et d'habitation,

• l'accessibilité aux personnes handicapées.

Les organismes tels que l'Apave et Bureau Veritas interviennent une fois par an.

Dans le cadre de la législation relative à l'hygiène, la sécurité et les conditions de travail, tout employeur a l'obligation de s'inscrire dans une démarche préventive de l'évaluation des risques en milieu professionnel. Des registres d'évaluation des risques ont été mis en place dans chaque établissement afin de recenser les résultats de l'évaluation des risques professionnels pour la santé et la sécurité des travailleurs. Cette évaluation est réalisée selon une méthode d'inventaire. Sur la base de ce travail, des programmes d'actions correctives et de prévention sont mis en œuvre. Ce registre mis à jour annuellement est mis à disposition des acteurs internes et externes à l'entreprise (CHSCT : Comité d'Hygiène et de Sécurité des Conditions de Travail, délégué du personnel, Inspection du travail, agents de service et de prévention des organismes de sécurité sociale et de l'OPPBTP : Organisme Professionnel de Prévention du Bâtiment et des Travaux Publics).

La Commission départementale de sécurité (composée de gendarmes ou policiers, pompiers, mairie, Direction Départementale de l'Equipement…) intervient tous les deux à trois ans suivant les établissements.

Ces interventions font l'objet de rapports versés au registre de sécurité.

Ces rapports permettent notamment d'orienter les investissements pour le maintien ou le renforcement de la sécurité des biens et des personnes prévus chaque année par le groupe.

En outre, le groupe bénéficie de l'intervention des ingénieurs-experts de l'assureur dommages, éventuellement assistés de ceux du courtier. Un plan de visites de sites est défini et mis en place avec l'assureur en vue de déterminer et remédier aux insuffisances éventuelles en termes de sécurité des personnes et des biens, en particulier liées aux risques d'incendie.

Enfin, un responsable de sécurité incendie est nommé au niveau de chaque établissement assurant des formations incendie pour le personnel. Par ailleurs, le département d'audit interne du Groupe Lucien Barrière (SAS) intervient également sur ces thématiques au cours de leurs missions respectives sur sites.

4.3.7.5 SURETE

L'ensemble des établissements du Groupe est sécurisé grâce au système de vidéosurveillance, avec principalement l'installation systématique de caméras à chaque accès.

En application du décret du 18 décembre 2000 sur la sécurité des convoyeurs de fonds, de nouvelles procédures et les équipements nécessaires (sas, salle forte) ont été mis en place permettant également d'assurer une plus grande sécurité du personnel et du public.

Des alarmes et des équipements pour contrôler l'accès du personnel des caisses et des coffres ont également été installés.

Des audits "sûreté" sont effectués régulièrement dans l'ensemble de nos établissements et des plans d'action sont élaborés ou suivis. La direction générale du groupe joue un rôle prépondérant au niveau des problématiques liées à la sûreté dans les établissements cannois. L'Audit Interne du Groupe Lucien Barrière (SAS) intervient également systématiquement sur ce thème lors des missions de contrôle interne.

4.3.7.6 ETHIQUE ET COMPORTEMENT

La nature même des activités exercées par le Groupe, qui implique notamment le maniement d'importantes sommes d'argent, peut entraîner dans certaines circonstances des comportements dits frauduleux de la part des salariés et/ou de personnes externes à l'entreprise.

L'activité casino doit faire face à des risques de détournement de fonds et des risques de tricherie. Le Groupe a toujours fait preuve d'une grande vigilance en créant des postes dédiés au contrôle, en respectant la séparation des tâches et en optimisant les systèmes d'information. Le rôle de l'audit interne sur les aspects de contrôle opérationnel est d'ailleurs notable depuis ces dernières années, et cette dimension a également été davantage intégrée au niveau des établissements sous la responsabilité de la direction administrative et financière. De plus, le système informatique OCM en place dans l'ensemble des casinos du Groupe contribue à sécuriser les opérations, notamment en renforçant l'intégrité des flux financiers.

En outre, un dispositif de caméras placées dans les salles de jeux et reliées à une salle de contrôle vidéo, géré par un personnel qualifié constitue un moyen de prémunir les casinos contre les tricheries, vols et autres activités criminelles.

Par ailleurs, les casinos font partie du périmètre du champ d'application des dispositions de lutte anti-blanchiment. Le blanchiment consistant à recycler des petites sommes à travers le jeu lui-même n'est ni organisé ni massif. Le Groupe s'emploie cependant à mettre en œuvre son obligation légale de déclaration des transactions de joueurs supérieures à 2 000 € permettant d'éviter toute forme de blanchiment. Selon les instructions des Autorités de Tutelle, en cas de doute ou de suspicion, le casino a l'obligation (et s'y conforme) de communiquer l'identité du joueur à la cellule « Tracfin ».

Les procédures internes concernant l'émission de chèques de gains aux clients sont particulièrement strictes, contrôlées et appliquées dans les casinos du Groupe.

L'activité restauration peut, quant à elle, être confrontée à des détournements de chiffre d'affaires, des vols de marchandises ou l'instauration « d'économie parallèle ». Là encore le Groupe s'attache à respecter les principes de contrôle interne (séparation des tâches). Le renouvellement des outils informatiques de gestion « front » et « back » de l'activité restauration en 2010 a permis de renforcer à certains égards le contrôle et la traçabilité des opérations. Enfin, la surveillance visuelle et vidéo participe également aux processus de contrôle.

4.3.7.7 RISQUES CLIENTS

Paiement

Les paiements réalisés essentiellement en espèces et par carte bancaire présentent peu de risques pour le Groupe. Chaque établissement est notamment équipé de détecteurs de faux billets et les TPE (Terminaux de Paiement Electronique) fonctionnent en mode « quasi-cash », limitant par conséquent le montant de dépenses pour le client au seuil fixé par sa banque. Ainsi les risques d'impayés pour le casino s'en trouvent réduits.

Les paiements réalisés par chèques tirés sur des banques françaises sont dans la plupart des cas garantis par des sociétés de sécurisation de paiement par chèque, jusqu'à un certain montant nominal. En revanche, le risque est assumé par le Groupe pour des montants supérieurs qui peuvent être acceptés pour des clients réguliers et connus, dans le respect des procédures.

En outre, concernant la clientèle « groupe et séminaire » de l'activité hôtellerie et la clientèle « banqueting » du Casino Barrière de Cannes Croisette, le risque est limité par le niveau des arrhes exigées avant fourniture de la prestation.

Des réunions mensuelles sont organisées afin d'assurer un suivi des créances. Malgré la crise profonde que traverse l'économie, les différentes entités, grâce à une vigilance accrue, n'ont pas subi davantage de défaillance des clients.

Dépendance

Casino

Le succès des machines à sous, introduites en 1988 en France, repose sur l'attirance qu'ont ces jeux sur le public, compte tenu d'un taux de redistribution favorable aux joueurs (cf. § 3.5.2). Le produit brut se trouve ainsi réparti sur une masse importante de clients avec une mise moyenne relativement faible.

Bien que le secteur des jeux de table ne représente que 30% du PBJ Total du Groupe en 2016, il existe sur les jeux de table un risque de perte de chiffre d'affaires dans un ou plusieurs casinos du Groupe en cas de gains très importants d'un ou plusieurs joueurs sur une courte période.

Le Groupe ne peut pas exclure que des gains très importants de certains joueurs sur les jeux de table aient des conséquences négatives significatives sur un casino en particulier, voire sur le Groupe.

La clientèle des casinos est à la fois locale, mais également touristique.

Hôtellerie

La clientèle des hôtels peut être décomposée en deux segments :

• une clientèle « individuelle » (environ 62 % des nuitées)
• une clientèle « groupes, séminaires, congrès et festivals » (environ 38 % des nuitées). La taille, la durée de présence et le secteur d'activité de cette clientèle sont très variables.

Fournisseurs

Le Groupe, quel que soit son domaine d'activité, ne dépend d'aucun fournisseur dont la cessation d'activité le mettrait en péril.

4.3.7.8 RISQUES LIES A LA CONCURRENCE

Les activités du Groupe sont particulièrement sensibles aux cycles économiques et à l'évolution de la conjoncture économique française et internationale. Un environnement économique difficile, volatil et imprévisible peut conduire les consommateurs à réduire fortement ou à retarder leurs dépenses et, en tout premier lieu, leurs dépenses de loisirs et de voyages.

La législation française autorise désormais un opérateur, sous réserve de l'obtention préalable d'un agrément délivré par l'Arjel, à proposer en ligne certains jeux reposant sur le hasard et sur le savoir-faire. Cette concurrence s'ajoute à celle déjà existante due au nombre important de casinos exerçant leur activité, notamment dans le département des Alpes Maritimes et sur la côte d'azur en général.

Afin de gérer cette forte concurrence, le Groupe procède chaque année à des investissements dans la rénovation de son hôtellerie, et dans le renouvellement des installations. (voir § 4.5.1)

4.3.7.9 RISQUES CLIMATIQUES ET ENVIRONNEMENTAUX

Les risques potentiels liés à l'environnement du fait des opérations du Groupe portent sur les éléments suivants : réserves de gaz installées dans ou à proximité des établissements, pollution des sols par les eaux usées ou par une rupture de canalisation, pollution sanitaire des réseaux d'eau chaude, et risques d'incendie. La survenance de ces risques reste toutefois peu probable en raison des contrôles effectués par l'administration, les équipes de management et les équipes techniques.

Des mouvements de plaques tectoniques en méditerranée pourraient provoquer un raz-demarée.

Aucun accident d'importance n'est survenu au cours des dernières décennies dans le Groupe.

4.4 MOYEN D'EXPLOITATION

Le Groupe est propriétaire des murs de l'ensemble des hôtels à l'exception de celui situé à Saint Barthélémy qui fait l'objet d'un bail commercial.

Les murs du casino Barrière de Cannes Croisette sont donnés en concession par la municipalité (cf. également le paragraphe 3.5. Contexte réglementaire).

Les murs du casino Barrière Les Princes sont donnés en location par la société Jesta Fontainebleau (reprise par voie d'adjudication des murs du casino à Noga Hôtel Cannes) au moins sur la durée de la concession (18 ans).

Par ailleurs, le groupe est directement ou indirectement propriétaire de l'ensemble des marques, enseignes et noms commerciaux de ses établissements à l'exception :

• De la marque Fouquet's qui est détenue par la SEMF et concédée à la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic. La rémunération versée au titre du contrat de redevance conclu par la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic, exploitant la brasserie du Fouquet's Cannes, s'élève à 2,5% du chiffre d'affaires (hors taxes et hors petit déjeuner).
• Des noms et marques "Lucien Barrière" ou "Barrière".

Suite à l'opération de rapprochement, le nouveau Groupe Lucien Barrière a acquis la marque « Lucien Barrière » auprès de la famille Desseigne-Barrière et en a consenti une licence d'utilisation à l'ensemble des casinos et des hôtels du groupe SFCMC à des conditions fixées par expertise. La base de calcul du paiement des redevances est variable selon la nature de l'établissement : elle est de 0,7 % du chiffre d'affaires réalisé l'année précédente pour les hôtels, restaurants et leurs activités loisirs (tennis, golf…), et de 0,17 % du volume d'affaires réalisé l'année précédente pour les casinos et leurs activités périphériques (restauration, spectacle). Toutefois, le montant des redevances versées ne pourra en aucun cas être supérieur à 5 % du résultat net consolidé du groupe avant impôts et avant intérêts minoritaires de l'exercice précédent.

En outre, le groupe est concessionnaire municipal de deux plages à Cannes, la plage du Gray d'Albion et la plage du Majestic. L'échéance de la première concession est fixée en 2017 et celle de la plage du Majestic est fixée en 2024.

La société et ses filiales ont la propriété de tous leurs autres moyens d'exploitation.

Le détail des sûretés réelles en garantie d'emprunts est présenté dans la note 17 de l'annexe aux comptes consolidés.

4.5 OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS ET DE FINANCEMENT

4.5.1 INVESTISSEMENTS

Au cours de l'exercice, le Groupe a procédé à des investissements portant notamment :

• o sur la rénovation de plus de 130 salles de bains sur les hôtels,
• o sur les rénovations de salons au Majestic (salon Croisette et salon Dinard),

• o sur la rénovation du lobby du Majestic,

• o sur la création d'une salle Fitness au Gray,

• o sur la rénovation de 100 chambres (peintures et tissus) au Majestic,
• o sur le changement du parc de téléviseur dans les hôtels,
• o sur la création d'un Kid club,
• o sur l'acquisition de 37 machines à sous sur le casino les Princes,
• o sur des achats de travaux de rénovation sur l'ensemble des sociétés.

(En millions d'euros)	2014/2015	2015/2016
CASINOS
Casino Barrière Les Princes	0,1	0,9
Casino Barrière de Cannes Croisette	0,1	0,2
Total Casinos	0,2	1,1
HOTELS
Hôtel Majestic +Plage	5,6	6,4
Hôtel Gray d'Albion	2,5	1,2
Hotel Le Gustav (Saint Barthélémy)		0,3
Total Hôtels	8,1	7,9
STRUCTURE & HOLDING
SCI 8 Cannes Croisette	-	-
Total Structure & Holding-	-	-
TOTAL INVESTISSEMENTS CORPORELS ET INCORPORELS	8,3	9,0

Les investissements de l'exercice ont été d'une part autofinancés (6,9 M€) et d'autre part financés par l'emprunt BPI (préfinancement Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi 2,1 M€).

La marge brute d'autofinancement est de 24,2 M€ en 2016, quasi stable par rapport à l'exercice précédent.

4.5.2 FINANCEMENT

Besoin en fonds de roulement

L'exercice 2016 dégage un besoin en fonds de roulement de 7,1 M€ sous l'effet principal de l'augmentation du poste clients et comptes rattachés.

Evolution de l'endettement

La dette nette du Groupe s'élève à -8,9 M€ contre -8,2 M€ au 31 octobre 2015. Cette variation nette constatée (+0,7 M€) s'explique principalement de la façon suivante :

• Remboursement Emprunt BPI -1,0 M€ (préfinancement CICE),
• Nouvel Emprunt BPI +1,1 M€ (préfinancement CICE),
• Variation positive des disponibilités de +0,6 M€.

Situation des emprunts et des lignes de crédit avec échéancier

Les emprunts et les lignes de crédits actuellement disponibles, le tout représentant 28,1 M€ se répartissent de la façon suivante :

En milliers d'euros	2017	2018	2019	Au delà	Total
TOTAL	4,1 (2)	17,0	2,0	5,0	28,1 (1)

(1) Inclus 26 M€ de lignes non utilisés mais disponibles au 31/10/16.

(2) Emprunt BPI CICE

4.6 RESULTATS SOCIAUX DE LA SOCIETE MERE

	2014/2015	2015/2016	Ecart en	Ecart en %
(en millions d'euros)			M€
Chiffre d'affaires	35,6	32,8	-2,7	-7,6%
Prélèvements	-16,2	-14,7	-1,5	-9,1%
Chiffre d'affaires net de prélèvements	19,3	18,1	-1,2	-6,7%
Résultat d'exploitation	-1,6	-4,8	-3,2	+200,0%
Résultat courant	1,0	6,9	5,9	+590,0%
Résultat exceptionnel	-1,5	-1.0	+0,5	+33,3%
Résultat net	0,6	8,2	+7,6	NS

ANALYSE DES RESULTATS SOCIAUX DE SFCMC

Chiffre d'affaires

	2014/2015	2015/2016	Ecart en	Ecart en %
(en millions d'euros)			M€
Jeux de table	6,3	6,1	-0,2	-3,2%
Machines à sous	23,0	21,0	-2,0	-8,7%
Restauration	4,7	4,7	-	-
Autres	1,6	1,0	-0,6	-37,5%
Chiffre d'Affaires	35,6	32,8	-2,7	-7,6%

Le chiffre d'affaires avant prélèvement jeux ressort à 32,8 M€, soit une baisse de 7,6 % par rapport à 2015. L'activité machines à sous est particulièrement impactée et enregistre une diminution du produit brut de 8,7%.

Résultat d'exploitation

La perte d'exploitation est de -4,8 M€ par rapport à -1,6 M€ pour l'exercice précédent. La baisse du cahier des charges de un million sur l'exercice 2015/2016 a permis de compenser diminution du chiffre d'affaires net. La variation par rapport à l'exercice précédent provient principalement de la provision pour dépréciation du compte courant du casino les Princes à hauteur de 3,5 M€.

Résultat courant

Le résultat courant prend en compte des charges d'intérêts sur emprunts en baisse par rapport à 2015, des dividendes des filiales pour 11,3 M€ (contre 8,9 M€ en 2015).

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel s'élève à -1,0 M€ contre -1,5 M€ en 2015 et concerne essentiellement d'une part les charges nettes de subvention article 34 (229 K€) et d'autre part de l'application d'une clause de retour à meilleure fortune avec l'hôtel Majestic (762 K€).

Résultat net

Après un produit d'impôt de 2,3 M€, lié à l'intégration fiscale, le résultat net s'élève à 8,2 M€ en 2016.

Affectation du résultat

L'Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d'Administration, d'affecter le bénéfice net de l'exercice s'élevant à 8 184 869,05 en report à nouveau.

Dividendes

Nous vous proposons de ne pas procéder à la distribution d'un dividende en 2016 au titre de l'exercice 2015/2016 en raison du contexte et des nécessités exposées dans les perspectives d'avenir (§4.14).

Au cours des trois derniers exercices, les dividendes ci-après ont été distribués :

• o 2013 : aucun dividende n'a été distribué.
• o 2014 :5,71 € par action, éligible à la réfaction de 40%, au profit des actionnaires personnes physiques en application de l'article 158-3-2 du CGI.
• o 2015 : aucun dividende n'a été distribué.

La politique de distribution de dividendes est définie annuellement au cas par cas. Aucun dividende n'avait été distribué sur les résultats entre 1974 et 2009.

Les dividendes mis en paiement et non réclamés sont prescrits dans les conditions légales. Les dividendes non réclamés dans un délai de 5 ans à compter de la date de leur mise en paiement sont alors reversés à l'Etat.

4.7 PRESENTATION DE L'ACTIVITE DES FILIALES

(En millions d'euros)	Chiffre d'affaires			Résultat d'exploitation		Résultat Net
	2015	2016	Ecart %	2015	2016	Ecart %	2015	2016	Ecart %
HOTEL MAJESTIC	65,2	68,8	+5.5%	20,3	22,6	+11,9%	13,9	15,1	+8,6%
HOTEL GRAY D'ALBION	15,9	16,1	+1,3%	3,7	3,4	-8,1%	2,2	2,4	+9,1%
CASINO BARRIERE LES PRINCES	8,5	7,9	-7,1%	0,2	-0,5	-350,0%	0,1	-3,4	NS
SCI 8 CANNES CROISETTE	4,3	4,2	-2,3%	4,1	4,0	-2,4%	2,5	2,4	-4,0%
STE EXPLOITATION PLAGE MAJESTIC	5,8	5,9	+1,7%	-0,1	0,4	-500,0%	-0,1	0,3	-400,0%
STE EXPLOITATION HOTEL CARL GUSTAF	-	-		-0,3	-1,7	NS	-0,3	-1,8	NS
TOTAL	99,7	102,9	+3,2%	27,9	28,2	+1,4%	18,3	15,0	-18,0%

Les résultats sociaux des filiales se présentent ainsi :

HOTEL MAJESTIC :

Le taux d'occupation a atteint 70,4 % contre 69,1 % l'année précédente. La RMC enregistre une hausse de 4,2 % (578,0€ en 2016 contre 555,0€ en 2015). Dans ces conditions, le chiffre d'affaires hébergement atteint 44,3 M€ contre 41,5 M€ en 2015 avec un RevPar (revenu par chambre disponible à la vente) de 394,5 € contre 372,7 € l'année précédente.

HOTEL GRAY D'ALBION :

L'hôtel Gray d'Albion enregistre une progression de 6,2 point de son taux d'occupation (70,0% en 2016 contre 63,8% en 2015) et sa RMC diminue de 25,5€ (243,2€ en 2016 contre 268,7€ en 2015)

Dans ces conditions, l'évolution du chiffre d'affaires hébergement est de -2,3% (11,2 M€ en 2016 contre 11,5M€ en 2015) et celle du REV PAR de -0,4% (167,7€ en 2016 contre 168,4€ en 2015).

CASINO BARRIERE LES PRINCES :

L'activité machines à sous a enregistré une décroissance de 10,5% et l'activité jeux de table a diminué de 4,1%.

SCI 8 CANNES CROISETTE :

Le chiffre d'affaires correspond à la facturation du loyer dans le cadre du bail à construction signé avec la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic, ainsi qu'aux loyers perçus sur les boutiques créées en 2011 et louées aux enseignes Nespresso et Prada.

SOCIETE D'EXPLOITATION DE LA PLAGE MAJESTIC :

Le chiffre d'affaires de la plage est quasi stable.

SOCIÉTÉ D'EXPLOITATION DE L'HOTEL CARL GUSTAF SAINT BARTHÉLÉMY

La SFCMC a créé le 13 août 2015 la Société d'Exploitation de l'Hôtel Carl Gustaf Saint Barthélémy suite à la prise à bail d'un hôtel anciennement dénommé Carl Gustaf situé sur l'Ile de Saint Barthélemy. L'hôtel va être rénové et ouvrira ses portes fin 2017.

RESULTAT

Excédent brut d'exploitation

	2014/2015	2015/2016	Ecart en	Ecart en %
(en millions d'euros)			M€
Activité Casino	0,7	-0,1	-0,8	-114,3%
Activité Hôtel	30,4	30,9	+0,5	+1,6%
Activité structure et Holding	4,0	4,0	-	-
Total	35,1	34,8	-0,3	-0,9%

Activité casino

La diminution de l'excédent brut d'exploitation de l'activité casino provient essentiellement de la diminution du produit brut des jeux partiellement compensée par la baisse d'un million d'euro du cahier des charges du casino Croisette.

Activité hôtel

L'excédent brut d'exploitation de l'activité hôtels progresse de +0,5 M€.

Activité Structure et holding

Les revenus locatifs à 4,0 M€ correspondent à la facturation des boutiques localisées dans la nouvelle aile de l'hôtel Majestic.

Marge brute d'autofinancement

La marge brute d'autofinancement de 24,2 M€ contre 24,1 M€ en N-1.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel courant atteint 26,8 M€ alors qu'il s'élevait en 2015 à 26,5 M€. La diminution de l'EBE (-0,3 M€) et la diminution des amortissements et provisions (-0,6M€ par rapport à 2015 expliquent cette variation. Le résultat financier est négatif à -0,1M€ contre -0,2 M€ en 2015. Cette diminution est liée à la baisse des charges financières suite au désendettement de la société.

4.8 INFORMATIONS JURIDIQUES ET CONSEIL D'ADMINISTRATION

4.8.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE

DENOMINATION ET SIEGE SOCIAL :

Dénomination sociale Fermière du Casino Municipal de Cannes (SFCMC). Siège social : 1, espace Lucien Barrière - Cannes (06400). Tél. : 04 92 98 78 00

FORME JURIDIQUE

Société anonyme de droit français.

LEGISLATION

Législation française.

CONSTITUTION ET DUREE (ARTICLE 5 DES STATUTS) :

La société a été constituée le 18 novembre 1919. L'assemblée générale extraordinaire du 23 juillet 1996 a prorogé la société pour une durée de 99 ans à compter du 23 juillet 1996, soit jusqu'au 23 juillet 2095.

OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS) :

La société a pour objet :

• l'exploitation du casino Municipal de Cannes et de toutes dépendances, la location et la sous-location comme preneurs ou bailleurs, la création, la vente et l'achat de tous établissements, ainsi que tous autres biens, mobiliers ou immobiliers, rentrant dans l'objet de la société ou pouvant faciliter son développement, tels que hôtels, restaurants, cafés ou établissements similaires, etc...

• la participation sous quelque forme que ce soit de la société dans toute opération pouvant se rattacher à son objet, soit par voie d'apport, de fusion, ou de création de société nouvelle ou par tout autre moyen.
• et généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes ou complémentaires y compris d'exercer l'activité d'entrepreneur de spectacles.

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES :

Immatriculation au Registre du commerce et des sociétés de Cannes sous le numéro B 695 720 284.

CONSULTATION DES DOCUMENTS JURIDIQUES :

L'ensemble des documents juridiques relatifs à la vie sociale de la société peuvent être consultés au siège social de la société.

EXERCICE SOCIAL (ARTICLE 19 DES STATUTS) :

L'exercice social commence le 1er novembre et finit le 31 octobre de l'année suivante.

REPARTITION STATUTAIRE DES BENEFICES (ARTICLE 20 DES STATUTS) :

Sur le bénéfice distribuable constaté par l'assemblée générale après approbation des comptes, il est prélevé successivement :

• la somme nécessaire pour fournir aux actions, à titre de premier dividende, 5 % des sommes dont elles sont libérées et non amorties (en ce compris la fraction du montant nominal des actions correspondant à des réserves incorporées au capital), sans que, si les bénéfices d'une année ne permettent pas ce paiement, les actionnaires puissent le réclamer sur les bénéfices des années subséquentes, et sauf faculté, pour l'assemblée générale, de décider la mise en réserve ou le report à nouveau de tout ou partie dudit dividende.
• les sommes que l'assemblée générale ordinaire décide soit de reporter à nouveau, soit d'affecter à tous fonds de réserve généraux ou spéciaux.

Le surplus des bénéfices de la société est réparti entre les actionnaires.

ASSEMBLEES GENERALES

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siège social ou en tout autre endroit précisé dans l'avis de convocation.

Conditions d'admission aux assemblées (article 17 des statuts)

Tout actionnaire peut participer personnellement, par mandataire, ou par correspondance aux assemblées, sur justification de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme, soit d'une inscription nominative, soit du dépôt de ses titres au porteur au lieu mentionné dans l'avis de convocation ; le délai au cours duquel ces formalités doivent être accomplies expire cinq (5) jours avant la date de réunion de l'assemblée et peut être abrégé par décision du Conseil d'administration.

Dans les conditions fixées par la réglementation et selon les modalités préalablement définies par le Conseil d'administration, les actionnaires peuvent participer et voter à toutes assemblées générales ou spéciales par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification.

Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, adresser leur formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toutes assemblées générales ou spéciales, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d'administration publiée dans l'avis de réunion et l'avis de convocation, par télétransmission.

Pour être retenu, tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration, doit avoir été reçu effectivement au siège social de la société ou au lieu fixé par les avis de convocation au plus tard trois (3) jours avant la date de réunion de l'assemblée générale. Ce délai peut être abrégé par décision du Conseil d'administration. Les instructions données par voie électronique comportant procuration ou pouvoir peuvent être reçues par la société dans les conditions et délais fixés par la réglementation en vigueur.

Le mandataire nommément désigné n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. A défaut de désignation du mandataire par le mandant, il sera émis au nom de ce dernier un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions soumis à l'assemblée par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de toute autre résolution.

Les personnes morales sont représentées aux assemblées par leurs mandataires légaux ou un mandataire spécialement habilité à cet effet, les mineurs non émancipés ou autres incapables par leurs représentants légaux, sans qu'il soit nécessaire que ces mandataires ou représentants soient personnellement actionnaires.

Lors de la réunion de l'assemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote par correspondance. En cas de conflit, entre ces deux modes de participation, la procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission.

Tout actionnaire ayant manifesté son intention d'assister à l'assemblée générale, émis un vote par correspondance, ou donné une procuration, en produisant un certificat d'immobilisation délivré par le dépositaire des actions, pourra néanmoins céder tout ou partie des actions au titre desquelles il a transmis son vote ou son pouvoir, à condition de notifier à l'intermédiaire habilité par la société les éléments permettant d'annuler son vote ou son pouvoir ou de modifier le nombre d'actions et de voix correspondant, dans les conditions et délais prévus par la loi et les règlements en vigueur.

Conditions d'acquisition des droits de vote (article 18 des statuts)

Sous réserve des dispositions ci-après, chaque membre de toute assemblée a droit à autant de voix qu'il possède ou représente d'actions.

Toutefois, un droit de vote double est attaché à toutes les actions nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom d'un même titulaire depuis deux (2) ans au moins.

Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert de propriété. Néanmoins, n'interrompra pas le délai cidessus fixé, ou conservera le droit acquis, tout transfert du nominatif au nominatif, par suite de succession ab intestat ou testamentaire, de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit du conjoint ou de parents au degré successible.

Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nupropriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Franchissements de seuils

Il n'est pas prévu dans les statuts de la société d'autres seuils que les seuils légaux.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les membres du Conseil d'administration ne doivent pas dépasser le nombre de 18 sauf dérogation prévue par la loi.

Ils sont nommés pour six ans et sont rééligibles.

Le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'âge de 85 ans ne peut être supérieur à la moitié du nombre des administrateurs en fonction.

DROITS DES ACTIONNAIRES, AVANTAGES PARTICULIERS

Il n'existe pas dans un pacte ou dans les statuts de la société de conditions plus strictes que celles prévues par la loi pour modifier les droits des actionnaires.

DISPOSITION PERMETTANT D'EMPECHER UN CHANGEMENT DE CONTROLE

Il n'existe pas, dans les statuts ou dans une charte ou dans un règlement de la société SFCMC, de disposition particulière qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle.

4.8.2 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL

CONDITIONS STATUTAIRES AUXQUELLES SONT SOUMISES LES MODIFICATIONS DU CAPITAL ET DES DROITS RESPECTIFS DES ACTIONS

Les modifications du capital et des droits des actions sont effectuées conformément aux dispositions légales.

CAPITAL SOCIAL

Au 31 octobre 2016, le capital social s'élevait à 2 102 184 euros divisé en 175 182 actions de 12 euros nominal chacune, entièrement libérées et souscrites et toutes de même catégorie.

CAPITAL AUTORISE MAIS NON EMIS

La société ne dispose, à ce jour, d'aucune autorisation d'augmentation de son capital social.

TITRES NON REPRESENTATIFS DU CAPITAL

Il n'existe, à ce jour, aucun instrument financier non représentatif du capital de la société.

AUTRES TITRES DONNANT ACCES AU CAPITAL

Il n'existe pas, à l'exception des actions mentionnées ci-dessus, d'autres titres de capital ou instruments financiers donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de SFCMC. Par ailleurs, il n'existe aucune option de souscription d'actions SFCMC.

Le plan d'options d'acquisition d'actions mis en place à l'issue du conseil d'administration en date du 7 octobre 1999 attribuant 4 584 options d'achat donnant le droit à leur titulaire d'acquérir 4 584 actions SFCMC au prix unitaire de 771,39 euros est arrivé à expiration en date du 31 décembre 2005, sans qu'aucune option n'ait été levée.

EVOLUTION DU CAPITAL DE LA SOCIETE

Le capital social de la société n'a pas évolué depuis 2006.

4.8.3 ACTIONNARIAT REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

Au 31 octobre 2016, le capital social était divisé en 175 182 actions, le nombre total de droits de vote théorique s'élevait à 339 211 et le nombre de droits de vote exerçable à 331 521. Depuis aucune évolution n'a été constatée dans le nombre de droits de vote.

Actionnariat	Actions	% capital	Droits de vote théoriques	% Droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables en AG	% Droits de vote exerçables en AG
Famille Desseigne-Barrière (1)	105 996	60,51%	211 243	62,28%	203 553	61,40%
dont famille Desseigne	67 282	38,41%	134 564	39,67%	134 564	40,59%
dont Dominique Desseigne	440	0,25%	446	0,13%	446	0,13%
dont SPD	38 274	21,85%	76 233	22,48%	68 543	20,68%
Casinvest	40 894	23,34%	81 788	24,11%	81 788	24,67%
Fimalac développement	17 519	10,00%	35 038	10,33%	35 038	10,57%
Public (2)	10 773	6,15%	11 142	3,28%	11 142	3,36%
TOTAL	175 182	100%	339 211	100%	331 521	100%

A ce jour, la répartition du capital et des droits de vote de la société est la suivante :

(1) La Famille Desseigne-Barrière désigne : Monsieur Dominique Desseigne, Monsieur Alexandre Barrière-Desseigne, Mademoiselle Joy Barrière-Desseigne et Société de Participation Deauvillaise (SPD).Les actions et les droits de vote de SPD sont intégralement détenus par Monsieur Dominique Desseigne, Monsieur Alexandre Barrière-Desseigne, Mademoiselle Joy Barrière-Desseigne et SPD (2,76% (nue-propriété) en autocontrôle) .Les membres de Famille Desseigne-Barrière sont présumés agir de concert en vertu de l'article L 233-10 II du Code de commerce mais ne pas agir de concert avec un tiers.

La Famille Desseigne-Barrière dans son ensemble détient la pleine propriété des actions SFCMC même si un démembrement existe sur les actions détenues par Monsieur Alexandre Barrière-Desseigne et Mademoiselle Joy Barrière-Desseigne (quasi-nupropriétaire) au bénéfice de leur père Dominique Desseigne (quasi-usufruit). Il n'y a pas d'impacts autres que ceux attachés aux conséquences de droit civil de ce démembrement

(2)A la connaissance de la société aucun actionnaire ne détient directement, indirectement, seul ou de concert plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la société.

Actionnariat	Actions	% capital	Droits de vote théoriques	% Droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables en AG	% Droits de vote exerçables en AG
Famille Desseigne-Barrière (1)	105 681	60,47%	210 688	62,19%	210 688	62,19%
dont famille Desseigne	67 282	38,41%	134 564	39,72%	134 564	39,72%
dont Dominique Desseigne	440	0,25%	446	0,13%	446	0,13%
dont SPD	38 210	22,81%	75 678	22,34%	75678	22,34%
Casinvest	40 894	23,34%	81 788	24,14%	81 788	24,14%
Fimalac Développement	17 519	10,00%	35 038	10,35%	35 038	10,35%
Public (2)	10 837	6,19%	11 228	3,32%	10 837	3,32%
TOTAL	175 182	100%	338 742	100%	338 742	100%

Au 31/10/2015(3):

(1) La Famille Desseigne-Barrière désigne : Monsieur Dominique Desseigne, Monsieur Alexandre Barrière-Desseigne, Mademoiselle Joy Barrière-Desseigne et Société de Participation Deauvillaise (SPD). Les actions et les droits de vote de SPD sont intégralement détenus par Monsieur Dominique Desseigne, Monsieur Alexandre Barrière-Desseigne, Mademoiselle Joy Barrière-Desseigne et SPD (2,76% (nue-propriété) en autocontrôle). Les membres de Famille Desseigne-Barrière sont présumés agir de concert en vertu de l'article L 233-10 II du Code de commerce mais ne pas agir de concert avec un tiers.

La Famille Desseigne-Barrière dans son ensemble détient la pleine propriété des actions SFCMC même si un démembrement existe sur les actions détenues par Monsieur Alexandre Barrière-Desseigne et Mademoiselle Joy Barrière-Desseigne (quasi-nupropriétaire) au bénéfice de leur père Dominique Desseigne (quasi-usufruit). Il n'y a pas d'impacts autres que ceux attachés aux conséquences de droit civil de ce démembrement

(2)A la connaissance de la société aucun actionnaire ne détient directement, indirectement, seul ou de concert plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la société.

(3) Information mise à jour suite à l'évolution de droits de vote en date du 12 juin 2015 (cf.&4.8.4).

Il n'existe pas, en dehors de la Famille Desseigne-Barrière, d'autres personnes contrôlant directement ou indirectement, le capital de la société.

Ce contrôle s'exerce au travers des décisions du Conseil d'Administration et de l'assemblée générale, prises conformément à la loi et aux statuts.

Le 11 juin 2013, SPD a nanti au profit de la Société Générale, en garantie de paiement au titre d'un contrat de prêt, 10 511 actions SFCMC représentant 6% du capital et des droits de vote dans les assemblées générales de la Société.

A la connaissance de la société aucune autre action SFCMC n'est nantie.

L'ensemble des membres des organes d'administration et de direction détient au 31 octobre 2016, 62 % du capital et 63,92 % des droits de vote théorique de la société et 65,39 % des droits de vote exerçable à l'assemblée générale.

Un pacte d'actionnaire a été conclu le 29 juin 2011 entre Messieurs Dominique Desseigne et Marc Ladreit de Lacharrière, qui prévoit :

Un droit de sortie conjointe : Dans l'hypothèse où la famille Desseigne céderait le contrôle de la société FERMIERE DU CASINO MUNICIPAL DE CANNES à un tiers, M. Marc Ladreit de Lacharrière bénéficiera d'un droit de sortie conjointe total aux mêmes conditions que celles faites à la famille Desseigne.

Une clause de cession forcée : M. Marc Ladreit de Lacharrière s'engage, en cas de cession du contrôle de la société FERMIERE DU CASINO MUNICIPAL DE CANNES, à céder ses actions FERMIERE DU CASINO MUNICIPAL DE CANNES à l'acquéreur, dans les mêmes conditions que celles offertes à la famille Desseigne, si ledit acquéreur l'exigeait.

Un droit d'information réciproque : La famille Desseigne et M. Marc Ladreit de Lacharrière se sont engagés réciproquement à se communiquer tout projet de cession d'actions SFCMC.

Durée du pacte : Le pacte est conclu pour une durée de dix ans renouvelable à terme pour des périodes successives de deux ans, sauf faculté pour l'une des parties de dénoncer ledit pacte par voie de notification au moins six mois avant l'arrivée du terme.

Il n'existe à la connaissance de la société aucun autre pacte d'actionnaires ni action de concert conclus entre les actionnaires de la société ainsi que dans ses filiales.

Il n'existe, à la connaissance de la société, aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

DROIT DE VOTE DOUBLE

Voir article 4.8.1

LIMITATION DES DROITS DE VOTE

Néant

ACTIONNARIAT SALARIES

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice, soit le 31 octobre 2016.

La proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel selon la définition de l'article L. 225-102 du Code de commerce est au 31 octobre 2016 inexistante.

4.8.4 EVOLUTION DE LA REPARTITION DU CAPITAL AU COURS DES TROIS DERNIERES ANNEES

Par déclaration de franchissement de seuil en date du 14 juin 2013, la Société de Participation Deauvillaise (SPD) a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 11 juin 2013, les seuils de 10 % et 15 % du capital et des droits de vote et 20 % du capital.

Ce franchissement de seuils résulte de l'apport à SPD des actions de la société détenues par la Société Mobilière François André (SMFA), dans le cadre de la fusion absorption de SMFA par SPD. Par déclaration de franchissement de seuil en date du 11 juillet 2013, la société Fimalac Développement a déclaré avoir franchi en hausse le seuil des 10 % des droits de vote par suite de l'acquisition automatique de droits de vote double.

Par déclaration de franchissement de seuil en date du 6 avril 2016, la Société de Participation Deauvillaise (SPD) a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 12 juin 2015 et le 31 mars 2016, le seuil des 20% des droits de vote suite l'acquisition automatique de droits de vote double.

Par déclaration de franchissement de seuil en date du 6 avril 2016, la société Casinvest a déclaré avoir franchi à la baisse, le seuil des 25 % des droits de vote suite à l'acquisition automatique de droits de vote double par SPD.

4.8.5 AUTOCONTROLE

Aucune des sociétés contrôlées ne détient de participation dans la société.

4.8.6 CONSEIL D'ADMINISTRATION

LISTE DES PRINCIPAUX MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR CHAQUE MANDATAIRE AU SEIN DE LA SFCMC DURANT L'EXERCICE

Prénoms Noms	Année de première nominati	Année d'échéance de mandat ou de	Mandat et fonction exercés dans la société	Adresse professionnelle
Dominique Desseigne	on 1997	démission 2020	Président du Conseil d'Administration	GLB, 35 Boulevard des Capucines 75002 Paris
Alain Fabre	2008	2018	Administrateur Directeur Général	SFCMC, 1 Espace Lucien Barrière 06400 Cannes
Pierre-Louis Renou	2013	2019	Administrateur Directeur Général Délégué	SIEHM 10 la Croisette 06400 Cannes
Michel Derbesse	2005	2018	Administrateur Membre du comité d'audit	Société Cassiopée, 114 Boulevard Haussmann 75008 Paris
Qatari Diar (représentant permanent : Thierry Boud'hors)	2010	2020	Administrateur	Qatari Diar, BP 250 Doha QATAR
Casinvest (représentant permanent : Fabien Toscano jusqu'au 27/06/2016, puis Jean Lamothe)	2013	2020	Administrateur	First Floor Bloc A Building EBBC Route de Treves 6A L2633 Sennengerberg Luxembourg
Alain Pinna	2009	2018	Administrateur Directeur des jeux de tables	SFCMC, 1 Espace Lucien Barrière 06400 Cannes
Philippe Rodriguez	2009	2020	Administrateur Directeur des machines à sous	SFCMC, 1 Espace Lucien Barrière 06400 Cannes
Marc Lardreit de Lacharrière	2012	2018	Administrateur	SFCMC, 1 Espace Lucien Barrière 06400 Cannes
Christine Deloy	2014	2020	Administrateur	GLB, 35 Boulevard des Capucines 75002 Paris
Laure du Manoir	2014	2020	Administrateur	GLB, 35 Boulevard des Capucines 75002 Paris
Béatrice Gagnaire	2014	2020	Administrateur	SIEHM 10 la Croisette 06400 Cannes

Situation des mandats des administrateurs

Conformément aux dispositions de l'article L 225-102-1 al 4 du code de commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés par chacun des mandataires sociaux :

Prénom, Nom	Mandats et fonctions exercés	Sociétés
DESSEIGNE Dominique	Président	Fondation d'Entreprise Lucien Barrière (2)
		Groupe Lucien Barrière SAS (2)
		Société de Participation Deauvillaise (2)
	Président Directeur Général	Société Des Hôtels et Casino de Deauville (2)
	Président Conseil Administration	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (1)
		Société Immobilière et d'Exploitation de L'Hôtel Majestic
		(1)
		Groupe Lucien Barrière SAS (2)
	Gérant	Société du Golf de Saint Denac (2)
	Administrateur	Ryads Resort Development (Maroc) (2)
		Société d'Expansion Touristique de Biarritz (2)
		Moma holding (2)
	SPD - Représenté par Monsieur Desseigne	Sci 8 Cannes Croisette (2)
	Représentant Permanent de la	A la Présidence de Immobilière Groupe Lucien Barriere
	Société des Hôtels et Casino de	(2)
	Deauville
FABRE Alain	Directeur Général	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (1)
	Administrateur	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (1)
	Président	Société Casinotière du Littoral Cannois (SAS) (2)
	Représentant Légal de Société	Société d'Economie Mixte pour les Evenements Cannois
	Fermière du Casino Municipal de	(2)
	Cannes (Administrateur)
RENOU Pierre-Louis	Directeur Général Délégué et	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (1)
	Administrateur
	Directeur Général	Société Immobilière et d'Exploitation de L'Hôtel Majestic
		(1)
	Président	Société d'Exploitation de l'Hôtel Carl Gustaf Saint Barthélémy
DERBESSE Michel	Vice-Président et Administrateur	Sogelym-Dixence (2)
	Administrateur	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (1)
		Grands Magasins de la Samaritaine Maison Ernest
		Cognacq (2)
		Geodis (1)
		Institut de Recherche des Techniques Interventionnelles
		en Cancérologie (I.R.T.I.C) (2)
PINNA Alain	Administrateur	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (1)
RODRIGUEZ Philippe	Administrateur	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (1)
QATARI DIAR	Administrateur (représentant permanent : Thierry Boud'hors)	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (1)
	(depuis le 26 août 2015)
BOUD'HORS Thierry	Représentant permanent de	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (1)
	QATARI DIAR (Administrateur)
	(depuis le 26 août 2015)
	Directeur	QD US Real Estate Company (2)
		QD US Parcel A (Condo 1) Company (2)
		QD US Parcel A (Condo 2) Company (2)
		QD US Parcel A (Residential) Company (2)
		QD US Parcel A (Office) Company (2)
		QD US Parcel A (Retail) Company (2) CCDC Parcel B Hotel Corporation (UK) Ltd (2)
		CCDC Parcel B Retail Corporation (UK) Ltd (2)
		CityCenterDC Condo 1 Inc (2)
		CityCenterDC Condo 2 Inc (2)
		CityCenterDC Apartment Inc (2)
		CityCenterDC Office Inc (2)
		CityCenterDC Retail Inc (2)
		CCDC Parcel B Hotel Corp (2) CCDC Parcel B Retail Corp (2)
		LIC Gotham (UK) Limited (2)
		LIC Gotham (US) Inc (2)
CASINVEST	Administrateur (représentant	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (1)
	permanent LAMOTHE Jean
	depuis le 27 juin 2016)
TOSCANO Fabien	Administrateur (représentant	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (1)

	permanent de CASINVEST
	jusqu'au 27 juin 2016)
	Directeur	Get London Limited (2) Tasleem (Ukà Ltd (2)
		Braeburn Estates Developments 1 Ltd (2)
		Braeburn Estates Developments 2 Ldt (2)
		Braeburn Estates Developments (Infrastructure) Ltd (2)
		Braeburn Estates (GP) Limited (2)
		Braeburn Estates Management Company Ltd (2) Braeburn Estates Retail Limited (2)
		Braeburn Estates (Hungerford) Limited (2)
		Braeburn Estates (Lollard Street) Limited (2)
		Braeburn Estates(AH) Limited (2)
		Braeburn Estates (B3) Retail Limited (2)
		Braeburn Estates (B3) LP (2)
		Braeburn Estates B3 (GP) Limited (2) Braeburn Estates (B3) T1 Limited (2)
		Braeburn Estates (B3) T2 Limited (2)
		Braeburn Estates (B4B) LP (2)
		Braeburn Estates B4B (GP) Limited (2)
		Braeburn Estates B4B (LP) Limited (2)
		Braeburn Estates B4B T1 Limited (2) Braeburn Estates B4B T2 Limited (2)
		Braeburn Estates B5 LP (2)
		Braeburn Estates B5 (GP) Limited (2)
		Braeburn Estates B5 (LP) Limited (2)
		Braeburn Estates (B5) T1 Limited (2)
		Braeburn Estates (B5) T2 Limited (2)
		Braeburn Estates (B6&7) LP (2) Braeburn Estates B6&7 (GP) Limited (2)
		Braeburn Estates B6&7 (LP) Limited (2)
		Braeburn Estates B6&7 T1 Limited (2)
		Braeburn Estates B6&7 T2 Limited (2)
		Braeburn Estates (B3) Residential Limited (2) Braeburn Estates (B4a) Residential Limited (2)
		Braeburn Estates (B4b) Residential Limited (2)
		Braeburn Estates (B5) Residential Limited (2)
		Braeburn Estates (B6/7) Residential Limited (2)
LAMOTHE Jean	Administrateur (représentant	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (1)
	permanent de CASINVEST depuis le 27 juin 2016)
	Directeur	Qatari Diar UK Limited (2)
		Qatari Diar Development Company (UK) Limited (2)
		Braeburn Estates Developments 1 Ltd (2)
		Braeburn Estates Developments 2 Ltd (2)
		Braeburn Estates Development Management Ltd (2) Braeburn Estates (GP) Limited (2)
		Braeburn Estates Developments (Infrastructure) Limited
		(2)
		QD US Real Estate Company (2)
		QD US Parcel A (Condo 1) Company (2)
		QD US Parcel A (Condo 2) Company (2) QD US Parcel A (Residential) Company (2)
		QD US Parcel A (Office) Company (2)
		QD US Parcel A (Retail) Company (2)
		CCDC Parcel B Hotel Corporation (UK) Ltd (2)
		CCDC Parcel B Retail Corporation (UK) Ltd (2)
LADREIT DE	Président-Directeur Général	Fimalac (1)
LACHARRIERE Marc
	Administrateur	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (1)
		Groupe Lucien Barrière SAS (2)
		Gilbert Coullier Productions (2) Renault (1)
	Président du Conseil	Fitch Group (Etats-Unis) (2)
	d'Administration	Agence France Museums (2)
	Président du Conseil de	Webedia (2)
	Surveillance
	Président du directoire	Groupe Marc de Lacharrière (2)
	Gérant	Fimalac Participation Sarl (Luxembourg) (2)
	représentant permanent de	Nextradio TV (1)
	Fimalac (Administrateur) Représentant permanent de : La	Ciel Limited (2)
	Financière de l'Océan Indien.
DELOY Christine	Membre conseil surveillance	LB Poker (2)
	Président	Sté d'Exploitation de l'Hôtel et du Restaurant Fouquet's
		(SEHRF) (2)

		Société d'Exploitation de la Marque Fouquet's (2) Sté Lucien Barrière Réservations Hôtellerie et Loisirs (SLBHRHL) (2)
	Co-Gérante non associée	Sté d'Exploitation de l'Hôtel des Neiges (2)
	Gérante non associée	Sté de développement LB 4 (2)
	Directeur Général	Société Touristique du Caire (STC) (2)
	Administrateur	Société Des Hôtels et Casino de Deauville (2)
	Administrateur	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (1)
	Administrateur	Société Immobilière et d'Exploitation de L'Hôtel Majestic (1)
	Administrateur et Directeur Général	Ryads Resort Development (Maroc) (2)
	Administrateur	Barrière Interactive Gaming (BIG) (2)
DU MANOIR Laure	Administrateur	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (1)
GAGNAIRE Béatrice	Administrateur	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (1)

* A la connaissance de la société

(1) société cotée

(2) société non cotée

Le cas échéant, les sociétés représentées sont mentionnées entre parenthèses.

Au cours des cinq derniers exercices, les membres du Conseil d'Administration n'ont pas eu d'autres mandats significatifs que ceux présentés ici.

Présidence & Direction Générale

Président du Conseil d'Administration : Dominique Desseigne. Directeur Général : Alain Fabre Directeur Général Délégué : Pierre-Louis Renou

Prêts et garanties

Il n'existe pas de prêt ou garantie accordé ou constitué en faveur des membres des organes d'administration ou de direction.

Rémunération et avantages des mandataires sociaux durant l'exercice

En application des dispositions de l'article L 225-102-1 alinéa 1 à 3 du code de commerce, les tableaux ci-dessous indiquent, par mandataire, le montant des rémunérations, des avantages de toute nature versés au cours de l'exercice à chacun des mandataires sociaux, y compris, le cas échéant, sous forme d'attributions de titres de capital ou donnant accès au capital ou de titres de créances ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L228-13 et L228-93 du code de commerce. Ils indiquent également, le cas échéant, les engagements de toutes natures pris par la société à leur bénéfice, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leur fonction ou postérieurement à celles-ci.

Cette information porte sur les rémunérations et avantages versés tant par la société ellemême que par les sociétés contrôlées par elle au sens de l'article L 233-16 du code de commerce, ou par la société qui contrôle au sens du même article la société dans laquelle le mandat est exercé. Il s'agit de montants bruts avant impôt sur le revenu.

A. Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

	Exercice N-1	Exercice N
Dominique Desseigne – Président du Conseil d'Administration
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau. B)	232 718	232 718
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	n/a	n/a
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	n/a	n/a
TOTAL	232 718	232 718

	Exercice N-1	Exercice N
Alain Fabre – Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau B)	259 968	270 598
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	n/a	n/a
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	n/a	n/a
TOTAL	259 968	270 598

	Exercice N-1	Exercice N
Pierre-Louis Renou – Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau B)	271 770	322 799
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	n/a	n/a
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	n/a	n/a
TOTAL	271 770	322 799

B. Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Dominique Desseigne	Exercice N-1		Exercice N
– Président du Conseil d'Administration	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	232 718	232 718	232 718	232 718
Rémunération variable (1)	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantage en nature (2)	-	-	-	-
TOTAL	232 718	232 718	23 718	232 718

	Exercice N-1		Exercice N
Alain Fabre – Directeur Général	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	184 223	184 223	184 223	184 223
Rémunération variable (1)	26 854	26 854	40 320	40 320
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantage en nature (2)	45 099	45 099	46 055	46 055
TOTAL	256 176	256 176	270 598	270 598

Pierre-Louis Renou – Directeur Général	Exercice N-1		Exercice N
Délégué	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	230 000	230 000	230 000	230 000
Rémunération variable (1)	62 409	62 409	76 157	76 157
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantage en nature (2)	16 963	16 963	16 642	16 642
TOTAL	309 372	309 372	322 799	322 799

(1) La rémunération variable est attribuée à chaque dirigeant en fonction de l'atteinte d'objectifs qui lui sont fixés annuellement. Ces objectifs sont de deux natures :

• des objectifs quantitatifs liés à la réalisation du budget en termes de chiffres d'affaires et/ou d'excédent brut d'exploitation. Ces critères quantitatifs ont été préétablis et définis de manière précise mais ne sont pas publiés pour des raisons de confidentialité,
• des objectifs qualitatifs liés à la réalisation d'objectifs dits de "projet" et correspondant à des missions ponctuelles comme l'organisation d'un évènement, l'ouverture d'un nouvel établissement, la mise en place d'un nouvel outil,... Ces critères qualitatifs ont été préétablis et définis de manière précise mais ne sont pas publiés pour des raisons de confidentialité.

Les objectifs qualitatifs se calculent au niveau du service pour un chef de service, au niveau de l'établissement pour un directeur d'exploitation, au niveau de la direction générale pour les directeurs fonctionnels ou d'établissements ou au niveau du conseil d'administration pour les directeurs généraux. De plus, des éléments de rémunération exceptionnels relatifs à des primes de caractère ponctuel et exceptionnel tels que des primes d'installation peuvent être versés.

(2) Les avantages en nature concernent dans la majorité des cas des voitures de fonction, des avantages logement et pour les directeurs d'établissement ou fonctionnels, mandataires sociaux, des assurances complémentaires en cas de perte d'emploi.

C.	Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les
	mandataires sociaux non dirigeants

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au cours de l'exercice N-1	Montants versés au cours de l'exercice N
Michel Derbesse Administrateur
Jetons de présence	19 000	23 000
Autres rémunérations	-	-
Alain Pinna Administrateur
Jetons de présence	-	-
Autres rémunérations	94 467	96 792
Philippe Rodriguez Administrateur
Jetons de présence	-	-
Autres rémunérations	109 510	111 134
Béatrice Gagnaire Administrateur (à compter du 25/03/2014)
Jetons de présence	-	-
Autres rémunérations	84 119	84 378
TOTAL	307 096	315 304

OPTION DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUEES DURANT L'EXERCICE A CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L'EMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIETE DU GROUPE

Aucune option de souscription ou d'achat n'a été consentie ni levée par les mandataires sociaux au titre de l'année 2015/2016.

Il n'existe pas de plan stocks options en vigueur au bénéfice des salariés du Groupe.

ACTIONS DE PERFORMANCE POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL

Les mandataires sociaux ne bénéficient pas d'attribution d'actions de performance.

RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES

Dirigeants Mandataires Sociaux		Contrat de Travail	supplémentair	Régime de retraite e		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Dominique Desseigne Président du Conseil d'Administration Date de première nomination : 1997 Date d'échéance : 2020		X		X		X		X
Alain Fabre Directeur Général Date de première nomination : 2008 Date d'échéance : 2018	X			X	X			X
Pierre-Louis Renou Directeur Général Délégué Date de première nomination : 2013 Date d'échéance : 2019		X		X	X			X

• Monsieur Alain Fabre, pourrait bénéficier d'une indemnité de départ pouvant atteindre au maximum 2 fois la rémunération fixe, nette, hors variable et primes des 12 derniers mois précédent le mois de cessation de son mandat social à l'initiative de la société. L'allocation de cette indemnité sera subordonnée à l'atteinte de l'ensemble des critères de performance suivants :
• à hauteur de 30% du montant de l'indemnité, sous la condition que la différence entre (I) la somme des cumuls mobiles sur douze mois glissants des produits bruts des machines à sous des casinos Croisette et les Princes précédent le mois de départ de M. Alain Fabre et (II) la somme des cumuls mobiles sur douze mois glissants des produits bruts des machines à sous des casinos Croisette et les Princes arrêtée au 28 février 2010, soit 38 299 700 €, ait été positive,
• à hauteur de 30% du montant de l'indemnité, sous la condition que les flux nets de trésorerie d'exploitation (selon le tableau de flux de trésorerie social audité) générés par le casino Croisette diminué des flux d'investissement aient été positifs au moins sur les deux exercices clos précédent la date de cessation du mandat,
• à hauteur de 20% du montant de l'indemnité, sous la condition que les flux nets de trésorerie d'exploitation (selon le tableau de flux de trésorerie social audité) générés par le casino des Princes diminué des flux d'investissement aient été positifs au moins sur les deux exercices clos précédent la date de cessation du mandat,
• à hauteur de 20% du montant de l'indemnité, sous la condition que l'excédent brut d'exploitation du casino les Princes ait été positif au moins sur les deux exercices clos précédent la date de cessation du mandat.

Il serait par ailleurs proposé à Monsieur Alain Fabre une promesse de contrat de travail à durée indéterminée, avec un poste de direction équivalent, qui prendrait effet à la date de cessation de son mandat social et dont la rémunération brute (fixe et variable), serait identique à celle qui lui serait versée au titre de son mandat social, avec reprise de son ancienneté au sein du Groupe Lucien Barrière, soit à compter du 1er juin 1983.

En tout état de cause, l'indemnité versée au titre de la rupture du mandat social et celle qui serait versée au titre d'une éventuelle cessation du contrat de travail ne dépassera pas deux années de rémunération nette, hors variable et primes.

• Aucun autre élément ne vient compléter ce package de rémunération notamment sous forme d'un régime de retraite supplémentaire. Aucune option de souscription ou d'achat d'action n'a été attribuée, les tableaux 4 à 10 de la recommandation AMF n° 2008-12 ne sont donc pas présentés.

Fabien Toscano, Thierry Boud'hors, Jean Lamothe, Laure du Manoir, Marc Ladreit de Lacharriére et Christine Deloy n'ont perçu aucune rémunération en 2016.

Le Conseil propose dans les résolutions présentées à l'assemblée l'allocation d'un jeton de présence. Les filiales de la société ne versent aucun jeton de présence à leurs administrateurs.

OPERATIONS REALISEES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET DIRIGEANTS SUR LES TITRES DE LA SOCIETE

Etat récapitulatif des opérations sur les titres de la Société mentionnées à l'article L 621-18-2 du Code monétaire et financier et articles 223-22 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, au cours de l'exercice.

Nom et fonction	Description de l'instrument financier	Nature de l'opération	Nombre de titres
Dominique Desseigne (1) Président du conseil d'administration	Actions	Acquisitions	64

(1) Acquisitions des titres au travers de Société de Participation Deauvillaise dont le Président est Monsieur Dominique Desseigne (personnes étroitement liées au sens de la position AMF du 28 septembre 2006).

Etat récapitulatif des opérations sur les titres de la Société mentionnées à l'article L 621-18-2 du Code monétaire et financier et articles 223-22 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, au cours de l'exercice précédent.

Nom et fonction	Description de l'instrument financier	Nature de l'opération	Nombre de titres
Dominique Desseigne (1)
Président du conseil	Actions	Acquisitions	251
d'administration

(1) Acquisitions des titres au travers de Société de Participation Deauvillaise dont le Président est Monsieur Dominique Desseigne (personnes étroitement liées au sens de la position AMF du 28 septembre 2006).

4.8.7 CONVENTIONS REGLEMENTEES

Se reporter au chapitre 12 Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions règlementées.

4.8.8 COMMISSARIAT AUX COMPTES

Commissaires aux comptes titulaires	Organisme professionnel	Date du dernier renouvellement	Fin de mandat
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT SA 63, rue de Villiers – 92208 Neuilly sur-Seine Cedex Représentée par Monsieur Bernard GAINNIER	Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles	AG du 24 mars 2016	AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice 2020/2021
FIDEXCO France 19, rue Rossini – 06000 Nice Représentée par Monsieur Philippe MATHEU	Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux comptes d'Aix en Provence-Bastia	AG du 24 mars 2016	AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice 2020/2021

Commissaires aux comptes suppléants	Organisme professionnel	Date du dernier renouvellement/ Ou de nomination	Fin de mandat
Monsieur Jean-Christophe GEORGHIOU 63, rue de Villiers – 92208 Neuilly sur-Seine Cedex	Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles	AG du 24 mars 2016	AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice 2020/2021
GREGOIRE & Associés 23, Rue de la Boëtie – 75008 Paris	Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris	AG du 24 mars 2016	AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice 2020/2021

Conventions conclues depuis la clôture de l'exercice avec une société appartenant au dirigeant ou à sa famille :

Néant

4.8.9 LITIGES EN COURS

Litiges sociaux : participation des salariés (Société Fermière du Casino Municipal de Cannes)

Le 13 avril 2010, 72 salariés de SFCMC ont saisi le Conseil des Prud'hommes de Cannes pour demander la condamnation de SFCMC à leur payer des droits à participation et intéressement supplémentaires, sur la base de l'arrêt de la Cour d'appel de Paris du 6 décembre 2007, qui a conclu à une surévaluation du prix d'acquisition réglé par SFCMC à CIP pour l'acquisition de la totalité du capital de la Société Anonyme Hôtel Gray d'Albion en mars 1991. Les salariés ont été déboutés de l'ensemble de leurs demandes auprès des différentes juridictions et ont renoncé le 27 décembre 2015 à se pourvoir en cassation.

Au cours de l'exercice 2011, 135 salariés supplémentaires ont formulé des demandes similaires; des audiences étaient prévues devant le Conseil des Prud'hommes le 20 décembre 2012 et le 15 mars 2013. La SFCMC a plaidé comme dans la première procédure l'incompétence du Conseil des Prud'hommes sur ce contentieux. Par décision des 25 et 26 juillet 2013, le Conseil des Prud'hommes s'est déclaré incompétent et a renvoyé l'affaire devant le Tribunal de Grande Instance. Une audience préliminaire s'est tenue le 18 décembre 2013 et l'affaire a été renvoyée pour mise en état au 22 mai 2014, au 27 novembre 2014 puis au 11 juin 2015. Un renvoi a été demandé au 14 janvier 2016 et la date de la prochaine audience est fixée au 07 février 2017.

Dans l'impossibilité d'apprécier le montant de ces demandes, et les moyens de droit et de fait sur lesquels elles ont fondées, SFCMC n'a constaté aucune provision dans ses comptes.

Débordement des parois moulées sur le domaine public communal (Société Casinotière du Littoral Cannois)

Le 27 novembre 2006, la Ville de Cannes a informé la Société Casinotière du Littoral Cannois que les parois moulées de l'hôtel NOGA HILTON qui fait partie du complexe hôtelier PALAIS STEPHANIE, dans lequel la SCLC est locataire d'un espace dévolu au casino, ont été partiellement construites en débords sur le domaine public communal. Elle réclame à ce titre à la SCLC le règlement d'une redevance pour occupation du domaine public.

La société n'a jamais eu connaissance de ce fait auparavant, qui n'a jamais été mentionné pendant la négociation de la concession du casino, ni dans le bail commercial, ni dans le contrat de concession de service public.

Pour ces raisons, la SCLC a déposé auprès du Tribunal administratif de Nice trois requêtes en date des 8 mars 2007, 17 octobre 2007 et 11 février 2009 en annulation de trois titres exécutoires émis par la Ville de Cannes au titre de la redevance pour occupation du domaine public respectivement pour les années 2006, 2007 et 2008, dont le montant pour les trois années réclamées s'élève à 280 milliers d'euros.

Par un jugement en date du 1er juin 2010, le Tribunal Administratif de Nice a prononcé l'annulation de ces trois titres. La Ville de Cannes n'a pas interjeté appel à l'encontre de ce jugement, qui est donc devenu définitif.

Sur ce, la Ville de Cannes a réémis des titres exécutoires pour les années 2006 à 2008 et a émis des titres pour les années 2009 et 2010, pour un montant global de 473 milliers d'euros, également contesté par la SCLC devant le Tribunal administratif de Nice par requêtes respectivement en date du 14 mai 2010, du 8 juin 2010 et du 8 février 2011.

Le 21 décembre 2011, la ville de Cannes a réémis un nouveau titre exécutoire au titre de 2011 pour un montant de 95 milliers d'euros. La SCLC a déposé un nouveau recours devant le tribunal administratif en février 2012.

Le 26 mars 2013, le Tribunal Administratif de Nice a rejeté l'ensemble des demandes formulées par la Ville de Cannes et a annulé l'ensemble des titres émis. Le 28 mai 2013, la Ville de Cannes a déposé une requête en annulation de ce jugement auprès de la Cour d'Appel de Nice. Par arrêt rendu le 19 décembre 2014, la Cour Administrative d'appel de Marseille a rejeté la requête d'appel de la commune de Cannes et l'a condamnée à verser à la SCLC la somme de 2 milliers d'euros au titre des frais irrépétibles. Le 24 février 2015, un recours en cassation a été présenté par la ville de Cannes. Cette instance est toujours pendante devant le Conseil d'Etat.

Par ailleurs, la Ville de Cannes a émis deux nouveaux titres exécutoires le 23 janvier 2014 pour la période allant respectivement de 2011 à 2012 et de 2012 à 2013 pour un montant global de 189 milliers d'euros.

Ces deux titres sont également contestés par SCLC devant le Tribunal administratif de Nice par deux requêtes du 27 février 2014 : l'instance est toujours actuellement pendante devant le Tribunal.

De même, ce contentieux devrait à terme trouver une issue qui ne devrait pas avoir de conséquences défavorables sur les comptes de la société pour les mêmes raisons qu'évoquées ci-dessus.

4.9 INFORMATIONS SOCIALES

RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DE L'ENTREPRISE

4.9.1. Emploi

• 4.9.2. Organisation du travail
• 4.9.3. Relations sociales
• 4.9.4.Santé et sécurité
• 4.9.5. Formation et Promotion professionnelle
• 4.9.6. Egalité de traitement
• 4.9.7 Soutien aux associations

4.9.8. Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail

PRÉAMBULE

Pour le groupe SFCMC, les principes de la Responsabilité Sociale d'Entreprise (RSE) et de développement durable ne se limitent pas aux seuls champs de la conformité légale : ils s'intègrent pleinement à sa stratégie commerciale, à ses procédures et à ses méthodes de travail.

Plus particulièrement, l'hôtel Gray d'Albion, précurseur en la matière, a initié une démarche d'amélioration continue de son entreprise au travers de certifications dès 2006, en obtenant, tout d'abord, la certification ISO 9001, puis ISO 14001 et enfin, la qualification à la norme ISO 26000 pour son système de responsabilité sociétale, clé de voûte de ses systèmes de management.

Depuis 2016, le Groupe S F C M C a décidé de ne pas reconduire la certification ISO 14001 mais d'aller plus loin dans sa démarche en étendant le périmètre à toute la partie RSE : Responsabilité Sociétale de l'Entreprise. En effet, le Groupe a débuté un travail de conformité aux lignes directrices de la norme ISO 26000 et se structure pour y répondre efficacement.

Parallèlement, l'hôtel a obtenu le label Clé verte, label de gestion environnementale pour les hébergements touristiques et a été récompensée en 2012 par le trophée RSE 06 « coup de cœur ».

Suite à l'introduction de la loi Grenelle II (article R.225-105-1 du Code de Commerce), un processus d'analyse a été engagé afin de déterminer les informations à inclure dans le présent rapport. Toutes les informations Grenelle II sont répertoriées dans ce présent chapitre y compris celles qui ne sont pas encore renseignées, mais alors avec les justifications correspondantes. Il convient de préciser que les chiffres mentionnés dans les chapitres 4.10.3 utilisation durable des ressources et 4.10.4 changement climatique n'incluent pas le Casino Les Princes (non communiqués par le bailleur du casino).

INFORMATIONS SOCIALES

La SFCMC est un Groupe familial français à taille humaine, reconnu pour ses valeurs de respect de la tradition, de qualité de service et d'amour du Client.

Ce sont les femmes et les hommes de la SFCMC qui perpétuent ces valeurs et contribuent à faire vivre la tradition. C'est pourquoi ses entreprises se doivent de porter à leurs collaborateurs la même attention et la même considération qu'eux-mêmes dispensent aux clients.

Ainsi, la SFCMC a développé une politique de Ressources Humaines basée sur l'écoute, le dialogue et le développement des talents.

Le Groupe veille à ce que ses collaborateurs évoluent dans un environnement agréable et sain, à l'image de ses prestigieux Etablissements.

Parce que la diversité est une force, la SFCMC a pris des engagements forts en matière de mixité professionnelle.

C'est dans cet esprit que la SFCMC souhaite faire évoluer et épanouir ses collaborateurs, au sein de l'entreprise.

CONTEXTE GENERAL

Initié par la loi du 15 mai 2001, sur les Nouvelles Régulations Economiques (NRE), et renforcé par l'article 225 de la loi Grenelle II du 12 juillet 2010, l'ensemble des informations sociales prévu par les textes est présenté ci-dessous.

Le personnel du groupe est regroupé dans 5 sociétés situées à Cannes.

Au 31 octobre 2016, la SAS Société d'Exploitation de l'Hôtel Carl Gustaf Saint Barthelemy n'a pas d'effectif à l'exception de son directeur général, l'ouverture de l'hôtel étant planifiée en 2017.

Le périmètre correspond au périmètre comptable des comptes consolidés.

Saisonnalité de l'activité

L'activité des différents établissements et plus particulièrement des hôtels, connaît un pic durant la saison estivale ainsi qu'au cours des différentes manifestations régionales : congrès, festivals, salons professionnels.

Organisation du travail et métiers pratiqués

Les principaux métiers pratiqués sont :

• les métiers des jeux (jeux traditionnels, machines à sous, sécurité, vidéo),
• les métiers liés à la restauration (cuisine et salle),
• les métiers liés à l'hôtellerie (hébergement et étages),
• les métiers liés aux activités de loisirs et bien-être,
• les fonctions supports (techniques et administratives).

Impact de la présence de l'entreprise dans le bassin d'emploi

Le groupe est implanté dans le bassin cannois depuis 1919. C'est le plus important pôle d'accueil haut de gamme touristique, qui réalise le plus gros nombre de nuitées au sein de la ville de Cannes.

4.9.1 EMPLOI

– LES EFFECTIFS

Le Groupe SFCMC emploie en moyenne en 2016, 725 collaborateurs.

Effectif moyen – Ressources Humaines

	2015/2016	2014/2015	2013/2014
Permanents	565	577	598
CDD et Saisonniers	160	158	130
Total effectif moyen	725	735	728

Nouveaux contrats

	2015/2016	2014/2015	2013/2014
Embauches de CDI	44	27	17
Embauches de CDD et saisonniers	411	370	309
Total embauches	455	397	326

Répartition de l'effectif par statut et par sexe

L'effectif moyen de la SFCMC est composé de 41% de femmes et 59% d'hommes. La population Cadre représente 15% de l'effectif total et est équivalente à celle des Agents de maîtrise dont la proportion est également de 15%. La part d'Employés est donc de 70%.

Répartition de l'effectif selon l'âge

L'âge moyen de l'effectif de la SFCMC au 31/10/2016 est de 41,3 ans (41,9 ans pour les hommes, 40,5 ans pour les femmes).

Répartition géographique

Tous nos établissements sont situés dans le bassin de l'emploi cannois. Au 31 octobre 2016, la SAS Société d'Exploitation de l'Hôtel Carl Gustaf Saint Barthelemy n'a pas d'effectif.

– LES EMBAUCHES ET LES DEPARTS

Les mouvements du personnel sont en lien avec l'activité saisonnière de l'entreprise. Le graphique ci-dessous, récapitule pour chaque mois le nombre total d'embauches et de départs.

Entrées Sorties

Les entrées comprennent les embauches en CDI, CDD (notamment les contrats saisonniers), ainsi que les contrats d'apprentissage et de professionnalisation.

Les sorties prennent en compte les démissions, les licenciements, les fins de contrats, les fins de période d'essai, les ruptures conventionnelles, les transferts et les départs en retraite.

Les embauches sont réalisées en grande partie de mars à juillet, pour faire face à l'accroissement d'activité liée à la saison estivale. Ce sont essentiellement des contrats à durée déterminée saisonniers, qui prennent donc fin après la saison, ce qui explique le nombre important de départs sur les mois d'août à octobre principalement.

Raisons du niveau des embauches, difficultés éventuelles de recrutement

• Au cours du processus d'embauche, le personnel des jeux est soumis à une procédure d'agrément ministériel ; le groupe doit tenir compte des délais liés à cette procédure dans ses recrutements.
• Un taux de rotation élevé de la main d'œuvre est une des particularités des métiers de l'hôtellerie et de la restauration ; de plus, ces métiers subissent actuellement un déficit de vocations.

– LES RÉMUNERATIONS

Les Salaires et leur Évolution

	HOMME	FEMME	TOTAL
Salaires de base (mensuels) totaux au 31/10/16 (€)	981 565 €	599 979 €	1 581 544 €
Effectif au 31/10/16	405	281	686
Salaire Moyen (€)	2 424	2 136	2 305

Le salaire moyen de base des salariés de la SFCMC est de 2 305 euros au 31/10/2016.

Evolution du salaire moyen

Rémunérations et charges sociales

Détail des rémunérations en k€

	2015/2016	2014/2015	2013/2014
Charges de personnel	45 677	44 914	43 310
dont salaires et traitements	29 705	29 284	28 118
dont charges sociales (1)	13 699	13 470	13 390
dont participation	2 273	2 160	1 802

(1) dont 1,2 million d'euros de crédit d'impôt compétitivité emploi (CICE) au 31 octobre 2016 contre 1,2 million d'euros au 31 octobre 2015 et au 31 octobre 2014. Eléments issus des comptes consolidés.

Le personnel des jeux traditionnels est rémunéré au pourboire.

Les pourboires sont collectés et centralisés par l'entreprise et sont reversés aux ayants droit liés par contrat de travail à l'entreprise.

La liste des ayants droits à la répartition des pourboires est définie par l'accord de branche du 23 décembre 1996 signé entre certains syndicats de salariés et la fédération patronale Casinos de France, liste complétée le cas échéant par des accords d'entreprise.

Les sommes issues de la collecte des pourboires constituent le principal de la rémunération du personnel des jeux traditionnels.

Le montant des pourboires s'élève au cours de l'exercice 2016 à 1 304 K€.Dès lors, il reste à la charge de l'entreprise les éventuels compléments de salaires prévus par une garantie de rémunération fixée par l'accord de branche, un accord collectif ou le contrat de travail. Par ailleurs, l'entreprise supporte classiquement les charges sociales patronales, congés payés et les charges issus des textes en vigueur (majorations pour heures supplémentaires, jours de repos supplémentaires alloués dans le cadre de la loi du 19 janvier 2001...), les charges sociales salariales étant supportées par la masse des pourboires.

Evolution

L'évolution des charges de personnel entre 2016 et 2015 est de 1,7%. Cette variation provient essentiellement des augmentations intervenues sur le pôle hôtelier et de la hausse de la participation liée à l'évolution des résultats de ce secteur.

Accords d'intéressement

Compte tenu de l'évolution des activités du Groupe, depuis 2 ans, seuls les hôtels bénéficient d'un dispositif d'intéressement.

• Pour l'Hôtel Majestic, l'accord d'intéressement est arrivé à son terme au 31 octobre 2016. Il fera l'objet d'une nouvelle négociation afin de le renouveler pour les 3 prochains exercices. Cet accord d'intéressement intègre la Plage dans le cadre d'un accord de groupe, en tant que société juridiquement distincte.
• Un accord d'intéressement sur l'Hôtel Gray d'Albion a été conclu le 14 avril 2016. Il est conclu pour une durée de 3 ans et prendra fin le 31 octobre 2018.
• La société mère, SFCMC, appliquait un dispositif d'intéressement depuis de nombreuses années qu'elle a décidé de ne pas reconduire depuis 2 exercices, le dernier accord d'intéressement ayant pris fin au 31 octobre 2014.
• Aucun accord d'intéressement n'est à ce jour conclu au sein du Casino Barrière Les Princes.

Les montants globaux en milliers d'euros versés sur les trois derniers exercices ont été pour l'ensemble du groupe de :

719	687	819

Accords de participation

Casino Barrière de Cannes Croisette (SFCMC) :

L'accord de participation légale qui a été mis en œuvre au sein de la maison mère, SFCMC, remonte à l'exercice 1990 et s'appliquait pour une durée indéterminée. Cet accord de participation a été dénoncé en date du 24 février 2006.

Un accord de participation a été signé le 26 avril 2012.

Depuis 2011, après application de la formule légale, aucune participation n'est dégagée.

Hôtel Majestic (SIEHM) et Plage du Majestic (SEPM) :

2016	2015	2014
1 931	1 824	1 569

Hôtel Gray d'Albion Cannes (HGAC) :

2016	2015	2014
342	336	233

L'Épargne Salariale

Les collaborateurs des hôtels du Groupe SFCMC, bénéficient, en plus de la Participation aux résultats, d'accords d'intéressement négociés au sein de chaque structure.

Compte tenu des résultats des entreprises, des disparités importantes existent en matière d'épargne salariale, entre les collaborateurs du Groupe. En effet, si les résultats du Casino les Princes, ne lui ont pas permis de dégager de participation depuis son ouverture, a contrario l'Hôtel Majestic associe de façon importante et depuis longtemps ses salariés à sa performance, au travers de ses dispositifs de participation et d'intéressement. Depuis, deux années, l'Hôtel Gray d'Albion connaît une belle progression en matière de participation de ses salariés aux résultats.

	Casino Croisette	Casino Les Princes	Hôtel Le Majestic + Plage	Hôtel Gray d'Albion
			1 824 132 €	335 736 €
PARTICIPATION*	-	-	(569 bénéficiaires)	(160 bénéficiaires)
			470 000 €	173 403 €
INTERESSEMENT*	-	-	(565 bénéficiaires)	(157 bénéficiaires)

* versés en 2016 au titre de 2015

Les collaborateurs du Groupe ont la possibilité d'investir leur épargne salariale dans des fonds communs de placement des Plans d'Epargne Entreprise, mis en place dans chaque société.

En 2013, le Groupe a opéré un changement de gestionnaire de ses plans d'épargne entreprise et modifié ses Fonds Communs de Placement, suite à un appel d'offre lancé au niveau du Groupe Lucien Barrière.

Le Groupe a choisi pour son épargne salariale, un acteur de l'économie sociale ayant développé une politique en matière d'investissement socialement responsable, proposant ainsi des placements performants et porteurs de sens.

Les règlements de Plan d'Epargne Entreprise ont été renégociés avec les partenaires sociaux et comprennent à présent sept fonds communs de placement dont trois issus d'une gamme « Investissement Socialement Responsable », contre quatre à cinq fonds auparavant selon les entreprises dont un seul était « solidaire ».

Un livret d'épargne salariale personnalisé pour le Groupe SFCMC est élaboré à destination des salariés. En outre, les salariés bénéficient d'un numéro de téléphone dédié aux salariés du Groupe Lucien Barrière et du Groupe SFCMC.

PARTICIPATION ET STOCK OPTIONS

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIES NON MANDATAIRES SOCIAUX

Il n'a pas été mis en place de plans d'options de souscription et/ou d'achats d'actions.

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux et options levées par ces derniers	Nombre	Prix moyen pondéré	Plan
Options consenties durant l'exercice	Néant	-	-
Options levées durant l'exercice	Néant	-	-

PARTICIPATION DES SALARIES DANS LE CAPITAL

ACTIONNARIAT SALARIES

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice, soit le 31 octobre 2016.

La proportion du capital que représente les actions détenues par le personnel selon la définition de l'article L. 225-102 du Code de commerce est au 31 octobre 2016 inexistante.

4.9.2. Organisation du Travail

- LE TEMPS DE TRAVAIL

Les établissements du groupe (hôtels et casinos) fonctionnent 7 jours/7 et jusqu'à 24 heures/24.

La durée du travail hebdomadaire au sein de la SFCMC est de 35 heures.

Cependant, le Casino Croisette et l'Hôtel Gray d'Albion appliquent dans certains services des dispositifs de modulation du temps de travail et travaillent selon une durée annuelle d'en moyenne 1600 heures.

Cet aménagement du temps de travail permet d'organiser l'entreprise et d'adapter le temps de travail aux fluctuations d'activité, dans une région saisonnière rythmée par les congrès et festivals de la ville de Cannes. Il permet notamment, de diminuer le volume des heures supplémentaires accomplies dans l'entreprise.

• Plage du Gray d'albion (1 607 heures)
• Service Banquet du Casino Croisette (1 600 heures)

Peu d'employés sont concernés par le travail à temps partiel. Au 31 octobre 2016, 7 % des salariés de la SFCMC occupent un emploi à temps partiel.

S'agissant du personnel Cadre, ces derniers travaillent selon des conventions de forfait en jours sur l'année dont le nombre varie de 215 à 218 jours de travail.

Heures supplémentaires

Pour l'année 2015/2016, sur l'ensemble des établissements de la SFCMC, les heures supplémentaires payées totalisent 1,32 % des heures travaillées.

Vacations

	2015/2016	2014/2015	2013/2014
Extras (nombre de contrats)	9 752	7 013	4 570
Intermittents du spectacle	645	454	292

Le recours aux contrats d'extras permet de renforcer les effectifs afin de faire face à des évènements ponctuels (notamment sur les activités Banqueting des Hôtels et du Casino Barrière de Cannes Croisette) sur des métiers pour lesquels il est d'usage constant de ne pas recourir à des contrats à durée indéterminée.

Recours à la main d'œuvre extérieure à l'entreprise

Le recours à la main d'œuvre extérieure est limité dans l'ensemble du groupe. Il est fait appel à des sociétés extérieures pour renforcer le personnel de surveillance et de nettoyage mais aussi pour la réalisation de travaux d'entretien ou d'aménagements.

- L'ABSENTEISME

Bilan des jours travaillés

	2015/2016 2015/2016	2014/2015 2014/2015	2013/2014 2013/2014
Nombre total de jours travaillés	169 192	164 489*	148 608
Nombre total de jours d'absence	19 657	15 843	16 910
% jours d'absence / jours travaillés	11,62%	8,36%*	11,38%
dont accidents du travail et de trajet	2 674	1 999	2 446
dont maladie	12 855	9 565	8726
dont maternité	1 014	661	1 518
dont autres	2 648	2 444	4 220

*La méthodologie de calcul pour l'exercice 2014/2015 a été harmonisée dans un souci de cohérence.

Le taux d'absentéisme maladie inclus les arrêts de travail pour maladie ainsi que les arrêts de travail liés à la maternité et la paternité.

4.9.3. Relations Sociales

– L'ORGANISATION DU DIALOGUE SOCIAL

Historiquement, le dialogue social a toujours eu une place très importante au sein de la SFCMC. Il s'organise autour des différentes institutions représentatives du personnel présentes au sein de chaque société du Groupe, mais aussi au niveau du Groupe.

Chaque entité est dotée d'un Comité d'Entreprise, d'un Comité d'Hygiène de Sécurité et des Conditions de Travail, de Délégués du Personnel et de Délégués Syndicaux.

Un Comité de Groupe a été mis en place par accord signé le 12 mai 2008. Ce comité est une instance de dialogue et d'information, se réunissant deux fois par an et composée de 23 représentants, membres élus dans chaque entreprise du Groupe.

La négociation collective a lieu selon l'objet, au niveau de chaque entité avec les délégués syndicaux, ou au niveau Groupe, avec des coordonnateurs syndicaux désignés pour la négociation.

– LE BILAN DES ACCORDS COLLECTIFS

Les collaborateurs du Groupe SFCMC bénéficient d'un statut collectif fort mais disparate selon les entités.

Au sein de chaque filiale, des accords d'entreprises ont été conclus il y a plusieurs années, constituant ainsi un socle d'avantages sociaux pour les salariés. Il s'agit d'accords portant sur la durée et l'aménagement du temps de travail, la rémunération, la prime de 13ème mois, la prime d'ancienneté, le travail de nuit et les régimes de prévoyance et frais de santé, dont les conditions au sein de SFCMC sont largement plus favorables que celles mises en place depuis peu au sein des branches professionnelles Hôtellerie et Casinos.

De nouveaux types d'accords, reflets des enjeux de la politique de l'emploi au niveau national, ont été conclus plus récemment au sein du Groupe ; l'accord de groupe en faveur de l'emploi des travailleurs handicapés renouvelé en 2015 et les accords d'entreprise portant sur les engagements relatifs au contrat de génération signés à la fin de l'année 2013.

Relations professionnelles et bilan des accords collectifs

Relations professionnelles

	2015/2016	2014/2015	2013/2014
Nombre de représentants du personnel*	62	52	61
Nombre d'accords collectifs signés pendant l'exercice	4	3	7

* délégués du Personnel, comité d'entreprise, délégué syndical, comité d'hygiène de sécurité et des conditions de travail, titulaires et suppléants.

Bilan des différents accords collectifs signés

En 2016, les accords collectifs suivants ont été signés :

• 1 accord portant sur la grille des rémunérations
• 1 accord portant sur la rémunération dans le cadre des négociations annuelles obligatoires,
• 1 accord de participation,
• 1 accord d'intéressement

– LE CLIMAT SOCIAL

Le Groupe SFCMC estime essentiel d'interroger directement ses collaborateurs sur leur niveau de satisfaction général. Ainsi, le Groupe a mis en place le « Baromètre Barrière ».

Il s'agit d'un audit social collectif et anonyme, par lequel le Groupe interroge ses collaborateurs sur l'image de leur entreprise, leur ressenti concernant l'ambiance au travail, leur regard sur le management, leur situation professionnelle et recense ainsi les principaux sujets de préoccupation.

L'objectif de cette enquête, dorénavant lancée tous les 3 ans, est notamment de restituer la perception par les salariés du Groupe de leurs conditions de travail et des actions menées, en termes de politique RH.

Le « Baromètre Barrière » démontre la volonté du Groupe de s'interroger sur le niveau de bien–être au travail de ses collaborateurs, afin de pouvoir engager une réflexion sur le sujet et mettre en place des plans d'actions appropriés au sein de ses établissements, compte tenu des résultats de cette enquête.

En 2016, le taux de participation s'élevait à 45,4 %, alors qu'il était de 25,1 % en 2011.

Le score global du baromètre était de 66,4 en 2016, contre 62,8 en 2013 et 58,5 en 2011, soit une progression constante. Plus de 90 % des salariés répondaient positivement (« tout à fait d'accord » et « plutôt d'accord ») à la question « Globalement, je suis satisfait d'être employé dans le Groupe ».

Les plus forts niveaux de satisfaction apparaissaient sur les questions relatives à l'évaluation du travail des collaborateurs pour les questions concernant les leviers RH et celles portant sur la réaction du Groupe face aux menaces d'attentats pour les sujets d'actualités.

4.9.4 Santé et Sécurité

– LES CONDITIONS DE SANTÉ ET DE SÉCURITE AU TRAVAIL

Le Groupe SFCMC, acteur majeur dans le secteur de l'hôtellerie de luxe et des casinos au sein de la ville de Cannes, est conscient de l'enjeu de garantir un environnement sûr et une qualité de vie au travail dans ses entreprises, afin de renforcer l'attractivité de ses branches d'activité en termes de développement de l'emploi et de fidélisation des collaborateurs.

Le respect rigoureux des Obligations Légales

Dès lors, les entreprises du Groupe sont particulièrement vigilantes en matière de santé et de prévention des risques professionnels et s'attèlent à un respect rigoureux des dispositions législatives et réglementaires en la matière.

Chaque entreprise est dotée d'un Comité d'Hygiène de Sécurité et des Conditions de Travail et d'un référent Sécurité au sens de l'article L.4644-1 du code du travail, chargé d'assister les Directeurs dans leur mission de prévention des risques professionnels.

L'évaluation des risques professionnels par unité de travail est réalisée chaque année et retranscrite dans le Document Unique. Des actions de prévention sont, à cette occasion, arrêtées par les entreprises, en concertation avec le CHSCT, telles que le remplacement des équipements de protections individuelles ou le changement de certains matériels devenus obsolètes.

La Prévention au quotidien

Le Groupe met un point d'honneur à renouveler régulièrement les formations liées à la santé des salariés et principalement à la prévention des risques liés à l'activité physique, telles que les « gestes et postures », primordiales dans le secteur de l'hôtellerie, mais aussi des casinos.

Il en va de même, concernant les actions de sensibilisation à la sécurité et les formations sécuritaires du personnel, générales ou plus spécifiquement liées aux métiers.

En particulier dans ses casinos, le Groupe fait de la sécurité de ses collaborateurs et de ses clients une priorité. Des réflexions sont régulièrement menées en matière de prévention afin d'améliorer les procédures mises en place et des formations sont également organisées chaque année par le biais de modules sur la lutte anti-blanchiment, la prévention des vols à mains armées ou encore la gestion d'un individu violent.

Une campagne d'affichage « Plaisir et Courtoisie » a pris place en 2016, sur les murs des casinos avec pour objectifs d'inciter les clients à la politesse, à la courtoisie et au savoir-vivre et d'éviter de potentielles altercations avec d'autres clients ou/et avec le personnel.

Du côté des hôtels, la sécurité reste également une préoccupation essentielle. De façon plus novatrice et à titre d'exemple, il a été mis en place au sein de l'Hôtel Le Gray d'Albion la « fiche alerte éthique ». Cette fiche permet à tout salarié, victime ou témoin d'un incident, au sens large, tel que l'incivilité d'un client par exemple, de rapporter les faits à la Direction, afin que soient prises les mesures correctrices nécessaires à la protection physique et psychique des salariés.

L'intérêt d'une telle procédure est d'arriver à briser une éventuelle loi du silence, qui mène parfois les salariés à ne rien dire, craignant des représailles ou pensant qu'il est inutile d'en parler.

Dans le prolongement de cette démarche et afin de faire face à un risque grandissant d'agressions par des tiers, en 2014, il a été mis en place avec l'aide d'un cabinet expert un plan d'action pour renforcer la sécurité et adopter les bonnes attitudes face à des agressions directes ou des comportements déstabilisants. Dans ce cadre, un guide des bonnes pratiques face à un client agressif a été élaboré et une commission de suivi des agressions et incivilités a été créée. Les salariés ont également pu participer à des cours de self-défense.

En 2016, c'est dans un contexte spécial d'Etat d'urgence décrété en France que les sociétés du Groupe ont réagi face aux menaces d'attentats. Un certain nombre de mesures ont été prises, que ce soit en termes de sécurisation des accès, de sensibilisation et de formation du personnel ou encore en matière d'organisation des services de sécurité.

Afin de sécuriser davantage les accès, l'Hôtel Le Majestic a mis en place un nouveau système de badges d'accès pour le personnel. De leurs côtés, les casinos ont élargi la zone de couverture par la vidéosurveillance notamment à l'extérieur du bâtiment et sécurisé également davantage les accès par des portiques ou barrières automatiques.

En terme de formation et de sensibilisation du personnel, il a été dispensé des formations de sécurité générale axées sur la menace du terrorisme, des attaques virales ou encore la détection de colis suspects.

Par ailleurs les casinos ont amélioré leurs process pour une meilleure communication et coordination entre les services de sécurité et de vidéosurveillance.

Enfin une demande d'agrément a été déposée auprès de l'administration afin de permettre aux agents du service interne de sécurité du casino Croisette de pouvoir recourir à des palpations de sécurité sur la clientèle.

Les chiffres des Accidents du Travail

Accidents du travail

	2016	2015	2014
Total des jours d'arrêt	2 674	1999	2 446
Jours d'arrêt Femmes	1 170	608	1 054
Jours d'arrêt Hommes	1 504	1391	1 382
Taux d'absentéisme pour AT	1,58 %	0,76%	0,90%
Taux d'absentéisme pour AT féminin	2 %	1%	0,97%
Taux d'absentéisme pour AT masculin	1,49 %	0,85%	0,84%

Nombre d'AT	145	107	81
Nombre d'AT avec arrêt	54	48	44
Taux de fréquence	36,60	29,75	23,96
Taux de gravité	1,81	1,24	1,33

Les principaux types d'accidents survenus sont dus à des coupures, douleurs, contusions, chocs et chutes et des accidents du trajet. Ils sont en hausse par rapport à 2015.

Taux de fréquence et gravité

	2015/2016 2015/2016	2014/2015 2014/2015	2013/2014
Taux de fréquence des AT avec arrêts = (nb d'accidents du travail avec arrêt / nb d'heures travaillées dans l'année) x 1 000 000	36,60	29,75	23,96
Taux de gravité des AT = (nb de jours d'absence pour accident du travail / nb d'heures travaillées dans l'année) x 1 000	1,81	1,24	1,33

Mesures correctives mises en œuvre

L'obligation légale d'une réunion du CHSCT (Comité d'Hygiène de Sécurité et des Conditions de Travail) par trimestre a été respectée dans tous les établissements du groupe.

L'évaluation des risques professionnels a été mise à jour dans le cadre de l'élaboration du Document unique sur les risques et du Plan de prévention.

De plus, en 2016, en prévention des risques d'accidents de trajets, les hôtels du Groupe ont entamé une campagne d'information et de sensibilisation à la sécurité routière avec l'aide d'un intervenant du service de la sécurité routière de la préfecture des Alpes Maritimes. Pour accompagner la démarche, ils ont également pris l'initiative de faire profiter le personnel motard des hôtels de tarifs préférentiels sur des équipements de protection en mettant en place un partenariat avec la société CARDY, spécialiste de l'accessoire moto.

– L'AMÉLIORATION DES CONDITIONS DE TRAVAIL

La pénibilité au travail

Au mois de décembre 2015, le Groupe a mis en place le compte de prévention de la pénibilité pour les quatre facteurs de pénibilité définis par l'article D. 4161-2 du code du travail, entrés en vigueur en 2015. Parmi ces facteurs, il résulte de l'évaluation des risques professionnels réalisés que le personnel est concerné uniquement par le travail de nuit et le travail en équipes successives alternantes ; ainsi, 34 % de l'effectif du Groupe étaient concernés par ses facteurs au titre de l'année 2015.

La prise en compte des risques psychosociaux

Certaines entreprises ont engagé une démarche de prévention des risques psychosociaux, dès 2014, en faisant appel à des cabinets experts dans ce domaine pour les accompagner.

Cet accompagnement a donné lieu à la mise en place de plans d'actions prévoyant notamment le lancement d'une campagne d'information des collaborateurs sur les risques psychosociaux, au travers de la formation classique des managers sur la « bonne communication », la gestion des conflits internes ou de coachings individuels.

De plus, partant du constat qu'un mal être peut tout simplement résulter d'un manque de communication ou d'une absence de dialogue, les établissements de la SFCMC ont davantage développé les réunions de service, telles que le « café des employés », de l'Hôtel le Majestic, table ouverte, organisée une à deux fois par mois, au sein des services, ou chacun peut s'exprimer sur ses conditions de travail.

En 2015, le Groupe a poursuivi sa démarche de prévention et de qualité de vie au travail en mettant en place un service d'écoute et de soutien psychologique, PSYA, destiné à offrir à ses collaborateurs une écoute et un accompagnement dans des situations professionnelles comme personnelles difficiles.

Ce service met à disposition des entreprises une équipe de psychologues ayant pour mission d'orienter et d'accompagner les salariés, soit au téléphone soit via un système de chat sur internet, vers des solutions adaptées, de manière totalement anonyme et confidentielle.

La Qualité de vie au travail

Bien-être au travail

En 2016, l'hôtel Le Majestic a initié une démarche concrète de bien-être au travail en l'intégrant pleinement dans sa politique RH. Dès lors, une première série d'actions a été mise en œuvre, telles que la réalisation de travaux d'aménagements de ses salles de pause afin d'en améliorer le confort et le remplacement du prestataire en charge de la préparation des repas à la cantine afin de garantir une meilleure qualité des aliments et des repas plus équilibrés.

Dans la continuité de ces actions, une attention toute particulière a été portée aux conditions de travail du personnel de femmes et valets de chambre en leur proposant des sessions de massages et de stretching dispensés par des professionnels au sein de l'hôtel.

Articulation vie professionnelle et vie familiale

Toujours dans le cadre de sa démarche bien-être au travail, l'Hôtel Le Majestic a mis en place un partenariat avec la crèche Babilou, afin de permettre à ses salariés d'obtenir une place dans une crèche située à proximité de l'hôtel, cofinancée par leur entreprise.

L'Évolution des métiers : le projet Triton et la mise en place du Guest Service Center

Soucieux de concilier en permanence, performance des collaborateurs, nécessaire pour répondre aux exigences qu'impose le standing des hôtels Barrière et amélioration des conditions de travail au quotidien, le pôle Hôtelier s'est doté fin 2014 d'un nouvel outil de travail de traitement des demandes clients.

Ce logiciel, Triton, déployé dans l'ensemble des services opérationnels des hôtels, permet de recueillir de manière exhaustive l'ensemble des demandes clients passées depuis leurs chambres, au travers d'un centre d'appel unique, qui transmet ensuite, de manière immédiate et automatique ces demandes, aux personnels compétents pour y répondre, toujours grâce à ce logiciel.

La solution Triton répond ainsi, à la fois à un objectif d'amélioration de la satisfaction clientèle et d'amélioration des conditions de travail en ce qu'elle permet aux collaborateurs sur chaque métier, de traiter plus rapidement et efficacement la demande client, de façon à disposer de davantage de temps à consacrer au client et à la qualité de service. Mais aussi, en ce qu'elle permet un partage plus efficace de l'information sur les tâches à réaliser et leur suivi, diminuant ainsi les dysfonctionnements d'origine technique ou organisationnelle, générateurs de stress pour le salarié.

Le pôle hôtelier cannois s'est ainsi inscrit dans une démarche de modernisation des processus de travail, qui conduit nécessairement à une évolution de ses métiers.

Différentes formations adaptées à chacun, ont été dispensées aux collaborateurs, qui sont, à présent, pour la plupart, concernés par l'utilisation de Smartphones, tablettes ou PC dans leur travail, afin de les accompagner dans la mise en œuvre de ce projet.

Le déploiement de cette nouvelle application a engendré une réorganisation des services de l'hôtel et plus particulièrement celui du service du Standard qui devient un service central au sein des deux hôtels du Groupe ; le Guest Service Center.

La fonction traditionnelle de standardiste a ainsi évolué pour devenir un Guest Service Agent, par lequel transite dorénavant toutes les communications internes en plus de communications externes. Ces agents ont désormais un rôle central et primordial dans l'hôtellerie, en matière d'amélioration de la qualité de service.

4.9.5. Formation et promotion professionnelle

Le Développement des Talents

La formation constitue un volet majeur de la politique de ressources humaines du Groupe SFCMC. En effet, le développement professionnel des collaborateurs contribue largement à améliorer la qualité de service des établissements. Ainsi, pour la période du 1^e novembre 2015 au 31 octobre 2016, les salariés de la SFCMC ont suivi 4 705 heures de stage de formation.

Pour parfaire le développement des compétences des salariés et adapter les formations aux standards hôteliers, l'hôtel le Majestic a recruté en 2015, un Responsable du développement des talents. Son objectif est alors de mettre en place des sessions de formation en interne, surmesure et en cohérence avec les orientations stratégiques des établissements, telles que le module « Folie Douce et Elégance Festive » pour accompagner le partenariat de l'hôtel le Majestic avec le concept spectacle de la Folie douce, présent sur sa Plage durant la saison 2016, ou le module « Ambassadeurs Petit VIP », pour mieux promouvoir la nouvelle offre enfants de l'hôtel mise en place en 2016, auprès des clients.

De plus, l'hôtel a poursuivi cette année encore, la formation interne « Elégance Majestic » mise en place par le développeur des talents et initiée en 2015, pour enseigner les postures et attitudes de communication à adopter dans les hôtels. Cette formation a été suivie en 2015, par 263 salariés du pôle hôtelier et par 111 salariés, en 2016.

Parallèlement, diverses actions de formation propres aux métiers et notamment en restauration, ont été mises en œuvre pour développer des compétences spécifiques au secteur d'activité et favoriser ainsi les promotions de carrière ou encore pour pallier aux évolutions qui incombent à chaque métier de la société. Les formations relatives aux métiers des hôtels et casinos ont représenté en 2015-2016, 28% du total des formations en nombre d'heures.

Les actions liées au Management, quant à elles, ont représenté 15% du nombre total d'heures soit un volume de 688 heures de stage pour améliorer les compétences des managers de la SFCMC. Les principales actions ont porté en 2016, sur la gestion des plaintes, les spécificités du middle management, la conduite des entretiens de recrutement (Job dating) et la conduite des entretiens annuels de performance.

Le nombre d'heures dédié à l'apprentissage des langues, domaine incontournable pour le développement des compétences des collaborateurs de la SFCMC, afin de répondre à une clientèle internationale, a constitué une part de 14 % du volume des heures de formation. Pour élargir le champ d'application de ces formations linguistiques et faciliter leur accès, la SFCMC développe de plus en plus les modules en e-learning.

S'agissant des formations Sécurité, celles-ci ont mobilisé, 39 % du budget dépensé en 2015- 2016, ce qui représente 1 794 heures de formation. Elles concernent toutes les actions de formation destinées à assurer la prévention et la protection des salariés mais aussi des clients : sauveteur secouriste du travail, habilitations électriques, SSIAP (Service de Sécurité Incendie et d'Assistance aux Personnes), sécurité incendie et manipulation d'extincteurs, hygiène alimentaire, etc.

Dans les Casinos, des formations spécifiques à l'activité sont mise en place et renouvelées chaque année, sur la lutte contre le blanchiment d'argent et la prévention des vols à main armée.

Plus particulièrement, au Casino Croisette, il est important de noter que garantir la sécurité des biens et des personnes passe par la formation en continue de ses agents de sécurité, puisque ces derniers ont finalisé en 2016, un cursus de formation lock up de 60 heures par agent, consistant en un apprentissage de gestes techniques destinés à la gestion des individus violents.

Enfin, parmi les formations spécifiques, le Groupe poursuit le programme « Jeu Responsable » au sein de ses casinos, qui implique notamment la formation de tous les salariés en contact avec la clientèle, sur la prévention de l'abus de jeu afin de fournir les clés au salarié, pour satisfaire au mieux le client en lui offrant une écoute, des conseils et des solutions en matière de risque de dépendance au jeu.

Bilan chiffré

Le volume de formation pour l'année 2015-2016 a représenté 4 705 heures pour un montant de 125 714 euros (incluant les coûts pédagogiques et les frais annexes) qui ont concerné principalement les domaines suivants :

• Sécurité et Hygiène
• Management
• Langues
• Métier
• Informatique
• Divers (dont formation « Jeu Responsable »)

Coût de la formation Nombre d'heures de formation

Recours aux contrats d'apprentissage et actions spécifiques engagées envers le public en apprentissage

Au cours de l'exercice 2015-2016, 34 étudiants en contrats d'alternance (apprentissage ou professionnalisation) étaient présents au sein des établissements Barrière de cannes.

La Promotion professionnelle

L'entretien annuel de performance

En matière d'entretien professionnel, le Groupe s'est fixé comme objectif que tous ses collaborateurs bénéficient, chaque année, d'un entretien avec leur supérieur hiérarchique.

Aussi, la campagne des entretiens de 2015 avait été l'occasion d'institutionnaliser véritablement l'Entretien Annuel de Performance en le généralisant de manière effective à l'ensemble des catégories professionnelles des entreprises.

Ainsi, lors de la campagne de 2016, 94 % des salariés du Groupe SFCMC ont pu échanger avec leur responsable hiérarchique sur leur parcours professionnel dans l'entreprise.

Cet entretien consiste à faire un état des lieux concernant l'année écoulée et évoquer les objectifs à atteindre et les axes de progrès à développer pour l'année à venir. Il s'agit d'un moment incontournable pour le salarié qui peut échanger sur ses acquis et ses points d'amélioration en y trouvant des solutions adaptées comme l'opportunité de faire part de ses souhaits de formation.

Il permet également au salarié d'échanger sur ses projets professionnels et ses souhaits de mobilité fonctionnelle et/ou géographique.

Taux de participation EAP 2016

La mobilité Barrière

Afin de favoriser la promotion professionnelle de ses salariés, le Groupe Lucien Barrière encourage la mobilité géographique. Ainsi, l'Entretien annuel de performance, constitue le point de départ du processus des revues et comités de carrières mis en place au niveau du Groupe.

Les revues et comités de carrières ont pour objectif d'anticiper et d'accompagner au mieux les changements organisationnels et le développement des collaborateurs du Groupe.

Il s'agit d'identifier au niveau local et au niveau du groupe, les personnes à potentiel d'évolution fonctionnelle et géographique et définir leurs perspectives d'évolution professionnelle au regard des besoins de l'entreprise et du Groupe.

L'intérêt consiste à pouvoir ensuite, mettre en œuvre des plans d'actions de développement adaptés, en termes de formation ou de mobilité, mais aussi des plans de remplacement sur les postes clés.

Au cours de l'année 2016, au sein de la SFCMC, des réunions de revue de carrière ont été organisés au sein de chaque établissement et des comités de carrière ont eu lieu au sein de chaque pôle ; un comité de carrière Casinos et un comité de carrière Hôtels.

Plus particulièrement, en 2016, la mobilité a joué un rôle important au sein du Groupe Lucien Barrière et surtout pour les hôtels de la SFCMC, avec l'ouverture de l'hôtel Les Neiges à Courchevel. En effet, le Groupe a fait appel à ses collaborateurs permanents et saisonniers, des hôtels cannois pour aller relever le challenge de l'ouverture de ce nouveau Palace 5 étoiles, pendant la saison d'hiver.

En plus de la charte de la mobilité dont dispose déjà le Groupe Lucien Barrière pour accompagner ses collaborateurs dans le cadre d'une mobilité, notamment sur un plan financier, il a été mis en place un certain nombre d'avantages (salaires, logements) pour favoriser cette mobilité.

C'est pour le Groupe l'occasion de s'appuyer sur des collaborateurs de talents déjà employés dans ses hôtels pour réussir le défi d'une nouvelle ouverture et pour les salariés, de pouvoir vivre une nouvelle expérience dans un environnement différent, d'acquérir de nouvelles compétences et d'accéder pour certains à des promotions.

4.9.6. Egalité de Traitement

- LA POLITIQUE DE LUTTE CONTRE LES DISCRIMINATIONS

L'égalité des chances pour tous les salariés constitue l'une des valeurs de la politique des ressources humaines menée par le Groupe SFCMC, qui reconnait la richesse qu'offre la mixité professionnelle pour ses entreprises et pour ses salariés.

Au-delà du respect de l'ensemble des principes de non-discrimination, en 2010, le Groupe SFCMC, en adoptant la Charte de la diversité, s'est engagé à :

• Sensibiliser et former ses dirigeants et collaborateurs impliqués dans le recrutement, la formation et la gestion de carrières aux enjeux de la non-discrimination et de la diversité ,
• Respecter et promouvoir l'application du principe de non-discrimination sous toutes ses formes et dans toutes les étapes de gestion des ressources humaines que sont notamment l'embauche, la formation, l'avancement ou la promotion professionnelle des collaborateurs,
• Chercher à refléter la diversité de la société française et notamment sa diversité culturelle et ethnique dans notre effectif, aux différents niveaux de qualification,
• Communiquer auprès de l'ensemble de nos collaborateurs notre engagement en faveur de la non-discrimination et de la diversité, et informer sur les résultats pratiques de cet engagement,
• Faire de l'élaboration et de la mise en œuvre de la politique de diversité un objet de dialogue avec les représentants du personnel,
• Inclure dans le rapport annuel un chapitre descriptif de l'engagement de nondiscrimination et de diversité : actions mises en œuvre, pratiques et résultats.

Depuis, le Groupe a signé ou élaboré différents accords ou plans d'actions porteurs d'engagements en faveur de la diversité et s'est pleinement engagé dans une politique de nondiscrimination.

- LES COLLABORATEURS HANDICAPÉS

Emploi et insertion des travailleurs handicapés

Dans la lignée de la Charte de la Diversité, la Direction et les Organisations Syndicales avaient signé le 14 novembre 2011, un accord relatif à l'emploi des travailleurs handicapés conformément à la loi du 11 février 2005 (loi n°2005-102 pour l'égalité des droits et des chances, la participation et la citoyenneté des personnes handicapées). Cet accord étant arrivé à terme le 31 décembre 2014, les parties ont eu à cœur de renouveler leur engagement avec l'ambition d'aller encore plus loin notamment en ce qui concerne l'embauche des personnes en situation de handicap.

Dès lors, un nouvel accord a été signé le 26 août 2015 entre la Direction et les Organisations syndicales pour définir la politique du Groupe SFCMC et préciser les orientations retenues en matière d'emploi et d'insertion des travailleurs handicapés et la mise en œuvre d'un programme d'actions pluriannuel.

Les principaux objectifs de cette politique sont de :

• Favoriser le recrutement des personnes handicapées en assurant leur intégration professionnelle,
• Permettre le maintien dans l'emploi des salariés handicapés ou susceptibles de le devenir en engageant les actions curatives et préventives permettant la poursuite de leur activité,
• Développer des actions de formation spécifiques,
• Développer la collaboration avec les établissements du secteur protégé et adapté ainsi que le recours à ces structures pour l'achat de biens ou de prestations de services,
• Apporter un soutien pour l'amélioration des conditions de vie au travail,
• Mettre en place des actions d'information et de sensibilisation autour de la politique d'emploi des personnes handicapées menée par l'entreprise.

En 2010, le taux d'emploi des Travailleurs Handicapés était de 3.03 % pour les quatre sociétés de Cannes. La démarche engagée par la SFCMC depuis la signature du premier accord a permis d'atteindre un taux d'emploi direct de 5.98 % au terme de l'accord soit à la fin de l'année 2014.

A ce jour, le Groupe emploie 39,30 unités bénéficiaires de l'obligation d'emploi de travailleurs handicapés ce qui représente un taux de 5,66 %.

Communication et Sensibilisation

Objectif Développer davantage les actions de communication et de sensibilisation au handicap mises en place dans le cadre du premier accord afin d'améliorer l'information des salariés du Groupe dans ce domaine et valoriser les actions menées tant en interne qu'en externe.

Principales réalisations :

• Différents affichages dans nos établissements (signature du nouvel accord et ses principales mesures, Reconnaissance de la Qualité de Travailleur Handicapé…),
• Plus de 130 collaborateurs sensibilisés grâce au Handi-Quiz (jeu interactif qui permet de faire évoluer les idées reçues sur le handicap et de faire connaître les mesures de notre accord, autour de questions et saynètes en lien avec la SFCMC),
• Mise en œuvre de projets destinés à favoriser la mise en relation avec le public de jeunes diplômés,
• Réalisation d'une plaquette d'information à destination de partenaires et candidats lors des forums spécialisés,
• Soutien à des actions de promotion du handicap, événement et manifestation en relation avec le handicap.

Recrutement

Objectif Favoriser le recrutement des salariés handicapés au sein des établissements.

Principales réalisations :

• Participation depuis 2011 à plusieurs forums de recrutement spécialisés dans le cadre de la semaine nationale pour l'emploi des personnes handicapées,
• Partenariat avec Cap Emploi et développement des relations avec divers acteurs spécialisés dans l'insertion professionnelle des travailleurs en situation de handicap (associations, organismes d'insertion).
• Depuis 2012, recrutement de 4 collaborateurs en situation de handicap.

Formation

Objectif Informer les acteurs sur le handicap et développer leur adhésion, leur implication et leur mobilisation.

Principales réalisations :

• 82 personnes formées (parmi lesquelles des collaborateurs des Services des Ressources Humaines, des managers et des représentants du personnel), dans le cadre de plusieurs sessions de formation dispensées par un organisme spécialisé dans le domaine du handicap en entreprise.

Prévention et Maintien dans l'emploi

Objectif Favoriser le maintien en emploi des salariés handicapés et intervenir à titre préventif sur les situations de salariés susceptibles d'être confrontés à une inaptitude médicale ou à l'émergence d'une situation de handicap.

Principales réalisations :

• Sensibilisation à la reconnaissance du handicap : 37 nouvelles reconnaissances de la qualité de travailleur handicapé depuis 2011,
• Suivi des inaptitudes : maintien du salaire pendant la période de reclassement et proposition d'un projet d'accompagnement pour les salariés handicapés déclarés inaptes à leur poste de travail,
• Maintien dans l'emploi : Réalisation de plusieurs entretiens spécifiques avec un référent RH et avec un prestataire spécialisé, destinés à faire un point sur leur situation et accorder une attention particulière à leurs contraintes, leurs souhaits de formation et d'évolution, Mise en œuvre de 4 diagnostics et aménagements de postes tels que l'installation de sièges ergonomiques.

Pilotage et Budget de l'accord

Le Groupe SFCMC alloue un budget de 20 000 euros par année pour la mise en œuvre des actions en faveur de l'emploi du handicap et dispose dans ses effectifs du département RH d'une personne spécifiquement en charge de mettre en œuvre et piloter la mission Handicap (organisation, mise en place, suivi des actions et du budget, soutien et conseils aux salariés…), afin d'accompagner les services RH présents dans les sociétés dans ce domaine.

En outre, une « Commission Handicap Groupe » se réunit chaque année pour effectuer un bilan de l'année écoulée et prévoir les actions pour les années à venir.

Grâce aux démarches réalisées, le taux d'emploi des travailleurs en situation de handicap au sein du Groupe Lucien Barrière de Cannes est en constante augmentation.

Evolution de la situation d'emploi des travailleurs handicapés

Année	2016	2015	2014
Unités employées	39.30	44.25	40.12
Taux d'emploi direct (%)	5.66	6.39	5.68
Contribution théorique Agefiph (€)	19 630	15 565	14 676

Le taux d'emploi direct est le pourcentage d'unités bénéficiaires de l'obligation d'emploi (hors unités issues des contrats avec le secteur protégé et adapté).

La contribution théorique à l'Agefiph correspond au montant que la S.F.C.M.C. aurait dû verser chaque année, en l'absence d'accord en faveur des travailleurs en situation de handicap.

La dernière année prend en compte les données provisoires, car la déclaration annuelle obligatoire d'emploi des travailleurs handicapés est réalisée pour l'année civile. Les données peuvent donc évoluer, notamment le taux d'emploi direct qui dépend des effectifs au 31 décembre de l'année.

– L'EGALITE ENTRE LES FEMMES ET LES HOMMES

Répartition des effectifs entre femmes et hommes

Répartition des effectifs H/F	2015/2016	2014/2015	2013/2014
Total effectif moyen CDI	565	577	598
dont hommes	344	353	360
dont femmes	221	224	238
Total effectif moyen CDD saisonnier	160	158	130
dont hommes	88	88	74
dont femmes	72	70	56

Méthode de comptage des effectifs

2013/2014 et 2014/2015 : nombre de contrats en moyenne sur 12 mois.

2015/2016 : ETP RH - Horaire contractuelle 151,67 proratisé au trentième selon entréesortie

Soit au total sur l'exercice 2016 : 432 hommes (59%) et 293 femmes (41 %), répartition stable par rapport à l'exercice précédent.

Conformément à leurs obligations en la matière, les sociétés du Groupe engagent chaque année une négociation portant sur les objectifs d'égalité professionnelle et salariale entre les femmes et les hommes. Depuis 2013, le Groupe a mis en place un plan d'action en faveur de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, en définissant des objectifs d'égalité professionnelle et en programmant les mesures permettant de les atteindre, dans les domaines de l'accès à l'emploi, la promotion professionnelle, la formation professionnelle, l'articulation entre la vie professionnelle et l'exercice de la responsabilité familiale et l'égalité salariale.

Au sein des casinos, l'enjeu pour le Groupe SFCMC est de modifier en profondeur les représentations et de travailler sur les idées reçues. En effet, les femmes sont encore aujourd'hui peu présentes sur certaines fonctions comme l'encadrement de salles, du fait notamment, de l'autorisation récente (1982) accordée aux femmes de travailler au sein des salles de jeux.

Même si dans l'hôtellerie, certains métiers sont, au contraire, fortement féminisés, d'une manière générale, les femmes sont moins présentes au sein du Groupe et le déséquilibre s'accroît au sein de la catégorie Cadre.

Au travers de son plan d'action, le Groupe entend promouvoir l'égalité entre les femmes et les hommes, en définissant des objectifs d'égalité professionnelle et en programmant les mesures permettant de les atteindre, au travers de :

• l'Accès à l'emploi,
• la Promotion Professionnelle,
• la Formation Professionnelle,
• l'Articulation entre la Vie professionnelle et l'exercice de la responsabilité familiale,
• l'Égalité salariale.

En matière de Recrutement, le Groupe s'est notamment engagé, par des actions concrètes, à équilibrer la mixité au sein des métiers identifiés comme occupés majoritairement par des salariés de l'un ou l'autre des deux genres.

Par ailleurs, les sites de recrutement utilisés par le Groupe, www.barriere-recrute.com en externe et www.macarrierechezbarriere.com, en interne, prohibe toute discrimination et l'outil choisi permet de s'assurer de la neutralité des annonces.

Afin d'encourager la promotion des femmes et augmenter son taux de féminisation dans la catégorie Cadre, des engagements ont été pris dans le domaine de la Promotion Professionnelle. Dès lors, les revues et comités de carrière dont l'objectif est de constituer des dossiers pour identifier les « ressources clés » pour l'entreprise, sont désormais l'occasion de mettre en avant les dossiers féminins et de promouvoir des candidatures féminines.

Une attention particulière est accordée à ces candidatures féminines dans la mesure où des actions de coaching peuvent être organisées, afin de lever d'éventuels obstacles à leur évolution professionnelle.

Veiller à un égal accès des femmes et des hommes à la Formation Professionnelle figure aussi parmi les objectifs du Groupe SFCMC. L'atteinte de cet objectif nécessite une prise en compte, dans la mesure du possible, des contraintes familiales de ses collaborateurs dans l'organisation des formations, mais aussi d'aider les salariés élevant seuls un ou plusieurs enfants et ayant de ce fait des difficultés à assister aux formations nécessitant une absence prolongée de leur domicile. Une aide à la « garde d'enfants » a été mise en place dans ce cadre.

L'Équilibre entre Vie privée et Vie professionnelle est également une des ambitions des plans d'actions. Le groupe SFCMC souhaite réduire, voire éliminer l'impact que peuvent avoir les divers congés parentaux ou pour raisons familiales et l'emploi à temps partiel, sur les parcours professionnels.

A titre d'exemple, lors des congés parentaux, tout est fait pour maintenir le lien professionnel et faciliter la reprise du travail par l'organisation systématique d'au minimum un entretien entre le salarié et son responsable hiérarchique avant le départ en congé et au moins un second entretien à son retour.

De plus, les salariées en congé maternité ou en congé parental à temps partiel avec une durée du travail d'au moins 50% bénéficient d'un maintien de cotisations retraite sur la base de leur salaire à temps complet.

Enfin, le Groupe organise une solidarité salariale autour des congés légaux pour raisons familiales. En effet, il permet aux salariés qui le souhaitent de pouvoir aider un collègue qui aurait besoin de se rendre disponible pour assister un proche en difficulté, en faisant don de jours de congés, reversés au salarié, pour compenser en tout ou partie la perte de revenus résultant de la prise de tels congés.

Quant à l'Égalité Salariale, les entreprises appliquent des grilles de classification et/ou de salaires respectant le principe d'égalité salariale dans la mesure où elles ne contiennent pas de critères susceptibles d'induire une différence de rémunération entre les femmes et les hommes mais dont l'avancement est subordonné à des conditions d'ancienneté, de compétences professionnelles consacrées par un titre, un diplôme ou une pratique professionnelle et de capacités professionnelles découlant de l'expertise acquise et des responsabilités exercées.

Néanmoins, pour les catégories de salariés dont la rémunération reste fixée de gré à gré, il est prévu de réaliser chaque année une comparaison des rémunérations entre les hommes et les femmes par métier, afin de traiter concrètement et de façon pertinente, en liaison avec les responsables hiérarchiques, les écarts de rémunération significatifs constatés.

Au terme de l'exercice 2016, les femmes représentent dans le Groupe SFCMC, 41% de l'effectif contre 59% d'hommes.

Concernant l'accès à la formation professionnelle, les pourcentages de femmes et d'hommes formés en 2016 sont comparables aux pourcentages de femmes et d'hommes présents dans l'entreprise, soit une part de 38 % de stagiaires femmes et 42 % de stagiaires hommes.

Dans la catégorie Cadre, la proportion de femmes est de 27,4%.

Au sein des casinos, parmi les Membres du Comité de Direction (Encadrement des salles de jeux), elles ne représentent que 18% de l'effectif.

Des négociations avec les délégués syndicaux sont en cours au sein des sociétés du Groupe afin de transformer ces plans d'actions en accord d'entreprise, dans le cadre des nouvelles négociations annuelles obligatoires portant sur l'égalité professionnelle et la qualité de vie au travail.

– LA DIVERSITE DES ÂGES

Grâce à un dialogue social constructif, la SFCMC a signé fin 2013, pour une durée de trois ans, dans toutes ses filiales, des accords relatifs aux engagements du contrat de génération en faveur de l'emploi des jeunes et des séniors et au soutien de la transmission des savoirs et des compétences.

Par cet accord, les parties signataires ont réaffirmé leur volonté de préserver l'expérience et les compétences des salariés riches de tous les âges de la vie. Elles ont, de plus, convenu de la nécessité d'intégrer de nouvelles compétences et d'assurer une coopération intergénérationnelle.

Sur la durée de ces accords, chaque entreprise s'est fixée ses propres objectifs de recrutement et de maintien dans l'emploi des salariés âgés d'au moins 55 ans et des objectifs de recrutement de jeunes de moins de 26 ans.

Pour la partie embauche de jeunes de moins de 26 ans, les objectifs fixés vont de 5 à 25 % sur le volume total des embauches, selon les entreprises et leurs besoins en recrutement.

Les objectifs de recrutement des salariés âgés d'au moins 55 ans, varient dans les mêmes proportions puisqu'il est de 5% pour deux filiales et monte jusqu'à 20% pour l'hôtel Gray d'Albion.

Dans le cadre de ses engagements en faveur de l'emploi des salariés âgés, le groupe a tout d'abord, considéré la formation professionnelle comme un outil efficace pour développer la qualification et les compétences des séniors et favoriser ainsi leur maintien dans l'emploi.

Il s'est donc, engagé à promouvoir l'accès de tous les salariés, sans condition d'âge, à la formation tout au long de la vie professionnelle et à concrétiser cet engagement en affectant chaque année une part du budget du plan de formation, aux salariés âgés de 50 ans et plus, cette part étant déterminée en fonction de la part de salariés âgés dans l'entreprise.

L'amélioration des conditions de travail et la prévention des situations de pénibilité des salariés âgés, ont pris une place importante au cours des négociations. Dès lors, les engagements du Groupe sur ce thème, pris dans le cadre des plans d'actions séniors ont été améliorés et sont matérialisés au travers des dispositifs suivants :

• le temps partiel aidé à partir de 55 ans,
• le congé additionnel de fin de carrière à partir de 62 ans, avec une majoration du nombre de jours de congés au bénéfice des travailleurs de nuit,
• la possibilité concrète pour les salariés âgés d'au moins 55 ans, de solliciter une adaptation de poste, un aménagement des missions ou une mobilité professionnelle interne.

Le Groupe poursuit les entretiens de seconde partie de carrière dès 45 ans aux fins d'anticipation des évolutions professionnelles et met en place des entretiens de fin de carrière, l'objectif étant de généraliser cette pratique à tous les salariés concernés.

Dans le cadre de sa gestion active des âges, la SFCMC a également pris des engagements en faveur des jeunes tels que la mise en place d'un parcours d'intégration en plusieurs étapes afin de permettre aux jeunes de bénéficier très rapidement des éléments indispensables pour une bonne intégration dans l'entreprise.

Le Groupe s'est engagé à continuer à développer le recours à l'alternance et aux stages, considérant que ses alternants et stagiaires constituent la première filière de recrutement pour ses entreprises, et à soutenir l'insertion professionnelle des jeunes, pas seulement dans le Groupe SFCMC, mais aussi au sein du Groupe Lucien Barrière.

Enfin, par ces accords, la transmission des savoirs et des compétences en direction des jeunes est encouragé. Les entreprises continuent de mettre en œuvre des actions de tutorat entre salariés expérimentés et nouveaux embauchés.

Ces actions de tutorat sont désormais l'occasion de mettre en place des binômes d'échanges afin de valoriser les savoirs et aptitudes détenus tant par le jeune que par le salarié expérimenté, sur des compétences identifiées comme des « compétences clés » pour l'entreprise.

La part de salariés âgés de 55 ans et plus au sein du Groupe au cours de l'exercice 2016 est de 14 %. Celle des jeunes de moins de 26 ans est de 11 %.

Le dispositif de temps partiel aidé mis en place dans le cadre du contrat de génération bénéficiait à 3 salariés en 2016.

4.9.7. Soutien aux associations

Help Cannes

Dans la nuit du samedi 3 octobre 2015, la Ville de Cannes et ses habitants ont été touchés par des intempéries d'une extrême violence. La Ville de Cannes a lancé un appel aux dons pour reconstruire rapidement ce qui a été détruit. Les hôtels du Groupe SFCMC ont immédiatement répondu à cet appel en effectuant un don de 200 000 euros en octobre 2015. A compter du 1 janvier 2016, une nouvelle opération a été mise en place au travers d'une collecte auprès de nos clients volontaires de 1 euro par nuitée et un abondement des hôtels du Groupe SFCMC équivalent au total des sommes collectées. La somme versée à l'association Help Cannes en 2016 s'est élevée à 189 450€.

L'Association Adrien

L'hôtel Le Majestic soutient l'association Adrien, qui aide les enfants malades, au travers de différentes actions, comme l'organisation d'Ateliers de cuisine au profit des enfants de l'association depuis 2014 ou encore la traversée des îles à la nage, pour laquelle l'hôtel Le Majestic verse une participation de 100 euros par salarié participant.

Le CDSA06

Dans le cadre de sa mission handicap, le Groupe SFCMC apporte chaque année son soutien au CDSA06, association dont la mission est de promouvoir les activités physiques et sportives auprès des personnes déficientes intellectuelles et/ou atteintes de troubles psychiques.

En 2016, trois collaborateurs du Casino Croisette ont participé au Défi Sportif Handi-Valide organisé par le CDSA06, challenge sportif réunissant des équipes composés de salariés d'une même entreprise et de personnes atteintes d'un handicap.

Autre Dons et Mécénat

• Achat de cartes de vœux ICM Institut du cerveau et de la moelle épinière pour 740 euros - Versement AFM Téléthon pour 500 euros

4.9.8. Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'organisation internationale du Travail

Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective

L'élimination des discriminations

L'élimination du travail forcé ou obligatoire

L'abolition effective du travail des enfants

Les entreprises du Groupe SFCMC sont toutes basées sur le territoire français et sont donc régies par le droit français qui exclut toute forme de discrimination, de harcèlement, tout recours au travail forcé et au travail des enfants.

La majeure partie de nos achats est effectuée par l'intermédiaire des fournisseurs référencés par les centrales d'achats du groupe Accor. Ce référencement intègre les exigences mentionnées ci-dessus.

4.9.9. Lutte contre la fraude

Le Groupe SFCMC, avec l'assistance de Groupe Lucien Barrière, a formalisé, en 2015, un Code Ethique et Comportements, ayant vocation à guider et accompagner les dirigeants et les collaborateurs dans le respect d'une bonne et juste conduite.

Conscient de sa responsabilité en tant que leader ou référence dans ses secteurs, le Groupe s'est toujours montré intransigeant dans le respect de ces valeurs. Aussi, cette démarche s'inscrit directement dans les valeurs du Groupe et une culture d'entreprise mature en matière de contrôle interne.

Ce Code Ethique et Comportements a pour objectif de formaliser les grands principes d'éthique et de conduite professionnelle, ainsi que les règles de comportements à adopter par tous, concernant l'utilisation des fonds, des services ou des actifs du Groupe ou dans ses relations avec les clients, les fournisseurs ou prestataires. Ce document a été diffusé aux dirigeants des sociétés et managers, eux-mêmes responsables de la diffusion et de l'appropriation de ce code, par les membres de leurs équipes.

Il a également fait l'objet d'une intégration aux règlements intérieurs des sociétés du Groupe, après consultation des représentants du personnel, confortant ainsi la volonté du Groupe d'en faire respecter les engagements et les principes.

Le Groupe renforce ainsi ses dispositifs de lutte contre la fraude et tentative de fraude, en améliorant la prévention, la détection et le traitement. Sa Politique a pour ambition de mettre en place une organisation active pour effectuer une veille permanente sur la fraude et comprend notamment la mise en œuvre d'une procédure relative à la fraude avec un dispositif de remontée systématique en cas de fraude avérée ou tentative de fraude.

Par le biais d'une Fiche de remontée des cas de fraudes avérées, le Groupe entend ainsi recenser les cas de fraudes avérées pour éviter qu'ils ne se reproduisent.

Une Fiche Direction d'alerte de soupçon de fraude est également en place afin d'apporter un soutien à la Direction des établissements en cas de soupçon de fraude.

Des missions d'audit interne axées sur la détection d'un cas de fraude ou externes de type « client mystère » peuvent ainsi être diligentées.

L'Audit Interne présentera chaque année un rapport sur l'application de ce code.

4.10 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES ET INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIETAUX EN FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE

-Introduction informations environnementales

4.10.1 Politique générale en matière environnementale

4.10.2 Pollution et gestion des déchets

4.10.3 Utilisation durable des ressources

4.10.4 Changement climatique

4.10.5. Protection de la biodiversité

-Introduction informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

4.10.6. Impact territorial, économique et social de l'activité de la société

4.10.7. Relations entretenues avec les personnes ou organisations intéressées par l'activité de la société

4.10.8. Sous-traitance et fournisseurs

4.10.9. Loyauté des pratiques

4.10.10. Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme

-Informations environnementales

Introduction

La Société Groupe Lucien Barrière et la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (SFCMC) ont conclu le 30 juillet 2007 un contrat de prestations de services aux termes duquel le Groupe Lucien Barrière fournit à la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes des prestations d'assistance et de conseils.

C'est dans ce contexte que le Groupe SFCMC a mis en œuvre, avec le Groupe GLB depuis 2010 sa stratégie de développement durable et depuis cette année la responsabilité sociétale de l'entreprise RSE.

D'une manière générale, l'activité du Groupe a peu d'impact sur l'environnement expliquant ainsi le faible niveau de dépenses engagées pour prévenir des conséquences de l'activité de la société sur l'environnement.

Les établissements du Groupe sont implantés en zone urbaine, sur le littoral dans une région à fort potentiel touristique. L'hôtel situé à Saint Barthélémy ouvrira ses portes en 2017.

L'hôtel Barrière Le Majestic date du début du siècle dernier et l'hôtel Barrière Le Gray d'Albion du début des années quatre-vingts. Les architectes et les décorateurs ont créé une véritable identité propre à tous les établissements du groupe. Les rénovations et améliorations ont toujours été réalisées avec le souci permanent de conserver luxe, charme et tradition qui caractérisent ses hôtels et casinos.

Des prescriptions techniques Groupe ont été mises en place et sont applicables sur l'ensemble de ses filiales.

Elles définissent les prestations en termes de confort, de qualité et de service applicables à l'ensemble des hôtels et casinos du groupe.

L'importance du milieu naturel a toujours été une préoccupation majeure du groupe directement lié aussi à son attractivité touristique. C'est pourquoi les choix techniques retenus lors de rénovations, améliorations et extensions s'intègrent toujours à l'architecture des bâtiments et à leur environnement. Par ailleurs, plusieurs établissements sont classés (monuments significatifs de la ville de Cannes).

4.10.1. POLITIQUE GENERALE EN MATIERE ENVIRONNEMENTALE

-Organisation et démarches d'évaluation et de certification en matière environnementale

Le Groupe Lucien Barrière a initié dès 2010 une conversion durable et responsable de ses activités, en particulier concernant ses impacts environnementaux, en vue d'une certification ISO 14 001 progressive de l'ensemble du Groupe. L'obtention de cette certification a été la garantie d'une démarche sérieuse, réfléchie et concrète, qui a conduit le Groupe à proposer à ses clients un divertissement et un confort d'une excellence responsable. En 2014, tous les établissements du Groupe ont obtenu le renouvellement de la certification ISO 14001.

L'engagement de la SFCMC dans une politique environnementale s'est confirmé en juin 2010 par la certification à la norme ISO 14001 attribuée à l'hôtel Barrière Le Gray d'Albion. Dans cette lignée, les Casinos Croisette et les Princes, l'hôtel Barrière Le Majestic et la Société d'Exploitation de la Plage du Majestic (SEPM) se sont vu attribuer cette certification le 8 janvier 2013.

Jusqu'à fin 2015, tous les établissements de Cannes étaient certifiés ISO 14001 par l'organisme certificateur ECO PASS, ce qui garantit la prise en compte et la maitrise de leurs impacts environnementaux et des risques associés. La démarche s'inscrivant dans un cycle d'amélioration continue, le but étant de progressivement réduire ces impacts.

Depuis 2016, le Groupe S F C M C a décidé d'aller plus loin dans sa démarche en étendant le périmètre à toute la partie RSE : Responsabilité Sociétale de l'Entreprise. Ainsi, depuis l'arrêt de la certification ISO 14001, le Groupe a débuté un travail de conformité aux lignes directrices de la norme ISO 26000 et se structure pour y répondre efficacement.

Pour l'exercice 2015/2016, conformément à la stratégie définie par le Groupe GLB, le groupe SFCMC a orienté sa politique RSE et ses objectifs autour de 5 questions centrales :

1/ GOUVERNANCE & DIALOGUE

Veiller à la transparence et loyauté dans les affaires.

Diffuser notre Code éthique

Lutter contre la fraude avec la mise en place de la politique anti-fraude par l'audit interne.

Faire signer notre charte éthique à 100 % de nos nouveaux fournisseurs.

Lutter contre le blanchiment d'argent en respectant la procédure TRACFIN

Avoir une concurrence loyale avec une mise en concurrence au-delà de 10 000€.

Développer l'outil Baseware afin que la direction des Achats puisse avoir une visibilité sur les commandes.

Lutter contre le travail dissimulé en augmentant le nombre de fournisseurs sur My Procurement.

Développer une bonne gouvernance

Rassembler les acteurs autour du projet en veillant à organiser au minimum 4 comités de Développement durable par an et par établissement.

Développer le travail collaboratif à travers la création d'un Intranet Groupe

Favoriser une large participation au challenge Planète Barrière

Développer le dialogue avec nos parties prenantes

Développer le dialogue social

Rendre compte de nos actions avec un reporting transparent

Participer à des réunions, congrès et salons sur le développement durable en tant qu'acteur

2/ RELATION CLIENTS

Veiller à l'accessibilité de notre offre

Entamer une réflexion sur le tourisme adapté

Gérer la relation clients de façon responsable

• Mesurer et gérer la satisfaction clients casino et hôtels

• Augmenter le nombre de visites mystères

• Développer nos outils qualité au niveau Groupe

Partager notre démarche avec nos clients

En casino, partager la collecte des Bouchons d'Amour avec nos clients toute l'année.

Organiser une nouvelle édition du marathon des bouchons pendant la semaine du Développement durable

Préconiser des services responsables : inciter nos clients à utiliser un mode de transport doux. Se doter de bornes électriques ou de vélos, etc.

En hôtellerie, sensibiliser nos clients à l'économie d'eau et mieux communiquer sur la démarche Planète Barrière auprès des clients.

Continuer le programme de Jeu responsable

• Communiquer sur l'existence de ce programme auprès de nos clients

• Développer le nombre de collaborateurs formés à notre programme de Jeu Responsable

Accentuer le travail au sein de la commission nationale du Jeu Responsable

3/ EMPLOYEUR RESPONSABLE

Développer le capital humain

Accompagner les salariés tout au long de leur carrière en s'assurant que 100 % des employés en CDI effectuent un entretien annuel d'évaluation et que les questions de formations et de mobilité sont bien évoquées de façon systématique.

Mettre en place une politique d'accueil et d'intégration

Amorcer une réflexion sur le mieux vivre au travail

Développer un management responsable

• Développer un management participatif à l'écoute des équipes

• Intégrer le Développement durable dans toutes les stratégies métiers

• Informer et former nos collaborateurs au Développement durable

• Poursuivre les formations aux manage' attitudes

Faire de la diversité une richesse

Recruter des collaborateurs en situation de handicap, continuer à augmenter notre taux d'emploi et maintenir nos collaborateurs dans l'emploi, renouvellement de notre accord Handicap Groupe.

Aller vers l'égalité homme femme atteindre les objectifs de l'accord sur l'égalité professionnelle F/H en 2017

Développer l'emploi des jeunes et des séniors en atteignant les objectifs du Contrat de Génération

4/ ENVIRONNEMENT

Réduire nos consommations d'énergie et faire progresser le bâtiment durable

Poursuivre nos économies d'énergie (-5 % par rapport à 2014/2015) : continuer le relamping LED dans tous nos établissements

Mettre en place un projet d'économie d'énergie

Trier et valoriser les biodéchets

Favoriser l'économie circulaire : Réduire, Réutiliser et Recycler nos déchets

Accentuer le tri

Limiter l'emballage avec Traiteur Barrière.

Offrir une seconde vie à nos achats grâce à la plateforme d'échange e-b

Promouvoir une alimentation responsable, s'engager contre le gaspillage alimentaire

Promouvoir une alimentation saine, équilibrée et diversifiée dans nos restaurants : bio, sans gluten, végétarien.

Développer des menus bas carbone, "Bon pour le climat" : produits locaux, de saison et à dominante végétale

Proposer le « Grappe en sac » (bouteille de vin à emporter) dans tous nos établissements

Développer le don alimentaire lorsque c'est possible pour réduire le gaspillage.

Préserver la biodiversité

• Poursuivre le développement des ruches et du miel Barrière

• Mettre en place des actions locales pour la biodiversité (nettoyage des plages, etc.)

• Proposer des produits issus de la pêche responsable dans nos restaurants

Garantir des établissements sains

Utiliser des produits de nettoyage éco labélisés etc.

5/ DEVELOPPEMENT LOCAL

Accentuer les achats locaux

• Identifier les fournisseurs et prestataires locaux

• Promouvoir les produits locaux dans notre restauration

Développer l'économie locale

Dynamiser un bassin d'emploi de proximité

Avoir un rôle moteur dans la culture et le patrimoine du territoire

Créer des liens avec l'éducation (ex : salons forums, participation aux jurys, intervention dans des écoles)

Créer des liens de proximité et partenariats avec des actions solidaires locales avec les autres acteurs des territoires. Développement de partenariats public-privé.

-Actions de formation et d'information des salariés

Pour la formation et l'information des salariés, la SFCMC réalise des actions de sensibilisation et de rappel afin de garder un niveau de vigilance des actions initiées. Quelques exemples :

• o Affichage de la politique RSE et des Bonnes Pratiques Développement durable sur les panneaux d'affichages à l'entrée du personnel, définissant non seulement l'ensemble des tâches qui incombent à chaque service mais aussi les bonnes pratiques au quotidien,
• o Mise en place de tableaux d'affichages sur des points stratégiques dédiés à la communication et l'information des actions (newsletters…),
• o Insertion dans la fiche de paie des salariés, du document relatif à la Communication de la politique RSE,
• o Création d'un comité de pilotage associé au comité opérationnel existant,
• o Création d'un intranet permettant l'accès à l'ensemble des informations et des outils.

-Prévention des risques environnementaux et des pollutions

Cette démarche préventive est orchestrée par des actions clairement définies :

• o Agencement de lieux de tri des déchets dangereux (DEEE) et recyclables (papier, cartons, verres, plastiques, huile alimentaire et autre),
• o Identification et maîtrise des situations d'urgence (incendie, coup de mer…) et mise en place d'équipements adaptés (ex : en cas de déversement sur le sol de produits dangereux),

Les points ci-après font l'objet de mesures spécifiques :

• Equipement mobile d'intervention en cas de déversement de produits dangereux.
• Suivi des installations froides (frigo, congélateur, clim…) par des sociétés spécialisées,
• Suivi des réglementations générales relatives aux ERP,
• Mesures mises en place en matière de prévention des risques de légionellose*

* Les Hôtels Barrière Le Majestic et le Gray d'Albion ont fait retirer leurs tours de refroidissement liées à la climatisation des établissements, afin de prévenir tout risque de légionellose et réduire les consommations d'eau et d'énergie.

-Provisions et garanties pour risques en matière d'environnement :

Le Groupe n'a connu aucun litige lié à des dommages causés de son fait sur l'environnement et n'a pris aucune provision pour les risques en matière d'environnement.

4.10.2. POLLUTION ET GESTION DES DECHETS

-Prévention, réduction ou réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement

Le Groupe ne génère pas de rejet nuisant gravement à l'environnement. Les rejets d'eau sont proches de ceux constatés dans un usage domestique et rejoignent le réseau d'assainissement collectif de la ville pour lequel nous disposons des autorisations de raccordement en vigueur.

-Prévention, recyclage et élimination des déchets

Tous les établissements de la SFCMC ont mis en place un registre des déchets. L'hôtel Barrière Le Gray d'Albion a un registre indiquant les quantités de déchets. En revanche, les autres établissements ont des registres qui listent les nomenclatures avec les types de déchets et les filières d'élimination sans toutefois en chiffrer les quantités par famille. Avec la mise en place sur la Ville de Cannes de la redevance spéciale, le Groupe s'assure que les quantités de bac sorties sont bien comptabilisées.

La valorisation des déchets est répertoriée sur un registre des déchets. Des contrats ont été conclus avec les entreprises agréées pour l'élimination et le traitement des déchets dangereux. De plus, un travail permanent est effectué avec les fournisseurs afin de diminuer le conditionnement des produits sans les altérer.

A noter que seul l'hôtel Majestic est concerné par l'obligation du tri des biodéchets visé à l'article R. 543-225 applicable aux biodéchets (10 tonnes par an).

Une étude est en cours sur la mise en place d'une installation de traitement et de revalorisation des déchets alimentaires.

-Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité

Des mesures acoustiques ont été réalisées en 2013 par la société SOCOTEC et ont mis en évidence la conformité aux réglementations.

4.10.3. UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES

-Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

En préambule, il convient de préciser que les chiffres mentionnés dans le chapitre liés aux consommations d'énergie n'incluent pas le Casino Les Princes (non communiqués par le bailleur du casino) ni l'hôtel situé à Saint Barthélémyen travaux.

La gestion raisonnée de l'eau est aussi un de nos objectifs. Des efforts quotidiens sont favorisés pour une meilleure utilisation de cette ressource.

Les actions principales sont :

• o Mise en place de mousseurs ou réducteurs de débit sur les robinets,
• o Installation de chasses d'eau à double niveau,
• o Remplacement sur les 2 hôtels des tours aéro réfrigérantes à eau perdue par un système d'air ou équivalent,
• o Sensibilisation des équipes aux bonnes pratiques (écogestes).

Consommation de ressources en eau 1	2012 / 2013	2013 / 2014	2014 / 2015	2015 / 2016
Eau de surface	N/A	N/A	N/A	N/A
Eau souterraine	N/A	N/A	N/A	N/A
TOTAL	82 941	77 846	79 542	77 780

¹en milliers de m ³

Le Groupe est très sensible aux économies en consommation d'eau et incite sa clientèle aux éco gestes pour faciliter l'atteinte de cet objectif.

-Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation

De par nos activités d'hôteliers et de casinotiers aucune consommation de matières premières ne ressort de façon vraiment spécifique. Les matières principalement utilisées sont le linge, l'énergie, la nourriture, les boissons, sans pour autant présenter un impact environnemental significatif de consommation.

Les points déjà réalisés sont :

• o La conception de notre plage pour le Majestic a été faite selon les cahiers de concession et l'ensemble des réglementations en vigueur (loi du littoral…)
• o Lorsque les cuisines du Majestic (hors cuisine centrale) avaient été refaites, nous avions privilégié le remplacement des feux traditionnels à gaz par des plaques à induction.
• o Suivi des consommations optimales des chaudières pour le Majestic.
• o Dématérialisation de plusieurs outils (application via téléphone portable, suivi de l'hygiène sur des écrans et tablettes dans l'ensemble des cuisines du Majestic…)
• o Sensibilisation des équipes aux bonnes pratiques

-Consommation d'énergie et mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables

A ce jour, nous n'avons pas de possibilité adaptée au recours d'énergie renouvelable. A noter toutefois qu'une petite partie de l'énergie facturée par nos prestataires vient de filière issue de l'énergie renouvelable (la répartition et les sources sont stipulées sur nos factures).

L'optimisation de la consommation est un enjeu important et dans cette optique, nous avons agi et continuons à agir sur les points ci-dessous :

• o Relamping : remplacement des lampes énergivores par du led ou ampoules basse consommation,
• o Installation de détecteurs de présence ou de minuteurs dans les zones les plus adaptées,
• o Au Gray d'Albion, les ascenseurs ont été remplacés par de nouveaux équipements moins consommateurs en énergie en 2012 / 13,
• o Remplacement d'une grande partie du matériel informatique par des équipements répondant au label TCO 03 ou équivalent,
• o Au Gray d'Albion, utilisation des compresseurs de climatisation pour le préchauffage de l'eau chaude sanitaire à la plage,
• o Sur les hôtels, réalisation d'un pré diagnostic énergétique par la chambre de commerce,
• o Au Majestic, remplacement du système de climatisation par un système très performant (dont GTC : Gestion Technique Centralisée),
• o Sensibilisation des équipes aux bonnes pratiques.

Les consommations énergétiques sont exprimées sur notre exercice comptable couvrant la période du 1er novembre au 31 octobre :

Consommation d'énergie	2012/2013	2013/2014	2014/2015	2015/2016
Electricité en Kwh	14 208 636	13 789 986	13 695 753	13 368 552
Gaz Kwh	3 273 842	3 542 194	3 332 073	3 424 840
Fioul en million de litres	NS	NS	NS	NS

Il est important de préciser que la nature des consommations d'énergie du Groupe est proche de celle observée dans le cadre de consommations à usage domestique.

Par ailleurs :

• o dans le cadre de la rénovation des établissements, la quasi-totalité des chambres d'hôtels a été équipée de fenêtres double vitrage,
• o chaque chambre est équipée d'un interrupteur général permettant de couper l'électricité lorsque les chambres sont inoccupées (interrupteur manuel ou associé à la carte d'accès à la chambre pour le Gray),
• o Le Groupe s'est orienté vers l'achat d'ampoules LED, l'achat de téléviseurs et écrans économiseurs d'électricité,
• o Les chambres du Gray d'Albion disposent de contacteur : lorsque la fenêtre est ouverte cela coupe automatiquement la climatisation ou le chauffage,
• o D'une manière générale, l'ensemble des achats sont orientés, à qualité équivalente ou supérieure, vers des produits moins énergivores.

-l'utilisation des sols

L'utilisation des surfaces au sol est, par activité, la suivante

• Plages : constructions et dallage : 1 746 m² et sable 1 882 m²
• Hôtels : constructions 8 115 m² et espaces verts 700 m²
• Casinos : constructions 6 043 m²

4.10.4. CHANGEMENT CLIMATIQUE

-Rejets de gaz à effet de serre

Les établissements n'ont pas réalisés de bilan carbone, toutefois et selon le simulateur du site : http://eco2energie.blogspot.fr/2009/02/calcul-empreinte-c02.html l'empreinte carbone annuelle de l'ensemble des établissements (hors restriction de périmètre indiquée dans le préambule du rapport RSE) est équivalente à 1 523 668 kg de CO2.

Voici le détail :

	Moyenne conso mensuelle 2016 Electrique kwh	conso moyenne utilisation courante Carburant	Nb de km par mois	Moyenne conso mensuelle 2016 Gaz kwh	Fioul nb de litre/an	Empreinte moyenne CO² par mois
Cumul	1 114 046	784	9367	285 403	-	1 545 792 kg CO2

Afin de limiter les rejets de gaz à effet de serre, la mesure principale consiste à travailler avec des fournisseurs locaux ou régionaux. On peut également mentionner les actions suivantes :

• o Priorité à la vidéo conférence pour certaines réunions afin d'éviter les déplacements,
• o Au Majestic, nouveau système de climatisation,
• o Un plan de déplacement du personnel est à l'étude et d'une manière générale des informations sur le covoiturage sont disponibles.

-Adaptation aux conséquences du changement climatique

Nous apportons beaucoup de vigilance sur les « coups de mer » de plus en plus fréquents. De plus, les inondations survenues à Cannes en octobre 2015 nous conduit à mettre en place un plan de prévention des risques spécifiques.

4.10.5. PROTECTION DE LA BIODIVERSITE

-Protectorat et développement de la biodiversité

L'hôtel Gray d'Albion a installé 3 ruches sur son toit comme un geste symbolique en faveur de la biodiversité.

Depuis cette année, l'hôtel Barrière le Majestic a également mis 4 ruches sur son toit.

De plus, chaque établissement hôtelier a plusieurs petits jardins aromatiques permettant de faire pousser herbes et plantes (menthe, basilic, tomates cerises…) afin d'agrémenter plats et cocktails.

Les mesures prises pour limiter les atteintes à l'équilibre biologique

Les principales mesures en place ou finalisées au cours de l'exercice pour limiter les atteintes à l'équilibre biologique sont les suivantes :

• tri sélectif des déchets aussi bien pour le personnel que pour nos clients,
• bacs installés pour récupérer les huiles de graissage des appareils,
• recyclage des cartouches d'encre,
• mise en place des bonnes pratiques et éco gestes au quotidien visant à réduire nos consommations énergétiques,
• lancement de la dématérialisation progressive de nos procédures de travail et de communication afin de réduire nos consommations de papier (mise en place de logiciel spécifique, utilisation d'applications mobiles…)

En outre, afin de lutter contre les pollutions et plus particulièrement l'utilisation abusive de l'eau liée au blanchissage, l'hôtel Gray d'Albion et le Majestic depuis 2009 ont mis en place une politique de sensibilisation de la clientèle A ce titre, nous proposons à nos clients de participer à cette opération en indiquant s'ils souhaitent que les draps et serviettes soient renouvelés ou non.

De même, une vigilance a été mise en place sur l'utilisation des torchons et des tabliers dans nos cuisines.

Enfin, nos hôtels ont participé à une opération de nettoyage d'une plage en partenariat avec la mairie de Cannes.

-Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

Introduction

La SFCMC s'est engagée dans :

Une Politique d'Achats Responsables en réalisant un panel d'entreprises afin de travailler avec des fournisseurs engagés.

• L'Intégration du programme de Jeu Responsable dans les indicateurs de Développement Durable.
• Une poursuite du partenariat caritatif avec l'association des Bouchons d'Amour.

4.10.6. IMPACT TERRITORIAL, ECONOMIQUE ET SOCIAL DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

Le Groupe SFCMC est le premier partenaire économique dans le domaine touristique de la Ville de Cannes.

Impact territorial des activités de la société en matière de développement régional

Contribution aux ressources financières dans la commune

Le montant total de la contribution aux ressources financières dans la commune s'élève à 2,3 M€(ce montant inclut loyer communal, impôts locaux et taxes locales diverses).

Prélèvements versés à la ville par les casinos

Le montant total de prélèvement jeux qui revient à la ville s'élève à 5,6 M€.

Animation touristique de la ville et de la région

Le Groupe contribue au développement de l'attrait touristique de la région en s'associant à des manifestations musicales et culturelles (le Festival du Film, Nuits du Suquet, concert de haute qualité artistique).

Impact sur la population riveraine et locale

En complément des manifestations musicales et culturelles, le Groupe organise tout au long de l'année des animations avec notamment des soirées à thèmes.

4.10.7. RELATIONS ENTRETENUES AVEC LES PERSONNES OU ORGANISATIONS INTERESSEES PAR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

-Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations

Nous avons des partenariats privilégiés avec des organismes spécialisés dans l'insertion professionnelle notamment avec Pole emploi et Cap emploi.

Impact territorial des activités de la société en matière d'emploi

Embauche de personnel régional

À l'exception d'une partie des saisonniers, la grande majorité des collaborateurs des établissements cannois provient de la région. La mobilité interne au sein du Groupe permet également de pourvoir certaines fonctions, d'encadrement en particulier.

Partenariat avec les agences Pôle-emploi locales

Les hôtels Majestic et Gray d'Albion travaillent en partenariat avec Pôle Emploi de Cannes pour le recrutement du personnel hôtelier, et plus particulièrement le personnel saisonnier, et le casino Croisette principalement pour les extras.

Les établissements d'enseignement

Les établissements du Groupe entretiennent des relations suivies avec les écoles de la région, et parmi celles-ci en particulier la Faculté des métiers (centre de formation des apprentis) de Cannes, les écoles hôtelières, l'IUT de Nice-Sophia Antipolis, ou encore SKEMA (école de management).

-Les actions de partenariat ou de mécénat

Les hôtels et casinos s'investissent aux cotés de l'association Bouchons d'Amour. Cette association caritative a pour but de récolter les bouchons plastique de divers contenants et de les vendre à une entreprise de recyclage. Les produits de la vente sont ensuite reversés en France au profit des personnes handicapées ou d'opérations humanitaires ponctuelles. Les hôtels récupèrent également les bouchons en liège pour l'association France Cancer. Sur le plan culturel, le Groupe participe en tant que coproducteur aux grandes manifestations cannoises (Nuits musicales du Suquet, festival de danse, Orchestre PACA …..).

4.10.8. SOUS TRAITANCE ET FOURNISSEURS

La Direction des Achats du Groupe incite les fournisseurs et prestataires à signer une charte afin d'adhérer à un système de valeur éthique dont le but est que cet engagement prenne une dimension significative et révélatrice de sa volonté d'agir dans le futur.

Ils reconnaissent par ce biais :

• o Adhérer aux exigences éthiques définies dans ce document,
• o Être en mesure de transmettre au Groupe Barrière toutes les attestations de capacité professionnelle et de garantie de conformité au droit en vigueur,
• o Etablir un partenariat durable de confiance avec le Groupe.

Importance de la sous-traitance

Le recours à la sous-traitance a pour principal objet la cantine destinée au personnel du Majestic, l'exploitation du Spa du Majestic, le blanchissage du linge des clients, le recours à des sociétés de sécurité ainsi que certaines tâches de nettoyage également gérées par un prestataire extérieur. Les coûts liés au recours à la sous-traitance s'élèvent à 2 891 K€.

La majeure partie de nos achats est effectuée par l'intermédiaire des fournisseurs référencés par les centrales d'achats du Groupe Accor. La politique du Groupe Accor prend en compte la politique environnementale.

4.10.9. LOYAUTE DES PRATIQUES

-Actions engagées pour prévenir la corruption

Le Groupe a choisi d'adhérer à un partenariat avec la direction des achats Accor afin de centraliser les achats et de commande en ligne « Accorshop », limitant ainsi les risques de corruption.

L'activité casino doit faire face à des risques de détournement de fonds et des risques de tricherie. Le Groupe a toujours fait preuve d'une grande vigilance en créant des postes dédiés au contrôle, en respectant la séparation des tâches et en optimisant les systèmes d'information.

-Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

La prévention sanitaire étant un facteur important, la SFCMC a fait appel à un cabinet spécialisé dans la prévention et le contrôle de l'hygiène et de la sécurité alimentaire et conseil (Cabinet BVC pour le Majestic et les Casinos et SILLIKER pour l'hôtel Barrière le Gray d'Albion).

La plus grande vigilance est apportée à l'abus de jeux.

4.10.10. AUTRES ACTIONS ENVISAGEES EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME

Le référencement de nos fournisseurs auprès des centrales d'achats du Groupe Accor, prend en compte les engagements en faveur des droits de l'homme.

4.11. AUTRES INFORMATIONS

Informations sur les délais de paiement des fournisseurs

Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, nous vous informons qu'à la clôture des deux derniers exercices, le solde des dettes à l'égard des fournisseurs se décompose, par date d'échéance, comme suit :

SFCMC (société mère) En k€	31/10/2015	31/10/2016
Solde sans échéance (factures non parvenues,…)	1 159	663
Solde des dettes dont l'échéance est antérieure au 31/10	135	56
Solde des dettes dont l'échéance est comprise entre le 31/10 et le 31/12	540	313
Solde des dettes dont l'échéance est postérieure ou égale au 31/12	8	-
TOTAL	1 842	1 032

Le pourcentage des dettes échues à la clôture concernent des dettes en litige avec les fournisseurs est négligeable.

4.12. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

En raison de la nature de ses activités, le Groupe ne mène pas d'activité de recherche et de développement.

4.13. EVOLUTIONS DE LA REGLEMENTATION COMPTABLE ET FINANCIERE

Néant.

4.14. PERSPECTIVES ET EVENEMENTS POST CLOTURE

Le contexte économique et financier rend les perspectives incertaines et incite à la plus grande prudence dans la gestion du Groupe. Néanmoins, le Groupe souhaite maintenir une politique soutenue d'investissement sur l'ensemble de ses établissements cannois (hôtels et casinos). Concernant ses établissements situés à Saint Barthélémy, le restaurant de plage le DO Brazil (participation SFCMC à hauteur de 50%) a ré-ouvert en décembre 2016 sous la nouvelle enseigne Shellona Beach et l'hôtel Carl Gustaf, actuellement en rénovation, ouvrira fin 2017. SFCMC a pris, le 11 janvier 2017, une particpation à hauteur de 15% dans une société qui exploite un restaurant situé sur le port de Saint Barthélémy.

4.15. RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES, DESIGNE ORGANISMES TIERS INDEPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES CONSOLIDEES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Exercice clos le 31 octobre 2016

Aux Actionnaires

Société Fermière du Casino Municipal de Cannes

1, Espace Lucien Barrière 06400 Cannes

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1060⁷ , nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 octobre 2016, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément aux procédures utilisées par la société (ci-après les « Référentiels ») et disponibles sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

7 dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225- 105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 4 personnes et se sont déroulés entre mi-novembre 2016 et début janvier 2017 sur une durée totale d'intervention d'environ 12 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000⁸ ainsi qu'à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au paragraphe « Préambule » du rapport de gestion.

Conclusion

Sur la base de ces travaux et compte-tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

8 ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené 6 entretiens avec 8 personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité, leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (précisées en annexe) :

• au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau d'un échantillon représentatif d'entités, à savoir la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic et la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes, que nous avons sélectionnées en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 73% des effectifs et en moyenne 79% des informations quantitatives environnementales.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de nondétection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.

Neuilly-sur-Seine, le 12 janvier 2017

L'un des Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit

Bernard Gainnier Associé

Sylvain Lambert Associé du Département Développement Durable

5.RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, telles que modifiées notamment par la loi du 3 juillet 2008, le Président du Conseil d'Administration rend compte, dans le présent rapport, des procédures de contrôle actuellement en place ou dont la mise en œuvre est en cours au sein de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes. Ce rapport, approuvé par le conseil d'administration, a été établi en s'appuyant sur l'ensemble des politiques et procédures internes.

1. Les objectifs du contrôle interne

Les procédures de contrôle interne en vigueur dans le Groupe ont pour objet :

• o D'une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;
• o D'autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier.

Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir la garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

2. Gouvernement d'entreprise et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales

Conformément à la loi, le Conseil d'Administration se réunit au moins deux fois par an, pour arrêter les comptes annuels et semestriels. En outre, le Conseil d'Administration est appelé à se réunir ponctuellement si nécessaire pour autoriser les cautions, avals et garanties, ainsi que les conventions règlementées relevant de l'article L 225-38 du Code de commerce.

Outre les domaines où le Conseil d'Administration est, en application de la loi, appelé à donner son approbation préalable (conventions réglementées, cautions, aval et garanties…), sont soumis à son autorisation préalable, y compris pour la direction générale, à titre interne et sans que cette limitation de pouvoir soit opposable aux tiers, toutes opérations d'investissements ou de désinvestissements significatifs, toutes opérations d'emprunt auprès de tiers ou tous accords de partenariat, hors du cours normal des affaires.

Le Conseil d'Administration s'est réuni cinq (5) fois au cours de l'exercice 2016. La totalité des administrateurs ont été présents ou représentés à chacun de ces Conseils sur l'exercice 2016.

Le Conseil d'Administration a nommé un administrateur indépendant en la personne de Monsieur Michel Derbesse, ancien Directeur Général du Groupe Bouygues. Le 19 juin 2009, le Conseil d'Administration a constitué, conformément aux dispositions de l'article L.823-19 du code de commerce, un comité d'audit et approuvé la charte qui en précise les modalités de fonctionnement et les attributions, dans les domaines de la comptabilité, du contrôle, de l'audit interne et de l'audit externe ainsi qu'en ce qui concerne la politique financière du Groupe. Hormis cette charte il n'existe pas, à ce jour, de règlement intérieur en vigueur régissant le fonctionnement des organes d'administration. La société ne se réfère pas volontairement à un code de gouvernement d'entreprise au sens de l'article L.225-37 élaboré par les organisations représentatives des entreprises.

Il n'existe, à ce jour, aucune procédure mise en place pour l'évaluation des membres du Conseil d' Administration Le caractère majoritairement familial de l'actionnariat et le faible flottant justifient les positions retenues.

La liste des administrateurs de la société figure au paragraphe 2 du rapport financier annuel.

Le Conseil d'Administration comporte une proportion de 25% d'administrateurs femmes, de 17 % de nationalités étrangères et de 67% d'Administrateurs ayant une expérience internationale.

La participation des actionnaires aux assemblées générales s'effectue conformément à la loi et aux statuts de la société dans son article 17. Les statuts peuvent être consultés au siège social de la société.

Les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont déterminés annuellement par le Conseil d'Administration.

Les informations visées à l'article L225-100-3 du code de commerce sont mentionnées & 4.8. du rapport financier.

3. Organisation générale

3.1 - Groupe Lucien Barrière SAS

Groupe Lucien Barrière (SAS) a été créé en décembre 2004 après que la Famille Desseigne-Barrière, Accor et le fonds d'investissement Colonny ont décidé de réunir sous Société Hôtelière de la Chaîne Lucien Barrière, renommée Groupe Lucien Barrière, les actifs des Hôtels et Casino de Deauville, SHCLB et Accor Casinos, créant ainsi un groupe de casinos et d'hôtels de prestige.

Le 15 avril 2009, le fonds d'investissement Colonny a cédé sa participation dans Groupe Lucien Barrière à Accor.

Le 4 mars 2011, Accor a cédé sa participation dans Groupe Lucien Barrière pour 15 % à Groupe Lucien Barrière et 34 % à Fimalac développement, après réduction de capital par annulation de ses actions autodétenues, la Famille Desseigne-Barrière détient 60 % du capital de Groupe Lucien Barrière et Fimalac Développement détient 40 % du capital de Groupe Lucien Barrière.

La Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (SFCMC) bénéficie d'un contrat de prestation de services de Groupe Lucien Barrière signé en 2004. (cf §3.4 rapport financier annuel).

3.2 - Les acteurs du contrôle

Le système de contrôle interne du Groupe Lucien Barrière est organisé du premier niveau opérationnel ou fonctionnel à l'échelon le plus élevé. Le Groupe met en œuvre deux niveaux de contrôle, coordonnés entre eux sous la responsabilité de la Direction Générale.

Des contrôles externes pour les différents métiers s'ajoutent à ces deux niveaux de contrôle interne.

Premier niveau

L'autocontrôle, réalisé préalablement ou simultanément à l'exécution des opérations, est exercé par chaque collaborateur dans le cadre des actes qu'il exécute dans sa fonction ou mission professionnelle, ainsi que par la hiérarchie. Cet autocontrôle fait l'objet d'une matérialisation.

Il s'agit de la base indispensable du système de contrôle interne.

Il s'inscrit dans des procédures formalisées, générales ou spécifiques, aux divers métiers (casino, hôtellerie, restauration, fonction finances,…), accessibles sur le réseau intranet groupe auquel le Groupe SFCMC a accès.

Dans le cadre du rapprochement, Groupe Lucien Barrière a exprimé son souhait d'uniformiser les procédures de contrôle interne sur l'ensemble du Groupe.

Cette démarche d'homogénéisation des procédures s'inscrit dans une volonté d'affirmer l'identité « Groupe Lucien Barrière » en matière de contrôle interne, au travers de règles communes de gestion clairement établies et appliquées.

Ainsi, depuis la création du Groupe Lucien Barrière, les procédures suivantes ont été redéfinies, entérinées et diffusées dans l'ensemble des exploitations à partir d'avril 2005 :

• o Machines à Sous,
• o Jeux de Tables,
• o Sécurité des Biens et des Personnes (procédures communes aux casinos et hôtels du Groupe),
• o Vidéo Surveillance,
• o Restauration (procédures communes aux casinos et hôtels du Groupe),
• o Environnement Général i.e. obligations réglementaires et légales relatives aux casinos,
• o Traitements Comptables et Financiers (procédures communes aux casinos et hôtels du Groupe),
• o Informatique (procédures communes aux casinos et hôtels du Groupe).

L'uniformisation des procédures Groupe sur les activités liées au cœur de métier de l'Hôtellerie (procédures Hébergement et Débiteurs Divers) est effective depuis le mois de mai 2007. En effet, les manuels de procédures ont été communiqués au Groupe SFCMC ainsi qu'à l'ensemble des établissements du Groupe Lucien Barrière.

Le 28 juillet 2008, un outil d'évaluation du contrôle interne en hôtellerie (scoring) a été déployé par l'Audit Interne du Groupe Lucien Barrière (sa), permettant d'obtenir un taux de conformité au contrôle interne. Cet outil permet également à la Direction d'évaluer aussi souvent que souhaité son niveau de contrôle (principe d' « auto-évaluation »), mais avec au minimum l'obligation de faire une remontée de ces informations à la Direction de l'Audit Interne du Groupe Lucien Barrière (sa), sur une base semestrielle en juin et décembre de chaque année.

La présence d'une couverture de vidéosurveillance sur les zones sensibles du casino (images et son) prévue aussi bien par la réglementation des jeux que par les procédures internes, participe également à la sécurité des flux financiers et des opérations de jeux.

De plus, le Groupe SFCMC a mis en place des fonctions de Contrôle Recettes, Contrôle des coûts, Contrôle Débiteurs, Payroll Controller et Contrôle Restauration. Ces fonctions permettent de prendre en charge l'ensemble des contrôles afférents aux différents cycles internes aux établissements.

Dans le cadre de leur prérogative de contrôle interne, le Directeur Général, le Directeur Responsable et le Directeur Administratif et Financier ont notamment en charge la supervision formalisée de l'ensemble des thématiques opérationnelles ayant pour finalité de garantir la sécurité des flux, des biens et des personnes, ainsi que le respect de l'environnement réglementaire, législatif et social de la société (Environnement Général, Ressources Humaines, Machines à Sous, Jeux de Tables et Restauration).

Ils exercent leur fonction conformément :

• o aux pratiques et normes en vigueur communes à toute société (ex : Droit des Sociétés, Droit Social),
• o aux conditions réglementaires prévues par la Réglementation des Jeux
• o aux procédures internes telles qu'elles sont stipulées dans les référentiels de contrôle interne de la société qui ont déjà été diffusés en 2005, régulièrement mis à jour.

Deuxième niveau

L'Audit Interne du Groupe Lucien Barrière (SAS) vérifie l'existence, la permanence et la pertinence des contrôles de premier niveau. Il couvre tout à la fois des contrôles fonctionnels s'exerçant sur des sujets tels que la comptabilité, les engagements, les risques, ainsi que les contrôles imposés par la réglementation.

Il veille également à la bonne application par les opérationnels des règles internes et légales.

Rattachée hiérarchiquement à la Direction Financière du Groupe Lucien Barrière, la Direction de l'Audit Interne constitue l'élément central du dispositif de contrôle interne du Groupe. Elle a pour mission de contribuer à établir et développer tant à l'égard des filiales que des sociétés auxquelles elle apporte ses services, les outils et référentiels de contrôle interne et de mettre en œuvre les missions de contrôle visant à valider la correcte mise en œuvre et l'application des référentiels Groupe.

Les rapports de l'Audit Interne émis suite aux missions sur site intègrent les constats et points d'attention et les recommandations permettant la mise en place d'actions correctrices par le Groupe SFCMC. Ils sont portés à la connaissance de ses dirigeants, responsables de la supervision opérationnelle et financière de l'entité, à savoir le Directeur Général, le Directeur Responsable et le Directeur Administratif et Financier. En outre, ils sont transmis à la Direction Générale du Groupe Lucien Barrière (SAS) en charge de l'Audit et des Finances, ainsi qu'à la Direction Générale Resort impliquée dans les problématiques de contrôle interne. Les Directions Fonctionnelles (Direction RH, Sécurité etc.) sont également destinataires des rapports d'audit interne.

Enfin, le Directeur Sécurité du Groupe Lucien Barrière (SAS) réalise également des audits sécurité portant à la fois sur la Sécurité des Biens (ex : condition de détention des valeurs au sein des établissements), des Personnes (ex : revue des procédures et du système de détection incendie), et sur le système de Vidéo-Surveillance. Ces interventions sont complémentaires avec celles de l'Audit Interne. Les deux Directions sont en relation permanente sur ces sujets.

Contrôles externes

Métier Casino

Un contrôle permanent est effectué par le Service Central des Courses et Jeux (SCCJ) qui est chargé de veiller au respect de la réglementation, à la défense des intérêts de l'Etat, des joueurs et des établissements de jeux.

Ces contrôles tournent autour de trois axes :

• o Les enquêtes d'agrément des personnels employés dans le casino et le suivi des mesures administratives ou volontaires d'interdiction de fréquenter les salles de jeux pour les clients,
• o La garantie du respect de la régularité et de la sincérité des jeux prévue par la réglementation des jeux dans les casinos,

Une présence permanente sur le terrain afin de mettre en évidence les nécessités d'adaptation réglementaire et de détecter les comportements fautifs.

Métier Hôtellerie

Des contrôles qualité sont effectués de manière régulière dans les établissements du Groupe par la société MKG qui émet pour chaque visite un rapport avec les points à améliorer. Ces contrôles font l'objet de rapports très détaillés utilisés comme un outil de management vis- à-vis des opérationnels.

Métier Restauration

Des contrôles hygiène et sécurité sont réalisés par la société SILLIKER (leader français dans le contrôle et le conseil pour la maîtrise de la qualité et de la sécurité des aliments) et BVC. Ces contrôles sont au nombre de 3 par trimestre et par établissement auxquels se rajoutent des analyses bactériologiques.

Ces audits font l'objet de plans d'actions définis par SILLIKER et BVC et doivent être mis en place impérativement par les opérationnels.

Chaque trimestre, SILLIKER et BVC transmettent un dossier sur le niveau de chaque établissement et les points constatés.

Les grilles de travail de SILLIKER et BVC sont pondérées par le métier Restauration, ce qui permet de cibler les axes principaux d'amélioration sur lesquels doivent travailler les établissements.

Par ailleurs, les établissements sont accompagnés par une société extérieure qui réalise des prestations d'assistance, de conseil et de contrôle dans la prévention des risques alimentaires et les mises en conformité au regard de la législation. De plus, les fournisseurs référencés et représentant un volume significatif des achats alimentaires au sein du Groupe font l'objet d'audits réguliers.

Trois services officiels effectuent par ailleurs des contrôles sur les méthodes de travail :

• o La Direction Départementale de la Consommation, de la Concurrence et de la Répression des Fraudes : DDCCRF,
• o La Direction Départementale des Services Vétérinaires : DDSV,
• o La Direction Départementale des Affaires Sanitaires et Sociales : DDASS.

Sécurité

Des audits sécurité sont régulièrement réalisés. Ils visent notamment les risques d'accidents, les risques sanitaires (qualité de l'eau notamment…), les risques incendies, les risques écologiques…

Des contrôles des ERP (Etablissements Recevant du Public) sont effectués par :

• o Les organismes tels que l'Apave et Bureau Veritas qui interviennent une fois par an,
• o La Commission départementale de sécurité (composée de gendarmes, pompiers, SAMU…) qui intervient tous les deux à trois ans.

Les interventions font l'objet de rapports versés au registre de sécurité disponible au siège de l'établissement.

En outre, le Groupe bénéficie des interventions, au moins une par an, des experts d'assurance assistés des courtiers ou des agents qui veillent à la parfaite couverture des risques, qui vérifient les travaux engagés au cours de la période et qui conseillent la société.

3.3 - Suivi et Contrôle des risques

Cartographie des risques

Une cartographie des risques internes liés à l'ensemble des entités existe depuis 2004. Suite au rapprochement avec Accor Casinos, l'Audit Interne, en collaboration avec les Directions Opérationnelles et Fonctionnelles a mis à jour une cartographie des risques à l'échelle du Groupe Lucien Barrière (SAS), étendu au Groupe SFCMC. Celle-ci est réactualisée tous les ans par l'Audit Interne en collaboration avec le Management du Groupe et présentée à la Direction Générale ainsi qu'au Comité d'Audit du Groupe Lucien Barrière (SAS). Cette cartographie adaptée aux spécificités du Groupe SFCMC le cas échéant a été présentée au Comité d'Audit du Groupe SFCMC.

Tous les risques identifiés font l'objet de fiches de risques détaillant les facteurs de risques internes et externes, leur impact, les contrôles existants et ceux à mettre en place.

La majorité des risques identifiés font l'objet de plans d'actions qui sont revus, amendés et enrichis à la lumière de l'évolution de ces risques d'une année à l'autre.

Pour les risques majeurs, les plans d'actions sont suivis par la Direction du Groupe SFCMC, afin de s'assurer de leur correcte mise en œuvre, dans les conditions et suivant les délais qui ont été fixés.

(Se reporter également au § 4 .3 Facteurs de risques » du rapport financier annuel.

Analyse des risques

Métier Casino

A la suite du rapprochement avec les casinos du Groupe Accor Casinos pour former le Groupe Lucien Barrière, les procédures casino ont été revues, adaptées et harmonisées afin de constituer un recueil de procédures unique pour le nouveau Groupe et chacune de ses filiales ou sociétés bénéficiant de ses services. Ce processus de refonte des procédures a été entamé en avril 2005 avec les Machines à Sous ; ont suivi les Jeux de Tables au mois d'octobre 2005, les parties video-surveillance et Sécurité des Biens et des Personnes en novembre 2005, et enfin les procédures environnement général en février 2006 portant notamment sur la règlementation des jeux.

Métier Hôtellerie

La mise en place depuis 2006/2007 d'un grand nombre de procédures liées à l'hébergement – Gestion des Séminaires, Vente, Contrôle,… – sont la base du contrôle interne existant dans le Groupe.

Ces contrôles sont suivis quotidiennement par les opérationnels et ponctuellement par l'Audit Interne du Groupe Lucien Barrière par le biais de missions d'audit opérationnel.

Un référentiel de contrôle interne, semblable à celui réalisé pour le métier Casino, a été réalisé courant de l'exercice 2006 / 2007 sur l'hôtellerie (cf. supra).

Un nouvel outil de front office « OPERA » a été déployé au cours de l'exercice 2010. Ce déploiement s'est intégré dans le cadre d'un projet mené au niveau de l'ensemble du Groupe Barrière, permettant notamment de mettre à plat un certain nombre de process en matière d'exploitation, mais également de suivi et de contrôle. Les procédures ont été revues et/ou mises à jour.

Métier Restauration

De nombreuses procédures liées à la restauration ont été mises en place depuis l'exercice 2008.

Le projet de gestion des engagements des produits stockés a été finalisé au cours du premier semestre 2005 pour l'ensemble des établissements ; ce qui a permis entre autre d'harmoniser les bases informatiques de l'hôtellerie et de la restauration, d'améliorer l'analyse et le contrôle, de fiabiliser les données financières et d'améliorer la gestion budgétaire.

De plus, un guide de la Sécurité Alimentaire a été réalisé par la Direction Restauration du Groupe Lucien Barrière à destination de tous les établissements et du Groupe SFCMC. Celuici a fait l'objet d'une mise à jour en 2006, au vu des évolutions règlementaires survenues, en particulier sur la formation des personnels aux règles et principes d'hygiène en restauration.

Le respect de ce guide par les exploitants, jumelé aux audits SILLIKER et BVC, a permis d'avoir une assurance raisonnable sur le niveau d'Hygiène et Sécurité du Groupe.

Un nouvel outil de front office « MICROS » et « MATERIAL CONTROL » a été déployé au cours de l'exercice 2010. Ce déploiement s'est intégré dans le cadre d'un projet mené au niveau de l'ensemble du Groupe Barrière, permettant notamment de mettre à plat un certain nombre de process en matière de restauration, mais également de suivi et de contrôle. Les procédures ont été revues et/ou mises à jour.

3.4. - Contrôle interne dans le cadre de l'information comptable et financière

L'information comptable et financière publiée se fonde sur un ensemble de procédures et de contrôles qui s'organise autour des principaux éléments suivants :

• o Processus budgétaire,
• o Organisation comptable et de gestion,
• o Référentiel et méthodes comptables,
• o Reporting comptable et de gestion.

La fiabilité des informations comptables et financières publiées est supportée par un ensemble de règles, de procédures, de modes opératoires et de contrôles.

Les procédures comptables répondent aux objectifs majeurs d'exhaustivité et de conformité de l'enregistrement des transactions aux règles locales, de cohérence dans la méthode d'enregistrement avec les règles du Groupe Lucien Barrière, auxquelles le Groupe SFCMC adhère, et dans l'établissement des états financiers locaux.

La procédure budgétaire et de reporting financier mensuel est un outil essentiel pour le Groupe dans le pilotage et le contrôle de ses opérations. Les problèmes éventuels peuvent ainsi être identifiés, analysés et traités en cours d'année, ce qui contribue d'autant à la limitation des incertitudes au moment des clôtures légales, semestrielles et annuelles.

Les procédures de consolidation ont été instaurées de façon à ce que les différentes entités produisent des informations homogènes respectant les mêmes règles. Elles fixent les plans de comptes, les principes et modalités de saisie des informations et les définitions des agrégats financiers. L'unicité des comptes et de l'outil utilisé permet d'assurer la fiabilité du processus de publication financière.

Dominique DESSEIGNE Président du Conseil d'Administration

6.1. BILAN CONSOLIDE

ACTIF

(En milliers d'euros)	Note	31/10/2015	31/10/2016
Ecarts d'acquisition		-	-
Immobilisations incorporelles	2	2 129	1 795
Immobilisations corporelles	3	314 318	315 842
Participation dans les entreprises associées	4	0	2 029
Actifs financiers non courants	5.1	1 031	1 027
Autres débiteurs non courants	5.2	817	1 753
Impôt différé actif	16	-	-
ACTIF NON COURANT		318 295	322 446
Stocks		791	896
Clients et comptes rattachés	6.1	6 871	14 033
Créance d'impôt société		-	2 919
Autres débiteurs courants	6.2	6 612	7 752
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	11 397	12 053
ACTIF COURANT		25 671	37 653
TOTAL ACTIF		343 966	360 099

PASSIF

(En milliers d'euros)	Note	31/10/2015	31/10/2016
Capital		2 102	2 102
Primes		19 721	19 721
Autres réserves		168 646	183 816
Résultat de l'exercice		15 472	15 200
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE	7	205 941	220 839
Intérêts non-contrôlants		5 187	5 448
CAPITAUX PROPRES		211 128	226 286
Provisions non courantes	9	4 187	5 709
Dettes financières long terme	8	1 100	717
Impôt différé passif	16	85 999	85 549
Autres passifs non courants	10	306	1 285
PASSIF NON COURANT		91 592	93 260
Provisions courantes	9	3 383	3 266
Dettes financières court terme	8	2 064	2 480
Fournisseurs et comptes rattachés	11.1	8 871	6 376
Autres tiers	11.2	26 313	28 431
Dette d'impôt société		615	-
PASSIF COURANT		41 246	40 553
TOTAL PASSIF		343 966	360 099

6.2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(En milliers d'euros)	Note	31/10/2015	31/10/2016
CHIFFRE D'AFFAIRES	12	143 173	142 145
Prélèvements		(25 030)	(22 784)
Chiffre d'affaires net de prélèvements	12	118 143	119 361
Coûts nourriture et boisson Frais de personnel Loyers	13.1	(5 757) (44 914) (3 594)	(5 478) (45 677) (4 259)
Charges d'exploitation	13.2	(28 796)	(29 147)
Excédent Brut d'exploitation	12	35 082	34 800
Amortissements et provisions		(8 627)	(8 042)
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		26 455	26 758
Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles	14 14	444 (1 883)	176 (2 270)
RESULTAT OPERATIONNEL		25 016	24 664
Coût de l'endettement financier net Autres produits financiers Autres charges financières Résultat financier	15 15 15 15	(206) 44 (20) (182)	(8) 46 (121) (82)
Quote-part de résultat des coentreprises et des entreprises associées	4	-	-
RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS		24 834	24 582
Impôts	16	(8 888)	(8 861)
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		15 946	15 721
Résultat Net - part du Groupe Résultat Net - part des intérêts non-contrôlants		15 472 474	15 200 521
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation Résultat net part du Groupe par action (euro) Résultat net part du Groupe dilué par action (euro)		175 182 88,32 88,32	175 182 86,77 86,77

6.3. ETAT DU RESULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

Résultat net de l'ensemble consolidé		15 946	15 721
Variation de la juste valeur des instruments financiers (1)	10	22	-
Impôts différés sur la variation de la juste valeur des instruments financiers		(8)	-
Eléments recyclables		14	0
Variation des écarts actuariels sur les engagements sociaux à prestations définies	9.2	475	(471)
Impôts différés sur la variation des écarts actuariels		(164)	162
Eléments non recyclables		311	(308)
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres		325	(308)
Résultat global total		16 271	15 413
dont quote-part du groupe		15 796	14 899
dont quote-part revenant aux intérêts non-contrôlants		475	514

1) La variation 2015 correspond à la fin de l'échéance de l'instrument financier

6.4. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

(En milliers d'euros)	Note	31/10/2015	31/10/2016
Résultat net		15 946	15 721
Quote-part de résultat des coentreprises et des entreprises associées		0	-
Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles	2 et 3	7 188	7 796
Dotations / (reprises) nettes des provisions		1 571	935
Pertes de valeur des actifs long terme		-	-
Plus ou moins values de cessions d'immobilisations		-	(5)
Impôts différés	16	(608)	(288)
Autres charges et produits sans incidence sur la trésorerie		0	-
Marge brute d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et		24 097	24 160
impôt
Coût de l'endettement financier net	15	206	8
Charge d'impôt exigible	16	9 496	9 148
Marge brute d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et		33 799	33 316
impôt
Impôts versés		(8 189)	(12 812)
Variation du besoin en fonds de roulement		3 095	(7 058)
Dont stocks		37	(105)
Dont créances		97	(7 674)
Dont dettes		2 961	720
Flux net de trésorerie généré par l'activité		28 706	13 446
Investissements sur actifs existants et rénovation		(8 329)	(9 148)
Investissements sur développement		-	-
Variations des subventions d'investissement		495	(782)
Cession d'actifs		8	12
Variation des autres actifs immobilisés		(378)	-
Incidence des variations de périmètre		-	(2 027)
Variations des dettes et créances sur immobilisations		178	(89)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		(8 026)	(12 035)
Acquisition de titres		-	-
Dividendes versés		(1 197)	(256)
Intérêts financiers nets versés		(206)	(8)
Emission d'emprunt		6 040	4 057
Remboursement d'emprunt		(16 013)	(4 024)
Dépôts reçus / versés		-	-
Variation des autres passifs courants		-	(525)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		(11 376)	(756)
Incidence de la variation des taux de change		-	-
Incidence des changement de principes comptables		-	-
Variation de la trésorerie		9 303	655
Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture	8.1	2 094 11 397	11 397 12 053

6.5. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(En milliers d'euros)	Capital social	Primes	Réserves	Réserves liées à la variation des gains et pertes actuariels	Réserves liées à la variation de juste valeur des instruments financiers	Résultat de l'exercice	Total Capitaux Propres Part du groupe	Intérêts non contrôlants	Total Capitaux Propres
Total au 31/10/2014	2 102	19 721	159 186	(746)	(14)	10 899	191 148	4 910	196 058
Affectation de résultat	-	-	10 899	-		(10 899)	-	-	-
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	324	14	-	324	1	325
Résultat net de l'exercice	-	-	-	-		15 472	15 472	474	15 946
Total des produits et charges comptabilisés	-	-	-	-	324	15 472	15 796	475	16 271
Variation de capital	-	-	-	-		-	-	-	-
Distribution de dividendes (1)	-	-	(1 000)	-		-	(1 000)	(197)	(1 197)
Variation de périmètre Autres mouvements	- -	- -	- (3)	- -		- -	- (3)	- (1)	- (4)
Total au 31/10/2015	2 102	19 721	169 082	(436)	0	15 472	205 941	5 187	211 128
Affectation de résultat	-	-	15 472	-		(15 472)	-	-	-
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	(302)	-	-	(302)	(7)	(308)
Résultat net de l'exercice	-	-	-	-	-	15 200	15 200	521	15 721
Total des produits et charges comptabilisés	-	-	-	(302)	-	15 200	14 899	514	15 413
Variation de capital	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Distribution de dividendes (1)	-	-	(2)	-	-	-	(2)	(254)	(256)
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres mouvements	-	-	2	-	-	-	2	-	2
Total au 31/10/2016	2 102	19 721	184 553	(738)	0	15 200	220 839	5 448	226 286
(1) Voir note 7.2.

(1) Voir note 7.2.

NOTE PRELIMINAIRE : CONTEXTE

NOTE 1 – REGLES ET METHODES COMPTABLES

• A Référentiel
• B Estimation Jugement
• C Devise d'établissement et d'expression des états financiers
• D Principe de consolidation
• E Cadre contractuel des activités de casino
• F Goodwills et regroupements d'entreprise
• G Actifs immobilisés
• H Contrat de location
• I Examen de la valeur recouvrable des actifs long terme
• J Actifs courants
• K Capital Social
• L Provisions pour autres passifs et charges à caractère courant et non courant
• M Emprunts et dettes financières
• N Présentation du compte de résultat
• O Impôts
• P Information sectorielle
• Q Tableau consolidé des flux de trésorerie
• R Résultat par actions
• S Gestion du risque financier
• T Passifs financiers
• NOTE 2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
• NOTE 3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES
• NOTE 4 PARTICIAPTIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES
• NOTE 5 AUTRES ACTIFS NON COURANTS
• NOTE 6– ACTIFS COURANTS
• NOTE 7 CAPITAUX PROPRES
• NOTE 8 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES
• NOTE 9 PROVISIONS
• NOTE 10 AUTRES PASSIFS NON COURANTS
• NOTE 11 AUTRES PASSIFS COURANTS
• NOTE 12 INFORMATION SECTORIELLE
• NOTE 13 CHARGES D'EXPLOITATION
• NOTE 14 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS
• NOTE 15 RESULTAT FINANCIER
• NOTE 16 IMPOT SUR LES BENEFICES
• NOTE 17 ENGAGEMENTS ET AUTRES OBLIGATIONS CONTRACTUELLES
• NOTE 18- TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES
• NOTE 19 EFFECTIFS
• NOTE 20 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ET DES DIRIGEANTS
• NOTE 21 AUYRES LITIGES ET EVENEMENTS EXCEPTIONNELS
• NOTE 22 EVENEMENTS POST CLOTURE
• NOTE 23 PERIMETRE

NOTE PRELIMINAIRE : CONTEXTE

Société Fermière du Casino Municipal de Cannes et ses filiales exploitent deux hôtels avec plage et deux casinos dans la ville de Cannes ainsi qu'un hôtel avec plage à Saint Barthélémy.

La société est une société anonyme de droit français. Son siège social est situé au 1, espace Lucien Barrière à Cannes (06). La société est immatriculée au registre du commerce sous le numéro 695.720.284 R.C.S. Cannes. Elle est soumise à l'ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de Commerce.

L'action SFCMC est cotée sur le Marché NYSE Euronext Paris.

L'exercice social de la Société commence le 1er novembre d'une année donnée et se termine le 31 octobre de l'année suivante.

Les états financiers de l'exercice clos au 31 octobre 2016 ont été établis le 11 janvier 2017 par le Conseil d'Administration.

Contexte économique et financier financier

Le chiffre d'affaires du Groupe au 31 octobre 2016 s'établit à 142,1 millions d'euros contre 143,2 millions d'euros pour l'exercice précédent.

Le chiffre d'affaires hébergement enregistre une progression de 4,9% par rapport à l'exercice précédent avec un taux d'occupation en évolution de 3,1 points (70,2% contre 67,1% en 2015) et des recettes moyennes par chambre en progression de 1,3 euros (452,5€ contre 450,8€ en 2015).

Les tendances baissières de l'activité casinotiére se poursuivent avec une diminution du produit brut machines à sous de 9,1% et une baisse du produit brut des jeux de table de 5,8%.

Dans ces conditions, l'excédent brut d'exploitation est de 34,8 millions d'euros contre 35,1 millions d'euros l'exercice précédent.

Variation de périmètre

Le 30 septembre 2016, SFCMC a pris une participation à hauteur de 50% dans la société Latanier Experiences SAS qui exploite le restaurant « Do Brazil » et sa plage situés en contre-bas de l'hôtel Carl Gustav. Le restaurant et sa plage ouvriront en décembre 2016 après rénovation sous la nouvelle enseigne Shellona Beach.

Cette prise de participation est dans la logique de la prise à bail de l'hôtel Carl Gustav situé à Saint Barthélémy en septembre 2015. L'hôtel est actuellement en rénovation et devrait ouvrir en octobre 2017.

Faits majeurs majeurs

Le contrat de délégation de service public actuel pour l'exploitation du Casino municipal situé au Palais des Festival et des Congrès à Cannes arrivant à son terme le 31 octobre 2016, la Ville de Cannes a lancé le 04 janvier 2016 un appel d'offres en vue de l'attribution d'une nouvelle délégation de service public à compter du 1er novembre 2016 pour une durée de 5 ans, pour l'exploitation du Casino Croisette.

Dans le cadre de cet appel d'offres, la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes a déposé sa candidature et son offre le 29 février 2016.

A la suite des négociations intervenues entre la Ville de Cannes et la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes, cette dernière a été choisie comme délégataire.

Par une délibération en date du 20 juin 2016, le Conseil Municipal de la ville de Cannes s'est prononcé favorablement sur le choix du candidat retenu, en désignant la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes comme Délégataire de la délégation de service public pour l'exploitation du casino Croisette à Cannes.

CICE

La SFCMC a préfinancé en avril 2016, auprès de la BPI, le CICE 2016 avec une quotité de 85%, soit 1 057 K€. Ce montant est inscrit en dettes financières courantes.

1-REGLES ET METHODES COMPTABLES REGLES ET METHODES COMPTABLES

Référentiel

Les états financiers du Groupe SFCMC au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2016 ainsi que les comptes clos au 31 octobre 2015 présentés en comparatif sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (« normes IFRS ») telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 octobre 2016.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne, http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm, intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Interpretations Committee – IFRIC).

Le Groupe SFCMC a appliqué dans les états financiers clos au 31 octobre 2016 les normes, interprétations et amendements aux normes publiées qui sont d'application obligatoire aux exercices ouverts au 1er novembre 2015.

Normes, amendements et interprétations obligatoires au 1 er novembre 2015 2015

Les nouvelles normes, amendements et interprétations obligatoires au 1er novembre 2015 ne s'appliquent pas aux activités du Groupe ou n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes du Groupe. Ces normes, amendements et interprétations sont les suivants :

• Amendements à IAS 19 « Avantages du personnel Cotisations des membres du personnel » ;
• Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2012-2014), applicables à compter des exercices ouverts au plus tard le 1er janvier 2016

Normes, amendements et interprétations non obligatoires au 1 er novembre 2015 mais pouvant être anticipées anticipées anticipées

Le Groupe n'a pas anticipé l'application des normes, amendements et interprétations non obligatoires au 1er novembre 2015 et estime qu'ils ne devraient pas avoir un impact significatif sur ses résultats et sa situation financière. Ces normes, amendements et interprétations sont les suivantes :

• Amendements à IAS 1 « "Présentation des états financiers" Initiative Informations à fournir » ;
• Amendements à IAS 16 Immobilisations corporelles et à IAS 38 Immobilisations incorporelles « Clarification sur les modes d'amortissement acceptables » ;
• Amendements à IAS 27 « La mise en équivalence dans les états financiers individuels » ;
• Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 28 « Entités d'investissement : Application de l'exemption de consolidation » ;
• Amendements à IFRS 11 « Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans une entreprise commune » ;
• IFRS 9 « Instruments financiers », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 ;
• IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 ;

Normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB mais non encore approuvés par l'Union Européenne approuvés

Le Groupe pourrait principalement être concerné par :

• IFRS 16 « Contrats de location », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 ;
• Amendements à IAS 7 « Initiative concernant les informations à fournir », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017 ;
• Amendements à IAS 12 « Comptabilisation d'actifs d'impôt différé au titre de pertes latentes », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017 ;
• Clarifications d'IFRS 15, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018.

La première application de ces normes et amendements, ne devrait pas avoir d'effet matériel sur la situation financière du Groupe à l'exception d'IFRS 16 dont l'impact est en cours d'évaluation.

Estimation – –Jugement JugementJugement

L'établissement des états financiers dans le référentiel IFRS conduit la Direction à effectuer des jugements et des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d'actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l'annexe. Les estimations comptables et hypothèses concourant à la préparation des états financiers ont été effectuées dans un contexte induisant une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. Ces hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter de ces estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Les principales rubriques des états financiers qui peuvent faire l'objet d'estimations sont les suivantes:

• la dépréciation des actifs incorporels (voir notes 1.I),
• les engagements de retraite (voir notes 1.L.1 et 9.2),
• les provisions (voir notes 1.L.2, 1.L.3, 1.L.4 et 9),
• les impôts différés (voir notes 1.O et 16),
• l'évaluation d'actifs courants et non courants (voir notes 1.G, 1.I, 1.J, 3 et 6).

Les états financiers reflètent les meilleures estimations de la Direction, sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes.

Devise d'établissement et d'expression des états financiers nanciers

Les chiffres présentés sont exprimés en milliers d'euros (EUR), monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe, sauf indications contraires.

Principes de consolidation de

D –1 -Périmètre et méthode de consolidation Périmètre méthode de consolidation

Les sociétés sont consolidées par intégration globale lorsque le Groupe en détient le contrôle. Le Groupe contrôle une entité s'il détient cumulativement le pouvoir sur cette entité, une exposition ou des droits aux rendements variables de cette entité et la capacité d'agir sur ces rendements. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister. Les intérêts des actionnaires minoritaires sont présentés au bilan dans une catégorie distincte « intérêts noncontrôlants ». La part de ces actionnaires aux résultats est présentée distinctement dans le compte de résultat.

Les sociétés sous contrôle conjoint sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.

Les entreprises associées sont toutes les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable qui s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20% et 50% des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et initialement comptabilisées à leur coût. La participation du Groupe dans les entreprises associées comprend l'écart d'acquisition (net de tout cumul de pertes de valeur) identifié lors de l'acquisition.

Postérieurement à l'acquisition, la quote-part du Groupe dans le résultat net des entreprises associées est comptabilisée en résultat consolidé et sa quote-part dans les variations de capitaux propres (sans impact sur le résultat) est comptabilisée directement en capitaux propres. La valeur comptable de la participation est ajustée du montant cumulé des variations postérieures à l'acquisition. Lorsque la quote-part du Groupe dans les pertes d'une entreprise associée est supérieure ou égale à sa participation dans l'entreprise associée, y compris toute créance non garantie, le Groupe ne comptabilise pas de pertes additionnelles, sauf s'il a encouru une obligation ou effectué des paiements au nom de l'entreprise associée, au quel cas la quote-part de perte est comptabilisée en diminution des actifs envers ces sociétés, et au-delà en « provisions courantes ».

Les profits latents sur les transactions entre le Groupe et ses entreprises associées sont éliminés en proportion de la participation du Groupe dans les entreprises associées. Les pertes latentes sont également éliminées, à moins qu'en cas d'actif cédé la transaction n'indique une perte de valeur. Les méthodes comptables des entreprises associées ont été modifiées lorsque nécessaire afin d'être alignées sur celles adoptées par le Groupe.

La liste des sociétés consolidées est présentée en note 23.

D –2 -Date de clôture Date de clôture Date de clôture

A l'exception de la société Latanier Expériences SAS, l'ensemble des sociétés consolidées du Groupe clôture leurs comptes au 31 octobre. L'exercice débute le 1er novembre N-1 et se termine le 31 octobre N.

Cadre contractuel des activités de casino des de casino

Les activités de casino sont régies par une réglementation spécifique, sous le contrôle du Ministère de l'Intérieur en France. Les casinos sont exploités dans le cadre de contrats conclus avec les communes pour une durée qui est au maximum de 20 ans.

Les casinos détenus en propre ou par le biais d'un bail commercial ou d'un bail à construction avec un tiers, sont exclus du champ d'application d'IFRIC 12, par nature.

Les casinos exploités en vertu de contrats de concession de construction ou de conventions de mise à disposition et d'utilisation d'un bien public sont exclus du champ d'application d'IFRIC 12 au motif que le critère de contrôle de la collectivité sur le prix des services rendus par l'exploitant n'est pas démontré.

Les dates de fin de concession sont les suivantes :

Sociétés		Date de fin Commune de concession		Structure de propriété
Casino Croisette		Cannes	31/10/2021	Locataire
Casino Les Princes		Cannes	05/08/2021	Locataire

Lorsque l'entité est locataire, les contrats de locations sont traités conformément aux principes mentionnés en note 1.H.

Goodwills et regroupements d'entreprises Goodwills d'entreprises

Les acquisitions de filiales sont comptabilisées selon la méthode de l'acquisition, conformément à la norme IFRS 3 révisée – « Regroupement d'entreprises ». Selon cette méthode, les actifs identifiables et les passifs repris de l'entité acquise comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition (actif net réévalué) peuvent être ajustés au cours des 12 mois suivant cette date.

Les écarts d'acquisition représentent la différence entre le prix d'acquisition et l'actif net réévalué. Dans le cas d'une acquisition donnant le contrôle avec existence d'intérêts non-contrôlants, le Groupe opte, acquisition par acquisition, pour la comptabilisation soit d'un écart d'acquisition dit « complet », c'est-à-dire que ce dernier est calculé en prenant en compte la totalité de l'actif net réévalué y compris la quote-part revenant aux intérêts non-contrôlants, soit d'un écart d'acquisition dit « partiel » qui est calculé en ne prenant en compte que la quote-part effectivement acquise de l'actif net réévalué.

Toute acquisition complémentaire d'intérêts non-contrôlants est considérée comme une transaction entre actionnaires et, par conséquent, ne fait pas l'objet de réévaluation des actifs identifiables ni de constatation d'écart d'acquisition supplémentaire.

Lorsque le coût du regroupement d'entreprises est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs, l'écart est immédiatement reconnu en compte de résultat.

Les frais liés à l'acquisition sont reconnus au compte de résultat de la période durant laquelle ils sont encourus, en « autres charges opérationnelles ».

Lors de la prise de contrôle, l'éventuelle quote-part antérieurement détenue par le Groupe est réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat.

En application de la norme IFRS 10, le résultat global total est attribué aux propriétaires de la société mère et aux participations ne donnant pas le contrôle, même si cela a pour effet de présenter un solde d'intérêts non-contrôlants négatif.

Actifs immobilisés

La méthode retenue pour la comptabilisation des immobilisations est celle du coût amorti. Dans le cadre de la première adoption du référentiel comptable international, le groupe a toutefois utilisé la possibilité de réévaluer à la juste valeur les immobilisations au 1er novembre 2004. Le terrain du Majestic a ainsi fait l'objet à cette date d'une réévaluation sur base d'expertise.

G -1 a. Immobilisations incorporelles 1 a. Immobilisations incorporelles1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées initialement à leur coût (première catégorie) et les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur si cette dernière peut être estimée de manière fiable (deuxième catégorie). Postérieurement à la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur constatés.

L'amortissement est pratiqué sur la base de la durée d'utilité après prise en compte, le cas échéant, d'une valeur résiduelle. La durée d'utilité est appréciée comme étant définie ou indéfinie. Les systèmes d'information de gestion, logiciels et brevets appartiennent à la première catégorie et sont amortis en mode linéaire sur leur durée d'utilité prévue, allant de 1 an à 3 ans. Les marques appartiennent à la deuxième catégorie.

Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie ne sont pas amorties et font l'objet d'une revue de leur valorisation en cas de survenance d'évènements susceptibles de remettre en cause leur valeur et dans tous les cas au minimum une fois par an. Ces tests sont pratiqués soit individuellement, soit au niveau de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'immobilisation incorporelle est rattachée, s'il n'est pas possible d'estimer la valeur recouvrable de l'actif pris individuellement. En cas de perte de valeur, la dépréciation constatée au compte de résultat dans la rubrique « Dépréciation d'actifs » est réversible sous réserve de ne pas dépasser la VNC qui aurait résulté d'un amortissement normal.

G -1 b. Immobilisations corporelles 1 b. Immobilisations corporelles1 corporelles

Conformément à la norme IAS 16, les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur valeur d'acquisition ou à leur coût de revient (y compris les frais financiers intercalaires des emprunts nécessaires au financement des constructions) moins les amortissements et les pertes de valeur.

Les immobilisations corporelles en cours de construction sont immobilisées au coût, diminué de toute perte de valeur identifiée. L'amortissement de ces actifs commence lorsque les actifs sont mis en service.

Les terrains ne sont pas amortis.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité prévue, selon une approche par composants :

•	Constructions	20 à 60 ans
•	Constructions sur sol d'autrui	(a)
•	Installations techniques	5 ans
•	Installations générales	7 à 10 ans
•	Mobiliers divers	5 ans
•	Matériels de restauration	3-5-7 ans
•	Machines à sous	5 ans

(a) Les travaux et aménagements réalisés sur les sols et dans les immeubles d'autrui sont amortis sur leur durée d'utilité, cette dernière étant limitée à l'échéance des baux et concessions auxquels ils se rattachent, en tenant compte le cas échéant d'une valeur de reprise prévue dans le cadre de la concession. Le cas échéant, une valeur résiduelle est déterminée.

En France, les casinos peuvent bénéficier de dégrèvements sur les prélèvements dont fait l'objet le produit brut des jeux, à raison d'investissements hôteliers agréés. Ces dégrèvements, qui constituent en réalité des subventions d'investissement, sont comptabilisés en moins des actifs ainsi financés, conformément à la norme IAS 20. Les subventions sont comptabilisées à leur juste valeur correspondant soit aux flux encaissés soit aux flux à recevoir (actualisés le cas échéant) et en contrepartie des « Autres débiteurs », pour les subventions à recevoir, classés en non courants ou courants, selon que leur versement est attendu à plus ou moins d'un an. Les subventions sont ensuite réintégrées au résultat au rythme de l'amortissement des biens concernés.

G.-1 c. Actifs financiers 1 Actifs financiers

Les actifs financiers sont composés des prêts et créances, des actifs disponibles à la vente ou d'actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat. Le Groupe n'a pas d'actif détenu jusqu'à l'échéance.

A l'exception des actifs évalués à la juste valeur par résultat, les actifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur du prix payé augmenté des coûts d'acquisition. Les acquisitions et cessions d'actifs financiers sont enregistrées à leur date de règlement.

La ventilation des actifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date de clôture : inférieure ou supérieure à un an.

Prêts et créances

Il s'agit des actifs financiers, émis ou acquis par le Groupe qui sont la contrepartie d'une remise directe d'argent, de biens ou de services à un débiteur.

Les créances sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, puis ultérieurement évaluées à leur coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif, déduction faite des provisions pour dépréciation. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées pour tenir compte des risques de non recouvrement.

Les prêts et créances classés en non courants regroupent également les dépôts et cautionnements et les prêts consentis à des sociétés non consolidées. Ces actifs financiers sont inscrits à leur coût d'acquisition. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur actuelle devient inférieure au coût d'acquisition.

Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs juste valeur par résultatte résultat

Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont des actifs financiers détenus à des fins de transaction. Un actif financier entre dans cette catégorie s'il est acquis principalement en vue d'être cédé à court terme.

Instruments financiers dérivés Instruments financiers dérivés ruments dérivés

Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur ; ils sont ensuite réévalués à leur juste valeur. La juste valeur d'instruments dérivés négociés sur un marché réglementé est basée sur les prix de marché à la date de clôture. La juste valeur des instruments financiers qui ne font pas l'objet de cotation est déterminée sur la base de techniques d'estimation telles que l'actualisation des flux futurs de trésorerie ou les modèles d'évaluation des options. La méthode de comptabilisation du profit ou de la perte afférents dépend de la désignation du dérivé en tant qu'instrument de couverture, et le cas échéant, de la nature de l'élément couvert.

Le Groupe désigne certains dérivés comme des couvertures d'un risque spécifique associé à un actif ou un passif comptabilisé ou à une transaction future hautement probable (couverture de flux de trésorerie). Dès le début de la transaction, le Groupe documente la relation entre l'instrument de couverture et l'élément couvert, ainsi que ses objectifs en matière de gestion des risques et sa politique de couverture. Le Groupe documente également l'évaluation, tant au commencement de l'opération de couverture qu'à titre permanent, du caractère hautement efficace des dérivés utilisés pour compenser les variations de juste valeur ou des flux de trésorerie des éléments couverts. La partie efficace des variations de la juste valeur d'instruments dérivés satisfaisant aux instruments de couverture de flux de trésorerie et désignés comme tels est comptabilisée en autres éléments du résultat global. Le profit ou la perte se rapportant à la partie inefficace est comptabilisé immédiatement au compte de résultat.

Certains instruments dérivés ne satisfont pas aux critères de la comptabilité de couverture. Les variations de la juste valeur d'instruments dérivés ne satisfaisant pas aux critères de la comptabilité de couverture sont immédiatement comptabilisées au compte de résultat.

Actifs disponibles à la vente Actifs à la

Les actifs financiers disponibles à la vente regroupent les participations non consolidées. Ils sont évalués à leur juste valeur ; si celle-ci ne peut être évaluée de manière fiable, les actifs disponibles à la vente sont évalués à leur coût amorti.

Les variations de juste valeur sont comptabilisées en autres éléments du résultat global jusqu'à ce que l'actif soit vendu, encaissé ou sorti d'une autre manière ou jusqu'à ce qu'il soit démontré que l'actif ait perdu de la valeur de façon prolongée et significative. Dans ces cas, le profit ou la perte enregistrée jusqu'alors en capitaux propres est transféré en résultat.

G -1 d. Autres débiteurs non courants 1 courantscourants

Les autres débiteurs non courants correspondent à la part des subventions d'investissement à recevoir ainsi qu'à la part d'autres créances supérieures à 1 an. Le cas échéant, les justes valeurs des créances sont calculées à partir des flux de trésorerie actualisés sur la base d'un taux d'emprunt.

Contrat de location Contrat

Les biens afférents aux contrats de location qui ont pour effet de transférer substantiellement les risques et avantages inhérents à la propriété au preneur (qualifiés de location-financement), sont comptabilisés au plus bas de la juste valeur du bien et de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location et amortis sur leur durée d'utilité. La dette correspondante figure au passif du bilan, en dette financière. La charge de loyers est répartie entre la charge financière et la charge d'amortissement de l'actif.

Les contrats de location simple dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué sont classés en location simple. Les paiements sont comptabilisés en charges opérationnelles de manière linéaire sur la durée du contrat.

Les baux souscrits dans le cadre des contrats de concession sont traités en location simple.

Examen de la valeur recouvrable des actifs long- des long-terme

Selon la norme IAS 36 – « Dépréciation des actifs », la valeur recouvrable des actifs incorporels à durée d'utilité indéfinie est testée dès l'apparition d'indice de perte de valeur et au minimum une fois par an. Les actifs corporels et incorporels ayant une durée d'utilité déterminée font l'objet de tests de dépréciation dès lors qu'il existe des indices objectifs de perte de valeur. Ces pertes de valeur comptabilisées en compte de résultat sont réversibles.

Pour ces tests, les actifs long-terme sont regroupés par unité génératrice de trésorerie (UGT). Ces UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue engendre des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs. Dans le cadre de l'hôtellerie, l'UGT correspond à l'hôtel. Dans le cadre de l'activité de jeux, l'UGT correspond au casino.

L'UGT comprend les écarts d'acquisition, les immobilisations incorporelles et les immobilisations corporelles.

La valeur recouvrable de ces UGT correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d'utilité.

• Juste valeur diminuée des coûts de sortie : valeur fondée sur un multiple de l'excédent brut d'exploitation avant frais de siège concernant les casinos ; sur une valeur à la chambre concernant les hôtels. Cette évaluation est mise en œuvre sous réserve de l'existence de multiples observés sur des transactions récentes.
• Valeur d'utilité : en référence à des flux futurs de trésorerie (période de 5 ans) après impôt actualisés avec prise en compte d'une valeur terminale basée sur un taux de croissance à long terme des revenus générés par l'UGT ainsi valorisée.

Lorsque la valeur recouvrable devient inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une provision pour dépréciation est constituée sur le poste « Dépréciation des actifs » du compte de résultat. Cette dépréciation est imputée en priorité sur les écarts d'acquisition.

Les indices de pertes de valeur suivis par le Groupe sont les suivants : Pour les Hôtels : Baisse de 15 % du CA et/ou baisse de 30 % de l'EBE et/ou baisse significative du marché immobilier, par rapport à N-1 Pour les Casinos : Baisse de 15 % du PBJ et/ou baisse de 30 % de l'EBE, par rapport à N-1

Actifs courants

Autres débiteurs courants Autres débiteurs courants

Le poste « autres débiteurs » est principalement constitué des créances sociales et fiscales, des subventions d'État sur les investissements à recevoir à moins d'un an et des comptes courants envers les entreprises associées.

Créances clients

Le poste créances clients et comptes rattachés comprend également les effets à recevoir.

Stocks

Les stocks de marchandises et fournitures sont valorisés au coût moyen pondéré incluant les frais accessoires d'achat ou à leur valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure.

Trésorerie et équivalents de trésorerie Trésorerie trésorerie

La trésorerie et équivalents de trésorerie se composent de fonds de caisse, de soldes bancaires ainsi que des placements à court terme dans des instruments monétaires. Ces placements, d'échéance en général inférieure à trois mois, sont disponibles à tout moment pour leur montant nominal, le risque de changement de valeur étant négligeable.

Capital social social

Le capital social de Groupe SFCMC est composé de 175 182 actions de 12 euros de valeur nominale.

Il n'existe pas au sein des capitaux propres de titres hybrides, l'ensemble des titres représentatifs des capitaux propres ouvrant droit à dividende. Un droit de vote double est attaché à toutes les actions nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans au moins.

Il n'existe pas d'instrument financier susceptible d'entraîner une dilution future.

Provisions pour autres passifs et charges à caractère courant et non courant re courant non courant

L -1 -Indemnités de départ en retraite Indemnités

Conformément à la loi et aux conventions collectives ou accords d'entreprises en vigueur, les salariés des sociétés françaises du Groupe bénéficient d'indemnités de fin de carrière, qui sont versées en une seule fois lors du départ en retraite du salarié et dont le financement est assuré par le Groupe.

Le Groupe calcule, chaque année, au titre de ces prestations, la valeur actuelle des engagements qu'il a contractés vis-à-vis de ses salariés, conformément à IAS 19 révisée. Les hypothèses et méthodes actuarielles sous-jacentes retenues sont décrites dans la note 9.2.

Afin de couvrir, au moins partiellement, ses engagements, le Groupe, dans certains cas, a versé à une institution externe chargée de la gestion des fonds, c'est à dire une compagnie d'assurances, des sommes destinées au paiement futur d'une partie des charges correspondantes. En cas d'insuffisance de couverture par le fonds une provision est constituée. En cas d'excédent, le montant est porté à l'actif du bilan en autres débiteurs sous réserve de sa disponibilité.

La valeur des engagements étant fixée à chaque fin d'exercice (soit au 31 octobre de chaque année) dans les conditions indiquées ci-dessus et compte tenu des fonds gérés par les institutions externes, les charges comptabilisées au cours de l'exercice tiennent compte :

• des droits supplémentaires acquis par les salariés au cours de cet exercice, les droits étant généralement dépendants de l'ancienneté acquise dans le Groupe ;
• de la variation de l'actualisation des droits existant en début d'exercice, compte tenu de l'écoulement d'une année ;
• du rendement attendu en début d'exercice sur les fonds placés auprès d'une institution externe ;
• des impacts liés à l'évolution des textes légaux et conventionnels constatés en résultat.

Les écarts actuariels liés, d'une part, aux changements de certaines hypothèses, d'autre part, aux ajustements d'expérience, et enfin, aux écarts entre le rendement attendu et le rendement réel des fonds sont constatés en totalité en autres éléments du résultat global selon IAS 19 révisée.

L -2 -Provisions pour médailles du travail Provisions travailtravail

Un avenant à la Convention Collective Nationale des Casinos du 29 mars 2002 a été signé le 21 juillet 2011 par les syndicats représentatifs de la profession. Cet avenant prévoit le versement de primes corrélées à l'attribution de médailles du travail. Les primes varient en fonction de l'ancienneté dans la branche. Cet avenant est applicable depuis le 1er janvier 2012.

Le Groupe calcule chaque année, à compter de l'exercice 2012, la valeur actuelle des engagements qu'il a contractés vis-à-vis de ses salariés au titre de ces prestations, conformément à IAS 19 révisée. L'engagement est enregistré en provision et les variations actuarielles sont immédiatement comptabilisées au compte de résultat.

Les hypothèses et méthodes actuarielles sous-jacentes retenues sont décrites dans la note 9.2.

L -3 -Provisions pour litiges Provisions pour litiges litiges

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, dont le montant peut être évalué avec fiabilité et dont il est probable que l'extinction se traduira par une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. Les risques sont provisionnés au cas par cas après avis notamment des conseils externes du Groupe, sollicités régulièrement en fonction de l'évolution des procédures, actions et évènements.

L - 4 - Autres provisions pour passifs et charges à caract Autres et charges caractère courant et non re non courant

Des provisions pour autres passifs et charges sont constituées conformément à IAS 37 afin de couvrir le risque potentiel des pertes sur les litiges en cours, ou des engagements donnés par la société. .

Emprunts et dettes financières

Tous les emprunts, incluant également les lignes de crédit utilisées et les découverts bancaires, sont initialement enregistrés à leur juste valeur du montant reçu, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à celle-ci.

Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts sont évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Une évaluation de la juste valeur des instruments financiers du Groupe est effectuée dans la mesure où les données des marchés financiers permettent une estimation pertinente de leur valeur vénale dans une optique non liquidative. La juste valeur d'instruments financiers négociés sur un marché actif est donc basée sur les prix de marché à la date de clôture. Les prix de marché utilisés pour les actifs financiers détenus par le Groupe sont les cours acheteurs en vigueur sur le marché à la date d'évaluation.

Juste valeur de niveau 1 : prix cotés sur un marché actif

Juste valeur de niveau 2 : évaluation basée sur des données observables sur le marché

Juste valeur de niveau 3 : évaluation basée sur des données non observables sur le marché

Présentation du compte de résultat du compte

N -1 -Chiffre d'affaires iffre d'affaires d'affaires

Le chiffre d'affaires recouvre le produit brut des jeux, le chiffre d'affaires des activités de restauration, des activités hôtelières et de toute autre activité annexe. Le produit brut des jeux (PBJ) correspond aux sommes misées moins les sommes redistribuées aux joueurs.

Prélèvements

Les prélèvements sur les jeux représentent le prélèvement communal, le prélèvement progressif de l'État ainsi que la CRDS et la CSG assis sur tout ou partie du PBJ.

N -2 -Excédent brut d'exploitation (E Excédent d'exploitation (EBE)

Il constitue un agrégat de gestion essentiel mesurant la performance économique et correspond aux flux d'exploitation à l'exclusion des « autres produits opérationnels », des « autres charges opérationnelles » et « des dépréciations d'actifs ». Il s'agit donc du « résultat opérationnel courant » avant « amortissements et provisions ».

N -3 -Résultat opérationnel courant Résultat opérationnel courant Résultat courant

Le résultat opérationnel courant correspond à l'EBE après charges calculées d'amortissement et de provision, et avant les autres charges et produits opérationnels et les dépréciations d'actifs issus de l'application de l'IAS 36. Il correspond à celui présenté dans la recommandation ANC n°2013-03.

N -4 -Autres produits opérationnels et autres charges op Autres opérationnels autres opérationnelles rationnelles rationnelles

Ces rubriques enregistrent les effets des évènements majeurs intervenus pendant la période comptable qui sont de nature à fausser la lecture de la performance de l'activité récurrente de l'entreprise. Il s'agit de produits et charges en nombre limité, inhabituels, anormaux ou peu fréquents et de montants significatifs (voir note 14).

N -5 -Résultat opérationnel Résultat opérationnel

Il correspond au résultat opérationnel courant après les « autres produits et charges opérationnels » et après les dépréciations d'actifs immobilisés selon IAS 36.

Impôts

L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigé de la fiscalité différée.

Impôts différés

• Les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales donnent lieu à la constatation d'un impôt différé ;
• Les soldes d'impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société ou du résultat d'ensemble des sociétés comprises dans les périmètres d'intégration fiscale, et sont présentés à l'actif ou au passif du bilan pour leur position nette par entité fiscale. Les actifs d'impôts ne sont comptabilisés que si l'entité fiscale a une assurance raisonnable de les récupérer au cours des années ultérieures ;
• Les impôts différés sont comptabilisés selon l'approche bilancielle et, conformément à IAS 12, ils ne sont pas actualisés ;
• S'agissant des pertes fiscales, un actif d'impôt différé est comptabilisé pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d'impôt non utilisés dans la mesure où il est probable que la filiale concernée disposera dans le futur de bénéfices imposables sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés ;
• Les actifs et passifs d'impôt différé sont calculés en utilisant le taux d'impôt attendu sur la période au cours de laquelle les différences temporelles correspondantes se reverseront, sur la base des taux d'impôt adoptés ou quasiadoptés à la clôture ;
• Un passif d'impôt différé est comptabilisé pour les différences temporelles relatives aux participations dans les filiales et sociétés mises en équivalence, excepté lorsque le Groupe est en mesure de contrôler l'échéance de reversement de ces différences temporelles, c'est-à-dire notamment qu'il est en mesure de contrôler la politique en matière de dividendes, et qu'il est probable que ces différences temporelles ne se renverseront pas dans un avenir prévisible.

Crédits d'impôt

Les crédits d'impôt qui n'interviennent pas dans la détermination du résultat fiscal et qui sont toujours remboursés par l'État, lorsqu'ils n'ont pas été imputés sur l'impôt sur les sociétés, y compris le crédit d'impôt compétitivité emploi (CICE) introduit en France par la 3e loi de finances rectificative pour 2012, sont comptabilisés en tant que subventions, en déduction des charges auxquelles ils se rapportent.

CVAE

Le groupe a opté, suite à l'instauration de la Contribution Economique Territoriale (C.E.T.) applicable aux sociétés françaises à compter du 1er janvier 2010 pour la méthode de comptabilisation suivante, en application d'IAS12 :

• la Contribution Foncière des Entreprises (C.F.E.) en charge opérationnelle, sur la ligne « impôts et taxes »
• la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A.E.) en impôt sur les résultats.

Information sectorielle

En application d'IFRS 8 – « Secteurs opérationnels », l'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion interne communiquées à la direction générale, composée des principaux décideurs opérationnels du Groupe. Les secteurs opérationnels sont suivis individuellement en termes de reporting interne, suivant des indicateurs communs. Le suivi des performances et l'allocation des ressources sont réalisés sur la base de ces secteurs opérationnels. Les données chiffrées publiées et issues du reporting interne sont établies en conformité avec le référentiel IFRS appliqué par le Groupe pour ses états financiers consolidés.

Les secteurs d'activité du Groupe se distinguent autour des deux grands métiers : l'exploitation de casinos et l'hôtellerie.

• L'activité Casinos concerne l'exploitation de 2 casinos et regroupe les activités d'exploitation de jeux de tables traditionnels, des machines à sous et les autres prestations réalisées dans les établissements de jeu (restauration, ...).
• L'activité hôtelière concerne l'exploitation de 2 hôtels bénéficiant chacun d'une concession de plage, de restaurant attenants et de l'ensemble des activités de loisir réalisées au sein de ces établissements. Un troisième hôtel et un restaurant sur plage sont en cours de rénovation à Saint Barthélémy et ne sont pas, à la date de clôture, en exploitation.
• Les autres secteurs concernent les activités de location immobilière.

Il n'existe pas d'autre secteur opérationnel représentant au moins 10% des produits des activités ordinaires, 10% du résultat net ou 10% des actifs et pouvant être identifié de façon distincte.

Compte tenu du type d'activités réalisé par le Groupe, celui-ci n'a pas de dépendance significative à l'égard de ses principaux clients.

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires en France métropolitaine et à Saint Barthélémy.

Sur ces deux niveaux d'analyse, le Groupe donne des informations en note 12.

Tableau des flux de trésorerie consolidé flux de consolidé

Ce tableau présente les flux de trésorerie réels liés à l'activité des sociétés présentes dans le périmètre de fin d'exercice.

Certains mouvements affectant le bilan ne sont pas des flux de trésorerie : reclassements, effets des fusions et apports partiels et changements de méthodes comptables.

Les opérations entre sociétés intégrées étant éliminées, les soldes d'ouverture, de clôture ainsi que les flux qui s'y rapportent, sont en conséquence réputés inexistants.

Résultat par actions actions

Le Groupe applique la norme IAS 33 relative à la présentation d'un résultat par action.

Le résultat de base par action est calculé à partir du nombre moyen pondéré d'actions existantes au cours de l'exercice, déterminé selon les règles suivantes :

• Nombre d'actions existantes à la clôture de l'exercice,
• Prise en compte des augmentations ou diminution de capital dans le nombre d'actions, prorata temporis.

Le résultat dilué par action est calculé à partir du nombre moyen pondéré d'actions dilué, déterminé selon les règles suivantes :

• Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires
• Les actions ordinaires dilutives restant à émettre par conversion ou exercice de bons de souscription d'actions ou d'options de souscription d'actions, sont également prises en compte.

Au cas particulier, il n'existe pas d'instrument dilutif à ce jour.

Gestion du risque financier du risque

De par ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers, principalement : risque de variation de juste valeur dû au taux d'intérêt, risque de liquidité, risque de variation des flux de trésorerie dû à l'évolution des taux d'intérêt et risque de crédit, d'impayé et de contrepartie. Le programme de gestion des risques du Groupe, qui est centré sur le caractère imprévisible des marchés financiers, cherche à en minimiser les effets potentiellement défavorables sur la performance financière du Groupe. Des instruments dérivés sont utilisés pour couvrir certaines expositions au risque.

La direction financière du Groupe est chargée d'assurer la gestion du risque conformément aux politiques approuvées par la direction générale. La direction générale élabore des principes de gestion des risques ainsi que des politiques couvrant des domaines spécifiques tels que le risque de change, le risque de taux d'intérêt, le risque de crédit, l'utilisation d'instruments financiers dérivés et non dérivés et le placement de la trésorerie excédentaire. Les options prévues sont validées par le comité d'audit du Groupe.

Risques de marché Risques marché

T -1 a. Risques de taux d'intérêt 1 a. Risques de taux d'intérêt1 a. Risques taux d'intérêt

Le risque de taux auquel le Groupe est exposé provient des emprunts : les emprunts émis à taux variable exposent le Groupe au risque de variation des flux de trésorerie, tandis que les emprunts émis à taux fixe exposent le Groupe au risque de variation des prix sur taux d'intérêt.

La totalité de la dette bancaire du Groupe est à taux variable.

La dette bancaire du Groupe est constituée de différents crédits bilatéraux.

La stratégie du Groupe est de couvrir une partie de sa dette à taux variable en recourant à des instruments financiers (CAP et SWAP de taux).

T -1 b. Risque de taux de change 1 b. change change

Le risque de change sur les opérations commerciales est non significatif. En effet la totalité des revenus du Groupe sont libellés dans sa devise d'opération ; c'est également le cas pour les charges d'exploitation, le recours à des fournisseurs étrangers (matériel et jeux) étant occasionnel. Les principales opérations sont en euro.

T -1 c. Risque de variation de prix 1 c. variation de prix

Le Groupe n'est pas exposé au risque de variation de prix sur les marchandises.

T -2 -Risque de liquidité Risque liquidité liquidité

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et il considère être en mesure de faire face à ses échéances de remboursement ainsi qu'aux risques de liquidité à venir.

Les variations de trésorerie s'expliquent essentiellement par deux éléments majeurs : (i) une saisonnalité des engagements de dépenses au titre des investissements réalisés essentiellement au cours du 1er trimestre des exercices (notamment pour les hôtels, pendant leur période de fermeture) et (ii) une saisonnalité du chiffre d'affaires (basse saison et haute saison touristiques, rythme des congrès institutionnels…)

Les crédits bilatéraux contiennent des engagements financiers ainsi que des clauses de défaut et d'exigibilité anticipée conformes aux normes du marché.

Sur ses principales lignes de crédit, le Groupe s'est engagé auprès de l'établissement bancaire à ce que le rapport de son endettement financier net consolidé sur son EBE consolidé demeure inférieur ou égal à 3 à compter du 31 octobre 2016. A la clôture de l'exercice, ce ratio est sans objet car le Groupe n'est pas endetté (note 8).

T -3 -Risque de crédit, d'impayés Risque de d'impayés

Les paiements des clients du Groupe réalisés essentiellement en espèces et par carte bancaire présentent peu de risques pour le Groupe. Chaque établissement est notamment équipé de détecteurs de faux billets et les TPE (Terminaux de Paiement Électronique) fonctionnent en mode « quasi-cash », limitant par conséquent le montant des dépenses pour le client au plafond de retrait hebdomadaire fixé par sa banque. Ainsi les risques d'impayés pour les casinos s'en trouvent réduits. Les paiements réalisés par chèques tirés sur des banques françaises sont dans la plupart des cas garantis par des sociétés de sécurisation de paiement par chèque pour la totalité de leur montant. En revanche, pour des chèques dépassant un certain montant fixé à la discrétion du Groupe, le risque est assumé par le Groupe. Ces chèques ne sont acceptés que pour des clients réguliers et connus, en respectant scrupuleusement les procédures du Groupe à ce sujet.

Concernant la clientèle « groupes, séminaires et banqueting » de l'activité hôtellerie et restauration, le risque est limité par le niveau des arrhes exigés avant réalisation de la prestation. Des recherches sur la solvabilité des clients sont également effectuées.

Un comité de crédit a été constitué au niveau du Groupe.

Le Groupe ne recourt pas à l'affacturage ou à d'autres mécanismes similaires de cession de créances.

Passifs financiers

Les emprunts et autres passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les emprunts bancaires sous forme de tirage de lignes de crédits et découverts bancaires portant intérêts sont enregistrés pour les montants reçus, nets des coûts de mises en place.

2-IMMOBILISATIONS INCORPORELLES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

.

(En milliers d'euros)	Marques	Logiciels	Autres immob. incorporelles	Total des immob. incorporelles
Valeur nette au 31/10/2014	0	38	2 367	2 404
Acquisitions de la période	-	37	-	37
Sorties de périmètre	-	-	-	-
Dotations aux amortissements	-	(67)	(344)	(411)
Dépréciations	-	-	-	-
Cessions de la période	-	-	-	-
Différence de conversion	-	-	-	-
Reclassements et autres variations	-	99	-	99
Valeur brute au 31/10/2015	6	1 281	6 037	7 324
Dépréciation au 31/10/2015	(6)	(1 174)	(4 014)	(5 194)
Valeur nette au 31/10/2015	0	107	2 023	2 129
Acquisitions de la période	45	28	-	73
Sorties de périmètre	-	-	-	-
Dotations aux amortissements	-	(63)	(344)	(407)
Dépréciations	-	-	-	-
Cessions de la période	-	-	-	-
Différence de conversion	-	-	-	-
Reclassements et autres variations	-	-	-	-
Valeur brute au 31/10/2016	51	1 309	6 037	7 397
Dépréciation au 31/10/2016	(6)	(1 238)	(4 358)	(5 602)
Valeur nette au 31/10/2016	45	71	1 679	1 795

Les autres immobilisations incorporelles concernent principalement le droit au bail du casino Barrière les Princes.

3-IMMOBILISATIONS C IMMOBILISATIONS CORPORELLES ORPORELLES ORPORELLES

3.1 Variation des immobilisations corporelles des

(En milliers d'euros)		Terrains Construct. et aménag.	Installations techniques, matériel et outillage	Autres immob. corporelles	Immob. en cours	Total des immob. corporelles
Valeur nette au 31/10/2014	259 392	43 831	5 015	3 930	741	312 909
Investissements de la période (*)	-	6 331	534	791	638	8 294
Sorties de périmètre	-	-	-	-	-	-
Dotations aux amortissements (**)	-	(4 009)	(1 661)	(1 107)	-	(6 777)
Dépréciations	-	-	-	-	-	-
Cessions de la période	-	-	-	(8)	-	(8)
Différence de conversion	-	-	-	-	-	-
Reclassements et autres variations	-	425	18	-	(543)	(100)
Valeur brute au 31/10/2015 Dépréciation au 31/10/2015	259 392 -	142 984 (96 406)	27 182 (23 276)	28 040 (24 434)	836 -	458 434 (144 116)
Valeur nette au 31/10/2015	259 392	46 578	3 906	3 606	836	314 318
Investissements de la période (*)	-	3 948	2 893	1 094	985	8 920
Sorties de périmètre	-	-	-	-	-	-
Dotations aux amortissements (**)	-	(4 619)	(1 648)	(1 121)	-	(7 388)
Dépréciations	-	-	-	-	-	-
Cessions de la période	-	(8)	7	(6)	-	(7)
Différence de conversion	-	-	-	-	-	-
Reclassements et autres variations	-	466	157	59	(683)	(1)
Valeur brute au 31/10/2016 Dépréciation au 31/10/2016	259 392 -	147 967 (101 601)	28 952 (23 636)	18 547 (14 916)	1 137 -	455 995 (140 153)
Valeur nette au 31/10/2016	259 392	46 366	5 316	3 631	1 137	315 842

(*) Les investissements de la période sont nets de subventions (1 742 milliers d'euros en 2016).

(**) Les dotations aux amortissements incluent la reprise en résultat des subventions d'investissement (à hauteur de 999 milliers d'euros en 2016 et 1 028 milliers d'euros en 2015).

Les autres mouvements correspondent aux mises en service des immobilisations en cours.

En 2016, la revue de la valorisation des actifs selon la méthode décrite en note 1 conformément à IAS 36 n'a pas donné lieu à la constatation d'une dépréciation, tout comme en 2015

3.2 Immobilisations sur propriété d'autrui sous contrat temporaire (hors baux commerciaux) ou relevant de contrats avec les communes dans le cadre des nes cadre des cahiers des charges cahiers charges

	Casino	Hôtels
(En milliers d'euros)	Installations	Constructions	Installations	Total
	et autres	aménagements	et autres
Valeur brute au 31/10/2015	17 288	2 065	2 011	21 364
Dépréciation au 31/10/2015	(16 977)	(418)	(710)	(18 105)
Valeur nette au 31/10/2015	311	1 647	1 301	3 259
Valeur brute au 31/10/2016	6 732	2 175	2 231	11 138
Dépréciation au 31/10/2016	(6 623)	(685)	(909)	(8 217)
Valeur nette au 31/10/2016	109	1 490	1 322	2 921

Les immobilisations sur sol d'autrui relèvent de contrats avec la ville de Cannes dans le cadre de délégations de service public.

4-PARTICIPATION DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES PARTICIPATION ASSOCIEES

(En milliers d'euros)	31/10/2015	31/10/2016
Latanier Expériences SAS - Saint Barthélémy	-	2 029
Total en valeur nette	0	2 029

Au cours de l'exercice 2016, la SFCMC a pris une participation à hauteur de 50% dans la société Latanier Expériences SAS qui exploite le restaurant Do Brazil sur la plage Shell Beach à Saint Barthélémy.

Les quote-parts négatives dans les entreprises associées sont présentées en diminution des comptes courants du Groupe envers ces sociétés, et au-delà en provisions courantes (notes 6.2 et 9.1). Au 31 octobre 2016, aucune participation n'est concernée.

Informations relatives aux entreprises associées associées

Les informations suivantes sont données consolidées, pour 100 %, indépendamment de la quote-part de détention du Groupe. Les montants présentés ci-dessous tiennent donc compte d'éventuels retraitements de consolidation.

(En milliers d'euros)	31/10/2015	31/10/2016
Les comptes de Latanier - Expériences SAS sont les suivants :
Chiffre d'affaires		-
Résultat net		-
Montant des capitaux propres		1 267
Total Bilan		1 303
Fraction du capital détenu		50,00%

Aucun résultat n'a été constaté dans les comptes entre la date d'acquisition et la clôture de l'exercice 2016 compte tenu du caractère non significatif.

5-AUTRES ACTIFS NON COURANTS AUTRES NON COURANTS

5.1 Actifs financiers non courants non

(En milliers d'euros)	31/10/2015	31/10/2016	Variation
Titres de participation non consolidés (1) Autres titres immobilisés (1) Prêts (2) Dépôts et cautionnements (2) Autres immobilisations financières Instruments dérivés	184 7 - 840 - -	184 7 - 836 - -	- - - (4) - -
Total en valeur brute	1 031	1 027	(4)
Provisions pour dépréciation	-	-	-
Total en valeur nette	1 031	1 027	(4)

(1) Catégorisés en actifs disponibles à la vente (cf note 1). (2) Catégorisés en prêts et créances (cf note 1).

Détail des titres de participation non consolidés des participation non consolidés

(En milliers d'euros)	% Détenu	Fonds propres	Résultat VNC des titres
S.E.M Evènements Cannois (1) (2)	7,67%	5 570	22	184
Total		5 570	22	184

(1) Résultat au 31/12/2015.

(2) La Société d'Economie Mixte des Evènements Cannois (SEMEC) exploite le palais des Congrès et des Festivals de Cannes.

5.2 Autres débiteurs non courants 5.2

(En milliers d'euros)	31/10/2015	31/10/2016	Variation
Créances Etat subvention à recevoir LT Autres créances non courantes	817 -	1 753 -	936 -
Total Valeur brute	817	1 753	936
Dépréciations	-	-	-
Total Valeur nette	817	1 753	936

La créance sur l'Etat et la commune correspond à la part long terme des subventions article 34 pour investissements hôteliers réalisés.

La variation par rapport à l'exercice précédent correspond au reclassement en courant des subventions selon l'échéancier de remboursement (-0,8 million d'euros), compensé par les nouvelles subventions reconnues sur l'exercice (1,7 millions d'euros).

6-ACTIFS COURANTS ACTIFS COURANTS

6.1 Clients Clients

(En milliers d'euros)	31/10/2015	31/10/2016	Variation
Clients Jeux Autres clients	3 184 6 320	3 722 13 040	538 6 720
Total Valeur brute	9 504	16 762	7 258
Dépréciations (1)	(2 633)	(2 730)	(97)
Total Valeur nette	6 871	14 033	7 162
Valeur nette à moins d'un an	6 871	14 033

(1) Le cumul des dépréciations est de 2 730 milliers d'euros au 31/10/2016, dont 1 985 milliers d'euros pour les activités jeux et 745 milliers d'euros pour les activités hôtellerie et restauration.

6.2 Autres débiteurs courants débiteurs courants

(En milliers d'euros)	31/10/2015	31/10/2016	Variation
	735	824	89
Créances sur l'Etat : TVA Créances vis-à-vis d'organismes sociaux	5	4	(1)
Subventions à recevoir (1)	1 344	1 832	488
Charges constatées d'avance	1 447	1 418	(29)
Remises à recevoir	2 121	1 313	(808)
Autres débiteurs courants	960	2 361	1 401
Total Valeur brute	6 612	7 752	1 140
Dépréciations	0	0	0
Total Valeur nette	6 612	7 752	1 140

(1) Le poste "Subventions à recevoir" comprend la part à court terme des subventions article 34 pour 1 349 milliers d'euros. Le montant restant correspond à la part à recevoir au titre du remboursement des subventions artistiques effectuées sur l'exercice (483 milliers d'euros).

La variation par rapport à l'exercice 2015 correspond au reclassement depuis le non courant des subventions article 34 selon l'échéancier de remboursement (+0,8 millions d'euros), à l'imputation de l'article 34 sur le prélèvement (-0,8 millions d'euros) et aux subventions artistiques 2015 / 2016 (0,5 millions d'euros).

7-CAPITAUX PROPRES CAPITAUX PROPRES

7.1 Capital social Capital .1 –Actionnariat ActionnariatActionnariat

	Nombre d'actions		% capital					% droit de vote
	31/10/2015	31/10/2016	31/10/2015	31/10/2016	31/10/2015	31/10/2016
Famille Desseigne-Barrière	105 681	105 996	60,33%	60,51%	59,15%	62,28%
Casinvest	40 894	40 894	23,34%	23,34%	26,04%	24,11%
FIMALAC Développement	17 519	17 519	10,00%	10,00%	11,16%	10,33%
Public	11 088	10 773	6,33%	6,15%	3,65%	3,28%
TOTAL	175 182	175 182	100%	100%	100%	100%

La valeur nominale par action est de 12 euros.

Un droit de vote double est attaché à toutes les actions nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom d'un même titulaire depuis deux ans au moins.

Date	Nombre total d'actions composant le capital social	Nombre total de droits de vote	Nombre total de droits de vote exerçables*
31/10/2016	175 182	339211	331 521
	(*) déduction faite des actions privées de droits de vote

7.2 Distribution de dividendes Distribution de dividendesribution de dividendes

L'assemblée générale du 24 mars 2016 a décidé de ne pas distribuer de dividende au titre de l'exercice 2015.

Pour mémoire, l'assemblée générale du 24 mars 2015 avait décidé la distribution de dividendes pour un montant de 1,0 millions d'euros correspondant à 5,71 euros par action, mis en paiement le 11 juin 2015.

La distribution des dividendes enregistrée dans les intérêts non-contrôlants correspond à la distribution de dividendes de l'Hôtel Majestic à ses actionnaires minoritaires.

8-EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES EMPRUNTS FINANCIERES FINANCIERES

8.1 Analyse de l'endettement net de

(En milliers d'euros)	31/10/2015	31/10/2016	Variation
Passifs financiers	-	-	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	2 064	2 097	33
Dépôts et cautionnements	1 100	1 100	-
Découverts bancaires et intérêts courus	-	-	-
Dettes financières	3 164	3 197	33
dont Dettes financières non courantes	1 100	717	(383)
dont Dettes financières courantes	2 064	2 480	416
Equivalents de trésorerie	5 000	5 000	-
Trésorerie	6 397	7 053	656
Trésorerie active	11 397	12 053	656
Dette nette	(8 233)	(8 856)	(623)

Le principal contrat bancaire imposait le respect du ratio financier annuel suivant : dette nette / fonds propres < 3. Au 31 octobre 2016, en l'absence de dette nette, ce ratio est sans objet

Trésorerie nette du tableau de flux de trésorerie Trésorerie flux trésorerie

(En milliers d'euros)	31/10/2015	31/10/2016	Variation
Trésorerie active Concours bancaires courants	11 397 -	12 053 -	656 -
Trésorerie nette du tableau de flux de trésorerie	11 397	12 053	656

8.2 Répartition par échéances des emprunts et dettes

Exercice 2015

(En milliers d'euros)	N+1	N+2	N+3	N+4	N+5	Au-delà	Total
Emprunts, dettes auprès des établissements de crédit Emprunt, dettes financières diverses Découverts bancaires et concours bancaires courants Intérêts courus non échus	2 064 - - -	- - - -	- - - -	- - - -	- - - -	- 1 100 - -	2 064 1 100 - -
Total	2 064	-	-	-	-	1 100	3 164

Exercice 2016 2016

(En milliers d'euros)	N+1	N+2	N+3	N+4	N+5	Au-delà	Total
Emprunts, dettes auprès des établissements de crédit Emprunt, dettes financières diverses Découverts bancaires et concours bancaires courants Intérêts courus non échus	2 097 383 - -	- - - -	- - - -	- - - -	- 483 - -	- 235 - -	2 097 1 100 - -
Total	2 480	-	-	-	483	235	3 197

8.3 Répartition par type de taux (hors passif financier)

		31/10/2015	31/10/2016
(En milliers d'euros)	Avant prise en compte des instruments financiers	Après prise en compte des instruments financiers	Avant prise en compte des instruments financiers	Après prise en compte des instruments financiers
Dette financière à taux variable - moyenne pondérée Taux moyen	10 533 1,48%	6 322 1,64%	2 890 0,54%	2 890 0,54%
Dette financière à taux fixe - moyenne pondérée Taux moyen		4 211 1,65%		-
Total	10 533	10 533	2 890	2 890
Taux moyen de la dette (marge incluse)	1,48%	1,64%	0,54%	0,54%

Dette financière auprès des établissements de crédit hors intérêts courus

Les instruments financiers sont détaillés dans la note 10.

Après prise en compte des instruments financiers, toute évolution de 1% des taux se serait traduite par une augmentation / réduction des frais financiers de 29 milliers d'euros calculés sur l'encours moyen annuel de la dette à taux variable.

8.4 Dettes garanties et non garanties par des sûretés réelles és réelles

(En milliers d'euros)	31/10/2015	31/10/2016	Variation
Dettes garanties par des sûretés réelles (cf note 17.1)	-	-	-
Autres dettes garanties	2 064	2 097	33
Dettes non garanties	1 100	1 100	-
Total Valeur nette	3 164	3 197	33

8.5 Lignes de crédit Lignes

(En milliers d'euros)	31/10/2015	31/10/2016	Variation
Disponibles	39 439	28 097	(11 342)
Utilisées	2 064	2 097	33
Non utilisées	26 000	26 000	-

Echéancier des lignes de crédit disponibles non utilisées lisées

Années (En milliers d'euros)	31/10/2015	Années (En milliers d'euros)	31/10/2016
2016	-	2017	2 000
2017	2 000	2018	17 000
2018	17 000	2019	2 000
2019	2 000	2020	5 000
2020	5 000	2021	-
Au-delà	-	Au-delà	-
Total	26 000	Total	26 000

9-PROVISIONS

9.1 Variations des provisions non courantes et courantes

Exercice 2015 Exercice

(En milliers d'euros)	01/11/2014	Dotation	Gains et pertes actuariels	Reprise avec utilisation	Reprise sans utilisation	Autres	31/10/2015
Provisions pour retraites Provisions pour médailles du travail	4 204 181	270 7	(475) -	- -	- -	- -	3 999 188
Provisions à caractère non courant	4 385	277	(475)	-	-	-	4 187
Provisions pour litiges sociaux Provisions pour autres litiges (1) Autres provisions	89 2 000 0	782 1 001 -	- - -	(485) - -	(4) - -	- - -	382 3 001 0
Provisions à caractère courant	2 089	1 783	-	(485)	(4)	-	3 383

(1) Provision pour indemnité d'éviction.

Exercice 2016 Exercice

(En milliers d'euros)	01/11/2015	Dotation	Gains et pertes actuariels	Reprise avec utilisation	Reprise sans utilisation	Autres	31/10/2016
Provisions pour retraites Provisions pour médailles du travail	3 999 188	156 5	470 -	- -	- -	891 -	5 517 193
Provisions à caractère non courant	4 187	161	470	-	-	891	5 709
Provisions pour litiges sociaux Provisions pour autres litiges (1) Autres provisions	382 3 001 0	82 - -	- - -	(176) - -	(4) (19) -	- - -	285 2 981 0
Provisions à caractère courant	3 383	82	-	(176)	(23)	-	3 266

(1) Provision pour indemnité d'éviction.

9.2 Provisions retraites, médailles du travail et engagements assimilés ngagements similés

Avenant à la Convention Collective Nationale HCR à la Collective Nationale HCR

Un avenant à la Convention Collective Nationale HCR du 30 avril 1997 a été signé le 11 juillet 2013 par des syndicats représentatifs de la profession. Cet avenant prévoit notamment la modification du montant des indemnités de départ en retraite. Cet avenant a été entériné par l'arrêté d'extension du 7 décembre 2015, publié au Journal Officiel le 26 décembre 2015, et applicable le 1er janvier 2016.

L'impact sur l'engagement des indemnités de départ en retraite provisionné selon la norme IAS 19R de 0,9 million d'euros a été constaté en coût des services passés, et ainsi, intégralement reconnu au compte de résultat sur l'exercice clos le 31 octobre 2016, en « Autres charges opérationnelles ».

	31/10/2015	31/10/2016
Taux d'actualisation	2,00%	1,00%
Taux de rendement des fonds	2,00%	1,00%
Taux d'inflation	1,90%	1,90%
	0% à 16%	0% à 16%
Taux de départ		en fonction de la tranche d'âge
		et de la catégorie de personne
	Casino : 50%	Casino : 50%
Taux de charges sociales	Hôtels : 45%	Hôtels : 45%
Modalité de départ en retraite	Départ volontaire à l'initiative du
		salarié
Table de mortalité issue de	TG 05 H/F TG 05 H/F
Augmentation annuelle des salaires au-delà de l'inflation
Cadres	0,30%	0,30%
Non cadres		- -
Durée résiduelle de vie active moyenne	17/19 ans	17/19 ans
Prestations attendues	199	199
Probabilité de demande et d'obtention de la médaille
Cadres	70%
Non cadres	80%	80%
Date d'entrée dans la branche	Date d'entrée dans le Groupe
Evolution du plafond annuel de la Sécurité Sociale	2,50%	2,50%
Revalorisation annuelle des primes	1,25%	1,25%

9.2.1 Provision retraites 9.2.1

Réconciliation de l'engagement

(En milliers d'euros)	31/10/2015	31/10/2016
Dette actuarielle - début de période	4 204	3 999
Coût des services passés	236	225
Coût de l'actualisation	82	76
Cotisation des employés	-	-
Prestations payées	(48)	(145)
Sortie de périmètre	-	-
Transferts	-	-
Modification de régime	-	891
Gains et pertes	(475)	471
Correction pour taux de change	-	-
Dette actuarielle - fin de période	3 999	5 517

Réconciliation des actifs de couverture des actifs couverture

(En milliers d'euros)	31/10/2015	31/10/2016
Actifs - début de période	-	-
Cotisation des employés	-	-
Cotisation Employeur	48	145
Prestations payées	(48)	(145)
Rendement réel des fonds	-	-
Frais	-	-
Actifs - fin de période	-	-

Charge comptable de l'année Charge l'année

(En milliers d'euros)	31/10/2015	31/10/2016
Coût des services et ajustement des cotisations employés Coût de l'actualisation Rendement attendu des actifs Amortissement du coût des services passés	236 82 - -	1 116 76 - -
Charge finale	318	1 192

Réconciliation de la provision par la situation financière ancière

(En milliers d'euros)	31/10/2015	31/10/2016
Dette actuarielle Actifs financiers de couverture	3 999 -	5 517 -
Situation financière	(3 999)	(5 517)
Ajustement des actifs Modification de régime non reconnu Coût des services passés	- - -	- - -
(Provision) / Montant payé d'avance	(3 999)	(5 517)

Réconciliation de la laprovision provision provision

(En milliers d'euros)	31/10/2015	31/10/2016
(Provision) / Montant payé d'avance - début de période	(4 204)	(3 999)
Ajustement de début de période	-	-
Impact de la prise en compte des pertes et gains actuariels	-	-
Charge de l'année	(318)	(1 192)
Cotisation employeur	48	145
Prestations payées directement à l'entreprise	-	-
Transferts	-	-
Variation de la période	(270)	(1 047)
Sortie de périmètre	-	-
Réserves - variation des pertes et gains actuariels Correction pour taux de change	475 -	(471) -
(Provision) / Montant payé d'avance - fin de période	(3 999)	(5 517)

Montant cumulatif des gains et pertes en réserves de gains et pertes actuariels e actuariels

(En milliers d'euros)	31/10/2015	31/10/2016
(Gains) et Pertes - début de période	1 144	670
Ajustement du au plafond des actifs financiers (Gains) et pertes sur les passifs (Gains) et pertes sur les actifs	- (474) -	- 471 -
(Gains) et Pertes - variation de l'exercice	(474)	471
Correction taux de change	-	-
(Gains) et Pertes - fin de période	670	1 141

Analyse de sensibilité de sensibilité

Une variation de plus ou moins 0,5 points de base du taux d'actualisation (toutes choses étant égales par ailleurs) aurait approximativement les effets suivants sur les engagements de retraite :

• Une augmentation de +0,5 % aurait un impact de -291 K€
• Une diminution de -0,5% aurait un impact de +339 K€

Flux de trésorerie prévisionnels Flux trésorerie

Les cotisations à payer au titre des régimes de retraite à prestations définies long terme s'élèveront à 278 milliers d'euros pour l'exercice 2017.

9.2.2 Provisions médailles du travail Provisions travail

Réconciliation de l'engagement l'engagement

(En milliers d'euros)	31/10/2015	31/10/2016
Dette actuarielle - début de période	180	188
Coût des services rendus	10	11
Coût de l'actualisation	4	3
Cotisation des employés	-	-
Prestations payées	(12)	(9)
Sortie de périmètre	-	-
Transferts	-	-
Modification de régime	-	-
Gains et pertes	6	(1)
Correction pour taux de change	-	-
Dette actuarielle - fin de période	188	193

Charge comptable de l'année Charge l'année

(En milliers d'euros)	31/10/2015	31/10/2016
Coût des services et ajustement des cotisations employés	10	11
Coût de l'actualisation	4	3
Reconnaissance des écarts actuariels et modification de régime	6	(1)
Charge finale	20	13

Réconciliation de la provision

(En milliers d'euros)	31/10/2015	31/10/2016
(Provision) / Montant payé d'avance - début de période	(180)	(188)
Ajustement de début de période	-	-
Impact de la prise en compte des pertes et gains actuariels Charge de l'année	- (20)	- (13)
Cotisation employeur	-	-
Prestations payées directement à l'entreprise	12	9
Transferts	-	-
Variation de la période	(8)	(5)
Sortie de périmètre	-	-
Correction pour taux de change	-	-
(Provision) / Montant payé d'avance - fin de période	(188)	(193)

10-AUTRES PASSIFS NON COURANTS AUTRES COURANTS

Les autres passifs non courants concernent notamment la franchise de loyer à long terme relative à l'établissement de Saint Barthélémy (1,3 M€ en 2016 contre 0,3 M€ en 2015). Par ailleurs les positions d'instruments dérivés valorisés à leur juste valeur, et comptabilisés en contrepartie de la situation nette pour leur part efficace sont nulles à la clôture 2016.

Exercice 2015 Exercice 2015

(En milliers d'euros)	31/10/2014	31/10/2015	Variation
Cap
Notionnel	-	-	-
Valeur de marché (Primes et intérêts compris)	-	-	-
Prime	-	-	-
Swap de taux d'intérêts
Notionnel	5 700	-	(5 700)
Valeur de marché (Primes et intérêts compris)	(22)	-	22
Prime	-	-	-
Total valeur de marché	(22)	-	22

Exercice 2016 Exercice 2016

(En milliers d'euros)	31/10/2015	31/10/2016	Variation
Cap
Notionnel Valeur de marché (Primes et intérêts compris)	- -	- -	- -
Prime	-	-	-
Swap de taux d'intérêts
Notionnel	-	-	-
Valeur de marché (Primes et intérêts compris)	-	-	-
Prime	-	-	-
Total valeur de marché	-	-	-

Au cours de l'exercice 2015, la couverture mise en place en 2013 est arrivée à échéance. En 2016, le Groupe n'a pas mis en place de nouvelle couverture.

11-AUTRES PASSIFS COURANTS AUTRES PASSIFS COURANTS

11.1 Fournisseurs et comptes rattachés

(En milliers d'euros)	31/10/2015	31/10/2016	Variation
Fournisseurs Fournisseurs d'immobilisations	8 475 396	6 072 304	(2 403) (92)
Total	8 871	6 376	(2 495)
Valeur nette à moins d'1 an	8 871	6 376

11.2 Autres tiers 11.2 tiers

(En milliers d'euros)	31/10/2015	31/10/2016	Variation
Avances et acomptes reçus	4 584 14 492	6 211 13 886	1 627 (606)
Dettes sociales Etat et collectivités (TVA - Prélèvements jeux) Produits constatés d'avance	3 665 1 379	4 005 1 280	340 (99)
Autres créditeurs divers	2 193	3 049	856
Total	26 313	28 431	2 118

12-INFORMATION SECTORIELLE INFORMATION SECTORIELLE SECTORIELLE

Les résultats opérationnels par secteur d'activité sont détaillés ainsi :

(En milliers d'euros)	Casinos	Hôtellerie	Autres	Dont inter segment	Total Groupe
Au 31 octobre 2015
Chiffre d'affaires	52 090	88 037	4 119	(1 073)	143 173
Chiffre d'affaires net de prélèvements	27 060	88 037	4 119	(1 073)	118 143
Dont ventes inter-segment			1 073	(1 073)	-
Excédent brut d'exploitation	654	30 356	4 072		35 082
Résultat opérationnel					25 016
Résultat financier					(182)
Résultat global des opérations					24 834
Impôts					(8 888)
Résultat net de l'ensemble consolidé					15 946
Au 31 octobre 2016
Chiffre d'affaires	48 239	90 871	4 103	(1 068)	142 145
Chiffre d'affaires net de prélèvements	25 455	90 871	4 103	(1 068)	119 361
Dont ventes inter-segment			1 068	(1 068)	-
Excédent brut d'exploitation	(112)	30 860	4 052		34 800
Résultat opérationnel					24 664
Résultat financier					(82)
Résultat global des opérations					24 582
Impôts					(8 861)
Résultat net de l'ensemble consolidé					15 721

Les montants en inter-segment correspondent pour l'essentiel à l'élimination du loyer entre le Majestic et la SCI.

Actifs et investissements

(En milliers d'euros)	Casinos	Hôtellerie	Autres	Total Groupe
Au 31 octobre 2015
Actifs sectoriels (écarts d'aquisition, Immobilisations incorporelles et corporelles)	4 038	281 259	31 150	316 447
Investissements au titre d'actifs non courants	157	8 174	-	8 331
Au 31 octobre 2016
Actifs sectoriels (écarts d'aquisition, Immobilisations incorporelles et corporelles)	3 709	282 905	31 024	317 638
Investissements au titre d'actifs non courants	1 055	7 939	-	8 994

13-CHARGES D'EXPLOITATION CHARGES D'EXPLOITATIOND'EXPLOITATION

13.1 Frais de personnel Frais de

(En milliers d'euros)	31/10/2015	31/10/2016	Variation
Salaires et traitements Charges sociales Participation des salariés	(29 284) (13 470) (2 160)	(28 987) (13 699) (2 992)	297 (229) (832)
Total	(44 914)	(45 677)	(763)

13.2 Charges d'exploitation Charges d'exploitation

(En milliers d'euros)	31/10/2015	31/10/2016	Variation
Impôts et taxes	(2 288)	(2 240)	48
Honoraires	(3 491)	(4 824)	(1 333)
Cahier des charges	(1 996)	(1 023)	973
Dépenses d'énergie	(1 588)	(1 659)	(71)
Dépenses de marketing et communication	(6 776)	(7 348)	(572)
Dépenses d'entretien et maintenance	(4 402)	(4 540)	(138)
Autres	(8 256)	(7 513)	743
Total	(28 796)	(29 147)	(351)

Les honoraires regroupent notamment les frais liés au personnel extérieur et à la sous-traitance, les indemnités et cachets ainsi que les honoraires (commissaires aux comptes, avocats, conseils, projets marketing et communication, …).

14-AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS AUTRES CHARGES OPERATIONNELS

Les autres produits et charges opérationnels concernent essentiellement l'impact de la modification de régime pour les engagements de retraite pour 0,9 million d'euros (voir note 9.2), des charges non récurrentes au titre de régularisation de charges pour 0,5 million d'euros, les honoraires liés à la création de la Société d'Exploitation de l'Hôtel Carl Gustav Saint Barthélémy (0,4 million d'euros), ainsi que des indemnités versées ou provisionnées dans le cadre de départs non remplacés et des indemnités transactionnelles exceptionnelles pour 0,3 million d'euros.

15-RESULTAT FINANCIER RESULTAT FINANCIER FINANCIER

(En milliers d'euros)	31/10/2015	31/10/2016	Variation
Coût de l'endettement financier brut Produits d'intérêts externes	(222) 16	(35) 27	187 11
Coût de l'endettement financier net	(206)	(8)	198
Autres charges financières Autres produits financiers	(20) 44	(121) 46	(101) 2
Total	(182)	(82)	100

16-IMPOTS SUR LES IMPOTS LES LESBENEFICES BENEFICES BENEFICES

16.1 Charge d'impôt de l'exercice 16.1 d'impôt l'exercice

(En milliers d'euros)	31/10/2015	31/10/2016	Variation
Charge d'impôt exigible	(9 496)	(9 148)	348
Impôts différés et provision pour impôt	608	288	(320)
Total impôts	(8 888)	(8 861)	27
Résultat des sociétés intégrées avant impôt	24 834	24 582	(252)
Taux d'impôt effectif	(35,79%)	(36,05%)	(0,26)

Au 31 octobre 2016, les comptes consolidés présentent une créance d'impôt société pour 2.919 milliers d'euros résultant du CICE à recevoir et du différentiel entre les acomptes d'IS versés et l'impôt dû.

16.2 Réconciliation entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt réelle ue la charge réelle

(En milliers d'euros)	31/10/2015	31/10/2016
Résultat net des sociétés intégrées	15 946	15 721
Dont charge totale d'impôt	(8 888)	(8 861)
Résultat théorique taxable	24 834	24 582
Taux d'impôt courant en France	(34,43%)	(34,43%)
Charge / Produit d'impôt théorique (a)	(8 550)	(8 463)
Incidence des différences permanentes	(99)	(67)
Incidence d'impôt sur les résultats taxés à l'étranger	-	-
Incidence d'impôt sur les résultats taxés à taux réduits	-	-
Déficit non activé (ou antérieur et utilisé durant la période)	(63)	(551)
Avoirs fiscaux, crédits d'impôts et autres réductions d'impôts	138	63
Impact CVAE	(738)	(820)
Impact CICE	433	354
Impact de la taxe sur les distributions de dividendes	(36)	(8)
Autres	27	631
Total des incidences (b)	(338)	(398)
Charge d'impôt calculée (a)+(b)	(8 888)	(8 861)
Taux d'impôt effectif	(35,79%)	(36,05%)

16.3 Informations sur les impôts différés au bilan par nature

		31/10/2015	31/10/2016
(En milliers d'euros)	ACTIF	PASSIF	ACTIF	PASSIF
Retraites	1 377	-	1 899	-
Ecarts d'évaluation Terrain	-	78 537	-	78 537
Ecarts d'évaluation Construction	-	4 107		3 985
Subventions internes retraitées	-	4 636	-	5 058
CVAE	-	247	-	204
Amortissements	-	644	-	526
Différences temporelles	800	-	841	-
Autres	12	17	38	17
Total	2 189	88 188	2 778	88 327

Les impôts différés par nature sont détaillés avant écriture d'imputation des IDA sur les IDP par groupe d'intégration fiscale.

17-ENGAGEMENTS ET AUTRES OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ENGAGEMENTS ET AUTRES OBLIGATIONS CONTRACTUELLESENGAGEMENTS ET AUTRES CONTRACTUELLES

17.1 Nantissements et hypothèques hypothèques

(En milliers d'euros)	Date de début	Date de fin	Montant d'origine	Engagement au 31/10/2016	Engagement au 31/10/2015
Nantissement de 2 860 actions de l'hôtel Majestic (soit 4,63% du capital)	30/07/15	31/03/20	7 700	-	-
Nantissement de 1 225 actions de l'hôtel Majestic (soit 1,98% du capital)	30/07/15	31/03/20	3 300	-	-
Total			11 000	-	-

Au cours de l'exercice 2015, les Banques ont fait une main levée entière et définitive des nantissements des actions de SIEHM.

17.2 Cautions et contregaranties 17.2 Cautions et contregaranties7.2 et contregaranties

(En milliers d'euros)	Date de début	Date de fin	Montant d'origine	Engagement au 31/10/2016	Engagement au 31/10/2015
SEMEC - Casino Croisette	18/02/2005	31/10/2016	2	2	2
Ville de Cannes - concession - Casino Les Princes	04/08/2003	30/06/2021	1 000	1 000	1 000
Ville de Cannes- concession de plage - Société exploitation plage Majestic	08/01/2013	08/11/2024	92	92	92
Atout France - Majestic	22/11/2008	01/04/2016	10	0	10
Ville de Cannes- concession de plage - Gray d'Albion	22/09/2003	31/12/2017	36	43	43
Atout France - Gray d'Albion	10/09/2003	01/04/2016	10	0	10
Total			1 150	1 137	1 157

17.3 Autres éléments contractuels avec les concédants

(En milliers d'euros)	31/10/2015	31/10/2016
Engagements d'investissements	2 672	3 583
Total	2 672	3 583

Ces engagements s'inscrivent sur la durée restante du contrat de concession (fin : 05/08/2021) dans le cadre des obligations prises initialement vis-à-vis de la ville qui s'élevaient à 22,5 millions d'euros sur la totalité de la concession. La variation par rapport à l'exercice 2015 s'explique par l'extension de la concession du Casino Croisette.

17.4 Loyers immobiliers 17.4

L'échéancier des loyers est le suivant :

Années (En milliers d'euros)	31/10/2015	31/10/2016
2016	(3 046)
2017	(3 046)	(3 045)
2018	(3 046)	(3 045)
2019	(3 046)	(3 062)
2020	(3 218)	(3 011)
2021	(3 218)	(2 712)
Au-delà	(7 032)	(8 255)
Total	(25 652)	(23 130)

La variation des loyers immobiliers est principalement liée aux loyers de l'Hôtel Carl Gustav Saint Barthélémy.

17.5 Échéancier des paiements futurs sur contrats des sur

Au 31 octobre 2015 octobre 2015

		Paiements dus par période
(En milliers d'euros)	Total	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Dettes auprès des établissements de crédit (voir note 8)	2 064	2 064	-	-
Contrats de concession (1)	9 120	2 616	4 323	2 181
Autres loyers immobiliers (voir note 17.4)	25 652	3 046	12 356	10 250
Total	36 836	7 726	16 679	12 431

Au 31 octobre 2016 octobre

		Paiements dus par période
(En milliers d'euros)	Total	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Dettes auprès des établissements de crédit (voir note 8)	2 097	2 097	-	-
Contrats de concession (1)	14 883	3 525	10 443	914
Autres loyers immobiliers (voir note 17.4)	23 130	3 045	11 830	8 255
Total	40 110	8 667	22 273	9 169

• (1) Dans le cadre de l'exploitation d'un casino, tout concessionnaire doit signer et respecter un cahier des charges approuvé par le Conseil Municipal. Le cahier des charges fixe les obligations et les droits réciproques de la commune et du concessionnaire. Chaque cahier des charges est spécifique et peut recouvrir de façon plus ou moins large les domaines suivants :
• la durée de la concession,
• les jeux autorisés ainsi que leur période de fonctionnement,
• le taux de prélèvement communal (maximum 15% du PBJ jeux imposable),
• les obligations en terme de restauration (par exemple, le nombre de restaurants, la qualité, la thématique…),
• l'effort artistique et d'animation du casino (programmation,…),
• la contribution du casino au développement touristique de la commune (redevance fixe, actions d'animation, actions de sponsoring…),
• l'emploi des recettes supplémentaires (prélèvement à employer : rétrocession d'une partie du prélèvement communal en contrepartie de travaux d'investissements et d'entretien à effectuer).

Les contributions fixes, parfois indexées, s'élèvent à 2,1 millions d'euros pour une période allant jusqu'à 2021 (SFCMC : 31/10/2021 et SCLC : 05/08/2021). Les éléments variables sont projetés à fin de concession à partir du réalisé 2016. Ce montant prend également en compte les engagements en termes d'investissement.

Les engagements de travaux et de renouvellement correspondent aux investissements prévisionnels sur la durée de la concession lorsque ceux-ci sont chiffrés et requis par le cahier des charges signé avec la mairie. Ces travaux s'inscrivent dans le cadre des investissements de renouvellement et améliorations pratiqués par le Groupe usuellement.

Si au cours de l'exécution du contrat de délégation, l'équilibre économique prévu est rompu, le délégataire peut saisir son autorité délégante afin de rétablir ladite équation financière.

18-TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES TRANSACTIONS AVEC LES LIEES

Les transactions entre la société mère et ses filiales, qui sont des parties liées, ont été éliminées en consolidation et ne sont pas présentées dans cette note.

Les transactions avec les parties liées résumées ci-dessous concernent essentiellement des opérations avec les actionnaires et/ou sociétés détenues par les mêmes actionnaires.

L'ensemble des transactions sont conclues à des conditions normales.

La rémunération des parties liées personnes physiques est présentée en note 20.

Exercice 2015

(En milliers d'euros)	Nature de la transaction	Montant des transactions	Créances sur les entreprises liées	Dettes envers les entreprises liées	Provisions sur créances	Engag. hors bilan
Groupe Lucien Barrière (1)	Charges opérationnelles Rétrocessions sur achats :	(3 017)
	Nourriture et boisson Autres achats	687 342	2 122
SEMF (2)	Charges opérationnelles	(223)		93
SLBRHL (3)	Charges opérationnelles	(542)		404
GIE LB Services (4)	Charges opérationnelles	(183)

(1) Il s'agit des coûts liés au contrat d'assistance technique pour l'essentiel.

(2) Le montant des transactions avec SEMF correspond à la redevance de marque selon le contrat de licence de marque Fouquet's et à des honoraires divers. (3) Il s'agit des coûts liés à des commissions de réservation.

(4) Il s'agit des coûts liés à la sous traitance au GIE LB Services de la comptabilité à compter du 1er juillet 2015.

Exercice 2016 2016

(En milliers d'euros)	Nature de la transaction	Montant des transactions	Créances sur les entreprises liées	Dettes envers les entreprises liées	Provisions sur créances	Engag. hors bilan
Groupe Lucien Barrière (1)	Charges opérationnelles Rétrocessions sur achats :	(3 198)	84	3
	Nourriture et boisson Autres achats	738 581	1 313
SEMF (2)	Charges opérationnelles	(260)		100
SLBRHL (3)	Charges opérationnelles	(621)			-
GIE LB Services (4)	Charges opérationnelles	(776)		25

(1) Il s'agit des coûts liés au contrat d'assistance technique pour l'essentiel.

(2) Le montant des transactions avec SEMF correspond à la redevance de marque selon le contrat de licence de marque Fouquet's et à des honoraires divers. (3) Il s'agit des coûts liés à des commissions de réservation.

(4) Il s'agit des coûts liés à la sous traitance au GIE LB Services de la comptabilité.

19-EFFECTIFS EFFECTIFSEFFECTIFS

Equivalents Temps Plein	31/10/2015	31/10/2016	Variation
Cadres Employés / Maîtrise / Apprentis	118 617	112 613	(6) (4)
Total	735	725	(10)

Les effectifs correspondent à des effectifs équivalents temps plein moyens.

20-REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ET DES DIRIGEA ERATION DES DES DIRIGEANTS (Y COMPRIS NON MANDATAIRES, Y COMPRIS COMITE DE DIRECTION)

(En milliers d'euros)	31/10/2015	31/10/2016
Avantages court terme Avantages postérieurs à l'emploi Charges relatives aux stock option attribuées	1 474 - -	1 529 - -
Total	1 474	1 529

21-AUTRES LITIGES ET EVENEMENTS EXCEPTIONNELS AUTRES EVENEMENTS EXCEPTIONNELS

Litiges sociaux : participation des salariés (Société Fermière du Casino Municipal de Cannes) Cannes)

Le 13 avril 2010, 72 salariés de SFCMC ont saisi le Conseil des Prud'hommes de Cannes pour demander la condamnation de SFCMC à leur payer des droits à participation et intéressement supplémentaires, sur la base de l'arrêt de la Cour d'appel de Paris du 6 décembre 2007, qui a conclu à une surévaluation du prix d'acquisition réglé par SFCMC à CIP pour l'acquisition de la totalité du capital de la Société Anonyme Hôtel Gray d'Albion en mars 1991. Les salariés ont été déboutés de l'ensemble de leurs demandes auprès des différentes juridictions et ont renoncé le 27 décembre 2015 à se pourvoir en cassation.

Au cours de l'exercice 2011, 135 salariés supplémentaires ont formulé des demandes similaires; des audiences étaient prévues devant le Conseil des Prud'hommes le 20 décembre 2012 et le 15 mars 2013. La SFCMC a plaidé comme dans la première procédure l'incompétence du Conseil des Prud'hommes sur ce contentieux. Par décision des 25 et 26 juillet 2013, le Conseil des Prud'hommes s'est déclaré incompétent et a renvoyé l'affaire devant le Tribunal de Grande Instance. Une audience préliminaire s'est tenue le 18 décembre 2013 et l'affaire a été renvoyée pour mise en état au 22 mai 2014, au 27 novembre 2014 puis au 11 juin 2015. Un renvoi a été demandé au 14 janvier 2016 et la date de la prochaine audience est fixée au 07 février 2017.

Dans l'impossibilité d'apprécier le montant de ces demandes, et les moyens de droit et de fait sur lesquels elles ont fondées, SFCMC n'a constaté aucune provision dans ses comptes.

Débordement des parois moulées sur le domaine public communal (Société Casinotière du Littoral Cannois)

Le 27 novembre 2006, la Ville de Cannes a informé la Société Casinotière du Littoral Cannois que les parois moulées de l'hôtel NOGA HILTON qui fait partie du complexe hôtelier PALAIS STEPHANIE, dans lequel la SCLC est locataire d'un espace dévolu au casino, ont été partiellement construites en débords sur le domaine public communal. Elle réclame à ce titre à la SCLC le règlement d'une redevance pour occupation du domaine public.

La société n'a jamais eu connaissance de ce fait auparavant, qui n'a jamais été mentionné pendant la négociation de la concession du casino, ni dans le bail commercial, ni dans le contrat de concession de service public.

Pour ces raisons, la SCLC a déposé auprès du Tribunal administratif de Nice trois requêtes en date des 8 mars 2007, 17 octobre 2007 et 11 février 2009 en annulation de trois titres exécutoires émis par la Ville de Cannes au titre de la redevance pour occupation du domaine public respectivement pour les années 2006, 2007 et 2008, dont le montant pour les trois années réclamées s'élève à 280 milliers d'euros.

Par un jugement en date du 1er juin 2010, le Tribunal Administratif de Nice a prononcé l'annulation de ces trois titres. La Ville de Cannes n'a pas interjeté appel à l'encontre de ce jugement, qui est donc devenu définitif.

Sur ce, la Ville de Cannes a réémis des titres exécutoires pour les années 2006 à 2008 et a émis des titres pour les années 2009 et 2010, pour un montant global de 473 milliers d'euros, également contesté par la SCLC devant le Tribunal administratif de Nice par requêtes respectivement en date du 14 mai 2010, du 8 juin 2010 et du 8 février 2011.

Le 21 décembre 2011, la ville de Cannes a réémis un nouveau titre exécutoire au titre de 2011 pour un montant de 95 milliers d'euros. La SCLC a déposé un nouveau recours devant le tribunal administratif en février 2012.

Le 26 mars 2013, le Tribunal Administratif de Nice a rejeté l'ensemble des demandes formulées par la Ville de Cannes et a annulé l'ensemble des titres émis. Le 28 mai 2013, la Ville de Cannes a déposé une requête en annulation de ce jugement auprès de la Cour d'Appel de Nice. Par arrêt rendu le 19 décembre 2014, la Cour Administrative d'appel de Marseille a rejeté la requête d'appel de la commune de Cannes et l'a condamnée à verser à la SCLC la somme de 2 milliers d'euros au titre des frais irrépétibles. Le 24 février 2015, un recours en cassation a été présenté par la ville de Cannes.

Par ailleurs, la Ville de Cannes a émis deux nouveaux titres exécutoires le 23 janvier 2014 pour la période allant respectivement de 2011 à 2012 et de 2012 à 2013 pour un montant global de 189 milliers d'euros.

Ces deux titres sont également contestés par SCLC devant le Tribunal administratif de Nice par deux requêtes du 27 février 2014 : l'instance est toujours actuellement pendante devant le Tribunal.

De même, ce contentieux devrait à terme trouver une issue qui ne devrait pas avoir de conséquences défavorables sur les comptes de la société pour les mêmes raisons qu'évoquées ci-dessus.

22-EVENEMENTS POST EVENEMENTS POSTEVENEMENTS POST-CLOTURE CLOTURE CLOTURE

Le contexte économique et financier rend les perspectives incertaines et incite à la plus grande prudence dans la gestion du Groupe. Néanmoins, le Groupe souhaite maintenir une politique soutenue d'investissement sur l'ensemble de ses établissements cannois (hôtels et casinos).

Aucun autre évènement n'est intervenu depuis le 1er novembre 2016, susceptible d'avoir une incidence significative sur la situation financière, le résultat ou le patrimoine du Groupe.

23-PERIMETRE PERIMETRE PERIMETRE

		% d'intérêts
Sociétés	31/10/2015	31/10/2016
Filiales en Intégration globale
Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic SA	96,33	96,33
Société d'Exploitation de La Plage du Majestic SAS	96,33	96,33
Hôtel Gray d'Albion SAS	100,00	100,00
Société Casinotière du Littoral Cannois SAS	100,00	100,00
SCI 8 Canes Croisette	99,90	99,90
Société d'Exploitation de l'Hôtel Carl Gustaf Saint Barthélémy SAS	100,00	100,00
Entreprises associées - Mises en équivalence
Latanier Expériences SAS - Saint Barthélémy (*)	-	50,00

* Le 30 septembre 2016 la SFCMC a pris une participation dans le capital de la société Latanier Expériences SAS à hauteur de 50%.

La SFCMC a créé le 13 août 2015 la Société d'Exploitation de l'Hôtel Carl Gustav Saint Barthélémy (voir note préliminaire).

7. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 31/10/2016

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

(Exercice clos le 31 octobre 2016)

Aux Actionnaires Société Fermière du Casino Municipal de Cannes 1, Espace Lucien Barrière 06400 Cannes

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 octobre 2016, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La société procède à l'examen de la valeur recouvrable des actifs long-terme selon les méthodes décrites dans les notes 1-G et 1-I de l'annexe. Ces actifs comprennent notamment le terrain de

• l'Hôtel Majestic réévalué à sa juste valeur au 1er novembre 2004 dans le cadre de la transition aux IFRS. Nos travaux ont consisté à examiner l'approche et les hypothèses retenues par la société, et à apprécier, sur la base des éléments disponibles à ce jour, le caractère raisonnable des estimations qui en résultent.
• Les notes 9 et 21 de l'annexe décrivent l'ensemble des litiges, y compris les litiges non provisionnés compte-tenu de l'analyse du risque effectuée par la société. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des estimations effectuées et le caractère approprié des informations fournies en annexe.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Nice, le 12 janvier 2017

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Fidexco France

Bernard Gainnier Philippe Matheu

8.1. BILAN SOCIETE MERE

ACTIF
			31/10/2016		31/10/2015
		BRUT	AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	NET	NET
En milliers d'euros	Notes
Immobilisations incorporelles	Note 3	444	399	45	2
Immobilisations corporelles	Note 3	11 781	11 322	459	1 043
Immobilisations financières Actif immobilisé	Notes 3-4	99 054 111 278	33 222 44 943	65 831 66 335	63 805 64 850
Stocks et en-cours		138	-	138	128
Clients et comptes rattachés	Note 5	1 138	168	970	1 327
Autres créances	Note 5	44 044	3 500	40 544	36 537
Valeurs mobilières de placement		5 000	-	5 000	5 000
Disponibilités		4 588	-	4 588	4 427
Actif circulant		54 908	3 668	51 240	47 419
Comptes de régularisation
et assimilés	Note 5	707	-	707	708
Total de l'actif		166 893	48 611	118 283	112 977
Les notes annexées font partie intégrante des comptes sociaux.

PASSIF

		31/10/2016	31/10/2015
En milliers d'euros	Notes
Capital social		2102	2102
Primes d'émission, de fusion, d'apport		19 721	19 721
Ecarts de réévaluation		7 171	7 171
Réserve légale		210	210
Réserves réglementées		-	-
Autres réserves		-	-
Report à nouveau		45 163	44 583
Résultat de l'exercice		8 185	580
Total	Note 6	82 552	74 367
Provisions pour risques et charges	Note 7	968	204
Emprunts et dettes financières	Notes 5-8	28 339	29 817
Dettes d'exploitation	Note 5	5 762	7 938
Autres dettes	Note 5	171	173
Dettes		34 271	37 928
Comptes de régularisation et assimilés		492	478
Total du passif		118 283	112 977

8.2. COMPTE DE RESULTAT SOCIETE MERE

COMPTE DE RESULTAT
En milliers d'euros	Notes	2015/2016	2014/2015
Volume d'affaires		32 791	35 555
Prélèvements		(14 734)	(16 210)
Chiffre d'affaires	Note 11	18 057	19 345
Autres produits d'exploitation	Note 12	3 017	2 745
Achats consommés et autres charges externes		(8 650)	(8 652)
Autres charges d'exploitation		(1 951)	(2 700)
Charges de personnel		(10 154)	(10 073)
Impôts et taxes		(973)	(1 064)
Dotations aux amortissements et aux provisions		(4 180)	(1 203)
Résultat d'exploitation		(4 834)	(1 602)
Opérations en commun
Charges et produits financiers	Note 13	11 746	2 651
Résultat courant		6 912	1 049
Charges et produits exceptionnels	Note 14	(990)	(1 525)
Participation des salariés		0	0
Impôts sur les bénéfices	Note 15	2 263	1 055
Résultat net		8 185	580

8.3 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

En milliers d'euros	2015/2016	2014/2015
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net	8185	580
- Amortissements et provisions (1)	4941	7958
- Plus-Value de cession	-1	0
Marge brute d'autofinancement	13 125	8 538
Variation du besoin en fonds de roulement lié aux :
- stocks	(10)	16
- créances d'exploitation	133	234
- dettes d'exploitation	(1 439)	(47)
- autres dettes et créances	(2 014)	439
Flux net de trésorerie généré par l'activité	9 795	9 180
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	(136)	(108)
Augmentation d'immobilisations financières	-	-
Acquisition titres de participation	(2 026)	(1)
Cession d'immobilisations	1	-
Réduction d'immobilisations financières	-	-
Variation décalages de trésorerie	(8)	5
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(2 169)	(104)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	0	(1 000)
Variation des créances (groupe et associés)	(7 492)	11 603
Réduction des Capitaux propres	-	-
Emissions d'emprunts	1 057	6 040
Intérêts courus
Remboursements d'emprunts	(1 024)	(16 013)
Variation décalages de trésorerie	-	-
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(7 459)	630
Total des flux de la période	167	9 706
Variation de trésorerie	(166)	(9 405)
Trésorerie d'ouverture	9 422	17
Trésorerie de clôture	9 588	9 422

8.4 ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

Annexe aux comptes sociaux

Note 1 -	Principes et méthodes comptables
Note 2 -	Evènements significatifs de l'exercice
Note 3 -	Actif immobilisé
Note 4 -	Tableau des filiales et participation
Note 5 -	Echéances des créances et des dettes
Note 6 -	Variation des capitaux propres
Note 7 -	Provisions
Note 8 -	Dettes financières
Note 9 -	Charges à payer et produits à recevoir
Note 10 -	Eléments concernant les entreprises liées et les participations
Note 11 -	Ventilation du chiffre d'affaires
Note 12 -	Autres produits d'exploitation
Note 13 -	Résultat financier
Note 14 -	Résultat exceptionnel
Note 15 -	Impôts sur les bénéfices
Note 16 -	Situation fiscale différée
Note 17 -	Incidence sur le résultat des évaluations fiscales dérogatoires
Note 18 -	Engagements hors bilan
Note 19 -	Ventilation de l'effectif moyen
Note 20 -	Rémunération allouée aux membres des organes d'administration et de direction
Note 21 -	Droit individuel à formation
Note 22 -	Litiges en cours
Note 23 -	Evènements postérieurs à la clôture

NOTE 1 - PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels ont été établis selon les normes comptables définies par le plan comptable général approuvé par l'arrêté du 8 septembre 2014 en conformité avec le règlement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base qui ont pour objet de fournir une image fidèle de l'entreprise :

• · continuité de l'exploitation ;
• · permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• · indépendance des exercices.

L'exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période du 1er novembre 2015 au 31 octobre 2016.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est, selon le cas, celle du coût historique, de la valeur d'apport, ou de la valeur réévaluée.

Immobilisations incorporelles

Les logiciels informatiques sont amortis en mode linéaire sur une durée de 3 ans. Les licences sont évaluées au coût d'achat ou à la valeur d'apport et sont amorties en mode linéaire sur 3 ans.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou pour les biens faisant l'objet d'une réévaluation légale à leur valeur réévaluée sous déduction des amortissements cumulés.

Les amortissements sont calculés suivant le mode économique assimilé au linéaire et en fonction de la durée prévue :

-constructions	20 - 50 ans
-agencement des constructions	10 - 25 ans
-installations techniques	5 - 15 ans
-matériels et outillages industriels	5 - 10 ans
-installations générales, aménagements	5 - 15 ans
-matériels de transport	5 ans
-matériels de bureau et informatique	3 - 10 ans
-mobiliers de bureau	5 - 10 ans

Dans le cadre des contrats de concession et pour les biens de retour, les durées d'utilité sont plafonnées le cas échéant à la durée résiduelle du contrat de concession qui se termine, suite à la prolongation d'un an du contrat de délégation, le 31 octobre 2021. Les machines à sous d'occasion sont amorties sur la durée résiduelle d'utilisation.

Immobilisations financières et titres de participations

Les titres de participation sont évalués à leur valeur d'acquisition et font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à la valeur nette comptable.

Par exception au principe de la valeur historique, les actions du Majestic Barrière ont fait l'objet en 1976/1977 d'une réévaluation qui a dégagé un écart de 7 171 K€.

La valeur d'inventaire des titres est appréciée en tenant compte de la quote-part d'actif net corrigée éventuellement des plus-values latentes, ainsi que des perspectives de rentabilité. La SFCMC a acquis 50% des actions de la société LATANIER EXPERIENCES à hauteur de 2 027 K€.

Les Stocks

Les stocks de marchandises et fournitures sont valorisés au coût moyen pondéré incluant les frais accessoires d'achat. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur nette comptable est inférieure à la valeur d'inventaire.

Les Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation, déterminée dossier par dossier, est dotée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur nominale.

Prélèvements sur le produit des jeux

Le produit brut des jeux est comptabilisé en chiffre d'affaires sous déduction des prélèvements effectués sur le produit brut au bénéfice de l'Etat et de la commune.

Subvention

En France, sous certaines conditions, le financement que consentent les casinos à des structures hôtelières, pour la réalisation d'investissements hôteliers agréés, peuvent ouvrir à des dégrèvements sur les prélèvements dont fait l'objet le produit brut des jeux. ce dégrèvement est considéré comme une subvention d'investissement auprès des structures hôtelières. Ces subventions d'investissement agréées sont réintégrées au résultat au rythme de l'amortissement des biens ainsi financés.

Provisions pour risques et charges

Des provisions pour risques et charges sont constituées, afin de couvrir le risque estimé sur les litiges en cours ou des engagements donnés par la société. Les risques sont provisionnés au cas par cas après avis notamment des conseils externes du groupe sollicités régulièrement en fonction de l'évolution des procédures, actions et événements.

Un avenant à la Convention Collective Nationale des Casinos du 29 mars 2002 a été signé le 21 juillet 2011 par les syndicats représentatifs de la profession.

Cet avenant prévoit le versement de primes corrélées à l'attribution de médailles du travail. Les primes varient en fonction de l'ancienneté dans la branche.

Cet avenant est applicable depuis le 1er janvier 2012.

Une provision est effectuée selon une probabilité liée à la demande ou au départ du salarié à hauteur de 70% pour les cadres ou de 80% pour les non cadres.

Une clause de retour à meilleure fortune a été conclue entre la SFCMC et sa fille l'Hôtel Majestic. Au 31/10/2016, une provision de 762 k€ a été constituée.

Instruments financiers

La totalité de la dette bancaire de la société est à taux variable. La stratégie de la société est de couvrir une partie de sa dette à taux variable en recourant à des instruments financiers.

Intégration fiscale

SFCMC et ses filiales: l'hôtel Majestic, l'hôtel Gray d'Albion, le casino Barrière Les Princes, la SCI 8 Cannes Croisette , la Plage Majestic et l' hôtel Carl Gustaf St Barthélémy ont opté pour le régime de l'intégration fiscale prévu à l'article 233 A du code général des impôts. L'impôt est calculé par les filiales comme en l'absence d'intégration fiscale et SFCMC conserve le boni/mali lié au calcul d'un impôt groupe.

Disponibilités

Les disponibilités en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale.

NOTE 2 - EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

Aucune circonstance significative n'empêche de comparer d'un exercice à l'autre les postes du bilan et du compte de résultat. Les faits marquants de l'exercice sont les suivants :

Proragation du contrat de délégation de service public

En date du 23 juin 2016, la Ville de Cannes et la SFCMC ont convenu de prolonger de cinq ans le contrat de délégation de service public. Par conséquent l'échéance du contrat de délégation est fixée au 31 octobre 2021.

Achat d'actions Société Latanier Expériences

Dans le cadre de l'exploitation de la plage de l'Hôtel Carl Gustaf situé à Saint Barthélémy, la SFCMC a acquis 50 % des titres de la société LATANIER EXPRERIENCES pour 2 027 k€.

Dépréciation des titres de la Société Casinotiére du Littoral Cannois (SCLC)

Au 31 octobre 2016, la valeur brute des titres au bilan est de 33.222 K€ et le cumul des dépréciations de 33.222 K€.

Crédit d'impôt compétitivité et emploi

La société bénéficie depuis le 1er janvier 2013 du crédit d'impôt compétitivité et emploi (CICE).

Ce CICE est comptabilisé en diminution des charges de personnel, conformément à la préconisation de l'Autorité des Normes Comptables (ANC).

Les fonds perçus au travers de ce CICE auront vocation à soutenir l'effort d'investissement du Groupe dans une conjoncture difficile.

Dépréciation compte courant

Au 31/10/2016, une dépréciation du compte courant de la Société Casinotière du Littotal Cannois a été constaté à hauteur de 3 500 k€.

Subvention artistique

La loi n°2014-1655 du 29 décembre 2014 - article 39 modifie le dispositif relatif à l'article 34 de la loi de finances rectificative pour 1995 pour les manifestations artistiques de qualité. Il correspond désormais à un crédit d'impôt. Il conserve néanmoins le même traitement comptable.

La modification de ce dispositif permet d'affiner l'estimation de la subvention à recevoir, et de ce fait la société a enregistré au 31 octobre 2016 le montant définitif relatif à la saison artistique 2014/2015, ainsi que l'estimation du produit relatif à la saison artistique 2015/2016.

3.1 Variation des immobilisations brutes
	31/10/2015	Augmentations	Diminutions	Autres	31/10/2016
En milliers d'euros
Immobilisations incorporelles
Marques et licences	399	45	-	-	444
Total immobilisations incorporelles	399	45	0	0	444
Immobilisations corporelles
Constructions sur sol propre	-	-	-	-	-
Installations techniques, matériel & outillage	11 543	43	238	0	11 348
Autres immobilisations corporelles :					0
- Installations générales, agencts et aménagts divers	10 568	18	10 633	-47	0
- Matériel de transport	5	-	-	-	5
- Matériel de bureau et informatique, mobilier	389	22	0	-8	419
Immobilisations en cours	55	9	0	55	9
Total immobilisations corporelles	22 560	92	10 871	0	11 781
Immobilisations financières
Participations et créances rattachées à des participations (1)	96 887	2 027	-	-	98 914
Autres titres immobilisés	137	-	-	-	137
Prêts et autres immobilisations financières	3	0	-	-	3
Total immobilisations financières	97 028	2 027	0	0	99 054
Total général	119 987	2 163	10 871	0	111 279

NOTE 3 – ACTIF IMMOBLISISE

Détail des immobilisations incorporelles :

Concessions, brevets, licences, etc ... Ce poste comporte le coût des licences IV débits de boissons et des licences de logiciels informatiques.

Détail des immobilisations corporelles :

Les augmentations concernent principalement l'acquisition de caméras, de matériels pour la restauration et de postes pour la roulette anglaise électronique.

Suite à la fin de concession, sortie des immobilisations en agencement pour 11 000 k€

(1) Acquisitions des titres LATANIER Expériences à hauteur de 2 027 k€

3.2 Variation des amortissements et dépréciations

En milliers d'euros	31/10/2015	Augmentations Dotations	Diminutions Reprises	31/10/2016
Immobilisations incorporelles
Marques et licences	397	2	-	399
Total immobilisations incorporelles	397	2	0	399
Immobilisations corporelles
Constructions :
- Sur sol propre	-	-	-	-
Installations techniques, matériel & outillage	10 760	406	238	10 928
Autres immobilisations corporelles :
- Installations générales, agencements et aménagements	10 381	252	10 632	0
- Matériel de transport	3	1	-	4
- Matériel de bureau et informatique, mobilier	373	17	-	390
Total immobilisations corporelles	21 517	675	10 870	11 322
Total général	21 914	677	10 870	11 721

Fin de concession, sortie des immobilisations pour 10 632 k€

NOTE 4 – TABLEAU DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS

	Capital	Capitaux propres avant affectation des résultats	Quote-part du capital détenu en %	Valeur comptable des titres détenus		Prêts & avances consentis non remboursés	Montant des cautions et avals donnés	CA HT du dernier exercice	Résultat du dernier exercice clos	Dividendes payés par la société
En milliers d'euros				Brut	Net
Renseignements détaillés concernant les filiales et participations
A- Filiales Françaises
SA Hôtel Majestic	1 175	48 566	96,33%	11 031	11 031	(22 827)	-	68 775	15 088	6 670
SAS Hôtel Gray d'Albion	37	3 398	100,00%	52 583	52 583	(1 608)	-	16 088	2 421	2 166
SAS Casinotière du Littoral Cannois	37	175	100,00%	33 223	0	4 949	-	7 952	(3 430)	-
SCI 8 Cannes Croisette	50	50	99,90%	50	50	28 430	-	4 244	2 430	2 486
SEPM Plage Majestic (1)	101	66				3 471	-	5 904	282	-
SAS Hôtel Carl Gustaf St Barthélémy	1	(1 798)	100,00%	1	1	1 127		1	1 761
B- Participations
SEM Evènements Cannois				136	136
SBM et SOCACONAM				1	1
LATANIER EXPERIENCES			50,00%	2 027	2 027
Participations et créances rattachées				99 051	65 829	13 541
Dépôts et cautionnements				3	3
Total immobilisations financières				99 055	65 832

(1) filiale par l'intermédiaire de la SIEHM.

NOTE 5 – ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES

CREANCES	31/10/2016	A 1 AN AU PLUS	A PLUS DE 1 AN	31/10/2015
Actif immobilisé
Créances rattachées à des participations	-	-	-	-
Prêts	-	-	-	-
Autres immobilisations financières	3	-	3	3
Total	3	-	3	3
Clients et comptes rattachés
Clients douteux ou litigieux	204	204	-	191
Autres créances clients	933	933	-	1 305
Total	1 138	1 138	-	1 496
Autres créances
Personnel et comptes rattachés	0	0	-	2
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	-	-	-	-
Etat - Impôts sur les bénéfices	2 918	1 802	1 116	0
Etat - Produits divers à recevoir TVA	39	39	-	69
Etat et autres collectivités publiques : CVAE	0	0	-	62
Subventions Art.34 à recevoir (3)	1 163	848	315	1 231
Groupe et associés (1)	39 160	39 160	-	34 626
Débiteurs divers	764	764	-	511
Total	44 044	42 613	1 431	36 501
Compte de régularisation
Charges constatées d'avance (2)	707	707	-	708
Total général	45 892	44 458	1 434	38 708
(1) : dont intégration fiscale

(2) : dont 621 K€ de frais de siège GLB

(3) : la variation par rapport à l'exercice précédent correspond aux remboursements des subventions art 34 et au versement d'une subvention à l'hotel Majestic (soit 1,009 k€ de remboursement à recevoir)

DETTES	31/10/2016	A 1 AN AU PLUS	DE 1 AN A 5 ANS	A PLUS DE 5 ANS	31/10/2015
Emprunts et dettes financières
Emprunts et dettes auprès des éts de crédit (cf. note 8)	0	0	-	-	0
Emprunts et dettes financières divers	2 097	2 097	-	-	2 069
Groupe et associés (1)	26 242	26 242	-	-	27 748
Total	28 339	28 339	-	-	29 817
Dettes d'exploitation
Fournisseurs et comptes rattachés	1 587	1 587	-	-	1 833
Personnel et comptes rattachés	1 200	1 200	-	-	1 213
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	1 134	1 134	-	-	1 417
Etat et autres collectivités publiques
Impôts sur les bénéfices	0	0	-	-	616
Taxes sur la valeur ajoutée	169	169	-	-	262
Autres impôts, taxes assimilées	1 671	1 671	-	-	1 987
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	0	0	-	-	8
Total	5 762	5 762	-	-	7 336
Autres dettes
Groupe et associés	-	-	-	-	-
Intégration fiscale	-	-	-	-	-
Jetons et plaques en circulation	0	0	-	-	0
Charges à payer	145	145	-	-	147
Créditeurs divers (2)	26	26	-	-	26
Produits constatés d'avance (3)	491	491	-	-	477
Total	661	661	-	-	651
Total général	34 762	34 762	-	-	37 804

(1) Détail en note 4 (2) Variation relative aux comptes courants intégration fiscale

(3) Frais de siège GLB filiales

NOTE 6 – VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En milliers d'euros	31/10/2015	Affectation résultat N-1	Autres mouvements		Résultat exercice N	31/10/2016
Capital en nombre d'actions	175 182					175 182
Capital en valeur (1)	2 102		-	-	-	2 102
Primes d'émission	17 716			-	-	17 716
Primes d'apport	2 005		-	-	-	2 005
Ecarts de réévaluation réglementée (2)	487		-	-	-	487
Ecarts de réévaluation libre (2)	6 684		-	-	-	6 684
Réserve légale	210		-	-	-	210
Autres réserves	0		-	-	-	0
Report à nouveau	44 583	580		-	-	45 163
Résultat de l'exercice	580	(580)		-	8 185	8 185
Total capitaux propres	74 367		0	0	8 185	82 552

(1) Le Capital social est composé de 175 182 actions de 12 € de valeur nominale.

(2) Les écarts de réévaluation se rapportent aux titres de participation de l'hôtel Majestic Barrière (réévaluations légales et libres) pour 7 171K€.

NOTE 7 – PROVISIONS

En milliers d'euros		31/10/2015 Augmentation ou Dotation	Diminution ou Reprise (provision utilisée)	Diminution ou Reprise (provision non utilisée)	31/10/2016
Provision pour risques et charges
Provisions pour impôts	-	-	-	-	-
Autres provisions pour risques et charges (1)	204	764	0	0	968
Total	204	764	0	0	968
Provision pour dépréciation
Immobilisations financières (2)	33 222	0	-	-	33 222
Stock et en cours	0	-	-	-	0
Clients et comptes rattachés	169	0	0	1	168
Autres créances (3)	0	3 500	0	0	3 500
Actions propres	-	-	-	-	-
Total	33 391	3 500	0	1	36 890
Total	33 595	4 264	0	1	37 858
Dont dotations et reprises
Exploitation	-	3 502	0	1	-
Financier	-	0	0	-	-
Exceptionnel	-	762	0	-	-

(1) Provision médaille du travail 2 k€, provision CRAMF Majestic 762 k€

(2) La provision pour dépréciation des immobilisations financières concerne les titres SCLC (Casino Les Princes) en totalité.

(3) La provision pour dépréciation des autres créances concerne le compte courant de SCLC

NOTE 8 – DETTES FINANCIERES

En milliers d'euros	31/10/2016	31/10/2015
Emprunts auprès des établissements de crédit(1)	2 097	2 064
Intérêts courus	0	0
Avances en compte courant	26 242	27 748
Découverts bancaires	0	5
Intérêts courus	0	0
Total	28 339	29 817

L'avance en compte courant se rapporte à la société SIEHM (Hôtel Majestic) et la SAS GRAY D'ALBION

(1) le montant des emprunts au 31/10/2016 correspond aux emprunts BPI France (Préfinancement CICE 2015 1,041K€ + CICE 2016 1 056 k€ )

Répartition par échéances

En milliers d'euros	2016	au-delà	Total
Emprunts, dettes auprès des établissements de crédit	2 097	-	2 097

Le contrat bancaire principal impose le respect du ratio financier annuel dette nette/fonds propres inférieur à 3. Au 31/10/2016, en l'absence de dette nette, ce ratio est sans objet.

NOTE 9 – CHARGES A PAYER ET PRODUITS A RECEVOIR

	31/10/2016
En milliers d'euros
Charges à payer
Emprunts et dettes financières	2 097
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	663
Dettes fiscales et sociales	1 695
Autres dettes	145
Total	4 600
Produits à recevoir
Clients	58
Personnel
Charges sociales
Etat
Remises fournisseurs	193
Groupe et associés
Intérêts courus
Total	251

NOTE 10 – ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIES ET LES PARTICIPATIONS

	31/10/2016
	Montant concernant les entreprises
En milliers d'euros	liées	avec lesquelles la société à un lien de participation
Avances et acomptes sur immobilisations	-	-
Participations	98 914	-
Autres titres immobilisés	-	137
Dépréciations des participations	(33 222)	-
Créances rattachées à des participations	-	-
Prêts	-	-
Avances et acomptes versés sur commandes	-	-
Créances clients et comptes rattachés	646	-
Autres créances	37 976	-
Autres créances - Intégration fiscale	621	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	-	-
Emprunts et dettes financières diverses	24 435	-
Avances et acomptes reçus sur commandes	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	-	-
Autres dettes	-	-
Autres dettes - Intégration fiscale (Dont CICE 1 378 k€)	1 807	-
Quote-part de résultat sur opérations faites en commun	-	-
Produits de participation	11 322	-
Autres produits financiers	435	-
Charges financières	(0)	-

NOTE 11 – VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

En milliers d'euros

Par secteur d'activité	2015/2016 % CA		2014/2015 % CA
Jeux	12 487	69,2%	13 525 69,9%
Restauration	4 730	26,2%	4 759 24,6%
Autres activités	840	4,7%	1 061 5,5%
Total	18 057	100%	19 345 100%

NOTE 12 - AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION

En milliers d'euros	2015/2016	2014/2015
Subvention d'exploitation	501	318
Reprise sur provisions	1	52
Transferts de charges	2 496	2 365
Autres	19	11
Total	3 017	2 745

La subvention d'exploitation est relative aux soldes des subventions pour la saison 2014/2015 et à un acompte sur les subventions pour la saison 2015/2016 versées par l'Etat et la commune dans le cadre des manifestations artistiques de qualité financées par le casino.

Les transferts de charges concernent principalement les remboursements d'indemnités de départ à la retraite, d'indemnités journalières de la sécurité sociale, de frais de personnels, de formation professionnelle continue, les refacturations aux sociétés liées, et des reclassements analytiques.

NOTE 13 – RESULTAT FINANCIER

En milliers d'euros	2015/2016	2014/2015
Dotations aux provisions	0	(6 598)
Intérêts et charges assimilées	(27)	(192)
Différence négative de change	(1)	(0)
Autres charges financières	0	(24)
Total charges financières	(28)	(6 814)
Produits intérêts compte courant (1)	447	519
Produits titres de participation	11 322	8 941
Différences positives de change	4	5
Reprise de provisions	-	-
Autres produits financiers	0	0
Total produits financiers	11 773	9 465
Résultat financier	11 745	2 651

(1) Avenant convention de trésorerie du 29 juin 2007 : la rémunération des avances en comptes courant reçues

des filiales de SFCMC est EONIA T4M à compter du 1/11/2012.

NOTE 14 – RESULTAT EXCEPTIONNEL

En milliers d'euros	2015/2016	2014/2015
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (1)	(229)	(1 525)
Valeur nette comptable des éléments d'actif cédés	(0)	(0)
Dotations aux amortissements et aux provisions	-	-
Autres charges exceptionnelles (2)	(762)	-
Total charges exceptionnelles	(992)	(1 525)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	-	-
Produits des cessions des éléments d'actif	1	-
Reprises sur amortissements et provisions	0	0
Autres produits exceptionnels	0	0
Total produits exceptionnels	1	0
Résultat exceptionnel	(991)	(1 525)

(1) 2016 : 229 k€ de charge nette des subventions accordées aux filiales hôtelières dans le cadre de l'art.34. (2) Provision CRAM Majestic

NOTE 15 – IMPOT SUR LES BENEFICES

	31/10/2016	IS à 33.33%	Contribution sociale 3.3%	Crédits d'impôts	Taxe dividende	Total IS
RESULTAT COURANT	6 912	-1128	-20	-4	0	-1 152
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-990	-330	0	0		-330
EFFET INTEGRATION FISCALE	-2 345	-782	0	0	0	-782
TOTAL		-2 240	-20	-4	0	-2 264

NOTE 16 – SITUATION FISCALE DIFFEREE

	ALLEGEMENT	En milliers d'euros
-	Sur participation des salariés
-	Sur organic
	Sur jetons de présence	8
	Sur provisions clients douteux
	Sur provisions non déductibles
-	Total	8
	En milliers d'euros

Les accroissements et allègements d'impôt ont été calculés uniformément à 34,43 %.

NOTE 17 – INCIDENCES SUR LE RESULTAT DES EVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES

Néant

NOTE 18 – ENGAGEMENTS HORS BILAN

18.1 Indemnités de départ à la retraite

Les salariés de SFCMC bénéficient d'indemnités de fin de carrière qui seront versées en une seule fois lors du départ en retraite du salarié.

La dette actuarielle de SFCMC, calculée conformément aux méthodes retenues par la norme IAS 19 révisée, s'élève à 2 120K€.

Les hypothèses retenues sont les suivantes :

Taux de départ de 0% à 30% en fonction de la tranche d'âge et les catégories de personne

Taux de charges sociales de 45 %

Départ à l'initiative du salarié

Table de mortalité issue de TG 05 H/F

Taux d'inflation de 1.90 %

Taux d'augmentation des salaires de 0.30% pour les cadres et 0.00% pour les autres salariés, au delà de l'inflation

Taux d'actualisation de 1%

18.2 Nantissements et hypothèques

En milliers d'euros
Type de garantie	Date de début	Date de fin	Montant d'origine	Engagement au 31/10/2015	Engagement au 31/10/2016
Nantissement de 2860 actions de l'HOTEL MAJESTIC, soit 4,63 % du capital	31/07/15	31/03/20	7 700		0
Nantissement de 1225 actions de l'HOTEL MAJESTIC, soit 1,98 % du capital	31/07/15	31/03/20	3 300		0
Total			11 000	0	0

18.3 Cautions et contre garanties

En milliers d'euros
Type de garantie	Date de début	Date de fin	Montant d'origine Engagement au	31/10/2016	Engagement au 31/10/2017
Engagements donnés:
SEMEC	18/02/05	31/10/16	2	2	2
Caution solidaire de SCLC - concession	04/08/03	30/06/21	1 000	1 000	1 000
Total			1 002	1 002	1 002

18.4 Autres engagements financiers

SIEHM a consenti en 2000 à SFCMC un abandon de créance assortie d'une clause de retour à meilleure fortune, à compter de 2007, pour un montant de 2.3 M€, consécutivement au rachat de la créance d'Anjou Services. SFCMC a remboursé à SIEHM 0,8 M€ en 2010 et 0,8 M€ en 2013, au titre de cette clause. Le solde est désormais de 0,8 M€ et le solde sera remboursé sur l'exercice 2016/2017

18.5 Instruments financiers

Néant au 31/10/2065 en l'absence de dette

18.6 Echéancier des paiements futurs sur contrats

Le tableau suivant présente une estimation d'obligations contractuelles au 31 octobre 2016 ayant une incidence sur les flux de trésorerie futurs.

Cette estimation est composée de la dette nette, et, parmi les engagements hors bilan détaillés en notes 18.2 et 18.6, des locations simples et des obligations.

En milliers d'euros	Moins d'1 an	De 1 an à 5 ans	Plus de 5 ans	TOTAL
Dettes (cf. note 8)	28 339	-		28 339
Contrat de concessions (a)	2 540	6 766	-	9 306
Total	30 879	6 766	-	37 645

(a) Le cahier des charges de la concession définit un certain nombre d'obligations relatives au développement touristique de la ville ainsi qu'à la participation à l'effort artistique et culturel notamment. Ces éléments lorsqu'ils sont variables sont projetés à fin de concession à partir du réalisé 2016.

Selon les normes comptables en vigueur, l'ensemble des engagements hors bilan est répertorié sur cette note.

18.7 Lignes de crédit

En milliers d'euros	31/10/2016	31/10/2015	Variation
Disponibles	28 097	28 064	(33)
Utilisées	2 097	2 064	(33)
Non utilisées	26 000	26 000	0

NOTE 19 – VENTILATION EFFECTIF MOYEN

	2015/2016	2014/2015
Cadres	25	31
Employés / Maîtrise	139	143
Total	164	174

NOTE 20 – REMUNERATION ALLOUEE AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

En milliers d'euros	31/10/2016	31/10/2015
Organes d'administration	338	335
Organes de direction	271	256
Total	609	591

NOTE 21 – COMPTE PERSONNEL DE FORMATION

A compter du 1er janvier 2015, le droit individuel à la formation a été remplacé par le compte personnel de formation (CPF). Il n'existe pas d'engagement hors bilan au titre du CPF.

NOTE 22 – LITIGES EN COURS

Litiges sociaux : participation des salariés

Le 13 avril 2010, 72 salariés de SFCMC ont saisi le Conseil des Prud'hommes de Cannes pour demander la condamnation de SFCMC à leur payer des droits à participation et intéressement supplémentaires, sur la base de l'arrêt de la Cour d'appel de Paris du 6 décembre 2007, qui a conclu à une surévaluation du prix d'acquisition réglé par SFCMC à CIP pour l'acquisition de la totalité du capital de la Société Anonyme Hôtel Gray d'Albion en mars 1991. Les salariés ont été déboutés de l'ensemble de leurs demandes auprès des différentes juridictions et ont renoncé le 27 décembre 2015 à se pourvoir en cassation.

Au cours de l'exercice 2011, 135 salariés supplémentaires ont formulé des demandes similaires; des audiences étaient prévues devant le Conseil des Prud'hommes le 20 décembre 2012 et le 15 mars 2013. La SFCMC a plaidé comme dans la première procédure l'incompétence du Conseil des Prud'hommes sur ce contentieux. Par décision des 25 et 26 juillet 2013, le Conseil des Prud'hommes s'est déclaré incompétent et a renvoyé l'affaire devant le Tribunal de Grande Instance. Une audience préliminaire s'est tenue le 18 décembre 2013 et l'affaire a été renvoyée pour mise en état au 22 mai 2014, au 27 novembre 2014 puis au 11 juin 2015. Un renvoi a été demandé au 14 janvier 2016 et la date de la prochaine audience est fixée au 07 février 2017.

Dans l'impossibilité d'apprécier le montant de ces demandes, et les moyens de droit et de fait sur lesquels elles ont fondées, SFCMC n'a constaté aucune provision dans ses comptes.

NOTE 23 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Néant

9. RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

SOCIETE FERMIERE DU CASINO MUNICIPAL DE CANNES

RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES

En milliers d'euros	2016	2015	2014	2013	2012
Situation financière de fin d'exercice
Capital social	2 102	2 102	2 102	2 102	2 102
Nombre des actions ordinaires existantes	175 182	175 182	175 182	175 182	175 182
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	18 057	19 345	19 554	20 276	21 914
Résultat avant impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions	10 862	7 274	7 554	9 831	11 730
Impôts sur les bénéfices	(2 263)	(1 055)	(1 986)	(1 802)	(731)
Participation des salariés au titre de l'exercice	-	-	-	-	-
Résultat après impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions	8 185	580	5 572	4 787	9 625
Résultat redistribué	-	-	1 000	-	7 790
	projet
Résultat par action (en euros)
Résultat après impôts, participation des salariés
mais avant dotations aux amortissements et provisions	74,92	47,54	54,46	66,41	71,13
Résultat après impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions	46,72	3,31	31,81	27,33	54,94
Dividende attribué à chaque action	-	-	5,71	-	44,47
	projet
Personnel
Effectif moyen des salariés employés
pendant l'exercice	164	174	181	196	200
Montant de la masse salariale de l'exercice
- pourboires exclus	7 245	7 173	8 006	8 083	8 641
- pourboires inclus	7 506	7 478	8 325	8 430	9 121
Montants des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité Sociale, œuvres sociales)	2 909	2 900	3 236	3 587	3 610

10. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 31/10/2016

PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine

Fidexco France 19, rue Rossini 06000 Nice

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 octobre 2016)

Aux Actionnaires Société Fermière du Casino Municipal de Cannes 1, Espace Lucien Barrière 06400 Cannes

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 octobre 2016, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - Justification de nos appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• La note 1 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des titres de participation. Nos travaux ont consisté à examiner l'approche et les hypothèses retenues par la société, et à apprécier, sur la base des éléments disponibles à ce jour, le caractère raisonnable des estimations qui en résultent.

• estimations qui en résultent.

• Les notes 7 et 22 de l'annexe décrivent l'ensemble des litiges, y compris les litiges non provisionnés compte-tenu de l'analyse du risque effectuée par la société. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des estimations effectuées et le caractère approprié des informations fournies en annexe.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Nice, le 12 janvier 2017

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Fidexco France

Bernard Gainnier Philippe Matheu

11. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE FERMIERE DU CASINO MUNICIPAL DE CANNES

PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine

FIDEXCO FRANCE 19, rue Rossini 06000 Nice

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d'administration de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes

(Exercice clos le 31 octobre 2016)

Aux Actionnaires Société Fermière du Casino Municipal de Cannes 1, Espace Lucien Barrière 06400 Cannes

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2016.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du code de commerce.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Nice, le 12 janvier 2017

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Fidexco France

Bernard Gainnier Philippe Matheu

12. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine

Fidexco France 19 rue Rossini 06000 Nice

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

(Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2016)

Aux Actionnaires Société Fermière du Casino Municipal de Cannes 1 Espace Lucien Barrière 06400 Cannes

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

II CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

1) Contrat de licence de marque avec Groupe Lucien Barrière (GLB)

Personnes intéressées : Société de Participation Deauvillaise, Fimalac Développement, Messieurs D. Desseigne et M. Ladreit de Lacharrière

Nature et objet :

Votre conseil d'administration du 22 juin 2016 a autorisé le renouvellement de cette convention à compter du 17 décembre 2016 et pour une durée d'une année.

Modalités :

Les principales caractéristiques de ce contrat sont les suivantes :

• la licence est consentie pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction,
• les frais de maintien en vigueur et de défense de la marque sont à la charge de la société concédante,
• le montant de la redevance est calculé comme suit :
• 0.7 % du chiffre d'affaires hors taxes de l'exercice précédent réalisé par le licencié dans le cadre de ses activités d'hôtellerie (hébergement, restauration, loisirs).
• 0.17 % du volume d'affaires hors taxe de l'exercice précédent réalisé par le licencié dans le cadre de ses activités casino (jeux, restauration, spectacles), étant précisé que le volume d'affaires s'entend du chiffre d'affaires total annuel hors taxes de cette activité majoré des prélèvements sur les jeux.

La redevance pourra être plafonnée si le total des redevances dues au titre de l'utilisation des marques par les entités du Groupe (au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce) auquel appartient la licenciée est supérieur à 5 % du résultat net consolidé de l'exercice précédent du Groupe de la licenciée avant impôts et intérêts minoritaires. Si tel était le cas, la redevance annuelle de la licenciée serait égale au plafond multiplié par le rapport entre le montant de la redevance que la licenciée aurait payé en l'absence de plafonnement et le montant total des redevances que les entités du Groupe de la licenciée auraient payé en l'absence de plafonnement.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société :

Ce contrat de concession permet à la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes de bénéficier, notamment, de la notoriété des marques de Groupe Lucien Barrière.

2) Convention de prestations de services avec Groupe Lucien Barrière (GLB)

Personnes intéressées : Société de Participation Deauvillaise, Fimalac Développement, Messieurs D. Desseigne et M. Ladreit de Lacharrière

Nature et objet :

Votre conseil d'administration du 22 juin 2016 a autorisé le renouvellement de cette convention dans les mêmes conditions que précédemment, à compter du 1er novembre 2016 et pour une durée d'une année.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société :

La société continuant à ne pas bénéficier de ressources en interne, elle a sollicité Groupe Lucien Barrière afin de continuer à bénéficier de prestations d'assistance et de conseil.

3) Contrat de consultant avec la société Cassiopée

Personne intéressée : Monsieur M. Derbesse

Nature et objet :

Votre conseil d'administration du 22 juin 2016 a autorisé le renouvellement de cette convention d'assistance dans la gestion des actifs de votre société (en particulier des actifs immobiliers), avec la société Cassiopée, à compter du 13 octobre 2016 et pour une durée d'une année.

Modalités :

La rémunération de cette prestation est fixée à 10 000 euros hors taxes et hors frais de déplacement, par journée d'intervention à raison de trois jours maximum par mois.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société :

La société souhaite pouvoir continuer à bénéficier des services de la société Cassiopée, notamment de son expertise dans le domaine immobilier et de la construction.

4) Convention de répartition des remises Accor, Accorequip et Accorest entre la société Groupe Lucien Barrière (GLB) et la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (SFCMC)

Personnes intéressées : Société de Participation Deauvillaise, Fimalac Développement, Madame C. Deloy, Messieurs D. Desseigne, M. Ladreit de Lacharrière et P.L. Renou

Nature et objet :

Votre conseil d'administration du 11 janvier 2016 a autorisé le renouvellement dans les mêmes conditions que précédemment :

• De la convention de répartition des remises Accor, Accorequip et Accorest entre la société Groupe Lucien Barrière (GLB) et la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (SFCMC)
• De la convention précisant les modalités de répartition des rétrocessions perçues par votre société pour le compte de sa filiale la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic y compris la Société d'Exploitation de la Plage du Majestic.

Modalités :

Votre société a adhéré à un contrat de prestations de service Achats en concluant tant pour son compte que pour le compte de ses filiales une convention à cet effet avec ACCOR et ses centrales d'achat.

Cette convention permet à la société Groupe Lucien Barrière d'encaisser, pour le compte de votre société et de ses filiales, les rétrocessions versées à votre société en fonction du chiffre d'affaires réalisé par elle ainsi que ses filiales auprès de fournisseurs référencés.

Votre conseil d'administration a également autorisé votre société à signer une convention avec ses filiales précisant les modalités de répartition des rétrocessions perçues pour leur compte selon le même critère, c'est-à-dire au prorata du chiffre d'affaires généré par chacune d'elles auprès des fournisseurs.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société :

GLB a conclu un contrat de prestations de services avec Accor et ses deux centrales d'achats de produits non alimentaires et alimentaires, Accorequip et Accorest, lui permettant d'avoir accès aux produits et services de ces centrales d'achats à des conditions avantageuses en bénéficiant de la puissance du réseau et du savoir-faire d'Accor dans le domaine des achats.

La Société Fermière du Casino Municipal de Cannes a adhéré à ce contrat de prestations de services Achats en concluant tant pour son compte que pour le compte de ses filiales une convention à cet effet avec ACCOR et ses centrales d'achats. Cette adhésion a pour avantage de globaliser les achats de son groupe avec ceux de GLB et de ses filiales et de permettre à la SFCMC de bénéficier ainsi d'une partie des rétrocessions reversées par ACCOR à GLB, qui sont calculées en fonction du volume de la totalité des approvisionnements de GLB et de la SFCMC et de ses filiales auprès des fournisseurs référencés ACCOR

5) Acquisition des titres de la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic (SIEHM)

Personnes intéressées : Madame C. Deloy, Messieurs D. Desseigne et P.L. Renou

Nature et modalités d'exécution :

Votre conseil d'administration du 11 janvier 2016 a autorisé la poursuite des opérations d'achat de titres de la société SIEHM, société inscrite sur le marché libre selon les modalités suivantes :

• acquisition d'un maximum de 888 actions selon les opportunités sur le marché ;
• pour un prix maximum de 3 500 euros par action.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société :

Ces opérations permettent à la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes d'accroître sa participation majoritaire dans sa filiale SIEHM.

6) Conclusion d'un mandat entre Groupe Lucien Barrière (GLB) et SFCMC afin de signer un contrat de régie publicitaire pour la commercialisation des espaces publicitaires des établissements GLB et SFCMC

Personnes intéressées : Société de Participation Deauvillaise, Fimalac Développement, Monsieur D. Desseigne, M. Ladreit de Lacharrière

Nature et objet :

Votre conseil d'administration du 11 janvier 2016 a autorisé votre société à signer un mandat avec la société Groupe Lucien Barrière afin de signer un contrat de régie publicitaire avec la société Qetilmedia pour la commercialisation des espaces publicitaires des établissements GLB et SFCMC.

Modalités :

Le Groupe GLB :

• -percevra et collectera pour le compte de SFCMC les produits de la vente des espaces publicitaires réalisée par Qetilmedia,
• -paiera au nom et pour le compte de SFCMC la commission de 35% de chiffre d'affaires réalisé grâce à la vente des espaces publicitaires sur les établissements Barrière de SFCMC, à Quetilmedia ;
• -versera, à l'euro près, les sommes perçues des ventes des espaces publicitaires réalisées pour les établissements de SFCMC (commission de Qetilmedia soustraite) deux fois par an, en avril et en octobre,
• -ne percevra aucune commission sur ces montants.

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2016, votre société n'a comptabilisé aucune charge au titre de ce mandat.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société :

Cette convention permet à SFCMC d'être rémunérée au titre de la vente des espaces publicitaires de ses établissements.

7) Convention d'intégration fiscale

Entités contractantes: Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (SFCMC), Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic, Société d'Exploitation de la Plage du Majestic

Personnes intéressées : Madame C. Deloy, Messieurs D. Desseigne et P.L. Renou

Nature et objet :

Votre conseil d'administration du 28 septembre 2016 a autorisé le renouvellement de cette convention entre votre société et ses filiales y compris la Société d'Exploitation de la Plage du Majestic pour une durée de 5 ans à compter du 1er novembre 2016.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société :

L'option exercée par la société est celle en faveur du régime de l'intégration fiscale prévu pour les groupes de sociétés.

En application de la loi, nous vous signalons que l'autorisation préalable donnée par le conseil d'administration ne comportait pas la motivation justifiant de l'intérêt des conventions et engagements (mentionnés aux points 1 à 7 ci-avant) pour la société prévue par l'article L. 225-38 du code de commerce, cette dernière ayant été apportée lors du conseil du 11 janvier 2017.

IV CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1) Convention de trésorerie

Nature et modalités d'exécution :

Votre conseil d'administration du 25 juin 2007 a autorisé votre société à conclure avec la Société Immobilière et d'Exploitation Hôtel Majestic une convention de trésorerie applicable à compter du 1 er juillet 2007. Cette convention est valable 12 mois et est renouvelable par tacite reconduction. Votre conseil d'administration du 9 janvier 2013 a autorisé une convention du même type avec la Société d'Exploitation de la Plage du Majestic.

Votre conseil d'administration du 27 octobre 2015 a autorisé la signature d'un avenant venant modifier la durée de la convention en une durée indéterminée à compter du 1er novembre 2015.

Différents avenants à cette convention ont été signés visant à ajuster la rémunération des avances en compte courant reçues par les filiales de votre société et la rémunération des avances en compte courant reçues par votre société de ses filiales.

Les taux d'intérêts applicables sont les taux EONIA +1,25 % pour les avances consenties par votre société à ses filiales, et EONIA pour les avances consenties à votre société par ses filiales.

Aux termes de cette convention de trésorerie et de ses avenants votre société a comptabilisé les opérations suivantes, sur l'exercice 2015/2016 :

En milliers d'euros	Solde débiteur / (créditeur) dans les comptes au 31 octobre 2016 de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes	Charge / (produit) d'intérêts pour l'exercice 2016 dans les comptes de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes
Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic	(22 827)	0
Société d'Exploitation de la Plage du Majestic	3 471	(46)

2) Contrat de licence de marque avec Groupe Lucien Barrière (GLB)

Personnes intéressées :

Société de Participation Deauvillaise, Fimalac Développement, Messieurs D. Desseigne et M. Ladreit de Lacharrière

Nature et modalités d'exécution :

Sous la condition suspensive de l'acquisition par GLB auprès de Monsieur Dominique Desseigne de la marque Lucien Barrière et ses dérivés, votre conseil d'administration du 17 novembre 2004 a autorisé votre société à signer un contrat de licence avec GLB, portant sur cette marque qui était jusqu'alors utilisée gratuitement.

Les principales caractéristiques de ce contrat sont les suivantes :

• la licence est consentie pour une durée de un an renouvelable par tacite reconduction
• les frais de maintien en vigueur et de défense de la marque sont à la charge de la société concédante
• le montant de la redevance est calculé comme suit :
• 0.7% du chiffre d'affaires hors taxes de l'exercice précédent réalisé par le licencié dans le cadre de ses activités d'hôtellerie (hébergement, restauration, loisirs).
• 0.17 % du volume d'affaires hors taxe de l'exercice précédent réalisé par le licencié dans le cadre de ses activités casino (jeux, restauration, spectacles), étant précisé que le volume d'affaires s'entend du chiffre d'affaires total annuel hors taxes de cette activité majoré des prélèvements sur les jeux.

La redevance pourra être plafonnée si le total des redevances dues au titre de l'utilisation des marques par les entités du Groupe (au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce) auquel appartient la licenciée est supérieur à 5 % du résultat net consolidé de l'exercice précédent du Groupe de la licenciée avant impôts et intérêts minoritaires. Si tel était le cas, la redevance annuelle de la licenciée serait égale au plafond multiplié par le rapport entre le montant de la redevance que la licenciée aurait payé en l'absence de plafonnement et le montant total des redevances que les entités du Groupe de la licenciée auraient payé en l'absence de plafonnement.

Groupe Lucien Barrière a acquis la propriété des marques et accessoires Lucien Barrière auprès de Monsieur Dominique Desseigne en date du 17/12/2004 et votre société a dans ce contexte signé un contrat de licence de marque avec Groupe Lucien Barrière en date du 8 juin 2005, conforme aux termes décrits ci-dessus.

Au titre de ce contrat, votre société a comptabilisé une charge de redevance de 59 138 euros au cours de l'exercice 2015/2016.

3) Convention de répartition des frais de siège groupe Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (SFCMC)

Entités contractantes : Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (SFCMC), Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic, Société d'Exploitation de la Plage du Majestic

Administrateurs concernés : Madame C. Deloy, Messieurs D. Desseigne et P.L. Renou

Nature et modalités d'exécution :

Votre conseil d'administration du 15 juin 2007 a autorisé la convention concernant la répartition des frais engagés pour le compte du groupe SFCMC ou l'une de ses filiales à l'exclusion de SCI 8 Cannes Croisette. Cette convention et son avenant du 14 septembre 2011 prévoient la répartition de ces frais à 50 % au prorata du chiffre d'affaires des sociétés concernées et à 50 % au prorata de leur Excédent Brut d'Exploitation, déduction faite des frais de siège, objet de cette convention.

Par ailleurs, votre conseil d'administration du 27 octobre 2015 a :

• autorisé la signature d'un avenant venant modifier la durée de la convention en une durée indéterminée à compter du 1er novembre 2015,
• autorisé la signature d'une convention de refacturation directement entre votre société et la Société d'Exploitation de la Plage du Majestic, à compter du 1er novembre 2015, pour une durée indéterminée.

Votre société a comptabilisé un produit de 457 611 euros sur l'exercice au titre de cette convention, correspondant au montant net refacturé / à refacturer à la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic.

4) Convention de répartition dans le groupe SFCMC (hors SCI 8 Cannes Croisette) des prestations de services fournies par Groupe Lucien Barrière (GLB)

Nature et modalités d'exécution :

L'accord de prestations d'assistance et de conseil d'administration signé par votre société avec Groupe Lucien Barrière arrivait à son terme le 31 octobre 2006. Les modalités de son renouvellement ont fait l'objet d'une négociation entre les deux parties aidées de leurs experts respectifs. Conformément à l'autorisation donnée à votre société par le conseil d'administration du 30 juillet 2007, un nouvel accord a été signé le 30 juillet 2007. Aux termes de cet accord, qui prévoit de nouvelles modalités liées essentiellement au périmètre, le montant des honoraires versés par votre société à la société Groupe Lucien Barrière est révisable à la hausse ou à la baisse sur une base de 2 043 000 euros par an.

Votre société refacture une partie de la charge supportée au titre de cet accord à ses filiales, selon les critères distincts par nature de prestations.

Votre conseil d'administration du 27 octobre 2015 a autorisé la signature d'un avenant venant modifier la durée de la convention de répartition dans le groupe SFCMC (hors SCI 8 Cannes Croisette) de ces prestations en une durée indéterminée à compter du 1 er novembre 2015.

Au titre de cet accord, la société Groupe Lucien Barrière a facturé à votre société 2 425 657 euros pour l'exercice 2015/2016.

Les montants refacturés par votre société à ses filiales Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic et SEPM au titre de ce même exercice ont été respectivement de 922 404 euros et 183 546 euros.

La charge constatée pour votre société au titre de cette convention s'établit à 462 382 euros durant l'exercice 2015/2016.

5) Convention de répartition des remises Accor, Accorequip et Accorest entre la société Groupe Lucien Barrière et la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes

Nature et modalités d'exécution :

Le Groupe Lucien Barrière a conclu un contrat de prestations de services avec Accor et ses deux centrales d'achat de produits non alimentaires et alimentaires, Accorequip et Accorest.

Votre conseil d'administration du 4 juillet 2005 a autorisé votre société à adhérer à ce contrat de prestations de service Achats en concluant tant pour son compte que pour le compte de ses filiales une convention à cet effet avec ACCOR et ses centrales d'achat.

Cette convention signée le 20 mai 2005 permet à la société Groupe Lucien Barrière d'encaisser, pour le compte de votre société et de ses filiales, les rétrocessions versées à votre société en fonction du chiffre d'affaires réalisé par elle ainsi que ses filiales auprès de fournisseurs référencés.

Votre conseil d'administration a également autorisé votre société à signer une convention avec ses filiales précisant les modalités de répartition des rétrocessions perçues pour leur compte selon le même critère, c'est-à-dire au prorata du chiffre d'affaires généré par chacune d'elles auprès des fournisseurs.

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2016, Groupe Lucien Barrière a rétrocédé à votre société un montant de 182 981 euros dans le cadre du contrat de prestations de services Achats, net des rétrocessions filiales perçues directement par ces dernières.

6) Clause de retour à meilleure fortune

Nature et modalités d'exécution :

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2000, la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic (SIEHM) a consenti à votre société un abandon de créance, sous certaines conditions et notamment sous réserve d'un retour à meilleure fortune.

Votre conseil d'administration du 19 juin 2009 a autorisé votre société à signer un avenant à cette convention afin de préciser les modalités d'application de la clause de retour à meilleure fortune comme suit :

• Un « retour à meilleure fortune » est établi par l'existence d'un résultat annuel de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes égal ou supérieur à 7 622 K€,
• Le remboursement devra intervenir au plus tard le 1er juillet de l'année qui suit l'exercice concerné pour un montant de 762 K€,
• Le cumul des remboursements ne pourra excéder la somme de 2 408 K€.

Votre société a remboursé des montants de 762 K€ chacun à SIEHM en juillet 2010 et juillet 2013, portant ainsi le cumul des remboursements à venir à un montant maximum de 884 K€.

Le résultat net de votre société étant supérieur à 7 622 K€ au titre de l'exercice 2015/2016, une provision a été constatée dans ces comptes à hauteur de 762 K€.

7) Convention d'intégration fiscale

Nature et modalités d'exécution :

Vos conseils d'administration du 12 octobre 2006 et du 10 janvier 2007 ont autorisé votre société à signer une convention d'intégration fiscale avec ses filiales pour une durée de 5 ans à compter du 1 er novembre 2006.

Votre conseil d'administration du 25 juin 2012 a autorisé le renouvellement de cette convention pour une durée de 5 ans à compter du 1er novembre 2011.

Votre conseil d'administration du 9 janvier 2013 a autorisé votre société à signer une convention d'intégration fiscale avec sa filiale la Société d'Exploitation de la Plage du Majestic à compter du 1 er novembre 2012.

Votre conseil d'administration du 28 septembre 2016 a autorisé le renouvellement de cette convention entre votre société et ses filiales y compris la Société d'Exploitation de la Plage du Majestic pour une durée de 5 ans à compter du 1er novembre 2016.

Du fait de cette convention d'intégration fiscale, le produit constaté par votre société au titre de l'impôt de l'exercice de sa filiale Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic a été de 7 627 971 euros.

b) sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

1) Subventions d'équipement

Nature et modalités d'exécution :

Dans le cadre des dégrèvements de prélèvements sur le produit brut des jeux auxquels elles donnent droit, des subventions d'équipements hôteliers peuvent être accordées aux établissements hôteliers (article 34 de la loi du 30/12/1995).

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2016, votre société n'a pas viré de somme au profit de la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic, et n'a de ce fait constaté aucune charge dans ses comptes 2015/2016.

2) Contrat de consultant avec la société Cassiopée

Nature et modalités d'exécution :

Votre conseil d'administration du 13 octobre 2005 a autorisé votre société à signer un accord de conseil d'administration et d'assistance dans le domaine des affaires avec la société Cassiopée.

Cet accord a été signé le 14 octobre 2005 et vise à apporter à votre société une assistance dans la gestion de ses actifs, en particuliers immobiliers. Ce contrat est établi pour une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction.

La rémunération de cette prestation est fixée à 10 000 euros hors taxes et hors frais de déplacement, par journée d'intervention à raison de trois jours maximum par mois.

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2016, votre société n'a comptabilisé aucune charge au titre de cet accord.

3) Attribution d'une indemnité de départ

Nature et modalité d'exécution :

Votre Conseil d'administration du 7 octobre 2010 a décidé d'attribuer à Monsieur A. Fabre une indemnité de départ en cas de cessation de son mandat social à l'initiative de la société, pour toute cause autre que pour faute.

Cette indemnité sera égale au maximum à deux fois la rémunération fixe, nette, hors variable et primes, des 12 mois précédant le mois de la cessation de son mandat, et son allocation sera subordonnée à la réalisation des critères de performance suivants :

• 1) La différence entre (I) la somme des cumuls mobiles sur douze mois glissants des produits bruts des machines à sous des casinos Croisette et les Princes précédant le mois de cessation de mandat et (II) la somme des cumuls mobiles sur douze mois glissants des produits bruts des machines à sous des casinos Croisette et les Princes arrêtée au 28 février 2010, soit 38 299 700 euros, doit être positive pour 30 % du montant de l'indemnité,
• 2) Concernant le casino Croisette, le flux net de trésorerie d'exploitation généré par l'activité diminuée des flux d'investissement doit être positif au moins sur les deux exercices clos précédant la date de cessation du mandat pour 30 % du montant de l'indemnité,
• 3) Concernant le casino Les Princes, le flux net de trésorerie d'exploitation généré par l'activité diminuée des flux d'investissement doit être positif au moins sur les deux exercices clos précédant la date de cessation du mandat pour 20 % du montant de l'indemnité,
• 4) L'excédent brut d'exploitation du casino les Princes doit être positif au moins sur les deux exercices clos précédant la date de cessation du mandat pour 20 % du montant de l'indemnité.

Il est par ailleurs proposé à Monsieur Alain Fabre une promesse de contrat de travail à durée indéterminée, avec un poste de direction équivalent, qui prendrait effet à la date de cessation de son mandat social et dont la rémunération brute (fixe et variable), serait identique à celle versée au titre du son mandat social, avec reprise de son ancienneté au sein du Groupe Lucien Barrière.

En tout état de cause, l'indemnité versée au titre de la rupture du mandat social et celle qui serait versée au titre d'une éventuelle cessation du contrat de travail ne dépassera pas deux années de rémunération nette, hors variable et primes.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Nice, le 12 janvier 2017

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Fidexco France

Bernard Gainnier

Philippe Matheu

13. Autres informations

13.1. HONORAIRES VERSES AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES (MONTANT ht)

Exercice 2015/2016	Fidexco France		PricewaterhouseCoopers Audit
	Montant HT	%	Montant HT	%
Certification des comptes	54	100%	140	93%
Services Autres que la certification des comptes	-	-	10	7%
TOTAL	54	100%	150	100%

Le cabinet Fidexco est commissaire aux comptes titulaire de SFCMC, de SEHCGSB et de la société Latanier .

Le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit est commissaire aux comptes titulaire sur SFCMC et ses filiales à l'exception de SEHCGSB.

13.2. RESOLUTIONS PRESENTEES EN ASSEMBLEE GENERALE DU 28 MARS 2017

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport du Président du Conseil d'administration visé à l'article L 225-37 alinéas 6 à 10 du code de commerce, du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes et les explications fournies verbalement, approuve lesdits rapports, ainsi que les comptes de la société pour l'exercice clos le 31 octobre 2016, tels qu'ils sont présentés.

En conséquence, elle donne quitus de leur mandat, pour cet exercice, aux administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport des commissaires aux comptes et les explications fournies verbalement, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 octobre 2016, tels qu'ils sont présentés.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d'Administration, d'affecter le bénéfice net de l'exercice s'élevant à 8 184 869,05 € de la manière suivante :

• Affectation du résultat au compte « report à nouveau » qui s'élèvera à 53 347 789,63 €.

L'Assemblée donne acte qu'au cours des trois derniers exercices, les dividendes ci-après ont été distribués :

• o 2013 : aucun dividende n'a été distribué.
• o 2014 : 5,71 € nets par action, éligible à la réfaction de 40%, au profit des actionnaires personnes physiques en application de l'article 158-3-2 du CGI.
• o 2015 : aucun dividende n'a été distribué.

QUATRIEME RESOLUTION (approbation de la convention réglementée sur la prestation de services GLB SAS)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention de prestation de services GLB SAS.

CINQUIEME RESOLUTION (approbation de la convention réglementée sur le contrat de licence de marque avec GLB SAS)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention sur la licence de marque avec GLB SAS.

SIXIEME RESOLUTION (approbation de la convention réglementée sur le contrat de consultant de la Société CASSIOPEE)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention sur le contrat de consultant de la Société CASSIOPEE.

SEPTIEME RESOLUTION (APPROBATION DE L'AUTORISATION D'ACQUISITION DE TITRES DE LA SOCIETE IMMOBILIERE ET D'EXPLOITATION DE L'HOTEL MAJESTIC)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve l'autorisation de l'acquisition de titres de la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic.

HUITIEME RESOLUTION (APPROBATION DE LA CONVENTION DE REPARTITION DES REMISES ACCOR, ACCOREQUIP ET ACCOREST ENTRE SFCMC ET SES FILIALES )

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention.

NEUVIEME RESOLUTION (approbation de l'option en faveur du régime d'intégration fiscale)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve l'option par la Société en faveur du régime d'intégration fiscale.

DIXIEME RESOLUTION (approbation d'un mandat)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la conclusion du mandat afin d'autoriser Groupe Lucien Barrière à signer au nom et pour le compte de la société un contrat de régie publicitaire pour la commercialisation des espaces publicitaires des établissements.

ONZIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale approuve la proposition d'allouer au conseil d'administration pour l'exercice 2016/2017 un montant de jetons de présence de 23 000 € qui sera réparti par le conseil entre ses membres.

13.3. CALENDRIER DES PUBLICATIONS A VENIR

• Rapport semestriel 28 juin 2017

14. RESPONSABLES DE L'INFORMATION FINANCIERE ET DU CONTROLE DES COMPTES

14.1. RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Alain Fabre, Directeur Général

Attestation du responsable du Rapport financier annuel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant au chapitre 4 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le 9 février 2017 Alain Fabre, Directeur Général

14.2. RESPONSABLE DU CONTROLE DES COMPTES

Le présent paragraphe fait partie intégrante du rapport de gestion en son §4.8.8

14.3. RESPONSABLE DE L'INFORMATION FINANCIERE

Alain BOIVERT Directeur administratif et financier de SFCMC 1, espace Lucien Barrière 06400 Cannes Tél : 04 92 98 78 00

14.4. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Pendant la durée de validité du rapport financier annuel, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent, le cas échéant, être consultés :

• L'acte constitutif et les statuts de la société SFCMC sont consultables au siège de la société
• Les informations financières historiques de SFCMC et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédents la publication du rapport financier annuel sont consultables au siège de la société, sur le site www.cannesbarriere.com, sur le site de l'AMF, au BALO.