Société Fermière du Casino Municipal de Cannes

Annual Report • Jan 16, 2009

Société Fermière du Casino Municipal de Cannes Document de référence et Rapport financier annuel 2008

SOCIETE FERMIERE DU CASINO MUNICIPAL DE CANNES (SFCMC)

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 16 MARS 2009

EXERCICE 2007/2008

AMF

Le présent document a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 12 janvier 2009, conformément à l'article 212-13 du Règlement général de l'AMF. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers.

Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (SFCMC) Société anonyme au capital de 2 102 184 euros Siège social : 1, espace Lucien Barrière, 06400 Cannes R.C.S. Cannes 695 720 284.

SOMMAIRE

1.	CHIFFRES CLES	6
2.	EVOLUTION DU COURS DE BOURSE	9
3.	ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS DU GROUPE (au 19 DECEMBRE 2008)	10
4.	ACTIVITES	11
4.1.	PRESENTATION DE GROUPE LUCIEN BARRIERE (SAS)	12
4.2.	PRESENTATION DU GROUPE SFCMC	13
4.3.	PART DE MARCHE ET CONCURRENCE	15
4.4.	SPONSORING ET MECENAT	16
4.5.	RELATIONS ENTRE LA SOCIETE MERE ET SES FILIALES ET LE GROUPE LUCIEN BARRIERE SAS	16
4.6.	MOYENS D'EXPLOITATION	17
4.7.	POLITIQUE D'INVESTISSEMENT ET STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT	17
4.8.	CONTEXTE REGLEMENTAIRE	18
5.	FACTEURS DE RISQUES	21
5.1.	RISQUES DE MARCHE	22
5.2.	RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUX	23
5.3.	RISQUES SPECIFIQUES A L'EXPLOITATION	25
5.4.	INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES	28
5.5.	CONTRATS D'ASSURANCE	30
6.	RAPPORT DE GESTION	33
6.1.	FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE	34
6.2.	ANALYSES DES RESULTATS CONSOLIDES DU GROUPE	36
6.3.	OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS ET DE FINANCEMENT	38
6.4.	RESULTATS DE LA SOCIETE MERE	39
6.5.	PRESENTATION DE L'ACTIVITE DES FILIALES	40
6.6.	INFORMATIONS JURIDIQUES ET CONSEIL D'ADMINISTRATION	40
6.7.	INFORMATIONS SOCIALES	41
6.8.	INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES	46
6.9.	EVOLUTIONS DE LA REGLEMENTATION COMPTABLE ET FINANCIERE	46
	6.10. PERSPECTIVES ET EVENEMENTS POST CLOTURE	46
7.	RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS
	DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES
	PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE	47
8.	COMPTES CONSOLIDES	53
8.1.	BILAN CONSOLIDE	54
8.2.	COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE	56
8.3.	TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE	57
8.4.	VARIATION DES CAPITAUX PROPRES	58
8.5.	ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES	59
9.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES	83

10.	COMPTES SOCIAUX	85
	10.1. BILAN SOCIAL	86
	10.2. COMPTE DE RESULAT SOCIAL	88
	10.3. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE SOCIAL	89
	10.4. ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX	90
11.	RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES	103
12.	RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS	105
13.	INFORMATIONS JURIDIQUES ET ADMINISTRATIVES	115
	13.1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE	115
	13.2. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL	117
	13.3. REPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE	118
	13.4. MARCHE DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE L'EMETTEUR	119
	13.5. DIVIDENDES	119
	13.6. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	120
	13.7. INTERETS DES DIRIGEANTS	123
	13.8. HONORAIRES VERSES AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES	125
	13.9. RESOLUTIONS PRESENTEES EN ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE	125
14.	PERSPECTIVES	127
	14.1. EVOLUTIONS RECENTES ET PERSPECTIVES D'AVENIR	127
	14.2. CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE	127
	14.3. CALENDRIER DES PUBLICATIONS A VENIR	127
15.	RESPONSABLES DE L'INFORMATION FINANCIERE ET DU CONTROLE DES COMPTES	129
	15.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET RAPPORT FINANCIER	130
	15.2. RESPONSABLE DU CONTROLE DES COMPTES	130
	15.3. RESPONSABLE DE L'INFORMATION	131
	15.4. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	131
16.	TABLE DE CONCORDANCE	132

1. CHIFFRES CLES

CHIFFRES CLES SUR LES 3 DERNIERS EXERCICES

en millions d'euros	2008	2007	2006
Chiffre d'affaires 1	104,9	131,8	132,2
Prélèvements	-31,0	-42,0	-45,0
Chiffre d'affaires net de prélèvements	73,9	89,8	87,2
Excédent Brut d'exploitation	6,7	14,6	9,7
Résultat opérationnel	-0,8	7,4	0,7
Résultat global des opérations	-4,1	4,7	-1,6
Résultat net part du groupe	-2,8	3,5	-1,6
Marge brute d'autofinancement	3,3	8,8	5,9
Investissements	20,6	32,0	2,4
Fonds propres 2	129,2	132,2	128,4
Dettes nettes	13,5	63,9	46,4
Effectifs	772	808	862
Cours de bourse en € €	1 181	1 290	902

	2008	2007	2006
Hôtels	2	2	2
Nombre total de chambres groupe SFCMC	504	504	504
Nombre de chambres louées pendant l'exercice	97 032	128 395	121 888
Taux d'occupation 3	67%	74%	71%
Casino	2	2	2
Machines à sous	440	440	440
Tables à Jeux autorisées	68	60	60

1 Chiffre d'affaires : Hors taxes, avant prélèvement de l'Etat et de la Commune

2 Capitaux propres part du groupe et intérêts minoritaires

3 Taux d'occupation = chambres occupées / chambres disponibles (proposées à la vente).

PRODUITS BRUTS 1

En 2008, la répartition du Produit Brut est de : En 2007, la répartition du Produit Brut est de :

Total : 53,0 M€

Total : 70,3 M€

En 2006, la répartition du Produit Brut est de :

Total : 75,0 M€

1 Le produit brut est le volume d'affaires des jeux et recettes diverses (Voir également le paragraphe 4.8).

CHIFFRE D'AFFAIRES

2. EVOLUTION DU COURS 2. DE BOURSE

Valeur de l'indice SBF 250 ramenée à la valeur du cours SFCMC

	2008	2007	2006
Cours au 31/10 en €	1 181 €	1 290 €	902 €
Nombre d'actions	175 182	175 182	175 182
Capitalisation boursière en M€€	206,9 M€	226,0 M€	158,0 M€
Résultat net par action en €	-15,5 €	20,9 €	-8,6 €

Identification des actionnaires

La société peut demander à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux, et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Selon les dernières données disponibles, SFCMC comporte environ 200 actionnaires (source : Société Générale et Euroclear).

3. ADMINISTRATEURS 3. ET DIRIGEANTS 3. DU GROUPE Au 19 décembre 2008

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Président Dominique Desseigne

Administrateurs

Michel Derbesse Alain Fabre Didier Maurel Thierry Parachini Frédéric Rémy Jean-Paul Villa

DIRECTION GENERALE

Directeur Général Délégué Didier Maurel

4. ACTIVITÉS

11

4.1. PRESENTATION DU GROUPE LUCIEN BARRIERE (SAS)

La Famille Desseigne-Barrière, Accor, et le fonds d'investissement Colony Capital (via le fonds européen Colyzeo) ont finalisé le 17 décembre 2004 la création d'un acteur de premier plan dans le secteur des casinos : le Groupe Lucien Barrière (sas), dont la Famille Desseigne-Barrière restera durablement majoritaire.

La société SHCLB, devenue Groupe Lucien Barrière (sas), regroupe les actifs casinotiers et hôteliers de la Société Hôtelière de la Chaîne Lucien Barrière (SHCLB), de la Société des Hôtels et Casinos de Deauville (SHCD), de Accor Casinos et de leurs filiales respectives.

La Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (SFCMC) n'est pas concernée par ce rapprochement, la famille Desseigne-Barrière en demeurant l'actionnaire majoritaire à 70,14% mais elle bénéficie depuis le 1er novembre 2004 d'un contrat de prestation de services du Groupe Lucien Barrière (sas).

LES GROUPES DE CASINOS EN FRANCE EN 2008 (Source Syndicat Casinos de France et Groupe SFCMC - Estimation)

	Produit brut des jeux en 2008 en France en M€	Nombre de casinos en France
Groupe Partouche	en France en M€ 714	en France 47
Groupe Lucien Barrière (sas)	750	32
Groupe JoaGroupe	224	20
Groupe Tranchant	216	16
Groupe SFCMC	53	2
Autres	589	79
TOTAL	2 546	196

4.2. PRESENTATION DU GROUPE SFCMC

Le groupe Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (SFCMC), implanté à Cannes est composé des sociétés présentées dans l'organigramme ci-dessous au 31 octobre 2008 :

Le solde du capital des sociétés contrôlées par SFCMC est détenu :

• à hauteur de 3,40 % par le public et 0,66 % par les administrateurs pour la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic ;

• par les administrateurs pour la Société Anonyme de l'Hôtel Gray d'Albion SA ;
• par les administrateurs pour la Société Casinotière du Littoral Cannois,
• par les associés pour la SCI 8 Cannes Croisette.

4.2.1. BREF HISTORIQUE

• 1919 : Création de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (SFCMC) par Eugène Cornuché
• 1926 : Rachat de SFCMC par François André, associé d'Eugène Cornuché.
• 1952 : Acquisition par François André de l'Hôtel Majestic à Cannes (SIEHM).
• 1962 : Disparition de François André. Le groupe continue de se développer sous l'impulsion de son neveu Lucien Barrière qui lui succède.
• 1988 : Mise en service des machines à sous au casino Barrière de Cannes Croisette, casino municipal de Cannes.
• 1990 : Disparition de Lucien Barrière, sa fille Diane Barrière-Desseigne lui succède.
• 1991 : Acquisition de la Société Anonyme Hôtel Gray d'Albion (SAHGA)
• 1997 : Dominique Desseigne, époux de Diane Barrière-Desseigne, lui succède à la tête du groupe.
• 2001 : Décès de Diane Barrière-Desseigne.
• 2003 : Obtention de la concession pour le 3ème casino de Cannes appelé Casino Barrière les Princes et logé dans la Société Casinotière du Littoral Cannois (SCLC).
• 2004 : Ouverture du Casino Barrière Les Princes.
• 2005 : Création de Groupe Lucien Barrière (sas) dont SFCMC ne fait pas partie. Mise en place d'un contrat de prestation entre GLB SAS et SFCMC. Mise en service des machines à sous au casino Barrière Les Princes.
• 2006 : Promesse de vente signée le 3 Mars 2006 avec l'institution Banque de France à l'effet d'acquérir l'actif situé au 8, Boulevard de la Croisette (Cannes).
• 2007 : Acquisition définitive de l'actif situé au 8, Boulevard de la Croisette (Cannes). Mise en œuvre des dispositions liées à l'évolution de la règlementation des jeux dont la vérification de l'identité à l'entrée des salles de machines à sous comme pour les autres salles de jeux et l'installation de nouvelles technologies liées à l'exploitation des machines à sous.
• 2008 : Application de la loi Evin à compter du 1er Janvier 2008 de l'interdiction de fumer. Décret n° 2008-1094 du 28 octobre 2008 modifiant le 3° de l'article 15 du décret 22 décembre 1959 définissant le produit brut des machines à sous, applicable à compter de l'exercice 2007 / 2008 : le produit brut retenu pour les machines à sous est le produit réel.

4.2.2. ACTIVITE DU GROUPE SFCMC

Le groupe exploite à la fois deux hôtels et deux casinos dans les établissements suivants.

Concernant les casinos :

Casino	Entité	Nombre de tables	Nombre de	Restaurants
	juridique	à jeux autorisées	machines à sous
Barrière de Cannes Croisette	SFCMC	45	290	2
Barrière Les Princes	SCLC	23	150	1

Les casinos proposent également des activités de loisirs telles que des animations, des spectacles et des organisations de banquets.

Concernant les hôtels :

Hôtel	Entité	Catégorie	Nombre	Restaurants
	juridique		de chambres
Majestic	SIEHM	Palace	305	1
Gray d'Albion	SAHGA	4 étoiles luxe	199	1

Ce resort propose également deux restaurants situés sur la plage, des activités de loisirs telles que piscine et tennis (le Tennis Gallia Barrière doté de cinq courts), ainsi que des salles de réunion permettant l'organisation de séminaires et de réceptions.

4.3. PART DE MARCHE ET CONCURRENCE

4.3.1. MARCHE DES CASINOS

Le casino Barrière de Cannes Croisette, 12ème casino en France (en terme de produit brut(1)), est le premier casino de Cannes, qui en compte trois à ce jour. (source : Syndicat casinos de France)

Le casino Barrière Les Princes se classe à la 56ème place des casinos français en terme de produit brut (sur les 196 casinos répertoriés). (source : Syndicat casinos de France)

La concurrence sur le groupe est présente et très active. En effet, le groupe doit faire face à 3 niveaux de concurrence :

• Une concurrence d'offres comprenant au sein du secteur « jeux » des offres variées à caractère ludique en contrepartie d'un gain. Il s'agit notamment de la Française des Jeux, des sociétés de courses hippiques (PMU). Certaines de ces offres sont renforcées par l'utilisation du support Internet. Par ailleurs, certaines sociétés pratiquant le jeu de contrepartie sur internet agissent sur le territoire français en toute illégalité.
• Une concurrence de destination comme Monaco et Las Végas.
• Une concurrence d'établissements équivalents dans le département des Alpes Maritimes comprenant les casinos du groupe Partouche (Beaulieu, Cannes, Grasse, Juan Les Pins et Nice), du groupe Tranchant (Cagnes sur Mer), du groupe Joagroupe (Antibes), de Chequers Capital (Mandelieu) et de Groupe Lucien Barrière (Menton, Nice).

4.3.2. MARCHE DES HOTELS

A Cannes, le palace du Majestic représente environ un quart de l'offre locale des palaces, en position de challenger en nombre de chambres, derrière les palaces du Martinez et du Carlton. Sur le marché des 4 étoiles luxe cannois, le Gray d'Albion regroupe 25% de l'offre. (Sources internes)

Ainsi le groupe cannois compte 2 établissements prestigieux proposant 504 chambres (ce qui en fait le 1er à Cannes) dont 31 suites (pour un marché national du haut de gamme comportant environ 837 établissements et plus de 62.239 chambres). Le taux d'occupation s'établit à 67 % sur l'exercice 2008.

La clientèle, composée aussi bien de particuliers que de groupes (séminaires, congrès, ...), est essentiellement européenne.

Les parts de marché sont peu représentatives de la place du groupe compte tenu de sa spécificité qui le positionne sur une destination mixte loisirs / affaires localisée dans une station balnéaire renommée. Le groupe occupe en effet une niche de marché depuis sa création, grâce à des établissements mythiques, leur environnement touristique exceptionnel, la qualité de service irréprochable, le style et l'atmosphère qu'offrent ces établissements.

Sur ce secteur de marché, le groupe doit faire face à 2 types de concurrence :

• Une concurrence de destination comprenant plusieurs entreprises implantées dans les zones citées. Toutefois ces hôtels ne proposent pas le même type de produit.
• Une concurrence d'établissements équivalents comprenant Accor à travers son enseigne Sofitel, Starwood au travers de son enseigne Le Martinez, Morgan Stanley au travers de son enseigne Carlton, le groupe Société des Bains de Mer au travers, notamment, des enseignes Monte Carlo Bay, Hôtel de Paris, Hôtel Hermitage.

4.3.3. SAISONNALITE DES ACTIVITES

Les mois de mai (Festival International du Film) et août restent les mois les plus forts en terme d'activité : ils représentent respectivement 15,6 % et 14,6 % du chiffre d'affaires global. Le mois de décembre reste le mois le plus faible, notamment en raison de la fermeture annuelle des hôtels.

Cependant, le caractère saisonnier de l'activité est atténué par les nombreux congrès et festivals qui animent la ville tout au long de l'année. Cannes est la seconde ville française de congrès, après Paris.

4.4. SPONSORING ET MECENAT

L'histoire des établissements Lucien Barrière est indissociable des grands évènements artistiques de la ville de Cannes. Et, ils ont maintes fois prouvé leur attachement pour le monde du cinéma et du spectacle en organisant, finançant ou s'associant à des manifestations culturelles et artistiques de haute qualité, au niveau local ou national.

Les casinos jouent un rôle de premier plan dans l'animation de la ville en prenant part aux évènements sportifs, culturels, touristiques et artistiques locaux.

Le groupe SFCMC organise ou sponsorise différentes manifestations telles que le Festival International du Film qui reste la manifestation la plus brillante du cinéma international et le « Jumping International de Cannes ».

4.5. RELATIONS ENTRE LA SOCIETE MERE ET SES FILIALES ET LE GROUPE LUCIEN BARRIERE SAS

4.5.1. SFCMC ET SES FILIALES

• La société mère SFCMC exerce un double rôle :
• exploitante du casino municipal de Cannes (le « Croisette »),
• holding d'un groupe d'hôtels et de casinos. Dans ce cadre, les opérations mises en place entre la société mère et ses filiales sont mentionnées dans le rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Ces conventions concernent la centralisation de trésorerie : la trésorerie des filiales du groupe SFCMC est centralisée quotidiennement au niveau de la société mère. Une convention de « cash pooling » et de fusion d'échelle d'intérêt permet de compenser au sein de ce même groupe les besoins et excédents de trésorerie. Le solde, lorsqu'il est positif est dédié principalement au remboursement des lignes de crédit revolving, le solde lorsqu'il est négatif fait l'objet de tirage sur les lignes disponibles. Ces conventions concernent également l'intégration fiscale, le financement d'investissements dans le cadre de l'article 34 de la loi de finance du 30 décembre 1995 (voir § 4.8), et les garanties fournies par la société mère dans certains cas.

Les rémunérations versées ou perçues par la société mère sont indiquées dans le tableau ci-dessous

En milliers d'euros	2008	2007
Assistance administrative aux filiales et société apparentée.	1.040	905
Intérêts versés sur prêt Majestic	0	- 358
Financement d'investissements article 34	-8.432	- 540
Produits / Charges (d'intérêt), Convention de trésorerie	1.722	729
Intégration fiscale	1.832	1.707
Total	- 3.838	2.443

4.5.2. RELATION DU GROUPE SFCMC AVEC GROUPE LUCIEN BARRIERE SAS

Le groupe SFCMC bénéficie depuis le 1er novembre 2004 d'un contrat de prestation de service avec Groupe Lucien Barrière (sas). Les honoraires versés à Groupe Lucien Barrière (sas) sont moindres que ceux préalablement versés à l'ancienne entité SNC Groupe Lucien Barrière, en raison d'une part de la réduction du périmètre des services fournis, de la réorganisation des services centraux après leur transfert à Groupe Lucien Barrière (sas), et enfin de l'élargissement du périmètre des sociétés contribuant au coût desdits services centraux. Le montant annuel hors taxes s'élève dorénavant à 2,1 M€. Une révision des termes du contrat est prévue dans le cadre d'une évolution du périmètre et des coûts associés pour la réalisation des missions confiées au Groupe Lucien Barrière Sas.

Cette assistance est complémentaire à celle que SFCMC apporte dans la tenue de la gestion administrative et financière des établissements Lucien Barrière de la région Cote d'Azur (Casino Barrière Les Princes, Majestic, Gray d'Albion).

4.6. MOYENS D'EXPLOITATION

Le groupe est propriétaire des murs de l'ensemble des hôtels.

Les murs du casino Barrière de Cannes Croisette sont donnés en concession par la municipalité (cf. également le paragraphe 4.8. Contexte réglementaire).

Les murs du casino Barrière Les Princes sont donnés en location par la société Jesta Fontainebleau (reprise par voie d'adjudication des murs du casino à Noga Hôtel Cannes) au moins sur la durée de la concession (18 ans).

Par ailleurs, le groupe est directement ou indirectement propriétaire de l'ensemble des marques, enseignes et noms commerciaux de ses établissements à l'exception :

• De la marque Fouquet's qui est détenue par la SEMF et concédée à la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic. La rémunération versée au titre du contrat de redevance conclu par la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic, exploitant la brasserie du Fouquet's Cannes, s'élève à 2.5% du chiffre d'affaires (hors taxes et hors petit déjeuner), soit 77 K€ en 2008.
• Des noms et marques "Lucien Barrière" ou "Barrière".

Suite à l'opération de rapprochement, le nouveau Groupe Lucien Barrière (sas) a acquis la marque « Lucien Barrière » auprès de la famille Desseigne-Barrière et en a consenti une licence d'utilisation à l'ensemble des casinos et des hôtels du groupe SFCMC à des conditions fixées par expertise. La base de calcul du paiement des redevances est variable selon la nature de l'établissement : elle est de 0,7 % du chiffre d'affaires réalisé l'année précédente pour les hôtels, restaurants et leurs activités loisirs (tennis, golf…), et de 0,17 % du volume d'affaires réalisé l'année précédente pour les casinos et leurs activités périphériques (restauration, spectacle). Toutefois, le montant des redevances versées ne pourra en aucun cas être supérieur à 5 % du résultat net consolidé du groupe avant impôts et avant intérêts minoritaires de l'exercice précédent. En 2008, le montant de cette redevance s'élève à 227 K€.

En outre, le groupe est concessionnaire municipal de deux plages à Cannes, la plage du Gray d'Albion et la plage du Majestic. L'échéance de la première concession est fixée en 2017 et celle de la plage du Majestic est fixée en 2010. Le groupe bénéficie également de l'exploitation commerciale du Tennis Gallia Barrière dans le cadre d'une concession municipale dont l'échéance est fixée en 2010.

La société et ses filiales ont la propriété de tous leurs autres moyens d'exploitation.

Le détail des sûretés réelles en garantie d'emprunts est présenté dans la note 19.1 de l'annexe aux comptes consolidés.

4.7. POLITIQUE D'INVESTISSEMENT ET STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT

Le groupe cherche à assurer une croissance rentable en préservant sa position sur la niche des resorts haut de gamme en France. Cet objectif est respecté grâce à une politique de rénovation et du bon maintien des actifs existants pour chacun de ses établissements et grâce à la recherche constante de l'amélioration du service à la clientèle.

En millions d'euros	2008	2007	2006
Hôtellerie	18,0	12,0	1,6
Casino	2,4	1,0	0,8
Structure & Holding	0,2	19,0	-
TOTAL INVESTISSEMENTS	20,6	32,0	2,4

Au cours de l'exercice, le groupe a procédé notamment à des acquisitions conséquentes portant :

• sur la rénovation des chambres et du hall de l'hôtel Majestic pour 8.6 M€,

• sur le début de la rénovation des chambres, des salons et des salles de bain de l'hôtel Gray d'Albion pour 2.6 M€,

• sur le début de l'extension l'hôtel Majestic pour 6.6 M€,

• sur la rénovation des espaces périphériques du Casino Barrière de Cannes Croisette pour 1,0 M€.

Pour le reste, le groupe a poursuivi sa politique traditionnelle d'investissements sur les actifs existants pour un montant de 1,6 M€.

Ces investissements ont été financés de la façon suivante :

En millions d'euros	2008	2007	2006
Emprunts bancaires ou utilisation de lignes de crédits disponibles	20,4	22,8	2,3
Subvention (article 34)	0,2	-	0,1
Cession d'actifs	-	-	-
Fonds propres	-	-	-
TOTAL FINANCEMENT	20,6	22,8	2,4

Voir également le paragraphe 6.3.2.

SFCMC est engagé à investir 8,3 M€ jusqu'en 2021 (soit sur une durée de 13 ans) dans le casino Barrière Les Princes. Ces investissements correspondent au renouvellement des installations et des machines à sous.

4.8. CONTEXTE REGLEMENTAIRE

4.8.1. DEBITS DE BOISSONS

Les hôtels, casinos et restaurants du groupe sont assujettis à la réglementation des débits de boissons et disposent en conséquence, en fonction des prestations offertes par les divers établissements, de différentes catégories de licences débits de boissons et restaurant.

4.8.2. CONTEXTE REGLEMENTAIRE DE LA GESTION DES CASINOS

Certains aspects du contexte règlementaire ont évolué. Le changement de la réglementation des jeux attendu a été concrétisé par deux textes législatifs : un décret daté du 13 décembre 2006 et un arrêté daté du 14 mai 2007. Ces textes confirment les orientations annoncées dans le protocole « sur la promotion du jeu responsable » signé entre les autorités de tutelle et les syndicats professionnels et en précisent les modalités d'application. Cette nouvelle règlementation impose une vérification de l'identité à l'entrée des salles de machines à sous comme pour les autres salles de jeux pour tous les clients dans le but d'empêcher plus efficacement l'accès aux jeux des mineurs et des interdits de jeux. Cette mesure est en place depuis le 1er novembre 2006 dans les casinos du groupe. Cette réglementation permet désormais l'accès à de nouvelles technologies liées à l'exploitation des machines à sous. Par ailleurs, ces nouveaux textes autorisent le jeu de poker et en limitent son exploitation aux seuls casinos et cercles de jeux. La prévention de l'abus de jeux est particulièrement mise en avant avec l'introduction de mesures obligatoires auxquelles les casinos du groupe étaient déjà préparés.

En France, la tenue d'une maison de jeux de hasard est soumise à un régime d'interdiction, sous peine des sanctions pénales de l'article 1er de la loi du 12 juillet 1983 relative aux jeux de hasard. La loi du 15 juin 1907, par dérogation à cette interdiction, autorise l'ouverture des casinos dans les stations balnéaires, thermales ou climatiques. La loi n° 88-13 du 5 janvier 1988 étend cette autorisation aux villes principales d'une agglomération de plus de 500.000 habitants ayant des activités touristiques et culturelles particulières.

Les autorisations d'ouverture sont accordées par le ministre de l'Intérieur avec avis conforme du Conseil Municipal de la commune d'exploitation, après enquête et en fonction d'une étude d'impact économique, d'un cahier des charges établi par la municipalité qui délivre une concession d'exploitation à un établissement après respect de la procédure d'appel d'offres introduite par la loi n°93-122 du 29 janvier 1993 dite loi Sapin.

Une commission nationale des jeux composée de hauts fonctionnaires et d'élus est chargée d'examiner les demandes d'autorisation et de renouvellement de jeux.

La convention de délégation de service public conclue avec la municipalité fixe la durée de la concession (20 ans au plus selon la réglementation en vigueur), les jeux autorisés et les conditions d'exploitation du casino.

Un arrêté du ministère de l'Intérieur accorde l'autorisation de jeux et en fixe la durée.

Une autorisation peut être révoquée par le Ministère de l'Intérieur en cas de non-respect du cahier des charges ou des dispositions de l'arrêté.

La réglementation fixe également les modalités d'administration des casinos et de fonctionnement des jeux, ainsi que les règles et documents spécifiques à la comptabilité spéciale des jeux.

Les casinos, ayant obtenu une autorisation, doivent avoir un directeur et un comité de direction qui sont responsables à titre personnel du respect de la réglementation et des stipulations du cahier des charges. Ils doivent être au préalable agréés par le Ministère de l'Intérieur. En cas de retrait de cet agrément, ils ne peuvent plus poursuivre leurs activités.

Un agrément est également donné pour l'embauche de l'ensemble du personnel des jeux, y compris les personnes en charge du contrôle aux entrées, par le commissaire de police, chef de service des renseignements généraux de la circonscription où se trouve le casino.

Chaque jeu fait l'objet d'une réglementation très précise qui codifie les matériels à utiliser, la position des chefs de table et croupiers, la façon dont se déroulent les étapes des parties.

Les machines à sous ont une obligation d'un taux de redistribution théorique légal de 85 % minimum.

Des contrôles sont opérés régulièrement dans les salles de jeux par les organismes de tutelle.

Le casino Barrière de Cannes Croisette détient une concession de 18 ans expirant le 31 octobre 2015. L'autorisation des jeux du casino Croisette, expirant le 31 janvier 2008, a été renouvelée jusqu'au 31 janvier 2013.

Le casino Barrière Les Princes détient une concession de 18 ans expirant le 10 avril 2021. L'autorisation des jeux du casino Barrière Les Princes expirant le 31 juillet 2005, a été renouvelée jusqu'au 30 septembre 2010.

4.8.3. REMUNERATION DU PERSONNEL DES JEUX DE TABLE - POURBOIRES

Le personnel des jeux traditionnels est rémunéré au pourboire. Les pourboires sont collectés et centralisés par l'entreprise et sont reversés aux ayants droits liés par contrat de travail à l'entreprise. La liste des ayants droits à la répartition des pourboires est définie par l'accord de branche du 23 décembre 1996 signé entre certains syndicats de salariés et la fédération patronale Casinos de France, liste complétée le cas échéant par des accords d'entreprise.

Les sommes issues de la collecte des pourboires constituent le principal de la rémunération du personnel des jeux traditionnels. Dès lors, il ne reste à la charge de l'entreprise que les éventuels compléments de salaires prévus par une garantie de rémunération fixée par l'accord de branche, un accord collectif ou le contrat de travail. Par ailleurs, l'entreprise supporte classiquement les charges sociales patronales, congés payés et les charges issus des textes en vigueur (majorations pour heures supplémentaires, jours de repos supplémentaires alloués dans le cadre de la loi du 19 janvier 2001...), les charges sociales salariales étant supportées par la masse des pourboires.

4.8.4. SPECIFICITE FISCALE

Les prélèvements sur les jeux

Applicable depuis le 1er mai 2002, le barème du prélèvement progressif sur le produit brut des jeux dans les casinos est le suivant :

10 %	Jusqu'à	58 000 €
15 %	de	58 001 €	à	114 000 €
25 %	de	114 001 €	à	338 000 €
35 %	de	338 001 €	à	629 000 €
45 %	de	629 001 €	à	1 048 000 €
55 %	de	1 048 001 €	à	3 144 000 €
60 %	de	3 144 001 €	à	5 240 000 €
65 %	de	5 240 001 €	à	7 337 000 €
70 %	de	7 337 001 €	à	9 443 000 €
80 %	au-delà de	9 443 000 €

Ce barème progressif s'applique après abattement de 25 % sur :

• et le produit brut réel des machines à sous, lui-même abattu de 15%. Toutefois, à l'issue de la saison, si ce montant était inférieur au montant du produit brut théorique des machines à sous, ce dernier montant était retenu. Par le décret n° 2008-1094 du 28 octobre 2008 modifiant le 3° de l'article 15 du décret du 22 décembre 1959 définissant le produit brut des machines à sous, applicable à compter de l'exercice 2007 / 2008, le produit brut retenu pour les machines à sous est le produit réel.

Pour mémoire et antérieurement au 1er mai 2002, le montant retenu pour les machines à sous correspondait au produit brut théorique sans abattement.

Les communes perçoivent un taux maximum de prélèvement de 15 % sur la même assiette que le prélèvement d'Etat. Le total des prélèvements de l'Etat et de la commune est plafonné, par limitation éventuelle du prélèvement de l'Etat, à 80 %.

A cela s'ajoute, un prélèvement fixe de 0,5 % au premier euro sur les jeux de table et de 2 % sur le produit brut des machines à sous.

En 1996, a été mise à la charge des casinos, la Contribution au Remboursement de la Dette Sociale dite CRDS de 3 % sur le produit brut des jeux, suivie en 1997 par la Contribution Sociale Généralisée dite CSG, égale à 3,40 % sur le produit brut des jeux des machines à sous. Cette CSG a été portée en janvier 1998 à 7,5 % et est alors calculée sur une assiette réduite à 68 % du produit brut des jeux des machines à sous (au premier euro). Depuis le 1er janvier 2005, les casinos ont vu la CSG augmenter de 2 points, atteignant 9,5 % avant abattement.

Taxe sur la valeur ajoutée

Les jeux sont exonérés de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA).

Subvention Article 34, Loi de finances du 30 décembre 1995

Les casinos peuvent bénéficier d'un abattement de 5 % sur la base d'imposition du produit brut des jeux au titre des dépenses d'acquisition, d'équipement et d'entretien à caractère immobilier qu'ils réalisent dans les établissements thermaux et hôteliers leur appartenant ou appartenant à une collectivité territoriale et dont ils assurent la gestion. Cet abattement se traduit par un dégrèvement sur le prélèvement des jeux. L'abattement est plafonné à 1.060.000 euros par an et par casino et ne peut excéder 50 % du montant de chaque opération d'investissement réalisée. Ces dégrèvements constituent des subventions d'investissement. Enregistrés dans les comptes des hôtels au passif du bilan, elles sont réintégrées au résultat au rythme des amortissements pratiqués.

4.8.5. CAHIER DES CHARGES

Dans le cadre de l'exploitation d'un casino, tout concessionnaire doit signer et respecter un cahier des charges approuvé par le conseil municipal.

Le cahier des charges fixe les obligations et les droits réciproques de la commune et du concessionnaire. Chaque cahier des charges est spécifique et peut recouvrir de façon plus ou moins large les domaines suivants :

• La durée de la concession,

• les jeux autorisés ainsi que leur période de fonctionnement,
• le taux de prélèvement communal (maximum 15% du produit brut jeux imposable: cf.4.8.4),
• les obligations en terme de restauration (dont, par exemple, le nombre de restaurants, la qualité, la thématique…),
• l'effort artistique et d'animation du casino (programmation,…),
• la contribution du casino au développement touristique de la commune (redevance fixe, actions d'animation, actions de sponsoring…),
• l'emploi des recettes supplémentaires (prélèvement à employer : rétrocession d'une partie du prélèvement communal en contrepartie de travaux d'investissements et d'entretien à effectuer).

Si le bâtiment est municipal, le bail fixant le loyer est alors annexé. Les engagements en terme de loyer sont mentionnés en annexe note 19.5, contrat de concession.

^• le produit des jeux de table,

5. FACTEURS DE RISQUES

La société a procédé à une revue de ses risques et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs que ceux présentés ci-après.

5.1. RISQUES DE MARCHE

5.1.1. RISQUE DE TAUX

Le risque de taux d'intérêt auquel le groupe est exposé provient uniquement des emprunts émis à taux variable en raison du risque de variation des flux de trésorerie.

Structure de l'endettement avant instrument financier :

Endettement
en milliers d'euros	A moins d'un an	De 1 an à 5 ans	Au-delà	Total
Dette à taux variable	10.852	32.400	-	43.252
Total	10.852	32.400	-	43.252

Structure de l'endettement après instrument financier :

Le Groupe a procédé en 2008 à deux opérations de couverture de taux à hauteur de 20 M€ (10 M€ chacune) de sa dette à taux variable, soit 46 % de la dette totale. Les périodes couvertes s'étalent, pour la première, du 1/08/2008 au 1/08/2010 et, pour la deuxième, du 3/11/2008 au 1/11/2010.

Après prise en compte des instruments financiers toute évolution de 1% des taux se traduirait par une augmentation / réduction des frais financiers de 232 K€ sur l'endettement à taux variable, soit 6 % des frais financiers supportés en 2008 (4 M€).

5.1.2. RISQUE ACTION/RIQUES ACTIFS

Le groupe ne présente pas de sensibilité en termes de résultat à une variation de 10 % de ses titres. Le groupe ne dispose pas d'actifs financiers significatifs soumis à des variations de marché et par là susceptibles d'être affectés par la crise financière et d'influer sur sa situation patrimoniale, financière et ses résultats.

5.1.3. RISQUE DE CHANGE

Le risque de change sur les opérations commerciales est non significatif. En effet la totalité des revenus du groupe sont libellés dans sa devise d'opération ; c'est également le cas pour les charges d'exploitation, le recours à des fournisseurs étrangers (matériel et jeux) étant occasionnel.

5.1.4. RISQUE DE LIQUIDITE

Les clauses de défaut, entraînant une exigibilité anticipée, sont classiques (non respect des échéances, défauts de paiement, liquidation…) et légales. Ces clauses de défaut concernent la totalité de la dette consolidée du groupe.

Le groupe dispose au 31 octobre 2008 de 46,0 millions d'euros de facilités de crédit et de 3,1 millions d'euros de découverts confirmés non utilisés.

Les facilités de crédit et de découverts confirmés non utilisés en clôture sont suffisamment dimensionnées pour que le groupe puisse faire face aux à-coups liés à des effets de saisonnalité (calendrier des programmes d'investissements courants - hors investissements exceptionnels -, fermeture annuelle de certains établissements), ainsi qu'à des effets économiques conjoncturels.

Ces lignes ne sont pas assorties de covenants bancaires et leur utilisation totale sur la base des comptes au 31 octobre 2008 n'entraînerait pas de cas d'exigibilité anticipée de la dette.

L'échéancier de l'endettement du groupe est donné en note 12.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

5.1.5. ORGANISATION ET CONTROLE

Au cours de l'exercice 2008, le groupe SFCMC a :

• travaillé au quotidien à partir d'un outil de gestion de trésorerie lui permettant de suivre en temps réel les positions de trésorerie,
• organisé les flux financiers au sens large,
• organisé une centralisation de la trésorerie au niveau du groupe SFCMC,
• contrôlé la bonne application des conditions négociées avec la ou les banques,
• a été en relation étroite avec les salles de marché des banques de premier ordre.

Cette structure placée sous la responsabilité directe du directeur administratif et financier, s'est notamment appuyée sur des reportings quotidiens et mensuels. Ces dispositions ont permis d'optimiser les positions bancaires.

5.2. RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUX

5.2.1. JURIDIQUE

Sur le plan juridique, le groupe doit faire face à des problèmes d'interprétation des textes ou conventions collectives en matière sociale. Il peut être aussi confronté à des litiges ou contentieux dans le cadre de relations contractuelles avec des entrepreneurs (lors de travaux), des bailleurs et tous autres fournisseurs ou prestataires. Les litiges avec les clients sont en principe rares.

Enfin, le groupe n'a jamais connu de litige pouvant remettre en cause la poursuite de la concession avec la commune dans le cadre des contrats de délégation de service public.

5.2.2. FISCAL

L'activité des casinos est soumise à une fiscalité importante (environ 60 % du volume d'affaires généré). Après une longue période de stabilité (hors incidence de la CSG et CRDS), les taux ont été rehaussés de 2 points à deux reprises au 1er mai 2002 et au 1er janvier 2005. Par le décret n° 2008-1094 du 28 octobre 2008 modifiant le 3° de l'article 15 du décret 22 décembre 1959 définissant le produit brut des machines à sous, applicable à compter de l'exercice 2007 / 2008, le produit brut retenu pour les machines à sous est le produit réel.

Le 21 janvier 2003, le gouvernement français a demandé à la Commission Européenne une baisse de la TVA dans la restauration afin que celle-ci soit ramenée de 19,6% à 5,5%. Cette réforme conditionnée par un accord unanime des Etats membres de l'Union européenne ne pourrait entrer en vigueur dans l'immédiat.

Dans cette attente, le Parlement français a voté le 9 août 2004 une nouvelle loi relative au soutien à la consommation et à l'investissement consistant en un remboursement de cotisation avec pour contrepartie la suppression du SMIC hôtelier. L'aide est variable selon le type d'établissement (restaurant seul, hôtel restaurant, casino) et se calcule sur l'ensemble des effectifs de l'établissement au prorata du nombre d'heures travaillées. Cette aide, après avoir été reconduite à deux reprises, a été finalement pérennisée par la loi de finances pour 2008. Si les modalités d'application restent comparables, le principal changement a été le plafonnement à 200 K€ sur 3 ans de cette aide.

5.2.3. PROCEDURES ET LITIGES EN COURS

La direction juridique et la direction des ressources humaines du groupe s'appuient sur des conseils externes afin de limiter les risques lors de la rédaction des contrats liant la société à ses salariés, clients, fournisseurs et prestataires. Des réunions périodiques sont organisées par la direction générale du groupe, au cours desquelles les risques et litiges sont évoqués. Les risques sont provisionnés au cas par cas après avis notamment des conseils externes du groupe sollicités régulièrement

en fonction de l'évolution des procédures, actions et évènements.

Dans le cas de contentieux, le groupe peut être amené à provisionner dès la première assignation.

Le groupe suit strictement le règlement CRC 00-06 sur les passifs. A la clôture de l'exercice, un passif est comptabilisé si l'obligation existe à cette date et s'il est probable ou certain, à la date d'établissement des comptes, qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de ceux-ci après la clôture. L'appréciation du caractère certain ou du degré de probabilité s'appuie si nécessaire sur des consultations externes (avocats…).

Les provisions pour risques et charges sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l'extinction de l'obligation. Le montant correspond ainsi à l'hypothèse la plus probable.

Les principaux litiges suivis actuellement par le groupe SFCMC sont cités ci-après :

Procédure relative à l'acquisition du Gray d'Albion

Le présent paragraphe fait partie intégrante du rapport de gestion en son § 6.6.

Le rapport de gestion de l'exercice clos le 31 octobre 2007 rappelle que des actionnaires minoritaires ont porté plainte avec constitution de partie civile contre Madame Diane Barrière-Desseigne du chef d'abus de biens sociaux et contre Monsieur Dominique Desseigne du chef de complicité d'abus de biens sociaux.

La cour d'appel de Paris, dans un arrêt du 6 avril 2005, a constaté la prescription de l'action publique concernant les faits objet de l'action pour complicité d'abus de biens sociaux menée par divers actionnaires minoritaires contre Monsieur Dominique Desseigne. Elle a ainsi confirmé le jugement du tribunal correctionnel de Paris du 20 juin 2003.

Il est précisé que la cour d'appel a également déclaré Monsieur Jean-Marc Oury non coupable du délit de présentation de comptes inexacts de la Compagnie Immobilière Phenix. A ce titre, la cour d'appel, relevant que la qualification de comptes inexacts de la Compagnie Immobilière Phenix aurait été la conséquence directe de la surévaluation du prix d'acquisition de la SA Gray d'Albion, a jugé que le délit n'était pas constitué. Elle s'est fondée sur les différentes évaluations de valeur de la société SFCMC ainsi que sur les diverses expertises relatives à la valeur du Gray d'Albion en 1991.

Elle a également pris en compte la position du Conseil des Bourses de Valeur et de l'administration fiscale.

L'arrêt de la cour d'appel a fait l'objet d'un pourvoi en cassation de la part de certains actionnaires minoritaires.

Par arrêt en date du 28 juin 2006, la Cour de Cassation a cassé l'arrêt de la Cour d'Appel pour insuffisance de motivation et renvoyé devant la Cour d'Appel de Paris. La Cour d'Appel de Paris a prononcé, en date du 6 décembre 2007, son arrêt et condamne solidairement Monsieur Dominique Desseigne et Monsieur Jean-Marc Oury à payer à la société, la somme de 67 M€ à titre de dommages-intérêts, avec intérêts au taux légal à compter de la date du jugement.

Monsieur Dominique Desseigne et Monsieur Jean-Marc Oury se sont pourvus en cassation. Audience a eu lieu le 3 décembre 2008. A la date d'arrêté des comptes, le délibéré n'a pas été rendu.

Des informations complémentaires sur ce litige sont fournies dans la note 2 des états financiers consolidés.

Recours concernant la concession du 3e casino de Cannes

Le présent paragraphe fait partie intégrante du rapport de gestion en son § 6.6.

Par délibération du 20 mars 2003, la Ville de Cannes a retenu la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes en qualité de délégataire de service public pour la concession de l'exploitation du troisième casino à Cannes dans les locaux de l'hôtel Noga Hilton et a prévu que le contrat de concession serait cédé à la Société Casinotière du Littoral Cannois, filiale à plus de 99 % de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes.

Cette délibération a fait l'objet de deux recours en annulation pendants devant le Tribunal administratif de Nice, introduits par deux des concurrents évincés.

Un de ces mêmes concurrents avait également introduit devant le Tribunal administratif de Nice une autre requête tendant à obtenir l'annulation de l'arrêté du 29 juillet 2003 par lequel le Ministre de l'intérieur a accordé une autorisation de jeux à la Société Casinotière du Littoral Cannois.

Ce concurrent s'est finalement désisté de ce recours avant l'audience, en même temps qu'il se désistait du recours formé contre la délibération du 20 mars 2003. Le Tribunal lui en a donné acte par un jugement unique du 22 septembre 2006.

Le premier recours a pour sa part donné lieu à un jugement du 22 septembre 2006 aux termes duquel le Tribunal administratif de Nice a, conformément aux conclusions du Commissaire du gouvernement, rejeté l'ensemble des moyens soulevés à l'encontre de la délibération du 20 mars 2003.

Le requérant a interjeté appel de cette décision le 17 novembre 2006.

L'affaire a été jugée par la Cour administrative d'appel de Marseille en date du 6 octobre 2008. Cette instance a rejeté l'intégralité des demandes formulées par le requérant.

A notre connaissance, aucun pourvoi n'a été formé à ce jour.

Litiges sociaux : Unicité de l'instance

A ce jour, 5 dossiers concernent l'unicité de l'instance :

• Pour 4 d'entre eux, la Cour de Cassation a cassé la décision de la Cour d'Appel d'Aix en Provence qui avait rejeté les demandes des salariés sur le fondement de l'unicité de l'instance. Tous les dossiers ont été renvoyés et plaidés devant la Cour d'Appel de renvoi de Nîmes et tous se sont soldés par une condamnation à titre exécutoire de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes. Le montant des condamnations de ces dossiers s'élèvant à 521 K€ a été totalement réglé et pris en compte sur l'exercice 2007. Contestant le montant même du calcul de l'indemnité, les salariés concernés ont fait appel de la décision. Par la suite, la Cour de Cassation a cassé la décision de la Cour d'Appel uniquement sur le montant de l'indemnité de licenciement et a renvoyé devant la Cour d'Appel pour fixer le montant. La société a proposé un accord sur le montant de l'indemnité de licenciement des salariés afin de payer, quitte à faire juger le paiement satisfactoire par la Cour d'Appel.
• Pour le 5ème dossier, la Cour de Cassation a, au contraire, confirmé la décision de la Cour d'Appel d'Aix en Provence.

5.3. RISQUES SPECIFIQUES A L'EXPLOITATION

Le groupe a instauré un suivi et un contrôle des risques. Une première cartographie des risques internes liés à l'ensemble des établissements avait été élaborée en 2004. Celle-ci est revue et mise à jour de manière régulière.

Les risques sont identifiés, analysés et détaillés sur des fiches de risque précisant pour chacun sa criticité (en fonction de sa gravité et son occurrence), ainsi que les contrôles existants et ceux à mettre en place. Cette cartographie est soumise à la direction générale du groupe. Les principaux risques identifiés (criticité ''forte'') font l'objet de prises d'actions correctives initiées par la direction qui définit les priorités d'action en la matière.

Cf. également le rapport du président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne (chapitre 7).

Les risques cités ci-dessous correspondent aux risques les plus significatifs au regard des impacts financiers éventuels.

5.3.1. LOI EVIN

C'est désormais devenu une réalité au vu de la décision du Gouvernement d'interdire de fumer dans les lieux publics à compter du 1er février 2007, mesure décalée au 1er janvier 2008 pour les cafés, restaurants, casinos, bars, discothèques.

S'il est vrai que la lutte contre le tabagisme est une préoccupation majeure pour le groupe depuis les évolutions réglementaires survenues en Europe ces dernières années et, que la direction du groupe a donc pris la mesure de ce risque et a mené toutes les réflexions quant à l'organisation des espaces (fumoirs, etc.) et à la communication en amont sur la clientèle ; il n'en demeure pas moins que les conséquences financières pour le Groupe d'une telle décision représentent un impact significatif pouvant remettre en cause à terme la pérennité des établissements casinotiers. En effet, la criticité forte de ce risque exogène sur l'activité s'apprécie d'autant mieux que le monde du jeu est traditionnellement fréquenté dans de larges proportions par une clientèle « fumeur ».

Dans une moindre mesure par rapport à l'activité casino, le secteur de l'hôtellerie-restauration est également concerné par cette problématique. Il est à noter néanmoins que le respect de la loi Evin fait l'objet des mêmes préoccupations et que les dispositions nécessaires ont été prises à l'identique.

5.3.2. ABUS DE JEUX

Depuis plusieurs années, et avec le syndicat Casinos de France, le groupe fait figure de pionnier et de leader en matière de prévention à l'abus de jeu, en étant régulièrement force de proposition vis-à-vis de l'administration et de la profession.

Cette démarche volontariste est affirmée dans la charte de déontologie du groupe. En prônant une pratique du jeu responsable, la politique du groupe se veut un engagement à long terme avec les clients pour que le jeu demeure un plaisir et un loisir à consommer avec modération.

Ainsi, le groupe collabore avec des organismes sociaux et des associations spécialisées reconnues. La formation continue des cadres et des collaborateurs en contact avec la clientèle est une préoccupation essentielle, afin de pouvoir toujours proposer l'information, l'écoute et l'assistance requise aux joueurs en difficulté. Un responsable « Abus de jeu » est désigné au sein de chaque casino, et un comité « Abus de jeu » composé de collaborateurs en contact avec la clientèle, représentatifs de tous les postes pourvus au sein du casino, est en place.

De plus, des affichages et des brochures sont disposés aux endroits névralgiques des casinos (ex : caisses, zone machines à sous …) afin de rappeler aux clients les dangers d'un jeu excessif.

Le nouveau programme du groupe pour une pratique du jeu responsable est décrit de manière détaillée dans un document qui a été diffusé à l'ensemble des exploitations. Le département d'Audit Interne du Groupe Lucien Barrière (sas) s'attache d'ailleurs à contrôler l'application des procédures Groupe en la matière lors de ses missions sur site.

5.3.3. RISQUES LIES AU NON RENOUVELLEMENT DE DELEGATION OU DE CONCESSION, RISQUES LIES A LA REGLEMENTATION DES JEUX

La loi Sapin, en matière de délégation de service public, exige que, lors du renouvellement, la commune réalise un appel d'offre, mettant ainsi en concurrence plusieurs acteurs du marché.

Tout au long de la concession, les directeurs de chacun des casinos du groupe s'attachent à un strict respect du cahier des charges et entretiennent des relations suivies auprès des autorités locales. Ces préoccupations sont également relayées au plus haut niveau du groupe. Dans ces conditions et compte tenu du savoir faire développé dans les métiers du jeu et de l'animation, le groupe conserve toutes ses chances de réussite en cas de renouvellement.

La réglementation des jeux (voir également § 4.8) comporte des sanctions pouvant aller jusqu'à la suspension temporaire des jeux voire à la perte d'autorisation d'exploitation. Les procédures mises en place par le groupe en terme de contrôle interne, de surveillance des salles (moyens vidéo performants), de formation du personnel et de recrutement (demande d'agrément auprès des renseignements généraux pour le personnel au contact de la clientèle, des caisses et des jeux) doivent permettre d'empêcher la survenance de tels risques.

5.3.4. SECURITE ALIMENTAIRE

Au niveau de la restauration, les règles d'hygiène dans les cuisines ont été formalisées dans le guide « Lucien Barrière de la sécurité alimentaire », guide interne des bonnes pratiques d'hygiène conformes aux exigences de la réglementation en vigueur. Sur ces bases, le groupe a mandaté un organisme indépendant, chargé d'évaluer le niveau d'hygiène de chacun des établissements une fois par trimestre, d'assurer notamment des prélèvements bactériologiques mensuels et d'effectuer, à la demande, des contrôles sur certains produits.

Trois services officiels effectuent par ailleurs des contrôles sur les méthodes de travail :

• La Direction Départementale de la Consommation, de la Concurrence et de la Répression des Fraudes : DDCCRF
• La Direction Départementale des Services Vétérinaires : DDSV
• La Direction Départementale des Affaires Sanitaires et Sociales : DDASS

Enfin, le département d'audit interne du Groupe Lucien Barrière intègre systématiquement un volet « sécurité alimentaire » à ses missions d'audit, à l'aide d'une trame de contrôle basée sur les principes HACCP (Hygien Analysis Control Check Point).

La qualité des produits servis, la sélection des fournisseurs, alliés à des contrôles internes et administratifs, ont permis au groupe de préserver la sécurité alimentaire, le confort et le bien-être de la clientèle.

5.3.5. HYGIENE ET SECURITE

Ces questions concernent aussi bien les salariés du groupe que l'ensemble de ses clients. Ils visent notamment les risques d'accidents, les risques sanitaires (qualité de l'eau notamment…), les risques incendies, les risques écologiques…

Des contrôles des ERP (Etablissements recevant du public) sont effectués par des organismes de contrôle agréés ainsi que des commissions consultatives départementales de sécurité et d'accessibilité qui vérifient en particulier :

• la sécurité contre les risques d'incendie et de panique dans les ERP conformément aux dispositions des articles R 122-19, R 122-29 et R 123-1 à R 123-55 du code de la construction et d'habitation,
• l'accessibilité aux personnes handicapées.

Les organismes tels que l'Apave et le bureau Veritas interviennent une fois par an.

Dans le cadre de la législation relative à l'hygiène, la sécurité et les conditions de travail, tout employeur a l'obligation de s'inscrire dans une démarche préventive de l'évaluation des risques en milieu professionnel. Des registres d'évaluation des risques ont été mis en place dans chaque établissement afin de recenser les résultats de l'évaluation des risques professionnels pour la santé et la sécurité des travailleurs. Cette évaluation est réalisée selon une méthode d'inventaire. Sur la base de ce travail, des programmes d'action correctives et de prévention sont mis en œuvre. Ce registre mis à jour annuellement est mis à disposition des acteurs internes et externes à l'entreprise (CHSCT _ Comité d'Hygiène et de Sécurité des Conditions de Travail, délégué du personnel, Inspection du travail, agents de service et de prévention des organismes de sécurité sociale et de l'OPPBTP _Organisme Professionnel de Prévention du Bâtiment et des Travaux Publics).

La Commission départementale de sécurité (composée de gendarmes ou policiers, pompiers, mairie, Direction Départementale de l'Equipement…) intervient tous les deux à trois ans suivant les établissements.

Ces interventions font l'objet de rapports versés au registre de sécurité.

Ces rapports permettent notamment d'orienter les investissements pour le maintien ou le renforcement de la sécurité des biens et des personnes prévus chaque année par le groupe.

En outre, le groupe bénéficie de l'intervention des ingénieurs-experts de l'assureur dommages, éventuellement assistés de ceux du courtier. Un plan de visites de sites est défini et mis en place avec l'assureur en vue de déterminer et remédier aux insuffisances éventuelles en termes de sécurité des personnes et des biens, en particulier liées aux risques d'incendies.

Enfin, un responsable de sécurité incendie est nommé au niveau de chaque établissement assurant des formations incendie pour le personnel. Par ailleurs, le département d'audit interne du Groupe Lucien Barrière (sas) intervient également sur ces thématiques au cours de leurs missions respectives sur sites.

5.3.6. SURETE

L'ensemble des établissements du groupe est sécurisé grâce au système de vidéo-surveillance, avec principalement l'installation systématique de caméras à chaque accès.

En application du décret du 18 décembre 2000 sur la sécurité des convoyeurs des fonds, de nouvelles procédures et les équipements nécessaires (sas, salle forte) ont été mis en place permettant également d'assurer une plus grande sécurité du personnel et du public.

Des alarmes et des équipements pour contrôler l'accès du personnel des caisses et des coffres ont également été installés.

Des audits "sûreté" sont effectués régulièrement dans l'ensemble de nos établissements et des plans d'action sont élaborés ou suivis. La direction générale du groupe joue un rôle prépondérant au niveau des problématiques liées à la sûreté dans les établissements cannois. L'Audit Interne du Groupe Lucien Barrière (sas) intervient également systématiquement sur ce thème lors des missions de contrôle interne.

5.3.7. ETHIQUE ET COMPORTEMENT

La nature même des activités exercées par le groupe, qui implique notamment le maniement d'importantes sommes d'argent, peut entraîner dans certaines circonstances des comportements dits frauduleux de la part des salariés et/ou de personnes externes à l'entreprise.

L'activité casino doit faire face à des risques de détournement de fonds et des risques de tricherie. Le groupe a toujours fait preuve d'une grande vigilance en créant des postes dédiés au contrôle, en respectant la séparation des tâches et en optimisant les systèmes d'information. Le rôle de l'audit interne sur les aspects de contrôle opérationnel est d'ailleurs notable depuis ces dernières années, et cette dimension a également été davantage intégrée au niveau des établissements sous la responsabilité de la direction administrative et financière. De plus, le système informatique OCM en place dans l'ensemble des casinos du groupe contribue à sécuriser les opérations, notamment en renforçant l'intégrité des flux financiers. En outre, un dispositif de caméras placées dans les salles de jeux et reliées à une salle de contrôle vidéo, géré par un personnel qualifié constitue un moyen de prémunir les casinos contre les tricheries, vols et autres activités criminelles.

Par ailleurs, les casinos font partie du périmètre du champ d'application des dispositions de lutte anti-blanchiment. Le blanchiment consistant à recycler des petites sommes à travers le jeu lui-même n'est ni organisé ni massif. Le groupe s'emploie cependant à mettre en œuvre son obligation légale de déclaration des transactions de joueurs supérieures à 1.000 € permettant d'éviter toute forme de blanchiment. Selon les instructions des Autorités de Tutelle, en cas de doute ou de suspicion, le casino a l'obligation (et s'y conforme) de communiquer l'identité du joueur à la cellule « Tracfin ».

Les procédures internes concernant l'émission de chèques de gains aux clients sont particulièrement strictes, contrôlées et appliquées dans les casinos du groupe.

L'activité restauration peut, quant à elle, être confrontée à des détournements de chiffre d'affaires, des vols de marchandises ou l'instauration « d'économie parallèle ». Là encore le groupe s'attache à respecter les principes de contrôle interne (séparation des tâches). Il améliore de façon constante ses systèmes d'information et de contrôles en traçant au mieux ses opérations. Enfin, la surveillance visuelle et vidéo participe également aux processus de contrôle.

5.3.8. RISQUES CLIENTS

Paiement

Les paiements réalisés essentiellement en espèces et par carte bancaire présentent peu de risque pour le groupe. Chaque établissement est notamment équipé de détecteurs de faux billets et les TPE (Terminaux de Paiement Electronique) fonctionnent en mode « quasi-cash », limitant par conséquent le montant de dépenses pour le client au seuil fixé par sa banque. Ainsi les risques d'impayés pour le casino s'en trouvent réduits.

Les paiements réalisés par chèques tirés sur des banques françaises sont dans la plupart des cas garantis par des sociétés de sécurisation de paiement par chèque, jusqu'à un certain montant nominal. En revanche, le risque est assumé par le groupe pour des montants supérieurs qui peuvent être acceptés pour des clients réguliers et connus, en respectant scrupuleusement les procédures groupe.

En outre, concernant la clientèle « groupe et séminaire » de l'activité hôtellerie et la clientèle « banqueting » du Casino Barrière de Cannes Croisette, le risque est limité par le niveau des arrhes exigées avant fourniture de la prestation. Des réunions mensuelles sont organisées afin d'assurer un suivi des créances.

Dépendance

Casino

Le succès des machines à sous, introduites en 1988 en France, repose sur l'attirance qu'ont ces jeux sur le public, compte tenu d'un taux de redistribution favorable aux joueurs (cf. § 4.8). Le produit brut se trouve ainsi réparti sur une masse importante de clients avec une mise moyenne relativement faible.

Si la dispersion de la clientèle jeux de table est moins importante que pour celle des machines à sous, son impact sur le chiffre d'affaires est toutefois moins significatif, le secteur des jeux de table représentant environ 12 % du produit brut total des jeux.

La clientèle des casinos est à la fois locale, mais également touristique.

Hôtellerie

La clientèle des hôtels peut être décomposée en deux segments :

• une clientèle « individuelle » (environ 57 % des nuitées) essentiellement française et moyen-orientale,
• une clientèle « groupes, séminaires, congrès et festival » (environ 43 % des nuitées), essentiellement française et anglaise. La taille de cette clientèle, leur durée de présence et leur secteur d'activité sont très variables.

Fournisseurs

Le groupe, quel que soit son domaine d'activité, ne dépend d'aucun fournisseur dont la cessation d'activité le mettrait en péril.

5.3.9. RISQUES CLIMATIQUES ET ENVIRONNEMENTAUX

Les risques potentiels liés à l'environnement du fait des opérations du groupe portent sur les éléments suivants : réserves de gaz installées dans ou à proximité des établissements, pollution des sols par les eaux usées ou par une rupture de canalisation, pollution sanitaire des réseaux d'eau chaude, et risques d'incendie. La survenance de ces risques reste toutefois peu probable en raison des contrôles effectués par l'administration, les équipes de management et les équipes techniques.

Des mouvements de plaques tectoniques en méditerranée pourraient provoquer un raz-de-marée.

Aucun accident d'importance n'est survenu au cours des dernières décennies dans le groupe.

Les conséquences courantes des activités du groupe sur l'environnement sont détaillées ci-après.

5.4. INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Le présent paragraphe fait partie intégrante du rapport de gestion en son § 6.8

Conformément à la loi du 15 mai 2001, sur les nouvelles régulations économiques (NRE), l'ensemble des informations environnementales prévues par les textes est présenté ci-dessous.

5.4.1. DESCRIPTION GENERALE DU CONTEXTE

L'activité du groupe a peu d'impact sur l'environnement expliquant ainsi le faible niveau de dépenses engagées pour prévenir des conséquences de l'activité de la société sur l'environnement.

Les établissements du groupe sont implantés en zone urbaine, sur le littoral dans une région à fort potentiel touristique.

L'hôtel Majestic date du début du siècle dernier et l'hôtel Gray d'Albion du début des années quatre-vingts. Les architectes et les décorateurs ont créé une véritable identité propre à tous les établissements du groupe. Les rénovations et améliorations ont toujours été réalisées avec le souci permanent de conserver luxe, charme et tradition qui caractérisent les hôtels et les casinos du groupe.

Des prescriptions techniques groupe ont été mises en place et sont applicables sur l'ensemble de ses filiales.

Elles définissent les prestations en terme de confort, de qualité et de service applicables à l'ensemble des hôtels et casinos du groupe. L'importance du milieu naturel a toujours été une préoccupation majeure du groupe. C'est pourquoi, les choix techniques retenus lors de rénovations, améliorations et extensions s'intègrent toujours à l'architecture des bâtiments et à leur environnement.

5.4.2. INFORMATIONS QUANTITATIVES ET AUTRES INFORMATIONS

La consommation des ressources en eau, matières premières et énergie

Consommation de ressources en eau 1	2007/2008	2006/2007
Eau potable	57	72
Eau de surface	N/A	N/A
Eau souterraine	N/A	N/A
Total	57	72

1. en milliers de m3

Une diminution de consommation de ressources en eau est constatée sur l'exercice 2008 en raison notamment de la fermeture sur 4 mois de l'hôtel Majestic et de la sensibilité du Groupe sur les économies en consommation d'eau.

Consommation d'énergie	2007/2008	2006/2007
Electricité en Gwh	8,6	9,7
Gaz Gwh	1,6	2,8
Fioul en million de l	N/S	N/S

Une diminution de consommation d'énergie est constatée sur l'exercice 2008 en raison notamment de la fermeture sur 4 mois de l'hôtel Majestic et de la sensibilité du Groupe sur les économies en consommation d'énergie.

Il est important de préciser que la nature des consommations d'énergie du groupe est proche de celle observée dans le cadre de consommations à usage domestique. Par ailleurs :

• dans le cadre de la rénovation des établissements, la quasi-totalité des chambres d'hôtels a été équipée de fenêtre double vitrage,
• chaque chambre est équipée d'un interrupteur général permettant de couper l'électricité lorsque les chambres sont inoccupées (interrupteur manuel ou associé à la carte d'accès à la chambre).

Les rejets

Le groupe ne génère pas de rejet nuisant gravement à l'environnement. Les rejets d'eau sont proches de ceux constatés dans un usage domestique. Le groupe suit les quantités de déchets générées par chacun des établissements. Ces volumes ne sont pas significatifs.

Estimation du tonnage	2007/2008	2006/2007
Ordures Ménagères et autres	620	620
Total déchets	620	620

Le groupe ne dispose pas de chiffre concernant les DIB (Déchets Industriels Banaux) et les DIS (Déchets Industriels Spéciaux) qui ne représentent pas cependant de volume significatif.

Les mesures prises pour limiter les atteintes à l'équilibre biologique

Les principales mesures en place ou finalisées au cours de l'exercice pour limiter les atteintes à l'équilibre biologique sont les suivantes :

• Tri sélectif des déchets,

• Bacs installés pour récupérer les huiles de graissage des appareils,

• Recyclage des cartouches d'encre,

• Mise en place d'une nouvelle gamme de produits d'accueil en chambre ne contenant aucun agent agressif pour l'environnement (emballages en carton biodégradables...).

En outre, afin de lutter contre la pollution et l'utilisation abusive de l'eau liée au blanchissage, l'hôtel Gray d'Albion a mis en place une politique de sensibilisation de la clientèle sur la nocivité des détergents utilisés pour le lavage des serviettes de bain.

Les mesures mises en place en matière de prévention des risques de légionellose

Bien qu'il n'y ait aucune obligation en la matière, l'Hôtel Majestic a mis en place le contrôle régulier des tours de refroidissement liées à la climatisation de l'établissement, ceci afin de prévenir tout risque de légionellose. Ces contrôles sont assurés quotidiennement par une entreprise spécialisée.

Les démarches d'évaluation ou de certification des entreprises en matière d'environnement

Compte tenu du peu d'impact des activités du groupe sur l'environnement, aucune démarche spécifique n'a été entreprise.

Les mesures prises, le cas échéant, pour assurer la conformité de l'activité de la société aux dispositions législatives et réglementaires applicables en cette matière

Le groupe n'est pas soumis à une réglementation environnementale spécifique concernant ses activités. Néanmoins, le service juridique assure une revue régulière des réglementations applicables.

Services internes de gestion de l'environnement

Les faibles impacts sur l'environnement des activités du groupe ne justifient pas l'existence d'un service dédié. En revanche, le management et les équipes techniques sont en charge du suivi des principales consommations et des actions de mise en œuvre.

Indemnités versées au cours de l'exercice en exécution d'une décision judiciaire en matière d'environnement et actions menées en réparation des dommages causés à celui-ci

Le groupe n'a connu aucun litige lié à des dommages causés de son fait sur l'environnement.

5.5. CONTRATS D'ASSURANCE

La société, ses filiales et les établissements qui en dépendent bénéficient des garanties des programmes d'assurance souscrites par la société Groupe Lucien Barrière (SAS), renouvelées au 1er janvier 2009 pour deux ans dans des conditions favorables .

Le système d'assurance du Groupe Lucien Barrière repose sur le principe contractuel de l'assurance

« tous risques sauf » : il garantit tous les dommages matériels non exclus, d'origine soudaine et imprévue atteignant les biens assurés par le contrat, sous réserve des seules exclusions mentionnées.

Les contrats mis en place couvrent ainsi tous les risques énoncés en 5.3, excepté le risque lié au non renouvellement de délégation ou de concession, le risque lié à la réglementation des jeux, et le risque de non recouvrement des créances clients. Ils offrent des garanties nouvelles telles que les pertes d'exploitation suite à intoxications alimentaires ou suite à une épidémie dans l'établissement ou la perte de valeur du fonds de commerce.

5.5.1. PROGRAMME D'ASSURANCE DOMMAGES / PERTES D'EXPLOITATION

La police dommages aux biens et pertes d'exploitation consécutives, renouvelée est placée auprès des ASSURANCES GENERALES DE FRANCE (AGF), apériteur. Cette police a pour objet de garantir, sous les seules exclusions mentionnées au contrat (assurance type « Tout sauf »), le paiement d'une indemnité correspondant aux :

• dommages, destructions, détériorations, vols, détournements, quelle qu'en soit l'origine et de quelque nature que ce soit, causés aux biens, assurés en valeur neuf.
• les responsabilités, frais et pertes annexes.
• les pertes d'exploitation consécutives et pertes financières après vol avec une période d'indemnisation de 18 mois pour tous les établissements et de 24 mois pour l'Hôtel Majestic et le casino de Cannes Croisette.

L'indemnité maximum à la charge des assureurs pour l'ensemble des garanties dommages/pertes d'exploitation confondus est limitée par sinistre à 350 M€ sous réserve des sous limitations prévues au contrat et après déduction de la franchise.

Les dommages directs sont indemnisés sous déduction d'une franchise, restant à la charge de l'assuré, d'un montant de 30.000 € pour les établissements dont les capitaux dommages sont d'une valeur inférieure à 10 M€, et 50.000 € pour ceux dont les capitaux dommages sont d'une valeur supérieure à ce montant, sauf cas particuliers. Pour les pertes d'exploitation, la franchise est égale à 1% de la marge brute annuelle de l'établissement sinistré avec un minimum de 7.500 € et un maximum de 75.000 € par sinistre.

5.5.2. PROGRAMME D'ASSURANCE RESPONSABILITE CIVILE

Une police de responsabilité civile placée à compter du 1er janvier 2009 auprès de AIG accorde en une ligne unique :

• une garantie maximum de 100 M€ par sinistre tous dommages confondus en responsabilité civile exploitation (dommages corporels, matériels et immatériels, dont 30M€ en dommages matériels et immatériels et10M€ en dommages aux tiers suite à des actes de terrorisme)
• et une garantie de 100 M€ par an tous dommages confondus en responsabilité civile après livraison et professionnelle, dont 10M€ en dommages matériels et immatériels.

Ce contrat comporte des limitations de garantie et de franchises particulières pour certains risques tels que faute inexcusable, RC dépositaire, RC voiturier, dommages immatériels non consécutifs, terrorisme.

5.5.3. PROGRAMME D'ASSURANCE TRAVAUX

Pour les risques en cours de travaux et les risques après réception, des contrats cadre tous risques chantier, dommages ouvrage et responsabilité des constructeurs non réalisateurs ont été souscrits auprès de AXA CORPORATE ayant pour objet de garantir, avant toute recherche de responsabilité, toute perte ou dommages matériels aux travaux neufs ou de rénovation survenant en cours de chantier ou post réception, à hauteur du coût total de construction déclaré sans excéder 7,5 M€ par chantier, et à hauteur des garanties prévues par ces contrats pour les risques complémentaires.

Pour les chantiers dont le montant excède 7,5 M€, les garanties tous risques chantier, dommages ouvrage et responsabilité des constructeurs non réalisateurs sont négociées pour chaque opération, et comportent les garanties légales obligatoires et les garanties facultatives, garantie de bon fonctionnement des éléments d'équipements, dommages immatériels consécutifs, dommages sur les existants.

5.5.4. PROGRAMME D'ASSURANCE AUTOMOBILES

Un contrat Flotte et mission automobile placé auprès de AGF La Lilloise couvre tous les véhicules et engins dont le Groupe a la garde juridique et ceux appartenant ou sous la garde du personnel du Groupe et utilisés pour les besoins du service de l'entreprise.

Le Groupe estime, après avis de ses courtiers et conseils, que les risques potentiels sont convenablement couverts par l'ensemble de ses polices d'assurance.

Enfin, le Groupe développe une politique de prévention pour chacun des risques spécifiques à l'exploitation qu'ils fassent ou pas l'objet d'une couverture d'assurance. Ces mesures de prévention sont détaillées dans chacun des paragraphes du 5.3 « Risques spécifiques à l'exploitation ».

6. RAPPORT DE GESTION

Les informations et analyses pour les exercices clos le 31 octobre 2007 et 2006 présentées dans les documents de référence n° 08-062 et 07-314 sont incorporées par référence.

SOMMAIRE

• 1. Faits marquants de l'exercice
• 1. Analyse des résultats consolidés du groupe
• 1. Opérations d'investissement et de financement
• 1. Résultats de la société mère
• 1. Présentation de l'activité des filiales
• 1. Informations juridiques et conseil d'administration
• 1. Informations sociales
• 1. Informations environnementales
• 1. Evolutions de la réglementation comptable et financière
• 1. Perspectives et évènements post clôture

6.1. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

6.1.1. SITUATION ECONOMIQUE

Le groupe connait une forte décroissance de son chiffre d'affaires qui chute de -20 % en passant de 131.8 M€ en 2007 à 104.9 M€ en 2008.

Cette décroissance est la conséquence directe des éléments suivants :

• l'entrée en vigueur le 1er janvier 2008 de l'interdiction de fumer dans les casinos impactant très significativement le produit brut des jeux avec une décroissance massive de 15 % par rapport à l'année 2007,

• la conjoncture économique, avec un impact particulièrement sensible l'activité des jeux en 2008,

• la contre-performance de l'activité des jeux de table au Casino Barrière Les Princes,

• la fermeture durant 4 mois de l'hôtel Majestic en raison des travaux de rénovation, puis d'extension impactant notamment sur le secteur restauration (manque de visibilité, bruit…),

• l'érosion de l'activité séminaire dans les 2 hôtels.

Cette dégradation, compensée en partie par une diminution des charges d'exploitation du fait notamment de la fermeture temporaire de l'hôtel Majestic, a créé un recul de -7.9 M€ entre 2007 et 2008 de l'excédent brut d'exploitation du Groupe qui termine à 6.7 M€ contre 14.6 M€ en 2007.

6.1.2. ARRET RENDU PAR LA COUR D'APPEL DE PARIS EN DATE DU 6 DECEMBRE 2007

Dans le cadre de la procédure relative à l'acquisition du Gray d'Albion, la Cour d'Appel de Paris a prononcé, en date du 6 décembre 2007, son arrêt et condamne solidairement Monsieur Dominique Desseigne et Monsieur Jean-Marc Oury à payer à la société, la somme de 67 M€ à titre de dommages-intérêts, avec intérêts au taux légal à compter de la date de l'arrêt.

Monsieur Dominique Desseigne et Monsieur Jean-Marc Oury se sont pourvus en cassation. L'Audience a eu lieu le 3 décembre 2008. A la date d'arrêté des comptes, le délibéré n'a pas été rendu.

Selon les considérations de la Cour d'Appel, l'indemnisation couvre « [...] le préjudice équivalent au surcoût de l'acquisition, soit environ 240,6 MF (36,6 M€), [...] que ce surcoût étant approximativement de 42 % du prix d'acquisition des titres, il convient d'y ajouter, à proportion, le coût des intérêts des emprunts qui ont été engagés pour assurer le financement de l'opération ; que, suivant les pièces communiquées aux experts, ces intérêts sont d'environ 463 MF (70,5 M€) sur 15 ans, soit un surcoût d'environ 200 MF (30,5 M€). [...] ».

L'intégralité des sommes dues au titre de l'arrêt du 6 décembre 2007, soit 67 M€ à titre de dommages-intérêts augmentés des intérêts au taux légal à compter de la date de l'arrêt pour un montant de 1.5 M€ a été reçu en date du 10 juillet 2008.

Nonobstant le caractère exécutoire de l'arrêt de la Cour d'Appel de Paris du 6 décembre 2007, cette indemnisation et ses conséquences ne pourront être définitivement traduites dans les comptes qu'après un jugement ayant autorité de la chose jugée et extinction des voies de recours des différentes parties au procès.

Dans l'attente d'un jugement ayant autorité de la chose jugée et extinction des voies de recours, la société a comptabilisé les sommes en produits constatés d'avance.

Entretemps, la somme reçue a été affectée au remboursement du crédit relais de 40 M€ dont l'échéance était à fin août 2008 et dans un compte rémunéré à terme pour un montant de 27 M€ dont les intérêts provisionnés au 31.10.2008 se sont élevés à 0.4 M€.

Dans l'hypothèse où l'issue du pourvoi serait défavorable à la société, toutes les mesures nécessaires ont été mises en œuvre pour permettre un remboursement des 67 M€ augmentés des intérêts au taux légal

6.1.3. OBTENTION DE CREDITS A MOYEN TERME

• En date du 8 juillet 2008, la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes a obtenu un crédit moyen terme à échéance au 30 mai 2012 d'un montant de 30 M€ destiné à financer exclusivement, le cas échéant, le remboursement de l'indemnité perçue. Aucun tirage n'a été effectué au 31 octobre 2008. Ce crédit moyen terme est garanti par le nantissement de 2.265 actions de la Société Anonyme de l'Hôtel Gray d'Albion, soit 61,22 % du capital.

• En date du 8 juillet 2008, la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes a obtenu un crédit moyen terme à échéance au 30 mai 2015 d'un montant de 10 M€ destiné à financer les travaux d'extension de l'hôtel Majestic. Aucun tirage n'a été effectué au 31 octobre 2008. Ce crédit moyen terme est garanti par le nantissement de 755 actions de la Société Anonyme de l'Hôtel Gray d'Albion, soit 20,41 % du capital.

• En date du 7 avril 2008, la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes a obtenu un crédit moyen terme à échéance 25 octobre 2013 d'un montant de 5.5 M€ destiné à financer les travaux de rénovation prévus pour l'hôtel Gray d'Albion. Un tirage pour un montant de 2 M€ a été effectué au 31 octobre 2008. Ce crédit moyen terme est garanti par le nantissement de 3.875 actions de la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic, soit 6,27 % du capital.

6.1.4. REORGANISATION DES NANTISSEMENTS DES TITRES DE LA SOCIETE IMMOBILIERE ET D'EXPLOITATION DE L'HOTEL MAJESTIC ET DE LA SOCIETE ANONYME DE L'HOTEL GRAY D'ALBION

Au cours de l'exercice, la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes a réorganisé le nantissement des titres de la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic et de la Société Anonyme de l'Hôtel Gray d'Albion de la manière suivante :

• Nantissements des titres de la Société Anonyme de l'Hôtel Gray d'Albion :

• 680 actions, soit 18,37% du capital, en garantie du crédit à moyen terme de 9 M€,

• 2.265 actions, soit 61,22% du capital, en garantie du crédit à moyen terme de 30 M€,

• 755 actions, soit 20,41% du capital, en garantie du crédit à moyen terme de 10 M€.

• Nantissements des titres de la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic :

• 7.750 actions, soit 12,53% du capital, en garantie du crédit à moyen terme de 10 M€,
• 19.375 actions, soit 31,34% du capital, en garantie du crédit à moyen terme de 25 M€,
• 3.875 actions, soit 6,27% du capital, en garantie du crédit à moyen terme de 5,5 M€.

6.1.5. LOI CONTRE LE TABAGISME

Depuis le 1er janvier 2008, Société Fermière du Casino Municipal de Cannes interdit la consommation de tabac dans l'ensemble de ses espaces, appliquant ainsi strictement la loi contre le tabagisme. Malgré l'anticipation et les mesures mises en place, l'impact lié à la baisse de fréquentation des casinos, à l'instar de ce qu'ont vécu nos voisins européens (Italie, Malte, Royaume-Uni…) est environ de 15 % depuis le 1er janvier.

6.1.6. MODIFICATION DANS LA REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIETE FERMIERE DU CASINO MUNICIPAL DE CANNES

Par déclaration de franchissement de seuil en date du 29 septembre 2008, la société Casinvest SARL, société de droit luxembourgeois, détenue à hauteur de 100 % par EHC Capital Partners Limited et Qatari Diar Malta Limited agissant de concert, a déclaré avoir franchi en hausse, par suite d'acquisitions de 39.892 actions, les seuils de 20 % du capital et de 10% des droits de vote.

Sa participation dans le capital de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes est estimée à 23,34 % à la suite de ces déclarations de franchissement de seuils.

Par déclaration de franchissement de seuil en date du 29 septembre 2008, la société Amber Master Fund SPC a déclaré avoir franchi en baisse, par suite d'une cession d'actions hors marché, les seuils de 20 % du capital et de 10 % des droits de vote de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes et ne plus détenir aucun titre de cette société.

6.1.7. DECRET N° 2008-1094 DU 28 OCTOBRE 2008

Par décret n° 2008-1094 du 28 octobre 2008 modifiant le décret n° 59-1489 du 22 décembre 1959 modifié portant sur la règlementation des jeux dans les casinos, le produit brut retenu pour les machines à sous est le produit réel.

Cette nouvelle disposition applicable dès l'exercice 2008 génère une économie de prélèvement de l'ordre de 0,7 M€ sur la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes.

6.1.8. FINALISATION DES OPERATIONS RELATIVES A L'ACQUISITION DU BIEN SITUE AU 8, BOULEVARD DE LA CROISETTE (CANNES) - "BATIMENT BANQUE DE FRANCE"

Il est rappelé que le projet d'extension de l'hôtel Majestic est réalisé :

• sur la parcelle contigüe à l'hôtel Majestic (ex Banque de France), laquelle est cadastrée section BT numéro 285 et,
• en partie sur la parcelle BT 283 (parcelle de l'hôtel Majestic), la réalisation d'un corps de bâtiment venant s'imbriquer dans celui existant et en continuité de celui projeté sur la parcelle cadastrée section BT numéro 285, élevé sur trois niveaux de sous-sol, d'un rez-de-chaussée, d'un entresol et sept niveaux

La Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic a donc procédé à une division volumétrique s'appliquant aux biens dépendant de cet ensemble immobilier :

• Volume « Commerces à construire » : Un volume comprenant un ensemble de locaux à usage de commerces.
• Volume « Extension de l'Hôtel à construire » : Un volume comprenant un ensemble de locaux à usage d'hôtel et locaux annexes.

La Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic qui était titulaire de la promesse de vente que lui a consentie la Banque de France sur la Parcelle cadastrée section BT numéro 285 a, en date du 9 novembre 2007 :

• acquis elle-même le Volume « Commerces à construire » mais, n'ayant pas vocation à en conserver la propriété immobilière a cédé ce volume total en état futur d'achèvement à la SCI 8 Cannes Croisette pour un prix de 16.445.000,00 €uros hors taxes.

• a substitué la SCI 8 Cannes Croisette pour l'acquisition du Volume « Extension de l'Hôtel à construire » au prix de 19.000.000 €uros. La SCI 8 Cannes Croisette a donné à bail à construction ce volume à la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic qui construira, aménagera puis exploitera les locaux. Le bail à construction a pris effet au 1er novembre 2007 et comprend :

• une contrepartie financière au droit de jouissance et de construire conféré par le bail, constituée par un loyer annuel hors taxe de 950 K€ révisable annuellement en fonction des variations de l'Indice du Coût de la Construction,

• une contrepartie financière à la cession du volume loué, constituée par un surloyer annuel hors taxe de 487 K€ dû en contrepartie du transfert du volume en fin de bail par la SCI 8 Cannes Croisette à la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic. Ce surloyer sera actualisé annuellement au taux de 7% l'an.

6.1.9. TRAVAUX DE RENOVATION ET D'EXTENSION DE L'HOTEL MAJESTIC

En raison d'un programme de rénovation de 239 chambres, des couloirs et du hall, la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic a procédé à la fermeture temporaire de son établissement entre le 9 novembre 2007 et le 10 mars 2008.

La Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic a poursuivi normalement ses travaux d'extension de l'hôtel au cours de l'exercice 2008.

6.1.10. TRAVAUX DE RENOVATION DE L'HOTEL GRAY D'ALBION

La Société Anonyme de l'Hôtel Gray d'Albion s'est engagée dans un programme de travaux de rénovation de l'ordre de 5.5 M€ se rapportant à la refonte de 167 chambres, la rénovation de 112 salles de bain et la rénovation de toutes les salles de réunion.

6.2. ANALYSES DES RESULTATS CONSOLIDES DU GROUPE

Les comptes consolidés du groupe clos le 31 octobre 2008 se présentent ainsi :

(en millions d'euros)	2007 / 2008	2006 / 2007	Ecart en M€	Ecart en %
Chiffre d'affaires	104.9	131.8	-26.9	-20%
Chiffre d'affaires net de prélèvements	73.9	89.8	-15.9	-18%
Excédent Brut d'exploitation	6.7	14.6	-7.9	-54%
Résultat opérationnel	-0.8	7.4	-8.2	-111%
Résultat global des opérations	-4.1	4.7	-8.8	-187%
Résultat net part du groupe	-2.8	3.5	-6.3	-180%
Marge brute d'autofinancement	3.3	8.8	-5.5	-63%

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires s'élève à 104,9 M€ en 2008 contre 131,8 M€ en 2007. Cette régression significative de - 26,9 M€ (soit -20 %) s'explique notamment par :

• l'entrée en vigueur le 1er janvier 2008 de l'interdiction de fumer dans les casinos impactant très significativement le produit brut des jeux avec une décroissance massive de 15 % par rapport à l'année 2007,
• la conjoncture économique, avec un impact particulièrement sensible l'activité des jeux en 2008,
• la contre-performance de l'activité des jeux de table au Casino Barrière Les Princes,
• la fermeture durant 4 mois de l'hôtel Majestic en raison des travaux de rénovation, puis d'extension impactant notamment sur le secteur restauration (manque de visibilité, bruit…),
• l'érosion de l'activité séminaire dans les 2 hôtels.

Chiffre d'affaires net de prélèvements

Activité casino

(en millions d'euros)	2007 / 2008	2006 / 2007	Ecart en M€	Ecart en %
Produit brut Jeux de table	6.5	15.8	-9.3	-59%
Produit brut Machines à sous	46.5	54.5	-8.0	-15%
Total Produit Brut	53.0	70.3	-17.3	-25%
Prélèvements	-31.0	-42.0	11.0	+26%
Chiffre d'affaires Autres	0.0	-0.1	0.1	-100%
Chiffre d'Affaires Jeux	22.0	28.2	-6.2	-22%
Chiffre d'affaires Restauration	5.4	6.6	-1.2	-18%
Chiffre d'affaires Autres	-	-	-	-
Chiffre d'Affaires Activités Périphériques	5.4	6.6	-1.2	-18%
Chiffre d'Affaires Activité Casino	27.4	34.8	-7.4	-21%

Le secteur Jeux a généré un produit brut de 53,0 M€ contre 70,3 M€ pour 2007, soit une dégradation importante de -17,3 M€ (soit -25 %). Cette dégradation s'explique notamment par l'entrée en vigueur le 1er janvier 2008 de l'interdiction de fumer dans les casinos impactant très significativement le produit brut des jeux avec une décroissance massive de 15 % par rapport à l'année 2007, la conjoncture économique, avec un impact particulièrement sensible l'activité des jeux en 2008 et la contreperformance de l'activité des jeux de table au Casino Barrière Les Princes,

Le prélèvement global sur le produit brut est de 31,0 M€, soit un taux moyen de 58.5 %.

L'activité restauration a également fortement chuté par rapport à 2007 (- 1.2 M€, soit - 18 %) en raison de la baisse d'activité sur l'activité banqueting du Casino Barrière de Cannes Croisette.

Activité Hôtel

(en millions d'euros)	2007 / 2008	2006 / 2007	Ecart en M€	Ecart en %
Chiffre d'Affaires Hébergement	30.5	34.4	-3.9	-11%
Chiffre d'Affaires Restauration	11.8	15.7	-3.9	-25%
Chiffre d'Affaires Autres	4.2	4.9	-0.7	-14%
Chiffre d'Affaires Activité Hôtel	46.5	55.0	-8.5	-15%

Le chiffre d'affaires réalisé sur l'activité hôtel est en nette diminution par rapport à l'année dernière mais le périmètre n'est pas comparable puisque l'hôtel Majestic a été fermé pendant 4 mois.

Excédent brut d'exploitation

(en millions d'euros)	2007 / 2008	2006 / 2007	Ecart en M€	Ecart en %
Activité Casino	-2.6	2.9	-5.5	-190%
Activité Hôtel	9.6	12.0	-2.4	-20%
Activité Structure et Holding	-0.3	-0.3	0.0	-
Total	6.7	14.6	-7.9	-54%

Activité casino

L'excédent brut d'exploitation de l'activité casino chute fortement en passant de 2,9 M€ en 2007 à -2.6 M€ en 2008, soit une dégradation de -5.5 M€.

La forte chute du produit brut des jeux est la conséquente directe de cette dégradation.

Activité hôtels

L'excédent brut d'exploitation de l'activité hôtel chute fortement en passant de 12,0 M€ en 2007 à 9.6 M€ en 2008, soit une dégradation de -2.4 M€.

La fermeture temporaire de l'hôtel Majestic du 9 novembre 2007 au 10 mars 2008 constitue l'essentiel de cette dégradation malgré la bonne tenue de l'activité hôtelière sur les autres mois de l'année par rapport à l'exercice précédent.

Activité Structure et Holding

L'insuffisance brute d'exploitation de l'activité Structure et Holding s'élève à -0,3 M€.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel atteint -0,8 M€ en 2008 contre 7,4 M€ en 2007, soit une dégradation de 8,2 M€ s'expliquant notamment par la forte baisse de l'excédent brut d'exploitation.

Résultat global des opérations

Le résultat financier s'élève à -3,3 M€ et se dégrade de -0,7 M€ par rapport à l'exercice précédent. Cette dégradation est liée notamment à l'augmentation du taux d'intérêt moyen portant sur la dette financière du Groupe.

Dans ces conditions, le résultat global des opérations consolidé est une perte de -4,1 M€ contre un bénéfice de 4,7 M€ en 2007.

Résultat net, part du groupe

Après un impôt sur les sociétés de +1,4 M€, le résultat net part du groupe est de -2,7 M€. Les impôts différés du groupe s'élèvent à 82,6 M€ contre 84,1 M€ en 2007. Cette diminution est liée notamment à l'activation des déficits reportables du groupe.

6.3. OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS ET DE FINANCEMENT

6.3.1. INVESTISSEMENTS

Au cours de l'exercice, le groupe a procédé notamment à des acquisitions conséquentes portant :

• sur la rénovation des chambres et du hall de l'hôtel Majestic pour 8.6 M€,
• sur le début de la rénovation des chambres, des salons et des salles de bain de l'hôtel Gray d'Albion pour 2.6 M€,
• sur le début de l'extension l'hôtel Majestic pour 6.6 M€,
• sur la rénovation des espaces périphériques du Casino Barrière de Cannes Croisette pour 1,0 M€.

Pour le reste, le groupe a poursuivi sa politique traditionnelle d'investissements sur les actifs existants pour un montant de 1,6 M€.

(En millions d'euros)	2007 / 2008	2006 / 2007
CASINOS
Casino Barrière Les Princes	0,2	0,3
Casino Barrière de Cannes Croisette	2,2	0,7
Total Casinos	2,4	1,0
HOTELS
Hôtel Majestic	15,1	11,3
Hôtel Gray d'Albion	2,9	0,7
Total Hôtels	18,0	12,0
STRUCTURE & HOLDING
SCI 8 Cannes Croisette	0,2	19,0
Total Structure & Holding	0,2	19,0
TOTAL INVESTISSEMENTS CORPORELS ET INCORPORELS	20,6	32,0

6.3.2. FINANCEMENT

Les investissements de l'exercice ont été financés par l'utilisation de lignes de crédit disponibles à fin octobre 2008, avec recours à une ligne de crédit supplémentaire octroyé sur l'exercice 2008 (cf. 6.1.3).

La marge brute d'autofinancement à 6,7 M€ se dégrade significativement (- 5,7 M€, soit – 46 %) par rapport à l'exercice précédent compte tenu notamment de la forte dégradation de l'excédent brut d'exploitation.

Besoin en fonds de roulement

L'exercice 2007 / 2008 a dégagé une ressource en fonds de roulement de +65,4 M€ tenant compte notamment des dommages et intérêts reçus consécutifs à l'arrêt rendu par la Cour d'Appel de Paris du 6 décembre 2007 (cf. 6.1.2) pour un montant de 68,5 M€. La différence, correspondant à un besoin en fonds de roulement, de 3,1 M€ s'explique par la créance sur l'Etat et la commune au titre des dégrèvements sur le prélèvement des jeux consécutifs aux subventions hôtelières versées dans le cadre de l'article 34.

Evolution de l'endettement

Les remboursements d'emprunt réalisés sur l'exercice 2008 s'élèvent à 27,2 M€ et sont conformes à l'échéancier établi.

Situation des emprunts et échéancier

De plus, le groupe a utilisé 43,2 M€ de lignes de crédit sur les 92,4 M€ disponibles au 31 octobre 2008, soit une utilisation de 47 %.

En milliers d'euros	2009	2010	2011	2012	2013	Au-delà	Total
TOTAL	10,8	8,2	7,2	9,7	7,3	-	43,2

6.4. RESULTATS DE LA SOCIETE MERE

Le résultat social de la société mère se présente ainsi :

(en millions d'euros)	2007 / 2008	2006 / 2007	Ecart en M€	Ecart en %
Jeux de table	1,0	1,4	- 0,4	- 28,6%
Machines à sous	14,1	16,2	- 2,1	- 13,0%
Restauration	5,1	6,5	- 1,4	- 21,5 %
Autres	0,1	0,1	-	-
Chiffre d'Affaires	20,3	24,2	-3,9	-16,1%

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires ressort à 20,3 M€, soit une baisse de -3.9 M€ par rapport à 2008.

Ce recul de - 16,1% concerne l'ensemble des activités :

• l'activité machines à sous (- 13,0 %) a été très affectée par la conjugaison de facteurs négatifs à l'activité : l'interdiction de fumer en vigueur depuis le 1er janvier 2008, le contrôle aux entrées ainsi que la conjoncture économique. Ces effets négatifs, intensifiés par le paiement d'un JackPot Progressif de 613 K€ en Décembre, n'ont pu être compensés par l'installation de 14 nouveaux Bill Acceptor (ramenant à 159 MAS équipées) ;
• l'activité jeux de table (- 28,6%) souffre d'une désaffection de la clientèle sur l'ensemble de l'exercice. A noter, l'exploitation de tables de Texas Holdem depuis avril 2008, mais sans résultat significatif à ce jour ;
• l'activité restauration est affectée par le départ sur Barcelone d'un congrès ayant généré 0.7 M€ de chiffre d'affaires en 2007 ainsi que divers congrès ayant été moins porteurs que sur l'exercice précédent.

Résultat courant

La baisse constatée au niveau du chiffre d'affaires est atténuée par une bonne maîtrise des charges d'exploitation. Par ailleurs, l'exercice 2007 tenait compte d'une charge de 1,2 M€ au titre d'un plan de réduction des effectifs, non reconduite sur 2008. Dans ces conditions, le déficit d'exploitation atteint - 1,7 M€ contre un bénéfice de 1 M€ en 2007.

Le résultat financier est positif de 4,7 M€ contre 2.2 M€ en 2007 (soit une augmentation de +2,5 M€) expliquée en partie par la hausse des dividendes perçus de l'hôtel Majestic (+ 0,8 M€) et de l'hôtel Gray d'Albion (+1,2 M€) et par une situation globale de l'endettement améliorée temporairement du fait de la perception de l'indemnité de 67 M€ le 10 juillet 2008. Dans ces conditions, le résultat courant ressort à +3,0 M€.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel de - 5,1 M€ est composé du montant des subventions (5,1 M€ sur l'exercice 2008) accordées aux filiales hôtelières pour leur permettre, conformément aux dispositions légales, de continuer à bénéficier des dégrèvements du prélèvement sur le produit brut des jeux auxquels ouvrent droit leurs investissements dans le cadre de l'article 34 de la loi du 30 décembre 1995. Ces sommes, inscrites en subventions d'investissement dans les comptes des filiales, viennent ainsi en augmenter leurs capitaux propres.

Résultat net

Après un produit d'impôt lié aux effets de l'intégration fiscale de 1,8 M€ (contre 1.7 M€ en 2007), le résultat net est un déficit de - 0,3 M€ contre un bénéfice de 4,5 M€ en 2007.

Affectation du résultat

Ce paragraphe du rapport de gestion est présenté au § 13.9.

Dividendes

Ce paragraphe du rapport de gestion est présenté au § 13.5.

Evolution du cours de la bourse

Ce paragraphe du rapport de gestion est présenté au § 2 et § 13.4.

6.5. PRESENTATION DE L'ACTIVITE DES FILIALES

(En millions d'euros)		Chiffre d'affaires		Résultat d'exploitation		Résultat Net
	2008	2007 Ecart %	2008	2007 Ecart %	2008	2007 Ecart %
Majestic	33,7	42,9 -21,4%	3,5	6,0	-41,7% 3,6	4,8 -25,0%
Gray d'Albion	12,3	12,0	+2,5% 1,2	1,4	-14,3% 1,2	1,7 -29,4%
SCLC	6,8	10,8 -37,0%	-4,7	-1,2	-291,7% -7,4	-1,6 -362,5%
SCI 8 CC	0,9	-	- 0,8	-0,3	+367 % -1,0	-0,6 -66,6%
TOTAL	53,7	65,7 - 18,3 %	0,8	5,9	-864% - 3,6	4,3 -183,8%

Les résultats sociaux des filiales se présentent ainsi :

6.5.1. HOTEL MAJESTIC :

Le chiffre d'affaires 2008 est en recul significatif par rapport à 2007 (-21.4 %) et ce, sur les 3 secteurs d'activité en raison de la fermeture de 4 mois pour travaux et du mode dégradé de l'exploitation en raison de l'extension de l'hôtel.

Dans ces conditions, le résultat d'exploitation ressort à 3,5 M€ (contre 6,0 M€ au titre de l'exercice précédent). Le résultat net ressort à 3,6 M€ en 2008 contre 4,8 M€ en 2007.

6.5.2. HOTEL GRAY D'ALBION :

L'impôt sur les sociétés s'élève à 76 K€.

Le chiffre d'affaires 2008 est en légère progression par rapport à 2007 (+ 2,5 %), essentiellement sur le secteur restauration. Dans ces conditions, le résultat d'exploitation ressort à 1,2 M€ (contre 1,4 M€ au titre de l'exercice précédent) et le résultat net s'établit à 1,2 M€ contre 1,7 M€ en 2007 et ce malgré la bonne progression du chiffre d'affaires. En effet, cette progression s'est faite grâce à l'activité restauration dont la rentabilité est moindre que l'activité hébergement. L'application de la formule légale de calcul de la participation des salariés aux résultats de l'entreprise impacte également le résultat de l'hôtel de 217 K€ (contre 26 K€ en 2007).

6.5.3. CASINO BARRIERE LES PRINCES (SCLC) :

Le chiffre d'affaires total atteint 6,8 M€ contre 10,8 M€ sur l'exercice précédent, soit une baisse de l'ordre de – 37 %.

Le résultat net s'établit à – 7,4 M€ contre – 1,6 M€ en 2007. Cette dégradation est liée à la chute importante du chiffre d'affaires, quelque peu absorbée par une maîtrise des charges d'exploitation.

A noter, la constatation de – 2,3 M€ de subventions accordées aux filiales hôtelières du Groupe SFCMC pour leur permettre, conformément aux dispositions légales, de continuer à bénéficier des dégrèvements du prélèvement sur le produit brut des jeux auxquels ouvrent droit leurs investissements dans le cadre de l'article 34 de la loi du 30 décembre 1995.

6.5.4. SCI 8 CANNES CROISETTE (SCI 8CC) :

L'année 2008 représente le premier exercice de facturation du loyer dans le cadre du bail à construction signé avec la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic. Le bail à construction a pris effet au 1er novembre 2007 et comprend :

• une contrepartie financière au droit de jouissance et de construire conféré par le bail, constituée par un loyer annuel hors taxe de 950 K€ révisable annuellement en fonction des variations de l'Indice du Coût de la Construction,
• une contrepartie financière à la cession du volume loué, constituée par un surloyer annuel hors taxe de 487 K€ dû en contrepartie du transfert du volume en fin de bail par la SCI 8 Cannes Croisette à la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic.

Après prise en compte de diverses charges d'exploitation et d'un résultat financier négatif de – 1,6 M€ relatif aux frais financiers, le résultat net s'élève à – 1,0 M€.

6.6. INFORMATIONS JURIDIQUES ET CONSEIL D'ADMINISTRATION

6.6.1. ACTIONNARIAT

Ce paragraphe du rapport de gestion est présenté au § 13.3.

6.6.2. AUTOCONTROLE

Ce paragraphe du rapport de gestion est présenté au § 13.3.

6.6.3. CONSEIL D'ADMINISTRATION

Ce chapitre du rapport de gestion est présenté aux § 13.6 et 13.7.

6.6.4. COMMISSARIAT AUX COMPTES

Ce paragraphe du rapport de gestion est présenté au § 15.2

6.6.5. LITIGES EN COURS

Ce paragraphe du rapport de gestion est présenté au § 5.2.

6.7. INFORMATIONS SOCIALES

Conformément à la loi du 15 mai 2001, sur les nouvelles régulations économiques (NRE), l'ensemble des informations sociales prévues par les textes est présenté ci-dessous.

Le personnel du groupe est regroupé dans 4 établissements situés à Cannes. Le périmètre correspond au périmètre comptable des comptes consolidés.

6.7.1. CONTEXTE GENERAL

Saisonnalité de l'activité

L'activité des différents établissements et plus particulièrement des hôtels connaît un pic durant la saison estivale ainsi qu'au cours des différentes manifestations régionales : congrès, festivals, salons professionnels. (Voir § 4.3 Part de marché et concurrence)

Organisation du travail et métiers pratiqués

Les principaux métiers pratiqués sont :

• les métiers des jeux (jeux traditionnels, machines à sous, sécurité, vidéo)
• les métiers liés à la restauration (cuisine et salle)
• les métiers liés à l'hôtellerie (hébergement et étages)
• les métiers liés aux activités de loisirs proposées par les établissements (sports, divertissements)
• les fonctions supports (techniques et administratives)

Voir également ci-dessous le paragraphe "Organisation du temps de travail".

Impact de la présence de l'entreprise dans le bassin d'emploi

Le groupe est implanté dans le bassin cannois depuis 1923 (date de la création du Majestic). À ce jour, il est le premier partenaire économique de la ville de Cannes, le premier employeur privé avec plus de 760 salariés. C'est également le plus important pôle d'accueil haut de gamme touristique, qui réalise le plus gros nombre de nuitées au sein de la ville de Cannes.

6.7.2. INFORMATIONS QUANTITATIVES

Effectifs
Effectifs moyens	2007/2008	2006/2007	2005/2006
Permanents	666	693	734
CDD et Saisonniers	106	115	128
Total effectif moyen	772	808	862

Méthode de comptage des effectifs : nombre de contrats en moyenne sur 12 mois.

Analyse des évolutions

La baisse des effectifs sur l'exercice 2007-2008 provient essentiellement des efforts permanents sur l'ajustement des ressources et sur l'impact de la fermeture temporaire de l'hôtel Majestic.

Heures supplémentaires

En 2008, sur l'ensemble des établissements du groupe, les heures supplémentaires totalisent 1,0 % des heures travaillées.

Nouveaux contrats

Nouveaux contrats	2007/2008	2006/2007
Embauches de CDI	27	30
Embauches de CDD et saisonniers	295	299

La volonté permanente d'ajuster au mieux les ressources ainsi que la mise en œuvre sur l'exercice 2008 du protocole de fermeture à l'hôtel Majestic a permis de réduire les embauches par rapport à l'exercice précédent.

L'embauche de saisonniers et de personnel sous contrats à durée déterminée est liée à la saisonnalité et plus particulièrement à des pics d'activité durant la période estivale. La durée moyenne des contrats à durée déterminée est d'environ 4 mois.

Vacations

Vacations	2007/2008	2006/2007
Extras (nombre de contrats)	4 339	5 146
Intermittents du spectacle	79	7

Le recours aux contrats d'extras permet de renforcer les effectifs afin de faire face à une surcharge d'activité ponctuelle (notamment sur les activités Banqueting des Hôtels et du Casino Barrière de Cannes Croisette) et dans certains cas imprévus.

Raisons du niveau des embauches, difficultés éventuelles de recrutement

• Au cours du processus d'embauche, le personnel des jeux est soumis à une procédure d'agrément ministériel ; le groupe doit tenir compte des délais liés à cette procédure dans ses recrutements. Par ailleurs, les casinos rencontrent des difficultés de recrutement touchant surtout le personnel des jeux de table, en raison d'un manque de personnel qualifié dans ce domaine.
• Un taux de rotation élevé de la main d'œuvre est une des particularités des métiers de l'hôtellerie et de la restauration ; de plus, ces métiers subissent actuellement un déficit de vocations.

Recours à la main d'œuvre extérieure à l'entreprise

Le recours à la main d'œuvre extérieure est limité dans l'ensemble du groupe (1,1 % de la masse salariale chargée). Il sert exclusivement à renforcer le personnel de surveillance.

Licenciements

91 licenciements individuels ont eu lieu sur l'ensemble des établissements concernés. Un plan de réduction des effectifs a été initié au Casino Barrière de Cannes Croisette et a généré 8 licenciements collectifs.

Organisation du temps de travail

Temps de travail

Les établissements du groupe (hôtels et casinos) fonctionnent 7 jours / 7 et jusqu'à 24 heures / 24 dans la plupart des cas. Ainsi, selon les établissements et les populations concernés, les dispositions relatives à l'aménagement et la réduction du temps de travail sont variées :

• Modulation annuelle (1 607 heures par an pour tous les salariés),

• 35 heures hebdomadaires,
• Cadres au forfait (217 jours pour l'Hôtel Gray d'Albion et 213 jours pour le Casino Barrière de Cannes Croisette).

Ces différentes modalités peuvent concerner plusieurs métiers et types de population en fonction des organisations mises en place dans les différents établissements et en fonction de la réglementation en vigueur.

Le recours à l'emploi à temps partiel n'est pas significatif.

Bilan des jours travaillés

	2007/2008	2006/2007
Nombre total de jours travaillés	148 290	171 924
Nombre total de jours d'absence	16 782	14 381
% jours d'absence / total jours travaillés	11,32%	8,36 %
dont accidents du travail et de trajet	2 117	1 879
dont maladie	8 324	8 929
dont maternité	1 197	1 146
dont autres	5 144	2 427

Rémunérations et charges sociales

Détail des rémunérations en k€

	2007/2008	2006/2007
Charges de personnel	37 503	42 373
dont salaires et traitements	24 065	28 354
dont charges sociales	12 524	12 983
dont participation	914	1 036

Eléments issus des comptes consolidés

Le personnel des jeux traditionnels est rémunéré au pourboire.

Les pourboires sont collectés et centralisés par l'entreprise et sont reversés aux ayants droits liés par contrat de travail à l'entreprise. La liste des ayants droits à la répartition des pourboires est définie par l'accord de branche du 23 décembre 1996 signé entre certains syndicats de salariés et la fédération patronale Casinos de France, liste complétée le cas échéant par des accords d'entreprise.

Les sommes issues de la collecte des pourboires constituent le principal de la rémunération du personnel des jeux traditionnels. Le montant des pourboires s'élève au cours de l'exercice 2008 à 2.114 K€. Dès lors, il ne reste à la charge de l'entreprise que les éventuels compléments de salaires prévus par une garantie de rémunération fixée par l'accord de branche, un accord collectif ou le contrat de travail. Par ailleurs, l'entreprise supporte classiquement les charges sociales patronales, congés payés et les charges issus des textes en vigueur (majorations pour heures supplémentaires, jours de repos supplémentaires alloués dans le cadre de la loi du 19 janvier 2001...), les charges sociales salariales étant supportées par la masse des pourboires.

Evolution

L'évolution des charges de personnel entre 2007 et 2008 de -11,5% est liée à la fermeture temporaire de l'hôtel Majestic entre le 9 novembre 2007 et le 10 mars 2008.

Application des dispositions du titre IV du livre IV du Code du travail

Accord d'intéressement

• La société mère, S.F.C.M.C, a mis en place un système d'intéressement pour le personnel depuis de nombreuses années. Les accords, conclus pour une durée de 3 ans, se sont constamment succédés. Le dernier accord (se substituant de plein droit à l'accord conclu le 22 avril 2005) a été conclu en date du 21 avril 2006 pour 3 ans et prend fin le 31 décembre 2008.

• Sur l'Hôtel MAJESTIC, le dernier accord a été signé le 28 mars 2008 pour 3 ans et prend fin le 31 octobre 2010.

• Un accord d'intéressement sur l'Hôtel Gray d'Albion a été conclu le 11 janvier 2007. Il est conclu pour une durée de 3 ans et prend fin le 31 octobre 2009.

• Aucun accord d'intéressement n'est à ce jour conclu au sein du Casino Barrière Les Princes

Les montants globaux en milliers d'euros versés sur les cinq derniers exercices ont été pour l'ensemble du groupe de :

2008	2007	2006	2005	2004
547	794	496	404	472

Accord de participation

Casino Barrière de Cannes Croisette (SFCMC) :

L'accord de participation légale qui a été mis en œuvre au sein de la maison mère, SFCMC, remonte à l'exercice 1990 et s'appliquait pour une durée indéterminée. Cet accord de participation a été dénoncé en date du 24 février 2006.

En date du 12 avril 2006, il a été signé un accord de participation dérogatoire dont le montant de la réserve est calculé sur la base d'un pourcentage du résultat brut d'exploitation, plafonnée à la moitié du bénéfice net comptable, sans excéder le montant de 90 K€ annuel. Sur cette base, la réserve spéciale de participation pour l'exercice 2007/2008 est nulle.

	2008	2007	2006	2005	2004
	0	90	0	0	0
Hôtel Majestic (SIEHM) :
	2008	2007	2006	2005	2004

Hôtel Gray d'Albion (SAHGA) :

Dans le courant de l'exercice 2007, en date du 27 avril 2007, il a été signé un accord de participation dérogatoire dont le montant de la réserve est calculé sur la base d'un pourcentage du résultat brut d'exploitation, plafonnée à la moitié du bénéfice net comptable, sans excéder le montant de 80 K€ annuel.

Sur l'exercice 2008, la formule légale a pu être appliquée permettant de dégager un montant de la réserve spéciale de participation pour l'exercice 2007/2008 de 218 K€.

2008	2007	2006	2005	2004
218	26	0	0	0

Egalité professionnelle entre hommes et femmes

Répartition des effectifs entre hommes et femmes

Répartition des effectifs entre hommes et femmes	2007/2008	2006/2007
Total effectif moyen CDI	666	693
dont hommes	412	426
dont femmes	254	267
Total effectif moyen saisonnier	102	115
dont hommes	56	66
dont femmes	46	49

Méthode de comptage des effectifs : nombre de contrats en moyenne sur 12 mois.

Soit au total sur l'exercice 2008 : 468 hommes (61 %) et 300 femmes (39 %).

Relations professionnelles et bilan des accords collectifs

Relations professionnelles

Relations professionnelles	2007/2008	2006/2007
Nombre de représentants du personnel*	59	72
Nombre d'accords collectifs signés pendant l'exercice	4	9

* Délégué du Personnel, Comité d'Entreprise, Délégué Syndical, Comité d'Hygiène de Sécurité et des Conditions de Travail, titulaires et suppléants.

Bilan des différents accords collectifs signés

En 2008, les accords collectifs suivants ont été signés :

3 accords dans le cadre de la négociation annuelle obligatoire portant sur la rémunération,

1 accord dans le cadre de l'épargne salariale.

Conditions d'hygiène et de sécurité Accidents du travail

	2007/2008	2006/2007
Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêts
= (nb d'accidents du travail avec arrêt / nb d'heures travaillées dans l'année) x 1 000 000	39,03	41,32
Taux de gravité des accidents du travail
= (nb de jours d'absence pour accident du travail / nb d'heures travaillées dans l'année) x 1 000	1,32	1,22

Selon la nomenclature utilisée par la CRAM (Caisse Régionale d'Assurance Maladie), les principaux types d'accidents survenus sur la période sont coupures, douleurs, contusions, chocs, accidents du trajet.

Mesures correctives mises en œuvre

Des formations « gestes et postures du travail » pour limiter le nombre d'arrêts du travail dus aux problèmes de manutention (lombalgies…) ont été organisées au cours de l'année 2008.

L'obligation légale d'une réunion du CHSCT (Comité d'Hygiène de Sécurité et des Conditions de Travail) par trimestre a été respectée dans tous les établissements du groupe.

Une procédure d'évaluation des risques professionnels a été mise en oeuvre dans le cadre de l'élaboration du Document unique sur les risques et du Plan de prévention.

Formation professionnelle

Bilan chiffré

Le volume horaire de formation a diminué de -2,9 % entre 2007 et 2008, passant ainsi à 6.733 heures. Le montant des formations payées à des organismes de formation externe est d'environ 485 K€ (hors salaires). Les dépenses de formation professionnelle, hors salaire, représentent environ 0,9 % de la masse salariale non chargée.

Nature de la formation dispensée

Permanents

Les principaux types de formations dispensées sont :

• des formations au management (notamment le Cursus « Managers » groupe Lucien Barrière),
• des formations bureautique, informatique,
• des formations « Métiers » (Ecole des chefs, Ecoles de jeux…),
• des formations « Protocole et Etiquette »,
• des formations en langues,
• des formations « Sécurité ».

En 2008, le groupe a poursuivi sa démarche de formation du personnel des casinos à la prévention des risques d'abus de jeux. L'ensemble des établissements a pu utiliser le kit de prévention des risques d'abus de jeux réalisé par la fédération patronale Casinos de France.

Recours aux contrats d'apprentissage et actions spécifiques engagées envers le public en apprentissage

Sur l'ensemble des établissements cannois, 10 contrats d'apprentissage ont été conclus.

Emploi et insertion des travailleurs handicapés

Le groupe emploie à ce jour 29 travailleurs handicapés. Par ailleurs, le groupe verse à l'Agefiph une contribution de 57 K€.

Œuvres sociales

Restauration pour le personnel

Le casino Barrière de Cannes Croisette et les deux hôtels disposent d'un restaurant d'entreprise.

Budget versé aux Comités d'entreprise pour les œuvres sociales

Les budgets destinés aux activités sociales et culturelles des comités d'entreprise (hors budget de fonctionnement) dans l'ensemble des établissements s'élèvent au total à 102 K€.

Importance de la sous-traitance

Le recours à la sous-traitance a pour principal objet la cantine destinée au personnel du Majestic, le blanchissage du linge des clients ainsi que certaines tâches de nettoyage également gérées par un prestataire extérieur. Les coûts liés au recours à la sous-traitance s'élèvent à 237 K€.

6.7.3. AUTRES INFORMATIONS

Impact territorial des activités de la société en matière d'emploi

Embauche de personnel régional

À l'exception d'une partie des extras et saisonniers, la grande majorité des collaborateurs des établissements cannois provient de la région. La mobilité interne au sein du groupe permet également de pourvoir certaines fonctions, d'encadrement en particulier.

Partenariat avec les ANPE locales

Les hôtels Majestic et Gray d'Albion travaillent en partenariat avec l'ANPE de Cannes pour le recrutement du personnel hôtelier, et plus particulièrement le personnel saisonnier.

Impact territorial des activités de la société en matière de développement régional

Contribution aux ressources financières dans la commune

Le montant total de la contribution aux ressources financières dans la commune s'élève à 3,7 M€ (ce montant inclut loyer communal, impôts locaux et taxes locales diverses.)

Prélèvements versés à la ville par les casinos

Le montant total de prélèvement jeux qui revient à la ville s'élève à 7,2 M€.

Animation touristique de la ville et de la région

Le groupe contribue au développement de l'attrait touristique de la région en s'associant à des manifestations musicales et culturelles (le Festival du Film, Nuits du Suquet, concert de haute qualité artistique). Il travaille en partenariat sur le « Jumping à Cannes » (évènement équestre international annuel).

Relations entretenues par la société avec :

Les associations d'insertion

Le groupe a effectué au cours de l'exercice des dons divers dans le cadre de missions caritatives comme l'association «Soleil d'enfance».

Les établissements d'enseignement

Les établissements du groupe entretiennent des relations suivies avec les écoles de la région, et parmi celles-ci en particulier la Faculté des métiers (centre de formation des apprentis) de Nérée, les écoles hôtelières, l'école TSUJI (école japonaise de cuisine), l'IUT de Nice-Sophia Antipolis, ou encore le CERAM (école de management).

6.8. INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Ce chapitre du rapport de gestion est présenté au § 5.4

6.9. EVOLUTIONS DE LA REGLEMENTATION COMPTABLE ET FINANCIERE Néant.

6.10. PERSPECTIVES ET EVENEMENTS POST CLOTURE

Ce chapitre du rapport de gestion est présenté au § 14.1

1. RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, telles que modifiées notamment par la loi du 3 juillet 2008, le Président du Conseil d'Administration rend compte, dans le présent rapport, des procédures de contrôle actuellement en place ou dont la mise en œuvre est en cours au sein de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes. Ce rapport a été établi en s'appuyant sur l'ensemble des politiques et procédures internes.

7.1. LES OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE

Les procédures de contrôle interne en vigueur dans le groupe ont pour objet :

• D'une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;

• D'autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier.

Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir la garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

7.2. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Conformément à la loi, le Conseil d'Administration se réunit au moins deux fois par an, pour arrêter les comptes annuels et semestriels. En outre, le Conseil d'Administration est appelé à se réunir ponctuellement si nécessaire pour autoriser les cautions, avals et garanties, ainsi que les conventions règlementées relevant de l'article L 225-38 du Code de commerce.

Outre les domaines où le Conseil d'Administration est, en application de la loi, appelé à donner son approbation préalable (conventions réglementées, cautions, aval et garanties…), sont soumis à son autorisation préalable, à titre interne et sans que cette limitation de pouvoir soit opposable au tiers, toutes opérations d'investissements ou de désinvestissements significatifs, toutes opérations d'emprunt auprès de tiers ou tous accords de partenariat, hors du cours normal des affaires.

Le Conseil d'Administration s'est réuni sept (7) fois au cours de l'exercice 2008. La totalité des administrateurs ont été présents ou représentés à chacun de ces Conseils sur l'exercice 2008, excepté, un administrateur pour trois (3) conseils.

Le Conseil d'Administration a nommé un administrateur indépendant en la personne de Monsieur Michel Derbesse, ancien Directeur Général du groupe Bouygues. A ce jour, le Conseil d'Administration n'a constitué aucun comité spécifique. Il n'existe pas, à ce jour, de règlement intérieur en vigueur régissant le fonctionnement des organes d'administration. La société ne se réfère pas volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises. Il n'existe, à ce jour, aucune procédure mise en place pour l'évaluation des membres du Conseil d'Administration. Le caractère majoritairement familial de l'actionnariat et le faible flottant justifient qu'aucune procédure spécifique au regard du gouvernement d'entreprise n'a été mise en place.

La liste des administrateurs de la société figure au chapitre 3 du document de référence.

A titre de règlement interne et sans que cette limitation de pouvoirs du Directeur Général soit opposable aux tiers, sont soumis à l'autorisation du conseil d'administration, toutes opérations d'investissements ou de désinvestissements significatifs, toutes opérations d'emprunt auprès de tiers ou tous accords de partenariat hors du cours normal des affaires.

La participation des actionnaires aux assemblées générales s'effectue conformément à la loi et aux statuts de la société.

Les rémunérations et avantages de toutes natures accordés aux mandataires sociaux sont déterminés annuellement par le conseil d'administration.

Les informations visées à l'article L225-100-3 du code de commerce sont mentionnées dans le document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et notamment au paragraphe 13.

7.3. ORGANISATION GÉNÉRALE

7.3.1 GROUPE LUCIEN BARRIÈRE SAS

La famille Desseigne-Barrière, Accor et le fonds d'investissement Colony (via le fonds européen Colyzéo) ont créé le 17 décembre 2004 la société Groupe Lucien Barrière sas dont la famille Desseigne-Barrière restera durablement majoritaire. Cette société regroupe les actifs casinotiers et hôteliers de la Société des hôtels et casino de Deauville, de l'ancienne Société Hôtelière de la Chaîne Lucien Barrière et du groupe Accor Casinos.

Le groupe SFCMC dont la famille Desseigne-Barrière est actionnaire à 70,14 %, n'est pas concerné par cette opération. Depuis le 1er Novembre 2004, le Groupe SFCMC bénéficie d'un contrat de prestations de services avec Groupe Lucien Barrière (sas) qui fournit des prestations au Groupe SFCMC tant sur les services opérationnels que les services fonctionnels (Direction Financière, Direction Informatique, Direction Juridique, Sécurité, Technique, Achat et Ressources Humaines, Direction de la Communication).

Plus particulièrement, la Direction Financière Groupe Lucien Barrière (sas) met à disposition du groupe SFCMC son département d'audit interne.

7.3.2 LES ACTEURS DU CONTRÔLE

Le système de contrôle interne du Groupe Lucien Barrière est organisé du premier niveau opérationnel ou fonctionnel à l'échelon le plus élevé.

Le Groupe met en œuvre deux niveaux de contrôle, coordonnés entre eux sous la responsabilité de la Direction Générale.

Des contrôles externes pour les différents métiers s'ajoutent à ces deux niveaux de contrôle interne.

Premier niveau

L'autocontrôle, réalisé préalablement ou simultanément à l'exécution des opérations, est exercé par chaque collaborateur dans le cadre des actes qu'il exécute dans sa fonction ou mission professionnelle, ainsi que par la hiérarchie. Cet autocontrôle fait l'objet d'une matérialisation.

Il s'agit de la base indispensable du système de contrôle interne.

Il s'inscrit dans des procédures formalisées, générales ou spécifiques aux divers métiers (casino, hôtellerie, restauration, fonction finances,…), accessibles sur le réseau intranet groupe, auquel le Groupe SFCMC a accès.

Dans le cadre du rapprochement, le Directoire du Groupe Lucien Barrière a exprimé son souhait d'uniformiser les procédures de contrôle interne sur l'ensemble du Groupe.

Cette démarche d'homogénéisation des procédures s'inscrit dans une volonté d'affirmer l'identité « Groupe Lucien Barrière » en matière de contrôle interne, au travers de règles communes de gestion clairement établies et appliquées.

Ainsi, depuis le rapprochement Lucien Barrière – Accor Casinos, les procédures suivantes ont été redéfinies, entérinées et diffusées dans l'ensemble des exploitations à partir d'avril 2005 :

• Machines à Sous,
• Jeux de Tables,
• Sécurité des Biens et des Personnes (procédures communes aux casinos et hôtels du Groupe),
• Vidéo Surveillance,
• Restauration (procédures communes aux casinos et hôtels du Groupe),
• Environnement Général i.e. obligations réglementaires et légales relatives aux casinos,
• Traitements Comptables et Financiers (procédures communes aux casinos et hôtels du Groupe).

L'uniformisation des procédures Groupe sur les activités liées au cœur de métier de l'Hôtellerie (procédures Hébergement et Débiteurs Divers) est effective depuis le mois de mai 2007. En effet, les manuels de procédures ont été communiqués au Groupe SFCMC ainsi qu'à l'ensemble des établissements du Groupe Lucien Barrière.

Le 28 juillet 2008, un outil d'évaluation du contrôle interne en hôtellerie (scoring) a été déployé par l'Audit Interne du Groupe Lucien Barrière (sas), permettant d'obtenir un taux de conformité au contrôle interne. Cet outil permet également à la Direction d'évaluer aussi souvent que souhaité son niveau de contrôle (principe d' « auto-évaluation »), mais avec au minimum l'obligation de faire une remontée de ces informations à la Direction de l'Audit Interne du Groupe Lucien Barrière (sas), sur une base semestrielle en juin et décembre de chaque année. Ainsi, pour l'année 2008, la première auto-évaluation devra être transmise avant le 31/12/2008.

En outre, une mission d'audit interne sera réalisée sur la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic au cours du premier semestre 2009 afin de mesurer le degré d'appropriation de l'outil en interne (« contrôle de l'auto-contrôle »), scorer le niveau de contrôle interne de l'établissement et faire un suivi de la précédente mission d'audit, réalisée en septembre 2005.

La présence d'une couverture de vidéosurveillance sur les zones sensibles du casino (images et son) prévue aussi bien par la réglementation des jeux que par les procédures internes, participe également à la sécurité des flux financiers et des opérations de jeux.

De plus, le Groupe SFCMC a mis en place des fonctions de Contrôle Recettes, Contrôle des coûts, Contrôle Débiteurs, Payroll Controller et Contrôle Restauration. Ces fonctions permettent de prendre en charge l'ensemble des contrôles afférents aux différents cycles internes aux établissements.

Dans le cadre de leur prérogative de contrôle interne, le Directeur Général, le Directeur Responsable et le Directeur Administratif et Financier ont notamment en charge la supervision formalisée de l'ensemble des thématiques opérationnelles ayant pour finalité de garantir la sécurité des flux, des biens et des personnes, ainsi que le respect de l'environnement réglementaire, législatif et social de la société (Environnement Général, Ressources Humaines, Machines à Sous, Jeux de Tables et Restauration).

Ils exercent leur fonction conformément :

• aux pratiques et normes en vigueur communes à toute société (ex : Droit des Sociétés, Droit Social) ;

• aux conditions réglementaires prévues par la Réglementation des Jeux et aux procédures internes telles qu'elles sont stipulées dans les référentiels de contrôle interne de la société qui ont déjà été diffusés en 2005, régulièrement mis à jour.

Deuxième niveau

L'Audit Interne du Groupe Lucien Barrière (sas) vérifie l'existence, la permanence et la pertinence des contrôles de premier niveau. Il couvre tout à la fois des contrôles fonctionnels s'exerçant sur des sujets tels que la comptabilité, les engagements, les risques, ainsi que les contrôles imposés par la réglementation.

Il veille également à la bonne application par les opérationnels des règles internes et légales.

Rattachée hiérarchiquement à la Direction Financière du Groupe Lucien Barrière, la Direction de l'Audit Interne constitue l'élément central du dispositif de contrôle interne du groupe. Elle a pour mission de contribuer à établir et développer tant à l'égard des filiales que des sociétés auxquelles elle apporte ses services, les outils et référentiels de contrôle interne et de mettre en œuvre les missions de contrôle visant à valider la correcte mise en œuvre et l'application des référentiels groupe.

Les rapports de l'Audit Interne émis suite aux missions sur site intègrent les constats et points d'attention et les recommandations permettant la mise en place d'actions correctrices par le groupe SFCMC. Ils sont portés à la connaissance de ses dirigeants, responsables de la supervision opérationnelle et financière de l'entité, à savoir le Directeur Général, le Directeur Responsable et le Directeur Administratif et Financier. En outre, ils sont transmis au membre du Directoire du Groupe Lucien Barrière (sas) en charge de l'Audit et des Finances, ainsi qu'à la Direction Générale Resort impliquée dans les problématiques de contrôle interne. Les Directions Fonctionnelles (Direction RH, Sécurité etc.) sont également destinataires des rapports d'audit interne.

Enfin, le Directeur Sécurité du Groupe Lucien Barrière (sas) réalise également des audits sécurité portant à la fois sur la Sécurité des Biens (ex : condition de détention des valeurs au sein des établissements), des Personnes (ex : revue des procédures et du système de détection incendie), et sur le système de Vidéo-Surveillance. Ces interventions sont complémentaires avec celles de l'Audit Interne. Les deux Directions sont en relation permanente sur ces sujets.

Contrôles externes

Métier Casino

Un contrôle permanent est effectué par la Sous-Direction des Courses et Jeux (SDCJ) qui est chargée de veiller au respect de la réglementation, à la défense des intérêts de l'Etat, des joueurs et des établissements de jeux.

Ces contrôles tournent autour de trois axes :

• Les enquêtes d'agrément des personnels employés dans le casino et le suivi des mesures administratives ou volontaires d'interdiction de fréquenter les salles de jeux pour les clients,

• La garantie du respect de la régularité et de la sincérité des jeux prévue par la réglementation des jeux dans les casinos,

• Une présence permanente sur le terrain afin de mettre en évidence les nécessités d'adaptation réglementaire et de détecter les comportements fautifs.

Métier Hôtellerie

Des contrôles qualité sont effectués de manière régulière dans les établissements du groupe par la société MKG qui émet pour chaque visite un rapport avec les points à améliorer.

Ces contrôles font l'objet de rapports très détaillés utilisés comme un outil de management vis à vis des opérationnels.

Les 2 hôtels sont certifiés ISO 9001 : 2000. Cette certification confirme notamment le bon respect et la bonne pratique des procédures opérationnelles liées aux métiers de l'hôtellerie.

Métier Restauration

Des contrôles hygiène et sécurité sont réalisés par la société SILLIKER (leader français dans le contrôle et le conseil pour la maîtrise de la qualité et de la sécurité des aliments). Ces contrôles sont au nombre de 3 par trimestre et par établissement auxquels se rajoutent 4 analyses bactériologiques.

Ces audits font l'objet de plans d'actions définis par SILLIKER et doivent être mis en place impérativement par les opérationnels.

Chaque trimestre, SILLIKER transmet un dossier sur le niveau de chaque établissement et les points constatés.

Les grilles de travail de SILLIKER sont pondérées par le métier Restauration, ce qui permet de cibler les axes principaux d'amélioration sur lesquels doivent travailler les établissements.

Par ailleurs, les établissements sont accompagnés par une société extérieure qui réalise des prestations d'assistance, de conseil et de contrôle dans la prévention des risques alimentaires et les mises en conformité au regard de la législation. De plus, les fournisseurs référencés et représentant un volume significatif des achats alimentaires au sein du Groupe font l'objet d'audit régulier.

Trois services officiels effectuent par ailleurs des contrôles sur les méthodes de travail :

• La Direction Départementale de la Consommation, de la Concurrence et de la Répression des Fraudes : DDCCRF
• La Direction Départementale des Services Vétérinaires : DDSV
• La Direction Départementale des Affaires Sanitaires et Sociales : DDASS

Sécurité

Des audits sécurité sont régulièrement réalisés. Ils visent notamment les risques d'accidents, les risques sanitaires (qualité de l'eau notamment…), les risques incendies, les risques écologiques…

Des contrôles des ERP (Etablissements Recevant du Public) sont effectués par :

• Les organismes tels que l'Apave et le bureau Veritas qui interviennent une fois par an.

• La Commission départementale de sécurité (composée de gendarmes, pompiers, samu…) qui intervient tous les deux à trois ans.

Les interventions font l'objet de rapports versés au registre de sécurité disponible au siège de l'établissement.

En outre, le groupe bénéficie des interventions, au moins une par an, des experts d'assurance assistés des courtiers ou des agents qui veillent à la parfaite couverture des risques, qui vérifient les travaux engagés au cours de la période et qui conseillent la société.

7.3.3 SUIVI ET CONTRÔLE DES RISQUES

Cartographie des risques

Une cartographie des risques internes liés à l'ensemble des entités existe depuis 2004. Suite au rapprochement avec Accor Casinos, l'Audit Interne, en collaboration avec les Directions Opérationnelles et Fonctionnelles a mis à jour une cartographie des risques à l'échelle du Groupe Lucien Barrière (sas), étendu au groupe SFCMC.

Tous les risques identifiés font l'objet de fiches de risques détaillant les facteurs de risques internes et externes, leur impact, les contrôles existants et ceux à mettre en place.

La majorité des risques identifiés font l'objet de plans d'actions qui sont revus, amendés et enrichis à la lumière de l'évolution de ces risques d'une année à l'autre.

Pour les risques majeurs, les plans d'actions sont suivis par la Direction du groupe SFCMC, afin de s'assurer de leur correcte mise en œuvre, dans les conditions et suivant les délais qui ont été fixés.

Analyse des risques

Métier Casino

A la suite du rapprochement avec les casinos du groupe Accor Casinos pour former la SAS Groupe Lucien Barrière, les procédures casino ont été revues, adaptées et harmonisées afin de constituer un recueil de procédures unique pour le nouveau groupe et chacune de ses filiales ou sociétés bénéficiant de ses services. Ce processus de refonte des procédures a été entamé en avril 2005 avec les Machines à Sous ; ont suivi les Jeux de Tables au mois d'octobre 2005, les parties video-surveillance et Sécurité des Biens et des Personnes en novembre 2005, et enfin les procédures environnement général en février 2006 portant notamment sur la règlementation des jeux.

Métier Hôtellerie

La mise en place depuis 4 ans d'un grand nombre de procédures liées à l'hébergement – Gestion des Séminaires, Vente, Contrôle,… – sont la base du contrôle interne existant dans le Groupe.

Ces contrôles sont suivis quotidiennement par les opérationnels et ponctuellement par l'Audit Interne du Groupe Lucien Barrière par le biais de missions d'audit opérationnel.

Un référentiel de contrôle interne, semblable à celui réalisé pour le métier Casino, a été réalisé courant de l'exercice 2006 / 2007 sur l'hôtellerie (cf. supra).

Métier Restauration

De nombreuses procédures liées à la restauration ont été mises en place depuis les 5 dernières années.

Le projet de gestion des engagements des produits stockés a été finalisé au cours du premier semestre 2005 pour l'ensemble des établissements ; ce qui a permis entre autre d'harmoniser les bases informatiques de l'hôtellerie et de la restauration, d'améliorer l'analyse et le contrôle, de fiabiliser les données financières et d'améliorer la gestion budgétaire.

De plus, un guide de la Sécurité Alimentaire a été réalisé par la Direction Restauration du Groupe Lucien Barrière à destination de tous les établissements et du Groupe SFCMC. Celui-ci a fait l'objet d'une mise à jour en 2006, au vu des évolutions règlementaires survenues, en particulier sur la formation des personnels aux règles et principes d'hygiène en restauration.

Le respect de ce guide par les exploitants, jumelé aux audits SILLIKER, a permis d'avoir une assurance raisonnable sur le niveau d'Hygiène et Sécurité du Groupe.

7.3.4. CONTRÔLE INTERNE DANS LE CADRE DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

L'information comptable et financière publiée se fonde sur un ensemble de procédures et de contrôles qui s'organise autour des principaux éléments suivants :

• Processus budgétaire,
• Organisation comptable et de gestion,
• Référentiel et méthodes comptables,
• Reporting comptable et de gestion.

La fiabilité des informations comptables et financières publiées est supportée par un ensemble de règles, de procédures, de modes opératoires et de contrôles.

Les procédures comptables répondent aux objectifs majeurs d'exhaustivité et de conformité de l'enregistrement des transactions aux règles locales, de cohérence dans la méthode d'enregistrement avec les règles du Groupe Lucien Barrière, auxquelles le groupe SFCMC adhère, et dans l'établissement des états financiers locaux.

La procédure budgétaire et de reporting financier mensuel est un outil essentiel pour le groupe dans le pilotage et le contrôle de ses opérations. Les problèmes éventuels peuvent ainsi être identifiés, analysés et traités en cours d'année, ce qui contribue d'autant à la limitation des incertitudes au moment des clôtures légales, semestrielles et annuelles.

Les procédures de consolidation ont été instaurées de façon à ce que les différentes entités produisent des informations homogènes respectant les mêmes règles. Elles fixent les plans de comptes, les principes et modalités de saisie des informations et les définitions des agrégats financiers. L'unicité des comptes et de l'outil utilisé permet d'assurer la fiabilité du processus de publication financière.

8. COMPTES CONSOLIDES

Les états financiers consolidés pour l' exercice clos le 31 octobre 2007 en pages 55 à 84 ainsi que le rapport des commissaires aux comptes pour le même exercice en pages 85 et 86 présentés dans le document de référence n° 08-062 déposé le 19 février 2008 et les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 octobre 2006 en pages 53 à 88, ainsi que le rapport des commissaires aux comptes pour le même exercice en pages 89 et 90, présentés dans le document de référence n° 07-314 déposé le 12 avril 2007, sont incorporés par référence.

Bilan

Compte de résultat

Tableau de Flux de trésorerie

Variation des capitaux propres

Annexe

Note préliminaire

• Note 1 Principes et méthodes comptables
• Note 2 Evènements significatifs de l'exercice
• Note 3 Périmètre et variation de périmètre
• Note 4 Immobilisations incorporelles et amortissements
• Note 5 Immobilisations corporelles et amortissements
• Note 6 Actifs financiers non courants
• Note 7 Clients et comptes rattachés
• Note 8 Autres débiteurs
• Note 9 Capital social Actionnariat
• Note 10 Provisions, autres passifs et charges
• Note 11 Passifs financiers non courants
• Note 12 Emprunts et dettes financières
• Note 13 Autres tiers et impôt des sociétés
• Note 14 Informations par secteur d'activité
• Note 15 Dotations aux amortissements et aux provisions d'exploitation
• Note 16 Résultat financier
• Note 17 Impôts sur les bénéfices
• Note 18 Retraites et engagements assimilés
• Note 19 Engagements hors bilan
• Note 20 Eléments concernant les entreprises liées
• Note 21 Litiges et autres faits exceptionnels
• Note 22 Effectif moyen
• Note 23 Rémunération des mandataires sociaux et des dirigeants
• Note 24 Evènements postérieurs à la clôture

8.1. BILAN CONSOLIDE AU 31 OCTOBRE 2008

ACTIF

En milliers d'euros	Note		31/10/2008	31/10/2007
			amort.
		Brut	& provisions	net	net
Immobilisations incorporelles	4	6 927	(2 469)	4 458	4 800
Immobilisations corporelles	5	407 665	(99 461)	308 204	299 388
Actifs financiers non courants	6	665	-	665	915
Actif immobilisé		415 257	(101 930)	313 327	305 103
ACTIF NON COURANT		415 257	(101 930)	313 327	305 103
Stocks		805	-	805	775
Clients et comptes rattachés	7	6 733	(2 638)	4 095	5 938
Autres débiteurs	8	9 745	(58)	9 687	5 210
Trésorerie et équivalents de trésorerie 12.1		30 341	-	30 341	2 742
ACTIF COURANT		47 624	(2 696)	44 928	14 665
TOTAL ACTIF		462 881	(104 626)	358 255	319 768

PASSIF

(En milliers d'euros)	Note	31/10/2008	31/10/2007
Capital	9	2 102	2 102
Primes		28 435	28 435
Réserves		96 002	92 524
Réserves de juste valeur		(202)	61
Réserves de pertes et gains actuariels		232	96
Résultat de l'exercice		(2 834)	3 478
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE		123 735	126 696
Intérêts minoritaires		5 427	5 505
CAPITAUX PROPRES		129 162	132 201
Emprunts et dettes financières LT	12.2	32 961	39 661
Impôts différés passif	17.3	82 559	84 069
Provisions, autres passifs et charges à caractère non courant	10	1 361	1 454
Passifs financiers non courants	11	231	-
PASSIF NON COURANT		246 274	257 385
Fournisseurs		10 685	7 416
Autres tiers et impôt sociétés	13	90 061	27 726
Provisions, autres passifs et charges à caractère courant	10	317	215
Emprunts et dettes financières CT	12.2	10 918	27 026
PASSIF COURANT		111 981	62 383
TOTAL PASSIF		358 255	319 768

8.2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 2007/2008

(En milliers d'euros)	Note	2007/2008 Annuel	2006/2007 Annuel
CHIFFRE D'AFFAIRES	14	104 891	131 793
Prélèvements		(31 038)	(42 037)
CHIFFRE D'AFFAIRES NET DE PRELEVEMENTS		73 853	89 756
Coûts nourriture et boisson		(3 884)	(4 865)
Frais de personnel		(37 503)	(42 373)
Loyers		(3 285)	(3 523)
Charges d'exploitation		(22 494)	(24 415)
EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION	14	6 687	14 580
Amortissements et provisions	15	(7 511)	(4 918)
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		(824)	9 662
Autres revenus et charges		(11)	(2 296)
RESULTAT OPERATIONNEL		(835)	7 366
Résultat financier	16	(3 312)	(2 641)
RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS		(4 147)	4 725
Résultat des activités cédées		-	-
Impôts	17	1 430	(1 066)
RESULTAT NET		(2 717)	3 659
Dont intérêts minoritaires		117	181
Dont part du groupe		(2 834)	3 478
Nombre d'actions en circulation		175 182	175 182
Résultat net par action (en euros)		-15,5	20,9
Résultat dilué par action (en euros)		-15,5	20,9

8.3. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE DU 1ER NOVEMBRE 2007 AU 31 OCTOBRE 2008

	Note	2007/2008	2006/2007
(En milliers d'euros)		Annuel	Annuel
Résultat net des sociétés intégrées		(2 717)	3 659
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie		6 054	5 125
Marge brute d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		3 337	8 784
Coût de l'endettement financier net		3 326	2 713
Charge d'impôt exigible		13	851
Marge brute d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		6 676	12 348
Impôts reçus / versés		(817)	19
Variation du besoin en fonds de roulement		65 437	3 312
Flux net de trésorerie généré par l'activité courante		71 296	15 679
Investissements sur actifs existants et rénovation	14	(13 791)	(2 708)
Investissements de développement	14	(6 867)	(29 284)
Variation des subventions d'investissement		234	42
Cessions d'actifs		49	8
Variation des autres actifs immobilisés		26	1 461
Variation des dettes et créances sur immobilisations		2 949	251
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		(17 400)	(30 230)
Variation de capital		-	-
Dividendes		(195)	(161)
Intérêts encaissés ou décaissés		(3 681)	(2 417)
Emissions d'emprunts		-	22 000
Dépôts		400	-
Remboursements d'emprunts		(27 250)	(6 098)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		(30 726)	13 324
TOTAL DES FLUX DE LA PERIODE		23 170	(1 227)
Variation de trésorerie
Trésorerie d'ouverture		2 644	3 871
Trésorerie de clôture		25 814	2 644
Incidence des variations de change		-	-

8.4. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En milliers d'euros	Capital	Primes	Réserves	Réserves liées à la variation des gains et pertes	Réserves liées à la variation de juste valeur actuariels des instruments financiers	Résultat de l'exercice	Total Capitaux Propres part du Groupe	Intérêts minoritaires	Total Capitaux Propres
31/10/2006	2 102	28 435	94 172	(93)		(1 648)	122 968	5 479	128 447
Emission d'actions
Réduction de capital
Affectation résultat			(1 648)			1 648
Frais d'émission augmentation de capital
Distribution dividendes								(161)	(161)
Gains et pertes actuariels non financés par situation nette (1)				154			154	4	158
Variation des écarts de conversion
Résultat						3 478	3 478	181	3659
Variation de périmètre et pourcentage d'intérêts
Variation de juste valeur des instruments financiers (2)					96		96	2	98
31/10/2007	2 102	28 435	92 524	61	96	3 478	126 696	5 505	132 201
Emission d'actions
Réduction de capital
Affectation résultat			3 478			(3 478)
Frais d'émission augmentation de capital
Distribution dividendes								(196)	(196)
Gains et pertes actuariels non financés par situation nette (1)				171			171	1	172
Variation des écarts de conversion
Résultat						(2 834)	(2 834)	117	(2 717)
Variation de périmètre et pourcentage d'intérêts
Variation de juste valeur des instruments financiers (2)					(298)		(298)		(298)
31/10/2008	2 102	28 435	96 002	232	(202)	(2 834)	123 735	5 427	129 162

(1) Voir note 18 - tableau 3

(2) Voir note 21

8.5. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

NOTE PRELIMINAIRE

La Société Fermière du Casino Municipal de Cannes et ses filiales exploitent deux hôtels et deux casinos dans la ville de Cannes.

La société est une société anonyme dont le siège social est situé au :

1, espace Lucien Barrière – 06400 Cannes

L'action SFCMC est cotée sur le Premier Marché d'Euronext Paris SA.

Ces informations financières consolidées ont été arrêtées par le Conseil d'Administration le 19 décembre 2008.

NOTE 1 : REGLES ET METHODES COMPTABLES

A - Référentiel

Les comptes consolidés du Groupe SFCMC au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2008 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (« normes IFRS ») telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 octobre 2008. Les méthodes comptables appliquées sont identiques à celles appliquées dans les états financiers annuels aux 31 octobre 2007, à l'exception des normes, interprétations et amendements aux normes publiés et d'application obligatoire à compter du 31 octobre 2007.

Les normes, interprétations et amendements aux normes publiées listés ci-dessous, qui sont d'application obligatoire au 1er novembre 2007, ne s'appliquent pas aux activités du groupe et, de ce fait, n'ont pas eu d'incidence sur les comptes du Groupe:

IFRIC 11 – Actions propres et transactions intra groupe.

Ont été appliquées sur cet exercice, la norme IFRS7 Instruments Financiers et les amendements à la norme IAS 1 Présentation des états financiers concernant les informations sur le capital entrant en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007.

La norme IFRS 7 Instruments financiers introduit de nouvelles informations ayant pour objectif d'améliorer les informations sur les instruments financiers. Des informations quantitatives et qualitatives doivent être fournies sur l'exposition au risque découlant d'instruments financiers, notamment des informations minima spécifiques sur le risque de crédit, le risque de liquidité et le risque de marché, y compris une analyse de la sensibilité au risque de marché. IFRS 7 se substitue aux informations devant être fournies en application d'IAS 32 Instruments financiers : informations à fournir et présentation.

Les amendements à IAS 1 introduisent des informations nouvelles sur le capital d'une entreprise et sur sa façon de le gérer. Les capitaux propres correspondent aux capitaux propres comptables tels qu'ils apparaissent dans les états financiers publiés. Les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes existantes et applicables aux exercices ouverts à compter du 1er novembre 2008 ou postérieurement n'ont pas été adoptées par anticipation par le Groupe :

• IAS 1 révisée – Présentation des états financiers (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009).

• IAS 23 – Amendements de la norme IAS 23, coûts d'emprunts (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009). Ils requièrent la capitalisation des coûts d'emprunt relatifs à un actif éligible. Conformément à ce qui est indiqué en note F2, le groupe ne capitalise pas les coûts d'emprunt relatifs aux actifs éligibles.

• IAS 27 révisée – Etats financiers consolidés et individuels (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009). - Amendements IAS 32 – Instruments financiers remboursables au gré du porteur ou en cas de liquidation (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009).

• Amendements IFRS 2 – Conditions d'acquisition des droits et annulations (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009).

• IFRS 3 révisée – Regroupement d'entreprises (phase 2) (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009).

• IFRS 8 – Segments opérationnels (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009). Elle remplace la norme IAS 14 et requière que l'information sectorielle soit fondée sur les données internes de gestion. Compte tenu du découpage sectoriel actuel, déjà basé sur le reporting interne utilisé par la direction, IFRS 8 ne devrait pas avoir un impact significatif sur l'information sectorielle présentée.

• IFRIC 12 - Concessions de services (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008). IFRIC 12 vise les contrats de concession qui remplissent notamment les conditions suivantes :

o la collectivité contrôle ou règle les services que le concessionnaire doit fournir avec l'infrastructure, à qui il doit fournir et à quel prix.

o La collectivité contrôle tout intérêt significatif dans l'infrastructure au terme du contrat

Sur la base des travaux menés, les activités du groupe n'entrent pas dans le champ d'application d'IFRIC 12.

• IFRIC 13 – Programmes de fidélisation clients (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2008). Le Groupe examine l'application et l'impact éventuel de cette norme.

• IFRIC 14 – Limite des avantages économiques liés au sur-financement du régime et obligations de financement minimum (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008). Sur la base des travaux menés, les activités du groupe n'entrent pas dans le champ d'application d'IFRIC 14.

B - Estimation – Jugement

L'établissement de comptes consolidés dans le référentiel IFRS conduit le Groupe à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d'actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l'annexe. Ces hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter de ces estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques et des circonstances actuelles. Les principales rubriques des états financiers qui peuvent faire l'objet d'estimations sont les suivantes:

• la dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs incorporels,
• les engagements de retraite,
• les provisions pour risque.
• Les impôts différés

Les états financiers reflètent les meilleures estimations, sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes.

C - Devise d'établissement et d'expression des comptes consolidés

Les chiffres présentés sont exprimés en milliers d'euros (EUR), sauf indications contraires.

D - Principe de consolidation

1. Périmètre et méthode de consolidation

Les sociétés sont consolidées par intégration globale lorsque le Groupe a une participation, généralement majoritaire et en détient le contrôle. Les intérêts des actionnaires minoritaires sont présentés au bilan dans une catégorie distincte « intérêts minoritaires ». La part des actionnaires minoritaires au bénéfice est présentée distinctement dans le compte de résultat.

La part des minoritaires est déduite des résultats et réserves du groupe si celui-ci risque d'avoir à combler la fraction des pertes des filiales afférentes aux minoritaires.

La liste des sociétés consolidées est présentée en note 3.

2. Date de clôture

L'ensemble des sociétés intégrées du groupe clôture au 31 octobre. L'exercice débute le 1er novembre N-1 et se termine le 31 octobre N de l'année suivante.

E - Cadre contractuel des activités de casino

Les activités de casino en France sont régies par une réglementation spécifique sous le contrôle du Ministère de l'Intérieur. Les casinos sont exploités dans le cadre de contrats conclus avec les communes pour une durée qui est au maximum de 20 ans.

Entité Juridique	Commune	Date de fin de contrat	Structure de propriété
Casino Croisette	Cannes	31/10/2015	Locataire
Casino les Princes	Cannes	10/04/2021	Locataire

F - Actifs immobilisés

La méthode retenue pour la comptabilisation des immobilisations est celle du coût amorti. Dans le cadre de la première adoption du référentiel comptable international, le groupe a toutefois utilisé la possibilité de réévaluer à la juste valeur les immobilisations au 1er novembre 2004. Le terrain Majestic a ainsi fait l'objet à cette date d'une réévaluation sur base d'expertise.

1 - Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées initialement à leur coût et les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprise sont comptabilisées à leur juste valeur si cette dernière peut être estimée de manière fiable. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Leur durée d'utilité est appréciée comme étant finie ou indéfinie. Les systèmes d'information de gestion, logiciels, brevets appartiennent à la première catégorie et sont amortis en mode linéaire sur leur durée d'utilité prévue, allant de 1 an à 3 ans. Les immobilisations incorporelles du Casino Barrière les Princes sont amorties sur la durée de la concession.

Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie ne sont pas amorties mais font l'objet d'une revue de leur valorisation en cas de survenance d'évènements susceptibles de remettre en cause leur valeur et dans tous les cas au minimum une fois par an. Ces tests sont pratiqués soit individuellement, soit au niveau de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'immobilisation incorporelle est rattachée. En cas de perte de valeur, la dépréciation constatée au compte de résultat dans la rubrique « Dépréciation d'actifs » est réversible.

2 - Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur valeur d'acquisition ou à leur coût de revient moins les amortissements et les pertes de valeur.

Les immobilisations corporelles en cours de construction sont immobilisées au coût, diminué de toute perte de valeur identifiée. L'amortissement de ces actifs commence lorsque les actifs sont mis en service.

Les terrains ne sont pas amortis

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité prévue, selon une approche par composants

• Constructions	20 à 60 ans
• Constructions sur sol d'autrui	(a)
• Installations techniques	5 ans
• Installations générales	7 à 10 ans
• Mobilier divers	5 ans
• Matériel restauration	3-5-7 ans
• Machines à sous	5 ans

(a) Les travaux et aménagements réalisés sur sols et dans les immeubles d'autrui sont amortis sur leur durée d'utilité, cette dernière étant limitée à l'échéance des baux et concessions auxquels ils se rattachent, en tenant compte le cas échéant d'une valeur de reprise prévue dans le cadre de la concession.

En France, les casinos peuvent bénéficier de dégrèvements sur les prélèvements dont fait l'objet le produit brut des jeux, à raison d'investissements hôteliers agréés. Ces dégrèvements, qui constituent en réalité des subventions d'investissement, sont comptabilisés en moins des actifs ainsi financés conformément à la norme IAS -20 et sont ainsi réintégrés au résultat au rythme de l'amortissement des biens concernés.

Les coûts des emprunts encourus au titre de la construction d'actifs ne sont pas inscrits à l'actif ; ils sont comptabilisés en charge sur la période au cours de laquelle ils sont encourus.

3. Instruments financiers

3.1 - Actifs financiers non courants

Pour les besoins de l'évaluation et de la comptabilisation, les actifs financiers sont classés selon les grandes catégories définies par IAS 39 :

• Actifs financiers à la juste valeur par résultat

Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont des actifs financiers détenus à des fins de transaction. Un actif financier entre dans cette catégorie s'il est acquis principalement en vue d'être cédé à court terme.

• les actifs financiers disponibles à la vente regroupent les participations non consolidées,. Ils sont évalués à leur juste valeur; si celle-ci ne peut être évaluée de manière fiable, les actifs disponibles à la vente sont évalués à leur coût amorti
• les prêts et créances regroupent les dépôts et cautionnements et les prêts consentis à des sociétés non consolidées. Ces actifs financiers sont inscrits à leur coût d'acquisition. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur actuelle devient inférieure au coût d'acquisition.

3.2 - Instruments financiers dérivés

Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur ; ils sont ensuite réévalués à leur juste valeur. La juste valeur d'instruments dérivés négociés sur un marché réglementé est basée sur les prix de marché à la date de clôture. La juste valeur des instruments financiers qui ne font pas l'objet de cotation est déterminée sur la base de techniques d'estimation telles que l'actualisation des flux futurs de trésorerie ou les modèles d'évaluation des options. La méthode de comptabilisation du profit ou de la perte afférents dépend de la désignation du dérivé en tant qu'instrument de couverture, et le cas échéant, de la nature de l'élément couvert.

Le groupe désigne certains dérivés comme des couvertures d'un risque spécifique associé à un actif ou un passif comptabilisé ou à une transaction future hautement probable (couverture de flux de trésorerie). Dès le début de la transaction, le groupe documente la relation entre l'instrument de couverture et l'élément couvert, ainsi que ses objectifs en matière de gestion des risques et sa politique de couverture. Le groupe documente également l'évaluation, tant au commencement de l'opération de couverture qu'à titre permanent, du caractère hautement efficace des dérivés utilisés pour compenser les variations de juste valeur ou des flux de trésorerie des éléments couverts. La partie efficace des variations de la juste valeur d'instruments dérivés satisfaisant aux instruments de couverture de flux de trésorerie et désignés comme tels est comptabilisée dans les capitaux propres. Le profit ou la perte se rapportant à la partie inefficace est comptabilisé immédiatement au compte de résultat.

Certains instruments dérivés ne satisfont pas aux critères de la comptabilité de couverture. Les variations de la juste valeur d'instruments dérivés ne satisfaisant pas aux critères de la comptabilité de couverture sont immédiatement comptabilisées au compte de résultat.

G - Contrat de location

Les biens afférents aux contrats de location qui ont pour effet de transférer substantiellement les risques et avantages inhérents à la propriété au preneur (qualifiés de location-financement), sont comptabilisés au plus bas de la juste valeur du bien et de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location et amortis sur leur durée d'utilité. La dette correspondante figure au passif du bilan, en dette financière. La charge de loyers est répartie entre la charge financière et l'amortissement de la dette. Les baux souscrits dans le cadre des contrats de concession sont traités en location simple.

H - Examen de la valeur recouvrable des actifs long terme

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », la valeur recouvrable des actifs long terme est testée une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie.

Pour ce test, les immobilisations sont regroupées par unité génératrice de trésorerie (UGT). Ces UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue engendre des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs. Dans le cadre de l'hôtellerie, l'UGT correspond à l'hôtel. Dans le cadre de l'activité de jeux, l'UGT correspond au casino.

L'UGT comprend les écarts d'acquisition, les immobilisations incorporelles et les immobilisations corporelles. La valeur recouvrable de ces UGT correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d'utilité.

• Evaluation par la juste valeur diminuée des coûts de sortie : valeur fondée sur un multiple de l'excédent brut d'exploitation concernant les casinos ; sur une valeur à la chambre concernant les hôtels.
• Evaluation par la valeur d'utilité : en référence à des flux futurs de trésorerie après impôt actualisés avec prise en compte d'une valeur terminale basée sur un taux de croissance à long terme des revenus générés par l'UGT ainsi valorisée.

Lorsque la valeur recouvrable devient inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une provision pour dépréciation est constituée sur le poste « Dépréciation des actifs » du compte de résultat.

Par ailleurs, la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles amortissables non testée dans le cadre ci-dessus décrit, fait l'objet de tests de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur.

Les indices de pertes de valeur sont :

Hôtels	Baisse de 15% du CA et/ou	Baisse de 30% de l'EBE
Casinos	Baisse de 15% du produit brut et/ou	Baisse de 30% de l'EBE

Par rapport à une année de référence (31 octobre 2007).

I - Stocks

Les stocks de marchandises et fournitures sont valorisés au coût moyen pondéré incluant les frais accessoires d'achat, ou à leur valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure.

J - Clients et comptes rattachés - Autres débiteurs courants

Les créances sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, puis ultérieurement évaluées à leur coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif, déduction faite des provisions pour dépréciation. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées pour tenir compte des risques de non recouvrement.

Le poste créances clients et comptes rattachés comprend également les effets à recevoir. Le poste « autres débiteurs » est principalement constitué des créances sociales et fiscales.

K - Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique trésorerie et équivalents de trésorerie comprend les fonds de caisse, les soldes bancaires ainsi que des placements à court terme dans des instruments monétaires. Ces placements, d'échéance en général inférieure à trois mois, sont disponibles à tout moment pour leur montant nominal, le risque de changement de valeur étant négligeable.

L - Provisions pour autres passifs et charges à caractère non courant

1. Indemnités de départ en retraite

Conformément à la loi et aux conventions collectives ou accords d'entreprise en vigueur, les salariés des sociétés françaises du groupe bénéficient d'indemnités de fin de carrière, qui sont versées en une seule fois lors du départ en retraite du salarié et dont le financement est assuré par le groupe.

Le groupe calcule, chaque année, au titre de ces prestations, la valeur actuelle des engagements qu'il a contractés vis-à-vis de ses salariés, conformément à IAS 19, étant précisé que le groupe a appliqué par anticipation au 1er novembre 2004 les nouvelles dispositions de la norme IAS 19. Les hypothèses et méthodes actuarielles sous-jacentes retenues sont décrites dans la note 18 aux états financiers.

Afin de couvrir, au moins partiellement, ses engagements, le groupe, dans certains cas, a versé à une institution externe chargée de la gestion des fonds, c'est à dire une compagnie d'assurances, des sommes destinées au paiement futur d'une partie des charges correspondantes. En cas d'insuffisance de couverture par le fonds une provision est constituée. En cas d'excédent, le montant est porté à l'actif du bilan en autres débiteurs sous réserve de sa disponibilité.

La valeur des engagements étant fixée à chaque fin d'exercice (soit au 31 octobre de chaque année) dans les conditions indiquées ci-dessus et compte tenu des fonds gérés par les institutions externes, les charges comptabilisées au cours de l'exercice tiennent compte :

• des droits supplémentaires acquis par les salariés au cours de cet exercice, les droits étant généralement dépendants de l'ancienneté acquise dans le groupe ;
• de la variation de l'actualisation des droits existant en début d'exercice, compte tenu de l'écoulement d'une année ;
• du rendement attendu en début d'exercice sur les fonds placés auprès d'une institution externe ;

Les écarts actuariels liés d'une part, aux changements de certaines hypothèses, d'autre part, aux ajustements d'expérience, et enfin, aux écarts entre le rendement attendu et le rendement réel des fonds sont constatés en totalité par situation nette conformément à l'amendement IAS19.

2. Provisions pour litiges

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, dont le montant peut être évalué avec fiabilité et dont il est probable que l'extinction se traduira par une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. Les risques sont provisionnés au cas par cas après avis notamment des conseils externes du groupe sollicités régulièrement en fonction de l'évolution des procédures, actions et évènements.

M - Présentation du compte de résultat.

1. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires recouvre le produit brut des jeux, le chiffre d'affaires des activités de restauration, des activités hôtelières et de toute autre activité annexe. Le produit brut des jeux correspond aux sommes misées moins les sommes redistribuées aux joueurs

2. Prélèvement

Les prélèvements sur les jeux représentent le prélèvement communal, le prélèvement de l'Etat fixe et progressif ainsi que la CRDS et la CSG assis sur tout ou partie du produit brut des jeux.

3. Excédent brut d'exploitation

L'excédent brut d'exploitation mesure la performance économique et correspond aux flux d'exploitation à l'exclusion des autres produits et charges opérationnels.

4. Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant correspond à l'excédent brut d'exploitation après charges calculées d'amortissement et de provision, et avant les charges et produits non récurrents et les dépréciations d'actifs issus de l'application de l'IAS 36.

5. Autres revenus et charges

Les « autres revenus et charges » constituent des éléments clairement identifiés, peu nombreux, non récurrents et significatifs au niveau de la performance consolidée.

6. Résultat opérationnel

Il correspond au résultat opérationnel courant après les « autres revenus et charges » à caractère non courant de par leur occurrence et/ou leur impact financier et après les dépréciations d'actifs immobilisés selon l'IAS 36.

N - Impôt

Impôts différés

• Les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et passifs et leurs bases fiscales donnent lieu à la constatation d'un impôt différé.
• Les soldes d'impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société ou du résultat d'ensemble des sociétés comprises dans les périmètres d'intégration fiscale, et sont présentés à l'actif ou au passif du bilan pour leur position nette par entité fiscale. Les actifs d'impôts ne sont comptabilisés que si l'entité fiscale a une assurance raisonnable de les récupérer au cours des années ultérieures.
• Conformément à l'IAS12 les impôts différés ne sont pas actualisés.

O - Information sectorielle

Le groupe a défini l'information sectorielle primaire comme étant constituée par les métiers casinos, hôtels et structure, chacune de ces activités présentant des profils de risques et de rentabilité distincts. Le groupe exerce son activité exclusivement en France. Le secteur Structure & Holding a été crée sur cet exercice suite à l'acquisition du volume hôtel auprès de l'institution Banque de France par la SCI 8 Cannes Croisette. Cette opération est décrite dans la note 2.

P - Tableau consolidé des flux de trésorerie

Ce tableau présente les flux de trésorerie réels liés à l'activité des sociétés présentes dans le périmètre de fin d'exercice.

Certains mouvements affectant le bilan ne sont pas des flux de trésorerie : reclassements, effets des fusions et apports partiels et changements de méthodes comptables.

Les opérations entre sociétés intégrées étant éliminées, les soldes d'ouverture, de clôture ainsi que les flux qui s'y rapportent, sont en conséquence réputés inexistants.

Les investissements financiers comprennent notamment les titres consolidés, acquis à l'extérieur du groupe, dont la trésorerie apparaît en effet de changement de périmètre.

Q - Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé à partir du nombre moyen pondéré d'actions existantes au cours de l'exercice, déterminé selon les règles suivantes :

• Nombre d'actions existant à la clôture de l'exercice,

• Prise en compte des augmentations de capital dans le nombre d'actions, prorata temporis.

Le résultat dilué par action est calculé à partir du nombre moyen pondéré d'actions dilué, déterminé selon les règles suivantes :

• Les augmentations de capital sont prises en compte dans le nombre d'actions, prorata temporis ;

• Les actions restant à émettre par conversion ou exercice de bons de souscription d'actions ou d'options de souscription d'actions, sont également prises en compte.

R - Gestion du risque financier

De par ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers, principalement : risque de variation de valeur du au taux d'intérêt, risque de crédit, risque de liquidité et risque de variation des flux de trésorerie dû à l'évolution des taux d'intérêt. Le programme de gestion des risques du Groupe, qui est centré sur le caractère imprévisible des marchés financiers, cherche à en minimiser les effets potentiellement défavorables sur la performance financière du Groupe. Des instruments dérivés sont utilisés pour couvrir certaines expositions au risque.

1. Risques de marché

a - Risques de change

Le risque de change sur les opérations commerciales est non significatif. En effet la totalité des revenus du groupe sont libellés dans sa devise d'opération ; c'est également le cas pour les charges d'exploitation, le recours à des fournisseurs étrangers (matériel et jeux) étant occasionnel.

b - Risque de variation de prix

Le Groupe n'est pas exposé au risque de variation de prix sur les marchandises.

c - Risque de taux

Le risque de taux auquel le groupe est exposé provient des emprunts : les emprunts émis à taux variable exposent le groupe au risque de variation des flux de trésorerie, tandis que les emprunts émis à taux fixe exposent le groupe au risque de variation des prix sur taux d'intérêt.

La totalité de la dette bancaire du groupe est à taux variable. La stratégie du groupe est actuellement de couvrir une partie de sa dette à taux variable en recourant à des instruments financiers. Ainsi, le Groupe a procédé en 2008 à deux opérations de couverture de taux à hauteur de 20 M€ (10 M€ chacune) de sa dette à taux variable, soit 46 % de la dette totale. Les périodes couvertes s'étalent, pour la première, du 1/08/2008 au 1/08/2010 et, pour la deuxième, du 3/11/2008 au 1/11/2010. Après prise en compte des instruments financiers toute évolution de 1% des taux se traduirait par une augmentation / réduction des frais financiers de 232 K€ sur l'endettement à taux variable, soit 6 % des frais financiers supportés en 2008 (4.0 M€).

2. Risque de crédit

Les paiements réalisés essentiellement en espèces et par carte bancaire présentent peu de risques pour le Groupe. Chaque établissement est notamment équipé de détecteurs de faux billets et les TPE (Terminaux de Paiement Electronique) fonctionnent en mode « quasi-cash », limitant par conséquent le montant des dépenses pour le client au plafond de retrait hebdomadaire fixé par sa banque. Ainsi les risques d'impayés pour le casino s'en trouvent réduits. Les paiements réalisés par chèque tirés sur des banques françaises sont dans la plupart des cas garantis par des sociétés de sécurisation de paiement par chèque, jusqu'à un certain montant. En revanche, le risque est assumé par le groupe pour des montants supérieurs qui peuvent être acceptés pour des clients réguliers et connus, en respectant scrupuleusement les procédures groupe.

En outre, et concernant la clientèle « groupe et séminaire » de l'activité hôtellerie et la clientèle « banqueting » du Casino Barrière de Cannes Croisette, le risque est limité par le niveau des arrhes exigés avant réalisation de la prestation. Par ailleurs, pour le reliquat, le groupe procède à l'affacturage sans recours garantissant, une fois la créance acceptée par l'affactureur, le total recouvrement de la somme due.

Des réunions mensuelles sont organisées afin d'assurer un suivi des créances.

L'échéancier des créances commerciales est donné en note 7 & 8 de l'annexe aux comptes consolidés.

3. Risque de liquidité

Les clauses de défaut, entrainant une exigibilité anticipée, sont classiques (non respect des échéances, défauts de paiement, liquidation, …) et légales. Ces clauses de défaut concernent la totalité de la dette consolidée du groupe.

Le groupe dispose au 31 octobre 2008 de 49,1 millions d'euros de facilités de crédit et de découverts confirmés non utilisés. Les facilités de crédit et de découverts confirmés non utilisés en clôture sont suffisamment dimensionnés pour que le groupe puisse faire face aux à coups liés à des effets de saisonnalité (calendrier des programmes d'investissements courants - hors investissements exceptionnels -, fermeture annuelle de certains établissements), ainsi qu'à des effets économiques conjoncturels. Ces lignes ne sont pas assorties de covenants bancaires et leur utilisation totale sur la base des comptes au 31 octobre 2008 n'entrainerait pas de cas d'exigibilité anticipée de la dette.

L'échéancier de l'endettement du groupe est donné en note 12 de l'annexe aux comptes consolidés.

NOTE 2 : EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

ARRET RENDU PAR LA COUR D'APPEL DE PARIS DU 6 DECEMBRE 2007

Dans le cadre de la procédure relative à l'acquisition du Gray d'Albion, la Cour d'Appel de Paris a prononcé, en date du 6 décembre 2007, son arrêt et condamne solidairement Monsieur Dominique Desseigne et Monsieur Jean-Marc Oury à payer à la société, la somme de 67 M€ à titre de dommages-intérêts, avec intérêts au taux légal à compter de la date de l'arrêt.

Monsieur Dominique Desseigne et Monsieur Jean-Marc Oury se sont pourvus en cassation. L'audience a eu lieu le 3 décembre 2008. A la date d'arrêté des comptes, le délibéré n'a pas été rendu.

Selon les considérations de la Cour d'Appel, l'indemnisation couvre « [...] le préjudice équivalent au surcoût de l'acquisition, soit environ 240,6 MF (36,6 M€), [...] que ce surcoût étant approximativement de 42 % du prix d'acquisition des titres, il convient d'y ajouter, à proportion, le coût des intérêts des emprunts qui ont été engagés pour assurer le financement de l'opération ; que, suivant les pièces communiquées aux experts, ces intérêts sont d'environ 463 MF (70,5 M€) sur 15 ans, soit un surcoût d'environ 200 MF (30,5 M€). [...] ».

L'intégralité des sommes dues au titre de l'arrêt du 6 décembre 2007, soit 67 M€ à titre de dommages-intérêts augmentés des intérêts au taux légal à compter de la date de l'arrêt pour un montant de 1.5 M€ a été reçu en date du 10 juillet 2008.

Nonobstant le caractère exécutoire de l'arrêt de la Cour d'Appel de Paris du 6 décembre 2007, cette indemnisation et ses conséquences ne pourront être définitivement traduites dans les comptes qu'après un jugement ayant autorité de la chose jugée et extinction des voies de recours des différentes parties au procès.

Dans l'attente d'un jugement ayant autorité de la chose jugée et extinction des voies de recours, la société a comptabilisé les sommes en produits constatés d'avance.

Entretemps, la somme reçue a été affectée au remboursement du crédit relais de 40 M€ dont l'échéance était à fin août 2008 et dans un compte rémunéré à terme pour un montant de 27 M€ dont les intérêts provisionnés au 31.10.2008 se sont élevés à 0.4 M€.

Dans l'hypothèse où l'issue du pourvoi serait défavorable à la société, toutes les mesures nécessaires ont été mises en œuvre pour permettre un remboursement des 67 M€ augmentés des intérêts au taux légal.

OBTENTION DE CREDITS A MOYEN TERME

• En date du 8 juillet 2008, la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes a obtenu un crédit moyen terme à échéance au 30 mai 2012 d'un montant de 30 M€ destiné à financer exclusivement, le cas échéant, le remboursement de l'indemnité perçue. Aucun tirage n'a été effectué au 31 octobre 2008. Ce crédit moyen terme est garanti par le nantissement de 2.265 actions de la Société Anonyme de l'Hôtel Gray d'Albion, soit 61,22 % du capital.

• En date du 8 juillet 2008, la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes a obtenu un crédit moyen terme à échéance au 30 mai 2015 d'un montant de 10 M€ destiné à financer les travaux d'extension de l'hôtel Majestic. Aucun tirage n'a été effectué au 31 octobre 2008. Ce crédit moyen terme est garanti par le nantissement de 755 actions de la Société Anonyme de l'Hôtel Gray d'Albion, soit 20,41 % du capital.

• En date du 7 avril 2008, la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes a obtenu un crédit moyen terme à échéance 25 octobre 2013 d'un montant de 5.5 M€ destiné à financer les travaux de rénovation prévus pour l'hôtel Gray d'Albion. Un tirage pour un montant de 2 M€ a été effectué au 31 octobre 2008. Ce crédit moyen terme est garanti par le nantissement de 3.875 actions de la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic, soit 6,27 % du capital.

REORGANISATION DES NANTISSEMENTS DES TITRES DE LA SOCIETE IMMOBILIERE ET D'EXPLOITATION DE L'HOTEL MAJESTIC ET DE LA SOCIETE ANONYME DE L'HOTEL GRAY D'ALBION

Au cours de l'exercice, la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes a réorganisé le nantissement des titres de la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic et de la Société Anonyme de l'Hôtel Gray d'Albion de la manière suivante :

• Nantissements des titres de la Société Anonyme de l'Hôtel Gray d'Albion :
• 680 actions, soit 18,37% du capital, en garantie du crédit à moyen terme de 9 M€,
• 2.265 actions, soit 61,22% du capital, en garantie du crédit à moyen terme de 30 M€,
• 755 actions, soit 20,41% du capital, en garantie du crédit à moyen terme de 10 M€.
• Nantissements des titres de la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic :
• 7.750 actions, soit 12,53% du capital, en garantie du crédit à moyen terme de 10 M€,
• 19.375 actions, soit 31,34% du capital, en garantie du crédit à moyen terme de 25 M€,
• 3.875 actions, soit 6,27% du capital, en garantie du crédit à moyen terme de 5,5 M€.

LOI CONTRE LE TABAGISME

Depuis le 1er janvier 2008, Société Fermière du Casino Municipal de Cannes interdit la consommation de tabac dans l'ensemble de ses espaces, appliquant ainsi strictement la loi contre le tabagisme. Malgré l'anticipation et les mesures mises en place, l'impact lié à la baisse de fréquentation des casinos, à l'instar de ce qu'ont vécu nos voisins européens (Italie, Malte, Royaume-Uni…) est environ de 15 % depuis le 1er janvier.

MODIFICATION DANS LA REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIETE FERMIERE DU CASINO MUNICIPAL DE CANNES

Par déclaration de franchissement de seuil en date du 29 septembre 2008, la société Casinvest SARL, société de droit luxembourgeois, détenue à hauteur de 100 % par EHC Capital Partners Limited et Qatari Diar Malta Limited agissant de concert, a déclaré avoir franchi en hausse, par suite d'acquisitions de 39.892 actions, les seuils de 20 % du capital et de 10 % des droits de vote.

Sa participation dans le capital de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes est estimée à 23,34 % à la suite de ces déclarations de franchissement de seuils.

Par déclaration de franchissement de seuil en date du 29 septembre 2008, la société Amber Master Fund SPC a déclaré avoir franchi en baisse, par suite d'une cession d'actions hors marché, les seuils de 20 % du capital et de 10 % des droits de vote de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes et ne plus détenir aucun titre de cette société.

DECRET N° 2008-1094 DU 28 OCTOBRE 2008

Par décret n° 2008-1094 du 28 octobre 2008 modifiant le décret n° 59-1489 du 22 décembre 1959 modifié portant sur la règlementation des jeux dans les casinos, le produit brut retenu pour les machines à sous est le produit réel.

Cette nouvelle disposition applicable dès l'exercice 2008 génère une économie de prélèvement de l'ordre de 0,7 M€ sur la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes.

FINALISATION DES OPERATIONS RELATIVES A L'ACQUISITION DU BIEN SITUE AU 8, BOULEVARD DE LA CROISETTE (CANNES) - "BATIMENT BANQUE DE FRANCE"

Il est rappelé que le projet d'extension de l'hôtel Majestic est réalisé :

• sur la parcelle contigüe à l'hôtel Majestic (ex Banque de France), laquelle est cadastrée section BT numéro 285 et,

• en partie sur la parcelle BT 283 (parcelle de l'hôtel Majestic), la réalisation d'un corps de bâtiment venant s'imbriquer dans celui existant et en continuité de celui projeté sur la parcelle cadastrée section BT numéro 285, élevé sur trois niveaux de sous-sol, d'un rez-de-chaussée, d'un entresol et sept niveaux.

La Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic a donc procédé à une division volumétrique s'appliquant aux biens dépendant de cet ensemble immobilier :

• Volume « Commerces à construire » : Un volume comprenant un ensemble de locaux à usage de commerces.

• Volume « Extension de l'Hôtel à construire » : Un volume comprenant un ensemble de locaux à usage d'hôtel et locaux annexes.

La Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic qui était titulaire de la promesse de vente que lui a consentie la Banque de France sur la Parcelle cadastrée section BT numéro 285 a, en date du 9 novembre 2007 :

• acquis elle-même le Volume « Commerces à construire » mais, n'ayant pas vocation à en conserver la propriété immobilière a cédé ce volume total en état futur d'achèvement à la SCI 8 Cannes Croisette pour un prix de 16.445.000,00 € hors taxes.

• a substitué la SCI 8 Cannes Croisette pour l'acquisition du Volume « Extension de l'Hôtel à construire » au prix de 19.000.000 €uros. La SCI 8 Cannes Croisette a donné à bail à construction ce volume à la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic qui construira, aménagera puis exploitera les locaux. Le bail à construction a pris effet au 1er novembre 2007 et comprend :

• une contrepartie financière au droit de jouissance et de construire conféré par le bail, constituée par un loyer annuel hors taxe de 950 K€ révisable annuellement en fonction des variations de l'Indice du Coût de la Construction,

• une contrepartie financière à la cession du volume loué, constituée par un surloyer annuel hors taxe de 487 K€ dû en contrepartie du transfert du volume en fin de bail par la SCI 8 Cannes Croisette à la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic. Ce surloyer sera actualisé annuellement au taux de 7% l'an.

TRAVAUX DE RENOVATION ET D'EXTENSION DE L'HOTEL MAJESTIC

En raison d'un programme de rénovation de 239 chambres, des couloirs et du hall, la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic a procédé à la fermeture temporaire de son établissement entre le 9 novembre 2007 et le 10 mars 2008. La Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic a poursuivi normalement ses travaux d'extension de l'hôtel au cours de l'exercice 2008.

TRAVAUX DE RENOVATION DE L'HOTEL GRAY D'ALBION

La Société Anonyme de l'Hôtel Gray d'Albion s'est engagée dans un programme de travaux de rénovation de l'ordre de 5.5 M€ se rapportant à la refonte de 167 chambres, la rénovation de 112 salles de bain et la rénovation de toutes les salles de réunion.

NOTE 3

Périmètre et variation de périmètre

		% d'intérêts		Mode d'intégration
	31/10/2008	31/10/2007	31/10/2008	31/10/2007
Hôtel Majestic S.A.	95,94%	95,94%	Globale	Globale
Hôtel Gray d'Albion S.A.	99,84%	99,84%	Globale	Globale
Société Casinotière du Littoral Cannois S.A.	99,81%	99,99%	Globale	Globale
SCI 8 Cannes Croisette	99,90%	99,90%	Globale	Globale

NOTE 4

Immobilisations incorporelles et amortissements

En milliers d'euros	31/10/2006	Acquisition	Cession	Autres	31/10/2007
		ou Dotation	ou Reprise
Logiciels, licences	986	21	-	-	1 007
Amortissements et provisions	(787)	(44)	-	-	(831)
Net	199	(23)	-	-	176
Marques	3	-	-	-	3
Amortissements et provisions	-	(2)	-	-	(2)
Net	3	(2)	-	-	1
Autres immobilisations incorporelles (1)	5 885	-	-	-	5 885
Amortissements et provisions	(918)	(344)	-	-	(1 262)
Net	4 967	(344)	-	-	4 623
Total en valeur brute	6 874	21	-	-	6 895
Total amortissements provisions	(1 705)	(390)	-	-	(2 095)
Total en valeur nette	5 169	(369)	-	-	4 800

En milliers d'euros	31/10/2007	Acquisition	Cession	Autres	31/10/2008
		ou Dotation	ou Reprise
Logiciels, licences	1 007	32	-	-	1 039
Amortissements et provisions	(831)	(29)	-	-	(860)
Net	176	3	-	-	179
Marques	3	-	-	-	3
Amortissements et provisions	(2)	(1)	-	-	(3)
Net	1	(1)	-	-	-
Autres immobilisations incorporelles (1)	5 885	-	-	-	5 885
Amortissements et provisions	(1 262)	(344)	-	-	(1 606)
Net	4 623	(344)	-	-	4 279
Total en valeur brute	6 895	32	-	-	6 927
Total amortissements provisions	(2 095)	(374)	-	-	(2 469)
Total en valeur nette	4 800	(342)	-	-	4 458

(1) Les autres immobilisations incorporelles concernent le casino Barrière les Princes.

NOTE 5

Immobilisations corporelles et amortissements

Note 5.1 Variations de la période

En milliers d'euros	31/10/2006	Acquisition	Cession	Autres	31/10/2007
		ou Dotation	ou Reprise Mouvements
Terrains (1)	230 981	28 240	-	-	259 221
Provisions	-	-	-	-	-
Net	230 981	28 240	-	-	259 221
Constructions et aménagements	96 043	726	(16)	1 320	98 073
Amortissements et provisions	(69 942)	(3 978)	16	-	(73 904)
Net	26 101	(3 252)	-	1 320	24 169
Installation technique /
Matériel et outillage industriel	17 693	942	(133)	204	18 706
Amortissements et provisions	(12 628)	(1 804)	133	-	(14 299)
Net	5 065	(862)	-	204	4 407
Autres immobilisations corporelles	21 218	683	(48)	-	21 853
Amortissements et provisions	(11 054)	(1 653)	48	-	(12 659)
Net	10 164	(970)	-	-	9 194
Immobilisations en cours	1 256	1 380	-	(239)	2 397
Total en valeur brute	367 191	31 971	(197)	1 285	400 250
Total amortissements et provisions	(93 624)	(7 435)	197	-	(100 862)
Total en valeur nette	273 567	24 536	-	1 285	299 388

(1) Acquisition du terrain "ex Banque de France" suivant acte du 30/06/2007.

En milliers d'euros	31/10/2007	Acquisition	Cession	Autres	31/10/2008
		ou Dotation	ou Reprise Mouvements(2)
Terrains	259 221	-	(15)	-	259 206
Provisions	-	-	-	-	-
Net	259 221	-	(15)	-	259 206
Constructions et aménagements (3)	98 073	8 226	(9 007)	(3 406)	93 886
Amortissements et provisions	(73 904)	(4 462)	9 007	-	(69 359)
Net	24 169	3 764	-	(3 406)	24 527
Installation technique /
Matériel et outillage industriel (3)	18 706	3 548	(652)	28	21 630
Amortissements et provisions	(14 299)	(2 181)	632	-	(15 848)
Net	4 407	1 367	(20)	28	5 782
Autres immobilisations corporelles (3)	21 853	2 090	(131)	-	23 812
Amortissements et provisions	(12 659)	(1 726)	131	-	(14 254)
Net	9 194	364	-	-	9 558
Immobilisations en cours	2 397	6 762	-	(28)	9 131
Total en valeur brute	400 250	20 626	(9 805)	(3 406)	407 665
Total amortissements et provisions	(100 862)	(8 369)	9 770	-	(99 461)
Total en valeur nette	299 388	12 257	(35)	(3 406)	308 204

(2) Le solde des autres mouvements correspond à la variation nette de l'exercice des subventions d'investissements.

(3) dont 8,6 M€ d'acquisitions et 9 M€ de mises au rebut dans le cadre des travaux de rénovation de l'hôtel Majestic.

Note 5.2

Immobilisations sur propriété d'autrui sous contrat temporaire (hors baux commerciaux) ou relevant de contrats avec les communes dans le cadre des cahiers des charges

En milliers d'euros	Valeur brute	Amortissements	Valeur nette
Casino
Installations et autres	17 093	(11 695)	5 398
Hôtels
Constructions	1 509	(1 509)	-
Installations et autres (Plages et tennis)	1 371	(1 292)	79
	19 973	(14 496)	5 477

Les immobilisations sur sol d'autrui relèvent de contrats avec la ville de Cannes dans le cadre de délégations de service public.

NOTE 6 Actifs financiers non courants

En milliers d'euros	31/10/2006	Acquisition	Cession	Autres	31/10/2007
		ou Dotation	ou Reprise
Titres de participations non consolidés (1)(a)	176	-	-	8	184
Autres titres immobilisés (a)	6	-	-	1	7
Prêts (b)	46	-	(22)	-	24
Dépôts et cautionnements (4)(b)	1 924	12	(1 460)	-	476
Instruments financiers (c)	75	149	-	-	224
Total en valeur brute	2 227	161	(1 482)	9	915
Total dépréciation	-	-	-	-	-
Total en valeur nette	2 227	161	(1 482)	9	915

En milliers d'euros	31/10/2007	Acquisition	Cession	31/10/2008
		ou Dotation	ou Reprise
Titres de participations non consolidés (1)(a)	184	-	-	184
Autres titres immobilisés (a)	7	-	-	7
Prêts (b)	24	-	(24)	-
Dépôts et cautionnements (4)(b)	476	-	(2)	474
Instruments financiers (c)	224	-	(224)	-
Total en valeur brute	915	-	(250)	665
Total dépréciation	-	-	-	-
Total en valeur nette	915	-	(250)	665

(a) Catégorisés en actifs disponibles à la vente (cf note 1)

(b) Catégorisés en prêts et créances (cf note 1)

(c) Catégorisés en instruments financiers dérivés (cf note 1)

(1) Les titres de participation non consolidés sont à fin octobre 2008 :

Titres	% Détenu	Fonds propres	Résultat	VNC des titres
S.E.M. Evénements Cannois (2) (3)	7,67%	4 010	532	184
TOTAL		4 010	532	184

(2) Résultats au 31/12/2007.

(3) La Société d'Economie Mixte des Evènements Cannois (SEMEC) exploite le Palais des Congrès et des Festivals de Cannes.

(4) dont 1,4 M€ relatif à l'acquisition du bâtiment "ex Banque de France" dont l'acte définitif a été signé le 30/06/2007.

NOTE 7

Clients et comptes rattachés

En milliers d'euros	31/10/2008	31/10/2007
Clients Jeux	3 245	4 236
Autres clients	3 488	4 429
Total en valeur brute	6 733	8 665
Total dépréciation	(2 638)	(2 727)
Total en valeur nette	4 095	5 938
A moins d'1 an	6 733	8 665

NOTE 8

Autres débiteurs

En milliers d'euros	31/10/2008	31/10/2007
Créances sur l'Etat (TVA)	1 251	590
Créances sur l'Etat et la Commune (dégrèvement sur le prélèvement des jeux)	5 542	1 134
Créances sur le personnel et organismes sociaux	96	634
Autres créances	1 629	2 096
Charges constatées d'avance (1)	1 227	1 157
Total en valeur brute	9 745	5 611
Total dépréciation	(58)	(401)
Total en valeur nette	9 687	5 210
A moins d'1 an	6 171	5 217
A plus d'1 an	3 516	-

(1) Concernent essentiellement les loyers et les assurances décennales.

NOTE 9

Capital social - Actionnariat

	Nombre d'actions		% du Capital		% En Droit de vote (1)
	31/10/2008	31/10/2007	31/10/2008	31/10/2007	31/10/2008	31/10/2007
Famille Desseigne Barrière	122 876	117 201	70,1%	66,9%	82,0%	80,0%
Casinvest (2)	40 894	-	23,3%	-	14,0%	-
Amber Master Fund (2)	-	35 593	-	20,3%	-	12,2%
Public	11 412	22 388	6,5%	12,8%	4,0%	7,8%
TOTAL	175 182	175 182	100%	100%	100%	100%

(1) Un droit de vote double est attaché à toutes les actions nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom d'un même titulaire depuis deux ans au moins.

(2) Cf. note 2

NOTE 10

Provisions, autres passifs et charges

Note 10.1

Variation de la période

(En milliers d'euros)	31/10/2006	Dotation	Reprise avec utilisation	Reprise sans utilisation	Ecart de conversion et variation de périmètre	Gains et pertes actuariels	31/10/2007
Provisions pour retraites	1 520	194	(8)	(10)	-	(242)	1 454
Provisions à caractère non courant	1 520	194	(8)	(10)	-	(242)	1 454

(En milliers d'euros)	31/10/2006	Dotation	Reprise avec utilisation	Reprise sans utilisation	Ecart de conversion et variation de périmètre	Gains et pertes actuariels	31/10/2007
Provisions pour litiges sociaux Autres provisions	1 788	264	(564)	(1 273)	-	-	215
pour risques et charges Provisions à caractère courant	9 1 797	- 264	- (564)	(9) (1 282)	- -	- -	- 215

(En milliers d'euros)	31/10/2007	Dotation	Reprise avec utilisation	Reprise sans utilisation	Ecart de conversion et variation de périmètre	Gains et pertes actuariels	31/10/2008
Provisions pour retraites Provisions à caractère	1 454	168	-	-	-	(261)	1 361
non courant	1 454	168	-	-	-	(261)	1 361

(En milliers d'euros)	31/10/2007	Dotation	Reprise avec utilisation	Reprise sans utilisation	Ecart de conversion et variation de périmètre	Autres	31/10/2008
Provisions pour litiges sociaux Autres provisions pour risques et charges	215 -	102 -	- -	- -	- -	- -	317 -
Provisions à caractère courant	215	102	-	-	-	-	317

Note 10.2

Impact net des charges encourues, hors impôts

(En milliers d'euros)	Dotations	Reprise avec	Reprise	Autres	Total
		utilisation	sans utilisation
Exploitation	270	-	-	-	270
Financier	-	-	-	-	-
Exceptionnel	-	-	-	-	-
TOTAL	270	-	-	-	270

NOTE 11 Passifs financiers non courants

(En milliers d'euros)	31/10/2007	Acquisition ou dotation	Reprise avec utilisation	Reprise sans utilisation	Ecart de conversion et variation de périmètre	Autres	31/10/2008
Instruments financiers Passifs financiers	-	231	-	-	-	-	231
non courants	-	231	-	-	-	-	231

En milliers d'euros		31/10/2008	Variations	31/10/2007
Caps d'opération	Notionel	-		24 000
de garantie de taux	Valeur de marché (prime et intérêts compris)	-	(224)	224
	Prime	-	155	(155)
Swap de taux d'intérêts	Notionel	20 000		-
Couverture de flux	Valeur de marché (prime et intérêts compris)	(231)	(231)	-
de trésorerie	Prime	-	-	-
		(231)	(300)	69

Les instruments dérivés ci-dessus valorisés à leur juste valeur ont été comptabilisés en autres passifs financiers en contrepartie de la situation nette au 31/10/2008.

NOTE 12

Emprunts et dettes financières

Note 12.1 Répartition par nature

En milliers d'euros	31/10/2008	31/10/2007
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	38 816	66 444
Autres emprunts et dettes financières	561	161
Découverts bancaires	4 502	82
Dettes financières	43 879	66 687
Intérêts courus	371	-
Disponibilités	29 970	2 742
Trésorerie active	30 341	2 742
Dette nette	13 538	63 945

Note 12.2 Répartition par échéances

En milliers d'euros	2009	2010	2011	2012	2013	au-delà	Total
Emprunts, dettes auprès des établissements de crédit	6 350	8 150	7 250	9 750	7 250	-	38 750
Emprunts, dettes financières diverses	-	-	-	-	-	561	561
Découverts bancaires et concours bancaires courants	4 527	-	-	-	-	-	4 527
Intérêts courus non échus	41	-	-	-	-	-	41
TOTAL	10 918	8 150	7 250	9 750	7 250	561	43 879

Note 12.3 Répartition par type de taux

En milliers d'euros	Avant prise en compte des instruments financiers	Après prise en compte des instruments financiers
Montant à taux variable	43 252	23 252
Moyenne pondérée	5,39%	5,08%
Montant à taux fixe	-	20 000
Moyenne pondérée	-	3,54%
Total	43 252	43 252
Moyenne pondérée	5,39%	4,37%

Dette financière auprès des établissements de crédit hors intérêts courus.

Le Groupe a procédé en 2008 à deux opérations de couverture de taux à hauteur de 20 M€ (10 M€ chacune) de sa dette à taux variable. Les périodes couvertes s'étalent, pour la première, du 01/08/2008 au 01/08/2010 et, pour la deuxième, du 03/11/2008 au 01/11/2010. Après prise en compte des instruments financiers toute évolution de 1% des taux se traduirait par une augmentation / réduction des frais financiers de 232 K€ sur l'endettement à taux variable, soit 6% des frais financiers supportés en 2008 (4,0 M€).

Note 12.4

Dettes garanties par des sûretés réelles

En milliers d'euros	31/10/2008	31/10/2007
Dettes garanties par des sûretés réelles ou autres (cf.note 19.1)	43 221	66 000
Dettes non garanties	31	-
TOTAL	43 252	66 000

Note 12.5

Lignes de crédit et découverts confirmés

En milliers d'euros	Disponibles	Utilisées	Non utilisées
Encours de crédit moyen terme	92 375	43 252	49 123

Echéancier des lignes de crédit disponibles non utilisées et découverts confirmés

En milliers d'euros	31/10/2008
2009	3 123
2010	200
2011	3 100
2012	33 100
2013	5 600
Au-delà	4 000
TOTAL	49 123

NOTE 13

Autres tiers et impôt des sociétés

En milliers d'euros	31/10/2008	31/10/2007
Produits constatés d'avance (1)	68 825	171
Avances, acomptes reçus	4 608	3 043
Jetons en circulation	100	88
Personnel et organismes sociaux	10 087	14 182
Etat et collectivités (TVA - Prélèvements jeux - IS)	5 116	6 809
Autres créditeurs divers	1 325	3 433
Total	90 061	27 726
A moins d'1 an	90 061	27 726

(1) dont 68 543 K€ correspondent aux montants reçus suite à l'arrêt de la cour d'appel du 6 décembre 2007.

NOTE 14

Informations par secteur d'activité

Chiffre d'affaires

En milliers d'euros	31/10/2008	31/10/2007
Jeux	53 004	70 195
Restauration	5 344	6 586
Autres	25	19
Total Casinos	58 373	76 800
Hébergement	30 501	34 398
Restauration	11 818	15 727
Autres	4 199	4 868
Total Hôtellerie	46 518	54 993
Structure et holding (1)
Total Chiffre d'Affaires	104 891	131 793

Excédent brut d'exploitation

En milliers d'euros	31/10/2008	31/10/2007
Casinos	(2 639)	2 857
Hôtellerie	9 660	11 974
Structure et Holding (1)	(334)	(251)
Total EBE	6 687	14 580

Dotations aux amortissements

En milliers d'euros	31/10/2008	31/10/2007
Casinos	(3 532)	(3 295)
Hôtellerie	(3 709)	(3 029)
Structure et Holding (1)	-	-
Total Dotations aux amortissements	(7 241)	(6 324)

Ecarts d'acquisition, immobilisations incorporelles et corporelles

En milliers d'euros	31/10/2008	31/10/2007
Casinos	14 916	16 059
Hôtellerie	278 527	269 129
Structure et Holding (1)	19 219	19 000
Total écarts d'acquisition, immobilisations incorporelles et corporelles	312 662	304 188

Investissements

En milliers d'euros	31/10/2008	31/10/2007
Casinos	2 409	971
Hôtellerie	18 030	12 021
Structure et Holding (1)	219	19 000
Total Investissements	20 658	31 992
dont investissements sur actifs existants	2 275	2 288
dont investissements de rénovation	11 516	420
dont investissements de développement	6 867	29 284

(1) Le secteur d'activité "Structure & Holding" regroupe l'entité juridique SCI 8 Cannes Croisette.

NOTE 15

Dotations aux amortissements et aux provisions d'exploitation

En milliers d'euros		2007/2008		2006/2007
	Dotations	Reprises	Dotations	Reprises
Amortissements
Immobilisations incorporelles	(374)	-	(390)	-
Immobilisations corporelles	(6 867)	-	(5 934)	-
Sous total	(7 241)	-	(6 324)	-
Provisions
Pour risques et charges (1)	(102)	-	(264)	1 846
Pour retraites	(168)	-	(194)	18
Sous total	(270)	-	(458)	1 864
TOTAL	(7 511)	-	(6 782)	1 864

(1) La reprise de provisions pour risques et charges correspond aux provisions liées aux litiges salariaux.

NOTE 16

Résultat financier

En milliers d'euros	2007/2008	2006/2007
Produits d'intérêts	635	341
Charges d'intérêts	(3 961)	(2 988)
Autres charges financières	-	(66)
Résultat de change	14	72
Total	(3 312)	(2 641)

NOTE 17

Impôts sur les bénéfices

Note 17.1

Réconciliation entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt réelle

En milliers d'euros	2007/2008	2006/2007
Résultat net des sociétés intégrées	(2 717)	3 659
Dont produit total d'impôt	1 430	(1 066)
Résultat théorique taxable	(4 147)	4 725
Taux d'impôt différé en France	34,43%	34,43%
Taux d'impôt normal en France	33,33%	33,33%
Charge / Produit d'impôt théorique (a)	1 382	(1 575)
Incidence des différences permanentes	(21)	(10)
Incidence d'impôt sur résultats taxés à taux réduits	-	-
Incidence du taux d'impôt différé	46	(7)
Avoirs fiscaux, crédits d'impôts et autres réductions d'impôts	17	41
Autres compléments d'impôts	6	7
Déficits fiscaux antérieurs imputés	-	-
Incidences des différences temporaires non activées	-	478
Total des incidences (b)	48	509
Charge / Produit d'impôt calculée (a) + (b)	1 430	(1 066)
CHARGE / PRODUIT D'IMPOT REEL	1 430	(1 066)
Taux d'impôt effectif	-34%	-23%

Note 17.2 Ventilation de la charge d'impôt

En milliers d'euros	2007/2008	2006/2007
Impôt exigible	15	(851)
Impôts différés net	1 415	(215)
Total	1 430	(1 066)
Impôt sur résultat global des opérations	1 430	(1 066)
Impôt sur résultat exceptionel	-	-
Total	1 430	(1 066)

Note 17.3

Analyse par nature des impôts différés inscrits au bilan

En milliers d'euros	31/10/2008	31/10/2007
Reports déficitaires	3 596	-
Engagements de retraites	469	501
Charges déductibles sur exercices suivants	567	617
Instruments financiers	80	-
Impôts différés actifs	4 712	1 118
Ecarts d'évaluation Terrain	78 537	78 537
Ecarts d'évaluation Constructions	4 963	5 084
Subventions internes retraitées	3 376	1 178
Amortissements	395	311
Instruments financiers	-	77
Impôts différés passifs	87 271	85 187
NET	82 559	84 069

NOTE 18

Retraites et engagements assimilés

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation sont :

En milliers d'euros	31/10/2008	31/10/2007
Taux actualisation	5,50%	5,25%
Taux de rendement des fonds	4,50%	4,50%
Augmentation annuelle des salaires - cadres	2,40%	2,40%
Augmentation annuelle des salaires - non cadres	2,10%	2,10%
Coût normal	109	121
Durée résiduelle de vie active moyenne	12	12
Prestations attendues	38	28

La charge ou le produit constaté au titre des retraites et engagements assimilés sur l'exercice se décompose comme suit :

En milliers d'euros	31/10/2008	31/10/2007
Coût des services	(121)	(126)
Coût de l'actualisation	(92)	(77)
Rendement attendu des fonds d'assurance	13	11
Amortissement du coût des services passés	(1)	(2)
Impact lié à la mise en œuvre du plan de sauvegarde des emplois	-	-
Charge / Produit de la période	(201)	(194)
Prestations payées par l'employeur	24	8
Transferts d'effectifs	9	10
Dotation / Reprise de provision	(168)	(176)

La variation des provisions (ou actifs constatés) pour retraites et engagements assimilés sont les suivants :

En milliers d'euros	31/10/2008	31/10/2007
(Provision) / Montant payé d'avance (début période)	(1 454)	(1 520)
Pertes et gains actuariels comptabilisés en dehors du résultat (SORIE) (1)	261	242
Charge / Produit de la période	(201)	(194)
Prestations payées par l'employeur	24	8
Transferts d'effectifs	9	10
(Provisions) / Montant payé d'avance (fin période)	(1 361)	(1 454)

(1) Impact dans le tableau de variation des capitaux propres, net d'impôt différé, de 172 K€ en 2008 et de 158 K€ en 2007.

Le montant des engagements du groupe SFCMC s'élève à :

En milliers d'euros	31/10/2008	31/10/2007
Dette actuarielle	(1 581)	(1 771)
Juste valeur des actifs du fonds d'assurance	205	300
Situation financière	(1 376)	(1 471)
Coût des services passés	15	17
(Provisions) / Montant payé d'avance (fin période)	(1 361)	(1 454)

Compte de variation de gains et pertes actuariels :

En milliers d'euros	31/10/2008	31/10/2007
Début d'exercice	(93)	149
Gains et pertes actuariels générés sur l'année (sur passif)	(290)	(222)
Gains et pertes actuariels générés sur l'année (sur actif)	29	(20)
Fin d'exercice	(354)	(93)

NOTE 19

Engagements hors bilan

Note 19.1 Nantissements et hypothèques

En milliers d'euros
Type de garantie	Date de début	Date de fin	Montant	Engagement	Engagement
			d'origine	au 31/10/08	au 31/10/07
Nantissement de 19 375 actions de l'HOTEL
MAJESTIC, soit 31,34% du capital	29/10/2003	25/10/2013	25 000	20 000	20 500
Nantissement de 680 actions de l'HOTEL
GRAY D'ALBION, soit 18,37% du capital	13/03/2006	31/03/2013	9 000	8 000	9 000
Nantissement de 755 actions de l'HOTEL
GRAY D'ALBION, soit 20,41% du capital	08/07/2008	30/05/2015	10 000	-	-
Nantissement de 2 265 actions de l'HOTEL
GRAY D'ALBION, soit 61,22% du capital	08/07/2008	30/05/2012	30 000	-	-
Nantissement de 7 750 actions de l'HOTEL
MAJESTIC, soit 12,53% du capital	13/01/2006	25/10/2013	10 000	8 750	10 000
Nantissement de 3 875 actions de l'HOTEL
MAJESTIC, soit 6,27% du capital	15/04/2008	25/10/2013	5 500	2 000	-
Nantissement de 4 902 actions de l'HOTEL
MAJESTIC, soit 7,93% du capital (1)	28/10/1996	permanent	6 100	4 471	82
Total			95 600	43 221	39 582

(1) Engagements donnés sur découverts bancaires

Les autres nantissements se rapportent à des emprunts bancaires.

Note 19.2 Cautions et contregaranties

En milliers d'euros
Type de garantie	Date	Date	Montant		Encours au Engagement au	Engagement
	de début	de fin	d'origine	31/10/08	31/10/08	31/10/07
Engagements donnés:
Location immobilière	21/12/01	30/11/10	9	9	9	9
SEMEC	18/02/05	22/01/06	2	2	2	2
Ville de Cannes
concession Casino Les Princes	04/08/03	30/06/21	1 000	1 000	1 000	1 000
Ville de Cannes
concession de plage	27/02/04	31/12/09	66	66	66	66
Ville de Cannes
concession de plage	22/09/03	31/12/17	36	43	43	43
Préfecture des AM
habilitation touristique	10/09/03	Sans limitation	4	4	4	4
Banque de France
changeur manuel	19/06/08	Sans limitation	38	38	38	-
Direction Générale des Impôts
Contrôle fiscal		10/10/08 Dénouement procédure	186	186	186	-
Total			1 341	1 348	1 348	1 124

Note 19.3

Autre engagement donné

En milliers d'euros	Engagement au	Engagement au
	31/10/08	31/10/07
Engagement d'investissements	8 286	8 916
Total	8 286	8 916

Ces engagements s'inscrivent sur la durée du contrat de concession (fin: 10/04/2021) dans le cadre des obligations prises initialement vis-à-vis de la ville et s'élèvent à 22 515 K€.

Note 19.4

Contrats de location simple (hors location immobilière)

En milliers d'euros	Location simple non résiliable
2009	496
2010	217
2011	111
2012	69
2013	67
Au-delà	38
Total	998

Note 19.5

Echéancier des paiements futurs sur contrats

		Plus de 5 ans	TOTAL
			38 750
			998
			31 845
			26 280
12 171	56 492	29 210	97 873
	6 350 496 3 440 1 885	Moins d'1 an De 1 an à 5 ans 32 400 464 15 949 7 679	- 38 12 456 16 716

(a) Loyers immobiliers de concessions, engagements relatifs aux cahiers des charges des casinos y compris engagement de construction et de travaux (b) Autres loyers immobiliers

Le cahier des charges de la concession définit un certain nombres d'obligations relatives au développement touristique de la ville ainsi qu'à la participation à l'effort artistique et culturel notamment. La contribution fixe des casinos s'élève à ce titre à 8 224 K€ sur la durée résiduelle des deux concessions (SFCMC: 31/10/2015 - SCLC: 10/04/2021).

Note 19.6 Droits individuels à formation

Volumes d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis: 37 515 Volumes d'heures de formation n'ayant pas donné lieu à demande: 34 673

NOTE 20

Eléments concernant les entreprises liées

		SAS Groupe	Société d'exploitation		Société
		Lucien Barrière	du restaurant Le Fouquet's		Cassiopée
En milliers d'euros	2007/2008	2006/2007	2007/2008	2006/2007	2007/2008	2006/2007
Coûts nourriture et boisson	200	711	-	-	-	-
Charges d'exploitation	(2 089)	(2 267)	(77)	(123)	-	30

NOTE 21

Litiges et autres faits exceptionnels

Recours concernant la concession du 3ème Casino de Cannes

Par délibération du 20 mars 2003, la Ville de Cannes a retenu la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes en qualité de délégataire de service public pour la concession de l'exploitation du troisième casino à Cannes dans les locaux de l'hôtel Noga Hilton et a prévu que le contrat de concession serait cédé à la Société Casinotière du Littoral Cannois, filiale à plus de 99 % de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes.

Cette délibération a fait l'objet de deux recours en annulation pendants devant le Tribunal administratif de Nice, introduits par deux des concurrents évincés.

Un de ces mêmes concurrents avait également introduit devant le Tribunal administratif de Nice une autre requête tendant à obtenir l'annulation de l'arrêté du 29 juillet 2003 par lequel le Ministre de l'intérieur a accordé une autorisation de jeux à la Société Casinotière du Littoral Cannois.

Ce concurrent s'est finalement désisté de ce recours avant l'audience, en même temps qu'il se désistait du recours formé contre la délibération du 20 mars 2003. Le Tribunal lui en a donné acte par un jugement unique du 22 septembre 2006.

Le premier recours a pour sa part donné lieu à un jugement du 22 septembre 2006 aux termes duquel le Tribunal administratif de Nice a, conformément aux conclusions du Commissaire du gouvernement, rejeté l'ensemble des moyens soulevés à l'encontre de la délibération du 20 mars 2003.

Le requérant a interjeté appel de cette décision le 17 novembre 2006.

L'affaire a été jugée par la Cour administrative d'appel de Marseille en date du 6 octobre 2008. Cette instance a rejeté l'intégralité des demandes formulées par le requérant.

A notre connaissance, aucun pourvoi n'a été formé à ce jour.

Procédure relative à l'acquisition du Gray d'Albion

La cour d'appel de Paris, dans un arrêt du 6 avril 2005, a constaté la prescription de l'action publique concernant les faits objet de l'action pour complicité d'abus de biens sociaux menée par divers actionnaires minoritaires contre Monsieur Dominique Desseigne. Elle a ainsi confirmé le jugement du tribunal correctionnel de Paris du 20 juin 2003.

Il est précisé que la cour d'appel a également déclaré Monsieur Jean-Marc Oury non coupable du délit de présentation de comptes inexacts de la Compagnie Immobilière Phenix. A ce titre, la cour d'appel, relevant que la qualification de comptes inexacts de la Compagnie Immobilière Phenix aurait été la conséquence directe de la surévaluation du prix d'acquisition de la SA Gray d'Albion, a jugé que le délit n'était pas constitué. Elle s'est fondée sur les différentes évaluations de valeur de la société SFCMC ainsi que sur les diverses expertises relatives à la valeur du Gray d'Albion en 1991.

Elle a également pris en compte la position du Conseil des Bourses de Valeur et de l'administration fiscale.

L'arrêt de la cour d'appel a fait l'objet d'un pourvoi en cassation de la part de certains actionnaires minoritaires.

Par arrêt en date du 28 juin 2006, la Cour de Cassation a cassé l'arrêt de la Cour d'Appel pour insuffisance de motivation et renvoyé devant la Cour d'Appel de Paris. La Cour d'Appel de Paris a prononcé, en date du 6 décembre 2007, son arrêt et condamne solidairement Monsieur Dominique Desseigne et Monsieur Jean-Marc Oury à payer à la société, la somme de 67 M€ à titre de dommages-intérêts, avec intérêts au taux légal à compter de la date du jugement.

Monsieur Dominique Desseigne et Monsieur Jean-Marc Oury se sont pourvus en cassation. L'Audience a eu lieu le 3 décembre 2008. A la date d'arrêté des comptes, le délibéré n'a pas été rendu.

Des informations complémentaires sur ce litige sont fournies dans la note 2.

Autres litiges

Unicité de l'instance

A ce jour, 5 dossiers concernent l'unicité de l'instance :

• Pour 4 d'entre eux, la Cour de Cassation a cassé la décision de la Cour d'Appel d'Aix en Provence qui avait rejeté les demandes des salariés sur le fondement de l'unicité de l'instance. Tous les dossiers ont été renvoyés et plaidés devant la Cour d'Appel de renvoi de Nîmes et tous se sont soldés par une condamnation à titre exécutoire de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes. Le montant des condamnations de ces dossiers s'élèvant à 521 K€ a été totalement réglé et pris en compte sur l'exercice 2007. Contestant le montant même du calcul de l'indemnité, les salariés concernés ont fait appel de la décision. Par la suite, la Cour de Cassation a cassé la décision de la Cour d'Appel uniquement sur le montant de l'indemnité de licenciement et a renvoyé devant la Cour d'Appel pour fixer le montant. La société a proposé un accord sur le montant de l'indemnité de licenciement des salariés afin de payer, quitte à faire juger le paiement satisfactoire par la Cour d'Appel. - Pour le 5ème dossier, la Cour de Cassation a, au contraire, confirmé la décision de la Cour d'Appel d'Aix en Provence.

Autres litiges salariaux

Un dossier est pendant devant le Conseil des Prud'hommes de Cannes.

NOTE 22

Effectif moyen

	31/10/2008	31/10/2007
Cadres	104	108
Employés / Maîtrise	659	689
Ouvriers / Apprentis	9	11
Total	772	808

NOTE 23

Rémunération des mandataires sociaux et des dirigeants (y compris non mandataires, y compris comité de direction)

Rémunération globale et avantages des mandataires sociaux de la société mère, provenant de la société mère et de toutes les sociétés du groupe.

En milliers d'euros	2007/2008	2006/2007
Rémunération globale	1 196	1 050
Total	1 196	1 050

NOTE 24

Evénements postérieurs à la clôture

PROCEDURE RELATIVE A L'ACQUISITION DU GRAY D'ALBION

Les informations exhaustives sur ce litige sont fournies dans la note 2 des comptes consolides. Il est précisé que l'audience de la cour de cassation consécutive a l'arrêt rendu par la cour d'appel du 6 décembre 2007 a eu lieu le 3 décembre 2008. A la date d'arrêté des comptes le délibéré n'a pas été rendu.

9. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Exercice clos le 31 octobre 2008

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes relatifs à l'exercice clos le 31 octobre 2008 tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II - Justification de nos appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La société procède à l'examen de la valeur recouvrable des actifs long-terme selon les méthodes décrites dans les notes 1-F et 1-H de l'annexe. Ces actifs comprennent notamment le terrain de l'hôtel Majestic réévalué à sa juste valeur au 1er novembre 2004 dans le cadre de la transition aux IFRS.

Nos travaux ont consisté à examiner l'approche et les hypothèses retenues par la société, et à apprécier, sur la base des éléments disponibles à ce jour, le caractère raisonnable des estimations qui en résultent.

Les notes 10 et 21 de l'annexe décrivent l'ensemble des litiges, y compris les litiges non provisionnés compte-tenu de l'analyse du risque effectué par la société.

Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des estimations effectuées et le caractère approprié des informations fournies en annexe.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Neuilly-sur-Seine et Nice le 19 décembre 2008

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit FIDEXCO-France

Bernard Gainnier Philippe Matheu

10. COMPTES SOCIAUX

Les comptes annuels pour l' exercice clos le 31 octobre 2007 en pages 87 à 104 ainsi que les rapports des commissaires aux comptes pour le même exercice en pages 107 à 116 présentés dans le document de référence n° 08-062 déposé le 19 février 2008 et les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 octobre 2006 en pages 91 à 107, ainsi que les rapports des commissaires aux comptes pour le même exercice en pages 111 à 118, présentés dans le document de référence n° 07-314 déposé le 12 avril 2007,sont incorporés par référence.

Bilan social

Compte de résultat social

Tableau de flux de trésorerie social

Annexe aux comptes sociaux

• Note 1 Principes et méthodes comptables
• Note 2 Evènements significatifs de l'exercice
• Note 3 Actif immobilisé
• Note 4 Immobilisations financières
• Note 5 Echéances des créances et des dettes
• Note 6 Variation des capitaux propres
• Note 7 Provisions
• Note 8 Dettes financières
• Note 9 Charges à payer et produits à recevoir
• Note 10 Eléments concernant les entreprises liées et les participations
• Note 11 Ventilation du chiffre d'affaires
• Note 12 Autres produits d'exploitation
• Note 13 Résultat financier
• Note 14 Résultat exceptionnel
• Note 15 Impôts sur les bénéfices
• Note 16 Situation fiscale différée
• Note 17 Incidences sur le résultat des évaluations fiscales dérogatoires
• Note 18 Engagements hors bilan
• Note 19 Ventilation de l'effectif moyen
• Note 20 Rémunération allouée aux membres des organes d'administration et de direction
• Note 21 Droit individuel à formation
• Note 22 Litiges en cours
• Note 23 Evènements postérieurs à la clôture

10.1. BILAN SOCIAL

ACTIF

En milliers d'euros	Notes	Brut	31/10/2008 Amortissements et Provisions	Net	31/10/2007 Net	31/10/2006 Net
Immobilisations incorporelles	Note 3	356	351	5	4	12
Immobilisations corporelles	Note 3	21 364	15 586	5 778	5 178	5 928
Immobilisations financières	Note 3-4	113 632	27 395	86 237	78 240	78 292
Actif immobilisé		135 352	43 332	92 020	83 422	84 232
Stocks et en-cours		222	-	222	213	241
Clients et comptes rattachés	Note 5	2 597	337	2 260	2 011	2 124
Autres créances	Note 5	51 036	58	50 978	33 136	14 065
Valeurs mobilières de placement		-	-	-	-	1
Disponibilités		28 219	-	28 219	865	1 663
Actif circulant		82 074	395	81 679	36 225	18 094
Comptes de régularisation
et assimilés	Note 5	379	-	379	401	476
Total de l'actif		217 805	43 727	174 078	120 048	102 802

Les notes annexées font partie intégrante des comptes sociaux.

PASSIF
En milliers d'euros	Notes		31/10/2008 31/10/2007	31/10/2006
Capital social		2 102	2 102	2 102
Prime d'émission, de fusion, d'apport		28 435	28 435	28 435
Ecarts de réevaluation		7 171	7 171	7 171
Réserve légale		61	61	61
Réserve règlementée		-	-	-
Autres réserves		1 289	1 289	1 289
Report à nouveau		(2 484)	(6 996)	(8 157)
Résultat de l'exercice		(290)	4 511	1 161
Total	Note 6	36 284	36 573	32 062
Provisions pour risques et charges	Note 7	32 009	54	1 726
Emprunts et dettes financières	Note 5-8	59 568	71 721	58 290
Dettes d'exploitation	Note 5	8 922	10 631	9 535
Autres dettes	Note 5	37 295	1 069	1 189
Dettes		105 785	83 421	69 014
Total du passif		174 078	120 048	102 802

10.2. COMPTE DE RESULAT SOCIAL

En milliers d'euros	Notes	2007/2008	2006/2007	2005/2006
Volume d'affaires		42 304	50 446	54 666
Prélèvements		(21 987)	(26 212)	(28 464)
Chiffre d'affaires	Note 11	20 317	24 234	26 202
Autres produits d'exploitation	Note 12	4 238	6 558	5 358
Achats consommés et autres charges externes		(8 852)	(10 470)	(11 310)
Autres charges d'exploitation		(1 718)	(1 880)	(1 690)
Charges de personnel		(12 432)	(14 416)	(17 409)
Impôts et taxes		(1 509)	(1 531)	(1 742)
Dotations aux amortissements et aux provisions		(1 772)	(1 541)	(1 896)
Résultat d'exploitation		(1 728)	954	(2 487)
Opérations en commun		-	-	-
Charges et produits financiers	Note 13	4 691	2 183	1 448
Résultat courant		2 963	3 137	(1 039)
Charges et produits exceptionnels	Note 14	(5 060)	(243)	(10)
Participation des salariés		-	(90)	(90)
Impôts sur les bénéfices	Note 15	1 807	1 707	2 300
Résultat net		(290)	4 511	1 161

10.3. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE SOCIAL

En milliers d'euros	2007/2008	2006/2007	2005/2006
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net	(290)	4 511	1 161
Elimination des charges et produits sans incidence sur la
trésorerie ou non liés à l'activité :
- Amortissements et provisions (1)	33 589	(265)	1 588
- Plus-Value de cession	(3)	(7)	(21)
Marge brute d'autofinancement	33 296	4 239	2 728
Variation du besoin en fonds de roulement lié aux :
- stocks	(9)	28	4
- créances d'exploitation	(249)	113	(1 392)
- dettes d'exploitation	58	(273)	178
- autres dettes et créances	34 968	(14)	1 817
Flux net de trésorerie généré par l'activité	68 064	4 093	3 335
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	(2 234)	(651)	(624)
Augmentation d'immobilisations financières	-	(8)	-
Acquisition titres de participation	(8 000)	-	(50)
Cession d'immobilisations	5	7	21
Réduction d'immobilisations financières	3	60	-
Variation décalages de trésorerie	581	12	37
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(9 645)	(580)	(616)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	-	-	-
Variation des créances (groupe et associés)	(4 721)	(26 612)	(11 966)
Réduction des Capitaux propres	-	-	(3 015)
Emissions d'emprunts	-	22 000	9 000
Intérêts courus	(387)	393	212
Remboursements d'emprunts	(27 250)	-	-
Variation décalages de trésorerie	(3 140)	(174)	(494)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(35 498)	(4 393)	(6 263)
Total des flux de la période	22 921	(880)	(3 544)
Variation de trésorerie	22 921	(880)	(3 544)
Trésorerie d'ouverture	771	1 651	5 194
Trésorerie de clôture	23 692	771	1 651

(1) A l'exclusion des provisions sur actifs circulants.

10.4. ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

NOTE 1 : PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels sont établis conformément au PCG et aux principes généralement admis.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base qui ont pour objet de fournir une image fidèle de l'entreprise :

· continuité de l'exploitation ;

· permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;

· indépendance des exercices.

L'exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période du 1er novembre 2007 au 31 octobre 2008.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est, selon le cas, celle du coût historique, de la valeur d'apport, ou de la valeur réévaluée.

Immobilisations incorporelles

Les logiciels informatiques sont amortis en mode linéaire sur une durée de 1 à 3 ans. Les licences sont évaluées au coût d'achat ou à la valeur d'apport et sont amorties en mode linéraire sur 3 ans.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou pour les biens faisant l'objet d'une réevaluation légale à leur valeur réevaluée sous déduction des amortissements cumulés.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode économique assimilé au linéaire :

constructions	20 - 50 ans
agencement des constructions	10 - 25 ans
installations techniques	5 - 15 ans
matériels et outillages industriels	5 - 10 ans
installations générales, aménagements	5 - 15 ans
matériels de transport	5 ans
matériels de bureau et informatique	3 - 10 ans
mobiliers de bureau	5 - 10 ans

Dans le cadre des contrats de concession et pour les biens de retour, les durées d'utilité sont plafonnées le cas échéant à la durée résiduelle du contrat de concession qui se termine le 31 octobre 2015.

Immobilisations financières

Les titres de participation sont évalués à leur valeur d'acquisition et font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à la valeur nette comptable.

Par exception au principe de la valeur historique, les actions du Majestic Barrière ont fait l'objet en 1976/1977 d'une réévaluation qui a dégagé un écart de 7 171 K€.

La valeur d'inventaire des titres est appréciée en tenant compte de la quote-part d'actif net corrigée éventuellement des plus-values latentes, ainsi que des perspectives de rentabilité.

Les Stocks

Les stocks de marchandises et fournitures sont valorisés au coût moyen pondéré incluant les frais accessoires d'achat. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur nette comptable est inférieure à la valeur d'inventaire.

Les Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation, déterminée dossier par dossier, est dotée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur nominale.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières sont enregistrées à leur valeur d'acquisition et sont dépréciées si nécessaire, en fonction de leur valeur sur le marché à la clôture de l'exercice.

Prélèvements sur le produit des jeux

Le produit brut des jeux est comptabilisé en chiffre d'affaires sous déduction des prélèvements effectués sur le produit brut au bénéfice de l'Etat et de la commune. Sous certaines conditions [articles 72 (loi du 21 décembre 1961) et 34 (loi du 30 décembre 1995)], le financement que consent le casino à ses filiales hôtelières, pour la réalisation de travaux d'entretien et d'équipement hôtelier, peut ouvrir droit à des dégrèvements sur les prélèvements.

Ce financement, considéré comme une subvention d'investissement, est comptabilisé en charges exceptionnelles sous déduction de ces dégrèvements qui sont pris en compte dès lors que les projets de travaux ont été agréés par l'administration et que les travaux ont été réalisés.

Provisions pour risques et charges

Des provisions pour risques et charges sont constituées, afin de couvrir le risque estimé sur les litiges en cours ou des engagements donnés par la société. Les risques sont provisionnés au cas par cas après avis notamment des conseils externes du groupe sollicités régulièrement en fonction de l'évolution des procédures, actions et événements.

Intégration fiscale

SFCMC et ses filiales: l'hôtel Majestic, l'hôtel Gray d'Albion, le casino Barrière Les Princes et la SCI 8 Cannes Croisette, ont opté pour le régime de l'intégration fiscale prévu à l'article 233 A du code général des impôts.

L'impôt est calculé par les filiales comme en l'absence d'intégration fiscale et SFCMC conserve le boni/mali lié au calcul d'un impôt groupe.

NOTE 2 - EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

Arrêt rendu par la Cour d'Appel de Paris en date du 6 décembre 2007

Dans le cadre de la procédure relative à l'acquisition du Gray d'Albion, la Cour d'Appel de Paris a prononcé, en date du 6 décembre 2007, son arrêt et condamne solidairement Monsieur Dominique Desseigne et Monsieur Jean-Marc Oury à payer à la société, la somme de 67 M€ à titre de dommages-intérêts, avec intérêts au taux légal à compter de la date de l'arrêt.

Monsieur Dominique Desseigne et Monsieur Jean-Marc Oury se sont pourvus en cassation. L'audience a eu lieu le 3 décembre 2008. A la date d'arrêté des comptes, le délibéré n'a pas été rendu.

Selon les considérations de la Cour d'Appel, l'indemnisation couvre "[...] le préjudice équivalent au surcoût de l'acquisition, soit environ 240,6 MF(36,6 M€), [...] que ce surcoût étant approximativement de 42 % du prix d'acquisition des titres, il convient d'y ajouter, à proportion, le coût des intérêts des emprunts qui ont été engagés pour assurer le financement de l'opération ; que, suivant les pièces communiquées aux experts, ces intérêts sont d'environ 463 MF (70,5 M€) sur 15 ans, soit un surcoût d'environ 200 MF (30,5 M€). [...]".

L'intégralité des sommes dues au titre de l'arrêt du 6 décembre 2007, soit 67 M€ à titre de dommages-intérêts augmentés des intérêts au taux légal à compter de la date de l'arrêt pour un montant de 1.5 M€ a été reçu en date du 10 juillet 2008.

Nonobstant le caractère exécutoire de l'arrêt de la Cour d'Appel de Paris du 6 décembre 2007, cette indemnisation et ses conséquences ne pourront être définitivement traduites dans les comptes qu'après un jugement ayant autorité de la chose jugée et extinction des voies de recours des différentes parties au procès.

Dans l'attente d'un jugement ayant autorité de la chose jugée et extinction des voies de recours, la société a comptabilisé les sommes de la manière suivante :

• pour la partie relative « [...] au surcoût de l'acquisition, soit environ 240,6 MF (36,6 M€), [...] », en compte d'attente au passif du bilan,

• pour la partie relative « [...] au coût des intérêts des emprunts qui ont été engagés pour assurer le financement de l'opération, [...] soit un surcoût d'environ 200 MF (30,4 M€). [...] », en produit exceptionnel compensé par une dotation pour risque et charge exceptionnelle de même montant,

• pour la partie relative aux intérêts reçus (1.5 M€) calculés sur le taux légal à compter de la date de l'arrêt, en produit financier compensé par une dotation pour risque et charge financière de même montant.

Entretemps, la somme reçue a été affectée au remboursement du crédit relais de 40 M€ dont l'échéance était à fin août 2008 et dans un compte rémunéré à terme pour un montant de 27 M€ dont les intérêts provisionnés au 31.10.2008 se sont élevés à 0.4 M€.

Dans l'hypothèse où l'issue du pourvoi serait défavorable à la société, toutes les mesures nécessaires ont été mises en œuvre pour permettre un remboursement des 67 M€ augmentés des intérêts au taux légal.

Obtention de crédits à moyen terme

• En date du 8 juillet 2008, la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes a obtenu un crédit moyen terme à échéance au 30 mai 2012 d'un montant de 30 M€ destiné à financer exclusivement, le cas échéant, le remboursement de l'indemnité perçue. Aucun tirage n'a été effectué au 31 octobre 2008. Ce crédit moyen terme est garanti par le nantissement de 2.265 actions de la Société Anonyme de l'Hôtel Gray d'Albion, soit 61,22 % du capital.

• En date du 8 juillet 2008, la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes a obtenu un crédit moyen terme à échéance au 30 mai 2015 d'un montant de 10 M€ destiné à financer les travaux d'extension de l'hôtel Majestic. Aucun tirage n'a été effectué au 31 octobre 2008. Ce crédit moyen terme est garanti par le nantissement de 755 actions de la Société Anonyme de l'Hôtel Gray d'Albion, soit 20,41 % du capital.

• En date du 7 avril 2008, la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes a obtenu un crédit moyen terme à échéance 25 octobre 2013 d'un montant de 5.5 M€ destiné à financer les travaux de rénovation prévus pour l'hôtel Gray d'Albion. Un tirage pour un montant de 2 M€ a été effectué au 31 octobre 2008. Ce crédit moyen terme est garanti par le nantissement de 3.875 actions de la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic, soit 6,27 % du capital.

Réorganisation des nantissements des titres de la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic et de la Société Anonyme de l'Hôtel Gray d'Albion

Au cours de l'exercice, la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes a réorganisé le nantissement des titres de la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic et de la Société Anonyme de l'Hôtel Gray d'Albion de la manière suivante :

Nantissements des titres de la Société Anonyme de l'Hôtel Gray d'Albion :

• 680 actions, soit 18,37% du capital, en garantie du crédit à moyen terme de 9 M€,
• 2.265 actions, soit 61,22% du capital, en garantie du crédit à moyen terme de 30 M€,
• 755 actions, soit 20,41% du capital, en garantie du crédit à moyen terme de 10 M€.

Nantissements des titres de la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic :

• 7.750 actions, soit 12,53% du capital, en garantie du crédit à moyen terme de 10 M€,
• 19.375 actions, soit 31,34% du capital, en garantie du crédit à moyen terme de 25 M€,
• 3.875 actions, soit 6,27% du capital, en garantie du crédit à moyen terme de 5,5 M€.

Loi contre le tabagisme

Depuis le 1er janvier 2008, la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes interdit la consommation de tabac dans l'ensemble de ses espaces, appliquant ainsi strictement la loi contre le tabagisme. Malgré l'anticipation et les mesures mises en place, l'impact lié à la baisse de fréquentation des casinos, à l'instar de ce qu'ont vécu nos voisins européens (Italie, Malte, Royaume-Uni…) est environ de 15 % depuis le 1er janvier.

Modification dans la répartition du capital social et des droits de vote de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes

Par déclaration de franchissement de seuil en date du 29 septembre 2008, la société Casinvest SARL, société de droit luxembourgeois, détenue à hauteur de 100 % par EHC Capital Partners Limited et Qatari Diar Malta Limited agissant de concert, a déclaré avoir franchi en hausse, par suite d'acquisitions de 39.892 actions, les seuils de 20 % du capital et de 10 % des droits de vote.

Sa participation dans le capital de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes est estimée à 23,34 % à la suite de ces déclarations de franchissement de seuils.

Par déclaration de franchissement de seuil en date du 29 septembre 2008, la société Amber Master Fund SPC a déclaré avoir franchi en baisse, par suite d'une cession d'actions hors marché, les seuils de 20 % du capital et de 10 % des droits de vote de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes et ne plus détenir aucun titre de cette société.

Décret n° 2008-1094 du 28 octobre 2008

Par décret n° 2008-1094 du 28 octobre 2008 modifiant le décret n° 59-1489 du 22 décembre 1959 modifié portant sur la règlementation des jeux dans les casinos, le produit brut retenu pour les machines à sous est le produit réel. Cette nouvelle disposition applicable dès l'exercice 2008 génère une économie de prélèvement de l'ordre de 0,7 M€.

Augmentation de capital social suivie d'une réduction du capital social

La Société Fermière du Casino Municipal de Cannes a souscrit en totalité à une augmentation de capital d'un montant de 8.000 K€ sur sa filiale Société Casinotière du Littoral Cannois par compensation avec des créances existantes en compte courant. Cette augmentation de capital a été réalisée avec droit préférentiel de souscription.

Après cette opération d'augmentation de capital, les titres de participation s'élèvent à 14.031 K€ au 31 octobre 2008.

NOTE 3 - ACTIF IMMOBILISE

3.1 Variation des immobilisations brutes

En milliers d'euros	31/10/2006		31/10/2007 Augmentations	Diminutions	Autre	31/10/2008
Immobilisations incorporelles
Marques et licences	349	349	7	-	-	356
Total immobilisations incorporelles	349	349	7	-	-	356
Immobilisations corporelles
Constructions sur sol propre	-	-	-	-	-	-
Installations techniques, matériel & outillage	8 015	8 534	1 275	274	-	9 535
Autres immobilisations corporelles :
- Installations générales, agencts et aménagts divers	10 483	10 514	20	-	-	10 534
- Matériel de transport	3	3	-	-	-	3
- Matériel de bureau et informatique, mobilier	245	280	1	-	-	281
Avances et acomptes	180	77	934	-	-	1 011
Total immobilisations corporelles	18 926	19 408	2 230	274	-	21 364
Immobilisations financières
Participations et créances rattachées à des participations 105 613		105 483	8 000	-	-	113 483
Autres titres immobilisés	-	137	-	-	-	137
Prêts et autres immobilisations financières	74	15	-	3	-	12
Total immobilisations financières	105 687	105 635	8 000	3	-	113 632
Total général	124 962	125 392	10 237	277	-	135 352

Détail des immobilisations incorporelles :

Concessions, brevets, licences, etc ...

Ce poste comporte le coût des licences IV débits de boisson et des licences de logiciels informatiques.

Détail des immobilisations corporelles :

Les augmentations du poste "installations techniques" concernent principalement l'acquisition de 25 machines à sous.

Les diminutions dans le poste "installations techniques" concernent la cession de 25 machines à sous.

3.2 Variation des amortissements et dépréciations

En milliers d'euros	31/10/2006	31/10/2007	Augmentations ou Dotations	Diminution ou Reprises	31/10/2008
Immobilisations incorporelles
Marques et licences	337	345	6	-	351
Total immobilisations incorporelles	337	345	6	-	351
Immobilisations corporelles
Constructions :
- Sur sol propre	-	-	-	-	-
Installations techniques, matériel & outillage	6 520	7 102	955	272	7 785
Autres immobilisations corporelles :
- Installations générales, agencements et aménagements	6 247	6 878	658	-	7 536
- Matériel de transport	2	2	1	-	3
- Matériel de bureau et informatique, mobilier	229	248	14	-	262
Total immobilisations corporelles	12 998	14 230	1 628	272	15 586
Total général	13 335	14 575	1 634	272	15 937

NOTE 4 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES

	Capital	Capitaux propres avant capital détenu affectation des résultats	en %		Quote-part du Valeur comptable Prêts & des titres détenus	avances consentis non remboursés donnés	Montant des cautions et avals	CA HT du dernier exercice	du exercice clos	payés par dernier la société	Résultat Dividendes Observations
En milliers d'euros				Brut	Net
Renseignements détaillés concernant les filiales et participations
A- Filiales Françaises
SA Hôtel Majestic	1 175	29 447	95,94% 10 219			10 219 (15 600)	-	33 741	3 568	4 627
SA Hôtel Gray d'Albion	37	3 992	99,84% 89 183		61 788	(650)	-	12 326	1 217	1 702
SA Casinotière du Littoral Cannois		37 (3 362)	99,81% 14 031		14 031	10 100	-		6 791 (7 434)	-
SCI 8 Cannes Croisette	50	(1 493)	99,90%	50	50	36 189	-		950 (1 000)	-
B- Participations
SEM Evènements Cannois				136	136	-

SBM et SOCACONAM	1	1	-
Participations et créances rattachées	113 620	86 225	30 039
Dépôts et cautionnements	12	12
Total immobilisations financières	113 632	86 237

NOTE 5 - ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES

En milliers d'euros
CREANCES	31/10/2008	A 1 AN AU PLUS	A PLUS DE 1 AN	31/10/2007
Actif immobilisé
Créances rattachées à des participations	-	-	-	-
Prêts	-	-	-	-
Autres immobilisations financières	12	-	12	15
Total	12	-	12	15
Clients et comptes rattachés
Clients douteux ou litigieux	355	355	-	370
Autres créances clients	2 242	2 242	-	1 986
Total	2 597	2 597	-	2 356
Autres créances
Personnel et comptes rattachés	61	61	-	407
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	3	3	-	27
Avances et acomptes versés	49	49	-	2
Etat - Impôts sur les bénéfices	-	-	-	-
Etat - Produits divers à recevoir	4	4	-	8
Etat et autres collectivités publiques : TVA	87	87	-	122
Subventions Art.34 à recevoir	4 008	1 491	2 517	1 134
Groupe et associés	46 566	46 566	-	31 041
Débiteurs divers	258	258	-	796
Total	51 036	48 519	2 517	33 136
Compte de régularisation
Charges constatées d'avance (a)	379	181	198	401
Total général	54 024	51 297	2 727	35 563

(a) : dont 213 K€ de loyer

DETTES			31/10/2008 A 1 AN AU DE 1 AN A 5 A PLUS DE		31/10/2007
		PLUS	ANS	5 ANS
Emprunts et dettes financières
Emprunts et dettes auprès des éts de crédit (cf. note 8)	43 318	10 918	32 400	-	66 521
Emprunts et dettes financières divers	-	-	-	-	-
Groupe et associés	16 250	16 250	-	-	5 200
Total	59 568	27 168	32 400	-	71 721
Dettes d'exploitation
Avances et acomptes reçus	993	993	-	-	849
Jetons et plaques en circulation	71	71	-	-	67
Fournisseurs et comptes rattachés	1 547	1 547	-	-	1 488
Personnel et comptes rattachés	1 461	1 461	-	-	2 963
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	1 560	1 560	-	-	1 456
Etat et autres collectivités publiques
Impôts sur les bénéfices	22	22	-	-	839
Taxes sur la valeur ajoutée	304	304	-	-	269
Autres impôts, taxes assimilées	2 343	2 343	-	-	2 589
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	692	692	-	-	111
Total	8 993	8 993	-	-	10 631
Autres dettes
Groupe et associés	-	-	-	-	-
Intégration fiscale	-	-	-	-	-
Charges à payer	593	593	-	-	969
Créditeurs divers	36 632	36 632	-	-	101
Total	37 224	37 224	-	-	1 069
Total général	105 785	73 385	32 400	-	83 421

NOTE 6 - VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En milliers d'euros	31/10/2007	Affectation Autres résultat N-1 mouvements		Résultat exercice N	31/10/2007
		résultat N-1	mouvements	exercice N
Capital en nombre d'actions	175 182				175 182
Capital en valeur (1)	2 102	-	-	-	2 102
Primes d'émission	26 430	-	-	-	26 430
Primes d'apport	2 005	-	-	-	2 005
Ecarts de réévaluation réglementaire (2)	487	-	-	-	487
Ecarts de réévaluation libre (2)	6 684	-	-	-	6 684
Réserve légale	61	-	-	-	61
Autres réserves	1 289	-	-	-	1 289
Report à nouveau	(6 996)	4 511	-	-	(2 484)
Résultat de l'exercice	4 511	(4 511)	-	(290)	(290)
Total capitaux propres	36 573	-	-	(290)	36 284

(1) Le Capital social est composé de 175 182 actions de 12 € de valeur nominale.

(2) Les écarts de réévaluation au 31 octobre 2008 se rapportent aux titres de participation de l'hôtel Majestic Barrière (réévaluations légales et libres) pour 7 171 K€.

NOTE 7 - PROVISIONS

En milliers d'euros		31/10/2006 31/10/2007	Augmentation ou Dotation	Diminution ou Reprise (provision utilisée)	Diminution ou Reprise (provision non utilisée)	31/10/2008
Provision pour risques et charges
Provisions pour impôts	-	-	-	-	-	-
Autres provisions pour risques et charges (1)	1 726	54	31 955	-	-	32 009
Total	1 726	54	31 955	-	-	32 009
Provision pour dépréciation
Immobilisations financières	27 395	27 395	-	-	-	27 395
Clients et comptes rattachés	271	345	126	91	43	337
Autres créances (2)	777	401	-	337	6	58
Actions propres	-	-	-	-	-	-
Total	28 443	28 141	126	428	49	27 790
Total	30 169	28 195	126	428	49	59 799
Dont dotations et reprises
Exploitation	-	-	138	428	49	-
Financier	-	-	1 543	-	-	-
Exceptionnel	-	-	30 400	-	-	-

(1) dont 1.543 K€ de provisions pour risques financiers et 30.400 K€ de provisions pour risques exceptionnels suite à l'arrêt rendu le 6 décembre 2007 par la cour d'appel de Paris (cf. note 2).

(2) La provision pour autres créances concerne le litige "baronnage".

NOTE 8 - DETTES FINANCIERES

En milliers d'euros	31/10/2008	31/10/2007	31/10/2006
Emprunts auprès des établissements de crédit	38 750	66 000	44 000
Intérêts courus	41	427	35
Dettes rattachées à des participations	-	-	6 098
Intérêts courus	-	-	177
Avances en compte courant	16 250	5 200	7 967
Découverts bancaires	4 502	82	-
Intérêts courus	25	12	13
Total	59 568	71 721	58 290

NOTE 9 - CHARGES A PAYER ET PRODUITS A RECEVOIR

En milliers d'euros	31/10/2008
Charges à payer
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	829
Dettes fiscales et sociales	2 408
Autres dettes	560
Total	3 797
Produits à recevoir
Clients	472
Personnel	40
Charges sociales	3
Etat	4
Remises fournisseurs	208
Intérêts courus	382
Total	1 109

	31/10/2008
	Montant concernant les entreprises
En milliers d'euros	liées	avec lesquelles la société à un lien de participation (1)
Avances et acomptes sur immobilisations	-	-
Participations	113 483	-
Autres titres immobilisés	-	136
Dépréciations des participations	(27 395)	-
Créances rattachées à des participations	-	-
Prêts	-	-
Avances et acomptes versés sur commandes	-	-
Créances clients et comptes rattachés	1 460	-
Autres créances	46 289	-
Autres créances - Intégration fiscale	277	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	-	-
Emprunts et dettes financières diverses	16 250	-
Avances et acomptes reçus sur commandes	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	53	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	-	-
Autres dettes	-	-
Autres dettes - Intégration fiscale	-	-
Quote-part de résultat sur opérations faites en commun	-	-
Produits de participation	6 329	-
Autres produits financiers	2 053	-
Charges financières	(331)	-

NOTE 10 - ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES ET LES PARTICIPATIONS

(1) Société d'Economie Mixte des Evènements Cannois

NOTE 11 - VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

En milliers d'euros
Par secteur d'activité	2007/2008	% CA	2006/2007	% CA	2005/2006	% CA
Jeux	15 028	74,0%	17 721	73,1%	19 190	73,2%
Restauration	5 226	25,7%	6 450	26,6%	6 980	26,6%
Autres activités	63	0,3%	63	0,3%	32	0,1%
Total	20 317	100	24 234	100	26 202	100

NOTE 12 - AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION

En milliers d'euros	2007/2008	2006/2007	2005/2006
Quote part subvention d'exploitation	563	1 182	1 444
Reprise sur provisions	477	2 109	945
Transferts de charges (1)	3 126	3 125	2 926
Autres	72	142	43
Total	4 238	6 558	5 358

(1) Les transferts de charges concernent principalement les offerts clients pour 233 K€, les remboursements d'indemnités de départ à la retraite, d'indemnités journalières de la sécurité sociale, de formation professionnelle continue, de facturation de frais de personnel pour 1 360 K€ et de refacturation de prestations de services du Groupe Lucien Barrière pour 1 533 K€.

Note 13 - RESULTAT FINANCIER

En milliers d'euros	2007/2008	2006/2007	2005/2006
Dotations aux provisions (1)	(1 543)	-	-
Intérêts et charges assimilées	(4 292)	(3 158)	(2 537)
Différence négative de change	-	-	-
Autres charges financières	-	-	-
Total charges financières	(5 835)	(3 158)	(2 537)
Produits financiers de participation	8 381	5 204	3 959
Différences positives de change	2	3	8
Reprise de provisions	-	-	-
Autres produits financiers (1)	2 143	134	18
Total produits financiers	10 526	5 341	3 985
Résultat financier	4 691	2 183	1 448

(1) dont 1 543 K€ de provisions pour risques financiers suite à l'arrêt rendu le 6 décembre 2007 par la cour d'appel de Paris (cf. note 2).

NOTE 14 - RESULTAT EXCEPTIONNEL

En milliers d'euros	2007/2008	2006/2007	2005/2006
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (1)	(5 095)	(324)	(63)
Valeur nette comptable des éléments d'actif cédés	(2)	-	-
Dotations aux amortissements et aux provisions (2)	(30 400)	-	-
Autres charges exceptionnelles	-	-	-
Total charges exceptionnelles	(35 497)	(324)	(63)
Produits des cessions des éléments d'actif	5	7	21
Reprises sur amortissements et provisions	-	-	-
Autres produits exceptionnels (2)	30 432	74	32
Total produits exceptionnels	30 437	81	53
Résultat exceptionnel (1)	(5 060)	(243)	(10)

(1) dont les charges exceptionnelles relatives à la charge nette des subventions accordées aux filiales hôtelières dans le cadre de l'art. 34, soit 5 059 K€. (2) dont 30 400 K€ suite à l'arrêt rendu le 6 décembre 2007 par la cour d'appel de Paris (cf. note 2).

NOTE 15 - IMPOTS SUR LES BENEFICES

En milliers d'euros	RESULTAT AVANT IMPOTS	IS à 33,33%	Contribution sociale 3,3%	Total IS
Résultat courant	2 964	(25)	-	(25)
Résultat exceptionnel	(5 060)	-	-	-
Effet intégration fiscale	-	1 832	-	1 832
Total	(2 096)	1 807	-	1 807

NOTE 16 - SITUATION FISCALE DIFFEREE

ACCROISSEMENT	En milliers d'euros	ALLEGEMENT	En milliers d'euros
Sur subventions d'investissements	-	Sur participation des salariés	-
Sur amortissements dérogatoires	-	Sur organic	14
		Sur effort construction	13
		Déficit reportable	2 917
		Sur provisions non déductibles	-
Total	-	Total	2 944

Les accroissements et allégements d'impôt ont été calculés uniformément à 34,43 % (taux applicable au 01/11/2008).

NOTE 17 - INCIDENCES SUR LE RESULTAT DES EVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES Néant

NOTE 18 - ENGAGEMENTS HORS BILAN

18.1 Indemnités de départ à la retraite

Les salariés de SFCMC bénéficient d'indemnités de fin de carrière qui seront versées en une seule fois lors du départ en retraite du salarié.

La dette actuarielle de SFCMC, calculée conformément aux méthodes retenues par la norme IAS 19 révisée, s'élève à 860 K€.

Afin de couvrir ses engagements, SFCMC a versé en 2001, à un fonds d'assurance, une somme destinée au versement futur de tout ou partie des charges correspondantes. La juste valeur des actifs de ce fonds est nulle.

18.2 Nantissements et hypothèques

En milliers d'euros
Type de garantie				Date de début Date de fin Montant Engagement au Engagement au
			d'origine	31/10/2008	31/10/2007
Nantissement de 19 375 actions de
l'HOTEL MAJESTIC, soit 31,34% du capital	29/10/03	25/10/13	(1) 25 000	20 000	(1) 20 500
Nantissement de 680 actions de
l'HOTEL GRAY D'ALBION, soit 18,37% du capital 13/03/06		31/03/13	9 000	8 000	9 000
Nantissement de 755 actions de
l'HOTEL GRAY D'ALBION, soit 20,41% du capital 08/07/08		30/05/15	10 000	-	-
Nantissement de 2 265 actions de
l'HOTEL GRAY D'ALBION, soit 61,22% du capital 08/07/08		30/05/12	30 000	-	-
Nantissement de 7 750 actions de
l'HOTEL MAJESTIC, soit 12,53% du capital	13/01/06	25/10/13	10 000	8 750	10 000
Nantissement de 3 875 actions de
l'HOTEL MAJESTIC, soit 6,27% du capital	15/04/08	25/10/13	5 500	2 000	-
Nantissement de 4 902 actions de
l'HOTEL MAJESTIC, soit 7,93% du capital	28/10/96	permanent	(2) 6 100	4 471	(2) 82
Total			95 600	43 221	39 582

(1) Engagement donné en faveur de la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic.

(2) Engagement donné sur découverts bancaires.

Les autres nantissements se rapportent à des emprunts bancaires.

18.3 Cautions et contregaranties

En milliers d'euros
Type de garantie		Date de début Date de fin Montant			Encours au Engagement au Engagement au
			d'origine	31/10/2008	31/10/2008	31/10/2007
Engagements donnés:
Location immobilière	21/12/01	30/11/10	9	9	9	9
SEMEC	18/02/05	22/01/06	2	2	2	2
Caution solidaire de SCLC - concession 04/08/03		30/06/21	1 000	1 000	1 000	1 000
Total			1 011	1 011	1 011	1 011

18.4 Autres engagements financiers

Retour à meilleure fortune au profit du Majestic Barrière, pour 2,3 M€ consécutif au rachat de la créance d'Anjou Services.

18.5 Contrats de location simple (hors location immobilière)

SFCMC est engagé par des contrats de location simple non résiliables, portant sur diverses locations d'exploitation et expirant à des dates variables sur les prochaines années.

Les paiements minimum futurs de ces contrats se répartissent comme suit:

En milliers d'euros	Location simple non résiliable
2009	118
2010	43
2011	5
2012	2
2013	-
Au-delà	-
Total	168

18.6 Echéancier des paiements futurs sur contrats

Le tableau suivant présente une estimation d'obligations contractuelles au 31 octobre 2008 ayant une incidence sur les flux de trésorerie futurs.

Cette estimation est composée de la dette nette, et, parmi les engagements hors bilan détaillés en notes 18.2 et 18.5, des locations simples et des obligations.

En milliers d'euros	Moins d'1 an	De 1 an à 5 ans	Plus de 5 ans	TOTAL
Dettes (cf. note 8)	27 168	32 400	-	59 568
Contrats de location simple (cf. note 18.5)	118	50	-	168
Contrat de concession	2 436	10 702	5 684	18 822
Total	29 722	43 152	5 684	78 558

Le cahier des charges de la concession définit un certain nombres d'obligations relatives au développement touristique de la ville ainsi qu'à la participation à l'effort artistique et culturel notamment. La contribution fixe du casino se monte à ce titre à 8 224 K€ sur la durée de la concession.

Selon les normes comptables en vigueur, l'ensemble des engagements hors bilan est répertorié sur cette note.

NOTE 19 – VENTILATION DE L'EFFECTIF MOYEN

	2007/2008	2006/2007	2005/2006
Cadres	40	44	42
Employés / Maîtrise	181	187	217
Total	221	231	259

NOTE 20 - REMUNERATION ALLOUEE AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

En milliers d'euros	31/10/2008	31/10/2007
Organes d'administration	158	236
Organes de direction	462	356
Total	620	592

NOTE 21 - DROIT INDIVIDUEL A FORMATION

Volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis: 12 296

Volume d'heures de formation n'ayant pas donné lieu à demande: 12 162

NOTE 22 - LITIGES EN COURS

Recours concernant la concession du 3ème Casino de Cannes

Par délibération du 20 mars 2003, la Ville de Cannes a retenu la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes en qualité de délégataire de service public pour la concession de l'exploitation du troisième casino à Cannes dans les locaux de l'hôtel Noga Hilton et a prévu que le contrat de concession serait cédé à la Société Casinotière du Littoral Cannois, filiale à plus de 99 % de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes.

Cette délibération a fait l'objet de deux recours en annulation pendants devant le Tribunal administratif de Nice, introduits par deux des concurrents évincés.

Un de ces mêmes concurrents avait également introduit devant le Tribunal administratif de Nice une autre requête tendant à obtenir l'annulation de l'arrêté du 29 juillet 2003 par lequel le Ministre de l'intérieur a accordé une autorisation de jeux à la Société Casinotière du Littoral Cannois.

Ce concurrent s'est finalement désisté de ce recours avant l'audience, en même temps qu'il se désistait du recours formé contre la délibération du 20 mars 2003. Le Tribunal lui en a donné acte par un jugement unique du 22 septembre 2006.

Le premier recours a pour sa part donné lieu à un jugement du 22 septembre 2006 aux termes duquel le Tribunal administratif de Nice a, conformément aux conclusions du Commissaire du gouvernement, rejeté l'ensemble des moyens soulevés à l'encontre de la délibération du 20 mars 2003.

Le requérant a interjeté appel de cette décision le 17 novembre 2006.

L'affaire a été jugée par la Cour administrative d'appel de Marseille en date du 6 octobre 2008. Cette instance a rejeté l'intégralité des demandes formulées par le requérant.

A notre connaissance, aucun pourvoi n'a été formé à ce jour.

Procédure relative à l'acquisition du Gray d'Albion

La cour d'appel de Paris, dans un arrêt du 6 avril 2005, a constaté la prescription de l'action publique concernant les faits objet de l'action pour complicité d'abus de biens sociaux menée par divers actionnaires minoritaires contre Monsieur Dominique Desseigne. Elle a ainsi confirmé le jugement du tribunal correctionnel de Paris du 20 juin 2003.

Il est précisé que la cour d'appel a également déclaré Monsieur Jean-Marc Oury non coupable du délit de présentation de comptes inexacts de la Compagnie Immobilière Phenix. A ce titre, la cour d'appel, relevant que la qualification de comptes inexacts de la Compagnie Immobilière Phenix aurait été la conséquence directe de la surévaluation du prix d'acquisition de la SA Gray d'Albion, a jugé que le délit n'était pas constitué. Elle s'est fondée sur les différentes évaluations de valeur de la société SFCMC ainsi que sur les diverses expertises relatives à la valeur du Gray d'Albion en 1991.

Elle a également pris en compte la position du Conseil des Bourses de Valeur et de l'administration fiscale.

L'arrêt de la cour d'appel a fait l'objet d'un pourvoi en cassation de la part de certains actionnaires minoritaires.

Par arrêt en date du 28 juin 2006, la Cour de Cassation a cassé l'arrêt de la Cour d'Appel pour insuffisance de motivation et renvoyé devant la Cour d'Appel de Paris. La Cour d'Appel de Paris a prononcé, en date du 6 décembre 2007, son arrêt et condamne solidairement Monsieur Dominique Desseigne et Monsieur Jean-Marc Oury à payer à la société, la somme de 67 M€ à titre de dommages-intérêts, avec intérêts au taux légal à compter de la date du jugement.

Monsieur Dominique Desseigne et Monsieur Jean-Marc Oury se sont pourvus en cassation. L'audience a eu lieu le 3 décembre 2008. A la date d'arrêté des comptes, le délibéré n'a pas été rendu.

Des informations complémentaires sur ce litige sont fournies dans la note 2.

Autres litiges

Unicité de l'instance

A ce jour, 5 dossiers concernent l'unicité de l'instance :

• Pour 4 d'entre eux, la Cour de Cassation a cassé la décision de la Cour d'Appel d'Aix en Provence qui avait rejeté les demandes des salariés sur le fondement de l'unicité de l'instance. Tous les dossiers ont été renvoyés et plaidés devant la Cour d'Appel de renvoi de Nîmes et tous se sont soldés par une condamnation à titre exécutoire de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes. Le montant des condamnations de ces dossiers s'élèvant à 521 K€ a été totalement réglé et pris en compte sur l'exercice 2007. Contestant le montant même du calcul de l'indemnité, les salariés concernés ont fait appel de la décision. Par la suite, la Cour de Cassation a cassé la décision de la Cour d'Appel uniquement sur le montant de l'indemnité de licenciement et a renvoyé devant la Cour d'Appel pour fixer le montant. La société a proposé un accord sur le montant de l'indemnité de licenciement des salariés afin de payer, quitte à faire juger le paiement satisfactoire par la Cour d'Appel. - Pour le 5ème dossier, la Cour de Cassation a, au contraire, confirmé la décision de la Cour d'Appel d'Aix en Provence.

Autres litiges salariaux

Un dossier est pendant devant le Conseil des Prud'hommes de Cannes.

NOTE 23 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

PROCEDURE RELATIVE A L'ACQUISITION DU GRAY D'ALBION

Les informations exhaustives sur ce litige sont fournies dans la note 2 des comptes consolides. Il est précisé que l'audience de la cour de cassation consécutive a l'arrêt rendu par la cour d'appel du 6 décembre 2007 a eu lieu le 3 décembre 2008. A la date d'arrêté des comptes le délibéré n'a pas été rendu.

1. RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

En milliers d'euros	2008	2007	2006	2005	2004
Situation financière de fin d'exercice
Capital social	2 102	2 102	2 102	2 157	2 157
Nombre des actions ordinaires existantes	175 182	175 182	175 182	179 766	179 766
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	20 317	24 234	26 202	27 385	28 410
Résultat avant impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions	31 142	2 326	(98)	965	(3 184)
Impôts sur les bénéfices	(1 807)	(1 707)	(2 300)	(2 234)	(1 305)
Participation des salariés au titre de l'exercice	-	90	90	-	-
Résultat après impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions	(290)	4 511	1 161	2 736	(500)
Résultat redistribué	-	-	-	-	-
Résultat par action (en euros)
Résultat après impôts, participation des salariés
mais avant dotations aux amortissements et provisions	188,1	22,5	12,1	17,8	(10,5)
Résultat après impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions	(1,7)	25,8	6,6	15,2	(2,8)
Dividende attribué à chaque action	-	-	-	-	-
Personnel
Effectif moyen des salariés employés
pendant l'exercice	221	232	259	300	305
Montant de la masse salariale de l'exercice
- pourboires exclus	8 601	10 822	12 630	10 127	9 968
- pourboires inclus	9 082	11 519	13 519	11 120	11 170
Montants des sommes versées au titre des avantages
sociaux de l'exercice (Sécurité Sociale, oeuvres sociales)	3 832	3 594	4 779	5 761	4 576

12. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 octobre 2008

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 octobre 2008, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

• la justification de nos appréciations,

• les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - Justification de nos appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 1 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des titres de participation.

Nos travaux ont consisté à examiner l'approche et les hypothèses retenues par la société, et à apprécier, sur la base des éléments disponibles à ce jour, le caractère raisonnable des estimations qui en résultent.

Les notes 7 et 22 de l'annexe décrivent l'ensemble des litiges, y compris les litiges non provisionnés compte-tenu de l'analyse du risque effectué par la société.

Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des estimations effectuées et le caractère approprié des informations fournies en annexe.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

• la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ;

• la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Nice, le 19 décembre 2008

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit FIDEXCO - FRANCE

Bernard Gainnier Philippe Matheu

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ FERMIÈRE DU CASINO MUNICIPAL DE CANNES, POUR CE QUI CONCERNE LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE ET L'ÉTABLISSEMENT DES AUTRES INFORMATIONS REQUISES À L'ARTICLE L.225-37 DU CODE DE COMMERCE.

Les rapports des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du conseil d'administration de la SFCMC sur les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière de l'exercice 2007 se trouvent dans le document de référence n° 08-062.

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2008.

Il appartient au Président, dans un rapport soumis à l'approbation du conseil d'administration, de rendre compte notamment de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, ainsi que d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme d'exercice professionnel applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;

• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante;

• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Par ailleurs, nous attestons que ce rapport comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Nice, le 19 décembre 2008

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit FIDEXCO - FRANCE

Bernard Gainnier Philippe Matheu

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Les rapports des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés des exercices 2007 et 2006 se trouvent dans les documents de référence n° 08-062 et n° 07-314.

Exercice clos le 31 octobre 2008

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence de conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225- 31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Conventions autorisées au cours de l'exercice

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement conclus au cours de l'exercice et visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice

Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

1- Convention de trésorerie et avances en compte courant

Nature et modalités d'exécution :

Votre conseil d'administration du 25 juin 2007 a autorisé votre société à conclure avec la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes une convention de trésorerie applicable à compter du 1er juillet 2007. Cette convention est valable 12 mois et est renouvelable par tacite reconduction.

Les taux d'intérêts applicables sont le taux EONIA + 0,50% pour les avances consenties par votre société à ses filiales et EONIA – 0,30% pour les avances consenties à votre société par ses filiales.

Aux termes de cette convention de trésorerie votre société a comptabilisé les opérations suivantes, sur l'exercice 2007/2008:

En milliers d'euros	Solde débiteur/(créditeur) des avances pour la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes	Charge/(produit)d'intérêts pour la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes
Société Immobilière et d'Exploitation	(15 600)	271
de l'Hôtel Majestic
Hôtel Gray d'Albion Cannes	(650)	60
Société Casinotière du Littoral Cannois	10 100	(437)
SCI 8 Cannes Croisette	36 189	(1 616)

2- Convention de prestations de services avec Groupe Lucien Barrière SAS

Nature et modalités d'exécution :

L'accord de prestations d'assistance et de conseil signé par votre société avec Groupe Lucien Barrière SAS arrivait à son terme le 31 octobre 2006. Les modalités de son renouvellement ont fait l'objet d'une négociation entre les deux parties aidées de leurs experts respectifs. Conformément à l'autorisation donnée à votre société par le conseil d'administration du 30 juillet 2007, un nouvel accord a été signé le 30 juillet 2007. Aux termes de cet accord, qui prévoit de nouvelles modalités liées essentiellement au périmètre, le montant des honoraires versés par votre société à la société Groupe Lucien Barrière SAS s'élève à 2 043 000 euros. Cet accord est valable jusqu'au 31 octobre 2010 et renouvelable ensuite par tacite reconduction.

Votre société refacture une partie de la charge supportée au titre de cet accord à ses filiales, selon des critères distincts par nature de prestations.

Au titre de cet accord, la société Groupe Lucien Barrière a facturé à votre société 2 043 000 euros pour l'exercice 2007/2008.

Les montants refacturés par votre société à ses filiales au titre de l'exercice clos ont été de 684 244 euros pour la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic, 487 000 euros pour l'Hôtel Gray d'Albion et 361 644 euros pour la Société Casinotière du Littoral Cannois.

3- Convention de répartition des frais de siège groupe SFCMC

Nature et modalités d'exécution :

Votre conseil d'administration du 15 juin 2007 a autorisé une convention concernant la répartition des frais engagés pour le compte du groupe SFCMC par la société mère où l'une de ses filiales à l'exclusion de la SCI8 CC. La répartition de ces frais se fait à 50% au prorata du chiffre d'affaires des sociétés concernées et à 50% au prorata de leur Excédent Brut d'Exploitation.

Votre société a comptabilisé un produit de 1 040 467 euros au titre de l'exercice clos. Les montants refacturés à la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic, l'Hôtel Gray d'Albion et la Société Casinotière du Littoral Cannois s'élèvent respectivement à 429 177 euros, 465 636 euros et 145 654 euros.

4) Contrat de licence de marque avec Groupe Lucien Barrière SAS (GLB SAS)

Nature et modalités d'exécution :

Sous la condition suspensive de l'acquisition par GLB SAS auprès de Monsieur Dominique Desseigne de la marque Lucien Barrière et ses dérivés, votre conseil d'administration du 17 novembre 2004 a autorisé votre société à signer un contrat de licence avec GLB SAS, portant sur cette marque qui était jusqu'alors utilisée gratuitement.

Les principales caractéristiques de ce contrat sont les suivantes :

• la licence est consentie pour une durée de un an renouvelable par tacite reconduction
• les frais de maintien en vigueur et de défense de la marque sont à la charge de la société concédante
• le montant de la redevance est calculé comme suit :

• 0.7% du chiffre d'affaires hors taxes de l'exercice précédent réalisé par le licencié dans le cadre de ses activités d'hôtellerie (hébergement, restauration, loisirs).

• 0.17 % du volume d'affaires hors taxe de l'exercice précédent réalisé par le licencié dans le cadre de ses activités casino (jeux, restauration, spectacles), étant précisé que le volume d'affaires s'entend du chiffre d'affaires total annuel hors taxes de cette activité majoré des prélèvements sur les jeux.

La redevance pourra être plafonnée si le total des redevances dues au titre de l'utilisation des marques par les entités du Groupe (au sens de l'article L233-3 du code de commerce) auquel appartient la licenciée est supérieur à 5% du résultat net consolidé de l'exercice précédent du Groupe de la licenciée avant impôts et intérêts minoritaires. Si tel était le cas, la redevance annuelle de la licenciée serait égale au plafond multiplié par le rapport entre le montant de la redevance que la licenciée aurait payé en l'absence de plafonnement et le montant total des redevances que les entités du Groupe de la licenciée auraient payé en l'absence de plafonnement.

Groupe Lucien Barrière SAS a acquis la propriété des marques et accessoires Lucien Barrière auprès de Monsieur Dominique DESSEIGNE en date du 17/12/2004 et votre société a dans ce contexte signé un contrat de licence de marque avec GLB SAS en date du 8 juin 2005, conforme aux termes décrits ci-dessus.

Au titre de ce contrat, votre société a comptabilisé pour l'exercice une charge de redevance de 37 806 euros.

5) Convention de répartition des remises Accor, Accorequip et Accorest entre la société Groupe Lucien Barrière SAS et la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes

Nature et modalités d'exécution :

Le Groupe Lucien Barrière a conclu un contrat de prestations de services avec Accor et ses deux centrales d'achats de produits non alimentaires et alimentaires, Accorequip et Accorest.

Votre conseil d'administration du 4 juillet 2005 a autorisé votre société à adhérer à ce contrat de prestations de services Achats en concluant tant pour son compte que pour le compte de ses filiales une convention à cet effet avec ACCOR et ses centrales d'achats. Cette convention signée le 20 mai 2005 permet à la société Groupe Lucien Barrière SAS d'encaisser, pour le compte de votre société et de ses filiales, les rétrocessions versées par Accor au titre du contrat de prestations de services Achat, puis de les restituer à votre société en fonction du chiffre d'affaires réalisé par elle ainsi que ses filiales auprès des fournisseurs référencés.

Votre conseil d'administration a aussi autorisé votre société à signer une convention avec ses filiales, la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic, l'Hôtel Gray d'Albion et la Société Casinotière du Littoral Cannois, précisant les modalités de répartition des rétrocessions perçues pour leur compte selon le même critère, c'est-à-dire au prorata du chiffre d'affaires généré par chacune d'elles auprès des fournisseurs.

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2008, Groupe Lucien Barrière SAS a rétrocédé à votre société un montant de 111 408 euros dans le cadre du contrat de prestations de services Achat, nets des rétrocessions filiales.

6) Mandat accordé par la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes et ses filiales à la société Groupe Lucien Barrière SAS de conclure en leur nom un contrat de prestations de services Intranet Social avec Accor.

Nature et modalités d'exécution :

Votre société a conclu un contrat avec Groupe Lucien Barrière SAS en date du 24 mars 2005, par lequel Groupe Lucien Barrière SAS s'engage à fournir à votre société des prestations de services dans divers domaines, notamment une assistance en matière de ressources humaines. Aux termes dudit contrat, Groupe Lucien Barrière SAS a la possibilité de faire appel à des prestataires extérieurs pour la fourniture desdites prestations.

Accor a présenté à Groupe Lucien Barrière le fonctionnement de son département spécialisé en termes de réglementation sociale dénommé LEGIservice qui est susceptible de fournir une assistance juridique par Intranet.

Groupe Lucien Barrière a proposé à votre société de bénéficier des outils et services proposés par Accor et lui a présenté en détail le contrat de prestations de services portant sur l'Intranet Social qu'elle s'apprête à conclure avec Accor, qui prévoit un tarif annuel de 350 Euros HT par bénéficiaire des prestations.

Votre conseil d'administration du 4 juillet 2005 a autorisé votre société à donner mandat à Groupe Lucien Barrière à l'effet : - de signer au nom et pour le compte de votre société et celui de ses filiales le contrat de prestations de services portant sur le contrat Intranet Social tel qu'il est annexé au mandat

• de payer au nom et pour le compte de votre société et celui de ses filiales la rémunération due par le groupe Société Fermière du Casino Municipal de Cannes à Accor pour les services décrits dans ledit contrat de prestations de services, à charge pour votre société de rembourser Groupe Lucien Barrière SAS des sommes ainsi avancées.

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2008, aucun montant n'a été facturé à votre société ou à ses filiales au titre de cet accord.

7) Mandat accordé par la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes et ses filiales à la société Groupe Lucien Barrière SAS de conclure en leur nom un contrat de prestations de services d'assistance juridique en droit social par hotline avec Accor.

Nature et modalités d'exécution :

Dans le cadre du contrat de prestations de services du 24 mars 2005 précité, par lequel Groupe Lucien Barrière SAS s'est engagé à fournir à votre société des prestations portant notamment sur une assistance en matière de ressources humaines, Groupe Lucien Barrière SAS a également proposé à votre société de bénéficier des outils et services proposés par le département LEGIservice de Accor dans le cadre du contrat d'assistance juridique par hotline que Groupe Lucien Barrière va conclure avec Accor, et qui prévoit un tarif annuel de 350 Euros HT par bénéficiaire des prestations.

Votre conseil d'administration du 4 juillet 2005 a autorisé votre société à donner mandat à Groupe Lucien Barrière SAS à l'effet :

• de signer au nom et pour le compte de votre société et celui de ses filiales le contrat de prestations de services portant sur une assistance juridique par hotline en matière de réglementation sociale,

• de payer au nom et pour le compte de votre société et celui de ses filiales la rémunération due par le groupe Société Fermière du Casino Municipal de Cannes à Accor pour les services décrits dans ledit contrat de prestations de services, à charge pour votre société de rembourser Groupe Lucien Barrière SAS des sommes ainsi avancées.

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2008, aucun montant n'a été facturé à votre société ou à ses filiales au titre de cet accord.

8) Mandat accordé par la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes et ses filiales à la société Groupe Lucien Barrière SAS de conclure en leur nom un contrat cadre de commercialisation avec Accor.

Nature et modalités d'exécution :

Aux termes du contrat de prestations de services du 24 mars 2005 précité, Groupe Lucien Barrière s'est engagé à fournir à votre société des prestations de services portant notamment sur la commercialisation de ses hôtels et casinos. Groupe Lucien Barrière a la possibilité de faire appel à des prestataires extérieurs pour la fourniture des dites prestations.

Accor a présenté à Groupe Lucien Barrière SAS le fonctionnement de ses outils Tars on line, Web ainsi que ses Forces de Vente, lesquels sont destinés à permettre l'amélioration de l'efficacité commerciale et l'accroissement du chiffre d'affaires hébergement.

Groupe Lucien Barrière a proposé à votre société de bénéficier des outils et services proposés par Accor dans le cadre du contrat de commercialisation qu'elle va conclure avec Accor.

Votre conseil d'administration du 4 juillet 2005 a donné mandat à Groupe Lucien Barrière SAS à l'effet de :

• signer au nom et pour le compte de votre société et celui de ses filiales le contrat de commercialisation, lequel est annexé au mandat, - de payer en son nom et son propre compte et celui de ses filiales une rémunération pour les services décrits dans le contrat de commercialisation dont vont bénéficier votre société et ses filiales,

Votre conseil d'administration a autorisé votre société à payer à Groupe Lucien Barrière SAS, pour ses services et les services rendus par Accor dans le cadre du contrat de commercialisation, notamment :

• un montant représentant 15 % du chiffre d'affaires hors taxes hébergement réalisé par votre société et généré par Accor au titre de l'exécution du contrat de commercialisation. Ce montant sera payé par votre société à Groupe Lucien Barrière SAS sur présentation de justificatifs de Groupe Lucien Barrière SAS, que celle-ci aura obtenus en application du contrat de commercialisation.

• Une quote-part de la rémunération forfaitaire de l'article 5.2.1 du contrat de commercialisation égale à la somme de vingt deux mille quatre cent (22 400) euros hors taxes.

• Le montant des frais avancés par Groupe Lucien Barrière SAS au titre de l'article 5.2.3 paragraphe 1°), à la suite d'une demande spécifique de votre société.

• Le montant des frais que Groupe Lucien Barrière SAS pourrait être amené à avancer au titre de l'article 5.2.2 et de l'article 5.2.3 paragraphe 2°), si votre société faisait le choix de changer de système.

Au cours de l'exercice clos, aucun montant n'a été facturé par la société Groupe Lucien Barrière SAS à votre société au titre de ce contrat.

9) Contrat de consultant avec la société Cassiopée

Nature et modalités d'exécution :

Votre conseil d'administration du 13 octobre 2005 a autorisé votre société à signer un accord de conseil et d'assistance dans le domaine des affaires avec la société Cassiopée.

Cet accord a été signé le 14 octobre 2005 et vise à apporter à votre société une assistance dans la gestion de ses actifs, en particulier immobiliers. Ce contrat est établi pour une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction.

La rémunération de cette prestation est fixée à 10 000 euros hors taxes et hors frais de déplacement, par jour d'intervention à raison de trois jours maximum par mois.

Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2008, votre société n'a comptabilisée aucune charge au titre de cet accord

10) Subventions d'équipement

Nature et modalités d'exécution :

Dans le cadre des dégrèvements de prélèvements sur le produit brut des jeux auxquels elles donnent droit, des subventions d'équipements hôteliers peuvent être accordées aux établissements hôteliers (article 34 de la loi du 30/12/1995).

Au cours de l'exercice clos, votre société a versé au titre de subventions les sommes respectives de 8 432 000 euros à la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic et 0 euros à la société Hôtel Gray d'Albion.

11) Convention d'intégration fiscale

Nature et modalités d'exécution :

Vos conseils d'administration du 12 octobre 2006 et du 10 janvier 2007 ont autorisé votre société à signer une nouvelle convention d'intégration fiscale avec ses filiales pour une durée de 5 ans à compter du 1er novembre 2006. Du fait de cette convention d'intégration fiscale, votre société a constaté, au titre de l'impôt de l'exercice, un produit de

1 832 087 € provenant de la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic pour 1 751 019 euros et de la société Hôtel Gray d'Albion pour 81 068 euros.

Neuilly-sur-Seine et Nice, le 19 décembre 2008

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit FIDEXCO France

Bernard Gainnier Philippe Matheu

13. INFORMATIONS JURIDIQUES ET ADMINISTRATIVES

13.1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE

13.1.1. DENOMINATION ET SIEGE SOCIAL :

Dénomination sociale : Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (SFCMC). Siège social : 1, espace Lucien Barrière - Cannes (06400). Tél. : 04 92 98 78 00

13.1.2. FORME JURIDIQUE

Société anonyme de droit français.

13.1.3. LEGISLATION

Législation française.

13.1.4. CONSTITUTION ET DUREE (ARTICLE 5 DES STATUTS) :

La société a été constituée le 18 novembre 1919. L'assemblée générale extraordinaire du 23 juillet 1996 a prorogé la société pour une durée de 99 ans à compter du 23 juillet 1996, soit jusqu'au 23 juillet 2095

13.1.5. OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS) :

La société a pour objet :

• l'exploitation du casino Municipal de Cannes et de toutes dépendances, la location et la sous-location comme preneurs ou bailleurs, la création, la vente et l'achat de tous établissements, ainsi que tous autres biens, mobiliers ou immobiliers, rentrant dans l'objet de la société ou pouvant faciliter son développement, tels que hôtels, restaurants, cafés ou établissements similaires, etc...
• la participation sous quelque forme que ce soit de la société dans toute opération pouvant se rattacher à son objet, soit par voie d'apport, de fusion, ou de création de société nouvelle ou par tout autre moyen.
• et généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes ou complémentaires y compris d'exercer l'activité d'entrepreneur de spectacles.

13.1.6. REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES :

Immatriculation au Registre du commerce et des sociétés de Cannes sous le numéro B 695 720 284.

13.1.7. CONSULTATION DES DOCUMENTS JURIDIQUES :

L'ensemble des documents juridiques relatifs à la vie sociale de la société peuvent être consultés au siège social de la société.

13.1.8. EXERCICE SOCIAL (ARTICLE 19 DES STATUTS) :

L'exercice social commence le 1er novembre et finit le 31 octobre de l'année suivante.

13.1.9. REPARTITION STATUTAIRE DES BENEFICES (ARTICLE 20 DES STATUTS) :

• Sur le bénéfice distribuable constaté par l'assemblée générale après approbation des comptes, il est prélevé successivement : • la somme nécessaire pour fournir aux actions, à titre de premier dividende, 5 % des sommes dont elles sont libérées et non amorties (en ce compris la fraction du montant nominal des actions correspondant à des réserves incorporées au capital), sans que, si les bénéfices d'une année ne permettent pas ce paiement, les actionnaires puissent le réclamer sur les bénéfices des années subséquentes, et sauf faculté, pour l'assemblée générale, de décider la mise en réserve ou le report à nouveau de tout ou partie dudit dividende.
• les sommes que l'assemblée générale ordinaire décide soit de reporter à nouveau, soit d'affecter à tous fonds de réserve généraux ou spéciaux.
• Le surplus des bénéfices de la société est réparti entre les actionnaires.

13.1.10. ASSEMBLEES GENERALES

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siège social ou en tout autre endroit précisé dans l'avis de convocation.

Conditions d'admission aux assemblées (article 17 des statuts)

Tout actionnaire peut participer personnellement, par mandataire, ou par correspondance aux assemblées, sur justification de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme, soit d'une inscription nominative, soit du dépôt de ses titres au porteur au lieu mentionné dans l'avis de convocation ; le délai au cours duquel ces formalités doivent être accomplies expire cinq (5) jours avant la date de réunion de l'assemblée et peut être abrégé par décision du Conseil d'administration.

Dans les conditions fixées par la réglementation et selon les modalités préalablement définies par le Conseil d'administration, les actionnaires peuvent participer et voter à toutes assemblées générales ou spéciales par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification.

Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, adresser leur formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toutes assemblées générales ou spéciales, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d'administration publiée dans l'avis de réunion et l'avis de convocation, par télétransmission.

Pour être retenu, tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration, doit avoir été reçu effectivement au siège social de la société ou au lieu fixé par les avis de convocation au plus tard trois (3) jours avant la date de réunion de l'assemblée générale. Ce délai peut être abrégé par décision du Conseil d'administration. Les instructions données par voie électronique comportant procuration ou pouvoir peuvent être reçues par la société dans les conditions et délais fixés par la réglementation en vigueur.

Le mandataire nommément désigné n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. A défaut de désignation du mandataire par le mandant, il sera émis au nom de ce dernier un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions soumis à l'assemblée par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de toute autre résolution.

Les personnes morales sont représentées aux assemblées par leurs mandataires légaux ou un mandataire spécialement habilité à cet effet, les mineurs non émancipés ou autres incapables par leurs représentants légaux, sans qu'il soit nécessaire que ces mandataires ou représentants soient personnellement actionnaires.

Lors de la réunion de l'assemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote par correspondance. En cas de conflit, entre ces deux modes de participation, la procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission.

Tout actionnaire ayant manifesté son intention d'assister à l'assemblée générale, émis un vote par correspondance, ou donné une procuration, en produisant un certificat d'immobilisation délivré par le dépositaire des actions, pourra néanmoins céder tout ou partie des actions au titre desquelles il a transmis son vote ou son pouvoir, à condition de notifier à l'intermédiaire habilité par la société les éléments permettant d'annuler son vote ou son pouvoir ou de modifier le nombre d'actions et de voix correspondant, dans les conditions et délais prévus par la loi et les règlements en vigueur.

Conditions d'acquisition des droits de vote (article 18 des statuts)

Sous réserve des dispositions ci-après, chaque membre de toute assemblée a droit à autant de voix qu'il possède ou représente d'actions. Toutefois, un droit de vote double est attaché à toutes les actions nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom d'un même titulaire depuis deux (2) ans au moins.

Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert de propriété. Néanmoins, n'interrompra pas le délai ci-dessus fixé, ou conservera le droit acquis, tout transfert du nominatif au nominatif, par suite de succession ab intestat ou testamentaire, de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit du conjoint ou de parents au degré successible.

Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Franchissements de seuils

Il n'est pas prévu dans les statuts de la société d'autres seuils que les seuils légaux.

13.1.11. CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les membres du Conseil d'administration ne doivent pas dépasser le nombre de 18 sauf dérogation prévue par la loi. Ils sont nommés pour six ans et sont rééligibles.

Le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être supérieur à la moitié du nombre des administrateurs en fonction.

13.1.12. DROITS DES ACTIONNAIRES, AVANTAGES PARTICULIERS

Il n'existe pas dans un pacte ou dans les statuts de la société de conditions plus strictes que celles prévues par la loi pour modifier les droits des actionnaires.

13.1.13. DISPOSITION PERMETTANT D'EMPECHER UN CHANGEMENT DE CONTROLE

Il n'existe pas, dans les statuts ou dans une charte ou dans un règlement de la société SFCMC, de disposition particulière qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle.

13.2. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL

13.2.1. CONDITIONS STATUTAIRES AUXQUELLES SONT SOUMISES LES MODIFICATIONS DU CAPITAL ET DES DROITS RESPECTIFS DES ACTIONS

Les modifications du capital et des droits des actions sont effectuées conformément aux dispositions légales.

13.2.2. CAPITAL SOCIAL

Au 31 octobre 2007 et au 31 octobre 2008, le capital social s'élevait à 2 102 184 euros divisé en 175 182 actions de 12 euros nominal chacune, entièrement libérées et souscrites et toutes de même catégorie.

13.2.3. CAPITAL AUTORISE MAIS NON EMIS

La société ne dispose, à ce jour, d'aucune autorisation d'augmentation de son capital social.

13.2.4. TITRES NON REPRESENTATIFS DU CAPITAL

Il n'existe, à ce jour, aucun instrument financier non représentatif du capital de la société.

13.2.5. AUTRES TITRES DONNANT ACCES AU CAPITAL

Il n'existe pas, à l'exception des actions mentionnées ci-dessus, d'autres titres de capital ou instruments financiers donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de SFCMC. Par ailleurs, il n'existe aucune option de souscription d'actions SFCMC.

Le plan d'options d'acquisition d'actions mis en place à l'issue du conseil d'administration en date du 7 octobre 1999 attribuant 4 584 options d'achat donnant le droit à leur titulaire d'acquérir 4 584 actions SFCMC au prix unitaire de 771,39 euros est arrivé à expiration en date du 31 décembre 2005, sans qu'aucune option n'ait été levée. Cf. également le § 13.7.6.

13.2.6. EVOLUTION DU CAPITAL DE LA SOCIETE

Le capital social de la société a évolué comme suit :

Date	Nature de l'opération	Nombre d'actions émises	Valeur nominale	Variation du capital nominal	Prime d'émission	Montant cumulé du capital social en montant	Montant cumulé du capital social en actions
10.11.1997	Conversion des parts de fondateurs en actions (6 actions pour 5 parts)	48 000	75 FRF	3 600 000 FRF		10 516 425 FRF	140 219
27.11.1997	Augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription	39 547	75 FRF	2 966 025 FRF	197 141 795 FRF	13 482 450 FRF	179 766
17.07.2001	Conversion du capital en euros	0	12 EUR	101 805,75 EUR		2 157 192 EUR	179 766
26.04.2006	Réduction du capital par annulation des actions propres	0	12 EUR	- 55 008,00 EUR		2 102 184 EUR	175 182

13.3. REPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

13.3.1. REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

Le présent paragraphe fait partie intégrante du rapport de gestion en son § 6.6

Au 31 octobre 2008, le capital social était divisé en 175 182 actions.

Le nombre total des droits de vote à l'issue de la dernière Assemblée générale du 24 avril 2008 s'élevait à 292.419. Depuis, la société a publié, le 4 novembre 2008, le nombre total des droits de vote qui s'élèvait à 292.329.

A ce jour, la répartition du capital et des droits de vote de la société est la suivante :

	En capital		En droits de vote
	Actions	%	Droits de vote	%
Famille Desseigne-Barrière	122 876	70,14 %	239 643	81,98 %
dont famille Desseigne	84 801	48,40 %	169 602	58,02 %
dont Dominique Desseigne	440	0,26 %	446	0,15 %
dont SMFA (1)	24 639	14,06%	49 278	16,86%
dont SPD SC (1)	12 519	7,15 %	19 363	6,62 %
dont SOCIPA (1)	477	0,27 %	954	0,33 %
Casinvest	40 894	23,34 %	40 894	13,99 %
Public (2)	11 412	6,51 %	11 792	4,03 %
TOTAL	175 182	100 %	292 329	100 %

(1) Les sociétés SMFA (Société Mobilière François André), SPD SC et Socipa sont intégralement détenues par la famille Desseigne-Barrière

(2) A la connaissance de la société aucun actionnaire ne détient directement, indirectement, seul ou de concert plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la société

Au cours de l'exercice, la Société de Participation Deauvillaise, dont Monsieur Dominique Desseigne est gérant, a acquis 5 675 actions représentant 3,24 % du capital social de la société.

La famille Desseigne-Barrière dans son ensemble détient la pleine propriété des actions même si un démembrement existe entre les enfants Desseigne et leur père Dominique Desseigne. Il n'y a pas d'impacts autres que ceux attachés aux conséquences de droit civil de ce démembrement.

Il n'existe pas, en dehors de la famille Desseigne-Barrière, d'autres personnes contrôlant directement ou indirectement, le capital de la société.

Ce contrôle s'exerce au travers des décisions du Conseil d'administration et de l'assemblée générale, prises conformément à la loi et aux statuts.

A la connaissance de la société aucune action SFCMC n'est nantie.

L'ensemble des membres des organes d'administration et de direction détient au 31 octobre 2008 63 % du capital et 75,3 % des droits de vote de la société.

Il n'existe à la connaissance de la société aucun pacte d'actionnaires ni action de concert conclus entre les actionnaires de la société ainsi que dans ses filiales.

Il n'existe, à la connaissance de la société, aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

13.3.2. DROIT DE VOTE DOUBLE Voir § 13.1

13.3.3. LIMITATION DES DROITS DE VOTE Néant

13.3.4. AUTOCONTROLE

Le présent paragraphe fait partie intégrante du rapport de gestion en son § 6.6 Aucune des sociétés contrôlées ne détient de participation dans la société.

13.3.5. EVOLUTION DE LA REPARTITION DU CAPITAL AU COURS DES TROIS DERNIERES ANNEES

Par déclaration de franchissement de seuil en date du 29 septembre 2008, la société Casinvest SARL, société de droit luxembourgeois, détenue à hauteur de 100 % par EHC Capital Partners Limited et Qatari Diar Malta Limited agissant de concert, a déclaré avoir franchi en hausse, par suite d'acquisitions de 39.892 actions, les seuils de 20 % du capital et de 10 % des droits de vote.

Sa participation dans le capital de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes est estimée à 23,34 % à la suite de ces déclarations de franchissement de seuils.

Par déclaration de franchissement de seuil en date du 29 septembre 2008, la société Amber Master Fund SPC a déclaré avoir franchi en baisse, par suite d'une cession d'actions hors marché, les seuils de 20 % du capital et de 10 % des droits de vote de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes et ne plus détenir aucun titre de cette société.

13.4. MARCHE DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE L'EMETTEUR

L'action SFCMC est cotée sur le compartiment C d'Eurolist Paris (code : FR0000062101). Le tableau ci-dessous retrace l'évolution des cours de l'action SFCMC au cours des 18 derniers mois :

Mois	Cours moyens pondérés (en euros)	Plus haut (en euros)	Plus bas (en euros)	Volume mensuel	Volume mensuel en capitaux
				en titres	(en milliers d'euros)
2007
Mai	1 290,65	1 310,00	1 290,00	5 375	6 937
Juin	1 284,35	1 310,00	1 211,00	315	405
Juillet	1 300,19	1 325,00	1 290,00	54	70
Août	1 289,08	1 291,00	1 220,00	4 723	6 088
Septembre	1 224,19	1 250,00	1 220,00	43	53
Octobre	1 278,12	1 290,00	1 220,00	223	285
Novembre	1 277,95	1 290,00	1 220,00	77	98
Décembre	1 396,83	1 499,00	1 287,00	212	296
2008
Janvier	1 388,00	1 500,00	1 291,00	14	19
Février	1 442,86	1 500,00	1 291,00	42	61
Mars	1 398,37	1 500,00	1 291,00	19	27
Avril	-	-	-	-	-
Mai	1 495,36	1 500,00	1 255,51	77	115
Juin	1 385,96	1 490,00	1 378,99	441	611
Juillet	1 456,47	1 500,00	1 400,00	4 229	6 159
Août	1 484,74	1 550,00	1 470,00	1 425	2,116
Septembre	1 550,01	1 550,01	1 470,00	1	2
Octobre	1 594,18	1 874,00	976,12	18	29

Source : Eurolist

13.5. DIVIDENDES

Le présent paragraphe fait partie intégrante du rapport de gestion en son § 6.4

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que la société n'a distribué aucun dividende au cours des trois derniers exercices. La politique de distribution des dividendes est définie annuellement au cas par cas.

Les dividendes mis en paiement et non réclamés sont prescrits dans les conditions légales. Les dividendes non réclamés dans un délai de 5 ans à compter de la date de leur mise en paiement sont alors reversés à l'Etat.

13.6. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

13.6.1. LISTE DES PRINCIPAUX MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR CHAQUE MANDATAIRE AU SEIN DE LA SFCMC DURANT L'EXERCICE

Prénoms Noms	Année de	Année d'échéance	Mandat et fonction	Adresse
	première nomination	de mandat ou de démission	exercés dans la société	professionnelle
Dominique Desseigne	1997	2009	Président du Conseil d'Administration	GLB, 35 bd des Capucines
				75002 Paris
Pascal Brun	2002	2008	Administrateur/Directeur Général	SFCMC, 1 Espace Lucien Barrière
				06400 Cannes
Michel Derbesse	2005	2012	Administrateur	Société Cassiopée, 114 bd Haussmann
				75008 Paris
Alain Fabre	2008	2012		Administrateur Casino de Cassis, av du Professeur Leriche
				13260 Cassis
Didier Maurel	2006	2012	Administrateur/Directeur Général Délégué	SFCMC, 1 Espace Lucien Barrière
				06400 Cannes
Thierry Parachini	2006	2012	Administrateur	SFCMC, 1 Espace Lucien Barrière
				06400 Cannes
Frédéric Rémy	2008	2013	Administrateur	SFCMC, 1 Espace Lucien Barrière
			Directeur des machines à sous et restauration	06400 Cannes
Philippe Terreno	2001	2008	Administrateur/Directeur des machines à sous	Casino de Menton, av Felix Faure
				06500 Menton
Jean Paul Villa	2007	2012	Administrateur	SCLC, 50 La Croisette, 06400 Cannes

Situation des mandats des administrateurs

Parmi les résolutions soumises à l'assemblée générale ordinaire du 16 mars 2009, la société propose :

• la ratification de la cooptation de Monsieur Alain Fabre, en qualité d'administrateur en remplacement de Monsieur Pascal Brun, démissionnaire. Le mandat de Monsieur Alain FABRE prendra fin lors de la l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2010/2011.

• Le renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Dominique DESSEIGNE pour une durée de 6 ans, qui viendra à expiration lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2013/2014.

Qualité des administrateurs au 19 décembre 2008

Monsieur Dominique Desseigne,titulaire d'une maîtrise de droit et d'un diplôme d'études supérieures notariales, a été notaire de 1980 à 1997. Depuis 1997, il est Président de la Société des Hôtels et Casino de Deauville, Président du conseil d'administration de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes et il a exercé les fonctions de Président du conseil d'administration de la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic de Cannes jusqu'en octobre 2008, date à laquelle il a été désigné comme Président directeur général de cette société. Depuis décembre 2004, il est Président du Conseil de surveillance et du Comité stratégique de Groupe Lucien Barrière.

Monsieur Michel Derbesse, Ingénieur de l'Ecole Spéciale des Travaux Publics (ESTP), entre chez Bouygues en 1962. Il est successivement nommé Directeur général adjoint de GFC (Lyon) en 1975, Président-directeur général de Dalla Vera (Orléans) en 1977, Directeur général puis Président directeur général de GFC en 1978, Directeur général de l'ensemble du réseau des entreprises régionales de BTP en 1982. Il devient Directeur général de la division Construction (BTP et Routes) du groupe en 1986. Il assure la présidence de la société Screg de 1986 à 1996. D'octobre 1995 à mars 2005, il exerce son autorité sur l'ensemble des filiales du groupe aux côtés de Martin Bouygues.

Monsieur Didier Maurel, titulaire d'un DUT en génie électrique option automatisme et d'un DUT en technique commerciale, il occupe successivement les postes de technicien Machines à Sous au casino Loews à Monaco et Responsable électronique du parc. En 1990 il rejoint le casino Croisette où il occupe le poste de Responsable technicien et obtient son agrément en tant que Membre du Comité de Direction. En 1996 il prend la direction des machines à sous au casino de Menton et devient Administrateur. De 2001 à 2006, il prend la direction, au sein du groupe Moliflor, des casinos de Gérardmer et de Santenay. Au mois d'octobre 2006, il est nommé administrateur au casino Croisette avant de prendre le poste en janvier 2007 de Membre de Comité de Direction.

Monsieur Thierry Parachini, de formation de Technicien Supérieur en Comptabilité et en Gestion, intègre le Casino Croisette fin 1991 et commence sa carrière d'employé de Jeux pour la mise en place du Contrôle Machines à Sous. Il occupe successivement le poste de Membre du Comité de Direction puis Attaché de Direction auprès de la Direction Générale en charge de l'Administration des Jeux avant de devenir Directeur d'Exploitation du Casino Barrière de Cannes Croisette depuis Janvier 2007.

Il exerce son mandat d'Administrateur depuis avril 2006.

Monsieur Philippe Terreno, titulaire d'une capacité en droit, il occupe successivement les postes de changeur/caissier au casino Ruhl, Membre du Comité de Direction au Royal Mandelieu, Directeur des machines à sous au casino de Chamonix, Membre du Comité de Direction au casino Sainte Maxime, avant de prendre la direction des machines à sous du casino Barrière de Cannes Croisette. Il exerce son mandat d'administrateur depuis avril 2003.

Monsieur Jean-Paul Villa, a commencé sa carrière comme employé de jeux en 1983 au casino Loews, puis au casino de La Baule. Il occupe le poste de Directeur de jeux au casino de Biarritz, avant de prendre le même poste au casino Barrière de Cannes Croisette au début de l'année 2004. Il exerce son mandat comme administrateur depuis janvier 2004. Depuis mars 2006, il est Directeur général délégué – Directeur responsable au casino Barrière Les Princes.

Monsieur Frédéric Remy, après une formation en Electrotechnique puis en Commerce et Gestion, il intègre le Casino de Gérardmer en 1992 où il occupe successivement les postes de technicien machines à sous, Membre du Comité de Direction puis Responsable des machines à sous. En 2004 il rejoint le casino de Canet en Rousillon (JoaGroupe) pour occuper le poste de directeur des machines à sous et est nommé Administrateur. Fin 2005, toujours au sein de JoaGroupe, il reprend la direction du casino d'Argelès sur mer en qualité de Directeur général et Directeur responsable. En décembre 2007, il intègre le casino Barrière de Cannes Croisette comme Directeur des machines à sous et de la restauration individuelle où il exerce son mandat d'Administrateur depuis mars 2008.

Monsieur Alain Fabre, a commencé sa carrière dans le monde des Jeux à l'étranger en 1981 où il gravit les échelons pour arriver à des postes à responsabilités. En 1988, il obtient son premier poste de directeur général toujours à l'étranger. En 1993, il rejoint le groupe Barrière en tant que MCD et occupe le poste de Directeur Général du Casino de Trouville, en 1998 du casino d'Enghien les Bains et depuis mars 1999 du Casino de Cassis.

A la connaissance de la société, il n'existe pas de liens familiaux existants entre n'importe lesquelles de ces personnes.

A l'exception de la condamnation de Monsieur Dominique Desseigne relative à l'acquisition du Gray d'Albion (voir note 21 des comptes consolidés), aucun mandataire social n'a, à la connaissance de la société, fait l'objet au cours des 5 dernières années au moins :

• de condamnation pour fraude,
• de faillite, mise sous séquestre ou liquidation,
• d'incrimination, sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires,

• d'interdiction par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction, de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

A la connaissance de la société, et excepté le contrat visé au paragraphe 13.7.4, il n'existe aucun autre contrat de service liant les membres des organes d'administration et de direction à SFCMC ou l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

13.6.2. LISTE DES AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR CHAQUE MANDATAIRE DANS TOUTE SOCIETE DURANT L'EXERCICE

Le présent paragraphe fait partie intégrante du rapport de gestion en son § 6.6

Conformément aux dispositions de l'article L 225-102-1 al 4 du code de commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés par chacun des mandataires sociaux :

NOM, Prénom,	Mandats et fonctions exercés	Sociétés
DESSEIGNE Dominique Président		Fondation d'Entreprise Lucien Barrière
	Président Directeur Général	Société de Participation Bauloise
		Société Immobilière et d'Exploitation de L'Hôtel Majestic
		(à compter du 31 octobre 2008)
		Société Des Hôtels et Casinos de Deauville
	Président Conseil Administration	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes
		Société Immobilière et d'Exploitation de L'Hôtel Majestic
		(jusqu'au 31 octobre 2008)
		Hôtel Gray d'Albion (à compter du 31 octobre 2008)
		Société Casinotière du Littoral Cannois
		Société d'Exploitation de l'Hôtel et du Restaurant
		Le Fouquet's - SEHRF
	Président du Conseil de Surveillance Groupe Lucien Barriere

	Président du Comité stratégique	Groupe Lucien Barriere
	Gérant	Société du Golf de Saint Denac
		Société Mobilière Francois Andre
	Administrateur	Société d'Exploitation Des Eaux et Thermes d'Enghien Les Bains
		Ryads Resort Development (Maroc)
		Société Immobilière Touristique et Hôtelière de La Baule
		Société Immobilière et d'Exploitation de L'Hôtel Majestic
		Hôtel Gray d'Albion
		Société d'Expansion Touristique de Biarritz
		Socipa
	SMFA - Représenté	Sci 8 Cannes Croisette
	par Monsieur Desseigne
	Représentant Permanent	A la Présidence de Immobilière Groupe Lucien Barrière
	de la Société des Hôtels et Casino
	de Deauville
BRUN Pascal	Président Conseil Administration	Hôtel Gray D'Albion
(jusqu'au 31 octobre 2008) Directeur Général		Société Fermière du Casino Municipal de Cannes
		Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic
		Société Casinotière du Littoral Cannois
	Administrateur	Semec - Palais des Festivals Cannes
	Représentant Permanent de la	Sci 8 Cannes Croisette
	Société Fermière du Casino
	Municipal de Cannes
FABRE Alain	Administrateur	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes
		(à compter du 31 octobre 2008)
		Société Casinotière du Littoral Cannois
		(à compter du 31 octobre 2008)
	Président	SDT Cassis
DERBESSE Michel	Administrateur	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes
PARACHINI Thierry	Administrateur	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes
VILLA Jean-Paul	Directeur Général Délégué	Société Casinotière du Littoral Cannois
	Administrateur	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes
MAUREL Didier	Directeur Général Délégué	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes
TERRENO Philippe	Administrateur	Société Casinotière du Littoral Cannois
		(jusqu'au 11 janvier 2008)
		Société Fermière du Casino Municipal de Cannes
		(jusqu'au 31 janvier 2008)
	Membre du conseil collégial	Le Casino de Menton
REMY Frédéric	Administrateur	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes

Le cas échéant, les sociétés représentées sont mentionnées entre parenthèses.

Au cours des cinq derniers exercices, les membres du Conseil d'administration n'ont pas eu d'autres mandats significatifs que ceux présentés ici

Président, Direction Générale

Président du Conseil d'administration : Dominique Desseigne. Directeur Général : Pascal Brun jusqu'au 31 octobre 2008 Directeur Général Délégué : Didier Maurel

13.6.3. FONCTIONNEMENT GENERAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION - COMITES

Le Conseil d'administration est régulièrement appelé à agréer les conventions réglementées par les articles L 225-38 et suivants du code de commerce. En outre, il approuve les budgets annuels d'exploitation et donne son autorisation sur les investissements réalisés dans le cadre des projets du groupe.

Outre les domaines où le Conseil d'administration est, en application de la loi, appelé à donner son approbation préalable (conventions réglementées, cautions, aval et garanties…), sont soumis à son autorisation préalable, à titre interne et sans que cette limitation de pouvoir soit opposable aux tiers, toutes opérations d'investissements ou de désinvestissements significatifs, toutes opérations d'emprunt auprès de tiers ou tous accords de partenariat, hors du cours normal des affaires.

Le Conseil d'administration s'est réuni 7 fois au cours de l'exercice 2008. La totalité des administrateurs ont été présents ou représentés à chacun de ces conseils en 2008, excepté, un administrateur pour trois conseils.

Le nombre d'action que doit détenir chaque administrateur est prévu par les statuts : il est de une action.

A ce jour, le Conseil d'administration n'a constitué aucun comité spécifique. Le conseil d'administration compte un administrateur indépendant parmi ses membres, Monsieur Michel Derbesse, mais ne compte pas d'administrateurs élus par les salariés. Il n'existe pas à ce jour, en vigueur ou en prévision, de règlement intérieur régissant le fonctionnement des organes d'administration. Il n'existe à ce jour aucune procédure mise en place pour l'évaluation des membres du Conseil d'administration. Le caractère familial de l'actionnariat et le faible flottant justifient qu'aucune autre procédure spécifique au regard du gouvernement d'entreprise n'a été mise en place.

13.6.4. CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE LA DIRECTION GENERALE

A l'exception de la condamnation de Monsieur Dominique Desseigne relative à l'acquisition du Gray d'Albion (voir note 21 des comptes consolidés), il n'existe, à la connaissance de la société, aucun conflit d'intérêts potentiels entre les devoirs à l'égard de SFCMC, de l'une quelconque des personnes visées au paragraphe 13.6.1 et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs.

Il n'existe, à la connaissance de la société, aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs en vertu duquel l'une quelconque des personnes visées au paragraphe 13.6.1 a été sélectionnée en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale.

Il n'existe, à la connaissance de la société, aucune restriction acceptée par les personnes citées au point 13.6.1 concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital de l'émetteur.

13.7. INTERETS DES DIRIGEANTS

13.7.1. REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ET DE LA DIRECTION DURANT L'EXERCICE Le présent paragraphe fait partie intégrante du rapport de gestion en son § 6.6

En application des dispositions de l'article L 225-102-1 alinéa 1 à 3 du code de commerce, le tableau ci-dessous indique par mandataire le montant des rémunérations, des avantages de toute nature versés au cours de l'exercice à chacun des mandataires sociaux , y compris, le cas échéant, sous forme d'attributions de titres de capital ou donnant accès au capital ou de titres de créances ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L228-13 et L228-93 du code de commerce. Il indique également, le cas échéant, les engagements de toutes natures pris par la société à leur bénéfice, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leur fonction ou postérieurement à cellesci.

Cette information porte sur les rémunérations et avantages versés tant par la société elle-même que par les sociétés contrôlées par elle au sens de l'article L 233-16 du code de commerce, ou par la société qui contrôle au sens du même article A la société dans laquelle le mandat est exercé. Il s'agit de montants bruts avant impôt sur le revenu.

Mandataires	Eléments de rémunération fixes	Exercice 2007 / 2008 Eléments de rémunération variables	Avantages de toutes natures	Engagements au titre des indemnités de départ en retraite dans le cadre légal des conventions	Eléments de rémunération rémunération fixes	Exercice 2006 / 2007 variables	Eléments de Avantages de toutes	Engagements au titre des natures indemnités de départ en retraite dans le cadre légal des conventions
				collectives				collectives
Dominique Desseigne	104 214			12 671	152 650			11 982
Pascal Brun	236 411	66 050	48 450	16 526	233 355	33 431	48 106	14 982
Jean-Paul Villa	84 490	20 000	5 192	4 402	82 830	10 000	5 058	4 002
Didier Maurel	79 630	26 000	5 815		67 600		3 178
Thierry Parachini	65 961	12 000	801	6 000	60 259	9 500		5 666
Frédéric Rémy	29 250		776
Philippe Terreno	28 061	10 467	245	4 324	70 332	7 650	305	3 693

La rémunération de base (hors éléments exceptionnels) des fonctions de dirigeants se décompose en trois parties : une partie fixe, une partie variable et des avantages en nature.

La rémunération variable est attribuée à chaque dirigeant en fonction de l'atteinte d'objectifs qui lui sont fixés. Ces objectifs sont de deux natures : des objectifs quantitatifs liés à la réalisation du budget en termes de chiffres d'affaires et/ou d'excédent brut d'exploitation et des objectifs qualitatifs liés à la réalisation d'objectifs dits de "projet" et correspondant à des missions ponctuelles comme l'organisation d'un évènement, l'ouverture d'un nouvel établissement, la mise en place d'un nouvel outil, ... Les objectifs qualitatifs se calculent au niveau du service pour un chef de service, au niveau de l'établissement pour un directeur d'exploitation, au niveau de la direction générale pour les directeurs fonctionnels ou d'établissements ou au niveau du conseil d'administration pour les directeurs généraux. De plus, des éléments de rémunération exceptionnels relatifs à des primes de caractère ponctuel et exceptionnel tels que des primes d'installation peuvent être versés.

Les avantages en nature concernent dans la majorité des cas des voitures de fonction, des avantages logement et pour les directeurs d'établissement ou fonctionnels, mandataires sociaux, des assurances complémentaires en cas de perte d'emploi.

Aucun autre élément ne vient compléter ce package de rémunération notamment sous forme d'un régime de retraite supplémentaire, ou d'indemnités d'arrivée ou de départ.

La société et ses filiales ne versent aucun jeton de présence à leurs administrateurs.

Se reporter également au § 13.7.4.

13.7.2. ACTIFS

Des actifs mobiliers décoratifs appartenant à la famille Desseigne-Barrière peuvent de façon très marginale se trouver dans certains établissements du groupe. Ils ne constituent en aucun cas des actifs nécessaires à l'exploitation. Ils sont mis à disposition à titre gratuit. Concernant la propriété des marques, se reporter au § 4.6 « Moyens d'exploitation ».

13.7.3. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Aucune option de souscription ou d'achat n'a été consentie ni levée par les mandataires sociaux au titre de l'année 2007/2008

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties	Date
à chaque mandataire social et options levées par ces derniers	Nombre	Prix	d'échéance	Plan
Options consenties durant l'exercice	Néant	-	-	-
Options levées durant l'exercice	Néant	-	-	-

Il n'existe pas de plan stocks options en vigueur au bénéfice des salariés du groupe.

13.7.4. CONVENTIONS REGLEMENTEES

Se reporter au chapitre 12, Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions règlementées.

Conventions conclues depuis la clôture de l'exercice avec une société appartenant au dirigeant ou à sa famille : Néant

13.7.5. PRETS ET GARANTIES

Il n'existe pas de prêt ou garantie accordé ou constitué en faveur des membres des organes d'administration ou de direction.

13.7.6. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIES NON MANDATAIRES SOCIAUX

Il n'a pas été mis en place de plans d'options de souscription et/ou d'achats d'actions.
Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés		Prix moyen
non mandataires sociaux et options levées par ces derniers	Nombre	pondéré	Plan
Options consenties durant l'exercice	Néant	-	-
Options levées durant l'exercice	Néant	-	-

13.8. HONORAIRES VERSES AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES

			Fidexco France				Pricewaterhouse Coopers Audit
En milliers d'euros	Montant			%		Montant		%
		2007/2008 2006/2007	2007/2008	2006/2007			2007/2008 2006/2007 2007/2008 2006/2007
Audit
- Commissariat aux comptes	64	61	100%	100%	237	224	100%	100%
- Missions accessoires
Sous-total	64	61	100%	100%	237	224	100%	100%
Autres prestations
- Juridique, fiscal, social
- Technologie de l'information
- Audit interne
- Autres
Sous-total
TOTAL	64	61	100%	100%	237	224	100%	100%

Le cabinet Fidexco est commissaire aux comptes titulaire de SFCMC uniquement.

Le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit est commissaire aux comptes titulaire sur le Groupe SFCMC et ses filiales.

13.9. RESOLUTIONS PRESENTEES EN ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Première résolution

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport du Président du Conseil d'administration visé à l'article L 225-37 alinéas 6 à 10 du code de commerce, du rapport des commissaires aux comptes et les explications fournies verbalement, approuve lesdits rapports, ainsi que les comptes de la société pour l'exercice clos le 31 octobre 2008, tels qu'ils sont présentés.

En conséquence, elle donne quitus de leur mandat, pour cet exercice, aux administrateurs.

Deuxième résolution

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport des commissaires aux comptes et les explications fournies verbalement, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 octobre 2008, tels qu'ils sont présentés.

Troisième résolution

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce approuve lesdites conventions ainsi que l'exécution des conventions antérieurement autorisées.

Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d'Administration, d'affecter le bénéfice, soit :

- Bénéfice de l'exercice 2007/2008	- 289 568
- Report à nouveau	- 2 484 783
Total :	- 2 774 351
De la façon suivante :
- Distribution de dividendes	0
- Report à nouveau	- 2 774 351

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été mis en distribution au cours des trois derniers exercices.

Cinquième résolution

L'Assemblée Générale ratifie la nomination de Monsieur Alain FABRE, domicilié 21, chemin de Sainte Croix – 13600 CEYRESTE, en qualité d'administrateur, coopté le 31 octobre 2008 par le Conseil d'Administration, en remplacement de Monsieur Pascal BRUN, démissionnaire. Le mandat de Monsieur Alain FABRE prendra fin lors de la l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2010/2011.

Sixième résolution

L'Assemblée Générale ratifie la nomination de Monsieur Alain PINNA, domicilié Le Clos Beauvoir Bâtiment Les Oliviers 13600 LA CIOTAT, en qualité d'administrateur, coopté le 19 décembre 2008 avec effet au 19 janvier 2009 par le Conseil d'Administration, en remplacement de Monsieur Thierry PARACHINI démissionnaire. Le mandat de Monsieur Alain PINNA prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2010/2011.

Septième résolution

L'Assemblée Générale ratifie la nomination de Monsieur Philippe RODRIGUEZ, domicilié 4, avenue des Carriers Les Terres Marines 13260 CASSIS, en qualité d'administrateur, coopté le 19 décembre 2008 avec effet au 19 janvier 2009 par le Conseil d'Administration, en remplacement de Monsieur Frédéric REMY, démissionnaire. Le mandat de Monsieur Philippe RODRIGUEZ prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2012/2013.

Huitième résolution

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d'Administrateur de Monsieur Dominique DESSEIGNE pour une durée de 6 ans, qui viendra à expiration lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2013/2014.

Neuvième résolution

L'Assemblée Générale nomme Monsieur Mark BROADLEY domicilié, Flat 25B Repulse Bay Gardens – Repulse Bay à Hong Kong en qualité d'Administrateur pour une durée de 6 ans, qui viendra à expiration lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2013/2014.

Dixième résolution

L'Assemblée Générale nomme Monsieur Eric SERIES domicilié, Le Belvedere Floreal Mauritius en qualité d'Administrateur pour une durée de 6 ans, qui viendra à expiration lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2013/2014.

14. PERSPECTIVES

14.1. EVOLUTIONS RECENTES ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Le présent paragraphe fait partie intégrante du rapport de gestion en son § 6.10

14.1.1. PERSPECTIVES D'ACTIVITE

Sur l'année 2009 :

• Les perspectives d'activités sur le secteur des Machines à Sous et des Jeux de Table restent difficilement mesurables en raison de la difficile évaluation des impacts de la dégradation de la conjoncture économique et des effets négatifs de l'application de l'interdiction de fumer.

• L'activité hôtelière sera perturbée par la poursuite des travaux d'extension de l'hôtel Majestic, et, dans une moindre mesure, par les travaux de rénovation de l'Hôtel Gray d'Albion.

Les efforts déjà réalisés et à poursuivre sur les charges de structure et d'exploitation restent nécessaires.

Dans l'hypothèse où la tendance dégradée de l'exercice écoulé se poursuivrait, la Direction pourrait être amenée à mettre en place les mesures nécessaires au maintien de l'équilibre économique du Groupe et des sociétés qui le composent.

14.1.2. PROCEDURE RELATIVE A L'ACQUISITION DU GRAY D'ALBION

Les informations exhaustives sur ce litige sont fournies dans la note 2 des comptes consolides. Il est précisé que l'audience de la cour de cassation consécutive a l'arrêt rendu par la cour d'appel du 6 décembre 2007 a eu lieu le 3 décembre 2008. A la date d'arrêté des comptes le délibéré n'a pas été rendu.

14.2. CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE

Il n'existe aucun autre changement significatif de la situation financière ou commerciale du groupe survenue depuis la fin de l'exercice 2007 / 2008 pour lequel des états financiers audités ont été publiés.

14.3. CALENDRIER DES PUBLICATIONS A VENIR

Publication

• Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2009 Site le 13 mars 2009

• Rapport semestriel Site le 30 juin 2009
• Chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2009 Site le 15 septembre 2009

• Avis financier sur les comptes semestriels 2009 Quotidien économique juin 2009

• Rapport annuel 2008 Site le 27 février 2009

1. RESPONSABLES DE L'INFORMATION FINANCIERE ET DU CONTROLE DES COMPTES

15.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET RAPPORT FINANCIER

Didier Maurel, Directeur Général Délégué

Attestation du responsable du document de référence

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion figurant en section 6 et en section 5 (concernant les risques) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Les informations financières historiques ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux des comptes. Le rapport sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 octobre 2006 qui figure en pages 111 et 112 du document de référence n° D.07-0314 contient une observation. Les rapports sur les comptes annuels et consolidés au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2007 qui figurent respectivement en pages 107 et 108 et 85 et 86 du document de référence n° D. 08-062 contiennent une observation.

Le 12 janvier 2009 Didier Maurel

15.2. RESPONSABLE DU CONTROLE DES COMPTES

Le présent paragraphe fait partie intégrante du rapport de gestion en son § 6.6

Commissaires aux comptes titulaires

PricewaterhouseCoopers Audit SA Membre de la compagnie régionale de Versailles Représentée par Monsieur Bernard GAINNIER Adresse : 63, rue de Villiers – 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex PricewaterhouseCoopers Audit a été nommée Commissaire aux comptes titulaire lors de l'Assemblée générale du 30 Avril 2004. Son mandat prendra fin avec l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2008/2009.

FIDEXCO France

Représentée par Monsieur Philippe MATHEU Adresse : 19, avenue Auber – 06000 Nice FIDEXCO France a été nommée second Commissaire aux comptes titulaire lors de l'Assemblée générale du 30 Avril 2004. Son mandat prendra fin avec l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2008/2009.

Commissaires aux comptes suppléants

Monsieur Yves NICOLAS

Adresse : 63, rue de Villiers – 92208 Neuilly-sur-Seine

Monsieur Yves NICOLAS a été nommé Commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de la société PricewaterhouseCoopers Audit devenue commissaire aux comptes titulaire, lors de l'Assemblée générale du 30 Avril 2004. Son mandat prendra fin avec l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2008/2009.

GREGOIRE & Associés

Adresse : 23, Rue de la Boëtie – 75008 Paris

GREGOIRE & Associés a été nommé Second Commissaire aux Comptes suppléant lors de l'Assemblée générale du 30 Avril 2004. Son mandat prendra fin avec l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2008/2009.

15.3. RESPONSABLE DE L'INFORMATION

Philippe Perrot Directeur administratif et financier de SFCMC 1, espace Lucien Barrière 06400 Cannes Tél : 04 92 98 78 00

Cabinet Image7 01 53 70 74 70

15.4. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Pendant la durée de validité du document de référence, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent, le cas échéant, être consultés :

• L'acte constitutif et les statuts de la société SFCMC sont consultables au siège de la société

• Les informations financières historiques de SFCMC et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document de référence sont consultables au siège de la société, sur le site www.lucienbarriere.com, sur le site de l'AMF, au BALO

16. TABLE DE CONCORDANCE

16.1 Informations requises par l'Annexe 1 du Règlement Européen n°809/2004

1.	PERSONNES RESPONSABLES	p. 130 et 131
2.	CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES	p. 130
3.	INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES	p. 6 à 8
4.	FACTEURS DE RISQUE	p. 21 à 31
5.	INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
	5.1 Histoire et évolution de la société	p. 12 à 14 et p. 115
	5.2 Investissements	p. 17 à 18 et p. 38
6.	APERÇU DES ACTIVITÉS
	6.1 Principales activités	p. 14
	6.2 Principaux marchés	p. 15
7.	ORGANIGRAMME	p. 12 à 13
8.	PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS
	8.1 Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées	p. 17
	8.2 Impact environnemental de l'utilisation de ces immobilisations	p. 28 à 29
9.	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
	9.1 Situation financière	p. 33 à 38
	9.2 Résultat d'exploitation	p. 36 à 37
10.	TRÉSORERIE ET CAPITAUX
	10.1 Informations sur les capitaux	p. 55; p. 58; p. 70
	10.2 Source et montant des flux de trésorerie et description des flux de trésorerie	p. 57
	10.3 Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement	p. 22; p. 73 à 74
	10.4 Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement
	ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations	p. 22
	10.5 Informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements	N/A
11.	RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES	N/A
12.	INFORMATION SUR LES TENDANCES	p. 127
13.	PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	N/A
14.	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
	14.1 Informations concernant les membres des organes d'administration et de direction	p. 120 à 124
	14.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de direction générale	p. 123
15.	RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
	15.1 Montant de la rémunération versée et les avantages en nature octroyés	p. 123 à 125
	15.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions,
	de retraites ou d'autres avantages	p. 124
16.	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
	16.1 Date d'expiration du mandat actuel des organes d'administration et de direction	p. 120
	16.2 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d'administration et de direction	p. 109 à 113 et p. 125
	16.3 Informations sur les comités d'audit et de rémunération	p. 122 à 123
	16.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise	p. 48
17.	SALARIÉS
	17.1 Effectif moyen	p. 41
	17.2 Participation et stock options	p. 43 et 123
	17.3 Participation des salariés dans le capital	N/A
18.	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES	p. 9 et p. 117 à 118
19.	OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS	p. 16
20.	INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE,
	LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIETE
	20.1 Informations financières historiques	p. 53
	20.2 Informations financières pro forma	N/A
	20.3 États financiers	p. 53 à 81
	20.4 Vérification des informations financières historiques annuelles	p. 130
	20.5 Date des dernières informations financières	p. 53
	20.6 Informations financières intermédiaires et autres	N/A
	20.7 Politique de distribution des dividendes	p. 119
	20.8 Procédures judiciaires et d'arbitrage	p. 23 à 24; p. 80 à 81; p. 100 à 101
	20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale	p. 127
21.	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
	21.1 Capital social	p. 117 à 118
	21.2 Acte constitutif et statuts	p. 115
22.	CONTRATS IMPORTANTS	N/A
23.	INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATION D'INTERETS	N/A
24.	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	p. 131
25.	INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS	p. 40; p. 94

16.2. Table de concordance avec les informations requises par le rapport financier annuel

Information requise par le rapport financier annuel	Page
Attestation du responsable du document	130
Rapport de gestion
• Analyse des résultats, de la situation financière, des risques et liste des délégations	36 à 41
en matière d'augmentation du capital de la société mère et de l'ensemble consolidé
(art. L.225-100 et L.225-100-2 du Code de commerce)
• Informations requises par l'article L.225-100-3 du code de commerce relatives aux	117 et 118
éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique
• Informations relatives aux rachats d'actions (art. L.225-211, al.2, du Code de	117, 118 et 124
commerce)
Etats financiers
• Comptes annuels	85 à 102
• Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	105 à 113
• Comptes consolidés	53 à 81
• Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	83 à 84