Société Fermière du Casino Municipal de Cannes

AGM Information • Apr 4, 2023

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 21 MARS 2023 RÉSULTATS DES VOTES DES RÉSOLUTIONS

Nombre d'actions composant le capital social :	175 182
Nombre d'actions disposant des droits de vote :	175 182
Nombre d'actions des actionnaires présents ou représentés :	164 424
Nombre de voix des actionnaires présents ou représentés :	310 568

RÉSOLUTIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

			Voix
Résolution	résultat	pour	%	contre	%	Total
1	adoptée	310 568	100,00%		0,00%	310 568
2	adoptée	310 568	100,00%		0,00%	310 568
3	adoptée	310 568	100,00%		0,00%	310 568
4	adoptée	310 567	100,00%	1	0,00%	310 568
5	adoptée	81 802	26,34%	108	0,03%	81 910
6	adoptée	81 802	26,34%	108	0,03%	81 910
7	adoptée	81 910	26,37%		0,00%	81 910
8	adoptée	99 429	32,02%		0,00%	99 429
9	adoptée	81 910	26,37%		0,00%	81 910
10	adoptée	99 429	32,02%		0,00%	99 429
11	adoptée	99 429	32,02%		0,00%	99 429
12	adoptée	99 429	32,02%		0,00%	99 429
13	adoptée	99 429	32,02%		0,00%	99 429
14	adoptée	310 568	100,00%		0,00%	310 568
15	adoptée	310 568	100,00%		0,00%	310 568
16	adoptée	310 568	100,00%		0,00%	310 568
17	adoptée	310 568	100,00%		0,00%	310 568
18	adoptée	310 568	100,00%		0,00%	310 568
19	adoptée	310 568	100,00%		0,00%	310 568
20	adoptée	310 568	100,00%		0,00%	310 568
21	adoptée	310 568	100,00%		0,00%	310 568
22	adoptée	310 568	100,00%		0,00%	310 568

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 octobre 2022 et quitus aux administrateurs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels :

• approuve le rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise dans tous leurs termes ;
• approuve les comptes sociaux annuels de l'exercice clos le 31 octobre 2022, tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; et
• en application des dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 dudit Code, dont le montant global s'élève à 18 k euros au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2022. En conséquence, l'Assemblée Générale donne quitus de leur gestion à tous les administrateurs pour l'exercice clos le 31 octobre 2022.

Cette résolution est adoptée par 310 568 voix pour, zéro voix contre et zéro abstention.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 octobre 2022)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration (incluant le rapport sur la gestion du Groupe) et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés approuve le rapport de gestion du Conseil d'administration et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 octobre 2022, tels qu'ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Cette résolution est adoptée par 310 568 voix pour, zéro voix contre et zéro abstention.

TROISIEME RESOLUTION (Af ectation du résultat de l'exercice clos le 31 octobre 2022)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, sur proposition du Conseil d'administration, approuve la proposition d'affectation du résultat faite par le Conseil d'administration et décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 octobre 2022 s'élevant à - 1 651 018,65 euros de la manière suivante :

Perte de l'exercice clos le 31 octobre 2022	- 1 651 018,65 euros
Report à nouveau antérieur	+ 57 668 987,93 euros

Montant distribuable	+ 56 017 969,28 euros
Distribution de dividendes	+ 13 489 014,00 euros
Report à nouveau après affectation	+ 42 528 955,28 euros

Nous vous proposons de procéder à la distribution d'un dividende de 77 euros par action, soit un montant total de 13 489 014,00 euros, pour une partie éligible à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158-3-2 du Code Général des Impôts et pour une autre une partie non éligible à ce même abattement.

Le dividende en numéraire sera mis en paiement le 15 mai 2023.

L'Assemblée Générale, conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, prend acte que la Société n'a distribué aucun dividende au cours des trois derniers exercices:

Exercice	2018/2019	2019/2020	2020/2021
Dividende total	0 euros	0 euros	0 euros
Dividende par action	0 euros	0 euros	0 euros

Cette résolution est adoptée par 310 568 voix pour, zéro voix contre et zéro abstention.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et approuve les termes de ce rapport.

Cette résolution est adoptée par 310 567 voix pour, une voix contre et zéro abstention.

CINQUIEME RESOLUTION (Approbation du renouvellement de la convention de prestation de services avec la société Groupe Lucien Barrière)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention de prestation de services avec la société Groupe Lucien Barrière.

Cette résolution est adoptée par 81 802 voix pour, 108 voix contre et zéro abstention, Monsieur DESSEIGNE, tant pour son propre compte que pour le compte des pouvoirs qu'il détient, ainsi que les sociétés FHC et Société de Participation Deauvillaise n'ayant pas pris part aux délibérations ou au vote.

SIXIEME RESOLUTION (Approbation du renouvellement de la convention réglementée sur le contrat de concession de licence de marque et son avenant avec la société Groupe Lucien Barrière)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement du contrat de concession de licence de marque avec la société Groupe Lucien Barrière et approuve l'avenant au contrat de concession de licence de marque avec la société Groupe Lucien Barrière portant sur la modification des modalités de calcul de la redevance.

Cette résolution est adoptée par 81 802 voix pour, 108 voix contre et zéro abstention, Monsieur DESSEIGNE, tant pour son propre compte que pour le compte des pouvoirs qu'il détient, ainsi que les sociétés FHC et Société de Participation Deauvillaise n'ayant pas pris part aux délibérations ou au vote.

SEPTIEME RESOLUTION (Approbation du renouvellement du contrat de licence BFIRE au bénéfice de la Société d'Exploitation de l'Hôtel des Neiges)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement du contrat de concession de licence de marque BFIRE au bénéfice de la Société d'Exploitation de l'Hôtel des Neiges.

Cette résolution est adoptée par 81 910 voix pour, zéro voix contre et zéro abstention, Monsieur DESSEIGNE, tant pour son propre compte que pour le compte des pouvoirs qu'il détient, ainsi que les sociétés FHC et Société de Participation Deauvillaise n'ayant pas pris part aux délibérations ou au vote.

HUITIEME RESOLUTION (Approbation du renouvellement du contrat de licence BFIRE au bénéfice de la Société d'Exploitation de la plage du Majestic)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement du contrat de concession de licence de marque BFIRE au bénéfice de la Société d'Exploitation de la plage du Majestic

Cette résolution est adoptée par 99 429 voix pour, zéro voix contre et zéro abstention, Monsieur DESSEIGNE, tant pour son propre compte que pour le compte des pouvoirs qu'il détient, ainsi que la sociétés Société de Participation Deauvillaise n'ayant pas pris part aux délibérations ou au vote.

NEUVIEME RESOLUTION (Approbation du renouvellement de la convention de répartition des remises Accor, Accorequip et Accorest entre la Société et ses filiales et de l'avenant d'intégration de la SEJLC)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention entre SFCMC et GLB et la convention de répartition des remises Accor, Accorequip et Accorest entre la Société et ses filiales et approuve l'avenant intégrant la Société d'Exploitation des Jeux et Loisirs du Croisette ("SEJLC") en qualité de partie à cette convention.

Cette résolution est adoptée par 81 910 voix pour, zéro voix contre et zéro abstention, Monsieur DESSEIGNE, tant pour son propre compte que pour le compte des pouvoirs qu'il détient, ainsi que les sociétés FHC et Société de Participation Deauvillaise n'ayant pas pris part aux délibérations ou au vote.

DIXIEME RESOLUTION (Approbation du renouvellement de la convention de répartition des frais de siège groupe SFCMC entre la Société et ses filiales et de l'avenant intégrant la SEJLC et modifiant les modalités de répartition)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention de répartition des frais de siège groupe SFCMC entre la Société et ses filiales et approuve l'avenant intégrant la Société d'Exploitation des Jeux et Loisirs du Croisette ("SEJLC") en qualité de partie à cette convention et modifiant les modalités de répartition.

Cette résolution est adoptée par 99 429 voix pour, zéro voix contre et zéro abstention, Monsieur DESSEIGNE, tant pour son propre compte que pour le compte des pouvoirs qu'il détient, ainsi que la sociétés Société de Participation Deauvillaise n'ayant pas pris part aux délibérations ou au vote.

ONZIEME RESOLUTION (Approbation de l'avenant d'intégration de la SEJLC à la Convention d'intégration fiscale entre la Société et ses filiales)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve l'avenant à la convention d'intégration fiscale entre la Société et ses filiales intégrant la Société d'Exploitation des Jeux et Loisirs du Croisette ("SEJLC") en qualité de partie à cette convention.

Cette résolution est adoptée par 99 429 voix pour, zéro voix contre et zéro abstention, Monsieur DESSEIGNE, tant pour son propre compte que pour le compte des pouvoirs qu'il détient, ainsi que la sociétés Société de Participation Deauvillaise n'ayant pas pris part aux délibérations ou au vote.

DOUZIEME RESOLUTION (Approbation du renouvellement de la convention de répartition des prestations de services de Groupe Lucien Barrière entre la Société et ses filiales et de l'avenant intégrant la SEJLC et modifiant les modalités de répartition)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention de répartition des frais de services du Groupe Lucien Barrière entre la Société et ses filiales et et approuve l'avenant intégrant la Société d'Exploitation des Jeux et Loisirs du Croisette ("SEJLC") en qualité de partie à cette convention et modifiant les modalités de répartition des frais.

Cette résolution est adoptée par 99 429 voix pour, zéro voix contre et zéro abstention, Monsieur DESSEIGNE, tant pour son propre compte que pour le compte des pouvoirs qu'il détient, ainsi que la sociétés Société de Participation Deauvillaise n'ayant pas pris part aux délibérations ou au vote.

TREIZIEME RESOLUTION (Approbation de l'autorisation d'acquisition de titres de la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve l'autorisation de l'acquisition de titres de la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic.

Cette résolution est adoptée par 99 429 voix pour, zéro voix contre et zéro abstention, Monsieur DESSEIGNE, tant pour son propre compte que pour le compte des pouvoirs qu'il détient, ainsi que la sociétés Société de Participation Deauvillaise n'ayant pas pris part aux délibérations ou au vote.

QUATORZIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération de l'ensemble des mandataires sociaux requises par l'article L. 22-10-9 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, approuve, en application de l'article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives aux éléments de rémunération des mandataires sociaux telles que présentées dans le rapport de gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Cette résolution est adoptée par 310 568 voix pour, zéro voix contre et zéro abstention.

QUINZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Dominique Desseigne, en sa qualité de Président du Conseil d'administration, en application du II de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, approuve, en application du II de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Dominique Desseigne, en sa qualité de Président du Conseil d'administration, tels que présentés dans le rapport de gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Cette résolution est adoptée par 310 568 voix pour, zéro voix contre et zéro abstention.

SEIZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Alain Fabre, en sa qualité de Directeur Général, en application du II de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, approuve, en application du II de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Alain Fabre, en sa qualité de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport de gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Cette résolution est adoptée par 310 568 voix pour, zéro voix contre et zéro abstention.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2022/2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, approuve, en application du II de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration pour l'exercice 2022/2023 telle que présentée dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion du Conseil d'administration.

Cette résolution est adoptée par 310 568 voix pour, zéro voix contre et zéro abstention.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice 2022/2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, approuve, en application du II de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général pour l'exercice 2022/2023 telle que présentée dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion du Conseil d'administration.

Cette résolution est adoptée par 310 568 voix pour, zéro voix contre et zéro abstention.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Fixation du montant global de rémunération alloué annuellement aux administrateurs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, approuve la proposition d'allouer au Conseil d'administration pour l'exercice 2022/2023 une rémunération allouée aux administrateurs au titre de leurs fonctions d'un montant de 23.000 euros qui sera réparti par le Conseil d'administration entre ses membres.

Cette résolution est adoptée par 310 568 voix pour, zéro voix contre et zéro abstention.

VINGTIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2022/2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, approuve en application du II de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration pour l'exercice 2022/2023 telle que présentée dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion du Conseil d'administration.

Cette résolution est adoptée par 310 568 voix pour, zéro voix contre et zéro abstention.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Monsieur Thomas Piquemal en qualité d'administrateur)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, ratifie la cooptation de Monsieur Thomas Piquemal en qualité d'administrateur telle que décidée par le Conseil d'administration le 12 janvier 2023 et pour la durée du mandat restant à courir de Monsieur Marc Ladreit de Lacharrière, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2023.

Cette résolution est adoptée par 310 568 voix pour, zéro voix contre et zéro abstention.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur relatifs à l'ensemble des résolutions qui précèdent.

Cette résolution est adoptée par 310 568 voix pour, zéro voix contre et zéro abstention.