AGM Information • Feb 14, 2022
AGM Information
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S.A. au capital de 2.102.184 Euros Siège social : 1 Espace Lucien Barrière 06414 CANNES CEDEX 695 720 284 RCS CANNES Siret n° 695 720 284 00014 Code NAF 9200Z
Les actionnaires de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes sont avisés de la tenue d'une Assemblée Générale le mardi 22 mars 2022 à 11 heures à l'Hôtel Majestic – 10 la Croisette – 06400 CANNES, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit (i) d'assister à l'Assemblée générale, (ii) de s'y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix conformément aux articles L. 225-106 à L. 225-106-3 du Code de commerce muni d'un pouvoir régulier ou (iii) d'y voter à distance.
Il est justifié du droit de participer à l'Assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le vendredi 18 mars à zéro heure, heure de Paris :
Tout actionnaire peut demander par écrit à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3), par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de lui envoyer un formulaire de vote à distance ou de procuration six jours au moins avant la date de l'Assemblée générale.
Les votes à distance seront pris en compte dès lors qu'ils seront parvenus, dûment remplis à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) trois jours au moins avant la date de réunion de l'Assemblée générale, soit le vendredi 18 mars 2022.
Tout actionnaire peut adresser ses questions écrites au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie électronique à l'adresse suivante : [email protected], adressée au Président du Conseil d'administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale.
Les questions devront être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie électronique à l'adresse suivante : [email protected], au plus tard le vingt-cinquième jour avant la tenue de l'Assemblée générale. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d'une attestation justifiant de leur qualité d'actionnaire, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier, ainsi que de la fraction de capital exigée par la réglementation.
L'examen du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale.
Tous les documents et informations prévus à l'article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la Société https://www.groupesfcmc.com/fr/finances.html à compter du vingtet-unième jour précédant l'Assemblée.
Sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de l'Assemblée générale à la suite de demandes d'inscriptions de projets de résolutions, le présent avis vaut avis de convocation.
PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 octobre 2021 et quitus aux administrateurs)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels :
approuve les comptes sociaux annuels de l'exercice clos le 31 octobre 2021, tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; et
en application des dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 dudit Code, dont le montant global s'élève à 17 k euros au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2021. En conséquence, l'Assemblée Générale donne quitus de leur gestion à tous les administrateurs pour l'exercice clos le 31 octobre 2021.
DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 octobre 2021)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration (incluant le rapport sur la gestion du Groupe) et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés approuve le rapport de gestion du Conseil d'administration et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 octobre 2021, tels qu'ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 octobre 2021)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, sur proposition du Conseil d'administration, approuve la proposition d'affectation du résultat faite par le Conseil d'administration et décide d'affecter l'intégralité de la perte nette de l'exercice clos le 31 octobre 2021 s'élevant à -22.434.239,52 euros au report à nouveau qui s'élèvera à 57 668 987,93 euros soit :
| Perte de l'exercice clos le 31 octobre 2021 | -22.434.239,52 euros |
|---|---|
| Report à nouveau antérieur | 80.103.227,45 euros |
| Montant distribuable | 57.668.987,93 euros |
| Report à nouveau après affectation | 57.668.987,93 euros |
L'Assemblée Générale, conformément à l'article 243 bis du Code général des impôt, prend acte que la Société a distribué au cours des trois derniers exercices, les dividendes suivants :
| Exercice | 2017/2018 | 2018/2019 | 2019/2020 |
|---|---|---|---|
| Dividende total | 10.510.920 euros (*) |
0 euros | 0 euros |
| Dividende par action | 60 euros | 0 euros | 0 euros |
(*) Sur la distribution des dividendes de 10.510.920 euros, 4.709.700 euros étaient éligibles à l'abattement de 40% et 5.801.220 euros n'y étaient pas éligibles.
QUATRIEME RESOLUTION (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et approuve les termes de ce rapport.
CINQUIEME RESOLUTION (Approbation du renouvellement de la convention de prestation de services avec la société Groupe Lucien Barrière)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention de prestation de services avec la société Groupe Lucien Barrière.
SIXIEME RESOLUTION (Approbation du renouvellement de la convention réglementée sur le contrat de concession de licence de marque avec la société Groupe Lucien Barrière)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement du contrat de concession de licence de marque avec la société Groupe Lucien Barrière.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement du contrat de concession de licence de marque BFIRE au bénéfice de la Société d'Exploitation de l'Hôtel des Neiges.
HUITIEME RESOLUTION (Approbation du renouvellement du contrat de licence BFIRE au bénéfice de la Société d'Exploitation de la plage du Majestic)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement du contrat de concession de licence de marque BFIRE au bénéfice de la Société d'Exploitation de la plage du Majestic
NEUVIEME RESOLUTION (Approbation du renouvellement de la convention de répartition des remises Accor, Accorequip et Accorest entre la Société et ses filiales)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention de répartition des remises Accor, Accorequip et Accorest entre la Société et ses filiales.
DIXIEME RESOLUTION (Approbation du renouvellement de la convention de souslocation entre la Société et Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel du Majestic du local exploité anciennement antérieurement par la société « Les Marches »)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention de sous-location entre la Société et Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel du Majestic du local exploité antérieurement par la société « Les Marches »
ONZIEME RESOLUTION (Approbation du renouvellement de la convention d'intégration fiscale entre la Société et ses filiales)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention d'intégration fiscale entre la Société et ses filiales.
DOUZIEME RESOLUTION (Approbation de l'autorisation d'acquisition de titres de la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve l'autorisation de l'acquisition de titres de la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic.
TREIZIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l'article L. 22-10-9 du Code de commerce)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, approuve, en application de l'article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport de gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
QUATORZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2021 ou attribués au cours du même exercice à Monsieur Dominique Desseigne, en sa qualité de Président du Conseil d'administration, en application du II de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, approuve, en application du II de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2021 ou attribués au cours du même exercice à Monsieur Dominique Desseigne, en sa qualité de Président du Conseil d'administration, tels que présentés dans le rapport de gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
QUINZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2021 ou attribués au cours du même exercice à Monsieur Alain Fabre, en sa qualité de Directeur Général, en application du II de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, approuve, en application du II de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2021 ou attribués au cours du même exercice à Monsieur Alain Fabre, en sa qualité de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport de gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
SEIZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2021/2022)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, approuve, en application du II de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration telle que présentée dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion du Conseil d'administration.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice 2021/2022)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, approuve, en application du II de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général telle que présentée dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion du Conseil d'administration.
DIX-HUITIEME RESOLUTION (Fixation du montant global de rémunération alloué annuellement aux administrateurs)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, approuve la proposition d'allouer au Conseil d'administration pour l'exercice 2020/2021 une rémunération allouée aux administrateurs au titre de leurs fonctions d'un montant de 23.000 euros qui sera réparti par le Conseil d'administration entre ses membres.
DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2021/2022)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, approuve en application du II de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration telle que présentée dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2021/2022.
VINGTIEME RESOLUTION (Nomination du Cabinet Pradal en qualité de Commissaire aux comptes co-titulaire)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat du cabinet Fidexco France arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de nommer le Cabinet Pradal représenté par Monsieur Pradal, en qualité de Commissaire aux comptes co-titulaire pour une période de six (6) exercices, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 octobre 2027.
VINGT ET UNIÈME RESOLUTION (Nomination de Ersnt&Young Audit en qualité de
Commissaire aux comptes co-titulaire)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de nommer Ersnt&Young Audit représenté par Monsieur Jean-Pierre Caton et Madame Camille de Guillebon, en qualité de Commissaire aux comptes co-titulaire pour une période de six (6) exercices, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 octobre 2027.
VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Nomination du cabinet Auditex en qualité de Commissaire aux comptes suppléant)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat de Monsieur Jean-Christophe Georghiou, arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de nommer Auditex représenté par monsieur Schoutteten, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une période de six (6) exercices, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 octobre 2027.
VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Nomination de la SAS Metay Gérard en qualité de
Commissaire aux comptes suppléant)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat du cabinet du cabinet Georges Grégoire et Associés arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale décide de nommer la SAS Metay Gérard représenté par Madame Sylvie Metay, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une période de six (6) exercices, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 octobre 2027.
VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur relatifs à l'ensemble des résolutions qui précèdent.
Le Conseil d'administration
L'épidémie de Covid-19, qui a commencé en Chine début 2020, s'est progressivement étendue sur tous les continents, y compris l'Europe. Les mesures sanitaires mises en place pour freiner la diffusion de ce virus dans chaque pays, et en particulier en France, ont affecté l'ensemble des activités et établissements du Groupe sur tout le premier semestre de l'exercice et jusqu'au 19 mai 2021.
Le groupe a pris, en réactivité aux évènements, un certain nombre de mesures et continue de suivre de près l'évolution de la situation. Les actions menées comprennent entre autres :
Au 31 octobre 2021, le Groupe a soldé la majorité des reports d'échéances obtenus auprès de ses partenaires.
En dépit de ces mesures, l'activité et la performance du Groupe au 31 octobre 2021 ont été fortement impactées par cette crise.
Le chiffre d'affaires du Groupe au 31 octobre 2021 s'établit à 84,6 millions d'euros contre 67,5 millions d'euros pour l'exercice précédent.
L'excédent brut d'exploitation est de 28,2 millions d'euros contre -1,6 millions d'euros sur la période précédente du fait des aides reçues sur le premier semestre et de la bonne reprise de l'activité à l'été 2021.
La performance financière du Groupe a donc été fortement affectée par les évènements. Néanmoins, le Groupe considère aujourd'hui un redressement progressif de l'activité avec un exercice 2023 qui devrait retrouver un niveau d'activité opérationnelle équivalent à celui de 2019 – de ce point de vue, le Groupe maintient les hypothèses ayant déjà été décrites lors des derniers comptes semestriels résumés de la période close le 30 avril 2021, et lors des derniers comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 octobre 2020.
La date de fin des deux délégations des casinos du Groupe SFCMC était initialement fixée au 31 octobre 2021. La Ville de Cannes a initié le 30 octobre 2020 deux procédures d'appel d'offres pour le renouvellement de ces délégations. Le Groupe a répondu aux deux appels d'offres mais les deux procédures de délégation de service public ont été déclarées infructueuses par la commission des concessions et des délégations de service public.
La Ville de Cannes a initié une nouvelle procédure pour la passation d'une convention transitoire d'une année, soit du 1er novembre 2021 au 31 octobre 2022, pour l'exploitation des deux casinos avec nousmême et / ou d'autres opérateurs.
Un accord a été conclu avec le casino Croisette permettant le renouvellement de la concession du casino pour une année supplémentaire, soit jusqu'au 31 octobre 2022.
Le groupe a répondu à la nouvelle procédure d'attribution lancée pour désigner le futur casinotier qui exploitera cet établissement pour 12 ans à compter du 1er novembre 2022. A la date d'arrêté de comptes, le Groupe SFCMC est dans l'attente du retour de la commission d'appel d'offres. La Société a depuis lors été convoquée le 15 février 2022 à une réunion de négociation.
S'agissant du Casino les Princes, le Groupe ne s'est pas porté candidat pour prolonger l'exploitation jusqu'au 31 octobre 2022. La concession du Casino des Princes est arrivée à son terme le 31 octobre 2021.
La société n'aura donc pas d'activité opérationnelle sur l'exercice 2022, et a tiré les conséquences comptables de cet événement, avec la comptabilisation des dépréciations nécessaires à l'actif et des provisions pour faire face aux engagements de la société, notamment à l'égard des salariés. Ces derniers sont transférés, dès le 1er novembre 2021, au nouvel exploitant de la concession du Casino des Princes.
Le Groupe a cédé le 7 octobre 2021 sa participation de 15% acquise en décembre 2016 au capital de la Société PEA Immobilier, propriétaire exploitant du restaurant Le Victoria, à Saint-Barthélemy qui était comptabilisée en titres non consolidés. Cette cession ne remet pas en cause la présence du Groupe sur l'île de Saint-Barthélemy puisque ce dernier continue d'exploiter l'hôtel Carl Gustaf, ainsi que le restaurant Le Shellona et sa plage.
Le Groupe a obtenu de la part du trésor public deux créances de carry-back, sur la base des déficits reportables générés sur l'exercice 2020.
La première créance d'un montant de 0,3 M€ a été remboursée à la société. La seconde créance de carry-back pour un montant de 5,9 M€ est à imputer sur l'impôt sur les sociétés dû par le groupe d'intégration fiscale des 5 années suivant l'exercice déficitaire. A l'issue des 5 ans, si la créance n'est pas totalement apurée après la liquidation de l'impôt sur les sociétés de l'exercice clos le 31 octobre 2025, la créance sera remboursée par le Trésor Public. En accord avec les dispositions comptables, le montant total du "carry-back" (reçu, et à imputer) a donc été comptabilisé en produit d'impôt de l'exercice, et le Groupe a en contrepartie repris une partie de l'impôt différé actif comptabilisé l'exercice précédent au titre des pertes fiscales reportables. Au 31 octobre 2021, à la suite de l'imputation de l'impôt du groupe d'intégration fiscale sur cette créance, le montant de cette dernière s'élève à 1,4 M€.
En avril 2021, le Comité d'Interprétation des IFRS a rendu définitive sa décision clarifiant les modalités de calcul, en application de la norme IAS 19 « Avantages du personnel », des engagements relatifs aux régimes à prestations défi nies pour lesquels l'attribution de droits est conditionnée par la présence dans le Groupe au moment du départ en retraite et dont les droits, fonction de l'ancienneté, sont plafonnés à un certain nombre d'années d'ancienneté.
L'impact de ce changement de méthode comptable étant significatif, le Groupe a appliqué IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs » et a donc retraité l'impact dans la situation financière à l'ouverture du premier exercice présenté dans ces comptes consolidés, ainsi que la position financière au 31 octobre 2020. L'impact sur le compte de résultat, le compte de résultat global, et sur le tableau de flux de trésorerie de l'exercice clos le 31 octobre 2020 a été considéré non significatif pour correction. L'impact de ce changement de méthode comptable a donc eu comme conséquence la réduction des indemnités de fin de carrière au 1er novembre 2019 d'un montant de 0,8 M€, et une amélioration des capitaux propres après impact d'impôt différé à cette même date de 0,6 M€.
Le Groupe, dans le cadre de l'épidémie de Covid décrite ci-avant, et pour permettre le financement court terme de la société et ses filiales, a obtenu en date du 15 décembre 2020 et du 25 juin 2021 deux prêts garantis par l'Etat (PGE) supplémentaires à hauteur de 30 millions d'euros et a renouvelé l'échéance du PGE obtenu l'an dernier (20 m€) de 5 années supplémentaires, portant la somme des PGE à 50 millions d'euros au 31 octobre 2021. Compte tenu de sa trésorerie disponible et des perspectives d'activités, le Groupe a procédé au remboursement du deuxième PGE à hauteur de 10 millions d'euros le 15 décembre 2021.
La principale variation sur les impôts différés s'explique par la conversion des déficits fiscaux en créance de carry-back (- 4,8 M€ d'impôt différé actif).
| (en millions d'euros) | 2019/202 0 |
2020/202 1 |
Ecart en M€ | Ecart en % |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (1) | 67,5 | 84,6 | 17,0 | 25,2% |
| Chiffre d'affaires net de prélèvements |
55,1 | 76,0 | 20,9 | 38,0% |
| Excédent Brut d'exploitation | -1,6 | 28,2 | 29,8 | 1837,2% |
| Résultat opérationnel | -17,4 | 9,8 | 27,2 | 156,75% |
| Résultat global des opérations | -17,7 | 9,4 | 27,1 | 153,4% |
| Résultat net part du Groupe | -13,1 | 3,9 | 16,9 | 129,7% |
| Marge brute d'autofinancement |
-2,7 | 26,5 | 29,2 | 1072,6% |
Les comptes consolidés du Groupe clos le 31 octobre 2021 se présentent ainsi :
(1) Le chiffre d'affaires représente les recettes avant les prélèvements de l'Etat et de la Commune sur les recettes des jeux qui sont déduits pour la détermination du chiffre d'affaires net.
Le chiffre d'affaires du Groupe au 31 octobre 2021 s'établit à 84,6 millions d'euros contre 67,5 millions d'euros pour l'exercice précédent. Le chiffre d'affaires hébergement enregistre une progression de 113,2% par rapport à l'exercice 2020 avec un taux d'occupation en progression de 5,8 points (60,9% contre 55,2% en 2020) et des recettes moyennes par chambre en augmentation de 386,6 euros (684,9€ contre 298,3€ en 2020). Le produit brut des jeux est en diminution de 23,5%.
L'excédent brut d'exploitation est de +28,2 millions d'euros contre -1,6 millions d'euros sur l'exercice précédent.
| Chiffre d'affaires Activité Casinos (en millions d'euros) |
2019/20 20 |
2020/202 1 |
Ecart en M€ |
Ecart en % |
|---|---|---|---|---|
| Produit brut Jeux de table traditionnels |
3,1 | 3,7 | 0,5 | 16,2% |
| Produit brut Jeux de table électroniques |
2,5 | 2,2 | -0,3 | -10,3% |
| Produit brut Machines à sous |
18,7 | 12,8 | -6,0 | -31,9% |
| Total Produit Brut | 24,4 | 18,6 | -5,7 | -23,5% |
| Prélèvements | -12,4 | -8,6 | 3,4 | 28,0% |
| Chiffre d'affaires Autres | 0,0 | 0.0 | 0.0 | - |
| Chiffre d'affaires Jeux | 12,0 | 10,0 | -2,0 | -16,5% |
| Chiffre d'affaires Restauration |
0,8 | 1,1 | 0,3 | +37,5%- |
| Chiffre d'affaires Autres | 0,3 | 0,3 | 0.0 | 0.0% |
| Total Chiffres d'affaires Périphériques |
1,2 | 1,3 | 0.1 | +37.5% |
| Chiffre d'affaires Activité Casinos |
13,1 | 11,4 | -1,7 | -13,5% |
L'épidémie de Covid-19 a fortement impacté l'activité casino. Le casino Le Croisette et le casino Les Princes ont été fermés du 24 octobre 2020 au 18 mai 2021 conformément aux décisions gouvernementales.
Les casinos enregistrent une diminution :
-des entrées de 37,1% (230 368 entrées en 2021 contre 366 081 en 2020) ; -du produit brut des jeux de 23,5% (18 634 k€ en 2021 contre 24 355 k€ en 2020)
| (en millions d'euros) | 2019/20 20 |
2020/202 1 |
Ecart en M€ |
Ecart en % |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires Activités Hébergement |
20,1 | 38,7 | 18,5 | 92,1% |
| Chiffre d'affaires Activités Restauration |
14,1 | 17,6 | 3,5 | 25,0% |
| Chiffre d'affaires Autres |
5,7 | 6,7 | 1,0 | 18,3% |
| Chiffre d'affaires Activité Hôtel |
39,9 | 63,0 | 23,1 | 57,9% |
Les hôtels, bien que n'ayant pas fait l'objet de fermeture administrative, sont restés fermés pendant toutes périodes de confinement en raison de l'absence de clients et de l'annulation des principales manifestations évènementielles cannoises sur le premier semestre.
Nos deux hôtels cannois ont fermé dès le 1 novembre. L'hôtel Majestic a rouvert le 12 mai et l'hôtel Gray d'Albion le 2 juillet. L'hôtel le Carl Gustaf est resté ouvert.
La saison estivale a été marquée par la tenue du festival du film première quinzaine de juillet, le retour partiel de la clientèle internationale
Les hôtels enregistrent un taux d'occupation de 60,9 % en progression de 5,7 points par rapport à l'exercice précédent (55,2% en N-1). Les recettes moyennes par chambre sont de 684,9 euros contre 298,3 euros en 2020. En raison de la conjugaison du taux d'occupation et du prix moyen, le RevPAR(Revenue Per Available Room) a progressé de 245,0 euros (407,2 € en 2021 contre 162,2 € en 2020).
Le chiffre d'affaires des autres recettes s'établit à 6,7 M€ et comprend notamment les loyers des boutiques et vitrines (3,1 M€), l'activité du Spa et les locations de salles.
La Société a procédé à une revue de ses risques et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs que ceux présentés ci-après.
Au 31 octobre 2021, le Groupe n'a pas de dette à taux variable et ne dispose donc pas de couverture de taux (swap).
Voir note 8 comptes consolidés.
Le Groupe ne présente pas de sensibilité en termes de résultat à une variation de 10 % de ses titres. Le Groupe ne dispose pas d'actifs financiers significatifs soumis à des variations de marché et par là susceptibles d'être affectés par la crise financière et d'influer sur sa situation patrimoniale, financière et ses résultats.
Le risque de change sur les opérations commerciales est non significatif. En effet la totalité des revenus du Groupe est libellée dans sa devise d'opération ; c'est également le cas pour les charges d'exploitation, le recours à des fournisseurs étrangers (matériel et jeux) étant occasionnel.
La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
Le Groupe ne dispose pas à la clôture de l'exercice de facilités de crédits.
Voir note 8 comptes consolidés.
Au cours de l'exercice 2021, le groupe SFCMC a :
Cette structure placée sous la responsabilité directe du Directeur administratif et financier, s'est notamment appuyée sur des reporting quotidiens et mensuels. Ces dispositions ont permis d'optimiser les positions bancaires.
Sur le plan juridique, le Groupe doit faire face à des interprétations des textes ou conventions collectives en matière sociale. Il peut être aussi confronté à des litiges ou contentieux dans le cadre de relations contractuelles avec des entrepreneurs (lors de travaux), des bailleurs et tous autres fournisseurs ou prestataires. Les litiges avec les clients sont en principe rares.
Enfin, le Groupe n'a jamais connu de litige pouvant remettre en cause la poursuite de la concession avec la commune dans le cadre des contrats de délégation de service public.
Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.
L'activité des casinos est soumise à une fiscalité importante (environ 52 % du volume d'affaires généré). Après une longue période de stabilité (hors incidence de la CSG et CRDS), les taux ont été rehaussés à plusieurs reprises, au 1er mai 2002, au 1er janvier 2005 et au 1er janvier 2018. Par le décret n° 2008-1094 du 28 octobre 2008 modifiant le 3° de l'article 15 du 22 décembre 1959 définissant le Produit brut des machines à sous, applicable à compter de l'exercice 2007 / 2008, le Produit brut retenu pour les Machines à sous est le produit réel.
La direction juridique et la direction des ressources humaines du Groupe s'appuient sur des conseils externes afin de limiter les risques lors de la rédaction des contrats liant la société à ses salariés, clients, fournisseurs et prestataires. Des réunions périodiques sont organisées par la Direction générale du Groupe, au cours desquelles les risques et litiges sont évoqués.
Les risques sont provisionnés au cas par cas après avis notamment des conseils externes du Groupe sollicités régulièrement en fonction de l'évolution des procédures, actions et évènements. Dans le cas de contentieux, le Groupe peut être amené à provisionner dès la première assignation.
Le Groupe suit strictement la norme IAS 37 sur les passifs. A la clôture de l'exercice, un passif est comptabilisé si l'obligation existe à cette date et s'il est probable ou certain, à la date d'établissement des comptes, qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de ceux-ci après la clôture. L'appréciation du caractère certain ou du degré de probabilité s'appuie si nécessaire sur des consultations externes (avocats…).
Les provisions pour risques et charges sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l'extinction de l'obligation. Le montant correspond ainsi à l'hypothèse la plus probable.
Le Groupe a instauré un suivi et un contrôle des risques. Une première cartographie des risques internes liés à l'ensemble des établissements avait été élaborée en 2004. Celle-ci est revue et mise à jour de manière régulière depuis son élaboration.
Les risques sont identifiés, analysés et détaillés sur des fiches de risque précisant pour chacun sa criticité (en fonction de sa gravité et son occurrence), ainsi que les contrôles existants et ceux à mettre en place. Cette cartographie est soumise à la Direction générale du Groupe. Les principaux risques identifiés (criticité ''forte'') font l'objet de prises d'actions correctives initiées par la direction qui définit les priorités d'action en la matière.
La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.
Depuis plusieurs années, le Groupe fait figure de pionnier et de leader en matière de prévention à l'abus de jeu, en étant régulièrement force de proposition vis-à-vis de l'administration et de la profession.
Cette démarche volontariste est affirmée dans la charte de déontologie du Groupe. En prônant une pratique du Jeu Responsable, la politique du Groupe se veut un engagement à long terme avec les clients pour que le jeu demeure un plaisir et un loisir à consommer avec modération.
Ainsi, le Groupe collabore avec des organismes sociaux et des associations spécialisées reconnues. La formation continue des cadres et des collaborateurs en contact avec la clientèle est une préoccupation essentielle, afin de pouvoir toujours proposer l'information, l'écoute et l'assistance requise aux joueurs en difficulté. Un responsable « Abus de jeu » est désigné au sein de chaque casino, et un comité « Abus de jeu » composé de collaborateurs en contact avec la clientèle, représentatifs de tous les postes pourvus au sein du casino, est en place.
La LVA (Limitation Volontaire d'Accès aux espaces de jeux) est au cœur du dispositif de Jeu Responsable de Barrière. C'est un service mis à disposition des clients des Casinos Barrière qui demandent à réduire leur nombre de visites au casino. Un tel dispositif est en cohérence avec les avancées de la recherche médicale en addictologie. Ce dispositif a fait l'objet d'une évaluation scientifique indépendante en 2015. L'étude menée a montré une efficacité, sur le long terme, de la mesure de Limitation Volontaire d'Accès. En effet, 81% des joueurs qui avaient souscrit une LVA continueraient à présenter une pratique de jeu réduite un an après la fin de la mesure. Pour plus de 6 clients sur 10, le nombre de visites était réduit de plus de 50%. Cette recherche a permis de démontrer la pertinence de la LVA en tant qu'action de prévention ciblée.
De plus, des affichages et des brochures sont disposés aux endroits névralgiques des casinos (ex : caisses, zone machines à sous …) afin de rappeler aux clients les dangers d'un jeu excessif.
Le programme du Groupe pour une pratique responsable du jeu est décrit de manière détaillée dans un document qui a été diffusé à l'ensemble des exploitations. Le département d'Audit Interne du Groupe Lucien Barrière s'attache d'ailleurs à contrôler l'application des procédures Groupe en la matière lors de ses missions sur site.
La loi Sapin, en matière de Délégation de Service Public, exige que, lors du renouvellement, la commune réalise un appel d'offres, mettant ainsi en concurrence plusieurs acteurs du marché. Cela s'applique à nos concessions de casinos et de plages.
Tout au long de la concession, les directeurs de chacun des casinos du Groupe s'attachent à un strict respect du cahier des charges et entretiennent des relations suivies avec les autorités locales. Ces préoccupations sont également relayées au plus haut niveau du Groupe. Dans ces conditions et compte tenu du savoir-faire développé dans les métiers du jeu et de l'animation, le Groupe conserve tous les facteurs de réussite en cas de renouvellement.
La réglementation des jeux comporte des sanctions pouvant aller jusqu'à la suspension temporaire des jeux voire à la perte d'autorisation d'exploitation. Les procédures mises en place par le groupe en terme de contrôle interne, de surveillance des salles (moyens vidéo performants), de formation du personnel et de recrutement (demande d'agrément auprès des renseignements généraux pour le personnel au contact de la clientèle, des caisses et des jeux) doivent permettre d'empêcher la survenance de tels risques.
Au niveau de la restauration, les règles d'hygiène dans les cuisines ont été formalisées dans le « Guide Lucien Barrière de la sécurité alimentaire », guide interne des bonnes pratiques d'hygiène conformes aux exigences de la réglementation en vigueur. Sur ces bases, le Groupe a mandaté un organisme indépendant, afin d'évaluer le niveau d'hygiène de chacun des établissements une fois par trimestre, d'assurer notamment des prélèvements bactériologiques mensuels et d'effectuer, à la demande, des contrôles sur certains produits.
Trois services officiels effectuent par ailleurs des contrôles sur les méthodes de travail :
• la Direction Départementale de la Consommation, de la Concurrence et de la Répression des Fraudes : DDCCRF,
• la Direction Départementale des Services Vétérinaires : DDSV,
• la Direction Départementale des Affaires Sanitaires et Sociales : DDASS.
Enfin, le département d'audit interne du Groupe Lucien Barrière intègre systématiquement un volet « sécurité alimentaire » à ses missions d'audit, à l'aide d'une trame de contrôle basée sur les principes HACCP (Hygiène Analysis Control Check Point).
La qualité des produits servis, la sélection des fournisseurs, alliées à des contrôles internes et administratifs, ont permis au Groupe de préserver la sécurité alimentaire, le confort et le bien-être de la clientèle.
Ces questions concernent aussi bien les salariés du Groupe que l'ensemble de ses clients. Elles visent notamment les risques d'accidents, les risques sanitaires (qualité de l'eau notamment…), les risques incendies, les risques écologiques…
Des contrôles des ERP (Etablissements Recevant du Public) sont effectués par des organismes de contrôle agréés ainsi que des commissions consultatives départementales de sécurité et d'accessibilité qui vérifient en particulier :
• la sécurité contre les risques d'incendie et de panique dans les ERP conformément aux dispositions des articles R 122-19, R 122-29 et R 123-1 à R 123-55 du code de la construction et d'habitation,
• l'accessibilité aux personnes handicapées.
Les organismes tels que l'Apave et Bureau Veritas interviennent une fois par an.
Dans le cadre de la législation relative à l'hygiène, la sécurité et les conditions de travail, tout employeur a l'obligation de s'inscrire dans une démarche préventive de l'évaluation des risques en milieu professionnel. Des registres d'évaluation des risques ont été mis en place dans chaque établissement afin de recenser les résultats de l'évaluation des risques professionnels pour la santé et la sécurité des travailleurs. Cette évaluation est réalisée selon une méthode d'inventaire. Sur la base de ce travail, des programmes d'actions correctives et de prévention sont mis en œuvre. Ce registre mis à jour annuellement est mis à disposition des acteurs internes et externes à l'entreprise (CHSCT : Comité d'Hygiène et de Sécurité des Conditions de Travail, délégué du personnel, Inspection du travail, agents de service et de prévention des organismes de sécurité sociale et de l'OPPBTP : Organisme Professionnel de Prévention du Bâtiment et des Travaux Publics).
La Commission départementale de sécurité (composée de gendarmes ou policiers, pompiers, mairie, Direction Départementale de l'Equipement…) intervient tous les deux à trois ans suivant les établissements. Ces interventions font l'objet de rapports versés au registre de sécurité. Ces rapports permettent notamment d'orienter les investissements pour le maintien ou le renforcement de la sécurité des biens et des personnes prévus chaque année par le Groupe.
En outre, le Groupe bénéficie de l'intervention des ingénieurs-experts de l'assureur dommages, éventuellement assistés de ceux du courtier. Un plan de visites de sites est défini et mis en place avec l'assureur en vue de déterminer et remédier aux insuffisances éventuelles en termes de sécurité des personnes et des biens, en particulier liées aux risques d'incendie.
Enfin, un responsable de sécurité incendie est nommé au niveau de chaque établissement assurant des formations incendie pour le personnel. Par ailleurs, le département d'audit interne du Groupe Lucien Barrière intervient également sur ces thématiques au cours de leurs missions respectives sur sites.
L'ensemble des établissements du Groupe est sécurisé grâce au système de vidéosurveillance, avec principalement l'installation systématique de caméras à chaque accès.
En application du décret du 18 décembre 2000 sur la sécurité des convoyeurs de fonds, des procédures et les équipements nécessaires (sas, salle forte) ont été mis en place permettant également d'assurer une plus grande sécurité du personnel et du public.
Des alarmes et des équipements pour contrôler l'accès du personnel des caisses et des coffres ont également été installés.
Des audits "sûreté" sont effectués régulièrement dans l'ensemble de nos établissements et des plans d'action sont élaborés ou suivis. La Direction générale du Groupe joue un rôle prépondérant au niveau des problématiques liées à la sûreté dans les établissements cannois. L'Audit Interne du Groupe Lucien Barrière intervient également systématiquement sur ce thème lors des missions de contrôle interne.
La nature même des activités exercées par le Groupe, qui implique notamment le maniement d'importantes sommes d'argent, peut entraîner dans certaines circonstances des comportements dits frauduleux de la part des salariés et/ou de personnes externes à l'entreprise.
L'Activité Casinos doit faire face à des risques de détournement de fonds et des risques de tricherie. Le Groupe a toujours fait preuve d'une grande vigilance en créant des postes dédiés au contrôle, en respectant la séparation des tâches et en optimisant les systèmes d'information. Le rôle de l'audit interne sur les aspects de contrôle opérationnel est d'ailleurs notable depuis ces dernières années, et cette dimension a également été davantage intégrée au niveau des établissements sous la responsabilité de la direction administrative et financière. De plus, le système informatique OCM en place dans l'ensemble des casinos du Groupe contribue à sécuriser les opérations, notamment en renforçant l'intégrité des flux financiers.
En outre, un dispositif de caméras placées dans les salles de jeux et reliées à une salle de contrôle vidéo, géré par un personnel qualifié constitue un moyen de prémunir les casinos contre les tricheries, vols et autres activités criminelles.
Par ailleurs, les casinos font partie du périmètre du champ d'application des dispositions de lutte anti-blanchiment. Le blanchiment consistant à recycler des petites sommes à travers le jeu lui-même n'est ni organisé ni massif. Le Groupe s'emploie cependant à mettre en œuvre son obligation légale de déclaration des transactions de joueurs supérieures à 2 000 € permettant d'éviter toute forme de blanchiment. Selon les instructions des Autorités de Tutelle, en cas de doute ou de suspicion, le casino a l'obligation (et s'y conforme) de communiquer l'identité du joueur à la cellule « TRACFIN ». Les procédures internes concernant l'émission de chèques de gains aux clients sont particulièrement strictes, contrôlées et appliquées dans les casinos du Groupe.
L'activité restauration peut, quant à elle, être confrontée à des détournements de chiffre d'affaires, des vols de marchandises ou l'instauration « d'économie parallèle ». Là encore le Groupe s'attache à respecter les principes de contrôle interne (séparation des tâches). Le renouvellement des outils informatiques de gestion « front » et « back » de l'activité restauration en 2010 a permis de renforcer à certains égards le contrôle et la traçabilité des opérations. Enfin, la surveillance visuelle et vidéo participe également aux processus de contrôle.
Les paiements réalisés essentiellement en espèces et par carte bancaire présentent peu de risques pour le Groupe. Chaque établissement est notamment équipé de détecteurs de faux billets et les TPE (Terminaux de Paiement Électronique) fonctionnent en mode « quasi-cash », limitant par conséquent le montant de dépenses pour le client au seuil fixé par sa banque. Ainsi les risques d'impayés pour le casino s'en trouvent réduits.
Les paiements réalisés par chèques tirés sur des banques françaises sont dans la plupart des cas garantis par des sociétés de sécurisation de paiement par chèque, jusqu'à un certain montant nominal. En revanche, le risque est assumé par le Groupe pour des montants supérieurs qui peuvent être acceptés pour des clients réguliers et connus, dans le respect des procédures.
En outre, concernant la clientèle « groupe et séminaire » de l'activité hôtellerie et la clientèle « banqueting » du Casino Barrière Le Croisette Cannes, le risque est limité par le niveau des arrhes exigées avant fourniture de la prestation.
Des réunions mensuelles sont organisées afin d'assurer un suivi des créances. Malgré les difficultés profondes que traverse l'économie, les différentes entités, grâce à une vigilance accrue, n'ont pas subi davantage de défaillance des clients.
Le succès des machines à sous, introduites en 1988 en France, repose sur l'attirance qu'ont ces jeux sur le public, compte tenu d'un taux de redistribution favorable aux joueurs (cf. § 3.5.2). Le Produit brut se trouve ainsi réparti sur une masse importante de clients avec une mise moyenne relativement faible.
Bien que le secteur des Jeux de table ne représente que 31% du PBJ Total du Groupe en 2021, il existe sur les Jeux de table un risque de perte de chiffre d'affaires dans un ou plusieurs casinos du Groupe en cas de gains très importants d'un ou plusieurs joueurs sur une courte période.
Le Groupe ne peut pas exclure que des gains très importants de certains joueurs sur les Jeux de table aient des conséquences négatives significatives sur un casino en particulier, voire sur le Groupe.
La clientèle des casinos est à la fois locale, mais également touristique.
La clientèle des hôtels (hors impact covid) peut être décomposée en deux segments :
● une clientèle « individuelle » (environ 65 % des nuitées en 2019),
● une clientèle « groupes, séminaires, congrès et festivals » (environ 35 % des nuitées en 2019). La taille, la durée de présence et le secteur d'activité de cette clientèle sont très variables.
Les indicateurs 2020 et 2021 ne sont pas représentatifs.
Le Groupe, quel que soit son domaine d'activité, ne dépend d'aucun fournisseur dont la cessation d'activité ne le mettrait pas en péril.
Les activités du Groupe sont particulièrement sensibles aux cycles économiques et à l'évolution de la conjoncture économique française et internationale. Un environnement économique difficile, volatil et imprévisible peut conduire les consommateurs à réduire fortement ou à retarder leurs dépenses et, en tout premier lieu, leurs dépenses de loisirs et de voyages.
La législation française autorise désormais un opérateur, sous réserve de l'obtention préalable d'un agrément délivré par l'Arjel, à proposer en ligne certains jeux reposant sur le hasard et sur le savoir-faire. Cette concurrence s'ajoute à celle déjà existante due au nombre important de casinos exerçant leur activité, notamment dans le département des Alpes Maritimes et sur la Côte d'Azur en général.
L'environnement concurrentiel n'a pas évolué en 2021 si ce n'est des ouvertures maintenues pour les casinos monégasques alors que les casinos en France ont dû fermer. La crise sanitaire a fortement impactée les casinos du département qui ont réalisés un PBJ de 80M€ sur l'exercice 2021 contre 133 M€ sur l'exercice 2020 et contre 193 M€ sur l'exercice 2019 (source Casinos de France).
Le Casino Le Croisette est 19éme Casino de France et leader en terme de PBJ sur le Marché Cannois avec plus de 57 % de parts de marché, et le 1 er Casino du département des Alpes Maritimes devant le Casino Ruhl de Nice.
Il est aussi important de noter que les Alpes Maritimes est le département en France qui regroupe le plus grand nombre de casinos avec 12 établissements répartis sur une bande littorale de 50 km, complémenté par les 3 Casinos de la Principauté de Monaco, soit 15 casinos à moins d'une heure de distance pour les plus éloignés les uns des autres.
Le groupe SFCMC doit donc faire face non seulement à une concurrence très vive sur le bassin Cannois mais également à l'échelle du département avec une offre d'établissements très proches les uns des autres où l'ensemble des principaux acteurs de la profession y sont représentés.
| Casinos des Alpes | Classement | Nombre | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Maritimes | National | Appartenance PBJ Total | Parts de Marché | d'Entrées | |
| NICE RUHL | 23 GLB | 11 207 | 14,1% | 133 589 | |
| CANNES CROISETTE | 19 SFCMC | 12 655 | 15,9% | 176820 | |
| ANTIBES LA SIESTA | 29JJOA | 9370 | 11,8% | 82835 | |
| CAGNES - TERRAZUR | 32 TRANCHANT | 8966 | 11,2% | 92639 | |
| MANDELIEU | 37JJOA | 8069 | 10,1% | 77 153 | |
| MENTON | 58 GLB | 6 4 1 0 | 8,0% | 81 603 | |
| NICE PALAIS | 60 PARTOUCHE | 6 2 6 8 | 7,9% | 107088 | |
| JUAN LES PINS | 82 PARTOUCHE | 4 4 9 1 | 5,6% | 66 647 | |
| CANNES 3.1.4 | 104 PARTOUCHE | 3518 | 4,4% | 49 654 | |
| BEAULIEU | 126 INDEPENDANT | 2438 | 3,1% | 27 372 | |
| CANNES LES PRINCES | 62 SFCMC | 5978 | 7,5% | 53 548 | |
| GRASSE | 200 INDEPENDANT | 329 | 0,4% | 7133 | |
| TOTAL CASINOS | 79 699 | 100% |
Les analyses de marché ci-dessous sont hors incidence « crise sanitaire Covid », l'exercice 2021 ayant été marqué des fermetures prolongées, l'annulation de séminaires et congrès et un retour partiel de la clientèle étrangère.
A Cannes, le 5 étoiles Majestic représente environ 20 % de l'offre locale des 5 étoiles, en position de challenger en nombre de chambres, derrière les hôtels Martinez et Carlton. Sur le marché des 4 étoiles cannois, le Gray d'Albion regroupe 10 % de l'offre (Source Syndicat des hôteliers de Cannes - décembre 2017).
Ainsi le groupe cannois compte 2 établissements prestigieux proposant 549 chambres (ce qui en fait le 1er à Cannes) dont 93 suites.
La clientèle, composée aussi bien de particuliers que de groupes (séminaires, congrès), provient de nombreux pays (France, US, UK, Moyen Orient, Russie…).
Les parts de marché sont peu représentatives de la place du Groupe compte tenu de sa spécificité qui le positionne sur une destination mixte loisirs / affaires localisée dans une station balnéaire renommée. Le Groupe occupe en effet une niche de marchés depuis sa création, grâce à des établissements mythiques, leur environnement touristique exceptionnel, la qualité de service irréprochable, le style et l'atmosphère qu'offrent ces établissements.
Sur ce secteur de marché, le groupe doit faire face à 2 types de concurrence :
La notoriété de nos hôtels en France et à l'international est un véritable atout à forte contribution pour notre politique commerciale et marketing. Les principaux axes de cette politique sont :
• un programme de fidélisation auprès de la clientèle individuelle avec notamment le programme Infiniment Barrière qui permet de faire bénéficier à nos clients d'offres permanentes (surclassements, réduction sur les repas …) et d'offres ponctuelles (offres de séjour…),
Afin de gérer cette forte concurrence, le Groupe procède chaque année à des investissements dans la rénovation de son hôtellerie, et dans le renouvellement des installations. (Voir § 4.5.1)
Les risques potentiels liés à l'environnement du fait des opérations du Groupe portent sur les éléments suivants : réserves de gaz installées dans ou à proximité des établissements, pollution des sols par les eaux usées ou par une rupture de canalisation, pollution sanitaire des réseaux d'eau chaude, et risques d'incendie. La survenance de ces risques reste toutefois peu probable en raison des contrôles effectués par l'administration, les équipes de management et les équipes techniques.
Des mouvements de plaques tectoniques en méditerranée pourraient provoquer un raz-demarée mais ce risque est à jour une simple éventualité.
Les établissements situés à Saint Barthélémy connaissent les risques liés aux ouragans. Afin de réduire l'impact potentiel associé à ces risques y compris leurs conséquences sur la performance et la situation financière du Groupe, nous avons pris les mesures suivantes :
· Adaptation de la structure hôtelière à cet environnement conformément aux meilleures pratiques de construction (mise en œuvre des menuiseries extérieures haute résistances conformément aux réglementations en vigueur, construction des bungalow en béton haute résistance, remplacement des charpentes, remplacement de l'ensemble des couvertures et mise en place de sous toitures, enfouissement de l'ensemble des réseaux Courant Fort, enfouissement de l'ensemble des réseaux Courant Faible, mise en œuvre d'un groupe électrogène répondant à 80% des besoins électriques, mise en œuvre de volets anticycloniques sur l'ensemble des ouvertures).
· Mise en place d'une procédure des actions à mettre en œuvre dès le niveau 1 de l'alerte Météo France.
· Inscription du risque « ouragan » dans nos polices d'assurance et dans l'assurance du propriétaire du bâtiment.
A l'exception de l'ouragan Irma, aucun accident d'importance n'est survenu au cours des dernières décennies dans le Groupe.
Au-delà de l'impact avéré de la crise sur l'exercice passé, de nombreuses incertitudes demeurent quant à l'évolution du risque sanitaire et ses conséquences pour le Groupe sur l'exercice à venir.
A défaut de perspectives claires quant à l'évolution de la crise, le Groupe veille à ajuster en permanence son fonctionnement et son niveau de charges.
Le Groupe est propriétaire des murs de l'ensemble des hôtels à l'exception de ceux situés à Saint Barthélémy qui font l'objet de baux commerciaux.
Les murs du Casino Barrière Le Croisette Cannes sont donnés en concession par la municipalité (cf. également le paragraphe 3.4 Contexte réglementaire).
Les murs du Casino Barrière Les Princes Cannes sont donnés en location par la société Jesta Fontainebleau (reprise par voie d'adjudication des murs du casino à Noga Hôtel Cannes) et le bail a pris fin le 31 octobre 2021, date de fin de la concession.
Par ailleurs, le Groupe est directement ou indirectement propriétaire de l'ensemble des marques, enseignes et noms commerciaux de ses établissements à l'exception :
Le Groupe Lucien Barrière a acquis la marque « Lucien Barrière » auprès de la famille Desseigne-Barrière et en a consenti une licence d'utilisation à l'ensemble des casinos et des hôtels du groupe SFCMC à des conditions fixées par expertise. La base de calcul du paiement des redevances est variable selon la nature de l'établissement : elle est de 0,7 % du chiffre d'affaires réalisé l'année précédente pour les hôtels, restaurants et leurs activités loisirs (tennis, golf…), et de 0,17 % du volume d'affaires réalisé l'année précédente pour les casinos et leurs activités périphériques (restauration, spectacle). Toutefois, le montant des redevances versées ne pourra en aucun cas être supérieur à 5 % du résultat net consolidé du Groupe avant impôts et avant intérêts minoritaires de l'exercice précédent.
En outre, le Groupe est concessionnaire municipal de deux plages à Cannes, la plage du Gray d'Albion et la plage du Majestic. L'échéance de la première concession est, suite au renouvellement de la concession, fixée en 2029 et celle de la plage du Majestic est fixée en 2024.
La société et ses filiales ont la propriété de tous leurs autres moyens d'exploitation. Le détail des sûretés réelles en garantie d'emprunts est présenté dans la note 18 de l'annexe aux comptes consolidés.
La crise Covid a conduit le Groupe à réduire ses investissements à hauteur de 1,2 million d'euro.
Au cours de l'exercice, Le Groupe a procédé aux investissements portant notamment sur :
la finalisation des travaux de l'hôtel Carl Gustaf à Saint Barthélémy ;
et plus généralement des travaux d'entretien et de rénovation sur l'ensemble des établissements cannois.
| (En millions d'euros) | 2019/20 20 |
2020/20 21 |
|---|---|---|
| CASINOS | ||
| Casino Barrière Les Princes | 0,0 | 0,1 |
| Casino Barrière Le Croisette | 0,2 | 0,0 |
| Total Casinos | 0,2 | 0,1 |
| HÔTELS | ||
| Hôtel Le Majestic + Plage | 3,8 | 0,9 |
| Hôtel Le Gray d'Albion + Plage Hôtel Le Carl Gustaf (Saint Barthelemy) |
2,5 28,2 |
0,2 4,5 |
| Total Hôtels | 34,5 | 5,6 |
| STRUCTURE & HOLDING | ||
| SCI 8 Cannes Croisette | ||
| Total Structure & Holding | ||
| TOTAL INVESTISSEMENTS CORPORELS ET INCORPORELS | 34,7 | 5,7 |
La marge brute d'autofinancement est de 26,5 M€ en 2021 contre -2,7 M€ en 2020.
L'exercice 2021 dégage une variation de fond de roulement de 0,3 M€ sous l'effet de l'augmentation des créances (principalement aides coûts fixes non encaissées) compensées par l'augmentation des dettes .
La trésorerie nette du Groupe s'élève à 9,7 M€ contre une dette nette de 9,0 M€ au 31 octobre 2020. La variation de trésorerie sur l'exercice s'élève donc à 18,7 M€.
Le Groupe, dans le cadre de l'épidémie de Covid décrite ci-avant, et pour permettre le financement court terme de la société et ses filiales, a obtenu en date du 15 décembre 2020 et du 25 juin 2021 deux prêts garantis par l'Etat (PGE) supplémentaires à hauteur de 30 millions d'euros et a renouvelé l'échéance du PGE obtenu l'an dernier (20 m€) de 5 années supplémentaires, portant la somme des PGE à 50 millions d'euros au 31 octobre 2021. Compte tenu de sa trésorerie disponible et des perspectives d'activités, le Groupe a procédé au remboursement du deuxième PGE à hauteur de 10 millions d'euros le 15 décembre 2021.
| (en millions d'euros) | 2019/20 20 |
2020/20 21 |
Ecart en M€ |
Ecart en % |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 22,6 | 14,4 | -8,3 | -36,5% |
| Prélèvements | -10,7 | -6,0 | 4,7 | 43,9% |
| Chiffre d'affaires net de prélèvements |
12,0 | 8,4 | -3,6 | -29,9% |
| Résultat d'exploitation | -3,0 | -1,2 | 1,8 | 59,6% |
| Résultat courant | 1,0 | -27,0 | -28,0 | -2927,2% |
| Résultat exceptionnel | -0,2 | -0,0 | 0,2 | 100,0% |
| Résultat net | 1,6 | -22,4 | -24,0 | -1527,0% |
| 2019/20 | 2020/20 | Ecart en | Ecart en | |
|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | 20 | 21 | M€ | % |
| Jeux de table | 4,3 | 3,3 | -1,3 | -30,6% |
|---|---|---|---|---|
| Machines à sous | 16,6 | 9,8 | -6,8 | -41,1% |
| Restauration | 1,0 | 1,0 | -0,1 | -5,1% |
| Autres | 0,7 | 0,6 | 0,0 | -6,1% |
| Chiffre d'Affaires | 22,6 | 14,4 | -8,2 | -36,5% |
Le chiffre d'affaires avant prélèvement jeux ressort à 14,4 M€ soit une diminution de 36,5 % par rapport à 2020. Le casino a été dans l'obligation de fermer du 31 octobre 2020 au 18 mai 2021
La perte d'exploitation est de -1,2 M€ contre -3,0 M€ pour l'exercice précédent. Les produits d'exploitation enregistrent une diminution de 4,1 M€ liée à la baisse du chiffre d'affaires. Les charges d'exploitation sont de 13,5 M€ contre 19,4 M€ en 2020 soit -5,9 M€. Cette variation des charges est la conséquence de la baisse d'activité et des plans d'économies mis en place dès la fermeture. Ces diminutions de charges fixes et variables concernent principalement la masse salariale (-2,1 M€), les achats et charges externes (-1,7 M€) et les autres charges d'exploitation (-1,1 M€)
Le résultat courant prend en compte principalement les dividendes des filiales pour 2,3 M€ (contre 4,8 M€ en 2020), la refacturation des intérêts de comptes courants 1,1 M€ et des dotations aux provisions à hauteur de 29,2 M€. Ces dotations aux provisions se décomposent comme suit:
Compte tenu de la situation nette négative de la filiale SCLC, une reprise de provision pour risques et charges a été faite à hauteur de 104 K€, en complément d'une provision de 1 932 K€ pour dépréciation des titres et du compte courant avec cette filiale.
Il a été constaté une dépréciation des titres de participation de l'Hôtel Carl Gustaf à hauteur de 6 000 K€, et 21 221 K€ pour les comptes courants, conséquence d'une part du sinistre Irma (retard d'ouverture, augmentation du cout des travaux …) et d'autres part des crises Covid -19.
Le résultat exceptionnel s'élève à 0 M€ contre -0,2 M€ en 2020.
Après un produit d'impôt de 4,6 M€, lié à la comptabilisation du carry-back, la perte nette s'élève à -22,4 M€ en 2021.
Le Conseil d'administration propose à l'assemblée générale d'affecter la perte nette de l'exercice s'élevant à – 22 434 239 € de la manière suivante :
| PERTE DE L'EXERCICE | -22 434 239,52 euros |
|---|---|
| REPORT À NOUVEAU | 80 103 227 ,45 euros |
| MONTANT DISTRIBUABLE | 57 668 987,93 euros |
| REPORT À NOUVEAU APRÈS AFFECTATION | 57 668 987,93 euros |
|---|---|
| ------------------------------------ | --------------------- |
Nous vous proposons de ne pas distribuer de dividende.
Au cours des trois derniers exercices, les dividendes ci-après ont été distribués :
La politique de distribution de dividendes est définie annuellement au cas par cas. Aucun dividende n'a été distribué sur les résultats entre 1974 et 2009.
Les résultats sociaux des filiales se présentent ainsi :
| (En millions | Chiffre d'affaires | Résultat d'exploitation |
Résultat Net | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| d'euros) | 20 20 |
20 21 |
Eca rt % |
20 20 |
2 0 2 1 |
Eca rt % |
20 20 |
20 21 |
Ecar t % |
| HOTEL LE MAJESTIC |
28, 2 |
43, 4 |
54, 2% |
- 7, 8 |
1 3, 4 |
272 ,6% |
- 5,5 |
12, 5 |
326, 1% |
| HOTEL LE GRAY D'ALBION |
5,8 | 8,0 | 37, 5% |
- 2, |
1, 7 |
166 ,0% |
- 2,2 |
1,9 | 183, 2% |
| 6 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CASINO BARRIÈRE LES PRINCES |
2,2 | 3,5 | 54, 2% |
- 1, 7 |
- 1, 4 |
17, 1% |
- 1,8 |
- 1,8 |
- 3,6 % |
| SCI 8 CANNES CROISETTE |
3,2 | 2,8 | - 12, 8% |
3, 0 |
2, 6 |
- 15, 0% |
1,9 | 1,6 | - 14,0 % |
| STE EXPLOITATION PLAGE LE MAJESTIC |
2,8 | 4,0 | 40, 2% |
- 0, 9 |
- 0, 4 |
51, 0% |
- 0,9 |
- 0,4 |
55,2 % |
| STE EXPLOITATION PLAGE LE GRAY D 'ALBION |
2,5 | 4,0 | 58, 4% |
- 0, 3 |
0, 2 |
90, 1% |
- 0,5 |
0,2 | 150, 1% |
| STE EXPLOITATION HOTEL LE CARL GUSTAF |
0,2 | 5,6 | 331 9,6 % |
- 4, 7 |
- 5, 9 |
- 24, 7% |
- 5,2 |
- 12, 1 |
- 134, 0% |
| TOTAL | 44, 8 |
65, 7 |
46, 6% |
- 14 ,9 |
1 0, 2 |
168 ,6% |
- 14, 2 |
1,8 | 113, 0% |
L'hôtel a été fermé du 01 novembre 2020 au 11 mai 2021.
L'hôtel a rouvert en mettant en place des mesures sanitaires permettant d'assurer la sécurité des clients et du personnel. Ces mesures ont été renforcées à compter du 21 juillet 2021 avec la mise en place du pass sanitaire dans l'ensemble de nos espaces.
Le nombre de jours d'ouverture s'est élevé à 173 jours contre 219 jours l'exercice précédent. La saison estivale a été marquée par la tenue du festival du film première quinzaine de juillet et le retour partiel de la clientèle internationale.
Le taux d'occupation a atteint 60,1 % contre 53,9 % l'année précédente. La RMC enregistre une progression 130% (789,77 € en 2021 contre 343,84€ en 2020). Dans ces conditions, le chiffre d'affaires hébergement atteint 28,0 M€ contre 13,9 M€ en 2020 (47,2 M€ en 2019) avec un RevPAR (revenu par chambre disponible à la vente) de 464,0 € contre 181,7 € l'année précédente (421,5 en 2019).
L'hôtel Gray d'Albion a subi les mêmes contraintes que l'Hôtel Majestic avec une période de fermeture plus longue en raison d'insuffisance de réservation. L'hôtel a fermé du 01 novembre au 23 juin. L'hôtel a ouvert 130 jours contre 164 en 2020. Le taux d'occupation enregistre une progression de 11,5 points (69,8 % en 2021 contre 58,3 % en 2020) et la RMC augmente de 152,0 € (350,7 € en 2021 contre 198,8 € en 2020).
Dans ces conditions, l'évolution du chiffre d'affaires hébergement est de +66,0 % (6,3 M€ en 2021 contre 3,8 M€ en 2020) et celle du REV PAR de +109,45% (241,6 € en 2021 contre 115,3 € en 2020).
Le casino a été dans l'obligation de fermer du 31 octobre 2020 au 18 mai 2021 dans le cadre des fermetures administratives crise Covid.
L'exercice 2020 avait été doublement impacté d'une part en raison des fermetures (travaux+ crise covid) et d'autre part en raison d'une saison estivale marquée par l'absence de la clientèle étrangère. Le produit brut des jeux a progressé de 73% (6 M€ contre 3,5 M€ en 2020 et contre 14,9 M€ en 2019).
Le chiffre d'affaires correspond à la facturation du loyer dans le cadre du bail à construction signé avec la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic, ainsi qu'aux loyers perçus sur les boutiques créées en 2011. L'un de nos deux locataires a résilié son bail le 30 juin 2017 et la boutique n'était pas relouée à la clôture de l'exercice.
Comme pour l'exercice précédent, les fermetures liées à la crise Covid ont eu un impact négatif sur l'activité. Néanmoins, la saison estivale a été marquée par le retour partiel de la clientèle étrangère avec de bons niveaux d'activité.
L'hôtel est resté ouvert malgré l'absence de la clientèle américaine qui a fortement impacté l'activité. L'exercice 2021 est le premier exercice d'exploitation dans un contexte hors norme. Néanmoins, l'hôtel s'est imposé comme une référence du luxe sur l'île de Saint-Barthélemy et les premiers mois postérieurs à l'exercice sont prometteurs.
| (en millions d'euros) |
31/10/20 20 |
31/10/2 021 |
Ecart en M€ |
Ecart en % |
|---|---|---|---|---|
| Activité Casino |
0,6 | 1,7 | 1,1 | 196,8% |
| Activité Hôtel |
-5,3 | 23,8 | 29,1 | 545.8% |
|---|---|---|---|---|
| Activité structure et Holding |
3,2 | 2,7 | -0,4 | -14,1% |
| Total | -1,6 | 28,2 | 35,1 | 1837,2% |
L'impact IFRS 16 est +3,0 M€ sur l'EBE casino 2021. Si l'on neutralise cet impact, l'EBE 2021 est de -1,3 millions contre -2,3 millions en 2020.
L'impact IFRS 16 est de +2,0 m€ sur l'EBE hôtels 2021. Si l'on neutralise cet impact, l'EBE 2021 est de 20,5 M€ contre -7,2 M€ en 2020.
Les revenus locatifs de 2,7 M€ correspondent à la facturation des boutiques localisées dans la nouvelle aile de l'hôtel Majestic.
La marge brute d'autofinancement de 26,5 M€ contre -2,7 M€ en N-1.
Le résultat opérationnel courant est de 11,2 M€ alors qu'il s'élevait en 2020 à -17,1 M€.
Dénomination sociale : Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (SFCMC). Siège social : 1, espace Lucien Barrière - Cannes (06400). Tél. : 04 92 98 78 00
Société anonyme de droit français.
Législation française.
La société a été constituée le 18 novembre 1919. L'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 juillet 1996 a prorogé la société pour une durée de 99 ans à compter du 23 juillet 1996, soit jusqu'au 23 juillet 2095.
La société a pour objet :
Immatriculation au Registre du commerce et des sociétés de Cannes sous le numéro B 695 720 284.
L'exercice Social commence le 1er novembre et se termine le 31 octobre de l'année suivante.
Le 13 avril 2010, 72 salariés de SFCMC ont saisi le Conseil des Prud'hommes de Cannes en sollicitant la condamnation de la SFCMC à leur payer des droits à participation et intéressement supplémentaires, sur la base de l'arrêt de la Cour d'appel de Paris du 6 décembre 2007, qui a conclu à une surévaluation du prix d'acquisition réglé par SFCMC à CIP pour l'acquisition de la totalité du capital de la Société Anonyme Hôtel Gray d'Albion en mars 1991.
Ces salariés considéraient que les droits de participation et d'intéressement auraient été « dénaturés par l'effet de l'abus de bien sociaux définitivement reconnu » et sollicitaient du Conseil de prud'hommes de Cannes de dire et juger qu'ils disposeraient, au prorata de leur salaire brut annuel, « d'un droit personnel d'intéressement et de participation dénaturé par l'infraction commise le 14 mars 1991 ».
Ces salariés demandaient également la désignation d'un expert ayant pour mission d'en déterminer l'incidence et de procéder à la liquidation des droits d'intéressement et de participation au titre des exercices qu'elle affecte.
La SFCMC a soulevé in limine litis l'incompétence matérielle du Conseil de prud'hommes de Cannes au profit du Tribunal de Grande Instance de Grasse.
Ce dossier a ainsi été renvoyé devant le Tribunal de Grande Instance de Grasse en raison de l'incompétence matérielle du Conseil des Prud'hommes de Cannes en cette matière.
Les salariés ont été déboutés de l'ensemble de leurs demandes formulées à l'encontre de la SFCMC devant le TGI, puis devant la Cour d'appel d'Aix-en-Provence.
26 salariés ont formé un pourvoi en cassation.
Ces 26 salariés se sont finalement désistés de leur moyen de cassation dirigé à l'encontre de la SFCMC.
Au cours de l'exercice 2011, 136 salariés supplémentaires ont formulé des demandes similaires; des audiences étaient prévues devant le Conseil des Prud'hommes de Cannes le 20 décembre 2012 et le 15 mars 2013. La SFCMC a de nouveau, soit comme dans la première procédure, soulevé l'incompétence matérielle du Conseil des Prud'hommes de Cannes sur ce contentieux au profit du Tribunal de Grande Instance de Grasse. Par décision des 25 et 26 juillet 2013, le Conseil des Prud'hommes s'est déclaré incompétent et a renvoyé l'affaire devant le Tribunal de Grande Instance. Une audience préliminaire s'est tenue le 18 décembre 2013 et l'affaire a été renvoyée pour mise en état au 22 mai 2014, au 27 novembre 2014 puis au 11 juin 2015. Un renvoi a été demandé au 14 janvier 2016 et l'audience de plaidoirie s'est finalement tenue le 07 février 2017. Par jugement du 4 avril 2017, les salariés ont été déboutés de l'ensemble de leurs demandes. Sur les 136 salariés qui avaient saisi le Tribunal de Grande Instance de Grasse, 91 ont interjeté appel de ce jugement, dont 6 ont été déclarés irrecevables. Les parties ont déposé leurs conclusions devant cette juridiction. La date d'audience a été fixée au 3 mars 2020 devant la Cour d'appel d'Aix-en-Provence. Ce dossier a finalement été renvoyé au 6 octobre 2020.
La cour d'appel d'Aix en Provence a rendu son arrêt le 12 novembre 2020 : les salariés ont été déboutés de leurs demandes et la cour a confirmé le jugement de première instance.
86 salariés (5 salariés sur les 91 avaient interjeté appel hors du délai) ont formé un pourvoi en cassation à l'encontre de cet arrêt de la Cour d'appel d'Aix-en-Provence.
Deux salariés ont formé leur pourvoi en cassation hors délai.
La cour de cassation nous a transmis le 2 septembre 2021 une ordonnance de désistement du pourvoi des 84 salariés. Ce litige est donc définitivement clos.
Le 27 novembre 2006, la Ville de Cannes a informé la Société Casinotière du Littoral Cannois (SCLC) que les parois moulées de l'hôtel NOGA HILTON qui fait partie du complexe hôtelier PALAIS STÉPHANIE, dans lequel la SCLC est locataire d'un espace dévolu au casino, ont été partiellement construites en débords sur le domaine public communal. Elle réclame à ce titre à la SCLC le règlement d'une redevance pour occupation du domaine public.
La société n'a jamais eu connaissance de ce fait auparavant, qui n'a jamais été mentionné pendant la négociation de la concession du casino, ni dans le bail commercial, ni dans le contrat de concession de service public.
Pour ces raisons, la SCLC a déposé auprès du Tribunal Administratif de Nice trois requêtes en date des 8 mars 2007, 17 octobre 2007 et 11 février 2009 en annulation de trois titres exécutoires émis par la Ville de Cannes au titre de la redevance pour occupation du domaine public respectivement pour les années 2006, 2007 et 2008, dont le montant pour les trois années réclamées s'élève à 280 milliers d'euros.
Par un jugement en date du 1er juin 2010, le Tribunal Administratif de Nice a prononcé l'annulation de ces trois titres. La Ville de Cannes n'a pas interjeté appel à l'encontre de ce jugement, qui est donc devenu définitif.
Sur ce, la Ville de Cannes a réémis des titres exécutoires pour les années 2006 à 2008 et a émis des titres pour les années 2009 et 2010, pour un montant global de 473 milliers d'euros, également contesté par la SCLC devant le Tribunal administratif de Nice par requêtes respectivement en date du 14 mai 2010, du 8 juin 2010 et du 8 février 2011.
Le 21 décembre 2011, la Ville de Cannes a réémis un nouveau titre exécutoire au titre de 2011 pour un montant de 95 milliers d'euros. La SCLC a déposé un nouveau recours devant le tribunal administratif en février 2012.
Le 26 mars 2013, le Tribunal Administratif de Nice a rejeté l'ensemble des demandes formulées par la Ville de Cannes et a annulé l'ensemble des titres émis. Le 28 mai 2013, la Ville de Cannes a déposé une requête en annulation de ce jugement auprès de la Cour d'Appel de Nice. Par arrêt rendu le 19 décembre 2014, la Cour Administrative d'appel de Marseille a rejeté la requête d'appel de la commune de Cannes et l'a condamnée à verser à la SCLC la somme de 2 milliers d'euros au titre des frais irrépétibles. Le 24 février 2015, un recours en cassation a été présenté par la Ville de Cannes.
Statuant sur ce recours, le Conseil d'Etat a, par un arrêt du 15 mars 2017, annulé la décision de la Cour administrative d'appel de Marseille en considérant que la ville de Cannes peut valablement réclamer l'indemnité d'occupation de son domaine public au « locataire » même lorsque l'occupation du domaine public résulte de l'implantation du bâtiment loué, de sorte que les différents titres exécutoires ne sont donc pas « mal dirigés » en tant qu'ils sont adressés à la SCLC. Comme l'a expressément relevé le rapporteur du Conseil d'Etat, la solution ainsi adoptée par l'arrêt du 15 mars 2017 était inédite en jurisprudence ce qui explique d'ailleurs que l'arrêt sera publié aux tables du recueil Lebon.
Le Conseil d'Etat a renvoyé l'affaire à la Cour administrative d'appel de Marseille qui a rendu son arrêt le 2 octobre 2017. Conformément à l'arrêt du Conseil d'Etat du 15 mars 2017, la Cour administrative d'appel a considéré que la SCLC était redevable d'une indemnité d'occupation et que son montant pouvait être fixé par référence au loyer payé par la SCLC à son bailleur. Elle a toutefois considéré que les titres exécutoires étaient entachés d'une erreur de calcul sur la surface louée par le bailleur à la SCLC (2.791 et non 2.704 m²), et a ramené la somme due sur la période concernée par cette procédure (années 2006 à 2010, soit 5 années d'occupation) de 567.937 € à 495.331 €.
La SCLC a décidé de se pourvoir en cassation contre cet arrêt du 2 octobre 2017. Par une décision du 19 décembre 2018, le Conseil d'Etat a rejeté ce pourvoi (décision de nonadmission).
La Ville de Cannes a émis deux nouveaux titres exécutoires le 23 janvier 2014 pour la période allant respectivement de 2011 à 2012 et de 2012 à 2013 pour un montant global de 189 milliers d'euros. Ces deux titres ont également été contestés par SCLC devant le Tribunal administratif de Nice par deux requêtes du 27 février 2014 : par un jugement du 27 juin 2017, le tribunal administratif a rejeté ces requêtes et confirmé, par conséquent, les deux titres exécutoires pour un montant total de 189 milliers d'euros.
Ce jugement a fait l'objet d'un appel déposé le 2 août 2017 et la Cour administrative d'appel de Marseille a prononcé un non-lieu à statuer, dès lors qu'il est apparu en cours d'instance que la Ville avait pris des décisions – devenues définitives - retirant les deux titres attaqués. Une somme de 2.000 euros a été mise à la charge de la ville.
Parallèlement à ces instances qui étaient alors encore pendantes (à savoir le pourvoi devant le Conseil d'Etat contre l'arrêt du 2 octobre 2017 et l'appel pendant devant la CAA de Marseille contre le jugement du 27 juin 2017), la Ville de Cannes a émis 12 nouveaux titres en date du 20 décembre 2017 pour un montant de 82.555,20 euros chacun, soit un total de 990.662,40 euros, correspondant aux années 2006 à 2017 (périodes du 1er septembre 2005 au 31 août 2017).
Ces titres ont tous fait l'objet d'une requête introductive d'instance de la part de SCLC qui a été rejetée par un jugement du 8 décembre 2020.
Enfin, s'agissant de la période du 1er septembre 2017 au 31 août 2018, la Ville de Cannes a émis un titre en date du 18 septembre 2018 pour un montant de 82.555,20 euros. Ce titre a fait l'objet d'une requête introductive d'instance de la part de SCLC qui a été rejetée par un jugement du 8 décembre 2020.
Par une requête du 8 février 2021, la SCLC a interjeté appel du jugement n°1800344, 1804564 et 2000323 rendu par le Tribunal administratif de Nice le 8 décembre 2020, par lequel ce dernier a rejeté les requêtes contre (i) les titres exécutoires du 20 décembre 2017 n°9150, 9151, 9152, 9153, 9154, 9155, 9156, 9157, 9158, 9159, 9160 et 9161 d'un montant de 82.555,20 € chacun, (ii) le titre exécutoire n°5714 du 18 septembre 2017 d'un montant de 82.555,20 €, (iii) le titre exécutoire n°8507 du 6 décembre 2019 d'un montant de 82.555,20 €, (iv) les décisions annulant les titres de recettes n°9498 et 9499 émis en 2015 à l'encontre de la société JESTA FONTAINEBLEAU pour un montant de 157 760,43 € et 94 656,44 €.
Parallèlement, la SCLC a assigné le bailleur devant le TJ de Grasse (assignation délivrée le 15 septembre 2017), en vue de le voir condamné à supporter la charge définitive des sommes réclamées par la ville de Cannes. Par ordonnance du 11 janvier 2019, le juge de la mise en état du TJ de Grasse a ordonné un sursis à statuer jusqu'à la survenance d'une décision définitive sur l'un au moins des titres exécutoires émis par la Ville de Cannes visés par la SCLC dans son exploit introductif d'instance. Par conclusions du 4 novembre 2020, la SCLC a sollicité le rétablissement de l'affaire.
Par conclusions du 29 janvier 2021, la SCLC a actualisé ses demandes au regard des nouveaux titres exécutoires émis par la ville de Cannes depuis son assignation.
Par conclusions d'incident du 21 juin 2021, la société JESTA FONTAINEBLEAU a de nouveau saisi le juge de la mise en état afin de s'opposer à la révocation le sursis précédemment ordonné, et à défaut d'ordonner un nouveau sursis à statuer jusqu'à la survenue d'une décision de justice sur l'un au moins des titres de recettes émis par la ville de Cannes. Par conclusions en réponse sur incident du 6 septembre 2021, la SCLC a sollicité le rejet de ces demandes. Le juge de la mise en état du TJ de Grasse a fixé l'audience de plaidoiries sur incident au 3 décembre 2021.
Quand bien même la SCLC entend contester le montant des sommes réclamées et a introduit l'action récursoire précitée contre le bailleur, elle a réglé, suite à sa condamnation, à la Ville de Cannes l'ensemble des titres dûs au 01/09/2019 (1.155k€) et décidé de constituer une provision, actualisée au 31 octobre 2021 d'un montant de 179 milliers d'euros pour les titres n'ayant pas fait l'objet d'une condamnation exécutoire.
A retourner par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à : Société Générale Services Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3
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Les actionnaires titulaires d'actions nominatives peuvent, par une demande unique, obtenir de la Société l'envoi des documents et renseignements visés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du code de Commerce, à l'occasion de chacune des assemblées générales ultérieures. Au cas où l'actionnaire désirerait bénéficier de cette faculté, mention devra être portée sur la présente demande.
Groupe SFCMC 1 Espace Lucien Barrière – B.P. 284 – 06414 Cannes Cedex – France Tel : +33 (0)4 92 98 78 00 – Fax : +33 (0)4 92 98 78 85 – www.lucienbarriere.com Société Fermière du Casino Municipal de Cannes – S.A. au capital de 2 102 184 euros – Identification Entreprise : Cannes 695 720 284 Identification T.V.A : FR 30-695 720 284
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