Société Fermière du Casino Municipal de Cannes

AGM Information • Mar 25, 2022

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 22 MARS 2022 RÉSULTATS DES VOTES DES RÉSOLUTIONS

Nombre d'actions composant le capital social :	175 182
Nombre d'actions disposant des droits de vote :	175 182
Nombre d'actions des actionnaires présents ou représentés :	131 057
Nombre de voix des actionnaires présents ou représentés :	236 506

RÉSOLUTIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

			Voix
Résolution	résultat	pour	%	contre	%	Total
1	adoptée	236 506	100%		0%	236 506
2	adoptée	236 506	100%		0%	236 506
3	adoptée	236 506	100%		0%	236 506
4	adoptée	236 506	100%		0%	236 506
5	adoptée	5	100%		0%	5
6	adoptée	5	100%		0%	5
7	adoptée	5	100%		0%	5
8	adoptée	17 524	100%		0%	17 524
9	adoptée	5	100%		0%	5
10	adoptée	17 524	100%		0%	17 524
11	adoptée	17 524	100%		0%	17 524
12	adoptée	17 524	100%		0%	17 524
13	adoptée	236 506	100%		0%	236 506
14	adoptée	236 506	100%		0%	236 506
15	adoptée	236 506	100%		0%	236 506
16	adoptée	236 506	100%		0%	236 506
17	adoptée	236 506	100%		0%	236 506
18	adoptée	236 506	100%		0%	236 506
19	adoptée	236 506	100%		0%	236 506
20	adoptée	236 506	100%		0%	236 506
21	adoptée	236 506	100%		0%	236 506
22	adoptée	236 506	100%		0%	236 506
23	adoptée	236 506	100%		0%	236 506
24	adoptée	236 506	100%		0%	236 506

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 octobre 2021 et quitus aux administrateurs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels :

• approuve le rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise dans tous leurs termes ;

• approuve les comptes sociaux annuels de l'exercice clos le 31 octobre 2021, tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; et en application des dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 dudit Code, dont le montant global s'élève à 17 k euros au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2021. En conséquence, l'Assemblée Générale donne quitus de leur gestion à tous les administrateurs pour l'exercice clos le 31 octobre 2021.

Cette résolution est adoptée par 236 506 voix pour, zéro voix contre et zéro abstention.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 octobre 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration (incluant le rapport sur la gestion du Groupe) et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés approuve le rapport de gestion du Conseil d'administration et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 octobre 2021, tels qu'ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Cette résolution est adoptée par 236 506 voix pour, zéro voix contre et zéro abstention.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 octobre 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, sur proposition du Conseil d'administration, approuve la proposition d'affectation du résultat faite par le Conseil d'administration et décide d'affecter l'intégralité de la perte nette de l'exercice clos le 31 octobre 2021 s'élevant à -22.434.239,52 euros au report à nouveau qui s'élèvera à 57 668 987,93 euros soit :

Perte de l'exercice clos le 31 octobre 2021	-22.434.239,52 euros
Report à nouveau antérieur	80.103.227,45 euros
Montant distribuable	57.668.987,93 euros
Report à nouveau après affectation	57.668.987,93 euros

L'Assemblée Générale, conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, prend acte que la Société a distribué au cours des trois derniers exercices, les dividendes suivants :

Exercice	2017/2018	2018/2019	2019/2020
Dividende total	10.510.920 euros (*)	0 euros	0 euros
Dividende par action	60 euros	0 euros	0 euros

(*) Sur la distribution des dividendes de 10.510.920 euros, 4.709.700 euros étaient éligibles à l'abattement de 40% et 5.801.220 euros n'y étaient pas éligibles.

Cette résolution est adoptée par 236 506 voix pour, zéro voix contre et zéro abstention.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve le rapport et prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies.

Cette résolution est adoptée par 236 506 voix pour, zéro voix contre et zéro abstention.

CINQUIEME RESOLUTION (Approbation du renouvellement de la convention de prestation de services avec la société Groupe Lucien Barrière)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention de prestation de services avec la société Groupe Lucien Barrière.

Cette résolution est adoptée par 5 voix pour, zéro voix contre et zéro abstention, Monsieur DESSEIGNE, tant pour son propre compte que pour le compte de Société de Participation Deauvillaise et de ses pouvoirs, ainsi que la société FHC, n'ayant pas pris part aux délibérations ou au vote.

SIXIEME RESOLUTION (Approbation du renouvellement de la convention réglementée sur le contrat de concession de licence de marque avec la société Groupe Lucien Barrière)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention sur la licence de marque avec GLB SAS.

Cette résolution est adoptée par 5 voix pour, zéro voix contre et zéro abstention, Monsieur DESSEIGNE, tant pour son propre compte que pour le compte de Société de Participation

Deauvillaise et de ses pouvoirs, ainsi que la société FHC, n'ayant pas pris part aux délibérations ou au vote.

SEPTIEME RESOLUTION (Approbation du renouvellement du contrat de licence BFIRE au bénéfice de la Société d'Exploitation de l'Hôtel des Neiges)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement du contrat de concession de licence de marque BFIRE au bénéfice de la Société d'Exploitation de l'Hôtel des Neiges.

Cette résolution est adoptée par 5 voix pour, zéro voix contre et zéro abstention, Monsieur DESSEIGNE, tant pour son propre compte que pour le compte de Société de Participation Deauvillaise et de ses pouvoirs ainsi que la société FHC, n'ayant pas pris part aux délibérations ou au vote.

HUITIEME RESOLUTION (Approbation du renouvellement du contrat de licence BFIRE au bénéfice de la Société d'Exploitation de la plage du Majestic)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement du contrat de concession de licence de marque BFIRE au bénéfice de la Société d'Exploitation de la plage du Majestic

Cette résolution est adoptée par 17 524 voix pour, zéro voix contre et zéro abstention, Monsieur DESSEIGNE, tant pour son propre compte que pour le compte de Société de Participation Deauvillaise et de ses pouvoirs, n'ayant pas pris part aux délibérations ou au vote.

NEUVIEME RESOLUTION (Approbation du renouvellement de la convention de répartition des remises Accor, Accorequip et Accorest entre la Société et ses filiales)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention de répartition des remises Accor, Accorequip et Accorest entre la Société et ses filiales.

Cette résolution est adoptée par 5 voix pour, zéro voix contre et zéro abstention, Monsieur DESSEIGNE, tant pour son propre compte que pour le compte de Société de Participation Deauvillaise et de ses pouvoirs ainsi que la société FHC, n'ayant pas pris part aux délibérations ou au vote.

DIXIEME RESOLUTION (Approbation du renouvellement de la convention de souslocation entre la Société et Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel du Majestic du local exploité anciennement antérieurement par la société « Les Marches »)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention de sous-location entre la Société et Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel du Majestic du local exploité antérieurement par la société "Les Marches".

Cette résolution est adoptée par 17 524 voix pour, zéro voix contre et zéro abstention, Monsieur DESSEIGNE, tant pour son propre compte que pour le compte de Société de Participation Deauvillaise et de ses pouvoirs, n'ayant pas pris part aux délibérations ou au vote.

ONZIEME RESOLUTION (Approbation du renouvellement de la convention d'intégration fiscale entre la Société et ses filiales)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention d'intégration fiscale entre la Société et ses filiales.

Cette résolution est adoptée par 17 524 voix pour, zéro voix contre et zéro abstention, Monsieur DESSEIGNE, tant pour son propre compte que pour le compte de Société de Participation Deauvillaise et de ses pouvoirs, n'ayant pas pris part aux délibérations ou au vote.

DOUZIEME RESOLUTION (Approbation de l'autorisation d'acquisition de titres de la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,

approuve l'autorisation de l'acquisition de titres de la Société Immobilière et d'Exploitation de l'Hôtel Majestic.

Cette résolution est adoptée par 17 524 voix pour, zéro voix contre et zéro abstention, Monsieur DESSEIGNE, tant pour son propre compte que pour le compte de Société de Participation Deauvillaise et de ses pouvoirs, n'ayant pas pris part aux délibérations ou au vote.

TREIZIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l'article L. 22-10-9 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, approuve, en application de l'article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport de gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Cette résolution est adoptée par 236 506 voix pour, zéro voix contre et zéro abstention.

QUATORZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2021 ou attribués au cours du même exercice à Monsieur Dominique Desseigne, en sa qualité de Président du Conseil d'administration, en application du II de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, approuve, en application du II de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2021 ou attribués au cours du même exercice à Monsieur Dominique Desseigne, en sa qualité de Président du Conseil d'administration, tels que présentés dans le rapport de gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Cette résolution est adoptée par 236 506 voix pour, zéro voix contre et zéro abstention.

QUINZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2021 ou attribués au cours du même exercice à Monsieur Alain Fabre, en sa qualité de Directeur Général, en application du II de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, approuve, en application du II de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2021 ou attribués au cours du même exercice à Monsieur Alain Fabre, en sa qualité de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport de gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Cette résolution est adoptée par 236 506 voix pour, zéro voix contre et zéro abstention.

SEIZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2021/2022)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, approuve, en application du II de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration telle que présentée dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion du Conseil d'administration.

Cette résolution est adoptée par 236 506 voix pour, zéro voix contre et zéro abstention.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice 2021/2022)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, approuve, en application du II de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général telle que présentée dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion du Conseil d'administration.

Cette résolution est adoptée par 236 506 voix pour, zéro voix contre et zéro abstention.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Fixation du montant global de rémunération alloué annuellement aux administrateurs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, approuve la proposition d'allouer au Conseil d'administration pour l'exercice 2020/2021 une rémunération allouée aux administrateurs au titre de leurs fonctions d'un montant de 23.000 euros qui sera réparti par le Conseil d'administration entre ses membres.

Cette résolution est adoptée par 236 506 voix pour, zéro voix contre et zéro abstention.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2021/2022)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, approuve en application du II de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration telle que présentée dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2021/2022.

Cette résolution est adoptée par 236 506 voix pour, zéro voix contre et zéro abstention.

VINGTIEME RESOLUTION (Nomination du Cabinet Pradal en qualité de Commissaire aux comptes co-titulaire)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat du cabinet Fidexco France arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de nommer le Cabinet Pradal représenté par Monsieur Pradal, en qualité de Commissaire aux comptes co-titulaire pour une période de six (6) exercices, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 octobre 2027.

Cette résolution est adoptée par 236 506 voix pour, zéro voix contre et zéro abstention.

VINGT ET UNIÈME RESOLUTION (Nomination de Ersnt&Young Audit en qualité de Commissaire aux comptes co-titulaire)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de nommer Ersnt&Young Audit représenté par Monsieur Jean-Pierre Caton et Madame Camille de Guillebon, en qualité de Commissaire aux comptes co-titulaire pour une période de six (6) exercices, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 octobre 2027.

Cette résolution est adoptée par 236 506 voix pour, zéro voix contre et zéro abstention.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Nomination du cabinet Auditex en qualité de Commissaire aux comptes suppléant)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat de Monsieur Jean-Christophe Georghiou, arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de nommer Auditex représenté par Monsieur Schoutteten, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une période de six (6) exercices, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 octobre 2027.

Cette résolution est adoptée par 236 506 voix pour, zéro voix contre et zéro abstention.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Nomination de la SAS Metay Gérard en qualité de Commissaire aux comptes suppléant)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat du cabinet du cabinet Georges Grégoire et Associés arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale décide de nommer la SAS Metay Gérard représenté par Madame Sylvie Metay, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une période de six (6) exercices, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 octobre 2027.

Cette résolution est adoptée par 236 506 voix pour, zéro voix contre et zéro abstention.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur relatifs à l'ensemble des résolutions qui précèdent.

Cette résolution est adoptée par 236 506 voix pour, zéro voix contre et zéro abstention.

* * * *