Société de Tayninh

Interim / Quarterly Report • Sep 26, 2024

SOCIETE DE TAYNINH

(la « Société »)

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2024

• A. Rapport d'activité pour la période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024
• B. Etats financiers au 30 juin 2024
• C. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière intermédiaire
• D. Attestation du responsable du rapport financier semestriel

A. Rapport d'activité pour la période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024

Au 30 juin 2024, le résultat du premier semestre 2024 de la Société présente un bénéfice de 326 094 €.

Ce résultat se compose :

• d'une perte d'exploitation de 50 466 € contre une perte de 44 161 € au 30 juin 2023.
• d'un résultat financier bénéficiaire de 376 560 € représentant la rémunération du compte courant avec Unibail-Rodamco-Westfield SE contre 259 361 € au 30 juin 2023. La variation des revenus du compte courant avec Unibail-Rodamco-Westfield SE s'explique par la forte augmentation du taux Ester et du solde du compte courant.

Perspectives :

La Société poursuit ses recherches d'opportunité d'investissement dans le secteur immobilier.

Information sur les prises de participation (article L. 233-6 du Code de commerce)

Néant.

Information sur le montant des charges non déductibles (dépenses somptuaires) (articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts)

Néant.

B - Etats financiers au 30 juin 2024

I - Bilan au 30 juin 2024

ACTIF	Brut	Amort.	30/06/2024	31/12/2023
(en euros)		Dépréciations
Participations
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Autres Immobilisations Financières
TOTAL ACTIF IMMOBILISE
Autres créances	17 915 045		17 915 045	17 567 984
Capital appelé, non versé
Disponibilités	61		61	370
Charges constatées d'avance	7 632		7 632
TOTAL ACTIF CIRCULANT	17 922 738		17 922 738	17 568 355
TOTAL GENERAL	17 922 738		17 922 738	17 568 355

PASSIF
(en euros)	30/06/2024	31/12/2023
Capital social	15 078 462	15 078 462
Primes d'émission, de fusion, d'apport	461 679	461 679
Réserve légale	201 233	201 233
Autres réserves	2 577 313	2 577 313
Report à nouveau	-767 489	-1 280 865
Résultat de la période	326 094	513 376
CAPITAUX PROPRES	17 877 293	17 551 199
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	45 445	17 156
Dettes fiscales et sociales
DETTES	45 445	17 156
TOTAL GENERAL	17 922 738	17 568 355

II - Compte de Résultat au 30 juin 2024

COMPTE DE RESULTAT (en euros)	30/06/2024	30/06/2023	31/12/2023
Production vendue de services
CHIFFRES D'AFFAIRES
Autres achats et charges externes	50 466	44 161	109 194
Impôts, taxes et versements assimilés
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION	50 466	44 161	109 194
1 - RESULTAT D'EXPLOITATION	-50 466	-44 161	-109 194
Produits financiers de participations
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés	376 560	259 361	622 571
Reprises sur dépréciations et transferts de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS	376 560	259 361	622 571
Dotations financières aux amortissements et dépréciations
Intérêts et charges assimilées
Différences négatives de change
TOTAL DES CHARGES FINANCIERES
2 - RESULTAT FINANCIER	376 560	259 361	622 571
3 - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	326 094	215 200	513 376
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES
4 - RESULTAT EXCEPTIONNEL
Impôts sur les bénéfices
TOTAL DES PRODUITS	376 560	259 361	622 571
TOTAL DES CHARGES	50 466	44 161	109 194
5 - BENEFICE OU PERTE	326 094	215 200	513 376

III - Tableau des flux de trésorerie

(en euros)	30/06/2024	30/06/2023	31/12/2023
Résultat brut d'exploitation	-50 466	-44 161	-109 194
Résultat financier hors dotations, reprises de prov, sortie d'actifs
Intérêts Unibail-Rodamco-Westfield SE	376 560	259 361	622 571
Résultat exceptionnel hors dotations, reprises prov, op. sur capital
Impôt sur les bénéfices
Variation du Besoin en fonds de roulement	20 657	-14 985	4 854
Flux de trésorerie générés par l'exploitation	346 751	200 215	518 230
Cession d'immobilisations financières
Acquisition d'immobilisations financières
Variation nette des prêts, créances rattachées et a/immo financières
Variation des dettes sur immobilisations
Variation du compte courant Unibail-Rodamco-Westfield SE	-347 060	-200 262	-518 371
Flux de trésorerie générés par l'investissement	-347 060	-200 262	-518 371
Augmentation de capital
Réduction de capital
Augmentation des dettes financières
Remboursement des dettes
Flux de trésorerie affectés au financement
VARIATION DE TRESORERIE	-309	-47	-140
Trésorerie à l'ouverture de l'exercice	370	511	511
Trésorerie à la clôture de l'exercice	61	465	370

IV - Annexes aux comptes au 30 juin 2024

Comptes semestriels, durée de la période 6 mois.

• Total du bilan : 17 922 738 euros
• Résultat : 326 094 euros

1. Faits caractéristiques

Principaux évènements premier semestre 2024 :

Néant.

Principaux évènements post clôture :

Néant.

2. Règles et méthodes comptables

Les comptes semestriels sont établis et présentés conformément au Règlement n°2018-01 du 20 avril 2018 de l'Autorité des Normes Comptables.

Les conventions comptables sont appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :

• Continuité de l'exploitation,
• Permanence des méthodes,
• Indépendance des exercices,

et aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est le coût historique.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

2.1 Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

2.2 Disponibilités

Le solde disponible à la banque est repris dans ce poste.

3. Informations relatives aux tableaux du bilan et du compte de résultat

3.1. Notes sur l'actif (en €uros)

3.1.1 Etat des créances :

Etat des créances	Montant	Échéance à moins d'un an
Compte courant Unibail-Rodamco-Westfield SE	17 915 045	17 915 045 (*)

Fournisseurs
TOTAL	17 915 045	17 915 045

(*) La société a signé avec la société Unibail-Rodamco-Westfield SE une convention de trésorerie le 11 mars 2022 avec une rémunération au taux de Ester + 40 bps par an décompté trimestriellement à terme échu, sans que ledit taux de rémunération ne puisse devenir inférieur à 0,05 %.

3.1.2 Etat des produits à recevoir :

Montant des produits à recevoir inclus dans les postes du bilan	Montant
Intérêts courus non échus	188 142

3.2. Notes sur le passif (en €uros) :

3.2.1 Capital social :

	Nombre d'actions émises	Nombres d'actions	Valeur nominale	Montant du capital
Position du début de période		9 138 462	1,65 €	15 078 462,30
Position de fin de période		9 138 462	1,65 €	15 078 462,30

Variation des capitaux propres :

Rubriques	31/12/2023	Affectation du résultat 2023	Résultat de la période	30/06/2024
Capital social	15 078 462			15 078 462
Capital social appelé non versé
Prime d'émission d'actions	41 923			41 923
Primes de fusion	419 756			419 756
Réserve légale	201 233			201 233
Autres réserves réglementées
Autres réserves	2 577 313			2 577 312
Report à nouveau débiteur	-1 280 865	513 376		-767 489
Résultat de la période	513 376	-513 376	326 094	326 094
TOTAL	17 551 199		326 094	17 877 293

3.2.2 Etat des dettes :

Etat des dettes	Montant	Échéance à moins d'un an	Échéance à plus d'un an et à moins de 5 ans
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachées	45 445	45 445
Dettes fiscales et sociales
TOTAL	45 445	45 445

3.2.3 Etat des charges à payer :

Montant des charges à payer inclus dans les postes du bilan	Montant
Dettes fournisseurs et comptes rattachés, charges à payer	45 445	(*)

(*) Ce poste se compose essentiellement d'honoraires des commissaires aux comptes et de formalités administratives.

3.3. Notes sur le compte de résultat (en €uros) :

3.3.1 Achats et charges externes :

Libellés	30/06/2024	30/06/2023
Honoraires Commissaires aux comptes	10 481	9 606
Honoraires de gestion	24 000	24 000
Frais bancaires	13 221
Frais de publications	2 074	8 481
Frais administratifs	689	2 074
TOTAL	50 466	44 161

3.3.2 Résultat financier :

Produits financiers :
Libellés	30/06/2024	30/06/2023
Revenus des placements	376 560	259 361 (*)
Total des produits financiers	376 560	259 361

Résultat financier 376 560 259 361

(*) La variation des revenus du compte courant avec Unibail-Rodamco-Westfield SE s'explique par la variation du taux Ester et du solde du compte courant.

3.3.3 Impôts :

Le montant du report déficitaire au 31 décembre 2023 s'élève à 1 503 242 euros.

4. Informations diverses

4.1 Société mère consolidante

La société est intégrée par intégration globale dans le périmètre de consolidation de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE -7 Place du Chancelier Adenauer - Paris 16ème .

4.2 Engagements hors bilan et financiers

Néant.

4.3 Rémunérations des dirigeants

Les dirigeants et les membres du Conseil d'administration de la Société n'ont perçu aucune rémunération y compris les avantages en nature au cours de la période. Il en a été de même au cours de l'exercice précédent.

5. Tableau des filiales et des participations

Néant.

6. Transactions avec les parties liées

Au cours de l'exercice, il n'a été conclu aucune convention nouvelle avec les parties liées au sens de l'article L. 225-38 du Code de commerce, d'un montant significatif et à des conditions qui n'auraient pas été des conditions normales de marché.

7. Principaux risques et incertitudes

Les principaux risques et incertitudes auxquels la Société estime être exposée à la date du présent rapport financier semestriel sont ceux détaillés au Chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document d'Enregistrement Universel 2023.

B. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière intermédiaire

KPMG S.A. Tour EQHO 2 Avenue Gambetta 92066 Paris la Défense Cedex SA au capital 5 497 100 € 775 726 417 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagne régionale de Versailles et du Centre

SOCIETE DE TAYNINH

Société anonyme

7, place du Chancelier Adenauer

75016 PARIS

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

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Période du 1er janvier au 30 juin 2024

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels de la société SOCIETE DE TAYNINH, relatifs à la période du 1 er janvier au 30 juin 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Conclusion sur les comptes

Deloitte & Associés

6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagne régionale de Versailles et du Centre

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, la régularité et la sincérité des comptes semestriels et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine et de la situation financière à la fin du semestre ainsi que du résultat du semestre écoulé de la société.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels.

Paris-La Défense, le 26 septembre 2024 Les Commissaires aux Comptes

KPMG S.A.

Deloitte & Associés

Régis CHEMOUNY

Sylvain DURAFOUR

C. Attestation du responsable du rapport financier semestriel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes complets pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, et que le rapport semestriel d'activité, figurant en page 2, présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à Paris, le 26 septembre 2024

Madame Anne-Sophie Sancerre Présidente Directrice Générale

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