SOCIETE DE TAYNINH

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Ce Document d'Enregistrement Universel a été déposé le 14 avril 2021 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, en sa qualité d'autorité compétente au titre du Règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit Règlement.

Le Document d'Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note relative aux titres financiers et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'Enregistrement Universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'Autorité des Marchés Financiers conformément au Règlement (UE) 2017/1129.

TABLE DES MATIERES

REMARQUES GENERALES6
CHAPITRE 1. PERSONNE RESPONSABLE, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS,
RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITE COMPETENTE 6
1.1 Personne responsable des informations contenues dans le Document d'Enregistrement Universel 6
1.2 Déclaration du responsable du Document d'Enregistrement Universel contenant le rapport financier annuel 6
1.3 Identification, qualification et conflits d'intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d'expert 6
1.4 Attestation relative aux informations provenant d'un tiers 6 CHAPITRE 2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 7
2.1 Identité des contrôleurs légaux 7
2.1.1 Commissaires aux comptes titulaires 7
2.1.2 Commissaires aux comptes suppléants 7
2.2 Changement éventuel 7
CHAPITRE 3. FACTEURS DE RISQUES 8
3.1 Risques de conflits d'intérêts avec l'actionnaire majoritaire de SOCIETE DE TAYNINH 9
3.2 Risques liés à la perte du bénéfice de l'expérience du Groupe Unibail-Rodamco Westfield 10
3.3 Risques liés à la volatilité du taux Eonia 10 CHAPITRE 4. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE 11
4.1 Raison sociale et nom commercial 11
4.2 Lieu, numéro d'enregistrement et identifiant d'entité juridique (LEI) 11
4.3 Date de constitution et durée de vie 11
4.4 Siège social et forme juridique 11 CHAPITRE 5. APERÇU DES ACTIVITÉS12
5.1 Principales activités 12
5.2 Principaux marchés 12
5.3 Evènements importants 12
5.4 Stratégie et objectifs 12
5.5 Dépendance de la Société à l'égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication 12
5.6 Déclaration sur la position concurrentielle 12
5.7 Investissements 12
5.8 Co-entreprises et participations dans lesquelles l'émetteur détient une part de capital susceptibles d'avoir une incidence significative 13

5.9	Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations
	corporelles 13
CHAPITRE 6.	STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 13
6.1	Organigramme simplifié de la SOCIETE DE TAYNINH vis-à-vis du Groupe Unibail
	Rodamco-Westfield 13

6.2	Liste des filiales importantes de SOCIETE DE TAYNINH 13
CHAPITRE 7.	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT14
7.1	Situation financière 14
7.2	Résultat d'exploitation 14
7.2.1	Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d'exploitation	14
7.2.2	Variation du chiffre d'affaires net et des produits nets	14

7.3 7.3.1	Rapport de gestion sur l'exercice clos au 31 décembre 2020 14 Rappel des faits marquants de l'exercice clos au 31 décembre 2020	14
7.3.2	Activité de l'exercice clos au 31 décembre 2020	14
7.3.3	Evènement importants depuis la clôture - Perspectives	14
7.3.4	Activités de recherche et développement	15
7.3.5	Dispositif de contrôle interne	15
7.3.6	Rapport sur le gouvernement d'entreprise	16
a.	Organisation des travaux des organes d'administration	16
b.	Règles de fonctionnement du Conseil	16
c.	Comités spécialisés et limitation des pouvoirs du Président Directeur Général	17
d.	Gouvernement d'entreprise	17
e.	Autres informations du rapport sur le gouvernement d'entreprise	19
7.3.7	Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices (en euros)	20
7.3.8	Information relative à l'actionnariat de SOCIETE DE TAYNINH	20

7.4	Informations financières sélectionnées 21
CHAPITRE 8.	TRÉSORERIE ET CAPITAUX21
8.1	Information sur les capitaux 21
8.2	Flux de trésorerie 21

8.3	Besoins de financement et structure de financement 21
8.4	Restrictions à l'utilisation de capitaux 21
8.5	Sources de financement attendues 21
CHAPITRE 9.	ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE 22
CHAPITRE 10.	INFORMATION SUR LES TENDANCES 22
CHAPITRE 11.	PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE22
CHAPITRE 12.	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
	ET DIRECTION GÉNÉRALE22

12.1	Informations concernant les membres du Conseil d'administration 22
12.2	Conflits d'intérêts 25
CHAPITRE 13.	RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX26
13.1	Rémunérations et avantages en nature du Président Directeur Général 26
	13.1.1 Au sein de SOCIETE DE TAYNINH	26
	Rémunération, options et actions	26
a.
b.	Information requise par l'AMF sur la situation de la Présidente Directrice Générale	26
c.	Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur de Madame Astrid Panosyan	27

					13.1.2 Au sein d'une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de SOCIETE DE TAYNINH au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce		27
13.2					Rémunérations et avantages en nature des Administrateurs 27
13.3					Eléments de rémunération au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à soumettre au vote contraignant de l'Assemblée Générale Annuelle 27
13.4					Politique de rémunération à soumettre au vote contraignant à l'Assemblée Générale Annuelle 27
13.5					Rapport sur les rémunérations à soumettre au vote à l'Assemblée Générale Annuelle 27
13.6 CHAPITRE 14. DIRECTION		FONCTIONNEMENT	DES	ORGANES	Autres Informations 27 D'ADMINISTRATION 28	ET	DE
14.1					Date d'expiration des mandats 28
14.2					Contrats de service liant les membres des organes d'administration 28
14.3					Informations sur le Comité d'audit et le Comité des rémunérations 28
14.4					Déclaration de conformité à un Code de gouvernement d'entreprise 28
14.5 CHAPITRE 15.					Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise 28 SALARIÉS 28
15.1					Nombre de salariés 28
15.2					Participations et Stock-Options des mandataires sociaux 28 15.2.1 Participations 15.2.2 Stock-Options		28 28
15.3 CHAPITRE 16.					Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 28 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES29
16.1					Actionnaires détenant plus de 5% du capital social ou des droits de vote 29
16.2					Existence de droits de vote différents 29
16.3					Détention ou contrôle de la Société, directement ou indirectement 29
16.4 CHAPITRE 17.					Accord connu de SOCIETE DE TAYNINH dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 30 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES 30
17.1					Convention de prestations et d'assistance 30
17.2 CHAPITRE 18.					Convention de trésorerie 30 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIETE31
18.1	18.1.2.1 18.1.2.2 18.1.2.3				Informations financières historiques 31 18.1.1 Comptes sociaux des exercices clos au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2019 18.1.2 Comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 Bilan au 31 décembre 2020 Compte de résultat au 31 décembre 2020 Tableau des flux de trésorerie		31 31 31 33 34

18.1.2.4 18.1.2.5	Annexes aux comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2020 Rapport d'activité 2020	34 38
18.2	Informations financières trimestrielles 38
18.3	Audit des informations financières historiques 39
	18.3.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2020	39
	18.3.2 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées	43
18.4	Politique de distribution de dividendes 43
18.5	Procédures judiciaires et d'arbitrage 44
18.6	Changement significatif de la situation financière 44
CHAPITRE 19.	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 44
19.1	Capital social 44
	19.1.1 Montant du capital souscrit, nombre d'actions émises et totalement libérées et valeur
	nominale par action, nombres d'actions autorisées	44
	19.1.2 Actions non représentatives du capital	44
	19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par SOCIETE DE TAYNINH	44
	19.1.4 Information relative aux valeurs mobilières donnant accès au capital	45
	19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	45
	19.1.6 Option ou accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de placer sous option une partie
	des actions de la Société	47
	19.1.7 Historique du capital social	47
19.2	Acte constitutif et statut 47
	19.2.1 Objet social (article 3 des statuts)	47
	19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions	47
	19.2.3 Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle.	48
	19.2.4 Dispositions statutaires diverses	48
19.2.4.1	Mode d'exercice de la Direction Générale (article 21 des statuts)	48
19.2.4.2	Assemblées Générales	48
19.2.4.3	Franchissements de seuils (article 33 bis des statuts)	48
19.2.4.4	Modifications du capital et des droits attachés aux actions	49
19.2.4.5	Bénéfice distribuable et dividendes (articles 46 et 47 des statuts)	49
19.2.4.6	Titres au porteur identifiables (article 33 ter des statuts)	49
19.2.4.7	Exercice social (article 44 des statuts)	49
CHAPITRE 20.	CONTRATS IMPORTANTS 49
CHAPITRE 21.	DOCUMENTS DISPONIBLES49

REMARQUES GENERALES

Le présent Document d'Enregistrement Universel contient des indications sur les objectifs, perspectives, et axes de développement de SOCIETE DE TAYNINH. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront ou que les objectifs seront atteints. Les déclarations prospectives contenues dans le présent Document d'Enregistrement Universel visent aussi des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient, en cas de réalisation, avoir pour conséquence que les résultats futurs, les performances et les réalisations de SOCIETE DE TAYNINH soient significativement différents des objectifs formulés et suggérés. Ces facteurs peuvent notamment inclure l'évolution de la conjoncture économique et commerciale ainsi que les facteurs de risques exposés dans le Chapitre 3. SOCIETE DE TAYNINH ne prend pas l'engagement de mettre à jour ces déclarations prospectives ou ces informations contenues dans le Document d'Enregistrement Universel.

CHAPITRE 1. PERSONNE RESPONSABLE, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITE COMPETENTE

1.1 Personne responsable des informations contenues dans le Document d'Enregistrement Universel

Madame Astrid Panosyan, Présidente Directrice Générale de SOCIETE DE TAYNINH.

1.2 Déclaration du responsable du Document d'Enregistrement Universel contenant le rapport financier annuel

« J'atteste que les informations contenues dans le présent Document d'Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, et que le rapport de gestion (figurant à la Section 7.3) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. »

Fait à Paris, le 14 avril 2021

Astrid Panosyan

Présidente Directrice Générale

1.3 Identification, qualification et conflits d'intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d'expert

Néant.

1.4 Attestation relative aux informations provenant d'un tiers

Néant.

CHAPITRE 2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

2.1 Identité des contrôleurs légaux

2.1.1 Commissaires aux comptes titulaires

Ernst & Young et Autres	Deloitte & Associés
Représenté par M. Jean-Yves Jegourel et	Représenté par M. Emmanuel Proudhon
M. Antoine Flora	6 Place de la Pyramide
1/2 Place des Saisons	92908 Paris - La Défense Cedex
92400 Courbevoie Paris - La Défense 1

Date de première nomination : 28 mai 2010

Date de première nomination : 2 juin 2016

Date d'expiration du mandat : lors de l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Ernst & Young et Autres et Deloitte & Associés sont membres de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre.

Cabinet BEAS

6 Place de la Pyramide 92908 Paris - La Défense Cedex

2.1.2 Commissaires aux comptes suppléants

Auditex 1/2 Place des Saisons 92400 Courbevoie Paris - La Défense 1

Date de première nomination : 28 mai 2010

Date de première nomination : 2 juin 2016

Date d'expiration du mandat : lors de l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Auditex et Cabinet BEAS sont membres de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre.

2.2 Changement éventuel

Néant.

CHAPITRE 3. FACTEURS DE RISQUES

Les investisseurs et les actionnaires, avant de prendre leur décision d'investissement, sont invités à examiner l'ensemble des informations contenues dans le Document d'Enregistrement Universel y compris les facteurs de risques décrits ci-dessous.

Conformément au Règlement européen n°2017/1129 du 14 juin 2017 sur le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, les facteurs de risque présentés ci-après se limitent aux risques spécifiques de SOCIETE DE TAYNINH et demeurant significatifs après l'application des mesures de gestion des risques.

Ils tiennent compte (i) de la cessation de l'activité de gestion de portefeuille, (ii) de la réorientation de la stratégie et du profil de la Société vers une activité de foncière immobilière, et (iii) de l'absence d'actif détenu en portefeuille.

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas, à sa meilleure connaissance, d'autres risques significatifs, identifiés à la date du dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel hormis ceux présentés.

En l'absence d'activité opérationnelle et d'effectif salarié, la pandémie de COVID-19 (désignée comme pandémie par l'Organisation Mondiale de la Santé (OMS) le 11 mars 2020) n'a pas eu d'effet significatif sur la Société, sa situation financière ou ses résultats. Toutefois, compte tenu du caractère généralisé et des effets directs et indirects, connus ou non, de cette pandémie, il ne peut être exclu que la Société soit impactée à court, moyen et long terme. En effet, les opportunités pertinentes d'investissements peuvent être limitées dans les prochaines années.

En outre, l'attention des investisseurs et des actionnaires est attirée sur le caractère hétérogène et évolutif des risques auxquels la Société est susceptible d'être exposée. En conséquence, la liste des risques ci-après mentionnés est susceptible d'évoluer dans le temps, de même que leur impact, niveau de contrôle et probabilité, notamment dans l'hypothèse où l'activité de la Société viendrait à évoluer.

Les risques présentés ci-dessous sont classés, au sein de catégories, par ordre décroissant d'impact sur la Société (les premiers étant les plus impactants).

Ce classement repose sur :

i. L'impact net potentiel correspondant à l'impact (financier/ juridique/de réputation) éventuel après mise en place des mesures de gestion des risques (impact net), et
ii. La probabilité nette potentielle de la concrétisation du risque après mise en place des mesures de gestion des risques (probabilité nette).

Légende utilisée ci-dessous :

Notation
Impact net	***Elevé	** Moyen	*Faible
Probabilité nette	@@@ Probable	@@ Possible	@ Peu probable

Facteurs de risques	Notation après mise en place des mesures de gestion des risques
	Impact Net	Probabilité nette
Risques de conflits d'intérêts avec l'actionnaire majoritaire de la SOCIETE DE TAYNINH	***	@@
Risques liés à la perte du bénéfice de l'expérience	***	@

du Groupe Unibail Rodamco-Westfield
Risques liés à la volatilité du taux Eonia	**	@@

3.1 Risques de conflits d'intérêts avec l'actionnaire majoritaire de SOCIETE DE TAYNINH

La Société entretient des relations étroites pour son activité et son développement avec son actionnaire majoritaire (Unibail-Rodamco-Westfield SE).

Dans certaines circonstances, il ne peut être exclu que les décisions de l'actionnaire majoritaire soient susceptibles de créer des conflits d'intérêts potentiels et/ou d'entraîner des poursuites ou réclamations des actionnaires minoritaires.

Les conflits potentiels pourraient être :

Facteurs de risques	Mesures de gestion des risques
En matière d'investissements : l'actionnaire majoritaire a la capacité de décider au détriment de la Société de réaliser l'investissement concerné, soit directement, soit par l'intermédiaire de la Société.	La spécialisation de la Société sur des actifs alternatifs à ceux de son actionnaire majoritaire et les règles de gouvernance mises en place au sein du Groupe Unibail Rodamco-Westfield permettent de minimiser significativement le risque de conflit d'intérêt entre la Société et son actionnaire majoritaire.
En matière de gestion de la trésorerie : la Société a conclu avec Unibail-Rodamco-Westfield SE, actionnaire majoritaire, une convention (voir section 17.2) afin de faciliter et optimiser la gestion de sa trésorerie (17,2 M€ au 31 décembre 2020), son seul actif à ce jour. Le résultat financier inhérent à la gestion de la trésorerie de la Société, voire, sa trésorerie elle-même, pourraient être impactés en cas de mauvaise stratégie de gestion.	Similaire à celles qui ont été établies dans les autres sociétés du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield, la convention de trésorerie a été rédigée en conformité avec la politique de gestion de trésorerie du Groupe. Conclue à des conditions normales, elle constitue une opération courante et permet à la SOCIETE DE TAYNINH de bénéficier d'une rémunération avantageuse par rapport aux taux de marché pratiqués aujourd'hui. Cette convention permet à la Société de bénéficier de l'expérience des équipes d'Unibail-Rodamco-Westfield SE en matière de gestion de trésorerie.
En matière de gestion comptable, juridique et financière : la Société a confié à Unibail Management (détenue indirectement à 100 % par la société Unibail-Rodamco Westfield SE) la mission d'organiser et fournir à la Société des services nécessaires à son fonctionnement (fonctions supports).	Convention de prestations et d'assistance (voir section 17.1) comprenant des missions d'assistance comptable et financière ainsi que d'assistance juridique et administrative appliquées dans les mêmes conditions que celles proposées par la société Unibail-Rodamco Westfield SE à ses filiales. Les équipes du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield, mises à disposition de la Société dans le cadre de cette convention, sont expérimentées dans leurs domaines respectifs et elles recourent, le cas échéant, à des avocats, des spécialistes / experts externes. En outre, elles suivent un processus de formation continue afin d'accroître la sensibilisation aux erreurs potentielles. Conclue à des conditions normales et revue par les Commissaires aux comptes, elle ne relève pas du régime des conventions réglementées

En matière d'arbitrages d'actifs : les arbitrages impliquant la Société et son actionnaire majoritaire pourraient favoriser la structure de ce dernier au détriment de la Société.

Sauf autorisation de leurs organes sociaux respectifs et sous réserve d'intervenir à la valeur de marché fixée par voie d'expertise indépendante, la Société et Unibail-Rodamco-Westfield SE ne peuvent se céder mutuellement des actifs. Enfin, la spécialisation de la Société sur des actifs alternatifs à ceux de son actionnaire majoritaire et les règles de gouvernance mises en place au sein du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield permettent de minimiser significativement le risque de conflit d'intérêt entre la Société et son actionnaire majoritaire.

3.2 Risques liés à la perte du bénéfice de l'expérience du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield

La Société a conclu diverses conventions avec des entités du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield qui bénéficient d'une expérience confirmée et significative dans les domaines visés par les conventions rappelées ci-dessus (Voir également Chapitre 17 « Transactions avec des parties liées »).

Facteurs de risques	Mesures de gestion des risques

Le non renouvellement de la convention de prestations et d'assistance et de la convention de trésorerie signées avec le Groupe Unibail-Rodamco-Westfield pourrait entraîner	Dans une logique de gestion et d'optimisation des coûts et eu égard de leur intérêt financier, la Société ne prévoit pas de suspendre ou de résilier ses conventions avec le
des coûts de remplacement et de formation de prestataires de substitution ou de création de ces services	Groupe Unibail-Rodamco-Westfield.
en interne, et générer des coûts supplémentaires ou d'éventuels retards liés à des difficultés de mise en place de ces services, susceptibles d'avoir un effet défavorable sur l'activité et les résultats de la Société.	Au même titre, s'inscrivant également dans une logique de gestion des coûts, le Groupe Unibail-Rodamco Westfield, n'envisage pas, à ce jour, de suspendre ou de résilier ses conventions avec la Société afin notamment d'optimiser les coûts de fonctionnement inéluctables de
	sa filiale.

3.3 Risques liés à la volatilité du taux Eonia

En l'absence d'activité d'investissement immobilier, l'intégralité des revenus de la Société est constituée exclusivement des revenus de placement de la convention de trésorerie ¹ signée avec Unibail-Rodamco-Westfield SE dont la rémunération est indexée sur l'évolution de l'Eonia. Le résultat financier de la société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élève à 8 629 € représentant la rémunération du compte courant avec Unibail-Rodamco-Westfield SE contre 6 921 € au 31 décembre 2019.

Facteurs de risques	Mesures de gestion des risques
La volatilité du taux Eonia, indice indépendant géré par la Banque Centrale Européenne, pourrait impacter significativement le résultat de la société.	Gestion de la trésorerie de la Société réalisée, à travers la convention susmentionnée, en conformité avec la politique de gestion de trésorerie du Groupe Unibail Rodamco-Westfield. Les opérations sont réalisées selon une stratégie de financement prudente prévue sur 5 ans pour assurer un financement suffisant et une protection contre les fluctuations à long terme. La convention a été prudemment rédigée afin que les

¹ Il existe une convention de trésorerie entre la Société et Unibail-Rodamco-Westfield SE (voir section 3.1).

placements consentis par la Société ne puissent entraîner une quelconque charge financière pour la Société en cas de détérioration significative du taux Eonia (le taux de rémunération ne peut être inférieur à 0,05 %).

Cette convention de trésorerie permet à la Société de bénéficier de l'expérience des équipes d'Unibail-Rodamco-Westfield SE en matière de gestion de trésorerie

CHAPITRE 4. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE

4.1 Raison sociale et nom commercial

La dénomination sociale de la Société est « SOCIETE DE TAYNINH ».

4.2 Lieu, numéro d'enregistrement et identifiant d'entité juridique (LEI)

La Société est enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 562 076 026.

Le code APE de la Société est le 6820 B et son numéro Siret est le 562 076 026 000 52.

Son code LEI est le numéro 969500NE4IRK1H9OAG25.

4.3 Date de constitution et durée de vie

La Société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 29 juin 1956.

La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus par la loi.

4.4 Siège social et forme juridique

La Société est une société anonyme de droit français à Conseil d'administration régie par la législation française applicables aux sociétés commerciales et notamment le Code de commerce.

Le siège social est situé au 7 place du Chancelier Adenauer - 75016 Paris et son numéro de téléphone est le +33 (0) 1 76 77 58 02.

Les informations relatives à la Société sont disponibles sur son site internet : www.tayninh.fr. Le contenu du site internet ne fait pas partie intégrante du présent Document d'Enregistrement Universel, de tout prospectus ou de tout document qui en ferait référence à moins que certaines des informations n'y soient incorporées expressément par renvoi.

CHAPITRE 5. APERÇU DES ACTIVITÉS

5.1 Principales activités

Depuis la fin de son activité de fonds d'investissements en 2006, la Société n'a exercé aucune activité jusqu'à ce jour.

5.2 Principaux marchés

La Société n'a aucune activité à ce jour et ne fixe pas de limites spécifiques à son activité de foncière.

5.3 Evènements importants

Néant.

5.4 Stratégie et objectifs

SOCIETE DE TAYNINH assume aujourd'hui une activité de foncière immobilière, orientée sur des actifs atypiques, alternatifs par rapport à ceux du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield.

La concrétisation de ses projets (acquisitions, investissements, etc.) dépend uniquement des opportunités de marché.

Les critères d'investissement de la Société ont été définis afin d'accroître le champ des possibilités. Trois principes prévalent : (i) un niveau de risque compatible à la fois avec le profil de la Société et le caractère concurrentiel du marché actuel de l'investissement immobilier, (ii) une valorisation d'investissement en ligne avec la capacité d'investissement (en ce compris le recours au financement par effet de levier), (iii) un investissement compatible avec les contraintes du régime SIIC.

La Société poursuit activement ses recherches et études d'opportunités correspondant à sa taille et à ses attentes en terme de rentabilité et création de valeur.

5.5 Dépendance de la Société à l'égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication

Néant.

5.6 Déclaration sur la position concurrentielle

Néant.

5.7 Investissements

A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, la Société ne détient ni actif, ni immobilisation corporelle et n'a réalisé aucune opération d'acquisition ou d'investissement.

Il n'existe aucune opération d'investissement en cours ou investissement pour lequel le Conseil d'administration de la Société aurait pris des engagements fermes.

La Société a vocation à investir directement ou indirectement dans tout type d'actifs immobiliers existants, en projet ou nécessitant une restructuration et dans des zones géographiques variées, sans qu'aucun marché ne soit à ce jour privilégié.

5.8 Co-entreprises et participations dans lesquelles l'émetteur détient une part de capital susceptibles d'avoir une incidence significative

SOCIETE DE TAYNINH ne détient aucune participation.

5.9 Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles

A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, SOCIETE DE TAYNINH ne détient aucune immobilisation corporelle et donc aucun impact environnemental ne peut être décrit à ce titre.

CHAPITRE 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

6.1 Organigramme simplifié de la SOCIETE DE TAYNINH vis-à-vis du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield

La Société est une filiale directe d'Unibail-Rodamco-Westfield SE, société mère du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield.

(1) Unibail-Rodamco-Westfield SE détient 97,68 % du capital social et des droits de vote de SOCIETE DE TAYNINH ; les autres actionnaires (Public) représente 2,32 % du capital social et des droits de vote à la date du présent Document d'Enregistrement Universel.

6.2 Liste des filiales importantes de SOCIETE DE TAYNINH

SOCIETE DE TAYNINH ne détient aucune filiale à ce jour.

CHAPITRE 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

7.1 Situation financière

La situation financière de la Société est décrite et analysée dans la Section 7.3 du Document d'Enregistrement Universel.

7.2 Résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation de la Société est déficitaire, la Société tirant exclusivement ses revenus des dividendes, de ses investissements, de ses placements, ainsi que de la réalisation de plus-values sur cession.

en euros	2018	2019	2020
Résultat d'exploitation	(106 033)	(92 703)	(96 265)

Ce résultat équivaut pour tout ou partie au poste « Autres achats et charges externes », ensemble de coûts supportés par la Société, correspondant notamment aux honoraires des Commissaires aux comptes, aux honoraires du teneur de registre d'actionnaires et à la rémunération versée au titre de la convention de prestations et d'assistance (voir section 17.1).

7.2.1 Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d'exploitation

En 2020, la Société est sans activité opérationnelle. Elle s'est limitée à gérer ses liquidités.

7.2.2 Variation du chiffre d'affaires net et des produits nets

Compte tenu de l'absence d'investissement, le chiffre d'affaires au 31 décembre 2020 est nul comme en 2019.

7.3 Rapport de gestion sur l'exercice clos au 31 décembre 2020

7.3.1 Rappel des faits marquants de l'exercice clos au 31 décembre 2020

La pandémie Covid-19 a été sans conséquence sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

7.3.2 Activité de l'exercice clos au 31 décembre 2020

Aucune opération d'investissement n'ayant pu être réalisée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, la Société demeure sans activité opérationnelle et se limite exclusivement à la gestion de sa trésorerie disponible (soit 17,2 M€), placée dans le cadre d'une convention de gestion de trésorerie signée avec Unibail-Rodamco-Westfield SE.

Le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 fait ressortir une perte de (87 635,53) €.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale d'affecter ce résultat en report à nouveau. Compte tenu d'un compte de report à nouveau de (1 087 106) €, le compte de report à nouveau, après affectation de la perte de l'exercice serait porté à (1 174 741,53) €.

Pour de plus amples informations, les actionnaires sont invités à consulter la Section 18.1.2.5 « Rapport d'activité 2020 » du présent Document d'Enregistrement Universel.

7.3.3 Evènement importants depuis la clôture - Perspectives

Dans le contexte de l'épidémie de la COVID-19, le Groupe n'anticipe pas à ce stade de conséquences financières sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 liées à la mise en place des nouvelles mesures strictes pour lutter et ralentir la propagation du virus.

Par ailleurs, la Société poursuit ses recherches d'opportunité d'investissement dans le secteur immobilier.

7.3.4 Activités de recherche et développement

Néant.

7.3.5 Dispositif de contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne de SOCIETE DE TAYNINH repose sur un ensemble d'éléments permettant de donner une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs de contrôle interne suivants :

veiller à ce que les actes de gestion, de réalisation et de suivi des opérations d'investissements et de désinvestissements s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, dans le respect des lois et règlements applicables,
vérifier que les informations comptables et financières et de gestion communiquées aux organes sociaux reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société.

Ce dispositif mis en œuvre sous la responsabilité de la Présidente Directrice Générale repose sur un référentiel de procédures composé notamment :

des principaux processus de décisions applicables à la Société,
du code d'éthique du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield dans lequel les principales valeurs et règles de conduite sont regroupées,
de procédures, d'instructions et de consignes moins formelles mais faisant parties intégrantes du dispositif de contrôle interne.

Les principaux risques couverts par ce dispositif sont :

Les risques liés à la protection des actifs

La Société ne dispose pas d'actif corporel au 31 décembre 2020.

Les risques financiers

La gestion et le suivi des risques financiers sont réalisés par la Société sous le contrôle de la Présidente Directrice Générale qui dispose des pouvoirs bancaires sur les comptes de la Société, ainsi qu'un Administrateur. Une convention de trésorerie a été conclue, en septembre 2019, avec la société Unibail-Rodamco-Westfield SE.

S'agissant des risques de fraude ou de détournement, la Société a mis en place une organisation sécurisée des moyens de paiement par chèques et par virements.

Les risques juridiques

La Société dispose d'un programme d'assurances garantissant les conséquences financières de la mise en jeu de sa responsabilité civile à l'égard des tiers.

Les risques juridiques sont suivis par la Société qui s'assure du bon respect des réglementations applicables aux activités de la Société et de la protection juridique des intérêts de la Société. Toutes les lettres recommandées avec accusé de réception reçues sont réceptionnées de manière centralisée et remises en main propre à la Présidente Directrice Générale qui s'assure de leur traitement.

Les risques liés à l'élaboration de l'information financière et comptable

Les travaux comptables sont réalisés dans le cadre d'un contrat de gestion confié à la société Unibail Management sur un système d'information homogène permettant d'assurer la traçabilité des opérations dans le respect de la piste d'audit (justification et traçabilité de la facturation) et des principes et normes comptables. Les procédures de contrôle s'appuient donc sur celles mises en place par le Groupe Unibail-Rodamco-Westfield pour l'ensemble de ses filiales.

Les rapprochements bancaires sont réalisés quotidiennement.

7.3.6 Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Conformément à l'article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce, un rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise de la SOCIETE DE TAYNINH rend compte des informations visées aux articles L. 22-10-8 à L. 22-10-11 du Code de commerce et relatives aux rémunérations et avantages des mandataires sociaux, à la gouvernance de la Société et aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

Les informations correspondantes sont présentées au sein de cette section.

a. Organisation des travaux des organes d'administration

SOCIETE DE TAYNINH est administrée par un Conseil d'administration qui, conformément aux dispositions légales et statutaires, a pour fonction de déterminer les orientations de l'activité et de veiller à leur mise en œuvre.

Le Conseil est constitué de quatre Administrateurs personnes physiques (50 % d'hommes, 50 % de femmes) : Astrid Panosyan, Présidente Directrice Générale, Jean-Luc Neez, Florence Samaran et David Zeitoun.

Les mandats d'Administratrice et de Présidente Directrice Générale de Madame Astrid Panosyan expireront lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Le mandat de Monsieur Jean-Luc Neez expirera lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2020. Le renouvellement de son mandat sera proposé aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale.

Le mandat de Madame Florence Samaran expirera lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2022.

Le mandat de Monsieur David Zeitoun expirera lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2023.

b. Règles de fonctionnement du Conseil

Conformément aux dispositions légales et statutaires, le Conseil d'administration se réunit sur convocation de sa Présidente aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Les convocations sont adressées par tous moyens aux Administrateurs, dans un délai suffisant pour leur permettre d'assister à la séance du Conseil et un dossier exhaustif des points traités à l'ordre du jour leurs est remis préalablement.

Conformément à l'article 17 des statuts, la présence effective d'au moins la moitié des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés (chaque Administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir). En cas de partage, la voix de la Présidente de séance est prépondérante.

En 2020, le Conseil d'administration s'est réuni trois fois, le 9 avril, le 25 mai et le 24 septembre.

Il a notamment débattu des sujets suivants :

l'arrêté des comptes annuels 2019 ;
l'établissement du Document d'Enregistrement Universel 2019 et du rapport financier semestriel 2020 ;
l'affectation du résultat ;
l'arrêté des comptes semestriels 2020.

Le taux de présence effective des Administrateurs aux réunions du Conseil a été de 75 %.

Assiduité par membre du Conseil d'administration
Mme Astrid Panosyan	2/3
Mme Florence Samaran	3/3
M. Jean-Luc Neez	3/3
M. David Zeitoun	1/3

Taux d'assiduité par membre du Conseil d'administration

Aucune rémunération n'a été versée aux Administrateurs au titre des exercices 2019 et 2020. Par ailleurs, il est rappelé que les mandataires sociaux actuels ne perçoivent aucune rémunération d'aucune sorte de la Société.

c. Comités spécialisés et limitation des pouvoirs du Président Directeur Général

Comités spécialisés : Néant.

En vertu des dispositions de l'article L. 823-20 5° du Code de commerce, la Société, en tant qu'entité contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce par une société (la société Unibail-Rodamco-Westfield SE) elle-même soumise aux dispositions de l'article L. 823-19 du Code de commerce, n'a pas d'obligation quant à la constitution d'un Comité d'Audit.

Aussi, et en raison du nombre limité d'Administrateurs actuellement en fonction (4) et de l'absence d'activité significative de la Société, le Comité d'Audit n'a pas été constitué. Pour autant, compte tenu de l'attachement de la Société aux règles de bonne gouvernance, ce Comité d'Audit sera instauré à l'occasion soit d'une augmentation du nombre d'Administrateurs, soit préalablement à la réalisation par la Société d'une opération significative au regard de son volume d'activité.

A titre transitoire et conformément aux dispositions du Code de commerce précédemment visées, cette obligation d'instauration d'un Comité d'Audit est remplie par la maison mère de la Société, la société Unibail-Rodamco-Westfield SE.

Pouvoirs du Président Directeur Général

Aucune limitation n'a été fixée par le Conseil d'administration.

d. Gouvernement d'entreprise

Pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce, SOCIETE DE TAYNINH se réfère volontairement au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées Afep-Medef dans sa version de janvier 2020 (le « Code Afep-Medef »), et a adopté ce Code comme référence pour les questions de gouvernement d'entreprise.

Dans le cadre de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue à l'article L. 22-10-10 du Code de commerce et visée à l'article 27.1 du Code Afep-Medef, la Société estime que ses pratiques ne se conforment pas à certaines recommandations du Code Afep-Medef, à savoir :

Recommandations du Code Afep-Medef	Pratiques de la Société de Tayninh et explications
Etablissement d'un règlement intérieur du Conseil	L'activité limitée de la Société et conséquemment, la
d'administration (article 2.2 du Code Afep-Medef)	faible fréquence des réunions du Conseil, ne nécessitent
	pas, à ce jour, de prévoir des règles additionnelles,
	autres que les dispositions statutaires, légales et
	règlementaire en vigueur afin d'encadrer les réunions
	du Conseil d'administration.

Nomination d'Administrateurs indépendants à	La détention de 97,68 % du capital par un actionnaire
proportion d'un tiers des membres du Conseil	de référence et l'absence d'activité de la Société ne
(article 9.3 du Code Afep-Medef)	justifient pas la nomination d'un ou plusieurs
	Administrateur(s) indépendant(s). De plus, la
	nomination d'un ou plusieurs Administrateur(s)
	indépendant(s) entraînerait un coût supplémentaire
	pour la Société si ces derniers devaient être rémunérés.

Limite des mandats d'Administrateurs à 4 ans	Une durée des fonctions des Administrateurs plus
(article 14.1 du Code Afep-Medef)	longue (actuellement fixée à 6 ans) est plus pertinente
	compte tenu de l'activité limitée de la Société.

Constitution de comités spécialisés (article 15 du	Le nombre limité d'Administrateurs actuellement en
Code Afep-Medef)	fonctions, l'absence de rémunération de ces derniers,
	ne justifient pas la mise en place de comités
	spécialisés, notamment en matière de
	gouvernance/nominations et de rémunération.

	A titre transitoire et conformément aux dispositions
	du Code de commerce, l'obligation d'instauration
	d'un Comité d'Audit est remplie par son actionnaire
	de référence, la société Unibail-Rodamco-Westfield SE.

La Société pourra néanmoins être amenée à reconsidérer la mise en œuvre de tout ou partie des principes susvisés en fonction notamment des éventuelles évolutions relatives à sa gouvernance ou à son activité.

e. Autres informations du rapport sur le gouvernement d'entreprise

ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE SECTION Structure du capital de la Société 7.3.8 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des SECTION conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de 19.2 commerce Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu SECTION des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce 7.3.8 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de SECTION ceux-ci 7.3.8 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les NON droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier APPLICABLE Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions SECTION au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote 16.4 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration CHAPITRE ainsi qu'à la modification des statuts 12 CHAPITRE Pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions 19 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle SECTION de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait 12.2 gravement atteinte à ses intérêts Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou du Directoire CHAPITRE ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi 13 prend fin en raison d'une offre publique GOUVERNANCE Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire CHAPITRE social durant l'exercice 12 Conventions réglementées NEANT SECTION Evaluation des conventions courantes 12.2 SECTION Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité 19.1 REMUNERATION ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX CHAPITRE Information sur la politique de rémunération 13 Rémunérations et avantages de toute nature versés par la Société et/ou par une entreprise CHAPITRE comprise dans le périmètre de consolidation au 13 Information sur les rémunérations sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce Engagements de toute nature pris par la Société NEANT au bénéfice de ses mandataires sociaux

7.3.7 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices (en euros)

NATURE DES INFORMATIONS	Exercice 2016	Exercice 2017	Exercice 2018	Exercice 2019	Exercice 2020
I - Capital en fin d'exercice
Capital social	15 078 462	15 078 462	15 078 462	15 078 462	15 078 462
Nombre des actions émises	9 138 462	9 138 462	9 138 462	9 138 462	9 138 462
Chiffre d'affaires H.T.	0	0	0	0	0
Résultat avant impôts, amortissements et provisions	(107 011)	(103 465)	(99 548)	(85 782)	(87 636)
Impôt sur les bénéfices	0	0	0	0	0
Participation des salariés due au titre de l'exercice	0	0	0	0	0
Résultat après impôts, dotations aux amortissements et provisions	(107 011)	(103 465)	(99 548)	(85 782)	(87 636)
Résultat distribué	0	0	0	0
II - Résultat par action
Résultats après impôts, avant dotations aux amortissements et provisions	0	0	0	0	0
Résultat après impôts, dotations aux amortissements et provisions	0	0	0	0	0
Dividende attribué à chaque action	0	0	0	0	0
III - Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	0	0	0	0	0
Montant de la masse salariale de l'exercice	0	0	0	0	0
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales)	0	0	0	0	0

7.3.8 Information relative à l'actionnariat de SOCIETE DE TAYNINH

Actionnaires	Au 31/12/2018		Au 31/12/2019		Au 31/12/2020
	Actions	Droits de vote	Actions	Droits de vote	Actions	Droits de vote
UNIBAIL-RODAMCO	8 926 294	8 926 294	8 926 294	8 926 294	8 926 294	8 926 294
WESTFIELD SE	(97,68 %)	(97,68 %)	(97,68 %)	(97,68 %)	(97,68 %)	(97,68 %)
Autres (Public)	212 168	212 168	212 168	212 168	212 168	212 168
	(2,32 %)	(2,32 %)	(2,32 %)	(2,32 %)	(2,32 %)	(2,32 %)
TOTAL	9 138 462	9 138 462	9 138 462	9 138 462	9 138 462	9 138 462
	(100,00 %)	(100,00 %)	(100,00 %)	(100,00 %)	(100,00 %)	(100,00 %)

7.4 Informations financières sélectionnées

SOCIETE DE TAYNINH était une société holding exerçant une activité de gestion d'actifs et intervenant dans le domaine du capital investissement. Suite à la prise de contrôle par Unibail en 2006 (aujourd'hui Unibail-Rodamco-Westfield SE appartenant au Groupe Unibail-Rodamco-Westfield), la Société a mis fin à cette activité et se destine à l'activité de foncière immobilière. Les chiffres clefs sont principalement composés du résultat net et de l'actif net comptable.

	2018	2019	2020
Nombre d'actions	9 138 462	9 138 462	9 138 462
Résultat net (en €)	(99 548)	(85 782)	(87 636)
Résultat net par action (en €)	-	-	-
Actif net comptable (en €)	17 317 363	17 231 581	17 143 946
Actif net comptable par action (en €)	1,89 €	1,89 €	1,88 €

CHAPITRE 8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX

8.1 Information sur les capitaux

A ce jour, SOCIETE DE TAYNINH n'est pas liée par d'éventuels engagements d'investissements fermes.

Dans l'hypothèse où des investissements importants excédant les capacités actuelles de SOCIETE DE TAYNINH seraient envisagés, le Conseil d'administration pourrait être amené à utiliser les autorisations qui lui ont été accordées par l'Assemblée Générale du 25 mai 2020 et ainsi procéder à des augmentations de capital immédiates ou à terme.

Pour de plus amples informations, les actionnaires sont invités à consulter la Section 18.1.2.4 - (c) - Tableau « Variation des capitaux propres » du présent Document d'Enregistrement Universel.

8.2 Flux de trésorerie

Voir Section 18.1.2.3 - « Tableau des flux de trésorerie ».

8.3 Besoins de financement et structure de financement

SOCIETE DE TAYNINH n'a contracté aucun emprunt financier à court terme ou à moyen terme.

8.4 Restrictions à l'utilisation de capitaux

Néant.

8.5 Sources de financement attendues

Les investissements immobiliers qui seraient concrétisés par la Société seraient financés par la trésorerie disponible et par recours à l'emprunt bancaire et/ou des prêts intragroupe.

CHAPITRE 9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE

Voir Section 7.3 du présent Document d'Enregistrement Universel.

CHAPITRE 10. INFORMATION SUR LES TENDANCES

En 2021, la Société poursuit ses recherches d'investissements.

CHAPITRE 11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

La Société ne communique pas de prévisions ou d'estimations du bénéfice.

CHAPITRE 12. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE

12.1 Informations concernant les membres du Conseil d'administration

Au 31 décembre 2020, le Conseil d'administration est composé de quatre membres (50 % d'hommes, 50 % de femmes) et est présidé par Madame Astrid Panosyan (détails des mandats ci-après).

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-51-1 du Code de commerce et aux statuts de la Société, la Direction Générale est assumée par le Président du Conseil d'administration. Ces modalités d'exercice de la Direction Générale ont été confirmées lors de la nomination de Madame Astrid Panosyan en qualité de Présidente Directrice Générale 1 .

_______________________________

¹ Confirmées par le Conseil d'administration du 27 avril 2017.

Mandats en cours au 31 décembre 2020

Mme Astrid Panosyan
	Directrice Générale Fonctions Centrales du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield
Présidente du Conseil
d'administration et Directrice	Mandats en cours hors Groupe Unibail-Rodamco-Westfield
Générale	Sociétés françaises
	• Administratrice d'Air France-KLM

Née le 13 août 1971	Sociétés étrangères
De nationalité Française	NA

Premier mandat : Cooptation en	Mandats en cours dans les sociétés appartenant au Groupe Unibail-Rodamco-Westfield2
qualité d'Administrateur appelé	Sociétés françaises
aux fonctions de Présidente et	• Présidente de Doria, d'Unibail Management et d'Espace Expansion Immobilière
Directrice Générale à effet du	• Présidente d'Unibail-Rodamco Participations
1 er septembre 2015	• Membre du Conseil de Surveillance d'Uni-Expos
	• Présidente d'URW Brands
Expiration du mandat :	Sociétés étrangères
Assemblée Générale appelée à	• Administrateur de WCL Management PTY Limited3

statuer sur les comptes clos le	Précédents mandats échus au cours des 5 dernières années
31/12/2021	Sociétés françaises
	• Membre du Directoire d'Unibail-Rodamco SE
Nombre de titres de la Société	• Administrateur d'Unibail-Rodamco Participations
détenus : 50	• Membre du Conseil de Surveillance d'AP-HP International
	• Membre du Comité Stratégique de Fabernovel Group

	Sociétés étrangères
	• Administrateur d'U&R Management B.V.
	• Administrateur de Rodamco Europe Beheer B.V.

	CV
	• Diplômée de Sciences Po Paris, de HEC Paris et de l'Université de Harvard (Kennedy School of Government).
	• A débuté sa carrière chez AT Kearney avant de rejoindre AXA en 1998, au sein de la Direction
	de la Stratégie, puis de la Direction Business Support & Development Asie-Pacifique.
	• En 2002, elle a rejoint Groupama, où elle a successivement collaboré à la Direction
	Internationale, à la Direction de la Stratégie, puis à la Direction Financière. Elle est devenue
	Secrétaire Générale du Groupe en 2011.
	• Avant de rejoindre Unibail-Rodamco SE, elle était Conseillère au sein du cabinet d'Emmanuel
	Macron, ministre de l'Economie, de l'Industrie et du Numérique, en charge de l'attractivité
	économique et des investissements internationaux.
	• A été membre du Directoire d'Unibail-Rodamco SE et Directrice Générale Fonctions Centrales
	du 1er septembre 2015 au 6 juin 2018.
	• A été nommée Directrice Générale Fonctions Centrales Groupe le 7 juin 2018, à la suite de l'acquisition du groupe Westfield par le groupe Unibail-Rodamco.

² Madame Astrid Panosyan a été nommée en qualité de membre du Directoire de la société Unibail-Rodamco-Westfield le 7 janvier 2021.

³ Le mandat de madame Astrid Panosyan au sein de la société WCL Management PTY Limited a pris fin en janvier 2021.

M. Jean-Luc Neez
	Directeur Financier France et Directeur Groupede la Consolidation et des Evaluations
Administrateur	du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield

Né le 23 juillet 1966	Mandats en cours hors Groupe Unibail-Rodamco-Westfield
De nationalité Française	Sociétés françaises
	NA
	Sociétés étrangères
Premier mandat : 1er juin 2012 en	NA
qualité d'Administrateur
	Mandats en cours dans les sociétés appartenant au Groupe Unibail-Rodamco-Westfield • Président de R.E. France Financing
Dernier renouvellement du	• Membre du Conseil de Surveillance d'Uni-Expos
mandat : 2 juin 2015	• Administrateur d'Union Internationale Immobilière
	• Directeur Général Délégué d'Espace Expansion
Expiration du mandat :	• Administrateur et Président du Comité d'audit de Viparis Holding
Assemblée Générale appelée à
statuer sur les comptes clos le	Précédents mandats échus au cours des 5 dernières années
31/12/2020	• Président de Poland Finco
	CV
	• Diplômé de HEC.
Nombre de titres de la Société	• Titulaire d'une maîtrise de Sciences économiques.
détenus : 50	• Il est entré dans le Groupe Unibail en janvier 2002 et a notamment exercé les fonctions de
	Directeur de la Gestion et des Comptabilités d'Unibail et de Directeur Administration et
	Finances de Comexposium. • Il a été nommé Directeur Financier France et Directeur Groupe de la Consolidation et des
	Evaluations le 7 juin 2018, à la suite de l'acquisition du groupe Westfield par le groupe Unibail
	Rodamco.

Mme Florence Samaran
	Directeur Juridique Europe Continentale du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield
Administrateur
Né le 26 mai 1968	Mandats en cours hors Groupe Unibail-Rodamco-Westfield
De nationalité Française	Sociétés françaises • Co-gérante de la SCI 17 bis Tocqueville Saint Charles

Premier mandat : 7 juin 2017 en	Sociétés étrangères
qualité d'Administrateur	NA
Expiration du mandat :	Mandats en cours dans les sociétés appartenant au Groupe Unibail-Rodamco-Westfield
Assemblée Générale appelée à	NA
statuer sur les comptes clos le

31/12/2022	Précédents mandats échus au cours des 5 dernières années
	NA
Nombre de titres de la Société
détenus : 50	CV
	• Titulaire du Certificat d'Aptitude à la Profession d'Avocat.
	• Titulaire d'un DESS Relations Internationales.
	• Elle a débuté sa carrière en tant qu'avocat inscrit au barreau de Paris entre 1997 et 2003. • Elle est entrée dans le Groupe Unibail en 2003 en qualité de Responsable Juridique contrats et
	contentieux. En 2007, elle est promue Directrice Juridique France et prendra à sa charge, à partir
	de 2015, le Corporate Center avant d'être nommée, en 2018, Directrice Juridique Europe
	Continentale, à la suite de l'acquisition du groupe Westfield par le groupe Unibail-Rodamco.

M. David Zeitoun
	Directeur Juridique Groupe du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield
Administrateur	Mandats en cours hors Groupe Unibail-Rodamco-Westfield
	Sociétés françaises
Né le 8 novembre 1968	NA
De nationalité Française
	Sociétés étrangères
Premier mandat : 12 juillet 2006 en	NA
qualité d'Administrateur	Mandats en cours dans les sociétés appartenant au Groupe Unibail-Rodamco-Westfield
	• Administrateur d'Union Internationale Immobilière
Dernier renouvellement du	• Directeur Général Délégué de R.E. France Financing
mandat : 21 juin 2018	• Président de Darenq
	• Administrateur de URW WEA LLC
Expiration du mandat :	• Administrateur de Westfield America G.P. II LLC.
Assemblée Générale appelée à	Précédents mandats échus au cours des 5 dernières années
statuer sur les comptes clos le	• Administrateur d'Unibail-Rodamco Participations
31/12/2023	• Président du Conseil d'administration et Administrateur de Mall of Europe SA (société de droit belge)
Nombre de titres de la Société	• Administrateur de Westfield Corporation Limited
détenus : 50
	CV • Titulaire d'un DESS Droit de la Construction et de l'Urbanisme.
	• Titulaire d'une maîtrise de Droit Privé (option Droit des Affaires).
	• Il a débuté sa carrière en tant que Juriste de la foncière et promoteur de logements Efidis
	(Groupe Crédit Foncier) puis de Responsable Juridique du Cnit (C.G.I.S – Cie Générale des
	Eaux).
	• Il est entré dans le Groupe Unibail en juillet 2000 en qualité de Responsable Juridique Corporate Law et a exercé les fonctions de Directeur Juridique à partir de 2002.
	• Il a été nommé Directeur Juridique Groupe le 7 juin 2018, à la suite de l'acquisition du groupe
	Westfield par le groupe Unibail-Rodamco.

A la connaissance de la Société, aucun des Administrateurs :

n'a été condamné pour fraude au cours des cinq dernières années ;
n'a été associé à une quelconque faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire ;
n'a été incriminé et/ou fait l'objet d'une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ;
n'a été déchu par un tribunal du droit d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

12.2 Conflits d'intérêts

Les Administrateurs de SOCIETE DE TAYNINH exercent des fonctions au sein du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield dont la société mère, Unibail-Rodamco-Westfield SE est l'actionnaire majoritaire de la Société.

Il n'existe pas, à la connaissance de la Société, d'arrangement ou accord conclu avec le principal actionnaire, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'un des Administrateurs susvisés a été sélectionné en qualité d'Administrateur de la Société.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucune restriction acceptée par un des Administrateurs concernant la cession de leur participation dans le capital social de la Société.

- Procédure d'identification et de suivi des conventions réglementées et des conventions courantes et conclues à des conditions normales

Conformément à l'ancien article L. 225-39⁴ du Code de commerce, le Conseil d'administration a adopté, le 9 avril 2020, une procédure d'identification et de qualification (ex-ante) et de suivi (ex-post) des conventions réglementées ou des conventions courantes. Après un rappel du cadre légal, cette procédure formalise les différentes étapes de vérification assurant une détection et un suivi efficaces des conventions réglementées et conventions courantes, de leur qualification par la Direction juridique corporate du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield, dont la société mère est Unibail-Rodamco-Westfield SE (société mère de SOCIETE DE TAYNINH), jusqu'à leur signature et, le cas échéant, l'approbation préalable par le Conseil d'administration et l'approbation de l'Assemblée Générale pour les conventions réglementées.

CHAPITRE 13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX

A la date de dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel, la SOCIETE DE TAYNINH se réfère aux principes du Code Afep-Medef et en applique l'ensemble des recommandations (à l'exception de celles rappelées à la Section 7.3.6.d).

13.1 Rémunérations et avantages en nature du Président Directeur Général

13.1.1 Au sein de SOCIETE DE TAYNINH

a. Rémunération, options et actions

Depuis sa nomination le 1er septembre 2015, Madame Astrid Panosyan, Présidente Directrice Générale de SOCIETE DE TAYNINH n'a perçu aucune rémunération ou avantage en nature au titre de ses fonctions exercées dans la Société.

b. Information requise par l'AMF sur la situation de la Présidente Directrice Générale

Tableau n° 11 des Recommandations de l'AMF

	Contrat de travail		Régime de contribution supplémentaire (RCS)		Régime de retraite supplémentaire à prestations définies (« retraite chapeau » )		Indemnité contractuelle de départ		Clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Mme Astrid Panosyan 1		x		x		x		x		x

Madame Astrid Panosyan a été nommée en qualité de membre du Directoire de la société Unibail-Rodamco-Westfield le 7 janvier 2021.

Madame Astrid Panosyan ne bénéficie d'aucun contrat de travail conclu avec la Société. Cette situation est conforme aux recommandations Afep-Medef sur la gouvernance des entreprises et la rémunération des dirigeants. Elle ne perçoit aucune rémunération ni avantage d'aucune sorte au titre de son mandat dans SOCIETE DE TAYNINH .

En qualité de Directrice Générale Fonctions Centrales du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield, Madame Astrid Panosyan bénéficiait d'un contrat de travail à durée indéterminée depuis le 7 juin 2018 au sein d'un entité du Groupe

⁴ Aujourd'hui article L. 22-10-12 du Code de commerce.

Unibail-Rodamco-Westfield. Ce contrat de travail a été suspendu le 7 janvier 2021 en raison de sa nomination au sein du Directoire d'Unibail-Rodamco-Westfield SE.

c. Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur de Madame Astrid Panosyan

Néant.

13.1.2 Au sein d'une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de SOCIETE DE TAYNINH au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce

Néant.

13.2 Rémunérations et avantages en nature des Administrateurs

Les Administrateurs de SOCIETE DE TAYNINH n'ont perçu, depuis leurs nominations, aucune rémunération ou avantage en nature versé au titre de leur mandat dans SOCIETE DE TAYNINH ou par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de SOCIETE DE TAYNINH au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

13.3 Eléments de rémunération au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à soumettre au vote contraignant de l'Assemblée Générale Annuelle

Les mandataires sociaux ne percevant aucune rémunération au titre de leur mandat dans SOCIETE DE TAYNINH, ce vote est sans objet. En conséquence, il ne sera pas proposé lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2020.

13.4 Politique de rémunération à soumettre au vote contraignant à l'Assemblée Générale Annuelle

SOCIETE DE TAYNINH ne versant aucune rémunération à ses mandataires sociaux, ce vote est sans objet. En conséquence, il ne sera pas proposé lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2020.

13.5 Rapport sur les rémunérations à soumettre au vote à l'Assemblée Générale Annuelle

13.6 Autres Informations

10 plus importantes attributions et 10 plus importants exercices de Stock-Options de Performance au cours de l'exercice 2020 (hors mandataires sociaux) (art. L. 225-184 du Code de commerce). Tableau n°9 - Recommandations AMF : non applicable, la Société n'ayant aucun salarié.

10 plus importantes attributions et disponibilités d'Actions de Performance au cours de l'exercice 2020 (hors mandataires sociaux) (art. L 225-197-4 du Code de commerce).

Tableau n°9 - Recommandations AMF : non applicable, la Société n'ayant aucun salarié.

CHAPITRE 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

14.1 Date d'expiration des mandats

Ces informations figurent dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise (Section 7.3.6 (a)).

14.2 Contrats de service liant les membres des organes d'administration

Aucun membre du Conseil d'administration de la Société n'a conclu, au cours de l'exercice écoulé, de contrat de service avec la Société, prévoyant l'octroi d'avantages à leur échéance.

14.3 Informations sur le Comité d'audit et le Comité des rémunérations

La Société ne possède aucun comité spécialisé.

Pour de plus amples informations, les actionnaires sont invités à consulter la Section 7.3.6 (c) du présent Document d'Enregistrement Universel.

14.4 Déclaration de conformité à un Code de gouvernement d'entreprise

Ces informations figurent dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise (Section 7.3.6 (d)).

14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise

Néant.

CHAPITRE 15. SALARIÉS

15.1 Nombre de salariés

La Société ne possède aucun salarié.

15.2 Participations et Stock-Options des mandataires sociaux

15.2.1 Participations

Chacun des quatre Administrateurs est propriétaire de cinquante (50) actions de la Société, le minimum statutaire (article 15) étant fixé à une action.

15.2.2 Stock-Options

La Société ne consent aucune options d'achat ni de souscription d'actions.

15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital

La Société n'ayant aucun salarié, il n'existe aucun accord prévoyant leur participation dans le capital de SOCIETE DE TAYNINH. Les éléments relatifs à la mise en place de contrats d'intéressement et de participation et de l'attribution et exercice d'options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés non mandataires sociaux pourront être mis en œuvre si la Société venait à avoir des salariés.

CHAPITRE 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

16.1 Actionnaires détenant plus de 5% du capital social ou des droits de vote

Actionnaires Au 31/12/2018 Au 31/12/2019 Au 31/12/2020 Actions Droits de vote Actions Droits de vote Actions Droits de vote UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE 8 926 294 (97,68 %) 8 926 294 (97,68 %) 8 926 294 (97,68 %) 8 926 294 (97,68 %) 8 926 294 (97,68 %) 8 926 294 (97,68 %) Autres (Public) 212 168 (2,32 %) 212 168 (2,32 %) 212 168 (2,32 %) 212 168 (2,32 %) 212 168 (2,32 %) 212 168 (2,32 %) TOTAL 9 138 462 (100,00 %) 9 138 462 (100,00 %) 9 138 462 (100,00 %) 9 138 462 (100,00 %) 9 138 462 (100,00 %) 9 138 462 (100,00 %)

A la connaissance de la Société, l'actionnariat de Société de Tayninh est réparti comme suit :

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autre actionnaire que celui mentionné ci-dessus détenant directement ou indirectement plus de 2 % du capital de la Société.

SOCIETE DE TAYNINH ne détient aucune de ses actions.

16.2 Existence de droits de vote différents

À chaque action est attaché un droit de vote. Il n'existe pas à ce jour d'action de préférence, ni d'action à droit de vote double.

16.3 Détention ou contrôle de la Société, directement ou indirectement

SOCIETE DE TAYNINH est contrôlée par Unibail-Rodamco-Westfield SE qui détient, au 31 décembre 2020, 97,68 % du capital et des droits de vote de SOCIETE DE TAYNINH.

La société Unibail-Rodamco-Westfield SE est une société foncière cotée dont le capital social flottant s'élève à plus de 99 %.

A la connaissance de la Société, aucun contrôle n'est exercé de manière abusive. A ce jour, la Société n'ayant aucune activité, il n'a pas été jugé nécessaire de mettre en place des dispositions spécifiques visant à éviter les conflits d'intérêt potentiels rappelés à la section 3.1 « Risque de conflit d'intérêt avec l'actionnaire majoritaire de SOCIETE DE TAYNINH ».

16.4 Accord connu de SOCIETE DE TAYNINH dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle

Il n'existe pas, à la connaissance de la Société, de pacte d'actionnaires, d'engagement de conservation de titres de la Société ou tout autre accord pouvant entraîner un changement de son contrôle.

CHAPITRE 17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES

A la date de dépôt du Document d'Enregistrement Universel, il existe deux opérations réalisées entre la Société et des parties liées :

une convention de prestations et d'assistance intragroupe conclue le 1er janvier 2018 (modifiée par avenant au second semestre 2018) avec la société Unibail Management,
une convention de trésorerie intragroupe conclue le 2 septembre 2019 avec la société Unibail-Rodamco-Westfield SE.

Ces deux conventions sont des conventions courantes conclues à des conditions normales au sens de l'article L. 225-39 du Code de commerce.

17.1 Convention de prestations et d'assistance

La Société a confié à Unibail Management la mission d'organiser et fournir à la Société des services représentatifs des fonctions supports nécessaires à son fonctionnement.

Cette convention comprend les missions d'assistance comptable et financière (tenue de la comptabilité, reporting et contrôle de gestion, gestion des ressources financières, etc.) et d'assistance juridique et administrative (secrétariat général et juridique, conseil, assistance, rédaction et suivi des litiges de toute nature dans le cadre de l'activité de la Société).

La rémunération versée au titre de cette convention s'élève à 40 000 euros H.T (révisable au 1er janvier sur la base de l'indice ILC).

La convention conclue en 2018 est renouvelable tacitement par période d'un an sauf dénonciation par l'une ou l'autre des parties moyennant un préavis de trois mois et prendra fin, sauf accord contraire, le 31 décembre 2023. Elle a été renouvelée, par tacite reconduction, pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2020.

17.2 Convention de trésorerie

La Société a confié à Unibail-Rodamco-Westfield SE la mission de faciliter et d'optimiser la gestion de sa trésorerie.

Une convention a été conclue le 2 septembre 2019 et est renouvelable tacitement par période allant du 1 er janvier au 31 décembre sauf dénonciation par l'une ou l'autre des parties. Les placements consentis par la Société portent intérêt au taux EONIA +40 bps par an décompté trimestriellement à terme échu (sans que ledit taux de rémunération ne puisse être inférieur à 0,05 %). Les avances consenties par Unibail-Rodamco-Westfield SE à la Société portent intérêt au taux EONIA + 80 bps par an décompté trimestriellement à terme échu (sans que ledit taux de rémunération ne puisse être inférieur à 0,05 %).

Dans le cadre de la mise en œuvre de sa stratégie relative à sa politique d'investissements et désinvestissements, la Société pourrait être amenée à entretenir des relations contractuelles plus significatives avec son actionnaire majoritaire ou d'autres sociétés de son groupe.

Ainsi, dès que la Société entamera sa phase d'investissement, sauf accord contraire conclu à l'occasion d'une acquisition ou d'un partenariat stratégique à intervenir, elle conclura prioritairement de tels contrats avec les sociétés Unibail Management et Espace Expansion, qui sont respectivement en charge d'assurer les missions d'asset management et de property management pour certaines sociétés du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield.

CHAPITRE 18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIETE

18.1 Informations financières historiques

18.1.1 Comptes sociaux des exercices clos au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2019

En application de l'article 19 du Règlement (UE) 2017/1129, les éléments suivants sont inclus par référence :

Les comptes sociaux en normes françaises pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 ainsi que les rapports des contrôleurs légaux y afférent, figurant en page 39 à 50 du Document de référence 2018 déposé auprès de l'AMF le 18 avril 2019.
Les comptes sociaux en normes françaises pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que les rapports des contrôleurs légaux y afférent, figurant en page 30 à 42 du Document d'Enregistrement Universel 2019 déposé auprès de l'AMF le 9 avril 2020.

Les parties non incluses dans ce Document d'Enregistrement Universel sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes par une autre section du Document d'Enregistrement Universel.

18.1.2 Comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020

ACTIF (en euros)	Brut	Amort. Dépréciations	31/12/2020 (12 mois)	31/12/2019 (12 mois)

Participations	-	-	-	-
Créances rattachées à des participations	-	-	-	-
Autres titres immobilisés	-	-	-	-
Autres Immobilisations Financières	-	-	-	-
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	-	-	-	-

Autres créances	17 177 945	-	17 177 945	17 253 415
Capital appelé, non versé
Disponibilités	471	-	471	528
Charges constatées d'avance
TOTAL ACTIF CIRCULANT	17 178 416		17 178 416	17 253 943

TOTAL GENERAL	17 178 416		17 178 416	17 253 943

18.1.2.1 Bilan au 31 décembre 2020

PASSIF (en euros)	31/12/2020 (12 mois)	31/12/2019 (12 mois)

Capital social	15 078 462	15 078 462
Primes d'émission, de fusion, d'apport	461 679	461 679
Réserve légale	201 233	201 233
Autres réserves	2 577 313	2 577 313
Report à nouveau	- 1 087 106	- 1 001 324
Résultat de l'Exercice	- 87 636	- 85 782
CAPITAUX PROPRES	17 143 946	17 231 581

Emprunts et dettes financières divers	385	385
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	34 085	21 977
Dettes fiscales et sociales

DETTES	37 470	22 362

TOTAL GENERAL	17 178 416	17 253 943

18.1.2.2 Compte de résultat au 31 décembre 2020

COMPTE DE RESULTAT (en euros)	31/12/2020 (12 mois)	31/12/2019 (12 mois)
Production vendue de services	-	-
CHIFFRES D'AFFAIRES	-	-
Autres achats et charges externes	96 265	92 703
Impôts, taxes et versements assimilés
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION	96 265	92 703
1 - RESULTAT D'EXPLOITATION	- 96 265	- 92 703
Produits financiers de participations
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés	8 629	6 921
Reprises sur dépréciations et transferts de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS	8 629	6 921
Dotations financières aux amortissements et dépréciations
Intérêts et charges assimilées
Différences négatives de change
TOTAL DES CHARGES FINANCIERES
2 - RESULTAT FINANCIER	8 629	6 921
3 - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	- 87 636	- 85 782
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES
4 - RESULTAT EXCEPTIONNEL
Impôts sur les bénéfices
TOTAL DES PRODUITS	8 629	6 921
TOTAL DES CHARGES	96 265	92 703
5 - BENEFICE OU PERTE	- 87 636	- 85 782

18.1.2.3 Tableau des flux de trésorerie

(en euros)	31/12/2020	31/12/2019
Résultat brut d'exploitation	- 96 265	- 92 703
Résultat financier hors dotations, reprises de prov, sortie d'actifs
Intérêts Unibail-Rodamco	8 629	6 921
Résultat exceptionnel hors dotations, reprises prov, op.sur capital
Impôt sur les bénéfices
Variation du Besoin en fonds de roulement	12 109	- 59 004
Flux de trésorerie générés par l'exploitation	- 75 527	- 144 786
Cession d'immobilisations financières	-	-
Acquisition d'immobilisations financières	-	-
Variation nette des prêts, créances rattachées et a/immo financières	-	-
Variation des dettes sur immobilisations	-	-
Variation du compte courant équilibrage Unibail-Rodamco	75 471	144 779
Affectation du compte courant équilibrage Unibail-Rodamco à l'investissement	-	-
Variation des créances sur compte courant Unibail-Rodamco
Flux de trésorerie générés par l'investissement	- 75 471	144 779
Augmentation de capital	-	-
Réduction de capital	-	-
Augmentation des dettes financières	-	-
Remboursement des dettes	-	-
Flux de trésorerie affectés au financement	0	0
VARIATION DE TRESORERIE	- 56	- 7
Trésorerie à l'ouverture de l'exercice	528	535
Trésorerie à la clôture de l'exercice	471	528

18.1.2.4 Annexes aux comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2020

Exercice clos le 31 décembre 2020, durée de l'exercice 12 mois.

Total du bilan : 17 178 416 euros
Résultat : 87 636 euros
- a- Faits caractéristiques

Principaux évènements 2019 :

Aucun fait majeur n'est intervenu au cours de l'exercice 2019.

Principaux évènements 2020 :

La pandémie Covid-19 a été sans conséquence sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Evènements post clôture :

b- Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels sont établis et présentés conformément au Règlement n°2018-01 du 20 avril 2018 de l'Autorité des Normes Comptables.

Les conventions comptables sont appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :

Continuité de l'exploitation,
Permanence des méthodes,
Indépendance des exercices,

et aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est le coût historique.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

Créances :

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Disponibilités :

Le solde disponible à la banque est repris dans ce poste.

c- Informations relatives aux tableaux du bilan et du compte de résultat
❖ Notes sur l'actif (en €uros) :
- ✓ Etat des créances :

Etat des créances	Montant	Échéance à moins d'un an
Compte courant Unibail-Rodamco-Westfield SE (*)	17 177 945	17 177 945
TOTAL	17 177 945	17 177 945

(*) La société a signé avec la société Unibail-Rodamco-Westfield SE une nouvelle convention de trésorerie le 2 septembre 2019 avec une rémunération au taux de EONIA + 40 bps par an décompté trimestriellement à terme échu, sans que ledit taux de rémunération ne puisse devenir inférieur à 0,05 %..

✓ Etat des produits à recevoir :

Montant des produits à recevoir inclus dans les postes du bilan	Montant
Intérêts courus non échus	2 165

❖ Notes sur le passif (en €uros) :

✓ Capital social :

			Montant du
	d'actions émises Nombres d'actions Valeur nominale		capital
Position du début d'exercice	9 138 462	1,65 €	15 078 462,30
Position de fin d'exercice	9 138 462	1,65 €	15 078 462,30

✓ Variation des capitaux propres :

Rubriques	31/12/2019	Affectation du résultat 2019	Résultat de l'exercice	31/12/2020
Capital social	15 078 462			15 078 462
Capital social appelé non versé
Prime d'émission d'actions	41 923			41 923
Primes de fusion	419 756			419 756
Réserve légale	201 233			201 233
Autres réserves réglementées
Autres réserves	2 577 313			2 577 313
Report à nouveau débiteur	(1 001 324)	(85 782)		(1 087 106)
Résultat de l'exercice 2019	(85 782)	85 782
Résultat au 31 décembre 2020			(87 636)	(87 636)
TOTAL	17 231 581	0	(87 636)	17 143 946

✓ Etat des dettes :

Etat des dettes	Montant	Échéance à moins d'un an
Emprunts et dettes financières divers	385	385
Dettes fournisseurs et comptes rattachées	34 085	34 085
Dettes fiscales et sociales	0	0
TOTAL	34 470	34 470

✓ Etat des charges à payer :

Montant des charges à payer inclus dans les postes du bilan	Montant
Dettes fournisseurs et comptes rattachés, charges à payer	34 085 (*)

(*) Ce poste se compose principalement d'honoraires des Commissaires aux comptes.

❖ Notes sur le compte de résultat (en €uros) :

✓ Achats et charges externes :

Libellés	31/12/2020	31/12/2019
Honoraires Commissaires aux comptes	23 721	23 373
Honoraires de gestion	48 000	48 000
Frais bancaires	15 588	14 951
Frais de publications	8 956	6 379
Frais administratifs
TOTAL	96 265	92 703

✓ Résultat financier :

Libellés	31/12/2020	31/12/2019
Revenus des placements (*)	8 629	6 921
Total des produits financiers	8 629	6 921

Résultat financier	8 629	6 921

(*) La variation des revenus du compte courant avec Unibail-Rodamco-Westfield SE s'explique par la variation du taux Eonia et du solde du compte courant.

✓ Impôts :

Le montant du report déficitaire au 31 décembre 2020 s'élève à 1 924 261,66 euros après imputation de la perte fiscale de l'exercice de 87 635,53 euros.

d- Informations diverses

❖ Société mère consolidante

La Société est intégrée dans le périmètre de consolidation, par intégration globale, de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE – 7 place du Chancelier Adenauer - Paris 16ème .

❖ Engagements hors bilan et financiers

Néant.

❖ Rémunérations des dirigeants

Les dirigeants et les membres du Conseil d'administration de la Société n'ont perçu aucune rémunération directe ou indirecte y compris les avantages en nature au cours du dernier exercice. Il en a été de même au cours de l'exercice précédent.

❖ Relations avec les parties liées

Au cours de l'exercice, il n'a été conclu aucune convention nouvelle avec les parties liées au sens de l'article R. 123-198 du Code de commerce, d'un montant significatif et à des conditions qui n'auraient pas été des conditions normales de marché.

❖ Informations complémentaires sur les titres de participation et valeurs mobilières

Néant.

❖ Honoraires des Commissaires aux comptes

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (montant TTC en euros)	Ernst & Young et Autres		Deloitte & Associés
	2020	2019	2020	2019
Certification des comptes individuels et consolidés	11 548	10 526	11 548	10 526
Services autres que la certification des comptes (1)	0	0	0	0
TOTAL	11 548	10 526	11 548	10 526

(1) Les prestations fournies couvrent les services autres que le commissariat aux comptes (SACC) requis par les textes légaux et réglementaires ainsi que les SACC fournis à la demande de l'entité.

18.1.2.5 Rapport d'activité 2020

Au 31 décembre 2020, le résultat correspond à une perte de (87 635,53) €.

Ce résultat se décompose :

d'une perte d'exploitation de (96 265) € contre une perte de (92 703) € au 31 décembre 2019,
d'un résultat financier bénéficiaire de 8 629 € représentant la rémunération du compte courant avec Unibail-Rodamco-Westfield SE contre 6 921 € au 31 décembre 2019. La variation des revenus du compte courant avec Unibail-Rodamco-Westfield SE s'explique par la variation du taux Eonia et du solde du compte courant.

Perspectives :

La Société poursuit ses recherches d'opportunité d'investissement dans le secteur immobilier.

Proposition d'affectation du résultat et distribution :

Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée Générale décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 comme suit :

Résultat de l'exercice	- 87 635,53 €
Report à nouveau antérieur	- 1 087 106,00 €
Nouveau report à nouveau	- 1 174 741,53 €
(sur une base de 9 138 462 actions au 31 décembre 2020)

En conformité avec les dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte qu'aucun dividende n'a été versé par la Société au cours des trois exercices précédents.

Information sur les prises de participation (article L. 233-6 du Code de commerce)

Néant.

Information sur l'échéance des créances clients et des dettes fournisseurs (D. 441-6 du Code de commerce)

Conformément à l'article D. 441-6 du Code de commerce issu du décret n°2015-1553 du 27 novembre 2015, applicable aux sociétés dont les comptes sont certifiés par un Commissaire aux comptes, nous constatons que la SOCIETE DE TAYNINH n'a aucune dette fournisseurs échue au 31 décembre 2020.

Information sur le montant des charges non déductibles (dépenses somptuaires) (CGI article 39-4 et 223 quater)

Néant.

18.2 Informations financières trimestrielles

Le chiffre d'affaires du 1er trimestre 2021 (non audité) reste non significatif, la Société n'ayant pas d'activité opérationnelle.

18.3 Audit des informations financières historiques

18.3.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2020

A l'Assemblée Générale de la société SOCIETE DE TAYNINH,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société SOCIETE DE TAYNINH relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Nous avons déterminé qu'il n'y avait pas de point clé de l'audit à communiquer dans notre rapport.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L. 22-10-9 et L.22-10-10 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22- 10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote, vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société SOCIETE DE TAYNINH par votre Assemblée Générale du 2 juin 1998 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 28 mai 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2020, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 23ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la 11e année.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Paris-La Défense, le 14 avril 2021

Les Commissaires aux comptes

Ernst & Young et Autres

Deloitte & Associés

Jean-Yves JEGOUREL Antoine FLORA

Emmanuel PROUDHON

18.3.2 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

A l'Assemblée Générale de la société SOCIETE DE TAYNINH ,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Paris-La Défense, le 14 avril 2021

Les Commissaires aux comptes

Ernst & Young et Autres Deloitte & Associés

Jean-Yves JEGOUREL Antoine FLORA Emmanuel PROUDHON

18.4 Politique de distribution de dividendes

Aucun dividende n'a été versé par la Société au cours des trois exercices précédents.

18.5 Procédures judiciaires et d'arbitrage

A la connaissance de la Société, au cours des douze derniers mois, aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont l'émetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) n'est intervenue, qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

18.6 Changement significatif de la situation financière

Depuis le 31 décembre 2020, aucun changement significatif de la situation financière de la Société n'est survenu.

CHAPITRE 19. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

19.1 Capital social

19.1.1 Montant du capital souscrit, nombre d'actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombres d'actions autorisées

A la date du dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel, le capital social s'élève à 15 078 462 €, divisé en 9 138 462 actions de 1,65 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

A chaque action est attaché un droit de vote.

19.1.2 Actions non représentatives du capital

A la date de dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel, il n'existe aucune action non représentative du capital social de la Société.

19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par SOCIETE DE TAYNINH

L'Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2020 a autorisé le Conseil d'administration, en application de l'article L. 225-209 (L. 22-10-62 du Code de commerce depuis le 1er janvier 2021) et suivants du Code de commerce et du règlement 596/2014 du Parlement européen et du Conseil européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché, pour une durée de dix-huit mois, à faire racheter par la Société ses propres actions, dans la limite autorisée par la loi de 10 % du nombre d'actions existantes, ajusté de toute modification survenue sur celui-ci pendant la période d'autorisation, avec notamment pour objectif :

(i) l'annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l'article L. 225-209 du Code de commerce et sous réserve de l'autorisation de réduire le capital social donnée par l'Assemblée Générale ;
(ii) d'animer le marché ou la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité ;
(iii) la mise en œuvre de toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Le prix maximum d'achat est fixé à 3 euros par action (hors frais). Le montant maximal consacré au rachat des actions propres ne pourra pas excéder 2,74 millions d'euros.

Le Conseil d'administration proposera aux actionnaires, lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2020, de renouveler cette autorisation. Le prix maximum d'achat sera de 3 euros par action (hors frais) sur la base d'une valeur nominale de 1,65 euro.

Bilan du programme de rachat d'actions du 25 mai 2020 au 13 avril 2021

Au 13 avril 2021, aucune action n'était auto-détenue par la Société.

Au titre du programme de rachat autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2020, la Société n'a procédé à aucun rachat de titre.

La Société n'a pas conclu à ce jour de convention de tenue de marché et/ou de liquidité.

La Société n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de la mise en œuvre de son programme de rachat.

La Société n'exclut pas de mettre en œuvre cette autorisation dans le futur.

19.1.4 Information relative aux valeurs mobilières donnant accès au capital

Néant.

19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital

L'Assemblée Générale Mixte réunie le 25 mai 2020 a consenti les autorisations suivantes au Conseil d'administration à l'effet de procéder, dans la limite d'un montant global maximal de 500 000 000 € en nominal, à une ou plusieurs augmentations de capital pour une durée de 26 mois dans les termes ci-après :

Tableau récapitulatif des autorisations d'augmentation de capital au 31 décembre 2020

Nature de l'autorisation	Date de l'Assemblée	Echéance de l'autorisation	Montant maximum de l'augmentation de capital ou de l'émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances pouvant résulter de l'émission	DPS	Durée**	Montant utilisé
Augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres	AGM du 25 mai 2020	25 juillet 2022	500 000 000 €	-	26 mois	Non utilisée
Augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance (avec droit préférentiel de souscription)	AGM du 25 mai 2020	25 juillet 2022	500 000 000 €* Eventuellement augmenté à hauteur de 15 % de l'émission initiale + 500 000 000 € en nominal de valeurs mobilières représentatives de titres de créance	oui	26 mois	Non utilisée
Augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance (sans droit préférentiel de souscription)	AGM du 25 mai 2020	25 juillet 2022	500 000 000 €* Eventuellement augmenté à hauteur de 15 % de l'émission initiale + 500 000 000 € en nominal de valeurs mobilières représentatives de titres de créance	non	26 mois	Non utilisée
Augmentation du nombre d'actions ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation de capital (avec ou sans droit préférentiel de souscription)	AGM du 25 mai 2020	25 juillet 2022	Dans la limite de 15 % de l'émission initiale	-	26 mois	Non utilisée
Augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature (sans droit préférentiel de souscription)	AGM du 25 mai 2020	25 juillet 2022	Apport en nature : 10 % du capital social à la date de l'opération	non	26 mois	Non utilisée

* Ce montant s'impute sur le plafond global décidé par l'Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2020 (résolution n° 11).

** A compter de l'Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2020.

19.1.6 Option ou accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de placer sous option une partie des actions de la Société

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'options d'achat ou de vente ou d'autres engagements au profit des actionnaires de la Société ou consenties par ces derniers portant sur des actions de la Société.

De même, il n'existe pas d'options d'achat ou de vente consenties par la Société portant sur les actions de ses filiales.

Date	Opération	Nombre d'actions émises	Montant de l'augmentatio n de capital	Valeur nomin al du titre	Montant cumulé du capital social	Nombre cumulé total d'actions	Prime
Août 2006	Offre publique d'acquisition de Unibail Holding sur SOCIETE DE TAYNINH	N/A	N/A	0,50 €	1 650 000 €	3 300 000	N/A
29/12 /2006	Augmentation du capital en numéraire par émission d'actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription	5 838 462	2 919 231	0,50 €	4 569 231 €	9 138 462	10 551 154,70
29/12 /2006	Augmentation du capital par incorporation de primes	N/A	10 509 231,30	1,65 €	15 078 462,30 €	9 138 462	N/A

19.1.7 Historique du capital social

19.2 Acte constitutif et statut

19.2.1 Objet social (article 3 des statuts)

La Société a pour objet en France et à l'étranger :

• l'acquisition, la gestion, la location, la prise à bail, la vente et l'échange de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers, l'aménagement de tous terrains, la construction de tous immeubles, l'équipement de tous ensembles immobiliers ;

le tout, soit directement, soit par prise de participations ou d'intérêts, soit en constituant toute société civile ou commerciale ou groupement d'intérêt économique ;

et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou de nature à favoriser son développement ;
• toute prise de participation dans toutes personnes morales françaises ou étrangères.

19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions

A la date du dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel, aucun privilège ou restriction n'est attaché aux actions de la Société ni aucun droit particulier outre le droit de vote et, le cas échéant, le droit aux dividendes ou le droit au boni de liquidation inhérents à la détention de chaque action.

Par ailleurs, le Conseil d'administration a proposé aux actionnaires, lors de l'Assemblée Générale du 3 juin 2014, de délibérer sur une résolution dont l'objet était de modifier les statuts (article 33) dans le cadre des dispositions de la Loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 « visant à reconquérir l'économie réelle ». Cette résolution a confirmé que chaque action donne droit à une voix.

19.2.3 Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle

Aucune clause statutaire ou règlement de l'émetteur n'est susceptible d'avoir pour effet de retarder, de différer ou empêcher le changement de contrôle de la Société.

19.2.4 Dispositions statutaires diverses

19.2.4.1 Mode d'exercice de la Direction Générale (article 21 des statuts)

Conformément à l'article L.225-51 du Code de commerce, la Présidente du Conseil d'administration représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assurer, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

La Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, par le Président du Conseil d'administration. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Ces modalités d'exercice de la Direction Générale ont été confirmées lors de la nomination de Madame Astrid Panosyan en qualité de Présidente Directrice Générale 1 .

19.2.4.2 Assemblées Générales

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu désigné dans l'avis de convocation.

Conditions d'admissions (article 31 des statuts)

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, doit, pour avoir le droit d'assister aux Assemblées Générales et participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, justifier, dans les conditions légales, de l'enregistrement comptable de ses titres à son nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 alinéa 7 du Code de commerce, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, dans les délais et suivant les modalités fixés par l'article R. 225-85 du Code de commerce.

Compétences de l'Assemblée Générale Ordinaire et de l'Assemblée Générale Extraordinaire (articles 39 et 41 des statuts)

Les compétences de l'Assemblée Générale Ordinaire et de l'Assemblée Générale Extraordinaire sont telles que définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

19.2.4.3 Franchissements de seuils (article 33 bis des statuts)

Tout actionnaire venant à détenir directement ou indirectement au sens des dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce un nombre d'actions représentant un pourcentage supérieur à deux pour cent (2 %) du capital ou des droits de vote de la Société, ou de tout multiple entier de ce chiffre, doit informer la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège de la Société, du nombre d'actions et de droits de vote qu'il possède dans un délai de quinze jours à compter du franchissement dudit seuil. En cas de violation de cette obligation, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée seront privées de droit de vote dans les conditions prévues par l'article L. 233-14 du Code de commerce. Tout actionnaire dont la participation dans la Société devient inférieure à l'un des seuils susvisés est également tenu d'en informer la Société dans le même délai.

______________________________ 1 Confirmé par le Conseil d'administration du 27 avril 2017.

19.2.4.4 Modifications du capital et des droits attachés aux actions

Toute modification du capital ou des droits attachés aux actions qui le composent est soumise aux dispositions légales et/ou réglementaires en vigueur, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.

19.2.4.5 Bénéfice distribuable et dividendes (articles 46 et 47 des statuts)

Le solde, le cas échéant, diminué de toutes autres sommes à porter en réserve en application de la loi, et augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable.

L'Assemblée peut en outre décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'Assemblée Générale Ordinaire peut décider l'affectation d'une partie ou de la totalité du solde du bénéfice distribuable au report à nouveau, ou à la dotation de tous comptes de réserve constitués ou à constituer, le tout sur proposition du Conseil d'administration.

Le solde est réparti entre les actionnaires à titre de superdividende.

Les modalités de paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée ou à défaut par le Conseil d'administration, la mise en paiement devant toutefois obligatoirement avoir lieu dans le délai légalement fixé.

19.2.4.6 Titres au porteur identifiables (article 33 ter des statuts)

La Société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions légales prévues en matière d'identification des actionnaires et d'identification de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans les Assemblées d'actionnaires conformément aux articles L. 228-1 à L. 228-3-3 du Code de commerce.

19.2.4.7 Exercice social (article 44 des statuts)

Chaque exercice a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

CHAPITRE 20. CONTRATS IMPORTANTS

A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, SOCIETE DE TAYNINH n'a conclu aucun contrat important au titre de son activité de foncière et aucun pacte d'actionnaires.

CHAPITRE 21. DOCUMENTS DISPONIBLES

Sont notamment disponibles sur le site internet www.tayninh.fr les documents suivants :

les documents d'enregistrement universels sous la forme de rapports annuels, et le cas échéant leurs actualisations déposés auprès de l'AMF ;
les communiqués financiers publiés par la Société.

Les statuts et les comptes sociaux de SOCIETE DE TAYNINH peuvent être consultés au siège social de la Société situé au 7 place du Chancelier Adenauer - 75016 Paris (uniquement sur rendez-vous).

Tél. : +33 (0)1 76 77 58 02 www.tayninh.fr

AI assistant

Société de Tayninh — Annual Report 2020

1692_reg_doc_2021-04-14_238bd996-5fbf-4c12-888e-95d1585a078d.pdf

SOCIETE DE TAYNINH

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

TABLE DES MATIERES

REMARQUES GENERALES

CHAPITRE 1. PERSONNE RESPONSABLE, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITE COMPETENTE

1.1 Personne responsable des informations contenues dans le Document d'Enregistrement Universel

1.2 Déclaration du responsable du Document d'Enregistrement Universel contenant le rapport financier annuel

Astrid Panosyan

1.3 Identification, qualification et conflits d'intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d'expert

1.4 Attestation relative aux informations provenant d'un tiers

CHAPITRE 2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

2.1 Identité des contrôleurs légaux

2.2 Changement éventuel

CHAPITRE 3. FACTEURS DE RISQUES

3.1 Risques de conflits d'intérêts avec l'actionnaire majoritaire de SOCIETE DE TAYNINH

3.2 Risques liés à la perte du bénéfice de l'expérience du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield

3.3 Risques liés à la volatilité du taux Eonia

CHAPITRE 4. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE

4.1 Raison sociale et nom commercial

4.2 Lieu, numéro d'enregistrement et identifiant d'entité juridique (LEI)

4.3 Date de constitution et durée de vie

4.4 Siège social et forme juridique

CHAPITRE 5. APERÇU DES ACTIVITÉS

5.1 Principales activités

5.2 Principaux marchés

5.3 Evènements importants

5.4 Stratégie et objectifs

5.5 Dépendance de la Société à l'égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication

5.6 Déclaration sur la position concurrentielle

5.7 Investissements

5.8 Co-entreprises et participations dans lesquelles l'émetteur détient une part de capital susceptibles d'avoir une incidence significative

5.9 Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles

CHAPITRE 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

6.1 Organigramme simplifié de la SOCIETE DE TAYNINH vis-à-vis du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield

6.2 Liste des filiales importantes de SOCIETE DE TAYNINH

CHAPITRE 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

7.1 Situation financière

7.2 Résultat d'exploitation

7.2.1 Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d'exploitation

7.2.2 Variation du chiffre d'affaires net et des produits nets

7.3 Rapport de gestion sur l'exercice clos au 31 décembre 2020

7.3.1 Rappel des faits marquants de l'exercice clos au 31 décembre 2020

7.3.2 Activité de l'exercice clos au 31 décembre 2020

7.3.3 Evènement importants depuis la clôture - Perspectives

7.3.4 Activités de recherche et développement

7.3.5 Dispositif de contrôle interne

Les risques liés à la protection des actifs

Les risques financiers

Les risques juridiques

Les risques liés à l'élaboration de l'information financière et comptable

7.3.6 Rapport sur le gouvernement d'entreprise

a. Organisation des travaux des organes d'administration

b. Règles de fonctionnement du Conseil

Comités spécialisés : Néant.

Pouvoirs du Président Directeur Général

e. Autres informations du rapport sur le gouvernement d'entreprise

7.3.7 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices (en euros)

7.3.8 Information relative à l'actionnariat de SOCIETE DE TAYNINH

7.4 Informations financières sélectionnées

CHAPITRE 8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX

8.1 Information sur les capitaux

8.2 Flux de trésorerie

8.3 Besoins de financement et structure de financement

8.4 Restrictions à l'utilisation de capitaux

8.5 Sources de financement attendues

CHAPITRE 9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE

CHAPITRE 10. INFORMATION SUR LES TENDANCES

CHAPITRE 11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

CHAPITRE 12. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE

12.1 Informations concernant les membres du Conseil d'administration

Mandats en cours au 31 décembre 2020

12.2 Conflits d'intérêts

- Procédure d'identification et de suivi des conventions réglementées et des conventions courantes et conclues à des conditions normales

CHAPITRE 13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX

13.1 Rémunérations et avantages en nature du Président Directeur Général

13.1.1 Au sein de SOCIETE DE TAYNINH

13.2 Rémunérations et avantages en nature des Administrateurs

Société de Tayninh Annual Report 2020