Prospectus • Oct 30, 2009
Prospectus
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Les valeurs mobilières visées par les présentes n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act of 1933 des Etats-Unis d'Amérique tel que modifié (le « Securities Act »), elles ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique ou pour le compte ou au profit de US Persons qu'à travers un régime d'exemption prévu par le Securities Act. SCBSM n'a pas l'intention d'enregistrer les Obligations aux Etats-Unis d'Amérique et aucune offre au public ne sera réalisée aux Etats-Unis d'Amérique. Toute offre des valeurs mobilières décrites dans le présent communiqué sera soumise aux restrictions prévues par la directive 2003/71/CE du Parlement et du Conseil du 4 novembre 2003 (la « Directive Prospectus »), y compris toute mesure de transposition de cette directive dans chacun des Etats membres où elle a été transposée. La Société, le conseil de la Société et Coordinateur de l'opération et le Chef de File et Teneur de Livre demandent aux investisseurs potentiels se trouvant en possession du présent communiqué de s'informer eux-mêmes de ces restrictions et de s'assurer qu'ils les respectent. Toute offre faite en violation de ces restrictions sera illégale.
Paris, le 29 octobre 2009 – La Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (la « Société » ou « SCBSM ») lance aujourd'hui une émission d'OCEANE à échéance 1er juillet 2016 (les « Obligations ») d'un montant de 6.999.999,75 euros, susceptible d'être porté à environ 8.049.996 euros, en cas d'exercice en totalité, au plus tard le 5 novembre 2009, par le Chef de File et Teneur de Livre, en concertation avec la Société et le Conseil de la Société et Coordinateur de l'opération, de l'option de sur-allocation qui lui a été consentie.
La Société souhaite ainsi renforcer sa trésorerie et diversifier ses modes de financement. Le produit de cette émission pourra également être utilisé par la Société pour la poursuite de son développement et le financement de sa croissance organique ou externe en fonction des opportunités.
Les Obligations seront émises à une valeur nominale de 6,75 euros, faisant ressortir une prime d'émission de 21,4 % par rapport au cours de référence1 de l'action de la Société sur Euronext Paris. Les Obligations donneront droit à l'attribution d'actions nouvelles et/ou d'actions existantes de la Société à raison d'une action pour une Obligation, sous réserve d'éventuels ajustements ultérieurs.
Les Obligations porteront intérêt à un taux annuel de 9 % payable semestriellement le 1er janvier et le 1er juillet de chaque année et seront remboursées au pair le 1er juillet 2016.
L'émission ne fait l'objet d'aucune garantie. Elle pourra être limitée au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l'émission initialement décidée. Dans l'hypothèse où le montant des souscriptions n'atteindrait pas ce seuil, l'opération serait annulée et les souscriptions rétroactivement annulées.
L'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») a apposé sur le prospectus relatif à cette émission le visa n° 09- 311 en date du 29 octobre 2009. Les Obligations seront offertes aux investisseurs qualifiés au sens de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et au public en France pendant une période de trois jours du 30 octobre au 3 novembre 2009.
La date d'émission et de règlement-livraison des Obligations est prévue le 9 novembre 2009.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription, et l'offre des Obligations ne constitue pas une opération par offre au public, dans un quelconque pays autre que la France.
Ariana Advisors intervient comme Conseil de la Société et Coordinateur de l'opération et H et Associés comme Chef de File et Teneur de Livre.
1 Le cours de référence sera égal à la moyenne pondérée par les volumes de transactions des cours de l'action SCBSM sur Euronext Paris au cours de la séance de bourse du 29 octobre 2009.
Un prospectus (le « Prospectus ») composé du document de référence de SCBSM, déposé auprès de l'AMF le 6 octobre 2009 sous le numéro D 09-0678 (le « Document de Référence »), d'une note d'opération et du résumé du Prospectus (inclus dans la note d'opération) a reçu de l'AMF le visa n° 09-311 en date du 29 octobre 2009. Des exemplaires de ce Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de SCBSM, 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris, ainsi que sur les sites Internet de la Société (www.bois-scieries.com), auprès de H et Associés, Centre d'affaires Paris Trocadéro, 112 avenue Kléber, 75784 Paris Cedex 16 et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org). L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques mentionnés au Chapitre 4 du Document de Référence et au Chapitre 2 de la note d'opération.
La Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM) est une Société d'Investissement Immobilier Cotée (SIIC). Son portefeuille est constitué à 62% de commerces, galeries marchandes et retail parks essentiellement. Il est évalué au 30 juin 2009 à 270,2 M€. SCBSM est cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris (Code Isin : FR0006239109- CBSM) depuis novembre 2006.
Madame Aurélie REVEILHAC Directeur Financier [email protected] Tel : 01 58 36 14 52 – Fax : 01 58 36 14 57
| Raison et utilisation du produit de l'émission | La Société souhaite renforcer sa trésorerie et diversifier ses modes de financement. Le produit de cette émission pourra également être utilisé par la Société pour la poursuite de son développement et le financement de sa croissance organique ou externe en fonction des opportunités. |
|---|---|
| Montant de l'émission et Produit brut |
6.999.999,75 euros susceptible d'être porté à un maximum de 8.049.996 euros en cas d'exercice en totalité de l'option de surallocation de 15 % du montant initial. |
| 5.250.001,50 euros en cas de limitation aux trois-quarts du montant de l'émission. |
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| Produit net | Environ 6,7 millions d'euros susceptible d'être porté à un maximum d'environ 7,7 millions d'euros en cas d'exercice en totalité de l'option de surallocation. |
| Environ 5 millions d'euros en cas de limitation aux trois quarts du montant de l'émission. |
|
| Nombre d'Obligations | 1.037.037 obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes (les « Obligations ») susceptible d'être porté à 1.192.592 Obligations en cas d'exercice en totalité de l'option de surallocation. |
| 777.778 Obligations en cas de limitation aux trois-quarts du montant de l'émission. |
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| Valeur nominale unitaire des Obligations | 6,75 euros, faisant ressortir une prime d'émission de 21,4 % par rapport à la moyenne pondérée par les volumes de transactions des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext Paris au cours de la séance de bourse du 29 octobre 2009. |
| Droit préférentiel de souscription – Délai de priorité |
N/A. |
| Placement Institutionnel | Les Obligations feront l'objet d'un placement institutionnel en France et hors de France (à l'exception de certains pays, notamment les Etats-Unis d'Amérique) du 30 octobre 2009 au 3 novembre 2009 inclus (le « Placement Institutionnel »). |
| Offre au Public | Les Obligations feront l'objet d'une offre au public en France du 30 octobre 2009 au 3 novembre 2009 inclus (l'« Offre au Public »). |
| Intentions des principaux actionnaires | Jacques Lacroix, Président Directeur Général et actionnaire, directement et indirectement, à hauteur de 37,24 % du capital de la Société, a indiqué son intention de souscrire à l'offre si cette dernière n'atteignait pas au moins les trois-quarts du montant initial envisagé, soit 5.250.001,50 euros, dans la limite de sa part de détention soit un montant maximum de 1.955.100,56 euros. |
|---|---|
| La SAS IMMOGUI, représentée au Conseil d'administration de la Société par Madame Evelyne Vaturi, actionnaire à hauteur de 9,12 % du capital de la Société, a indiqué son intention de ne pas souscrire à l'offre. |
|
| La Caisse de dépôts et placement du Québec, actionnaire à hauteur de 14,22 % du capital de la Société, a indiqué son intention de ne pas souscrire à l'offre. |
|
| La Société n'a pas connaissance de l'intention d'autres actionnaires de participer à l'offre. |
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| Prix d'émission des Obligations | Le pair soit 6,75 euros par Obligation. |
| Date d'émission, de jouissance et de règlement des Obligations |
Prévue le 9 novembre 2009 (la « Date d'Émission »). |
| Notation de l'émission | L'emprunt n'a pas fait l'objet d'une demande de notation. |
| Cotation des Obligations | Prévue le 9 novembre 2009 sous le code ISIN FR0010820209 sur le marché Euronext Paris. |
| Compensation | Euroclear France, Euroclear Bank S.A./N.V,/et Clearstream Banking, société anonyme (Luxembourg). |
| Conseil de la Société et Coordinateur de l'opération |
Ariana Advisors |
| Chef de File et Teneur de Livre | H et Associés |
| Garantie | La présente émission ne fait l'objet d'aucune garantie. |
| Engagements d'abstention et de conservation | 90 jours pour la Société sous réserve de certaines exceptions usuelles. |
| Stabilisation | Non applicable. |
| Calendrier indicatif de l'émission | |
| 29 octobre 2009 | Visa de l'AMF sur le Prospectus |
| Communiqué annonçant les modalités de mise à disposition du Prospectus |
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| 30 octobre 2009 | Diffusion par NYSE Euronext de l'avis d'émission des Obligations |
| Ouverture du Placement Institutionnel | |
| Ouverture de l'Offre au Public | |
| 3 novembre 2009 | Clôture du Placement Institutionnel |
| Clôture de l'Offre au Public | |
| 5 novembre 2009 | Date limite d'exercice de l'option de surallocation |
| Communiqué annonçant le montant définitif de l'émission après exercice, le cas échéant, de l'option de surallocation |
|
| 9 novembre 2009 | Règlement-livraison des Obligations |
| Diffusion par NYSE Euronext de l'avis d'admission des |
Admission des Obligations aux négociations sur le marché Euronext Paris
| Rang des Obligations | Les Obligations et leurs intérêts constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés, venant au même rang entre eux et, sous réserve des exceptions légales impératives, au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de la Société. |
|---|---|
| Maintien des Obligations à leur rang | Exclusivement en cas de sûretés réelles consenties au bénéfice des porteurs d'autres obligations émises ou garanties par la Société. |
| Taux nominal – Intérêt | Taux nominal annuel de 9 % payable à terme échu semestriellement les 1er janvier et 1er juillet de chaque année (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) (chacune, une « Date de Paiement d'Intérêts »), soit 0,2972 euros par semestre et par Obligation. |
| Calcul prorata temporis pour la période courant du 9 novembre 2009 au 31 décembre 2009 inclus (soit 0,0861 euro par Obligation). |
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| Taux de rendement actuariel annuel brut | 9 % (en l'absence de conversion et/ou d'échange en actions et en l'absence d'amortissement anticipé). |
| Durée de l'emprunt | 6 ans et 234 jours. |
| Amortissement normal des Obligations | En totalité le 1er juillet 2016 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) par remboursement au pair. |
Amortissement anticipé des Obligations au gré de la Société
Possible, au gré de la Société :
d'Intérêts (ou le cas échéant depuis la Date d'Émission).
| Exigibilité anticipée des Obligations | Au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d'Intérêts (ou le cas échéant depuis la Date d'Émission), en cas de survenance de certains événements. |
|---|---|
| Remboursement anticipé au gré des porteurs en cas de changement de contrôle |
Au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d'Intérêts (ou le cas échéant depuis la Date d'Émission) en cas de Changement de Contrôle, tel que défini au paragraphe 4.2.6(c) « Offres publiques » de la note d'opération. |
| Il est précisé que pour les besoins de ce cas de remboursement anticipé, un tel Changement de Contrôle sera réputé ne pas avoir lieu si (A) l'acquéreur du contrôle de la Société est (i) Jacques Lacroix ou (ii) toute personne morale contrôlée, directement ou indirectement, par Jacques Lacroix, ou (iii) toute personne physique ou morale agissant de concert avec Jacques Lacroix, sous réserve dans ce cas que Jacques Lacroix demeure prédominant (tel que ce terme est entendu par les autorités françaises de marché), et (B) ce Changement de Contrôle ne résulte pas d'une offre publique volontaire ou obligatoire initiée par l'une des personnes visées au (i), (ii) ou (iii) (voir le paragraphe 4.1.8.1.5 de la note d'opération). |
|
| Remboursement anticipé au gré des porteurs | Par anticipation le 1er juillet 2014, au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d'Intérêts. |
| Droit à l'attribution d'actions (Conversion/Échange des Obligations en actions) |
À tout moment à compter du 9 novembre 2009 et jusqu'au septième jour ouvré inclus qui précède la date de remboursement normal ou anticipé, à raison de 1 action pour 1 Obligation, sous réserve d'ajustements. |
| La Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles à émettre ou des actions existantes ou une combinaison des deux. |
|
| Jouissance et cotation des actions émises ou remises sur conversion et/ou échange des Obligations |
Les actions nouvelles porteront jouissance au premier jour de l'exercice social dans lequel se situe la demande d'exercice du droit à l'attribution. |
| Les actions existantes porteront jouissance courante. | |
| Droit applicable | Droit français. |
Sous réserve des conditions de marché, la Société envisage de procéder, dans les deux mois qui suivent la date du Prospectus, à une seconde émission de titres présentant les mêmes caractéristiques que les Obligations pour un montant maximum de l'ordre de 5 millions d'euros. Ces titres seront assimilés aux Obligations.
Cette émission fera l'objet d'un prospectus soumis au visa de l'AMF et sera réalisée soit avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec délai de priorité.
La Société entend ainsi limiter la dilution liée à l'émission objet de la Note d'Opération et associer ses actionnaires à son développement.
Les intentions de souscription de Monsieur Jacques Lacroix, de la SAS IMMOGUI et de la Caisse de dépôts et placement du Québec figureront dans le prospectus qui sera soumis au visa de l'AMF à l'occasion de cette émission.
Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par SCBSM des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (les « Obligations ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques, SCBSM n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen (la « Directive Prospectus »).
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public dans un quelconque pays autre que la France.
L'offre et la vente des Obligations en France seront effectuées, dans un premier temps, dans le cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs qualifiés, en conformité avec l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier. L'offre ne sera ouverte au public en France qu'après délivrance par l'Autorité des marchés financiers d'un visa sur le prospectus relatif à l'émission et l'admission des Obligations sur le marché Euronext Paris.
S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres. En conséquence, les Obligations peuvent être offertes dans les États membres uniquement :
(a) à des personnes morales autorisées ou agréées pour opérer sur les marchés financiers, où à défaut, à des personnes morales dont l'objet social consiste exclusivement à investir dans des valeurs mobilières ;
(b) à des personnes morales remplissant au moins deux des trois critères suivants : (1) un effectif moyen d'au moins 250 salariés lors du dernier exercice, (2) un total de bilan supérieur à 43 millions d'euros, et (3) un chiffre d'affaires annuel net supérieur à 50 millions d'euros, tel qu'indiqué dans les derniers comptes sociaux ou consolidés annuels de la société ; ou
(c) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.
Pour les besoins du présent paragraphe, la notion d'« offre au public d'Obligations » dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen ayant transposé la Directive Prospectus se définit comme toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les Obligations objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces Obligations, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'Etat membre considéré dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus.
La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement (investment professionals) au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (« sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations et les actions nouvelles ou existantes qui seront remises lors de la conversion ou de l'échange des Obligations (les « Valeurs Mobilières ») sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Valeurs Mobilières ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.
Les Obligations n'ont pas été enregistrées en Italie conformément à la Directive Prospectus et à la règlementation boursière Italienne. En conséquence, les Obligations n'ont pas été et ne seront pas offertes, cédées ou remises, en Italie, et aucun exemplaire du présent communiqué ni aucun autre document relatif aux Obligations ne pourra être ni ne sera distribué en Italie, sauf : (a)auprès des investisseurs qualifiés (investitori qualificati) conformément à l'Article 100 du Décret Législatif n°58 du 24 février 1998, tel que modifié (la « Loi sur les Services Financiers ») et tels que définis à l'Article 34-ter du Règlement n° 11971 du 14 mai 1999 de la Commissione Nazionale delle Società e della Borsa (la « CONSOB »), tel que modifié (le « Règlement n° 11971 »); ou (b) conformément à une autre exemption aux dispositions des Articles 94 et suivants de la Loi sur les Services Financiers et du Règlement CONSOB n° 11971. Toute offre, cession ou remise d'Obligations en Italie ou toute distribution en Italie de copies du présent communiqué ou de tout autre document relatif aux Obligations ou au présent communiqué, devra également être réalisée conformément à toutes les lois et réglementations italiennes boursières, fiscales et relatives aux contrôles des changes et à toute autre disposition légale et réglementaire applicable et, en particulier, devra être réalisée : (i) par une société d'investissement, une banque ou un intermédiaire financier habilité à exercer de telles activités en Italie conformément à la Loi sur les Services Financiers, au Décret Législatif n° 385 du 1er septembre 1993 tel que modifié (la « Loi Bancaire ») et au règlement CONSOB n° 16190 du 29 octobre 2007 ; (ii) en conformité avec l'Article 129 de la Loi Bancaire et avec le guide d'application de la Banque d'Italie en vertu desquels la Banque d'Italie peut exiger certaines informations sur l'émission ou l'offre de titres financiers en Italie ; et (iii) en conformité avec toute autre loi et réglementation applicable et toute autre condition, limitation et restriction qui pourrait être imposée par la CONSOB ou la Banque d'Italie. Le présent communiqué, tout autre document relatif aux Obligations et les informations qu'ils contiennent ne peuvent être utilisés que par leurs destinataires originaux et ne doivent, sous aucun prétexte, être distribués à des tiers résidant ou situés en Italie. Les personnes résidant ou situées en Italie autres que l'un des destinataires originaux du présent communiqué ne doivent pas se fonder sur celui-ci ou sur son contenu. L'Article 100-bis de la Loi sur les Services Financiers limite les possibilités de transférer les Obligations en Italie dans le cas où le placement des Obligations serait effectué uniquement auprès d'investisseurs qualifiés et où ces Obligations seraient par la suite systématiquement revendues, à tout moment au cours des 12 mois suivant ce placement, à des investisseurs non-qualifiés sur le marché secondaire. Dans un tel cas, si aucun prospectus conforme à la Directive Prospectus n'a été publié, les acheteurs d'Obligations ayant agi en dehors du cours normal de leur activité ou de leur profession seraient en droit, sous certaines conditions, de déclarer de tels achats nuls et de demander des dommages et intérêts aux personnes autorisées dans les locaux desquelles elles auraient acquis les Obligations, à moins qu'une exemption prévue par la Loi sur les Services Financiers ne s'applique.
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'instruments financiers aux Etats-Unis d'Amérique. Les Obligations et le cas échéant les actions de la Société à émettre sur conversion des Obligations et/ou à remettre lors de l'échange des Obligations n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act of 1933 des Etats-Unis d'Amérique tel que modifié (le « Securities Act ») et, sous réserve de certaines exceptions, ne pourront être offertes ni vendues aux Etats-Unis d'Amérique ou à ou pour le compte ou le bénéfice de U.S. persons, telles que définies par la Regulation S du Securities Act (« Regulation S »). Les Obligations sont offertes ou vendues uniquement en dehors des Etats-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extra-territoriales (offshore transactions) tels que définis par et conformément à la Regulation S. SCBSM n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de faire une offre au public aux Etats-Unis. Chaque acquéreur d'Obligations sera réputé avoir déclaré, garanti et reconnu, en acceptant la livraison des Obligations qu'il n'est pas un U.S. person et qu'il acquiert les Obligations dans le cadre d'une opération extra-territoriale (offshore transaction).
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon.
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