Earnings Release • Nov 26, 2012
Earnings Release
Open in ViewerOpens in native device viewer
SCBSM, foncière cotée sur NYSE Euronext à Paris disposant d'un patrimoine immobilier de près de 250 M€, confirme la réussite de son programme pluriannuel de renforcement de la qualité de son patrimoine à l'occasion de la publication des résultats annuels de son exercice 2011-2012 clos le 30 juin dernier.
| Normes IFRS – données auditées | 30 juin 10 | 30 juin 11 | 30 juin 12 |
|---|---|---|---|
| Produit de cession d'immeubles | 12,3 M€ | 4,1 M€ | 55,4 M€ |
| Investissement dans le patrimoine | 3,5 M€ | 4,1 M€ | 18,3 M€ |
| Valeur du patrimoine immobilier | 269,3 M€ | 272,2 M€ | 248,3 M€ |
Au cours de l'exercice 2011-2012, SCBSM a accéléré le rythme de ses opérations d'arbitrage. Le Groupe a ainsi cédé certains de ses actifs les plus matures ou jugés non stratégiques parmi lesquels des appartements et un immeuble d'activité dans l'Essonne (91), un immeuble de bureaux à Roubaix (59) et les centres commerciaux Forum 20 à Arcueil (94) et La Grande Vallée à Gonesse (95).
Les ressources financières ainsi dégagées (55,4 M€) ont été en partie réinvesties dans les acquisitions d'immeubles de standing en plein cœur de Paris, rue de Prony (17ème arrondissement) et rue Réaumur (2ème).
Le Groupe a également accéléré le déploiement de ses programmes « value added » avec notamment l'implantation de Auchan Drive et McDonald's sur le site de Nîmes (30) dans le cadre de baux à construction (ouverture 2013) et l'arrivée de Carrefour Drive sur le site de La Croix Blanche à Sainte-Geneviève-des-Bois (91) qui a ouvert début octobre.
En 3 ans, le montant total des opérations d'arbitrage s'élève à près de 100 M€, soit pratiquement 40% de la valeur totale du patrimoine. SCBSM s'inscrit ainsi dans une dynamique de rotation accélérée de son patrimoine afin de maximiser la création de valeur.
Au 30 juin 2012, le patrimoine immobilier de SCBSM s'élève à 248,3 M€. La valeur du patrimoine n'intègre ni les projets en développement, ni la participation de plus de 10% dans la société Foncière Volta (évaluée à 3,5 M€).
Grâce à la rotation accélérée des actifs et à l'investissement prioritaire dans des emplacements Prime, un quart de la valeur du patrimoine est désormais constitué d'immeubles de standing situés en plein cœur de Paris (Quartier Central des Affaires).
| Normes IFRS – données auditées | 30 juin 10 | 30 juin 11 | 30 juin 12 |
|---|---|---|---|
| Endettement financier net bancaire | 178,6 M€ | 169,8 M€ | 138,0 M€ |
| Ratio LTV1 | 61,0% | 57,8% | 51,7% |
1 Ratio LTV (Loan to value) = endettement bancaire net / valeur des actifs (détail et calcul au II.4 du Document de référence)
Le ratio d'endettement (LTV) a été réduit à 51,7% à fin juin 2012, soit une amélioration de 6 points en seulement 12 mois. Après prise en compte de la cession de l'immeuble de Chevry (91), intervenue début juillet, le LTV est passé sous la barre des 50%, conformément aux dernières indications communiquées.
Les flux de trésorerie générés par l'activité (10,2 M€), le produit de cession des immeubles et les refinancements mis en place au cours de l'exercice (notamment l'actif de Nîmes) ont permis de financer les acquisitions tout en renforçant la structure financière de la société.
Au 30 juin, la trésorerie brute s'élève à 14,5 M€ contre 4,7 M€ un an plus tôt.
| En M€ - normes IFRS – données auditées | 2009-2010 (12 mois) |
2010-2011 (12 mois) |
2011-2012 (12 mois) |
|---|---|---|---|
| Revenus locatifs | 23,1 | 21,7 | 19,4 |
| Résultat opérationnel | 21,4 | 17,7 | 18,0 |
| Résultat net, part du Groupe | 7,9 | 10,4 | 7,6 |
| Résultat net retraité de l'impact IAS 39 | 7,9 | 10,4 | 9,6 |
Les cessions d'actifs réalisées au cours des deux derniers exercices ont entraîné un repli mécanique des revenus locatifs annuels qui s'élèvent à 19,5 M€ (-2,2 M€). Cet effet est compensé par la bonne maîtrise des charges opérationnelles et la nouvelle progression de 6,4 M€ de la valeur des immeubles. Le résultat opérationnel ressort ainsi quasi stable sur un an à 18,0 M€ (+1,7%).
Le résultat net part du Groupe s'élève à 7,6 M€ (10,4 M€ en 2010-2011). Il tient compte du débouclage anticipé de certaines couvertures de taux. L'effet sur le résultat de l'exercice s'élève à - 2 M€ mais est sans impact sur les fonds propres du Groupe puisque la valeur de ces couvertures était déjà comptabilisée en réserves dans les capitaux propres.
| Normes IFRS – données auditées | 30 juin 10 | 30 juin 11 | 30 juin 12 |
|---|---|---|---|
| ANR par action | 7,64 € | 8,21 € | 8,57 € |
L'Actif Net Réévalué (ANR) progresse sur l'année pour atteindre 8,57 € par action. SCBSM enregistre ainsi un nouveau plus haut historique en clôture après un 3ème exercice consécutif de hausse de la valeur nette estimée de ses actifs.
Après un exercice 2011-2012 au cours duquel SCBSM a prouvé sa capacité à renforcer la qualité et la solidité de son patrimoine, le Groupe compte poursuivre sa stratégie de création de valeur.
A court terme, le produit net des cessions réalisées au cours du dernier exercice sera affecté en priorité au développement des projets en portefeuille (restructuration lourde du site de Rivesaltes -66-, transformation du site de La croix Blanche -91-, etc.).
Cette stratégie doit permettre à SCBSM de renforcer sa génération structurelle de cash-flow et ainsi de pouvoir mettre en œuvre, à terme, une politique de distribution de dividendes.
Société anonyme au capital de 32 206 005 euros 12, rue Godot de Mauroy – 75009 Paris RCS Paris 775 669 336
Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 26 novembre 2012, conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
En application de l'article 28 du règlement européen (CE) n°809/2004 de la Commission Européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :
Les comptes consolidés, les rapports de gestion et les rapports d'audit tels que présentés dans le document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 04 novembre 2011 sous le numéro D 11-0991 et son rectificatif déposé le 10 novembre 2011 sous le numéro D 11-0991-R01 ;
Les comptes consolidés, les rapports de gestion et les rapports d'audit tels que présentés dans le document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 11 octobre 2010 sous le numéro D 10-0777 ;
Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais auprès de SCBSM, 12 rue Godot de Mauroy – 75009 PARIS, sur le site internet de la société (www.bois-scieries.com) ainsi que sur le site internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org)
| 1 | PRESENTATION DU GROUPE SCBSM 7 |
|---|---|
| 1.1 | GENERALITES7 |
| 1.2 | CHIFFRES CLES 9 |
| 1.3 | PATRIMOINE IMMOBILIER 12 |
| 1.4 | INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES 34 |
| 1.5 | ORGANIGRAMME 36 |
| 2 | FACTEURS DE RISQUES 40 |
| 2.1 | RISQUES LIES AU MARCHE DE L'IMMOBILIER 40 |
| 2.2 | RISQUES LIES A L'EXPLOITATION DE LA SOCIETE41 |
| 2.3 | RISQUES JURIDIQUES, REGLEMENTAIRES ET FISCAUX 44 |
| 2.4 | RISQUES FINANCIERS 44 |
| 2.5 | AUTRES RISQUES48 |
| 3 | INFORMATIONS FINANCIERES AU 30 JUIN 201250 |
| 3.1 | ACTIF NET REEVALUE (ANR) 50 |
| 3.2 | COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2012 51 |
| 3.3 | RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2012 54 |
| 3.4 | COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 201256 |
| 3.5 | COMPTES SOCIAUX AU 30 JUIN 2012 90 |
| 3.6 | RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS AU 30 JUIN 2012 93 |
| 3.7 | COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS AU 30 JUIN 2012 95 |
| 4 | GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET CONTROLE INTERNE 114 |
| 4.1 | CONSEIL D'ADMINISTRATION114 |
| 4.2 | REMUNERATION ET AVANTAGES 115 |
| 4.3 | FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 117 |
| 4.4 | RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2012 119 |
|---|---|
| 4.5 | RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION134 |
| 4.6 | HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 136 |
| 4.7 | OPERATION AVEC DES APPARENTES : RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES – EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2012137 |
| 5 | INFORMATIONS GENERALES CONCERNANT L'EMETTEUR ET SON CAPITAL 141 |
| 5.1 | ACTIONNARIAT 141 |
| 5.2 | AUTOCONTROLE - PROGRAMME DE RACHAT 2011/2012143 |
| 5.3 | CAPITAL POTENTIEL145 |
| 5.4 | AUTORISATIONS D'AUGMENTATIONS ET DE REDUCTIONS DE CAPITAL 148 |
| 5.5 | TABLEAU D'EVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES DERNIERES ANNEES 150 |
| 5.6 | POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES150 |
| 5.7 | RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE 151 |
| 6 | CONTRATS IMPORTANTS 162 |
| 7 | INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERT ET DECLARATIONS D'INTERETS 163 |
| 7.1 | CB RICHARD ELLIS163 |
| 7.2 | CATELLA 166 |
| 7.3 | JONES LANG LASALLE 169 |
| 7.4 | DTZ EUREXI 174 |
| 8 | DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 178 |
| 9 | RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES 179 |
| 9.1 | RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET ATTESTATION179 |
| 9.2 | RESPONSABLE DU CONTROLE DU PROSPECTUS 180 |
| 10 | TABLE DE CONCORDANCE 182 |
La dénomination sociale de la Société est « SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE » La société a pour sigle « SCBSM »
La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 775 669 336.
Le numéro SIRET de la Société est 775 669 336 000 98. Le code NAF est 741J
La Société a été constituée le 6 Avril 1921 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 25 Mars 1955 pour une durée de 99 années à compter de cette date (jusqu'au 24 Mars 2054), sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Le siège social de la Société est situé 12 rue Godot de Mauroy, 75009 PARIS. [email protected] Fax : 01 58 36 14 57 La Société a été constituée sous la forme de Société Anonyme à Conseil d'Administration.
L'exercice social se clôture au 30 juin de chaque année.
La Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche créée en 1921 avait pour activité initiale l'import/export de bois exotiques au travers de ses principales filiales : Hailaust et Gutzeit SA, Granvillaise des Bois et Société des Bois du Nord. Après une période d'apogée dans la période d'après-guerre, la société a progressivement décliné et s'est vidée de sa substance pour ne détenir que quelques actifs immobiliers hérités de ses activités historiques.
Suite à l'apport de plusieurs sociétés civiles immobilières fin 2005, la Société devenue foncière détient alors un portefeuille immobilier de :
Depuis cette date, le portefeuille compte tenu des arbitrages et des nouvelles acquisitions a légèrement diminué et s'élève à 248,3 M€ à fin juin 2012.
Parallèlement au développement de son patrimoine, la SCBSM s'est introduit sur le marché Eurolist d'Euronext (devenu NYSE Euronext à Paris) en novembre 2006 et a réalisé plusieurs opérations d'appel public à l'épargne. La société a également opté pour le régime fiscal des SIIC le 1er juillet 2007.
Principales données financières en normes IFRS au 30 juin 2012 : compte de résultat, bilan.
Les loyers bruts enregistrent une diminution de 10,3% liée essentiellement aux arbitrages effectués sur la période.
Le résultat opérationnel diminue d'environ 17,9%
Variation des postes immeubles de placement et d'exploitation : - 24 M€
La variation des capitaux propres au 30 juin 2012 résulte principalement du bénéfice de l'exercice pour 7,6 M€
Ration Loan To Value (LTV) : 51,74 %
Le Groupe poursuit sa politique de diminution d'endettement financier pour renforcer sa structure financière.
L'ANR au 30 juin 2012 s'établit à 8,57 € pour un cours de bourse à la clôture de l'exercice de 3,65 €.
ANR Cours de clôture
Les actions de SCBSM sont admises sur le compartiment C de NYSE Euronext à Paris sous le code ISIN FR0006239109 et le mnémonique CBSM.
Une société entrepreneuriale qui bénéficie de l'appui de partenaires institutionnels et financiers.
| En K€ - normes IFRS – données non auditées | T1 2011-2012 | T1 2012-2013 |
|---|---|---|
| Revenus locatifs à périmètre constant | 3 435 | 3 625 |
| Revenus locatifs sur arbitrages | 1 456 | 545 |
| Chiffre d'affaires consolidé | 4 891 | 4 171 |
Le patrimoine immobilier du Groupe hors projets en développement s'élève au 30 juin 2012 à près de 248,3 M€. Le patrimoine immobilier (immeubles de placement, valeur d'expertise de l'immeuble d'exploitation et immeubles destinés à la vente) diminue d'environ 24,6 M€ soit - 9%.
Le patrimoine du Groupe SCBSM se définit comme suit :
Ce portefeuille s'organise sur plusieurs marchés : bureaux, commerces, et mixtes activité/bureaux ou activité/commerces.
UN PORTEFEUILLE COMPOSE A 57,8 % DE COMMERCES
Avec des taux de capitalisation qui s'améliorent
Compte tenu des critères d'investissement retenus par le Groupe et de la stratégie de création de valeur sur ses actifs, les immeubles en portefeuille peuvent être segmentés en deux catégories :
Actifs de Foncière dits « stabilisés », (74% y compris l'immeuble d'exploitation) qui présentent un revenu locatif proche de la valeur locative de marché et offrent au Groupe un cash-flow récurrent sécurisé ; et
Actifs de Développement dits « value added », (26%) qui nécessitent la mise en œuvre d'une stratégie de création de valeur : commercialisation des espaces vacants, repositionnement des immeubles, rénovations, etc. il est à noter que tous ces actifs sont des commerces.
Les éléments financiers liés à cette segmentation peuvent schématiquement être présenté comme suit :
| en K€ | Foncière | Dvpt | Structure | Total |
|---|---|---|---|---|
| Loyers | 12 925 | 2 270 | 15 195 | |
| Autres prestations | 3 752 | 472 | 4 224 | |
| Revenus locatifs | 16 677 | 2 742 | 0 | 19 419 |
| Autres produits d'exploitation | 39 | 152 | 213 | 404 |
| Total Produits des activités ordinaires | 16 716 | 2 894 | 213 | 19 823 |
| Charge locatives | -4 769 | -853 | -5 622 | |
| Autres charges liées au patrimoine | -431 | -272 | -703 | |
| Autres charges d'exploitation (de structure) | -1 502 | -1 502 | ||
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | -448 | -448 | ||
| Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement |
11 516 | 1 769 | -1 737 | 11 548 |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions |
3 592 | 2 860 | -37 | 6 415 |
| Résultat opérationnel | 15 107 | 4 630 | -1 774 | 17 963 |
| en K€ | Foncière | Dvpt | Structure | Total |
|---|---|---|---|---|
| Immeubles de placement détenus en pleine propriété | 105 998 | 54 338 | 160 336 | |
| Immeubles de placement détenus en crédit Bail | 69 439 | 6 790 | 76 229 | |
| Immeuble d'exploitation | 1 343 | 1343 | ||
| Clients | 1 345 | 802 | 495 | 2642 |
| Total | 176 782 | 61 930 | 1 838 | 240 550 |
| Loyers à recevoir sur période ferme | ||||
|---|---|---|---|---|
| < 1 AN | 1 à 2 ANS | 2 à 5 ANS | > 5 ANS | |
| Groupe SCBSM | 12 347 | 9 958 | 14 473 | 10 380 |
| Loyers à recevoir jusqu'à échéance du bail | ||||
| < 1 AN | 1 à 2 ANS | 2 à 5 ANS | > 5 ANS | |
| Groupe SCBSM | 12 736 | 12 271 | 30 591 | 24 641 |
| En K€ - normes IFRS – données non auditées | T1 2011-2012 | T1 2012-2013 |
|---|---|---|
| Commerces | 2 853 | 2 213 |
| Bureaux | 1 426 | 1 359 |
| Mixte Activité / Bureaux | 580 | 555 |
| Habitation | 32 | 42 |
| Chiffre d'affaires consolidé | 4 891 | 4 171 |
La zone Euro a échappé de peu à la récession au 1er trimestre 2012, avec une croissance du PIB nulle, après un recul de 0,3% au 4ème trimestre 2011. L'écart continue de se creuser au sein de la zone euro entre les pays du nord, Allemagne en tête (0,5% de croissance du PIB au 1er trimestre 2012), et les pays du sud durablement installés dans la récession. Ainsi, l'économie grecque est aux abois, avec une croissance qui ne cesse de reculer avec -6,2% au 1er trimestre 2012, après -7,5% au dernier trimestre 2011. Ces pays ne peuvent compter ni sur une demande intérieure exsangue, avec des taux de chômage au-delà des 20%, ni sur des exportations en berne du fait d'un manque croissant de compétitivité.
Fin mai 2012, le secteur bancaire espagnol est en crise, et a besoin d'une recapitalisation de 50 milliards d'euros. La dette, publique comme privée, des ménages comme des entreprises, n'a de cesse de se creuser, en particulier dans les pays du Sud, remettant en question la viabilité à moyen terme d'une zone euro dont l'agglomération des dettes souveraines tangente les 90% du PIB.
En France, la croissance du PIB a également été nulle au 1er trimestre 2012, après un dernier trimestre 2011 déjà atone (+0,1%). Les perspectives restent moroses et l'économie française sans souffle. La production industrielle tourne au ralenti (+0,1%), la consommation des ménages reste scotchée à +0,2%, et les dépenses d'investissement des entreprises, dernier pilier de l'économie française en 2011, enregistrent un repli de 1,4% au 1er trimestre 2012.
Les prix à la consommation n'ont cessé d'augmenter sur la première partie de l'année 2012 ; fin avril 2012, les prix à la consommation hors tabac ont augmenté de 2,1% sur un an, obérant d'autant le pouvoir d'achat des ménages dans un contexte de stagnation des salaires, et d'augmentation des impôts et du chômage. Un sondage Harris Interractive du mois d'avril indique que neuf français sur dix prévoient de restreindre leurs dépenses dans l'année à venir. Le taux d'épargne, à 16,8% début 2012, n'a d'ailleurs jamais été aussi élevé sur les vingt dernières années.
Les dépenses de consommation des ménages ont reculé de 0,5% en 2011, passant pour la première fois en territoire négatif depuis 1993, malgré un léger rebond à +0,2% au 1 er trimestre 2012, largement expliqué par une forte hausse des dépenses énergétiques. Le moteur traditionnel de l'économie française semble aujourd'hui durablement grippé.
A l'exception des biens d'équipements du logement qui font de la résistance, et dont la consommation reste en territoire positif malgré une lente érosion, la consommation de biens durables est en recul depuis plusieurs mois. Même les dépenses en produits alimentaires sont en berne (-2,2% en un an au mois d'avril 2012).
En avril, l'activité du commerce spécialisé, mesurée chaque mois par Procos auprès de 50 enseignes dans 50 pôles commerciaux, marque le pas, avec un recul de 8,2% en un an. Après un deuxième semestre 2011 particulièrement difficile, la relative embellie de ce début d'année n'aura pas duré. Tous les compartiments sont touchés, à commencer par l'équipement à la personne en souffrance depuis plusieurs mois. L'activité des enseignes de culture et loisirs est également en recul.
En constante progression entre 2009 et 2010, le climat des affaires est à nouveau défavorable dans le commerce de détail en ce début d'année 2012. Les chefs d'entreprise du secteur confirment le ralentissement de l'activité sur ces derniers mois et n'espèrent pas de reprise. Les prévisions de vente et les intentions de commande sont repassées sous leur moyenne de longue période.
La majorité des enseignes n'ont pas retrouvé leurs chiffres d'affaires d'avant 2007, rendant le taux d'effort de plus en plus important. Dans ce contexte, à l'instar de la FNAC qui a annoncé vouloir renégocier ses baux, les prochains mois seront marqués par des négociations de plus en plus serrées entre bailleurs et commerçants. Si les emplacements prime bénéficient toujours d'une forte demande, tant en centre-ville qu'en centre commercial, le ralentissement de l'activité se fera probablement sentir de façon plus prononcée sur les emplacements de second rang.
En moyenne sur le premier trimestre 2012, le taux de chômage au sens du BIT s'établit à 10,0% de la population active en France (y compris Dom).
Pour la France métropolitaine, le taux de chômage s'établit à 9,6%, soit 2,7 millions de personnes. Il est en hausse de 0,3 point par rapport au quatrième trimestre 2011.
Plus généralement en France métropolitaine, 3,5 millions de personnes ne travaillent pas mais souhaitent travailler, qu'elles soient ou non disponibles dans les deux semaines pour travailler et qu'elles recherchent ou non un emploi (cf. données sur internet).
En dépit d'une conjoncture difficile, les valeurs locatives se sont tant bien que mal maintenues. Lors de la présentation de ses résultats annuels pour 2011, UNIBAIL-RODAMCO annonçait même des revenus locatifs en hausse de 4,9% en net et à périmètre constant en France. Une performance due à la fois à l'arrivée de nouvelles enseignes mais également à la révision à la hausse des loyers lors du renouvellement des baux.
| $E/m^2$ /an | T1 2012 | CС établi |
cc neuf/ projet |
|---|---|---|---|
| Centres super régionaux |
$1400 - 1600$ | ||
| Centres régionaux | $900 - 1100$ | ||
| Grands centres | $600 - 800$ | ||
| Petits centres | $400 - 600$ |
A l'image de programmes de plus en plus hétérogènes d'un point de vue qualitatif, le spectre des valeurs locatives a tendance à s'élargir. Si les derniers ensembles voient les valeurs progresser légèrement – les cellules de 300-400 m² se sont louées entre € 200 et 220/m²/an sur « l'Atoll » - les propriétaires des parcs les plus anciens peinent à maintenir le niveau de leurs loyers au moment de la relocation de leurs cellules.
| $E/m^2$ /an | T1 2012 | Tendance |
|---|---|---|
| $300 - 400$ m 2 | $180 - 200$ | |
| $500 - 750$ m 2 | 160 - 180 | → |
| $800 - 1500$ m 2 | $130 - 150$ | → |
| Plus de 1 500 m 2 | $110 - 140$ |
D'après la fédération Procos qui représente 240 enseignes du commerce spécialisé, le cumul sur 5 mois affiche une légère baisse de 0,5%.
Cette baisse se réfère à un historique favorable : le mois de mai 2011 avait fini à +1,1% sur un nombre de jours ouvrables gonflé par l'absence exceptionnelle de pont. Cette année, le mois de mai comptait 4 jours fériés.
| Mai | Cumul 5 mois | |
|---|---|---|
| 2012 | $-0.4%$ | $-0.5%$ |
| 2011 | $+1.1%$ | $+0.8%$ |
| 2010 | $+0.9%$ | $-8,2%$ |
Les analyses menées sur les premiers mois de l'année 2012 montrent que le ralentissement de l'activité touche d'abord le commerce de centre-ville, qu'il s'agisse des boutiques implantées sur rue (- 3,6%) ou en centre commercial (- 1,1%). Le commerce de périphérie résiste mieux. Les moyennes surfaces de parcs d'activités commerciales tirent leur épingle du jeu (à + 1,6%).
En outre, les derniers résultats publiés par les acteurs cotés de la grande distribution, CARREFOUR et CASINO en tête, montrent que la croissance est aujourd'hui à chercher du côté des nouveaux concepts de centre-ville pour faire face à l'essoufflement de la branche classique des hypermarchés. Les galeries marchandes ont subi par ricochet la désaffection grandissante des consommateurs pour les hypermarchés de périphérie devant l'offre grandissante de surfaces alimentaires de moins de 1 000 m² au cœur des villes.
Les grandes chaînes spécialisées dans les produits culturels, technologiques ou encore l'habillement, réalisent une part croissante de leur chiffre d'affaires sur la toile, impactant négativement le chiffre d'affaires réalisé au sein des centres commerciaux.
Evolutions des chiffres d'affaires du commerce mai 2011 – mai 2012
Source : PROCOS
En mai, les dépenses de consommation des ménages en biens augmentent de 0,4% en volume, après avoir progressé de 0,7% en avril. Cette hausse est principalement imputable au rebond des achats de textile-cuir. En revanche, les dépenses en énergie reculent après un mois d'avril dynamique.
Les dépenses en biens durables augmentent en mai (+0,4%, après -0,1% en avril) en raison principalement d'une hausse des achats d'automobiles (+1,9% en mai, après -1,8%), tant sur le marché du neuf que sur celui de l'occasion. À l'inverse, les achats en équipement du logement sont en recul (- 1,4% après +2,1%).
En revanche, après deux mois consécutifs de baisse, la consommation en produits alimentaires recule de nouveau en mai (-0,3%), malgré un rebond des dépenses en tabac.
Selon l'Insee, au premier trimestre 2012, le pouvoir d'achat du revenu disponible brut (RDB) des ménages est quasi stable (–0,1% après –0,2% au quatrième trimestre 2011). Par unité de consommation, il recule de 0,2% début 2012 après –0,3% le trimestre précédent.
Afin d'analyser les flux de fréquentation des centres commerciaux, le CNCC suit, depuis octobre 2006, un panel de près de 102 centres. Ce panel se compose de 24% de centres commerciaux régionaux, 53% de grands centres commerciaux et 23% de petits centres commerciaux.
Au regard du dernier indice de fréquentation publié par le CNCC, le mois de janvier 2011 affiche une fréquentation stable avec une augmentation de 0,2%, et une croissance depuis décembre 2011.
Après le recul de 2010, et la baisse de 1,3% de leur fréquentation en 2011, les centres commerciaux ont vu leur chiffre d'affaires diminuer de 0,5% l'an passé – chiffre à mettre en perspective avec une année 2010 qui a enregistré un résultat de -1,8%, selon le CNCC.
Plusieurs facteurs justifient la régression de la fréquentation, notamment l'impact des crises souveraines sur le moral, encourageant plus les français à l'épargne qu'à la dépense. Les ventes en ligne ont également largement impacté les habitudes d'achat.
Hormis ces causes factuelles, on constate un changement structurel des comportements des consommateurs qui vont vers plus de proximité, et donc auraient tendance à bouder les centres commerciaux de périphérie au profit du centre-ville.
Le secteur de l'habillement poursuit sa chute, avec une consommation en recul de 4,1% sur les 4 premiers mois de l'année par rapport à la même période en 2011. Le chiffre d'affaires dans le prêt-àporter homme baisse de 2,6%, quand le prêt-à-porter femme chute de 6,1% toujours sur la même période et à périmètre constant. L'ensemble des circuits de distribution est touché, à l'exception des magasins populaires et de la vente à distance. La consommation de textile et d'habillement est en recul constant depuis maintenant plus de 4 ans.
Malgré ce climat morose, plusieurs enseignes annoncent des plans de développements ambitieux. UNIQLO, présent en France depuis 2007, va ouvrir un troisième point de vente dans la région parisienne, avec une boutique de 1 300 m² dont l'ouverture est prévue en 2013 dans le Marais. MACGREGOR a également annoncé, en avril 2012, un objectif de 5 ouvertures par an, pour porter son total de boutiques en propre de 6 à 40 magasins à terme. Le chausseur canadien ALDO, qui a inauguré, fin 2011, sa première boutique française aux « Quatre Temps », envisage une cinquantaine d'ouvertures dans les 5 ans.
Après les arrivées successives d'ABERCROMBIE & FITCH, et de BANANA REPUBLIC, le marché francilien continue d'attirer les marques américaines, avec l'ouverture en janvier de la première boutique FOREVER 21 dans le centre commercial « Vélizy 2 ». Trois nouvelles ouvertures sont prévues d'ici à 2013, notamment à « Rosny 2 ».
Le marché français de l'ameublement a atteint un niveau historique en 2011 avec près de 10 milliards d'euros de chiffre d'affaires, soit une hausse de 2,5% par rapport à 2010, qui était déjà un très bon cru. Le secteur de la cuisine aura été le plus actif avec une croissance de 6% en 2011 ; il représente désormais un quart du marché de l'ameublement. L'Institut de Promotion et d'Etudes de l'Ameublement anticipe une croissance du marché de 2% en 2012, malgré un début d'année en demi-teinte. Si le chiffre d'affaires continue sa progression, les professionnels indiquent que la fréquentation de leurs magasins a fortement chuté sur les 4 premiers mois de l'année.
Sur la troisième marche du podium avec une part de marché de 10%, BUT poursuit son développement avec un chiffre d'affaires en hausse de 4,2% en 2011. La marque mise toujours sur la refonte de son image avec la poursuite de la rénovation de son parc d'environ 200 magasins, mais également à travers l'ouverture d'une nouvelle enseigne, BUT CITY. Sur le modèle de la nouvelle enseigne CONFO DECO lancée par CONFORAMA en 2011, BUT inaugure ici un nouveau format destiné aux grandes villes, avec des solutions axées sur le gain de place et la décoration. Le premier magasin a ouvert en avril 2012 sur l'avenue de Wagram à Paris, en attendant un second, dès le mois de juin à Nice. Les plans de l'enseigne intègrent également des ouvertures ciblées dans les zones rurbaines, avec une offre centrée sur les équipements blancs de grande contenance.
Faisant face à une pénurie de nouveautés, à la dématérialisation et à la concurrence exacerbée d'internet, les enseignes du secteur jouent aujourd'hui leur survie et doivent repenser leur stratégie. 2012 est d'ores et déjà une année noire pour les enseignes du secteur des produits culturels. Au mois de mars, GAME et SURCOUF ont été placés tour à tour en redressement judiciaire. SURCOUF, qui a déjà fermé deux points de vente l'an dernier, à Strasbourg et dans le centre commercial de « Belle-Epine », s'apprête déjà à transformer son vaisseau amiral lillois, inauguré en grande pompe il y a seulement deux ans, en simple site de retrait des commandes internet.
La FNAC, qui avait présenté, à l'été 2011, un ambitieux plan de développement à 5 ans, incluant 30 ouvertures de magasins, annonçait dès janvier un plan d'économie de 80 millions d'euros pour 2012, via la suppression de plus de 300 emplois en France, et la renégociation de ses loyers. Au premier trimestre 2012, le chiffre d'affaire en magasins est en chute libre alors que le site internet progresse de 15%. L'enseigne a tout de même précisé qu'il n'y aura aucune fermeture de magasin et que le plan de développement reste d'actualité.
De son côté, VIRGIN, qui traverse également une zone de turbulence, se désengage des programmes sur lesquels l'enseigne était pressentie, que ce soit à « Cœur St-Lazare » ou à « Beaugrenelle ». Après les fermetures de Mérignac, de Saint-Denis et du Carrousel du Louvre, les magasins de Toulouse, de Metz et même l'emblématique flagship des Champs-Elysées devraient suivre.
2011 aura été une année record dans le secteur de la restauration d'après la dernière étude GIRA CONSEIL avec un chiffre d'affaires de 83,2 milliards d'euros, en progression de 4% par rapport à 2010. Le nombre de repas pris hors domicile augmente de 3% quand la dépense moyenne reste stable. Si la restauration hôtelière et les cafés-bar-brasseries restent en retrait, les segments dits économiques et plus particulièrement les fast-foods affichent une santé remarquable avec des hausses comprises entre 6% et 9% selon les enseignes.
MCDONALD, premier restaurateur de France avec près de 1 200 établissements à fin 2011, annonce vouloir accélérer son rythme d'ouverture avec un plan de 30 à 40 nouveaux restaurants par an. L'enseigne, qui voit son chiffre d'affaire progresser d'environ 8% par an depuis plusieurs années, a également lancé un vaste programme de rénovation de son parc.
L'enseigne britannique de restauration rapide PRET A MANGER a ouvert ses trois premiers restaurants en France à Paris, et à La Défense.
Les géants français du sushi, dont les chiffres d'affaires ont des progressions à deux chiffres, entendent développer rapidement leur réseau, en particulier dans les grandes villes de Province. Ainsi, SUSHISHOP veut passer de 70 restaurants à 120 points de ventes d'ici à 2015. PLANET SUSHI n'est pas en reste avec un objectif de 140 restaurants, toujours à horizon 2015, contre 43 aujourd'hui.
Après un retour en fanfare sur les Champs-Elysées en novembre 2011, MARK & SPENCER annonce plusieurs ouvertures à venir, en particulier au sein de centres commerciaux en développement. On citera ainsi des ouvertures attendues d'ici à 2013 au sein de « So Ouest » à Levallois, sur « Aéroville » à Roissy et enfin sur « Beaugrenelle » à Paris.
Présent en France depuis 1998, le japonnais MUJI, a ouvert en avril 2012, sa première boutique en Province, à Lyon. Il s'agit déjà de la 2ème ouverture de 2012, après celle de « Cœur St-Lazare » et en attendant celle sur « So Ouest ». L'enseigne s'est également positionnée sur le futur centre « Beaugrenelle ».
Avec 1,3 milliard d'euros d'investissement au 1er semestre 2012, le commerce a connu une croissance de 65% en un an.
L'Ile-de-France demeure le marché privilégié des investisseurs avec 73% des engagements au 1er semestre 2012, une proportion largement supérieure aux performances observées au cours de la décennie écoulée (inférieure à 40%). Cette performance résulte de la cession par GROUPAMA du 52- 60 avenue des Champs-Elysées (27 000 m²) à QATAR INVESTMENT AUTHORITY pour un prix proche de 515 millions d'euros. Cette vente exceptionnelle mise à part, les performances sont stables d'une année sur l'autre.
Les commerces de centre ville/boutiques ont capté l'essentiel des engagements du 1er semestre (67%), avec près de 870 millions d'euros investis.
Avec un tiers des parts de marché, les retail-parks et les centres commerciaux bénéficient d'un résultat satisfaisant ce semestre avec plus de 200 millions d'euros investis respectivement via 14 opérations. L'acquisition par CILOGER du centre commercial et du retail-park « Grand Tour 1 & 2 » sur 25 900 m² à Sainte-Eulalie (33) pour près de 83 millions d'euros cédé par ALTAREA COGEDIM constitue ainsi la transaction la plus importante de ce début d'année sur ces classes d'actifs.
La compétition demeure rude sur les meilleurs produits et les meilleurs emplacements, maintenant les taux de rendement prime à des niveaux bas. Ainsi, les taux de rendement sont demeurés stables depuis fin 2011, à 4,50% pour le commerce de centre-ville, 4,60% pour les meilleurs centres commerciaux et 5,75% pour les retail-parks.
Avec 3,3 millions de m² de bureaux commercialisés en 2011, le marché français enregistre une progression de 9% en un an, confirmant ainsi le rebond de 2010.
Cette hausse est essentiellement liée à la bonne performance du marché francilien qui, avec plus de 2,4 millions de m² de demande placée en 2011, enregistre une progression de 13% en un an. Dans le même temps, les volumes de commercialisation sur les marchés régionaux sont restés stables avec un total de 900 000 m² transactés en 2011.
Les transactions de bureaux de seconde main ont progressé de 7% en un an, atteignant 2,1 millions de m² placés en 2011 quand, dans le même temps, celles de première main ont augmenté de 14% avec 1,2 million de m² commercialisés en 2011. Sur ce point, les marchés diffèrent fortement avec, d'un côté, l'Ile-de-France où les surfaces de première main ne représentent « que » 31% de la demande placée (760 000 m²) quand cette part s'élève à 49% (440 000 m²) sur les marchés régionaux. En effet, les
clefs-en-main et les comptes-propres y ont été relativement nombreux, l'offre de seconde main apparaissant aujourd'hui en décalage croissant avec les exigences des utilisateurs.
En régions, Lyon conserve assez confortablement sa place de premier marché tertiaire avec près de 260 000 m² placés, soit un volume en progression de 18% en un an. Cette croissance s'est essentiellement focalisée sur le segment des surfaces de première main (+38% en un an). Toulouse et Bordeaux conservent leur place sur le podium malgré un recul de leur demande placée, avec respectivement 130 000 m² (-7% en un an) et 86 000 m² (-14% en un an) commercialisés en 2011.
A l'inverse, le marché marseillais apparaît comme le grand perdant de l'année avec seulement 56 000 m² placés (-33% en un an), passant ainsi derrière les marchés de Rennes, Montpellier et Strasbourg, dont les volumes sont restés en ligne avec ceux de 2010.
On soulignera enfin la performance record du marché niçois (+84% en un an), dynamisé par un secteur public particulièrement actif.
Avec 4,9 millions de m² de bureaux disponibles à l'échelle nationale fin 2011, le stock d'offre immédiate reste rigoureusement stable depuis 3 ans, tant en Ile-de-France que sur les marchés régionaux. L'afflux de surfaces de bureaux livrées au plus haut du marché en 2007-2008 n'a toujours pas été complètement absorbé.
Le marché francilien concentre à lui seul 3,6 millions de m² d'offre immédiate fin 2011, soit trois quarts des disponibilités de bureaux à l'échelle nationale. Après avoir quasiment triplé en moins de 5 ans, l'offre de première main s'est résorbée pour la première fois en 2011, repassant sous la barre des 1 million de m² (-12% en un an). Dans le même temps, l'offre de seconde main s'est alourdie (+5% en un an), se rapprochant des 2,7 millions de m².
En régions, les évolutions sont similaires avec une offre qui reste relativement stable d'une année sur l'autre, représentant 1,3 million de m² disponibles fin 2011. Là encore, le stock de surfaces de première main se résorbe (-17% en un an) pour la première fois en 2011, après avoir triplé en quatre ans. A l'échelle nationale, l'offre immédiatement disponible fin 2011 représente 1,5 fois le volume de bureaux commercialisés chaque année en moyenne entre 2006 et 2011. Ce ratio se retrouve en Ile-de-France ainsi qu'en régions. Si Strasbourg, Sophia-Antipolis ou Toulouse ont une offre immédiate deux fois supérieure à leurs rythmes de commercialisation respectifs, ces marchés souffrent en réalité du poids important d'une offre de seconde main en décalage croissant avec les attentes des utilisateurs.
A l'inverse, des marchés de taille plus modeste, comme Toulon, Besançon ou encore Dijon manquent aujourd'hui d'offres de qualité. Les promoteurs tant locaux que nationaux sont restés prudents dans le lancement de nouvelles opérations, la précommercialisation de tout ou partie des programmes étant devenue un préalable obligatoire.
Les valeurs locatives sont dans l'ensemble restées stables sur les marchés de bureaux régionaux, tant sur les surfaces de première main que de seconde main.
Le loyer moyen de première main s'établit aujourd'hui à € 159/m²/an sur les marchés régionaux étudiés. L'amplitude des valeurs reste cependant importante entre, d'un côté, les marchés du sud-est où le manque d'offre neuve pousse les valeurs des bureaux neufs à plus de € 180/m²/an, comme Sophia-Antipolis, Nice ou Toulon et, de l'autre côté, des marchés au nord-est où les surfaces neuves livrées ces dernières années et toujours vacantes tirent les valeurs vers le bas, sous les € 140/m²/an, à l'image de Nancy, Reims, Besançon ou Dijon.
Les valeurs de seconde main sont, quant à elles, stables depuis plusieurs années, se distribuant entre € 90/m²/an sur les marchés les plus modestes à l'image de Nîmes, Reims, Besançon et € 145/m²/an sur les marchés en manque d'offre à l'instar de Toulon et Nice.
Les valeurs prime sont en hausse sur l'ensemble du territoire. A Paris comme en Province, les produits de première main répondant aux dernières normes en vigueur se sont raréfiés ces dernières années du fait du fort ralentissement des mises en chantier. Les promoteurs et les investisseurs sont restés prudents, créant ainsi un assèchement de l'offre, et donc, une pression à la hausse sur les valeurs locatives des meilleurs produits.
Ainsi, à Lyon, le loyer prime a augmenté de 13% en un an, pour atteindre € 260/m²/an en 2011. Sur les 17 marchés étudiés, 9 ont vu leur loyer prime augmenter en 2011, dans une amplitude variable de 2% à 13%. Quatre marchés, dont Marseille, n'ont enregistré aucune évolution de cette valeur. A l'inverse, Reims est le seul marché à avoir vu son loyer prime baisser, sous l'effet d'une offre pléthorique et d'une demande en berne.
Avec environ 750 000 m² commercialisés, le marché des locaux d'activités en Ile-de-France est resté globalement stable par rapport à 2010, année qui marquait le redressement de ce marché après deux années difficiles.
Sur les 750 000 m² commercialisés, plus de la moitié des transactions réalisées l'ont été sur des surfaces inférieures à 1 000 m². Malgré quelques transactions sur des surfaces importantes, le marché des locaux d'activités est principalement un marché de PME/PMI. Et alors que les locations ont augmenté de près de 15%, les ventes à utilisateurs ont diminué.
Les secteurs ouest et nord de l'Ile-de-France, qui concentrent la majorité des transactions, ont vu leur niveau de commercialisation diminuer. Dans le secteur est, les volumes commercialisés sont restés stables. Au final, seul le secteur sud a vu ses volumes commercialisés croître.
Le marché de l'acquisition reste particulièrement actif sur ce type de produit puisque les ventes à utilisateurs représentent près du tiers des transactions qui se justifient par les besoins spécifiques des utilisateurs. Mais compte tenu des difficultés d'accès au financement, les ventes ont diminué d'environ 20% par rapport à 2010.
A fin 2011, l'offre disponible en Ile-de-France s'élève à environ 1,8 million de m², en légère baisse par rapport à 2010. Composée à près de 90% de bâtiments de seconde main, l'offre immédiate s'est résorbée de façon plus marquée sur les locaux neufs plus recherchés.
L'offre immédiate a augmenté dans le secteur est de l'Ile-de-France, quand elle a diminué dans les secteurs nord et sud. L'offre est restée stable dans le secteur ouest.
En raison du contexte financier et de la pression sur le prix du foncier en Ile-de-France, le renouvellement de l'offre neuve est rare en première couronne.
Les valeurs locatives faciales sont globalement restées stables, et ont même augmenté dans certains secteurs, notamment en première couronne. Les valeurs locatives sont de plus en plus hétérogènes en fonction de la qualité et la localisation des produits, accompagnées d'avantages commerciaux variables (mois de franchise de loyer par année de bail ferme, aménagements locatifs…).
Sur l'Ile-de-France, les loyers des locaux d'activités sont très hétérogènes selon les caractéristiques, les localisations et la proportion activités/bureaux. Elles s'établissent dans de très larges fourchettes :
A noter que ces loyers correspondent davantage à des loyers de locaux hors Paris, les locaux d'activités à Paris intramuros demeurant des produits relativement rares.
4,2 milliards d'euros ont été investis en immobilier d'entreprise banalisé (bureaux, entrepôts, locaux d'activité et commerces) au 2ème trimestre 2012, soit une croissance de 34% sur un an. Le 2ème trimestre est donc mieux orienté par rapport à un 1er trimestre sans éclat (seulement 2,1 milliards d'euros investis). Pour l'ensemble du 1er semestre 2012, la performance du marché français s'élève à 6,3 milliards d'euros, soit une hausse de plus de 22% par rapport au 1er semestre 2011. Le marché français enregistre donc sa meilleure performance depuis 2009.
Les opérations d'envergure ont largement contribué aux bonnes performances du marché ce trimestre. Ainsi, 9 acquisitions d'un montant supérieur à 100 millions d'euros ont été réalisées au cours du trimestre contre 5 au 1er trimestre. Au total, ces opérations représentent près de 3,1 milliards d'euros, soit plus de la moitié des investissements des six premiers mois de 2012.
Parallèlement aux opérations de grande envergure, il convient également de noter la multiplication des opérations de taille intermédiaire. Ainsi, la taille moyenne des investissements a connu un léger fléchissement pour se positionner à plus de 18 millions d'euros au 1er semestre 2012, à comparer à 19 millions d'euros en moyenne sur la période 2008-2011. L'Ile-de-France demeure le marché privilégié des investisseurs avec 79% des engagements au 1er semestre 2012, une proportion en accord avec les performances observées au cours des 10 dernières années. Si le dynamisme des régions constaté en début d'année s'est atténué lors du 2ème trimestre 2012, les investissements orientés à la baisse depuis 2009 ont tout de même bien résisté, représentant 19% des engagements au 1er semestre 2012 contre 13% un an auparavant.
Au 1er semestre 2012, les acquisitions de portefeuilles nationaux ont représenté environ 140 millions d'euros, soit 2% des sommes investies.
Le marché de l'investissement français reste dominé par les acteurs domestiques, avec environ 1,4 milliard d'euros engagés ce trimestre, soit plus du tiers des investissements totaux.
Les investissements du Moyen-Orient ont totalisé plus de 1,1 milliard d'euros d'engagements sur le marché français, prenant ainsi la seconde place du classement grâce à l'acquisition de trois trophy assets par QATAR INVESTMENT AUTHORITY sur des montants unitaires entre 300 et 500 millions d'euros. Sur l'ensemble du 1er semestre 2012, les investisseurs français dominent mais leur part de marché recule (49%). Ils sont suivis par les investisseurs du Moyen-Orient (18%), d'Asie (9%) et d'Amérique du Nord (7%).
Coté cessions, les fonds allemands en cours de liquidation continuent de céder leurs actifs les plus emblématiques ; ainsi, au 2ème trimestre, KAN AM a vendu pour 612 millions d'euros un duo d'actifs : « Neo » (26 000 m²) et la « Cité du Retiro » (21 000 m²).
L'accumulation de tensions financières auprès de certains acteurs institutionnels et corporate français a conduit à une accélération des cessions emblématiques durant les trois derniers mois comme le 52-60 avenue des Champs-Elysées, l'immeuble « Avant Seine » ou le « 52 Hoche », conduisant à un solde d'investissement négatif de 813 millions d'euros au 1er semestre 2012 pour les investisseurs français.
Selon la nationalité des investisseurs, les stratégies de diversification des classes d'actif divergent. Globalement, les investisseurs étrangers ont plébiscité les actifs de bureaux. A l'inverse, les investisseurs domestiques et belges ont développé une stratégie davantage diversifiée entre les actifs de bureaux, de commerces et les entrepôts/locaux d'activité ce Semestre.
Depuis le début d'année, les fonds souverains étrangers (près d'1,7 milliard d'euros), les institutions, essentiellement les assureurs (plus d'1 milliard d'euros) et les OPCI/SCPI (862 millions d'euros) ont été les acteurs les plus actifs sur le marché. Les institutionnels ont été largement net acheteurs au 1er semestre 2012 avec 732 millions d'euros de solde d'investissement net positif. Six des 14 opérations d'un montant supérieur à 100 millions d'euros enregistrées au 1er semestre 2012 sont à mettre à leur actif. Si la recherche d'actifs prime et sécurisés reste le cœur de la stratégie des grands investisseurs, le marché de la VEFA, enregistre une performance satisfaisante avec plus de 800 millions d'euros d'investissements sur le semestre, soit près de 13% des engagements totaux.
Les bureaux demeurent largement majoritaires au 1er semestre 2012 avec 73% des engagements, représentant plus de 4,6 milliards d'euros investis, soit une croissance de 18% par rapport à la même période en 2011. Ces acquisitions se sont majoritairement concentrées en Ile-de-France. Le commerce a totalisé 20% des engagements, soit 5 points de plus par rapport à la même période en 2011. L'activité de ce segment de marché est à l'évidence bridée par le manque d'opportunités, en particulier sur les centres commerciaux. Les entrepôts et les locaux d'activité ont poursuivi sur la lancée observée en 2011, avec une hausse de 9% par rapport au 1er semestre 2011, soit près de 415 millions d'euros engagés. Le second semestre devrait voir l'activité rebondir sur le créneau des entrepôts, de gros portefeuilles étant actuellement sur le marché. La récente publicité de l'acquisition par SEGRO pour près de 200 millions d'euros d'un portefeuille de plates-formes logistiques cédé par FEL atteste de cette tendance.
Avec 3,5 milliards d'euros engagés au 2ème trimestre 2012, le marché de l'investissement francilien a réalisé une performance en hausse de plus de 37% par rapport au 2ème trimestre 2011. Cette bonne performance, la plus élevée depuis 2007, permet de clore le 1er semestre sur un volume total de près de 5 milliards d'euros, soit une augmentation de 21% par rapport à la même période en 2011.
Le segment des transactions d'un montant supérieur à 100 millions d'euros a représenté près de 3,1 milliards d'euros, soit plus de la moitié du volume investi en Ile-de-France.
5 transactions supérieures à 200 millions d'euros ont été enregistrées durant cette période pour un total de plus d'1,7 milliard d'euros. Ainsi, la taille moyenne d'une transaction au 1er semestre 2012 est de 35 millions d'euros, contre 28 millions d'euros en moyenne sur la période 2008-2011 (graphique 18). Le marché francilien reste exclusivement focalisé sur les bureaux au 1er semestre 2012 (80%).
Avec 936 millions d'euros engagés, le commerce a connu une poussée significative d'une année sur l'autre, réalisant d'ores-et-déjà la performance de l'année 2011 dans son ensemble. Ce très bon résultat s'explique essentiellement par la cession du 52-60 avenue des Champs-Elysées (515 millions d'euros environ). Sur l'ensemble du 1er semestre 2012, les entrepôts et les locaux d'activité ont totalisé 105 millions d'investissement, soit 2% des investissements totaux en Ile-de-France, une performance en ligne avec celle de 2011.
La recherche d'actifs tertiaires de première qualité a conduit les investisseurs à concentrer près des ¾ de leurs acquisitions sur le marché parisien. L'activité s'est principalement concentrée sur Paris QCA (63% des investissements) avec les acquisitions par QATAR INVESTMENT AUTHORITY du 52-60 avenue des Champs-Elysées ainsi que la cession du portefeuille de 47 000 m² de bureaux par KAN AM pour 612 millions d'euros. Pour sa part, Paris Sud a profité de la vente de 4 immeubles de bureaux pour des montants supérieurs à 100 millions d'euros (« Avant Seine », « Axe Seine », les sièges de MICHELIN et de CASINO) et de quelques opérations d'un montant compris entre 20 et 50 millions d'euros.
La Défense a été délaissée au 1er semestre 2012. La situation du marché locatif et la taille unitaire des immeubles de bureaux sont un frein évident à la réalisation d'acquisitions. Le marché du Croissant Ouest (10% du marché au 1er semestre) a été animé par plusieurs transactions supérieures à 100 millions d'euros, dont l'acquisition pour 125 millions d'euros par WERELDHAVE de « Zenora », un immeuble de 22 100 m² de bureaux précommercialisé auprès d'YVES ROCHER sur un bail long terme. En Première Couronne, près de 440 millions d'euros ont été investis durant le 1er semestre, grâce à 9 opérations comprises entre 20 et 200 millions d'euros. Citons, notamment, l'acquisition par WERELDHAVE de l'immeuble « Urban Green » à Joinville-le-Pont sur 19 000 m² pour près de 70 millions d'euros. Concentrant environ 7% du marché au 1er semestre 2012, la Deuxième Couronne a été marquée par l'acquisition de « Bali » et « Cap Vert » - 11 000 m² de bureaux - à ERMONT par NOTAPIERRE pour près de 45 millions d'euros.
L'inflexion des taux de rendement prime bureaux, entamée il y a maintenant près de deux ans, a pris fin en Ile-de-France fin 2011. Les taux se sont stabilisés et devraient se maintenir à ce niveau en 2012. Les investisseurs trouveront du rendement dans les opérations réalisées en Première et Deuxième Couronne, notamment sur des VEFA en blanc.
| Immeuble | Adresse | Surface m² |
|---|---|---|
| La Madeleine | 12 Rue Godot de Mauroy/ 7 Rue Caumartin/ 8 Rue de Sèze, Paris IX |
3 796 |
| Prony | 23/25 Rue de Prony, Paris XVII | 813 |
| Réaumur | 91 rue Réaumur, Paris II | 1 768 |
| Abaquesne | Bvd Europe, Rouen (76) | 5 725 |
| Portefeuille Est |
Divers immeubles de bureaux situés à Mulhouse, Nancy et environs |
6 817 |
| Buc | 106 Rue du Fourny, Buc (78) | 7 445 |
| Des Bois | 3 Avenue de la résistance, Ste Genevieve des Bois (91) |
5 500 |
| Ris Orangis | Z.I du Bois de l'épine, 11 Avenue Joliot - Curie, Ris Orangis (91) |
15 874 |
| Les Sporades | Allée des Terrier, Antibes (06) | 1 498 |
| Elysées Village |
Centre commercial Rte de la Jonchère La Celle St Cloud |
796 |
| Nantes | SCBSM est propriétaire d'un terrain loué en bail à construction à échéance 2016 |
19 115 |
La Madeleine, Paris IX
Réaumur, Paris II
Prony, Paris XVII
L'Abaquesne, Rouen (76)
| Surface (m²) |
Loyers 30/06/12 (K€) |
Loyers/Surfaces Vacantes |
VLM (K€) |
Vacance financière (% loyers réels) |
Valeur (K€) HD |
Taux de rendement VLM |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BUREAUX | 69 147 | 6 303 | 620 | 6 376 | 8.95% | 100 896 | 6.32% |
| Immeuble | Adresse | Nature | Surface m² |
|---|---|---|---|
| La Madeleine | 12 rue Godot de Mauroy / 7 rue Caumartin, Paris IX |
Actifs stabilisés |
2 206 |
| Réaumur | 91 rue Réaumur, Paris II | Actifs stabilisés |
365 |
| Les Sporades | Allée des Terriers, Antibes (06) | Actifs stabilisés |
1 357 |
| Les Arcades | Place du marché, Gif sur Yvette (91) | Actifs stabilisés |
3 394 |
| Grigny | Centre commercial Grigny 2, Grigny (91) |
Actifs stabilisés |
1 097 |
| Pacé | Magasin Gifi à Pacé (35) | Actifs stabilisés |
1 572 |
| Bois de Norvège |
Nimes | Value added |
1 864 |
| Bois de Norvège |
Biarritz/ Sillé Le Guillaume / Saint Sauveur/ Le Pouget/ Combourg |
Actifs stabilisés |
12 083 |
| PBM St Malo | Rue de la Grassinais, St Malo (35) | Value added |
4 190 |
| PBM Angoulême |
Avenue du Général de Gaulle, Soyaux (16) |
Value added |
3 600 |
| PBM Mantes | ZI des Closeaux, Buchelay (78) | Value added |
9 636 |
| Wittenheim | Retail Park, Rue de Soultz, Wittenheim (68) |
Value added |
18 362 |
| Cap Roussillon |
Retail Park, Rivesaltes (66) | Value added |
14 031 |
| Elysée Village | Centre commercial Route de la Jonchère, La Celle Saint Cloud (78) |
Actifs stabilisés |
10 948 |
| Le Chêne Vert | Retail Park, Plérin (22) | Value added |
13 520 |
| Besançon | Ensemble immobilier à usage mixte, Dannemarie sur Crète (25) |
Value Added |
12 744 |
| Les Franciades |
2 Place de France, Massy (91) | Actifs stabilisés |
4 792 |
| Atrium / Patio | Commerces de pied d'immeubles à La Joliette, Marseille (13) |
Actifs stabilisés |
940 |
| Trianum | Pieds d'immeubles neufs à proximité Gare St Charles, Marseille |
Actifs stabilisés |
1 513 |
| Berlioz | Commerce de pied d'immeuble Sainte Geneviève des Bois (91) |
Actifs stabilisés |
417 |
2010 : ouverture de 4200m2 de Moyennes Surfaces à Wittenheim (68)
Août 2010 : ouverture Franprix à GIF (91)
Projet Nîmes ouverture prévue au 1T 2013
| Surface (m²) |
Loyers 30/06/12 (K€) |
Loyers/Surfaces vacantes |
VLM (K€) |
Vacance financière (% loyers réels) |
Valeur (K€) HD |
Taux de rendement VLM |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs stabilisés | 40 684 | 5 009 | 426 | 6 909 | 7.84% | 69 685 | 9.91% |
| Value added | 77 947 | 3 281 | 2 191 | 6 071 | 40.04% | 73 848 | 8.22% |
| COMMERCES | 118 631 | 8 290 | 2 617 | 12 980 | 24% | 143 533 | 9.04% |
En février 2012, le Groupe SCBSM s'est porté acquéreur d'un immeuble de bureaux et commerces, situé au 91 rue Réaumur (2ème arrondissement), et d'un hôtel particulier situé au 23-25 rue de Prony (17ème arrondissement). Outre leurs qualités intrinsèques, dont leur caractère très liquide particulièrement prisé dans le contexte actuel de marché, ces deux immeubles offrent également un potentiel non négligeable de création de valeur à moyen terme, notamment par l'optimisation des surfaces locatives.
Au cours de l'exercice, SCBSM a racheté les parts de la SCI Val sans retour, société propriétaire d'un immeuble de commerce à Massy (91) notamment un supermarché Carrefour Market situé au cœur d'une restructuration d'ensemble du quartier réalisé par Nexity (400 logements).
SCBSM concentre ses efforts et ses investissements sur la valorisation de son portefeuille existant et la mise en œuvre de ses projets de développement :
Parmi les principaux chantiers en cours sur le portefeuille existant, le Groupe s'attache notamment à :
Les projets de développement menés par le Groupe concernent :
Restructuration-extension du centre commercial Cap-Roussillon à Rivesaltes.
En date du 26 mai 2011 la CDAC de Perpignan a octroyé au Groupe SCBSM une autorisation de création de 10 641 m2 commerciaux sur le site de Cap Roussillon (à proximité immédiate du Centre Commercial Carrefour-Claira, Leroy Merlin etc). Le Groupe a obtenu un permis de construire en novembre 2011 ; les autorisations sont purgées de recours. Les travaux devraient être lancés au premier trimestre 2013. Cette opération entraine la création de surfaces complémentaires au site existant qui va être entièrement repensé.
L'impact de cette opération sur la réduction de la vacance financière du Groupe et donc à terme sur le cash flow devrait être très significatif.
Conformément à sa stratégie de développement, le Groupe a poursuivi sa stratégie de cession des actifs à usage d'habitation ainsi que de commerces de pieds d'immeubles via la vente à l'unité de lots détenus en Ile de France. Ces cessions totalisent 1,2 M€ sur l'exercice.
Le Groupe a arbitré en juin 2010 un immeuble d'environ 6000m2 sur les 24.000m2 environ détenus sur la commune. Cet immeuble avait fait l'objet d'un travail important en matière de commercialisation et de mise en conformité sécurité-incendie lui faisant atteindre un statut « stabilisé ».
Le Groupe a cédé en juillet 2011 un immeuble d'environ 5200 m2 à Villebon sur Yvette (91).
Le Groupe a cédé en novembre 2011 un immeuble d'environ 13500 m2 à Roubaix (59).
La société a vendu deux galeries marchandes, l'une sise à GONESSE (95) en mai 2012 et l'autre à ARCUEIL (94) en juin 2012.
Ces cessions s'inscrivent dans le cadre de la stratégie du Groupe visant à extérioriser la création de valeur réalisée par le travail de restructuration d'actifs et d'Asset management.
La SCBSM bénéficie d'un atout majeur dans le contexte économique actuel : elle dispose de projets en développement et d'un portefeuille d'actifs « value added » qui lui permettent de créer de la valeur et contribuer à l'accroissement qualitatif du portefeuille détenu.
Les actifs « value added » sont des actifs à potentiel nécessitant la mise en œuvre d'une stratégie de création de valeur : commercialisation des espaces vacants, repositionnement des immeubles, rénovations, constructions additionnelles, etc.
Cette stratégie a été notamment mise en œuvre au cours de l'exercice passé pour les immeubles de Nîmes et de la Croix Blanche à Ste Geneviève des Bois
Les axes prioritaires de création de valeur du Groupe sont :
Le Groupe SCBSM ne réalise pas de prévision ou d'estimation de bénéfice.
Restructuration de Cap Roussillon
Les revenus locatifs du 1er trimestre 2012-2013 s'élèvent à 4,2 M€.
| En K€ - normes IFRS – données non auditées | T1 2011-2012 | T1 2012-2013 |
|---|---|---|
| Revenus locatifs à périmètre constant | 3 435 | 3 625 |
| Revenus locatifs sur arbitrages2 | 1 456 | 545 |
| Chiffre d'affaires consolidé | 4 891 | 4 171 |
L'évolution des revenus locatifs du groupe est fortement liée à l'accélération de la politique d'arbitrage mise en œuvre au cours des derniers mois. Cette stratégie a permis d'optimiser la qualité du patrimoine, d'accélérer le désendettement tout en renforçant la trésorerie disponible.
2 Revenus locatifs issus des actifs entrés ou sortis du périmètre au cours des périodes de référence
Le Groupe a ainsi cédé certains de ses actifs les plus matures ou jugés non stratégiques parmi lesquels des appartements et immeubles d'activité dans l'Essonne (91), un immeuble de bureaux à Roubaix (59) et les centres commerciaux Forum 20 à Arcueil (94), La Grande Vallée à Gonesse (95) et Chevry 2 à Gif sur Yvette (91).
En parallèle, le Groupe a acquis deux immeubles de qualité dans le Quartier Central des Affaires (QCA) de Paris3 . SCBSM a également acquis 4.800 m² de commerces au cœur du Centre Commercial Les Franciades à Massy4 (91) qui ont vocation à devenir les locomotives des commerces du quartier dans le cadre du projet de restructuration de la ZAC.
Au total, les opérations d'arbitrage (acquisitions et cessions) entraînent une diminution mécanique nette des revenus locatifs de 0,9 M€ sur le 1er trimestre 2012-2013 par rapport à la même période de l'exercice précédent.
A périmètre constant, les revenus locatifs du Groupe SCBSM s'élèvent à 3,6 M€ au 1er trimestre 2012- 2013, en hausse de 0,2 M€ sur un an grâce à l'optimisation des taux d'occupation des immeubles de Marseille et de La Madeleine à Paris.
Au cours du trimestre, le Groupe a lancé l'implantation des enseignes Auchan Drive et McDonald's sur le site de Nîmes (30) dans le cadre de baux à construction (ouverture 2T 2013) et de Carrefour Drive sur le site de La Croix Blanche à Sainte-Geneviève-des-Bois (91) dont l'ouverture a eu lieu en octobre dernier.
Aucun autre événement connu susceptible d'avoir une incidence significative sur la situation financière du Groupe au 30 septembre 2012 n'est à signaler.
| En K€ - normes IFRS – données non auditées | T1 2011-2012 | T1 2012-2013 |
|---|---|---|
| Commerces | 2 853 | 2 213 |
| Bureaux | 1 426 | 1 359 |
| Mixte Activité / Bureaux | 580 | 555 |
| Habitation | 32 | 42 |
| Chiffre d'affaires consolidé | 4 891 | 4 171 |
3 Entrée dans le périmètre le 17 février 2012
4 Entrée dans le périmètre au 1er janvier 2012
Le Groupe SCBSM s'organise ainsi :
Les données ci-dessus sont exprimées en pourcentage de droits de vote et de capital
Société civile immobilière de droit français au capital de 1 000 euros, elle a été créée le 9 avril 2004. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75009 Paris. Elle est détenue à 100% par son associé gérant, la SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 453 055 287.
Cette SCI est crédit-preneuse d'un ensemble immobilier dans le quartier de la Madeleine à Paris (9ème arrondissement) essentiellement à usage de bureaux.
Société civile immobilière de droit français au capital de 100 euros, elle a été créée le 11 août 2004. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75009 Paris. Elle est détenue à 99,99% par son associé gérant, la SCBSM et à 0,01% par la SCI Berlioz. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 478 294 416. A ce jour, cette structure ne détient plus que 4 appartements destinés à être vendus.
Société civile immobilière de droit français au capital de 1 000 euros, elle a été créée le 21 décembre 2004. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75009 Paris. Elle est détenue à 99,99% par son associé gérant, la SCBSM et à 0,01% par la SCI Baltique. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 480 044 635.
La SCI Berlioz est propriétaire d'un pied immeuble de commerces situé à Sainte Geneviève des Bois (Essonne).
Société civile immobilière de droit français au capital de 111 euros, elle a été créée le 25 mars 2004. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75009 Paris. Elle est détenue à 100% par son associé gérant, la SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 452 779 325.
La société est propriétaire d'un ancien hôtel particulier transformé en bureau situé au 23-25 rue de Prony (17ème arrondissement).
Société civile immobilière de droit français au capital de 1 525 euros, elle a été créée le 26 juillet 2001. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75009 Paris. Elle est détenue à 100% par son associé gérant, la SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 438 739 468.
La SCI des Bois est crédit-preneur d'un ensemble immobilier à usage mixte bureaux et entrepôts dans l'Essonne.
Société civile immobilière de droit français au capital de 153 euros, elle a été créée le 17 octobre 2005. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75009 Paris. Elle est détenue à 99,99% par son associé gérant, la SCBSM et à 0,01% par la SCI LIP. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 438 922 148.
La SCI BUC est propriétaire depuis septembre 2001 d'un ensemble immobilier à usage mixte bureaux et activités dans les Yvelines.
Société civile immobilière de droit français au capital de 1000 euros, elle a été créée le 2 mars 2006. Son siège social est situé 38, rue de Berri 75008 Paris. Elle est détenue à 99,99% par son associé gérant, la SCBSM et à hauteur de 0,01% par la SCI Buc. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 488 859 695.
La société a procédé à la vente de son patrimoine immobilier et n'a donc à ce jour plus d'activité.
Société en nom collectif de droit français au capital de 1 000 euros, elle a été créée le 8 mars 2006. Son siège social est situé 12 rue Godot de Mauroy 75 009 Paris. Elle est détenue à 100% par son associé gérant, la SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 488 948 571.
La SNC Bois et Manche détient l'intégralité du capital de la SCI Mentele.
Société civile immobilière de droit français au capital de 62 504,10 euros, elle a été créée le 12 décembre 1994. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75009 Paris. Elle est détenue à 100% par son associé gérant, la SNC Bois et Manche. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 946 150 901.
Le 31 mai 2012, les entités SCI Anna, SCI Mina, SCI Mina Cristal, SCI Mina Horizon, SCI Perle et SCI Tofy ont été fusionnées dans la SCI Mentelé.
Société civile immobilière de droit français au capital de 1.000 euros, elle a été créée le 23 mai 2006. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75009 Paris. Elle est détenue à hauteur de 100 % par la SCBSM, son associé gérant. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 490 232 345.
La SCI Abaquesne est crédit-preneuse d'un immeuble de bureaux neuf situé boulevard de l'Europe à Rouen (Seine-Maritime).
Société civile immobilière de droit français au capital de 1.000 euros, elle a été créée le 18 juillet 2006. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75009 Paris. Elle est détenue à hauteur de 99 % par la SCBSM, son associé gérant et de 1 % par la SCI Buc. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 491 104 519.
La SCI des Bois de Norvège est crédit-preneuse de six actifs à usage de commerces et stockage implantés sur plusieurs sites en province.
Société par actions simplifiées de droit français au capital de 40.000 euros, elle a démarré son activité en juillet 2006 et est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris depuis le 18 février 2007 sous le numéro 494 166 747. Son siège social est situé au 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris. Elle est détenue à 85% par SCBSM, les 15% restant constituant une participation hors Groupe. Il s'agit de la société d'aménagement pour la ZAC Les Portes du Grand Chalon. La société a en effet été nommée aménageur suite à un appel public à candidature en décembre 2006.
Société par actions simplifiées de droit français au capital de 7.000.000 euros acquise par la SCBSM le 26 janvier 2007. La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 481 597 631. Son siège social est situé au 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris. Cette société est détenue à 100% par SCBSM. La société possède 7 actifs situés à Rivesaltes, Antibes, La Celle Saint Cloud, Plérin, Grigny et Chevry.
Société civile immobilière de droit français au capital de 1.000 €. Son siège social est situé au 12 Rue Godot de Mauroy, 75008 Paris. Elle est détenue par SCBSM à 99% et qui en est également gérant. Elle est enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 530 194 562. Elle détient les immeubles de Wittenheim suite à une cession intragroupe intervenue en mars 2011.
Société civile immobilière de droit français au capital de 1 000 euros. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75009 Paris. Elle est détenue à 99,9% par son associé gérant, SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 480 703 651 RCS Paris. Cette SCI est propriétaire d'un local commercial sis à Massy (91).
Société anonyme de droit français au capital de 16.481 530 euros. Son siège social est situé 3 avenue Hoche, 75008 Paris. Cette foncière cotée sur Nyse Euronext Paris présente un actif immobilier évalué à 149,4 M€ environ. Elle est détenue à 10,06 % par SCBSM.
L'objectif de SCBSM est de conserver ce niveau de part supérieur à 10 % en vue d'une cession en bloc.
Au cours du premier semestre 2012, le Groupe SCBSM a racheté la société SCI Du Val sans retour (Commerces à Massy).
Au cours de l'exercice, le Groupe a diminué son nombre d'actions Foncière Volta détenu de 2 389 actions.
Néant
Les investisseurs, avant de procéder à l'acquisition d'actions de la société, sont invités à examiner l'ensemble des informations contenues dans le document de référence, y compris les risques décrits cidessous.
Ces risques sont, à la date du document de référence, ceux dont la réalisation est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière ou ses résultats et qui sont importants pour la prise de décision d'investissement.
La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.
Le Groupe SCBSM possède notamment des actifs de bureaux et de commerces (cf. paragraphes 1.3.2 et 1.3.3 ci-dessus) qui peuvent être sensibles à la conjoncture économique. En effet, cette dernière a une influence sur la demande des actifs (et donc leur prix) mais aussi sur la capacité des locataires à assumer leurs loyers ainsi que les charges locatives.
La quasi intégralité des revenus du Groupe provient des loyers. Ces derniers sont indexés sur l'ICC (Indice du Coût de Construction) ou l'ILCL (Indice des Loyers Commerciaux); une évaluation défavorable des indices entraînerait ainsi une baisse des revenus de SCBSM.
Ainsi il est à noter que la valeur du patrimoine du Groupe SCBSM, le montant de ses revenus et de ses résultats ainsi que sa situation financière seront sensibles à moyen et long terme à l'évolution du contexte macroéconomique français.
(Cf. Paragraphe 2.4.1 ci-dessous « RISQUES DE LIQUIDITE, RISQUES DE TAUX »)
La valeur des actifs est naturellement impactée par le niveau des taux d'intérêt. En effet, les valeurs d'expertise de ces actifs dépendent notamment du niveau des taux d'intérêts.
Ainsi une hausse significative de ces taux est susceptible d'entraîner une baisse de la valeur des actifs détenus par le Groupe SCBSM ainsi qu'une augmentation du coût de financement des investissements futurs.
Le niveau des taux d'intérêt influence également le coût de la dette et donc la stratégie d'acquisition du Groupe telle que détaillée ci-après dans les risques liés à la stratégie de développement.
Le marché de l'investissement immobilier est un marché concurrentiel où interviennent de nombreux acteurs : investisseurs privés, foncières tant françaises qu'européennes à la surface financière et au patrimoine plus ou moins importants, investisseurs institutionnels (banques, assurances), fonds d'investissement français et étrangers et organismes de placement collectif immobilier. Le marché
immobilier et ses acteurs fait l'objet d'une présentation détaillée au paragraphe 1.3.1 ci-dessus « COMMENTAIRE GENERAL SUR LE MARCHE (source DTZ) ».
La croissance envisagée du Groupe peut être freinée par la présence sur le marché de ces acteurs concurrents aux exigences de rentabilité moindre que celles de SCBSM (acteurs internationaux, Organisme de Placement Collectif dans l'Immobilier par exemple).
Ce risque peut également survenir lors du renouvellement de baux où des concurrents moins exigeants en termes de rentabilité peuvent offrir des loyers plus faibles à un niveau de prestations équivalent.
De part de nombreux aspects de son activité, le Groupe SCBSM est confronté à de nombreuses réglementations susceptibles d'évoluer : baux d'habitation, baux commerciaux, copropriété, protection des personnes et de l'environnement…
L'évolution de ces diverses règlementations pourrait avoir un impact sur l'activité et la rentabilité du Groupe SCBSM. Néanmoins, ce dernier est entouré de conseils juridiques, fiscaux, comptables et immobiliers qui veillent à l'évolution de ces réglementations et à leur application au sein du Groupe.
Le portefeuille du Groupe est évalué chaque semestre sous la forme de rapport condensé. Les dernières évaluations, en date du 30 juin 2012, ont été réalisées par les experts indépendants suivants : DTZ Eurexi, Catella, Jones Lang Lasalle et CBRE.
Les experts ont choisi d'opter pour la méthode de la juste valeur pour l'évaluation des actifs.
Le graphique ci-dessous montre, à titre d'exemple, la sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation du taux de capitalisation :
Le taux de capitalisation est défini comme le taux faisant référence à un rapport direct entre la valeur vénale hors droit et le revenu.
Le ratio LTV est défini comme le rapport entre la valeur du portefeuille et des autres actifs immobiliers et l'endettement net.
Ainsi la juste valeur des actifs prise en compte dans l'élaboration des comptes consolidés en normes IFRS est susceptible de varier significativement en cas de variation des taux de capitalisation dans le secteur immobilier. Ces variations pourraient entraîner également une dégradation des ratios financiers et potentiellement un remboursement anticipé de la dette jusqu'à atteinte des niveaux autorisés par les contrats d'emprunt.
Dans un contexte économique difficile et face à un marché de l'investissement ralenti, la stratégie de croissance menée par le Groupe SCBSM ces dernières années s'est réorientée vers une stratégie de consolidation et de création de valeur sur les actifs en patrimoine. Les acquisitions à l'étude sont généralement liées à des extensions d'actifs déjà en patrimoine donc dans des environnements bien connus du Groupe.
Les actifs immobiliers (hors habitation) étant par nature peu liquides, le Groupe SCBSM pourrait, en cas de besoin, ne pas pouvoir céder un/plusieurs actifs rapidement dans des conditions financières avantageuses.
L'activité du Groupe consiste en la location d'actifs immobiliers à usage de bureaux et de commerces essentiellement. Le locataire dispose de la faculté de libérer les locaux dans les conditions légales et réglementaires, ou le cas échéant, conformément aux dispositions contractuelles, l'exercice de ladite faculté devant obligatoirement faire l'objet d'un congé. À la date d'échéance des baux, le locataire peut soit solliciter le renouvellement du bail expiré, soit libérer les locaux. Dans certains cas, en cas de refus de renouvellement par le bailleur, le preneur a droit à une indemnité d'éviction dont le montant peut s'avérer significatif.
En cas de départ d'un locataire pour quelque raison que ce soit, SCBSM ne peut garantir qu'elle sera à même de relouer rapidement les actifs concernés à des loyers satisfaisants. L'absence de revenus générés par les surfaces vacantes et les charges fixes y afférentes devant dès lors être supportées par le propriétaire sont susceptibles d'affecter les résultats du Groupe. Il ne peut être exclu que le Groupe soit confronté, à l'échéance des baux, à un contexte de marché différent et défavorable aux bailleurs. En effet, la situation économique défavorable actuelle pourrait notamment avoir pour conséquence des non-renouvellements de baux ou des congés anticipés dus à des éventuelles faillites des preneurs, ainsi qu'à des difficultés de relocation de certains locaux.
De par la nature des actifs à ce jour en portefeuille dans le Groupe SCBSM, le risque de dépendance vis-à-vis des locataires est limité.
En effet, sur la base des états locatifs au 30 juin 2012, aucun locataire ne représente plus de 4,12 % des loyers et les 12 principaux locataires représentent environ 39,77 % des loyers totaux.
De par la nature des actifs et des baux à ce jour en portefeuille dans la Groupe SCBSM, le risque de crédit est limité. En effet, sur la base des états locatifs au 30 juin 2012, aucun locataire ne représente plus de 4,12 % des loyers.
De plus, les 12 principaux locataires représentent environ 39,77 % des loyers totaux.
Dans le cadre de sa politique de gestion du risque de crédit, lors de la commercialisation des espaces vacants et avant toute signature d'un nouveau bail, le Groupe s'assure des garanties financières du locataire et peut envisager le cas échéant des garanties complémentaires au dépôt de garantie de 3 mois de loyers (caution bancaire notamment).
Un contrat de prestations de services autorisé par le conseil d'administration a été conclu le 1er janvier 2006 entre la SCBSM et la CFB.
CFB, société détenue par M. Jacques Lacroix (Président du conseil d'administration de la SCBSM) est directement et indirectement actionnaire de la SCBSM (cf. paragraphe 5.1 ci-dessous « ACTIONNARIAT»).
CFB a pour mission auprès du Groupe SCBSM de remplir les fonctions d'assistance et de services suivants :
Ce contrat a été conclu aux conditions de marché mais ne comporte pas de clause d'exclusivité. Néanmoins, CFB n'a pas signé d'autres contrats de ce type avec d'autres sociétés immobilières et elle n'envisage pas de le faire à ce jour.
Ce contrat est conclu pour une durée d'un an et se renouvelle par tacite reconduction à défaut de dénonciation par l'une ou l'autre des parties. Une rupture de ce contrat pourrait ralentir significativement l'activité et le développement du Groupe et impacter négativement les perspectives telles que décrites dans ce document au paragraphe 1.4 ci-dessus « INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES ».
Le Groupe devrait alors trouver rapidement un nouveau partenaire capable de remplir les fonctions actuellement exercées par CFB ou procéder à des recrutements de personnel capable d'assumer ce rôle.
Pour la gestion locative de certains de ses actifs (« Property management »), le Groupe SCBSM fait appel à des prestataires extérieurs, essentiellement la société Brocéliande Patrimoine. Le « Property Manager » est notamment en charge du quittancement des locataires, du recouvrement des loyers et de la répartition des charges locatives sous la supervision en interne de la Direction Financière et de la Directrice du Patrimoine.
La société Brocéliande Patrimoine est filiale à 100% de la société CFB, elle-même détenue par M. Lacroix, président du Conseil d'Administration.
Malgré une relation formalisée, le Groupe SCBSM n'est pas à l'abri d'un non-respect des obligations contractuelles ou d'une rupture abusive des contrats.
Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société ou du Groupe.
Dans le cadre de son activité de foncière, le Groupe SCBSM est tenu de se conformer à de nombreuses règlementations spécifiques relatives entre autres aux baux commerciaux, à l'environnement, à la sécurité, à l'urbanisme commercial, à la copropriété…
Toute évolution majeure de ces réglementations pourrait avoir un impact sur la situation financière du Groupe SCBSM et sur ses perspectives de développement.
Le Groupe SCBSM a opté pour le régime des « SIIC » à compter du 1er juillet 2007 et à ce titre est exonéré de l'impôt sur les sociétés à compter de l'option.
Le bénéfice de ce régime fiscal est conditionné notamment par le respect de l'obligation de redistribuer une part importante de ses profits et par le respect des conditions touchant à l'actionnariat de la Société. Il pourrait être remis en cause ou se traduire par des conséquences financières pour la société en cas de non-respect de ces conditions.
Par ailleurs, l'obligation de conserver pendant 5 ans les actifs acquis ayant permis de placer les opérations d'apports ou de cessions sous le régime de l'article 210 E du Code général des impôts peut constituer une contrainte pour le Groupe.
La perte du bénéfice du régime des SIIC et de l'économie d'impôt correspondante et/ou d'éventuelles modifications substantielles des dispositions applicables au SIIC seraient susceptibles d'affecter l'activité, les résultats du Groupe.
La SAS Foncière du Chêne Vert fait actuellement l'objet d'un contrôle fiscal portant sur les années 2008, 2009 et 2010.
Il est précisé que la SAS Foncière du chêne Vert a opté au régime des SIIC en juillet 2007 et que le précédent contrôle fiscal portant sur les années 2005, 2006 et 2007 s'est clôturé sans aucune rectification.
Le Groupe finance ses investissements par des crédits bancaires amortissables ou des crédits baux ainsi que des emprunts obligataires. Il est à noter que certains financements sont assortis sur leur durée de sûretés hypothécaires ainsi que des nantissements d'actions. Ces sûretés sont décrites au paragraphe 3.4.5.11 ci-dessous « Engagements et éventualités » de l'annexe des comptes consolidés en normes IFRS au 30 juin 2012 du présent Document de référence.
Les contrats de financement en place comportent des clauses de type covenant. (Cf. paragraphe « Covenants sur contrat d'emprunt » ci-dessous).
| 30/06/2012 | |
|---|---|
| Valeur d'expertise des actifs | 238 676 |
| Droits d'enregistrement 6.20% | 14 798 |
| Immeuble destiné à la vente | 9 600 |
| Juste valeur des titres non consolidés | 3 597 |
| 266 671 | |
| Dettes Bancaires | 142 850 |
| Passifs liés aux actifs destinés à la vente | 6 696 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nets | -11 580 |
| Endettement financier net | 137 966 |
| LTV | 51.74% |
Au 30 juin 2012, l'endettement bancaire du Groupe s'élève à 142 835 K€ dont 39 365 K€ de contrats de locations financements, 102 675 K€ de dettes bancaires et 795 K€ d'intérêts courus.
L'endettement du Groupe est essentiellement à taux variable et couvert par des contrats de couverture de taux. Le coût du financement moyen marge incluse observé sur l'exercice clos au 30 juin 2012 s'élève à 4,99%.
La dette du Groupe présente des durées résiduelles comprises entre 1 et 15 ans. Les profils d'amortissements sont variables et comprennent généralement une quote-part significative remboursable in fine afin de préserver des cash flows attractifs.
Compte tenu des profils d'amortissement des emprunts, la maturité moyenne de la dette Groupe (hors dette obligataire et refinancements en cours) est de 4,04 années.
Postérieurement à la clôture de l'exercice le Groupe a refinancé à long terme (10 ans) l'actif de la SCI Buc à hauteur de 2.7M€ ainsi que l'actif de la SCI des Bois à Hauteur de 3.4M€ sur 12 ans, ce qui augmente significativement la maturité moyenne des financements et sécurise fortement le Groupe face à tout risque d'un resserrement du crédit sur le marché bancaire.
| En K€ | Solde au 30/06/2012 |
< à 1 an | 1 à 2 ans | 2 à 5 ans | > à 5 ans | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nominal | Intérêts | Nominal | Intérêts | Nominal | Intérêts | Nominal | Intérêts | ||
| Emprunts obligataires | 16 162 | 1 644 | 1 663 | 16 162 | 4 150 | ||||
| Emprunts bancaires | 102 675 | 5 734 | 4 204 | 31 293 | 3 750 | 40 210 | 6 059 | 25 438 | 2 965 |
| Dettes de location-financement | 39 365 | 2 430 | 2 520 | 2 304 | 1 636 | 8 101 | 1 467 | 26 530 | -431 |
| Banques créditrices | 2 926 | 2 926 | |||||||
| Intérêts courus sur emprunts bancaires |
795 | 795 | |||||||
| Instruments dérivés | 7 771 | 663 | 815 | 6 062 | 231 | ||||
| Total passifs financiers | 169 694 | 12 548 | 8 368 | 34 412 | 7 049 | 70 535 | 11 676 | 52 199 | 2 534 |
La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
La Société estime également être en mesure d'honorer les engagements pris au titre des projets d'investissements et de développement présentés aux paragraphes1.3.5 et 1.4 ci-dessus.
La politique du Groupe en matière de gestion du risque de liquidité est de s'assurer que le montant des loyers est supérieur aux besoins du Groupe pour couvrir les charges générales de fonctionnement, les charges d'intérêt et les remboursements des prêts contractés.
Afin de gérer son risque de liquidité, le groupe peut être amené à céder certains actifs, refinancer certains actifs et contracter de nouveaux emprunts ou renégocier certains emprunts.
Cette politique est mise en œuvre dès l'acquisition des biens immobiliers et la négociation des financements par (i) la politique d'investissement ciblée sur des actifs offrant une rentabilité attractive et un potentiel de revalorisation, (ii) la négociation de financements privilégiant une partie d'amortissement in fine et (iii) la couverture des risques liés aux fluctuations de taux d'intérêt.
L'essentiel de la dette Groupe est à taux variable indexé sur l'Euribor 3 mois. Afin de se prémunir contre le risque de taux, le Groupe a conclu plusieurs contrats de swaps, caps et tunnels associés aux contrats d'emprunts.
Ainsi, compte tenu de ces contrats et de la dette à taux fixe, la dette couverte contre le risque de taux s'élève à 102 345 K€ soit 71,7 % de la dette au 30 juin 2012.
Grâce à la politique de couverture du risque de taux d'intérêt, la sensibilité du montant des charges financières aux variations de taux d'intérêt est limitée et converge vers un montant maximum fixe.
Lors de la signature des contrats d'emprunts, le Groupe s'est engagé à respecter les ratios suivants. Le non-respect d'un de ces covenants entraînerait l'obligation de remboursement anticipé partiel de l'emprunt afférent jusqu'à atteindre les ratios ci-dessous :
| Période de test LTV | Ratio LTV |
|---|---|
| Du 26 janvier 2012 au 25 janvier 2013 | < 73% |
| Du 26 janvier 2013 au 25 janvier 2014 | < 70% |
| Du 26 janvier 2014 au 25 janvier 2015 | < 66% |
L'emprunt ayant été souscrit fin novembre 2011, le calcul du ratio DSCR est ramené sur 6 mois.
L'ensemble des obligations de ratios prudentiels est respecté par le Groupe.
Au 30 juin 2012, la SCBSM détenait 72 230 actions propres représentant une valeur comptable de 271 K€ environ.
Par ailleurs, la société détient également environ 10,06 % du capital de la société Foncière Volta, société foncière cotée sur Euronext dont les titres présentent une valeur de 3 497 K€ dans les livres de SCBSM au 30 juin 2012 (4,22 € par action) ;
Ces titres étant cotés sur un marché actif, leur valeur est influencée par les fluctuations du marché.
Hormis cet élément, la SCBSM ne détient pas de titres autres que les parts des sociétés filiales décrites au paragraphe 1.5.1 ci-dessous « ORGANIGRAMME ».
Les activités opérationnelles du Groupe sont exclusivement menées sur le territoire français à ce jour.
Le Groupe emploie 4 personnes à temps plein :
| Cadres | Agents de maîtrise | Employés | Total | |
|---|---|---|---|---|
| Hommes | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Femmes | 1 | 2 | 1 | 4 |
| Effectif | 1 | 2 | 1 | 4 |
Le total des charges de rémunération charges sociales incluses supporté par la SCBSM pour l'exercice clos au 30 juin 2012 s'est élevé à 339 K€.
Aucun litige social n'existe à ce jour.
Aucun contrôle URSSAF n'a eu lieu récemment.
La SAS Foncière du Chêne Vert fait actuellement l'objet d'un contrôle fiscal portant sur les années 2008, 2009 et 2010.
Lors de leur acquisition, l'ensemble des actifs détenus par le Groupe SCBSM a fait l'objet de diagnostics (amiante, plomb et termites) conformément à la législation en vigueur. L'ensemble des actifs pour lesquels un risque aurait pu être anticipé a fait l'objet d'un audit environnemental « Phase 1 » qui a conclu à l'absence de risques.
A la connaissance de la société, il n'y a pas de risque industriel et environnemental susceptible d'avoir ou ayant eu dans un passé récent, une incidence significative sur la situation financière, l'activité, le résultat, le patrimoine ou les perspectives du Groupe SCBSM.
Du fait de son activité de pure foncière, le Groupe SCBSM ne possède pas ou ne repose pas sur des technologies spécifiques susceptibles de générer des risques particuliers.
Dans le cadre de son activité courante, la SCBSM utilise un certain nombre d'outils informatiques. Si ceux-ci devaient être détruits ou endommagés pour une quelconque raison, l'activité de la Société pourrait s'en trouver perturbée.
Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques encourus par son activité.
Chacune des sociétés souscrit systématiquement des Polices d'assurances Multirisques auprès de compagnies d'assurance de premier plan couvrant les risques majeurs relatifs à ses immeubles dont notamment :
Ces polices incluent systématiquement une couverture du risque d'exploitation c'est-à-dire une assurance pour perte des loyers de 24 mois minimum.
Par ailleurs, la société impose à ses locataires de souscrire une police d'assurance Multirisquedommages et incluant une renonciation à recours contre le bailleur et ses assurances.
La SCBSM a par ailleurs souscrit une assurance spécifique « homme clé » relative à son Président, M. Lacroix, à hauteur de 150.000 euros.
Ces informations doivent être lues en parallèle avec les paragraphes 1.3 ci-dessus « PATRIMOINE IMMOBILIER » et 2 ci-dessus « FACTEURS DE RISQUES ».
Le patrimoine immobilier détenu par le Groupe fait l'objet d'expertises sur une base semestrielle. A u 30 juin 2012, il a été évalué sur l'exercice, pour 92 % de sa valeur, par des experts indépendants : CB Richard Ellis, DTZ Eurexi, Catella et Jones Lang Lasalle.
Les méthodes d'évaluation retenues par les experts sont détaillés dans l'annexe consolidés au paragraphe 3.4.5.4 ci-dessous « Méthodes d'évaluation ».
Les experts ont choisi d'opter pour la méthode de la juste valeur pour l'évaluation des actifs.
Ces valeurs ont ensuite été majorées du montant des droits évalués forfaitairement à 6.2%.
Par ailleurs, en respect avec les principes de détermination de l'ANR énoncés par l'EPRA (European Real Estate Association) visant à une meilleure comparabilité des données entre les foncières, les capitaux propres du Groupe sont retraités des impôts différés ainsi que de la valeur des instruments financiers dérivés.
| 30/06/2012 | |
|---|---|
| Capitaux propres | 87 870 |
| Retraitement Q/P immeuble exploitation | 766 |
| Impôts différés actifs nets | -656 |
| Juste valeur des instruments financiers | 7 563 |
| ANR de liquidation | 95 543 |
| Droits d'enregistrement sur immeubles inscrits au bilan (hors immeubles destinés à la vente) |
14 798 |
| ANR de reconstitution | 110 341 |
| Nb d'actions | 12 882 402 |
| ANR de liquidation / action (€) | 7.42 |
| ANR de reconstitution / action (€) | 8.57 |
Les comptes consolidés au 30 juin 2012 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales IFRS. Ils comprennent les états financiers de SCBSM et de ses filiales au 30 juin 2012. Le périmètre de consolidation comprend ainsi les filiales directes de SCBSM SA présentées au paragraphe 2 ci-dessus « ORGANIGRAMME » ainsi que la société civile immobilière Mentele filiale à 100% de la SNC Bois et Manche.
Le tableau ci-après reprend synthétiquement le compte de résultat consolidé en normes IFRS, les commentaires annexes sont à considérer conjointement avec les états financiers consolidés dans leur ensemble.
| En milliers d'euros | 30/06/2012 | 30/06/2011 |
|---|---|---|
| 12 mois | 12 mois | |
| Loyers | 15 195 | 16 937 |
| Autres prestations | 4 224 | 4 783 |
| Revenus locatifs | 19 419 | 21 721 |
| Autres produits d'exploitation | 404 | 130 |
| Charges locatives | -5 622 | -5 700 |
| Autres charges liées au patrimoine | -703 | -1 102 |
| Autres charges d'exploitation | -1 502 | -1 861 |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | -448 | 883 |
| Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles |
11 548 | 14 071 |
| Variation de valeur des immeubles | 6 415 | 3 585 |
| Résultat opérationnel | 17 963 | 17 656 |
| Coût de l'endettement financier net | -10 151 | -9 966 |
| Autres produits et charges financiers | -1 962 | 1 102 |
| Résultat avant impôts | 5 850 | 8 792 |
| Impôts différés | 1 752 | 1 628 |
| Résultat net des intérêts non contrôlant | 8 | -21 |
| Résultat net | 7 609 | 10 399 |
Les revenus locatifs comptabilisés sur l'exercice s'élèvent à 19,4 M€. Ce poste est constitué de 15,1 M€ de loyers et de 4,2 M€ des charges refacturées aux locataires. La baisse par rapport à l'exercice précédent s'explique essentiellement par les variations de périmètre.
Les états locatifs au 30 juin 2012 font apparaître des loyers bruts annuels de 14,7 M€.
Les charges de l'exercice sont constituées des charges opérationnelles liées aux immeubles de placement (5,6 M€) partiellement refacturées aux locataires (4,2 M€), des travaux réalisés sur les immeubles non capitalisés pour 0,7 M€, des autres charges d'exploitation notamment les charges de fonctionnement général pour 1,5 M€ ainsi que des dotations nettes sur amortissements et provisions pour 0,4 M€
Le résultat opérationnel de l'exercice avant variations de valeur des immeubles s'établit ainsi à 11,5 M€.
Le poste Variation de juste valeur des immeubles de placement enregistre les plus et moins-values constatées sur les valeurs de marché des immeubles en portefeuille. Cette variation constitue un produit net de 6,4 M€ sur l'exercice clos au 30 juin 2012.
La variation nette de juste valeur constatée sur l'exercice représente un accroissement annuel de 2,4 % par rapport à la valeur du portefeuille au 30 juin 2011.
Les frais financiers versés au cours du semestre s'élèvent à 9,5 M€ contre 10,2 M€ au 30 juin 2011.
Afin de s'assurer de la maîtrise du coût de sa dette, le Groupe a conclu des contrats de couverture de taux. Dans un contexte économique de baisse des taux d'intérêt, la valorisation de ces contrats a continué à se déprécier : une perte de 0,5 M€ a ainsi été comptabilisée dans le résultat de l'exercice.
Le résultat net après impôt se traduit par un profit de 7,6 M€.
Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur l'exercice clos au 30 juin 2012 s'établissant à 12 882 402 actions, le résultat net par action (corrigé des frais financiers OCEANE de 411 K€) s'élève à +0,63 € et à 0,58 € en tenant compte de l'OCEANE.
| En milliers d'euros | 30/06/2012 | 30/06/2011 |
|---|---|---|
| Immeubles de placement | 236 565 | 264 118 |
| Autres immobilisations | 1 343 | 1 343 |
| Titres non consolidés | 3 597 | 4 050 |
| Autres actifs non courant | 229 | 41 |
| Actifs d'impôts différés | 1223 | 944 |
| Total actif non courant | 242 957 | 270 496 |
| Stocks | 969 | 937 |
| Créances clients | 2 642 | 3 623 |
| Autres débiteurs | 3 541 | 3 894 |
| Trésorerie et équivalents | 14 506 | 4 745 |
| Total actif courant | 21 658 | 13 199 |
| Actifs destinés à la vente | 9 600 | 6 875 |
| Total Actif | 274 214 | 290 571 |
Les immeubles de placement détenus par le Groupe sont comptabilisés pour leur juste valeur dans les comptes consolidés en normes IFRS. Cette valeur résulte d'expertises immobilières indépendantes pour 92 % du portefeuille sur l'exercice (les acquisitions réalisées au cours du second semestre ont été comptabilisées aux prix d'acquisition).
Trois approches ont été mises en œuvre : la comparaison directe, la méthode du rendement (capitalisation des revenus locatifs nets) et la méthode des cash flows futurs actualisés. Le patrimoine immobilier du Groupe hors projets en développement s'élève au 30 juin 2012 à 247,5 M€ dont 9,6 M€ d'actifs destinés à la vente.
Les titres de participation non consolidés sont constitués de la participation de 10,06 % au sein du capital de Foncière Volta, société immobilière cotée sur Nyse d'Euronext. Ce poste est en légère baisse du fait de la diminution au cours de l'exercice du nombre d'actions Foncière Volta dans le portefeuille du Groupe de 2 389 actions.
Les autres débiteurs comprennent 1 M€ d'indemnités d'immobilisation (montants versés à la signature de promesses d'acquisition), 0,8 M€ de créances fiscales, le solde étant constitué de charges constatées d'avance et de créances diverses.
La trésorerie disponible du Groupe s'élève à 14,5 M€ contre 4,7 M€ au 30 juin 2011.
| Capitaux propres | 87 970 | 80 414 |
|---|---|---|
| Emprunt obligataire convertible | 5 764 | 6 215 |
| Emprunt obligataire non convertible | 10 385 | 8 226 |
| Part non courante des dettes bancaires | 133 876 | 154 887 |
| Instruments financiers non courant | 7 771 | 6 872 |
| Autres dettes financières non courantes | 2 969 | 3 678 |
| Impôts non courant | 567 | 2 040 |
| Total passif non courant | 161 332 | 181 918 |
| Part courante des dettes bancaires | 8 974 | 15 966 |
| Concours bancaires | 2 926 | 436 |
| Autres dettes financières | 175 | 180 |
| Dettes fournisseurs | 2 278 | 2 565 |
| Autres créditeurs | 3 861 | 3 673 |
| Impôts part courante | 0 | 1 021 |
| Passifs classés comme détenus en vue de la vente | 6 696 | 4397 |
| Total passif courant | 24 910 | 28 238 |
| Total Passif | 274 214 | 290 571 |
Hormis le résultat de l'exercice, les principales variations des capitaux propres entre le 30 juin 2011 et le 30 juin 2012 sont liées à la variation de valeur des instruments de couverture pour 0,4 M€ et la variation de valeur des actifs financiers disponibles à la vente.
L'endettement bancaire (dont concours bancaires) au 30 juin 2012 s'élève à 145,8 M€. La baisse très significative par rapport à l'exercice précédent (-25,5M€) constitue l'un des éléments majeurs survenu au cours de l'exercice. La situation financière et l'endettement du Groupe fait l'objet d'un développement spécifique dans l'analyse des risques au paragraphe 2 ci-dessus « FACTEURS DE RISQUES ».
Les autres dettes financières correspondent aux dépôts de garantie reçus des locataires pour le courant et des comptes créditeurs d'associés pour le non courant.
Les autres créditeurs sont constitués des dettes fiscales et sociales pour 1 326 K€, des avances et acomptes reçus pour 1 403 K€ et des autres dettes et produits constatés d'avance pour le solde.
Le poste Impôts non courant est constitué des impôts différés pour 0,6 M€. Les 1 M€ de part courante d'impôt présents au 30 juin 2011 ont été soldés sur la période. La société n'a désormais plus aucune dette fiscale liée au paiement de l'Exit tax.
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 juin 2012 sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
financiers dérivés sont ainsi comptabilisés à leur juste valeur, celle-ci étant déterminée par des établissements bancaires à la date de clôture. Nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie d'évaluation mise en œuvre et à nous assurer que la juste valeur des instruments financiers dérivés a été déterminée par référence aux valeurs des établissements bancaires obtenues. Nous avons également vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes 4j et 6j de l'annexe.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Les commissaires aux comptes
Paris La Défense, le 31 octobre 2012 Paris, le 31 octobre 2012
KPMG Audit IS MBV & Associés
Stéphanie Ortega Martine Leconte Associée Associée
| 3.4.1 | ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE EN NORMES IFRS – SCBSM57 | |
|---|---|---|
| 3.4.2 | COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE EN NORMES IFRS – SCBSM SA58 | |
| 3.4.3 | ETAT DU RESULTAT GLOBAL EN NORMES IFRS – SCBSM SA 59 | |
| 3.4.4 | ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES – SCBSM SA59 | |
| 3.4.5 | TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES – SCBSM SA60 | |
| 3.4.5.1 | Informations générales61 | |
| 3.4.5.2 | Evènements caractéristiques de l'exercice61 | |
| 3.4.5.3 | Méthodes comptables 61 | |
| 3.4.5.4 | Méthodes d'évaluation 63 | |
| 3.4.5.5 | Périmètre de consolidation70 | |
| 3.4.5.6 | Notes détaillées Bilan71 | |
| 3.4.5.7 | Notes détaillées Compte de résultat82 | |
| 3.4.5.8 | Information sectorielle 84 | |
| 3.4.5.9 | Stock-options 85 | |
| 3.4.5.10 | Gestion des risques financiers 86 | |
| 3.4.5.11 | Engagements et éventualités 87 | |
| 3.4.5.12 | Transactions avec les parties liées 89 | |
| 3.4.5.13 | Evènements postérieurs à la clôture 89 |
| En K€ | Note | 30/06/2012 | 30/06/2011 |
|---|---|---|---|
| ACTIFS | |||
| Actifs non-courants | |||
| Immobilisations incorporelles | 3 | ||
| Immeubles de placement | 6.a | 236 565 | 264 118 |
| Immeubles d'exploitation | 6.b | 1 343 | 1 343 |
| Autres immobilisations corporelles | 6.b | 21 | 38 |
| Instruments financiers dérivés actifs | 6.j | 208 | |
| Autres actifs financiers (non courant) | 6.c | 3 597 | 4 050 |
| Actifs d'impôts différés | 6.m | 1 223 | 944 |
| Actifs courants | |||
| Stocks | 969 | 937 | |
| Clients | 6.d | 2 642 | 3 623 |
| Indemnités d'immobilisation | 6.d | 1 000 | 1 000 |
| Autres débiteurs | 6.d | 2 541 | 2 894 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 6.e | 14 506 | 4 745 |
| Actifs classé comme détenus en vue de la vente | 9 600 | 6 875 | |
| TOTAL ACTIFS | 274 214 | 290 571 | |
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | |||
| Capitaux propres attribuables aux actionnaires de l'entité mère | |||
| Capital émis | 6.f | 32 206 | 32 206 |
| Réserves | 6.f | 48 162 | 37 788 |
| Résultat de l'exercice | 7 602 | 10 420 | |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES | 87 970 | 80 414 | |
| Passifs non courants | |||
| Emprunts obligataire convertible | 6.h | 5 764 | 6 215 |
| Emprunts obligataires non convertible | 6.h | 10 385 | 8 226 |
| Emprunts bancaires | 6.g | 133 876 | 154 887 |
| Instruments financiers dérivés passifs | 6.j | 7 771 | 6 872 |
| Autres dettes financières | 6.k | 2 969 | 3 678 |
| Impôts différés non courants | 6.m | 567 | 2 040 |
| Passifs courants | |||
| Fournisseurs | 6.l | 2 278 | 2 565 |
| Autres créditeurs | 6.l | 3 861 | 3 673 |
| Concours bancaires | 6.k | 2 926 | 436 |
| Part courante des emprunts long termes | 6.g | 8 974 | 15 966 |
| Autres dettes financières | 6.k | 175 | 180 |
| Exit tax (part courante) | 1 021 | ||
| Passifs classés comme détenus en vue de la vente | 6 696 | 4 397 | |
| TOTAL PASSIFS | 186 244 | 210 157 | |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 274 214 | 290 571 |
| En K€ | Note | 30/06/2012 | 30/06/2011 |
|---|---|---|---|
| (12 mois) | (12 mois) | ||
| Loyers | 15 195 | 16 937 | |
| Autres prestations | 4 224 | 4 783 | |
| Revenus locatifs | 7.a | 19 419 | 21 721 |
| Autres produits d'exploitation | 404 | 130 | |
| Total Produits des activités ordinaires | 19 823 | 21 851 | |
| Charge locatives | 7.a | (5 622) | (5 700) |
| Autres charges liées au patrimoine | 7.b | (703) | (1 102) |
| Autres charges d'exploitation (de structure) | 7.b | (1 502) | (1 861) |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | 7.b | (448) | 883 |
| Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement |
11 548 | 14 071 | |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions |
6.a | 6 415 | 3 585 |
| Résultat opérationnel | 17 963 | 17 656 | |
| Revenus des équivalents de trésorerie Intérêts financiers - impact trésorerie |
(9 477) | 18 (10 183) |
|
| Intérêts financiers - Etalement de la charge d'émission d'emprunts (IAS | |||
| 39) | (674) | 199 | |
| Coût de l'endettement financier net | 7.c | (10 151) | (9 966) |
| Actualisation des dettes et créances | 81 | (27) | |
| Variation de valeur des instruments financiers dérivés | 6.j | (472) | 1 381 |
| Variation de valeur et résultat de cession des placements financiers | (21) | ||
| Autres produits financiers | 362 | 32 | |
| Autres charges financières | (1 934) | (263) | |
| Dont débouclage des instruments dérivés éligible à la comptabilité de couverture |
(1 474) | ||
| Autres produits et charges financiers | (1 962) | 1 102 | |
| Résultat avant impôts des activités poursuivies | 5 850 | 8 792 | |
| Impôts | 6.m | 1 752 | 1 628 |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 7 602 | 10 420 | |
| Résultat net des intérêts non contrôlant | (8) | 21 | |
| Résultat net part du Groupe | 7 609 | 10 399 | |
| Résultat de base par action (en €) | 7.e | 0,63 | 0,84 |
| Résultat dilué par action (en €) | 7.e | 0,58 | 0,78 |
| En K€ | 30/06/2012 | 30/06/2011 |
|---|---|---|
| Résultat net | 7 609 | 10 399 |
| Actifs financiers disponibles à la vente | ||
| - Gain / Perte généré durant la période | (405) | |
| - Recyclage en résultat sur la période | ||
| Couverture des flux de trésorerie | ||
| - Gain / Perte généré durant la période | (2 509) | 1 144 |
| - Recyclage en résultat sur la période | 2 897 | 3 907 |
| Total des autres éléments du résultat global | (16) | 5 051 |
| Total du résultat global | 7 593 | 15 450 |
| Capital social |
Réserves liées au capital |
Actions propres |
Réserves et résultat consolidé |
Actifs financiers disponible à la vente |
Instruments de couverture |
Total des capitaux propres - Part du Groupe |
Part des mino ritaires |
Total des capitaux propres |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 30 Juin 2010 | 32 206 | 19 440 | (243) | 27 657 | - | (13 949) | 65 111 | 65 111 | |
| Résultat net consolidé | 10 399 | 10 399 | 21 | 10 420 | |||||
| Variation de valeur des instruments de couverture |
5 051 | 5 051 | 5 051 | ||||||
| Autres éléments du résultat global | - | - | - | - | 5 051 | 5 051 | 5 051 | ||
| Total du résultat global | - | - | - | 10 399 | 5 051 | 15 451 | 21 | 15 471 | |
| Composante capitaux propres OCEANE |
- | - | |||||||
| Actions propres | (81) | (81) | (81) | ||||||
| Reclassements | (87) | (87) | (87) | ||||||
| Au 30 Juin 2011 | 32 206 | 19 353 | (324) | 38 056 | - | (8 898) | 80 393 | 21 | 80 414 |
| Résultat net consolidé | 7 609 | 7 609 | (8) | 7 602 | |||||
| Variation de valeur des actifs financiers disponible à la vente |
(405) | (405) | (405) | ||||||
| Variation de valeur des instruments de couverture |
389 | 389 | 389 | ||||||
| Sous total Autres éléments du résultat global |
- | - | - | (405) | 389 | (16) | (16) | ||
| Total du résultat global | - | - | - | 7 609 | (405) | 389 | 7 593 | (8) | 7 586 |
| Composante capitaux propres OCEANE |
- | - | - | ||||||
| Actions propres | (103) | (103) | (103) | ||||||
| Augmentation de capital | 22 | 22 | |||||||
| Reclassements | 3 | (1 048) | 1 097 | 52 | 52 | ||||
| Au 30 juin 2012 | 32 206 | 19 353 | (424) | 44 617 | (405) | (7 412) | 87 935 | 35 | 87 970 |
| En K€ | Note | 30/06/2012 12 mois |
30/06/2011 12 mois |
|---|---|---|---|
| Résultat net | 7 602 | 10 420 | |
| Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie | |||
| Variation de valeur sur les immeubles | 6.a | (7 186) | (2 919) |
| Plus ou moins values de cession d'actifs | 734 | (666) | |
| Dépréciations et provisions | 34 | (324) | |
| Variation de valeur et résultat de cession des actifs et passifs financiers | 1 940 | (1 359) | |
| Elimination des produits de dividendes | (14) | (0) | |
| Autres éléments du résultat sans impact sur la trésorerie | (338) | (124) | |
| Capacité d'autofinancement après coût de la dette financière nette et impôts | 2 773 | 5 029 | |
| Coût de l'endettement financier net | 7.c | 10 151 | 9 966 |
| Impôts | 6.l | (1 752) | (1 628) |
| Capacité d'autofinancement avant coût de la dette financière nette et impôts | 11 172 | 13 366 | |
| Impôt versé | (1 015) | (2 776) | |
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité | 8 | (853) | |
| Flux de trésorerie générés par les activités poursuivies | 10 165 | 9 738 | |
| Décaissements liés aux travaux et acquisitions d'immeubles de placement | (18 260) | (4 070) | |
| Produit de cession d'immeubles de placement | 6.a | 55 400 | 4 067 |
| Acquisition et cession d'immobilisations corporelles et incorporelles | (197) | (12) | |
| Acquisition et cession autres immobilisations financières | (2 685) | 39 | |
| Variation des prêts et avances consentis | 34 | 7 | |
| Incidence des variations de périmètre | 7 | ||
| Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement | 34 298 | 31 | |
| Produits d'émission des emprunts | 6.i | 27 074 | 28 622 |
| Frais décaissés à l'émission d'emprunts | (450) | (549) | |
| Remboursements d'emprunts (y compris location-financement) | 6.i | (53 570) | (27 039) |
| Intérêts financiers versés (y compris location-financement) | (9 661) | (10 377) | |
| Produit de trésorerie et équivalent de trésorerie | 192 | 241 | |
| Vente/achats par la société de ses propres actions | (93) | (82) | |
| Variation nette des autres flux de financement (C/C d'associés, dépôts de garantie) |
(706) | (300) | |
| Augmentation de capital | 22 | ||
| Flux de trésorerie liés aux opérations de financement | (37 192) | (9 485) | |
| Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie | 7 271 | 284 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture | 6.e | 4 309 | 4 025 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture | 6.e | 11 580 | 4 309 |
La Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (« SCBSM ») est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris ; les actions SCBSM sont cotées sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris depuis le 22 novembre 2006.
Les comptes consolidés de l'exercice clos au 30 juin 2012 ainsi que les notes annexes y afférentes ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 31 octobre 2012.
Au cours de l'exercice, le Groupe a procédé à la cession de différents actifs immobiliers :
Par ailleurs, le Groupe a acquis trois actifs immobiliers :
Le Groupe a poursuivi ses travaux de valorisation de son patrimoine :
Le Groupe a également poursuivi la commercialisation de son patrimoine (notamment les bureaux de la SCI Cathédrale et les commerces de Marseille) et de ses projets de développement de zones commerciales.
Le Groupe a refinancé ses emprunts arrivant à échéance en 2012.
Au cours du premier semestre de l'exercice fiscal, SCBSM a consolidé à long terme ses emprunts arrivant à échéance l'année prochaine pour un montant cumulé de 14,2 M€. Il s'agissait notamment du financement des commerces de pieds d'immeubles de Marseille, acquis en 2008 en vente en l'état futur d'achèvement (VEFA), réceptionnés en 2010 et 2011 et intégralement loués.
Ces refinancements permettent d'allonger la maturité de la dette tout en réduisant le coût des emprunts du fait du débouclage des couvertures de taux arrivées à échéance.
Les états financiers consolidés du Groupe au 30 juin 2012 ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception des immeubles de placement, terrains et constructions, actifs financiers disponibles à la vente et dérivés qui sont évalués à leur juste valeur.
Les états financiers consolidés sont présentés en Euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000) sauf indication contraire.
Les comptes consolidés clos au 30 juin 2012 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales. Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union Européenne pour les exercices ouverts au 1er juillet 2011 (publication au Journal Officiel de l'Union Européenne). Les normes et interprétations adoptées par l'IASB ou l'IFRIC mais non encore adoptées par l'Union Européenne pour les exercices ouverts avant le 1er juillet 2012 n'ont pas donné lieu à une application anticipée.
Ces nouvelles normes sont sans impact dans les états financiers du Groupe.
Le Groupe SCBSM n'a pas anticipé dans ses états financiers annuels les normes et interprétations suivantes dont l'application n'est pas obligatoire pour les exercices annuels ouverts au 1er juillet 2011 (leur impact sur les états financiers du Groupe est jugé non significatif)
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de SCBSM et de ses filiales au 30 juin 2012. Les états financiers des filiales ont été retraités selon le référentiel IFRS. Les opérations réciproques ont été éliminées.
La consolidation des filiales, sur lesquelles SCBSM exerce un contrôle, s'est effectuée selon la méthode d'intégration globale. Le contrôle existe lorsque SCBSM a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de la filiale afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération.
La monnaie fonctionnelle et de présentation de SCBSM et de ses filiales est l'euro. Les opérations en monnaie étrangère sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de transaction. À la date de clôture, les actifs et les passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés dans le compte de résultat.
Un immeuble de placement se définit comme un bien immobilier détenu soit par le propriétaire soit par le preneur d'un contrat de location financement pour en retirer des loyers et/ou pour valoriser le capital.
Les actifs immobiliers détenus par le Groupe hormis ceux occupés par leur propriétaire répondent à la définition d'un immeuble de placement et sont donc soumis à ce titre à la norme IAS 40.
Cette norme propose deux méthodes d'évaluation : le modèle du coût historique ou le modèle de la juste valeur. SCBSM a choisi d'opter pour le modèle de la juste valeur. Selon IAS 40, la juste valeur est le montant (sans déduire les coûts de transaction) pour lequel un actif pourrait être échangé entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normales. La juste valeur d'un immeuble doit par ailleurs refléter l'état réel du marché et les circonstances prévalant à la date d'évaluation. Plusieurs méthodes sont utilisées par les experts immobiliers :
Les changements de juste valeur d'un immeuble de placement sont constatés dans le résultat de l'exercice au cours duquel ils se produisent.
La quasi intégralité du portefeuille (environ 92 %) a fait l'objet d'évaluations par des experts indépendants sur l'exercice. Les immeubles de Prony et Réaumur, acquis au premier semestre 2012, ont été maintenus aux prix d'acquisition.
SCBSM renouvelle régulièrement le panel d'experts évaluant le portefeuille à chaque clôture ainsi que le portefeuille d'immeubles attribué à chacun des experts.
Un immeuble d'exploitation est un bien immobilier détenu par son propriétaire pour être utilisé dans la production ou la fourniture de services ou à des fins administratives. Pour SCBSM, il s'agit de la quotepart de l'immeuble de la Madeleine utilisée par le Groupe à des fins administratives.
Les immeubles d'exploitations sont comptabilisés au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, conformément à l'IAS 16 et IAS 36.
Les immobilisations corporelles comprennent principalement le mobilier, le matériel informatique, le matériel de transport et les immeubles d'exploitation.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, conformément à l'IAS 16 et IAS 36. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité de chaque composant constitutif des actifs.
Conformément à IAS 36, lorsque des événements ou modifications d'environnement de marché ou des éléments internes indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations corporelles, celles-ci font l'objet d'un test de perte de valeur.
Dans le cadre de ses différentes activités, le Groupe utilise des actifs mis à sa disposition ou met des actifs à disposition en vertu de contrats de location.
Ces contrats de location font l'objet d'une analyse au regard des situations décrites et indicateurs fournis dans la norme IAS 17 afin de déterminer s'il s'agit de contrats de location simple ou de contrats de location-financement. Les contrats de location-financement sont des contrats qui transfèrent la quasi-totalité des risques et avantages de l'actif considéré au preneur. Tous les contrats de location qui ne correspondent pas à la définition d'un contrat de location- financement sont classés en tant que contrats de location simple.
Lors de la comptabilisation initiale, les actifs utilisés dans le cadre de contrats location-financement sont comptabilisés au bilan au commencement du contrat de location à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement de la dette de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif. Les charges financières sont enregistrées directement au compte de résultat. Les actifs faisant l'objet d'une location-financement répondent aux conditions d'un immeuble de placement et ont été évalués, consécutivement à la comptabilisation initiale, à la juste valeur déterminée selon les principes décrits précédemment.
Les paiements effectués au titre de contrats de location simple sont comptabilisés en charge dans le compte de résultat sur une base linéaire sur la durée du contrat de location.
Les contrats de locations signés par le Groupe avec ses clients sont des contrats de location simple.
Dans ces contrats, les produits des loyers sont enregistrés de manière linéaire sur les durées fermes des baux. En conséquence, les dispositions particulières et avantages définis dans les contrats de bail (franchises, paliers, droits d'entrée) sont étalés sur la durée ferme du bail, sans tenir compte de l'indexation. La période de référence retenue est la première période ferme du bail.
Les actifs financiers non courants sont constitués de dépôts de garantie accordés à plus d'un an ainsi que des titres de participation non consolidés évalués à la juste valeur.
Les titres de participation non consolidés entrent dans la catégorie des titres « disponibles à la vente » (IAS 39 § 9). Les variations de juste valeur des titres non consolidés sont enregistrées en capitaux propres (IAS 39 § 55). En cas de baisse significative ou prolongée de la juste valeur en deçà du coût d'acquisition, la perte est comptabilisée en compte de résultat. Cette perte est irréversible (IAS 39, § 67, 68, 69). Cependant, en l'absence de marché actif et d'une estimation fiable de la juste valeur, l'investissement reste enregistré au coût (IAS 39 § 46c, AG 80 et 81).
Les créances clients entrent dans la catégorie des actifs financiers émis par l'entreprise selon IAS 39. Elles sont évaluées à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale. Compte tenu des échéances de paiement généralement à moins de trois mois, la juste valeur des créances est assimilée à la valeur nominale. Les créances sont ensuite comptabilisées au coût amorti et font l'objet d'une dépréciation lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable.
Ce poste comprend les dépôts en banque ainsi que les valeurs mobilières de placement. Ces dernières sont des placements très liquides et à court terme dont le risque de variation de valeur n'est pas significatif. Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur juste valeur.
Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat.
Le classement en capitaux propres dépend de l'analyse spécifique de chaque instrument émis par le Groupe.
Les frais externes directement attribuables aux opérations d'augmentation de capital ou d'émission d'instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d'impôts, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charge de l'exercice.
Les actions propres sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres.
Le résultat de la cession éventuelle des actions propres est inscrit directement en capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession, nettes d'impôt, n'affectent pas le résultat de l'exercice.
Des stock-options ont été accordées aux salariés et à des prestataires externes. En application d'IFRS 2, paiement en actions, les avantages accordés au titre de ces émissions sont évalués à la juste valeur au moment de leur attribution. La charge qui résulte de cette évaluation est comptabilisée sur la période d'acquisition des droits, en « Autres Charges » avec pour contrepartie les capitaux propres. La période d'acquisition des droits est achevée au 31 décembre 2011.
La juste valeur des options est déterminée en fonction des caractéristiques du plan et des données du marché (prix des actions sous-jacentes à la date d'émission, volatilité, taux d'intérêts sans risque,…) selon la méthode de Black and Scholes et en appliquant une hypothèse de présence des bénéficiaires pendant la période d'acquisition des droits le cas échéant. L'effet dilutif des options en circulation est retraité dans le calcul du résultat dilué par action.
A compter du 1er juillet 2008, le Groupe a pu désigner trois instruments financiers dérivés comme instrument de couverture des variations de flux de trésorerie d'une transaction prévue hautement probable. La part efficace du profit ou de la perte sur l'instrument financier dérivé est enregistrée en capitaux propres et transférée au compte de résultat quand l'élément couvert impacte lui-même le résultat ; la part inefficace est immédiatement comptabilisée en résultat. Au 30 juin 2012, deux instruments dérivés ont été déqualifiés de la comptabilité de couverture, car ne répondant plus aux règles d'éligibilité. La part efficace comptabilisée en capitaux propres sera recyclée en compte de résultat linéairement sur la durée résiduelle d'emprunt comme l'autorise la norme. L'impact dans le résultat consolidé de SCBSM au 30 juin 2012 est de 530 K€.
Par ailleurs, une partie de l'emprunt sous-jacent de l'instrument financier maintenu en comptabilité de couverture a été remboursée sur la période, entrainant un débouclage de la quote-part de l'instrument financier et le versement post clôture d'une soulte d'un montant de 1 474 K€, provisionnée dans le compte de résultat au 30 juin 2012.
En application d'IAS 32, le Groupe a également comptabilisé en capitaux propres la juste valeur de l'instrument de capitaux propres intégré dans l'OCEANE émise en novembre 2009 (cf. ci-après Instruments hybrides).
Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources non représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.
Lorsque l'effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif.
Les dépôts de garanties reçus sont évalués à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale, calculée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés. Les passifs sont ensuite comptabilisés au coût amorti.
Tous les prêts et emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur nette des coûts liés à l'emprunt.
Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte tous les coûts d'émission et toute décote ou prime de remboursement.
Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de taux d'intérêt sur les emprunts souscrits auprès des établissements de crédit. Conformément à sa politique de gestion de trésorerie, le Groupe ne détient, ni n'émet des instruments financiers dérivés à des fins de transactions.
Les instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur. La juste valeur des swaps de taux d'intérêt est le montant estimé que le Groupe recevrait ou réglerait pour résilier le swap à la date de clôture, en prenant en compte le niveau actuel des taux d'intérêt et du risque de crédit des contreparties du swap. La juste valeur est déterminée par les banques à chaque clôture.
Le profit ou la perte résultant de la réévaluation à la juste valeur est comptabilisé immédiatement en résultat, sauf lorsqu'un instrument financier dérivé est désigné comme instrument de couverture des variations de flux de trésorerie d'une transaction prévue hautement probable. La part efficace du profit ou de la perte sur l'instrument financier dérivé est enregistrée en capitaux propres et transférée au compte de résultat quand l'élément couvert impacte lui-même le résultat ; la part inefficace est immédiatement comptabilisée en résultat.
Conformément à la norme IAS 32 « Instruments financiers : présentation », les instruments financiers comportant différents composants ayant pour certains des caractéristiques de dettes et pour d'autres des caractéristiques de capitaux propres, sont classés comptablement séparément en fonction de leur nature. Ce traitement s'applique aux emprunts obligataires à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE), l'option de conversion répondant à la définition d'un instrument de capitaux propres.
La composante classée en dettes financières est évaluée, en date d'émission, sur la base des flux de trésorerie futurs contractuels actualisés au taux de marché (tenant compte du risque de crédit du
Groupe) d'une dette ayant des caractéristiques similaires mais ne comportant pas d'option de conversion ou de remboursement en actions.
La société a opté à compter du 1er juillet 2007 pour le régime fiscal des sociétés d'investissement immobilier cotées (SIIC). Cette option également prise dans les sociétés filiales à plus de 95% éligibles entraîne l'imposition au taux réduit de 19% depuis le 1er janvier 2009 (16,5% les exercices antérieurs) des plus-values latentes relatives aux immeubles détenus par ces sociétés antérieurement soumises à l'IS et des plus-values latentes des titres de participations des sociétés relevant de l'art 8 (SCI transparentes) antérieurement détenus »
L'option pour le régime SIIC a pour effet une exonération d'impôt sur les sociétés sur la fraction des bénéfices de la location d'immeubles, des plus-values de cession d'immeubles, des plus-values de cession de titres de sociétés de personnes et des quotes-parts de bénéfice dans les sociétés de personnes.
En contrepartie, les SIIC sont tenus de distribuer :
L'impôt de sortie de 19% des plus-values latentes sur les immeubles de placement et titres de participation, déterminé lors de l'entrée dans le régime fait l'objet d'un décaissement sur quatre ans. Le dernier paiement a eu lieu en décembre 2011. La société n'a donc désormais plus aucune dette fiscale liée au paiement de l'exit tax.
Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan consolidé sur la base du taux d'impôt attendu.
Un actif immobilier est classé comme détenu à la vente lorsque cet actif est disponible en vue de la vente en son état actuel et que sa vente est hautement probable. Cette deuxième condition sousentend notamment une décision de vendre prise par le Conseil d'Administration ou un autre organe de décision approprié, un programme de recherche actif d'un acquéreur et une commercialisation à un prix raisonnable au regard de sa juste valeur actuelle.
Les dispositions d'IFRS 5 en termes de présentation et d'information s'appliquent aux immeubles de placement évalués selon le modèle de la juste valeur. Cependant, les immeubles de placement précédemment évalués selon le modèle de la juste valeur demeurent évalués selon la même méthode après le reclassement en actifs non courant destinés à la vente.
Les passifs relatifs à des actifs classés comme détenus à la vente doivent également être classés comme détenus à la vente.
Au 30 juin 2012, l'immeuble de Chevry a été classé comme détenu en vue de la vente, entrainant un reclassement à l'actif de 9 600 K€ correspondant à la juste valeur de l'immeuble, et au passif de 6 696 K€ correspond pour 5 984 K€ à l'emprunt lié, pour 545 K€ à l'instrument de couverture lié à cet emprunt, et pour 167 K€ aux dépôts de garantie des locataires de cet immeuble.
Les revenus locatifs résultant d'immeubles de placement sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des contrats de location.
Les avantages accordés aux locataires tels que les franchises de loyers ou les loyers progressifs qui trouvent leur contrepartie dans le niveau de loyer apprécié sur l'ensemble de la période d'engagement du locataire sont étalés sur la durée ferme du bail sans tenir compte de l'indexation.
Les autres prestations intègrent la refacturation aux locataires des charges locatives supportées par SCBSM. Les refacturations sont enregistrées en produits séparément des charges dans la mesure où ces charges sont dues par le propriétaire des biens immobiliers SCBSM quel que soit le niveau de refacturation aux locataires et le risque sur les créances liées à ces refacturations est supporté par SCBSM.
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat corrigé de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, après réduction des intérêts des actions propres détenues au cours de l'exercice.
Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires (après réduction des intérêts sur les actions préférentielles convertibles à dividende non cumulatif et des actions propres détenues au cours de l'exercice) par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice (ajusté des effets des options dilutives).
Le résultat dilué par action est retraité du coût financier lié aux emprunts convertibles, que le Groupe n'aurait plus à supporter en cas de conversion des obligations convertibles en actions.
L'effet dilutif des options et des bons de souscription est calculé selon la méthode du "rachat d'actions". Suivant cette méthode, les fonds recueillis suite à l'exercice des bons ou des options sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix de marché. Ce prix de marché correspond à la moyenne des cours de l'action SCBSM pondérée des volumes échangés. Le nombre théorique d'actions qui seraient ainsi rachetées au prix de marché vient en diminution du nombre total des actions résultant de l'exercice des droits. Le nombre ainsi calculé vient s'ajouter au nombre moyen d'actions en circulation et constitue le dénominateur.
Selon la norme IFRS 8, le principal décideur opérationnel (le PDG et son conseil d'administration) analyse son activité selon l'affectation des immeubles de placement. Le Groupe présente donc en « Informations sectorielles » les secteurs bureaux, commerces, mixte activité/bureaux et habitation pour lesquels il existe une mesure du résultat opérationnel et des actifs immobiliers.
L'établissement des comptes consolidés préparés conformément aux normes internationales IFRS implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimation et retienne certaines hypothèses, jugées réalistes et raisonnables. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe.
L'évolution du contexte économique est l'un des critères influençant l'évaluation des actifs et passifs financiers. Le contexte économique est pris en compte dans la valorisation des actifs immobiliers et des instruments financiers (y compris dérivés). Pour plus de précisions sur les méthodologies d'évaluation des actifs et passifs financiers, se référer aux paragraphes a, e et i.
Les estimations susceptibles d'avoir une incidence significative sont les suivantes :
A chaque date de clôture, le Groupe fait appel à des experts immobiliers indépendants pour l'évaluation de ses immeubles de placement. Ces évaluations sont établies notamment sur la base d'hypothèses de marché déterminées à la date de clôture de la période considérée telles que les taux de capitalisation ou d'actualisation, les valeurs locatives et les délais de recommercialisation des surfaces vacantes. Ces hypothèses pourraient différer dans le futur et modifier sensiblement les estimations actuelles figurant dans les états financiers notamment du fait d'une certaine difficulté à appréhender les perspectives économiques.
Une dépréciation des créances clients est comptabilisée si la valeur actualisée des encaissements futurs est inférieure à la valeur nominale. Le montant de la dépréciation prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l'ancienneté de la créance.
La valeur comptable des actifs d'impôts différés est appréciée à chaque date de clôture en fonction de la probabilité de réalisation d'un bénéfice imposable disponible permettant l'utilisation de ces actifs d'impôts différés.
Les instruments dérivés utilisés par la Groupe dans le cadre de sa gestion du risque de taux d'intérêts sont inscrits au bilan pour leur valeur de marché. Cette valeur est déterminée par les établissements bancaires émetteurs.
Les charges locatives refacturées inclues dans les revenus locatifs font l'objet d'une provision à la clôture de la période sur la base des charges comptabilisées et des données communiquées par les mandataires de gestion le cas échéant.
L'évaluation des provisions pour risques et charges résultent d'une appréciation de la Direction corroborée par des éléments probants résultant des évaluations de tiers.
Les sociétés qui composent le Groupe SCBSM au 30 juin 2011 et 30 juin 2012 sont les suivantes :
| Sociétés consolidées | SIREN | Date d'entrée | 30/06/2012 | 30/06/2011 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| dans le Groupe |
Intérêt | Contrôle | Intérêt | Contrôle | ||
| Société mère | ||||||
| SA Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche | 775 669 336 | - | - | - | - | |
| Sociétés en intégration globale | ||||||
| SCI Berlioz | 480 044 635 | 21/12/2005 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SCI Buc | 438 922 148 | 21/12/2005 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SCI Cathédrale | 453 055 287 | 21/12/2005 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SCI des Bois | 438 739 468 | 21/12/2005 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SCI Lip | 478 294 416 | 21/12/2005 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SCI Parabole IV | 452 779 325 | 21/12/2005 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SNC Bois et Manche | 488 948 571 | 13/03/2006 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SCI Mentelé | 946 150 901 | 13/03/2006 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SCI Baltique | 488 859 695 | 31/03/2006 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SCI Abaquesne | 490 232 345 | 15/03/2006 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SCI des Bois de Norvège | 491 104 519 | 04/07/2006 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SAS Les Promenades de la Thalie | 494 166 747 | 26/07/2006 | 85% | 85% | 85% | 85% |
| SAS Foncière du Chêne Vert | 481 597 631 | 27/01/2007 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SCI Wittenheim | 530 194 562 | 27/12/2010 | 99% | 99% | 99% | 99% |
| SCI du Val sans Retour | 480 703 681 | 29/06/2012 | 99,9% | 99,9% | ||
| Sociétés fusionnées dans la SCI Mentelé au 31 mai 2012 | ||||||
| SCI Anna | 342 249 968 | 13/03/2006 | 100% | 100% | ||
| SCI Mina | 308 885 565 | 13/03/2006 | 100% | 100% | ||
| SCI Mina Cristal | 353 236 730 | 13/03/2006 | 100% | 100% | ||
| SCI Mina Horizon | 353 236 912 | 13/03/2006 | 100% | 100% | ||
| SCI Perle | 352 423 362 | 13/03/2006 | 100% | 100% | ||
| SCI Tofy | 342 249 802 | 13/03/2006 | 100% | 100% |
Au cours de l'exercice, le Groupe a acquis l'entité Val Sans Retour, ne générant pas d'écart d'acquisition. Dans le cadre de cette acquisition, un complément de prix pourra être payé en cas d'expropriation de parties communes liée au projet Nexity à Massy. Celui-ci serait alors égal à l'indemnité d'éviction qui pourrait être versée par le syndicat des copropriétaires de l'immeuble à la SCI Du Val sans retour au titre des parties communes expropriées. Cette option court jusqu'au 31 décembre 2016.
Suite à la cession intragroupe des actifs détenus à Wittenheim à la SCI Wittenheim lors de l'exercice précédent, le 31 mai 2012, les entités SCI Anna, SCI Mina, SCI Mina Cristal, SCI Mina Horizon, SCI Perle et SCI Tofy ont été fusionnées dans la SCI Mentelé.
Cette opération est sans impact dans les comptes consolidés de l'exercice clos au 30 juin 2012.
La juste valeur des immeubles a été déterminée conformément à IAS 40 en fonction des conditions économiques et de marché existant au 30 juin 2012 (IAS 40, §38).
Au 30 juin 2012, la juste valeur des immeubles de placement a évolué favorablement grâce aux actions menées en termes de commercialisation des surfaces, aux travaux réalisés sur les immeubles et dans un contexte de stabilisation du marché de l'immobilier et des taux de rendement par rapport à l'exercice précédent.
| Solde au 30 juin 2010 | 267 974 |
|---|---|
| Travaux et dépenses capitalisées | 3 605 |
| Cessions / Transfert | (3 401) |
| Résultat net des ajustements de la juste valeur | 2 919 |
| Actifs détenus en vue de la vente | (6 875) |
| Autres variations | (103) |
| Solde au 30 juin 2011 | 264 118 |
| Travaux et dépenses capitalisées | 2 246 |
| Acquisition d'immeubles | 16 014 |
| Cessions / Transfert | (48 525) |
| Variation de périmètre | 5 128 |
| Actifs détenus en vue de la vente | (9 600) |
| Résultat net des ajustements de la juste valeur | 7 186 |
| Autres variations | (3) |
| Solde au 30 juin 2012 | 236 565 |
Le poste « Variation de la juste valeur des immeubles et résultat net de cessions » au compte de résultat s'élevant à 6 415 K€ se décompose ainsi :
Durant l'exercice clos au 30 juin 2012, le Groupe SCBSM a acquis pour un montant de 9 690 K€ un immeuble de bureaux rue de Réaumur à Paris, et pour un montant de 6 324 K€ un immeuble de bureaux rue de Prony, toujours à Paris.
Les cessions d'immeubles de placement réalisées durant la période pour un montant 48 525 K€ se décomposent comme suit :
Par ailleurs, l'actif détenu à Chevry a été classé comme détenu en vue d'être cédé pour un montant de 9 600 K€.
L'actif de Villebon-sur-Yvette, classé au 30 juin 2011 comme détenu en vue de la vente, a été cédé sur l'exercice pour une valeur de 6 875 K€.
| Reclassement | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 30/06/2011 | Augment. | Diminut. | en immeuble de placement |
Restructuration | 30/06/2012 | |
| Valeur brute | 1 454 | 1 454 | ||||
| Immeuble d'exploitation | 1 343 | 1 343 | ||||
| Immobilisations en cours | ||||||
| Autres immobilisations corporelles |
111 | 111 | ||||
| Amortissement | (73) | (16) | (2) | (91) | ||
| Immeuble d'exploitation | ||||||
| Immobilisations en cours | ||||||
| Autres immobilisations corporelles |
(73) | (16) | (2) | (91) | ||
| Valeur nette | 1 381 | (16) | (2) | 1 363 | ||
| Immeuble d'exploitation | 1 343 | 1 343 | ||||
| Immobilisations en cours | ||||||
| Autres immobilisations corporelles |
38 | (16) | (2) | 21 |
Ce poste est essentiellement constitué des bureaux occupés par le Groupe et appartenant à la SCI Cathédrale.
Les titres de participation non consolidés concernent la participation de 10,06 % (soit 828 692 titres) détenue au sein du capital de Foncière Volta SA, société cotée sur NYSE d'Euronext Paris. Au cours de l'exercice, le Groupe a diminué son nombre d'actions Foncière Volta détenu de 2 389 actions.
La cotation des titres Foncière Volta se caractérise par un faible volume de titres échangés. Par conséquent, au 30 juin 2012, ces titres ont été valorisés à 4,22 Euros, correspondant au cours de bourse observé autour de la clôture du 30 juin 2012.
| 30/06/2012 | 30/06/2011 | |
|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés | 4 444 | 5 256 |
| Dépréciation | (1 802) | (1 633) |
| Clients | 2 642 | 3 623 |
| Indemnités d'immobilisation | 1 000 | 1 000 |
| Créances fiscales | 768 | 823 |
| Autres créances | 1 773 | 2 071 |
| Autres Débiteurs | 2 541 | 2 894 |
| Clients et autres débiteurs | 6 183 | 7 517 |
Les créances qui concernent les facturations émises aux locataires ne portent pas intérêt et sont en général payables à réception de la facture. La valeur recouvrable des créances clients est analysée individuellement par locataire. Une provision égale à la créance à risque nette de TVA et du dépôt de garantie reçu du locataire est comptabilisée le cas échéant.
Les indemnités d'immobilisation correspondent aux sommes versées par le Groupe lors de la signature de promesse d'acquisition de biens immobiliers (voir Engagements donnés et reçus).
Les créances fiscales concernent essentiellement la taxe sur la valeur ajoutée.
| 30/06/2012 | 30/06/2011 | |
|---|---|---|
| Comptes bancaires et caisses (Actif) | 12 379 | 3 245 |
| VMP - Equivalents de trésorerie | 2 209 | 1 500 |
| Dép. valeurs mobilières de placement | (82) | - |
| VMP - NET (actif) | 2 127 | 1 500 |
| Concours bancaire (trésorerie passive) | (2 926) | (116) |
| Intérêts courus non échus (Passif) | (320) | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nets | 11 580 | 4 309 |
Les comptes bancaires et caisses ne sont pas rémunérés.
Les concours bancaires concernent des lignes de découvert utilisées par le Groupe dans le cadre de son activité.
Le poste « Comptes bancaires et caisses (Actif) » comprend une somme de 1,4M€ versée sur un compte ouvert chez RBS en vue du débouclage des couvertures de taux relatifs au financement des actifs cédés au cours du dernier trimestre.
| Nombre de titres | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Catégorie de titre |
Valeur nominale | Au 30 juin 2011 | Créés | Remboursés | Au 30 juin 2012 |
| Actions ordinaires | € 2,50 | 12 882 402 | 12 882 402 |
Au 30 juin 2012, le capital social s'élève à 32 206 milliers d'euros divisé en 12 882 402 actions de nominal 2,5€.
Les capitaux propres sont détaillés dans l'état de variation des capitaux propres présenté plus haut.
Concomitamment à son introduction sur Eurolist en novembre 2006, SCBSM a conclu un contrat de liquidité avec un intermédiaire reconnu par les Autorités de Marché afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres.
Le nombre de titres auto détenus dans ce contexte au 30 juin 2012 s'élevait à 18 050 actions.
Le Groupe détient également hors contrat de liquidité 54 180 actions propres au 30 juin 2012.
En application de la norme IAS 32, la quote-part de l'emprunt obligataire convertible (OCEANE), émis en novembre 2009 correspondant à la valeur de l'option de conversion ou d'échanges en actions nouvelles ou existantes. Cet emprunt obligataire convertible figure pour un montant net de 816 K€ dans le poste « réserves liées au capital » des capitaux propres.
| Montant de l'émission | 7 000 000 € |
|---|---|
| Partie comptabilisée en dette | 6 183 528 € |
| Partie comptabilisée en capitaux propres | 816 472 € |
| Nombre d'options émises | 1 037 037 |
| Nominal | 6,75 € |
| Prix d'émission | 6,75 € |
| Coupon de l'OC | 9% |
| Prix de remboursement | 100% |
| Prix de conversion | 6,75 € |
| Durée | 7 ans in fine |
| Nombre d'actions à créer en cas de conversion | 1 037 037 |
| Prix d'exercice | 6,75 € |
| En K€ | Solde au 30/06/2012 |
Part courante |
Part non courante |
Dont + 1 an à 2 ans |
Dont + 2 ans à 5 ans |
Dont plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dettes financières | ||||||
| Emprunt bancaires | 102 675 | 5 734 | 96 941 | 31 293 | 40 210 | 25 438 |
| Contrat location financement | 39 365 | 2 430 | 36 935 | 2 304 | 8 101 | 26 530 |
| Intérêts courus sur emprunts | 795 | 795 | ||||
| Total | 142 835 | 8 959 | 133 876 | 33 597 | 48 311 | 51 968 |
| En K€ | Flux 12 mois au 30/06/2012 |
Flux futurs - Part courante |
Flux futurs - Part non courante |
Dont + 1 an à 2 ans |
Dont + 2 an à 5 ans |
Dont plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Intérêts hors couverture | 4 577 | 4 204 | 12 774 | 3 750 | 6 059 | 2 965 |
| Intérêts liés aux couvertures | 3 662 | 2 520 | 2 671 | 1 636 | 1 467 | (431) |
| Total | 8 239 | 6 723 | 15 445 | 5 386 | 7 525 | 2 534 |
La part court terme des emprunts au bilan de 8 974 K€ inclut les intérêts courus sur emprunts obligataires :
Les flux d'intérêts sont évalués sur la base des taux d'intérêt à terme applicable au 30 juin 2012.
Un emprunt obligataire d'un montant de 1 500 K€ a été émis au cours de l'exercice, remboursable à compter du 5 août 2015 et au plus tard le 5 août 2017 et portant intérêts à hauteur de 5,75 %.
Les intérêts courus ont été comptabilisés en part courante des emprunts long termes pour une valeur de 16 K€
| Société | Nature | Montant maximum (K€) |
Montant emprunté hors frais accessoires (K€) |
Date emprunt |
Durée (ans) |
Profil | Taux | Dette au 30/06/2012 (K€) * |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SCBSM SA | EH | 3 000 | 3 000 | 06/03/2006 | 15 | Linéaire trimestriel |
Eur3M+1 | 1 985 |
| SCBSM SA | EH | 18 100 | 18 100 | 31/03/2006 | 6,5 | Variable | Eur3M+1,2 | 2 816 |
| SCBSM SA | EH | 6 130 | 6 130 | 22/11/2011 | 7 | In fine | Eur3M+1,9 | 5 946 |
| SCBSM SA | CLF | 8 020 | 8 020 | 30/11/2007 | 12 | Variable | Eur3M+0.85 | 5 276 |
| SCBSM SA | EH | 1 884 | 1 884 | 23/11/2011 | 2 | In fine | Eur3M+1 | 1 880 |
| SCBSM SA | EH | 1 776 | 1 758 | 23/11/2011 | 15 | Linéaire trimestriel |
Eur3M+1,8 | 1 716 |
| SCBSM SA | EH | 3 446 | 3 432 | 23/11/2011 | 15 | Linéaire trimestriel |
Eur3M+1,8 | 3 350 |
| SCBSM SA | EH | 2 002 | 1 982 | 23/11/2011 | 15 | Linéaire trimestriel |
Eur3M+1,8 | 1 934 |
| SCBSM SA | DC | 7 200 | 7 200 | 17/02/2012 | 2 | In fine | Eur3M+3 | 7 057 |
| SCI Wittenheim | EH | 17 000 | 17 000 | 14/03/2011 | 3 | In fine | Eur3M+3,50 | 16 916 |
| SCI Cathédrale | CLF | 24 500 | 24 000 | 08/12/2006 | 12 | Variable | Eur3M+0,85 | 19 982 |
| SCI Cathédrale | EH | 10 000 | 10 000 | 01/07/2005 | 12 | In fine | 4% | 10 067 |
| SCI Cathédrale | EH | 1 000 | 1 000 | 07/11/2008 | 9 | In fine | Eur3M+1,70 | 1 000 |
| SCI des Bois | CLF | 2 649 | 2 649 | 01/09/2001 | 12 | Linéaire trimestriel |
Eur3M+1,1 | 284 |
| SCI Abaquesne | CLF | 9 615 | 9 615 | 01/06/2006 | 12 | Variable | Eur3M+0,90 | 7 957 |
| SCI Abaquesne | CLF | 574 | 574 | 24/01/2007 | 5 | Variable | Eur3M+0,90 | 19 |
| SAS Foncière du chêne vert |
EH | 109 224 | 109 224 | 26/01/2007 | 8 | Variable | Eur3M+0,85 | 38 883 |
| SAS Foncière du chêne vert |
EH | 6 676 | 6 676 | 26/01/2007 | 8 | Variable | Eur3M+2 | 2 880 |
| SCI des Bois de Norvège |
CLF | 1 618 | 918 | 28/11/2006 | 12 | Linéaire trimestriel |
Eur3M+0,90 | 1 301 |
| SCI des Bois de Norvège |
CLF | 408 | 408 | 07/12/2006 | 12 | Linéaire trimestriel |
Eur3M+0,90 | 299 |
| SCI des Bois de Norvège |
CLF | 1 501 | 1 501 | 26/07/2007 | 12 | Linéaire trimestriel |
Eur3M+1 | 1 208 |
| SCI des Bois de Norvège |
CLF | 1 830 | 1 830 | 08/11/2007 | 12 | Linéaire trimestriel |
Eur3M+1 | 1 537 |
| SCI des Bois de Norvège |
CLF | 547 | 547 | 06/11/2008 | 12 | Linéaire trimestriel |
Eur3M+1 | 478 |
| SCI des Bois de Norvège |
CLF | 1 183 | 1 183 | 06/11/2008 | 12 | Linéaire trimestriel |
Eur3M+1 | 1 029 |
| SCI Berlioz | EH | 660 | 660 | 30/05/2011 | 2 | In fine | Eur3M + 2,1 | 662 |
| Val Sans Retour | EH | 1 850 | 1 850 | 20/04/2006 | 20 | Linéaire trimestriel |
4,2% | 1 458 |
| Parabole IV | EH | 3 800 | 3 800 | 29/06/2012 | 15 | Variable | Eur 3M + 2,71 | 3 737 |
| Parabole IV | EH | 1 200 | 1 200 | 29/06/2012 | 3 | In fine | Eur3M+3 | 1 180 |
| Total | 247 393 | 246 141 | 142 835 |
EH : Emprunt hypothécaire
CLF : Contrat de location financement
DS : Découvert en compte
* Le montant de la dette présenté dans ce tableau correspond au capital restant dû au 30 juin 2012, aux intérêts courus et aux avances preneurs, et est retraité des frais accessoires amortis sur la durée du financement (IAS39).
Les montants des nouveaux emprunts et contrats de location financement sont présentés nets des frais accessoires à la mise en place desdits emprunts.
| En K€ | Total | |
|---|---|---|
| 30-juin-10 | 182 728 | |
| Nouveaux emprunts et locations financements | 19 875 | |
| Remboursements | (27 039) | |
| Reclassement du passif classé comme détenu en vue de la vente | (4 242) | |
| Autres variations | (470) | |
| 30-juin-11 | 170 853 | |
| Nouveaux emprunts et locations financements | 25 574 | |
| Remboursements | (49 326) | |
| Reclassement en passif classé comme détenu en vue de la vente | (5 984) | |
| Variation de périmètre | 1 496 | |
| Autres variations | 222 | |
| 30-juin-12 | 142 835 |
Dans le cadre du refinancement de sa dette, SCBSM a refinancé l'emprunt auprès de la banque Palatine lié aux agences Réseau Pro, en remboursant 7 246 K€ et en empruntant sur 15 ans trois emprunts de 1 776 K€, 3 446 K€ et 2 002 K€.
L'emprunt Société Générale lié aux emprunts de Marseille a été remboursé pour un montant de 5 130 K€, SCBSM a souscrit dans le même établissement financier un emprunt d'un montant de 6 130 K€ sur une durée de 7 ans.
Pour l'acquisition de l'immeuble rue de Prony à Paris, Parabole IV a souscrit un emprunt, une première partie d'un montant de 3 800 K€ remboursable linéairement sur 15 ans, une deuxième partie d'un montant de 1 200 K€ remboursable à échéance dans 3 ans.
Lors de l'acquisition de l'immeuble rue de Réaumur à Paris, SCBSM a souscrit un découvert en compte d'un montant de 7 200 K€ remboursable à échéance dans 2 ans.
Par ailleurs, les cessions des immeubles de Roubaix, Villebon sur Yvette, Gonesse et d'Arcueil ont permis de rembourser respectivement 5 931 K€, 4 236 K€, 9 767 K€ et 14 150 K€, diminuant d'autant l'endettement du Groupe.
L'emprunt lié à l'immeuble de Chevry destiné à la vente a été reclassé pour un montant de 5 984 K€.
Les autres variations correspondent aux variations des intérêts courus non échus ainsi qu'aux variations liées à l'amortissement des coûts accessoires.
Lors de la signature des contrats d'emprunts, le Groupe s'est engagé à respecter les ratios suivants.
Le montant de la dette retenue dans le calcul des covenants correspond au capital restant dû et ne prend pas en compte l'étalement des frais accessoires (IAS39) et les intérêts courus.
Le non-respect d'un de ces covenants entraînerait l'obligation de remboursement anticipé partiel de l'emprunt afférent jusqu'à atteindre les ratios ci-dessous :
Emprunt porté par la SAS Foncière du Chêne Vert et SCBSM et contracté auprès de The Royal Bank of Scotland le 26 janvier 2007 : Capital restant dû au 30 juin 2012 : 47 600 K€ :
| K€ | Capital restant dû au 30 juin 2012 |
Intérêts courus et frais accessoires amortis |
Dette au 30/06/2012 - §6.i |
|---|---|---|---|
| Tranche A | 38 874 | 9 | 38 883 |
| Tranche B | 2 742 | 138 | 2 880 |
| Classés en passifs détenus en vue de la vente |
5 984 | ||
| Total | 47 600 |
RCI : le ratio de RCI Senior devra être supérieur à 195% entre le 26 janvier 2012 et le 26 janvier 2015 ;
LTV :
| Période de test LTV | Ratio LTV Senior |
|---|---|
| Du 26 janvier 2012 au 25 janvier 2013 | 73,0% |
| Du 26 janvier 2013 au 25 janvier 2014 | 70,0% |
| Du 26 janvier 2014 au 25 janvier 2015 | 66,0% |
L'emprunt ayant été souscrit fin novembre 2011, le calcul du ratio DSCR est ramené sur 6 mois.
L'ensemble des obligations de ratios prudentiels est respecté par le Groupe.
Afin de se prémunir des risques de taux d'intérêt, le Groupe SCBSM a souscrit plusieurs contrats de couverture, essentiellement des caps et des tunnels, associés aux contrats d'emprunts et locations financement à taux variable.
| Société / Emprunt / Prêteur / Contre partie Couverture Descriptif du contrat de couverture |
Solde dette couverte (000€) |
Date début contrat |
Durée (ans) |
Échéance | Valeur Juin 2011 Actif |
Valeur Juin 2011 Passif |
Valeur Juin 2012 Actif |
Valeur Juin 2012 Passif |
Var. de valeur - Imp. Résultat |
Var. de valeur - Imp. Cap. propres |
<1 AN |
DE 2 A 5 ANS |
>5 ANS |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SCBSM / Refi corporate Senior/ RBS / RBS Le Groupe paie 3,8 % et reçoit euribor 3m |
2 816 | 03/06 | 8 | 03/14 | 658 | 815 | 22 | (179) | 815 | ||||
| Recyclage par résultat suite à la sortie de la comptabilité de couverture |
(143) | 143 | |||||||||||
| Cathédrale / Madeleine / Fortis Lease / Fortis Swap participatif : le Groupe paie 4.96% si Eur3mois<3.29%, Eur 3 mois - 0.08% si 3.29% <eur 3="" 4.96%="" et="" mois<5.04%="" si |
19 982 | 01/07 | 12 | 03/13 | 1 055 | 663 | 328 | 64 | 663 | ||||
| Recyclage par résultat suite à la sortie de la comptabilité de couverture |
(388) | 388 | |||||||||||
| Fonciere Chene Vert / FCV / RBS / RBS 36,9% swap à 4.21% et 58,1% swap à 3.95% si Eur 3 mois <5%, 4.31% sinon |
41 763 | 01/07 | 8 | 01/15 | 4 142 | 5 260 | (162) | (1 501) | 5 260 | ||||
| Débouclage suite au remboursement anticipé d'une partie du sous-jacent |
(1 474) | 1 474 | |||||||||||
| TOTAL | 64 561 | 5 856 | 6 739 | 1 816 | 389 | 663 | 6 075 |
Au cours du deuxième semestre de l'exercice, les tests d'efficacité des instruments financiers dérivés couvrant les deux emprunts Refi Corporate Senior / RBS et Madeleine / Fortis Lease n'ont pas été concluants. De ce fait, ils ont été déclassés de la comptabilité de couverture, le montant accumulé en capitaux propres est figé à la date des derniers tests concluant de l'arrêté semestriel intermédiaire du 31 décembre 2011, et sont amortis linéairement sur la durée de l'élément couvert pour chacun d'entre eux.
L'impact de cet amortissement en compte de résultat pour l'exercice clos au 30 juin 2012 est de (143) K€ pour l'élément couvrant l'emprunt Refi Corporate Senior / RBS et (388) K€ pour l'élément couvrant l'emprunt Madeleine / Fortis Lease.
Par ailleurs, le prêt FCV / RBS ayant été partiellement remboursé, le montant de capitaux propres accumulés correspondant à la portion de dérivé en surcouverture a été repris en compte de résultat pour un montant de (1 474 K€). Cet instrument reste néanmoins éligible à la comptabilité dérogatoire de couverture pour sa portion restante.
Ces opérations ont un impact global de (1 816) K€ au compte de résultat de l'exercice clos au 30 juin 2012.
| Société / Emprunt / Prêteur / Contre partie Couverture Descriptif du contrat de couverture |
Solde dette couverte (000€) |
Date début contrat |
Durée (ans) |
Échéance | Valeur Juin 2011 Actif |
Valeur Juin 2011 Passif |
Valeur Juin 2012 Actif |
Valeur Juin 2012 Passif |
Var. de valeur - Imp. Résultat |
Var. de valeur - Imp. Cap. propres |
<1 AN |
DE 2 A 5 ANS |
>5 ANS |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SCBSM / Nantes / Calyon / Calyon | |||||||||||||
| Tunnel participatif indexé sur euribor 12m, cap à 4,3%, floor à 3,65% activé à 2,5%, prime trimestrielle 0,1 |
1 985 | 03/06 | 15 | 03/21 | 104 | 231 | (127) | 231 | |||||
| SCI des Bois de Norvège / Biarritz / CALeasing / Fortis |
|||||||||||||
| Tunnel bonnifié : le Groupe reçoit euribor 3m et paie 4.25% si euribor3M < ou = à 3.20%, Euribor3M – 0.10% si 3.20% <euribor3m< 5.10%, 5.00% si euribor3M> ou = 5.10%</euribor3m< |
1 301 | 03/08 | 6 | 05/14 | 81 | 96 | (15) | 96 | |||||
| SCI des Bois de Norvège / StSauveur / CALeasing / Fortis |
|||||||||||||
| Tunnel bonnifié : le Groupe reçoit euribor 3m et paie 4.25% si euribor3M < ou = à 3.20%, - Euribor3M – 0.10% si 3.20% <euribor3m< 5.10% , 5.00% si euribor3M> ou = 5.10%</euribor3m< |
299 | 03/08 | 6 | 03/14 | 17 | 19 | (2) | 19 | |||||
| SCI des Bois de Norvège / Nîmes + Sillé / Fortis Lease / Fortis |
|||||||||||||
| Tunnel bonnifié : le Groupe reçoit euribor 3m et paie 4.25% si euribor3M < ou = à 3.20%, - Euribor3M – 0.10% si 3.20% <euribor3m< 5.10% , 5.00% si euribor3M> ou = 5.10%, Euribor3M – 0.10% si 3.20%<euribor3m< 5.10%, 5.00% si euribor3M> ou = 5.10%</euribor3m< </euribor3m< |
2 745 | 03/08 | 6 | 03/14 | 156 | 175 | (19) | 175 | |||||
| SCI des Bois de Norvège / Pouget / CBI Fortis Lease / Fortis |
|||||||||||||
| Swap participatif à prime nulle : le Groupe reçoit Euribor3M et paie 3,95% si Eur3mois< ou =2,60%, Euribor3M – si 2,60% <euribor3m< ou="5%<br">5,00% si Euribor3M > 5%</euribor3m<> |
478 | 03/08 | 6 | 12/14 | 25 | 39 | (14) | 39 | |||||
| SCI des Bois de Norvège / Combourg / CBI Fortis Lease / Fortis |
|||||||||||||
| Swap participatif à prime nulle : le Groupe reçoit Euribor3M et paie 3,95% si Eur3mois< ou =2,60%, Euribor3M – si 2,60% <euribor3m< ou="5%<br">5,00% si Euribor3M > 5%</euribor3m<> |
1 029 | 03/08 | 6 | 12/14 | 54 | 83 | (29) | 83 | |||||
| SCBSM / CBI Fortis Lease 50% / Fortis lease / Fortis |
|||||||||||||
| Tunnel bonnifié : le Groupe reçoit euribor 3m et paie 4.25% si euribor3M < ou = à 3.20%, Euribor3M – 0.10% si 3.20% <euribor3m< 5.10%, 5.00% si euribor3M> ou = 5.10%</euribor3m< |
2 638 | 03/08 | 6 | 03/14 | 179 | 199 | (20) | 199 |
| SCBSM / CBI Fortis Lease 50% / Fortis lease / Fortis Swap taux fixe : le Groupe paie euribor 4.11% et reçoit euribor 3m |
2 638 | 03/08 | 6 | 03/14 | 170 | 191 | (21) | 191 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SCBSM / Marseille / SG / SG | |||||||||||
| Swap taux fixe : le Groupe paie euribor 3.8% et reçoit euribor 3m |
02/08 | 4 | 02/12 | 84 | 84 | ||||||
| SCBSM / Pacé / Banque Palatine / Banque Palatine |
|||||||||||
| CAP : Le Groupe paye Euribor 3 mois si Euribor 3M > 3,5 % |
1 716 | 11/11 | 5 | 11/16 | 3 | 3 | (3) | ||||
| Etalement de la prime d'émission du CAP (25 K€) |
23 | (23) | |||||||||
| SCBSM / Buchelay / Banque palatine / Banque Palatine |
|||||||||||
| CAP : Le Groupe paye Euribor 3 mois si Euribor 3M > 3,5 % |
3 350 | 11/11 | 5 | 11/16 | 6 | 6 | (6) | ||||
| Etalement de la prime d'émission du CAP (52 K€) |
47 | (47) | |||||||||
| SCBSM / Soyaux / Banque palatine / Banque Palatine |
|||||||||||
| CAP : Le Groupe paye Euribor 3 mois si Euribor 3M > 3,5 % |
1 934 | 11/11 | 5 | 11/16 | 4 | 4 | (4) | ||||
| Etalement de la prime d'émission du CAP (28 K€) |
26 | (26) | |||||||||
| SCBSM / Marseille / SG / SG | |||||||||||
| CAP : Le Groupe paye Euribor 3 mois si Euribor 3M > 3,5 % |
5 946 | 11/11 | 5 | 11/16 | 21 | 21 | (21) | ||||
| Etalement de la prime d'émission du CAP (88 K€) |
79 | (79) | |||||||||
| TOTAL | 26 058 | 871 * | 208 | 1 033 | (128) * | 594 | 231 |
* Hors valeur du dérivé relatif à Parabole IV d'un montant de 145 K€ au 30 juin 2011, racheté sur le premier semestre dans le cadre de la cession de l'immeuble.
Ces instruments financiers dérivés n'étant pas éligible à la comptabilité dérogatoire de couverture, il a été comptabilisé en compte de résultat une variation de juste valeur de (128 K€).
| Solde dette couverte (000€) |
Date début contrat |
Durée (ans) |
Échéance | Valeur Juin 2011 Actif |
Valeur Juin 2011 Passif |
Valeur Juin 2012 Actif |
Valeur Juin 2012 Passif |
Var. de valeur - Imp. Résultat |
Var. de valeur - Imp. Cap. propres |
<1 AN |
DE 2 A 5 ANS |
>5 ANS |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Instruments financiers non éligibles à la comptabilité de couverture |
26 058 | 871 | 208 | 1 033 | (128) | 594 | 231 | ||||||
| Instruments financiers éligibles à la comptabilité de couverture |
64 561 | 5 856 | 6 739 | (1 816) | 389 | 663 | 6 075 | ||||||
| TOTAL | 90 620 | 6 727 | 208 | 7 771 | (1 945) | 389 | 663 | 6 669 | 231 |
Le solde de la dette exposée aux effets de fluctuation des taux d'intérêts de marché s'établit à 40 490K€ (encours restant dû sur les emprunts à taux variable ne faisant pas l'objet d'un contrat de garantie de taux d'intérêts : total dettes bancaires (142 835) - dettes couvertes (90 620) - dettes à taux fixe (11 725) = 40 490) soit 28,4 % de la dette bancaire au 30 juin 2012.
| 30/06/2012 | 30/06/2011 | |
|---|---|---|
| Autres dettes financières non courantes | 2 969 | 3 678 |
| Dépôts de garantie | 2 969 | 3 675 |
| Autres | 0 | 3 |
| Autres dettes financières courantes | 3 102 | 616 |
| Concours bancaires | 2 926 | 436 |
| Comptes créditeurs d'associés | 175 | 180 |
| Autres dettes financières | 6 070 | 4 294 |
Les dépôts de garantie des locataires représentent en général 3 mois de loyers.
| 30/06/2012 | 30/06/2011 | |
|---|---|---|
| Fournisseurs et comptes rattachés | 2 278 | 2 565 |
| Dettes fiscales et sociales | 1 326 | 1 812 |
| Avances et acomptes reçus | 1 403 | 1 252 |
| Produits constatés d'avance | 178 | 104 |
| Autres dettes | 954 | 505 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 6 139 | 6 238 |
Les dettes fiscales et sociales sont essentiellement constituées des dettes liées à la taxe sur la valeur ajoutée.
Les avances reçues se rattachent généralement au loyer du troisième trimestre 2012.
| En K€ | 30/06/2012 12 mois |
30/06/2011 12 mois |
|---|---|---|
| Juste valeur des immeubles de placement Retraitement de crédit-bail Instruments financiers dérivés Retraits fiscaux d'harmonisation Autres |
59 747 - (239) |
390 2 357 (48) (659) |
| Passifs bruts d'impôts différés | 567 | 2 041 |
| Pertes reportables sur bénéfices fiscaux futurs | 1 223 | 944 |
| Actifs bruts d'impôts différés | 1 223 | 944 |
La baisse du passif brut d'impôt différé est principalement due à la levée d'option sur le crédit-bail lié à l'immeuble de Roubaix (Parabole IV), puis à la cession de cet immeuble, au cours de la période.
Au 30 juin 2012, la position des passifs d'impôts différés est liée en totalité à l'immeuble en location financement sur la société SCI Des Bois. Compte tenu de la cession prévue de cet immeuble dans le courant du second semestre 2012, le Groupe a activé des déficits antérieurs sur la période.
Les revenus locatifs sont constitués des loyers et des charges locatives refacturées, ils se présentent comme suit :
| En K€ | 30/06/2012 12 mois |
30/06/2011 12 mois |
|---|---|---|
| Loyers | 15 195 | 16 937 |
| Autres prestations | 4 224 | 4 783 |
| Charge locatives | (5 622) | (5 700) |
| Revenus locatifs nets | 13 797 | 16 020 |
Les charges locatives concernent notamment les charges d'assurance, d'entretien, de gardiennage, les taxes foncières et taxes sur les bureaux ainsi que les honoraires de gestion. La quote-part de ces charges liées aux espaces vacants ainsi que certaines charges définies par les baux sont incluses dans les charges locatives mais ne génèrent pas de produits locatifs.
| En K€ | 30/06/2012 12 mois |
30/06/2011 12 mois |
|---|---|---|
| Autres charges liées au patrimoine | 703 | 1 102 |
| Autres charges d'exploitation (de structure) | 1 502 | 1 861 |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | 448 | (883) |
| Total charges d'exploitation | 2 653 | 2 079 |
L'effectif au 30 juin 2012 s'élève à 4 personnes, les charges de personnel contribuent aux charges d'exploitation pour un montant de 339 K€.
Les autres charges d'exploitation sont essentiellement des dépenses d'honoraires et autres frais de fonctionnement.
| En K€ | 30/06/2012 | 30/06/2011 |
|---|---|---|
| 12 mois | 12 mois | |
| Intérêts financiers des emprunts | (3 568) | (3 306) |
| Intérêts financiers des crédits-bails | (1 009) | (947) |
| Coût des instruments de couverture | (3 662) | (5 194) |
| Intérêts des emprunts obligataires (coupons) | (1 430) | (958) |
| Intérêts financiers - Etalement de la charge d'émission d'emprunts (IAS 39) |
(674) | 199 |
| Intérêts et charges assimilées | (10 343) | (10 207) |
| Produits financiers des instruments de couverture | 192 | 223 |
| Revenus des équivalents de trésorerie | 18 | |
| Produits/charges de trésorerie et équivalents | 191 888 | 240 592 |
| Coût de l'endettement financier net | (10 151) | (9 966) |
Le poste impôts comprend en totalité la variation des impôts différés sur la période. Il n'y a pas eu d'impôts exigibles sur la période.
Les principales variations d'impôts différés sont les suivantes :
| Cession de l'immeuble de Roubaix (Parabole IV)+ 1632 K€ | |
|---|---|
| Variation des impôts différés liés à l'immeuble de la SCI Des Bois - 159 K€ | |
| Variation des activations de déficits + 280 K€ |
| En K€ | 30/06/2012 |
|---|---|
| Résultat avant impôt | 5 850 |
| Taux d'imposition normal applicable en France | 33,33% |
| Charge d'impôt théorique | -1 950 |
| Incidence des : | |
| - Résultat réalisé par des sociétés ayant optés pour le régime SIIC | 1 845 |
| - Ecart de taux d'imposition Des bois | 144 |
| - Impacts sur la cession de Parabole IV imputés sur les déficits | 1 491 |
| - Variation des Déficits non activés de la période | 279 |
| - Autres décalages permanents | -57 |
| Produit d'impôt effectivement constaté | 1 752 |
| Taux d'impôt effectif | - 29,95% |
Le résultat par action est calculé selon les modalités précisées au paragraphe 4.n.
Le tableau ci-dessous indique le rapprochement entre le résultat net par action et le résultat net par action dilué :
| En K€ | 30/06/2012 | 30/06/2011 | |
|---|---|---|---|
| Frais financiers sur OCEANE | 411 | 428 | |
| Résultat net part du Groupe corrigé | 8 020 | 10 827 | |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires | 12 794 095 | 12 870 614 | |
| Nombre moyen d'options de souscription | 0 | 0 | |
| Nombre moyen d'obligations convertibles (OCEANE) | 1 037 037 | 1 037 037 | |
| Nb moyen pondéré d'actions corrigé des actions potentielles | 13 831 132 | 13 907 651 | |
| Résultat de base par action (en €) | 6.e | 0,63 | 0,84 |
| Résultat dilué par action (en €) | 6.e | 0,58 | 0,78 |
Le résultat net part du groupe corrigé correspondant au résultat net part du groupe additionné des frais financiers sur OCEANE.
Le Groupe détient un patrimoine immobilier diversifié en vue d'en retirer des loyers et de valoriser les actifs détenus.
Selon IFRS 8, l'information sectorielle a été organisée selon la nature des biens : bureaux, commerces, mixte activité/bureaux et habitation qui ont notamment des taux de rendement ou des prix de loyers différents.
| Au 30/06/2012 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En K€ | Habitations | Commerces | Bureaux | Mixte | Support | Total |
| Loyers | 109 | 9 205 | 4 274 | 1 606 | 15 195 | |
| Autres prestations | 26 | 2 391 | 1 257 | 549 | 4 224 | |
| Revenus locatifs | 136 | 11 596 | 5 531 | 2 155 | 19 419 | |
| Autres produits d'exploitation | 2 | 120 | 0 | 69 | 213 | 404 |
| Total Produits des activités ordinaires |
138 | 11 716 | 5 531 | 2 225 | 213 | 19 823 |
| Charge locatives | (43) | (3 279) | (1 533) | (766) | (5 622) | |
| Autres charges liées au patrimoine | (65) | (363) | (273) | (2) | (703) | |
| Autres charges d'exploitation (de structure) |
(1 502) | (1 502) | ||||
| Dotations nettes aux amortissements et provisions |
(448) | (448) | ||||
| Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement |
30 | 8 074 | 3 725 | 1 457 | (1 737) | 11 548 |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions |
(497) | 3 075 | 3 829 | 45 | (37) | 6 415 |
| Résultat opérationnel | (467) | 11 148 | 7 554 | 1 501 | (1 774) | 17 963 |
| Au 30/06/2012 | Mixte | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En K€ | Habitations | Commerces | Bureaux | Support | Total | |
| Immeubles de placement détenus en pleine propriété |
3 166 | 90 296 | 44 314 | 22 560 | 160 336 | |
| Immeubles de placement détenus en crédit Bail |
18 564 | 54 295 | 3 370 | 76 229 | ||
| Immeuble d'exploitation | 1 343 | 1 343 | ||||
| Clients | 0 | 1 621 | 270 | 256 | 495 | 2 642 |
| Total | 3 167 | 110 480 | 98 879 | 26 186 | 1 837 | 240 549 |
Les seuls passifs sectoriels sont liés aux dépôts de garantie reçus des locataires.
Au 30 juin 2012 il reste un plan de stock-options en vigueur qui présente les caractéristiques suivantes :
| Plan n°2 | |
|---|---|
| Date d'assemblée | 22/06/2007 |
| Date du Conseil d'Administration | 21/07/2008 |
| Nombre total d'actions pouvant être rachetées dont pouvant être souscrites ou achetées par : | 85 000 |
| - les mandataires sociaux | |
| - les 10 premiers attributaires salariés | 85 000 |
| Point de départ de l'exercice des options | 21/07/2009 |
| Date d'expiration | 21/07/2013 |
| Prix de souscription ou d'achat | 4,75 € |
| Nombre d'actions souscrites au 30 juin | Néant |
| Options de souscription ou d'achat d'actions annulées pendant l'exercice | Néant |
| Options de souscription ou d'achat d'actions restantes | 85 000 |
| Options de souscription ou d'achat d'actions annulées au cours de l'exercice | 10 000 |
| Options de souscription ou d'achat d'actions restantes | 75 000 |
Le Groupe SCBSM finance ses investissements par des crédits bancaires amortissables ou des crédits baux. La maturité moyenne de la dette Groupe est de 4,04 années. Par ailleurs, sur l'exercice, le Groupe a négocié la consolidation à long terme de deux emprunts arrivant à échéance en 2012 à hauteur de 14,2M€ (voir Evénements du semestre et emprunts bancaire courants et non-courant) ce qui augmente significativement la maturité moyenne des financements et sécurise fortement le Groupe face à tout risque d'un resserrement du crédit sur le marché bancaire.
Les profils d'amortissements sont variables et comprennent généralement une quote-part significative remboursable in fine afin de préserver des cash-flows attractifs. L'endettement est essentiellement à taux variable et couverte par des contrats de couverture de taux, le coût du financement bancaire moyen observé sur l'exercice clos au 30 juin 2012 s'élève à 4,99 % contre 4,88 % au 30 juin 2011.
La politique du Groupe en matière de gestion du risque de liquidité est de s'assurer que le montant des loyers est supérieur aux besoins du Groupe pour couvrir les charges de fonctionnement, les charges d'intérêt et les remboursements des prêts contractés.
Afin de gérer son risque de liquidité, le groupe peut être amené à céder certains actifs, refinancer certains actifs et contracter de nouveaux emprunts ou renégocier certains emprunts.
Cette politique est mise en œuvre dès l'acquisition des biens immobiliers et la négociation des financements par :
• la politique d'investissement ciblée sur des actifs offrant une rentabilité attractive et un potentiel de revalorisation,
Dans le cadre de sa gestion du risque de liquidité, le Groupe contrôle ainsi régulièrement l'évolution de ses ratios RCI (ratio de couverture des taux d'intérêt) et DSCR (Ratio de couverture du service de la dette) et s'assure du respect des seuils imposés par les organismes prêteurs.
Pour les instruments dérivés désignés comme instruments de couverture et auxquels est appliquée la comptabilité de couverture, les flux contractuels associés aux swaps de taux sont payés de façon simultanée aux flux contractuels des emprunts à taux variables et le montant différé en capitaux propres est reconnu en résultat sur la période où le flux d'intérêt de la dette impacte le résultat.
Les activités opérationnelles du Groupe sont exclusivement menées sur le territoire français à ce jour.
De par la nature des actifs et des baux à ce jour en portefeuille dans la Groupe SCBSM, le risque de crédit est limité. En effet, sur la base des états locatifs au 30 juin 2012, aucun locataire ne représente plus de 4,12 % des loyers.
De plus, les 12 principaux locataires représentent environ 39,77 % des loyers totaux.
Dans le cadre de sa politique de gestion du risque de crédit, lors de la commercialisation des espaces vacants et avant toute signature d'un nouveau bail, le Groupe s'assure des garanties financières du locataire et peut envisager le cas échéant des garanties complémentaires au dépôt de garantie de 3 mois de loyers (caution bancaire notamment).
La SAS Foncière du Chêne Vert fait actuellement l'objet d'un contrôle fiscal portant sur les années 2008, 2009 et 2010.
Il est précisé que FCV a opté au régime des SIIC en juillet 2007.
Néant.
Le Groupe a une activité de location immobilière de son portefeuille d'immeubles de placement constitué de bureaux, entrepôts et habitations. Ces immeubles pris à bail dans le cadre de contrats de location simple par les locataires sont évalués selon le modèle de la juste valeur en tant qu'immeubles destinés à être loués.
Les contrats de location non résiliables engagés sur ces immeubles ont des durées résiduelles généralement comprises entre 1 et 9 ans. Tous les contrats de location comportent une clause permettant, sur une base annuelle, une révision à la hausse des loyers basée sur les conditions courantes de marché. Les loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants au 30 juin 2012 sans prise en compte d'indexation future :
| 30/06/2012 | |
|---|---|
| Moins d'un an | 12 347 |
| De un à deux ans | 9 958 |
| De deux à cinq ans | 14 473 |
| Plus de cinq ans | 10 380 |
| Total des engagements reçus sur contrats de location simple | 47 158 |
Parcelle d'environ 25ha comprise dans la Zone d'Aménagement Concerté Les Portes du Grand Chalon : Compromis de vente sous plusieurs conditions suspensives pour un montant total de 12 M€ dont 1 M€ versé à la signature de la promesse.
Il s'agit des garanties données dans le cadre du financement bancaire des acquisitions d'actifs. Ces engagements comprennent des garanties hypothécaires détaillées ci-après parfois complétées par un nantissement des titres de participations des filiales concernées. En sus des garanties présentées cidessous, des engagements de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle sont fréquemment présents dans nos contrats.
| Société | Prêteur | Échéance | Dette au 30/06/2012 yc frais accessoires et intérêts courus (K€) |
Valeur de l'actif hypothéqué au 30/06/2012 |
Description des garanties et engagements |
|---|---|---|---|---|---|
| SCBSM | Calyon | 2021 | 1 985 | 5 780 | Hypothèque, nantissement et affectation en gage du solde de la ligne de crédit non utilisée, délégation imparfaite des loyers, délégation légale des assureurs couvrant l'immeuble, délégation imparfaite du contrat de couverture de taux |
| SCBSM | BNP Lease | 2015 | 5 276 | Cession Dailly des loyers et du contrat de couverture de taux |
|
| SCBSM | Palatine | 2013 | 1 880 | 2 683 | Hypothèque, cession Dailly des loyers |
| SCBSM | Palatine | 2026 | 7 000 | 10 255 | Hypothèque, cession Dailly des loyers |
| SCBSM | Société Générale |
2018 | 5 946 | 9 745 | Hypothèque, cession Dailly des loyers et des créances issues du contrat de couverture |
| SCBSM /SCI Buc |
RBS | 2014 | 2 816 | 6 500 | Nantissement de toutes créances du crédit Intra groupe, Nantissement au premier rang et sans concours du compte bancaire devant centraliser les flux en provenance de la SCI Buc, Hypothèque, nantissement des parts sociales de la filiale concernée, cession civile de créance d'indemnité d'assurance, cession civile des loyers, délégation des contrats de couverture de taux |
| SCBSM | BPVF | 2014 | 7 057 | 9 690 | Hypothèque |
| SCI Parabole IV |
Palatine | 2027 2015 |
3 737 1180 |
6 324 | Hypothèque conventionnelle en second rang et sans concurrence à hauteur de la somme principale. Cession Dailly des loyers commerciaux. Nantissement des créances de loyers habitation. |
| SCI Cathédrale |
BNP Lease | 2018 | 19 982 | Nantissement des parts sociales de la filiale concernée, Engagement de non cession des parts, délégations des loyers sur un compte ouvert auprès de la banque prêteuse |
|
| SCI Cathédrale |
BNP | 2017 | 10 067 | 48 424 | Hypothèque |
| SCI Abaquesne |
Cicobail | 2018 2012 |
7 957 19 |
Nantissement des parts sociales de la filiale concernée, Caution solidaire de la SCBSM, Délégation des loyers de sous-location, Nantissement du contrat de crédit bail |
|
| SCI Wittenheim |
BESV | 2014 | 16 916 | 25 050 | Cession Dailly des loyers, Hypothèque sur les biens détenus, Délégation des bénéfices du contrat d'assurance contre l'incendie |
| SCI Des Bois | ING Lease | 2013 | 284 | Caution solidaire des associés dans la limite de 762 K€, engagement de cession des loyers |
|
| SCI Des Bois de Norvège |
CA Leasing | 2018 | 1 600 | Engagement de non cession des parts, délégation des loyers |
|
| SCI Des Bois de Norvège |
BNP Lease | 2019 | 2 745 | Nantissement des parts sociales, cession Dailly des loyers et des créances issues du contrat de couverture, engagement de domiciliation des loyers et nantissement du compte bancaire |
|
| SCI Des Bois de Norvège |
BNP Lease | 2020 | 1 507 | Cession Dailly des loyers et du contrat de couverture de taux |
|
| SCBSM / SAS Foncière du Chêne Vert |
RBS | 2015 | 41 763 | 74 475 | Hypothèques, nantissement des créances de couverture, cession Dailly des créances locatives et d'assurance |
| SCI Berlioz | Palatine | 2013 | 662 | 860 | Cession Dailly des loyers, Caution solidaire de SCBSM, Hypothèque |
| SCI Val sans retour |
Palatine | 2026 | 1 455 | 5 128 | PPD, cession Dailly des loyers |
Engagement de conservation jusqu'en 2013 de commerces sis à Mantes Buchelay, Angoulême et Saint Malo acquis sur l'exercice dans le cadre de l'article 210 E du CGI.
Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2012, aucune rémunération, sous quelque forme que ce soit, ni avantage en nature n'a été perçu par les mandataires sociaux du Groupe SCBSM, hormis le remboursement de frais.
Monsieur Jacques LACROIX perçoit néanmoins une rémunération indirecte au titre des missions d'assistance qu'il effectue chez SCBSM au travers de CFB (voir ci-dessous).
Les transactions survenues avec les parties liées sur la période concernent :
La rémunération perçue au titre du contrat au titre de la gestion locative varie entre 2% et 5% des loyers facturés selon la typologie des baux. Sur l'exercice clos au 30 juin 2012, 818 K€ ont été versés à Brocéliande Patrimoine.
SCBSM a versé sur l'exercice des honoraires à la société DG Immobilier (filiale de Crosswood) pour un montant égal à 2 % du prix d'acquisition hors droits des immeubles « Prony » et « Réaumur ».
SCBSM a par ailleurs acheté au Groupe Crosswood, actionnaire à hauteur de 32,11% au 30 juin 2012 du Groupe, la société Val Sans Retour pour un montant de 2 846 K€, payé pour 500 K€ en titres SCBSM, le reste en numéraire. Cette opération n'a pas généré d'écart d'acquisition et n'a pas nécessité d'augmentation de capital du Groupe.
Le Groupe, par sa filiale Foncière du Chêne Vert, a cédé un immeuble de commerce situé à Chevry classé dans les comptes consolidés clos au 30 juin 2012 comme actif détenu en vue de la vente Cette transaction, d'un montant de 9 600 K€, a entrainé le remboursement de la dette liée a été remboursé à hauteur de 5 984 K€, l'instrument financier dérivé lié va être remboursé en conséquence.
Compte tenu de l'organisation juridique du Groupe et de la détention de patrimoine via des filiales, la lecture des comptes sociaux est peu représentative des revenus, du patrimoine et de l'endettement de la société.
| En milliers d'euros | 30/06/2012 | 30/06/2011 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 4 769 | 4 062 |
| Résultat exploitation | -947 | -3 260 |
| Résultat financier | 3 802 | 244 |
| Résultat exceptionnel | -97 | -29 |
| Résultat avant impôts | 2 759 | -3 045 |
| Impôts | -498 | |
| Résultat net de l'exercice | 2 759 | -3 543 |
Le chiffre d'affaires est constitué à hauteur de 2 874 K€ de loyers bruts, 751 K€ de charges et taxes refacturées aux locataires, de 1 086 K€ d'honoraires facturés aux filiales et de 58 K€ d'autres revenus.
Les charges d'exploitation qui s'élèvent à 8 884 K€ sont constituées des charges liées au fonctionnement des immeubles de placement pour 1 023 K€ (partiellement refacturées aux locataires en fonction des surfaces louées et des caractéristiques des baux), des dotations aux amortissements et provisions pour 4 446 K€ et des autres charges d'exploitation (crédit-bail immobilier, frais généraux liés à l'immeuble d'exploitation, honoraires juridiques et autres) pour le solde soit 3 415 K€.
Le résultat d'exploitation s'établit ainsi à - 947 K€.
Après prise en compte d'un résultat financier de 3 802 K€ comprenant essentiellement des dividendes reçues de filiales du Groupe à hauteur de 7,9 M€ et d'un résultat exceptionnel de - 97 K€, le résultat net du 30 juin 2012 constitue un bénéfice de 2 759 K€.
Dépenses non déductibles fiscalement
Les comptes de l'exercice écoulé ne comprennent aucune dépense non déductible fiscalement au sens des dispositions de l'article 39-4 du Code général des impôts.
| En milliers d'euros | 30/06/2012 | 30/06/2011 |
|---|---|---|
| Immobilisations corporelles et incorporelles | 35 152 | 26 409 |
| Immobilisations financières | 52 231 | 54 657 |
| Créances et charges constatées d'avance | 20 285 | 17 118 |
| Valeurs mobilières de placement et disponibilités | 5 729 | 2 886 |
| Total actif | 113 395 | 101 070 |
| Capitaux propres | 35 876 | 33 118 |
| OCEANE | 7 000 | 7 000 |
| Emprunts obligataires | 10 648 | 9 148 |
| Dettes financières | 58 211 | 43 373 |
| Autres dettes et produits constatés d'avance | 1 660 | 8 431 |
| Total passif | 113 395 | 101 070 |
Les immobilisations corporelles sont constituées essentiellement des immeubles détenus par le Groupe à des fins locatives :
Les immobilisations financières sont constituées des titres de participation des sociétés présentées au paragraphe 1.5.1 ci-dessus « ORGANIGRAMME » ainsi que la créance rattachée à la participation de la SCI Buc issue notamment du refinancement centralisé du Groupe mis en place en mars 2006.
Les créances sont essentiellement constituées de 1 000 K€ d'indemnités d'immobilisation (montants versés à la signature de promesse d'acquisition), 17 898 K€ de créances intragroupe, le solde étant le fait de créances fiscales, créances clients et créances diverses.
Les capitaux propres au 30 juin 2012 s'élèvent à 35 876 K€, la variation de l'exercice étant exclusivement liée au bénéfice constatée sur la période.
La société a émis un nouvel emprunt obligataire de 1 500 K€ en août 2011.
Le poste Dettes financières correspond aux dettes auprès des établissements de crédit intérêts courus inclus pour 30 185 K€, aux dettes intragroupe pour 27 300 K€ et aux dépôts de garanties des locataires pour le solde.
Les autres Dettes sont constituées essentiellement de dettes fournisseurs, fiscales et sociales ainsi que des avances clients (loyers du 3T2012 déjà perçus).
Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 2 759 K€ au compte "Report à nouveau".
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices.
Au 30 juin 2012, la dette fournisseurs se compose de 664 K€ de dettes fournisseurs de biens et services dont 38 K€ de factures non parvenues et de 188 K€ de dettes fournisseurs d'immobilisations.
| En milliers d'euros | 30/06/2012 | 30/06/2011 |
|---|---|---|
| Non échues | 471 | 0 |
| 1-30 jours | 3 | 950 |
| 30-60 jours | 75 | 15 |
| 60-90 jours | 60 | 90 |
| 90-180 jours | 187 | 1 |
| 180-360 jours | 18 | 14 |
| + 360 jours | 0 | 0 |
| Total dettes fournisseurs | 814 | 1 070 |
| En € | 30/06/2008 | 30/06/2009 | 30/06/2010 | 30/06/2011 | 30/06/2012 |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social Nombre d'actions ordinaires Nombre d'actions à dividende prioritaire |
32 205 873 12 822 349 |
32 205 873 12 882 362 |
32 205 998 12 882 399 |
32 206 005 12 822 402 |
32 206 005 12 882 402 |
| sans droit de vote Nombre maximum d'actions à créer: |
|||||
| - par conversion d'obligations - par droit de souscription |
2 510 532 | 2 111 517 | 1 037 037 1 748 304 |
1 037 037 1 808 301 |
1 037 037 1 685 240 |
| Opérations et Résultats | |||||
| Chiffre d'Affaires (H.T) Résultats av. impôts, participations, |
3 135 724 | 3 076 411 | 4 453 900 | 4 061 819 | 4 768 694 |
| dotations aux amort. & provisions | -1 929 775 | 3 578 248 | -2 595 399 | -1 084 446 | 4 666 538 |
| Impôts sur les bénéfices Participation des salariés |
1 600 142 | 0 | 0 | 498 385 | 0 |
| Résultats ap. impôts, participations, dotations aux amort. & provisions Résultat distribué |
-3 872 911 | -7 312 316 | -2 478 661 | -3 542 977 | 2 758 571 |
| Résultat par action | |||||
| Résultat après impôts, participation, avant dotations aux amort.& provisions Résultat après impôts, participation, |
-0,3 | -0,4 | -0,2 | -0,2 | 0.4 |
| dotations aux amort. & provisions Dividende distribué |
-0,3 | -0,6 | -0,2 | -0,3 | 0.2 |
| Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés Montant de la masse salariale Montant des sommes versées en avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales) |
4,7 218 867 104 438 |
4,2 292 411 127 359 |
5,8 485 210 173 494 |
4,2 195 764 83 661 |
5.0 257 042 82 358 |
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 juin 2012 sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Paris La Défense et Paris, le 31 octobre 2012
Les commissaires aux comptes
KPMG Audit IS MBV & Associés
Stéphanie Ortega Martine Leconte Associée Associée
| En Milliers d'euros | 30/06/2012 | |||
|---|---|---|---|---|
| Brut | Amort. Prov. | Net | Net | |
| Capital souscrit non appelé | ||||
| ACTIF IMMOBILISE | ||||
| Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de recherche et développement |
||||
| Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val. Similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Avances et acomptes |
4 | 4 | 3 | |
| Immobilisations corporelles | ||||
| Terrains | 7 868 | 607 | 7 262 | 2 726 |
| Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels |
36 052 | 8 215 | 27 838 | 22 578 |
| Autres immobilisations corporelles | 77 | 60 | 17 | 34 |
| Immobilisations corporelles en cours | 482 | 447 | 35 | 1 067 |
| Avances et acomptes | ||||
| Immobilisations financières | ||||
| Participations | 51 899 | 2 381 | 49 518 | 44 075 |
| Créances rattachées à des participations Titres immobilisés de l'activité de portefeuille |
2 707 | 2 707 | 7 428 | |
| Autres titres immobilisés Prêts |
0 | |||
| Autres immobilisations financières | 6 | 6 | 16 | |
| 99 095 | 11 714 | 87 382 | 81 066 | |
| ACTIF CIRCULANT | ||||
| Stocks et en-cours | ||||
| Avances et Acomptes versés sur commandes Créances |
||||
| Clients et comptes rattachés | 812 | 148 | 664 | 692 |
| Autres créances | 21 684 | 2 154 | 19 530 | 16 385 |
| Capital souscrit-appelé, non versé | ||||
| Valeur Mobilière de Placement | ||||
| Actions propres Autres titres |
271 2 216 |
84 | 271 2 132 |
145 0 |
| Instruments de Trésorerie | ||||
| Disponibilité | 3 326 | 3 326 | 2 741 | |
| Charges constatées d'avance | 91 | 91 | 41 | |
| 28 400 | 2 387 | 26 013 | 20 004 | |
| Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des emprunts Ecarts de conversion Actif |
||||
| TOTAL GENERAL | 127 496 | 14 101 | 113 395 | 101 070 |
| Net Net CAPITAUX PROPRES Capital 32 206 32 206 Primes d'émission, de fusion, d'apport 18 298 18 298 Ecart de réévaluation Ecart d'équivalence Réserves; - Réserve légale 2 2 - Réserves statuaires ou contractuelles - Réserves réglementées - Autres réserves Report à nouveau -17 388 -13 845 Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) 2 759 -3 543 Subventions d'investissement Provisions réglementées 35 876 33 118 AUTRES FONDS PROPRES Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées Autres fonds propres 0 0 PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES Provisions pour risques Provisions pour charges 0 0 DETTES (1) Emprunts obligataires convertibles 7 000 7 000 Autres emprunts obligataires 10 648 9 148 Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2) 30 185 25 333 Emprunts et dettes financières (3) 28 026 18 040 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 210 193 Fournisseurs et comptes rattachés 664 1 070 Dettes fiscales et sociales 427 931 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 188 Autres dettes 142 6 237 Instruments de trésorerie 0 Produits constatés d'avance 29 77 518 67 952 Ecart de conversion passif TOTAL GENERAL 113 395 101 070 (1) Dont à plus d'un an 51 452 37 831 |
En Milliers d'euros | 30/06/2012 | 30/06/2011 |
|---|---|---|---|
| (1) Dont à moins d'un an | 26 066 | 30 119 |
(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 2 920 0
(3) Dont emprunts participatifs
| En Milliers d'euros | 30/06/2012 | 30/06/2011 | |
|---|---|---|---|
| France | Exportation Total |
Total | |
| 12 mois | 12 mois | ||
| PRODUITS D'EXPLOITATION (1) | |||
| Ventes de marchandises Production vendue (biens) |
|||
| Production vendue (services) | 4 769 | 4 769 | 4 062 |
| Chiffre d'affaires Net | 4 769 | 4 769 | 4 062 |
| Reprises sur provisions et transfert de charges | 3 204 | 0 | |
| Autres produits | -35 | 194 | |
| 3 168 | 194 | ||
| CHARGES D'EXPLOITATION (2) | |||
| Achats de marchandises | |||
| Variation de stocks | |||
| Achat de matières premières et autres approvisionnements | |||
| Variation de stocks | |||
| Autres achats et charges externes (a) | 3 477 | 2 915 | |
| Impôts, Taxes et Versements assimilés | 599 | 428 | |
| Salaires et Traitements Charges sociales |
257 82 |
196 84 |
|
| Dotations aux amortissements et provisions: | |||
| - Sur immobilisations: dotations aux amortissements | 1 685 | 1 352 | |
| - Sur immobilisations: dotations aux provisions | 2 612 | 400 | |
| - Sur actif circulant: dotations aux provisions | 148 | 2 137 | |
| - Pour risques et charges: dotations aux provisions Autres charges |
22 | 4 | |
| 8 884 | 7 516 | ||
| RESULTAT D'EXPLOITATION | -947 | -3 260 | |
| Quotes-parts de résultat sur opé. faites en commun | |||
| Produits financiers | |||
| De participations (3) | 8 181 | 3 723 | |
| D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3) | 161 | ||
| Autres intérêts et produits assimilés (3) | 204 | ||
| Reprises sur provisions et transfert de charges Différences positives de change |
49 | 348 0 |
|
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 1 401 | 57 | |
| 9 791 | 4 332 | ||
| Charges financières | |||
| Dotations aux amortissements et aux provisions | 715 | 556 | |
| Intérêts et charges assimilées (4) | 3 808 | 3 471 | |
| Différences négatives de change | 0 | ||
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | 1 467 | 60 | |
| 5 989 | 4 088 | ||
| RESULTAT FINANCIER | 3 802 | 244 | |
| RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS | 2 856 | -3 016 |
| 30/06/2012 | 30/06/2011 | |||
|---|---|---|---|---|
| France | Exportation | Total | Total | |
| 12 mois | 12 mois | |||
| Produits exceptionnels | ||||
| Sur opérations de gestion | 0 | 14 | ||
| Sur opérations en capital | 57 | |||
| Reprises sur provisions et transferts de charges | ||||
| 0 | 71 | |||
| Charges exceptionnelles | ||||
| Sur opérations de gestion | 97 | 43 | ||
| Sur opérations en capital | 57 | |||
| Dotations aux amortissements et aux provisions | ||||
| 97 | 100 | |||
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | -97 | -29 | ||
| Participation des salariés aux résultats | ||||
| Impôts sur les bénéfices | 498 | |||
| Total des produits | 17 729 | 8 659 | ||
| Total des charges | 14 970 | 11 703 | ||
| BENEFICE OU PERTE | 2 759 | -3 543 | ||
| Nombre d'actions en circulation | 12 882 402 | 12 822 402 | ||
| Nombre d'actions potentielles | 14 567 642 | 14 630 703 | ||
| Résultat par action (€) | 0.21 | -0.28 | ||
| Résultat dilué par action (€) | 0.19 | -0.24 | ||
| (a) Y compris | ||||
| - Redevances de crédit-bail mobilier - Redevances de crédit-bail immobilier |
493 | 447 | ||
| (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs | ||||
| (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs | ||||
| (3) Dont produits concernant les entités liées | 8 170 | 3 723 | ||
| (4) Dont intérêts concernant les entités liées | 679 | 320 |
La Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (« SCBSM ») est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris ; les actions SCBSM sont cotées sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris depuis le 22 novembre 2006.
Le bilan avant répartition de l'exercice clos le 30 juin 2012 met en évidence un total de 113 395 KEuros et le compte de résultat de l'exercice dégage un bénéfice de 2 759 KEuros au titre de ce même exercice.
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/07/2011 au 30/06/2012.
Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
La société SCBSM SA est la société mère du groupe SCBSM ; des comptes consolidés du groupe ont été établis au 30 juin 2012.
Un Emprunt obligataire d'un montant de 1 500 K€ a été émis au cours de l'exercice. Il est remboursable à compter du 5 août 2015 et au plus tard le 5 août 2017 et porte intérêts à hauteur de 5,75 %.
SCBSM s'est porté acquéreur en février 2012 d'un immeuble de bureaux et commerces, situé dans le 2 ième arrondissement de Paris.
SCBSM a consolidé à long terme ses emprunts arrivant à échéance l'année prochaine pour un montant cumulé de 14,2 M€. Il s'agissait notamment du financement des commerces de pieds d'immeubles de Marseille, acquis en 2008 en VEFA, réceptionnés en 2010 et 2011 et intégralement loués.
Au cours de l'exercice, SCBSM a racheté les parts de la SCI Val sans retour, société propriétaire d'un immeuble de commerce à Massy (91).
Néant
En application des règlements 2002-10 et 2004-06 relatifs à la comptabilisation des actifs par composants, les ensembles immobiliers acquis par la société ont fait l'objet de la décomposition suivante :
| Structure/Gros Œuvre : 25 à 50% | |
|---|---|
| Bardage : | 15 à 20% |
| Toiture : | 10 à 15% |
| Vitrines : | 5 à 10% |
| Parking/VRD : | 5 à 10% |
| Installations électriques : | 5% |
| AAI : | 0 à 10% |
Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue ainsi :
| Structure/Gros Œuvre : | 20 à 30 ans |
|---|---|
| Bardage : | 15 à 20 ans |
| Toiture : | 10 à 15 ans |
| Vitrines : | 15 ans |
| Parking / VRD : | 15 ans |
| Installations électriques et AAI : | 10 à 15 ans |
| Matériel de transport : | 3 ans |
La dotation aux amortissements de la période est comptabilisée dans la rubrique Dotation aux amortissements et provision des Charges d'exploitation du compte de résultat.
Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition qui correspond au prix d'achat et aux frais accessoires ou à la valeur d'apport. A chaque clôture, la valeur comptable des principaux actifs immobilisés est comparée à leur valeur de marché estimée. Une expertise indépendante, actualisée semestriellement, sert de référence pour ces actifs immobiliers. .
Lorsque la valeur de marché estimée est inférieure à la valeur nette comptable et si la perte de valeur présente un caractère durable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
La valeur brute est constituée par le coût d'achat ou par la valeur d'apport. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Elle est éventuellement complétée par une provision pour risques dans le cas ou la valeur d'inventaire serait négative.
La valeur d'inventaire est appréciée en fonction de la valeur d'utilité.
Cette dernière correspond à la quote-part des capitaux propres en tenant compte des plus ou moins values latentes éventuelles des éléments incorporels et corporels (notamment des plus-values latentes sur immeubles), et des perspectives de résultats de la société concernée.
Pour les titres de société cotée sur un marché actif, la valeur d'inventaire retenue est le cours de clôture. Une provision pour dépréciation est constituée si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Les valeurs mobilières de placement sont valorisées selon la méthode d'évaluation FIFO « premier entré -premier sorti ».
Une provision pour dépréciation est constituée si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Les frais d'émission d'emprunt sont comptabilisés en charges lors de l'émission.
Une provision est comptabilisée au bilan lorsque la société a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources non représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.
Aucun changement n'est intervenu par rapport au précédent exercice.
| En Milliers d'euros | Valeur brute Début d'exercice |
Acquisitions | Cession | Valeur Brute Fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations Incorporelles | ||||
| Frais d'établissement, de R&D | ||||
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | 4 | 0 | 4 | |
| Total I | 4 | 0 | 4 | |
| Immobilisations Corporelles | ||||
| Terrains | 5 930 | 1 938 | 7 868 | |
| Constructions sur sol propre | 23 197 | 8 486 | 31 683 | |
| Constructions sur sol d'autrui | ||||
| Inst. Gral, Agencemt & Aménagement des constructions | 4 370 | 4 370 | ||
| Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt divers | 71 | 71 | ||
| Matériel de transport | ||||
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | 7 | 1 | 3 | 5 |
| Emballages récupérables et divers | ||||
| Immobilisations corporelles en cours | 1 067 | 149 | 734 | 482 |
| Avances et acomptes | ||||
| Total II | 34 642 | 10 574 | 737 | 44 479 |
| Immobilisations financières | ||||
| Participations évaluées par mise en équivalence | ||||
| Autres participations | 48 979 | 3 211 | 291 | 51 899 |
| Autres titres immobilisés | ||||
| Prêts et autres immobilisations financières | 7 444 | 4 732 | 2 712 | |
| Total III | 56 423 | 3 211 | 5 023 | 54 611 |
| TOTAL GENERAL (I + II + III) | 91 070 | 13 785 | 5 760 | 99 095 |
| En Milliers d'euros | SITUATION ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE | |||
|---|---|---|---|---|
| Valeur en | Augmentations | Diminutions | Valeur en | |
| début d'exercice |
Dotations | Sorties/Reprises | fin d'exercice |
|
| Immobilisations incorporelles | ||||
| Frais d'établissement, de R&D | ||||
| Autres immobilisations incorporelles | 1 | 3 | 4 | |
| Total I | 1 | 3 | 4 | |
| Immobilisations corporelles | ||||
| Terrains | ||||
| Constructions sur sol propre | 3 998 | 1 370 | 5 368 | |
| Constructions sur sol d'autrui | ||||
| Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt des constructions |
992 | 296 | 1 288 | |
| Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt divers | 42 | 14 | 56 | |
| Matériel de transport | 0 | 0 | ||
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | 2 | 1 | 3 | |
| Emballages récupérables et divers | ||||
| Total II | 5 035 | 1 681 | 0 | 6 716 |
| TOTAL GENERAL (I + II) | 5 036 | 1 685 | 0 | 6 721 |
| En milliers d'euros | Montant au | Augmentations: | Diminutions: | Montant à la |
|---|---|---|---|---|
| début de l'exercice |
Dotations exercice |
Reprises exercice |
fin de l'exercice |
|
| Provisions réglementées | ||||
| Total I | 0 | |||
| Provisions pour risques et charges | ||||
| Provisions pour litiges Provisions pour renouvellement des immobilisations Provisions pour grosses réparations Autres provisions pour risques et charges |
||||
| Total II | 0 | |||
| Provisions pour dépréciations | ||||
| Sur immobilisations incorporelles | ||||
| Sur immobilisations corporelles(1) | 3 204 | 2 612 | 3 204 | 2 612 |
| Sur titres mis en équivalence | ||||
| Sur titres de participation (2) | 1 766 | 615 | 2 381 | |
| Sur autres immobilisations financières | ||||
| Sur comptes clients | 148 | 148 | ||
| Autres provisions pour dépréciations (3) | 2 188 | 100 | 49 | 2 239 |
| Total III | 7 158 | 3 475 | 3 253 | 7 380 |
| TOTAL GENERAL (I + II + III) | 7 158 | 3 475 | 3 253 | 7 380 |
| Dont dotations et reprises | ||||
| - d'exploitation | 3 204 | 2 760 | 179 | 2 760 |
| - financières | 3 954 | 715 | 49 | 4 620 |
| - exceptionnelles | - | - | - | - |
| En K€ | Montant brut | A 1 an au plus | A plus d'1 an |
|---|---|---|---|
| De l'actif immobilisé | |||
| Créances rattachées à des participations Prêts (1)(2) |
2 707 | 2 707 | |
| Autres immobilisations financières | 6 | 6 | |
| De l'actif circulant | |||
| Clients douteux et litigieux | |||
| Autres créances clients | 812 | 812 | |
| Créances représentatives de titres prêtés | |||
| Personnel et comptes rattachés | |||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 1 | 1 | |
| Impôts sur les bénéfices | |||
| Taxe sur la valeur ajoutée | 251 | 251 | |
| Autres impôts, taxes et versements assimilés | 0 | ||
| Divers | |||
| Groupe et associés (2) | 20 053 | 20 053 | |
| Débiteurs divers | 1 380 | 1 380 | |
| Charges constatées d'avance | 91 | 91 | |
| Total | 25 300 | 2 534 | 22 765 |
(1) Dont prêts accordés en cours d'exercice
(1) Dont remboursements obtenus en cours d'exercice
(2) Prêts et avances consenties aux associés
Les débiteurs divers sont constitués essentiellement d'indemnités d'immobilisation versées à la signature de promesses d'acquisition (1 350 K€).
| Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan | 30/06/2012 | 30/06/2011 |
|---|---|---|
| En K€ | ||
| Créances rattachées à des participations | ||
| Autres titres immobilisés | ||
| Prêts | ||
| Autres immobilisations financières | ||
| Créances clients et comptes rattachés | 68 | 81 |
| Autres créances | 15 | 21 |
| Valeurs mobilières de placement | ||
| Disponibilités | ||
| Total | 83 | 102 |
Ce poste est composé des placements en SICAV monétaires ainsi que des actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Aucune plus-value latente n'existe à la clôture.
Au 30 juin 2012 la société détenait 72 230 actions propres pour 271 K€.
| Nombre de titres | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Différentes catégories De titres |
Valeur Nominale |
Au début de l'exercice |
Créés pendant l'exercice |
Remboursés pendant l'exer. |
En fin d'exercice |
| ACTIONS | 2.50 | 12 882 402 | 12 882 402 |
| En K€ | 30/06/11 | Augmentation de capital |
Affectation du résultat N-1 |
Résultat de l'exercice |
30/06/12 |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital social | 32 206 | 32 206 | |||
| Prime d'émission | 18 298 | 18 298 | |||
| Réserve légale | 2 | 2 | |||
| Autres réserves | |||||
| Report à nouveau | -13 845 | -3 543 | -17 388 | ||
| Résultat | -3 543 | 3 543 | 2 759 | 2 759 | |
| Total | 33 118 | 0 | 0 | 2 759 | 35 876 |
Des bons de souscription d'actions ainsi que des stock-options accordées aux salariés, à des mandataires sociaux et à des prestataires externes existent au 30 juin 2012. Ces instruments de capitaux propres présentent les caractéristiques suivantes :
Plans de stock-options :
| Plan n°2 | |
|---|---|
| Date d'assemblée | 22/06/2007 |
| Date du Conseil d'Administration | 21/07/2008 |
| Nombre total d'actions pouvant être rachetées ou souscrites | 85 000 |
| dont pouvant être souscrites ou achetées par : | |
| - les mandataires sociaux | |
| - les 10 premiers attributaires salariés | 85 000 |
| Point de départ de l'exercice des options | 21/07/2009 |
| Date d'expiration | 21/07/2013 |
| Prix de souscription ou d'achat | 4 .75 € |
| Nombre d'actions souscrites au 30 juin 2009 | Néant |
| Options de souscription ou d'achat d'actions annulées pendant l'exercice | 10 000 |
| Options de souscription ou d'achat d'actions restantes | 75 000 |
Bons de souscription d'actions :
| BSA 2 | |
|---|---|
| Date d'assemblée | 27/06/08 |
| Date du Conseil d'Administration | 10/07/08 |
| Nombre de BSA émis | 16 102 930 |
| Prix d'émission unitaire | - |
| Nombre total d'actions pouvant être rachetées ou souscrites | 1 610 293 |
| Point de départ de l'exercice des BSA | 02/01/09 |
| Date d'expiration | 30/06/14 |
| Prix de souscription ou d'achat | 5.80 € |
| BSA exercés au 30 juin 2012 | 530 |
| BSA restant au 30 juin 2012 | 16 102 400 |
Les emprunts contractés auprès des établissements de crédit sont des emprunts à taux variables garantis par des contrats de couverture de taux. Ces contrats présentent les caractéristiques suivantes :
| Montant maximum (K€) |
Date emprunt |
Durée (ans) |
Profil | Taux | Dette au 30/06/2012 et intérêts courus (K€) |
Descriptif du contrat de couverture |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 000 | mars-06 | 15 | Linéaire trimestriel |
Eur3M+1 | 1 985 | Tunnel participatif indexé sur Euribor 12m, cap à 4,3%, floor à 3,65% activé à 2,5%, prime trimestrielle 0,1 |
| 18 100 | mars-06 | 6,5 | Variable | Eur3M+1,2 | 2 721 | Swap : SCBSM paie 3,8% et reçoit Euribor 3m |
| 6 130 | nov-11 | 7 | In fine | Eur3M+1,9 | 6 023 | Cap à 3,50% |
| 1 884 | nov-11 | 2 | In fine | Eur3M+1 | 1 892 | Cap à 3,50% |
| 1776 | nov-11 | 15 | Linéaire trimestriel |
Eur3M+1,8 | 1 733 | Cap à 3,50% |
| 3 446 | nov-11 | 15 | Linéaire trimestriel |
Eur3M+1,8 | 3 382 | Cap à 3,50% |
| 2 002 | nov-11 | 15 | Linéaire trimestriel |
Eur3M+1,8 | 1 953 | Cap à 3,50% |
| 7 200 | fév-12 | 2 | In fine | Eur3M+3 | 7 142 | N/A |
La société bénéficie également d'un financement sous la forme d'un contrat de crédit-bail. Les engagements afférents à ce contrat à taux variable estimés au 30 juin se présentent ainsi :
| Montant maximum (K€) |
Date emprunt |
Durée (ans) |
Profil | Taux | Dette au 30/06/2012 et intérêts courus (K€) |
Descriptif du contrat de couverture |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 50 % : Swap taux fixe : SCBSM paie Euribor 4.11% et reçoit Euribor 3M |
||||||
| 8 020 | nov-07 | 12 | Variable | Eur3M+0,85 | 5 276 | 50 % : Tunnel bonifié : le Groupe reçoit Euribor 3M et paie 4.25% si Euribor 3M < ou = à 3.20%, Euribor 3M – 0.10% si 3.20% <euribor3m< 5.10%, 5.00% si Euribor3M > ou = 5.10%</euribor3m< |
| Valeur des Biens |
Redevances crédit Bail 2011/2012 |
Redevances cumulées au 30/06/2012 |
Dotations Amortissements 2011/2012 si bien en propriété |
Amortissements cumulés au 30/06/2012 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Actifs Fortis Lease | 6 760 | 494 | 2 303 | 321 | 1 472 |
| Total | Moins d'un an |
Entre 1 et 2 ans |
Entre 2 et 5 ans | A plus de cinq ans |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Actifs Forti Lease |
5 325 | 403 | 440 | 1 565 | 2 917 |
| Valeur des Biens |
Amortissements cumulés 30/06/2012 suite aux redevances payées |
Valeur résiduelle |
|
|---|---|---|---|
| Actifs Fortis Lease | 6 760 | 494 | 6 266 |
| En K€ | Montant brut | A 1 an au plus | De 1 à 5 ans | A plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles (1) | 7 000 | 7 000 | ||
| Autres emprunts obligataires (1) | 10 648 | 10 648 | ||
| Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit: (1) |
||||
| - à un an maximum à l'origine | ||||
| - à plus d'un an à l'origine | 30 185 | 6 895 | 12 862 | 10 429 |
| Avances er acomptes reçus sur commandes en cours |
210 | 210 | ||
| Emprunts et dettes financières diverses (1)(2) | 725 | 212 | 459 | 55 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 664 | 664 | ||
| Personnel et comptes rattachés | 0 | 0 | ||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 80 | 80 | ||
| Impôts sur les bénéfices Exit tax | ||||
| Taxe sur la valeur ajoutée | 110 | 110 | ||
| Autres impôts, taxes et versements assimilés | 237 | 237 | ||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 188 | 188 | ||
| Groupe et associés (2) | 27 300 | 27 300 | ||
| Autres dettes | 352 | 352 | ||
| Dettes représentatives de titres empruntés | ||||
| Produits constatés d'avance | 29 | 29 | ||
| Total | 77 518 | 8 765 | 30 969 | 37 784 |
| (1) Emprunts souscrits en cours d'exercice | 14 874 | |||
| (1) Emprunts remboursés en cours d'exercice | 18 538 | |||
| (2) Emprunt, dettes contractés auprès des associés |
27 300 |
Lors de la signature des contrats d'emprunts, le groupe s'est engagé à respecter les ratios suivants. Le non respect d'un de ces covenants entraînerait l'obligation de remboursement anticipé partiel de l'emprunt afférent jusqu'à atteindre les ratios ci-dessous :
Le refinancement d'emprunt porté par SCBSM et contracté auprès de la Société Générale le 22 novembre 2011 : Capital restant dû au 30 juin 2012 : 6 014 K€
L'ensemble des covenants et ratios indicatifs est respecté par le Groupe.
| Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan | 30/06/12 | 30/06/11 |
|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | ||
| Autres emprunts obligataires | ||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 484 | 530 |
| Emprunts et dettes financières divers | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 38 | 783 |
| Dettes fiscales et sociales | 289 | 730 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | ||
| Autres dettes | 6 | 3 |
| Avoir à établir | 47 | 3 |
| Total | 864 | 2 049 |
| Montant concernant les | |||
|---|---|---|---|
| Eléments relevant de plusieurs postes du bilan | Liées | entreprises Avec lesquelles la société a un lien de participation |
Montant des dettes ou des créances représentées par des effets de commerce |
| Immobilisations incorporelles Avances et acomptes Immobilisations Corporelles Avances et acomptes |
|||
| Immobilisations financières | |||
| Participations | 51 894 | ||
| Créances rattachées à des participations Prêts |
2 707 | ||
| Autres titres immobilisés Autres immobilisations financières |
|||
| Total immobilisations | 54 600 | ||
| Avances et acomptes versés sur commandes Créances Créances clients et comptes rattachés |
|||
| Autres créances Capital souscrit appelé non versé |
20 053 | ||
| Total Créances | 20 053 | ||
| Valeurs mobilières de placement Disponibilités Dettes Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
27 300 | ||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes |
|||
| Total Dettes | 27 300 |
| 30/06/12 | 30/06/11 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| France | Etranger | Total | dont entreprises liées |
||
| Revenus locatifs | 3 625 | 3 625 | 2 967 | ||
| Prestations de services Autres |
1 144 | 1 144 | 1 086 | 1 094 | |
| Chiffre d'affaires Net | 4 769 | 4 769 | 1 086 | 4 062 |
| 30/06/2012 | 30/06/2011 | |
|---|---|---|
| Sur opération de gestion | 0 | 14 |
| Sur opération en capital | 0 | 57 |
| Produits exceptionnels | 0 | 71 |
| Sur opération de gestion | 97 | 43 |
| Sur opération en capital | 0 | 57 |
| Charges exceptionnelles | 97 | 100 |
| Résultat exceptionnel | -97 | -29 |
Aucune provision n'a été constatée concernant les engagements de retraite car l'engagement n'est pas significatif au regard des effectifs et de l'ancienneté.
| Personnel salarié | Personnel mis à disposition de l'entreprise |
|
|---|---|---|
| Cadres | 1 | |
| Agents de maîtrise et techniciens | 4 | |
| Total | 5 | 0 |
Cette information n'est pas significative au regard de l'ancienneté et des effectifs de la société.
Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2012, aucune rémunération, sous quelque forme que ce soit, ni avantage en nature n'a été perçu par les mandataires sociaux du Groupe SCBSM, hormis les éventuels remboursements de frais et les jetons de présence.
Monsieur Jacques LACROIX perçoit néanmoins une rémunération indirecte à travers la société Compagnie Financière Brocéliande SAS au titre des missions d'assistance en matière notamment de développement, de participation aux décisions d'investissement, recherche et structuration de financements et mise en œuvre de la stratégie de développement d'assistance. Les honoraires relatifs à cette prestation se sont élevés à 172 K€ au titre de l'exercice clos le 30 juin 2012.
Les honoraires des commissaires aux comptes s'élèvent à 100 K€ annuel répartis de la façon suivante :
Nantissement et hypothèques : il s'agit des garanties données dans le cadre des financements bancaires ou contrats de location financement. Ces garanties couvrent essentiellement un nantissement des parts sociales des filiales et l'hypothèque des actifs immobiliers détenus en direct par SCBSM. En sus des garanties présentées ci-dessous, des engagements de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle sont fréquemment présents dans nos contrats.
| Société | Prêteur | Échéance | Dette au 30/06/2012 yc frais accessoires et intérêts courus (K€) |
Valeur de l'actif hypothéqué au 30/06/2012 |
Description des garanties et engagements |
|---|---|---|---|---|---|
| SCBSM | Calyon | 2021 | 1 985 | 5 780 | Hypothèque, nantissement et affectation en gage du solde de la ligne de crédit non utilisée, délégation imparfaite des loyers, délégation légale des assureurs couvrant l'immeuble, délégation imparfaite du contrat de couverture de taux |
| SCBSM | BNP Lease | 2015 | 5 276 | Cession Dailly des loyers et du contrat de couverture de taux |
|
| SCBSM | Palatine | 2013 | 1 880 | 2 683 | Hypothèque, cession Dailly des loyers |
| SCBSM | Palatine | 2026 | 7 000 | 10 255 | Hypothèque, cession Dailly des loyers |
| SCBSM | Société Générale |
2018 | 5 946 | 9 745 | Hypothèque, cession Dailly des loyers et des créances issues du contrat de couverture |
| SCBSM/SCI Buc/ |
RBS | 2014 | 2 816 | 6 500 | Nantissement de toutes créances du crédit Intra groupe, Nantissement au premier rang et sans concours du compte bancaire devant centraliser les flux en provenance de la SCI Buc, Hypothèque, nantissement des parts sociales de la filiale concernée, cession civile de créance d'indemnité d'assurance, cession civile des loyers, délégation des contrats de couverture de taux |
| SCBSM | BPVF | 2014 | 7 057 | 9 690 | Hypothèque |
| SCI Parabole IV |
Palatine | 2027 2015 |
3 737 1180 |
6 324 | Hypothèque conventionnelle en second rang et sans concurrence à hauteur de la somme principale. Cession Dailly des loyers commerciaux. Nantissement des créances de loyers habitation. |
| SCI Cathédrale |
BNP Lease | 2018 | 19 982 | Nantissement des parts sociales de la filiale concernée, Engagement de non cession des parts, délégations des loyers sur un compte ouvert auprès de la banque prêteuse |
|
| SCI Cathédrale |
BNP | 2017 | 10 067 | 48 424 | Hypothèque |
| SCI Abaquesne |
Cicobail | 2018 2012 |
7 957 19 |
Nantissement des parts sociales de la filiale concernée, Caution solidaire de la SCBSM, Délégation des loyers de sous-location, Nantissement du contrat de crédit bail |
|
| SCI Wittenheim |
BESV | 2014 | 16 916 | 25 050 | Cession Dailly des loyers, Hypothèque sur les biens détenus, Délégation des bénéfices du contrat d'assurance contre l'incendie |
| SCI Des Bois | ING Lease | 2013 | 284 | Caution solidaire des associés dans la limite de 762 K€, engagement de cession des loyers |
|
| SCI Des Bois de Norvège |
CA Leasing | 2018 | 1 600 | Engagement de non cession des parts, délégation des loyers |
|
| SCI Des Bois de Norvège |
BNP Lease | 2019 | 2 745 | Nantissement des parts sociales, cession Dailly des loyers et des créances issues du contrat de couverture, engagement de domiciliation des loyers et nantissement du compte bancaire |
|
| SCI Des Bois de Norvège |
BNP Lease | 2020 | 1 507 | Cession Dailly des loyers et du contrat de couverture de taux |
|
| SCBSM / SAS Foncière du Chêne Vert |
RBS | 2015 | 41 763 | 74 475 | Hypothèques, nantissement des créances de couverture, cession Dailly des créances locatives et d'assurance |
| SCI Berlioz | Palatine | 2013 | 662 | 860 | Cession Dailly des loyers, Caution solidaire de SCBSM, Hypothèque |
| SCI Val sans retour |
Palatine | 2026 | 1 455 | 5 128 | PPD, cession Dailly des loyers |
Loyers à recevoir : SCBSM est engagé dans l'activité de location immobilière de son portefeuille d'immeubles constitué de bureaux, commerces et immeubles à usage mixte bureaux/activité. Les contrats de location non résiliables engagés sur ces immeubles ont des durées résiduelles généralement comprises entre 1 et 9 ans. Tous les contrats de location comportent une clause permettant, sur une base annuelle, une révision à la hausse des loyers basée sur les conditions courantes de marché. Les loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants au 30 juin 2012 :
| En K€ | 30/06/2012 |
|---|---|
| Moins d'un an | 3 235 |
| De un à deux ans | 2 666 |
| De deux à cinq ans | 4 868 |
| Plus de cinq ans | 1 251 |
| Total des engagements reçus sur contrats de location simple | 12 020 |
| EMPLOIS | 30/06/12 | 30/06/11 | RESSOURCES | 30/06/12 | 30/06/11 |
|---|---|---|---|---|---|
| Distributions mises en paiement au cours de l'exercice |
Capacité d'autofinancement de l'exercice | 4 666 | 397 | ||
| Acquisitions d'éléments actifs immobilisés - Immobilisations Incorporelles - Immobilisations corporelles |
10 574 | 8 383 | Cessions ou réductions éléments actif immobilisé - Cession d'immobilisations : - incorporelles |
||
| - Immobilisations financières | 3 211 | 1 | - corporelles |
737 | 5 941 |
| Charges à répartir sur plusieurs exercices | - Cession ou réductions immobilisations financières Augmentation Capitaux propres : |
5 023 | 3 757 | ||
| Réduction Capitaux propres (réduction de capital, retraits) |
- Augmentation de capital ou apport - Augmentation des autres capitaux propres |
||||
| Remboursements dettes financières | 18 906 | 4 187 | Augmentation dettes financières | 14 874 | 10 929 |
| Remboursements Comptes courants | 34 950 | 22 514 | Augmentation Comptes courants | 36 606 | 15 366 |
| 67 274 | 35 085 | 61 906 | 36 390 | ||
| Variation du fonds de roulement net global (ressource nette) |
0 | 1 305 Variation du fonds de roulement net global (emploi net) |
5 736 |
Les filiales sauf SAS Foncière du Chêne Vert ont une date de clôture différentes de la maison mère ; les informations fournies correspondent au dernier exercice clôturé par les sociétés soit le 31/12/11.
| Capital K€ |
Quote part du capital détenue en |
Réserves et report à nouveau avant affectation des |
Valeurs comptables des titres détenus (K€) |
Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés |
Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice |
Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice |
Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| % | résultats (K€) |
Brute | Nette | (K€) au 30/06/11 |
écoulé (K€) | clos) (K€) | |||
| A - RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS |
|||||||||
| 1- Filiales (plus de 50% du capital détenu) |
|||||||||
| SCI CATHEDRALE | 1 | 100 | -1 952 | 4 607 | 4 607 | -10 122 | 2 340 | -171 | |
| SCI DES BOIS | 2 | 100 | -957 | 844 | 844 | 1 317 | 188 | -222 | |
| SCI BUC | 0 | 99 | 0 | 2 581 | 2 581 | 1 627 | 722 | 267 | |
| SCI BERLIOZ | 1 | 99.9 | 0 | 1 176 | 510 | -319 | 122 | 59 | |
| SCI PARABOLE IV | 0 | 100 | -1 091 | 2 355 | 2 355 | 6 081 | 1 662 | 5 664 | |
| SCI LIP | 0 | 99 | 6 | 0 | 0 | 670 | 51 | 335 | |
| SCI BALTIQUE | 1 | 99.9 | 0 | 1 | 1 | 551 | 422 | 2 349 | |
| SNC BOIS ET MANCHE | 1 | 100 | -1 961 | 1 | 1 | 3 323 | 1 041 | 2 523 | |
| SCI ABAQUESNE | 1 | 100 | 0 | 1 | 1 | 148 | 1 428 | 325 | |
| SCI des BOIS DE NORVEGE | 1 | 99 | 0 | 1 | 1 | 562 | 482 | -174 | |
| SAS LES PROMENADES DE LA THALIE | 40 | 85 | -120 | 157 | 25 | 350 | 0 | -26 | |
| SAS FONCIERE DU CHENE VERT | 7 000 | 100 | -5 936 | 32 241 | 32 241 | -15 780 | 8 698 | 414 | |
| SCI WITTENHEIM | 1 | 99 | 0 | 1 | 1 | 6 050 | 815 | -1 063 | |
| SCI DU VAL SANS RETOUR | 1 | 99.9 | -918 | 2 848 | 2 848 | 1 000 | 424 | -223 | |
| 2 - Participations (de 10% à 50% du capital détenu) |
|||||||||
| SA FONCIERE VOLTA | 16 482 | 10.06 | 39 112 | 5 080 | 3 497 | 0 | 8 107 | 6 984 | |
| B - RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS |
|||||||||
| 1 - Filiales non reprises en A: | |||||||||
| a) françaises | |||||||||
| b) étrangères | |||||||||
| 2 - Participations non reprises en A: | |||||||||
| a) françaises | |||||||||
| b) étrangères |
La Société est une société anonyme à Conseil d'Administration dont le fonctionnement est décrit dans les statuts.
Se reporter au paragraphe 4.4.1.1 ci-dessous « Composition du conseil d'administration »
A ce jour, il n'existe aucun autre membre de Direction au sein du Conseil d'Administration du Groupe SCBSM.
Les conventions libres et réglementées sont exposées aux paragraphe 4.3.2 ci-dessous « INFORMATIONS SUR LES CONTRATS LIANT LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A LA SOCIETE OU A L'UNE DE SES FILIALES ET PREVOYANT L'OCTROI D'AVANTAGES » et 4.7 cidessous « OPERATION AVEC DES APPARENTES : RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES – EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2012 » pour ce qui concerne les membres du Conseil d'Administration.
A la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflit d'intérêt entre les intérêts privés des membres des organes d'administration de la Société et l'intérêt social.
Il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, ni avec des clients ou fournisseurs, en vertu desquels un membre du Conseil d'administration aurait été désigné en tant qu'administrateur de la Société.
A la connaissance de la Société, aucun mandataire social n'a fait l'objet :
En outre, à la connaissance de la Société, aucun mandataire social n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.
| Jacques Lacroix | Exercice 30 juin 2011 | Exercice 30 juin 2012 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Président-Directeur Général | Montants dus | Montants versés |
Montants dus | Montants versés | |
| Rémunération* | - | 171 600 | - | 171 600 | |
| Jetons de présence | - | - | - | - | |
| Avantages en nature | - | - | - | - | |
| TOTAL | - | 171 600 | - | 171 600 |
* honoraires versés à CFB, détenue à 100% par Monsieur Jacques Lacroix (Cf. paragraphe 3.4.5.12 cidessus « Transactions avec les parties liées »).
| Exercice 30 juin 2011 | Exercice 30 juin 2012 | |||
|---|---|---|---|---|
| Foncière Vindi SAS | Montants dus | Montants versés |
Montants dus | Montants versés |
| Rémunération | - | - | - | - |
| Jetons de présence | - | - | - | - |
| Avantages en nature | - | - | - | - |
| TOTAL | - | - | - | - |
| Exercice 30 juin 2011 | Exercice 30 juin 2012 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Hoche Partners SCS | Montants dus | Montants versés |
Montants dus | Montants versés | |
| Rémunération | - | - | - | - | |
| Jetons de présence | - | - | - | - | |
| Avantages en nature | - | - | - | - | |
| TOTAL | - | - | - | - |
| Exercice 30 juin 2011 | Exercice 30 juin 2012 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Hailaust & Gutzeit SAS | Montants dus | Montants versés |
Montants dus | Montants versés | |
| Rémunération | - | - | - | - | |
| Jetons de présence | - | - | - | - | |
| Avantages en nature | - | - | - | - | |
| TOTAL | - | - | - | - |
| Exercice 30 juin 2011 | Exercice 30 juin 2012 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Crosswood SA | Montants dus | Montants versés |
Montants dus | Montants versés | |
| Rémunération | - | - | - | - | |
| Jetons de présence | - | - | - | - | |
| Avantages en nature | - | - | - | - | |
| TOTAL | - | - | - | - |
L'ensemble des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux figure dans le tableau suivant :
| Jacques Lacroix Président-Directeur Général |
Exercice 2011 | Exercice 2012 |
|---|---|---|
| Rémunérations dues au titre de l'exercice | 171 600 | 171 600 |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | - | - |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice |
- | - |
| TOTAL | 171 600 | 171 600 |
Le détail sur les rémunérations dues et versées au titre des exercices clos en 2011 et 2012 est le suivant :
| Jacques Lacroix | Exercice 30 juin 2011 | Exercice 30 juin 2012 | ||
|---|---|---|---|---|
| Président-Directeur Général | Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés |
| Rémunération fixe | - | 171 600 | - | 171 600 |
| Rémunération variable | - | - | - | - |
| Rémunération exceptionnelle | - | - | - | - |
| Jetons de présence | - | - | - | - |
| Avantages en nature | - | - | - | - |
| TOTAL | - | 171 600 | - | 171 600 |
A la date du présent document de référence, la Société et ses filiales n'ont provisionné ou constaté aucune somme aux fins du versement de pensions, retraites ou autres avantages aux membres du conseil d'administration.
Aucune option de souscription ou d'achat d'action n'a été attribuée ou levée durant les exercices 2009 à 2012.
Aucune action de performance n'a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux durant les exercices 2009 à 2012.
Il n'existe pas d'engagement pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération (notamment des indemnités en exécution d'une clause de non concurrence), un régime de retraite supplémentaire, des indemnités ou des avantages susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions postérieurement à celles-ci.
Il n'existe pas de prime d'arrivée, ni de départ.
Enfin aucun mandataire social ne bénéficie de contrat de travail.
Se reporter au paragraphe 4.4.1.1 ci-dessous « Composition du conseil d'administration »
Un contrat de prestations de services pour des missions d'assistance en matière de développement, de négociations d'acquisition, de recherche de financement et mise en œuvre de la stratégie financière a été signé à partir du 1er janvier 2006 entre la SCBSM et la Compagnie Financière De Brocéliande (CFB).
Ce contrat, autorisé par le Conseil d'Administration de la SCBSM en date du 1er février 2006, a été révisé par le Conseil d'Administration du 5 septembre 2007 avec effet rétroactif au 1er avril 2007. La rémunération mensuelle au titre de ces prestations est désormais fixée à 14,3 K€.
Un mandat de gestion locative et de suivi technique a été conclu entre SCBSM et ses filiales et la société Brocéliande Patrimoine SAS, filiale à 100% de CFB. Ce mandat recouvre notamment les prestations suivantes sur l'ensemble des actifs immobiliers portés par la société ;
Gestion locative (administrative et comptable) : suivi de la correcte exécution des baux, renouvellement, avenant, émission du quittancement, recouvrement des loyers, établissement d'un rapport trimestrielle de gestion ;
La rémunération associée à ce contrat est fonction du revenu locatif par immeuble pour les missions courantes et la commercialisation et forfaitaire selon l'importance des travaux pour le suivi technique. Un montant de 606 K€ a été comptabilisé au titre de l'exercice clos au 30 juin 2012.
Par ailleurs, les avances en comptes courants d'associés qui s'élèvent au 30 juin 2012 à 175 K€ sont rémunérées au taux maximum fiscalement déductible soit 4,06 %.
Se reporter au paragraphe 4.4.1.5 ci-dessous « Gouvernement d'entreprise »
| Déclarant | Instrument financier |
Nature de l'opération |
Date de l'opération |
Lieu de l'opération |
Prix unitaire (en €) |
Montant de l'opération (en €) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Crosswood | Actions | Acquisition | 29/06/2012 | Euronext Paris | 4.00 | 500 000 |
| Crosswood | BSA | Cession | 19/09/2011 | Euronext Paris | 0.09 | 27 000 |
| Crosswood | Actions | Acquisition | 12/09/2011 | Euronext Paris | 3.04 | 3 040 |
| Crosswood | Actions | Acquisition | 07/09/2011 | Euronext Paris | 3.08 | 7 521 |
| Compagnie Financière de Brocéliande |
Actions | Acquisition | 26/08/2011 | Euronext Paris | 3.14 | 5 762 |
| Compagnie Financière de Brocéliande |
Actions | Acquisition | 26/08/2011 | Euronext Paris | 3.19 | 4 215 |
| Crosswood | Actions | Acquisition | 23/08/2011 | Euronext Paris | 3.19 | 6 380 |
| Crosswood | Actions | Acquisition | 10/08/2011 | Euronext Paris | 3.31 | 1 997 |
| Crosswood | Actions | Acquisition | 10/08/2011 | Euronext Paris | 3.44 | 3 459 |
Le rapport du Président du Conseil d'administration sur le contrôle interne est établi en application de l'article L. 225-37 du code de commerce.
Sous l'autorité du Président, les contributeurs à la réalisation de ce rapport ont notamment été la Directions Financière et Juridique de la Société.
En matière de code de gouvernement d'entreprise, notre société se référait jusqu'à présent au code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF de décembre 2008.
La société a choisi de se référer désormais au Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites élaboré par Middlenext en décembre 2009 estimant qu'il est plus adapté à la taille de la société.
Ce code Middlenext est disponible sur le site internet de Middlenext (www.middlenext.com) ci-après le Code de référence.
Le conseil d'administration a pris connaissance du Code de référence, et notamment des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce Code.
Conformément aux dispositions de l'alinéa 2 de l'article L.225-37 du Code de commerce, le présent rapport précises les dispositions du Code de référence qui ont été écartées et les raisons de ce choix sont les suivantes ;
Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration sont définies par la loi, les statuts de la société et les dispositions du règlement intérieur du Conseil. La société a modifié son mode de gestion lors de l'Assemblée Générale du 16 mai 2008 pour devenir une Société Anonyme à Conseil d'Administration.
La société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre.
Le nombre d'administrateurs ayant dépassé 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si du fait qu'un administrateur en fonction vient à dépasser l'âge de 70 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
La durée des fonctions des membres du conseil d'administration est de six ans. Tout administrateur sortant est rééligible.
En vertu des dispositions des statuts et du règlement intérieur du conseil d'administration, chaque administrateur doit être propriétaire, dans le délai légal à compter de sa nomination d'une action SCBSM.
| Nom | Fonction | Date de nomination - renouvellement |
Date d'expiration du mandat |
|---|---|---|---|
| Jacques Lacroix | Président | 3 octobre 2005 (renouvelé le 23 décembre 2009) |
AG statuant sur les comptes clos le 30 juin 2015 |
| Hoche Partners représenté par Mr Jean-Daniel Cohen |
Administrateur | 3 octobre 2005 (renouvelé le 30 juin 2006) |
AG statuant sur les comptes clos le 30 juin 2012 |
| SAS Foncière Vindi représentée par Mme Sandrine CHOUKROUN |
Administrateur | 21 décembre 2005 (renouvelé le 31 décembre 2010) |
AG statuant sur les comptes clos le 30 juin 2016 |
| Hailaust et Gutzeit représenté par Mr Jérémy Morel |
Administrateur | 30 juin 2006 (renouvelé le 23 décembre 2009) |
AG statuant sur les comptes clos le 30 juin 2015 |
| Crosswood représentée par Mme Sophie Erre |
Administrateur | 8 décembre 2008 | AG statuant sur les comptes clos le 30 juin 2014 |
Au 30 juin 2012, votre Conseil d'administration est composé de cinq membres.
Le Conseil d'administration ne comprend pas d'administrateur élu par les salariés.
A la connaissance de la société, il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs à l'égard de SCBSM, des membres du conseil d'administration et leurs intérêts privés.
Parmi les membres du conseil, un seul d'entre eux : Hoche Partners est considéré comme indépendant conformément à la définition donnée par le Code de référence.
En effet, selon la huitième recommandation du Code Middlenext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, les critères permettant de qualifier un membre du Conseil d'indépendant sont les suivants :
La liste des mandats exercés par les administrateurs de la société dans d'autres sociétés, est la suivante :
| Mandat actuel | Président du Conseil d'Administration |
|---|---|
| Adresse professionnelle | 12 rue Godot de Mauroy – 75 009 Paris |
| Date de première nomination | 3 octobre 2005 |
| Date de renouvellement | 23 décembre 2009 |
| Date d'échéance du mandat | AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2015 |
| Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe |
Président Directeur Général SCBSM |
| Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe |
Gérant SCI BGM Gérant SCI Foncière Dinard Gérant SARL Brocéliande Patrimoine Président de Compagnie Financière Brocéliande SAS Président Directeur Général CROSSWOOD |
| Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin |
Gérant de la SARL Foncière Narvik |
| Mandat actuel | Administrateur |
|---|---|
| Adresse professionnelle | 3 avenue Hoche – 75 008 Paris |
| Date de première nomination | 3 octobre 2005 |
| Date de renouvellement | 30 juin 2006 |
| Date d'échéance du mandat | AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2012 |
| Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe |
Néant |
| Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe – Hoche Partners |
Néant |
| Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe – Jean-Daniel Cohen |
Président de Sofon Immobilier Président de Hoche Partners Administrateur de Lucis Gérant de Sofon Investissement Gérant de Sofon Gestion Gérant de Sofon Immobilier Gérant d'Antarem Conseil Gérant d'Hercapar Co-gérant de HCPG Administrateur de Crosswood |
| Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin – Hoche Partners |
Néant |
| Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin – Jean-Daniel Cohen |
Directeur général d'Aurel Leven Administrateur de Louis Dreyfus Finance |
| Mandat actuel | Administrateur |
|---|---|
| Adresse professionnelle | 3 avenue Hoche – 75 008 Paris |
| Date de première nomination | 21 décembre 2005 |
| Date de renouvellement | 31 décembre 2010 |
| Date d'échéance du mandat | AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2016 |
| Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe |
Néant |
| Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe – Foncière Vindi |
Gérant de MTG Gérant de SCI des Prés Gérant de YMG Gérant de SCI de la Forêt Gérant de SCI Paris 16 Gérant de SCI de la Tour Gérant de SCI Sénart Gérant de SCI Michelet Gérant de SCI Anatole Gérant de SCI Louise Michel Gérant de SCI Bonnefonds Gérant de SCV Villiers |
| Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe – Sandrine CHOUKROUN |
Président de SAS Foncière Vindi, Gérant SNC I Transactions |
| Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin – Foncière Vindi |
Gérant des SCI Charonne Gérant Kléber Cimarosa |
| Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin – Sandrine Choukroun |
Néant |
| Mandat actuel | Administrateur |
|---|---|
| Adresse professionnelle | 7 rue Caumartin – 75 009 Paris |
| Date de première nomination | 30 juin 2006 |
| Date de renouvellement | 23 décembre 2009 |
| Date d'échéance du mandat | AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2015 |
| Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe – Jérémy Morel |
Responsable d'exploitation de la société Brocéliande Patrimoine. |
| Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe – Hailaust et Gutzeit |
Néant |
| Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe – Jérémy Morel |
Néant |
| Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin – Hailaust et Gutzeit |
Néant |
| Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin – Jérémy Morel |
Néant |
| Mandat actuel | Administrateur |
|---|---|
| Adresse professionnelle | 8 rue de Sèze – 75 009 Paris |
| Date de première nomination | 8 décembre 2008 |
| Date d'échéance du mandat | AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2014 |
| Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe – Sophie Erre |
Directrice du Patrimoine au sein du Groupe SCBSM |
| Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe – Crosswood |
Gérant des SNC Foch Le Sueur Gérant de SNC DG Immo Gérant de SCI Val sans retour Gérant de SCI Villiers Luats Gérant de SCI Villiers de Gaulle Gérant de SCI MP Maeva Président de SAS Hailaust et Gutzeit |
| Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe – Sophie erre |
Néant |
| Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin – Crosswood |
Néant |
| Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin – Sophie Erre |
Néant |
Le conseil d'administration est composé d'administrateurs aux compétences et profils variés. Ils ont tous une bonne connaissance de l'activité de SCBSM et de son secteur d'activité. Les profils de chaque administrateur proposé ont été communiqués à l'assemblée générale et la nomination de chaque administrateur a fait l'objet d'une résolution distincte.
Diplômé d'HEC et titulaire du DECF et du DESCF, Jacques Lacroix, 44 ans, a débuté sa carrière comme consultant en audit puis en conseil. Après plusieurs expériences de management dans des secteurs variés notamment les nouvelles technologies, il s'est associé à Jean-Daniel COHEN pour développer un pôle « refinancement immobilier » et montage d'opérations d'investisseurs.
Fort de son expertise sur le marché immobilier, Jacques Lacroix a démarré une activité d'investisseur en collaboration avec des clients privilégiés dès 2003. En 2005, Jacques Lacroix a su persuader ses associés de développer une véritable foncière en apportant leurs investissements à SCBSM, coquille inscrite sur le marché libre. En 2006, avec le soutien de ses partenaires bancaires, Jacques Lacroix est devenu l'actionnaire de référence de SCBSM.
Hoche Partners est société à responsabilité limitée spécialisée dans le conseil en financements structurés et notamment le montage de financements immobiliers complexes. Elle est présente en France, aux Etats-Unis et au Japon.
Monsieur Jean-Daniel Cohen : Centralien de 49 ans, banquier de profession, il a été président de la Banque Louis Dreyfus Finance, Directeur général associé d'Aurel Leven puis fondateur d'Hoche Partners (anciennement Hermès Partners) en 2001.
FONCIERE VINDI est une société par actions simplifiée créée en 2010. L'activité de la SAS FONCIERE VINDI consiste en la gestion d'actifs immobiliers et la réalisation d'opérations immobilières patrimoniales ou en tant que marchand de biens.
Madame Sandrine CHOUKROUN, 41 ans, est diplômée d'une double maitrise à Paris I Sorbonne de droit des affaires et droit international et d'un Dess droit bancaire en 1995 et de l'IEJ 1996. Elle a été inscrite au barreau de PARIS de 1997 à 2001 et 3ème concours de l'ENA en 2004.
SAS HAILAUST ET GUTZEIT est une société par actions simplifiée de droit français détenue à 100% par CROSSWOOD.
Monsieur Jérémy Morel, 38 ans, est responsable d'exploitation de la société Brocéliande Patrimoine. Il a exercé précédemment des fonctions de responsable d'exploitation chez European Retail Development Corporation, ainsi que de directeur de centre commercial et responsable de site au sein de la société Concepts et Distribution.
CROSSWOOD SA est une société anonyme de droit français cotée sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris. La société détient directement et indirectement plusieurs actifs immobiliers à usage de bureaux, habitations et commerces.
Madame Sophie ERRE, 34 ans, occupe le poste de Directrice du Patrimoine au sein du Groupe SCBSM qu'elle a rejoint fin 2006 après une expérience de Directrice de centres commerciaux.
Au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d'administration et de direction du Groupe SCBSM :
A la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'administration.
Les conventions libres et réglementées sont exposées aux paragraphe 4.3.2 ci-dessus « INFORMATIONS SUR LES CONTRATS LIANT LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A LA SOCIETE OU A L'UNE DE SES FILIALES ET PREVOYANT L'OCTROI D'AVANTAGES » et 4.7 cidessous « OPERATION AVEC DES APPARENTES : RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES – EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2012 » pour ce qui concerne les membres du Conseil d'Administration.
A la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflit d'intérêt entre les intérêts privés des membres des organes d'administration de la Société et l'intérêt social.
Il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, ni avec des clients ou fournisseurs, en vertu desquels un membre du Conseil d'administration aurait été désigné en tant qu'administrateur de la Société.
En application des dispositions de l'article L.225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de la SCBSM est assumée, soit par le président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique portant le titre de directeur général.
Dans sa séance du 3 octobre 2005, le Conseil d'administration a confié la présidence et la direction générale de la Société à Monsieur Jacques LACROIX pour la durée de son mandat d'administrateur.
Eu égard, à la taille de la société la dissociation entre les fonctions de direction générale et de président du conseil d'administration ne se justifiait pas.
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il est convoqué par le président à son initiative et, s'il n'assume pas la direction générale, sur demande du directeur général ou encore, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Hors ces cas où il est fixé par le ou les demandeurs, l'ordre du jour est arrêté par le président. Les réunions doivent se tenir au siège social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, mais sous réserve du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.
Un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil d'Administration. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule des procurations reçues.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.
Les réunions du conseil d'administration se déroulent normalement au siège social.
Le conseil d'administration s'est réuni 7 fois au cours de l'exercice 2011/2012, le taux de participation des administrateurs s'élève à 74,3%.
| Dates | Thèmes débattus | Taux de participation des administrateurs |
|---|---|---|
| 5 août 2011 | Emission d'obligations remboursables non cotées | 80% |
| 7 octobre 2011 | Arrêté des comptes sociaux 30/06/2011 Arrêté des comptes consolidés 30/06/2011 |
100% |
| 21 novembre 2011 | Approbation d'un nouveau prêt Approbation de sûretés |
80% |
| 22 novembre 2011 | Approbation de nouveaux prêts Approbation d'un avenant à un prêt Approbation de sûretés |
60% |
| 22 décembre 2011 | Acquisitions d'immeubles Approbation de découverts et de sûretés |
80% |
| 9 mars 2012 | Examen et arrêté des comptes semestriels consolidés | 60% |
| 26 avril 2012 | Autorisation préalable de deux conventions | 60% |
Aucune réunion ne s'est tenue sans la présence du Président Directeur Général.
En application de l'article 12.3 des statuts, les administrateurs ont été convoqués verbalement ou par email.
Conformément à l'article L.225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes semestriels et annuels de la société et du Groupe SCBSM.
Conformément à l'article L.225-35du Code de commerce et à l'article 4 du règlement intérieur du Conseil, le Président a communiqué à chaque administrateur tous les documents et informations relatifs aux questions inscrites à l'ordre du jour et nécessaires à l'accomplissement de sa mission au moins 48 heures avant la réunion du Conseil, sauf urgence.
Le conseil d'administration veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'au marché.
Nous vous rappelons que lors du conseil d'administration du 3 octobre 2005, il a été décidé que le président du conseil d'administration cumulerait ses fonctions avec celles de Directeur Général pour la durée de son mandat d'administrateur.
Ainsi, la fonction de Directeur Général est assumée par le Président du Conseil d'Administration qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.
Le Conseil d'Administration n'a pas souhaité limiter les pouvoirs du Directeur Général au-delà de ce qu'autorise la loi.
Le Conseil d'administration a adopté son règlement intérieur lors de sa séance du 17 novembre 2005.
Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d'administration ainsi que les conditions de ses réunions et délibérations. Il précise également les règles de déontologie applicables aux membres du Conseil d'administration.
Le texte du règlement intérieur actuellement en vigueur est reproduit ci-dessous :
Le Conseil d'administration se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale.
Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Lorsque le Conseil considère qu'il y a lieu d'effectuer un tel contrôle ou vérification, il en définit précisément l'objet et les modalités dans une délibération et y procède lui-même ou en confie l'exécution à l'un de ses comités, à l'un de ses membres ou à un tiers.
Lorsque le Conseil d'administration décide que le contrôle ou la vérification sera effectué par l'un de ses membres ou par un tiers, la mission est définie dans les conditions fixées par l'article 2 ci-après.
Le Président fixe les conditions d'exécution du contrôle ou de la vérification. Il veille à ce que les informations utiles au contrôle ou à la vérification soient fournies à celui qui le réalise.
Il est fait rapport au Conseil d'administration à l'issue du contrôle ou de la vérification. Celui-ci arrête les suites à donner à ses conclusions.
Conformément aux dispositions du Code de Commerce, le Conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, une mission dont il arrêtera les principales caractéristiques. Lorsque le ou les titulaires de la mission sont membres du Conseil d'administration, ils ne prennent pas part au vote.
Sur la base de cette délibération, il est établi à l'initiative du Président un projet de lettre de mission, qui
:
Le rapport de mission est communiqué par le Président aux administrateurs de la société. Le Conseil d'administration délibère sur les suites à donner au rapport de mission.
Afin de préparer ses travaux, le Conseil d'administration peut décider, conformément aux dispositions du Code de Commerce, la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen.
Le Conseil d'administration fixera par le présent Règlement le domaine de compétence de chaque comité. Dans son domaine de compétence, chaque comité formule des propositions, des recommandations ou des avis selon le cas. A ces fins, il peut décider de faire procéder à toute étude susceptible d'éclairer les délibérations du Conseil.
Le Conseil d'administration désigne les membres et le Président de chaque comité. Les membres des comités participent personnellement à leurs réunions, le cas échéant par des moyens de visioconférence ou de téléconférence.
Les réunions des comités se tiennent au siège social ou en tout autre lieu fixé par son Président.
Le Président de chaque comité établit l'ordre du jour de ses réunions et le communique au Président.
Le Président de chaque comité peut décider d'inviter à certaines de ses réunions tout ou partie des membres du Conseil d'administration et, en tant que de besoin, toute personne de son choix à ses réunions. Il fait connaître au Président du Conseil d'administration les membres de la direction qu'il souhaite voir participer à une séance.
Les conditions de saisine de chaque comité sont les suivantes :
Le secrétariat de chaque comité est assuré par le secrétariat du Conseil d'administration.
Le Président du Conseil d'administration veille à ce que les informations nécessaires à l'exercice de leur mission soient mises à la disposition des comités. Il veille aussi à ce que chaque comité soit tenu régulièrement informé des évolutions législatives et réglementaires constatées et relatives à son domaine de compétence.
Les propositions, recommandations et avis émis par les comités font l'objet de rapports communiqués par le Président desdits comités au Président du Conseil d'administration pour communication à ses membres.
Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Le Président arrête l'ordre du jour de chaque réunion du conseil d'administration et le communique en temps utile et par tous moyens appropriés à ses membres.
Les documents permettant aux administrateurs de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l'ordre du jour par le Président sont communiqués par ce dernier aux administrateurs quarante-huit heures au moins avant la réunion du Conseil, sauf urgence ou nécessité d'assurer une parfaite confidentialité.
En tout état de cause, le Conseil d'administration peut au cours de chacune de ses réunions, en cas d'urgence, et sur proposition du Président, délibérer de questions non inscrites à l'ordre du jour qui lui a été communiqué.
Chaque administrateur dispose, outre l'ordre du jour de chaque réunion du Conseil, des documents lui permettant de prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée sur les points qui y sont inscrits.
Lors de chaque Conseil d'administration, le Président porte à la connaissance de ses membres les principaux faits et événements significatifs portant sur la vie de la société et du Groupe, intervenus depuis la date du précédent Conseil.
Le Président veille à ce que des moyens de visioconférence ou de téléconférence retransmettant les délibérations de façon continue soient mis à la disposition des administrateurs résidant en province ou à l'étranger ainsi que ceux qui s'y trouvent pour un motif légitime, afin de leur permettre de participer aux réunions du Conseil d'administration.
Lorsque le lieu de convocation du Conseil d'administration n'est pas celui du siège de la société, le Président prend les dispositions voulues pour que les administrateurs qui ont décidé de s'y réunir puissent y participer grâce aux moyens décrits ci-dessus.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de téléconférence.
Les caractéristiques des moyens de visioconférence ou de téléconférence utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil dont les délibérations doivent être retransmises de façon continue. A défaut, les administrateurs concernés ne pourront être réputés présents et, en l'absence du quorum, la réunion du Conseil devra être ajournée.
Le registre de présence aux séances du Conseil d'administration doit indiquer le nom des administrateurs participant à la réunion par visioconférence ou par moyens de télécommunication. Il doit également faire état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à une visioconférence ou une téléconférence lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables pour l'adoption des décisions prévues par les articles L.225-47, L.225-53, L.225-55, L.232-1 et L.233-16 du Code de commerce, respectivement relatifs :
Les membres du Conseil d'administration sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du Conseil et de ses comités éventuels ainsi qu'à l'égard des informations qui y sont présentées.
Dans l'exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l'intérêt social de l'entreprise.
Chaque administrateur est tenu d'informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe.
En acceptant le mandat qui lui est confié, chaque administrateur s'engage à l'assumer pleinement, à savoir notamment :
Le Conseil d'administration veille à l'amélioration constante de l'information communiquée aux actionnaires. Chaque administrateur, notamment par sa contribution aux travaux des comités du Conseil, doit concourir à ce que cet objectif soit atteint.
Chaque administrateur s'engage à remettre son mandat à la disposition du Conseil lorsqu'il estime de bonne foi ne plus être en mesure de l'assumer pleinement.
La société, compte tenu de sa taille modeste et de l'implication de son dirigeant, n'applique pas pour le moment les recommandations du rapport Bouton relatives au gouvernement d'entreprise en matière d'évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration.
Conformément au Code de référence, la société a privilégié l'autocontrôle par les administrateurs s'agissant de leur capacité à évaluer la pertinence du fonctionnement du Conseil d'administration, et les administrateurs sont régulièrement invités à s'exprimer sur le fonctionnement du conseil et sur la préparation de ses travaux.
La Société considère que le mode de fonctionnement du Conseil est satisfaisant et qu'il n'est pas nécessaire de prévoir un système spécifique d'évaluation de ses travaux.
Il n'y a pas à l'heure actuelle de code de déontologie pour les organes de Direction de la Société. Les administrateurs n'ont aucune limitation d'intervention.
Chaque administrateur est tenu d'être propriétaire d'un nombre d'actions fixé à 1 action. Le nombre d'actions maximum devant être détenu par un administrateur n'est pas réglementé.
A la connaissance de la société, il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs à l'égard de SCBSM des membres du conseil d'administration et leurs intérêts privés.
En l'absence de règlement adopté par le conseil d'administration, les administrateurs ont pris l'engagement de s'interdire d'intervenir sur des opérations portant sur les titres de la société lorsqu'ils disposent d'informations non encore rendues publiques.
Compte tenu du faible nombre d'administrateurs (cinq), les comités spécialisés (audit, rémunérations, nominations, stratégie,) n'ont pas encore été mis en place en 2011/2012, nous étudierons l'opportunité de les constituer en 2012/2013 en fonction de l'évolution du nombre d'administrateurs et de leurs domaines de compétence.
Compte tenu de la taille de la Société et de la forte implication des dirigeants dans la gestion des procédures clés du Groupe, la gouvernance mise en place permet une bonne régulation du pouvoir ainsi qu'une efficience des prises de décision.
La fonction d'audit interne du Groupe est assurée par le Conseil d'administration assistée par la direction générale.
Dans le respect des dispositions du Code de référence et conformément à l'article L 823-19 du Code de commerce et le Conseil d'Administration de SCBSM s'identifie dans les conditions définies par les textes comme l'organe chargé de remplir les fonctions du comité d'audit mentionné par la loi.
Conformément aux missions dévolues au comité d'audit, le Conseil d'administration assure ainsi le suivi:
La rémunération des mandataires sociaux est fixée par le conseil d'administration de la Société.
Les rémunérations versées au titre de l'exercice 2011/2012 sont mentionnées aux paragraphes 4.2.1 ci-dessus « REMUNERATION GLOBALE DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION » et 4.2.2 ci-dessus « REMUNERATION GLOBALE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ».
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-45 du Code de commerce, le Conseil d'administration a décidé de répartir le montant global des jetons de présence équitablement entre ses membres.
Les dirigeants mandataires sociaux :
Aucun engagement ni rémunération différée n'ont été accordés aux mandataires sociaux.
A l'exception des jetons de présence, les mandataires sociaux ne perçoivent aucune rémunération. Le montant global des jetons de présence versés au titre de l'exercice 2008, s'est élevé à 6 000€, réparti équitablement entre les membres du Conseil.
Aucun jeton de présence n'a été versé au titre de l'exercice 2010/2011 ni au cours de l'exercice 2011/2012.
Monsieur Jacques Lacroix perçoit par ailleurs une rémunération indirecte au titre des missions permanentes à travers CFB (Cf. paragraphe 3.4.5.12 ci-dessus « Transactions avec les parties liées »).
Aucune mission exceptionnelle n'a été confiée à un administrateur.
Les différentes modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale de SCBSM sont indiquées à l'article 17 des statuts (Cf. paragraphe 5.7.5.2 ci-dessous « (Art 17 des statuts) – DISPOSITIONS COMMUNES A TOUTES LES ASSEMBLÉES »).
Il n'existe pas de mesures anti-OPA.
Notre société a mis au point des procédures de contrôle interne, en vue d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et la maîtrise des risques, en vue d'élaborer de manière fiable les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes et de préserver le patrimoine de la société.
La gestion des risques concerne notamment les immeubles et leur financement tel que décrit aux paragraphes ci-dessus 2 ci-dessus « FACTEURS DE RISQUES », 2.2 « RISQUES LIES A L'EXPLOITATION DE LA SOCIETE » et 2.4 « RISQUES FINANCIERS plus spécifiquement). La société procède en particulier à une analyse fine des risques portant sur l'immeuble lors de chaque acquisition (ou redéploiement, travaux…) et sur son financement en s'assurant que les loyers futurs permettront de couvrir les charges de gestion et les charges financières. Les risques liés aux locataires sont également analysés lors de la signature d'un nouveau bail ou de son renouvellement et des garanties demandées (dépôts de garantie, cautions bancaires).
Les procédures de contrôle interne sont effectuées par le Président, les autres membres du Conseil d'Administration, la Direction financière et l'Asset Management sous l'autorité du Président.
Suite au départ de la Directrice financière au cours de l'exercice 2010, M. Lacroix a assuré par interim la fonction.
Mlle Pauline Attinault, suite à une promotion interne, a été nommée Responsable Financière en mars 2012 sous la supervision de Mr Lacroix.
La Direction financière peut s'appuyer également sur des ressources externes (expert-comptable) qui opèrent sous sa supervision.
La fonction d'Asset management a été internalisée fin 2006 via le recrutement d'une salariée dédiée. Parmi les rôles de la Directrice du Patrimoine figurent notamment l'interface avec les prestataires externes de gestion locative, l'interface avec les locataires et la valorisation du patrimoine.
Le suivi des performances opérationnelles et financières du Groupe se base sur un reporting semestriel. Ce dernier comporte notamment les informations relatives au développement de l'activité, l'analyse de la dette et les données locatives de la période. Les données locatives des actifs multilocataires résultent des mandataires de gestion ainsi que des indicateurs fournis par l'Asset Manager et sont commentées avec le Président.
Mis en place sur 2006, ce reporting fournit les indicateurs nécessaires aux décisions de gestion ; il comporte également les informations exigées par les organismes bancaires prêteurs. C'est également un outil précieux pour la valorisation du patrimoine. Tout investissement significatif réalisé par le Groupe est préalablement autorisé par le Conseil d'Administration. Ce dernier valide les qualités des projets d'acquisition et l'intérêt pour le Groupe ainsi que le mode de financement envisagé.
Les procédures internes de contrôle en place concernent notamment la trésorerie, les demandes d'achats et la sauvegarde des actifs. Les procédures relatives au quittancement des locataires, suivi des encaissements et répartition des charges locatives sont assurées par les mandataires de gestion. Ces prestataires disposent eux-mêmes d'une organisation interne dédiée à sécuriser la qualité de l'information diffusée et répondent à l'ensemble des obligations définies dans leurs mandats. Des procédures ont été mises en place sur 2007 pour l'intégration des informations issues des mandataires de gestion au système comptable du Groupe.
Les comptabilités individuelles de chaque filiale du Groupe ainsi que celle de la maison-mère sont tenues par les ressources propres du Groupe. La consolidation est réalisée par un cabinet externe (Atriom) après analyse par le Président des informations remontées des filiales. Les Commissaires aux comptes ont de plus effectué leurs diligences afin de vous présenter leurs rapports sur les comptes annuels.
La production des comptes annuels et consolidés est à présent bien organisée. Le Groupe a pour objectif de regrouper par filiale et/ou par immeuble les données relatives aux charges hors immeubles et les données relatives aux locataires afin de renforcer les analyses de gestion du patrimoine et de rentabilité.
Fait à PARIS,
Le 31 octobre 2012
Monsieur Jacques LACROIX Président Directeur Général
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la Société Centrale des Bois et des Scieries de la Manche S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 30 juin 2012.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.
Paris La Défense et Paris, le 31 octobre 2012
Les commissaires aux comptes
KPMG Audit IS MBV & Associés
Stéphanie Ortega Martine Leconte Associée Associée
| En milliers d'euros | 30/06/2012 | 30/06/2011 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| KPMG | MBV & Associés |
KPMG | Conseil Audit et Synthèse |
||
| Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés |
90 | 30 | 100 | 42,50 | |
| Missions accessoires | - | - | - | - | |
| Sous-total | 90 | 30 | 100 | 42,50 | |
| Autres prestations | - | - | - | - | |
| Sous-total | - | - | - | - | |
| TOTAL | 90 | 30 | 100 | 42,50 |
L'article 8 du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration adopté le 17 octobre 2005 précise le devoir d'indépendance des administrateurs.
« Art 8 : Devoir d'indépendance des administrateurs
Dans l'exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l'intérêt social de l'entreprise. Chaque administrateur est tenu d'informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la Société ou une des sociétés du Groupe. »
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts au cours de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.
Personne concernée : M. Lacroix en tant que gérant de DG Immobilier et Président du conseil d'administration de la société SCBSM
Cette convention porte sur les travaux réalisés et difficultés rencontrés de mai 2011 à février 2012 par le Président pour l'acquisition des immeubles Prony et Réaumur. L'intervention de Monsieur Lacroix en sa qualité de gérant de la société DG Immobilier a fait l'objet d'une facturation d'honoraires de transaction.
Les honoraires sont de 2% des prix d'acquisition des immeubles « Prony » et « Réaumur » soit 314 K€ hors taxes
Convention relative à l'acquisition de parts sociales de la SCI du Val Sans Retour à la société Crosswood
Personne concernée : M. Lacroix en tant que Président des conseils d'administration des sociétés Crosswood et SCBSM
Le 26 avril 2012 le conseil d'administration a autorisé la convention d'acquisition de 999 parts sociales sur 1000 composant le capital social de la SCI du Val Sans Retour sur la base d'une valorisation des biens immobiliers de 5.127 K€ correspondant à un taux de capitalisation des loyers faciaux des baux de 6%.
Il est également prévu le versement d'un complément de prix égal à l'éventuelle indemnité d'éviction qui pourrait être perçue par la copropriété au titre des parties communes expropriées pour la réalisation du projet de Nexity.
Le prix d'acquisition de ces 999 parts sociales est de 2.848 K€ hors taxes
En application des articles L. 225-42 et L. 823-12 du code de commerce, nous vous signalons que la convention suivante n'a pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil d'administration.
Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.
Une convention de centralisation de trésorerie a été conclue entre votre Société et la filiale SCI du Val Sans Retour.
Au 30 juin 2012, le solde du compte courant créditeur relatif à cette convention s'élève à 1.000 K€. Ce compte courant n'a pas fait l'objet de rémunération.
Cette convention n'a pas fait l'objet d'une autorisation préalable par votre conseil d'administration par omission.
En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
M. Jacques Lacroix, Président de la société SARL BROCELIANDE PATRIMOINE et Président du conseil d'administration de SCBSM.
Cette convention porte sur la refacturation de mise à disposition des locaux et charges, d'un serveur informatique et d'un copieur.
Cette convention a été conclue avec la société SARL BROCELIANDE PATRIMOINE. Le montant des honoraires facturé par votre société au cours de l'exercice au titre de la mise à disposition des locaux et charges, d'un serveur informatique et d'un copieur s'est élevé à 67 K€ hors taxes.
Cette convention porte sur la refacturation de mise à disposition de personnel et sur la refacturation des prestations comptables et financières.
Cette convention a été conclue avec la société CROSSWOOD. Le montant des honoraires facturé par votre société au cours de l'exercice clos au 30 juin 2012 au titre de la mise à disposition de personnel et au titre des prestations comptables et financières s'est élevé à 28 K€ hors taxes.
Cette convention porte sur l'assistance en matière de développement, de recherche d'actifs immobiliers, de participation aux décisions d'investissement, de négociation des acquisitions, de montage des dossiers de financement immobilier, de recherche et de structuration de financements, de négociation avec les établissements de crédit et de mise en œuvre d'une stratégie financière de cotation en bourse.
Le montant des honoraires de la société Compagnie Financière de Brocéliande S.A.S. facturés au titre de cette convention au cours de l'exercice s'est élevé à 172 K€ hors taxes.
Cette convention porte sur l'asset management des actifs immobiliers de la SAS Foncière du Chêne Vert et sur la refacturation des prestations comptables et financières.
Cette convention avec la SAS Foncière du Chêne Vert a donné lieu à facturation d'honoraires forfaitaire par votre société d'un montant de 500 K€ hors taxes au titre de l'exercice clos le 30 juin 2012.
Convention de centralisation de trésorerie
Une convention de centralisation de trésorerie a été conclue entre votre Société et les filiales SCI Buc, SCI Lip, SCI Berlioz, SCI Baltique, SCI Parabole IV, SCI des Bois, SCI Bois de Norvège, SCI Cathédrale, et SCI Abaquesne.
Les comptes courants de centralisation de trésorerie ne sont pas rémunérés. Au 30 juin 2012, le montant des comptes courants créditeurs relatifs à cette convention s'élève à 1.520 K€. Le montant des comptes courants débiteurs s'élève à 9.330 K€.
Paris La Défense et Paris, le 31 octobre 2012
Les commissaires aux comptes
KPMG Audit IS MBV & Associés
Stéphanie Ortega Martine Leconte Associée Associée
A la date du présent document, l'actionnariat de SCBSM se présente comme suit :
| Actionnaires | Nombre d'actions |
Nombre de droits de vote |
% capital | % droits de vote |
% droits de vote théorique |
|---|---|---|---|---|---|
| Hailaust & Gutzeit | 3 472 811 | 3 472 811 | 26.96% | 27.11% | 26.96% |
| Crosswood | 663 646 | 663 646 | 5.15% | 5.18% | 5.15% |
| CFB | 975 614 | 975 614 | 7.57% | 7.62% | 7.57% |
| Jacques Lacroix | 80 695 | 80 695 | 0.63% | 0.63% | 0.63% |
| Sophie Erre | 30 000 | 30 000 | 0.23% | 0.23% | 0.23% |
| Sous Total Management | 5 222 766 | 5 222 766 | 40.54% | 40.77% | 40.54% |
| Théodor Capital | 1 832 240 | 1 832 240 | 14.22% | 14.30% | 14.22% |
| Asset Value Investors | 813 388 | 813 388 | 6.31% | 6.35% | 6.31% |
| Financière HG | 1 313 349 | 1 313 349 | 10.19% | 10.25% | 10.19% |
| W.G.S | 1 264 267 | 1 264 267 | 9.81% | 9.87% | 9.81% |
| Foncière Vindi | 97 091 | 97 091 | 0.75% | 0.76% | 0.75% |
| Flottant | 2 267 071 | 2 267 071 | 17.60% | 17.70% | 17.60% |
| Auto - détention | 72 230 | 0 | 0.56% | 0.00% | 0.56% |
| Total | 12 882 402 | 12 810 172 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
Actionnaires détenant plus de 5 % du capital :
Asset Value Investors Ltd (AVI), société de gestion de droit anglais entrée au capital de la société en 2006 et ayant progressivement accru sa participation au fur et à mesure des appels publics à l'épargne et des opportunités.
La Société n'a mis en place aucune mesure particulière en vue d'assurer que le contrôle de Monsieur Jacques Lacroix ne soit pas exercé de manière abusive. Néanmoins, le fonctionnement régulier des organes de gouvernance de l'entreprise permet d'assurer l'entreprise contre tout exercice abusif du contrôle de la société.
Aucun actionnaire n'a déclaré à l'AMF agir de concert.
A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert, 5% ou plus du capital ou des droits de votes de la Société.
Les statuts de la SCBSM ne prévoient pas de droits de vote double.
Néant.
Le tableau ci-dessous récapitule les modifications intervenues dans la répartition du capital de la Société au cours des trois dernières années :
| 30-juin-12 | 30-juin-11 | 31-août-10 | |
|---|---|---|---|
| Sous-total management | 40,54% | 39,50% | 38,55% |
| Caisse dépôts placements Québec | - | 14,22% | 14,22% |
| Théodor Capital | 14,22% | - | - |
| Foncière Vindi | 0,75% | 2,96% | 2,88% |
| SAS WGS | 9,81% | 5,93% | 5,93% |
| Asset Value Investors ltd | 6,31% | 7,48% | 8,68% |
| Financière HG | 10,19% | 10,00% | 10,00% |
| Flottant | 17,60% | 19,40% | 19,74% |
| Auto - détention | 0,56% | 0,50% | - |
| Total | 100% | 100% | 100% |
A la connaissance de la Société SCBSM, il n'existe pas à ce jour d'accord susceptible d'entraîner un changement de contrôle du Groupe.
Le programme de rachat d'actions propres actuellement en œuvre a été validé par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 31 décembre 2010. L'autorisation a été renouvelée lors de l'Assemblée Générale du 22 décembre 2011.
Les opérations de rachat ont été réalisées par CIC Securities et à compter du 1er avril 2011 par Invest Securities dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie établie par l'A.F.E.I.
Le nombre d'actions que la Société aura la faculté d'acquérir au cours du programme est limité à 10% du nombre d'actions composant le capital social à la date de réalisation des achats soit 1 288 240 actions au maximum.
Sur décision de l'Assemblée générale, le prix d'achat maximum par action est fixé à 10 euros.
Le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 3.000.000 euros.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue, par ordre de priorité de :
Le programme de rachat est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de l'Assemblée générale mixte du 31 décembre 2010.
Au cours de la période du 1er juillet 2011 jusqu'au 30 juin 2012, Invest Securities a acheté pour le compte de SCBSM 72 785 actions au prix moyen de 3,52 euros, soit un coût total de 255 972 euros.
Au cours de la période du 1er juillet 2011 jusqu'au 30 juin 2012, la SCBSM a acheté 175 172 actions sur le marché pour une valeur totale de 663 297 euros soit au prix moyen de 3,79 par actions.
5.2.2.3 Rachats d'actions effectués en vue de leur remise en échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière
Néant.
5.2.2.4 Rachats d'actions effectués en vue de leur attribution au profit de salariés et de mandataires sociaux
Néant.
Néant
Sur l'exercice, Invest Securities a cédé pour le compte de SCBSM dans le cadre d'un contrat de liquidité, en vue de l'animation du marché, 69 694 actions au prix moyen de 3,55 euros par action, soit un revenu total de 247 458 euros.
Sur l'exercice, SCBSM a cédé 140 933 actions au prix moyen de 3,95 euros par action, soit un revenu total de 556 195 euros.
Au cours de l'exercice 2011/2012, SCBSM a racheté des actions par achats directs sur le marché pour un total de 175 172 actions au prix moyen de 3,79 euros.
La société n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de ce programme.
SCBSM n'a pas procédé à l'annulation d'actions entre le 1er juillet 2011 et jusqu'à la date d'émission du présent document.
| Flux bruts cumules | Positions ouvertes au 30 juin 2012 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Achats | Ventes | Positions ouvertes à l'achat | Positions ouvertes à la vente |
||
| Nombre de titres | 247 957 | 210 627 | |||
| Echéance maximale moyenne |
|||||
| Cours moyen de la transaction |
3.71 € | 3.74 € | |||
| Prix moyen d'exercice | |||||
| Montants | 919 270 | 788 237 |
Le 27 juin 2008, 16 102 930 bons de souscription d'action (« BSA juin 2008 ») ont été crées. Ces BSA sont attachés aux actions nouvelles issues de l'augmentation de capital réalisée à la même date à raison de 10 BSA par action nouvelle.
Ils présentent les caractéristiques suivantes :
.
Les BSA juin 2008 sont négociables sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext du 1er juillet 2008 au 30 juin 2014 inclus sous le code ISIN FR0010622241
L'exercice de 100% des bons de souscription décrits précédemment entraînerait la création de 1 610 293 actions nouvelles au nominal de 2,50 euros. Ainsi un actionnaire qui détenait 1% du capital et des droits de vote (soit 128 823 actions au nominal de 2,50 euros) avant exercice des valeurs mobilières potentielles ne détiendrait plus que 0,88%.
En novembre 2009, SCBSM a émis 7M€ d'OCEANES dont les principales caractéristiques sont les suivantes :
Les OCEANES sont négociables sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext sous le code ISIN FR0010820209
L'Assemblée Générale du 22 juin 2007 a approuvé dans sa 17e résolution le texte suivant :
"L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration, dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir au bénéfice de ceux qu'il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux de la Société, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital ou à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats préalablement effectués dans les conditions prévues par les dispositions légales, dans la limite d'un nombre total d'actions ne pouvant excéder 1.5% du capital social totalement dilué au jour de la décision du conseil d'administration.
Le nombre total des options consenties et non encore levées sera limité au plafond fixé par la législation en vigueur au jour où les options seront consenties.
Le prix de souscription ou d'achat des actions déterminé conformément aux dispositions des articles L.225-177 alinéa 4 et L.225-179 du Code de commerce, ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés au vingt séances de bourse précédant le jour où l'option est consentie, de plus, aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.
Le délai d'exercice des options ne devra pas excéder trois 3 ans.
Tous pouvoirs sont donnés au conseil d'administration dans les limites précisées ci-dessus pour déterminer toutes les conditions et modalités de l'opération, notamment :
constater, le cas échéant, la ou les augmentations de capital résultant de la levée des options, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire.
L'assemblée prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en application de la présente résolution.
La délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée générale.
La présente délégation prive d'effet, pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, la délégation accordée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 21 décembre 2005 dans sa 33ème résolution."
Le Conseil d'Administration du 21 juillet 2008 ainsi autorisé par l'Assemblée Générale a consenti au bénéfice de Mme Reveilhac, Mme Erre et Monsieur Thil et Mlle Bigarour, respectivement 75 000, 75 000, 10 000 et 10 000 options donnant droit, en cas d'exercice par leurs bénéficiaires, à la souscription d'autant d'actions nouvelles de la société au prix de 4,75 euros, correspondant à une augmentation de capital maximum de 807 500 euros.
| Plan N°2 | |
|---|---|
| Date d'assemblée | 22/06/2007 |
| Date du Conseil d'Administration | 21/07/2008 |
| Nombre total d'actions pouvant être rachetées ou souscrites |
85 000 |
| dont pouvant être souscrites ou achetées par : | |
| - les mandataires sociaux | - |
| - les 10 premiers attributaires salariés | 85 000 |
| Point de départ de l'exercice des options | 21/07/2009 |
| Date d'expiration | 21/07/2013 |
| Prix de souscription ou d'achat | 4.75 € |
| Nombre d'actions souscrites au 30 juin 2012 | Néant |
| Options de souscription ou d'achat d'actions annulées pendant l'exercice |
10 000 |
| Options de souscription ou d'achat d'actions restantes |
75 000 |
Le tableau ci-dessous récapitule pour l'exercice clos le 30 juin 2012, l'ensemble des délégations de compétences et de pouvoirs consenties au conseil d'administration en cours de validité et leur utilisation.
| Délégations de compétences |
Date de l'AG |
Date d'expiration de la délégation |
Plafond nominal € |
Utilisation au cours des exercices précédents |
Utilisation au cours de l'exercice |
Montant résiduel au jour du présent tableau € |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Réduction du capital social par annulation des actions auto détenues |
22/12/2011 | 22/06/2013 | 10% du capital | - | - | 10% du capital |
| Emission avec maintien du DPS d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société () ou à des titres de créance (*) |
22/12/2011 | 22/02/2014 | 35.000.000 () 35 000 000 (*) |
- | - | 35.000.000 () 35 000 000 (*) |
| Emission avec suppression du DPS, par voie d'offre au public, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou àterme au capital de la Société () ou à des titres de créance (*) |
22/12/2011 | 22/02/2014 | 35.000.000 () 35 000 000 (*) |
- | - | 35.000.000 () 35 000 000 (*) |
| Emission avec suppression de DPS d'actions ordinaire et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société ou à des titres de créance par placement privé visé à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier. |
22/12/2011 | 22/02/2014 | 20% du capital/an |
- | - | 20% du capital/an |
| Fixer le prix des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées par voie d'offre au public ou d'offre visée à l'article L.411-2 II du code monétaire et financier, avec suppression du DPS dans la limite de 10% du capital/an |
22/12/2011 | 22/02/2014 | 10% du capital/an (1) |
- | - | - |
| Emission de BSA au profit d'une catégorie de personnes (2) |
22/12/2011 | 22/06/2013 | 10% du capital | - | - | 10% du capital |
| Augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes |
22/12/2011 | 22/02/2014 | 35 000 000 | - | - | 35 000 000 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires |
22/12/2011 | 22/02/2014 | Plafond fixé à 15% de l'émission initiale |
- | - | - |
| Emission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans DPS en rémunération d'apports en nature consentis à la Société |
22/12/2011 | 22/02/2014 | 10% du capital | - | - | 10% du capital |
| Attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales |
22/12/2011 | 22/02/2015 | 10% du capital | - | - | 10%du capital |
| Consentir des options de souscription et/ou d'achat d'action au bénéfice du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la société ou de ses filiales |
22/12/2011 | 22/02/2014 | 10% du capital | - | - | 10% du capital |
| Emettre des BSA gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique visant les titres de la Société |
22/12/2011 | 22/06/2013 | 50% du capital | 50% du capital | ||
| Utilisation des délégations et/ou des autorisations en période d'offre publique dans le cadre de l'exception de réciprocité |
22/12/2011 | 22/06/2013 | - | - | - | - |
(1) Le prix d'émission des actions sera au moins égal (i) au prix moyen pondéré par le volume de l'action des 20 séances de bourse précédent la fixation du prix d'émission ou (ii) au prix moyen pondéré par le volume de l'action des 10 séances de bourse précédent la fixation du prix d'émission, ou (iii) au prix moyen pondéré par le volume de l'action de la séance de bourse précédent la fixation du prix d'émission, dans tous les cas éventuellement diminué d'une décote maximale de 40% et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale.
(2) Dirigeants mandataires ou non et cadre salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées.
| DATE | NATURE OPERATION |
Nb actions émises |
Valeur nominale (€) |
Prix émission (€/action) |
Augmentation de capital (€) |
Capital après opération (€) |
Prime émission brute |
Prime émission nette |
Nb actions cumulé |
Prime émission nette cumulée |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 27/06/2008 | Augmentation de capital par appel public à l'épargne par attribution de BS-ABSA |
1 610 293 | 3 | 7 | 4 025 733 | 32 205 873 | 6 698 819 | 6 470 587 | 12 882 349 | 18 297 377 |
| 31/05/2009 | Exercice de 130 bons de souscription d'actions issus de l'augmentation de capital de juin 2008 |
13 | 3 | 6 | 33 | 32 205 905 | 43 | 27 | 12 882 362 | 18 297 403 |
| 01/07/2009 | Exercice de 320 de bons de souscription d'actions issus de l'augmentation de capital de juin 2008 |
32 | 3 | 6 | 80 | 32 205 985 | 106 | 106 | 12 882 394 | 18 297 509 |
| 07/05/2010 | Exercice de 50 bons de souscription d'actions issus de l'augmentation de capital de juin 2008 |
5 | 3 | 6 | 13 | 32 205 998 | 17 | 17 | 12 882 399 | 18 297 525 |
| 04/01/2011 | Exercice de 30 bons de souscription d'actions issus de l'augmentation de capital de juin 2008 |
3 | 3 | 6 | 7 | 32 206 005 | 10 | 10 | 12 882 402 | 18 297 535 |
Aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.
L'affectation du résultat qui sera proposée à l'Assemblée Générale des actionnaires et détaillée dans le projet des résolutions ne prévoit pas de distribution au titre de l'exercice clos le 30 juin 2012 ; le Groupe préférant allouer en priorité ses ressources financières aux projets en cours fortement créateurs de valeur pour les actionnaires.
La SCBSM a opté à compter du 1er juillet 2007 pour le régime des SIIC. Ce statut exige qu'un minimum de 85% des bénéfices provenant des opérations de location d'immeubles soient distribués avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation et que 50% des plus-values sur cessions d'immeubles, de parts de sociétés immobilières fiscalement transparentes ou de titres de filiales soumises à l'impôt sur les sociétés ayant elles-mêmes optées, soient distribués avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation.
Au 30 juin 2012, le Groupe SCBSM ne présente aucune obligation de distribution selon ces critères.
La société a pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité, ainsi que, à titre accessoire, en France et à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant à :
Et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe.
1 - La société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Toutefois en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
2 - Les administrateurs doivent être chacun propriétaire d'une action de la société.
Les administrateurs peuvent ne pas être actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, à défaut de quoi ils seront réputés démissionnaires d'office.
3 - La durée de leurs fonctions est de six années. Elle prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Tout administrateur sortant est rééligible. Les administrateurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.
4 - Le nombre des administrateurs ayant dépassé 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si, du fait qu'un administrateur en fonction vient à dépasser l'âge de 70 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
5 - Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales ; ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier à la société, sans délai, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent.
6 - En cas de vacance, par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations effectuées par le Conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
7 - Si le nombre des Administrateurs est devenu inférieur à trois, les administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en vue de compléter l'effectif du Conseil.
Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur. Le Conseil d'administration détermine sa rémunération.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Président du Conseil d'administration doit être âgé de moins de 65 ans. Lorsque cette limite est atteinte, le Président cesse d'exercer ses fonctions à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'administration.
Le Président du Conseil d'administration est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.
Le Président du Conseil d'administration représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
1 - Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de son Président. Si le Conseil de s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le Directeur Général ou des administrateurs constituant le tiers au moins des membres du Conseil peut demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour précis.
Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.
La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit de la même ville. Il peut se réunir en tout autre endroit avec l'accord de la majorité des administrateurs.
2 - Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d'administration.
Le règlement intérieur établi par le Conseil d'administration détermine, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les conditions d'organisation des réunions du Conseil qui peuvent intervenir, conformément à la loi, par des moyens de télétransmission.
3 - Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d'administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de télétransmission.
4 - Un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d'administration. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule des procurations reçues par application de ce qui précède. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.
5 - les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le Président de la séance et par un administrateur ou, en cas d'empêchement du Président, par deux administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions du Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.
La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablement, vis-à-vis des tiers, de la seule énonciation dans le procès-verbal de chaque réunion des noms des administrateurs présents, représentés ou absents.
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, que cette assemblée déterminera sans être liée par les décisions antérieures.
Le Conseil d'administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux administrateurs sous forme de jetons de présence ; il peut notamment allouer aux administrateurs, membres d'éventuels comités d'étude, une part supérieure à celle des autres administrateurs.
La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. La délibération du Conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.
L'option retenue par le Conseil d'administration ne peut être remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du Président du Conseil d'administration, ou à l'expiration du mandat du Directeur Général.
En fonction du choix du mode de la direction générale exercé par le Conseil d'administration, celui-ci nomme le Directeur Général choisi parmi les administrateurs ou en dehors d'eux, ou investit son président du statut de directeur général.
La décision du Conseil d'administration précise la durée des fonctions du Directeur Général et détermine sa rémunération. Le Directeur Général ne peut pas être âgé de plus de 65 ans révolus ; si le Directeur Général vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire lors de la première réunion du Conseil d'administration tenue après la date de cet anniversaire.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.
Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer un à cinq Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques, chargés d'assister le Directeur Général.
Le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués dont la limite d'âge est fixée à 65 ans. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent désigner tous mandataires spéciaux.
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Les actions donnent lieu à inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ces comptes individuels peuvent être des comptes « nominatifs purs » ou des comptes « nominatifs administrés » au choix de l'actionnaire.
Tout actionnaire agissant seul ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, 2% au moins du capital ou des droits de vote de la société, est tenu d'informer celle-ci dans le délai de quinze jours à compter du franchissement, dans l'un ou l'autre sens, de ce seuil et d'indiquer également lors de cette déclaration, le nombre de titres qu'il détient donnant accès à terme au capital.
Le non-respect de cette obligation, un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la société au moins égale à 2% pourront demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, soient privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La demande est consignée au procès-verbal de l'assemblée générale.
Tout actionnaire autre qu'une personne physique venant à détenir directement ou indirectement au moins 10% du capital de la société (ou détenant) sera présumé être (ou demeurer) un Actionnaire à Prélèvement (tel que défini à l'article 23) jusqu'à ce qu'il produise à la société des justificatifs établissant que sa situation fiscale ne rend pas (ou ne rend plus) la société redevable du Prélèvement (tel que défini à l'article 23) au titre des distributions faites à cet actionnaire.
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente, notamment au règlement de la même somme nette, pour toute répartition ou tout remboursement fait au cours de la société ou lors de la liquidation. En conséquence, toutes mesures devront être prises pour que chaque action bénéficie, comme toutes les autres, de toutes exonérations fiscales ou de toute prise en charge par la société d'impositions auxquelles les répartitions ou remboursements susvisés pourraient donner lieu.
En outre, chaque action donne droit de participer aux Assemblées Générales et au vote des résolutions, dans les conditions légales et statutaires, ainsi qu'à la communication des comptes et documents prévus par la loi.
Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possèdent.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée Générale.
Les héritiers, les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à condition de faire leur affaire personnelle du regroupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
En conséquence, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique.
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est effectué un prélèvement d'un vingtième au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report à nouveau.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
Tout actionnaire autre qu'une personne physique détenant directement ou indirectement au moins 10% du capital et dont la situation fiscale rend la société redevable du prélèvement de 20% visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts (le « Prélèvement ») (un tel Actionnaire étant ci-après dénommé un « Actionnaire à prélèvement »), verra le montant de toute distribution lui revenant diminuée dudit prélèvement dû par la société au titre de ladite distribution. En cas de pluralité de tels actionnaires, chacun d'entre eux supportera la quote-part du prélèvement total dû par la société en application de l'article 208 C II ter du Code général des impôts, que sa participation aura générée. La situation des actionnaires au regard de l'article 208 C II ter du Code général des impôts s'appréciera à la date de mise en paiement de la distribution.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent article.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ordinaire annuelle, ou à défaut, par le conseil d'administration. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête à la demande du Conseil d'administration.
L'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. Le dispositif décrit à l'alinéa 6 du présent article s'appliquera à toute distribution de dividende payé en action, l'actionnaire concerné recevra un nombre d'actions réduit à hauteur du montant du prélèvement dû par la société en application de l'article 208 C II ter du Code général des impôts que sa participation aura générée, étant précisé qu'il ne sera pas créé de rompus, l'actionnaire concerné recevra une somme en espèce correspondant à la valeur des rompus.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'assemblée générale, sans qu'il puisse être supérieur à trois mois à compter de la date de ladite assemblée générale.
Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrite à un compte spécial, pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Les droits des actionnaires ne peuvent être modifiés que par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de SCBSM.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblée Générales, lesquelles sont qualifiées d'Ordinaires, d'Extraordinaires ou de Spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.
Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires. Toutes Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'administration, ou, à défaut, par le ou les Commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet.
Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est faite, quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siège social, contenant les indications prescrites par la loi, soit par lettre simple ou recommandée contenant les mêmes indications. Dans le premier cas, chacun des actionnaires doit être également convoqué par lettre ordinaire ou, sur demande et à ses frais, par lettre recommandée.
Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première. Les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.
L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblés de projets de résolutions. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.
Tout actionnaire dont les actions, quel qu'en soit le nombre, sont enregistrées dans les conditions et à une date fixée par décret, a le droit de participer aux assemblées sur justification de sa qualité et de son identité.
Les actionnaires peuvent, lorsque la convocation le prévoit et dans les conditions qu'elle fixe, participer aux assemblées générales par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.
Tout actionnaire peut, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment l'article L.225-106 du Code de commerce, soit assister personnellement à l'Assemblée, soit voter à distance, soit s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix.
A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi et les règlements.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par le Directeur Général ou par un Directeur Délégué ou un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son président.
En cas de convocation par le ou les Commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'Assemblée est présidée par l'un de ceux qui l'ont convoquée.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, disposant tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité, et de veiller à l'établissement du procès-verbal.
Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social dans les conditions réglementaires. Ces procès-verbaux sont signés par les membres du bureau.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'administration ou par un administrateur exerçant les fonctions de Directeur Général. Ils peuvent également être certifiés par le secrétaire de l'Assemblée.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent, et chaque action donne droit à une voix.
La société ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage ; il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont réservées à la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire par la loi et les présents statuts.
Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent.
Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et notamment :
fixer le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'administration ;
statuer sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes concernant les conventions soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration ;
L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulièrement décidé et effectué. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut notamment décider ou autoriser, sans que l'énumération ciaprès ait un caractère limitatif :
L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Générale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les Assemblées Spéciales sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que l'Assemblée Générale Extraordinaire, sous réserve des dispositions particulières applicables aux assemblées des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
Les statuts de la SCBSM ne contiennent aucun dispositif susceptible de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la société.
Tout actionnaire agissant seul ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, 2% au moins du capital ou des droits de vote de la société, est tenu d'informer celle-ci dans le délai de quinze jours à compter du franchissement, dans l'un ou l'autre sens, de ce seuil et d'indiquer également lors de cette déclaration, le nombre de titres qu'il détient donnant accès à terme au capital.
Le non-respect de cette obligation, un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la société au moins égale à 2% pourront demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, soient privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La demande est consignée au procès-verbal de l'assemblée générale.
Tout actionnaire autre qu'une personne physique venant à détenir directement ou indirectement au moins 10% du capital de la société (ou détenant) sera présumé être (ou demeurer) un Actionnaire à Prélèvement (tel que défini à l'article 23) jusqu'à ce qu'il produise à la société des justificatifs établissant que sa situation fiscale ne rend pas (ou ne rend plus) la société redevable du Prélèvement (tel que défini à l'article 23) au titre des distributions faites à cet actionnaire.
Il n'existe aucune stipulation particulière dans les statuts de la SCBSM régissant les modifications de son capital.
L'ensemble des contrats conclus par le Groupe SCBSM relève de la gestion courante. Il s'agit notamment des contrats de location, des contrats de gestion pour le « property management » des immeubles, de contrats de commercialisation, d'assurance et d'emprunts bancaires et crédit baux.
Le Groupe SCBSM a émis en décembre 2010 un emprunt obligataire non convertible de 9,1M € afin de disposer des moyens nécessaires au refinancement et à la restructuration de certains actifs commerciaux.
Hormis les contrats de financement, au cours des 24 derniers mois, la SCBSM n'a conclu aucun autre contrat significatif, autre que les contrats conclus dans le cadre de la gestion « courante »
Conformément aux règlementations comptables et boursières, le portefeuille immobilier est évalué chaque année par des experts indépendants.
Le Groupe SCBSM a nommé les sociétés CB Richard Ellis, Catella, DTZ Eurexi et Jones Lang Lasalle en qualité d'expert aux fins de procéder à une évaluation de ses actifs immobiliers au 30 juin 2012.
Ces valeurs ont servi notamment dans la détermination de la « juste valeur » pour l'établissement des états financiers annuels en normes IFRS de l'exercice clos au 30 juin 2012.
La société SCBSM nous a demandé de procéder à l'estimation de la valeur vénale de l'actif composant son patrimoine immobilier en France. Cette demande s'inscrit dans le cadre de l'évaluation semestrielle de son patrimoine.
Notre mission est réalisée en toute indépendance.
La société d'Expertise CBRE VALUATION n'a aucun lien capitalistique avec la société SCBSM.
La société d'expertise CBRE VALUATION confirme que les évaluations ont été réalisées par et sous la responsabilité d'évaluateurs qualifiés tant au niveau de leurs formations que de leurs expériences professionnelles sur les différents types d'actifs et leurs situations géographiques.
Les honoraires annuels facturés à la société SCBSM sont déterminés avant la campagne d'évaluation. Ils représentent moins de 1% du chiffre d'affaires de la société d'expertise.
La rotation des experts est organisée par la société SCBSM.
Nous n'avons pas identifié de conflit d'intérêt sur cette mission.
La mission est en conformité avec la recommandation de l'AMF sur la représentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010.
Notre mission a porté sur l'évaluation de la valeur vénale d'un actif en France. Pour cette mission, la société SCBSM nous a demandé de réaliser une actualisation sur pièces, l'actif ayant fait l'objet d'une expertise initiale depuis moins de 5 ans.
Notre mission a porté sur l'estimation de la valeur vénale en l'état d'occupation annoncé au 30 juin 2012.
Il s'agit s'un actif détenu en pleine propriété, par la société SCBSM.
Il est rappelé ici que lorsque le mandant est preneur aux termes d'un contrat de crédit bail, l'Expert effectue exclusivement l'évaluation des biens sous jacents au contrat et non le contrat de crédit bail. De la même façon, lorsqu'un bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l'hypothèse de la vente de l'actif immobilier sous jacent et non pas celle de la société.
La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués au cours du mois de juin 2012, et qui sont supposés sincères et correspondre à l'ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance du mandant, susceptibles d'avoir une incidence sur la valeur vénale du portefeuille. Ainsi, nous ne consultons pas les titres de propriété et les actes d'urbanisme.
Les diligences d'expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec :
Valeur locative de marché de l'ensemble immobilier
| Partie 1 | Type de bâtiment |
Surface en m2 |
VLM en €/m2 |
|---|---|---|---|
| Entrepôt | 5 200 | 40 | |
| Magasin | 100 | ||
| Total | 6 200 | 308 000 | |
| Partie 2 | Type de | Surface | VLM |
| bâtiment | en m2 | en €/m2 | |
| Bureau | 830 | 70 | |
| Hangar | 6 645 | 17 | |
| Entrepôt | 5440 | 40 | |
Valeur Vénale du terrain pour le propriétaire, grevé du bail à construction :
Cette valeur représente le montant des droits détenus par le bailleur (la société Hailaust et Gutzeit) au cours du bail : terrain immobilisé auquel s'ajoute progressivement la valeur résiduelle actualisée des constructions.
Au début du bail, la valeur est limitée à celle du terrain immobilisé ; elle atteint en fin de bail celle de l'immeuble entier soit la somme du terrain immobilisé plus la valeur résiduelle des constructions.
Cette approche analytique purement immobilière est délicate à mettre en œuvre. La valeur résiduelle des constructions peut, entre autres, comporter trop d'hypothèses aléatoires.
Nous baserons notre valorisation sur une approche plus financière. Elle consiste à actualiser le loyer du terrain sur la période restant à courir et à lui ajouter la valeur actuelle de l'immeuble, dans l'état où il sera en fin de bail.
| Date d'expertise : | 30/06/2012 |
|---|---|
| Période du bail restant à courir : | 4 ans et 3 mois |
| Taux d'actualisation : | Constructions : 7,25 % Loyer terrain : 4 % |
| Taux de rendement de sortie : | Partie 1 : 9.25% Partie 2 : 10.25% |
Calculs :
Nous avons supposé que les constructions jouissaient d'une pérennité technique constante jusqu'en fin de bail à construction.
| Partie 1 | Valeur de l'ensemble immobilier | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Année | 3 mois | ||||
| Evolution de valeur locative | 1.0% | 1,0% | 1,5% | 2.0% | 2.0% |
| Valeur locative | 308 000 | 311 080 | 315 746 | 322.061 | 328 502 |
| Valeur de Sortie DI | Taux de Rendement | 9.25% | 3 550 000 | ||
| VAN Droits Inclus | Taux d'actualisation | 7.25% | 2 640 000 |
| Partie 2 | Valeur de l'ensemble immobilier | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Année | 2 | з | 3 mois | ||
| Evolution de valeur locative | 1,0% | 1,0% | 1,5% | 2,0% | 2,0% |
| Valeur locative | 388 665 | 392 552 | 398 440 | 406 409 | 414 537 |
| Valeur de Sortie DI | Taux de Rendement | 10.25% | 4 040 000 | ||
| VAN Droits Inclus | Taux d'actualisation | 7.25% | 3 000 000 | ||
| Valeur Hors Droits en $\epsilon/m^2$ | 219 |
Valeur vénale actuelle des constructions pouvant générer un loyer à la fin du bail à construction: 5 640 000€ droits inclus ; Soit une valeur de 5 311 000€ hors droits. (278€/m²/HD).
2 - Actualisation du loyer du terrain à 4,00% de taux d'actualisation.
| Loyer du Terrain | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Année | 2 | з | 4 | 3 mois | |||
| Evolution Indice Insee | 2,8% | 2,8% | 2,8% | 2,8% | 2,8% | ||
| Redevance | 153 550 | 157849 | 162 269 | 166813 | 42 871 | ||
| Taxe foncière restant due | 20339 | ÷ | 20 908 | 21 494 | 22 096 | 5679 | |
| Assurance restant due | 8 6 8 8 | $\sim$ | 8931 | 9 181 | ۰ | 9 438 | 2426 ۰ |
| Revenu net | 124 523 | 128 010 | 131 594 | 135 279 | 34 767 | ||
| VAN Droits Inclus | Taux d'actualisation. | 4.00% | 500 000 | ||||
| Valeur Droits Inclus en €/m 2 | 13 |
La somme actuelle des flux futurs (loyers terrain perçus jusqu'en fin de bail à construction) s'élève à 500 000 € droits inclus, soit 13€/m² de terrain hors droits.
La méthode d'évaluation retenue n'a pas nécessité le calcul d'un taux de capitalisation ni le calcul d'un taux de rendement.
VALEUR VÉNALE BRUTE DU PORTEFEUILLE SCBSM AU 30 JUIN 2012 :
6 140 000 Euros
VALEUR VÉNALE NETTE DU PORTEFEUILLE SCBSM AU 30 JUIN 2012 :
5 780 000 Euros
Ces valeurs s'entendent sous réserve de stabilité du marché et de l'absence de modifications notables des immeubles entre la date des expertises et la date de valeur.
Ce rapport condensé est un élément indissociable de l'ensemble des travaux réalisés par CBRE VALUATION dans sa mission.
La Société SCBSM, a approché Catella Valuation FCC afin d'obtenir l'actualisation de la valeur d'une partie de son patrimoine d'actifs immobiliers (détenus depuis plus d'un an).
Catella Valuation FCC (CVA FCC), structure totalement indépendante des sociétés de commercialisation de Catella France, intervient exclusivement dans les domaines de l'expertise et du conseil, conformément aux règles de l'AFREXIM.
Dans le cadre de la réalisation des missions qui lui sont confiées, CVA FCC se place en position totalement indépendante sur le marché immobilier et n'est liée, directement ou indirectement, à aucune des filiales de commercialisation de Catella France.
CVA FCC garantit donc une totale indépendance de ses collaborateurs qui sont soumis aux règles déontologiques de la profession d'expert immobilier ainsi qu'à celles édictées par la Royal Institution of Chartered Surveyors, particulièrement dans son Red Book, RICS Appraisal and Valuation Manual.
Catella Valuation FCC, membre de l'AFREXIM (Association Française des Sociétés d'Expertise Immobilière), s'engage également à conduire ses travaux en conformité avec les normes européennes d'évaluation publiées par TEGoVA (The European Group of Valuers' Association).
Les travaux de CVA FCC sont réalisés conformément aux normes édictées par la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière, qui implique le respect des règles de déontologie, méthodologie et confidentialité de la profession d'Expert.
Conformément aux instructions de SCBSM, les experts immobiliers ont rédigé les rapports d'expertise et déterminé les valeurs demandées, valeur objective au 30 juin 2012.
Il n'a été relevé aucun conflit d'intérêt.
Cette mission représente moins de 1 % du C.A. annuel de l'expert immobilier.
La mission est en conformité avec la recommandation de l'AMF sur la représentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées, publiée le 8 février 2010.
Actualisation sur pièces de la valeur vénale d'un immeuble en l'état actuel d'entretien et d'occupation, sis :
Zone du Kaligone - Rue de Soultz - Rue des Mines Anna - 68270 Wittenheim
et ce, à la date du 30 juin 2012.
Cet immeuble est à usage de commerces et comporte 5 bâtiments (2/3/4/5/6), en 2 ensembles distincts pour une surface utile globale de 17.636 m²
La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, supposés sincères et correspondre l'ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance de la société Foncière, susceptibles d'avoir une incidence sur la valeur vénale de l'immeuble.
Les diligences d'expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec :
les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l'évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l'épargne, publié en février 2000,
la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière,
La valeur vénale des biens a été estimée, selon les cas, par les méthodes suivantes :
Ces méthodes d'expertise sont détaillées par chaque Expert dans les documents d'expertise remis à la foncière SCBSM.
Les méthodes de valorisation retenues pour obtenir une valeur vénale sont, pour les bureaux, essentiellement des méthodes dites « par le revenu ». Elles s'appliquent aux immeubles loués ou susceptibles de l'être et consistent à appliquer au loyer annuel réel ou potentiel, brut ou net, un taux de rendement intégrant la fiscalité et fixé par analogie au marché de l'investissement.
Elles intègrent au besoin une optimisation des flux par la méthode des « CFA » ; (cash flow actualisés) en tenant compte des loyers quittancés ou prévus, des taux de vacance, ainsi que des charges, travaux, taxes et frais de toutes natures.
Pour les immeubles d'habitation, l'approche de la valeur vénale par la méthode du revenu est généralement pondérée par une approche par la méthode dite « par comparaison » ou « par analogie », qui consiste à définir une valeur par référence aux transactions récentes intervenues dans l'environnement proche et pour des locaux comparables, en tenant compte des conditions d'occupation et d'un coefficient de décote pour vente en bloc.
Ces approches aboutissent toutes à la détermination de valeurs vénales hors frais et droits. Le résultat obtenu, correspondant au prix auquel un immeuble pourrait être vendu de manière raisonnable de gré à gré ne se confond pas nécessairement avec le prix débattu entre les parties qui peut intégrer des facteurs spécifiques à toute négociation.
La valeur vénale globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif. Les valeurs sont définies Frais et Droits de mutation inclus.
| Valeur vénale en 100 % | 25.715.000 € FDI |
|---|---|
| Valeur vénale en quotes-parts de détention | 25.715.000 € FDI |
Ces valeurs s'entendent sous réserve de stabilité du marché et d'absence de modifications notables des immeubles entre la date de réalisation des expertises et la date de valeur.
Ce rapport condensé est un élément indissociable de l'ensemble des travaux réalisés dans le cadre de la mission d'expertise.
Selon la proposition d'intervention en date du 25 juin 2012, signée par Monsieur Jacques Lacroix de la SCBSM, il a été demandé à Jones Lang LaSalle Expertises d'estimer la valeur vénale en l'état de :
- 4 commerces situés à Marseille (quartier Saint Charles et Joliette) dans 3 immeubles situés 4 rue Léon Gozlan - 13003 - Marseille (Immeuble le Trianum), 105, boulevard de Paris -13002 - Marseille (Immeuble l'Atrium) et boulevard de Paris et Place Mire - 13002 - Marseille (Immeuble le Patio). Les actifs sont considérés en pleine propriété. Les lots s'insèrent au sein de grandes copropriétés à dominante résidentielle.
- 1 immeuble de bureaux à Rouen situé 91/93/97 boulevard de l'Europe - 76000 - Rouen. L'actif est considéré en pleine propriété.
- 1 actif immobilier situé 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris. Nous avons considéré cet actif à usage mixte de bureaux, commerces et habitation
- 1 actif immobilier situé quartier de la Croix Blanche, 91700 Sainte Geneviève des Bois. Nous avons considéré cet actif à usage d'activité .
Nous avons considéré que l'estimation de ces actifs s'est faite dans le cadre de la comptabilité de votre société, en date du 30 juin 2012. Il s'agit d'un contrat non reconductible se terminant avec l'évaluation en date du 30 juin 2012.
Dans le cadre de cette mission, Jones Lang LaSalle Expertises est intervenu en tant qu'expert externe et indépendant. Nous confirmons que Jones Lang LaSalle Expertises dispose des compétences et des connaissances de marché nécessaires à l'estimation de la valeur des actifs expertisés. Selon les exigences de la RICS nous vous informons que le montant des honoraires perçus de la part de la SCBSM représentait moins de 5% du montant global des honoraires perçus par Jones Lang LaSalle Expertises en France au cours du dernier exercice, soit celui de l'année 2011.
Jones Lang LaSalle Expertises n'a pas relevé de conflit d'intérêt pour cette mission, ni par rapport aux parties concernées, ni par rapport aux biens et droits immobiliers à étudier.
La rotation des experts est organisée par la société SCBSM (rotation du patrimoine).
La mission est en conformité avec la recommandation de l'AMF sur la représentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010.
Dans le cadre de cette campagne, nous n'avons revisité aucun des immeubles évalués, ceux-ci ayant été visités pour l'expertise du 31 décembre 2011.
Un rapport de synthèse par site a été rédigé.
Compte tenu de l'objet de la mission précité, l'estimation de la valeur a été réalisée selon la valeur vénale.
La valeur vénale est la somme d'argent estimée contre laquelle un immeuble serait échangé, à la date de l'évaluation, entre un acheteur consentant et un vendeur consentant dans une transaction équilibrée, après une commercialisation adéquate, et où les parties ont, l'une et l'autre, agit en toute connaissance, prudemment et sans pression.
En conséquence, l'appréciation de la valeur vénale se fait dans les conditions suivantes :
Nous avons supposé les biens immobiliers libres de toutes hypothèques, crédit-bail et servitudes.
La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués qui sont supposés sincères et doivent correspondre à l'ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance du mandant, susceptibles d'avoir une incidence sur la valeur vénale de l'immeuble.
La mission de Jones Lang LaSalle Expertises a consisté à :
Les diligences d'expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec :
Nous avons utilisé deux méthodes, la méthode par capitalisation et celle de la comparaison. La valeur retenue correspond à la valeur estimée par la méthode par capitalisation des loyers.
Notre approche « Capitalisation Simple» peut se résumer comme suit :
Le taux de capitalisation exprime, en pourcentage, le rapport existant entre le revenu de l'immeuble et son prix de vente hors frais et droits de mutation, ou sa valeur vénale. Il est dit brut ou net selon que l'on retient au numérateur le revenu brut ou le revenu net de l'immeuble.
Le taux de rendement exprime, en pourcentage, le rapport existant entre le revenu brut ou net de l'immeuble et le capital engagé par l'acquéreur (prix d'acquisition + frais et droits de mutation). Il est dit brut ou net selon que l'on retient au numérateur le revenu brut ou le revenu net de l'immeuble.
Il s'agit de 4 commerces (ou assimilés) situés à Marseille (quartier Saint Charles et Joliette) dans 3 immeubles situés 4 rue Léon Gozlan - 13003 - Marseille (Immeuble le Trianum), 105, boulevard de Paris -13002 - Marseille (Immeuble l'Atrium) et boulevard de Paris et Place Mire - 13002 - Marseille (Immeuble le Patio. Ces commerces sont loués à plusieurs locataires et sont intégralement loués dans le cadre de baux commerciaux. Tous ces actifs sont détenus en tant qu'immeubles de placement et considérés en pleine propriété par la SCBSM.
Le commerce dans l'immeuble le Trianum est situé en bordure immédiate de la gare TGV de Marseille Saint Charles, rue Léon Gozlan et angle avec la rue Palestro. Le Patio et l'Atrium sont quant à eux situés à l'extrémité du boulevard de Dunkerke qui regroupe les immeubles les plus récents d'Euroméditerranée, plus précisément Place Mire et boulevard de Paris.
L'actif étudié bénéficie d'une excellente situation géographique, à la fois proche du centre-ville, des grands axes de communication et à proximité immédiate des transports en commun. Les prestations offertes sont complètes, modernes et répondent parfaitement aux attentes des utilisateurs actuels.
Les loyers constatés sur l'immeuble expertisé correspondent à la fourchette haute du marché. La qualité de signature des deux locataires est également un avantage. Si aujourd'hui, les investisseurs se montrent encore peu présents sur les marchés secondaires de province, ils privilégient cependant de plus en plus en province les actifs "prime" avec des locataires de renom. Le nouvel engagement locatif de la DIRNO est une bonne garantie.
Le site soumis à expertise se situe dans le 9ème arrondissement de Paris, sur la rive droite de la Seine. Avec une superficie de 217,5 hectares, le 9ème compte parmi les arrondissements les moins étendus de Paris et accueille 58.632 habitants. Notre actif est plus précisément implanté entre les rues Tronchet, Auber et boulevard des Capucines / de la Madeleine.
L'immeuble est situé dans le quartier central des affaires de Paris (QCA) à proximité de nombreux commerces (dont les grands magasins situés boulevard Hausmann). La rue Godot de Mauroy est une rue secondaire à sens unique reliant la rue des Mathurins (côté Hausmann) au boulevard de la Madeleine. L'actif objet de notre expertise est plus précisément implanté côté Madeleine.
Le site soumis à expertise se situe à Sainte Geneviève des Bois, commune de 34.022 habitants, appartenant au département de l'Essonne et distante de 24 kilomètres du sud-ouest de Paris. La commune accueille le 2ème pôle commercial d'Ile-de-France : la zone d'activité de la Croix-Blanche qui regroupe plus de 160 enseignes sur 700.000 m². L'actif est plus précisément implanté en fond de zone, à l'ouest, il est accessible par une bretelle de la francilienne. La rue de la Résistance est parallèle à la francilienne.
Environnement commercial avec des boites commerciales dont 75,5% sont des enseignes nationales. La majorité des commerces sont tournés vers l'équipement de la maison. A proximité immédiate se trouvent Saint-Maclou, Leroy Merlin, 1.2.3 sommeil...
Type d'actifs Hypothèses de valorisation VLM* Vacance Taux € HT HC/m²/an en mois de capitalisation Bureaux en régions 145 €
Bureaux en IDF 90€ et 480 € à 520 € 5 à 8% Commerces en IDF 450 € à 460 € 5 à 5,50% Commerces en régions 225 € à 330 € 6,75% Locaux d'activités en IDF 70 € 8% Habitation en IDF 240 € à 300 € CC 3,50% Parkings en régions 425 € à 750 €/place 7,20%
Nous avons retenu les hypothèses suivantes :
| Parkings en IDF | 2500 €/place | 5,50% |
|---|---|---|
| * Valeur locative de marché |
La valeur vénale globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif.
Il s'agit des valeurs en date du 30 juin 2012.
| Répartition géographique | Valorisation € Hors Droits | Nombre d'actifs | |
|---|---|---|---|
| IDF | 52 180 000 € | 2 | |
| Province | 22 016 000 € | 5 | |
| Total | 74 196 000 € | 7 |
de 3 à 6 mois
7,20%
De la valeur « droits inclus » (ou « acte en main ») nous déduisons un montant à titre des droits d'enregistrement (dans le cas des biens assujettis à ce régime) ou à titre des frais du notaire s'il s'agit d'un bien qui vendu sous le régime de la TVA immobilière. Les montants déduits sont calculés sur une base de 6,2% de la valeur « droits compris» dans le premier cas de figure et de 1,8% de la valeur hors taxes dans le second.
Valeur vénale acte en mains ou valeur vénale brute Somme totale que doit débourser l'acquéreur pour l'achat du bien immobilier (à l'exception des frais de commercialisation, le cas échéant), c'est donc la valeur vénale qui comprend les droits de mutation ainsi que les frais et honoraires du notaire. Valeur vénale hors droits et hors taxes Valeur nette que va recevoir le vendeur (à l'exception des frais de commercialisation). Sont donc déduits les droits d'enregistrement, les taxes et émoluments du notaire.
Parmi les éléments ayant contribué à la baisse de valeur depuis l'exercice de décembre 2011, nous pouvons citer pour l'immeuble de Rouen la fin de l'effet surloyer imputé à la DIRNO dans le cadre des aménagements réalisés par le bailleur, la baisse des valeurs locatives de marché retenues (notamment sur l'immeuble rue Gaudot de Mauroy).
Parmi les éléments ayant contribué à la hausse de valeur depuis l'exercice de décembre 2011, nous pouvons citer notamment l'absorption des paliers pour les commerces à Marseille et la prise un compte de la sous-location à Carrefour Drive d'une partie du bâtiment de Sainte Geneviève des Bois (forte augmentation du loyer – baisse du taux de capitalisation retenu).
Ce rapport condensé est un élément indissociable de l'ensemble des travaux réalisés dans le cadre de la mission d'expertise.
La société SCBSM nous a demandé, par contrat d'expertise en date du 13 juillet 2012, de procéder à l'estimation de la valeur vénale des actifs de la foncière « SCBSM ». Cette demande s'inscrit dans le cadre de l'évaluation semestrielle de son patrimoine.
Notre mission est réalisée en toute indépendance.
La société DTZ Eurexi n'a aucun lien capitalistique avec la société SCBSM.
La société DTZ Eurexi confirme que les évaluations ont été réalisées par et sous la responsabilité d'évaluateurs qualifiés tant au niveau de leurs formations que de leurs expériences professionnelles sur les différents types d'actifs et leurs situations géographiques.
Nos honoraires annuels facturés à la société SCBSM représentent moins de 10% du chiffre d'affaires de DTZ Eurexi réalisé durant l'année comptable précédente.
La rotation des experts est organisée par la société SCBSM (rotation de patrimoine).
Nous n'avons pas identifié de conflit d'intérêts sur cette mission.
La mission est en conformité avec la recommandation de l'AMF sur la représentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010.
Notre mission a porté sur l'évaluation de la valeur vénale d'actifs composant les portefeuilles Bureaux/Activités, Commerces et Chêne VERT de la foncière « SCBSM ». Pour cette mission, la société SCBSM nous a demandé de réaliser une nouvelle expertise avec visite concernant l'actif de Ris-Orangis ainsi que des actualisations de la valeur vénale sur pièces des actifs ayant fait l'objet d'une visite les semestres précédents lors d'une expertise initiale et de ne pas procéder à des visites à cette campagne pour ces derniers. A noter que l'actif de Massy a été transféré entre les foncières Crosswood et SCBSM à cette campagne.
Notre mission a porté sur l'estimation de la valeur vénale en l'état d'occupation annoncé au 30 juin 2012.
Les 19 actifs du portefeuille sont situés sur le territoire national. Il s'agit d'actifs de placement généralement détenus en pleine propriété par SCBSM, soit dans le cadre d'un bail à construction (Antibes durée restante de plus de 70 ans et Nîmes durée de 40 ans) soit détenus en copropriété (Massy, Elysée Village, Plérin, Rivesaltes et Grigny). Ces actifs sont à usage de bureaux, commerces et activités et font l'objet principalement de baux commerciaux pourvus ou non de périodes fermes de 3, 6, 9 ou 12 ans, parfois de baux professionnels ou dérogatoires.
Il est rappelé ici que lorsque le mandant est preneur aux termes d'un contrat de crédit bail, l'Expert effectue exclusivement l'évaluation des biens sous jacents au contrat et non le contrat de crédit bail. De la même façon, lorsqu'un bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l'hypothèse de la vente de l'actif immobilier sous jacent et non pas celle de la société.
La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, supposés sincères et correspondant à l'ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance du mandant, susceptibles d'avoir une incidence sur la valeur vénale du portefeuille.
Les diligences d'expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec :
S'agissant de biens d'investissement, nous avons retenu la méthode par Discounted Cash Flow ainsi que la méthode par le rendement.
Certains actifs vacants ont été évalués uniquement par la méthode par le rendement ou par la méthode par comparaison directe.
Les valeurs obtenues ont été in fine recoupées par comparaison.
Nous avons repris les définitions de la 3ème édition de la charte de l'expertise en évaluation immobilière :
Nous avons retenu les paramètres globaux suivants :
| Hypothèses de valorisation | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Type d'actifs | VLM * | Vacance | Taux | |||
| €/m²/an HT HC | en mois | de capitalisation | ||||
| Bureaux en régions | € 87 à € 150 | 6 à 15 | 7% à 9,75% | |||
| Bureaux en IDF | € 84 | 18 | 8,85% | |||
| Commerces IDF | € 60 à € 350 | 6 à 12 | 6,5% à 9% | |||
| Commerces en régions | € 50 à € 130 | 6 à 12 | 6,75% à 9,5% | |||
| Locaux d'activités en IDF | € 36 | 24 à 30 | 9,5% à 10,25% | |||
| Locaux d'activités en régions | € 30 | 18 | 11,50% |
* VLM : Valeur Locative de Marché
La valeur vénale globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif.
Valeur vénale en 100% : € 108 918 000 hors droits hors taxes et hors frais d'acquisition.
| Répartition géographique | Valorisation € HD HT HFA |
Nombre d'actifs |
|---|---|---|
| IDF | 52 170 000 | 6 |
| Province | 56 748 000 | 13 |
| Total | 108 918 000 | 19 |
Pour le passage de la valeur vénale nette ou HD HT HFA à la valeur vénale brute FAI (frais d'achat inclus) dite également « acte en main » auxquels sont ajoutés les frais d'acquisition représentés par les droits de mutation, les honoraires de notaire et les frais annexes.
Ceux-ci s'élèvent à 6,2% pour les immeubles anciens de plus de 5 ans et de 1,8% pour les immeubles neufs de moins de 5 ans.
Cette valeur s'entend sous réserve de stabilité du marché et de l'absence de modifications notables des immeubles entre la date des expertises et la date de valeur.
Le semestre précédent, notre mission d'expertise portait sur l'évaluation de la valeur vénale de 2 actifs pour le portefeuille SCBSM 1, 12 actifs pour le portefeuille SCBSM 2 et 9 actifs s'agissant de Chêne VERT.
Il nous a été demandé au 30 juin 2012 de prendre en compte des nouvelles dénominations de portefeuilles concernant les portefeuilles SCBSM 1 et 2, en les requalifiant selon leur typologie en Bureaux/Activités et Commerces. Nous expertisons un nouvel actif (Ris Orangis) ce semestre ainsi que pour les actualisations 5 actifs au sein du portefeuille Bureaux/Activités, 7 actifs dans le portefeuille Commerces et enfin 6 actifs dans le portefeuille Chêne VERT.
Ces actifs évoluent dans un marché de l'investissement globalement « stable ».
Parmi les éléments ayant contribué à la baisse, nous pouvons citer tout d'abord la vente de trois actifs commerciaux de Chêne VERT. Au niveau des paramètres d'évaluation, nous pouvons citer la baisse de certaines valeurs locatives, l'augmentation de la durée de commercialisation en cas de vacance, le congé de certains locataires et la réduction de 6 mois de la durée ferme résiduelle de certains baux ainsi que l'augmentation des taux sur certains actifs sur-loués.
Parmi les éléments ayant contribué à la hausse, nous pouvons citer l'indexation de certains baux de plus de 3% sur le dernier semestre, la signature de nouveaux baux ou encore la compression des taux de rendement sur quelques sites ainsi que la valorisation d'une constructibilité additionnelle supplémentaire (permis de construire obtenu, baisse de la décote et de l'aléa) ou encore l'augmentation de la valeur locative dans le cadre d'un déplafonnement.
Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais auprès de la SCBSM, 12 rue Godot de Mauroy, 75 009 Paris ainsi que sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org) et celui de la société (www.bois-scieries.com).
Les documents suivants peuvent être, le cas échéant, consultés dans les locaux de la Société :
Monsieur Jacques LACROIX, Président Directeur Général
« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion figurant aux chapitres 1 à 5 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Le rapport des contrôleurs légaux relatifs aux comptes consolidés du Groupe au 30 juin 2010 émis sans réserve ne présente pas d'observation.
Le rapport des contrôleurs légaux relatifs aux comptes consolidés du Groupe au 30 juin 2011 émis sans réserve ne présente pas d'observation.
Le rapport des contrôleurs légaux relatifs aux comptes consolidés du Groupe au 30 juin 2012 émis sans réserve ne présente pas d'observation.
J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document. »
Fait à PARIS,
Le 23 novembre 2012.
Monsieur Jacques LACROIX, Président du Conseil d'Administration
En application de l'article 28 du règlement (CE) n°809/2004 de la Commission Européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :
Afin de faciliter la lecture du présent document concernant la présentation de SCBSM., le tableau cidessous présente dans sa partie gauche les rubriques de l'annexe 1 du règlement Européen numéro 809/2004 du 29 avril 2004 de la Commission Européenne et renvoie dans sa colonne de droite aux pages du présent document correspondant.
| Correspondance | ||
|---|---|---|
| § | page | |
| 1. PERSONNES RESPONSABLES | 9.1 | 179 |
| 1.1 Responsable du document de référence | 9.1.1 | 179 |
| 1.2 Attestation du Responsable du document de référence | 9.1.2 | 179 |
| 2. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES | 9.2 | 180 |
| 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de la Société | 9.2.1 et 9.2.2 | 180 et 180 |
| 2.2 Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas été redésignés durant la période couverte |
9.2.1 et 9.2.2 | 180 et 180 |
| 3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES | 1.2 et 1.3 | 9 et 12 |
| 3.1 Informations financières historiques sélectionnées | 1.2 et 1.3 | 9 et 12 |
| 3.2 Informations financières sélectionnées pour des périodes intermédiaires | 1.2 et 1.3 | 9 et 12 |
| 4. FACTEURS DE RISQUES | 2 | 40 |
| 5. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR | 1 | 7 |
| 5.1 Histoire et Evolution de la Société | 1.1.6 | 7 |
| 5.2 Investissements réalisés par l'émetteur au cours des trois derniers exercices |
1.3.4 | 33 |
| 6. APERCU DES ACTIVITES DU GROUPE | 1.3 | 12 |
| 6.1 Principales Activités | 1.3 | 12 |
| 6.2 Le marché | 1.3.1 | 15 |
| 6.3 Événements exceptionnels ayant influencé les renseignements fournis conformément aux points 6.1 et 6.2 |
N/A | N/A |
| 6.4 Dépendance à l'égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou nouveaux procédés de fabrication |
N/A | N/A |
| 6.4 Environnement concurrentiel | 2.1.3 | 40 |
| 7. ORGANIGRAMME | 1.5 | 36 |
| 7.1 Description du Groupe et de la place occupée par la Société | 1.5.1 | 36 |
| 7.2 Liste des filiales importantes de la Société | 1.5.1 | 36 |
| 8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS | 1.3.2 et 1.3.3 | 30 et 31 |
| 8.1 Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée | 1.3.5 | 32 |
| 8.2 Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation faite par le Groupe de ses immobilisations corporelles |
2.5.2 | 48 |
| 9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT | 3.2 et 3.5 | 51 et 90 |
| 9.1 Situation financière | 3.2 et 3.5 | 51 et 90 |
| 9.2 Résultat d'exploitation | 3.2 et 3.5 | 51 et 90 |
| 10. TRESORERIE ET CAPITAUX | 3.4 et 3.7 | 58 et 95 |
| 10.1. Capitaux de l'émetteur (à court terme et à long terme) | 3.4 et 3.7 | 58 et 95 |
| 10.2. Source et montant des flux de trésorerie de la Société et description de ces flux de trésorerie |
3.4.5 | 60 |
| 10.3. Conditions d'emprunt et structure de financement de l'émetteur | 2.4.1 | 44 |
| 10.4. Restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur |
N/A | N/A |
|---|---|---|
| 10.5. Sources de financement attendues | 2.4.1 | 44 |
| 11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES | N/A | N/A |
| 12. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES | 1.4 | 34 |
| 12.1 Principales tendances ayant affectés la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de la vente depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date du document d'enregistrement |
N/A | N/A |
| 12.2 Tendance connue, incertitude ou demande ou engagement ou événement raisonnable susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de la Société, au moins pour l'exercice en cours |
N/A | N/A |
| 13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE | N/A | N/A |
| 13.1 Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles la Société a fondé sa prévision ou son estimation |
N/A | N/A |
| 13.2 Rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants |
N/A | N/A |
| 13.3 Prévision ou estimation du bénéfice élaboré sur une base comparable aux informations financières historiques |
N/A | N/A |
| 13.4 Déclaration indiquant si la prévision du bénéfice est, ou non, encore valable à la date du document d'enregistrement et, le cas échéant, expliquant pourquoi elle ne l'est plus |
N/A | N/A |
| 14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, ET DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GENERALE |
4 | 114 |
| 14.1 Conseil d'Administration | 4.1 | 114 |
| 14.2 Conflits d'intérêts au niveau des membres du conseil d'administration | 4.1.3 | 114 |
| 15. REMUNERATION ET AVANTAGES | 4.2 | 115 |
| 15.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par la société SCBSM et ses filiales. |
4.2 | 115 |
| 15.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par la Société SCBSM et ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages. |
4.2.3 | 116 |
| 16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION |
4.3 | 117 |
| 16.1 Date d'expiration des mandats des membres des organes d'administration et de contrôle |
4.3.1 | 117 |
| 16.2 Informations sur les contrats de service liant les membres du Conseil d'Administration à la Société ou à l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages |
4.3.2 | 117 |
| 16. 3 Informations sur le comité d'audit et le comité de rémunération de la société |
d) | 131 |
| 16. 4 Conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France |
4.3.3 | 118 |
| 17. SALARIES | 2.5.1 | 48 |
| 17.1 Effectifs | 2.5.1 | 48 |
| 17.2 Participation et stock options | 5.3.2 | 146 |
| 17.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société |
N/A | N/A |
| 18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES | 5.1 | 141 |
| 18.1 Nom de toute personne non-membre d'un organe d'administration ou de direction détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de la Société devant être notifié en vertu de la législation |
5.1 | 141 |
| 18.2 Droits de vote différents, ou déclaration négative appropriée | 5.1.1 | 142 |
| 18.3 Détention ou contrôle, directe ou indirecte, de la Société | 5.1 | 141 |
| 18.4 Accord connu de la Société, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure entraîner un changement de son contrôle |
5.1.4 | 142 |
| 19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES | 4.7 | 137 |
|---|---|---|
| 20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR |
3.4 et 3.7 | 58 et 95 |
| 20.1 Informations financières historiques | 3.4 et 3.7 | 58 et 95 |
| 20.2 Informations financières pro forma | N/A | N/A |
| 20.3 Etats financiers | 3.4 et 3.7 | 58 et 95 |
| 20.4 Vérification des informations historiques | 3.3 et 3.6 | 54 et 93 |
| 20.5 Date des dernières informations financières | 3.3 et 3.6 | 54 et 93 |
| 20.6 Informations financières intermédiaires | 1.4.1 | 34 |
| 20.7 Politique de distribution de dividendes | 0 | 150 |
| 20.8 Procédures judiciaires et d'arbitrage | 2.3 | 44 |
| 20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale | N/A | N/A |
| 21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES | 5 | 141 |
| 21.1 Renseignements de caractère général concernant le capital de la Société |
5 | 141 |
| 21.2 Acte constitutif et statuts | 5.7 | 151 |
| 22. CONTRATS IMPORTANTS | 6 | 162 |
| 23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERÊTS |
7 | 163 |
| 24. DOCUMENTS ACESSIBLES AU PUBLIC | 8 | 178 |
| 25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS | 1.5 | 36 |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.