Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche

Annual Report • Oct 28, 2016

SCBSM : Sur le podium des Foncières les plus performantes

ANR en progression ininterrompue de 8 % / an depuis 7 ans

Paris, le 3 octobre 2016 – SCBSM, foncière cotée sur Euronext Paris, présente ses résultats annuels au 30 juin 2016 (exercice 2015-2016) arrêtés ce jour par le Conseil d'administration. Les procédures d'audit sur les comptes consolidés ont été effectuées. Le rapport de certification sera émis après finalisation des procédures requises pour les besoins de l'enregistrement du Document de référence.

30/06/2009 30/06/2010 30/06/2011 30/06/2012 30/06/2013 30/06/2014 30/06/2015 30/06/2016

Au 30 juin 2016, SCBSM affiche un Actif Net Réévalué (ANR) par action¹ de 11,56 € en croissance de +8 % sur 1 an.

Cette solide performance témoigne de la pertinence des choix stratégiques et de la réussite de l'exécution avec :

• Une hausse ininterrompue de l'ANR par action au cours des 7 derniers exercices ;
• Une croissance annuelle moyenne de l'ANR par action de +8 %.

Cette progression place SCBSM parmi les rares Foncières cotées alliant régularité et performance. Une performance d'autant plus remarquable que SCBSM n'est pas entrée dans une course à la taille du patrimoine (en hausse globale nette de seulement 49 M€ sur la période, soit 2 % par an) mais a, au contraire, adopté une stratégie originale en transformant en profondeur la nature des actifs détenus pour se concentrer sur des immeubles de bureaux Paris QCA (51,5 % du patrimoine) et des retail parks à fort potentiel en province tout en extériorisant de réelles plus-values par plus de 120 M€ de cessions en 7 ans.

Fort de ces résultats, le Conseil d'administration de SCBSM proposera à la prochaine Assemblée générale la poursuite de la politique de distribution de dividendes.

Augmentation de 12,5 M€ de la valeur du patrimoine et diminution de l'endettement

L'exercice a été marqué par une très grande activité afin de poursuivre cette création de valeur. Ces actions se sont traduites par :

• La rénovation de l'immeuble de bureaux situé rue Poissonnière à Paris qui renforce l'attractivité du portefeuille Paris QCA ;
• La livraison de la phase 1 des programmes de Perpignan-Rivesaltes (15.000 m²) et d'Angoulême-Soyaux (8.000 m²) ainsi que la commercialisation de cellules additionnelles sur différents sites qui permettent de valoriser le portefeuille de retail parks en province ;
• La cession d'actifs matures (appartements à Paris et cellules commerciales en Alsace) afin d'extérioriser la création de valeur.

1 ANR de reconstitution, droits inclus

Au final, SCBSM a vu la valeur de son patrimoine immobilier progresser de 12,5 M€ sur l'exercice pour atteindre 318,9 M€ au 30 juin 2016.

Dans le même temps, la réduction de l'endettement financier net (188,8 M€ contre 191,8 M€) a permis de réduire à nouveau le ratio d'endettement (LTV) qui ressort à 55,34 % contre 58,26 % au 30 juin 2015 (-2,9 points).

Hausse de 26 % du bénéfice net

Cette progression de la valeur du patrimoine immobilier, associée à une grande stabilité des bénéfices opérationnels générés par l'activité et une réduction continue du coût de l'endettement financier net ont permis de dégager un bénéfice net de 10,3 M€ en croissance +26 % sur un an.

Normes IFRS – données auditées	30 juin 15	30 juin 16
Loyers	15,6 M€	15,2 M€
Résultat opérationnel avant variation
de la juste valeur des immeubles de placement	11,6 M€	11,6 M€
Variation de juste valeur et résultats de cessions	5,2 M€	8,1 M€
Résultat opérationnel	16,9 M€	19,7 M€
Coût de l'endettement financier net	-8,4 M€	-7,8 M€
Autres produits et charges financiers	-0,4 M€	-1,0 M€
Impôts sur les bénéfices	-	-0,7 M€
Résultat net	8,1 M€	10,3 M€

Dans le détail, SCBSM enregistre sur l'exercice :

• Des loyers quasiment stables (15,2 M€), les commercialisations ayant compensé l'impact des cessions ;
• Un profit de 8,1 M€ lié à la variation de juste-valeur des immeubles et aux cessions ;
• Un résultat opérationnel de 19,7 M€, en progression de +17 % ;
• Une baisse de 6,8 % sur un an du coût de l'endettement financier net (7,8 M€) pourtant encore grevé pour la dernière année par les frais financiers des Oceanes 9 % (0,4 M€) remboursées après la clôture de l'exercice ;
• D'autres charges financières (instruments de couverture) et fiscales (imposition hors régime SiiC) pour 1,7 M€.

Ainsi, le résultat net récurrent² de l'exercice s'élève à 3,8 M€, en progression de +17 % sur un an.

Perspectives

L'exercice 2016-2017 qui vient de s'ouvrir doit permettre à SCBSM de poursuivre sa politique de création de valeur par un nouvel accroissement attendu de l'ANR et la volonté de poursuivre le désendettement (baisse du LTV).

Le plan d'action engagé prévoit notamment :

• La finalisation de la commercialisation de la phase 1 d'Angoulême-Soyaux (plus de 60 % à ce jour) et le démarrage de la phase 2 (3.500 m²) ;
• La réalisation d'une extension du site de Perpignan-Rivesaltes (4.000 m²) après la réussite de la phase 1 (commercialisée à 95 % à ce jour) ;
• Le lancement d'un nouveau programme de retail park ;
• L'analyse des opportunités d'arbitrages d'actifs matures dans un contexte de marché favorable aux cessions.

²Résultat Net Récurrent = Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement - Coût de l'endettement financier net

A propos de SCBSM :

SCBSM est une foncière cotée sur Euronext à Paris (FR0006239109- CBSM) depuis novembre 2006. Le patrimoine immobilier du Groupe, hors projets en développement et participations minoritaires, s'élève au 30 juin 2016 à plus de 300 M€ dont 50 % environ à Paris QCA. SCBSM dispose du statut SIIC. Plus d'informations sur www.scbsm.fr.

Contacts ACTUS finance & communication :

Investisseurs : Journalistes : Jérôme Fabreguettes-Leib Alexandra Prisa 01 53 67 36 78 01 53 67 36 90 scbsm@actus.fr aprisa@actus.fr

Annexes

RATIO LTV en K€ (Loan To value, Endettement financier net / Valeur des actifs) :

	30 juin 16
Valeur d'expertise des actifs	318 939
Droits d'enregistrement	18 986
Immeuble destiné à la vente	0
Juste valeur des titres non consolidés	3 201
	341 126
Dettes Bancaires	169 613
Dettes Obligataires remboursables en numéraire	31 354
Passifs liés aux actifs destinés à la vente	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets	-12 200
Endettement financier net	188 767
LTV	55,34 %
Actif Net Réévalué (ANR) :
	30 juin 16
Capitaux propres	117 001
Impôts différés actifs nets
Juste valeur des instruments financiers	6 904
ANR de liquidation	123 905
Droits d'enregistrement sur immeubles inscrits au bilan	18 986
ANR de reconstitution
	142 891
Nb d'actions (hors autocontrôle)	12 361 786
ANR de liquidation/action (€)	10,02

DOCUMENT DE REFERENCE 30 JUIN 2016

SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE

Société anonyme au capital de 32 612 460 euros 12, rue Godot de Mauroy – 75009 Paris RCS Paris 775 669 336

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 28 octobre 2016, conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

En application de l'article 28 du règlement européen (CE) n°809/2004 de la Commission Européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :

• Les comptes consolidés, les rapports de gestion et les rapports d'audit tels que présentés dans le document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 30 octobre 2015 sous le numéro D 15-0986 ;

• Les comptes consolidés, les rapports de gestion et les rapports d'audit tels que présentés dans le document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 27 octobre 2014 sous le numéro D 14-1010 ;

Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais auprès de SCBSM, 12 rue Godot de Mauroy – 75009 PARIS, sur le site internet de la société (www.scbsm.fr) ainsi que sur le site internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org).

SOMMAIRE

1	PRESENTATION DU GROUPE SCBSM11
1.1	GENERALITES11
1.2	CHIFFRES CLES 13
1.3	PATRIMOINE IMMOBILIER 16
1.4	INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES 35
1.5	ORGANIGRAMME 36
2	FACTEURS DE RISQUES40
2.1	RISQUES LIES AU MARCHE DE L'IMMOBILIER 40
2.2	RISQUES LIES A L'EXPLOITATION DE LA SOCIETE41
2.3	RISQUES JURIDIQUES, REGLEMENTAIRES ET FISCAUX 43
2.4	RISQUES FINANCIERS 44
2.5	AUTRES RISQUES48
3	INFORMATIONS FINANCIERES AU 30 JUIN 2016 50
3.1	ACTIF NET REEVALUE (ANR) 50
3.2	COMPTES CONSOLIDES RESUMES AU 30 JUIN 2016 51
3.3	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 201654
3.4	COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 201656
3.5	COMPTES INDIVIDUELS RESUMES AU 30 JUIN 2016 85
3.6	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS AU 30 JUIN 2016 88
3.7	COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS AU 30 JUIN 2016 90
4	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET CONTROLE INTERNE	109
4.1	CONSEIL D'ADMINISTRATION109
4.2	REMUNERATION ET AVANTAGES 110
4.3	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 112
4.4	RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2016114
4.5	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE SCBSM S.A129

4.6	HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 131
4.7	OPERATION AVEC DES APPARENTES : RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES – EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2016132
5	INFORMATIONS GENERALES CONCERNANT L'EMETTEUR ET SON CAPITAL 135
5.1	ACTIONNARIAT 135
5.2	AUTOCONTROLE - PROGRAMME DE RACHAT 2015/2016136
5.3	CAPITAL POTENTIEL139
5.4	AUTORISATIONS D'AUGMENTATIONS ET DE REDUCTIONS DE CAPITAL 140
5.5	TABLEAU D'EVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES DERNIERES ANNEES 142
5.6	POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES143
5.7	RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE 143
6	CONTRATS IMPORTANTS 154
7	INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERT ET DECLARATIONS D'INTERETS 155
7.1	DTZ EUREXI (CUSHMAN & WAKEFIELD)155
7.2	CATELLA 159
7.3	CUSHMAN & WAKEFIELD 162
7.4	JONES LANG LASALLE 167
8	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 171
9	RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES 172
9.1	RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET ATTESTATION172
9.2	RESPONSABLE DU CONTROLE DU PROSPECTUS 173
10	INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES 174
10.1	INFORMATIONS SOCIALES174
10.2	INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 176
10.3	INFORMATIONS SOCIETALES 179
10.4	RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES, DESIGNE ORGANISME TIERS INDEPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES CONSOLIDEES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION181
11	TABLE DE CONCORDANCE 184

Tête ornementale de Neptune sculptée sur la façade du 19/21 Rue Poissonnière

1 PRESENTATION DU GROUPE SCBSM

1.1 GENERALITES

1.1.1 Raison Sociale (Article 3 des statuts)

La dénomination sociale de la Société est « SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE ». La société a pour sigle « SCBSM ».

1.1.2 Registre du commerce et des sociétés

La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 775 669 336.

Le numéro SIRET de la Société est 775 669 336 001 06. Le code NAF est 6820B.

1.1.3 Date de constitution et durée de la société (Article 5 des statuts)

La Société a été constituée le 6 Avril 1921 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 25 Mars 1955 pour une durée de 99 années à compter de cette date (jusqu'au 24 Mars 2054), sauf dissolution anticipée ou prorogation.

1.1.4 Siège social, forme juridique

Le siège social de la Société est situé 12 rue Godot de Mauroy, 75009 PARIS. contact@scbsm.fr Fax : 01 58 36 14 57 La Société a été constituée sous la forme de Société Anonyme à Conseil d'Administration.

1.1.5 Exercice social (Article 21 des statuts)

L'exercice social se clôture au 30 juin de chaque année.

1.1.6 Historique

La Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche créée en 1921 avait pour activité initiale l'import/export de bois exotiques au travers de ses principales filiales : Hailaust et Gutzeit SA, Granvillaise des Bois et Société des Bois du Nord. Après une période d'apogée dans la période d'après-guerre, la société a progressivement décliné et s'est vidée de sa substance pour ne détenir que quelques actifs immobiliers hérités de ses activités historiques.

Suite à l'apport de plusieurs sociétés civiles immobilières fin 2005, la Société devenue foncière détient alors un portefeuille immobilier de 88 M€.

En janvier 2007, le portefeuille atteint 308 M€.

Depuis cette date, la société a procédé à une rotation importante de son portefeuille en arbitrant pour plus de 183 M€.

Le portefeuille actuel composé à plus de 50 % d'immeubles parisiens totalise à ce jour 319 M€.

1.2 CHIFFRES CLES

Principales données financières en normes IFRS au 30 juin 2016 : compte de résultat, bilan.

Résultat opérationnel avant variation de la valeur des immeubles de placement : 11,6 M€

Le résultat opérationnel reste stable.

PATRIMOINE : 319 M€

Variation des postes immeubles de placement et d'exploitation : +13 M€.

Capitaux propres consolidés : 117 M€

La variation des capitaux propres au 30 juin 2016 résulte essentiellement du bénéfice de l'exercice pour 10,2 M€ et de la distribution de prime d'émission pour -1 M€.

Ratio Loan To Value Global (LTV) : 55,34 % La diminution du LTV est due au désendettement de la société et à l'augmentation de valeur de son patrimoine.

Actif net réévalué de reconstitution : 11,56 € / action

L'ANR au 30 juin 2016 s'établit à 11,56 € pour un cours de bourse à la clôture de l'exercice de 6,05 €. La décote sur ANR reste encore très élevée (47 %) surtout si l'on tient compte du fait que :

• la moitié des actifs du Groupe se situent à Paris QCA ; actifs qui sont les mieux valorisés et les plus recherchés,
• le Groupe dispose d'un potentiel de création de valeur sur des actifs en cours de restructuration.

L'ANR de liquidation s'établit quand à lui à 10,02 €.

Evolution du cours de bourse depuis 2 ans :

Les actions de SCBSM sont admises sur le compartiment C de NYSE Euronext à Paris sous le code ISIN FR0006239109 et le mnémonique CBSM.

Répartition de l'actionnariat à la date du présent document :

Une société entrepreneuriale qui bénéficie de l'appui de partenaires institutionnels et financiers.

1.3 PATRIMOINE IMMOBILIER

Le patrimoine immobilier du Groupe hors projets en développement est valorisé au 30 juin 2016 à 318,9 M€.

Cette valeur représente un accroissement net de 12,5 M€ par rapport au 30 juin 2015 et ce malgré les cessions réalisées au cours de l'exercice de cellules commerciales en Alsace pour 2,4 M€, des locaux d'activité à Nantes pour 2,2 M€ et d'appartements rue du Sentier à Paris pour 2,4 M€.

Le patrimoine du Groupe SCBSM se définit comme suit :

• 319 M€ d'actifs
• 172 051 m² environ
• Loyers bruts annuels du périmètre locatif au 30 juin 2016 : 15,6 M€
• Valeur locative de marché (VLM) : 20,9 M€ soit un potentiel d'accroissement de 34 %.

Compte tenu des critères d'investissement retenus par le Groupe et de la stratégie de création de valeur sur ses actifs, les immeubles en portefeuille peuvent être segmentés en deux catégories :

Actifs de Foncière dits « stabilisés », essentiellement situés à Paris (63 %) et région parisienne (17 %) qui présentent un revenu locatif proche de la valeur locative de marché et offrent au Groupe un cash-flow récurrent sécurisé ; et

Actifs de Développement dits « value added », qui nécessitent la mise en œuvre d'une stratégie de création de valeur : commercialisation des espaces vacants, repositionnement des immeubles, rénovations, etc. ; il est à noter que tous ces actifs sont essentiellement des commences.

Taux de capitalisation du Patrimoine

Echéances des baux

		Loyers à recevoir sur période ferme
	< 1 AN	1 à 2 ANS	2 à 5 ANS	> 5 ANS
Groupe SCBSM	12 887	8 261	11 182	8 987

		Loyers à recevoir jusqu'à échéance du bail
	< 1 AN	1 à 2 ANS	2 à 5 ANS	> 5 ANS
Groupe SCBSM	13 624	10 672	23 488	21 303

1.3.1 PORTEFEUILLE PARIS QCA

Immeuble	Adresse	Nature	Surface m²
La Madeleine	12 Rue Godot de Mauroy / 7 Rue Caumartin / 8 Rue de Sèze, Paris IX	Actifs stabilisés	6 362
Prony	23/25 Rue de Prony, Paris XVII	Actifs stabilisés	1 046
Réaumur	91 Rue Réaumur, Paris II	Actifs stabilisés	2 290
Poissonnière	19/21 Rue Poissonnière, Paris II	Actifs stabilisés	7 933
Sentier	26 Rue Sentier, Paris II	Actifs stabilisés	2 219

Réaumur, Paris II

Sentier, Paris II

Prony, Paris XVII

Poissonnière, Paris II La Madeleine, Paris IX

	Surface (m²)	Loyers 30/06/16 (K€)	Loyers/Surfaces Vacantes	VLM (K€)	Vacance financière (% loyers réels)	Valeur (K€) HD	Taux de rendement / VLM
FONCIERE	19 851	7 422	216	7 922	3 %	163 699	4,84 %

1.3.2 PORTEFEUILLE ILE DE France

Immeuble	Adresse	Nature	Surface m²
Buc	106 Rue du Fourny, Buc (78)	Actifs stabilisés	7 445
Elysée Village	Centre commercial Rte de la Jonchère La Celle St Cloud	Actifs stabilisés & Value added	11 744
Grigny	Centre commercial Grigny 2 (91)	Actifs stabilisés	1 097
ZAC Des Luats	1 rue Paul Gauguin (94)	Actifs stabilisés	1 627
Les Franciades	2 Place de France, Massy (91)	Actifs stabilisés	4 792
Berlioz	Commerce de pied d'immeuble Sainte Geneviève des Bois (91)	Actifs stabilisés	417
Des Bois	3 Avenue de la résistance, Ste Geneviève des Bois (91)	Actifs stabilisés	5 500
LIP	4bis Rue de Grigny, Ris Orangis (91)	Actifs stabilisés	63
PBM Mantes	ZI des Closeaux, Buchelay (78)	Value added	10 115
Ris Orangis	Z.I du Bois de l'épine, 11 Avenue Joliot - Curie, Ris Orangis (91)	Value added	15 874

La Croix Blanche, Ste Geneviève des Bois (91)

Siège Social Goodrich, Buc (78)

Centre commercial Elysée Village, Celle Saint Cloud

Zone commerciale, Buchelay (78)

	Surface (m²)	Loyers 30/06/16 (K€)	Loyers/Surfaces vacantes	VLM (K€)	Vacance financière (% loyers réels)	Valeur (K€) HD	Taux de rendement / VLM
FONCIERE	31 668	2 811	554	3 718	16 %	44 142	8 %
DEVELOPPEMENT	27 006	479	1 233	1 587	72 %	13 999	11 %

1.3.3 PORTEFEUILLE PROVINCE

Immeuble	Adresse	Nature	Surface m²
Pacé	Magasin Gifi à Pace (35)	Actifs stabilisés	1 572
Bois de Norvège	Nîmes (Commerces)	Actifs stabilisés	2 827
Le Chêne Vert	Retail Park, Plérin (22)	Actifs stabilisés	8 987
Cap Roussillon	Retail Park, Rivesaltes (66)	Value added	16 846
Wittenheim	Retail Park, Rue de Soultz, Wittenheim (68)		14 404
PBM Angoulême	Avenue du Général de Gaulle, Soyaux (16)	Value added	7 947
PBM St Malo	Rue de la Grassinais, St Malo (35)	Value added	4 190
Les Sporades	Allée des Terrier, Antibes (06)	Actifs stabilisés	2 955
Richardmenil	Commerce, Richardmenil (54)	Value added	650
Bois de Norvège	Sillé Le Guillaume / Le Pouget/ Combourg	Actifs stabilisés	5 568
Nantes	SCBSM est propriétaire d'un terrain loué en bail à construction à échéance 2016	Actifs stabilisés	6 200
Besançon	Ensemble immobilier à usage mixte, Dannemarie sur Crète (25)	Value added	11 691
Divers lots de bureaux Portefeuille Est	Divers immeubles de bureaux situés à Mulhouse, Nancy et environs, Habsheim (68), Metz (57), Strasbourg (67), Ecole Valentin (25), Besançon (25), Bourg en Bresse (01), Epernay (51)	Actifs stabilisés	9 689

Programme commercial, Soyaux (16)

Zone commerciale, Wittenheim (68)

Zone commerciale en extension, Rivesaltes (66)

	Surface (m²)	Loyers 30/06/16 (K€)	Loyers/Surfaces vacantes	VLM (K€)	Vacance financière (% loyers réels)	Valeur (K€) HD	Taux de rendement / VLM
FONCIERE	48 199	3 120	1 024	4 379	25 %	51 560	8 %
DEVELOPPEMENT	45 327	1 804	1 045	3 349	37 %	45 538	7 %

1.3.4 INVESTISSEMENTS REALISES PAR L'EMETTEUR AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Acquisition parts SCI Villiers Luats

En juin 2013, SCBSM a racheté les parts de la SCI Villiers Luats, société propriétaire d'un immeuble de bureau à Villiers sur Marne (94).

Acquisition d'un ensemble immobilier en plein cœur de Paris

En décembre 2013, le Groupe SCBSM a acquis deux immeubles de grande qualité, essentiellement à usage de bureaux, situés au 19/21 rue Poissonnière et 26 rue du Sentier (2ème arrondissement).

Acquisition d'un terrain à Soyaux

Au cours de l'exercice, SCBSM a acquis un terrain complémentaire à Soyaux dans le cadre du programme de construction du futur retail park.

Acquisition d'un terrain à Saint Malo

En mars 2016, SCBSM a acquis un terrain nu de 1 hectare à Saint-Malo.

1.3.5 INVESTISSEMENTS POTENTIELS A COURT ET MOYEN TERME

SCBSM concentre ses efforts et ses investissements sur la valorisation de son portefeuille existant et la mise en œuvre de ses projets de développement tout en poursuivant la recherche d'opportunités d'acquisition sur Paris :

Parmi les principaux chantiers en cours sur le portefeuille existant, le Groupe s'attache notamment à :

• Achever la restructuration-extension du centre commercial Cap-Roussillon à Rivesaltes. L'essentiel de la restructuration de l'existant est aujourd'hui achevé et a permis d'accueillir les enseignes Centrakor, Barbecue & Co, Poivre Rouge, La Pataterie et de réinstaller Aubert et Maxitoys dans des magasins refaits à neuf. Sur les 18.000 m² du programme environ 15.000 m² sont achevés et loués à plus de 80 %, le solde du programme soit environ 4.000 m² sera lancé dans les prochains mois
• Commercialiser le solde de la phase 1 du programme commercial de Soyaux (Angoulême)
• Terminer les travaux de rénovation de l'immeuble de la rue Poissonnière actuellement en cours
• Poursuivre la commercialisation des programmes de Wittenheim et Plérin

D'autres opérations de restructuration et développement immobilier sont à l'étude ou en phase de montage afin d'assurer le pipe-line du Groupe pour les prochaines années.

1.3.6 PRINCIPALES CESSIONS REALISEES PAR L'EMETTEUR SUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES

Cession d'appartements et de commerces de pieds d'immeubles (91)

Au cours des trois derniers exercices, le Groupe a réalisé diverses cessions d'actifs à usage d'habitation et de commerces de pieds d'immeubles via la vente à l'unité de lots détenus en Ile de France.

Vente de galerie marchande à Gif-sur Yvette

En juillet 2012, le Groupe a cédé un centre commercial situé à Gif-sur-Yvette (91).

Commerces à Wittenheim (68)

En décembre 2012, le Groupe a arbitré un bâtiment vacant d'environ 1 200 m² sur les 18 400 m² environ détenus sur la commune de Wittenheim.

Cession de pieds d'immeubles à Marseille

En juin et décembre 2013, le Groupe SCBSM a procédé à la cession de deux pieds d'immeubles entièrement loués sis à Marseille.

Local de bureaux à Vandoeuvre les Nancy

Le Groupe a vendu un local de bureaux vacant à Vandoeuvre les Nancy en septembre 2013.

Immeuble de bureaux à Rouen

En décembre 2013, le Groupe a cédé un immeuble d'environ 5 700 m² à Rouen (76).

Cession de cellules commerciales à Plérin

Le Groupe SCBSM a cédé en juin 2014 trois cellules commerciales d'environ 4 500 m² détenues sur la commune de Plérin.

Cessions de commerces à Biarritz et Saint Sauveur

En décembre 2014, le Groupe a cédé deux ensembles immobiliers à usage commercial d'environ 4 000 m² à Biarritz (64) et 2 400 m² à Saint Sauveur (60).

Immeuble de bureaux à Vienne

SCBSM a vendu un immeuble de bureaux à Vienne (60) en février 2015.

Cession de cellules commerciales à Wittenheim

En décembre 2015, le Groupe a procédé à la cession de 4 cellules commerciales à Wittenheim.

Cession d'appartements à Paris

5 appartements parisiens ont été cédés sur l'exercice clos au 30 juin 2016.

Cession des locaux d'activité à Nantes

SCBSM a cédé en juin 2016 une partie des locaux d'activité situés sur les communes de Nantes et Bouguenais.

Ces cessions s'inscrivent dans le cadre de la stratégie du Groupe visant à extérioriser la création de valeur réalisée par le travail de restructuration d'actifs et d'Asset management.

1.3.7 COMMENTAIRE GENERAL SUR LE MARCHE (source DTZ)

A. Le marché locatif bureaux en Ile-de-France au 4ième trimestre 2015

Demande placée

Avec près de 709 900 m² commercialisés sur le seul 4ème trimestre, le marché francilien des bureaux achève l'année sur sa meilleure performance depuis fin 2012... Ce très bon résultat permet d'afficher un volume annuel de transactions de 2,2 millions de m², en hausse de 1 % par rapport à 2014.

Cette performance est d'autant plus satisfaisante qu'elle s'est réalisée sans l'appui des transactions de grande surface. Beaucoup moins nombreuses qu'à l'accoutumée (56 transactions en 2015 contre 69 en moyenne depuis dix ans), leurs tailles moyennes se sont également contractées. Elles ne totalisent ainsi que 713 600 m² de demande placée (-16 % d'une année sur l'autre), un

volume inférieur aux résultats observés sur les créneaux des petites et moyennes surfaces, une situation jamais vue depuis 2001. Les petites surfaces – celles inférieures à 1 000 m² - enregistrent ainsi une part de marché historique avec 35 % des volumes commercialisés.

Le marché s'est très bien tenu à Paris et plus particulièrement de celui du Quartier Central des Affaires

(QCA). La Capitale, toujours très en vogue auprès des entreprises, concentre ainsi 949 000 m² de bureaux placés, soit 43 % de la performance régionale. Le QCA conserve sa bonne dynamique sur le créneau des petites et moyennes surfaces et termine l'année sur un volume de 449 000 m² de bureaux placés (+ 18 % d'une année sur l'autre).

L'autre secteur en vogue en 2015 a été la Boucle Sud du Croissant Ouest. Suivant une année 2014 en demi-teinte (153 000 m²), ce micromarché revient sur le devant de la scène avec un volume annuel de transactions proche de 293 000 m². Avec 9 mouvements sur des surfaces

supérieures à 5 000 m² dont 3 (OCDE, LA POSTE et ACCOR) de plus de 30 000 m², la Boucle Sud retrouve son rang dans le classement des territoires attractifs pour les entreprises. On observe une dynamique similaire sur le secteur Péri Défense où, là encore, les grands mouvements ont fait la différence.

A l'inverse, les autres secteurs comme La Défense (141 000 m² placés) ou encore la Première Couronne (183 000 m² commercialisés) ont vu leurs résultats baisser d'une année sur l'autre (-41 % et -22 % respectivement), et ce principalement faute de transactions d'envergure.

Valeurs locatives

Peu de changements sont à signaler quant aux valeurs locatives des bureaux prime. Le loyer prime du QCA parisien se maintient ainsi à € 780/m²/an. En périphérie, les valeurs prime se distribuent entre € 200/m²/an sur le Pôle de Roissy et € 580/m²/an pour les immeubles neufs du Croissant Ouest.

Les prémices d'une pénurie passagère de bureaux de Classe A commencent à mettre les valeurs locatives de transactions de bureaux neufs ou restructurés sous pression. Les hausses enregistrées sont de l'ordre de 3 à 6 % selon les secteurs considérés. La Défense s'inscrit en faux de cette tendance et affiche des valeurs de transactions orientées à la baisse avec une moyenne autour de € 450/m²/an pour les prises à bail de l'année 2015. Ce mouvement de hausse des loyers pourrait se généraliser ou s'amplifier si la production neuve de bureaux n'est pas significativement relancée (il n'y a aujourd'hui « que » 800 000 m² d'offres neuves en chantier livrables en 2016 et 2017). Quoi qu'il en soit, cette progression des valeurs sera précédée d'un tassement des mesures d'accompagnement.

Coté bureaux de seconde main, la moyenne francilienne enregistre une hausse de 3 % qui s'explique par le positionnement de plus en plus fréquent des utilisateurs sur des surfaces de facture récente tant à Paris que dans le Croissant Ouest, ou encore sur la Première Couronne Est. Elle passe ainsi de € 310/m²/an en 2014 à € 320/m²/an en 2015. Les valeurs sont stables voire en progression sur l'ensemble des marchés franciliens. Ces valeurs locatives faciales sont toujours accompagnées par des franchises de loyer de l'ordre de 22 % en moyenne; ces incentives varient de 15 à 30 % du loyer facial selon les micromarchés considérés.

Offre immédiate

Les bons résultats de la demande placée en 2015 ont permis une résorption de 3 % de l'offre immédiate à l'échelle francilienne, passée de 4 millions

de m² fin 2014 à 3,9 millions de surfaces tertiaires fin 2015 pour un taux de vacance de 7,3 %.

L'hyper activité du marché du QCA parisien fait fondre l'offre immédiate, tombée à seulement 308 000 m² fin 2015 (-17 % d'une année sur l'autre). Cette contraction des disponibilités est le marqueur tant du marché parisien que de celui de La Défense (362 000 m² en repli de 11 % sur l'année) où l'absence de livraisons de nouveaux immeubles permet à l'offre existante de se résorber. La tendance observée est

similaire en Boucle Sud (-10 % en un an) et sur le secteur de Neuilly-Levallois (-7 %). Ailleurs, les disponibilités immédiates de bureaux sont plutôt stables et les taux de vacance continuent de présenter un contraste saisissant entre Paris (4,6 %), La Défense (11 %) ou le Croissant Ouest (12,5 %). L'essentiel de l'offre se concentre toujours en Deuxième Couronne, avec près d'1,2 million de m² disponibles, et dans le Croissant Ouest (1 million de m², en légère baisse d'une année sur l'autre).

Les disponibilités se sont résorbées sur l'ensemble des segments de surfaces d'une année sur l'autre, dans des proportions modérées allant de 1 à 4 %.

Les surfaces supérieures à 5 000 m² demeurent majoritaires dans le stock immédiat avec près d'1,7 million de m² aujourd'hui disponibles, soit 43 % des disponibilités. Ce stock se répartit de façon équitable entre surfaces de neuves ou restructurées et immeubles de seconde main. Les bureaux de première main – neufs en majorité – se concentrent pour l'essentiel sur le secteur de La Défense (20 %) et en Boucle Nord (13 %). Ce stock de grandes surfaces devrait relativement peu évoluer au cours des

12 prochains mois, l'essentiel des livraisons à venir dans ce délai étant précommercialisées.

En résorption de 2 % d'une année sur l'autre, les disponibilités de surfaces intermédiaires représentent près d'1,5 million de m². Un tiers de ces disponibilités se trouve en Deuxième Couronne, le solde étant réparti en majorité dans le Croissant Ouest et à Paris.

Offre future

Près d'1,1 million de m² de bureaux neufs ou restructurés auront été livrés en Ile-de-France au cours de l'année 2015, un volume proche des niveaux historiques de 2008-2009. La configuration de cette offre

neuve diffère toutefois de celle observée il y a 7 ans avec, notamment, une concentration de livraisons d'immeubles tertiaires à Paris (387 000 m² soit un tiers du volume total). Le Croissant Ouest et la Première Couronne, terres d'élection des projets tertiaires d'envergure ces dernières années, se voient ainsi relégués au second plan, avec respectivement 145 000 et 270 000 m² livrés au cours de l'année écoulée. L'autre différence réside dans le fort taux de précommercialisation de cette production ; en effet, la plupart des opérations ayant fait l'objet d'une prise à bail ou d'une vente en état futur d'achèvement en amont de

leur livraison, seuls 340 000 m² sont venus s'ajouter aux disponibilités immédiates.

Cette reprise des livraisons de bureaux va être suivie par un nouveau repli dès 2016 (840 000 m² attendus mais seulement 281 000 m² encore disponibles). Aux 810 000 m² de bureaux de première main actuellement vacants s'ajoute un million de mètres carrés en chantier et livrables entre 2016 et 2018. Cette offre neuve ne suffira pas à couvrir les besoins des utilisateurs, grands consommateurs de ce type de surfaces, instrument privilégié dans la rationalisation de leurs coûts d'occupation. Là encore, Paris se démarque, concentrant près de la moitié des disponibilités actuellement en chantier (495 000 m²). La répartition de cette offre fait la part belle au QCA qui devrait accueillir, d'ici à 2019, près de 180 000 m² de bureaux neufs ou restructurés. Les 14ème et 15ème arrondissements ne seront pas en reste avec près de 110 000 m² attendus. Au sein du Croissant Ouest (253 000 m² au total), la Boucle Sud est le secteur le plus pourvu en projets (115 000 m²). En Première Couronne, c'est sur le secteur Sud qu'est attendu l'essentiel des projets (80 000 m²).

Les projets en attente d'une réalisation sont nombreux. Aux 3 millions de m² de bureaux aujourd'hui dotés d'un permis de construire s'ajoutent en effet les opérations en attente d'autorisation de construire (3,2 millions de m²). Cette offre future, située majoritairement en Première et Deuxième couronnes, sera toutefois conditionnée à une réelle reprise des grandes transactions.

B. Marché des commerces au 3ième trimestre 2015

Contexte économique

Le net ralentissement de l'activité économique française au 2ème trimestre 2015 (0,0 % après + 0,7 % au 1er trimestre) explique la légère révision à la baisse des

perspectives de croissance du PIB. Avec une hausse attendue de 1,1 % sur l'ensemble de l'année 2015, l'amélioration par rapport à 2014 (+ 0,2 %) ne fait toutefois aucun doute.

La décélération de la consommation des ménages a joué un rôle déterminant dans les mauvais résultats du 2 ème trimestre 2015. Cependant, sa hausse de 1,6 % sur l'année constituera une nette accélération par rapport à 2014 (+ 0,6 %). Bien mieux orientés que l'an passé, plusieurs indicateurs permettent en outre de tabler sur une croissance durable des ventes au détail. Ainsi, si le

	2014	2015P
Croissance du PIE :	O.T	131
Pris à la consommation.	O-5	0.3
Taux de châmage r	105	10.1
Confiance des ménages"	86	$-11$
Consommation des manages	hė	135

niveau du taux de chômage reste important, le raffermissement de l'activité économique et les effets du crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) et du Pacte de responsabilité et de solidarité semblent porter leurs fruits, avec une nette augmentation des créations d'emplois marchands (+ 41 000 postes prévus en 2015 après - 63 000 en 2014). La baisse des cours du pétrole maintient par ailleurs l'inflation à des niveaux très bas, tandis que les gains de pouvoir d'achat sont au plus haut depuis 2007. Enfin, les Français paraissent plus disposés à consommer, l'indice de confiance des ménages ayant atteint en septembre 2015 son plus haut niveau depuis octobre 2007 (97), même s'il reste inférieur à sa moyenne de longue période (100).

L'amélioration progressive de la conjoncture ne se traduit pas encore par un redressement général de l'activité du commerce. Le rebond des ventes dans l'ameublement (+ 2 % à fin août 2015 selon l'IPEA), qui enregistre son meilleur résultat depuis l'année 2011, est toutefois à signaler, tandis que l'hygiènesanté-beauté, la culture et les loisirs restent dynamiques. Les résultats de l'équipement de la personne sont mitigés, avec une baisse de la consommation textile-habillement estimée à - 0,4 % sur un an sur les huit premiers mois de l'année 2015, par l'IFM. Dans ce secteur très concurrentiel, soumis aux arbitrages des consommateurs et à la rapidité des cycles de mode, les difficultés et fermetures d'enseignes « historiques » se multiplient (Gérard Darel, Façonnable, La Halle, Rodier, Bata, etc.). Les ventes en ligne représentent en outre une part croissante de l'ensemble des dépenses d'habillement des Français, récemment estimée par l'IFM à 15,4 % contre moins de 2 % en 2006.

Le marché des centres commerciaux

Le marché des centres commerciaux reste animé par l'expansion de nombreuses enseignes internationales. Celles-ci privilégient les plus grands centres ou les sites les plus performants, ainsi que les opérations d'extension des sites les plus renommés (Primark dans Polygone Riviera, Lego dans Les Halles, etc.). Les meilleurs sites profitent également de la demande d'acteurs traditionnellement établis en rues commerçantes, dans les secteurs de la mode (Claudie Pierlot dans Cap 3000) et de la restauration (Big Fernand dans Val d'Europe et Les Docks). Des formats intermédiaires tirent aussi leur épingle du jeu, illustrant l'importance d'une ouverture en centre commercial pour mailler des agglomérations de moindre envergure.

Comme le montre l'évolution de l'indice de fréquentation du CNCC, les performances de nombreux sites sont toutefois mitigées. Ces derniers pâtissent notamment de la concurrence des retail parks et des arbitrages d'enseignes qui, dans certains cas, réduisent la surface de leurs magasins pour limiter leurs charges. Les difficultés de locomotives traditionnelles et l'essoufflement de certains formats de centres incitent enfin des foncières comme Carmila à accélérer leurs investissements pour moderniser leurs sites.

Le marché des parcs d'activités commerciales

Le marché des parcs d'activités commerciales (PAC) a été animé ces derniers mois par la cession de nombreux magasins La Halle, permettant à plusieurs enseignes de disposer de bons emplacements pour accélérer leur développement en périphérie. C'est le cas d'Action, qui ne cesse de multiplier les ouvertures, quand d'autres enseignes de bazar et de déstockage poursuivent leur expansion (comme Stockomani à Cormeilles-en-Parisis) ou amorcent leur développement en France (Kruidvat). Les cessions opérées par La Halle permettent aussi à C&A de s'étendre en périphérie, un territoire dont cette enseigne est encore assez peu familière. D'autres acteurs de la mode ciblant habituellement les rues commerçantes et les centres commerciaux (H&M, Happy Chic, etc.) testent également ce format, apprécié pour son accessibilité, le niveau relativement limité de ses charges et la flexibilité de son offre immobilière. La production de nouveaux retail parks permet enfin à de grandes enseignes de périphérie de disposer de plus grandes surfaces pour y présenter toute la gamme de leur offre ou offrir à leurs clients des services complémentaires (Intersport, Cultura), expliquant l'intensification des transferts d'une zone commerciale à une autre.

Le marché des rues commerçantes

Les grandes artères commerçantes parisiennes font toujours l'objet d'une demande soutenue des enseignes. C'est le cas des secteurs de la beauté et de la restauration, dont les concepts haut-degamme ne cessent d'essaimer dans les rues de la capitale. La mode continue par ailleurs de fournir le plus gros contingent de nouveaux entrants étrangers. Le premier magasin français de l'Italien Harmont & Blaine ouvrira par exemple en octobre sur le boulevard des Capucines, s'ajoutant aux nouveaux points de vente de Boulanger, Tommy Hilfiger ou encore Montblanc sur cette même artère.

D'autres quartiers de la capitale restent une cible privilégiée des enseignes. Bénéficiant d'une forte fréquentation touristique, la rue Saint-Honoré et Saint-Germain-des-Près restent, chacun à leur manière, des incontournables de la place parisienne. Ce dernier secteur devrait aussi profiter à terme de la restructuration par Banimmo du marché Saint-Germain, où s'installeront notamment Uniqlo et Nespresso d'ici la fin de l'année 2016. Mais c'est dans Le Marais que l'activité demeure, comme en 2014, la plus intense, avec la confirmation de l'arrivée de la chaîne de restauration italienne Eataly, la poursuite du repositionnement du BHV, la multiplication des show-rooms de créateurs et de pop-ups (Kiabi) et l'éclosion de nouvelles boutiques de marques (Faguo, Fusalp, Le Creuset, etc.). Le Marais

s'affirme ainsi comme un véritable laboratoire des tendances, tout en poursuivant une montée en gamme illustrée par les projets et ouvertures d'enseignes de luxe (Valentino) et de luxe « accessible » (Sandro) rue des Archives.

L'expansion et les repositionnements d'enseignes expliquent également le dynamisme du marché des rues commerçantes en province. C'est le cas de Lyon – où Michael Kors doit ouvrir une boutique de 120 m² rue du Président Édouard Herriot – et de plusieurs autres capitales régionales (Bordeaux, Toulouse, etc.). Les mouvements y reflètent notamment les opportunités liées aux cessions d'acteurs contraints de restructurer leur réseau voire de cesser leur activité. La reprise des anciens magasins Virgin Megastore continue par exemple d'animer le flux des ouvertures de grandes surfaces, comme Habitat à Strasbourg, Tati à Rennes ou H&M à Marseille. Si le nombre de surfaces disponibles est généralement limité sur les axes prime des grandes métropoles, Marseille fait du reste

Rues commerciates (ZA)	TT-2014 - TT-2016
Paris Dramps-Etyales	E-006	101200
Parts TRUA Sound-Romand	B-SIDD	0.000
Flaris I B.A. Saust-Ownmarri.	5500	8.500
Party Rd Hautstraft	E.CICYO	8000
Farty Francis Brioleannia	4500	4.500
Dontroux Dainte-Catherine	2200	3300
Cannes Crivialitte	2000	9.000
Lilla This rear Battraces	2000	3000
Limit République	2300	2,000
Marsakla Esarti-Fornasi	TROO	1800
Non Liver Medecin	2.200	2,200
Toutousi Alsade-Lomaine	1000	3,000
Centres tummerclaux
Cantras Nguina e Tra-da- France	IOOU	1000
Contracregement Frommot	17430	EAOS
Parcs d'activités commerciales
PräriCé	HII	HE.

exception à la règle, avec une offre bien pourvue et parfois moins facile à absorber en raison de l'attentisme des enseignes dans la cité phocéenne.

Focus sur le secteur de la restauration

Le nombre d'entreprises du secteur de la restauration a, selon une étude récente de l'INSEE¹, augmenté de 3 % entre 2009 et 2012. La restauration rapide a enregistré une croissance

particulièrement vigoureuse de 15 % sur la période, loin devant la restauration traditionnelle (+ 2 %) et les débits de boissons (- 6 %). Ces performances contrastées sont à mettre en relation avec les difficultés de chaînes traditionnelles (Groupe Flo) et les grandes manœuvres en cours dans le secteur de la restauration rapide.

Sur le segment des fast-foods, le contexte est particulièrement favorable aux burgers, dont les ventes ont totalisé 1,07 milliard d'unités en France en 2014 (+ 10 % sur un an). Le succès de Burger King en est une parfaite illustration. Son réseau pourrait même croître encore plus rapidement si les négociations lancées en vue d'acquérir le Groupe Quick aboutissent. Parallèlement au « phénomène » Burger King se développent également des formats de burgers plus haut-de-gamme, à l'exemple des ouvertures de Big Fernand en rues commerçantes et en centre commercial (Val d'Europe, Les Docks Marseille),

Enseigne	Cible
Bishaw Kilna:	REVEEVRAD
Big Fernand	有压力过去
Vápjane	REJ CC
Begestern	BC/CC
Bruel Comer	REJ CE
STYDODE	HEVCC
所信 d-Manger:	BOXCOXT
Majann Praduir	REFEE
Etailbucks.	IRCVCCVIT
Merrodos Coffree	CGAPAC
Conta Coffee	REVED/T
Columbus Cafe & Co.	HOACOAT

en attendant l'arrivée dans l'Hexagone de Five Guys ou de Steak 'n Shake. Mais le marché de la restauration rapide est également animé par une myriade d'acteurs offrant d'autres types de produits, qu'il s'agisse d'enseignes plus ou moins récentes comme Vapiano, Chipotle, Costa Coffee ou Prêt à Manger, ou d'enseignes étrangères présentes en France de longue date qui, comme Starbucks, y multiplient aujourd'hui les points de vente sous diverses formes (franchises, gares, aéroports, etc.).

Également illustrée par l'accord récemment conclu par Starbucks et les magasins Monoprix pour y développer des « shop-in-shops », cette diversification des modes d'implantation est révélatrice de l'évolution des habitudes de consommation des Français. La concurrence croissante entre enseignes et le poids des arbitrages des ménages impliquent en effet de mieux mailler le territoire et d'aller à la

rencontre du client où qu'il se trouve. Les enseignes de restauration tendent dès lors à ouvrir de multiples fronts et rencontrent ce faisant l'intérêt bien compris des bailleurs. Ces derniers réservent il est vrai une place de choix à de nouveaux concepts de restauration plus qualitatifs, leur permettant de communiquer sur la diversité de leur offre et de disposer d'une arme supplémentaire pour augmenter le temps de présence de la clientèle dans leurs centres. C'est tout le sens de la Dining experience TM d'Unibail-Rodamco ou, dans le secteur des retail parks, de la F-Experience® de Frey.

Evolution du parc des commerces

Après St-Max Avenue en début d'année, puis Toulouse-Fenouillet et Enox au 2ème trimestre, ces derniers mois ont vu l'ouverture de quelques-uns des projets les plus significatifs de PAC attendus

en 2015. Inauguré en septembre près de Thionville, Supergreen s'ajoute ainsi à la longue liste des greencenters développés par Frey (O'Green près d'Agen et Be Green près de Troyes en 2013 pour les plus récents). Également certifié HQE TM, ce retail park comprend 35 enseignes, dont plusieurs acteurs traditionnels de la périphérie qui ne cessent d'y étendre leur réseau (Intersport, Orchestra, Stokomani, etc.) ainsi que l'enseigne Dock 39. Ce nouveau concept signe là sa deuxième ouverture en France après Le Clos du Chêne en Seine-et-Marne, et marque le primat donné aux loisirs dans les projets de parcs d'activités commerciales de dernière génération.

À l'inverse des retail parks, c'est au 4ème trimestre que seront inaugurés les centres commerciaux les plus significatifs de 2015 (Polygone Riviera près de Nice, Les Saisons de Meaux, Le Jeu de Paume à Beauvais, etc.). Il s'agira principalement de créations pures, ce type d'opérations comptant ainsi pour 77 % de

Centres commerciaux	(MF)
Fistygnine Rhining's Cagnes in a West (City)	NH 600
Lais Subdition the Philadel Philadel 1772	TH DOC:
Le Jeuse Raymer Beauer (601)	38,000
Promineda Sla-Catherine Bordeaux (33)	201000
Les Docies 1 Planus et 035	17.00G
Lin Panager Partner / Bearings (20)	M XXI
Aveilours Bourges (ITE)	计中间
Retail parks	$-34$ 1
Treasural Parsochat Navy and chit	33,500
Santa Saak J Gerra (2001)	201200
SHOONING THAT CEO	29.000
titus Formediate HILL	26.000
IT His Army Livre Harrentill	竹光点
Commercial Ave.

l'ensemble des ouvertures de centres projetées en 2015, un niveau jamais observé au cours des dix dernières années. En 2016, la part des créations devrait toutefois diminuer de façon significative et retrouver le niveau qui était le sien entre 2012 et 2014 (47 % en moyenne). Les opérations d'extension et de redéveloppement constituent de fait une part conséquente des projets à venir, confirmant que le travail sur l'existant devient un mode privilégié de renouvellement du parc français des commerces.

Cette évolution va dans le sens des conclusions d'une étude récente de l'IAU-IDF, qui analyse l'emprise foncière des opérations autorisées en CDAC en région parisienne. Ainsi, contrairement aux idées reçues, « la croissance du parc des commerces se fait aux trois quarts par recyclage urbain, principalement par réutilisation d'espaces déjà affectés à du commerce », témoignant en particulier du potentiel de reconversion des friches commerciales. La mutation du parc des commerces procède également du recyclage d'espaces et de fonciers affectés à d'autres types d'activités ce qui, à l'exemple de quelques-unes des principales ouvertures attendues d'ici la fin de 2015 (Promenade Sainte-Catherine à Bordeaux, Les Docks à Marseille), illustre le rôle moteur du commerce comme vecteur de régénération de l'espace urbain.

Le marché de l'investissement

Le marché des commerces représente 20 % de l'activité du marché français de l'immobilier d'entreprise, avec 3 milliards d'euros investis depuis le début de 2015. Ce volume accuse une forte baisse de 39 % par rapport à la même période l'an passé, liée au nombre limité de très grandes opérations. Le 3ème trimestre a tout de même été marqué par la vente du portefeuille Celsius, qui comprend huit centres commerciaux français cédés par CBRE Global Investors au joint-venture formé par le fonds souverain chinois CIC et AEW Europe pour plus de 500 millions d'euros. Cette transaction illustre l'afflux constant de nouveaux entrants sur le marché français, et explique en partie l'augmentation de la part des étrangers sur l'ensemble des montants investis. Particulièrement actifs sur le segment des très grandes transactions (> 200 millions d'euros) mais aussi sur les opérations de moindre envergure, ils ont ainsi engagé 1,4 milliard d'euros depuis janvier 2015, soit une hausse de 26 % sur un an.

La finalisation de la vente du portefeuille Celsius, ainsi que la cession récente par Hammerson de sa participation dans deux centres (Bercy 2 à Charenton-le-Pont et Grand Maine à Angers) et l'acquisition par Primonial Reim d'un portefeuille Immochan ont accru la part des galeries et des centres commerciaux. Ces derniers représentent 60 % des volumes investis en commerces depuis le début de 2015, même si le nombre de transactions sur ce segment de marché reste assez faible (15 sur un total de 77 transactions). Les rues commerçantes de la capitale demeurent quant à elle très prisées, à l'image de la finalisation de l'acquisition par Thor Equities du Queen sur les Champs-Élysées ou des nouvelles opérations recensées dans le secteur du luxe. La Française vient ainsi d'acquérir auprès d'Acanthe Développement le 17 rue François 1er, immeuble mixte du 8ème arrondissement qui accueille notamment la troisième boutique parisienne de Brunello Cucinelli. Toutefois, le manque d'offres sur cette typologie d'actifs fait particulièrement défaut, ce qui, conjugué à la forte demande des investisseurs, exerce une pression à la baisse sur les taux de rendement. Ces derniers atteignent des niveaux historiquement bas, compris entre 3,00 et 3,50 % sur les meilleures artères de la capitale. Enfin, avec 390 millions d'euros, les volumes investis en parcs d'activités commerciales sont assez limités. Ces derniers souffrent également d'un très faible nombre d'opportunités prime, ne permettant pas de satisfaire la demande d'un nombre grandissant d'investisseurs.

C. Le marché de l'investissement – 4T15

Contexte économique

Les secousses qui ont agité l'économie mondiale auront bridé sa croissance, qui s'est établie, tant bien que mal, à 2,4 % en 2015 (contre 3,1 % anticipés initialement par le FMI), dans un environnement macro-économique encore malmené.

La chute de 100 à 30 \$ du baril de pétrole en 18 mois inquiète : soutien indéniable de la consommation des pays importateurs, les principaux producteurs s'en trouvent pénalisés (Arabie Saoudite, Russie, Emirats Arabes Unis, etc.). Outre-Atlantique, le moindre signe d'essoufflement de la croissance américaine pourrait remettre en cause le calendrier de rehaussement des taux directeurs de la FED.

L'articulation des politiques monétaires américaines et européenne pose aussi question. La zone euro suit en effet le schéma inverse des Etats-Unis, renforçant son rachat de titres publics et privés (60 milliards d'euros par mois), processus qui doit se prolonger jusqu'en mars 2017.

Si la perfusion monétaire posée sur la croissance européenne lui a permis d'atteindre 1,5 % en 2015, son débit pour 2016 ne fait pas l'unanimité. L'Allemagne redoute l'envolée de la volatilité sur les grandes places financières, confirmée par un début d'année dans le rouge pour l'ensemble des indices boursiers. Plusieurs menaces subsistent : en Chine, la croissance n'en finit pas d'atterrir, à son plus bas niveau depuis 25 ans (6,9 % en 2015), tandis qu'en Europe le risque déflationniste est toujours présent.

Côté français, la croissance du PIB s'est établie à 1,1 % en 2015, une indéniable accélération par rapport à 2014 (0,2 %) et ce malgré l'impact négatif des attentats de novembre. Selon l'INSEE, l'investissement des entreprises, la production (industrie manufacturière et services marchands) et la consommation des ménages montrent un léger regain. Une parité euro/dollar favorable, les faibles cours du pétrole et le CICE (Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi) se seraient d'ailleurs conjugués pour faire grimper le taux de marge des entreprises (31,8 %) à son meilleur.

L'OAT 10 ans aura oscillé de 0,35 % - plus bas historique - à 1,33 % en 2015 pour finir à 0,89 % en moyenne au 4ème trimestre, signe d'une certaine volatilité mais de niveaux toujours très faibles. Les taux de rendement immobilier prime ont poursuivi leur compression, tombant à 3,25 % pour le compartiment bureau du QCA parisien. Ce paradigme de taux bas pose la question de l'appréciation du risque. De fait, les investisseurs demeurent encore très sélectifs quant au type d'actif ciblé, la qualité et la localisation de leurs acquisitions.

Pour 2016, un environnement monétaire combinant une abondance de liquidités, un faible coût du financement et des taux directeurs bas est bien parti pour durer. Seul un choc financier ou exogène de taille pourrait réduire cette prime de risque immobilière, encore confortablement établie à 235 points de base fin 2015.

Le marché en France

Après un 1er semestre en demi-teinte, l'activité s'est emballée au 2nd semestre, avec 17,3 milliards d'euros investis au terme d'un 4ème trimestre record (plus de 10 milliards d'euros). Au total, 24,8 milliards d'euros ont été engagés en France en 2015, soit une progression de 5 % sur un an mais une très forte hausse (+ 43 %) par rapport à la moyenne des dix dernières années (17,4 milliards d'euros). L'année 2015 s'inscrit de ce fait comme la deuxième meilleure année de l'histoire après le record de 2007 (28,5 milliards d'euros).

Les marchés immobiliers bénéficient de l'intérêt d'un nombre croissant d'investisseurs aux profils très variés, dans un environnement financier porteur. Le compartiment immobilier continue d'attirer les investisseurs dans un contexte toujours agité sur les places boursières et de faibles rémunérations de l'obligataire.

L'abondance des liquidités a favorisé la multiplication de grandes transactions. Celles-ci ont ainsi contribué de façon décisive aux très bonnes performances de l'année 2015, avec 80 opérations supérieures à 100 millions d'euros (dont plus du tiers sur le seul 4ème trimestre) concentrant 65 % du volume total investi. Si ce segment reste très dynamique, la part des opérations supérieures à 200 millions d'euros a néanmoins fléchi, passant de 47 % en 2014 à 34 % en 2015 (8,4 milliards d'euros). Le rééquilibrage du marché s'est opéré sur le segment des transactions comprises entre 100 et 200 millions, qui ont totalisé 7,6 milliards d'euros en 2015 contre 4,7 milliards d'euros en 2014. Les transactions comprises entre 50 et 100 millions d'euros ont, quant à elles, accusé une baisse de 6 %, soit 210 millions d'euros de moins. En revanche, l'activité sur le segment 10-50 millions d'euros est à la hausse : au nombre de 205, ces opérations ont totalisé 4,5 milliards d'euros en 2015, en légère progression par rapport à 2014.

Si l'Île-de-France a concentré 78 % des volumes engagés en France en 2015, les marchés de province sont restés une cible de choix pour les investisseurs. Ainsi, avec 5,5 milliards d'euros en 2015, les volumes investis en province sont peu ou prou équivalents à ceux de 2014 (5,9 milliards d'euros) mais affichent une hausse de 38 % par rapport à la moyenne des dix dernières années (4 milliards d'euros).

Le marché lyonnais s'est distingué en 2015, meilleure année de son histoire avec 1,3 milliard d'euros engagés (+ 63 % sur un an). Ce résultat tient à la finalisation de plusieurs grandes opérations de bureaux et de commerces, dont deux de plus de 100 millions d'euros (« Grand Hôtel Dieu », cédé à CREDIT AGRICOLE ASSURANCE, et « Sky 56 », vendu à GECINA) et trois comprises entre 50 et 100 millions d'euros, toutes signées au second semestre (« Printemps », le siège de SANOFI PASTEUR, et le « Confluent »). La région PACA vient en 3ème position avec 750 millions d'euros investis en 2015 grâce, notamment, à la cession de actifs commerciaux emblématiques (« Nice Etoile ») et logistiques (portefeuille « Mistral », clé-en-main de MAISONS DU MONDE).

Type d'actifs et localisations

Avec 17,3 milliards d'euros en 2015 – 70 % de l'ensemble du volume investi en France - les montants engagés en bureaux ont augmenté de 20 % sur un an. La région parisienne concentre 92 % de l'activité sur cette typologie d'actif, soit 16 milliards d'euros engagés cette année.

La forte compétition sur le segment prime a conduit les investisseurs à se positionner sur des actifs non core. Cette évolution dans l'aversion au risque a notamment profité aux actifs value added et/ou opportunistes. Les investisseurs restent toutefois très sélectifs quant à la localisation des actifs proposés, privilégiant les secteurs d'affaires établis (« West Park » à Nanterre cédé à LBO France ou « le Belvédère » à La Défense vendu à VINCI IMMOBILIER entre autres).

L'appétit des investisseurs pour les actifs de commerces reste fort et la hausse des valeurs vénales a favorisé un afflux d'offres à la vente, ce qui explique ses bonnes performances. En 2015, 5,2 milliards d'euros ont ainsi été investis sur ce segment de marché, soit 21 % de l'ensemble des montants engagés dans l'Hexagone. Si ce volume affiche une baisse de 32 % par rapport à 2014 (7,7 milliards d'euros), il est en revanche supérieur de 53 % à la moyenne des dix dernières années (3,4 milliards d'euros).

L'activité s'est majoritairement concentrée sur les galeries et les centres commerciaux (2,2 milliards d'euros, soit 43 % du volume total), les montants engagés en rues commerçantes sont, avec 2 milliards d'euros, en hausse de 27 % sur un an. Le 4ème trimestre a été marqué par la cession du « 49-53 avenue des Champs-Élysées » (Paris 8ème) par WESTBROOK pour environ 300 millions d'euros. Enfin, près d'un milliard d'euros ont été investis en périphérie en 2015, soit une hausse importante (+ 67 % sur un an). Conséquence directe d'un manque d'offres de qualité, les acquisitions de retail parks restent toutefois peu nombreuses. De fait, les volumes ont surtout été gonflés par les cessions de portefeuilles de murs d'enseignes, à l'exemple du portefeuille cédé à TIKEHAU IM (BABOU, C&A, KIABI, MC DONALD'S, etc.) ou des 18 magasins DECATHLON cédés à CILOGER.

Plus d'1 milliard d'euros ont été investis au 4ème trimestre, portant à 1,9 milliard le montant engagé en logistique sur l'ensemble de l'année 2015. Ce volume, au plus haut depuis 2007 et en augmentation de 55 % sur un an, représente 8 % du volume total investi en 2015 en immobilier d'entreprise banalisé en France.

Divers facteurs expliquent la bonne santé du marché de l'immobilier logistique : des niveaux élevés de demande placée et, surtout, d'importantes cessions de portefeuilles permettant de répondre à l'appétit croissant des investisseurs pour ce type d'actif. Sur un total de 15 portefeuilles en 2015, 8 ont été cédés au 4ème trimestre dont 4 pour un montant supérieur à 100 millions d'euros (portefeuilles « Viking », « Nautilus », « Corridor » et « Kensington » qui totalisent près de 840 millions d'euros investis).

Taux de rendement

L'année 2015 a témoigné d'un exceptionnel mouvement de compression des taux prime. Depuis fin 2014, l'ensemble des secteurs de l'Île-de-France a enregistré des baisses de 50 à 125 points de base des taux de rendement prime bureaux, établis à 3,25 % pour les meilleurs actifs du QCA. Les marchés tertiaires franciliens les mieux établis sont les premiers à répercuter cette contraction, à l'image du Croissant Ouest, passé sous le seuil des 4,00 %, ou encore de la 1ère Couronne, désormais inférieure à 5,00 %.

Considérées comme des niveaux plancher jusqu'en 2013, les frontières de 2006-2007 ont été franchies, mais plusieurs différences importantes méritent d'être soulignées :

• Les niveaux de fonds propres apportés dans les opérations restent importants, limitant le recours à l'effet de levier malgré le faible coût du financement. Dans cette logique, l'aversion au risque des banques reste présente dès lors que le profil d'investissement comporte un risque (vacance locative, difficulté juridique, complexité de l'opération).

• Le décrochage des taux de rendement n'est pas de même amplitude sur tous les marchés considérés, traduisant dans l'esprit des acquéreurs un attachement à une hiérarchie tant des pôles tertiaires que de la qualité des actifs.

Pour les commerces, le grand retour en 2015 des pieds d'immeubles, après une année 2014 sous le signe des galeries/centres commerciaux, a maintenu la pression sur les taux de rendement prime. Pour les meilleurs actifs en rues commerçantes, ce taux est passé sous le seuil des 3 %. Un tel niveau de taux correspond à des « trophy assets » situés sur des artères de premier plan (Champs-Elysées, Montaigne, rue du Faubourg Saint-Honoré). La stratégie des acquéreurs porte alors davantage sur un gain de valeur en capital au terme de la détention que sur la délivrance d'un cash-flow élevé à court/moyen terme.

Pour les centres commerciaux, ce taux s'établit à environ 4,00 % pour les actifs super « prime », et se positionne à 5,00 % pour des retail parks de grande qualité.

La compression des taux prime pour les bureaux et les commerces a conduit nombre d'investisseurs, en particulier des fonds anglo-saxons ou américains, à privilégier la logistique dans leur stratégie d'allocation d'actifs. Les grandes manœuvres menées en 2015 sur les portefeuilles logistiques ont autant illustré des mouvements de rationalisation que le positionnement de plusieurs grands acteurs, fonds essentiellement (internationaux, paneuropéens ou nord-américains). Ces stratégies ont donné un formidable coup d'accélérateur aux volumes traités sur cette typologie d'actifs.

Depuis 2014, la compression des taux de rendement pour des plates-formes logistiques prime de la dorsale Nord-Sud s'est échelonnée de 25 à 75 points de base, établissant le taux prime à 6,00 % au 4 ème trimestre 2015.

1.4 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES

La SCBSM bénéficie d'un atout majeur : elle dispose d'un portefeuille « core » parisien dont la qualité ne cesse de s'accroître par l'effet conjoint des travaux d'amélioration et de contraction des rendements et qui représente aujourd'hui plus de 50 % du portefeuille en valeur mais également des projets en développement et un portefeuille d'actifs « value added » qui lui permettent de créer de la valeur et contribuer à l'accroissement qualitatif du portefeuille détenu.

Les actifs « value added » sont des actifs à potentiel nécessitant la mise en œuvre d'une stratégie de création de valeur : commercialisation des espaces vacants, repositionnement des immeubles, rénovations, constructions additionnelles, etc.

Cette stratégie est actuellement en cours de mise en œuvre pour les immeubles de Rivesaltes (Perpignan), Soyaux (Angoulême) et également Plérin (St Brieuc).

Les axes prioritaires de création de valeur du Groupe sont :

• La mise en œuvre des programmes ou projets décrits au paragraphe 1.3.6. ci-dessus
• La commercialisation des surfaces commerciales ou de bureaux vacants

Le Groupe continue ses recherches d'actifs immobiliers parisiens et poursuit l'étude d'opportunité d'arbitrage d'actifs en province.

Le Groupe SCBSM ne réalise pas de prévision ou d'estimation de bénéfice.

1.5 ORGANIGRAMME

Le Groupe SCBSM s'organise ainsi :

Nota : en rose les sociétés actives, en blanc les coquilles vides ou société sans influence du Groupe

SCI Cathédrale

Société civile immobilière de droit français au capital de 1 000 euros, elle a été créée le 9 avril 2004. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 99 % par son associé gérant, la SCBSM et 1 % par la SCI Haussmann-Eiffel. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 453 055 287.

Cette SCI détient un ensemble immobilier dans le quartier de la Madeleine à Paris (9ème arrondissement) essentiellement à usage de bureaux.

SCI Lip

Société civile immobilière de droit français au capital de 100 euros, elle a été créée le 11 août 2004. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 99 % par son associé gérant, la SCBSM et à 1 % par la SCI Berlioz. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 478 294 416. A ce jour, cette structure ne détient plus que 1 appartement destiné à être vendu.

SCI Berlioz

Société civile immobilière de droit français au capital de 1 000 euros, elle a été créée le 21 décembre 2004. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 99,9 % par son associé gérant, la SCBSM et à 0,1 % par la SCI Baltique. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 480 044 635.

La SCI Berlioz est propriétaire d'un pied immeuble de commerces situé à Sainte Geneviève des Bois (Essonne).

SCI Parabole IV

Société civile immobilière de droit français au capital de 111 euros, elle a été créée le 25 mars 2004. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 100 % par son associé gérant, la SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 452 779 325.

La société est propriétaire d'un ancien hôtel particulier transformé en bureau situé au 23-25 rue de Prony (17ème arrondissement).

SCI des Bois

Société civile immobilière de droit français au capital de 1 525 euros, elle a été créée le 26 juillet 2001. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 100 % par son associé gérant, la SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 438 739 468.

La SCI des Bois est crédit-preneuse d'un ensemble immobilier à usage mixte bureaux et entrepôts dans l'Essonne.

SCI Buc

Société civile immobilière de droit français au capital de 153 euros, elle a été créée le 17 octobre 2005. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 99 % par son associé gérant, la SCBSM et à 1 % par la SCI LIP. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 438 922 148.

La SCI BUC est propriétaire depuis septembre 2001 d'un ensemble immobilier à usage mixte bureaux et activités dans les Yvelines.

SCI Baltique

Société civile immobilière de droit français au capital de 1000 euros, elle a été créée le 2 mars 2006. Son siège social est situé 12, rue Godot de Mauroy 75 009 Paris. Elle est détenue à 70 % par son associé gérant, la SCBSM et à hauteur de 30 % par la SARL Cathédrales. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 488 859 695.

La SCI Baltique est crédit-preneuse d'un immeuble de bureaux situé au 19-21 rue poissonnière (2ème arrondissement).

SCI Abaquesne

Société civile immobilière de droit français au capital de 1.000 euros, elle a été créée le 23 mai 2006. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à hauteur de 100 % par la SCBSM, son associé gérant. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 490 232 345.

La société a procédé à la vente de son patrimoine immobilier et n'a donc à ce jour plus d'activité.

SCI des Bois de Norvège

Société civile immobilière de droit français au capital de 1.000 euros, elle a été créée le 18 juillet 2006. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à hauteur de 99 % par la SCBSM, son associé gérant et de 1 % par la SCI Buc. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 491 104 519.

La SCI des Bois de Norvège est crédit-preneuse de trois actifs à usage de commerces et stockage implantés sur plusieurs sites en province et propriétaire d'un terrain à Nantes en bail à construction.

SAS Les Promenades de la Thalie

Société par actions simplifiées de droit français au capital de 400.000 euros, elle a démarré son activité en juillet 2006 et est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris depuis le 18 février 2007 sous le numéro 494 166 747. Son siège social est situé au 12 rue Godot de Mauroy, 75 009 Paris. Elle est détenue à 100 % par SCBSM.

Il s'agit de la société d'aménagement pour la ZAC Les Portes du Grand Chalon. La société a en effet été nommée aménageur suite à un appel public à candidature en décembre 2006.

SNC Foncière du Chêne Vert

Société en nom collectif de droit français au capital de 7.000.000 euros acquise par la SCBSM le 26 janvier 2007. La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 481 597 631. Son siège social est situé au 12 rue Godot de Mauroy, 75 009 Paris. Cette société est détenue à 100 % par SCBSM. La société possède 5 actifs situés à Rivesaltes, Antibes, La Celle Saint Cloud, Plérin et Grigny.

SCI Wittenheim

Société civile immobilière de droit français au capital de 1.000 €. Son siège social est situé au 12 Rue Godot de Mauroy, 75 008 Paris. Elle est détenue par SCBSM à 99 % et qui en est également gérant. Elle est enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 530 194 562. Elle détient les immeubles de Wittenheim suite à une cession intragroupe intervenue en mars 2011.

SCI Du Val sans retour

Société civile immobilière de droit français au capital de 1 000 euros. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 99,9 % par son associé gérant, SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 480 703 651 RCS Paris. Cette SCI est propriétaire d'un local commercial sis à Massy (91).

SCI Villiers Luats

Société civile immobilière de droit français au capital de 1 000 euros. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 99,9 % par son associé gérant, SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 489 377 390 RCS Paris. La SCI Villiers Luats est propriétaire d'un immeuble à usage de bureaux situé à Villiers sur Marne (94).

SCI Haussmann-Eiffel

Société civile immobilière de droit français au capital de 1 000 euros, elle a été créée le 3 juillet 2013. Son siège social est situé 12, rue Godot de Mauroy 75 009 Paris. Elle est détenue à 99,9 % par la SCI Cathédrale et de 0.1 % par son associé gérant, SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 794 032 128.

La SCI Haussmann-Eiffel est propriétaire d'un immeuble à usage de commerces et de bureaux situé au 91 rue Réaumur (2ème arrondissement).

SARL Cathédrales

Société à responsabilité limitée de droit français au capital de 10 000 euros, elle a été créée le 15 octobre 2013. Son siège social est situé 12, rue Godot de Mauroy 75 009 Paris. Elle est détenue à 99 % par la SCI Cathédrale et de 1 % par SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 797 899 143.

Cette société ne détient pas d'immeuble mais détient 30 % de la SCI Baltique.

SNC Sentier

Société en nom collectif de droit français au capital de 1 000 euros, elle a été créée le 17 octobre 2013. Son siège social est situé 12, rue Godot de Mauroy 75 009 Paris. Elle est détenue à 99 % par son associé gérant, SCBSM et de 1 % par la SNC Bois et Manche. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 797 955 531.

La SNC Sentier est propriétaire d'un immeuble à usage mixte situé au 26 rue du Sentier (2ème arrondissement).

SA Foncière Volta

Société anonyme de droit français au capital de 18.040 632 euros. Son siège social est situé 3 avenue Hoche, 75008 Paris. Cette foncière cotée sur Nyse Euronext Paris présente un actif immobilier évalué à 153,5 M€ environ. Elle est détenue à 6,82 % par SCBSM.

1.5.1 PRISES DE PARTICIPATIONS

Néant.

1.5.2 CESSIONS DE PARTICIPATIONS

Néant.

1.5.3 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

Néant.

2 FACTEURS DE RISQUES

Les investisseurs, avant de procéder à l'acquisition d'actions de la société, sont invités à examiner l'ensemble des informations contenues dans le document de référence, y compris les risques décrits cidessous.

Ces risques sont, à la date du document de référence, ceux dont la réalisation est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière ou ses résultats et qui sont importants pour la prise de décision d'investissement.

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

2.1 RISQUES LIES AU MARCHE DE L'IMMOBILIER

2.1.1 RISQUES LIES A LA CONJONCTURE ECONOMIQUE

Le Groupe SCBSM possède notamment des actifs de bureaux et de commerces qui peuvent être sensibles à la conjoncture économique. En effet, cette dernière a une influence sur la demande des actifs (et donc leur prix) mais aussi sur la capacité des locataires à assumer leurs loyers ainsi que les charges locatives.

La quasi intégralité des revenus du Groupe provient des loyers. Ces derniers sont indexés sur l'ICC (Indice du Coût de Construction) ou l'ILCL (Indice des Loyers Commerciaux); une évaluation défavorable des indices entraînerait ainsi une baisse des revenus de SCBSM.

Ainsi il est à noter que la valeur du patrimoine du Groupe SCBSM, le montant de ses revenus et de ses résultats ainsi que sa situation financière seront sensibles à moyen et long terme à l'évolution du contexte macroéconomique français.

2.1.2 RISQUES LIES AU NIVEAU DES TAUX D'INTERÊT

(Cf. Paragraphe « 2.4.2 RISQUES DE LIQUIDITE, RISQUES DE TAUX »)

La valeur des actifs est naturellement impactée par le niveau des taux d'intérêt. En effet, les valeurs d'expertise de ces actifs dépendent notamment du niveau des taux d'intérêts.

Ainsi une hausse significative de ces taux est susceptible d'entraîner une baisse de la valeur des actifs détenus par le Groupe SCBSM ainsi qu'une augmentation du coût de financement des investissements futurs.

Le niveau des taux d'intérêt influence également le coût de la dette et donc la stratégie d'acquisition du Groupe telle que détaillée ci-après dans les risques liés à la stratégie de développement.

2.1.3 RISQUES LIES A L'ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL

Le marché de l'investissement immobilier est un marché concurrentiel où interviennent de nombreux acteurs : investisseurs privés, foncières tant françaises qu'européennes à la surface financière et au patrimoine plus ou moins importants, investisseurs institutionnels (banques, assurances), fonds d'investissement français et étrangers et organismes de placement collectif immobilier. Le marché immobilier et ses acteurs fait l'objet d'une présentation détaillée au paragraphe « 1.3.7 COMMENTAIRE GENERAL SUR LE MARCHE (source DTZ) ».

La croissance envisagée du Groupe peut être freinée par la présence sur le marché de ces acteurs concurrents aux exigences de rentabilité moindre que celles de SCBSM (acteurs internationaux, Organisme de Placement Collectif dans l'Immobilier par exemple).

Ce risque peut également survenir lors du renouvellement de baux où des concurrents moins exigeants en termes de rentabilité peuvent offrir des loyers plus faibles à un niveau de prestations équivalent.

2.1.4 RISQUES LIES A L'EVOLUTION REGLEMENTAIRE

De part de nombreux aspects de son activité, le Groupe SCBSM est confronté à de nombreuses réglementations susceptibles d'évoluer : baux d'habitation, baux commerciaux, copropriété, protection des personnes et de l'environnement…

L'évolution de ces diverses règlementations pourrait avoir un impact sur l'activité et la rentabilité du Groupe SCBSM. Néanmoins, ce dernier est entouré de conseils juridiques, fiscaux, comptables et immobiliers qui veillent à l'évolution de ces réglementations et à leur application au sein du Groupe.

2.2 RISQUES LIES A L'EXPLOITATION DE LA SOCIETE

2.2.1 RISQUES LIES A L'ESTIMATION DE LA VALEUR DES ACTIFS

Le portefeuille du Groupe est évalué chaque semestre sous la forme de rapport condensé. Les dernières évaluations, en date du 30 juin 2016, ont été réalisées par les experts indépendants suivants : DTZ Eurexi (Cushman & Wakefield) et Catella.

Les experts ont choisi d'opter pour la méthode de la juste valeur pour l'évaluation des actifs.

Le graphique ci-dessous montre, à titre d'exemple, la sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation du taux de capitalisation :

Le taux de capitalisation est défini comme le taux faisant référence à un rapport direct entre la valeur vénale hors droit et le revenu.

Le ratio LTV est défini comme le rapport entre la valeur du portefeuille et des autres actifs immobiliers et l'endettement net.

Ainsi la juste valeur des actifs prise en compte dans l'élaboration des comptes consolidés en normes IFRS est susceptible de varier significativement en cas de variation des taux de capitalisation dans le secteur immobilier. Ces variations pourraient entraîner également une dégradation des ratios financiers

et potentiellement un remboursement anticipé de la dette jusqu'à atteinte des niveaux autorisés par les contrats d'emprunt.

2.2.2 RISQUES D'ACQUISITON

Dans un contexte économique difficile et face à un marché de l'investissement ralenti, la stratégie de croissance menée par le Groupe SCBSM ces dernières années s'est réorientée vers une stratégie de consolidation et de création de valeur sur les actifs en patrimoine. Les acquisitions à l'étude sont généralement liées à des extensions d'actifs déjà en patrimoine donc dans des environnements bien connus du Groupe.

2.2.3 RISQUES DE CESSION

Les actifs immobiliers (hors habitation) étant par nature peu liquides, le Groupe SCBSM pourrait, en cas de besoin, ne pas pouvoir céder un/plusieurs actifs rapidement dans des conditions financières avantageuses.

2.2.4 RISQUES LIES AU NON RENOUVELLEMENT DES BAUX ET A L'ACCROISSEMENT DE LA VACANCE

L'activité du Groupe consiste en la location d'actifs immobiliers à usage de bureaux et de commerces essentiellement. Le locataire dispose de la faculté de libérer les locaux dans les conditions légales et réglementaires, ou le cas échéant, conformément aux dispositions contractuelles, l'exercice de ladite faculté devant obligatoirement faire l'objet d'un congé. À la date d'échéance des baux, le locataire peut soit solliciter le renouvellement du bail expiré, soit libérer les locaux. Dans certains cas, en cas de refus de renouvellement par le bailleur, le preneur a droit à une indemnité d'éviction dont le montant peut s'avérer significatif.

En cas de départ d'un locataire pour quelque raison que ce soit, SCBSM ne peut garantir qu'elle sera à même de relouer rapidement les actifs concernés à des loyers satisfaisants. L'absence de revenus générés par les surfaces vacantes et les charges fixes y afférentes devant dès lors être supportées par le propriétaire sont susceptibles d'affecter les résultats du Groupe. Il ne peut être exclu que le Groupe soit confronté, à l'échéance des baux, à un contexte de marché différent et défavorable aux bailleurs. En effet, la situation économique défavorable actuelle pourrait notamment avoir pour conséquence des non-renouvellements de baux ou des congés anticipés dus à des éventuelles faillites des preneurs, ainsi qu'à des difficultés de relocation de certains locaux.

2.2.5 RISQUES DE DEPENDANCE VIS-A-VIS DES LOCATAIRES

De par la nature des actifs à ce jour en portefeuille dans le Groupe SCBSM, le risque de dépendance vis-à-vis des locataires est limité. En effet, sur la base des états locatifs au 30 juin 2016, aucun locataire ne représente plus de 13 % des loyers.

Les 12 principaux locataires représentent environ 48,3 % des loyers.

2.2.6 RISQUES LIES A L'IMPORTANCE DES RELATIONS ENTRE CFB ET SCBSM

Un contrat de prestations de services autorisé par le conseil d'administration a été conclu le 1er janvier 2006 entre la SCBSM et la CFB.

CFB, société détenue par M. Jacques Lacroix (Président du conseil d'administration de la SCBSM) est directement et indirectement actionnaire de la SCBSM (cf. paragraphe « 5.1 ACTIONNARIAT»).

CFB a pour mission auprès du Groupe SCBSM de remplir les fonctions d'assistance et de services suivants :

• Assistance en matière de développement,
• Recherche d'actifs immobiliers,
• Participation aux décisions d'investissement,
• Participation aux négociations d'acquisition,
• Montage de dossiers de financement immobilier,
• Recherche et structuration des financements,
• Participation aux négociations avec les établissements de crédit,
• Mise en œuvre d'une stratégie financière de cotation en bourse : appel public à l'épargne, relations actionnaires actuels et futurs.

Ce contrat a été conclu aux conditions de marché mais ne comporte pas de clause d'exclusivité. Néanmoins, CFB n'a pas signé d'autres contrats de ce type avec d'autres sociétés immobilières et elle n'envisage pas de le faire à ce jour.

Ce contrat est conclu pour une durée d'un an et se renouvelle par tacite reconduction à défaut de dénonciation par l'une ou l'autre des parties. Une rupture de ce contrat pourrait ralentir significativement l'activité et le développement du Groupe et impacter négativement les perspectives telles que décrites dans ce document au paragraphe « 1.4 ci-dessus INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES ».

Le Groupe devrait alors trouver rapidement un nouveau partenaire capable de remplir les fonctions actuellement exercées par CFB ou procéder à des recrutements de personnel capable d'assumer ce rôle.

2.2.7 RISQUES LIES A LA SOUS-TRAITANCE DE CERTAINES PRESTATIONS

Pour la gestion locative de certains de ses actifs (« Property management »), le Groupe SCBSM fait appel à des prestataires extérieurs, essentiellement la société Brocéliande Patrimoine. Le « Property Manager » est notamment en charge du quittancement des locataires, du recouvrement des loyers et de la répartition des charges locatives sous la supervision en interne de la Direction Financière et de la Directrice du Patrimoine.

La société Brocéliande Patrimoine est filiale à 100 % de la société CFB, elle-même détenue par M. Lacroix, président du Conseil d'Administration.

Malgré une relation formalisée, le Groupe SCBSM n'est pas à l'abri d'un non-respect des obligations contractuelles ou d'une rupture abusive des contrats.

2.3 RISQUES JURIDIQUES, REGLEMENTAIRES ET FISCAUX

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société ou du Groupe.

2.3.1 RISQUES LIES A LA REGLEMENTATION IMMOBILIERE

Dans le cadre de son activité de foncière, le Groupe SCBSM est tenu de se conformer à de nombreuses règlementations spécifiques relatives entre autres aux baux commerciaux, à l'environnement, à la sécurité, à l'urbanisme commercial, à la copropriété…

Toute évolution majeure de ces réglementations pourrait avoir un impact sur la situation financière du Groupe SCBSM et sur ses perspectives de développement.

2.3.2 RISQUES LIES AU REGIME « SIIC »

Le Groupe SCBSM a opté pour le régime des « SIIC » à compter du 1er juillet 2007 et à ce titre est exonéré de l'impôt sur les sociétés à compter de l'option.

Le bénéfice de ce régime fiscal est conditionné notamment par le respect de l'obligation de redistribuer une part importante de ses profits et par le respect des conditions touchant à l'actionnariat de la Société. Il pourrait être remis en cause ou se traduire par des conséquences financières pour la société en cas de non-respect de ces conditions.

Par ailleurs, l'obligation de conserver pendant 5 ans les actifs acquis ayant permis de placer les opérations d'apports ou de cessions sous le régime de l'article 210 E du Code général des impôts peut constituer une contrainte pour le Groupe.

La perte du bénéfice du régime des SIIC et de l'économie d'impôt correspondante et/ou d'éventuelles modifications substantielles des dispositions applicables au SIIC seraient susceptibles d'affecter l'activité, les résultats du Groupe.

2.3.3 RISQUES FISCAUX

Dans le cadre de la cession de la société Bois & Manche, le Groupe a consenti une garantie de passif au titre de la vérification fiscale intervenue en 2014 sur les exercices 2011 et 2012. A l'issue de ce contrôle, une proposition de rectification et une mise en recouvrement ont été émises portant sur un montant de 7,7 millions d'euros.

Après analyse de la problématique fiscale par la société Bois et Manche avec les conseils en concertation avec SCBSM, il a été décidé de faire une réclamation contentieuse en date du 31 aout 2015 et a été demandé le dégrèvement intégral des impositions litigieuses. Le Groupe considère qu'il n'y a pas lieu de provisionner un quelconque risque au titre de la garantie de passif.

2.4 RISQUES FINANCIERS

2.4.1 RISQUES DE CREDIT LIE A L'INSOLVABILITE DES LOCATAIRES ET DES ACQUEREURS

Dans le cadre de sa politique de gestion du risque de crédit, lors de la commercialisation des espaces vacants et avant toute signature d'un nouveau bail, le Groupe s'assure des garanties financières du locataire et peut envisager le cas échéant des garanties complémentaires au dépôt de garantie de 3 mois de loyers (caution bancaire notamment).

2.4.2 RISQUES DE LIQUIDITE, RISQUES DE TAUX

Le Groupe finance ses investissements par des crédits bancaires amortissables ou des crédits baux ainsi que des emprunts obligataires. Il est à noter que certains financements sont assortis sur leur durée de sûretés hypothécaires ainsi que des nantissements d'actions. Ces sûretés sont décrites au paragraphe 3.4.6.10 ci-dessous « Engagements et éventualités » de l'annexe des comptes consolidés en normes IFRS au 30 juin 2016 du présent Document de référence.

Les contrats de financement en place comportent des clauses de type covenant. (Cf. paragraphe « Covenants sur contrat d'emprunt » ci-dessous).

RATIO LTV en K€ (Loan To value, Endettement financier net / Valeur des actifs)

	30/06/2016
Valeur d'expertise des actifs	318 939
Droits d'enregistrement (*)	18 986
Immeuble destiné à la vente	0
Juste valeur des titres non consolidés	3 201
	341 126
Dettes Financières	169 613
Dettes Obligataires remboursable en numéraire	31 354
Passifs liés aux actifs destinés à la vente	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets	-12 200
Endettement financier net	188 767
LTV	55,34 %

* Le calcul tient compte de l'évolution des taux des droits d'enregistrements depuis le 31/12/2015.

Etat de la dette

Au 30 juin 2016, l'endettement financier du Groupe s'élève à 200 967 K€ dont 43 028 K€ de contrats de locations financements, 126 177 K€ de dettes bancaires, 29 825 K€ de dettes obligataires et 1 937 K€ d'intérêts courus. 4 720 K€ d'océanes 9 % ont été remboursés le 1er juillet 2016.

L'endettement du Groupe est essentiellement à taux variable et couvert par des contrats de couverture de taux. Le coût du financement moyen marge incluse observé sur l'exercice clos au 30 juin 2016 s'élève à 3,44 % contre 3,73 % un an auparavant. Cette diminution des coûts financiers devrait se poursuivre dans les prochains mois notamment du fait du remboursement des océanes.

Maturité de la dette, risque de liquidité

La dette du Groupe présente des durées résiduelles comprises entre 1 et 13 ans. Les profils d'amortissements sont variables et comprennent généralement une quote-part remboursable in fine afin de préserver des cash flows attractifs.

Compte tenu des profils d'amortissement des emprunts, la maturité moyenne de la dette Groupe est de 4,4 années.

Le graphe ci-dessous incluant pour chaque année l'amortissement annuel des dettes long et moyen terme (environ 8,4 M€ pour 2016-2017) ainsi que les emprunts dont l'échéance tombe en cours d'année.

Source : SCBSM

L'échéance 2016 correspond essentiellement à l'emprunt obligataire 9 % pour 4,7 M€ remboursée le 1 er juillet 2016.

L'échéance fin 2018 est principalement liée à l'emprunt de la SNC Foncière du Chêne Vert pour 27 M€ et à l'emprunt de la SNC Sentier au titre des appartements parisiens pour 8,4 M€ (prorogation signée le 4 octobre 2016).

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

La Société estime également être en mesure d'honorer les engagements pris au titre des projets d'investissements et de développement présentés aux paragraphes 1.3.5 et 1.4 ci-dessus.

La politique du Groupe en matière de gestion du risque de liquidité est de s'assurer que le montant des loyers est supérieur aux besoins du Groupe pour couvrir les charges générales de fonctionnement, les charges d'intérêt et les remboursements des prêts contractés.

Afin de gérer son risque de liquidité, le Groupe peut être amené à céder certains actifs, refinancer certains actifs et contracter de nouveaux emprunts ou renégocier certains emprunts.

Cette politique est mise en œuvre dès l'acquisition des biens immobiliers et la négociation des financements par (i) la politique d'investissement ciblée sur des actifs offrant une rentabilité attractive et un potentiel de revalorisation, (ii) la négociation de financements privilégiant une partie d'amortissement in fine et (iii) la couverture des risques liés aux fluctuations de taux d'intérêt.

Exposition du Groupe aux variations des taux d'intérêt et sensibilité

L'essentiel de la dette Groupe est à taux variable indexé sur l'Euribor 3 mois. Afin de se prémunir contre le risque de taux, le Groupe a conclu plusieurs contrats de swaps, caps et tunnels associés aux contrats d'emprunts.

Ainsi, compte tenu de ces contrats et de la dette à taux fixe, la dette couverte contre le risque de taux s'élève à 134 161 K€ soit 79 % de la dette au 30 juin 2016.

Grâce à la politique de couverture du risque de taux d'intérêt, la sensibilité du montant des charges financières aux variations de taux d'intérêt est limitée et converge vers un montant maximum fixe.

Covenants sur contrats d'emprunt

Lors de la signature des contrats d'emprunts, le Groupe s'est engagé à respecter les ratios suivants. Le non-respect d'un de ces covenants entraînerait l'obligation de remboursement anticipé partiel de l'emprunt afférent jusqu'à atteindre les ratios ci-dessous :

• Emprunt porté par la SNC Foncière du Chêne Vert et contracté auprès de Crédit Mutuel le 26 novembre 2014 : Capital restant dû au 30 juin 2016 de 28 951 K€.
• LTV consolidé Groupe : le ratio LTV devra être inférieur à 65 % ;
• LTV périmètre FCV :

Période de test LTV	Ratio LTV
Du 01 janvier 2016 au 31 décembre 2016	< 47,5 %
Du 01 janvier 2017 au 26 novembre 2018	< 40,0 %

DSCR périmètre FCV :

Période de test DSCR	Ratio DSCR
Du 01 janvier 2016 au 26 novembre 2018	> 150,0 %

• Emprunts portés par les SCI Cathédrale et SCI Haussmann-Eiffel et contractés auprès de la Berlin Hyp le 14 novembre 2013 : Capital restant dû au 30 juin 2016 : 41 010 K€.
• DSCR : chaque ratio DSCR de l'opération devra être supérieur ou égal à 125 %
• LTV : chaque ratio LTV du Groupe devra être inférieur ou égal à 75 %
• Emprunt porté par SCBSM et contracté auprès de la Banque Palatine le 29 avril 2015 dans le cadre du programme de construction du futur retail park à Soyaux : En cours au 30 juin 2016 : 5 769 K€
• DSCR : le ratio DSCR de l'immeuble devra être supérieur ou égal à 110 %
• LTV : le ratio LTV portant sur l'immeuble devra être inférieur ou égal à 70 %

Ces ratios seront calculés annuellement à la date du 30 septembre de chaque année et pour la première fois le 31 décembre 2015 pour le ratio LTV et le 31 décembre 2016 pour le ratio DSCR.

L'ensemble des obligations de ratios prudentiels est respecté par le Groupe.

2.4.3 RISQUES ACTIONS

Au 30 juin 2016, SCBSM détenait 683 198 actions propres représentant une valeur comptable de 3 233 K€ environ.

Par ailleurs, la société détient également environ 6,82 % du capital de la société Foncière Volta, société foncière cotée sur Euronext dont les titres présentent une valeur de 3 147 K€ dans les livres de SCBSM au 30 juin 2016 (4,35 € par action) ;

Ces titres étant cotés sur un marché actif, leur valeur est influencée par les fluctuations du marché.

Hormis cet élément, la SCBSM ne détient pas de titres autres que les parts des sociétés filiales décrites au paragraphe « 1.5 ORGANIGRAMME ».

2.4.4 RISQUES DE CHANGE

Les activités opérationnelles du Groupe sont exclusivement menées sur le territoire français à ce jour.

2.5 AUTRES RISQUES

2.5.1 RISQUES SOCIAUX

Le Groupe emploie 5 personnes à temps plein :

	Cadres	Agents de maîtrise et techniciens	Apprentis Contrat en Alternance	Total
Hommes	0	0	0	0
Femmes	2	3	0	5
Effectif	2	3	0	5

Le total des charges de rémunération charges sociales incluses supporté par la SCBSM pour l'exercice clos au 30 juin 2016 s'est élevé à 335 K€.

Aucun litige social n'existe à ce jour.

Aucun contrôle URSSAF n'a eu lieu récemment.

2.5.2 RISQUES INDUSTRIELS ET LIES A L'ENVIRONNEMENT

Lors de leur acquisition, l'ensemble des actifs détenus par le Groupe SCBSM a fait l'objet de diagnostics (amiante, plomb et termites) conformément à la législation en vigueur. L'ensemble des actifs pour lesquels un risque aurait pu être anticipé a fait l'objet d'un audit environnemental « Phase 1 » qui a conclu à l'absence de risques.

A la connaissance de la société, il n'y a pas de risque industriel et environnemental susceptible d'avoir ou ayant eu dans un passé récent, une incidence significative sur la situation financière, l'activité, le résultat, le patrimoine ou les perspectives du Groupe SCBSM.

2.5.3 RISQUES TECHNOLOGIQUES

Du fait de son activité de pure foncière, le Groupe SCBSM ne possède pas ou ne repose pas sur des technologies spécifiques susceptibles de générer des risques particuliers.

2.5.4 RISQUES LIES AUX SYSTEMES D'INFORMATION

Dans le cadre de son activité courante, la SCBSM utilise un certain nombre d'outils informatiques. Si ceux-ci devaient être détruits ou endommagés pour une quelconque raison, l'activité de la Société pourrait s'en trouver perturbée.

2.5.5 ASSURANCES

Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques encourus par son activité.

Chacune des sociétés souscrit systématiquement des Polices d'assurances Multirisques auprès de compagnies d'assurance de premier plan couvrant les risques majeurs relatifs à ses immeubles dont notamment :

• Incendie, explosions, événements assimilés, dégâts des eaux, gel
• Dommages électriques
• Bris de glace
• Vol
• Attentats (loi du 09/09/1986)
• Catastrophes naturelles (loi du 13/07/1982)

Ces polices incluent systématiquement une couverture du risque d'exploitation c'est-à-dire une assurance pour perte des loyers de 24 mois minimum.

Par ailleurs, la société impose à ses locataires de souscrire une police d'assurance Multirisquedommages et incluant une renonciation à recours contre le bailleur et ses assurances.

La SCBSM a par ailleurs souscrit une assurance spécifique « homme clé » relative à son Président, M. Lacroix, à hauteur de 150.000 euros.

3 INFORMATIONS FINANCIERES AU 30 JUIN 2016

Ces informations doivent être lues en parallèle avec les paragraphes « 1.3 PATRIMOINE IMMOBILIER » et « 2 FACTEURS DE RISQUES ».

3.1 ACTIF NET REEVALUE (ANR)

3.1.1 METHODE DE CALCUL

Evaluation des immeubles

Le patrimoine immobilier détenu par le Groupe fait l'objet d'expertises sur une base semestrielle.

Au 30 juin 2016, il a été évalué sur l'exercice, pour 99,24 % de sa valeur, par des experts indépendants : DTZ Eurexi (Cushman & Wakefield), Catella, Jones Lang Lasalle et Cushman & Wakefield Expertise.

Les méthodes d'évaluation retenues par les experts sont détaillées dans l'annexe consolidée au paragraphe «a) Immeubles de placement».

Les experts ont choisi d'opter pour la méthode de la juste valeur pour l'évaluation des actifs.

Par ailleurs, en respect avec les principes de détermination de l'ANR énoncés par l'EPRA (European Real Estate Association) visant à une meilleure comparabilité des données entre les foncières, les capitaux propres du Groupe sont retraités des impôts différés ainsi que de la valeur des instruments financiers dérivés.

3.1.2 ACTIF NET REEVALUE (ANR)

En K€	30/06/2016
Capitaux propres	117 001
Impôts différés actifs nets	0
Juste valeur des instruments financiers	6 904
ANR de liquidation	123 905
Droits d'enregistrement sur immeubles inscrits au bilan*	18 986
ANR de reconstitution	142 891
Nb d'actions (hors autocontrôle)	12 361 786
ANR de liquidation / action (€)	10.02
ANR de reconstitution / action (€)	11.56

*Le calcul tient compte de l'évolution des taux des droits d'enregistrements depuis le 31/12/2015.

Au 30 juin 2016, SCBSM affiche un Actif Net Réévalué par action de 11,56 € en croissance d'environ 8 % sur 1 an.

3.2 COMPTES CONSOLIDES RESUMES AU 30 JUIN 2016

3.2.1 ANALYSE ET COMMENTAIRES

Les comptes consolidés au 30 juin 2016 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales IFRS. Ils comprennent les états financiers de SCBSM et de ses filiales au 30 juin 2016. Le périmètre de consolidation comprend ainsi les filiales directes et indirectes de SCBSM SA présentées au paragraphe « 1.5 ORGANIGRAMME ».

3.2.2 COMPTE DE RESULTAT RESUME

Le tableau ci-après reprend synthétiquement le compte de résultat consolidé en normes IFRS, les commentaires annexes sont à considérer conjointement avec les états financiers consolidés dans leur ensemble.

En milliers d'euros	30/06/2016 12 mois	30/06/2015 12 mois
Loyers	15 194	15 594
Autres prestations	2 862	3 374
Revenus du patrimoine	18 055	18 968
Autres produits d'exploitation	76	82
Charges locatives	-4 211	-4 851
Autres charges liées au patrimoine	-372	-375
Autres charges de structure	-1 543	-1 617
Autres charges et produits opérationnels
Dotations nettes aux amortissements et provisions	-379	-558
Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles	11 627	11 649
Variation de valeur des immeubles de placements et résultat nets de
cession	8 093	5 234
Résultat opérationnel	19 720	16 883
Coût de l'endettement financier net	-7 808	-8 375
Autres produits et charges financiers	-992	-383
Résultat avant impôts	10 921	8 125
Impôts différés	-655
Résultat net des intérêts non contrôlant	2	-12
Résultat net	10 264	8 137

Les revenus du patrimoine comptabilisés sur l'exercice s'élèvent à 18 M€. Ce poste est constitué de 15,2 M€ de loyers et de 2,8 M€ d'autres produits composés essentiellement de charges refacturées aux locataires. L'impact des cessions a été compensé par les nouvelles commercialisations et les loyers ressortent ainsi quasiment stables par rapport au 30 juin 2015.

Les charges de l'exercice sont essentiellement constituées des charges opérationnelles liées aux immeubles de placement à hauteur de 4,2 M€ (et compensées par des produits à hauteur de 2,8 M€), des autres charges liées au patrimoine (expertises, travaux, pertes sur créances…) pour 0,4 M€, des autres charges d'exploitation notamment les charges de fonctionnement général pour 1,5 M€ ainsi que des dotations nettes sur amortissements et provisions pour 0,4 M€.

Le résultat opérationnel de l'exercice avant variation de valeur des immeubles s'établit ainsi à 11,6 M€. Le poste Variation de juste valeur des immeubles de placement enregistre les plus et moins-values constatées sur les valeurs de marché des immeubles en portefeuille. Cette variation constitue un produit net de 8,1 M€ sur l'exercice clos au 30 juin 2016.

Le coût de l'endettement financier net s'élève à 7,8 M€ contre 8,4 M€ au 30 juin 2015. Cette baisse résulte de la baisse de l'endettement, des conditions bancaires plus favorables obtenues lors de refinancements d'actifs.

La variation des autres produits et charges financiers est essentiellement liée aux variations de valeur enregistrées sur les instruments financiers dérivés.

Le résultat net après impôt se traduit par un profit de 10,3 M€.

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur l'exercice clos au 30 juin 2016 hors actions détenues en propre s'établissant à 12 313 890 actions, le résultat net par action (corrigé des frais financiers OCEANE de 424 K€) s'élève à 0,82 €.

3.2.3 BILAN RESUME

En milliers d'euros	30/06/2016	30/06/2015
Immeubles	318 938	306 399
Titres non consolidés	3 201	3 016
Autres actifs non courant	18	119
Actifs d'impôts différés	0	797
Total actif non courant	322 157	310 331
Stocks	0	1 153
Créances clients	1 798	1 797
Autres débiteurs	2 093	3 042
Trésorerie et équivalents	12 677	12 941
Total actif courant	16 568	18 933
Total Actif	338 725	329 265

Les immeubles de placement détenus par le Groupe sont comptabilisés pour leur juste valeur dans les comptes consolidés en normes IFRS. Cette valeur résulte d'expertises immobilières indépendantes réalisées sur l'exercice pour 99,24 % du portefeuille. Toutefois certaines revalorisations ont été limitées par prudence pour tenir compte de risques locatifs spécifiques ou de la réalisation de travaux significatifs en cours.

Trois approches ont été mises en œuvre : la comparaison directe, la méthode du rendement (capitalisation des revenus locatifs nets) et la méthode des cash flows futurs actualisés.

Le patrimoine immobilier du Groupe hors projets en développement s'élève au 30 juin 2016 à 318,9 M€. L'augmentation par rapport au 30 juin 2015 provient essentiellement de la hausse significative de valeur des immeubles parisiens et de la construction du retail park à Soyaux partiellement compensées par l'effet de cessions.

Les titres de participation non consolidés sont essentiellement constitués de la participation de 6,82 % au sein du capital de Foncière Volta, société immobilière cotée sur Nyse d'Euronext.

Les autres débiteurs comprennent 1,4 M€ de créances fiscales et des créances diverses pour le solde.

La trésorerie disponible du Groupe s'élève à 12,7 M€.

En milliers d'euros	30/06/2016	30/06/2015
Capitaux propres	117 001	109 036
Emprunts obligataires	27 711	32 146
Part non courante des dettes bancaires	153 029	161 961
Instruments financiers non courant	6 906	4 337
Autres dettes financières non courantes	3 388	3 417
Impôts non courant		142
Total passif non courant	191 034	202 003
Emprunts obligataires	4 743	0
Part courante des dettes bancaires	16 584	12 122
Concours bancaires	477	1
Autres dettes financières	1	2
Dettes fournisseurs	1 512	1 125
Autres créditeurs	7 373	4 976
Passifs classés comme détenus en vue de la vente
Total passif courant	30 690	18 226
Total Passif	338 725	329 265

Les principales variations des capitaux propres entre le 30 juin 2015 et le 30 juin 2016 sont liées au résultat de l'exercice (10,3 M€), aux variations de valeur des instruments de couverture (-2 M€) et à la distribution de la prime d'émission (-1 M€).

L'endettement financier au 30 juin 2016 s'élève à 201 M€ contre 204,7 M€ au 30 juin 2015. Cette baisse s'explique par les cessions réalisées sur l'exercice.

Les autres dettes financières correspondent aux dépôts de garantie reçus des locataires pour le non courant et aux comptes créditeurs d'associés pour le courant.

Les autres créditeurs sont constitués principalement des dettes fiscales et sociales pour 1,5 M€, des avances et acomptes reçus pour 1,7 M€ et des autres dettes (fournisseurs d'immobilisation et dettes diverses) pour 4 M€.

3.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2016

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 juin 2016 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la Société Centrale des Bois et des Scieries de la Manche S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Les notes 5a et 5p de l'annexe aux comptes consolidés exposent les méthodes comptables et les méthodes d'évaluation retenues pour les immeubles de placement. Les immeubles de placement sont comptabilisés à leur juste valeur, celle-ci étant déterminée par référence à des évaluations indépendantes, qui valorisent le patrimoine de la société à la date de clôture. Nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie d'évaluation mise en œuvre par les évaluateurs et à nous assurer que la juste valeur des immeubles a été déterminée par référence aux valeurs d'expertise obtenues. Nous avons également vérifié que les notes 5a et 5p de l'annexe fournissent une information appropriée.
• Les notes 5k de l'annexe aux comptes consolidés expose les méthodes comptables et les méthodes d'évaluation retenues pour les instruments financiers dérivés. Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur, celle-ci étant déterminée par des établissements bancaires à la date de clôture. Nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie d'évaluation mise en œuvre et à nous assurer que la juste valeur des instruments

financiers dérivés a été déterminée par référence aux valeurs des établissements bancaires obtenues. Nous avons également vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations transmises dans la note 5k de l'annexe.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Les commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 4 octobre 2016 Paris, le 4 octobre 2016

KPMG Audit IS MBV & Associés Membre de RSM International

Eric Lefebvre Martine Leconte Associé Associée

3.4 COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2016

3.4.1	ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE EN NORMES IFRS – SCBSM 57
3.4.2	COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE EN NORMES IFRS – SCBSM SA 58
3.4.3	ETAT DU RESULTAT GLOBAL EN NORMES IFRS – SCBSM SA 59
3.4.4	ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES – SCBSM SA 60
3.4.5	TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES – SCBSM SA 61
3.4.6	ANNEXES 62
3.4.6.1	Informations générales 62
3.4.6.2	Evènements caractéristiques de l'exercice 62
3.4.6.3	Méthodes comptables 62
3.4.6.4	Périmètre de consolidation 64
3.4.6.5	Notes détaillées de l'état de la situation financière consolidée 65
3.4.6.6	Notes détaillées Compte de résultat 78
3.4.6.7	Information sectorielle 80
3.4.6.8	Stock-options 81
3.4.6.9	Gestion des risques financiers 81
3.4.6.10	Engagements et éventualités 82
3.4.6.11	Transactions avec les parties liées 84
3.4.6.12	Evènements postérieurs à la clôture 84

3.4.1 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE EN NORMES IFRS – SCBSM

En K€	Note	30/06/2016	30/06/2015
ACTIFS
Actifs non-courants
Immeubles de placement	5.a	316 608	304 194
Immeubles d'exploitation	5.b	2 330	2 205
Autres immobilisations corporelles	5.b	16	24
Instruments financiers dérivés actifs	5.k	2	95
Autres actifs financiers (non courant)	5.c	3 201	3 016
Actifs d'impôts différés	5.n		797
Actifs courants
Stocks			1 153
Clients	5.d	1 798	1 797
Indemnités d'immobilisation	5.d	40	1 000
Autres débiteurs	5.d	2 053	2 042
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5.e	12 677	12 941
TOTAL ACTIFS		338 725	329 265
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de l'entité mère
Capital émis	5.f	32 612	32 341
Réserves	5.f	74 124	68 570
Résultat de l'exercice		10 265	8 125
TOTAL CAPITAUX PROPRES		117 001	109 036
Passifs non courants
Emprunts obligataire convertible	5.i		4 786
Emprunts obligataires non convertible	5.i	27 711	27 360
Emprunts bancaires	5.j	153 029	161 961
Instruments financiers dérivés passifs	5.k	6 906	4 337
Autres dettes financières	5.l	3 388	3 417
Impôts différés non courants	5.n	0	142
Autres créditeurs	5.n
Passifs courants
Emprunts obligataire convertible		4 743
Part courante des emprunts long terme	5.j	16 584	12 122
Fournisseurs	5.m	1 512	1 125
Autres créditeurs	5.m	7 373	4 976
Concours bancaires	5.l	477	1
Autres dettes financières	5.l	1	2
TOTAL PASSIFS		221 724	220 230
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		338 725	329 265

3.4.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE EN NORMES IFRS – SCBSM SA

En K€	Note	30/06/2016 (12 mois)	30/06/2015 (12 mois)
Loyers		15 194	15 594
Autres prestations		2 862	3 374
Revenus du patrimoine	6.a	18 055	18 968
Autres produits d'exploitation		76	82
Total Produits des activités ordinaires		18 132	19 050
Charge locatives	6.a	(4 211)	(4 851)
Autres charges liées au patrimoine Autres charges de structure	6.b 6.b	(372) (1 543)	(375) (1 617)
Autres charges et produits opérationnels	6.b
Dotations nettes aux amortissements et provisions	6.b	(379)	(558)
Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement		11 627	11 649
Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions	5.a	8 093	5 234
Résultat opérationnel		19 720	16 883
Revenus des équivalents de trésorerie		78	107
Intérêts financiers - impact trésorerie		(7 140)	(7 766)
Intérêts financiers - Etalement de la charge d'émission d'emprunts (IAS 39)		(746)	(716)
Coût de l'endettement financier net	6.c	(7 808)	(8 375)
Actualisation des dettes et créances Variation de valeur des instruments financiers dérivés Variation de valeur et résultat de cession des placements financiers	5.k	(22) (607)	(29) (127)
Autres produits financiers		413	92
Autres charges financières		(776)	(320)
Autres produits et charges financiers		(992)	(383)
Résultat avant impôts des activités poursuivies		10 921	8 125
Impôts		(655)
Résultat net de l'ensemble consolidé		10 265	8 125
Résultat net des intérêts non contrôlant		2	(12)
Résultat net part du Groupe		10 264	8 137
Résultat de base par action (en €)	6.e	0,83	0,68
Résultat dilué par action (en €)	6.e	0,82	0,67

3.4.3 ETAT DU RESULTAT GLOBAL EN NORMES IFRS – SCBSM SA

En K€	30/06/2016 (12 mois)	30/06/2015 (12 mois)
Résultat net	10 264	8 137
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat
Réévaluation immobilisations corporelles
- Gains / (Pertes) généré(es) durant la période	124	110
Total des éléments qui ne seront pas reclassés en résultat	124	110
Eléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat
Actifs financiers disponibles à la vente
- Gain / Perte généré durant la période	812	(115)
- Recyclage en résultat sur la période	(28)
Couverture des flux de trésorerie
- Gain / Perte généré durant la période	(2 033)	(420)
- Recyclage en résultat sur la période		505
Total des éléments susceptibles d'être reclassés en résultat	(1 249)	(30)
Total du résultat global	9 138	8 217

3.4.4 ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES – SCBSM SA

	Capital social	Réserves liées au capital	Actions propres	Réserves et résultat consolidé	Réévaluation immobil isations corporelles	Actifs financiers disponible à la vente	Instruments de couverture	Total des capitaux propres - Part du Groupe	Part des mino ritaires	Total des capitaux propres
Au 30 Juin 2014	32 206	19 353	(3 316)	54 683	752	(872)	(3 501)	99 305	33	99 339
Résultat net consolidé Variation de valeur des actifs financiers disponible à la vente				8 137		(115)		8 137 (115)	(12)	8 125 (115)
Variation de valeur des instruments de couverture							85	85		85
Réévaluation des immeubles d'exploitation								110		110
Autres éléments du résultat global		-	-	-	110	(115)	85	80		80
Total du résultat global	-	-	-	8 137	110	(115)	85	8 217	(12)	8 205
Composante capitaux propres OCEANE				(109)				(109)		(109)
Actions propres			(3 097)					(3 097)		(3 097)
Augmentation de capital	5 329							5 329	(10)	5 320
Dividendes				(593)				(593)		(593)
QP résultats SCI								-		-
Autres reclassements				(21)				(21)	(9)	(30)
Au 30 juin 2015	37 535	19 353	(6 412)	62 097	863	(986)		(3 417) 109 032		2 109 035
Résultat net consolidé				10 264				10 264	2	10 265
Variation de valeur des actifs financiers disponible à la vente						784		784		784
Variation de valeur des instruments de couverture							(2 033)	(2 033)		(2 033)
Réévaluation des immeubles d'exploitation					124			124		124
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	124	784	(2 033)	(1 125)		(1 125)
Total du résultat global	-	-	-	10 264	124	784	(2 033)	9 138	2	9 140
Composante capitaux propres OCEANE				(65)				(65)		(65)
Actions propres			(680)					(680)		(680)
Augmentation de capital	555							555		555
Dividendes				(980)				(980)		(980)
QP résultats SCI								-		-
Autres reclassements				(5)				(5)		(5)
Au 30 juin 2016	38 090	19 353	(7 092)	71 311	987	(203)		(5 450) 116 996		4 117 001

3.4.5 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES – SCBSM SA

En K€	Note	30/06/2016 (12 mois)	30/06/2015 (12 mois)
Résultat net		10 265	8 125
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie
Variation de valeur sur les immeubles	5.a	(8 093)	(5 377)
Plus ou moins values de cession d'actifs			(322)
Dépréciations et provisions		(953)	(2)
Variation de valeur et résultat de cession des actifs et passifs financiers		1 335	39
Elimination des produits de dividendes
Autres éléments du résultat sans impact sur la trésorerie		22	29
Capacité d'autofinancement après coût de la dette financière nette et impôts		2 575	2 491
Coût de l'endettement financier net	6.c	7 806	8 375
Impôts	6.d	655
Capacité d'autofinancement avant coût de la dette financière nette et impôts		11 037	10 866
Impôt versé
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité		628	(2 167)
Flux de trésorerie générés par les activités poursuivies		11 665	8 699
Décaissements liés aux travaux et acquisitions d'immeubles de placement		(5 744)	(5 105)
Produit de cession d'immeubles de placement	5.a	7 013	2 950
Acquisition et cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		460	480
Acquisition et cession autres immobilisations financières		670	124
Variation des prêts et avances consentis		24
Incidence des variations de périmètre			(1 744)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement		2 423	(3 295)
Produits d'émission des emprunts		9 303	66 758
Frais décaissés à l'émission d'emprunts		(25)	(1 461)
Remboursements d'emprunts (y compris location-financement)		(15 960)	(60 189)
Intérêts financiers versés (y compris location-financement)		(7 057)	(7 676)
Produit de trésorerie et équivalent de trésorerie		78	154
Vente/achat par la société de ses propres actions		(685)	(3 098)
Variation nette des autres flux de financement (C/C d'associés, dépôts de garantie)		(53)	(407)
Augmentation de capital			5 320
Dividendes payés aux actionnaires du Groupe		(429)	(593)
Dividendes payés aux minoritaires
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement		(14 828)	(1 191)
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie		(740)	4 213
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture	5.e	12 940	8 727
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture	5.e	12 200	12 940

3.4.6 ANNEXES

3.4.6.1 Informations générales

La Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (« SCBSM ») est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris ; les actions SCBSM sont cotées sur le compartiment C de NYSE Euronext Paris depuis le 22 novembre 2006.

Les comptes consolidés de l'exercice clos au 30 juin 2016 ainsi que les notes annexes y afférentes ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 3 octobre 2016.

3.4.6.2 Evènements caractéristiques de l'exercice

Immobilier :

Au cours de l'exercice, le Groupe a procédé à la cession de différents actifs immobiliers :

• 4 cellules commerciales à Wittenheim,
• 5 appartements rue du Sentier à Paris,
• Locaux d'activité à Nantes,

Et au lancement de 2 nouveaux projets :

• Rénovation de l'immeuble de bureaux de la rue Poissonnière à Paris.
• Programme de construction du futur retail park de Soyaux, à l'Est d'Angoulême (Charente).

Financier :

Au cours de l'exercice, le Groupe a procédé à la cession d'actions Volta et à la cession de la totalité des actions Vindi.

Le Groupe a également procédé au refinancement de l'emprunt sur les bureaux parisiens de la SNC Sentier à hauteur de 5 M€ et à la prorogation de l'emprunt de la SCI Wittenheim de 3,4 M€.

3.4.6.3 Méthodes comptables

a) Principes de préparation des états financiers consolidés

Les états financiers consolidés du Groupe au 30 juin 2016 ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception des immeubles de placement, terrains et constructions, actifs financiers disponibles à la vente et dérivés qui sont évalués à leur juste valeur.

Les états financiers consolidés sont présentés en Euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000) sauf indication contraire.

b) Conformité aux normes comptables

Les comptes consolidés résumés au 30 juin 2016 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales. Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union Européenne pour les exercices ouverts au 1er juillet 2016 (publication au Journal Officiel de l'Union Européenne). Les normes et interprétations adoptées par l'IASB ou l'IFRIC mais non encore adoptées par l'Union Européenne pour les exercices ouverts avant le 1er juillet 2016 n'ont pas donné lieu à une application anticipée.

Nouvelles normes, amendements de normes et interprétations de normes d'application obligatoire au sein du l'Union Européenne au 30 juin 2016 :

Au 30 juin 2016, le Groupe SCBSM a appliqué les normes, interprétations, principes et méthodes comptables existant dans les états financiers de l'exercice 2015 à l'exception des évolutions obligatoires édictées par les normes IFRS mentionnées ci-après, applicables au 1er janvier 2016 ; ces changements n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes :

• Les améliorations annuelles 2012-2014; au niveau européen, les amendements sont applicables au plus tard aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2016.
• Amendements à IFRS 10 et IAS 28 ; ces amendements viennent préciser les modalités de vente ou d'apport d'actifs entre un investisseur et une entité associée ou une co-entreprise.
• Amendements à IFRS 11 «Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans une entreprise commune » ; l'amendement vient préciser la manière de comptabiliser les acquisitions d'intérêts dans une entreprise commune dont l'activité constitue une entreprise (« business ») au sens d'IFRS 3 – Regroupements d'entreprises.
• Amendements à IAS 16 et IAS 38 ; ces amendements clarifient les modes d'amortissement acceptables.
• Amendements à IAS 16 et à IAS 41; ces amendements modifient l'information financière pour les plantes productrices, telles que la vigne, les hévéas et les palmiers à huile.

Texte pouvant être anticipés par les sociétés européennes cotées au 30 juin 2016 :

Au 30 juin 2016, ces textes ne sont applicables que sur option, et à condition qu'il s'agisse d'interprétations de textes en vigueur et déjà approuvées par l'Europe et qu'ils n'entraînent pas de contradiction avec ceux-ci.

Au 30 juin 2016, aucune norme ou interprétation permettant une application anticipée n'a été adoptée par l'Europe au 30 juin 2016.

Les nouvelles normes, amendements aux normes et interprétations suivants ont été publiés par l'IASB, mais ne sont pas encore adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2016 et ne sont pas applicables par anticipation au 30 juin 2016 :

• IFRS 9 « Instruments financiers » (d'application obligatoire au 1er janvier 2018 en cas d'adoption par l'UE). La norme traite de la classification, de l'évaluation et de la décomptabilisation d'actifs et passifs financiers.
• IFRS 14 « Comptes de report réglementaires » (d'application obligatoire au 1er janvier 2018 en cas d'adoption par l'UE).
• IFRS 15 « Produits provenant des contrats avec les clients » (d'application obligatoire au 1 er janvier 2018 en cas d'adoption par l'UE).
• IFRS 16 « Contrats de location » (d'application obligatoire au 1er janvier 2019 en cas d'adoption par l'UE).

Le Groupe étudie avec la plus grande attention, la portée des impacts de ces nouvelles normes dans ses futurs comptes consolidés.

c) Principes et modalités de consolidation

Les états financiers consolidés résumés comprennent les états financiers de SCBSM et de ses filiales au 30 juin 2016. Les états financiers des filiales ont été retraités selon le référentiel IFRS. Les opérations réciproques ont été éliminées.

Toutes les entités dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle, à savoir celles dans lesquelles il est exposé ou dispose de droits à des rendements variables résultant de son implication auprès desdites entités et qu'il dispose de la capacité d'utiliser son pouvoir afin d'impacter les rendements, sont consolidés par intégration globale.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date où le contrôle commence jusqu'à la date où ce dernier cesse.

d) Conversion en monnaie étrangère

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros. L'euro est la monnaie fonctionnelle de SCBSM SA, la société mère et de ses filiales, ainsi que la monnaie de présentation du Groupe.

Par ailleurs, aucune opération en monnaies étrangères n'a été réalisée au cours de l'exercice.

3.4.6.4 Périmètre de consolidation

Les sociétés qui composent le Groupe SCBSM au 30 juin 2015 et 30 juin 2016 sont les suivantes :

Sociétés consolidées	SIREN	Date d'entrée dans	30/06/2016 Intérêt Contrôle		30/06/2015 Intérêt Contrôle
		le Groupe
Société mère
SA Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche	775 669 336		-	-	-	-
Sociétés en intégration globale
SCI Berlioz	480 044 635	21/12/2005	100%	100%	100%	100%
SCI Buc	438 922 148	21/12/2005	100%	100%	100%	100%
SCI Cathédrale	453 055 287	21/12/2005	100%	100%	100%	100%
SCI des Bois	438 739 468	21/12/2005	100%	100%	100%	100%
SCI Lip	478 294 416	21/12/2005	100%	100%	100%	100%
SCI Parabole IV	452 779 325	21/12/2005	100%	100%	100%	100%
SCI Baltique	488 859 695	31/03/2006	100%	100%	100%	100%
SCI Abaquesne	490 232 345	15/03/2006	100%	100%	100%	100%
SCI des Bois de Norvège	491 104 519	04/07/2006	100%	100%	100%	100%
SAS Les Promenades de la Thalie	494 166 747	26/07/2006	100%	100%	100%	100%
SNC Foncière du Chêne Vert	481 597 631	27/01/2007	100%	100%	100%	100%
SCI Wittenheim	530 194 562	27/12/2010	99%	99%	99%	99%
SCI du Val sans Retour	480 703 681	29/06/2012	99,9%	99,9%	99,9%	99,9%
SCI Villiers Luats	489 377 390	28/06/2013	99,9%	99,9%	99,9%	99,9%
SCI Haussmann Eiffel	794 032 128	03/07/2013	100%	100%	100%	100%
SARL Cathédrales	797 899 143	15/10/2013	100%	100%	100%	100%
SNC Sentier	797 955 531	17/10/2013	99%	99%	99%	99%

3.4.6.5 Notes détaillées de l'état de la situation financière consolidée

a) Immeubles de placement

La juste valeur des immeubles a été déterminée conformément à IAS 40 en fonction des conditions économiques et de marché existantes au 30 juin 2016 (IAS 40, §38). Au 30 juin 2016, l'ensemble des immeubles de placement a été classé en niveau 3 selon IFRS 13 (voir note « p. Evaluation de la juste valeur »).

Au 30 juin 2016, la juste valeur des immeubles de placement a évolué favorablement grâce aux actions menées en termes de commercialisation des surfaces et aux travaux réalisés sur les immeubles.

Solde au 30 juin 2014	296 646
Travaux et dépenses capitalisées	5 105
Acquisition d'immeubles
Cessions d'immeubles	(2 950)
Résultat net des ajustements de la juste valeur	5 377
Autres variations	16
Solde au 30 juin 2015	304 194
Travaux et dépenses capitalisées	11 032
Acquisition d'immeubles	300
Cessions d'immeubles	(7 013)
Résultat net des ajustements de la juste valeur	8 093
Autres variations	2
Solde au 30 juin 2016	316 608

Le poste « Variation de la juste valeur des immeubles et résultat net de cessions » au compte de résultat s'élève à 8 093 K€ se décompose ainsi :

Résultat net des ajustements de la juste valeur : 8 093 K€

Les cessions d'immeubles de placement réalisées durant l'exercice pour un montant de 7 013 K€ comprennent notamment les ventes intervenues au sein des sociétés suivantes :

• SCI Wittenheim,
• SNC Sentier,
• SCBSM.

b) Immobilisations corporelles

Ce poste est essentiellement constitué des bureaux occupés par le Groupe et appartenant à la SCI Cathédrale.

	30/06/2015	Augment.	Diminut.	Reclassement	Réévaluation	30/06/2016
Valeurs brutes	2 310				124	2 434
Immeuble d'exploitation	2 205				124	2 329
Autres immobilisations corporelles	105					105
Amortissement	(81)	(8)		0		(89)
Immeuble d'exploitation				0		0
Autres immobilisations corporelles	(81)					(89)
Valeur nette	2 229	(8)		0	124	2 345
Immeuble d'exploitation	2 205			0	124	2 330
Autres immobilisations corporelles	24	(8)				16

c) Autres actifs financiers (non courants)

Le titre de participation non consolidé concerne la participation de 6,82 % (soit 699 794 actions) détenue au sein du capital de Foncière Volta SA, société cotée sur d'Euronext Paris. Au 30 juin 2016, ces titres ont été valorisés à 4,35 Euros, correspondant au cours de bourse.

d) Clients et autres débiteurs

En K€	30/06/2016	30/06/2015
Clients et comptes rattachés	2 533	2 573
Dépréciation	(734)	(776)
Total	1 798	1 797
Indemnités d'immobilisation	540	1 000
Dépréciation	(500)
Total	40	1 000
Créances fiscales	1 382	1 040
Autres créances	671	1 003
Total	2 053	2 042
Clients et autres débiteurs	3 891	4 839

Les créances qui concernent les facturations émises aux locataires ne portent pas intérêt et sont en général payables à réception de la facture. La valeur recouvrable des créances clients est analysée individuellement par locataire. Une provision égale à la créance à risque nette de TVA et du dépôt de garantie reçu du locataire est comptabilisée le cas échéant.

Les indemnités d'immobilisation correspondent aux sommes versées par le Groupe lors de la signature de promesse d'acquisition de biens immobiliers (voir « Engagements donnés et reçus »).

Les créances fiscales concernent essentiellement la taxe sur la valeur ajoutée.

Les autres créances sont principalement composées des créances diverses et des charges constatées d'avance.

e) Trésorerie et équivalents de trésorerie

En K€	30/06/2016	30/06/2015
Comptes bancaires et caisses (Actif)	8 352	7 672
VMP - Equivalents de trésorerie	4 446	5 246
Intérêts courus non échus s/ VMP	(120)	23
Dép. valeurs mobilières de placement	-	-
VMP - NET (actif)	4 325	5 269
Concours bancaire (trésorerie passive)	(477)	(1)
Intérêts courus non échus (Passif)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets	12 200	12 940

Les comptes bancaires et caisses ne sont pas rémunérés.

Les valeurs mobilières de placements figurent au bilan pour leur juste valeur.

Les concours bancaires concernent des lignes de découvert utilisées par le Groupe dans le cadre de son activité.

f) Capital émis et réserves

			Nombre de titres
Catégorie de titre	Valeur nominale	Au 30 juin 2015	Créés	Annulation	Au 30 juin 2016
Actions ordinaires	€ 2,50	12 936 206	108 778		13 044 984

Au cours de l'exercice, 108 778 actions nouvelles au prix de 5,07 € ont été créées consécutivement au paiement de 552 221 € de dividendes en actions.

Au 30 juin 2016, le capital social de SCBSM est composé de 13 044 984 actions de 2,50 € de valeur nominale et s'élève ainsi à 32 612 milliers d'euros.

Variation des capitaux propres

Les capitaux propres sont détaillés dans l'état de variation des capitaux propres présenté plus haut.

Actions propres

Concomitamment à son introduction sur Eurolist en novembre 2006, SCBSM a conclu un contrat de liquidité avec un intermédiaire reconnu par les Autorités de Marché afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres.

Le nombre de titres auto détenus dans ce contexte au 30 juin 2016 s'élevait à 12 231 actions.

Le Groupe détient également hors contrat de liquidité 410 631 actions propres au 30 juin 2016.

Le nombre de titres lié au programme de rachat au 30 juin 2016 est de 260 336 actions.

Composante capitaux propres de l'OCEANE

En application de la norme IAS 32, la quote-part de l'emprunt obligataire convertible (OCEANE), émis en novembre 2009 correspondant à la valeur de l'option de conversion ou d'échanges en actions nouvelles ou existantes a été comptabilisée dans les capitaux propres. La période d'option de conversion s'est achevée le 22 juin 2016 et la valeur comptabilisée antérieurement en capitaux propres a été soldée sur l'exercice.

Montant de l'émission	€ 7 000 000
Diminution suite conversion	€ 8 100
Partie comptabilisée en dette	€ 6 991 900
Partie comptabilisée en capitaux propres	€ 0
Nombre d'options émises	1 037 037
Nombre d'options converties	1 200
Nombre d'options obsolètes	1 035 837
Nombre d'options au 30 juin 2016	0
Nominal	€ 6,75
Prix d'émission	€ 6,75
Coupon de l'OC	9,00 %
Prix de remboursement	100 %
Prix de conversion	€ 6,75
Durée	7 ans in fine

g) Echéances des emprunts bancaires, locations financement

En K€	Solde au 30/06/2016	Part courante	Part non courante	Dont 1 à 2 ans	Dont 2 à 5 ans	Dont + de 5 ans
Dettes financières
Emprunt bancaires	126 177	13 704	112 473	9 512	78 636	24 325
Contrat location financement	43 028	2 472	40 556	2 645	10 004	27 907
Intérêts courus sur emprunts bancaires	284	284
Intérêts courus sur contrats location financement	124	124
Total	169 613	16 584	153 029	12 157	88 641	52 232

L'échéance fin 2016 correspond essentiellement à l'emprunt au titre des appartements parisiens détenus par la société SNC Sentier pour 8 M€.

La part de 2 à 5 ans est principalement liée à l'emprunt de Foncière du Chêne Vert à échéance fin 2018 (27 M€), ainsi qu'aux emprunts de Cathédrale (32M€) et Haussmann-Eiffel (8M€) à échéance 2020.

h) Flux de trésorerie contractuels futurs relatifs aux dettes financières

En K€	Flux au 30/06/2016	Part courante	Part non courante	Dont + 1 an à 2 ans	Dont + 2 ans à 5 ans	Dont + de 5 ans
Intérêts hors couverture	4 070	3 392	13 305	3 032	6 180	4 093
Intérêts liés aux couvertures	1 228	1 354	5 538	1 303	3 117	1 118
Total	5 298	4 746	18 843	4 336	9 297	5 210

Les flux d'intérêts sont évalués sur la base des taux d'intérêt à terme applicable au 30 juin 2016.

i) Emprunts obligataires convertibles et non convertibles

Les intérêts courus des trois emprunts obligataires ont été comptabilisés pour un montant de 1 529 K€ au 30 juin 2016.

Au cours de l'exercice, le Groupe a procédé au remboursement anticipé d'obligations 5,75 % à échéance au 5 août 2017 pour un montant de 400 K€.

1 000 obligations Océanes ont été converties en actions existantes, le solde des obligations en circulation a été intégralement remboursé le 1 juillet 2016 pour un montant de 4,7 M€.

j) Emprunts bancaires courants et non courants

Société	Nature	Montant maximum (K€)	Montant emprunté hors frais accessoires (K€)	Date emprunt	Durée (ans)	Profil	Taux	Dette au 30/06/2016 yc frais accessoires et intérêts
								courus (K€) (*)
SCBSM SA	EH	3 000	3 000	13/03/2006	15	Linéaire trimestriel	Eur3M+1	1 173
SCBSM SA	CLF	8 020	8 020	30/11/2007	12	Variable	Eur3M+0.85	3 125
SCBSM SA	EH	1 750	1 750	17/07/2013	12	Linéaire trimestriel	Eur3M+2,6 + Floor à 0	1 511
SCBSM SA	EH	1 776	1 758	23/11/2011	15	Linéaire trimestriel	Eur3M+1,8	1 290
SCBSM SA	EH	3 446	3 432	23/11/2011	15	Linéaire trimestriel	Eur3M+1,8	2 518
SCBSM SA	EH	2 002	1 982	23/11/2011	15	Linéaire trimestriel	Eur3M+1,8	1 454
SCBSM SA	EH	1 800	1 800	15/02/2016	5	Variable	Eur3M+1,75 + Floor à 0	1 709
SCBSM SA	EH	4 500	4 500	29/04/2015	12	Linéaire trimestriel	Eur3M+2,1 + Floor à 0	4 318
SCBSM SA	EH	8 250	8 250	30/07/2013	12	Variable	Eur3M+1,63	6 363
SCBSM SA	CLF	2 926	2 926	15/11/2012	7	Variable	Eur3M+1,050	1 693
SCBSM SA	EH	800	800	29/04/2015	12	Linéaire trimestriel	Eur3M+2,1 + Floor à 0	716
SCI Wittenheim	EH	17 000	17 000	14/03/2011	5	In fine	Eur3M+3,50 + Floor à 0	3 393
SCI Wittenheim	EH	7 000	7 000	08/12/2014	15	Fixe	2,48 %	6 376
SCI Wittenheim	EH	3 000	3 000	31/12/2014	15	Variable	Eur1M	2 746
SCI Cathédrale	EH	1 000	1 000	07/11/2008	9	In fine	Eur3M+1,70	750
SCI Cathédrale	EH	33 520	33 520	14/11/2013	7	Variable	Eur3M+2,35	32 163
SCI des Bois	CLF	3 400	3 400	05/10/2012	12	Variable	Eur3M+2,95	2 780
SNC Foncière du chêne vert	EH	30 750	30 750	26/11/2014	4	Variable	Eur3M+2,2	28 626
SCI des Bois de Norvège	CLF	1 501	1 501	26/07/2007	12	Linéaire trimestriel	Eur3M+1	901
SCI des Bois de Norvège	EH	1 700	1 700	11/07/2012	15	Variable	Eur3M+0,512	1 346
SCI des Bois de Norvège	CLF	547	547	06/11/2008	12	Linéaire trimestriel	Eur3M+1	378
SCI des Bois de Norvège	CLF	1 183	1 183	06/11/2008	12	Linéaire trimestriel	Eur3M+1	798
SCI Du Val Sans Retour	EH	3 000	3 000	29/10/2012	15	Linéaire trimestriel	4,0 %	2 436
SCI Parabole IV	EH	3 800	3 800	29/06/2012	15	Variable	Eur3M+2,71	3 204
SCI Parabole IV	EH	1 200	1 200	29/06/2012	4	In fine	Eur3M+3 + Floor à 0	1 200
SCI BUC	EH	2 700	2 700	18/10/2012	10	Variable	Eur3M+2,7	1 835
SCI Villiers Luats	EH	2 000	2 000	15/12/2010	15	Fixe	3,61 %	1 396
SNC Sentier	EH	15 000	15 000	19/12/2013	3	In fine	Eur3M+3,75	8 430
SNC Sentier	EH	3 200	3 200	15/02/2016	10	Linéaire trimestriel	Eur3M+1,9 + Floor à 0	3 135
SCI Haussmann	EH	8 650	8 650	14/11/2013	7	Variable	Eur3M+1,8	8 374
SCI Baltique	CLF	35 000	35 000	19/12/2013	12	Variable	Eur3M+2,35	33 475
Total		213 421	213 369					169 613
EH : Emprunt hypothécaire CLF : Contrat de location financement						Part non-courante Part courante		153 029 16 584

Nature et détails des emprunts bancaires et contrats de location financement

(*) Le montant de la dette présenté dans ce tableau correspond au capital restant dû au 30 juin 2016 retraité de tous les frais accessoires amortis sur la durée du financement (IAS39), des intérêts courus et des avances preneurs.

Tableau de variation des emprunts bancaires et contrats de location financement

Les montants des nouveaux emprunts et contrats de location financement sont présentés nets des frais accessoires à la mise en place desdits emprunts.

En K€	Total
30-juin-13	143 580
Nouveaux emprunts et locations financements	102 170
Remboursements	(60 654)
Autres variations	(1 588)
30-juin-14	183 508
Nouveaux emprunts et locations financements	41 550
Remboursements	(50 749)
Autres variations	(225)
30-juin-15	174 083
Nouveaux emprunts et locations financements	12 881
Remboursements	(18 047)
Autres variations	695
30-juin-16	169 613

Au cours de l'exercice, SCBSM a débloqué la ligne de crédit travaux à hauteur de 4,3 M€ pour financer la phase 1 du programme de construction à Soyaux.

Les travaux de rénovation de l'immeuble Poissonnière ont également été financés par tirage du financement à hauteur de 1,5 M€

La SNC Sentier a refinancé son emprunt au titre des bureaux parisiens sur 10 ans à hauteur de 3,8 M€ et sur 5 ans à hauteur de 1,2 M€.

La SCI Wittenheim a prorogé son emprunt de 3,4 M€ jusqu'en janvier 2018.

Les autres variations correspondent aux variations des intérêts courus non échus et aux variations liées aux activations des amortissements des coûts accessoires.

Covenants sur contrats d'emprunt

Lors de la signature des contrats d'emprunts, le Groupe s'est engagé à respecter les ratios suivants.

Le montant de la dette retenue dans le calcul des covenants correspond au capital restant dû et ne prend pas en compte les éléments suivants retraités en consolidation :

• l'étalement des frais accessoires (IAS39),
• les intérêts courus.

Le non-respect d'un de ces covenants entraînerait l'obligation de remboursement anticipé partiel de l'emprunt afférent jusqu'à atteindre les ratios ci-dessous :

• Emprunt porté par la SNC Foncière du Chêne Vert et contracté auprès de Crédit Mutuel le 26 novembre 2014 : Capital restant dû au 30 juin 2016: 28 951 K€.
• LTV consolidé Groupe : le ratio LTV devra être inférieur à 65 % ;
• LTV périmètre FCV :

Période de test LTV	Ratio LTV
Du 01 janvier 2016 au 31 décembre 2016	<47,5 %
Du 01 janvier 2017 au 26 novembre 2018	<40,0 %

• DSCR périmètre FCV :

Période de test DSCR	Ratio DSCR
Du 01 janvier 2016 au 26 novembre 2018	>150,0 %

• Emprunts portés par les SCI Cathédrale et SCI Haussmann-Eiffel et contractés auprès de la banque Berlin Hyp le 14 novembre 2013 : Capital restant dû au 30 juin 2016 : 41 010 K€
• DSCR : chaque ratio DSCR devra être supérieur ou égal à 125 %
• LTV : chaque ratio LTV devra être inférieur ou égal à 75 %
• Emprunts portés par SCBSM et contractés auprès de la Banque Palatine le 29 Avril 2015 dans le cadre du programme de construction du futur retail park à Soyaux : En cours au 30 juin 2016 : 5 769 K€.
• DSCR : chaque Ratio DSCR devra être supérieur ou égal à 110 % ;
• LTV : chaque Ratio LTV devra être inférieur ou égal à 70 %.

Ces 2 ratios seront calculés annuellement à la date du 30 septembre de chaque année et pour la première fois le 31 décembre 2015 pour le ratio LTV et le 31 décembre 2016 pour le ratio DSCR.

L'ensemble des obligations de ratios prudentiels est respecté par le Groupe.

k) Instruments financiers dérivés

Afin de se prémunir des risques de taux d'intérêt, le Groupe SCBSM a souscrit plusieurs contrats de couverture, essentiellement des caps et des tunnels, associés aux contrats d'emprunts et locations financement à taux variables.

Instruments financiers dérivés éligibles à la comptabilité dérogatoire de couverture

Société / Emprunt / Prêteur / Contre partie Couverture Descriptif du contrat de couverture	Solde dette couvert e (000€)	Date début contrat	Durée (ans)	Éché ance	Valeur Juin 2015 Actif	Valeur Juin 2015 Passif	Valeur Juin 2016 Actif	Valeur Juin 2016 Passif	Var. de valeur - Imp. Résultat	Var. de valeur - Imp. Cap. propres	<1 AN	DE 1 A 2 ANS	DE 2 A 5 ANS	>5 ANS
SCI Baltique / Poissonnière / Société Générale SWAP : le Groupe reçoit Euribor 3M et paie 1.19 % si Euribor 3M < ou = à 1.19 %		10/15	7	07/22		1 378		2 705	(258)	(1 069)				2 705
SCI Baltique / Poissonnière / Crédit Mutuel Arkea SWAP : le Groupe reçoit Euribor 3M et paie 1.35 % si Euribor 3M < ou = à 1.35 %	33 477	10/15	10	12/25
SCI Cathédrale / La Madeleine / Berlin Hyp / LBB SWAP : le Groupe reçoit Euribor 3M et paie 1.46 % si Euribor 3M < ou = à 1.46 %	32 163	11/13	7	11/20		1 743		2 510		(767)			2 510
SCI Haussmann / Réaumur / Berlin Hyp / LBB SWAP : le Groupe reçoit Euribor 3M et paie 1.46 % si Euribor 3M < ou = à 1.46 %	8 374	11/13	7	11/20		450		648		(198)			648
TOTAL	74 014					3 571		5 863	(258)	(2 033)			3 157	2 705

Ces instruments financiers dérivés sont éligibles à la comptabilité dérogatoire de couverture. Par conséquent la part efficace est comptabilisée en capitaux propres sur l'exercice pour (2 033K€). La part inefficace est comptabilisée directement en compte de résultat, représentant une charge de (258 K€) au 30 juin 2016.

Instruments financiers dérivés non éligibles à la comptabilité dérogatoire de couverture

Société / Emprunt / Prêteur / Contre-partie Couverture	Solde dette	Date début	Durée	Éché	Valeur Juin	Valeur Juin	Valeur Juin	Valeur Juin	Var. de valeur -	Var. de valeur - Imp.	<1	DE 1 A 2	DE 2 A 5	>5
Descriptif du contrat de couverture	couverte (000€)	contrat	(ans)	ance	2015 Actif	2015 Passif	2016 Actif	2016 Passif	Imp. Résultat	Cap. propres	AN	ANS	ANS	ANS
SCBSM / Nantes / Calyon / Calyon
Tunnel participatif indexé sur Euribor 12m, cap à 4,3 %, floor à 3,65 % activé à 2,5 %, prime trimestrielle 0,1	1 173	03/06	15	03/21		152		122	30				122
SCBSM / Pacé / Banque Palatine / Banque Palatine CAP : Le Groupe paye Euribor 3 mois si Euribor 3M > 3,5 %	1 290	11/11	5	11/16	0				(0)
Etalement de la prime d'émission du CAP (25 K€)						(8)		(3)			(3)
SCBSM / Buchelay / Banque Palatine / Banque Palatine CAP : Le Groupe paye Euribor 3 mois si Euribor 3M > 3,5 %	2 522	11/11	5	11/16	0				(0)
Etalement de la prime d'émission du CAP (52 K€)						(16)		(5)			(5)
SCBSM / Soyaux / Banque Palatine / Banque Palatine CAP : Le Groupe paye Euribor 3 mois si Euribor 3M > 3,5 %	1 454	11/11	5	11/16	0				(0)
Etalement de la prime d'émission du CAP (28 K€)						(9)		(3)			(3)
SCBSM / Saint- Malo / Banque Palatine / Banque Palatine CAP : Le Groupe paye Euribor 3 mois si Euribor 3M > 3,5 %	1 511	07/13	5	07/18		20		16	5			16
SCBSM / Marseille / Société Générale / Société Générale CAP : Le Groupe paye Euribor 3M si Euribor 3M > 3,5 %		11/11	5	11/16	0				(0)
Etalement de la prime d'émission du CAP (88 K€)
SCBSM / Ris-Orangis / BNP / BNP SWAP : le Groupe reçoit Euribor 3M et paie 1.68 % si Euribor 3M < = à 1.68 %	6 363	11/13	8	07/21		420		512	(92)				512
SCBSM / Soyaux terrain et travaux / Banque Palatine / Banque Palatine CAP : Le Groupe paye Euribor 3M si Euribor 3M > 0,5 %	5 034	04/15	5	04/20		10		59	(49)				59
SCI des Bois de Norvège / Nîmes / BNP Paribas / BNP Paribas Swap taux fixe : le Groupe reçoit Euribor 3M et paie 1,69 %	1 346	07/12	12	07/24		89		139	(50)					139
SCI Des Bois / Société Générale / Société Générale Swap taux fixe : le Groupe reçoit Euribor 3M et paie 1,22 %	2 780	10/12	7	12/19		107		138	(31)				138
Parabole IV / Prony / Banque Palatine / Banque Palatine CAP : Le Groupe paye Euribor 3 mois si Euribor 3M > 2 %	3 204	06/12	5	07/17	3				(3)
Foncière Chêne Vert / FCV/ Banque Crédit Mutuel CAP : Le Groupe paye Euribor 3 mois si Euribor 3M > 0,5 %		11/14	4	11/18	50				(50)
Foncière Chêne Vert / FCV/ Banque BNP CAP : Le Groupe paye Euribor 3 mois si Euribor 3M > 0,5 %	28 626	11/14	4	11/18	43		2		(40)				2
SNC Sentier / Arkéa / Arkéa CAP : Le Groupe paye Euribor 3 mois si Euribor 3M > 1,8 %	3 135	02/16	10	02/26				56	(56)					56
SCBSM / Arkéa / Arkéa CAP : Le Groupe paye Euribor 3 mois si Euribor 3M > 1,8 %	1 709	02/16	5	02/21				12	(12)				12
TOTAL	60 147				95	767	2	1 043	(349)		(11)	16	845	195

Ces instruments financiers dérivés n'étant pas éligibles à la comptabilité dérogatoire de couverture, la variation de leur juste valeur est comptabilisée en compte de résultat, représentant une charge de (349 K€) sur l'exercice.

Total des instruments financiers dérivés

	Solde dette couverte (000€)	Valeur Juin 2015 Actif	Valeur Juin 2015 Passif	Valeur Juin 2016 Actif	Valeur Juin 2016 Passif	Var. de valeur - Imp. Résultat	Var. de valeur - Imp. Cap. propres	<1 AN	DE 1 A 2 ANS	DE 2 A 5 ANS	>5 ANS
Instruments financiers non éligibles à la comptabilité de couverture	60 147	95	767	2	1 043	(349)		(11)	16	845	195
Instruments financiers éligibles à la comptabilité de couverture	74 014		3 571		5 863	(258)	(2 033)			(3 157)	2 705
TOTAL	134 161	95	4 337	2	6 906	(607)	(2 033)	(11)	16	(2 312)	2 900

L'effet net des couvertures de taux sur l'exercice représente une charge de (3 868 K€), qui se décompose ainsi :

• Variation de valeur des instruments financiers dérivés éligibles à la comptabilité de couverture par les capitaux propres : charge de (2 033 K€),
• Variation de valeur des instruments financiers dérivés éligibles à la comptabilité de couverture par le résultat : charge de (258 K€),
• Variation de valeur des instruments financiers dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture : charge de (349) K€,
• Charges d'intérêts de l'exercice : (1 228 K€)

Le solde de la dette exposé aux effets de fluctuation des taux d'intérêts de marché s'établit à 25 244 K€ (encours restant dû sur les emprunts à taux variable ne faisant pas l'objet d'un contrat de garantie de taux d'intérêts : total dettes bancaires (169 613 K€) - dettes couvertes (134 161 K€) - dettes à taux fixe (10 208 K€) = 25 244 K€) soit 14,88 % de la dette bancaire au 30 juin 2016.

l) Autres dettes financières

En K€	30/06/2016	30/06/2015
Autres dettes financières non courantes	3 388	3 417
Dépôts de garantie	3 388	3 417
Autres dettes financières courantes	478	3
Concours bancaires	477	1
Comptes créditeurs d'associés	1	2
Autres dettes financières	3 866	3 420

Les dépôts de garantie des locataires représentent en général trois mois de loyers.

m) Fournisseurs et autres créditeurs (courant)

En K€	30/06/2016	30/06/2015
Fournisseurs et comptes rattachés	1 512	1 125
Dettes fiscales et sociales	1 473	977
Avances et acomptes reçus	1 659	2 005
Produits constatés d'avance	187	207
Autres dettes	4 055	1 786
Fournisseurs et autres créditeurs	8 885	6 101

Les dettes fiscales et sociales sont principalement constituées des dettes liées à la taxe sur la valeur ajoutée.

Les avances reçues se rattachent aux loyers du second semestre de l'année 2016.

Les autres dettes sont essentiellement constituées des dettes sur travaux et des dettes diverses.

n) Impôts

En K€	30/06/2016 12 mois	30/06/2015 12 mois
Exit Tax - Des Bois		142
Passifs bruts d'impôts différés		142
Pertes reportables sur bénéfices fiscaux futurs		797
Actifs bruts d'impôts différés		797

Fin 2012, le Groupe a levé son option sur le contrat de location-financement de l'immeuble détenu par la société SCI Des Bois. Cette opération a conduit à la constatation d'une dette d'exit tax étalée sur 4 années qui sera imputée sur les déficits fiscaux antérieurs. A ce titre, le Groupe a maintenu en position d'impôts différés passifs la dette relative et la reprend sur la durée légale. Les déficits fiscaux activés seront repris à dû concurrence.

Au 30 juin 2016, l'échéance de reprise de la dette d'exit tax est arrivée à son terme. Par ailleurs, le Groupe, soumis au régime SIIC, a revu son appréciation de la reconnaissance des actifs d'impôts différés.

o) Comptabilisation des actifs et passifs financiers

Poste concerné dans l'état de la situation financière	Net (En K€)	Au coût amorti	A la juste valeur par le biais des capitaux propres	A la juste valeur par le biais du compte de résultat	Juste valeur (En K€)
Actifs financiers disponible à la vente	3 152	5	3 147		3 152
Prêts, cautionnements et autres créances	49	49			49
Total Autres actifs financiers (non courants)	3 201				3 201
Clients (1)	1 798	1 798			1 798
Instruments financiers dérivés actifs	2			2	2
Equivalents de trésorerie	4 325	4 325			4 325
Disponibilités	8 352	8 352			8 352
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	17 679				9 327
Emprunts obligataires convertibles	4 743	4 743			4 743
Dettes financières (Hors OCEANE)	197 324	197 324			197 324
Total Emprunts & obligations convertibles	202 067				202 067
Instruments financiers dérivés passifs (2)	6 906		2 454	4 452	6 906
Dépôts de garantie	3 388	3 388			3 388
Effet de l'actualisation des dépôts de garantie
Fournisseurs	1 512	1 512			1 512
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	213 873				213 873

(1) Hors franchises

(2) Hors TIE

p) Evaluation de la juste valeur

Le Groupe SCBSM se conforme à la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » depuis le 1 er juillet 2013. Compte-tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité des évaluations d'actifs immobiliers et du fait que les experts immobiliers utilisent pour leurs évaluations les états locatifs du Groupe, SCBSM a considéré la classification en niveau 3 de ses actifs comme la mieux adaptée. De plus, des données non observables publiquement comme les hypothèses de taux de croissance de loyers ou les taux de capitalisation sont utilisées par les experts pour déterminer les justes valeurs des actifs du Groupe SCBSM.

Les tableaux suivants présentent un certain nombre d'éléments quantitatifs utilisés pour évaluer la juste valeur des immeubles de placement détenus par le Groupe, sur base des immeubles expertisés au 30 juin 2016 :

				Méthode des DCF	Méthode du rendement	Méthode de comparaison directe
Foncière - 30/06/16		Base capitalisée en € par m2	Taux d'actualisa -tion des loyers	Taux d'actualisa tion de sortie	Taux de rendement de revente	Taux de croissance annuelle moyen des loyers nets	Taux de rendement	Durée de la période de recommer cialisation en mois	Prix moyen en € par m2
Paris - Quartier	Max	486,00	6,00 %	6,00 %	4,75 %	2,08 %	5,00 %	12	12 500
Central des Affaires	Min	156,00	4,50 %	4,50 %	4,25 %	1,50 %	2,50 %	3	3 000
Province et	Max	200,00	10,00 %	10,00 %	10,29 %	26,70 %	10,25 %	-	-
périphérie	Min	29,50	6,00 %	6,00 %	7,00 %	-2,52 %	5,75 %	-	-

				Méthode des DCF	Méthode du rendement	Méthode de comparaison directe
Développement - 30/06/16		Base capitalisée en € par m2	Taux d'actualisa tion des loyers	Taux d'actualisa tion de sortie	Taux de rendement de revente	Taux de croissance annuelle moyen des loyers nets	Taux de rendement	Durée de la période de recommer cialisation en mois	Prix moyen en € par m2
Province et	Max	216,60	11,00 %	11,00 %	11,50 %	20,19 %	100,00 %	30	2 000
périphérie	Min	30,00	6,50 %	6,50 %	7,00 %	0,58 %	4,75 %	9	1 200

Dans le cadre de ses financements, le Groupe a souscrit plusieurs contrats de couverture. Ces instruments financiers dérivés ont été classés en niveau 2 au 30 juin 2016. Leurs justes valeurs ont été déterminées sur la base des évaluations transmises par les partenaires financiers du Groupe.

Les actifs financiers disponibles à la vente constitués des titres de participation au sein de la Foncière Volta sont classés en niveau 1. La détermination de leur juste valeur s'est effectuée grâce aux cours de marché observés à la clôture.

3.4.6.6 Notes détaillées Compte de résultat

a) Revenus locatifs

Les revenus locatifs sont constitués des loyers et des charges locatives refacturées, ils se présentent comme suit :

En K€	30/06/2016	30/06/2015
	12 mois	12 mois
Loyers	15 194	15 594
Autres prestations	2 862	3 374
Charge locatives	(4 211)	(4 851)
Revenus locatifs nets	13 845	14 118

Les charges locatives concernent notamment les charges d'assurance, d'entretien, de gardiennage, les taxes foncières et taxes sur les bureaux ainsi que les honoraires de gestion. La quote-part de ces charges liées aux espaces vacants ainsi que certaines charges définies par les baux sont incluses dans les charges locatives mais ne génèrent pas de produits locatifs.

b) Charges d'exploitation

En K€	30/06/2016	30/06/2015
	12 mois	12 mois
Autres charges liées au patrimoine	(372)	(375)
Autres charges de structure	(1 543)	(1 617)
Autres charges et produits opérationnels
Dotations nettes aux amortissements et provisions	(379)	(558)
Total charges d'exploitation	(2 294)	(2 550)

L'effectif au 30 juin 2016 s'élève à 5 personnes, les charges de personnel contribuent aux charges d'exploitation pour un montant de 335 K€.

Les autres charges d'exploitation sont essentiellement des dépenses d'honoraires et autres frais de fonctionnement.

c) Coût de l'endettement financier net

En K€	30/06/2016	30/06/2015
	12 mois	12 mois
Intérêts financiers des emprunts	(3 101)	(3 181)
Intérêts financiers des crédits-bails	(969)	(1 079)
Intérêts financiers des instruments de couverture	(1 228)	(1 697)
Intérêts des emprunts obligataires (coupons)	(1 842)	(1 399)
Intérêts financiers - Etalement de la charge d'émission d'emprunts (IAS 39)	(746)	(716)
Intérêts et charges assimilées	(7 886)	(8 529)
Produits financiers des instruments de couverture		47
Revenus des équivalents de trésorerie	78	107
Produits/charges de trésorerie et équivalents	78	185
Coût de l'endettement financier net	(7 808)	(8 375)

d) Impôts

La charge d'impôt de l'exercice de 655 k€ correspond à la variation des impôts différés (Cf. « n) Impôts »).

e) Résultat par action

En K€	30/06/2016	30/06/2015
Frais financiers sur OCEANE	424	444
Résultat net part du Groupe corrigé	10 688	8 581
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	12 313 890	11 981 765
Nombre moyen d'options de souscription	0	0
Nombre moyen d'obligations convertibles (OCEANE) (*)	698 593	730 477
Nb moyen pondéré d'actions corrigé des actions potentielles	13 012 483	12 712 242
Résultat de base par action (en €)	0,83	0,68
Résultat dilué par action (en €)	0,82	0,67

* L'option de conversion des obligations OCEANE a pris fin au 22 juin 2016.

Ajustement rétrospectif

Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	12 313 890	12 313 890
Nombre moyen pondéré d'actions corrigé des actions potentielles	13 012 488	13 012 488
Résultat de base par action (en €)	0,83	0,68
Résultat dilué par action (en €)	0,82	0,67

3.4.6.7 Information sectorielle

Le Groupe détient un patrimoine immobilier diversifié en vue d'en retirer des loyers et de valoriser les actifs détenus.

Selon IFRS 8, l'information sectorielle a été organisée selon la nature des biens :

• Actifs de Foncière dits « stabilisés », qui présentent un revenu locatif proche de la valeur locative de marché et offrent au Groupe un cash-flow récurrent sécurisé ;
• Actifs de Développement dits « value added », nécessitant la mise en œuvre d'une stratégie de création de valeur : commercialisation des espaces vacants, repositionnement des immeubles, rénovations, etc. il est à noter que tous ces actifs sont des commerces.
• Secteur structure : qui présente les éléments non rattachés à l'activité des immeubles de placement.

Les seuls passifs sectoriels sont liés aux dépôts de garantie reçus des locataires.

Au 30 juin 2016

En K€	Foncière	Développement	Structure	Total
Loyers	12 923	2 270		15 194
Autres prestations	2 320	542		2 862
Revenus du patrimoine	15 243	2 812		18 055
Autres produits d'exploitation	3	0	73	76
Total Produits des activités ordinaires	15 246	2 812	73	18 132
Charge locatives	(3 075)	(1 136)		(4 211)
Autres charges liées au patrimoine	(224)	(145)	(3)	(372)
Autres charges de structure	(1)	414	(1 955)	(1 543)
Autres charges et produits opérationnels
Dotations nettes aux amortissements et provisions	(829)	458	(8)	(379)
Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement	11 117	2 403	(1 893)	11 627
Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions	10 498	(2 404)		8 093
Résultat opérationnel	21 615	(1)	(1 893)	19 720
Résultat opérationnel courant				20 393
Autres produits et charges opérationnels				(672)
Résultat opérationnel au P&L consolidé				19 720

En K€	Foncière	Développement	Structure	Total
Immeubles de placement détenus en pleine propriété	180 123	50 111		230 233
Immeubles de placement détenus en crédit Bail	85 900	475		86 375
Immeuble d'exploitation			2 330	2 330
Clients	1 157	605	36	1 798
Total	267 180	51 191	2 366	320 736

3.4.6.8 Stock-options

Il n'y a plus de plan de stock option au sein du Groupe depuis l'expiration du dernier plan en juillet 2013.

3.4.6.9 Gestion des risques financiers

a) Risques de liquidité, risques de taux

Le Groupe SCBSM finance ses investissements par des crédits bancaires amortissables ou des crédits baux. La maturité moyenne de la dette Groupe est de 4,4 années.

Les profils d'amortissements sont variables et comprennent généralement une quote-part significative remboursable in fine afin de préserver des cash-flows attractifs. L'endettement est essentiellement à taux variable et couvert par des contrats de couverture de taux, le coût du financement bancaire moyen observé sur l'exercice s'élève à 3,44 % contre 3,73 % au 30 juin 2015.

La politique du Groupe en matière de gestion du risque de liquidité est de s'assurer que le montant des loyers est supérieur aux besoins du Groupe pour couvrir les charges d'intérêt et les remboursements des prêts contractés.

Cette politique est mise en œuvre dès l'acquisition des biens immobiliers et la négociation des financements par :

• la politique d'investissement ciblée sur des actifs offrant une rentabilité attractive et un potentiel de revalorisation,

• la négociation de financements privilégiant une partie importante d'amortissement in fine,
• la couverture des risques liés aux fluctuations de taux d'intérêt.

Dans le cadre de sa gestion du risque de liquidité, le Groupe contrôle ainsi régulièrement l'évolution de ses ratios RCI (ratio de couverture des taux d'intérêt) et DSCR (Ratio de couverture du service de la dette) et s'assure du respect des seuils imposés par les organismes prêteurs.

b) Risques de change

Les activités opérationnelles du Groupe sont exclusivement menées sur le territoire français à ce jour.

c) Risques de crédit

De par la nature des actifs et des baux à ce jour en portefeuille dans le Groupe SCBSM, le risque de crédit est limité. En effet, sur la base des états locatifs au 30 juin 2016, aucun locataire ne représente plus de 13 % des loyers.

Les 12 principaux locataires représentent environ 48,3 % des loyers.

Dans le cadre de sa politique de gestion du risque de crédit, lors de la commercialisation des espaces vacants et avant toute signature d'un nouveau bail, le Groupe s'assure des garanties financières du locataire et peut envisager le cas échéant des garanties complémentaires au dépôt de garantie de 3 mois de loyers (caution bancaire notamment).

3.4.6.10 Engagements et éventualités

a) Contrôles fiscaux

Dans le cadre de la cession de la société Bois & Manche, le Groupe a consenti une garantie de passif au titre de la vérification fiscale en 2014 sur les exercices 2011 et 2012. A l'issue de ce contrôle, une proposition de rectification et une mise en recouvrement ont été émises portant sur un montant de 7,7 millions d'euros.

Après analyse de la problématique fiscale par la société Bois & Manche avec les conseils en concertation avec SCBSM, il a été décidé de faire une réclamation contentieuse en date du 31 août 2015 et a été demandé le dégrèvement intégral des impositions litigieuses. Le Groupe a considéré qu'il n'y avait pas lieu de provisionner un quelconque risque au titre de la garantie de passif.

b) Litiges

Dans le cadre de la cession de l'immeuble de Gonesse intervenue en mai 2012, un des locataires du site a obtenu du tribunal une modification rétroactive du calcul de ses charges locatives ; notre acquéreur nous réclame l'impact nous concernant s'élevant selon ses calculs 60 K€.

c) Engagements sur contrats de location simple pour lesquels le Groupe est bailleur

Le Groupe a une activité de location immobilière de son portefeuille d'immeubles de placement constitué de bureaux, entrepôts et habitations. Ces immeubles pris à bail dans le cadre de contrats de location simple par les locataires sont évalués selon le modèle de la juste valeur en tant qu'immeubles destinés à être loués.

Les contrats de location non résiliables engagés sur ces immeubles ont des durées résiduelles généralement comprises entre 1 et 9 ans. Les loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants au 30 juin 2016 sans prise en compte d'indexation future :

	30/06/2016
Moins d'un an	12 887
De un à deux ans	8 261
De deux à cinq ans	11 182
Plus de cinq ans	8 987
Total des engagements reçus sur contrats de location simple	41 317

d) Engagements donnés et reçus dans le cadre de promesses d'acquisition

Néant.

e) Nantissements et hypothèques

Il s'agit des garanties données dans le cadre du financement bancaire des acquisitions d'actifs. Ces engagements comprennent des garanties hypothécaires détaillées ci-après parfois complétées par un nantissement des titres de participations des filiales concernées. En sus des garanties présentées cidessous, des engagements de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle sont fréquemment présents dans les contrats d'emprunts.

Ces engagements couvrent les dettes bancaires présentées en 5.j :

Société	Prêteur	Échéance	Dette au 30/06/2016 yc frais accessoires et intérêts	Valeur de l'actif hypothéqué au	Description des garanties et engagements
			courus (K€)	30/06/2016
SA SCBSM	Calyon	2021	1 173	3 900	Hypothèque, nantissement et affectation en gage du solde de la ligne de crédit non utilisée, délégation imparfaite des loyers, délégation légale des assureurs couvrant l'immeuble, délégation imparfaite du contrat de couverture de taux
SA SCBSM	BNP Lease	2019	3 125		Cession Dailly des loyers et du contrat de couverture de taux
SA SCBSM	BNP Lease	2019	1 693		Cession Dailly des loyers et du contrat de couverture de taux
SA SCBSM	Palatine	2025	1 511	2 891	Hypothèque, cession Dailly des loyers
SA SCBSM	Palatine	2026	5 262	18 898	Hypothèque, cession Dailly des loyers
SA SCBSM	Palatine	2027	716	1 500	Privilège de préteurs de deniers
SA SCBSM	Palatine	2027	4 318	11 700	Hypothèque conventionnelle de 2ième rang, cession Dailly des loyers
SA SCBSM	BNP	2025	6 363	6 000	Hypothèque conventionnelle, cession Dailly des loyers et des créances issues du contrat de couverture de taux, nantissement des créances au titre du contrat de couverture de taux et engagement de domiciliation des loyers
SA SCBSM	Arkéa	2021	1709	7 490	Hypothèque, cession Dailly des créances au titre du prêt intragroupe
SCI Parabole IV	Palatine	2027 2016	3 204 1 200	9 017	Hypothèque conventionnelle en second rang et sans concurrence à hauteur de la somme principale. Cession Dailly des loyers commerciaux. Nantissement des créances de loyers habitation.
SCI Cathédrale Berlin Hyp		2020	32 163	54 300	Privilège de prêteurs de deniers, Hypothèque conventionnelle, cession Dailly des loyers et des créances issues du contrat de couverture de taux, Nantissement des titres, des comptes bancaires et des prêts subordonnés
SCI Haussmann Eiffel	Berlin Hyp	2020	8 374	14 570	Privilège de prêteurs de deniers, Hypothèque conventionnelle, cession Dailly des loyers et des créances issues du contrat de couverture de taux, Nantissement des titres, des comptes bancaires et des prêts subordonnés, Cautionnement solidaire SCI Cathédrale
SNC Sentier	BESV	2016	8 430	8 872	Privilège de prêteur de deniers de 1ier rang sur le bien Cession Dailly et délégation imparfaite des loyers
SNC Sentier	Arkéa	2026	3 135	7 490	Hypothèque, cession Dailly des indemnités cessibles d'assurances « perte de loyer » et « perte d'exploitation », cession Dailly des créances locatives, engagement de ne pas contracter de nouveaux emprunts sans l'accord du prêteur, nantissement des comptes de l'opération
SCI Baltique	Genefim	2025	33 475		Nantissement de l'avance preneur Cession Dailly du produit de couverture et des créances Promesse de nantissement de compte titres Cautionnement solidaire de SCBSM et nantissement des parts sociales de la SCI
SCI Wittenheim	BESV	2016	3 393	3 202	Cession Dailly des loyers, Hypothèque sur les biens détenus, Délégation des bénéfices du contrat d'assurance contre l'incendie
SCI Wittenheim	Caisse d'épargne	2 029	6 376	16 500	Hypothèque conventionnelle en premier rang pari passu avec BPIfrance Fiancement, Cession Dailly des loyers, Caution solidaire SCBSM à hauteur de 20 % du crédit
SCI Wittenheim	BPI	2 029	2 746	16 500	Hypothèque conventionnelle en premier rang pari passu avec Caisse d'Epargne, Caution solidaire à hauteur de 20 % du crédit
SCI Buc	Palatine	2022	1 835	5 900	Hypothèque, cession Dailly des loyers
SCI Des Bois	Genefim	2024	2 780		Cession Dailly du produit de couverture, nantissement des parts sociales de la filiale concernée, caution solidaire de la SCBSM, Cession Dailly des loyers
SCI Des Bois de Norvège	BNP Lease	2019	901		Nantissement des parts sociales, cession Dailly des loyers et des créances issues du contrat de couverture, engagement de domiciliation des loyers et nantissement du compte bancaire
SCI Des Bois de Norvège	BNP Lease	2020	1 176		Cession Dailly des loyers et du contrat de couverture de taux
SCI Des Bois de Norvège	BNP	2027	1 346	3 400	Privilège de prêteur de deniers de 1ier rang sur le bien et hypothèque conventionnelle complémentaire de 2ième rang sur le prêt non garantie par le privilège de prêteur de deniers Cession Dailly des loyers et nantissements des parts de la filiale concernée Délégation imparfaite des créances et hypothèque de 3ième rang au titre du contrat de couverture de taux
SNC Foncière du Chêne Vert	BECM	2018	28 626	66 420	Hypothèques, nantissement des créances de couverture, cession Dailly des créances locatives et d'assurance
SCI Val sans retour	Caisse d'épargne	2027	2 436	5 600	Hypothèque, Caution solidaire SCBSM et délégation des loyers
SCI Villiers luats	Crédit Mutuel	2025	1 396	2 300	Hypothèque

f) Autres engagement donnés ou reçus

Dans le cadre de l'acquisition de la SCI Val Sans Retour par SCBSM, un complément de prix pourra être versé en cas d'expropriation avant le 31 décembre 2016 de parties communes liée au projet Nexity à Massy, qui serait alors égal à la différence entre l'indemnité d'éviction au titre des parties communes expropriées et le prix de cession à SCBSM. Les parties communes ont été expropriées en date du 15 décembre 2014, le syndicat des copropriétaires a engagé une procédure relative à la fixation de l'indemnité d'expropriation.

Cet engagement est neutre pour SCBSM qui ne peut être amenée qu'à verser la somme effectivement perçue.

g) Rémunération des mandataires sociaux

Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2016, aucune rémunération, sous quelque forme que ce soit, ni avantage en nature n'a été perçue par les mandataires sociaux du Groupe SCBSM, hormis le remboursement de frais.

Monsieur Jacques LACROIX perçoit néanmoins une rémunération indirecte au titre des missions d'assistance qu'il effectue chez SCBSM au travers de CFB (voir ci-dessous).

3.4.6.11 Transactions avec les parties liées

Les transactions survenues avec les parties liées sur la période concernent :

• les opérations sur les comptes courants d'associés qui constituent une dette de 1 K€ au 30 juin 2016. Les comptes courants d'associés sont rémunérés au taux maximal fiscalement déductible soit 2,13 % au 30 juin 2016 ;
• les honoraires versés à CFB, détenue à 100 % par Monsieur Jacques Lacroix, Président de SCBSM, au titre du contrat de prestations d'assistance en matière notamment de développement, de participation aux décisions d'investissement, recherche et structuration de financements et mise en œuvre de la stratégie de développement pour 292 K€ ;
• les honoraires versés à Brocéliande Patrimoine, filiale à 100 % de CFB, au titre du mandat de gestion conclu avec plusieurs filiales du Groupe. Ce contrat recouvre les prestations suivantes sur l'ensemble des actifs immobiliers portés par la société ;
• o Gestion locative (administrative et comptable) : suivi de la correcte exécution des baux, renouvellement, avenant, émission du quittancement, recouvrement des loyers, établissement d'un rapport trimestrielle de gestion ;
• o Suivi technique : maintenance et entretien des biens immobiliers, suivi permanent et ponctuel dans le cadre de gros travaux et/ou grosses réparations, élaboration d'un budget annuel ou pluriannuel de dépenses ;
• o Commercialisation.

La rémunération perçue au titre du contrat au titre de la gestion locative varie entre 2 % et 5 % des loyers facturés selon la typologie des baux. Le montant total des honoraires facturés par Brocéliande Patrimoine au Groupe SCBSM sur l'année est de 829 K€.

3.4.6.12 Evènements postérieurs à la clôture

SCBSM a procédé au remboursement des obligations convertibles (OCEANE) en circulation arrivées à échéance au 1 juillet 2016 pour un montant de 4,7 M€.

Suite à un incendie d'origine accidentelle, le show-room (2.260 m²) du Réseau Pro de Buchelay (78) a intégralement été détruit le 20 août 2016.

3.5 COMPTES INDIVIDUELS RESUMES AU 30 JUIN 2016

Compte tenu de l'organisation juridique du Groupe et de la détention de patrimoine via des filiales, la lecture des comptes sociaux est peu représentative des revenus, du patrimoine et de l'endettement de la société.

3.5.1 COMPTE DE RESULTAT RESUME

En milliers d'euros	30/06/2016	30/06/2015
Chiffre d'affaires	2 282	2 686
Autres produits d'exploitation	66	1 696
Charges d'exploitation	-6 032	-5 572
Résultat exploitation	-3 684	-1 189
Résultat financier	-2 586	729
Résultat exceptionnel	1 742	-4 699
Résultat avant impôts	-4 528	-5 160
Impôts
Résultat net de l'exercice	-4 528	-5 160

Le chiffre d'affaires est constitué à hauteur de 1 721 K€ de loyers bruts, 446 K€ de charges et taxes refacturées aux locataires et de 115 K€ d'autres revenus.

Les charges d'exploitation qui s'élèvent à 6 032 K€ sont constituées des charges liées au fonctionnement des immeubles de placement pour 424 K€ (partiellement refacturées aux locataires en fonction des surfaces louées et des caractéristiques des baux), des dotations aux amortissements et provisions pour 2 075 K€ et des autres charges d'exploitation (crédit-bail immobilier, frais généraux liés à l'immeuble d'exploitation, honoraires juridiques et autres) pour le solde soit 3 533 K€. Le résultat d'exploitation s'établit ainsi à -3 684 K€.

Le résultat financier ressort à -2 586 K€. Il comprend -2 563 K€ d'intérêts et charges assimilées, 111 K€ de produits financiers divers et -134 K€ de dotations nettes.

Le résultat exceptionnel de 1 742 K€ est essentiellement lié à la cession des locaux d'activité à Nantes. Le résultat net constitue une perte de -4 528 K€ au 30 juin 2016.

Dépenses non déductibles fiscalement

Les comptes de l'exercice écoulé ne comprennent aucune dépense significative non déductible fiscalement au sens des dispositions de l'article 39-4 du Code général des impôts.

3.5.2 BILAN RESUME

En milliers d'euros	30/06/2016	30/06/2015
Immobilisations corporelles et incorporelles	23 422	21 359
Immobilisations financières	49 609	49 804
Créances et charges constatées d'avance	18 980	19 064
Valeurs mobilières de placement et disponibilités	15 021	15 566
Total actif	107 032	105 793
Capitaux propres	36 786	42 655
Provisions pour risques et charges
OCEANE	6 992	6 999
Emprunts obligataires	29 100	29 500
Dettes financières	31 754	24 678
Autres dettes et produits constatés d'avance	2 399	1 962
Total passif	107 032	105 793

Les immobilisations corporelles sont constituées essentiellement des immeubles détenus par le Groupe à des fins locatives :

• Un terrain donné en bail à construction à échéance 2016, situé sur les communes de Nantes et de Bouguenais. Ce bien immobilier comprend un ensemble de bâtiments de commerces, de bureaux et d'activités dont la SCBSM deviendra propriétaire à l'issue du bail ;
• Un ensemble immobilier à usage de bureaux et d'entrepôts à Ris Orangis, dans l'Essonne ;
• Quatre ensembles commerciaux, dont un à Soyaux est en cours d'extension ;
• Des locaux de bureaux situés dans l'Est de la France.

Les immobilisations financières sont constituées des titres de participation des sociétés présentées au paragraphe « 1.5 ORGANIGRAMME ».

Les créances sont essentiellement constituées des créances clients pour 548 K€ et 17 969 K€ de créances intragroupe, le solde étant le fait de créances fiscales et diverses.

Les valeurs mobilières de placement sont composées d'actions propres pour 3 233 K€, d'obligations pour 4 297 K€ et des placements de trésorerie pour le solde.

Les capitaux propres au 30 juin 2016 s'élèvent à 36 786 K€, la variation de l'exercice étant essentiellement liée à la perte constatée sur la période et à la variation du capital social.

Au cours de l'exercice, SCBSM a remboursé par anticipation une partie des obligations 5,75 % pour un montant de 400 K€.

Parallèlement, la société a contracté un nouvel emprunt de 1,8 M€ d'une durée de 5 ans dans le cadre du refinancement des bureaux parisiens inscrits à l'actif de la SNC Sentier et a débloqué sa ligne de crédit travaux Soyaux à hauteur de 4,3 M€.

Le poste Dettes financières correspond aux dettes auprès des établissements de crédit intérêts courus inclus pour 23 730 K€, aux dettes intragroupe pour 7 590 K€ et aux dépôts de garanties des locataires pour le solde.

Les autres Dettes sont constituées essentiellement de dettes fournisseurs, fiscales et sociales ainsi que des avances clients (loyers du 3T2016 déjà perçus).

Affectation du résultat

Nous vous proposons d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à 4 528 K€ au compte "Report à nouveau".

Rappel des dividendes distribués

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'il a été procédé le 8 février 2016 à une distribution de 1 034 896.48 € par prélèvement sur la prime d'émission, soit 0.08 € par action détenue.

Information sur les délais de paiement des fournisseurs

Au 30 juin 2016, la dette fournisseurs se compose de 527 K€ de dettes fournisseurs de biens et services dont 9 K€ de factures non parvenues et de 833 K€ de dettes fournisseurs d'immobilisations dont 600 K€ de factures non parvenues.

Echéancier des dettes fournisseurs en K€

En milliers d'euros	30/06/2016	30/06/2015
Non échues	411	775
1-30 jours	31	81
30-60 jours	171	24
60-90 jours	20	50
90-180 jours	27	3
180-360 jours	1	0
+ 360 jours	90	95
Total dettes fournisseurs	751	1 028

RESULTAT DE LA SOCIETE AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES (Décret n^o 67-236 du 23-03-1967)

En €	30/06/2012	30/06/2013	30/06/2014	30/06/2015	30/06/2016
Capital en fin d'exercice
Capital social	32 206 005	32 206 005	32 206 005	32 340 515	32 612 460
Nombre d'actions ordinaires	12 882 402	12 882 402	12 882 402	12 936 206	13 044 984
Nombre d'actions à dividende prioritaire
sans droit de vote
Nombre maximum d'actions à créer:
- par conversion d'obligations	1 037 037	1 037 037	1 037 037	1 036 837	0
- par droit de souscription	1 685 240	1 610 240	1 610 240	0	0
Opérations et Résultats
Chiffre d'Affaires (H.T)	4 768 694	4 858 518	3 386 332	2 686 152	2 281 795
Résultats av. impôts, participations,
dotations aux amort. & provisions	4 666 538	8 267 639	6 146 074	-7 424 742	-2 377 405
Impôts sur les bénéfices	0	0	0	0	0
Participation des salariés
Résultats ap. impôts, participations,
dotations aux amort. & provisions	2 758 571	7 217 789	2 942 202	-5 159 789	-4 527 750
Résultat distribué
Résultat par action
Résultat après impôts, participation,
avant dotations aux amort.& provisions	0.4	0.6	0.5	-0.6	-0.2
Résultat après impôts, participation,
dotations aux amort. & provisions	0.2	0.6	0.2	-0.4	-0.35
Dividende distribué
Personnel
Effectif moyen des salariés	5.0	4.0	5.0	5.0	5.0
Montant de la masse salariale	257 042	214 252	200 419	206 377	244 784
Montant des sommes versées en	82 358	55 354	81 408	75 747	90 276
avantages sociaux (Sécurité sociale,
œuvres sociales)

3.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS AU 30 JUIN 2016

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 juin 2016 sur :

• Le contrôle des comptes annuels de la Société Centrale des Bois et des Scieries de la Manche S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• la note « Règles et méthodes comptables » de l'annexe expose notamment les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des titres de « participation et autres titres immobilisés ». Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application ;
• le patrimoine immobilier fait l'objet, à chaque arrêté, de procédures d'évaluation par des experts immobiliers indépendants selon les modalités décrites dans la note « Règles et méthodes comptables» de l'annexe. Comme indiqué dans cette même note, la société peut être amenée à constituer des dépréciations de son patrimoine immobilier lorsque la valeur de marché estimée est inférieure à la valeur nette comptable et si la perte de valeur présente un caractère durable. Nous avons vérifié la correcte application de ce traitement comptable et le cas échéant, le calcul des provisions pour dépréciations constatées.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Les commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 4 octobre 2016

Paris, le 4 octobre 2016

KPMG Audit IS

MBV & Associés Membre de RSM International

Eric Lefebvre Martine Leconte Associé Associée

3.7 COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS AU 30 JUIN 2016

3.7.1 BILAN

En Milliers d'euros		30/06/2016		30/06/2015
	Brut	Amort. Prov.	Net	Net
Capital souscrit non appelé
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
Frais de recherche et développement
Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val. Similaires	1 082		1 082	1 082
Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations incorporelles en cours
Avances et acomptes
Immobilisations corporelles
Terrains	7 130	500	6 630	6 471
Constructions	20 965	10 457	10 509	12 107
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Autres immobilisations corporelles	105	89	16	24
Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes	5 983	798	5 185	1 676
Immobilisations financières
Participations	51 836	2 227	49 609	49 804
Créances rattachées à des participations
Titres immobilisés de l'activité de portefeuille
Autres titres immobilisés
Prêts Autres immobilisations financières
	87 102	14 071	73 031	71 163
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours
Avances et Acomptes versés sur commandes Créances	1		1	1
Clients et comptes rattachés	548	1	547	518
Autres créances	20 170	1 824	18 346	18 457
Capital souscrit-appelé, non versé
Valeur Mobilière de Placement
Actions propres	3 233		3 233	3463
Autres titres	6 497		6 497	7 579
Instruments de Trésorerie Disponibilité	5 292		5 292	4 524
Charges constatées d'avance	86		86	88
	35 826	1 825	34 001	34 630
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Primes de remboursement des emprunts
Ecarts de conversion Actif
TOTAL GENERAL	122 928	15 896	107 032	105 793

En Milliers d'euros	30/06/2016	30/06/2015
	Net	Net
CAPITAUX PROPRES
Capital	32 612	32 341
Primes d'émission, de fusion, d'apport	19 952	20 732
Ecart de réévaluation
Ecart d'équivalence
Réserves; - Réserve légale	2	2
- Réserves statuaires ou contractuelles
- Réserves réglementées
- Autres réserves	-1 706	-791
Report à nouveau	-9 547	-4 470
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	-4 528	-5 160
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
	36 786	42 655
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées Autres fonds propres
	0	0
PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES
Provisions pour risques
Provisions pour charges
	0	0
DETTES (1)
Emprunts obligataires convertibles	6 992	6 999
Autres emprunts obligataires	29 100	29 500
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2) Emprunts et dettes financières (3)	23 730 8 024	18 606 6 072
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	227	350
Fournisseurs et comptes rattachés	527	551
Dettes fiscales et sociales	695	325
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	833	609
Autres dettes	107	106
Instruments de trésorerie Produits constatés d'avance	9	21
	70 245	63 139
Ecart de conversion passif
TOTAL GENERAL	107 032	105 793
(1) Dont à plus d'un an (1) Dont à moins d'un an	56 320 13 699	57 812 4 977
(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque	477

(3) Dont emprunts participatifs

3.7.2 COMPTE DE RESULTAT

12 mois 12 mois PRODUITS D'EXPLOITATION (1) Ventes de marchandises Production vendue (biens) Production vendue (services) 2 282 2 282 2 686 Chiffre d'affaires Net 2 282 2 282 2 686 Reprises sur provisions et transfert de charges 64 1 696 Autres produits 3 0 66 1 696 CHARGES D'EXPLOITATION (2) Achats de marchandises Variation de stocks Achat de matières premières et autres approvisionnements Variation de stocks Autres achats et charges externes (a) 2 868 3 398 Impôts, Taxes et Versements assimilés 637 550
Salaires et Traitements 245 206
Charges sociales 90 76
Dotations aux amortissements et provisions:
- Sur immobilisations: dotations aux amortissements 1 166 1 163
- Sur immobilisations: dotations aux provisions 849 178
- Sur actif circulant: dotations aux provisions 60
- Pour risques et charges: dotations aux provisions Autres charges 117 0
6 032 5 572
RESULTAT D'EXPLOITATION -3 684 -1 189
Quotes-parts de résultat sur opé. faites en commun
Produits financiers
De participations (3) 1 158
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3) 11 375
Autres intérêts et produits assimilés (3) 84 164
Reprises sur provisions et transfert de charges 1 517 3 409
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 17 23
1 628 5 129
Charges financières
Dotations aux amortissements et aux provisions 1 651 1 499
Intérêts et charges assimilées (4) 2 563 2 901
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de
placement 4 215 4 400
RESULTAT FINANCIER -2 586 729
RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS -6 270 -460

	30/06/2016	30/06/2015
	Total	Total
	12 mois	12 mois
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion	1	74
Sur opérations en capital	2 602	682
Reprises sur provisions et transferts de charges
	2 603	756
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion	200
Sur opérations en capital	660	5 455
Dotations aux amortissements et aux provisions
	860	5 455
RESULTAT EXCEPTIONNEL	1 742	-4 699
Participation des salariés aux résultats
Impôts sur les bénéfices
Total des produits	6 579	10 267
Total des charges	11 107	15 427
BENEFICE OU PERTE	-4 528	-5 160
Nombre d'actions en circulation	13 044 984	12 936 206
Nombre d'actions potentielles	13 044 984	12 936 206
Résultat par action (€)	-0.35	-0.4
Résultat dilué par action (€)	-0.35	-0.4
(a) Y compris
- Redevances de crédit-bail mobilier
- Redevances de crédit-bail immobilier	770	748
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs
(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs
(3) Dont produits concernant les entités liées	71	1 250
(4) Dont intérêts concernant les entités liées	123	124

3.7.3 ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

La Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (« SCBSM ») est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris ; les actions SCBSM sont cotées sur le compartiment C de NYSE Euronext à Paris depuis le 22 novembre 2006.

Le bilan avant répartition de l'exercice clos le 30 juin 2016 met en évidence un total de 107 032 KEuros et le compte de résultat de l'exercice dégage une perte de 4 528 KEuros au titre de ce même exercice.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/07/2015 au 30/06/2016.

Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Les comptes annuels sont établis en conformité avec le règlement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables homologué par arrêté ministériel du 8 septembre 2014 relatif au Plan Comptable Général.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

La société SCBSM SA est la société mère du Groupe SCBSM ; des comptes consolidés du Groupe ont été établis au 30 juin 2016.

Le Groupe SCBSM a opté pour le régime des « SIIC » à compter du 1er juillet 2007.

3.7.3.1 Faits caractéristiques de l'exercice.

SCBSM a souscrit un nouvel emprunt de 1,8 M€ sur 5 ans pour refinancer partiellement l'emprunt de la SNC Sentier et a débloqué la ligne de crédit travaux à hauteur de 4,3 M€ pour financer la phase 1 du programme de construction à Soyaux.

Par ailleurs, la société a cédé des locaux d'activité à Nantes en juin 2016.

En mars 2016, SCBSM a acquis un terrain nu de 1 hectare à Saint-Malo.

SCBSM a également procédé à une distribution exceptionnelle de prime d'émission de 0.08 € par action avec une option pour le paiement en actions. Lors de cette opération, 108 778 actions ont été souscrites au prix de 5.07 € portant ainsi le capital de la société à 32 612 460 euros.

3.7.3.2 Evénements postérieurs à la clôture

Au 1er juillet, SCBSM a procédé au remboursement de ses obligations convertibles (OCEANE 9 %) en circulation pour un montant de 4,7 M€.

Suite à un incendie d'origine accidentelle, le show-room (2.260 m²) du Réseau Pro de Buchelay (78) a intégralement été détruit le 20 août 2016.

3.7.3.3 Règles et méthodes comptables

a) Immobilisations corporelles

En application des règlements 2002-10 et 2004-06 relatifs à la comptabilisation des actifs par composants, les ensembles immobiliers acquis par la société ont fait l'objet de la décomposition suivante :

Structure/Gros Œuvre :	25 à 50 %
Bardage :	15 à 20 %
Toiture :	10 à 15 %
Vitrines :	5 à 10 %
Parking/VRD :	5 à 10 %
Installations électriques :	5 %
AAI :	0 à 10 %

Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue ainsi :

20 à 40 ans
15 à 20 ans
10 à 15 ans
15 ans
15 ans
10 à 15 ans
3 ans

La dotation aux amortissements de la période est comptabilisée dans la rubrique Dotation aux amortissements et provision des Charges d'exploitation du compte de résultat.

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition qui correspond au prix d'achat et aux frais accessoires ou à la valeur d'apport. A chaque clôture, la valeur comptable des principaux actifs immobilisés est comparée à leur valeur de marché estimée. Une expertise indépendante, actualisée semestriellement, sert de référence pour ces actifs immobiliers. .

Lorsque la valeur de marché estimée est inférieure à la valeur nette comptable et si la perte de valeur présente un caractère durable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

b) Participation et autres titres immobilisés

La valeur brute est constituée par le coût d'achat ou par la valeur d'apport. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Elle est éventuellement complétée par une provision pour risques dans le cas ou la valeur d'inventaire serait négative.

La valeur d'inventaire est appréciée en fonction de la valeur d'utilité.

Cette dernière correspond à la quote-part des capitaux propres en tenant compte des plus ou moins values latentes éventuelles des éléments incorporels et corporels (notamment des plus-values latentes sur immeubles), et des perspectives de résultats de la société concernée.

Pour les titres de société cotée sur un marché actif, la valeur d'inventaire retenue est le cours de clôture. Une provision pour dépréciation est constituée si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

c) Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont valorisées selon la méthode d'évaluation FIFO « premier entré -premier sorti ».

Une provision pour dépréciation est constituée si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

d) Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

e) Frais d'émission d'emprunt

Les frais d'émission d'emprunt sont comptabilisés en charges lors de l'émission.

f) Provision pour risques et charges

Une provision est comptabilisée au bilan lorsque la société a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources non représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.

g) Changement de méthode

Aucun changement n'est intervenu par rapport au précédent exercice.

3.7.3.4 Notes sur le bilan et le compte de résultat

a) Tableau de variation des immobilisations

En Milliers d'euros	Valeur brute	Augmentation	Diminution Cession	Valeur Brute
	Début d'exercice		/ Reclass.	Fin d'exercice
Immobilisations Incorporelles
Frais d'établissement, de R&D
Autres postes d'immobilisations incorporelles	1 082	0	0	1 082
Total I	1 082	0	0	1 082
Immobilisations Corporelles
Terrains	6 971	300	140	7 130
Constructions sur sol propre	17 473	0	221	17 253
Constructions sur sol d'autrui
Inst. Gral, Agencemt & Aménagement des constructions	3 806	5	98	3 713
Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt divers	75	0	0	75
Matériel de transport
Matériel de bureau et informatique, mobilier	30	0	0	30
Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours	2 067	3 916	0	5 983
Avances et acomptes
Total II	30 422	4 221	459	34 184
Immobilisations financières
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations	52 585	71	820	51 836
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières
Total III	52 585	71	820	51 836
TOTAL GENERAL (I + II + III)	84 089	4 292	1 279	87 102

b) Tableau de variation des amortissements

En Milliers d'euros SITUATION ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE
	Valeur en	Augmentations	Diminutions	Valeur en
	début d'exercice	Dotations	Sorties/Reprises	fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement, de R&D
Autres immobilisations incorporelles
Total I
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre	7 283	917	217	7 983
Constructions sur sol d'autrui
Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt des constructions	1 889	241	98	2 031
Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt divers	61	3	0	65
Matériel de transport
Matériel de bureau et informatique, mobilier	20	5	0	25
Emballages récupérables et divers
Total II	9 253	1 166	316	10 103
TOTAL GENERAL (I + II)	9 253	1 166	316	10 103

c) Dépréciations et provisions

En milliers d'euros	Montant au début de l'exercice	Augmentations: Dotations exercice	Diminutions: Reprises exercice	Montant à la fin de l'exercice
Provisions réglementées
Total I
Provisions pour risques et charges
Provisions pour litiges
Provisions pour renouvellement des immobilisations
Provisions pour grosses réparations
Autres provisions pour risques et charges
Total II
Provisions pour dépréciations
Sur immobilisations incorporelles
Sur immobilisations corporelles(1)	891	849	0	1 740
Sur titres mis en équivalence
Sur titres de participation (2)	2 782	435	989	2 228
Sur autres immobilisations financières
Sur comptes clients	0	60	59	1
Autres provisions pour dépréciations (3)	1 136	1 216	528	1 824
Total III	4 809	2 560	1 576	5 793
TOTAL GENERAL (I + II + III)	4 809	2 560	1 576	5 793
Dont dotations et reprises
- d'exploitation	891	909	59	1 742
- financières	3 918	1 651	1 517	4 051

• exceptionnelles

Les dotations et reprises de dépréciations constatées sur l'exercice correspondent pour les immobilisations corporelles à la différence entre la valeur nette comptable d'un actif immobilier et sa juste valeur au 30 juin 2016 ;

Par ailleurs, le complément de dépréciation comptabilisé sur les autres provisions pour dépréciations permet de couvrir le risque estimé sur les comptes courants débiteurs.

d) Etat des créances

En K€	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
De l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations Prêts (1) (2) Autres immobilisations financières
De l'actif circulant
Avances et Acomptes versés sur commandes Clients douteux et litigieux	1	1
Autres créances clients	548	548
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	6	6
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	268	268
Autres impôts, taxes et versements assimilés Divers
Groupe et associés (2)	19 293		19 293
Débiteurs divers	603	603
Charges constatées d'avance	86	86
Total	20 805	1 512	19 293

(1) Dont prêts accordés en cours d'exercice

(1) Dont remboursements obtenus en cours d'exercice

(2) Prêts et avances consenties aux associés

e) Produits à recevoir

Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	30/06/2016	30/06/2015
En K€
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières
Créances clients et comptes rattachés	443	413
Autres créances	47
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	120	231
Total	610	644

f) Charges constatées d'avance

Les charges constatées d'avance de 86 K€ ne sont composées que de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur.

g) Valeurs mobilières de placements et actions propres

Ce poste est composé des placements en SICAV monétaires ainsi que des actions propres. Aucune plus-value latente n'existe à la clôture.

Au 30 juin 2016, la société détenait 683 198 actions propres pour 3 233 K€.

Détail des mouvements intervenus sur l'exercice clos au 30 juin 2016 :

	Flux bruts cumulés
	Achats	Ventes	Annulation / Conversion
Nombre de titres	151 158	35 894	1 000
Cours moyen de la transaction	5.85 €	5.51 €	3.15 €
Montants	883 955	197 713	3 150

h) Capitaux propres

Composition du capital social

Différentes		Nombre de titres
catégories De titres	Valeur Nominale	Au début de l'exercice	Créés pendant l'exer.	Remboursés pendant l'exer.	Annulés pendant l'exer.	En fin d'exercice
ACTIONS	2.50	12 936 206	108 778			13 044 984

Les actions ordinaires sont entièrement libérées et de même catégorie.

Tableau de variation des capitaux propres

En K€	30/06/15	Augmentation de capital	Réduction de capital	Affectation du résultat N-1	Distribution	Résultat de l'exercice	30/06/16
Capital social	32 341	272					32 612
Prime d'émission	20 732	283			-1 063		19 952
Réserve légale	2						2
Autres réserves	-791		-916				-1 706
Report à nouveau	-4 470			-5 160	82		-9 547
Résultat	-5 160			5 160		-4 528	-4 528
Total	42 655	555	-916	0	-980	-4 528	36 786

i) Etat des dettes

Les emprunts contractés auprès des établissements de crédit sont des emprunts à taux variables garantis par des contrats de couverture de taux. Ces contrats présentent les caractéristiques suivantes :

Montant maximum (K€)	Date emprunt	Durée (ans)	Profil	Taux	Dette au 30/06/2016 et intérêts courus (K€)	Descriptif du contrat de couverture
3 000	mars-06	15	Linéaire trimestriel	Eur3M+1	1 173	Tunnel participatif indexé sur Euribor 12M, cap à 4,3 %, floor à 3,65 % activé à 2,5 %, prime trimestrielle 0,1
1 750	juill-13	12	Linéaire trimestriel	Eur3M+2,6 + Floor à 0	1 528	Cap à 1,2 %, prime trimestrielle 0,53 %
1776	nov-11	15	Linéaire trimestriel	Eur3M+1,8	1 302	Cap à 3,50 %
3 446	nov-11	15	Linéaire trimestriel	Eur3M+1,8	2 541	Cap à 3,50%
2 002	nov-11	15	Linéaire trimestriel	Eur3M+1,8	1 468	Cap à 3,50%
8 250	juill-13	12	Variable	Eur3M+1,63	6 729	Swap taux fixe : SCBSM paie Euribor 1,68 % et reçoit Euribor 3M
5 300	avr-15	12	Linéaire trimestriel	Eur3M+2,1 + Floor à 0	5 124	Cap à 0,5 %, prime trimestrielle 0,323 %
1 800	fev-16	5	Variable	Eur3M+1,75 + Floor à 0	1 718	Cap à 1,8 %

La société bénéficie également d'un financement sous la forme d'un contrat de crédit-bail. Les engagements afférents à ce contrat à taux variable estimés au 30 juin 2016 se présentent ainsi :

Montant maximum (K€)	Date emprunt	Durée (ans)	Profil	Taux	Dette au 30/06/2016 et intérêts courus (K€)	Descriptif du contrat de couverture
8 020	nov-07	12	Variable	Eur3M+0,85	3 148	-
2 926	nov-12	7	Variable	Eur3M+1,05	1 693	-

Tableau redevances / amortissement en K€

	Valeur d'origine des Biens	Redevances crédit Bail 2015/2016	Redevances cumulées au 30/06/2016	Dotations Amort. 2015/2016 si bien en propriété	Amort. cumulés au 30/06/2016
Actifs Fortis Lease	6 110	499	3 922	290	2 962
Actifs Fortis Lease acquis en 2011/2012	3 275	271	5 203	156	1 582
Total	9 385	770	9 125	446	4 544

Amortissements restant à payer en K€

	Total	Moins d'un an	Entre 1 et 2 ans	Entre 2 et 5 ans	A plus de cinq ans
Actifs Fortis Lease	3 148	511	554	2 083
Actifs Fortis Lease acquis en 2011/2012	1 693	275	298	1 121
Total	4 841	786	852	3 204

Valeur résiduelle des Biens pris en crédit-bail en K€

	Valeur d'origine des Biens	Amortissements cumulés 30/06/2016 suite aux redevances payées	Valeur résiduelle
Actifs Fortis Lease	6 110	2 962	3 148
Actifs Fortis Lease acquis en 2011/2012	3 275	1 582	1 693
Total	9 385	4 544	4 841

j) Echéancier des dettes

En K€	Montant brut	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles (1)	6 999	6 999
Autres emprunts obligataires (1)	29 100		29 100
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit: (1)
- à un an maximum à l'origine	4 223	4 223
- à plus d'un an à l'origine	19 507		4 097	10 460
Emprunts et dettes financières diverses (1) (2)	435	311	81	42
Avances er acomptes reçus sur commandes en cours	227	227
Fournisseurs et comptes rattachés	527	527
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	87	87
Impôts sur les bénéfices Exit tax
Taxe sur la valeur ajoutée	607	607
Autres impôts, taxes et versements assimilés
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	833	833
Groupe et associés (2)	7 590			7 590
Autres dettes	107	107
Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance	9	9
Total	70 245	13 926	38 228	18 092
(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice	6 103
(1) Emprunts remboursés en cours d'exercice	1 435
(2) Emprunt, dettes contractés auprès des associés	7 590

k) Charges à payer

Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan	30/06/2016	30/06/2015
Emprunts obligataires convertibles	230	308
Autres emprunts obligataires	1 441	1 397
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	84	70
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	609	130
Dettes fiscales et sociales	525	223
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	98	97
Avoir à établir	14	24
Total	3 000	2 250

l) Eléments concernant les entreprises liées et les participations

		Montant concernant les entreprises	Montant des dettes ou des créances
Poste	Liées	Avec lesquelles la société a un lien de participation	représentées par des effets de commerce
Immobilisations incorporelles Avances et acomptes
Immobilisations Corporelles
Avances et acomptes
Immobilisations financières
Participations		47 545
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres titres immobilisés
Autres immobilisations financières
Total immobilisations	0	47 545
Avances et acomptes versés sur commandes
Créances
Créances clients et comptes rattachés		299
Autres créances		19 293
Capital souscrit appelé non versé
Total Créances	0	19 592
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Dettes
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers		7 589
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Total Dettes		7 589
Charges et produits financiers
Produits de participation
Autres produits financiers		71
Charges financières		123

m) Ventilation du chiffre d'affaires

		30/06/2015
En K€	France	Etranger	Total	Total
Revenus locatifs	1 721		1 721	2 266
Prestations de services	446		446	355
Autres	115		115	65
Chiffre d'affaires Net	2 282		2 282	2 686

n) Détail du résultat exceptionnel

	30/06/2016	30/06/2015
Sur opération de gestion	1	74
Sur opération en capital	2 602	682
Produits exceptionnels	2 603	756
Sur opération de gestion	200
Sur opération en capital	660	5 455
Charges exceptionnelles	860	5 455
Résultat exceptionnel	1 742	-4 699

3.7.3.5 Autres informations

a) Engagements en matière pensions, complément de retraite et autres indemnités

Aucune provision n'a été constatée concernant les engagements de retraite car l'engagement n'est pas significatif au regard des effectifs et de l'ancienneté.

b) Tableau des effectifs

	Personnel salarié	Personnel mis à disposition de l'entreprise
Cadres	2
Agents de maîtrise et techniciens	3
Apprentis en contrat en alternance
Total	5	0

c) Droit Individuel à la Formation (DIF)

Cette information n'est pas significative au regard de l'ancienneté et des effectifs de la société.

d) Rémunérations versés aux mandataires sociaux

Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2016, aucune rémunération, sous quelque forme que ce soit, ni avantage en nature n'a été perçu par les mandataires sociaux du Groupe SCBSM, hormis les éventuels remboursements de frais et les jetons de présence.

Monsieur Jacques LACROIX perçoit néanmoins une rémunération indirecte à travers la société Compagnie Financière Brocéliande SAS au titre des missions d'assistance en matière notamment de développement, de participation aux décisions d'investissement, recherche et structuration de financements et mise en œuvre de la stratégie de développement d'assistance. Les honoraires relatifs à cette prestation se sont élevés à 292 K€ au titre de l'exercice clos le 30 juin 2016.

e) Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes s'élèvent à 95 K€ annuel répartis de la façon suivante :

• 57 K€ pour KPMG Audit IS
• 38 K€ pour MBV & Associés

f) Engagements hors bilan

Contrôles fiscaux :

Dans le cadre de la société Bois & Manche, le Groupe a consenti une garantie de passif au titre de la vérification fiscale en 2014 sur les exercices 2011 et 2012. A l'issue de ce contrôle, une proposition de rectification et une mise en recouvrement ont été émises portant sur un montant de 7,7 millions d'euros.

Après analyse de la problématique fiscale par la société Bois & Manche avec les conseils en concertation avec SCBSM, il a été décidé de faire une réclamation contentieuse en date du 31 août 2015 et a été demandé le dégrèvement intégral des impositions litigieuses. Le Groupe a considéré qu'il n'y avait pas lieu de provisionner un quelconque risque au titre de la garantie de passif.

Nantissement et hypothèques :

Il s'agit des garanties données dans le cadre des financements bancaires ou contrats de location financement. Ces garanties couvrent essentiellement un nantissement des parts sociales des filiales et l'hypothèque des actifs immobiliers détenus en direct par SCBSM. En sus des garanties présentées cidessous, des engagements de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle sont fréquemment présents dans nos contrats.

Société	Prêteur	Échéance	Dette au 30/06/2016 yc frais accessoires	Valeur de l'actif hypothéqué	Description des garanties et engagements
			et intérêts courus (K€)	au 30/06/2016
SA SCBSM	Calyon	2021	1 173	3 900	Hypothèque, nantissement et affectation en gage du solde de la ligne de crédit non utilisée, délégation imparfaite des loyers, délégation légale des assureurs couvrant l'immeuble, délégation imparfaite du contrat de couverture de taux
SA SCBSM	BNP Lease	2019	3 125		Cession Dailly des loyers et du contrat de couverture de taux
SA SCBSM	BNP Lease	2019	1 693		Cession Dailly des loyers et du contrat de couverture de taux
SA SCBSM	Palatine	2025	1 511	2 891	Hypothèque, cession Dailly des loyers
SA SCBSM	Palatine	2026	5 262	18 898	Hypothèque, cession Dailly des loyers
SA SCBSM	Palatine	2027	716	1 500	Privilège de préteurs de deniers
SA SCBSM	Palatine	2027	4 318	11 700	Hypothèque conventionnelle de 2ième rang, cession Dailly des loyers
SA SCBSM	BNP	2025	6 363	6 000	Hypothèque conventionnelle, cession Dailly des loyers et des créances issues du contrat de couverture de taux, nantissement des créances au titre du contrat de couverture de taux et engagement de domiciliation des loyers
SA SCBSM	Arkéa	2021	1709	7 490	Hypothèque, cession Dailly des créances au titre du prêt intragroupe
SCI Parabole IV	Palatine	2027 2016	3 204 1 200	9 017	Hypothèque conventionnelle en second rang et sans concurrence à hauteur de la somme principale. Cession Dailly des loyers commerciaux. Nantissement des créances de loyers habitation.
SCI Cathédrale Berlin Hyp		2020	32 163	54 300	Privilège de prêteurs de deniers, Hypothèque conventionnelle, cession Dailly des loyers et des créances issues du contrat de couverture de taux, Nantissement des titres, des comptes bancaires et des prêts subordonnés
SCI Haussmann Eiffel	Berlin Hyp	2020	8 374	14 570	Privilège de prêteurs de deniers, Hypothèque conventionnelle, cession Dailly des loyers et des créances issues du contrat de couverture de taux, Nantissement des titres, des comptes bancaires et des prêts subordonnés, Cautionnement solidaire SCI Cathédrale
SNC Sentier	BESV	2016	8 430	8 872	Privilège de prêteur de deniers de 1ier rang sur le bien Cession Dailly et délégation imparfaite des loyers
SNC Sentier	Arkéa	2026	3 135	7 490	Hypothèque, cession Dailly des indemnités cessibles d'assurances « perte de loyer » et « perte d'exploitation », cession Dailly des créances locatives, engagement de ne pas contracter de nouveaux emprunts sans l'accord du prêteur, nantissement des comptes de l'opération
SCI Baltique	Genefim	2025	33 475		Nantissement de l'avance preneur Cession Dailly du produit de couverture et des créances Promesse de nantissement de compte titres Cautionnement solidaire de SCBSM et nantissement des parts sociales de la SCI
SCI Wittenheim	BESV	2016	3 393	3 202	Cession Dailly des loyers, Hypothèque sur les biens détenus, Délégation des bénéfices du contrat d'assurance contre l'incendie
SCI Wittenheim	Caisse d'épargne	2 029	6 376	16 500	Hypothèque conventionnelle en premier rang pari passu avec BPIfrance Fiancement, Cession Dailly des loyers, Caution solidaire SCBSM à hauteur de 20 % du crédit
SCI Wittenheim	BPI	2 029	2 746	16 500	Hypothèque conventionnelle en premier rang pari passu avec Caisse d'Epargne, Caution solidaire à hauteur de 20 % du crédit
SCI Buc	Palatine	2022	1 835	5 900	Hypothèque, cession Dailly des loyers
SCI Des Bois	Genefim	2024	2 780		Cession Dailly du produit de couverture, nantissement des parts sociales de la filiale concernée, caution solidaire de la SCBSM, Cession Dailly des loyers
SCI Des Bois de Norvège	BNP Lease	2019	901		Nantissement des parts sociales, cession Dailly des loyers et des créances issues du contrat de couverture, engagement de domiciliation des loyers et nantissement du compte bancaire
SCI Des Bois de Norvège	BNP Lease	2020	1 176		Cession Dailly des loyers et du contrat de couverture de taux
SCI Des Bois de Norvège	BNP	2027	1 346	3 400	Privilège de prêteur de deniers de 1ier rang sur le bien et hypothèque conventionnelle complémentaire de 2ième rang sur le prêt non garantie par le privilège de prêteur de deniers Cession Dailly des loyers et nantissements des parts de la filiale concernée Délégation imparfaite des créances et hypothèque de 3ième rang au titre du contrat de couverture de taux
SNC Foncière du Chêne Vert	BECM	2018	28 626	66 420	Hypothèques, nantissement des créances de couverture, cession Dailly des créances locatives et d'assurance
SCI Val sans retour	Caisse d'épargne	2027	2 436	5 600	Hypothèque, Caution solidaire SCBSM et délégation des loyers
SCI Villiers luats	Crédit Mutuel	2025	1 396	2 300	Hypothèque

Loyers à recevoir :

SCBSM est engagé dans l'activité de location immobilière de son portefeuille d'immeubles constitué de bureaux, commerces et immeubles à usage mixte bureaux/activité. Les contrats de location non résiliables engagés sur ces immeubles ont des durées résiduelles généralement comprises entre 1 et 9 ans. Les loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants au 30 juin 2016 :

En K€	30/06/2016
Moins d'un an	12 887
De un à deux ans	8 261
De deux à cinq ans	11 182
Plus de cinq ans	8 987
Total des engagements reçus sur contrats de location simple	41 317

Autres engagement donnés ou reçus

Complément de prix potentiel sur l'acquisition de parts de la SCI Du Val Sans Retour en cas d'expropriation avant le 31 décembre 2016 de parties communes liée au projet Nexity à Massy. Celui-ci serait alors égal à l'indemnité d'éviction qui pourrait être versée par le syndicat des copropriétaires de l'immeuble à la SCI Du Val Sans Retour au titre des parties communes expropriées.

Les parties communes ont été expropriées en date du 15 décembre 2014, le syndicat des copropriétaires a engagé une procédure relative à la fixation de l'indemnité d'expropriation.

Cet engagement est neutre pour SCBSM qui ne peut être amenée qu'à verser la somme effectivement perçue.

3.7.3.6 Tableau de financement

EMPLOIS	30/06/16	30/06/15	RESSOURCES	30/06/16	30/06/15
Distributions mises en paiement au cours de l'exercice	980	593	Capacité d'autofinancement de l'exercice	-4 629	-12 208
Acquisitions d'éléments actifs immobilisés - Immobilisations Incorporelles			Cessions ou réductions éléments actif immobilisé - Cession d'immobilisations :
- Immobilisations corporelles	4 221	2 744	- incorporelles	-	63
- Immobilisations financières	71	5 170	- corporelles	459	415
Charges à répartir sur plusieurs exercices			- Cession ou réductions immobilisations financières	820	4 807
			Augmentation Capitaux propres :
			- Augmentation de capital ou apport	272	2 293
Réduction Capitaux propres (réduction de capital, retraits)	916	2 949	- Augmentation des autres capitaux propres	283	3 027
Remboursements dettes financières	2 159	11 127	Augmentation dettes financières	6 103	28 800
Remboursements Comptes courants	1 706	2 762	Augmentation Comptes courants	2 683	5 340
	10 053	25 345		5 991	32 537
Variation du fonds de roulement net global (ressource nette)	-	7 192	Variation du fonds de roulement net global (emploi net)	4 062	-

3.7.3.7 Liste des filiales et participations

Les filiales sauf SNC Foncière du Chêne Vert ont une date de clôture différentes de la maison mère ; les informations fournies correspondent au dernier exercice clôturé par les sociétés soit le 31/12/15.

	Capital K€	Quote part du capital détenue en %	Réserves et report à nouveau avant affectation des	Valeurs comptables des titres détenus (K€)		Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice	Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice
			résultats (K€)	Brute	Nette	(K€) au 30/06/16	écoulé (K€)	clos) (K€)
A - RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS
1- Filiales (plus de 50 % du capital détenu)
SCI CATHEDRALE	1	99	-968	4 607	4 607	-4 083	2 928	679	-
SCI DES BOIS	2	100	-9	844	844	291	468	9	-
SCI BUC	0	99	235	2 581	2 581	-1 654	760	453	-
SCI BERLIOZ	1	99.9	-	1 176	646	253	85	30	-
SCI PARABOLE IV	0	100	-106	2 355	2 355	628	462	-52	-
SCI LIP	0	99	-	-	-	45	8	57	-
SCI BALTIQUE	1	70	-788	1	1	4 855	5 120	-530	-
SCI ABAQUESNE	1	100	-18	1	1	-17	33	23	-
SCI des BOIS DE NORVEGE	1	99	-	1	1	-373	558	250	-
SAS LES PROMENADES DE LA THALIE	400	100	-33	557	-	289	-	-13	-
SNC FONCIERE DU CHENE VERT	7 000	99.9999	969	32 241	32 241	-600	3 970	-102	-
SCI WITTENHEIM	1	99	-3 612	1	1	8 160	1 058	-948	-
SCI DU VAL SANS RETOUR	1	99.9	-975	2 848	2 848	492	466	33	-
SCI VILLIERS LUATS	1	99.9	-966	331	331	627	204	-116	-
SNC SENTIER	1	99	-953	1	1	3 652	770	-549	-
2 - Participations (de 10 % à 50 % du capital détenu)
B - RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS
1 - Filiales non reprises en A:
a) françaises
b) étrangères
2 - Participations non reprises en A:
a) françaises
b) étrangères

4 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET CONTROLE INTERNE

4.1 CONSEIL D'ADMINISTRATION

La Société est une société anonyme à Conseil d'Administration dont le fonctionnement est décrit dans les statuts.

4.1.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Se reporter au paragraphe « 4.4.1.1 Composition du conseil d'administration ».

4.1.2 AUTRES MEMBRES DE LA DIRECTION

A ce jour, il n'existe aucun autre membre de Direction au sein du Conseil d'Administration du Groupe SCBSM.

4.1.3 CONFLITS D'INTERÊTS AU NIVEAU DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les conventions libres et réglementées sont exposées aux paragraphes 4.3.2 et 4.7 ci-dessous pour ce qui concerne les membres du Conseil d'Administration.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflit d'intérêt entre les intérêts privés des membres des organes d'administration de la Société et l'intérêt social.

Il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, ni avec des clients ou fournisseurs, en vertu desquels un membre du Conseil d'administration aurait été désigné en tant qu'administrateur de la Société.

4.1.4 CONDAMNATION POUR FRAUDE, PROCEDURE DE LIQUIDATION, SANCTION A L'EGARD DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION

A la connaissance de la Société, aucun mandataire social n'a fait l'objet :

• d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins ;
• d'une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, en tant que dirigeant ou mandataire social, au cours des cinq dernières années au moins ;
• d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires au cours des cinq dernières années au moins.

En outre, à la connaissance de la Société, aucun mandataire social n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.

4.2 REMUNERATION ET AVANTAGES

4.2.1 REMUNERATION GLOBALE DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION NON DIRIGEANTS

		Exercice 30 juin 2015	Exercice 30 juin 2016
Hoche Partners SARL	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Autres Rémunérations	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	2 000
TOTAL	-	-	-	2 000

		Exercice 30 juin 2015	Exercice 30 juin 2016
Theodor Capital LTD	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Autres Rémunérations	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	2 000
TOTAL	-	-	-	2 000

		Exercice 30 juin 2015	Exercice 30 juin 2016
Hailaust & Gutzeit SAS	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Autres Rémunérations	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	2 000
TOTAL	-	-	-	2 000

		Exercice 30 juin 2015	Exercice 30 juin 2016
Crosswood SA	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Autres Rémunérations	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	2 000
TOTAL	-	-	-	2 000

4.2.2 REMUNERATION GLOBALE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

L'ensemble des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux figure dans le tableau suivant :

Jacques Lacroix Président-Directeur Général	Exercice 2015	Exercice 2016
Rémunérations dues au titre de l'exercice	231 600	291 600
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	-
TOTAL	231 600	291 600

Le détail sur les rémunérations dues et versées au titre des exercices clos en 2015 et 2016 est le suivant :

Jacques Lacroix	Exercice 30 juin 2015		Exercice 30 juin 2016
Président-Directeur Général	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe (*)	-	231 600	-	291 600
Rémunération variable annuelle	-	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	2 000
Avantages en nature	-	-	-	-
TOTAL	-	231 600	-	293 600

* Honoraires versés à CFB, détenue à 100 % par Monsieur Jacques Lacroix (Cf. paragraphe « 3.4.6.11 Transactions avec les parties liées »).

4.2.3 MONTANT TOTAL DES SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR LA SOCIETE SCBSM ET SES FILIALES AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITES OU D'AUTRES AVANTAGES

A la date du présent document de référence, la Société et ses filiales n'ont provisionné ou constaté aucune somme aux fins du versement de pensions, retraites ou autres avantages aux membres du conseil d'administration.

4.2.4 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS DE L'EMETTEUR ATTRIBUEES AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Aucune option de souscription ou d'achat d'action n'a été attribuée ou levée durant les exercices 2012 à 2016.

4.2.5 ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUEES AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Aucune action de performance n'a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux durant les exercices 2012 à 2016.

4.2.6 AUTRES ELEMENTS DE REMUNERATIONS

Il n'existe pas d'engagement pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération (notamment des indemnités en exécution d'une clause de non concurrence), un régime de retraite supplémentaire, des indemnités ou des avantages susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions postérieurement à celles-ci.

Il n'existe pas de prime d'arrivée, ni de départ.

Enfin aucun mandataire social ne bénéficie de contrat de travail.

4.3 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

4.3.1 DATE D'EXPIRATION DES MANDATS DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRAITON ET DE CONTROLE

Se reporter au paragraphe « 4.4.1.1 Composition du conseil d'administration ».

4.3.2 INFORMATIONS SUR LES CONTRATS LIANT LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A LA SOCIETE OU A L'UNE DE SES FILIALES ET PREVOYANT L'OCTROI D'AVANTAGES

Un contrat de prestations de services pour des missions d'assistance en matière de développement, de négociations d'acquisition, de recherche de financement et mise en œuvre de la stratégie financière a été signé à partir du 1er janvier 2006 entre la SCBSM et la Compagnie Financière De Brocéliande (CFB).

Ce contrat, autorisé par le Conseil d'Administration de la SCBSM en date du 1er février 2006, a été révisé par le Conseil d'Administration du 16 janvier 2015. La rémunération mensuelle au titre de ces prestations est désormais fixée à 24,3 K€.

Un mandat de gestion locative et de suivi technique a été conclu entre SCBSM et ses filiales et la société Brocéliande Patrimoine SAS, filiale à 100 % de CFB. Ce mandat recouvre notamment les prestations suivantes sur l'ensemble des actifs immobiliers portés par la société ;

Gestion locative (administrative et comptable) : suivi de la correcte exécution des baux, renouvellement, avenant, émission du quittancement, recouvrement des loyers, établissement d'un rapport trimestrielle de gestion ;

• Suivi technique : maintenance et entretien des biens immobiliers, suivi permanent et ponctuel dans le cadre de gros travaux et/ou grosses réparations, élaboration d'un budget annuel ou pluriannuel de dépenses ;
• Commercialisation.

La rémunération associée à ce contrat est fonction du revenu locatif par immeuble pour les missions courantes et la commercialisation et forfaitaire selon l'importance des travaux pour le suivi technique. Un montant de 829 K€ a été comptabilisé au titre de l'exercice clos au 30 juin 2016.

Par ailleurs, les avances en comptes courants d'associés qui s'élèvent au 30 juin 2016 à 1 K€ sont rémunérées au taux maximum fiscalement déductible soit 2,13 %.

4.3.3 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISES

Se reporter au paragraphe « 4.4.1.5 Gouvernement d'entreprise ».

4.3.4 TRANSACTIONS REALISEES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET LES PERSONNES AUXQUELLES ILS SONT ETROITEMENT LIEES SUR LES TITRES SCBSM AU COURS DE L'EXERCICE (Article L.621-18-2 du code Monétaire et financier – Article 223-26 du Règlement Général de l'AMF)

Déclarant	Instrument financier	Nature de l'opération	Prix moyen pondéré (en €)	Montant total (en €)
SAS Compagnie Financière de Brocéliande – Personne liée Jacques Lacroix Président	Actions	Dividende	5.07	109 700
SAS Compagnie Financière de Brocéliande – Personne liée Jacques Lacroix Président	Actions	Acquisition	5.58	36 686
SA Crosswood – Mandataire social	Actions	Dividende	5.07	62 234
SA Crosswood – Mandataire social	Actions	Acquisition	6.00	255 093
SAS Hailaust et Gutzeit – Mandataire social	Actions	Dividende	5.07	277 826

4.4 RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2016

Le rapport du Président du Conseil d'administration sur le contrôle interne est établi en application de l'article L. 225-37 du code de commerce.

Sous l'autorité du Président, les contributeurs à la réalisation de ce rapport ont notamment été la Directions Financière et Juridique de la Société.

La société a choisi de se référer au Code de gouvernement d'entreprise élaboré par Middlenext (Nouvelle édition septembre 2016).

Ce code Middlenext est disponible sur le site internet de Middlenext (www.middlenext.com) ci-après le Code de référence.

Le conseil d'administration a pris connaissance du Code de référence, et notamment des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce Code.

Conformément aux dispositions de l'alinéa 2 de l'article L.225-37 du Code de commerce, le présent rapport précises les dispositions du Code de référence qui ont été écartées et les raisons de ce choix sont les suivantes ;

• Recommandation R6 Comités spécialisés (cf. 4.4.1.5),
• Recommandation R11 Evaluation du conseil d'administration (cf. 4.4.1.5).
• Recommandation R3 Composition du conseil Présence de membres indépendants (cf. 4.4.1.1)

4.4.1 PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration sont définies par la loi, les statuts de la société et les dispositions du règlement intérieur du Conseil. La société a modifié son mode de gestion lors de l'Assemblée Générale du 16 mai 2008 pour devenir une Société Anonyme à Conseil d'Administration.

4.4.1.1 Composition du conseil d'administration

a) Composition

La société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre.

Le nombre d'administrateurs ayant dépassé 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si du fait qu'un administrateur en fonction vient à dépasser l'âge de 70 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

La durée des fonctions des membres du conseil d'administration est de six ans maximum. Tout administrateur sortant est rééligible.

En vertu des dispositions des statuts et du règlement intérieur du conseil d'administration, chaque administrateur doit être propriétaire, dans le délai légal à compter de sa nomination d'une action SCBSM.

Nom	Fonction	Date de nomination - renouvellement	Date d'expiration du mandat
Jacques Lacroix	Président	3 octobre 2005 (renouvelé le 18 décembre 2015)	AG statuant sur les comptes clos le 30 juin 2019
Hoche Partners représenté par Mr Jean-Daniel Cohen	Administrateur	3 octobre 2005 (renouvelé le 20 décembre 2012)	AG statuant sur les comptes clos le 30 juin 2016
Theodor Capital représenté par Mme Sara Weinstein	Administrateur	28 février 2014	AG statuant sur les comptes clos le 30 juin 2018
Hailaust et Gutzeit représentée par Melle Pauline Attinault	Administrateur	18 octobre 2013 (renouvelé le 18 décembre 2015)	AG statuant sur les comptes clos le 30 juin 2019
Crosswood représentée par Mme Sophie Erre	Administrateur	8 décembre 2008 (renouvelé le 17 décembre 2014)	AG statuant sur les comptes clos le 30 juin 2018

Au 30 juin 2016, votre Conseil d'administration est composé de cinq membres.

Le Conseil d'administration ne comprend pas d'administrateur élu par les salariés.

A la connaissance de la société, il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs à l'égard de SCBSM, des membres du conseil d'administration et leurs intérêts privés.

Parmi les membres du conseil, un seul d'entre eux : Hoche Partners est considéré comme indépendant conformément à la définition donnée par le Code de référence.

En effet, selon la huitième recommandation du Code Middlenext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, les critères permettant de qualifier un membre du Conseil d'indépendant sont les suivants :

• Ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société, ou d'une société de son Groupe et ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années,
• Ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son Groupe ou pour lequel la société ou son Groupe représente une part significative de l'activité,
• Ne pas être actionnaire de référence de la société,
• Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence,
• Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des trois dernières années.

b) Liste des mandats des administrateurs

La liste des mandats exercés par les administrateurs de la société dans d'autres sociétés, est la suivante :

Jacques Lacroix

Mandat actuel	Président du Conseil d'Administration
Adresse professionnelle	12 rue Godot de Mauroy – 75 009 Paris
Date de première nomination	3 octobre 2005
Date de renouvellement	18 décembre 2015
Date d'échéance du mandat	AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2019
Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe	Président Directeur Général SCBSM
Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe	Gérant SCI BGM Gérant SCI Foncière Dinard Gérant SCI Dinard Gérant SCCV Helleporra Gérant SARL Brocéliande Patrimoine Président de Compagnie Financière Brocéliande SAS Président Directeur Général CROSSWOOD
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin	Néant

Hoche Partners représenté par Jean-Daniel Cohen

Mandat actuel	Administrateur
Adresse professionnelle	3 avenue Hoche – 75 008 Paris
Date de première nomination	3 octobre 2005
Date de renouvellement	20 décembre 2012
Date d'échéance du mandat	AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2016
Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe	Néant
Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe – Hoche Partners	Néant
Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe – Jean-Daniel Cohen	Gérant de Equal Immobilier Gérant de Equal Promotion Gérant de Hoche Partners International Gérant de Hoche Partners Gérant de HP Promotion Président de Hoche Partners Energies Président de Ulysse Investissements Administrateur de Lusis Gérant d'Antarem Conseil Gérant d'Hercapar Administrateur de Crosswood
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin – Hoche Partners	Néant
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin – Jean-Daniel Cohen	Administrateur Inovalis REIT

Theodor Capital, représenté par Madame Sara Weinstein

Mandat actuel	Administrateur
Adresse professionnelle	88 rue Hazeitim Apt. 44 Givaat Shmuel – Israel
Date de nomination par cooptation	28 février 2014
Date d'échéance du mandat	AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2018
Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe	Néant
Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe – Theodor Capital	Néant
Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe – Sara Weinstein	Avocate
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin – Theodor Capital	Néant
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin – Sara Weinstein	Néant

Hailaust et Gutzeit, représentée par Mademoiselle Pauline Attinault

Mandat actuel	Administrateur
Adresse professionnelle	7 rue Caumartin – 75 009 Paris
Date de première nomination	30 juin 2006
Date de renouvellement	18 décembre 2015
Date d'échéance du mandat	AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2019
Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe – Pauline Attinault	Responsable financière au sein du Groupe SCBSM
Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe – Hailaust et Gutzeit	Néant
Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe – Pauline Attinault	Néant
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin – Hailaust et Gutzeit	Néant
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin – Pauline Attinault	Néant

Crosswood, représentée par Madame Sophie Erre

Mandat actuel	Administrateur
Adresse professionnelle	8 rue de Sèze – 75 009 Paris
Date de première nomination	8 décembre 2008
Date de renouvellement	17 décembre 2014
Date d'échéance du mandat	AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2018
Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe – Sophie Erre	Directrice du Patrimoine au sein du Groupe SCBSM
Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe – Crosswood	Gérant de SNC Foch Le Sueur Gérant de SNC DG Immo Président de SAS Hailaust et Gutzeit Gérant de SNC Adalgisa
Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe – Sophie erre	Néant
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin – Crosswood	Gérant de SCI MP Maeva Gérant de SCI Dieu Vendôme
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin – Sophie Erre	Néant

c) Profil des administrateurs

Le conseil d'administration est composé d'administrateurs aux compétences et profils variés. Ils ont tous une bonne connaissance de l'activité de SCBSM et de son secteur d'activité. Les profils de chaque administrateur proposé ont été communiqués à l'assemblée générale et la nomination de chaque administrateur a fait l'objet d'une résolution distincte.

Jacques Lacroix

Diplômé d'HEC et titulaire du DECF et du DESCF, Jacques Lacroix, 48 ans, a débuté sa carrière comme consultant en audit puis en conseil. Après plusieurs expériences de management dans des secteurs variés notamment les nouvelles technologies, il s'est associé à Jean-Daniel COHEN pour développer un pôle « refinancement immobilier » et montage d'opérations d'investisseurs.

Fort de son expertise sur le marché immobilier, Jacques Lacroix a démarré une activité d'investisseur en collaboration avec des clients privilégiés dès 2003. En 2005, Jacques Lacroix a su persuader ses associés de développer une véritable foncière en apportant leurs investissements à SCBSM, coquille inscrite sur le marché libre. En 2006, avec le soutien de ses partenaires bancaires, Jacques Lacroix est devenu l'actionnaire de référence de SCBSM.

Hoche Partners représenté par Jean-Daniel Cohen

Hoche Partners est société à responsabilité limitée spécialisée dans le conseil en financements structurés et notamment le montage de financements immobiliers complexes. Elle est présente en France, aux Etats-Unis et au Japon.

Monsieur Jean-Daniel Cohen : Centralien de 53 ans, banquier de profession, il a été président de la Banque Louis Dreyfus Finance, Directeur général associé d'Aurel Leven puis fondateur d'Hoche Partners (anciennement Hermès Partners) en 2001.

Theodor Capital, représenté par Madame Sarra Weinsteim

Theodor Capital est un Fond d'investissement israélien créé en 2010. Il détient des parts dans les sociétés de haute technologie et immobilières.

Madame Sara Weinsteim, 35 ans, est diplômée de l'université de droit de Bar Ilan et est inscrite au barreau israélien depuis 2005.

Hailaust et Gutzeit, représentée par Mademoiselle Pauline Attinault

SAS HAILAUST ET GUTZEIT est une société par actions simplifiée de droit français détenue à 100 % par CROSSWOOD.

Mademoiselle Pauline Attinault est responsable financière et administrative du Groupe SCBSM.

Crosswood, représentée par Madame Sophie Erre

CROSSWOOD SA est une société anonyme de droit français cotée sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris. La société détient directement et indirectement plusieurs actifs immobiliers à usage de bureaux, habitations et commerces.

Madame Sophie ERRE, 38 ans, occupe le poste de Directrice du Patrimoine au sein du Groupe SCBSM qu'elle a rejoint fin 2006 après une expérience de Directrice de centres commerciaux.

d) Absence de condamnation des membres du Conseil d'Administration

Au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d'administration et de direction du Groupe SCBSM :

• n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, d'une incrimination ou d'une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ;
• n'a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social ;
• n'a été empêché d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou de participer à la gestion d'une société.

e) Absence de liens familiaux entre les membres du conseil d'administration

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'administration.

f) Conflit d'intérêts

Les conventions libres et réglementées sont exposées aux paragraphes 4.3.2 et 4.7 pour ce qui concerne les membres du Conseil d'Administration.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflit d'intérêt entre les intérêts privés des membres des organes d'administration de la Société et l'intérêt social.

Il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, ni avec des clients ou fournisseurs, en vertu desquels un membre du Conseil d'administration aurait été désigné en tant qu'administrateur de la Société.

4.4.1.2 Modalité d'exercice de la direction générale

En application des dispositions de l'article L.225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de la SCBSM est assumée, soit par le président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique portant le titre de directeur général.

Dans sa séance du 3 octobre 2005, le Conseil d'administration a confié la présidence et la direction générale de la Société à Monsieur Jacques LACROIX pour la durée de son mandat d'administrateur. Le mandat de Monsieur Jacques LACROIX a été renouvelé le 18 décembre 2015 pour une durée de 4 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2019.

Eu égard, à la taille de la société la dissociation entre les fonctions de direction générale et de président du conseil d'administration ne se justifiait pas.

4.4.1.3 Fonctionnement du conseil d'administration

a) Missions du Conseil d'Administration

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

b) Délibération du conseil d'Administration

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il est convoqué par le président à son initiative et, s'il n'assume pas la direction générale, sur demande du directeur général ou encore, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Hors ces cas où il est fixé par le ou les demandeurs, l'ordre du jour est arrêté par le président. Les réunions doivent se tenir au siège social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, mais sous réserve du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.

Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

Un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil d'Administration. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule des procurations reçues.

Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

Les réunions du conseil d'administration se déroulent normalement au siège social.

Le conseil d'administration s'est réuni 7 fois au cours de l'exercice 2015/2016, le taux de participation des administrateurs s'élève à 66 %.

Dates	Thèmes débattus	Taux de participation des administrateurs
14 septembre 2015	Arrêté des comptes sociaux et consolidés du 30 juin 2015 Proposition de distribution de dividendes Renouvellement du mandat de deux administrateurs Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes	80 %
14 septembre 2015	Augmentation du capital social suite à l'exercice de BSA	80 %
23 novembre 2015	Autorisation de se porter caution solidaire de la société CFB	60 %
18 décembre 2015	Nomination du Président du Conseil d'Administration	60 %
25 janvier 2016	Autorisation de signer l'Acte de Caution au bénéfice de la société CFB	60 %
04 février 2016	Augmentation du capital social suite à la distribution exceptionnelle de prime d'émission	60 %
29 mars 2016	Arrêté des comptes semestriels consolidés du 31 décembre 2015	60 %

Aucune réunion ne s'est tenue sans la présence du Président Directeur Général.

c) Convocations des administrateurs et des commissaires aux comptes

En application de l'article 12.3 des statuts, les administrateurs ont été convoqués verbalement ou par e-mail.

Conformément à l'article L.225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes semestriels et annuels de la société et du Groupe SCBSM.

d) Information des administrateurs

Conformément à l'article L.225-35du Code de commerce et à l'article 4 du règlement intérieur du Conseil, le Président a communiqué à chaque administrateur tous les documents et informations relatifs aux questions inscrites à l'ordre du jour et nécessaires à l'accomplissement de sa mission au moins 48 heures avant la réunion du Conseil, sauf urgence.

e) Relation du conseil avec les tiers

Le conseil d'administration veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'au marché.

4.4.1.4 Restrictions apportées aux pouvoirs du Directeur Général

Nous vous rappelons que lors du conseil d'administration du 3 octobre 2005, il a été décidé que le président du conseil d'administration cumulerait ses fonctions avec celles de Directeur Général pour la durée de son mandat d'administrateur.

Ainsi, la fonction de Directeur Général est assumée par le Président du Conseil d'Administration qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Le Conseil d'Administration n'a pas souhaité limiter les pouvoirs du Directeur Général au-delà de ce qu'autorise la loi.

4.4.1.5 Gouvernement d'entreprise

a) Règlement intérieur du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration a adopté son règlement intérieur lors de sa séance du 17 novembre 2005.

Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d'administration ainsi que les conditions de ses réunions et délibérations. Il précise également les règles de déontologie applicables aux membres du Conseil d'administration.

Le texte du règlement intérieur actuellement en vigueur est reproduit ci-dessous :

ARTICLE 1 – Mission du Conseil d'Administration

Le Conseil d'administration se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale.

Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Lorsque le Conseil considère qu'il y a lieu d'effectuer un tel contrôle ou vérification, il en définit précisément l'objet et les modalités dans une délibération et y procède lui-même ou en confie l'exécution à l'un de ses comités, à l'un de ses membres ou à un tiers.

Lorsque le Conseil d'administration décide que le contrôle ou la vérification sera effectué par l'un de ses membres ou par un tiers, la mission est définie dans les conditions fixées par l'article 2 ci-après.

Le Président fixe les conditions d'exécution du contrôle ou de la vérification. Il veille à ce que les informations utiles au contrôle ou à la vérification soient fournies à celui qui le réalise.

Il est fait rapport au Conseil d'administration à l'issue du contrôle ou de la vérification. Celui-ci arrête les suites à donner à ses conclusions.

ARTICLE 2 – Possibilité de conférer une mission à un administrateur

Conformément aux dispositions du Code de Commerce, le Conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, une mission dont il arrêtera les principales caractéristiques. Lorsque le ou les titulaires de la mission sont membres du Conseil d'administration, ils ne prennent pas part au vote.

Sur la base de cette délibération, il est établi à l'initiative du Président un projet de lettre de mission, qui :

• définit l'objet précis de la mission ;
• fixe la forme que devra prendre le rapport de mission ;
• arrête la durée de la mission ;
• détermine, le cas échéant, la rémunération due au titulaire de la mission ainsi que les modalités de paiement des sommes dues à l'intéressé ;
• prévoit, le cas échéant, un plafond de remboursement des frais de voyage et de déplacement ainsi que des dépenses engagées par l'intéressé et liées à la réalisation de la mission.

Le rapport de mission est communiqué par le Président aux administrateurs de la société. Le Conseil d'administration délibère sur les suites à donner au rapport de mission.

ARTICLE 3 – Comités du Conseil d'Administration

Afin de préparer ses travaux, le Conseil d'administration peut décider, conformément aux dispositions du Code de Commerce, la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen.

Le Conseil d'administration fixera par le présent Règlement le domaine de compétence de chaque comité. Dans son domaine de compétence, chaque comité formule des propositions, des recommandations ou des avis selon le cas. A ces fins, il peut décider de faire procéder à toute étude susceptible d'éclairer les délibérations du Conseil.

Le Conseil d'administration désigne les membres et le Président de chaque comité. Les membres des comités participent personnellement à leurs réunions, le cas échéant par des moyens de visioconférence ou de téléconférence.

Les réunions des comités se tiennent au siège social ou en tout autre lieu fixé par son Président.

Le Président de chaque comité établit l'ordre du jour de ses réunions et le communique au Président.

Le Président de chaque comité peut décider d'inviter à certaines de ses réunions tout ou partie des membres du Conseil d'administration et, en tant que de besoin, toute personne de son choix à ses réunions. Il fait connaître au Président du Conseil d'administration les membres de la direction qu'il souhaite voir participer à une séance.

Les conditions de saisine de chaque comité sont les suivantes :

• il se saisit de toute question entrant dans le domaine de compétence qui peut lui être imparti par le présent règlement et fixe son programme annuel.
• il peut être saisi par le Président du Conseil d'administration de toute question figurant ou devant figurer à l'ordre du jour du Conseil d'Administration.
• le Conseil d'administration et son Président peuvent également le saisir à tout moment d'autres questions ²relevant de sa compétence.

Le secrétariat de chaque comité est assuré par le secrétariat du Conseil d'administration.

Le Président du Conseil d'administration veille à ce que les informations nécessaires à l'exercice de leur mission soient mises à la disposition des comités. Il veille aussi à ce que chaque comité soit tenu régulièrement informé des évolutions législatives et réglementaires constatées et relatives à son domaine de compétence.

Les propositions, recommandations et avis émis par les comités font l'objet de rapports communiqués par le Président desdits comités au Président du Conseil d'administration pour communication à ses membres.

ARTICLE 4 – Réunions du conseil d'Administration

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Le Président arrête l'ordre du jour de chaque réunion du conseil d'administration et le communique en temps utile et par tous moyens appropriés à ses membres.

Les documents permettant aux administrateurs de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l'ordre du jour par le Président sont communiqués par ce dernier aux administrateurs quarante-huit heures au moins avant la réunion du Conseil, sauf urgence ou nécessité d'assurer une parfaite confidentialité.

En tout état de cause, le Conseil d'administration peut au cours de chacune de ses réunions, en cas d'urgence, et sur proposition du Président, délibérer de questions non inscrites à l'ordre du jour qui lui a été communiqué.

ARTICLE 5 – Information des administrateurs

Chaque administrateur dispose, outre l'ordre du jour de chaque réunion du Conseil, des documents lui permettant de prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée sur les points qui y sont inscrits.

Lors de chaque Conseil d'administration, le Président porte à la connaissance de ses membres les principaux faits et événements significatifs portant sur la vie de la société et du Groupe, intervenus depuis la date du précédent Conseil.

ARTICLE 6 – Participation aux réunions du conseil d'Administration par moyens de visioconférence ou de téléconférence

Le Président veille à ce que des moyens de visioconférence ou de téléconférence retransmettant les délibérations de façon continue soient mis à la disposition des administrateurs résidant en province ou à l'étranger ainsi que ceux qui s'y trouvent pour un motif légitime, afin de leur permettre de participer aux réunions du Conseil d'administration.

Lorsque le lieu de convocation du Conseil d'administration n'est pas celui du siège de la société, le Président prend les dispositions voulues pour que les administrateurs qui ont décidé de s'y réunir puissent y participer grâce aux moyens décrits ci-dessus.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de téléconférence.

Les caractéristiques des moyens de visioconférence ou de téléconférence utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil dont les délibérations doivent être retransmises de façon continue. A défaut, les administrateurs concernés ne pourront être réputés présents et, en l'absence du quorum, la réunion du Conseil devra être ajournée.

Le registre de présence aux séances du Conseil d'administration doit indiquer le nom des administrateurs participant à la réunion par visioconférence ou par moyens de télécommunication. Il doit également faire état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à une visioconférence ou une téléconférence lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables pour l'adoption des décisions prévues par les articles L.225-47, L.225-53, L.225-55, L.232-1 et L.233-16 du Code de commerce, respectivement relatifs :

• à la nomination et la révocation du Président du Conseil d'administration ;
• à la fixation de la rémunération du Président du Conseil d'administration ;
• à la nomination des Directeurs Généraux Délégués ainsi qu'à la fixation de leur rémunération ;
• à la révocation des Directeurs Généraux Délégués ;
• à l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ;
• à l'établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe.

ARTICLE 7 – Devoir de confidentialité des administrateurs

Les membres du Conseil d'administration sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du Conseil et de ses comités éventuels ainsi qu'à l'égard des informations qui y sont présentées.

ARTICLE 8 – Devoir d'indépendance des administrateurs

Dans l'exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l'intérêt social de l'entreprise.

Chaque administrateur est tenu d'informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe.

ARTICLE 9 – Devoir de diligence des administrateurs

En acceptant le mandat qui lui est confié, chaque administrateur s'engage à l'assumer pleinement, à savoir notamment :

• à consacrer à l'étude des questions traitées par le Conseil et, le cas échéant, le comité dont il est membre tout le temps nécessaire ;
• à demander toutes informations complémentaires qu'il juge comme utiles ;
• à veiller à ce que le présent Règlement soit appliqué ;
• à forger librement sa conviction avant toute décision en n'ayant en vue que l'intérêt social ;
• à participer activement à toutes les réunions du Conseil, sauf empêchement ;
• à formuler toutes propositions tendant à l'amélioration des conditions de travail du Conseil et de ses comités éventuels.

Le Conseil d'administration veille à l'amélioration constante de l'information communiquée aux actionnaires. Chaque administrateur, notamment par sa contribution aux travaux des comités du Conseil, doit concourir à ce que cet objectif soit atteint.

Chaque administrateur s'engage à remettre son mandat à la disposition du Conseil lorsqu'il estime de bonne foi ne plus être en mesure de l'assumer pleinement.

b) Evaluation du Conseil d'Administration

La société, compte tenu de sa taille modeste et de l'implication de son dirigeant, n'applique pas pour le moment les recommandations du rapport Bouton relatives au gouvernement d'entreprise en matière d'évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration.

Conformément au Code de référence, la société a privilégié l'autocontrôle par les administrateurs s'agissant de leur capacité à évaluer la pertinence du fonctionnement du Conseil d'administration, et les administrateurs sont régulièrement invités à s'exprimer sur le fonctionnement du conseil et sur la préparation de ses travaux.

La Société considère que le mode de fonctionnement du Conseil est satisfaisant et qu'il n'est pas nécessaire de prévoir un système spécifique d'évaluation de ses travaux.

c) Code de déontologie

Il n'y a pas à l'heure actuelle de code de déontologie pour les organes de Direction de la Société. Les administrateurs n'ont aucune limitation d'intervention.

Chaque administrateur est tenu d'être propriétaire d'un nombre d'actions fixé à 1 action. Le nombre d'actions maximum devant être détenu par un administrateur n'est pas réglementé.

A la connaissance de la société, il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs à l'égard de SCBSM des membres du conseil d'administration et leurs intérêts privés.

En l'absence de règlement adopté par le conseil d'administration, les administrateurs ont pris l'engagement de s'interdire d'intervenir sur des opérations portant sur les titres de la société lorsqu'ils disposent d'informations non encore rendues publiques.

d) Comités spécialisés

Compte tenu du fait que le faible nombre d'administrateurs (cinq) n'a pas évolué, les comités spécialisés (audit, rémunérations, nominations, stratégie,) n'ont pas encore été mis en place en

2015/2016. Nous continuerons d'étudier l'opportunité de les constituer en fonction de l'évolution du nombre d'administrateurs et de leurs domaines de compétence.

Compte tenu de la taille de la Société et de la forte implication des dirigeants dans la gestion des procédures clés du Groupe, la gouvernance mise en place permet une bonne régulation du pouvoir ainsi qu'une efficience des prises de décision.

La fonction d'audit interne du Groupe est assurée par le Conseil d'administration assistée par la direction générale.

Dans le respect des dispositions du Code de référence et conformément à l'article L 823-19 du Code de commerce et le Conseil d'Administration de SCBSM s'identifie dans les conditions définies par les textes comme l'organe chargé de remplir les fonctions du comité d'audit mentionné par la loi.

Conformément aux missions dévolues au comité d'audit, le Conseil d'administration assure ainsi le suivi :

• du processus d'élaboration de l'information financière
• de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques
• du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
• de l'indépendance des commissaires aux comptes

4.4.1.6 Principes et règles arrêtes par le conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux

La rémunération des mandataires sociaux est fixée par le conseil d'administration de la Société.

Les rémunérations versées au titre de l'exercice 2015/2016 sont mentionnées aux paragraphes « 4.2.1 REMUNERATION GLOBALE DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION » et « 4.2.2 REMUNERATION GLOBALE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ».

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-45 du Code de commerce, le Conseil d'administration a décidé de répartir le montant global des jetons de présence équitablement entre ses membres.

Les dirigeants mandataires sociaux :

• ne bénéficient pas de contrat de travail,
• n'ont jamais été attributaires d'indemnités de départ au-delà du cadre légal,
• ne jouissent pas d'un régime de retraite supplémentaire,
• n'ont pas été, sur l'exercice, attributaires d'options d'achat ou d'actions gratuites.
• ne bénéficient pas d'avantage en nature

Aucun engagement ni rémunération différée n'ont été accordés aux mandataires sociaux.

A l'exception des jetons de présence, les mandataires sociaux ne perçoivent aucune rémunération.

Monsieur Jacques Lacroix perçoit par ailleurs une rémunération indirecte au titre des missions permanentes à travers CFB (Cf. paragraphe « 3.4.6.11 Transactions avec les parties liées »).

Aucune mission exceptionnelle n'a été confiée à un administrateur.

4.4.1.7 Modalités particulières de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Les différentes modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale de SCBSM sont indiquées à l'article 17 des statuts (Cf. paragraphe 5.7.5.2 ci-dessous).

4.4.1.8 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Il n'existe pas de mesures anti-OPA.

4.4.2 PROCEDURES GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

Notre société a mis au point des procédures de contrôle interne, en vue d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et la maîtrise des risques, en vue d'élaborer de manière fiable les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes et de préserver le patrimoine de la société.

La gestion des risques concerne notamment les immeubles et leur financement tel que décrit aux paragraphes « 2 FACTEURS DE RISQUES », « 2.2 RISQUES LIES A L'EXPLOITATION DE LA SOCIETE » et « 2.4 RISQUES FINANCIERS » (plus spécifiquement). La société procède en particulier à une analyse fine des risques portant sur l'immeuble lors de chaque acquisition (ou redéploiement, travaux…) et sur son financement en s'assurant que les loyers futurs permettront de couvrir les charges de gestion et les charges financières. Les risques liés aux locataires sont également analysés lors de la signature d'un nouveau bail ou de son renouvellement et des garanties demandées (dépôts de garantie, cautions bancaires).

4.4.2.1 Organisation générale du contrôle interne

Les procédures de contrôle interne sont effectuées par le Président, les autres membres du Conseil d'Administration, la Direction financière et l'Asset Management sous l'autorité du Président.

Mlle Pauline Attinault assure la fonction de Responsable Administrative et Financière depuis mars 2012 sous la supervision de Mr Lacroix.

La Direction financière peut s'appuyer également sur des ressources externes (expert-comptable) qui opèrent sous sa supervision.

La fonction d'Asset management a été internalisée fin 2006 via le recrutement d'une salariée dédiée. Parmi les rôles de la Directrice du Patrimoine figurent notamment l'interface avec les prestataires externes de gestion locative, l'interface avec les locataires et la valorisation du patrimoine.

4.4.2.2 Mise en œuvre du contrôle interne

Le suivi des performances opérationnelles et financières du Groupe se base sur un reporting semestriel. Ce dernier comporte notamment les informations relatives au développement de l'activité, l'analyse de la dette et les données locatives de la période. Les données locatives des actifs multilocataires résultent des mandataires de gestion ainsi que des indicateurs fournis par l'Asset Manager et sont commentées avec le Président.

Mis en place sur 2006, ce reporting fournit les indicateurs nécessaires aux décisions de gestion ; il comporte également les informations exigées par les organismes bancaires prêteurs. C'est également un outil précieux pour la valorisation du patrimoine. Tout investissement significatif réalisé par le Groupe est préalablement autorisé par le Conseil d'Administration. Ce dernier valide les qualités des projets d'acquisition et l'intérêt pour le Groupe ainsi que le mode de financement envisagé.

Les procédures internes de contrôle en place concernent notamment la trésorerie, les demandes d'achats et la sauvegarde des actifs. Les procédures relatives au quittancement des locataires, suivi des encaissements et répartition des charges locatives sont assurées par les mandataires de gestion. Ces prestataires disposent eux-mêmes d'une organisation interne dédiée à sécuriser la qualité de l'information diffusée et répondent à l'ensemble des obligations définies dans leurs mandats. Des procédures ont été mises en place sur 2007 pour l'intégration des informations issues des mandataires de gestion au système comptable du Groupe.

Les comptabilités individuelles de chaque filiale du Groupe ainsi que celle de la maison-mère sont tenues par les ressources propres du Groupe. La consolidation est réalisée par un cabinet externe (Atriom) après analyse par le Président des informations remontées des filiales. Les Commissaires aux comptes ont de plus effectué leurs diligences afin de vous présenter leurs rapports sur les comptes annuels.

Fait à PARIS,

Le 3 octobre 2016

Monsieur Jacques LACROIX Président Directeur Général

4.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE SCBSM S.A.

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la Société Centrale des Bois et des Scieries de la Manche S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 30 juin 2016.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 4 octobre 2016

Paris, le 4 octobre 2016

KPMG Audit IS

MBV & Associés Membre de RSM International

Eric Lefebvre Martine Leconte Associé Associée

4.6 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

En milliers d'euros	30/06/2016		30/06/2015
	KPMG	MBV & Associés	KPMG	MBV & Associés
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Société mère	57	38	57	38
Filiales	20		20
Missions accessoires	-	-	-	-
Sous-total	77	38	77	38
Autres prestations	-	-	-	-
Sous-total	-	-	-	-
TOTAL	77	38	77	38

4.7 OPERATION AVEC DES APPARENTES : RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES – EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2016

L'article 8 du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration adopté le 17 octobre 2005 précise le devoir d'indépendance des administrateurs.

« Art 8 : Devoir d'indépendance des administrateurs

Dans l'exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l'intérêt social de l'entreprise. Chaque administrateur est tenu d'informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la Société ou une des sociétés du Groupe. »

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2016

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements déjà approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention de refacturation de frais de fonctionnement

Personne concernée :

M. Jacques Lacroix, Président de la société SARL BROCELIANDE PATRIMOINE et Président du conseil d'administration de SCBSM.

Nature et objet :

Cette convention porte sur la refacturation de mise à disposition des locaux et charges, d'un serveur informatique et d'un copieur.

Modalités :

Cette convention a été conclue avec la société SARL BROCELIANDE PATRIMOINE. Le montant des honoraires facturé par votre société au cours de l'exercice clos au 30 juin 2016 au titre de la mise à disposition des locaux et charges, d'un serveur informatique et d'un copieur s'est élevé à 36 000 € hors taxes.

La Conseil d'administration a réexaminé et décidé de maintenir cette convention lors de sa séance du 3 octobre 2016.

Convention de refacturation de mise à disposition de personnel et de prestations comptables et financières

Personne concernée :

M. Jacques Lacroix, Président du conseil d'administration de CROSSWOOD et de SCBSM.

Nature et objet :

Cette convention porte sur la refacturation de mise à disposition du personnel et sur la refacturation des prestations comptables et financières.

Modalités :

Cette convention a été conclue avec la société CROSSWOOD. Le montant des honoraires facturé par votre société au cours de l'exercice clos au 30 juin 2016 au titre de la mise à disposition de personnel et au titre des prestations comptables et financières s'est élevé à 25 000 € hors taxes. La Conseil d'administration a réexaminé et décidé de maintenir cette convention lors de sa séance du 3 octobre 2016.

Convention de prestation de services

Personne concernée :

M. Jacques Lacroix, Président de la société SAS Compagnie Financière Brocéliande et Président du conseil d'administration de SCBSM.

Nature et objet :

Cette convention porte sur l'assistance en matière de développement, de recherche d'actifs immobiliers, de participation aux décisions d'investissement, de négociation des acquisitions, de montage des dossiers de financement immobilier, de recherche et de structuration de financements, de négociation avec les établissements de crédit et de mise en œuvre d'une stratégie financière de cotation en bourse.

Modalités :

Cette convention conclue en février 2006 a fait l'objet d'un avenant approuvé par le Conseil d'Administration du 16 janvier 2015. Cet avenant fixe le montant des honoraires mensuels de la société SAS Compagnie Financière de Brocéliande à 24 300 € hors taxes.

Au cours de l'exercice clos au 30 juin 2016, le montant total des honoraires facturés au titre de cette convention s'est élevé à 291 600 € hors taxes.

La Conseil d'administration a réexaminé et décidé de maintenir cette convention lors de sa séance du 3 octobre 2016.

Convention de centralisation de trésorerie

Nature et objet :

Une convention de centralisation de trésorerie a été conclue entre votre Société et les filiales SCI Buc, SCI Lip, SCI Berlioz, SCI Baltique, SCI Parabole IV, SCI des Bois, SCI Bois de Norvège, SCI Cathédrale, SCI Abaquesne, SCI Wittenheim, SCI du Val sans retour, SCI Villiers Luats, SNC Sentier, SCI Haussmann Eiffel, SAS Les Promenades de la Thalie, SARL Cathédrales et SNC Foncière du Chêne Vert.

Modalités:

Les comptes courants débiteurs de centralisation de trésorerie ne sont pas rémunérés. En revanche, les comptes courants créditeurs de centralisation de trésorerie sont rémunérés au taux d'intérêt maximum déductible. Au 30 juin 2016, le montant des comptes courants créditeurs relatifs à cette convention s'élève à 7.589 K€. Le montant des comptes courants débiteurs s'élève à 19.293 K€.

Le montant des charges financières sur les comptes courants créditeurs relatifs à cette convention s'élève à 123 K€ au titre de l'exercice clos le 30 juin 2016.

La Conseil d'administration a réexaminé et décidé de maintenir cette convention lors de sa séance du 3 octobre 2016.

Les commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 4 octobre 2016 Paris, le 4 octobre 2016

KPMG Audit IS MBV & Associés Membre de RSM International

Eric Lefebvre Martine Leconte Associé Associée

5 INFORMATIONS GENERALES CONCERNANT L'EMETTEUR ET SON CAPITAL

5.1 ACTIONNARIAT

A la date du 27 octobre 2016, l'actionnariat de SCBSM se présente comme suit :

Actionnaires	Nombre d'actions	Nombre de droits de vote	% capital	% droits de vote	% droits de vote théorique
Crosswood et Hailaust & Gutzeit	4 384 361	4 384 361	33,61 %	35,48 %	33,61 %
CFB	1 398 548	1 398 548	10,72 %	11,32 %	10,72 %
Jacques Lacroix	241 929	241 929	1,85 %	1,96 %	1,85 %
Sous Total J.Lacroix direct et indirect	6 024 838	6 024 838	46,19 %	48,75 %	46,19 %
Théodor Capital	689 048	689 048	5,28 %	5,58 %	5,28 %
Foncière Volta & W.G.S	2 552 500	2 552 500	19,57 %	20,66 %	19,57 %
Flottant	3 091 318	3 091 318	23,70 %	25,02 %	23,70 %
Auto - détention	687 280	0	5,27 %	0,00 %	5,27 %
Total	13 044 984	12 357 704	100 %	100 %	100 %

Actionnaires détenant plus de 5 % du capital :

• Crosswood SA est une société cotée sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris (FR0000050395) qui a pour Président Jacques LACROIX.
• HAILAUST et GUTZEIT est une société anonyme simplifiée contrôlée majoritairement par CROSSWOOD SA qui en assure la présidence. Elle a pour objet principal la prise de participations et le conseil dans le secteur immobilier.
• Compagnie Financière de Brocéliande (CFB), société par actions simplifiée, a pour objet la prise de participations et les prestations de conseil. Elle est représentée et détenue à 100 % par M. Jacques LACROIX et est actionnaire à 51 % de Crosswood.
• Theodor Capital est un Fond d'investissement israélien dirigé par Madame Sara WEINSTEIN.
• SAS WGS, société par actions simplifiée, a pour objet principal la détention d'actifs immobiliers ou de titres de sociétés immobilières. Elle est détenue à 100 % par Foncière Volta.
• Foncière Volta est une société cotée sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris.

La Société n'a mis en place aucune mesure particulière en vue d'assurer que le contrôle de Monsieur Jacques Lacroix ne soit pas exercé de manière abusive. Néanmoins, le fonctionnement régulier des organes de gouvernance de l'entreprise permet d'assurer l'entreprise contre tout exercice abusif du contrôle de la société.

Aucun actionnaire n'a déclaré à l'AMF agir de concert.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert, 5 % ou plus du capital ou des droits de votes de la Société.

5.1.1 DROITS DE VOTE DOUBLE

Les statuts de la SCBSM ne prévoient pas de droits de vote double.

5.1.2 PACTE D'ACTIONNAIRES

Néant.

5.1.3 HISTORIQUE DE L'EVOLUTION DE LA REPARTITION DU CAPITAL AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Le tableau ci-dessous récapitule les modifications intervenues dans la répartition du capital de la Société au cours des trois dernières années :

	Oct-16	Oct-15	Oct-14
Sous-total J.Lacroix direct et indirect	46,19%	45,31%	42,53%
Theodor Capital	5,28%	8,49%	8,27%
Foncière Volta & WGS	19,57%	9,77%	9,52%
Financière HG	-	10,10%	9,84%
Flottant	23,70%	21,03%	20,32%
Auto - détention	5,27%	5,30%	9,52%
Total	100%	100%	100%

5.1.4 ACCORDS SUSCEPTIBLES D'ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE

A la connaissance de la Société SCBSM, il n'existe pas à ce jour d'accord susceptible d'entraîner un changement de contrôle du Groupe.

5.2 AUTOCONTROLE - PROGRAMME DE RACHAT 2015/2016

Le programme de rachat d'actions propres actuellement en œuvre a été validé par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 31 décembre 2010. L'autorisation a été renouvelée lors de l'Assemblée Générale du 18 décembre 2015.

Les opérations de rachat ont été réalisées par Invest Securities dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie établie par l'A.F.E.I.

5.2.1 RESUME DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DU PROGRAMME

5.2.1.1 Part maximale du capital

Le nombre d'actions que la Société aura la faculté d'acquérir au cours du programme est limité à 10 % du nombre d'actions composant le capital social à la date de réalisation des achats soit 1 293 620 actions au maximum.

5.2.1.2 Prix maximum

Sur décision de l'Assemblée générale, le prix d'achat maximum par action est fixé à 7,5 euros.

5.2.1.3 Plafond global

Le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 9.702.154 euros.

5.2.1.4 Objectifs du programme de rachat d'actions

Les acquisitions pourront être effectuées en vue, par ordre de priorité de :

• animer le marché ou la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement, agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers;
• conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations d'acquisition ou de croissance externe ;
• remettre les actions de la Société, lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
• disposer d'actions pouvant être remises à ses dirigeants, salariés ou mandataires sociaux, ainsi qu'a ceux des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par attribution d'options d'achat, d'opérations d'attribution gratuite d'actions existantes, de plans d'épargne d'entreprise ou au titre de la participation aux résultats de l'entreprise ;
• mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers ;
• procéder à l'annulation éventuelle des actions ainsi acquises afin d'optimiser le résultat par action ;

5.2.1.5 Durée du programme de rachat

Le programme de rachat est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de l'Assemblée générale mixte du 18 décembre 2015.

5.2.2 RACHAT D'ACTIONS REALISES PAR SCBSM AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2016

5.2.2.1 Rachats d'actions effectués en vue de l'animation du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité

Au cours de la période du 1er juillet 2015 jusqu'au 30 juin 2016, Invest Securities a acheté pour le compte de SCBSM 27 458 actions au prix moyen de 5,60 euros, soit un coût total de 153 745 euros.

5.2.2.2 Rachats d'actions effectués en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'opérations de croissance externe

Au cours de la période du 1er juillet 2015 jusqu'au 30 juin 2016, Invest Securities a acheté pour le compte de SCBSM 123 700 actions sur le marché pour une valeur totale de 730 210 euros soit au prix moyen de 5,90 par actions.

5.2.2.3 Rachats d'actions effectués en vue de leur remise en échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière

Néant.

5.2.2.4 Rachats d'actions effectués en vue de leur attribution au profit de salariés et de mandataires sociaux

Néant.

5.2.2.5 Rachats d'actions effectués en vue de leur annulation

Néant

5.2.3 CESSIONS D'ACTIONS REALISEES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2016

5.2.3.1 Cessions d'actions effectués en vue de l'animation du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité

Sur l'exercice, Invest Securities a cédé pour le compte de SCBSM dans le cadre d'un contrat de liquidité, en vue de l'animation du marché, 29 724 actions au prix moyen de 5,64 euros par action, soit un revenu total de 167 647 euros.

5.2.3.2 Cessions d'actions effectués hors contrat de liquidité

Sur l'exercice, SCBSM a réalisé une attribution d'action aux salariés à hauteur de 6 170 actions au prix moyen de 5,43 euros par action.

5.2.4 MODALITES DES RACHATS D'ACTIONS

La société n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de ce programme.

5.2.5 ANNULATION D'ACTIONS PAR SCBSM

SCBSM n'a pas procédé à l'annulation d'actions entre le 1er juillet 2015 et jusqu'à la date d'émission du présent document.

5.2.6 TABLEAU DE DECLARATION SYNTHETIQUE

	Flux bruts cumules			Positions ouvertes au 30 juin 2016
	Achats	Ventes	Annulation / Conversion	Positions ouvertes à l'achat	Positions ouvertes à la vente
Nombre de titres	151 158	35 894	1 000
Echéance maximale moyenne
Cours moyen de la transaction	5.85 €	5.60 €	6.75 €
Prix moyen d'exercice
Montants	883 955	201 173	6 750

5.3 CAPITAL POTENTIEL

5.3.1 VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL

5.3.1.1 OCEANES Novembre 2009

En novembre 2009, SCBSM a émis 7M€ d'OCEANES dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

• Nombre total d'OCEANE émises: 1.037.037
• Nombre d'OCEANE converties : 1 200
• Date d'émission : 3 novembre 2009
• Nominal : 6,75 €
• Prix d'émission : au pair
• Coupon annuel : 9 %
• Paiement : semestriel
• Amortissement : 01/07/2016
• Conversion 1 pour 1

Les OCEANES sont négociables sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext sous le code ISIN FR0010820209.

L'option de conversion des obligations OCEANE a pris fin au 22 juin 2016. Au 1er juillet 2016, SCBSM a procédé au remboursement de ses obligations convertibles OCEANE en circulation.

5.3.2 PLAN D'OPTIONS

Néant.

5.4 AUTORISATIONS D'AUGMENTATIONS ET DE REDUCTIONS DE CAPITAL

Le tableau ci-dessous récapitule pour l'exercice clos le 30 juin 2016, l'ensemble des délégations de compétences et de pouvoirs consenties au conseil d'administration en cours de validité et leur utilisation.

Délégations de compétences	Date de l'AG	Date d'expiration de la délégation	Plafond nominal €	Utilisation au cours des exercices précédents	Utilisation au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour du présent tableau €
Réduction du capital social par annulation des actions auto détenues	18/12/2015	18/06/2017	10 % du capital	-	-	10 % du capital
Emission de BSA au profit d'une catégorie de personnes	18/12/2015	18/06/2017	10 % du capital	-	-	10 % du capital
Emission avec maintien du DPS d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société () ou à des titres de créance (*)	18/12/2015	18/02/2018	35.000.000 () 35 000 000 (*)	-	-	35.000.000 () 35 000 000 (*)
Emission avec suppression du DPS, par voie d'offre au public, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société () ou à des titres de créance (*)	18/12/2015	18/02/2018	35.000.000 () 35 000 000 (*)	-	-	35.000.000 () 35 000 000 (*)
Emission avec suppression de DPS d'actions ordinaire et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société ou à des titres de créance par placement privé visé à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier.	18/12/2015	18/02/2018	20 % du capital/an	-	-	20 % du capital/an
Fixer le prix des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées par voie d'offre au public ou d'offre visée à l'article L.411-2 II du code monétaire et financier, avec suppression du DPS dans la limite de 10 % du capital/an	18/12/2015	18/02/2018	10 % du capital/an (1)	-	-	-

Augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	18/12/2015	18/02/2018	35 000 000	-	-	35 000 000
Emission d'actions et/ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du DPS des actionnaires au profit des catégories de personnes	18/12/2015	18/06/2017	15.000.000	-	-	15.000.000
Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires	18/12/2015	18/02/2018	Plafond fixé à 15 % de l'émission initiale	-	-	-
Emission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans DPS en rémunération d'apports en nature consentis à la Société	18/12/2015	18/02/2018	10 % du capital	-	-	10 % du capital
Attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales	18/12/2015	18/02/2019	10 % du capital	-	-	10 % du capital
Consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions au bénéfice, d'une part du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l'article 225-185 du CC de la Société et d'autre part, du personnel salarié et/ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales	18/12/2015	18/02/2018	10 % du capital	-	-	10 % du capital
Emission des bons de souscriptions d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique visant les titres de la Société	18/12/2015	18/06/2017	50 % du capital	-	-	50 % du capital

(1) Le prix d'émission des actions sera au moins égal (i) au prix moyen pondéré par le volume de l'action des 20 séances de bourse précédent la fixation du prix d'émission ou (ii) au prix moyen pondéré par le volume de l'action des 10 séances de bourse précédent la fixation du prix d'émission, ou (iii) au prix moyen pondéré par le volume de l'action de la séance de bourse précédent la fixation du prix d'émission, dans tous les cas éventuellement diminué d'une décote maximale de 40 % et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale.

5.5 TABLEAU D'EVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES DERNIERES ANNEES

DATE	NATURE OPERATION	Nb actions émises	Valeur nominale (€)	Prix émission (€/action)	Variation du capital (€)	Capital après opération (€)	Prime émission brute	Prime émission nette	Nb actions cumulé	Prime émission nette cumulée
05/08/2014	Exercice de 1 394 560 bons de souscription d'actions issus de l'augmentation de capital de juin 2008	139 456	3	6	349	32 554 645	460 205	460 205	13 021 858	18 757 740
11/08/2014	Exercice de 2 605 440 bons de souscription d'actions issus de l'augmentation de capital de juin 2008	260 544	3	6	651	33 206 005	859 795	859 795	13 282 402	19 617 535
17/12/2014	Annulation 863 356 actions auto-détenues	-863 356	3		-2 158	31 047 615			12 419 046	19 617 535
20/01/2015	Distribution					31 047 615		-620 952	12 419 046	18 996 583
05/05/2015	Exercice de 217 690 bons de souscription d'actions issus de l'augmentation de capital de juin 2008	21 769	3	6	54	31 102 038	71 838	71 838	12 440 815	19 068 420
19/05/2015	Exercice de 70 000 bons de souscription d'actions issus de l'augmentation de capital de juin 2008	7 000	3	6	18	31 119 538	23 100	23 100	12 447 815	19 091 520
05/06/2015	Exercice de 135 150 bons de souscription d'actions issus de l'augmentation de capital de juin 2008	13 515	3	6	34	31 153 325	44 600	44 600	12 461 330	19 136 120
08/06/2015	Conversion 200 obligations en actions existantes					31 153 325		720	12 461 330	19 136 840
24/06/2015	Exercice de 105 650 bons de souscription d'actions issus de l'augmentation de capital de juin 2008	10 565	3	6	26	31 179 738	34 865	34 865	12 471 895	19 171 704
30/06/2015	Exercice de 1 517 630 bons de souscription d'actions issus de l'augmentation de capital de juin 2008	151 763	3	6	379	31 559 145	500 818	500 818	12 623 658	19 672 522
30/06/2015	Exercice de 3 125 480 bons de souscription d'actions issus de l'augmentation de capital de juin 2008	312 548	3	6	781	32 340 515	1 031 408	1 031 408	12 936 206	20 703 931
05/02/2016	Distribution					32 340 515		-1 034 896	12 936 206	19 669 034
06/02/2016	Souscription de 108 778 actions issues de la distribution de la prime d'émission	108 778	3	5	272	32 612 460	279 559	279 559	13 044 984	19 948 594
29/06/2016	Conversion 1 000 obligations en actions existantes					32 612 460		3 600	13 044 984	19 952 194

5.6 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES

La SCBSM a opté à compter du 1er juillet 2007 pour le régime des SIIC. Ce statut exige qu'un minimum de 95 % des bénéfices provenant des opérations de location d'immeubles soient distribués avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation et que 60 % des plus-values sur cessions d'immeubles, de parts de sociétés immobilières fiscalement transparentes ou de titres de filiales soumises à l'impôt sur les sociétés ayant elles-mêmes optées, soient distribués avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation. Ces obligations de distribution n'interviennent que si la société à les réserves nécessaires, dans le cas contraire ces obligations sont reportées dans le temps.

Au cours de l'exercice, SCBSM a procédé à une distribution de 0,08 € par action.

5.7 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE

5.7.1 OBJET SOCIAL (Art 2 des statuts)

La société a pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité, ainsi que, à titre accessoire, en France et à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant à :

• La prise de participation ou d'intérêts dans toutes sociétés constituées ou à constituer,
• La mise en œuvre de la politique générale du Groupe et l'animation des sociétés qu'elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant activement à la définition de leurs objectifs et de leur politique économique,
• L'assistance financière, administrative et comptable et plus généralement le soutien en matière de gestion à toutes entreprises par tous moyens techniques existants et à venir et notamment :
• 1. Mise à disposition de tout personnel administratif et comptable,
  2. 1. Mise à disposition de tout matériel,
  3. 1. Gestion et location de tous immeubles,
  4. 1. Formation et information de tout personnel,
  5. 1. Négociation de tous contrats.
• L'exploitation de toutes industries et tous commerces concernant les bois quels qu'ils soient, de toutes essences et de toutes provenances, les dérivés du bois de toutes espèces, les panneaux de fibre de toute nature, les panneaux de contre-plaqués ou autres, généralement quelconques,
• L'achat en vue de la revente de tous biens et droits immobiliers,
• La création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, usines, ateliers se rapportant à l'une ou à l'autre des activités spécifiées,
• La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets ou marques de fabrique concernant ces activités,
• La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement.

Et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe.

5.7.2 DISPOSITIONS RELATIVES AUX ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION

5.7.2.1 (Art 12 des statuts) – CONSEIL D'ADMINISTRATION

a) Composition du Conseil d'administration

1 - La société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi.

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Toutefois en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

2 - Les administrateurs doivent être chacun propriétaire d'une action de la société.

Les administrateurs peuvent ne pas être actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, à défaut de quoi ils seront réputés démissionnaires d'office.

3 - La durée de leurs fonctions est de six années maximum. Elle prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Tout administrateur sortant est rééligible. Les administrateurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.

4 - Le nombre des administrateurs ayant dépassé 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si, du fait qu'un administrateur en fonction vient à dépasser l'âge de 70 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

5 - Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales ; ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier à la société, sans délai, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent.

6 - En cas de vacance, par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations effectuées par le Conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.

L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

7 - Si le nombre des Administrateurs est devenu inférieur à trois, les administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en vue de compléter l'effectif du Conseil.

b) Président du Conseil d'administration

Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur. Le Conseil d'administration détermine sa rémunération.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Président du Conseil d'administration doit être âgé de moins de 65 ans. Lorsque cette limite est atteinte, le Président cesse d'exercer ses fonctions à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'administration.

Le Président du Conseil d'administration est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.

Le Président du Conseil d'administration représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

c) Délibérations du Conseil d'administration

1 - Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de son Président. Si le Conseil de s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le Directeur Général ou des administrateurs constituant le tiers au moins des membres du Conseil peut demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour précis.

Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.

La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit de la même ville. Il peut se réunir en tout autre endroit avec l'accord de la majorité des administrateurs.

2 - Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d'administration.

Le règlement intérieur établi par le Conseil d'administration détermine, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les conditions d'organisation des réunions du Conseil qui peuvent intervenir, conformément à la loi, par des moyens de télétransmission.

3 - Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d'administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de télétransmission.

4 - Un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d'administration. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule des procurations reçues par application de ce qui précède. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.

5 - les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le Président de la séance et par un administrateur ou, en cas d'empêchement du Président, par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions du Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablement, vis-à-vis des tiers, de la seule énonciation dans le procès-verbal de chaque réunion des noms des administrateurs présents, représentés ou absents.

d) Pouvoirs du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

e) Rémunération des administrateurs

L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, que cette assemblée déterminera sans être liée par les décisions antérieures.

Le Conseil d'administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux administrateurs sous forme de jetons de présence ; il peut notamment allouer aux administrateurs, membres d'éventuels comités d'étude, une part supérieure à celle des autres administrateurs.

5.7.2.2 (Art 13 des statuts)– DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE

a) Modalité d'exercice de la direction générale

La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. La délibération du Conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.

L'option retenue par le Conseil d'administration ne peut être remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du Président du Conseil d'administration, ou à l'expiration du mandat du Directeur Général.

b) Nomination – Révocation du Directeur Général

En fonction du choix du mode de la direction générale exercé par le Conseil d'administration, celui-ci nomme le Directeur Général choisi parmi les administrateurs ou en dehors d'eux, ou investit son président du statut de directeur général.

La décision du Conseil d'administration précise la durée des fonctions du Directeur Général et détermine sa rémunération. Le Directeur Général ne peut pas être âgé de plus de 65 ans révolus ; si le Directeur Général vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire lors de la première réunion du Conseil d'administration tenue après la date de cet anniversaire.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration.

c) Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

d) Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer un à cinq Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques, chargés d'assister le Directeur Général.

Le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués dont la limite d'âge est fixée à 65 ans. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent désigner tous mandataires spéciaux.

5.7.3 DROITS, PRIVILEGES ET RESTRICTIONS ATTACHEES AUX ACTIONS

5.7.3.1 (Art 9 des statuts) - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Les actions donnent lieu à inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ces comptes individuels peuvent être des comptes « nominatifs purs » ou des comptes « nominatifs administrés » au choix de l'actionnaire.

5.7.3.2 (Art 10 des statuts) – FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

Tout actionnaire agissant seul ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, 2 % au moins du capital ou des droits de vote de la société, est tenu d'informer celle-ci dans le délai de quinze jours à compter du franchissement, dans l'un ou l'autre sens, de ce seuil et d'indiquer également lors de cette déclaration, le nombre de titres qu'il détient donnant accès à terme au capital.

Le non-respect de cette obligation, un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la société au moins égale à 2 % pourront demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, soient privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires

qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La demande est consignée au procès-verbal de l'assemblée générale.

Tout actionnaire autre qu'une personne physique venant à détenir directement ou indirectement au moins 10 % du capital de la société (ou détenant) sera présumé être (ou demeurer) un Actionnaire à Prélèvement (tel que défini à l'article 23) jusqu'à ce qu'il produise à la société des justificatifs établissant que sa situation fiscale ne rend pas (ou ne rend plus) la société redevable du Prélèvement (tel que défini à l'article 23) au titre des distributions faites à cet actionnaire.

5.7.3.3 (Art 11 des statuts) – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente, notamment au règlement de la même somme nette, pour toute répartition ou tout remboursement fait au cours de la société ou lors de la liquidation. En conséquence, toutes mesures devront être prises pour que chaque action bénéficie, comme toutes les autres, de toutes exonérations fiscales ou de toute prise en charge par la société d'impositions auxquelles les répartitions ou remboursements susvisés pourraient donner lieu.

En outre, chaque action donne droit de participer aux Assemblées Générales et au vote des résolutions, dans les conditions légales et statutaires, ainsi qu'à la communication des comptes et documents prévus par la loi.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possèdent.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Les héritiers, les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à condition de faire leur affaire personnelle du regroupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.

5.7.3.4 (Art 11 des statuts) – INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

En conséquence, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique.

5.7.3.5 (Art 23 des statuts) – AFFECTATION ET RÉPARTITION DU RÉSULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est effectué un prélèvement d'un vingtième au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report à nouveau.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

Tout actionnaire autre qu'une personne physique détenant directement ou indirectement au moins 10 % du capital et dont la situation fiscale rend la société redevable du prélèvement de 20 % visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts (le « Prélèvement ») (un tel Actionnaire étant ci-après dénommé un « Actionnaire à prélèvement »), verra le montant de toute distribution lui revenant diminuée dudit prélèvement dû par la société au titre de ladite distribution. En cas de pluralité de tels actionnaires, chacun d'entre eux supportera la quote-part du prélèvement total dû par la société en application de l'article 208 C II ter du Code général des impôts, que sa participation aura générée. La situation des actionnaires au regard de l'article 208 C II ter du Code général des impôts s'appréciera à la date de mise en paiement de la distribution.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent article.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ordinaire annuelle, ou à défaut, par le conseil d'administration. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête à la demande du Conseil d'administration.

L'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. Le dispositif décrit à l'alinéa 6 du présent article s'appliquera à toute distribution de dividende payé en action, l'actionnaire concerné recevra un nombre d'actions réduit à hauteur du montant du prélèvement dû par la société en application de l'article 208 C II ter du Code général des impôts que sa participation aura générée, étant précisé qu'il ne sera pas créé de rompus, l'actionnaire concerné recevra une somme en espèce correspondant à la valeur des rompus.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'assemblée générale, sans qu'il puisse être supérieur à trois mois à compter de la date de ladite assemblée générale.

Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrite à un compte spécial, pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

5.7.4 MODIFICATION DES DROITS DES ACTIONNAIRES

Les droits des actionnaires ne peuvent être modifiés que par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de SCBSM.

5.7.5 ASSEMBLEES GENERALES

5.7.5.1 (Art 16 des statuts) – FORME DES ASSEMBLÉES

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblée Générales, lesquelles sont qualifiées d'Ordinaires, d'Extraordinaires ou de Spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires. Toutes Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.

5.7.5.2 (Art 17 des statuts) – DISPOSITIONS COMMUNES A TOUTES LES ASSEMBLÉES

a) Convocation des Assemblées Générales

L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'administration, ou, à défaut, par le ou les Commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet.

Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est faite, quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siège social, contenant les indications prescrites par la loi, soit par lettre simple ou recommandée contenant les mêmes indications. Dans le premier cas, chacun des actionnaires doit être également convoqué par lettre ordinaire ou, sur demande et à ses frais, par lettre recommandée.

Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première. Les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

b) Ordre du jour

L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblés de projets de résolutions. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

c) Admission aux Assemblées

Tout actionnaire dont les actions, quel qu'en soit le nombre, sont enregistrées dans les conditions et à une date fixée par décret, a le droit de participer aux assemblées sur justification de sa qualité et de son identité.

Les actionnaires peuvent, lorsque la convocation le prévoit et dans les conditions qu'elle fixe, participer aux assemblées générales par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

d) Représentation des actionnaires – Vote par correspondance

Tout actionnaire peut, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment l'article L.225-106 du Code de commerce, soit assister personnellement à l'Assemblée, soit voter à distance, soit s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix.

e) Feuille de présence

A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi et les règlements.

Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

f) Bureau de l'Assemblée

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par le Directeur Général ou par un Directeur Délégué ou un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son président.

En cas de convocation par le ou les Commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'Assemblée est présidée par l'un de ceux qui l'ont convoquée.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, disposant tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité, et de veiller à l'établissement du procès-verbal.

g) Procès-verbaux des délibérations

Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social dans les conditions réglementaires. Ces procès-verbaux sont signés par les membres du bureau.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'administration ou par un administrateur exerçant les fonctions de Directeur Général. Ils peuvent également être certifiés par le secrétaire de l'Assemblée.

h) Droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent, et chaque action donne droit à une voix.

La société ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage ; il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.

5.7.5.3 (Art 18 des statuts) – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ORDINAIRES

a) Compétence

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont réservées à la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire par la loi et les présents statuts.

Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent.

Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et notamment :

• approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis ;
• statuer sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires ;
• donner ou refuser quitus de leur gestion aux administrateurs ;
• nommer ou révoquer les administrateurs ;
• nommer le ou les Commissaires aux comptes titulaires et suppléants ;
• approuver ou rejeter les nominations d'administrateurs faites à titre provisoire par le Conseil d'administration ;
• fixer le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'administration ;
• statuer sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes concernant les conventions soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration ;
• ratifier le transfert du siège social décidé par le Conseil d'administration.

b) Quorum et majorité

L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

5.7.5.4 (Art 19 de statuts) – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRES

a) Compétence

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulièrement décidé et effectué. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut notamment décider ou autoriser, sans que l'énumération ciaprès ait un caractère limitatif :

• la modification de l'objet social ;
• le changement de dénomination sociale de la société ;
• le transfert du siège social en dehors du département du lieu du siège social ou d'un département limitrophe ;
• la prorogation ou la dissolution anticipée de la société ;
• la division ou le regroupement des actions ;
• l'augmentation ou la réduction du capital social ;
• la modification des modalités d'affectation et de répartition des bénéfices ;
• la fusion ou la scission de la société.

b) Quorum et majorité

L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

5.7.5.5 (Art 20 des statuts) – ASSEMBLÉES SPÉCIALES

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Générale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les Assemblées Spéciales sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que l'Assemblée Générale Extraordinaire, sous réserve des dispositions particulières applicables aux assemblées des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

5.7.6 CLAUSES SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR LE CONTROLE DE LA SCBSM

Les statuts de la SCBSM ne contiennent aucun dispositif susceptible de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la société.

5.7.7 DECLARATIONS DE FRANCHISSEMENT DE SEUIL STATUTAIRES

Tout actionnaire agissant seul ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, 2 % au moins du capital ou des droits de vote de la société, est tenu d'informer celle-ci dans le délai de quinze jours à compter du franchissement, dans l'un ou l'autre sens, de ce seuil et d'indiquer également lors de cette déclaration, le nombre de titres qu'il détient donnant accès à terme au capital.

Le non-respect de cette obligation, un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la société au moins égale à 2 % pourront demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, soient privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La demande est consignée au procès-verbal de l'assemblée générale.

Tout actionnaire autre qu'une personne physique venant à détenir directement ou indirectement au moins 10 % du capital de la société (ou détenant) sera présumé être (ou demeurer) un Actionnaire à Prélèvement (tel que défini à l'article 23) jusqu'à ce qu'il produise à la société des justificatifs établissant que sa situation fiscale ne rend pas (ou ne rend plus) la société redevable du Prélèvement (tel que défini à l'article 23) au titre des distributions faites à cet actionnaire.

5.7.8 STIPULATIONS PARTICULIERES REGISSANT LES MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Il n'existe aucune stipulation particulière dans les statuts de la SCBSM régissant les modifications de son capital.

6 CONTRATS IMPORTANTS

L'ensemble des contrats conclus par le Groupe SCBSM relève de la gestion courante. Il s'agit notamment des contrats de location, des contrats de gestion pour le « property management » des immeubles, de contrats de commercialisation, d'assurance et d'emprunts bancaires et crédit baux.

Hormis les contrats de financement, au cours des 24 derniers mois, la SCBSM n'a conclu aucun autre contrat significatif, autre que les contrats conclus dans le cadre de la gestion « courante ».

7 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERT ET DECLARATIONS D'INTERETS

Conformément aux règlementations comptables et boursières, le portefeuille immobilier est évalué chaque année par des experts indépendants.

Le Groupe SCBSM a nommé les sociétés DTZ Eurexi (Cushman & Wakefield), Catella, Cushman & Wakefield et Jones Lang Lasalle en qualité d'expert aux fins de procéder à une évaluation de ses actifs immobiliers au cours de l'exercice 2015/2016.

Ces valeurs ont servi notamment dans la détermination de la « juste valeur » pour l'établissement des états financiers annuels en normes IFRS de l'exercice clos au 30 juin 2016.

7.1 DTZ EUREXI (CUSHMAN & WAKEFIELD)

A. Contexte général de la mission

Cadre général

La société SCBSM nous a demandé, par contrat d'expertise en date du 14 juin 2016, de procéder à l'estimation de la juste valeur de 20 actifs de la foncière « SCBSM ». Cette demande s'inscrit dans le cadre de l'évaluation semestrielle de son patrimoine.

Notre mission est réalisée en toute indépendance.

La société DTZ Valuation France n'a aucun lien capitalistique avec la société SCBSM.

La société DTZ Valuation France confirme que les évaluations ont été réalisées par et sous la responsabilité d'évaluateurs qualifiés tant au niveau de leurs formations que de leurs expériences professionnelles sur les différents types d'actifs et leurs situations géographiques.

Nos honoraires annuels facturés à la société SCBSM représentent moins de 5 % du chiffre d'affaires de DTZ Valuation France réalisé durant l'année comptable précédente.

La rotation des experts est organisée par la société SCBSM (rotation de patrimoine).

Nous n'avons pas identifié de conflit d'intérêts sur cette mission.

La mission est en conformité avec la recommandation de l'AMF sur la représentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010.

Mission actuelle

Notre mission a porté sur l'évaluation de la juste valeur de 20 actifs faisant partie du portefeuille de la foncière « SCBSM ». Pour cette mission, la société SCBSM nous a demandé de réaliser des actualisations de la juste valeur sur pièces pour l'ensemble des actifs.

Notre mission a porté sur l'estimation de la juste valeur au 30 juin 2016.

Nous confirmons que, conformément à la Norme IFRS 13, les actifs ont été évalués selon leur usage optimal (« Highest and best use value »).

Les 20 actifs évalués sont situés sur le territoire national.

• Il s'agit pour 16 d'entre eux d'actifs de placement généralement détenus en pleine propriété par SCBSM, soit dans le cadre d'un bail à construction (Antibes que nous considérons détenu en pleine propriété compte tenu de la durée restante de plus de 70 ans), soit détenus en copropriété (Strasbourg Meyer, Luats, Grigny, Elysée Village et Sainte-Geneviève-des-Bois). Ces actifs sont à usage de bureaux, commerces et activités et font l'objet principalement de baux commerciaux ou non de périodes fermes de 3, 6, 9 ou 12 ans, parfois de baux professionnels ou dérogatoires.
• 4 actifs sont en développement :
• Dannemarie-sur Crète, plusieurs projets envisagés ces dernières années,
• Richardmenil, projet de reconversion foncière à usage d'habitation,
• Rivesaltes, retail park dont une partie reste à restructurer et à construire (MS10),
• Saint-Malo, ensemble immobilier faisant l'objet d'une densification, avec un projet de construction d'environ 7 500 m² de surfaces de plancher.

Il est rappelé ici que lorsque le mandant est preneur aux termes d'un contrat de crédit bail, l'Expert effectue exclusivement l'évaluation des biens sous jacents au contrat et non le contrat de crédit bail. De la même façon, lorsqu'un bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l'hypothèse de la vente de l'actif immobilier sous jacent et non pas celle de la société.

B. Conditions de réalisation

Eléments d'étude

La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, supposés sincères et correspondant à l'ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance du mandant, susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur du portefeuille.

Référentiels

Les diligences d'expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec :

• Les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l'évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l'épargne, publié en février 2000,
• La 4ème édition de la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière (octobre 2012),
• La 9ème édition du « Red Book »,
• Principes posés par le code de déontologie des SIIC.

Définition de la Juste Valeur

Nous avons retenu le référentiel constitué par la Charte de l'Expertise en évaluation immobilière, qui définit la juste valeur comme suit :

« Le prix qui serait reçu pour vendre un actif ou payé pour transférer un passif lors d'une transaction ordonnée entre des intervenants du marché à la date d'évaluation.

Dans la pratique, pour les immeubles de placement, la juste valeur est généralement assimilée à la valeur vénale.

La juste valeur des immeubles de placement en cours de construction ('Investment properties under construction' ou IPUC) est à apprécier selon l'état d'avancement du projet à la date de valeur et non pas à la valeur estimée de l'immeuble considéré livré. Il convient ainsi de prendre en compte les risques liés au projet à la date de valeur, compte tenu de son état d'avancement, du niveau de précommercialisation locative ou à la vente et de l'état du marché immobilier à cette date. »

Définition de la Valeur Vénale

« La valeur vénale est la somme d'argent estimée contre laquelle un immeuble serait échangé, à la date de l'évaluation, entre un acheteur consentant et un vendeur consentant dans une transaction équilibrée, après une commercialisation adéquate, et où les parties ont, l'une et l'autre, agi en toute connaissance, prudemment et sans pression.

En conséquence, l'appréciation de la valeur vénale se fait dans les conditions suivantes :

• La libre volonté du vendeur et de l'acquéreur, (« willing buyer and seller »),
• La disposition d'un délai raisonnable pour la négociation, compte tenu de la nature du bien et de la situation du marché, (« after proper marketing »),
• Que le bien ait été proposé à la vente dans les conditions usuelles du marché, sans réserves, avec des moyens adéquats,
• L'absence de facteur de convenance personnelle et la notion d'équilibre dans la négociation (« arm's-length transaction »). »

Cette Valeur Vénale correspond également, pour la majorité des situations, à la Juste Valeur (ou Fair Value) du référentiel I.F.R.S.

Valeur en utilisation optimale du bien ('Highest and best use value')

« La valeur est en principe, fondée sur l'utilisation optimale ('Highest and best use') du bien immobilier. Il s'agit de l'usage qui permettra à l'acheteur de maximiser la valeur de l'actif mais qui est néanmoins réaliste sur le plan de ce qui est physiquement possible, de ce qui est autorisé sur le plan juridique et administratif et de ce qui est faisable du point de vue financier.

Afin de déterminer l'utilisation optimale, l'expert prendra ainsi en considération :

• Les usages auxquels le bien se prête compte tenu de sa configuration, sa localisation, son aspect, la nature des constructions existantes… Seront prises en compte les hypothèses d'usage considérées comme raisonnables par les acteurs du marché à la date de valeur ;
• Toute restriction ou possibilité juridique ou administrative. La situation juridique, l'état locatif, le zonage du bien selon le plan local d'urbanisme sont parmi les éléments pertinents ;
• La faisabilité de l'usage sur le plan financier, en prenant en compte les dépenses et le calendrier nécessaires pour effectuer un changement d'usage. En effet, même si l'usage proposé est envisageable sur le plan physique et juridique, il sera inutile de retenir une hypothèse qui ne dégagera pas une rentabilité suffisante pour un acheteur par rapport aux attentes des acteurs du marché.

Si l'expert envisage un usage différent de l'utilisation actuelle, il doit le signaler dans son rapport. Dans certains cas, il convient de signaler qu'il s'agit seulement d'une hypothèse d'évaluation particulière ('Special assumption'). »

Méthodologie retenue

Nous avons retenu la méthode par Discounted Cash Flow ainsi que la méthode par le rendement (hormis pour l'actif Nîmes, uniquement DCF).

Les valeurs obtenues ont été in fine recoupées par comparaison.

Définitions des taux de rendement et taux de capitalisation

Nous avons repris les définitions de la 4ème édition de la charte de l'expertise en évaluation immobilière :

Le taux de capitalisation traduit le rendement (généralement brut) du point de vue du propriétaire et se place généralement dans l'optique d'un exercice courant de gestion. Le taux de capitalisation exprime en pourcentage le rapport existant entre le loyer annuel de l'immeuble et sa juste valeur hors frais d'acquisition. Il est dit brut ou net selon que l'on retient au numérateur le loyer brut ou le loyer net de l'immeuble. Il est employé de plus en plus rarement pour l'habitation.

Le taux de rendement immobilier, qui est le concept actuellement le plus utilisé, exprime le rapport existant entre le revenu de l'immeuble et le capital engagé par l'acquéreur. Ce capital correspond à la fois au prix d'acquisition qui est versé au vendeur, ainsi qu'aux frais d'acquisition représentés par les droits de mutation, les honoraires de notaire et les frais annexes. Le taux de rendement concerne donc une juste valeur dite « acte en main ». Le qualificatif de brut ou net recouvre la même définition que pour le taux de capitalisation, c'est-à-dire en fonction de l'assiette considérée : loyer brut ou loyer net.

Hypothèses de valorisation

	Hypothèses de valorisation
Type d'actifs	VLM * €/m²/an HT HC	Vacance en mois	Taux de capitalisation
Bureaux en IDF	€ 80 à € 435	9 à 18	4,25 % à 9,00 %
Bureaux en régions	€ 60 à € 150	12 à 18	7,25 % à 8,50 %
Commerces en IDF	€ 100 à € 200	9 à 24	7,50 % à 8,00 %
Commerces en régions	€ 75 à € 210	12 à 18	7,75 % à 10,00 %
Locaux d'activités en IDF	€ 60	24	10,00 %
Locaux d'activités en régions	€ 30 à € 65	12 à 24	7,50 % à 11,50 %

Nous avons retenu les paramètres globaux suivants :

* VLM : Valeur Locative de Marché

C. Juste Valeur globale

La juste valeur globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif.

Répartition géographique	Valorisation € HD HT HFA	Nombre d'actifs
IDF	118 650 000	7
Province	58 660 000	13
Total	177 310 000	20

Valeur vénale en 100 % placement : € 147 485 000 hors Frais et Droits de mutation

Valeur vénale en 100 % développement : € 29 825 000 hors Taxes hors frais d'achat

7.2 CATELLA

A. Contexte général de la mission d'expertise

Cadre général

La Société SCBSM, a approché Catella Valuation afin d'obtenir l'actualisation de la valeur d'une partie de son patrimoine d'actifs immobiliers (détenus depuis plus d'un an).

Catella Valuation (CVA), structure totalement indépendante des sociétés de commercialisation de Catella France, intervient exclusivement dans les domaines de l'expertise et du conseil, conformément aux règles de l'AFREXIM.

Dans le cadre de la réalisation des missions qui lui sont confiées, CVA se place en position totalement indépendante sur le marché immobilier et n'est liée, directement ou indirectement, à aucune des filiales de commercialisation de Catella France.

CVA garantit donc une totale indépendance de ses collaborateurs qui sont soumis aux règles déontologiques de la profession d'expert immobilier ainsi qu'à celles édictées par la Royal Institution of Chartered Surveyors, particulièrement dans son Red Book, RICS Appraisal and Valuation Manual.

Catella Valuation, membre de l'AFREXIM (Association Française des Sociétés d'Expertise Immobilière), s'engage également à conduire ses travaux en conformité avec les normes européennes d'évaluation publiées par TEGoVA (The European Group of Valuers' Association).

Les travaux de CVA sont réalisés conformément aux normes édictées par la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière, qui implique le respect des règles de déontologie, méthodologie et confidentialité de la profession d'Expert.

Conformément aux instructions de SCBSM, les experts immobiliers ont rédigé les rapports d'expertise et déterminé les valeurs demandées, valeur objective au 31 décembre 2015 et au 30 juin 2016.

Il n'a été relevé aucun conflit d'intérêt.

Cette mission représente moins de 1 % du C.A. annuel de l'expert immobilier.

La mission est en conformité avec la recommandation de l'AMF sur la représentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées, publiée le 8 février 2010.

Mission actuelle

Actualisation sur pièces de la valeur vénale des immeuble en l'état actuel d'entretien et d'occupation, sis :

Zone du Kaligone - Rue de Soultz - Rue des Mines Anna - 68270 Wittenheim

Cet immeuble est à usage de commerces et comporte 2 bâtiments (2+extension), pour une surface utile globale de 10.401 m²

Zone du Kaligone - Rue de Soultz - Rue Jean Monnet - 68270 Wittenheim

Cet immeuble immobilier est à usage de commerces et comporte 3 bâtiments (3, 4 et 6), pour une surface utile globale de 6.080 m²

23-25 Rue de Prony - 4 Rue Jadin - 75017 PARIS

Cet immeuble est à usage de bureaux et d'habitation et comporte deux ensembles immobiliers distincts pour une surface utile globale de 992 m²

26 Rue du Sentier - 75002 PARIS

Cet immeuble est à usage de bureaux, commerces et d'habitation et comporte plusieurs bâtiments d'une surface utile globale de 2.372 m²

et ce, à date du 31 décembre 2015.

Actualisation sur pièces de la valeur vénale d'un ensemble immobilier en l'état actuel d'entretien et d'occupation, sis :

23-25 Rue de Prony - 4 Rue Jadin - 75017 PARIS

Cet immeuble est à usage de bureaux et d'habitation et comporte deux ensembles immobiliers distincts pour une surface utile globale de 1 140 m²

et ce, à date du 30 juin 2016.

B. Conditions de réalisation

Eléments d'étude

La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, supposés sincères et correspondre l'ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance de la société Foncière, susceptibles d'avoir une incidence sur la valeur vénale de l'immeuble.

Référentiels

Les diligences d'expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec :

• au plan national :
• les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l'évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l'épargne, publié en février 2000,
• la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière,
• principes posés par le code de déontologie des SIIC.
• au plan international, standards reconnus alternativement ou cumulativement :
• les normes d'expertise européennes de Tegova (The European Group of Valuers' Association) publiées dans son guide bleu «European valuation standards».
• ainsi que les standards du Red Book de la Royale Institution of Chartered Surveyors (RICS) publiés dans son « Appraisal and valuation manual ».

Méthodologie retenue

La valeur vénale des biens a été estimée, selon les cas, par les méthodes suivantes :

• Méthode par le revenu
• Méthode par les Discounted Cash Flow (DCF)
• Méthode par comparaison

Ces méthodes d'expertise sont détaillées par chaque Expert dans les documents d'expertise remis à la foncière SCBSM.

Les méthodes de valorisation retenues pour obtenir une valeur vénale sont, pour les bureaux, essentiellement des méthodes dites « par le revenu ». Elles s'appliquent aux immeubles loués ou susceptibles de l'être et consistent à appliquer au loyer annuel réel ou potentiel, brut ou net, un taux de rendement intégrant la fiscalité et fixé par analogie au marché de l'investissement.

Elles intègrent au besoin une optimisation des flux par la méthode des « CFA » ; (cash flow actualisés) en tenant compte des loyers quittancés ou prévus, des taux de vacance, ainsi que des charges, travaux, taxes et frais de toutes natures.

Pour les immeubles d'habitation, l'approche de la valeur vénale par la méthode du revenu est généralement pondérée par une approche par la méthode dite « par comparaison » ou « par analogie », qui consiste à définir une valeur par référence aux transactions récentes intervenues dans l'environnement proche et pour des locaux comparables, en tenant compte des conditions d'occupation et d'un coefficient de décote pour vente en bloc.

Ces approches aboutissent toutes à la détermination de valeurs vénales hors frais et droits. Le résultat obtenu, correspondant au prix auquel un immeuble pourrait être vendu de manière raisonnable de gré à gré ne se confond pas nécessairement avec le prix débattu entre les parties qui peut intégrer des facteurs spécifiques à toute négociation.

C. Valeur vénale globale

La valeur vénale globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif. Les valeurs sont définies Frais et Droits de mutation inclus.

Valeur vénale expertisée par la société Catella Valuation à la date du 31 décembre 2015

Valeur vénale en 100 %	53.462.300 € FDI
Valeur vénale en quotes-parts de détention	53.462.300 € FDI

Valeur vénale expertisée par la société Catella Valuation à la date du 30 juin 2016

Valeur vénale en 100 %	10.163.180 € FDI
Valeur vénale en quotes-parts de détention	10.163.180 € FDI

D. Observations générales

Ces valeurs s'entendent sous réserve de stabilité du marché et d'absence de modifications notables des immeubles entre la date de réalisation des expertises et la date de valeur.

Ce rapport condensé est un élément indissociable de l'ensemble des travaux réalisés dans le cadre de la mission d'expertise.

7.3 CUSHMAN & WAKEFIELD

Evaluation en valeur vénale au 31 décembre 2015 d'un portefeuille de 2 actifs à usage mixte de bureaux, commerces et résidentiel situés aux adresses suivantes :

• 91 Rue Réaumur, 75002 PARIS
• 12 Rue Godot de Mauroy, 75009 PARIS

A. Description de la mission

Conformément aux instructions de la banque Berlin Hyp, Cushman & Wakefield Expertise a réalisé des rapports d'expertise en valeur vénale des deux actifs cités en objet de ce courrier.

Nous avons pris en considération les locaux mentionnés ci-dessus.

La date effective de cette évaluation est le 31 décembre 2015. Elle se fonde sur l'état locatif présumé daté de décembre 2015 et prend en compte les données de marché connues à décembre 2015.

L'évaluation a été effectuée selon les règles contenues dans le RICS Appraisal and Valuation Standards, publié par la Royal Institution of Chartered Surveyors (le Red Book) en mai 2003, et mis à jour en janvier 2014 (9ème édition), ainsi que les normes en vigueur en France selon la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière actualisée en octobre 2012 (4ème édition).

L'évaluation a également été réalisée conformément aux Normes Européennes d'Evaluation Immobilières (EVS 2012 – 7 ème édition) préparées par The European Group of Valuer's Associations (TEGoVA).

Cette évaluation a été effectuée par un expert qui répond aux critères décrits dans le RICS Appraisal and Valuation Standards, agissant en qualité d'expert externe.

Cette évaluation n'est pas une Regulated Purpose Valuation telle que définie dans le Red Book.

B. Conflits d'intérêts

Nous confirmons que nous ne sommes confrontés à aucun conflit d'intérêt dans le cadre de cette mission.

Nous confirmons que notre mission a été réalisée en toute indépendance.

Nous confirmons que La société Cushman & Wakefield Expertise n'a aucun lien capitalistique avec la société SCBSM ni avec la société Berlin Hyp.

Nous vous confirmons que les évaluations ont été réalisées par et sous la responsabilité d'évaluateurs qualifiés tant au niveau de leurs formations que de leurs expériences professionnelles sur les différents types d'actifs et leurs situations géographiques.

Nous vous confirmons que les honoraires annuels facturés aux sociétés Berlin Hyp et SCBSM représentent moins de 5 % du chiffre d'affaires de Cushman & Wakefield Expertise réalisé durant l'année comptable précédente.

La rotation des experts est organisée par la société SCBSM (rotation de patrimoine).

Nous vous confirmons que la mission est en conformité avec la recommandation de l'AMF sur la représentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010.

C. Base de l'évaluation

Conformément aux instructions de Berlin Hyp et aux critères requis par le RICS Appraisal and Valuation Standards et la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière, notre évaluation a été effectuée sur les bases suivantes, telles que définies par le RICS Appraisal and Valuation Standards et la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière :

VALEUR VENALE DE MARCHE :

La valeur vénale de marché est définie comme suit : ''la valeur estimée à laquelle un bien devrait s'échanger à la date de l'évaluation entre un acheteur consentant et un vendeur consentant dans une transaction de gré à gré où les parties agissent en connaissance de cause, prudemment et sans contrainte."

D. Titre de propriété et état locatif

Sauf mention contraire, nous n'avons pas eu communication du titre de propriété, et notre évaluation a été effectuée sur la base des informations qui nous ont été fournies par les services de gestion de l'immeuble ou par vous-même en ce qui concerne la structure juridique, l'état locatif, ainsi que toutes clauses susceptibles d'affecter la valeur de l'immeuble.

En l'absence d'informations contraires, mentionnées dans les rapports, notre évaluation a été effectuée sur les bases suivantes :

• L'actif évalué possède un titre de propriété en bonne et due forme, ne contenant pas de clause restrictive susceptible d'affecter leur valeur ;
• en ce qui concerne l'ensemble des biens en location, il n'existe pas de clauses restrictives pouvant affecter la valeur des biens, leur cession ou leur vente ;
• sauf indications contraires, les baux relatifs aux locaux stipulent que les réparations et autres frais sont entièrement à la charge du locataire et ne contiennent aucune provision ou clause restrictive pouvant affecter la valeur des locaux ;
• les actifs évalués n'incluent pas d'éventuels droits miniers ;
• tous les locaux non loués, ou occupés par la société ou ses employés comme logements de fonction, peuvent être mis sur le marché, libres d'occupation.

E. Urbanisme

Sauf mention contraire, nous n'avons pas effectué de recherches officielles concernant les règles d'urbanisme mais avons tenu compte de tous renseignements verbaux ainsi que de toute information informelle qui nous ont été communiqués par les autorités d'urbanisme.

En l'absence d'informations contraires, notre évaluation est établie suivant l'hypothèse que les biens ne sont pas affectés par des projets d'élargissement de routes ou par des expropriations.

Notre évaluation est fondée sur l'hypothèse que les biens ont été construits, soit avant l'instauration de contrôles d'urbanisme, soit après obtention d'un permis de construire en bonne et due forme et qu'ils sont occupés et utilisés sans infraction à ce permis.

F. Structure des actifs

Nous n'avons ni étudié la structure des locaux, ni testé les équipements de base et mécaniques, et ne sommes par conséquent pas en mesure d'émettre un avis sur l'état de ces éléments. Cependant, notre évaluation tient compte des informations qui nous ont été fournies. En l'absence de telles informations ou remarques, notre évaluation est établie suivant l'hypothèse qu'il n'existe pas de vices cachés, ni de nécessité de réparation ou autre facteur susceptible d'affecter la valeur des locaux.

Les parties des locaux inaccessibles ou non visibles n'ont pas fait l'objet d'une inspection et notre évaluation est donc établie suivant l'hypothèse que ces éléments sont en bon état et bien entretenus.

La présence ou l'absence de ciment fondu, de structure contenant du chlorure de calcium, d'amiante ou de tout autre matériau nuisible n'a pas été déterminée. En l'absence d'informations contraires de votre part, notre évaluation est fondée sur l'hypothèse qu'aucun matériau ou technique susceptible de présenter un danger n'a été utilisé pour la construction des biens. Cependant, il est possible que vous souhaitiez faire effectuer une expertise technique pour le vérifier.

G. Terrain et contamination

Nous n'avons pas effectué de recherches sur l'état et la stabilité du terrain et en l'absence d'informations contraires, notre évaluation est fondée sur l'hypothèse que tous les immeubles ont été construits en tenant compte de l'état du terrain. En ce qui concerne les biens possédant un potentiel de développement, notre évaluation est fondée sur l'hypothèse que les terrains ne présentent pas de facteurs susceptibles d'affecter les coûts de construction. Cependant, dans le cas où vous nous auriez fourni des devis de coûts de construction, nous avons pris ceux-ci en considération, se fondant sur l'hypothèse que ces devis ont été établis en tenant compte de l'état existant des terrains.

Nous n'avons pas effectué de recherches ou de tests, ni reçu d'informations de vous-même ou d'un expert en la matière, permettant de déterminer la présence ou l'absence de pollution ou de substances susceptibles de contaminer les sites (y compris la nappe phréatique) où se trouvent les locaux. En conséquence, notre évaluation a été effectuée en considérant qu'il n'existe aucun facteur de ce type qui pourrait affecter notre évaluation. Si une telle base ne vous convenait pas, ou si vous souhaitiez vérifier qu'elle est exacte, il serait alors nécessaire d'effectuer les recherches appropriées et de nous communiquer les résultats afin que nous puissions réviser notre évaluation.

H. Equipements de base et techniques

Les équipements habituellement installés par le propriétaire, tels que les ascenseurs, les escaliers mécaniques et le chauffage central sont considérés comme partie intégrante des immeubles et sont donc inclus dans notre évaluation. Dans le cas d'immeubles pris à bail, en l'absence d'informations contraires, ces équipements ont été considérés comme propriété du bailleur à l'échéance du bail.

Les équipements spécifiques à l'activité exercée dans les locaux ne sont pas pris en compte dans notre évaluation.

I. Inspection

Comme convenu dans la lettre d'instruction, nous n'avons pas procédé à la visite des actifs, ceux-ci ayant été visité lors d'une précédente instruction en 2015.

Cette visite avait été réalisée par Kate Begg MRICS représentant Cushman & Wakefield Expertise.

J. Principes généraux

Notre évaluation est fondée sur les informations fournies ou sur celles que nous avons obtenues au cours de nos recherches. Nous avons considéré que ces informations sont sincères, exactes et complètes et qu'aucun facteur susceptible d'affecter notre estimation ne nous a été dissimulé.

En ce qui concerne les engagements des locataires, bien que nous ayons pris en considération les informations dont nous disposons, nous n'avons pas reçu de rapport formel sur la situation financière des locataires. Notre évaluation est fondée sur l'hypothèse que les informations dont nous disposons sont correctes mais il est possible que vous souhaitiez effectuer des vérifications supplémentaires sur ce point.

Il n'a pas été tenu compte de tous frais ou obligations fiscales qui pourraient découler d'une vente ou extension de l'immeuble.

L'existence possible d'hypothèques ou toute autre clause restrictive concernant les locaux ou susceptible d'affecter leur valeur, n'a pas été prise en compte. De même, il n'a pas été tenu compte de baux conclus entre différentes filiales de la Société.

Un acquéreur potentiel est susceptible de demander une étude plus approfondie ou une vérification de certains des points mentionnés ci-dessus avant de procéder à l'acquisition d'un bien immobilier. Il serait donc nécessaire que vous notiez les bases sur lesquelles cette évaluation a été effectuée.

Si des subventions ou prêts ont été perçus, aucune provision n'a été faite dans notre évaluation pour toute obligation éventuelle de rembourser les subventions ou prêts dans le cas où la propriété serait vendue.

Nous recommandons vivement de ne pas mettre les biens et/ou le portefeuille en vente sans une exposition appropriée sur le marché.

Cette évaluation a été effectuée par Philippe GUILLERM FRICS-REV, et Kate Begg MRICS, experts en évaluations immobilières.

K. Informations reçues, réserves et modification de méthode

Cette évaluation est fondée sur les informations fournies par SCBSM. L'estimation est sujette à toutes réserves en ce qui concerne les informations ou document qui n'auraient pas été portés à notre connaissance et pourraient avoir une influence sur notre approche de valorisation des actifs.

Tout événement susceptible d'affecter la valeur de l'actif qui pourrait survenir entre la date du présent rapport et la date d'évaluation rendrait notre évaluation caduque et nous n'acceptons aucune responsabilité à cet égard.

Nous avons établi notre évaluation sur la base de l'état locatif communiqué, ainsi que des baux et avenants communiqués.

A l'exception des clauses contenues dans ce paragraphe, nous pouvons confirmer que notre évaluation n'est faite sur la base d'aucune hypothèse particulière ou d'aucun écart par rapport aux pratiques décrites dans le Red Book. Notre évaluation n'est sujette à aucune réserve en matière d'informations confidentielles ou à l'inspection des biens.

L. Commentaires relatifs aux évaluations

Les 2 actifs en pleine propriété sont situés à Paris et bénéficient d'une très bonne localisation et d'un très bon niveau d'occupation. Ces actifs sont à usage de bureaux, commerces, stockage et résidentiel et font l'objet principalement de baux commerciaux pourvus ou non de périodes fermes de 3, 6, 9 ou 12 ans, ou encore de baux professionnels, d'habitations ou dérogatoires.

Ce sont des biens à usage mixte assez liquides sur le marché de l'investissement compte tenu de la localisation, de leur valeur unitaire ainsi que de leur stabilité locative. Les biens sont en bon état général même si nous avons pris en compte quelques Capex.

Il est rappelé ici que lorsque le mandant est preneur aux termes d'un contrat de crédit-bail, l'Expert effectue exclusivement l'évaluation des biens sous jacents au contrat et non le contrat de crédit-bail. De la même façon, lorsqu'un bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l'hypothèse de la vente de l'actif immobilier sous-jacent et non pas celle de la société.

Méthodologie retenue

S'agissant de biens d'investissement, nous avons retenu la méthode par l'approche par le rendement selon la méthode « Hardcore et Top Slice » (Argus calculations) recoupée par la méthode par comparaison directe.

Définitions des taux de rendement et taux de capitalisation

Nous avons repris les définitions de la 4ème édition de la charte de l'expertise en évaluation immobilière :

• Le taux de capitalisation traduit le rendement (généralement brut) du point de vue du propriétaire et se place généralement dans l'optique d'un exercice courant de gestion. Le taux de capitalisation exprime en pourcentage le rapport existant entre le loyer annuel de l'immeuble et sa valeur vénale hors frais d'acquisition. Il est dit brut ou net selon que l'on retient au numérateur le loyer brut ou le loyer net de l'immeuble. Il est employé de plus en plus rarement pour l'habitation.
• Le taux de rendement immobilier, qui est le concept actuellement le plus utilisé, exprime le rapport existant entre le revenu de l'immeuble et le capital engagé par l'acquéreur. Ce capital correspond à la fois au prix d'acquisition qui est versé au vendeur, ainsi qu'aux frais d'acquisition représentés par les droits de mutation, les honoraires de notaire et les frais annexes. Le taux de rendement concerne donc une valeur vénale dite « acte en main ». Le qualificatif de brut ou net recouvre la même définition que pour le taux de capitalisation, c'est-à-dire en fonction de l'assiette considérée loyer brut ou loyer net.

M. Evaluation en date du 31 décembre 2015

En conséquence de ce qui précède, la valeur vénale des actifs du portefeuille s'élève à :

Actif	Valorisation €HD HT HFA	Nombre d'actifs
REAUMUR 91 RUE REAUMUR 75002 PARIS	15 470 000	1
CATHEDRALE 12 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS	54 300 000	1
TOTAL	69 770 000	2

Ce Rapport Condensé est confidentiel pour les parties auxquelles il est adressé, pour leur seul usage et ne doit être utilisé qu'aux fins auxquelles il était à l'origine destiné.

Alors que nous avons été missionné par la Banque Berlin Hyp, nous n'acceptons aucune responsabilité vis-à-vis d'un tiers quant à la diffusion de tout ou partie de son contenu.

Aucun élément de ce rapport condensé ne peut être reproduit ou mentionné dans un document, ni faire l'objet d'une discussion verbale, sans avoir au préalable obtenu notre accord écrit sur la forme et le contexte dans lesquels ils pourraient apparaître. (La reproduction ou mention de ces éléments ne sera pas autorisée sans y inclure également les hypothèses spécifiques auxquelles il est fait référence ici). Dans le doute, notre accord doit être demandé, qu'il s'agisse de citer le nom de Cushman & Wakefield Expertise ou non et que nos certificats et rapports d'estimation soient regroupés avec d'autres rapports ou non.

7.4 JONES LANG LASALLE

A. Contexte général de la mission

Cadre général

Selon la proposition d'intervention en date du 7 décembre 2015, signée par Monsieur Jacques Lacroix, gérant de la SCI des Bois, il a été demandé à Jones Lang LaSalle Expertises d'estimer la valeur vénale en l'état de :

• Un actif immobilier situé 3 avenue de la Résistance, Quartier de la Croix Blanche – 91700 – Saint Geneviève des Bois – à usage mixte (Foot en Salle et Drive) et considéré en pleine propriété.

Nous avons considéré que l'estimation de cet actif s'est faite dans le cadre de la comptabilité de votre société, en date du 31 décembre 2015. Il s'agit d'un contrat non reconductible se terminant avec l'évaluation en date du 31 décembre 2015.

Indépendance et compétence de la société d'expertise

Dans le cadre de cette mission, Jones Lang LaSalle Expertises est intervenu en tant qu'expert externe. Nous confirmons que Jones Lang LaSalle Expertises dispose des compétences et des connaissances de marché nécessaires à l'estimation de la valeur de l'actif expertisé. Selon les exigences de la RICS nous vous informons que le montant des honoraires perçus de la part de la SCI des Bois représentait moins de 5 % du montant global des honoraires perçus par Jones Lang LaSalle Expertises en France au cours du dernier exercice, soit celui de l'année 2014.

Conflit d'intérêt

Jones Lang LaSalle Expertises n'a pas relevé de conflit d'intérêt pour cette mission, ni par rapport aux parties concernées, ni par rapport aux biens et droits immobiliers à étudier.

Principe de rotation des experts

La rotation des experts est organisée par le client (rotation du patrimoine).

Conformité avec la recommandation de l'AMF

La mission est en conformité avec la recommandation de l'AMF sur la représentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010.

B. Mission actuelle

Type de mission

Dans le cadre de cette campagne, nous n'avons pas revisité l'immeuble à évaluer et avons produit un rapport d'actualisation sur pièces.

Valeur déterminée

Compte tenu de l'objet de la mission précité, l'estimation de la valeur a été réalisée selon la valeur vénale.

La valeur vénale est la somme d'argent estimée contre laquelle un immeuble serait échangé, à la date de l'évaluation, entre un acheteur consentant et un vendeur consentant dans une transaction équilibrée, après une commercialisation adéquate, et où les parties ont, l'une et l'autre, agit en toute connaissance, prudemment et sans pression.

En conséquence, l'appréciation de la valeur vénale se fait dans les conditions suivantes :

• la libre volonté du vendeur et de l'acquéreur,
• la disposition d'un délai raisonnable pour la négociation, compte tenu de la nature du bien et de la situation du marché,
• que le bien ait été proposé à la vente dans les conditions usuelles du marché, sans réserves, avec des moyens adéquats,
• l'absence de facteurs de convenance personnelle et la notion d'équilibre dans une négociation.

Nous avons supposé les biens immobiliers libres de toutes hypothèques, crédit-bail et servitudes.

C. Conditions de réalisation

Eléments d'étude

La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués qui sont supposés sincères et doivent correspondre à l'ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance du mandant, susceptibles d'avoir une incidence sur la valeur vénale de l'immeuble.

La mission de Jones Lang LaSalle Expertises a consisté à :

• Etudier les informations fournies par notre mandant,
• Collecter les informations pertinentes concernant le marché concerné,
• Fournir un dossier comprenant :
• le cadre de notre mission,
  • le certificat d'actualisation sur pièces,
  • un tableau récapitulatif des valeurs.

Référentiels

Les diligences d'expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec :

• au plan national :
• les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l'évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l'épargne, publié en février 2000,
• la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière,
• principes posés par le code de déontologie des SIIC.
• au plan international :
• les normes d'expertise européennes de TEGOVA,
• ainsi que les standards du Red Book de la Royale Institution of Chartered Surveyors (RICS),
• les dispositions d'IVSC (International Valuation Standard Council).

Méthodologie retenue

Nous avons utilisé deux méthodes d'évaluation, la méthode par capitalisation et celle de la comparaison. La valeur retenue pour chaque immeuble correspond à la valeur estimée par la méthode de la capitalisation des loyers.

Notre approche « Capitalisation Simple» peut se résumer comme suit :

Constater le revenu brut annuel de chaque lot à partir de l'état locatif fourni ;

• En déduire le cas échéant un pourcentage correspondant aux charges non récupérables (y compris taxes foncières et taxes sur les bureaux non récupérées) selon les informations communiquées par vos services à ce titre ;
• Capitalisation de la valeur locative de marché nette,
• Actualisation de la différence entre le loyer et la valeur locative de marché jusqu'à la fin du bail ou la prochaine échéance du bail (moins-value si le loyer est inférieur à la valeur locative de marché, plus-value dans le cas inverse).
• Déduire la moins-value ou additionner la plus-value au montant obtenu de la capitalisation de la valeur locative de marché,
• Déductions pour prendre en compte des frais non récurrents à envisager, par exemple, au titre de:
• Travaux de rénovation, transformation, ravalement, aménagement…,
  • Frais de commercialisation des locaux vacants,
  • Taxes et autres coûts liés aux périodes de vacance…
• Le montant net ainsi obtenu est arrondi afin d'obtenir la valeur vénale 'droits compris' ;
• Nous vérifions que ces éléments sont conformes aux attentes du marché et avec nos références de transactions à l'investissement. .

Définitions des taux de rendement et taux de capitalisation (4 ème édition de la charte de l'expertise en évaluation immobilière d'octobre 2012)

Le taux de capitalisation exprime, en pourcentage, le rapport existant entre le revenu de l'immeuble et son prix de vente hors frais et droits de mutation, ou sa valeur vénale. Il est dit brut ou net selon que l'on retient au numérateur le revenu brut ou le revenu net de l'immeuble.

Le taux de rendement exprime, en pourcentage, le rapport existant entre le revenu brut ou net de l'immeuble et le capital engagé par l'acquéreur (prix d'acquisition + frais et droits de mutation). Il est dit brut ou net selon que l'on retient au numérateur le revenu brut ou le revenu net de l'immeuble.

Périmètre

Un actif mixte sis Quartier de la Croix Blanche – 3 avenue de la Résistance – 91700 SAINTE-GENEVIERE-DES-BOIS

	SITUATION JURIDIQUE / DESIGNATION CADASTRALE
Désignation générale :	L'actif soumis à expertise consiste en un ensemble immobilier comprenant un entrepôt en rez-de-chaussée, un étage partiel de bureaux et locaux sociaux, ainsi que des annexes d'exploitation, et des voies de circulation avec parking. Ensemble loué à deux locataires : Carrefour Drive et Sport & Five.
Situation juridique :	Considéré en pleine propriété – (crédit bail entre ING et la SCI des Bois du 07/09/2001).
Désignation cadastrale :	Section AT n°3 pour une contenance de 10.333 m².
LOCALISATION
Situation géographique :	Le bien immobilier soumis à expertise se situe à Sainte-Geneviève-des Bois, commune de 34 022 habitants, appartenant au département de l'Essonne et distance de 24 kilomètres du sud-ouest de Paris. La commune accueille le 2ème pôle commercial d'Ile de France : la zone d'activité de la Croix-Blanche qui regroupe plus de 160 enseignes sur 700.000 m². L'actif est plus précisément implanté en fond de zone, à l'ouest, il est accessible par une bretelle de la francilienne. La rue de la Résistance est parallèle à la francilienne.

Environnement :	Environnement commercial avec des boîtes commerciales dont 75,50 % sont des enseignes nationales. La majorité des commerces sont tournés vers l'équipement de la maison. A proximité immédiate se trouvent Saint-Maclou, Leroy Merlin, 1.2.3 sommeil…
Accès routier :	Accès par la francilienne (reliant l'A6) puis la D117 menant directement à la rue de la Résistance.
Accès par les transports en commun :	RER : Ligne C station « St-Michel-sur-Orge » (à environ 6 kilomètres).
Résumé :	La zone d'activité commerciale dispose d'accès directs depuis la francilienne. Cependant, l'actif n'est pas au cœur de la zone commerçante.

Hypothèses de valorisation

Nous avons retenu les hypothèses suivantes :

Type d'actifs	VLM* € HT HC/m²/an	Taux de capitalisation
Bureaux	90 €
Entrepôts	70 €	6,50 %

* VLM Valeur Locative de Marché

D. Valeur vénale globale

Il s'agit de la valeur en date du 31 décembre 2015.

Actifs	Valorisation € Hors Droits	Nombre d'actifs
Ste Geneviève des Bois	4 740 000 €	1

De la valeur « droits inclus » (ou « acte en main ») nous déduisons un montant à titre des droits d'enregistrement (dans le cas des biens assujettis à ce régime) ou à titre des frais du notaire s'il s'agit d'un bien qui vendu sous le régime de la TVA immobilière. Les montants déduits sont calculés sur une base de 6,9 % de la valeur « droits compris» dans le premier cas de figure et de 1,8 % de la valeur hors taxes dans le second.

Valeur vénale acte en mains ou valeur vénale brute	Somme totale que doit débourser l'acquéreur pour l'achat du bien immobilier (à l'exception des frais de commercialisation, le cas échéant), c'est donc la valeur vénale qui comprend les droits de mutation ainsi que les frais et honoraires du notaire.
Valeur vénale hors droits et hors taxes	Valeur nette que va recevoir le vendeur (à l'exception des frais de commercialisation). Sont donc déduits les droits d'enregistrement, les taxes et émoluments du notaire.

E. Observations

Ce rapport condensé est un élément indissociable de l'ensemble des travaux réalisés dans le cadre de la mission d'expertise.

8 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais auprès de la SCBSM, 12 rue Godot de Mauroy, 75 009 Paris ainsi que sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org) et celui de la société (www.bois-scieries.com).

Les documents suivants peuvent être, le cas échéant, consultés dans les locaux de la Société :

• l'acte constitutif et les statuts de la Société,
• tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l'émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le présent document de référence,
• les informations financières historiques de la Société et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document de référence.

9 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES

9.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET ATTESTATION

9.1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE

Monsieur Jacques LACROIX, Président Directeur Général

9.1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion figurant aux chapitres 1 à 5 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le rapport des contrôleurs légaux relatifs aux comptes consolidés du Groupe au 30 juin 2014 émis sans réserve ne présente pas d'observation.

Le rapport des contrôleurs légaux relatifs aux comptes consolidés du Groupe au 30 juin 2015 émis sans réserve ne présente pas d'observation.

Le rapport des contrôleurs légaux relatifs aux comptes consolidés du Groupe au 30 juin 2016 émis sans réserve ne présente pas d'observation.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document. »

Fait à PARIS,

Le 28 octobre 2016

Monsieur Jacques LACROIX, Président du Conseil d'Administration

9.2 RESPONSABLE DU CONTROLE DU PROSPECTUS

9.2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

• KPMG AUDIT IS, représentée par Monsieur Eric LEFEBVRE, domiciliée Immeuble Palatin, 3 cours du Triangle, 92 939 La Défense, renouvelé lors de l'Assemblée Générale Mixte en date du 18 décembre 2015 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2021.
• MBV ET ASSOCIES, SA, au capital de 551 800 € dont le siège est sis 39 avenue de Friedland, 75 008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 388 305 443, représentée par Madame Martine LECONTE née le 3 avril 1972 à Rognac (13), nommée lors de l'Assemblée Générale Mixte en date du 22 décembre 2011 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2017.

9.2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS

• SALUSTRO REYDEL, représentée par Monsieur Jean-Claude REYDEL domiciliée Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, 92 066 PARIS La Défense Cedex, renouvelé lors de l'Assemblée Générale Mixte en date du 18 décembre 2015 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2021.
• Monsieur Régis BIZIEN, né le 30 mai 1959 à Chatou et demeurant 41 rue Yves Kermen 92 100 Boulogne Billancourt nommé lors de l'Assemblée Générale Mixte en date du 22 décembre 2011 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2017.

10 INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

La Responsabilité Sociale de l'Entreprise (RSE) intègre l'ensemble des informations traitant des aspects sociaux, environnementaux, sociétaux et économiques de l'entreprise dans ses activités et dans ses interactions avec ses parties prenantes, telle que définie par le décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale.

L'article 225 de la loi Grenelle et son décret d'application impose à certaines sociétés, parmi lesquelles les sociétés dont les titres sont admis sur un marché réglementé, de communiquer des informations sur les conséquences sociales et environnementales de leur activité ainsi que sur leurs engagements sociétaux en faveur du développement durable.

Au regard de la nature des activités ou de l'organisation de la société, seuls certains des 43 indicateurs Grenelle ont été à ce stade considérés comme pertinents.

Les informations non présentées dans le rapport car considérées comme non pertinentes pour le Groupe sont les suivantes :

• Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire
• La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales
• L'utilisation des sols

10.1 INFORMATIONS SOCIALES

L'effectif qui gère le patrimoine du Groupe est réparti entre la société mère SCBSM et la société Brocéliande Patrimoine.

Il se compose de plusieurs services clés dont :

• La Direction du Patrimoine qui vise à la commercialisation des locaux disponibles auprès d'enseignes commerciales et à la valorisation des actifs du Groupe.
• La Direction Technique qui vise la conception des projets de rénovation en partenariat avec les architectes et les enseignes, le suivi des chantiers et les contrôles techniques lors des phases d'exploitation.
• La Gestion locative. Bien que de nombreuses foncières fassent le choix inverse, le Groupe a internalisé cette activité, via Brocéliande Patrimoine. Ce business model permet au Groupe d'avoir la main mise sur la rédaction des baux commerciaux, le recouvrement des loyers, des travaux d'entretien de son patrimoine et, in fine, sur l'évolution de son chiffre d'affaires.

Les informations décrites ci-dessous concernent les salariés embauchés en direct par la société SCBSM. Pour l'effectif de la société Brocéliande Patrimoine, celui-ci est détaillé dans le Document de référence du Groupe Crosswood du 31 décembre 2015 (FR0000050395).

10.1.1 EMPLOI

Effectif total et répartition des salariés par sexe, âge et par zone géographique

Conformément au secteur d'activité du Groupe, SCBSM dispose d'une faible intensité en capital humain (masse salariale/coût total d'exploitation). Le Groupe se classe parmi les entreprises à taille humaine et dispose d'un effectif relativement jeune qu'il souhaite conserver et fidéliser.

L'effectif salarié de la société SCBSM est de 5 personnes ayant moins de 40 ans et travaillant toutes sur Paris.

La société se démarque avec un effectif entièrement féminin.

Embauches et licenciements

Au cours de l'exercice, un contrat d'alternance est arrivé à terme et une nouvelle salariée a été embauchée.

Il n'y a pas eu de licenciement sur l'exercice.

Rémunération et évolution

Dans l'ensemble, les collaborateurs proviennent d'horizons divers comme en atteste la variété de leurs diplômes. En ciblant de jeunes salariés aux profils complémentaires, la société mise sur des candidats pouvant faire preuve d'une rapide adaptation et autonomie.

Le montant total des rémunérations brutes versées aux salariés de la société au cours de l'exercice s'élève à 201 K€.

10.1.2 Organisation du travail

Organisation du temps de travail

L'organisation du temps de travail s'inscrit dans le cadre légal de la convention collective nationale de l'immobilier, soit sur une durée hebdomadaire de 35 h. Il n'y a pas de salarié à temps partiel.

Absentéisme

Au cours de l'exercice, la Société n'a comptabilisé que 12 jours d'arrêt maladie. Ce taux d'absentéisme faible reflète une bonne ambiance au travail et une grande motivation des salariés.

10.1.3 Relations sociales

Organisation du dialogue social

La société se situant en dessous des seuils légaux, aucune procédure de dialogue social n'a été mise en œuvre. Les salariés échangent leurs points de vue librement avec les responsables et membres de la direction sans cadre particulier.

Le bilan et les accords collectifs

La société SCBSM adhère à la convention collective de l'immobilier. Chaque salarié bénéficie de tickets restaurant.

10.1.4 Santé et sécurité

Les conditions de santé et de sécurité au travail

Les collaborateurs évoluent dans les locaux de qualité qui respectent les dispositions du Code de travail applicables aux immeubles de bureaux. Les salariés de la société bénéficient d'une mutuelle d'entreprise.

Les locaux sont équipés d'un défibrillateur automatique et les membres du personnel ont reçu une formation de secourisme pour donner les premiers secours en cas d'urgence.

Par ailleurs, des équipements de protections individuels sont mis à la disposition du personnel sur chaque chantier (casque, bottes et gilet rétro-réfléchissant) pour assurer leur protection lors de leur visite sur site.

Les accidents du travail les maladies professionnelles

Aucun accident, ni aucune maladie professionnelle reconnue n'a été constaté sur l'exercice pour les collaborateurs de cette société ainsi que sur les chantiers de constructions ou rénovations.

Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail

Compte tenu de l'activité du Groupe et des effectifs, il n'a pas été conclu d'accords en matière de santé et de sécurité au travail.

10.1.5 Formation

Politique de formation

Aucun cadre spécifique concernant la formation n'a été émis en place. Les salariés peuvent bénéficier d'une formation à leur demande.

Nombre d'heures totales de formation

Les heures de formation suivent le régime légal du droit individuel de formation. Aucune heure de formation n'a été suivie au cours de l'exercice.

10.1.6 Egalité de traitement

Mesures prises en faveur de l'égalité entre les hommes et les femmes

La société s'attache à offrir les mêmes opportunités de développement au sein du Groupe aux femmes et aux hommes.

Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des handicapés

La société agit comme employeur indirect, dans la sous-traitance de diverses prestations confiées à des entreprises adaptées.

Politique de lutte contre les discriminations

SCBSM est attentive aux enjeux de la discrimination et s'attache à ce qu'il n'y ait aucune discrimination lors des recrutements et dans les évolutions de carrière ou de rémunération.

Lors des recrutements, les curriculums vitae reçus ne comportent pas de photos et chaque profil est étudié de façon identique.

10.1.7 Promotion et respect des conventions fondamentales de l'Organisation interne du Travail

L'activité du Groupe se limite principalement à la France, ce qui implique notamment le respect des stipulations légales en matière de :

• liberté d'association et du droit de négociation collective ;
• absence de discrimination en matière d'emploi et de profession ;
• absence de travail forcé ou obligatoire et de travail des enfants.

10.2 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Le secteur immobilier et notamment du bâtiment, représente plus de 45 % des consommations d'énergie, plus de 20 % des émissions de gaz à effet de serre et plus de 40 % des déchets, avec une croissance anticipée de 30 % sur les dix prochaines années.

La gestion environnementale du bâtiment est dès lors aujourd'hui unanimement reconnue comme un enjeu capital du secteur. Les thèmes de l'énergie et du développement durable ont notamment été débattus initialement dans le cadre du Grenelle de l'Environnement, qui a imposé en matière de constructions neuves, la détermination d'un seuil de consommation d'énergie primaire à 50 KWh/m² annuels en moyenne après 2012, et pour le parc existant, un objectif de réduction de la consommation de 38 % d'ici à 2020, objectif consacré par la loi Grenelle I du 3 août 2009.

En outre, d'autres problématiques environnementales doivent être prises en compte : la réduction des consommations d'eau, la biodiversité, l'utilisation des sols, le choix de matériaux propres, le transport, la gestion des déchets, la lutte contre le bruit, le respect de standards de plus en plus exigeant en matière de sécurité.

SCBSM dans le choix de ses opérations, sous-traitants, fournisseurs s'efforce de respecter les problématiques environnementales. Ainsi, le Groupe a fait appel à la société ELAN (bureau d'études environnemental) afin de l'accompagner si nécessaire sur certains immeubles ou projets.

10.2.1 POLITIQUE GENERALE EN MATIERE ENVIRONNEMENTALE

Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales

Le Groupe est très vigilant sur la problématique des consommations énergétiques et ce tant au niveau des opérations de restructurations d'actifs que des projets d'acquisitions.

Le Retail Park de Soyaux dont la livraison fut actée fin janvier 2016 est réalisé conformément aux réglementations thermiques en vigueur.

Afin de déterminer de quelle manière les charges de ses locataires peuvent être réduites, le Groupe est amené à réaliser des diagnostics énergétiques sur ses immeubles.

La rénovation de façade est en cours sur l'ensemble immobilier Poissonnière (95 % d'avancement), ce qui devrait permettre d'obtenir une labellisation BREEAM IN USE sur l'actif courant 2017.

Un nouveau projet de rénovation de façade à Réaumur a été lancé sur l'exercice (DP obtenue). Cette rénovation consiste à remplacer le simple vitrage sur profils en fer à T par du double vitrage sur profils fineline.

Provisions et garanties pour risque en matière d'environnement

Aucun risque en matière d'environnement n'est apparu sur l'exercice 2014-2015.

Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

Le Groupe reste particulièrement attentif au respect de toute réglementation, notamment concernant la politique QSE (Qualité, Sécurité, Environnement) des entreprises qui réalisent les travaux pour son compte.

Chaque actif fait l'objet de diagnostics (amiante, plomb…), notamment lors des nouvelles acquisitions ou de travaux sur le patrimoine.

Les études géotechniques menées permettent également de déceler tous risques liés à la pollution des sols.

10.2.2 POLLUTION ET GESTION DES DECHETS

Le Groupe SCBSM porte une attention toute particulière à la qualité des constructions sélectionnées, et se fonde notamment, dans le cadre des ses projets d'acquisition, sur les meilleurs standards actuels.

La gestion du patrimoine existant intègre à tout moment les enjeux du développement durable.

SCBSM a une politique de développement durable informelle alignée sur les objectifs suivants :

• Optimiser la performance énergétique et réduire l'empreinte carbone des immeubles, en maîtrisant les consommations d'énergie (chauffage, climatisation, énergie, eau chaude, sanitaire, éclairage...) ;
• Contribuer à la réduction des consommations énergétiques ;
• Contribuer au tri sélectif des déchets et au recyclage en encourageant les entreprises innovantes, en matière de tri et en améliorant les équipements et les installations ;
• Améliorer le confort des utilisateurs, en matière de conditions qualitatives de travail, en matière d'acoustique, de luminosité, de conditions sanitaires et techniques ;
• Garantir la qualité sanitaire et la sécurité des bâtiments en s'interdisant d'utiliser des matériaux et des produits nocifs pour la santé et en poursuivant sa politique de prévention au regard des risques ;
• Faciliter l'accès des bâtiments à tout type de handicap en augmentant le nombre de bâtiments accessibles ;
• Prendre en compte les nuisances sonores et toute autre forme de pollution que peuvent engendrer les travaux sur le voisinage en aménageant des périodes et horaires dédiés.

SCBSM a notamment été précurseur en matière de responsabilité environnementale en initiant un processus de notation auprès d'une agence de notation extra-financière dès 2012 (Champlain Research).

Certains modules de cloisons de protection qui ont été stocké sur l'immeuble rue de Poissonnière après le chantier, seront utilisés pour les travaux rue Réaumur.

Sur un immeuble de bureaux du Groupe, un accès PMR sera réalisé afin de répondre à un des objectifs cités ci-dessus sans que la réglementation et l'administration ne nous l'imposent.

10.2.3 UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES

La société, dans le cadre de ses nouveaux projets, met en place des dispositifs permettant de réduire les consommations énergétiques.

Sur le projet Poissonnière, le changement des façades permettra de réduire les consommations de chauffage et d'électricité.

Le projet de rénovation à Réaumur sera lancé courant 2017.

10.2.4 CHANGEMENT CLIMATIQUE

Le Groupe a mis en place une démarche visant à optimiser la performance énergétique et à réduire l'empreinte carbone des immeubles, en maîtrisant les consommations d'énergie (chauffage, climatisation, électricité, eau chaude sanitaire, éclairage).

Un changement de l'ensemble du système de climatisation de l'immeuble de la Madeleine est en cours. Cela permettra de consommer moins d'énergie notamment l'eau et l'électricité en supprimant la tour aéroréfrigérante et en remplaçant les cinq compresseurs existants. En 2016, deux nouveaux groupes froids ont été installés, les deux autres groupes opérationnels étant maintenus en service afin d'optimiser leur utilisation. Ces derniers seront remplacés dans les 3 années à venir, en fonction de leur usure réelle.

La prochaine étape consistera à renégocier les contrats CPCU et EDF car ils ne sont actuellement pas adaptés aux consommations réelles.

Le Groupe reste vigilant à ces éléments afin d'optimiser chaque aspect du métier.

10.2.5 PROTECTION DE LA BIODIVERSITE

Le Groupe profite de ses rénovations pour agrémenter les logements ou commerces de jardins et terrasses arborées, malgré des implantations en milieu urbain dense.

SCBSM encourage également ses prestataires à réduire l'utilisation des composés chimiques pour l'entretien des espaces verts.

10.3 INFORMATIONS SOCIETALES

10.3.1 IMPACT TERRITORIAL, ÉCONOMIQUE ET SOCIAL DE L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Impact en matière d'emploi et de développement régional

De manière générale, les communes accueillant les projets du Groupe bénéficient d'un développement économique indéniable. Les principaux facteurs y contribuant sont l'emploi de la main d'œuvre locale tout au long du projet. En effet, le Groupe sollicite, autant que possible, les sous traitants locaux lors des phases de rénovation.

Pour ses projets en région Parisienne, notamment Poissonnière, 100 % des entreprises de travaux sont des entreprises locales.

Pour les projets en province, notamment à Soyaux, plus de 50 % des entreprises sont locales.

Par la suite, les projets arrivés à terme, c'est-à-dire en phases d'exploitation, font apparaître de nouvelles enseignes contribuant in fine à diversifier l'offre commerciale locale et à créer de l'emploi.

Impact sur les populations riveraines ou locales

SCBSM veille à respecter l'intégration du bâtiment dans son environnement local et prend en compte lors d'un développement ou d'une rénovation les intérêts des collectivités.

10.3.2 RELATIONS ENTRETENUES AVEC LES PERSONNES OU LES ORGANISATIONS INTERESSES PAR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

Les conditions de dialogue avec ces personnes ou organisation

Le Groupe SCBSM a mis en place, par le biais des collaborateurs de l'administrateur de biens qui gère son patrimoine immobilier, des modalités de dialogue permanentes avec les différentes parties prenantes :

• Les locataires : Chaque collaborateur se tient à l'écoute permanente des occupants des immeubles gérés avec l'exigence d'établir un dialogue et de mettre en place des démarches communes sur les aspects environnementaux.
• Les fournisseurs : Les gestionnaires rencontrent régulièrement les prestataires techniques.

Par ailleurs, lors de la réalisation des travaux, des moyens de contact à destination des personnes pouvant être impactées comme les locataires ou les riverains sont systématiques mis en place.

L'objectif de cette démarche est de mieux prendre en compte leurs attentes et d'identifier les enjeux sociétaux et environnementaux.

Les actions en partenariat ou en mécénat

Le Groupe n'a entrepris aucune action de partenariat ou de mécénat.

10.3.3 SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS

Les enjeux sociaux et environnementaux dans la politique d'achats et dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants

SCBSM privilégie les fournisseurs qui ont entrepris une démarche et obtenu une certification dans deux principaux domaines :

• la Qualité (certification ISO 9001)
• l'environnement (certification ISO 14001)

Le Groupe SCBSM sensibilise ses entreprises de construction et sous-traitants à une politique d'achats responsables (conditionnements recyclables, produits issus du recyclage,…) et est très attentif à la politique de sécurité sur les chantiers. La sous-traitance sur les chantiers est très encadrée et les pièces contractuelles précisent les qualifications attendues pour les entreprises et leurs sous-traitants.

10.3.4 LOYAUTE DES PRATIQUES

Les actions engagées pour prévenir la corruption

Le Groupe s'assure d'une communication active et ouverte en interne comme en externe sur la tolérance zéro de la direction à l'égard de la corruption.

Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Afin de prévenir les risques pour les occupants des locaux loués ainsi que pour les personnes se rendant des ces locaux, le Groupe SCBSM se conforme à la réglementation en vigueur et s'assure :

• d'améliorer le confort des utilisateurs, en matière de conditions qualitatives de travail, en matière d'acoustique, de luminosité, de conditions sanitaires et techniques (projets Poissonnière/Réaumur) ;
• de garantir la qualité sanitaire et la sécurité des bâtiments en s'interdisant d'utiliser des matériaux et des produits nocifs pour la santé et en poursuivant sa politique de prévention au regard des risques ;
• de faciliter l'accès des bâtiments à tout type de handicap en augmentant le nombre de bâtiments accessibles (projet Poissonnière).

10.3.5 AUTRES ACTIONS ENGAGEES EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME

Le Groupe n'a pas entrepris d'autres actions en faveur des droits de l'homme.

10.4 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES, DESIGNE ORGANISME TIERS INDEPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES CONSOLIDEES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Rapport du professionnel de l'expertise comptable désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion.

Exercice clos le 30 juin 2016

Aux actionnaires,

En notre qualité professionnel de l'expertise comptable désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1055 (dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 30 juin 2016, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au référentiel (ciaprès « le Référentiel »).

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession inséré dans le décret du 30 mars 2012 relatif à l'exercice de l'activité d'expertise comptable et prend en compte les dispositions prévues à l'article L.822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du professionnel de l'expertise comptable

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225- 105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont mobilisé la compétence de 2 personnes entre le 3 octobre et le 26 octobre 2016 pour une durée de 3 jours.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.

I- Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux :

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code du commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous attestons la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

II- Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené des entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Nous avons en particulier étudié :

• informations sociales : effectif et répartition par sexe et zone géographique ; les conditions de santé et de sécurité au travail ;
• informations environnementales : Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales ; mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique ;
• informations sociétales : La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux ; l'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes :

au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions) et quantitatives et vérifié les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;

nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de nondétection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère.

Fait à Toulouse, le 26 Octobre 2016

L'ORGANISME TIERS INDENPENDANT SAS CABINET DE SAINT FRONT

Jacques de SAINT FRONT Président

11 TABLE DE CONCORDANCE

Afin de faciliter la lecture du présent document concernant la présentation de SCBSM., le tableau cidessous présente dans sa partie gauche les rubriques de l'annexe 1 du règlement Européen numéro 809/2004 du 29 avril 2004 de la Commission Européenne et renvoie dans sa colonne de droite aux pages du présent document correspondant.

	Correspondance
	§	page
1. PERSONNES RESPONSABLES	9.1	172
1.1 Responsable du document de référence	9.1.1	172
1.2 Attestation du Responsable du document de référence	9.1.2	172
2. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES	9.2	173
2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de la Société	9.2.1 et 9.2.2	173
2.2 Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas été redésignés durant la période couverte	9.2.1 et 9.2.2	173
3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES	1.2 et 1.3	13 et 16
3.1 Informations financières historiques sélectionnées	1.2 et 1.3	13 et 16
3.2 Informations financières sélectionnées pour des périodes intermédiaires	1.2 et 1.3	13 et 16
4. FACTEURS DE RISQUES	2	40
5. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR	1	11
5.1 Histoire et Evolution de la Société	1.1.6	11
5.2 Investissements réalisés par l'émetteur au cours des trois derniers exercices	1.3.4	21
6. APERCU DES ACTIVITES DU GROUPE	1.3	16
6.1 Principales Activités	1.3	16
6.2 Le marché	1.3.7	23
6.3 Événements exceptionnels ayant influencé les renseignements fournis conformément aux points 6.1 et 6.2	N/A	N/A
6.4 Dépendance à l'égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou nouveaux procédés de fabrication	N/A	N/A
6.4 Environnement concurrentiel	2.1.3	40
7. ORGANIGRAMME	1.5	36
7.1 Description du Groupe et de la place occupée par la Société	1.5	36
7.2 Liste des filiales importantes de la Société	1.5	36
8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS	1.3.1 à 1.3.3	18 à 20
8.1 Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée	1.3.5	21
8.2 Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation faite par le Groupe de ses immobilisations corporelles	2.5.2	48
9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT	3.2 et 3.5	51 et 85
9.1 Situation financière	3.2 et 3.5	51 et 85
9.2 Résultat d'exploitation	3.2 et 3.5	51 et 85
10. TRESORERIE ET CAPITAUX	3.4 et 3.7	56 et 90
10.1. Capitaux de l'émetteur (à court terme et à long terme)	3.4 et 3.7	56 et 90
10.2. Source et montant des flux de trésorerie de la Société et description de ces flux de trésorerie	3.4.5	61
10.3. Conditions d'emprunt et structure de financement de l'émetteur	2.4.1	44

10.4. Restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur	N/A	N/A
10.5. Sources de financement attendues	2.4.2	44
11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES	N/A	N/A
12. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES	1.4	35
12.1 Principales tendances ayant affectés la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de la vente depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date du document d'enregistrement	N/A	N/A
12.2 Tendance connue, incertitude ou demande ou engagement ou événement raisonnable susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de la Société, au moins pour l'exercice en cours	N/A	N/A
13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE	N/A	N/A
13.1 Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles la Société a fondé sa prévision ou son estimation	N/A	N/A
13.2 Rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants	N/A	N/A
13.3 Prévision ou estimation du bénéfice élaboré sur une base comparable aux informations financières historiques	N/A	N/A
13.4 Déclaration indiquant si la prévision du bénéfice est, ou non, encore valable à la date du document d'enregistrement et, le cas échéant, expliquant pourquoi elle ne l'est plus	N/A	N/A
14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, ET DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GENERALE	4	109
14.1 Conseil d'Administration	4.1	109
14.2 Conflits d'intérêts au niveau des membres du conseil d'administration	4.1.3	109
15. REMUNERATION ET AVANTAGES	4.2	110
15.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par la société SCBSM et ses filiales.	4.2	110
15.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par la Société SCBSM et ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages.	4.2.3	111
16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION	4.3	112
16.1 Date d'expiration des mandats des membres des organes d'administration et de contrôle	4.3.1	112
16.2 Informations sur les contrats de service liant les membres du Conseil d'Administration à la Société ou à l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages	4.3.2	112
16. 3 Informations sur le comité d'audit et le comité de rémunération de la société	4.4.1.5 d)	125
16. 4 Conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France	4.3.3	112
17. SALARIES	2.5.1	48
17.1 Effectifs	2.5.1	48
17.2 Participation et stock options	5.3.2	139
17.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société	N/A	N/A
18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES	5.1	135
18.1 Nom de toute personne non-membre d'un organe d'administration ou de direction détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de la Société devant être notifié en vertu de la législation	5.1	135
18.2 Droits de vote différents, ou déclaration négative appropriée	5.1.1	136
18.3 Détention ou contrôle, directe ou indirecte, de la Société	5.1	135
18.4 Accord connu de la Société, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure entraîner un changement de son contrôle	5.1.4	136

19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES	4.7	132
20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR	3.4 et 3.7	56 et 90
20.1 Informations financières historiques	3.4 et 3.7	56 et 90
20.2 Informations financières pro forma	N/A	N/A
20.3 Etats financiers	3.4 et 3.7	56 et 90
20.4 Vérification des informations historiques	3.3 et 3.6	54 et 88
20.5 Date des dernières informations financières	3.3 et 3.6	54 et 88
20.6 Informations financières intermédiaires	N/A	N/A
20.7 Politique de distribution de dividendes	5.6	143
20.8 Procédures judiciaires et d'arbitrage	2.3	43
20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale	N/A	N/A
21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES	5	135
21.1 Renseignements de caractère général concernant le capital de la Société	5	135
21.2 Acte constitutif et statuts	5.7	143
22. CONTRATS IMPORTANTS	6	154
23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERÊTS	7	155
24. DOCUMENTS ACESSIBLES AU PUBLIC	8	171
25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS	1.5	36

Incorporation par référence

En application de l'article 28 du règlement (CE) n°809/2004 de la Commission Européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :

• Le rapport de gestion, les comptes consolidés en norme IFRS et les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2015 et les rapports des commissaires aux comptes associés tels que présentés dans le Document De Référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 30 octobre 2015 sous le numéro D 15-0986.
• Le rapport de gestion, les comptes consolidés en norme IFRS et les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2014 et les rapports des commissaires aux comptes associés tels que présentés dans le Document De Référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 27 octobre 2014 sous le numéro D 14-1010.