Société Bic — Annual Report (ESEF) 2023

Mar 28, 2024

PRÉSENTATION DU GROUPE, PERSPECTIVES ET STRATÉGIE

1.1. Histoire

1.2. Chiffres clés

1.3. Stratégie et objectifs

1.4. Présentation des activités

GESTION DES RISQUES |RFA|

2.1. Principaux risques et leur évaluation

2.2. Description et atténuation des principaux facteurs de risques

2.3. Plan de vigilance

2.4. Procédures de gestion des risques et de contrôle interne et assurances

Responsabilité environnementale, sociale et sociétale |RFA|

3.1. Aperçu de la stratégie et du modèle d’affaires [DPEF]

3.2. Environnement [DPEF]

3.3. Social [DPEF]

3.4. Éthique et conduite des affaires [DPEF]

3.5. Repères [DPEF]

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE |RFA|

4.1. Organes d’Administration et de Direction

4.2. Rémunération des Mandataires Sociaux

COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE |RFA|

5.1. Analyse de l’activité et des résultats consolidés

5.2. Situation financière et trésorerie

5.3. Dividendes

5.4. Investissements

ÉTATS FINANCIERS

6.1. Comptes consolidés

6.2. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes consolidés

6.3. Comptes sociaux de SOCIÉTÉ BIC (normes françaises)

6.4. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes annuels

6.5. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées

INFORMATIONS SUR L’ÉMETTEUR

7.1. Informations sur la Société

7.2. Capital social

7.3. Actionnariat

7.4. Actions propres et rachat d’actions

7.5. Relations avec les investisseurs

7.6. Informations boursières

Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale du 29 mai 2024

8.1. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

8.2. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

9.1. Documents accessibles au public

9.2. Principaux communiqués

9.3. Déclaration du responsable du Document d’Enregistrement Universel

9.4. Responsables du contrôle des comptes et honoraires

9.5. Glossaire

Tables de concordance du Document d’Enregistrement Universel |RFA|

• Table de concordance avec le rapport financier annuel
• Table de concordance avec le rapport de gestion
• Table de concordance des informations ESG
• Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise

Le présent Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 28 mars 2024 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

PRÉSENTATION DU GROUPE, PERSPECTIVES ET STRATÉGIE

1.1. Histoire

1.2. Chiffres clés

1.2.1 Chiffres clés financiers

1.2.2 Chiffres clés extra-financiers

1.3. Stratégie et Objectifs

1.3.1 Plan Stratégique Horizon

1.3.2 Perspectives financières 2024

1.3.3 Hypothèses de tendances de marchés pour l’année 2024

1.3.4 Ambition à long terme

1.3.5 Risques et opportunités

1.3.6 Objectifs de performance

1.3.7 Évènements récents

1.4. Présentation des activités

1.4.1 Présentation des activités par division

1.4.2 Recherche et innovation

1.4.3 Implantation industrielle

1.1. Histoire

• 1944 Marcel Bich achète une usine à Clichy et s’associe avec Édouard Buffard dans une société de pièces détachées d’instruments d’écriture.
• 1950 Lancement de la « pointe BIC® » en France, une version révolutionnaire du stylo inventé par le Hongrois Laslo Biro.
• 1953 Création de SOCIÉTÉ BIC (fabrication et commercialisation des stylos à bille BIC®).
• 1954 Expansion en Italie.
• 1956 Premiers pas au Brésil.
• 1957 Expansion au Royaume-Uni.
• 1958 Acquisition de la Waterman Pen Company aux États-Unis. Expansion en Afrique et au Moyen-Orient.
• 1969 Entrée sur le marché des produits promotionnels à travers le segment des instruments d’écriture.
• 1972 SOCIÉTÉ BIC est cotée à la Bourse de Paris le 15 novembre.
• 1973 BIC diversifie ses activités et lance le briquet BIC® à flamme réglable.
• 1975 BIC est le premier à lancer un rasoir non rechargeable.
• 1981 Le Groupe se diversifie dans l’industrie des loisirs avec sa filiale BIC Sport, spécialisée dans les planches à voile.
• 1992 Acquisition de la marque américaine de produits de correction Wite-Out®.
• 1994 Bruno Bich est nommé Président du Conseil et Directeur Général.
• 1997 Acquisition de la marque Tipp-Ex®, leader européen des produits de correction, et de Sheaffer®, marque d’instruments d’écriture haut de gamme.
• 2004 Acquisition au Japon de Kosaido Shoji, distributeur de BIC. Rachat de Stypen® (France).
• 2006 Mario Guevara devient Directeur Général de BIC en mai. Acquisition de la société PIMACO, leader au Brésil de la fabrication et de la distribution d’étiquettes adhésives.
• 2007 Rachat d’Atchison Products Inc., une société américaine de sacs à usage promotionnel personnalisés par un marquage publicitaire.
• 2008 En novembre : Ouverture d’une nouvelle plateforme d’emballage pour les rasoirs au Mexique. En décembre : Acquisition de l’activité Produits Promotionnels d’Antalis (Groupe Sequana).
• 2009 En mars : Acquisition de 40 % de six entités (sur sept) du groupe Cello, un leader de la Papeterie en Inde. En juin : Acquisition de Norwood Promotional Products, un des leaders américains des calendriers et produits promotionnels.
• 2010 En juin : Cession des activités de produits funéraires de Norwood Promotional Products.
• 2011 Au premier semestre, cession de l’activité « B to B » de PIMACO au Brésil et de l’activité de pinces à linge REVA en Australie. En novembre, acquisition d’Angstrom Power Incorporated, société spécialisée dans le développement de la technologie des piles à combustible portables.# 2012
  En février : Vente par DAPE 74 Distribution de son activité de distribution de recharges téléphoniques à SPF.

2013

En septembre : Lancement de BIC® Éducation, une solution éducative pour l’école primaire, combinant écriture manuscrite et numérique. Finalisation de l’achat de Cello, suite à l’option d’achat exercée le 17 septembre. Augmentation de la participation de BIC de 40 % à 55 %. En octobre, acquisition d’un terrain à Nantong, Chine (130 km au nord de Shanghai) pour la construction d’une usine de briquets.

2014

En novembre : Cession des actifs de Sheaffer®, activité d’instruments d’écriture haut de gamme, à AT Cross.

2015

En avril : Vente par BIC de la technologie de piles à combustible portables à Intelligent Energy. En décembre, le groupe Cello cède à BIC le reste de sa participation dans le capital de Cello Pens. Ceci permet à BIC de détenir 100 % de Cello Pens.

2016

En mai : Mario Guevara quitte ses fonctions de Directeur Général pour prendre sa retraite. Le Conseil d’Administration décide de regrouper les fonctions de Président et de Directeur Général, et nomme alors Bruno Bich Président-Directeur Général.

2017

En juin : Cession des activités nord-américaines et de sourcing en Asie de BIC Graphic à HIG Capital. En octobre : ouverture d’une nouvelle usine d’instruments d’écriture de Samer (France).

2018

En mai : Bruno Bich quitte ses fonctions de Directeur Général pour prendre sa retraite. Le Conseil d’Administration décide de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général. Pierre Vareille est nommé Président du Conseil d’Administration et Gonzalve Bich devient Directeur Général. En octobre : BIC dépose une plainte en manquement auprès de la Commission européenne pour défaut, par la France et l’Allemagne, de leur obligation de surveillance des briquets non conformes importés ou vendus sur leur territoire. En décembre : Acquisition des sites de production de Haco Industries Ltd au Kenya et de l’activité de distribution Papeterie, Briquets et Rasoirs. En décembre : Finalisation de la cession de la filiale BIC Sport, spécialisée dans les sports de glisse nautique, à Tahé Outdoors. En décembre : Fermeture des activités de production d’instruments d’écriture à Vannes.

2019

En janvier : Inauguration par la filiale indienne de BIC, BIC Cello, de sa nouvelle usine d’instruments d’écriture à Vapi (État de Gujarat). En mars : Inauguration de son usine en l’Afrique de l’Est à Kasarani, Nairobi. En juillet : BIC a saisi la Médiatrice européenne d’une plainte pour mauvaise administration par la Commission européenne de la procédure d’infraction, initiée en 2010 à l’encontre des Pays-Bas en raison du défaut d’actions pour imposer le respect des normes de sécurité applicables aux briquets. En octobre : Finalisation de l’acquisition de Lucky Stationary au Nigeria (LSNL).

2020

Juillet : Acquisition de Djeep, l’un des principaux fabricants de briquets de qualité, illustrant la stratégie de BIC de proposer des produits plus personnalisés et haut de gamme. Décembre : Acquisition de Rocketbook, la première marque américaine de carnets intelligents réutilisables, permettant à BIC de se développer sur le segment de l’Écriture digitale. Décembre : Signature d’un accord de cession de PIMACO, son activité d’étiquettes adhésives au Brésil, à Grupo CCRR, reflétant la stratégie de rotation du portefeuille du Groupe, et la priorité accordée aux segments grand public à croissance rapide.

2021

En février : Finalisation de la cession du siège social de Clichy-La-Garenne (France) et des sites de BIC Technologies pour 175 millions d’euros. En février : Finalisation de la cession de son activité brésilienne d’étiquettes adhésives, PIMACO, à Grupo CCRR pour 40 millions de reals brésiliens.

2022

Janvier : Acquisition d’Inkbox, la première marque de tatouages semi-permanents sur la peau. Mai : Nomination de Nikos Koumettis en qualité de Président du Conseil d’Administration. Août : Acquisition de Tattly, société américaine leader du tatouage éphémère. Septembre : Acquisition d’AMI (Advanced Magnetic Interaction) une société française spécialisée dans la technologie d’interaction augmentée.

2023

Mars : Héla Madiouni a été nommée en qualité d’Administratrice représentant les salariés au Conseil d’Administration de Société BIC, en remplacement d’Inna Kostuk, qui a démissionné le 14 octobre 2022. Mai : Véronique Laury et Carole Callebaut Piwnica ont été nommées en qualité d’Administratrices. Renouvellement des mandats d’Administrateurs de Candace Matthews, Jacob (Jake) Schwartz et Timothée Bich. Septembre : L'évènement BIC 2023 Investor Update a eu lieu à Paris, France, pour présenter le bilan intermédiaire d’Horizon, le plan stratégique de BIC à cinq ans, lancé en 2020. Octobre : Pascal Chevallier a été nommé en qualité d’Administrateur représentant les salariés au Conseil d’Administration de Société BIC, en remplacement de Vincent Bedhome, dont le mandat s’est achevé.

1.2. Chiffres clés

1.2.1 Chiffres clés financiers

Chiffre d’affaires (en millions d’euros)
Chiffre d’affaires 2023 par division (en %)
Résultat d’exploitation (en millions d’euros)
Résultat d’exploitation ajusté (en millions d’euros)
Résultat d’exploitation 2023 par division (en millions d’euros) (1)
Résultat d’exploitation ajusté 2023 par division (en millions d’euros) (1)
Marge d’exploitation (en % du chiffre d’affaires)
Marge d’exploitation ajustée (en % du chiffre d’affaires)
Résultat net part du Groupe (en millions d’euros)
Résultat net par action et Résultat net par action ajusté (en euros)

Évolution des volumes de ventes (en millions d’unités)

	2022	2023
Human Expression	6 524	6 073
Flame for Life	1 647	1 603
Blade Excellence	2 351	2 428

Évolution des volumes de production (en millions d’unités)

	2022	2023
Human Expression	5 857	5 291
Flame for Life	1 610	1 577
Blade Excellence	2 322	2 312

Chiffre d’affaires par région (en millions d’euros)

	2022	2023	Variation en publié	Variation à base comparable	Variation à taux de change constant
Groupe Chiffre d’affaires	2 233,9	2 263,3	+1,3%	+9,2%	+3,5%
Europe Chiffre d’affaires	636,7	665,9	+4,6%	+9,0%	+8,9%
Amérique du Nord Chiffre d’affaires	954,9	882,9	(7,5)%	(4,8)%	(5,1)%
Amérique latine Chiffre d’affaires	390,6	461,7	+18,2%	+42,6%	+12,0%
Moyen-Orient et Afrique Chiffre d’affaires	136,4	154,2	+13,1%	+26,6%	+26,6%
Océanie et Asie (y compris l’Inde) Chiffre d’affaires	115,3	98,6	(14,6)%	(7,9)%	(7,9)%

Principaux éléments du compte de résultat

Compte de résultat résumé (en millions d’euros)

	2022(a)	2023
Chiffre d’affaires	2 233,9	2 263,3
Coût des ventes	1 155,9	1 115,2
Marge brute	1 078,0	1 148,1
Charges administratives et autres charges d’exploitation	774,5	827,6
Résultat d’exploitation	303,5	320,5
Résultat financier	(26,1)	(7,5)
Résultat avant impôts	277,4	313,0
Impôts	(78,8)	(86,5)
Résultat net part du Groupe	198,6	226,5
Résultat net part du Groupe par action (en euros)	4,52	5,30
Nombre moyen d’actions en circulation, net des actions propres	43 974 525	42 740 269

(a) Corrigé pour tenir compte de la comptabilisation du Virtual Power Purchase Agreement accounting.

Principaux agrégats du bilan (en millions d’euros)

	31 décembre 2022(a)	31 décembre 2023
Capitaux propres	1 866,0	1 846,6
Emprunts et dettes financières courants et découverts bancaires	76,5	109,4
Emprunts et dettes financières non courants	42,8	46,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie – Actif	416,3	467,7
Autres actifs financiers courants et instruments dérivés	17,3	19,8
Position nette de trésorerie (b)	359,9	385,4
Goodwill et immobilisations incorporelles	407,4	382,3
Total bilan	2 686,9	2 647,3

NB : Société BIC n’a pas sollicité de notation auprès d’une agence de notation financière, Par ailleurs, à sa connaissance, SOCIÉTÉ BIC ne fait l’objet d’aucune notation non sollicitée par une agence de notation financière.
(a) Corrigé pour tenir compte de la comptabilisation du Virtual Power Purchase Agreement accounting.
(b) Voir glossaire.

Tableau résumé des flux de trésorerie (en millions d’euros)

	2022	2023
Marge brute d’autofinancement	428,0	469,2
(Augmentation)/Diminution des besoins en fonds de roulement d’exploitation	(29,2)	(27,4)
Autres flux d’exploitation	(98,0)	(88,5)
Flux nets de trésorerie liés à l’activité d’exploitation (a)	300,0	353,3
Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement	(172,5)	(114,1)
Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement	(175,2)	(192,1)
Flux nets de trésorerie nets des découverts bancaires	(47,6)	47,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture, net des découverts bancaires	415,2	467,7

(a) Voir glossaire.

1.2.2 Chiffres clés extra-financiers

Part d'électricité renouvelable (en % de la consommation totale)
Nombre de jours de formation reçus par salarié
Taux de fréquence des accidents du travail (Nombre d’accidents qui engendrent une interruption de travail – par million d’heures travaillées – effectifs inscrits de BIC)
Part de plastique réutilisable, recyclable ou compostable dans les emballages

Unité	2022	2023
Consommation annuelle d’énergie (Giga joules)	1 136 505	1 081 299
Part d’électricité renouvelable (%)	76	91
Total des émissions annuelles de Gaz à Effet de Serre (GES) (location-based) (teqCO2)	81 745	81 849
Total des émissions annuelles de GES (market-based) (teqCO2)	47 682	23 495
Total des émissions annuelles de GES scope 3 (hors émissions liées à la phase d'utilisation indirecte des produits vendus) (teqCO2)	676 863	639 222
Total des émissions annuelles de GES rapportées à la production (scope 1 et 2) (teqCO2/tonne)	0,82	0,82
Consommation annuelle d’eau (m3)	372 349	359 572
Production annuelle de déchets (Tonnes)	20 713	19 790
Nombre de références certifiées par l’écolabel français NF Environnement (Nombre)	16	16

Writing the Future, Together #2

	2022	2023
Part de plastique non vierge utilisé dans les produits BIC® (%)	5,7	8,0
Part des emballages BIC en carton provenant de sources certifiées et/ou recyclées (b) (%)	97,7	99,1
Part des emballages en plastique sans PVC (b) (%)	96,2	98

Writing the# Future, Together

#1 Part de plastique réutilisable, recyclable ou compostable dans les emballages consommateur (b)

% | 70 | 81

Writing the Future, Together #1

Part de contenu en recyclé des emballages plastiques (b)	%	54,7	62,1
Total effectifs	Nombre	15 898	14 643
Effectifs permanents	Nombre	10 580	10 322
Effectifs temporaires	Nombre	4 441	3 059
Taux de départs volontaires	%	12	13
Part des effectifs permanents par zone géographique	Europe	%	39,4
	Amérique du Nord	%	7,4
	Amérique latine	%	22,4
	Moyen-Orient & Afrique	%	8,1
	Inde	%	21,7
	Asie Pacifique	%	1,0
Nombre de jours de formation reçus par salarié	Jours	1,5	1,7
Part de femmes dans le management et les effectifs	%	43	44
Conseil d’Administration	%	50	50
Comité Exécutif	%	36	40
Niveaux 4 et supérieurs (cadres dont le Comité Exécutif)	%	32	33

Writing the Future, Together #3

Nombre d’accidents du travail avec arrêt (a)	Nombre	60	36
Taux de fréquence des accidents du travail – effectifs BIC (accidents avec incapacité temporaire ou permanente)	Nombre/million d’heures travaillées	2,60	1,51
Taux de gravité des accidents du travail – salariés permanents et contrats à durée déterminée (CDD) (accidents avec incapacité temporaire)	Nombre/millier d’heures travaillées	0,10	0,08

Writing the Future, Together #4

Part des fournisseurs stratégiques ayant intégré le programme d’achats responsables	%	65,5	83
Part du chiffre d’affaires provenant des produits BIC® fabriqués dans ses propres usines	%	92	92

Writing the Future, Together #5

| Enfants dont les conditions d’apprentissage ont été améliorées (données cumulées) | Millions | 187 | 199 |

En 2023, BIC enregistre 36 accidents du travail avec arrêt parmi ses salariés et 53 sites avec 0 accident. Hors Bic Graphic, acquisitions récentes et certains OEMs.

1.3. Stratégie et Objectifs

Depuis plus de 75 ans, BIC® répond aux besoins et désirs des consommateurs avec des produits de haute qualité, simples et abordables, et est devenu l’une des marques mondiales de biens de consommation les plus reconnues, avec des produits vendus dans plus de 160 pays. Notre vision est d’apporter simplicité et joie au quotidien. Nous cherchons à créer un sentiment de facilité et de plaisir dans les millions de moments qui composent nos vies. Au fil du temps, les habitudes des consommateurs et leur interaction avec les marques ont profondément évolué. Le Groupe a ainsi été confronté à une mutation rapide des marchés sur lequel il opère, ainsi que des tendances de consommation affectant ses trois catégories. La mission de BIC, qui consiste à fournir des produits de haute qualité aux consommateurs du monde entier et à répondre à leurs besoins en constante évolution, a conduit à transformer le Groupe d’une entreprise de production et de distribution à une entreprise centrée sur le consommateur.

1.3.1 Plan Stratégique Horizon

La stratégie Horizon de BIC a été lancée en novembre 2020 dans le but de stimuler la transformation profonde du Groupe et de créer les produits et services innovants de demain, avec une attention accrue portée aux besoins des consommateurs et au développement durable. L’objectif était non seulement de renforcer les compétences clés qui ont propulsé BIC au sommet au cours des soixante-quinze dernières années, mais également d’entrer sur des segments adjacents afin d’assurer une croissance et une rentabilité durables à long terme. Les objectifs stratégiques du Groupe et sa manière de conduire les opérations au quotidien sont ancrés dans le Plan Horizon. Dans le cadre de cette transformation, BIC a repensé ses trois catégories sous le prisme du consommateur afin d’accélérer sa trajectoire de croissance : dans la Papeterie, le Groupe évolue vers Human Expression pour s’adapter à l’évolution des habitudes de consommation et se développer sur les marchés de la Créativité et l’Écriture digitale, en forte croissance ; dans les Briquets, BIC étend son positionnement à Flame for Life afin d’intégrer toutes les occasions d’allumer une flamme, y compris celles qui ne sont pas liées au tabac, et évolue vers un modèle plus équilibré entre volume et valeur. La catégorie Flame for Life est destinée à générer davantage de croissance et à préserver la rentabilité, en misant sur la montée en gamme et la personnalisation, l’innovation et l’amélioration de la performance environnementale ; dans les Rasoirs, BIC a décidé de capitaliser sur l’excellence de sa recherche et développement, de son outil industriel, et d’évoluer vers Blade Excellence afin de développer une nouvelle activité de fabricant de lames de haute précision pour d’autres marques, BIC Blade-Tech.

Les objectifs stratégiques et financiers suivants sont intégrés dans le Plan Horizon de BIC :

Objectifs stratégiques et financiers	Objectifs associés
Accélération de la croissance	Assurer une trajectoire de croissance annuelle du chiffre d’affaires d’environ 5 %
	Élargir de manière significative la taille des marchés adressables dans des segments adjacents à forte croissance et faire évoluer le modèle économique de BIC pour augmenter nos parts de marchés, en mettant l’accent sur l’exécution et le retour sur investissement.
	Tirer parti des capacités d’innovation et de l’excellence industrielle pour générer davantage de chiffre d’affaires grâce à de nouveaux modes de distribution.
	Capitaliser sur nos marques sur nos principaux marchés et s’appuyer sur les nouveaux modes de vie pour développer un portefeuille complet de marques centrées sur les consommateurs.
Génération de trésorerie	Améliorer l'efficacité et générer de solide flux nets de trésorerie disponible
	Adopter une gestion disciplinée des investissements opérationnels, avec un objectif de ratio investissements industriels/amortissement de 1 à 1,2.
	Assurer un contrôle strict du besoin en fonds de roulement (stocks et en-cours, créances et dettes).
Développement durable	Franchir une nouvelle étape en matière de développement durable et transformer notre approche du recyclage et des plastiques
	D’ici 2025, 100 % des emballages seront réutilisables, recyclables ou compostables.
	D’ici à 2030, utilisation de 50 % de plastique recyclé ou alternatif dans nos produits.
Allocation du capital	Financer la croissance organique et les acquisitions sur les marchés adjacents tout en garantissant une solide rémunération des actionnaires
	Investir dans les opérations pour soutenir et renforcer la croissance organique avec environ 100 millions d’euros d’investissements industriels annuels. En 2024, les investissements industriels devraient être à hauteur de 110 millions d’euros.
	Procéder à des acquisitions ciblées pour renforcer les activités existantes et se développer dans les catégories adjacentes, pour un montant moyen d’investissements réalisés en base annuelle de 100 millions d’euros.
	Viser un objectif de taux de distribution du dividende ordinaire compris entre 40 % et 50 % du BNPA ajusté.
	Procéder à des rachats d’actions réguliers. Lancement en 2024 d’un nouveau programme de rachat d’actions pouvant atteindre un montant total de 40 millions d’euros.

Lors de notre Investor Update du 11 septembre 2023, nous avons présenté comment, depuis son lancement en novembre 2020, notre plan Horizon a façonné l’avenir de notre activité et favorisé une croissance durable et rentable. Nous avons confirmé nos objectifs Horizon d’ici fin 2025 : chiffre d’affaires : croissance annuelle de 5-7 % à taux de change constants. ; marge d’exploitation ajustée : amélioration d’environ 150 points de base par rapport au niveau de 14,0 % enregistré en 2022 ; flux nets de trésorerie disponible : supérieur à 220 millions d’euros en 2024, supérieur à 240 millions d’euros en 2025(2).

En 2023, nous avons accompli des progrès significatifs par rapport à nos objectifs stratégiques :

Mise en œuvre d’une croissance plus durable

Nous avons renforcé nos compétences marketing et mis en œuvre des campagnes innovantes pour stimuler la croissance dans les différentes catégories. Aux États-Unis, notre briquet utilitaire de poche EZ Reach a atteint 5,8 % de part de marché en valeur (+0,4 point) grâce à de solides gains de distribution et à une bonne visibilité dans la grande distribution. Dans la division Blade Excellence, nos innovations dans l’univers des rasoirs, Easy Rinse et Soleil Escape, ont toutes deux surperformé le marché et gagné au total 1,8 point de part de marché en valeur. L’innovation a continué de porter ses fruits, puisque 9,5 % du chiffre d’affaires provient de nouveaux produits lancés au cours des trois dernières années, soit +0,5 point par rapport à 2022. Le nombre de brevets octroyés, qui constitue un bon indicateur de notre portefeuille d’innovations, demeure élevé et conforme aux objectifs de notre plan Horizon.

Nous avons continué à développer notre présence en magasin et en ligne. Le chiffre d’affaires généré en e-commerce a représenté 12,7 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2023, soit +13 % à taux de change constants, en raison de l’essor du canal B2B dans des pays clés, notamment les États-Unis, la France et le Brésil. Conformément à notre discipline de « Revenue Growth Management », notre volonté stratégique de recentrer notre portefeuille de produits sur le consommateur s’est traduite par une croissance du chiffre d’affaires par référence (SKU) de 21,4 % et par une réduction du nombre de références de 9 %, au-delà de nos objectifs. L’impact favorable sur le rapport de prix et de mix qui en a découlé a été supérieur aux contraintes liées aux volumes et à l’inflation.

Notre activité B2B BIC Blade Tech a été affectée par la modification des plans d’affaires de nos clients. Au quatrième trimestre, cependant, trois contrats ont été signés avec de nouveaux clients. Ces partenariats prometteurs devraient porter leurs fruits en 2024. Un autre accord a été conclu avec notre client le plus important pour tester le lancement de produits supplémentaires en 2024.# Amélioration du processus opérationnel

En 2023, nous avons continué à viser l’excellence dans nos processus d’achats. Nous avons réalisé des économies directes et indirectes supplémentaires, grâce à une approche d’ingénierie de la valeur axée sur la réduction des plastiques et emballages, et à la couverture de nos achats d’électricité en France. Ces efforts ont, pour partie, contribué à l’importante amélioration (+240 points de base) de notre marge brute en 2023. Après un démarrage solide en 2022, nous avons redoublé d’efforts dans le domaine de l’ingénierie de la valeur, en identifiant près de 10 millions d’euros d’économies validées à date.

Génération quotidienne de trésorerie

Les flux nets de trésorerie disponible, 248,7 millions d’euros, ont été solides en 2023, soutenus par les bonnes performances opérationnelles et par un contrôle amélioré du besoin en fonds de roulement. Le raccourcissement des délais de recouvrement des créances clients a contribué à réduire le DSO (Days Sales Outstanding), tandis que la gestion améliorée des stocks a permis de maintenir un niveau de service client de qualité.

Perspectives financières 2024

La croissance du chiffre d’affaires en 2024 devrait être comprise entre +5 % et +7 % à taux de change constants(3) grâce à l’effet des volumes, du prix et du mix. En 2024, nous attendons une légère amélioration de la marge d’exploitation ajustée, grâce à un effet de levier positif sur les coûts d’exploitation. Nous poursuivrons nos efforts visant à augmenter la marge d’exploitation en vue de soutenir une croissance rentable à long terme, conformément à nos objectifs pour 2025. La génération de flux nets de trésorerie disponible devrait être supérieure à 220 millions d’euros en 2024.

Hypothèses de tendances de marchés pour l’année 2024

Nos perspectives 2024 sont fondées sur les hypothèses de marché suivantes (4) :

Tendances de marchés (en valeur)

Région	Catégorie	Tendance
Europe	Papeterie	baisse légère à modérée (low to mid-single-digit)
	Briquets	baisse légère (low-single-digit)
	Rasoirs	hausse légère à modérée (low to mid-single-digit)
États-Unis	Papeterie	baisse légère à modérée (low to mid-single-digit)
	Briquets de poche	baisse légère à modérée (low to mid-single-digit)
	Rasoirs non rechargeables	stabilité ou légère baisse (flat to low-single-digit)
Amérique latine	Papeterie	hausse légère à modérée (low to mid-single-digit)
	Briquets	hausse modérée à élevée (mid to high-single-digit)
	Rasoirs	hausse modérée à élevée (mid to high-single-digit)
Inde	Papeterie	hausse modérée à élevée (mid to high-single-digit)

Facteurs du Résultat d’exploitation :

• Marge brute :

  • Hausse du coût des matières
  • Absorption défavorable des coûts fixes
  • Mix pays défavorable lié à la croissance sur les marchés émergents
  • Effet de prix légèrement favorable
  • Optimisation des processus de production et d’achats

• Résultat d’exploitation ajusté :

  • Effet de levier sur les coûts d’exploitation favorable
  • Légère augmentation des investissements de soutien à la marque et R&D en ligne avec la croissance du chiffre d’affaires

Facteurs des Flux de trésorerie disponible avant acquisitions et cessions :

• Raccourcissement du cycle de conversion de la trésorerie par une meilleure gestion du besoin en fonds de roulement
• Expansion de la marge d’exploitation
• Environ 110 millions d’euros de dépenses d’investissement

Devise : taux de couverture EUR/USD 2024 : 1,08

Ambition à long terme

En ligne avec la stratégie Horizon, BIC ambitionne de se transformer en une entreprise de croissance, centrée sur le consommateur, sur ses marchés existants et sur les marchés adjacents en plein essor, et ce afin d’accélérer sa croissance et de maintenir sa rentabilité à long terme. Ainsi, le Groupe a adopté un ensemble d’initiatives stratégiques en ligne avec sa vision et sa mission, notamment :

• concevoir des produits pour tous, innovants, de haute qualité, sûrs, abordables et fiables ;
• investir dans les activités, les collaborateurs, l’innovation et les nouveaux produits pour soutenir la croissance ;
• valoriser son portefeuille existant de produits de grande consommation, avec différentes marques s’adressant à diverses typologies de consommateurs, tout en capitalisant sur la force historique de la marque BIC ;
• effectuer des acquisitions ciblées pour renforcer les activités existantes et se développer sur des marchés adjacents ;
• créer de la valeur à long terme pour toutes les parties prenantes : consommateurs, collaborateurs, communautés locales, clients et actionnaires.

Risques et opportunités

Nous avons répertorié ci-dessous les principaux défis que nous prévoyons pour 2024 :

• une incertitude économique persistante en raison de l’environnement géopolitique mondial ;
• la volatilité des taux de change ;
• une incertitude en ce qui concerne les coûts des matières.

Bien que la plupart de ces risques soient hors de notre contrôle, BIC met sans cesse en place des mesures afin d’en minimiser l’impact dans chacune de ses activités. En conséquence, nous croyons que notre principal levier de croissance reste la force de nos marques, l’efficacité de notre chaîne d’approvisionnement mondiale et achats, notre excellence commerciale, dont notre Revenue Growth Management et notre volonté d’innovation durable. Tout cela, grâce aux talents de toutes nos équipes réparties à travers le monde.

La Société n’a connaissance d’aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, en suspens ou dont elle serait menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

Objectifs de performance

Les principaux indicateurs de la performance du Groupe sont : la croissance du chiffre d’affaires, les gains de parts de marché, le résultat d’exploitation (EBIT), la génération de flux de trésorerie et la solidité du bilan.

Évènements récents

La Société et ses filiales dans leur ensemble n’ont pas connu de changement significatif de leur situation financière depuis la fin de l’exercice 2023.

Présentation des activités

BIC est l’un des principaux acteurs des marchés de la papeterie, des briquets et des rasoirs. Guidés par notre vision à long terme, nous proposons des produits abordables et de haute qualité aux consommateurs du monde entier. Cette vocation constante a contribué à faire de BIC® l’une des sociétés de biens de consommation les plus reconnues au monde, avec des produits vendus dans plus de 160 pays.

Présentation des activités par division

Le plan stratégique Horizon lancé par BIC en novembre 2020 a pour ambition de favoriser une croissance durable en repensant ses trois catégories pour élargir ses marchés potentiels vers des segments en forte croissance.

De la Papeterie à Human Expression

Avec la stratégie Horizon, la catégorie Papeterie a évolué vers Human Expression, au-delà des instruments d’écriture traditionnels, vers la créativité et l’Écriture digitale en créant de nouveaux produits innovants qui permettent de nous renforcer tant sur les segments existants que sur des segments adjacents. La Division Human Expression englobe les instruments d’écriture, la créativité y compris l'Expression créative (Arts and Crafts) les instruments créatifs pour la peau (tatouages éphemères) et l’Écriture digitale. C’est un marché qui croît d’environ 5 % par an, soit un potentiel de 52 milliards d’euros d’ici 2026 (5).

Depuis le lancement du BIC® Cristal® en 1950, BIC n’a cessé de diversifier sa gamme de produits de papeterie avec des produits à plus forte valeur ajoutée, des lancements de produits innovants et une attention accrue portée au développement durable, la simplicité et la joie. Pour n’en citer que quelques-uns au cours des trois dernières années, BIC a lancé BIC® Break-Resistant, un porte-mines dont la mine est 75 % plus résistante que celle du principal concurrent américain, le stylo gel BIC® Ecolutions, composé à 78 % de plastique récupéré des océans, BIC® Clic Stic® PrevaGuard™, un stylo antibactérien, la nouvelle gamme de coloriage Intensity et le premier stylo à bille métallique rechargeable BIC® Cristal® Re’New™. Le Groupe a aussi acheté Rocketbook®, la marque leader des cahiers réutilisables digitaux.

En 2022, BIC a poursuivi la diversification de son portefeuille de marques, avec l’acquisition d’Inkbox, marque leader du tatouage semi-permanent de haute qualité (d’une durée de 10 à 14 jours). BIC a aussi fait l’acquisition de Tattly, startup américaine innovant sur le segment du tatouage éphémère (durée 2 à 4 jours), qui diversifie ainsi l’offre de BIC sur le marché en plein essor de l’expression artistique sur la peau. Dans le domaine de l’Écriture digitale, BIC a acquis la start-up française AMI (Advanced Magnetic Interaction). AMI renforcera les capacités R&D de BIC en Écriture digitale.

En 2023, le portefeuille de BIC comprenait des produits dans les segments de l’écriture, du marquage (classiques, permanents et éphémères), de la correction, du coloriage, du dessin et des carnets intelligents réutilisables.

Répartition du marché Human Expression par segment en 2022

Marché	Volume (en milliards d'euros)	Taux de croissance annuel composé (2022-2026)	Positionnement de BIC
Instruments d’écriture et Coloriage	20,3 (6)	4,0 % (7)	2ème fabricant mondial (8,2 % de part de marché)

Marché historique de BIC, le segment des instruments d’écriture et de coloriage pesait environ 20,3 milliards (6) d’euros en 2022. Il devrait enregistrer un TCAC proche de 4,0 % sur la période 2022-2026 (7), par l’effet de la demande croissante émanant des pays émergents et l’innovation qui tirera la croissance du marché dans les pays développés. Le marché reste très fragmenté et compte de nombreux acteurs locaux et entreprises familiales. Toutefois, BIC, Newell Brands et Pilot détiennent chacun une part de marché supérieure à 5 %. En 2022, BIC a atteint la position de second fabricant mondial avec 8,2 % de part de marché, détenant une bonne position sur les marchés matures et les marchés en croissance.# BIC – 2023 Registration Document

1.4.1.1 Human Expression – Writing Instruments

Au fil des années, BIC a renforcé sa présence sur le marché des Instruments d’écriture et coloriage grâce à des lancements de produits innovants permettant de gagner des parts de marché dans des pays clés, tant avec les gammes de papeterie classique qu’avec les gammes premium. En 2023, BIC a notamment gagné des parts de marché dans le segment Coloriage en France, au Royaume-Uni et aux Etats-Unis.

• Répartition du marché des instruments d’écriture (En valeur – Euromonitor 2022)
• Par région
• Par segment de produit
• Par principaux fabricants
• Part de marché de BIC par segment
• Part de marché de BIC par région – 2023

Alors que le portefeuille de BIC se concentre actuellement sur son marché historique d’instruments d’Écriture, la volonté du Groupe est de s’orienter vers des marchés adjacents à plus forte croissance. En 2023, les segments de l’expression créative et l’Écriture digitale ont représenté 23 % du chiffre d’affaires de la Division Human Expression.

Les marchés de « l’expression créative »

Le marché des loisirs créatifs est un marché important affichant une croissance d’environ 5 % (estimé à 10,9 milliards d’euros en 2022)(8). Ce marché devrait croître de 3 % (TCAC 2021-2026) grâce à la demande croissante du marché des enfants et des adolescents ainsi que des adultes en recherche de plus de créativité. Les loisirs créatifs pour enfants représentent plus de 50 % de l’ensemble. Il intègre une variété de sous-segments dont la peinture au doigt, l’aquarelle, les kits, les accessoires de bricolage, l’argile et la pâte à modeler.

Le marché des instruments créatifs pour la peau, estimé à 7,7 milliards d’euros, inclut le segment du tatouage permanent et celui des marqueurs pour la peau Do it Yourself. Ce dernier, en croissance rapide, comprend les marqueurs de tatouage éphémère, les décalcomanies, les tatouages au henné et les tatouages semi-permanents. Il devrait atteindre plus de 1,3 milliard d’euros en 2035, alimenté par le désir croissant des jeunes consommateurs de maîtriser leur apparence et de s’exprimer à travers leur corps. Ce marché compte principalement des petits acteurs sans marque spécifique :

• BIC a fait son entrée sur le marché des instruments créatifs pour la peau en 2018 en lançant Bodymark®, le marqueur de tatouage éphémère innovant, pour répondre aux changements d’attitude des consommateurs en matière d’expression de soi, d’individualité et de créativité ;
• l’acquisition d’Inkbox en 2022 positionne BIC comme un leader sur le segment des instruments créatifs pour la peau (tatouages de haute qualité d’une durée de 10 à 14 jours) et vient enrichir le portefeuille de produits BIC, vendus sous des marques distinctes et ciblant de ce fait différentes typologies de consommateurs. Grâce à sa capacité unique de personnalisation, Inkbox renforce l’activité de BIC en vente directe aux consommateurs ainsi que ses capacités en matière d’engagement sur les réseaux sociaux et en communication digitale ;
• en août 2022, le Groupe a acheté la société Tattly, une start-up américaine innovant dans le domaine des tatouages éphémères (2 à 4 jours) de haute qualité, renforçant encore sa présence sur ce segment d’expression artistique sur la peau, qui connaît une croissance rapide, notamment auprès des jeunes.

Le marché de l’Écriture digitale

Le marché de l’Écriture digitale était estimé à environ 6,4 milliards d’euros en 2022 (1). Avec l’essor de la technologie ce marché devient plus abordable ; il devrait connaître un TCAC de 6 % d’ici 2026 (1) et peser plus de 8 milliards d’euros. Il comprend quatre principaux sous-segments : les carnets réutilisables, les stylos intelligents, les tablettes et ardoises ainsi que les stylets pour tablettes :

• le premier pas de BIC dans l’Écriture digitale a été l’acquisition de Rocketbook en 2020, la première marque de cahiers intelligents et réutilisables aux États-Unis ;
• en 2022, BIC a renforcé ses capacités de R&D en expression numérique avec l’acquisition d’AMI (Advanced Magnetic Interaction), une société française spécialisée dans la technologie d’interaction augmentée et conceptrice de la tablette numérique ISKN Repaper, qui permet aux utilisateurs de capturer l’écriture et le dessin dans un format électronique ;
• en 2023, BIC a lancé de nouveaux produits dans sa gamme Rocketbook.

Portefeuille de marques Human Expression

BIC s’est construit sur l’incroyable puissance de sa marque, qui est l’une des plus populaires au monde. Au fil du temps, d’autres marques sont venues enrichir notre portefeuille, la plupart d’entre elles utilisant la puissance de la marque BIC pour favoriser l’attractivité et l’engagement des consommateurs, notamment Tippex®, WiteOut® et, plus récemment, BodyMark® by BIC. Avec Horizon, BIC a commencé à évoluer vers une stratégie de « multimarques », où chaque label a un positionnement différent pour les consommateurs. Les acquisitions de Rocketbook et plus récemment d’Inkbox et de Tattly renforcent encore cette approche. La Division Human Expression de BIC offre désormais un panorama diversifié de marques, où chacun peut se retrouver et sélectionner sa marque préférée.

Réseaux de distribution

BIC a pour mission de proposer des produits accessibles à tous les consommateurs, tous les jours et partout dans le monde, en ligne avec sa stratégie historique « Un BIC vu est un BIC vendu ». Les produits BIC sont vendus dans différents circuits de distribution dans le monde entier et le Groupe poursuit son objectif pour s’imposer en tant que spécialiste omnicanal, à la fois en ligne et dans les magasins. Les produits sont disponibles dans la grande distribution, via le commerce en ligne (pure players, places de marchés, B2B et B2C, omniretailers), dans les magasins traditionnels, ainsi que chez les fournituristes de bureaux (papeteries sous contrat ou grandes enseignes de fournitures de bureau).

Dans la grande distribution, la rentrée scolaire reste une période clé. BIC offre aux consommateurs une large gamme de produits scolaires et universitaires vendus en magasin grâce à des présentoirs et outils de merchandising innovants comme l’iconique bus scolaire en Europe.

Les fournituristes de bureau restent un canal de distribution essentiel où BIC bénéficie de positions fortes grâce à la qualité, la fiabilité et le rapport qualité/prix de ses produits, tous d’autant plus importants pour les entreprises, les administrations et les écoles.

Depuis plusieurs années, le Groupe a renforcé son réseau de distribution en renforçant ses positions dans le e-commerce. En 2023, BIC a conservé ses positions de leader de la papeterie en ligne sur ses principaux marchés : le Groupe est ainsi n° 1 en France avec une part de marché de 21 %, n° 2 au Royaume-Uni avec une part de marché de 21 % et n° 3 aux États-Unis avec une part de marché de près de 14 % (en valeur à fin décembre 2023).

1.4.1.2 Flame for Life – Briquets

Conformément à sa stratégie Horizon, la catégorie historique Briquets de BIC s’est élargie vers Flame for Life afin d’intégrer toutes les occasions d’allumer une flamme. Flame for Life vise un modèle de croissance équilibrant volume et valeur. La croissance sera ainsi tirée par une montée en gamme, par la personnalisation des produits et par l’innovation, afin de répondre à l’évolution des tendances de consommation, tout en se concentrant davantage sur le développement durable.

Le marché et le positionnement de BIC

Le marché mondial des briquets de poche est estimé à 13,4 milliards d’unités (4,9 milliards en valeur) (9).

• Répartition du marché mondial des briquets de poche en 2022 (Estimations BIC – en valeur)
• Par région
• Par segment de produits (hors Asie)
• Principaux fabricants (hors Asie)

Position de leader et parts de marché de BIC

BIC est le n° 1 mondial des briquets de poche de marque en valeur, avec plus de 50 % de parts de marché en 2022 (hors marchés Asie) et bénéficie de positions de leader dans des zones géographiques clés telles que l’Amérique du Nord, l’Amérique latine et l’Europe. Les avantages concurrentiels qui soutiennent les positions leaders de BIC sont la sécurité, la qualité, une forte notoriété de la marque, des processus de fabrication automatisés et très efficaces ainsi qu'un solide réseau de distribution.

• Part de marché des briquets de poche BIC® en 2022 (hors marchés Asiatiques) (Estimations BIC – En valeur)

La sécurité et la qualité, des facteurs clés de différenciation pour BIC

BIC est réputé pour fournir des briquets sûrs, de haute qualité et conformes aux normes pour les consommateurs du monde entier. Un briquet est un reservoir en plastique qui contient du gaz sous pression allumé par une flamme. Il peut présenter un réel danger s’il n’est pas conçu et fabriqué selon des critères de sécurité très stricts. Des normes de sécurité internationales ont été définies pour protéger les consommateurs contre les briquets dangereux. Il existe deux grandes normes pour les briquets de poche :

• la norme de sécurité internationale ISO 9994, qui définit clairement les exigences de sécurité de base de tout briquet. Elle est obligatoire sur les grands marchés tels que le Canada (1989), la Russie (2000), le Brésil (2002), l’Afrique du Sud (2002), l’Argentine (2003), la Thaïlande (2003), le Mexique (2004), la Corée du Sud (2005), les 27 États membres de l’Union européenne (2006), le Japon (2011), l’Indonésie (2011) et la Turquie (2012) ;
• les exigences en matière de sécurité des enfants. Un briquet pourvu d’une sécurité enfant est délibérément modifié pour rendre son fonctionnement plus difficile par les enfants. Selon cette norme, un briquet ne doit pas pouvoir être actionné par au moins 85 % des enfants de moins de 51 mois. La législation sur la sécurité enfant est obligatoire sur les grands marchés tels que les États-Unis (1994), le Canada (1995), l’Australie (1997), la Nouvelle-Zélande (1999), les 27 États membres de l’Union européenne (2006), le Japon (2011), la Corée du Sud (2012) et le Mexique (2016).# Briquets

Trop souvent les modèles de briquets à bas prix ne respectent pas les normes de sécurité. Depuis la fin des années 1980, les modèles de briquets importés des pays asiatiques gagnent des parts de marché. Ils représentent actuellement plus de la moitié du marché mondial (en volume). Depuis sa création, BIC défend sa position et continue d’agir et de s’impliquer pour une amélioration de la sécurité et de la qualité des briquets.

Les briquets BIC® sont conçus et fabriqués en parfaite conformité avec des normes de sécurité, de qualité et de performance encore plus strictes. Par exemple, les réservoirs de gaz des briquets BIC® sont fabriqués en polyoxyméthylène (POM), une résine hautement technique et résistante aux chocs. Ainsi, les briquets BIC® contiennent plus de gaz, ce qui permet un plus grand nombre d’allumages grâce à la finesse de leur paroi. Ils contiennent également de l’isobutane pur, ce qui garantit la stabilité de la flamme tout au long de la vie du briquet.

Vers un modèle plus axé sur la valeur via la montée en gamme et l’innovation

BIC propose une large gamme de briquets de poche et briquets utilitaires de haute qualité, fabriqués selon les normes de sécurité les plus strictes. Si la transition de BIC vers un modèle équilibrant la croissance volume et valeur a débuté il y a plusieurs années, elle s’est accélérée avec le lancement du Plan Horizon. Plus récemment, les développements suivants sont venus accompagner cette transformation :

• l’acquisition de Djeep en juin 2020, une opération qui renforce le portefeuille de briquets décorés sur ce segment à valeur ajoutée ;
• le lancement de BIC EZ ReachTM en juillet 2020, le premier briquet utilitaire de poche de BIC. Le produit a déjà atteint 5,8 % du marché des briquets de poche aux États-Unis (source : IRI, fin décembre 2023). En Europe, le briquet EZ ReachTM qui a été lancé sur la plupart des marchés européens clés, a représenté près de 20 % de la croissance totale de la division par rapport à l'année dernière ;
• le déploiement de la stratégie de Revenue Growth Management visant à accroître l’efficacité des activités de promotions et le positionnement prix.

En 2023, les briquets à valeur ajoutée comprenant les briquets BIC® EZ ReachTM, Djeep®, ainsi que les briquets utilitaires et décorés, représentaient 35 % du chiffre d’affaires total des briquets.

Briquets à valeur ajoutée en % du chiffre d’affaires de la Division Flame for Life

Marques du Groupe BIC sur le marché des briquets

Répondre à toutes les occasions d’allumer une flamme, y compris celles qui ne sont pas liées à l’usage du tabac

Un pilier important de la stratégie Flame for Life de BIC est de stimuler la croissance en intégrant toutes les occasions d’allumer une flamme, car les briquets sont largement utilisés pour bien d’autres usages de la vie quotidienne, sans lien avec le tabac. Au cours des six dernières années, les équipes BIC ont mené des recherches approfondies afin de mieux connaître les différents usages des flammes. L’une des principales conclusions confirme que les bougies, les activités autour de la cuisine sont les principales sources d’utilisation de la flamme non liées au tabac dans les pays matures et les marchés en croissance (étude Ipsos, Octobre 2021). Ces occasions d’utilisation constituent une opportunité de croissance et BIC, grâce à la force de sa marque, est bien positionné pour répondre aux usages du quotidien non liés au tabac.

Total briquets – Part des utilisations de flamme

Répartition détaillée des utilisations de la flamme aux États-Unis et au Brésil

États-Unis	Brésil

Réseaux de distribution

Les briquets BIC® sont vendus par l’intermédiaire de réseaux de distribution traditionnels (magasins de proximité et bureaux de tabac), de la grande distribution et en ligne aux États-Unis. Qu’ils soient vendus en ligne ou en points de vente, la visibilité est capitale pour générer des achats d’impulsion et fait partie intégrante de la stratégie historique de BIC « Un BIC vu est un BIC vendu ».

Dans le réseau traditionnel, à savoir le principal canal de distribution des briquets, BIC a des positions fortes grâce à i) une distribution « 360° » basée sur des stratégies de route-to-market efficaces et ii) des programmes clients pertinents et créateurs de valeur : BIC propose de larges gammes de briquets décorés et lance de nouveaux produits sur le marché, tels que BIC® EZ ReachTM, répondant ainsi aux besoins quotidiens tout en générant des achats d’impulsion en magasin.

Dans le réseau grand public, BIC privilégie la visibilité permanente sur la base d'une présence multi-locale en magasin: en sortie de caisse mais aussi dans les allées dédiées aux bougies et aux barbecues.

Dans le e-commerce, en 2023, BIC a continué de déployer avec succès son site Internet BIC.com aux États-Unis. La croissance du chiffre d’affaires a été portée par l’offre Design my BIC qui permet aux consommateurs de créer des briquets personnalisés. Le site Internet propose également : des éditions spéciales, des kits monochromes et des séries de briquets inédites.

1.4.1.3 Des Rasoirs à Blade Excellence

La Division Blade Excellence renforce son activité non rechargeable avec des produits à valeur ajoutée durables et axés sur le consommateur tout en capitalisant sur ses capacités de production et de R&D avancées avec la création de BIC Blade-Tech, l'activité B-to-B du Groupe sur le marché des rasoirs.

Marchés et positionnement de BIC

Le marché des rasoirs mécaniques était d’environ 12,5 milliards d’euros en 2022 et représentait environ 49 % en valeur du segment total de l’« épilation » (10). Le TCAC 2022-2026 (11) pour le marché des rasoirs mécaniques est estimé à + 7,6 %.

Marché mondial des rasoirs mécaniques (Euromonitor – 2022 – En valeur)

Par région

Par segment de produit

Par principaux fabricants

Le marché des rasoirs mécaniques recouvre trois segments de produits : les lames à double tranchant, les rasoirs rechargeables et les non rechargeables. Les nouveaux produits génèrent la majeure partie de la croissance sur le marché très concurrentiel des rechargeables et non rechargeables, en offrant des performances améliorées et des fonctionnalités supplémentaires. En raison du rythme soutenu du développement de nouveaux produits, un portefeuille de nouveaux produits performants est la clé d’un succès continu. Outre les trois marques historiques leaders (Gillette, BIC® et Edgewell), d’autres acteurs sont apparus au cours de la dernière décennie. Bien que ces marques aient étendu leur présence en s’assurant la distribution de leurs produits en magasins, elles ne sont pas directement en concurrence avec BIC étant donné qu’elles se concentrent sur le segment des produits rechargeables.

Part de marché de BIC sur le segment des rasoirs non rechargeables

BIC est le n° 3 mondial, avec une part de marché de près de 7 % (12) du segment total des rasoirs mécaniques et le n° 2 mondial des rasoirs non rechargeables avec une part de marché de 23,7 % (13) . Le Groupe bénéficie de positions clés en Europe, aux États-Unis et en Amérique latine.

Évolution du portefeuille vers des produits plus innovants et plus durables

Dans les années 1970, BIC a révolutionné le rasage mécanique en lançant le premier rasoir non rechargeable, le rasoir « classique » une lame. Au cours de la dernière décennie et en ligne avec la stratégie Horizon, BIC a concentré ses efforts de développement de nouveaux produits, de vente et de marketing sur les segments les plus performants des trois, quatre et cinq lames, pour offrir une gamme complète de produits féminins et masculins. Parmi celles-ci :

• pour hommes : BIC® 3, BIC® Comfort 3®, BIC® Easy/Hybrid 3 lames, gammes BIC® Flex et BIC® Flex Hybrid ;
• pour femmes : BIC® Pure 3® Lady, gamme BIC® Soleil® dont Bella®, Glow®, Balance, Miss Soleil, BIC®Soleil Escape et BIC® Click Soleil 5 ;
• pour hommes et femmes :

Alors que l’innovation contribuera à générer la croissance future, BIC a lancé sur le marché américain en ligne en fin d’année 2022 BIC® EasyRinse, un nouveau rasoir pour hommes et pour femmes, avec un design unique de lame et une technologie anti-obstruction brevetée. Cette nouvelle gamme de produits a été commercialisée en magasin en 2023 aux États-Unis.

En 2023, les produits à valeur ajoutée ont représenté 64 % du chiffre d’affaires de la Division Blade Excellence. En ligne avec sa stratégie Horizon, BIC s’est concentré sur le lancement de produits présentant des avantages environnementaux, adaptés aux attentes des consommateurs avec notamment :

• la gamme de rasoirs innovante hybride en 2021 fabriquée en Europe avec des manches en plastique recyclé et un emballage recyclable ;
• le rasoir féminin, BIC® Click Soleil 5 en 2022, doté d’un manche développé par Avient (fournisseur de matières premières) et composé à plus de 40 % de matériaux recyclés.

BIC Blade-Tech

Avec Horizon, BIC a créé BIC Blade-Tech. Ainsi, BIC valorise son expertise en matière de fabrication de lames de haute précision en les vendant à d’autres marques et élargit sa présence sur le marché des rasoirs mécaniques, qui devrait représenter 14,9 milliards d’euros en 2025(14). Une équipe intégrant une force de vente commerciale dédiée à cette nouvelle activité, a été créée en 2021. BIC Blade-Tech a commencé à livrer ses premiers clients, nouvelles marques ou franchises établies, en septembre 2021.

En 2023, notre activité B2B Bic Blade-Tech a été affectée par la révision des plans d’affaires de certains clients. Cependant au 4ème trimestre, elle a conclu des accords avec trois nouveaux cients. Ces partenariats sont prometteurs et devraient porter leurs fruits en 2024.# Autres produits

La catégorie Autres produits inclut diverses activités : DAPE 74 Distribution : ventes auprès des bureaux de tabac en France ; les produits de marque BIC® et autres : ceci inclut les piles et produits de préparation au rasage, tous destinés à accroître la présence de la marque BIC® sur ses principaux marchés ; les produits publicitaires et promotionnels en Europe.

Recherche et innovation

Objectifs et organisation de la R&D chez BIC

Depuis sa création, avec la recherche et l’innovation au cœur de son ADN, l’une des principales ambitions de BIC est de réinventer les produits essentiels du quotidien grâce à des nouveaux produits et des concepts avant-gardistes. L’organisation de la R&D permet d’assurer la qualité et la fiabilité des produits, tout en développant et en apportant des solutions pertinentes pour tous les consommateurs, et susciter leur fidélité, adhésion et satisfaction. BIC se concentre sur l’amélioration de la connaissance consommateurs et sur l’accélération du lancement de nouveaux produits innovants, en interne ou, par le biais de partenariats afin de répondre aux besoins et aux désirs des consommateurs ou, mieux encore, les anticiper.

Avec le lancement du Plan Horizon en novembre 2020, BIC a franchi une nouvelle étape dans sa démarche visant à créer des produits durables répondant davantage aux besoins des consommateurs. Les équipes de R&D travaillent sans relâche afin de développer les produits plébiscités par les consommateurs. Les projets de recherche incluent notamment : des technologies permettant des processus de fabrication durables, à même de remplacer les solvants et de réduire l’empreinte carbone globale des usines ; l’accent mis sur la santé et la sécurité des produits via le contrôle et l’évaluation des matériaux afin de s’assurer qu’ils sont conformes aux réglementations les plus strictes ; l’étude et le développement de solutions pour augmenter la durabilité et prolonger la durée de vie des produits de coloriage en papeterie ; le développement de fonctionnalités innovantes pour les produits de rasage, afin d’atteindre l’excellence en matière de performance de rasage ; le développement de solutions durables en utilisant le moins de matière possible sur les produits rechargeables.

BIC développe également son écosystème d’innovation ouverte avec le lancement des initiatives récentes suivantes : la création d’un laboratoire interne d’innovation centré sur les données, ayant pour mission de découvrir de nouvelles technologies à un stade précoce et de les intégrer aux projets du Groupe en matière d’innovation ; un partenariat avec Plug&Play, la plus grande plateforme mondiale d’innovation qui connecte start-up et entreprises ; la création d’une division Partnerships and new Business afin de mettre l’accent sur des nouveaux modèles économiques et des partenariats qui favoriseront les opportunités de croissance à long terme et soutiendront l’innovation.

En 2023, les divisions de Recherche, Développement et Innovation comptaient plus de 230 collaborateurs. BIC a investi 1,2 % de son chiffre d’affaires en R&D. Le chiffre d’affaires de BIC provenant d’innovations lancées au cours des trois années précédentes était de 9,5 % en 2023, contre un taux de 9 % en 2022. En 2023, 24 brevets ont été déposés et le nombre de brevets octroyés était de 303.

Innovation produit

Dans la Division Human Expression, BIC poursuit sans relâche ses efforts d’innovation afin de faire bénéficier les consommateurs de technologies de pointe en matière d’écriture. Parmi les innovations les plus récentes, on peut citer : les porte-mines Break-Resistant ; BIC® Intensity Medium, un feutre d’écriture à pointe moyenne ; la nouvelle gamme de coloriage Intensity.

L’attention accrue que BIC porte à la durabilité a également conduit au lancement durant ces dernières années de plusieurs produits innovants présentant des avantages environnementaux, contribuant ainsi à la réduction de notre empreinte carbone : BIC® Ecolutions Gel fabriqué à partir de 78 % de plastique recyclé provenant des océans, tandis que l'emballage en carton est fabriqué à partir de 100 % de contenu recyclé et est recyclable ; BIC® Cristal® Re’New™, notre premier Stylo à bille BIC® Cristal® rechargeable, composé d’un corps en métal et d’un capuchon en plastique recyclé.

La Division Flame for Life a développé des procédés de fabrication et une R&D hors du commun, avec comme priorité absolue et permanente la sécurité et la qualité. La conception de nouveaux produits tout comme l’innovation dans le process de fabrication des briquets sont soumises à des contraintes très strictes directement liées aux risques potentiels inhérents à ces produits et à leur usage quotidien. Tout briquet BIC® reste un produit sûr et fiable pendant toute sa durée de vie. BIC® EZ ReachTM a été lancé en 2023 dans la plupart des marchés clés d'Europe et au Brésil après son lancement réussi en Amérique du Nord en 2020. BIC a également lancé BIC® Maxi Ecolutions sur les marchés américains et européens. Il s’agit d’une nouvelle version du briquet BIC® Maxi® classique mais fabriqué avec du plastique bio-sourcé et contenant 55 % de métaux recyclés.

Dans la catégorie Blade Excellence, parmi les innovations les plus récentes, on peut citer : pour hommes et femmes : En 2023 BIC a lancé sur le marché américain, BIC® EasyRinse, un rasoir en versions non-rechargeable et hybride, avec un design unique de lame et une technologie anti-obstruction brevetée ; pour femmes : En 2023 BIC a lancé la nouvelle ligne BIC® Soleil Escape aux États-Unis. Ces rasoirs sont équipés de 4 lames flexibles qui s’adaptent aux contours de la peau et bénéficient par ailleurs d’un manche parfumé à la lavande et à l’eucalyptus. De plus, BIC a lancé une nouvelle version du BIC® Click Soleil 5 avec un nouveau manche contenant plus de 40 % de matériaux recyclés (TPE-élastomère thermoplastique recyclé) co-développé avec Avient, un fournisseur de matières premières.

Implantation industrielle

92 % du chiffre d’affaires du Groupe est réalisé dans des usines BIC détenues en propre. Les 24 implantations industrielles détenues et opérées par BIC sont réparties de la manière suivante : 13 implantations sont consacrées à la production d’articles de papeterie; 6 implantations sont consacrées à la production de briquets dont 2 en France ; 4 implantations sont consacrées à la production de rasoirs, dont 1 en France; 1 implantation est consacrée aux produits publicitaires et promotionnels.

Implantations industrielles

Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées (y compris les actifs loués) et toutes charges afférentes

Les principales charges liées à ces immobilisations sont les charges d’amortissement.

Pays	Utilisation	Localité	Propriétaire/locataire	Principaux biens produits
AFRIQUE DU SUD	Usine, entrepôt et bureaux	Johannesburg	Locataire	Papeterie (stylos à bille, feutres de coloriage, marqueurs)
BRÉSIL	Bureaux	Barueri	Locataire	-
	Usine et entrepôt	Manaus	Propriétaire	Papeterie (stylos à bille, marqueurs, crayons à papier, crayons de couleur), briquets, rasoirs
CANADA	Usine	Toronto	Locataire	Papeterie (tatouages)
	Bureaux et entrepôt	Toronto	Propriétaire	-
CHINE	Usine	Nantong	Propriétaire	Briquets
ESPAGNE	Usines et bureaux	Tarragone	Propriétaire	Papeterie (stylos à bille, porte-mines, notes repositionnables), briquets, marquage publicitaire
	Bureaux	Barcelona	Locataire	-
ÉTATS-UNIS	Bureaux	Shelton, CT	Propriétaire	-
	Usine	Milford, CT	Propriétaire	Briquets
	Usine	Gaffney, SC	Propriétaire	Papeterie (marqueurs)
	Entrepôt	Charlotte, NC	Propriétaire	-
	Conditionnement	Charlotte, NC	Locataire	-
FRANCE	Bureaux	Clichy	Locataire	-
	Usines	Cernay	Propriétaire	Papeterie (colorants)
		Guidel	Propriétaire	Briquets
		Longueil-Sainte-Marie	Propriétaire	Rasoirs
		Montévrain	Propriétaire	Papeterie (stylos à bille)
		Redon	Propriétaire	Briquets
		Samer	Propriétaire	Papeterie (crayons à papier, crayons de couleur, mines, porte-mines, marqueurs, ardoises)
GRÈCE	Usine et bureaux	Anixi	Propriétaire	Rasoirs
INDE	Bureaux	Mumbai	Locataire	-
	Usines	Daman	Propriétaire	Papeterie (instruments d’écriture)
		Karembeli	Propriétaire	Papeterie (instruments d’écriture)
KENYA	Usine et bureaux	Nairobi	Locataire	Papeterie (instruments d’écriture)
MEXIQUE	Bureaux	Mexico city	Locataire	-
	Usine	Cuautitlan	Propriétaire	Papeterie (stylos à bille, porte-mines, rubans correcteurs)
	Entrepôt, bureaux et usine	Tlalnepantla	Locataire	Marquage publicitaire
	Usine	Saltillo	Locataire	Rasoirs
NIGÉRIA	Usine	Shagamu	Locataire	Papeterie
	Bureaux	Lagos	Locataire	-
SLOVAQUIE	Conditionnement	Sered	Locataire	-
TUNISIE	Usine	Bizerte	Propriétaire	Papeterie (stylos à bille)

(1) N'inclut pas la part relative aux coûts non alloués principalement liés aux coûts centraux, soit (85,5) millions d'euros en 2023
(2) Soit au-delà de l’objectif initial >200 millions d’euros
(3) Excluant le chiffre d’affaires de l’Argentine en raison du contexte hyperinflationniste.
(4) Euromonitor et Estimations BIC.
(5) Source : Estimations BIC. Les estimations du marché ont été révisées en 2023 sur la base d’une analyse approfondie effectuée par les équipes de recherche internes de BIC, afin de mieux évaluer les segments de marché adressables.
(6) Source : Euromonitor 2022 Instruments d’écriture, en valeur au détail, y compris recharges de stylos et de porte-mines.
(7) Source: Estimations BIC.
(8) Estimations BIC.
(9) Rapport sur le marché mondial des briquets de poche 2022. Estimations BIC.
(10) Le marché de l’épilation comprend les rasoirs jetables et les rasoirs mécaniques, les crèmes/gels dépilatoires, les sucres/cires, les décolorants, les rasoirs électriques et dépilatoires ainsi que les préparations pour hommes et femmes. Le marché des rasoirs mécaniques comprend tous les rasoirs et lames rechargeables et jetables pour hommes et femmes.
(11) Euromonitor Global stats. 2022, à taux de change constant (base 2022).
(12) Source : Euromonitor 2022 – en valeur.# GESTION DES RISQUES

2.1. Principaux risques et leur évaluation

2.2. Description et atténuation des principaux facteurs de risques

2.3. Plan de vigilance

2.3.1 Introduction

2.3.2 Gouvernance

2.3.3 Cartographie des risques

2.3.4 Organisation et mesures de prévention des principaux risques extra-financiers et risques liés au devoir de vigilance

2.4. Procédures de gestion des risques et de contrôle interne et assurances

2.4.1 Définition et objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne

2.4.2 Composantes de la gestion des risques et du contrôle interne de BIC et ses filiales

2.4.3 Acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne, structure(s) spécifique(s) responsables/rôles respectifs et interactions

2.4.4 Assurances – couverture des risques

INTRODUCTION

BIC applique une approche visant à identifier, à évaluer, à atténuer, à surveiller et à gérer en amont les principaux risques susceptibles d’affecter : ses collaborateurs, ses clients, les intérêts de ses actionnaires, ses actifs, son environnement ou sa réputation ; sa capacité à atteindre ses objectifs et à mener à bien sa stratégie ; sa capacité à respecter et défendre ses valeurs ; sa capacité à respecter les lois et règlements en vigueur, y compris les chartes d’éthique. L’appréciation des principaux risques prend en compte les mesures de maîtrise mises en œuvre pour réduire le risque (risque net ou résiduel). Les facteurs de risques énoncés ci-après concernent des aspects pouvant avoir un impact défavorable, voire très défavorable, sur notre activité, notre situation financière, nos résultats et nos flux de trésorerie. Des risques et incertitudes supplémentaires, dont nous ignorons actuellement l’existence ou que nous jugeons actuellement négligeables, peuvent également avoir un impact défavorable sur notre activité, notre situation financière, nos résultats et nos flux de trésorerie.

BIC a pris différentes mesures visant à atténuer les risques, décrites aux Rubriques 2.2 Description et atténuation des principaux facteurs de risque, 2.3 Plan de vigilance et 2.4.4 Assurances – Couverture des risques, ainsi que dans le Chapitre 3. La Rubrique 2.4 Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mise en place par la Société et assurances propose quant à elle une description du dispositif de gestion des risques.

2.1. Principaux risques et leur évaluation

Catégorie de risque	Type de risque	Niveau de risque (a)
		Faible	Moyen	Élevé
Risques industriels et commerciaux	Demande des consommateurs et croissance de nos marchés (b)			X
	Perturbation et consolidation de la distribution (b)		X
	Chaîne d’approvisionnement et production (b)		X
	Cybersécurité (b)		X
	Concentration régionale du chiffre d’affaires		X
	Fusions et acquisitions dans le cadre du plan stratégique			X
	Horizon de BIC			X
	Sécurité des produits		X
Risques environnementaux	Plastique et changement climatique		X
Risques liés à la propriété intellectuelle	Contrefaçon, importations parallèles et produits concurrents			X
et à l’image de marque	non conformes
Risques juridiques et réglementaires	Multiplication des réglementations		X
Risques sociaux et humains	Non-respect des droits humains et pratiques déloyales		X

(a) Niveau de risque = Impact du risque x Probabilité
(b) Risques les plus élevés

Contexte géopolitique

Le Groupe reste attentif aux tensions géopolitiques et aux conflits armés, et s’efforce d’en limiter l’impact sur ses collaborateurs et ses activités dans le monde. BIC ne possède aucune implantation industrielle en Russie et en Ukraine. En 2023, la Russie et l’Ukraine ont représenté moins de 3 % du chiffre d’affaires total. BIC ne fabrique aucun produit en Russie et n’y achète aucune matière première. À la date de rédaction du présent document, BIC a également restreint son offre pour le marché russe aux articles essentiels de toilette et d’écriture, ainsi qu’aux briquets, et a suspendu dans le pays toutes ses activités publicitaires et promotionnelles, ainsi que ses investissements. Nous continuerons de suivre l’évolution de la situation, nous appliquerons toute nouvelle décision réglementaire (sanctions, etc.) et nous veillerons à la protection de nos collaborateurs sur place. BIC conserve le contrôle total de sa marque et de sa propriété intellectuelle en Russie, afin de contrer toute tentative d’appropriation. De plus amples informations sur les risques sont disponibles ci-après sous l’intitulé « Chaîne d’approvisionnement et production ».

2.2. Description et atténuation des principaux facteurs de risques

Demande des consommateurs et croissance de nos marchés

BIC est exposé à de nouvelles tendances en raison de l’évolution des préférences et des besoins des consommateurs concernant ses trois catégories de produits : Human Expression, Flame for Life et Blade Excellence. Les tendances de consommation à l’échelle internationale peuvent comprendre : l’essor des technologies numériques en papeterie ; la baisse de la consommation de tabac ou l’adoption de la cigarette électronique ; l’évolution des habitudes de rasage.

• Niveau de risque : élevé
• Impact potentiel sur BIC : L’absence de solutions viables aurait un impact sur les ventes et la rentabilité. L’évolution des habitudes de consommation dans les trois catégories de produits BIC® pourrait se traduire par : le passage au numérique pour la Papeterie, une consommation réduite de tabac et la généralisation de la cigarette électronique pour les Briquets, une baisse de la fréquence de rasage pour les Rasoirs.
• Exemples d’atténuation du risque :
• Recherche et développement (R & D) axée sur les produits innovants et le positionnement de la marque, pour suivre l’évolution de la demande et des besoins des consommateurs (ex. : personnalisation des briquets décorés par le biais de BIC Graphic et de Design my BIC).
  • Approche centrée sur le consommateur visant à accompagner le développement de chacune des catégories (ex. : briquet EZ ReachTM, création artistique sur la peau).
• Développement sur les marchés en forte croissance de l’expression créative et de l’écriture numérique (ex. : acquisition de Rocketbook et d’AMI, création artistique sur la peau : innovation BodyMark et acquisitions d’Inkbox et de Tattly).
  • Poursuite de notre stratégie de développement des ventes sur les marchés en croissance, dont le Nigéria, l’Afrique de l’Ouest, le Maroc et la Roumanie.

Perturbation et consolidation de la distribution

Les ventes de produits BIC® peuvent être impactées négativement par : la consolidation de la grande distribution par le biais de l’e-commerce ; et la réduction potentielle de la capacité du Groupe à fixer ses prix du fait des pressions baissières exercées par les distributeurs, de la multiplication des campagnes promotionnelles et du développement de circuits de vente directe au consommateur.

• Niveau de risque : moyen
• Impact potentiel sur BIC : L’évolution des habitudes d’achat des consommateurs pourrait réduire le pouvoir de fixation des prix via les canaux d’e-commerce et peser sur les ventes de BIC. Les Distributeurs pourraient recourir à une forme de consolidation (ex. : achats groupés).
• Exemples d’atténuation du risque :
  • Être accessibles aux consommateurs dans tous les canaux de distribution, de l’e-commerce aux hypermarchés, en passant par les papeteries et les petits magasins de proximité.
  • Développer l’e-commerce en couvrant l’ensemble des solutions de distribution, des revendeurs en ligne aux Distributeurs omnicanaux, et en déployant notre vente directe au consommateur.
  • Déployer des présentoirs en magasin et multiplier les efforts de développement dans l’e-commerce afin d’accroître le taux de conversion.

Chaîne d’approvisionnement et production

En tant que fabricant et distributeur de produits de consommation, BIC est exposé à des risques d’interruption de la production et à des problèmes de chaînes d’approvisionnement internes et externes, parmi lesquels : des pénuries de matières premières ou des perturbations au niveau de la production des fournisseurs, en particulier au moment de la rentrée scolaire dans la catégorie Papeterie ; des perturbations dans des usines et des entrepôts. Il existe notamment un risque en cas de sinistre majeur pour la production et le stockage de certains articles concentrés dans une zone géographique donnée ; le stockage et l’utilisation de substances et produits dangereux, dont : le gaz pour les briquets ; les solvants pour les marqueurs permanents et les marqueurs effaçables à sec ; et les solvants pour les procédés de nettoyage industriel.

• Niveau de risque : moyen
• Impact potentiel sur BIC : Une pénurie de matières premières engendrée par une interruption de l’activité chez un ou plusieurs fournisseurs, en raison d’un sinistre majeur, d’un changement de formulation, d’une évolution des réglementations environnementales. Une perturbation importante de la chaîne d’approvisionnement peut empêcher BIC de répondre à la demande des consommateurs et/ou de tenir ses engagements. Toute perturbation de l’activité de fabrication et des interdépendances entre les sites de production peut affecter la distribution de produits finis. La guerre en Ukraine peut continuer de perturber la chaîne d’approvisionnement et avoir un impact sur les prix de certaines matières premières.
• Exemples d’atténuation du risque :
  • Développement d’une stratégie d’atténuation des risques liés aux fournisseurs de matières premières et d’emballages, avec notamment la recherche d’autres sources d’approvisionnement.
• Mise en place d’une plateforme de plan d’activité intégré (Integrated Business Plan) pour garantir le bon dimensionnement du portefeuille de production et de vente pour chaque zone géographique.
• Développement d’une stratégie d’atténuation des risques liés aux fournisseurs et d’un plan d’optimisation des entrepôts pour minimiser les perturbations à la distribution (transport maritime et routier).# Risques et Icident

GESTION DES RISQUES D'EXPLOITATION

BIC met en œuvre et optimise continuellement ses processus de gestion des risques. Dans cette optique, BIC a renforcé sa politique de gestion des risques à plusieurs niveaux :
* mise en place de programmes de ressources humaines pour améliorer l’efficacité des fonctions nécessaires à la gestion des perturbations de la chaîne d’approvisionnement mondiale. Mise en place d’un processus d’évaluation continue pour déterminer s’il est nécessaire de rapprocher la production des marchés finaux pour réduire le risque d’interruption de l’activité.
* Dans toutes ses usines, BIC :
* a mis en œuvre et assure le contrôle des systèmes de prévention et de sécurité dans les zones de stockage de gaz et de solvants ;
* a déployé des équipements de contrôle adaptés pour minimiser les risques induits par les substances chimiques dangereuses ;
* accorde une grande importance à la prévention contre les incendies, avec l’utilisation de systèmes tels que des détecteurs de fumée et des extincteurs ;
* mène des études de risque ;
* a mis en place des procédures pour identifier, évaluer et prévenir les incidents et accidents ;
* veille continuellement à la conformité vis-à-vis de la réglementation locale ;
* maintient des stocks stratégiques dans certaines usines pour pallier toute pénurie de matières et composants critiques ;
* a mis en place des programmes de formation pour garantir la continuité des processus de fabrication stratégiques, assurer la flexibilité nécessaire pour répondre aux besoins du marché, identifier les risques et mener des mesures préventives et correctives ;
* a mis en place des programmes de maintenance pour protéger les équipements et processus techniques stratégiques.
* La directive SEVESO de l’Union européenne a pour objectif d’identifier les sites industriels pouvant présenter des risques d’accident importants. Les établissements classés SEVESO doivent disposer d’un plan d’opération interne (POI), d’un plan particulier d’intervention (PPI) et d’une politique de prévention des accidents majeurs (PPAM). BIC a mis en place un système de gestion de la sécurité conforme à cette directive dans tous ses sites SEVESO (usines de briquets BJ75 et Tarragone, et usine de papeterie BIMA). Tous les autres sites possèdent des plans d’urgence équivalents pour faire face aux risques susceptibles d’avoir des répercussions sur leur environnement local.

Cybersécurité

Le monde connecté d’aujourd’hui voit une augmentation de la fréquence et de la sophistication des cyberattaques, et BIC s’appuie sur des systèmes et des réseaux informatiques résilients pour mener ses activités et fournir des produits de qualité aux consommateurs. Une cyberattaque peut engendrer :
* des retards ou une interruption de la production ;
* la perte, l’altération ou la compromission de données, d’informations confidentielles, d’éléments de propriété intellectuelle ou d’autres informations protégées ;
* des atteintes à la sécurité ou des fuites de données ;
* une panne, une manipulation ou une utilisation non conforme des systèmes et réseaux de BIC ou de tiers ;
* un reporting financier erroné, des pertes financières suite à la mise en place de mesures correctives, un manque à gagner, ou une possible responsabilité, des amendes et/ou une atteinte à la réputation.

Niveau de risque : moyen

Impact potentiel sur BIC :
* La consultation, l’utilisation ou la diffusion non autorisée d’informations confidentielles ou sensibles, telles que les données clients, les secrets commerciaux, la propriété intellectuelle ou données à caractère personnel.
* La perturbation, le détournement ou la dégradation des systèmes, réseaux ou appareils informatiques dus à des cyberattaques menées par le biais de rançongiciels (ransomware), de logiciels malveillants (malware), d’hameçonnage (phishing), d’attaques par déni de service, et d’autres actes de malveillance.
* Des pertes financières, des fuites de données, une atteinte à la réputation ou des répercussions juridiques et réglementaires à la suite d’une cyberescroquerie telle que la compromission de messagerie d’entreprise (business email compromise, BEC).

Exemples d’atténuation du risque :
* Création d’une organisation dédiée à la cybersécurité et mise en place d’une stratégie pluriannuelle pour accompagner la transformation des systèmes et réseaux informatiques de BIC.
* Mise en place de contrôles de sécurité préventifs (ex. : authentification multifacteur et filtrage des e-mails) et d’outils de détection et d’intervention.
* Mise en place d’une formation annuelle de sensibilisation aux questions de sécurité pour l’ensemble des collaborateurs, et campagnes périodiques de prévention du phishing et d’autres actes de cybermalveillance.
* Évaluations des risques internes et partenariats avec des tiers pour évaluer la sécurité des infrastructures et applications informatiques de BIC.
* Application stricte de plans et stratégies d’intervention en cas d’incident pour minimiser l’impact et réduire les délais de reprise après une cyberattaque.

Concentration régionale du chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires de BIC est concentré sur quelques marchés clés, notamment les États-Unis, le Brésil et la France.

Niveau de risque : moyen

Impact potentiel sur BIC : Cette concentration de la génération de revenus expose BIC au risque d’évolution de la demande des consommateurs et de la réglementation sur ces marchés.

Exemples d’atténuation du risque :
* Poursuite de notre stratégie de développement des ventes sur les marchés en croissance (Moyen-Orient et, Afrique, Inde, Mexique) et notre diversification en Europe.
* Déploiement d’une approche dite de « gestion de portefeuille » (ex. : en Europe, accent sur le renforcement de l’activité Briquets).

Fusions et acquisitions dans le cadre du plan stratégique Horizon de BIC

La feuille de route stratégique Horizon comprend des acquisitions ciblées destinées à renforcer les activités existantes de BIC et à se développer sur des segments de croissance adjacents.

Niveau de risque : moyen

Impact potentiel sur BIC :
* Difficulté à identifier et à mener à bien des acquisitions stratégiques à des valorisations attrayantes.
* Difficulté à intégrer efficacement les sociétés acquises, ce qui se traduit par une moindre captation de la valeur, laquelle pèse sur le retour sur investissement.

Exemples d’atténuation du risque :
* Constitution d’équipes de spécialistes dédiés aux fusions et acquisitions, à la captation de la valeur et à l’intégration (Value Capture and Integration, VCI).
* Élaboration de processus et de stratégies méthodiques de fusions et acquisitions et de VCI, avec une gouvernance solide et des responsabilités clairement définies.
* Mise en place d’un processus de gouvernance strict pour les acquisitions à venir, les procédures de diligence raisonnable et l’établissement des prévisions de rentabilité
* Mise en place d’un processus de planification et d’exécution des stratégies de VCI visant à faciliter l’intégration des diverses fonctions. Son objectif est de déterminer le modèle opérationnel adéquat pour activer les synergies et capter la valeur attendue.

Sécurité des produits

BIC est exposé au risque lié à l’innocuité des produits et à la sécurité et santé des consommateurs découlant de la commercialisation de produits non conformes ou non sûrs.

Niveau de risque : moyen

Impact potentiel sur BIC :
* Impact sur la sécurité et la santé des consommateurs.
* Impact sur l’image de marque (consommateurs), la réputation de BIC et ses intérêts commerciaux.
* Coûts potentiels associés aux retraits ou rappels de produits, amendes et poursuites judiciaires.

Exemples d’atténuation du risque :
* La Politique de sécurité des produits comporte des engagements visant à assurer que les produits conçus et fabriqués par le Groupe, et obtenus auprès de ses OEM (fabricants d’équipement d’origine - Original Equipment Manufacturer), sont sûrs pour la santé et l’environnement.
* Le Groupe s’appuie sur un ensemble de processus rigoureux pour inscrire la conformité réglementaire et la maîtrise des risques liés à la sécurité des produits dans sa stratégie.
* La qualité des millions de produits fabriqués chaque jour par BIC fait l’objet de contrôles multiples.
* Les préoccupations des consommateurs en matière de santé et de sécurité font partie intégrante de la conception et de la fabrication.
* Afin de veiller au respect des critères de chimie responsable, l’équipe Sécurité des produits collecte et partage des informations essentielles sur les produits chimiques utilisés par l’équipe Développement de produits.
* L’équipe Sécurité des produits travaille en étroite collaboration avec l’équipe Développement de produits et la Direction Juridique pour prendre en compte l’évolution des réglementations et anticiper.
* De plus amples informations sont disponibles à la Rubrique 3.3.4.2 Sécurité des produits.

Plastique et changement climatique

Les principaux risques pour BIC sont : les risques liés aux plastiques, qui incluent : les risques en amont, l’utilisation de cette matière dans les produits BIC® étant soumise à la volatilité des prix, et les risques en aval, avec la pollution par les déchets plastiques. Bien que les produits BIC® ne soient pas à usage unique, le contexte réglementaire sur l’utilisation de plastiques se durcit progressivement. Les consommateurs et l’opinion publique portent d’ailleurs un regard de plus en plus négatif sur ces produits ; les risques liés au changement climatique, parmi lesquels figurent : le risque d’augmentation du coût des matières premières. Les programmes d’efficacité énergétique, le captage du carbone et d’autres mesures prises par les fournisseurs pourraient renchérir les coûts de production des matières premières, le risque d’augmentation du coût de l’approvisionnement en plastiques alternatifs du fait d’une concurrence accrue, l’augmentation des coûts d’exploitation découlant de la hausse des tarifs de compensation carbone.# Niveau de risque : moyen

Impact potentiel sur BIC : Les impacts potentiels sur BIC comprennent : une augmentation du coût des matières premières ; la raréfaction et la volatilité des prix des plastiques ; la dégradation de notre image de marque liée à l’utilisation de plastique dans nos produits ; la réglementation plus stricte sur les matières plastiques, ce qui a un impact direct ou indirect sur les activités de BIC ; la réglementation en matière d’émissions de CO2, ce qui affecte les coûts d’exploitation ; la perturbation ou l’interruption des activités de production en raison d’événements météorologiques extrêmes ou d’inondations en relation avec le changement climatique ; l’étiquetage environnemental des produits, ce qui a un impact sur les ventes.

Exemples d’atténuation du risque : un Programme de Développement Durable complet a été élaboré afin de limiter l’impact environnemental des activités, des produits et de la chaîne d’approvisionnement de BIC. Ce programme fait partie intégrante de notre plan stratégique Horizon et comprend les engagements suivants : l’amélioration de l’empreinte environnementale et/ou sociétale des produits BIC® (Engagement 2025 : #1 Favoriser l’innovation durable dans les produits BIC®), le déploiement d’une démarche complète d’écoconception dans le cadre des processus d’innovation de chaque catégorie de produits ; ces initiatives permettront à BIC d’atténuer les risques suivants : les enjeux liés à l’utilisation de plastique, l’empreinte carbone de ses produits, les difficultés rencontrées par le Groupe pour atteindre son objectif de 100 % d’électricité renouvelable d’ici 2025, les obstacles à la réduction des émissions de gaz à effet de serre de BIC par l’achat d’énergies renouvelables et à l’évaluation d’une possible production d’électricité renouvelable sur site, les freins à l’adoption d’une démarche d’économie circulaire intégrée à l’approche historique de conception des produits BIC au travers de la philosophie des 4R (Réduire, recourir aux matières Recyclées et alternatives, Recharger, Recycler) ; des engagements ambitieux concernant le plastique : d’ici 2030, BIC vise à utiliser 50 % de plastique recyclé ou alternatif pour ses produits, avec un objectif de 20 % d’ici 2025, d’ici 2025, 100 % des emballages plastiques seront réutilisables, recyclables ou compostables. En 2022, le Groupe a réalisé une étude conformément aux recommandations de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) sur les risques physiques du changement climatique pour l’ensemble de ses installations et celles de certains fabricants sous contrat et fournisseurs. Cette étude a porté sur 248 installations situées dans le monde entier, parmi lesquelles des centres de production, des bureaux, des immeubles résidentiels, des entrepôts et des terrains belonging à des fournisseurs tiers ou que BIC possède ou loue. Les aléas climatiques couverts par l’étude étaient les températures extrêmes, le stress hydrique, les inondations, l’élévation du niveau de la mer, les ouragans et les typhons (cyclones tropicaux). Parmi ces aléas, les inondations et les températures extrêmes ont été identifiées comme étant les plus courantes. De nombreuses installations exposées ne sont pas la propriété du Groupe. Toutes ces initiatives, ainsi que celles mentionnées dans la Stratégie de Développement Durable du Groupe au Chapitre 3, contribuent à atténuer les risques que pourrait subir le Groupe.

Risques liés à la contrefaçon/aux marchandises grises, aux importations parallèles et aux produits concurrents non conformes

Des contrefaçons d’articles phares du Groupe circulent essentiellement en Afrique, au Moyen-Orient, en Europe de l’Est et en Amérique du Sud. Leur production est localisée principalement en Asie. Ces contrefaçons sont souvent de piètre qualité et consistent surtout à reproduire la marque BIC® et la forme des produits. Les marchandises grises (produits BIC® authentiques fabriqués pour des marchés spécifiques et introduits en contrebande dans un autre pays), dont la vente hors des marchés pour lesquels elles sont produites est interdite par la réglementation, posent quant à elles des risques de rappel de produits, en particulier aux États-Unis. Le Groupe subit également la concurrence de fabricants de briquets à bas prix, qui sont généralement non conformes aux normes de sécurité, en particulier la norme internationale ISO 9994 et les normes de sécurité enfant.

Niveau de risque : moyen

Impact potentiel sur BIC : Dégradation de l’image de marque (auprès des consommateurs) et atteinte à la réputation de BIC. Concurrence déloyale liée aux produits non conformes ou contrefaits. Coûts associés aux retraits ou rappels de produits et/ou amendes.

Exemples d’atténuation du risque : La Direction Juridique décide des mesures à prendre pour lutter contre les contrefaçons, les marchandises grises et les produits non conformes, et travaille en étroite collaboration avec les autorités et les forces de l’ordre locales. Quelques exemples de mesures : actions judiciaires et administratives, programme de veille sur les grandes plateformes d’e-commerce, surveillance du marché, mesures de traçabilité et collaboration avec les autorités locales pour mieux prévenir le détournement illégal de marchandises grises vers les États-Unis ; BIC cible également les briquets non conformes par le biais de campagnes de sensibilisation des parties prenantes (consommateurs, autorités de surveillance des marchés, Commission européenne, Parlement européen, etc.). Le Groupe poursuit ses efforts visant à renforcer la surveillance du marché en Europe, et contribue à l’élaboration de réglementations telles que le Règlement européen relatif à la sécurité générale des produits, en vigueur depuis 2023. Ces dernières années, BIC a œuvré au renforcement des normes de sécurité des briquets au Mexique, a défendu le maintien d’une législation stricte sur la surveillance du marché des briquets au Brésil et a multiplié les campagnes de surveillance du marché en Argentine. Entre autres accomplissements sur l’année 2023, au terme de négociations fructueuses au Brésil, les briquets devraient à nouveau figurer dans la liste de surveillance prioritaire, tandis qu’au Mexique, un accord a été trouvé pour renforcer les exigences de la norme de sécurité ISO (International Standards Organization) relative aux briquets. En 2022, la norme de sécurité ISO 9994 est devenue obligatoire pour la première fois au sein d’un État américain (le Connecticut).

Multiplication des réglementations

Les restrictions, interdictions et projets d’interdiction se multiplient dans le domaine des substances chimiques et des plastiques, en particulier en Europe et Amérique du Nord. Le pacte vert pour l’Europe, qui vise à rendre l’Union européenne climatiquement neutre en 2050, prévoit notamment un règlement sur l’écoconception pour des produits durables (REPD). L’objectif de cette réglementation est de définir des règles visant à rendre les produits plus fiables et plus durables.

Niveau de risque : moyen

Impact potentiel sur BIC : Impact sur les procédés de fabrication et les intérêts économiques.

Exemples d’atténuation du risque : BIC suit de près les évolutions réglementaires annoncées et fait valoir des arguments techniques et juridiques pertinents : aux côtés d’autres industriels européens, BIC maintient son interprétation de la portée du règlement CLP (classification, étiquetage et emballage des substances et des mélanges) de l’Union européenne ; le Groupe a participé au processus de révision de ce règlement en 2023.

Non-respect des droits humains et pratiques déloyales

Ce risque comprend le non-respect des droits humains fondamentaux tels que le travail des enfants, la discrimination ou le travail forcé, ainsi que la corruption et les pratiques déloyales.

Niveau de risque : moyen

Impact potentiel sur BIC : Atteinte à la réputation. Poursuites judiciaires à l’encontre de BIC. Amendes.

Exemples d’atténuation du risque : BIC a mis en place et actualise régulièrement un Code de Conduite en vue d’assurer le respect des droits humains. Celui-ci s’applique dans le monde entier, aux usines BIC ainsi qu’aux fabricants sous contrat et aux fournisseurs. BIC applique rigoureusement les principes de son Code de Conduite et mène des audits réguliers pour s’assurer de sa bonne mise en œuvre. Le recours à la sous-traitance est relativement limité, puisque 92 % du chiffre d’affaires de BIC provient d’articles fabriqués dans ses usines. Le Code de Conduite de BIC s’applique à ses fournisseurs et partenaires commerciaux, qui sont par ailleurs tenus d’être en conformité permanente avec la législation nationale et internationale en vigueur, notamment en matière de lutte contre la corruption et les ententes, mais aussi de concurrence et de droits humains. De plus amples informations sont disponibles au Chapitre 3 Déclaration de performance extra-financière : notre responsabilité environnementale, sociale et sociétale (Rubrique 3.3.2.2.1 La Politique BIC de droits humains au travail).

2.3. Plan de vigilance

2.3.1. Introduction

2.3.1.1. Cadre réglementaire

La loi française no 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de Vigilance des sociétés mères et entreprises donneuses d’ordre (« loi Vigilance ») concerne les entreprises françaises employant, pendant au moins deux années consécutives, au moins 5 000 salariés, y compris au sein de leurs filiales directes et indirectes dont le siège social est situé en France, ou employant au moins 10 000 salariés, y compris au sein de leurs filiales directes et indirectes dont le siège social est situé en France ou à l’étranger. Conformément à la loi Vigilance, et à l’article L.# 2.3.1. Plan de Vigilance

Conformément à l'article L. 225-102-4 du Code de commerce français, BIC a mis en œuvre, au moyen de son Plan de Vigilance, les mesures de diligence raisonnable nécessaires pour identifier, dans le cadre d’une obligation de moyens, les risques et mesures préventives dans les thématiques suivantes : atteintes aux droits humains et aux libertés fondamentales ; risques pour la santé et la sécurité des travailleurs ; dommages causés à l’environnement. Les principaux risques identifiés peuvent découler : des activités du Groupe, lesquelles peuvent comprendre les activités de la maison mère, mais aussi celles des filiales contrôlées directement et indirectement par BIC au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce français (les « Filiales ») ; et des activités des sous-traitants et fournisseurs avec lesquels le Groupe entretient une « relation commerciale établie » (1).

2.3.2 Gouvernance

Les représentants de différentes Directions (Développement Durable, Achats, Juridique, Gestion des risques Groupe, etc.) ont poursuivi leur travail de surveillance des mesures mises en œuvre au titre du Plan de Vigilance. En 2023, nous avons révisé le Plan de Vigilance et tous les autres éléments du Programme de conformité de BIC de manière à garantir leur efficacité constante. En collaboration avec la Direction de la Conformité de BIC, nous avons continuellement veillé à ce que le Plan de Vigilance reflète l’état actuel des activités, par exemple en actualisant la carte des risques. Le Comité Exécutif reste chargé du suivi des indicateurs clés de performance extra-financière.

2.3.3 Cartographie des risques

Méthodologie

Nous avons privilégié cinq axes de travail afin de cartographier les principaux risques pour le Groupe : le premier, sous la supervision du département Développement durable et de la Direction Juridique, a porté sur les activités du Groupe BIC ; le deuxième, sous la supervision du département Achats, a concerné les chaînes d’approvisionnement de BIC dans le cadre du programme Writing The Future, Together ; le troisième, sous la supervision du système ERM (Enterprise Risk Management, Gestion des risques de l’entreprise), a porté sur les risques exceptionnels à l’échelle du Groupe ; les quatrième et cinquième, sous la supervision de la Direction Juridique et du département Conformité, ont consisté à vérifier la conformité aux lois françaises Vigilance et Sapin II, respectivement. Nos groupes de travail ont évalué les principaux risques potentiels et avérés à l’échelle du Groupe, ainsi que les opportunités de création de valeur pour les parties prenantes et le Groupe. La cartographie des risques recense les risques associés à la chaîne d’approvisionnement et à la corruption. Les Directions de la Gestion des risques de l’entreprise et de la Conformité ont piloté une initiative d’évaluation intégrée des risques, basée à la fois sur une approche descendante et une approche ascendante. Les résultats de cette évaluation ont été communiqués au Comité Exécutif et aux principaux dirigeants de l’entreprise. De plus amples informations sont disponibles à la Rubrique 2.2 Description et atténuation des principaux facteurs de risques.

En 2022, un prestataire externe, spécialisé dans la responsabilité sociale des entreprises et les achats responsables, a accompagné chacun des groupes de travail dans la phase d’évaluation des risques, en se basant sur la même échelle que celle utilisée pour cartographier les risques du Groupe (voir la Rubrique 2.4. Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la Société et assurances). Cette méthodologie d’évaluation des risques mise en place en 2022 s’appuie sur :

• les recommandations des principales normes pertinentes, telles qu’ISO 31000, qui apporte un cadre méthodologique à la gestion des risques ;
• les attentes des parties prenantes internes, mais aussi externes (Agence française anticorruption, ONG, clients, etc.) ;
• les dispositions de la loi Sapin II et de la Directive européenne 2014/95/UE (sur la publication d’informations non financières) concernant l’identification et la prévention des risques ;
• les principes directeurs de l’ONU et de l’OCDE en matière de diligence raisonnable.

Nous nous sommes attachés à recenser et à actualiser la liste des principaux risques et des mesures correctives adaptées pour les quatre thématiques visées par la loi Vigilance, ainsi que pour la thématique de l’éthique des affaires, au travers d’une soixantaine de sous-thématiques conçues pour apporter la finesse nécessaire à l’analyse.

Périmètre

Des risques spécifiques ont été identifiés dans les catégories d’achat suivantes : plastiques ; encre-chimie ; gaz ; métaux ; services (distribution d’énergie, d’eau, etc.) ; logistique ; sous-traitants.

Consultation des parties prenantes

Le Groupe BIC a associé les parties prenantes à l’élaboration de la cartographie des risques :

• parties prenantes internes : des acheteurs des différentes familles d’achat, le Group Compliance Officer, des experts métier (SSE, installations industrielles, ventes dans différentes zones géographiques, RH, etc.) ;
• parties prenantes externes : certains fournisseurs (plastiques).

En 2023, BIC a poursuivi l’actualisation de sa cartographie des risques dans le cadre du Plan de Vigilance : la méthodologie a été révisée et mise à jour afin d’évaluer les risques bruts et nets, avec l’aide de spécialistes externes et conformément à la législation, aux normes internationales et aux exigences des autorités de contrôle.

Méthodologie de cartographie des risques dans le cadre du devoir de vigilance

Conformément à la loi Vigilance et à l’article L.225-102-4 du Code de commerce, BIC identifie, analyse et hiérarchise les principaux risques liés aux droits humains et aux libertés fondamentales, à la santé et sécurité, et à l’environnement. Cet exercice de cartographie s’inscrit dans le cadre du Plan de Vigilance et des différentes initiatives de gestion des risques de BIC. Conformément à la législation, le Plan de Vigilance comporte des mesures de vigilance raisonnables pour identifier les risques et prévenir de graves dommages découlant des activités de BIC et des filiales contrôlées directement et indirectement par BIC au sens de l’article L.233-16 (II) du Code de commerce, ainsi que des activités des sous-traitants et des fournisseurs avec lesquels BIC entretient une relation commerciale établie. Le Plan de Vigilance de BIC est conforme aux dispositions de la loi Vigilance et comprend une évaluation des principales actions déployées pour éliminer ou atténuer les risques spécifiques que BIC fait peser ou est susceptible de faire peser sur son environnement. Cette cartographie des risques repose sur une méthodologie d’analyse minutieuse des risques en six étapes. Pour garantir une connaissance fine et à jour des risques, cette approche tient compte des discussions avec les parties prenantes internes participant aux processus de BIC (ventes, recrutements, achats, etc.), de l’analyse de ces processus, des facteurs susceptibles d’avoir une incidence sur les risques et de données concernant certaines parties prenantes externes (fournisseurs, sous-traitants, etc.).

Conformément au Plan de Vigilance et à la méthodologie de cartographie des risques, BIC suit une approche en six étapes :

• étape 1 : identification des rôles et responsabilités des parties prenantes dans la cartographie des risques ;
• étape 2 : identification des risques inhérents aux activités de BIC ;
• étape 3 : évaluation des risques bruts ;
• étape 4 : évaluation des risques nets ou résiduels ;
• étape 5 : hiérarchisation des risques nets et résiduels, et élaboration d’un plan d’action ;
• étape 6 : formalisation, actualisation et archivage de la cartographie des risques.

En suivant cette méthodologie, BIC a créé une carte des risques complète, formalisée et évolutive englobant les droits humains, les libertés fondamentales, la sécurité et la santé des personnes ainsi que l’environnement. Le Groupe évaluera continuellement l’impact et l’efficacité de ses mesures, de manière à acquérir une connaissance fine des risques qu’il porte.

2.3.4 Organisation et mesures de prévention des PRINCIPAUX risques extra-financiers ET RISQUES LIÉS AU DEVOIR DE VIGILANCE

Le Chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel explore en détail les enjeux, les politiques, les initiatives en place, les réalisations de l’année écoulée et la performance extra-financière de BIC. Parmi les documents élaborés par le Groupe pour mieux maîtriser ses risques, les suivants portent spécifiquement sur les thématiques couvertes par la loi Vigilance et constituent des piliers du Plan de Vigilance du Groupe :

• la Politique de lutte contre la corruption, qui réaffirme l’intransigeance de BIC à l’égard de la corruption et interdit donc toute forme de rétribution illicite, d’avantage non justifié ou de pot-de-vin – que ceux-ci soient promis, offerts ou reçus par tous les collaborateurs, dirigeants, Administrateurs, filiales et sociétés affiliées de BIC, ainsi que par toute partie prenante externe et tout autre individu agissant au nom de BIC ;
• le Code de Conduite, qui incarne les principes et valeurs de BIC, et qui énonce son engagement à mener ses activités conformément à l’ensemble des lois, réglementations et normes sectorielles applicables. Le Code de Conduite fournit également des informations sur les principaux métiers de BIC et décrit les responsabilités de chaque collaborateur ;
• la Politique Santé, Sécurité, Environnement (SSE), qui codifie l’engagement du Groupe à améliorer ses pratiques, de la production à la distribution, afin de protéger au mieux l’environnement ;
• la Charte de la Diversité, qui a été signée par le Directeur Général et la Directrice des Ressources Humaines du Groupe, et qui démontre l’engagement de BIC en faveur de la diversité.# Principaux risques résultant des activités du Groupe BIC [DPEF]

Principaux risques

Type de risques	Politique BIC	Niveau de risque (impact x probabilité)	Organisation BIC	Mesures d’atténuation et de remédiation/Procédures de diligence raisonnable et d’évaluation régulière/Résultats – Indicateur clé de performance extra-financière
Plastique : déchets plastiques et épuisement de la ressource	Risque environnemental	Risques environnementaux	Engagement 2025 : #1 Promouvoir l’innovation durable dans les produits BIC®	Moyen
Changement climatique	Risque environnemental	Risques environnementaux	Engagement 2025 : #2 Agir contre le changement climatique	Moyen
Sécurité des produits et santé/sécurité des consommateurs	Risques pour la santé et la sécurité des personnes	Politiques BIC régissant la sécurité des produits	Moyen	Mise en œuvre par la Direction de la Sécurité des Produits
Santé et sécurité des salariés	Risques pour la santé et la sécurité des personnes	Engagement 2025 : #3 S’engager pour la sécurité au travail, Politique SSE	Moyen	Mise en œuvre par la Direction des Ressources Humaines et par chacune des catégories Responsable SSE dans les usines
Non-respect des droits humains et des libertés fondamentales (travail des enfants, conventions de l’OIT)	Risques pour les droits humains et les libertés fondamentales	Code de Conduite du Groupe BIC, politiques RH	Moyen	Mise en œuvre par la Direction des Ressources Humaines pour les collaborateurs, mise en œuvre par la Direction de chaque usine
Pratiques déloyales (corruption)	Risque de corruption active ou passive	Code de Conduite du Groupe BIC, Politique de lutte contre la corruption du Groupe BIC	Moyen	Mise en œuvre par un Group Compliance Officer, la Direction Juridique et la Direction des Achats Groupe

Principaux risques liés à la chaîne d’approvisionnement

Catégories d’achat	Types de risque	Politique BIC	Organisation BIC
Matières premières, plastiques, métaux, encres et produits chimiques	Environnement : consommation de plastique, pollution des eaux et des sols liée à l’extraction de matières premières Droits humains : exposition des populations locales aux rejets des sites de production, exclusion des minéraux issus de conflits Santé et sécurité : impact des produits chimiques sur la santé et la sécurité des salariés, sécurité des produits pour les consommateurs Éthique : conformité réglementaire, corruption	Code de Conduite des fournisseurs, politique d’achats du Groupe Engagement 2025 : #4 Impliquer de manière proactive les fournisseurs	Mise en œuvre par la Direction des Achats Groupe, les Directions industrielles et la Direction du Développement Durable
Emballages	Environnement : déforestation, suremballage, pollution des eaux par les processus de fabrication Santé et sécurité : impact sur l’environnement des produits chimiques utilisés (encres, colles) Éthique : conformité réglementaire, corruption, utilisation de bois issus d’exploitations non durables	Code de Conduite des fournisseurs, politique d’achats du Groupe Code de Conduite de BIC	Mise en œuvre par la Direction des Achats Groupe, les Directions industrielles et la Direction du Développement Durable
Logistique et transport	Environnement : émissions de gaz à effet de serre, consommation d’énergies non renouvelables Santé et sécurité : accidents routiers et de manutention Éthique : corruption	Code de Conduite des fournisseurs, politique d’achats du Groupe Code de Conduite de BIC	Mise en œuvre par la Direction des Achats Groupe, les Directions industrielles et la Direction du Développement Durable
Fabricants sous contrat	Environnement : émissions de gaz à effet de serre, consommation Droits sociaux et humains : respect des conventions internationales de l’OIT en matière de conditions de travail, de travail forcé et contraint, et de travail des enfants, santé et sécurité des salariés Éthique : conformité réglementaire, corruption	Code de Conduite des fournisseurs, politique d’achats du Groupe Code de Conduite de BIC	Mise en œuvre par la Direction des Achats Groupe, les Directions industrielles et la Direction du Développement Durable
Fournisseurs indirects	Environnement : consommation d’eau et d’énergie, pollution de l’eau (notamment pour le personnel d’entretien) Droits sociaux et humains : respect des conventions internationales de l’OIT en matière de conditions de travail, de travail forcé et contraint, et de travail des enfants, santé et sécurité des salariés Éthique : corruption	Code de Conduite des fournisseurs, politique d’achats du Groupe	Mise en œuvre par la Direction des Achats Groupe

Cartographie des risques dans le cadre du devoir de vigilance – catégories de risques

Trois catégories de risques ont été identifiées conformément à l’article L.225-102-4 du Code de commerce : 1) les droits humains et les libertés fondamentales, 2) la santé et la sécurité, 3) l’environnement. Chacune de ces catégories se décline elle-même en thèmes spécifiques : droits humains et libertés fondamentales : impact sur les populations locales, inclusion et diversité, droits humains (vie privée, libertés, etc.) ; environnement : pollution, changement climatique, déchets et circularité ; santé et sécurité : sécurité du personnel, lieu de travail convenable, santé et sécurité.

L’évaluation porte notamment sur la « probabilité de survenance » des risques étudiés et leurs répercussions possibles. Les « risques bruts » analysés dans le cadre du Plan de Vigilance correspondent aux risques avant prise en compte des mesures d’atténuation et de remédiation. Les « risques nets » correspondent aux risques après prise en compte des mesures d’atténuation et de remédiation, telles que décrites ci-après (voir Atténuation et remédiation/Procédure de diligence raisonnable dans le cadre du Plan de Vigilance).

Les niveaux de risque sont évalués selon le barème suivant : « risque très faible », « risque faible », « risque moyen » et « risque élevé ». Il convient de souligner qu’aucun « risque élevé » n’a été identifié. La carte des « risques bruts » analysés dans le cadre du Plan de Vigilance peut être représentée comme suit :

Atténuation et remédiation/procédure de diligence raisonnable

Le Groupe BIC s’appuie sur son département des Achats Groupe (Global Procurement) pour appliquer les meilleures pratiques de manière intégrée. Ce département est le fruit de la fusion entre les équipes Achats et Chaîne d’approvisionnement. L’un de ses principaux objectifs est de mettre en œuvre le Plan de Vigilance de manière continue et cohérente, notamment en ce qui concerne les aspects liés à la chaîne d’approvisionnement (fournisseurs, sous-traitants, transporteurs). La Direction des Achats Groupe surveille des indicateurs clés de performance (KPI) pour identifier les risques clés et élaborer des plans d’atténuation. En outre, la feuille de route Approvisionnements responsables 2025 vise à identifier les moteurs de création de valeur dans la chaîne d’approvisionnement, à évaluer et à atténuer tout risque en matière de Développement Durable.# Le plan d’exécution précise les mesures à déployer pour chaque catégorie et type de fournisseur. En 2023, 81 % des fournisseurs stratégiques ont été inclus à la feuille de route au titre d’au moins une mesure d’achat responsable. L’objectif est que 100 % des fournisseurs stratégiques en fassent partie d’ici 2025. Le programme de formation aux achats responsables de BIC est opérationnel et s’inscrit dans le cadre de son programme de développement des compétences. Le Code de Conduite des fournisseurs a été communiqué à tous les fournisseurs de BIC. Le programme de diligence raisonnable pour les tiers est en place, afin de surveiller, d’identifier, d’atténuer et de consigner toute exposition aux risques de corruption et de pratiques déloyales. Il s’appuie sur des outils automatisés pour évaluer les risques liés aux fournisseurs et soutenir l’engagement de BIC à faire preuve d’intégrité dans le cadre de ses activités. Le programme de diligence raisonnable pour les tiers est une approche par les risques consistant à : catégoriser et identifier les fournisseurs, évaluer les risques, atténuer les risques, surveiller et examiner continuellement les fournisseurs et signaler tout risque. La première phase du programme actualisé s’est concentrée sur les fournisseurs stratégiques de BIC et les fabricants sous contrat. En parallèle, BIC a mis à jour la liste des fournisseurs stratégiques, à partir de critères spécifiques, et procédé à leur évaluation dans le cadre du Plan de Vigilance. De plus amples informations sur la démarche de responsabilité dans la chaîne d’approvisionnement, les mesures déployées et les résultats obtenus sont disponibles à la Rubrique 3.4 Éthique et conduite des affaires.

Procédure d’évaluation régulière

La Direction des Achats Groupe a mis en œuvre les procédures suivantes pour veiller à l’évaluation régulière des mesures d’atténuation des risques :

• surveillance, sélection, vérification et atténuation des risques liés aux fournisseurs stratégiques et à haut risque, notamment par des déréférencements ;
• suivi de l’intégration de critères RSE dans les appels d’offres ou les processus de référencement ;
• suivi de la liste des fournisseurs par des audits, des examens de documents, des évaluations, etc. ;
• suivi des conclusions des audits, des examens de documents, des évaluations, etc. ;
• suivi des mesures correctives demandées.

Conformément à Ia loi Vigilance et à l’article L.225-102-4 du Code de commerce français, BIC continue de mettre en œuvre, dans le cadre de son Plan de vigilance, les mesures nécessaires pour prévenir les violations graves des droits humains et des libertés fondamentales, la mise en péril de la santé et sécurité, et les atteintes à l’environnement. En vertu de son Plan de Vigilance, BIC s’appuie également sur sa stratégie Writing the Future, Together et vise cinq objectifs de durabilité d’ici 2025 :

• favoriser l’innovation durable dans les produits BIC : améliorer l’empreinte environnementale et/ou sociétale des produits BIC d’ici 2025, utiliser 100 % d’emballages plastiques réutilisables, recyclables ou compostables d’ici 2025, utiliser 50 % de plastique recyclé ou alternatif pour les produits d’ici 2030 ;
• agir contre le changement climatique : utiliser 100 % d’électricité renouvelable d’ici 2025 ;
• s’engager pour la sécurité au travail : zéro accident sur l’ensemble des sites BIC d’ici 2025 ;
• impliquer de manière proactive les fournisseurs : continuer de travailler de manière responsable avec les fournisseurs stratégiques pour assurer l’approvisionnement le plus sûr, le plus innovant et le plus performant d’ici 2025 ;
• s’investir pour une vie meilleure à travers l’éducation : améliorer les conditions d’apprentissage de 250 millions d’enfants à travers le monde d’ici 2025.

Concernant le volet environnemental, BIC a pris différentes mesures visant à atténuer les risques identifiés dans le cadre de son Plan de Vigilance et à l’occasion d’autres évaluations des risques. Ainsi qu’il est détaillé dans le présent document, le Groupe optimise le transport de ses produits pour réduire ses émissions de gaz à effet de serre. Par exemple, le recours au fret aérien est limité et plus de 78 % des produits BIC vendus en Europe sont fabriqués sur ce même continent. Le Groupe redouble d’efforts pour favoriser la durabilité environnementale et lutter contre le réchauffement climatique : la réduction de ses émissions de gaz à effet de serre figure au premier rang de ses priorités dans sa stratégie de long terme, et des objectifs spécifiques de réduction des émissions ont été fixés à l’horizon 2030. En ce qui concerne le traitement des plastiques à usage unique, BIC a pris un engagement fort en faveur de l’économie circulaire, et lancé un projet pilote de recyclage des briquets dans les îles Baléares (Espagne), son ambition étant de déployer ensuite ce programme dans d’autres régions. Des processus sont également en cours de mise en œuvre pour utiliser des plastiques recyclés ou alternatifs. Le Groupe souhaite minimiser les déchets dans ses usines, en favorisant leur élimination responsable par des processus de récupération des matériaux et de l’énergie. Il a pour cela instauré une politique globale de gestion des déchets, ainsi que des programmes dans chaque usine pour encourager la réduction et le recyclage des déchets. Les produits BIC ont été conçus de manière à minimiser la consommation de matières premières, une approche fidèle à sa philosophie des « 4 R » (Réduire, recourir aux matières Recyclées et alternatives, Recharger, Recycler) issue des principes de l’économie circulaire. BIC s’engage à concevoir et à fabriquer des emballages utilisant le moins de matière possible, avec des produits responsables, c’est-à-dire rechargeables ou, à défaut, recyclables ou compostables. La Politique Santé, Sécurité, Environnement (SSE, voir le Chapitre 3) traduit également l’engagement de BIC à réduire les retombées de ses activités sur l’environnement et la sécurité, dans un souci permanent de préservation de l’environnement. En France, BIC a mis en œuvre des initiatives pour étudier la décontamination des sols et pour assurer la sécurité de ses collaborateurs par l’instauration de mesures telles que des plans d’urgence (voir la Rubrique 3.2.2.2 Politiques, actions menées, résultats et perspectives). La Politique Sécurité des Produits énonce les engagements pris pour garantir la sécurité de ses produits. Le Groupe s’est également engagé à respecter sept normes spécifiques de qualité et de sécurité pour ses briquets (voir la Rubrique 3.3.4.2 Sécurité des produits). Quant à la santé et sécurité, BIC demeure un chef de file, en particulier dans le domaine des briquets, en proposant des produits sûrs, répondant aux attentes des consommateurs et conformes aux exigences de sécurité (voir la Rubrique 3.3.4.2 Sécurité des produits). BIC œuvre également à garantir le bien-être physique et mental de ses collaborateurs, par la prévention des accidents du travail et des maladies professionnelles. En ce qui concerne les droits humains et les libertés fondamentales, un programme d’audit rigoureux garantissant le respect du Code de Conduite des fournisseurs sur tous les sites de fabrication est en place pour concrétiser les engagements de BIC en matière de responsabilité sociale. Ces audits sont réalisés par des intervenants externes et consignés sur la plateforme d’évaluation Workplace Condition Assessment (WCA), qui a été conçue en tenant compte des principes internationaux des droits humains, des législations nationales, des normes de l’Organisation internationale du Travail (OIT) et des bonnes pratiques. Le Groupe s’engage également à protéger les droits fondamentaux, parmi lesquels le droit à la vie privée et la liberté d’expression. Il veille à ce que sa politique de rémunération soit compétitive, qu’elle respecte le salaire minimum local et qu’elle soit conforme à la législation nationale et internationale. Enfin, BIC mène des programmes destinés à aider les populations locales dans les domaines du développement économique, de l’instruction, de la protection de l’environnement, etc. La carte des « risques nets » (c’est-à-dire après prise en compte des mesures d’atténuation) analysés dans le cadre du Plan de Vigilance peut être représentée comme suit :

Résultats – Indicateurs clés de performance extra-financière

Des indicateurs clés de performance extra-financière ont été définis et seront mis en œuvre en fonction des différentes catégories d’achat.

D.Ligne pour lanceurs d’alerte

La ligne d’alerte BIC Speak-Up, ouverte à tous les salariés du Groupe BIC et tous les tiers, permet de signaler tout manquement supposé ou avéré à la Politique de lutte contre la corruption, au Code de Conduite et à d’autres politiques du Groupe BIC, ainsi que tout manquement supposé ou avéré à la législation et à la réglementation (voir la Rubrique 3.4 Éthique et conduite des affaires). Cette ligne d’alerte permet aussi aux lanceurs d’alerte de faire part – en toute confidentialité – de risques susceptibles d’être couverts par la loi Vigilance, dans le respect des dispositions légales relatives à la protection des lanceurs d’alerte, aux procédures d’enquête et au traitement des alertes. La ligne est accessible par le biais de l’Intranet et des sites Internet de BIC. Toute alerte signalée par un autre canal sera également prise en compte et traitée conformément à la législation en vigueur. En 2023, 24 nouveaux signalements ont fait l’objet d’un examen approfondi.# 2.4. Procédures de gestion des risques et de contrôle interne et assurances

2.4.1 Définition et objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne

2.4.1.1 Adoption des principes du Cadre de référence de l’AMF sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne

Pour les besoins de cette rubrique, le Groupe observe en partie les principes énoncés dans la partie II du Cadre de référence de l’Autorité des marchés financiers (AMF) sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, qui a été actualisé en juillet 2010 par le groupe de travail présidé par Olivier Poupart-Lafarge. Ce texte comprend par ailleurs un Guide d’application relatif au contrôle interne de l’information comptable et financière publiée par les émetteurs. Ainsi, les activités de contrôle correspondantes relèvent de la responsabilité des filiales locales, qui les adaptent continuellement aux circonstances, en s’inspirant notamment du Manuel des principes comptables et du Manuel de politiques et procédures internes du Groupe. Bien que les procédures et processus en place n’aient pas été évalués au regard du Guide d’application, le Groupe ne s’attend pas à des différences significatives compte tenu des similitudes entre le Guide d’application et ces deux manuels.

a) Gestion des risques
La gestion des risques englobe un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et de mesures adaptés aux particularités du Groupe et de ses collaborateurs, dans le respect de la législation. Le risque désigne la probabilité de survenance d’un événement susceptible d’affecter :
* la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs et à poursuivre sa stratégie principale ;
* la capacité du Groupe à respecter ses valeurs, son éthique, la législation et la réglementation ;
* les collaborateurs, les actifs, la situation financière, la réputation et/ou l’environnement immédiat du Groupe.

La gestion des risques permet à la Direction de :
* pérenniser et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe ;
* sauvegarder les processus du Groupe (dont le processus décisionnel) afin d’atteindre ses objectifs ;
* s’assurer que les mesures du Groupe sont conformes à ses valeurs.

b) Contrôle interne
Le processus de gestion des risques comprend également la définition d’un dispositif de contrôle interne à l’échelle du Groupe, cela en vue de garantir :
* la conformité totale du Groupe à la législation et la réglementation en vigueur, et le respect des normes d’éthique professionnelle les plus strictes ;
* la mise en application des consignes et préconisations fixées par le Comité Exécutif ;
* la continuité et l’amélioration constante des processus internes du Groupe, notamment ceux concernant la sauvegarde de ses actifs. Par « actifs », il faut entendre les actifs corporels, mais aussi incorporels (savoir-faire, marque, image, réputation, etc.) ;
* la fiabilité des informations financières.

Les contrôles internes de BIC ont été élaborés de manière à garantir raisonnablement :
* la conformité à toutes les lois et réglementations applicables régissant le Groupe et son fonctionnement quotidien ;
* la diffusion constante d’informations et d’orientations aux collaborateurs pour qu’ils saisissent toute l’étendue de leurs responsabilités et de la contribution qui est attendue d’eux au sein du Groupe ;
* la diffusion de préconisations concernant les processus opérationnels, industriels, commerciaux et financiers ;
* la préparation d’états financiers fiables (2).

La fiabilité de ces informations est subordonnée à la qualité des procédures et du dispositif de contrôle interne (voir les procédures de reporting à la Rubrique 2.4.2.4 Procédures de contrôle interne), qui doivent garantir :
* le principe de séparation claire des tâches de saisie, d’exploitation et de conservation,
* l’existence de préconisations concernant l’identification de la source des informations et de la documentation produite,
* une saisie comptable conforme aux normes en vigueur.

2.4.1.2 Périmètre de la gestion des risques et du contrôle interne

La gestion des risques et le contrôle interne tels que définis dans le présent document s’appliquent à SOCIÉTÉ BIC en tant que société mère, ainsi qu’à toutes ses entités consolidées. Les contrôles internes ont été mis en place pour toutes ces entités afin de tenir compte :
* de l’organisation existante ;
* des objectifs énoncés par le Conseil d’Administration et le Comité Exécutif (voir la Rubrique 2.4.3 Acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne, structure(s) spécifique(s) responsables/rôles respectifs et interactions) ;
* et de la législation et de la réglementation en vigueur.

Des principes et dispositifs connexes ont été déployés pour tous les domaines pertinents et dans toutes les filiales concernées, en tenant compte des spécificités et réglementations locales. Ces principes sont également adoptés au niveau des différentes fonctions centrales du Groupe. Les principes de gestion des risques s’appliquent également à toute entité rejoignant le Groupe. Enfin, dans la mesure du possible, le Groupe demande à ses sous-traitants et fournisseurs de se mettre en conformité avec ces principes.

2.4.1.3 Limites des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne

Compte tenu de leurs limites intrinsèques, les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne ne peuvent garantir de manière absolue la réalisation des objectifs du Groupe. Malgré les mesures de contrôle en place, nos dispositifs et ceux de nos prestataires de services sont exposés à l’évolution constante des risques de sécurité, de vandalisme ou d’erreurs humaines, mais aussi à la survenance d’imprévus. De plus, toute activité de contrôle doit faire l’objet d’une évaluation préalable de son ratio coût/bénéfice pour en vérifier la portée raisonnable.

2.4.2 Composantes de la gestion des risques et du contrôle interne de BIC et ses filiales

L’efficacité des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne repose sur leurs aspects fondamentaux et sur leur adoption par le Groupe.

2.4.2.1 Environnement de contrôle

a) Organisation
Le Groupe a mis en œuvre un dispositif structuré de contrôle interne reprenant les préconisations et responsabilités correspondantes permettant d’atteindre les objectifs formulés par le Conseil d’Administration et le Comité Exécutif. Cette organisation repose sur la définition, par la Direction, des responsabilités et objectifs, et sur leur diffusion auprès de chaque collaborateur.

b) Principaux outils et procédures
Différents outils et procédures ont été déployés pour mettre en œuvre cette structure et mesurer son efficacité. Voici une liste des principaux outils utilisés par toutes les entités du Groupe :
* le Code de Conduite (voir la Rubrique 2.4.3.6 Les collaborateurs) ;
* la Politique de lutte contre la corruption du Groupe (voir la Rubrique 2.4.3.6 Les collaborateurs) ;
* la Vision et les valeurs du Groupe (voir la Rubrique 2.4.3.6 Les collaborateurs) ;
* le Manuel des principes comptables et le Manuel de politiques et procédures internes du Groupe. Ces manuels, communiqués à toutes les entités et consultables sur l’Intranet Groupe, contiennent des préconisations pour :
* la tenue des comptes et le reporting financier conformément aux normes IFRS,
* les procédures de contrôle interne applicables à chaque fonction (Achats, Trésorerie, Fiscalité, Ventes, etc.) ;
* le Protocole de remontée des fraudes, instauré pour permettre le signalement rapide, cohérent et homogène de toute fraude supposée ou avérée, et pour coordonner les enquêtes qui en découlent. Un formulaire type de signalement a été transmis à l’ensemble des filiales de BIC ;
* la ligne d’alerte BIC Speak-Up (voir la Rubrique 2.4.3.6 Les collaborateurs) ;
* la Politique de gestion des ressources humaines : voir la Rubrique 3.3 Social, la Direction des Ressources Humaines participe pleinement à l’efficacité du contrôle interne ; Elle veille notamment à ce que le processus de recrutement reflète les connaissances et compétences requises par le Groupe, et elle informe chaque collaborateur, en tenant compte de son rôle et de ses responsabilités, des objectifs fixés par la Direction. À titre d’exemple, l’outil Performance, Évaluation et Développement (PED) contribue efficacement à :
* relayer tout au long de l’année les objectifs du Groupe auprès des collaborateurs,
* former et perfectionner les collaborateurs (voir la Rubrique 3.3 Social) ;
* nos systèmes d’information : différents systèmes sont utilisés selon les processus métiers concernés. Ils sont essentiellement organisés par continent, mais des procédures sont en place afin de consolider les résultats pour permettre à la Direction de suivre les performances et de piloter les activités. La plupart des entités du Groupe utilisent des progiciels de gestion intégrés (ERP) pour gérer leurs activités, et un logiciel de consolidation et de gestion pour remonter les données financières (voir la Rubrique 2.4.2.4 Procédures de contrôle interne). Chaque continent et pays est chargé de sécuriser l’accès à ces données critiques, mais aussi d’assurer leur sauvegarde et leur restauration.

2.4.2.2 Diffusion d’informations pertinentes et fiables

Le Groupe a mis en place des procédures et systèmes efficaces pour transmettre des informations fiables aux niveaux appropriés de responsabilité et de décision. Les outils utilisés sont des solutions informatiques (dont l’Intranet Groupe, le logiciel de consolidation financière, le système intégré déployé par continent, etc.) aux procédures existantes ayant une composante relative à la gestion de l’information. Ces outils viennent en complément du dispositif de contrôle interne global du Groupe, et aident à la prise de décision et au suivi pour atteindre les objectifs fixés par la Direction.# 2.4.2.3 Procédures de gestion des risques

L’un des objectifs de la gestion des risques est de faire face aux principaux risques existants, nouveaux, évolutifs et émergents susceptibles d’avoir des répercussions non négligeables sur le Groupe, en faisant appel à différents processus d’atténuation internes et externes et/ou à des polices d’assurance externes. La Direction Gestion des risques Groupe est composée des équipes Enterprise Risk Management (ERM, Gestion des risques de l’entreprise), Insurance Risk Management (Gestion des risques d’assurance) et Risk Advisory (Conseil sur les risques). Le système ERM de BIC se décline en cinq étapes : l’identification des risques ; l’évaluation des risques ; l’atténuation des risques ; le suivi des risques ; la gestion des risques.

a) Identification des risques

L’étape d’identification des risques permet de déterminer l’exposition du Groupe aux risques et à l’incertitude de mettre en évidence les risques de sources externes et internes. Tous les risques sont hiérarchisés à partir de leur cause première, et répartis en quatre grandes catégories (stratégique, réglementaire, financier et opérationnel). Un registre des risques recense les types de risque et des observations correspondantes. L’équipe ERM cartographie chaque année les risques à l’échelle du Groupe et, le cas échéant, conteste la validité des données collectées. Elle consolide ensuite les informations et applique une pondération à l’impact de chaque risque, ce qui débouche sur la matrice des risques du Groupe. Cette matrice représente l’impact de tous ces risques pour le Groupe. Outre l’évaluation annuelle de la carte des risques dressée par l’équipe ERM, deux activités de cartographie des risques requises par la loi ont également été mises en œuvre en 2023 : l’une pour prévenir la corruption dans le cadre de la loi française no 2016-1691 du 9 décembre 2016 (Loi Sapin II), et l’autre en vertu de la loi française no 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de Vigilance. Les risques identifiés font ensuite l’objet d’une évaluation, qui constitue la deuxième étape de notre processus de gestion des risques.

b) Évaluation des risques

Chaque risque est évalué en vue de cerner ses causes principales et d’élaborer des scénarios. Une méthodologie standard est appliquée pour déterminer son niveau, les mesures à prendre pour l’atténuer, l’efficacité de ces mesures, les perspectives le concernant et la rapidité à laquelle ses effets sont observés. L’étape d’évaluation sert à hiérarchiser les risques, qui sont ensuite traités à l’étape suivante.

c) Atténuation des risques

Le système ERM prévoit que pour chaque risque, une personne appelée risk owner soit désignée afin de superviser l’élaboration et la mise en œuvre d’un plan d’atténuation cohérent. Ce plan comprend une description du risque, le scénario le plus probable le concernant, des mesures d’atténuation spécifiques (à court et long terme) et des moyens pour mesurer les effets de ces dernières. Les risques pouvant limiter notre capacité à mener à bien notre stratégie, ces plans d’atténuation sont intégrés aux processus de planification du Groupe, ainsi qu’aux objectifs des risk owners. Des indicateurs clés de performance (KPI) sont utilisés pour constater les effets des plans d’atténuation. Le Comité Exécutif assure la gestion des risques jugés les plus élevés pour le Groupe, tandis que tous les autres risques sont pris en charge par l’entité dont ils relèvent, suivant le système ERM. La Direction Gestion des risques Groupe passe en revue les mesures d’atténuation des risques et le cas échéant, travaille avec l’entité correspondante pour les renforcer. De plus, différentes procédures sont également en place (voir la Rubrique 2.4.2.4 Procédures de contrôle interne) pour permettre au Comité Exécutif, à la Direction et aux fonctions du Groupe de suivre continuellement les risques à l’échelle du Groupe. Par exemple : la Direction Trésorerie Groupe contrôle quotidiennement l’exposition aux taux d’intérêt et aux risques de change, ainsi que le risque de liquidité ; la Direction Juridique suit l’évolution des lois et réglementations, ainsi que les contentieux en cours ; la Direction et la Direction du Développement Durable surveillent les risques industriels et environnementaux ; la Direction Commerciale suit les tendances du marché et de la consommation ; le Comité Exécutif contrôle les risques stratégiques et opérationnels significatifs. Le processus d’assurance et de couverture des risques fait également l’objet d’une évaluation annuelle. Voir la Présentation du Groupe et la Rubrique 2.4.4 Assurance – Couverture des risques.

d) Suivi des risques

Une fois que les plans d’atténuation sont mis en cohérence, l’équipe ERM pilote le processus et confie aux risk owners le contrôle de l’efficacité des plans et la mise en place des ajustements nécessaires. Ce dialogue est guidé par le recours à des modèles standardisés faisant la synthèse de chaque risque. La fréquence et le niveau de ces contrôles varient selon le type et l’ampleur du risque. Pour les risques les plus élevés, les risk owners exécutifs, accompagnés de l’équipe ERM, dialoguent avec le Comité Exécutif. L’équipe ERM transmet ensuite un compte rendu des principaux risques au Comité d’Audit et au Conseil d’Administration, à un rythme d’au moins une fois par an. Les risques identifiés localement sont signalés à l’équipe ERM tous les ans après avoir été examinés par l’équipe dirigeante locale.

e) Maîtrise des risques

Les plans d’atténuation des risques sont intégrés dans des processus fondamentaux tels que la planification stratégique, la planification des immobilisations, les processus opérationnels de base, le Plan de Vigilance, ou encore la gestion de projets. La hiérarchisation des investissements en fonction de l’exposition aux risques et de la nécessité de renforcer les efforts d’atténuation des risques est un autre exemple de la manière dont la gestion des risques s’inscrit dans les processus fondamentaux du Groupe.

2.4.2.4 Procédures de contrôle interne

a) Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration de l’information comptable et financière publiée par BIC

L’information comptable et financière à des fins de reporting interne et externe est préparée conformément aux IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union européenne. L’information suit un processus de remontée des données des comptes sociaux aux états financiers consolidés/de gestion. Ce reporting est effectué sur un logiciel de consolidation à chaque arrêté mensuel. Les services financiers de chaque filiale remontent les informations comptables et financières aux services financiers des Business Units, qui les transmettent ensuite à l’échelle du Groupe. Pour les entités les plus importantes, les liasses IFRS (états financiers par pays) sont vérifiées par des auditeurs locaux externes. Les Commissaires aux Comptes établissent des mémorandums et une synthèse des remarques importantes à l’attention du Groupe. Les contrôleurs de gestion travaillent en étroite collaboration avec les responsables opérationnels. Ils sont rattachés sur le plan hiérarchique à la Direction locale et, sur le plan fonctionnel, à la Direction Financière du continent/de la catégorie dont ils dépendent. Le Groupe a rédigé un Manuel de politiques et procédures internes à destination des contrôleurs de gestion qui est appliqué par les Directeurs financiers des filiales. Le contenu en est revu en permanence, les politiques et procédures clés étant, le cas échéant, mises à jour et validées par les responsables fonctionnels. Quand une procédure nouvelle est établie ou qu’une procédure existante est mise à jour ou améliorée, l’information est mise à disposition sur l’Intranet et également transmise à toutes les filiales par le Comité Exécutif. Les procédures de reporting au sein du Groupe sont les suivantes : l’outil de reporting financier du Groupe BIC permet de réaliser des consolidations statutaires et des consolidations de gestion au sein d’un même référentiel ; le Groupe utilise également un système de reporting détaillé des ventes qui est réconcilié tous les mois avec les reportings financiers, tout écart significatif devant être justifié ; l’outil de reporting financier du Groupe est déployé dans toutes les filiales, pour permettre une analyse à chaque niveau de reporting (par filiale, par continent, par catégorie de produits ou au niveau du Groupe) à partir des mêmes données de base et selon le même format de rapport ; le reporting financier interne du Groupe fait l’objet d’une analyse mensuelle pour le comparer avec les prévisions budgétaires au niveau des filiales. Le Comité Exécutif vérifie également chaque mois les données consolidées et les analyses afférentes ; une analyse comparative est réalisée entre le budget, les prévisions et les plans stratégiques, puis passée en revue par le Comité Exécutif ; l’information financière consolidée est ensuite validée par le Directeur Financier les écarts significatifs étant examinés par le Directeur Général ; le Comité d’Audit évalue et valide à son tour l’information, et transmet si nécessaire un rapport au Conseil d’Administration ; les auditeurs externes procèdent à la validation annuelle du processus de production de l’information financière. Le processus d’arrêté des comptes comprend notamment : la communication du Manuel des principes comptables du Groupe par la Direction Financière ; la transmission, par la Direction Consolidation aux filiales, d’un calendrier et d’instructions pour chaque arrêté mensuel ; une liste des tâches à réaliser par les filiales pour arrêter leurs comptes.

b) Autres procédures de contrôle interne

Comme indiqué précédemment, le contrôle interne est décentralisé au sein du Groupe.# 2.4.1 Description des activités de contrôle

Il appartient donc à chaque organisation (filiale, département, catégorie, continent, etc.) d’établir, conformément aux objectifs et à la définition du contrôle interne, des procédures pertinentes dans les domaines concernés. Le Manuel de politiques et procédures internes du Groupe, qui comprend la Matrice des risques et des contrôles, sert de référence et contient des instructions générales. Les principales procédures du Groupe sont décrites ci-après.

Procédures d’achat et d’investissement

Tout investissement et achat de biens et services nécessite une autorisation en bonne et due forme, laquelle constitue un prérequis pour la suite du processus, de la confirmation de réception des biens achetés ou de la réalisation de la prestation de services jusqu’au paiement des fournisseurs. Pour ce faire, le Groupe a instauré un cadre d’autorisation qui, selon le montant engagé, renseigne le niveau requis de responsabilités. Toute autorisation doit être formalisée par le biais du formulaire ou système prévu à cet effet. Ce processus d’approbation est la pierre angulaire de la procédure de triple rapprochement (3-way match) appliquée dans l’ensemble du Groupe. Ainsi, pour pouvoir générer un paiement, tout bon de commande validé doit être associé : à la preuve de livraison des biens/de réalisation de la prestation des services correspondants ; et à la réception de la facture du fournisseur, afin de générer le paiement. Cette procédure de triple rapprochement répond au principe de séparation des tâches et permet un suivi clair de la validation à chaque étape de l’opération d’achat.

Les investissements nécessitent quant à eux une étape supplémentaire d’autorisation : il convient en effet de préparer un dossier spécifique rassemblant toutes les informations nécessaires telles que la description de l’investissement, le retour sur investissement attendu ou encore les approbations mettant en évidence le niveau d’engagement. Une fois mis en œuvre, les investissements autorisés font l’objet d’une évaluation pour vérifier leur cohérence avec les objectifs financiers initiaux.

Pour faciliter l’organisation, les fonctions d’approvisionnement et d’achat sont distinctes, ce afin de limiter tout risque de chevauchement de responsabilités, mais aussi de centraliser au niveau du Groupe les flux d’approvisionnement de matières stratégiques. L’objectif est de mieux contrôler la demande et les volumes financiers engagés. La gestion des fournisseurs, qui comprend la base de données fournisseurs, est, elle aussi, soumise à des procédures et règles de contrôle spécifiques.

Procédures de vente

Les procédures de vente suivent des règles et des principes communs, et sont adaptées aux marchés et aux clients locaux selon la nature des transactions. Ces principes communs portent notamment sur : la validité des prix de vente et des conditions générales de vente (processus d’établissement de listes de prix, schémas d’autorisation des politiques de prix spécifiques, etc.) ; le caractère complet et précis des commandes reçues par le biais de différents canaux ; le respect de la période de comptabilisation, en mettant l’accent sur le processus de séparation des exercices comptables et la procédure d’ajustements ; la juste valeur des créances clients, ainsi que les procédures de calcul des provisions pour créances douteuses et l’émission d’avoirs.

Comme pour les relations avec les fournisseurs, des procédures sont en place pour assurer la gestion du fichier client, notamment la création de nouveaux comptes, le processus de rapprochement des paiements reçus et la gestion des créances clients.

Procédures de gestion des stocks

La gestion des stocks porte sur la conservation physique de biens, leur valorisation et le suivi de leurs flux. En ce qui concerne la conservation physique des biens, des politiques Groupe s’appliquent en plus des réglementations locales et comprennent : des objectifs de sécurité pour le personnel impliqué dans la gestion des stocks ; la sécurité des actifs avec des instructions claires sur les conditions de stockage, les processus d’inventaire physique ou la séparation des tâches.

Pour la valorisation des stocks, une procédure est en place afin de permettre aux contrôleurs locaux de suivre les règles du Groupe (voir la Note 1 de l’annexe aux comptes consolidés – Principales règles et méthodes comptables) et de respecter les normes comptables et financières locales.

Procédures de gestion de la trésorerie

Bien que centralisés principalement au niveau de la Trésorerie Groupe, certains aspects de la gestion de trésorerie sont assurés localement. Dans les deux cas, les procédures en place couvrent en particulier : la gestion des disponibilités et des moyens de paiement, dont les protections physiques, les réconciliations bancaires et la séparation des tâches ; la gestion des pouvoirs bancaires et des signatures autorisées ; le financement par l’emprunt à court ou long terme.

Au niveau central, la Trésorerie Groupe suit des procédures spécifiques pour ses placements de trésorerie et pour la gestion de l’exposition au risque de change. Toutes les positions font l’objet d’une surveillance quotidienne et sont valorisées au prix du marché à chaque arrêté mensuel, conformément aux normes IFRS.

Procédures de gestion des immobilisations

Comme indiqué précédemment, la sécurité des actifs est la priorité absolue du contrôle interne et est assurée par le biais de procédures en place à l’échelle du Groupe. Des consignes essentielles pour assurer le recensement correct des actifs sont transmises aux sites locaux, afin qu’ils inventorient régulièrement les stocks et qu’ils les comparent aux données financières. En complément du processus d’autorisation d’investissement susmentionné, des procédures spécifiques régissent tous les mouvements (transferts, cessions et ventes) d’actifs immobilisés. Enfin, la gestion des registres d’immobilisations est soumise à des règles spécifiques visant à garantir la conformité avec les normes comptables locales et Groupe, et à optimiser l’efficacité des activités de contrôle.

2.4.2.5 Activités de contrôle

À tous les niveaux du Groupe, les collaborateurs participent aux activités de contrôle pour garantir la bonne application des règles, référentiels et procédures Groupe. En outre, La Direction Contrôle et Audit Interne veille, tout au long de son plan d’audit annuel, à l’absence de divergence majeure au sein des procédures Groupe. Ce contrôle couvre aussi bien les environnements opérationnels que financiers, et met particulièrement l’accent sur : la validité des opérations et des transactions, qui comprennent les processus d’autorisation de dépenses et d’investissements ; l’exhaustivité du reporting des transactions ; l’évaluation et la comptabilisation adéquates des transactions pour garantir la disponibilité et la publication d’informations fiables.

2.4.3 Acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne, structure(s) spécifique(s) responsables/rôles respectifs et interactions

2.4.3.1 Le Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration de SOCIÉTÉ BIC, en tant que représentant des actionnaires, agit toujours dans l’intérêt du Groupe. Il examine et approuve également les objectifs stratégiques du Groupe.

2.4.3.2 Le Comité Exécutif

Le Comité Exécutif de BIC compte dix dirigeants qui se réunissent régulièrement et travaillent en étroite collaboration avec Gonzalve Bich, Directeur Général, pour définir la vision et la stratégie à long terme du Groupe afin de favoriser une croissance rentable. (voir la Rubrique 4.1.1.4 Comité Exécutif à la date du présent Document d’Enregistrement Universel).

Le Comité Exécutif est composé de Gonzalve Bich et de :

• François Clement-Grandcourt : Group Lighter General Manager ;
• Gary Horsfield : Group Supply Chain Officer ;
• Sara LaPorta : Global Strategy and Business Development ;
• Mallory Martino : Chief Human Resources Officer ;
• Elizabeth Maul : Group Insights, Innovation and Sustainability Officer ;
• Chad Spooner : Chief Financial Officer ;
• Chester Twigg : Group Commercial Officer ;
• Esther Wick : Group General Counsel ;
• Jonathan Skyrme : General Manager Skin Creative.

Le Group Supply Chain Officer et le Group Insights and Innovation Officer portent la responsabilité directe de la fabrication, de la recherche-développement de nouveaux produits, et de l’assurance qualité.

Le Comité Exécutif veille également à la robustesse des processus de contrôle interne et à la couverture des risques. Il s’assure également, avec l’aide du Group Chief Financial Officer, que les indicateurs :

• sont consolidés pour mesurer la performance opérationnelle par rapport au budget ;
• mettent en évidence tout écart et toutes mesures correctives nécessaires.

En plus du budget, des prévisions sont établies et révisées en cours d’année afin de suivre la réalisation des objectifs et de donner un aperçu de la dynamique du marché. Un processus de planification stratégique à trois ans est déployé pour contribuer à identifier les opportunités de croissance future.

2.4.3.3 Le Comité d’Audit

Dans le cadre de sa mission de soutien au Directeur Général, le Comité d’Audit (voir la Rubrique 4.1.4.3 Comités du Conseil d’Administration) procède à une surveillance régulière des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne. Il organise des points d’étape avec les responsables du Contrôle interne, de l’Audit et de la Gestion des risques Groupe pour suivre le travail effectué au cours de l’année, et peut donner son avis sur l’organisation de son département. Il est destinataire d’une synthèse annuelle des conclusions de l’audit interne, mais aussi des programmes d’assurance et ERM.

2.4.3.4 La Direction Contrôle et Audit Interne (C&AI)

La Direction Contrôle et Audit Interne est rattachée au Chief Financial Officer sur le plan opérationnel, et peut solliciter le concours du Comité Exécutif et du Comité d’Audit.# 2.4.3.4 Direction Contrôle interne et Assurance (C&AI)

Elle examine les activités financières et opérationnelles, pour lesquelles elle émet une appréciation indépendante du niveau de conformité avec les politiques, règles et procédures du Groupe. La Direction C&AI porte son attention sur : l’examen des cycles commerciaux et des processus opérationnels (3), au niveau des filiales et du Groupe ; la mesure de l’efficacité des contrôles par le biais de tests ; la coordination de l’amélioration permanente du Manuel de politiques et procédures internes avec les responsables fonctionnels ; la formulation de conseils et recommandations visant à améliorer les processus existants, dont la diffusion des meilleures pratiques du Groupe.

La Direction C&AI peut aussi être amenée à :
* participer à des missions ponctuelles et spécifiques, notamment lors d’opérations d’acquisitions externes et de réorganisation interne ;
* prendre part à la sensibilisation à la fraude et à sa prévention, et enquêter sur des fraudes signalées au sein du Groupe ;
* examiner les systèmes informatiques du Groupe par le biais notamment de la vérification des accès informatiques et des procédures de continuité de l’activité ;
* présenter le plan d’audit annuel aux auditeurs externes, leur communiquer ses mises à jour ainsi que les conclusions des rapports d’audit émis après les interventions sur site ;
* s’accorder avec la Direction Financière du Groupe et les auditeurs externes pour traiter des points spécifiques pendant les audits.

a) Travaux menés en 2023 par la Direction C&AI

Un plan pluriannuel d’audit est déployé par roulement pour que tous les grands sites et tous les processus clés fassent l’objet d’un contrôle tous les cinq ans en moyenne. En 2023, la Direction C&AI a audité cinq entités de fabrication et de distribution, une procédure qui a nécessité des visites et enquêtes initiales et de suivi. Ces audits ont été réalisés conformément à la méthodologie et aux procédures d’audit mises sur pied par la Direction C&AI et qui prévoient notamment :

• la réalisation de tests (de cheminement et de détail) et d’entretiens avec les intervenants sur les cycles audités selon une approche par les risques ;
• la rédaction d’un rapport postérieur à l’audit, dans lequel sont répertoriés les points d’amélioration (sous forme de recommandations) à destination du site/de la Direction, avec un plan d’action précis et positionné dans le temps.

Le rapport de la Direction C&AI joue un rôle important dans la démarche d’amélioration continue des contrôles à l’échelle du Groupe. Aucun problème majeur n’a été identifié à la suite de ces audits. Les recommandations émises ont toutefois mis en évidence des améliorations à apporter à certains contrôles pour en garantir une meilleure efficacité. Les Directions locales ont répondu à ces points d’amélioration en proposant un plan d’action, un calendrier de mise en œuvre et la désignation d’un responsable.

La Direction C&AI assure un suivi régulier de ces plans d’action par le biais de son Processus de traitement des problèmes, afin d’en assurer la résolution en temps opportun. Ce processus comprend un flux de travail (workflow) automatisé permettant de suivre efficacement la mise en œuvre des recommandations sur les points d’audit fondamentaux. Enfin, les meilleures pratiques de contrôle interne identifiées lors de ces audits sont diffusées à l’échelle du Groupe.

La Direction C&AI collecte et analyse les données rapportées par les filiales dans le but de perfectionner l’approche par les risques servant à définir son plan d’audit annuel et à mener ses travaux d’audit. Les résultats ainsi obtenus sont communiqués aux Commissaires aux Comptes du Groupe et au Comité d’Audit. Une synthèse des travaux menés durant l’année par la Direction C&AI est présentée au Comité Exécutif, au Comité d’Audit et au Conseil d’Administration. Elle reprend les principaux points d’audit et recommandations, et récapitule l’analyse des risques et l’avancement des plans d’action.

b) Perspectives et plans d’action pour 2024

En 2024, la Direction C&AI continuera d’apporter une attention particulière :
* aux audits financiers pour garantir la validité des états financiers ;
* aux processus et à l’amélioration de leur efficacité ;
* aux tests d’efficacité opérationnelle des contrôles clés ; et
* à l’amélioration du processus général d’audit.

Le plan annuel d’audit par les risques, préparé par la Direction C&AI, examiné par le Chief Financial Officer et approuvé par le Comité d’Audit, intègre le principe de rotation pluriannuelle des revues de sites et de processus.

2.4.3.5 La Direction Gestion des risques

La Direction Gestion des risques Groupe est rattachée au Chief Financial Officer. Sa mission est de déployer des moyens robustes pour protéger le Groupe et ses actifs. La Direction Gestion des Risques Groupe est chargée :

• de mettre en œuvre le système ERM ;
• de mettre en œuvre le Programme de gestion des risques d’assurance ;
• de prodiguer des conseils en matière de risque auprès du Groupe.

Le système ERM (Enterprise Risk Management) englobe les processus, les compétences et la culture du Groupe visant à identifier, à évaluer, à atténuer, à surveiller et à gérer les risques exceptionnels à l’échelle de l’entreprise, le tout pour améliorer la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs stratégiques.

La Gestion des risques d’assurance consiste à identifier et à analyser les expositions aux pertes en vue de minimiser l’impact financier potentiel sur le Groupe, au moyen d’assurances et de méthodes de prévention des risques.

Des conseils en matière de risque sont quant à eux prodigués pour garantir un processus décisionnel cohérent avec l’appétit et la tolérance au risque, et pour améliorer la résilience du Groupe. Dans le cadre des activités susmentionnées, la Direction Gestion des risques Groupe coordonne également le suivi des risques en étroite collaboration avec le Comité Exécutif et les fonctions commerciales et opérationnelles.

2.4.3.6 Les collaborateurs

Tous les collaborateurs participent aux processus de contrôle interne et aux activités de gestion des risques en cohérence avec leur périmètre de responsabilité respectif. Ils disposent d’un accès à l’information pour établir, piloter et surveiller le dispositif de contrôle interne. Toutes les informations relatives aux politiques du Groupe, à la Matrice des risques et des contrôles, et à la ligne d’alerte Speak-Up sont disponibles sur l’Intranet (voire les Rubriques 2.3 Plan de Vigilance et 2.4.2.4 Procédures de contrôle interne).

Pour associer encore plus activement les collaborateurs au contrôle interne, les Valeurs de BIC font l’objet d’un affichage sur tous les sites du Groupe. Par ailleurs, le Groupe effectue chaque année des sondages anonymes, l’un pour mesurer la motivation des collaborateurs et l’autre pour évaluer différents aspects de leur engagement. L’opinion des collaborateurs est recueillie et consolidée dans un outil de premier ordre permettant d’effectuer des comparatifs. Les résultats sont ensuite analysés par les différentes équipes de Direction à travers le monde, puis communiqués de manière confidentielle à l’ensemble des participants.

En partenariat avec nos collaborateurs, nous élaborons des plans pour traiter les principaux axes mis en évidence dans ces sondages, et nous mesurons les avancées réalisées tout au long de l’année. Notre dernier sondage effectué en 2023 a obtenu un taux de réponse exceptionnel de 91 %. L’engagement de nos collaborateurs a été évalué favorablement, à 79 %, soit 4 points de plus qu’en 2022 et 5 points de plus que le reste du marché. Cette amélioration reflète notre attachement constant à leur proposer un lieu de travail à la fois agréable, inclusif et productif. Parmi les principales raisons citées pour justifier leur motivation, la plupart de nos collaborateurs estiment qu’ils sont traités avec respect sur leur lieu de travail et sont fiers de travailler pour BIC.

2.4.4 Assurance – couverture des risques

2.4.4.1 Assurance

Le Groupe a mis sur pied un programme d’assurance complet qui lui sert de solution de financement pour transférer ses principaux risques au marché de l’assurance. Ce programme assure une gestion des risques et une couverture d’assurance systématiquement élevées pour toutes les entités opérationnelles BIC. Il permet de protéger les actifs et les revenus contre des risques pouvant être assurés ou maîtrisés.

La Direction Gestion des risques Groupe souscrit des contrats d’assurance à deux niveaux :
* un programme d’assurance international couvrant l’ensemble des filiales du Groupe, sauf interdiction légale ;
* des contrats locaux pour répondre à l’obligation d’assurance, le cas échéant.

Certaines filiales et sociétés nouvellement acquises peuvent également choisir de contracter ou de conserver une ou plusieurs polices supplémentaires pour répondre à des besoins particuliers. Le Groupe fait appel à des assureurs sérieux par l’intermédiaire de courtiers de confiance.

Les principaux contrats internationaux suivants ont été souscrits :
* une assurance responsabilité civile et risques liés aux produits, qui couvre les dommages corporels et matériels causés à des tiers, avec responsabilité exploitation et produit ;
* une assurance responsabilité en matière d’environnement couvrant les dommages résultant d’une pollution progressive et/ou accidentelle ;
* une assurance dommages matériels et pertes d’exploitation, qui couvre les dommages et pertes consécutives à des incendies, des explosions, des inondations ou d’autres catastrophes naturelles ;
* une assurance transport de marchandises, qui couvre la perte ou le vol de biens et/ou de produits au cours du transport ;
* une assurance vol et détournement, qui couvre les risques de fraude, de vol et de détournement ;
* une assurance responsabilité civile rapports sociaux, qui couvre les présomptions de discrimination, de licenciement abusif et de harcèlement sexuel ; et
* d’autres types d’assurance conformément à la législation en vigueur dans les pays où le Groupe est implanté.# 2. Property, Plant and Equipment

In general, coverage depends on the assessment of the replacement cost of the insured property and the cost of business interruption. However, certain coverages may be contractually subject to a guarantee cap and/or secondary compensation limits. In 2023, the overall cost of insurance policies subscribed by the Group from external insurers was estimated at approximately EUR 7.2 million.

2.4.4.2 Self-insurance

The Group also self-insures and assumes part of its risks, generally in the form of insurance deductibles, reserves, or other exposures that cannot be insured on the traditional market. The Group also self-insures through its captive insurance subsidiary, SLS Insurance Company (SLS), for specific risks arising from its activities in the United States, including: commercial general liability and product liability insurance covering bodily injury or property damage caused to third parties; DIC/DIL (Difference in Conditions/Difference in Limits) insurance to complement other traditional policies and/or deductibles; Medical Stop Loss insurance related to employee health coverage programs and covering healthcare expenses exceeding a predefined amount; TRIA (Terrorism Risk Insurance Act) insurance covering so-called NBCR (nuclear, biological, chemical, and radiological terrorism) risks. Other Group subsidiaries are insured through traditional insurance programs.

(1) Within the meaning of Article L. 225-201-4 (I) of the Commercial Code.
(2) Financial statements include the annual report, condensed interim financial statements, and any financial information extracted from them (revenue, etc.).
(3) Including sales and cash receipts, purchases and cash disbursements, fixed assets, inventories, payroll, cash management, or accounting seizure proceedings.

3. Environmental, Social and Societal Responsibility

3.1. Overview of Strategy and Business Model [DPEF]

3.1.1 Strategy and Business Model [DPEF]

3.1.2 Governance [DPEF]

3.1.3 Key CSR Risks and Opportunities [DPEF]

3.2. Environment [DPEF]

3.2.1 Climate Change [DPEF]

3.2.2 Pollution and Water [DPEF]

3.2.3 Circular Economy and Waste [DPEF]

3.3. Social [DPEF]

3.3.1 Total BIC Workforce

3.3.2 Value Chain Workers [DPEF]

3.3.3 BIC's Impact on the Community

3.3.4 Customer and Consumer Expectations and Product Safety [DPEF]

3.4. Ethics and Business Conduct [DPEF]

3.4.1 Risk Mapping [DPEF]

3.4.2 Policies, Actions Taken, Results and Outlook [DPEF]

3.5. Benchmarks [DPEF]

3.5.1 Summary Table of the Non-Financial Performance Statement [DPEF]

3.5.2 Non-Financial Ratings

3.5.3 Scope and Selection of Indicators

3.5.4 Indicator Table

3.5.5 Taxonomy Annexes I, II and III

3.5.6 Independent Third-Party Report on the Verification of the Consolidated Non-Financial Performance Statement

General Characteristics of BIC's Sustainability Report

To facilitate the reader's understanding, BIC has chosen to present the information required by Decree no. 2017-1265 of August 9, 2017 (1) in the following sections and chapters of its management report:

• Business Model: Presented in Section 3.1.1.6
• Key Risks: Presented in Section 2.1.
• CSR Risks: Listed and described in Section 3.1.3

Chapter 3

This chapter describes: the sustainable development issues in the introduction of each section; the risks and opportunities in the "Risks and Opportunities" sections; the policies and measures implemented in the "Policies, Actions Taken, Results and Outlook" sections; the due diligence procedures for identifying, preventing, and mitigating the occurrence of risks or seizing identified opportunities; and the results of these policies (with details of key performance indicators) and outlook, if applicable.

BIC's first climate report, prepared in accordance with the recommendations of the Task Force on Climate-related Financial Disclosure (TCFD), was published in 2020. This report is now integrated into Section 3.2.1, which is structured according to the TCFD's proposals. In this chapter, the abbreviations [DPEF] and [DPEF risk x] are used to highlight the information expected under the Non-Financial Performance Statement.

The Group also lists all action plans related to its Sustainable Development Program, including those that do not directly contribute to preventing or mitigating key risks. However, this chapter has been reorganized to highlight information directly related to the Non-Financial Performance Statement. Since 2022, the structure of BIC's Non-Financial Performance Statement reflects the new Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD). A summary table of the Non-Financial Performance Statement is also available in Section 3.5.1. The key CSR risks and opportunities are presented in Section 3.1.3.

3.1. Overview of Strategy and Business Model [DPEF]

Sustainability is embedded in BIC's Values and is an integral part of its daily operations. For over 20 years, it has played a fundamental role in implementing the Group's strategy, particularly in social and societal matters. In line with its purpose, the Group aims to have a limited impact on the environment and a positive impact on society at large, to support consumers and its employees, and to preserve the planet. As part of its Sustainable Development Program, "Writing the Future, Together," BIC intends to continue, and even strengthen, its sustainability efforts through five commitments for the 2018-2025 period (see Section 3.1.1.3).

3.1.1 Strategy and Business Model [DPEF]

3.1.1.1 History of BIC's Sustainable Development Program

Launched in 2003, BIC's Sustainable Development Program continuously evolves to address major environmental and human challenges, as well as stakeholder expectations, and relies on R&D, innovation, and the evolution of the Group's activities. Since 2018, it has been structured around five commitments that form the "Writing the Future, Together" strategy. Additional commitments were made in 2020 concerning the use of plastic. And in 2022, BIC announced quantified greenhouse gas (GHG) reduction targets.

3.1.1.2 BIC's Ambition

Sustainable Development is an integral part of our Values and our daily activities. True to our philosophy of inventing the future while preserving our heritage, we are committed to ensuring that our commitment to sustainable development has both ambitious and lasting benefits. Our ambition is to limit our impact on the planet, offer good working conditions to our employees, and act in favor of society in the long term. The following actions are essential for shaping the future of our company and contributing to a sustainable future for all: promoting sustainable product innovation; acting against climate change; offering a safe working environment; making our supply chain more responsible; and strengthening our commitment to education.

3.1.1.3 Writing the Future, Together, Commitments for 2025

In 2017, wishing to create long-term value for all its stakeholders, BIC defined ambitious commitments based on the foundations of its Sustainable Development Program – namely, materiality analysis and the UN's Sustainable Development Goals (SDGs) – but also regulatory requirements, stakeholder consultations, and regular benchmarking of best practices. This vision is detailed in the Group's Sustainable Development Program, "Writing the Future, Together." Driven by BIC's ambition (see Section 3.1.1.2), it translates into five commitments included in its Horizon strategic plan.

The "Writing the Future, Together" commitments:

• #1 Promote sustainable innovation in BIC® products: Improve the environmental and/or societal footprint of BIC® products by 2025 compared to their baseline (SDGs 3, 6, 8, 12); use 50% non-virgin plastic in BIC® products by 2030 (SDGs 14, 15); use 100% reusable, recyclable, or compostable plastic consumer packaging by 2025 (SDGs 14, 15).
• #2 Act against climate change: Use 100% renewable electricity by 2025 (SDGs 7, 8, 9, 12, 13).
• #3 Commit to workplace safety: Record zero lost-time accidents(2) across all BIC sites by 2025 (SDGs 3, 8).
• #4 Proactively involve suppliers: Continue to work responsibly with strategic suppliers to ensure the safest, most innovative, and highest-performing supply by 2025 (SDGs 8, 12, 16).
• #5 Invest for a better life through education: Improve learning conditions for 250 million children worldwide by 2025 (SDGs 1, 4, 5, 6, 8, 13).

3.1.1.4 Writing the Future, Together – Progress Dashboard [DPEF]

Writing the Future, Together	5 commitments
Progress update as of Dec. 2023
Other elements of approach and performance	CSR Risks covered (b)
Use 50% non-virgin plastic for products by 2030.
Section	ODD (a)
(a) SDGs.
(b) CSR Risks.

Le tableau ci-après présente la façon dont les engagements Writing the Future, Together contribuent à la réalisation des ODD (Objectifs de Développement Durable fixés par l’ONU). Le Groupe contribue principalement à la réalisation des deux ODD suivants, par l’intermédiaire des produits qu’il fabrique et commercialise, mais aussi au moyen de son programme de veille et de conformité visant à s’assurer que les produits BIC® sont conformes et sûrs pour la santé et l’environnement (voir la Rubrique 3.3.4).

• ODD 8. Travail décent et croissance économique : BIC conçoit des produits et met au point des méthodes de production en privilégiant une utilisation rationnelle des ressources et à partir de matières recyclées (voir la Rubrique 3.2.3.2).
• ODD 12. Consommation et production responsables : au travers de son programme d’éco-conception, BIC met des informations à disposition des consommateurs pour leur permettre de faire des choix d’achat éclairés.

Le Groupe apporte également sa contribution aux ODD suivants, que ce soit dans le périmètre direct de ses activités ou dans sa sphère d’influence directe :

• ODD 1. Pas de pauvreté ;
• ODD 3. Bonne santé et bien-être ;
• ODD 4. Éducation de qualité ;
• ODD 5. Égalité entre les sexes ;
• ODD 6. Eau propre et assainissement ;
• ODD 7. Énergie propre et d’un coût abordable ;
• ODD 9. Industrie, innovation et infrastructure ;
• ODD 10. Inégalités réduites ;
• ODD 13. Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques ;
• ODD 14. Vie aquatique ;
• ODD 15. Vie terrestre ;
• ODD 16. Paix, justice et institutions efficaces.

Pour cela, le Groupe :

• met à disposition de toutes et tous des produits simples, fiables et répondant à des besoins essentiels ;
• mène des initiatives pour accompagner ses collaborateurs ;
• propose différents produits et programmes favorisant l’accès à l’instruction ;
• réduit l’impact environnemental de ses usines ;
• veille au respect des droits humains dans ses usines, et par ses fournisseurs et sous-traitants ;
• et soutient les actions de la Fondation d’entreprise BIC.

3.1.1.7 Points de vue, intérêts et attentes des parties prenantes

La stratégie de dialogue de BIC auprès de ses parties prenantes est mise en œuvre par la Head of Investors Relations et la Direction Générale de BIC. L’ambition de cette stratégie est de nouer et de cultiver des relations étroites avec les investisseurs et les initiatives multipartites qui nous aident à atteindre nos engagements de durabilité.

3.2.3.2 Engagement pour l'environnement

Utiliser 100 % d’emballages consommateur plastiques réutilisables, recyclables ou compostables d’ici 2025. Améliorer l’empreinte environnementale et/ou sociétale des produits BIC® d’ici 2025 par rapport à leur niveau de référence.

• 8,0 % de plastique non vierge dans les produits BIC® (5,7 % en 2022) ;
• 81,0 % de plastique réutilisable, recyclable ou compostable dans les emballages consommateur ;
• 62,1 % de matière recyclée dans les emballages en plastique ;
• 98,0 % d’emballages sans PVC ;
• 99,1 % d’emballages en carton provenant de sources cellulosiques certifiées et/ou recyclées ;
• les nouveaux produits fabriqués font l’objet d’un suivi environnemental et social grâce à l’utilisation du processus EMA (c), selon la couverture de chaque catégorie par l’outil ; pour les catégories de produits couvertes par l'outil : 7 produits ont été améliorés en 2023.
• 16 produits BIC® labellisés NF Environnement ;
• à fin 2023, plus de 86,7 millions d'instruments d'écriture collectés via TerraCycle.

[DPEF risque 1] : risques liés au plastique.
[DPEF risque 2] : risques liés au changement climatique.
[DPEF risque 3] : risques liés à la sécurité des produits et à la santé-sécurité des consommateurs.

Utiliser 100 % d’électricité renouvelable d’ici 2025.

• 91 % de l’électricité consommée par BIC est d'origine renouvelable (d).

L’utilisation d’électricité renouvelable (EnR) par BIC s’inscrit dans une approche globale en matière d’énergie qui comprend également l’amélioration de l’efficacité énergétique de ses sites. Le Groupe continue de progresser en termes d’efficacité énergétique : sa consommation d’énergie par tonne de produits a diminué de 11 % en 10 ans.

[DPEF risque 2] : risques liés au changement climatique.

ODD et risques couverts

| Rubrique ODD (a) | Risques RSE couverts (b) | Writing the Future, Together 5 engagements | Point d’étape à fin déc. 2023 # Il s’agit de participer régulièrement à des conférences, roadshows et webinaires ESG, pour anticiper les attentes des parties prenantes et identifier les opportunités de collaborations futures.

En 2023, BIC s’est vu décerner le Transparency Award pour le meilleur Document d’Enregistrement Universel du SBF120, et s’est classé au quatrième rang des Labrador Transparency Awards, qui reconnaissent la transparence et la qualité de la communication menée par le Groupe. Par ailleurs, année après année, BIC reste fidèle à son engagement en répondant aux questions des agences de notation extra‑financière suivantes : Vigeo, Sustainalytics, MSCI, GAIA, FTSE, ISS ESG.

3.1.2 Gouvernance [DPEF]

3.1.2.1 Le Développement Durable au cœur des systèmes décisionnels

Le Développement Durable est intégré aux systèmes décisionnels du Groupe, sous l’angle des risques à maîtriser et des opportunités à explorer. Ces sujets sont régulièrement abordés et traités lors des réunions du Comité Exécutif, notamment : les enjeux liés au plastique ; les engagements Writing the Future, Together ; et le développement de produits responsables (voir la Rubrique 3.2.3).

Le Programme de Développement Durable, ses objectifs et son niveau d’avancement sont présentés au moins une fois par an au Conseil d’Administration et aux actionnaires lors de l’Assemblée Générale. En 2023, le Conseil a passé en revue les progrès réalisés dans le cadre des engagements « Writing the Future, Together ». Par ailleurs, le Comité d’Audit est informé des politiques et des programmes mis en œuvre.

Depuis 2017, le Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE contrôle les actions menées par le Groupe dans le cadre de son Programme de développement durable. Il suit aussi la mise en œuvre des engagements Writing the Future, Together et les actions du Groupe en matière d’innovation responsable, d’économie circulaire et de développement de nouveaux produits responsables.

Organisation du Département Développement Durable

Le Département Développement Durable de BIC fait désormais partie du pôle Group Insights & Innovation (GI & I) and Sustainability. Outre leurs missions transversales, les équipes du Département Développement Durable collaborent étroitement avec celles chargées de l’innovation et de la conception des produits. L’intégration des stratégies de Développement Durable et des dispositifs d’incitation à la performance ESG est détaillée au chapitre 4. Gouvernance d’entreprise (voir la Rubrique 4.2.2).

3.1.3 Principaux risques et opportunités RSE [DPEF]

BIC recense huit grands risques extra‑financiers liés à ses activités et à l’utilisation des biens et services qu’il fabrique et commercialise :

• risques liés au plastique : déchets plastiques et épuisement de la ressource [DPEF risque 1] (voir la Rubrique 3.2.3.1) ;
• risques liés au changement climatique [DPEF risque 2] (voir la Rubrique 3.2.1.1) ;
• risques liés à la sécurité des produits et à la santé-sécurité des consommateurs [DPEF risque 3] (voir la Rubrique 3.3.4.2.1) ;
• risques liés à la santé-sécurité des collaborateurs [DPEF risque 4] (voir la Rubrique 3.3.1.2.1) ;
• risques liés au non‑respect des droits humains (travail des enfants, conventions internationales de l’OIT) [DPEF risque 5] (voir la Rubrique 3.3.2.1) ;
• risques liés aux pratiques déloyales (corruption) [DPEF risque 6] (voir la Rubrique 3.4.1) ;
• risques sur l’environnement liés à nos opérations [DPEF risque 7] (voir la Rubrique 3.2.2.1) ;
• risques liés à la réputation et à la marque [DPEF risque 8] (voir la Rubrique 3.3.4.1.1) ;

Les risques liés aux collaborateurs expérimentés et aux compétences ne sont plus considérés comme majeurs pour BIC, car le Groupe a mis en place des processus de gestion des compétences et de ses collaborateurs dans toutes ses usines. De nouvelles initiatives continueront à être développées pour éviter tout impact majeur sur le Groupe. Des initiatives locales sont également prises afin de tenir compte de la situation locale de chaque usine, notamment pour anticiper les besoins.

La méthode d’identification et d’évaluation du niveau de gravité de ces risques est décrite au chapitre 2 du présent Document d’Enregistrement Universel, qui détaille également la méthode employée pour identifier, évaluer, analyser et cartographier les risques en vertu de la loi française relative au devoir de vigilance. Le tableau récapitulatif de la Déclaration de performance extra‑financière du Groupe (voir la Rubrique 3.5.1) propose un résumé des informations requises par le décret no 2017‑1265 du 9 août 2017 (3).

3.2. Environnement [DPEF]

3.2.1 Changement climatique [DPEF]

3.2.1.1 Risques et opportunités [DPEF] [DPEF risque 2]

Après avoir analysé, en 2022, les risques physiques et transitoires liés au changement climatique au sein de sa chaîne de valeur, BIC considère les risques physiques et transitoires en amont et en aval suivants comme faisant partie de ses principaux risques RSE (voir les Rubriques 2.1. et 2.2.) :

Localisation dans la chaîne de valeur, type de risque et principal facteur de risque lié au climat	Risque lié au climat	Impacts financiers potentiels	Horizon temporel et probabilité
En amont	Passage à des technologies moins émettrices, et augmentation du coût des matières premières	Anticipant la nécessaire décarbonation des activités de ses fournisseurs, BIC s’attend à une augmentation du coût de ses matières premières. Les programmes d’efficacité énergétique, le captage du carbone et d’autres mesures prises par les fournisseurs pourraient renchérir les coûts de production des matières premières.	Augmentation des coûts (d’exploitation) indirects Moyen terme (trois à huit ans) et très probable (4)
		Le coût de l’approvisionnement en plastiques alternatifs pourrait augmenter en raison de la concurrence accrue. Le plastique représentant 72 % des matières premières de BIC, cette augmentation pourrait se répercuter sur les coûts de production.	Augmentation des coûts (d’exploitation) indirects Moyen terme (trois à huit ans) et probable (5)
Activités directes	Nouvelles réglementations Hausse des tarifs de compensation carbone	L’augmentation des tarifs de compensation carbone pourrait engendrer une hausse des coûts d’exploitation.	Augmentation des coûts (d’exploitation) indirects Moyen terme (trois à huit ans) et probable

Les défis liés au réchauffement climatique sont également source d’opportunités pour BIC, notamment :

Localisation dans la chaîne de valeur, type d’opportunité et principal facteur d’opportunité liée au climat	Opportunité liée au climat	Impacts financiers potentiels	Horizon temporel et probabilité
En amont	Produits et services : mise au point et/ou généralisation de biens et services à faibles émissions	Améliorer la performance environnementale des produits, notamment grâce à l’engagement 1 – Promouvoir l’innovation durable dans les produits BIC® du programme Writing the Future, Together et à l’obtention de labels volontaires attribués aux produits selon des critères environnementaux.	Augmentation des revenus grâce à l’accès à des marchés nouveaux et émergents Moyen terme (trois à huit ans) et à peu près aussi probable qu’improbable
En aval	Produits et services : évolution des préférences des consommateurs	L’évolution du comportement des consommateurs crée de nouveaux débouchés pour les produits utilisant des matières premières en quantité moindre ou qui ont un impact moindre.	Augmentation des revenus grâce à l’accès à des marchés nouveaux et émergents Moyen terme (trois à huit ans)

3.2.1.2 Politiques, actions menées, résultats et perspectives [DPEF]

3.2.1.2.1 Politiques et systèmes mis en œuvre pour gérer l’atténuation et l’adaptation au changement climatique [DPEF]

L’engagement de BIC en faveur de la durabilité remonte à 1994, avec la toute première analyse du cycle de vie de ses produits. BIC s’efforce de réduire son impact environnemental depuis plus de 20 ans et a intégré le changement climatique dans sa stratégie d’entreprise, dans le cadre de plans d’atténuation des risques, du suivi des émissions de gaz à effet de serre (GES) pour tous les scopes, ou encore de la publication de ses émissions annuelles de GES.

Ces dispositifs visant à accroître la transparence du Groupe en matière de performance environnementale ont été récompensés par l’obtention de la note A- au questionnaire du CDP sur le changement climatique en 2023. BIC poursuit par ailleurs son engagement dans le cadre de l’initiative French Business Climate Pledge.

Les actions menées par BIC au fil des années en matière de Développement Durable ont abouti au lancement, en 2018, du programme Writing the Future, Together et de ses cinq grands engagements environnementaux, sociaux et sociétaux, puis en 2020, d’engagements supplémentaires pour transformer l’utilisation du plastique par le Groupe. Dans le cadre de ce programme, BIC a conçu des processus innovants et augmenté son utilisation d’électricité renouvelable. En 2022, BIC a annoncé des objectifs ambitieux de réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) (voir la Rubrique 3.2.1.2.2). S’appuyant sur le Programme de Développement Durable Writing the Future, Together, et sur des années d’innovation qui ont permis de mettre au point des produits durables à faible empreinte environnementale, ces objectifs renforcent la contribution de BIC à la création d’un avenir durable pour tous.

Gouvernance

Le Comité Exécutif fait chaque année le point sur l’état d’avancement de la mise en œuvre des engagements Writing the Future, Together, dont certains objectifs contribuent à la lutte contre le changement climatique (engagements #1, #2 et #4). En 2020, le Groupe ayant satisfait à son engagement #2 consistant à utiliser 80 % d’électricité renouvelable pour ses usines et bureaux, un nouvel objectif de 100 % d’électricité renouvelable a été fixé pour 2025.# Gestion des risques

Identification et évaluation des risques liés au changement climatique

Les risques climatiques liés aux activités directes amont et aval sont intégrés dans des processus d’identification, d’évaluation et de gestion des risques à l’échelle du Groupe, et sont identifiés et analysés par le Département Gestion des Risques Groupe. Le processus d’identification porte sur les risques de sources aussi bien externes qu’internes. Le principal critère est l’impact potentiellement significatif des risques sur la stratégie, les objectifs, les collaborateurs, les actifs, l’environnement immédiat et/ou la réputation du Groupe. Pour plus de fluidité, le processus d’identification et d’analyse des risques repose sur deux composantes complémentaires : une approche libre dite ascendante (bottom-up) et une approche structurée dite descendante (top-down), qui permet par ailleurs de déceler les doublons et les écarts (voir la Rubrique 2.4.2.3).

Gestion et intégration des risques climatiques dans la gestion globale des risques

Le Comité Exécutif assure la gestion des risques identifiés dans la cartographie des principaux risques de BIC. L’état d’avancement des plans d’action relatifs à certains risques clés est également examiné lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Comité Exécutif et les Directions centrales du Groupe (Juridique et Développement Durable notamment) assurent une veille continue des risques. BIC s’engage à ce que tous ses sites, qu’il s’agisse d’usines ou de bureaux, fonctionnent de manière responsable sur le plan environnemental. Le Groupe s’efforce de réduire l’impact de ses activités de fabrication et d’optimiser le transport de ses marchandises. BIC possède une grande maîtrise de l’impact environnemental de sa chaîne d’approvisionnement et privilégie la fabrication en propre (92 % de son chiffre d’affaires) plutôt que la sous‑traitance. Pour fabriquer ses produits, le Groupe utilise des matières premières (plastiques, encres, cartons, métaux, butane, etc.), consomme des ressources (eau, énergie) et produit des déchets. Il est conscient de l’impact environnemental de ses activités de production et s’engage à le minimiser. Bien que les besoins en matières premières dépendent essentiellement de la conception même des produits (voir la Rubrique 3.2.3), les usines BIC sont chargées d’optimiser les consommations de matières, d’eau et d’énergie, mais aussi de limiter leurs émissions de gaz à effet de serre (GES) et leurs déchets. En 2022, le Département Relations Investisseurs a réalisé une étude sur les risques physiques et transitoires liés au changement climatique, en suivant les recommandations de la TCFD, afin de mieux appréhender ces risques dans la chaîne de valeur de BIC.

Résilience de la stratégie de BIC en fonction de différents scénarios climatiques, y compris un scénario de hausse des températures inférieure à 2 °C

En 2022, le Groupe s’est basé sur les scénarios RCP 2.6, SSP2, RCP 6 et SSP3 et SSP4 pour construire ses propres hypothèses afin d’évaluer les risques physiques et transitoires auxquels il est exposé. Les résultats ont été communiqués aux membres du Comité Exécutif concernés.

3.2.1.2.2 Objectifs de réduction des émissions de GES

En 2022, BIC s’est engagé à réduire de 50 % ses émissions scope 1, et de 100 % ses émissions scope 2 à l’horizon 2030. Ces objectifs sont conformes à l’Accord de Paris et confortés par la quasi‑réalisation de l’objectif du Groupe de fournir 100 % d’électricité renouvelable à tous ses sites d’ici 2025 (91 % en 2023). En ce qui concerne les émissions scope 3, l’objectif de réduction globale d’ici 2030 s’établit à 5 %, et à 30 % pour la division Flame for Life. En 2023, BIC a adopté un nouvel outil de comptabilité carbone spécifique qui permettra, dès 2024, de faciliter le contrôle, la consolidation et la vérification des données.

Année de référence	Objectif absolu pour 2030	Principaux leviers
Scope 1	2019 - 50 %	Utilisation de sources de chaleur alternatives Adoption de réfrigérants à faible impact
Scope 2	2019 - 100 %	Utilisation d’électricité exclusivement renouvelable
Scope 3 (a) (Groupe)	2019 - 5 %	Mise à niveau de l’EMA (b) avec des critères et un seuil de réduction de CO2 pertinents Renforcement des partenariats stratégiques avec les principaux fournisseurs de plastique et de métal Mise en œuvre de programmes d’innovation et de rénovation pour améliorer la conception produit et intégrer des matériaux plus durables
Dont Flame for Life	2019 - 30 %	Collaboration avec les fournisseurs pour obtenir des matières premières à faible empreinte carbone Utilisation de biocarburant pour le transport de marchandises Programme de collecte et de recyclage des briquets usagés

Cet objectif de réduction correspond à au moins 66 % du total des émissions scope 3, conformément aux bonnes pratiques en vigueur en matière de fixation d’objectifs. L’outil EMA (Environmentally & socially Measurable Advantage), le tableau de bord durable du Groupe, a été co‑développé avec l’aide d’un spécialiste en 2020. Les objectifs d’émissions scope 1 et 2 ont été fixés à partir des principes de l’Accord de Paris et basés sur la méthodologie correspondant à une hausse des températures de 1,5 °C. L’engagement du Groupe concernant les émissions scope 1 et 2 dépasse les recommandations établies. L’objectif d’émissions scope 3 repose quant à lui sur la méthodologie correspondant à une hausse des températures de 2 °C et sera révisé chaque année par la Direction Développement Durable.

3.2.1.2.3 Plans d’action et ressources pour l’atténuation et l’adaptation au changement climatique

Le recours à l'électicité renouvelable pour l’approvisionnement en électricité des sites BIC

La consommation d’électricité sur les sites BIC représente 9,34 % (6) des émissions totales du Groupe. Conformément à l’engagement 2 – Agir contre le changement climatique de son Programme de développement durable baptisé Writing the Future, Together, BIC souhaite utiliser 100 % d’électricité renouvelable d’ici 2025 (7). Pour atteindre cet objectif, le Groupe a établi une feuille de route qui prévoit que chaque pays ou site explore ses possibilités d’approvisionnement en électricité renouvelable, en tenant compte de ses contraintes réglementaires ou opérationnelles. Pour s’adapter aux évolutions fréquentes du marché et de la réglementation dans ce secteur, BIC privilégie les certificats d’électricité renouvelable (8), les contrats verts et les contrats d’achat d’électricité à long terme, en plus de tenir compte du potentiel de production d’électricité de certains sites.

Principales actions menées au fil des années et en 2023 :

• en France, le Groupe a acquis des certificats d’électricité renouvelable appelés Garanties d’origine (GO) pour toutes ses usines et le siège de Clichy, ce qui signifie que la fabrication de tous les produits BIC® en France utilise de l’électricité renouvelable ; un contrat d’approvisionnement en électricité renouvelable a été signé en 2023 ;
• en Grèce, BIC a acheté des certificats d’électricité renouvelable pour l’électricité consommée par tous ses sites depuis 2016, et signé un contrat d’approvisionnement en électricité renouvelable en 2023 ;
• aux États‑Unis, l’achat de certificats d’énergie renouvelable (U.S. Renewable Energy Certificates, ou RECs) dans le secteur de l’éolien couvre les besoins en électricité de la majorité de ses sites américains ;
• au Mexique, BIC a lancé un appel d’offres en vue de conclure un contrat d’approvisionnement en électricité renouvelable ;
• en Afrique du Sud, l’achat de certificats d’électricité renouvelable couvre la totalité de la consommation électrique de son usine ;
• depuis 2018, 100 % des usines de briquets BIC® sont approvisionnées en électricité renouvelable, et des recherches sont en cours pour développer l’autoconsommation (récupération de la chaleur fatale, développement du photovoltaïque, du solaire thermique, etc.) ;
• et en Inde, l’usine Cello de produits de papeterie a installé des panneaux solaires en 2019 et acquiert des certificats I-REC depuis 2023.

Plan d’action pour réduire l’empreinte carbone de nos activités de transport

L’objectif du système de gestion des transports de BIC est d’assurer la disponibilité de ses produits : en maximisant la satisfaction de ses clients ; en réduisant l’impact de ses activités de transport sur l’environnement ; et en optimisant ses coûts. Compte tenu de la répartition des usines BIC à travers le monde, les besoins de transport sont limités. Par exemple, plus de 80 % des produits vendus en Europe sont fabriqués sur place. BIC a recours à deux types de transport pour ses produits (9): le transport intra-entreprise, soit l’ensemble des liaisons usine à usine et usine à entrepôt (inter et intracontinental) ; et le transport de distribution, soit les liaisons entre ses usines ou entrepôts et le client final. Le Groupe s’efforce de recourir le moins possible au transport aérien du fait de l’impact environnemental et financier de celui‑ci. En 2023 cependant, pour pallier des difficultés d’approvisionnements mondiales, atténuer les risques commerciaux et maintenir le niveau de service à la clientèle, le Groupe a eu recours à l’aérien pour transporter 1,06 % du tonnage total de ses marchandises intra-Groupe (à l’exclusion des matières premières, des composants, des outils, et des machines), ce qui représente 42 % de ses émissions totales sur l’année. BIC souhaite maintenir le fret aérien à moins de 2,3 % de ses besoins pour le transport intra-entreprise. BIC externalise ses activités de transport, tout en gardant une expertise interne forte dans la gestion des prestataires, l’ingénierie de flux et la maîtrise des outils de gestion du transport.# La démarche de transport responsable de BIC s’articule en trois axes détaillés ci‑après :

Axes de la démarche de transport responsable

| Actions menées | Sensibiliser aux émissions et les mesurer 65 % des données proviennent des données de 2022. La méthodologie de calcul sera mise à jour l’année prochaine afin d’en améliorer la précision. Y compris carburant, pétrole, gaz et électricité. Total des émissions annuelles de GES (location-based) = scope 1 + scope 2 location-based + scope 3 (hors émissions liées à la phase d'utilisation indirecte des produits vendus). Total des émissions annuelles de GES (market-based) = scope 1 + scope 2 market-based + scope 3 (hors émissions liées à la phase d'utilisation indirecte des produits vendus). La source d'émissions est la consommation d'énergie liée au chauffage de l'eau utilisée pour le rasage. Répartition des émissions de GES par mode de transport en % du total Répartition des tonnages transportés par mode de transport – en % du total Emissions de GES liées au transport intra-entreprise (10) – teqco2/tonne de produits Emissions des GES liées aux achats de produits et SERVICEs – en teqco2 – bic

Objectifs et résultats

Objectif	Périmètre	Échéance	2021	2022	2023
100 % d’électricité renouvelable (a)	Sites	2025	79 %	76 %	91 %
Moins de 2,3 % de fret aérien pour le transport intra-entreprise (b)	Transport	Annuelle	2,82 %	1,84 %	1,06 %
BIC entend utiliser 50 % de plastique non-vierge pour ses produits	Produits BIC®	2030	4,0 %	5,70 %	8,0 %
100 % des emballages consommateur BIC en plastiques réutilisables, recyclables ou compostables (c) (d)	Emballages	2025	59,6 %	70 %	81 %
100 % des emballages BIC en papier ou carton issus de sources certifiées et/ou recyclées (d)	Emballages	2025	97,4 %	97,7 %	99,1 %
100 % des emballages BIC en plastique sans PVC (d)	Emballages	2025	95,6 %	96,2 %	98,0 %
75 % de matière recyclée dans les emballages BIC en plastique (c) (d)	Emballages	2025	52,1 %	54,7 %	62,1 %

En % de la consommation totale. En tonnes‑kilomètres – en % du total. Indicateur mesuré pour la première fois en 2020 à la suite de l’engagement pris par le Groupe la même année. Hors BIC Graphic, acquisitions récentes depuis 2019, et certains OEM.

3.2.1.3 Reporting des activités de BIC au titre de la Taxonomie verte de l’UE [DPEF]

Dans cette section, le Groupe publie les informations demandées par le règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020.

Chiffre d’affaires éligible mais non durable sur le plan environnemental (activités non alignées sur la Taxonomie)

Voir rubrique 6.1. pour plus d’informations sur le montant total des revenus. BIC est engagé dans la transition écologique. Cependant, ses activités principales ne correspondent pas directement à celles retenues dans l’acte délégué sur l'atténuation au changement climatique, l'adaptation, l’eau, la pollution, l’économie circulaire et la biodiversité, par lequel les activités les plus émettrices sur les scopes 1 et 2 avec un potentiel de transformation ont été priorisées. Ainsi, la part du chiffre d’affaires éligible de BIC pour l’année 2023 est nulle (certaines activités secondaires pourraient être éligibles mais ne sont pas significatives pour le Groupe et donc pas incluses dans le calcul du chiffre d'affaires éligible). Pour plus de détails, consulter les annexes I, II et III (rubrique 3.5.5).

OpEx éligibles mais non durables sur le plan environnemental (activités non alignées sur la Taxonomie)

Voir rublique 6.1. et Périmètre et méthodologie pour plus d'informations sur le montant des OpEx. La part des dépenses d'exploitation de BIC éligibles pour l'année 2023 est nulle (certaines activités secondaires pourraient être éligibles mais ne sont pas significatives pour le Groupe et donc pas incluses dans le calcul des dépenses d'exploitation éligibles). Pour plus de détails, consulter les annexes I, II et III (rubrique 3.5.5).

CapEx éligibles mais non durables sur le plan environnemental (activités non alignées sur la Taxonomie)

Voir rublique 6.1. pour plus d'informations. La définition de CapEx selon la Taxonomie est la suivante : acquisitions / augmentation des flux d'actifs corporels, incorporels et des droits d'utilisation (montants bruts) avant réévaluation, dépréciation, amortissement et variations de la juste valeur, y compris les acquisitions réalisées dans le cadre de regroupements d'entreprises. Les dépenses d’investissement de BIC éligibles mais non durables sur le plan environnemental (activités non alignées sur la Taxonomie) concernent principalement les dépenses suivantes, liées aux activités de la taxonomie verte européenne (et leur code) contribuant à l'atténuation et à l'adaptation au changement climatique :
* 3.6 Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone ;
* 7.3 Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique
* 9.1 Recherche, développement et innovation proches du marché.

Ces dépenses d’investissement et d’exploitation éligibles incluent les projets BIC suivants(11) : investissements dans des technologies permettant de mélanger des matières plastiques vierges avec des matières plastiques recyclées ; investissements dans des équipements à faible consommation d’énergie, mais non inclus dans la taxonomie. Ainsi, la part des dépenses d’investissement de BIC éligibles à la Taxonomie mais non alignées pour l’année 2023 s’élève à 3 % sur un total de 137 millions d’euros (voir Note 9 des comptes consolidés, Chapitre 6.1.).

Activités durables (activités alignées sur la Taxonomie)

CapEx

Les dépenses d'investissement de BIC pour ses activités durables (alignées sur la Taxonomie) concernent principalement les dépenses associées aux activités suivantes de la taxonomie verte européenne (et leur code) contribuant à l'atténuation du changement climatique :
* 3.6 Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone ;
* 4.1 Production d’électricité au moyen de la technologie solaire photovoltaïque ;
* 4.23 Production de chaleur/froid à partir de combustibles gazeux et liquides renouvelables d’origine non fossile ;
* 4.29 Production d'électricité à partir de combustibles gazeux fossiles ;
* 4.31 Production de chaleur/froid à partir de combustibles fossiles gazeux dans un système efficace de chauffage et de refroidissement urbain ;
* 5.3 Construction, extension et exploitation de réseaux de collecte et de traitement des eaux usées ;
* 5.9 Valorisation de matières à partir de déchets non dangereux ;
* 7.2 Rénovation de bâtiments existants ;
* 7.3 Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique ;
* 7.4 Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments) ;
* 7.5 Installation, maintenance et réparation d'instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments ;
* 9.1 Recherche, développement et innovation proches du marché.

Ces dépenses d’investissement incluent les projets BIC suivants(12): investissements dans le recyclage automatique des déchets non dangereux vers le processus de fabrication ; investissements dans le remplacement des systèmes d'éclairage et dans le remplacement des chaudières des postes de garde ; investissements dans des stations de recharge pour véhicules électriques ; investissements dans des compteurs intelligents pour le gaz, le chauffage, la climatisation et l'électricité ; et investissements dans la gestion du renouvellement de l'air.

La part des dépenses d’investissement de BIC alignées sur la Taxonomie pour l’année 2023 s’élève à 2 % sur un total de 137 millions d’euros. Pour des résultats détaillés, voir les annexes I et II (Rubrique 3.5.5).

Périmètre et méthodologie

Périmètre

Les ventes, les dépenses d’investissements et dépenses d’exploitation considérées couvrent l’ensemble des activités pertinentes de BIC correspondant au périmètre de consolidation financier. Les données financières sont issues des états financiers consolidés (voir rubrique 6.1.) au 31 décembre 2023 et le chiffre d’affaires et les dépenses d’investissement peuvent donc être réconciliés avec les états financiers. Pour les dépenses d'investissement, le total inclut les actifs corporels (Note 9-1 ; 126 848 000 euros) et incorporels (Note 11 ; 10 268 000 euros). Le total des dépenses d'exploitation (OpEx) comprends les dépenses d'exploitation avec la définition de la Taxonomie : "coûts liés à la recherche et au développement, aux rénovations de bâtiments, à la location court terme, à l'entretien et à la réparation". Le montant total est de 58 704 700 euros, ce qui représente 11 % du total des dépenses d'exploitation de BIC et n'est pas significatif et représentatif des activités opérationnelles de BIC. Le Groupe a décidé d'appliquer l'exemption d'éligibilité et de calcul d'alignement pour ses OpEx. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable sont exclues du calcul des ratios définis par l’acte délégué dit « Article 8 » du règlement taxonomie(13).

Méthodologie suivie pour la détermination de la part des activités éligibles

L’évaluation par BIC de ses activités commerciales, de ses coûts et investissements éligibles alignés, la détermination et l’affectation du chiffre d’affaires, dépenses opérationnelles et d'investissements en référence aux actes délégués climat de la taxonomie, ont été réalisées de la manière suivante. En 2023, chaque Business Unit de BIC (GI&I(14), Group Supply Chain, briquets, Group Commercial & corporate, et Total Group Partnerships & New Business) a procédé à l'identification des dépenses d'investissements potentiellement éligibles en utilisant les critères de durabilité internes existants, notamment : la réduction de la consommation d'énergie, la diminution de l'utilisation de matières premières et un autre impact positif sur l'environnement, entre autres. Pour faciliter l’identification des activités éligibles, chacune s’est ensuite appuyée sur le Taxonomy Compass, qui répertorie toutes les activités européennes éligibles.# 3.2.2 Pollution et eau [DPEF]

BIC s’engage à ce que tous ses sites, qu’il s’agisse d’usines ou de bureaux, fonctionnent de manière responsable sur le plan environnemental. Le Groupe s’efforce de réduire les éventuels impacts de ses activités de fabrication et d’optimiser le transport de ses marchandises. BIC possède une grande maîtrise de l’impact environnemental de sa chaîne d’approvisionnement et privilégie la fabrication en propre plutôt que la sous‑traitance : 92 % du chiffre d’affaires du Groupe provient des produits fabriqués dans ses propres usines.

3.2.2.1 Risques et opportunités [DPEF] [DPEF risque 7]

BIC considère les risques sur l’environnement liés à ses opérations comme faisant partie de ses principaux risques RSE. En l’occurrence, les activités industrielles de BIC, principalement le moulage et l’assemblage de produits en plastique, ont un impact environnemental local relativement limité. La réduction de l’empreinte environnementale des usines est par ailleurs source d’opportunités pour BIC, qui peut : optimiser ses coûts de production en limitant la consommation de ressources (eau, énergie, etc.) ou les déchets produits par ses usines ; faciliter l’intégration de ses usines dans leur lieu d’implantation par une réduction de leur empreinte environnementale, l’adoption de bonnes pratiques et la mise en place d’actions auprès des populations locales ; et adapter ses processus de manière à réduire ses émissions de CO2 au cours des prochaines décennies.

3.2.2.2 Politiques, actions menées, résultats et perspectives [DPEF]

Formalisée en 2005, la Politique Santé, Sécurité, Environnement (SSE) du Groupe vise à minimiser les répercussions de l’ensemble de ses activités afin de mieux protéger l’environnement. BIC s’engage ainsi à : prévenir les risques de pollution ; prévenir les risques pour la santé et la sécurité ; respecter la réglementation ; s’améliorer de façon continue ; et sensibiliser et mobiliser. La Politique SSE est en vigueur depuis 2010 dans l’ensemble des sites industriels de BIC. Le Groupe a formalisé les règles de révision de sa Politique SSE pour s’assurer qu’elle reste pertinente et adaptée à ses activités. Ces règles prévoient notamment une évaluation et une révision régulières (une fois par an) de manière à prendre en compte l’évolution des activités et des produits du Groupe, mais aussi de ses acquisitions et des évolutions des attentes de ses parties prenantes. Une version actualisée de la Politique SSE a été signée par le Directeur Général en novembre 2022, et publiée en janvier 2023.

Depuis 2018, tous les sites du Groupe (usines, centres d’emballage et de distribution, sièges et autres bureaux et implantations) sont dotés d’un système d’enregistrement et de gestion des incidents de sécurité. Ce dispositif s’inscrit dans le cadre de l’engagement n° 3 du programme Writing the Future, Together (voir la Rubrique 3.3.1.2).

Sites industriels

La Politique SSE repose sur la mise en place de systèmes de management pragmatiques conçus pour mobiliser toutes les parties prenantes et favoriser l’amélioration continue des performances opérationnelles. Chaque usine de BIC est dotée d’un responsable SSE chargé de déployer ces systèmes. À l’échelle du Groupe, un Directeur SSE guide et coordonne le réseau des responsables SSE locaux. Il s’assure que les dispositifs en place sont conformes à la politique et aux objectifs du Groupe et suit les performances des sites en assurant la consolidation, l’analyse et la communication des résultats obtenus.

Le système de management de l’environnement permet de piloter la conformité à la législation et à la réglementation en vigueur. Des contrôles quotidiens ou périodiques peuvent ainsi être menés pour satisfaire aux exigences réglementaires locales. Le cas échéant, ces contrôles sont réalisés par les collaborateurs ou avec l’assistance de prestataires externes. En cas de non-conformité, des mesures correctives sont mises en place. Les systèmes de management prévoient un examen complet et détaillé de tous les impacts de l’activité sur l’environnement (eau, air, sols, bruit, etc.), et la mise en place de plans d’action pour limiter ces derniers. Des objectifs d’amélioration simples sont fixés pour les usines en vue de contribuer à la performance environnementale globale du Groupe et de répondre à leurs enjeux spécifiques (production, ressources, implantation géographique, etc.).

Les systèmes de management de l’environnement déployés par BIC dans ses sites industriels prévoient des plans de prévention et d’urgence pour faire face aux accidents de pollution pouvant avoir des conséquences à l’extérieur de leur enceinte. En France, en particulier, les deux sites SEVESO (BJ75 et BIMA) disposent d’un plan d’opération interne (POI), d’un plan particulier d’intervention (PPI) et d’une politique de prévention des accidents majeurs (PPAM). Un système de gestion de la sécurité (SGS) a aussi été mis en place. Depuis 2022, BIC Conté en France effectue des analyses de décontamination des sols sur le site de Boulogne. Les travaux d'assainissement commenceront début 2024. Hors de France, notamment aux États‑Unis, certaines usines possèdent des plans d’urgence équivalents pour gérer les risques pouvant avoir des répercussions à l’extérieur de leur enceinte.

Systèmes de management et certifications

La mise en œuvre des systèmes de management BIC s’est poursuivie en 2023. Chaque site industriel du Groupe est responsable de la mise en œuvre de ces systèmes pour lui-même, afin de contrôler son impact sur l’environnement, et sur la santé-sécurité. Outre le déploiement des systèmes de management, BIC investit en continu dans l’obtention ou le renouvellement de certifications.

• ISO 14001 : BIC Ecriture 2000, BIC South Africa, BIC CORP – Milford, BIC Rasoirs, BIC Shavers Mexico – Industrial de Cuautitlan, BIC Violex, BIC Conté-Samer, BIC Mexico Cuautitlan Izcalli, BIC Amazonia, BIC Bizerte ;
• ISO 45001 : BIC Rasoir, BIC Violex, BIC Amazonia ; et
• ISO 50001 : BIC Violex, BIC Amazonia.

Bureaux

Dans un souci d’exemplarité, la démarche de développement durable de BIC concerne toutes ses activités, y compris administratives, et ce même si elles représentent une part insignifiante de l’impact environnemental du Groupe. Dès lors, la performance environnementale des quatre principaux bureaux du Groupe (Clichy en France, Shelton aux États‑Unis, Barueri au Brésil et Sofia en Bulgarie) est présentée de façon consolidée avec la performance des sites industriels du Groupe. Des initiatives ont été prises pour réduire l’empreinte environnementale de ces sites. Les bureaux de Shelton sont alimentés en électricité renouvelable. À Clichy, les équipes ont déménagé en juin 2022 dans un tout nouveau bâtiment certifié BREEAM (Building Research Establishment Environmental Assessment Method) et HQE, alimenté à 100 % par des énergies renouvelables. Ce déménagement a permis de proposer aux équipes concernées plus de flexibilité (télétravail, présentiel, etc.) et ainsi d’améliorer leurs conditions de travail. Pour favoriser l’éco-responsabilité à l’intérieur du bâtiment, des ateliers ont été organisés afin de sensibiliser à l’impact du changement climatique (Fresque du climat) et de communiquer sur les avancées de BIC en matière de durabilité.

Chaîne d’approvisionnement

Au-delà de ses propres activités, BIC est attentif à l’impact environnemental de sa chaîne d’approvisionnement. Ainsi, depuis 2014, l’examen des performances environnementales des sous-traitants est inclus dans les audits des conditions de travail de ces derniers via la plateforme Workplace Conditions Assessment (WCA) (voir la Rubrique 3.3.2.2.2), qui prévoit 6 % de questions consacrées à l’environnement. En 2023, 33 % des sous‑traitants ont été audités.

Eau [DPEF]

D’après une évaluation globale des risques liés au changement climatique – dont le stress hydrique – réalisée par BIC en 2022, sept sites sont confrontés à un risque modéré de stress hydrique (en Europe, en Inde et au Mexique). Le Groupe poursuivra ses efforts en vue d’améliorer ses ratios de consommation d’eau, et tiendra compte de la rareté de cette ressource pour définir l’ordre de priorité de ses plans d’action dans ce domaine. À l’échelle mondiale, BIC a consommé 359 572 m3 d’eau en 2023.# CONSOMMATION ANNUELLE D’EAU RAPPORTÉE À LA PRODUCTION –BIC – EN M3/TONNE

Le Groupe a diminué sa consommation d’eau par tonne de production de 4 % entre 2022 et 2023. Sa production ne nécessite pas de grandes quantités d’eau, et la majeure partie de sa consommation d’eau est due à l’utilisation d’eau potable. En 2023, cette consommation a pu être réduite grâce à une meilleure gestion de l'eau, à l'amélioration du processus de refroidissement et à la maintenance générale. Au‑delà des volumes, il est primordial de tenir compte du lieu de ces consommations, celles‑ci pouvant intervenir dans des zones dites de stress hydrique où l’eau est une ressource sensible. L’eau et l’accès à l’eau sont en effet répartis de façon inégale sur la planète, ce qui peut générer des tensions politiques et sociales fortes.

3.2.3 Économie circulaire et déchets [DPEF]

BIC fabrique et commercialise des produits de consommation courante légers, durables et à la portée de toutes les bourses. Depuis toujours, ces produits sont imaginés et fabriqués avec le minimum de matières premières. Si cette démarche traduit la philosophie des « 4 R » (Réduire, recourir aux matières Recyclées et alternatives, Recharger, Recycler) issue des principes de l’économie circulaire, le Groupe va plus loin : à travers son programme Writing the Future, Together, il s’engage à accélérer l’intégration de matières recyclées ou alternatives (15) dans ses produits et à assurer l’amélioration de leurs performances environnementales, sociales et sociétales. Un tableau de bord durable appelé EMA (Environmentally & socially Measurable Advantage) a été intégré au processus de conception des produits. BIC développe également des partenariats pour favoriser l’utilisation de matières premières secondaires et ainsi contribuer à l’essor de l’économie circulaire. Le Groupe participe actuellement à la création d’une filière pilote de recyclage de produits de papeterie, rasoirs et briquets. Les produits BIC® sont conçus pour satisfaire et anticiper les attentes de tous les consommateurs, dans les pays développés comme dans les pays émergents. Le Groupe prend toutes les mesures nécessaires pour valoriser son image de marque et protéger sa réputation.

3.2.3.1 Risques et opportunités [DPEF]

Répartition des achats de matières premières en 2023 (16)

Les études montrent que l’impact environnemental d’un produit résulte principalement des matières premières employées pour le fabriquer et de la durée pendant laquelle il peut être utilisé. L’enjeu est donc à la fois de minimiser ces matières premières et de maximiser la durée de vie du produit. En effet, plus un produit est léger et plus il dure longtemps, meilleure est sa performance environnementale. Depuis ses premières études sur le cycle de vie de ses produits en 1994, le Groupe a défini son principe fondateur du « juste nécessaire » (17). L’idée consiste à proposer des produits au juste prix et ayant un moindre impact sur l’environnement.

Mesure de la performance environnementale des trois principaux produits BIC® (18)

Approche en cycle de vie ‒ méthode ReCiPe (version 1.12) Endpoint (H/A), Europe

	Matières premières	Production	Distribution	Fin de vie
Stylo à bille BIC® Cristal®	81 %	12 %	4 %	3 %
Briquet BIC® Maxi	81 %	11 %	5 %	3 %
Rasoir BIC® Classic 1 lame	79 %	14 %	4 %	3 %

BIC a identifié les principaux risques RSE suivants liés à ses produits :

• les risques liés au plastique [DPEF risque 1] qui couvrent : en amont, l’utilisation de plastique dans les produits BIC®, ce qui contribue à l’épuisement d’une ressource non renouvelable, et donc sujette à pénurie et à la volatilité des prix, en aval, les pollutions liées aux déchets plastiques ; À ces enjeux s’ajoutent les contraintes réglementaires croissantes sur l’utilisation du plastique et la perception par les consommateurs dans leur rôle de citoyens ;
• les risques liés aux changements climatiques [DPEF risque 2], en raison de l’utilisation de matières premières issues du pétrole (plastiques).

Les efforts visant à réduire l’utilisation de ces matières premières dérivées du pétrole et à recourir davantage à des matières recyclées ou alternatives font partie de la stratégie de BIC pour gérer ces risques (voir aussi l’engagement #1 du programme Writing the Future, Together dans la Rubrique 3.1.1.3).

Ces défis sont également source d’opportunités pour BIC, qui peut par exemple :

• accroître l’utilisation de matières recyclées ou alternatives dans les produits pour accompagner les consommateurs vers des choix plus responsables ;
• mettre en place des boucles d’économie circulaire pour favoriser la collecte, le recyclage et la réutilisation des produits ;
• et se différencier sur ses marchés grâce à des produits présentant des avantages environnementaux et sociaux.

3.2.3.2 Politiques, actions menées, résultats et perspectives [DPEF]

L’économie circulaire chez BIC : la philosophie des « 4 R »

L’économie circulaire consiste à produire des biens et des services de manière durable en limitant la consommation et le gaspillage de ressources, mais aussi les déchets. Il s’agit de passer d’une société basée sur un modèle linéaire extraction‑production‑déchet à un modèle économique plus circulaire (19). Les principes de l’économie circulaire sont repris dans la philosophie des « 4 R » de BIC, laquelle guide toutes ses démarches produit : réduire la consommation de matière ; recourir aux matières recyclées ou alternatives ; concevoir et fabriquer des produits et des emballages rechargeables quand cela est possible ; et concevoir et fabriquer des produits et des emballages recyclables.

3.2.3.2.1 Des objectifs ambitieux conformes aux « 4 R » pour les produits et les emballages

En 2020, fidèle à sa philosophie des « 4 R », BIC s’est engagé à :

• utiliser plus de matières recyclées et alternatives dans la fabrication de ses produits ;
• et accélérer la transition vers des emballages réutilisables, recyclables ou compostables.

En pratique, cela signifie :

• utiliser 50 % de plastique non-vierge pour ses produits d’ici 2030 ;
• et utiliser 100 % d’emballages consommateur plastiques réutilisables, recyclables ou compostables d’ici 2025.

D’autres objectifs ont également été fixés à l’horizon 2025 :

• 100 % des emballages en papier ou carton seront issus de sources cellulosiques certifiées et/ou recyclées(20) ;
• 100 % des emballages en plastique seront sans PVC ;
• et 75 % de matière recyclée sera utilisée dans les emballages BIC en plastique.

3.2.3.2.2 La philosophie des « 4 R » appliquée aux produits [DPEF]

« 4 R » ‒ Réduire la consommation de matière

Expert de la transformation des matières plastiques, BIC œuvre à en minimiser l’emploi et revoit régulièrement la conception de ses produits pour optimiser et réduire les consommations de matières.

Dans la division Human Expression, le stylo à bille BIC® Cristal®, l'un des produits phare du Groupe, est un exemple emblématique de cette démarche. Depuis sa conception en 1950, où l’utilisation de matière était déjà optimisée pour l’époque, il a continué de faire l’objet de recherches constantes pour minimiser encore celle-ci. Dans sa version avec encre classique et pointe moyenne : sa longueur d’écriture est d’au moins 2 km ; et il utilise moins de 2,8 grammes de matière par kilomètre d’écriture, et nos équipes s’efforcent continuellement d’alléger encore son poids.

Dans la division Blade Excellence, BIC se distingue grâce par un rapport qualité/prix très compétitif rendu possible, pour chaque gamme de produits, par une démarche de conception visant à optimiser la quantité de matière utilisée et la simplicité du produit. Le rasoir BIC® Simply Soleil®, par exemple, est conçu pour être le plus léger possible. Bien qu’évidé, son manche conserve un haut niveau de performance, de qualité et de confort de rasage.

La division Flame for Life de BIC est quant à elle largement reconnue pour la fabrication de briquets sûrs, durables et performants. Elle veille pour cela à utiliser un minimum de matériaux, tout en offrant le meilleur service possible aux consommateurs. Le briquet BIC® Maxi (best‑seller no 1) fournit ainsi jusqu’à 3 000 allumages, avec moins de 24 g de matière première. Entre 2020 et 2022, la division a lancé le briquet BIC® EZ ReachTM, un briquet multi-usages qui permet de réduire la quantité de déchets plastiques par quatre, celle de déchets d'emballages de 30 % et les émissions de GES associées de 66 % par rapport aux briquets multi-usages classiques et plus grands. En 2022, BIC a lancé une analyse de la valeur visant à réduire encore plus l’utilisation de plastiques dans ses produits et ses emballages, selon le principe du « juste nécessaire ». Par exemple, une version du stylo à bille emblématique BIC® 4 CouleursTM avec une agrafe plus légère a été lancée fin 2023.

« 4 R » ‒ Recourir aux matières Recyclées ou alternatives

Depuis 2014, BIC explore comment maximiser l’utilisation de matières recyclées/alternatives dans ses produits. Ses équipes de recherche ont identifié tous les produits BIC® pouvant être composés de matières alternatives/recyclées, tout en conservant leur qualité. Il s’agit alors :

• d’identifier les matières pouvant satisfaire durablement au cahier des charges ;
• de convertir les produits qui s’y prêtent.

Le département R&D de BIC, en collaboration avec le département Achats, privilégie deux approches pour identifier les matières recyclées ou alternatives : l’utilisation de matériaux innovants existants : parmi l’inventaire tenu à jour des matières innovantes disponibles sont sélectionnées celles qui répondent aux exigences industrielles et économiques en vue de réaliser les tests de faisabilité.# En fonction des applications et des incidences sur les produits, les équipes marketing du Groupe peuvent être consultées afin d’anticiper d’éventuelles réactions des consommateurs ; et la recherche en lien avec les fournisseurs, pour identifier de nouvelles matières (végétale, recyclée, etc.), de nouveaux concepts (matériaux issus de nouvelles techniques de recyclage) ou des matériaux hybrides (21). De nombreux matériaux sont envisagés puis analysés : fécule de pomme de terre, canne à sucre, fibre végétale, filière bois, etc. Une fois prête, la formulation est testée pour vérifier si elle répond aux exigences industrielles de qualité et de sécurité, parfois jusqu’à l’étape de validation du produit fini. Emblématique de cette démarche, BIC® Ecolutions® est une gamme de papeterie complète composée de produits fabriqués à partir de matériaux recyclés répondant à la définition de la norme ISO 14021. Toutes les gammes de papeterie de BIC proposent au moins un produit intégrant des matériaux alternatifs, notamment des matériaux recyclés. Depuis 2023, un stylo gel rétractable composé à 78 % de plastique collecté à proximité des océans est ainsi disponible aux États-Unis. En 2022, dans le cadre d’un partenariat avec son fournisseur Avient, BIC a lancé une version améliorée du rasoir BIC Click 5 Soleil® intégrant de l’élastomère thermoplastique à contenu recyclé dans son manche – une première dans la division Blade Excellence – pour un manche contenant plus de 40 % de matière recyclée. En 2022, BIC a également lancé le nouveau BIC® Maxi Ecolutions®, une nouvelle version du briquet BIC® Maxi qui utilise des matériaux alternatifs tels que le plastique bio‑attribué, et 55 % de métaux recyclés.

« 4 R » ‒ Concevoir et fabriquer des produits Rechargeables

BIC s’efforce de commercialiser des produits rechargeables. Cependant, pour les produits courants de papeterie, la demande en recharges est quasiment inexistante. Dans le cas des briquets, BIC a pour priorité d’assurer la sécurité de ses consommateurs. Dans la division Human Expression, BIC propose toujours la possibilité de recharger ses stylos des gammes BIC® Gel-ocity® et BIC® 4 Couleurs™. En France et au Royaume-Uni, il est possible de commander des recharges sur www.bic.com. Dans la division Blade Excellence, le rasoir hybride BIC® est vendu avec un manche et plusieurs têtes. Dans sa version hybride trois lames pour homme, le manche comporte également une face interne striée qui permet d’utiliser moins de plastique, sans pour autant altérer son ergonomie. Ainsi, sur son cycle de vie et pour un an de rasage, l’impact environnemental de ce produit est inférieur de 28 % à celui d’un modèle trois lames BIC® non rechargeable pour homme, comme le BIC® Comfort 3® Action®. Le rasoir innovant BIC® EasyRinseTM, lancé en 2023 aux États-Unis, est également disponible en version hybride pour hommes et femmes. La division Flame for Life a développé un nouveau briquet, qui peut être rechargé à l'aide d'un briquet BIC Max : le briquet BIC® EZ Load. Le lancement est prévu pour janvier 2024 aux États-Unis et au Canada.

« 4 R » ‒ Concevoir et fabriquer des produits Recyclables, et explorer des filières nouvelles de recyclage

BIC œuvre constamment à rendre ses produits plus recyclables, en améliorant leur conception et en explorant toutes les filières de recyclage afin d’appréhender la fin de vie des produits. Depuis 2011, BIC explore des moyens de recycler ses produits. En collaboration avec différents acteurs, le Groupe est à l’initiative d’une filière de recyclage indépendante, qui propose un modèle d’économie circulaire unique en France. Cette filière d’économie circulaire s’appuie sur deux partenariats majeurs :

• un partenariat avec TerraCycle® pour la collecte d'instruments d'écriture usagés en Europe, depuis 2011. Ce programme précurseur organise la collecte et le recyclage de tous les articles d'écriture, qu'ils soient ou non de marque BIC®. En échange des articles collectés, une somme est versée à une association caritative ou à un organisme à but non lucratif. Dans le cas des écoles, l'argent est versé directement à l'école pour financer des projets éducatifs. En 2023, BIC a ciblé ses efforts de collecte sur la France, le Royaume-Uni, l'Espagne, la Belgique, les Pays-Bas et l'Australie. À la fin de l'année 2023, plus de 86,7 millions de stylos avaient été collectés et 930 000 euros de dons avaient été faits dans le monde entier depuis le lancement du programme. En France, qui constitue son premier marché de collecte, BIC continue de tester des solutions nouvelles. Par exemple, en 2023, BIC s’est associé à Carrefour France et TerraCycle® pour créer les premiers kiosques de recyclage dans six magasins Carrefour, aux côtés de quatre autres marques : Dim, Hasbro, Philips et Tefal. Grâce à cette initiative, les consommateurs peuvent rapporter leurs produits usagés dans un lieu unique, et recevoir un bon d’achat en échange. Au moment de la rentrée scolaire, BIC a également renouvelé son opération de recyclage d’articles d’écriture usagés dans près de 1 000 points de vente Carrefour, Leclerc, le Groupe Furet du Nord & Decitre, Cultura et Bureau Vallée.
• Un partenariat avec Govaplast et Plas Eco pour la conception, la fabrication et la distribution du mobilier « Ubicuity™, petit stylo deviendra banc™ » : les stylos usagés collectés sont triés et broyés par un recycleur, le plastique est remis à Govaplast qui le transforme en planches de plastique recyclé, lesquelles sont ensuite utilisées par Plas Eco pour fabriquer et commercialiser les produits de la gamme Ubicuity™. Ces produits composés intégralement de plastique recyclé sont eux-mêmes recyclables, mais aussi imputrescibles, résistants aux ultra‑violets et aux graffitis, et très robustes (garantis 10 ans). Avec leur grande résistance et leur facilité d’entretien, ils présentent une empreinte environnementale réduite par rapport à du mobilier d’extérieur en bois d’élevage.

Depuis plus de quatre ans, la Division Flame for Life teste plusieurs circuits de collecte et recyclage afin de cerner le comportement des consommateurs. Par exemple, aux Baléares, en 2021, BIC a tiré parti de l’entrée en vigueur d’une nouvelle réglementation incitant les fabricants à collecter chaque produit vendu pour tester plusieurs modèles de collecte de briquets usagés. Cette expérimentation a été menée en partenariat avec une association de consommateurs locale, Consubal, et le laboratoire spécialisé en consommation responsable de l’Université du Québec à Montréal (UQAM). Consubal a aidé BIC à communiquer sur cette initiative et à promouvoir la collecte des briquets dans les îles Baléares. En parallèle, Plastic@Sea a analysé – en conditions réelles – les flux de plastique dans la région afin d’évaluer les quantités présentes, de déterminer leur provenance et leur itinéraire, mais aussi d’identifier les facteurs de pollution plastique. En étudiant à la fois les paramètres de collecte des briquets, les comportements des consommateurs et les flux réels de briquets, BIC souhaite développer et tester la meilleure manière de mettre en place des circuits de collecte efficaces et de les déployer ensuite à grande échelle. En 2019, la division Flame for Life a signé un partenariat de cinq ans avec Plastic@Sea, un laboratoire scientifique expert sur la durée de vie et les effets du plastique dans les écosystèmes marins. Dans le cadre de ce partenariat, des simulations de diffusion des débris de la terre vers la mer sont réalisées, la toxicité des produits est testée, et des alternatives écologiques pour les emballages sont explorées.

L’écosystème de BIC au service de l’économie circulaire

Depuis plusieurs années, BIC s’entoure d’acteurs majeurs pour progresser vers l’économie circulaire :

• le Groupe continue de soutenir la Fondation Ellen MacArthur, dont les différents programmes permettront aux équipes BIC d’améliorer leurs connaissances et leurs compétences, de développer leur réseau et de collaborer avec des organismes reconnus sur le thème de l’économie circulaire ;
• avec ses partenaires TerraCycle®, Govaplast et Plas Eco, BIC impulse une filière véritablement nouvelle au service de l’économie circulaire, et étudie les techniques de recyclage du plastique pour approfondir l’étude des possibilités et faire figure de précurseur ;
• la division Flame for Life de BIC continue de soutenir la Fondation Tara Océan, dont le navire océanographique parcourt le globe pour permettre aux scientifiques de comprendre la dynamique et l’impact de la dégradation des plastiques en mer, dans le but, à terme, d’identifier des matières de substitution ;
• BIC est membre de Bio-speed depuis 2014 aux côtés de grandes entreprises européennes comme Danone, Faurecia, Lego, Michelin, L’Oréal et Givaudan. L’ambition de ce consortium est d’étudier la production de matériaux et polymères « durables » biosourcés et d’autres technologies, notamment dans le domaine du recyclage ;
• en matière de R & D sur les matériaux alternatifs, BIC a noué des partenariats stratégiques au cours des 15 dernières années ;
• et en 2022, BIC a rejoint le projet ABSolEU aux côtés d’acteurs de la recherche et de l’industrie. Ce projet a pour objectif de renforcer les connaissances sur le recyclage du plastique ABS (22) en vue de révolutionner cette filière dans l’Union européenne.

Résultats

Les « 4 R » dans le quotidien des équipes produits

L’innovation responsable et l’amélioration de l’empreinte des produits font partie intégrante du quotidien de BIC. Pour évaluer ses produits, le Groupe a développé le tableau de bord durable EMA (Environmentally & socially Measurable Advantage). L’outil EMA reprend les éléments de sa philosophie des « 4 R » et intègre d’autres dimensions environnementales (chimie responsable, chimie verte, industrie performante) ou sociales (bénéfices pour les populations, accessibilité économique, etc.).# L’innovation durable et la politique des emballages

L’objectif de cet outil est d’accélérer l’innovation durable par une approche objective et scientifique dans la conception. Directement connecté aux outils d’éco‑conception existants, EMA fait converger tous les travaux menés en R & D vers l’amélioration des produits. L’outil fait partie intégrante du processus d’innovation et, depuis 2023, il sert également à évaluer les améliorations pertinentes apportées aux produits. Fin 2023, sept produits BIC® ont été améliorés par rapport à leur version de référence. BIC a travaillé en 2023 sur une mise à jour de l’outil, qui sera effective dès le début de l’année 2024 : les indicateurs ont été affinés et le tableau de bord met mieux en évidence les indicateurs spécifiques au cycle de vie tels que les émissions de GES. Une autre version de cet outil existe pour les emballages, afin de faciliter au quotidien le processus décisionnel des équipes de développement.

Part de plastique non-vierge utilisé dans les produits BIC® (% des volumes d’achats)

En 2023, l’utilisation de matières plastiques non-vierges était de 8,0 %. Cette augmentation s'explique par les programmes Blade Excellence et Flame for Life, qui ont pour objectif de renforcer l'utilisation de matériaux non-vierges dans leurs produits.

3.2.3.2.3 La philosophie des « 4 R » appliquée aux emballages [DPEF]

Les emballages sont nécessaires à différentes étapes de la vie des produits BIC® : comme protection, transport, stockage, vente et support de promotion. Les emballages utilisés par BIC sont majoritairement constitués de boîtes et d’étuis en plastique, papier et carton. Ces emballages ont un impact environnemental lors de leur fabrication, de leur transport et de leur fin de vie. Historiquement, BIC favorise la vente de produits sans emballage consommateur ou par lots multiples, comme dans le cas de la boîte de 50 BIC® Cristal® ou des plaquettes de 50 briquets. Ainsi en Europe :

• 78 % des articles d’écriture (en volume) sont conditionnés en boîte, présentoir ou pochette d’au moins dix produits (87,1 % en Amérique du Nord) ;
• 79 % des briquets sont vendus en plaquette d’au moins 50 unités (66,2 % en Amérique du Nord) ; et
• 82 % des rasoirs sont commercialisés en pochette de cinq, 10 ou plus (67 % en Amérique du Nord).

De nombreuses initiatives sont menées dans l’ensemble du Groupe, conformément à sa philosophie des « 4 R ». Quelques exemples sont présentés ci‑dessous.

« 4 R » ‒ Réduire la consommation de matière

Sur tous les continents, et en fonction des modes de distribution locaux, BIC cherche à réduire le poids et le volume de ses emballages par de nombreuses actions ciblées. En France, les boîtes en carton ont été repensées pour en améliorer la qualité et en réduire la taille, ce qui a permis d’économiser 46,4 tonnes de matière. BIC a également mis au point une plaquette de 50 briquets plus petite, en plastique recyclé et recyclable, ce qui a permis d’économiser 3,7 tonnes de plastique dans les premières semaines qui ont suivi son lancement.

« 4 R » ‒ Recourir aux matières Recyclées ou alternatives

BIC estime qu’à fin 2023 :

• ses emballages en plastique contiennent 62,1 % de matières recyclées. Cette augmentation de 7,4 points par rapport à 2022 est due principalement à la part accrue de matériaux recyclés dans les blisters en PET et au contenu 100 % recyclé des plaquettes de briquets aux États-Unis (66 tonnes par an) ; ainsi,
• 99,1 % des emballages BIC en papier ou carton sont issus de sources certifiées et/ou recyclées.
• 95 % du carton utilisé pour les emballages de rasoirs est désormais recyclé.

« 4 R » ‒ Concevoir et fabriquer des emballages Recyclables ou réutilisables

À fin 2023, les emballages en carton représentent 81,3 % de tous les emballages utilisés par BIC (dont les emballages primaires, les boîtes en carton et les présentoirs), les 18,7 % restants étant en plastique. Pour plusieurs produits, l’emballage en plastique a été remplacé par un emballage en carton, ou un emballage en carton a été choisi dès le lancement :

• les gammes de rasoirs BIC® Hybrid Flex® et BIC® Click Soleil®, en 2021 ;
• les boîtes de 8, 10 et 12 porte‑mines BIC® vendus aux États-Unis, en 2022 ;
• les étuis de deux et quatre briquets BIC® Maxi et BIC® Ecolutions® en Europe, en 2022 ; et
• les boîtes de 14 et 16 rasoirs aux États-Unis, en 2023, qui ont permis d’économiser 38 tonnes de plastique.

À fin 2023, 81 % du plastique utilisé dans les emballages consommateur était réutilisable, recyclable ou compostable. Cela représente une augmentation de 11 points par rapport à l’année dernière, principalement due :

• au passage du PETG au PET ARA dans les usines de rasoirs en Amérique du Sud et en Grèce (363 tonnes en 2023) ; et
• au passage du PVC au PET ARA dans l’usine de rasoirs en Amérique du Sud (103 tonnes en 2023).

À fin 2023, 98 % des emballages plastiques BIC sont sans PVC. Pour la vente de plusieurs gammes dans ses trois catégories de produits, BIC utilise des présentoirs semi‑permanents « rechargeables » en plastique et des présentoirs en carton recyclable. En 2023, l’utilisation de palettes en bois réutilisables a augmenté dans le centre européen de conditionnement de BIC en Slovaquie (+ 33,5 % par rapport à 2022). Depuis avril 2023, le Groupe est membre de la Fabrique PLV au sein de la coalition d’entreprises Circul’R, dont l’ambition est de mettre au point des présentoirs réutilisables, durables et économiques pour les supermarchés et les hypermarchés, et ainsi de limiter les déchets à l’issue des opérations de PLV.

Amélioration des emballages	2021 (a)	2022 (a)	2023 (a)
Pourcentage d’emballages en carton provenant de sources certifiées et/ou recyclées	97,4 %	97,7 %	99,1 %
Pourcentage d’emballages plastiques sans PVC	95,6 %	96,2 %	98,0 %
Pourcentage de plastique réutilisable, recyclable ou compostable dans les emballages consommateur	59,6 %	70,0 %	81,0 %
Pourcentage de contenu recyclé des emballages en plastique	52,1 %	54,7 %	62,1 %

(a) Hors BIC Graphic, acquisitions récentes depuis 2019, et certains OEM.

3.2.3.2.4 Déchets [DPEF]

Production totale de déchets

Dans le cadre de ses activités, BIC produit des déchets dangereux et non dangereux. Les déchets non dangereux représentent 85 % du total (en tonnes) et comprennent par exemple : les déchets d’emballage ; les déchets de fabrication (déchets de production, plastiques, métaux, bois, cartons, etc.) ; les déchets d’entretien (métal, papier) ; et les déchets ménagers générés par les collaborateurs. Les déchets dangereux, qui représentent 15 % du total des déchets (en tonnes), sont principalement générés par les processus de fabrication et comprennent par exemple : les absorbants (filtres, charbon actif, etc.) ; les substances chimiques (solvants, encres, etc.) ; les DEEE (23) (lampes, piles, etc.) ; et les déchets de fabrication (tels que le papier/carton, le métal ou le bois pollué par des substances chimiques, etc.).

Au fil des années, BIC a mis au point une politique générale de gestion des déchets, et de nombreux programmes sont en place au niveau des usines pour promouvoir la réduction et la valorisation des déchets. En 2023, différents projets ont été entrepris dans les usines BIC :

• BIC Bizerte a conçu un processus de réintégration des déchets plastiques afin de réduire de 5 % le total des déchets en 2023. De même, ce site a mis en place un programme de réutilisation des palettes en bois ;
• BIC Nigeria (Sagamu), pour respecter les réglementations environnementales locales, a amélioré son processus de collecte des déchets afin d’identifier les déchets recyclables et de mettre en place des plans de réduction des déchets ;
• BIC Rasoirs étudie des solutions innovantes pour éviter les déchets de granulés plastiques ; et
• BIC Shavers Mexico (Saltillo) collabore avec son prestataire de service de gestion des déchets pour réduire les déchets non recyclables envoyés en décharge.

Production annuelle des déchets rapportés à la production - en tonne par tonne - bic

Déchets non dangereux

En 2023, le Groupe a réduit de 5 % sa quantité de déchets non dangereux produits par tonne de production, par rapport à 2022.

Répartition des déchets non dangereux - en % du total exprimé en tonne - bic

Déchets dangereux

Certaines usines sont dotées de stations d’épuration prévues pour traiter les déchets dangereux, par exemple ceux issus des ateliers de traitement de surface, transformés en boues hydroxydes métalliques dont la gestion finale permet d’éliminer quasiment tous les risques environnementaux. En 2023, la production de déchets dangereux de BIC a augmenté de 3 %.

Répartition des déchets dangereux - en % du total exprimé en tonne - bic

3.3. Social [DPEF]

Depuis plus de 75 ans, BIC simplifie et enchante le quotidien par la conception de produits de confiance pour tous. Le travail et l’engagement de ses collaborateurs dans le monde entier sont la pierre angulaire du succès du Groupe. Les effectifs totaux de BIC, composés de plus de 14 000 personnes, interviennent dans plus de 160 pays, pour un total de 4 millions de points de vente. BIC est ainsi une entreprise véritablement mondiale, comme en attestent la diversité des origines et des expériences de ses collaborateurs, mais aussi la disponibilité de ses produits partout dans le monde. Le Groupe poursuit sa mission d’apporter simplicité et joie aux consommateurs au quotidien, de manière collaborative, responsable et durable. À ce titre, le département Ressources Humaines et les dirigeants de BIC s’attachent à promouvoir une culture commune fondée sur les Valeurs, la philosophie et l’héritage de BIC. Tous les collaborateurs sont conscients de leur influence directe sur le succès du Groupe et sur son avenir.# En 2023, BIC a donné la priorité à plusieurs initiatives clés pour aligner son organisation sur la stratégie Invent the Future et le plan Horizon, notamment :

3.3.1 Effectifs TOTAUX de BIC

3.3.1.1 Effectifs totaux

Sur l’exercice clos le 31 décembre 2023, le Groupe comptait 10 322 contrats à durée indéterminée (CDI), 1 262 contrats à durée déterminée, stagiaires et alternants et une moyenne de 3 059 intérimaires dans 43 pays.

3.3.1.1.1 Effectifs par région, par pôle d’activité et par âge

BIC a poursuivi ses efforts pour mener la transformation de ses activités et mettre en place une organisation adéquate permettant de réaliser les ambitions de croissance énoncées dans son plan Horizon. Pour atteindre ces objectifs, les collaborateurs devront s’adapter à l’évolution de l’activité et aux besoins des consommateurs, et se rassembler pour partager leurs points de vue, leurs expériences et leurs idées. En 2023, les effectifs totaux travaillant pour le compte du Groupe ont diminué suite à une réduction d'effectifs inscrits en Inde, et une diminution du nombre d'intérimaires utilisés à travers nos sites.

Effectifs permanents par région

Effectifs TOTAUX par région – au 31 décembre

Effectifs totaux par région	2021	2022	2023	Variation 2023/2022
Europe	4 022	4 170	4 297	3,0 %
Amérique du Nord	729	786	965	22,7 % (b)
Amérique latine	2 297	2 371	2 435	2,7 %
Moyen‑Orient et Afrique	725	856	899	5,0 %
Inde	2 606	2 293	1 620	-29,4 %
Asie-Pacifique	92	104	106	1,9 %
Total effectifs permanents	10 464	10 580	10 322	-2,4 %
Temporaires, incluant les contrats à durée déterminée, les stagiaires, et les alternants et apprentis	3 641	5 318	4 321	-18,7 %
Intérimaires	2 935	4 441	3 059	-31,1 %
Stagiaires, apprentis et alternants (a)				10,4 %
Contrats à durée déterminée	716	781	1 156	48,0 %
Total	14 115	15 898	14 643	-7,9 %

(a) Avant 2022, les stagiaires, apprentis et alternants étaient déclarés dans les données relatives aux contrats à durée déterminée.
(b) Reflète l’intégration des effectifs issus des récentes acquisitions.

Effectifs permanents par business unit

Business Unit	2022	2023
Group Commercial	2 004	2 097
Graphic	271	320
Group Supply Chain	6 594	6 190
Briquets	973	1 011
Group Insights & Innovation	193	130
Group BIC Services	232	201
Groupe BIC	1	1
Fondation d’entreprise BIC	1	1
Relations Investisseurs	3	4
Group Communications	16	15
Group Finance	50	69
Group HR	58	67
Group IT	108	112
Group Legal	33	49
Strategy & Business Development	15	20
Group Partnerships & New Business	28	33

Effectifs permanents par tranche d’âge

Tranche d'âge	2022	2023
Moins de 20 ans	0,3 %	0,05 %
Entre 20 et 29 ans	12,7 %	12,3 %
Entre 30 et 39 ans	31,5 %	30,5 %
Entre 40 et 49 ans	32,5 %	32,4 %
Entre 50 et 59 ans	20,2 %	21,2 %
Plus de 60 ans	2,8 %	3,5 %

3.3.1.1.2 Recrutement et fidélisation des talents

L’approche stratégique de BIC pour attirer et fidéliser les talents est essentiel à la réussite du Groupe. Le Recruitment Center of Excellence (COE) de BIC s’attache à accompagner la montée en compétences des équipes dans le monde entier. Avec des spécialistes basées dans différentes localisations à travers le monde, l’équipe d'acquisition de talents affine continuellement ses techniques et processus de recrutement. En 2023, BIC a renforcé la portée de son action avec les initiatives clés ci‑dessous :

• BIC a poursuivi le déploiement stratégique de sa nouvelle Employee Value Proposition (EVP) afin de se positionner comme un employeur de choix. La mise en avant des parcours de collaborateurs a permis d’augmenter le nombre de candidats sur le site de recrutement et a eu un impact sur la fidélisation des collaborateurs ;
• BIC a adopté divers supports d’entretien à l’échelle mondiale, y compris la Global Interview Matrix, qui délimite chaque étape des entretiens selon le niveau de responsabilité du candidat. BIC a également introduit les Global Interview Guides, qui détaillent l’approche stratégique en matière d’entretiens basés sur les compétences. Ces ressources visent à améliorer les connaissances et la préparation des recruteurs, en garantissant cohérence, impartialité et équité pour l’ensemble des candidats.
• Pour que BIC demeure positionné comme un employeur engagé, le département Ressources Humaines publie régulièrement des contenus et répond aux évaluations sur Glassdoor. Le score global moyen de BIC est de 4,1 sur 5 en 2023, un niveau stable par rapport à 2022 ;
• afin d’améliorer continuellement le processus de recrutement, le département Ressources Humaines mesure, par le biais d’un Net Promotor Score (NPS), la fidélité des collaborateurs et la probabilité qu’ils recommandent BIC comme employeur. Dans la catégorie « satisfaction », les scores NPS des candidats, des nouvelles recrues et des responsables du recrutement atteignent le niveau « Excellent » ;
• BIC continue d’œuvrer à la formation de la jeune génération qui entre sur le marché du travail, par le biais de stages universitaires aux États‑Unis et en Amérique latine, et de programmes d’apprentissage et alternance en Europe. Les membres de l’équipe Acquisition de talents ont participé à des événements de recrutement et à des salons de l’emploi dans des universités et des écoles afin de créer un intérêt pour nos opportunités de début de carrière, et ont proposé des embauches à plusieurs jeunes au terme de leur apprentissage, alternance ou stage ; et des membres de l’équipe de recrutement sont également intervenus auprès de jeunes issus de milieux défavorisés, dans différents pays, pour partager leurs connaissances et bonnes pratiques afin de faciliter l'évolution de leur carrière professionnelle. Plusieurs ateliers de recrutement ont également été organisés pour savoir comment rédiger un CV, rechercher un emploi, réseauter, etc.

De plus amples informations sur les politiques de BIC en matière de diversité, d’équité et d’inclusion sont disponibles dans la Rubrique 3.3.1.5.

3.3.1.2 Conditions de travail [DPEF]

Chez BIC, la sécurité au travail consiste à garantir le bien-être physique et mental de ses collaborateurs par la prévention des accidents du travail et des maladies professionnelles. Il s’agit également de réduire la survenance de maladies professionnelles, essentiellement des troubles musculo‑squelettiques (TMS) et des risques psychosociaux (RPS), tels que le stress. BIC fait preuve de vigilance face à ces enjeux et cherche en permanence à réduire toutes les formes de souffrance au travail. À cette fin, outre les démarches décrites précédemment, des programmes de promotion du bien-être au travail sont coordonnés au niveau du Groupe et déployés localement selon les besoins.

3.3.1.2.1 Risques et opportunités [DPEF]

[DPEF risque 4] BIC considère les risques liés à la santé-sécurité des collaborateurs comme faisant partie de ses principaux risques RSE. Ses activités industrielles et commerciales exposent les travailleurs à des risques professionnels différents (physiques, chimiques, psychosociaux, biologiques, ergonomiques) selon les métiers du Groupe (sièges, usines, force de vente). Avec sa politique de santé-sécurité pour maîtriser ce risque, BIC se positionne comme un employeur attractif. Pour le Groupe, la volonté d’améliorer la sécurité au travail est un pilier de l’engagement et de la fidélité des collaborateurs. Les informations sur la santé-sécurité au travail présentées dans ce chapitre concernent l’ensemble des activités du Groupe. Les politiques, les mesures prises et les résultats sont divulgués avec leurs périmètres d'application respectifs.

La sécurité des collaborateurs liée aux risques géopolitiques

BIC s’appuie sur son partenaire mondialement reconnu, International SOS, pour aider ses collaborateurs à préparer leurs déplacements professionnels dans des conditions optimales pour leur santé et leur sécurité. Ils bénéficient des informations et de l’assistance nécessaires avant leur voyage, et au moment d’accomplir les formalités correspondantes. Les collaborateurs sont ainsi informés, avant leur arrivée à destination, de tout risque sanitaire, sécurité, politique et/ou climatique. International SOS propose également une aide logistique d’urgence en cas d’imprévu lié à la santé ou à la sécurité des voyageurs internationaux et des expatriés. BIC a également souscrit à un service d’urgence pour être prévenu en cas d’événement grave pouvant concerner un ou plusieurs collaborateurs. BIC Moyen-Orient utilise l’outil Travel Tracker d’International SOS pour localiser chaque voyageur au plus près, sans transiger sur le respect de la vie privée. Ces initiatives s’inscrivent dans le cadre d’une stratégie de réduction des risques en amont, dont les maîtres mots sont « sécurité » et « assistance ».

3.3.1.2.2 Politiques, actions menées, résultats et perspectives [DPEF]

Engagement 3 – S’engager pour la sécurité au travail du programme Writing the Future, Together [DPEF]

La sécurité au travail est un pilier fondamental pour BIC. Le programme Writing the Future, Together incarne cet engagement, avec un objectif zéro accident avec arrêt (24) sur l’ensemble des sites du Groupe d’ici 2025. Tous les leviers possibles sont actionnés pour y parvenir : la gestion de la santé et de la sécurité ; l’amélioration permanente de l’environnement de travail ; l’aménagement du temps de travail ; et la sensibilisation aux enjeux de sécurité. Inspiré de l’approche « Vision Zero » imaginée par l’AISS (25), le Groupe est en train d’élaborer un programme portant sur tous les niveaux de sécurité, de santé et de bien-être au travail, afin d’atteindre son objectif de zéro arrêt lié à un accident du travail pour tous les collaborateurs de BIC.# Il s’articule autour de sept règles d’or : Faire preuve de leadership – montrer son engagement ; Identifier les dangers – évaluer les risques ; Définir les objectifs – élaborer des programmes ; Garantir un système sûr et sain – être organisé ; Assurer la sécurité et la santé sur les machines, les équipements et les lieux de travail ; Améliorer les qualifications – développer les compétences ; Investir dans l’humain –motiver par la participation. Cette ambition « zéro accident avec arrêt » (1) nécessite un renforcement des politiques et de la culture de sécurité du Groupe dans toutes ses activités, et nécessite la mise en œuvre d’actions locales spécifiques.

La Politique Santé, Sécurité, Environnement de BIC [DPEF]

BIC mène un programme santé-sécurité qui contribue à un environnement de travail sûr et sain, propice au bien-être physique et mental de ses collaborateurs. Conformément à sa Politique Santé, Sécurité, Environnement (SSE), BIC s’engage à prévenir ou, tout du moins, à réduire les risques pour la santé et la sécurité des collaborateurs, des sous‑traitants et des abords de ses usines.

Dans ses sites de production, le Groupe déploie des systèmes de gestion de la sécurité. Dans chaque site, un responsable SSE, rattaché au directeur industriel, est chargé du déploiement de la Politique SSE et du suivi des efforts de réduction des risques santé-sécurité pour les collaborateurs.

Au sein de la Business Unit Group Supply Chain, le programme de santé-sécurité de BIC s’appuie sur différents outils qui évoluent au gré des besoins de l’organisation :

• la plateforme « Service Now », lancée en août 2023 pour tous les sites BIC, est un outil de surveillance et de gestion des accidents du travail (évaluation des risques, enregistrement et description des accidents, définition de mesures correctives) qui permet à chaque entité d’élaborer un plan d’action efficace ;
• un reporting sécurité, étendu à tous les sites du Groupe depuis novembre 2023 (usines et sièges) ;
• un référentiel Santé-Sécurité Environnement, aussi appelé référentiel de maturité SSE ;
• des safety watch (visites d’observation comportementale) menées dans les usines. Ces visites consistent à consulter les collaborateurs pour identifier les comportements inattendus, dans une dynamique d’amélioration continue et d’échange ;
• un Global Safety call, visioconférence mensuelle réunissant les Directeurs d’usines, leurs responsables SSE et la Direction Générale des sites GSC du Groupe (26) ;
• et des audits centraux et croisés menés par la Direction SSE et les responsables SSE concernés. Ces vérifications ont lieu au moins une fois par an sur chaque site (sauf dans les usines de briquets). L’objet des audits croisés est décidé pour l’année, en fonction des priorités fixées par le département SSE, et des listes de contrôle sont transmises en amont. Des rapports détaillés sont communiqués a posteriori à toutes les parties prenantes. L’avancement du plan d’action fait ensuite l’objet d’un suivi mensuel.

Déploiement de la culture santé-sécurité [DPEF]

En 2022, le Groupe a identifié deux domaines d’intervention prioritaires pour atteindre son objectif de zéro accident avec arrêt d’ici 2025 : relever les seuils de sécurité des machines et les généraliser à tous les sites ; et promouvoir une plus grande culture de la sécurité parmi les collaborateurs.

Sur la base de ces domaines d’intervention prioritaires, le Groupe a lancé plusieurs initiatives en 2023, parmi lesquelles :

• l’organisation de formations individuelles au comportement en matière de sécurité sur site, pour aider les collaborateurs à mieux percevoir le danger et à adopter un nouvel état d’esprit ;
• la participation à la Journée mondiale de la sécurité et de la santé au travail, avec différentes activités en simultané sur tous les sites GSC (27) ;
• l’organisation de journées de la sécurité supplémentaires sur plusieurs sites pour mobiliser et former les collaborateurs à des thèmes SSE ;
• la mise en avant d’un thème SSE par mois à l’aide de supports fournis par les équipes SSE locales ;
• le partage des connaissances sur un thème SSE : chaque mois un membre de l’équipe SSE sélectionne un thème (par exemple : sécurité des machines en février 2023, ergonomie en mai 2023) et forme le reste de l’équipe sur celui-ci (28) ;
• la mise à jour de la politique SSE du Groupe, sa signature par le Directeur Général et sa diffusion sur tous les sites ;
• l’organisation de l’édition 2023 de la campagne d’indicateurs clés de performance pour encourager les collaborateurs à signaler immédiatement les situations à risque. Cette année, le seuil de sécurité a été relevé pour inclure davantage de situations et ainsi mieux prévenir les accidents. La campagne a duré de juillet à fin septembre 2023 ;
• le déploiement d’efforts spécifiques sur les sites ayant enregistré plus de deux accidents, pour identifier les causes premières et élaborer des plans d’action adaptés à partir de données provenant d’autres sites ;
• le rétablissement des sept règles d’or de l’AISS, qui sont adaptées aux principaux dangers et risques de chaque site, et intégrées aux responsabilités de la Direction ;
• le réexamen de règles fondamentales, par exemple pour les enquêtes sur les accidents, le reporting et la gestion du changement ;
• le partage d’enseignements et de bonnes pratiques dans le SharePoint dédié, accessible à toutes les parties prenantes internes ;
• la sélection de certains accidents déclarés comme exemples à diffuser sur tous les sites, afin de favoriser le partage d’expériences et la mise en œuvre de mesures correctives, le cas échéant ;
• l’organisation de démonstrations de sécurité pour sensibiliser les collaborateurs aux accidents graves ;
• la mise en place de séances de formation mensuelles pour les équipes SSE sur des sujets techniques pointus ;
• l’invitation d’intervenants externes pour former les équipes SSE à la sécurité des machines et discuter de sujets SSE pertinents ;
• la mise en œuvre d’évaluations de la sécurité des machines sur tous les sites ; et
• la priorisation des plans d’action visant à améliorer la sécurité des machines sur tous les sites.

Dans l’ensemble des sites du Groupe, les accidents du travail avec arrêt sont causés majoritairement par des chutes de plain‑pied, la manutention de matériel ou le maniement de machines. En 2023, BIC a dénombré 36 accidents avec arrêt parmi les effectifs inscrits de BIC, tandis que 53 sites n'ont enregistré aucun accident avec arrêt. Cela représente une réduction notable du nombre d'accidents avec arrêt signalés dans l'ensemble des sites pour les effectifs inscrits de BIC (36 en 2023 contre 60 en 2022). Le taux de fréquence des accidents du travail pour les effectifs inscrits de BIC est de 1,51 et le taux de gravité de 0,08 ; tous les deux sont en baisse par rapport aux années précédentes.

La mise en place et le déploiement de plans d’action se sont poursuivis en 2023 pour développer la culture de la sécurité et contribuer à la baisse de ces deux indicateurs. Le plan d’action sécurité de 2022 a été reconduit pour les cinq principales usines, avec des ajustements par rapport aux résultats de l’édition de 2022 :

• analyse des accidents survenus en 2023, en particulier ceux ayant donné lieu à un nombre élevé d’arrêts de travail, et recherche des causes ;
• définition d’actions ciblées sur la base des résultats de l’analyse des accidents (par exemple la formation par un tiers, la sensibilisation à travers le partage des connaissances avec tous les salariés des sites), la priorité étant donnée à celles qui permettent de maîtriser le risque ;
• fixation d’objectifs, suivi et mise en place de mesures relatives aux principaux indicateurs (premiers secours, presque accident, sécurité comportementale) ; et
• communication active sur l’importance du plan d’action sécurité aux équipes, et mobilisation des équipes de Direction pour qu’elles montrent l’exemple.

Le plan évoluera en 2024, les taux d’accident ayant fortement reculé en 2023 dans deux des principales usines BIC. Au cours de l’année à venir, ces usines partageront en effet leurs bonnes pratiques avec les trois autres, de manière à ce que leur expertise locale contribue à améliorer la sécurité à l’échelle du Groupe.

Les maladies professionnelles, suivies jusqu’à maintenant uniquement en France, sont quant à elles majoritairement liées à des troubles musculo‑squelettiques.

Nombre d'accidents avec arrêt - effectifs inscrits de bic	TAUX de fréquence des accidents du travail - effectifs inscrits de bic	Nombre de sites avec 0 accident avec arrêt - effectifs inscrits de bic	TAUX DE GRAVITÉ : NOMBRE DE JOURS CALENDAIRES PERDUS À cause D’UN accident de travail – PAR MILLIER D’HEURES TRAVAILLÉES – effectifs inscrits de bic

Les campagnes de sensibilisation santé, bien-être et services aux collaborateurs

D’après la définition de l’Organisation Mondiale de la Santé (OMS), le bien-être au travail est « un état d’esprit caractérisé par une harmonie satisfaisante entre les aptitudes, les besoins et les aspirations du travailleur, d’une part, et les contraintes et les possibilités du milieu de travail, d’autre part ».

Le Groupe s’efforce de construire un environnement collaboratif, orienté vers la performance, tout en préservant la santé et le bien-être des collaborateurs sur leur lieu de travail. Cette approche a notamment conduit, dans certains pays, à l’élaboration d’accords avec les syndicats basés sur des principes tels que l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée.

Le Groupe mène des actions de sensibilisation à la sécurité, à la santé et au bien-être au travail (telles que la prévention et suivi des maladies professionnelles, des risques psychosociaux) et relaie des campagnes de santé publique (par exemple : Octobre rose, Journée mondiale de la santé mentale, Journée internationale des droits des femmes, Journée mondiale du bonheur).# Programme d’assistance aux collaborateurs (Employee Assistance Program, EAP)

Un Programme d’assistance aux collaborateurs (Employee Assistance Program, EAP) existe depuis plusieurs années aux États‑Unis (chez BIC CORPORATION), en France (Programme PASS), en Asie‑Pacifique et en Amérique latine. Proposé aux collaborateurs et à leurs familles, ce service offre une écoute 24 h/24 et la possibilité de rencontrer un praticien. Les équipes dirigeantes locales organisent la communication sur les différentes campagnes, de manière à ce que l’ensemble des collaborateurs puissent prendre connaissance de ce qui leur est proposé. En 2024, tous les sites devront concevoir un plan de bien-être pour leurs collaborateurs, avec suivi au niveau du Groupe.

TAUX D’ABSENTÉISME POUR MALADIES INFÉRIEURES À TROIS MOIS (HORS ACCIDENTS DU TRAVAIL ET MATERNITÉ) – EFFECTIFS PERMANENTS

Le taux d'absentéisme de BIC reste faible, et le Groupe surveille régulièrement les données de tous ses sites, afin de mettre en place des plans d'action adaptés aux situations locales lorsque nécessaire.

3.3.1.3 Renforcement des compétences et égalité des chances [DPEF]

Chez BIC, le développement de nos collaborateurs va au-delà de la formation. Les collaborateurs sont invités à prendre en charge leur carrière et ont accès aux opportunités et aux ressources dont ils ont besoin pour se développer. Voici quelques exemples d’initiatives menées en 2023 :

• mise en œuvre de parcours d'apprentissage complets conçus pour permettre aux membres de l'équipe de développer et d'incarner les compétences clés du Groupe, qui font partie intégrante de la culture et du succès de BIC, et qui servent de référence lors de l'évaluation de la performance de l'ensemble des collaborateurs ;
• lancement de formations axées sur les aspects déterminant du feedback lors de l'entretien d’évaluation, d’une part pour les collaborateurs mais aussi pour les managers, afin que les collaborateurs comprennent l'importance de ce feedback pour leur développement individuel et collectif, et que les managers fassent leur retour d'une manière juste, équitable et axée sur le développement ; et dans un esprit d’amélioration continue, lancement d’une nouvelle approche du feedback afin que les retours soient formulés et reçus de manière plus cohérente.

Plusieurs initiatives ont été lancées pour soutenir la transformation du Groupe et répondre aux attentes des collaborateurs en matière d’opportunités de développement. Notre stratégie de formation et de développement des compétences s’inscrit dans le cadre du plan Horizon et porte sur le développement des compétences considérés comme stratégiques. Elle s’appuie sur une expérience pour le collaborateur à la fois simple, attrayante et personnalisée, à travers différents canaux (e-learning, séances en ligne avec formateur, programmes de formation et cursus thématiques), afin d’accroître l’engagement dans l’ensemble de l’organisation. L'ensemble de l'offre de formation est aligné avec les priorités du Groupe et les besoins de développement des collaborateurs, ce qui permet à chacun de développer son potentiel tout en partageant leur propre expérience d'apprentissage et les résultats obtenus.

Notre écosystème de formation et les initiatives qui y sont liées comprennent :

• notre Offre de Formation Digital sur demande, composé de notre nouvelle plateforme de formation Degreed, combinée à notre nouvel outil de gestion de la formation (SuccessFactors). Ceci offre aux collaborateurs la possibilité de développer les compétences adéquates, avec un profil de compétences qui leur appartient, des formations adaptées à leurs objectifs et à leurs centres d’intérêt et des contenus sélectionnés parmi des millions de ressources pour stimuler la formation au quotidien.
• Le parcours d’apprentissage Groupe comprend :
  • Degreed@BIC qui permet de découvrir comment cette plateforme de formation en ligne peut donner un coup d’accélérateur à leurs perspectives d’évolution de carrière ;
• les Compétences Clés permettant de développer et d'incarner les comportements essentiels à la culture du Groupe et à son succès. Ces compétences servent de normes pour l'évaluation des performances des collaborateurs et constituent la base de tous les programmes de développement du leadership ;
• une culture du retour d’expérience qui met l’accent sur les bonnes pratiques à adopter par les managers et les collaborateurs pour donner et recevoir du feedback. L’objectif est que les collaborateurs comprennent à quel point cet aspect est important et positif au niveau individuel et collectif. Elle vise également à aider les managers à fournir un feedback équitable, respectueux et axé sur le développement ;
• une formation au Code de Conduite et à la politique correspondante, pour expliciter nos valeurs fondamentales et définir les règles et comportements à suivre par chaque collaborateur, le tout pour préserver et accroître notre réputation ;
• notre programme de responsabilisation des équipes, qui propose des solutions sur mesure pour stimuler la performance et la croissance, que ce soit à l'échelle du Groupe, ou à l'échelle individuelle ou collective. L’objectif est d’aider les équipes à être encore plus performants et à renforcer les liens, la collaboration et la communication. En 2023, 671 collaborateurs ont participé activement à 47 sessions, pour un taux de satisfaction impressionnant de 91 % ; et
  • nos Experiential Leadership Signature Series, qui mettent l’accent sur la formation au management, avec des programmes de coaching et de mentorat.

Illuminate

Illuminate est un programme sur 14 semaines axé sur l’expérience, destiné aux managers qui gèrent une équipe. Il est mené en partenariat avec la société Blanchard afin de proposer une expérience de formation innovante et moderne qui s’appuie sur des évaluations, du coaching, de l’e‑learning, des ateliers en ligne et un bilan en fin de formation. Fondé sur le nouveau modèle de compétences et de leadership du Groupe, l’objectif de ce programme est de développer les aptitudes essentielles nécessaires pour devenir manager chez BIC. Ceci inclut : instaurer la confiance, recourir au leadership situationnel, donner et recevoir du feedback, savoir dialoguer. En 2023, 101 collaborateurs ont suivi et validé ce programme, pour un taux de satisfaction global de 83 %.

Ignite

Ignite est le deuxième de la série de formations conçues en partenariat avec Blanchard. Il s'agit d’un programme sur 17 semaines également axé sur l’expérience. Il est destiné à renforcer les compétences des cadres dirigeants dans les domaines suivants : leadership situationnel, leadership d’accompagnement des équipes, coaching, leadership d’équipe et conduite du changement. En 2023, 51 collaborateurs ont suivi et validé ce programme, pour un taux de satisfaction global de 84 %.

Programme de mentorat Groupe

Le programme de mentorat Groupe est un programme de six mois qui s’inscrit dans le cadre du plan Horizon, et qui fonctionne en parallèle à d’autres initiatives , telles que le développement des capacités stratégiques et du feedback entre collaborateurs. Le programme met en relation des collaborateurs expérimentés (mentor) et des collaborateurs souhaitant évoluer et atteindre leurs objectifs professionnels (mentoré). Actuellement il y a un groupe actif de 75 mentors et 75 mentorés. En 2023, quatre groupes de 411 personnes ont participé, avec un score de satisfaction de 4,6 sur 5.

Women’s Leadership Development Program (WLDP)

Le Women’s Leadership Development Program (WLDP) est un nouveau programme de formation au management destiné aux collaboratrices BIC occupant un poste de senior manager ou plus élevé. Mené en partenariat avec ExecOnline, il consiste en une formation en immersion sur trois mois, au cours desquels les participantes peuvent travailler sur sept thématiques possibles. La première édition a eu lieu en octobre 2023, et a rassemblé 41 participantes.

Dans tous les programmes et initiatives cités ci-dessus, nous aspirons à favoriser une culture du feedback, qui constitue un comportement crucial dans un environnement axé sur l’amélioration continue. Pour ce faire, nous avons introduit une série d’outils, de Performance Touchpoints à 360 Feedback, pour permettre à nos collaborateurs de demander et de donner plus facilement du feedback.

Outre les initiatives de formation à l’échelle du Groupe, chacune de nos Business Units se concentre sur le renforcement des compétences fonctionnelles en cohérence avec le plan Horizon. Voici quelques exemples de leurs réalisations :

• le Centre d'Excellence des Compétences Group Commercial a conçu et lancé la Commercial Academy en 2022. Le programme pilote a été imaginé sous forme d’ateliers visant à fournir les meilleurs outils et ressources à plus de 140 membres de notre force de vente, tous rangs hiérarchiques confondus. L’objectif était de leur donner les moyens de contribuer efficacement à notre plan Horizon, en mettant surtout l’accent sur les perspectives de croissance, la vente de solutions sur mesure et l’excellence. La Commercial Academy a également préparé un module en e-learning reprenant les principes fondamentaux du modèle de vente de BIC, et qui a été suivi par l’ensemble des équipes de la Business Unit. Le catalogue de formations continue de s’étoffer pour couvrir les aspects incontournables de la vente tels que le commerce électronique ou le RGM (revenue growth management), et mettra en 2024 l’accent sur le marketing ;
• le Group Supply Chain déploie régulièrement des initiatives variées pour répondre aux besoins de renforcement des compétences de nos collaborateurs en usine.# Ces programmes s’articulent autour de cinq grandes priorités : renforcer l’importance de l’environnement, de la santé et de la sécurité au travail par des mesures préventives et des formations, déployer des méthodes Lean (Value stream mapping/Six Sigma) pour renforcer l’efficacité et l’engagement, soutenir la transformation numérique dans nos processus, mettre en place des processus et outils pour accroître la flexibilité de la main‑d’œuvre et mieux gérer l’activité de production, et créer des certifications internes dans le cadre de programmes de formation pour faciliter le passage de témoin avec la relève.

NOMBRE DE JOURS DE FORMATION REÇUS – EFFECTIFS PERMANENTS – BIC

Le nombre total de jours de formations a augmenté suite à la mise en oeuvre de nouveaux programmes, alignés avec notre engagement envers le développement professionnel de tous nos collaborateurs à travers le monde.

Mobilité et plans de succession

Des sessions de revue des talents ont été organisées par l’équipe People and Culture en partenariat avec les équipes Ressources Humaines (Human Resource Business Partners, HRBP) de chaque Business Unit et de chaque fonction. Ces sessions sont orientées sur l’identification efficace et cohérente des postes stratégiques et des collaborateurs à fort potentiel. Elles mettent l’accent sur l'identification des talents sur les postes les plus décisifs pour le succès de l’entreprise. L’analyse des compétences du Groupe et des besoins de développement des collaborateurs à haut potentiel sont des éléments clés qui ont un impact direct sur les priorités de la stratégie de formation et de développement du Groupe. Le fait d’accroître la visibilité des collaborateurs à fort potentiel de BIC a favorisé la mobilité des meilleurs talents vers les postes qui génèrent le plus de valeur.

mobilité interne 2023 (effectifs permanents)

	Recrutement 2021	Recrutement 2022	Recrutement 2023
Recrutement externe	1 473	1 750	1 148
Promotion	223	234	180

3.3.1.4Rémunération

La politique de rémunération de BIC a pour but de valoriser la performance des collaborateurs, en leur proposant des éléments de rétribution équitables et compétitifs, eu égard aux conditions du marché. BIC cherche donc à offrir une rémunération et des avantages sociaux cohérents pour attirer, motiver et fidéliser ses talents.

Des salaires compétitifs et équitables

Le Groupe met en œuvre une politique de rémunération qui allie compétitivité externe et équité interne, sur la base d’un système d’évaluation et de classification des emplois. Il s’appuie notamment sur des enquêtes de rémunération externes menées par des cabinets spécialisés pour s’assurer du bon positionnement des collaborateurs par rapport au marché local. BIC garantit le salaire minimum fixé par la législation locale ou les conventions collectives applicables. Depuis quelques années, soucieux de favoriser l’égalité professionnelle femmes-hommes, le Groupe s’efforce de réduire, lorsqu’il est constaté, l’écart de rémunération entre les hommes et les femmes à poste équivalent. Les responsables régionaux et de Business Units sont encouragés à se montrer particulièrement attentifs sur ce sujet au moment des évaluations annuelles des salaires.

Focus sur les inégalités salariales entre hommes et femmes

En France et en Italie, conformément à la législation nationale en vigueur, les entités du Groupe publient leur indice d’égalité femmes-hommes, et mènent chaque année des initiatives pour les améliorer. Certaines d’entre elles sont d’ailleurs inscrites dans les programmes ou accords d’égalité professionnelle, notamment en France.

Rémunération variable à court et à long terme

La reconnaissance de la performance individuelle et des équipes est également un élément essentiel de la politique de rémunération de BIC, qui prévoit :

• une rémunération variable périodique (mensuelle ou trimestrielle) pour les équipes de vente, fondée sur des critères quantitatifs et qualitatifs, et construite pour encourager une croissance profitable à travers le monde avec des équipes commerciales motivées.
• une rémunération variable annuelle pour les cadres non commerciaux du Groupe, basée sur la réalisation d’objectifs de performance financière collective combinée à un élément de performance individuelle, le tout pour contribuer à la réalisation du plan Horizon.

Dans le cadre de cette politique, les objectifs financiers définis à l’échelle du Groupe, puis déclinés par région, s’appliquent de manière identique à tous les cadres BIC, y compris au Directeur Général et aux membres du Comité Exécutif. En complément, les managers clés peuvent également bénéficier de plans d’actions de performance long terme, permettant de favoriser la réussite à long terme du Groupe. Ces plans sont assortis d’une période de blocage de trois ans et soumis à des objectifs ambitieux, tels que la génération de flux de trésorerie disponible, l’innovation ou le développement durable.

Pour reconnaître le rôle essentiel que chaque collaborateur joue dans la transformation du Groupe (plan Horizon), le Conseil d’Administration a suivi la recommandation de la Direction Générale et a attribué, en octobre 2021, cinq actions gratuites (assorties d’une période de blocage de deux ans) à plus de 11 000 collaborateurs, les rendant ainsi actionnaires de l’entreprise et partenaires de ses succès à venir (plan Sharing Horizon). Ces actions ont été débloquées en octobre 2023 pour les collaborateurs toujours présents dans les effectifs à cette date.

Autres avantages

Frais de santé et prévoyance

La santé des collaborateurs et de leur famille étant une priorité pour BIC, une étude de l’ensemble des dispositifs de protection en vigueur au sein du Groupe a été menée en 2022, laquelle a révélé plusieurs points à améliorer. En 2023, nous avons réfléchi à la manière dont ces améliorations pourraient être apportées sur la période 2023-2025.

Bien-être au travail

Le Groupe entend mettre à disposition de ses équipes un environnement collaboratif, orienté vers la performance, et imaginé pour préserver leur santé et leur bien-être sur leur lieu de travail. Dans certains pays, cela a conduit à la signature, avec des organisations syndicales, d’accords portant notamment sur l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée ou sur le télétravail et autres sujets liés. Partout dans le monde, le Groupe mène des actions de prévention autour de la santé, de la sécurité et du bien-être, en organisant, entre autres, des ateliers sur la prévention des maladies professionnelles ou sur la gestion du stress, et relaie les campagnes de santé publique auprès de ses collaborateurs. Certaines initiatives déployées à l’échelle du Groupe en 2023 devraient être renouvelées régulièrement en vue de donner plus de visibilité aux enjeux du bien-être à l’ensemble de nos collaborateurs. Des bulletins d’information trimestriels sont d’ailleurs publiés sur notre Intranet pour communiquer sur toutes ces initiatives et partager des idées provenant du monde entier.

Par exemple, lors de la Journée internationale des droits des femmes en France et en Bulgarie, nous avons organisé des conférences et des temps d’échange sur les préjugés sexistes inconscients, et partagé des conseils et des idées pratiques pour favoriser l’épanouissement professionnel et personnel. Nos équipes de Bulgarie ont également célébré la Journée mondiale du bonheur, au cours de laquelle les collaborateurs ont pu partager leurs réflexions, citations ou chansons positives préférées. Au Brésil, des activités de pleine conscience sont désormais proposées toutes les semaines. Nos équipes d’Australie et de Nouvelle-Zélande ont quant à elles poursuivi leur partenariat triennal avec Smiling Mile, tandis que des ateliers de sensibilisation ont été organisés en Amérique du Nord et dans de nombreux autres pays. Le 10 octobre 2023, nous avons aussi lancé des actions dans de nombreux pays à l’occasion de la Journée mondiale de la santé mentale. Par exemple, en Amérique du Nord, BodyMark et le groupe de salariés SWIM (Supporting Wellness and Improving Mental Health) de BIC se sont associés au Yellow Tulip Project (YTP) pour engager le dialogue sur la santé mentale, et un jardin de tulipes jaunes a été planté à l’extérieur du bureau de Shelton pour symboliser l’espoir et l’unité pour les années à venir. Pendant Octobre Rose, les équipes de BIC en France ont soutenu la recherche sur le cancer du sein : de nombreux collaborateurs ont participé à la course Odysséa à Paris, et nous avons organisé un webinaire sur la prévention et la détection du cancer du sein, en partenariat avec notre organisme de complémentaire santé. Un dépistage de santé physique et mentale a été proposé aux collaborateurs de BIC Afrique de l’Est avec le soutien d’ICAS, prestataire international d’assistance.

3.3.1.5Promotion de la diversité, de l’équité et de l’inclusion

BIC est une entreprise véritablement mondiale, comme en attestent la diversité des origines et des expériences de ses collaborateurs, mais aussi la disponibilité de ses produits partout dans le monde. Comme son Code de Conduite le stipule, le Groupe valorise la Diversité, l’Équité et l’Inclusion (DE & I) et ne tolère ni la discrimination ni le harcèlement fondé sur des motifs tels que : l’âge ; la religion ; la couleur de peau ; l’origine ethnique ; la nationalité d’origine ; le handicap ; l’orientation sexuelle ; le sexe ; l’identité de genre ; l’expression de genre ; le statut matrimonial ; ainsi que toute autre caractéristique prévue par la législation locale. Le Groupe souhaite créer un environnement dans lequel collaborateurs, fournisseurs et partenaires commerciaux se sentent valorisés et respectés. En tant qu’organisation, BIC entend être un acteur du changement positif dans tous les pays où il opère. La diversité culturelle et individuelle fait partie intégrante de l’esprit d’équipe au sein du Groupe, qui s’efforce de favoriser un environnement inclusif pour toutes et tous.# BIC's Commitment to Diversity, Equity, and Inclusion

In its ongoing commitment to diversity, equity, and inclusion, BIC spares no effort to: build teams that most accurately reflect the diversity of its customers and consumers worldwide; welcome and empower its employees within an inclusive culture based on responsible leadership and management practices; and leverage the diversity and dynamism of its teams as drivers of innovation and key factors for its success. To strengthen BIC's commitment in this area, the Chief Executive Officer and the Chief Human Resources Officer signed the BIC Credo on Diversity, Equity, and Inclusion in May 2019. Through this document, the Group recognizes that the blend of different experiences and perspectives, within a collaborative environment that values open-mindedness, will make the organization stronger and better prepared for the challenges ahead.

As part of its Diversity, Equity & Inclusion strategy, BIC has made several commitments, including:

• The signature of the United Nations Standards of Conduct for Business: "Combating discrimination against lesbian, gay, bisexual, transgender and intersex people" (29).
• In January 2021, Gonzalve Bich, Group CEO, became a member of the CEO Action for Diversity and Inclusion™ initiative (30), alongside other leaders affirming their commitment to fostering DEI in the workplace. He thus commits to acting so that the Group's culture values diverse viewpoints and experiences, and encourages open dialogue on the subject.
• The publication of leaders' statements and the dissemination of messages on the Group's social networks and blogs to highlight key dates related to its DE&I strategy, such as Pride Month, International Women's Day, Asian American and Pacific Islander Heritage Month, Hispanic Heritage Month, etc.

Our DE&I strategy defines objectives and key performance indicators to measure our progress in four themes: sense of belonging, attractiveness, promotion, and influence.

Belonging: Fostering a culture where all employees can feel secure and be authentic at work.

Our notable achievements in 2023 include:

• We renewed the annual employee engagement survey, which addresses numerous aspects and relies on employee feedback and sentiment to design our policies and programs. The response rate of 91% was particularly high. This assessment yielded positive results, with employee engagement standing at 79%, four points higher than in the 2022 edition and five points above the market average. Regarding inclusion, the assessment is favorable at 80%, a stable level compared to 2022 and five points above the market average. Overall, employees feel respected and are comfortable enough to express their ideas and beliefs, even when they go against the majority opinion.
• We continued to encourage our employees to network and share common experiences through the "employee toolkit" to defend their common interests and foster their skill development. These groups also serve as a valuable channel for BIC to conduct awareness campaigns, open new networks dedicated to recruitment, and highlight their commitment to providing a work environment that ensures diversity, equity, and inclusion. In 2022, five groups were created in North America to promote local DE&I initiatives:
  • Black Leaders Influencing Sustainable Success (BLISS)
  • Women Empowerment at BIC (WEB)
  • Asian and Pacific Islander Alliance (APIA)
  • Hispanic/Latino Organization for Leadership and Advancement at BIC (HOLA BIC)
  • Supporting Wellness and Improving Mental Health (SWIM)
• Over 150 employees, members of the Allyship program and one or more ERGs, participated in the deployment of the Group's DE&I strategy by organizing local events to celebrate regional and international diversity days such as Black History Month, International Women's Day, Pride Month, Veterans Day, and many others. Our employees worldwide had the opportunity to participate in local and international events (conferences, roundtables, training, etc.).
• BIC organized a mandatory three-part inclusive leadership training program for all leaders at level 4 and above. The first workshop, titled "Conscious Inclusion," allowed participants to gain a common understanding of inclusive leadership, explore ways to lead teams toward conscious inclusion, and develop a greater sense of belonging and trust at BIC. During the second workshop, leaders explored their role and influence in establishing an inclusive culture at BIC. The third and final workshop focused on consolidating their resilience as leaders, motivating teams, and encouraging activism inside and outside BIC.

Attractiveness: Increasing the representation of women and other underrepresented minorities (as defined by leadership teams in each country) starting at the first management levels, through external recruitment and internal promotion.

Our notable achievements in 2023 include:

• Promoting BIC as an inclusive employer within its employer brand and Employee Value Proposition, by highlighting successful female employees through blog articles, social media posts, and a video segment at the 2023 Annual General Meeting.
• Anonymizing applications to combat bias during recruitment campaigns on LinkedIn.
• Launching a diversity at work training to educate recruitment managers and internal stakeholders on the importance of selecting talent from all backgrounds and eliminating bias in recruitment processes.
• Participating, alongside 276 other companies, in a McKinsey study on the position of women in American companies, aiming to identify the number of men and women at all hierarchical levels, the inflow and outflow at these levels through promotions, hires, and natural departures, as well as the policies and practices applied by the surveyed companies. The qualitative and quantitative data from this study will be used to set objectives for participating companies and to help them target their efforts towards creating a fair and equitable work environment.
• As a result of these actions, in 2023, 58% of new hires were women, a 2% increase compared to 2022.

Promotion: BIC continues its efforts to increase the representation of women at all levels, with the goal of achieving 40% women in leadership positions by 2027.

Our notable achievements in 2023 include:

• Continuing the implementation of SuccessFactor, BIC's Human Resources Management System, to improve talent identification and management, and facilitate access to the data needed to support these processes.
• Systematically creating a balanced list of candidates for positions at level 4 and above.
• Continuing efforts to attract and retain female talent, as BIC now has 33% of women in leadership positions.

Influence: Further highlighting BIC's commitment and achievements in diversity, equity, and inclusion.

Our notable achievements in 2023 include:

• New participation in the "Break the Ceiling Touch the Sky Summit" in New York (USA), India, and Dubai, an event offering companies the opportunity to learn about DEI best practices and meet female leaders from around the world.
• In the United States, Asia, Africa, and the Middle East, several BIC female leaders were named "Most Inspirational Women in Leadership" by House of Rose Professional, in recognition of their support for other women within their industries and professional networks.
• In parallel, our CEO Middle East & Africa and our Group Commercial Officer were both featured on the House of Rose Professional 2023 Break the Ceiling Touch the Sky list, which highlights men who champion gender equality.
• Group leaders contributed and spoke at various organizations, including Network of Executive Women, Break the Ceiling Touch the Sky, Enactus, and Girls Write Now, as well as at the International Forum on Youth Inclusion organized by Life Project 4 Youth (LP4Y).# Pourcentage de femmes en contrat à durée indéterminée, par niveau – BIC

	2021	2022	2023
Conseil d’Administration	50 %	50 %	50 %
Niveaux 4 et supérieurs (cadres, dont le Comité Exécutif)	29 %	32 %	33 %
Niveau 3 (senior managers)	40 %	40 %	40 %
Niveaux 1 et 2 (managers)	40 %	41 %	43 %
Autres collaborateurs	46 %	44 %	45 %

Pourcentage de femmes en contrat à durée indéterminée, par région – BIC

	2021	2022	2023
Europe	38 %	39 %	39 %
Amérique du Nord	47 %	46 %	46 %
Amérique latine	51 %	51 %	52 %
Moyen‑Orient et Afrique	37 %	37 %	36 %
Inde	48 %	42 %	33 %
Asie-Pacifique	43 %	44 %	45 %

3.3.1.6 Autres droits liés au travail

Dialogue social

BIC entend utiliser tous les moyens à sa disposition pour entretenir le dialogue avec ses collaborateurs, et met notamment en œuvre des initiatives afin d’être à leur écoute. Pour maintenir l'engagement des collaborateurs et rester à l'écoute de leurs attentes, le Groupe veille à promouvoir un dialogue social de grande qualité, que ce soit entre le management et les collaborateurs, ou par l'intermédiaire des représentants du personnel et, le cas échéant, des délégués syndicaux. Dans tous les pays où il est présent, le Groupe respecte les conventions et accords collectifs applicables. Et, à la mesure de ses moyens, chaque filiale œuvre à améliorer ses conditions de travail en proposant : des rémunérations supérieures aux minima légaux ; des avantages sociaux plus compétitifs ; des investissements destinés à améliorer l’environnement de travail. Les questions abordées lors de négociations ont trait à des obligations locales ou portent sur les sujets de management susmentionnés. Ce dialogue social a permis de mettre en place de nombreux dispositifs en matière de sécurité et de santé sur le lieu de travail, mais aussi d’apporter des changements comme le télétravail. Le tableau ci-dessous recense quelques exemples d’accords.

• Périmètre : Europe – France
  Le dialogue social s’est poursuivi en 2023 dans tous les établissements français avec des échanges constants et des discussions constructives, notamment sur les projets industriels et leurs implications pour les sites français, la mise en place de la nouvelle convention collective cartonnage ou les évolutions de la convention collective pour ceux relevant de la branche de la Métallurgie.
• Périmètre : Afrique
  Au sein de BIC Afrique de l'Est, les négociations sur la convention collective se sont conclues en mars 2023 avec peu de modifications, l'objectif étant d'améliorer la collaboration et de favoriser un environnement de travail positif.
• Périmètre : Mexique
  Il a notamment été conclu, avec les syndicats, un alignement des salaires avec les pratiques locales et nationale, grâce à des échanges ouverts et au maintien de relations positives.

Le dialogue social se poursuit pour améliorer continuellement le quotidien des collaborateurs de BIC. Le Groupe soutient les intérêts de la défense nationale française et l'engagement des réservistes. En France, les collaborateurs engagés à servir dans la réserve opérationnelle civile (police nationale) et militaire (gendarmerie nationale) ont droit à un minimum de dix jours d'absence par année civile pour accomplir leurs missions et entraînements. BIC rémunère ces collaborateurs à taux plein à hauteur de dix jours d'absence.

3.3.2 Travailleurs de la chaîne de valeur [DPEF]

La défense et la promotion des droits humains ainsi que la prévention des violations de ces droits sont au cœur de la responsabilité sociale des entreprises (RSE). Le respect des droits humains fondamentaux concerne BIC au même titre que toutes les entreprises composant sa chaîne de valeur, de leur maison mère à leurs filiales en passant par leurs sous‑traitants. Au‑delà de la nécessité morale de créer de la valeur dans des conditions acceptables et durables, il s’agit de protéger la réputation, la sécurité juridique, l’efficacité opérationnelle et la cohésion des collaborateurs du Groupe.

3.3.2.1 Risques et opportunités [DPEF]

[DPEF risque 5] BIC considère les risques liés au non‑respect des droits humains (travail des enfants, conventions internationales de l’OIT) comme faisant partie de ses principaux risques RSE. Le non-respect des droits humains fondamentaux, par exemple, le travail des enfants, la discrimination ou le travail forcé peut déboucher sur des poursuites judiciaires à l’encontre du Groupe et entacher gravement sa réputation. La maîtrise de sa chaîne de valeur est également source d’opportunités pour BIC, qui peut par exemple :

• valoriser la culture de maîtrise de la qualité, des coûts et des conditions de production que BIC déploie depuis toujours. Ainsi, 92 % de ses produits sont fabriqués dans ses propres usines ;
• renforcer les relations avec ses fournisseurs stratégiques.

3.3.2.2 Politiques, actions menées, résultats et perspectives [DPEF]

Parmi les enjeux auxquels BIC fait face figurent la maîtrise de l’ensemble de sa chaîne de valeur, mais aussi la nécessité que ses fournisseurs et sous‑traitants assument leur propre responsabilité d’entreprise pour faire respecter l’éthique et les droits humains et pour lutter contre la corruption. En réponse à ces enjeux, le Groupe encadre ses activités et sa sous‑traitance au moyen de :

• son Code de Conduite à jour ;
• sa Politique de lutte contre la corruption ;
• et son Code de Conduite des fournisseurs.

3.3.2.2.1 La Politique BIC de droits humains au travail [DPEF]

Un recours à la sous‑traitance limité

BIC fait un usage limité de la sous‑traitance. Au total, 92 % de son chiffre d’affaires provient de produits fabriqués dans ses propres usines, 65 % (31) d’entre elles se trouvant dans des pays qualifiés de « libres » selon le classement Freedom House. BIC fait appel à la sous‑traitance essentiellement pour ses branches Papeterie grand public et Produits publicitaires et promotionnels, ce afin de bénéficier d’une plus grande souplesse.

USINES BIC PAR CATÉGORIE DE PAYS À RISQUE « DROITS DE L’HOMME » EN 2023 – BIC (32)

NOMBRE DE FABRICANTS SOUS CONTRAT PAR CATÉGORIE DE PAYS À RISQUE « DROITS DE L’HOMME » EN 2023 – BIC

3.3.2.2.2 Une démarche d’achats responsables

Pour mener à bien ses activités, BIC fait appel à plus de 13 400 fournisseurs et sous‑traitants. Le Groupe se doit de maîtriser l’ensemble de sa chaîne de valeur pour incarner son rôle d’entreprise responsable. Le département Achats analyse l’ensemble des risques liés aux achats de produits et services : les stocks ; les zones d’approvisionnement ; le recours au single sourcing, etc.

Code de Conduite des fournisseurs

Le Code de Conduite des fournisseurs de BIC énonce la démarche d’achats responsables du Groupe, ses engagements vis-à-vis de ses fournisseurs ainsi que ses exigences à leur égard, lesquelles couvrent tous les aspects du Développement Durable : intégrité dans la conduite des affaires ; respect des droits humains et du droit du travail ; prévention des risques pour la santé et la sécurité ; réduction de l’impact environnemental ; développement d’une chaîne d’approvisionnement durable. Le Code de Conduite des fournisseurs intègre également l’ancienne Charte d’achats responsables, avec les six Valeurs de BIC : Intégrité, Responsabilité, Travail d’équipe, Durabilité, Ingéniosité, et Simplicité. Tous les fournisseurs et sous‑traitants du Groupe, ainsi que leurs propres fournisseurs et sous‑traitants, doivent s’y conformer. L’ensemble des fournisseurs doivent respecter les dispositions, lois et réglementations nationales et locales applicables sur les marchés où ils sont présents. Lorsque les lois ou normes locales diffèrent du Code de conduite des fournisseurs en vigueur, BIC exige de ses fournisseurs qu’ils s’alignent sur les normes et principes les plus stricts. Dans un esprit d’amélioration continue, BIC s’engage à collaborer avec ses fournisseurs et à les soutenir dans leurs efforts visant à respecter, voire dépasser, les exigences de son Code de conduite des fournisseurs. Ce Code est intégré au Code de conduite de BIC, qui souligne lui aussi l’importance de la démarche d’achats responsables du Groupe. Le Code de conduite des fournisseurs est systématiquement annexé aux contrats et aux appels d’offres du Groupe.

Writing the Future, Together

4 – Impliquer de manière proactive les fournisseurs [DPEF]

BIC s’est donné pour ambition de mettre sa démarche d’achats responsables au cœur de sa fonction Achats, en continuant de travailler de manière responsable avec les fournisseurs stratégiques pour assurer l’approvisionnement le plus sûr, le plus innovant et le plus performant d’ici 2025. La stratégie du Groupe consiste à maximiser la contribution des achats à la création de valeur pour BIC, avec l’aide de ses fournisseurs et sous‑traitants. Il s’agit de :

• sécuriser la valeur créée : continuité d’approvisionnement, qualité constante, sécurité des consommateurs, conformité réglementaire, protection de la marque ;
• augmenter la valeur créée : performances et coûts, processus de fabrication, conception de nouveaux avantages clients sans rupture technologique ni matérielle ;
• créer de la valeur supplémentaire : innovation au profit des consommateurs, transformation des processus.

En 2023, BIC comptait 189 fournisseurs stratégiques parmi les 13 400 recensés dans sa base de données. La liste des fournisseurs stratégiques est mise à jour chaque année en fonction de critères commerciaux.# La démarche d’achats responsables de BIC

La démarche d’achats responsables de BIC repose sur différents dispositifs : un outil d’évaluation de la durabilité des fournisseurs, utilisé sans interruption depuis 2011 ; de nouvelles campagnes d’évaluation de la durabilité des fournisseurs les plus stratégiques à partir de critères RSE spécifiques (depuis 2023) ; une solution de mesure des émissions de CO2 mise en œuvre en 2023 et opérationnelle ; l’outil PowerBI pour analyser les données des rapports de durabilité ; la plateforme Buy4BIC, vouée à devenir le principal outil de communication pour le volet achats du Groupe ; le Code de Conduite des fournisseurs de 2020, qui est annexé aux appels d’offres ; des programmes d’audit réalisés pour les OEM (voir la Rubrique 3.3.2.2.2) ; une politique d’achats responsables, qui sera dévoilée en 2024 ; l’écosystème d’achats dématérialisé, que le département Achats Groupe enrichit constamment avec des outils d’achats responsables, etc.

Pour suivre la réalisation de l’engagement n°4 – Impliquer de manière proactive les fournisseurs, la part des fournisseurs stratégiques ayant mené au moins une action d’achat responsable figure parmi les indicateurs consultables dans l’outil de reporting Achats. Conformément à l’ambition consistant à « assurer un approvisionnement plus sûr, plus innovant et plus performant », le Département Achats tient à jour une liste d’actions pertinentes pour chaque catégorie d’achats. Ces actions peuvent être : la conduite d’une étude stratégique de résilience ; une campagne d’évaluation de la durabilité des fournisseurs ; l’identification de solutions, avec le concours des fournisseurs, pour satisfaire aux engagements du Groupe sur ses produits (matières plastiques recyclées ou alternatives) ; la diminution de l’utilisation de matières, etc. Toutes ces actions contribuent par ailleurs à la réalisation des objectifs de BIC concernant les produits ou l’énergie (voir la Rubrique 3.2.1). Cet indicateur reflète l’engagement du département Achats à nouer des relations pérennes avec ses fournisseurs, à les sensibiliser aux enjeux de durabilité auxquels BIC fait face et à les accompagner dans des pratiques plus responsables.

En 2023, 83 % (33) des fournisseurs stratégiques ont mené au moins une action d’achat responsable (34). BIC s’est fixé un objectif de 100 % en 2025.

Programme d’audits sociaux [DPEF]

Un programme d’audits spécifique est mis en œuvre dans toutes les usines fabricant des produits BIC® dans le monde, afin de vérifier la conformité au Code de Conduite des fournisseurs. Il s’applique aussi aux fabricants sous contrat local qui fabriquent des produits BIC® pour les marchés locaux, par exemple pour BIC Graphic (branche Produits publicitaires et promotionnels). Effectués tous les deux ans, ces audits permettent de vérifier le maintien des standards à un niveau satisfaisant. Ces audits sont réalisés par des intervenants externes et consignés sur la plateforme d’évaluation Workplace Condition Assessment (WCA), qui a été conçue en tenant compte des principes internationaux des droits humains, des législations nationales, des règles de l’Organisation internationale du Travail (OIT) et des bonnes pratiques. Cet outil est donc conforme aux exigences du Code de conduite des fournisseurs de BIC. Il comporte plus de 180 critères d’évaluation répartis dans les thèmes suivants : travail des enfants ; travail forcé ; discrimination ; harcèlement ; liberté d’association ; nombre d’heures de travail ; salaires ; contrats de travail ; santé et sécurité ; responsabilité environnementale. Les fabricants sous contrat sont audités et notés sur chaque critère, ce qui aboutit à un score global. Cette plateforme offre un suivi très précis de leurs performances, indicateur par indicateur. Elle hiérarchise les problèmes de non-conformité, permettant ainsi de traiter prioritairement les plus importants à l’aide de plans ciblés d’actions correctives. Elle donne également accès à des comparatifs par pays ou dans le secteur d’activité du Groupe. Tous les fabricants sous contrat de produits BIC® sont audités par un cycle de deux ans, au cours duquel des plans d’actions correctives sont déployés pour pallier les faiblesses identifiées.

Considérant la responsabilité sociale comme un partenariat au service de valeurs communes, le Groupe préfère miser sur l’amélioration plutôt que de mettre fin à la relation avec un fabricant. La note de performance minimum doit être de 85 %, sans problème grave ou modéré de non‑conformité, et le Groupe travaille main dans la main avec ses fabricants pour améliorer leur score, par exemple en adaptant les conditions de travail de leurs collaborateurs. L’encadré ci‑dessous résume les étapes de l’évaluation des fabricants sous contrat.

Les six étapes de l’évaluation des fabricants sous contrat

1. Le fabricant sous contrat signe le Code de conduite des fournisseurs de BIC.
2. Un organisme de contrôle externe indépendant procède à un premier audit social du fabricant sous contrat.
3. Si le score est inférieur à 85 %, BIC lui soumet un plan d’actions correctives (PAC).
4. Le fabricant sous contrat met en œuvre le PAC pendant une durée raisonnable convenue avec BIC.
5. Le cas échéant, l’auditeur effectue une évaluation de suivi pour vérifier la bonne application des mesures correctives.
6. La surveillance prend fin dès lors que l’évaluation des conditions de travail du fabricant sous contrat est approuvée par la Direction Conformité, et des évaluations régulières sont effectuées tous les deux ans.

Si, au lieu de WCA (qui est la norme validée par BIC), le fabricant sous contrat dispose d’un score d’audit social conforme à une norme connue telle que BSCI, celui-ci peut être accepté après accord de la Direction Conformité. En 2023, des audits sur deux ans ont été programmés ou réalisés pour tous les fabricants sous contrat (BIC Consumer Products ou BIC Graphic), avec un score global moyen de 84 %. BIC a mis en oeuvre des audits de suivi pour les fabricants sous contrat ayant obtenu un score inférieur, afin de veiller au respect par ceux-ci des réglementations et processus locaux.

3.3.3 Impact de BIC sur la collectivité

3.3.3.1 Défis planétaires

L’ONU a adopté en septembre 2015 un programme de développement durable mondial, décliné en 17 objectifs visant à lutter contre la pauvreté, les inégalités et les injustices. Ces objectifs soulignent l’importance cruciale d’un accès pour tous à l’instruction et à des installations d’hygiène. Le Groupe répond à ces enjeux grâce à : sa présence dans le tissu économique local, puisque les produits BIC® sont disponibles dans environ 4 millions de points de vente à travers le monde ; et son envergure mondiale, puisque BIC fabrique et distribue ses produits dans 160 pays, sans distinction de niveau de développement. BIC s’efforce aussi d’apporter son soutien aux populations locales par des activités philanthropiques qui mobilisent autant le Groupe que ses collaborateurs.

3.3.3.2 Politiques, actions menées, résultats et perspectives

Writing the Future, Together 5 – S’investir pour une vie meilleure à travers l’éducation

L’ODD no 4 défini par l’ONU est « d’assurer l’accès de tous à une éducation de qualité, sur un pied d’égalité, et de promouvoir les possibilités d’apprentissage tout au long de la vie ». Il met en évidence deux enjeux majeurs : l’accès à l’instruction ; l’équité dans les apprentissages. De par ses activités de conception, fabrication et distribution d’instruments d’écriture, BIC joue un rôle essentiel dans la promotion de l’instruction. Le Groupe est intimement convaincu qu’elle est une étape incontournable pour développer son libre arbitre, accéder à l’indépendance et lutter contre la pauvreté. Cet engagement a commencé avant même que soit démontrée l’importance de l’écriture manuscrite dans la structuration du cerveau de l’enfant. Pour contribuer à changer des vies, BIC s’est fixé pour objectif d’améliorer les conditions d’apprentissage de 250 millions d’enfants à travers le monde d’ici 2025 (voir la rubrique 3.5.3.3 pour plus de détails).

Le Groupe applique une approche en trois volets :

• des actions d’accompagnement en faveur de l’amélioration des conditions d’apprentissage, incluant la sensibilisation aux bénéfices de l’écriture manuscrite dans les processus d’apprentissage et de mémorisation (voir la Rubrique Actions de sensibilisation et d’accompagnement) ;
• des actions de mécénat (dons en numéraire, en nature ou en compétences) portées par les entités locales au bénéfice des populations (voir la Rubrique Actions de mécénat de BIC et de ses filiales) ;
• des actions portées par la Fondation d’entreprise BIC.

Entre 2018 et 2023, BIC estime à 199 millions – dont 12 millions en 2023 – le nombre d'enfants ayant bénéficié d'une amélioration de leurs conditions d'apprentissage, grâce à des actions directes auprès d'eux ou de leurs enseignants et parents.

Actions de sensibilisation et d’accompagnement

L’écriture manuscrite étant une compétence fondamentale qui contribue à la structuration de la pensée, les instruments d’écriture constituent des outils essentiels pour créer les conditions propices à l’apprentissage. Les équipes BIC comprennent l’importance de l’écriture à la main pour le développement des enfants et se mobilisent pour la favoriser, notamment à travers :

• la conception de fiches d’activités et d’ateliers à destination des enseignants sur des thèmes variés tels que la motricité, le Développement Durable et l’écriture ;
• l’organisation, dans des écoles, d’ateliers d’écriture ou de concours de coloriage thématiques pour les plus jeunes, afin de sensibiliser à l’importance de l’instruction, de la rédaction et de la créativité ;
• et l’appui aux populations les plus démunies par la fourniture gratuite d’instruments d’écriture (papeterie, supports pédagogiques) et l’aide à la rénovation d’écoles.# Actions de mécénat de BIC et de ses filiales

Les actions de mécénat menées par BIC et ses filiales peuvent revêtir trois formes : des dons de produits ; des dons d’argent ; et/ou du bénévolat/mécénat de compétences. BIC et ses filiales privilégient des opérations au profit des populations voisines de leurs sites. Chaque année, BIC conçoit et commercialise des produits caritatifs, dont certains peuvent être utilisés à l’école. Vendus au même prix que les articles classiques, ceux-ci offrent aux consommateurs la possibilité de réaliser un achat solidaire, puisqu’une partie du prix d’achat est reversée à une association.

L'année 2022 a marqué le retour de la Semaine mondiale de l'éducation. Désormais l'une des plus grandes initiatives caricatives du Groupe, cet événement est l'occasion de transmettre sa culture de bienveillance et de générosité à toutes les personnes qui y participent, et de réunir les équipes autour d'une cause commune : offrir aux enfants des moments de créativité, de simplicité et de joie.

BIC a renouvelé son engagement au profit de cette initiative en 2023 : avec le soutien financier de la Fondation d'entreprise BIC, nous avons donné 4,4 millions d'instruments d'écriture à différentes écoles dans le monde. Nos collaborateurs ont également consacré 4 000 heures de bénévolat à l'organisation d'activités créatives et ludiques au profit des élèves.

Dans le cadre de cette initiative, la Fondation d'entreprise BIC a créé le BIC Educator’s Activity Guide for Classroom Creativity, un guide d'activités créatives proposant des méthodes et outils à la fois simples et efficaces, que le corps enseignant peut facilement intégrer au programme scolaire pour stimuler la curiosité des élèves. Les enseignants qui l'ont téléchargé se sont également vus proposer la possibilité de bénéficier d'un programme de formation sous l'égide de BIC.

Fondation d’entreprise BIC

La mission de la Fondation est la suivante : « Nous œuvrons pour que chaque personne puisse accéder à une instruction de qualité. Nos programmes, ciblés sur l’acquisition de compétences créatives, offrent un moyen direct à leurs participants de renforcer la résilience, l’inclusivité et la créativité autour d’eux. Ils se veulent également être une source d’inspiration, puisqu’ils ont vocation à munir les enfants et les jeunes adultes des outils nécessaires pour laisser leur empreinte sur le monde. »

Les actions de la Fondation ciblent les enfants et les jeunes issus de milieux défavorisés. Dans un contexte de transformation rapide de la société, de l’économie et de la main‑d’œuvre, la créativité est une compétence clé pour cultiver le goût d’apprendre tout au long de la vie, tant chez les enfants que chez les adultes. Dans de nombreux pays, les initiatives scolaires favorisant la créativité restent rares, le système éducatif n’encourageant guère les individus à prendre des risques, à croire en leur capacité à faire bouger les lignes, à s’engager et à assumer leurs convictions pour bâtir un monde meilleur et plus durable. C’est pourquoi, convaincue du pouvoir de la créativité pour insuffler le changement, la Fondation d’entreprise BIC a décidé de se concentrer sur les compétences créatives et a défini six axes qu’elle considère comme essentiels pour contribuer au développement des compétences créatives chez les enfants et les jeunes : l’art, la musique, l’expression corporelle, l’entrepreneurship, l’écriture créative et l’éloquence.

La Fondation est dirigée par un Conseil d’Administration, composé de neuf membres (six internes et trois experts externes), qui se réunissent officiellement trois fois par an pour voter l’affectation des fonds de la Fondation. Leur contribution et leur discernement sont des qualités essentielles pour élargir le champ d’action de la Fondation et identifier les organisations œuvrant à l’amélioration du quotidien des individus.

La Fondation procède à une sélection minutieuse d’ONG partenaires en adéquation avec sa mission, et leur apporte un financement après étude détaillée de leur projet. Elle intervient partout dans le monde. En 2023, la Fondation a signé quatre nouveaux partenariats avec des ONG axées sur le développement de la créativité chez les enfants et les jeunes. Depuis sa création, la Fondation a soutenu 51 projets dans 22 pays et a eu un impact sur le quotidien de plus de 250 000 personnes.

La Fondation est convaincue que, pour construire des partenariats durables et exhaustifs, il est essentiel que les collaborateurs BIC interviennent aux côtés de ses ONG partenaires. En 2023, les collaborateurs ont ainsi eu la possibilité de s’investir dans différentes missions de bénévolat proposées par la Fondation et de mieux connaître les ONG partenaires et leurs actions. Plus de 1 000 collaborateurs de BIC sont ainsi intervenus auprès de 10 ONG partenaires dans le cadre d'activités telles que l'aide à la création de CV et à la préparation pour un entretien d'embauche, mais aussi pour du mentorat.

La Fondation, qui se veut également une passerelle entre BIC et le secteur à but non lucratif, joue un rôle moteur dans la mise en place de collaborations ciblées pour des produits BIC®, dans la coordination des dons de produits, etc.

En 2022, la Fondation a lancé la Creativity Community of Practice, un réseau multidisciplinaire et collaboratif de personnes travaillant dans le domaine de la créativité et de l'éducation, qui a vocation à favoriser le développement des compétences créatives à l’école, par des actions de sensibilisation, de la formation continue, un appui à la recherche et à l’accessibilité, et la mise en place de collaborations. À fin 2023, ce réseau comptait plus de 290 membres, qui se réunissent quatre fois par an pour favoriser le partage de savoirs et organiser des initiatives collectives visant à libérer la créativité à l'école.

Inclusion sociale : non‑discrimination et accès aux produits et services

BIC est guidé par une vision, qui est de proposer des produits simples, innovants et fiables pour tous, partout dans le monde. Pour BIC, rendre ses produits accessibles au plus grand nombre implique de les adapter aux spécificités des pays en croissance. Grâce à ses stylos et rasoirs commercialisés dans plus de 160 pays, le Groupe favorise l’accès à l’instruction et permet aux individus de prendre soin de leur hygiène personnelle. Ce faisant, il participe au progrès social partout dans le monde.

La démarche de BIC consiste à adapter tous les paramètres possibles pour rendre ses produits accessibles : rapprocher les unités de production de leurs marchés finaux ; créer des produits pour les marchés en croissance ; adapter les produits BIC® au pouvoir d’achat des pays en croissance ; repenser les emballages pour commercialiser les produits à l’unité ou par deux ; offrir/proposer la fonctionnalité au meilleur prix en définissant le prix le plus juste pour les produits BIC® en collaboration avec les distributeurs locaux, en fonction des modes de consommation et des seuils de prix de vente ; et développer des modèles de distribution innovants et adaptés en s’appuyant sur les distributeurs locaux (kiosques individuels, microboutiques, points de service à proximité des écoles, etc.).

3.3.4 Attentes des clients et consommateurs et sécurité des produits [DPEF]

BIC fait la distinction entre ses « clients » (les entreprises, administrations, distributeurs de fournitures de bureau, acteurs majeurs de la grande distribution) et les « consommateurs » (utilisateurs finaux de ses produits). Clients comme consommateurs sont de plus en plus exigeants quant à la performance environnementale et sociale des produits.

3.3.4.1 Des produits conçus pour satisfaire les consommateurs et anticiper leurs attentes [DPEF]

BIC fabrique des produits de grande consommation dans le but de satisfaire tous les consommateurs, voire de dépasser leurs attentes. Les distributeurs (grossistes et détaillants) souhaitent également que leurs partenaires démontrent comment ils contribuent à réduire l’empreinte environnementale et sociale globale de leurs activités, et se montrent de plus en plus exigeants sur les emballages de produits mis dans leurs rayons.

3.3.4.1.1 Risques et opportunités [DPEF]

[DPEF risque 8] BIC considère les risques liés à la réputation et à la marque comme faisant partie de ses principaux risques RSE. Dans le contexte d’une sensibilisation accrue aux questions environnementales, la marque BIC pourrait être associée à des produits jetables ou considérés à usage unique, ce qui pourrait conduire à la désaffection des consommateurs pour ses produits. Le Groupe souhaite améliorer sa communication, notamment sur les performances environnementales et sociales de ses produits, afin de continuer à inspirer confiance à ses parties prenantes.

La satisfaction des attentes des consommateurs est également source d’opportunités pour BIC, qui peut par exemple :

• positionner BIC comme une marque responsable, un gage de qualité et de sécurité, par son engagement de long terme et à l’aide de programmes ambitieux ; et
• lancer des produits BIC® présentant des avantages environnementaux et sociaux.

Dépasser la dichotomie du jetable/durable

Les produits BIC® sont souvent qualifiés de produits « jetables ». Or, sans être tous rechargeables, ils ne sont pas pour autant à usage unique. Ils offrent en effet, pour la majorité d’entre eux, une longue durée d’utilisation : plus de 2 km d’écriture pour un stylo à bille, jusqu’à 3 000 flammes pour un briquet et 17 rasages pour un rasoir à trois lames. Par ailleurs, ils sont pour la plupart fabriqués sans éléments superflus, avec le minimum de matière nécessaire. Qu’il soit (ou non) rechargeable, chaque produit BIC® répond à des attentes spécifiques des consommateurs.# 3.3.4.1.2Politiques, actions menées, résultats et perspectives [DPEF]

BIC s'emploie à développer et offrir des produits simples et abordables, qui répondent aux attentes des consommateurs tout en communiquant clairement sur leurs performances environnementales et sociales.

Ainsi :

• BIC développe de nouveaux produits ou améliore les produits existants afin d'améliorer leur performance en matière de durabilité, comme défini dans l'engagement #1 de Writing the Future, Together : Favoriser l’innovation durable dans les produits BIC®.
• Chaque nouveau produit BIC® fait l’objet d’une analyse de son empreinte environnementale et sociétale par rapport à une base de référence, à l’aide du tableau de bord EMA. Ce processus permet d’identifier d’éventuelles opportunités de communications en matière de développement durable ; le Groupe a mis en place un processus interne de validation des communications sur les avantages environnementaux de ses produits. Une fois cette validation obtenue, les éléments clés en lien avec la philosophie des 4R (voir Rubrique 3.2.3.2) - matériaux, recharge, durabilité, recyclabilité de l’emballage, etc. - peuvent être communiqués sur l’emballage ou sur d’autres supports de communication, notamment sur internet ;
• et BIC s'associe à ses clients pour mettre en avant le caractère durable de ses produits, en répondant à leurs questionnaires sur le portefeuille BIC®, mais aussi en mettant en place une communication spécifique pour ce sujet, en magasin ou sur internet.

Accompagner les consommateurs vers des choix plus responsables

Tous les produits contenant des matières recyclées portent le ruban de Möbius et des informations pour permettre aux consommateurs de faire des choix éclairés. Certains produits BIC® portent l’écolabel NF Environnement. D’autres informent sur leurs qualités environnementales et sociales, permettant aux consommateurs d’opérer les choix correspondant à leurs attentes.

Dans chaque continent et pour chaque division, l’approche la plus appropriée est retenue. En Europe par exemple, la communication privilégie l’écolabel NF Environnement, le lieu de fabrication, la part de matières recyclées ou la longueur d’écriture. Dans la division Flame for Life, l’emballage du BIC® Maxi, briquet le plus vendu au monde, porte la mention du nombre de flammes (« Jusqu’à 3 000 flammes »), et le BIC® Maxi Ecolutions® utilise des matériaux alternatifs tels que du plastique bio-attribué certifié par l'ISCC (International Sustainability & Carbon).

Depuis 2019, en Amérique du Nord, BIC est membre de l’organisation How2Recycle qui préconise un étiquetage clair, concis et cohérent des informations de recyclage. Un programme d’ajout des labels « H2R » sur les emballages de produits BIC® a démarré en 2020 pour le marché nord-américain.

Depuis 2015, en France, conformément à la législation, BIC précise les consignes de tri sur les emballages de ses produits. Une rubrique du site Internet est également consacrée à ces informations. En 2023, BIC a ajouté des consignes de tri sur l’emballage de tous ses produits vendus en France et en Italie.

L’écolabel NF Environnement pour des produits d’écriture BIC®

À performance égale, la marque NF Environnement, délivrée en France par AFNOR Certification, distingue les produits les plus respectueux de l’environnement. Pour obtenir cet écolabel, le produit doit être conforme à des critères d’aptitude à l’usage et à des critères écologiques qui visent à réduire ses impacts environnementaux tout au long de son cycle de vie. Dans le cas des produits d’écriture BIC®, les principaux critères retenus sont les quantités limitées de matières premières ou l’utilisation de matières recyclées, la grande longueur d’écriture et la résistance des mines.

BIC est le premier fabricant d’instruments d’écriture à avoir obtenu la certification NF Environnement. Désormais, une gamme complète de 16 produits BIC® en bénéficie, dont des produits historiques comme les stylos à bille BIC® Cristal® et BIC® 4 Couleurs™, ainsi que des stylos de la gamme BIC® Ecolutions®.

Résultats

• Toutes les allégations environnementales figurant sur les emballages, catalogues et sites Internet des produits BIC® en Europe sont validées par la Direction Juridique.
• 16 références de produits d’écriture de BIC® ont reçu l’écolabel français NF Environnement (NF 400).

3.3.4.2Sécurité des produits [DPEF]

BIC souhaite proposer des produits sûrs, qui répondent à toutes les attentes des consommateurs et qui soient conformes aux normes et exigences de sécurité. Cette volonté se traduit par la prise en compte des préoccupations de santé et de sécurité des consommateurs dans la conception et la fabrication de ses produits, et notamment de l’absence de certaines substances. Le Groupe s’attache également à respecter strictement les réglementations et les restrictions toujours plus contraignantes et en constante évolution concernant l’usage des produits et des substances chimiques.

3.3.4.2.1Risques et opportunités [DPEF]

[DPEF risque 3] BIC considère les risques liés à la sécurité des produits et à la santé et sécurité des consommateurs, découlant par exemple de la commercialisation de produits non conformes ou non sûrs, comme faisant partie de ses principaux risques RSE. Les dispositifs déployés pour garantir l’innocuité des produits et pour protéger la santé et la sécurité des consommateurs sont également source d’opportunités pour BIC, qui peut par exemple :

• se positionner comme marque de référence en termes de qualité et de sécurité de ses produits, en respectant ou en dépassant les exigences réglementaires sur chaque marché ;
• développer une expertise dans le domaine de l’évaluation des matières, en particulier des matières recyclées et alternatives.

3.3.4.2.2Politiques, actions menées, résultats et perspectives [DPEF]

La sécurité des produits et la protection de la santé des consommateurs revêtent une importance stratégique pour le Groupe, qui intègre la conformité réglementaire et la gestion des risques liés à la sécurité des produits dans sa stratégie, avec pour objectif premier de proposer des produits sûrs et conformes aux normes et exigences de sécurité. BIC utilise pour cela :

• un corpus de documents portant son engagement ;
• et un ensemble de processus rigoureux permettant de commercialiser uniquement des produits sûrs et conformes aux normes et exigences de sécurité.

En conséquence, BIC fournit chaque jour des millions de produits d’une qualité constante (vérifiée à l’aide d’une batterie de tests) qui respectent les exigences nationales et internationales en matière de sécurité.

La Politique Sécurité des Produits présente les dix engagements pris pour s’assurer que les produits conçus et fabriqués par BIC sont sûrs pour la santé et l’environnement :

• mettre en œuvre un programme systématique de tests de validation avant mise sur le marché ;
• adopter une approche globale, avec des produits dépassant le plus souvent les exigences de sécurité des marchés locaux ;
• obtenir l’engagement des fournisseurs dans cet objectif de conformité ;
• prendre en compte la sécurité dès l’étape de la conception, avec la réalisation de tests et d’évaluations toxicologiques pour évaluer les risques physiques et chimiques ;
• anticiper les exigences de sécurité des produits par une veille réglementaire active au niveau national et international, en étroite collaboration avec les fédérations professionnelles qui partagent l’expertise des industriels avec les autorités compétentes ;
• intégrer des innovations dans les processus de sécurité des produits ;
• sensibiliser toutes les parties prenantes à la sécurité et à l’utilisation appropriée des produits BIC® ;
• analyser minutieusement les incidents mettant en cause la sécurité des produits BIC® ;
• le cas échéant, prendre des mesures appropriées de retrait ou de rappel ;
• et faire mettre en œuvre cette politique par une Direction de la Sécurité des Produits.

[DPEF ‒ bien-être animal]

La position de BIC sur le recours aux tests sur les animaux – incluse dans sa politique d’achats responsables – est de ne pas tester et de ne pas faire tester ses ingrédients ou ses produits sur les animaux. Le Groupe s’engage à utiliser des méthodes de test alternatives, utilisées pour la grande majorité de ses produits. Ces tests peuvent toutefois s’avérer nécessaires :

• si les autres solutions n’apportent pas la garantie suffisante de l’innocuité d’un nouveau produit pour les consommateurs ;
• ou si les alternatives aux tests sur les animaux ne sont pas reconnues par les réglementations.

BIC continuera de s’engager auprès des régulateurs afin que ces derniers reconnaissent les alternatives aux tests sur les animaux et que cette pratique soit arrêtée.

Les sept engagements de bic pour assurer la qualité et la sécurité de ses briquets

• Toutes les usines de production de briquets BIC® sont certifiées ISO 9001.
• Les briquets BIC® respectent ou dépassent les exigences de la norme internationale de sécurité ISO 9994.
• BIC est membre actif de diverses organisations (Fédération européenne des fabricants de briquets, groupes de travail et comités techniques de l’ISO, du CEN et de nombreux autres organismes nationaux de normalisation) afin d’être en mesure de fournir à ses clients l’information la plus récente et la plus fiable en matière de qualité et de sécurité.
• Avant son lancement, chaque modèle de briquet BIC® fait l’objet de plus de 50 contrôles qualité automatiques distincts. Par la suite, des vérifications régulières sont également effectuées.
• BIC mène un travail permanent de conception et d’amélioration de ses technologies maison afin d’assurer la qualité et la sécurité de chacun de ses briquets BIC®, notamment concernant la flamme (hauteur, stabilité, temps d’extinction), la résistance du réservoir à des drop tests extrêmes et aux températures élevées.
• Le Groupe a recours à un système de production intégré.# Il conçoit et met au point lui-même la plupart de ses machines et utilise des technologies de fabrication ultramodernes, de la transformation des matières premières jusqu’au conditionnement des briquets. Les collaborateurs de BIC sont guidés par trois grands principes : Méthode, Précision, Discipline. Chaque agent de production consacre près de 25 % de son temps à vérifier la conformité des briquets et le bon fonctionnement des appareils de contrôle.

Depuis plus de 30 ans, BIC est engagé dans des programmes de sécurité à long terme.

Veille et conformité réglementaires

BIC a mis en place un processus complet de veille réglementaire qui s’appuie sur des veilles formalisées et vient compléter les ressources internes et externes, notamment la connaissance précise, par l’équipe Sécurité des produits, des composants et substances utilisées dans les produits BIC®. La BIC Watch List est un outil permettant d’élargir la veille du Groupe aux listes non officielles établies par les ONG, aux réglementations futures et aux substances controversées ne faisant pas déjà l’objet d’une interdiction. Ainsi, le Groupe cherche systématiquement à anticiper le remplacement des substances réglementées. Par essence, la BIC Watch List est en perpétuelle évolution et elle entre depuis 2019 dans la notation des produits dans le processus EMA de conception de produits BIC®. L’équipe Sécurité des produits collabore avec les équipes de conception de produits pour suivre ensemble l’évolution de cette liste et sa prise en compte dans l’amélioration des produits.

En 2023, BIC est devenu membre du Personal Care Products Council (PCPC), un organisme très réputé de la filière cosmétique. Celui-ci fournira à l’équipe Sécurité des produits des informations et des préconisations pour garantir le respect de la nouvelle réglementation fédérale américaine sur les cosmétiques (MoCRA), l’aidera à se préparer aux nouvelles législations adoptées par les États portant sur les cosmétiques, et apportera son soutien à la nouvelle équipe Skin Creative de BIC.

En tant que membre de plusieurs organisations professionnelles (35), BIC participe très activement à la veille réglementaire pour appréhender et intégrer les nouvelles exigences. Afin de rester en phase avec les futurs défis réglementaires, l’équipe Sécurité des produits participe à de nombreuses réunions techniques ainsi qu’à des congrès sur la réglementation en Europe et en Amérique du Nord : les comités techniques d’EWIMA, de TIE, du CEFIC et d’AIM en Europe ; les comités techniques de l’ACMI et de la WIMA aux États-Unis ; la commission de normalisation des jouets de l’AFNOR ; le comité ASTM pour l’analyse des PFAS ; les webinaires organisés par la FEBEA ; le congrès Biocides à Lyon ; le congrès Parfums & Cosmétiques à Chartres ; le Personal Care Products Council ; les webinaires de Chemical Watch (sur les PFAS et les évolutions réglementaires à venir en Europe).

BIC a également participé, avec plusieurs autres fabricants de rasoirs, à la création d’un consortium dans le domaine des rasoirs et des lames pour se préparer à l’évolution de la réglementation européenne et nord-américaine sur les PFAS.

Conformité avec le règlement reach

Le règlement européen REACH fixe le cadre réglementaire pour l’enregistrement, l’évaluation et l’autorisation des substances chimiques, ainsi que les restrictions applicables à ces substances : il revient à l’industriel de démontrer l’innocuité des substances chimiques qu’il utilise.

En 2013 et 2018, BIC a enregistré huit substances pour deux de ses sociétés au titre du règlement REACH. L’échéance de 2018 étant désormais passée pour les substances fabriquées ou importées dans des quantités allant d'une à 100 tonnes par an, les autorités évaluent actuellement la conformité des dossiers soumis. BIC reste en veille quant aux incidences potentielles qui ressortiront de ces évaluations.

La révision du règlement REACH est en cours afin de répondre à la stratégie de l’UE pour la durabilité dans le domaine des produits chimiques. L’équipe Sécurité des produits suit de près cette révision et ses nouvelles exigences.

De nombreux pays adoptent des réglementations similaires au règlement européen REACH. Depuis 2020, le Groupe est en conformité avec les règlements en vigueur dans les pays où il est présent : Arménie, Biélorussie, Kazakhstan, Kirghizstan, Russie et Turquie. À la suite du Brexit, BIC a également déclaré en 2021 plus d’une centaine de substances au Royaume-Uni. En fonction des substances et des quantités concernées, les processus de déclaration au Royaume-Uni et en Turquie devraient aboutir d’ici 2026, voire plus tard dans certains cas.

Mise sur le marché de produits conformes et sûrs pour la santé et l’environnement

Au sein de BIC, la Group Insights & Innovation Officer, le Group Supply Chain Officer et le Group Lighter General Manager sont responsables de la commercialisation de produits conformes et sûrs. Pour cela, ils s’adossent à :

• l’engagement de BIC d’assurer que ses produits sont conformes et sûrs pour la santé et l’environnement (voir ci-dessus) ;
• la veille réglementaire assurée par les équipes dédiées (voir ci-dessus) ; et
• un processus de validation de la sécurité des produits, mis en œuvre avant le lancement de chaque produit (voir ci-après).

Cette organisation robuste, mise en place de longue date, s’adapte et se renforce en permanence pour suivre les évolutions réglementaires. Les sujets de sécurité des produits et l’actualité réglementaire sont remontés systématiquement au Comité Exécutif et à la Direction Générale.

Programmes de tests et d’évaluations systématiques

Avant son lancement, tout modèle BIC®, qu’il soit nouveau ou modifié, doit subir un programme complet de tests et d’évaluations de qualification pour mesurer les risques de sécurité des produits. L’objectif de ces tests et évaluations est d’identifier les substances chimiques présentes, d’évaluer leur dangerosité, de vérifier la conformité aux normes requises et de préparer les adaptations de formules ou les substitutions nécessaires en vue de réduire les risques.

BIC est soumis à la concurrence de nombreux modèles de briquets à bas coût qui, trop souvent, ne respectent pas les normes internationales de sécurité. Selon les tests de laboratoires indépendants agréés, plus des trois quarts des modèles de briquets commercialisés en Europe sont non conformes. Le Groupe a donc pris des mesures pour sensibiliser les différentes parties prenantes à cette réalité.

Formation

L’équipe Sécurité des produits s’engage à sensibiliser les principales parties prenantes internes et à les tenir informées des grands enjeux liés à la sécurité des produits. En 2023, elle s’est concentrée sur les révisions réglementaires et sur les propositions de restrictions, et a organisé plus de 15 séances de formation à l’intention de différents départements, tels que Group Supply Chain et Group Insights & Innovation, mais aussi les équipes Qualité et SSE des sites de production. Lors du processus d’intégration des membres des équipes de sécurité, tous les nouveaux collaborateurs reçoivent des supports pédagogiques sur la sécurité des produits.

De nombreuses évolutions réglementaires sont en cours en Europe dans le cadre de la stratégie de l’UE pour la durabilité dans le domaine des produits chimiques : règlement REACH, règlement CLP, directive sur la sécurité des jouets, règlement général sur la sécurité des produits et règlement sur les cosmétiques, etc. Une équipe de quarante personnes clés a été formée aux retombées potentielles de ces changements afin de pouvoir les anticiper. Par ailleurs, depuis novembre 2021, l’équipe Sécurité des produits a participé à de nombreuses consultations publiques pour veiller à ce que certaines positions soient exprimées.

Perspectives

Le Groupe adapte constamment ses méthodes de travail afin de maintenir ses propres normes de sécurité produit et ses propres niveaux de conformité.

3.4.Éthique et conduite des affaires [DPEF]

3.4.1Cartographie des risques [DPEF] [DPEF risque 6]

BIC considère les risques liés aux pratiques de corruption comme faisant partie de ses principaux risques RSE. Le risque de corruption et de pratiques déloyales peut donner lieu à des poursuvises judiciaires à l’encontre de BIC et avoir de lourdes conséquences pour sa réputation et son attractivité. En évaluant, en cartographiant et en maîtrisant ce risque, BIC saisit l’occasion de promouvoir encore davantage sa culture de l’éthique.

Deux activités de cartographie des risques requises par la loi ont également été mises en œuvre en 2023 : l’une pour prévenir la corruption dans le cadre de la loi française no 2016‑1691 du 9 décembre 2016 (Sapin II) ; et l’autre concernant la prévention et la vigilance associées aux risques liés à l’environnement, aux libertés et aux droits fondamentaux, ainsi qu’à la santé et à la sécurité, en vertu de la loi française no 2017‑399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance, telle que détaillée au chapitre 2.

3.4.2Politiques, actions menées, résultats et perspectives [DPEF]

3.4.2.1Code de Conduite de BIC

BIC mène une veille continuelle des lois relatives à la conformité et organise des campagnes de sensibilisation et de formation des collaborateurs au Code de conduite du Groupe. Une formation spécifique à la conformité, comprenant un volet sur le Code de Conduite, a également été dispensée aux collaborateurs des sociétés nouvellement acquises. Depuis 2022, le Code de conduite est simplifié et reflète explicitement la volonté du Groupe de respecter la législation spécifique applicable en France, et de s’y conformer. Cette révision a permis de faire connaître aux collaborateurs les obligations et les engagements de BIC en matière de transparence, de lutte contre la corruption et de modernisation de la vie économique (« loi Sapin II »), ainsi que la loi française relative au devoir de vigilance.# 3.4.2.1 Code de Conduite de BIC

Quels que soient leur fonction, leur ancienneté ou leur lieu de travail, tous les collaborateurs sont tenus de respecter en permanence ce code, ainsi que les politiques et normes du Groupe. Cela vaut aussi pour toutes les lois, réglementations et normes industrielles applicables dans l’exercice de leur activité professionnelle. La nouvelle version du Code de conduite de BIC a été déployée en 2023, avec le soutien exprès du Directeur Général et du Comité Exécutif du Groupe. L’ensemble des collaborateurs du Groupe ayant accès à un ordinateur professionnel ont été invités à suivre une formation en ligne sur le logiciel de formation (Degreed) avant la fin de l’année. Pour ceux n’utilisant pas d’ordinateur dans leur travail quotidien, une formation en présentiel sera organisée sur site en 2024. Le Code de Conduite est accessible sur l’Intranet BIC et le site www.bic.com, et diffusé à tous les nouveaux collaborateurs dans le cadre de leur parcours d’intégration.

3.4.2.2 Politique de lutte contre la corruption de BIC

La Politique de lutte contre la corruption de BIC formalise les comportements qui s’imposent à l’ensemble des collaborateurs, dirigeants et Administrateurs, ainsi qu’à toute personne agissant pour le compte du Groupe : filiales, sociétés affiliées, partenaires contractuels, négociants et consultants. La Politique décrit la manière dont les activités doivent être menées en relation avec les tiers, de manière à se prémunir contre les pratiques de corruption. BIC ne tolère aucune forme de corruption ou de subornation, de sorte que cette politique porte sur les sujets suivants : interactions avec des représentants officiels de l’État et d’entités privées, mais aussi avec d’autres catégories de personnes ; cadeaux, cadeaux d’entreprise et sponsoring ; relations avec les parties prenantes ; dons, contributions au bénéfice des populations locales et dons aux partis politiques ; conflits d’intérêts ; suivi, consignation et signalement de tout manquement à la législation sur la corruption. La Politique de lutte contre la corruption est disponible sur la page d’accueil de l’Intranet du Groupe, ainsi que sur le site www.bic.com.

3.4.2.3 Dispositif d’alerte interne

La ligne d’alerte BIC Speak-Up est accessible par téléphone ou par Internet pour tous les collaborateurs BIC en poste ou ayant quitté le Groupe. Ce dispositif anonyme et confidentiel est disponible 24 heures sur 24 et dans plus de 200 langues. BIC a constaté une diminution des cas de manquement aux politiques (de 9 cas en 2018, à 1 cas en 2022 et 0 cas en 2023) et pratiques anticoncurrentielles (de 2 cas en 2022 à 0 cas en 2023), ainsi qu’un nombre stable de signalements de détournement de fonds, d’abus de biens sociaux et de conflits d’intérêts. BIC affiche de bons résultats par rapport aux indicateurs mondiaux dans les domaines de la SSE (10 % pour l'indice de référence mondial contre 0 % pour BIC), de l’intégrité commerciale (29 % au niveau mondial contre 5 % pour BIC), du détournement de fonds et de l’abus de biens sociaux (4 % pour l'indice de référence mondial contre 0 % pour BIC). Le Groupe reste attentif à l’évolution de la réglementation locale pour améliorer son dispositif d’alerte. Il s’engage à garantir la confidentialité des informations recueillies et à protéger contre d’éventuelles représailles tout collaborateur ayant signalé de bonne foi un manquement à la Politique de lutte contre la corruption ou au Code de conduite du Groupe. Accessible aux tiers, sur l’Intranet BIC et sur www.bic.com, la ligne d’alerte permet de signaler les actions ou comportements contraires à l’intégrité, à l’honnêteté et à l’équité. Le Groupe poursuit ses efforts de veille pour mieux faire appliquer sa Politique de lutte contre la corruption et son Code de conduite, et pour assurer sa conformité au regard des lois, règlements, politiques et lignes directrices. BIC a étoffé son programme de diligence raisonnable pour les tiers, afin de surveiller, d’identifier, d’atténuer et de consigner toute exposition aux risques de corruption, de pratiques déloyales, etc. Cette diligence raisonnable et les actions palliatives sont gérées et consignées dans un outil dédié. Conformément à la législation française, les lanceurs d’alerte peuvent également utiliser le canal de leur choix pour faire un signalement. Si celui-ci est jugé recevable au regard des dispositions en vigueur, ils bénéficieront d’une protection contre les représailles et contre toute entrave à leur signalement ainsi que d’une protection de leur identité. BIC a pris la décision de développer, d’améliorer et de systématiser encore davantage le programme de vigilance vis-à-vis des tiers du Groupe afin de permettre une évaluation globale et cohérente de tous les fournisseurs et partenaires commerciaux de BIC à tous les niveaux de la chaîne de valeur. Le Groupe a donc investi dans un outil intégré aux systèmes d’achats internes, faisant ainsi passer le programme de conformité de l’entreprise à l’échelon supérieur. Le déploiement de cet outil s’est poursuivi en 2023, et des collaborateurs ont été formés à son utilisation. IBIC poursuive son travail d’amélioration des politiques et outils pour les tiers en 2024.

3.4.2.4 Lobbying responsable et participation à des groupes de travail sectoriels

BIC considère le lobbying comme une démarche positive et utile pour faire valoir son expertise industrielle et sa connaissance du marché auprès des autorités. Le lobbying n’est rien d’autre pour BIC que la communication, ciblée vers les décisionnaires et acteurs sur des sujets clés, des enseignements tirés de son expérience afin de faire valoir les équilibres nécessaires. Le lobbying vise à contribuer à l’amélioration de l’efficacité des actions des autorités dans l’application des réglementations et notamment à renforcer la sécurité des produits mis sur le marché et donc la sécurité du consommateur, en même temps qu’une concurrence loyale. BIC souhaite être reconnu et consulté en tant que partie prenante des décisions et actions qui concernent ses activités.

3.4.2.4.1 Participation aux réflexions sectorielles

BIC poursuit ses efforts pour exercer son lobbying de manière responsable et éthique. Il s’assure ainsi que les décisions juridiques et réglementaires, mais aussi les mesures d’application des règles ont des conséquences techniques et économiques réalistes et valides. Le Groupe entend également contribuer à préserver ou à maintenir une concurrence loyale et équitable entre les acteurs du marché. Même s’il n’existe pas chez BIC de tradition de déclarations publiques sur les grands enjeux industriels ou sociétaux, le Groupe prend la parole publiquement s’il le juge nécessaire. Il participe aux réflexions sectorielles et exerce son influence sur quatre enjeux directement liés à ses engagements d’entreprise responsable : la sécurité des produits ; la lutte contre la contrefaçon ; la lutte contre la concurrence déloyale ; et la protection de l’environnement. Ses pratiques de lobbying consistent principalement à participer aux travaux d’organisations dont il est membre et à contribuer à l’élaboration des prises de position de ces organisations sur certains sujets. BIC est membre du bureau des principales associations professionnelles (EWIMA, ASTM, ISO, etc.), pour certaines depuis de nombreuses années. Les activités de lobbying peuvent également revêtir la forme de contacts directs avec les autorités, institutions, agences publiques ou ONG concernées. Les filiales du Groupe entretiennent également des relations directes avec les autorités de leur pays d’implantation. À noter cependant que le Groupe ne compte pas de lobbyiste professionnel dans ses effectifs.

3.4.2.4.2 Des responsabilités en matière de lobbying clairement identifiées

Au plus haut niveau du Groupe, Gonzalve Bich, Directeur Général, et les membres du Comité Exécutif sont chargés de donner les orientations des actions de lobbying et d’en assurer le suivi régulier. La responsabilité opérationnelle des relations avec les institutions et les autorités est déléguée à un petit nombre de managers chargés de représenter le Groupe dans les instances décrites précédemment. Les membres du Comité Exécutif sont tenus informés de l’avancement des dossiers qui les concernent. BIC s’assure du respect strict du cadre législatif et réglementaire local dans l’exercice de ses pratiques de lobbying. Comme pour toute activité du Groupe, le lobbying fait l’objet d’un suivi permanent par la Direction Juridique de BIC, et il est régi par le Code de Conduite et par la Politique de lutte contre la corruption de BIC, qui désignent les personnes à alerter en cas de manquement.

3.5. Repères [DPEF]

Ce document tient compte des conseils méthodologiques de la Global Reporting Initiative (GRI), dont les indicateurs sont repris dans le tableau de correspondance des données ESG en page Table de concordance des informations ESG.

3.5.1 Tableau récapitulatif de la déclaration de performance extra‑financière [DPEF]

Description des risques et opportunités	Politiques et mesures mises en œuvre	Principaux résultats/indicateurs*
R1 – Risques liés au plastique : déchets plastiques et épuisement de la ressource. Rubrique 3.2.3.1	Politiques BIC Writing the Future, Together 1 – Favoriser l’innovation durable dans les produits BIC®. Writing the Future, Together : 2 – Agir contre le changement climatique. Démarches BIC Philosophie des « 4 R » (Réduire, recourir aux matières Recyclées et alternatives, Recharger, Recycler). Démarche d’éco‑conception intégrant des critères sociaux et environnementaux. Démarche d’intégration croissante de matière recyclée et alternative dans tous les produits. Évaluation systématique des produits selon les critères environnementaux et sociaux. Développement d’un modèle innovant d’économie circulaire. Partenariats en matière d’innovation.	8,0 % de matières non-vierges dans les produits BIC® (5,7 % en 2022).

R2 – Risques liés au changement climatique.

Rubrique 3.2.1.1

Politiques BIC

Writing the Future, Together 1 – Favoriser l’innovation durable dans les produits BIC®.
Writing the Future, Together #2 Agir contre le changement climatique.
Politique Santé, Sécurité, Environnement (SSE).

Démarches BIC

• Achat d’électricité renouvelable.
• Éco‑conception.
• Plan d’action avec mesures d’atténuation du risque climatique sur les sites.
• management environnemental des sites.
• Efficacité énergétique.

Indicateurs

• 8,0 % de matières non-vierges dans les produits BIC® (5,7 % en 2022).
• 91 % d’électricité renouvelable.
• 81 849 teqCO2 (location-based) d’émissions directes et indirectes (scopes 1 et 2), soit + 0,1 % par rapport à 2022.
• 0,82 teqCO2/tonne de production (scopes 1 et 2).
• 10,82 gigajoules/tonne de production, soit - 5 % par rapport à 2022.
• 1,06 % de fret aérien (en tonnes‑kilomètres) pour les transports intra‑Groupe(b) (contre 1,84 % en 2022).

R3 – Risques liés à la sécurité des produits et à la santé et sécurité des consommateurs.

Rubrique 3.3.4.2.1

Politiques BIC

Writing the Future, Together 1 – Favoriser l’innovation durable dans les produits BIC®.
Politique Sécurité des Produits.
Les sept engagements de BIC pour assurer la qualité et la sécurité de ses briquets.

Démarches BIC

• Veille et conformité réglementaires.
• Processus de mise sur le marché de produits conformes et sûrs pour la santé et l’environnement.
• Processus d’évaluation des matières recyclées.
• Programmes de tests et d’évaluations systématiques.
• Organisation par l’équipe Sécurité des produits de 15 séances de formation à l’intention de différents départements du Groupe tels que Insights & Innovation, les équipes Qualité et SSE des sites de production et le département Informatique.

R4 – Risques liés à la santé et sécurité des collaborateurs.

Rubrique 3.3.1.2.1

Politiques BIC

Writing the Future, Together 3 – S’engager pour la sécurité au travail.
Politique Santé, Sécurité, Environnement (SSE).

Démarches BIC

• Déploiement de la plateforme HSE Suite.
• Reporting santé-sécurité.
• Référentiel Santé, Sécurité, Environnement.
• Safety watch.
• Certifications Sécurité (OHSAS 18001) de quatre usines de Papeterie.
• Programme « Mieux Vivre au travail ».

Indicateurs

• 36 accidents avec arrêt pour les effectifs inscrits de BIC (c).
• 53 sites avec zéro accident avec arrêt.
• 1,51 : taux de fréquence des accidents du travail – effectifs inscrits de BIC (c).
• 0,08 : taux de gravité (nombre de jours calendaires perdus à cause d'un accident de travail par millier d’heures travaillées) – effectifs inscrits de BIC (c).

R5 – Risques liés au non-respect des droits humains (travail des enfants, conventions internationales de l’OIT).

Rubrique 3.3.2.1

Politiques BIC

Writing the Future, Together 4 – Impliquer de manière proactive les fournisseurs.
Code de Conduite de BIC.
Code de Conduite des fournisseurs.

Démarches BIC

• Programme d’audits sociaux.
• Évaluation EcoVadis.

Indicateurs

• 51 % des effectifs permanents travaillent dans des pays « libres » au regard des droits humains.
• 92 % des produits BIC® sont fabriqués dans ses propres usines.
• 33 % des fabricants actifs sous contrat audités entre 2022 et 2023.
• 65 % des usines BIC se situent dans des pays « libres » au regard des droits humains.

R6 – Risques liés aux pratiques déloyales (corruption).

Rubrique 3.4.1

Politiques BIC

• Code de Conduite de BIC.
• Politique de lutte contre la corruption de BIC.

Démarches BIC

• Formation à la lutte contre la corruption.
• Déploiement du Code de Conduite du Groupe.
• Ligne d’alerte BIC Speak-Up.

R7 – Risques sur l’environnement liés à nos opérations

Rubrique 3.2.2.1

Politiques BIC

• Politique Santé, Sécurité, Environnement (SSE).

Démarches BIC

• Systèmes de management de l’environnement dans les sites (interne ou ISO 14001).
• Certifications de certains sites : ISO 50001 ; European Water ; Stewardship Gold ; BREEAM ; LEED.
• Réduction des consommations d’eau.
• Réduction des déchets et de leur valorisation.

Voir aussi Risque 2.

Indicateurs

• 3,60 m3/tonne de consommation annuelle d’eau.
• 0,169 tonne de déchets non dangereux/tonne de production.
• 0,029 tonne de déchet dangereux/tonne de production.
• 73 % de déchets non dangereux recyclés (en tonnes).
• 41 % de déchets dangereux incinérés avec récupération d’énergie (en tonne).

R8 – Risques liés à la réputation et à la marque.

Rubrique 3.3.4.1.1

Politiques BIC

Writing the Future, Together 1 – Favoriser l’innovation durable dans les produits BIC®.
Charte de Communication Responsable.

Démarches BIC

• Philosophie des « 4 R » (Réduire, recourir aux matières Recyclées et alternatives, Recharger, Recycler).
• Démarche d’éco‑conception intégrant des critères sociaux et environnementaux.
• Intégration croissante de matière recyclée et alternative dans tous les produits.
• Évaluation systématique des produits selon les critères environnementaux et sociaux.
• Développement d’un modèle innovant d’économie circulaire.
• Partenariats en matière d’innovation.

Performances d’utilisation des produits BIC®

• plus de 2 km d’écriture pour la plupart des stylos à bille ;
• jusqu’à 3 000 flammes pour un briquet ;
• 17 rasages pour un rasoir trois lames,
• 16 produits BIC® ont obtenu le label NF Environnement ;
• 100 % des allégations environnementales sur les emballages, les pages catalogues et les sites Internet des produits BIC® sont validées par la Direction Juridique ;
• 8,0 % de matières non-vierges dans les produits BIC® (5,70 % en 2022).
• 81,0 % de plastique réutilisable, recyclable ou compostable dans les emballages consommateur.
• 62,1 % de contenu recyclé des emballages plastiques.

Voir aussi Rubrique 3.5.4.

Le périmètre du KPI comprend tous les produits vendus en interne, d’un site BIC à l’autre. Les produits transférés au sein des entrepôts d’une même entité ne sont pas inclus. Les effectifs inscrits de BIC couvrent les employés permanents, les employés en contrat à durée déterminée, les apprentis et alternants, et les stagiaires.

3.5.2 Notations extra‑financières

En 2023, BIC est notamment présent dans les indices d’investissement socialement responsable suivants :

• CDP Climat 2023 : Leadership Level A- ;
• MSCI « AAA » ;
• ISS ESG pour la gouvernance C+, statut « Prime » ;
• Moody’s: score de 58/100.

BIC s'est également classé 12e au Palmarès de la féminisation des instances dirigeantes du SBF 120.

3.5.3 Périmètre et choix des indicateurs

La période de reporting couverte par le présent document va du 1er janvier au 31 décembre 2023.

3.5.3.1 Informations exclues de la Déclaration de performance extra‑financière

Conformément à l’article L. 225-102-1 du Code de commerce français, BIC n’inclut pas dans sa Déclaration de Performance Extra‑Financière les thématiques suivantes, car elles ne constituent pas des enjeux, risques ou opportunités majeurs pour le Groupe aujourd’hui.

Impacts sur la biodiversité

L’impact de BIC sur la biodiversité concerne notamment son emprise foncière (sites industriels, logistiques ou administratifs). La grande majorité des usines BIC est localisée dans des zones (le plus souvent industrielles) non sensibles, et son emprise foncière ainsi que son fonctionnement ne présentent a priori pas de risque pour ces zones. De plus, dans les cas où des obligations spécifiques existent, les systèmes de management en tiennent compte et permettent un suivi.

Rejets dans l’air, l’eau et les sols affectant gravement l’environnement

La nature des activités industrielles de BIC, principalement le moulage et l’assemblage de produits en plastique et le marquage des produits, a un impact environnemental local relativement faible comparé à d’autres secteurs industriels. Néanmoins, dans le cadre de la Politique Santé, Sécurité, Environnement, chaque site mesure, évalue et réduit ses impacts environnementaux significatifs.

Conditions d’utilisation des sols

En Europe comme aux États‑Unis, où se situent la majorité des sites du Groupe, lorsqu’un site industriel est fermé, BIC veille à ce que son démantèlement soit effectué conformément à la législation locale et aux meilleures pratiques environnementales. S’il y a lieu ou si la loi l’impose, BIC mène des études de sol et de sous‑sol, mais cela n’est pas obligatoire pour la plupart des sites. Les études de pollution effectuées sur des sites européens longtemps exploités montrent que l’activité du Groupe n’a pas d’impact notable sur les sols et sous‑sols. Pour les sites français assujettis à des exigences réglementaires spécifiques, la politique de prévention des risques de pollution des sols est intégrée à la démarche.

Nuisances olfactives et sonores

Les nuisances olfactives ne sont pas considérées comme significatives dans l’activité de moulage, d’assemblage et de marquage de produits du Groupe. Concernant les nuisances sonores, des mesures sont faites en limite de propriété à des fins de conformité à la réglementation locale. Dans l’hypothèse où des nuisances seraient portées à la connaissance du Groupe, des études seraient menées et des actions correctives adaptées seraient mises en place.

Lutte contre le gaspillage alimentaire et la précarité alimentaire et respect d’une alimentation responsable, équitable et durable

Ces enjeux ne sont pas majeurs pour BIC. Des événements sont toutefois organisés régulièrement pour sensibiliser les collaborateurs dans les restaurants d’entreprise du Groupe, notamment en France et au Brésil.### 3.5.3.2 Périmètre de reporting des indicateurs

Pour les indicateurs relatifs aux RH, le périmètre concerne les effectifs totaux de BIC qui comprend les collaborateurs en contrat à durée indéterminée (CDI), ceux en contrat à durée déterminée (CDD), les stagiaires, les apprentis, les alternants, et les intérimaires de l’ensemble des sociétés françaises et étrangères du Groupe. Pour les indicateurs environnementaux, le reporting concerne les activités ayant un impact significatif, à savoir les activités industrielles détenues par le Groupe. Sont donc concernées toutes les usines BIC fabriquant des produits finis ou semi-finis, ainsi que les sociétés d’ingénierie et les activités d’emballages de plus de 50 collaborateurs ou dont l’activité est régie par un cadre réglementaire spécifique (SEVESO en Europe, PSM ou RMP aux États-Unis). Les sièges accueillant plus de 200 collaborateurs sont également inclus dans ce reporting. Tout nouveau site répondant aux seuils de périmètre établis ci-dessus devra viser à satisfaire aux exigences du programme dans les cinq ans suivant sa première consolidation financière. BIC Nantong est exclu du périmètre de reporting, car cette usine produit moins de 1 % du volume total de briquets du Groupe. Djeep est également exclu. Pour les indicateurs de santé et de sécurité, tous les sites du Groupe (bureaux, sites industriels et contrats hébergés) sont inclus dans le périmètre, sauf le site Sibjet. Le périmètre concerne les effectifs inscrits de BIC, qui comprend les collaborateurs en contrat à durée indéterminée (CDI), ceux en contrat à durée déterminée (CDD), les apprentis et alternants, et les stagiaires. Depuis 2022, les sites de Pentex Pen & Stationery, Cello Writing Aids, Cello Writing Instruments & Containers ne sont plus dans le périmètre de reporting en raison de leur fermeture.

3.5.3.3 Indicateurs

Les indicateurs publiés sont choisis pour représenter au mieux les principaux enjeux et impacts sociaux et environnementaux de BIC. Le recensement des activités mises en place par le Groupe et ses filiales en faveur des populations locales provient de la consolidation des informations envoyées annuellement. Ce reporting correspond à une estimation du nombre et de la valeur des projets. Les indicateurs financiers relatifs aux RH, à la sécurité au travail et à l’environnement sont issus de plusieurs systèmes de collecte, qui s’appuient principalement sur des outils dédiés sur Intranet, sous la responsabilité de leur Direction respective. Un contrôle de cohérence des données est effectué avant leur consolidation. Pour le reporting environnement et santé-sécurité ainsi que pour les données relatives aux emballages, mais aussi pour assurer une meilleure fiabilité des données publiées, les données des années précédentes peuvent éventuellement être corrigées. Les indicateurs environnementaux sont rapportés à la production, pour limiter l’impact des variations du volume de production. Il est cependant à noter que ces indicateurs intègrent des éléments sans rapport avec la production, comme la consommation d’énergie pour le chauffage ou l’éclairage des bâtiments, qui dépend davantage des conditions météorologiques. La classification du type de traitement des déchets dépend des filières vers lesquelles ils sont dirigés. Par ailleurs, BIC entend par « consommation d’eau » le prélèvement en eau qui est réalisé, indépendamment du traitement et des rejets qui sont réalisés par la suite. Pour le reporting des émissions de GES, les facteurs de conversion pour le scope 1 sont issus de la base carbone de l’ADEME (version 2.20.0). Les facteurs de conversion pour le scope 2 location-based sont ceux proposés annuellement par Electricity maps 2023. Sauf mention contraire, les émissions indirectes correspondent aux émissions scope 2 dans une approche dite location-based. Concernant le reporting des émissions indirectes (scope 3), BIC effectue un reporting annuel de ses émissions. Les hypothèses sous-jacentes et facteurs d’émissions seront régulièrement revus afin de confirmer leur pertinence. Par ailleurs, dans un souci de transparence, certains indicateurs sont précisés ci-après.

Émissions de GES liées aux achats de produits et services

Cet indicateur concerne les principales matières premières utilisées dans les produits des trois principales catégories, Cello Pens inclus (depuis 2018), et exclut les achats de matières premières réalisés sans utiliser l'outil d'achats du Groupe. Il porte aussi sur les matières premières employées dans les emballages et reflétées dans les indicateurs suivants : pourcentage d’emballages consommateur plastiques réutilisables, recyclables ou compostables, pourcentage d’emballages en cellulose d’origine responsable, emballages plastiques sans PVC et emballages plastiques recyclés. Leur périmètre, fixé en 2019, exclut les nouvelles acquisitions depuis 2019 et BIC Graphics, les distributeurs MEA, et les OEM. Il inclut également l'achat de services externes fournis au Groupe.

Nombre de produits améliorés

Chaque année, les produits suivants sont évalués avec l’outil EMA et comparés au produit de référence pertinent sélectionné (déjà présent dans la base de données de l’outil EMA) : les produits innovants ayant reçu, au cours de l’année, le visa officiel d’un comité dédié en vue de leur industrialisation et commercialisation futures ; depuis 2023, les produits existants ayant reçu le visa officiel d’un comité dédié en vue d’une modification de leur cahier des charges, lorsqu’un impact sur leur évaluation du cycle de vie est attendu. Les produits dont la note environnementale et/ou sociétale a été améliorée par rapport à leur base de référence sont comptabilisés dans le “nombre de produits améliorés par rapport à leur niveau de référence”.

Part du portefeuille de produits BIC® évalués avec l’outil EMA, afin de calculer le nombre de produits améliorés par rapport à leur niveau de référence

En 2023, le périmètre d'application de cet indicateur est le suivant :
* Human Expression : tous les produits d’écriture, de marquage et de coloriage de BIC® et les produits de correction de BIC® et Tipp-Ex® hors : les produits sous licence, des produits d'écriture spécifiques (BIC® EasyClic®, Fountain Xpen®, crayons à papier Gilbert® et Criterium®, ardoises Velleda®), certains produits de coloriage (crayons de qualité supérieure, peintures, gouaches, aquarelles, feutres pailletés) ;
* Blade Excellence : produits jetables et produits hybrides BIC®, hors produits de la gamme System ;
* Flame for Life : briquets de poche BIC®, hors produits de la gamme Utility ;
* hors produits des entités suivantes : BIC Graphic, BIC Nigeria, Cello®, Djeep, Rocketbook, AMI, Inkbox, Tattly, BIC Blade Tech, Bodymark.
Sont également exclus les produits dérivés, les produits sans marque et les accessoires de papeterie (colles, gommes, etc.).

Part de plastique non-vierge utilisé dans les produits BIC®

Cet indicateur concerne les plastiques recyclés alternatifs achetés pour la fabrication des produits BIC® et la réutilisation des plastiques en interne. Il est calculé sur le poids de matière et concerne à la fois les matières premières et composants plastiques achetés pour les produits des trois principales catégories fabriqués dans les usines BIC (hors BIC Graphic, Nigeria et Djeep) et les plastiques recyclés en interne.

Part des emballages consommateur plastiques réutilisables, recyclables ou compostables

Cet indicateur est calculé sur le poids de matière et concerne les emballages consommateur en plastique (pochette, blister, etc.). Il est calculé à partir du scope de 2019, et porte sur les produits des trois principales catégories (hors BIC Graphic, cessions et acquisitions récentes et certains OEM), hors présentoirs et emballages industriels (emballages extérieurs, palettes, film palette, etc.).

• Réutilisable : emballage conçu spécialement ou non pour effectuer un nombre minimum de trajets ou de rotations au sein d’un système et ainsi permettre sa réutilisation.
• Recyclable : emballage ou composant d’emballage dont il a été démontré, en pratique et à grande échelle, qu’il peut être collecté, trié et recyclé après utilisation.
• Compostable : emballage ou composant d’emballage conforme aux normes internationales de compostabilité, et dont il a été démontré, en pratique et à grande échelle, qu’il peut être collecté, trié et composté après utilisation.

Part d’emballages en cellulose d’origine responsable (36) (issu de cellulose recyclé ou certifié), d’emballages en plastique sans PVC et d’emballages en plastique recyclé

Cet indicateur comprend les emballages de tous les produits BIC® emballés livrés aux clients du Groupe dans le monde entier (hors palettes et films de palettes) : emballages consommateur (sachet, blister, boîte en carton) ; emballages extérieurs et intérieurs ; film rétractable ; plaquettes à briquets, etc. Cet indicateur est calculé à partir du poids de matière et du périmètre de 2019. Il concerne les produits des trois principales catégories (hors BIC Graphic, cessions et acquisitions récentes et certains OEM).

Part du transport aérien

Cet indicateur a pour périmètre le transport dit d’approche, soit l’ensemble des liaisons usine-usine et usine-entrepôt (usines et entrepôts BIC et sous-traitants ; inter et intracontinental). Il est exprimé en tonnes-kilomètres et concerne l’ensemble des activités du Groupe (hors cessions et acquisitions récentes). En 2018, les activités de Cello Pens ont été incluses dans le périmètre de reporting de cet indicateur, qui exclut les matières premières, les composants, les outils et les machines et ne prend pas en compte le transport routier dans les trajets maritimes et aériens. Les facteurs d’émission ont été mis à jour en 2019 et sont issus de la base carbone de l’ADEME (version 2.20.0).

Part des fabricants sous contrat ayant été audités

Cet indicateur concerne tous les fabricants sous contrat de produits finis.# Writing the Future, Together

Le système de notation mesure le niveau de performance de chaque fabricant sous contrat à partir des indicateurs sociaux du Code de Conduite BIC. Cet indicateur concerne l’ensemble des activités du Groupe hors Cello Pens.

Writing the Future, Together 4 – Impliquer de manière proactive les fournisseurs

BIC noue le dialogue avec ses fournisseurs afin d'améliorer le profil de durabilité de ses produits, par exemple en leur proposant d'utiliser des matières premières et des emballages plus écoresponsables, de modifier leurs processus de production et leur chaîne d'approvisionnement, ou encore de mettre en place des documents et politiques d'approvisionnement responsable.

L’indicateur « Part des fournisseurs stratégiques touchés par une action d’approvisionnement responsable / intégrés dans un programme d’achats responsables » correspond au nombre de fournisseurs stratégiques (37) qui ont été évalués à l’aide d’un outil d’évaluation RSE, en répondant à un questionnaire. Les résultats de l’évaluation, sans score minimum requis, fournissent à BIC une vue d’ensemble du profil de durabilité des fournisseurs et contribuent à la mise en place de plans d’actions pour l’améliorer. Cet indicateur est calculé hors Cello, BIC Kenya, Nigeria, Djeep, BIC Graphic et certains OEM.

Writing the Future, Together 5 – S’investir pour une vie meilleure à travers l’éducation

Le nombre d’enfants dont les conditions d’apprentissage auront été améliorées par BIC correspond à une estimation des actions réalisées directement auprès des enfants, ou indirectement par un professeur, un Directeur d’établissement ou un parent. Ce nombre est a minima, car certaines actions portées par BIC ne sont pas forcément communiquées.

Depuis 2019, la méthodologie d’estimation du nombre d’enfants bénéficiant d’une action par l’intermédiaire des enseignants est la suivante : un enseignant bénéficiant directement d’une action = 90 enfants, ce qui correspond à l’impact de l’action sur un enseignant durant au moins trois ans et à la taille moyenne d’une classe dans le monde, soit 30 enfants (3 × 30 = 90 enfants par enseignant).

3.5.4 Tableau d’indicateurs

Indicateurs environnementaux

Indicateurs environnementaux	Unité	2021	2022	2023
Consommation d’énergie (a)
Consommation annuelle d’énergie	Gigajoules	1 097 484	1 136 505	1 081 299
Writing the Future, Together 2 – Part d’électricité renouvelable	%	79	76	91
Consommation annuelle d’énergie rapportée à la production	Gigajoules/tonne	11,96	11,39	10,82
Émissions de gaz à effet de serre (GES)
Total des émissions annuelles de GES (location-based)	TeqCO2	92 215	81 745	81 849
Émissions directes de GES (scope 1 location-based) (a)	TeqCO2	16 984	15 812	14 483
Émissions indirectes de GES (scope 2 location-based) (a)	TeqCO2	75 231	65 932	67 366
Total des émissions annuelles de GES (market-based)	TeqCO2	43 922	47 682	23 495
Émissions indirectes de GES (scope 2 market-based) (a)	TeqCO2	26 938	31 870	9 012
Total des émissions annuelles de GES rapportées à la production (scopes 1 et 2 location-based)	TeqCO2/tonne	1,01	0,82	0,82
Émissions de GES liées aux achats de produits et services (scope 3) (b)	TeqCO2	400 678	400 301	377 490
Émissions de GES liées au transport intra-entreprise (c) (scope 3)	TeqCO2	51 809	41 593	23 433
Émissions de GES liées aux autres catégories - scope 3 (Voyages et déplacements, déchets, énergie, actifs immobilisés, fin de vie des produits vendus, émissions liées à la phase d'utilisation directe des produits vendus, une partie des émissions liées au transport, transport et distribution amont et aval)	TeqCO2	323 339	348 744	336 543
Consommation d’eau
Consommation annuelle d’eau	m3	423 679	372 349	359 572
Consommation annuelle d’eau rapportée à la production	m3/tonne	4,62	3,73	3,60
Déchets produits
Production annuelle de déchets	Tonnes	19 487	20 713	19 790
Déchets non dangereux	Tonnes	16 548	17 880	16 882
Déchets dangereux	Tonnes	2 939	2 833	2 908
Production annuelle de déchets rapportée à la production	Tonnes/tonnes	0,212	0,208	0,198
Part des déchets recyclés	%	65,4	65,6	65,6
Part des déchets valorisés (recyclage ou incinération avec récupération d’énergie)	%	82,4	82,2	82,7
Transport
Émissions de GES liées au transport intra-entreprise (c)	TeqCO2/tonne	0,483	0,282	0,254
Part du transport intra-entreprise opéré sans fret aérien (c)	%	97,18	98,16	98,94
Produits
Writing the Future, Together 1 – Part de plastique non-vierge utilisé dans les produits BIC®	%	4,0	5,70	8,0
Nombre de références certifiées par l’écolabel français NF Environnement	Nombre	16	16	16
Nombre de produits dont l’empreinte environnementale ou sociétale a été améliorée par rapport à une base produit de référence	Nombre	12	3	7
Emballages (d)
Part des emballages BIC en carton provenant de sources certifiées et/ou recyclées	%	97,4	97,7	99,1
Part des emballages en plastique sans PVC	%	95,6	96,2	98,0
Writing the Future, Together 1 – Part de plastique réutilisable, recyclable ou compostable dans les emballages consommateur (e)	%	59,6	70,0	81,0
Writing the Future, Together 1 – Part de contenu recyclé des emballages plastiques (e)	%	52,1	54,7	62,1
Autres indicateurs
Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement (f)	Millions d’euros	-	-	-
Montant des indemnités versées au cours de l’exercice en exécution d’une décision judiciaire	Millions d’euros	-	-	-

En raison d'un incident avec notre outil de reporting, nous avons estimé la valeur d’octobre à décembre 2023 grâce aux données de 2022.

(a) Hors achats de produits et services réalisés hors de l'outil d'achats du Groupe ; hors achats d'emballages des entités nouvellement acquises (à partir de 2019), des distributeurs BIC Graphic et MEA, des OEM hors SSO (BIC Shanghai Sourcing Office).

(b) Hors transport routier dans les trajets maritimes et aériens ; le périmètre du KPI comprend tous les produits vendus en interne, d’un site BIC à l’autre. Les produits transférés au sein des entrepôts d’une même entité ne sont pas inclus.

(c) Hors BIC Graphic, acquisitions récentes et certains OEM.

(d) Indicateur mesuré pour la première fois en 2020 à la suite de l’engagement pris par le Groupe la même année. Les garanties environnementales sont recensées dans la liste en Note 26 des comptes consolidés de l’exercice – Engagements hors bilan : aval, cautions et garanties.

Indicateurs sociaux

Indicateurs sociaux	Unité	2021	2022	2023
Effectifs Groupe
Total effectifs (a)		14 115	15 898	14 643
Contrats à durée indéterminée	Nombre de collaborateurs	10 464	10 580	10 322
Contrats à durée déterminée	Nombre de collaborateurs	716	781	1 156
Effectifs temporaires	ETP	2 935	4 441	3 059
Stagiaires, apprentis et alternants (b)	Nombre de collaborateurs	-	96	106
Taux de départs volontaires - contrats à durée indéterminée (d)	%	16	12	13
Effectifs permanents par région
Europe	%	38,4	39,4	41,6
Amérique du Nord	%	7	7,4	9,3
Amérique latine	%	22	22,4	23,6
Moyen‑Orient et Afrique	%	6,9	8,1	8,7
Inde	%	24,9	21,7	16
Asie-Pacifique	%	0,88	1,0	1,0
Effectifs permanents par pôle d’activité
Group Commercial	%	18,44	18,94	20,32
Graphic	%	2,2	2,56	3,10
Group Supply Chain	%	64,2	62,33	59,97
Briquets	%	8,89	9,20	9,79
Group Insights & Innovation	%	1,82	1,82	1,26
Group BIC Services	%	2,06	2,19	1,95
Groupe BIC	%	0,08	0,01	0,03
Fondation d’entreprise BIC	%	0,01	0,01	0,01
Relations Investisseurs	%	0,04	0,03	0,04
Group Communications	%	0,14	0,15	0,15
Group Finance	%	0,39	0,47	0,67
Group HR	%	0,39	0,55	0,65
Group IT	%	0,94	1,02	1,09
Group Legal	%	0,34	0,31	0,47
Strategy & Business Development	%	0,10	0,14	0,19
Group Partnerships & New Business	%	-	0,26	0,32
Formation, gestion des carrières et engagement (c)
Part des effectifs permanents ayant reçu une formation	%	71	63	65
Nombre de jours de formation effectués (b)	Jours	12 085	16 238	17 418
Nombre de jours de formation effectués par salarié (b)	Jours	1,6	1,5	1,7
Nombre total de promotions (niveau supérieur)	Nombre	223	234	180
Diversité - part des femmes dans les effectifs et le management
Effectifs inscrits	%	44	43	44
Conseil d’Administration	%	50	50	50
Direction Générale (c)	%	30	36	40
Niveaux 4 et supérieurs (cadres, dont le Comité Exécutif) (c)	%	29	32	33
Niveau 3 (senior managers) (c)	%	40	40	40
Niveaux 1 et 2 (managers) (c)	%	40	41	43
Autres collaborateurs (c)	%	46	44	45
Europe (c)	%	38	39	39
Amérique du Nord (c)	%	47	46	46
Amérique latine (c)	%	51	51	52
Moyen‑Orient et Afrique (c)	%	37	37	36
Inde (c)	%	48	42	33
Asie-Pacifique (c)	%	43	44	45
Sécurité
Writing the Future, Together 3 – Nombre d’accidents avec arrêt - Effectifs inscrits de BIC (e)	Nombre	50	60	36
Sites enregistrant zéro accident avec arrêt	Nombre	39	54	53
Taux de fréquence des accidents du travail – Effectifs inscrits de BIC (e)	Nombre/million d’heures travaillées	2,17	2,60	1,51
Taux de gravité (nombre de jours calendaires perdus à cause d’un accident de travail par millier d’heures travaillées) - Effectifs inscrits de BIC (e)	Nombre/millier d’heures travaillées	0,09	0,10	0,08
Absentéisme
Taux d’absentéisme dans les effectifs permanents (congés maladie de moins de trois mois hors accident du travail et maternité)	%	1,19	1,52	1,2

Un ajustement mineur de + 3 a été noté sur les données d’effectifs de l’exercice 2021 (- 7 sur les CDI et + 10 pour les CDD).

(a) Avant 2022, les stagiaires, apprentis et alternants étaient déclarés dans les données relatives aux contrats à durée déterminée.

(b) Effectifs permanents de BIC.

(c) Taux de départs volontaires : démissions et départs en retraite uniquement.

(d) Les effectifs inscrits de BIC couvrent les employés permanents, les employés en contrat à durée déterminée, les apprentis et alternants, et les stagiaires.# Indicateurs sociétaux

Relations avec les fournisseurs

Writing the Future, Together 4 – Part de fournisseurs stratégiques ayant intégré un programme d’achats responsables
% | 52,3 | 65,5 | 83

Respect des droits humains au travail

Part des effectifs permanents BIC travaillant dans des pays « libres » au regard des droits humains (a)
% | 58 | 57 | 51

Part des usines BIC implantées dans des pays « libres » au regard des droits humains (a)
% | 65 | 60 | 65

Améliorer les conditions de vie par l’éducation

Writing the Future, Together 5 – Nombre estimé d'enfants dont les conditions d’apprentissage ont été améliorées (données cumulées)
Millions | 158 | 187 | 199

Nombre estimé d'enfants dont les conditions d’apprentissage ont été améliorées
Millions | 40 | 28 | 12

Source : Freedom House.

3.5.5 Taxonomie annexes I, II et III

Proportion de chiffre d’affaires provenant de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie – information portant sur l’exercice 2023

Année Fiscale	Année	Critères de contribution substantielle	Critères d’absence de préjudice important (DNSH – does not significant harm)	Garanties minimales (17)	Part du chiffre d’affaires alignée (A.1.) ou éligible (A.2.) sur la taxinomie, année N-1 (18)	Catégorie (activité habilitante) (19)	Catégorie (activité transitoire) (20)	Activités économiques (1)	Code(s) (2)	Chiffre d’affaires absolu (3)	Part du chiffre d’affaires (4)	Atténuation du changement climatique (5)	Adaptation au changement climatique (6)	Ressources aquatiques et marines (7)	Économie circulaire (8)	Pollution (9)	Biodiversité et écosystèmes (10)	Atténuation du changement climatique (11)	Adaptation au changement climatique (12)	Ressources aquatiques et marines (13)	Économie circulaire (14)	Pollution (15)	Biodiversité et écosystèmes (16)
										Euros	%
		O ; N ; N/EL	O ; N ; N/EL	O ; N ; N/EL	O ; N ; N/EL	O ; N ; N/EL	O ; N ; N/EL	O ; N	O ; N	O ; N	O ; N	O ; N	O ; N	O ; N
											%
%	H	T
A. Activités éligibles à la taxonomie
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignés sur la taxonomie)
Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (A.1)										0	%	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	N	N	N	N	N
dont habilitantes										0	%	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	N	N	N	N	N
H	dont transitoires									0	%	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	T
A.2. Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)
		EL ; N/EL	EL ; N/EL	EL ; N/EL	EL ; N/EL	EL ; N/EL	EL ; N/EL
Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2)										0	%	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %
Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie (A)										0	%	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %
B. Activités non éligibles à la taxonomie
Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxonomie										2 263 342 229	100 %
Total (A+B)										2 263 342 229	100 %

Proportion de dépenses d’exploitation (OPEX) provenant de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie – information portant sur l’exercice 2023

Année Fiscale	Année	Critères de contribution substantielle	Critères d’absence de préjudice important (DNSH – does not significant harm)	Garanties minimales (17)	Part des dépenses d’exploitation alignée (A.1.) ou éligible (A.2.) sur la taxinomie, année N-1 (18)	Catégorie (activité habilitante) (19)	Catégorie (activité transitoire) (20)	Activités économiques (1)	Code(s) (2)	Dépenses d’epxloitation absolues (3)	Part des dépenses d’exploitation (4)	Atténuation du changement climatique (5)	Adaptation au changement climatique (6)	Ressources aquatiques et marines (7)	Économie circulaire (8)	Pollution (9)	Biodiversité et écosystèmes (10)	Atténuation du changement climatique (11)	Adaptation au changement climatique (12)	Ressources aquatiques et marines (13)	Économie circulaire (14)	Pollution (15)	Biodiversité et écosystèmes (16)
										Euros	%
		O ; N ; N/EL	O ; N ; N/EL	O ; N ; N/EL	O ; N ; N/EL	O ; N ; N/EL	O ; N ; N/EL	O ; N	O ; N	O ; N	O ; N	O ; N	O ; N	O ; N
											%
%	H	T
A. Activités éligibles à la taxonomie
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignés sur la taxonomie)
Dépenses d’exploitation des activités durables sur le plan environnemental (A.1)										0	%	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	N	N	N	N	N
dont habilitantes										0	%	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	N	N	N	N	N
H	dont transitoires									0	%	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	T
A.2. Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)
		EL ; N/EL	EL ; N/EL	EL ; N/EL	EL ; N/EL	EL ; N/EL	EL ; N/EL
Dépenses d’exploitation des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2)										0	%	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %
Dépenses d’exploitation des activités éligibles à la taxonomie (A)										0	%	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %
B. Activités non éligibles à la taxonomie
Dépenses d’exploitation des activités non éligibles à la taxonomie										58 704 700	100 %
Total (A+B)										58 704 700	100 %

Proportion de dépenses d’investissement (CAPEX) provenant de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie – information portant sur l’exercice 2023

Année Fiscale	Année	Critères de contribution substantielle	Critères d’absence de préjudice important (DNSH – does not significant harm)	Garanties minimales (17)	Part des dépenses d’investissement alignée (A.1.) ou éligible (A.2.) sur la taxinomie, année N-1 (18)	Catégorie (activité habilitante) (19)	Catégorie (activité transitoire) (20)	Activités économiques (1)	Code(s) (2)	Dépenses d’investissement absolues (3)	Part des dépenses d’investissement (4)	Atténuation du changement climatique (5)	Adaptation au changement climatique (6)	Ressources aquatiques et marines (7)	Économie circulaire (8)	Pollution (9)	Biodiversité et écosystèmes (10)	Atténuation du changement climatique (11)	Adaptation au changement climatique (12)	Ressources aquatiques et marines (13)	Économie circulaire (14)	Pollution (15)	Biodiversité et écosystèmes (16)
										Euros	%
		O ; N ; N/EL	O ; N ; N/EL	O ; N ; N/EL	O ; N ; N/EL	O ; N ; N/EL	O ; N ; N/EL	O ; N	O ; N	O ; N	O ; N	O ; N	O ; N	O ; N
											%
%	H	T
A. Activités éligibles à la taxonomie
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignés sur la taxonomie)
Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone									3_6	9 500	0,01 %	O	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	O	O	O	O	O	O
Production d’électricité au moyen de la technologie solaire photovoltaïque									4_1	108 268	0,08 %	O	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	O	O	O	O	O	O
Production de chaleur/froid à partir de combustibles gazeux et liquides renouvelables d’origine non fossile									4_23	152 816	0,11 %	O	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	O	O	O	O	O	O
Production d’électricité à partir de combustibles gazeux fossiles									4_29	7 740	0,01 %	O	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	O	O	O	O	O	O
T	Production de chaleur/froid à partir de combustibles fossiles gazeux dans un système efficace de chauffage et de refroidissement urbain								4_31	24 693	0,02 %	O	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	O	O	O	O	O	O
T	Construction, extension et exploitation de réseaux de collecte et de traitement des eaux usées								5_3	352 432	0,26 %	O	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	O	O	O	O	O	O
Valorisation de matières à partir de déchets non dangereux									5_9	1 039 970	0,76 %	O	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	O	O	O	O	O	O
Rénovation de bâtiments existants									7_2	283 442	0,21 %	O	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	O	O	O	O	O	O
T	Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique								7_3	521 469	0,38 %	O	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	O	O	O	O	O	O
											0,08 %	H	Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments)							7_4	9 250	0,01 %	O
											0,00 %	H	Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments							7_5	2 748	0,002 %	O
											0,001 %	H	Recherche, développement et innovation proches du marché							9_1	123 800	0,09 %	O
											0,01 %	H	Dépenses d’investissement des activités durables sur le plan environnemental (A.1)								2 636 128	2 %	2 %
											0,15 %	dont habilitantes								666 767	0,5 %	0 %	0 %
											%	H	dont transitoires								315 875	0,2 %	O
A.2. Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)
		EL ; N/EL	EL ; N/EL	EL ; N/EL	EL ; N/EL	EL ; N/EL	EL ; N/EL
Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone									3_6	1 381 728	1,01 %	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL
											0,02 %	Valorisation de matières à partir de déchets non dangereux							5_9	420	0,00 %	EL	N/EL
Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique									7_3	1 089 155	0,79 %	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL
Recherche, développement et innovation proches du marché									9_1	1 462 364	1,07 %	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL
											0,29 %	Dépenses d’investissement des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2)							3 933 667	3 %	3 %	0 %	0 %
Dépenses d’investissement des activités éligibles à la taxonomie (A)										6 569 795	5 %	5 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	19,10 %
B.

Dépenses d’investissement des activités non éligibles à la taxonomie	130 546 205	95,21 %
Total (A+B)	137 116 000	100 %

Part de CA/(CA absolu)

	Aligné	Eligible
Atténuation du changement climatique (5)	0%	0%
Adaptation au changement climatique (6)	0%	0%
Ressources aquatiques et marines (7)	0%
Économie circulaire (8)	0%
Pollution (9)	0%
Biodiversité et écosystèmes (10)	0%

Part de CapEx/(CapEx absolu)

	Aligné	Eligible
Atténuation du changement climatique (5)	2%	5%
Adaptation au changement climatique (6)	0%	0%
Ressources aquatiques et marines (7)	0%
Économie circulaire (8)	0%
Pollution (9)	0%
Biodiversité et écosystèmes (10)	0%

Part d'OpEx/(OpEx absolu)

	Aligné	Eligible
Atténuation du changement climatique (5)	0%	0%
Adaptation au changement climatique (6)	0%	0%
Ressources aquatiques et marines (7)	0%
Économie circulaire (8)	0%
Pollution (9)	0%
Biodiversité et écosystèmes (10)	0%

3.5.6 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière

À l’Assemblée Générale,

En notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation COFRAC Inspection, n° 3-1681, portée disponible sur www.cofrac.fr) et membre du réseau de l’un des Commissaires aux Comptes de votre société (ci-après « Entité »), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur la conformité de la déclaration consolidée de performance extra-financière, pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (ci-après la « Déclaration ») aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce et sur la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce (ci-après les « Informations ») préparées selon les procédures de l’Entité (ci-après le « Référentiel »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Conclusion

Pour les deux indicateurs clefs de performance suivants, des lacunes dans les procédures d’établissement et de contrôles ont conduit à des anomalies significatives potentiellement reproductibles : taux d’absentéisme dans les effectifs permanents (congés maladie de moins de trois mois hors accident du travail et maternité) ; part des effectifs permanents ayant reçu une formation.

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, à l’exception des éléments décrits ci-dessus, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Commentaires

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du Code de commerce, nous formulons le commentaire suivant : l’indicateur Emissions de GES liées aux autres catégories – scope 3 (Voyages et déplacements, déchets, énergie, actifs immobilisés, fin de vie des produits vendus, émissions liées à la phase d’utilisation directe des produits vendus, une partie des émissions liées au transport, transport et distribution amont et aval), présente une incertitude inhérente notamment liée aux modalités d’évaluation du sous-indicateur Energie. En effet, la valeur du sous-indicateur Energie est basée à 65 % sur des données de 2022.

Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Limites inhérentes à la préparation des Informations

Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

Responsabilité de l’Entité

Il appartient à la direction de :

• sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
• préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
• préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’Entité tel que mentionné ci-avant ;
• ainsi que mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

La Déclaration a été établie par le Conseil d’Administration.

Responsabilité de l’organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ;
• la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

• le respect par l’Entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ;
• la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à notre programme de vérification constitué de nos procédures propres (Programme de vérification de la déclaration de performance extra-financière, du 7 juillet 2023) et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes, Intervention du Commissaire aux Comptes – Intervention de l’OTI – Déclaration de performance extra-financière, et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) (38).

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 821-28 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 8 personnes et se sont déroulés entre octobre 2023 et mars 2024 sur une durée totale d’intervention de 30 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une vingtaine entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions générale, recherche et développement, gestion des risques, conformité, ressources humaines, santé et sécurité, logistique, développement durable, environnement, climat et achats durables.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :

• nous avons pris connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ;
• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L.225-102-1 du Code de commerce ; nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 du Code de commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ; nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons justifiant l’absence de politique concernant un ou plusieurs de ces risques conformément au I de l’article R. 225-105 du Code de commerce ; nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considéré les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques ([lutte contre la corruption, lutte contre l’évasion fiscale, sécurité des produits et la santé et sécurité des consommateurs, non-respect des droits humains, réputation et image de marque, émissions de gaz effet de serre scope 3), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités listées ci-après : Ecriture 2000 et Briquet Jetables 75 (France) ; Saltillo et Cuautitlan (Mexique) ; nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 du Code de commerce [le cas échéant : avec les limites précisées dans la Déclaration] ; nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’Entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considéré les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions, des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices listées ci-dessus et couvrent entre 18 % et 29 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (18 % des heures travaillées, 25 % du nombre d’accidents du travail avec arrêts, 26 % des consommations d’énergie, 29 % des déchets totaux, 26 % des emballages plastiques consommateurs) ; nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Paris-La Défense, le 26 mars 2024

L’organisme tiers indépendant
EY & Associés
Eric Mugnier
Associé, Développement Durable

Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes

| Informations sociales | Informations environnementales # GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

4.1. Organes d’Administration et de Direction

4.1.1 Structure de gouvernance

Depuis sa création, la Société est une société anonyme à Conseil d’Administration. Elle repose sur l’existence d’un socle familial, évoluant et s’adaptant à tous les nouveaux défis et exigences avec ses parties prenantes. La composition du Conseil d’Administration reflète cet héritage familial, par la présence d’un actionnariat familial et la présence d’Administrateurs Indépendants dans le respect des principes de gouvernance d’entreprise.

4.1.1.1 Notre philosophie

L’histoire de notre Groupe est chevillée à un esprit entrepreneurial. Cet esprit a permis une dynamique inventive dans de nouvelles catégories de produits et une expansion géographique significative dans de nouvelles régions. L’entreprenariat est dans notre ADN. Il est vital pour le Conseil et le Directeur Général de favoriser cet esprit et de l’animer pour les générations futures. Le Conseil travaille avec le Directeur Général à bâtir une vision et un ensemble d’attentes et de lignes directrices. Cela consiste notamment à définir nos aspirations de croissance, déterminer les marchés sur lesquels le Groupe devrait s’engager, à fixer nos attentes en matière de marge ainsi que les besoins en matière de croissances externes pour atteindre nos objectifs. Le Directeur Général et son équipe construisent la stratégie à long terme. Ils conçoivent aussi les plans annuels pour atteindre ces objectifs. À son tour, le Conseil examine ces plans, les remet en question et les approuve en dernier ressort. Par son approbation, le Conseil devient conjointement responsable, avec le Directeur Général, de la réalisation de la stratégie à long terme de la Société. La Raison d’Être de BIC est de créer des produits essentiels, de grande qualité, sûrs, abordables et dans lesquels chacun a confiance. Notre vision : « Chez BIC, nous aspirons à simplifier et enchanter le quotidien ». Nos valeurs sont l’Intégrité, l’Ingéniosité, la Responsabilité, la Durabilité, la Simplicité et le Travail d’Équipe. Le Conseil assume également la responsabilité de contrôler la performance de l’entreprise. La définition des attentes et du périmètre d’activité est une des tâches les plus importantes du Conseil. Il relève de la responsabilité du Directeur Général de fournir l’information, les analyses et les perspectives nécessaires au Conseil pour s’acquitter efficacement de ses fonctions. Ces informations comprennent entre autres : les tendances macroéconomiques ; l’environnement concurrentiel ; les nouvelles technologies ; les opportunités d’acquisition ; les analyses des forces, faiblesses, opportunités et menaces (analyses dites « SWOT ») ; les retours attendus sur investissements ; et des analyses rétrospectives. Nous nous conduisons toujours de manière cohérente avec les valeurs et l’ADN de BIC : responsabilité, simplicité, agilité, entreprenariat, esprit anti-technocratique, rapidité dans la prise de décision, approche à long terme, prise de risque mesurée, respect du solide héritage familial et du Code de Conduite de la Société, confiance dans la Marque, approche-produits, excellence dans la fabrication, coûts de production bas, haute qualité constante, solidité du bilan.

4.1.1.2 Direction de l’entreprise

Depuis 2018, les rôles de Président et de Directeur Général sont deux fonctions séparées. Gonzalve Bich est Directeur Général depuis le 16 mai 2018. Son mandat a été renouvelé à la suite de l’Assemblée Générale du 18 mai 2022, pour la durée de son mandat d’Administrateur. Succédant à John Glen en mai 2022, Nikos Koumettis a été nommé Administrateur Indépendant par l’Assemblée Générale du 18 mai 2022, et le Conseil d’Administration l’a nommé Président Non-Exécutif du Conseil à cette même date. Le Président du Conseil d’Administration est responsable du leadership, de la gouvernance et du fonctionnement global du Conseil et de ses Comités. Le Directeur Général est en charge des opérations et rend compte au Conseil d’Administration. Les missions du Conseil d’Administration, du Président et du Directeur Général sont plus amplement exposées au § 4.1.4.1 – Des relations organisées entre Conseil d'Administration et Direction Générale. Le Comité Exécutif rend compte au Directeur Général. L’organigramme complet du Comité Exécutif du Groupe figure au § 4.1.1.4 – Comité Exécutif à la date du présent Document d'Enregistrement Universel.

4.1.1.3 Rôle et mission de l’Administrateur Référent

Lorsque la Présidence du Conseil d'Administration et la Direction Générale sont deux fonctions dissociées, le Règlement Intérieur (2) n’exige pas la mise en place d’un Administrateur Référent. Néanmoins, en cas de d’unicité de ces deux fonctions, et lorsque le Président ne remplit pas tous les critères d’indépendance recommandés par le Code de Gouvernance AFEP-MEDEF, le Conseil peut décider de nommer un Administrateur Référent, pendant la durée des fonctions du Président non indépendant. Celui-ci est alors choisi parmi les Administrateurs Indépendants, conformément à l’article 3.2 du Code de Gouvernance AFEP-MEDEF. Le rôle et les fonctions de l’Administrateur Référent sont définis au Titre 1, Article 1.1 « Composition du Conseil d’Administration », du Règlement Intérieur de la Société, modifié par le Conseil d’Administration du 17 mars 2023. L’Administrateur Référent a la responsabilité de garantir le bon fonctionnement des organes de gouvernance. Cela inclut notamment une implication dans l’élaboration de l’ordre du jour du Conseil d’Administration, ainsi que sa participation aux réunions des Comités du Conseil d’Administration, y compris ceux dont il n’est pas membre. Il s’efforce de maintenir une information adéquate des Administrateurs et joue un rôle actif dans l’organisation des réunions des Administrateurs.

4.1.2 Composition du Conseil d’Administration

4.1.3 Évolutions de la composition du Conseil

4.1.4 Fonctionnement du Conseil d’Administration

4.2. Rémunération des Mandataires Sociaux

Politique de rémunération des Mandataires Sociaux de SOCIÉTÉ BIC

4.2.1 Éléments de rémunération et des avantages sociaux versés ou attribués au cours de l’année 2023 au Directeur Général

4.2.2 Politique de rémunération des Mandataires Sociaux Exécutifs

4.2.3 Rémunération et avantages au titre de l’année 2023 versés ou attribués aux Administrateurs

4.2.4 Politique de rémunération des Mandataires Sociaux non-Exécutifs

4.2.5 Autres éléments de la politique de rémunération

Conformément aux dispositions des articles L. 225-37 et suivants et L. 22-10-9 et L. 22-10-10 du Code de commerce, le présent chapitre rend compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration incluant notamment les principes d’organisation garantissant un équilibre des pouvoirs. Les éléments constitutifs de la rémunération des Mandataires Sociaux, en ce compris la politique de rémunération en application des dispositions susvisées du Code de commerce y sont également précisés, ainsi que les opérations sur les titres BIC déclarées par les Mandataires Sociaux en 2023. Le présent chapitre a été établi avec le concours : du Comité des Rémunérations ; du Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) ; et du Comité d’Audit. Il inclut le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce. Le Conseil d’Administration l’a approuvé le 19 février 2024. La table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise (consultable en page Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise) indique les sections du Document d’Enregistrement Universel correspondant à celles du rapport sur le gouvernement d’entreprise exclues du présent chapitre. Dans le cadre de la règle « appliquer ou expliquer » prévue à l’article L. 22-10-10 du Code de commerce et à l’article 28.1 du Code de Gouvernance AFEP-MEDEF, il est rappelé que Société BIC se réfère aux dispositions du Code de Gouvernance AFEP-MEDEF (1) dont la dernière version a été mise à jour le 20 décembre 2022.De plus, il met en œuvre les diligences nécessaires à l’identification des conflits d’intérêts et informe le Conseil d’Administration de toute situation identifiée de conflit. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général sont dissociées, et le Président du Conseil d’Administration, Nikos Koumettis, est un Administrateur Indépendant. Dans ce contexte, le Conseil d’Administration n’estime pas nécessaire la nomination d’un Administrateur Référent.

4.1.1.4 Comité Exécutif à la date du présent Document d'Enregistrement Universel

La Direction Générale du Groupe est assurée, autour du Directeur Général, par une équipe de directeurs ayant chacun un rôle et des attributions définis, et réunis au sein d’un Comité Exécutif. Ce Comité se réunit régulièrement, jouant ainsi un rôle central dans la gestion du Groupe. Ses responsabilités sont doubles : d’une part, le Comité Exécutif engage des débats et formule des recommandations à l’attention du Conseil d’Administration ; d’autre part, il supervise la mise en œuvre des stratégies établies par ce dernier. Dans ce cadre, le Comité Exécutif surveille l’avancement des plans d’action, évalue les performances des différentes entités opérationnelles, identifie les opportunités de croissance et évalue les risques inhérents aux activités. Des informations complémentaires sont détaillées au § 2.4.3.2 Le Comité Exécutif.

Composition

À LA DATE DU PRESENT DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

• Gonzalve Bich (Français-Américain) - Chief Executive Officer
• Chad Spooner (Américain) - Chief Financial Officer
• Jonathan Skyrme (Britannique) - General Manager, Skin Creative
• François Clément-Grancourt (Français-Suisse) - Lighter General Manager
• Gary Horsfield (Britannique) - Chief Supply Chain Officer
• Sara LaPorta (Britannique) - Group Strategy and Business Development Officer
• Mallory Martino (Américaine) - Chief Human Resources Officer
• Elizabeth Maul (Américaine) - Group Insights, Innovation & SD Officer
• Chester Twigg (Indien) - Group Commercial Officer
• Esther Wick (Française-Suisse-Américaine) - Group General Counsel

4.1.1.5 Récapitulatif de la mise en œuvre des recommandations du Code de Gouvernance AFEP-MEDEF

La Société estime que ses pratiques se conforment à l’ensemble des recommandations du Code de Gouvernance AFEP-MEDEF.

4.1.2 Composition du Conseil d’Administration

4.1.2.1 Notre Conseil d’Administration au 31 décembre 2023

Informations personnelles	Expérience	Position au sein du Conseil	Principale activité	Âge	Sexe	Nationalité	Nombre d’actions	Nombre de mandats dans des sociétés cotées (a)	Indépendance	Date de 1re nomination	Échéance du mandat	Durée du mandat	Appartenance à un Comité	Dirigeants Mandataires Sociaux
Gonzalve Bich (Exécutif)	Directeur Général de Société BIC	Directeur Général	Directeur Général de Société BIC	44	M	FR USA (b)	-			2018	2025	6 ans	-
Nikos Koumettis (Non-Exécutif)	Président Europe Coca-Cola	Président	Président Europe Coca-Cola	59	M	Chypriote/ Grec	10 501	1	✓	2022	2025	2 ans	Administrateurs
Marie-Aimée Bich-Dufour	Administratrice de Société BIC	Administratrice	Administratrice de Société BIC	65	F	FR (b)	-			2019	2024	5 ans	Comité Nom., Gouv. & RSE
Timothée Bich	Analyste	Administrateur	Analyste	38	M	FR (b)	-			2019	2026	5 ans	-
Carole Callebaut Piwnica	Administratrice de sociétés	Administratrice	Administratrice de sociétés	66	F	BE	500		✓	2023	2026	8 mois	Comité des Rém. (Présidente) Comité Nom., Gouv. & RSE
Maëlys Castella	Administratrice de Société BIC	Administratrice	Administratrice de Société BIC	57	F	FR	500	1	✓	2019	2025	5 ans	Comité d’Audit (Présidente) Comité des Rém.
Véronique Laury	Administratrice de sociétés	Administratrice	Administratrice de sociétés	58	F	FR	500	2		2023	2026	8 mois	Comité des Rémunérations
Candace Matthews	Administratrice de sociétés	Administratrice	Administratrice de sociétés	65	F	USA	500	2	✓	2017	2026	7 ans	Comité Nom., Gouv. & RSE (Présidente) Comité d’Audit
Jacob Schwartz	Co-fondateur Brave Health	Administrateur	Co-fondateur Brave Health	44	M	USA	500		✓	2020	2026	4 ans	Comité d’Audit
Société M.B.D. (Édouard Bich)	Gérant de Société M.B.D.	Administrateur représentant les salariés	Gérant de Société M.B.D.	59	M	FR	12 886 000	0		2006	2024	18 ans	Comité d’Audit
Pascal Chevallier	Responsable d’études de machines et coordinateur	Administrateur représentant les salariés	Responsable d’études de machines et coordinateur	52	M	FR	80			2023	2026	2 mois	-
Héla Madiouni	Directrice de la consolidation et du reporting	Administratrice	Directrice de la consolidation et du reporting	40	F	FR	703			2023	2026	10 mois	Comité des Rémunérations

(a) Nombre de mandats exercés par l’Administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son groupe, y compris étrangères, apprécié conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.
(b) Détient plus de 100 000 actions BIC directement et des actions BIC indirectement au travers de la holding familiale, Société M.B.D. À la date du 31 décembre 2023, cette holding détenait 12 886 000 actions, soit 30,48 % du capital de Société BIC, représentant 41,22 % des droits de vote.

4.1.2.2 Règles générales relatives à la composition du Conseil d’Administration et à la nomination des Administrateurs

Le Conseil d’Administration est présidé par Nikos Koumettis depuis le 18 mai 2022. Les Statuts de la Société et le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration définissent les principes suivants :

• Nombre d’Administrateurs : le Conseil d’Administration est composé de trois membres au moins et, de douze membres au plus, conformément au nombre maximum de membres autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
• Durée des fonctions des Administrateurs : les Administrateurs sont élus pour une durée de trois ans et sont rééligibles. Par exception à la durée de trois ans susvisée, l’Assemblée Générale des Actionnaires peut fixer la durée du mandat des Administrateurs à une période d’un ou deux ans, afin de permettre un renouvellement échelonné ;
• Âge limite des Administrateurs : la limite d’âge des Administrateurs est fixée à 70 ans ;
• Présidence du Conseil d’Administration : le Président est nommé par le Conseil d’Administration, parmi ses membres. Celui-ci ne doit pas être âgé de plus de 72 ans. Le Président qui atteint cette limite d’âge est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle la limite d’âge est atteinte. Sous réserve de la limite d’âge susmentionnée, le Président est rééligible ;
• Cooptation : lorsque les conditions légales sont réunies, le Conseil d’Administration peut procéder à la nomination d’Administrateurs à titre provisoire pour la durée du mandat restant à courir de leur prédécesseur. En application de la loi, les nominations provisoires sont soumises à la ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

4.1.2.3 Politique de diversité appliquée pour la composition du Conseil d’Administration

Les Administrateurs de Société BIC sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire à l’exception des Administrateurs représentant les salariés. Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE, soumet à l’Assemblée Générale la nomination et la reconduction des Administrateurs. Les propositions de nomination et de renouvellement des mandats sont formulées conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux recommandations de l’article 7 du Code de Gouvernance AFEP-MEDEF, portant sur les principes directeurs de la composition du Conseil d’Administration.

À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, les douze membres du Conseil d’Administration de Société BIC comprennent :

• six femmes : Marie-Aimée Bich-Dufour, Carole Callebaut Piwnica, Maëlys Castella, Véronique Laury, Héla Madiouni et Candace Matthews, soit 50 % (3) de femmes membres du Conseil ;
• deux représentants des salariés : Pascal Chevallier et Héla Madiouni ;
• quatre nationalités différentes ;
• cinq Administrateurs Indépendants au sens du Code de Gouvernance AFEP-MEDEF : Carole Callebaut Piwnica, Maëlys Castella, Candace Matthews, Nikos Koumettis et Jacob Schwartz, soit un taux de membres indépendants au sein du Conseil de 50 % (4) ;
• 100 % des Comités du Conseil d’Administration sont présidés par une Administratrice Indépendante.

Le Conseil recherche une composition équilibrée, en phase avec les enjeux auxquels le Groupe doit répondre. Il s’appuie sur les recommandations du Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE. Cette revue est effectuée chaque année. Le Conseil d’Administration est composé de membres présentant des qualifications ou un parcours professionnel permettant de contribuer efficacement aux travaux du Conseil, dans tous ses domaines d’intervention, et d’assurer la qualité des débats. Les membres du Conseil ont ainsi une expérience de Direction Générale, une expertise dans un domaine particulier (notamment en finance, production et RH) et/ou une expérience de la gouvernance. Certains ont par ailleurs une connaissance ancienne et approfondie de Société BIC et de son environnement. Ils sont complémentaires du fait de leurs différentes expériences professionnelles, de leurs compétences et de leur exposition à l’international. En outre, les Administrateurs représentant les salariés, avec un prisme particulier lié à leur connaissance de l’entreprise, apportent un éclairage complémentaire et enrichissent la qualité des débats du Conseil. La qualité des décisions dudit Conseil réside ainsi dans la mixité et la diversité que constitue le Conseil d’Administration, tant au regard des qualifications et expériences professionnelles, que de la nationalité et l’âge de ses membres. Au regard de ces éléments, le Conseil d’Administration considère que sa composition, en 2023, satisfait les critères de diversité examinés. Il reste néanmoins attentif à l’examen de toute évolution potentielle qui pourrait être en cohérence avec le développement et le dynamisme du Groupe. Par ailleurs, les informations sur les initiatives de la Société pour une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité Exécutif et le score en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité sont présentés au § 3.3.1.5– Promotion de la diversité, de l'équité et de l'inclusion.# Répartition par âge Répartition Hommes/Femmes (1) Ancienneté dans le mandat Compétences des Administrateurs

Le Conseil d’Administration s’engage à promouvoir la mixité et la diversité parmi ses membres en tenant compte de leurs compétences et de leurs expériences professionnelles, de leur nationalité ainsi que de leur âge. Tous les Administrateurs apportent au Conseil d’Administration certaines des compétences suivantes : Direction Générale d’entreprises ; Finance ; Développement Durable – Engagement Sociétal et Ressources Humaines ; Connaissance du Groupe ; Ouverture Internationale ; Innovation ; Clients/Ventes.

Cartographie des compétences

Le schéma suivant présente le nombre d’Administrateurs possédant les compétences considérées comme importante pour le Conseil d’Administration :

4.1.2.4 Processus de sélection des Administrateurs

La nomination des Administrateurs fait l’objet d’un processus de sélection transparent avant d’être soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale. Ce processus de sélection a pour but de déterminer le profil des Administrateurs dont la Société a besoin en termes, de compétences, qualifications et expériences, en vue d’enrichir celles déjà présentes au sein du Conseil d’Administration. Une attention particulière est accordée sur la disponibilité, le cumul des mandats dans d’autres sociétés et l’indépendance des Administrateurs.

Conformément à cette procédure et dans le cadre de l’échéance du mandat de Marie-Pauline Chandon-Moët, le Conseil d’Administration du 14 février 2023 a décidé de proposer la candidature de Véronique Laury en remplacement de Marie-Pauline Chandon-Moët, sur proposition de la Famille Bich. L’Assemblée Générale du 16 mai 2023 a nommé Véronique Laury en tant qualité d’Administratrice.

Cette procédure a également été suivie en 2023, dans le cadre de la sélection du nouvel Administrateur Indépendant qui a succédé à Elizabeth Bastoni. À cet égard, le Conseil d’Administration du 17 mars 2023 a décidé, sur recommandation du Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE, de proposer la candidature de Carole Callebaut Piwnica en qualité d’Administratrice Indépendante. L’Assemblée Générale du 16 mai 2023 a nommé Carole Callebaut Piwnica en qualité d’Administratrice Indépendante.

Il est enfin rappelé que, à la suite de la démission d’Inna Kostuk le 14 octobre 2022, le Comité de Groupe s’est réuni afin de délibérer sur la nomination d’une nouvelle Administratrice représentant les salariés. En conséquence, Héla Madiouni a été nommée par le Comité de Groupe, le 30 mars 2023, Administratrice représentant les salariés.

Le terme du mandat de Vincent Bedhome, Administrateur représentant les salariés étant arrivé à échéance, le Comité de Groupe s'est réuni le 25 octobre 2023. Pascal Chevallier a été nommé en remplacement de Vincent Bedhome. Ainsi, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, les deux Administrateurs représentant les salariés sont Pascal Chevallier et Héla Madiouni. Leurs mandats seront soumis au vote du Comité de Groupe appelé à se tenir en 2026.

Renouvellement

Les propositions de renouvellement des Administrateurs sont faites afin de maintenir les différents équilibres et de disposer d’un ensemble de compétences en adéquation avec les activités de la Société, ses priorités stratégiques ainsi qu’aux missions spécifiques des Comités du Conseil. Il est notamment tenu compte de : la volonté des Administrateurs de s’impliquer dans le développement de la Société ; leur contribution aux travaux du Conseil d’Administration ; leur disponibilité compte tenu de la fréquence des réunions du Conseil et des Comités.

Le Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE présente ses recommandations au Conseil, qui décide ensuite de proposer ou non le renouvellement du mandat des Administrateurs à l’Assemblée Générale.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF (Article 15), l’échelonnement des mandats des Administrateurs est organisé de manière à permettre aux actionnaires de se prononcer régulièrement et fréquemment sur la composition du Conseil d’Administration. Ce système garantit la fluidité opérationnelle du Conseil tout en encourageant un renouvellement équilibré et périodique de ses membres.

L’Assemblée Générale du 29 mai 2024, aura à se prononcer sur le renouvellement de deux Administrateurs : Marie-Aimée Bich-Dufour, nommée Administratrice le 22 mai 2019 et Société M.B.D., représentée par Édouard Bich, nommée Administrateur le 24 mai 2006.

Tableau synthétique de l’échelonnement des mandats des Administrateurs

Administrateur	Assemblée 2024	Assemblée 2025	Assemblée 2026
Gonzalve Bich	•
Nikos Koumettis	•
Timothée Bich	•
Marie-Aimée Bich-Dufour	•
Carole Callebaut Piwnica		•
Maëlys Castella		•
Pascal Chevallier			•(a)
Véronique Laury		•
Héla Madiouni			•(a)
Candace Matthews		•
Société M.B.D. (Édouard Bich)	•
Jacob Schwartz		•

Les Administrateurs représentant les salariés sont nommés par le Comité de Groupe à une date distincte de celle de l’Assemblée Générale, tel que détaillé dans la procédure visée au § 4.1.2.4 – Processus de sélection des Administrateurs. Leurs mandats seront renouvelés par le Comité de Groupe lors de réunions appelées à se tenir en 2026.

4.1.2.5 Indépendance des Administrateurs

Un Administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société et/ou la Direction du Groupe, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ou être de nature à le placer dans une situation de conflit d’intérêts avec la Direction, la Société ou le Groupe. La qualification d’Administrateur Indépendant est effectuée lors de chaque nomination selon les critères et modalités énoncés au point 10 du Code de Gouvernance AFEP-MEDEF, et exposé plus loin dans ces développements consacrés à l’Administrateur Indépendant. Cette qualification est par ailleurs réexaminée chaque année.

Sélection des Administrateurs Indépendants

Les Administrateurs Indépendants sont sélectionnés par le Conseil d’Administration et nommés par l’Assemblée Générale dans le cadre du processus décrit au paragraphe 4.1.2.4 ci-avant. Conformément à la procédure décrite ci-dessus et afin de procéder au remplacement d’Elizabeth Bastoni, Administratrice Indépendante, le Comité des Nominations, de la Gouvernance, et de la RSE, avait engagé début 2023 un processus de recherche d’un candidat pour pourvoir le poste d’Administrateur Indépendant vacant. Le Conseil d’Administration de Société BIC, sur recommandation du Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE, a ainsi proposé la candidature de Carole Callebaut Piwnica en qualité de nouvelle Administratrice à l’Assemblée Générale.

En application de l’Article 16.1 du Code de Gouvernance AFEP-MEDEF selon laquelle les Administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour calculer le pourcentage d’Administrateurs indépendants au sein du Conseil d’Administration et des Comités, la part d’Administrateurs indépendants est de :

• 50 % au sein du Conseil d’Administration ;
• 75 % au sein du Comité d’Audit ;
• 67 % au sein du Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE ; et
• 75 % au sein du Comité des Rémunérations.

Conclusions de l’examen annuel du Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE, et du Conseil d’Administration quant aux critères des relations d’affaires entre la Société et ses Administrateurs

La qualification d’Administrateur Indépendant est débattue chaque année par le Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE, et revue chaque année par le Conseil d’Administration avant la publication du présent Document d’Enregistrement Universel. À ce titre, le Comité des Nominations, de la Gouvernance et du RSE a toute latitude pour examiner les suggestions du Conseil d’Administration et du management, ainsi que pour faire réaliser les études et benchmarks qui lui paraîtront appropriés. Les conclusions de l’examen du Comité sont ensuite portées à la connaissance des Administrateurs.

À cette occasion, le Comité des Nominations, de la Gouvernance, et de la RSE puis, le Conseil d’Administration, ont analysé les relations d’affaires pouvant exister entre le Groupe d’une part, et les entreprises auxquelles ils sont associés d’autre part. Afin de préparer l’évaluation, le Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE, puis le Conseil d’Administration ont adressé aux Administrateurs un questionnaire d’indépendance, revu lors de la réunion du Comité du 1er février 2024. Le Comité a ensuite examiné la situation de chaque Administrateur au regard des réponses communiquées, quant aux objectifs suivants : détermination de l’existence d’une relation d’affaires (telle que définie au critère 3 ci-dessous) ; le cas échéant, évaluation de la nature significative, ou non, de cette relation, quant aux critères qualitatifs (historique, contexte, et organisation de la relation, pouvoirs respectifs des parties) et quantitatifs (matérialité de la relation pour les parties).

Cette analyse a révélé qu’aucun des Administrateurs indépendants n’entretenait de relations d’affaires avec Société BIC. Sur la base des recommandations du Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE, le Conseil d’Administration a revu la classification des Administrateurs indépendants lors de sa séance du 19 février 2024. Il s’est pour cela appuyé sur les critères d’indépendance énoncés dans le Code de Gouvernance AFEP-MEDEF (§ 10) comme suit :

Critère 1 Pas de contrat de travail ou de mandat social au cours des cinq années précédentes

Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :

• salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ;
• salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur d’une entité que le Groupe consolide ;
• salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur de la société-mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société-mère.Critère 2 Pas de mandats croisés
  Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une entreprise dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (a) détient un mandat d’Administrateur.

Critère 3 Pas de relations d’affaires significatives
Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil : significatif de la Société ou de son Groupe ; ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité. Le Conseil débat de l’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son Groupe. Le rapport annuel explicite les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.).

Critère 4 Pas de lien familial
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.

Critère 5 Non Commissaire aux Comptes
Ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de la Société au cours des cinq années précédentes.

Critère 6 Pas de durée de mandat supérieure à 12 ans
Ne pas être Administrateur de la Société depuis plus de 12 ans. La qualité d’Administrateur Indépendant s’éteint à la date anniversaire des 12 ans.

Critère 7 Aucune rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe
Un dirigeant mandataire social non-exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe.

Critère 8 Ne représentant pas un actionnaire important
Des Administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou sa société-mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne contrôlent pas la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE, s’interroge systématiquement sur l’indépendance en tenant compte de l’actionnariat de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. Actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans.

Critères	Nikos Koumettis	Gonzalve Bich	Timothée Bich	M.-A. Bich- Dufour	Carole Callebaut Piwnica	Maëlys Castella	Pascal Chevallier	Véronique Laury	Héla Madiouni	Candace Matthews	Société M.B.D. (E. Bich)	Jacob Schwartz
1 : Non salarié ni mandataire social au cours des cinq années précédentes	✓	X	✓	X	✓	✓	X	✓	X	✓	✓	✓
2 : Pas de mandats croisés	✓	X	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
3 : Pas de relations d’affaires significatives	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
4 : Pas de lien familial	✓	X	X	X	✓	✓	✓	✓	✓	✓	X	✓
5 : Non Commissaire aux Comptes	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
6 : Pas de durée de mandat supérieure à 12 ans	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	X	✓
7 : Aucune rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe	✓	X	✓	✓	✓	✓	✓	✓	X	✓	✓	✓
8 : Ne représentant pas un actionnaire important	✓	X	X	X	✓	✓	✓	X	✓	✓	X	✓

Au titre des critères 4 et 8 : Il est précisé que Véronique Laury, par l’intermédiaire de la société WEEEE dont elle est la seule associée, a conclu une convention de prestations de conseil avec Société M.B.D., holding de la famille Bich. Cette convention, conclue pour la durée de son mandat d’Administratrice, soit trois ans, a pour objectif d’accompagner le concert familial Bich dans son rôle d’actionnaire de référence, notamment en engageant la nouvelle génération d’actionnaires familiaux.

Conclusions du Conseil d’Administration
Les Administrateurs indépendants n’entretiennent aucune relation avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement. Le Code de Gouvernance AFEP-MEDEF précise que « l’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la société ou son groupe doit être débattue par le conseil et les critères ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise » (§ 10.5.3). Le Code de Gouvernance AFEP-MEDEF impose une appréciation particulière de la situation de chacun des Administrateurs concernés au regard des critères d’indépendance qui sont mentionnés à l’article 10 afin de prévenir les risques de conflit d’intérêts, notamment : ne pas avoir été dirigeant mandataire social exécutif de la Société au cours des cinq années précédentes (§ 10.5.1) ; ne pas être banquier d’affaires, banquier de financement, ou conseil significatif de la Société ou de son groupe ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l’activité (§ 10.5.3) ; ne pas percevoir une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société (§ 10.6). Ainsi, et pour satisfaire aux exigences du Code de Gouvernance AFEP-MEDEF quant au caractère significatif de la relation d’affaires, le Conseil d’Administration a procédé à une analyse quantitative et qualitative à l’appui des critères susmentionnés, pour chacun des Administrateurs. En vertu du Règlement Intérieur, les Administrateurs indépendants s’efforcent de conserver cette qualité. Toutefois, si un Administrateur estime qu’il ne peut plus ou ne pourra prochainement plus être considéré comme indépendant au sens du Code de Gouvernance AFEP-MEDEF, il doit en informer immédiatement le Président du Conseil d’Administration. Le Président porte alors ce point à l’ordre du jour de la prochaine réunion du Conseil d’Administration.

4.1.2.6 Administrateurs représentant les salariés
Statut des Administrateurs représentant les salariés
Conformément à l’article 10 Bis des Statuts de la Société, les Administrateurs représentant les salariés sont désignés par le Comité de Groupe, pour un mandat de trois ans. La Société se conforme aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (dite « Loi Pacte »), imposant la présence de deux Administrateurs salariés pour tout Conseil d’Administration qui compte plus de huit membres (5), au lieu de douze auparavant. Avec un prisme particulier lié à leur connaissance de l’entreprise, les Administrateurs représentant les salariés apportent un éclairage complémentaire aux travaux du Conseil d’Administration et enrichissent la qualité des débats du Conseil. Dès leur prise de fonction, ils bénéficient d’un programme de formation portant notamment sur le rôle et le fonctionnement du Conseil d’Administration, les droits et obligations des Administrateurs et leur responsabilité. Ils suivent également, s’ils le souhaitent, un parcours d’intégration destiné à parfaire leur connaissance de l’organisation et des activités du Groupe. Les Administrateurs représentant les salariés ont le même statut, les mêmes droits et les mêmes responsabilités que les autres Administrateurs. Par exception à la règle prévue à l’article 10 des statuts de la Société, les Administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d’actions. Ils perçoivent une rémunération en qualité de membres du Conseil d’Administration selon les mêmes règles de répartition que les autres Administrateurs. Les éléments de leur rémunération en qualité de salariés ne font pas l’objet d’une publication. Enfin, la participation des salariés du Groupe au capital de la Société ne dépassant pas le seuil des 3 % conformément à l’article L. 22-10-15 du Code de commerce, aucun Administrateur n’a été désigné parmi les salariés actionnaires.

Situation des Administrateurs représentant les salariés au sein de Société BIC à la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel
Le nombre d’Aministrateurs au sein du Conseil d’Administration de la Société étant supérieur à huit, la nomination de deux Administrateurs représentant les salariés est requise. Le Comité de Groupe s’est réuni, en date du 30 mars 2023, pour nommer Héla Madiouni en qualité d’Administratrice représentant les salariés, pour une durée de 3 ans (acté lors du Conseil d’Administration du 25 avril 2023), en remplacement d'Inna Kostuk (démission le 14 octobre 2022). Par ailleurs, le mandat de Vincent Bedhome était arrivé à échéance le 9 novembre 2023. À ce titre, le Comité de Groupe s’est réuni en date du 25 octobre 2023 et a décidé de nommer Pascal Chevallier en qualité de nouvel Administrateur représentant les salariés, en remplacement de Vincent Bedhome, pour une durée de 3 ans (acté lors du Conseil d’Administration du 12 décembre 2023).

4.1.2.7 Plan de succession
Le Comité des Nominations, de la Gouvernance, et de la RSE, à l’initiative de sa Présidente, examine annuellement les plans de succession des Administrateurs du Groupe et de la Direction Générale. Elle peut ainsi établir et actualiser le plan de succession sur différents horizons de temps.
court terme : succession imprévue (empêchement, démission, ou décès) ;
moyen terme : succession accélérée (faute de gestion et mauvaise performance) ;
long terme : succession prévue (retraite, échéance de mandat).

Le Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE privilégie une collaboration étroite avec la Direction Générale afin de garantir une cohérence d’ensemble du plan de succession et d’assurer un suivi des postes clés. afin de permettre une élaboration optimale du plan de succession des instances dirigeantes et d’assurer les ambitions stratégiques de la Société, une évaluation régulière des potentiels candidats, de leurs parcours et de leurs évolutions est réalisée. Par ailleurs, le Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE travaille en lien étroit avec le Conseil d’Administration sur ce sujet, et veille avec une vigilance particulière à garder la confidentialité de ces informations.# Recruter et accompagner les talents

La réussite des entreprises repose sur l’aptitude à attirer, cultiver et maintenir les meilleurs talents au sein de la Société. Le Groupe enrichit et diversifie en permanence ses talents pour répondre à ses exigences actuelles et futures. Les équipes chargées du recrutement ont pour objectif d’attirer les meilleurs talents dans toutes les zones géographiques où le Groupe est présent, de manière à constituer des équipes diverses à l’image des consommateurs et intégrant toutes les cultures. La Société a mis en place un processus de Talent Review annuel, avec les objectifs suivants : faire l’inventaire de notre vivier de talents pour assurer la relève au sein des équipes de la Société ; renforcer l’anticipation des plans de successions ; favoriser une approche plus proactive pour le développement des talents. Cette revue des talents est suivie et débattue par les membres du Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE avant d’être présentée au Conseil d’Administration.

4.1.2.9 Déclarations des Administrateurs visées à l’annexe 1 du Règlement européen délégué n° 2019/980

Liens familiaux existant entre les Mandataires Sociaux

Marie-Aimée Bich-Dufour, Marie-Pauline Chandon-Moët(6), Édouard Bich(7), Gonzalve Bich et Timothée Bich sont de la même famille. Il n’existe aucun lien familial entre les autres Mandataires Sociaux de Société BIC.

Absence de conflits d’intérêts

Dans un souci de bonne gouvernance, le Conseil d’Administration a adopté un Titre 2 au sein de son Règlement Intérieur, énonçant les droits et obligations des Administrateurs, auquel chacun d’eux est tenu. L’article 2.1.3 du Règlement Intérieur prévoit que tout Administrateur doit faire part au Conseil, de façon exhaustive et au préalable, de tout conflit d’intérêts réel ou potentiel le concernant. Dans ce cas, l’Administrateur ne peut participer ni aux débats ni à la prise de décision sur le sujet pour lequel il est en conflit. Les Administrateurs font une déclaration annuelle sur l’absence de conflit d’intérêts. En 2021, la prévention des conflits d’intérêts avait été renforcée par la mise en place de la pratique d’une Déclaration d’Intérêts pour tout sujet discuté par le Conseil.

À la date d’établissement du présent document et à la connaissance de la Société :
* aucun conflit d’intérêts potentiel n’est identifié entre les intérêts privés et/ou d’autres devoirs des membres du Conseil d’Administration ou du Comité Exécutif à l’égard de la Société ;
* il n’existe ni arrangement ni accord avec un des principaux actionnaires, un client, un fournisseur ou avec tout autre tiers en exécution duquel un membre quelconque du Conseil d’Administration ou du Comité Exécutif aurait été nommé en tant que tel ;
* sous réserve de ce qui suit, les membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif n’ont accepté aucune restriction concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de la Société qu’ils détiennent.

Il est toutefois précisé que Société M.B.D., holding de la famille Bich détenant plus de 20 % du capital et des droits de vote, a conclu divers engagements collectifs de conservation de titres BIC portant sur au moins 12 millions de ces titres. Ces engagements ont été conclus, pour les plus anciens, depuis le 17 décembre 2003. Ils incluent divers membres du concert familial afin de permettre à ces derniers, le cas échéant, de bénéficier des dispositions de l’article 787 B du Code général des impôts. Les dirigeants suivants sont parties à tous ou à certains accords : Gonzalve Bich et Nikos Koumettis. Tous les signataires ont des liens personnels étroits avec Gonzalve Bich, à l’exception de Nikos Koumettis et aucun d’eux – à l’exception de Société M.B.D. – ne détient plus de 5 % du capital social ou des droits de vote de la Société.

En outre, les Administrateurs s’engagent à communiquer, sur simple demande, au Président du Conseil ou toute autre personne désignée, la liste exhaustive de tous leur mandats (y compris la participation à des Comités), et fonctions, qu’ils exercent en France et à l’étranger. Chaque Administrateur s’engage également à communiquer tout changement quant à ses mandats et à ses fonctions (Titre 2 ; 2.1 « Mandats et fonctions » du Règlement Intérieur).

Déclarations négatives concernant les membres du Conseil d’Administration et dirigeants Mandataires Sociaux

À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années :
* aucun Administrateur, ni aucun dirigeant mandataire social n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ;
* aucun Administrateur, ni aucun dirigeant mandataire social, n’a été lié à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation ou un placement d’entreprises sous administration judiciaire ;
* aucun Administrateur, ni aucun dirigeant mandataire social, n’a fait l’objet d’une enquête et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ;
* aucun Administrateur, ni aucun dirigeant mandataire social, n’a jamais été déchu par un tribunal du droit de siéger au sein d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou les activités d’un émetteur.

Contrats de services prévoyant l’octroi d’avantages

Il n’existe pas de contrat de services liant l’un des Mandataires Sociaux à Société BIC ou à l’une de ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages au terme de ce contrat.

Opérations réalisées par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes et les personnes étroitement liées sur les titres de la Société en 2023

Récapitulatif des déclarations en application de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier (8) :

Déclarant	Type et nombre d’opérations	Solde des opérations emportant transfert de propriété sur l’année	Acquisition	Cession	Échange	Don	Autre
Gonzalve Bich, Directeur Général	6 (a)	(2 880)
	1(b)	(11 879)
	1 (c)	(24 781)
Carole Callebaut Piwnica, Administratrice	1 500
Véronique Laury, Administratrice	1 500

• Donation à ses enfants et neveux.
• Afin de se conformer aux obligations locales de retenue à la source sur les actions livrées, 11.879 actions ont été vendues lors de l'opération "Sell to Cover".
• Attribution d'actions gratuites.

4.1.2.10 Formation des Administrateurs

Conformément à l’Article 2.2.5 du Règlement Intérieur de la Société, chaque Administrateur peut bénéficier, s’il le juge nécessaire, d’une formation complémentaire sur le site de la Société relative : aux spécificités de l’entreprise ; à ses métiers ; à son secteur d’activité ; et à ses responsabilités sur les plans social et environnemental. En outre, les Administrateurs ont accès à des ressources et à des formations fournies par plusieurs associations d’Administrateurs de sociétés dont la Société est membre, en ce compris l’IFA, la NACD, et l’ECGI (9). À ce titre, depuis son entrée au Conseil d’Administration, Héla Madiouni a bénéficié en décembre 2023, de la formation Administrateur salarié organisée par l’IFA, tandis que Pascal Chevallier l'a suivie en mars 2024.

4.1.2.11 Détention d’actions

Conformément à l’article 24 du Code AFEP-MEDEF et aux dispositions du Règlement Intérieur de la Société, il est stipulé que chaque Administrateur, à l’exception des Administrateurs représentant les salariés, doit être actionnaire et posséder au moins 500 actions. À défaut de les détenir lors de son entrée en fonction, il doit utiliser la rémunération reçue au titre de l’article L. 225-45 du Code de commerce pour leur acquisition. Tout Administrateur ou représentant permanent des personnes morales Administrateurs doit mettre sous la forme nominative les actions de la Société qu’il détient au moment de sa nomination. Il en va de même pour toute action acquise ultérieurement le cas échéant. Par ailleurs, les membres du Comité Exécutif, sont également soumis à des obligations de conservation et de détention d’actions (voir section 4.2.2.3 – Rémunération variable à long terme fondée sur des actions).

4.1.3 Évolutions de la composition du Conseil

4.1.3.1 Modification des organes d’Administration et de Direction jusqu’à la date de publication du Document d’Enregistrement Universel

Départ	Nomination	Reconduction
Conseil d’Administration
Cessation du mandat d’Elizabeth Bastoni en qualité d’Administratrice Indépendante – 16 mai 2023	Nomination de Carole Callebaut Piwnica en qualité d’Administratrice Indépendante, pour une durée de trois ans, en remplacement d’Elizabeth Bastoni – 16 mai 2023	Reconduction en qualité d’Administrateurs (pour une durée trois ans) de : Candace Matthews, Timothée Bich, et Jacob Schwartz – 16 mai 2023
Expiration du mandat de Marie-Pauline Chandon-Moët en qualité d’Administratrice – 16 mai 2023	Nomination de Véronique Laury en qualité d’Administratrice, pour une durée de trois ans, en remplacement de Marie-Pauline Chandon-Moët – 16 mai 2023
Expiration du mandat de Vincent Bedhome en qualité d’Administrateur représentant les salariés – 25 octobre 2023	Nomination de Héla Madiouni en qualité d’Administratrice représentant les salariés – 30 mars 2023
	Nomination de Pascal Chevallier en qualité d’Administrateur représentant les salariés – 25 octobre 2023
Comité d’Audit
		Reconduction de Jacob Schwartz en qualité de membre du Comité d’Audit – 16 mai 2023
Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE
	Nomination de Candace Matthews en qualité de Présidente du Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE – 16 mai 2023
	Nomination de Carole Callebaut Piwnica en qualité de membre du Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE – 16 mai 2023
Comité des Rémunérations
Expiration du mandat de Vincent Bedhome en qualité de membre du Comité des Rémunérations – 25 octobre 2023	Nomination de Carole Callebaut Piwnica en qualité de Présidente du Comité des Rémunérations – 16 mai 2023
	Nomination de Véronique Laury en qualité de membre du Comité des Rémunérations – 26 juillet 2023
	Nomination de Héla Madiouni en qualité de membre du Comité des Rémunérations – 12 décembre 2023

Les mandats d’Administrateur de Marie-Aimée Bich-Dufour et de Société M.B.D., représentée par Édouard Bich, holding de contrôle de la famille Bich, détenant 30,48 % du capital social et 41,22 % des droits de vote de la Société, arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 mai 2024. Il sera proposé à cette Assemblée de renouveler les mandats de Marie-Aimée Bich-Dufour et Société M.B.D. pour une durée de trois ans.

À ce titre, le lecteur est invité à se référer à la présentation de l’ordre du jour et des projets de résolutions, figurant au Chapitre 8 du présent Document d’Enregistrement Universel, et disponibles sur le site Internet de la Société : https://corporate.bic.com/fr-fr/, dans la section « INVESTISSEURS/Assemblées Générales/Assemblée Générale 2024 ».

Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée, et des décisions du Conseil, le Conseil d’Administration sera ainsi composé comme suit :

• Nikos Koumettis – Administrateur Indépendant et Président Non-Exécutif ;
• Gonzalve Bich – Administrateur et Directeur Général ;
• Timothée Bich – Administrateur ;
• Marie-Aimée Bich-Dufour – Administratrice ;
• Carole Callebaut Piwnica – Administratrice (Indépendante) ;
• Maëlys Castella – Administratrice (Indépendante) ;
• Pascal Chevallier – Administrateur représentant les salariés ;
• Véronique Laury – Administratrice ;
• Héla Madiouni – Administratrice représentant les salariés ;
• Candace Matthews – Administratrice (Indépendante) ;
• Société M.B.D. (représentée par Édouard Bich) – Administratrice ; et
• Jacob Schwartz – Administrateur (Indépendant).

Mandats expirés au cours de l’exercice 2023

• Marie-Pauline Chandon-Moët : Administratrice du 28 mai 2003 au 16 mai 2023.
• Vincent Bedhome : Administrateur représentant les employés du 9 novembre 2017 au 25 octobre 2023.

Mandats ayant cessé au cours de l’exercice 2023

• Elizabeth Bastoni : Administratrice Indépendante du 15 mai 2013 au 16 mai 2023.

4.1.3.3 Mandats et fonctions exercés par la Direction Générale et les Administrateurs au 31 décembre 2023

GONZALVE BICH

Administrateur et Directeur Général

• Âge : 44 ans
• Nationalité : Française-Américaine
• Administrateur Indépendant : Non
• Nombre d’actions BIC détenues : Détient directement plus de 100 000 actions BIC et indirectement des actions BIC au travers de la holding familiale, Société M.B.D. À la date du 31 décembre 2023, cette holding détenait 12 886 000 actions, soit 30,48 % du capital de Société BIC, représentant 41,22 % des droits de vote.
• Origine de l’élection : Article L. 225-18 du Code de commerce
• Date de 1re nomination :
  • Administrateur : AG du 16 mai 2018
  • Directeur Général : CA du 16 mai 2018
• Échéance :
  • Administrateur : AG statuant en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024
  • Directeur Général : durée du mandat d’Administrateur
• Membre d’un comité : Non
• Adresse professionnelle : Société BIC – 12, Boulevard Victor-Hugo – 92110 Clichy – France
• Taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’Administration : 100 %

Biographie

Gonzalve Bich est Administrateur et Directeur Général de BIC depuis mai 2018. Il est la troisième génération de la famille Bich à occuper le poste de directeur général, poursuivant l'héritage de 75 ans de l'entreprise établi par les esprits visionnaires de son grand-père, Marcel, et de son père, Bruno. Gonzalve a commencé sa carrière dans le conseil en management chez Deloitte avant de rejoindre BIC en 2003. Pendant 21 ans, il a occupé des postes régionaux et mondiaux dans les domaines du développement commercial, des ressources humaines, du marketing, de l'innovation et des opérations commerciales mondiales, lançant de nouvelles lignes de produits, développant l'activité au Brésil et en Afrique, pénétrant de nouveaux marchés et redressant les opérations de BIC en Asie. Gonzalve a obtenu une licence d'histoire à l'université de Harvard en 2001 ; il siège au conseil consultatif international de l'école de commerce française, l'EDHEC, et est un coach certifié et un mentor pour les jeunes entrepreneurs ; il est également président du conseil d'administration d'Enactus, un réseau de dirigeants dont le but est d'utiliser l'entreprise comme catalyseur d'un impact social et environnemental positif. Aujourd'hui, Gonzalve transforme l'avenir de BIC grâce à des pratiques de pointe en matière de gestion de portefeuille de marques, guidées par un objectif clair : apporter simplicité et joie dans la vie de tous les jours, de manière responsable et durable.

Principale activité

Directeur Général de Société BIC

Autres activités en cours

• Au sein du groupe :
  • Administrateur – BIC Cello (Inde) Private Ltd. – Inde
  • President, Chief Operating Officer et Administrateur – BIC International Co. – États-Unis
• Autres – Société non cotée :
  • Président du Conseil et Administrateur – Association Enactus – États-Unis
  • Administrateur – Fondation Stewardship – Suisse
  • Administrateur (International Advisory Board) – EDHEC Business School – France
• Société cotée : Aucune

Activités exercées au cours des cinq dernières années et expirées (hors Groupe BIC)

Aucune

NIKOS KOUMETTIS

● Administrateur

• Âge : 59 ans
• Nationalité : Grec-Chypriote
• Nombre d’actions BIC détenues : 10 501 actions
• Administrateur Indépendant : Oui
• Origine de l’élection : Article L. 225-18 du Code de commerce
• Date de 1re nomination :
  • Administrateur : AG du 18 mai 2022
  • Président : CA du 18 mai 2022
• Échéance :
  • Administrateur : AG statuant en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024
  • Président : durée du mandat d’Administrateur
• Membre d’un comité : Non
• Adresse professionnelle : Société BIC – 12 Boulevard Victor-Hugo – 92110 Clichy – France
• Taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’Administration : 100 %

Biographie

Nikos Koumettis est Président de l’unité opérationnelle Europe de la société Coca-Cola et membre du Comité Exécutif de cette dernière. Il apporte plus de 30 ans d’expérience dans l’industrie des biens de consommation et une connaissance des sujets de gouvernance. Nikos a rejoint Coca-Cola en 2001 et a occupé plusieurs responsabilités opérationnelles en Europe et au Moyen-Orient et en Afrique jusqu’en 2020, date à laquelle il a été nommé à son poste actuel. Avant Coca-Cola, il a travaillé dans diverses entreprises internationales, dont Kraft Jacobs Suchard, Elgeka et Philip Morris. Nikos Koumettis est membre du Conseil Consultatif International de Canada Goose depuis 2016. Il est membre du Conseil d’Administration de l’American College of Greece. Depuis mars 2022, il est également membre du Conseil d’Administration de la société FEMSA, l’embouteilleur de la société Coca-Cola, en Amérique latine. Il a également occupé le poste d’Administrateur de Coca-Cola Beverages Africa jusqu’en avril 2022.

Principale activité

Président Europe de Coca-Cola

Autres activités en cours

• Société non cotée :
  • Administrateur – Canada Goose International Board
  • Membre du Conseil d’Administration de l’American College of Greece
• Société cotée :
  • Administrateur – Coca-Cola FEMSA, SAB de CV

Activités exercées au cours des cinq dernières années et expirées (hors Groupe BIC)

• Société non cotée :
  • Administrateur – Canada Goose
  • Administrateur – Coca-Cola Beverages Africa
  • Président du Comité des Nominations et Rémunérations – Coca-Cola Beverages Africa
  • Administrateur – ACG
• Société cotée : Aucune

● Administrateur Indépendant.

TIMOTHÉE BICH

Adminstrateur

• Âge : 38 ans
• Nationalité : Française
• Nombre d’actions BIC détenues : Détient directement plus de 100 000 actions BIC et indirectement des actions BIC au travers de la holding familiale, Société M.B.D. À la date du 31 décembre 2023, cette holding détenait 12 886 000 actions, soit 30,48 % du capital de Société BIC, représentant 41,22 % des droits de vote.
• Administrateur Indépendant : Non
• Origine de l’élection : Article L. 225-18 du Code de commerce
• Date de 1re nomination : CA du 10 décembre 2019
• Échéance : AG statuant en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025
• Membre d’un comité : Non
• Adresse professionnelle : Société BIC – 12 Boulevard Victor-Hugo – 92110 Clichy – France
• Taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’Administration : 100 %

Biographie

Timothée Bich est trader chez Moore Europe Capital Management depuis 2020, au sein d’une équipe de gestionnaires de portefeuille macro. De 2012 à 2019, Timothée Bich a occupé différents postes, notamment celui de trader gestionnaire de portefeuille chez Stone Milliner. Avant de rejoindre Stone Milliner, il a travaillé en tant qu’analyste chez Moore Europe Capital Management, au sein d’une équipe de gestionnaires de portefeuille crédit et macro (2010-2011). Timothée Bich est titulaire d’un Master de Science in Risk and Asset Management de l’EDHEC et d’un diplôme en finance de l’Université Paris Dauphine.

Principale activité

Analyste – Moore Europe Capital Management

Autres activités en cours

Aucune

Activités exercées au cours des cinq dernières années et expirées (hors Groupe BIC)

Gérant de portefeuille – Stone Millinier

MARIE-AIMÉE BICH-DUFOUR

Administratrice

• Âge : 65 ans
• Nationalité : Française
• Nombre d’actions BIC détenues : Détient directement plus de 100 000 actions BIC et indirectement des actions BIC au travers de la holding familiale, Société M.B.D. À la date du 31 décembre 2023, cette holding détenait 12 886 000 actions, soit 30,48 % du capital de Société BIC, représentant 41,22 % des droits de vote.
• Administrateur Indépendant : Non
• Origine de l’élection : Article L.# Marie-Aimée Bich-Dufour
  ● Administratrice
  Âge : 64 ans
  Nationalité : Française
  Nombre d’actions BIC détenues : 500
  Administrateur Indépendant : Non
  Origine de l’élection : Article L. 225-18 du Code de commerce
  Date de 1re nomination : AG du 22 mai 2019
  Échéance : AG statuant en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023
  Membre d’un comité : Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE
  Adresse professionnelle : Société BIC – 12, Boulevard Victor-Hugo – 92110 Clichy – France
  Taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’Administration : 100 %
  Taux d’assiduité aux réunions du Comité des Nominations, de la Gouverance et de la RSE : 100%

Biographie
Jusqu’au 1er octobre 2020, Marie-Aimée Bich-Dufour a occupé le poste de Déléguée aux affaires générales et Présidente de la Fondation d’entreprise BIC pour l’Éducation. Du 22 mars 1995 au 31 mars 2019, elle a été Directrice Générale Déléguée de Société BIC et Secrétaire du Conseil d’Administration. Elle a été Directrice Juridique Groupe jusqu’au 1er février 2016. En 2004, elle a également pris la responsabilité du Programme de Développement Durable jusqu’en 2018. Avant son entrée dans le Groupe BIC, elle a été avocate au Barreau de Paris pendant 12 ans. Elle est titulaire d’une Maîtrise en Droit Privé (Université Paris Panthéon-Assas) et du Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat (CAPA).

Principale activité
Administratrice – Société BIC

Autres activités en cours
Représentante de Société BIC au Conseil – ANSA (Association Nationale des Sociétés par Actions) – France
Représentante de Société BIC au Conseil – METI (Mouvement des Entreprises de Taille Intermédiaire) – France

Activités exercées au cours des cinq dernières années et expirées (hors Groupe BIC)
Aucune

Carole Callebaut Piwnica

● Administratrice
Âge : 66 ans
Nationalité : Belge
Nombre d’actions BIC détenues : 500
Administrateur Indépendant : Oui
Origine de l’élection : Article L. 225-18 du Code de commerce
Échéance : AG statuant en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025
Membre d’un comité : Présidente du Comité des Rémunérations
Membre du Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE
Adresse professionnelle : Société BIC – 12, Boulevard Victor-Hugo – 92110 Clichy – France
Taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’Administration : 100 %
Taux d’assiduité aux réunions du Comité des Rémunérations : 100%
Taux d’assiduité aux réunions du Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE : 100¨%

Biographie
Carole Callebaut Piwnica, de nationalité belge, est âgée de 66 ans. Elle est titulaire d’une licence en droit de l’Université de Bruxelles et d’une maîtrise en droit de la New York University. Elle a été membre des barreaux de New York et de Paris et a débuté sa carrière à New York chez Proskauer Rose avant de rejoindre le département M&A du cabinet Shearman & Sterling à Paris. Elle a travaillé pendant 15 ans dans le secteur de la transformation agroalimentaire et a occupé le poste de Présidente du groupe Amylum (Belgique, ingrédients), ainsi que celui d’Administratrice et de Vice‑Présidente de Tate and Lyle (Royaume‑Uni, Sucres et ingrédients). Elle a également été Administratrice de plusieurs sociétés cotées internationales y compris Rothschild & Co (France, services financiers), Sanofi (France, santé), Eutelsat (France, satellites), Dairy Crest (Royaume‑Uni, lait et fromages), et Aviva (Royaume‑Uni, assurances). En 2006, elle fonde le fonds de private equity Naxos Capital Partners (Luxembourg), dont elle était associée‑gérante et, à ce titre, Administratrice de ses sociétés en portefeuille dont Big Red (U.S., boissons gazeuses).

Principale activité
Administratrice de sociétés

Autres activités en cours
Société non cotée : Administratrice - Aalto International-Suisse
Société cotée : Aucune

Activités exercées au cours des cinq dernières années et expirées (hors Groupe BIC)
Société non cotée :
Administratrice – RecyCoal ltd – Royaume-Uni
Administratrice – Elevance – États-Unis
Associée gérante/Administratrice – Naxos Sàrl – Suisse
Administratrice – Big Red – États-Unis
Administratrice – Louis Delhaize – Belgique
Société cotée :
Administratrice Indépendante au Conseil de Surveillance - Rothschild & Co
Administratrice – Amyris – États-Unis
Administratrice – Eutelsat Communications – France
Administratrice- Sanofi – France

MAËLYS CASTELLA

● Administratrice Indépendante.
● Administratrice
Âge : 57 ans
Nationalité : Française
Nombre d’actions BIC détenues : 500
Administrateur Indépendant : Oui
Origine de l’élection : Article L. 225-18 du Code de commerce
Date de 1re nomination : AG du 22 mai 2019
Échéance : AG statuant en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024
Membre d’un comité : Présidente du Comité d’Audit
Membre du Comité des Rémunérations
Adresse professionnelle : Delistraat 67, 2585VX Den Haag, Pays-Bas
Taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’Administration : 90 %
Taux d’assiduité aux réunions du Comité d’Audit : 100 %
Taux d’assiduité aux réunions du Comité des Rémunérations : 100 %

Biographie
Maëlys Castella est une dirigeante expérimentée dans le domaine de la finance et des affaires. Elle a fait ses preuves dans des entreprises B2B et B2C en occupant des postes exécutifs et non-exécutifs. Elle possède une expertise en finance, stratégie, marketing, innovation et développement durable. Elle travaille pour des sociétés internationales cotées en bourse depuis 1992. Elle est la fondatrice et la Directrice Générale d’une société de conseil Aminona Consulting spécialisée dans la finance, la stratégie et le coaching de dirigeants. Elle est également membre indépendant du Conseil d’Administration, Présidente du Comité d’Audit et du comité de durabilité de C&A, une entreprise mondiale leader dans l’industrie de la mode et membre indépendant du Conseil d'Administration, membre du Comité d'Audit d'UCB, une société de biopharmaceutique mondiale cotée sur Euronext Bruxelles-Belgique. Elle a débuté sa carrière dans l’industrie pétrolière chez ELF (groupe Total), où elle a officié pendant huit ans à la Direction Financière. En 2000, elle rejoint Air Liquide, et a occupé différents postes de Direction en Finance et Marketing avant d’être nommée Directrice Financière adjointe du Groupe en 2013. Elle a ensuite été Directrice Financière et membre de la Direction Générale d’AkzoNobel de 2014 à 2017, puis Chief Corporate Development Officer et membre du Comité Exécutif de 2018 à 2019. Maëlys Castella est ingénieure diplômée de l’École Centrale de Paris. Elle est titulaire d’une maîtrise en gestion et politique de l’énergie de l’Université de Pennsylvanie (États-Unis) et de l’Institut français du pétrole (IFP). Elle est également Coach professionnelle certifiée.

Principale activité
Directrice Générale et Administratrice d’Aminona Consulting – Pays-Bas (Société non cotée)

Autres activités en cours
Société non cotée : Administratrice Indépendante, Présidente du Comité d’Audit et membre du Comité Sustainability – C&A – Suisse
Société cotée : Administratrice Indépendante, Membre du Comité d'Audit - UCB - Belgique

Activités exercées au cours des cinq dernières années et expirées (hors Groupe BIC)
Société non cotée : Administratrice – Fondation d’Art AkzoNobel – Pays-Bas
Société cotée : Chief Corporate Development Officer, Membre du Comité Exécutif d’AkzoNobel – Pays-Bas

Pascal chevallier

Administrateur représentant les salariés
Âge : 52 ans
Nationalité : Française
Nombre d’actions BIC détenues : 80
Administrateur Indépendant : Non
Origine de l’élection : Article L. 225-27-1 du Code de commerce
Date de 1re nomination : CA du 12 décembre 2023 (nomination par le Comité de Groupe du 25 octobre 2023)
Échéance : 25 octobre 2026
Membre d’un comité : Non
Adresse professionnelle : BIC ÉCRITURE 2000 – ZAC de la Charbonnière, 11, rue Édouard-Buffard, 77144 MONTEVRAIN
Taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’Administration : 100 %

Biographie
Entré dans le Groupe BIC en 2014, Pascal Chevallier est Responsable d’études de machine et coordinateur au sein du département Industrialisation qui travaille pour l’ensemble des catégories du Groupe. Il a débuté sa carrière au sein de plusieurs entreprises notamment Matra Engineering et Renault sur des rôles de pilote technique et de projecteur machines spéciales. Pascal est titulaire d’un master de l’Université d’Orsay en informatique industrielle et est titulaire d’un Bachelor en génie mécanique et productique.

Principale activité
Responsable d’études de machine et coordinateur

Autres activités en cours
Aucune

Activités exercées au cours des cinq dernières années et expirées (hors Groupe BIC)
Aucune

Véronique Laury

Administratrice
Âge : 58 ans
Nationalité : Française
Nombre d’actions BIC détenues : 500
Administratrice Indépendante : Non
Origine de l’élection : Article L. 225-18 du Code de commerce
Adresse professionnelle :
Date de 1re nomination : AG du 16 mai 2023
Échéance : AG statuant en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025
Membre d’un comité : Comité des Rémunérations
Adresse professionnelle : Société BIC – 12 Boulevard Victor-Hugo – 92110 Clichy – France
Taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’Administration : 83 %
Taux d’assiduité aux réunions du Comité des Rémunérations : 100 %

Biographie
Véronique Laury a plusieurs années d’expérience en tant que Directrice Générale et Administratrice de Conseil d’Administration et de Surveillance au sein de sociétés internationales. De 2014 à 2019, elle occupe le poste de Directrice Générale au sein du groupe Kingfisher Plc, dont le siège social est à Londres. En 2003, elle a été Directrice Générale de Castorama France après avoir occupé les postes de Directrice de l’offre et de la supply chain en France, au Royaume-Uni et pour le groupe. Depuis son départ du Groupe Kingfisher en 2019, elle s’est concentrée sur le poste d’Administratrice au sein de plusieurs sociétés. En 2020, elle a rejoint la société Sodexo en qualité d’Administratrice et occupe depuis différents mandats au sein du Conseil d’Administration et Conseil de Surveillance de plusieurs sociétés internationales telles que Ikea, British American Tobacco, Wework et Eczacibasi.# Véronique Laury

• Principale activité : Administratrice de sociétés
• Autres activités en cours :
  • Société non cotée : Présidente de WEEE SASU – France
  • Membre du Conseil de Surveillance – Ikea – Pays-Bas
  • Administratrice - Eczacibasi Holding AS – Turquie
  • Société cotée : Administratrice – British Tobacco – Royaume-Uni
  • Administratrice – Sodexo - France
• Activités exercées au cours des cinq dernières années et expirées (hors Groupe BIC) :
  • Société non cotée : Aucune
  • Société cotée : Administratrice – Tarkett – France
  • Administratrice – Wework – États-Unis

Informations Complémentaires

Marie-Pauline Chandon-Moët, Administratrice depuis 2003, n’a pas souhaité solliciter le renouvellement de son mandat. Afin de lui succéder, le Conseil d’Administration du 14 février 2023 a recommandé la nomination de Véronique Laury, proposée par la famille Bich. Le Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE, ainsi que le Conseil d’Administration, ont examiné cette candidature ; ils ont notamment apprécié le parcours international de premier plan de Véronique Laury dans les fonctions de Directrice Générale et d’Administratrice au sein de plusieurs grandes sociétés internationales. Véronique Laury, par l’intermédiaire de la société WEEEE dont elle est la seule associée, a conclu une convention de prestations de conseil avec Société M.B.D., holding de la famille Bich. Cette convention, conclue pour la durée de son mandat d’Administratrice, soit trois ans, a pour objectif d’accompagner le concert familial Bich dans son rôle d’actionnaire de référence, notamment en engageant la nouvelle génération d’actionnaires familiaux.

Héla Madiouni

Administratrice représentant les salariés

• Âge : 40 ans
• Nationalité : Française
• Nombre d’actions BIC détenues : 703
• Administrateur Indépendant : Non
• Origine de l’élection : Article L. 225-27-1 du Code de commerce
• Date de 1re nomination : CA du 25 avril 2023 (Nomination par le Comité de Groupe du 30 mars 2023)
• Échéance : 30 mars 2026
• Membre d’un comité : Comité des Rémunérations
• Adresse professionnelle : Société BIC – 12 Boulevard Victor-Hugo – 92110 Clichy – France
• Taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’Administration : 100 %
• Taux d’assiduité aux réunions du Comité des Rémunérations : 100 %

Biographie

Entrée dans le Groupe BIC en 2013, Héla a rejoint l’équipe Finance au sein de la Direction Financière Groupe. Depuis 2021, elle occupe le poste de Directrice de la Consolidation et du reporting Groupe. Elle a débuté sa carrière en 2006, chez PriceWaterhouseCoopers à Paris en tant qu’auditrice. Héla est diplômée de l’ICN Business School et est titulaire d’une Maîtrise des Sciences et Techniques Comptables et Financière.

• Principale activité : Directrice de la Consolidation et du reporting du Groupe BIC
• Autres activités en cours : Aucune
• Activités exercées au cours des cinq dernières années et expirées (hors Groupe BIC) : Aucune

CANDACE MATTHEWS

Administratrice

• Âge : 65 ans
• Nationalité : Américaine
• Nombre d’actions BIC détenues : 500
• Administrateur Indépendant : Oui
• Origine de l’élection : Article L. 225-18 du Code de commerce
• Date de 1re nomination : AG du 10 mai 2017
• Échéance : AG statuant en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025
• Membre d’un comité : Présidente du Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE
• Membre du Comité d’Audit
• Adresse professionnelle : 700 Kovi Oaks Ct NE, Ada MI 49301 – United States
• Taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’Administration : 90 %
• Taux d’assiduité aux réunions du Comité d’Audit : 100 %
• Taux d’assiduité aux réunions du Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE : 100 %

Biographie

Candace Matthews a occupé les fonctions de Chief Reputation d’Amway. De novembre 2014 à mai 2020, elle occupa le poste de Présidente Région Amériques d’Amway. Elle a été recrutée par Alticor, la maison mère d’Amway, en décembre 2007, en qualité de Directrice du Marketing Groupe. Avant de rejoindre Amway, elle a été Présidente Exécutive de Soft Sheen-Carson, division des produits de consommation de L’Oréal, de 2001 à 2007. Auparavant, elle a exercé des fonctions marketing successivement chez General Mills, Procter & Gamble, Bausch & Lomb et de Direction chez Novartis et The Coca-Cola Company, aux États-Unis. Candace Matthews est titulaire d’un Bachelor of Science in Metallurgical Engineering de la Carnegie Mellon University à Pittsburgh, Pennsylvanie (États-Unis) et d’un MBA en Marketing de la Stanford University Graduate School of Business à Palo Alto, Californie (États-Unis).

• Principale activité : Administratrice de sociétés
• Autres activités en cours :
  • Société non cotée : Administratrice de région – Fifth Third Bank, Western Michigan – États-Unis
  • Société cotée : Président du Conseil d'Administration – Aptar Group – États-Unis
  • Administratrice – MillerKnoll Inc. – États-Unis
• Activités exercées au cours des cinq dernières années et expirées (hors Groupe BIC) :
  • Société non cotée : Chief Reputation Officer – Amway – États-Unis
  • Présidente de région – The Americas – Amway – États-Unis
  • Société cotée : Administratrice – Popeyes Louisiana Kitchen Inc. – États-Unis

● Administrateur Indépendant.

SOCIÉTÉ M.B.D.

Administrateur

• Forme sociale : Société en commandite par actions
• Immatriculation : 389 818 832 RCS Nanterre (France)
• Nombre d’actions BIC détenues : 12 886 000 actions, soit 30,48 % du capital de Société BIC, représentant 41,22 % des droits de vote exerçables en Assemblée Générale (au 31 décembre 2023).
• Origine de l’élection : Article L. 225-18 du Code de commerce
• Administrateur Indépendant : Non
• Date de 1re nomination : AG du 24 mai 2006
• Échéance : AG statuant en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023
• Membre d’un comité : Comité d’Audit
• Adresse professionnelle : 1, place Paul-Verlaine – 92100 Boulogne-Billancourt – France

Représentant permanent : Édouard Bich

• Âge : 59 ans
• Nationalité : Française
• Adresse professionnelle : Société M.B.D. – 1, place Paul-Verlaine – 92100 Boulogne-Billancourt – France
• Taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’Administration : 100 %
• Taux d’assiduité aux réunions du Comité d’Audit : 100 %

Biographie

Édouard Bich a passé huit ans au Département Finance de Procter & Gamble – France. Il est titulaire du MBA de l’Université de Wharton (États-Unis), spécialisation Finance.

• Principale activité : Gérant – Société M.B.D.
• Autres activités en cours :
  • Société non cotée : Gérant – Platypus Capital SPRL – Belgique
  • Société cotée : Aucune
• Activités exercées au cours des cinq dernières années et expirées (hors Groupe BIC) :
  • Société non cotée : Membre du Comité de Surveillance – Stockage Plus SAS – France
  • Membre de l’Executive Board for Europe, the Middle East and Africa – The Wharton School – États-Unis
  • Membre du Comité Stratégique – UnifAI SAS – France
  • Société cotée : Aucune

JACOB SCHWARTZ

Administrateur

• Âge : 44 ans
• Nationalité : Américaine
• Nombre d’actions BIC détenues : 500
• Administrateur Indépendant : Oui
• Origine de l’élection : Article L. 225-18 du Code de commerce
• Date de 1re nomination : AG du 20 mai 2020
• Échéance : AG statuant en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025
• Membre d’un comité : Comité d’Audit
• Adresse professionnelle : Société BIC – 12 Boulevard Victor-Hugo – 92110 Clichy – France
• Taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’Administration : 100 %
• Taux d’assiduité aux réunions du Comité d’Audit : 100 %

Biographie

Jacob (Jake) Schwartz est entrepreneur, investisseur et consultant. Jusqu’à 2020, Jake Schwartz a exercé la fonction de Directeur Général de General Assembly (GA), leader dans la formation et dans la reconversion professionnelle, qu’il a co-fondé en 2011. Il a développé GA à l’échelle mondiale avec plus de 1 000 salariés sur les cinq continents. En 2018, le groupe Adecco a fait l’acquisition de GA. Il est co-fondateur et Président du Conseil d’Administration de Brave Health, une entreprise dont la mission est d’élargir l’accès à des soins qualitatifs et abordables de santé mentale et de toxicomanie. Jake Schwartz a été nommé Entrepreneur de l’année de E&Y en 2014 et l’un des « 40 under 40 » de Crain en 2015. Il est titulaire d’une licence de Yale et d’un MBA de la Wharton School of Business de l’Université de Pennsylvanie. Il a été analyste financier agréé (CFA).

• Principale activité : Co-fondateur – Brave Health – États-Unis
• Autres activités en cours :
  • Société non cotée : Président du Conseil d’Administration – Brave Health – États-Unis
  • Société cotée : Aucune
• Activités exercées au cours des cinq dernières années et expirées (hors Groupe BIC) : Directeur Général – General Assembly (GA) – États-Unis

● Administrateur Indépendant.

4.1.4 Fonctionnement du Conseil d’Administration

Le fonctionnement du Conseil d’Administration est déterminé par les dispositions légales et réglementaires, par les Statuts mis à jour le 14 décembre 2023 ainsi que par son Règlement Intérieur (10) dernièrement modifié par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 17 mars 2023. Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration, en complément des dispositions légales, réglementaires et statutaires applicable, rappelle en outre les exigences applicables en termes de diligence, de confidentialité et de révélation des conflits d’intérêts potentiels.

4.1.4.1 Des relations organisées entre Conseil d’Administration et Direction Générale

Le Conseil d’Administration : missions et attributions

Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre dans l’intérêt de celle-ci et de ses actionnaires en tenant compte des enjeux sociaux et environnementaux liés à son activité. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et prend les décisions non opérationnelles adéquates. Le Conseil d’Administration est amené à se prononcer sur les sujets pouvant avoir un impact significatif sur le développement, la stratégie ou le fonctionnement du Groupe.# 4.1.4. Conseil d'Administration

Afin de favoriser sa compréhension des enjeux stratégiques, le Conseil d’Administration bénéficie d’une information détaillée sur l’activité et les résultats du Groupe à l’occasion de chaque réunion. Il bénéficie toute l’année d’informations relatives à ses performances financières, à son univers boursier et financier, à ses produits ou encore à son univers concurrentiel. Sa stratégie et son action s’inscrivent dans le cadre du développement durable de l’entreprise. La présence très régulière des principaux dirigeants permet aux Administrateurs de bénéficier de tout complément d’information nécessaire, ainsi que des réponses précises et concrètes aux questions qui pourraient survenir lors des discussions. Les responsabilités du Conseil d’Administration sont les suivantes : convenir de la « vision et de l’orientation stratégique » telles que formulées et élaborées par le Directeur Général et l’équipe de direction ; définir le périmètre d’activité de la Société et son appétence pour le risque ; sélectionner et évaluer les performances du Président, de tous les membres du Conseil, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués ; planifier la succession de tous les membres du Conseil d’Administration, y compris le Président, le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués ; mettre en place la structure de gouvernance appropriée et veiller à son fonctionnement éthique ; évaluer, contester et approuver la stratégie à long terme et les plans annuels proposés par le Directeur Général et son équipe de direction et monitorer la performance y afférente ; s’assurer que le Plan Stratégique est conforme aux valeurs et à l’ADN de la Société, aligné sur les intérêts des actionnaires et des autres parties prenantes ; mesurer et suivre la mise en œuvre de la stratégie ; planifier à long terme les ressources humaines nécessaires, en se concentrant sur les cadres supérieurs ; s’assurer que le Plan Stratégique comprend une étude approfondie des tendances macro économiques, du paysage concurrentiel, des cibles d’acquisition possibles, des analyses SWOT de BIC et de ses principaux concurrents, des plans financiers incluant le ROI et la génération de cash, l’empreinte industrielle, les plans de capacité, les nouvelles technologies et les analyses a posteriori ; s’assurer que les principaux risques auxquels la Société est exposée sont en accord avec ses stratégies et ses objectifs ; établir des paramètres de marge pour le mandataire social exécutif (Directeur Général), et des paramètres de rendement total pour les actionnaires ; s’assurer que les ressources adéquates ont été prévues pour garantir la prospérité des affaires. Le Conseil s’attache à promouvoir la création de valeur par l’entreprise à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Il propose, le cas échéant, toute modification opportune des statuts. En outre, il examine régulièrement sa stratégie et les opportunités et les risques, tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux, ainsi que les mesures prises en conséquence. À cette fin, le Conseil d’Administration reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de ses travaux, notamment de la part des dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs. Il s’assure, le cas échéant, de l’adoption de mesures adéquates en matière de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence. Il reçoit toutes les informations nécessaires à cet effet. Il s’assure également que les dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de mixité au sein des instances dirigeantes.

Le Président du Conseil d’Administration

Le Président est responsable, conformément aux dispositions de l’article L. 225-51 du Code de commerce, de l’organisation et de la supervision des travaux du Conseil dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission, notamment que l’organe consacre un temps suffisant aux débats et au respect de l’ordre du jour. Il s’assure que soit accordé à chacun des points inscrits à l’ordre du jour un temps proportionné à l’enjeu qu’il représente pour la Société, en coordination avec la Secrétaire du Conseil. Le Président du Conseil agit en étroite collaboration avec le Directeur Général et la Direction Générale, tout en respectant ses responsabilités exécutives. Il se coordonne avec le Directeur Général, qui assure seul la direction et la gestion exécutive de la Société. Le Président peut demander au Directeur Général ou à tout responsable toute information propre à éclairer le Conseil d’Administration et ses Comités dans l’accomplissement de leur mission. Il préside les réunions du Conseil et prépare ses travaux. À ce titre, il :

• convoque les réunions du Conseil en fonction d’un calendrier des réunions communiqué au Conseil en amont et à tout autre moment si besoin est ;
• prépare l’ordre du jour en coordination avec le Directeur Général et la Secrétaire du Conseil, supervise la constitution du dossier du Conseil et veille à l’exhaustivité des informations qui y sont contenues ;
• veille à ce que certains sujets soient débattus par les Comités en préparation des réunions du Conseil, et s’assure de leur force de proposition vis-à-vis du Conseil ;
• anime et dirige les débats du Conseil ;
• veille au respect par les Administrateurs des stipulations du Règlement Intérieur du Conseil.

Le Président veille à la bonne organisation des Assemblées Générales qu’il préside, répond aux questions des actionnaires, et plus généralementveille aux bonnes relations avec ceux-ci.

Rôle et limitations des pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dirige la Société et rend compte au Conseil d’Administration. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour la représenter dans ses rapports avec les tiers. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social, sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’Actionnaires et au Conseil d’Administration. Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration détaille les opérations qui requièrent une autorisation préalable du Conseil d’Administration : toute opération se situant hors de la stratégie définie par Société BIC ; toute implantation en France ou à l’étranger par création d’établissement, de filiale directe ou indirecte ou par prise de participation, ainsi que les décisions de retrait de ces implantations, si le montant de l’opération excède 50 millions d’euros ; toute opération de restructuration interne si le montant de l’opération excède 50 millions d’euros. Le Règlement Intérieur précise que ces règles ne portent pas seulement sur les opérations externes d’acquisition ou de cession, mais aussi sur les investissements importants de croissance organique ou sur les opérations significatives de restructuration interne.

Relations entre le Conseil d’Administration et la Direction Générale

La Direction Générale communique en toute transparence avec les Administrateurs, et les tient régulièrement informés de la gestion de la Société et de ses performances. Il informe aussi régulièrement le Président du Conseil d’Administration des événements significatifs de la vie du Groupe.

Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration

Les décisions du Conseil d’Administration sont formalisées à travers des procès-verbaux, signés et conservés conformément aux dispositions réglementaires. Le procès-verbal de chaque réunion contient les informations suivantes :

• l’identification des Administrateurs présents physiquement, par visioconférence ou s’ils sont représentés, excusés ou absents ;
• les noms des personnes tierces participants à la réunion ;
• un résumé des discussions et des décisions prises par le Conseil d’Administration ;
• le cas échéant, les questions soulevées et les réserves exprimés par les Administrateurs.

En raison de la dimension internationale présente au sein du Conseil d’Administration, les procès-verbaux sont rédigés à la fois en français et en anglais (la version française faisant foi). Ces procès-verbaux sont rédigés par la Secrétaire du Conseil d’Administration et signé par le Président du Conseil et le Directeur Général ou un autre Administrateur.

4.1.4.2 Organisation et travaux

Il appartient au Président de réunir le Conseil d’Administration, soit à intervalles réguliers, soit aux moments qu’il juge opportuns, par convocation écrite. Conformément au Règlement Intérieur, le Conseil se réunit au minimum six fois par an, et chaque fois que l’activité du Groupe le requiert, afin d’examiner et de discuter de manière approfondie des questions entrant dans le cadre de ses attributions. En particulier, le Président du Conseil d’Administration veille à réunir le Conseil d’Administration, pour arrêter les comptes semestriels ainsi que les comptes annuels et convoquer l’Assemblée Générale chargée de les approuver. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son Président. La convocation, adressée aux Administrateurs au moins huit jours avant la date de la séance, sauf cas d’urgence motivée, fixe l’ordre du jour et le lieu de la réunion qui est en principe le siège social de la Société. Les réunions du Conseil d’Administration peuvent également avoir lieu par voie de visioconférence et de télécommunication dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur et le Règlement Intérieur. Les Administrateurs peuvent proposer à l’ordre du jour des travaux du Conseil et de ses Comités, en totale indépendance, tout sujet utile à la bonne gouvernance. Les Administrateurs sont régulièrement informés de l’ensemble des activités du Groupe BIC et de ses performances.# Les missions habituelles du Conseil englobent l’établissement des comptes, la revue des résultats trimestriels, la validation du budget annuel, l’approbation des éléments de rémunération des Administrateurs, etc. Le Conseil d’Administration a également bénéficié de la présence ponctuelle de certains membres du Comité Exécutif aux réunions afin d’éclaircir le Conseil sur certains thèmes.

Sujets traités par le Conseil d’Administration en 2023

Outre ces missions, le Conseil a aussi effectué les travaux suivants :

Gestion financière et Résultats de la Société

• revue et approbation des comptes annuels 2022 et revue des communiqués de presse y afférents ;
• revue et approbation des comptes semestriels et trimestriels consolidés 2023 et revue des communiqués de presse y afférents ;
• discussion de la marche des affaires du Groupe BIC, notamment de l’activité, du budget, des résultats et de la trésorerie ;
• communication des données financières trimestrielles, semestrielles et annuelles soumises aux Administrateurs ;
• proposition d’affectation des résultats et choix d’affectation des dividendes ;
• revue du plan d’exploitation 2023 et des travaux de gestion prévisionnelle (rolling forecast) et examen préliminaire du plan d’exploitation 2024 ;
• suivi de la stratégie du Groupe en matière de Fusions-Acquisitions (« M&A ») ;
• revue des garanties financières accordées par la Société à ses filiales ;
• revue des travaux du Comité d’Audit et des recommandations formulées ;
• revue du programme de rachat d’actions et des opérations de réduction de capital subséquente.

Rémunérations

• revue des travaux du Comité des Rémunérations et des recommandations formulées ;
• analyse de la rémunération des Mandataires Sociaux ;
• revue des principes et de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2023.

Gouvernance

• revue des travaux du Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE et des recommandations formulées ;
• revue de la composition du Conseil d’Administration au regard des recommandations du Code de Gouvernance AFEP-MEDEF, en particulier s’agissant de la diversité des profils et des expériences ;
• revue de la qualification d’Administrateur Indépendant ;
• revue des plans de succession du Directeur Général ;
• nomination de la Présidente du Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE, ainsi que de la Présidente du Comité des Rémunérations ;
• évaluation interne de la composition et de la performance du Conseil d’Administration et mise en œuvre des actions qui en découlent ;
• préparation de l’Assemblée Générale 2023.

Gestion des risques et compliance

• bilan sur la mise en conformité à la loi Sapin II, relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique ;
• suivi de la stratégie du Groupe et des progrès en matière de cybersécurité ;
• présentation de la cartographie des risques et de la procédure de gestion des risques ;
• revue des conventions réglementées ;
• détermination des fenêtres négatives (blackout period) pour l’année 2024.

Stratégie et développement de la Société

• point sur l’actionnariat du Groupe ;
• analyse du marché à la suite de la publication des résultats ;
• résultats de la dernière enquête menée auprès des collaborateurs du Groupe BIC afin d’évaluer leur engagement ;
• débat des grandes orientations stratégiques pour le développement du Groupe BIC, en termes de croissance externe et de financement ;
• présentation de la feuille de route 2024 du Plan Horizon du Groupe, lequel poursuit le développement de la Société sur des marchés adjacents afin d’assurer une croissance durable et rentable à long terme ;
• bilan sur le développement de la catégorie de produits Flame for Life, issue du plan stratégique Horizon du Groupe, centré sur l’innovation et la performance environnementale ;
• bilan sur notre stratégie d’innovation dans les catégories Human Expression et Blade Excellence.

Le Conseil d’Administration et la Responsabilité Sociétale et Environnementale

Lors de l’élaboration et de la réévaluation de la stratégie, le Conseil accorde une attention particulière aux aspects sociaux et environnementaux liés aux activités de la Société. Les Comités spécialisés du Conseil d’Administration ont la charge de sujets RSE en lien avec leurs missions : le Comité d’Audit veille au suivi de l’évolution des nouvelles exigences en matière de reporting extra-financier et la fiabilité du calcul des indicateurs extra-financiers ; le Comité des Rémunérations veille à la bonne intégration des critères RSE, particulièrement ceux liés au climat et à l’environnement, dans la rémunération variable annuelle du Directeur Général ainsi que dans les rémunérations à long terme du Directeur Général et de la Direction ; le Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE, s’assure de la présence de compétences en matière de RSE au sein du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est informé par l’intermédiaire du Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE, des enjeux auxquels la Société est confrontée dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale et performance extra-financière. En outre, le Conseil examine, par l’intermédiaire du Comité d’Audit, les opportunités et les risques sociaux et environnementaux.

Executive sessions

Au moins une fois par an, une réunion informelle est organisée par le Conseil d’Administration hors la présence des dirigeants exécutifs. Le Conseil d’Administration considère que ces réunions participent d’une bonne gouvernance, notamment en ce qu’elles donnent lieu à l’évaluation des performances du Directeur Général. Ces réunions étant informelles, elles ne donnent pas lieu à un compte rendu. En 2023, ces réunions ont été au nombre de quatre.

Assiduité

La préparation et la tenue des réunions du Conseil d’Administration et de ses Comités requièrent une disponibilité et un investissement importants des Administrateurs. En 2023, le Conseil d’Administration s’est réuni à dix reprises pour des séances d’une durée moyenne de 3 heures et 15 minutes. Le taux de participation aux séances a été de 96,5 %. Quatre réunions se sont tenues physiquement, notamment au siège social de la Société, six autres ont eu lieu par visioconférence.

Activité du Groupe et Stratégie

Chaque année, les Administrateurs de la Société participent à une journée stratégique organisée en France ou à l’étranger. Cette journée est consacrée à la présentation des sujets stratégiques par les équipes opérationnelles, ainsi que, le cas échéant par des experts extérieurs au Groupe, ayant pour but de permettre aux membres du Conseil de mieux appréhender leur rôle d’Administrateur et d’améliorer leur connaissance du Groupe, son organisation, ses produits et ses marchés. Cela contribue à nourrir les débats et discussions concernant la stratégie de la Société.

Assiduité des membres du Conseil d’Administration aux réunions du Conseil d’Administration au cours de l’année 2023

Date	02/02/2023	14/02/2023	17/03/2023	25/04/2023	16/05/2023	13/06/2023	26/07/2023	27/09/2023	25/10/2023	12/12/2023
Assiduité
Gonzalve Bich	100 %
Nikos Koumettis*	100 %
Elizabeth Bastoni* (jusqu’au 16 mai 2023)	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	75 %
Vincent Bedhome (jusqu’au 25 octobre 2023)	n/a	100 %
Timothée Bich	100 %
Marie-Aimée Bich-Dufour	100 %
Marie-Pauline Chandon-Moët (jusqu’au 16 mai 2023)	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	100 %
Carole Callebaut Piwnica* (À partir du 16 mai 2023)	n/a	n/a	n/a	n/a	100 %
Maëlys Castella*	90 %
Pascal Chevallier (À partir du 25 octobre 2023)	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	100 %
Véronique Laury (À partir du 16 mai 2023)	n/a	n/a	n/a	n/a	83 %
Héla Madiouni (À partir du 30 mars 2023)	n/a	n/a	n/a	100 %
Candace Matthews*	90 %
Société M.B.D. (Édouard Bich)	100 %
Jacob Schwartz*	100 %

*n/a : non applicable.
* : Administrateur Indépendant.

Présence physique
Visioconférence
Absent/représenté

Assiduité des membres du Conseil d’Administration aux réunions des Comités

	Comité d’Audit	Comité des Rémunérations	Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE
Gonzalve Bich	n/a	n/a	n/a
Nikos Koumettis*	n/a	n/a	n/a
Elizabeth Bastoni (jusqu’au 16 mai 2023)	n/a	100 %	100 %
Vincent Bedhome (jusqu’au 25 octobre 2023)	n/a	100 %	n/a
Timothée Bich	n/a	n/a	n/a
Marie-Aimée Bich-Dufour	n/a	n/a	100 %
Marie-Pauline Chandon-Moët (jusqu’au 16 mai 2023)	n/a	n/a	n/a
Carole Callebaut Piwnica* (à partir du 16 mai 2023)	n/a	100 %	100 %
Maëlys Castella*	100 %	100 %	n/a
Pascal Chevallier (à partir du 25 octobre 2023)	n/a	n/a	n/a
Véronique Laury (à partir du 16 mai 2023)	n/a	100 %	n/a
Héla Madiouni (à partir du 30 mars 2023) (a)	n/a	100 %	n/a
Candace Matthews*	100 %	n/a	100 %
Société M.B.D. (Édouard Bich)	100 %	100 %	n/a
Jacob Schwartz*	100 %	n/a	n/a

*n/a : non applicable.
* Administrateurs Indépendants.

Héla Madiouni a été nommée membre du Comité des Rémunérations lors du Conseil d’Administration du 12 décembre 2023, en remplacement de Vincent Bedhome dont le mandat est arrivé à échéance.

Informations destinées au Conseil d’Administration

Afin de s’acquitter de ses responsabilités, le Conseil d’Administration doit disposer d’informations complètes, sincères et rapides. Celles-ci doivent notamment couvrir les performances de chacune des activités, ainsi que sur la situation financière et la trésorerie de la Société. À ce titre, le Règlement Intérieur prévoit que le Conseil d’Administration doit être informé de la situation financière, de la situation de trésorerie, ainsi que des engagements hors bilan de la Société aux 31 décembre et 30 juin de chaque année. Il prévoit également que chaque Administrateur a le devoir de s’informer et de s’assurer qu’il reçoit en temps utile une information suffisante et pertinente. Pour s’assurer d’une information correcte, des membres du Comité Exécutif peuvent être invités à certaines réunions du Conseil d’Administration, afin de présenter les dossiers majeurs relevant de leurs domaines de responsabilité.# Les Commissaires aux Comptes assistent également aux sessions du Conseil d’Administration lors de l’examen des comptes annuels et semestriels. La Secrétaire du Conseil d’Administration assure le secrétariat du Conseil, la préparation des dossiers à l’attention du Conseil, ainsi que l’établissement des procès-verbaux de ses séances. Elle assure la communication d’informations entre le Conseil d’Administration, la Direction Générale et le Management.

Plateforme digitale sécurisée à destination des Administrateurs

Afin de garantir une communication précise au sein du Conseil d’Administration, Société BIC s’est dotée depuis quelques années d’une plateforme digitale sécurisée de gestion des conseils dématérialisée. Les membres du Conseil ont la possibilité d’accéder, par le biais de cette plateforme qui leur est spécialement dédiée, à plusieurs documents notamment : l’organisation des réunions du Conseil et des Comités à venir ; la mise à disposition en temps réel et dématérialisée des documents relatifs aux réunions du Conseil et des Comités ; la mise à disposition des documents du dossier permanent du Conseil d’Administration ; la diffusion des procès-verbaux et comptes rendus.

Revue des conventions réglementées

Chaque année, le Conseil d’Administration procède à une évaluation de ses conventions afin de déterminer si elles répondent aux critères établis. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’existe aucune convention réglementée conformément à l’article L. 225-38 du Code de commerce.

Procédure d’évaluation des conventions courantes

Conformément à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce et à la recommandation AMF DOC-2012-05, le Conseil d’Administration évalue régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Cette procédure a été adoptée par le Conseil d’Administration le 8 décembre 2020. La procédure prévoit que la Direction Juridique doit être informé de la signature, de la modification ou du renouvellement de ces accords « non restreints ». La Direction Juridique transmet une fois par an au Comité d’Audit une liste et un descriptif de toute nouvelle convention libre conclue. Le Comité d’Audit procède ensuite à l’évaluation des conventions libres et peut, dans le cadre de cette revue, recueillir l’avis du collège des Commissaires aux Comptes en cas de doute. À la suite de cette revue, le Comité d’Audit émet un rapport sur les conventions libres conclues lors de l’exercice, à destination du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration procède à un examen annuel des critères de qualification des conventions libres afin d’évaluer leur pertinence.

4.1.4.3 Comités du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration bénéficie des travaux de préparation menés au sein de ses trois comités spécialisés : le Comité d’Audit ; le Comité des Rémunérations ; le Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE. Les Comités agissent strictement dans le cadre des missions attribuées par le Conseil. Ils préparent activement ses travaux, font des propositions mais n’ont aucun pouvoir de décision. Dans l’exercice de leurs attributions, les Comités peuvent prendre contact avec les principaux dirigeants de la Société après en avoir informé le Président du Conseil d’Administration. Ils doivent aussi en rendre compte au Conseil. Les Comités peuvent solliciter des études techniques externes sur des sujets relevant de leur compétence, aux frais de la Société, après en avoir informé le Président du Conseil d’Administration ou le Conseil d’Administration lui-même. Ils doivent aussi rendre compte des conclusions au Conseil.

a) Comité d’Audit

Composition

En 2023, le Comité d’Audit était composé de :
* Présidente : Maëlys Castella – Présidente (Administratrice Indépendante).
* Membres : Candace Matthews – (Administratrice Indépendante) ; Édouard Bich – (représentant permanent de Société M.B.D.) ; Jacob Schwartz – (Administrateur Indépendant).

Le profil de ces Administrateurs est détaillé au point 4.1.3.3 de ce document. Le nombre d’Administrateurs Indépendants est de trois sur quatre, soit 75 %. Le Comité ne doit comprendre aucun dirigeant. La majorité des membres doit avoir une compétence comptable et/ou en matière d’audit des comptes et/ou une connaissance financière opérationnelle. Le parcours des membres du Comité d’Audit leur confère les compétences financières et comptables nécessaires à l’acquittement de leurs responsabilités. Le Comité s’est réuni six fois au cours de l’année, avec un taux de présence de 100 %.

Responsabilités principales

Le Comité d’Audit a pour mission essentielle de s’assurer de la conformité et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés et sociaux de l’entreprise. Il vérifie également que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissent celles-ci. L’examen des comptes par le Comité d’Audit est accompagné d’une présentation par les Commissaires aux Comptes de leurs travaux de révision et des règles comptables retenues. En outre, le Directeur Financier présente au Comité : les risques et les engagements hors bilan significatifs de la Société ; une revue des évaluations et des principes relatifs aux engagements portés au bilan, qui sont basés sur des évaluations économiques et de marché. Le Comité d’Audit examine les documents communiqués aux marchés financiers et fournit un avis et des recommandations à cet effet. Il est appelé à :
* donner son avis sur la nomination des Commissaires aux Comptes ;
* attester de la qualité de leurs travaux et de leur indépendance.

Il s’assure de ce fait qu’il n’y a pas de conflit d’intérêts entre les Commissaires aux Comptes et l’entreprise. Il entend les Commissaires aux Comptes, mais également les Directeurs Financier, Comptable et de la Trésorerie, ainsi que le responsable du contrôle et de l’audit interne et le responsable du contrôle des risques. Ces auditions peuvent se tenir, lorsque le comité le souhaite, hors la présence de la Direction Générale de l’entreprise. De plus, le Président du Comité d’Audit se réunit (seul) avec les Commissaires aux Comptes au moins une fois par an.

Principales activités du Comité en 2023

En 2023, le Comité d’Audit s’est réuni six fois en présence de son Président et de tous ses membres (i.e. taux de participation de 100 %). Des représentants des deux Commissaires aux Comptes étaient également présents lors de la revue des résultats du Groupe. Dans la mesure du possible, les réunions du Comité d’Audit portant sur l’examen des comptes (annuels, semestriels, et trimestriels) se tiennent plusieurs jours avant l’examen par le Conseil. Cela permet à la Direction Générale de prendre tout commentaire du Comité d’Audit avant la séance du Conseil. Le Comité d’Audit examine également la communication financière y afférent. Le Comité d’Audit assure aussi un suivi régulier des dispositions et exigences relatives aux nouvelles règles comptables et financières s’appliquant au Groupe, ainsi que des plans d’action mis en place par la Société pour répondre à ses besoins. Le Comité d’Audit revoit également tout changement :
* aux normes IFRS ;
* à la structure de contrôle interne ;
* tout autre sujet de reporting financier, incluant le Document d’Enregistrement Universel;

En 2023, les travaux du Comité d’Audit ont également couvert :
* les résultats des missions de contrôle et d’audit interne ;
* la couverture assurances du Groupe et ses coûts ;
* la revue des conventions réglementées ;
* les travaux des Commissaires aux Comptes ;
* l’examen des acquisitions potentielles (ainsi que l’analyse approfondie de certains projets M&A) et le post mortem des acquisitions réalisées ;
* le suivi des problématiques de taux de change et d’inflation ;
* le suivi du programme de rachat d’actions ;
* la revue de la gestion des risques du Groupe ;
* la revue de la gestion de la cybersécurité pour le Groupe ;
* le suivi du développement des activités du Groupe ;

En février 2024, le Comité d’Audit a procédé à la revue des comptes 2023 et des notes aux comptes (statutaires et consolidés). Ces documents incluaient une présentation et un examen des risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale et des engagements hors bilan de la Société.

b) Comité des Rémunérations

Composition

Pour l’exercice social 2023, le Comité des Rémunérations était composé de :
* Présidente : Elizabeth Bastoni (Administratrice Indépendante) jusqu’au 16 mai 2023 ; Carole Callebaut Piwnica (Administratrice Indépendante) à compter du 16 mai 2023.
* Membres : Maëlys Castella (Administratrice Indépendante) ; Vincent Bedhome (Administrateur représentant les salariés) jusqu’au 25 octobre 2023 ; Héla Madiouni (Administratrice représentant les salariés) à compter du 12 décembre 2023 ; Véronique Laury à compter du 26 juillet 2023.

Le profil de ces Administrateurs est détaillé au point 4.1.3.3 de ce document. Le Comité est considéré comme composé à 75 % de membres indépendants étant donné que l’Administrateur représentant les salariés n’est pas décompté pour ce calcul. Le Comité s’est réuni six fois au cours de l’exercice social, avec un taux de présence de 100 %.

Responsabilités principales

Le rôle du Comité des Rémunérations est d’étudier, examiner et préparer les discussions du Conseil d’Administration sur les politiques de rémunération et leur mise en œuvre.# Les Comités du Conseil d’Administration

Le Comité des Rémunération

Les principaux rôles du Comité des Rémunération sont les suivants : examiner et proposer au Conseil d’Administration la politique de rémunération des Mandataires Sociaux Exécutifs, dont les éléments à verser en cas de départ, les dispositions relatives à leur régime de retraite et à tout autre avantage qui leur est accordé ; proposer des règles pour déterminer la part variable de la rémunération des Mandataires Sociaux Exécutifs et s’assurer que les critères retenus sont conformes aux orientations stratégiques à court, moyen et long terme de la Société ; proposer au Conseil d’Administration une politique globale et le montant total des jetons de présence à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale, ainsi que leur répartition : pour les fonctions exercées en qualité de membre du Conseil d’Administration, pour les fonctions exercées au sein des Comités ; recommander, en collaboration avec le Comité d’Audit, les paramètres de performance à inclure et à mesurer en ce qui concerne les incitations à long terme ; proposer une politique générale d’attribution d’actions pour tous les salariés, y compris les Mandataires Sociaux Exécutifs et les cadres dirigeants ; examiner la compétitivité des packages de rémunération individuelle des membres du Comité Exécutif ; examiner les informations fournies chaque année dans le Document d’Enregistrement Universel en ce qui concerne la rémunération des Mandataires Sociaux Exécutifs. Le Comité examine également les résolutions pertinentes pour l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Principales activités du Comité en 2023

Le travail du Comité au cours de l’année s’est essentiellement concentré sur les discussions et/ou les recommandations concernant :

• le niveau de rémunération du Président du Conseil d’Administration, des membres du Conseil d’Administration et des versements connexes ;
• la composition de la politique de rémunération des Mandataires Sociaux Exécutifs, ainsi qu'une étude des outils de rémunération applicables en cas du départ de la Société d'un mandataire social exécutifs.
• le montant et la compétitivité de la rémunération du Directeur Général, avec un travail approfondi sur le groupe de comparaison et le traitement des différents éléments de rémunération en cas de départ ;
• les critères et les mesures à utiliser pour la rémunération variable du Directeur Général ;
• l’appréciation de la rémunération des membres du Comité Exécutif ;
• l’examen de la structure et la philosophie des plans de rémunération variable à court et à long terme, afin de s’assurer que les plans continuent d’être alignés sur la stratégie Horizon annoncée par la Société ;
• l’examen de la documentation en matière de rémunération à divulguer dans le Document d’Enregistrement Universel (Say on Pay) et les résolutions sur la politique de rémunération pour l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Le Président du Conseil d’Administration a assisté aux réunions du Comité pour certains sujets.

c) Le Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE

Composition

En 2023, le Comité des Nominations, de Gouvernance et de la RSE était composé de :

• Présidente : Elizabeth Bastoni (Administratrice Indépendante) jusqu’au 16 mai 2023 ; Candace Matthews (Administratrice Indépendante) à compter du 16 mai 2023.
• Membres : Marie-Aimée Bich-Dufour ; Carole Callebaut Piwnica (Administratrice Indépendante) à compter du 16 mai 2023.

Le profil de ces Administrateurs est détaillé au point 4.1.3.3 de ce document.

Composition actuelle du Comité : deux membres indépendants sur trois.

Les membres du Comité possèdent chacun une expertise spécifique en matière de RSE : Carole Callebaut Piwnica pour les questions de ressources humaines, Candace Matthews pour l’éthique, la réputation de l’entreprise ainsi qu’une expérience RSE en matière de développement de produits et Marie-Aimée Bich-Dufour pour les questions de développement durable.

Le Comité s’est réuni sept fois au cours de l’année, avec un taux de présence de 100 %.

Responsabilités principales

Le rôle du Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE inclut :

Nominations :

• examiner régulièrement les questions relatives à la composition du Conseil (politique de diversité, complémentarité des profils, équilibre hommes/femmes, cumul de mandats etc…), les compétences requises et les opportunités de renforcer le champ des compétences des membres du Conseil ;
• proposer des critères de sélection des membres du Conseil et formuler des recommandations sur le renouvellement des Administrateurs en poste (a).
• Proposer au Conseil des plans de développement individuels et collectifs.
• Organiser et mettre en œuvre le processus de sélection des Administrateurs et de la Présidence du Conseil d’Administration (b).
• Conduire la fixation des objectifs ainsi que la revue annuelle de performance de la Direction Générale.
• Établir un plan de succession de la Présidence, de la Direction Générale et des dirigeants Mandataires Sociaux, notamment en cas de vacances imprévisibles, ainsi que leur plan de succession à long terme (c).

Le Comité est informé et discute du plan de succession et de la nomination des membres du Comité Exécutif. Dans certains cas, il participe au recrutement de certains de ses membres clés.

Le Président du Conseil et le Directeur Général participent aux travaux du Comité dans certains cas.

Gouvernance :

• évaluer la qualification d’Administrateur Indépendant ;
• s’assurer de la réalisation régulière par le Conseil d’Administration d’une évaluation de son fonctionnement et de celui des Comités ;
• s’assurer de, et contribuer à la conformité de l’entreprise en matière de gouvernance ; et plus généralement, se saisir de tout sujet qui pourrait comporter un risque significatif en matière d’actif humain ou étudier toute question relative à la gouvernance qui lui serait soumise par le Conseil d’Administration.

Responsabilité sociale d’entreprise :

• examiner les orientations stratégiques du Groupe, ainsi que les projets stratégiques et leurs conséquences en matières économique, financière, sociétale et environnementale ;
• réflexion et modification de certains objectifs du Groupe en matière de stratégie RSE ;
• suivi des indicateurs de performance extra-financiers et de la prise en compte des enjeux environnementaux ;
• débattre du rapport sur la responsabilité sociale et environnementale, les actions menées et la politique du Groupe à cet égard ;
• revoir et s’assurer du déploiement de la stratégie et des engagements pris ;
• assurer le respect par le Groupe des lois et règlements relatifs à l’égalité des sexes et des salaires et revoir les indicateurs associés ;
• examen des problématiques éthiques et compliance visées par la loi Sapin II.

Principales activités du Comité en 2023

Les travaux du Comité en 2023 ont porté notamment sur :

• l’évaluation de la performance du Conseil : mise en œuvre du plan d’action de l’année N-1, suivi de la mise en œuvre des recommandations y afférentes ;
• la revue de l’indépendance des Administrateurs au regard des critères AFEP-MEDEF ;
• l’examen de la situation de chaque Administrateur au regard des obligations relatives à l’indépendance et aux conflits d’intérêts ;
• l’examen de l’activité RSE du Groupe ;
• la revue du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise 2022 et le Document d’Enregistrement Universel 2022 ;
• la revue de la composition des Comités et du Conseil d’Administration (renouvellement) ;
• la revue annuelle des performances et de l’évolution du Directeur Général ;
• la fixation des objectifs du Directeur Général ;
• les plans de succession d’urgence et à long terme pour le Président du Conseil et le Directeur Général ;
• les engagements du Programme de Développement Durable et les progrès s’agissant de nos engagements pour 2025 ;
• la revue annuelle de l’organisation et de son capital humain (y compris la politique de diversité au sein du Groupe et de la Direction). Ceci a englobé la revue des progrès accomplis avec un accent mis sur les plans de développement et de succession pour les postes clés ;
• l’assistance au Conseil d’Administration dans le suivi des politiques sociales, de non-discrimination et de diversité ;
• la demande d’informations quant aux enjeux de recrutement et de politique salariale ;
• le point sur les démarches du Groupe en matière de diversité, d’inclusion et de mixité Femme-Homme ;
• un processus de « Talent Review » annuel, dont les objectifs consistent notamment à : faire l’inventaire de nos talents de leadership pour assurer la relève de BIC, améliorer l’anticipation des plans de succession, engager une dynamique plus forte dans le développement de nos talents, discussions avec la Directrice des Ressources Humaines et la Directrice Juridique sur les cas de Speak-up.

Le Président du Conseil d’Administration a assisté aux réunions du Comité pour certains sujets.

Les critères de choix reposent sur l’équilibre souhaitable dans la composition du Conseil d’Administration, ainsi que sur la compétence de ses membres. Le Conseil a introduit une matrice de compétences pour s’assurer que les compétences du Conseil d’Administration sont et restent alignées sur la stratégie de l’entreprise et les opérations du Conseil d’Administration. Le Comité peut collaborer avec la Présidence du Conseil d’Administration et le Directeur Général, le cas échéant, pour effectuer une telle recherche. La Présidence du Conseil d’Administration et la Direction Générale sont associées en tant que de besoin à l’exécution de ces missions.

4.1.4.4 Évaluation du Conseil et des Comités

Une fois par an, et conformément aux dispositions de l’Article 11 du Code de Gouvernance AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration consacre un point de son ordre du jour à l’évaluation de son fonctionnement afin :

• d’accroître son efficacité ;
• de s’assurer que les questions essentielles sont adéquatement préparées et discutées au sein du Conseil ;
• de mesurer la contribution effective de chaque membre aux travaux du Conseil d’Administration et son implication dans les délibérations.# 4.1.4.4Évaluation du Conseil d’Administration
  Dans cette optique, le Conseil d’Administration organise, annuellement, un débat sur son fonctionnement, et tous les trois ans, il réalise une évaluation formelle mise en œuvre avec le soutien du Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE, en recourant éventuellement à l’assistance d’un consultant extérieur, conformément aux recommandations du Code de Gouvernance AFEP-MEDEF. Au cours du second semestre 2022, dans le cadre de la prise de fonctions de Nikos Koumettis en qualité de nouveau Président du Conseil, il a été décidé d’anticiper cette évaluation triennale. En 2023, les Administrateurs ont été appelés à se prononcer à nouveau sur l’évaluation du Conseil, avec pour support un questionnaire préparée par la Présidente du Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE et la Secrétaire du Conseil d’Administration. Cette procédure d’évaluation a ensuite été examinée par le Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE. Ce questionnaire, a servi, de base aux entretiens organisés entre les Administrateurs et la Chair of the Nominations, Governance and CSR Committee. Une synthèse de ces entretiens a été réalisée par la Secrétaire du Conseil, avant d’être restituée au Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE, puis au Conseil d’Administration. L’évaluation a montré que le Conseil d’Administration a continué d’évoluer positivement, avec des améliorations significatives dans la façon dont le Conseil fonctionne. L’évaluation a également mis en évidence un fort niveau d’engagement de la part de tous les membres du Conseil, avec un engagement commun pour soutenir le Directeur Général dans sa mission. Les principales recommandations découlant des travaux d’évaluation portent sur : de potentiels ajustements dans la composition du Conseil afin d’améliorer la complémentarité et la compatibilité des membres du Conseil ; la concentration des travaux du Conseil en matière de fusions et acquisitions, de responsabilité sociétale de l’entreprise et d’innovation ; un approfondissement des relations entre le Conseil d’Administration et les membres du Comité Exécutif ; la nécessité de favoriser autant que possible les rencontres physiques du Conseil d’Administration afin de renforcer la gouvernance sur les enjeux stratégiques et faciliter la formation.

4.1.4.5 Déontologie des Administrateurs

Déontologie boursière

Si le Règlement Intérieur a toujours comporté des dispositions relatives à la négociation en bourse des actions BIC, Société BIC a adopté en décembre 2022 un Code de Déontologie Boursière. Ce Code est conforme au Règlement européen Abus de Marché n° 596/2014 entré en application le 3 juillet 2016 ainsi qu’à la position-recommandation n° 2016-08 de l’Autorité des marchés financiers (AMF), telle que modifiée le 29 avril 2021. Ce Code a fait l’objet d’une présentation lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 décembre 2022 et a notamment pour objet de sensibiliser les collaborateurs du Groupe, en ce compris les Administrateurs, aux règles applicables en matière de prévention des manquements d’initiés et notamment : la législation et la réglementation applicable relative à la détention, à la communication et à l’exploitation de certaines informations relatives à la Société, dites privilégiées (« Information Privilégiée » (11)) qui peuvent leur être applicables dans la mesure où ceux-ci sont susceptibles, de par leurs fonctions, mandats ou missions pour le Groupe, d’y avoir accès ; le respect des fenêtres négatives établies par la Société ; les sanctions encourues en cas de violation de ces règles ; les règles d’établissement, de mise à jour et de mise à disposition de l’AMF d’une liste de toutes les personnes ayant accès à une Information Privilégiée et qui travaillent pour le Groupe en vertu d’un contrat de travail ou exécutent d’une autre manière des tâches leur donnant accès à l’Information Privilégiée.

Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration (dans sa dernière version du 17 mars 2023) dans son Titre 2 inclut par ailleurs les obligations déontologiques applicables aux Administrateurs et à leurs représentants permanents, chaque Administrateur reconnaissant avoir pris connaissance de ces obligations avant d’accepter son mandat. Enfin, les Administrateurs communiquent à la Société et à l’AMF toute transaction réalisée par eux sur les titres BIC (12). La déclaration concerne également les opérations effectuées par les personnes étroitement liées aux Administrateurs telles que définies par les lois et réglementations applicables.

Droits et obligations des Administrateurs

Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration prévoit que ses membres sont soumis à des obligations telles que : agir dans l’intérêt social ; faire part au Président du Conseil et au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts (en ce compris toute convention conclue par la Société et à laquelle ils sont directement ou indirectement intéressés), même potentielle, et s’abstenir de participer au vote de toute délibération pour laquelle une telle situation de conflit d’intérêts existerait ; exercer ses fonctions dans le respect des dispositions légales applicables, notamment celles qui sont relatives aux limitations du nombre de mandats, et être assidu aux réunions du Conseil et des Comités ; s’informer afin de pouvoir intervenir de manière utile sur les sujets à l’ordre du jour ; se considérer astreint à une totale confidentialité et être tenu à une obligation de loyauté ; se conformer au Code de Déontologie Boursière, notamment en matière d’opérations sur titres.

4.1.4.6 Procédure de déclaration des conflits d’intérêts

Selon le Règlement Intérieur, tout Administrateur doit faire part au Conseil, de façon exhaustive et au préalable, de tout conflit d’intérêts réel ou potentiel le concernant. Un Administrateur conflicté ne peut alors participer ni aux débats ni à la prise de décision sur le sujet.

4.1.4.7 Dialogue actionnarial

Le Conseil d’Administration veille à ce que les actionnaires et les principaux investisseurs reçoivent une information pertinente sur la stratégie de BIC, notamment lors de rencontres avec les actionnaires minoritaires et les principaux investisseurs, dans le respect des principes de déontologie boursière et d’égalité à l’accès à l’information. Le Conseil a été informé des attentes et positions des principaux investisseurs et sociétés de conseil en vote (proxy advisors), exprimées lors de rencontres avec les directions de la Société en charge de la préparation de l’Assemblée Générale (Direction Juridique, Direction de l’Engagement des Parties Prenantes et Direction Financière). En outre, il s’est réuni afin de répondre aux questions posées par les actionnaires avant l’Assemblée Générale. Le Conseil veille à ce que les actionnaires et investisseurs reçoivent une information pertinente sur la stratégie de BIC, notamment lors de rencontres avec les principaux investisseurs dans le respect des principes de déontologie boursière et d’égalité d’accès à l’information. Le 11 septembre 2023, une journée investor update s’est déroulée en présentiel au Cloud Business Center à Paris. Retransmis sur le site Internet de la Société, cet événement a eu pour objectif notamment de présenter les dernières innovations du Groupe dans les domaines du Digital Writing et du Skin Creative. Faisant suite aux demandes reçues, le Président du Conseil d’Administration, accompagné de certains Administrateurs en fonction des sujets, a en outre répondu à des questions d’actionnaires individuels, d’actionnaires institutionnels, et à des questionnaires d’autres parties prenantes.

4.2. Rémunération des Mandataires Sociaux

Le Conseil d’Administration suit les principes définis dans le Code AFEP-MEDEF dans la définition, la révision et la mise en œuvre de sa politique de rémunération. En application du Code de commerce (13), la présente section du rapport présente le détail des éléments de la rémunération totale et des avantages accordés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 aux Mandataires Sociaux ainsi que la politique de rémunération applicable. Lors de l’Assemblée Générale au titre de l’année 2023, les résolutions suivantes seront soumises au vote des actionnaires : approbation des informations relatives à la rémunération de l’ensemble des Mandataires Sociaux pour 2023 ; approbation de la rémunération 2023 de Gonzalve Bich, Directeur Général ; approbation de la politique de rémunération des Mandataires Sociaux Exécutifs pour l’exercice 2024 ; approbation de la rémunération de Nikos Koumettis, Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2023 ; approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2024 ; approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2024 ; et approbation de l’enveloppe de rémunération à verser aux membres du Conseil d’Administration pour l’exercice 2024.

Politique de rémunération des Mandataires Sociaux de SOCIÉTÉ BIC

La politique de rémunération des Mandataires Sociaux est établie par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations. Elle intègre les principes et critères définis dans le Code de Gouvernance AFEP-MEDEF. La politique de rémunération suit sans exception le Code AFEP-MEDEF. Le Conseil d’Administration s’assure que la politique de rémunération est alignée à la fois sur la stratégie globale du Groupe et sur les intérêts des actionnaires, soutenant la performance et la compétitivité du Groupe à moyen et long terme. Les enjeux sociaux et environnementaux liés à l’activité de l’entreprise sont également pris en compte.# Principes fondamentaux de la politique de rémunération

La politique de rémunération des Mandataires Sociaux Exécutifs de Société BIC repose sur la même stratégie de rémunération globale que celle qui s’applique à tous les collaborateurs du Groupe BIC ainsi que les critères cadre du Code de Gouvernance de l’AFEP-MEDEF, construit sur la base de l’exhaustivité, l’équilibre entre les différents éléments de la rémunération afin de rémunérer la performance, la comparabilité, la cohérence, la clarté des règles et la différentiation.

Le Directeur Général est le seul mandataire social exécutif de Société BIC, mais la politique de rémunération exposée dans ce document serait applicable à tout autre mandataire social exécutif qui pourrait être nommé.

Rémunérer la performance

Prépondérance des conditions de performance dans la rémunération du dirigeant mandataire social

Des objectifs de performance ambitieux à court et à long terme

4.2.1Éléments de rémunération et des avantages sociaux versés ou attribués au cours de l’année 2023 au Directeur Général

Les éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’année 2023 à Gonzalve Bich, Directeur Général, ont été arrêtés par le Conseil d’Administration lors de ses réunions du 14 février et du 17 mars 2023 sur proposition du Comité des Rémunérations. La rémunération totale décidée respecte la politique de rémunération telle qu’approuvée par l’Assemblée Générale du 16 mai 2023 avec un vote positif de 91,01 %.

Résumé de la rémunération versée ou attribuée à Gonzalve Bich au cours de l’année 2023

	€ 820 544	€ 1 280 688	€1 414 229	€14 808
Rémunération fixe
Rémunération variable annuelle
Intéressement à long terme
Voiture de fonction

Tableau Say on Pay relatif à la rémunération versée ou attribuée au Directeur Général au cours de l’exercice 2023

Éléments de rémunération	Montantes versés en 2023	Montants attribués en 2023	Commentaires
Rémunération fixe	USD 887 500 EUR 820 544	USD 887 500 EUR 820 544	Lors de ses réunions du 14 février et du 17 mars 2023, le Conseil d’Administration a décidé, sur recommandation du Comité des Rémunérations, et après un vote positif de l’Assemblée Générale, d’augmenter la rémunération fixe annuelle du Directeur Général à 900 000 dollars américains à compter du 1er avril 2023.
Rémunération variable annuelle	USD 1 349 205 EUR 1 280 688	USD 999 180 EUR 923 798	Politique 2023 : L’objet de la rémunération variable annuelle est de rémunérer la performance réalisée durant l’exercice sur la base d’objectifs annuels fixés par le Conseil d’Administration en cohérence avec la stratégie de l’entreprise. Son montant varie de 0 % à 130 % de la rémunération fixe si les objectifs quantitatifs et individuels sont atteints (niveau cible) et peut atteindre jusqu’à 195 % au maximum si les performances financières et non-financières sont exceptionnelles par rapport aux objectifs. Au titre de 2023 : Lors de sa réunion du 19 février 2024, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et après validation par le Comité d’Audit des éléments financiers, a évalué le montant de la rémunération variable du Directeur Général au titre de l’année 2023 : au titre des critères quantitatifs, le montant de la part variable s’élève à 718 380 dollars américains, soit un taux d’atteinte des critères qui s’établit à 61,4 % ; au titre des critères individuels, le montant de la part variable s’élève à 280 800 dollars américains, soit un taux d’atteinte des critères qui s’établit à 80 %. En conséquence, le montant total de la rémunération variable de Gonzalve Bich en qualité de Directeur Général a été arrêté à 999 180 dollars américains, soit 111,02 % de rémunération annuelle fixe au titre de l’année 2023, pour une cible à 130 %.
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	N/A	Le Directeur Général ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	Le Directeur Général ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle.
Attribution d’actions de performance	23 681 actions de performance		La Valeur IFRS des actions attribuées en 2023 est stable en comparaison à l’année précédente à € 1 414 229.
Indemnité de prise ou de cessation de fonction	N/A	N/A	Dans le cadre de la politique de rémunération 2023, il n’est pas prévu d’indemnités de rupture pour ces fonctions, auxquelles il peut être mis fin à tout moment.
Régime de retraite supplémentaire	Non financé	Non financé	Au 31 décembre 2023, Gonzalve Bich a acquis un droit à prestation retraite égal à 30,42 % de la rémunération moyenne des trois dernières années travaillées sur ses 20,9 années de service. Pour comparaison, ceci équivaut à une retraite de 574 721 dollars américains, versée à partir de l’âge de 65 ans, incluant la retraite issue de l’U.S. Qualified Pension Plan. En complément, il a acquis un montant de 101 763 dollars américains au 31 décembre 2023, sur la base de crédits égaux à 4 % de son salaire de base, avec intérêt. Il a choisi de recevoir sa retraite supplémentaire sous forme d’un versement en capital.
Régime collectif de prévoyance et de frais de santé	USD 72 432 EUR 66 968	USD 72 432 EUR 66 968	Gonzalve Bich bénéficie des mêmes régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé que les autres cadres dirigeants aux États-Unis.
Avantages de toute nature	USD 15 600 EUR 14 423	USD 15 600 EUR 14 423	Gonzalve Bich bénéficie d’une allocation voiture en ligne avec la politique applicable aux autres cadres dirigeants. Il n’existe aucun contrat de travail entre SOCIÉTÉ BIC et son Directeur Général. Compte tenu de sa situation personnelle, sa rémunération est versée par BIC International aux États-Unis.

4.2.1.1Rémunération variable annuelle de Gonzalve Bich

En application du Code de commerce(14), le versement de la rémunération variable annuelle aux Mandataires Sociaux Exécutifs est soumis à un vote positif ex post des actionnaires à l’Assemblée Générale. Les critères d’évaluation au titre de l’année 2023 sont exposés ci-dessous.

Dialogue avec les actionnaires

Société BIC a continué le dialogue initié les années précédentes avec les actionnaires minoritaires et/ou leurs proxies. Ces échanges permettent de comprendre les points de vue des actionnaires et d’échanger sur leurs inquiétudes sur la politique de rémunération. Les discussions ont permis de souligner un manque perçu de transparence sur : le niveau d’exigence des critères quantitatifs et individuels ; et la mesure de ces critères dans le calcul de la rémunération variable annuelle et la livraison des actions de performance attribués aux Mandataires Sociaux Exécutifs. Tenant compte de ces commentaires, Société BIC a apporté plus de clarté dans ce document sur les critères de performance et leur mesure.

Critère	Poids	Minimum	Cible	Maximum	Taux d’atteinte	% à payer	Variable 2023 en % de la rémunération fixe
Chiffre d’Affaires Groupe	25 %	2 121,8 M€	+ 7,9 % à taux budget	+ 11,8 % à taux budget	72 %	18 %	23,5 %
Résultat d’exploitation ajusté	25 %	291,1 M€	+ 13 % à taux budget	+ 25 % à taux budget	108 %	27 %	35,1 %
Cycle de Conversion de la Trésorerie	20 %	193 jours	183 jours	173 jours	82 %	16,4 %	21,4 %
Objectifs individuels	30 %	11,7 %	39,0 %	58,5 %	80 %	24 %	31,2 %
Total	100 %	-	-	-	-	85,4 %	111,02 %

Pour l'année 2023, les objectifs individuels représentent 30 % de la rémunération variable cible et un maximum de 58,5 % de la rémunération fixe. Ces objectifs individuels étaient centrés autour de l'activité M&A, de l'innovation et de critères RSE, dont un objectif Climat conformément aux recommendations AFEP-MEDEF. L'objectif Climat est considéré comme étant en bonne voie pour atteindre d'ici 2030 la réduction ciblée de 50 % des émissions du champ d'application 1 et de 100 % des émissions du champ d'application 2. Dans d'autres domaines de la RSE, le nombre de femmes parmi les directeurs continue de progresser et les résultats de l'enquête d'engagement 2023 ont montré une augmentation de 4 points de l'engagement par rapport à l'année précédente, avec un taux d'engagement positif de 79 %, reflétant notre investissement en faveur d'un lieu de travail inclusif et productif.

Bien qu'aucune acquisition n'ait été finalisée en 2023, le Conseil d'Administration a reconnu la qualité du travail entrepris pour identifier de nouvelles cibles. En ce qui concerne les acquisitions récentes, le Conseil d'Administration est convaincu qu'à la suite des récents changements intervenus dans les équipes opérationnelles, la bonne structure de direction est désormais en place pour produire les résultats attendus. En ce qui concerne l'innovation, le Conseil d'Administration considère que la trajectoire et l'organisation sont désormais clairement établies. La vitalité de l'innovation restera un objectif pour 2024. Par conséquent, bien que le Conseil soit satisfait des progrès réalisés, la évaluation de tous les objectifs individuels a conduit à la décision de payer la part qualitative à 80 % de son niveau cible, ce qui se traduit par une rémunération variable de 999 180 dollars américains.

4.2.1.2État récapitulatif des éléments de rémunération de Gonzalve Bich au cours de l’année 2023

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à Gonzalve Bich (Tableau 1 selon Position-Recommandation n° 2009-16 de l’AMF)

	Année fiscale 2022 (en dollars américains) (a)	Année fiscale 2023 (en dollars américains) (b)
Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées dans le tableau 2)	USD 2 309 247 EUR 2 191 976	USD 1 984 612 EUR 1 834 886
Montant des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	-	-
Montant des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées dans le tableau 4)	-	-
Montant des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées dans le tableau 6)	USD 1 385 160 EUR 1 314 817	USD 1 529 630 EUR 1 414 229
TOTAL	USD 3 694 407 EUR 3 506 794	USD 3 514 242 EUR 3 249 115

Les montants en dollars américains ont été convertis en euros au taux de change moyen de l’exercice 2022 (1 euro = 1,0535 dollar américain).Les montants en dollars américains ont été convertis en euros au taux de change moyen de l’exercice 2023 (1 euro = 1,0816 dollar américain).

Tableau récapitulatif des rémunérations attribuées à Gonzalve Bich (Tableau 2 selon Position-Recommandation n° 2009-16 de l’AMF)

	Montants au titre de l’exercice fiscal 2022 (en dollars américains) (a)	Montants au titre de l’exercice fiscal 2023 (en dollars américains) (b)
	Dus	Versés
Rémunération fixe
USD	850 000	850 000
EUR	806 834	806 834
Rémunération variable annuelle
USD	1 349 205	1 010 625
EUR	1 280 688	959 302
Rémunération variable pluriannuelle	-	-
Autre rémunération	-	-
Rémunération en tant qu’Administrateur	-	-
Avantages en nature
1) Allocation voiture :
USD	15 600	15 600
EUR	14 808	14 808
2) Abondement au plan d’épargne retraite entreprise :
USD	9 150	9 150
EUR	8 685	8 685
3) Autres :
USD	85 292	85 292
EUR	80 961	80 961
TOTAL
USD	2 309 247	1 970 668
EUR	2 191 976	1 870 590

	Montants au titre de l’exercice fiscal 2023 (en dollars américains) (b)
	Dus
Rémunération fixe
USD	887 500
EUR	820 544
Rémunération variable annuelle
USD	999 180
EUR	923 798
Rémunération variable pluriannuelle	-
Autre rémunération	-
Rémunération en tant qu’Administrateur	-
Avantages en nature
1) Allocation voiture :
USD	15 600
EUR	14 423
2) Abondement au plan d’épargne retraite entreprise :
USD	9 900
EUR	9 153
3) Autres :
USD	72 432
EUR	66 968
TOTAL
USD	1 984 612
EUR	1 834 886

Les montants en dollars américains ont été convertis en euros au taux de change moyen de l’exercice 2022 (1 EUR = 1,0535 dollar américain).
Les montants en dollars américains ont été convertis en euros au taux de change moyen de l’exercice 2023 (1 EUR = 1, 0816 dollar américain).

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’OPTIONS ATTRIBUÉES A GONZALVE BICH DURANT L’ANNÉE 2023 (Table 4 selon la Recommandation AMF No.2009-16)

Options d’achat attribuées au cours de l’année fiscale

Nom et date du plan	Nombre d’options attribuées pendant l’année	Valeur IFRS (en euros)	Date de levée des options	Date de vesting	Conditions de performance
Gonzalve Bich	Aucune option de souscription ou d’achat d’options n’a été attribuée en 2023

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’OPTIONS LEVÉES PAR GONZALVE BICH DURANT L’ANNÉE 2023 (Table 5 selon la Recommandation AMF No.2009-16)

Options d’achat levées au cours de l’année fiscale

Nom et date du plan	Nombre d’options attribuées pendant l’année	Valeur IFRS (en euros)	Date de levée des options	Date de vesting	Conditions de performance
Gonzalve Bich	Aucune option de souscription ou d’achat d’options n’a été levée en 2023

Actions de performance attribuées à Gonzalve Bich durant l’exercice 2023 (Tableau 6 selon Position-Recommandation n° 2009-16 de l’AMF)

Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe (liste nominative)

N° et date du plan	Nombre d’actions attribuées durant l’exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros)	Date d’acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Gonzalve Bich
Plan P2023 (15 février 2023)	23 681	1 414 229	31 mars 2026	31 mars 2026	1) Flux nets de trésorerie 2) Taux de vitalité de l’innovation 3) Taux d’emballages recyclables

Actions de performance attribuées à Gonzalve Bich durant l’exercice 2022 (Tableau 6 selon Position-Recommandation n° 2009-16 de l’AMF)

Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute Société du Groupe (liste nominative)

N° et date du plan	Nombre d’actions attribuées durant l’exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidé (en euros)	Date d’acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Gonzalve Bich
Plan P2022 (15 février 2022)	30 886	1 314 817	31 mars 2025	31 mars 2025	1) Flux nets de trésorerie 2) Taux de vitalité de l’innovation 3) Taux d’emballages recyclables

Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice 2023 pour GONZALVE BICH (Tableau 7 selon Position-Recommandation n° 2009-16 de l’AMF)

Actions de performance devenues disponibles pour les Mandataires Sociaux Exécutifs (liste nominative)

N° et date du plan	Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice	Conditions d’acquisition	Année d’attribution
Gonzalve Bich
Plan 16 (11 février 2020)	24 481	100 % de l’attribution initiale sont finalement acquis, sur la base de la réalisation des conditions de performance	2020

Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice 2022 pour GONZALVE BICH (Tableau 7 selon Position-Recommandation n° 2009-16 de l’AMF)

Actions de performance devenues disponibles pour les Mandataires Sociaux Exécutifs (liste nominative)

N° et date du plan	Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice	Conditions d’acquisition	Année d’attribution
Gonzalve Bich
Plan 12 (18 mai 2016)	2 500	50 % de l’attribution initiale sont finalement acquis, sur la base de la réalisation des conditions de performance	2016
Plan 15 (12 février 2019)	8 330	49 % de l’attribution initiale sont finalement acquis, sur la base de la réalisation des conditions de performance	2019

Informations sur les options de souscription d’achat avec conditions de performance (Tableau 8 selon Position-Recommandation n° 2009-16 de l’AMF)

	Achieving Horizon	Achieving Horizon
Date d’Assemblée Générale	19 mai 2021	19 mai 2021
Date du Conseil de Direction	19 mai 2021	9 décembre 2021
Nombre total d’options attribuées, dont options attribuées à:	1 224 500	170 000
Gonzalve Bich, Directeur Général	300 000
Première date d’exercice de l’option	28 février 2026	28 février 2026
Date d’expiration	19 mai 2031	9 décembre 2031
Prix d’exercice (en euros)	65	65
Modalités d’exercice	Soumise à l’atteinte des conditions de performance détaillées au 4.2.2.3	Soumise à l’atteinte des conditions de performance détaillées au 4.2.2.3
Nombre d’actions achetées au 31 décembre 2021	-	-
Nombre cumulé d’options d’achats annulées ou caduques	217 500	-
Options d’achat d’actions restantes en fin d’exercice	1 007 000	170 000

4.2.2 Politique de rémunération des Mandataires Sociaux exécutifs

Principes généraux

La rémunération totale des Mandataires Sociaux Exécutifs est construite de la même manière que celle de tous les cadres dirigeants de la Société et se décompose en quatre éléments. Ces différents éléments sont équilibrés entre les composants fixes et les composants à risque. La rémunération totale, ainsi que la part de chaque élément fixe et variable, est déterminée dans le contexte des marchés locaux et internationaux dans lesquels BIC recrute ses talents, et en tenant comptant du niveau de responsabilité et de l’impact de chacun. La compétitivité des rémunérations est mesurée en utilisant des benchmarks avec nos pairs, mais également avec d’autres entreprises opérant dans un contexte similaire. La Société a continué sa politique d’échanges avec les différentes parties prenantes et a tenu compte de la demande de plus de transparence sur les modalités d’évaluation des objectifs de performance et la fixation des objectifs. La politique de rémunération de 2023 a été approuvée à 91 % par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 16 mai 2023, un taux d’approbation similaire à celui de 2022.

Résolutions AGM 2023	Politique à voter	Assemblée Générale 2023	% des votes positifs	Assemblée Générale 2022	% de votes positifs
15 Rapport sur les rémunérations versées au titre de 2022			93,43 %		94,04 %
16 Rémunération versée au Directeur Général au titre de 2022			90,41 %		91,79 %
17 Politique de rémunération 2023 – Mandataires Sociaux Exécutifs			91,01 %		91,68 %
18 Rémunération versée au Président (John Glen) au titre de 2022			99,93 %		99,94 %
19 Rémunération versée au Président (Nikos Koumettis) au titre de 2022			99,93 %		-
20 Politique de rémunération 2023 – Président			99,93 %		99,94 %
21 Politique de rémunération 2023 – Conseil d’Administration			99,98 %		99,97 %

Il est présenté ci-après le rapport du Conseil d’Administration sur la politique de rémunération pour les Mandataires Sociaux Exécutifs de la Société, laquelle sera soumise à l’approbation des actionnaires. La politique présentée ci-après a été discutée et approuvée par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, lors de sa réunion du 19 février 2024. Le Directeur Général est à ce jour le seul mandataire social exécutif de la Société. La politique de rémunération détaillée dans ce document sera également applicable à tout Directeur Général Délégué qui pourrait être nommé à l’avenir.

• Rémunération fixe
  • Directeur Général – 950 000 dollars américain
  • Directeur Général Délégué – 700 000 dollars américain
• Rémunération variable
  • Directeur Général – Cible à 130 % Maximum à 195 %
  • Directeur Général Délégué – Cible à 75 % Maximum à 112,5 %
• Plan d’intéressement à long terme
  • Directeur Général – Maximum de 2 000 000 euros valeur faciale
  • Directeur Général Délégué – Maximum de 800 000 euros valeur faciale
• Régime de retraite supplémentaire
  Le Directeur Général est éligible à un plan de retraite supplémentaire, BIC Restoration Plan. Ce plan est régi par la législation américaine et n’est pas financé. En cas de nomination d’un Directeur Général Délégué, il sera éligible au plan de retraite supplémentaire en vigueur de son pays d’emploi.
• Engagements différés
  Le Directeur Général ne bénéficie d’aucun engagement différé.
• Rémunération variable pluriannuelle/exceptionnelle
  Il n’y a actuellement aucune rémunération variable pluriannuelle ou exceptionnelle dans la politique de rémunération des Mandataires Sociaux Exécutifs. Toute rémunération de cette nature devra être précisément communiquée et justifiée.
• Rémunération en cas de départ de la Société
  Le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et du Comité des Nominations, a décidé de modifier la politique de rémunération des dirigeants Mandataires Sociaux afin de clarifier le cadre des indemnités à laquelle il pourrait être fait appel en cas de départ d'un dirigeant mandataire social (y compris en cas d'embauche future). Dans le cadre de leurs travaux, le Conseil d'Administration a également précisé quels éléments de ce cadre seraient applicables à l'actuel Directeur Général.#Ainsi, il est proposé le cadre suivant pour les différents indemnités de départ envisageable: l'acquisition des actions de performance sera autorisée sur une base pro-rata temporis. Le calendrier initial d'acquisition et les conditions de performance resteront en vigueur ; le Conseil d'Administration se réserve la possibilité de mettre en œuvre une indemnité de non-concurrence, à payer sur une durée définie. L'indemnité de non-concurrence ne sera pas versée en cas de départ à la retraite ; le versement d'une indemnité de départ, soumise à des conditions de performance, définies au moment de l'embauche. L'actuel Directeur Général ne sera pas éligible à cette indemnité en cas de départ de l'entreprise. Conformément aux recommandations AFEP-MEDEF, la combinaison de l'indemnité de non-concurrence et de l'indemnité de départ ne dépassera pas un montant égal à 24 mois de salaire de base et de bonus annuel.

Prime de signature

Le Directeur Général actuel n'a aucun élément de rémunération lié à la signature de son contrat. Dans le cadre de la nomination d’un Directeur Général Délégué en provenance d'une société extérieure au groupe, le Conseil d’Administration pourrait décider du paiement d’un élément de rémunération à la signature qui serait payé conformément aux recommendations AFEP-MEDEF Ce versement ne pourrait que compenser la perte des droits dont bénéficiait précédemment le nouveau mandataire social executif. Le montant sera dûment divulgué au moment où il sera déterminé, y compris si le paiement est périodique ou différé.

Autres

Allocation de voiture, régime collectif de prévoyance et frais de santé en accord avec les régimes en vigueur pour les autres cadres dirigeants du groupe.

Mesure de la compétitivité de la rémunération des Mandataires Sociaux Exécutifs

La partie fixe de la rémunération du Directeur Général est déterminée sur la base : du niveau et de la complexité de ses responsabilités ; de son expérience et de son parcours ; de sa performance individuelle ; des analyses de marché pour des fonctions comparables. La Société cherche à s'assurer que sa politique de rémunération est en ligne avec les marchés sur lesquels le Groupe opère et où ses principaux dirigeants sont basés, lui permettant ainsi de rester attractive sur un marché des talents de plus en plus global. Le Directeur Général et les cadres dirigeants de BIC sont aujourd'hui essentiellement localisés aux États-Unis et en Europe. Le Comité des Rémunérations, en étroite collaboration avec un consultant en rémunération, WTW, identifie et recommande au Conseil d'Administration les critères clés pour la détermination du panel d'entreprises qui constituent le groupe de référence utilisé pour déterminer la compétitivité du package de rémunération des dirigeants Mandataires Sociaux. À la lumière des commentaires des investisseurs et des proxies sur la composition du groupe de référence utilisé dans le passé, le Comité des Rémunérations, en collaboration avec le Comité des Nominations, a entrepris en 2023 une révision complète de ces critères dans le but de créer un groupe de référence unique, composé d'un tiers de sociétés américaines, d'un tiers de sociétés françaises et d'un tiers de sociétés européennes. La construction d'un groupe de référence de sociétés pertinentes pour BIC en termes d'industrie étant complexe, les Comités ont mis l'accent sur un groupe de référence dans lequel BIC se situait à la médiane en termes de valeur d'entreprise, de chiffre d'affaires, de capitalisation boursière et d'effectifs. En outre, les sociétés identifiées sur la base de ces critères devaient être similaires à BIC en termes de volume de production, de diversité géographique et commerciale, et devaient intégrer des sociétés industrielles avec une production à fort volume ayant une empreinte industrielle mondiale. Pour assurer la pérennité du groupe de référence, une liste de réserve a également été validée.

Sociétés américaines

• Edgewell Personal Brands
• ACCO Brands Corporate
• Acushnet Holdings Corp.
• Gentherm Incorporated
• Central Garden and Pet Company
• Nokian Renkaat OYJ

Sociétés européennes

• SEB S.A.
• Ebro Foods S.A.
• Verallia S.A.
• Brembo S.p.A.
• Bonduelle S.C.A
• F.I.L.A. S.p.A.
• Unibel S.A.
• CIE Automotive
• Fiskars oyj Abp

Une étude complémentaire des entreprises familiales dont un membre de la famille est Directeur Général indique que ces entreprises rémunèrent le Directeur Général en phase avec le marché. Le Comité des Rémunérations et le Conseil d'Administration recommandent donc que la politique de rémunération soit le reflet des pratiques d'autres entreprises familiales.

Positionnement marché du Directeur Général

Les pourcentages indiqués dans le tableau ci-dessous reflètent le comparatio ce qui donne un positionnement par rapport à la médiane des données du marché de référence pour chaque élement de la politique de rémunération 2023. Ce positionnement a servi de base pour les discussions autour de la politique de rémunération 2024. Le positionnement des années 2021 et 2022 est inchangé par rapport aux déclarations précédentes, et reste basé sur le groupe de pairs américains utilisés par le passé.

Ratio de comparaison de chaque élément de rémunération	Salaire de base	Rémunération cible	Remunération variable à long terme	Rémunération directe totale
Directeur Genéral (2021)	79 %	81 %	39 %	54 %
Directeur Général (2022)	87 %	91 %	39 %	60 %
Directeur Général (2023)	97 %	101 %	146 %	125 %

4.2.2.1Rémunération fixe

Au début de chaque année, le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, établit le montant de la rémunération fixe des dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs pour l'exercice fiscal. Leur décisions se base sur les performances passées du dirigeant mandataire social exécutif, ses responsabilités et la complexité des défis auxquels il sera confronté dans les années à venir, ses qualités personnelles et les analyses de marché pour des fonctions comparables, et, le cas échéant, de la révision globale des rémunérations au niveau du Groupe. Le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a décidé de porter la rémunération fixe du Directeur Général à 950 000 USD par an avec effet au 1er avril 2024. Le Conseil d'Administration estime qu'il est dans l'intérêt de toutes les parties prenantes de veiller à ce que la rémunération du Directeur Général continue d'être alignée sur les données du marché pour les dirigeants exécutifs ayant une expérience et un champ de responsabilité similaires. La volatilité et la complexité accrue de la gestion des activités à travers l'empreinte mondiale de la société, y compris les activités dans les pays touchés par l'instabilité géopolitique et économique, exigent un leadership fort de la part d'un Directeur Général chevronné. L'augmentation proposée est comparable à l'augmentation de salaire moyenne accordée aux salariés de BIC en 2024, soit 4,56 %. Les augmentations de salaire restent plus élevées que par le passé en raison de l'impact continu de l'inflation. Le salaire de base révisé aura un impact sur la valeur faciale de la rémunération variable annuelle cible pour 2024, mais les plans d'intéressement à long terme ne seront pas affectés, car ils ne sont pas calculés en pourcentage de la rémunération fixe. La rémunération totale cible augmentera de 3,14 %.

4.2.2.2Rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle des Mandataires Sociaux Exécutifs de SOCIÉTÉ BIC s’exprime en pourcentage de la rémunération annuelle fixe. Le versement de la rémunération variable sera aligné sur les résultats. Pour chaque objectif financier : un seuil minimum établi au niveau de réalisation de l’exercice précédent ; un niveau cible qui correspond au budget approuvé par le Conseil d’Administration ; le Conseil d’Administration déterminera le niveau de surperformance requis pour chaque indicateur pour permettre le paiement du montant maximum. Entre chaque borne, le calcul est effectué par interpolation linéaire. La rémunération variable pour 2024 sera calculée sur la base de trois critères quantitatifs qui mesurent la réalisation d'objectifs financiers, et d'une composante qualitative qui se concentrera sur des objectifs qualitatifs mesurables liés à la réussite de la transformation de la société, aux initiatives de croissance et aux objectifs RSE conformément à l'engagement Writing the Future, Together pris par la société. Le Conseil d'Administration, sous la direction du Comité des Nominations, a travaillé le processus de définition et d'évaluation des objectifs personnels du Directeur Général. Afin de garantir une évaluation robuste et transparante, une nouvelle grille a été établie avec des objectifs clairs et des éléments mesurables. Ces objectifs annuels ne sont pas détaillés pour des raisons de confidentialité, mais le taux réel de réalisation de chaque objectif continuera à être divulgué à la section 4.2.1.1 du présent document. Les objectifs individuels ont été validés par le Conseil d'Administration, sur recommendation du Comité des Nominations, et en accord avec les priorités établies par le Conseil. Les objectifs financiers sont déterminés sur la base du budget annuel établi au taux du budget, sur recommandation du Comité d’Audit et après approbation du Conseil d’Administration. Chacun des critères financiers sera évalué séparément et la valeur cible pour un paiement à 100 % sera en ligne avec les communications financières de Société BIC.# Critères de rémunération variable (mesurés au niveau du Groupe)

Critères de rémunération variable (mesurés au niveau du Groupe)	2023	2024
Objectifs Financiers
Chiffre d’affaires, en valeur	25 %	25 %
Résultat d’exploitation ajusté, en valeur	25 %	25 %
Cycle de Conversion de la Trésorerie, en jours (a)	20 %	20 %
Objectifs Individuels	30 %	30 %
dont : CSR - Planète et Social	5 %	10 %
Climat – piloter le plan d’action créé dans le cadre des ambitions annoncées en 2022 de réduction des gaz à effets de serre, avec une cible de baisse d’ici à 2030 de 50 % des émissions du Scope 1 et de 100 % des émissions du Scope 2.
Engagement - piloter le efforts en matière d'engagement des salariés du groupe à travers le monde
Innovation à longue terme		10 %
Assurer le taux de vitalité de l'innovation et un pipeline d’innovation pour nourrir la croissance attendue dans la stratégie Horizon
M&A/Croissance		10 %
Identifier de nouveaux cibles de croissance en phase avec le plan d’investissement annuel, et assurer l'execution des plans d’intégrations de la valeur.
Autres objectifs		25 %
TOTAL	100 %	100 %

Cycle de Conversion de la Trésorerie en jours = Délai moyen en jours de paiement des clients (DSO) + Délai moyen en jours de stockage (DIO) – Délai moyen en jours de paiement des fournisseurs (DPO).

L’évaluation des objectifs individuels est effectuée par le Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE avec la participation de l’ensemble des Administrateurs, sur la base des objectifs fixés pour l’année, et soumise au Conseil d’Administration pour avis, discussion et approbation. Les objectifs pour l’année à venir sont validés par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Nominations, et selon les priorités fixées par le Conseil. L’évaluation des objectifs individuels tient compte de la performance globale de chaque critère et donne lieu à un paiement selon une échelle graduée.

4.2.2.3 Rémunération variable à long terme fondée sur des actions

L’attribution d’actions sous conditions de performance aux dirigeants et aux collaborateurs clés constitue un facteur essentiel de la stratégie de rémunération globale de BIC. Elle permet d’aligner la rémunération des cadres sur les résultats du Groupe et fait partie d’une stratégie de rémunération compétitive. Depuis 2005, en vertu d’autorisations conférées par l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration a mis en place une politique d’attribution d’actions (ou d’options de souscription ou d’achat d’actions). Les conditions des plans d'actions de performance attribués au Directeur Général sont identiques à celles des autres bénéficiaires du plan. Ces attributions sont soumises à des conditions de performance qui couvrent une période de trois ans et mettent ainsi en adéquation les intérêts des actionnaires et la performance de nos collaborateurs. Pour ce plan exceptionnel d’attribution d’options d’achat, détaillé ci-dessous, une période d'acquisition et de performance de cinq ans a été fixé afin d’assurer l’alignement avec le plan stratégique Achieving Horizon.

Attribution d’actions de performance

Pour le Directeur Général et le Directeur Général Délégué, la valeur maximale de l’attribution figure dans le tableau ci-dessous. Elle est inchangée depuis la décision du 10 février 2020 du Conseil d’Administration de s’aligner sur la pratique de marché et d’effectuer ces attributions en valeur et non en nombre d’unités.

Fonction	Valeur faciale maximale des actions de performance à la date d’attribution
Directeur Général	2 000 000 euros, représentant environ 2,5 fois la rémunération annuelle fixe
Directeur Général Délégué (en cas de nomination)	800 000 euros

Le nombre total d’actions de performance attribuées aux Mandataires Sociaux sur la période couverte par la résolution de l’Assemblée Générale des Actionnaires ne pourra pas représenter plus de 0,4 % du capital social au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration.

Conditions de performance pour les actions de performance

Le Conseil d’Administration définit les objectifs au début de chaque période. La performance réelle est évaluée chaque année à l’aune de la réalisation des objectifs par rapport au plan opérationnel.

Condition de Performance	Poids	Détail
Génération de flux de trésorerie disponible (Free Cash Flow)	50 %	La variation nette de la trésorerie liée à l’exploitation, moins les dépenses d’investissement, conformément à l’orientation du Groupe sur la génération nette de trésorerie
Taux de vitalité de l’innovation	40 %	Le ratio du chiffre d’affaires des innovations tel que défini par le règlement du plan, sur le chiffre d’affaires net total, en cohérence avec la stratégie Horizon
Taux de matériaux recyclés, recyclables ou compostables dans les emballages	10 %	Une contribution à nos engagements RSE en augmentant le taux de matériaux recyclés, recyclables ou compostables dans les emballages à travers toutes nos lignes de produits

Chaque condition de performance est évaluée séparément par rapport à un objectif annuel validé par le Conseil d’Administration au début de chaque année. La livraison des actions est alignée sur les résultats et suit des règles de calcul strictes et exigeantes, définies pour chaque condition de performance de la manière suivante : pour chaque 1 % en dessous de l’objectif de la condition respective, le nombre d’actions payées lors de l’acquisition est réduit de 2 % ; si le pourcentage moyen de réalisation de la condition respective est inférieur à 80 %, aucune action ne sera livrée ; l’acquisition liée à chaque condition de performance est plafonnée à 100 % du nombre cible d’actions concernées.

À la connaissance de la Société, aucun instrument de couverture n’a été mis en place par les Mandataires Sociaux mentionnés dans les tableaux AMF 6 et 7. De plus, ces derniers ont pris l’engagement de ne pas recourir à des instruments de couverture.

Obligations de conservation des titres

Les Mandataires Sociaux de BIC et les membres du Comité Exécutif ont l’obligation de conserver 20 % des actions gratuites attribuées jusqu’à l’expiration de leur mandat. Le critère de 20 % est applicable à chaque attribution. Ce critère : est ramené à 10 % lorsque le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué possède respectivement l’équivalent de cinq et trois ans de rémunération de base en actions BIC ; est considéré caduque pour les membres du Comité Exécutif, lorsqu’ils possèdent l’équivalent de deux ans de rémunération de base en actions BIC (15).

Achieving Horizon – Attribution d’options d’achat ou de souscription d’actions

En 2021, le Conseil d’Administration a décidé d’utiliser le levier d’un plan d’options d’achats pour renforcer l’alignement entre le Comité Exécutif et les actionnaires sur la stratégie de transformation Horizon. Après l’approbation des actionnaires en mai 2021, une attribution unique et exceptionnelle a été consentie. Cette attribution est restreinte et ne concerne que certains cadres dirigeants clés, dont le Directeur Général, et soumis à des conditions de performance et une période d’acquisition de 5 ans. Il n’y aura pas d’autres attributions sous ce plan, qui a été mise en œuvre de manière exceptionnelle. Pour le mandataire social exécutif la valeur IFRS maximale à l’attribution figure dans le tableau ci-dessous.

Fonction	Valeur IFRS maximale des options à la date d’attribution
Directeur Général	2 500 000 euros représentant environ 1,4 fois la rémunération annuelle cible

Conditions de performance liées au plan d’options d’achat Achieving Horizon

Le plan Achieving Horizon est soumis à des conditions de performance exigeantes et liées directement à la réussite du plan stratégique Horizon. Les objectifs ont été fixés par le Conseil au moment de l’attribution et sont focalisés sur la croissance et la rentabilité en phase avec la trajectoire de croissance d’environ 5 % (mid-single digit) annoncée en novembre 2020. Conformément au calendrier du Plan Horizon, le Conseil évaluera la réalisation des conditions de performance lorsque les résultats de l’exercice 2025 seront publiés. Les options ont été attribuées sans décote et aucune acquisition progressive ou échelonnée n’est envisagée pour ce plan (cliff effect). Ainsi, si les conditions de performance ne sont pas atteintes, aucune option ne pourra être levée. L’acquisition est plafonnée à 100 % du nombre cible d’options, même en cas de surperformance.

Conditions de conservation des éléments fondés sur des actions en cas de départ

Actions de performance

Sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d'Administration a clarifié les règles applicables aux actions de performance en cas de départ d'un mandataire social exécutif, afin de limiter les situations où la Société doit s'appuyer sur une évaluation discrétionnaire au moment d'un tel départ. Dans tous les cas, les conditions de performance continuent de s'appliquer pendant toute la période d'acquisition spécifiée et les actions ne peuvent être acquises avant la date d'acquisition initiale qu'en cas de décès du dirigeant mandataire social exécutif. Dans tous les autres cas, la date d'acquisition initiale s'applique. Les options d'achat attribuées dans le cadre du plan Achieving Horizon ne sont pas concernées par ces modifications et leur traitement est détaillé dans la section suivante.# Raison du départ Traitement des actions de performance
Démission du mandat de Directeur Général avant le fin du mandat en cours et sans lien avec un plan de succession : Aucun droit n'est conservé sur des actions non acquises.
Décès ou invalidité : Maintien total des droits sur les actions non acquises en vertu des provisions du plan et de l'Article l.225-197-3.
Départ à la retraite ou pour atteinte de l'age maximum prévu par les statuts : Maintien total des droits sur les actions non acquises en vertu des provisions du plan.
Démission du Directeur Général dans le cadre d'un plan de succession organisé : Maintien partiel des droits sur une base pro-rata temporis correspondant à la période entre la date d'attribution et la date de départ.
Départ du Directeur Général sur décision du Conseil : Le maintien des droits sur une base pro-rata temporis sera soumis à une approbation du Conseil d'Administration en cas de départ sur décision du Conseil et toute décision sera dûment communiquée selon les dispositions en vigueur.

Options d’achat

En ce qui concerne le plan d’options d’achat Achieving Horizon, si un dirigeant mandataire social quitte la Société pendant la période d’acquisition (sauf en cas de décès), il/elle ne peut conserver aucun droit à la livraison d’options d’achat d’actions non acquises. En cas de décès ou de départ à la retraite pendant la période d’exercice, les options d’achat d’actions pourraient être maintenues.

4.2.2.4 Régimes de retraite complémentaire

Les Mandataires Sociaux Exécutifs sont éligibles à un plan de retraite supplémentaire dont les détails figurent ci-dessous. Gonzalve Bich participe au régime supplémentaire de retraite américain Restoration Plan. Ce plan est en vigueur au sein de la société BIC CORPORATION depuis 2006 et y sont éligibles les cadres dirigeants de la Société dont la rémunération prise en compte dans l’U.S. Qualified Pension Plan est plafonnée par la loi. Le paiement d’une rente issue de ce régime est soumis à la condition d’avoir été éligible et bénéficiaire pendant au moins cinq ans.

• Modalités de détermination de la rémunération de référence : la rémunération de référence correspond à la rémunération moyenne des trois meilleures années consécutives parmi les dix dernières années.
• Rythme d’acquisition des droits : ce plan propose un montant de rente viagère à bénéficiaire unique payable à vie à partir de l’âge normal de départ en retraite (65 ans) : égal à 1,1 % du plafond de la Sécurité sociale américaine plus 1,5 % de la rémunération moyenne au-delà du plafond ; multiplié par le nombre d’années de service, plafonné à 35 ans ; plus 1,4 % de la rémunération moyenne par année de service au-delà de 35 ans. Le plan inclut la retraite obtenue par le plan U.S. Qualified Pension Plan. Les droits dans ce plan sont acquis à l’âge de 52 ans avec 15 ans ou plus d’ancienneté, ou à l’âge de 60 ans avec cinq ans de participation au plan. Dans l’U.S. Qualified Pension Plan, les droits sont acquis après cinq ans d’ancienneté. De plus, ce plan prévoit des prestations de retraite anticipée avant l’âge de 65 ans (à l’âge de 62 ans en cas de retraite ou à partir de 55 ans avec dix années au minimum d’ancienneté). Conformément à la norme IAS 19, les engagements liés à ce plan sont provisionnés par BIC CORPORATION.
• Modalités de détermination des plafonds : N/A.
• Modalités de financement des droits : le Restoration Plan est sans constitution de réserve. L’U.S. Qualified Pension Plan est financé par un fonds fiduciaire.
• Charges associées à la charge de la Société : l’employeur finance les coûts d’administration, les valorisations comptables selon la norme IAS 19 et les évaluations actuarielles du fonds pour l’U.S. Qualified Pension Plan.

Au 31 décembre 2023 Gonzalve Bich a acquis un droit à prestation retraite égal à 30,42 % de la rémunération moyenne des trois dernières années travaillées sur ses 20,9 années de service. Pour comparaison, ceci équivaut à une retraite de 574 721 dollars américains, incluant la retraite issue de l’U.S. Qualified Pension Plan. En complément, il a acquis un montant de 101 763 dollars américains au 31 décembre 2023, sur la base de crédits égal à 4 % de son salaire de base, avec intérêt, accumulé à partir du 1er janvier 2021. Il a choisi de recevoir sa retraite supplémentaire sous forme d’un versement en capital. Dans le cadre d’une nomination d’un Directeur Général Délégué, celui-ci sera éligible à un plan de retraite supplémentaire en adéquation avec les régimes en vigueur dans son pays de résidence.

4.2.2.5 Avantages en nature

Dans l’exercice de leurs fonctions, les Mandataires Sociaux Exécutifs de SOCIÉTÉ BIC peuvent bénéficier d’avantages en nature équivalents à ceux attribués aux autres membres de l’équipe BIC et notamment la mise à disposition d’un véhicule ou d’une allocation voiture ainsi qu’une assurance complémentaire santé et prévoyance.

4.2.2.6 Indemnités de départ et de bienvenue

Le Directeur Général actuel ne peut prétendre à une indemnité de départ lorsqu'il quittera ses fonctions. Conformément aux dispositions de la politique de rémunération des dirigeants Mandataires Sociaux, et en cas de nomination d'un nouveau dirigeant mandataire social, le Conseil d'Administration se réserve le droit de :
* envisager une indemnité de départ, soumise à des conditions de performance prédéterminées et conforme aux recommendation du Code AFEP-MEDEF ;
* prévoir une indemnité de bienvenue pour les Mandataires Sociaux Exécutifs nouvellement recrutés dans une société extérieure au Groupe et reflétant la situation personnelle des Mandataires Sociaux Exécutifs recrutés. Cette indemnité compenserait uniquement la perte des droits dont le nouveau dirigeant mandataire social exécutif bénéficiait précédemment. Le montant serait dûment divulgué au moment de sa détermination, y compris si le paiement est périodique ou différé.

Aucune indemnité de départ ne sera versé dans le cadre d'un départ à la retraite ou si le bénéficiaire a plus de 65 ans.

4.2.2.7 Autres volets

Dans le cadre de la politique de rémunération des Mandataires Sociaux Exécutifs, le Conseil d'Administration se réserve le droit de conclure un accord de non-concurrence avec un Mandataire Social Exécutif. Les conditions de la clause de non-concurrence incluraient la possibilité pour le conseil de renoncer à son paiement, et le montant combiné de la clause de non-concurrence et de toute indemnité de départ ne dépasserait pas le plafond de 2 ans de rémunération fixe plus variable tel que recommandé par le code AFEP-MEDEF. Toute décision de conclure un accord de non-concurrence sera dûment justifiée et communiquée au moment de la conclusion de l'accord.

4.2.2.8 Clause de remboursement

Si un bénéficiaire est tenu responsable d’une faute grave et délibérée par le Conseil d’Administration, dans le cadre de l’exercice de ses fonctions ou mandat, le Conseil d’Administration peut, à sa seule discrétion, demander le remboursement :
* de la dernière rémunération variable annuelle versée ; et
* de la dernière rémunération à long terme livrée aux Mandataires Sociaux Exécutifs.

4.2.2.9 Engagements pris à l’égard des Mandataires Sociaux Exécutifs (relatifs à l’entrée ou à l’issue d’un mandat) (Tableau 11 selon Position-Recommandation n° 2009-16 de l’AMF)

	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités et avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement des fonctions	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Corporate Officers	Oui	Non	Oui	Non
Nikos Koumettis Président du Conseil d’Administration Début du mandat en qualité de Président : 18 mai 2023 Fin de mandat : AG 2025	X	X	X	X
Gonzalve Bich Directeur Général Début du mandat : 2 juin 2016 Fin de Mandat : AG 2025	X (a)	X (Voir § 4.2.2.4)	X	X

Gonzalve Bich n’est titulaire d’aucun contrat de travail au sein de SOCIÉTÉ BIC. Sa rémunération est versée par la société BIC International. Il n’est pas prévu d’indemnités de rupture pour ces fonctions, auxquelles il peut être mis fin à tout moment. En fonction du raison de son départ, les actions de performance non acquises pourraient lui être maintenues.

4.2.3 Rémunération et avantages au titre de l’année 2023 versés ou attribués aux Administrateurs

En application de la politique de rémunération définie par le Conseil d’Administration et soumise au vote de l’Assemblée Générale du 16 mai 2023, le montant des rémunérations et avantages en nature suivant a été versé ou était dû au titre des exercices 2022 et 2023 au Président du Conseil et aux Administrateurs.

Synthèse des rémunérations des Mandataires Sociaux non exécutifs (Tableau 1 selon Position-Recommandation n° 2009-16 de l’AMF)

	Nikos Koumettis Président du Conseil (non exécutif)	Exercice 2022 (en euros)	Exercice 2023 (en euros)
Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées dans le tableau 2)		200 000	300 000
Montant des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice		-	-
Montant des options attribuées au cours de l’exercice		-	-
Montant des actions de performance attribuées au cours de l’exercice		-	-
Total		200 000	300 000

Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (Tableau 2 selon Position-Recommandation n° 2009-16 de l’AMF)

	Montants au titre de l’exercice 2022 (en euros)	Montants au titre de l’exercice 2023 (en euros)
	Dus	Versés
Nikos Koumettis Président du Conseil (non exécutif)
Rémunération fixe	200 000	200 000
Rémunération variable annuelle	-	-
Rémunération variable pluriannuelle	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-
Rémunération des Administrateurs	-	-
Avantages en nature	-	-
Total	200 000	200 000

Récapitulatif sur les rémunérations des Administrateurs (Tableau 3 selon Position-Recommandation n° 2009-16 de l’AMF)
De l’enveloppe de 600 000 euros attribués à la rémunération des Administrateurs lors de l’Assemblée Générale du 16 mai 2023, un montant de 528 850 euros a été versé au titre de l’exercice.# 4.2 Remuneration

4.2.4 Politique de rémunération des Mandataires Sociaux non-exécutifs

La rémunération totale et autres avantages versés au titre des années 2022 et 2023 par Société BIC sont détaillés ci-dessous. En application des règles définies par le Conseil d’Administration, les Administrateurs représentant les salariés reçoivent l’élément fixe en rémunération de leur rôle.

Rémunération au titre de 2022 (en euros)	Rémunération au titre de 2023 (en euros)
Elizabeth Bastoni (Présidente des Comités des Nominations et des Rémunérations jusqu'au 16 mai 2023)	99 000
Marie-Pauline Chandon-Moët (jusqu'au 16 mai 2023)	35 875
Maëlys Castella (Présidente du Comité d’Audit)	69 100
Candace Matthews (Présidente du Comité des Nominations depuis le 16 mai 2023)(a)	94 000
Marie-Aimée Bich-Dufour	50 000
SOCIÉTÉ M.B.D.	53 000
Jake Schwartz	59 000
Timothée Bich	39 000
Carole Callebaut-Piniwica (Administratrice et Présidente du Comité des Rémunérations depuis le 16 mai 2023)	-
Véronique Laury (Administratrice depuis le 16 mai 2023)	-
Vincent Bedhome (jusqu'en octobre 2023)	14 000
Héla Madiouni (depuis mars 2023)	-
Pascal Chevallier (depuis octobre 2023)	-
Inna Kostuk (b)	11 667
Total par rapport au budget global	524 642

En vertu d’un accord préalable, Candace Matthews bénéficie d’une allocation spécifique fixe de 30 000 euros en lieu et place de la rémunération variable liée aux déplacements. Inna Kostuk a démissionné avec effet au 14 octobre 2022.

Dans le cadre de l’enveloppe globale de la rémunération annuelle des Mandataires Sociaux autorisée par l’Assemblée Générale, les conditions de rémunération des Administrateurs sont arrêtées par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations.

Président du Conseil d’Administration

Le Président du Conseil est le seul dirigeant mandataire social non exécutif de la Société. La politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration est constituée uniquement d’un élément fixe et le Président n’est éligible à aucun plan de rémunération variable ou de plan fondé sur des actions. La rémunération fixe est définie en fonction des pratiques de marché et a été étudiée en préparation de la nomination de Nikos Koumettis au rôle de Président en mai 2022. Suite à cette étude, aucune modification n’a été apportée et la rémunération fixe annuelle brute du Président du Conseil d’Administration reste de 300 000 euros. Ce montant ne fait pas partie de l’enveloppe annuelle de rémunération des Administrateurs présentée ci-dessous. Le Président du Conseil ne bénéficie d’aucun plan de retraite supplémentaire ni d’autres avantages de toute nature.

Administrateurs

Au cours de l’année 2021, le Comité des Rémunérations a travaillé avec WTW pour établir des données de comparaison pertinentes pour la politique de rémunération des Administrateurs. L’étude de ces données a amené le Conseil d’Administration à établir une nouvelle politique de rémunération pour une période de trois ans, de 2022 à 2024. Cette nouvelle politique a été soumise au vote de l’Assemblée Générale du 16 mai 2023. L’Assemblée a par ailleurs voté le montant maximal de la rémunération des Administrateurs due au titre de l’exercice 2023 à 600 000 euros. Les montants versés au titre de 2023 sont alignés sur cette politique et la somme allouée continue d’être répartie entre les Administrateurs en fonction de leur rôle, leurs responsabilités et leur participation aux réunions. La part variable de cette rémunération est ainsi destinée à représenter la majeure partie de leur rémunération en tant qu’Administrateur. La politique de rémunération des Administrateurs restera inchangée au titre de l’année 2024, mais l’enveloppe globale sera réduite à 550 000 euros car il n'y a pas de changements d'Administrateurs prévu au cours de l'année.

Conseil d’Administration
Rémunération fixe	14 000 euros par an – proratisé selon la durée d’appartenance au Conseil pendant l’année
Rémunération variable	25 000 euros pour une participation à toutes les réunions du Conseil – proratisé en cas d’absence
Indemnité pour conseil à l’étranger	Rémunération variable 3 000 euros supplémentaires par participation à une réunion ayant lieu sur un continent autre que celui de la résidence habituelle*

Comité d’Audit
Présidence	Rémunération fixe 19 100 euros par an – proratisé selon la durée d’appartenance au comité pendant l’année
Appartenance au comité	Rémunération fixe 14 000 euros par an – proratisé selon la durée d’appartenance au comité pendant l’année

Comité des Nominations
Présidence	Rémunération fixe 15 000 euros par an – proratisé selon la durée d’appartenance au comité pendant l’année
Appartenance au comité	Rémunération fixe 11 000 euros par an – proratisé selon la durée d’appartenance au comité pendant l’année

Comité des Rémunérations
Présidence	Rémunération fixe 15 000 euros par an – proratisé selon la durée d’appartenance au comité pendant l’année
Appartenance au comité	Rémunération fixe 11 000 euros par an – proratisé selon la durée d’appartenance au comité pendant l’année

• En vertu d’un accord préalable, Candace Matthews bénéficie d’une allocation spécifique fixe de 30 000 euros en lieu et place de la rémunération variable liée aux déplacements.

Le Directeur Général ne perçoit pas de rémunération supplémentaire en tant qu’Administrateur. Les Administrateurs représentant les salariés reçoivent la part fixe de la rémunération des Administrateurs en reconnaissance de leur rôle. Leur travail au sein des comités est rémunéré par leur salaire en tant que collaborateurs de l’entreprise. Aucun des membres du Comité Exécutif ne reçoit de rémunération comme Administrateur ou dans le cadre d’un mandat social dans une filiale de la Société.

4.2.5 Autres éléments de la politique de rémunération

4.2.5.1 Cohérence interne et différenciation

Afin d’encourager l’alignement de l’ensemble de la Société sur le plan de mise en œuvre de la transformation, le Comité Exécutif s’assure que les principes généraux de la politique de rémunération du Directeur Général s’appliquent dans la définition de la rémunération de tous les collaborateurs. Dans le cadre de cette politique globale de rémunération, une différenciation s’établit pour refléter : le niveau de responsabilité ; la performance individuelle et collective ; le potentiel d’un collaborateur ; et les différentes pratiques de marché. Aux niveaux de poste les plus élevés, la part de la rémunération à risque, au titre des plans de rémunération variables annuelles et les plans d’intéressement à long terme, constitue un élément significatif. Les critères financiers, ainsi que les mesures de performance, sont les mêmes que pour le Directeur Général. Ainsi, les intérêts des cadres dirigeants sont alignés sur ceux des actionnaires. Pour renforcer l’importance de nos objectifs en matière de développement durable, détaillés dans notre politique 4R et l’engagement pris Writing the Future, Together, la rémunération variable de chaque membre du Comité Exécutif est calculée pour partie sur la base d’un critère de développement durable. Ces critères font partie de leurs objectifs individuels et abordent des thèmes allant de la diversité à l’amélioration des impacts environnementaux des produits. Afin de souligner l’importance de notre agenda en matière de développement durable, et notamment son rôle dans le développement de nouveaux produits ainsi que dans le renouvellement de notre gamme existante, depuis 2023 la Société impose au moins un objectif individuel mesurable en matière de développement durable pour les collaborateurs ayant un impact direct sur le développement de nos produits. Les politiques de rémunération sont communiquées de manière transparente aux cadres et dirigeants, que cela soit sur la structure comme sur celui de l’alignement sur la stratégie et les objectifs de BIC. Chaque cadre se voit remettre annuellement un document confirmant les niveaux de performance pris en compte pour le calcul de sa rémunération variable, ainsi qu’un courrier individuel d’attribution détaillant les conditions de performance de la rémunération variable à long terme.

4.2.5.2 Ratio d’équité

Conformément aux exigences de la loi PACTE, le tableau suivant présente les ratios de rémunération et évolutions annuelles des rémunérations, des ratios et des performances pour une période de 5 ans. Le périmètre retenu dans le premier tableau englobe toutes les entités de Société BIC en France, ce qui constitue un périmètre représentant des différents métiers présents au sein de la Société. Le ratio couvre 100 % des salariés en France. Les éléments de rémunération pris en compte pour les Mandataires Sociaux et les salariés sont : le salaire de base en équivalent temps plein et rémunérations variables perçues au cours de l’année (16) ; les attributions d’actions valorisées selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (IFRS) ; les versements bruts d’intéressement et de participation ; les avantages en nature (exemple : voiture de fonction) ; la compensation de dividendes en numéraire.# 4.2.5.3 Plans d’intéressement à long terme fondés sur des actions

Le Conseil d’Administration, sur la base des autorisations consenties par l’Assemblée Générale et sur recommandation du Comité des Rémunérations, attribue aux cadres dirigeants éligibles des actions sous conditions de performance et soumises à une période d’acquisition de trois ans. La période d’acquisition ainsi que les conditions de performance sont les mêmes que celles mises en place pour le Directeur Général, assurant ainsi l’alignement des cadres dirigeants avec les ambitions stratégiques et l’intérêt des actionnaires.

En parallèle et sur recommandation du Comité des Rémunérations, et avec pour but de récompenser des salariés sélectionnés par le Comité Exécutif et les contributeurs clés de l’année, le Conseil d’Administration a également mis en place une politique d’attribution gratuite d’actions sans condition de performance.

Pour les plans d’actions de performance dont la date d’attribution intervient à partir de 2021, les critères de performance sont au nombre de trois :

Condition de Performance	Poids	Détail
Génération de flux de trésorerie disponible (Free Cash Flow)	50 %	La variation nette de la trésorerie liée à l’exploitation, moins les dépenses d’investissement, conformément à l’orientation du Groupe sur la génération nette de trésorerie
Taux de vitalité de l’innovation	40 %	Le ratio du chiffre d’affaires des innovations défini selon le règlement du plan, sur le chiffre d’affaires net total, en cohérence avec la stratégie Horizon
Taux de matériaux recyclé, recyclables ou compostables dans les emballages	10 %	Une contribution à nos engagements RSE en augmentant le taux de matériaux recyclés, recyclables ou compostables dans les emballages à travers toutes nos lignes de produits

Le niveau de performance sur trois ans de chaque critère est jugé séparément et la livraison des actions se fait selon l’échelle suivante : si le pourcentage moyen de performance sur trois ans se situe entre 80 % et 100 %, le nombre d’actions livrées est diminué de 2 % pour chaque point en dessous de 100 ; si le pourcentage moyen de performance sur trois ans est inférieur à 80 %, aucune action n’est livrée au bénéficiaire.

Résultat des plans acquis jusqu’en 2023 : index de réalisation des conditions de performance par critère et par plan

	Plan 11 (2015-2017)	Plan 12 (2016-2018)	Plan 13 (2017-2019)	Plan 14 (2018-2020)	Plan 15 (2019-2021)	Plan 16 (2020-2022)	Plan 17 (2021-2023)	Moyenne des plans
Croissance du chiffre d’affaires	71,9	48,6	23,6	47,8	67,6	102,8	-	60.4
Flux nets de trésorerie	100,6	102,2	100,2	99,2	99	101,4	108,9	101.6
Taux de vitalité de l'innovation	92,2							92.2
Taux de matière recyclé, recyclables ou compostables	195							195
Acquisition finale d’actions en pourcentage de l’attribution initiale	72 %	50 %	-	49 %	49 %	100 %	93.6 %	69%

À la connaissance de la Société, aucun instrument de couverture n’a été mis en place par les Mandataires Sociaux. De plus, ces derniers ont pris l’engagement formel de ne pas recourir à des instruments de couverture. Le nombre global d’actions attribuées est indiqué dans la Note 23 des comptes consolidés.

Actions gratuites attribuées et remises gratuitement aux dix premiers salariés non-Mandataires Sociaux (Tableau 9 selon Position-Recommandation n° 2009-16 de l’AMF)

	Nombre	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros)	Date d’acquisition	Date de disponibilité	N° du plan
Actions attribuées durant l’exercice par l’émetteur et par toute Société comprise dans le périmètre d’attribution des actions, aux dix salariés de l’émetteur et de ces Sociétés, dont le nombre d’actions ainsi attribuées est le plus élevé (a)	57 080	3 408 831	31 mars 2026	31 mars 2026	P 2023
Actions remises durant l’exercice par l’émetteur et par toute Société comprise dans le périmètre d’attribution des actions, aux dix salariés de l’émetteur et de ces Sociétés, dont le nombre d’actions ainsi remises est le plus élevé (a)	46 578	2 781 638	31 mars 2023	31 mars 2023	Plan 16

Ces actions sont toutes attribuées avec conditions de performance.

Historique des attributions d’actions de performance (Tableau 10 selon Position-Recommandation n° 2009-16 de l’AMF)

	Plan n° 11	Plan n° 12	Plan n° 13	Plan n° 14	Plan n° 15	Plan n° 16	Plan n° 17	Plan P2022	Plan P2023
Date de l’Assemblée Générale	15 mai 2013	18 mai 2016	18 mai 2016	16 mai 2018	16 mai 2018	16 mai 2018	16 mai 2018	19 mai 2021	19 mai 2021
Date du Conseil d’Administration	10 fév. 2015	18 mai 2016	10 fév. 2017	16 mai 2018	12 fév. 2019	11 fév. 2020	16 fév. 2021	15 fév. 2022	14 fév. 2023
Nombre d’attributions gratuites d’actions	176 740	159 680	155 790	170 720	162 025	234 118	244 181	240 156	194 037
Dont actions attribuées aux Mandataires Sociaux (part en % rapportée au capital au 31 décembre 2023)
Gonzalve Bich	4 500 (0,01 %)	5 000 (0,01 %)	8 000 (0,02 %)	15 000 (0,03 %)	17 000 (0,04 %)	24 781 (0,05 %)	30 298 (0,07 %)	30 886 (0,07 %)	23 681 (0,06 %)
Date d’acquisition définitive des droits	10 mars 2018	18 mai 2019	31 mars 2020	16 mai 2021	31 mars 2022	31 mars 2023	31 mars 2024	31 mars 2025	31 mars 2026
Date de fin de période de conservation	10 mars 2021	31 mars 2023	31 mars 2020	16 mai 2021	31 mars 2022	31 mars 2023	31 mars 2024	31 mars 2025	31 mars 2026
Conditions de performance	1) Augmentation du chiffre d’affaires 2) Flux nets de trésorerie liés à l’exploitation, en pourcentage du chiffre d’affaires	1) Flux nets de trésorerie 2) Taux de vitalité de l’Innovation 3) Taux d’emballages réutilisables, recyclables ou compostables
Nombre d’actions définitivement acquises au 31 décembre 2023	105 096	64 365	-	58 434	52 573	170 160
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2023 (a)	71 884	94 025	155 790	112 286	109 452	63 958	75 111	35 212	16 560
Actions de performance restantes au 31 décembre 2023	-	-	-	-	-	-	169 070	204 944	177 477

(a) Ces attributions gratuites d’actions sont devenues caduques suite au départ des bénéficiaires ou à la non-réalisation d’une partie des conditions de performance.

Attributions gratuites d’actions avec ou sans condition de performance au bénéfice des salariés

Le Conseil d’Administration, sur la base des autorisations consenties par l’Assemblée Générale et sur recommandation du Comité des Rémunérations, a déployé une politique d’attribution gratuite d’actions sous conditions de performance pour les cadres éligibles de par leur position. De même que pour les Mandataires Sociaux, les conditions de performance sont sur une période de trois ans et les mêmes conditions sont applicables aux cadres éligibles qu’au mandataire social.

En parallèle et sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d’Administration a décidé de mettre en place une politique d’attribution gratuite d’actions sans condition de performance. Ceci remplace les programmes de stock-options récompensant les employés sélectionnés par le Comité Exécutif et les contributeurs clés de l’année.

Depuis le plan de 2019, la période d’acquisition est de trois ans et un mois révolu.

Au cours de l’année 2021, le Conseil d’Administration a approuvé l’attribution d’actions gratuites sans condition de performance, à l’ensemble des collaborateurs, à l’exception du Directeur Général, dans le cadre du plan d’actionnariat Sharing Horizon. Ces actions n'étaient pas associées à des conditions de performance et ont été livrées en 2023 aux collaborateurs toujours présents dans les effectifs à l'issue de la période de deux ans d’acquisition des droits.

L’ensemble de ces attributions est repris dans le tableau ci-dessous :

	Actions de performance	Actions gratuites Sharing Horizon
Attributions 2023	194 037 actions	102 959 actions
	184 bénéficiaires	742 bénéficiaires
Attributions 2022	240 156 actions	118 750 actions
	173 bénéficiaires	743 bénéficiaires
Attributions 2021	244 181 actions	137 322 actions
	59 720 actions	158 bénéficiaires
	11 944 bénéficiaires	660 bénéficiaires
Attributions 2020	234 118 actions	30 613 actions
	501 bénéficiaires	242 bénéficiaires
Attributions 2019	162 025 actions	17 550 actions
	496 bénéficiaires	239 bénéficiaires

Le nombre global d’actions attribuées est indiqué dans la Note 23 des comptes consolidés.

4.2.5.4 Rémunérations globales

Tous les montants mentionnés dans cette section tiennent compte de la durée des mandats ou de la participation au Comité Exécutif au cours des exercices concernés. Le montant total des rémunérations fixes et variables attribuées au Président du Conseil d’Administration et au dirigeant mandataire social au titre de l’exercice 2023 est égal à 1 120 544 euros au titre de la rémunération fixe (de base) et 923 798 euros au titre de la rémunération variable (bonus).# 5.1. Analyse de l’activité et des résultats consolidés

Le Groupe en 2023

Événements clés en 2023

• Mars Héla Madiouni a été nommée en qualité d’Administratrice représentant les salariés au Conseil d’Administration de Société BIC, en remplacement d’Inna Kostuk, qui a démissionné le 14 octobre 2022.
• Mai Véronique Laury et de Carole Callebaut Piwnica ont été nommées en qualité d’Administratrices. Renouvellement des mandats d’Administrateurs de Candace Matthews, Jacob (Jake) Schwartz et Timothée Bich.
• Septembre Investors Update 2023, un événement au cours duquel BIC a présenté le bilan intermédiaire d’Horizon, son plan stratégique à cinq ans.
• Octobre Pascal Chevallier a été nommé en qualité d’Administrateur représentant les salariés au Conseil d’Administration de Société BIC, en remplacement de Vincent Bedhome, dont le mandat s’est achevé.

Le chiffre d’affaires 2023 a augmenté de 1,3 % en publié, de 3,5 % à base comparable et de 9,2 % à taux de change constants. Toutes les divisions ont contribué à la progression à taux de change constants. Le chiffre d’affaires du T4 2023 a augmenté de 15,9 % à taux de change constants (dont +13,5 points imputables à l’Argentine), grâce à la croissance à deux chiffres enregistrée en Amérique latine et à la performance soutenue en Europe, notamment dans la division Blade Excellence.

Compte de résultat résumé (en millions d’euros)

	2022	2023
Chiffre d’affaires	2 233,9	2 263,3
Coût des ventes	1 155,9	1 115,2
Marge brute	1 078,0	1 148,1
Charges administratives et autres charges d’exploitations	774,5	827,6
Résultat d’exploitation (EBIT)	303,5	320,5
Résultat financier	(26,1)	(7,5)
Résultat avant impôts	277,4	313,0
Impôts	(78,8)	(86,5)
Résultat Net Part du Groupe	198,6	226,5
Résultat net Part du Groupe par action (en euros)	4,52	5,30
Nombre moyen d’actions en circulation, net des actions propres	43 974 525	42 740 269

La marge brute en 2023 s’est établie à 50,7 %, soit une hausse de 2,4 points, portée par l’impact favorable du rapport de prix et de mix et l’amélioration du processus de production et d’achat. Ces effets positifs ont été partiellement compensés par l’inflation des coûts (matières premières et électricité), l’absorption défavorable des coûts fixes et la variation des taux de change (principalement USD/MXN, USD/ARS et EUR/TRY – la couverture EUR/USD ayant un impact favorable) ainsi que la dégradation du mix lié à la moindre contribution de l’activité Briquets aux États-Unis.

La marge d’exploitation ajustée en 2023 s’est établie à 14,7 %, contre 14,0 % en 2022. L’impact positif de l’amélioration de la marge brute a été partiellement compensé par la hausse des dépenses d’exploitation et des investissements dans le soutien à la marque. Le résultat d’exploitation ajusté 2023 s’est élevé à 333,1 millions d’euros, en hausse de 6,2 % par rapport à 2022.

Principaux composants de la variation de la marge d’exploitation ajustée (en points de pourcentage)

	2023 vs. 2022
Variation de la marge brute	+2,4
Soutien à la marque (a)	(0,5)
Dépenses d’exploitation et autres dépenses (a)	(1,2)
Variation de la marge d’exploitation ajustée	+0,7

(a) Soutien à la marque, dépenses d’exploitation et autres dépenses incluent l’impact du levier opérationnel lié au chiffre d’affaires. Les autres dépenses comprennent notamment le transport, la distribution et la R&D.

Éléments non récurrents (en millions d’euros)

	2022	2023
Résultat d’exploitation	303,5	320,5
En % du chiffre d’affaires	13,6 %	14,2 %
Rocketbook complément de prix et Djeep ajustement de prix (2022), Lucky Stationery et Rocketbook complément de prix (2023)	+0,7	(0,5)
Coûts d’acquisition d'Inkbox (janvier 2022) et autres coûts d’acquisition (2023)	+4,4	+1,9
Coûts de restructuration incluant le plan de relocalisation de la chaîne d’approvisionnement aux États-Unis ainsi que la réorganisation de Inkbox	-	+6,8
Dépréciation des opérations en Ukraine	+3,0	-
Ajustement défavorable des retraites en France	-	+4,4
Résultat d’exploitation ajusté	311,7	333,1
En % du chiffre d’affaires	14,0 %	14,7 %

Résultat net et Résultat net par action (en millions d’euros)

	2022	2023
Résultat d’exploitation	303,5	320,5
Résultat financier	(26,1)	(7,5)
Résultat avant impôts	277,4	313,0
Résultat net part du Groupe	198,6	226,5
Résultat net part du Groupe ajusté	225,2	243,4
Résultat net par action ajusté (en euros)	5,12	5,70
Résultat net par action (en euros)	4,52	5,30

L’augmentation du résultat financier en 2023 par rapport à 2022 est attribuable à l’ajustement de la juste valeur en 2022 au titre du Virtual Power Purchase Agreement en Grèce et à l’augmentation des produits de trésorerie et équivalents de trésorerie en 2023 par rapport à 2022 liée à la hausse des taux d’intérêt, en particulier en EUR, USD et ARS.

Le résultat net part du Groupe en 2023 s’est établi à 226,5 millions d’euros, contre 198,6 millions en 2022. Le taux d’imposition effectif en 2023 était de 27,6 %, à comparer à 28,4 % en 2022.

Performance extra-financière 2023

Consommation d’eau :

La consommation d’eau par tonne de production a été réduite de 4 % entre 2022 et 2023. La production de BIC n’est pas intensive en eau et la majeure partie de la consommation est due à l’usage domestique. En 2023, la gestion de l’eau, l’amélioration du processus de refroidissement et la maintenance générale ont contribué à réduire la consommation d’eau du Groupe.

Consommation d’énergie :

Le Groupe a amélioré son efficacité énergétique de 11 % en dix ans. BIC a lancé plusieurs projets d'efficacité énergétique en 2023, conformément au plan de réduction des émissions de gaz à effet de serre lancé en 2022, qui met l'accent sur la réduction de la consommation d'énergie fossile. Ces projets comprennent la mise en place de systèmes de récupération de chaleur dans les usines, l'installation de réseaux de chaleur, le remplacement des ampoules standard par des ampoules LED, l'optimisation des processus, la réalisation d'études de consommation d'énergie et la mise en place d'équipements plus efficaces sur le plan énergétique.

Électricité renouvelable :

En 2023, 91 % de l’électricité consommée par le Groupe était renouvelable.# L'augmentation de la part d'électricité renouvelable par rapport à la consommation totale d'électricité est due au lancement de l'accord d'achat d'électricité (PPA) au Mexique et à l'achat de certificats d'énergie renouvelable (RECs) en Inde.

Émissions de gaz à effet de serre :

La quantité totale des émissions GES (Scope 1, Scope 2 market based, Scope 3 hors émissions liées à la phase d'utilisation indirecte des produits vendus) a été estimée à 662 717 teqCO2 en 2023. Ceci représente une baisse de 9 % des émissions par rapport à 2022.

Déchets :

En 2023, BIC a réduit de 5 % sa quantité de déchets non dangereux générés par tonne de production, par rapport à 2022. La production de déchets dangereux de BIC a augmenté de 3 %.

Effectifs :

En 2023, 65 % des collaborateurs présents au 31 décembre 2023 ont reçu une formation avec une moyenne de 1,7 jour par employé.

Diversité :

En 2023, les femmes représentaient 44 % des effectifs permanents du Groupe : 39 % en Europe ; 46 % en Amérique du Nord ; 52 % en Amérique latine ; 36 % au Moyen-Orient – Afrique ; 45 % en Asie-Pacifique-Océanie ; et 33 % en Inde.

Santé-Sécurité :

Le taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt pour les effectifs inscrits de BIC a baissé de 2,60 à 1,51 en 2023. Nous avons identifié les principales causes des incidents et nous nous sommes concentrés sur celles qui avaient causé le plus de blessures les années précédentes, en particulier la sécurité des machines. Les résultats de cette année se sont améliorés grâce à la sensibilisation régulière des effectifs aux situations à risque via des partages d'expériences, à la mise en place de formations de prévention des risques et à la réduction des risques au niveau des machines à l'aide de protections et de dispositifs de verrouillage. Sur l’ensemble des sites du Groupe en 2023, BIC enregistre 36 accidents du travail avec arrêt impliquant des membres des effectifs inscrits de BIC. Le taux de gravité des accidents du travail pour les effectifs de BIC a atteint 0,08 en 2023.

Droits de l’Homme :

Le Groupe réalise 92 % de son chiffre d’affaires grâce à des produits fabriqués dans ses propres usines, dont 65 % sont situées dans des pays libres selon Freedom House.

Éducation :

Fin 2023, selon les estimations de BIC, le Groupe a contribué à améliorer les conditions d’apprentissage de 199 millions d’enfants à travers des actions directes auprès des enfants ou à travers des actions auprès des enseignants et des parents depuis 2018.

Performance du Groupe en 2023 par catégorie

Chiffre d’affaires et résultat d’exploitation par catégories de produits 2022-2023 (en millions d’euros)

Catégories de produits	Chiffre d’affaires 2022	Chiffre d’affaires 2023	Résultat d’exploitation (EBIT) 2022	Résultat d’exploitation (EBIT) 2023
Human Expression – Papeterie	838,8	845,9	21,3	51,1
Flame for Life – Briquets	871,6	851,5	304,0	288,6
Blade Excellence – Rasoirs	497,0	536,8	64,1	67,3
Autres Produits	26,6	29,1	(2,8)	(1,0)

Résultat d’exploitation et résultat d’exploitation ajusté par catégories de produits 2022-2023 (en millions d’euros)

Catégories de produits	Résultat d’exploitation ajusté 2022	Résultat d’exploitation ajusté 2023	Résultat d’exploitation 2022	Résultat d’exploitation 2023
Human Expression – Papeterie	25,4	60,5	21,3	51,1
Flame for Life – Briquets	305,5	290,4	304,0	288,6
Blade Excellence – Rasoirs	66,6	68,4	64,1	67,3
Autres Produits	(2,8)	(0,8)	(2,8)	(1,0)

Marge d’exploitation et marge d’exploitation ajustée par catégories de produits 2022-2023 (en %)

Catégories de produits	Marge d’exploitation ajustée 2022	Marge d’exploitation ajustée 2023	Marge d’exploitation 2022	Marge d’exploitation 2023
Human Expression – Papeterie	3,0 %	7,2 %	2,5 %	6,0 %
Flame for Life – Briquets	35,0 %	34,1 %	34,9 %	33,9 %
Blade Excellence – Rasoirs	13,4 %	12,7 %	12,9 %	12,5 %

Human Expression – Papeterie

Le chiffre d’affaires pour l’exercice 2023 s’est élevé à 845,9 millions d’euros, en hausse de 0,8 % en publié, de + 2,5 % à base comparable, et de + 10,2 % à taux de change constants, tiré par la croissance des ventes en Amérique latine, en Europe, au Moyen‑Orient et en Afrique. L’impact positif du rapport de prix et de mix favorisé par de nouvelles innovations et la montée en gamme a été partiellement compensé par la baisse des volumes sur les marchés développés. En Europe, l’expansion dans les pays de l’Est et l’accent sur les produits BIC emblématiques, tels que le 4-Couleurs, ont permis d’enregistrer une croissance d’environ 5 % à taux de change constants. Le chiffre d’affaires a été stimulé par une nouvelle gamme de 4-Couleurs, de Media Clic, et de Super Clip. BIC a gagné des parts de marché, en ligne et en magasin, dans des pays clés comme la France et le Royaume-Uni(1), grâce à un positionnement de bon rapport qualité prix qui répond vraiment aux attentes des consommateurs. Aux États-Unis, le chiffre d’affaires a été porté aussi bien par les produits classiques (correcteur et porte-mines) que par notre segment Skin Creative (tatouages semi-permanents Inkbox et feutres de tatouage éphémère Bodymark), en ligne avec la stratégie Horizon visant à développer l’activité dans des segments innovants. Malgré un marché en repli, BIC demeure une marque réputée en termes de rapport qualité prix, ce qui lui a permis de maintenir sa part de marché, notamment dans les segments porte-mines, correction, surligneurs et stylos gel. Tout en continuant à se renforcer sur le digital, BIC a progressé dans l’e-commerce, avec une augmentation des ventes à deux chiffres et une part de marché en hausse de 1,0 point en valeur(2). En Amérique latine, le chiffre d’affaires au Brésil a enregistré une croissance à deux chiffres grâce à un rapport de prix et de mix favorable. Les ventes de produits clés comme le 4-Couleurs et les feutres de coloriage ont enregistré une progression à deux chiffres, tirées par une solide exécution commerciale auprès de grands comptes. Au Moyen-Orient et en Afrique, le chiffre d’affaires a enregistré une croissance à deux chiffres, tirée par une augmentation des volumes et par l’impact positif des prix. Plusieurs régions clés ont contribué à cette croissance, comme l’Afrique de l’Ouest et l’Afrique du Sud, grâce aux ventes solides réalisées auprès des distributeurs dans le cadre de la rentrée scolaire. La marge d’exploitation ajustée en 2023 de la division Human Expression s’est établie à 7,2 %, contre 3,0 % en 2022, une progression imputable à l’impact favorable combiné du rapport de prix et de mix, de la baisse des coûts de matières premières et des investissements dans le soutien à la marque, ainsi que de l’optimisation du processus de production. Ces effets positifs ont été partiellement compensés par l’impact négatif des taux de change (principalement USD/MXN), par l’absorption défavorable des coûts fixes et par l’augmentation des dépenses d’exploitation.

Flame for Life – Briquets

Le chiffre d’affaires pour l’exercice 2023 s’est élevé à 851,5 millions d’euros, en baisse de 2,3 % en publié, de - 0,3 % à base comparable, et de + 3,3 % à taux de change constants. La performance a été tirée par des gains de distribution en Amérique latine, en Europe, au Moyen‑Orient et en Afrique. Les volumes ont été freinés par la performance aux États-Unis, mais ont connu une croissance moyenne à un chiffre par rapport aux niveaux pré-covid-19. En Europe, le chiffre d’affaires a progressé de près de 10 %, porté par les ventes de briquets et par de nouveaux gains de distribution en Europe de l’Est, ainsi que par les ventes de produits à forte valeur ajoutée comme Djeep et EZ Reach, conformément à notre stratégie visant à tirer parti de davantage d’occasions d’allumer une flamme. Le briquet utilitaire de poche EZ Reach, désormais commercialisé sur la plupart des grands marchés d’Europe, a représenté près de 20 % de la croissance du chiffre d’affaires total de la division par rapport à 2022. Aux États-Unis, le marché total des briquets a baissé de 6,3 % en volume et de 2,8 % en valeur(3). BIC a toutefois maintenu sa position de leader, gagnant des parts de marché en volume (+0,7 point) et en valeur (+1,3 point) grâce au segment des briquets utilitaires. Notre briquet EZ Reach a atteint 5,8 % de part de marché en valeur(4) (+0,4 point) grâce à de solides gains de distribution et à une belle visibilité dans la grande distribution. En 2023, la performance du segment des briquets aux États-Unis a été affectée par un effet de base comparable défavorable au T1 2023 lié à des commandes moindres par rapport au T1 2022 (trimestre où le segment avait bénéficié de rattrapages de livraison après les problèmes d’approvisionnement du T4 2021) et à des importations concurrentielles en provenance d’Asie. En Amérique latine, le chiffre d’affaires au Brésil a enregistré une progression à deux chiffres, grâce à l’impact favorable de l’effet de prix et de mix, et d’une augmentation de la distribution de briquets décorés et utilitaires. Le lancement du briquet utilitaire de poche BIC EZ Reach au quatrième trimestre a été un succès et a contribué à la croissance du chiffre d’affaires. Au Moyen‑Orient et en Afrique, la croissance du chiffre d’affaires a été tirée par de nouveaux gains de distribution, en particulier au Maroc, en Égypte et en Afrique du Sud. La marge d’exploitation ajustée en 2023 de la division Flame for Life s’est établie à 34,1 %, contre 35,0 % en 2022, impactée par la hausse des coûts de matières premières, l’absorption défavorable des coûts fixes, la dégradation du mix lié à la moindre contribution de l’activité Briquets aux États-Unis, l’augmentation des investissements dans le soutien à la marque (lancement de EZ Reach en Europe) et la hausse des dépenses d’exploitation. Ces effets négatifs ont été partiellement compensés par l’impact favorable des prix et des taux de change (couverture EUR/USD).

Blade Excellence – Rasoirs

Le chiffre d’affaires pour l’exercice 2023 s’est élevé à 536,8 millions d’euros, en hausse de 8,0 % en publié, de + 11,6 % à base comparable et de + 17,8 % à taux de change constants.# La performance globale a été portée par la hausse des volumes et des gains de parts de marché dans toutes les régions clés(5), grâce à la performance solide de produits à valeur ajoutée et de nouveaux produits dans nos gammes de rasoirs 3 et 5 lames et de rasoirs hybrides, en particulier en Europe et en Amérique latine. En Europe, BIC a gagné des parts de marché en Europe de l’Ouest (France, Italie) et de l’Est (Pologne, Roumanie) grâce à son rapport qualité prix dans un environnement inflationniste. Le chiffre d’affaires a affiché une croissance à deux chiffres, stimulée par des gains de distribution, en particulier dans les segments de rasoirs 3 lames (BIC Flex 3) et de rasoirs hybrides (Soleil Click et Hybrid Flex 5). Aux États-Unis, la performance a été portée par nos innovations, dont Easy Rinse, Soleil Escape, Sensitive 5 et Flex 5 Hybrid. L’adoption de produits à forte valeur ajoutée par les consommateurs a soutenu notre stratégie de développement dans ces segments. Les ventes en ligne ont contribué à la croissance du chiffre d’affaires en enregistrant une progression à deux chiffres, grâce à une solide exécution et au succès de nouveaux produits. Malgré un marché en repli, BIC a gagné des parts de marché tant sur les segments masculin et féminin, et terminé l’année avec un gain de 0,3 point sur le marché des rasoirs non rechargeables(6). En Amérique latine, la stratégie de montée en gamme vers le segment rasoirs à valeur ajoutée à 3 lames, conjuguée à l’augmentation des volumes, a porté ses fruits. Le chiffre d’affaires a progressé à deux chiffres au Brésil et au Mexique, porté par les gammes Soleil, Flex et Comfort 3. Au Brésil, BIC a poursuivi le développement de son portefeuille de produits fabriqués localement et conforté sa position de numéro 2 en gagnant 1,1 point de parts de marché en volume et 0,8 point en valeur(7), avec de nouveaux gains de distribution et une solide exécution commerciale, par le biais de campagnes marketing clés ciblées sur les produits à valeur ajoutée. Au Mexique, des innovations comme les rasoirs Flex 5 et Soleil Escape, ainsi que les gains de distribution dans les commerces traditionnels et la grande distribution ont permis de gagner des parts de marché. La marge d’exploitation ajustée en 2023 de la division Blade Excellence s’est établie à 12,7 %, contre 13,4 % en 2022, en raison de l’impact négatif de l’inflation des coûts d’électricité au premier semestre, de la variation défavorable des taux de change (principalement USD/MXN) et de l’absorption défavorable des coûts fixes. Ces effets ont été partiellement compensés par l’impact positif de l'effet de prix et de mix et de l’optimisation du processus de production. La marge a également été affectée par la hausse des investissements dans le soutien à la marque, en grande partie liés à la campagne publicitaire de grande envergure menée aux États-Unis à l’occasion du lancement de BIC® EasyRinse.

Autres Produits

Le chiffre d’affaires des Autres Produits pour l’exercice 2023 était de 29,1 millions d’euros, en progression de 9,3 % en publié et de 10,4 % à base comparable. Le résultat d’exploitation ajusté 2023 des Autres Produits était négatif à - 0,8 millions d’euros, comparé à - 2,8 millions d’euros en 2022.

Coûts non alloués

Le résultat d’exploitation ajusté 2023 des coûts non alloués était négatif à - 85,5 millions d’euros, comparé à - 83,0 millions d’euros en 2022.

Performance du Groupe en 2023 par région

Répartition du chiffre d’affaires par région (en millions d’euros)

	2022	2023	En publié	À base comparable
Groupe Chiffre d’affaires	2 233,9	2 263,3	+ 1,3 %	+ 3,5 %
Europe Chiffre d’affaires	636,7	665,9	+ 4,6 %	+ 8,9 %
Amérique du Nord Chiffre d’affaires	954,9	882,9	(7,5) %	(5,1) %
Amérique latine Chiffre d’affaires	390,6	461,7	+ 18,2 %	+ 12,0 %
Moyen-Orient & Afrique Chiffre d’affaires	136,4	154,2	+ 13,1 %	+ 26,6 %
Océanie & Asie (y compris l’Inde) Chiffre d’affaires	115,3	98,6	(14,6) %	(7,9) %

Impact des changements de périmètre et des fluctuations des taux de change sur le chiffre d’affaires (en %)

	2022	2023
Périmètre	+ 1,4	+ 0,2
Devises	+ 8,8	(3,1)
Dont USD	+ 5,7	(1,1)
Dont BRL	+ 1,3	+ 0,1
Dont MXN	+ 0,7	+ 0,5
Dont CAD	+ 0,3	(0,2)
Dont ZAR	+ 0,0	(0,2)
Dont NGN	+ 0,1	(0,4)
Dont TRY	(0,5)	(0,4)
Dont INR	+ 0,2	(0,1)
Dont RUB et UAH	+ 0,6	(0,8)

SENSIBILITÉ DE LA FLUCTUATION USD-EUR (en %)

	2022	2023
Variation de +/- 5 % de l’impact de l’USD sur le chiffre d’affaires	+/- 2,1	+/- 1,9
Variation de +/- 5 % de l’impact de l’USD sur le résultat avant impôts	+/- 0,3	+/- 0,8

Europe

La zone Europe comprend l’Europe de l’Ouest et l’Europe de l’Est. En 2023, le chiffre d’affaires en Europe s’est établi à 665,9 millions d’euros, soit une hausse de 3,5 % à base comparable :

Human Expression

L’expansion dans les pays de l’Est et l’accent sur les produits BIC emblématiques, tels que le 4-Couleurs, ont permis d’enregistrer une croissance d’environ 5 % à taux de change constants. Le chiffre d’affaires a été stimulé par une nouvelle gamme de 4-Couleurs, de Media Clic, et de Super Clip. BIC a gagné des parts de marché, en ligne et en magasin, dans des pays clés comme la France et le Royaume-Uni(8), grâce à un positionnement de bon rapport qualité prix qui répond vraiment aux attentes des consommateurs.

Flame for Life

Le chiffre d’affaires a été porté par les ventes de briquets[CB1] et par de nouveaux gains de distribution en Europe de l’Est, ainsi que par les ventes de produits à forte valeur ajoutée comme Djeep et EZ Reach, conformément à notre stratégie visant à tirer parti de davantage d’occasions d’allumer une flamme.

Blade Excellence

BIC a gagné des parts de marché en Europe de l’Ouest (France, Italie) et de l’Est (Pologne, Roumanie) grâce à son rapport qualité prix dans un environnement inflationniste. Le chiffre d’affaires a affiché une croissance à deux chiffres, stimulée par des gains de distribution.

Amérique du Nord

La zone Amérique du Nord comprend les États-Unis et le Canada. En 2023, le chiffre d’affaires de la zone Amérique du Nord a atteint 882,9 millions d’euros, en baisse de 5,1 % à base comparable :

Human Expression

Le chiffre d’affaires a été porté aussi bien par les produits classiques (correcteur et porte-mines) que par notre segment Skin Creative (tatouages semi-permanents Inkbox et feutres de tatouage éphémère Bodymark), en ligne avec la stratégie Horizon visant à développer l’activité dans des segments innovants. Malgré un marché en repli, BIC demeure une marque réputée en termes de rapport qualité prix, ce qui lui a permis de maintenir sa part de marché, notamment dans les segments porte-mines, correction, surligneurs et stylos gel.

Flame for Life

Le marché total des briquets a baissé en volume et en valeur(9). BIC a toutefois maintenu sa position de leader, gagnant des parts de marché en volume et en valeur grâce au segment des briquets utilitaires. Notre briquet EZ Reach a atteint 5,8 % de part de marché en valeur(10) (+0,4 point) grâce à de solides gains de distribution et à une bonne visibilité dans la grande distribution. En 2023, la performance du segment des briquets aux États-Unis a été affectée par un effet de base comparable défavorable au T1 2023 lié à des commandes moindres par rapport au T1 2022 (trimestre où le segment avait bénéficié de rattrapages de livraison après les problèmes d’approvisionnement du T4 2021) et à des importations concurrentielles en provenance d’Asie.

Blade Excellence

La performance a été portée par nos innovations, dont Easy Rinse, Soleil Escape, Sensitive 5 et Flex 5 Hybrid. L’adoption de produits à forte valeur ajoutée par les consommateurs a soutenu notre stratégie de développement dans ces segments. Les ventes en ligne ont contribué à la croissance du chiffre d’affaires en enregistrant une progression à deux chiffres, grâce à une solide exécution et au succès de nouveaux produits.

Amérique latine

En 2023 le chiffre d’affaires de la zone Amérique latine s’est établi à 461,7 millions d’euros, soit une hausse de 12,0 % à base comparable :

Human Expression

Le chiffre d’affaires au Brésil a enregistré une croissance à deux chiffres grâce à un rapport de prix et de mix favorable. Les ventes de produits clés comme le 4-Couleurs et les feutres de coloriage ont enregistré une progression à deux chiffres, tirées par une solide exécution commerciale auprès de grands comptes.

Flame for Life

Le chiffre d’affaires au Brésil a enregistré une progression à deux chiffres, grâce à l’impact favorable de l’effet de prix et de mix, et d’une augmentation de la distribution de briquets décorés et utilitaires. Le lancement du briquet utilitaire de poche BIC EZ Reach au quatrième trimestre a été un succès et a contribué à la croissance du chiffre d’affaires.

Blade Excellence

La stratégie de montée en gamme vers le segment rasoirs à valeur ajoutée à 3 lames, conjuguée à l’augmentation des volumes, a porté ses fruits. Le chiffre d’affaires a progressé à deux chiffres au Brésil et au Mexique, porté par les gammes Soleil, Flex et Comfort 3. Au Brésil, BIC a conforté sa position de numéro 2 en gagnant des parts de marché en volume et en valeur(11), avec de nouveaux gains de distribution et une solide exécution commerciale, par le biais de campagnes marketing clés ciblées sur les produits à valeur ajoutée. Au Mexique, des innovations comme les rasoirs Flex 5 et Soleil Escape, ainsi que les gains de distribution dans les commerces traditionnels et la grande distribution ont permis de gagner des parts de marché.

Moyen-Orient et Afrique

En 2023, le chiffre d’affaires de la zone Afrique et Moyen-Orient s’est établi à 154,2 millions d’euros, soit une hausse de 26,6 % à base comparable.

Human Expression

Le chiffre d’affaires a enregistré une croissance à deux chiffres, tirée par une augmentation des volumes et par l’impact positif des prix.# 5.2. Situation financière et trésorerie

À fin décembre 2022, la position nette de trésorerie s’élevait à 385,4 millions d’euros. Les Flux nets de trésorerie liés à l’activité d’exploitation ont atteint 469,2 millions d’euros en 2023, soutenus par de bonnes performances commerciales. La variation défavorable du besoin en fonds de roulement, à hauteur de 27,4 millions d’euros, imputable à la baisse des stocks, a été plus que compensée par la hausse des créances clients et la baisse des dettes fournisseurs. Les flux nets de trésorerie disponible avant acquisitions et cessions en 2023 se sont élevés à 248,7 millions d’euros. À fin décembre 2023, la situation nette de trésorerie s’est établie à 385,4 millions d’euros, après prise en compte du versement de dividendes et de 116,2 millions d’euros de rachat d’actions.

Principaux agrégats du bilan (en millions d’euros)

	31 décembre 2022(a)	31 décembre 2023
Capitaux propres	1 866,0	1 846,6
Emprunts et dettes financières courants et découverts bancaires	76,5	109,4
Emprunts et dettes financières non courants	42,8	46,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie – Actif	416,3	467,7
Autres actifs financiers courants et instruments dérivés	17,3	19,8
Position nette de trésorerie (b)	359,9	385,4
Goodwill et immobilisations incorporelles	407,4	382,3
Total bilan	2 686,9	2 647,3

NB : Société BIC n’a demandé aucune notation à une agence de notation de crédit et, à sa connaissance, n’a fait l’objet d’aucune notation non sollicitée par une agence de notation de crédit. Corrigé pour tenir compte de la comptabilisation du Virtual Power Purchase Agreement accounting. Voir glossaire chapitre 9.

Tableau résumé des flux de trésorerie (en millions d’euros)

	31 décembre 2022	31 décembre 2023
Marge brute d’autofinancement	428,0	469,2
(Augmentation)/diminution des besoins en fonds de roulement d’exploitation	(29,2)	(27,4)
Autres flux d’exploitation	(98,0)	(88,5)
Flux nets de trésorerie liés à l’activité d’exploitation (a)	300,0	353,3
Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement	(172,5)	(114,1)
Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement	(175,2)	(192,1)
Flux nets de trésorerie et équivalents de trésorerie nets de découverts bancaires	(47,6)	47,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	415,2	467,7

Voir glossaire chapitre 9.

5.3. Dividendes

Le Conseil d’Administration de SOCIÉTÉ BIC propose une politique de distribution des dividendes qui dépend principalement : des bénéfices du Groupe ; de sa politique d’investissement ; de la solidité de son bilan ; des comparaisons avec les sociétés comparables du secteur. BIC n’envisage pas de modifier significativement cette politique de distribution de dividendes. Lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 29 mai 2024, le Conseil d’Administration proposera le versement d’un dividende ordinaire de 2,85 euros par action et un dividende extraordinaire de 1,42 euro par action. Le taux de distribution du dividende (calculé avec le dividende ordinaire) versé pour l’année fiscale 2022 était de 50 % ; il sera de 50 % pour 2023. Le niveau des dividendes ordinaires versés ou à verser au titre des trois derniers exercices est rappelé ci-après :

	Dividende ordinaire net (en euros)	Taux de distribution*
2023	2,85	50 %
2022	2,56	50 %
2021	2,15	50 %

• Dividende ordinaire net/résultat net ajusté par action.

5.4. Investissements

Principaux investissements au cours des dernières années

Dans le domaine des investissements industriels, le Groupe organise sa production autour de deux axes depuis plusieurs années : l’amélioration continue de la qualité sur chaque ligne de production, par le biais, entre autres, d’investissements permanents dans les procédés industriels et les nouvelles technologies ; la spécialisation des sites de production. En 2006, il a ouvert une filiale de distribution en Turquie et acquis PIMACO, leader au Brésil de la fabrication et de la distribution d’étiquettes adhésives. En décembre 2008, le Groupe a annoncé l’acquisition de l’activité Produits Promotionnels d’Antalis (groupe Sequana). L’acquisition a été finalisée le 11 mars 2009, par un accord sur la base d’une valeur d’entreprise de 33,5 millions d’euros. Après l’acquisition d’Antalis Promotional Products, le Groupe a annoncé l’acquisition de Norwood Promotional Products en juin 2009. L’acquisition a été finalisée le 6 juillet 2009. Le 21 janvier 2009, les Groupes BIC et Cello ont annoncé la signature d’un accord définitif selon lequel BIC acquerrait 40 % de l’activité d’instruments d’écriture de Cello pour un montant de 7,9 milliards de roupies indiennes. Dans le cadre de cet accord, BIC disposait d’une option d’achat lui permettant d’augmenter sa participation à hauteur de 55 % en 2013. Cet accord a été partiellement finalisé le 5 mars 2009 pour 3,8 milliards de roupies indiennes. BIC a annoncé en avril 2009 que le Groupe mettait en place un plan de réduction des coûts à l’échelle mondiale afin de s’adapter au ralentissement des marchés. Le coût de ce programme a impacté défavorablement le résultat d’exploitation 2009 du Groupe pour un montant de 34,4 millions d’euros, partiellement compensé par l’écart d’acquisition négatif généré par l’acquisition d’Antalis Promotional Products. L’impact net était de 24,1 millions d’euros. Le 30 novembre 2011, BIC a annoncé l’acquisition des actifs d’Angstrom Power Incorporated, spécialisé dans le développement de la technologie des piles à combustible portables. En février 2012, BIC a acquis un terrain à Bizerte en Tunisie pour la construction d’une usine d’instruments d’écriture dans la région en forte croissance de l’Afrique et du Moyen-Orient. L’investissement total était de 12 millions d’euros. En septembre 2013, BIC a finalisé l’acquisition des 40 % de la dernière (septième) entité de l’activité Papeterie du groupe Cello pour 3,7 milliards de roupies indiennes (43,3 millions d’euros) (12). Le 27 septembre 2013, le Groupe a annoncé qu’il avait exercé l’option d’achat le 17 septembre, lui permettant d’augmenter sa participation de 40 % à 55 % dans les sept entités de Cello Pens pour 2,9 milliards de roupies indiennes (35,2 millions d’euros) (13). En octobre 2013, BIC a acquis un terrain à Nantong en Chine (au nord de Shanghaï) pour la construction d’une usine de briquets. L’investissement total est d’environ 14 millions d’euros. En juillet 2014, BIC a augmenté de 55 % à 75 % sa part du capital dans les sept entités de Cello Pens pour 4,3 milliards de roupies indiennes (environ 53 millions d’euros) (14). Cette opération a fait suite à l’exercice de l’option de vente par le groupe Cello en mars 2014 l’autorisant à céder 20 % de Cello Pens au Groupe BIC. En octobre 2015, BIC a présenté un projet d’investissement destiné à moderniser son outil industriel dans le Pas-de-Calais. Étalé sur cinq ans, il inclut un investissement de 12 millions d’euros dans l’extension de l’outil de production de Samer. En décembre 2015, BIC a augmenté sa participation dans Cello Pens à hauteur de 100 % pour 5,4 milliards de roupies indiennes (environ 74 millions d’euros) (15). En octobre 2017, la filiale indienne BIC Cello a acquis un terrain et un bâtiment pour une nouvelle usine d’instruments d’écriture à Vapi (État de Gujarat). L’investissement total est d’environ 28 millions d’euros. Le 31 décembre 2018, BIC a annoncé la finalisation du transfert des sites de production et de l’activité de distribution de produits d’écriture, briquets et rasoirs en Afrique de l’Est de HACO Industries Kenya Ltd, à BIC. Cette opération est cohérente avec la poursuite de la stratégie de développement de BIC en Afrique, un des marchés les plus porteurs pour les produits BIC® dans le monde. Le 16 janvier 2019, la filiale indienne BIC Cello a inauguré la nouvelle usine d’instruments d’écriture à Vapi (État de Gujarat). Le 23 octobre 2019, BIC a finalisé l’acquisition de Lucky Stationery au Nigeria (LSNL), le premier fabricant d’instruments d’écriture au Nigeria. Cette acquisition est cohérente avec la poursuite de la stratégie de croissance de BIC en Afrique. Le 1er juillet 2020, BIC a acquis la société Djeep, l’un des principaux fabricants de briquets de qualité. Cette acquisition vise à renforcer la position de BIC sur le marché des briquets de poche et offre au Groupe des opportunités de croissance significatives en Europe et en Amérique du Nord. Le 15 décembre 2020, BIC a acquis 100 % de Rocketbook, première marque américaine de carnets intelligents réutilisables. L’acquisition marque l’entrée de BIC sur le segment de l’Écriture digitale, un marché en pleine expansion. Le 1er février 2022, BIC a finalisé l’acquisition d’Inkbox, la marque de tatouages semi-permanents de référence.Le 2 août 2022, BIC a annoncé la finalisation de l’acquisition de Tattly, entreprise américaine leader de la décalcomanie de qualité, qui vient diversifier l’offre de BIC sur le marché en plein essor de l’expression artistique sur la peau. Le 6 septembre 2022, BIC a finalisé l’acquisition de AMI (Advanced Magnetic Interaction), renforçant ainsi ses capacités en R&D dans le domaine de l’expression numérique.

Principaux investissements en 2023

Les investissements 2023 se sont élevés à 104,6 millions d’euros : dans la division Human Expression, BIC a investi principalement dans de nouveaux moules et de nouvelles machines. En outre, les principaux investissements comprennent : capacité de production supplémentaire pour les BIC® 4-ColorTM et les marqueurs, augmentation de la capacité interne des usines MEA ; dans la division Flame for Life, BIC continue d'investir dans de nouvelles machines et de nouveaux moules pour améliorer la qualité et la productivité et poursuit sa démarche de Développement Durable ; dans la division Blade Excellence, les principaux investissements ont porté sur de nouveaux produits (notamment le nouveau rasoir BIC® EasyRinse) et sur l'augmentation des capacités (notamment notre activité B2B, BIC Blade Tech).

Principaux investissements en cours : distribution géographique et méthode de financement

Sans objet.

Principaux investissements futurs

Sans objet.

(1) À fin décembre 2023 : IRI.
(2) À fin décembre 2023 : NPD.
(3) À fin décembre 2023 : IRI, couverture du marché estimée à 70 %.
(4) À fin décembre 2023 : Circanan (IRI).
(5) À fin décembre 2023 : IRI, Nielsen.
(6) À fin décembre 2023 : IRI.
(7) À fin novembre 2023 : Nielsen.
(8) À fin décembre 2023 : IRI.
(9) À fin décembre 2023 : IRI, couverture du marché estimée à 70 %.
(10) À fin décembre 2023 : Circanan (IRI).
(11) À fin décembre 2023 : Nielsen.
(12) 84,53 roupies indiennes = 1 euro (13 septembre 2013 ; taux de référence BCE).
(13) 83,80 roupies indiennes = 1 euro (26 septembre 2013 ; taux de référence BCE).
(14) 81,17 roupies indiennes = 1 euro (4 juillet 2014 ; taux de référence BCE).
(15) 72,69 roupies indiennes = 1 euro (8 décembre 2015 ; taux de référence BCE).

ÉTATS FINANCIERS

6.1. Comptes consolidés

1. Compte de résultat consolidé
2. État du résultat global consolidé
3. État consolidé de la situation financière
4. État consolidé des variations des capitaux propres
5. Tableau consolidé des flux de trésorerie
6. Notes aux comptes consolidés

6.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les Comptes consolidés

I. Opinion
II. Fondement de l’opinion
III. Justification des appréciations – Points clés de l’audit
IV. Vérifications spécifiques
V. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
VI. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés
VII. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

6.3. Comptes sociaux de SOCIÉTÉ BIC (normes françaises)

1. Compte de résultat
2. Bilan
3. Tableau de flux de trésorerie
4. Annexes aux comptes sociaux
5. Informations supplémentaires concernant les comptes sociaux

6.4. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

I. Opinion
II. Fondement de l’opinion
III. Justification des appréciations – Points clés de l’audit
IV. Vérifications spécifiques
V. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
VI. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels
VII. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

6.5. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées

6.1. Comptes consolidés

1. Compte de résultat consolidé (en milliers d’euros)

Notes	31 décembre 2022*	31 décembre 2023
Chiffre d’affaires	2 233 941	2 263 342
Coût des ventes	(1 155 929)	(1 115 269)
Marge brute d’exploitation (a)	1 078 012	1 148 073
Coûts de distribution	(299 694)	(311 481)
Frais généraux	(269 846)	(285 065)
Autres charges d’exploitation	(201 889)	(223 661)
Autres produits	6 655	12 151
Autres charges	(9 710)	(19 539)
Résultat d’exploitation	303 528	320 477
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	10 428	26 669
Produits financiers nets/(charges financières nettes)	(36 511)	(34 172)
Résultat brut avant impôt	277 445	312 973
Impôt sur les bénéfices	(78 842)	(86 459)
Résultat net des entreprises intégrées	198 603	226 515
Résultat net des activités poursuivies	198 603	226 515
Résultat de l’ensemble consolidé	198 603	226 515
Dont participations ne donnant pas le contrôle	-	-
Résultat net part du Groupe	198 603	226 515
Résultat net par action (en euros)	4,52	5,30
Résultat net dilué par action (en euros) (b)	4,46	5,24

• Corrigé pour tenir compte de la comptabilisation du contrat de Virtual Power Purchase Agreement (cf. Note 24-5). La marge brute d’exploitation correspond à la marge réalisée par le Groupe une fois les coûts liés à la fabrication de ses produits déduits. Les éléments dilutifs pris en compte sont les actions gratuites.

2. État du résultat global consolidé (en milliers d’euros)

Notes	31 décembre 2022*	31 décembre 2023
RÉSULTAT DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ A	198 603	226 515
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL
Écarts actuariels sur les avantages postérieurs à l’emploi définis comme non recyclables en résultat	17 071	(1 780)
Impôts différés sur écarts actuariels sur avantages postérieurs à l’emploi	(4 274)	1 885
Autres éléments du résultat global non recyclables en résultat – nets d’impôts B	12 797	105
Gain/(perte) sur instruments de couverture	11 727	(13 039)
Écarts de change résultant de la conversion des opérations à l’étranger (a)	44 449	(33 443)
Hyperinflation en Argentine (b)	-	8 599
Impôts différés et impôts courants reconnus sur les autres éléments du résultat global	(2 691)	3 560
Autres éléments du résultat global recyclables en résultat – nets d’impôts C	53 485	(34 323)
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL D = A + B + C	264 885	192 297
Attribuable :
au Groupe BIC	264 885	192 297
aux participations ne donnant pas le contrôle	-	-
TOTAL	264 885	192 297

• Corrigé pour tenir compte de la comptabilisation du contrat de Virtual Power Purchase Agreement (cf. Note 24-5). Les éléments de variation nette négative des écarts de conversion par devise, pour l'exercice 2023, sont les suivants : le dollar américain (-20,3 millions d’euros), le peso argentin (-14,1 millions d'euros), le naira nigérian (-9,1 millions d’euros), le réal brésilien (9,6 millions d’euros), le peso mexicain (19,8 millions d’euros) et les autres devises (-18,7 millions d'euros). Le traitement d'hyperinflation étant partiellement et inversement corrélé à l'évolution du taux de l'euro contre le peso argentin, celui-ci est présenté en 2023 conjointement avec l'impact des écarts de change résultant de la conversion des opérations à l'étranger.

3. État consolidé de la situation financière

Actif (en milliers d’euros)

Notes	31 décembre 2022*	31 décembre 2023
Goodwill	297 610	283 279
Autres immobilisations incorporelles	109 782	99 058
Immobilisations corporelles	612 632	623 426
Immeubles de placement	1 598
Autres actifs non courants	29 736	33 510
Impôts différés	132 609	116 704
Instruments dérivés	3 464	790
Actifs non courants	1 187 431	1 157 754
Stocks et encours	588 257	557 981
Créances d’impôts exigibles	39 335	20 296
Clients et autres créances	414 682	403 505
Autres actifs courants	23 022	20 330
Instruments dérivés	10 802	10 207
Autres actifs financiers courants	6 540	9 548
Trésorerie et équivalents de trésorerie	416 317	467 716
Actifs courants	1 498 955	1 489 583
TOTAL DE L’ACTIF	2 686 386	2 647 337

• Corrigé pour tenir compte de la comptabilisation du contrat de Virtual Power Purchase Agreement (cf. Note 24-5).

Passif et capitaux propres (en milliers d’euros)

Notes	31 décembre 2022*	31 décembre 2023
Capital	166 307	161 474
Réserves	1 699 698	1 685 122
Capitaux propres part du Groupe	1 866 005	1 846 596
Participations ne donnant pas le contrôle	-	-
Capitaux propres	1 866 005	1 846 596
Emprunts et dettes financières non courants	42 839	46 804
Autres dettes non courantes	9 338	5 009
Provision au titre des avantages du personnel	57 419	63 856
Provisions	19 124	19 695
Impôts différés	73 161	48 827
Instruments dérivés	13 418	30 250
Passifs non courants	215 299	214 441
Fournisseurs et comptes rattachés	181 108	144 703
Emprunts et dettes financières courants	76 543	109 384
Dettes d’impôts exigibles	44 747	39 499
Autres dettes courantes	19 293	201 288
Instruments dérivés	9 483	3 795
Passifs courants	605 082	586 300
TOTAL DU PASSIF ET CAPITAUX PROPRES	2 686 386	2 647 337

• Corrigé pour tenir compte de la comptabilisation du contrat de Virtual Power Purchase Agreement (cf. Note 24-5).# 4. État consolidé des variations des capitaux propres (en milliers d’euros)

Notes	Capital (a)	Prime d'émission	Réserves	Réserve d’actions BIC	Écarts actuariels reconnus en situation nette	Écarts de conversion	Instruments de couverture	Capitaux propres – part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres
Au 1er janvier 2022	169 665	144 165	1 676 127	28 232	(76 364)	(211 618)	(6 387)	1 723 820	-	1 723 820
Dividendes distribués	21	-	-	(94 744)	-	-	-	(94 744)	-	(94 744)
Réduction de capital		(2 772)	-	(36 403)	-	-	-	(39 175)	-	(39 175)
Acquisitions d’actions BIC		(586)	-	(14 180)	-	-	-	(14 766)	-	(14 766)
Reconnaissance des paiements fondés sur des actions	23	-	-	-	14 663	-	-	14 663	-	14 663
Hyperinflation en Argentine		-	-	11 391	-	-	-	11 391	-	11 391
Autres		-	-	(69)	-	-	-	(69)	-	(69)
Total des transactions avec les actionnaires		(3 358)	-	(134 005)	14 663	-	-	(122 700)	-	(122 700)
Résultat net de la période corrigé*		-	-	198 603	-	-	-	198 603	-	198 603
Autres éléments du résultat global		-	-	727	-	12 797	44 449	8 309	66 282	-
Résultat global total*		-	-	199 330	-	12 797	44 449	8 309	264 885	-
Au 31 décembre 2022*	166 307	144 165	1 741 452	42 895	(63 567)	(167 169)	1 922	1 866 005	-	1 866 005
Au 1er janvier 2023	166 307	144 165	1 741 452	42 895	(63 567)	(167 169)	1 922	1 866 005	-	1 866 005
Dividendes distribués	21	-	-	(110 219)	-	-	-	(110 219)	-	(110 219)
Réduction de capital	(b)	(6 423)	-	(93 577)	100 000	-	-	-	-	-
Acquisitions d’actions BIC		-	-	(115 877)	-	-	-	(115 877)	-	(115 877)
Reconnaissance des paiements fondés sur des actions	23	-	-	(3 827)	18 217	-	-	14 390	-	14 390
Autres	(c)	1 590	-	69 998	(71 578)	-	-	-	-	-
Total des transactions avec les actionnaires		(4 833)	-	(137 635)	(69 238)	-	-	(211 706)	-	(211 706)
Résultat net de la période		-	-	226 515	-	-	-	226 515	-	226 515
Autres éléments du résultat global		-	-	11 480	-	105	(33 443)	(12 360)	(34 218)	-
Résultat global total		-	-	237 995	-	105	(33 443)	(12 360)	192 297	-
Au 31 décembre 2023	161 474	144 165	1 841 812	(26 343)	(63 462)	(200 612)	(10 438)	1 846 596	-	1 846 596

• Corrigé pour tenir compte de la comptabilisation du contrat de Virtual Power Purchase Agreement (cf. Note 24-5). Cf. Note 15-1. 1 681 537 actions ont été annulées sur l’exercice 2023. Les autres flux concernent un ajustement de la réserve d’actions auto-détenus et de leur impact sur le capital social.

5. Tableau consolidé des flux de trésorerie (en milliers d’euros)

Notes	31 décembre 2022*	31 décembre 2023
Activité d’exploitation
Résultat net part du Groupe CR	198 603	226 515
Produits et charges n’ayant pas entraîné de flux de trésorerie:
Amortissements des immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement	2, 4	117 201
Perte de valeur sur immobilisations corporelles et incorporelles	2	2 144
Provisions au titre des avantages du personnel	18	8 083
Autres provisions à l’exception des dépréciations sur actifs courants	17	(1 754)
(Gains)/pertes de change latents	20 (a)	(3 315)
Reconnaissance des paiements fondés sur des actions	CP, 23	14 663
Impôts sur le résultat	7	78 842
Autres opérations sans incidence sur la trésorerie	13	552
Marge brute d’autofinancement		428 020
(Augmentation)/Diminution du besoin en fonds de roulement d’exploitation	14, 20 (b)	(29 199)
Versement au titre des avantages du personnel	18-2, 20 (c)	(17 048)
Impôts payés sur les sociétés		(81 779)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS À L’ACTIVITÉ D’EXPLOITATION		299 994
Activités d’investissement
Cession de PIMACO	1 098	-
Cessions d’autres immobilisations	2	906
Acquisitions d’immobilisations corporelles	9-1, 20 (d)	(83 590)
Acquisitions d’immobilisations incorporelles	11, 20 (d)	(12 677)
(Augmentation)/Diminution des autres investissements		(1 584)
Achats d’autres actifs financiers courants	20 (e)	(4 822)
Achat de filiales	20 (f)	(73 790)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT		(172 459)
Activités de financement
Dividendes payés	CP, 20 (g), 21	(94 744)
Emissions (remboursements) d'emprunts	16, 20 (h)	(5 015)
Intérêts (payés)/perçus		2 038
Paiements liés aux contrats de locations	16	(16 597)
Achat d’instruments financiers		(877)
Acquisitions d’actions propres	20 (i)	(53 828)
Prêts accordés à des partenaires externes		(6 152)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT		(175 175)
Variation de la trésorerie nette		(47 640)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture	Bilan, 22	468 413
Différence de change		(5 553)
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE	Bilan, 22	415 219

• Corrigé pour tenir compte de la comptabilisation du contrat de Virtual Power Purchase Agreement (cf. Note 24-5). CR : cf. compte de résultat consolidé. CP : cf. tableau de variation des capitaux propres consolidés. Bilan : cf. bilan consolidé. Renvois de (a) à (i) expliqués en Note 20.

6. Notes aux comptes consolidés

Généralités

Note 1 Principales règles et méthodes comptables

1-1 Principes comptables

1-2 Variation de périmètre

1-3 Événements significatifs

1-4 Événements postérieurs à la clôture

Note 2 Information sectorielle

2-1 Informations générales

2-2 Informations par secteur d’activité

2-3 Informations par zone géographique

Note 3 Taux de conversion des devises étrangères

Compte de résultat et état du résultat global

Note 4 Charges d’exploitation

Note 5 Autres produits et charges

Note 6 Résultat financier

Note 7 Impôts sur les résultats

Note 8 RÉULTAT NET PART DU GROUPE PAR ACTION

Bilan – Actif

Note 9 Immobilisations corporelles

9-1 Immobilisations corporelles – Valeur brute

9-2 Immobilisations corporelles – Amortissements et perte de valeur

Note 10 Goodwill

Note 11 Autres immobilisations incorporelles

Note 12 Autres actifs non courants

Note 13 Impôts différés

13-1 Impôts différés comptabilisés au bilan

13-2 Nature des impôts différés reconnus sur les autres éléments du résultat global

Note 14 Variation des besoins d’exploitation

Bilan – Passif et capitaux propres

Note 15 Capital

15-1 Capital

15-2 Actions propres de SOCIÉTÉ BIC et programme de rachat d’actions au 31 décembre 2023

Note 16 Emprunts et dettes financières

Note 17 Provisions

Note 18 Retraites et autres avantages du personnel

18-1 Caractéristiques des principaux plans

18-2 Variation des engagements nets des plans à prestations définies

18-3 Obligations financées et non financées

18-4 Coûts de la période

18-5 Informations complémentaires

18-6 Hypothèses actuarielles des principaux pays

18-7 Information par zone géographique

Note 19 Autres passifs courants

Informations complémentaires

Note 20 Commentaires sur le tableau de flux de trésorerie consolidé

Note 21 Dividendes

Note 22 Exposition aux risques du marché

22-1 Risque de contrepartie

22-2 Risque de change

22-3 Risque de taux

22-4 Risque de liquidité

22-5 Risque de crédit

22-6 Juste valeur des actifs et passifs financiers

22-7 Charges et produits nets par catégorie

Note 23 Paiements fondés sur des actions

23-1 Attribution d’actions gratuites sous conditions de performance

23-2 Attribution d’actions gratuites sans condition de performance

23-3 Attribution d’options de souscription d’actions avec conditions de performance

Note 24 Instruments financiers

24-1 Dérivés et comptabilité de couverture

24-2 Risque de change

24-3 Risque de taux

24-4 Impact des couvertures des risques de change dans les comptes consolidés au 31 décembre 2023

24-5 Impact des couvertures des risques de change dans les comptes consolidés au 31 décembre 2022

24-6 Portefeuille des couvertures des risques de change au 31 décembre 2023

24-7 Principaux éléments du bilan déclarés en devises étrangères

Note 25 Relations avec les parties liées

25-1 Sociétés consolidées en intégration globale

25-2 Membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif

25-3 Sociétés dans lesquelles un membre du Comité Exécutif ou du Conseil d’Administration détient un droit de vote significatif

Note 26 Engagements hors bilan

26-1 Avals, cautions et garanties reçues

26-2 Avals, cautions et garanties données

26-3 Contrats de location

Note 27 Passifs éventuels

Note 28 Filiales consolidées

Note 29 Honoraires des Commissaires aux Comptes

SOCIÉTÉ BIC est une société anonyme de droit français, soumise au corpus réglementaire régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de commerce. Son siège est sis 12, boulevard Victor Hugo à Clichy (92110) en France et la Société est cotée sur Euronext. L’établissement principal est situé à la même adresse. Les états financiers consolidés annuels reflètent la situation comptable de SOCIÉTÉ BIC et de ses filiales (le « Groupe »). Ils sont présentés en euros arrondis au millier le plus proche. Le Groupe opère dans la production et vente d’articles de papeterie, de briquets et de rasoirs.

Généralités

Note 1 Principales règles et méthodes comptables

Approbation des états financiers

Les états financiers consolidés du Groupe BIC pour l’exercice 2023 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 19 février 2024 et sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 29 mai 2024.

1-1 Principes comptables

1-1-1 Principes généraux

Conformément au règlement européen CE nº 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales, les états financiers consolidés du Groupe BIC ont été établis selon les principes définis par l’IASB (International Accounting Standards Board), tels qu’adoptés par l’Union européenne au 31 décembre 2023. Le référentiel international comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).# 1-1 Principes comptables et méthodes d'évaluation

1-1-1 Normes comptables

À la clôture de l’exercice, le référentiel utilisé et les normes adoptées par l’IASB dont l’application est obligatoire à l’exercice présenté concordent. Les états financiers ont été établis selon la convention du coût historique, à l’exception de l’évaluation de certains instruments financiers évalués à la juste valeur. Les principes comptables appliqués sont demeurés inchangés par rapport à l’exercice 2022, à l’exception de l’adoption des normes suivantes, effectives depuis le 1er janvier 2023.

1-1-2 Adoption des normes IFRS nouvellement publiées et révisées, de leurs interprétations et de leurs amendements

Normes, interprétations et amendements d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023

Les normes et modifications suivants, en vigueur depuis le 1er janvier 2023, ont été appliqués aux états financiers consolidés arrêtés au 31 décembre 2023 :

• Modifications d’IAS 1 – Description des méthodes comptables ;
• Modifications d’IAS 8 – Définition des estimations comptables ;
• Modifications d’IAS 12 – Impôts différés rattachés à des actifs et des passifs issus d’une même transaction ;
• Modifications d’IAS 12 – Réforme fiscale internationale - Modèle de règle du Pilier 2.

L’application de ces normes et amendements n’a pas eu d’impact significatif sur les comptes du Groupe.

Normes, interprétations et amendements d’application obligatoire après 2023 adoptés par l’Union européenne

En 2023, le Groupe n’a décidé l’application anticipée d’aucun(e) norme, interprétation ou amendement approuvé par l’Union européenne.

Normes, interprétations et amendements publiés d’application obligatoire après 2023 mais non encore adoptés par l’Union européenne pouvant avoir un impact sur les comptes du Groupe

Néant.

1-1-3 Consolidation des filiales

Les états financiers consolidés incluent les états financiers de la société mère, SOCIÉTÉ BIC, ainsi que ceux des entités contrôlées par SOCIÉTÉ BIC (« ses filiales »). Un investisseur contrôle une entité émettrice lorsqu’il est exposé à des rendements variables ou qu’il y a droit en raison de ses liens avec l’entité émettrice et qu’il a par ailleurs la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Les résultats des filiales acquises ou cédées au cours de l’exercice sont inclus dans le compte de résultat consolidé respectivement depuis la date d’acquisition ou jusqu’à la date de cession. Le cas échéant, les états financiers des filiales sont ajustés aux fins de l’application homogène des méthodes comptables dans toutes les entités du Groupe. Les transactions, les soldes, les produits et les charges intra-Groupe sont éliminés lors de la consolidation.

1-1-4 Estimations et jugements

Pour établir ses états financiers consolidés, le Groupe BIC formule des estimations et des hypothèses affectant les états financiers et les informations de certaines notes aux états financiers. Ces estimations et hypothèses sont régulièrement revues pour prendre en compte l’expérience passée et l’évolution de l’environnement économique, notamment dans certains pays clés du Groupe. En fonction des résultats de cette revue, les montants figurant dans les comptes consolidés publiés dans le futur pourraient différer des estimations actuelles. Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations et le jugement sont explicitées dans les notes suivantes :

• Note 10 – Goodwill ;
• Note 13 – Impôts différés ;
• Note 17 – Provisions ;
• Note 18 – Retraites et autres avantages du personnel ;
• Note 22-6 – Juste valeur des actifs et passifs financiers ;
• Note 24 – Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture.

1-1-5 Comptabilisation de l’hyperinflation en Turquie

La Turquie est considérée comme un pays « hyperinflationniste » au sens des normes IFRS. L’hyperinflation en Turquie n’a pas d’impact significatif sur les comptes du Groupe.

1-1-6 Changement climatique et développement durable

Le changement climatique est un des plus grands défis posés à l’Humanité au 21e siècle. Le Groupe s’est engagé depuis longtemps dans la compréhension, la communication et la réduction des impacts de ses activités sur l’environnement. Ces actions ont été saluées par une notation renouvelée de A- dans la catégorie Leadership, du Carbon Disclosure Project (CDP).

Lors de la préparation des états financiers, la Direction Générale procède à un certain nombre d’estimations et de jugements relatifs à la comptabilisation et l’évaluation des actifs et passifs de BIC. Ces appréciations sont la conséquence des risques identifiés, auxquels les activités du Groupe sont exposées. Parmi ceux‑ci, les risques liés au changement climatique font l’objet d’une attention particulière. Pour rappel, ces risques portent chez BIC principalement sur :

• une augmentation chez nos fournisseurs du coût des matières premières intensives en carbone (plastique, métal, gaz et autres composés chimiques), en raison du coût des programmes d’efficience énergétique ainsi que d’autres coûts directement liés et d’une compétition accrue pour l’accès à des matières premières durables ;
• la destruction de certains de nos actifs en raison d’événements climatiques extrêmes et conduisant à une perturbation des chaînes de production.

Dans le cadre de son Programme de Développement Durable Writing the Future, Together et en conformité avec les engagements pris dans le cadre de l’Accord de Paris, le Groupe s’est engagé d’ici 2030 à réduire ses émissions de gaz à effet de serre par rapport à 2019 de :

• 50 % pour les émissions relevant du scope 1, avec un travail sur l’utilisation de sources de chaleur alternatives et l’adoption de réfrigérants à faible impact ;
• 100 % pour les émissions relevant du scope 2, principalement avec un approvisionnement en énergie renouvelable pour toute la consommation d’électricité ;
• 5 % pour les émissions relevant du scope 3, en engageant divers partenariats et actions ciblées avec nos fournisseurs, visant à nous approvisionner en matières premières à faible impact carbone.

Outre l’orientation stratégique et ses déclinaisons en matière d’engagements, BIC a mis en œuvre des décisions opérationnelles en matière d’investissement, pour conforter l’atteinte de ses objectifs. Un VPPA (Virtual Power Purchase Agreements) a été signé en Grèce afin d'assurer la fourniture d'électricité renouvelable à notre usine à un prix déterminé à l'avance. Les installations de production d’énergie renouvelable sous‑jacentes aux accords sont gérées par leurs opérateurs respectifs. Les avantages découlant des accords VPPA se présentent sous la forme de deux composantes : un flux financier qui dépend, entre autres, de l’évolution du prix au comptant de l’électricité, et des certificats que BIC reçoit comme preuves de l’origine de l’électricité produite à partir d’énergies renouvelables. En novembre 2023, BIC a signé un contrat d'achat d'électricité dans le cadre de sa stratégie de développement durable pour atteindre ses objectifs climatiques. Selon les termes de ce contrat, BIC s'engage à acheter 35 GWh à un prix fixe pour une période de 15 ans, de 2024 à 2039.

Le Groupe a investi environ 2,6 millions d'euros dans des investissements qualifiés de verts selon la taxonomie verte de l'union européenne, notamment dans de nouveaux équipements à faible consommation d'énergie, avec un impact favorable sur les émissions de gaz à effet de serre du scope 1. La Direction Générale intègre les risques liés aux enjeux climatiques dans les plans d’activités servant de base aux tests de dépréciation. Les engagements pris par le Groupe n’ont pas conduit à l’identification d’éléments susceptibles d’avoir un impact significatif sur ses tests de dépréciation.

1-2 Variation de périmètre

Principes comptables

Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés suivant la méthode de l’acquisition, conformément à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises ». Les actifs identifiables acquis et passifs repris sont évalués à la juste valeur à la date d’acquisition et, le cas échéant, la participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise est évaluée soit à la juste valeur, soit à la quote-part de la juste valeur des actifs et passifs de l’entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement d’entreprises. Toute quote-part antérieurement détenue dans l’entreprise acquise, avant la prise de contrôle, doit être réévaluée à sa juste valeur et le produit ou la perte correspondant(e) enregistré(e) en résultat. Les écarts d’acquisition négatifs sont enregistrés immédiatement en résultat. Les frais d’acquisition sont comptabilisés immédiatement en charges lorsqu’ils sont encourus, sauf ceux portant sur des instruments de capitaux propres (qui sont comptabilisés en déduction des capitaux propres). Tout ajustement de prix potentiel est estimé à sa juste valeur en date d’acquisition et cette évaluation initiale ne peut être ajustée ultérieurement en contrepartie du goodwill qu’en cas de nouvelles informations liées à des faits et circonstances existant à la date d’acquisition et dans la mesure où l’évaluation était encore présentée comme provisoire (période d’évaluation limitée à 12 mois) ; tout ajustement ultérieur ne répondant pas à ces critères est comptabilisé en dette ou en créance en contrepartie du résultat du Groupe.

Évolution du périmètre de consolidation

Il n'y a pas eu d'évolution notable au cours de l'année 2023.

1-3 Événements significatifs

Il n'y pas eu d'événement significatif au cours de la période.

1-4 Événements postérieurs à la clôture

Aucun événement significatif n’est survenu entre le 1er janvier 2024 et la date d’arrêté des comptes consolidés par le Conseil d'Administration.

Note 2 Information sectorielle

Principes comptables

Conformément à la Norme IFRS 8, les secteurs opérationnels du Groupe ont été déterminés sur la base des rapports fournis régulièrement à l’équipe de direction et utilisés à des fins de prises de décisions stratégiques.# Note 2 – Informations sectorielles

Les méthodes d’évaluation mises en place par le Groupe aux fins de l’information financière sectorielle selon la Norme IFRS 8 sont identiques à celles des états financiers. Le Comité Exécutif, composé de représentants opérationnels responsables de continent, représentants des catégories et des fonctions transversales, analyse ces résultats sur la base d’informations regroupées par catégorie de produits, sachant que chaque catégorie peut être revue par zone géographique, le cas échéant. Ces secteurs opérationnels tirent leurs revenus de la production et de la distribution de chaque catégorie de produits.

La Norme IFRS 15 impose de comptabiliser les produits pour illustrer le transfert des biens ou services aux clients pour un montant reflétant la contrepartie à laquelle l’entité s’attend à avoir droit en échange de ces biens et services. Ce principe de base est présenté selon un modèle en cinq étapes : identification du(des) contrat(s) avec un client ; identification des différentes obligations de performance distinctes du contrat ; détermination du prix de la transaction ; affectation du prix de la transaction aux obligations différentes de performance ; comptabilisation du produit lorsque les obligations de performance sont satisfaites.

L’incidence sur les états financiers consolidés concerne certaines clauses contractuelles des contrats de vente. Le principal impact porte sur les fonds de développement commercial. Lorsqu'ils ils sont rattachés à un produit spécifique, ils sont comptabilisés en diminution du prix de la transaction, impactant directement le montant du chiffre d’affaires. Les fonds de développement commercial sont alloués aux marchandises vendues qui leurs sont liées et reconnus en résultat lorsque l'obligation de performance est satisfaite. Lorsqu'ils sont rattachés à des activités de promotion de marque ou de publicité (que BIC pourrait acquérir directement auprès d'un prestataire de service), ils sont comptabilisés en dépenses publicitaires, sous la marge brute.

2-1Informations générales

Le Groupe identifie les activités suivantes : Human Expression, qui comprend les instruments d’écriture, la créativité y compris les loisirs créatifs, les marqueurs pour la peau (tatouages) et l’Écriture digitale ; Flame for Life, qui comprend large gamme de briquets de poche et briquets utilitaires de haute qualité, fabriqués selon les normes de sécurité les plus strictes ; Blade Excellence, qui comprend le marché des rasoirs mécaniques avec trois segments de produits : les lames à double tranchant, les rasoirs rechargeables et les non rechargeables. Ce marché inclu également BIC Blade-Tech, une activité BtoB de fabrication de lames de haute précision ; autres produits ; coûts non alloués.

Les coûts non alloués comprennent : les coûts nets (solde des revenus et des coûts) qui incluent : les coûts centraux, y compris les coûts des départements informatiques, finance, juridique et ressources humaines, et les coûts du centre de services partagés ; les autres coûts nets qui ne peuvent pas être attribués aux catégories, notamment les coûts de restructuration, gains ou pertes sur cession d’actifs, etc. Les coûts non alloués ont été exclus du résultat d’exploitation et du résultat d’exploitation ajusté des catégories et sont présentés séparément.

2-2Informations par secteur d’activité

Tous les indicateurs sont déterminés selon les normes IFRS à l’exception : du résultat d’exploitation ajusté qui correspond au résultat d’exploitation (EBIT) retraité des éléments non récurrents (notamment les plus‑values immobilières, les plus ou moins‑values liées aux cessions d’activité et les coûts de restructuration). Il constitue l’indicateur de gestion financière du Groupe ; des investissements qui regroupent les achats et fabrications en interne d’actifs corporels et incorporels de la période.

(en millions d’euros)

	Au 31 décembre 2022	Au 31 décembre 2023
Human Expression
Flame for Life
Blade Excellence
Autres Produits
Coûts non alloués
Total
Human Expression
Flame for Life
Blade Excellence
Autres Produits
Coûts non alloués
Total
Compte de résultat
Chiffre d’affaires	839	846
	872	852
	497	537
	26	29
	-	-
	2 234	2 263
Amortissements et dépréciations des actifs alloués	(35)	(36)
	(29)	(27)
	(32)	(33)
	(21)	(25)
	-	-
	(117)	(120)
Perte de valeur	-	-
	-	-
	(2)	(1)
	-	-
	-	-
	(2)	(1)
Résultat d’exploitation	21	51
	304	289
	64	67
	(3)	(1)
	(83)	(85)
	304	320
Retraitements effectués pour obtenir le résultat d’exploitation ajusté
Coûts de restructuration	-	7
	-	-
	-	-
	-	-
	-	7
Coûts d’acquisitions	4	1
	1	1
	-	-
	-	-
	5	2
Ajustement de prix Rocketbook/Lucky Stationary	-	(0,5)
	-	-
	-	-
	-	-
	-	(0,5)
Europe Pension	-	2
	-	1
	-	1
	-	-
	-	4
Ukraine	-	-
	1	-
	2	-
	-	-
	-	-
	3	-
Résultat d’exploitation ajusté	25	61
	305	290
	67	68
	(3)	(1)
	(83)	(85)
	312	333
INVESTISSEMENTS (1)(2) (hors droit d'utilisation)

Au 31 décembre 2023, BIC n'a identifié aucun client avec lequel il a réalisé plus de 10 % de son chiffre d’affaires sur l'exercice.

(en millions d’euros)

Stocks

(en millions d’euros)

2-3Informations par zone géographique

Les zones géographiques suivies par le management sont les suivantes :

CHIFFRE D'AFFAIRES

(en millions d’euros)

Le Groupe est susceptible d’accorder des remises. Ces remises sont comptabilisées en moins du chiffre d’affaires et s’élèvent à 98 millions d’euros au 31 décembre 2023, contre 103 millions d’euros au 31 décembre 2022.

ACTIFS NON COURANTS (1)

(en millions d’euros)

Note 3Taux de conversion des devises étrangères

Principes comptables

Les états financiers individuels de chacune des entités du Groupe sont présentés dans la devise de l’environnement économique principal dans lequel opère l’entité (sa devise fonctionnelle). Pour les besoins des états financiers consolidés, le résultat et la situation financière de chaque entité sont exprimés dans une devise commune, l’euro, qui est la devise fonctionnelle de SOCIÉTÉ BIC ainsi que la devise de présentation des états financiers consolidés.

Lors de la préparation des états financiers de chaque entité individuelle, les transactions en devise étrangère, c’est-à-dire dans une monnaie différente de la devise fonctionnelle de l’entité, sont enregistrées au taux de change en vigueur à la date de la transaction. À chaque date de clôture, les éléments monétaires en devise étrangère sont convertis en utilisant le cours de clôture. Les éléments non monétaires qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction. Les éléments non monétaires qui sont évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant les cours de change à la date à laquelle cette juste valeur a été déterminée.

Les écarts de change résultant du règlement d’éléments monétaires et de la conversion d’éléments monétaires sont comptabilisés en produits et charges de la période. Pour couvrir son exposition au risque de variation des cours de devises étrangères, le Groupe détient des contrats à terme et des contrats d’options (cf. les méthodes comptables appliquées par le Groupe pour la comptabilisation des instruments dérivés dans la Note 24).

Lors de la préparation des états financiers consolidés, les actifs et passifs des activités à l’étranger du Groupe sont convertis en euros aux taux de change en vigueur à la date de clôture. Les produits et charges sont convertis aux taux de change moyens de l’exercice, sous réserve de fluctuations importantes des cours de change, auquel cas le cours de change utilisé est celui en vigueur aux dates de transaction. Les éventuelles différences de change sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres au poste « Écarts de conversion » et sont comptabilisées au compte de résultat de l’exercice durant lequel ces activités sont cédées.

Le tableau ci-après présente les équivalents en devises étrangères d’un euro (exemple : 1 euro = 1,08 dollar américain au taux moyen de 2023).

Monnaies étrangères	Moyenne 2022	Moyenne 2023	31 décembre 2022	31 décembre 2023
Euro	Euro	Euro	Euro	Euro
Dollar américain – USD	1,05	1,08	1,07	1,11
Dollar australien – AUD	1,52	1,63	1,57	1,63
Dollar canadien – CAD	1,37	1,46	1,44	1,46
Franc suisse – CHF	1,00	0,97	0,98	0,93
Renminbi chinois – CNY	7,08	7,66	7,36	7,85
Livre sterling – GBP	0,85	0,87	0,89	0,87
Dollar de Hong-Kong – HKD	8,25	8,47	8,32	8,63
Roupie indienne – INR	82,76	89,33	88,17	91,90
Yen japonais – JPY	138,11	152,06	140,66	156,33
Livvre turque - TRY	17,44	25,81	19,96	32,63
Dollar néo-zélandais – NZD	1,66	1,76	1,68	1,75
Dirham émirati - AED	3,87	3,97	3,92	4,06
Zloty polonais – PLN	4,69	4,54	4,68	4,34
Couronne suédoise – SEK	10,64	11,47	11,12	11,10
Shilling Kényan – KES	124,66	151,55	131,71	174,23
Naira nigérian – NGN	446,03	699,87	473,57	974,63
Rand sud-africain – ZAR	17,21	19,98	18,10	20,35
Peso argentin – ARS	188,94	893,39	188,94	893,39
Real brésilien – BRL	5,44	5,40	5,64	5,36
Peso mexicain – MXN	21,19	19,16	20,86	18,72
Hryvnia ukrainienne – UAH	34,33	39,89	39,89	42,27
Rouble russe – RUB	72,77	90,84	76,94	98,76

Au 31 décembre 2023, l’Argentine est toujours considérée comme un pays « hyperinflationniste ». En conséquence, le Groupe continue d’appliquer IAS 29. À la date de clôture, les actifs et passifs non monétaires sont retraités à l’aide de l’indice général des prix IPIM (Internal Wholesale Price Index). Les éléments du compte de résultat sont retraités en appliquant la variation de cet indice général des prix à compter de l’enregistrement initial des éléments de produits et de charges dans les états financiers.

Note 4Charges d’exploitation

Principes comptables

Les subventions publiques (intégrant le crédit d’impôt recherche français) sont systématiquement comptabilisées dans le compte de résultat au titre des périodes nécessaires pour les rattacher aux coûts liés qu’elles sont censées compenser et sont présentées en déduction des charges correspondantes.## Note 4 - Charges d'exploitation

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges dans l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Les charges d’exploitation se répartissent comme suit : (en milliers d’euros)

	31 décembre 2022	31 décembre 2023
Matières premières, consommables utilisés et variation des stocks	639 671	617 753
Coûts salariaux	547 512	568 552
Charges d’amortissement	117 201	120 388
Coûts de publicité	109 784	114 413
Autres charges d’exploitation	487 057	489 482
Perte de valeur sur le matériel de production	42 439
(Gain)/perte de change opérationnel	26 091	24 449
TOTAL	1 927 358	1 935 476

Les autres produits et charges ne sont pas compris dans le total et sont détaillés en Note 5.

Les autres charges d’exploitation comprennent principalement des achats externes. Les frais de recherche et développement comptabilisés en « Autres charges d’exploitation » sur l’exercice 2023 s’élèvent à 26,5 millions d’euros, contre 24,1 millions d’euros en 2022. Ces frais intègrent le crédit d’impôt recherche français pour 1,1 million d’euros contre 1,3 million d’euros en 2022.

Les effets liés à la couverture de change sont comptabilisés en « (gain)/perte de change opérationnel ».

Note 5 - Autres produits et charges

Les autres produits et charges se répartissent comme suit : (en milliers d’euros)

	31 décembre 2022	31 décembre 2023
Royalties reçues	38	10
Gain sur les cessions d’immobilisations	1 431	600
Ajustement du prix d’acquisition de Rocketbook	-	1 447
Autres	5 186	10 094
Autres produits	6 655	12 151
Perte de valeur	(2 106)	(535)
Plans de réduction des coûts	-	(3 503)
Ajustement du prix d’acquisition de Lucky Stationery	-	(2 746)
Ajustement du prix d’acquisition de Djeep	(701)	-
Ajustement relatif au retraites en France	-	(4 410)
Autres	(6 903)	(8 347)
Autres charges	(9 710)	(19 539)
TOTAL	(3 055)	(7 388)

Les autres produits et charges sur l’exercice 2023 correspondent principalement : à l’ajustement du prix d’acquisition de Rocketbook pour 1,4 million d’euros ; à l’ajustement du prix d’acquisition de Lucky Stationery pour 2,7 millions d’euros ; à l'ajustement défavorable des retraites en France pour 4,4 millions d'euros, lié au changement de convention collective qui sera effectif en 2024.

Les autres produits et charges sur l’exercice 2022 correspondaient principalement : à une dépréciation des créances clients de 1,4 million d’euros, ainsi qu’une dépréciation des stocks de 0,7 million d’euros qui ont été effectuées pour refléter la situation en Ukraine ; à l’ajustement du prix d’acquisition de Djeep et de Rocketbook pour 0,7 million d’euros.

Note 6 - Résultat financier

Principes comptables

Les produits d’intérêts sont comptabilisés en fonction du temps écoulé en tenant compte du rendement effectif de l’actif correspondant au taux d’intérêt requis pour actualiser les flux futurs de trésorerie attendus sur la durée de vie de l’actif et le rendre égal à la valeur initiale de l’actif. Compte tenu de la nature de l’activité du Groupe BIC, les produits d’intérêts sont présentés en résultat financier dans le compte de résultat consolidé.

Tous les coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges au titre de la période au cours de laquelle ils sont encourus.

Les comptes des entités dont l’économie est en hyperinflation sont convertis en appliquant les dispositions de la norme IAS 29 « Informations financières dans les économies hyperinflationnistes ». Les éléments non monétaires du bilan, les postes du compte de résultat et du résultat global ainsi que les flux de trésorerie font l’objet d’une réévaluation dans la devise locale. L’ensemble des comptes est ensuite converti au taux de clôture de la période. Le traitement de l’hyperinflation conduit à constater un résultat sur l’exposition à l’hyperinflation classé parmi les autres produits et charges financiers et donc en réserves l’année suivante. Les comptes de la filiale du Groupe en Argentine ont été intégrés conformément aux principes d’IAS 29 appliqués dès le 1er janvier 2018.

Pour les contrats de location entrant dans le champ d’application d'IFRS 16, l’obligation locative est comptabilisée en charge d’amortissement du droit d’utilisation, présenté en charge d’exploitation (cf. Note 4) et en charge d’intérêt, détaillée en charge financière.

Le résultat financier se répartit comme suit : (en milliers d’euros)

	31 décembre 2022*	31 décembre 2023
Produits d’intérêts générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie	2 694	16 623
Intérêts sur dépôts bancaires	7 735	10 046
Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie	10 428	26 669
Frais financiers	(7 629)	(8 907)
Coût de l’endettement locatif	(965)	(1 749)
Revalorisation des instruments de couverture	(13 181)	(3 335)
Impact de l’hyperinflation en Argentine – IAS 29	(18 760)	(13 628)
Résultat de change sur éléments financiers	4 024	(6 553)
Produits financiers nets/(charges financières nettes)	(36 511)	(34 172)
RÉSULTAT FINANCIER	(26 082)	(7 503)

* Corrigé pour tenir compte de la comptabilisation du contrat de Virtual Power Purchase Agreement (cf. Note 24-5).

Le résultat financier augmente sur l’année 2023 par rapport à 2022. Cela provient de plusieurs facteurs : l’impact moins significatif en 2023 qu’en 2022 de l’hyperinflation en Argentine ; la variation de la juste valeur du dérivé relatif au VPPA signé en Grèce de 3,3 millions d'euros en 2023 vs 13,2 millions d'euros en 2022 (cf. Note 24) ; les produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie en augmentation par rapport à l’année précédente du fait de taux de rémunération plus élevés grâce à la remontée des taux en territoire positif sur l'ensemble des devises et en particulier l'euro, le dollar américain et le peso argentin.

Information sur les taux d’intérêt

Les emprunts et lignes de crédit existants, hors émissions NeuCP, au 31 décembre 2023 ont été contractés à taux variables allant de 8,10 % en Inde sur la Roupie à 62,55 % en Turquie sur la Livre turque. Les emprunts indiqués pour la France sont exclusivement constitués d’émissions NeuCP émis en moyenne à 3,53 %. Les expositions relatives jugées non significatives n’ont pas été couvertes. Les intérêts de NeuCP sont comptabilisés en frais financiers.

Note 7 - Impôts sur les résultats

Principes comptables

La charge d’impôt est égale au montant total de l’impôt exigible et de l’impôt différé. L’impôt exigible correspond au montant des impôts sur le bénéfice imposable au titre du bénéfice imposable de l’exercice. Le résultat fiscal diffère du résultat tel qu’enregistré dans le compte de résultat dans le sens où il exclut les produits et charges imposables ou déductibles sur d’autres exercices, ainsi que les éléments qui ne sont jamais imposables ou déductibles. Les charges d’impôt courant sont calculées à partir des taux d’imposition en vigueur à la date de clôture du bilan.

La charge d'impôts sur les bénéfices s'explique comme suit :

Charge d’impôts sur les bénéfices (en milliers d’euros)

Le taux normal d’imposition en France est de 25,83 % (contribution sociale incluse) pour l’année fiscale 2023. L’impôt sur les bénéfices réalisés à l’étranger est calculé au taux en vigueur dans chacun des pays. Le Groupe retient comme taux d’imposition théorique celui de la France dans le cadre de la réconciliation entre la charge d’impôt théorique et la charge d’impôt effective. Le rapprochement porte principalement sur les différences de taux d’imposition. Les principaux groupes d’intégration fiscale sont la France, les États-Unis et l’Espagne. Au 31 décembre 2023, les principaux pays contributeurs sont le Mexique et le Brésil. Au 31 décembre 2022, les principaux pays contributeurs étaient les États-Unis et le Brésil.

Nouvelles « Règles GloBE »

Les « Règles globales anti-érosion de la base d’imposition » (communément désignées sous l’appellation « Règles GloBE » ou « Pilier 2 »), définies au niveau international par le Cadre Inclusif OCDE/G20 et dont la mise en œuvre est requise en France par la directive (UE) 2022/2523 du Conseil du 15 décembre 2022 transposée en droit français par la loi de finance du 29 décembre 2023, ont pour objet de garantir une imposition effective de 15 %, appréciée par juridiction, des groupes d’entreprises ayant un chiffre d’affaires consolidé d’au moins 750 millions d’euros. À cette fin, BIC doit déterminer dans chaque juridiction où il opère, son taux effectif d’imposition GloBE, lequel peut conduire (si celui-ci se révèle inférieur au taux minimum) au versement d’un impôt complémentaire.

Rapprochement entre la charge d’impôt théorique et effective :

(en milliers d’euros)

	31 décembre 2022*	31 décembre 2023
Résultat avant impôts	277 445	312 973
Taux d’imposition	25,8 %	25,8 %
Charge d’impôt théorique	71 664	80 841
Incidences des:
différences de taux d’imposition	1 441	4 203
résultats taxés à taux réduit	(43)	(14)
différences permanentes	13 314	7 401
éliminations des provisions intra-Groupe	1 010	652
variation des actifs d’impôts différés non constatés	3 087	6 270
crédits d’impôt	(10 945)	(14 176)
différences de change	(686)	1 283
Impôts sur les bénéfices	78 842	86 459
TAUX D’IMPÔT EFFECTIF	28,4 %	27,6 %

* Corrigé pour tenir compte de la comptabilisation du contrat de Virtual Power Purchase Agreement (cf. Note 24-5).

Note 8 - Résultat net part du Groupe par action

Le résultat net part du Groupe par action et le résultat net part du Groupe dilué par action sont calculés en divisant la part du résultat net revenant au Groupe par le nombre d’actions adéquat. Le nombre d’actions retenu pour le résultat net part du Groupe par action est le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, ajusté du nombre moyen pondéré d’actions propres détenues par SOCIÉTÉ BIC au cours de la période et venant en déduction des capitaux propres. Le nombre d’actions retenu pour le résultat net part du Groupe dilué par action est le nombre moyen pondéré d’actions potentiellement en circulation au cours de la période.Il prend en compte le nombre d’actions retenu pour le résultat net part du Groupe ajusté de l’effet dilutif des actions gratuites et des stock-options. Au 31 décembre 2023, aucune action n’a d’impact relutif et l'effet dilutif des actions gratuites et des stock-options en cours d'acquisition est d'environ 1 % du capital social.

Numérateur (en milliers d’euros)

	December 31, 2022*	December 31, 2023
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies	198 603	226 515
Dénominateur (en nombre d'actions)
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation	43 974 525	42 740 269
Effet dilutif des actions gratuites	600 012	503 975
Nombre moyen pondéré d’actions dilué en circulation	44 574 537	43 244 244
Résultat part du Groupe par action des activités poursuivies (en euros)
Résultat net part du Groupe par action des activités poursuivies	4,52	5,30
Résultat net part du Groupe dilué par action des activités poursuivies	4,46	5,24

• Corrigé pour tenir compte de la comptabilisation du contrat de Virtual Power Purchase Agreement (cf Note 24-5).

Bilan – Actif

Note 9 Immobilisations corporelles

Principes comptables

Les terrains et constructions détenus par le Groupe et destinés à être utilisés dans la production ou la fourniture de biens et services ou à des fins administratives sont inscrits au coût d’acquisition initial diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. L’amortissement est comptabilisé en charges de manière à réduire la valeur comptable des actifs (sauf pour les terrains et immobilisations en cours) sur leur durée d’utilité estimée, selon le mode linéaire. Les immobilisations corporelles en cours de construction pour la production, la location ou les besoins administratifs, sont comptabilisées au coût, diminué de toute perte de valeur identifiée. L’amortissement de ces actifs, sur le même mode que les autres immobilisations corporelles, commence lorsque les actifs sont prêts à être utilisés. Les installations industrielles et autres équipements sont comptabilisés au coût d’acquisition initial diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les contrats de location qui confèrent au preneur le contrôle de l’utilisation d’un actif identifié pour une période donnée moyennant une contrepartie entrent dans le champ d’application d'IFRS 16 – Contrats de location. Les sociétés locataires du Groupe reconnaissent, à l’actif du bilan sous la forme d’un droit d’utilisation en contrepartie d’un passif de loyer, tous les contrats de location. La durée retenue correspond à la période non résiliable, aux périodes couvertes par option de prolongation dont l’exercice est raisonnablement certain, ainsi qu’aux périodes couvertes par option de résiliation dont le non-exercice est raisonnablement certain.

9-1 Immobilisations corporelles – Valeur brute (en milliers d’euros)

	Au 1er janvier 2022	Acquisitions	Variation de périmètre	Cessions/Mises au rebut	Mises en service d’immobilisations en cours	Écarts de conversion	Au 1er janvier 2023	Acquisitions	Cessions/Mises au rebut	Mises en service d’immobilisations en cours	Autres mouvements	Écarts de conversion	Au 31 décembre 2023
Terrains et constructions	428 404	1 682	59 352	(1 147)	11 210	9 544	449 752	1 448	(208)	20 295	23 383	(561)	494 109
Installations industrielles	1 307 443	12 574	-	(15 939)	46 095	26 670	1 377 195	15 419	(16 471)	49 046	15 268	4 124	1 444 581
Immobilisations en cours	133 848	67 024	-	(4 836)	(61 501)	655	135 190	79 831	(105)	(70 396)	(21 065)	466	123 920
Autres immobilisations corporelles	22 091	205	1 648	(3 766)	4 196	399	23 125	223	(273)	1 056	1 089	(1 060)	24 160
Terrains & constructions – droit d’utilisation	55 793	34 824	-	(1 199)	-	800	91 866	19 869	(14 063)	-	(1 019)	(2 496)	94 157
Installations industrielles – droit d’utilisation	6 496	4 225	-	(1 303)	-	143	5 490	1 917	(3 165)	-	-	(67)	4 175
Véhicule – droit d’utilisation	13 991	142	-	(2 557)	-	2	15 661	8 142	(6 146)	-	(194)	(454)	17 010
Autres immobilisations corporelles – droit d’utilisation	649	120	2 059	(101)	-	214	691	-	(310)	-	-	-	381
Total	1 968 715	132 322	63 059	(30 848)	-	38 214	2 098 970	121 846	(40 742)	-	17 463	(48)	2 202 491

9-2 Immobilisations corporelles – Amortissements et perte de valeur

Principes comptables

À chaque date de clôture, le Groupe passe en revue les valeurs comptables des immobilisations corporelles et incorporelles afin d’apprécier s’il existe un quelconque indice montrant que ces actifs ont pu perdre de la valeur. S’il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l’actif est estimée afin de déterminer, s’il y a lieu, le montant de la perte de valeur. Lorsqu’il n’est pas possible d’estimer le montant recouvrable d’un actif isolé, le Groupe détermine la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle l’actif appartient. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et la valeur d’utilité. Pour évaluer la valeur d’utilité, les estimations de flux de trésorerie futurs sont actualisées en appliquant un taux d’actualisation avant impôt qui reflète l’appréciation courante du marché de la valeur temps de l’argent et les risques spécifiques à l’actif. Si la valeur recouvrable d’un actif (ou d’une unité génératrice de trésorerie) est estimée comme étant inférieure à sa valeur comptable, la valeur comptable de l’actif (ou de l’unité génératrice de trésorerie) est ramenée à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont immédiatement comptabilisées en charges dans le compte de résultat. Lorsqu’une perte de valeur comptabilisée lors d’un exercice antérieur n’existe plus ou doit être diminuée, la valeur comptable de l’actif (ou de l’unité génératrice de trésorerie) est augmentée à hauteur de l’estimation révisée de sa valeur recouvrable. Cependant, cette valeur comptable augmentée ne doit pas excéder la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour l’actif (ou l’unité génératrice de trésorerie) au cours d’exercices antérieurs. La reprise d’une perte de valeur est comptabilisée immédiatement au compte de résultat ou traitée comme une diminution de réévaluation pour les actifs comptabilisés à leur montant réévalué. Le profit ou la perte résultant de la sortie ou de la mise hors service d’un actif est déterminé comme différence entre le produit de cession et la valeur comptable de l’actif et est comptabilisé au compte de résultat. L’amortissement est linéaire selon les bases suivantes : constructions : 25 ans ; agencements, matériel et outillage : 5 à 8 ans ; véhicules : 3 à 5 ans.

(en milliers d’euros)

	Au 1er janvier 2022	Amortissements de la période	Perte de valeur	Cessions/Mises au rebut	Autres mouvements	Écarts de conversion	Au 1er janvier 2023	Amortissements de la période	Perte de valeur	Cessions/Mises au rebut	Autres mouvements	Écarts de conversion	Au 31 décembre 2023
Terrains et constructions	250 386	16 272	-	(785)	-	4 729	270 602	16 593	-	(164)	786	(311)	287 505
Installations industrielles	1 039 561	72 597	1 840	(20 386)	(1 249)	20 693	1 113 056	72 673	274	(15 971)	15 781	4 438	1 190 253
Immobilisations en cours	27 636	-	66	-	-	(1 217)	26 485	-	30	-	-	(1 055)	25 462
Autres immobilisations corporelles	16 693	2 037	-	(3 814)	1 249	362	16 527	2 156	-	(363)	2 014	(879)	18 864
Terrains et construction – droit d’utilisation	31 844	13 042	-	(739)	-	640	44 787	13 199	-	(10 653)	172	(586)	46 920
Installations industrielles – droit d’utilisation	4 329	1 330	-	(1 304)	-	82	4 437	1 088	-	(3 324)	40	(59)	2 183
Véhicule – droit d’utilisation	9 072	3 267	-	(2 259)	-	(27)	10 053	3 868	-	(5 625)	(388)	(195)	7 713
Autres immobilisations corporelles – droit d’utilisation	395	96	-	(101)	-	-	391	-	-	(272)	-	-	168
Total	1 379 916	108 641	1 906	(29 388)	-	25 263	1 486 338	107 479	304	(36 373)	18 404	1 354	1 579 066

VALEUR NETTE

	Au 31 décembre 2023	Au 31 décembre 2022
Terrains et constructions	206 604	179 150
Installations industrielles	254 329	264 139
Immobilisations en cours	98 458	108 705
Autres immobilisations corporelles	5 296	6 598
Terrains et construction – droit d’utilisation	47 237	47 079
Installations industrielles – droit d’utilisation	1 992	1 053
Véhicule – droit d’utilisation	9 297	5 608
Autres immobilisations corporelles – droit d’utilisation	213 623	300 612
Total	426	632

Au 31 décembre 2023, la valeur brute des immobilisations corporelles totalement amorties mais encore utilisées s’élève à 1 077 millions d’euros.

Note 10 Goodwill

Principes comptables

Le goodwill provenant de l’acquisition d’une filiale représente l’excédent du prix d’acquisition sur la part d’intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de la filiale à la date de l’acquisition. Le goodwill est évalué dans la devise de l’entreprise acquise. Il est initialement comptabilisé au coût en tant qu’actif et ensuite évalué au coût diminué du cumul des pertes de valeur. Les goodwill et les ajustements de juste valeur provenant de l’acquisition d’une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité étrangère et convertis au taux de clôture. Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill est alloué aux unités génératrices de trésorerie (« UGT ») représentant le niveau le plus fin auquel ce goodwill est suivi au niveau du Groupe. Les unités génératrices de trésorerie auxquelles un goodwill a été affecté font l’objet d’un test de dépréciation annuel, ainsi que toutes les fois où il y a une indication que l’unité peut s’être dépréciée. Si la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie est inférieure à la valeur comptable de l’unité, la perte de valeur est affectée tout d’abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l’unité génératrice de trésorerie et ensuite aux autres actifs de l’unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif dans l’unité. Une perte de valeur comptabilisée pour un goodwill n’est pas reprise lors d’une période ultérieure. Lors de la cession d’une activité, le montant du goodwill attribuable à l’activité au moment de la cession est inclus dans le calcul du résultat de cession.# Le goodwill se répartit comme suit : (en milliers d’euros)

Valeur brute	Perte de valeur	Valeur nette
Au 1er janvier 2022	356 356	(100 298)
Acquisition Inkbox	26 861	-
Acquisition Tattly	2 280	-
Acquisition AMI	2 197	-
Écarts de conversion	6 433	3 781
Au 1er janvier 2023	394 127	(96 517)
Écarts de conversion	(17 750)	3 419
Au 31 décembre 2023	376 377	(93 098)

Au 31 décembre 2023, le solde inclut les principaux goodwill nets suivants : (en milliers d’euros)

	31 décembre 2022	31 décembre 2023
BIC CORPORATION – Human Expression (a)	54 911	53 396
BIC CORPORATION – Flame for Life (a)	43 794	42 470
BIC Violex – Blade Excellence	71 873	71 189
Kenya – Human Expression	4 966	3 823
Nigeria – Human Expression	12 738	6 189
Djeep – Flame for Life	29 885	29 885
Rocketbook – Human Expression	27 797	26 831
Inkbox – Human Expression	29 306	28 287
Tattly – Human Expression	2 115	2 042
Advanced Magnetic Interaction – Human Expression	2 197	2 197
Autres (a)	18 028	16 971
TOTAL	297 610	283 279

Ces goodwill sont rattachés à des unités génératrices de trésorerie représentées par des filiales de distribution. Pour réaliser les tests de dépréciation, le Groupe a utilisé les taux d’actualisation et de croissance à l’infini suivants :

Coût moyen pondéré du capital avant impôt

	Taux de croissance à l’infini
	2022
BIC CORPORATION Human Expression	9,7 %
Flame for Life	9,8 %
Cello Pens – Human Expression	14,3 %
BIC Violex – Blade Excellence	13,9 %
Kenya – Human Expression	19,0 %
Nigeria – Human Expression	29,0 %
Djeep – Flame for Life	9,5 %
Rocketbook – Human Expression	9,2 %
Inkbox – Human Expression	17,7 %

Chaque écart d’acquisition positif (goodwill) a été affecté à une unité génératrice de trésorerie (« UGT ») représentant le niveau le plus fin auquel ces goodwill sont suivis au niveau du Groupe. Ainsi, le goodwill généré sur BIC CORPORATION est majoritairement affecté aux unités génératrices de trésorerie liées à la distribution des articles de papeterie et des briquets par BIC CORPORATION. Le goodwill généré sur Cello Pens est affecté à l’unité génératrice de trésorerie liée à la production et à la distribution des articles de papeterie par Cello et a été complètement déprécié. Le goodwill restant sur BIC Violex est quant à lui affecté à l’unité génératrice de trésorerie liée aux rasoirs développés et/ou produits par BIC Violex vendus dans le monde entier. Cette unité génératrice de trésorerie inclut également la part de goodwill BIC CORPORATION affectée aux rasoirs. Le goodwill généré sur la filiale au Kenya est affecté à l’unité génératrice de trésorerie liée à la production et à la distribution des articles de papeterie par BIC East Africa. Le goodwill généré sur la filiale au Nigeria est affecté à l’unité génératrice de trésorerie liée à la production et à la distribution des articles de papeterie par Lucky Stationary Limited. Le goodwill généré sur Djeep est affecté à l’unité génératrice de trésorerie liée à la production et à la distribution des briquets par Djeep. Le goodwill généré sur Rocketbook est affecté à l’unité génératrice de trésorerie liée à la distribution des cahiers réutilisables Rocketbook Core et Rocketbook Fusion qui s’utilisent avec un stylo effaçable par la filiale Rocketbook. Le goodwill généré sur Inkbox est affecté à l’unité génératrice de trésorerie liée à la distribution des tatouages semi-permanents par la filiale Inkbox.

Au 30 juin 2023, le Groupe a réalisé des tests de dépréciation annuels de ces goodwill. La méthodologie retenue pour les tests de perte de valeur des goodwill consiste principalement à comparer les valeurs recouvrables de chacune des unités génératrices de trésorerie, à la valeur nette comptable des actifs correspondants (y compris les goodwill). Ces valeurs recouvrables correspondent aux valeurs d’utilité et sont déterminées à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs sur une durée maximale de cinq ans et d’une valeur terminale selon la méthode de la rente perpétuelle, intégrant notamment les éléments suivants : le taux d’actualisation avant impôt retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré du capital. Une attention particulière a été portée à l’analyse des principaux paramètres de marché utilisés pour le calcul des taux d’actualisation ; les taux de croissance à l’infini ont été déterminés sur la base de sources externes (taux d’inflation) et internes (croissance de l’activité). Les taux de croissance à l’infini supérieurs à 2 % tiennent compte des spécificités du marché, notamment au Nigéria, au Kenya et en Inde. Compte tenu de la dépréciation d’une partie des actifs de l’UGT de Cello, toute variation négative des facteurs (taux d’actualisation, performance et taux de croissance à l’infini) entraînerait une dépréciation supplémentaire des autres actifs. Concernant la sensibilité du test de perte de valeur des autres UGT, le calcul des valeurs recouvrables de chacune des UGT prise séparément ne donnerait pas lieu à dépréciation en utilisant un taux d'actualisation de + 1 %/- 1 % et un taux de croissance à l'infini de + 1 %/- 1 % par rapport à ceux utilisés.

Note 11 Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles se répartissent comme suit : (en milliers d’euros)

	Logiciels	Marques et brevets	Recherche et développement	Immobilisations en cours	Autres	Total
VALEUR BRUTE
Au 1er janvier 2022	76 086	109 125	4 267	12 058	23 920	225 456
Acquisitions	307	47	-	12 229	95	12 678
Acquisition de filiales – Inkbox	2 121	31 029	-	-	961	34 111
Acquisition de filiales – AMI	-	-	1 005	-	-	1 005
Cessions/Mises au rebut	(129)	(1)	-	-	-	(130)
Mises en service d’immobilisations en cours	5 684	-	-	(5 733)	49	-
Écarts de conversion	2 895	4 833	153	99	13	7 993
Au 1er janvier 2023	86 964	145 033	5 425	18 653	25 038	281 113
Acquisitions	1 855	122	-	8 294	(2)	10 268
Cessions/Mises au rebut	(340)	(37 677)	-	(54)	(39)	(38 120)
Autres mouvements	9 603	2 335	-	(15 579)	(2 335)	(5 976)
Mises en service d’immobilisations en cours	1 559	18	-	(1 467)	(110)	-
Écarts de conversion	(560)	(3 951)	(18)	(38)	(927)	(5 494)
Au 31 décembre 2023	99 081	105 880	5 407	9 809	21 625	241 802

(en milliers d’euros)

	Logiciels	Marques et brevets	Recherche et développement	Immobilisations en cours	Autres	Total
AMORTISSEMENTS ET PERTE DE VALEUR
Au 1er janvier 2022	66 485	82 800	4 267	-	5 872	159 424
Amortissements de la période	5 793	1 099	152	-	1 395	8 439
Cessions/Mises au rebut	(112)	-	-	-	-	(112)
Écarts de conversion	1 754	1 762	153	-	(89)	3 580
Au 1er janvier 2023	73 920	85 661	4 572	-	7 178	171 331
Amortissements de la période	8 494	1 012	397	-	1 332	11 235
Perte de valeur	-	-	-	669	-	669
Cessions/Mises au rebut	(335)	(37 673)	-	-	(27)	(38 035)
Autres mouvements	901	18	-	-	181	1 100
Écarts de conversion	(388)	(2 175)	(96)	(13)	(884)	(3 556)
Au 31 décembre 2023	82 592	46 843	4 872	656	7 780	142 744

Valeur nette
Au 31 décembre 2023	16 489	59 037	535	9 142	13 845	99 058
Au 31 décembre 2022	13 044	59 372	853	18 653	17 860	109 782

Logiciels

Les logiciels générés en interne concernent essentiellement des investissements liés à des améliorations des systèmes d’information.

Marques et brevets

Suite à l'acquisition de Inkbox en 2022, des travaux d'allocation du prix d'acquisition ont été effectués. Des immobilisations incorporelles ont été identifiées pour un montant de 38,7 millions de dollars américains (36,3 millions d'euros au 31 décembre 2022), principalement la marque pour un montant de 24,2 millions de dollars américains (22,7 millions d'euros au 31 décembre 2022) et les brevets et logiciels pour un montant de 13,4 millions de dollars américains (12,6 millions d'euros au 31 décembre 2022). Ces actifs sont alloués à l'unité génératrice de trésorerie constituée par la filiale Inkbox. Les principales marques au bilan au 31 décembre 2023 sont les marques Inkbox® pour 22,7 millions d'euros, Rocketbook® pour 13,9 millions d'euros, et Cello® pour 9,7 millions d'euros. Ces marques ont une durée de vie indéterminée. Pour les besoins des tests d’impairment, elles sont respectivement rattachées aux unités génératrices de trésorerie constituées par les filiales Inkbox, Rocketbook et Cello Pens.

Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement une relation clientèle issue de l'acquisition de Djeep, pour un montant de 11,5 millions d'euros. Cette relation clientèle est amortie sur une durée de quatorze ans. Au 31 décembre 2023, le montant net de cette immobilisation est de 8,6 millions d'euros.

Note 12 Autres actifs non courants

(en milliers d’euros)

	31 décembre 2022	31 décembre 2023
Dépôts de garantie	5 319	5 499
Actifs de régimes de retraite	4 056	2 990
Actifs couvrant des avantages postérieurs à l’emploi aux États-Unis (autres que retraite)	5 598	7 397
Autres actifs non courants financiers	5 681	8 226
Autres actifs non courants	9 082	9 398
TOTAL	29 736	33 510

Note 13 Impôts différés

Principes comptables

Les impôts différés sont calculés sur les différences temporelles existant entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales selon la méthode du report variable sur le bilan, en utilisant les taux d’imposition adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Des passifs d’impôts différés sont reconnus au titre de différences temporelles imposables. Un actif d’impôt différé est reconnu dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées sera disponible.# 13-Impôts différés

Aucun impôt différé n’est constaté si les différences temporelles sont générées par un goodwill ou par la comptabilisation (sauf dans le cas d’un regroupement d’entreprises) d’autres actifs ou passifs relatifs à une transaction n’affectant ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable. Un passif d’impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées, coentreprises et investissements dans les succursales sauf si la date à laquelle s’inversera la différence temporelle peut être contrôlée et s’il est probable que la différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. L’impôt différé est évalué au taux d’imposition dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé. L’impôt différé est comptabilisé dans le résultat de la période sauf s’il est généré par une transaction ou un événement comptabilisé directement en capitaux propres, auquel cas l’impôt différé est également comptabilisé en capitaux propres. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôts exigibles, et lorsqu’ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par une même autorité fiscale et que le Groupe a l’intention de les régler sur la base de leur montant net. Suite à l'implémentation d'IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux » au 1er janvier 2019, les positions fiscales incertaines relatives à des impôts sur le résultat au titre de la Norme IAS 12 sont comptabilisées en passif d’impôt différé (respectivement actif) s’il est jugé probable que l’administration fiscale rejette/(accepte) la position.

13-1Impôts différés comptabilisés au bilan

Les impôts différés se répartissent comme suit :

(en milliers d’euros)

	31 décembre 2022*	31 décembre 2023
Impôts différés actifs	132 608	116 704
Impôts différés passifs	(73 161)	(48 827)
POSITION NETTE	59 447	67 877

* Corrigé pour tenir compte de la comptabilisation du contrat de Virtual Power Purchase Agreement (cf. Note 24-5).

L’évolution sur l’année de la situation du Groupe en matière d’impôts différés se présente comme suit :

(en milliers d’euros)

	Notes	31 décembre 2023
Position nette au 1er janvier 2023		59 447
Produit/(charge) d’imposition différée de la période TFT	11	143
Reclassement d’impôts différés à impôts courants au bilan		(1 375)
Comptabilisation en situation nette et autres éléments du résultat global		5 445
Écarts de conversion		(6 783)
Position nette au 31 décembre 2023		67 877

(en milliers d’euros)

	Notes	31 décembre 2022*
Position nette au 1er janvier 2022		62 804
Produit/(charge) d’imposition différée de la période TFT		2 108
Acquisition Inkbox		(3 467)
Comptabilisation en situation nette et autres éléments du résultat global		(7 083)
Écarts de conversion		5 085
Position nette au 31 décembre 2022		59 447

* Corrigé pour tenir compte de la comptabilisation du contrat de Virtual Power Purchase Agreement (cf. Note 24-5).

Origine des impôts différés

(en milliers d’euros)

	31 décembre 2022	31 décembre 2023
Engagement de retraites et autres avantages sociaux	21 559	14 949
Élimination des profits intra-Groupe	26 184	24 394
Reports déficitaires	3 869	11 901
Autres différences temporaires	47 057	55 765
Positions fiscales incertaines	(39 222)	(39 132)
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	59 447	67 877

Modifications d’IAS 12 – Réforme fiscale internationale – Modèle de règles GloBE

Les règles GloBE s'appliquent aux filiales contrôlées par le Groupe BIC dès le 1er janvier 2024. Afin d'être préparé au mieux au respect de ces nouvelles obligations, le Groupe a suivi les publications de l'OCDE ainsi que les évolutions législatives dans les juridictions où il opère. Dans les comptes du Groupe au 31 décembre 2023 et sur la base de ses analyses préliminaires, aucun impôt différé au titre de GloBE n’est enregistré à la suite de l’application de l’exemption temporaire obligatoire introduite par l’amendement d’IAS 12. Par ailleurs, au 31 décembre 2023, le Groupe dispose de 54 millions d’euros d’impôts différés actifs non reconnus au titre de déficits fiscaux non utilisés, essentiellement en Inde contre 61 millions d’euros sur l’exercice 2022.

13-2Nature des impôts différés reconnus sur les autres éléments du résultat global

Les impôts différés reconnus sur les autres éléments du résultat global résultent des éléments suivants :

31 décembre 2023 (en milliers d’euros)

	Autres éléments du résultat global	Impôts différés
Écarts actuariels sur les avantages postérieurs à l’emploi (1)	(1 780)	1 885
Autres éléments du résultat global (2)	(37 883)	3 560
Instruments de couverture	(13 039)	4 022
Différences de change	(33 443)	(462)
Impact de l’hyperinflation en Argentine	8 599	-
TOTAL (1) + (2)	(39 663)	5 445

31 décembre 2022 (en milliers d’euros)

	Autres éléments du résultat global	Impôts différés
Écarts actuariels sur les avantages postérieurs à l’emploi (1)	17 071	(4 274)
Autres éléments du résultat global (2)	56 176	(2 691)
Instruments de couverture	11 727	(3 418)
Différence de change	44 449	727
TOTAL (1) + (2)	73 247	(6 965)

Note 14Variation des besoins d’exploitation (en milliers d’euros)

	31 décembre 2022	Impact dans le tableau des flux de trésorerie Exploitation	Impact dans le tableau des flux de trésorerie Investissement (a)	Reprise clause d’earn-out Rocketbook/ Nigeria	Hyperinflation Argentine	Autres variations	Écarts de conversion	31 décembre 2023
Stocks et en-cours – Valeur nette	588 257	(18 992)	-	-	-	1 217	(12 501)	557 981
Stocks et en-cours – Valeur brute	605 973	(15 390)	-	-	-	1 217	(12 823)	578 977
Stocks et en-cours – Dépréciation	(17 715)	(3 602)	-	-	-	-	321	(20 996)
Clients et autres créances	414 682	10 098	-	-	-	(591)	(20 684)	403 505
Fournisseurs et comptes rattachés	(181 108)	38 706	(2 586)	-	-	(5)	290	(144 703)
Autres créances et autres dettes (b)	(264 840)	(2 430)	-	1 844	-	2 192	6 431	(256 803)
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	556 992	27 382	(2 586)	1 844	1 217	1 596	(26 465)	559 980

L’impact dans le tableau de flux de trésorerie investissements comprend les investissements décaissés en 2023 relatifs à 2022 et exclut les investissements 2023 qui ne sont pas encore décaissés.

(b) Les Autres créances et autres dettes se composent de :

	Note	31 décembre 2022	31 décembre 2023
Autres actifs courants
Actif		23 021	20 330
Autres actifs non courants
Actifs couvrant des avantages postérieurs à l’emploi aux États-Unis (autres que retraite)	12	5 598	7 397
Autres actifs non courants	12	9 082	9 398
Autres dettes courantes
Passif		(293 201)	(288 919)
Autres dettes non courantes
Passif		(9 340)	(5 009)
TOTAL		(264 840)	(256 803)

Le besoin en fonds de roulement sert à financer le cycle d'exploitation du Groupe. Le détail des éléments entrant dans le calcul est présenté ci-dessus.

Bilan – Passif et capitaux propres

Note 15Capital

15-1Capital

Au 31 décembre 2023, le capital social enregistré de SOCIÉTÉ BIC s’élève à 161 474 031,98 euros et est composé de 42 270 689 actions de 3,82 euros chacune. Les actions au porteur détenues depuis plus de deux ans bénéficient d’un droit de vote double. Par ailleurs, SOCIÉTÉ BIC détient 451 727 de ses actions, acquises au prix moyen de 58,32 euros conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce et représentant 1,07 % des actions émises.

15-2Actions propres de SOCIÉTÉ BIC et programme de rachat d’actions au 31 décembre 2023

Fondement de l’acquisition	Nombre d’actions	Cours moyen d’acquisition (en euros)	% du capital
Contrat de liquidité (a)	22 561	62,59	0,05 %
Mise en œuvre de plans d’attribution gratuite d’actions (a)	429 166	58,09	1,02 %
TOTAL	451 727	58,32	1,07 %

Article L. 225-209 du Code de commerce.

Au titre du contrat de liquidité, confié par Natixis à ODDO depuis le 27 juin 2018, portant sur les actions de SOCIÉTÉ BIC, à la date du 31 décembre 2023, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : 22 561 titres BIC ; 1 868 953 euros.

SOCIÉTÉ BIC a été autorisée par l’Assemblée Générale du 16 mai 2023 à renouveler son programme de rachat d’actions.

Actions rachetées en 2023 (a)
Au titre du programme autorisé par l’Assemblée Générale du 18 mai 2022	606 864
Au titre du programme autorisé par l’Assemblée Générale du 16 mai 2023	1 344 858
Cours moyen de rachat des actions sur 2023 (en euros)	59,52

* Hors actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité.

Au cours de l'année 2023, SOCIÉTÉ BIC a procédé à l'annulation de 1 681 537 actions.

À la connaissance de la Société, au 31 décembre 2023, les actionnaires détenant plus de 5 % du capital et/ou des droits de vote de la Société sont les suivants :

	Au 31 décembre 2023	% en actions (environ)	% en droits de vote (environ)
SOCIÉTÉ M.B.D.		30,48 %	41,22 %
Famille Bich		16,79 %	22,36 %
Silchester International Investors LLP*		8,47 %	5,73 %

* Basé sur le nombre d’actions et de droits de vote au 19 décembre 2023 (Publication AMF).

Note 16Emprunts et dettes financières (en milliers d’euros)

	Au 1er janvier 2022	Flux de trésorerie	Variation des éléments non monétaires	Variation engagements de location – IFRS 16	Variation de périmètre	Différence de change	Au 1er janvier 2023	Flux de trésorerie	Variation sans contrepartie en trésorerie	Variation de la dette de location	Autres mouvements	Différence de change	Au 31 décembre 2023
Découverts bancaires	501	593	5	-	-	5	1 099	-	(1 099)	-	(1 101)	2	-
Billets de trésorerie	59 000	(9 000)	-	-	-	-	50 000	25 000	-	-	-	-	75 000
Emprunts et dettes financières courants	4 364	9 011	(1 532)	-	-	(1 532)	11 843	7 498	(2 424)	-	-	(2 424)	16 917
Emprunts et dettes financières non courants	4 896	(5 026)	130	-	-	130	-	-	-	-	-	-	-
Obligation au titre des contrats de location courants	12 422	(15 360)	16 539	15 848	379	312	13 601	(18 023)	21 890	24 014	-	(2 123)	17 858
Obligation au titre des contrats de location non courants	18 886	(1 396)	25 349	23 556	1 269	524	42 839	-	3 965	5 567	-	(1 602)	50 768
Total	100 069	(21 178)	40 491	39 404	1 648	(561)	119 382	14 474	22 333	29 581	(1 101)	(6 147)	160 543

46804156 189 Les emprunts bancaires et dettes financières ont les maturités suivantes : (en milliers d’euros)

	31 décembre 2022	31 décembre 2023
Exigibles ou à moins d’un an	76 543	109 385
Dans la 2e année	12 034	14 114
Dans la 3e année	8 026	10 312
Dans la 4e année	5 925	7 733
Dans la 5e année	4 871	5 692
Après 5 ans	11 983	8 953
TOTAL	119 382	156 189

Les principaux emprunts bancaires et lignes de crédit sont les suivants :

Pays emprunteur	Devise	Contre-valeur euro 31 décembre 2022	Contre-valeur euro 31 décembre 2023
France	EUR	50 140	75 090
Turquie	TRY	3 443	2 587
Nigeria	NGN	845	-
Inde	INR	7 415	14 240
TOTAL		61 843	91 917

Au cours de l’exercice 2020, le Groupe avait amélioré son accès à la liquidité court et moyen terme par la mise en place, d’une part d’une ligne de Revolving Credit Facility (R.C.F.) de 200 millions d’euros pour une durée de 3 ans, et d’autre part d’un programme de NeuCP de 200 millions d’euros. La ligne de RCF a été renouvelée le 27 juin 2023 pour une nouvelle période de 3 ans. À ce jour le RCF n’a encore fait l’objet d’aucun tirage, et l’encours de NeuCP au 31 décembre 2023 s’élève à 75 millions d’euros. La situation inflationniste en zone euro génère des tensions sur la courbe de taux et le marché du crédit.

Information sur les clauses de covenant

Aucun des emprunts en cours ne contient de clause de covenant pouvant déclencher l’exigibilité anticipée de la dette.

Dette de location

BIC utilise un taux marginal d’endettement pour l’actualisation de la dette. Le taux retenu pour chaque preneur est celui qu’il aurait à payer pour emprunter, sur une durée et avec une garantie similaire, les fonds nécessaires à l’obtention d’un bien de valeur similaire à l’actif loué dans un environnement économique similaire.

Loyers payés relatifs aux contrats rentrant dans le champ de la Norme IFRS 16

Les loyers payés en 2023 relatifs à des contrats entrant dans le champ de la Norme IFRS 16 pour un montant de 19,7 millions d’euros se décomposent comme suit : Amortissements : 18,2 millions d’euros ; Intérêts : 1,7 million d’euros.

Loyers futurs

Le Groupe s’attend à payer 20,8 millions d’euros de loyers sur 2024.

Note 17

Provisions

Principes comptables

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle résultant d’un fait générateur passé qui entraînera probablement une sortie d’avantages économiques pouvant être raisonnablement estimée. Le montant comptabilisé en provision doit être la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture.

Les provisions se répartissent comme suit :

	Risques et litiges fiscaux et sociaux	Litiges	Responsabilité en matière de produits	Autres risques et charges	Total
Au 1er janvier 2022	3 105	12 658	337	4 228	20 328
Dotations aux provisions	1 744	4 515	-	1 325	7 585
Reprises de provisions utilisées	(1 055)	(3 974)	-	(895)	(5 924)
Reprises de provisions non utilisées	(209)	(2 896)	-	(157)	(3 261)
Différences de change	186	573	20	(527)	251
Au 31 décembre 2022	3 734	10 913	356	4 119	19 124
Au 1er janvier 2023	3 734	10 913	356	4 119	19 124
Dotations aux provisions	1 806	6 365	(17)	2 536	10 689
Reprises de provisions utilisées	(883)	(4 178)	-	(663)	(5 724)
Reprises de provisions non utilisées	(1)	(121)	-	(651)	(773)
Différences de change	86	(3 148)	(13)	(545)	(3 620)
Reclassement	692	(692)	-	-	-
Au 31 décembre 2023	5 434	9 139	326	4 796	19 695

(en milliers d’euros)

Risques et litiges fiscaux (hors impôt sur les sociétés) et sociaux

Les provisions pour risques et litiges fiscaux (hors impôt sur les sociétés) et sociaux sont principalement liées : à des risques fiscaux ; aux accidents de travail aux États-Unis. Les positions fiscales incertaines relatives à des impôts sur le résultat IAS 12 sont comptabilisés en passif d’impôt différé (respectivement actif) s’il est jugé probable que l’administration fiscale rejette/(accepte) la position (cf. Note 13-1). Des contrôles fiscaux sont effectués régulièrement par les autorités fiscales locales, qui peuvent contester les positions prises par les filiales du Groupe. Conformément aux règles comptables du Groupe, il peut être décidé de comptabiliser des provisions lorsque les risques fiscaux sont susceptibles d’être mis en recouvrement par les autorités fiscales locales. Le Groupe revoit régulièrement l’évaluation de l’ensemble de ses positions fiscales, en ayant recours à des conseillers externes et considère que ses positions fiscales sont correctement provisionnées. Cependant, le Groupe ne peut pas prévoir les conclusions des contrôles futurs.

Litiges

Au 31 décembre 2023, les provisions pour litiges concernent principalement les risques distributeurs et contrats d’agents aux États-Unis et en Argentine.

Autres risques et charges

Au 31 décembre 2023, les autres provisions pour risques et charges concernent essentiellement des coûts de réorganisation des implantations de Conté.

Note 18

Retraites et autres avantages du personnel

Principes comptables

Conformément à IAS 19 révisée « Avantages du personnel », les engagements du Groupe vis-à-vis de ses salariés en matière de retraite sont évalués par des actuaires indépendants. Les paiements aux régimes de prestations de retraite à cotisations définies sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont dus. Les cotisations aux régimes de retraite gérés par l’État sont considérées comme des versements à des régimes à cotisations définies dès lors que les obligations du Groupe au titre de ces régimes sont équivalentes à celles qui résultent de régimes de retraite à cotisations définies. Le montant des engagements résultant de régimes de retraite à prestations définies est déterminé selon la méthode des unités de crédit projetées, selon des évaluations actuarielles réalisées à chaque date de clôture. Les écarts actuariels sont enregistrés dans les autres éléments du résultat global en totalité sur la période durant laquelle ils ont été constatés. Le coût des services passés est comptabilisé en totalité en tant que composante du coût des services (dans le compte de résultat) que les droits correspondants soient acquis définitivement aux bénéficiaires ou qu’ils soient en cours d’acquisition. Le montant comptabilisé pour les prestations de retraite représente la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies moins la juste valeur des actifs de régime. L’éventuel actif net en découlant est limité à la valeur actualisée des remboursements ou réductions des cotisations futures au régime disponibles.

18-1 Caractéristiques des principaux plans

Typologie des avantages postérieurs à l’emploi et autres avantages à long terme

Conformément aux lois et pratiques de chaque pays dans lequel il opère, le Groupe a des obligations en matière d’avantages du personnel, notamment des avantages postérieurs à l’emploi.

Aux États-Unis Deux régimes de pension (Salaried Pension Plan et Local 134L Pension Plan) sont en vigueur (selon les sites) et sont financés par leurs fonds de pension respectifs. En plus de ces régimes, il existe en fonction des sites des plans de mutuelle et de prévoyance (Salaried Retiree Medical and Life Insurance Plan et Local 134L Retiree Medical and Life Insurance Plan) :

Salaried Pension Plan

Les bénéficiaires recrutés avant 2007 se voient octroyer un montant de retraite sur la base d’une formule fonction du salaire de référence moyen et de l’ancienneté, intégrant la retraite Sécurité sociale. Ce montant payable à vie à partir de l’âge normal de départ en retraite (65 ans) est égal à 1,1 % du plafond de la Sécurité sociale plus 1,5 % de la rémunération moyenne au-delà du plafond de la Sécurité sociale, multiplié par le nombre d’années de service, jusqu’à 35 ans. Ce montant passe à 1,4 % de la rémunération moyenne par année de service au-delà de 35 ans. Le calcul de la rémunération moyenne est basé sur les trois meilleures années consécutives des dix dernières années avant le départ en retraite. Le plan prévoit une décote pour départ anticipé à la retraite avant 65 ans (ou avant l’âge de 62 ans si les bénéficiaires prennent leur retraite, ou après l’âge de 55 ans et dix ans d’ancienneté). Les bénéficiaires qui prennent leur retraite après le 1er janvier 2015 peuvent opter pour un paiement en capital.

Les salariés recrutés à partir de 2007 se voient octroyer des droits dans un plan de pension de type Cash Balance Arrangement. Les participants reçoivent un crédit annuel égal à 5 % de leur rémunération de l’année pour les années antérieures au 1er janvier 2013, puis, pour les plans postérieurs au 31 décembre 2012, les participants reçoivent un crédit égal à 5 % par an jusqu’à cinq ans d’ancienneté, puis 6 % par an au-delà de la cinquième année jusqu’à la dixième année, 7 % par an au-delà de la dixième année jusqu’à la quinzième année, 7,5 % au-delà de la quinzième jusqu’à la vingtième année et 8 % à partir de 20 ans d’ancienneté. Ce crédit est accumulé sur un compte avec un intérêt garanti égal au taux du Trésor sur 30 ans, jusqu’à leur départ en retraite. La participation à ce plan avait été fermée aux nouveaux entrants de Bic Graphic à compter du 1er janvier 2011. Le financement de ce régime doit répondre aux exigences des règles de couverture minimale définies par la loi. Le 29 juillet 2020, la Société a annoncé une modification de la prestation de retraite pour les salariés bénéficiaires embauchés avant le 1er janvier 2007. La formule de rémunération moyenne finale (FAE) du régime de retraite de BIC Corporation sera gelée le 31 décembre 2020 et les prestations de retraite futures pour ces bénéficiaires seront provisionnées selon la formule du Cash Balance Arrangement du régime de retraite salariale de BIC Corporation (même formule utilisée pour les membres de l’équipe qui ont rejoint BIC après le 1er janvier 2007).# Note 18 — Plans de Retraite et Autres Avantages du Personnel

La Société offre à ses employés des régimes de retraite, de santé et de vie. Ces régimes peuvent être à prestations définies ou à cotisations définies, selon le pays et le statut de l’employé.

Régimes à Prestations Définies

United States

Local 134L Pension Plan

L’objectif à long terme de la politique d’investissement de ce plan est de fournir un financement suffisant pour couvrir les obligations attendues, tout en assurant un niveau de risque prudent dans l’investissement du portefeuille. Les actifs du fonds sont investis dans BIC Corporation Master Trust avec une allocation cible du portefeuille composé d’actions (20 %), et d’obligations (80 %).

Local 134L Pension Plan

Pour les bénéficiaires embauchés avant le 4 décembre 2007, les prestations du régime sont basées sur les années de service multipliées par un montant fixe (47 dollars américains au titre de 2020, 47,25 dollars américains par mois au titre de 2021, et 47,50 dollars américains à partir du 1er janvier 2022). Il est octroyé aux salariés recrutés après le 4 décembre 2007 des droits dans un plan de pension de type Cash Balance Arrangement. Ces participants reçoivent un crédit annuel équivalent à 3 % du salaire jusqu’au 30 novembre 2012, 3,75 % du salaire du 1er décembre 2012 au 30 novembre 2017, 4,75 % du salaire à partir du 1er décembre 2017 et 5 % du salaire à partir du 1er décembre 2020. Ce crédit est accumulé sur un compte avec un intérêt garanti égal au taux du Trésor sur 30 ans, jusqu’à leur départ en retraite. Le financement des deux régimes doit répondre aux exigences des règles de couverture minimale de la loi américaine. L’objectif à long terme de la politique d’investissement de ce plan est de fournir un financement suffisant pour couvrir les obligations attendues, tout en assurant un niveau de risque prudent dans l’investissement du portefeuille. Les actifs du fonds sont investis dans BIC Corporation Master Trust avec une allocation cible du portefeuille composée d’actions (10 %) et d’obligations (90 %).

Salaried Retiree Medical and Life Insurance Plan

Les salariés recrutés avant 2007 bénéficient d’une couverture médicale pendant toute leur retraite, à condition d’avoir au moins 55 ans et une ancienneté minimale de 20 ans au moment du départ à la retraite. Le plan est fermé aux nouveaux entrants. Depuis le 1er octobre 2013, dans le cadre d’un échange, certains retraités ou futurs retraités, âgés de 65 ans et plus, reçoivent une allocation fixe annuelle (3 500 dollars américains) leur permettant d’acheter une couverture médicale. L’allocation a été augmentée à 4 236 dollars américains à compter du 1er janvier 2022. Cette allocation pourrait être révisée dans le futur, pour refléter les tendances d’augmentation des coûts de santé. L’assurance-décès est destinée aux employés qui partent à la retraite à partir de l’âge de 55 ans avec au moins dix ans d’ancienneté. Les collaborateurs recrutés à compter du 1er janvier 2018 ne bénéficieront plus de cet avantage. Le capital décès est égal à 100 % du salaire final avec un maximum par catégorie d’employés (de 10 000 dollars américains pour les non-cadres à 100 000 dollars américains pour le personnel de niveau 4 et au-delà). Le 29 juillet 2020, la Société a annoncé des changements dans les prestations pour les employés qui étaient éligibles aux prestations d’assurance-maladie et d’assurance-vie des retraités. Ainsi les bénéficiaires actifs qui quitteront BIC après le 31 décembre 2021 ne pourront plus bénéficier de ces avantages. Ce plan n’est pas financé.

Local 134L Retiree Medical and Life Insurance Plan

Les salariés qui prendront leur retraite de BIC à partir de l’âge de 60 ans et avec au moins dix ans d’ancienneté, seront éligibles à une couverture médicale d’une assurance-décès pendant toute leur retraite. Les personnes retraitées avant le 1er décembre 2002 reçoivent chaque année une allocation fixe, entre 2 600 et 3 500 dollars américains, pour s’acheter une couverture médicale. Les salariés de plus de 65 ans qui ont pris leur retraite depuis le 1er décembre 2002 reçoivent une allocation annuelle fixe de 900 dollars américains pour l’achat de médicaments. Ces montants pourront être revus dans le futur pour prendre en compte les augmentations des coûts médicaux. Ce dispositif est fermé pour les salariés recrutés après le 30 novembre 2012. Pour les retraités éligibles qui ont moins 65 ans et leurs conjoints, BIC paie 50 % de la prime et le retraité 50 %. Le montant du capital décès prévu par l’assurance-décès est de 16 500 dollars américains pour les salariés qui ont pris leur retraite à compter du 1er décembre 2022. Ce plan n’est pas financé.

Au Royaume-Uni

Il s’agit d’un régime à prestations définies fermé pour une liste déterminée de bénéficiaires (régime fermé aux nouveaux entrants) et fermé à l’acquisition de droits futurs. Un Trustee indépendant, un représentant patronal et un représentant salarié assurent la gouvernance du régime. L’actif du régime est actuellement investi dans un portefeuille composé d’actions, d’obligations et d’actifs immobiliers. L’allocation d’actifs est revue régulièrement pour s’assurer que les actifs détenus demeurent appropriés et sont suffisants pour couvrir les obligations futures du régime. Les deux régimes sont soumis aux mêmes risques que la majorité des régimes de retraite basés sur le salaire de fin de carrière, c’est-à-dire les risques d’inflation, d’investissement, de longévité, etc. L’allocation stratégique des actifs doit respecter la directive de placement Statement of Investment Principles mise en place par le Trustee afin de limiter les risques encourus.

En France

En France, les engagements sont constitués par des indemnités de fin de carrière principalement et par les médailles du travail. Les droits accordés (exprimés en mois de salaire) dépendent de la convention collective nationale de rattachement des sociétés et de l’ancienneté du salarié au jour du départ en retraite. Leur versement est conditionné à la présence du salarié dans la Société au moment du départ en retraite.

Au Canada

Il s’agit d’un régime financé principalement par les cotisations de l’employeur et par les revenus de placement sur l’actif de couverture. Avant 1992, les bénéficiaires devaient contribuer au plan, mais depuis le 1er janvier 1992, ils ne sont plus tenus ni autorisés à verser des contributions au régime. Les cotisations versées par BIC Inc. au fonds de pension correspondent au financement minimal prescrit par la Loi provinciale Ontario Pension Benefits Act of Ontario. Le fonds de pension visant à financer le régime de retraite des employés de BIC Inc. est détenu par un corps indépendant (Trust) actant pour les intérêts des bénéficiaires du régime. Ce fonds ne fait pas partie des revenus ou des actifs de BIC Inc. Ce régime est fermé aux nouveaux embauchés depuis le 14 novembre 2011. Pour les employés payés à l’heure, la prestation retraite est définie comme un montant fixe par année d’ancienneté, dont la valeur varie selon la date de départ en retraite du bénéficiaire (400 dollars canadiens par année pour les départs en retraite après le 1er janvier 2010). Pour les employés recevant un salaire régulier, la formule de calcul de l’avantage retraite est de 1,5 % de la rémunération moyenne finale par année d’ancienneté (le calcul de la rémunération moyenne est basé sur les trois meilleures années consécutives des dix dernières années avant le départ en retraite). L’avantage total accordé par le régime est plafonné selon les limites imposées par la loi d’impôt sur le revenu au Canada. L’âge normal de départ en retraite est 65 ans, mais les bénéficiaires peuvent partir à la retraite à partir de l’âge de 55 ans, avec une décote pour retraite anticipée. Il n’y a pas de décote à partir de l’âge de 63 ans pour ceux qui prennent leur retraite immédiatement à la fin de leur emploi chez BIC. Afin de suivre et de contrôler la performance du fonds, la Société BIC Inc. et le gestionnaire d’investissement doivent se conformer aux objectifs établis par le règlement relatif à la politique et aux objectifs d’investissement Statement of Investment Policy and Objectives. L’établissement de ce règlement a pour objectif de s’assurer que les actifs du fonds, les cotisations attendues ainsi que les gains d’investissement sont investis de manière prudente pour qu’in fine le fonds soit suffisant à couvrir les obligations futures du régime. La stratégie d’investissement à long terme consiste à investir environ 48 % dans des obligations, 10 % dans des actions canadiennes, 30 % dans des actions globales, 10 % dans des actions des marchés émergents et 2 % en trésorerie ou équivalents.

Pour les autres pays

Pour les autres pays, les régimes dépendent de la législation locale, de l’activité et des autres pratiques historiques de la filiale concernée.

Variation des engagements nets des plans à prestations définies

(en milliers d’euros)

	Retraite	Dont retraite États-Unis	Autres avantages du personnel	Dont Autres avantages du personnel aux États-Unis	Total avantages du personnel	Total avantages du personnel aux États-Unis
VALEUR ACTUELLE DES OBLIGATIONS
Au 1er janvier 2023	334 908	256 207	68 561	67 224	403 468	323 431
Coûts de la période:	27 493	16 060	4 010	3 414	31 504	19 474
Coûts des services rendus	6 338	3 524	550	357	6 888	3 881
Coûts des services passés (y compris les réductions de régime)	4 167	-	200	(150)	4 367	(150)
Liquidation	750	-	-	-	750	-
Charge d’intérêt	16 239	12 537	3 260	3 206	19 500	15 743
Prestations versées	(26 584)	(20 049)	(4 118)	(3 937)	(30 702)	(23 987)
Écarts actuariels sur engagement brut	10 903	7 892	1 188	1 185	12 092	9 077
Hypothèses financières	9 437	7 390	1 183	1 185	10 620	8 575
Hypothèses démographiques	1 466	501	6	-	1 472	501
Taxes payées inclues dans l’obligation au titre des prestations définies	-	-	-	-	-	-
Cotisations versées	-	-	-	-	-	-
Frais de gestion	-	-	-	-	-	-
Écarts de conversion	(8 166)	(8 967)	(2 362)	(2 344)	(10 529)	(11 310)
Au 31 décembre 2023 A	338 553	251 144	67 279	65 542	405 833	316 685
JUSTE VALEUR DES ACTIFS DE COUVERTURE
Au 1er janvier 2023	350 105	281 379	-	-	350 105	281 379
Produits de la période:	17 022	13 778	-	-	17 022	13 778
Produit d’intérêt	17 022	13 778	-	-	17 022	13 778
Prestations versées	(23 524)	(20 049)	-	-	(23 524)	(20 049)

(en milliers d’euros)

Au 31 décembre 2023

	Retraite	Autres avantages du personnel	Total
Montant des obligations financées	331 010	-	331 010
Juste valeur des actifs de couverture	(344 968)	-	(344 968)
Excédent des obligations sur les actifs	(13 957)	-	(13 957)
Juste valeur des obligations non financées	7 544	67 280	74 824
Valeur nette au bilan	(6 413)	67 280	60 866
Actif	12,18-7	-	2 990
Passif	18-7	-	63 856

Au 31 décembre 2022

	Retraite	Autres avantages du personnel	Total
Montant des obligations financées	329 219	118	329 337
Juste valeur des actifs de couverture	(350 105)	-	(350 105)
Excédent des obligations sur les actifs	(20 886)	118	(20 768)
Juste valeur des obligations non financées	5 687	68 443	74 130
Valeur nette au bilan	(15 199)	68 561	53 362
Actif	-	-	4 056
Passif	-	-	57 419

18-4 Coûts de la période

(en milliers d’euros)

	31 décembre 2022	31 décembre 2023
Coûts des services rendus	6 866	6 889
Coûts des services passés (y compris les réductions de régime)	(561)	4 367
Liquidation	319	750
Frais administratifs	-	1 768
Frais financiers nets	1 460	2 477
TOTAL COÛTS DE LA PÉRIODE	8 083	16 250

18-5 Informations complémentaires

Actifs de couverture par nature

Au 31 décembre 2023 (en milliers d’euros)

	Juste valeur des actifs du régime	Dont juste valeur avec un prix coté sur un marché actif
Actions	65 104 18,9 %	65 104 19,0 %
Obligations et autres rendements à taux fixe	270 545 78,4 %	270 400 78,8 %
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6 843 2,0 %	6 843 2,0 %
Biens immobiliers	486 0,1 %	486 0,1 %
Actifs détenus par des compagnies d’assurances	1 989 0,6 %	267 0,1 %
TOTAL	344 968 100 %	343 100 100 %

Au 31 décembre 2023 (en milliers d’euros)

	Juste valeur des actifs du régime U.S.	Dont juste valeur avec un prix coté sur un marché actif U.S.
Actions	51 753 18,8 %	51 753 18,8 %
Obligations et autres rendements à taux fixe	220 421 80,2 %	220 421 80,2 %
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 799 1,0 %	2 799 1,0 %
TOTAL	274 973 100 %	274 973 100 %

Au 31 décembre 2022 (en milliers d’euros)

	Juste valeur des actifs du régime	Dont juste valeur avec un prix coté sur un marché actif
Actions	63 926 18,3 %	63 926 18,3 %
Obligations et autres rendements à taux fixe	275 920 78,8 %	275 920 78,8 %
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7 715 2,2 %	7 715 2,2 %
Biens immobiliers	483 0,1 %	483 0,1 %
Actifs détenus par des compagnies d’assurances	2 060 0,6 %	2 060 0,6 %
TOTAL	350 105 100 %	350 105 100 %

Au 31 décembre 2022 (en milliers d’euros)

	Juste valeur des actifs du régime U.S.	Dont juste valeur avec un prix coté sur un marché actif U.S.
Actions	50 740 18,0 %	50 740 18,0 %
Obligations et autres rendements à taux fixe	227 711 80,9 %	227 711 80,9 %
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 928 1,0 %	2 928 1,0 %
TOTAL	281 379 100 %	281 379 100 %

18-6 Hypothèses actuarielles des principaux pays

Les hypothèses actuarielles retenues dépendent des conditions économiques en vigueur dans chacun des pays concernés. Elles ont été ajustées en fonction de l’évolution des taux d’intérêt et des statistiques de mortalité. Les hypothèses des plans constituant les principaux engagements sont présentées ci-dessous :

Au 31 décembre 2023

	États-Unis	Royaume-Uni	France
Taux d’actualisation	4,96 %	4,55 %	3,25 %
Taux d’inflation	2,50 %	3,50 %	2,25 %
Taux de croissance des salaires	3,49 %	N/A	2,50 %
Maturité moyenne du plan (en années)	9,9	13,0	12,2

Au 31 décembre 2022

	États-Unis	Royaume-Uni	France
Taux d’actualisation	5,22 %	4,70 %	3,75 %
Taux d’inflation	2,50 %	3,70 %	2,00 %
Taux de croissance des salaires	3,60 %	N/A	2,25 %
Maturité moyenne du plan (en années)	9,7	14,0	10,6

Les taux d’actualisation pour les régimes de retraite aux États-Unis et au Royaume-Uni ont été déterminés sur la base de la Mercer Pension Discount Yield Curve qui est construite selon les rendements des obligations d’entreprise notées AA. Pour les autres plans à l’international, les taux d’actualisation ont été déterminés selon les différents marchés des obligations d’entreprise notées AA ou plus. Le taux d’actualisation pour la France est déterminé sur la base de l’index IBOXX AA 10+. Le taux mentionné pour la France est celui du plan principal (indemnités de fin de carrière). Le taux mentionné pour les États-Unis est celui du plan principal, chaque plan américain étant évalué avec un taux d’actualisation spécifique (4,80 % à 5,07 %).

Sensibilité de l’obligation à un changement du taux d’actualisation

Selon les estimations du Groupe, une variation de +/- 1 % du taux d’actualisation entraînerait une variation des engagements de - 9,40 % et + 10,78 %, respectivement. Une telle variation n’aurait cependant que peu d’incidence sur la dette nette totale du Groupe relative aux avantages du personnel, la variation des actifs de couverture pouvant compenser partiellement cet impact.

Sensibilité de l’obligation à un changement du taux d’inflation

Selon les estimations du Groupe, une variation de +/- 0,5 % du taux d’inflation entraînerait une variation respective des engagements sur les pays suivants de : Insignifiante pour les États-Unis dans les deux scénarios ; + 3,26 % et - 3,22 % pour le Royaume-Uni. Cette variation n’impacterait cependant pas en totalité la dette nette du Groupe relative aux avantages du personnel, la variation des actifs de couverture pouvant compenser partiellement cet impact.

Flux futurs de trésorerie

Le Groupe devrait payer 9,6 millions d’euros au titre des cotisations employeur pour 2024. Le montant attendu des prestations totales à payer en millions d’euros est :

Période	Montant (en millions d’euros)
2024	31
2025	29
2026	30
2027	31
2028	32
Après 2028	159

18-7 Information par zone géographique

Au 31 décembre 2023 (en milliers d’euros)

Zone géographique	Obligation	Actifs de couverture	Obligation nette
Europe	32 103 7,9 %	9 536 2,8 %	22 567 37,1 %
Royaume-Uni	27 230 6,7 %	34 901 10,1 %	-7 672 -12,6 %
Amérique du Nord	338 718 83,5 %	299 996 87,0 %	38 722 63,6 %
Autres pays	7 782 1,9 %	534 0,2 %	7 248 11,9 %
TOTAL	405 833 100 %	344 968 100 %	60 866 100 %

Au 31 décembre 2022 (en milliers d’euros)

Zone géographique	Obligation	Actifs de couverture	Obligation nette
Europe	25 485 6,3 %	9 326 2,7 %	16 159 30,3 %
Royaume-Uni	27 196 6,7 %	34 774 9,9 %	(7 578) - 14,2 %
Amérique du Nord	343 372 85,1 %	305 376 87,2 %	37 997 71,2 %
Autres pays	7 415 1,8 %	629 0,2 %	6 786 12,7 %
TOTAL	403 468 100 %	350 104 100 %	53 363 100 %

Pour les plans en Amérique du Nord et en Europe (essentiellement au Royaume-Uni), le niveau des actifs de couverture au 31 décembre 2023 est conforme aux engagements minimaux de couverture, légalement ou contractuellement définis.

Note 19 Autres passifs courants

Les autres passifs courants se répartissent comme suit :

(en milliers d’euros)

	31 décembre 2022	31 décembre 2023
Dettes sociales	100 829	98 662
Autres dettes fiscales	5 942	10 638
Charges à payer – promotion de produits	105 465	103 728
Charges à payer – restructuration	5 780	7 849
Autres dettes courantes	75 185	68 042
AUTRES PASSIFS COURANTS	293 201	288 919

Les charges à payer – promotion de produits consistent en des promotions générales de marque ou des services de publicité.# Note 20 Commentaires sur le tableau de flux de trésorerie consolidé

Les renvois de (a) à (i) se réfèrent au tableau de flux de trésorerie Consolidé. Au 31 décembre 2023, la trésorerie et les équivalents de trésorerie s’élèvent à 467,7 millions d’euros.

Flux nets de trésorerie lies a l’activité d’exploitation

Les flux nets de trésorerie liés à l’activité d’exploitation sur l’exercice 2023 s’élèvent à 353,3 millions d’euros, contre 300,0 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le Groupe enregistre en résultat financier des gains ou pertes de change n’entraînant pas de flux de trésorerie et qui sont retraités dans le tableau de flux de trésorerie consolidé (a). Le besoin en fonds de roulement (cf. Note 14 pour la définition) a augmenté de 27,4 millions d’euros contre une augmentation de 29,2 millions au cours de l’exercice 2022. L’évolution en 2023 est principalement due à la baisse des stocks, partiellement compensée par une hausse des créances clients et une baisse des dettes fournisseurs (b). En 2022, l’évolution était principalement due à l’augmentation des stocks (impact négatif de l’inflation), partiellement compensée par une baisse des créances clients et une hausse des dettes fournisseurs (b). Les versements au titre des avantages du personnel ont été principalement réalisés aux États-Unis et au Royaume-Uni (c).

Flux nets de trésorerie lies aux activités d’investissement

Les flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement s’élèvent à - 114,1 millions d’euros en 2023, contre - 172,5 millions d’euros en 2022. Sur l’exercice 2023, BIC a décaissé 94,3 millions d’euros d’immobilisations corporelles (incluant la variation des comptes de fournisseurs d’immobilisations) (d) contre 83,6 millions d’euros en 2022. BIC a acquis 10,6 millions d'euros d'immobilisations incorporelles au cours de l'exercice 2023 contre 12,7 millions d'euros en 2022. Les « Autres actifs financiers courants » correspondent à des placements de trésorerie non éligibles à la classification Trésorerie et équivalents de trésorerie au regard de la norme IAS 7. Il s’agit de parts d’OPCVM et de titres de créances négociables liquides sous deux jours (e). Au cours de l’exercice 2022, des paiements avaient été effectués principalement au titre de (f) : à l’acquisition de Inkbox pour 58,2 millions d’euros correspondant au prix d’achat diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie de l’entité acquise ainsi que des coûts associés à l’acquisition ; à la clause de complément de prix de Rocketbook pour 8,7 millions d’euros ; à l’acquisition d’AMI pour 3,4 millions d’euros ; à l’acquisition de Tattly pour 2,7 millions d’euros.

Flux nets de trésorerie lies aux activités de financement

Les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement s’élèvent à - 192,1 millions d’euros en 2023 contre - 175,2 millions d’euros en 2022. Les dividendes payés représentent les dividendes versés par SOCIÉTÉ BIC à ses actionnaires (cf. Note 21) (g). Au cours de 2023, les émissions nettes des remboursements d'emprunts s’élèvent à 32,5 million d’euros, contre 5,0 millions d’euros de remboursements nets en 2022 (h). Sur l’exercice 2023, SOCIÉTÉ BIC a racheté 1 951 722 actions pour un total de 116,1 millions d’euros. Dans le cadre du contrat de liquidité, SOCIÉTÉ BIC a racheté 538 075 actions pour un total de 32,1 millions d’euros, et vendu 538 852 actions pour un total de 32,4 millions d’euros (i). Sur l’exercice 2022, SOCIÉTÉ BIC a racheté 1 005 093 actions pour un total de 54,5 millions d’euros. Dans le cadre du contrat de liquidité, SOCIÉTÉ BIC a racheté 638 969 actions pour un total de 36,5 millions d’euros, et vendu 652 247 actions pour un total de 37,2 millions d’euros (i).

Note 21 Dividendes

Au titre de l’exercice 2022, un dividende ordinaire de 2,56 euros par action a été versé aux actionnaires le 31 mai 2023. Au titre de l’exercice 2021, un dividende ordinaire de 2,15 euros par action a été versé aux actionnaires le 1er juin 2022.

Dividende prévisionnel

Le Conseil d’Administration, réuni le 19 février 2024, a décidé de proposer à l’Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra le 29 mai 2024, la distribution d’un dividende ordinaire de 2,85 euros par action et un dividende extraordinaire de 1,42 euro par action au titre de l’exercice 2023.

Note 22 Exposition aux risques du marché

22-1 Risque de contrepartie

Tous les instruments financiers sont mis en place avec des banques bénéficiant de notations de premier ordre d’agences internationales, et par conséquent le risque de contrepartie est très faible. La notation minimale de l’agence Standard & Poor’s des principales contreparties bancaires est de A- sur le long terme, la fourchette de notation allant de A+ à A-. Les décisions portant sur l’investissement des excédents de trésorerie font l’objet d’une étude de risque de contrepartie (des dépositaires et des conservateurs) rigoureuse. La majorité des titres en portefeuille au 31 décembre 2023 sont sur des supports de qualité investissement, dite investment grade. Le risque de contrepartie est jugé non significatif au 31 décembre 2023.

22-2 Risque de change

Cf. Note 24-2

22-3 Risque de taux

Cf. Note 24-3

22-4 Risque de liquidité

Le Groupe gère ses capitaux propres de manière à conserver une situation de trésorerie positive et disponible, afin de mener à bien sa stratégie de développement et/ou de croissance externe. Les excédents et besoins de trésorerie du Groupe sont directement gérés par le Département Trésorerie, en suivant une politique prudente, qui vise à éviter tout risque de perte sur le capital, et à conserver une situation de liquidité satisfaisante. Les excédents de trésorerie sont principalement investis dans des OPCVM monétaires, des titres de créance négociables (« TCN ») et des équivalents de trésorerie dont la volatilité est inférieure à 0,5 avec une durée de placement recommandée inférieure à trois mois. La part plus structurelle de la trésorerie peut être investie sur des fonds dont l’horizon de placement peut être supérieur à six mois. La valeur de marché des titres, dite mark-to-market est évaluée deux fois par mois par la Trésorerie Groupe et vise à maintenir une performance annuelle moyenne supérieure au taux ESTER capitalisé. Au 31 décembre 2023, les excédents de liquidité totaux gérés par la Trésorerie Groupe totalisent 183,7 millions d’euros : 136,2 millions d'euros sont sur des comptes à terme en euros ou sur compte cash rémunéré et l'équivalent en euro de 52,4 millions de dollars américains sont investis sur des comptes cash rémunérés. L’objectif de surperformance du taux Ester a été largement atteint sur l’exercice 2023. BIC a également réduit son risque de liquidité par la mise en place en 2020 d’une ligne de crédit confirmée de 200 millions d’euros pour une durée de trois ans, qui vient en sécurisation d’un programme de NeuCP de 200 millions d’euros également et dont les premières émissions ont eu lieu en septembre 2020. Au cours de l'année 2023, cette Revolving Credit Facility a été renouvelée pour trois ans supplémentaires avec une possiblilité optionnelle d'extention de deux ans additionnels. Pour ce qui concerne émissions de NeuCP, celles-ci ont eu lieu régulièrement, en fonction des besoins d'exploitation, et la demande de NeuCP BIC reste soutenue. L’encours au 31 décembre 2023 est de 75 millions d’euros.

(en milliers d’euros)	31 décembre 2022	31 décembre 2023
Équivalents de trésorerie : valeurs mobilières de placement	209 285	235 573
Disponibilités	207 032	232 143
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE, HORS DÉCOUVERTS BANCAIRES	416 317	467 716

22-5 Risque de crédit

Le risque de crédit auquel le Groupe est exposé provient essentiellement de ses clients et autres créances. Les montants présentés dans le bilan sont nets des pertes de valeur comptabilisées sur les créances douteuses. La concentration du risque de crédit du Groupe n’est pas significative, le risque étant réparti sur un grand nombre de clients. Les clients et autres créances comprennent : des montants bruts à recevoir sur la vente de produits ainsi que d’autres créances, correspondant principalement à des crédits de TVA. Ces clients et autres créances sont des actifs court terme, ayant une échéance à moins de 12 mois ; des pertes de valeur pour les montants estimés irrécouvrables sur la vente de produits. Ces pertes de valeur ont été déterminées par référence à l’historique des défaillances et selon l’environnement économique actuel. Elles sont comptabilisées dans un compte distinct. Le Groupe estime que la valeur d’inventaire des clients et autres créances est proche de leur juste valeur. Les créances échues non dépréciées ne sont pas significatives au niveau du Groupe au 31 décembre 2023. L’exposition maximale au risque de crédit est représentée par la valeur nette comptable des actifs financiers au bilan, incluant les dérivés ayant des valeurs de marché positives (cf. tableau ci-dessous) :

Créances clients brutes (en milliers d’euros)	31 décembre 2022	31 décembre 2023
Non échues ou échues depuis moins de 60 jours	319 074	341 354
Échues depuis 60 à 90 jours	12 464	5 065
Échues depuis 90 à 120 jours	7 635	6 213
Échues depuis plus de 120 jours	35 114	20 678
Total créances clients brutes	374 287	373 309
Créances douteuses	17 119	17 608
TOTAL AVANT DÉPRÉCIATION (A)	391 406	390 917
Dépréciation sur créances non échues ou échues depuis moins de 60 jours	(4 779)	(3 818)
Dépréciation sur créances échues depuis 60 à 90 jours	(1 394)	(1 234)
Dépréciation sur créances échues depuis 90 à 120 jours	(1 340)	(1 507)
Dépréciation sur créances échues depuis plus de 120 jours	(28 093)	(28 257)
Total dépréciation (B)	(35 605)	(34 816)
Dépréciation des créances sur clients identifiés	(28 832)	(25 645)
Dépréciation des créances calculée statistiquement	(6 773)	(9 170)
Autres créances (C)	58 882	47 404
CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES – NET (A) + (B) + (C)	14 414	682 403

22-6 Juste valeur des actifs et passifs financiers

Catégories# Comptables et juste valeur des instruments financiers

31 décembre 2023

Ventilation par catégorie d’instruments

Postes du bilan (en milliers d’euros)	Notes	Valeur au bilan	Juste valeur par le compte de résultat	Instruments dérivés de couverture	Coût amorti (a)
Actifs financiers		897 273	257 901	10 997	628 375
Non courants
Instruments dérivés	24	24 790	-	790	-
Prêt accordé à des partenaires externes	12	5 430	-	-	5 430
Autres titres immobilisés		77	77	-	-
Courants
Clients et autres créances	14	403 505	12 703	-	390 802
Instruments dérivés	24	10 207	-	10 207	-
Autres actifs financiers courants		9 548	9 548	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	20	467 716	235 573	-	232 143
Passifs financiers		338 897	3 961	34 045	300 891
Non courants
Emprunts et dettes financières	16	46 804	-	-	46 804
Instruments dérivés	24	30 250	-	30 250	-
Clause d’earn-out Djeep		3 961	3 961	-	-
Courants
Emprunts et dettes financières	16	109 385	-	-	109 385
Instruments dérivés	24	3 795	-	3 795	-
Fournisseurs et comptes rattachés	14	144 703	-	-	144 703

(a) La valeur comptable des actifs et passifs comptabilisés au coût amorti correspond à une approximation raisonnable de la juste valeur.

Au 31 décembre 2022

Ventilation par catégorie d’instruments

Postes du bilan (en milliers d’euros)	Notes	Valeur au bilan	Juste valeur par le compte de résultat	Instruments dérivés de couverture	Coût amorti (a)
Actifs financiers		857 482	438 823	14 266	404 393
Non courants
Instruments dérivés	24	3 464	-	3 464	-
Prêt accordé à des partenaires externes	12	5 625	-	-	5 626
Autres titres immobilisés		50	50	-	-
Courants
Clients et autres créances	14	414 682	15 915	-	398 767
Instruments dérivés	24	10 802	-	10 802	-
Autres actifs financiers courants		6 540	6 540	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	20	416 317	416 317	-	-
Passifs financiers		332 125	8 734	22 901	300 489
Non courants
Emprunts et dettes financières	16	42 839	-	-	42 839
Instruments dérivés	24	13 418	-	13 418	-
Clause d’earn-out Djeep		3 961	3 961	-	-
Courants
Emprunts et dettes financières	16	76 543	-	-	76 543
Instruments dérivés	24	9 483	-	9 483	-
Clause d’earn-out Rocketbook		4 773	4 773	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	14	181 108	-	-	181 108

La valeur comptable des actifs et passifs comptabilisés au coût amorti correspond à une approximation raisonnable de la juste valeur.

Les méthodes de valorisation retenues pour les instruments financiers sont les suivantes :

• Instruments financiers autres que les dérivés inscrits au bilan : Les valeurs comptables retenues sont des estimations raisonnables de leur valeur de marché à l’exception des valeurs mobilières de placement dont les valeurs comptables retenues sont déterminées sur la base des dernières valeurs liquidatives connues au 31 décembre 2023.
• Instruments financiers dérivés : Les valeurs de marché sont soit celles des établissements financiers, soit ont été calculées par un tiers externe sur la base des derniers cours de clôture connus au 31 décembre 2023. Elles sont conformes aux rapports de valorisation fournis par les établissements financiers.

Méthode de valorisation à la juste valeur

Les tableaux ci-dessous présentent la méthode de valorisation à la juste valeur des instruments financiers, selon les trois niveaux suivants :

• niveau 1 (instrument coté sur un marché actif) : OPCVM monétaires et autres actifs financiers courants ;
• niveau 2 (évaluation faisant appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données de marché observables) : dérivés – comptabilité de couverture ;
• niveau 3 (évaluation faisant appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données non observables) : uniquement Virtual Power Purchase Agreement.

Catégorie d’instruments (en milliers d’euros)	31 décembre 2023	Total	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Juste valeur par le compte de résultat – Actifs		257 901	257 901	-	-
Instruments dérivés de couverture – Actifs		10 997	-	10 997	-
Instruments dérivés de couverture – Passifs		34 045	-	4 188	29 857

Afin de réduire son exposition aux risques de fluctuation des prix d’achat d’énergie sur les marchés, le Groupe couvre par anticipation ses besoins de consommation futurs et a contractualisé (et continuera de contractualiser) des contrats d’approvisionnement en électricité renouvelable (Virtual Power Purchase Agreement – VPPA), qui lui permettent de couvrir une partie de ses besoins en énergie sur la base de prix négociés avec les fournisseurs pour une période donnée. Comme indiqué dans la Note 24, un VPPA a été signé en Grèce. Les installations de production d’énergie renouvelable sous‑jacentes aux accords sont gérées par leurs opérateurs respectifs. BIC n’a aucun droit de détermination ou de contrôle sur l’utilisation des installations. Les avantages découlant des accords VPPA se présentent sous la forme de deux composantes : un flux financier qui dépend, entre autres, de l’évolution du prix au comptant de l’électricité, et des certificats que BIC reçoit comme preuves de l’origine de l’électricité produite à partir d’énergies renouvelables. La différence entre le prix fixé contractuellement par MWh d’électricité produite et le prix spot de l’électricité au moment où l’électricité est produite est due entre BIC et l’opérateur sur une base mensuelle. Le contrat est valorisé sur base d’un modèle interne reposant sur des paramètres de marché non observables ; compte tenu des incertitudes liées à la valorisation de ce contrat, une classification de niveau 3 est retenue pour la qualification de ce contrat.

22-7 Charges et produits nets par catégorie

Les charges et les produits nets relatifs aux différentes catégories d'actifs et de passifs financiers ci-dessus sont les suivants:

31 décembre 2023

Ventilation par catégorie d’instruments

Nature de l’impact (en milliers d’euros)	Total	Juste valeur par le compte de résultat	Coût amorti (a)
Produit/(charge) d’intérêts	16 012	16 622	(610)
Effet de change	(11 380)	-	(11 380)
Dépréciation nette	790	-	790
TOTAL	5 422	16 622	(11 200)

La valeur comptable des actifs et passifs comptabilisés au coût amorti correspond à une approximation raisonnable de la juste valeur.

31 décembre 2022

Ventilation par catégorie d’instruments

Nature de l’impact (en milliers d’euros)	Total	Juste valeur par le compte de résultat	Coût amorti (a)
Produit/(charge) d’intérêts	1 836	2 694	(859)
Effet de change	(3 368)	-	(3 368)
Dépréciation nette	(3 691)	-	(3 691)
TOTAL	(5 223)	2 694	(7 918)

La valeur comptable des actifs et passifs comptabilisés au coût amorti correspond à une approximation raisonnable de la juste valeur.

Note 23 Paiements fondés sur des actions

Le Groupe attribue à certains membres du personnel des actions gratuites avec ou sans condition de performance, des options de souscription d’actions et des options d’achat d’actions en contrepartie des services rendus par ces salariés. Ces transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instrument de capitaux propres sont évaluées à la juste valeur (hors effets des conditions d’acquisition autres que les conditions de marché) à la date d’attribution. La juste valeur déterminée à la date d’acquisition est comptabilisée en charges sur la période d’acquisition des droits, sur la base du nombre d’actions que le Groupe s’attend à devoir émettre, ajusté des effets des conditions d’acquisition des droits autres que les conditions de marché. La juste valeur est évaluée en utilisant la méthode présentée ci-dessous. La durée de vie attendue utilisée dans le modèle a été ajustée, sur la base des estimations de la Direction, des effets de non-transférabilité, des restrictions de conditions d’exercice et d’informations sur le comportement d’exercice des membres du personnel. Les paiements fondés sur des actions sont comptabilisés en charges de personnel (cf. Note 4 – Charges d’exploitation, au poste « Coûts salariaux » et dans les lignes du compte de résultat présenté par fonction).

23-1 Attribution d’actions gratuites sous conditions de performance

Depuis 2005, usant de la faculté offerte lors des Assemblées Générales successives, le Conseil d’Administration a décidé, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, d’instaurer une politique d’attribution gratuite d’actions sous conditions de performance à trois ans. Les actions sont attribuées par SOCIÉTÉ BIC et sont remises aux bénéficiaires présents à la date d’acquisition définitive des droits. La juste valeur des actions gratuites correspond au cours de l’action à la date d’attribution ajustée de la valeur actualisée des dividendes potentiels futurs. Les plans en cours prévoient l’attribution d’actions déjà existantes.

	Plan n° 16	Plan n° 17	P2022	P2023
Date de l’Assemblée Générale	20 mai 2020	20 mai 2020	19 mai 2021	18 mai 2022
Date du Conseil d’Administration	11 février 2020	16 février 2021	15 février 2022	14 février 2023
Attribution	P	P	P	P
Nombre de bénéficiaires	501	158	172	184
Nombre d’attributions gratuites d’actions	234 118	244 156	194 037	-
Date d’acquisition définitive des droits	31 mars 2023	31 mars 2024	31 mars 2025	31 mars 2026
Nombre d’actions définitivement acquises au 31 décembre 2023 et remises ou à remettre aux bénéficiaires par SOCIÉTÉ BIC	170 160	-	-	-
Date de remise effective des actions par SOCIÉTÉ BIC aux bénéficiaires français ou étrangers	31 mars 2023	31 mars 2024	31 mars 2025	31 mars 2026
Nombre d’actions gratuites attribuées, caduques au 31 décembre 2023 (a)	63 958	75 111	35 212	16 560
Nombre d’attributions gratuites d’actions en cours de période d’acquisition au 31 décembre 2023	-	169 070	204 944	177 477

Ces attributions gratuites d’actions sont devenues caduques suite au départ de leurs bénéficiaires ou à la non-réalisation d’une partie des conditions de performance.

P = Principale. S = Secondaire.# Estimation de la juste valeur des actions attribuées et impact sur le compte de résultat : Plan d’attribution gratuite d’actions

Juste valeur unitaire des plans (en euros)	Charge/(Produit) passé(e) en compte de résultat (en milliers d’euros)
Attribution principale	Attribution secondaire
31 décembre 2022	31 décembre 2023
12 février 2019	81,14
11 février 2020	58,30
819	16 février 2021
15 février 2022	42,57
14 février 2023	59,72
TOTAL	-

23-2Attribution d’actions gratuites sans condition de performance

Sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d’Administration a décidé de mettre en place une politique d’attribution gratuite d’actions sans condition de performance, récompensant les employés sélectionnés par le Comité Exécutif et les contributeurs clés de l’année. La période d’acquisition est de trois ans et un mois révolu. Ces actions sont attribuées par SOCIÉTÉ BIC et sont remises aux bénéficiaires présents à la date d’acquisition définitive des droits. Le 26 octobre 2021, le Conseil d’Administration avait approuvé, sur recommandation du Comité des Rémunérations, un plan d’attribution d’actions gratuites sans condition de performance à tous les salariés du Groupe : le plan Sharing Horizon. Ces actions, attribuées par SOCIÉTÉ BIC, ont été livrées aux collaborateurs toujours présents dans les effectifs, le 26 octobre 2023. Les plans en cours prévoient l’attribution d’actions déjà existantes.

	Plan n° F9	Plan n° F10	Sharing Horizon	S2022	S2023
Date de l’Assemblée Générale	20 mai 2020	20 mai 2020	19 mai 2021	19 mai 2021	18 mai 2022
Date du Conseil d’Administration	11 février 2020	16 février 2021	26 octobre 2021	15 février 2022	14 février 2023
Nombre de bénéficiaires	242	660	11 944	696	742
Nombre d’attributions gratuites d’actions	30 613	137 322	59 720	118 947	102 959
Date d’acquisition définitive des droits	31 mars 2023	31 mars 2024	26 octobre 2023	31 mars 2025	31 mars 2026
Nombre d’actions définitivement acquises au 31 décembre 2023 et remises ou à remettre aux bénéficiaires par SOCIÉTÉ BIC	24 485	340 39 595	163 119
Nombre d’actions gratuites attribuées, caduques au 31 décembre 2023 (a)	6 128	29 736	20 125	19 256	6 902
Nombre d’attributions gratuites d’actions en cours de période d’acquisition au 31 décembre 2023	-	105 704	-	99 528	95 938

Ces attributions gratuites d’actions sont devenues caduques suite au départ de leurs bénéficiaires.

Estimation de la juste valeur des actions attribuées et impact sur le compte de résultat

Plan d’attribution gratuite d’actions	Juste valeur unitaire des plans – modèle binomial (en euros)	Charge/(Produit) passé(e) en compte de résultat (en milliers d’euros)
	31 décembre 2022	31 décembre 2023
12 février 2019	81,14	(90)
11 février 2020	58,30	417
16 février 2021	42,93	1 482
26 octobre 2021	46,72	1 121
15 février 2022	42,57	1 182
14 février 2023	59,72	-
TOTAL	-	4 112

23-3Attribution d’options de souscription d’actions avec conditions de performance

En 2021, sur recommandation du Comité des Rémunération, et après approbation de l’Assemblé Générale, le Conseil d’Administration a décidé d’une attribution unique d’options d’achat avec conditions de performance à un nombre restreint de cadres dirigeants du Groupe. Les options portent sur des actions déjà existantes, avec une période d’acquisition des droits de 5 ans, soumis à des conditions de performance et de présence sur la même durée.

Détail Plan Achieving Horizon (options d’achat)

Date de l’Assemblée Générale	19 mai 2021
Date du Conseil d’Administration	19 mai 2021
Nombre de bénéficiaires	14
Nombre d’options de souscription	1 224 500
Première date d’exercice de l’option	28 février 2026
Prix d’exercice (en euros) (a)	65
Nombre d’options exercées au 31 décembre 2023	-
Options de souscription d’actions caduques au 31 décembre 2023	217 500
Options de souscription d’actions restantes au 31 décembre 2023	1 007 000

Aucun rabais n’a été consenti sur le prix.

Hypothèses retenues pour l’évaluation de la juste valeur des plans d’option de souscription d’actions selon le modèle Black & Scholes

Détail Plan Achieving Horizon (options d’achat)
Volatilité attendue	25,6 %
Taux sans risque	-
Taux de dividende attendu	3,5 %
Durée de vie théorique en années	5

La charge comptabilisée au titre des plans d'option de souscription d'actions représente 1,4 million d'euros sur 2023. Au 31 décembre 2023, la charge totale des instruments et actions attribués s’élève à 14,4 millions d’euros.

Note 24Instruments financiers

Principes comptables

Les actifs et les passifs financiers sont comptabilisés au bilan du Groupe lorsque le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument.

Créances clients

Voir Note 14.

Titres de placement

En application d'IFRS 9 – Instruments financiers, les titres de placement sont classés dans l’une des trois catégories suivantes : les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ; les actifs financiers évalués au coût amorti ; les actifs financiers évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global. La classification détermine le traitement comptable de ces instruments. Elle est déterminée par le Groupe à la date de comptabilisation initiale, en fonction des caractéristiques de l’instrument et de l’objectif de gestion suivant lequel ces actifs ont été acquis. Les achats et ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, date à laquelle le Groupe est engagé dans l’achat ou la vente de l’actif. Un actif financier est décomptabilisé si les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à cet actif financier arrivent à expiration ou si cet actif a été transféré.

1. Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat
   Les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat sont principalement les actifs financiers pour lesquels les flux de trésorerie contractuels ne correspondent pas uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû. Cette catégorie comprend principalement les OPCVM et placements de trésorerie dont la gestion et la performance sont fondées sur la juste valeur. La variation de valeur de ces actifs est enregistrée au compte de résultat consolidé. Les gains et pertes nets des actifs évalués à leur juste valeur par le résultat correspondent aux produits d’intérêts, dividendes et variation de juste valeur.

2. Les actifs financiers évalués au coût amorti
   Les actifs financiers sont évalués au coût amorti si leur détention s’inscrit dans un modèle de gestion visant l’encaissement de flux de trésorerie contractuels correspondant uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû. Ces instruments sont initialement comptabilisés à la juste valeur puis au coût amorti calculé selon la méthode du TIE. Les provisions sont enregistrées en compte de résultat consolidé. Les gains et pertes nets sur les prêts et créances correspondent aux produits d’intérêt et provisions.

3. Les actifs financiers évalués à leur juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global
   Les actifs financiers sont évalués à leur juste valeur via les autres éléments du résultat global si leur détention s’inscrit dans un modèle économique visant à la fois la perception de flux de trésorerie contractuels, correspondant uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû, et la vente d’actifs financiers. Cette catégorie comprend les titres de dette qui respectent les caractéristiques des flux contractuels et le modèle de gestion énoncé ci-dessus, ainsi que les actions à la juste valeur par capitaux propres sur option.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent des fonds de caisse, des soldes bancaires ainsi que des placements à court terme en instruments du marché monétaire. Ces placements, d’échéance inférieure à trois mois, sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. L’application de la Norme IAS 7 conduit à exclure du champ d’éligibilité des « Équivalents de trésorerie » les OPCVM de trésorerie dont la volatilité historique au cours des 12 derniers mois est supérieure à 0,50 %. Ceux-ci sont désormais classés en « Autres actifs financiers courants ».

Passifs financiers et capitaux propres

Les passifs financiers et instruments de capitaux propres émis par le Groupe sont classés selon la substance de l’accord contractuel et selon les définitions d’un passif financier et d’un instrument de capitaux propres. Un instrument de capitaux propres est un contrat mettant en évidence un intérêt résiduel dans les actifs du Groupe après déduction de tous ses passifs. Les méthodes comptables applicables aux passifs financiers et instruments de capitaux propres sont présentées ci-après.

Emprunts bancaires

Les emprunts bancaires et les découverts portant intérêts sont comptabilisés initialement à la juste valeur et sont ensuite évalués au coût amorti à l’aide de la méthode du taux d’intérêt effectif. Les différences entre les montants reçus (nets des coûts directs d’émission) et les montants dus lors du règlement ou du remboursement sont amortis en résultat sur la durée de l’emprunt selon cette méthode.

Dettes fournisseurs

Voir Note 14.

Instruments de capitaux propres

Les instruments de capitaux propres émis par la société mère sont comptabilisés au montant reçu, net des frais directs d’émission.

Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture

Les activités du Groupe l’exposent à des risques financiers de change sur les cours des monnaies étrangères et sur les taux d’intérêt.# Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés (contrats de change à terme de gré à gré et options de change) pour couvrir ses risques liés aux fluctuations des monnaies étrangères sur certains engagements fermes et transactions prévues, une technique que le Groupe désigne comme la couverture de flux de trésorerie. L’utilisation d’instruments dérivés est conditionnée par les politiques du Groupe approuvées par le Conseil d’Administration, qui prévoient des méthodes écrites sur l’utilisation des dérivés en conformité avec les stratégies de gestion du risque. Le Groupe n’utilise pas d’instruments dérivés à des fins de spéculation.

Évaluation et présentation

Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés initialement au coût (juste valeur de la contrepartie reçue) à la date du contrat et sont réévalués à leur juste valeur aux dates de clôture ultérieures. Ils sont présentés au bilan en actif et/ou passif courant pour la part à moins d’un an et en actif et/ou passif non courant pour la part à plus d’un an. La juste valeur des contrats de change à terme de gré à gré et la juste valeur des swaps de devises sont déterminées par actualisation des flux financiers, en utilisant les taux (change et intérêt) du marché à la date de clôture. La juste valeur des options de change est reprise des rapports de valorisation fournis par les établissements financiers et est déterminée en utilisant les courbes des taux d’intérêt, les taux de change, ainsi que la volatilité de chacune des devises concernées. Le risque de contrepartie a été mesuré au regard de la Norme IFRS 13 – Évaluation à la juste valeur, et n’est pas significatif.

Comptabilisation des opérations de couverture

Lorsque les dérivés sont désignés comme éléments de couverture, leur traitement varie selon qu’ils sont désignés comme :
* couverture de flux de trésorerie ;
* couverture d’un investissement net réalisé à l’étranger.

Le Groupe identifie clairement l’élément de couverture et l’élément couvert dès la mise en place de la couverture et documente formellement cette relation de couverture en identifiant la stratégie de couverture, le risque couvert et la méthode d’évaluation de l’efficacité de la relation de couverture. Par la suite, cette documentation est actualisée, permettant ainsi de démontrer l’efficacité de la couverture désignée.

La comptabilité de couverture se traduit par des méthodes spécifiques d’évaluation et de comptabilisation selon la catégorie de couverture concernée :

Couverture de flux de trésorerie

L’élément couvert ne fait l’objet d’aucune revalorisation et seul l’instrument de couverture est réévalué à sa juste valeur. La contrepartie de cette réévaluation est comptabilisée nette d’impôt dans les capitaux propres. Les montants accumulés en capitaux propres sont recyclés au compte de résultat lorsque l’élément couvert impacte ce dernier. Si la couverture de flux de trésorerie d’un engagement ferme ou d’une transaction prévue débouche sur la comptabilisation d’un actif ou d’un passif non financier, alors au moment où l’actif ou le passif est reconnu, le profit ou la perte associé(e) au dérivé qui avait été précédemment comptabilisé en capitaux propres est inclus dans la valeur comptable initiale de l’actif ou du passif non financier. Pour les instruments dérivés de change, les variations de valeur temps des options et les variations de report/déport sont également enregistrées dans les autres éléments du résultat global. Pour les couvertures ne débouchant pas sur la comptabilisation d’un actif ou d’un passif, les montants transférés en capitaux propres sont alors comptabilisés en résultat de la période au cours de laquelle l’élément couvert affecte le résultat.

Le Groupe cesse de pratiquer la comptabilité de couverture lorsque l’instrument de couverture arrive à expiration ou est vendu, résilié ou exercé, ou lorsque la couverture ne satisfait plus aux critères permettant d’appliquer une comptabilité de couverture. Dans ce cas, le profit ou la perte cumulé(e) dégagé(e) sur l’instrument de couverture, qui avait été initialement comptabilisé directement en capitaux propres alors que la couverture était efficace, doit être maintenu séparément en capitaux propres tant que la transaction prévue ne s’est pas produite. Le Groupe ne recourt plus à la comptabilité de couverture lorsque l’engagement ou la transaction prévu(e) n’est plus susceptible de se produire. Dans ce cas, tout résultat net cumulé correspondant, qui avait été comptabilisé directement en capitaux propres, est comptabilisé dans le résultat de l’exercice.

Couverture d’investissement net réalisé à l’étranger

L’instrument de couverture est réévalué à sa juste valeur. En contrepartie de cette réévaluation, la variation de juste valeur attribuable au risque de change couvert est comptabilisée nette d’impôt dans les capitaux propres. Les montants accumulés en capitaux propres sont repris au compte de résultat à la date de liquidation ou de cession de l’investissement net.

Les instruments dérivés incorporés relatifs à d’autres instruments financiers ou des contrats hôtes autres que financiers sont traités comme des dérivés séparés lorsque les caractéristiques économiques et les risques du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés aux caractéristiques économiques et aux risques du contrat hôte et que l’instrument hybride (composé) n’est pas évalué à la juste valeur avec enregistrement des variations de la juste valeur en résultat net. Aucun contrat de ce type n’a été réalisé par le Groupe au titre des trois dernières années.

Niveau de juste valeur

Les instruments financiers évalués à la juste valeur sont classés en trois niveaux de juste valeur (Norme IFRS 13) :
* niveau 1 : instrument coté sur un marché actif pour des actifs et des passifs identiques ;
* niveau 2 : instrument dont l’évaluation fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant, de manière directe ou indirecte, sur des données de marché observables qui ne sont pas des cotations de type niveau 1 ;
* niveau 3 : instrument dont l’évaluation fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données non observables.

24-1 Dérivés et comptabilité de couverture

La gestion des risques financiers est principalement concentrée au niveau de SOCIÉTÉ BIC et gérée et/ou coordonnée par la Trésorerie Groupe. Ce département n’est pas constitué en centre de profit. La Trésorerie Groupe est en contact permanent avec les filiales et recueille tout au long de l’année les informations qui permettent d’identifier, de suivre et de piloter la gestion des risques. En matière de risque de change, la politique du Groupe consiste à couvrir l’exposition nette par devise sur une base annuelle. Les positions acheteuses et vendeuses sont agrégées et le nominal net déterminé fait l’objet de couvertures sur le marché. En fonction de l’évolution du marché des changes, la Trésorerie Groupe peut accélérer le rythme de couverture afin de profiter de tendances favorables ou au contraire le ralentir pour ne pas figer trop tôt un taux de change. L’ensemble des positions est suivi en permanence et en temps réel par la Trésorerie Groupe qui dispose des systèmes d’information nécessaires. Une mise à jour de toutes les positions est communiquée à l’équipe de Direction chaque mois, détaillée par devise, par produit (contrats à terme, options, etc.) et par objet (couverture de flux commerciaux ou d’investissements nets). En présence de contraintes locales qui ne permettent pas une complète centralisation aux meilleures conditions pour BIC, les couvertures sont réalisées localement sous le strict contrôle de la Trésorerie Groupe.

24-2 Risque de change

Pour gérer son risque de change, le Groupe recourt aux contrats de change à terme, swaps de devises et produits optionnels. Les contrats de change à terme sont comptabilisés comme des couvertures dans la mesure où ils sont identifiés comme tels. Ces couvertures peuvent concerner l’investissement net du Groupe dans certaines entités étrangères, des créances ou des dettes en devises ou des budgets en devises. La Trésorerie Groupe étant centralisée, SOCIÉTÉ BIC détient des comptes courants avec ses principales filiales. À l'exception du dollar américain, les devises gérées par SOCIÉTÉ BIC dans le cadre de ses opérations de cash-pooling sont régulièrement échangées contre l'euro afin de contribuer aux besoins de liquidité du Groupe. Au cours de l'année 2023, l'excédent résiduel de liquidités en euros a été placé presque exclusivement sur des comptes courants rémunérés au jour le jour à un taux au moins équivalent à celui de l'ESTER. C'est le cas pour les positions reportées au 31 décembre 2023. Par ailleurs, la liquidité en dollars qui participait de l’activité de swaps court terme est maintenant conservée en dollars et investie comme telle sur des produits de placement court terme directement libellés en dollars. Par conséquent, nous profitons directement de la hausse significative des taux d’intérêt liés au dollar. Chaque jour, la Trésorerie Groupe ajuste la position de liquidité des comptes courants, hors dollar américain, grâce aux swaps de devises réalisés sur le marché. Cette gestion spécifique, si elle utilise des produits de change, ne peut pas être considérée comme une gestion de risque de change à part entière car les soldes bancaires ne sont jamais convertis définitivement. Il ne s’agit que d’une gestion de liquidité en devises via laquelle SOCIÉTÉ BIC optimise son financement.

24-3 Risque de taux

Au 31 décembre 2023, l’encours de 75 millions d’euros d’émission de NeuCP était la seule dette significative. Cette dette moyenne à deux mois ne fait pas l’objet d’une couverture. L’exposition aux taux d’intérêt sur les emprunts est très limitée. Tous les besoins de financement locaux sont directement indexés sur une base de taux variables. La survenance de ces positions emprunteuses est non significative et trop ponctuelle pour générer un besoin de couverture pertinent.## Impact des couvertures des risques de change dans les comptes consolidés au 31 décembre 2023

Les montants suivants ont été comptabilisés à la juste valeur des instruments dérivés au 31 décembre 2023 :

Instruments dérivés et réévaluation	Qualification de la couverture/ risque couvert	Résultat financier – impact avant impôt – Note 6	Résultat d’exploitation – Note 4	Autres éléments du résultat global avant impôt (a)	Actifs courants (b)	Actifs non courants	Passifs courants	Passifs non courants
Impact de la réévaluation des instruments de couverture (en milliers d'euros)
Flux commerciaux	Flux de trésorerie/ risque de change	402	1 487	67	10 175	790	(2 977)	(392)
Instrument dérivé d’énergie	Flux de trésorerie	(3 335)	-	(13 341)	-	-	-	(29 857)
Dividendes	Investissement net/ risque de change	-	-	446	-	-	(786)	-
Sous-total (1)		(2 933)	1 487	(12 828)	10 175	790	(3 763)	(30 250)
Impact de la réévaluation des swaps de devises adossés aux positions de trésorerie en devises	À la juste valeur par le compte de résultat/ risque de change	74	-	-	32	-	(33)	-
Sous-total (2)		74	-	-	32	-	(33)	-
TOTAL (1) + (2)		(2 859)	1 487	(12 828)	10 207	790	(3 795)	(30 250)

Il s’agit de la valeur de marché des instruments de couverture en portefeuille à fin décembre 2023 retraitée au titre de la reprise de la valeur de marché des instruments de couverture en portefeuille au 31 décembre 2022.

Y compris des options détenues par SOCIÉTÉ BIC non encore exercées représentant un actif courant de 817 milliers d’euros.

Impact des couvertures des risques de change dans les comptes consolidés au 31 décembre 2022

Les montants suivants ont été comptabilisés à la juste valeur des instruments dérivés au 31 décembre 2022 :

Instruments dérivés et réévaluation	Qualification de la couverture/ risque couvert	Résultat financier – impact avant impôt – Note 6	Résultat d’exploitation – Note 4	Autres éléments du résultat global avant impôt (a)	Actifs courants (b)	Actifs non courants	Passifs courants	Passifs non courants
Impact de la réévaluation des instruments de couverture (en milliers d'euros)
Flux commerciaux	Flux de trésorerie/ risque de change	148	2 430	10 083	10 496	3 464	(7 668)	(237)
Dividendes	Investissement net/ risque de change	-	-	1 644	-	-	(1 435)	-
Sous-total (1)		148	2 430	11 727	10 496	3 464	(9 102)	(237)
Impact de la réévaluation des swaps de devises adossés aux positions de trésorerie en devises	À la juste valeur par le compte de résultat/ risque de change	(151)	-	-	306	-	(381)	-
Instrument dérivé d’énergie	À la juste valeur par le compte de résultat	(13 181)	-	-	-	-	-	(13 181)
Sous-total (2)		(13 332)	-	-	306	-	(381)	(13 181)
TOTAL (1) + (2)		(13 184)	2 430	11 727	10 802	3 464	(9 483)	(13 418)

Il s’agit de la valeur de marché des instruments de couverture en portefeuille à fin décembre 2022 retraitée au titre de la reprise de la valeur de marché des instruments de couverture en portefeuille au 31 décembre 2021.

Y compris des options détenues par SOCIÉTÉ BIC non encore exercées représentant un actif courant de 415 milliers d’euros.

En novembre 2023, BIC a signé un contrat d'achat d'électricité dans le cadre de sa stratégie de développement durable pour atteindre ses objectifs climatiques. Selon les termes de ce contrat, BIC s'engage à acheter 35 GWh à un prix fixe pour une période de 15 ans, de 2024 à 2039. Ce contrat n’a pas d’impact significatif sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2023.

En novembre 2022, la filiale grecque BIC Violex a conclu un contrat de Virtual Power Purchasing agreement (VPPA) dans le cadre de notre stratégie de développement durable visant à atteindre nos objectifs climatiques. Selon les termes de ce contrat, BIC Violex s'est engagé à acheter 55 Gwh selon un prix fixe, pour une durée de 15 ans de 2024 à 2039. Un VPPA est structuré comme un produit financier portant sur le prix de l'électricité ; le contrat, ou une partie de celui-ci, répond à la définition d'un dérivé financier au sens d'IFRS 9 (faisant l'objet d'un règlement net et ne donne pas lieu à une livraison physique d'électricité). Ce contrat permettant de réduire l’exposition du groupe aux fluctuations des prix de l’énergie a été qualifié de couverture de flux futurs (Cash Flow Hedge). Cette qualification repose notamment sur les observations suivantes : forte corrélation attendue entre le coût d’approvisionnement énergétique des actifs grecs du Groupe et les flux futurs du contrat ; forte visibilité de la consommation électrique future des actifs grecs, permettant de corroborer le caractère hautement probable des flux couverts.

L'application d'IFRS 9 conduit à la comptabilisation :
* d’un actif de 42 millions d’euros au 4 novembre 2022 au titre de la juste valeur du contrat à l’origine. Ce montant est compensé par une provision au titre du Day One Gain à hauteur de 42 millions d’euros, cette provision sera reprise linéairement en compte de résultat à compter de la date d’entrée en production de l’actif ;
* d’une variation de juste valeur de -13 millions d’euros au 31 décembre 2022 ;
* d’une variation de juste valeur de -16,7 millions d’euros complémentaire au 31 décembre 2023 enregistrée pour la part efficace dans l’état du résultat global à hauteur de - 13,3 millions d’euros et pour la part inefficace dans le résultat financier à hauteur de - 3,4 millions d’euros.

Les principaux paramètres d'évaluation sont une courbe à long terme des prix de l'électricité, dérivée des données du marché EEX et extrapolées sur une base linéaire, et un facteur de saisonnalité basé sur des observations historiques.

Correction d'erreur

Conformément à IAS 8, les comparatifs 2022 ont été corrigés pour tenir compte de ce contrat.

Compte de résultat consolidé simplifié corrigé (en milliers d’euros)

	31 décembre 2022 publié	VPPA	31 décembre 2022 corrigé
Produits financiers nets/(charges financières nettes)	(23 330)	(13 181)	(36 511)
Résultat brut avant impôt	290 626	(13 181)	277 445
Impôt sur les bénéfices	(81 742)	2 900	(78 842)
Résultat net des entreprises intégrées	208 884	(10 281)	198 603
Résultat de l’ensemble consolidé	208 884	(10 281)	198 603
Résultat net part du Groupe	208 884	(10 281)	198 603
Résultat net par action (en euros)	4,75	(0,23)	4,52
Résultat net dilué par action (en euros)	4,69	(0,23)	4,46

État du résultat global consolidé simplifié corrigé (en milliers d’euros)

	31 décembre 2022 publié	VPPA	31 décembre 2022 corrigé
RÉSULTAT DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ	208 884	(10 281)	198 603
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL	275 166	(10 281)	264 885
Attribuable : au Groupe BIC	275 166	(10 281)	264 885
TOTAL	275 166	(10 281)	264 885

Actif simplifié corrigé (en milliers d’euros)

	31 décembre 2022 publié	VPPA	31 décembre 2022 corrigé
Impôts différés	129 709	2 900	132 609
Actifs non courants	1 184 531	2 900	1 187 431
TOTAL DE L’ACTIF	2 683 486	2 900	2 686 386

Passif et capitaux propres simplifiés corrigés (en milliers d’euros)

	31 décembre 2022 publié	VPPA	31 décembre 2022 corrigé
Réserves	1 709 979	(10 281)	1 699 698
Capitaux propres part du Groupe	1 876 286	(10 281)	1 866 005
Capitaux propres	1 876 286	(10 281)	1 866 005
Instruments dérivés	237	13 181	13 418
Passifs non courants	202 118	13 181	215 299
TOTAL DU PASSIF ET CAPITAUX PROPRES	2 683 486	2 900	2 686 386

État consolidé des variations des capitaux propres simplifié corrigé (en milliers d’euros)

	Réserves	Capitaux propres – part du groupe	Capitaux propres
Résultat net de la période publié	208 884	208 884	208 884
Résultat global total publié	209 613	275 166	275 166
Au 31 décembre 2022 publié	1 751 735	1 875 286	1 875 286
VPPA	(10 281)	(10 281)	(10 281)
Résultat net de la période corrigé	198 603	198 603	198 603
Résultat global total corrigé	199 330	264 885	264 885
Au 31 décembre 2022 corrigé	1 741 454	1 866 005	1 866 005

Tableau consolidé des flux de trésorerie simplifié corrigé (en milliers d’euros)

	31 décembre 2022 publié	VPPA	31 décembre 2022 corrigé
Activité d’exploitation
Résultat net part du Groupe	208 884	(10 281)	198 603
Impôts sur le résultat	81 742	(2 900)	78 842
Autres opérations sans incidence sur la trésorerie	371	13 181	13 552

Portefeuille des couvertures des risques de change au 31 décembre 2023

Pour couvrir ses flux de trésorerie futurs, BIC dispose des positions de couverture suivantes au 31 décembre 2023 :

Maturité	Devise couverte	Termes	Devise	Achat d’options	Vente d’options	Devise
2024	USD/EUR		325 000 000 USD	5 000 000	10 000 000	USD
	USD/CAD		12 000 000 USD	10 000 000	15 000 000	USD
	USD/AUD		2 000 000 USD	1 670 000	1 690 000	USD
	GBP/EUR		12 000 000 GBP	4 000 000	6 000 000	GBP
	AUD/EUR		20 000 000 AUD	8 000 000	12 000 000	AUD
	CHF/EUR		6 000 000 CHF	-	-	-
	EUR/MXN		4 000 000 EUR	2,000,000	3,000,000	EUR
	JPY/EUR		1 150 000 000 JPY	400 000 000	400 000 000	JPY
	CAD/EUR		8 000 000 CAD	12 000 000	17 000 000	CAD
	NZD/EUR		2 000 000 NZD	4 000 000	5 500 000	NZD
	PLN/EUR		27 000 000 PLN	24 000 000	36 000 000	PLN
	RON/EUR		10 000 000 RON	-	-	-
	USD/NZD		- USD	500 000	1 000 000	USD
2025	CHF/EUR		4 000 000 CHF	-	-	-
	JPY/EUR		300 000 000 JPY	-	-	-
	USD/EUR		22 500 000 USD	-	-	-
2026	CHF/EUR		1 000 000 CHF	-	-	-

Au 31 décembre 2023, s’agissant des besoins de l’année 2024, la parité EUR/USD est la plus exposée, à concurrence de 340 millions de dollars américains. Cette exposition est couverte à plus de 95 % au 31 décembre 2023 et les flux de trésorerie correspondants seront réalisés au cours de l’exercice 2024.

La sensibilité du résultat et des capitaux propres à une variation de +/- 1 % de l’EUR/USD sur les éléments au bilan au 31 décembre 2023, telle que définie par la norme IFRS 7, n’est pas jugée significative pour le Groupe.

Au 31 décembre 2022, s’agissant des besoins de l’année 2023, la parité EUR/USD était la plus exposée, à concurrence de 375 millions de dollars américains. Cette exposition était couverte à plus de 95 % au 31 décembre 2022 et les flux de trésorerie correspondants se sont réalisés au cours de l’exercice 2023.# 24 - Divers

Principaux éléments du bilan déclarés en devises étrangères

En ce qui concerne les éléments du bilan, la pondération des différentes devises est la suivante au 31 décembre 2023 (pour les principaux agrégats) : (en milliers d’euros)

	Total EUR convertis	EUR	USD convertis	EUR BRL convertis	EUR MXN convertis	EUR INR convertis	EUR Autres
Immobilisations corporelles nettes	621 831	372 163	71 793	47 086	69 057	13 424	48 308
Goodwill nets	283 279	108 034	155 399	1	-	19 845	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie (hors découverts bancaires)	466 029	207 570	97 669	57 271	12 193	91 032	-
Provision au titre des avantages du personnel	(63 769)	(20 378)	(42 081)	-	(6 017)	(485)	5 192

Note 25 – Relations avec les parties liées

Dans le cadre de l’application de la Norme IAS 24, le Groupe a considéré les parties liées ci-dessous :

• l’ensemble des sociétés consolidées (cf. Note 28) ;
• l’ensemble des membres du Conseil d’Administration (cf. Gouvernement d’entreprise – §4.1.2.1 Notre Conseil d'Administration au 31 décembre 2023) ainsi que leur famille proche ;
• l’ensemble des sociétés dans lesquelles un membre du Conseil d’Administration ou du Comité Exécutif détient un droit de vote significatif.

25-1 Sociétés consolidées en intégration globale

Les transactions entre la société mère et ses filiales ainsi que celles entre les filiales sont éliminées lors de la consolidation.

25-2 Membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif

L’ensemble des transactions conclues sur l’exercice 2023 avec les membres du Conseil d’Administration et les membres du Comité Exécutif sont les suivantes : (en milliers d’euros)

Charges	Montant
Avantages à court terme	11 609
Avantages postérieurs à l’emploi	57
Autres avantages à long terme	176
Indemnités de fin de contrat de travail	-
Paiements fondés sur des actions	4 752
TOTAL DES TRANSACTIONS	16 593

Les rémunérations perçues par les Administrateurs ne sont pas incluses dans le tableau ci‑dessus et sont présentées dans la partie Gouvernement d’entreprise – § 4.2.3 Rémunération et avantages au titre de l’année 2023 versés ou attribués aux Administrateurs.

25-3 Sociétés dans lesquelles un membre du Comité Exécutif ou du Conseil d’Administration détient un droit de vote significatif

Nous n'avons pas identifié de telles parties liées de ce type au 31 décembre 2023.

Note 26 – Engagements hors bilan

Le tableau suivant des avals, cautions et garanties représente les engagements du Groupe. Tous les engagements significatifs y figurent. Il n’existe pas de nantissement d’actif ou d’actions inscrites au nominatif pur.

26-1 Avals, cautions et garanties reçues (en milliers d’euros)

	31 décembre 2023	31 décembre 2022
	Échéances
	< 1 an	1 à 5 ans
Garanties de lignes de crédit	212 322	-
TOTAL	212 322	-

Au 31 décembre 2023, les garanties de lignes de crédit concernent principalement SOCIÉTÉ BIC pour le RCF de 200 millions et ses filiales en Inde, au Kenya et en Turquie pour un montant de 12,3 millions d’euros. Au 31 décembre 2022, les garanties de lignes de crédit concernent principalement SOCIÉTÉ BIC pour le RCF de 200 millions et ses filiales en Inde et en Turquie pour un montant de 10,6 millions d’euros.

26-2 Avals, cautions et garanties données (en milliers d’euros)

	31 décembre 2023	31 décembre 2022
	Échéances
	< 1 an	1 à 5 ans
Garanties commerciales	-	19
Engagements de location simple	-	-
Avals et cautions	61	13 335
Autres garanties et engagements	97	25
TOTAL	158	13 379

26-3 Contrats de location (en milliers d’euros)

	31 décembre 2022	31 décembre 2023
Loyers de location reconnus en charge sur l’exercice en application des exemptions de la Norme IFRS 16	784	1 098

À la date du bilan, les engagements non réglés du Groupe au titre de contrats de location ne rentrant pas dans le champ d'IFRS 16 arrivaient à échéance comme suit : (en milliers d’euros)

	31 décembre 2022	31 décembre 2023
À moins d’un an	856	956
Entre la 2e et la 5e année incluse	14	67
À plus de 5 ans	-	-
TOTAL	870	1 023

Note 27 – Passifs éventuels

Au 31 décembre 2023, SOCIÉTÉ BIC et ses filiales n’ont pas connaissance de passifs éventuels. Les passifs éventuels sont définis par IAS 37 comme étant : soit des obligations potentielles résultant d’événements passés et dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l’entreprise ; soit des obligations actuelles résultant d’événements passés mais qui ne sont pas comptabilisées parce que : il n’est pas probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre les obligations, ou le montant des obligations ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante.

Note 28 – Filiales consolidées

Toutes les sociétés détenues à plus de 50 % sont consolidées. Les principales sociétés opérationnelles au 31 décembre 2023 sont les suivantes :

Filiales consolidées par intégration globale

Dénomination de la filiale	Lieu de constitution (ou d’immatriculation) et d’implantation	Principales sociétés détentrices	% de participation (directe ou indirecte)	Activité principale
FRANCE
BIC Assemblage SARL	Clichy	SOCIÉTÉ BIC SA	100 %	Prestations de services
BIC Services SASU	Clichy	SOCIÉTÉ BIC SA	100 %	Prestations de services
BIMA 83 SASU	Clichy/Cernay	SOCIÉTÉ BIC SA	100 %	Production de biens de consommation
Société du Briquet Jetable 75 SASU	Clichy/Redon	SOCIÉTÉ BIC SA	100 %	Production de biens de consommation
DAPE 74 Distribution SASU	Clichy	SOCIÉTÉ BIC SA	100 %	Distribution de biens de consommation
Électro-Centre SASU	Clichy	SOCIÉTÉ BIC SA	100 %	Production de biens de consommation
BIC Technologies SA	Clichy/Montévrain	SOCIÉTÉ BIC SA	100 %	Production d’équipements industriels
BIC Rasoirs SASU	Verberie	SOCIÉTÉ BIC SA	100 %	Production de biens de consommation
BIC Conté SASU	Samer	SOCIÉTÉ BIC SA	100 %	Production de biens de consommation
Bic Graphic France SASU	Clichy	SOCIÉTÉ BIC SA	100 %	Distribution de biens de consommation
BIC Écriture 2000 SASU	Clichy/Montévrain	SOCIÉTÉ BIC SA	100 %	Production de biens de consommation
BIC Éducation SASU	Clichy	SOCIÉTÉ BIC SA	100 %	Production et distribution de solutions informatiques
BIC International Development SASU	Clichy	SOCIÉTÉ BIC SA	100 %	Prestations de services
Sibjet Technologies SNC	Guidel	SOCIÉTÉ BIC SA	100 %	Production de biens de consommation
Djeep SASU	Clichy	SOCIÉTÉ BIC SA	100 %	Distribution de biens de consommation
Advanced Magnetic Interaction, AMI SASU	Grenoble	SOCIÉTÉ BIC SA	100 %	Production de biens de consommation
EUROPE
BIC Deutschland GmbH & Co. OHG	Allemagne	BIC Erzeugnisse GmbH	100 %	Distribution de biens de consommation
BIC Erzeugnisse GmbH	Allemagne	SOCIÉTÉ BIC SA	100 %	Société holding
BIC Verwaltungs GmbH	Allemagne	SOCIÉTÉ BIC SA	100 %	Société holding
BIC GmbH	Allemagne	SOCIÉTÉ BIC SA	100 %	Société holding
Mondialoffice Verwaltungs-und Vertriebsgesellschaft mit beschränkter Haftung	Allemagne	BIC Deutschland GmbH & Co.	100 %	Société holding
BIC (Austria) Vertriebsgesellschaft mbH	Autriche	SOCIÉTÉ BIC SA	100 %	Distribution de biens de consommation
BIC Belgium SA	Belgique	SOCIÉTÉ BIC SA	100 %	Distribution de biens de consommation
BIC Iberia SAU	Espagne	SOCIÉTÉ BIC SA	100 %	Production et distribution de biens de consommation
Bic Graphic Europe SA	Espagne	BIC Iberia SAU	100 %	Production et distribution de biens de consommation
Norwood Promotional Products Europe SLU	Espagne	Bic Graphic Europe SA	100 %	Distribution de biens de consommation
BIC Violex SA	Grèce	SOCIÉTÉ BIC SA	100 %	Production et distribution de biens de consommation
BIC (Ireland) Limited	Irlande	SOCIÉTÉ BIC SA	100 %	Distribution de biens de consommation
BIC Italia SPA	Italie	SOCIÉTÉ BIC SA	100 %	Distribution de biens de consommation
BIC Netherlands B.V	Pays-Bas	SOCIÉTÉ BIC SA	100 %	Distribution de biens de consommation
BIC Polska SP ZOO	Pologne	SOCIÉTÉ BIC SA	100 %	Distribution de biens de consommation
BIC Portugal SA	Portugal	SOCIÉTÉ BIC SA	100 %	Distribution de biens de consommation
BIC (Romania) Marketing & Distribution SRL	Roumanie	SOCIÉTÉ BIC SA	100 %	Distribution de biens de consommation
BIC UK Ltd.	Royaume-Uni	SOCIÉTÉ BIC SA	100 %	Distribution de biens de consommation
BIC Slovakia s.r.o.	Slovaquie	SOCIÉTÉ BIC SA	100 %	Distribution de biens de consommation
BIC CIS	Russie	SOCIÉTÉ BIC SA	100 %	Distribution de biens de consommation
BIC Nordic AB	Suède	SOCIÉTÉ BIC SA	100 %	Distribution de biens de consommation
SOCIÉTÉ BIC (Suisse) SA	Suisse	SOCIÉTÉ BIC SA	100 %	Distribution de biens de consommation
BIC Pazarlama Ltd. Sti.	Turquie	SOCIÉTÉ BIC SA	100 %	Distribution de biens de consommation
BIC Ukraine CA	Ukraine	SOCIÉTÉ BIC SA	100 %	Distribution de biens de consommation
BIC Services Sofia EOOD	Bulgarie	SOCIÉTÉ BIC SA	100 %	Prestations de services
AMÉRIQUE DU NORD
BIC Inc.	Canada	BIC CORPORATION	100 %	Distribution de biens de consommation
BIC CORPORATION	États-Unis	SOCIÉTÉ BIC SA	100 %	Société holding
BIC USA Inc.	États-Unis	BIC CORPORATION	100 %	Distribution de biens de consommation
BIC Consumer Products Manufacturing Co. Inc.	États-Unis	BIC USA Inc.	100 %	Production de biens de consommation
SLS Insurance Company	États-Unis	BIC CORPORATION	100 %	Société d’assurance
Rocket Innovations, Inc.	États-Unis – Delaware	BIC CORPORATION	100 %	Distribution de biens de consommation
BIC International Co.	États-Unis	SOCIÉTÉ BIC SA	100 %	Prestations de services
SWISS MISS SHOP LLC	États-Unis	BIC CORPORATION	100 %	Distribution de biens de consommation
Inkbox Ink Incorporated	Canada	SOCIÉTÉ BIC SA	100 %	Distribution de biens de consommation
Inkbox Ink America	États-Unis	Inkbox Ink Incorporated	100 %	Distribution de biens de consommation
OCÉANIE
BIC Australia Pty. Ltd.	Australie	SOCIÉTÉ BIC SA	100 %	Distribution de biens de consommation
BIC (NZ) Ltd.	Nouvelle-Zélande	SOCIÉTÉ BIC SA	100 %	Distribution de biens de consommation
SOCIÉTÉ BIC SA
100 %
Production et distribution de biens de consommation

AMÉRIQUE LATINE
BIC Argentina SA
Argentine
SOCIÉTÉ BIC SA
100 %
Distribution de biens de consommation

BIC Amazonia SA
Brésil
SOCIÉTÉ BIC SA
100 %
Production et distribution de biens de consommation

BIC Chile SA
Chili
BIC Amazonia SA
100 %
Distribution de biens de consommation

BIC Ecuador (ECUABIC) SA
Équateur
BIC Amazonia SA
100 %
Production et distribution de biens de consommation

BIC de Guatemala SA
Guatemala
BIC CORPORATION
100 %
Distribution de biens de consommation

No Sabe Fallar SA de CV
Mexique
BIC CORPORATION
100 %
Production et distribution de biens de consommation

Industrial de Cuautitlan SA de CV
Mexique
BIC CORPORATION
100 %
Production et distribution de biens de consommation

Servicios administrativos
Industrial de Cuautitlán, SA de CV
Mexique
Industrial de Cuautitlan SA de CV
No Sabe Fallar SA de CV
100 %
Prestations de services

BIC Uruguay SA
Uruguay
BIC Amazonia SA
100 %
Distribution de biens de consommation

Nelgor SA
Uruguay
BIC Amazonia SA
100 %
Société holding

ASIE
BIC Stationery (Shanghai) Co. Ltd.
Chine
SOCIÉTÉ BIC SA
100 %
Distribution de biens de consommation

BIC (Nantong) Plastic Products Co., Ltd.
Chine
SOCIÉTÉ BIC SA
100 %
Production de biens de consommation

BIC Cello (India) Pvt. Ltd.
Inde
SOCIÉTÉ BIC SA
100 %
Production et distribution de biens de consommation

BIC Japan Co. Ltd.
Japon
SOCIÉTÉ BIC SA
100 %
Distribution de biens de consommation

BIC Product (Asia) Pte. Ltd.
Singapour
SOCIÉTÉ BIC SA
100 %
Distribution de biens de consommation

BIC Technologies Asia Limited
Hong-Kong
SOCIÉTÉ BIC SA
100 %
Distribution de biens de consommation

Inkbox Japan
Japon
Inkbox Ink Incorporated
100 %
Distribution de biens de consommation

AFRIQUE ET MOYEN-ORIENT
BIC (South Africa) (Pty.) Ltd.
Afrique du Sud
BIC Holdings Southern Africa (Pty.) Ltd.
100 %
Production et distribution de biens de consommation

BIC Holdings Southern Africa (Pty.) Ltd.
Afrique du Sud
BIC UK Ltd.
100 %
Société holding

BIC Middle East FZ-LLC
Dubaï
SOCIÉTÉ BIC SA
100 %
Distribution de biens de consommation

BIC Middle East Trading FZE
Dubaï
SOCIÉTÉ BIC SA
100 %
Distribution de biens de consommation

BIC Malawi Pty. Ltd.
Malawi
BIC Holdings Southern Africa (Pty.) Ltd.
100 %
Distribution de biens de consommation

Lucky Stationary Nigeria Ltd
Nigéria
SOCIÉTÉ BIC SA
BIC Assemblage SARL
100 %
Distribution de biens de consommation

BIC Mozambique Ltd.
Mozambique
BIC Holdings Southern Africa (Pty.) Ltd.
100 %
Distribution de biens de consommation

BIC Bizerte
Tunisie
SOCIÉTÉ BIC SA
BIC Assemblage
100 %
Production de biens de consommation

BIC Zambia Ltd.
Zambie
BIC Holdings Southern Africa (Pty.) Ltd.
100 %
Distribution de biens de consommation

BIC Maroc SARL
Maroc
SOCIÉTÉ BIC SA
100 %
Distribution de biens de consommation

BIC East Africa Limited
Kenya
SOCIÉTÉ BIC SA
100 %
Distribution de biens de consommation

Société BIC Côte d’Ivoire SASU
Côte d’Ivoire
SOCIÉTÉ BIC SA
100 %
Distribution de biens de consommation

Note 29 Honoraires des Commissaires aux Comptes
Les honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe sont les suivants :

(en milliers d’euros)

	Grant Thornton		EY		Deloitte & Associés
	Montant (HT)	%	Montant (HT)	%	Montant (HT)	%
	2022	2023	2022	2023	2022	2023
	2022	2023	2022	2023	2022	2023
Audit
Commissariat aux Comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Émetteur	147	160	19 %	17 %	-	355
Filiales intégrées globalement	615	721	81 %	77 %	-	1 204
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes
Émetteur	-	-	-	-	-	180
Filiales intégrées globalement	-	58	6 %	-	0	2 %
Sous-total	762	939	100 %	100 %	-	1 739
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social	-	-	-	-	-	30
Sous-total	-	-	-	-	-	30
TOTAL	762	939	100 %	100 %	-	1 769

6.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les Comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2023

À l’Assemblée Générale de SOCIÉTÉ BIC

I. Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de Société Bic relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

II. Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

III. Justification des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation de la valeur recouvrable des goodwill (Note 10 « Goodwill » de l’annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Notre réponse

Au 31 décembre 2023, La valeur nette comptable des goodwill s’élève à 283 279 milliers d’euros pour un total de bilan de 2 647 337 milliers d’euros. Ces actifs sont alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGT) représentant le niveau le plus fin auquel ils sont suivis au niveau du groupe. Les goodwill ne font pas l’objet d’un amortissement mais d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de dépréciation et au moins une fois par an, tel que mentionné dans la note 10 de l’annexe aux comptes consolidés. La méthodologie retenue pour les tests de perte de valeur des goodwill consiste principalement à comparer la valeur recouvrable de chacune des UGT à sa valeur nette comptable tel que définie dans la note 10 de l’annexe aux comptes consolidés. Dans le cadre de notre audit, nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des goodwill comme un point clé de l’audit pour les raisons suivantes : la valeur des goodwill est significative dans les comptes consolidés ; la détermination de la valeur recouvrable des goodwill repose le plus souvent sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés dépendants de l’environnement économique, et implique des jugements et estimations importants de la part de la direction.

Nous avons pris connaissance de la méthode utilisée par la direction pour déterminer la valeur recouvrable de chaque UGT, afin d’étudier sa conformité avec la norme IAS 36. Nous avons apprécié, avec des experts en évaluation d’actifs intégrés dans l’équipe d’audit, les hypothèses clés utilisées par la direction dans la détermination des valeurs recouvrables. Pour cela nous avons notamment : rapproché les éléments pris en compte dans les tests de dépréciation de chaque groupe d’UGT avec les comptes consolidés ; comparé à des données externes de marché les hypothèses clés retenues pour déterminer la valeur d’utilité de chaque UGT, en particulier les hypothèses de taux d’actualisation et de taux de croissance des marchés sur lesquels les sociétés de votre groupe opèrent ; analysé la cohérence des prévisions avec les performances passées et apprécié les principales hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations budgétaires sous-tendant les flux de trésorerie utilisés dans les modèles de valorisation par entretiens avec la direction et au regard des perspectives de marché ; vérifié l’exactitude arithmétique des calculs du modèle d’évaluation et rapproché les principales données issues des projections actualisées de flux de trésorerie futurs incluses dans les tests de dépréciation avec le plan stratégique validé par la direction ; effectué des calculs de sensibilité sur les valeurs d’utilité déterminées par la direction, en faisant notamment varier le taux d’actualisation et le niveau d’EBITDA pour évaluer leur incidence. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations relatives aux goodwill présentées dans les notes annexes aux comptes consolidés.

IV. Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration.# V. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général.

S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.

Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des Commissaires aux Comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de Société Bic par votre assemblée générale du 23 mai 2007 pour le cabinet GRANT THORNTON et du 16 mai 2023 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2023, le cabinet GRANT THORNTON était dans la dix-septième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la première année.

VI. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.

VII. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de nondétection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sousjacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés.

Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d’Audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 82127 à L. 82134 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.# Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 27 mars 2024

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton

Membre français de Grant Thornton International

Virginie Palethorpe

ERNST & YOUNG Audit

Jeremy Thurbin

6.3. Comptes sociaux de SOCIÉTÉ BIC (normes françaises)

1. Compte de résultat
2. Bilan
3. Tableau de flux de trésorerie
4. Annexes aux comptes sociaux
5. Informations supplémentaires concernant les comptes sociaux

1. Compte de résultat (en milliers d’euros)

	Notes	31 décembre 2022	31 décembre 2023
Chiffre d’affaires		771 094	777 194
Subventions d'exploitation		44	15
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges		23 087	34 961
Autres produits	12	109 425	89 056
Total des produits d’exploitation		903 650	901 227
Achats de marchandises et variations de stocks		(486 380)	(481 000)
Achats de matières premières, autres approvisionnements et variations de stocks		(40 979)	(30 399)
Autres achats et charges externes		(236 199)	(251 054)
Impôts, taxes et versements assimilés		(3 582)	(2 278)
Charges de personnel	13	(364)	(517)
Dotations aux amortissements et aux provisions		(35 370)	(37 126)
Autres charges		(5 457)	(10 321)
Total des charges d’exploitation		(808 330)	(812 695)
RÉSULTAT D’EXPLOITATION		95 320	88 532
RÉSULTAT FINANCIER	14	134 598	197 057
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	15	(11 290)	5 334
Impôts sur les bénéfices	16 à 18	(25 855)	(24 376)
RÉSULTAT NET		192 773	266 546

2. Bilan

Actif (en milliers d’euros)

	Notes	Valeurs brutes	Amortissements ou provisions	Valeurs nettes	Valeurs nettes
		31 déc. 2022	31 déc. 2022	31 déc. 2022	31 déc. 2023
Frais de recherche et développement		-	(1 745)	-	-
Brevets et droits similaires		43 686	(57 724)	46 550	46 550
Immobilisations incorporelles	3, 4, 10	43 686	(59 469)	46 550	46 550
Terrains		1 113	(238)	1 113	1 113
Constructions		1 123	(11 519)	1 744	1 744
Installations techniques, matériel et outillage industriels		2 410	(14 490)	2 523	2 523
Autres immobilisations corporelles		3 618	(1 186)	3 640	3 640
Immobilisations en cours		1 703	-	498	498
Immobilisations corporelles	3, 4, 10	9 966	(27 434)	9 519	9 519
Titres de participation	22	1 297 028	(356 903)	1 265 497	1 265 497
Autres titres		-	-	2 715	2 715
Autres immobilisations financières	30	001	-	27 925	27 925
Immobilisations financières	3	1 327 029	(356 903)	1 296 137	1 296 137
Actif immobilisé		1 380 681	(443 805)	1 352 206	1 352 206
Matières premières, approvisionnements		832	-	1 109	1 109
En-cours de production de biens	1	-	-	-	-
Marchandises		50 501	(1 441)	44 726	44 726
Stocks	51	51 334	(1 441)	45 835	45 835
Avances et acomptes versés sur commandes		1 856	-	1 258	1 258
Clients et comptes rattachés	5, 6, 10	168 266	(8 053)	180 524	180 524
Autres créances	5, 6, 10	248 690	(9 901)	241 097	241 097
Placements financiers	7	133 906	-	137 101	137 101
Disponibilités	4	140 532	-	53 266	53 266
Charges constatées d’avance	5	2 449	-	3 294	3 294
Frais d'émission d'emprunt à étaler		-	711	-	-
Écart de conversion actif	8	2 177	-	897	897
Actif circulant		612 818	(19 395)	663 981	663 981
TOTAL DE L’ACTIF		1 993 499	(463 199)	2 016 187	2 016 187

Passif (en milliers d’euros)

	Notes	31 décembre 2022	31 décembre 2023
Capital social		167 898	161 474
Primes d’émission, fusion, apport		144 165	144 165
Réserve légale		22 410	22 410
Réserve générale		180 696	180 710
Report à nouveau		571 095	560 058
Résultat de l’exercice		192 773	266 546
Capitaux propres	9	1 279 036	1 335 363
Provisions pour risques et charges	10	53 191	35 488
Provisions pour risques et charges	53 191	35 488
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	5	907	1 198
Emprunts et dettes financières divers	5	489 771	484 323
Dettes financières		490 678	485 520
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5, 6	155 187	142 228
Dettes fiscales et sociales	5	6 181	7 652
Autres dettes	5	8 151	9 105
Dettes d’exploitation		169 519	158 986
Écart de conversion passif		1 074	828
Dettes		661 271	645 335
TOTAL DU PASSIF		1 993 499	2 016 187

3. Tableau de flux de trésorerie (en milliers d’euros)

	Notes	31 décembre 2022	31 décembre 2023
Activités d’exploitation
Résultat net		192 773	266 546
Boni de fusion		-	(123 307)
Retraitement des dividendes encaissés	14	(160 376)	(119 216)
Amortissements et provisions à l’exception des provisions sur actifs circulants		38 881	32 420
(Plus-values)/Moins-values de cession d’actifs	4	4 480	1 054
Marge brute d’autofinancement		75 759	57 498
(Augmentation)/Diminution des besoins d’exploitation		37 589	(31 020)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS À L’ACTIVITÉ D’EXPLOITATION		113 348	26 478
Activités d’investissement
Dividendes encaissés des filiales	14	159 876	119 216
Cessions d’immobilisations	3	-	-
Acquisitions d’immobilisations corporelles	3	(4 101)	(1 035)
Acquisitions d’immobilisations incorporelles	3	(9 352)	(8 547)
Variation des actions propres		(41 841)	(97 660)
(Augmentation)/Diminution des autres investissements	3	(905)	(2 979)
Acquisitions de filiales	22	(87 521)	(31 599)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT		16 159	(22 605)
Activités de financement
Dividendes payés	9-2	(94 744)	(110 219)
Emprunts/(Remboursements)		(9 000)	25 000
Variation des comptes courants		(123 145)	133 375
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT		(226 889)	48 156
Flux nets de trésorerie et d’équivalents de trésorerie		(97 382)	52 030
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture		234 521	137 139
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE		137 139	189 169

4. Annexes aux comptes sociaux

• Note 1: Faits caractéristiques ET Évènements post-CLÔTURE
• Note 2: Principes, règles et méthodes comptables
  • Notes sur le bilan
    • Note 3: État de l’actif immobilisé
    • Note 4: État des amortissements
    • Note 5: Échéances des créances et des dettes
    • Note 6: Information sur les entreprises liées
    • Note 7: Placements financiers
    • Note 8: Écart de conversion – Actif
    • Note 9: Capitaux propres
      • 9-1: Capital social
      • 9-2: Variation des capitaux propres
    • Note 10: État des provisions
  • Notes sur le compte de résultat
    • Note 11: Ventilation du chiffre d’affaires
    • Note 12: Autres produits
    • Note 13: Rémunération des organes de Direction
    • Note 14: Résultat financier
    • Note 15: Résultat exceptionnel
    • Note 16: Ventilation de l’impôt sur les bénéfices
    • Note 17: Intégration fiscale
    • Note 18: Principaux accroissements et allégements de l’assiette de la dette future d’impôts
• Informations relatives au hors bilan
  • Note 19: Instruments financiers hors-bilan
    • 19-1: Instruments dérivés de change
    • 19-2: Instruments dérivés de taux d’intérêt
    • 19-3: Instruments dérivés sur matières premières
  • Note 20: Engagements hors bilan
    • 20-1: Garanties
    • 20-2: Engagements financiers de retraites
• Informations diverses
  • Note 21: Cours de bourse
  • Note 22: Titres de participation
    • 22-1: Tableau des filiales et participations
    • 22-2: Analyse des mouvements des titres de participation

Note 1: Faits caractéristiques ET Évènements post-CLÔTURE

Aucun événement n’est survenu entre le 1er janvier 2023 et la date d’arrêté des comptes.

Note 2: Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes sont dressés selon les principes et méthodes comptables définis par le plan comptable général tel que présenté par le règlement n° 2016-07 de l’Autorité des Normes Comptables du 4 novembre 2016 et ses modifications ultérieures relatives au Plan Comptable Général, abrogeant le règlement n° 99-03 du Comité de la réglementation comptable du 29 avril 1999 relatif aux comptes annuels. Les hypothèses de base suivantes ont été retenues : continuité de l’exploitation ; permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; indépendance des exercices. Les divers éléments inscrits en comptabilité sont évalués selon la méthode des coûts historiques. Les principales règles et méthodes utilisées sont les suivantes :

a) Immobilisations incorporelles

Les frais de recherche et développement sont capitalisés lorsque les projets significatifs (seuil supérieur à 500 000 euros) de recherche appliquée et de développement en cours sont identifiables et évaluables de manière fiable, nettement individualisés, et ont de sérieuses chances de rentabilité commerciale. À compter de la mise en production, les frais de recherche et développement capitalisés sont amortis linéairement sur une durée de trois à cinq ans. Les frais de recherche et développement ne satisfaisant pas à ces critères sont directement portés en charges de l’exercice. Les brevets et droits similaires sont amortis sur leur durée de protection ou d’utilisation. Les logiciels sont amortis linéairement sur une durée de trois à cinq ans.

b) Immobilisations corporelles

Elles sont évaluées à leur coût d’achat ou à leur coût de production. L’amortissement pour dépréciation est calculé sur le mode linéaire en fonction de la nature des éléments : Constructions : 25 ans ; Agencements : 8 à 10 ans ; Matériel de transport : 3 à 4 ans ; Matériel, outillage et agencements industriels : 2 à 8 ans ; Matériel de bureau et informatique, mobilier : 3 à 8 ans.

c) Évaluation des actifs immobilisés

Lors de la clôture des comptes, BIC s’assure qu’il n’existe pas d’indicateur externe ou interne susceptible d’invalider la valeur d’un actif immobilisé. Lorsque la valeur vénale ou la valeur d’usage est inférieure à la valeur nette comptable de l’immobilisation considérée, une provision au titre de la différence est comptabilisée.

d) Immobilisations financières

Elles sont enregistrées à leur valeur d’entrée dans le patrimoine. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’usage d’un titre devient inférieure à sa valeur d’acquisition. La valeur d’usage est établie par référence aux capitaux propres ou aux projections de flux de trésorerie des participations considérées, celle-ci étant le cas échéant ajustée pour tenir compte de l’intérêt de ces sociétés pour le Groupe ainsi que de leurs perspectives de développement et de résultat. Par ailleurs, les actions BIC rachetées sur le fondement de l’article L. 225-209 du Code de commerce qui ne sont pas exclusivement destinées aux plans de stock-options ont été classées en immobilisations financières. Ces actions sont valorisées à leur coût d’acquisition.## Notes annexes

e) Stocks
Les marchandises sont valorisées au coût d’achat, incluant les frais accessoires selon la méthode du « prix unitaire moyen pondéré ». Des provisions pour dépréciation sont comptabilisées, si nécessaire, pour ramener la valeur des stocks au prix du marché.

f) Créances et dettes
Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances sont dépréciées, le cas échéant, par voie de provision pour tenir compte des risques de recouvrement auxquels elles donnent lieu. Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées sur la base du cours de change officiel à la clôture. Les gains de change latents sont comptabilisés en écart de conversion passif tandis que les pertes de change latentes le sont en écart de conversion actif et font l’objet d’une provision pour risques et charges. Les gains et pertes de change correspondant aux comptes courants sont directement constatés en compte de résultat et ne font pas l’objet d’un écart de conversion. Selon le nouveau règlement de l’Autorité des Normes comptables ANC nº 2015-05 sur la comptabilisation des instruments dérivés, applicable au 1er janvier 2017, la comptabilisation des instruments dérivés diffère selon qu’il s’agisse d’opérations non couvertes ou couvertes. Pour les opérations non couvertes, la position globale de change est utilisée uniquement pour la détermination de la provision pour perte de change. Elle est élaborée devise par devise et les opérations de couverture et les éléments couverts (pour la partie couverte) sont exclus de cette position. L’échéance des éléments inclus dans la position doit relever du même exercice comptable et ne doit être incluse dans la position que des éléments réalisables (créances, dettes, instruments dérivés…) à l’exception des disponibilités. Pour les opérations couvertes, l’impact de la couverture de change ne sera comptabilisé dans le compte de résultat qu’au moment du débouclement de la créance (ou de la dette).

g) Placements financiers
Les placements financiers sont composés de valeurs mobilières de placement et des actions de BIC rachetées sur le fondement de l’article L. 225-209 du Code de commerce. Ces actions sont valorisées à leur coût d’acquisition. Si leur valeur probable de négociation à la clôture de l’exercice (sur la base du cours coté moyen du dernier mois de la période ou de la valeur d’exercice des options auxquelles elles sont destinées) devient inférieure au prix d’acquisition, une provision est constatée.

h) Provisions pour risques et charges
Les provisions pour risques et charges sont des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de manière précise. Elles sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaires à l’extinction de l’obligation.

i) Emprunts
Les emprunts en devises étrangères sont convertis aux taux de clôture.

Note 3 - État de l’actif immobilisé

(en milliers d’euros)

	Valeurs brutes au 31 décembre 2022	Augmentations de l’exercice	Diminutions de l’exercice	Valeurs brutes au 31 décembre 2023
Frais de recherche et développement	1 745	-	-	1 745
Autres postes d’immobilisations incorporelles	95 728	8 547	-	104 275
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	97 473	8 547	-	106 020
Terrains	1 351	-	-	1 351
Constructions	12 386	877	-	13 263
Installations techniques, matériel et outillage industriels	15 953	1 061	-	17 014
Autres immobilisations corporelles	4 525	302	-	4 827
Immobilisations corporelles en cours	1 704	-	(1 205)	499
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	35 918	2 240	(1 205)	36 953
Titres de participation (a)	1 613 129	31 599	(22 329)	1 622 399
Autres titres	-	2 715	-	2 715
Actions propres (b)	28 684	151 759	(154 099)	26 345
Prêts et autres immobilisations financières	1 317	287	(23)	1 582
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	1 643 130	186 360	(176 451)	1 653 040

Les titres de participation sont détaillés en Note 22. Il s’agit de 429 166 actions propres destinées aux plans d’attribution d’actions gratuites et de 22 561 actions au titre du contrat de liquidité.

Note 4 - État des amortissements

(en milliers d’euros)

	Amortissements au 31 décembre 2022	Augmentations de l’exercice	Diminutions de l’exercice	Amortissements au 31 décembre 2023
Frais de recherche et développement	1 745	-	-	1 745
Autres postes d’immobilisations incorporelles	33 391	5 683	-	39 074
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	35 136	5 683	-	40 819
Constructions	11 263	255	-	11 518
Installations techniques, matériel et outillage industriels	13 543	1 138	-	14 681
Autres immobilisations corporelles	843	89	-	932
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	25 648	1 482	-	27 131

Note 5 - Échéances des créances et des dettes

Créances

(en milliers d’euros)

	Montant brut	1 an au plus	À plus de 1 an	Dont effets à recevoir	Dont entreprises liées
Autres immobilisations financières	27 925	27 925	-	-	-
Clients et comptes rattachés	188 576	188 576	-	590	151 520
Autres créances	250 998	250 998	-	-	212 403
Charges constatées d’avance	3 294	3 294	-	-	-
TOTAL	470 794	470 794	-	590	363 923

Dettes

(en milliers d’euros)

	Montant total	1 an au plus	À plus de 1 an	Dont effets à payer	Dont entreprises liées
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	1 198	1 198	-	-	-
Emprunts et dettes financières diverses	484 323	484 323	-	-	399 323
Fournisseurs et comptes rattachés	142 228	142 228	-	-	-
Dettes fiscales et sociales	7 652	7 652	-	-	-
Autres dettes	9 105	9 105	-	-	6 084
TOTAL	644 507	644 507	-	-	405 407

Note 6 - Information sur les entreprises liées

(en milliers d’euros)

	31 décembre 2023
Actif
Participations	1 622 399
Clients et comptes rattachés	151 520
Autres créances	212 403
Passif
Emprunts et dettes financières diverses	399 323
Fournisseurs et comptes rattachés	-
Autres dettes	6 084

Note 7 - Placements financiers

(en milliers d’euros)

	31 décembre 2023
Valeurs mobilières de placement (a)	137 101
TOTAL	137 101

Il s’agit d’OPCVM ou de certificats de dépôts court terme à orientation exclusivement monétaire.

Note 8 - Écart de conversion – Actif

Les pertes latentes sur créances et dettes ont été comptabilisées en écart de conversion actif pour un montant de 896 milliers d’euros.

Note 9 - Capitaux propres

9-1 Capital social

Le capital social de SOCIÉTÉ BIC, au 31 décembre 2023, est composé de 161 474 031,98 euros, divisé en 42 270 689 actions d’un montant de 3,82 euros de nominal. Les actions nominatives détenues depuis plus de deux ans bénéficient d’un droit de vote double. À la connaissance de la Société, au 31 décembre 2023, les actionnaires détenant plus de 5 % du capital et/ou des droits de vote de la Société étaient les suivants :

	% en actions (environ)	% en droits de vote (environ)
M.B.D.	30,48 %	41,22 %
Famille Bich	16,79 %	22,36 %
Silchester International Investors LLP	8,47 %	5,73 %

Au 31 décembre 2023, SOCIÉTÉ BIC possédait 451 727 actions BIC classées en immobilisations financières (429 166 actions destinées aux plans d’attribution d’actions gratuites et 22 561 actions au titre du contrat de liquidité).

9-2 Variation des capitaux propres

(en milliers d’euros)

	31 décembre 2022	31 décembre 2023
Capitaux propres au 31 décembre 2022 (avant répartition)	1 279 036
Dividendes distribués au titre de l’exercice 2022	110 219
Capitaux propres au 31 décembre 2022 (après répartition)	1 168 817
Augmentation de capital	-
Réduction de capital (a)	(6 423)
Prime d’émission	-
Report à nouveau (a)	(93 577)
Résultat de l’exercice	266 546
Capitaux propres au 31 décembre 2023 (avant répartition)		1 335 363

Au cours de l’exercice 2023, SOCIÉTÉ BIC a procédé à l’annulation de 1 681 537 actions.

Note 10 - État des provisions

Provisions pour risques et charges

(en milliers d’euros)

	31 décembre 2022	Dotations de l’exercice	Reprises de l’exercice (utilisées)	Reprises de l’exercice (non utilisées)	31 décembre 2023
Risques filiales	14 421	615	(14 204)	-	832
Risques fiscaux	3 991	719	(1 139)	-	3 571
Perte de change	381	33	(381)	-	33
Plans d’attributions d’actions gratuites	33 898	30 553	(33 898)	-	30 553
Autres provisions pour risques	500	-	-	-	500
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	53 192	31 920	(49 622)	-	35 489

Provisions pour dépréciation

(en milliers d’euros)

	31 décembre 2022	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	31 décembre 2023
Immobilisations incorporelles et corporelles	18 954	-	-	18 954
Titres de participation	316 102	44 550	(3 749)	356 903
Marchandises	1 433	1 441	(1 433)	1 440
Clients et comptes rattachés	10 215	5 945	(8 108)	8 053
Autres créances	7 745	9 901	(7 745)	9 902
PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION	354 449	6 837	(21 035)	395 251

Notes sur le compte de résultat

Note 11 - Ventilation du chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires de SOCIÉTÉ BIC s’analyse comme suit :

(en milliers d’euros)

	31 décembre 2022			31 décembre 2023
	France	Hors France	Total	France	Hors France	Total
Papeterie	135 147	261 294	396 441	133 001	260 373	393 373
Briquets	20 964	269 986	290 950	21 034	264 066	285 101
Rasoirs	17 253	54 041	71 294	19 011	67 833	86 843
Autres	496	11 914	12 410	1 255	10 622	11 877
TOTAL	173 860	597 234	771 094	174 300	602 894	777 194

Note 12 - Autres produits

Les autres produits sont principalement composés des redevances (58 864 milliers d’euros) et des commissions de gestion (1 140 milliers d’euros) facturés aux sociétés du Groupe, ainsi que le gain de change sur créances et dettes (7 395 milliers d’euros).

Note 13 - Rémunération des organes de Direction

(en milliers d’euros)

	31 décembre 2022	31 décembre 2023
Organes d’Administration	504	525
Organes de Direction	325	300

SOCIÉTÉ BIC ne recense pas de personnel salarié au 31 décembre 2023.# Note 14

Résultat financier

Le résultat financier qui s’élève à 197 057 milliers d’euros se compose des éléments suivants :

	31 décembre 2022	31 décembre 2023
Dividendes encaissés	159 876	119 216
Dividendes à recevoir	500	-
Reprises de provisions/(dotations)	(18 652)	(42 612)
Différences nettes de change	(8 724)	1 645
Bonis de fusion	-	123 307
Autres	1 598	(4 499)
RÉSULTAT FINANCIER	134 598	197 057

Les dividendes encaissés proviennent principalement de BIC Corporation pour un montant de 52 987 milliers d'euros et de BIC Amazonia pour un montant de 39 708 milliers d'euros. Les filiales SIVG et SIBC ont été fusionnées en juillet 2023 dans les comptes de SOCIÉTÉ BIC.

Note 15

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est principalement composé de :

	31 décembre 2022	31 décembre 2023
Plus-values/(Moins-values) sur cession d’immobilisations	(122)	-
Plus-values/(Moins-values) sur cession d’immobilisations financières	(164)	(1 054)
(Dotations)/reprises de provisions pour risques	(2 040)	4 982
Régularisations d’impôt	235	345
Abandons de créances filiales / Activation de la clause de retour à meilleure fortune	(9 028)	4 046
Autres	(171)	(2 986)
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(11 290)	5 334

Note 16

Ventilation de l’impôt sur les bénéfices

(en milliers d’euros)

	Résultat avant impôt	Impôt	Résultat après impôt
Résultat courant	285 588	23 052	262 536
Résultat exceptionnel	5 334	1 324	4 010
TOTAL	290 922	24 376	266 546

Note 17

Intégration fiscale

SOCIÉTÉ BIC est la société mère du Groupe d'intégration fiscale, composé, au 31 décembre 2023, des sociétés suivantes : BIMA 83, BIC Écriture 2000, BIC Services, BIC Conté, BIC Rasoirs, Société du Briquet Jetable 75, BIC Graphic France, BIC Assemblage, BIC Technologies, BIC International Development, DAPE 74 Distribution, Électro-Centre, BIC Éducation, Djeep et Sibjet Technologies.

SOCIÉTÉ BIC, en tant que société mère, constate dans ses comptes le gain ou la perte lié(e) aux effets de l’intégration fiscale. À ce titre, SOCIÉTÉ BIC a constaté en 2023 un gain d'intégration de 505 093 euros.

Note 18

Principaux accroissements et allégements de l’assiette de la dette future d’impôts

(en milliers d’euros)

	31 décembre 2023
C3S	917
Provisions pour risques et comptes courants	10 731
Provisions sur créances clients	6 558
Change	33
Provisions actions gratuites	27 440
Autres	3 502
TOTAL	49 182
ALLÉGEMENT DE LA CHARGE FISCALE FUTURE	(12 704)

Informations relatives au hors bilan

Note 19

Instruments financiers hors-bilan

Les principaux instruments financiers hors bilan de SOCIÉTÉ BIC sont les suivants :

19-1

Instruments dérivés de change

Les nominaux de couvertures en devises sont convertis en euros au taux de clôture du mois de décembre 2023. La valorisation des couvertures est conforme aux pratiques de marché aussi bien en terme de données (courbes de taux, spots, courbes de volatilité) qu'en modèle de calculs.

Détail du portefeuille d’opérations à terme

Type de couverture	Nominal (en euros)	Valeur de marché (en euros)
Flux commerciaux 2024	365 567 134	6 618 072
Flux commerciaux 2025	26 600 663	440 909
Flux commerciaux 2026	1 079 914	(42 836)
Dividendes intra-Groupe	36 199 095	(785 656)
Prêts/emprunts	51 617 535	(625)
Swap de devises
TOTAL	481 064 341	6 229 864

Détail du portefeuille d’options

Type de couverture	Nominal (en euros) Options achetées	Nominal (en euros) Options vendues	Valeur de marché (en euros)
Flux commerciaux 2024	45 630 140	67 948 381	(682 416)
TOTAL	45 630 140	67 948 381	(682 416)

À la clôture de décembre 2023, SOCIÉTÉ BIC avait contracté :
* des contrats de dérivés (options de change et couvertures à terme), arrivant à échéance au cours des exercices 2024, 2025 et 2026 d’une contre-valeur de 506,8 millions d’euros de nominal brut. Ces opérations protègent une part significative du risque de change transactionnel du Groupe sur la base des prévisions de flux, et concernent les risques sur le Dollar américain, la Livre sterling, le Yen, le Dollar canadien, le Dollar australien, le Dollar néo-zélandais, le Franc suisse, le Zloty polonais, le Leu roumain et le Peso mexicain. La valeur de marché de ces opérations est positive de 6,3 millions d'euros ;
* des contrats de dérivés (couvertures à terme), arrivant à échéance au cours de l'exercice 2024 afin de couvrir des dividendes intra-groupe reçus en devises étrangères, et d'une contre-valeur brute de 36,2 millions d'euros. La valeur de marché de ces opérations est négative de 0,8 millions d'euros ;
* des swaps de change d’une contre-valeur de 51,6 millions d’euros. Ces swaps permettent la liquidité du Groupe en devises et protègent les positions de prêts/emprunts intra-Groupe en devises. La valeur de marché de ces opérations est négative de 625 euros.

Pour l’année 2024, l’exposition au risque de change transactionnel du Groupe est couverte à plus de 90 %.

19-2

Instruments dérivés de taux d’intérêt

Au 31 décembre 2023, il n’y a pas de dérivés de taux. Tous les besoins de financement locaux sont directement indexés sur une base de taux variable. La survenance de positions emprunteuses est non significative et trop ponctuelle pour générer un besoin de couverture.

19-3

Instruments dérivés sur matières premières

Les nominaux de couvertures en devises sont convertis en euros au taux de clôture du mois de décembre 2023.

Détail du portefeuille de couvertures

Type de couverture	Nominal (en euros)	Valeur de marché (en euros)
Achats matières premières 2023	213 934	10 263
Achats matières premières 2024	4 360 000	435 514
TOTAL	4 573 934	445 777

À la clôture de décembre 2023, SOCIÉTÉ BIC avait contracté :
* une dernière échéance d'un contrat de dérivés (swaps), arrivant à échéance au cours de l'exercice 2023 à fin de couverture de l'évolution des prix des matières premières plastiques utilisées pour l'activité de production du Groupe. Cette échéance représente un sous-jacent couvert de 233 tonnes de matières pour un nominal de 0,21 millions d'euros. Le dernier fixing sur ce contrat était en décembre 2023 pour un ultime règlement le 8 janvier 2024.
* des contrats de dérivés (swaps), arrivant à échéance au cours de l'exercice 2024 à fin de couverture de l'évolution des prix du zinc utilisé pour l'activité de production du Groupe. Ces contrats repésentent un sous-jacent couvert de 2 000 tonnes de matières pour un nominal de 4,36 millions d'euros. La première période de référence sur cette couverture est février 2024 et la dernière décembre 2024.

Note 20

Engagements hors bilan

20-1

Garanties

Le tableau suivant des avals, cautions et garanties représente les engagements de SOCIÉTÉ BIC. Tous les engagements significatifs figurent dans ce tableau. Il n’existe pas de nantissement d’actif ou d’actions inscrites au nominatif pur.

Avals, cautions et garanties données (en milliers d’euros)

	Échéances 31 décembre 2022	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	31 décembre 2023
Garanties de lignes de crédit aux filiales	10 629	15 512	-	-	15 512
Avals, cautions et autres garanties	13 832	51	7 877	2 166	10 094
TOTAL	24 461	15 563	7 877	2 166	25 606

Avals, cautions et garanties reçues (en milliers d’euros)

	Échéances 31 décembre 2022	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	31 décembre 2023
Garanties de lignes de crédit	200 000	200 000	-	-	200 000
Avals, cautions et autres garanties	-	-	-	-	-
TOTAL	200 000	-	-	-	200 000

20-2

Engagements financiers de retraites

	31 décembre 2023
Montant des indemnités de départ à la retraite	450
ENGAGEMENT DE RETRAITE NET	450

Informations diverses

Note 21

Cours de bourse

(en d’euros)

	31 décembre 2022	31 décembre 2023
Action BIC	63,95	62,85

Note 22

Titres de participation

22-1

Tableau des filiales et participations

À : Actions P : Parts	% de participation	Valeur d’inventaire nette	Capital social	Devise
I – Filiales françaises
BIC Assemblage SARL	1 000 P	100 %	-	15 240 EUR
BIC International Development SASU	65 000 A	100 %	1 478 761	990 600 EUR
Société du Briquet Jetable 75 SASU	2 954 600 A	100 %	40 568	296 450 28 104 EUR
BIC Rasoirs SASU	131 291 A	100 %	6 128 497	5 999 999 EUR
BIMA 83 SASU	23 689 A	100 %	5 550 661	355 335 EUR
BIC Technologies SA	5 020 000 A	100 %	6 550 019	5 000 020 EUR
BIC Services SASU	397 725 A	100 %	6 042 612	6 061 329 EUR
BIC Conté SASU	5 465 181 A	100 %	34 270 085	27 325 905 EUR
Electro-Centre SASU	4 000 A	100 %	133 548	60 960 EUR
BIC Écriture 2000 SASU	3 202 500 A	100 %	51 302 021	39 198 600 EUR
BIC Éducation SASU	1 000 A	100 %	805 229	1 000 000 EUR
BIC Graphic France SASU	5 000 A	100 %	315 904	76 200 EUR
DAPE 74 Distribution SASU	20 698 A	100 %	2 031 285	1 759 330 EUR
Sibjet Technologies SNC	30 000 P	100 %	3 600 000	450 000 EUR
Djeep SAS	60 000 A	100 %	46 249 000	960 000 EUR
Advanced Magnetic Interaction, AMI SAS	1 550 000 A	100 %	2 630 119	1 550 000 EUR
Sous-total I			207 656 280
II – Filiales étrangères
BIC Erzeugnisse GmbH –Allemagne	2 P	100 %	16 345 730	664 700 EUR
BIC Verwaltungs GmbH –Allemagne	2 P	100 %	73 814	50 000 EUR
BIC GmbH –Allemagne	1 P	100 %	-	25 600 EUR
BIC Portugal SA – Portugal	464 715 A	100 %	6 586 179	2 323 575 EUR
BIC Slovakia SRO – Slovaquie	1 P	100 %	15 444 502	15 574 255 EUR
BIC Belgium SPRL – Belgique	136 410 A	100 %	51 939 519	39 902 082 EUR
BIC Netherland B.V – Pays-Bas	450 A	100 %	9 216 000	5 204 750 EUR
BIC Nordic AB – Suède	110 295 A	100 %	12 261 705	11 029 500 SEK
BIC (Austria) Vertriebsgesellschaft mbh – Autriche	1 P	100 %	381 123	109 009 EUR
SOCIÉTÉ BIC (Suisse) SA	2 000 A	100 %	7 747 853	2 000 000 CHF
BIC UK Ltd – Royaume-Uni	12 000 000 A	100 %	85 133 465	1 500 000 GBP
BIC (Ireland) Private Company Limited – Irlande	100 000 A	100 %	6 072 660	127 000 EUR
BIC Iberia SA – Espagne	2 052 145 A	100 %	81 612 686	12 333 391 EUR
BIC Italia Spa – Italie	5 000 000 A	100 %	24 580 000	5 150 000 EUR
BIC Violex Single Member SA – Grèce	37 237 500 A	100 %	171 362 537	58 462 875 EUR
BIC Polska SP ZOO – Pologne	485 430 P	100 %	8 394 035	24 271 500 PLN
BIC (Romania) Marketing & Distribution SRL –
## Montant net des titres de participation au 31 décembre 2022
1 297 028

Acquisitions, augmentations de capital, créations et cessions 2023

Entité	Montant
BIC Technologies SA	5 000
Société Immobilière Valiton Gesnouin SASU	(18 777)
Société Immobilière BIC Clichy SASU	(2 498)
DAPE 74 Distribution SASU	4 880
AMI ADVANCED MAGNETIC	1 500
Bic Advanced Technologies SA – Suisse	104
BIC Kazakhstan – Kazakhstan	1 006
INKBOX INK Incorporated – Canada	8 546
BIC Product (Malaysia) Sdn. Bhd. – Malaisie	(1 054)
Lucky Stationery NIG Ltd – Nigeria	10 563

(Dotations)/Reprises de provisions 2023

Entité	Montant
BIC Assemblage SARL	(15)
BIC Technologies SA	(328)
Electro-Centre SASU	(5)
BIC Éducation SASU	14
DAPE 74 Distribution SASU	(3 759)
AMI ADVANCED MAGNETIC	(1 669)
BIC Polska SP ZOO – Pologne	32
BIC (Romania) Marketing & Distribution SRL – Roumanie	81
BIC Pazarlama Ltd. Sti. – Turquie	1 884
INKBOX INK Incorporated – Canada	(3 748)
BIC Argentina SA – Argentine	(1 650)
BIC Stationery (Shanghai) Co. Ltd. – Chine	36
BIC (Nantong) Plastic Products Co. Ltd. – Chine	410
BIC Product (Malaysia) Sdn. Bhd. – Malaisie	1 054
Mondial Sdn. Bhd. – Malaisie	(1)
BIC Product (Asia) Pte. Ltd – Singapour	92
BIC Cello (India) Pvt Ltd. – Inde	(11 693)
BIC East Africa Ltd. – Kenya	(1 053)
BIC Middle East Trading FZE – E.A.U	(104)
BIC Maroc SARL – Maroc	146
Lucky Stationery NIG Ltd – Nigeria	(20 524)

MONTANT NET DES TITRES DE PARTICIPATION AU 31 DÉCEMBRE 2023

1 265 497

5. Informations supplémentaires concernant les comptes sociaux

Tableau des résultats de SOCIÉTÉ BIC au cours des cinq derniers exercices (en euros)

	31 décembre 2019	31 décembre 2020	31 décembre 2021	31 décembre 2022	31 décembre 2023
1 – Situation financière en fin d’exercice
Capital social	173 933 156	173 412 174	170 669 689	167 897 503	161 474 032
Nombre d’actions émises	45 532 240	45 395 857	44 677 929	43 952 226	42 270 689
Nombre d’obligations convertibles en actions	-	-	-	-	-
2 – Résultat global des opérations effectives
Chiffre d’affaires hors taxes	675 054 718	628 032 828	700 389 256	771 093 866	777 194 242
Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions	186 250 089	112 775 077	284 763 921	251 603 334	330 717 808
Impôt sur les bénéfices	18 223 589	17 278 487	36 071 230	25 855 103	24 376 198
Bénéfice après impôt, amortissements et provisions	63 096 883	14 141 172	248 687 327	192 773 206	266 546 105
Montant des bénéfices distribués (a)	155 221 268	110 213 889	80 918 744	94 743 755	110 218 934
3 – Résultat des opérations réduit à une seule action
Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions	3,69	2,72	5,57	5,14	7,25
Bénéfice après impôt, amortissements et provisions	1,39	0,51	5,57	4,39	6,31
Dividende versé à chaque action	3,45	2,45	1,80	2,15	2,56
4 – Personnel
Effectif non salarié	1	1	1	1	1
Montant de la masse salariale	608 907	300 000	325 000	325 000	300 000
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales)	72 927	2 571 477	672 048	38 675	-

(a) Appliqué au nombre d’actions émises au 31 décembre net des actions propres. Le montant définitif est fonction du nombre d’actions prétendant au dividende le jour du paiement.

Publication des délais de règlement des clients

Article L. 441-6-1 du Code de commerce

	Au 31 décembre 2023	Au 31 décembre 2022
Total	168 886	175 604
Courant	117 508	121 858
Échéance dépassée de (en milliers d’euros)
30 jours	6 141	(1 813)
60 jours	(2 604)	2 078
90 jours	47 841	53 481

Publication des délais de règlement des fournisseurs

Article L. 441-6-1 du Code de commerce

SOCIÉTÉ BIC a opté pour le paiement des factures fournisseurs à échéance 60 jours date de facture.

	Au 31 décembre 2023	Au 31 décembre 2022
Total	58 706	48 961
Courant	55 434	46 186
Échéance dépassée de (en milliers d’euros)
30 jours	2 524	2 248
60 jours	38	472
90 jours	710	55

6.4. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2023

À l’Assemblée Générale de SOCIÉTÉ BIC,

I. Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Société Bic relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

II. Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

III. Justification des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Les Titres de Participation

Risque identifié

Notre réponse

Au 31 décembre 2023, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 1 265 millions d’euros tel que détaillé dans la note 22 de l’annexe des comptes annuels. Ils sont comptabilisés à leur valeur d’entrée dans le patrimoine. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’usage d’un titre devient inférieure à sa valeur d’acquisition. Comme indiqué en note 2.d) de l’annexe des comptes annuels, la valeur d’usage est établie par référence aux capitaux propres ou aux projections de flux de trésorerie des participations considérées, et est, le cas échéant, ajustée pour tenir compte de l’intérêt de ces sociétés pour le groupe, ainsi que de leurs perspectives de développement et de résultat.

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux Mandataires Sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

V. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des Commissaires aux Comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Société Bic par votre assemblée générale du 23 mai 2007 pour le cabinet GRANT THORNTON et du 16 mai 2023 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2023, le cabinet GRANT THORNTON était dans la dix-septième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la première année.

VI. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.

VII. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 82155 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de nondétection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sousjacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d’Audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.# Rapport des Commissaires aux Comptes sur les informations financières

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 82127 à L. 82134 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 27 mars 2024

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton

Membre français de Grant Thornton International

Virginie Palethorpe

ERNST & YOUNG Audit

Jeremy Thurbin

6.5. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023

À l’assemblée générale de Société BIC,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles, ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission.

Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé, à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale, en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale

Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’Assemblée générale, dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 27 mars 2024

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton

Membre français de Grant Thornton International

Virginie Palethorpe

ERNST & YOUNG Audit

Jeremy Thurbin

INFORMATIONS SUR L’ÉMETTEUR

7.1. Informations sur la Société

7.1.1. Histoire et évolution de la Société

Raison sociale et nom commercial de l’émetteur

• Raison Sociale : SOCIÉTÉ BIC
• Nom commercial : BIC

Lieu et numéro d’immatriculation de l’émetteur

• Lieu d’enregistrement : Nanterre
• Numéro d’immatriculation : 552 008 443
• Code APE : 7010Z – Activités des sièges sociaux ; 3299Z – Autres activités manufacturières n.c.a ;
• Code NACE : 4649.
• Son identifiant d’entité juridique (code LEI) est le suivant : 969500UR00DF63I0VH67.

Date de constitution et durée de vie de l’émetteur

• Date de constitution : 3 mars 1953.
• Date d’expiration : 2 mars 2052, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.

Siège social et forme juridique de l’émetteur

• Siège social : 12-22, boulevard Victor-Hugo – 92110 Clichy – France
• Téléphone : 33 (0)1 45 19 52 00
• Forme juridique et législation de l’émetteur : Société anonyme de droit français, soumise à l’ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions prévues par le Code de commerce.

Changement significatif de la situation financière ou commerciale

Aucun événement significatif n’est survenu postérieurement à la clôture de l’exercice.

Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur

Aucun événement important n’est à signaler en dehors de ceux mentionnés dans la Présentation du Groupe, Perspectives & Stratégie – § 1.1 Histoire.

7.1.2. Acte constitutif et statuts

L’acte constitutif et les statuts de l’émetteur peuvent être consultés au siège social de la Société. Les statuts sont également disponibles sur le site Internet www.bic.com dans la partie "Stratégie et Gouvernance" (https://investors.bic.com/fr-fr/reginfo?cat1=15).

Objet social

Extrait des statuts (article 3) – « Objet social »

« La Société a pour objet en tous pays, l’achat, la vente, la commission, le courtage, la représentation, la fabrication, l’exploitation, l’importation et l’exportation de tous biens meubles corporels ou incorporels et spécialement de tout ce qui sert à l’écriture. Et généralement toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles ou commerciales se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. La Société pourra faire toutes opérations rentrant dans son objet, soit seule et pour son propre compte, soit pour le compte de tiers comme représentant, concessionnaire ou intermédiaire, à la commission, au courtage, en régie, comme locataire, fermière, gérante, soit en participation, soit en association, sous quelque forme que ce soit ».

Membres des organes d’Administration et de Direction

Cf. Gouvernement d’entreprise – § 4.1 Organes d’Administration et de Direction.

Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions

Droit de vote double

Extrait des statuts (article 15.5) – « Assemblées d’Actionnaires »

« Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double susvisé. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus ci-dessus. En outre, en cas d’augmentation de capital, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double pourra être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit ».

Indivisibilité des actions

Extrait des statuts (article 8 ter) – « Indivisibilité des actions »

« Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les copropriétaires indivis d’actions sont représentés aux Assemblées Générales par l’un d’eux ou par un mandataire commun de leur choix. À défaut d’accord entre eux, le mandataire est désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, à la demande du copropriétaire le plus diligent. Si les actions sont grevées d’usufruit, leur inscription en compte doit faire ressortir l’existence de l’usufruit. Sauf convention contraire notifiée à la Société, le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Toutefois, nonobstant toute convention contraire, lorsque l’usufruit résulte d’une donation de la nue-propriété d’actions réalisée sous le bénéfice des dispositions de l’article 787 B du Code général des impôts, le droit de vote de l’usufruitier est limité aux décisions concernant l’affectation des bénéfices. Pour toutes les autres décisions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire ou de l’Assemblée Générale Extraordinaire, le droit de vote appartient au nu-propriétaire. L’usufruitier et le nu-propriétaire doivent notifier à la Société qu’ils entendent se placer sous le bénéfice de ces dispositions ».

Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires

Les statuts ne fixent pas de condition particulière pour modifier les droits des actionnaires.

Assemblée Générale – Mode de convocation – Conditions d’admission – Conditions d’exercice du droit de vote

Extrait des statuts (article 15) – Assemblée d’Actionnaires

« 15.1.# Les Assemblées d’Actionnaires

Les Assemblées d’Actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les décrets en vigueur. Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

15.2. Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Sur décision du Conseil d’Administration communiquée dans l’avis de réunion, les actionnaires peuvent participer et voter à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission permettant leur identification, dans les conditions législatives et réglementaires applicables au moment de son utilisation. Ces actionnaires sont réputés présents ou représentés.

15.3. Le vote à distance s’exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables. Sur décision du Conseil d’Administration communiquée dans l’avis de réunion, les actionnaires peuvent utiliser à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de procuration ou de vote à distance proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée. Ces actionnaires sont alors réputés présents ou représentés. La procuration ou le vote ainsi adressés avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant la date d’inscription fixée par l’article R. 225-85 du Code de commerce, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure ».

Disposition ayant pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle
Cf. § 7.3 Actionnariat.

Disposition fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée
Extrait des statuts (article 8 bis) – « Franchissement de seuils »
« Outre les obligations de déclaration de franchissement de seuils prévues par les textes légaux et réglementaires, toute personne physique ou morale, agissant seule et/ou de concert, venant à détenir, directement et/ou indirectement, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, un nombre de titres représentant une fraction égale ou supérieure à 1 % du capital et/ou des droits de vote, est tenue d’informer la Société du nombre total d’actions, de droits de vote et de titres donnant accès à terme au capital (et les droits de vote qui y sont potentiellement attachés) qu’elle détient seule et/ou de concert, directement et/ou indirectement. L’information doit être envoyée par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de cinq jours de bourse à compter du jour où la fraction est atteinte. Au-delà du seuil susvisé de 1 %, l’obligation de déclaration prévue à l’alinéa précédent s’applique dans le même délai et selon les mêmes modalités, chaque fois qu’un seuil supplémentaire de 0,5 % du capital social ou des droits de vote est franchi, y compris au-delà des seuils de déclaration prévus par les dispositions légales et réglementaires. Ces obligations s’appliquent dans les mêmes conditions et délai, lorsque la participation au capital social devient inférieure aux seuils ci-dessus. À la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 2 % au moins du capital et/ou des droits de vote de la Société, l’actionnaire qui n’aurait pas procédé régulièrement aux déclarations prévues au présent article est privé des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n’a pas été régulièrement déclarée. La privation du droit de vote s’appliquera pour toute Assemblée d’Actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification ».

Conditions imposées par l’acte constitutif et les statuts, régissant les modifications du capital, plus strictes que la loi ne le prévoit
Sans objet.

7.2.Capital social

Au 31 décembre 2023, le capital social en circulation de Société BIC s’élève à 161 474 031,98 euros composé de 42 270 689 actions d’un montant nominal de 3,82 euros chacune. Les actions émises sont entièrement libérées.

Tableau d’évolution du capital de la Société au cours des trois dernières années

Date	Nature de l’opération	Montant de la variation du capital (en euros)	Impact prime d’émission/ réserves (en euros)	Montants successifs du capital (en euros)	Nombre d’actions à l’issue de l’opération
2023 (Décision du Directeur Général en date du 14 décembre sur délégation du CA du 12 décembre)	Annulation d'actions autodétenues dans le cadre des autorisations données par l'AG du 16 mai 2023 (résolution 23)	(6 423 471,34)	(93 576 510)	161 474 031,98	42 270 689
2022 (Décision du Directeur Général en date du 23 décembre sur délégation du CA du 13 décembre)	Annulation d’actions autodétenues dans le cadre des autorisations données par l’AG du 19 mai 2021 et du 18 mai 2022 (résolution 18)	(2 772 185,46)	(36 403 195,23) imputée sur le report à nouveau)	167 897 503,32	43 952 226
2021 (CA du 9 décembre)	Annulation d’actions autodétenues dans le cadre de l’autorisation donnée par l’AG du 19 mai 2021 (résolution 16)	(2 742 484,96)	(36 486 677,99)	170 669 688,78	44 677 929

CA : Conseil d’Administration. AG : Assemblée Générale.

Autorisations d’augmentation de capital à la clôture de l’exercice 2023

A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, Société BIC dispose, des autorisations suivantes qui lui ont été accordées par l’Assemblée Générale des Actionnaires et dont elle n’a pas fait usage au cours de l’exercice écoulé :

| Nature de la délégation de compétence ou de l’autorisation | Date de l’Assemblée Générale | Durée de validité | Montant nominal maximum (en € ou pourcentage du capital social) | Usage de la délégation ou de l’autorisation 4. Fix broken line breaks inside paragraphs.
5. Return ONLY the markdown.

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Input:

Les Assemblées d’Actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les décrets en vigueur. Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation. 15.2. Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Sur décision du Conseil d’Administration communiquée dans l’avis de réunion, les actionnaires peuvent participer et voter à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission permettant leur identification, dans les conditions législatives et réglementaires applicables au moment de son utilisation. Ces actionnaires sont réputés présents ou représentés. 15.3. Le vote à distance s’exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables. Sur décision du Conseil d’Administration communiquée dans l’avis de réunion, les actionnaires peuvent utiliser à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de procuration ou de vote à distance proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée. Ces actionnaires sont alors réputés présents ou représentés. La procuration ou le vote ainsi adressés avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant la date d’inscription fixée par l’article R. 225-85 du Code de commerce, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure ». Disposition ayant pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle Cf. § 7.3 Actionnariat. Disposition fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée Extrait des statuts (article 8 bis) – « Franchissement de seuils » « Outre les obligations de déclaration de franchissement de seuils prévues par les textes légaux et réglementaires, toute personne physique ou morale, agissant seule et/ou de concert, venant à détenir, directement et/ou indirectement, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, un nombre de titres représentant une fraction égale ou supérieure à 1 % du capital et/ou des droits de vote, est tenue d’informer la Société du nombre total d’actions, de droits de vote et de titres donnant accès à terme au capital (et les droits de vote qui y sont potentiellement attachés) qu’elle détient seule et/ou de concert, directement et/ou indirectement. L’information doit être envoyée par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de cinq jours de bourse à compter du jour où la fraction est atteinte. Au-delà du seuil susvisé de 1 %, l’obligation de déclaration prévue à l’alinéa précédent s’applique dans le même délai et selon les mêmes modalités, chaque fois qu’un seuil supplémentaire de 0,5 % du capital social ou des droits de vote est franchi, y compris au-delà des seuils de déclaration prévus par les dispositions légales et réglementaires. Ces obligations s’appliquent dans les mêmes conditions et délai, lorsque la participation au capital social devient inférieure aux seuils ci-dessus. À la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 2 % au moins du capital et/ou des droits de vote de la Société, l’actionnaire qui n’aurait pas procédé régulièrement aux déclarations prévues au présent article est privé des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n’a pas été régulièrement déclarée. La privation du droit de vote s’appliquera pour toute Assemblée d’Actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification ». Conditions imposées par l’acte constitutif et les statuts, régissant les modifications du capital, plus strictes que la loi ne le prévoit Sans objet. 7.2.Capital social Au 31 décembre 2023, le capital social en circulation de Société BIC s’élève à 161 474 031,98 euros composé de 42 270 689 actions d’un montant nominal de 3,82 euros chacune. Les actions émises sont entièrement libérées. Tableau d’évolution du capital de la Société au cours des trois dernières années Date Nature de l’opération Montant de la variation du capital (en euros) Impact prime d’émission/ réserves (en euros) Montants successifs du capital (en euros) Nombre d’actions à l’issue de l’opération 2023 (Décision du Directeur Général en date du 14 décembre sur délégation du CA du 12 décembre) Annulation d'actions autodétenues dans le cadre des autorisations données par l'AG du 16 mai 2023 (résolution 23) (6 423 471,34) (93 576 510) 161 474 031,98 42 270 689 2022 (Décision du Directeur Général en date du 23 décembre sur délégation du CA du 13 décembre) Annulation d’actions autodétenues dans le cadre des autorisations données par l’AG du 19 mai 2021 et du 18 mai 2022 (résolution 18) (2 772 185,46) (36 403 195,23) imputée sur le report à nouveau) 167 897 503,32 43 952 226 2021 (CA du 9 décembre) Annulation d’actions autodétenues dans le cadre de l’autorisation donnée par l’AG du 19 mai 2021 (résolution 16) (2 742 484,96) (36 486 677,99) 170 669 688,78 44 677 929 CA : Conseil d’Administration. AG : Assemblée Générale. Autorisations d’augmentation de capital à la clôture de l’exercice 2023 A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, Société BIC dispose, des autorisations suivantes qui lui ont été accordées par l’Assemblée Générale des Actionnaires et dont elle n’a pas fait usage au cours de l’exercice écoulé : Nature de la délégation de compétence ou de l’autorisation Date de l’Assemblée Générale Durée de validité Montant nominal maximum (en € ou pourcentage du capital social) Usage de la délégation ou de l’autorisation Autorisations au titre de l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023 Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions (5e résolution) 16 mai 2023 18 mois 10 % du capital social Néant Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues (23e résolution) 16 mai 2023 18 mois 10 % du capital social Autorisation utilisée à hauteur de 3,85 % du capital social ( Réduction de capital décidée par le Conseil d'Administration en date du 12 décembre 2023 et décision du Directeur Général en date du 14 décembre 2023) Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise avec supression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (24e résolution) 16 mai 2023 26 mois 3 % du capital social Néant Délégation de pouvoir à donner au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription (25e résolution) 16 mai 2023 26 mois 10 % du capital social Néant Autres autorisations en vigueur Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (19e résolution) 18 mai 2022 26 mois 17 millions d’euros Néant Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration aux fins de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise (20e résolution) 18 mai 2022 26 mois Montant global maximal des réserves, bénéfices et/ou primes Néant Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et Mandataires Sociaux d’actions existantes et/ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (17e résolution) 19 mai 2021 38 mois 4 % du capital social (limité à 0,4 % pour les Mandataires Sociaux). Le Conseil d'Administration en date du 26 octobre 2021, dans le cadre du programme Sharing Horizon, a décidé l'attribution de 59 720 actions gratuites (AGA). Ces AGA ont été attribuées avec une période de vesting de 2 ans. Le Conseil d’Administration en date du 14 février 2022 a décidé l’attribution de 240 156 actions gratuites de performance et de 118 947 actions gratuites sans conditions de performance. Ces AGA ont été attribuées avec une période de vesting de 3 ans. La délégation a été utilisée à hauteur de 0,95 % du capital social.(1) Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (18e résolution) 19 mai 2021 38 mois 4 % du capital social (limité à 1 % pour les Mandataires Sociaux) Le Conseil d’Administration, en date du 19 mai 2021 a procédé à une attribution unique et exceptionnelle de stock-options Horizon , au profit de Gonzalve Bich et de membres du Comité Exécutif. Ces options ont été attribuées avec une période de vesting de 5 ans. Le texte de ces délégations est disponible sur le site https://investors.bic.com/fr-fr 7.3.Actionnariat 7.3.1.Répartition du capital social Le tableau ci-dessous énumère les actionnaires qui, à la connaissance de la Société, détiennent plus de 5 % du capital et/ou des droits de vote de la Société. La Société n’a connaissance d’aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

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Les Assemblées d’Actionnaires

Les Assemblées d’Actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les décrets en vigueur. Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

15.2. Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Sur décision du Conseil d’Administration communiquée dans l’avis de réunion, les actionnaires peuvent participer et voter à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission permettant leur identification, dans les conditions législatives et réglementaires applicables au moment de son utilisation. Ces actionnaires sont réputés présents ou représentés.

15.3. Le vote à distance s’exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables. Sur décision du Conseil d’Administration communiquée dans l’avis de réunion, les actionnaires peuvent utiliser à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de procuration ou de vote à distance proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée. Ces actionnaires sont alors réputés présents ou représentés. La procuration ou le vote ainsi adressés avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant la date d’inscription fixée par l’article R. 225-85 du Code de commerce, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure ».

Disposition ayant pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle
Cf. § 7.3 Actionnariat.

Disposition fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée
Extrait des statuts (article 8 bis) – « Franchissement de seuils »
« Outre les obligations de déclaration de franchissement de seuils prévues par les textes légaux et réglementaires, toute personne physique ou morale, agissant seule et/ou de concert, venant à détenir, directement et/ou indirectement, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, un nombre de titres représentant une fraction égale ou supérieure à 1 % du capital et/ou des droits de vote, est tenue d’informer la Société du nombre total d’actions, de droits de vote et de titres donnant accès à terme au capital (et les droits de vote qui y sont potentiellement attachés) qu’elle détient seule et/ou de concert, directement et/ou indirectement. L’information doit être envoyée par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de cinq jours de bourse à compter du jour où la fraction est atteinte. Au-delà du seuil susvisé de 1 %, l’obligation de déclaration prévue à l’alinéa précédent s’applique dans le même délai et selon les mêmes modalités, chaque fois qu’un seuil supplémentaire de 0,5 % du capital social ou des droits de vote est franchi, y compris au-delà des seuils de déclaration prévus par les dispositions légales et réglementaires. Ces obligations s’appliquent dans les mêmes conditions et délai, lorsque la participation au capital social devient inférieure aux seuils ci-dessus. À la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 2 % au moins du capital et/ou des droits de vote de la Société, l’actionnaire qui n’aurait pas procédé régulièrement aux déclarations prévues au présent article est privé des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n’a pas été régulièrement déclarée. La privation du droit de vote s’appliquera pour toute Assemblée d’Actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification ».

Conditions imposées par l’acte constitutif et les statuts, régissant les modifications du capital, plus strictes que la loi ne le prévoit
Sans objet.

7.2.Capital social

Au 31 décembre 2023, le capital social en circulation de Société BIC s’élève à 161 474 031,98 euros composé de 42 270 689 actions d’un montant nominal de 3,82 euros chacune. Les actions émises sont entièrement libérées.

Tableau d’évolution du capital de la Société au cours des trois dernières années

Date	Nature de l’opération	Montant de la variation du capital (en euros)	Impact prime d’émission/ réserves (en euros)	Montants successifs du capital (en euros)	Nombre d’actions à l’issue de l’opération
2023 (Décision du Directeur Général en date du 14 décembre sur délégation du CA du 12 décembre)	Annulation d'actions autodétenues dans le cadre des autorisations données par l'AG du 16 mai 2023 (résolution 23)	(6 423 471,34)	(93 576 510)	161 474 031,98	42 270 689
2022 (Décision du Directeur Général en date du 23 décembre sur délégation du CA du 13 décembre)	Annulation d’actions autodétenues dans le cadre des autorisations données par l’AG du 19 mai 2021 et du 18 mai 2022 (résolution 18)	(2 772 185,46)	(36 403 195,23) imputée sur le report à nouveau)	167 897 503,32	43 952 226
2021 (CA du 9 décembre)	Annulation d’actions autodétenues dans le cadre de l’autorisation donnée par l’AG du 19 mai 2021 (résolution 16)	(2 742 484,96)	(36 486 677,99)	170 669 688,78	44 677 929

CA : Conseil d’Administration. AG : Assemblée Générale.

Autorisations d’augmentation de capital à la clôture de l’exercice 2023

A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, Société BIC dispose, des autorisations suivantes qui lui ont été accordées par l’Assemblée Générale des Actionnaires et dont elle n’a pas fait usage au cours de l’exercice écoulé :

| Nature de la délégation de compétence ou de l’autorisation Ce tableau donne également des informations sur les actions autodétenues par Société BIC.

31 décembre 2023	Nom	Nombre d’actions	% d’actions (environ)	Nombre de droits de vote théoriques (c)(d)	% de droits de vote théoriques	Nombre de droits de vote exerçables en AG (c) (d)	% de droits de vote exerçables en AG
Concert familial Bich, dont (a) :		19 984 882	47,28	39 749 851	63,58	39 749 851	64,05
	Société M.B.D.	12 886 000	30,48	25 772 000	41,22	25 772 000	41,52
	Famille Bich (hors M.B.D.)	7 098 882	16,79	13 977 851	22,36	13 977 851	22,52
Silchester International Investors LLP (e)		3 580 491	8,47	3 580 491	5,73	3 580 491	5,77
Autres actionnaires		18 253 589	43,18	18 734 098	29,97	18 734 098	30,18
Autodétention (b)		451 727	1,07	451 727	0,72	-	-
TOTAL		42 270 689	100,00	62 516 167	100,00	62 064 440	100,00

31 décembre 2022	Nom	Nombre d’actions	% d’actions (environ)	Nombre de droits de vote théoriques (c)(d)	% de droits de vote théoriques	Nombre de droits de vote exerçables en AG (c) (d)	% de droits de vote exerçables en AG
Concert familial Bich, dont (a) :		20 064 271	45,65	39 996 633	61,60	39 996 633	62,00
	Société M.B.D.	12 886 000	29,32	25 756 000	39,67	25 756 000	39,93
	Famille Bich (hors M.B.D.)	7 178 271	16,33	14 240 633	21,93	14 240 633	22,07
Silchester International Investors LLP		3 609 720	8,21	3 609 720	5,56	3 609 720	5,60
Autres actionnaires		19 861 630	45,19	20 904 355	32,20	20 904 355	32,40
Autodétention (b)		416 605	0,95	416 605	0,64	-	-
TOTAL		43 952 226	100,00	64 927 313	100,00	64 510 708	100,00

31 décembre 2021	Nom	Nombre d’actions	% d’actions (environ)	Nombre de droits de vote théoriques (c) (d)	% de droits de vote théoriques	Nombre de droits de vote exerçables en AG (c) (d)	% de droits de vote exerçables en AG
Concert familial Bich, dont (a) :		20 701 136	46,33	41 244 965	62,82	41 244 965	63,07
	Société M.B.D.	12 886 000	28,84	25 726 000	39,18	25 726 000	39,34
	Famille Bich (hors M.B.D.)	7 815 136	17,49	15 518 965	23,64	15 518 965	23,73
Silchester International Investors LLP		3 325 347	7,44	3 325 347	5,06	3 325 347	5,09
Autres actionnaires		20 388 540	45,63	20 821 315	31,71	20 821 315	31,84
Autodétention (b)		262 906	0,59	262 906	0,40	-	-
TOTAL		44 677 929	100,00	65 654 533	100,00	65 391 627	100,00

Le concert familial Bich est composé de SOCIÉTÉ M.B.D. (société en commandite par actions) et des membres de la famille Bich détenant une participation directe dans SOCIÉTÉ BIC. La plupart des membres de la famille Bich détiennent à la fois une participation directe dans Société BIC et une participation indirecte au travers de Société M.B.D. Actions autodétenues privées du droit de vote. L’écart entre le nombre d’actions et le nombre de droits de vote est lié à l’existence de droits de vote double (cf. § 7.1 Informations sur la Société). Les droits de vote liés aux actions autodétenues sont compris dans les droits de vote théoriques, mais exclus des droits de vote effectivement exerçables. Ces informations sont issues de la déclaration de franchissement de seuil statutaire envoyée par Silchester International Investors LLP en date du 19 décembre 2023. À la connaissance de la Société, il n’y a pas de pacte d’actionnaires prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions BIC, ni d’accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle. Il est précisé que Société M.B.D., holding de la famille Bich détenant plus de 20 % du capital et des droits de vote, a conclu divers engagements collectifs de conservation de titres BIC portant sur au moins 12 millions de ces titres. Ces engagements ont été conclus, pour les plus anciens, depuis le 15 décembre 2003. Ils incluent divers membres du concert familial afin de permettre à ces derniers, le cas échéant, de bénéficier des dispositions de l’article 787 B du Code général des impôts. Les dirigeants suivants sont partie à tous ou à certains accords : Gonzalve Bich et Nikos Koumettis. Tous les signataires ont des liens personnels étroits avec Gonzalve Bich, à l’exception de Nikos Koumettis et aucun d’eux – à l’exception de Société M.B.D. – ne détient plus de 5 % du capital social ou des droits de vote de la Société. Hormis l’attribution d’un droit de vote double aux actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis au moins deux ans, aucun droit de vote particulier n’est conféré aux principaux actionnaires. La Société étant contrôlée comme décrit dans le tableau ci-dessus, la prévention d’un éventuel exercice abusif du contrôle par un actionnaire est assurée par les réunions régulières du Conseil d’Administration et par la présence de cinq Administrateurs Indépendants et majoritaires au sein des Comités (Comité d’Audit, Comité des Rémunérations et Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE).

7.3.2. Participation des salariés dans le capital de l’émetteur

Il n’existe pas de contrat d’intéressement ou de participation au titre de l’émetteur (Société BIC n’a pas de personnel salarié), mais chaque filiale peut disposer de son propre accord selon la loi applicable. Les plans d’options et d’actions gratuites mis en place sont présentés dans la Note 23 des comptes consolidés. Au cours de l’année 2021, le Conseil d’Administration a approuvé l’attribution d’actions gratuites sans condition de performance, à l’ensemble des collaborateurs, à l’exception du Directeur Général, dans le cadre du plan d’actionnariat Sharing Horizon. Ces actions ne sont pas associées à des conditions de performance et ont été livrées le 26 octobre 2023 (aux collaborateurs toujours présents dans les effectifs à cette date). Au 31 décembre 2023, il n’y a aucune participation des salariés au capital (telle que définie par l’article L. 225-102 du Code de commerce).

7.3.3. Franchissements de seuil

À la meilleure connaissance de la Société, aucun actionnaire n’a procédé à un changement de détention au cours de l’année 2023 dépassant le seuil de 5 % du capital ou des droits de vote.

7.3.4. Déclaration de FRANCHISSEMENT DE seuils statutaires

Conformément à l’article 8 bis des statuts de Société BIC, toute personne physique ou morale qui vient à posséder un pourcentage de participation supérieur à 1 % du capital et/ou des droits de vote est tenue d’informer la Société du nombre total d’actions qu’elle possède, par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du jour où la fraction est atteinte. Cette notification devra être renouvelée, dans les mêmes conditions, à chaque fois qu’un seuil supplémentaire de 0,5 % du capital social ou des droits de vote est franchi. À cet égard, plusieurs actionnaires ont notifié à la Société des franchissements de seuils statutaires au cours de l’exercice 2023.

7.3.5. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique ou de retarder ou d’empêcher un changement de contrôle (article L. 225-100-3 du Code de commerce)

À la connaissance de la Société, aucun élément autre que ceux tenant aux éléments visés ci-dessous n’est susceptible d’avoir une incidence en cas d’offre publique, ou ne peut avoir pour effet de retarder ou d’empêcher un changement de contrôle : Société M.B.D., holding familial de Société BIC, est une société en commandite par actions ; les statuts de la Société prévoient : l’attribution d’un droit de vote double aux actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins (cf. § 7.1 Informations sur la Société), l’obligation de déclarer à la Société toute détention de capital ou de droits de vote devenue égale ou supérieure à 1 % et, à compter de ce seuil, à tout multiple entier de 0,5 % (cf. § 7.1 Informations sur la Société) ; des autorisations ont été données par l’Assemblée Générale aux fins d’augmenter le capital (cf. § 7.2 Capital Social – Tableau relatif à ces autorisations).

7.4. Actions propres et rachat d’actions

7.4.1. Actions propres de SOCIÉTÉ BIC au 31 décembre 2023

Affectation par objectif (a)	Nombre d’actions	% du capital	Valeur nominale (en euros)
Contrat de liquidité	22 561	0,05	86 183,02
Couverture de plans d’attributions gratuites d’actions	429 166	1,02	1 639 414,12
Annulation	-	-	-
Opérations de croissance externe	-	-	-
TOTAL (B)	451 727	1,07	1 725 597,14

Article L. 225-209 du Code de commerce. Au 31 décembre 2023, la valeur comptable des actions BIC détenues au titre des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce par Société BIC s’élève à 26 343 457,23 euros. La valeur de marché de ces actions était de 28 391 041,95 euros (sur la base du cours de clôture à cette date, soit 62,85 euros).

7.4.2. Opérations réalisées en 2023 dans le cadre du programme de rachat d’actions

Opération	Nombre d’actions	% du capital	Valeur nominale (en euros)	Cours moyen d’acquisition/cession (en euros)
Rachats d’actions (hors contrat de liquidité) (a)	1 951 722	4,62	7 455 578,04	59,52
Contrat de liquidité (a) : Rachat d’actions	538 075	1,27	2 055 446,50	59,71
Cession d’actions	538 852	1,27	2 058 414,64	60,15
Actions transférées pour couvrir les plans d’actions gratuites	234 286	0,55	894 972,52	90,11
Actions annulées	1 681 537	3,98	6 423 471,34	59,52
Actions utilisées pour des opérations de croissance externe	-	-	-	-

Les frais de négociation afférents à ces opérations d’achat et de vente se sont élevés à 511 475,72 euros. Sur les 24 derniers mois, le Conseil d’Administration a annulé 2 407 240 actions, représentant 5,69 % du capital social au 31 décembre 2023.

7.4.3. Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’Assemblée Générale du 29 MAI 2024

Le Conseil d’Administration soumettra à l’Assemblée Générale du 29 mai 2024 une résolution tendant à autoriser le Conseil d’Administration à opérer sur les actions de la Société (cf. § 8 Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions de l’Assemblée Générale du 29 mai 2024 – Résolution 5). Si cette résolution est approuvée, le Conseil d’Administration entend mettre en œuvre le programme de rachat d’actions ci-dessous décrit.# 7.5. Relations avec les investisseurs

L’équipe des Relations Investisseurs de BIC a pour vocation de répondre à toutes les demandes, qu’elles proviennent des actionnaires individuels ou des investisseurs institutionnels. Les informations concernant les actionnaires, ainsi que les informations générales à caractère économique ou financier sur Société BIC sont disponibles sur le site Internet de la Société : http://www.bic.com au par courrier électronique à investors.info@bicworld.com.

BIC organise régulièrement des réunions avec des analystes et des investisseurs institutionnels lors de roadshows ou de conférences organisées par des brokers sur les principales places financières telles que Paris, Londres, Francfort, Boston et New York City. Des réunions dédiées aux investisseurs ISR sont aussi régulièrement organisées (Investissement Socialement Responsable).

En 2023, BIC a organisé 10 roadshows et participé à diverses conférences pour rencontrer des investisseurs, actionnaires ou non du Groupe. BIC a organisé un Investor Update à Paris, le 11 septembre 2023, pour présenter le bilan intermédiaire d’Horizon, son plan stratégique à cinq ans.

Le 16 mai 2023, BIC a tenu son Assemblée Générale. La vidéo de cet évènement a été retransmise en direct et en différé sur le site de BIC. L’ensemble des documents ainsi que le transcript de l’événement ont été mis en ligne sur le site Internet du Groupe dans les 24 heures suivant l’évènement. La présentation et le transcript sont mis à la disposition des actionnaires via le lien suivant : https://investors.bic.com/fr-fr/shareholders/assemblees-generales-annuelles.

Un service d’information téléphonique gratuit est également à la disposition des actionnaires individuels au : + 33 (0)800 10 12 14 (numéro vert gratuit en France).

7.6. Informations boursières

Le titre BIC est coté sur Euronext Paris (cotation continue) et appartient aux indices SBF 120 et CAC Mid60. Les notations extra-financières de 2023 étaient les suivantes : CDP Climat Leadership Level A- ; MSCI « AAA » ; d’ISS ESG note C+, en qualité dans la catégorie gouvernance,récompensé Moody’s: score de 58/100. Son code ISIN est : FR 0000120966.

Cours de BIC en 2023 et 2024
	Cours de clôture	Cours moyen (clôture)	Plus haut traité	Plus bas traité	Nombre de titres échangés
Janvier 2023	66,70	63,42	67,35	60,55	1 050 444
Février 2023	61,20	64,46	69,15	60,15	1 630 128
Mars 2023	58,10	60,12	63,35	57,75	1 319 737
Avril 2023	55,95	57,87	59,75	53,25	969 897
Mai 2023	55,80	57,20	59,35	55,35	977 405
Juin 2023	52,50	53,73	55,90	51,45	768 068
Juillet 2023	55,60	52,88	57,50	51,15	686 777
Aout 2023	59,00	57,47	59,50	55,00	591 195
Septembre 2023	62,45	62,10	64,50	59,05	690 337
Octobre 2023	59,25	60,15	62,90	55,65	666 661
Novembre 2023	61,75	61,26	62,95	58,95	605 867
Décembre 2023	62,85	62,42	64,90	60,50	418 828
Janvier 2024	64,10	64,26	65,60	62,25	399 627
Février 2024	66,80	64,88	69,70	61,70	662 271

Intermédiaire financier

SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES
Département des Titres
32, rue du Champ-de-Tir
44312 Nantes Cedex 3 (France)

(1) Les Actions Gratuites ont été livrées en date du 26 octobre 2023.

Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale du 29 mai 2024

Cette section présente les projets de résolutions qui seront soumis à l’Assemblée Générale des Actionnaires de la Société qui se tiendra le 29 mai 2024 et le rapport du Conseil d’Administration (exposé des motifs) sur ces résolutions. Le rapport du Conseil d’Administration et les projets de résolutions ont été approuvés par le Conseil d’Administration lors de ses réunions du 19 février 2024 et du 26 mars 2024. Ils sont susceptibles de modifications dans la convocation définitive à l’Assemblée Générale qui sera publiée au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires, si nécessaire, afin de prendre en compte les décisions ultérieures du Conseil d’Administration.

8.1. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

• Résolutions 1 et 2 : Approbation des comptes de l’exercice 2023
• Résolution 3 : Affectation du résultat et fixation du dividende
• Résolution 4 : Conventions réglementées
• Résolution 5 : Rachat d’actions
• Résolutions 6 et 7 : Renouvellement d’Administrateurs
  • Résolution 6 : Renouvellement du mandat d’Administrateur de Société M.B.D.
  • Résolution 7 : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Marie-Aimée Bich-Dufour
• Résolution 8 : Nomination d’un Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité
• Résolutions 9 à 15 : Rémunération des Mandataires Sociaux
  • Résolution 9 : Approbation des informations relatives à la rémunération des Mandataires Sociaux pour 2023 (vote ex-post)
  • Résolution 10 : Approbation de la rémunération 2023 de Gonzalve Bich, Directeur Général (vote ex-post)
  • Résolution 11 : Politique de rémunération des dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs pour l’exercice 2024 (vote ex-ante)
  • Résolution 12 : Approbation de la rémunération 2023 de Nikos Koumettis, Président du Conseil d’Administration (vote ex-post )
  • Résolution 13 : Politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2024 (vote ex-ante)
  • Résolution 14 : Politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2024 (vote ex-ante)
  • Résolution 15 : Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des Administrateurs pour l’exercice 2024 (vote ex-ante )

8.2. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

• Résolution 16 : Autorisation de réduction du capital social par annulation des actions autodétenues
• Résolution 17 : Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et Mandataires Sociaux d’actions existantes et/ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
• Résolution 18 : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
• Résolution 19 : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration aux fins de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise
• Résolution 20 : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités

8.1. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

Résolutions 1 et 2 : Approbation des comptes de l’exercice 2023

Exposé des motifs

Les deux premières résolutions portent sur l’approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 font apparaître un bénéfice de 266.546.105,21 euros.# Les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 font apparaître un bénéfice net consolidé part du Groupe de 226.514.681 euros.

Première résolution

Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023

L’Assemblée Générale :
* statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ;
* après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023, des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes y afférents ;

approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, qui font ressortir un bénéfice net de 266.546.105,21 euros, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate l’absence de dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023

L’Assemblée Générale :
* statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ;
* après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes y afférents ;

approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, qui font ressortir un bénéfice net de 226.514.681 euros, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Résolution 3

Affectation du résultat et fixation du dividende

Exposé des motifs

Au regard du bénéfice de l’exercice 2023 s’élevant à 266.546.105,21 euros, et du report à nouveau créditeur de 560.058.309,87 euros formant le bénéfice distribuable, il vous est proposé :
* de fixer le montant du dividende à 4,27 euros par action au titre de l’exercice 2023, comprenant un dividende ordinaire de 2,85 euros par action et un dividende exceptionnel de 1,42 euros par action. Ceci conduit à distribuer aux actionnaires un dividende total de 178.566.967,74 euros (sous réserve des actions autodétenues) (1) ;
* de reporter à nouveau la somme de 87.957.987,47 euros ;
* et d’allouer à la réserve spéciale Œuvres d’art la somme de 21.150 euros.

Le dividende ordinaire de l'exercice 2023 sera versé à partir du 12 juin 2024. Le dividende exceptionnel sera quant à lui mis en paiement à compter du 18 septembre 2024.

Le dividende s’entend avant tout prélèvement de nature fiscale et/ou sociale susceptible de s’appliquer à l’actionnaire en fonction de sa situation propre. Les actionnaires sont invités à se rapprocher, le cas échéant, d’un conseiller fiscal.

Troisième résolution

Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et fixation du dividende

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration :
* statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ;
* après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes :

constate que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’élève à 266.546.105,21 euros, constate que le report à nouveau créditeur est de 560.058.309,87 euros, soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à 826.604.415,08 euros, décide d’affecter le bénéfice distribuable ainsi obtenu comme suit :

Dividende	178.566.967,74 euros
Report à nouveau	87.957.987,47 euros
Réserve spéciale Œuvres d’art	21.150 euros

Sur la base de 42.270.689 actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2023, étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence.

L’Assemblée Générale décide de distribuer aux actionnaires un dividende de 4,27 euros par action, composé d’un dividende ordinaire de 2,85 euros par action et d’un dividende exceptionnel de 1,42 euros par action. En cas de variation (2) du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le dividende total serait ajusté en conséquence. De plus, le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Cette affectation aura pour effet de porter le montant des capitaux propres à 1.156.796.528,31 euros et celui des réserves à 287.923.272,95 euros.

Le dividende ordinaire de l'exercice 2023 sera versé à partir du 12 juin 2024. Le dividende exceptionnel sera quant à lui mis en paiement à compter du 18 septembre 2024.

Le dividende mentionné ci-avant s’entend avant tout prélèvement de nature fiscale et/ou sociale susceptible de s’appliquer à l’actionnaire en fonction de sa situation propre.

Il est précisé que le dividende versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France est en effet soumis, lors de son versement, à un prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) au taux de 12,8 %. Ce prélèvement constitue un acompte d’impôt sur le revenu qui est imputable sur l’impôt dû l’année suivante. Lors de son imposition définitive, le dividende est soumis, pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, soit, à un prélèvement forfaitaire unique au taux forfaitaire de 12,8 % (3), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après application de l’abattement fiscal de 40 % (4). Cette option est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le prélèvement forfaitaire non libératoire, prélevé à la source, vient en déduction de l’imposition ainsi déterminée. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. La partie des prélèvements sociaux relative à la CSG due sur les dividendes, lorsqu’ils sont imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu est, à hauteur de 6,8 points, déductible du revenu imposable de l’année de son paiement (5). Par ailleurs, les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, sont soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3 % ou de 4 % (6).

Le dividende versé à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France, est soumis à une retenue à la source au taux de 12,8 % pour les bénéficiaires personnes physiques et au taux de 25 % pour les bénéficiaires personnes morales (7), conformément à l’article 119 bis du Code général des impôts. Cette retenue est éventuellement diminuée par l’application de la convention fiscale conclue entre la France et l’État de résidence fiscale du bénéficiaire, si ce dernier apporte la preuve de sa qualité de résident fiscal de l’État qui a conclu avec la France la convention dont il demande l’application.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide que le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ».

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate que, les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois exercices précédents :

Exercice	Nombre d’actions	Dividende distribué par action (a) (en euros)
2020	44 954 858	1,80
2021	44 677 929	2,15
2022	43 054 271	2,56

En cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, dividende éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3,2° du Code général des impôts, sous certaines conditions.

Résolution 4

Conventions réglementées

Exposé des motifs

La quatrième résolution invite les actionnaires, conformément à l’article L. 225-38 du Code de commerce, à prendre acte du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions réglementées conclues par Société BIC au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Il est précisé (i) qu’aucune convention réglementée nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et (ii) qu’aucune convention réglementée conclue au cours d’exercices antérieurs ne s’est poursuivie.

Quatrième résolution

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées

L’Assemblée Générale :
* statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ;
* prend acte qu’il lui a été soumis le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, qui (i) ne fait mention d’aucune convention nouvelle conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, et (ii) constate qu’aucune convention réglementée conclue au cours d’exercices antérieurs ne s’est poursuivie.

Résolution 5

Rachat d’actions

Exposé des motifs

Il vous est proposé d’approuver le renouvellement pour 18 mois de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration d’acheter, conserver, ou transférer des actions de la Société. Les principales caractéristiques de cette nouvelle résolution sont les suivantes :
* les rachats d’actions ne pourraient pas être effectués en période d’offre publique sur les actions de la Société ;
* le nombre maximum d’actions pouvant être acquises représenterait 10 % du capital social ;
* le prix maximum d’achat serait maintenu à 300 euros par action. Ceci représente un montant maximum d’achat théorique d’environ 1 268 120 400 euros (hors frais d’acquisition) ;
* les rachats d’actions pourraient notamment avoir pour finalités la mise en œuvre de plans d’actionnariat salarié et la remise d’actions dans le cadre d’opérations de croissance externe.

Les objectifs, ainsi que le descriptif de l’autorisation, sont détaillés dans le texte de la résolution ci-dessous et dans le chapitre 7 du Document d’Enregistrement Universel 2023.# Cinquième résolution Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions

L’Assemblée Générale :

• statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ;
• après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ;

autorise le Conseil d’Administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, conformément notamment aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 et aux règlements délégués pris pour son application, au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et à la pratique de marché admise par cette dernière, en vue de :

• l’attribution d’actions au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions par des salariés et/ou dirigeants Mandataires Sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables,
• la mise en œuvre de tout plan d’attribution d’actions, sous conditions de performance ou sans conditions de performance, dans le cadre de plans d’actionnariat mondiaux, à des salariés et/ou dirigeants Mandataires Sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables, soit directement soit via des entités agissant pour leur compte,
• la cession d’actions aux salariés (directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise,
• la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
• la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe,
• l’annulation d’actions dans la limite légale maximale,
• l’animation du marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, en conformité avec la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers,
• la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les achats, les cessions, les transferts ou les échanges d’actions pourront être effectués à tout moment sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, et par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, en tout ou partie par acquisition de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par mécanismes optionnels ou instruments dérivés (à l’exception de la vente d’options de vente), soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière, conformément à la réglementation applicable.

L’Assemblée Générale fixe le prix maximum d’achat à 300 euros par action (hors frais d’acquisition) et délègue au Conseil d’Administration, en cas d’opérations sur le capital social de la Société, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution gratuite d’actions, division du nominal ou regroupement d’actions, distribution de réserves ou de tous autres actifs, amortissement du capital ou toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir, avec faculté de subdélégation, d’ajuster le prix d’achat maximum indiqué ci-dessus afin de refléter l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale prend acte que le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit, à titre indicatif et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, 4 227 068 actions à la date du 31 décembre 2023, représentant un montant maximum d’achat théorique (hors frais d’acquisition) de 1 268 120 400 euros).

Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent à aucun moment l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10% de son capital social. De plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital social. Les actions auto-détenues n’ouvrant pas droit à dividende, la somme correspondant aux dividendes non versés sera affectée au compte report à nouveau.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de :

• passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ;
• conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat, de la vente ou du transfert d’actions propres ;
• affecter ou réaffecter les actions rachetées aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
• établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution ;
• fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en conformité avec les dispositions réglementaires ;
• et effectuer toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile à la mise en œuvre de la présente autorisation.

Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à la réglementation applicable. L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet et remplace, pour sa partie non utilisée, l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023 dans sa 5e résolution.

Résolutions 6 et 7 Renouvellement d’Administrateurs

Exposé des motifs

Les mandats de Société M.B.D., représentée par Édouard Bich, et de Marie-Aimée Bich-Dufour arrivent à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale. Sur recommandation du Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE, le Conseil d’Administration vous propose de renouveler les mandats de Société M.B.D. et de Marie-Aimée Bich-Dufour, pour une durée de trois ans. Les biographies et le nombre d’actions de la Société détenues par Société M.B.D. et Marie-Aimée Bich-Dufour sont renseignés au Chapitre 4.1.3.3 du Document d’Enregistrement Universel 2023.

Renouvellement du mandat d’Administrateur de Société M.B.D., membre du Comité d’Audit

Société M.B.D., holding de contrôle de la famille Bich, détenant 30,48 % du capital social et 41,22 % des droits de vote de la Société, est Administrateur depuis 2006. Société M.B.D., représentée par Édouard Bich, a participé à 100 % des réunions du Conseil d’Administration et du Comité d'Audit depuis son renouvellement en 2021.

Renouvellement du mandat d’Administratrice de Marie-Aimée Bich-Dufour, membre du Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE.

Marie-Aimée Bich-Dufour est Administratrice depuis 2019. EIle a participé à 100 % des réunions du Conseil d’Administration et du Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE depuis son renouvellement en 2021.

Les candidats Administrateurs ont fait savoir qu’ils acceptent les fonctions qui leur sont confiées et qu’ils ne sont frappés d’aucune mesure susceptible de leur en interdire l’exercice.

Résolution 6 Renouvellement du mandat d’Administrateur de Société M.B.D.

Sixième résolution

L’Assemblée Générale :

• statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ;
• après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ;

décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Société M.B.D. pour une durée de trois ans. Le mandat d’Administrateur de Société M.B.D. expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Résolution 7 Renouvellement du mandat d’Administratrice de Marie-Aimée Bich-Dufour

Septième résolution

L’Assemblée Générale :

• statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ;
• après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ;

décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Marie-Aimée Bich-Dufour pour une durée de trois ans. Le mandat d’Administratrice de Marie-Aimée Bich-Dufour expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.# Résolution 8 Nomination d’un Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité

Exposé des motifs

En conséquence de l’entrée en vigueur de l’Ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales, portant transposition de la Directive (UE) n° 2022/2464 (dite « CSRD »), la Société publiera les informations en matière de durabilité requises par la réglementation susvisée, à compter de 2025 (informations relatives à l’exercice 2024). Ces informations en matière de durabilité doivent être certifiées soit par un Commissaire aux comptes, soit par un Organisme Tiers Indépendant inscrit sur la liste du Comité français d’accréditation (Cofrac).

Ainsi, sur la base de la recommandation du Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE, le Conseil d’Administration vous propose de nommer Grant Thornton en qualité de Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité, pour une durée de trois exercices. Le Conseil souligne l’expertise reconnue de Grant Thornton en matière d’enjeux de durabilité et sa capacité à accompagner la Société dans la mise en œuvre de ses nouvelles obligations réglementaires. Ce choix repose notamment sur sa grande connaissance des enjeux et de l’organisation du Groupe ainsi que sur la cohérence entre la couverture géographique de Grant Thornton et celle des activités du Groupe. La nomination de Grant Thornton permettrait également de renforcer l’interconnexion entre informations financières et celles en matière de durabilité, le Conseil soulignant, en outre, la grande qualité de ses travaux précédemment réalisés pour la Société.

Huitième Résolution

Nomination d’un Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité

L'Assemblée Générale :

• statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ;
• après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ;

décide, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce, de nommer Grant Thornton en qualité de Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité, pour une durée de trois exercices par dérogation aux dispositions de l’article L. 821-44 du Code de commerce et conformément à l’article 38 de l’Ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales.

Le mandat de Grant Thornton expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Résolutions 9 à 15 Rémunération des Mandataires Sociaux

Exposé des motifs

Sept résolutions sont soumises à l’approbation des actionnaires relatives :

• aux informations sur la rémunération des Mandataires Sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce pour l’exercice 2023 (vote ex-post) (9e résolution) ;
• à la rémunération versée au cours de l’exercice 2023 ou attribuée au titre de cet exercice à Gonzalve Bich, Directeur Général (vote ex-post) (10e résolution) ;
• à la politique de rémunération des dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs pour 2024 (vote ex-ante) (11e résolution) ;
• à la rémunération versée au cours de l’exercice 2023 ou attribuée au titre de cet exercice à Nikos Koumettis, Président du Conseil d’Administration (vote ex-post) (12e résolution) ;
• à la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour 2024 (vote ex-ante) (13e résolution) ;
• à la politique de rémunération des Administrateurs (vote ex-ante) (14e résolution) ;
• à la rémunération à verser aux membres du Conseil d’Administration pour 2024 (vote ex-ante) (15e résolution).

Résolution 9

Approbation des informations relatives à la rémunération des Mandataires Sociaux pour 2023 (vote ex-post)

Exposé des motifs

En application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, il vous est demandé d’approuver les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce portant sur la rémunération des Mandataires Sociaux pour l’année 2023. Ces éléments sont inclus au chapitre 4.2 du Document d’Enregistrement Universel 2023.

Neuvième résolution

Approbation des informations relatives à la rémunération des Mandataires Sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 (I) du Code de commerce pour l’exercice 2023 (vote ex-post)

L’Assemblée Générale :

• statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ;
• après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ;

approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées.

Résolution 10

Approbation de la rémunération 2023 de Gonzalve Bich, Directeur Général (vote ex-post)

Exposé des motifs

En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, il vous est demandé d’approuver l’ensemble des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de 2023 à Gonzalve Bich, Directeur Général. Ces éléments sont décrits dans le chapitre 4.2 du Document d’Enregistrement Universel 2023. Ces éléments de rémunération ont été déterminés conformément à la politique de rémunération des dirigeants Mandataires Sociaux approuvée par l’Assemblée Générale du 16 mai 2023. La rémunération variable annuelle, dont le versement est, conformément à la loi, conditionné à l’approbation de cette résolution, est identifiée dans le chapitre 4.2 du Document d’Enregistrement Universel 2023 (paragraphe 4.2.1.1).

Dixième résolution

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Gonzalve Bich, Directeur Général (vote ex-post)

L’Assemblée Générale :

• statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ;
• après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ;

approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Gonzalve Bich, Directeur Général, tels que présentés dans ce rapport.

Résolution 11

Politique de rémunération des dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs pour l’exercice 2024 (vote ex-ante)

Exposé des motifs

En application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, il vous est proposé d’approuver la politique de rémunération des dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs de la Société pour 2024. Cette politique a été établie par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations. Elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce et figure dans le chapitre 4.2 du Document d’Enregistrement Universel 2023 (paragraphe 4.2.2).

Onzième résolution

Approbation de la politique de rémunération des dirigeants Mandataires Sociaux exécutifs pour l’exercice 2024 (vote ex-ante)

L’Assemblée Générale :

• statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ;
• après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ;

approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs pour l’exercice 2024, telle que décrite dans ce rapport.

Résolution 12

Approbation de la rémunération 2023 de Nikos Koumettis, Président du Conseil d’Administration (vote ex-post)

Exposé des motifs

En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, il vous est demandé d’approuver l’ensemble des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de 2023 à Nikos Koumettis, Président du Conseil d'Administration. Ces éléments de rémunération ont été déterminés conformément à la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration approuvée par l’Assemblée Générale du 16 mai 2023. Ces éléments sont décrits dans le chapitre 4.2 du Document d’Enregistrement Universel 2023 (paragraphe 4.2.3).

Douzième résolution

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Nikos Koumettis, Président du Conseil d’Administration (vote ex-post)

L’Assemblée Générale :

• statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ;
• après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ;

approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Nikos Koumettis, Président du Conseil d’Administration, tels que présentés dans ce rapport.

Résolution 13

Politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2024 (vote ex-ante)

Exposé des motifs

En application de l’article L.# Treizième résolution
Aprobation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2024 (vote ex-ante)

L’Assemblée Générale :
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ;
après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ;
approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2024, telle que décrite dans ce rapport.

Résolution 14

Politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2024 (vote ex-ante)

Exposé des motifs
En application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, il vous est proposé d’approuver la politique de rémunération des Administrateurs de la Société pour l’exercice 2024. Cette politique a été établie par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations. Elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce et figure dans le chapitre 4.2 du Document d’Enregistrement Universel 2023 (paragraphe 4.2.4).

Quatorzième résolution

Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2024 (vote ex-ante)

L’Assemblée Générale :
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ;
après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ;
approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2024, telle que décrite dans ce rapport.

Résolution 15

Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des Administrateurs pour l’exercice 2024 (vote ex-ante)

Exposé des motifs
Il vous est proposé de fixer le montant maximum annuel de la rémunération à répartir entre les membres du Conseil d’Administration à la somme de 550.000 euros pour 2024.

Quinzième résolution

Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des Administrateurs pour l’exercice 2024 (vote ex-ante)

L’Assemblée Générale :
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ;
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ;
décide de fixer, pour l’exercice 2024, le montant maximum de la somme prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce à allouer globalement aux Administrateurs en rémunération de leur mandat, à la somme de 550.000 euros.

8.2. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

Résolution 16

Autorisation de réduction du capital social par annulation des actions autodétenues

Exposé des motifs
Il vous est proposé de permettre au Conseil d’Administration de réduire le capital social de la Société par annulation de tout ou partie des actions autodétenues. Conformément aux dispositions légales, les actions ne pourraient être annulées que dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois. Cette autorisation serait donnée pour une durée de 18 mois. Elle mettrait fin à la délégation accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 16 mai 2023 dans sa 23e résolution.

Seizième résolution

Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues

L’Assemblée Générale :
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires ;
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes ;
autorise, conformément à l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’Administration à annuler en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions détenues par la Société au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital existant au jour de l’annulation par périodes de vingt-quatre mois.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour :
* procéder à la réduction de capital par annulation des actions ;
* arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ;
* imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;
* procéder à la modification corrélative des statuts ;
* et plus généralement, accomplir toutes formalités nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution.

L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023 dans sa 23e résolution.

Résolution 17

Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et Mandataires Sociaux d’actions existantes et/ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription

Exposé des motifs
Il vous est proposé de renouveler l’autorisation d’attribuer gratuitement des actions aux salariés du Groupe et à certains de ses dirigeants Mandataires Sociaux qui vient à expiration le 19 septembre 2024. Cette autorisation interviendrait dans le cadre d’une politique de fidélisation des collaborateurs et dirigeants. Les caractéristiques de ce dispositif sont décrites au paragraphe 4.2.5.3 – Attributions gratuites d’actions sous conditions de performance du Document d’Enregistrement Universel 2023.

Dans le cadre de cette autorisation, le nombre d’actions qui pourraient être attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 4 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement aux dirigeants Mandataires Sociaux au cours d’un exercice ne pourra pas représenter plus de 0,4 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration.

En application de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires peut être définitive, sous réserve de la satisfaction des autres conditions fixées lors de l’attribution, dont notamment la condition de présence et/ou les conditions de performance, pour tout ou partie des actions attribuées :

• pour toutes les attributions n’étant pas soumises à des conditions de performance :
• soit à l’expiration d’une période d’acquisition qui ne peut être inférieure à la période requise par les dispositions légales applicables à la date de la décision d’attribution précitée, à une période de conservation qui ne pourra être inférieure à la période requise par les dispositions légales applicables à la date de décision d’attribution des actions (soit, à ce jour, un an),
• soit à l’expiration d’une période d’acquisition minimale de deux ans et, dans ce cas, sans être soumise à une période de détention minimale, étant entendu que le Conseil d’Administration aura la possibilité de choisir l’une de ces deux options, de les alterner ou de les utiliser simultanément l’une avec l’autre, et aura la possibilité, dans l’un ou l’autre cas, de prolonger la période d’acquisition, ainsi que, dans le premier cas, de prolonger la période de détention et, dans le second cas, de fixer une période de détention minimale ;
• pour toutes les attributions soumises à des conditions de performance accordées aux dirigeants Mandataires Sociaux et aux membres du Comité Exécutif de la Société, à l’expiration d’une période d’acquisition minimale de trois ans.

Si l’Assemblée Générale vote cette résolution, les éventuelles attributions gratuites d’actions seront décidées par le Conseil d’Administration sur la base des propositions du Comité des Rémunérations après évaluation de leur performance. Le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées à chacun et les conditions de performance à satisfaire, le cas échéant, pour l’acquisition définitive de tout ou partie des actions. Pour les Mandataires Sociaux Exécutifs de la Société ainsi que pour tous les membres du Comité Exécutif, l’octroi définitif des actions serait soumis à des conditions de performance en plus de la condition de présence. Ces conditions seraient préalablement définies par la Conseil d’Administration en fonction d’un ou plusieurs critères, et leur réalisation serait évaluée sur une période d’au moins trois exercices sociaux.

L’attribution gratuite d’actions pourra être réalisée sans condition de performance dans le cadre des attributions qui seraient faites au profit des membres du personnel salarié du Groupe ou de certains d’entre eux et/ou dans le cadre de la mise en œuvre d’opérations d’actionnariat salarié (sauf au profit de Mandataires Sociaux de la Société).

Le Conseil d’Administration propose que cette autorisation, qui annulerait et remplacerait celle consentie par la 17e résolution de l’Assemblée Générale du 19 mai 2021, soit consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de cette Assemblée Générale.

Le rapport des Commissaires associé à cette résolution sera communiqué sur le site Internet de la Société : https://corporate.bic.com/fr-fr/, dans la section « INVESTISSEURS/Assemblées Générales/Assemblée Générale 2024 ».# Dix-septième résolution Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et Mandataires Sociaux d’actions existantes et/ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription

L’Assemblée Générale :

• statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires ;
• après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce ;
• autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société (les « Actions Gratuites ») ;
• décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 4 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que les actions attribuées aux dirigeants Mandataires Sociaux de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,4 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration ; ce nombre maximal d’actions, à émettre ou existantes, ne tient pas compte du nombre d’actions supplémentaires qui pourraient être attribuées en raison d’un ajustement du nombre d’actions attribuées initialement à la suite d’une opération sur le capital de la Société ;
• décide que les bénéficiaires des attributions pourront être des salariés de la Société, ou certaines catégories d’entre eux et/ou des entités qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ainsi que les Mandataires Sociaux des sociétés ou entités susvisées, déterminés par le Conseil d’Administration selon les dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou certains d’entre eux, et qui remplissent, en outre, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution qui auront été fixés par le Conseil d’Administration ;
• décide que si des attributions sont consenties aux Mandataires Sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II, alinéas 1 et 2, du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L. 225-197-6 du Code de commerce et sous réserve de l’atteinte d’un ou plusieurs critères de performance, lesquels seront fixés par le Conseil d’Administration ;
• décide que toute attribution sera soumise en totalité à l’atteinte d’une ou plusieurs condition(s) de performance fixée(s) par le Conseil d’Administration, notamment les attributions au profit des Mandataires Sociaux de la Société. Par exception, le Conseil d’Administration pourra procéder à des attributions gratuites d’actions sans condition de performance dans le cadre d’attributions réalisées au profit des membres du personnel salarié du Groupe ou de certaines catégories d’entre eux et/ou dans le cadre de la mise œuvre d’opérations d’actionnariat salarié (sauf au profit des Mandataires Sociaux de la Société) ;
• décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve de la satisfaction des autres conditions fixées lors de l’attribution, pour tout ou partie des actions attribuées :
• pour toutes les attributions n’étant pas soumises à des conditions de performance : soit à l’expiration d’une période d’acquisition qui ne peut être inférieure à la période requise par les dispositions légales applicables à la date de la décision d’attribution des actions (soit, à ce jour, un an), étant entendu que les actions acquises seront soumises, à l’issue de la période d’acquisition précitée, à une période de conservation qui ne pourra être inférieure à la période requise par les dispositions légales applicables à la date de décision d’attribution des actions (soit, à ce jour, un an), soit à l’expiration d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas, sans être soumise à une période de détention minimale, étant entendu que le Conseil d’Administration aura la possibilité de choisir l’une de ces deux options, de les alterner ou de les utiliser simultanément l’une avec l’autre, et aura la possibilité, dans l’un ou l’autre cas, de prolonger la période d’acquisition, ainsi que, dans le premier cas, de prolonger la période de détention et, dans le second cas, de fixer une période de détention minimale, étant entendu que le Conseil d’Administration aura la possibilité de choisir l’une de ces deux options, de les alterner ou de les utiliser simultanément l’une avec l’autre, et aura la possibilité, dans l’un ou l’autre cas, de prolonger la période d’acquisition, ainsi que, dans le premier cas, de prolonger la période de détention, et dans le second cas, de fixer une période de détention minimale ;
  • pour toutes les attributions soumises à des conditions de performance accordées aux Mandataires Sociaux de la Société, à l’expiration d’une période d’acquisition minimale de trois ans ;
• décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions pourront être définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité de leur bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, au jour de la constatation de l’invalidité, et que lesdites actions seront librement cessibles par le bénéficiaire concerné indépendamment de la période de conservation précitée ;
• prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente décision emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée ;
• confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
  • déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre et/ou existantes, et modifier son choix avant l’attribution définitive,
  • déterminer les catégories de bénéficiaires de la ou des attributions,
  • déterminer librement l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
  • fixer les conditions, les critères d’attribution des actions et les critères de performance,
  • fixer les conditions d’attribution (notamment de présence et, le cas échéant, de performance),
  • décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres émis porteront jouissance,
  • déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de la période de conservation des actions dans les limites fixées par la loi et l’Assemblée Générale ci-dessus,
  • inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci,
• doter une réserve indisponible affectée aux droits des attributaires d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition,
• procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions attribuées,
  • en cas d’augmentation de capital, modifier les statuts corrélativement et procéder aux formalités consécutives,
• en cas de réalisation d’opérations financières visées par l’article L. 228-99 alinéa premier du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions selon les modalités et conditions prévues par ledit article ;
• décide que la présente autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 19 mai 2021 dans sa 17e résolution.

Résolution 18 Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Exposé des motifs

Il vous est proposé de conférer à votre Conseil d’Administration la compétence de procéder, en France ou à l’étranger, à une ou plusieurs émission(s) d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens au capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Ce système est destiné à donner à votre Conseil d’Administration la possibilité de réagir dans les meilleurs délais aux besoins de financement de la Société, en lui permettant d’opter, le moment venu, pour l’émission du type de valeurs mobilières le plus adapté. L’autorisation conférée porterait ainsi sur l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs donnant accès au capital, notamment, par exemple, des actions avec bons de souscription d’actions, des obligations avec bons de souscription d’actions, des obligations convertibles en actions ou des bons de souscription d’actions.# Dix-huitième résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L’Assemblée Générale :

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires ;

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes ;

statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue la compétence au Conseil d’Administration de décider, immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

• une ou plusieurs augmentations du capital social, par apport en numéraire et émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, et/ou
• une ou plusieurs émissions de valeurs mobilières (ci-après les « Valeurs Mobilières Composées ») donnant accès par tous moyens au capital de la Société.

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal total des émissions, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées ne pourra pas être supérieur à un montant de 16 millions d’euros ; étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières déjà émises donnant droit à des actions.

En conséquence, l’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration la compétence pour, notamment, et sans que cette énumération puisse être considérée comme limitative :

• apprécier l’opportunité de décider ou non une ou plusieurs augmentation(s) du capital social par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou une ou plusieurs émissions de Valeurs Mobilières Composées ;
• décider de la nature et des caractéristiques des Valeurs Mobilières Composées ;
• fixer le montant de l’(des) augmentation(s) de capital par émission d’actions nouvelles ordinaires et/ou de l’(des) émission(s) de Valeurs Mobilières Composées ;
• déterminer les conditions et modalités de réalisation de l’(des) augmentation(s) de capital et/ou d’émission de Valeurs Mobilières Composées, notamment fixer le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et/ou des Valeurs Mobilières Composées (et des actions auxquelles ces dernières donneront droit), avec ou sans prime, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur ;
• fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, prolonger lesdites dates si nécessaire, organiser la réception des fonds, et plus généralement constater la réalisation définitive de l’(des) augmentation(s) du capital social et/ou des émissions de Valeurs Mobilières Composées, et/ou des augmentations de capital résultant de l’exercice des Valeurs Mobilières Composées ;
• procéder à la modification corrélative des statuts, prendre toutes dispositions, accomplir tous actes et formalités ;
• conclure avec tout prestataire de services d’investissement de son choix, tout contrat de garantie de bonne fin ;
• déterminer les conditions et modalités d’exercice des droits attachés aux Valeurs Mobilières Composées ainsi émises ;
• prendre toute mesure nécessaire au bon déroulement de l’émission de Valeurs Mobilières Composées et rédiger un contrat d’émission pour chaque catégorie et émission de Valeurs Mobilières Composées ;
• décider l’émission des actions auxquelles donneront droit les Valeurs Mobilières Composées et fixer la date de jouissance desdites actions ;
• établir l’ensemble des documents nécessaires à l’information du public, des actionnaires et des titulaires de Valeurs Mobilières Composées antérieurement émises ;
• prendre toute disposition pour assurer, si nécessaire, la préservation des droits des titulaires de Valeurs Mobilières Composées déjà émises donnant droit à l’attribution de titres de capital, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et notamment les dispositions des articles L. 228-98 à L. 228-102 du Code de commerce ;
• prendre toute mesure en vue de procéder à la nomination d’un représentant de la masse pour chaque catégorie de Valeurs Mobilières Composées émises ;
• déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l’(des) augmentation(s) de capital et/ou de l’émission des Valeurs Mobilières Composées, ainsi que celui d’y surseoir, et ce, dans les conditions et selon les modalités que le Conseil d’Administration fixera.

L’Assemblée Générale prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit.

L’Assemblée Générale décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, le Conseil pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou plusieurs des facultés suivantes :

(i) répartir librement entre les personnes de son choix tout ou partie des titres non souscrits,
(ii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, et/ou
(iii) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que ledit montant atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée.

La présente délégation de compétence est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation remplace toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’Administration aux termes de la 19ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale en date du 18 mai 2022.

Les autres modalités de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’Administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence donnée par la présente Assemblée, dans les conditions fixées par décret.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Résolution 19

Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration aux fins de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise

Exposé des motifs

Il vous est proposé, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129 du Code de commerce, de déléguer au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois, la compétence d’augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices et/ou primes ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, et ce, par l’attribution d’actions nouvelles gratuites de la Société ou l’élévation de la valeur nominale des actions existantes de la Société.

Le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’Administration ou par son Directeur Général (ou Directeur Général Délégué) et réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourrait être supérieur au montant global maximal des réserves, bénéfices et/ou primes ou autres sommes qui pourraient être incorporés au capital de la Société.

Cette délégation ne pourrait pas être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la Société.

Cette délégation priverait d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration aux termes de la 20ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 18 mai 2022.# Dix-neuvième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration aux fins de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise

L’Assemblée Générale :

• statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires ;
• après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes;
• faisant usage de la faculté visée à l’article L. 225-129 du Code de commerce,

décide :

de déléguer au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois, la compétence de décider d’augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices et/ou primes ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, et par l’attribution d’actions nouvelles gratuites de la Société et/ou l’élévation de la valeur nominale des actions existantes de la Société, que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’Administration ou par son Directeur Général (ou Directeur Général Délégué) et réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur au montant global maximal des réserves, bénéfices et/ou primes ou autres sommes susceptibles d’être incorporées au capital et qui existeront lors de la décision d’augmentation du capital de la Société, déduction faite du montant éventuellement nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières déjà émises donnant accès à des actions de la Société.

En conséquence, l’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration la compétence pour, notamment, et sans que cette énumération puisse être considérée comme limitative :

• déterminer le montant et la nature des sommes qui seront incorporées au capital de la Société ;
• fixer le nombre d’actions nouvelles de la Société à émettre et qui seront attribuées gratuitement et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes de la Société sera augmentée ;
• arrêter la date, éventuellement rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles de la Société porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des actions existantes de la Société prendra effet ;
• décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant d’une telle vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions et délais prévus par la réglementation applicable ;
• prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social de la Société après chaque augmentation de capital ;
• prendre toutes les dispositions pour assurer la bonne fin de chaque augmentation de capital social et constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et accomplir tous actes et formalités y afférents ;
• prendre toutes mesures permettant aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital d’obtenir des actions nouvelles de la Société ;
• déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l’(des) augmentation(s) de capital, ainsi que celui d’y surseoir, et ce, dans les conditions et selon les modalités que le Conseil d’Administration fixera.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’Administration aux termes de la 20ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale en date du 18 mai 2022.

Résolution 20 Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités

Exposé des motifs

Cette résolution permet d’effectuer les formalités requises et consécutives à la présente Assemblée Générale.

Vingtième résolution Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire ou d’un extrait des présentes pour accomplir toutes formalités légales ou réglementaires.

(1) Sur la base de 42.270.689 actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2023, étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence.
(2) Par rapport aux 42.270.689 actions composant le capital social et 451.727 actions propres au 31 décembre 2023.
(3) Article 200 A du Code général des impôts.
(4) Article 200 A, 2, et article 158-3,2° du Code général des impôts – en cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, le dividende est éligible pour sa totalité à l’abattement fiscal de 40 %.
(5) Article 154 quinquies, II du Code général des impôts.
(6) Article 223 sexies du Code général des impôts.
(7) Article 187 du Code général des impôts.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

9.1. Documents accessibles au public

ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

Informations financières historiques

9.2. Principaux communiqués

9.3. Déclaration du responsable du Document d’Enregistrement Universel

9.4. Responsables du contrôle des comptes et honoraires

NOMS ET ADRESSES

CHANGEMENT DE CONTRÔLEURS LÉGAUX

TABLEAU SUR LA PUBLICITÉ DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX

VÉRIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES ANNUELLES

Informations financières intermédiaires et autres

9.5. Glossaire

9.1. Documents accessibles au public

ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

cf. Chapitre 7 – Informations sur l'Emetteur.

Informations financières historiques

Les Documents d'Enregistrement Universels 2021 et 2022 sont disponibles sur le site internet de Société BIC (www.bic.com).

9.2. Principaux communiqués

Liste des principaux communiqués publiés en 2023 :
Communiqués de presse disponibles sur le site www.info-financiere.fr et sur le site de la Société : www.bic.com

Date	Intitulé
14 février	Résultats du quatrième trimestre et de l’exercice 2022
15 février	Évolution de la composition du Conseil d’Administration
20 mars	Évolution de la composition du Conseil d’Administration
22 mars	Rémunération des dirigeants Mandataires Sociaux
30 mars	Mise à disposition du Document d’Enregistrement Universel 2022
31 mars	Nomination d’un Administrateur représentant les salariés
21 avril	Assemblée Générale mixte du 16 mai 2023 : mise à disposition des documents préparatoires
25 avril	Résultats du premier trimestre 2023
16 mai	Assemblée Générale mixte et Conseil d’Administration du 16 mai 2023
26 juillet	Résultats du second trimestre et du premier semestre 2023
11 septembre	BIC 2023 Investor Update
25 octobre	Résultats du troisième trimestre et des neuf premiers mois 2023
26 octobre	Nomination d’un Administrateur représentant les salariés
12 décembre	Réduction du capital par annulation des actions auto-détenues

9.3. Déclaration du responsable du Document d’Enregistrement Universel

J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion référencé dans la table de concordance présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le 27 mars 2024,
Gonzalve Bich
Directeur Général

9.4. Responsables du contrôle des comptes et honoraires

NOMS ET ADRESSES

Les Commissaires aux Comptes titulaires

Les comptes sociaux et consolidés de Société BIC font l’objet de rapports établis par les Commissaires aux Comptes titulaires de la Société :

Ernst & Young
Représentée par M. Jeremy Thurbin
1-2 Place des saisons
Paris La Défense 1-
92400 Courbevoie, France
Tél. : 01.46.93.60.00

Ernst & Young a été nommé en qualité de Commissaire aux Comptes de Société BIC, pour la première fois, par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 16 mai 2023, pour une durée de six exercices. Le mandat de la société Ernst & Young viendra à échéance à l’issue de l'Assemblée Générale qui statuera en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.

Grant Thornton
Représentée par Mme. Virginie Palethorpe
29, rue du Pont, 92200 Neuilly-sur-Seine, France
Tél. : 01.41.25.85.85

Grant Thornton a été nommé en qualité de Commissaire aux Comptes de Société BIC, pour la première fois, par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 23 mai 2007 en remplacement de la Société BDO Marque & Gendrot, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière. Le mandat de Commissaire aux Comptes de Grant Thornton a été renouvelé par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 16 mai 2023, pour une durée de six exercices. Le mandat de la société Grant Thornton viendra à échéance à l'issue de la l'Assemblée Générale qui statuera en 2029 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.

CHANGEMENT DE CONTRÔLEURS LÉGAUX

Conformément aux dispositions légales, l'Assemblée Générale du 16 mai 2023 a décidé de ne pas procéder au renouvellement ni au remplacement de la société BEAS et IGEC aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant.# TABLEAU SUR LA PUBLICITÉ DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX

Les honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe sont présentés dans la Note 29 des comptes consolidés.

VÉRIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES ANNUELLES

Les informations financières historiques annuelles et les rapports d’audit correspondants pour les exercices 2021 et 2022, ainsi que l’examen de la situation financière et du résultat y afférant, ont été présentés dans les documents de référence précédents, eux-mêmes déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (respectivement n° D.22-0150 et n° D.23-0184) et disponibles sur le site du Groupe BIC. En application de l’article 19 du règlement UE n° 2017/1129 du 14 juin 2017, ces informations sont incorporées par référence au présent Document d’Enregistrement Universel.

Informations financières intermédiaires et autres

Les données trimestrielles n’ont pas fait l’objet d’une vérification. Les données semestrielles et annuelles ont fait l’objet de rapports des Commissaires aux Comptes.

9.5. Glossaire

À taux de change constants
Les montants à taux de change constants sont calculés en convertissant les montants de l’année en cours aux taux de change moyens mensuels de l’année précédente.

À base comparable
Signifie à taux de change constants et à périmètre constant. Les montants à périmètre constant excluent les impacts des acquisitions et/ou des cessions intervenues sur l’exercice en cours et/ou sur l’exercice précédent et ce jusqu’à leur date anniversaire. Tous les commentaires sur le chiffre d'affaires des catégories sont faits à base comparable. La croissance organique exclut également les ventes en Argentine.

Actions de performance
Actions de SOCIÉTÉ BIC attribuées à titre gratuit, soumises à conditions de performance.

ACV
L’Analyse en Cycle de Vie (ACV) est une méthode qui permet d’évaluer tous les impacts environnementaux d’un produit, aux étapes successives de sa vie : l’extraction et le transport des matières premières qui le composent, les procédés de fabrication, le transport du produit jusqu’au consommateur, son utilisation jusqu’à la fin de sa vie et son traitement en tant que déchet.

BIC Speak-up
Ligne d’assistance disponible à tous les salariés BIC pour alerter, recueillir les signalements et prévenir toute violation à la Politique de Lutte contre la Corruption et au Code de Conduite (y inclus les atteintes envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes, ainsi que l’environnement).

Catégories
Les catégories regroupent les marchés principaux sur lesquels le Groupe opère : Papeterie, Briquets et Rasoirs.

Client/consommateur
Au sein de BIC, le terme « client » désigne un « distributeur » et le terme « consommateur » désigne le consommateur final.

Code de Gouvernance AFEP-MEDEF
Se réfère au code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, tel que modifié dans sa version de décembre 2022.

Comité de Groupe
Le Comité Social d'Entreprise au niveau du Groupe reçoit des informations sur l'activité, la situation financière, l'évolution et les prévisions d'emploi annuelles ou pluriannuelles et les actions éventuelles de prévention envisagées compte tenu de ces prévisions, dans le Groupe et dans chacune des entreprises qui le composent. Il est informé, dans ces domaines, des perspectives économiques du Groupe pour l'année à venir. Il est également en charge de la désignation des Administrateurs représentant les salariés.

Comptabilité de couverture
Une opération de couverture consiste en achats ou ventes d’instruments financiers qui doivent avoir pour effet de réduire le risque de variation de valeur affectant l’élément couvert. Pour qu’une opération comptable soit qualifiée de couverture, elle doit identifier les éléments de couverture dès l’origine.

Contrôle interne
Dispositif mis en œuvre par la direction d’une entreprise pour lui permettre de maîtriser les opérations à risques qui doivent être faites par l’entreprise. Pour cela ses ressources sont mesurées, dirigées et supervisées de façon à permettre au management de réaliser ses objectifs.

Coûts non alloués
Coûts centraux nets [solde des recettes et des dépenses] du siège social, y compris les frais informatiques, financiers, juridiques et de ressources humaines et du centre de services partagés. Ces coûts incluent également les autres coûts nets qui ne peuvent pas être attribués aux divisions, notamment les coûts de restructuration, les gains ou pertes sur la cession d'actifs, etc. Les principaux éléments non affectés seront identifiés et publiés séparément.

Divisions
Les divisions de BIC, renommées ainsi à la suite du plan stratégique Horizon lancé en novembre 2020 sont les suivantes: Human Expression (anciennement la catégorie Papeterie), Flame for Life (anciennement la catégorie Briquets), Blade Excellence (anciennement la catégorie Rasoirs) et Autre Produits.

Droit préférentiel de souscription
Avantage conféré par l’article 225-132 du Code de commerce à l’actionnaire d’une société anonyme lui permettant, pendant un délai donné, de pouvoir, à l’occasion d’une augmentation de capital, faire valoir un droit de préférence à l’acquisition d’actions nouvelles dans les conditions prévues par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Éco-conception
L’éco-conception consiste à intégrer l’environnement dès la conception d’un produit ou service, et lors de toutes les étapes de son cycle de vie.

Écolabel
Ecolabel est une approche volontaire de certification de la performance environnementale. Un écolabel identifie des produits ou services ayant globalement une performance environnementale meilleure, dans une gamme de produits ou services.

Évaluation intégrée des risques
Cartographie descendante et ascendante des risques, évaluation et traitement des risques d'entreprise et des risques de corruption qui sont sous la direction conjointe de la Direction gestion des risques et de la Direction juridique.

Fabricants d’équipement d’origine (OEM-Original Equipment Manufacturer)
est un fabricant externe contracté pour le développement et la production de produits finis selon l'intention de conception et les spécifications de BIC et incorporant potentiellement des innovations et des technologies non maîtrisées par BIC.

Flux de trésorerie lié à l’activité d’exploitation
Trésorerie générée par les activités principales et annexes, hors activités d’investissement ou de financement.

Flux nets de trésorerie disponible ou Free Cash Flow
Variation nette de la trésorerie liée à l’exploitation, moins les dépenses d’investissement. Les flux nets de trésorerie disponible n’incluent pas les acquisitions ni les produits des cessions d’activité.

Gestion des risques de l'entreprise
Mécanisme permettant d'identifier, d'écaluer, d'atténuer, de contrôler et de gérer les risques potentiels non habituels à l'échelle de l'entreprise qui pourraient avoir une incidence sur la stratéfie de la société.

Mandataires Sociaux
Désignent le Directeur Général, le Président du Conseil d'Administration, les Administrateurs et, le cas échéant, les éventuels Directeurs Généraux Délégués qui pourraient être nommés.

Mandataires Sociaux Exécutifs
Désignent le Directeur Général, et, le cas échéant, les éventuels Directeurs Généraux Délégués qui pourraient être nommés.

Marge brute d’exploitation
La marge brute d’exploitation est la marge que le Groupe réalise après déduction des coûts liés à la fabrication de ses produits.

Marge d’exploitation ajustée
Résultat d’exploitation ajusté en pourcentage du chiffre d’affaires.

Nouveau produit
Un produit est considéré comme nouveau pendant son année de lancement et les trois années qui suivent.

Politique de lutte contre la corruption du Groupe
La Politique de lutte contre la corruption du Groupe BIC, définie en 2016, affirme que BIC ne tolère pas la concussion ni la corruption, partout où il exerce ses activités, préservant ainsi sa réputation d’intégrité.

Politique Santé, Sécurité, Environnement (SSE)
La Politique Santé, Sécurité, Environnement (SSE), formalisée en 2005 et signée par le Directeur Général, engage le Groupe à minimiser les impacts de son activité industrielle.

Politique sécurité des produits
La Politique Sécurité des Produits, mise en place en 2001, présente les dix engagements pris pour s’assurer que les produits conçus et fabriqués par BIC sont sûrs pour la santé et l’environnement.

REACH (Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of CHemical substances)
REACH est un règlement de l’Union européenne adopté pour mieux protéger la santé humaine et l’environnement contre les risques liés aux substances chimiques.

Résultat d’exploitation (EBIT)
Résultat réalisé à partir des opérations propres d’une activité. Le résultat d’exploitation provient de l’activité primaire de l’entreprise et exclut le résultat provenant d’autres sources. Il inclut le résultat d’exploitation des autres produits ainsi que les dépenses du Groupe non allouées aux autres activités.

Résultat d’exploitation ajusté
Ajusté signifie hors éléments ajustés détaillés dans le chapitre 5, section 5.1.

Risque
Possibilité qu’un évènement survienne et dont les conséquences seraient susceptibles d’affecter : la capacité de la Société à atteindre ses objectifs ; la capacité de la Société à respecter ses valeurs, l'éthique et les lois et règlements ; les personnes, les actifs, l'environnement de la Société ou sa réputation.

Scope 1, 2 et 3
Scope 1, 2 et 3 sont les périmètres qui permettent de classer les émissions de gaz à effet de serre (GES) directes et indirectes d'une entreprise. Les émissions du Scope 1 sont les émissions de GES émises directement par une entreprise. Les émissions du Scope 2 sont des émissions indirectes de GES provenant de l'énergie achetée par l'entreprise.# Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019

N°	Information	Pages
1.	Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente	9.3.
2.	Contrôleurs légaux des comptes	9.4.
3.	Facteurs de risque	GESTION DES RISQUES
4.	Informations concernant BIC	7.1.
5.	Aperçu des activités
	5.1 Principales activités	1.1. ; 5.1.
	5.2 Principaux marchés	1.4.1
	5.3 Événements importants dans le développement des activités	N/A
	5.4 Stratégie et objectifs	1.3.
	5.5 Dépendance à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	N/A
	5.6 Position concurrentielle	1.4.1; 5.1.
	5.7 lnvestissements	5.4.
6.	Structure organisationnelle
	6.1 Description sommaire du Groupe	1.4.
	6.2 Liste des filiales importantes	Note 28
7.	Examen de la situation financière et du résultat
	7.1 Situation financière	1.2.1; 5.2.; 6.1. - 5.
	7.2 Résultats d’exploitation	Le Groupe en 2023; 1.; 2-2 ; Note 4
8.	Trésorerie et capitaux
	8.1 Informations sur les capitaux	3.
	8.2 Source et montant des flux de trésorerie	5.
	8.3 Informations sur les besoins de financement et la structure de financement	Note 16
	8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux	N/A
	8.5 Sources de financement attendues	Note 26
9.	Environnement réglementaire
	9.1 Description détaillée de l'environnement réglementaire significatif	2.3.; 3.3.4.2
10.	Informations sur les tendances
	10.1 Tendances récentes affectant la production, la vente, les stocks et les coûts et prix de vente
		Changements significatifs de performance financière relatifs à des informations publiées
		Tendances susceptibles d'influer sensiblement Société BIC (à défaut, déclaration négative)
11.	Prévisions ou estimations du bénéfice
	11.1 Publication de prévision ou estimation du bénéfice en cours (si applicable)	N/A
	11.2 Déclaration énonçant les principales hypothèses de l'estimation/ prévision du bénéfice	N/A
	11.3 Déclaration relative aux fondements de la déclaration attestant l'estimation/ la prévision du bénéfice	N/A
12.	Organes d’Administration, de Direction et de surveillance et Direction Générale
	12.1 Conseil d’Administration et Direction Générale	4.1.
	12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’Administration, de Direction et de surveillance et de la Direction Générale	4.1.2.9
13.	Rémunération et avantages
	13.1 Rémunérations et avantages en nature	4.2.
	13.2 Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages	4.2.2.4
14.	Fonctionnement des organes d’Administration et de Direction
	14.1 Date d’expiration des mandats actuels	4.1.2.1
	14.2 Contrats de service	N/A
	14.3 Informations sur le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations	4.1.4.3
	14.4 Déclaration relative à la conformité aux régimes de gouvernement d’entreprise applicables	4.1.1.5
	14.5 Incidences significatives potentielles sur le gouvernement d’entreprise	N/A
15.	Salariés
	15.1 Nombre de salariés et répartition des effectifs	3.3.1
		– Pourcentage de femmes en contrat à durée indéterminée, par région – BIC
	15.2 Participations et stock-options des Administrateurs	4.2.2.3
	15.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital	Note 23 ; 7.3.2.
16.	Principaux actionnaires
	16.1 Franchissements de seuils	7.3.3.
	16.2 Existence de droits de vote différents	7.3.1.
	16.3 Contrôle de BIC	7.3.1.
	16.4 Accord connu de BIC dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle	N/A
17.	Transactions avec des parties liées	Note 25
18.	Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats
	18.1 Informations financières historiques	6.1. ; 6.3.
		18.1.1 Audit des informations financières annuelles historiques et rapport d'audit pour chaque année
		18.1.2 Changement de date de référence (si applicable)
		18.1.3 Normes comptables
		18.1.4 Changement de référentiel comptable
		18.1.5 Détail des informations financières auditées
		18.1.6 États financiers consolidés
		18.1.7 Dernières informations financières
	18.2 Informations financières intermédiaires et autres	N/A
		18.2.1 Publication des informations financières trimestrielles et semestrielles
	18.3 Audit des informations financières annuelles historiques	9.4.
		18.3.1 Rapport d'audit indépendant
		18.3.2 Autres informations auditées (si applicable)
		18.3.3 Informations financières non tirées des états financiers audités de Société BIC (si applicable)
	18.4 Informations financières pro forma	N/A
	18.5 Politique en matière de dividendes	1.3.1
		18.5.1 Distribution de dividendes et restrictions applicables
		18.5.2 Montant du dividende par action
	18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage	1.3.5
	18.7 Changement significatif de la situation financière	1.3.7
19.	Informations supplémentaires
	19.1 Capital social	Note 15 ; Note 9 ; 7.3.1.
		19.1.2 Autres actions
		19.1.3 Actions auto détenues
		19.1.4 Valeurs mobilières
		19.1.5 Conditions d’acquisition
		19.1.6 Options ou accords
		19.1.7 Historique du capital
	19.2 Acte constitutif et statuts	7.1.2.
		19.2.1 Objet social
		19.2.2 Droits et privilèges des actions
		19.2.3 Éléments de changement de contrôle
20.	Contrats importants
	20.1 Résumé des contrats importants et autres contrats auxquels Société BIC ou tout autre membre du Groupe font partie	N/A
21.	Documents disponibles
	21.1 Déclaration relative aux documents pouvant être consultés	9.1.

Table de concordance avec le rapport financier annuel

Afin de faciliter la lecture du rapport financier annuel, la table thématique suivante permet d’identifier, dans le présent Document d’Enregistrement Universel, les principales informations prévues par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

N°	Information	Pages
1.	Comptes sociaux	6.3.
2.	Comptes consolidés	6.1.
3.	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux annuels	6.4.
4.	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	6.2.
5.	Rapport de gestion comprenant au minimum les informations mentionnées aux articles L. 225-100, L. 225-100-2, L. 225-100-3 et L. 225-211 alinéa 2 du Code de commerce
	Table de concordance avec le rapport de gestion
6.	Déclaration du responsable du Document d’Enregistrement Universel	9.3.
7.	Honoraires des Commissaires aux Comptes	Note 29

Table de concordance avec le rapport de gestion

Le présent Document d’Enregistrement Universel comprend les éléments du rapport de gestion de la Société et du rapport de gestion du Groupe prévus par les articles L. 225-100 et suivants et L. 232-1 du Code de commerce, ainsi que le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce, et la déclaration de performance extra-financière visée par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce. Les parties du Document d’Enregistrement Universel correspondant aux différentes parties du rapport de gestion sont présentées ci-dessous :

N°	Information	Pages
1.	Activité et évolution des affaires/Résultats/Situation financière et indicateurs de performance	5.1.
2.	Utilisation des instruments financiers par la Société, lorsque cela est pertinent pour l’évaluation de son actif, passif, situation financière et résultat	Note 24
3.	Description des principaux risques et incertitudes	2.2.
4.	Risques financiers liés au changement climatique	2.2.
5.	Informations sur les risques encourus en cas de variation de taux d’intérêt, de taux de change ou de cours de bourse	24-1
6.	Procédure de contrôle interne et de gestion des risques	2.4.
7.	Succursales existantes	22-1
8.	Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France	N/A
9.	Faits postérieurs à la clôture/Perspectives d’avenir	1.3.2 - 1.3.7
10.	Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices	5.3.
11.	Opérations sur les actions propres	7.4.
12.	Ajustement des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital	N/A
13.	Informations environnementales, sociales et sociétales
	Responsabilité environnementale, sociale et sociétale
14.	Activités en matière de recherche et de développement	1.4.2
15.	Délais de paiement fournisseurs et clients de SOCIÉTÉ BIC
	Publication des délais de règlement des fournisseurs
N°	Information	Pages
Rapport de gestion
16.	Plan de vigilance	2.3.
17.	Déclaration de performance extra-financière : Responsabilité environnementale, sociale et sociétale
	Modèle d’affaires de la Société
	Description des principaux risques relatifs à la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, et effets de cette activité quant au respect des Droits de l’Homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale	2.3.

Responsabilité environnementale, sociale et sociétale

Conséquences sociales de l’activité de la Société

3.3. Conséquences environnementales de l’activité de la Société

3.2. Effets de l’activité de la Société quant au respect des Droits de l’Homme

3.3.2 Effets de l’activité de la Société quant à la lutte contre la corruption

3.4. Effets de l’activité de la Société quant à la lutte contre l’évasion fiscale

3.4.2.2 Conséquences sur le changement climatique de l’activité de la Société et usage des biens et services qu’elle produit

3.2. Engagements sociétaux en faveur du Développement Durable

Responsabilité environnementale, sociale et sociétale

Engagements sociétaux en faveur de l’économie circulaire

3.2.3.2 Engagements sociétaux en faveur de la lutte contre le gaspillage alimentaire

Lutte contre le gaspillage alimentaire et la précarité alimentaire et respect d’une alimentation responsable, équitable et durable

Engagements sociétaux en faveur de la lutte contre la précarité alimentaire

Lutte contre le gaspillage alimentaire et la précarité alimentaire et respect d’une alimentation responsable, équitable et durable

Engagements sociétaux en faveur du respect du bien-être animal

3.3.4.2.2 Engagements sociétaux en faveur d’une alimentation responsable, équitable et durable

Lutte contre le gaspillage alimentaire et la précarité alimentaire et respect d’une alimentation responsable, équitable et durable

Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés

3.3.1.6 Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités

3.3.1.5 Mesures prises en faveur des personnes handicapées

3.3.1.5 Annexes

Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices

Tableau des résultats de SOCIÉTÉ BIC au cours des cinq derniers exercices

Table de concordance des informations ESG

Le tableau ci-dessous indique, pour chaque partie du Document d’Enregistrement Universel, les indicateurs GRI (a), les principes du Pacte mondial des Nations unies et les principes généraux de l’OCDE (b) abordés.

Sommaire du Document d’Enregistrement Universel	GRI (a)	Principes du Pacte mondial	Principes généraux de l’OCDE (b)	Pages
1. Présentation du Groupe, perspectives et stratégie	2-1, 2-2, 2-6, 2-7, 3-2, 3-3	-	6, 10
PRÉSENTATION DU GROUPE, PERSPECTIVES ET STRATÉGIE
2. Gestion des risques	3-2, 3-3	-	10
GESTION DES RISQUES
3.1. Aperçu de la stratégie et du modèle d'affaires	2-17, 2-22, 2-29, 3-3	1 à 10	1, 5, 10, 11, 12, 14	3.1.
3.2. Environnement	2-29, 201-2, 301-1, 301-2, 302-1, 302-2, 302-3, 302-4, 303-1, 305-1, 305-2, 305-5, 306-1, 306-2, 306-3, 306-4, 306-5, 307-1	7, 8, 9	1, 8, 10, 11, 12, 13	3.2.
3.3. Social	2-7, 2-29, 203-1, 203-2, 401-1, 403-1, 403-2, 403-3, 403-4, 403-5, 403-6, 404-1, 404-2, 404-3, 405-1, 416-1, 417-1	1, 3, 4, 6	1, 2, 3, 4, 8, 9, 14	3.3.
3.4. Éthique et conduite des affaires	2-6, 2-7, 2-23, 2-26, 2-29, 205-1, 205-2, 408-1, 409-1, 412-1, 414-1	1, 2, 5, 10	2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 12, 13, 15	3.4.
3.5. Repères	2-2, 2-3, 2-5	-	1, 2, 3, 9, 13	3.5.
4. Gouvernement d’entreprise	2-9, 2-15, 2-19, 2-20, 2-21	-	6
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

GRI : GRI Standards. OCDE : Organisation de coopération et de développement économiques.

Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise

Le présent Document d’Enregistrement Universel comprend les éléments du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-37, L. 225-37-1, L. 22-10-8, L. 22-10-9, L. 22-10-10, L. 22-10-11 du Code de commerce.

N°	Information	Pages
1.	Choix de modalités d’exercice de la Direction Générale	4.1.1
2.	Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration	4.1.2 ; 4.1.3
3.	Limitations des pouvoirs de la Direction Générale	4.1.4.1
4.	Mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des Mandataires Sociaux	4.1.3.3
5.	Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'Administration	4.1.2.3
6.	Manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes et résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité	3.3.1.5, 4.1.2.3
7.	Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une autre société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce (conventions réglementées)	6.5.
8.	Description de la procédure mise en place par le Conseil d’Administration permettant de procéder à l’évaluation régulière des conventions courantes et conclues à des conditions normales, en application de l’alinéa 2 de l’article L. 225-39 et de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce	Procédure d’évaluation des conventions courantes
9.	Opérations réalisées par les Mandataires Sociaux sur leurs titres
	Opérations réalisées par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes et les personnes étroitement liées sur les titres de la Société en 2023
10.	Politique de rémunération des dirigeants	4.2.2
	Mandataires Sociaux, dont restrictions imposées aux Mandataires Sociaux en matière de levée des options ou de vente des titres, en cas d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions ou en cas d’attribution gratuite d’actions
11.	Rémunération et avantages de toute nature versés durant l’exercice à chaque mandataire social	4.2.1, 4.2.3
12.	Ratio d’équité entre les niveaux de rémunération des dirigeants Mandataires Sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés	4.2.5.2
13.	Tableau récapitulatif sur la mise en œuvre du Code AFEP-MEDEF	4.1.1.5
14.	Tableau de suivi des délégations en matière d’augmentation de capital	7.2.
15.	Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale
	Assemblée Générale – Mode de convocation – Conditions d’admission – Conditions d’exercice du droit de vote
16.	Dispositifs ayant une incidence en cas d’offre publique (incluant la structure du capital et les éléments de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce)	7.3.5.
17.	Capital social	Note 15, Note 9, 7.2. - 7.3.
18.	Participation des salariés dans le capital	7.3.2.
19.	Conditions statutaires pour les modifications du capital et des droits sociaux
	Conditions imposées par l’acte constitutif et les statuts, régissant les modifications du capital, plus strictes que la loi ne le prévoit