Socep S.A.

Legal Proceedings Report • Nov 14, 2019

C. CASA DE EXPEDITI PHOENIX

PROIECT DE FUZIUNE

SOCEP S.A. fuzionează prin absorţie cu

CASA DE EXPEDIȚII "PHOENIX" S.A.

A. Forma, denumirea și sediul social al societăților implicate în fuziune

ABSORBANTA

SOCEP S.A. Nr. de înregistrare ORC J 13 / 643 / 1991 Cod fiscal: RO 1870767 Sediul: Incinta Port Nou, Dana nr. 34 , Constanța Telefon : 0241 602 242 Amplasamente: Incinta Port Constanța

Societatea are ca principal obiect de activitate următorul cod CAEN: 5224 - MANIPULĂRI - activitate principală. Societatea realizează și activități secundare.

Societatea funcţionează ca societate pe acțiuni în baza Legii nr.31/1990 și este listată la Bursa de Valori București.

Capitalul social al societății:

La zi situaţia capitalului social este următoarea:

Valoare capital social	34.342.574,40 LEI
Valoare acțiune	0.1 LEI
Număr actiuni	343.425.744 bucăți

Structura acționariat conform registrului acționarilor furnizat de Depozitarul Central S.A. la data de 31.12.2018 este următoarea:

Actionari	Nurnār	Valoare capilal	Procent
	actiuni	Social - LEI-	ర్థాల్యం
GRUPUL DD S.A.	111.179.494	11.117.949.4	32,3737
S.C. CELCO S.A.	84.629.468	8.462.946.8	24.6427
SAMARA STERE	39.798.742	3.979.874.2	11.5887
DUSU NICULAE	10.906.666	1.090.666,6	3.1758
DUSU ION	1.382.853	138.285.3	0.4026
ALTI ACȚIONARI persoane fizice si juridice	95.528.521	9.552.852.1	27,8165
	TOTAL 343.425.744	34.342.574.4	100

Obiectul de activitate actual:

Societatea are ca principal obiect de activitate cea de manipulări.

ABSORBITĂ

CASA DE EXPEDIȚII "PHOENIX" S.A. Nr. de înregistrare la ORC: J13 / 703 / 1991 Cod fiscal: RO 1878000 Sediul: INCINTA PORT CONSTANȚA, jud. Constanța Telefon: 0241 619312 Amplasamente: în INCINTA PORT CONSTANȚA Societatea s-a înfiinţat conform Legii 31/1990.

Societatea are ca principal obiect de activitate - cod CAEN 5224 -MANIPULÄRI.

Socielalea funcţionează ca societate pe acţiuni în baza Legii nr.31/1990.

Capitalul social

La zi situaţia capitalului social este următoarea:

Valoare capital social	237.638.20 Lei
Valoare actiuni	0.1 Lei
Număr actiuni	2.376.382 bucăți

Structura capitalului social conform registrului acționarilor furnizat de Depozitarul Central S.A. la data de 31.12.2018 este următoarea:

Actionari	Număr actiuni	Valoare capital social - lei -	Procent %
I Dusu Ion	863.627		86.362.7 36.342094
I DUSU NICULAE	863.626		86.362.6 36.343052
TAPANGEA DECEBAL	562.199		56.219,9 23.657770
ALTI ACTIONARI	86.930		8.693.0 3.658084
	TOTAL 2.376.382	237.638.2	100

2

B. Fundamentarea și condițiile fuziunii

Fuziunea prin absorbilie a fost aprobata de principiu în adunările generale ale acționarilor respectivelor societăți:

• SOCEP S.A., hotărârea AGEA nr. 1961/05.03.2019
• CASA DE EXPEDIȚII "PHOENIX" S.A., hotărârea AGEA nr. 379/05.03.2019 Data de referință la care se întocmeşte proiectul este 31.12.2018.

Adunările generale ale celor două societăți au hotărât ca fuziunea să se realizeze la valoarea evaluată a acţiunii.

C. Condiţiile alocării de acţiuni la societatea absorbantă

Operaţiunea de fuziune s-a hotărât a se efectua la valoarea evaluată. Societăţie au dispus evaluarea firmelor (capitalurilor proprii) de către prestatori autorizați ASF respectiv CMF Consulting București, pentru data de referință a fuziunii, respectiv 31.12.2018 iar proiectul de fuziune conține bilanțurile fuziunii funcție de corecția efectuată prin evaluarea firmelor la 31.12.2018. Situațiile financiare ale societăților ce fac obiectul prezentului proiect de fuziune se supun auditului. Opinia auditorului este necalificată.

Bilanţurile, astfel întocmite la valoarea evaluată, în vederea fuziunii, se găsesc în anexele 1 și 2.

D. Modalitatea de predare a acţiunilor la data de la care acestea au drept de dividende

Patrimoniul societăţii absorbite va fi predat absorbantei pe bază de protocol de predare-primire, în care vor fi detaliate atât activele cât și pasivele, ce se absorb.

Predarea acţiunilor se va efectua concomitent cu înregistrarea fuziunii la Oficiul Registrului, Comerțului, conform Cod de Procedură Civilă.

E. Determinarea raportului de schimb a acţiunilor

(Operaţiuni după evaluare firme)

1.Situaţia patrimoniului evaluat la 31.12.2018 pentru SOCEP S.A.- absorbantă:

• Valoarea capitalurilor proprii 180.700.000 l ei
• Valoarea evaluată acțiune Lei 0,5262

2.Situaţia patrimoniului evaluat la 31.12.2018 pentru CASA DE EXPEDIȚII "PHOENIX"S.A. - absorbită este:

• Valoarea capitalurilor proprii 5.560.000 lei

Valoarea evaluată acțiune

Lei Elemente SOCEP SA CASA DE EXPEDIȚII de capital "PHOENIX" SA Capital social 34.342.574 237.638 Alte capitaluri 146.357.426 5.322.362 TOTAL 180.700.000 5.560.000

> Componența activului net al celor două societăți ( capitaluri proprii )

* Determinarea valorii evaluate a acțiunilor :

• SOCEP S.A. - absorbantă

Capitaluri proprii 180.700.000 / nr.acțiuni 343.425.744 = 0,5262 LEI / acțiune

• CASA DE EXPEDIȚII PHOENIX S.A. - absorbită

Capitaluri proprii 5.560.000 / nr.acțiuni 2.376.382 = 2,3397 LEI / acțiune

* Determinarea raportului de schimb

· CASA DE EXPEDIȚII PHOENIX S.A.

2.3397	0,5262	4.4464
Val lei actiune	Val.Lei acțiune Raport de schimb pentru
CASA 出	SOCEP S.A.	actiuni CASA -	DE
EXPEDITII		EXPEDITII PHOENIX
PHOENIX SA		SA

- Acțiuni ce se emit de absorbantă:

Numărul de acțiuni ce se emit de absorbanta SOCEP S.A. se determină prin aplicarea raportului de schimb la numărul de acțiuni existent la societatea absorbită astfel:

Pentru CASA DE EXPEDIȚII "PHOENIX" S.A.

2.376.382	×	4.4464	10.566.345
Nr.actiuni		Raport de	Actiuni de emis
absorbită		schimb

4

Prin aplicarea raportului de schimb la acţiunilo pe care le deţine fiecare acţionar al societății CASA DE EXPEDIȚII"PHOENIX" S.A. vor rezulta fracții de acțiuni care urmează să fie emise de societatea SOCEP S.A. Având în vedere că societatea (cASA DF FXPFI)[II"PHOFNIX" S A deține un număr de 71 acțiuni proprii care se vor anula precum și prevederile art. 176, alin.1, din Regulamentul ASF 11. 5/2018 potrivit căruia rotunjirea se efectuează întotdeauna la întregul inferior pentru fiecare acționar - numărul total de acțiuni care urmează să fie emise de societalea SOCEP S.A. pentru acționarii societății CASA DE EXPEDIȚII"PHOENIX" S.A. va fi de 10.565.746 acțiuni.

Compensarea fracţiilor de acţiuni se va realiza la un preţ egal cu valoarea cea mai mare dintre valoarea nominală și valoarea medie de tranzacționare pe o perioda de 12 luni anterioare datei la care va fi convocată adunarea generală extraordinară a acționarilor pentru aprobarea prezentului proiect de fuziune.

F. Determinarea capitalului social și a primei de fuziune la SOCEP S.A. absorbantă

Prima de fuziune totalizează: 4.503.425 lei determinată asffel:

Pentru CASA DE EXPEDIȚII "PHOENIX" S.A. absorbită capitalul social ce va fi absorbit este:

10.565.746 acţiuni x 0,1 lei valoare nominală acţiune = 1 056 575 lei

5.560.000 lei		1.096.575 lei	= 4,503,425 lei
Capitaluri proprii s.c.		Capital social	Prima de fuziuno
absorbită		absorbit	de capital

G, Data situațiilor financiare și a evaluărilor a societăților participante, care au fost folosite pentru a se stabili condiţiile fuziunii

Data stabilită de AGEA celor două societăți pentru determinarea condițiilor fuziunii este pe baza evaluărilor de firmă-acţiuni- la 31.12.2018

H. Retragerea acționarilor care nu vor vota pentru aprobarea proeictului de fuziune

Acționarii care nu vor vota în favoarea hotărârii de aprobare a proiectului de fuziune vor avea dreptul de a se retrage din societate în conformitate cu prevederile art. 134 din Legea 31/1990.

Prețul plătit de societatea SOCEP S.A. pentru acțiunile celor care își vor exercita dreptul de retragere va fi de 0,5262 lei/acțiune, preț determinat pe baza de raport

de evaluare întocmit de CMF CONSULTING S.A. în conformitate cu prevederile art. 91 din legea 24/2017.

I. Bilanţul întocmit de SOCEP S.A. după absorbția CASA DE EXPEDIȚII PHOENIX S.A. CF. Legii nr. 31/1990.

ACTIV		PASIV
Active imobilizate	161.283.899	Capital social	35.399 149
Active circulante,	62.792.409	Prime de fuziune	4.503.425
din care:
Stocuri	938.081	Alte elemente de	170.625.924
		capital
Creante	16.334.377	Rezerve	76.712.259
Disponibil	19.340.777	Rezultate	-100.980.757
Investitii termen pe		Obligații	37.529.633
scurt	26.179.174
Conturi de regularizare	254.127	Provizioane	518.323
		Venituri în avans	22.479
TOTAL	224.330.435	ITTOTAL	224.330.345

Valoarea evaluată se regăsește în anexa nr.3 la prezentul proiect.

Prima de fuziune se poate repartiza pe elementele de capitaluri proprii absorbite la data predării, în baza protocolului.

Urmare a celor de mai sus structura acţionariatului la societatea absorbantă ( SOCEP S.A.) după fuziune va fi următoarea:

Structura capitalului social după fuziune:

		Actiuni	Capital	Procent
			social	%
1.	GRUPUL DD S.A.		111.179.494 11.117.949.4	31.4073
২.	CELCO S.A.	84.629.468 I	8.462.946.8 23,9072
ട്.	SAMARA STERE	39.798.742	3.979.874.2	11,2428
র্ব	DUSU NICULAE	14.746.697	1.474.669.7	4,1658
5.	DUSU ION	5.222.879	522.287.9	1.4754
ි	TAPANCEA DECEBAL	2.499.761	249.976.1	0.7061
	ALTI ACȚIONARI pers fizice si juridice	95.914.449	9.591.444.9	27.0954
	TOTAL	353.991.490	35.399.149	100.00

Activele și pasivele societății absorbite precum și toate contractele în curs, se vor preda pe bază de protocol de predare primire încheiat între societatea absorbită și cea absorbantă prin reprezentanții legali. Protocolul va conține în

б

detaliu toate elementele de active și pasive și toate informațiile necesare identificării operațiunilor de efectuat ulterior prezentului proiect și va fi conform situații financiare întocmite la data înregistrării la ORC a operațiunii de fuziune.

ABSORBANTA SOCEP SA

Membri Directorat

Director general Dorinel CAZACU

Director economic, Cristian Mihar UDUDEC

Director comercíal Ramona PAVLICK

Director operatiuni Gabriel CODET

Director mentenanță și colaborări, Lucian Ștefan TEODORESCU,

ABSORBITA
CASA DE EXPEDITAI PHOENIKSAHO ENTX
Constanța Membri Consiliu de administratier o Mi
Presedinte Niculae DUSU
Vicepresedinte lon DUSU
Membru Decebal TAPANGEA

ÎNTOCMIT FINEVEX S.R.L Prin practician în reorganizare şi lichidare Ec. Neacșu Eugenia pert contabil -VF Aut. 81 CONSTANTA .

Navi

BILANŢ PENTRU FUZIUNE LA VALOAREA EVALUATA LA 31.12.2018

LEI
	-

SPECIFICATIE
	rd	Valoarea evaluată
0	1	2.
IMOBILIZARI NECORPORALE	ﻠﺴﻠﺴﻠ	20.761.446
IMOBILIZARI CORPORALE	2	94.928.908
IMOBILIZĀRI FINANCIARE	3	42.026.503
ACTIVE IMOBILIZATE(1+2+3)	র্বা	157.716.857
STOCURI	5	863.563
CREANTE	6	15.205.514
INVESTIȚII FINANCIARE PE TERMEN	7
SCURT		26.179.174
CASA ŞI CONTURI LA BANCI,ALTE	8	18.137.698
VALORI
ACTIVE CIRCULANTE -TOTAL	9	60.385.949
(5+6+7+8)
CONTURI DE REGULARIZARE	10	170.948
ACTIV TOTAL	11	218.273.754
DATORII CE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O	12	9.222.399
PERIOADA < UN AN
ALTE DATORII	13	27.810.553
PROVIZIOANE PENTRU RISCURI SI	14	518.323
CHELTUIELI
VENITURI INREGISTRATE IN AVANS	15	22.479
CAPITAL PROPRIU din care	16	180.700.000
Capital social	17	34.342.574
Alte elemente de capital	18	170.625.942
Rezerve		43.896.953
Rezultat reportat		-100.980.757

Rezultat curent	01 41	12.433.748
Diferenta din evaluare	00 66	20.38 540
TOTAL CAPITALIRI PROPRI	23	180.700.000

Valoarea acţiunilor la 31.12.2018

este :

• Valoarea nominală -
• Valoarea evaluată acțiune
• Număr acțiuni -
• Valoare acțiune pentru l fuziune

ABSORBANTĂ SOCEP SA

Membri Directorat

Director general Dorinel CAZACU

Director economic, Cristian Mihai UDUDEC

Director comercial Ramona PAVLIČU

Director operatiuni Gabriel CODET/

Director mentenanță și colaborări, Lucian Ștefan TEODORESCU

0,1 Lei 0,5262 Lei 343.425.744 0,5262 Lei

ABSORBITĂ CASA DE EXPEDIȚII PHOENIX SA

Membri Consiliu de as ministrați Presedinte Niculae DUȘU

Vicepresedinte lon DUŞU

Membru Decebal TAPANGEA

ÎNTOCMIT FINEVEX S.R.L. Prin practician în reorganizare și lichidare Ec. Neacşu Eugenia NEX S. - Expert contabil · List CONST

Anexa 2

CASA DE EXPEDIȚII PHOFNIX S.A.

Car

BILANȚ PENTRU FUZIUNE LA VALOAREA EVALUATĂ LA 31.12.2018

		- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
SPECIFICATIE	Nr. rd	Valoarea evaluată
0	1	2
IMOBILIZARI NECORPORALE	ﻘﺴﺴﺴ	1.910.593
IMOBILIZARI CORPORALE	2	1.592.840
IMOBILIZARI FINANCIARE	3	63.600
ACTIVE IMOBILIZATE(1+2+3)	4	3.567.042
STOCURI	5	74.518
CREANTE	6	1.128.863
INVESTIȚII FINANCIARE PE TERMEN SCURT	7	0
CASA ȘI CONTURI LA BANCI,ALTE VALORI	8	1.203.079
ACTIVE CIRCULANTE -TOTAL (5+6+7+8)	9	2.406.460
CONTURI DE REGULARIZARE	10	83.179
ACTIV TOTAL	11	6.056.681
DATORII CE TREBUIE PLATITE ÎNTR-O PERIOADA < UN AN	12	463.626
ALTE DATORII	13	33.055
PROVIZIOANE PENTRU RISCURI SI CHELTUIELI	14	0
VENITURI ÎNREGISTRATE ÎN AVANS	15	0
CAPITAL PROPRIU din care	16	5.560.000
Capital social	17	237.638
Rezerve	18	325.840
Acțiuni proprii	19	-213
Rezultat reportat	20	3.262.290

Rezultat curent -	21	-176.148
- Diferentă din evaluare	17/9 66	1910593
TOTAL CAPITALURI PROPRI	23	5.560.000

Valoarca acțiunilor la 31.12.2018

este :

- Valoarea nominală	0.1	Le1
- Valoarea evaluată acțiune	2,3397 Lei
Număr acțiuni	2.376.382
- Valoare actiune pentru	23397 Lei

ABSORBANTĀ SOCEP SA

Membri Directorat

fuziune

Director general Dorinel CAZACU

Director economic, Cristian Mihai UDUDEC

Director comercial Ramona PAVLIÇU

Director operatiuni Gabriel CODET mixin

Director mentenanță și colaborări, Lucian Ștefan TEODORESO

i

ABSORBITĂ PHOENI CASA DE EXPEDIȚII/PHOENIX SA Cont Constant Membri Consiliu de administrație Presedinte Niculae DUȘU Vicepresedinte lon DUȘU Membru Decebal TAPANGEA

ÎNTOCMIT FINEVEX S.R.L Prin practician în reorganizare şi lichidare Ec. Neacşu Eugenia - Expert contabil

Anexa 3

וה ד

BILANȚ ÎNTOCMIT DE CĂTRE SOCEP S.A. ÎN URMA FUZIUNII

	- 1.707 -
DENUMIREA ELEMENTUL II	Valoare
	evaluată
ACTIVE IMOBILIZATE
I. IMOBILIZARI NECORPORALE	22.672.039
II. IMOBILIZARI CORPORALE	96.521.748
III. IMOBILIZARI FINANCIARE	42.090.112
ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL	161.283.899
ACTIVE CIRCULANTE
I. STOCURT	938.081
II.CREANTE	16.334.377
III.CASA ȘI CONTURI LA BANCI	19 340 777
IV.INVESTITII PE TERMEN SCURT	26.179.174
ACTIVE CIRCULANTE -TOTAL	62.792.409
CONTURI DE REGULARIZARE	254.127
TOTAL ACTIV	224.330.345
DATORII :SUMELE CARE TREBUIE PLATITE INTR-O	9.686.025
PERIOADA DE PÂNĂ LA UN AN
DATORII : SUMELE CARE TREBUIE PLATITE INTR-	27.843.608
O PERIOADA MAI MARE DE UN AN
VENITURI IN AVANS	22.479
PROVIZIOANE	518.323
CAPITALURI PROPRIT	186.260.000
I. CAPITAL SOCIAL	35.399.149
II. REZULTATE	-100.980.757
III.PRIME DE FUZIUNE (CAPITAL)	4.503.425

IV.REZERVE	76.712.259
I V ALTE ELEMENTE DE CAPITAL	170 625 924
TOTAL PASIV	224.330.345

ABSORBANTĂ SOCEP SA

Membri Directorat

Director general Dorinel CAZACU

Director economic, Cristian Mihai UDUDEC

Director comercial Ramona PAVLICY

Director operatiuni Gabriel CODET

Director mentenanță și colabgrări, Lucian Stefan TEODORESCY

PHOENI) ABSORBITĂ CASA DE EXPEDȚII, PHOENIX SA S.A. Constanţa Membri Consiliu de administra NIN Presedinte Niculae DUSU Vicepresedinte lon DUŞU Membru Decebal TAPANGEA

ÎNTOCMIT FINEVEX S.R.L Prin practician în reorganizare şi lichidare Ec. Neacşu Eugénia - Expert contabil -EX S.R.

CONSTA

ally

Pasıve	Absorbantă SOCEP	Preluate de la	Pasive absorbantă
	SA înainte de	absorbită CASA DE	SOCEP SA după
	preluare	EXPEDITII	preluare
		PHOENIX SA
Datorii peste un an	27.810.553	33.055	27.843.608
Datorii sub un an	9.222.399	463.626	9.686.025
Venituri înregistrate în avan	22.479		22.473
Provizioane	518.323		518.323
Capitaluri proprii total din care :	180.700.000	5.560.000	186.260.000
Capital social	34.342.574	1.056.575	35.399.143
Alte elemente de capita	170.625.942		170.625.942
Rezerve	64.278.493		64.278.493
Rezultate	-88.547.009		-88.547.009
Primă fuziune		4.503.425	4.503.425

SITUAȚIA PASIVELOR SOCIETĂȚILOR CE FAC OBIECTUL PROIECTULUI DE FUZIUNE LA VALOAREA EVALUATĂ

Anexa 4

0

224.330.435		CASA DE EXPEDITII PHOENIX SA	de administrație Consilju						practician in reorganizare si lichidare contabil-
6.056.681	ȚII PHOENIX SA se preiau în totalitare de către absorbanta	ABSORBITĂ	Membri	Presedinte Niculae	Vicepresedinte lon DUSU	Decebal TAPANGEA Membru		FINEVEX S.R.L. INTOCMIT	Ec. Neacsu Eugenia -Expert Prin		ONSTA
218.273.754
TOTAL PASIV	Pasivele societății absorbite CASA DE EXPEDI SOCEP S.A	ABSORBANTĂ SOCEP SA	Membri Directorat	Dorinel CAZACU Director general	Cristian Mihai UDUDEC Director ecenomic,	Director comercial Ramona PAVLICU	Director operatiuni Gabriel CODET	Director mentenanță și colaborări, Lucian Stefan TEODORESCU

0

O

MOD DE STINGERE PASIVE SOCIETATE ABSORBITĂ CASA DE EXPEDIȚII PHOENIX S.A.

EXISTENT LA DATA PROIECTULUI

Datorii sub 1 an	463.626
Datorii peste 1 an	33.055
Venituri în avans	0
Capitaluri proprii , din care:	5.560.000
Capital social 0	237.638
Acțiuni proprii 0	-213
Rezultate 0	3.086.142
Rezerve 0	2.236.433
TOTAL , din care:	6.056.681
Preluat de absorbantă, astfel:
Obligații 0	496.681
Venituri în avans 0	0
Primă de capital o	4.503.425
Capital social 0	1.056.575
Capital social anulat	0

ABSORBANTA SOCEP SA

PASIVE

Membri Directorat

Director general Dorinel CAZACU

Director economic, Cristian Mihai UDUDEC

Director comercial Ramona PAVLICU

Director operatiuni Gabriel CODET

Director mentenanță și colaborări, Lucian Stefan TEODORESCA

mu 2

ABSORBITĂ CASA DE EXPEDIȚII PHOENIX SA

Membri Consiliu de administrație Presedinte Niculae DUSUL Vicepresedinte lon DUŞU Membru Decebal TAPANGEA

INTOCMIT FINEVEX S.R.L. Prin practician in reorganizare si lichidare Ec. Neacsu Eugenia -Expert contabily