Sobute New Materials Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Sep 10, 2021

证券代码：6 0 3 9 1 6 证券简称：苏博特 公告编号：2 0 2 1 - 0 5 0

江苏苏博特新材料股份有限公司

关于收购上海苏科建筑技术发展有限公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 公司下属控股子公司江苏省建筑工程质量检测中心有限公司拟收购上海 苏科建筑技术发展有限公司100%股权。

• 本次收购构成关联交易。

 本公司过去12 个月与本次交易涉及的关联方发生关联交易情况详见本 公告“八、历史关联交易情况”。

 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

• 本次交易实施不存在重大法律障碍。

• 本次交易已经第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议审议

• 通过。本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

 风险提示：本次交易存在标的公司未来经营业绩不确定的风险，请投资 者注意投资风险。

一、关联交易概述

江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”，或“本公司”，或“苏 博特”）下属控股子公司江苏省建筑工程质量检测中心有限公司（以下简称“检 测中心”）拟收购江苏省建筑科学研究院有限公司（以下简称“建科院”）、江苏 博特新材料有限公司（以下简称“江苏博特”）、及华勇持有的上海苏科建筑技术 发展有限公司（以下简称“上海苏科”）100%股权,交易价格为5,600 万元。上 述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

江苏博特为本公司控股股东。建科院为江苏博特之股东，本公司董事长缪昌 文先生为建科院董事长。建科院与江苏博特为本公司关联方。根据《上海证券交 易所股票上市规则》的规定，上述交易构成上市公司的关联交易。

检测中心为本公司控股子公司，本公司持有检测中心58%股权，具体股权结 构如下：

构如下：
序号	股东姓名	出资比例（%）
1	苏博特	58
2	建科院	40
3	杨晓虹	2
合计		100.00

至本次关联交易为止，过去12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人 之间交易类别相关的关联交易未达到3000 万元以上，且占上市公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的标准。

二、关联方介绍

（一）关联方一

1、关联方概况

名称：江苏省建筑科学研究院有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：南京市北京西路12 号

注册资本：3,000 万元

成立日期：2002 年05 月10 日

法定代表人：刘永刚

主要股东：南京简刻股权投资中心（有限合伙）等8 个合伙企业及其他自然

人。

2、关联方业务情况

建科院目前主要业务为对外投资和物业租赁。

3、关联方财务情况

建科院截至2020 年12 月31 日的总资产为75.6 亿元，所有者权益为43.3

亿元；2020 年度营业收入为53 亿元，净利润为6.4 亿元。以上数据经江苏海天 会计师事务所有限公司审计。

（二）关联方二

1、关联方概况 名称：江苏博特材料有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：南京市北京西路12 号 注册资本：2,000 万元 成立日期：2002 年07 月11 日 法定代表人：张建雄 主要股东：建科院、缪昌文、刘加平、张建雄及其他自然人。

2、关联方业务情况 江苏博特目前主要业务为对外投资和物业租赁。

3、关联方财务情况

江苏博特截至2020 年12 月31 日的总资产为71.9 亿元，所有者权益为41.2 亿元；2020 年度营业收入为40.29 亿，净利润为5.38 亿元。以上数据经江苏日 月会计师事务所有限公司审计。

三、其他交易方介绍

华勇，男，中国国籍，住所：南京市鼓楼区，曾任上海苏科董事长，现为上 海苏科技术顾问。华勇先生不存在控制其他企业的情况。

四、交易标的的基本情况

（一）交易标的类别

1、交易标的名称和类别

本次交易标的为上海苏科100%的股权。

2、交易标的权属状况说明

截至本公告披露日，上海苏科不存在股权质押情况，标的股权不存在涉及诉

讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的基本情况

1、交易标的概况

1）股权结构：截止本公告日上海苏科股权情况如下：

序号	股东姓名	出资比例（%）
1	建科院	50
2	江苏博特	45
3	华勇	5
合计		100

• 2）注册资本：5,000 万元

• 3）成立时间：2002 年09 月23 日

• 4）注册地点：上海浦东新区宣桥镇沪南公路8666 弄2 号4 楼

• 2、交易标的财务情况

截止2020 年12 月31 日，上海苏科总资产为11,075 万元，净资产为5,299 万元，截止2021 年3 月31 日，上海苏科的总资产为10,823 万元，净资产为3,890 万元；上海苏科2020 年度营业收入3,603 万元，净利润为17 万元，2021 年1-3 月营业收入为913 万元，净利润为-209 万元。以上数据经永拓会计师事务所（特 殊普通合伙）审计。详见公司刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定 披露媒体上的《上海苏科审计报告》。

3、本次交易完成后，上海苏科将成为检测中心之全资子公司。本次交易前， 不存在本公司及下属公司为上海苏科提供担保，委托其理财或上海苏科占用本公 司及下属公司资金的情况。

4、上海苏科的财务数据经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具 了审计报告（永证专字（2021）第310414 号）。永拓会计师事务所（特殊普通合 伙）具有从事证券、期货业务资格。

（三）关联交易价格确定的原则和方法

中资资产评估有限公司对本次交易标的进行了评估，并出具了评估报告（中 资评报字[2021]411 号）。中资资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。 本次交易采用上述评估报告作为定价基础。评估情况如下：

评估基准日：2021 年3 月31 日

评估方法：资产基础法和收益法。

评估假设：

(一) 基本假设

1 、交易假设

假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易 条件等模拟市场进行估价。

2 、公开市场假设

公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞 争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场 信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不 受限制的条件下进行的。

3 、持续使用假设

该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用 的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用 下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

• 4 、持续经营假设

即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，经营者负责并有能力担当 责任，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法、持续地经营下 去。

(二) 评估特殊性假设

1 、评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的 会计政策在重要方面保持一致；

2 、评估基准日后被评估单位的外部经济环境不变，国家宏观经济政策、产 业政策和区域发展政策无重大变化；

• 3 、评估基准日后被评估单位所处的行业环境保持目前的发展趋势；

• 4 、有关贷款利率、汇率、赋税基准及税率，以及政策性收费等不发生重大

变化；

5 、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

6 、被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，其管理层是负责的、稳定的， 且有能力担当其职务；

7 、委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

本评估报告之评估结论在上述假设条件下于评估基准日时成立，当上述假设 条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构不承担由于假设条件改变而 推导出不同评估结论的责任。

评估结论

1 、收益法评估结果为 5,310.26 万元。较账面净资产增值 115.15 万元，增值率 为 2.22% 。

2 、资产基础法评估前账面总资产为 11,558.08 万元，总负债为 6,362.98 万元， 净资产为 5,195.11 万元，评估后的总资产价值为 11,963.06 万元，总负债为 6,362.98 万元，净资产为 5,600.08 万元，评估增值 404.98 万元，增值率 7.80% 。见下表：

金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	7,884.61	7,884.61	0.00	0.00
非流动资产	3,673.47	4,078.45	404.98	11.02
其中：其他权益工具投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	3,164.00	3,290.28	126.28	3.99
投资性房地产
固定资产	315.66	662.85	347.19	109.99
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产	6.11	8.85	2.74	44.84
开发支出
商誉
长期待摊费用	71.23	0.00	-71.23	-100.00
递延所得税资产	116.47	116.47	0.00	0.00
其他非流动资产
资产合计	11,558.08	11,963.06	404.98	3.50
流动负债	6,362.98	6,362.98	0.00	0.00
非流动负债
负债合计	6,362.98	6,362.98	0.00	0.00
净资产(所有者权益)	5,195.11	5,600.08	404.98	7.80

3、对上述两种方法得出的结果进行比较、分析：资产基础法与收益法的评

估结果相差289.82 万元，差异率5.18%。这主要是由于资产基础法是从企业现 时资产重置的角度衡量企业价值，收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业 价值，因此造成了两种评估方法结果产生差异。

收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较 大，资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值。结合本次评估情 况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资 产基础法所需的资料，对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相 对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果 作为最终评估结论，即：

综上所述，评估机构认为资产基础法的结果更加适用，故本次评估以资产基 础法评估值作为本报告的最终评估结论，即：

在持续经营前提下，上海苏科建筑技术发展有限公司经评估后股东全部权益 价值于评估基准日2021 年3 月31 日为5,600.08 万元。

（四）标的公司定价情况

本次交易定价采用上述评估报告的评估结果作为定价基础，经双方协商确定 标的公司全部股权的价值为5,600 万元，收购100%股权对应的交易价格为5,600 万元。

五、交易协议的主要内容

1、交易各方

甲方（受让方）：江苏省建筑工程质量上海苏科有限公司

乙方1：江苏省建筑科学研究院有限公司

乙方2：江苏博特新材料有限公司

乙方3：华勇

2、交易方案

本次交易的作价由各方参考《评估报告》中确认的上海苏科截至2021 年3 月31 日的全部股东权益确定。截至2021 年3 月31 日上海苏科100%股权的评估 值为5,600.08 万元，各方约定上海苏科100%股权的交易价格为5,600 万元，本 次交易标的资产交易价格为5,600 万元。

本次股权转让价款由甲方以货币方式按照50%、50%的比例分两期支付，具体

支付时间为：

第一期股权转让款2,800 万元（含税，下同），由甲方于本协议生效之日起 20 个工作日内向乙方支付。

第二期股权转让款2,800 万元，于上海苏科工商变更完成之日起20 个工作 日内向乙方支付。

3、本次交易实施的先决条件

江苏苏博特新材料股份有限公司董事会审议通过本次交易；

甲方股东会审议通过本次交易；

乙方1 股东会审议通过本次交易；

乙方2 股东会审议通过本次交易；

标的公司的股东会审议通过本次交易。

4、过渡期安排

过渡期内，除非本协议另有约定或检测中心书面同意，乙方保证：

以正常方式经营运作上海苏科，保持上海苏科处于良好的经营运行状态，保 持上海苏科现有的管理架构、核心团队基本不变，继续维持与供应商和客户的关 系，保证上海苏科在过渡期内资产状况的完整性，使得上海苏科的经营不受到重 大不利影响；

上海苏科不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；

及时将有关对上海苏科造成或可能造成重大不利变化的任何事实、条件、变 化或其他情况书面通知检测中心。

5、滚存未分配利润

股权交割日后，上海苏科截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净 利润由新股东按出资比例享有。

6、期间损益

各方同意并确认：自基准日起至标的股权交割日止，上海苏科在此期间产生 的收益或因其他原因而增加的净资产由新股东享有；如上海苏科在此期间产生亏 损，则由乙方承担并于股权交割日前将亏损金额以现金方式补偿给上海苏科。 7、违约责任

除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其 应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当

赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。

六、关联交易对上市公司的影响

上海苏科是一家专业从事建设工程质量检测的第三方检测机构。公司先后取 得了检验检测机构资质认定证书、建设部的建设工程质量检测机构资质证书、交 通部公路水运工程试验检测机构材料和结构乙级证书、评估认可证书、CNAS 实 验室认可证书、CNAS 检验机构认可证书、质量管理体系认证证书和职业健康安 全管理体系认证证书。公司作为主编单位编制了国家标准和国家行业标准4 个， 参与编制标准11 个。公司承接了众多交通、市政领域的重点工程项目，曾获“鲁 班奖”、 “白玉兰奖”等荣誉。

收购完成后，检测中心将派员充实上海苏科的管理团队和技术团队，按照“两 个拓展”的发展理念，依托新建的科研大楼和实验室，拓展检测领域，提升检测 业务能力；与苏博特的上海销售渠道形成良好的协同效应，开拓上海建工、上海 绿地等重点客户，不断扩大市场地域、优化客户结构。

上海苏科成为检测中心全资子公司将进一步增强公司在建筑检测领域的技 术实力，并迅速拓展上海地区检测业务，有利于检测业务的跨区域发展，提升公 司在检测领域的市场影响力，为全体股东创造更大价值。

七、关联交易的审议程序

公司于2021 年9 月10 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于 收购上海苏科建筑技术发展有限公司暨关联交易的议案》，同意本次关联交易。

审计委员会审议上述关联交易后认为：对于本次收购上海苏科建筑技术发 展有限公司暨关联交易事项，未发现存在损害公司和股东利益的情形，相关协议 的内容公平、公允，关联交易定价以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报 告为依据，定价合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独 立性产生影响。我们同意上述议案并同意将该议案提交公司董事会审议。

独立董事审议上述关联交易后认为：对于本次收购上海苏科建筑技术发展有 限公司暨关联交易事项，未发现存在损害公司和股东利益的情形，决策程序符合 有关法律法规和《公司章程》的相关规定；相关协议的内容公平、公允，关联交 易定价以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为依据，定价合理，不存

在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，我们 同意收购上海苏科建筑技术发展有限公司股权的相关事项。

建科院、江苏博特及华勇与检测中心于2021 年9 月10 日签署了《股权转让 协议》。

建科院、江苏博特、上海苏科、检测中心均已召开股东大会，同意本次股权 转让事项。

八、历史关联交易情况

本公司2020 年度与关联方发生的关联交易如下：

		2020 年度发生金额（单
关联交易类别	关联人
		位：元）
向关联人销售产 品、商品	江苏美赞建材科技有限公司	5,511,161.30
	涟水美赞建材科技有限公司	3,673,470.83
	江苏丰彩新型建材有限公司	26,548.67
	小计	9,211,180.80
向关联人出租房 屋	江苏博睿光电有限公司	264,078.86
	小计	264,078.86
向关联人提供劳 务	江苏省建筑科学研究院有限公司	943.40
	江苏建科土木工程技术有限公司	30,166.04
	江苏建科鉴定咨询有限公司	178,811.32
	江苏丰彩新型建材有限公司	1,268,782.11
	小计	1,478,702.87
向关联人采购劳 务及商品	江苏丰彩新型建材有限公司	660,000.00
	江苏博睿光电有限公司	283,008.00
	江苏建科鉴定咨询有限公司	599,026.00
	江苏苏南建筑技术发展有限公司	15,094.34
	小计	1,557,128.34
合计		12,511,090.87

本公司2021 年上半年与关联方发生的关联交易如下：

关联交易类别	关联人	2021 年上半年发生金额（单位： 元）
向关联人销售产品、商品	江苏丰彩建材（集团）有限公司	164,005.08
	江苏丰彩建筑科技发展有限公司	1,427,256.60
	江苏美赞建材科技有限公司	2,846,782.35
	涟水美赞建材科技有限公司	2,591,490.28
	小计	7,029,534.31
向关联人出租房屋	江苏博睿光电有限公司	127,193.94
	小计	127,193.94
向关联人提供劳务	江苏省建筑科学研究院有限公司	8,009.43
	江苏建科土木工程技术有限公司	46,188.68
	江苏苏南建筑技术发展有限公司	12,971.70
	江苏丰彩建材（集团）有限公司	2,066.04
	小计	69,235.85
合计		7,225,964.10

九、上网公告附件

• （一）独立董事事前认可的声明

• （二）独立董事的独立董事意见

• （三）董事会审计委员会的书面审核意见

• （四）上海苏科审计报告

• （五）上海苏科资产评估报告

特此公告。

江苏苏博特新材料股份有限公司董事会

2021 年 9 月11 日

• 报备文件

• （一）第六届董事会第四次会议决议

• （二）第六届监事会第四次会议决议

• （三）股权转让协议