Sobute New Materials Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Jan 29, 2019

江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告

江苏苏博特新材料股份有限公司

公开发行可转换公司债券募集资金使用的

可行性分析报告

为增强公司核心竞争力，巩固公司行业领先地位，江苏苏博特新材料股份有 “ ” “ ” “ ” 限公司（以下简称 苏博特 、 本公司 或 公司 ）拟公开发行可转换公司债券（以 下简称“可转债”）募集资金。

公司董事会对本次发行可转债募集资金使用的可行性分析如下：

一、本次募集资金的使用计划

本次发行的募集资金总额不超过人民币 69,680.00 万元（含 69,680.00 万元）， 扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金金额
1	收购江苏省建筑工程质量检测中心有 限公司（以下简称“检测中心”）58% 股权	38,860.00	38,860.00
2	年产62万吨高性能混凝土外加剂建设 项目	13,820.00	13,820.00
3	补充流动资金	17,000.00	17,000.00
合计		69,680.00	69,680.00

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额， 在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项 目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。 在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以 自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投 资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

二、募集资金投资项目的具体情况

（一）收购检测中心 58% 股权

1 、检测中心基本情况

名称：江苏省建筑工程质量检测中心有限公司 统一社会信用代码：913200007589890354

1

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注册地址：南京市红山路 107 号 法定代表人：杨晓虹 注册资本：3,000 万元人民币 成立日期：2004-04-26

经营范围：工程质量检测与鉴定,建筑材料、起重设备、建筑工业化、建筑 部品及构配件检测,工程产品质量检测,理化、管道、振动、防雷、灯具的检测, 环境监测与检测,水质检验与监测,交通工程质量检测,人防工程防护设备检测、电 磁兼容性检测,工程测量,检测技术的研究开发及技术咨询服务,计算机软件开发 和销售,人才培训。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2 、检测中心股权结构

截至本报告出具日，检测中心的出资结构如下：

序号	股东姓名	出资金额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	江苏省建筑科 学研究院有限 公司（以下简称 “建科院”）	2,370	79	实物、货币
2	杨晓虹	292.5	9.75	货币
3	方 平	75	2.5	货币
4	汤东婴	75	2.5	货币
5	刘 晔	45	1.5	货币
6	张亚挺	45	1.5	货币
7	钱奕技	45	1.5	货币
8	孙正华	45	1.5	货币
9	王 瑞	7.5	0.25	货币
合计		3,000	100	--

截至本报告出具日，检测中心股权结构如下：

	杨晓虹		汤东婴		方平		刘晔		张亚挺		钱奕技		孙正华		王瑞	5%

3 、检测中心对外投资情况

检测中心对外投资的基本情况如下：

2

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江苏省建筑工程质量检测中心有限公司

江苏省建筑工程质量检测中心有限公司	江苏省建筑工程质量检测中心有限公司	江苏省建筑工程质量检测中心有限公司	江苏省建筑工程质量检测中心有限公司	江苏省建筑工程质量检测中心有限公司	江苏省建筑工程质量检测中心有限公司	江苏省建筑工程质量检测中心有限公司	江苏省建筑工程质量检测中心有限公司	江苏省建筑工程质量检测中心有限公司	江苏省建筑工程质量检测中心有限公司	江苏省建筑工程质量检测中心有限公司	江苏省建筑工程质量检测中心有限公司	江苏省建筑工程质量检测中心有限公司	江苏省建筑工程质量检测中心有限公司	江苏省建筑工程质量检测中心有限公司
江 苏 建 科 格 林 建 筑 技 术 有 限 公 司 江 苏 科 苑 建 设 工 程 技 术 咨 询 有 限 公 司 无 锡 江 大 建 设 工 程 质 量 检 测 有 限 公 司 苏州 工业 园区 建设 工程 质量 检测 咨询 服务 有限 公司 100% 100% 100% 80% 江 苏 建 科 建 筑 技 术 培 训 中 心 100
		100%			100%			100%			80%			%
	江 苏 科 苑 建 设 工 程 技 术 咨 询 有 限 公 司			江 苏 建 科 格 林 建 筑 技 术 有 限 公 司			苏州 工业 园区 建设 工程 质量 检测 咨询 服务 有限 公司			无 锡 江 大 建 设 工 程 质 量 检 测 有 限 公 司			江 苏 建 科 建 筑 技 术 培 训 中 心

（1）江苏科苑建设工程技术咨询有限公司

名称：江苏科苑建设工程技术咨询有限公司

统一社会信用代码：91320000554690066R

注册地址：南京市鼓楼区北京西路 12 号

法定代表人：杨晓虹

注册资本：500 万元人民币

成立日期：2010 年 4 月 26 日

经营范围：建设工程技术咨询、工程担保、工程质量检查、工程与建筑物的 质量评估、技术推广服务,科技咨询服务、建设工程技术的研发。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

（2）江苏建科格林建筑技术有限公司

名称：江苏建科格林建筑技术有限公司

统一社会信用代码：91320594798306489G

注册地址：苏州工业园区唯亭镇唯新路 5 号

法定代表人：刘永刚

注册资本：2,000 万元人民币

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成立日期：2007 年 1 月 26 日

经营范围：建筑技术研究、设计与应用;居住建筑、公共建筑的节能设计、 改造,建材新工艺、新技术的开发及应用;新能源及可再生能源技术在建筑中的应 用(以上涉及资质的项目凭资质经营);计算机软件开发和销售;节能检测仪组装生 产(限分支机构经营);自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动)

（3）苏州工业园区建设工程质量检测咨询服务有限公司

名称：苏州工业园区建设工程质量检测咨询服务有限公司

统一社会信用代码：91320594134846888N

注册地址：苏州工业园区唯亭镇唯新路 5 号

法定代表人：汤东婴

注册资本：500 万元人民币

成立日期：1996 年 7 月 9 日

经营范围：工程质量检测;建筑材料、建筑构配件及工程产品质量检测;环境 监测与检测;理化检测;检测技术的研发及技术咨询服务;计算机软件开发及销售; 人防工程检测;防雷检测。(涉及资质的凭资质经营)(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)

（4）无锡江大建设工程质量检测有限公司

名称：无锡江大建设工程质量检测有限公司

统一社会信用代码：913202117564190474

注册地址：无锡市蠡园街道大箕家园 519 号

法定代表人：张亚挺

注册资本：300 万元人民币

成立日期：2003 年 11 月 28 日

经营范围：建设工程质量检测。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

可开展经营活动)

股权结构：截至目前，检测中心持有无锡江大建设工程质量检测有限公司

80%股权，为其控股股东，自然人邹彧持有其剩余 20%股权。

（5）江苏建科建筑技术培训中心

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名称：江苏建科建筑技术培训中心 统一社会信用代码：52320000509200822C 注册地址：南京市北京西路 12 号 法定代表人：缪昌文 社会组织类型：民办非企业单位 注册资本：50 万元人民币 成立日期：2004 年 4 月 12 日 业务范围：非学历培训（建筑类培训）。

4 、检测中心主营业务情况

（ 1 ）检测中心主营业务

检测中心是一家专注于建筑材料、建筑装饰装修材料检测和建设工程质量检 测的高新技术企业。建筑材料、建筑装饰装修材料检测包括对材料及其构配件、 原辅料的检测，建筑材料和建筑装饰装修材料检测作为确保材料性能的重要手段， 贯穿于基础研究、应用开发、加工生产、销售服务到终端消费的全过程；建设工 程质量检测作为控制建设工程质量的重要方式，同样伴随建筑工程的建设全过程 （包括工程立项、施工、竣工、验收交付使用）、使用全过程（包括改建、扩建， 过程安全性、可靠性和使用寿命鉴定）和拆除全过程。检测中心目前业务涉及建 筑、交通、市政、铁路、商品检验、进出口检验、司法检验等多个领域，并凭借 自身在技术、资质及服务质量上的优势，顺应行业发展趋势和国家规划，抢先涉 足能效测评、特种玻璃等新领域，抢占新市场。

检测中心在人员、设备、技术和资质均处于行业领先地位；2016 年 10 月获 得国家认监委对“国家城市轨道交通建设工程产品质量监督检验中心”（以下简 称“中心”）的批准授权，具有国家中心的品牌优势；中心的电磁兼容（EMC）实 验室已获得 CNAS 认可，是国内建筑工程领域第三方检测机构中第一个获得 CNAS 认可的实验室。

（ 2 ）行业概况

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），检测中心所属行 业分类为“M 科学研究和技术服务业”中的“74 专业技术服务业”，细分行业 为“7450 质检技术服务”；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，检测中

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心所属行业分类为“M 科学研究和技术服务业”中的“74 专业技术服务业”。 所处行业的行业主管部门主要包括国家市场监督管理总局及其直属部门机构、住 建部及各地住建委。

检测中心所处行业的上游行业主要为检测仪器设备供应商和检测试剂供应 商。检测行业需要的检验仪器设备种类众多，供应商也相对较为分散，部分仪器 设备需要从日本、美国、德国等国家采购，整体而言供应充足；检测试剂采购量 大，但平均单价不高，可选择供应商众多，多就近采购。

检测中心所处行业的下游客户主要为建筑材料生产企业、工程建设单位以及 政府和消费者。建筑材料生产企业和工程建设单位数量众多且市场集中度相对较 低，导致建材检验行业同样具有客户众多、市场集中度相对较低的特点。

（ 3 ）行业发展趋势

①市场需求逐步扩大

检测技术服务行业下游主要是建筑行业，建筑业的市场容量直接影响检测技 术服务的需求。近年来，随着全社会固定资产投资总额持续增长、居民对住房需 求的增加，虽然建筑业总产值的增速有所放缓，但建筑业总产值一直保持在较高 的水平。根据《住房城乡建设事业“十三五”规划纲要》，“十三五”时期，建筑 业增加值年均增长 5.5%。建筑业的持续增长保证了检测技术服务业市场需求的 逐步扩大。

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60,000 12.00
50,000 10.00
40,000 8.00
30,000 6.00
20,000 4.00
10,000 2.00
- -
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
建筑业总产值（亿元） 建筑业总产值同比增速
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② 市场集中度将逐步提高

目前行业内企业众多，部分低端检测业务以价格竞争为唯一手段而忽略检测

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质量，造成了行业内竞争无序。我国对资质审批和行业监督的力度逐步趋于严格， 部分技术水平较低、服务能力不足的检测企业将被取消资格或主动退出市场。根 据 2013 年 3 月，十二届全国人大一次会议就《关于国务院机构改革和职能转变 方案的说明》明确要求，整合业务相同或相近的检验、检测、认证机构，解决这 些机构过于分散、活力不强的问题。因此，随着国家主管机关及国家认可机构对 市场清理整顿力度的不断加大，检测行业的集中度将不断提高，部分机构将逐步 成为龙头企业。

③ 新材料和新检测项目不断涌现

建筑业中新材料、新结构和新工艺的出现，不断催生新的检测需求；而新政 策和新规定的出台可提升特定检测项目的市场容量。近几年，新技术和新政策催 生和扩展了诸如室内空气质量检测、建筑物能效测评和老旧建筑维护检测（结构 安全诊断、加固、保温）等各种新型的检测需求。新型检测业务的发展将对市场 产生新的发展机遇。

5 、检测中心最近一年及一期经审计财务数据

公司本次收购检测中心的审计基准日为 2018 年 9 月 30 日。华普天健会计师 事务所（特殊普通合伙）已对检测中心最近一年及一期财务报表进行了审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告（会审字[2019]0001 号）。

根据审计报告，检测中心合并报表口径最近一年及一期资产负债表主要数据 如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年9 月30 日	2017 年12 月31 日
资产总额	59,985.76	58,542.55
负债总额	18,806.60	22,098.52
所有者权益	41,179.16	36,444.03

根据审计报告，检测中心合并报表口径最近一年及一期利润表主要数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年1-9 月	2017 年度
营业收入	24,067.84	31,236.44
营业利润	6,613.15	9,541.36
净利润	5,535.13	7,937.45

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6 、检测中心评估、定价情况

根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的中水致远 评报字[2019]第 020013 号评估报告，中水致远对检测中心股权价值按照收益法 评估，截至 2018 年 9 月 30 日，检测中心的股权评估价值为 67,880.00 万元。较 账面净资产 38,140.52 万元评估增值 29,739.48 万元，增值率 77.97%。

7 、附生效条件的《股权转让协议》的基本内容

说明：以下《股权转让协议》中，甲方指江苏苏博特新材料股份有限公司； 标的公司指江苏省建筑工程质量检测中心有限公司；乙方 1 指江苏省建筑科学研 究院有限公司；乙方 2 指股权转让人杨晓虹；乙方 3 指股权转让人汤东婴；乙方 4 指股权转让人方平；乙方 5 指股权转让人刘晔；乙方 6 指股权转让人张亚挺； 乙方 7 指股权转让人钱奕技；乙方 8 指股权转让人孙正华；乙方 9 指股权转让人 王瑞。在《股权转让协议》中，甲方又称“受让方”，乙方 1、乙方 2、乙方 3、 乙方 4、乙方 5、乙方 6、乙方 7、乙方 8、乙方 9 合称“乙方”或“转让方”， 甲方、乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6、乙方 7、乙方 8、乙方 9 单独称“一方”，合称“各方”。补偿人指对检测中心净利润作出承诺的义务人， 即乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6、乙方 7、乙方 8。

“ 第三条 交易方案

3.1 本次交易的作价由各方参考具有证券、期货业务资格的中水致远资产评 估有限公司出具的《评估报告》中确认的检测中心截至 2018 年 9 月 30 日的全部 股东权益确定。截至 2018 年 9 月 30 日检测中心 100%股权的评估值为 67,880 万 元，各方约定检测中心 100%股权的交易价格为 67,000 万元，本次交易标的资产 交易价格为 38,860 万元。

3.2 本次交易的标的资产为乙方合法持有的检测中心 58%股权，具体如下：

序号	权利人	标的资产	标的资产	股权转让价款（万元）
		出资额（万元）	出资比例（%）
1	建科院	1,170.00	39.00	26,130.00
2	杨晓虹	232.50	7.75	5,192.50
3	方 平	75.00	2.50	1,675.00
4	汤东婴	75.00	2.50	1,675.00
5	刘 晔	45.00	1.50	1,005.00

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6	张亚挺	45.00	1.50	1,005.00
7	钱奕技	45.00	1.50	1,005.00
8	孙正华	45.00	1.50	1,005.00
9	王 瑞	7.50	0.25	167.50
合计		1,740.00	58.00	38,860.00

3.3 本次股权转让价款由甲方以货币方式按照 30%、20%、20%、30%的比例 分四期支付，具体支付时间为：

3.3.1 第一期股权转让款 11,658 万元（含税，下同），由甲方于本协议生 效之日起 10 个工作日内向乙方支付。

3.3.2 第二期股权转让款 7,772 万元，根据甲方认可的、具有证券、期货 业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若检测中心 2019 年度实 现净利润不低于 8,400 万元的 80%，即 6,720 万元，甲方在当年《专项审核 报告》出具之日起 10 个工作日内向乙方支付。

3.3.3 第三期股权转让款 7,772 万元，根据甲方认可的、具有证券、期货 业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若检测中心 2019 年度、 2020 年度累计实现的净利润不低于 17,200 万元的 80%，即 13,760 万元，甲 方在当年《专项审核报告》出具之日起 10 个工作日内向乙方支付。

3.3.4 第四期股权转让款 11,658 万元，根据甲方认可的、具有证券、期 货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若检测中心 2019 年度、 2020 年度、2021 年度累计实现净利润不低于 26,400 万元；同时，根据《减 值测试报告》，检测中心期末减值额<已补偿现金总金额，甲方在当年《专项 审核报告》出具之日起 10 个工作日内向乙方支付。

3.4 检测中心于 2019 年度-2021 年度期间，截至 2021 年期末累计实现的实际 净利润总额未达到补偿人于本协议所承诺的截至 2021 年期末累计承诺净利润总 和，补偿人负有按照本协议第八条约定向甲方进行补偿的义务，甲方按照补偿人 所持有检测中心股权比例向补偿人支付上述股权转让价款前，应先扣除补偿人需 补偿金额，余额再支付予补偿人。

3.5 乙方中除乙方 9 以外的补偿人负有本协议项下的盈利承诺补偿义务，甲 方按照上述约定支付股权转让款时，不论检测中心是否实现承诺的净利润，该等 股权转让款均由甲方按照本协议约定直接支付给乙方 9 指定的账户，不进入共管 账户。

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3.6 除上述约定外，如按照本协议或其他约定，乙方存在任何应付甲方而未 按照约定支付的款项（包括但不限于本协议第十四条项下的违约金、赔偿款等）， 甲方有权在按本协议约定向乙方支付股权转让款时扣除该等应付款项，再将剩余 价款支付给乙方，扣除的款项视为甲方已支付相应股权转让价款。

3.7 根据本条上述约定，若受让方当期需实际支付补偿人的股权转让价款余 额小于或等于 0 元，则受让方无需向补偿人支付任何股权转让价款，当且仅当当 期股权转让价款余额大于 0 元时，受让方应于当期股权转让价款支付日前（含当 日）将当期股权转让价款全额支付至受让方和补偿人共同开立的共管账户。受让 方将当期股权转让价款支付至共管账户应被视为受让方已向补偿人支付等额股 权转让价款。

3.8 受让方依照本协议约定及补偿人所转让检测中心股权比例，将第一期股 权转让价款中应付补偿人的部分直接支付至补偿人各自指定的账户，第二期至第 四期股权转让价款中应付补偿人的部分按照本协议的约定支付至共管账户。

3.9 就本协议项下的共管账户的监督管理具体事项，补偿人和受让方将另行 协商确定。

3.10 本次股权转让完成后，检测中心的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资金额（万元）	认缴出资金额（万元）	出资比例（%）
1	苏博特	1,740.00	1,740.00	58.00
2	建科院	1,200.00	1,200.00	40.00
3	杨晓虹	60.00	60.00	2.00
合计		3,000.00	3,000.00	100.00

第四条 本次交易实施的先决条件

• 4.1 各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：

4.1.1 甲方股东大会审议通过本次交易；

4.1.2 甲方董事会审议通过本次交易；

4.1.3 标的公司的股东会审议通过本次交易；

4.1.4 乙方 1 股东会审议通过本次交易。

4.2 如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制 性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本 次交易实施的先决条件。

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第五条 过渡期安排

5.1 过渡期内，除非本协议另有约定或上市公司书面同意，乙方保证：

5.1.1 以正常方式经营运作检测中心，保持检测中心处于良好的经营运行 状态，保持检测中心现有的管理架构、核心团队基本不变，继续维持与供应 商和客户的关系，保证检测中心在过渡期内资产状况的完整性，使得检测中 心的经营不受到重大不利影响；

5.1.2 检测中心不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债 务；

5.1.3 及时将有关对检测中心造成或可能造成重大不利变化的任何事实、 条件、变化或其他情况书面通知上市公司。

5.2 过渡期内，乙方所持检测中心的股权受如下限制：

5.2.1 未经上市公司书面同意，不得进行股权转让；

5.2.2 未经上市公司书面同意，不得以增资或其他任何形式为检测中心引 入其他投资者；

5.2.3 未经上市公司书面同意，不得在标的股权上设置抵押、质押、托管 或其他任何权利负担；

5.2.4 未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意修改检测中心公司章 程；

5.2.5 未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意检测中心进行除日常 生产经营外的其他任何形式的对外担保、增加重大债务、重大资产处置、合 并或重大收购；

5.2.6 未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意分配检测中心利润或 对检测中心进行其他形式的权益分配；

5.3 不得协商或签订与标的股权转让或本协议条款有任何冲突、或包含禁止 或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

第六条 滚存未分配利润

6.1 股权交割日后，检测中心截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现

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的净利润由新股东按出资比例享有。

6.2 检测中心承诺且乙方承诺促使检测中心承诺，未经甲方事先书面同意， 检测中心在过渡期间内不得以任何方式向任何检测中心股东分配利润及向出资 人偿还、支付任何除公司正常经营性业务支出外的款项。

第七条 期间损益

7.1 各方同意并确认：自基准日起至标的股权交割日止，检测中心在此期间 产生的收益或因其他原因而增加的净资产由新股东享有；如检测中心在此期间产 生亏损，则由乙方承担并于本协议 7.2 款所约定的审计报告出具之日起 10 个工 作日内将亏损金额以现金方式补偿给检测中心。

7.2 各方同意并确认：标的股权交割后，甲方有权聘请具有证券、期货业务 资格的会计师事务所对检测中心进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股 权产生的损益。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基 准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当 月月末。

第八条 盈利承诺和补偿

8.1 补偿人同意，本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为 2019 年度、2020 年 度和 2021 年度。

• 8.2 补偿人承诺以 2018 年度检测中心实现的经审计的净利润为基准，如果： 8.2.1 检测中心 2018 年度实现的净利润<8,000 万元（不含 8,000 万元），

• 则同比例调减标的资产的对价；

8.2.2 检测中心 2018 年度实现的净利润>8,000 万元（含 8,000 万元），则 标的资产对价的上限为 38,860.00 万元。

8.3 补偿人承诺检测中心 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的净利润分 别不低于人民币 8,400 万元、8,800 万元、9,200 万元。

8.4 检测中心于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

8.4.1 检测中心的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法 规、规章、规范性文件的规定；

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8.4.2 除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求， 否则，承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变检测中心的会计政策、 会计估计。

8.5 本次股权转让完成后，检测中心应在承诺期各个会计年度结束后的 4 个 月内聘请甲方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对检测中心进行审 计，并出具《专项审核报告》。在承诺期内，若（1）检测中心 2019 年度实现净 利润低于 8,400 万元的 80%或（2）2019 年度、2020 年度累计实现的净利润低于 17,200 万元的 80%或（3）检测中心 2019 年度、2020 年度、2021 年度累计实现 净利润低于 26,400 万元，则补偿人应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后 的 10 个工作日内，以现金方式或受让方接受的其他方式向受让方进行补偿。当 年的补偿金额按照如下方式计算（在计算的补偿金额小于 0 元时，按 0 元取值， 即已经补偿的金额不冲回；如计算结果出现小数，应舍去取整）：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现 净利润）÷承诺期内累计承诺的净利润之和×本次股权转让的总价款－截至当期 累计已补偿金额

当期应补偿金额由补偿人依据其本次股权转让完成前各自所持检测中心出 资金额占补偿人合计所持检测中心出资金额的比例承担。

8.6 在承诺期届满后 6 个月内，检测中心应聘请甲方认可的具有证券、期货 业务资格的会计师事务所对检测中心进行减值测试，并出具《减值测试报告》。 如检测中心期末减值额超过已补偿金额，就超出部分，补偿人应在减值测试报告 出具之日起 10 个工作日内以现金方式或受让方接受的其他方式对受让方另行补 偿。该等应另行补偿的金额由补偿人依据其本次股权转让完成前各自所持检测中 心出资金额占补偿人合计所持检测中心出资金额的比例承担。

本条项下需另行补偿的金额＝检测中心期末减值额－承诺期内已补偿金额 检测中心期末减值额＝检测中心的股权转让总价款－期末检测中心评估值 （扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）

8.7 无论如何，补偿人向上市公司支付的补偿总计不超过补偿人在本次股权 转让中取得的股权转让价款总额。

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第九条 标的股权交割及标的公司的整合

9.1 自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由新股东享有和承

担。

9.2 各方同意，标的股权应在本协议生效之日起 10 个工作日内完成交割。 9.3 标的股权交割手续由乙方负责办理，甲方应就办理标的股权交割提供必 要的协助。

9.4 股权交割日后，检测中心的公司治理结构安排如下：

9.4.1 股权交割日后直至承诺期满，检测中心将设置董事会，董事会成员 合计 5 名，由甲方委派 3 名，乙方 1 委派 2 名，且董事长由甲方委派的董事 担任。

9.4.2 股权交割日后直至承诺期满，检测中心设总经理主持生产经营管理 工作,设财务总监/财务负责人，由甲方委派。

9.4.3 股权交割日后，检测中心（包括其下属公司）应当遵守法律、法规、 规章、规范性文件规定，及甲方子公司的管理制度、甲方制定的检测中心的 公司章程。

9.5 核心团队关于服务期及竞业禁止义务的承诺

9.5.1 核心团队承诺其目前没有直接或间接经营任何与标的公司、上市公 司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资于任何与标的公司、 上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；并保证在标的公 司任职期间，其在中国境内外的任何地区，不直接或间接经营任何与标的公 司、上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资任何与 标的公司、上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

9.5.2 标的公司核心团队中的补偿人，即乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、 乙方 6、乙方 7、乙方 8 同意应甲方要求在标的公司担任董事、监事、高级 管理人员或其他管理职务，并保证自 2019 年 1 月 1 日起在标的公司的服务 期限不低于 3 年；服务期届满后，如其从标的公司离职，在其离职后两年内 负有竞业禁止义务。如上述人员因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣 告死亡、宣告失踪、被标的公司依法辞退（标的公司辞退该等人员须经上市 公司提前书面认可），不视为其违反任职期限承诺。”

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8 、本次收购检测中心构成关联交易

本次交易构成关联交易，请参见《江苏苏博特新材料股份有限公司关于公开 发行可转换公司债券涉及对外投资暨关联交易的公告》。

• 9 、本次收购检测中心涉及的决策及批准情况

（1）已完成的决策及批准程序

公司本次收购检测中心 58%股权事项已经公司第五届监事会第八次会议、第 五届董事会第八次会议、建科院股东大会及检测中心股东大会审议通过；公司已 与建科院及其他转让方签署附生效条件的《股权转让协议》。

（2）尚需履行的决策及批准程序

本次收购检测中心 58%股权事项尚需经公司股东大会审议通过。

10 、项目实施的必要性和可行性

（1）实现多元化发展战略，进入检验检测行业

本次收购完成后，检测中心将成为公司控股子公司，检测中心的主营业务为 建筑材料、建筑装饰装修材料和建设工程质量的检测。通过本次交易，公司得以 进入目前稳定增长且未来发展可期的检验检测行业，从而实现多元化发展战略， 进一步优化公司现有的业务结构和盈利能力，为广大股东特别是中小股东的利益 提供更为多元化和可靠的业绩保障。

（2）使检测中心通过资本市场和技术协同取得快速发展

检测中心是一家服务质量一流、研发实力突出的高新技术企业，在人员、设 备、技术和资质均处于行业领先地位；于2016年10月获得国家认监委对“国家城 市轨道交通建设工程产品质量监督检验中心”的批准授权，具有国家中心的品牌 优势；中心的电磁兼容（EMC）实验室已获得CNAS认可，是国内建筑工程领域第 三方检测机构中第一个获得CNAS认可的实验室。而本公司亦是混凝土外加剂行业 的龙头企业，在新材料领域的研发具有雄厚的实力，通过此次收购使检测中心并 入上市公司体系，从而获得更高效的融资平台，同时通过双方在新材料等领域的 技术共享和合作，实现研发协同效应，获得快速发展。

（3）有利于增强上市公司整体实力，增厚盈利能力

本次收购完成后，借助检测中心多年来在检测检验服务业产业链积累的良好 口碑和声誉，有助于拓宽公司在新材料领域的销售渠道，提供公司产品在市场的

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竞争力和影响力，从而进一步增强上市公司的整体实力，促进公司可持续发展， 为全体股东创造更大价值。

11 、本次收购不构成重大资产重组

本次收购检测中心58%股权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

（二）年产 62 万吨高性能混凝土外加剂建设项目

1 、项目概况

本项目为年产62万吨高性能混凝土外加剂建设项目，具体建设内容包括年产 10万吨聚醚、50万吨聚羧酸减水剂、1.5万吨丙烯酸羟基酯和0.5万吨液体烯醇钠。 2 、项目实施的必要性

（1）满足快速增长的市场需求

随着国家对基础设施投资的增长、城镇化的推进以及“一带一路”战略的实 施，全国固定资产投资稳步增长，商品混凝土普及率不断提高，市场对新型聚羧 酸系列高性能混凝土外加剂的需求不断扩大。本项目所生产的新型聚羧酸系列高 性能混凝土外加剂将能有效满足市场的需要，同时，聚醚是新型聚羧酸系列外加 剂的核心原料，项目建设将能满足公司未来发展的产能需求，提高产品竞争力。

（2）提高产品质量、降低综合成本和突破产能限制

本项目将利用公司在高性能混凝土外加剂行业的丰富经验，采用先进工艺、 设备和管理，完成相关外加剂原材料生产线的建设和改造工作。改造建设后的新 生产线有助于公司进一步提升产品质量和相关产能、降低综合成本。

（3）进一步巩固公司行业领先地位

公司目前是国内混凝土外加剂行业的龙头企业，一方面，据《混凝土与水泥 制品》（2018年第7期）刊登的《我国混凝土外加剂行业最新研发进展和市场动态》 一文，2017年我国混凝土外加剂总产量为1,399.00万吨。2017年度，公司混凝土外 加剂销量为78.24万吨，市场占有率为5.60%，仍有进一步提升的空间。另一方面， 随着商品混凝土、建筑施工行业等下游行业的持续发展，对产品质量、环保要求 提出了更高的要求，本项目的实施有利于公司进一步提升产品产量及质量，有助 于增强公司核心业务竞争力，巩固公司在混凝土外加剂行业的领先地位。

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3 、项目实施的可行性

（1）石化及精细化工政策背景利好

该项目生产有材料主要来自石化及精细化工行业，近年来国家不断推动大型 石化企业强强联合，开展战略合作，优化产业布局和上下游资源配置，有效增加 了烯烃、有机原料、合成材料、化工新材料和专用化学品等国内短缺石化化工产 品的供给能力。相关上游行业的良好发展也为本项目实施提供了强有力的保障。

（2）公司具备成熟的投资条件和技术条件

公司于2017年11月在上海证券交易所主板上市，上市后通过全国布局，加强和 上游供应商的合作关系，提高了自身的市场竞争力，具备成熟的投资条件。同时， 本项目实施主体为公司控股子公司博特新材料泰州有限公司（以下简称“泰州博 特”），并通过“高性能土木工程国家重点实验室”提供技术支持，项目实施具备 成熟的技术条件。

（3）符合政府优化产业布局的指导思想

近年来，国家一直对技术创新，节能减排、安全生产尤为关注，坚持高标准、 有特色的原则，大力规范和完善现代化工园区建设。本项目实施地点为江苏省泰 兴经济开发区“中国精细化工（泰兴）开发园区”内，运行新工艺、高标准进行 项目建设，坚持国家“基地化、一体化、园区化、集约化”发展要求，符合政府 关于优化产业布局的相关指导思想。

4 、项目涉及报批事项

公司已于 2014 年 7 月、2017 年 3 月取得该项目的建设土地，土地证编号： 泰国用（2014）第 4809 号、泰国用（2014）第 4812 号、苏（2017）泰兴市不动 产权第0008325 号。截至本报告披露日，本项目已取得泰州市经济和信息化委员会 颁发的《江苏省投资项目备案证》，备案证编号：泰经信备【2018】24 号。本项目 尚须完成环境影响评价等相关手续。

5 、项目实施主体及投资情况

年产62万吨高性能混凝土外加剂建设项目的实施主体为博特新材料泰州有限 公司（以下简称“泰州博特”），系公司控股子公司（公司直接持有泰州博特99%股 份，并通过全资子公司南京博特新材料有限公司间接控制泰州博特1%股份）。总投

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资金额为13,820.00万元，项目建设内容包括年产10万吨聚醚、50万吨聚羧酸减水剂、 1.5万吨丙烯酸羟基酯和0.5万吨液体烯醇钠。

6 、项目经济效益情况

经过可行性论证，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益。项目实施后， 能够为公司带来稳定的现金流入。

（三）补充流动资金

1 、项目概况

公司以本次可转债募集资金17,000.00万元补充流动资金，具体用于补充公司日 常运营资金或偿还银行贷款，优化资本结构，满足经营规模日益扩大带来的资金 需求。

2 、项目必要性和可行性

（ 1 ）降低资产负债率，改善公司财务结构

近年来，随着公司的快速发展、业务规模的扩大，公司资金需求量持续增长， 负债规模持续扩大，根据公司已经披露的定期财务报告，截至2018年9月30日，公 司总资产318,950.02万元，总负债114,578.80万元，资产负债率达到35.92%。2018 年9月末，公司短期借款合计为6.35亿元，短期负债规模较大。通过本次可转债部 分募集资金偿还部分银行贷款，可有效降低公司负债水平，缓解公司短期内的偿 债压力，降低资产负债率，减少财务费用，提升公司盈利水平和抗风险能力。

（ 2 ）降低财务费用，提高公司盈利能力

近年来，公司财务成本居高不下，较大的利息支出严重影响公司利润水平， 2015年至2017年及2018年1-6月公司利息支出分别为5,183.15万元、4,485.57万元、 4,397.34万元和1,522.07万元，占公司营业收入的比重分别为3.94%、3.41%、2.62% 和1.59%，利息支出占公司净利润的比例分别为30.06%、33.45%、32.57%和8.72%， 占比较高。因此，通过本次可转债募集资金，将有效降低公司利息支出，减轻公 司财务负担。

（ 3 ）对公司财务状况的影响

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本次可转债部分募集资金用于补充流动资金后，资本实力得以提升，资产负 债率将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，有利于公司未来各项业 务的发展。同时有效降低公司带息负债余额，减少财务费用，提升公司盈利能力。

三、对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次可转债发行对公司经营管理的影响

本次可转债发行募集资金的用途围绕公司主营业务展开，既符合国家相关的 产业政策，与公司发展战略及现有主业紧密相关，又满足公司提高盈利水平，提 高服务水平的需要。

本次可转债发行募投项目的实施将有助于巩固公司的市场地位，进一步提升 公司的产业规模和盈利能力，最终有利于实现公司价值和股东利益的最大化。 （二）本次可转债发行对公司财务状况的影响

本次可转债发行完成后，公司的资产规模将提升，资产结构将更加稳健。本 次可转债发行后、转股前，公司需要按照预先约定的票面利率对未转股的可转债 支付利息。但鉴于本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，项目实施后公 司的主营业务收入将进一步提升。同时，由于募集资金投资项目存在一定建设周 期，短期内部分募集资金投资项目对公司经营业务的贡献尚未显现，可能导致公 司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。

四、募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，公司本次公开发行可转债募集资金具有必要性和可行性，募投项 目符合国家产业政策及公司战略发展规划。募集资金投资项目的实施将进一步优 化公司产品结构，创造新的价值增长点，增强公司核心竞争力和可持续发展能力。 该项目方案可行，投资风险可控，符合公司和全体股东的利益。

江苏苏博特新材料股份有限公司董事会

二〇一九年一月二十八日

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