Sobute New Materials Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Jan 29, 2019

证券代码：6 0 3 9 1 6 证券简称：苏博特 公告编号：2 0 1 9 - 0 0 8

江苏苏博特新材料股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券涉及对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 本次关联交易尚需公司股东大会审议批准，敬请投资者注意投资风险。

 本公司过去12 个月与本次交易涉及的关联方发生关联交易情况为接受 关联方担保。本次关联交易的金额超过3,000 万元，且占上市公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上，需提交股东大会审议。

 补偿人承诺标的公司2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的净利润分 别不低于人民币8,400 万元、8,800 万元、9,200 万元。

 本次交易未构成重大资产重组

一、关联交易概述

江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”，或“本公司”，或“苏 博特”）拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券（以下简称 “可转债”）。本次可转债募集资金用途之一为收购江苏省建筑科学研究院有限公 司（以下简称“建科院”）及杨晓虹、汤东婴、方平、刘晔、张亚挺、钱奕技、 孙正华、王瑞八位自然人持有的江苏省建筑工程质量检测中心有限公司（以下简 称“检测中心”或“交易标的”或“标的公司”）之股权。本次交易标的为检测 中心股权的58%，其中向建科院收购的股权比例为39%，向八位自然人收购的股 权比例合计为19%，交易总金额为38,860.00 万元。上述交易不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

建科院为本公司控股股东江苏博特新材料有限公司的股东。本公司董事长缪

昌文先生为建科院董事长，本公司董事刘加平先生为建科院副董事长。建科院为 本公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成上 市公司的关联交易。

二、关联方介绍

1、关联方概况

名称：江苏省建筑科学研究院有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：南京市北京西路12 号

注册资本：3,000 万元

成立日期：2002 年05 月10 日

法定代表人：刘永刚

主要股东：建科院股东为南京简刻股权投资中心（有限合伙）等8 个合伙企 业及缪昌文等38 名自然人。

2、关联方业务情况

建科院目前主要业务为对外投资和物业租赁。

3、关联方财务情况

建科院截至2017 年12 月31 日的总资产为42.73 亿元，所有者权益为23.33 亿元，2017 年度净利润为2.96 亿元。以上数据经江苏海天会计师事务所有限公 司审计。

三、其他交易方介绍

杨晓虹，女，中国国籍，住所：南京市玄武区北京东路71 号16 幢304 室， 检测中心董事、总经理；

汤东婴，男，中国国籍，住所：南京市鼓楼区汉口西路200 号16 幢104 室，

检测中心董事、副总经理；

方平，男，中国国籍，住所：南京市白下区王府园3 幢501 室，检测中心董 事、副总经理；

孙正华，女，中国国籍，住所：南京市鼓楼区广州路213-1 号，检测中心总 工程师；

张亚挺，男，中国国籍，住所：南京市鼓楼区北京西路12 号，检测中心副 总经理；

刘晔，男，中国国籍，住所：南京市鼓楼区教工新村26 号605 室，检测中 心地基部主任；

钱奕技，男，中国国籍，住所：南京市鼓楼区北京西路12 号，检测中心建 机部主任；

王瑞，女，中国国籍，住所：南京市鼓楼区北京西路12 号，检测中心前员 工。

四、交易标的的基本情况

（一）交易标的类别

1、交易的名称和类别

本次交易标的为检测中心58%的股权，其中向建科院购买的股权比例为39%。

2、交易标的权属状况说明

截至本公告披露日，检测中心不存在股权质押情况，标的股权不存在涉及诉 讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的基本情况

• 1、交易标的概况

• 1）股权结构：截止本公告日检测中心股权情况如下：

序号	股东姓名	出资比例（%）
1	建科院	79.00
2	杨晓虹	9.75
3	方 平	2.5

序号	股东姓名	出资比例（%）
4	汤东婴	2.5
5	刘 晔	1.5
6	张亚挺	1.5
7	钱奕技	1.5
8	孙正华	1.5
9	王瑞	0.25
合计		100.00

2）注册资本：3,000 万元

3）成立时间：2004 年04 月26 日

4）注册地点：南京市红山路107 号

• 2、检测中心所有股东均放弃主张对本次股权转让的优先购买权。

• 3、交易标的财务情况

截止2018 年9 月30 日，检测中心的总资产为609,187,768.68 元，所有者 权益为411,557,101.08 元，2018 年1-9 月净利润为55,318,700.96 元。以上数 据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。详见公司刊登于上海证券交 易所（www.sse.com.cn）及指定披露媒体上的《检测中心审计报告》。

4、本次交易完成后，检测中心将成为本公司之控股子公司。交易完成后检 测中心股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资金额（万元）	认缴出资金额（万元）	出资比例（%）
1	苏博特	1,740.00	1,740.00	58.00
2	建科院	1,200.00	1,200.00	40.00
3	杨晓虹	60.00	60.00	2.00
合计		3,000.00	3,000.00	100.00

本次交易前，不存在本公司为检测中心提供担保，委托其理财或检测中心占 用本公司资金的情况。

5、检测中心的财务数据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并 出具了审计报告（会审字[2019]0001 号）。华普天健会计师事务所（特殊普通合 伙）具有从事证券、期货业务资格。

（三）关联交易价格确定的原则和方法

中水致远资产评估有限公司对本次交易标的进行了评估，并出具了评估报告 （中水致远评报字[2019]第020013 号）。中水致远资产评估有限公司具有从事证 券、期货业务资格。本次交易采用上述评估报告作为定价基础。评估情况如下：

• 1、评估基准日：2018 年9 月30 日。

2、评估方法：资产基础法和收益法。

3、评估假设：

• （1）一般假设

①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待 评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这 样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场 条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方 的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿 的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

③资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在 这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其 次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考 虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

④企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下 去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。 （2）特殊假设

①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生 重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变 化。

③企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。

④假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策， 不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

⑤公司股东不损害公司的利益，按照公司章程和有关合同约定正常经营。

⑥被评估单位的成本费用水平的变化趋势符合历史发展趋势，无重大异常变 化。

⑦假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采 用的会计政策在重要方面保持一致。

⑧假设被评估单位所获取收入和支出的现金流为均匀产生。

⑨假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

⑩被评估单位无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。

4、评估结论：

（1）资产基础法评估结果

在评估基准日2018 年9 月30 日持续经营前提下，检测中心经审计后的资产 总额账面价值为54,864.63 万元，负债总额账面价值为16,698.96 万元，净 资产账面价值为38,165.67 万元。

采用资产基础法评估后的检测中心资产总额为57,519.35 万元，负债总额为 16,698.96 万元，净资产总额为40,820.39 万元，增值2,654.72 万元，增值率 6.96%。

（2）收益法评估结果

采用收益法评估，得出在评估基准日2018 年9 月30 日，检测中心股东全部 权益价值评估值为67,880.00 万元，较账面净资产38,165.67 万元，增值 29,714.33 万元，增值率77.86%。

（3）评估结果分析及最终评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为67,880.00 万元，资产基础法评估后的 股东全部权益价值为40,820.39 万元，两者相差27,059.61 万元。

资产基础法是从静态的角度确定企业价值。收益法侧重企业未来的收益，是 以被评估单位现有的资产产生的未来收益经过折现后的现值和作为被评估单位 股权评估价值。企业作为整体性资产具有综合获利能力，而资产基础法没有考虑 企业的未来发展因素，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，往往使企业价 值被低估，不能全面、合理的反映出企业的真实价值。在运用收益法评估中，不 仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值， 同时也考虑了资产负债表上未列示的诸如行业优势、技术优势、销售渠道、客户 关系、人力资源、管理团队等企业经营的重要资源，由于难以合理分离上述各项 因素的价值，资产基础法评估结论中未能体现其价值。

检测中心是专业从事工程质量检测领域的相关技术服务，先后获得水运工程 材料乙级工程试验检测机构等级证书、公路桥隧检测专项工程试验检测机构等级 证书，并于2016 年10 月获中国国家认证认可监督管理委员会批准对“国家城市 轨道交通建设工程产品质量监督检验中心”授权，目前被评估单位已成为江苏省 内检测项目最全的检测机构。随着国家GDP 的持续增长，全社会固定资产的投资 也保持了快速增长的势头，强大的市场需求、自身的经验积累和技术上的优势也 为检测中心未来的稳定增长提高了保证。

收益法评估的企业价值除了流动资产、固定资产、无形资产等有形资源之外， 还包括管理技术、人才团队、销售渠道、客户资源等重要的无形资源，即收益法 评估结果中包含了管理技术、人才团队、销售渠道、客户资源、等无形资源的价 值。

鉴于本次评估的目的更看重的是被评估单位未来的经营状况和未来获利能 力，收益法评估已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素， 收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。因此收益法的 结果更适用于本次评估目的。

综上所述，评估机构认为收益法的评估结果更为合理，更能客观反映检测中 心的市场价值，因此采用收益法的评估结果作为最终评估结果。

（4）评估结论

经评估，于评估基准日2018 年9 月30 日，检测中心股东全部权益价值评估

值为67,880.00 万元，金额大写：人民币陆亿柒仟捌佰捌拾万元整。

本次评估报告所涉及的评估方法、评估结论、推算过程、技术说明详见公司 刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定披露媒体上的《检测中心资产 评估报告》。

（四）标的公司定价情况

本次交易定价采用上述评估报告的评估结果作为定价基础，经双方协商确定 标的公司全部股权的价值为67,000万元，收购58%股权对应的交易价格为38,860 万元。

五、交易协议的主要内容

1、交易各方

甲方（受让方）：江苏苏博特新材料股份有限公司

乙方1：江苏省建筑科学研究院有限公司

乙方2：杨晓虹

乙方3：汤东婴

乙方4：方平

乙方5：刘晔

乙方6：张亚挺

乙方7：钱奕技

乙方8：孙正华

乙方9：王瑞

2、交易方案

本次交易的作价由各方参考具有证券、期货业务资格的中水致远资产评估有 限公司出具的《评估报告》中确认的检测中心截至2018 年9 月30 日的全部股东

权益确定。截至2018 年9 月30 日检测中心100%股权的评估值为67,880 万元， 各方约定检测中心100%股权的交易价格为67,000 万元，本次交易标的资产交易 价格为38,860 万元。

本次交易的标的资产为乙方合法持有的检测中心58%股权，具体如下：

序号	权利人	标的资产	标的资产	股权转让价款（万 元）
		出资额（万元）	出资比例（%）
1	建科院	1,170.00	39.00	26,130.00
2	杨晓虹	232.50	7.75	5,192.50
3	方 平	75.00	2.50	1,675.00
4	汤东婴	75.00	2.50	1,675.00
5	刘 晔	45.00	1.50	1,005.00
6	张亚挺	45.00	1.50	1,005.00
7	钱奕技	45.00	1.50	1,005.00
8	孙正华	45.00	1.50	1,005.00
9	王 瑞	7.50	0.25	167.50
合计		1,740.00	58.00	38,860.00

本次股权转让价款由甲方以货币方式按照30%、20%、20%、30%的比例分四期 支付，具体支付时间为：

第一期股权转让款11,658 万元（含税，下同），由甲方于本协议生效之日起 10 个工作日内向乙方支付。

第二期股权转让款7,772 万元，根据甲方认可的、具有证券、期货业务资格 的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若检测中心2019 年度实现净利润不低 于8,400 万元的80%，即6,720 万元，甲方在当年《专项审核报告》出具之日起 10 个工作日内向乙方支付。

第三期股权转让款7,772 万元，根据甲方认可的、具有证券、期货业务资格 的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若检测中心2019 年度、2020 年度累 计实现的净利润不低于17,200 万元的80%，即13,760 万元，甲方在当年《专项 审核报告》出具之日起10 个工作日内向乙方支付。

第四期股权转让款11,658 万元，根据甲方认可的、具有证券、期货业务资 格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若检测中心2019 年度、2020 年度、 2021 年度累计实现净利润不低于26,400 万元；同时，根据《减值测试报告》，

检测中心期末减值额<已补偿现金总金额，甲方在当年《专项审核报告》出具之 日起10 个工作日内向乙方支付。

检测中心于2019 年度-2021 年度期间，截至2021 年期末累计实现的实际净 利润总额未达到补偿人（指对检测中心净利润作出承诺的义务人，即乙方1、乙 方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8，下同）于本协议所承 诺的截至2021 年期末累计承诺净利润总和，补偿人负有按照本协议约定向甲方 进行补偿的义务，甲方按照补偿人所持有检测中心股权比例向补偿人支付上述股 权转让价款前，应先扣除补偿人需补偿金额，余额再支付予补偿人。

乙方中除乙方9 以外的补偿人负有本协议项下的盈利承诺补偿义务，甲方按 照上述约定支付股权转让款时，不论检测中心是否实现承诺的净利润，该等股权 转让款均由甲方按照本协议约定直接支付给乙方9 指定的账户，不进入共管账户。

除上述约定外，如按照本协议或其他约定，乙方存在任何应付甲方而未按照 约定支付的款项（包括但不限于本协议第十四条项下的违约金、赔偿款等），甲 方有权在按本协议约定向乙方支付股权转让款时扣除该等应付款项，再将剩余价 款支付给乙方，扣除的款项视为甲方已支付相应股权转让价款。

根据上述约定，若受让方当期需实际支付补偿人的股权转让价款余额小于或 等于0 元，则受让方无需向补偿人支付任何股权转让价款，当且仅当当期股权转 让价款余额大于0 元时，受让方应于当期股权转让价款支付日前（含当日）将当 期股权转让价款全额支付至受让方和补偿人共同开立的共管账户。受让方将当期 股权转让价款支付至共管账户应被视为受让方已向补偿人支付等额股权转让价 款。

受让方依照本协议约定及补偿人所转让检测中心股权比例，将第一期股权转 让价款中应付补偿人的部分直接支付至补偿人各自指定的账户，第二期至第四期 股权转让价款中应付补偿人的部分按照本协议的约定支付至共管账户。

就本协议项下的共管账户的监督管理具体事项，补偿人和受让方将另行协商 确定。

本次股权转让完成后，检测中心的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资金额（万元）	认缴出资金额（万 元）	出资比例（%）
4	苏博特	1,740.00	1,740.00	58.00
5	建科院	1,200.00	1,200.00	40.00
6	杨晓虹	60.00	60.00	2.00
合计		3,000.00	3,000.00	100.00

3、本次交易实施的先决条件

各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：

甲方股东大会审议通过本次交易；

甲方董事会审议通过本次交易；

标的公司的股东会审议通过本次交易；

乙方1 股东会审议通过本次交易。

如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审 批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交 易实施的先决条件。

4、过渡期安排

过渡期内，除非本协议另有约定或上市公司书面同意，乙方保证：

以正常方式经营运作检测中心，保持检测中心处于良好的经营运行状态，保 持检测中心现有的管理架构、核心团队基本不变，继续维持与供应商和客户的关 系，保证检测中心在过渡期内资产状况的完整性，使得检测中心的经营不受到重 大不利影响；

检测中心不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；

及时将有关对检测中心造成或可能造成重大不利变化的任何事实、条件、变 化或其他情况书面通知上市公司。

过渡期内，乙方所持检测中心的股权受如下限制：

未经上市公司书面同意，不得进行股权转让；

未经上市公司书面同意，不得以增资或其他任何形式为检测中心引入其他投 资者；

未经上市公司书面同意，不得在标的股权上设置抵押、质押、托管或其他任 何权利负担；

未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意修改检测中心公司章程；

未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意检测中心进行除日常生产经营 外的其他任何形式的对外担保、增加重大债务、重大资产处置、合并或重大收购； 未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意分配检测中心利润或对检测中 心进行其他形式的权益分配；

不得协商或签订与标的股权转让或本协议条款有任何冲突、或包含禁止或限 制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

5、滚存未分配利润

股权交割日后，检测中心截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净 利润由新股东按出资比例享有。

检测中心承诺且乙方承诺促使检测中心承诺，未经甲方事先书面同意，检测 中心在过渡期间内不得以任何方式向任何检测中心股东分配利润及向出资人偿 还、支付任何除公司正常经营性业务支出外的款项。

6、期间损益

各方同意并确认：自基准日起至标的股权交割日止，检测中心在此期间产生 的收益或因其他原因而增加的净资产由新股东享有；如检测中心在此期间产生亏 损，则由乙方承担并于本协议7.2 款所约定的审计报告出具之日起10 个工作日 内将亏损金额以现金方式补偿给检测中心。

各方同意并确认：标的股权交割后，甲方有权聘请具有证券、期货业务资格 的会计师事务所对检测中心进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产 生的损益。若股权交割日为当月15 日（含15 日）之前，则期间损益审计基准日 为上月月末；若股权交割日为当月15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月

末。

7、盈利承诺和补偿

补偿人同意，本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为2019 年度、2020 年度和 2021 年度。

补偿人承诺以2018 年度检测中心实现的经审计的净利润为基准，如果：

检测中心2018 年度实现的净利润<8,000 万元（不含8,000 万元），则同比例 调减标的资产的对价；

检测中心2018 年度实现的净利润>8,000 万元（含8,000 万元），则标的资产 对价的上限为38,860 万元。

补偿人承诺检测中心2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的净利润分别不 低于人民币8,400 万元、8,800 万元、9,200 万元。

检测中心于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

检测中心的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、 规范性文件的规定；

除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承 诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变检测中心的会计政策、会计估计。

本次股权转让完成后，检测中心应在承诺期各个会计年度结束后的4 个月内 聘请甲方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对检测中心进行审计， 并出具《专项审核报告》。在承诺期内，若（1）检测中心2019 年度实现净利润 低于8,400 万元的80%或（2）2019 年度、2020 年度累计实现的净利润低于17,200 万元的80%或（3）检测中心2019 年度、2020 年度、2021 年度累计实现净利润 低于26,400 万元，则补偿人应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后的10 个工作日内，以现金方式或受让方接受的其他方式向受让方进行补偿。当年的补 偿金额按照如下方式计算（在计算的补偿金额小于0 元时，按0 元取值，即已经 补偿的金额不冲回；如计算结果出现小数，应舍去取整）：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现

净利润）÷承诺期内累计承诺的净利润之和×本次股权转让的总价款－截至当期 累计已补偿金额

当期应补偿金额由补偿人依据其本次股权转让完成前各自所持检测中心出 资金额占补偿人合计所持检测中心出资金额的比例承担。

在承诺期届满后6 个月内，检测中心应聘请甲方认可的具有证券、期货业务 资格的会计师事务所对检测中心进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如检 测中心期末减值额超过已补偿金额，就超出部分，补偿人应在减值测试报告出具 之日起10 个工作日内以现金方式或受让方接受的其他方式对受让方另行补偿。 该等应另行补偿的金额由由补偿人依据其本次股权转让完成前各自所持检测中 心出资金额占补偿人合计所持检测中心出资金额的比例承担。

本条项下需另行补偿的金额＝检测中心期末减值额－承诺期内已补偿金额

检测中心期末减值额＝检测中心的股权转让总价款－期末检测中心评估值 （扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）

无论如何，补偿人向上市公司支付的补偿总计不超过补偿人在本次股权转让 中取得的股权转让价款总额。

8、标的股权交割及标的公司的整合

自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由新股东享有和承担。 各方同意，标的股权应在本协议生效之日起10 个工作日内完成交割。

标的股权交割手续由乙方负责办理，甲方应就办理标的股权交割提供必要的 协助。

股权交割日后，检测中心的公司治理结构安排如下：

股权交割日后直至承诺期满，检测中心将设置董事会，董事会成员合计5 名， 由甲方委派3 名，乙方1 委派2 名，且董事长由甲方委派的董事担任。

股权交割日后直至承诺期满，检测中心设总经理主持生产经营管理工作,设 财务总监/财务负责人，由甲方委派。

股权交割日后，检测中心（包括其下属公司）应当遵守法律、法规、规章、 规范性文件规定，及甲方子公司的管理制度、甲方制定的检测中心的公司章程。

核心团队关于服务期及竞业禁止义务的承诺：

核心团队承诺其目前没有直接或间接经营任何与目标公司、上市公司经营的 业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资于任何与目标公司、上市公司经 营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；并保证在目标公司任职期间，其 在中国境内外的任何地区，不直接或间接经营任何与目标公司、上市公司经营的 业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资任何与目标公司、上市公司经营 的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

目标公司核心团队中的补偿人，即乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、 乙方7、乙方8 同意应甲方要求在目标公司担任董事、监事、高级管理人员或其 他管理职务，并保证自2019 年1 月1 日起在目标公司的服务期限不低于3 年； 服务期届满后，如其从目标公司离职，在其离职后两年内负有竞业禁止义务。如 上述人员因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪、被目标 公司依法辞退（目标公司辞退该等人员须经上市公司提前书面认可），不视为其 违反任职期限承诺。

9、违约责任

本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保 证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损 失。本协议对违约责任另有约定的除外。

本次交易实施的先决条件满足后，甲方未能按照本协议约定的付款期限、付 款金额向乙方支付股权转让价款，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之五 计算违约金支付给乙方，但由于乙方各自的原因导致逾期支付的除外。

本次交易实施的先决条件满足后，补偿人违反本协议的约定，未能按照本协 议约定的期限向上市公司支付补偿款的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万 分之五计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期支付的除外。

本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议 约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以乙方各自在本次交易中 分别获得的交易对价的万分之五分别计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因 导致逾期办理标的股权交割的除外。

六、关联交易对上市公司的影响

本次收购完成后，检测中心将成为公司控股子公司，检测中心的主营业务为 建筑材料、建筑装饰装修材料和建设工程质量的检测。通过本次交易，公司得以 进入目前稳定增长且未来发展可期的检验检测行业，从而实现多元化发展战略， 进一步优化公司现有的业务结构和盈利能力，为广大股东特别是中小股东的利益 提供更为多元化和可靠的业绩保障。

检测中心是一家服务质量一流、研发实力突出的高新技术企业，在人员、设 备、技术和资质均处于行业领先地位；于2016 年10 月获得国家认监委对“国家 城市轨道交通建设工程产品质量监督检验中心”（以下简称“中心”）的批准授权， 具有国家中心的品牌优势；中心的电磁兼容（EMC）实验室已获得CNAS 认可，是 国内建筑工程领域第三方检测机构中第一个获得CNAS 认可的实验室。而本公司 亦是混凝土外加剂行业的龙头企业，在新材料领域的研发具有雄厚的实力，通过 此次收购使检测中心并入上市公司体系，从而获得更高效的融资平台，同时通过 双方在新材料等领域的技术共享和合作，实现研发协同效应，获得快速发展。

本次收购完成后，借助检测中心多年来在检测检验服务业产业链积累的良好 口碑和声誉，有助于拓宽公司在新材料领域的销售渠道，提供公司产品在市场的 竞争力和影响力，从而进一步增强上市公司的整体实力，促进公司可持续发展， 为全体股东创造更大价值。

七、关联交易的审议程序

公司于2019 年1 月28 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于 公开发行可转换公司债券涉及关联交易的议案》，同意本次关联交易。

审计委员会审议上述关联交易后认为：对于本次对外投资暨关联交易事项， 未发现存在损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章 程》的相关规定；相关协议的内容公平、公允，关联交易定价以具有证券从业资 格的评估机构出具的评估报告为依据，定价合理，不存在损害公司和非关联股东 利益的情况，不会对公司独立性产生影响。基于以上理由，董事会审计委员会同 意上述关联交易，并同意将该事项提交董事会及股东大会审议。

独立董事审议上述关联交易后认为：对于本次投资暨关联交易事项，未发 现存在损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》 的相关规定；相关协议的内容公平、公允，关联交易定价以具有证券从业资格的 评估机构出具的评估报告为依据，定价合理，不存在损害公司和非关联股东利益 的情况，不会对公司独立性产生影响。基于以上理由，一致同意上述关联交易， 并同意将该事项提交股东大会审议。

建科院及杨晓虹、汤东婴、方平、刘晔、张亚挺、钱奕技、孙正华、王瑞八 位自然人与本公司于2019 年1 月28 日签署了《股权转让协议》。

建科院于2019 年1 月28 日召开股东大会，同意本次股权转让事项。

检测中心于2019 年1 月28 日召开股东大会，同意本次股权转让事项。所有 股东均放弃本次股权转让的优先购买权。

本次对外投资暨关联交易尚须提交本公司股东大会审议通过。

八、历史关联交易情况

截止本公告日，本公司过去12 个月与建科院发生的关联交易为接受建科院 提供的担保，情况如下：

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
江苏省建筑科学 研究院有限公司	100,000,000.00	2017/1/30	2018/1/30
江苏省建筑科学 研究院有限公司	60,000,000.00	2017/5/3	2018/5/3
江苏省建筑科学 研究院有限公司	80,000,000.00	2017/9/26	2018/9/25

江苏省建筑科学 研究院有限公司	220,000,000.00	2017/10/27	2018/10/27
江苏省建筑科学 研究院有限公司	60,000,000.00	2017/10/27	2018/10/27
江苏省建筑科学 研究院有限公司	120,000,000.00	2016/11/17	2018/3/19
江苏省建筑科学 研究院有限公司	150,000,000.00	2016/12/21	2018/3/13
江苏省建筑科学 研究院有限公司	5,000,000.00	2017/11/8	2018/11/8
江苏省建筑科学 研究院有限公司、	90,000,000.00	2017/11/14	2018/11/9
江苏博特新材料 有限公司
江苏省建筑科学 研究院有限公司、	100,000,000.00	2017/7/10	2018/7/10
江苏博特新材料 有限公司
合计	985,000,000.00

九、关联方补偿承诺

关联方补偿承诺详见本公告“四、交易协议的主要内容第7 点盈利承诺和补 偿”。

十、公司承诺

公司承诺在本关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的 实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异，并由会计师出具专项审核意见。

十一、上网公告附件

• （一）独立董事事前认可的声明

• （二）独立董事的独立董事意见

• （三）董事会审计委员会的书面审核意见

• （四）检测中心审计报告

（五）检测中心资产评估报告

特此公告。

江苏苏博特新材料股份有限公司董事会

2019 年 1 月29 日

• 报备文件

• （一）第五届董事会第八次会议决议

• （二）第五届监事会第八次会议决议

• （三）股权转让协议