Sobute New Materials Co., Ltd — Board/Management Information 2021

Sep 10, 2021

证券代码：6 0 3 9 1 6 证券简称：苏博特 公告编号：2 0 21 - 0 4 4

江苏苏博特新材料股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年9 月10 日 以现场方式召开了第六届监事会第四次会议。本次会议应到监事3 人，实到监事 3 人。会议由监事会主席张月星主持，董事会秘书、证券事务代表列席会议。会 议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法 有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》 逐项审议了公司本次公开发行可转换公司债券方案，具体情况如下： 1、发行证券种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

2、发行规模

本次发行的可转换公司债券规模为不超过人民币 80,000.00 万元（含 80,000.00 万元），具体发行规模提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围

内确定。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

4、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机 构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

5、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

6、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一个计息年度的最终 利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况 和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权 董事会对票面利率作相应调整。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

7、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并 支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可

转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每

年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

• i：可转换公司债券的当年票面利率。

• （2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司不再向 其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。 表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

8、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六

个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除 息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整 后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提 请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构 （主承销商）协商确定。

公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股

票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

公告日前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交 易总额/该日公司 A 股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

－ 派送现金股利：P1=P0 D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D+A×k）/（1+n+k）

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息 披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及 暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人 转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后 的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制定。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

10、转股价格的向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十 个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事 会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股 申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转 换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去 尾法取一股的整数倍。其中：V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司 债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股 的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股 日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额 对应的当期应计利息。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与 保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

• ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日

• 的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

• ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。 13、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金 股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格 计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价 格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个

交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变 募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券 持有人有权在回售申报期内将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值 加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司 公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不 应再行使附加回售权。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

14、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因可转换公 司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

15、向原 A 股股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东 有权放弃配售权。向原 A 股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会 根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原 A 股股东 优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资 者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由 承销团包销。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

16、债券持有人会议相关事项

（1）可转债债券持有人的权利如下：

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

③根据募集说明书约定的条件行使回授权；

④依照法律、法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本 次可转债；

⑤依照法律、法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行 使表决权；

⑧法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债债券持有人的义务如下：

①遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付 可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义 务。

（3）债券持有人会议

在本次可转债存续期间内，当出现下列情形时，公司应当召开债券持有人

会议：

①公司拟变更《募集说明书》的约定；

②公司不能按期支付可转换公司债券本息；

③公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为了维护公司价值及股东 权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破 产或者依法进入破产程序；

④保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； ⑤拟修改债券持有人会议规则；

⑥拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

⑦公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确

定；

⑧公司提出债务重组方案的；

⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑩根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及《江苏苏博特新材料 股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会 议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；

②单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面 提议；

③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

17、本次募集资金用途及实施方式

本次发行的募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含 80,000.00 万元）， 扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金金额
1	年产37万吨高性能土木工程材料产 业化基地项目	19,771.00	17,500.00
2	苏博特高性能土木工程新材料建设 项目（一期）	26,198.68	19,000.00
3	高性能建筑高分子材料产业化基地 项目(一期）	12,133.40	11,200.00
4	信息化系统升级建设项目	9,656.00	8,500.00
5	补充流动资金	23,800.00	23,800.00
合计		91,559.08	80,000.00

注：合计数尾数因四舍五入原因，与相关单项数据计算得出的结果略有不同。

上述募集资金投资项目将在本次公开发行可转换公司债券获得中国证券监 督管理委员会核准后实施。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公 司自筹解决。

在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，

对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

18、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

19、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董

事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

20、本次发行决议有效期

本次公开发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次

发行方案之日起十二个月。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行 性分析报告的议案》

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补

措施和相关主体承诺的议案》

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（七）审议通过了《关于 < 可转换公司债券持有人会议规则 > 的议案》

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（八）审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（九）审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（ 2021 年— 2023 年）

的议案》

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可

转换公司债券相关事宜的议案》

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（十一）审议通过《关于对外投资建设产业基地的议案》

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（十二）审议通过《关于收购上海苏科建筑技术发展有限公司暨关联交易 的议案》

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（十三）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

特此公告。

江苏苏博特新材料股份有限公司监事会

2021 年9 月11 日

 报备文件

第六届监事会第四次会议决议