Sobute New Materials Co., Ltd — Audit Report / Information 2020

Mar 25, 2021

华泰联合证券有限责任公司

关于江苏苏博特新材料股份有限公司

2020年度募集资金存放和使用情况专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本机构”）作 为江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“苏博特”或“公司”）首次公开 发行股票并上市、2020年公开发行可转换公司债券持续督导期的督导机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对苏博特 2020年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及保荐意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]1830 号《关于核准江苏苏博特 新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2017 年 11 月 10 日向社会公众公开发行人民币普通股 7,600 万股，股票面值为人民币 1 元，每股 发行价格 9.02 元 / 股，募集资金总额为 685,520,000.00 元，扣除发行费用 56,477,624.72 元，募集资金净额为 629,042,375.28 元。上述募集资金到位情况已 由北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“京永验字[2017]第 210091 号验资报告。

首次公开发行股票募集资金 2020 年使用情况如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	金额
募集资金净额	629,042,375.28
减：前期使用募集资金净额	590,694,043.48
减：本期使用募集资金	40,292,081.27
其中：置换预先投入募集资金项目自筹资金
直接投入募投项目的金额	5,827,456.36
永久性补充流动资金金额	34,464,624.91
加：归还募集资金金额

加：自有资金支付的发行费用	1,617,624.72
加：利息收入扣除手续费净额	326,124.75
截止2020年12月31日余额：	0.00

注：永久性补充流动资金金额与《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》差 异系资金转出日与董事会议案日期间利息收入。

（二）可转换公司债券募集资金

经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）证监许可 [2019]2987 号文核准，公司于 2020 年 3 月 12 日公开发行了 696.80 万张可 转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 69,680.00 万元。经上海证券交 易所自律监管决定书[2020]83 号文同意，公司发行的 69,680.00 万元可转换 公司债券于 2020 年 4 月 1 日在上海证券交易所挂牌交易。上述募集资金到 位情况已由北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“京永验 字[2020]第 210004 号验资报告。

2020 年公开发行可转换公司债券募集资金 2020 年使用情况如下：

单位：人民币元	单位：人民币元
项目	金额
募集资金总额	696,800,000.00
减：发行费用	13,328,700.00
募集资金净额	683,471,300.00
减：本期使用募集资金	616,395,417.50
其中：置换预先投入募集资金项目自筹资金（不 含置换的发行费用）	162,838,600.00
直接投入募投项目的金额	259,256,817.50
暂时补充流动资金	194,300,000.00
加：归还募集资金金额
加：利息收入扣除手续费净额	1,120,448.07
加：尚未支付或置换的发行费用	3,098,700.00
截止2020年12月31日余额：	71,295,030.57

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，本公司依照《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况， 制定了《江苏苏博特新材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理 办法”）。

（一）首次公开发行募集资金的管理情况

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金采取了专 户存储管理方式，分别在交通银行股份有限公司江苏省分行、中信银行股份有限 公司南京龙江支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京城西支行开设募集资金 专项账户。公司与华泰联合证券、中信银行股份有限公司南京龙江支行、浦东发 展银行南京分行城西支行、交通银行股份有限公司江苏省分行签署了《募集资金 专户存储三方监管协议》；公司及下属子公司镇江苏博特新材料有限公司、博特 新材料泰州有限公司与华泰联合证券、中信银行股份有限公司南京龙江支行、交 通银行股份有限公司江苏省分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

公司首次公开发行股票募集资金投资项目均已建成。公司于 2020 年 4 月 27 日召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司募集资金投资项 目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将结余募集资金 3,445.11 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

截至本报告出具日，公司首次公开发行股票募集资金已使用完毕，相关账户 已经注销。

（二）可转换公司债券募集资金的管理情况

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司于 2020 年 4 月 23 日与华泰联合证券及上海浦东发展银行南京分行城西支行、中信银行南京分行、 中国银行南京江宁支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》以及《募集资 金专户存储四方监管协议》。公司严格按《募集资金专户存储三方监管协议》、 《募集资金专户存储四方监管协议》的要求来管理、使用募集资金。

截至2020年12月31日止，公开发行可转换公司债券募集资金的存储情况列示 如下：

金额单位：人民币元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备注
上海浦东发展银行南京分行城西支行	93090078801500000804	474,416.98	活期存款
中信银行南京城中支行	8110501013301497658	65,897,036.65	活期存款
中信银行南京分行	8110501013701520254	93,026.02	活期存款
中国银行南京江宁支行	476774395054	4,830,550.92	活期存款
合计		71,295,030.57

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金实际使用情况

本报告期募集资金实际使用情况详见本报告附件《2020 年度募集资金使用 情况对照表》。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

本报告期不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

公司于 2020 年 9 月 15 日召开第五届董事会第二十三次会议、 第五届监事 会第十九次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意使用总额不超过 26,000.00 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，使用 期 限自董事会审议通过之日起十二个月内，实际使用 19,430.00 万元人民币的闲 置募集资金进行现金管理。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本报告期不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况

本报告期不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司于 2020 年 4 月 27 日召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通过了 《关于公司募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》， 同意公司将首次公开发行结余募集资金 3,445.11 万元（实际金额以资金转出当日 专户余额为准）永久补充流动资金。

（八）募集资金使用的其他情况

本报告期不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

本报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金 使用和管理违规情况。

六、核查意见

经核查，本机构认为：苏博特2020年度募集资金存放和使用符合《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理制度》 等有关规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金 用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

附表：

2020 年度募集资金使用情况对照表

- 首次公开发行股票

编制单位：江苏苏博特新材料股份有限公司

金额单位：人民币万元

承诺投 资项目	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资总 额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝ (1)-(2)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
高性能 混凝土 外加剂 产业基 地建设 项目	是	29,000.00	31,565.47	31,565.47	516.52	29,510.31	2,055.16	93.49	2018年4 月	10,308.59	否	否
建筑和 混凝土 特种工	否	9,800.00	9,800.00	9,800.00		9,800.00	-	100.00	2018年4 月	2,782.11	否	否

程材料 生产线 建设项 目
高性能 外加剂 建设项 目	是	5,500.00	2,934.53	2,934.53		2,934.53	-	100.00	2018年12 月	-205.76	否	否
高性能 土木工 程材料 研发中 心改造 项目	否	2,000.00	2,000.00	2,000.00	66.23	803.08	1,196.92	40.15	2020年4 月	不适用	不适用	否
偿还银 行贷款	否	16,604.24	16,604.24	16,604.24		16,604.24	-	100.00	不适用	不适用	不适用	否
合计	——	62,904.24	62,904.24	62,904.24	582.75	59,652.16	3,252.08	——	——	-	——	——
未达到计划进度原 因（分具体募投项 目）		不适用
项目可行性发生重 大变化的情况说明		无
募集资金投资项目 先期投入及置换情 况		公司于2017年11月25日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使 用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资 金的议案》等议案，同意公司用募集资金置换截至2017年11月8日预先投入募集资金投资项目的自筹资金342,330,168.20元。公司独 立董事发表了独立意见，同意公司用募集资金342,330,168.20元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金；北京永拓会计师事务所（特 殊普通合伙）于2017年11月25日出具了京永专字（2017）第310378号《江苏苏博特新材料股份有限公司募集资金置换专项审核报

告》；中国国际金融股份有限公司于 2017 年 11 月 25 日出具了《关于江苏苏博特新材料股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见》。 用闲置募集资金暂 2017 年 11 月 25 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》等议案，同意公司 时补充流动资金情 本次使用总额不超过人民币 8,000 万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金。使用期限为自董事会审议通过之日起 12 个月内，到期前归 况 还至募集资金专用账户。截至 2018 年 12 月 31 日，公司已将原补充流动资金 8,000 万元归还至募集资金专户。 对闲置募集资金进 行现金管理，投资 本年度不存在将闲置募投项目进行现金管理的情况。 相关产品情况 用超募资金永久补 公司于 2020 年 4 月 27 日召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充 充流动资金或归还 流动资金的议案》，同意公司将结余募集资金 3,445.11 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。 银行贷款情况 公司于 2020 年 4 月 27 日召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充 募集资金结余的金 流动资金的议案》，同意公司将结余募集资金 3,445.11 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。目前，公司已 额及形成原因 将上述募集资金账户中全部的节余募集资金（包括利息收入）3,445.11 万元转入公司自有资金账户，用于永久性补充流动资金。截至本公告 日，公司已完成募集资金专户的全部注销工作。 募集资金其他使用 无 情况

2020 年度募集资金使用情况对照表

- 公开发行可转换公司债券

编制单位：江苏苏博特新材料股份有限公司

金额单位：人民币万元

承诺投 资项目	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资总 额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(1)-(2)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
收购检 测中心 58% 股 权	否	38,860.00	38,860.00	38,860.00	19,430.00	19,430.00	19,430.00	50.00	不适用	不适用	不适用	否
年产62 万吨高 性能混 凝土外 加剂建 设项目	否	13,820.00	13,820.00	13,820.00	7,279.54	7,279.54	7,750.81	52.67	2020年 9月	5,740.53	是	否
补充流 动资金	否	15,667.13	15,667.13	15,500.00	14,767.13	14,767.13	167.13	98.93	不适用	不适用	不适用	否
合计	——	68,347.13	68,347.13	68,347.13	42,209.54	42,209.54	26,137.59	——	——	-	——	——

未达到计划进度原 因（分具体募投项 目）	不适用
项目可行性发生重 大变化的情况说明	无
募集资金投资项目 先期投入及置换情 况	公司于2020年4月27日召开的第五届董事会第二十一次次会议审议通过 了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自 筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目及发行费用的自筹资金。上述预先投入募投项目金额业经永拓会计师事务所（特 殊普通合伙）出具《关于江苏苏博特新材料股份有 限公司以可转换债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（京永审字[2020] 第310045号），确认截至2020年4月27日，公司已完成置换16,283.86万元。
用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况	本年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
对闲置募集资金进 行现金管理，投资 相关产品情况	公司于2020年9月15日召开第五届董事会第二十三次会议、 第五届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金 管理的议案》，同意使用总额不超过26,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，使用期 限自董事会审议通过之日起十二个月内，实际使 用19,430.00万元人民币的闲置募集资金进行现金管理。
用超募资金永久补 充流动资金或归还 银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金 额及形成原因	公司取得募集资金净额683,471,300.00元，置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金162,838,600.00元，投入募集项目金额259,256,817.50元， 对闲置募集资金进行现金管理194,300,000.00 元，尚未支付或置换的发行费用3,098,700.00 元，利息收入扣除手续费净额1,120,448.07 元，期末 募集资金账户余额71,295,030.57 元。截止报告期末募集资金结余71,295,030.57 元，主要系募投工程项目款项尚有部分款项未支付及部分收购款 项未支付所致。
募集资金其他使用	无

情况

变更募集资金投资项目情况表

- 首次公开发行股票

编制单位：江苏苏博特新材料股份有限公司 金额单位：人民币万元

变更后的 项目	对应的原 承诺 项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额（1）	本年度实际 投入金额	截至期末实际 累计 投入金额 (2)	截至期末投 资进 度（%）(3)=(2)/(1 )	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
高性能混 凝土外加 剂产业基 地建设项 目	高性能外 加剂建设 项目	31,565.47	516.52	29,510.31	93.49	2018年4月	10,308.59	否	否
合计	——	31,565.47	516.52	29,510.31	——	——	-	——	——

变更原因、决策程序及信 息披露情况说明（分具体 项目）	高性能外加剂建设项目所在地新疆地区受宏观经济影响，混凝土使用方量有所下降。根据中国水泥网统计，新疆地区建筑行业2018 年上半年混凝土使用方量较2017年同期下降20%。加之地方政府基础设施项目建设放缓，混凝土外加剂需求量有所下降。基于对 现阶段新疆市场分析及对未来新疆地区基础建设发展趋势的判断，公司认为新疆苏博特已建成投产的外加剂产能可以满足近期新疆 市场的需求，暂无继续增加生产线的必要，公司于2019年1月28日召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于变更募集资金 投资项目的议案》，将该项目尚未使用的募集资金25,654,695.84元用于前次募投项目中的高性能混凝土外加剂产业基地建设项目， 监事会、独立董事及保荐机构亦对上述变更事宜发表了明确同意或无异议意见，公司已于2019年3月26日召开2019年第一次临 时股东大会审议通过了上述议案。
未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分具 体 项目）	截至期末投资进度未达到100%，主要系在项目实际建设过程中资金使用有所优化，使得实际项目投入金额少于拟投入募集资金金 额，且该项目已实际完成投资建设并投产，不存在未达到计划进度的情况。该项目未达到预计收益一方面系建成投产时间较短，产 能需要逐渐释放；另一方面系市场环境发生变化，相关高效减水剂市场需求量降低。
变更后的项目可行性发 生重大变化的情况说明	变更后的项目可行性未发生重大变化

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏苏博特新材料股份 有限公司 2020 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：___ _____ 沙伟 易博杰

华泰联合证券有限责任公司 年 月 日