Sobute New Materials Co., Ltd — AGM Information 2021

Sep 17, 2021

江苏苏博特新材料股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [163 x 131] intentionally omitted <==

2021 年 9 月

1

目录

1 、江苏苏博特新材料股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议议程 ....... 4 2 、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 .............................................. 6 3 、关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案 .............................................. 7 4 、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 ..................................................... 16 5 、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案 . .................................................................................................................................................. 17 6 、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ......................................................... 18 7 、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺 的议案 ..................................................................................................................................... 19 8 、关于 < 可转换公司债券持有人会议规则 > 的议案 ...................................................... 20 9 、关于公司未来三年股东分红回报规划（ 2021 年— 2023 年）的议案 ............... 32 10 、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关 事宜的议案 .................................................................................................................................. 37

2

11 、关于对外投资建设产业基地的议案 ........................................................................... 39

3

江苏苏博特新材料股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议议程

会议召开方式：现场会议和网络投票相结合

现场会议时间： 2021 年 9 月 29 日上午 9 点

现场会议地点：南京市江宁区醴泉路 118 号江苏苏博特新材料股份有限公司 会议室

会议召集人：公司董事会

会议主持人：缪昌文先生

出席人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他 相关人员

网络投票时间： 2021 年 9 月 29 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过 交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:159:25,9:30-11:30 ， 13:00-15:00 ；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当 日的 9:15-15:00 。

现场会议开始前由工作人员统计现场与会股东及股东代表人数和所持股份 数。主持人宣布会议开始，同时报告出席现场会议的股东及股东代表人数和所持 有股份数及比例。选举现场会议监票人、记票人。

一、会议审议并表决以下事项：

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议 案	√
2.00	关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议 案	√
2.01	发行证券种类	√
2.02	发行规模	√
2.03	票面金额和发行价格	√
2.04	发行方式及发行对象	√
2.05	债券期限	√
2.06	债券利率	√
2.07	付息的期限和方式	√
2.08	转股期限	√
2.09	转股价格的确定及其调整	√

4

2.10	转股价格的向下修正条款	√
2.11	转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处 理方法	√
2.12	赎回条款	√
2.13	回售条款	√
2.14	转股后的股利分配	√
2.15	向原A股股东配售的安排	√
2.16	债券持有人会议相关事项	√
2.17	本次募集资金用途及实施方式	√
2.18	担保事项	√
2.19	募集资金存管	√
2.20	本次发行决议有效期	√
3	关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案	√
4	关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用 的可行性分析报告的议案	√
5	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	√
6	关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报 及填补措施和相关主体承诺的议案	√
7	关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案	√
8	关于公司未来三年股东分红回报规划（2021 年— 2023年）的议案	√
9	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开 发行可转换公司债券相关事宜的议案	√
10	关于对外投资建设产业基地的议案	√

• 二、现场参会股东对审议内容进行记名投票表决

• 三、工作人员收集现场表决票

四、休会

• 五、下午 15:30 恢复会议，根据网络投票及现场计票结果，对表决情况进行汇总

• 六、宣读最终表决结果及本次股东大会的法律意见书

• 七、股东大会会议闭幕

5

议案一

关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证， 认为公司符合公开发行可转换公司债券的条件。

请各位股东及股东代表审议。

6

议案二

关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案

根据公司业务发展的需要，公司拟公开发行可转换公司债券，具体方案如下： （一）发行证券种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简 称 “ 可转债 ” ），该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行的可转换公司债券规模为不超过人民币 80,000.00 万元（含 80,000.00 万元），具体发行规模提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围 内确定。

（三）票面金额及发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。

（四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机 构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。

（五）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

（六）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一个计息年度的最终 利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况 和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权

7

董事会对票面利率作相应调整。

（七）付息的期限及方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并 支付最后一年利息。

1 、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息计算公式为： I=B×i ，其中：

I ：指年利息额；

B ：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称 “ 当年 ” 或 “ 每

年 ” ）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i ：可转换公司债券的当年票面利率。

2 、付息方式

（ 1 ）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起 始日为可转换公司债券发行首日。

（ 2 ）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每 满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延 期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（ 3 ）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易 日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记 日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公 司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（ 4 ）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。

（八）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8

（九）转股价格的确定及其调整

1 、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后 的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公 司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承 销商）协商确定。

公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 = 前二十个交易日公司 A 股股 票交易总额 / 该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

公告日前一个交易日公司 A 股股票交易均价 = 前一个交易日公司 A 股股票交 易总额 / 该日公司 A 股股票交易总量。

2 、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本： P1=P0/ （ 1+n ）；

增发新股或配股： P1= （ P0+A×k ） / （ 1+k ）； 上述两项同时进行： P1= （ P0+A×k ） / （ 1+n+k ）； 派送现金股利： P1=P0 － D ；

上述三项同时进行： P1 ＝（ P0 － D+A×k ） / （ 1+n+k ）

其中： P1 为调整后转股价， P0 为调整前转股价， n 为送股或转增股本率， k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价， D 为每股派送现金股利， P1 为 调整后转股价。

当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议 公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当 转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股 份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

9

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制定。

（十）转股价格的向下修正条款

1 、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十 个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80% 时，公司董事 会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2 、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证券监督管理委员会指定的 信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记 日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起， 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或 之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P ，并以去 尾法取一股的整数倍。其中： V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司 债券票面总金额； P 指申请转股当日有效的转股价格。

10

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股 的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股 日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额 对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1 、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与 保荐机构（主承销商）协商确定。

2 、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（ 1 ）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130% ）；

（ 2 ）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA ：指当期应计利息；

• B ：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i ：指可转换公司债券当年票面利率；

• t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。

（十三）回售条款

1 、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70% 时，可转换公司债券持有人有权

11

将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金 股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格 计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价 格向下修正的情况，则上述 “ 连续三十个交易日 ” 须从转股价格调整之后的第一个 交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2 、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证券监督管理委员 会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可 转换公司债券持有人有权在回售申报期内将其持有的可转换公司债券全部或部 分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后， 可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施 回售的，不应再行使附加回售权。

（十四）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同 等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因可转 换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）向原 A 股股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东 有权放弃配售权。向原 A 股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会 根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原 A 股股东优 先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者

12

发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承 销团包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

• 1 、债券持有人的权利与义务

可转债债券持有人的权利如下：

• （ 1 ）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

• （ 2 ）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股

票；

• （ 3 ）根据《募集说明书》约定的条件行使回授权；

• （ 4 ）依照法律、法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有

的本次可转债；

• （ 5 ）依照法律、法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

• （ 6 ）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本

息；

• （ 7 ）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议

• 并行使表决权；

• （ 8 ）法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权

利。

可转债债券持有人的义务如下：

• （ 1 ）遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；

• （ 2 ）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

• （ 3 ）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• （ 4 ）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前

偿付可转债的本金和利息；

（ 5 ）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其 他义务。

2 、债券持有人会议

在本次可转债存续期间内，当出现下列情形时，公司应当召开债券持有 人会议：

13

• （ 1 ）公司拟变更《募集说明书》的约定；

• （ 2 ）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

• （ 3 ）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为了维护公司价值及

• 股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、 申请破产或者依法进入破产程序；

• （ 4 ）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大

• 变化；

• （ 5 ）拟修改债券持有人会议规则；

• （ 6 ）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

• （ 7 ）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重

• 不确定；

• （ 8 ）公司提出债务重组方案的；

• （ 9 ）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• （ 10 ）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规

定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• （ 1 ）公司董事会提议；

• （ 2 ）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有人书

面提议；

• （ 3 ）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。

• （十七）本次募集资金用途及实施方式

本次发行的募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含 80,000.00 万元）， 扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金金额
1	年产37万吨高性能土木工程材料 产业化基地项目	19,771.00	17,500.00
2	苏博特高性能土木工程新材料建设 项目（一期）	26,198.68	19,000.00
3	高性能建筑高分子材料产业化基地 项目(一期）	12,133.40	11,200.00

14

4	信息化系统升级建设项目	9,656.00	8,500.00
5	补充流动资金	23,800.00	23,800.00
合计		91,559.08	80,000.00

注：合计数尾数因四舍五入原因，与相关单项数据计算得出的结果略有不同。

上述募集资金投资项目将在本次公开发行可转换公司债券获得中国证券监 督管理委员会核准后实施。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公 司自筹解决。

在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求， 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十）本次发行决议有效期

本次公开发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次 发行方案之日起十二个月。

请各位股东及股东代表审议。

15

议案三

关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案

公司因战略发展需要，拟公开发行可转换公司债券。

本议案的详细内容请见公司刊登于上海证券交易所（ www.sse.com.cn ）及 指定披露媒体上的《江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券 预案》。

请各位股东及股东代表审议。

16

议案四

关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案

现将公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告提交股 东会审议。

本议案的详细内容请见公司刊登于上海证券交易所（ www.sse.com.cn ）及 指定披露媒体上的《江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集资金使用的可行性分析报告》。

请各位股东及股东代表审议。

17

议案五

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

现将公司前次募集资金使用情况报告提交股东会审议。

本议案的详细内容请见公司刊登于上海证券交易所（ www.sse.com.cn ）及

指定披露媒体上的《江苏苏博特新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报 告》。

请各位股东及股东代表审议。

18

议案六

关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承 诺的议案

现将公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的 议案提交股东会审议。

本议案的详细内容请见公司刊登于上海证券交易所（ www.sse.com.cn ）及 指定披露媒体上的《江苏苏博特新材料股份有限公司关于公开发行可转换公司 债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

请各位股东及股东代表审议。

19

议案七

关于 < 可转换公司债券持有人会议规则 > 的议案

现将《可转换公司债券持有人会议规则》提交股东会审议。

议案内容详见附件。

请各位股东及股东代表审议。

20

议案七附件

江苏苏博特新材料股份有限公司

可转换公司债券持有人会议规则

第一章 总则

第一条 为保护江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称 “公司”）可转 换公司债券持有人的合法权益，规范公司债券持有人会议的组织和行为，界定 债券持有人会议的职权和义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规 则》等法律法规及其他规范性文件及《江苏苏博特新材料股份有限公司公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规 则。

第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司根据《江苏苏博特新材料股份 有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”） 所发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），债券持有人为通过认购 和 / 或购买或其他合法方式取得本次可转债的投资者。

第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会 议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依 法进行审议和表决。

第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人 ( 包 括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在 相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同 ) 均有同等约束力。

第五条 投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有 规定并接受本规则的约束。

第二章 债券持有人的权利与义务

第六条 可转债债券持有人的权利如下：

（一） 依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（二） 根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股

票；

（三） 根据《募集说明书》约定的条件行使回授权；

21

（四） 依照法律、法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有 的本次可转债；

（五） 依照法律、法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（六） 按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本

息；

（七） 依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权；

（八） 法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权

利。

第七条 可转债债券持有人的义务如下：

（一） 遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；

（二） 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（三） 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（四） 除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前 偿付可转债的本金和利息；

（五） 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其 他义务。

第三章 债券持有人会议的权限范围

第八条 债券持有人会议的权限范围如下：

（一） 当公司提出变更本次《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公 司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券 本息、变更本期债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款；

（二） 当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出 决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有） 偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、 重组或者破产的法律程序作出决议；

（三） 当公司减资 ( 因员工持股计划、股权激励或公司为了维护公司价值及 股东权益所必须回购股份导致的减资除外 ) 、合并、分立、解散或者申请破产 时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作

22

出决议；

（四） 当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使 债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（五） 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人 依法享有权利的方案作出决议；

• （六） 在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

• （七） 对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

• （八） 根据法律、法规和规范本规则等相关规定，应当由债券持有人会议

• 作出决议的其他情形。

第四章 债券持有人会议的召集

第九条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收 到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应 在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出，并在公司指定的信 息披露媒体上公告通知。会议通知应载明开会的具体时间、地点、议题、召开 方 式等事项，上述事项由公司董事会确定。

第十条 在本次可转债存续期间，当出现下列情形时，公司应当召开债券持 有人会议：

• （一） 公司拟变更《募集说明书》的约定；

• （二） 公司不能按期支付可转换公司债券本息；

（三） 公司减资 ( 因员工持股计划、股权激励或公司为了维护公司价值及股 东权益所必须回购股份导致的减资除外 ) 、合并、分立、被托管、解散、申请破 产或者依法进入破产程序；

• （四） 保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大

• 变化；

• （五） 拟修改债券持有人会议规则；

• （六） 拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

• （七） 公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重

不确定；

• （八） 公司提出债务重组方案的；

23

• （九） 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• （十） 根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，

• 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

• 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• （一） 公司董事会提议；

• （二） 单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有人书

• 面提议；

• （三） 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。

第十一条 本规则第十条规定的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会未 能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

第十二条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券 持有人会议召开时间或取消会议，也不得更改会议通知中列名的议案；因不可 抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议 案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方 式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记 日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

• 债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除

• 的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

• 第十三条 债券持有人会议召集人应有效告知债券持有人会议通知。债券

• 持有人会议的通知应包括以下内容：

• （一） 会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

• （二） 提交会议审议的事项；

• （三） 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，

• 并可以委托代理人出席会议和参加表决；

• （四） 确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

• （五） 出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理

• 债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

• （六） 召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

24

（七） 召集人需要通知的其他事项。

第十四条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前 5 个交易日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法 律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转换公司债券持有 人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

第十五条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地或公司 董事会指定地点。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

第十六条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当 次会议召集人。

第十七条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法 律意见：

（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四） 应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

第十八条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会 议人员姓名（或名称）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代 表的本次可转债未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或法律、法规规定的 其他证明文件的相关信息等事项。

第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

第十九条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容 应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题 和具体决议事项。

第二十条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条 的规定决定。

单独或合并代表持有本次可转债未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有 人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会 议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内 容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债

25

券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有 债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公 告。

除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中 已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补 充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作 出决议。

第二十一条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以 委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差 旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。

第二十二条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和 持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有 人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或 负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的 其他证明文件。

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或 其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被 代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

第二十三条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代 理委托书应当载明下列内容：

（一） 代理人的姓名、身份证号码；

（二） 代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

（三） 分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示；

（四） 授权代理委托书签发日期和有效期限；

（五） 委托人签字或盖章。

授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人 是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前

26

送交债券持有人会议召集人。

第二十四条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登 记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有 人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代 理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。

上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召 集人。

第六章 债券持有人会议的召开

第二十五条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方 式召开。

第二十六条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表 担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有 人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债 券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开 始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的 持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主 席并主持会议。

第二十七条 应单独或合并持有本次债券表决权总数 10% 以上的债券持 有人的要求，公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉 及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的 公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员可以列席债券持有人会 议。

第二十九条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及变更会议地 点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休 会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项作出决议。

第七章 债券持有人会议的表决、决议和会议记录

第三十条 向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持 有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券

27

（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。

第三十一条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项 内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会 议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或 不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表 决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟 审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为 一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

第三十二条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其 代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错 填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入 投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

第三十三条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没 有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席 张数：

（一） 债券持有人为持有公司 5% 以上股权的公司股东；

（二） 上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

第三十四条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计 票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理 人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票 人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人 代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师 负责见证表决过程。

第三十五条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得 通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

第三十六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有

28

人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结 果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

第三十七条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经 出席会议（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）且持有有表决权的、未偿 还债券面值总额二分之一以上债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有 效。

第三十八条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经 有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说 明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体 债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束 力。

任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利 义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明确规定 债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

（一） 如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会 议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

（二） 如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过 后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

第三十九条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日 后 2 个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开 的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理 人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占 本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内 容。

第四十条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一） 召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

（二） 会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、 计票人、监票人和清点人的姓名；

（三） 出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债

29

张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数占公司 本次可转债总张数的比例；

（四） 对每一拟审议事项的发言要点；

（五） 每一表决事项的表决结果；

（六） 债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的 答复或说明等内容；

（七） 法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会 议记录的其他内容。

第四十一条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真 实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或 其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决 票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件 资料由公司董事会保管，保管期限为十年。

第四十二条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决 议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作 出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上 述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证 券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为， 应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四十三条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持 有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具 体落实。

第八章 附则

第四十四条 法律、行政法规和规范性文件对可转换公司债券持有人会 议规则有明确规定的，从其规定；否则，本规则不得变更。

第四十五条 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的 法定信息披露媒体上进行公告。

第四十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多 于”，不含本数。

30

第四十七条 本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的 一切已发行的本期债券：

（一） 已兑付本息的债券；

（二） 已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可 以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的 根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；

（三） 已转为公司股份的债券；

（四） 公司根据约定已回购并注销的债券。

第四十八条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法 有效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 第四十九条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转债发行 之日起生效。

江苏苏博特新材料股份有限公司

年 9 月 29 日

31

议案八

关于公司未来三年股东分红回报规划（ 2021 年— 2023 年）的议案

为健全和完善公司利润分配政策、建立科学、持续、稳定的分红决策和监督 机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证 监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的规定，在充分 考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司制定了《江苏苏博特新材料股 — 份有限公司未来三年股东分红回报规划（ 2021 2023 年）》（见附件）。

请各位股东及股东代表审议。

32

议案八附件

江苏苏博特新材料股份有限公司

未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划

为完善和健全江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）利润分 配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树 立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43 号）及《江苏苏博特新材料股 份有限公司章程》等相关文件的要求，制定了 2021-2023 年的股东回报规划，主 要内容如下：

一、股东分红回报规划的制定原则

公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可 持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计 可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证 过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

二、股东分红回报规划制定的考虑因素

公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司发展战略、 股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业 所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在充 分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、 稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配 政策的连续性和稳定性。

三、公司未来三年（ 2021-2023 年）的具体股东回报规划

1 、利润分配形式

公司可采用现金或股票方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用 现金分红进行利润分配。

• 2 、实施现金分配条件

公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分 配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金后有可分配利润的，则公司应

33

当进行现金分红。

• 3 、利润分配期间间隔

公司一般按照年度进行利润分配；在符合利润分配原则，满足现金分红条件 的前提下，公司可以进行中期现金分红。

• 4 、现金分红比例

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，连续三年以现金方式累计分 配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

• 5 、公司发放股利的具体条件

若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 可以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等 因素，提出实施股票股利分配方案。

• 6 、利润分配的决策程序和机制

董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金 支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，并在认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定当期利润分配 方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润 分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配方案进行审议时，应与股东特别是中小股东进行沟通和 联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流。对于按照既定的现金分红政策或最 低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须经 出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定 当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见， 并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分 配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通 过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。

监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回

34

报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现 金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。

7 、公司利润分配政策的调整或变更

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调 整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有 关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政 策拟定，并提交股东大会审议。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见， 进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过， 独立董事应发表独立意见。

监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整 利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及 证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。

股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通 和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的 议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表 决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。

四、未来股东回报规划的审阅周期及决策机制

1 、公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策至少每三年审阅一次分 红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事 的意见确定该时 段分红回报规划，并确保分红回报规划不违反利润分配 政策的相关规定。若因 外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，需要对公司既定的三年回报规 划进行调整的，三年回报规划调整由董事会制定，独立董事及监事会应当对回报 规划调整发表意见，提交股东大会审议。

2 、股东回报规划由董事会制定，独立董事应当对分红回报规划发表独立意 见，监事会应对此事项进行审议并出具书面意见，提交股东大会审议。 五、其他

本规划未尽事宜，应依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执

35

行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

江苏苏博特新材料股份有限公司董事会 2021 年9 月29 日

36

议案九

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关 事宜的议案

为确保本次公开发行可转换公司债券有关事宜的顺利进行，公司董事会提请 股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券的相关事项，包括但 不限于：

1 、授权董事会在法律、法规以及规范性文件和《公司章程》允许的范围内， 按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、实施和调整本次公开发 行可转换公司债券的具体方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、 向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利 率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发 行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三 / 四方监管协议及其它与 发行方案相关的一切事宜；

2 、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次公开发行可转换 公司债券有关的一切协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议募集资金监管 协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；

3 、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次公开发行 可转换公司债券的申报、发行等事项；

4 、授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行 募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安 排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行 实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律 法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5 、授权董事会根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》 中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

6 、授权董事会在本次公开发行可转换公司债券完成后，办理可转换公司债 券上市、转股等相关事宜；

7 、如证券监督管理部门对于公开发行可转换公司债券政策有新的规定或市

37

场条件发生变化，除涉及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由 股东大会决议的事项外，授权董事会对本次公开发行可转换公司债券方案等相关 事项进行相应调整；

8 、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的 情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论 证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影 响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9 、授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券的其他相关事宜。

除第 5 、 6 项授权有效期至相关事项办理完毕之日有效，上述其他授权的有 效期为自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。

请各位股东及股东代表审议。

38

议案十

关于对外投资建设产业基地的议案

根据公司业务发展及产品布局战略，为进一步发挥公司核心原材料专用聚醚 的战略作用，提高公司聚醚及主营产品聚羧酸减水剂的供应能力，提升产品性能， 增强公司市场竞争力，江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟 在连云港徐圩新区（以下简称“新区”）投资建设年产 80 万吨建筑用化学功能性 新材料项目，项目预计总投资 13.8 亿元。公司与国家东中西区域合作示范区（连 云港徐圩新区）管委会就上述项目签署投资协议。

请各位股东及股东代表审议。

39