S.N.T.G.N. Transgaz S.A. — AGM Information 2020

Mar 23, 2020

RAPORT CURENT conform art.122 din Legea nr.24/2017

Data raportului: 23.03.2020

Denumirea entităţii emitente: SNTGN TRANSGAZ SA MEDIAŞ Sediul social: Mediaş, Piaţa Constantin I. Motaş, nr.1, jud.Sibiu Numărul de telefon/fax: 0269803333/ 0269839029 Codul de înregistrare fiscală: RO 13068733 Număr de ordine în Registrul Comerţului: J32/301/2000 Capital social subscris şi vărsat: 117.738.440 RON Piaţa reglementată pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucureşti.

Consiliul de Administraţie al Societăţii Naţionale de Transport Gaze Naturale ''TRANSGAZ'' S.A. cu sediul social în Municipiul Mediaş, Piaţa C.I. Motaş, nr.1, judeţul Sibiu, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Sibiu sub numărul J/32/301/2000, Cod de Înregistrare Fiscală RO13068733, în conformitate cu prevederile Legii societăților nr.31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ale Legii nr.297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare, ale Legii nr.24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, ale Regulamentului ASF nr.5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață şi prevederile art.16 din Actul Constitutiv al SNTGN ''Transgaz" SA, actualizat, întrunit în ședinţa din data de 23.03.2020,

CONVOACĂ

ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACŢIONARILOR și ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR pentru data de 27 aprilie 2020, ora 10⁰⁰ , respectiv ora 11⁰⁰ care îşi vor desfăşura lucrările în "Sala Motaş", la sediul societăţii din Municipiul Mediaş, P-ţa C.I Motaş, nr.1, jud. Sibiu şi la care au dreptul să participe şi să voteze doar persoanele care au calitatea de acţionari, respectiv sunt înregistrate în registrul acţionarilor societăţii la sfârşitul zilei de 15 aprilie 2020, cu următoarea ordine de zi:

I. ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACŢIONARILOR

1. Aprobarea situaţiilor financiare anuale (situaţia poziţiei financiare, situaţia rezultatului global, situaţia modificărilor capitalurilor proprii, situaţia fluxurilor de trezorerie, note la situaţiile financiare) ale SNTGN TRANSGAZ SA pentru exerciţiul financiar al anului 2019, întocmite în conformitate cu Standardele Internaţionale de Raportare Financiară adoptate de Uniunea Europeană şi aprobate prin OMFP nr. 2844/2016.

• 2. Prezentarea Raportului anual al administratorilor SNTGN TRANSGAZ SA privind activitatea desfăşurată în anul 2019.
• 3. Aprobarea dividendului brut pe acţiune în valoare de 15.47 lei/acţiune, aferent anului financiar 2019.
• 4. Prezentarea Raportului de Audit Financiar asupra situaţiilor financiare anuale încheiate de SNTGN TRANSGAZ SA la 31 decembrie 2019.
• 5. Aprobarea propunerii de repartizare a profitului net al exerciţiului financiar 2019.
• 6. Prezentarea raportului Comitetului Consultativ de Nominalizare şi Remunerare cu privire la remuneraţiile şi alte avantaje acordate administratorilor şi directorilor în cursul anului financiar 2019.
• 7. Aprobarea descărcării de gestiune a administratorilor pentru activitatea desfăşurată în anul 2019.
• 8. Evaluarea îndeplinirii indicatorilor cheie de performanță financiari și nefinanciari ce constituie anexă la contractele de mandat ale administratorilor neexecutivi, în conformitate cu prevederile OUG nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare.
• 9. Aprobarea prescrierii dividendelor aferente exerciţiului financiar 2016 stabilite prin hotărârea AGOA nr.1 din 27.04.2017, neridicate până la data de 18.07.2020 şi înregistrarea valorii acestora în contul de venituri al societăţii.
• 10. Raportul privind achiziţia de bunuri, servicii şi lucrări a căror valoare este mai mare de 500.000 euro/achiziţie (pentru achiziţiile de bunuri şi lucrări) şi respectiv 100.000 euro/achiziţie (pentru servicii) efectuate de SNTGN TRANSGAZ SA Mediaș în trimestrul al IV-lea 2019.
• 11. Stabilirea datei de 26 iunie 2020 ca dată de înregistrare a acţionarilor asupra cărora se vor răsfrânge efectele Hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor, conform prevederilor legale în vigoare.
• 12. Stabilirea datei de 25 iunie 2020 ca ex date, conform prevederilor legale în vigoare.
• 13. Stabilirea datei de 17 iulie 2020 ca dată a plăţii dividendelor.
• 14. Împuternicirea domnului LĂPUȘAN Remus Gabriel, în calitate de Preşedinte al Consiliului de Administrație, pentru semnarea Hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor şi a domnului Grigore Târsac, în calitate de Director General Adjunct al SNTGN "Transgaz'' SA pentru semnarea documentelor necesare privind înregistrarea şi publicarea Hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Sibiu.

II. ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR

• 1. Aprobarea aderării SNTGN Transgaz S.A. Mediaș, în calitate de Membru Asociat, la Asociația pentru Relații cu Investitorii la Bursă din România (ARIR).
• 2. Stabilirea datei de 26 iunie 2020 ca dată de înregistrare a acţionarilor asupra cărora se vor răsfrânge efectele Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor, conform prevederilor legale în vigoare.
• 3. Împuternicirea domnului LĂPUȘAN Remus Gabriel, în calitate de Preşedinte al Consiliului de Administrație, pentru semnarea Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor şi a domnului Grigore Târsac, în calitate de Director General Adjunct al SNTGN "Transgaz'' SA pentru semnarea documentelor necesare privind înregistrarea şi publicarea Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Sibiu.

În cazul în care nu se va întruni cvorumul necesar la data menţionată, Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor și Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor vor avea loc în data de 28 aprilie 2020, ora 10⁰⁰, respectiv ora 11⁰⁰ în "Sala Motaş", la sediul societăţii din Municipiul Mediaş, P-ţa C.I Motaş, nr.1, jud. Sibiu, cu aceeaşi ordine de zi.

Proiectele de hotărâre ale AGOA și AGEA, sunt disponibile în format electronic, pe pagina de internet a societăţii la adresa (www.transgaz.ro), link-ul Relații Investitori/Adunarea Generală a Acţionarilor/Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor/Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor, atât în limba română, cât şi în limba engleză, începând cu data de 27 martie 2020.

Documentele şi materialele de ședinţă sunt disponibile după cum urmează:

• documentele şi materialele de sedinţă referitoare la punctele 1-3 incluse pe ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor sunt disponibile în format electronic, pe pagina de internet a societăţii la adresa (www.transgaz.ro), linkul Relații Investitori/Adunarea Generală a Acţionarilor/Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor, atât în limba română, cât şi în limba engleză, de la data convocării adunării generale;
• documentele şi materialele de ședinţă referitoare la punctele 4-10 incluse pe ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor sunt disponibile în format electronic, pe pagina de internet a societăţii la adresa (www.transgaz.ro), link-ul Relații Investitori/Adunarea Generală a Acţionarilor/Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor, atât în limba română, cât şi în limba engleză, începând cu data de 27 martie 2020;
• documentele şi materialele de ședinţă referitoare la punctul 1 inclus pe ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor sunt disponibile în format electronic, pe pagina de internet a societăţii la adresa (www.transgaz.ro), link-ul Relații Investitori/Adunarea Generală a Acţionarilor/Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor, atât în limba română, cât şi în limba engleză, începând cu data de 27 martie 2020.

Formularul de împuternicire specială şi formularul de împuternicire generală vor fi disponibile în format electronic pe pagina de internet a societăţii (www.transgaz.ro), linkul Relații Investitori/Adunarea Generală a Acţionarilor/Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor/Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor, atât în limba română, cât şi în limba engleză, începând cu data de 27 martie 2020.

Acţionarii reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social au dreptul:

• de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunărilor generale, cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunările generale, în termen de 15 zile de la data publicării convocării, respectiv 10 aprilie 2020, ora 15⁰⁰;
• de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunărilor, în termen de 15 zile de la data publicării convocării, respectiv 10 aprilie 2020, ora 15⁰⁰;
• drepturile prevăzute mai sus pot fi exercitate numai în scris, transmise prin servicii de curierat, la fax. 0269-803.412, sau la adresa de e-mail: secretariat.ca\_aga@transgaz.ro, în atenția D-nei Florea Claudia Elena.

În cazul în care exercitarea dreptului de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunărilor generale a acționarilor determină modificarea ordinei de zi din convocatorul publicat, societatea va face toate demersurile necesare pentru republicarea convocatorului având ordinea de zi revizuită înainte de data de referinţă stabilită pentru 15 aprilie 2020.

Fiecare acţionar poate adresa întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunărilor generale a acționarilor, la secretariatul Adunării Generale a Acţionarilor situat la sediul societăţii din Mediaş, P-ţa C.I Motaş, nr.1, parter, camera 4, în atenţia D-nei Florea Claudia Elena, prin servicii de curierat, la fax. 0269-803.412 sau la adresa de e-mail: secretariat.ca\_aga@transgaz.ro. Pentru identificarea persoanelor care adresează întrebări, acestea vor anexa solicitării şi copii ale documentelor care să le ateste identitatea.

Răspunsurile la întrebările adresate vor fi publicate pe pagina de internet a societăţii (www.transgaz.ro), link-ul Relații Investitori/Adunarea Generală a Acţionarilor/Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor/Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor.

Acţionarii înregistraţi la data de referinţă au posibilitatea de a vota prin corespondenţă, înainte de adunările generale, prin utilizarea formularului de vot prin corespondenţă pus la dispoziţie începând cu data de 27 martie 2020, pe pagina de internet a societăţii la adresa www.transgaz.ro, link-ul Relații Investitori/Adunarea Generală a Acţionarilor/Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor/Adunarea Generală Extraordinară, atât în limba română, cât şi în limba engleză.

Formularele de vot prin corespondenţă trebuie completate şi semnate de către acţionari persoane fizice şi însoţite de copia actului de identitate semnat conform cu originalul de către titularul actului de identitate/completate şi semnate de reprezentantul legal al acţionarului persoană juridică, însoţite de documentul oficial care îi atestă calitatea de reprezentant legal. Calitatea de acționar, precum și, în cazul acționarilor persoane juridice sau a entităților fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acționarilor de la data de referință/de înregistrare, primită de la Depozitarul Central sau, după caz, pentru date diferite de data de referință/de înregistrare, pe baza următoarelor documente prezentate emitentului de către acționar, emise de depozitarul central: extrasul de cont din care rezultă calitatea de acţionar şi numărul de acţiuni deţinute; documente care atestă înscrierea informaţiei privind reprezentantul legal la depozitarul central.

În cazul în care datele privind calitatea de reprezentant legal nu au fost actualizate la Depozitarul Central de către acționarul persoană juridică până la data de referință, dovada de reprezentant legal se face pe baza unui certificat constatator eliberat de registrul comerțului, în copie conformă cu originalul, sau orice alt document emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal și care atestă calitatea de reprezentant legal, emise cu cel puțin 3 luni înainte de data publicării convocatorului.

Formularele de vot prin corespondenţă, însoțite de documentele legale, vor trebui transmise în original, prin servicii de curierat, în limba română sau în limba engleză, la sediul societăţii situat în Mediaş, Piaţa C.I Motaş nr.1, până la data de 24 aprilie 2020, ora 15 ⁰⁰ la secretariatul Adunării Generale a Acţionarilor situat la sediul societății din Mediaș, P-ta C.I Motaș, nr.1, parter, camera 4, în atenția Dnei Florea Claudia Elena, sau semnate electronic cu semnătura electronică extinsă, conform prevederilor Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, prin e-mail la adresa: secretariat.ca\_aga@transgaz.ro, sub sancţiunea prevăzuta de art. 125 alin. 3 din Legea societăților nr. 31/1990 republicată cu modificările şi completările ulterioare.

La adunări pot participa şi vota numai acţionarii înscrişi la data de referinţă de 15 aprilie 2020, personal sau prin reprezentanţi, în baza unei împuterniciri speciale sau generale, conform dispoziţiilor legale. Calitatea de acționar, precum și, în cazul acționarilor persoane juridice sau a entităților fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acționarilor de la data de referință/de înregistrare, primită de la Depozitarul Central.

În cazul în care un acționar este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în adunările generale a acționarilor în condițiile în care prezintă emitentului, cu 48 de ore înainte de adunarea generală, în original, o declarație pe proprie răspundere, semnată și, după caz, ștampilată, de reprezentantul legal al instituției de credit, și în care se precizează în clar, numele/prenumele acționarului în numele căruia instituția de credit participă și votează în cadrul AGA, precum și faptul că instituția prestează servicii de custodie pentru respectivul acționar, pe baza instrucțiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acționar. Custodele votează în adunarea generală a acționarilor exclusiv în conformitate și în limita instrucțiunilor primite de la clienții săi având calitatea de acționari la data de referință de 15 aprilie 2020.

Împuternicirea specială în original semnată și, după caz, ștampilată, precum şi împuternicirea generală semnată, în copie, cuprinzând menţiunea conformităţii cu originalul sub semnătura reprezentantului și însoțită de o declarație pe propria răspundere în original semnată și, după caz, ștampilată, dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicire generală, din care să reiasă că împuternicirea este acordată de respectivul acționar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului și că împuternicirea este semnată de acționar, inclusiv prin atașare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul, precum și mandatul primit prin Ordin al Secretarului General al Guvernului pentru participarea reprezentanților statului în Adunarea Generală a Acționarilor, în original, pot fi depuse la SNTGN Transgaz S.A. cu cel puţin o oră înainte de adunări, în limba română sau în limba engleză, la sediul din Mediaş, P-ţa C.I Motaş, nr.1, parter, camera 4, judeţul Sibiu, sau semnate electronic cu semnătură electronică extinsă, conform prevederilor Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, prin e-mail la adresa: secretariat.ca\_aga@transgaz.ro, sub sancţiunea prevăzuta de art. 125 alin. 3 din Legea societăților nr.31/1990 republicată cu modificările şi completările ulterioare, sau la data ședinței adunării generale a acționarilor la Serviciul Secretariat C.A. și A.G.A.

Informaţii suplimentare se pot obţine la sediul societăţii la tel. 0269-803.056; fax. 0269-803.412, sau la adresa de e-mail : secretariat.ca\_aga@transgaz.ro.

Președinte Consiliul de Administrație, Lăpușan Remus Gabriel