S.N.T.G.N. Transgaz S.A. — AGM Information 2017

Apr 27, 2017

RAPORT CURENT

Conform prevederilor art. 77 din Legea nr.24/2017

Data raportului: 27 APRILIE 2017 Denumirea entităţii emitente: SNTGN TRANSGAZ SA MEDIAS Sediul social: Mediaş, Piaţa Constantin I. Motaş, nr.1, jud.Sibiu Numărul de telefon/fax: 0269803333/ 0269839029 Codul de înregistrare fiscală: RO 13068733 Număr de ordine în Registrul Comerţului: J32/301/2000 Capital social subscris şi vărsat: 117.738.440 RON Piaţa reglementată pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucureşti.

EVENIMENTE DE RAPORTAT:

În conformitate cu prevederile legislaţiei privind obligaţiile de raportare ale emitenţilor de valori mobiliare către instituţiile pieţei de capital, SNTGN TRANSGAZ SA Medias informează pe toţi cei interesaţi că în data de 27 aprilie 2017 a avut loc şedinţa Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor companiei, astfel cum a fost convocată.

Menţionăm totodată că din cauza neîndeplinirii condiţiilor de cvorum prevăzute la Art.17 pct.1.3 din Actul Constitutiv al societăţii, actualizat la data de 10.04.2017, Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor SNTGN "Transgaz" SA Mediaş nu s-a putut desfăsura în data de 27.04.2017 ora 1100, astfel cum a fost convocată şi adusă la cunoştinţa publicului în data de 23 martie 2017, urmând ca aceasta să se desfăşoare mâine 28.04.2017 în condiţiile prevăzute în convocator.

Ataşăm prezentului raport curent, Hotărârea nr. 1/27.04.2017 a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor SNTGN Transgaz SA Mediaş.

HOTĂRÂREA NR. 1 a Adunării Generale Ordinară a Acţionarilor Societăţii Naţionale de Transport Gaze Naturale "Transgaz" S.A. Mediaş, din data de 27 aprilie 2017

Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii Naţionale de Transport Gaze Naturale "Transgaz" S.A., societate deschisă, cu sediul social în municipiul Mediaş, Piaţa Constantin I. Motaş, nr. 1, judeţul Sibiu, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului Sibiu sub nr. J32/301/2000, având Cod de Înregistrare Fiscală RO13068733, convocată în temeiul prevederilor art.117 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată cu modificările şi completările ulterioare şi al prevederilor art.16 din Actul Constitutiv actualizat, adoptă astăzi, în şedinţa din data de 27 aprilie 2017, care a avut loc la sediul Societăţii Naţionale de Transport Gaze Naturale "Transgaz" S.A. din municipiul Mediaş, P-ţa C.I Motaş, nr. 1, jud. Sibiu, următoarea:

HOTĂRÂRE

Art.1. Aprobă situaţiile financiare anuale (situaţia poziţiei financiare, situaţia rezultatului global, situaţia modificărilor capitalurilor proprii, situaţia fluxurilor de trezorerie, note la situaţiile financiare) ale SNTGN TRANSGAZ SA pentru exerciţiul financiar al anului 2016, întocmite în conformitate cu Standardele Internaţionale de Raportare Financiară adoptate de Uniunea Europeana şi aprobate prin OMFP nr. 2844/2016.

Art.2. Ia act de Raportul administratorilor SNTGN TRANSGAZ SA privind activitatea desfaşurată în anul 2016.

Art.3. Aprobă dividendul brut pe acţiune în valoare de 46,33 lei/acţiune, aferent anului financiar 2016, data de 18 iulie 2017 ca dată a plății, respectiv ca termen de începere a plății dividendelor.

Art.4. Ia act de conținutul Raportului de Audit Financiar asupra situaţiilor financiare anuale încheiate de SNTGN TRANSGAZ SA la 31 decembrie 2016 și de opinia exprimată în raportul său de către auditorul independent DELOITTE AUDIT SRL.

Art.5. Aprobă repartizarea profitului net al exerciţiului financiar 2016, după cum urmează:

Profit net de repartizat (inclusiv participarea salariaților la profit)		606.059.490 lei
o	Participarea salariaților la profit:	11.494.560,00 lei
o	Dividende cuvenite acționarilor (în procent de 90,00473%):	545.482.192,52 lei
o	Dividend brut pe acțiune:	46,33 lei
o	Profit destinat constituirii surselor proprii de finanțare:	49.082.737,48 lei

Art.6. Ia act de Raportul Comitetului Consultativ de Nominalizare şi Remunerare cu privire la remuneraţiile şi alte avantaje acordate administratorilor şi directorilor în cursul anului financiar 2016.

Art.7. Aprobă descărcarea de gestiune a administratorilor pentru activitatea desfăşurată în anul 2016.

Art.8. Aprobă prescrierea dividendelor aferente exerciţiului financiar 2013 stabilite prin hotărârea AGOA nr. 1 din 28.04.2014, neridicate până la data de 29 iulie 2017 şi înregistrarea valorii acestora în contul de venituri al societăţii.

Art.9. Ia act de Raportul privind achiziţia de bunuri, servicii şi lucrări a căror valoare este mai mare de 500.000 euro/achiziţie (pentru achiziţiile de bunuri şi lucrări) şi respectiv 100.000 euro/achiziţie (pentru servicii) efectuate de SNTGN TRANSGAZ SA Mediaș în trimestrul al IV-lea 2016.

Art.10. Aprobă declanșarea procedurii de selecție a unor membri ai Consiliului de Administrație al SNTGN Transgaz SA, cu aplicarea prevederilor art.29 alin.(3) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr.111/2016, poziții care vor deveni vacante începând cu iulie 2017.

Art.11. Aprobă reînnoirea mandatului următorilor administratori:

• 1. Domnul Sterian Ion, cetățean român cu domiciliul în Municipiul Brăila, județul Brăila, Cal. Călărașilor, nr.54, bl.10, sc.2, et.4, ap.412, născut la data de 18.06.1959, identificat cu CI seria XR, nr. 370523, eliberată la data de 11.03.2011 de SPCLEP Brăila, CNP 1590618090088.
• 1. Domnul Văduva Petru Ion, cetățean român cu domiciliul în Statele Unite ale Americii, născut la data de 16.06.1960, identificat cu Pașaport nr. 01S222246, eliberat la data de 21.07.2014 de M.A.E., CNP 1600616135069.
• 1. Domnul Iliescu Bogdan George, cetățean român cu domiciliul în Mun. București, Sec.1, Șos. București – Târgoviște, nr.22U, născut la data de 20.04.1975, identificat cu CI seria RX nr.918600, eliberată la data de 05.06.2016 de S.P.C.E.P Sector 1, CNP 1750420034985. Nu aprobă reînnoirea mandatului următorilor administratori:
• 1. Domnul Cernov Radu Ștefan, cetățean român cu domiciliul în Mun. Galați, județul Galați, strada Armata Poporului, nr.12, bl.L6, SC.2, AP.70, născut la data de 16.05.1977, identificat cu CI seria GL nr.741961, eliberată la data de 14.06.2011 de SPCLEP Galați, CNP 1770516170368.
• 1. Domnul Rizoiu Andrei, cetățean român cu domiciliul în Mun. București, Sec.5, strada Verigei, nr.3, bl.1, sc.5, et.2, apt.196, născut la data de 12.11.1983, identificat cu CI seria DP, nr.132206, eliberată la data de 29.12.2008 de I.N.E.P., CNP 1831112410025.

Art.12. Desemnează următorii membri ai Consiliului de Administrație al SNTGN Transgaz SA:

• 1. Domnul Sterian Ion, cetățean român cu domiciliul în Municipiul Brăila, județul Brăila, Cal. Călărașilor, nr.54, bl.10, sc.2, et.4, ap.412, născut la data de 18.06.1959, identificat cu CI seria XR, nr. 370523, eliberată la data de 11.03.2011 de SPCLEP Brăila, CNP 1590618090088.
• 1. Domnul Văduva Petru Ion, cetățean român cu domiciliul în Statele Unite ale Americii, născut la data de 16.06.1960, identificat cu Pașaport nr. 01S222246, eliberat la data de 21.07.2014 de M.A.E., CNP 1600616135069.
• 1. Domnul Iliescu Bogdan George, cetățean român cu domiciliul în Mun. București, Sec.1, Șos. București – Târgoviște, nr.22U, născut la data de 20.04.1975, identificat cu CI seria RX nr.918600, eliberată la data de 05.06.2016 de S.P.C.E.P Sector 1, CNP 1750420034985.

Art.13. Aprobă forma contractului de mandat pentru administratorii SNTGN Transgaz SA și indemnizația fixă brută lunară în forma prezentată în Anexa nr.4 la Ordinul nr.382/26.04.2017 al Ministrului Economiei şi îl împuternicește pe Domnul Mihai Eduard Frasin, domiciliat în Municipiul București, Sector 6, Drm. Taberei, nr.95, bl.TD11, sc.1, et.2, ap.16 posesor al CI Seria RX Nr.507174 eliberat de SPCEP Sector 6 la data de 30.05.2014, CNP 1740919460012 pentru semnarea contractului de mandat cu noii administratori.

Art.14. Aprobă bugetul de venituri şi cheltuieli al SNTGN "Transgaz" SA pe anul 2017 și a estimărilor pentru anii 2018 – 2019, în forma revizuită prin efectuarea corecțiilor solicitate prin adresa DPAPS NR.1337/06.04.2017, după cum urmează:

• a) Corectarea sumei prevăzute la rd.8, col.5, din Anexa nr.1, precum și la rd.30, col.6d) din Anexa nr.2, cu precizarea sumei de 1.226.596 mii lei;
• b) Respectarea corelației prevăzute pentru Anexa nr.4 în Ordinul nr.20/2016 privind aprobarea formatului și structurii bugetului de venituri și cheltuieli, precum și a anexelor de fundamentare a acestuia (Rd.II col.6 din Anexa nr.4 = rd.46 col.5 din Anexa nr.1);
• c) Corectarea sumei prevăzute la rd.133, col.6d) din Anexa nr.2, cu menționarea sumei de 11.495 mii lei;
• d) Corectarea sumei prevăzute la pct.III, col.5 din Anexa nr.5, cu menționarea sumei 349.764 mii lei;

e) Corectarea sumei prevăzute la pct.III, col.7 din Anexa nr.5, cu menționarea sumei de 104.315 mii lei.

Art.15. Stabilește data de 27 iunie 2017 ca dată de înregistrare a acţionarilor asupra cărora se vor răsfrânge efectele Hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor.

Art.16. Stabilește data de 26 iunie 2017 ca ex-date.

Art.17. Stabilește data de 18 iulie 2017 ca dată a plăţii.

Art.18. Împuterniceşte pe domnul Sterian Ion, în calitate de Preşedinte al Consiliului de Administraţie pentru semnarea Hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor şi pe domnul Văduva Petru Ion, în calitate de Director General al SNTGN "Transgaz'' SA pentru semnarea documentelor necesare privind înregistrarea şi publicarea Hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Sibiu.

Preşedintele Consiliului de Administraţie Sterian Ion