S.N.T.G.N. Transgaz S.A. — AGM Information 2014

Oct 3, 2014

SOCIETATEA NATIONALĂ DE TRANSPORT GAZE NATURALE "TRANSGAZ" SA MEDIAS Capital social: 117 738 440,00 LEI ORC: J32/301/2000; C.I.F.: RO13068733 P-ta C. I. Motas nr. 1, cod: 551130, Medias, Jud. Sibiu Tel.: 0040 269 803333, 803334; Fax: 0040 269 839029 http://www.transgaz.ro; E-mail: cabinet@transgaz.ro

RAPORT CURENT

Conform prevederilor art. 224 din Legea nr.297/2004

Data raportului: 03 octombrie 2014 Denumirea entității emitente: SNTGN TRANSGAZ SA MEDIAS Sediul social: Mediaș, Piața Constantin I. Motaș, nr.1, jud. Sibiu Numărul de telefon/fax: 0269803333/ 0269839029 Codul de înregistrare fiscală: RO 13068733 Număr de ordine în Registrul Comerțului: J32/301/2000 Capital social subscris și vărsat: 117.738.440 RON Piata reglementată pe care se tranzactionează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucuresti.

EVENIMENTE DE RAPORTAT:

În conformitate cu prevederile legislației privind obligațiile de raportare ale emitenților de valori mobiliare către instituțiile pieței de capital, SNTGN TRANSGAZ SA informează acționarii și investitorii că în data de 03 octombrie 2014 a avut loc, la a doua convocare, ședința Adunării Generale Extraordinare a Actionarilor companiei, astfel cum aceasta a fost convocată în temeiul prevederilor art.117 din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată cu modificările și completările ulterioare și al prevederilor art.16 din Actul Constitutiv actualizat.

Ataşăm prezentului raport curent:

Hotărârea nr. 6/03.10.2014 a Adunării Generale Extraordinare a Actionarilor SNTGN Transgaz SA;

SOCIETATEA NATIONALĂ DE TRANSPORT GAZE NATURALE "TRANSGAZ" SA MEDIAS Capital social: 117 738 440,00 LEI ORC: J32/301/2000; C.I.F.: RO13068733 P-ța C. I. Motaș nr. 1, cod: 551130, Mediaș, Jud. Sibiu Tel.: 0040 269 803333, 803334; Fax: 0040 269 839029 http://www.transgaz.ro; E-mail: cabinet@transgaz.ro

HOTĂRÂREA NR. 6 a Adunării Generale Extraordinară a Acționarilor Societății Naționale de Transport Gaze Naturale "Transgaz" S.A. Medias, din data de 3 octombrie 2014

Adunarea Generala Extraordinară a Acționarilor Societății Naționale de Transport Gaze Naturale "Transgaz" S.A., societate deschisă, cu sediul social in municipiul Medias, Piata Constantin I. Motas, nr. 1. iudețul Sibiu, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului Sibiu sub nr. J32/301/2000, având Cod de Înregistrare Fiscală RO13068733, convocată în temeiul prevederilor art.117 din Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată cu modificările și completările ulterioare și al prevederilor art.16 din Actul Constitutiv actualizat, adoptă astăzi, în ședința din data de 3 octombrie 2014, a doua convocare care a avut loc la sediul Societății Naționale de Transport Gaze Naturale "Transgaz" S.A. din municipiul Medias, P-ta C.I Motas, nr. 1, jud. Sibiu, următoarea:

HOTĂRÂRE

Art.1. Aprobă modificarea Actului Constitutiv al SNTGN "Transgaz" SA conform anexei 1 la prezenta hotărâre și mandatează Directorul General al SNTGN "Transgaz" SA să semneze Actul constitutiv al societății, actualizat, în vederea îndeplinirii formelor de publicitate prevăzute de Legea societăților nr.31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Art.2. Aprobă următoarele:

• înființarea în cadrul Exploatării Teritoriale Constanța a următoarelor sedii secundare. fără personalitate juridică: SMG Isaccea, SMG Import Isaccea II, SMG Negru-Vodă $(Anexa 2):$
• înființarea la București a sediului secundar, fără personalitate juridică. "REPREZENTANȚA TRANSGAZ ROMÂNIA" (Anexa 2):
• modificarea denumirii sediului secundar "Reprezentanta Bucuresti S.N.T.G.N. TRANSGAZ SA" în "Departamentul Accesare Fonduri Europene și Relații Internationale (Anexa 3):
• împuternicirea Directorului General al S.N.T.G.N. "TRANSGAZ" S.A., domnul Petru lon Văduva, de a îndeplini formalitățile de înregistrare a sediilor secundare mentionate mai sus la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Sibiu.

Art.3. Stabilește data de 20 octombrie 2014 ca dată de înregistrare a acționarilor asupra cărora se vor răsfrânge efectele Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Actionarilor.

Art.4. Imputerniceste pe domnul Sterian Ion, în calitate de Presedinte al Consiliului de Administrație pentru semnarea Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Actionarilor și pe domnul Văduva Petru Ion, în calitate de Director General al SNTGN "Transgaz" SA pentru semnarea documentelor necesare privind înregistrarea și publicarea Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Sibiu.

Presedintele Consiliului de Administratie Medias Sterian lon ADUNAREA GENERALA $\Delta$ CTIONARILOR Nr. 6/3.10.2014 $Pag.1/7$ irare A.G.E

Actul Constitutiv al S.N.T.G.N. "Transgaz" S.A. Medias, actualizat la data de 17.07.2014, se modifică după cum urmează:

1) Capitolul I, Articolul 2 va avea următorul continut:

"TRANSGAZ S.A., este persoană juridică română având forma juridică de societate pe acțiuni și îsi desfăsoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul Act Constitutiv."

2) Capitolul II. Articolul 6 va avea următorul conținut:

"TRANSGAZ S.A. are ca scop îndeplinirea strategiei naționale stabilite pentru transportul, tranzitul 1 international, transport transfrontalier, dispecerizarea gazelor naturale și cercetarea-proiectarea în domeniul transportului de gaze naturale prin efectuarea, cu respectarea legislatiei române, de acte de comert corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul Act Constitutiv."

3) Capitolul IV, Articolul 14, paragraful 3 va avea următorul continut:

"Ulterior admiterii la tranzactionare a actiunilor TRANSGAZ S.A. pe o piată reglementată, reprezentarea actionarilor, altii decât statul, în adunarea generală a actionarilor se va putea face și prin alte persoane decât acționarii, directorii și angajații TRANSGAZ S.A., pe bază de procură specială, potrivit reglementărilor legislatiei pieței de capital."

4) Capitolul IV, Articolul 15, paragraful 3 se completează cu o literă nouă (b1), având următorul continut:

"b¹) stabileste criteriile de alegere a membrilor Consiliului de Administrație în situația în care două sau mai multe persoane propuse obtin acelasi număr de voturi cumulate, exprimate de acelasi număr de actionari."

5) Capitolul IV, Articolul 15, paragraful 3, litera (d) va avea următorul continut:

"(d) stabileste remuneratia membrilor Consiliului de Administratie în structura și limitele prevăzute de lege, aprobă contractul de mandat încheiat cu membrii Consiliului de Administrație și cu Directorul General."

6) Capitolul IV, Articolul 16, punctul 2.1, litera (i) se modifică și va avea următorul continut: "modalitatea de distribuire a documentelor și informațiilor referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi a adunării generale, data începând cu care acestea vor fi disponibile, precum si adresa de website unde acestea urmează să fie disponibile."

7) Se introduce la Capitolul IV, Articolul 16, punctul 2.1 o nouă prevedere, litera (j1), cu următorul continut:

"(j¹) modalitatea de obtinere a formularului de vot prin corespondentă."

8) Capitolul IV, Articolul 16, punctul 2.1, litera (k) va avea următorul cuprins:

"(j) data limită și locul unde vor fi depuse/primite procurile speciale, precum și formularele de vot prin corespondentă."

9) Capitolul IV, Articolul 16, punctul 3.1 va avea următorul conținut:

"3.1 Prin grija Consiliului de Administrație vor fi puse la dispoziția acționarilor interesați documentele ce urmează a fi dezbătute și aprobate de Adunarea Generală a Actionarilor, procurile speciale, formularele de vot prin corespondență, precum și materialele cu informațiile corespunzătoare fiecărui punct de pe

Pag. 2/7

ordinea de zi."

10) Capitolul IV, Articolul 16, punctul 3.2 va avea următorul cuprins:

"3.2 Data începând cu care documentele, materialele informative, procurile speciale, precum și formularele care urmează să fie utilizate pentru votul prin corespondență vizând problemele înscrise pe ordinea de zi. vor fi făcute disponibile actionarilor, este anterioară cu cel putin 30 de zile datei de întrunire a adunării generale, dacă legea nu prevede altfel."

11) Capitolul IV, Articolul 16, punctul 3.3 va avea următorul cuprins:

"3.3 Documentele, materialele informative, procurile speciale, precum si formularele de vot prin corespondentă vor fi puse la dispoziția acționarilor pe website-ul TRANSGAZ S.A. sau la sediul acesteia, precum si în alte locuri ce pot fi stabilite de Consiliul de Administratie și precizate în convocator."

12) Capitolul IV, Articolul 16, punctul 3.5 va avea următorul cuprins:

"Procura specială si formularul de vot prin corespondență sunt valabile doar pentru Adunarea Generală a Actionarilor pentru care a fost solicitată, iar formularul de procură specială va avea conținutul prevăzut de lege si va fi pus la dispozitia actionarilor interesati în 3 exemplare, care vor avea următoarele destinatii: unul pentru actionar, unul pentru reprezentant si unul pentru emitent."

13) Capitolul IV, Articolul 18, paragraful 1 va avea următorul cuprins:

"1 Hotărârile Adunării Generale a Actionarilor se iau prin vot deschis, daca legea nu prevede altfel."

14) Se introduce la Capitolul IV, Articolul 18, după paragraful 1 prevederile numerotate 11 si 12 cu următorul conținut:

Actionarii pot vota în Adunarea Generală a Actionarilor personal, prin reprezentare, prin $.11$ corespondentă sau prin mijloace electronice.

$12$ În cazul votului pin reprezentare, procura poate fi depusă la sediul societății, în original, cu 24 de ore înainte de Adunare sau poate fi comunicată pe cale electronică, având încorporată, atașată sau logic asociată semnătura electronică."

15) Capitolul V, Articolul 19, paragraful 5- Adoptarea deciziilor- va avea următorul continut: "Pentru valabilitatea hotărârilor Consiliului de Administrație este necesară prezenta a 3 (trei) membri din numărul membrilor, iar acestea se iau cu majoritatea membrilor prezenți sau reprezentati prin mandat."

16) Capitolul V, Articolul 19, paragraful 8, se completează cu două noi paragrafe, numerotate (81) si (8²) cu următorul continut:

"81 Consiliul de Administratie informează în cadrul primei Adunări Generale a Acționarilor ce urmează încheierii actului juridic, asupra:

• oricărei tranzacții cu administratorii ori cu directorii, cu angajații, cu acționarii care dețin controlul asupra societății sau cu o societate controlată de acestia:

• tranzactiilor încheiate cu sotul sau sotia, rudele ori afinii până la gradul IV, inclusiv ai persoanelor prevăzute mai sus:

• oricărei tranzacții încheiate între TRANSGAZ S.A. cu o altă întreprindere publică ori cu autoritatea publică tutelară, dacă tranzactia are o valoare, individual sau intr-o serie de tranzactii, de cel putin echivalentul în lei a 100.000 euro.

8² Consiliul de Administrație este obligat să pună la dispoziția Adunării Generale a Actionarilor și a auditorilor financiari documentele TRANSGAZ S.A si rapoartele de activitate potrivit dispozitiilor legale."

17) Capitolul V, Articolul 19 se completează cu un paragraf nou, numerotat 11 și intitulat "Comitetele consultative", cu următorul conținut:

"11 Comitetele consultative

11.1 La nivelul Consiliului de Administrație se constituie, în conformitate cu prevederile legale, Comitetul de Nominalizare și Remunerare și Comitetul de Audit și Rating. Consiliul de Administrație poate hotărî constituirea și a altor comitete consultative pentru examinarea unor tematici impuse de legislatia în vigoare sau alese de către Consiliul de Administrație, având ca scop consilierea acestuia cu privire la tematicile alese.

11.2 Comitetul de Nominalizare și Remunerare și Comitetul de Audit și Rating sunt formate din administratori neexecutivi, cel puțin unul dintre membrii fiecărui comitet este independent. Pentru alte comitete consultative ce se vor constitui la nivelul Consiliului de Administratie componenta acestora va fi stabilită de Consiliul de Administratie.

11.3 Consiliul de Administratie evaluează independenta membrilor săi neexecutivi, criteriile de evaluare bazându-se pe analiza următoarelor situatii:

(a) un administrator neexecutiv nu este director al societății sau al unei societăți controlate de aceasta și nu a îndeplinit o asemenea pozitie în ultimii cinci ani:

(b) nu este un salariat al societății sau al unei societăți controlate de aceasta și nu a avut un astfel de raport de muncă în ultimii cinci ani:

(c) nu primeste si nu a primit de la societate ori de la o societate controlată de aceasta o remuneratie suplimentară sau alte avantaie, altele decât cele corespunzând calitătii sale de administrator neexecutiv:

• (d) nu este și nu reprezintă în vreun fel un acționar semnificativ al societătii;
• (e) nu are și nu a avut în ultimul exercițiu financiar relații de afaceri cu societatea sau cu o societate controlată de aceasta, fie personal sau ca asociat, actionar, administrator, director sau salariat al unei societăți care are astfel de relații cu societatea, dacă prin caracterul lor substanțial, acestea sunt de natură a-i afecta obiectivitatea. Relatiile de afaceri includ, fără a se limita la pozitia de: furnizor semnificativ de bunuri sau servicii (inclusiv servicii financiare, legale, de consultantă, etc.) si/sau client important al societății sau al organizațiilor care primesc contribuții semnificative de la societate sau grupul acesteia, după caz;
• (f) nu este si nu a fost în ultimii trei ani asociat sau salariat al auditorului financiar prezent sau trecut al societătii sau al unei societăti controlate de aceasta:
• (g) nu este administrator/director în altă societate în care un administrator/director al societății este administrator neexecutiv si nu are legături semnificative cu administratorii/directorii societătii datorită poziției deținută în alte societăți sau entități;
• (h) nu a fost membru neexecutiv al Consiliului de Administratie al societății pe o perioadă mai mare de trei mandate:
• (i) nu este membru al familiei apropiate sot/sotie sau rudă până la gradul al IV-lea inclusiv a unuia dintre membrii Consiliului de Administrație sau directori ai societății sau ai persoanelor la care se refera lit. a)-h) de mai sus.

11.4. Functionarea si adoptarea deciziilor

• (a) comitetele consultative isi desfăsoară activitatea în baza regulamentului intern privind organizarea și functionarea comitetelor consultative constituite la nivelul Consiliului de Administratie:
• (b) comitetele vor înainta Consiliului de Administrație, în mod regulat, rapoarte asupra activității lor privind procesul de supraveghere, analiză și evaluare a activității directorilor, precum si a modului în care sunt duse la îndeplinire de către acestia, dispozițiile Consiliului de Administratie.

pentru atingerea obiectivelor și criteriilor de performanță stabilite prin contractele de mandat;

aprobă regulamentul intern privind organizarea și funcționarea comitetelor consultative constituite la $(a²)$ nivelul Consiliului de Administratie si componenta acestora:

aprobă planul de management pe durata mandatului și pentru primul an de mandat al Directorului $(d¹)$ General al TRANSGAZ S.A.

19) Se elimină litera (v) din cadrul Capitolului V, Articolul 20, paragraful 1.

20) Capitolul V, Articolul 20, punctul 2.2 se completează cu o nouă prevedere litera (a1), cu următorul cuprins:

"(a1) elaborează și supune spre aprobare Consiliului de Administrație planul de management pe perioada mandatului si pentru primul an de mandat."

21) Se introduc la Capitolul V, Articolul 20, punctele numerotate 2.3 și 2.4 cu următorul conținut:

"2.3 Directorul General elaborează și prezintă Consiliului de Administrație rapoartele prevăzute de lege. 2.4 Directorul General supune aprobării Consiliului de Administrație orice tranzacție prevăzută de lege dacă aceasta are, individual sau într-o serie de tranzacții, o valoare de cel puțin echivalentul în lei a 50.000 euro."

DIRECTOR GENERAL. Petru Ion Văduva $\mu_{\mathcal{M}}$

Directia Juridică. Difector Olga Idu

Anexa nr.2

SEDII SECUNDARE
PROPUSE PENTRU ÎNFIINȚARE

Nr. crt.	DENUMIRE	Cod CAEN	ADRESA
0		2	4
			EXPLOATAREA TERITORIALĂ CONSTANȚA
	S.M.G. ISACCEA	4950	str. Câmpia Libertății, nr. 91 loc. Isaccea, jud. Tulcea
$\overline{2}$	S.M.G. IMPORT ISACCEA II	4950	str. Câmpia Libertății, nr. 91 loc. Isaccea, jud. Tulcea
3	S.M.G. NEGRU-VODĂ	4950	loc. Negru Vodă, FN jud.Constanta
S.N.T.G.N. "TRANSGAZ" S.A
	REPREZENTANTA TRANSGAZ ROMANIA	4950	B-dul Primăverii, nr.55 Sector 1, București

Anexa nr.3

MODIFICARE DENUMIRE SEDIU SECUNDAR AL S.N.T.G.N. "TRANSGAZ" S.A

În Certificatul Constatator al S.N.T.G.N. "TRANSGAZ" S.A., emis la data de 14.01.2014, se va modifica denumirea sediului secundar "Reprezentanța București S.N.T.G.N. TRANSGAZ SA", din București, Sectorul 1, Calea Victoriei, nr.155, Bloc D1, Etaj 3, cu "Departamentul Accesare Fonduri Europene și Relații Internaționale".

Nr. crt. $\theta$	DENUMIRE	Cod CAEN	ADRESA
S.N.T.G.N. "TRANSGAZ" S.A
	DEPARTAMENTUL ACCESARE FONDURI EUROPENE SI RELATII INTERNATIONALE	4950	Calea Victoriei, nr.155, Bloc D1, Etaj 3 Cod 010073, Sector 1, București