SNTEnergy Co.,Ltd. — M&A Activity 2023

Feb 7, 2023

합병등종료보고서 1.1 SNT에너지 주식회사 합병등 종료보고서 (합 병)

금융감독원장 귀하	2023년 02월 07일
회 사 명 :	SNT에너지(주)
대 표 이 사 :	김 형 섭
본 점 소 재 지 :	경남 창원시 성산구 완암로 12
	(전 화) 055-212-6500
	(홈페이지) http://www.hisnt.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사 (성 명) 김 형 섭
	(전 화) 055-212-6602

Ⅰ. 일정

구 분		SNT에너지 주식회사
합병 이사회 결의일		2022년 12월 06일
주주확정기준일 지정 공고		2022년 12월 06일
합병계약일		2022년 12월 08일
주주확정기준일		2022년 12월 21일
소규모합병 공고일		2022년 12월 22일
합병반대의사통지 접수기간	시작일	2022년 12월 22일
종료일	2023년 01월 05일
합병승인을 위한 주총갈음 이사회 결의일		2023년 01월 06일
채권자 이의제출 공고일		2023년 01월 06일
채권자 이의제출기간	시작일	2023년 01월 06일
종료일	2023년 02월 06일
합병기일		2023년 02월 07일
합병보고 주주총회 갈음 이사회 결의일		2023년 02월 07일
합병종료보고 공고일		2023년 02월 07일
합병(해산)등기 예정일		2023년 02월 10일

주1) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병으로 추진하는 바, 합병 승인 주주총회를 개최하지 않으며 이사회 결의 및 공고로 주주총회 승인을 갈음합니다.주2) 상기 내용 중 합병 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 따라 2023년 02월 07일 이사회 결의와 당사 홈페이지(http://www.hisnt.com) 공고로 갈음하였습니다.주3) 본 합병은 100% 자회사에 대한 합병신주를 발행하지 않는 합병이므로 신주를 교부 및 상장하지 않습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

합병회사 SNT에너지주식회사는 피합병회사 주식회사케이에이치이의 주식을 100%보유하고 있으며 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식입니다. 따라서 본합병으로 발행되는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분 변동 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1) SNT에너지주식회사는 주식회사케이에이치이의 지분을 100% 소유하고 있으며, 주식회사케이에이치이(소멸회사)를 합병하는 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병에 해당하므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.2) 상법 제527조의3 규정에 의거하여 SNT에너지주식회사는 2022년 12월 22일부터 2023년 01월 05일까지를 합병반대의사 통지기간으로 두고 반대의사 접수를 받았으며, 해당 기간동안 본 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주의 수 및 주식수, 비율은 다음과 같습니다.(1) 반대의사 통지 주주의 수 : 총 66명(2) 반대의사표시 주식수 : 총 38,782주(발행주식총수의 0.52%)이는 상법 제527조의3 제4항에 의한 소규모 합병 요건을 충족하므로 SNT에너지주식회사는 2023년 01월 06일 이사회에서 주주총회를 갈음한 합병승인 결의를 하였습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 SNT에너지주식회사와 소멸회사인 주식회사케이에이치이는 2023년 01월 06일에 각 채권자 이의제출 공고를 시행하였고, 그에 따라 2023년 01월 06일부터2023년 02월 06일까지를 채권자 이의제출 기간으로 두고 이의신청을 받았습니다.해당 기간동안 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

보고서 제출일 현재 본 합병 등의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 합병은 주식을 100% 소유하고 있는 자회사에 대하여 무증자 방식으로 1 : 0 의 합병비율에 따라 진행하므로 신주를 발행하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)
구 분	합병 전		합병 후
---	---	---	---
SNT에너지(주)	(주)케이에이치이	SNT에너지(주)
---	---	---	---
자 산
Ⅰ.유동자산	181,170,726,359	55,362,451,862	236,533,178,221
현금및현금성자산	68,894,821,498	22,335,657,248	91,230,478,746
단기금융상품	2,000,000,000	1,129,717,020	3,129,717,020
매출채권및기타채권	20,915,334,271	7,580,529,066	28,495,863,337
계약자산	75,924,841,113	18,455,778,730	94,380,619,843
재고자산	9,216,788,968	2,032,389,750	11,249,178,718
기타유동자산	4,218,940,509	3,828,380,048	8,047,320,557
Ⅱ.비유동자산	204,345,719,811	38,911,362,120	175,613,563,741
장기금융상품	2,000,000	452,344,076	454,344,076
장기금융자산	295,872,750	3,680,411,890	3,976,284,640
장기매출채권및기타채권	7,188,367,292	1,086,695,320	8,275,062,612
종속기업투자	75,759,306,788	-	8,115,788,598
유형자산	114,910,854,213	27,832,821,704	142,743,675,917
사용권자산	606,698,121	5,080,979,015	5,687,677,136
무형자산	3,633,381,196	390,029,728	4,023,410,924
투자부동산	1,949,239,451	-	1,949,239,451
기타비유동자산	-	388,080,387	388,080,387
자 산 총 계		94,273,813,982	412,146,741,962
부 채
Ⅰ.유동부채	69,647,352,848	13,912,896,278	83,560,249,126
매입채무및기타채무	47,344,562,023	7,339,395,613	54,683,957,636
계약부채	19,448,790,725	5,888,112,754	25,336,903,479
당기법인세부채	2,562,906,867	59,270,298	2,622,177,165
기타유동부채	291,093,233	626,117,613	917,210,846
Ⅱ.비유동부채	68,774,096,966	5,484,384,208	74,258,481,174
장기기타채무	401,236,534	1,575,410,762	1,976,647,296
장기종업원급여부채	279,621,507	-	279,621,507
장기차입금	50,000,000,000	-	50,000,000,000
확정급여부채	2,003,187,541	-	2,003,187,541
이연법인세부채	13,743,370,217	-	13,743,370,217
충당부채	2,346,681,167	3,908,973,446	6,255,654,613
부 채 총 계	138,421,449,814	19,397,280,486	157,818,730,300
자 본
Ⅰ.자본금	3,753,355,500	51,700,010,000	3,753,355,500
Ⅱ.자본잉여금	45,411,341,280	16,948,149,787	45,411,341,280
Ⅲ.기타자본항목	(14,218,630,025)		(14,218,630,025)
Ⅳ.기타포괄손익누계액	-	7,417,823,718	93,896,503
Ⅴ.이익잉여금	212,148,929,601	(1,189,450,009)	219,288,048,404
자 본 총 계	247,094,996,356	74,876,533,496	254,328,011,662
부채와 자본총계	385,516,446,170	94,273,813,982	412,146,741,962

주1) 상기 SNT에너지주식회사와 주식회사케이에이치이의 재무상태표는 2022년 12월 31일 현재 K-IFRS에 의해 작성된 별도 재무상태표상 금액이며, 실제 합병기일(2023년 02월 07일) 기준으로 작성 될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다. 주2) 상기 재무상태표는 외부감사인의 감사(검토)를 받지 않은 재무정보이므로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 변동 될 수 있습니다.