SnowWorld N.V.

M&A Activity • Apr 10, 2018

STANDPUNTBEPALING RAAD VAN COMMISSARISSEN SNOWWORLD NV

Deze standpuntbepaling geschiedt in het kader artikel 24.2 van het Besluit Openbare Bieding en heeft betrekking op het verplicht openbaar bod in contanten door Alychlo NV op alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen met een nominale waarde van EUR 2,00 in het kapitaal van SnowWorld N.V. Ten aanzien van de informatie over het verplichte bod wordt verwezen naar het biedingsbericht van Alychlo. Ten aanzien van financiële informatie met betrekking tot SnowWorld wordt verwezen naar het jaarverslag 2016/2017 van SnowWorld dat onder meer via de website www.snowworld .com beschikbaar is gesteld.

1. Verkrijging meerderheidsbelang Alychlo

Op 28 september 2017 heeft de raad van bestuur van SnowWorld N.V. ("SnowWorld") kennis genomen van de transactie tussen J.M.H. Hendriks Beheermaatschappij B.V. en Alychlo NV, waarbij Alychlo NV de meerderheid van de aandelen SnowWorld heeft verworven. Op 28 september 2017 heeft Alychlo NV ("Bieder") meegedeeld dat zij, conform artikel 5:70 Wet op het Financieel toezicht, voornemens was om een verplicht bod uit te brengen op alle aandelen SnowWorld. Door deze transactie is het belang van J.M.H. Hendriks Beheer gedaald tot 10 procent. Op 13 maart 2018 heeft Alychlo NV haar biedingsbericht in het kader van het verplichte bod op SnowWorld NV gepubliceerd

2. Rol raad van commissarissen

Aangezien de heer J.M.H. Hendriks, oprichter en CEO van SnowWorld, direct bij de transactie met Bieder betrokken is, heeft de raad van commissarissen van SnowWorld ("Raad van Commissarissen") een zwaardere rol in het proces van het verplichte bod op zich genomen. Daarbij is – gedurende het proces – extern juridisch advies ingewonnen.

In het kader van transparantie wordt vermeld dat Value8, de vennootschap waarvan de heer De Vries CEO en grootaandeelhouder is met een belang van circa 23 procent, ten tijde van de transactie tussen J.M.H. Hendriks Beheermaatschappij B.V. en Bieder een optie op aandelen SnowWorld had. Op 16 januari 2018 is meegedeeld dat Bieder deze optie heeft verworven voor 0,3 miljoen euro. De heer De Vries heeft, gezien zijn rol als commissaris van SnowWorld, niet aan de besluitvorming over de Value8 optie deelgenomen.

De Raad van Commissarissen heeft in de monitoring en beoordeling van het bod en het biedingsproces de volgende aandachtspunten gehanteerd a) naleving van wet- en regelgeving in het kader van het biedingsproces b) het bod c) de omgang met (het belang van) de diverse groepen stakeholder d) de communicatie e) de timing van het proces.

3. Verplicht bod

De Raad van Commissarissen hecht er aan te wijzen op het verschil tussen een reguliere openbare bieding en het zogenaamde verplichte bod. Bij een reguliere openbare bieding beoogt de bieder een meerderheid (of alle) aandelen van de beursgenoteerde vennootschap verwerven. In dat geval streeft de bieder doorgaans naar overeenstemming met raad van bestuur en raad van commissarissen van de doelwitvennootschap. Doorgaans worden daarbij afspraken gemaakt en vastgelegd over – onder meer - de hoogte van het bod, de technische uitwerking en timing van het aanbiedingsproces, de corporate governance, de behandeling van relevante stakeholders en de informatieverschaffing.

Bij het verplichte bod is de situatie wezenlijk anders. Het verplichte bod vloeit voort uit de technische omstandigheid dat een aandeelhouder meer dan 30 procent van de aandelen van een beursvennootschap verkrijgt. Afgezien van de uitzonderingen op het verplichte bod, is de aandeelhouder die het percentage van 30 procent van de aandelen overschrijdt, verplicht om een bod uit te brengen op de aandelen die hij (nog) niet in zijn bezit heeft. Het verplichte bod is ingevoerd om de overige aandeelhouders te beschermen en hen een reële exit-mogelijkheid te bieden. Hoewel contact tussen bieder en beursvennootschap ook bij het verplichte bod niet ongebruikelijk is, is het verplichte bod doorgaans niet het eindresultaat van onderhandelingen tussen bieder en vennootschap.

In het geval van SnowWorld is sprake van de tweede variant: het verplichte bod. Het bod is niet in overleg met de raad van bestuur en de Raad van Commissarissen van SnowWorld totstandgekomen, maar is een resultante van de transactie tussen Bieder en J.M.H. Hendriks Beheermaatschappij B.V.

4. Het bod

De Raad van Commissarissen heeft de Bieder verzocht om schriftelijk de intenties van de Bieder vast te leggen. Dat heeft de Bieder ook gedaan. De intenties zijn in het biedingsbericht weergegeven.

In paragraaf 4.2 van het biedingsbericht meldt de Bieder dat:

• de biedprijs van 9,50 euro gelijk is aan de hoogste prijs betaald door de Bieder voor aandelen in het kapitaal van SnowWorld gedurende 12 maanden vóór de aankondiging van het bod.
• De biedprijs gelijk is aan de prijs per aandeel die de Bieder betaalde aan J.H.M. Hendriks Beheermaatschappij B.V. voor de verwerving van 1.258.545 aandelen in SnowWorld, zoals aangekondigd in het persbericht van 28 september 2017.
• De biedprijs een billijke prijs is in de zin van artikel 5:80a Wet op het financieel toezicht.

De minimale hoogte van het verplichte bod volgt uit de hoogste prijs die de bieder in de 12 maanden voorafgaand aan het overschrijden van de grens van 30 procent heeft betaald. In het geval van de Bieder is dat 9,50 euro per aandeel, de prijs die de Bieder heeft betaald aan J.H.M. Hendriks Beheermaatschappij B.V. Op basis van het vorenstaande vertegenwoordigt de biedprijs derhalve een billijke prijs in de zin van artikel 5:80a Wet op het financieel toezicht. De Bieder heeft geen onderbouwing verstrekt van de prijs op grond waarvan kan worden beoordeeld of de biedprijs een eerlijke marktprijs voor de aandelen vertegenwoordigt. Geconstateerd kan worden dat de biedprijs lager ligt dan de hoogste koers die ter beurze tot stand is gekomen in de 12 maanden voorafgaand aan het bod. Ook is geen sprake van een overnamepremie die, bij een regulier openbaar bod, normaal gesproken tussen 20 en 30 procent bedraagt.

Daar staat tegenover dat de grootste aandeelhouders van SnowWorld, waarvan verwacht mag worden dat zij rationeel handelen én zich een goed oordeel over de waarde van SnowWorld hebben kunnen vormen, hun aandelen op of beneden 9,50 euro per aandeel hebben verkocht. Voorst kan worden opgemerkt dat slechts één financiële instelling (NIBC) analyses van het aandeel SnowWorld maakt en publiceert. In het kader van het bovenstaande neemt de Raad van Commissarissen een neutraal standpunt in ten aanzien van het bod. De Raad van Commissarissen beveelt aandeelhouders aan zich goed te informeren alvorens zij een beslissing nemen, en – indien zij dat nodig achten – voor eigen rekening extern advies in te winnen.

5. Aanvullende elementen

Voorts constateert de Raad van Commissarissen dat:

• de Bieder heeft aangegeven de huidige strategie gericht op versterking van de Nederlandse vestigingen in combinatie met gecontroleerde expansie van het SnowWorld concept in het buitenland, te ondersteunen;
• de Bieder heeft aangegeven in de huidige verhoudingen geen plannen bestaan om de beursnotering te beëindigen. De Raad van Commissarissen merkt daarbij op dat dit standpunt afhankelijk van het percentage van de aandelen dat na afronding van het bod door de Bieder wordt gehouden, zou kunnen wijzigen.
• in paragraaf 5.11 in het door de Bieder gepubliceerde biedingsbericht schriftelijk wordt bevestigd dat de Bieder geen gevolgen of wijzigingen voor de werknemers van de SnowWorld of de Bieder, hun tewerkstellingsvoorwaarden (inclusief de locatie van tewerkstelling) als gevolg van het bod anticipeert.
• de Bieder heeft aangegeven actief te willen bijdragen aan het invullen van de CEO-positie en versterking van de Raad van Commissarissen;
• de Bieder de wens heeft de kasstromen aan te wenden voor reductie van het vreemd vermogen én voor investeringen in groei. In dat kader is het de wens van de Bieder om geen contant dividend uit te keren;
• de Bieder heeft aangegeven dat indien een dividend zou worden uitgekeerd de Bieder het verplichte bod met de hoogte van dat dividend zal verlagen;
• de Bieder na het verkrijgen van het belang van J.H.M. Hendriks Beheermaatschappij B.V. aandelen ter beurze heeft verworven waardoor het belang gestegen is tot boven 70 procent;
• de Bieder het aan Value8 toegekende optierecht heeft verworven, overigens nadat SnowWorld daarvoor goedkeuring had verleend. '
• de Bieder het aan de heer Moerman toegekende optierecht heeft verworven, overigens nadat SnowWorld daarvoor goedkeuring had verleend.
• de verhandelbaarheid van het aandeel als gevolg van het door de Bieder genomen meerderheidsbelang en als gevolg van de verdere belangvergroting ten gevolge van aankopen ter beurze en mogelijk aanmelding op het verplichte bod, kan afnemen.
• de beurskoers als gevolg van een verminderde en/of verminderende verhandelbaarheid sterker zou kunnen fluctueren.

De Raad van Commissarissen ziet geen reden om te twijfelen aan de intenties van de Bieder.

6. Aangepast dividendvoorstel

Ten aanzien van het dividendvoorstel geldt dat het voorstel hiertoe wordt gedaan door de directie en dient te zijn goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. In voorgaande jaren betrof het dividend een keuzedividend, waarbij aandeelhouders vrijwel geheel voor de keuzemogelijkheid in aandelen kozen. Tegen deze achtergrond heeft de Bieder verzocht om het dividendvoorstel aan te passen en voor te stellen het dividend te passeren. Gezien de historisch geringe keuze voor contant dividend en de wens van de grootaandeelhouder om te investeren in waardegroei in plaats van dividend, heeft de Raad van Commissarissen besloten om het dividendvoorstel aan te passen.

7. Het vermogen van SnowWorld

Voor de gegevens omtrent het vermogen en de resultaten van SnowWorld wordt verwezen naar het Jaarverslag 2016/2017 dat op 29 december 2017 is gepubliceerd, alsmede naar het door de Bieder gepubliceerde biedingsbericht, dat verkrijgbaar is via de website [Annex 1 bij de standpuntbepaling].

8. Algemene vergadering van Aandeelhouders dd. 16 maart j.l.

• Op 16 maart 2018 heeft de Algemene vergadering van Aandeelhouders van SnowWorld plaatsgevonden. De Jaarrekening over het gebroken boekjaar 2016/2017 is in deze vergadering goedgekeurd evenals het voorstel om het dividend over het boekjaar 2016/2017 te passeren
• Tijdens de vergadering is het Bod dat uitgebracht is door Alychlo NV, uitgebreid besproken en toegelicht.
• In de vergadering is tevens de heer Koen Hoffman benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen.
• Ten aanzien van de standpuntbepaling geldt dat het opstellen van de concept standpuntbepaling heeft plaatsgevonden voor 16 maart 2018, ofwel zonder betrokkenheid van het nieuwe lid van de Raad van Commissarissen.
• Bij de beraadslagingen over de standpuntbepaling heeft de Raad van Commissarissen de stemmingen en de discussie in de aandeelhoudersvergadering meegenomen. Op grond daarvan zijn wijzigingen doorgevoerd en is de definitieve standpuntbepaling tot stand gekomen.
• De heer Hoffman heeft derhalve een beperkte betrokkenheid gehad bij de totstandkoming van de standpuntbepaling. Hij onderschrijft de standpuntbepaling overigens ten volle.

9. Verantwoordelijkheid

De Raad van Commissarissen zal, onder voorbehoud van de toepasselijke wettelijke bepalingen, geen enkele verantwoordelijkheid op zich nemen in het geval dat de aanvaarding of niet-aanvaarding van het bod nadien nadelige economische gevolgen heeft voor een aandeelhouder.

10. Conclusies

• Het bod biedt aandeelhouders, conform de doelstelling van het verplichte bod, de mogelijkheid om hun aandelenbelang in SnowWorld te liquideren.
• Elke aandeelhouder moet zelf de beslissing nemen of en voor hoeveel aandelen hij of zij het bod wenst te aanvaarden, rekening houdend met alle relevante aspecten (inclusief de in deze standpuntbepaling uiteengezette aspecten) en zijn of haar individuele omstandigheden.

Zoetermeer, 8 april 2018