SnowWorld N.V.

Annual Report • Jan 16, 2020

JAARVERSLAG 2018/2019

• SnowWorld in één oogopslag
• Belangrijkste ontwikkelingen 2018/2019
• Meerjarenoverzicht
• Voorwoord
• Samenstelling Raad van Commissarissen en Bestuur
• Strategie
• Aandeelhoudersinformatie
• Verslag van de Raad van Commissarissen
• Verslag van het Bestuur
• Risicomanagement
• Corporate Governance
• Bestuursverklaring
• Jaarrekening
• Overige gegevens
• Vestigingen
• Colofon

SNOWWORLD IN ÉÉN OOGOPSLAG

Profiel

SnowWorld exploiteert vijf Nederlandse indoor skiresorts in Zoetermeer, Landgraaf, Velsen-Zuid, Rucphen en Terneuzen. Daarnaast exploiteert SnowWorld een indoor Skydive centrum in Roosendaal en een klimhal in Zoetermeer (nabij SnowWorld Zoetermeer). Naast de Nederlandse exploitaties, heeft SnowWorld een 25%-belang in een indoor skiresort in Neuss (Duitsland).

De verschillende skiresorts bevatten naast skibanen diverse horeca faciliteiten en vergaderzalen. Ook wintersportwinkels en healthclubs maken onderdeel uit van het SnowWorld concept. Het skiresort in Landgraaf omvat tevens een 4-sterrenhotel met 100 kamers en een Outdoorpark, terwijl het resort in Rucphen een permanente icekartbaan huisvest.

Afgezien van het pand in Terneuzen zijn alle panden eigendom van SnowWorld.

Alle 6 indoor skiresorts (incl. Neuss) tezamen bevatten: een totale sneeuwoppervlakte van circa 86.000 m², 17 pistes met een totale lengte van circa 2,5 kilometer, 27 liften en 29 horecagelegenheden met een totale oppervlakte van circa 16.000 m².

SnowWorld is met haar indoor skifaciliteiten wereldwijd één van de leidende ondernemingen in deze industrie.

Sinds de oprichting in 1996 heeft SnowWorld in Nederland een snelle groei doorgemaakt. De strategie is erop gericht, naast het verder optimaliseren van de huidige skiresorts, het bewezen succesvolle concept in Europa verder uit te rollen. Om de financiering van deze strategie mogelijk te maken heeft SnowWorld in december 2013 een beursnotering verkregen aan de NYSE Euronext Amsterdam. Sinds september 2017 houdt Alychlo NV een ruime meerderheid van de aandelen.

SnowWorld realiseert met ruim 300 (fte) medewerkers een omzet van ruim € 35 miljoen, een genormaliseerde EBITDA van € 9,5 miljoen en een genormaliseerde nettowinst van € 2,4 miljoen (boekjaar 2018/2019).

BELANGRIJKSTE ONTWIKKELINGEN 2018/2019

Strategisch

• • Aanstelling nieuwe CEO
• • Herfinanciering en uitbreiding kredietfaciliteit
• • Overname SnowPlanet Real-Estate B.V. (hierna: SnowWorld Amsterdam)
• • Verkrijging 38%-belang in Allrounder Projekt GmbH, inclusief de 66% deelneming Allrounder Mountain Resort GmbH& co kg en 25% in ALLROUNDER Reisen & Sport GmbH (hierna: Allrounder Grüppe of Alpenpark Neuss)
• • Overname SIS Leisure Group, bestaande uit Indoor Skydive N.V. (hierna: Indoor Skydive) en Sneeuwattractiepark Skidome Beheer B.V. (hierna: SnowWorld Rucphen)
• • Overname Ayers Rock Holding B.V. (hierna: Adventure Valley Zoetermeer)
• • Verkrijging resterende belang Zeeuwse Hütte B.V.
• • Kapitaalverhoging ad € 2,6 miljoen

Financieel

• • EBITDA met 1,3% gestegen van € 8,5 miljoen tot € 8,6 miljoen
• • Genormaliseerde EBITDA gestegen met 11,3% van € 8,5 miljoen tot € 9,5 miljoen
• • Netto-omzet met 34,9% gestegen van € 26,1 miljoen tot € 35,2 miljoen
• • Stijging van de nettowinst met 77,2% tot € 4,3 miljoen (per aandeel: een stijging met 57,5% van € 0,73 tot € 1,15)
• • Operationele kasstroom gedaald met 2,5% tot € 5,8 miljoen
• • Netto investeringen bedragen € 3,4 miljoen
• • Garantiekapitaal (bestaande uit groepsvermogen gecorrigeerd voor achtergestelde leningen en uitgedrukt in een percentage van het balanstotaal) gedaald van 40,0% tot 37,9%
• • Rentedragende schulden (exclusief renteswap) gestegen met € 18,7 miljoen (62,7%) tot € 48,4 miljoen

Operationeel

• • Ingebruikname nieuwe horeca concepten en buitenspeeltuin in Zoetermeer
• • Integratie en synchronisatie acquisities
• • Voorbereiding implementatie overkoepelend operationeel ICT platform en -systeem

Omzet per activiteit 2018/2019

MEERJARENOVERZICHT

(geconsolideerde cijfers per 30 september)

Resultaten

(in duizenden euro's)	2018/2019	2017/2018	2016/2017	2015/2016	2014/2015
Netto-omzet	35.207	26.095	27.283	25.516	25.397
In % t.o.v. vorig jaar	35%	–4%	7%	0%	–1%
EBITDA	8.610	8.497	9.748	8.611	8.468
In % t.o.v. vorig jaar	1%	–13%	13%	2%	3%
Bedrijfsresultaat (EBIT)	7.517	4.853	4.969	5.008	5.059
In % t.o.v. vorig jaar	55%	–2%	–1%	–1%	7%
Resultaat na belastingen	4.338	2.448	2.367	2.429	2.326
In % t.o.v. vorig jaar	77%	3%	–3%	4%	32%

Kasstroom

Netto kasstroom	3.038	3.462	–313	–3.825	1.326
Financieringsactiviteiten	13.145	–497	–3.395	510	2.012
Investeringsactiviteiten	–15.932	–2.017	–3.450	11.550	–2.321
Operationele activiteiten	5.825	5.976	6.532	7.215	5.659
(in duizenden euro's)	2018/2019	2017/2018	2016/2017	2015/2016	2014/2015

Personeel

(in duizenden euro's)	2018/2019	2017/2018	2016/2017	2015/2016	2014/2015
Aantal werknemers (fte's)	305	241	247	237	233
In % t.o.v. vorig jaar	27%	–2%	4%	2%	–3%
Personeelslasten	12.015	8.204	8.098	8.134	7.775
In % t.o.v. vorig jaar	46%	1%	0%	5%	–3%
Netto-omzet per werknemer	115	108	110	108	109
In % t.o.v. vorig jaar	6%	–2%	3%	–1%	2%
Personeelslasten per werknemer	39	34	33	34	33
In % t.o.v. vorig jaar	15%	3%	–4%	3%	0%
Personeelslasten in % van
de netto-omzet	34%	31%	30%	32%	32%
In % t.o.v. vorig jaar	10%	3%	–7%	3%	–1%

			Balansgegevens
--	--	--	----------------	--

(in duizenden euro's)	2018/2019	2017/2018	2016/2017	2015/2016	2014/2015
Kapitaalgebruik
Vaste activa	87.233	58.005	59.720	60.960	53.039
Werkkapitaal	–4.391	–3.388	–3.472	–4.238	–3.235
	82.842	54.617	56.248	56.722	49.804
Financiering
Groepsvermogen	31.448	23.480	16.287	13.187	10.438
Voorzieningen	2.382	78	–	39	–
Langlopende schulden	52.907	31.870	37.276	41.221	40.833
Vordering/schuld participanten	–	46	56	–41	42
Kortlopende schuld bankiers	–3.895	–857	2.629	2.316	–1.509
	82.842	54.617	56.248	56.722	49.804
Netto investeringen	3.412	2.018	3.450	11.550	2.321
Afschrijvingen (materiële vaste activa)	–4.877	–3.644	–4.779	–3.603	–3.409
Rentedragende schulden in % van kapitaalgebruik	58%	55%	71%	77%	79%
Solvabiliteit	34%	39%	27%	21%	19%
Per aandeel
(in euro's)	2018/2019	2017/2018	2016/2017	2015/2016	2014/2015
Winst per aandeel	1,15	0,73	0,76	0,79	0,78
Dividend per aandeel	0,00	0,00	0,40	0,30	0,18

Groepsvermogen per aandeel 7,99 6,51 5,20 4,21 3,46 Operationele kasstroom per aandeel 1,55 1,77 2,08 2,35 1,90

VOORWOORD

Het boekjaar 2018/2019 stond voor SnowWorld in het teken van enkele strategische acquisities en de uitbouw tot een volwaardige leisure groep. Schaalvergroting van onze activiteiten en ruimere naamsbekendheid betekenen een volgende stap in de geschiedenis van SnowWorld.

Resultaat

Door de acquisities en de autonome groei van de vestigingen in Zoetermeer en Landgraaf is de omzet van SnowWorld dit boekjaar toegenomen met 34,9% tot € 35,2 miljoen.

Daar de acquisities niet bij aanvang van het boekjaar hebben plaatsgevonden is de EBITDA bijdrage over het boekjaar 2018/2019, met toename van 1,3% tot € 8,6 miljoen, nog heel beperkt. Gecorrigeerd voor de eenmalige kosten in verband met de acquisities en de herfinanciering, bedraagt de EBITDA over het boekjaar 2018/2019 € 9,5 miljoen (toename van 11,3%). Indien de acquisities reeds bij aanvang van het boekjaar zouden zijn gedaan, had de EBITDA zo'n € 12 miljoen bedragen.

Financiering

In december 2018 heeft SnowWorld een nieuw financieringsarrangement ad € 63,0 miljoen afgesloten met een consortium van KBC en Belfius Bank. Hiermee is de financiering van de voormalige huisbankier afgelost en is er een acquisitiefaciliteit beschikbaar gekomen waarmee SnowWorld de overnames van dit boekjaar heeft kunnen voldoen. De rentedragende schulden (exclusief renteswap) zijn hierdoor toegenomen met € 18,7 miljoen tot € 48,4 miljoen.

Uitoefening van de uitstaande aandelen opties heeft € 2,6 miljoen bijgedragen aan de toename van het groepsvermogen.

Duurzaamheid

SnowWorld zet in op duurzaamheid. De grote locaties hebben zonnepanelen. Alle locaties zijn quasi volledig overgeschakeld op LED verlichting. Op enkele locaties hergebruiken we restwarmte van de koelers voor warmteproductie in het pand. In de andere locaties onderzoeken we de technische haalbaarheid van deze techniek. Verder werd een volledige energie audit uitgevoerd om grootverbruikers in kaart te brengen en verbruikschema's te analyseren. Dit zijn belangrijke stappen in het voortdurend streven van SnowWorld naar verlaging van het energieverbruik. Tenslotte proberen we ook onze afvalproductie stelselmatig te verlagen en maximaal plasticarm te werken.

Strategie

De strategie van SnowWorld is gefocust op het centraal zetten van de customer experience.

De bestaande en nieuwe vestigingen smelten samen tot één groep waarbij alle locaties opereren onder de naam SnowWorld. Deze aanpak moet SnowWorld in staat stellen om schaalvoordelen te realiseren, synergiën te creëren, grotere relevantie naar diverse partijen te creëren en tenslotte de mogelijkheid doen ontstaan om een SnowWorld community te bouwen.

Een nieuwe corporate identiteit werd ontwikkeld, die dynamiek, beleving en avontuur uitstraalt. SnowWorld heeft de ambitie om top of mind te worden in het ruime leisure aanbod in Nederland.

Door het opwaarderen van de algemene kwaliteit en verruiming van het aanbod, garanderen we onze gasten een unieke beleving.

Op termijn wordt er meer ingezet op verblijfsduur verlenging en het uitbouwen van onze locaties tot resorts die 365 dagen per jaar een gevarieerd aanbod bieden voor families, groepen, zakelijke gasten en topsporters

Met de vestiging in Neuss zet SnowWorld haar eerste echte internationale stap. Dit past in de strategische meerjarenplanning waarin een verdere Europese groei is opgenomen.

SnowWorld ontwikkelt verder tot een moderne organisatie met een sterke digitalisering van haar administratie en werking. Cijfer- en data gedreven sturen en communiceren wordt volop uitgerold.

Verwachting

Binnen de nieuw gecreëerde groep van locaties zal dit jaar sterk ingezet worden op structuur en organisatie. Het aantal werknemers zal naar verwachting toenemen tot zo'n 350 fte. De verwachting is dat de omzet verder zal stijgen.

SnowWorld blijft de mogelijkheden om haar Europese ambities te concretiseren onderzoeken om zodoende een nog grotere relevantie te creëren.

Tevens is de directie volop bezig om een meerjaren strategie met diverse stakeholders af te toetsen, zodat de volgende groeisprong tijdig voorbereid kan worden.

Graag wil ik de medewerkers van SnowWorld bedanken voor hun inzet het afgelopen jaar. Samen met hen zie ik uit naar de verdere uitbouw van SnowWorld.

W.F.D.M. Hubrechtsen, Chief Executive Officer

SAMENSTELLING RAAD VAN COMMISSARISSEN EN BESTUUR BESTUURLIJKE GEGEVENS PER 1 OKTOBER 2019

Het bestuur van SnowWorld is opgedragen aan het Bestuur, waarvan de statutaire leden worden benoemd en ontslagen door de Raad van Commissarissen. De nietstatutaire leden worden aangenomen en ontslagen overeenkomstig het Nederlands (arbeids)recht.

Raad van Commissarissen

Commissarissen zijn gezocht en benoemd aan de hand van de profielschets voor de leden van de Raad van Commissarissen. Bij aanvang van het boekjaar 2018/2019 bestond de Raad van Commissarissen uit de volgende personen; de heer A.J. Bakker (voorzitter), de heer P.P.F. de Vries, de heer K. Hoffman, de heer P. Bourgeois en mevr. F. Loncin.

De heer Bakker, die in de Algemene Vergadering van 16 maart 2018 reeds aankondigde te zullen aftreden zodra de heer J.H.M. Hendriks zou terugtreden als CEO, heeft op 4 oktober 2018 de voorzittershamer overgedragen aan de heer K. Hoffman en is afgetreden als lid van de Raad van Commissarissen.

Daar de heer P. Bourgeois en mevrouw F. Loncin beiden vertegenwoordiger zijn van Alychlo NV (de vennootschap die meer dan 10% van de aandelen SnowWorld N.V. in handen heeft), kunnen zij niet gezien worden als onafhankelijk commissaris. Vanaf 4 oktober 2018 bestaat de Raad van Commissarissen uit vier leden waarvan twee afhankelijke. Het streven is om de Raad op termijn uit te breiden met een onafhankelijke commissaris.

K. (Koen) Hoffman (1968)

Voorzitter Geslacht: man Nationaliteit: Belgische Jaar van aantreden: 2018 Einde huidige termijn: 2022 CEO Value Square N.V.

Nevenfuncties

• • Voorzitter Raad van Bestuur Greenyard NV
• • Voorzitter Raad van Bestuur Fagron NV
• • Voorzitter Raad van Bestuur MDxHealth SA
• • Bestuurder Mithra Pharmaceuticals SA

P.P.F. (Peter Paul) de Vries (1967) Lid

Geslacht: man Nationaliteit: Nederlandse Jaar van aantreden: 2015 Einde huidige termijn: 2023 Bestuursvoorzitter Value8 N.V.

Nevenfuncties

• • Lid Raad van Commissarissen Morefield N.V.;
• • Bestuurder Sucraf N.V. (België);
• • Bestuurder (niet uitvoerend) IEX Group N.V., voorzitter board
• • Bestuurder MKB NedSense N.V.
• • Lid Raad van Commissarissen Novisource N.V.

Maatschappelijke nevenfuncties

• Voorzitter Vereniging MidkapNL

P. (Pieter) Bourgeois (1977) Lid

Geslacht: man Nationaliteit: Belgische Jaar van aantreden: 2018 Einde huidige termijn: 2022 Investment manager Alychlo NV

Nevenfuncties

• • Bestuurder Versluys Invest NV
• • Bestuurder Crescent NV
• • Bestuurder Triginta Real Estate Fund NV
• • Bestuurder miDiagnostics NV
• • Bestuurder LPM Holding NV
• • Bestuurder Ekopak NV
• • Onafhankelijk Bestuurder EnergyVision NV

F. (Freya) Loncin (1974) Lid

Geslacht: vrouw Nationaliteit: Belgische Jaar van aantreden: 2018 Einde huidige termijn: 2022 Legal Counsel Alychlo NV

Nevenfuncties

• • Bestuurder Mithra Pharmaceuticals SA
• • Bestuurder Ceres Pharma NV

Bezoldiging

De voorzitter van de Raad van Commissarissen ontvangt een commissarisbeloning van € 20.000 per jaar. De andere leden van de Raad van Commissarissen ontvangen een beloning van € 15.000 per jaar, met uitzondering van de afhankelijke commissarissen, die geen beloning ontvangen. De heer K. Hoffman (voorzitter) houdt in privé 3.500 aande len in de vennootschap. De overige commissarissen houden geen aandelenbelang in de vennootschap.

Bestuur

Bij aanvang van het boekjaar 2018/2019 bestond het Bestuur van SnowWorld uit de heer W.F.D.M. Hubrechtsen, in de functie van Chief Executive Officer (CEO) en in hoe danigheid van statutair bestuurder. Hiernaast maakte de heer W.A. Moerman deel uit van het Bestuur in de functie van Chief Financial Officer (CFO). Naast de beide bestuurs leden met operationele verantwoordelijkheden is mevrouw E. (Els) Haeck aangesteld als statutair bestuurder (zonder operationele verantwoordelijkheid).

Op 1 december 2019 is de heer S. van den Boogaart toegetreden tot het Bestuur van de vennootschap, in de functie van Chief Operational Officer (COO).

W.F.D.M. (Wim) Hubrechtsen (1971)

Chief Executive Officer (vanaf 1 oktober 2018) De heer Hubrechtsen heeft uitgebreide ervaring in de media- en entertainment sector. Hij was onder meer werkzaam bij Studio 100 (2001-2008) en de Vlaamse Mediamaatschappij (2008-2012). Tot voor kort was hij CEO van Comics Station (2013-2018).

Voormalige werkzaamheden

• • 2013-2018 Comics Station, CEO
• • 2008-2012 Vlaamse Mediamaatschappij, Manager line extensions & new business
• • 2001-2008 Studio 100, Director theater & live entertainment

E. (Els) Haeck (1975)

Statutair bestuurder (zonder operationele verantwoordelijkheid)

Mevrouw Haeck is werkzaam als Finance Manager van Alychlo NV. Mevrouw Haeck heeft in het verleden in diverse functies veel ervaring opgedaan in de financiële sector, o.a. als auditor, controller, treasury manager en finance manager.

Voormalige werkzaamheden

• • 2012-2014 Eneco Solar Belgium N.V., Finance Manager
• • 2007-2011 Omega Pharma Capital N.V., Group Treasury Manager
• • 2002-2007 Omega Pharma N.V., corporate controller
• • 1998-2002 PricewaterhouseCoopers, auditor

Nevenfunctie

• Bestuurder Ekopak NV

Drs. W.A. (Wim) Moerman (1972)

Chief Financial Officer

De heer W.A. Moerman vervult binnen SnowWorld sinds november 2007 de functie van CFO. De heer W.A. Moerman maakt geen deel uit van het statutair Bestuur.

Voormalige werkzaamheden

• 1990-2007 Ernst & Young Accountants, accountant

Nevenfunctie

• • Bestuurslid van de Coöperatieve Vereniging Notarishuis U.A. te Rotterdam
• • Bestuurslid van de Stichting Floravontuur

S. (Sjors) van den Boogaart (1977)

Chief Operational Officer (vanaf 1 december 2019) De heer S. van den Boogaart heeft uitgebreide ervaring binnen de leisure industrie. Hij was lange tijd werkzaam voor Libéma. De heer S. van den Boogaart maakt geen deel uit van het statutair Bestuur.

Voormalige werkzaamheden

• • 2019 De Baak Hospitality, manager a.i.
• • 2014-2018 Libéma Holding, directeur attractieen vakantieparken
• • 2007-2014 Beekse Bergen, general manager
• • 2005-2007 Sportiom, general manager
• • 2002-2005 BillyBird Park Hemelrijk, general manager

Bezoldiging

Het bezoldigingsbeleid van SnowWorld voor haar bestuursleden is gericht op het aantrekken, motiveren en behouden van gekwalificeerde bestuursleden met ervaring in de leisure branche. Het totale bezoldigingsbeleid van het Bestuur bestaat uit de volgende componenten: een korte termijn basisvergoeding, een bonus voor de prestaties op korte termijn en overige secundaire arbeidsvoorwaarden. Deze bezoldigingen zijn gericht op het optimaliseren van de bedrijfsresultaten op zowel de korte als lange termijn. Wijzigingen in het bezoldigingsbeleid dienen door de Algemene Vergadering te worden vastgesteld. De daadwerkelijke bezoldiging wordt vastgesteld door de Raad van Commissarissen. Op dit moment is een bonusregeling voor prestaties op de korte termijn niet ingevuld. De Raad van Commissarissen zal nog een bonusschema gaan vaststellen.

De heer W.F.D.M. Hubrechtsen ontvangt zijn beloning deels via een managementovereenkomst en deels op basis van een dienstbetrekking voor bepaalde tijd. De overeengekomen jaarlijkse management fee bedraagt € 126.000. Er is een beëindigingvergoeding overeengekomen bij eventuele voortijdige ontbinding van de managementovereenkomst. Deze bedraagt maximaal € 31.500. De dienstbetrekking resulteert in een jaarsalaris van € 126.000. Er is een beëindigingsvergoeding overeengekomen van maximaal € 31.500.

De heer W.A. Moerman heeft een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd. Zijn salaris bedraagt € 143.207 per jaar. De heer W.A. Moerman is deelnemer aan de SnowWorld pensioenregeling. De hiervoor verschuldigde pensioenpremie wordt door SnowWorld vergoed.

SnowWorld heeft aan de heer Moerman een auto ter beschikking gesteld. Er worden geen andere vaste kostenvergoedingen verstrekt.

Mevrouw Haeck ontvangt geen beloning, daar zij voor haar werkzaamheden als Finance Manager van Alychlo NV haar beloning ontvangt.

Dhr. Hendriks is per 1 oktober 2018 teruggetreden als CEO en heeft gedurende een aantal weken zijn werkzaamheden overgedragen aan de nieuwe CEO. Voor deze werkzaamheden heeft hij geen vergoeding ontvangen.

De heer S. van den Boogaart is per 1 december 2019 in dienst getreden en heeft derhalve in 2018/2019 geen vergoeding ontvangen.

STRATEGIE

Algemeen

De activiteiten van SnowWorld bestaan vooral uit het exploiteren van indoor skiresorts. Op één na zijn deze allemaal in Nederland gelegen. De resorts zijn 'stand alone' wintersportcentra waar de gasten in een Alpensfeer kunnen genieten van een combinatie van activiteiten.

De verschillende pistes voor zowel beginnende als gevorderde skiërs en snowboarders zijn voorzien van uitstekende sneeuw. Een uitdagend funpark maakt tevens onderdeel uit van het aanbod. De skischool biedt lessen en cursussen op alle niveaus.

Naast de pistes beschikken de skiresorts over verschillende horecavoorzieningen, van après-skibar tot zelfbedienings- en à-la-carterestaurants. De verschillende zalen kunnen worden gebruikt voor vergaderingen of andere zakelijke arrangementen. Ook zijn de skiresorts voorzien van een wintersportwinkel. De resorts in Zoetermeer en Landgraaf beschikken beide eveneens over een fitnessen wellnesscentrum.

SnowWorld Landgraaf en Alpenpark Neuss beschikken beide over een hotel. De verschillende skiresorts hebben elk één of meer aanvullende activiteiten zoals bijvoorbeeld de mogelijkheid tot klimmen.

Niet alle hieronder genoemde activiteiten worden door SnowWorld zelf geëxploiteerd. In een aantal gevallen zijn onderdelen van de exploitaties uitbesteed aan andere gespecialiseerde ondernemers.

De vestiging in Roosendaal is geen indoor skiresort, maar een indoor skydive centrum. Deze vestiging opereert niet onder de naam SnowWorld.

SnowWorld heeft een strategie geformuleerd die tot doel heeft om met haar gastvrije beleving voor lange termijn waarde voor haar aandeelhouders te creëren.

De strategie van SnowWorld is allereerst gericht op de voortdurende optimalisatie van de bestaande indoor skiresorts. Daarnaast bestaat deze uit het openen van nieuwe SnowWorld vestigingen. De ambitie is heel nadrukkelijk om marktleider te worden in Europa in indoor winter beleving.

Optimaliseren van de bestaande indoor skiresorts

Het optimaliseren van de bestaande resorts ziet op het verbeteren van de customer experience, diversificatie van het aanbod en de realisatie van meer verblijf accommodaties, maar ook zaken als verdere digitalisering en duurzaam ondernemen.

Om de customer experience te verbeteren zijn er op alle vestigingen initiatieven genomen om de kwaliteit verder te verbeteren, de routing aan te passen, nieuwe horecaconcepten in te voeren en activiteiten te ontwikkelen voor gasten die de pistes niet betreden. Ook wordt er de komende jaren gewerkt aan de look & feel van de verschillende vestigingen. Het moeten zeker geen kopieën van elkaar worden, maar wel zal er een zekere herkenbaarheid moeten zijn.

Voorzieningen

	Restau			Winter sport Fitness/		Outdoor
	Pistes	rants	Zalen	winkel	wellness	klimmen	Klimhal	Icekart	Hotel	Skydive
Zoetermeer	•	•	•	•	•	•	•
Landgraaf	•	•	•	•	•	•			•
Ruchpen	•	•	•	•				•
Amsterdam	•	•	•	•
Terneuzen	•	•	•	•
Neuss (Duitsland)	•	•	•	•		•			•
Roosendaal		•	•							•

Qua diversificatie zal er de komende jaren nog meer worden ingezet op outdoor & adventure activiteiten zoals klimmen. Belangrijk is ook om activiteiten toe te voegen die in de zomer, traditioneel het laag seizoen voor SnowWorld, zorgen voor extra gasten. Ook het verbeteren van de zalencomplexen behoort hiertoe. Hiermee kan SnowWorld nog meer dan nu, inzetten op de zakelijke markt.

Juist voor deze zakelijke markt is de toevoeging van verblijf accommodatie van belang. In de bestaande resorts in Landgraaf en Neuss zijn de hotels bewezen succesvol. Dit niet alleen voor de zakelijke markt, maar ook om de verblijfsduur van de leisure gasten verder te kunnen verlengen. SnowWorld is dan ook voornemens om bij een aantal van haar andere resorts ook hotels te realiseren. Overwogen wordt om de hotels onder een aparte brand in de markt te zetten.

Direct na de acquisities van de verschillende indoor skiresorts heeft SnowWorld een strategie uitgewerkt om te komen tot één gezamenlijk ticketing-, reserverings- en kassasysteem. Dit vormt de basis om van hieruit een succesvolle online marketingstrategie te kunnen uitwerken. Ook ten aanzien van finance en HR zullen meer zaken worden gedigitaliseerd en zullen de systemen gelijk getrokken worden.

Duurzaam ondernemen is altijd al een belangrijke basis geweest voor het dagelijks handelen binnen SnowWorld. Door de groei van de onderneming nemen de investeringsmogelijkheden om hierin belangrijke stappen te kunnen zetten, alleen maar toe. Het voortdurend streven naar een lager verbruik van energie, water en afval is een belangrijk aandachtsgebied van het management van SnowWorld.

Het openen van nieuwe SnowWorld vestigingen

Uitbreiding van het aantal vestigingen zal leiden tot een verdere groei van de onderneming en voor de lange termijn waarde voor de aandeelhouders creëren. Deze uitbreiding kan worden gerealiseerd door het bouwen van nieuwe vestigingen alsmede door de overname van bestaande indoor skiresorts. Met de opgedane kennis en ervaring sinds de oprichting van SnowWorld in 1996 is het mogelijk om nieuwe indoor skiresorts op te zetten tegen relatief lage investeringen en lage operationele kosten. Het uitbreiden van het aantal vestigingen zal ook leiden tot schaalvoordelen ten aanzien van inkoop van materialen en holdingkosten waaronder financieringskosten.

Het bouwen van nieuwe vestigingen kan zowel geheel in eigendom van SnowWorld gebeuren, dan wel in de vorm van een operating model waarbij SnowWorld de faciliteit huurt van de eigenaar van het resort.

SnowWorld is kritisch bij de beoordeling van aangeboden bestaande indoor skiresorts. In ieder geval moet de locatie gunstig zijn, nabij een grote agglomeratie liggen en goed bereikbaar zijn, maar ook moet het indoor skiresort om te bouwen zijn naar de SnowWorld-formule en daarmee een bijdrage kunnen leveren aan de winst per aandeel van SnowWorld.

AANDEELHOUDERSINFORMATIE

Kapitaalstructuur

SnowWorld N.V. is een naamloze vennootschap onder Nederlands recht.

Het aandeel SnowWorld is per 10 december 2013 genoteerd aan NYSE Euronext Amsterdam.

De naamloze vennootschap SnowWorld kent één soort geplaatst aandeel. Aan elk aandeel zijn dezelfde rechten en plichten verbonden en er bestaan geen bijzondere zeggenschapsrechten. Voorts kent SnowWorld geen beperkingen van stemrecht, anders dan eventuele door de wet voorgeschreven beperkingen. De aandelen zijn niet gecertificeerd en er is geen sprake van andere beschermingsmaatregelen. De aandelen van SnowWorld zijn vrij overdraagbaar.

Er zijn geen overeenkomsten met aandeelhouder(s) die aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van aandelen of van de overdracht van met haar medewerking uitgegeven certificaten van aandelen of van de overdracht van het stemrecht.

De in paragraaf 'Wet Melding Zeggenschap' genoemde grootaandeelhouders die hun belang in het aandelenkapitaal van SnowWorld conform de Wet Melding Zeggenschap bij de AFM hebben gemeld, hebben circa 88% (per 1 oktober 2019) van de aandelen in handen (na uitoefening opties Alychlo NV 91%). Hiermee bedraagt het aantal vrij verhandelbare aandelen ongeveer 513.000.

De koers van het aandeel SnowWorld is gedurende het boekjaar 2018/2019 met 52,7% gestegen. Op 1 oktober 2018 bedroeg de koers € 9,04 per aandeel, terwijl de koers per 30 september 2019 € 13,80 per aandeel bedroeg.

Koers aandeel SnowWorld (in euro's)

Ultimo boekjaar 2017/2018 bedroeg het aantal uitstaande aandelen 3.618.317 met een nominale waarde van € 2, per aandeel. Aan de Algemene Vergadering is over het boekjaar 2017/2018 geen dividend voorgesteld. Er is in het boekjaar 2018/2019 gebruik gemaakt van de machtiging van de Algemene Vergadering tot uitgifte van nieuwe aandelen. Als gevolg van conflicterende belangen bij beide statutair bestuursleden, heeft het onafhankelijke deel van de Raad van Commissarissen (de heer P. Bourgeois en mevrouw F. Loncin uitgesloten) besloten nieuwe aandelen uit te geven ten bedrage van 9,1% van het thans geplaatste kapitaal van de vennootschap ten behoeve van de uitoefening van een 2-tal opties op aanschaf van aandelen in de vennootschap. Er zijn 328.424 gewone aandelen in het kapitaal van SnowWorld, elk nominaal groot € 2,- uitgegeven aan de houder van de beide opties (Alychlo NV), dit tegen betaling van € 8,- per aandeel.

Ultimo boekjaar 2018/2019 bedroeg het aantal uitstaande aandelen derhalve 3.946.741 met een nominale waarde van € 2,- per aandeel. SnowWorld houdt zelf 12.640 aandelen in haar eigen kapitaal.

Voorkoming misbruik van voorwetenschap

Als beursvennootschap heeft SnowWorld N.V. een regeling getroffen om het gebruik van voorwetenschap door haar commissarissen, bestuurders en werknemers, alsmede andere 'insiders' te voorkomen. De in Nederland van kracht zijnde wettelijke bepalingen op het gebied van voorwetenschap en marktmanipulatie zijn samengebracht in de Wet op het financieel toezicht. SnowWorld heeft overeenkomstig daarmee een reglement opgesteld. De groep personen waarop dit van toepassing is, in verband met hun ter beschikking staande informatie, heeft er schriftelijk mee ingestemd te handelen volgens dit reglement. De heer R.A.G. Piket (controller) treedt op als compliance officer en ziet toe op de juiste naleving van de wet- en regelgeving op het terrein van voorwetenschap.

Wet Melding Zeggenschap

De aandeelhouders van een Nederlands beursgenoteerd bedrijf zijn ingevolge de Wet Melding Zeggenschap (WMZ) verplicht de AFM te informeren indien zij een belang in het aandelenkapitaal van dat bedrijf houden van meer dan 3%. Onderstaande aandeelhouders hebben gemeld dat zij (per 1 oktober 2019) een belang hebben van meer dan 3% in het aandelenkapitaal van SnowWorld N.V.:

• • Alychlo NV (83%) (na uitoefening opties in september 2019: 85,9%);
• • J.H.M. Hendriks Beheermaatschappij B.V. (5%).

In het kader van de best practice bepaling 4.2.6 geeft het Bestuur in haar verslag aan welke potentieel inzetbare beschermingsmaatregelen tegen een overname van zeggenschap over de vennootschap er bestaan en onder welke omstandigheden en door wie deze beschermingsmaatregelen naar verwachting kunnen worden ingezet. Bij SnowWorld N.V. zijn er geen specifieke uitstaande beschermingsmaatregelen tegen een ongewenste en/of vijandige overname van de zeggenschap. Belangrijk om in dit kader te melden is het feit dat Alychlo NV, waarvan twee medewerkers als commissaris en één medewerker als statutair bestuurder bij SnowWorld N.V. zijn aangesteld, een ruime meerderheid van de aandelen bezit. Hiermee is een ongewenste en/of vijandige overname zeer onwaarschijnlijk.

Uitgifte en verkrijging van (eigen) aandelen

Uitgifte van aandelen geschiedt overeenkomstig de Statuten van de vennootschap krachtens een besluit van de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering heeft op 15 maart 2019 het bestuur van de vennootschap gemachtigd, voor een periode van 18 maanden (termijn loopt af per 15 september 2020), maximaal 15% van het geplaatste kapitaal uit te geven, tevens inhoudend een machtiging tot beperking dan wel uitsluiting van het voorkeursrecht. Hiervan is inmiddels deels (9,1%) gebruik van gemaakt.

Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. De vennootschap mag eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen teneinde deze, krachtens een voor hen geldende regeling, over te dragen aan medewerkers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. De verkrijging van eigen aandelen zal plaatsvinden na een besluit van het Bestuur, dat de goedkeuring van de Raad van Commissarissen behoeft.

Optieregeling en aandelenbezit medewerkers en Bestuur

SnowWorld kent momenteel geen regeling die rechten toekent aan medewerkers om aandelen in het kapitaal van de vennootschap te nemen of te verkrijgen.

De heer K. Hoffman (voorzitter Raad van Commissarissen) houdt in privé 3.500 aandelen in de vennootschap. De overige commissarissen houden geen aandelenbelang in de vennootschap.

Optieregelingen

Gedurende het boekjaar 2018/2019 heeft Alychlo NV haar beide opties tot aanschaf van aandelen in de vennootschap uitgeoefend. Er staan momenteel geen opties tot aanschaf van aandelen in de vennootschap uit.

Organisatiestructuur

Na balansdatum is er een aantal wijzigingen in de organisatiestructuur van SnowWorld opgetreden. Voor een nadere toelichting op deze wijzigingen wordt verwezen naar de 'Niet uit de balans blijkende verplichtingen/rechten' zoals opgenomen in het hoofdstuk 'jaarrekening' van dit jaarverslag.

Ultimo boekjaar 2018/2019 ziet de organisatiestructuur van SnowWorld N.V. er als volgt uit:

Oprichting SnowWorld door Koos Hendriks

Opening derde skibaan (210 m) in Zoetermeer

Opening locatie Zoetermeer met twee skibanen van 160 m

Opening locatie Landgraaf met twee skibanen van 387 m en 100 m Opening derde (Funpark) en vierde skibaan (387 m) in Landgraaf

Eerste indoor FIS World Cup in Landgraaf

1996 2001 2002 2003 2007 2008 2012 2013 2014

Acquisitie van vastgoeden fitnessfaciliteiten van beide locaties

Opening 4-sterrenhotel (420 bedden) in Landgraaf

Opening Outdoorpark in Landgraaf

Beursgang SnowWorld Emissie van aandelen

Opening verlengde derde skibaan (300 m) in Zoetermeer

2016

Dividendbeleid

Gezien de (groei)strategie van SnowWorld, die de komende jaren forse investeringen vereist, hanteert SnowWorld een dividendbeleid waarin jaarlijks aan aandeelhouders zal worden voorgesteld om de nettowinst volledig in te houden en aan te wenden voor investeringen en financiering van groei. Ook in het nieuwe financieringsarrangement met KBC/Belfius Bank is uitgegaan van volledige winstinhouding in de komende jaren waarbij een eventueel dividendvoorstel voorafgaande goedkeuring van KBC/Belfius Bank vergt. Door de Algemene Vergadering is op 15 maart 2019 ingestemd met dit voorstel. In het boekjaar 2018/2019 is het resultaat toegevoegd aan de reserves.

Financiële agenda

Algemene Vergadering 13 maart 2020 Publicatie halfjaarcijfers 2019/2020 13 mei 2020

Contact

SnowWorld hecht belang aan een transparante dialoog met aandeelhouders, beleggers, analisten en financiële pers. Als beursgenoteerde onderneming stelt SnowWorld uw mening over dit jaarverslag en het investor relations beleid op prijs. Wij nodigen u uit om uw reactie te geven ter attentie van de heer W.A. Moerman, CFO op e-mail: corporate@snowworld.com

U kunt ons ook bereiken op: SnowWorld Zoetermeer Buytenparklaan 30 2717 AX Zoetermeer T: +31 (0) 79 3 202 202 www.snowworld.com corporate@snowworld.com

VERSLAG VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

Algemeen

den toezicht.

Hierbij bieden wij u het door het Bestuur opgestelde jaarverslag 2018/2019 aan. In dit jaarverslag is de jaarrekening opgenomen, welke is gecontroleerd door BDO Audit & Assurance B.V. en op 13 januari 2020 is besproken met het Bestuur in aanwezigheid van de externe accountant. De controleverklaring van de externe accountant is opgenomen in dit jaarverslag onder Overige gegevens.

Wij zijn van mening dat het onderhavige jaarverslag in ruime mate aan de eisen van transparantie voldoet en dat het een goede basis vormt voor de verantwoording door de Raad van Commissarissen over het door haar gehou-

Wij stellen aan de Algemene Vergadering voor:

• • De jaarrekening, waarin het voorstel tot winstbestemming is opgenomen, vast te stellen;
• • Het Bestuur décharge te verlenen voor hun bestuur over het boekjaar 2018/2019;
• • De leden van de Raad van Commissarissen décharge te verlenen voor hun toezicht op het Bestuur over het boekjaar 2018/2019.

Samenstelling Bestuur

Bij aanvang van het boekjaar 2018/2019 bestond het statutair Bestuur van SnowWorld uit de heer W.F.D.M. Hubrechtsen, in de functie van Chief Executive Officer en mevrouw E. Haeck. Hiernaast maakte de heer W.A. Moerman deel uit van het Bestuur in de functie van Chief Financial Officer.

Per 1 december 2019 is de heer S. van den Boogaart toegetreden tot de directie van SnowWorld in de functie van Chief Operational Officer.

Samenstelling Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen bestond bij aanvang van het boekjaar uit de heer K. Hoffman, de heer P. Bourgeois, mevrouw F. Loncin en de heer P.P.F. de Vries. De benoemingstermijn van de heer de Vries verliep op 9 januari

1. Door de Algemene Vergadering op 15 maart 2019 is de heer de Vries, voor een termijn van vier jaar, herbenoemd als lid van de Raad van Commissarissen.

De heer P. Bourgeois en mevrouw F. Loncin zijn beide werkzaam voor Alychlo en zijn beide derhalve afhankelijk commissaris.

De Raad van Commissarissen is samengesteld aan de hand van de profielschets voor de leden van de Raad van Commissarissen. Overeenkomstig de Wet Bestuur en Toezicht en Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek streeft de vennootschap een beleid na waarbij tenminste 30% van het Bestuur plus de Raad van Commissarissen uit vrouwen bestaat. Gedurende het boekjaar 2018/2019 is invulling van dat streven niet mogelijk gebleken.

Werkzaamheden

De Raad van Commissarissen heeft in het boekjaar negen keer plenair vergaderd met het Bestuur, waarvan vier keer telefonisch. In de vergadering waarbij de Raad heeft ingestemd met de uitvoering van de door Alychlo gehouden aandelen optie, zijn de afhankelijke commissarissen in verband met hun tegenstrijdig belang niet aanwezig geweest.

Naast de reguliere vergaderingen van de Raad van Commissarissen met het Bestuur is er ook buiten die vergaderingen om regelmatig contact geweest tussen commissarissen en Bestuur, telefonisch dan wel via e-mail.

De Raad van Commissarissen heeft in de vergaderingen met het Bestuur als vaste punten de behandeling van de volgende onderwerpen op de agenda staan: de ontwikkeling van de financiële resultaten en de voortgang van de projecten in het kader van de strategie. In dit verband komen steeds de actuele marktontwikkelingen ter sprake.

De Raad van Commissarissen heeft dit jaar uitvoerig aandacht besteed aan: de herfinanciering en uitbreiding van het kredietarrangement, de verschillende acquisities, de halfjaarcijfers en de voortgang van de integratie van de overgenomen bedrijven.

De Raad van Commissarissen volgt de plannen met betrekking tot de strategie van de onderneming nauwgezet en neemt in het bijzonder rekenschap van de daarbij behorende risico's. Voor een nadere toelichting op het risicomanagement van SnowWorld wordt verwezen naar de pagina's 30 en 31 van dit jaarverslag. De opzet en werking van de daaraan gekoppelde interne risicobeheersings- en controlesystemen zijn met de Raad van Commissarissen besproken.

Gedurende het boekjaar heeft de Raad van Commissarissen de opdracht gegeven aan een extern bureau om de risico's en beheersing rondom de belangrijkste interne processen binnen SnowWorld in kaart te brengen en op hun werking te toetsen. Hier kwamen geen noemenswaardige problemen uit naar voren.

De Raad van Commissarissen heeft besloten dat, gezien de sterke groei van de onderneming, het invoeren van een auditcommissie wenselijk is. Op 25 november 2019 heeft hiertoe een eerste vergadering plaats gevonden.

De Raad van Commissarissen heeft buiten de aanwezigheid van het Bestuur het functioneren van De Raad van Commissarissen en het Bestuur als collectief, alsmede het functioneren van de individuele commissarissen en bestuursleden geëvalueerd. Er bestond geen reden om de getrokken conclusie verder te bespreken met betrokkenen.

Met de externe accountant is gedurende het boekjaar overleg gevoerd in het kader van de controleaanpak, de bevindingen naar aanleiding van de interim-controle en de bevindingen naar aanleiding van de balanscontrole. Daarnaast is de externe accountant aanwezig op de Algemene Vergadering en geeft hier tevens een toelichting op de door haar uitgevoerde werkzaamheden en bevindingen.

Commissarissen worden geacht aanwezig te zijn bij vergaderingen van de Raad. Hieronder volgt een opsomming van aanwezigheidspercentages per commissaris, rekening houdend met de vergadering waar de afhankelijke commissarissen niet konden aansluiten:

•	Dhr. K. Hoffman (voorzitter)	100% aanwezig
•	Dhr. P.P.F. de Vries	100% aanwezig

• • Dhr. P. Bourgeois 100% aanwezig
• • Mevr. F. Loncin 100% aanwezig

De Raad van Commissarissen maakte in het boekjaar nog geen gebruik van kerncommissies, vanwege de omvang van de onderneming en die van de Raad van Commissarissen zelf. Vanaf het nieuwe boekjaar 2019/2020 is er een auditcommissie actief.

Corporate Governance

De Raad van Commissarissen heeft kennisgenomen van de op 8 december 2016 gepubliceerde Corporate Governance Code. In dit jaarverslag wordt hier nader op ingegaan.

De Raad van Commissarissen en het Bestuur onderschrijven de principes van de Corporate Governance Code ('de Code'). De Code wordt nagenoeg onverkort door de onderneming toegepast. De afwijkingen die binnen SnowWorld N.V. gelden, hebben vooral te maken met de aard en de omvang van de onderneming. Genoemde afwijkingen, alsmede de toelichting daarop, sluiten beter aan bij de werkwijze van de vennootschap. De hoofdlijnen van het Corporate Governance beleid bij SnowWorld en de afwijkingen daarop staan vermeld op de pagina's 32 tot 34 van dit verslag. De Raad van Commissarissen heeft er gedurende het boekjaar op toegezien dat de Code binnen de onderneming gehanteerd werd.

Naar het oordeel van de Raad van Commissarissen is in het boekjaar voldaan aan het in de Code bepaalde ten aanzien van de onafhankelijkheid van de commissarissen. Enige uitzondering hierop betreft de onafhankelijkheid van de heer Bourgeois en mevrouw Loncin, welke volgens best practice bepaling 2.1.8. niet onafhankelijk zijn. Op basis van best practice bepaling 2.1.7. vormt dit echter geen beperking voor de onafhankelijkheid van de totale Raad van Commissarissen per 1 oktober 2018.

De Raad van Commissarissen wil het Bestuur en alle medewerkers van de onderneming bedanken voor hun enorme inzet die zij in het boekjaar 2018/2019 hebben getoond en complimenteert hen met de in het boekjaar behaalde resultaten.

Zoetermeer, 15 januari 2020

Raad van Commissarissen K. Hoffman Drs. P.P.F. de Vries P. Bourgeois F. Loncin

VERSLAG VAN HET BESTUUR

Algemene ontwikkelingen

In het boekjaar zijn belangrijke stappen gemaakt in het kader van groeistrategie van SnowWorld.

In december 2018 heeft SnowWorld een nieuw financieringsarrangement afgesloten met een consortium van twee Belgische banken, te weten KBC Bank en Belfius Bank. Met het nieuwe arrangement ad € 63,0 miljoen is de financiering van ABN AMRO geheel afgelost en is er een faciliteit beschikbaar gekomen om acquisities te kunnen doen.

Dit boekjaar heeft SnowWorld verschillende acquisities gedaan. Allereerst zijn de aandelen van SnowWorld Amsterdam en een 25%-belang (met de mogelijkheid tot verkrijging van een meerderheidsbelang) in Allrounder Grüppe (DE), verworven. Kort hierna werd ook de voormalige SIS Leisure Groep geacquireerd. Deze groep exploiteert de indoor skiresorts in Rucphen en Terneuzen alsmede het indoor skydive centrum in Roosendaal. Tegen het einde van het boekjaar werden nog de aandelen van Adventure Valley Zoetermeer (het klimcentrum naast SnowWorld Zoetermeer) en de resterende 75% van de aandelen van Zeeuwse Hütte (de horeca exploitatie in SnowWorld Terneuzen) verworven.

Na afloop van het boekjaar werden ook nog de exploitatie van beide wintersport winkels in Rucphen en Terneuzen, door overname van de resterende 72% van de aandelen van Mount Rucphen, verworven.

Door de verschillende overnames, maar ook door de autonome groei van de vestigingen in Zoetermeer en Landgraaf is de omzet gestegen met 34,9% tot € 35,2 miljoen. Daar de overnames gedurende het boekjaar plaatsvonden en een deel van de, financieel, belangrijke wintermaanden niet zijn mee geconsolideerd is de genormaliseerde EBITDA minder hard gestegen, namelijk met 11,3% tot € 9,5 miljoen. Als de overnames op de eerste dag van het boekjaar zouden hebben plaatsgevonden, dan zou de genormaliseerde EBITDA met 41,2% tot € 12,0 miljoen, gestegen zijn.

Marktpositie

Indoor ski

Wereldwijd zijn er ruim 80 indoor skiresorts. Hiervan is een belangrijk deel geconcentreerd in West-Europa waaronder in Nederland, Engeland, Duitsland en België. Nederland kent, met zeven indoor skiresorts, relatief veel van deze voorzieningen.

In Europa is SnowWorld met haar vijf Nederlandse indoor skiresorts en een 25%-belang in Alpenpark Neuss (DE), marktleider op basis van sneeuwoppervlak, bezoekersaantallen, rendement en aanzien bij internationale atleten. Deze vooraanstaande positie is sinds 1996 gerealiseerd door de focus op gastvrijheid, de kwaliteit van het product, zoals de sneeuw en horeca, maar ook de specifieke Oostenrijkse wintersportsfeer. Uiteraard is ook de locatie van de indoor skiresorts, te midden van een groot aantal wintersporters, met een goede bereikbaarheid een belangrijke factor van het succes.

Binnen een straal van één uur rijden rondom de huidige locaties wonen circa 14 miljoen mensen. De vestiging in Zoetermeer en Amsterdam treffen voornamelijk Nederlandse bezoekers. De vestigingen in Rucphen, Roosendaal en Terneuzen ontvangen hiernaast ook veel gasten uit België. SnowWorld Landgraaf trekt zowel Nederlandse als Belgische (circa 40%) en Duitse (circa 10%) bezoekers.

De belangrijkste doelgroepen van SnowWorld zijn particulieren die zich voorbereiden op de wintersport, bedrijven voor vergaderingen en teambuildingactiviteiten, scholen en skiteams.

Het indoor skiresort in Landgraaf onderscheidt zich ten opzichte van het overgrote deel van de andere indoor skiresorts in Europa door haar 4-sterrenhotel en de officiële FIS wedstrijdpiste. Deze voorzieningen maken SnowWorld Landgraaf aantrekkelijk voor ski- en snowboardatleten uit de hele wereld.

SnowWorld is actief in een relatief stabiele markt van indoor ski. Al jaren kent Nederland circa 1 miljoen wintersporters (bron Nederlandse Ski Vereniging). Ook in de rest van Europa is het aantal wintersporters vrij stabiel. SnowWorld concurreert met de twee andere indoor skiresorts met echte sneeuw in Nederland alsmede die in West-Duitsland en België. In aanvulling op de indoor skiresorts ondervindt SnowWorld concurrentie van borstelbanen en rollerbanen, waarvan er ongeveer 15 respectievelijk 65 zijn in Nederland.

Er zijn voor zover SnowWorld bekend geen concrete bouwplannen voor nieuwe indoor skiresorts in Nederland, Duitsland en België.

De omzetontwikkeling van de diverse horecavoorzieningen in de verschillende indoor skiresorts, maar ook die van het hotel in Landgraaf, is nauw gerelateerd aan de ontwikkeling van het aantal bezoekers van de skipistes. De verschillende horecavoorzieningen ondervinden maar beperkte concurrentie van andere horecagelegenheden in de omgeving van de skiresorts.

	Zoetermeer	Landgraaf	Amsterdam	Rucphen	Terneuzen	Neuss
Sneeuwoppervlak (m2)	16.800	34.130	5.698	7.010	8.350	13.706
Aantal pistes	3	5	2	3	2	2
Langste piste (mtr)	300	387	170	130	200	272
Aantal liften	5	7	3	4	4	4
Aantal horecagelegenheden	5	9	3	4	2	6
Oppervlakte horeca (m2)	3.500	5.000	1.500	750	500	4.500
Aantal hotelbedden	–	420	–	–	–	101
Oppervlakte healthclub (m2)	2.900	1.650	–	–	–	280

21

Fitness en wellness

Voorts is SnowWorld actief op de markt voor de exploitatie van fitness- en wellnesscentra. SnowWorld profileert zich aan de bovenkant van deze markt. De exploitaties hebben hun eigen doelgroep en zijn slechts beperkt afhankelijk van de bezoekers van de indoor skipistes. De hotelgasten in Landgraaf en dan vooral de internationale atleten zijn frequente gebruikers van de healthclub in Landgraaf, maar verder richten beide centra zich vooral op een andere, lokale, doelgroep. SnowWorld ondervindt vooral concurrentie van lokale fitnesscentra.

Icekart

In Rucphen beschikt SnowWorld over een icekart baan. Dit is de enige permanente icekart baan in Nederland.

Indoor- en outdoor klimmen

SnowWorld beschikt in Landgraaf over een Outdoorpark. Dit omvat onder andere een klimpark, een 'zip-line'-parcours en een alpine coaster. Het zwaartepunt van de exploitatie van het park ligt in het laatste kwartaal (juli – september) van het boekjaar. Hierdoor wordt in de traditioneel minder drukke zomerperiode een betere bezetting van de totale faciliteiten van SnowWorld gerealiseerd alsmede een optimalere inzet van de medewerkers.

Met betrekking tot het Outdoorpark concurreert SnowWorld onder andere met attractieparken. De weersomstandigheden zijn van invloed op de omzet van het park.

Adventure Valley Zoetermeer (voorheen Ayers Rock) beschikt ook over een klein Outdoorpark, maar is vooral bekend van zijn indoor klimhal. Nederland kent enkele tientallen klimhallen. SnowWorld zal de komende jaren investeren in Adventure Valley om het weer tot één van de betere centra van Nederland te maken.

Skydive

Indoor skydive in Roosendaal exploiteert één van de twee skydive centra in Nederland. Ook in België en Duitsland bestaan vergelijkbare faciliteiten. In tegenstelling tot de indoor skiresorts is het indoor skydiven niet seizoengevoelig.

Swot-analyse

SnowWorld is en blijft kritisch ten aanzien van het eigen functioneren, de strategie en de daaruit voortvloeiende kansen en mogelijke risico's (zie ook pagina 30 en 31 van dit verslag voor het risicomanagement). Teneinde ook op lange termijn succesvol te blijven, gebruikt SnowWorld onder meer een sterkte/zwakte-analyse (zie schema hieronder).

22

Sterkten

• • Eigenaar en exploitant van de grootste indoor skiresorts in Europa en wereldwijd één van de marktleiders;
• • Veel kennis en jarenlange ervaring op het gebied van het ontwikkelen, bouwen en exploiteren van indoor skiresorts;
• • Een bewezen gastvrij leisure concept bestaande uit met name ski- en horecafaciliteiten; en
• • Toegang tot de kapitaalmarkten.

Zwakten

• • Beperkt 'track record' van het management met internationale expansie;
• • Kapitaalbeslag is relatief hoog; en
• • Leisure is afhankelijk van economische omstandigheden.

Kansen

• • Groei door uitbreiding van het aantal vestigingen;
• • Het realiseren van synergievoordelen; en
• • Efficiëntere invulling van de faciliteiten gedurende het traditioneel minder drukke zomerseizoen.

Bedreigingen

• • De opening van andere indoor skiresorts of leisure activiteiten in de nabijheid van SnowWorld;
• • Andere marktomstandigheden in de gebieden waar SnowWorld uitbreidt;
• • Langdurig slechte economische omstandigheden; en
• • Toename energiekosten.

Financiële gang van zaken

Evaluatie vooruitzichten en actieplannen 2018/2019

De vooruitzichten en actieplannen 2018/2019 zoals wij deze in het vorige jaarverslag uitspraken waren met name gericht op de integratie van de acquisities. In het boekjaar zijn er de nodige stappen gezet wat dat betreft.

Er is een nieuwe branding uitgewerkt, er is een gezamenlijke website in gebruik genomen en er werd volop gewerkt aan een gezamenlijk ticketing- en reserveringssysteem. De structuur van de groep is vereenvoudigd door een aantal juridische fusies en naamswijzigingen van de overgenomen vennootschappen. Voorts zijn de overgenomen bedrijven opgenomen in de fiscale eenheden van de groep en zijn de verzekeringspolissen geïntegreerd. Qua management zijn er general managers aangetrokken voor zowel Zoetermeer als Landgraaf en is er een COO gestart op 1 december 2019.

Een groot deel van de vooruitzichten en plannen zijn gerealiseerd: zowel de omzet als EBITDA zijn toegenomen en SnowWorld voldoet aan de afgesproken ratio's met de bank.

Omzet en brutomarge

De omzet van SnowWorld is over het boekjaar 2018/2019 (1 oktober 2018 tot en met 30 september 2019) ten opzichte van het boekjaar 2017/2018 gestegen met 34,9% van € 26,1 miljoen tot € 35,2 miljoen. Ook de brutomarge is met een vergelijkbaar percentage gestegen tot een bedrag van € 31,7 miljoen (2017/2018: € 23,5 miljoen). De stijging wordt niet alleen verklaard door de verschillende overnames, maar ook door de autonome groei van de vestigingen in Zoetermeer en Landgraaf. Het aantal verkochte tickets van beide vestigingen is dit boekjaar met 20,8% gestegen tot 508.000.

De brutomarge is als volgt verdeeld over de verschillende vestigingen:

(in duizenden euro's)	2018/2019			2017/2018			Verschil
			Bruto			Bruto	bruto
	Omzet	Kostprijs	marge	Omzet	Kostprijs	marge	marge
Ski	19.137	830	18.307	14.258	616	13.642	4.665
Horeca	8.975	3.273	5.702	7.135	2.424	4.711	991
Fitness	1.709	8	1.701	1.625	13	1.612	89
Hotel	1.994	118	1.876	1.875	91	1.784	92
Outdoor	645	2	643	552	–	552	91
Icekart	678	–	678	–	–	–	678
Skydive	1.378	105	1.273	–	–	–	1.273
Overige	691	138	553	650	139	511	42
Brutowinst	35.207	4.474	30.733	26.095	3.283	22.812	7.921
Overige bedrijfsopbrengsten			998			702
Brutomarge			31.731			23.514
Zoetermeer	12.763	1.491	11.272	11.438	1.385	10.053	1.219
Landgraaf	16.601	2.281	14.320	14.657	1.898	12.759	1.561
Amsterdam	2.015	241	1.774	–	–	–	1.774
Rucphen	1.729	292	1.437	–	–	–	1.437
Terneuzen	725	63	662	–	–	–	662
Roosendaal	1.374	106	1.268	–	–	–	1.268
Brutowinst	35.207	4.474	30.733	26.095	3.283	22.812	7.921
Overige bedrijfsopbrengsten			998			702
Brutomarge			31.731			23.514

De omzet uit ski-activiteiten omvat de opbrengst van de verkochte pistetickets alsmede de omzet uit lessen en de verhuur van ski- en snowboardmaterialen. Het aantal verkochte pistetickets is het afgelopen jaar met 48,6% gestegen tot zo'n 625.000. De omzet uit ski-activiteiten is met 34,2% iets minder snel gestegen. De gemiddelde ticketopbrengst ligt bij de overgenomen indoor skiresorts iets lager dan bij Zoetermeer en Landgraaf

De gemiddelde horecabesteding per verkochte pisteticket is het afgelopen jaar gedaald. De horeca omzet is minder toegenomen dan het aantal verkochte pistetickets. De horeca voor de vestigingen Rucphen en Terneuzen wordt geëxploiteerd door derden, hetgeen hier de belangrijkste oorzaak van is.

Het aantal leden van de healthclubs is in het boekjaar licht gestegen. Dit zowel in Zoetermeer als in Landgraaf. Samen met een hoger gemiddeld tarief is de omzet van de healthclubs met 5,5% toegenomen.

De hotelbezetting in 2018/2019 ad 65,5% is ten opzichte van 2017/2018 (64,9%) iets gestegen. Dit, samen met een iets hogere kamerprijs, verklaart de toename van de omzet met 6,3%.

Het aantal bezoekers van het Outdoorpark in Landgraaf is licht gedaald met 3,1%. Door een iets hogere gemiddelde ticketprijs is de omzet van het Outdoorpark in Landgraaf gelijk aan vorig jaar. De bijdrage van Adventure Valley Zoetermeer is nog beperkt dit boekjaar.

Icekart

Vanaf 1 februari 2019 bedraagt de geconsolideerde omzet € 0,7 miljoen.

Skydive

Vanaf 1 februari 2019 bedraagt de geconsolideerde omzet € 1,4 miljoen. Nieuw dit jaar is het vliegen met virtual reality brillen. Door bijbetaling kunnen bezoekers het gevoel krijgen dat zij bijvoorbeeld vliegen boven Dubai.

Voor SnowWorld zijn de eerste zes maanden van het boekjaar (oktober tot en met maart) financieel gezien verreweg het belangrijkst. In die maanden wordt zo'n 70% van de jaaromzet gerealiseerd. In het tweede halfjaar ligt het aantal pistebezoekers fors lager. Belangrijke activiteiten in deze traditioneel minder drukke zomermaanden zijn de trainingen van de vele (internationale) atleten in Landgraaf,

de exploitatie van de Outdoor parken in Landgraaf en Zoetermeer. De vele 'summercamps' in Zoetermeer en Rucphen dragen hier ook aan bij.

EBITDA en EBIT

De vergelijking van de resultaten van 2018/2019 met vorig boekjaar wordt beïnvloed door een aantal bijzondere posten als gevolg van de gerealiseerde herfinanciering en de diverse acquisities. De herfinanciering heeft geresulteerd in een eenmalige last van € 1,8 miljoen, bestaande uit de afkoop van de renteswap ad € 1,2 miljoen, een boeterente ad € 0,5 miljoen en afgeboekte afsluitkosten ad € 0,1 miljoen. Daarnaast is er in het kader van de acquisities € 0,7 miljoen aan eenmalige kosten uitgegeven en is er een badwill verantwoord van € 3,8 miljoen. Deze badwill is de uitkomst van de vergelijking van de betaalde koopsommen met de eerste waardering van de activa/passiva van de geacquireerde bedrijven Indoor Skydive en SnowWorld Rucphen. Gecorrigeerd voor deze eenmalige posten is de EBITDA gestegen met 11,3% tot € 9,5 miljoen, waarbij het netto resultaat is gedaald met 0,4% tot € 2,4 miljoen.

Daar SnowWorld de verschillende acquisities in de loop van het boekjaar heeft gedaan, is een deel van de resultaten van de voor indoor skiresorts belangrijke wintermaanden niet geconsolideerd in bovengenoemde resultaten. Indien de acquisities allemaal op 1 oktober 2018 hadden plaatsgevonden, dan zou de genormaliseerde EBITDA € 12,0 miljoen bedragen, een stijging van 41,2%.

Belastingdruk

De belastingdruk in boekjaar 2018/2019 bedraagt –1.5% (2017/2018: 24,9%). Deze bijzondere belastingdruk is met name het gevolg van de badwill die fiscaal niet belast wordt. Daarnaast hebben inschattingsverschillen op compensabele verliezen en toekomstige tariefverschillen vennootschapsbelasting invloed op de waardering van de latentie belastingen en daarmee op de belastingdruk.

Resultaat na belastingen

Het resultaat na belastingen is ten opzichte van boekjaar 2017/2018 gestegen met € 1,9 miljoen (77,2%) en bedraagt € 4,3 miljoen. De nettowinst per aandeel is gestegen met 57,5% tot € 1,15.

Winst per aandeel

Het gemiddeld aantal uitstaande aandelen van SnowWorld N.V. over het boekjaar 2018/2019 bedraagt 3.769.889 (2017/2018: 3.369.700). De nettowinst per aandeel kwam

(in duizenden euro's)	Resultaat		Eenmalige	Her	Genormaliseerd resultaat
	2018/2019	Badwill	kosten	financiering	2018/2019	2017/2018
EBITDA	8.610	–	736	114	9.460	8.497
EBIT	7.517	–3.784	736	114	4.583	4.853
EBT	4.501	–3.784	736	1.775	3.228	3.258
Resultaat na belastingen	4.338	–3.784	552	1.331	2.437	2.448

over het boekjaar 2018/2019 uit op € 1,15 (2017/2018: € 0,73), een stijging van € 0,42 (57,5%) per aandeel. De operationele kasstroom per aandeel kwam uit op € 1,55, een daling van € 0,22 (12,4%) per aandeel. Het groepsvermogen per aandeel bedroeg ultimo boekjaar 2018/2019 € 7,99, een stijging ten opzichte van vorig boekjaar van € 1,48 (22,7%). Bij de berekening van het groepsvermogen is geen rekening gehouden met de stille reserves die begrepen zijn in de waardering van de gebouwen en -terreinen.

Investeringen

De investeringen over boekjaar 2018/2019 bedragen € 3,4 miljoen. De investeringen omvatten naast de reguliere vervangingsinvesteringen de aanpassingen in Zoetermeer zoals de aanleg van de speeltuin en het terras, de realisatie van het Italiaans restaurant, LED verlichting op de pistes een nieuwe brandmeldinstallatie en de verbouwing van de verhuur afdeling. In Landgraaf is de keuken van één van de restaurants verbouwd en is het beleving pad in het Outdoorpark aangelegd. Ook is er geïnvesteerd in de uitwerking van de uitbreidingsplannen in het kader van de groeistrategie van SnowWorld. De investeringen liggen onder het niveau van de afschrijvingen ad € 4,9 miljoen.

Operationele kasstroom

De operationele kasstroom is het afgelopen boekjaar gedaald met 2,5% tot € 5,8 miljoen (2017/2018: € 6,0 miljoen).

Solvabiliteit

Ultimo boekjaar bedraagt het eigen vermogen € 31,5 miljoen (ultimo 2017/2018: € 23,5 miljoen). De toename ad € 8,0 miljoen (33,9%) wordt grotendeels verklaard door de kapitaaluitbreiding als gevolg van de uitoefening van de aandelenopties door Alychlo ad € 2,6 miljoen, de behaalde nettowinst over het boekjaar (€ 4,3 miljoen) en de mutatie in de waardering van de renteswap (€ 1,0 miljoen) door afkoop van de swap. Per aandeel bedraagt het eigen vermogen ultimo boekjaar € 7,99.

De solvabiliteit ultimo boekjaar is gedaald tot 33,6% (ultimo 2017/2018: 39,0%). Het garantiekapitaal is per 30 september 2019 afgenomen tot 37,9% (ultimo 2017/2018: 40,0%).

Ten behoeve van de transparantie hechten wij eraan nadere informatie over de waardering van de materiële vaste activa (bedrijfsgebouwen en -terreinen) te bieden. De cumulatieve aanschafwaarde van de bedrijfsgebouwen en -terreinen bedroeg per 30 september 2019 € 116,8 miljoen. Na aftrek van de cumulatieve afschrijvingen ad € 42,4 miljoen, resteert een boekwaarde van de bedrijfsgebouwen en -terreinen van € 74,4 miljoen. Dit betreft de waardering op basis van historische kostprijs. De actuele waarde van de bedrijfsgebouwen en -terreinen, volgens een berekening gebaseerd op de contante waarde van geschatte toekomstige kasstromen, bedraagt € 103,2 miljoen. Dat is € 28,8 miljoen hoger dan de op historische

kostprijs gebaseerde waardering. Voor nadere informatie wordt verwezen naar pagina 65 van dit jaarverslag.

Financiering

SnowWorld heeft in december 2018 een nieuw financieringsarrangement gesloten met een consortium van KBC Bank NV en Belfius Bank NV. De faciliteit ad € 63,0 miljoen bestaat uit een lening ad € 30,0 miljoen, een acquisitie faciliteit ad € 30,0 miljoen en een rekeningcourant faciliteit ad € 3,0 miljoen. De faciliteit kent een looptijd van 7 jaar. Van de lening dient jaarlijks, voor het eerst per 31 maart 2020, € 2,1 miljoen te worden afgelost. Per opgenomen acquisitie financiering wordt na verstrijken van het eerste jaar, twee jaar lang 6,7% per jaar van de opgenomen financiering afgelost, daarna twee jaar lang 10,0% per jaar en daarna jaarlijks 13,3% per jaar.

Met het nieuwe arrangement is de vorige huisbankier van SnowWorld, ABN AMRO, vervroegd afgelost. Vanuit de acquisitiefaciliteit zijn de verschillende acquisities gefinancierd. Ultimo boekjaar heeft SnowWorld € 47,8 miljoen van de faciliteit opgenomen.

De te betalen rente over bovenstaande faciliteiten is gebaseerd op Euribor, met een floor van 0%, plus een margin. De margin is afhankelijk van de EBITDA schuld ratio. Deze ratio mag per balansdatum maximaal 4,5 bedragen. Overeengekomen is dat deze ratio de komende jaren geleidelijk daalt tot maximaal 3,0 per 31 maart 2023. Ultimo boekjaar betaalt SnowWorld 1,95% rente over de uitstaande faciliteit. SnowWorld heeft rentecaps gekocht voor een onderliggend bedrag van € 20 miljoen met een strike van 1%, waarmee zij een belangrijk deel van het (Euribor) renterisico heeft gehedged. Een andere afgesproken ratio is de Debt Service Coverage Ratio. Deze dient telkens minimaal 1,0 te bedragen.

Het afgelopen jaar zijn de totale rentedragende schulden van SnowWorld met € 18,7 miljoen gestegen tot € 48,4 miljoen (2017/2018: € 29,8 miljoen (exclusief renteswap)).

SnowWorld heeft op 1 april 2019 haar voormalig huisbankier ABN-AMRO gedagvaard voor de ontstane schade die zij heeft geleden door de aan SnowWorld verkochte swapcontracten. Op dit moment valt niet in te schatten wat de looptijd en uitkomst van deze procedure zal zijn.

Dividend

De Algemene Vergadering van 16 maart 2018 heeft bepaald dat er de komende jaren geen dividend zal worden uitgekeerd. Daar de komende jaren forse investeringen voorzien worden is er voor gekozen om de nettowinst in te houden en volledig aan te wenden voor investeringen en financiering van de groei van SnowWorld. Ook in het nieuwe financieringsarrangement met KBC en Belfius is bepaald dat SnowWorld de komende jaren geen dividend kan uitkeren.

Gebeurtenissen na balansdatum

SnowWorld heeft in de periode na balansdatum maar voor de datum van opmaak van de jaarrekening de resterende aandelen van Mount Rucphen B.V. (exploitant van de wintersportwinkels in SnowWorld Rucphen en Terneuzen) verkregen. Deze acquisitie is gefinancierd uit eigen middelen.

Voortgang nieuwbouwprojecten

Bestaande vestigingen

SnowWorld onderzoekt, in het kader van haar groeistrategie, verschillende uitbreidingsmogelijkheden bij haar bestaande indoor skiresorts. Het gaat hierbij vooral om extra outdoor activiteiten en verblijf accommodaties. Met de verschillende overheden is contact over de te voeren (bestemmingsplan-) procedures. Het valt op dit moment niet te voorspellen wanneer met de bouw van dergelijke projecten aangevangen kan worden.

Milaan

SnowWorld is reeds enige jaren samen met de Finiper groep, bezig om een indoor skiresort ten noorden van Milaan te ontwikkelen. Finiper als eigenaar van het perceel waarop deze ontwikkeling zal worden gerealiseerd is reeds enige tijd bezig met de procedure tot de wijziging van het bestemmingsplan. Op dit moment kan nog niet worden ingeschat wanneer een aanvang met de bouw gemaakt kan worden. SnowWorld zal samen met Finiper een joint venture oprichten tot exploitatie van het indoor skiresort in Milaan. Indien dit project wordt gerealiseerd is het uitgangspunt dat de inbreng van SnowWorld beperkt zal zijn tot een bijdrage van € 5,5 miljoen in het kapitaal van de nieuw op te richten vennootschap.

Organisatie en medewerkers

Algemeen

SnowWorld heeft een gedecentraliseerde organisatiestructuur. De verschillende vestigingen zijn 'stand-alone' skiresorts, die worden geleid door vestigingsmanagers. Deze zijn met hun managementteam verantwoordelijk voor de eigen activiteiten en resultaten. Marketing & sales en andere ondersteunende diensten zoals personeelszaken, boekhouding en automatisering worden centraal gecoördineerd.

SnowWorld hecht zeer aan de verdere ontwikkeling van de organisatie en het bij de medewerkers aanwezige talent teneinde de kwaliteit van de dienstverlening in alle opzichten continu te verbeteren. Ook op managementniveau, waaronder de vestigingsmanagers, is er oog voor een adequate ontwikkeling van de organisatie met het doel de afhankelijkheid van sleutelfunctionarissen verder te verminderen. Lager in de organisatie bestaan (interne) opleidingsen trainingsprogramma's, bijvoorbeeld voor de medewerkers die nieuw in dienst komen.

SnowWorld kan worden gekarakteriseerd als een jong en dynamisch bedrijf, dat continu in beweging is en snel schakelt. Zowel de medewerkers als de bestuursleden en leidinggevenden zijn gemakkelijk benaderbaar. Ondernemen blijft een belangrijk uitgangspunt. Plezier in het werk staat hoog in het vaandel. Medewerkers zijn sportief en gezond van lijf en geest. Dit past bij het totale concept van een gastvrije sportbeleving.

Op 3 december 2019 is er een ondernemingsraad voor SnowWorld N.V. opgericht. Hierin zijn medewerkers van diverse vestigingen van SnowWorld vertegenwoordigd.

Aantal medewerkers

Bij SnowWorld waren in het boekjaar 2018/2019 gemiddeld 305 fte in dienst, vergeleken met 241 in het boekjaar 2017/2018. Gezien het sterk fluctuerende seizoenpatroon werken er op de piekmomenten ruim 1.000 mensen bij de vestigingen van SnowWorld. Op basis van het totaal aantal medewerkers in december 2019, had 34% van de medewerkers een contract voor onbepaalde tijd en 66% voor bepaalde tijd. Hiervan was 57% man en 43% vrouw. Het ziekteverzuim bij SnowWorld was met 3,9% hoger dan in boekjaar 2017/2018 toen het 2,8% bedroeg.

Het gemiddeld aantal medewerkers (in fte) onderverdeeld naar activiteit:

	2018/2019	2017/2018
Ski	111	87
Horeca	89	80
Fitness	17	19
Hotel	5	5
Outdoor	5	5
Icekart	2	–
Skydive	5	–
Overige	71	45
Totaal	305	241

Het gemiddeld aantal medewerkers onderverdeeld naar locaties waarbij, gedurende het boekjaar geacquireerde locaties, naar rato zijn meegeteld:

	2018/2019	2017/2018
Zoetermeer	118	116
Landgraaf	134	125
Amsterdam	22	–
Rucphen	11	–
Terneuzen	4	–
Roosendaal	16	–
Totaal	305	241

Arbeidsvoorwaarden

De medewerkers van SnowWorld vallen niet onder een CAO. SnowWorld heeft een eigen arbeidsvoorwaardenreglement en pensioenregeling. Met de medewerkers van de overgenomen bedrijven zijn inmiddels nieuwe arbeidsovereenkomsten gesloten op basis van dit SnowWorld arbeidsvoorwaardenreglement. In het boekjaar heeft SnowWorld gewerkt aan de oprichting van een Ondernemingsraad voor al haar (Nederlandse) vestigingen. SnowWorld Amsterdam kende reeds een eigen Ondernemingsraad. Op 3 december 2019 is de Ondernemingsraad formeel opgericht. De ondernemingsraad van SnowWorld Amsterdam is hierin opgegaan.

Bedrijfsveiligheid

Voor SnowWorld is de veiligheid van haar gasten en medewerkers heel belangrijk. Daar waar mogelijk wordt de veiligheid steeds verder verbeterd.

Sport- en spelactiviteiten, zeker indien deze plaatsvinden op een ondergrond als sneeuw, brengen risico's voor de (lichamelijke) gezondheid met zich mee. Het is inherent aan dergelijke activiteiten dat onze gasten ten val kunnen komen en daarbij letsel oplopen. In het kader hiervan heeft een belangrijk deel van de medewerkers een EHBOdiploma. Tevens zijn diverse medewerkers voorzien van een BHV-diploma en heeft SnowWorld zowel een Ontruimings-, als een BHV-plan. Om ongevallen zoveel mogelijk te voorkomen geldt bij betreding van de skibanen een pistereglement.

Maatschappelijk verantwoord ondernemen

Maatschappelijk verantwoord ondernemen maakt integraal onderdeel uit van het dagelijks handelen van SnowWorld. Het betreft vele aspecten van de bedrijfsvoering, zoals zorg voor het milieu, waaronder energiebesparing, maar ook sociale aspecten als bijvoorbeeld sponsoring van atleten en het bieden van mogelijkheden tot sporten voor mensen met een beperking.

SnowWorld is zich bewust van haar verantwoordelijkheid ten aanzien van het milieu. Hierbij gaat het om het dagelijks verbruik van gas, water en elektriciteit, maar ook om de afvalstromen en het gebruik van koelmiddelen.

Elektriciteitverbruik

SnowWorld is voortdurend op zoek naar nieuwe mogelijkheden voor het besparen van energie. Binnen de groep zijn er verschillende best practices die bij andere vestigingen toegepast kunnen worden. Het gaat daarbij bijvoorbeeld over het gebruiken van restwarmte, het inzetten van besturingssoftware voor de koelmachines en het optimaliseren van de sneeuwmaaksystemen.

Voor de locaties in Amsterdam en Terneuzen wordt er, in navolging van de vestigingen Zoetermeer en Landgraaf, onderzocht of er zonnepanelen geplaatst kunnen worden.

Afvalstromen

De bedrijfsactiviteiten van SnowWorld genereren diverse afvalstromen. Het gaat hierbij vooral om afval vanuit de restaurants. SnowWorld scheidt het afval in onder meer papier, glas, (frituur)olie en etensresten. Om de hoeveelheid afval te verminderen wordt door SnowWorld actief overleg gepleegd met haar leveranciers om de producten aan SnowWorld te leveren met minder verpakkingsmateriaal.

Gebruik van koelmiddelen

SnowWorld gebruikt in haar installaties verschillende koelmiddelen, te weten CO2, ammoniak en glycol. SnowWorld heeft een onderhoudsovereenkomst met een koeltechnisch onderhoudsbedrijf om er voor te zorgen dat de installaties in optimale conditie blijven verkeren. Preventief onderhoud en periodieke controles dragen hieraan bij.

Sponsoring

Voor mensen met een beperking biedt SnowWorld ruimschoots mogelijkheden om te kunnen sporten. In het kader hiervan steunt SnowWorld diverse stichtingen, waaronder de Stichting geHandicapten Op Ski's (SHOS), de Nederlands Visueel-gehandicapten Ski Vereniging (NVSV) en het Aangepast Ski Team (NSkiV). Tevens ondersteunt SnowWorld de Bas van der Goor Foundation die jaarlijks kampen organiseert in Landgraaf voor kinderen met diabetes.

Sporten en bewegen

De kernactiviteiten van SnowWorld zijn gericht op sporten en bewegen. In het kader daarvan voert SnowWorld een actief beleid om jongeren te enthousiasmeren om bij SnowWorld te komen skiën of snowboarden. Tegen sterk gereduceerde tarieven laat SnowWorld jaarlijks vele schoolkinderen kennis maken met de sneeuwsport. Ook via verjaardagsfeestjes of de zogenaamde 'summercamps' worden kinderen onder deskundige begeleiding gestimuleerd bezig te zijn met sporten en bewegen.

Stageplekken

SnowWorld biedt jaarlijks vele stagiairs een plek om hun eerste werkervaring op te doen. Het gaat daarbij bijvoorbeeld om studenten van de verschillende CIOS (sport) opleidingen die ondersteunen bij het geven van ski- en snowboardlessen. Ook andere afdelingen zoals de horeca, fitness, receptie en materiaalverhuur bieden vele stagiairs een plek.

Actieplannen 2019/2020

Strategisch

• • Integreren acquisities
• • Verdere uitwerking nieuwbouwplannen voor de bestaande vestigingen
• • Onderzoeken verdere uitbreiding door overnames.

Financieel

• Realiseren synergievoordelen

Operationeel

• • Versterken van het managementteam door het invullen van de vacatures voor vestigingsmanagers en COO
• • Invoeren nieuw centraal ticketing- en reserveringssysteem

Vooruitzichten

SnowWorld verwacht voor het boekjaar 2019/2020, als gevolg van de diverse acquisities, een stijging van het gemiddeld aantal medewerkers ten opzichte van 2018/2019. Qua reguliere vervangingsinvesteringen verwachten wij circa € 5,0 miljoen nodig te hebben. Dit staat los van de investeringen die nodig zijn voor de integratie van de acquisities en de uitbreiding van de verschillende locaties. Voorts verwacht SnowWorld het komend boekjaar te kunnen voldoen aan de met KBC en Belfius afgesproken ratio's en haar aflossingsverplichtingen te kunnen nakomen.

Ten aanzien van de resultaten verwacht SnowWorld het komend boekjaar een verdere stijging van omzet en EBITDA. Dat wordt in belangrijke mate veroorzaakt doordat de acquisities uit het boekjaar 2018/2019 in het lopende boekjaar voor het eerst een geheel jaar worden meegeconsolideerd. SnowWorld zal daarbij focussen op het realiseren van synergie aan de opbrengstzijde (cross selling, gezamenlijke marketing) en margeverbetering door kostenbesparingen en efficiencyvoordelen.

RISICOMANAGEMENT

Het risicobeheersing- en controlesysteem van SnowWorld is opgezet met als doel inzicht te krijgen in de mate waarin de strategische en operationele doelstellingen kunnen worden gerealiseerd, de financiële rapportages betrouwbaar zijn en relevante wet- en regelgeving wordt gevolgd. Ondernemen is per definitie het aangaan van risico's maar het beleid is erop gericht deze te voorkomen of anders te mitigeren. Dit uiteraard in relatie tot de kans dat de risico's zich voordoen en de bijbehorende impact.

Het huidige risicobeheersing- en controlesysteem kan als volgt op hoofdlijnen worden beschreven: dagelijks worden van iedere vestiging omzetten gerapporteerd en wekelijks de verschillende andere performance indicatoren, waaronder de ontwikkeling van de loonkosten (ingezette uren en gemiddelde uurlonen) in relatie tot de omzet, de (forecast van de) hotelbezetting, het ledenverloop van de healthclubs alsmede de geboekte arrangementen en uitstaande offertes. Maandelijks worden de behaalde resultaten gerapporteerd en door het Bestuur besproken met de vestigingsmanagers. Indien nodig wordt de prognose voor het hele jaar bijgesteld.

Het Bestuur van SnowWorld rapporteert maandelijks aan de Raad van Commissarissen de belangrijkste performance indicatoren. Per kwartaal verstrekt het Bestuur de Raad van Commissarissen een financiële rapportage met toelichtingen en prognose. Minimaal één keer per jaar licht het Bestuur de begroting toe. De Raad van Commissarissen komt in ieder geval vier keer per jaar bijeen om onder andere het gerapporteerde te bespreken.

De externe accountant beoordeelt jaarlijks, voor zover relevant voor de jaarrekeningcontrole, de opzet, het bestaan en de juiste werking van het risicobeheersing- en controlesysteem en rapporteert zijn bevindingen hieromtrent aan het Bestuur en de Raad van Commissarissen. De rapportage over 2018/2019 meldt bevindingen, die niet zozeer op ernstige tekortkomingen duiden als wel aanbevelingen ter verbetering inhouden. De aanbevelingen zijn waar mogelijk overgenomen.

De risico's op het gebied van strategie, financiële verslaggeving, operatie en compliance, gericht op de ondernemingsdoelstellingen, worden doorlopend geïdentificeerd en geanalyseerd en indien nodig worden er beheersingsmaatregelen geïmplementeerd om de risico's te beperken. Eén en ander wordt vastgelegd in een risico monitoring instrument en door het Bestuur besproken met de Raad van Commissarissen. De belangrijkste risico's zijn:

• • Financiering. SnowWorld N.V. heeft een kredietarrangement met een consortium van KBC Bank NV/ Belfius Bank NV gesloten. De faciliteit kent verplichtingen ten aanzien van het betalen van aflossingen en rente. Tevens zijn ratio's opgenomen ten aanzien van een maximale schuld/EBITDA verhouding en een minimale Debt service coverage. SnowWorld monitort deze ratio's maandelijks. SnowWorld voldoet ultimo boekjaar aan de ratio's. Eventuele gevolgen van het niet voldoen aan de genoemde ratio's zullen door de bank nader worden uitgewerkt op het moment dat een dergelijke (default) situatie zich zou voordoen.
• • Rente. De rentedragende schulden bestaan voornamelijk uit schulden aan kredietinstellingen. Deze schulden aan kredietinstellingen kennen een variabele rente, bestaande uit 1-maands EURIBOR verhoogd met een vaste opslag. In het kader van het verminderen van het renterisico is er een rentecap afgesloten. Door het gebruik hiervan is de rente van de rentedragende schuld voor een belangrijk deel gemaximeerd. Het beleid is om niet te handelen in financiële derivaten, maar om deze alleen te gebruiken ter afdekking van risico's.
• • Wet- en regelgeving. De activiteiten van SnowWorld worden beïnvloed door een veelheid aan wet- en regelgeving, bijvoorbeeld ten aanzien van de beursnotering van SnowWorld, privacy van onze gasten en hygiënevoorschriften maar ook ten aanzien van de vergunningverlening, en voorschriften op het gebied van (brand) veiligheid. Wijzigingen in fiscale regelgeving, bijvoorbeeld met betrekking tot BTW of sociale lasten, kunnen direct van invloed zijn op het resultaat van SnowWorld. SnowWorld heeft verschillende informatiebronnen die haar vroegtijdig van belangrijke wijzigingen in wet- en regelgeving op de hoogte stellen zodat, indien mogelijk, passende maatregelen getroffen kunnen worden.
• • Milieu. Het exploiteren van indoor skiresorts brengt milieurisico's met zich mee. Het gaat hierbij vooral om het gebruik van koelmiddelen waarmee de skipistes worden gekoeld. SnowWorld heeft een meerjaren onderhoudsovereenkomst gesloten met een gespecialiseerd koeltechnisch onderhoudsbedrijf dat waarborgt

dat de installaties permanent in een optimale conditie verkeren zodat milieurisico's tot een minimum worden beperkt.

• • Elektriciteit. De ontwikkeling van de elektriciteitsprijzen heeft een directe impact op het rendement van SnowWorld. Dagelijks worden de elektriciteitsprijzen gevolgd. SnowWorld heeft met haar leveranciers overeenkomsten gesloten voor levering van elektriciteit op basis van variabele prijzen plus een vaste opslag. Deze overeenkomsten lopen tot uiterlijk 31 december 2032. Voor een deel van het verbruik zijn de variabele prijzen gefixeerd.
• • Groei. SnowWorld heeft een aantal ontwikkelprojecten in voorbereiding. Bij de voorbereiding van deze projec ten is SnowWorld in sterke mate afhankelijk van de (lokale) politiek ten aanzien van de wijziging van bestemmingsplannen en het verlenen van bouwvergun ningen. Deze politieke processen kunnen lang duren. De projecten zijn kapitaalintensief. SnowWorld zal voor de financiering daarvan afhankelijk zijn van de beschikbaarheid van bankkrediet en daarnaast mogelijk een beroep op de kapitaalmarkt moeten doen om haar eigen vermogen verder te versterken. Aan de basis van de ont wikkelprojecten ligt een rendementsverwachting van het Bestuur van SnowWorld. Deze verwachtingen zijn voor zover mogelijk onderbouwd door externe rapportages. De uiteindelijke resultaten kunnen afwijken van de verwachtingen. Het Bestuur rapporteert in elke vergadering van de Raad van Commissarissen over de voortgang van de verschillende projecten.

Het Bestuur is van mening dat het interne risicobeheersing- en controlesysteem van SnowWorld adequaat en effectief is en dat de financiële verslaggeving vrij is van materiële onjuistheden. Ondanks de dagelijkse bezigheden met de beheersing van de risico's, bestaat er geen absolu te zekerheid dat onjuistheden van materieel belang, fouten, fraude, verliezen of onrechtmatige handelingen voorkomen kunnen worden.

SNOWWORLD N.V. / JAARVERSLAG 2018/2019

CORPORATE GOVERNANCE

Algemeen

SnowWorld heeft een two-tier bestuursstructuur, hetgeen inhoudt dat bestuur en toezicht hierop zijn gescheiden. Het Bestuur is belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap en is verantwoordelijk voor de strategie met de bijbehorende risico's, het resultaat en de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. Het Bestuur legt verantwoording af aan de Raad van Commissarissen. Het Bestuur en de Raad van Commissarissen leggen verantwoording af aan de Algemene Vergadering. Het Bestuur laat zich bij de vervulling van zijn taak leiden door het belang van de vennootschap en haar activiteiten, en weegt daarbij de in aanmerking komende belangen af van bij de vennootschap betrokken partijen.

De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor het toezicht op het functioneren van het Bestuur en voorziet het Bestuur tevens van advies. Het Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn samen verantwoordelijk voor het behartigen van de belangen van de stakeholders.

De stakeholders zijn die groepen en individuen die direct of indirect de activiteiten van de vennootschap beïnvloeden, of erdoor beïnvloed worden. Hiertoe behoren de medewerkers, aandeelhouders en andere kapitaalverschaffers, toeleveranciers, afnemers, overheidsinstanties, onderwijs- en kennisinstellingen, maatschappelijke en branche-organisaties (waaronder NGO's) en de gemeenschappen waarbinnen SnowWorld actief is.

Op SnowWorld N.V. is het structuurregime van toepassing, hetgeen onder meer volgt uit de verregaande bevoegdheden van de Algemene Vergadering zoals bepaald in de Statuten van de vennootschap.

Voorts bepalen de Statuten van de vennootschap dat de leden van de Raad van Commissarissen, op voordracht van de Raad van Commissarissen, worden benoemd door de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, het vertrouwen in de Raad van Commissarissen opzeggen.

De leden van het Bestuur van de vennootschap worden benoemd en ontslagen door de Raad van Commissarissen. Een besluit tot wijziging van de Statuten van de vennootschap kan slechts door de Algemene Vergadering worden genomen op voorstel van het Bestuur, na goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

Jaarlijks wordt ten minste één Algemene Vergadering gehouden. De Algemene Vergadering stelt onder meer de jaarrekening vast en heeft bevoegdheden ten aanzien van benoeming en ontslag van leden van de Raad van Commissarissen.

Het Bestuur stelt medewerkers in de gelegenheid om zonder gevaar voor hun rechtspositie te rapporteren aan een onafhankelijke vertrouwenspersoon over vermeende on regelmatigheden van algemene, operationele of financiële aard. Dit Klokkenluider-reglement is op de website van de vennootschap beschikbaar.

Op 3 december 2019 is er een ondernemingsraad voor SnowWorld N.V. opgericht. Hierin zijn medewerkers van diverse vestigingen van SnowWorld vertegenwoordigd.

Na het vertrek van de heer Bakker als voorzitter van de Raad van Commissarissen per 4 oktober 2018 is het voorzitterschap overgenomen door de heer K. Hoffman. Opgemerkt wordt dat hij bij een drietal andere (Belgische) vennootschappen ook de voorzittersrol vervult. Zie hiervoor pagina 8 en 9 van dit jaarverslag.

SnowWorld en de Nederlandse Corporate Governance Code

Voor de tekst van de Code wordt verwezen naar de website van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code: http://www.mccg.nl. De Code bevat zowel specifieke principes, best practice bepalingen en richtlijnen voor adequaat toezicht hierop. SnowWorld onderschrijft het principe dat een deugdelijk en transparant stelsel van 'checks and balances' belangrijk is voor het vertrouwen in ondernemingen die op de kapitaalmarkt opereren. Duidelijkheid en openheid in toezicht en verantwoording zijn volgens SnowWorld voorwaarden voor een goed bestuur. SnowWorld zet hieronder gemotiveerd uiteen waarom sommige best practice bepalingen door haar niet worden nageleefd.

De samenstelling en de omvang van het Bestuur zijn gebaseerd op het profiel en de strategie van de vennootschap.

De expertise, ervaring en verschillende competenties van de leden van het Bestuur dienen bij te dragen aan dit profiel en de strategie.

De samenstelling en de omvang van de Raad van Commissarissen zijn eveneens gebaseerd op het profiel en de strategie van de vennootschap. De expertise, ervaring en verschillende competenties van de leden van de Raad van Commissarissen dienen, in lijn met de door de Raad van Commissarissen opgestelde Profielschets, bij te dragen aan goed toezicht op het bestuur en de algemene gang van zaken in de vennootschap. In het boekjaar heeft de combinatie van deze elementen er toe geleid dat de huidige Raad van Commissarissen per 1 oktober 2019 bestaat uit drie mannen en een vrouw. In het kader van een evenwichtige samenstelling heeft de Raad van Commissarissen in de Profielschets opgenomen zoveel mogelijk te streven naar een gemengde samenstelling, waar mogelijk naar leeftijd en geslacht.

Aangezien de Raad nog slechts uit vier leden bestaat waarvan 2 afhankelijke leden, voldoet SnowWorld niet aan de best practice bepaling 2.1.7 van de Corporate Governance Code. Het streven is om de Raad op termijn uit te breiden met een onafhankelijke commissaris.

SnowWorld heeft, conform haar Statuten en overeenkomstig het bepaalde in de Corporate Governance Code, zowel een Bestuursreglement als een Reglement voor de Raad van Commissarissen opgesteld. Hierin is onder meer vastgelegd hoe de Algemene Vergadering, het Bestuur en de Raad van Commissarissen zich tot elkaar verhouden en wat hun bevoegdheden zijn in relatie tot de vennootschap. In het kader van best practice 2.5.2 heeft SnowWorld een Gedragscode opgesteld, gepubliceerd en op naleving toegezien.

Op 15 november 2019 is een auditcommissie opgericht. Hierin vertegenwoordigd zijn: de heer P.P.F. de Vries (lid Raad van Commissarissen), de heer P. Bourgeois (lid Raad van Commissarissen), de heer W.A. Moerman (CFO) en mevrouw E. Haeck (statutair bestuurder). De auditcommissie belegt jaarlijks twee vaste vergaderingen. Daarnaast vinden er, indien nodig, extra overlegmomenten plaats.

Afwijkingen Code

Hieronder geeft SnowWorld aan welke best practice bepalingen niet door haar worden nageleefd en wat de reden hiervan is. Voor een nadere toelichting op de precieze inhoud van de genoemde best practice bepalingen wordt verwezen naar de Nederlandse Corporate Governance Code.

Principe 1.3 en best practice bepalingen 1.3.1 t/m 1.3.6

Dit principe en deze best practice bepalingen zijn niet op SnowWorld N.V. van toepassing aangezien SnowWorld N.V. gezien haar geringe omvang, geen interne audit functie heeft.

Best practice bepaling 2.1.3

SnowWorld N.V. maakt, gezien de omvang van de vennootschap, geen gebruik van een executive committee.

Best practice bepaling 2.1.6

SnowWorld N.V. voldoet niet aan het door haar opgestelde diversiteitsbeleid. De afwijking ziet op de verhouding manvrouw binnen de Raad van Commissarissen.

Best practice bepaling 2.1.7 en 2.1.8

SnowWorld N.V. heeft (per 1 oktober 2019) 4 commissarissen waarvan er 2 een dienstbetrekking hebben met Alychlo NV en derhalve kwalificeren als 'niet onafhankelijk'. SnowWorld N.V. voldoet hiermee niet aan best practice bepaling 2.1.7.

Best practice bepaling 2.2.5

Vanwege de geringe omvang van de Raad van Commissarissen heeft SnowWorld N.V. geen selectie- en benoemingscommissie. De in de best practice bepaling genoemde taken worden door de Raad van Commissarissen uitgeoefend.

Best practice bepaling 2.3.2. t/m 2.3.5

Vanwege de geringe omvang van de Raad van Commissarissen heeft SnowWorld N.V. geen kerncommissies (behalve een auditcommissie). De in deze best practice bepalingen genoemde taken worden door de Raad van Commissarissen uitgeoefend.

Best practice bepaling 2.3.10

Vanwege de geringe omvang van de vennootschap, heeft SnowWorld N.V. geen secretaris benoemd.

Best practice bepaling 3.1.1

Aangezien SnowWorld N.V., vanwege de geringe omvang van de Raad van Commissarissen, geen remuneratiecommissie heeft, worden de in deze best practice bepaling genoemde taken door de Raad van Commissarissen uitgeoefend.

Best practice bepaling 3.1.3

SnowWorld N.V. heeft geen executive committee. Derhalve is de genoemde best practice bepaling niet op SnowWorld N.V. van toepassing.

Principe 3.2 en best practice bepalingen 3.2.1 t/m 3.2.2

Aangezien SnowWorld N.V. geen renumeratiecommissie heeft, worden de in dit principe en deze best practice bepalingen genoemde taken door de Raad van Commissarissen uitgeoefend.

Principe 3.4 en best practice bepaling 3.4.1

Aangezien SnowWorld N.V. geen renumeratiecommissie heeft, worden de in dit principe en deze best practice bepaling genoemde taken door de Raad van Commissarissen uitgeoefend.

Best practice bepaling 4.2.3

Gezien de geringe omvang van de vennootschap zal SnowWorld N.V. dergelijke mogelijkheden slechts faciliteren indien er tijdens de presentatie of bijeenkomst nieuwe feiten bekend worden gemaakt, welke voorafgaand aan de presentatie of bijeenkomst niet bij de aandeelhouders bekend waren of geacht werden te zijn, dan wel openbaar waren gemaakt.

Best practice bepaling 4.3.4

Op SnowWorld N.V. is deze best practice bepaling niet van toepassing vanwege het feit dat zij geen financieringspreferente aandelen heeft.

Best practice bepalingen 4.3.5 t/m 4.3.6

Op SnowWorld N.V. zijn deze best practice bepalingen niet van toepassing vanwege het feit dat zij geen institutionele belegger is.

Principe 4.4 en best practice bepalingen 4.4.1 t/m 4.4.8

Dit principe en deze best practice bepalingen zijn niet op SnowWorld N.V. van toepassing omdat de aandelen van SnowWorld N.V. niet gecertificeerd zijn.

Principe 5.1 en best practice bepalingen 5.1.1 t/m 5.1.5

SnowWorld N.V. heeft geen 'one-tier' bestuursstructuur. Derhalve is het genoemde principe en zijn de genoemde best practice bepalingen niet op SnowWorld N.V. van toepassing.

Tegenstrijdig belang

In het kader van de naleving van de Code dient SnowWorld een melding te doen van transacties met bestuurders waarbij tegenstrijdige belangen aan de orde waren en die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor de bestuurder met vermelding waaruit het tegenstrijdig belang bestaat.

In het boekjaar 2018/2019 hebben er geen transacties met een bestuurder plaatsgevonden waarbij een tegenstrijdig belang bestond.

Wanneer dergelijke transacties worden aangegaan, wordt de in de Code neergelegde best practice bepalingen 2.7.3. tot en met 2.7.4 nageleefd. Dit houdt in dat het tegenstrijdig belang vooraf wordt gemeld aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen, deze Raad van Commissarissen (buiten aanwezigheid van de betrokken bestuurder) besluit of er sprake is van tegenstrijdig belang, en of de betrokken bestuurder niet heeft deelgenomen aan beraadslaging en besluitvorming over het desbetreffende onderwerp. Voorts zal de genoemde Raad van Commissarissen het aangaan van de transactie goedkeuren zodra de transactie is aangegaan onder in de branche normale condities.

BESTUURSVERKLARING

Als statutair bestuur van SnowWorld N.V. hebben wij het jaarverslag en de jaarrekening 2018/2019 opgesteld.

Wij verklaren daarbij dat, voor zover ons bekend:

• • De jaarrekening een getrouw beeld geeft van het vermogen en de financiële positie van de onderneming en de door haar geconsolideerde deelnemingen;
• • Het jaarverslag een getrouw beeld geeft van de toestand op de balansdatum en de gang van zaken gedurende het boekjaar van de onderneming en de met haar verbonden ondernemingen; en
• • De wezenlijke risico's waarmee de vennootschap mogelijk wordt geconfronteerd in het jaarverslag zijn beschreven.

Zoetermeer, 15 januari 2020

Bestuur

W.F.D.M. Hubrechtsen, Chief Executive Officer E. Haeck, statutair bestuurder

JAARREKENING 2018/2019

• Geconsolideerde winst-en-verliesrekening
• Overzicht van het totaalresultaat en winst per aandeel
• Geconsolideerde balans
• Geconsolideerd kasstroomoverzicht
• Geconsolideerd mutatieoverzicht groepsvermogen
• Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling in de vennootschappelijke en in de geconsolideerde jaarrekening
• Toelichting op de geconsolideerde winst-en-verliesrekening
• Toelichting op de geconsolideerde balans
• Niet uit de balans blijkende verplichtingen/rechten
• Vennootschappelijke winst-en-verliesrekening
• Vennootschappelijke balans
• Vennootschappelijk mutatieoverzicht eigen vermogen
• Toelichting op de vennootschappelijke winst-en-verliesrekening
• Toelichting op de vennootschappelijke balans
• Niet uit de balans blijkende verplichtingen/rechten

GECONSOLIDEERDE WINST-EN-VERLIESREKENING

(in duizenden euro's)

		2018/2019		2017/2018
Netto-omzet	35.207		26.095
Inkoopwaarde van verkochte
goederen/diensten	–4.474		–3.283
Brutowinst (1)		30.733		22.812
Overige bedrijfsopbrengsten (2)		998		702
Brutomarge		31.731		23.514
Lonen en salarissen (3)	10.226		6.939
Sociale lasten (4)	1.789		1.265
Afschrijvingen op vaste activa (5)	1.093		3.644
Overige bedrijfskosten (6)	11.106		6.813
Som der bedrijfslasten		24.214		18.661
Bedrijfsresultaat		7.517		4.853
Financiële baten en lasten (7)		–3.016		–1.595
Resultaat voor belastingen		4.501		3.258
Belastingen (8)		68		–810
Resultaat deelnemingen (9)		–231		–
Resultaat na belastingen		4.338		2.448

EBITDA1	8.610	8.497
EBIT	7.517	4.853
Resultaat na belastingen	4.338	2.448

1 Betreft de optelling van het 'Bedrijfsresultaat' en de 'Afschrijvingen op vaste activa'.

OVERZICHT VAN HET TOTAALRESULTAAT EN WINST PER AANDEEL

(in duizenden euro's)

	2018/2019		2017/2018
Resultaat na belastingen	4.338		2.448
Posten die in toekomstige jaren in
de winst-en-verliesrekening worden verwerkt:
• Mutatie waardering renteswap2	–	661
• Vennootschapsbelastingeffect	–	–165
Totaal van de
rechtstreekse mutaties
in het groepsvermogen (16)	–		496
Totaalresultaat3	4.338		2.944
Winst per aandeel	1,15		0,73
Verwaterde winst per aandeel	1,15		0,71
Totaalresultaat per aandeel	1,15		0,87

Voor een toelichting op de winst per aandeel en het totaalresultaat per aandeel wordt verwezen naar 'Toelichting op de winst per aandeel' onder de 'Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling in de vennootschappelijke en geconsolideerde jaarrekening'.

2 De mutatie in de waardering van de renteswap kan als volgt worden weergegeven:

	2018/2019	2017/2018
Waardemutatie renteswap	–	–28
Afgerekende rente via renteswap (zie 7)	–	689
	–	661

3 Een splitsing van het totaalresultaat kan als volgt worden weergegeven:

	4.338	2.944
Niet-geconsolideerde deelnemingen	–231	–
Geconsolideerde deelnemingen	4.569	2.944
	2018/2019	2017/2018

GECONSOLIDEERDE BALANS

(voor winstbestemming, in duizenden euro's)

Activa		30 september 2019		30 september 2018
Vaste activa
Immateriële vaste activa (10)		2.392		867
Materiële vaste activa (11)
• Bedrijfsgebouwen en -terreinen	74.399		54.087
• Machines en installaties	853		20
• Overige vaste bedrijfsmiddelen	4.243		3.031
• Activa in uitvoering	172		–
		79.667		57.138
Financiële vaste activa (12)		5.174		–
Vlottende activa
Voorraden (13)		736		306
Vorderingen (14)
• Handelsdebiteuren	740		465
• Belastingen en sociale premies	77		73
• Overige vorderingen
en overlopende activa	773		434
		1.590		972
Liquide middelen (15)		3.895		857
Totaal activa		93.454		60.140

Passiva	30 september 2019	30 september 2018
Groepsvermogen (16)	31.448	23.480
Voorzieningen (17)	2.382	78
Langlopende schulden (18)	49.759	27.093
Kortlopende schulden (19) Aflossingsverplichting
op langlopende schulden Schulden aan leveranciers	3.148	4.777
en handelskredieten	2.772	1.667
Schuld aan aandeelhouder	–	46
Belastingen en sociale premies	925	1.210
Overige schulden
en overlopende passiva	3.020	1.789
	9.865	9.489

Totaal passiva	93.454	60.140

GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT

(in duizenden euro's)

		2018/2019		2017/2018
Kasstroom uit operationele
activiteiten
Bedrijfsresultaat		7.517		4.853
Aanpassingen voor:
Afschrijvingen (5)		1.093		3.644
Boekverlies verkoop deelneming		6		–
Mutatie voorziening belastinglatenties		55		–
Overige mutaties		–27		–
Veranderingen in werkkapitaal:
• Mutatie voorraden (13)	–136		40
• Mutatie vorderingen (14)	783		71
• Mutatie kortlopende schulden
(exclusief kredietinstellingen) (19)	77		–25
		724		86
Kasstroom uit bedrijfsoperaties		9.368		8.583
Betaalde interest	–2.723		–1.464
Betaalde winstbelasting	–820		–1.143
		–3.543		–2.607
Kasstroom uit operationele activiteiten		5.825		5.976
Kasstroom uit
investeringsactiviteiten
Investeringen in materiële vaste activa (11)	–3.593		–2.173
Desinvesteringen in materiële
vaste activa (11)	181		156
Aankoop deelnemingen (12)	–8.265		–
Lening u/g	–115		–
Rentecap	–136		–
Investering niet meegeconsolideerde
deelneming	–4.004		–
		–15.932		–2.017
Kasstroom uit investeringsactiviteiten		–15.932		–2.017
Kasstroom uit
financieringsactiviteiten
Uitgifte aandelen		2.627		4.248
Opname langlopende schulden
(exclusief renteswap)		47.935		193
Betaalde financieringskosten		–416		19
Aflossing langlopende schulden
(exclusief renteswap)		–37.001		–4.957
Kasstroom uit financieringsactiviteiten		13.145		–497
Netto-kasstroom		3.038		3.462

	2018/2019			2017/2018
Stand liquide middelen 1 oktober (15)	857		336
Stand kredietinstellingen 1 oktober	–		–2.941
Stand geldmiddelen 1 oktober		857		–2.605
Netto-kasstroom		3.038		3.462
Stand liquide middelen 30 september (15)	3.895		857
Stand kredietinstellingen 30 september	–		–
Stand geldmiddelen 30 september		3.895		857

GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT GROEPSVERMOGEN

(in duizenden euro's)

						Totaal
	Geplaatst	Agio	Hedge	Overige	Resultaat	groeps
	kapitaal	reserve	reserve	reserves	boekjaar	vermogen
Stand 1 oktober 2017	6.293	12.237	–1.473	–3.137	2.367	16.287
Resultaat boekjaar	–	–	–	–	2.448	2.448
Verwerking resultaat vorig boekjaar	–	–	–	2.367	–2.367	–
Uitgifte aandelen (30)	944	3.304	–	–	–	4.248
Kosten aandelenopties	–	–	–	2	–	2
Mutatie waardering renteswap (18)	–	–	495	–	–	495
Overige mutaties	–	–1	–	1	–	–
Stand 30 september 2018	7.237	15.540	–978	–767	2.448	23.480
Stand 1 oktober 2018	7.237	15.540	–978	–767	2.448	23.480
Resultaat boekjaar	–	–	–	–	4.338	4.338
Verwerking resultaat vorig boekjaar	–	–	–	2.448	–2.448	–
Uitgifte aandelen (31)	657	1.970	–	–	–	2.627
Mutatie waardering renteswap (18)	–	–	978	–	–	978
Overige mutaties	–			25	–	25
Stand 30 september 2019	7.894	17.510	–	1.706	4.338	31.448

GRONDSLAGEN VOOR WAARDERING EN RESULTAATBEPALING IN DE VENNOOTSCHAPPELIJKE EN IN DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Algemeen

De jaarrekening van de naamloze vennootschap, SnowWorld N.V., statutair gevestigd te Zoetermeer aan de Buytenparklaan 30, 2717 AX, is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards, zoals aanvaard voor gebruik binnen de Europese Unie (EU-IFRS) en met titel 9 Boek 2 BW. De toegepaste waarderingsgrondslagen zijn in overeenstemming met de per 30 september 2019 van kracht zijnde IFRS en uitspraken van de International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC). Alle getallen zijn, tenzij anders vermeld, in duizenden euro's weergegeven.

Daar waar in deze jaarrekening wordt gesproken over de SnowWorld Groep, wordt 'SnowWorld' geschreven.

Voor de jaarrekening 2018/2019 is een (beperkt) afwijkende rubricering in posten aangebracht, welke geen invloed heeft op het resultaat en het groepsvermogen. De vergelijkende cijfers 2017/2018 zijn hierop aangepast.

Activiteiten

SnowWorld exploiteert een vijftal indoor skiresorts in Nederland (Zoetermeer, Landgraaf, Amsterdam, Rucphen en Terneuzen) en heeft een 25%-belang in een indoor skiresort is Duitsland (Neuss). Alle locaties beschikken over verschillende skipistes en horecafaciliteiten. Daarnaast beschikken de locaties Zoetermeer en Landgraaf over een healthclub. SnowWorld Landgraaf en Alpenpark Neuss beschikken ook over een hotel en een Outdoorpark. De locatie Rucphen beschikt als enige locatie over een permanente icekart baan.

Naast indoor skiresorts exploiteert SnowWorld in Roosendaal een indoor Skydive centrum en een klimhal in Zoetermeer.

Functionele valuta

De functionele valuta van SnowWorld is de euro. De geconsolideerde cijfers worden gepresenteerd in duizenden euro's.

Nieuwe en/of gewijzigde IFRS standaarden in het boekjaar

SnowWorld heeft in het boekjaar, indien van toepassing, de volgende nieuwe en gewijzigde voor de onderneming relevante standaarden, herzieningen en aanpassingen op standaarden en IFRIC-interpretaties toegepast: de nieuwe IFRS 9 en IFRS 15 richtlijnen.

In lijn met hetgeen in voorgaand jaarverslag ingeschat, heeft toepassing van deze standaarden en interpretaties geen materieel effect op vermogen en resultaat van de onderneming, tevens zijn er geen reclassificaties noodzakelijk gebleken.

IFRS 9, Financial Instruments, dient ter vervanging van IAS 39, Financiële instrumenten: opname en waardering. Het nieuwe impairment model vereist onder andere de opname van bijzondere waardeverminderingsverliezen op basis van verwachte kredietverliezen op portfolio basis in plaats van enkel individueel geïdentificeerde (potentiele) kredietverliezen zoals het geval is onder IAS 39. In lijn met de in het verslag van vorig boekjaar uitgesproken verwachting, heeft SnowWorld geen wijziging als gevolg van IFRS 9, in de waardering van haar financiële activa doorgevoerd. SnowWorld heeft na uitgevoerde beoordeling aangaande toepassing van de standaard, geconcludeerd dat deze voor haar enkel impact heeft op de bepaling van de voorziening voor handelsdebiteuren. Handelsdebiteuren zien voor een belangrijk deel op vooruit gefactureerde bedragen voor nog plaats te vinden (bedrijfs-)arrangementen. Niet tijdige betaling heeft, conform de voorwaarden, tot consequentie dat het arrangement geen doorgang vindt. Hierdoor heeft de in de standaard genoemde 'expected credit losses' op groepsniveau geen materiele impact op de jaarrekening. SnowWorld heeft het expected credit loss model toegepast met een impact van € 4 op de openingsbalans. Direct bij het verantwoorden van het financieel actief wordt een voorziening opgenomen ter hoogte van het verwachte verlies in de eerste twaalf maanden van de looptijd van het financieel actief. Het verwachte verlies omvat de contante waarde van alle financiële tekortkomingen gedurende de looptijd van een financieel actief vermenigvuldigd met de kans dat een financiële tekortkoming zich in de eerste twaalf maanden van de looptijd voordoet. Als later blijkt dat sinds de eerste verantwoording een belangrijke ontwikkeling in het kredietrisico heeft plaats gevonden, wordt het verlies verhoogd met de verwachte verliezen op basis van de resterende looptijd.

Minimaal twee maal per jaar beoordeelt SnowWorld of het kredietrisico significant is toegenomen. Voor de bepaling van het kredietverlies maakt SnowWorld gebruik van informatie die met redelijke kosten en inspanning beschikbaar is. Dit betreft zowel kwantitatieve en kwalitatieve informatie als historische en toekomstgerichte informatie. Voor de handelsdebiteuren maakt SnowWorld gebruik van het vereenvoudigde impairment model omdat geen sprake is van een significante financieringscomponent. De voorziening op handelsdebiteuren wordt primair bepaald aan de hand van een voorzieningenmatrix.

Deze is gebaseerd op historische kredietverliezen. In de voorziening wordt rekening gehouden met informatie die met redelijke kosten en inspanning over economische ontwikkelingen beschikbaar is en toekomstverwachtingen over individuele posities.

De onderstaande tabel toont het risicoprofiel van de handelsdebiteuren in overeenstemming met de voorzieningenmatrix van SnowWorld. Beoordeling van het verwachte kredietverlies per 1 oktober 2018 resulteert in een voorziening van € 5. Dit is € 5 meer dan in het voorgaande boekjaar (per 30/9/2018).

De impact van de toepassing van deze standaard op de financiële positie en het eigen vermogen per 1 oktober 2018

(in duizenden euro's)	Verwacht kredietverlies %	Bruto boekwaarde	Verwacht kredietverlies
Niet vervallen	0,0	324
0-60 dagen vervallen	1,0	82	1
61-150 dagen vervallen	5,0	53	3
151 dagen of meer vervallen	10,0	6	1
Totaal		465	5

is als volgt:

SNOWWORLD N.V. / JAARVERSLAG 2018/2019

(in duizenden euro's) Boekwaarde 30/9/2018 Boekwaarde 1/10/2018 Handelsdebiteuren 465 470 5 Te betalen vennootschapsbelasting –809 –808 1 Eigen vermogen –23.480 –23.476 4

IFRS 9 voorziet voorts in nieuwe vereisten ten aanzien van hedge accounting. SnowWorld maakt geen gebruik meer van hedge accounting, in december 2018 is de lopende renteswap afgekocht. Deze IFRS 9 wijziging is derhalve niet van toepassing voor SnowWorld. SnowWorld heeft de vrijstelling benut die het mogelijk maakt om vergelijkende informatie over voorgaande perioden niet aan te passen ten aanzien van veranderingen in classificatie en waardering (inclusief bijzondere waardeverminderingen). Veranderingen in de boekwaarde van financiële activa en verplichtingen als gevolg van de toepassing van IFRS 9 zijn verantwoord in de algemene reserves per 1 oktober 2018. De vergelijkende cijfers zoals gepresenteerd voor 2017/2018 zijn derhalve in overeenstemming met IAS 39 en niet per definitie met IFRS 9.

IFRS 15 Opbrengsten uit contracten met klanten. SnowWorld past de nieuwe IFRS 15-standaard toe vanaf 1 oktober 2018 welke voorziet in een uitgebreid raamwerk voor de bepaling of, hoeveel en wanneer opbrengsten verantwoord moeten worden. De standaard dient ter vervanging van IAS 18 'Opbrengstverantwoording'. SnowWorld heeft er in voorgaand boekjaar niet voor gekozen om deze nieuwe standaard vervroegd toe te passen bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening.

Het basisprincipe van IFRS 15 is dat SnowWorld opbrengsten voor geleverde goederen of diensten verantwoordt ter hoogte van het bedrag waarop zij verwacht in ruil hiervoor recht te hebben. Om dit principe te kunnen toepassen, moet SnowWorld de volgende stappen doorlopen: 1. Identificeren van het contract met een klant 2. Identificeren van prestatieverplichtingen in het contract 3. Vaststellen van de transactieprijs 4. Alloceren van de transactieprijs aan de prestatieverplichtingen in het contract 5. Verantwoorden van opbrengsten op het moment dat de onderneming een prestatieverplichting vervult.

Effect op de algemene reserve per 1/10/2018

De toepassing van IFRS 15 leidt niet tot materiële wijziging in de wijze van omzetverantwoording voor de verleende diensten. Derhalve heeft IFRS 15 geen impact op de financiële positie, het resultaat en eigen vermogen. De standaard wordt met ingang van 1 oktober 2018 retrospectief toegepast. De vergelijkende cijfers zijn derhalve in overeenstemming met de oude standaarden en met IFRS 15.

Onder andere de volgende standaarden en interpretaties waren op de datum van publicatie van de jaarrekening uitgegeven maar voor SnowWorld nog niet van kracht: IFRS 16 (van kracht voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2019).

IFRS 16 is de nieuwe IFRS leasestandaard. Deze standaard is gepubliceerd in januari 2016 en wordt van kracht voor boekjaren aanvangend in 2019. De vennootschap zal deze toepassen vanaf het boekjaar aanvangend op 1 oktober 2019. Toepassing van deze standaard leidt er toe dat bijna alle leaseovereenkomsten op de balans worden opgenomen, omdat het onderscheid tussen de boekhoudkundige verwerking van operationele en financiële leaseovereenkomsten in belangrijke mate wordt verwijderd. Onder de nieuwe standaard worden een actief (het recht om het geleasede item te gebruiken) en een financiële verplichting om lease te betalen erkend. De enige uitzonderingen zijn contracten met een looptijd van minder dan 12 maanden of contracten die verbonden zijn aan activa met een geringe waarde. IFRS 16 zal naar verwachting een materiele impact hebben op de geconsolideerde balans en de samenstelling van het resultaat van de groep. Voor SnowWorld ziet de aanpassing vooral op het opnemen van het gebruiksrecht en bijbehorende contante waarde van de verplichtingen in het kader van afgesloten erfpacht- en huurovereenkomsten gerelateerd aan de grond en gebouwen van de SnowWorld vestigingen.

De vennootschap heeft ervoor gekozen de standaard niet met terugwerkende kracht toe te passen, zodat de leaseverplichting per 1 oktober 2019 gelijk zal zijn aan de gebruiksrechten van de kwalificerende activa. Er zal dan ook als gevolg van de toepassing van de nieuwe standaard geen mutatie in het eigen vermogen plaatsvinden. De groep heeft gedurende het boekjaar geïnventariseerd welke leases kwalificeren voor activering en verwacht op de openingsbalans van het boekjaar 2019/2020 als gevolg van de toepassing van IFRS 16 een gebruiksrecht van circa € 5,1 miljoen op te nemen. Dit leidt tot een hoger balanstotaal en een lagere solvabiliteit. In de winst- en verliesrekening verschuiven de huurlasten naar afschrijvingslasten en interestlasten, hierdoor stijgt de EBITDA. De EBITDA zal hierdoor naar verwachting met circa € 0,3 miljoen toenemen. De afschrijvingen zullen eveneens met circa € 0,3 miljoen toenemen.

Op de daken van de panden in Zoetermeer en Landgraaf heeft SnowWorld zonnepanelen geïnstalleerd. De zonnepanelen zijn eigendom van derden, SnowWorld heeft zich voor 15 jaar gecommitteerd aan de afname van energie die door deze zonnepanelen wordt geproduceerd. Deze constructie kwalificeert als lease maar vanwege het door de leverancier voorbestemde gebruik en het ontbreken van enige bediening, is onze huidige beoordeling dat dit contract niet voldoet aan de definitie van een lease onder IFRS 16. Mogelijk zal er in de toekomst meer duidelijkheid en consensus ontstaan over de verwerking van zonnepanelen in het licht van IFRS 16. Zou het contract worden verwerkt als lease onder IFRS 16, dan zou het gebruiksrecht en de leaseverplichting ongeveer € 3,4 miljoen bedragen.

In de bankconvenanten is geen rekening gehouden met de impact van de gevolgen van toepassing van deze standaard. De toepassing leidt derhalve tot een verslechtering van de ratio. De vennootschap blijft echter naar verwachting ook na toepassing van de nieuwe standaard ruimschoots binnen het afgesproken convenant. Na balansdatum is met de banken overeengekomen dat de aanpassingen in verband met toepassing van IFRS 16 niet zullen worden meegenomen bij de berekening van de convenanten.

Segmentatie

Conform IFRS 8 is bij het vaststellen van de segmenten aansluiting gezocht bij de organisatie- en rapportagestructuur van de verschillende SnowWorld deelnemingen. Op basis hiervan zijn de volgende segmenten onderkend: ski, horeca, fitness, hotel, icekart, skydive en outdoor. De segmentatie in de managementinformatie is beperkt tot de categorieën zoals vermeld in het segmentatieoverzicht in de toelichting op deze jaarrekening.

De geografische segmentatie is gebaseerd op de fysieke plaats van de omzet genererende activiteiten. Interne verrekenprijzen tussen de verschillende segmenten zijn op zakelijke basis bepaald op een wijze die vergelijkbaar is met derden. De gehanteerde waarderingsgrondslagen voor de gesegmenteerde informatie stemmen overeen met de waarderingsgrondslagen van de geconsolideerde jaarrekening.

Consolidatie

De geconsolideerde cijfers bevatten de financiële gegevens van SnowWorld N.V. en haar groepsmaatschappijen per 30 september van het boekjaar. Groepsmaatschappijen zijn die deelnemingen waarover SnowWorld N.V. macht heeft, is blootgesteld aan of rechten heeft op veranderlijke opbrengsten uit hoofde van zijn betrokkenheid bij de deelneming en SnowWorld N.V. over de mogelijkheid beschikt zijn macht over de deelneming te gebruiken om de omvang en de opbrengsten te beïnvloeden. Deze grondslagen zijn tevens consequent toegepast door de dochtermaatschappij. De jaarrekening voor groepsmaatschappijen wordt opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf het moment dat de overwegende zeggenschap begint tot het moment dat deze eindigt.

De financiële gegevens bevatten de volgende meegeconsolideerde vennootschappen:

• • SnowWorld N.V. (hoofd van de groep)
• • SnowWorld Leisure N.V. (deelname 100%)
• • SnowWorld International B.V. (deelname 100% via SnowWorld Leisure N.V.)
• • SnowWorld Amsterdam B.V. (voorheen: SnowPlanet Real-Estate B.V.) (deelname 100%); meegeconsolideerd vanaf 15 januari 2019
• • SnowWorld Rucphen B.V. (voorheen: Sneeuwattractiepark Skidome Beheer B.V.) (deelname 100%); meegeconsolideerd vanaf 1 februari 2019
• • SnowWorld Terneuzen B.V. (voorheen: Leisure Rucphen N.V.) (deelname 100% via SnowWorld Rucphen B.V.); meegeconsolideerd vanaf 1 februari 2019
• • Indoor Skydive B.V. (voorheen: Indoor Skydive N.V.) (deelname 100%); meegeconsolideerd vanaf 1 februari 2019
• • SnowWorld International N.V. (deelname 100%)
• • Adventure Valley Zoetermeer B.V. (voorheen: Ayers Rock Holding B.V.) (deelname 100%); meegeconsolideerd vanaf 1 augustus 2019

Naast de meegeconsolideerde vennootschappen, bestaan er niet-meegeconsolideerde vennootschappen waarvan slechts het resultaat deelneming wordt opgenomen. Het gaat hierbij om de volgende vennootschappen:

• • SnowWorld USA Inc. (deelname 50% via SnowWorld International B.V.)
• • Allrounder Projekt GmbH (38% deelname); vanaf 1 januari 2019
• • Allrounder Mountain Resort GmbH & Co kg. (66% deelname via Allrounder Projekt GmbH); vanaf 1 januari 2019
• • Allrounder Reisen & Sport GmbH (25% deelname); vanaf 1 januari 2019
• • Mount Rucphen B.V. (38% deelname via SnowWorld Rucphen B.V.); vanaf 1 februari 2019
• • Zeeuwse Hütte B.V. (100% deelname via SnowWorld Terneuzen B.V.); vanaf 19 september 2019

Voor een nadere toelichting op de niet-meegeconsolideerde deelnemingen wordt verwezen naar de toelichting op de financiële vaste activa (12).

Toelichting op de winst per aandeel

De vennootschap presenteert winst per aandeel en totaalresultaat per aandeel voor het aandelenkapitaal dat uitstaat.

De winst per aandeel wordt berekend aan de hand van het aan aandeelhouders van de vennootschap toe te rekenen resultaat na belastingen gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen die gedurende de verslagperiode uitstaan. Het gemiddeld aantal uitstaande aandelen van SnowWorld N.V. over het boekjaar 2018/2019 bedraagt 3.769.889. Er is in de berekening vanuit gegaan dat uitgifte van aandelen ultimo boekjaar plaats heeft gevonden.

Het totaalresultaat betreft het geheel van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten.

Het totaalresultaat per aandeel wordt berekend aan de hand van het aan aandeelhouders van de vennootschap toe te rekenen totaalresultaat gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen, rekening houdend met het verwateringseffect, die gedurende de verslagperiode uitstaan. Het gemiddeld aantal uitstaande aandelen waarbij rekening is gehouden met het verwateringseffect van opties bedraagt over het boekjaar 2018/2019 3.769.889. Ultimo boekjaar 2018/2019 zijn de twee enig uitstaande optieregelingen uitgeoefend waardoor er geen sprake meer is van een eventueel verwateringseffect.

Het gemiddeld aantal uitstaande aandelen van SnowWorld N.V. over het boekjaar 2017/2018 bedraagt 3.369.700. Er is in de berekening vanuit gegaan dat uitgifte van aandelen ultimo boekjaar plaats heeft gevonden.

Het gemiddeld aantal uitstaande aandelen waarbij rekening is gehouden met het verwateringseffect van de opties bedraagt over het boekjaar 2017/2018 3.424.586. SnowWorld N.V. heeft twee optieregelingen afgesloten. Omdat de opties 'in the money' waren, hadden deze regelingen in het boekjaar 2017/2018 effect op het aantal aandelen inclusief het verwateringseffect.

Voor een toelichting op de potentiële verwatering van de bestaande aandeelhouders wordt verwezen naar de toelichting op het groepsvermogen van de geconsolideerde jaarrekening (16).

Toelichting op het geconsolideerd kasstroomoverzicht

Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit de liquide middelen onder aftrek van de rekening-courant bankiers. Ontvangsten en uitgaven uit hoofde van interest, ontvangen dividenden en winstbelastingen zijn opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten. Betaalde dividenden zijn opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten. Transacties waarbij geen ruil van kasmiddelen plaatsvindt zijn niet in het kasstroomoverzicht opgenomen.

Aankoop deelneming betreft de aankoopsom onder aftrek van de, op het moment van aankoop, aanwezig geldmiddelen.

Gebruik van schattingen en veronderstellingen

De vennootschap maakt schattingen en doet veronderstellingen ten aanzien van de toekomst. Schattingen in de verantwoording kunnen afwijken van het werkelijke resultaat. Schattingen en veronderstellingen zijn gebaseerd op in het verleden opgedane ervaringen en andere factoren, waaronder ook verwachtingen over toekomstige gebeurtenissen zoals deze zich, naar de huidige stand van zaken, redelijkerwijs kunnen voordoen. Schattingen en veronderstellingen worden continu geëvalueerd.

De posten 'immateriële vaste activa', 'materiële vaste activa', 'financiële vaste activa', 'voorzieningen' en 'afschrijvingen' zijn in belangrijke mate afhankelijk van schattingen en veronderstellingen. Schattingen en veronderstellingen die in het komende boekjaar kunnen leiden tot materiële aanpassing van de boekwaarde van activa en verplichtingen (immateriële vaste activa en opties), worden vermeld in de toelichting op de jaarrekening.

Transacties met verbonden partijen

Transacties met verbonden partijen zien op:

• • Leningen Alychlo NV: aandeelhouder Alychlo NV heeft 2 leningen aan SnowWorld verstrekt. Hierover wordt 6% respectievelijk euribor +5% rente vergoed. Gezien de achterstelling van deze leningen ten opzichte van het kredietarrangement met de banken, kwantificeert dit als een zakelijke vergoeding
• • Uitoefening opties: Alychlo NV had 2 opties in bezit om tegen een vastgesteld bedrag van € 8,- aandelen in de vennootschap te verkrijgen. In het boekjaar zijn deze opties conform de regeling uitgeoefend.
• • Verkoop auto dhr. Hendriks: in het boekjaar is aan voormalig groot aandeelhouder en CEO, dhr. Hendriks een auto verkocht. De transactie is tegen marktprijs verkocht.
• • Vergoeding dhr. Hendriks: Dhr. Hendriks is per 1 oktober 2018 teruggetreden als CEO en heeft gedurende een aantal weken zijn werkzaamheden overgedragen aan de nieuwe CEO. Voor deze werkzaamheden heeft hij geen vergoeding ontvangen.

Grondslagen voor de bepaling van het resultaat

Algemeen

Onder netto-omzet wordt verstaan de opbrengst uit levering van goederen en diensten onder aftrek van kortingen en dergelijke en van over de omzet geheven belastingen. De toevoeging van nieuwe vestigingen en nieuwe bedrijfsactiviteiten heeft niet geleid tot significante wijzigingen in contractomzet en directe omzet ten opzichte van voorgaand boekjaar.

Verkoop van goederen

Opbrengst uit verkoop van goederen (hoofdzakelijk omzet horeca) wordt in de winst-en-verliesrekening verwerkt als alle belangrijke rechten op economische voordelen alsmede alle belangrijke risico's met betrekking tot de goederen, zijn overgedragen aan de koper, het bedrag van de opbrengst op betrouwbare wijze kan worden bepaald en ontvangst van de opbrengst waarschijnlijk is. Opbrengsten uit verkoop van goederen ontstaat zowel als gevolg van directe omzet als van omzet via verkoop op rekening. Ongeacht de wijze van betaling worden opbrengsten toegerekend aan het tijdvak waarop deze betrekking hebben. Opbrengsten uit verkoop van arrangementen worden gesplitst en toegerekend aan de omzet categorieën waarop deze betrekking hebben.

Verlenen van diensten

Indien het resultaat van een transactie aangaande het verlenen van een dienst betrouwbaar kan worden geschat, wordt de opbrengst met betrekking tot die dienst verwerkt naar rato van de verrichte prestaties. Voor zover de verleende diensten (omzet ski, materiaal, lessen, fitness, hotel, icekart, skydive en outdoor) betrekking hebben op een periode langer dan één dag, worden deze evenredig toegerekend aan het tijdvak waarop deze betrekking hebben. Opbrengsten uit het verlenen van diensten ontstaan zowel als gevolg van directe omzet als van omzet via verkoop op rekening. Ongeacht de wijze van betaling worden opbrengsten toegerekend aan het tijdvak waarop deze betrekking hebben. Opbrengsten uit verkoop van arrangementen worden gesplitst en toegerekend aan de omzet categorieën waarop deze betrekking hebben.

Verkoopprijzen

SnowWorld kent voor het overgrote deel van haar omzet vaste verkoopprijzen. Voor wat betreft individuele evenementen is de verkoopprijs gebaseerd op een met de gast contractueel overeengekomen bedrag.

Prestatieverplichtingen

SnowWorld beoordeelt of sprake is van afzonderlijke prestatieverplichtingen binnen een contract. Een prestatieverplichting is de belofte aan de klant om diensten te leveren. Een prestatieverplichting kan betrekking hebben op een levering van een individuele dienst of op een serie van individueel te onderscheiden diensten die op hoofdlijnen gelijke kenmerken vertonen en een gelijk patroon van levering kennen. Een prestatieverplichting wordt vastgesteld bij aanvang van het contract op basis van de contractuele voorwaarden en afspraken.

Omzet wordt per afzonderlijke prestatieverplichting verantwoord tot het bedrag dat naar verwachting wordt ontvangen voor de individuele prestatieverplichting, waarbij rekening wordt gehouden met, indien van toepassing, variabele vergoedingen en significante financieringselementen.

Betalingstermijnen

SnowWorld kent enkel betalingstermijnen met een looptijd korter dan 1 jaar. In dat kader maakt SnowWorld gebruik van 'practical expedient' IFRS 15.63 waardoor er geen rekening gehouden wordt met een financieringselement. Kortingen worden verantwoord ten laste van de omzet op ieder verslaggevingsmoment tenzij het hoogstwaarschijnlijk is dat de korting niet zal worden verstrekt aan de klant. Afhankelijk van de contractueel vastgelegde kortingsvorm wordt de korting bepaald op basis van de reeds verantwoorde omzet en de actuele inschatting van de totaal te verantwoorden omzet.

Rente

Rentebaten en -lasten worden tijdsevenredig in de winsten-verliesrekening verwerkt, rekening houdend met de effectieve rentevoet van de desbetreffende post.

Intercompany-transacties

Resultaten uit transacties met en tussen groepsmaatschappijen worden volledig geëlimineerd.

Kosten

De kosten worden bepaald met inachtneming van de hiervoor reeds vermelde grondslagen voor waardering en toegerekend aan het verslagjaar waarop zij betrekking hebben.

Grondslagen voor de waardering van activa en passiva

Immateriële vaste activa

Het positieve verschil tussen de verkrijgingsprijs en de reële waarden van de overgenomen identificeerbare activa en passiva op het moment van de transactie wordt als goodwill in de balans geactiveerd. Goodwill wordt gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs en verminderd met cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. Op goodwill wordt niet afgeschreven. In plaats daarvan wordt jaarlijks getoetst of er sprake is van een bijzondere waardevermindering. Bijzondere waardeverminderingen worden als

afschrijving in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Het negatieve verschil tussen de verkrijgingsprijs en de reële waarden van de overgenomen identificeerbare activa en passiva op het moment van de transactie (badwill) wordt direct onder de post 'afschrijvingen' in het resultaat verantwoord.

Materiële vaste activa Activa in eigendom

De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs of vervaardigingsprijs minus eventuele investeringssubsidies verminderd met een lineaire afschrijving of bijzondere waardeverminderingsverliezen. Lineaire afschrijvingen zijn gebaseerd op de verwachte economische levensduur van ieder afzonderlijk onderdeel van een materieel vast actief, rekening houdend met de restwaarde. Indien de verwachting omtrent de totale gebruiksduur in de loop van de tijd wijzigingen ondergaat, worden zij als een schattingswijziging verantwoord.

Wanneer materiële vaste activa bestaan uit onderdelen met een ongelijke gebruiksduur, worden deze als afzonderlijke posten onder de materiële vaste activa opgenomen.

Kosten na eerste opname

SnowWorld neemt in de boekwaarde van een materieel vast actief de kostprijs op van de vervanging van een deel van dat actief wanneer het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen met betrekking tot het actief aan SnowWorld zullen toekomen en de kostprijs van het actief betrouwbaar kan worden bepaald. Alle andere kosten worden als last in de winst-en-verliesrekening opgenomen wanneer zij worden gemaakt.

Activa in uitvoering

De materiële vaste activa in uitvoering betreffen voorbereidingskosten voor eventuele nieuwe vestigingen en/of relevante uitbreidingen van bestaande vestigingen. Activering vindt plaats zodra aannemelijk is dat de uitbreidingen doorgang zullen vinden. Afschrijving vangt aan na ingebruikname.

Vastgoedbeleggingen

Een deel van de bedrijfsgebouwen en -terreinen van SnowWorld wordt verhuurd aan derden waarvoor in de winst-en-verliesrekening 'verhuuropbrengsten' zijn opgenomen. Het deel van de bedrijfsgebouwen en -terreinen in eigen gebruik en het deel dat wordt verhuurd zijn onlosmakelijk met elkaar verbonden en zijn als gevolg daarvan niet zelfstandig verkoopbaar. Daarnaast betreft het verhuurde deel een insignificant deel van het geheel. Om deze redenen is er geen sprake van een vastgoedbelegging zoals omschreven in IAS 40.10 en heeft er binnen de materiële vaste activa geen splitsing plaatsgevonden.

Bijzondere waardeverminderingen van vaste activa

De boekwaarde van de activa van de vennootschap wordt per iedere balansdatum opnieuw bezien om te bepalen of er aanwijzingen zijn voor bijzondere waardeverminderingen. Hiertoe laat de vennootschap eens in de drie jaar een taxatie uitvoeren door een deskundige. In de tussenliggende jaren voert de vennootschap zelf een actuele waarde berekening uit op basis van dezelfde rekenmethode. Indien er aanwijzingen voor bijzondere waardeverminderingen bestaan, wordt een inschatting gemaakt van de realiseerbare waarde van het actief. Voor goodwill, activa met een onbepaalde gebruiksduur en (im)materiële activa die nog niet gebruiksklaar zijn, wordt jaarlijks bepaald of er sprake is van bijzondere waardeverminderingen.

Er wordt een bijzondere waardevermindering opgenomen wanneer de boekwaarde van een actief of de kasstroom genererende eenheid waartoe het actief behoort hoger is dan de realiseerbare waarde. Bijzondere waardeverminderingen worden als afschrijving in de winst-en-verliesrekening opgenomen.

Als, in een opvolgende periode, het bedrag van de waardevermindering afneemt en de afname kan objectief gerelateerd worden aan een gebeurtenis nadat de waardevermindering was vastgesteld, wordt de voorheen vastgestelde waardevermindering teruggedraaid en het bedrag verwerkt in de winst-en-verliesrekening.

Berekening van de realiseerbare waarde

Voor een actief of een kasstroom genererende eenheid is de realiseerbare waarde gelijk aan de opbrengstwaarde minus verkoopkosten, of de bedrijfswaarde indien deze hoger is. Bij het bepalen van de bedrijfswaarde wordt de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen berekend met behulp van een disconteringsvoet vóór belasting die een afspiegeling is van zowel de actuele markttaxaties van de tijdswaarde van geld, als van de specifieke risico's met betrekking tot het actief. Voor een actief dat geen kasstromen genereert of kasstromen die in hoge mate onafhankelijk zijn van die van andere activa wordt de realiseerbare waarde bepaald voor de kasstroom genererende eenheid waartoe het actief behoort.

Financiële vaste activa Deelnemingen

Deelnemingen waarin SnowWorld invloed van betekenis uitoefent op het zakelijke en financiële beleid, worden gewaardeerd op basis van de equity-methode. Overeenkomstig deze methode worden de deelnemingen initieel in de balans opgenomen tegen verkrijgingsprijs, vermeerderd met haar aandeel in de resultaten van de deelnemingen vanaf het moment van verwerving, bepaald volgens de grondslagen zoals vermeld in deze jaarrekening. In de winst-en-verliesrekening wordt het aandeel van SnowWorld in het resultaat van de deelnemingen opgenomen. Indien en voor zover SnowWorld niet zonder beperking uitkering van de positieve resultaten kan bewerkstelligen, worden de resultaten in een wettelijke reserve opgenomen. Haar aandeel in de rechtstreekse vermogensvermeerderingen en -verminderingen van de deelnemingen wordt ook in de wettelijke reserve opgenomen.

Deelnemingen waarin SnowWorld geen invloed van betekenis op het financiële en zakelijke beleid uitoefent, worden gewaardeerd tegen de verkrijgingsprijs dan wel de lagere realiseerbare waarde (hier de hoogste van de bedrijfswaarde en opbrengstwaarde). In de winst-en-verliesrekening wordt het dividend als opbrengst uit deelneming verantwoord.

Voorraden

De voorraden betreffen handelsvoorraden, waaronder horecabenodigdheden en merchandise, alsmede de voorraad verhuurmateriaal. De voorraad wordt gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs, dan wel vervaardigingsprijs op basis van het 'first in, first out' principe. De voorraad verhuurmateriaal wordt afgeschreven in één respectievelijk twee jaar afhankelijk van het soort materiaal.

Liquide middelen

De liquide middelen bestaan uit kas- en banksaldi. Bankschulden worden onder de kortlopende verplichtingen gepresenteerd.

Eigen vermogen

Financiële instrumenten uitgegeven door de vennootschap worden aangemerkt als eigen vermogen voor zover deze instrumenten niet voldoen aan de definitie van financiële activa of passiva. De aandelen van de vennootschap worden geclassificeerd als eigen vermogen instrumenten.

De hedgereserve financiële derivaten heeft betrekking op de renteswap waarbij sprake is van een effectieve hedge. Mutaties in de waardering van deze financiële derivaten worden verantwoord onder deze post. De renteswap is gedurende het boekjaar 2018/2019 afgekocht en derhalve is de hedgereserve volledig afgeboekt.

Voorzieningen

Pensioenen

De groep kent een pensioenregeling voor haar werknemers die zich kwalificeert als een toegezegde bijdrageregeling. De verplichtingen van de groep gaan daarbij niet verder dan het betalen van een jaarlijkse bijdrage aan de verzekeringsmaatschappij.

Belastingen

Voor alle belastbare tijdelijke verschillen wordt een latente belastingverplichting opgenomen. Voor alle verrekenbare tijdelijke verschillen en voor beschikbare voorwaartse verliescompensatie wordt een latente belastingvordering opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat er fiscale winst beschikbaar zal zijn voor verrekening. De waardering van latente belastingverplichtingen en -vorderingen wordt gebaseerd op de fiscale gevolgen van de door SnowWorld, per balansdatum, voorgenomen wijze van realisatie of afwikkeling van activa, voorzieningen, schulden of overlopende passiva. De latente belastingverplichtingen en -vorderingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde.

De belastingen worden berekend op basis van het verantwoorde resultaat, rekening houdend met fiscaal vrijgestelde posten en geheel of gedeeltelijk niet-aftrekbare kosten.

Leasing

In geval van financiële leasing waarbij de groep optreedt als lessee worden het lease-object en de daarmee samenhangende schuld bij het aangaan van de overeenkomst in de balans verwerkt tegen de reële waarde van het leaseobject op het moment van het aangaan van de lease-overeenkomst of, indien dit lager is, tegen de contante waarde van de minimale leasebetalingen. Van de periodieke leasebetalingen wordt een deel verantwoord als schuldaflossing en het andere deel als betaalde interest, een en ander berekend op annuïteitenbasis.

In geval van operational leasing waarbij de groep optreedt als lessee, worden de leasebetalingen lineair over de leaseperiode ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht.

SnowWorld kan gezien worden als lessor in de zin van IAS 17 waar het gaat om de verhuur van delen van haar panden aan derden. Voor alle Nederlandse vestigingen geldt dat SnowWorld huurovereenkomst(en) heeft afgesloten met exploitant(en) van veelal (indoor) wintersport gerelateerde activiteiten. Zo bestaan er huurovereenkomsten met exploitanten van wintersportwinkels en horeca gelegenheden. Ook bestaan er huurovereenkomsten met een fitnesscentrum, een fysiotherapeut en wordt er diverse kantoorruimte verhuurd.

Financiële instrumenten

Financiële activa en passiva worden opgenomen in de financiële positie van SnowWorld als zij partij wordt bij de contractuele bepalingen van het instrument. Financiële activa en passiva worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde plus eventuele direct toerekenbare transactiekosten.

Financiële activa

De financiële activa bestaan uit leningen aan deelnemingen, handelsdebiteuren en liquide middelen. Leningen en vorderingen zijn financiële instrumenten met vaste of bepaalbare betalingen die niet op een actieve markt zijn genoteerd. Financiële activa worden bij de eerste opname verwerkt tegen reële waarde.

Na eerste opname worden leningen en vorderingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve-rentemethode verminderd met eventuele bijzondere waardeverminderingen.

Als de contractuele rechten op de kasstromen uit het actief aflopen, of als SnowWorld de contractuele rechten op de ontvangst van de kasstromen uit het financieel actief overdraagt via een transactie waarbij nagenoeg alle aan het eigendom van dit actief verbonden risico's en voordelen worden overgedragen, neemt SnowWorld een financieel

actief niet langer in haar financiële positie. Als SnowWorld een belang in de overgedragen financiële activa behoudt of creëert, wordt dit belang afzonderlijk als actief of verplichting opgenomen.

Voorziening voor verwachte kredietverliezen

SnowWorld boekt een voorziening voor verwachte kredietverliezen op financiële activa die zijn gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. Het bedrag van de verwachte kredietverliezen wordt op iedere balansdatum bijgewerkt om de veranderingen in het kredietrisico sinds de eerste opname van het betreffende financiële actief te weerspiegelen. Voorzieningen worden in mindering gebracht op de bruto boekwaarde van de financiële activa die gewaardeerd zijn tegen geamortiseerde kostprijs. De dotatie aan de voorziening voor verwachte kredietverliezen wordt direct ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht. SnowWorld neemt een verwacht kredietverlies op voor de gehele resterende looptijd van de handelsdebiteuren. Het verwachte kredietverlies op de handelsdebiteuren wordt primair bepaald aan de hand van een voorzieningsmatrix. Deze is gebaseerd op historische kredietverliezen op handelsdebiteuren. In de voorziening wordt additioneel rekening gehouden met informatie die met redelijke kosten en inspanning beschikbaar is over economische ontwikkelingen en toekomstverwachtingen met betrekking tot individuele posities. Handelsdebiteuren die in faillissement verkeren of surseance van betaling hebben aangevraagd worden volledig voorzien.

Voor de overige financiële activa wordt een kredietverlies opgenomen ter hoogte van het verwachte verlies in de eerste twaalf maanden van de looptijd van het financieel actief. Het verwachte verlies omvat de contante waarde van alle financiële tekortkomingen gedurende de looptijd van een financieel actief vermenigvuldigd met de kans dat een financiële tekortkoming zich voordoet in de eerste twaalf maanden van de looptijd van het financieel actief. Als later blijkt dat het kredietrisico significant is toegenomen, wordt het verlies verhoogd met de verwachte verliezen op basis van de gehele resterende looptijd. Minimaal tweemaal per jaar bepaalt SnowWorld of het kredietrisico significant is toegenomen. Voor de bepaling van het verwachte kredietverlies maakt SnowWorld gebruik van informatie die met redelijke kosten en inspanning beschikbaar is. Dit betreft zowel kwantitatieve en kwalitatieve informatie als historische en toekomstgerichte informatie. Een belangrijke toename van het kredietrisico wordt verondersteld als de termijn voor betaling van aflossing of rente met meer dan 30 dagen wordt overschreden. De debiteur blijft in gebreke bij een overschrijding van meer dan 90 dagen. Er is sprake van objectief bewijs voor verwachte verliezen op basis van de gehele resterende looptijd van een financieel actief als een of meer gebeurtenissen een nadelig effect hebben op de geschatte toekomstige kasstromen ervan. Dit is onder meer:

• • Het niet nakomen van betalingsverplichtingen door of achterstallige betalingen bij een debiteur;
• • Herstructurering van een aan SnowWorld toekomend

bedrag onder voorwaarden die SnowWorld anders niet zou hebben overwogen;

• • Aanwijzingen dat een debiteur failliet gaat;
• • Nadelige veranderingen in de betalingsstatus van debiteuren;
• • Waarneembare gegevens die erop duiden dat sprake is van een meetbare afname van de verwachte kasstromen van een groep financiële activa.

Financiële passiva

De financiële passiva bestaan uit leningen en kortlopende schulden. Financiële passiva worden bij de eerste opname verwerkt tegen reële waarde. De vervolgwaardering van een financiële verplichting is tegen geamortiseerde kostprijs of tegen reële waarde met waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening. Een financiële verplichting wordt gewaardeerd tegen reële waarde met waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening wanneer dit deel uitmaakt van een handelsportefeuille, een derivaat is of er bij eerste waardering voor deze grondslag gekozen is. Alle overige financiële verplichtingen worden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs volgens de effectieve-rentemethode.

De financiële verplichtingen betreffen uitsluitend overige financiële verplichtingen. De overige financiële verplichtingen bestaan uit leningen en handelscrediteuren. De eerste opname van uitgegeven (achtergestelde) leningen door SnowWorld vindt plaats op de datum waarop SnowWorld contractpartij wordt. Bij alle overige financiële verplichtingen vindt de eerste opname op de transactiedatum plaats. Dergelijke verplichtingen worden bij eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde plus eventuele direct toerekenbare transactiekosten. Na eerste opname worden deze financiële verplichtingen gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs volgens de effectieve-rentemethode. Deze methode is gebaseerd op de verwachte stroom van kasuitgaven. Hierbij wordt rekening gehouden met de kans op vervroegde aflossing van het onderliggende financiële instrument en de directe kosten en opbrengsten. Dit zijn bijvoorbeeld de in rekening gebrachte transactiekosten, bemiddelingsprovisies en (dis)agio. SnowWorld neemt een financiële verplichting niet langer in haar financiële positie op als aan de onderliggende prestatie voldaan is of deze opgeheven of verlopen is.

Volgens de kredietfaciliteit met KBC/Belfius betaalt SnowWorld een variabele rente plus vaste opslag. De faciliteit voorziet in het vastzetten van de variabele rente op nul indien de marktrente negatief is. Het vastzetten van de variabele rente op nul betreft een zogenoemd 'embedded derivaat' in de vorm van een floor. Daar deze structuur vergelijkbaar is met een lening met vaste rente betreft dit een closely related floor en is de floor derhalve niet separaat gewaardeerd.

Voor toelichting op de gevoeligheid van de handelsdebiteuren en gevoeligheid van de langlopende schulden wordt verwezen naar de toelichting op de vorderingen (14) en naar de toelichting op de langlopende schulden (18).

Financieel risicobeheer

Financiële instrumenten Algemeen

De in de toelichting op de jaarrekening opgenomen gegevens verschaffen informatie die behulpzaam is bij het schatten van de omvang van risico's die verbonden zijn aan de in de balans opgenomen financiële instrumenten.

Er is geen sprake van concentratie van één of meerdere van onderstaande risico's.

Beheer van financiële risico's

De belangrijkste risico's uit hoofde van de financiële instrumenten van de groep zijn het kredietrisico, het liquiditeitsrisico, het kasstroomrisico en het prijsrisico bestaande uit het rente- en marktrisico.

Het beleid van de groep om deze risico's te beperken, luidt als volgt:

Voor het afdekken van het renterisico maakt de onderneming gebruik van afgeleide financiële instrumenten. Voor zover deze afdekkingsinstrumenten effectief zijn ter dekking van deze risico's inzake nog niet op de balans opgenomen verplichtingen, dan wel inzake voorgenomen transacties wordt hiervoor kasstroom hedge accounting toegepast. Het afdekkingsinstrument wordt daarbij gewaardeerd tegen reële waarde met herwaardering via het eigen vermogen. Als op enig moment het afdekkingsinstrument een grotere omvang of langere looptijd heeft dan de afgedekte positie, wordt het ineffectieve deel van de afdekkingsrelatie in de winst-en-verliesrekening verwerkt.

Financiële instrumenten

De primaire financiële instrumenten van de groep, anders dan derivaten, dienen ter financiering van de operationele activiteiten van de groep of vloeien direct uit deze activiteiten voort. Tevens gaat de groep transacties aan in derivaten, met name een renteswap of een rentecap, om het renterisico af te dekken dat ontstaat uit de financieringsactiviteiten van de groep. Het beleid van de groep is om niet te handelen in financiële instrumenten.

Financiële instrumenten worden gewaardeerd tegen actuele waarde. De gerealiseerde winsten en verliezen op het afdekkingsinstrument worden verwerkt in de winst-en-verliesrekening in dezelfde periode of perioden als waarin het verworven actief de winst-en-verliesrekening beïnvloedt. Hiertoe worden deze winsten en verliezen verwerkt in de eerste kostprijs of andere boekwaarde van het actief of de verplichting die ontstaat als de afgedekte toekomstige transactie plaatsvindt.

Renterisico

De langlopende schulden van de groep hebben een variabel rentepercentage waardoor de groep risico loopt op onzekere toekomstige kasstromen uit hoofde van de rentebetalingen. De groep heeft dit risico afgedekt door een

renteswap af te sluiten waardoor de groep de variabele rente ruilt voor een vaste rente. Gedurende het boekjaar is de groep geherfinancierd waarbij de renteswap is vervallen. De nieuwe financiering kent eveneens een variabel rentepercentage waardoor de groep risico loopt op onzekere toekomstige kasstromen uit hoofde van de rentebetalingen. Dit risico dekt de groep deels af door middel van een rentecap waardoor de groep de variabele rente maximeert op 1% (excl. toeslagen) van de onderliggende nominale waarde van € 20 miljoen.

Marktrisico

Het marktrisico voor de groep is minimaal aangezien de vennootschap geen activa houdt die qua waardering afhankelijk is van waardemutaties van aandelen of andere effecten.

Kredietrisico

Een belangrijk deel van de verkooptransacties van de groep betreft contante B2C transacties. Slechts over een beperkt deel van de verkooptransacties loopt de groep een kredietrisico. De groep handelt enkel met kredietwaardige partijen en heeft procedures opgesteld om de kredietwaardigheid te bepalen. Tevens heeft de groep richtlijnen opgesteld om de omvang van het kredietrisico bij elke partij te beperken. Bovendien bewaakt de groep voortdurend haar vorderingen en hanteert de groep een strikte aanmaningsprocedure. Door de bovenstaande maatregelen is het kredietrisico voor de groep minimaal. Verder zijn er geen belangrijke concentraties van kredietrisico binnen de groep. De boekwaarde van de balansposten betreft de beste weergave van de maximale blootstelling aan het kredietrisico.

Liquiditeitsrisico

Liquiditeitsrisico's kunnen zich voordoen indien de verwerving en uitvoering van nieuwe projecten stagneert en minder (vooruit)betalingen worden ontvangen of wanneer investeringen een te groot beslag zouden leggen op de beschikbare financieringsmiddelen en/of de operationele cashflow. Door de omvang van individuele transacties is het niet waarschijnlijk dat op korte termijn grote schommelingen in de liquiditeitspositie ontstaan.

Mede om het liquiditeitsrisico te beheersen stelt de onderneming maandelijks een liquiditeitsprognose op voor de eerstvolgende twaalf maanden. Bij de analyse van het liquiditeitsrisico wordt rekening gehouden met de aanwezige liquide middelen, de kredietfaciliteiten en de gebruikelijke fluctuaties in de werkkapitaalbehoefte. Dit geeft de onderneming voldoende mogelijkheden om de eventuele tekorten tijdig te signaleren en daar waar mogelijk naar te handelen.

Kasstroom- en renterisico

Per einde boekjaar heeft de groep een tweetal rentecap contracten uitstaan met een totale onderliggende nominale waarde van € 20.000. De rentecaps dienen ter dekking van het renterisico dat de groep loopt op haar langlopende

schulden en maximeren de te betalen rente op 1% (excl. toeslagen) over de onderliggende nominale waarde. De contracten hebben een resterende looptijd van 4,5 jaar. Gedurende boekjaar 2017/2018 had de vennootschap een contract uitstaan inzake een renteswap met een onderliggende waarde van € 14.800. Uit hoofde van dit contract ontving de groep de marktrente gelijk aan EURIBOR en betaalt de groep vaste rente van gemiddeld 3,8% over het nominale bedrag. De renteswap diende ter indekking van het renterisico dat de groep liep op haar langlopende leningen. Het contract had een resterende looptijd van 4,5 jaar. De gerealiseerde resultaten uit hoofde van de renteswap zijn in de winst-en-verliesrekening verantwoord. De marktwaarde van de renteswap per 30 september 2018 bedroeg € 1.303 negatief en is in de balans opgenomen onder de langlopende schulden. Gedurende boekjaar 2018/2019 is de negatieve waarde van het renteswap contract afgekocht. De hiermee gepaarde gaande kosten ad € 1.202 zijn onder de rentelasten in de winst- en verliesrekening opgenomen.

Hedge accounting

Tot december 2018 maakte de vennootschap gebruik van afgeleide financiële instrumenten, zoals een renteswap, voor het afdekken van kasstroomrisico's uit langlopende leningen. De renteswap is per december 2018 afgekocht. Voor het beheersen van het renterisico maakt SnowWorld gebruik van afgeleide financiële instrumenten, zoals een rentecap, voor het afdekken van kasstroomrisico's uit langlopende leningen. In overeenstemming met haar treasurybeleid, houdt of initieert de vennootschap geen afgeleide financiële instrumenten voor handelsdoeleinden. De verwerking van mutaties in de reële waarde van afgeleide instrumenten is afhankelijk van de aard van de afgedekte transactie. De reële waarde van afgeleide financiële instrumenten wordt berekend op basis van prijzen in actieve markten voor soortgelijke activa of verplichtingen of overige waarderingstechnieken waarvan alle belangrijke inputfactoren zijn gebaseerd op observeerbare marktdata (level 2).

Indien een afgeleid financieel instrument wordt aangemerkt als een afdekking tegen fluctuaties in de kasstromen uit activa, passiva of geprognosticeerde kasstromen met een zeer hoge waarschijnlijkheid, wordt het effectieve deel van de hedge via het totaalresultaat in het eigen vermogen verantwoord. Op het moment dat de afdekking van een geprognosticeerde transactie resulteert in een financieel actief of financiële verplichting, wordt het resultaat dat direct was verantwoord in het eigen vermogen ten gunste of ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht. Voor zover hedge accounting wordt toegepast, draagt de vennootschap zorg voor documentatie van de relatie tussen de afgeleide financiële instrumenten en de afgedekte transactie en ook van de risicomanagementdoelen die ten grondslag liggen aan de inzet van deze afgeleide financiële instrumenten. Na afkoop van de interest rate swap in december 2018 past SnowWorld geen hedge accounting meer toe.

Afgeleide financiële instrumenten

Afgeleide financiële instrumenten zijn verantwoord tegen de reële waarde. De reële waarde van afgeleide financiële instrumenten wordt berekend op basis van prijzen in actieve markten voor soortgelijke activa of verplichtingen of overige waarderingstechnieken waarvan alle belangrijke inputfactoren zijn gebaseerd op observeerbare marktdata (level 2).

De verandering in reële waarde is opgenomen in de netto financieringslasten als hedge accounting niet is toegepast. Veranderingen in de reële waarde van kasstroominstrumenten die op basis van hedge accounting worden geadministreerd, worden via het totaalresultaat gemuteerd in het eigen vermogen, rekening houdend met de van toepassing zijnde belastingen. Op expiratiedatum wordt het resultaat van deze afgeleide financiële instrumenten in de winst-enverliesrekening verantwoord in relatie met de onderliggende waarden van de onderdelen waar deze instrumenten betrekking op hebben. Opgenomen leningen worden initieel verantwoord tegen de reële waarde na aftrek van transactiekosten. Vervolgens worden de opgenomen leningen verwerkt tegen de geamortiseerde kostprijs; eventuele verschillen tussen de opbrengsten (verminderd met transactiekosten) en de afkoopwaarde worden verwerkt in de resultatenrekening over de looptijd van de leningen met toepassing van de effectieve rentemethode.

Kapitaalmanagement

Het Bestuur bewaakt de kapitaalstructuur en voert wijzigingen door in reactie op veranderingen in de economische omstandigheden. Op de middellange termijn is het kapitaalmanagement gericht op het realiseren van voldoende resultaat om de bedrijfsactiviteiten te continueren en indien mogelijk dividend uit te keren aan de aandeelhouders. Er zijn geen materiële wijzigingen doorgevoerd in de doelstellingen, richtlijnen en procedures gedurende het boekjaar 2018/2019.

SnowWorld N.V. heeft een kredietarrangement met KBC Bank NV/Belfius Bank NV. Dit arrangement is de belangrijkste financieringsbron van SnowWorld. Met de bank zijn ratio's overeengekomen ten aanzien van een maximale schuld/EBITDA verhouding en een minimale Debt service coverage. In het kredietarrangement is een schema opgenomen om de komende jaren de ratio's te verbeteren tot het volgende niveau: een maximale schuld/EBITDA verhouding van 3,0 en een minimale Debt service coverage ratio van 1,0. Ultimo boekjaar 2018/2019 voldoet SnowWorld aan de voor dit jaar overeengekomen ratio's. Eventuele gevolgen van het niet voldoen aan de genoemde ratio's zullen door de bank nader worden uitgewerkt op het moment dat een dergelijke (default) situatie zich zou voordoen.

TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE WINST-EN-VERLIESREKENING

(in duizenden euro's)

Brutowinst (1)

De 'brutowinst' is naar de verschillende segmenten als volgt te specificeren:

Bedrijfssegmenten		2018/2019		2017/2018
Omzet ski	12.732		9.492
Omzet materiaal	3.999		3.023
Omzet lessen	2.406		1.743
	19.137		14.258
Inkoopwaarde van de omzet ski	–830		–616
Brutowinst ski		18.307		13.642
Omzet horeca	8.975		7.135
Inkoopwaarde van de omzet horeca	–3.273		–2.424
Brutowinst horeca		5.702		4.711
Omzet fitness	1.709		1.625
Inkoopwaarde van de omzet fitness	–8		–13
Brutowinst fitness		1.701		1.612
Omzet hotel	1.994		1.875
Inkoopwaarde van de omzet hotel	–118		–91
Brutowinst hotel		1.876		1.784
Omzet outdoor	645		552
Inkoopwaarde van de omzet outdoor	–2		–
Brutowinst outdoor		643		552
Omzet icekart	678		–
Inkoopwaarde van de omzet icekart	–		–
Brutowinst icekart		678		–
Omzet skydive	1.378		–
Inkoopwaarde van de omzet skydive	–105		–
Brutowinst skydive		1.273		–
Omzet overige	691		650
Inkoopwaarde van de omzet overige	–138		–139
Brutowinst overige		553		511
Brutowinst		30.733		22.812

Geografische segmenten

Geografische splitsing vindt plaats op basis van de zes locaties van SnowWorld, te weten in Zoetermeer, Landgraaf, Amsterdam, Rucphen, Roosendaal en Terneuzen. De overkoepelende kosten, investeringen en activa en verplichtingen zijn op basis van een 50/50 verdeelsleutel over de beide reeds bestaande (en verreweg grootste) SnowWorld vestigingen (Zoetermeer en Landgraaf) verdeeld. Totale vaste activa bestaan uit: immateriële vaste activa, materiële vaste activa en financiële vaste activa. Verplichtingen bestaan uit: langlopende schulden en kortlopende schulden.

2018/2019	Zoetermeer	Landgraaf	Amsterdam	Rucphen	Roosendaal	Terneuzen	Totaal
Omzet	12.763	16.601	2.015	1.729	1.374	725	35.207
Inkoopwaarde van de ver
kochte goederen/diensten	–1.491	–2.281	–241	–292	–106	–63	–4.474
Brutowinst	11.272	14.320	1.774	1.437	1.268	662	30.733
EBITDA	3.558	4.718	12	367	262	–307	8.610
Totaal vaste activa	35.268	33.141	5.649	11.785	6.887	724	93.454
Verplichtingen	24.795	25.683	648	7.655	341	503	59.624
Niet meegeconsolideerde
deelnemingen	719	719	–	–	–	–66	1.372
Afschrijvingen (excl. badwill)	1.862	1.978	266	442	250	79	4.877
Investeringen	1.788	1.376	109	95	9	35	3.412
2017/2018					Zoetermeer	Landgraaf	Totaal
Omzet					11.438	14.657	26.095
Inkoopwaarde van de ver
kochte goederen/diensten					–1.385	–1.898	–3.283
Brutowinst					10.053	12.759	22.812
EBITDA					3.656	4.841	8.497
Totaal activa					30.280	27.725	58.005
Verplichtingen					17.998	18.584	36.582
Niet meegeconsolideerde
deelnemingen					–	–	–
Afschrijvingen					1.742	1.902	3.644
Investeringen					644	1.374	2.018

SnowWorld kent contractomzet in de vorm van ski- en fitnessabonnementen. Deze omzet wordt maandelijks dan wel jaarlijks vooruit betaald. Daarnaast heeft SnowWorld een aantal sponsorcontracten afgesloten. De contractomzet wordt toegerekend aan de periode waarop deze betrekking heeft.

Contractomzet	Overlopende	Nieuw in		Overlopende omzet	Toegerekende
2018/2019	omzet 1 oktober	consolidatie	Gefactureerd	30 september	omzet
Omzet ski	176	–	1.694	–191	1.679
Omzet fitness	154	–	511	–140	525
Sponsorcontracten	10	–	198	–4	204
Totaal contractomzet 2018/2019	340	–	2.403	–335	2.408

Overige bedrijfsopbrengsten (2)	2018/2019	2017/2018
Verhuuropbrengsten van vastgoed	743	494
Sponsoropbrengsten	242	195
Overige opbrengsten	13	13
	998	702
Lonen en salarissen (3)	2018/2019	2017/2018
Lonen en salarissen	10.226	6.939

Personeelsbestand

Bij de groep waren in 2018/2019 gemiddeld 305 werknemers (FTE's) in dienst (2017/2018: 241), onderverdeeld naar de volgende segmenten:

	2018/2019	2017/2018
Ski	111	87
Horeca	89	80
Fitness	17	19
Hotel	5	5
Outdoor	5	5
Icekart	2	–
Skydive	5	–
Indirect personeel	71	45
Totaal	305	241

Het gemiddeld aantal werknemers onderverdeeld naar de verschillende locaties is als volgt weer te geven:

	2018/2019	2017/2018
Zoetermeer	118	116
Landgraaf	134	125
Amsterdam	22	–
Rucphen	11	–
Terneuzen	4	–
Roosendaal	16	–
Totaal	305	241

In bovenstaande tabellen zijn het aantal werknemers van de geacquireerde bedrijven naar rato van de meegeconsolideerde periode opgenomen.

Bezoldiging van en leningen van/aan bestuurders en commissarissen

De onderstaande tabel geeft de totale bezoldiging van bestuurders over het boekjaar weer:

	Korte termijn	Loon in natura	Lange termijn	Op aandelen
	personeels	en kosten	personeels	gebaseerde
2018/2019	beloning	bijdrage	beloning	betalingen	Totaal
W.F.D.M. Hubrechtsen (bestuurder)	263	–	–	–	263
E. Haeck (bestuurder)	–	–	–	–	–
W.A. Moerman (CFO)	143	23	11	–	177
Totaal	406	23	11	–	440
2017/2018
J.H.M. Hendriks (bestuurder)	298	36	–	–	334
W.F.D.M. Hubrechtsen (bestuurder)	–	–	–	–	–
E. Haeck (bestuurder)	–	–	–	–	–
W.A. Moerman (CFO)	140	23	11	2	176
Totaal	438	59	11	2	510

Met de heer Hubrechtsen zijn afspraken gemaakt over een vergoedingen bij ontslag of bij uitdiensttreding. Deze afspraken kunnen resulteren in een éénmalige maximale betaling van € 63.

Met de heren Hubrechtsen en Moerman is een, nader in te vullen, bonusregeling overeengekomen.

Bestuurder E. Haeck is per 6 september 2018 aangesteld als statutair bestuurder. Zij heeft geen operationele functie en ontvangt geen bezoldiging.

De onderstaande tabel geeft de totale bezoldiging van commissarissen over het boekjaar weer:

	2018/2019	2017/2018
K. Hoffman	20	8
A.J. Bakker	–	20
B.K. Mentel	–	4
P.P.F. de Vries	15	15
P. Bourgeois	–	–
F. Loncin	–	–
Totaal	35	47

Voor bestuurders en commissarissen bestaat geen aandelen- en/of optiereglement. De heer Hoffman (voorzitter van de Raad van Commissarissen) is in privé in het bezit van 3.500 aandelen van de vennootschap.

Mevrouw Haeck en de afhankelijke commissarissen Bourgeois en Loncin ontvangen geen beloning.

De overige commissarissen hebben geen aandelenbelang in de vennootschap.

SNOWWORLD N.V. / JAARVERSLAG 2018/2019

	1.789	1.265
Overige sociale lasten	1.592	1.113
Pensioenlasten	197	152
Sociale lasten (4)	2018/2019	2017/2018

De pensioenlasten zien toe op het werkgeversdeel van de beschikbare premieregeling.

Afschrijvingen op vaste activa (5)	2018/2019	2017/2018
Badwill acquisitie deelnemingen	–3.784	–
Afschrijving materiële vaste activa (11)	4.877	3.644
	1.093	3.644
Overige bedrijfskosten (6)	2018/2019	2017/2018
Huisvestingskosten	5.238	3.624
Overige personeelskosten	1.768	1.270
Verkoopkosten	1.106	544
Autokosten	236	161
Kantoorkosten	666	427
Algemene kosten	2.092	787
	11.106	6.813

Onder 'Algemene kosten' zijn accountantskosten van BDO Audit & Assurance B.V. opgenomen, welke ingevolge artikel 382a Boek 2 BW als volgt kunnen worden gespecificeerd:

	2018/2019	2017/2018
Controle jaarrekening boekjaar	185	73
Aan de controle gerelateerde accountantskosten	11	–
Totaal	196	73
Financiële baten en lasten (7)	2018/2019	2017/2018
Rente renteswap ABN AMRO	153	689
Afkoop renteswap ABN AMRO	1.202	–
Opslag rentecap KBC/Belfius bank	128	–
Boeterente ABN-AMRO	459	–
Rente bankfinancieringen	866	709
Rente financial lease	25	18
Rente lening Whitecourt Sarl	–	4
Rente op door aandeelhouder verstrekte lening	183	175
	3.016	1.595

Het renterisicoprofiel van de langlopende schulden met variabele rente en schulden aan kredietinstellingen alsmede het waarderingsrisicoprofiel van de renteswap en rentecap, bij rentestijgingen dan wel -dalingen, is als volgt:

	2018/2019	2017/2018
Langlopende schulden (inclusief kortlopende deel)	51.077	14.532
Renteswap Rentecap	– –8	1.303 –
Netto-effect op winst-en-verliesrekening bij:
Rentestijging 1,0%	–192	–109
Rentedaling 1,0%	–	109
Netto-effect op groepsvermogen bij:
Rentestijging 1,0%	–	325
Rentedaling 1,0%	–	–325

Belastingen (8)

De belastinglast over het resultaat in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening bestaat uit de volgende componenten:

	2018/2019	2017/2018
Te betalen vennootschapsbelasting over fiscaal resultaat boekjaar	–306	–809
Mutatie belastinglatentie (exclusief renteswap)	55	–2
In het verleden ten gunste van vermogen gebrachte bate renteswap	325	–
Overige mutaties	–6	1
Totaal belastinglast	68	–810

De aansluiting tussen het effectieve belastingtarief en het toepasselijke belastingtarief voor de geconsolideerde jaarrekening luidt als volgt:

(in procenten)	2018/2019	2017/2018
Toepasselijk tarief	–25,0	–25,0
Tariefsvoordeel 1e belastingschijf	0,2	0,3
Tariefsverschil belastinglatenties	7,0	–
Effect bate renteswap	7,2	–
Overige mutatie belastinglatenties	–2,7	–
Badwill acquisities	21,0	–
Niet aftrekbaar deel kosten acquisities	–1,1	–
Niet belastbare correcties 1e waardering acquisities	–3,0	–
Niet aftrekbare kosten	–0,2	–0,2
Niet aftrekbaar resultaat deelneming SnowWorld International NV	–1,0	–
Overige effecten	–0,9	–
Effectief tarief	1,5	–24,9

De aansluiting tussen het commercieel en het fiscaal resultaat vóór belastingen kan als volgt worden weergegeven:

	2018/2019	2017/2018
Commercieel resultaat vóór belastingen	4.501	3.258
Niet belastbare correcties 1e waardering acquisities	546	–
Niet aftrekbaar deel kosten acquisities	204	2
Badwill acquisities	–3.784	–
Fiscaal hogere/lagere afschrijvingen materiële vaste activa	–64	289
Fiscaal hogere kosten/lagere investeringen	–256	–90
Dotatie fiscale onderhoudsvoorziening	–206	–207
Fiscale afschrijvingsbeperking WOZ	44	–
Energie investeringsaftrek	–4	–7
Niet aftrekbare kosten	41	30
Niet aftrekbaar resultaat deelneming
SnowWorld International NV	183	–
Fiscale verliescompensatie	–176	–
Overige effecten	154	–
Fiscaal resultaat vóór belastingen	1.183	3.275

Resultaat deelnemingen (9)	2018/2019	2017/2018
Resultaat Our F8 B.V.	–2	–
Resultaat Zon voor Skidome B.V.	–4	–
Resultaat Allrounder Projekt GmbH	–227	–
Resultaat ALLROUNDER Reisen & Sport GmbH	2	–
Resultaat SnowWorld USA Inc.	–	–
Resultaat Zeeuwse Hütte B.V.	–	–
Resultaat Mount Rucphen B.V.	–	–
	–231	–

TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE BALANS

(in duizenden euro's)

Immateriële vaste activa (10)				2018/2019	2017/2018
Goodwill				2.392	867
Het verloop van deze posten is als volgt:
	Goodwill	Goodwill	Goodwill	Goodwill
	overname	overname	overname	overname
	fitness	Snow-Planet	Ayers Rock	Zeeuwse
	activiteiten	Real Estate B.V.	Holding B.V.	Hütte B.V.	Totaal
Cumulatieve aanschafwaarde
1 oktober 2017	1.240	–	–	–	1.240
Cumulatieve afschrijvingen en waarde
verminderingen 1 oktober 2017	–373	–	–	–	–373
Boekwaarde 1 oktober 2017	867	–	–	–	867
Investeringen	–	–	–	–	–
Impairment	–	–	–	–	–
	867	–	–	–	867
Cumulatieve aanschafwaarde
30 september 2018	1.240	–	–	–	1.240
Cumulatieve afschrijvingen en waarde
verminderingen 30 september 2018	–373	–	–	–	–373
Boekwaarde 1 oktober 2018	867	–	–	–	867
Investeringen	–	1.175	283	67	1.525
Impairment	–	–	–	–	–
Cumulatieve aanschafwaarde
30 september 2019	1.240	1.175	283	67	2.765
Cumulatieve afschrijvingen en waarde
verminderingen 30 september 2019	–373	–	–	–	–373

De goodwill heeft betrekking op:

SNOWWORLD N.V. / JAARVERSLAG 2018/2019

• de per 1 oktober 2007 gekochte activiteiten van de fitnesscentra van Special Sports in Zoetermeer. De goodwill bedroeg initieel € 1.240 en is over een periode van 3 jaar geamortiseerd tot € 867 per 30 september 2010 (op basis van een geschatte economische levensduur van 10 jaar). Vanaf 1 oktober 2010 heeft geen verdere amortisatie plaatsgevonden door een stelselwijziging naar IFRS;

Boekwaarde 30 september 2019 867 1.175 283 67 2.392

• • de per 15 januari 2019 gekochte 100% van de aandelen van Snow-Planet Real Estate B.V. De goodwill (berekend aan de hand van de bepaling van de reële waarde van de overgenomen activa en passiva op overnamedatum) bedraagt initieel € 1.175;
• • de per 2 augustus 2019 gekochte 100% van de aandelen van Ayers Rock Holding B.V. De goodwill (berekend aan de hand van de bepaling van de reële waarde van de overgenomen activa en passiva op overnamedatum) bedraagt initieel € 283;
• • de per 19 september 2019 gekochte 75% van de aandelen van Zeeuwse Hütte B.V. De goodwill (berekend aan de hand van de bepaling van de reële waarde van de overgenomen activa en passiva op overnamedatum) bedraagt initieel € 67.

62

De betaalde goodwill op de fitnessactiviteiten is fiscaal aftrekbaar voor de vennootschapsbelasting. Dit geldt niet voor de overig betaalde goodwill.

Per balansdatum is beoordeeld of ten aanzien van de geactiveerde goodwill een bijzondere waardevermindering noodzakelijk is. Hiertoe is op basis van de 'discounted cashflow-methode' een waardering van de diverse activiteiten berekend. Bij deze methode worden de, op basis van het businessplan voor de komende 5 jaren, verwachte kasstromen, rekening houdend met de verwachte inflatie ad 1,6% (2017/2018: 1,5%) en een verwacht groeipercentage (2%), contant gemaakt met behulp van een WACC (weighted average cost of capital). Bij de bepaling van een eventuele noodzakelijke impairment op de geactiveerde goodwill op acquisities wordt, in tegenstelling tot bij de fitnessactiviteiten, rekening gehouden met het eigen vermogen op balansdatum. Op balansdatum zijn geen afwaarderingen noodzakelijk gebleken.

De WACC is vastgesteld op 9,5% (2017/2018: 8,8%). Deze WACC is gebaseerd op de rendementseisen van eigen vermogen verschaffers. Een gemiddeld rendement op eigen vermogen ad 8,31% is opgebouwd uit een marktrendement van 5,5% vermenigvuldigd met een factor (bèta) 0,82 (gebaseerd op een mediaan uit een groep vergelijkbare kapitaal intensieve bedrijven) en vermeerderd met een vrije risico opslag van 0,8% (op basis van lange termijn Nederlandse Staatsrente). Dit percentage wordt nog verhoogd met een opslag voor het corporate risk (2%) en een opslag voor kleinschaligheid (in verband met het specifieke van de business) van 1,0%. In de berekening is rekening gehouden met een vennootschapsbelastingeffect (25%) en een inflatiecorrectie van 1,6% bij de toekomstige kasstromen vanaf jaar 5. Vanaf jaar 5 wordt er geen rekening meer gehouden met een groeipercentage. De berekeningswijze is ongewijzigd ten opzichte van 2017/2018.

Voor de berekening van de waarde van diverse activiteiten gelden als belangrijkste aannames de WACC en de toekomstige EBITDA. De gevoeligheid van de verschillende goodwill posten is als volgt:

		Goodwill	Goodwill	Goodwill
	Goodwill	overname	overname	overname
	overname	Snow-Planet Real	Ayers Rock	Zeeuwse
2018/2019	fitnessactiviteiten	Estate B.V.	Holding B.V.	Hütte B.V.
Lagere EBITDA	113	327	45	91
Hogere WACC	12,7%	17,0%	4,7%	9.100%

	Goodwill	Goodwill overname	Goodwill overname	Goodwill overname
	overname	Snow-Planet Real	Ayers Rock	Zeeuwse
	fitnessactiviteiten	Estate B.V.	Holding B.V.	Hütte B.V.
2017/2018
Lagere EBITDA	55	–	–	–
Hogere WACC	6,2%	–	–	–

Materiële vaste activa (11)	2018/2019	2017/2018
Bedrijfsgebouwen en -terreinen	74.399	54.087
Machines en installaties	853	20
Overige vaste bedrijfsmiddelen	4.243	3.031
Activa in uitvoering	172	–
	79.667	57.138

Het verloop van deze posten is als volgt:

			Overige
	Bedrijfs		vaste
	gebouwen	Machines	bedrijfs	Activa in
	en -terreinen	en installaties	middelen	uitvoering	Totaal
Cumulatieve aanschafwaarde
1 oktober 2017	92.485	2.530	17.967	34	113.016
Cumulatieve afschrijvingen en waarde
verminderingen 1 oktober 2017	–36.527	–2.512	–15.179	–34	–54.252
Boekwaarde 1 oktober 2017	55.958	18	2.788	–	58.764
Investeringen	704	10	1.460	–	2.174
Desinvesteringen	–	–	–156	–	–156
Afschrijvingen	–2.575	–8	–1.061	–	–3.644
	54.087	20	3.031	–	57.138
Cumulatieve aanschafwaarde
30 september 2018	93.190	2.539	19.047	34	114.810
Cumulatieve afschrijvingen en waarde
verminderingen 30 september 2018	–39.103	–2.519	–16.016	–34	–57.672
Boekwaarde 30 september 2018	54.087	20	3.031	–	57.138
Boekwaarde 1 oktober 2018	54.087	20	3.031	–	57.138
1e waardering acquisities	21.775	788	1.431	–	23.994
Investeringen	1.861	120	1.440	172	3.593
Desinvesteringen	–54	–	–127	–	–181
Afschrijvingen	–3.270	–75	–1.532	–	–4.877
	74.399	853	4.243	172	79.667
Cumulatieve aanschafwaarde
30 september 2019	116.773	3.447	21.791	172	142.183
Cumulatieve afschrijvingen en waarde
verminderingen 30 september 2019	–42.374	–2.594	–17.548	–	–62.516
Boekwaarde 30 september 2019	74.399	853	4.243	172	79.667

De materiële vaste activa worden als volgt afgeschreven:

• • De bedrijfsterreinen en activa in uitvoering worden niet afgeschreven.
• • De bedrijfsgebouwen worden lineair afgeschreven op basis van de geschatte economische levensduur van 5 tot 40 jaar.
• • De overige materiële vaste activa worden lineair afgeschreven op basis van de geschatte economische levensduur van 5 tot 10 jaar.

De bedrijfsgebouwen en -terreinen van de vestigingen Zoetermeer en Landgraaf zijn gewaardeerd tegen historische kostprijs onder aftrek van lineaire afschrijving op basis van de geschatte economische levensduur. De actuele waarde van de bedrijfsgebouwen en - terreinen voor de vestigingen Amsterdam, Rucphen, Roosendaal en Adventure Valley Zoetermeer is gebaseerd op een, gedurende het boekjaar 2018/2019 uitgevoerde taxatie door een externe taxateur. De actuele waarde van de bedrijfsgebouwen en -terreinen is voor de vestigingen Zoetermeer en Landgraaf in boekjaar 2016/2017 door een externe taxateur berekend. Voor het huidige boekjaar 2018/2019 is, op basis van dezelfde waarderingssystematiek, door

de vennootschap zelf, een actuele waarde berekening gemaakt. Voor 2019/2020 zal opnieuw een externe taxateur worden ingeschakeld. De boekwaarde van de bedrijfsgebouwen en -terreinen van de vestigingen Zoetermeer en Landgraaf ultimo 2018/2019 bedraagt € 53.186. De actuele waarde van alle bedrijfsgebouwen en -terreinen te Zoetermeer en Landgraaf, volgens een berekening gebaseerd op de contante waarde van geschatte toekomstige kasstromen, bedraagt € 81.400 (2017/2018: € 79.600). De actuele waarde van alle bedrijfsgebouwen en -terreinen, volgens een berekening gebaseerd op de contante waarde van geschatte toekomstige kasstromen, bedraagt € 103.175. De actuele waarde van de overige materiële vaste activa wijkt niet significant af van de boekwaarde.

Van diverse activa met een totale boekwaarde van € 945 (2017/2018: € 501) is de groep geen juridisch, maar wel economisch eigenaar door middel van financiële lease-contracten. Voor nadere informatie over deze contracten wordt verwezen naar de toelichting op financiële lease (18).

Onder de bedrijfsgebouwen en -terreinen is € 281 geactiveerde rente opgenomen (2017/2018: € 289).

Bedrijfsgebouwen en -terreinen met een boekwaarde van € 67.201 (2017/2018: € 54.087) zijn hypothecair verbonden ten behoeve van kredietinstellingen. Op de roerende materiële vaste activa van SnowWorld N.V., SnowWorld Leisure N.V., SnowWorld Amsterdam B.V. en SnowWorld Rucphen B.V. rust pandrecht ten behoeve van de bank.

Activa in uitvoering betreft uitgaven aan een architect ten behoeve van de verdere ontwikkeling van de vestigingen Zoetermeer, Landgraaf en Amsterdam. Een bedrag van € 172 is opgenomen onder materiële vaste activa. Er is een verplichting aangegaan voor nog eens € 63.

Financiële vaste activa (12)	2018/2019	2017/2018
Opties Allrounder Grüppe	2.930	–
Deelneming Allrounder Project GmbH	879	–
Deelneming Allrounder Reisen & Sport GmbH	555	–
Deelneming / vordering Zeeuwse Hütte B.V.	4	–
Deelneming SnowWorld USA Inc.	4	–
Lening Mount Rucphen B.V.	94	–
Rentecap	8	–
Actieve belastinglatentie	700	–
	5.174	–

Opties Allrounder Grüppe

Tegelijk met de verwerving van het 25% belang in de Allrounder Grüppe zijn koper en verkoper een 4-tal opties overeengekomen. Verkoper heeft 2 put opties waarbij SnowWorld verplicht kan worden haar 25% belang in trances (optie voor de 1e tranche van 26% tot 41% uitbreiding uit te oefenen tussen 1 januari 2020 en 31 december 2020 en optie voor de 2e tranche van 34% tot 75% uitbreiding uit te oefenen tussen 1 januari 2021 en 31 december 2024) uit te breiden tot 100%. SnowWorld heeft 1 call optie om haar belang uit te breiden tot 75% welke uitgeoefend kan worden tussen 1 januari 2020 en 31 december 2022). Een eventuele uitoefening van deze opties zal gaan tegen een overeengekomen uitkomst van de berekening, 8x EBITDA minus Net Debt met een floor van € 15,0 miljoen en een cap van € 20,5 miljoen (op 100% basis). Voorts heeft SnowWorld een put optie om het verworven 25% belang tegen kostprijs terug te mogen leveren. Deze optie kan uitgeoefend worden tussen 1 januari 2020 en 31 december 2020. De opties zijn gewaardeerd op actuele waarde. Hiertoe is een waardering van de aandeelhouderswaarde per optie uitoefendatum berekend waarbij, op basis van het businessplan voor de komende 5 jaren, verwachte EBITDA en Net Debt, vermenigvuldigd worden met een verwachte market multiple en contant gemaakt worden met behulp van een pre-tax WACC (weighted average cost of capital). De positief gewaardeerde opties zijn gerubriceerd onder de financiële vaste activa, terwijl de negatief gewaardeerde opties onder de langlopende schulden (18) zijn gerubriceerd. Bij de eerste waardering van de aangekochte deelnemingen in Allrounder Grüppe, waarvoor een bedrag van € 4.000 is betaald, is de gezamenlijke waarde van de opties verrekend met de, op kostprijs gewaardeerde deelneming.

De pre-tax WACC is vastgesteld op 9,0%. Deze WACC is gebaseerd op de rendementseisen van eigen vermogen verschaffers. Een gemiddeld rendement op eigen vermogen ad 9,0% is opgebouwd uit een marktrendement van 5,0% vermenigvuldigd met een factor (bèta) 0,67 (gebaseerd op een mediaan uit een groep vergelijkbare kapitaal intensieve bedrijven) en vermeerderd met een vrije risico opslag van 0,3% (op basis van 5-jaars Duitse Staatsrente). Dit percentage wordt nog verhoogd met een opslag voor kleinschaligheid (in verband met het specifieke van de business) van 5,4%.

Niet meegeconsolideerde deelnemingen

De deelneming in de beide Allrounder vennootschappen betreft een minderheidsbelang waarbij geen sprake is van overwegende zeggenschap. Allrounder kwalificeert niet als groepsmaatschappij en wordt daarom niet geconsolideerd. Waardering onder de financiële vaste activa heeft, op basis van IAS 27, tegen verkrijgingsprijs plaatsgevonden.

De financiële gegevens (boekwaarde) van materiële deelnemingen (o.b.v. 100% belang) laten zich als volgt weergeven:

		Allrounder
	Allrounder	Reisen & Sport
2018/2019	Project GmbH	GmbH
Vaste activa	16.739	3.897
Vlottende activa	1.485	1.680
Kortlopende verplichtingen	–3.635	–1.157
Langlopende verplichtingen	–2.752	–3.244
Minderheidsbelang	–4.020	–
Eigen vermogen per 30 september 2019	7.817	1.176
Netto-omzet	17.256	5.049
Resultaat na belastingen	229	455
Niet uit de balans blijkende verplichtingen/rechten (12)	152	–

Op 19 september 2019 heeft SnowWorld Terneuzen B.V. 75% van de aandelen van Zeeuwse Hütte B.V. verworven waarmee Zeeuwse Hütte B.V. een 100% deelneming van de SnowWorld groep is geworden. Zeeuwse Hütte B.V. is exploitant van de horeca in de SnowWorld vestiging in Terneuzen. De koopprijs van aandelen bedroeg € 1,-. Er heeft in het kader van IFRS 3 een eerste waardering plaatsgevonden waarbij is vastgesteld dat de deelneming een negatief eigen vermogen heeft van € 67 en er derhalve een goodwill betaald is van € 67. Om praktische redenen wordt de deelneming vanaf 1 oktober 2019 meegeconsolideerd. Ultimo 2018/2019 presenteren wij deze deelneming in Zeeuwse Hütte B.V. als deelneming onder de Financiële vaste activa. Een vordering van SnowWorld op de Zeeuwse Hütte B.V. ad € 70 is gesaldeerd met de negatieve waarde van de deelneming.

De deelneming in SnowWorld USA Inc. betreft een 50% belang in een, op 16 februari 2018, opgerichte 50/50 joint venture. SnowWorld USA Inc. onderzoekt de mogelijkheden voor ontwikkeling van een indoor skicentrum in de Verenigde Staten van Amerika. De 50% joint venture partner heeft gedurende het boekjaar aan de vennootschap een lening verstrekt waarmee ontwikkelkosten worden betaald. SnowWorld heeft zich verplicht om \$ 5 aan kapitaal te storten, hetgeen in boekjaar 2018/2019 is voldaan. Er bestaan voor SnowWorld geen overige verplichtingen. Tevens zijn er door SnowWorld geen garanties en/of zekerheden verstrekt. Gezien de fase waarin de ontwikkeling zich bevindt en de mate van onzekerheid omtrent de slagingskans van het project, is de deelneming opgenomen voor het aandeel dat door SnowWorld in het kapitaal is gestort en heeft er geen consolidatie plaatsgevonden.

SnowWorld Rucphen B.V. heeft per 1 oktober 2019 62% van de aandelen van Mount Rucphen B.V. verworven waarmee Mount Rucphen B.V. vanaf boekjaar 2019/2020 een 100% deelneming van de SnowWorld groep is geworden. Inmiddels zijn SnowWorld Rucphen B.V. en Mount Rucphen B.V. juridisch gefuseerd waarmee de lening is vervallen.

De rentecap is gewaardeerd tegen marktwaarde. Voor een nadere toelichting op de rentecap wordt verwezen naar de toelichting op de langlopende schulden (18).

Belastinglatentie

De actieve belastinglatentie heeft uitsluitend betrekking op in de toekomst te compenseren fiscaal te verrekenen verliezen.

Het verloop van de actieve belastinglatentie luidt als volgt:

	Belastinglatentie
Boekwaarde per 1 oktober 2018	–
Nieuw in consolidatie	646
Tariefsverschil	–47
Gecompenseerd in boekjaar	–44
Gewijzigde inschatting mogelijke verliescompensatie	145
Boekwaarde 30 september 2019	700
waarvan
looptijd < 1 jaar	327
looptijd > 1 jaar < 5 jaar	373
looptijd > 5 jaar	–

Compensabele verliezen voor een bedrag van € 1.331 zijn niet gewaardeerd omdat het niet de verwachting is dat deze binnen de gestelde termijnen gecompenseerd zullen worden. Van de niet gewaardeerde compensabele verliezen vervalt € 115 in boekjaar 2019/2020, € 411 in boekjaar 2020/2021 en € 805 in boekjaar 2021/2022.

Acquisities van deelnemingen

In het boekjaar heeft de vennootschap aandelen verworven in de volgende vennootschappen:

Vennootschap	Overnamedatum
SnowPlanet Real Estate B.V.	15-1-2019	100%
SnowPlanet B.V.		100%
Sneeuwattractiepark Skidome Beheer B.V.	21-2-2019	100%
Sneeuwattractiepark Skidome B.V.		100%
Icekart Rucphen B.V.		100%
Leisure Rucphen N.V.		100%
Skidome Participaties B.V.		100%
Zon voor Skidome B.V.		25%
Mount Rucphen B.V.		38%
Zeeuwse Hütte B.V.		25%
Our F8 B.V.		24,17%
Indoor Skydive N.V.	21-2-2019	100%
Ayers Rock Holding B.V.	2-8-2019	100%
Ayers Rock Island B.V.		100%
Ayers Rock Onroerend Goed B.V.		100%
allrounder projekt gmbh	3-1-2019	38%
allrounder mountain resort gmbh & co. kg		66%
ALLROUNDER Reisen & Sport GmbH	3-1-2019	25%
Zeeuwse Hütte B.V.	19-9-2019	100%

SnowPlanet Real Estate B.V.

SnowPlanet Real Estate B.V. was samen met haar 100% dochtervennootschap (SnowPlanet B.V.) eigenaar en exploitant van de indoor skibaan nabij Amsterdam. Sinds de overname zijn beide vennootschappen juridisch met elkaar gefuseerd en hernoemd tot SnowWorld Amsterdam B.V. De acquisitie past in de strategie van SnowWorld tot uitbreiding van het aantal vestigingen. Op 19 december 2018 heeft SnowWorld met verkopers overeenstemming bereikt over de overname. Op 15 januari 2019 is SnowWorld door de feitelijke overdracht van de aandelen in control gekomen. SnowWorld is bereid geweest een goodwill ad € 1.175 te betalen gezien de verwachtte toekomstige groei van de vestiging en haar bijdrage aan de verwachtte synergievoordelen binnen de groep. Het aandelenkapitaal van de vennootschap bestaat uit 54.454 aandelen elk groot € 1,- De vennootschap kent geen materiële contractuele vorderingen en/of omzet. De vennootschap kent 'niet uit de balans blijkende verplichtingen/rechten' in de vorm van een langlopende erfpacht overeenkomst met een jaarlijkse verplichting van € 148 en een resterende looptijd van 21 jaar.

SnowWorld heeft ten behoeve van de overname van SnowPlanet Real Estate B.V. € 5 aan acquisitiekosten verantwoord onder de overige bedrijfskosten (algemene kosten) (6).

Het resultaat vóór belastingen van de overgenomen vennootschappen bedraagt vanaf het moment van consolidatie (15 januari 2019) € 348 negatief en de omzet € 2.015.

Sneeuwattractiepark Skidome Beheer B.V.

Sneeuwattractiepark Skidome Beheer B.V. vormde samen met Indoor Skydive N.V. de voormalige SIS Leisure Group. Deze groep exploiteerde de indoor skibanen in Rucphen en Terneuzen en alsmede het indoorskydive centrum in Roosendaal. De groep is eigenaar van de gebouwen in Rucphen en Roosendaal. Na overname datum zijn de 100% dochtermaatschappijen (Sneeuwattractiepark Skidome B.V., Icekart Rucphen B.V. en Skidome Participaties B.V.) samen met hun moedermaatschappij Sneeuwattractiepark Skidome Beheer B.V. juridisch gefuseerd en hernoemd tot SnowWorld Rucphen B.V. Leisure Rucphen N.V. (waarin de exploitatie van de vestiging Terneuzen is ondergebracht) is bij de overname hernoemd tot SnowWorld Terneuzen B.V. Zon voor Skidome B.V. is gedurende het boekjaar 2018/2019 geliquideerd. Per 1 oktober 2019 heeft SnowWorld 100% van de aandelen van Mount Rucphen B.V. overgenomen en vervolgens is deze vennootschap juridisch gefuseerd met SnowWorld Rucphen B.V. SnowWorld heeft op 19 september 2019 100% van de aandelen van Zeeuwse Hütte B.V. verworven en is binnen de groep verkocht aan SnowWorld Terneuzen B.V. Het belang is OUR F8 B.V. is op 30 september 2019 verkocht.

De acquisitie past in de strategie van SnowWorld tot uitbreiding van het aantal vestigingen. Op 1 februari 2019 heeft SnowWorld met verkopers overeenstemming bereikt over de overname. Op 21 februari 2019 is SnowWorld door de feitelijke overdracht van de aandelen in control gekomen. Uit de vergelijking van de betaalde koopsom met de waardering van de geïdentificeerde activa en passiva volgt een badwill ad € 201. Belangrijkste reden voor het ontstaan van de badwill betreft het verschil tussen de resultaten uit het verleden (die de basis vormden voor het bepalen van de koopsom) en de verwachtte toekomstige resultaten (die de basis vormen voor de bepaling van de actuele waarde van de activa en passiva). Voorts is SnowWorld met verkopers overeengekomen dat een deel van de schuld van de vennootschap aan hen ad € 393 niet betaald hoefde te worden. Het aandelenkapitaal van de vennootschap bestaat uit 4.815.379 gewone aandelen A elk groot € 1,- en 1.287.324 stemrechtloze aandelen B elk groot € 1,-, waarmee het geplaatst kapitaal € 6.103 bedraagt. De vennootschap kent materiële contractuele vorderingen en/of omzet in de vorm van een verhuurcontract ad € 606. De vennootschap kent 'niet uit de balans blijkende verplichtingen/rechten' in de vorm van een langlopende erfpacht overeenkomst met een jaarlijkse verplichting van € 27 en een resterende looptijd van 89 jaar.

SnowWorld heeft ten behoeve van de overname van Sneeuwattractiepark Skidome Beheer B.V. en Indoor Skydive N.V. € 75 aan acquisitiekosten verantwoord onder de overige bedrijfskosten (algemene kosten) (6).

Het resultaat vóór belastingen van de overgenomen vennootschappen bedraagt vanaf het moment van consolidatie (1 februari) € 546 negatief en de omzet € 2.623. Om praktische redenen consolideert SnowWorld vanaf 1 februari 2019 en niet vanaf 21 februari 2019. Het effect op vermogen en resultaat is niet materieel.

Indoor Skydive N.V.

Indoor Skydive N.V. vormde samen met Sneeuwattractiepark Skidome Beheer B.V. de voormalige SIS Leisure Group. Deze groep exploiteerde de indoor skibanen in Rucphen en Terneuzen en alsmede het indoorskydive centrum in Roosendaal. De groep is eigenaar van de gebouwen in Rucphen en Roosendaal. Na overnamedatum is de rechtsvorm van de vennootschap gewijzigd van een naamloze vennootschap in een besloten vennootschap.

De acquisitie van de SIS Leisure Group past in de strategie van SnowWorld tot uitbreiding van het aantal vestigingen en verdere diversificatie van activiteiten. Op 1 februari 2019 heeft SnowWorld met verkopers overeenstemming bereikt over de overname. Op 21 februari 2019 is SnowWorld door de feitelijke overdracht van de aandelen in control gekomen. Uit de vergelijking van de betaalde koopsom met de waardering van de geïdentificeerde activa en passiva volgt een badwill ad € 3.583. Belangrijkste reden voor het ontstaan van de badwill betreft het verschil tussen de resultaten uit het verleden (die de basis vormden voor het bepalen van de koopsom) en de verwachtte toekomstige resultaten (die de basis vormen voor de bepaling van de actuele waarde van de activa en passiva). Het aandelenkapitaal van de vennootschap bestaat uit 149.994 gewone aandelen A elk groot € 1,- en 150.000 gewone aandelen B elk groot € 1,-, waarmee het geplaatst kapitaal € 300 bedraagt. De vennootschap kent materiële contractuele vorderingen en/of omzet in de vorm van een aantal verhuurcontracten ad € 281. De vennootschap kent geen 'niet uit de balans blijkende verplichtingen/rechten'.

SnowWorld heeft ten behoeve van de overname van Sneeuwattractiepark Skidome Beheer B.V. en Indoor Skydive N.V. € 75 aan acquisitiekosten verantwoord onder de overige bedrijfskosten (algemene kosten) (6).

Het resultaat vóór belastingen van de overgenomen vennootschappen bedraagt vanaf het moment van consolidatie (1 februari) € 9 en de omzet € 1.374. Om praktische redenen consolideert SnowWorld vanaf 1 februari 2019 en niet vanaf 21 februari 2019. Het effect op vermogen en resultaat is niet materieel.

Ayers Rock Holding B.V.

Ayers Rock Holding B.V. was samen met haar 100% dochtermaatschappijen de eigenaar (Ayers Rock Onroerend Goed B.V.) en exploitant (Ayers Rock Island B.V.) van een klimcentrum in Zoetermeer. Na overname datum zijn de verschillende vennootschappen juridisch gefuseerd en hernoemd tot Adventure Valley Zoetermeer B.V.

De acquisitie van Ayers Rock Holding B.V. past in de strategie van SnowWorld tot verdere diversificatie van activiteiten. Op 25 juli 2019 heeft SnowWorld met verkopers overeenstemming bereikt over de overname. Op 2 augustus 2019 is SnowWorld door de feitelijke overdracht van de aandelen in control gekomen. SnowWorld is bereid geweest een goodwill ad € 283 te betalen gezien de verwachtte toekomstige groei van de activiteiten en haar bijdrage aan de verwachtte synergievoordelen binnen de groep. Het aandelenkapitaal van de vennootschap bestaat uit 25.000 gewone aandelen A elk groot € 1,- en 37.500 gewone aandelen B elk groot € 1,-, waarmee het geplaatst kapitaal € 63 bedraagt. De vennootschap kent materiële contractuele vorderingen en/of omzet in de vorm van een aantal verhuurcontracten ad € 47. De vennootschap kent 'niet uit de balans blijkende verplichtingen/rechten' in de vorm van een langlopende erfpacht overeenkomst met een jaarlijkse verplichting van € 10 en een resterende looptijd van 9 jaar.

SnowWorld heeft ten behoeve van de overname van Ayers Rock Holding B.V. € 13 aan acquisitiekosten verantwoord onder de overige bedrijfskosten (algemene kosten) (6).

Het resultaat vóór belastingen van de overgenomen vennootschappen bedraagt vanaf het moment van consolidatie (1 augustus) € - en de omzet € 120. Om praktische redenen consolideert SnowWorld vanaf 1 augustus 2019 en niet vanaf 2 augustus 2019. Het effect op vermogen en resultaat is niet materieel.

Allrounder Grüppe

Allrounder project gmbh is 66% eigenaar van allounder mountain resort gmbh & co. Kg. Samen met ALLROUNDER Reisen & Sport GmbH zijn deze vennootschappen eigenaar en exploitant van het indoor ski resort in Neuss, Duitsland. De acquisitie van de Allrounder Grüppe past in de strategie van SnowWorld tot uitbreiding van het aantal vestigingen en verdere diversificatie van activiteiten. Op overname datum heeft SnowWorld niet alleen de genoemde aandelen in deze vennootschappen verworven, maar ook opties om in de toekomst het aandelenbelang verder uit te breiden. Voor het totaalpakket is een koopsom van € 4.000 betaald.

Op 19 december 2018 heeft SnowWorld met verkopers overeenstemming bereikt over de overname. Op 3 januari 2019 heeft de feitelijke overdracht van de aandelen (38% in Allrounder Projeckt GmbH en 25% in ALLROUNDER Reisen & Sport GmbH) plaatsgevonden waardoor het 25%-belang gerealiseerd is. Het 25%-belang is gewaardeerd tegen kostprijs waarbij rekening is gehouden met de actuele waarde van de optierechten. Het aandelenkapitaal van de Allrounder project gmbh bestaat uit 25.000 gewone aandelen elk groot € 1,-, waarmee het geplaatst kapitaal € 25 bedraagt. Het aandelenkapitaal van de ALLROUNDER Reisen & Sport GmbH bedraagt DM 50. De vennootschap kent geen materiele contractuele vorderingen en/of omzet. De vennootschap kent 'niet uit de balans blijkende verplichtingen/rechten' in de vorm van een langlopende erfpacht overeenkomst met een jaarlijkse verplichting van € 152 en een resterende looptijd van maximaal 57 jaar. SnowWorld heeft ten behoeve van de overname van de Allrounder Grüppe € 124 aan acquisitiekosten verantwoord onder de overige bedrijfskosten (algemene kosten) (6).

Het resultaat vóór belastingen van de overgenomen vennootschappen bedraagt vanaf het moment van overname € 1.000 negatief en de omzet € 12.428.

De deelnemingen in de vennootschappen die het indoor skiresort in Neuss exploiteren zijn niet meegeconsolideerd.

Zeeuwse Hütte B.V.

Zeeuwse Hutte B.V. is de vennootschap die de horeca exploiteert in de indoor skibaan in Terneuzen. Tot 19 september 2019 hield SnowWorld Rucphen B.V. een minderheidsbelang in deze vennootschap. Op 19 september 2019 heeft SnowWorld Terneuzen B.V. 100% van de aandelen van de vennootschap verkregen.

De acquisitie van de Zeeuwse Hütte B.V. past in de strategie van SnowWorld tot optimalisatie van de bestaande resorts. Op 19 september 2019 heeft SnowWorld met verkopers overeenstemming bereikt over de overname. Eveneens op 19 februari 2019 heeft de feitelijke overdracht van aandelen plaatsgevonden waardoor SnowWorld in control is gekomen. Uit de vergelijking van de betaalde koopsom met de waardering van de geïdentificeerde activa en passiva volgt een goodwill ad € 66. Belangrijkste reden voor het betalen van de goodwill betreft de verwachting dat SnowWorld Terneuzen B.V. als geheel hiermee betere resultaten kan behalen. Het aandelenkapitaal van de vennootschap bestaat uit 4 gewone aandelen elk groot € 1,- waarmee het geplaatst kapitaal € - bedraagt. De vennootschap kent geen materiële contractuele vorderingen en/of omzet. De vennootschap kent een 'niet uit de balans blijkende verplichtingen/rechten' in de vorm van 3-jarige overeenkomst met een pay-roll organisatie voor de ter beschikking stelling van horecapersoneel.

SnowWorld heeft ten behoeve van de overname van Zeeuwse Hütte B.V. € 4 aan acquisitiekosten verantwoord onder de overige bedrijfskosten (algemene kosten) (6).

Zeeuwse Hutte B.V. wordt uit praktische overwegingen pas meegeconsolideerd vanaf 1 oktober 2019. Op jaarbasis heeft deze vennootschap een omzet van circa € 0,4 miljoen en een resultaat van € - miljoen.

Reële waarde van activa en passiva per overnamedatum

2018/2019	SPRE	SSB	IS	ARH	ZH	Totaal
Materiële vaste activa	5.018	11.187	6.474	1.312	19	24.010
Financiële vaste activa	385	165	40	68	37	695
Voorraad	33	189	58	14	5	299
Debiteuren en overige vorderingen	258	786	382	24	14	1.464
Liquide middelen	–43	505	213	97	6	778
Voorzieningen	–569	–498	–1.142	–96	–	–2.305
Langlopende schulden	–3.043	–6.902	–417	–687	–	–11.049
Crediteuren en overige kortlopende
schulden	–1.142	–943	–267	–90	–147	–2.589
Niet uit de balans blijkende rechten
en verplichtingen	–	–	–	–	–	–
Netto geïdentificeerde activa en passiva	897	4.489	5.341	642	–66	11.303
Goodwill	1.175	–	–	283	66	1.524
Badwill	–	–201	–3.583	–	–	–3.784
Overnamesom	2.072	4.288	1.758	925	–	9.043
Liquide middelen verkregen	43	–505	–213	–97	–6	–778
Netto kasstroom	2.115	3.783	1.545	828	–6	8.265

De netto geïdentificeerde activa en passiva van de overgenomen 100% deelnemingen bedroegen op overname datum € 11,3 miljoen. Hiervoor is een koopsom betaald van € 9,0 miljoen, zodat per saldo een verschil resteert van € 2,3 miljoen. Hiervan is € 1,5 miljoen geactiveerd als goodwill en € 3,8 miljoen als badwill ten gunste van het resultaat gebracht.

Verhuurmateriaal	498 736	152 306
Handelsgoederen	238	154
Voorraden (13)	2018/2019	2017/2018

Op de voorraden rust pandrecht ten behoeve van de bank.

Vorderingen (14) 2018/2019 Handelsdebiteuren 740 Belastingen en sociale premies 77 Overige vorderingen en overlopende activa 773	1.590	972
		434
		73
		465
		2017/2018

Op de handelsdebiteuren rust pandrecht ten behoeve van de bank.

Op de post 'Handelsdebiteuren' is een voorziening ad € 8 voor oninbaarheid in mindering gebracht. Deze voorziening is berekend op basis van het verwachte verlies voor de komende 12 maanden.

De ouderdom van de op balansdatum reeds vervallen en niet voorziene debiteuren is als volgt: (Ouderdom in maanden na vervaldatum)

	0–2 mnd	2–5 mnd	5–12 mnd
2018/2019	112	32	45	189
2017/2018	82	53	6	141

De post 'Belastingen en sociale premies' is als volgt te specificeren:

	2018/2019	2017/2018
Omzetbelasting	63	55
Pensioenen	14	18
	77	73

De post 'Overige vorderingen en overlopende activa' is als volgt te specificeren:

	2018/2019	2017/2018
Vooruitbetaalde kosten	378	247
Te factureren omzet	143	169
Overige vorderingen	252	18
	773	434

De nominale waarde van de overige vorderingen en overlopende activa wijkt niet significant af van de genoemde waarden in deze toelichting.

	3.895	857
Kruisposten	404	222
Bank	3.316	477
Kas	175	158
Liquide middelen (15)	2018/2019	2017/2018

Er bestaan geen belangrijke beperkingen inzake de beschikbaarheid van geldmiddelen. Ze staan ter vrije beschikking.

Voor wat betreft de zekerheden verbonden aan het saldo 'Bank', wordt verwezen naar de toelichting op de langlopende schulden (18).

Groepsvermogen (16)

Voor het verloop van de afzonderlijke geconsolideerde posten binnen het groepsvermogen wordt verwezen naar het 'Geconsolideerde mutatieoverzicht Groepsvermogen'.

Gestort en opgevraagd kapitaal

Voor een toelichting op het gestort en opgevraagd kapitaal wordt verwezen naar de toelichting op het eigen vermogen van de vennootschappelijke jaarrekening (31).

Optieregelingen

Er waren bij SnowWorld twee optieregelingen. Gedurende boekjaar 2018/2019 zijn de beide optieregelingen uitgeoefend. Houder van de beide regelingen (Alychlo NV) heeft bij de uitoefening van de opties 328.424 nieuw uitgegeven aandelen in het kapitaal van de vennootschap verworven tegen een vooraf vastgestelde prijs van € 8,- per aandeel. Het kapitaal van de vennootschap is hiermee verhoogd met € 2.627. Ultimo 2018/2019 staan er geen optieregelingen meer uit.

Voor de boekjaren 2017/2018 en 2018/2019 zijn er geen kosten samenhangend met deze opties verantwoord binnen het Groepsvermogen of in het resultaat.

Hedgereserve

De hedgereserve had betrekking op de waardering van de renteswap onder de langlopende schulden. Bij de herwaardering is rekening gehouden met de invloed van belastingen op vermogen en resultaat door een voorziening belastinglatentie ten laste van de hedgereserve te vormen. Hiervoor wordt verwezen naar de toelichting op de belastingen. De renteswap is gedurende het boekjaar 2018/2019 afgekocht en derhalve is de hedgereserve volledig afgeboekt.

Winst per aandeel

De vennootschap presenteert winst per aandeel en totaalresultaat per aandeel voor het aandelenkapitaal dat uitstaat. De winst per aandeel wordt berekend aan de hand van het aan aandeelhouders van de vennootschap toe te rekenen resultaat na belastingen gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen die gedurende de verslagperiode uitstaan. Het gemiddeld aantal uitstaande aandelen van SnowWorld N.V. over het boekjaar 2018/2019 bedraagt 3.769.889. Er is in de berekening vanuit gegaan dat uitgifte van aandelen ultimo boekjaar plaats heeft gevonden. Het totaalresultaat betreft het geheel van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten.

Het totaalresultaat per aandeel wordt berekend aan de hand van het aan aandeelhouders van de vennootschap toe te rekenen totaalresultaat gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen, rekening houdend met het verwateringseffect, die gedurende de verslagperiode uitstaan. Het gemiddeld aantal uitstaande aandelen waarbij rekening is gehouden met het verwateringseffect van opties bedraagt over het boekjaar 2018/2019 3.769.889. Ultimo boekjaar 2018/2019 zijn de twee enig uitstaande optieregelingen uitgeoefend waardoor er geen sprake meer is van een eventueel verwateringseffect.

Het gemiddeld aantal uitstaande aandelen van SnowWorld N.V. over het boekjaar 2017/2018 bedraagt 3.369.700. Er is in de berekening vanuit gegaan dat uitgifte van aandelen ultimo boekjaar plaats heeft gevonden. Het gemiddeld aantal uitstaande aandelen waarbij rekening is gehouden met het verwateringseffect van de opties bedraagt over het boekjaar 2017/2018 3.424.586. SnowWorld N.V. heeft twee optieregelingen afgesloten. Omdat de opties 'in the money' waren, hadden deze regelingen in boekjaar 2017/2018 effect op het aantal aandelen inclusief het verwateringseffect.

Voorzieningen (17)	2018/2019	2017/2018
Passieve belastinglatentie	2.382	78
	2.382	78

Het verloop van de passieve belastinglatentie luidt als volgt:

	Belastinglatentie

Boekwaarde per 1 oktober 2017	89
Mutatie als gevolg van fiscaal lagere afschrijvingen	72
Mutatie als gevolg van fiscaal hogere investeringen	–23
Mutatie als gevolg van fiscale voorzieningen	–52
Mutatie als gevolg van herwaardering renteswap	–165
Overige mutaties	1
Boekwaarde 30 september 2018	–78
Boekwaarde per 1 oktober 2018	–78
Nieuw in consolidatie	–2.305
Tariefsverschil	363
Mutatie als gevolg van fiscaal hogere afschrijvingen	–5
Mutatie als gevolg van fiscaal lagere investeringen	–64
Mutatie als gevolg van fiscale voorzieningen	–52
Mutatie als gevolg van herwaardering renteswap	–326
Verschil oude jaren	85
Boekwaarde 30 september 2019	–2.382
waarvan

looptijd > 5 jaar	1.268
looptijd > 1 jaar < 5 jaar	852
looptijd < 1 jaar	262

Het verloop van de (commerciële-fiscale) waarderingsverschillen is als volgt:

		Voorziening
Materiële		groot
vaste activa	Goodwill	onderhoud	Renteswap	Totaal
1.703	–867	–2.443	1.964	357
–	–	–207	–	–207
				–661
				–90
289	–	–	–	289
1.902	–867	–2.650	1.303	–312
1.902	–867	–2.650	1.303	–312
				–9.220
				–206
				–1.303
				–256
				–20
343	–	–	–	343
–7.251	–867	–2.856	–	–10.974
	– –90 –9.220 – – –256 –20	– – – – – – –	– – – –206 – – –	–661 – – – –1.303 – –

Langlopende schulden (18)

2018/2019	Rente %	> 1 jaar	> 5 jaar	Totaal
Kredietinstellingen	1,95	15.832	28.826	44.658
Certificaten	–	–	37	37
Schulden aan leveranciers	0,7	17	–	17
Leningen aandeelhouder	4,6	–	3.949	3.949
Financial leaseverplichtingen	3,3	492	16	508
Opties Allrounder Grüppe	–	390	200	590
		16.731	33.028	49.759
2017/2018	Rente %	> 1 jaar	> 5 jaar	Totaal
Kredietinstellingen	4,5	21.832	–	21.832
Renteswap*	–	–	1.303	1.303
Leningen aandeelhouder	4,8	3.634	–	3.634
Financial leaseverplichtingen	3,3	318	–	318
Vooruitontvangen korting	–	6	–	6
		25.790	1.303	27.093

* Een uitsplitsing van de renteswap is achterwege gelaten als gevolg van het feit dat deze niet op betrouwbare wijze is vast te stellen.

Het verloop van de langlopende schulden luidt als volgt:

	Krediet instellingen	Rente swap	Certifi caten	Schulden aan leve ranciers	Leningen aandeel houders	Financial leasever plichtingen	Opties Allrounder Grüppe	Vooruit ontvangen korting	Totaal
Stand 1 oktober 2017	26.313	1.964	–	–	3.600	380	–	73	32.330
Opname	–	–	–	–	34	159	–	–	193
Aflossing	–4.500	–	–	–	–119	–271	–	–67	–4.957
Mutatie kortlopend deel	–	–	–	–	119	50	–	–	169
Waarderingsverschil	–	–661	–	–	–	–	–	–	–661
Financieringslasten	19	–	–	–	–	–	–	–	19
Stand 30 september 2018	21.832	1.303	–	–	3.634	318	–	6	27.093
Stand 1 oktober 2018	21.832	1.303	–	–	3.634	318	–	6	27.093
Nieuw in consolidatie	10.302	–	37	30	–	680	–		11.049
Opname	47.800	–	–	3	–	–	–	–	47.803
Bijschrijving rente	–	–	–	–	315	–	–	–	315
Verwerving optie	–	–	–	–	–	–	590	–	590
Aflossing	–36.596	–	–	–	–	–334	–	–71	–37.001
Mutatie kortlopend deel	1.677	–	–	–16	–	–156	–	65	1.570
Afkoop	–	–1.303	–	–	–	–	–	–	–1.303
Financieringslasten	–357	–	–	–	–	–	–	–	–357
Stand 30 september 2019	44.658	–	37	17	3.949	508	590	–	49.759

Langlopende schulden met een resterende looptijd van minder dan 1 jaar (waaronder de aflossingsverplichting voor komend jaar) zijn verantwoord onder de kortlopende schulden. De contante waarde van de uitstaande leaseverplichtingen wijkt niet significant af van de nominale waarde.

De vervaldata van de verplichte rentebetalingen en kortlopende schulden per 30 september 2019 kunnen als volgt worden weergegeven:

	< 1 jaar	> 1 jaar	> 5 jaar	Totaal
Renteverplichtingen	927	2.572	1.431	4.930
Kortlopende schulden	3.207	–	–	3.207

Voor een toelichting op het renterisicoprofiel van de langlopende schulden met variabele rente en schulden aan kredietinstellingen alsmede het waarderingsrisicoprofiel van de renteswap, bij rentestijgingen dan wel -dalingen, wordt verwezen naar de toelichting op de financiële rentebaten en -lasten (7).

Kredietinstellingen

Op 18 december 2019 heeft SnowWorld een nieuwe kredietfaciliteit gesloten met een consortium van KBC Bank NV en

Belfius Bank NV. Deze faciliteit bestaat uit 3 delen, te weten: een lening groot € 30.000 ter herfinanciering van de ABN-AMRO faciliteit, een acquisitiefaciliteit van € 30.000 en een rekening-courant faciliteit van € 3.000.

Het leningsdeel ter herfinanciering van de ABN-AMRO faciliteit is voor € 27.600 aangesproken, hetgeen eveneens het uitstaande saldo ultimo boekjaar bedraagt. De lening heeft een looptijd van 7 jaar. Jaarlijks dient € 2.150 afgelost te worden voor het eerst op 31 maart 2020. De rente bestaat uit het Euribor tarief met een floor van 0% vermeerderd met een opslag waarvan de hoogte afhankelijk is van de EBITDA/schuld verhouding. Ultimo boekjaar bedraagt de rente 1,95%.

De acquisitiefaciliteit is gedurende het boekjaar 2018/2019 voor een totaalbedrag van € 20.200 aangesproken. De faciliteit heeft een looptijd van 7 jaar. Iedere opname vanuit de faciliteit kent z'n eigen aflossingsschema, welke minimaal één jaar na opname begint op 30 juni of 31 december (wat eerst komt). De eerste vier aflossingen bedragen 3,33% van het opnamebedrag, de daaropvolgende vier aflossingen bedragen 5% van het opnamebedrag, waarna alle resterende aflossingen 6,66% van het opnamebedrag bedragen. De rente bestaat uit het Euribor tarief met een floor van 0% vermeerderd met een opslag waarvan de hoogte afhankelijk is van de EBITDA/schuld verhouding. Ultimo boekjaar bedraagt de rente 1,95%.

De rekening-courant faciliteit ad € 3.000, bedoeld voor de financiering van het werkkapitaal, heeft een looptijd van 7 jaar en behoeft tussentijds niet afgelost te worden. De rente bestaat uit het Euribor tarief met een floor van 0% vermeerderd met een opslag waarvan de hoogte afhankelijk is van de EBITDA/schuld verhouding. Ultimo boekjaar bedraagt de rente 1,95%.

Als zekerheid voor alle faciliteiten is gesteld:

• • Een bankhypotheek, eerste in rang, op de onbelaste registergoederen: Buytenparklaan 30, 2717 AX Zoetermeer, Witte Wereld 1, 6372 VG te Landgraaf en Heuvelweg 6-8, 1981 LV Velsen-Zuid.
• • Verpanding van de voorraden, vorderingen, bankrekeningen en overige materiële vaste activa van SnowWorld N.V., SnowWorld Leisure N.V., SnowWorld Amsterdam B.V. en SnowWorld Rucphen B.V.
• • Verpanding van de aandelen van de deelnemingen SnowWorld Leisure N.V., SnowWorld Amsterdam B.V. en SnowWorld Rucphen B.V.
• • Achterstelling van de vordering van Alychlo NV op de vennootschap ad € 3.634.

Onderdeel van de kredietfaciliteit met de KBC Bank NV/Belfius Bank NV vormt een 2-tal financiële ratio's waar steeds ultimo boekjaar aan voldaan moet worden. Deze ratio's betreffen: een minimale 'debt service coverage ratio' en een maximale 'EBITDA/schuld' verhouding. Overeengekomen is dat de 'debt service coverage ratio' altijd minimaal 1 moet bedragen. De 'EBITDA/schuld' verhouding moet de komende jaren geleidelijk dalen naar 3,0. Ultimo boekjaar 2018/2019 mag deze ratio maximaal 4,5 bedragen. SnowWorld voldoet aan de geldende ratio's. Eventuele gevolgen van het niet voldoen aan de genoemde ratio's zullen door de bank nader worden uitgewerkt op het moment dat een dergelijke (default) situatie zich voordoet.

De bestaande kredietfaciliteit zou tot einde looptijd aangehouden kunnen worden, wat ook zo in de jaarrekening is verwerkt.

De groep heeft voor een deel van haar langlopende schuld aan kredietinstellingen een 2-tal rentecaps afgesloten bij KBC Bank NV en Belfius Bank NV waardoor het renterisico in belangrijke mate wordt beperkt. Voor een onderliggende waarde van € 20.000 geldt als gevolg van de rentecaps een maximale rente van 1,0% (exclusief opslagen). Voor een verdere toelichting wordt verwezen naar de toelichting op de financiële instrumenten. Voor een verdere toelichting op de betaalde premie wordt verwezen naar de toelichting op de financiële baten en lasten (7).

Certificaten

De in het verleden door SnowWorld Rucphen uitgegeven skicertificaten geven levenslang recht op vrij skiën, te weten:

• A certificaat vier maal per kalenderjaar.
• B certificaat negen maal per kalenderjaar.
• C certificaat twintig maal per kalenderjaar.
• D certificaat acht maal per kalenderjaar.
• E certificaat twee en twintig maal per kalenderjaar.
• F certificaat vijf en veertig maal per kalenderjaar.
• G certificaat vijf en negentig maal per kalenderjaar.

Bij eventuele verkoop door de bezitters van certificaten heeft SnowWorld Rucphen B.V. een voorkeursrecht de aangeboden skicertificaten tegen de bij uitgifte betaalde prijs terug te kopen.

De koopprijs van de skicertificaten is als volgt:

• • certificaat A € 227,-
• • certificaat B € 454,-
• • certificaat C € 908,-
• • certificaat D € 454,-
• • certificaat E € 1.134,-
• • certificaat F € 2.269,-
• • certificaat G € 4.538,-

Schulden aan leveranciers

De schulden aan leveranciers bestaat uit een tweetal renteloze leningen van leveranciers van horeca-apparatuur. Daarnaast is een lening, oorspronkelijk groot € 20 verstrekt door een leverancier van horecabenodigdheden waarop een rente van 8% wordt betaald. Terugbetaling geschiedt door middel van 5 jaarlijks gelijke annuïteiten. De laatste aflossing geschiedt in boekjaar 2019/2020. Als laatste is er door een leverancier van horecabenodigdheden een korting vooruit betaald. De groep heeft een resterende afnameverplichting, ad € 600 gedurende een resterende looptijd van 2 jaar, op zich genomen. Bij het niet nakomen van deze verplichting, dient de resterende vooruit ontvangen korting ad € 10 naar rato te worden terugbetaald. Er wordt geen rente vergoed.

Leningen aandeelhouder

De 'leningen aandeelhouder' heeft betrekking op een twee leningen. Enerzijds betreft dit een 6,0% achtergestelde geldlening, oorspronkelijk verstrekt door J.H.M. Hendriks Beheermaatschappij B.V. en gedurende boekjaar 2017/2018 overgenomen door Alychlo NV, oorspronkelijk groot € 600. De lening is achtergesteld bij de vorderingen van KBC Bank NV/Belfius Bank NV. Volgens de voorwaarden in de leningsovereenkomst wordt in 6 jaarlijks gelijke termijnen afgelost steeds per 1 oktober van ieder jaar. De vennootschap heeft het recht vervroegd te mogen aflossen. KBC Bank NV/Belfius Bank NV staat aflossing toe onder bepaalde voorwaarden en niet eerder dan in 2021. De lening is derhalve als langlopende gekwalificeerd. De rente bedraagt 6% per jaar en wordt jaarlijks bijgeschreven.

Anderzijds betreft dit de achtergestelde vendor loan zoals oorspronkelijk verstrekt door J.H.M. Hendriks Beheermaatschappij B.V. bij de omgekeerde overname. Deze vendor loan is gedurende boekjaar 2017/2018 overgenomen door Alychlo NV, is oorspronkelijk groot € 5.000. Volgens de voorwaarden van KBC Bank NV/Belfius Bank NV is aflossing alleen onder voorwaarden toegestaan en niet eerder dan in 2021. De lening is derhalve als langlopende gekwalificeerd. De rente bedraagt het 1-maands Euribor tarief plus een risico-opslag van 5,0% en wordt jaarlijks achteraf bijgeschreven.

Financial leaseverplichtingen

De financial leaseverplichtingen hebben betrekking op de financiering van diverse activa met een totale boekwaarde van € 945 (2017/2018: € 501). De resterende gewogen gemiddelde looptijd bedraagt zo'n 2 jaar (2017/2018: 3 jaar). Het gewogen gemiddelde rentepercentage bedraagt 3,3% (2017/2018: 3,3%).

Opties Allrounder Grüppe

Voor een toelichting op de post 'Opties Allrounder Grüppe' wordt verwezen naar de toelichting op de financiële vaste activa (12).

Kortlopende schulden (19)	2018/2019	2017/2018
Aflossingsverplichting op langlopende schulden	3.148	4.777
Schulden aan leveranciers en handelskredieten	2.772	1.667
Schuld aan aandeelhouder	–	46
Belastingen en sociale premies	925	1.210
Overige schulden en overlopende passiva	3.020	1.789
	9.865	9.489

De post 'Aflossingsverplichting op langlopende schulden' is als volgt te specificeren:

	3.148	4.777
Vooruitontvangen korting	–	65
Financial leaseverplichtingen	368	212
Schulden aan leveranciers	16	–
Kredietinstellingen	2.764	4.500
	2018/2019	2017/2018

Over de 'Schuld aan aandeelhouder' wordt 6,0% rente berekend.

De post 'Belastingen en sociale premies' is als volgt te specificeren:

	925	1.210
Toeristenbelasting	20	21
Vennootschapsbelasting	313	809
Loonheffing en sociale lasten	592	380
	2018/2019	2017/2018

De post 'Overige schulden en overlopende passiva' is als volgt te specificeren:

	2018/2019	2017/2018
Te betalen kosten	962	374
Vooruit ontvangen bedragen	736	329
Vooruit gefactureerde bedragen	179	178
Te betalen rente	141	321
Reservering vakantietoeslag en -dagen	644	313
Nettolonen	196	138
Waarborgsommen	98	123
Overige schulden	64	13
	3.020	1.789

NIET UIT DE BALANS BLIJKENDE VERPLICHTINGEN/RECHTEN

(in duizenden euro's)

Erfpachtverplichtingen

SnowWorld kent een aantal erfpachtverplichtingen (SnowWorld Amsterdam, SnowWorld Rucphen en Adventure Valley Zoetermeer) die zich als volgt laten specificeren:

Totaal	7.002	–
periode > 5 jaar	6.074	–
1 jaar < periode < 5 jaar	743	–
periode < 1 jaar	185	–
	2018/2019	2017/2018

Operationele lease – groep als lessee

De groep heeft als lessee operationele leasecontracten voor auto's afgesloten. De toekomstige leasebetalingen daarvan zijn als volgt te specificeren:

	2018/2019	2017/2018
periode < 1 jaar	82	51
1 jaar < periode < 5 jaar	93	34
periode > 5 jaar	–	–
Totaal	175	85

Gedurende het boekjaar 2018/2019 is er voor de operationele leasecontracten een last van € 138 (2017/2018: € 90) in het resultaat verantwoord. Er zijn geen contractuele afspraken gemaakt omtrent eventuele verlenging- of koopopties.

Leaseovereenkomst zonnepanelen

SnowWorld heeft een contract getekend met Indi Energie om zonnepanelen op de daken van de pistes in zowel Landgraaf als Zoetermeer te installeren, financieren en onderhouden. SnowWorld heeft zich gedurende de komende 13 jaar (oorspronkelijk 15) gecommitteerd aan de afname van de geproduceerde energie. Op basis van de ingeschatte jaarlijkse opbrengst en de huidige tarieven is SnowWorld de volgende toekomstige verplichting aangegaan:

	2018/2019	2017/2018
periode < 1 jaar	246	226
1 jaar < periode < 5 jaar	984	904
periode > 5 jaar	1.968	2.034
Totaal	3.198	3.164

Gedurende het boekjaar 2018/2019 is er voor dit leasecontract een last van € 246 (2017/2018: € 181) in het resultaat verantwoord. SnowWorld heeft de mogelijkheid om de zonnepaneleninstallatie van het 5e t/m het 13e contractjaar over te nemen.

Huurlasten

De groep huurt panden van derden middels meerjarige huurcontracten. De resterende contractwaarden zijn als volgt te specificeren:

Totaal	1.055	26
periode > 5 jaar	373	–
1 jaar < periode < 5 jaar	555	13
periode < 1 jaar	127	13
	2018/2019	2017/2018

Huuropbrengsten

De groep verhuurt delen van haar pand aan derden middels meerjarige huurcontracten. De resterende contractwaarden daarvan zijn als volgt te specificeren:

	2018/2019	2017/2018
periode < 1 jaar	719	468
1 jaar < periode < 5 jaar	2.015	1.817
periode > 5 jaar	–	–
Totaal	2.734	2.285

Er zijn geen contractuele afspraken gemaakt omtrent eventuele koopopties. Bestaande huurovereenkomsten voorzien in een automatische verlenging tenzij tijdige schriftelijke opzegging heeft plaatsgevonden. Een bedrag van € 574 is gedurende het boekjaar in de winst- en verliesrekening verantwoord.

Activa in bestelling

De groep heeft ultimo boekjaar geen activa in bestelling in de balans opgenomen (2017/2018: € -).

Investeringsverplichtingen

De groep is investeringsverplichtingen aangegaan voor een bedrag van € 63 (2017/2018: € -). Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar de toelichting op de materiële vaste activa (11).

Inkoopcontracten

De groep heeft op balansdatum een inkoopcontract gesloten voor de levering van energie met een looptijd tot en met 31 december 2032. Deze inkoopcontracten bevatten een variabele prijs per Kwh elektra op basis van een ingeschatte afname. Voor een deel van de verwachtte afname is de prijs gefixeerd. De totale contractwaarde over de resterende contractperiode bedraagt op basis een ingeschat verbruik en een ingeschatte prijs € 6.800. Opgemerkt moet worden dat deze contractwaarde slechts een onderdeel van de totale energiekosten vormt.

Verkoopcontracten

SnowWorld kent contractomzet in de vorm van ski- en fitnessabonnementen. Deze omzet wordt maandelijks dan wel jaarlijks vooruit betaald. Daarnaast heeft SnowWorld een aantal sponsorcontracten afgesloten. Een groot deel van de abonnementen heeft inmiddels een variabele looptijd gekregen in verband met maandelijkse opzegbaarheid. Een toekomstige totale contactwaarde is niet op betrouwbare wijze vast te stellen.

Fiscale eenheid

SnowWorld N.V. is vanaf 1 oktober 2014 hoofdelijk aansprakelijk voor de belastingverplichtingen uit hoofde van de vennootschapsbelasting van haar groepsmaatschappijen die deel uitmaken van de fiscale eenheid. Gedurende het boekjaar 2018/2019 zijn SnowWorld Amsterdam B.V., SnowWorld Rucphen B.V., SnowWorld Terneuzen B.V., Indoor Skydive B.V. en Adventure Valley Zoetermeer B.V. gevoegd in de fiscale eenheid. SnowWorld Leisure N.V. en SnowWorld International B.V. maakten eerder al deel uit van deze fiscale eenheid.

SnowWorld N.V., SnowWorld Leisure N.V. en SnowWorld International B.V. vormen sinds 1 april 2015 een fiscale eenheid voor de omzetbelasting. Gedurende het boekjaar 2018/2019 zijn SnowWorld Amsterdam B.V., SnowWorld Rucphen B.V., SnowWorld Terneuzen B.V., Indoor Skydive B.V. en Adventure Valley Zoetermeer B.V. gevoegd in deze fiscale eenheid.

Gebeurtenissen na balansdatum

Deelnemingen

SnowWorld heeft in de periode na balansdatum maar voor de datum van opmaak van de jaarrekening één deelneming verworven. De belangrijkste, bij ons bekende, uitgangspunten van deze transacties zijn:

Mount Rucphen B.V.

Op 1 oktober 2019 heeft SnowWorld 62% van de aandelen van Mount Rucphen B.V. verworven waarmee Mount Rucphen B.V. een 100% deelneming van de SnowWorld groep is geworden. Mount Rucphen B.V. exploiteert 2 wintersportwinkels. Eén winkel is gevestigd in het pand van SnowWorld Rucphen B.V. en één in het pand van SnowWorld Terneuzen B.V.

De feitelijke overdracht van aandelen heeft plaatsgevonden op 1 oktober 2019 en de vennootschap wordt tevens vanaf die datum voor rekening en risico van SnowWorld gedreven.

Mount Rucphen B.V. behaalde over 2018 een omzet van € 0,7 miljoen en een EBITDA van € 0,0 miljoen. Bij Mount Rucphen B.V. werken circa 3 werknemers (fte).

Er is een koopsom van € 1,- betaald.

De acquisitie van Mount Rucphen B.V. past volledig binnen de strategie van SnowWorld om de bestaande vestigingen uit te breiden en te optimaliseren om hiermee voor de lange termijn waarde voor haar aandeelhouders te creëren. De belangrijkste reden voor deze acquisitie is de garantie van een compleet en eenduidig productaanbod binnen elk SnowWorld indoor skiresort.

Gezien het feit dat deze overeenkomst zeer recent tot stand gekomen is, beschikt SnowWorld nog niet over een uitgewerkte overnamebalans in het kader van IFRS 3.

SnowWorld International B.V.

SnowWorld Leisure N.V. hield per balansdatum een 100% belang in SnowWorld International B.V. Op 10 december 2019 is dit belang in het kader van een herstructurering verhangen naar SnowWorld International NV.

Allrounder Grüppe

SnowWorld N.V. hield per balansdatum een 38% belang in Allrounder project gmbh en een 25% belang in ALLROUNDER Reisen & Sport GmbH. Op 9 januari 2020 zijn deze belangen in het kader van een herstructurering verhangen naar SnowWorld International B.V.

VENNOOTSCHAPPELIJKE WINST-EN-VERLIESREKENING

(in duizenden euro's)

		2018/2019		2017/2018
Netto-omzet	46		58
Inkoopwaarde van verkochte
goederen/diensten	–		–
Brutowinst		46		58
Overige bedrijfsopbrengsten		–		–
Brutomarge		46		58
Lonen en salarissen (20)	134		50
Sociale lasten (21)	7		–
Afschrijvingen op vaste activa (22)	–3.784		–
Overige bedrijfskosten (23)	480		205
Som der bedrijfslasten		–3.163		255
Bedrijfsresultaat		3.209		–197
Financiële baten en lasten (24)		2.666		–139
Resultaat voor belastingen		5.875		–336
Belastingen (25)		147		84
		6.022		–252
Aandeel in resultaat
van deelnemingen (26)		1.284		2.700
Resultaat na belastingen		7.306		2.448

VENNOOTSCHAPPELIJKE BALANS

(voor winstbestemming, in duizenden euro's)

Activa	30 september 2019	30 september 2018
Vaste activa
Immateriële vaste activa (27)	1.458	–
Financiële vaste activa (28)	50.047	27.478
Vlottende activa
Vorderingen (29)
• Vorderingen op groepsmaatschappijen	488	42
• Overige vorderingen en overlopende
activa	92	–
	580	42
Liquide middelen (30)	1.135	24

Passiva	30 september 2019		30 september 2018
Eigen vermogen (31)
Gestort en opgevraagd kapitaal 7.894		7.237
Agioreserve 15.870		13.900
Hedgereserve	–	1.990
Overige reserves 378		–2.095
Resultaat boekjaar 7.306		2.448
	31.448		23.480
Voorzieningen (32)	58		–
Langlopende schulden (33)	16.948		3.000
Kortlopende schulden (34)
Aflossingsverplichting
op langlopende schulden 519		–
Schulden aan groepsmaatschappijen 3.722		–
Belastingen en sociale premies 349		817
Overige schulden en overlopende
passiva 176		247
	4.766		1.064
Totaal passiva	53.220		27.544

VENNOOTSCHAPPELIJK MUTATIEOVERZICHT EIGEN VERMOGEN

(in duizenden euro's)

						Totaal
	Geplaatst		Hedge-	Overige	Resultaat	eigen
	kapitaal	Agioreserve	reserve	reserves	boekjaar	vermogen
Stand 1 oktober 2017	6.293	10.596	1.495	–4.464	2.367	16.287
Resultaat boekjaar	–	–	–	–	2.448	2.448
Verwerking resultaat vorig boekjaar	–	–	–	2.367	–2.367	–
Uitgifte aandelen (31)	944	3.304	–	–	–	4.248
Kosten aandelenopties	–	–	–	2	–	2
Mutatie waardering renteswap (18)	–	–	495	–	–	495
Stand 30 september 2018	7.237	13.900	1.990	–2.095	2.448	23.480
Stand 1 oktober 2018	7.237	13.900	1.990	–2.095	2.448	23.480
Resultaat boekjaar	–	–	–	–	7.306	7.306
Verwerking resultaat vorig boekjaar	–	–	–	2.448	–2.448	–
Uitgifte aandelen (31)	657	1.970	–	–	–	2.627
Mutatie waardering renteswap	–	–	1.990	–	–	1.990
Overige mutaties	–	–	–	25		25
Stand 30 september 2019	7.894	15.870	–	378	7.306	31.448

TOELICHTING OP DE VENNOOTSCHAPPELIJKE WINST-EN-VERLIESREKENING

(in duizenden euro's)

Algemeen

Het vennootschappelijke resultaat van SnowWorld N.V. wijkt dit jaar af van het geconsolideerde resultaat. In verband met de afkoop van de renteswap dient vennootschappelijk de hedge reserve ten gunste van het resultaat vrij te vallen van de financiële baten en -lasten (24). Deze mutatie heeft geen impact op het eigen vermogen.

Lonen en salarissen (20)	2018/2019	2017/2018
Doorberekend vanuit SnowWorld Leisure N.V. Lonen en salarissen	50 84	50 –
	134	50
Onder de post 'Lonen en salarissen' is de vergoeding van de heer Hubrechtsen verwerkt.
Sociale lasten (21)	2018/2019	2017/2018
Overige sociale lasten	7	–
	7	–
Afschrijvingen op vaste activa (22)	2018/2019	2017/2018
Badwill acquisitie deelneming Indoor Skydive B.V. Badwill acquisitie deelneming SnowWorld Rucphen B.V.	–3.583 –201	– –
	–3.784	–
Overige bedrijfskosten (23)	2018/2019	2017/2018
Overige personeelskosten	–31	90
Autokosten Algemene kosten	7 504	11 104
	480	205
Financiële baten en lasten (24)	2018/2019	2017/2018
Rente op door aandeelhouder verstrekte lening	–143	139
Rente bankfinancieringen	–251	–
Rente op leningen deelneming	92	–
Mutatie hedge reserve in verband met afkoop renteswap	2.968	–
	2.666	139

Belastingen (25)

De belastinglast over het resultaat in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening bestaat uit de volgende componenten:

	2018/2019	2017/2018
Belastinglast over resultaat huidig boekjaar	158	84
Belasting voorgaande jaren	–11	–
Totaal belastinglast	147	84

De vennootschap maakt onderdeel uit van de fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting met SnowWorld Leisure N.V., SnowWorld International B.V., SnowWorld Amsterdam B.V., SnowWorld Rucphen B.V., SnowWorld Terneuzen B.V., Indoor Skydive B.V. en Adventure Valley Zoetermeer B.V. De verrekening van de belastingen binnen deze eenheid vindt plaats alsof SnowWorld N.V. zelfstandig belastingplichtig is.

Aandeel in resultaat van deelnemingen (26)	2018/2019	2017/2018
Aandeel in resultaat SnowWorld Leisure N.V.	2.060	2.700
Aandeel in resultaat SnowWorld International NV	–183	–
Aandeel in resultaat SnowWorld Amsterdam B.V.	–121	–
Aandeel in resultaat SnowWorld Rucphen B.V.	–444	–
Aandeel in resultaat Indoor Skydive B.V.	185	–
Aandeel in resultaat Adventure Valley Zoetermeer B.V.	12	–
Aandeel in resultaat Allrounder Project GmbH	–228	–
Aandeel in resultaat Allrounder Reisen & Sport GmbH	3	–
Totaal aandeel in resultaat van deelnemingen	1.284	2.700

TOELICHTING OP DE VENNOOTSCHAPPELIJKE BALANS

(in duizenden euro's)

Algemeen

De jaarrekening van SnowWorld N.V., zoals hierna gepresenteerd, is opgesteld in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Boek 2, Titel 9 BW. Vanaf boekjaar 2013/2014 maakt SnowWorld N.V. haar geconsolideerde jaarrekening op volgens de International Financial Reporting Standards, zoals aanvaard voor gebruik binnen de Europese Unie (EU-IFRS).

Er is gebruikgemaakt van de mogelijkheid (art. 2:362 lid 8 BW) om de grondslagen van de geconsolideerde jaarrekening toe te passen op die van de vennootschappelijke jaarrekening.

De deelnemingen (m.u.v. de deelnemingen in Allrounder Project GmbH en Allrounder Reisen & Sport GmbH & Co KG.) zijn gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde, op basis van de grondslagen zoals toegepast in de geconsolideerde jaarrekening.

De deelnemingen in Allrounder Project GmbH en Allrounder Reisen & Sport GmbH & Co KG. zijn gewaardeerd tegen de verkrijgingsprijs dan wel de lagere realiseerbare waarde (hier de hoogste van de bedrijfswaarde en opbrengstwaarde). Voor een toelichting op de afzonderlijke grondslagen voor waardering van activa en passiva en resultaatbepaling wordt verwezen naar de grondslagen voor de geconsolideerde jaarrekening.

Immateriële vaste activa (27)	2018/2019	2017/2018
Goodwill	1.458	–

Het verloop van deze post is als volgt:

Cumulatieve aanschafwaarde 1 oktober 2017	–
Cumulatieve afschrijvingen en
waardeverminderingen 1 oktober 2017	–
Boekwaarde 1 oktober 2017	–
Investeringen	–
Impairment	–
Boekwaarde 30 september 2018	–
Cumulatieve aanschafwaarde 1 oktober 2018	–
Cumulatieve afschrijvingen en
waardeverminderingen 1 oktober 2018	–
Boekwaarde 1 oktober 2018	–
Investeringen	1.458
Impairment	–
Boekwaarde 30 september 2019	1.458
Cumulatieve aanschafwaarde 1 oktober 2019	1.458
Cumulatieve afschrijvingen en
waardeverminderingen 1 oktober 2019	–

Goodwill

De goodwill heeft betrekking op:

• • de per 15 januari 2019 gekochte 100% van de aandelen van Snow–Planet Real Estate B.V. De goodwill (berekend aan de hand van de bepaling van de reële waarde van de overgenomen activa en passiva op overnamedatum) bedraagt initieel € 1.175;
• • de per 2 augustus 2019 gekochte 100% van de aandelen van Ayers Rock Holding B.V. De goodwill (berekend aan de hand van de bepaling van de reële waarde van de overgenomen activa en passiva op overnamedatum) bedraagt initieel € 283.

Per balansdatum is beoordeeld of ten aanzien van de geactiveerde goodwill een bijzondere waardevermindering noodzakelijk is. Hiertoe is op basis van de 'discounted cashflow-methode' een waardering van de diverse activiteiten berekend. Bij deze methode worden de, op basis van het businessplan voor de komende 5 jaren, verwachte kasstromen, rekening houdend met de verwachte inflatie ad 1,6% (2017/2018: 1,5%) en een verwacht groeipercentage (2%), contant gemaakt met behulp van een WACC (weighted average cost of capital). Op balansdatum zijn geen afwaarderingen noodzakelijk gebleken. De WACC is vastgesteld op 9,5% (2017/2018: 8,8%). Deze WACC is gebaseerd op de rendementseisen van eigen vermogen verschaffers. Een gemiddeld rendement op eigen vermogen ad 8,31% is opgebouwd uit een marktrendement van 5,5% vermenigvuldigd met een factor (bèta) 0,82 (gebaseerd op een mediaan uit een groep vergelijkbare kapitaal intensieve bedrijven) en vermeerderd met een vrije risico opslag van 0,8% (op basis van lange termijn Nederlandse Staatsrente). Dit percentage wordt nog verhoogd met een opslag voor het corporate risk (2%) en een opslag voor kleinschaligheid (in verband met het specifieke van de business) van 1,0%. In de berekening is rekening gehouden met een vennootschapsbelastingeffect (25%) en een inflatiecorrectie van 1,6% bij de toekomstige kasstromen vanaf jaar 5. Vanaf jaar 5 wordt er geen rekening meer gehouden met een groeipercentage.

Voor de berekening van de waarde van diverse activiteiten gelden als belangrijkste aannames de WACC en de toekomstige EBITDA. De gevoeligheid van de verschillende goodwill posten is als volgt:

	Goodwill overname	Goodwill
	Snow-Planet	overname Ayers
2018/2019	Real Estate B.V.	Rock Holding B.V.
Lagere EBITDA	327	45
Hogere WACC	17,0%	4,7%
	Goodwill overname	Goodwill
	Snow-Planet	overname Ayers
2017/2018	Real Estate B.V.	Rock Holding B.V.
Lagere EBITDA	–	–
Hogere WACC	–	–
Financiële vaste activa (28)	2018/2019	2017/2018
Deelnemingen in groepsmaatschappijen	41.542	27.478
Minderheidsdeelnemingen	1.434	–
Vorderingen op groepsmaatschappijen	4.141	–
Opties Allrounder Grüppe	2.930	–
	50.047	27.478

De post 'Deelnemingen in groepsmaatschappijen' is als volgt te specificeren:

	2018/2019	2017/2018
Deelneming (100%) in SnowWorld Leisure N.V. (statutair gevestigd te Zoetermeer) Deelneming (100%) in SnowWorld Amsterdam B.V. (statutair gevestigd	30.543	27.478
te Amsterdam)	775	–
Deelneming (100%) in SnowWorld Rucphen B.V. (statutair gevestigd te Rucphen)	4.044	–
Deelneming (100%) in Indoor Skydive B.V. (statutair gevestigd te Roosendaal)	5.526	–
Deelneming (100%) in Adventure Valley Zoetermeer B.V. (statutair gevestigd
te Zoetermeer)	654	–
	41.542	27.478

Het verloop van de post 'Deelnemingen in groepsmaatschappijen' is als volgt:

	Deelnemingen
Boekwaarde 1 oktober 2017	20.032
Vermogensmutatie deelneming als gevolg van:
• Renteswap	495
• Kosten personeelsoptie	2
• Agiostorting	4.248
• Resultaat deelneming	2.700
• Overige mutaties	1
Boekwaarde 30 september 2018	27.478
Boekwaarde 1 oktober 2018	27.478
Vermogensmutatie deelneming als gevolg van:
• Afkoop renteswap	978
• Resultaat deelnemingen	1.693
• 1e waardering geacquireerde deelnemingen	11.369
• Overige mutaties	24
Boekwaarde 30 september 2019	41.542

De post 'Minderheidsdeelnemingen' is als volgt te specificeren:

	2018/2019	2017/2018
Deelneming (38%) in Allrounder Project GmbH (statutair gevestigd te Neuss DE)	879	–
Deelneming (25%) in Allrounder Reisen & Sport GmbH & Co KG (statutair
gevestigd te Neuss DE)	555	–
	1.434	–

Het verloop van de post 'Minderheidsdeelnemingen' is als volgt:

Deelnemingen

Boekwaarde 1 oktober 2018	–
Vermogensmutatie deelneming als gevolg van: • 1e waardering geacquireerde deelnemingen	1.659
• Resultaat deelneming	–225
Boekwaarde 30 september 2019	1.434

Voor een verdere toelichting op de post 'Opties Allrounder Grüppe' wordt verwezen naar de toelichting op de financiële vaste activa (12).

De post 'Vorderingen op groepsmaatschappijen' is als volgt te specificeren:

	2018/2019	2017/2018
Vordering op SnowWorld Amsterdam B.V.	3.428	–
Vordering op Adventure Valley Zoetermeer B.V.	713	–
	4.141	–

De vorderingen betreffen beide een 5-jarige lening. Aflossing dient in z'n geheel te geschieden in boekjaar 2023/2024. Boetevrije vervroegde aflossing is toegestaan. De rente bedraagt Euribor + een vaste opslag van 4,0%. Als zekerheid geldt het recht op het vestigen van een 2e hypotheek op het vastgoed van beide vennootschappen.

Opties Allrounder Grüppe

Voor een toelichting op de post 'Opties Allrounder Grüppe' wordt verwezen naar de toelichting op de financiële vaste activa (12).

Vorderingen (29)	2018/2019	2017/2018
Vorderingen op groepsmaatschappijen	488	42
Overige vorderingen en overlopende activa	92	–
	580	42

De post 'Vorderingen op groepsmaatschappijen' is als volgt te specificeren:

	2018/2019	2017/2018
Vordering op SnowWorld Leisure N.V.	–	42
Vordering op SnowWorld Amsterdam B.V.	168	–
Vordering op SnowWorld Rucphen B.V.	220	–
Vordering op SnowWorld International NV	100	–
	488	42

De post 'Overige vorderingen en overlopende activa' is als volgt te specificeren:

	2018/2019	2017/2018
Te ontvangen rente op leningen	92	–
Liquide middelen (30)	2018/2019	2017/2018
Bank	1.135	24

Er bestaan geen belangrijke beperkingen inzake de beschikbaarheid van geldmiddelen. Ze staan ter vrije beschikking.

Eigen vermogen (31)

Voor het verloop van de afzonderlijke vennootschappelijke posten binnen het eigen vermogen wordt verwezen naar het 'Vennootschappelijk mutatieoverzicht eigen vermogen'.

Gestort en opgevraagd kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van SnowWorld N.V. bedraagt € 20.000, verdeeld in 10.000.000 aandelen van nominaal € 2,00. Hiervan zijn 3.946.741 (2017/2018: 3.618.317) aandelen geplaatst en volgestort.

SnowWorld houdt zelf 12.640 aandelen in haar eigen kapitaal.

Het maatschappelijk kapitaal alsmede het geplaatst en volgestort kapitaal per ultimo boekjaar ziet er als volgt uit:

	2018/2019	2017/2018	2016/2017
Maatschappelijk kapitaal	20.000	20.000	20.000
Geplaatst en volgestort kapitaal	7.894	7.237	6.293

Agioreserve

Alychlo NV heeft haar beide opties tot aanschaf van aandelen in de vennootschap gedurende het boekjaar 2018/2019 uitgeoefend. Hierbij zijn 328.424 nieuwe aandelen uitgegeven tegen een vastgestelde prijs van € 8,- per aandeel. Als gevolg hiervan is de agioreserve toegenomen met € 1.970.

Voorzieningen (32)	2018/2019	2017/2018
Voorziening deelneming (99,98%) in SnowWorld International NV
(statutair gevestigd te Merelbeke BE)	58	–
	58	42

Het verloop van de post 'Voorziening deelneming' is als volgt:

	Deelneming
Boekwaarde 1 oktober 2018	–
Vermogensmutatie deelneming als gevolg van:
• Kapitaalstorting	125
• Resultaat deelneming	–183
• Overige mutaties/acquisities	–
Boekwaarde 30 september 2019	–58

Langlopende schulden (33)

2018/2019	Rente %	> 5 jaar	> 1 jaar	Totaal
Kredietinstellingen	1,95	5.051	8.030	13.081
Leningen aandeelhouder	4,6	–	3.277	3.277
Opties Allrounder Grüppe	–	390	200	590
		5.441	11.507	16.948
2017/2018	Rente %	> 5 jaar	> 1 jaar	Totaal
Leningen aandeelhouder	4,6	3.000	–	3.000
		3.000	–	3.000

Langlopende schulden met een resterende looptijd van minder dan 1 jaar (waaronder de aflossingsverplichting voor komend jaar) zijn verantwoord onder de kortlopende schulden.

Kredietinstellingen

Voor een nadere toelichting op de langlopende schulden aan kredietinstellingen wordt verwezen naar de toelichting op de langlopende schulden aan kredietinstellingen (18) in de geconsolideerde balans.

Lening aandeelhouder

Dit betreft de vendor loan zoals verstrekt door J.H.M. Hendriks Beheermaatschappij B.V. bij de omgekeerde overname en gedurende boekjaar 2017/2018 overgenomen door Alychlo NV. Deze vendor loan is gedurende boekjaar 2017/2018 overgenomen door Alychlo NV, is oorspronkelijk groot € 5.000 en dient uiterlijk op 28 december 2019 te zijn afgelost. Volgens de voorwaarden van KBC Bank NV/Belfius Bank NV is aflossing alleen onder voorwaarden toegestaan en niet eerder dan in 2021. De lening is derhalve als langlopende gekwalificeerd. De rente bedraagt het 1-maands Euribor tarief plus een risico-opslag van 5,0% en wordt jaarlijks achteraf bijgeschreven.

Opties Allrounder Grüppe

Voor een toelichting op de post 'Opties Allrounder Grüppe' wordt verwezen naar de toelichting op de financiële vaste activa (12).

Kortlopende schulden (34)	2018/2019	2017/2018
Aflossingsverplichtingen op langlopende schulden	519	–
Schulden aan groepsmaatschappijen	3.722	–
Belastingen en sociale premies	349	817
Overige schulden en overlopende passiva	176	247
	4.766	1.064

De post 'Aflossingsverplichting op langlopende schulden' is als volgt te specificeren:

	2018/2019	2017/2018
Kredietinstellingen	519	–
	519	–

De post 'Schulden aan groepsmaatschappijen' is als volgt te specificeren:

	2018/2019	2017/2018
Schuld aan SnowWorld Leisure N.V.	3.520	–
Schuld aan SnowWorld Rucphen B.V.	202	–
	3.722	–

De post 'Belastingen en sociale premies' is als volgt te specificeren:

	349	817
Loonheffing en sociale lasten	44	8
Vennootschapsbelasting	305	809
	2018/2019	2017/2018

De post 'Overige schulden en overlopende passiva' is als volgt te specificeren:

	176	247
Overige schulden	–	7
Te betalen rente	42	132
Te betalen kosten	134	108
	2018/2019	2017/2018

NIET UIT DE BALANS BLIJKENDE VERPLICHTINGEN/RECHTEN

Er zijn geen niet uit de balans blijkende verplichtingen/rechten.

Voorstel winstbestemming 2018/2019

Het resultaat over het boekjaar 2018/2019 is in afwachting van het besluit van de Algemene Vergadering gepresenteerd als onverdeeld resultaat. Voorgesteld wordt om de winst toe te voegen aan de overige reserves.

Zoetermeer, 15 januari 2020

W.F.D.M. Hubrechtsen K. Hoffman E. Haeck P.P.F. de Vries

Bestuur SnowWorld N.V. Raad van Commissarissen P. Bourgeois F. Loncin

OVERIGE GEGEVENS

Statutaire winstbestemmingsregeling

Het resultaat, zoals dat blijkt uit de vastgestelde winst-en-verliesrekening met toelichting, staat volgens artikel 28.2 van de Statuten ter beschikking van de Algemene Vergadering.

CONTROLEVERKLARING VAN DE ONAFHANKELIJKE ACCOUNTANT

Aan: De aandeelhouders en de Raad van Commissarissen van SnowWorld N.V.

A. Verklaring over de in het jaarverslag opgenomen jaarrekening 2018-2019

Ons oordeel

Wij hebben de jaarrekening 2018-2019 van SnowWorld N.V. te Zoetermeer gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening.

Wij controleerden	Ons oordeel
De geconsolideerde jaarrekening bestaande uit: 1. de geconsolideerde balans per 30 september 2019; 2. de volgende geconsolideerde overzichten over de periode 1 oktober 2018 tot en met 30 september 2019: de winst-en-verliesrekening, het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het mutatieoverzicht eigen vermogen en het kasstroomoverzicht; en 3. de toelichting met een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.	Naar ons oordeel geeft de in dit jaarverslag opgenomen geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van SnowWorld N.V. op 30 september 2019 en van het resultaat en de kasstromen over de periode 1 oktober 2018 tot en met 30 september 2019 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie (EU-IFRS) en met titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW).
De enkelvoudige jaarrekening bestaande uit: 1. de enkelvoudige balans per 30 september 2019; 2. de enkelvoudige winst-en-verliesrekening over de periode 1 oktober 2018 tot en met 30 september 2019; en 3. de toelichting met een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.	Naar ons oordeel geeft de in dit jaarverslag opgenomen enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van SnowWorld N.V. op 30 september 2019 en van het resultaat over de periode 1 oktober 2018 tot en met 30 september 2019 in overeenstemming met titel 9 Boek 2 BW.

De basis voor ons oordeel

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse controlestandaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de sectie 'Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening'.

Wij zijn onafhankelijk van SnowWorld N.V. zoals vereist in de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang, de Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta), de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA).

Wij vinden dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Materialiteit

Op basis van onze professionele oordeelsvorming hebben wij de materialiteit voor de jaarrekening als geheel bepaald op € 317.000. De materialiteit is gebaseerd op de omzet, wat het beste aansluit bij de activiteiten en de typologie van SnowWorld N.V. Wij hebben de materialiteit bepaald op 0,9% van de geconsolideerde omzet. De voorgaand boekjaar gehanteerde benchmark betrof resultaat voor belasting. Wij hebben de benchmark gewijzigd wegens volatiliteit van het resultaat.

Wij houden ook rekening met afwijkingen en/of mogelijke afwijkingen die naar onze mening voor de gebruikers van de jaarrekening om kwalitatieve redenen materieel zijn.

Wij zijn met de raad van commissarissen overeengekomen dat wij aan de raad tijdens onze controle geconstateerde afwijkingen boven de € 16.000 rapporteren alsmede kleinere afwijkingen die naar onze mening om kwalitatieve redenen relevant zijn.

Reikwijdte van de groepscontrole

SnowWorld N.V. staat aan het hoofd van een groep van vennootschappen. De financiële informatie van deze groep is opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van SnowWorld N.V.

De groepscontrole heeft zich gericht op de significante onderdelen. Wij beschouwen een onderdeel als significant als deze:

• individueel financieel significant is voor de groep; of
• op grond van de bijzondere aard of omstandigheden waarschijnlijk significante risico's op een afwijking van materieel belang in de financiële overzichten van de groep heeft.

In dat kader hebben wij, naast SnowWorld N.V., tevens bij de entiteiten SnowWorld Leisure N.V., SnowWorld Amsterdam B.V., SnowWorld Rucphen B.V., SnowWorld Terneuzen B.V., Indoor Skydive B.V. en Adventure Valley Zoetermeer B.V. zelf controlewerkzaamheden uitgevoerd.

Door bovengenoemde werkzaamheden bij (groeps)onderdelen, gecombineerd met aanvullende werkzaamheden op groepsniveau, hebben wij voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de groep verkregen om een oordeel te geven over de geconsolideerde jaarrekening.

De kernpunten van onze controle

In de kernpunten van onze controle beschrijven wij zaken die naar ons professionele oordeel het meest belangrijk waren tijdens onze controle van de jaarrekening. De kernpunten van onze controle hebben wij met de raad van commissarissen gecommuniceerd, maar vormen geen volledige weergave van alles wat is besproken.

Wij hebben onze controlewerkzaamheden met betrekking tot deze kernpunten bepaald in het kader van de jaarrekeningcontrole als geheel. Onze bevindingen ten aanzien van de individuele kernpunten moeten in dat kader worden bezien en niet als afzonderlijke oordelen over deze kernpunten.

Waardering bedrijfsgebouwen en -terreinen Snowworld Leisure N.V.	Onze controleaanpak
SnowWorld N.V. waardeert de bedrijfsgebouwen en -ter reinen van groepsonderdeel SnowWorld Leisure N.V. op historische kostprijs. De actuele waarde van de bedrijfs gebouwen en -terreinen is voor de vestigingen Zoetermeer en Landgraaf eens in de drie jaar extern bepaald. In boekjaar 2016/2017 is de actuele waarde door een externe taxateur berekend. De directie heeft in 2018/2019 op basis van intern verrichte calculaties geoordeeld dat geen aanvullende afwaardering noodza kelijk is.	Onze controlewerkzaamheden bestonden uit het vast stellen van de consistentie van het gehanteerde calcula tiemodel en de betrouwbaarheid van de intern verrichte calculaties. Dit hebben wij gedaan door onder andere het calculatiemodel, de gehanteerde uitgangspunten en de uitkomsten van de calculaties te beoordelen. Wij hebben de toelichting in punt 11 van de jaarrekening beoordeeld op toereikendheid.
Deze calculaties zijn uitgevoerd door de financiële afde ling van SnowWorld N.V., en gebaseerd op veronderstel lingen. Deze veronderstellingen worden beïnvloed door verwachte toekomstige economische omstandigheden. Vanwege mogelijke subjectiviteit ten aanzien van geko zen uitgangspunten en veronderstellingen en gezien de waarde van € 53 miljoen ten opzichte van het balansto taal is de waardering bedrijfs-gebouwen en -terreinen een kernpunt voor onze controle.
De toelichting van SnowWorld N.V. over de bedrijfsge bouwen en -terreinen is opgenomen in punt 11 van de jaarrekening.

Bestaan, juistheid en volledigheid omzet	Onze controleaanpak
De omzet betreft de gegenereerde opbrengsten gereali seerd met de activiteiten van SnowWorld N.V. De regis tratie van de opbrengsten vindt plaats in meerdere separate IT applicaties.	Wij hebben bij onze controlewerkzaamheden onder meer gebruik gemaakt van een –aan BDO verbonden- IT des kundige als ondersteuning bij onze beoordeling van de IT applicaties die door SnowWorld N.V. zijn gehanteerd voor
Het bestaan, juistheid en volledigheid van de omzet is	de registratie van de omzetcategorieën. Daarnaast heb
een kernpunt voor onze controle vanwege de significante invloed op het inzicht in de jaarrekening.	ben wij systeemgerichte werkzaamheden en aanvullend gegevensgerichte werkzaamheden uitgevoerd om het bestaan, juistheid en de volledigheid vast te stellen. Deze
De toelichting van SnowWorld N.V. over de omzet is	werkzaamheden bestonden onder meer uit het vaststel
opgenomen op bladzijde 23 van het bestuursverslag en in punt 1 van de jaarrekening.	len van interne controle op kassa-afrekeningen, cijferana lyses, prijstesten en afgrenzingscontroles.
	Wij hebben de toelichting op pagina 23 van het bestuurs verslag alsmede punt 1 van de jaarrekening beoordeeld op toereikendheid.

Verwerking business combinations Onze controleaanpak

SnowWorld N.V. heeft in boekjaar 2018-2019 meerdere overnames verricht, te weten Sneeuwatrractiepark Skidome Beheer B.V., Indoor Skydive N.V., Snowplanet Real Estate B.V. Ayers Rock Holding B.V., en Zeeuwse Hütte B.V.. Deze overnames kwalificeren conform IFRS 3 als business combinations en zijn overeenkomstig purchase price allocation verwerkt. De ingebrachte activa en passiva zijn op basis van reële waarde gewaardeerd op overnamedatum. Tevens is goodwill respectievelijk badwill verantwoord voor het verschil tussen de reele waarde van de overgenomen activa en passiva en de koopprijs.

De toelichting van SnowWorld N.V. over de business combinations is opgenomen in punt 12 van de jaarrekening. De toelichting over de goodwill is opgenomen in punt 10 van de jaarrekening. Daar wordt specifiek uitgelegd dat kleine veranderingen in de belangrijkste veronderstellingen in de toekomst aanleiding kunnen geven tot een bijzondere waardevermindering.

Onze controlewerkzaamheden bestonden uit het controleren van de bij de purchase price allocation gehanteerde actuele waarden en de verwerking van de goodwill respectievelijk badwill per overname.

Wij hebben bij onze controlewerkzaamheden onder meer gebruik gemaakt van een –aan BDO verbonden- corporate finance deskundige ten behoeve van controle van verrichte externe taxaties. Daarnaast hebben wij de gehanteerde uitgangspunten en uitkomsten van waarderingen gecontroleerd en aandacht besteed aan de toelichtingen van het bestuur van SnowWorld N.V. over de veronderstellingen die het meest van invloed zijn op de bepaling van de realiseerbare waarde van de goodwill, zoals de prognose van de kasstromen en de disconteringsvoet. Daarbij hebben wij getoetst of deze toelichtingen toereikend zijn en voldoende inzicht geven in de keuze voor de veronderstellingen en de gevoeligheden van de veronderstellingen voor de waardering. Wij hebben de disconteringsvoet getoetst met behulp van het financieringsbeleid van SnowWorld N.V. en beschikbare marktgegevens. Tevens hebben wij de aanvaardbaarheid van de prognoses getoetst middels retrospectieve toetsing.

Wij hebben de toelichtingen in de jaarrekening beoordeeld op toereikendheid.

B. Verklaring over de in het jaarverslag opgenomen andere informatie

Naast de jaarrekening en onze controleverklaring daarbij, omvat het jaarverslag andere informatie, die bestaat uit:

• • SnowWorld in één oogopslag, Belangrijkste ontwikkelingen 2018/2019, Meerjarenoverzicht, Voorwoord, Samenstelling Raad van Commissarissen en Bestuur, Strategie, Aandeelhoudersinformatie, Verslag van de Raad van Commissarissen, Verslag van het Bestuur, Risicomanagement, Corporate Governance, Bestuursverklaring en Vestigingen;
• • de overige gegevens.

Op grond van onderstaande werkzaamheden zijn wij van mening dat de andere informatie:

• • met de jaarrekening verenigbaar is en geen materiële afwijkingen bevat;
• • alle informatie bevat die op grond van titel 9 Boek 2 BW is vereist.

Wij hebben de andere informatie gelezen en hebben op basis van onze kennis en ons begrip, verkregen vanuit de jaarrekeningcontrole of anderszins, overwogen of de andere informatie materiële afwijkingen bevat.

Met onze werkzaamheden hebben wij voldaan aan de vereisten in titel 9 Boek 2 BW en de Nederlandse Standaard 720. Deze werkzaamheden hebben niet dezelfde diepgang als onze controlewerkzaamheden bij de jaarrekening.

Het bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de ander informatie, waaronder het bestuursverslag en de overige gegevens in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

C. Verklaring betreffende overige door wet- of regelgeving gestelde vereisten

Benoeming

Wij zijn door de raad van commissarissen op 10 december 2013 benoemd als accountant van SnowWorld N.V. vanaf de controle van het boekjaar 2013/2014 en zijn sinds dat boekjaar tot nu toe de externe accountant.

Geen verboden diensten

Wij hebben geen verboden diensten als bedoeld in artikel 5, lid 1 van de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang geleverd.

D. Beschrijving van verantwoordelijkheden met betrekking tot de jaarrekening

Verantwoordelijkheden van het bestuur en de raad van commissarissen voor de jaarrekening

Het bestuur is verantwoordelijk voor het opmaken en getrouw weergeven van de jaarrekening in overeenstemming met EU-IFRS en met titel 9 Boek 2 BW. In dit kader is het bestuur verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing die het bestuur noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude.

Bij het opmaken van de jaarrekening moet het bestuur afwegen of de onderneming in staat is om haar werkzaamheden in continuïteit voort te zetten. Op grond van genoemde verslaggevingsstelsels moet het bestuur de jaarrekening opmaken op basis van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuur het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of als beëindiging het enige realistische alternatief is. Het bestuur moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de onderneming haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening.

De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het proces van financiële verslaggeving van de vennootschap.

Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening

Onze verantwoordelijkheid is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij daarmee voldoende en geschikte controle-informatie verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel.

Onze controle is uitgevoerd met een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid waardoor het mogelijk is dat wij tijdens onze controle niet alle materiële fouten en fraude ontdekken.

Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fraude of fouten en zijn materieel indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de economische beslissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel.

Wij hebben deze accountantscontrole professioneel kritisch uitgevoerd en hebben waar relevant professionele oordeelsvorming toegepast in overeenstemming met de Nederlandse controlestandaarden, ethische voorschriften en de onafhankelijkheidseisen. Onze controle bestond onder andere uit:

• • het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fouten of fraude, het in reactie op deze risico's bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Bij fraude is het risico dat een afwijking van materieel belang niet ontdekt wordt groter dan bij fouten. Bij fraude kan sprake zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• • het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle met als doel controlewerkzaamheden te selecteren die passend zijn in de omstandigheden. Deze werkzaamheden hebben niet als doel om een oordeel uit te spreken over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap;
• • het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving, en het evalueren van de redelijkheid van schattingen door het bestuur en de toelichtingen die daarover in de jaarrekening staan;
• • het vaststellen dat de door het bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is. Tevens het op basis van de verkregen controle-informatie vaststellen of er gebeurtenissen en omstandigheden zijn waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de onderneming haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten. Als wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij verplicht om aandacht in onze controleverklaring te vestigen op de relevante gerelateerde toelichtingen in de jaarrekening. Als de toelichtingen inadequaat zijn, moeten wij onze verklaring aanpassen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van onze controleverklaring. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat een onderneming haar continuïteit niet langer kan handhaven;
• • het evalueren van de presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening en de daarin opgenomen toelichtingen; en
• • het evalueren of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de onderliggende transacties en gebeurtenissen.

Gegeven onze eindverantwoordelijkheid voor het oordeel zijn wij verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. In dit kader hebben wij de aard en omvang bepaald van de uit te voeren werkzaamheden voor de groepsonderdelen. Bepalend hierbij zijn de omvang en/of het risicoprofiel van de groepsonderdelen of de activiteiten. Op grond hiervan hebben wij de groepsonderdelen geselecteerd waarbij een controle of beoordeling van de volledige financiële informatie of specifieke posten noodzakelijk was.

Wij communiceren met de raad van commissarissen onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante bevindingen die uit onze controle naar voren zijn gekomen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing. In dit kader geven wij ook een verklaring aan het auditcomité op grond van artikel 11 van de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang. De in die aanvullende verklaring verstrekte informatie is consistent met ons oordeel in deze controleverklaring.

Wij bevestigen aan de raad van commissarissen dat wij de relevante ethische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd. Wij communiceren ook met de raad over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Wij bepalen de kernpunten van onze controle van de jaarrekening op basis van alle zaken die wij met de raad van commissarissen hebben besproken. Wij beschrijven deze kernpunten in onze controleverklaring, tenzij dit is verboden door wet- of regelgeving of in buitengewoon zeldzame omstandigheden wanneer het niet vermelden in het belang van het maatschappelijk verkeer is.

Rijswijk, 15 januari 2020

BDO Audit & Assurance B.V. namens deze,

N.W.A. van Nuland RA

VESTIGINGEN (PER 1 OKTOBER 2019)

SnowWorld Zoetermeer

Buytenparklaan 30 2717 AX Zoetermeer T: +31 (0)79 3 202 202 zoetermeer@snowworld.com

SnowWorld Landgraaf

Witte Wereld 1 6372 VG Landgraaf T: +31 (0)45 54 70 700 landgraaf@snowworld.com

SnowWorld Amsterdam

Heuvelweg 6-8 1981 LV Velsen-Zuid T: +31 (0)255 545 848 amsterdam@snowworld.com

SnowWorld Rucphen

Baanvelden 13 4715 RH Rucphen T: +31 (0)85 902 06 06 rucphen@snowworld.com

SnowWorld Terneuzen

Zeelandlaan 3 4538 CA Terneuzen T: +31 (0)85 902 06 06 terneuzen@snowworld.com

Indoor Skydive Roosendaal

De Stok 24 4703 SZ Roosendaal T: +31 (0)85 902 06 06 Info@indoorskydive.com

Alpenpark Neuss

An der Skihalle 1 D-41472 Neuss T: +49 2131 1244-0 Info@alpenpark-neuss.de

www.snowworld.com

107

COLOFON

Eindredactie SnowWorld N.V.

Tekst SnowWorld N.V.

Ontwerp & realisatie C&F Report

Fotografie SnowWorld N.V.