Annual Report • May 17, 2011
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Fornix BioSciences N.V. is een beursgenoteerde onderneming (Euronext Amsterdam: AFORBI) die zich richtte op de distributie van medische hulpmiddelen en medische en verpleegkundige verbruiksartikelen. Fornix BioSciences N.V. heeft vestigingen in Lelystad en Beuningen.
De onderneming heeft momenteel 23 medewerkers in dienst, is voornamelijk actief in Nederland en is momenteel uitsluitend nog actief in de verkoop en distributie van medische hulpmiddelen. De divisie Medische Hulpmiddelen wordt gevormd door het in Beuningen gevestigde Laprolan. Deze divisie richt zich op de verkoop, marketing en distributie in Nederland van een breed assortiment medische hulpmiddelen en medische en verpleegkundige verbruiksartikelen.
Op 12 januari 2011 maakte Fornix BioSciences N.V. bekend met het Amerikaanse concern Rochester Medical Corporation overeenstemming te hebben bereikt over de verkoop van Laprolan. Als aandeelhouders tijdens de BAVA op 30 maart 2011 met deze desinvestering instemmen, zullen alle activiteiten van Fornix BioSciences N.V. zijn afgestoten.
| 2010 | 2009 | 2008 | |
|---|---|---|---|
| Resultaten | |||
| Opbrengsten | 22.482 | 37.756 | 39.826 |
| Resultaat uit bedrijfsactiviteiten (EBIT) | 13.929 | 13.901 | 12.634 |
| In % van de opbrengsten | 62% | 37% | 32% |
| Winst vóór belastingen | 14.519 | 14.807 | 13.930 |
| Winst over het boekjaar (toe te rekenen aan aandeelhouders | |||
| van de moedermaatschappij) | 13.621 | 11.049 | 10.265 |
| In % van de opbrengsten | 61% | 29% | 26% |
| Balans | |||
| Totaal der activa | 22.186 | 61.191 | 60.398 |
| Eigen vermogen (toe te rekenen aan de aandeelhouders | |||
| van de moedermaatschappij) | 19.191 | 54.809 | 51.912 |
| Rentabiliteit gemiddeld eigen vermogen | 37% | 21% | 20% |
| Werkkapitaal | 12.807 | 38.571 | 35.326 |
| Solvabiliteit | 87% | 90% | 86% |
| Rentabiliteit totaal vermogen | 61% | 18% | 17% |
| Gestort en opgevraagd aandelenkapitaal | 1.208 | 1.208 | 1.157 |
| Algemeen | |||
| Netto-investeringen in (im)materiële (vaste) activa | (4.432) | 202 | 1.334 |
| Afschrijvingen | 475 | 572 | 471 |
| Cashflow (inclusief bijzondere waardeverminderingen) | 19.247 | 11.621 | 10.736 |
| Aantal personeelsleden ultimo december (fte's) | 21 | 111 | 108 |
| Salarissen en sociale lasten | 5.836 | 6.212 | 5.824 |
| Kerncijfers per aandeel (in euro's) | |||
| Aantal uitstaande aandelen | 8.047.688 | 8.047.688 | 7.713.614 |
| Winst | 1,76 | 1,43 | 1,39 |
| Eigen vermogen | 2,48 | 7,09 | 7,02 |
| Dividend | 5,52 | 1,43 | 1,39 |
| Koers ultimo boekjaar | 2,14 | 7,30 | 7,00 |
| Hoogste koers | 10,34 | 8,99 | 20,25 |
| Laagste koers | 1,85 | 5,85 | 5,80 |
| Koers / winst verhouding (o.b.v. koers ultimo boekjaar) | 1,2 | 5,1 | 5,0 |
| Omzet in aandelen (aantallen) | 9.502.924 | 3.413.004 | 3.089.566 |
| Omzet in aandelen (x € 1.000) | 44.160 | 24.585 | 38.931 |
Dit voorwoord is mogelijk mijn laatste in een jaarverslag van Fornix BioSciences in mijn periode als CEO van de onderneming. Vanaf 2003 heb ik in deze functie samen met een enthousiaste groep medewerkers een succesvol bedrijf mogen runnen. Onze portfolio aan activiteiten heeft in een lange reeks van jaren garant gestaan voor positieve en vaak sterk groeiende resultaten en een uitstekend dividendrendement voor onze aandeelhouders. Helaas waren we door omstandigheden, die in mijn optiek buiten onze invloedssfeer lagen, genoodzaakt om in 2010 en aan het begin van 2011 onze onderneming te ontmantelen. Feit blijft dat Fornix BioSciences ook in deze moeilijke periode winstgevend is gebleven. Op een door de verkoop van de Allergiedivisie tot € 22,5 miljoen gedaalde omzet werd een hogere nettowinst behaald van € 13,6 miljoen (2009: € 11,0 miljoen). Uiteraard werd dit resultaat in belangrijke mate beïnvloed door incidentele omstandigheden met betrekking tot de verkoop van de bedrijfsonderdelen.
De uitspraak van de Rechtbank in Zwolle op 26 februari 2010 was feitelijk bepalend voor de verdere gang van zaken tot heden. De afwijzing van het beroep op de eerdere afwijzing van het College ter Beoordeling van Geneesmiddelen van registratie van ons premium allergieproduct Oralgen® Graspollen zette grote druk op de continuïteit van de onderneming voor alle betrokkenen. Hoger beroep bij de Raad van State zou volgens kenners een niet heel grote kans op toekenning hebben. Daarna hebben we snel gehandeld en de Allergiedivisie, met onze medewerkers, in de veilige haven van onze collega ALK-Abelló gebracht.
Collega-bestuurder Folkert Roossien, medebestuurder van het eerste uur ten tijde van het beursgenoteerde Artu Biologicals N.V., is naar ALK-Abelló meegegaan en stelt zijn zeer uitgebreide kennis op het gebied van inhalatieallergie en immunotherapie momenteel in dienst van de nieuwe combinatie. Ik wil Folkert hierbij nogmaals danken voor de goede jaren die we met de onderneming hebben gehad.
Het werd tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 29 juni 2010, waarin aandeelhouders goedkeuring verleenden voor de verkoop van de Allergiedivisie, duidelijk dat op aangeven van een van de aandeelhouders er weerstand was tegen de voorgestelde 'buy and build'-strategie voor de divisie Medische Hulpmiddelen. De beloofde studie naar de beste scenario's voor alle stakeholders van Fornix BioSciences wees vervolgens in oktober/november 2010 uit dat verkoop van de onderdelen Medische Hulpmiddelen (Laprolan) en Artu Biologicals Deutschland de beste optie zou zijn. Ook de nieuwe aandeelhoudersverhoudingen droegen op de achtergrond aan deze keuze bij. Vervolgens hebben we snel gehandeld en zijn we binnen een korte periode met partijen tot overeenstemming gekomen over de overname van deze twee activiteiten. Dit alles is in mijn optiek in het belang van de aandeelhouderswaarde geweest, maar het is zeer zeker ook
van belang voor de kans dat Fornix BioSciences als aantrekkelijke partij wordt gezien voor doelondernemingen die een (omgekeerde) overname van Fornix BioSciences en daarmee een beursnotering willen realiseren. Het streven blijft hierop gericht.
Maar vooral voor onze mensen, onze medewerkers, wil ik hier een lans breken. Zij zijn optimaal blijven presteren in zeer turbulente en onzekere tijden. Zonder hen hadden we deze lastige periode niet tot een goed einde kunnen brengen. Helaas heeft Fornix BioSciences momenteel feitelijk geen activiteiten meer, maar ik constateer dat ondanks alle teleurstelling en, laat ik het ronduit stellen, verdriet rond de teloorgang van Fornix BioSciences bijna al onze mensen toch in een veilige en kansrijke nieuwe werkomgeving zijn ondergebracht met perspectief op de toekomst. Persoonlijk kijk ik voornamelijk terug op een geweldige tijd en vond ik het een voorrecht om voor Fornix BioSciences te mogen werken!
Lelystad, 7 maart 2011 Cees Bergman, CEO
Tot medio 2010 was de kerncompetentie en -activiteit van Fornix BioSciences de ontwikkeling, productie en de marketing van sublinguale immunotherapieproducten voor patiënten met inhalatieallergie. Fornix BioSciences had zich op dit gebied in de afgelopen twaalf jaar met een marktaandeel van circa 70% ontwikkeld tot de onbetwiste marktleider in Nederland. De strategie was de afgelopen jaren meer en meer gericht op de verdere (internationale) uitbouw van deze activiteit. Leidraad daarbij zou zijn om op basis van registratie van Oralgen® Graspollen in Nederland, ook in andere Europese landen via de wederzijdse erkenningprocedure registratie te verkrijgen en via overnames verkooporganisaties op te zetten. Voor de divisie Medische Hulpmiddelen was de strategie gericht op autonome groei.
De strategie van Fornix BioSciences werd in 2009 en 2010 door de sterk veranderde omstandigheden inzake de registratieaanvraag van Oralgen® Graspollen, restricties van de overheid ten aanzien van de toelating van allergeenproducten en de daaruit voortvloeiende nieuwe vergoedingssystematiek, aan een herijking onderworpen. Daarbij werden alle mogelijke strategische opties tegen het licht gehouden, met inachtneming van de volgende aandachtspunten:
Na de voor Fornix BioSciences ongunstige rechtspraak uit hoofde van het beroep tegen afwijzing van registratie van Oralgen® Graspollen werd de desinvestering van de Allergiedivisie noodzakelijk. Op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA) op 29 juni 2010 werd de verkoop van Artu Biologicals Europe B.V. en Artu Biologicals Onroerend Goed B.V. aan ALK-Abelló goedgekeurd. De desinvestering vond feitelijk plaats op 5 juli 2010 met als effectieve datum 1 juli 2010.
Tijdens de BAVA van 29 juni 2010 deelden de Directie en de Raad van Commissarissen van Fornix BioSciences mede dat zij, in het belang van alle stakeholders, alle strategische opties zouden gaan onderzoeken voor de toekomstige koers van Fornix BioSciences. Overwogen werd dat, met de desinvestering van de Allergiedivisie, de omvang van de resterende activiteiten niet in verhouding stond tot de kosten die gemaakt werden op het niveau van de Holding Fornix
BioSciences en de gerelateerde infrastructuur als beursgenoteerde onderneming. Vervolgens zijn de Directie en de Raad van Commissarissen een uitgebreid strategisch onderzoek gestart met betrekking tot de toekomst van Fornix BioSciences. Dit was gericht op alle mogelijke strategische opties die voor Fornix BioSciences openstonden, waaronder strategische alternatieven voor de twee resterende divisies van Fornix BioSciences: Artu Biologicals Deutschland en de divisie Medische Hulpmiddelen (Laprolan).
Het onderzoek behelsde met name de mogelijkheid tot uitbouw van de divisie Medische Hulpmiddelen. Fornix BioSciences kwam echter tot de conclusie dat de uitbouw van deze divisie niet de voorkeur genoot als naamloze vennootschap met een beursnotering. Fornix BioSciences maakte daarom in december 2010 bekend een proces te hebben opgestart voor de verkoop van haar divisie Medische Hulpmiddelen (Laprolan) en haar Duitse activiteiten (Artu Biologicals Deutschland).
De rationale voor het afstoten van Artu Biologicals Deutschland was het ontbreken van synergie met Laprolan en de relatief geringe omvang van de activiteiten in Duitsland. Inmiddels is de overdracht van het belang in Artu Biologicals Deutschland aan Rölke Pharma per 30 december 2010 afgerond. Gezien de omvang en resultaten van deze activiteiten waren de verkoopopbrengsten beperkt en leidde de overdracht tot een boekverlies.
Met betrekking tot Laprolan hebben de Directie en de Raad van Commissarissen van Fornix BioSciences de mogelijkheid bestudeerd om Laprolan te doen groeien door middel van acquisities. Een 'stand alone'-scenario met Laprolan als going concern, met inbegrip van bescheiden autonome groei, werd niet als een aantrekkelijke optie beoordeeld vanwege de suboptimale omvang van de activiteiten in een beursgenoteerde omgeving.
Fornix BioSciences heeft uitgebreid de mogelijkheden onderzocht van een 'buy and build'-scenario waarbij één of meer doelvennootschappen in de sector medische hulpmiddelen zou worden overgenomen. Daartoe heeft de Directie van Fornix BioSciences meerdere doelvennootschappen geselecteerd en gesproken. De uitkomst hiervan was dat geschikte doelvennootschappen ofwel niet voor overname beschikbaar waren, ofwel uitsluitend beschikbaar waren tegen voor Fornix BioSciences onaantrekkelijke voorwaarden. Bovendien zou in alle gevallen de combinatie niet hebben geleid tot de kritische massa die nodig is om verder te kunnen gaan als beursgenoteerde onderneming.
Als onderdeel van de strategieherziening hebben de Directie en de Raad van Commissarissen gelijktijdig het strategische alternatief onderzocht van een fusie of (omgekeerde) overname van Fornix BioSciences als geheel (inclusief de Holding Fornix BioSciences en Laprolan), waarbij de voorkeur uitging naar een kandidaat in de gezondheidszorg. Uit eerste gesprekken met geïnteresseerde doelvennootschappen bleek dat men de divisie Medische Hulpmiddelen (Laprolan) in een dergelijke transactie niet als een strategische asset beschouwt wegens het ontbreken van verwachte synergie. Dientengevolge kwamen de Directie en de Raad van Commissarissen tot de conclusie dat bij een desinvestering van Laprolan, Fornix BioSciences aantrekkelijker zou worden als kandidaat voor een fusie of (omgekeerde) overname.
Op 12 januari 2011 maakte Fornix BioSciences bekend met het Amerikaanse concern Rochester Medical Corporation overeenstemming te hebben bereikt over de verkoop van Laprolan. Als aandeelhouders tijdens de BAVA op 30 maart 2011 met deze desinvestering instemmen, zullen alle activiteiten van Fornix BioSciences zijn afgestoten.
Als onderdeel van de strategieherziening van Fornix BioSciences in december 2010 gaan de Directie en de Raad van Commissarissen door met het onderzoeken van de strategische opties van een fusie of (omgekeerde) overname van Fornix BioSciences. Ondanks dat kandidaten in de gezondheidszorg de voorkeur hebben, worden ook ondernemingen in andere sectoren in overweging genomen. De optie van een fusie of (omgekeerde) overname wordt door de Directie en de Raad van Commissarissen nog steeds beschouwd als de voorkeursoptie in het belang van alle stakeholders van Fornix BioSciences, gegeven haar solide track record als beursgenoteerde onderneming en haar kaspositie.
Voor de selectie van potentiële ondernemingen voor een fusie of (omgekeerde) overname hebben de Directie en de Raad van Commissarissen drie hoofdcriteria vastgesteld:
Op basis van deze criteria is een lijst met een aanzienlijk aantal potentiële kandidaatondernemingen vastgesteld en hebben met een aantal van hen uitgebreide gesprekken plaatsgevonden.
Parallel aan de desinvestering van Artu Biologicals Deutschland en de divisie Medische Hulpmiddelen (Laprolan) en de bestudering van alternatieven in het kader van een fusie of (omgekeerde) overname, hebben de Directie en de Raad van Commissarissen zich ook beziggehouden met het substantieel terugdringen van de overheadkosten van Fornix BioSciences en de infrastructuur, gegeven de verminderde operationele activiteiten.
Vanwege de sterk gereduceerde infrastructuur van Fornix BioSciences zullen de kosten voor het zoeken van een fusie- of (omgekeerde) overnamekandidaat significant lager liggen. Mede door de lagere proceskosten is de tijdsdruk voor het vinden van een geschikte kandidaat voor een fusie of (omgekeerde) overname en het voorstellen van een transactie aan de aandeelhouders van Fornix BioSciences afgenomen.
In 2010 en de eerste twee maanden van 2011 hebben de ontwikkelingen binnen Fornix BioSciences elkaar in een snel tempo opgevolgd. Een overzicht van deze gebeurtenissen geeft inzicht in het proces dat uiteindelijk heeft geleid tot de verkoop van de Allergiedivisie en Artu Biologicals Deutschland, de voorgenomen verkoop van de divisie Medische Hulpmiddelen (Laprolan) en het thans gaande onderzoek van de strategische optie van een fusie of (omgekeerde) overname van Fornix BioSciences.
Op 26 februari 2010 maakt Fornix BioSciences bekend dat de bestuursrechter van de Rechtbank te Zwolle in het beroep tegen de weigering van de registratieaanvraag van het middel Oralgen® Pollen door het College ter Beoordeling van Geneesmiddelen (CBG) oordeelde dat het CBG zich in 2007 op het standpunt mocht stellen dat Artu de werkzaamheid van het middel Oralgen® Pollen onvoldoende aannemelijk had gemaakt en dat het CBG op grond van de nadere studies dat besluit niet hoefde te herzien. Artu meldde te studeren op een hoger beroep bij de Raad van State.
Op 26 maart 2010 maakt Fornix BioSciences bekend aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 23 april 2010 voor te stellen de volledige nettowinst van € 11,0 miljoen over 2009 (€ 1,43 per aandeel) als dividend uit te keren. Daarnaast stelt Fornix BioSciences voor om over te gaan tot uitkering van een superdividend ten laste van de vrij uitkeerbare reserves in 2010 van € 2,22 per aandeel in contanten uit de ruime kaspositie. Daarnaast werd gemeld dat Fornix BioSciences in beroep ging tegen de uitspraak van de bestuursrechter te Zwolle bij de Afdeling Bestuursrechtspraak van de Raad van State.
Op 23 april 2010, de dag van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA), meldt Fornix BioSciences vergevorderd te zijn met de mogelijke verkoop van de Allergiedivisie van Fornix BioSciences. De verwachting was op die dag dat deze procedure op korte termijn zou kunnen worden afgerond. De reden voor de verkoop was gelegen in de sterk veranderde omstandigheden rond de registratieaanvraag van Oralgen® Graspollen, de aangekondigde restricties van de overheid ten aanzien van de toelating van allergeenproducten en de discussie rond de vergoedingssystematiek. Op de AVA zijn de aanwezige aandeelhouders akkoord gegaan met de uitkering van het aangekondigde superdividend.
Op 26 april 2010 bevestigt Fornix BioSciences de verkoop van de Allergiedivisie aan het Deense concern ALK-Abelló voor een bedrag van € 19,6 miljoen in contanten. Alle medewerkers van de divisie (Artu Biologicals Europe) en grotendeels alle medewerkers van de Holding Fornix BioSciences zullen bij
ALK-Abelló in dienst treden. Onder hen is ook de Chief Scientific Officer Dr. Folkert F. Roossien.
Op 7 mei 2010 wordt in de trading update over de eerste vier maanden van 2010 aangekondigd dat de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA) ter goedkeuring van de verkoop van de Allergiedivisie aan ALK-Abelló zal plaatsvinden op 29 juni 2010 te Lelystad. Aangekondigd wordt ook de publicatie van een aandeelhouderscirculaire met achtergrondinformatie over de transactie op 1 juni 2010.
Tijdens de BAVA van 29 juni 2010 keuren de aandeelhouders de verkoop van de Allergiedivisie aan ALK-Abelló goed. Tijdens de vergadering zegt de onderneming aan aandeelhouders toe om een uitgebreide studie te zullen doen naar de strategische mogelijkheden van Fornix BioSciences en daar bij de aandeelhouders voor het einde van het jaar op terug te komen.
Op 5 juli 2010 meldt Fornix BioSciences in een persbericht dat op die dag de verkoop van de Allergiedivisie, zoals goedgekeurd door de BAVA van Fornix BioSciences op 29 juni 2010, is afgerond door levering van alle geplaatste aandelen in Artu Biologicals Europe B.V. en Artu Biologicals Onroerend Goed B.V. door Fornix BioSciences aan ALK-Abelló B.V. tegen betaling van de koopprijs. Tevens meldt Fornix BioSciences dat de heer Dr. Folkert F. Roossien per 1 juli 2010 in dienst is getreden van ALK-Abelló en derhalve geen deel meer uitmaakt van de Directie van Fornix BioSciences.
Op 3 augustus 2010 maakt Fornix BioSciences de halfjaarcijfers 2010 bekend, de laatste halfjaarcijfers inclusief de Allergiedivisie. De nettowinst kwam uit op € 5,7 miljoen, tegen € 5,2 miljoen over het eerste halfjaar van 2009. De omzet van Fornix BioSciences nam met 6,8% af tot € 17,6 miljoen. De EBIT van Fornix BioSciences nam met 8,4% toe van € 6,6 miljoen naar € 7,2 miljoen. De hogere EBIT en nettowinst hielden vooral verband met de veel lagere kosten voor klinisch onderzoek ten behoeve van Oralgen®-producten in het eerste halfjaar van 2010. Over een breed front was reeds sprake van een daling van de kosten.
Op 17 september 2010 maakt Fornix BioSciences een interimdividend 2010 bekend van € 3,30 per gewoon aandeel van € 0,15 nominaal. Het interim-dividend bestond uit de nettoopbrengst in contanten (definitieve overnameprijs vastgesteld op € 21,8 miljoen) van de verkoop van de Nederlandse Allergiedivisie aan het Deense ALK-Abelló alsmede het reguliere interim-dividend gerelateerd aan het resultaat over het eerste halfjaar.
Op 4 november 2010 publiceerde Fornix BioSciences een trading update over de eerste negen maanden van 2010. De onderneming boekte een belangrijk hogere nettowinst dan in de vergelijkbare periode van 2009 voornamelijk door de boekwinst op de verkoop van de Allergiedivisie per 1 juli 2010. Bij de divisie Medische Hulpmiddelen daalden de omzet en het resultaat, zij het minder dan verwacht, door verlies van twee belangrijke distributiecontracten. In Duitsland was sprake van een teleurstellende ontwikkeling die opnieuw tot een verliessituatie leidde.
Op 8 december 2010 geeft Fornix BioSciences een update van de strategieherziening. De onderneming maakt bekend dat uitbouw van haar divisie Medische Hulpmiddelen niet de voorkeur geniet als naamloze vennootschap met een beursnotering. Fornix BioSciences maakte tegelijkertijd bekend te zijn gestart met een verkoopproces van haar divisie Medische Hulpmiddelen (Laprolan) en haar Duitse activiteiten (Artu Biologicals Deutschland). Parallel daaraan bestudeert het bestuur de strategische mogelijkheid van een fusie of (omgekeerde) overname van Fornix BioSciences, waarbij de voorkeur uitgaat naar een kandidaat in de gezondheidszorg. Het bestuur kondigt ook aan de overheadkosten aanzienlijk te willen verlagen zonder dat dit het bestuur of de continuïteit van de onderneming in gevaar zou brengen.
Op 4 januari 2011 kondigt Fornix BioSciences aan dat de desinvestering van Artu Biologicals Deutschland GmbH & Co. KG (Artu Biologicals Deutschland) per 30 december 2010 is afgerond met de levering aan Rölke Pharma GmbH van het gehele belang in Artu Biologicals Deutschland van de enige commanditaire vennoot, en alle geplaatste aandelen van Artu Biologicals Deutschland Verwaltungs GmbH, de enige beherend vennoot van Artu Biologicals Deutschland. Alle schulden van het verlieslatende Artu Biologicals Deutschland zijn overgedragen en er is geen koopprijs van betekenis betaald.
Op 12 januari 2011 maakt Fornix BioSciences bekend met het aan de NASDAQ genoteerde Amerikaanse bedrijf Rochester Medical Corporation, ontwikkelaar, producent en marketer van continentiezorgproducten, overeenstemming te hebben bereikt over de overname per 1 januari 2011 door Rochester Medical Corporation van de divisie Medische Hulpmiddelen (Laprolan) voor € 10,35 miljoen in contanten. De transactie zal, behoudens goedkeuring door de aandeelhouders van Fornix BioSciences tijdens de BAVA op 30 maart 2011, naar verwachting uiterlijk 31 mei 2011 zijn voltooid.
Op 25 januari 2011 maakt Fornix BioSciences haar voorlopige jaarcijfers 2010 bekend. De nettowinst (inclusief boekwinst op verkoop Allergiedivisie en boekverlies door afwaarderingen op activiteiten Artu Biologicals Deutschland en divisie Medische Hulpmiddelen (Laprolan)) bedraagt over het boekjaar 2010 € 13,5 miljoen (2009: € 11,0 miljoen).
Op 15 februari 2011 maakt Fornix BioSciences de publicatie bekend van de aandeelhouderscirculaire met informatie over de voorgestelde desinvestering van de divisie Medische Hulpmiddelen (Laprolan) aan Rochester Medical Corporation. Daarnaast kondigt Fornix BioSciences aan voornemens te zijn de netto-opbrengst in de vorm van een interim-dividend uit te keren aan haar aandeelhouders. De netto-opbrengst van de transactie wordt verwacht te liggen tussen € 8,95 miljoen en € 9,45 miljoen. De verwachting is dat de aan de aandeelhouders uitkeerbare contanten tussen € 6,5 miljoen en € 7 miljoen zullen bedragen, rekening houdend met een geschatte reservering met betrekking tot met Rochester Medical Corporation overeengekomen garanties en vrijwaringen van € 1,55 miljoen en een geschatte belastingverplichting van tussen € 0,6 en € 0,9 miljoen.
Fornix BioSciences N.V. is sinds 25 oktober 1999 genoteerd aan Euronext Amsterdam by NYSE Euronext N.V. De onderneming ontstond met de overname door Artu Biologicals N.V. van de farmaceutische groothandel Dr. Fisher Farma B.V. Artu Biologicals N.V. was reeds beursgenoteerd sinds 1986. Fisher Farma werd in 2007 gedesinvesteerd. De marktkapitalisatie van Fornix BioSciences N.V. bedroeg op 31 december 2010 circa € 17 miljoen.
Aandelen à € 0,15 nominaal Notering: Euronext Amsterdam N.V. by NYSE Euronext Geplaatst per 31 december 2010: 8.047.688 gewone aandelen (31 december 2009: 8.047.688) In eigen bezit per 31 december 2010: 316.000 gewone aandelen (31 december 2009: 316.000)
Ingevolge de Wet Melding Zeggenschap (WMZ) zijn aandeelhouders van een Nederlands beursgenoteerd bedrijf verplicht de AFM te informeren indien zij een belang in het aandelenkapitaal van dat bedrijf houden van meer dan 5%. In het tweede halfjaar van 2010 en begin 2011 zijn er diverse meldingen van betrokken partijen gedaan met betrekking tot een aantal belangrijke verschuivingen in de aandeelhoudersstructuur van Fornix BioSciences. In september 2010 werd bekend dat de jarenlange deelnemingen van Aviva (Delta Lloyd) en Kempen Oranje Participaties waren beëindigd. Min of meer tegelijkertijd heeft Value8 een belang van 16,3% gemeld in Fornix BioSciences. In januari 2011 werd de deelneming van Cross Options teruggebracht tot onder 1% en werd door Value8 gemeld dat haar belang is toegenomen tot 26,59%.
Ultimo 2010 hebben onderstaande aandeelhouders via de AFM gemeld dat zij een belang hielden van tussen de 5% en 10% in het totale aandelenkapitaal van Fornix BioSciences N.V.
Fid Low Prices Stock Fund F.L.H. van Delft FMR LLC
In januari 2011 heeft Value8 via de AFM gemeld dat zij een belang hield van tussen de 25% en 30% in het totale aandelenkapitaal van Fornix BioSciences N.V.
De verbreding van de aandeelhoudersbasis, de stabiele resultaten van de onderneming in de afgelopen jaren én de continu goede liquiditeit van het aandeel hebben naar de overtuiging van de Directie van Fornix BioSciences voor een groot deel van het afgelopen decennium bijgedragen aan een gezonde koersbeweging van het aandeel. In 2008 is aan deze trend, waarbij de koers zich rond € 20 bewoog, een eind gekomen. Nadat het perspectief op een snelle registratie van Oralgen® Graspollen in de afgelopen anderhalf jaar onzekerder werd, beoogde acquisities geen doorgang vonden en de wereldwijde financiële crisis om zich heen greep, daalde de koers van het aandeel in het afgelopen jaar naar een niveau van tussen € 2 en € 10. Inmiddels beweegt de koers zich begin 2011 door de verkopen van een groot deel van de activiteiten en de verschillende dividenduitkeringen rond de € 2,50.
De hoogte van het totale dividend over 2010 ligt opnieuw ver boven de pay-out ratio van maximaal 40% van de nettowinst die in 2002 ten aanzien van het dividendbeleid werd vastgesteld. In de afgelopen jaren werd het volledige nettoresultaat aan aandeelhouders uitgekeerd, vanwege de uitstekende liquiditeitspositie van de onderneming. In mei 2010 werd naast het slotdividend over 2009 een superdividend van € 2,22 uitgekeerd, eveneens vanwege de ruime liquiditeitspositie.
Bij de bekendmaking van de halfjaarcijfers in augustus 2010 werd, ingegeven door het gezonde halfjaarresultaat en de sterke financiële positie, het in september 2010 uit te keren interim-dividend vastgesteld op € 0,65 per aandeel van € 0,15 nominaal, evenveel als het interim-dividend per aandeel in september 2009. Het interim-dividend bestond voorts uit de netto-opbrengst in contanten van de verkoop van de Allergiedivisie aan het Deense ALK-Abelló (€ 2,65 bruto per gewoon aandeel). Het totale interim-dividend, uitsluitend in contanten, over het boekjaar 2010 werd derhalve vastgesteld op € 3,30 per gewoon aandeel van € 0,15 nominaal.
Het aandeel Fornix BioSciences noteerde op 21 september 2010 ex-dividend.
De nettowinst over 2010 van € 13,6 miljoen (€ 1,76 per aandeel) omvat per saldo de nettowinst uit de zes maanden dat de Allergiedivisie nog deel uitmaakte van Fornix BioSciences, de opbrengst van de verkoop van de Allergiedivisie en de resultaten van de Duitse activiteiten en van de divisie Medische Hulpmiddelen (Laprolan) alsmede de boekverliezen op Artu Biologicals Deutschland en de impairment op de goodwill van de divisie Medische Hulpmiddelen (Laprolan). Aangezien de netto-opbrengst van de verkoop van de Allergiedivisie al als onderdeel van het interim-dividend van € 3,30 per aandeel in september 2010 aan aandeelhouders is uitgekeerd en de interim-dividenduitkering de totale nettowinst over het boekjaar 2010 ver overstijgt, zal er geen slotdividend worden voorgesteld.
Fornix BioSciences zal tijdens de komende Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 13 mei 2011 dan ook voorstellen om het volledige nettoresultaat van € 13,6 miljoen over 2010 (€ 1,76 per aandeel), toe te voegen aan de reserves.
Fornix BioSciences is voornemens aan haar aandeelhouders een interim-dividend uit te keren na afronding van de verkoop van de divisie Medische Hulpmiddelen (Laprolan). Dit interimdividend bestaat uit de netto-opbrengst, zijnde de koopprijs in contanten van € 10,35 miljoen minus een eventuele reductie op de koopprijs van momenteel nog maximaal € 0,5 miljoen, indien aan bepaalde voorwaarden niet wordt voldaan, de kosten van de transactie (momenteel geschat op € 0,9 miljoen), een reservering met betrekking tot de met Rochester Medical Corporation overeengekomen garanties en vrijwaringen gelijk aan 15% van de aankoopprijs (geschat op € 1,55 miljoen) en de belastingverplichting die de transactie met zich meebrengt (geschat tussen € 0,6 - € 0,9 miljoen). Tijdens de komende BAVA op 30 maart 2011 kunnen aandeelhouders goedkeuring aan de voorgenomen verkoop van de divisie verlenen. Het definitieve bedrag kan pas worden bepaald nadat de transactie is voltooid en nadat de jaarcijfers van Laprolan definitief zijn vastgesteld. Het definitieve bedrag wordt vervolgens uitgekeerd in april 2011. De verwachting is dientengevolge dat de aan de aandeelhouders uitkeerbare contanten ten gevolge van de transactie tussen € 6,5 miljoen en € 7 miljoen zullen bedragen, uitgaande van de maximaal te verwachten belastingverplichting ter waarde van € 0,9 miljoen in beide gevallen. Als effectieve datum van de overname geldt 1 januari 2011.
Ten aanzien van de na uitkering van de netto-opbrengst van de divisie Medische Hulpmiddelen (Laprolan) resterende liquiditeiten in de onderneming zal in het kader van de toekomstscenario's van Fornix BioSciences met aandeelhouders in de komende BAVA op 30 maart 2011 nader van gedachten worden gewisseld.
In zowel 2009 als het eerste halfjaar van 2010 is in de communicatie van Fornix BioSciences veel zorg besteed aan de ontwikkelingen rond het registratievraagstuk van Fornix's allergeenproducten en de vervolgkeuzes die zijn gemaakt na de afwijzing van het beroep op de weigering van het CBG op toekenning van registratie.
Het belangrijkste instrument voor het verstrekken van informatie is het jaarverslag. Daarnaast is ook in 2010 veel op dit vlak ondernomen door verspreiding van persberichten, ontmoetingen met analisten uit binnen- en buitenland, perscontacten en interviews met financiële media over de strategie van de onderneming en de ontwikkelingen die de strategie direct raken.
Informatie over de Corporate Governance Code en over de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, waaronder de agenda, maar ook de notulen van voorgaande vergaderingen is op onze website www.fornix.nl te vinden.
Overeenkomstig de aanbevelingen van de Commissie Tabaksblat zal Fornix BioSciences ook in 2011 een audiowebcast van de (Buitengewone) Algemene Vergadering van Aandeelhouders verzorgen.
Het Amsterdams Effectenkantoor B.V. (AEK) treedt al sinds 2001 voor Fornix BioSciences op als Liquidity Provider in het aandeel Fornix BioSciences. Vanaf juli 2004 tot en met het boekjaar 2010 was SNS Securities N.V. aangesteld als tweede Liquidity Provider in het aandeel Fornix BioSciences.
Binnen Fornix BioSciences is de gedragscode inzake de melding en reglementering van transacties in effecten Fornix BioSciences van kracht voor de Raad van Commissarissen, de bestuurder en een aantal vaste adviseurs. De Concerncontroller was tot 1 juli 2010 aangesteld als Compliance Officer en als zodanig belast met het toezicht op de naleving van de gedragscode, de communicatie met Euronext Amsterdam N.V. by NYSE Euronext en de Autoriteit Financiële Markten en de rapportage hierover aan de Raad van Commissarissen. Momenteel wordt deze functie waargenomen door de CEO van de onderneming.
| 2 maart 2011 | Registratiedatum Buitengewone Algemene |
|---|---|
| Vergadering van Aandeelhouders | |
| 30 maart 2011 | Buitengewone Algemene Vergadering |
| van Aandeelhouders | |
| 15 april 2011 | Registratiedatum Algemene Vergadering |
| van Aandeelhouders | |
| 10 mei 2011 | Publicatie tussentijdse verslaggeving |
| (kwartaalbericht; voor beurs) | |
| 13 mei 2011 | Jaarlijkse Algemene Vergadering van |
| Aandeelhouders | |
| 28 juli 2011 | Publicatie halfjaarcijfers 2011 (voor beurs) |
| 3 november 2011 | Publicatie tussentijdse verslaggeving |
| (kwartaalbericht; voor beurs) | |
| 26 januari 2012 | Publicatie voorlopige jaarcijfers 2011 |
| (voor beurs) | |
| 13 maart 2012 | Publicatie definitieve jaarcijfers 2011 |
| (voor beurs) | |
| 13 april 2012 | Registratiedatum Algemene Vergadering |
| van Aandeelhouders | |
| 8 mei 2012 | Publicatie tussentijdse verslaggeving |
| (kwartaalbericht; voor beurs) | |
| 11 mei 2012 | Jaarlijkse Algemene Vergadering van |
| Aandeelhouders |
Fornix BioSciences N.V. Telefoon: (0320) 26 77 99 Telefax: (0320) 26 77 91 E-mail: [email protected] www.fornix.nl
Accountant KPMG Accountants N.V., Amstelveen
Betaal- en verwisselingskantoor Kempen & Co N.V., Amsterdam
Amsterdams Effectenkantoor B.V., Amsterdam
Directie C.L. Bergman (1959) Chief Executive Officer (CEO), Voorzitter Directie Nederlandse nationaliteit
De heer C.L. Bergman was van 1979 tot 1988 werkzaam bij Fokker B.V. te Amsterdam, alwaar hij vanaf 1983 diverse leidinggevende financiële functies bekleedde. Hij trad in 1988 als financieel manager in dienst van Artu Biologicals N.V. en werd in 1990 benoemd tot Adjunct-Directeur. In 1996 werd de heer C.L. Bergman benoemd tot Statutair Directeur, verantwoordelijk voor algemene zaken, marketing en financiën. Na de fusie tussen Artu Biologicals N.V. en het inmiddels gedesinvesteerde Dr. Fisher Farma B.V. werd hij Statutair Directeur, verantwoordelijk voor financiële zaken. Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van 14 augustus 2003 werd de heer C.L. Bergman benoemd tot opvolger van de heer T.J.A. Visser als CEO van Fornix BioSciences N.V.
Gezien de nieuwe situatie die binnen Fornix BioSciences is ontstaan is in onderlinge overeenstemming tussen de Raad van Commissarissen en de heer C.L. Bergman besloten dat zijn dienstverband zal eindigen per 1 mei 2011. De heer C.L. Bergman zal na deze datum op basis van een consultancyovereenkomst voor een beperkte periode werkzaam blijven als CEO en bestuurslid.
De heer C.L. Bergman bezit aandelen Fornix BioSciences op basis van in 2008 conform het aandelenplan verkregen aandelen.
ARTU BIOLOGICALS EUROPE (VERKOOP) Drs. M.V. Temminck, General Manager (tot 1 juli 2010)
ARTU BIOLOGICALS DEUTSCHLAND T.F. Rölke, General Manager (tot 30 december 2010)
LAPROLAN C.L. de Ruiter, General Manager (tot 1 januari 2011)
E. Jansen, Concerncontroller (tot 1 juli 2010, vanaf 1 juli 2010 via serviceovereenkomst nog betrokken)
HOLDING FORNIX BIOSCIENCES M.A. Baaten–van de Belt, Secretaris van de Vennootschap (tot 1 maart 2011)
Drs. E.A.J. van de Merwe (1950) Voorzitter RVC Nederlandse nationaliteit
De heer Van de Merwe is voormalig Voorzitter van de Raad van Bestuur van Fortis Bank Nederland N.V. (voorheen Mees Pierson N.V., Generale Bank Nederland N.V. en VSB Bank N.V.) en voormalig lid van het Directiecomité van Fortis Bank N.V. Thans is hij zelfstandig adviseur en (President-)Commissaris bij verschillende ondernemingen. Hij is daarnaast lid van enkele commissies en vervult een aantal functies in maatschappelijke organisaties.
De heer Van de Merwe is benoemd in 2001. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 24 april 2009 is de heer Van de Merwe voor een periode van vier jaar herbenoemd. Zijn zittingsperiode loopt af in 2013.
De heer Van de Merwe bezit geen aandelen en/of opties op aandelen van Fornix BioSciences.
Nederlandse nationaliteit
De heer De Boer werd benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 18 april 2008. De heer De Boer was voorzitter van MKB Nederland van 1997 tot 2003. In die hoedanigheid was hij onder meer ook lid van het dagelijks bestuur en Raad van de Sociaal-Economische Raad, lid van het bestuur van Stichting van de Arbeid en lid van de Bankraad van De Nederlandsche Bank NV. Tussen 2004 en 2007 was hij voorzitter van de Taskforce Jeugdwerkloosheid ter bestrijding van jeugdwerkloosheid. Daarnaast brengt de heer De Boer ervaring mee als ondernemer en als commissaris bij diverse ondernemingen. De zittingsperiode van de heer De Boer loopt af in 2012.
De heer De Boer bezit geen aandelen en/of opties op aandelen Fornix BioSciences.
De heer Hannema is partner van het internationale advocatenkantoor Norton Rose en als Managing Partner werkzaam te Amsterdam. Hij is gespecialiseerd in kapitaalmarkt- en 'private equity'-transacties. De heer Hannema werd benoemd in 2000 en herbenoemd in 2008 tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 18 april 2008. Zijn zittingsperiode loopt af in 2012.
De heer Hannema bezit geen aandelen en/of opties op aandelen van Fornix BioSciences.
Hierbij bieden wij u de door de Directie opgestelde en de door ons goedgekeurde jaarrekening van Fornix BioSciences N.V. over 2010 ter vaststelling aan. Deze jaarrekening is door KPMG Accountants N.V. gecontroleerd en van een goedkeurende controleverklaring voorzien. Wij stellen u voor het door de Directie met onze goedkeuring opgenomen voorstel tot winstverdeling vast te stellen. Voorts vragen wij u de Directie decharge te verlenen voor het gevoerde beleid en de Raad te dechargeren voor het in dit verslagjaar gehouden toezicht.
Het jaar 2010 is voor Fornix BioSciences en haar toekomst een beslissend jaar gebleken. Teleurgesteld heeft de Raad eind februari 2010 kennisgenomen van de uitspraak van de Rechtbank Zwolle waarbij het beroep van de onderneming tegen de afwijzing van de registratieaanvraag van Oralgen® Graspollen door het CBG ongegrond is verklaard. De uitspraak van de Rechtbank Zwolle had tot gevolg dat het uitzicht op een gunstige afwikkeling van de registratieaanvraag Oralgen® Graspollen drastisch was afgenomen. De onderneming stelde weliswaar tegen deze uitspraak hoger beroep in bij de Raad van State, maar op instigatie van de door de onderneming ingeschakelde experts, werd het ook de Raad duidelijk dat de kans op toekenning van het beroep klein moest worden geacht. Daarnaast moest de Raad rekening houden met een lang proces en de onzekerheid omtrent de vergoedingen van deze producten.
Als gevolg hiervan en van de door de overheid aangekondigde restricties ten aanzien van de toelating van allergeenproducten en de discussie rond de vergoedingssystematiek, heeft de Directie van Fornix BioSciences in de periode tot de AVA op 23 april 2010 in nauw overleg met de Raad alle beschikbare opties geëvalueerd voor de Fornix-groep als geheel, alsook voor de Allergiedivisie en de divisie Medische Hulpmiddelen afzonderlijk.
Op 26 april 2010 maakte Fornix BioSciences bekend met ALK-Abelló overeenstemming te hebben bereikt over de overname van de Allergiedivisie van Fornix BioSciences. Onze Raad had op 25 april 2010 de transactie goedgekeurd en aanbevolen. De Raad ondersteunde van harte het uitgangspunt van de Directie van Fornix BioSciences dat de transactie gezien moest worden als een logische vervolgstap voor de toekomst van de Allergiedivisie. Ook naar ons oordeel maakte het een voortgezette behandeling van bestaande patiënten mogelijk en verzekerde langeretermijnstabiliteit en -continuïteit voor de organisatie van de divisie. Vergeleken met alternatieve scenario's maximeerde de transactie niet alleen de waarde voor aandeelhouders, maar was dit ook naar het oordeel van de Raad het meest optimale scenario vanuit het belang van andere belanghebbenden.
Tijdens de BAVA ter goedkeuring van de verkoop van de Allergiedivisie op 29 juni 2010 werd het de Raad duidelijk dat vanuit de gelederen van de aandeelhouders weerstand bestond tegen een continuering van Fornix BioSciences met als scenario een 'buy and build'-strategie voor de divisie Medische Hulpmiddelen. De Raad zegde op de BAVA toe op afzienbare termijn een diepgaande studie te starten naar de voor de onderneming meest geëigende toekomststrategie en deze met de aandeelhouders te delen. Na de afronding van de verkoop van de Allergiedivisie op 5 juli 2010, vonden in de maanden juli en augustus 2010 tussen onze Raad en de Directie van Fornix BioSciences intensieve gesprekken plaats over de mogelijke toekomststrategie ten aanzien van de divisie Medische Hulpmiddelen.
Vanaf september 2010 is de Raad nauw betrokken geweest bij de intensieve studie van de Directie en haar adviseurs naar alle strategische mogelijkheden voor Fornix BioSciences. Een belangrijk element daarbij vormde de sterke verschuiving in de aandeelhoudersstructuur. Aandeelhouders die gedurende een lange periode van jaren een vertrouwde investeerdersbasis hadden gevormd deden hun belang van de hand.
In oktober/november 2010 kwam de Directie volgens de Raad terecht tot de conclusie dat verkoop van de divisie Medische Hulpmiddelen en tegelijkertijd de verkoop van het verlieslatende Artu Biologicals Deutschland voor de stakeholders van Fornix BioSciences het beste scenario zou zijn. Met deze verkopen zou Fornix BioSciences aantrekkelijker worden voor een fusie of (omgekeerde) overname door een doelonderneming uit, bij voorkeur, de gezondheidszorg. Artu Biologicals Deutschland is inmiddels verkocht. Ook de divisie Medische Hulpmiddelen (Laprolan) is inmiddels verkocht aan een Amerikaans concern, Rochester Medical Corporation, behoudens goedkeuring door de aandeelhouders van Fornix BioSciences, hetgeen middels een op 30 maart 2011 georganiseerde BAVA dient plaats te vinden.
Inmiddels zijn twee hoofdpunten uit de begin december 2010 bekendgemaakte strategie-update uitgevoerd: de verkoop van de resterende activiteiten alsmede de gewenste sterke reductie van de overheadkosten van de Holding Fornix BioSciences. In dit verband is in onderlinge overeenstemming tussen de Raad van Commissarissen en de heer C.L. Bergman besloten zijn dienstverband te beëindigen per 1 mei 2011. De heer C.L. Bergman zal op consultancybasis na deze datum voor een beperkte periode werkzaam blijven als CEO en bestuurslid tegen een aanzienlijk lagere vergoeding. Verder heeft de Raad van Commissarissen besloten het honorarium van de leden van de Raad van Commissarissen per 1 januari 2011 met 50% te verlagen, ondanks het feit dat er in vergelijking met voorgaande jaren aanzienlijk meer tijd geïnvesteerd diende te worden in dit commissariaat. De Raad is tevreden over het realiseren van deze belangrijke doelstellingen.
Ten aanzien van de derde doelstelling, het realiseren van een fusie of (omgekeerde) overname door een doelonderneming uit
de gezondheidszorg, dan wel een andere aantrekkelijke sector, meent de Raad dat hiertoe door de sterk verminderde overheadkosten de tijdsdruk zal afnemen voor het doen van een voorstel. Desalniettemin zal dit ook onderwerp van aandacht zijn op de BAVA op 30 maart 2011.
In het afgelopen boekjaar was sprake van een zeer frequent contact tussen de Directie en de Raad. In het verslagjaar zijn de Auditcommissie (vanaf het derde kwartaal 2009 bestaande uit alle leden van de Raad) en de Remuneratiecommissie (eveneens bestaande uit alle leden van de Raad, waarbij de Voorzitter lid van de Raad is) regelmatig bijeengeweest.
De Auditcommissie heeft zich, naast de gebruikelijke bespreking van de resultaatontwikkeling en financiële positie, de externe verslaglegging en informatieverstrekking, onder meer beziggehouden met de beheersing van de risico's, het bespreken en het volgen van de onderwerpen genoemd in de rapportages van de externe accountant en de verbetering van de managementinformatie. Gezien de omvang van de onderneming was er geen interne auditor. Jaarlijks evalueert de Auditcommissie of hier behoefte aan is.
De Remuneratiecommissie heeft zich beziggehouden met het beleid van de remuneratie, alsmede met de vaststelling van de salarissen en bonussen van de Directie. In een aantal separate bijeenkomsten is het beleid verder geformuleerd en zijn er doelstellingen voor de Directie vastgesteld en besproken. De resultaten van de Remuneratiecommissie zijn vastgelegd en gepubliceerd in het remuneratierapport over het verslagjaar, dat is te vinden op de website van de onderneming.
In 2010 heeft de Raad tienmaal vergaderd volgens een van tevoren vastgesteld schema. Daarnaast werd nog een aantal malen buiten dit schema om gesproken over vele strategische aangelegenheden. Tevens vonden er regelmatig conference calls plaats tussen Directie en Commissarissen en Commissarissen onderling. Bovendien heeft de Raad gedurende het verslagjaar tweemaal overleg gevoerd met de Ondernemingsraad.
De Raad heeft ook buiten de aanwezigheid van de Directie zijn eigen functioneren besproken. De jaarcijfers 2009 en het halfjaarbericht 2010 zijn uitgebreid aan bod gekomen. Bij alle reguliere en buitengewone vergaderingen in het afgelopen jaar is er vele malen uitvoerig intern en met de Directie gesproken over de strategische opties voor de toekomst in het licht van de onzekere marktomstandigheden inzake vergoeding en het uitblijven van registratie. De Raad heeft uitgebreid gesproken over de uitspraak van de Rechtbank Zwolle ten aanzien van het registratiestandpunt van het CBG, de strategische gevolgen hiervan voor de continuïteit van de onderneming, het hoger
beroep dat tegen de uitspraak is ingesteld bij de Raad van State, de verkoop van de Allergiedivisie, alsmede de toezegging aan aandeelhouders om via een uitgebreide studie te komen met een heldere visie op de toekomst van Fornix BioSciences. Daarnaast is er de tweede helft van 2010 zeer intensief met de Directie en adviseurs samengewerkt om de studie af te ronden en te komen tot de update op 8 december 2010. De verkoop van de divisie Medische Hulpmiddelen (Laprolan) alsmede Artu Biologicals Deutschland is eveneens uitgebreid besproken.
De Raad heeft voorts aandacht besteed aan de gang van zaken binnen de gedurende het jaar nog aanwezige divisies, het budget, het personeelsbeleid en het fiscale beleid. Er werd daarnaast overlegd over het in september 2010 aan aandeelhouders uitgekeerde interim-dividend.
De Directie heeft de jaarrekening 2010, het Directieverslag en de overige gegevens aan de Raad voorgelegd. Deze stukken zijn in de vergadering van 7 maart 2011 in aanwezigheid van de Directie en in overleg met de externe accountant, na kennisneming van het accountantsrapport, door de Raad besproken.
Tevens heeft de Raad kennisgenomen van de controleverklaring van KPMG Accountants N.V. De Raad stelt voor de jaarrekening over het boekjaar 2010 onveranderd vast te stellen in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 13 mei 2011 en voor het boekjaar 2010 de Directie voor haar beheer en beleid en de leden van de Raad voor hun toezicht daarop te dechargeren.
Uit de jaarrekening 2010 blijkt een winst vóór belastingen van € 14,5 miljoen. De winst na belastingen bedraagt € 13,6 miljoen. Gelet op artikel 28 van de statuten van Fornix BioSciences N.V. en overeenkomstig het voorstel van de Directie, zoals geformuleerd op pagina 66 onder voorgestelde verdeling van het resultaat, ondersteunt de Raad het voorstel van de Directie om geen slotdividend voor te stellen, aangezien het in september 2010 uitgekeerde interim-dividend de volledige jaarwinst ver overstijgt.
De Raad concludeert dat Fornix BioSciences na een zeer winstgevende periode met hoge rendementen voor aandeelhouders en grote successen voor medewerkers met aantrekkelijke producten door externe factoren in de afgelopen jaren gedwongen is geweest haar activiteiten af te bouwen. Daarmee is een succesvolle onderneming in een relatief korte tijd ontmanteld, hetgeen spijtig is voor het ondernemerschap in Nederland. De Raad spreekt haar grote respect uit naar alle medewerkers van Fornix BioSciences die in de afgelopen jaren onder vaak grote druk, zich onverminderd en onvermoeibaar voor de onderneming hebben ingezet. Ook de inzet en betrokkenheid van de Directie om de continuïteit van de verschillende onderdelen en daarmee de werkgelegenheid voor de
medewerkers te garanderen, is lovenswaardig. De Raad wil dan ook de heer Dr. F.F. Roossien nogmaals danken voor zijn bijdrage en de heer C.L. Bergman, CEO, die per 1 mei 2011 zijn dienstverband met de onderneming zal beëindigen, danken voor de wijze waarop hij in de afgelopen acht jaar de onderneming heeft geleid.
Raad van Commissarissen Fornix BioSciences N.V. Drs. E.A.J. van de Merwe, Voorzitter Drs. J. de Boer Mr. E.W.J. Hannema
Het jaar 2010 is voor Fornix BioSciences het meest turbulente geweest in haar geschiedenis. Door registratie-issues was de onderneming gedwongen de Allergiedivisie in de eerste helft van het jaar te verkopen aan ALK-Abelló. Een strategische studie naar de verdere toekomst heeft inmiddels ook geleid tot de verkoop van Artu Biologicals Deutschland en de divisie Medische Hulpmiddelen (Laprolan). Daarmee zijn alle activiteiten die in de afgelopen jaren zorg hebben gedragen voor een gedegen resultaat en een hoog dividendrendement voor aandeelhouders vervreemd. Wat de verdere toekomst de onderneming zal brengen is momenteel moeilijk te voorspellen, mede gezien de nog ongewisse uitkomst van een studie naar de mogelijkheid van een fusie of (omgekeerde) overname van Fornix BioSciences.
Vergelijking van de resultaten met voorgaande jaren wordt bemoeilijkt door de drastische wijziging van de samenstelling van de activiteiten gedurende het jaar. Per 1 juli 2010 is de Allergiedivisie gedeconsolideerd vanwege de verkoop per die datum. Over 2010 is wel een hoger nettoresultaat geboekt dan over 2009, maar dit hield voornamelijk verband met de resultaten op de verkoop van de Allergiedivisie (boekwinst), de verkoop van Artu Biologicals Deutschland per 30 december 2010 (boekverlies) en de afwaardering van de goodwill van de divisie Medische Hulpmiddelen (Laprolan) als gevolg van de voorgenomen verkoop aan Rochester Medical Corporation.
De nettowinst kwam in 2010 uit op € 13,6 miljoen, tegen € 11,0 miljoen over 2009. De omzet nam met 40,5% af tot € 22,5 miljoen. De EBIT van Fornix BioSciences, inclusief boekresultaten en voornamelijk als gevolg van de verkoop van de Allergiedivisie, bleef constant op een niveau van € 13,9 miljoen. De verkopen van de Allergiedivisie en Artu Biologicals Deutschland leidden per saldo tot een boekwinst van € 12,4 miljoen. Op de goodwill van de divisie Medische Hulpmiddelen (Laprolan) werd € 5,2 miljoen afgewaardeerd. De opbrengsten van Fornix BioSciences daalden door de verkoop van de Allergiedivisie in de eerste helft van 2010 met 40,5% tot € 22,5 miljoen (2009: € 37,8 miljoen). De kaspositie van Fornix BioSciences bedroeg ultimo 2010 € 10,7 miljoen (2009: € 35,2 miljoen). Deze daling hield rechtstreeks verband met de dividenduitkering in mei 2010 (slotdividend en superdividend van totaal € 3,00 per aandeel) en het in september 2010 uitgekeerde interim-dividend van € 3,30 per aandeel, inclusief de opbrengst van de Allergiedivisie van € 2,65 per aandeel. Winst per aandeel over 2010 is uitgekomen op € 1,76 vergeleken met € 1,43 over 2009.
In de zes maanden dat de Allergiedivisie nog deel uitmaakte van Fornix BioSciences droeg de divisie voor € 12,7 miljoen bij aan de groepsomzet 2010. De EBIT van de Allergiedivisie kwam uit op € 21,7 miljoen. De EBIT kon stijgen door gedaalde onderzoekskosten en de netto-opbrengst uit hoofde van de verkoop van de Allergiedivisie. Voor Artu Biologicals Deutschland was 2010 een teleurstellend jaar. De omzet daalde met 38,6% tot € 1,7 miljoen (2009: € 2,8 miljoen). De EBIT daalde, vooral ten gevolge van het gerealiseerde boekverlies, tot € 2,9 miljoen negatief (2009: € 0,2 miljoen winst). Dankzij goede verkopen van eigen merkproducten kon de daling van de omzet van Laprolan door verlies van twee distributiecontracten in 2010 beperkt blijven tot 11,4%. De omzet kwam uit op € 8,2 miljoen (2009: € 9,3 miljoen). De EBIT uit operationele activiteiten daalde van € 2,4 miljoen in 2009 naar € 2,2 miljoen in 2010.
De nettowinst over 2010 van € 13,6 miljoen (€ 1,76 per aandeel) omvat per saldo de nettowinst uit de zes maanden dat de Allergiedivisie nog deel uitmaakte van Fornix BioSciences, de opbrengst van de verkoop van de Allergiedivisie en de resultaten van de Duitse activiteiten en van Laprolan alsmede de boekverliezen op Artu Biologicals Deutschland en de afwaardering op de goodwill van de divisie Medische Hulpmiddelen (Laprolan). Aangezien de netto-opbrengst van de verkoop van de Allergiedivisie al als onderdeel van het interim-dividend van € 3,30 per aandeel in september 2010 aan aandeelhouders is uitgekeerd en de interim-dividenduitkering de totale nettowinst over het boekjaar 2010 ver overstijgt, zal er geen slotdividend worden voorgesteld.
Fornix BioSciences zal tijdens de komende Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 13 mei 2011 dan ook voorstellen om het volledige nettoresultaat van € 13,6 miljoen over 2010 (€ 1,76 per aandeel) toe te voegen aan de reserves en geen slotdividend over 2010 voor te stellen.
De uitgebreide strategische studie naar de toekomst van Fornix BioSciences, na de verkoop van de Allergiedivisie, heeft er toe geleid dat eind 2010 een proces is opgestart om de resterende activiteiten, te weten Artu Biologicals Deutschland en de divisie Medische Hulpmiddelen (Laprolan) te verkopen. Tegelijkertijd hebben de Directie en Raad van Commissarissen van Fornix BioSciences een uitgebreid onderzoek ingesteld naar de mogelijkheid van een fusie of (omgekeerde) overname van Fornix BioSciences, waarbij de voorkeur uitgaat naar een kandidaat in de gezondheidszorg. Directie en Commissarissen beschouwen dit als een voorkeursoptie voor de aandeelhouders. Bovendien hebben Directie en Commissarissen ingrijpende maatregelen genomen om het kostenniveau van de Holding Fornix BioSciences drastisch te verlagen tot een minimaal noodzakelijk niveau.
De verkoop van de Allergiedivisie per 1 juli 2010 aan ALK-Albelló is op 5 juli 2010 definitief afgerond. De definitieve vergoeding hiervoor is vastgesteld op € 21,8 miljoen. Dit was € 2,2 miljoen hoger dan de eerder gemelde koopprijs van € 19,6 miljoen, als gevolg van een hoger werkkapitaal. De netto-opbrengst van de verkoop van de Allergiedivisie (d.w.z. de door ALK- Abelló betaalde vergoeding, verminderd met de aan de transactie toerekenbare kosten ad € 1,2 miljoen) bedroeg € 2,65 bruto per gewoon aandeel. Dit was € 0,35 ofwel 15% hoger dan de eerdere inschatting van € 2,30 bruto per gewoon aandeel. Deze opbrengst is als onderdeel van het interim-dividend (totaal € 3,30) in september 2010 uitgekeerd.
strategieherziening werd op 4 januari 2011 bekend gemaakt dat de desinvestering van Artu Biologicals Deutschland GmbH & Co. KG per 30 december 2010 was afgerond met de levering door Fornix BioSciences aan Rölke Pharma GmbH van het gehele belang in Artu Biologicals Deutschland van de enige commanditaire vennoot, alsmede alle geplaatste aandelen van Artu Biologicals Deutschland Verwaltungs GmbH, de enige beherend vennoot van Artu Biologicals Deutschland. Alle schulden en toekomstige verplichtingen van de verlieslatende entiteit Artu Biologicals Deutschland zijn overgedragen en er is derhalve geen koopprijs van betekenis betaald. Dit leidde tot een boekverlies van € 2,5 miljoen.
Eveneens als gevolg van de strategieherziening van Fornix BioSciences, maakte Fornix BioSciences op 12 januari 2011 bekend een overeenkomst te hebben gesloten met Rochester Medical Corporation, waarbij Rochester Medical Corporation de divisie Medische Hulpmiddelen (Laprolan) van Fornix BioSciences zal overnemen tegen een koopprijs in contanten
van € 10,35 miljoen, vrij van schulden waarbij een deel van de koopprijs slechts betaalbaar is indien aan bepaalde voorwaarden bij overname is voldaan. Indien aan geen van deze gestelde voorwaarden kan worden voldaan, zal er een maximale reductie van ongeveer € 2 miljoen op de koopprijs gelden. Uitsluitsel over deze voorwaarden kan binnen negentig dagen na het afronden van de transactie worden gegeven. Fornix BioSciences heeft aan Rochester Medical Corporation bevestigd dat al grotendeels aan deze voorwaarden is voldaan, waardoor de maximale reductie op de koopprijs momenteel ongeveer € 0,5 miljoen bedraagt.
De verwachte opbrengst in contanten van de voorgestelde desinvestering ligt, na aftrek van de transactiekosten, overeengekomen reservering voor garanties en dergelijke en gerelateerde belastingverplichtingen, tussen € 6,5 en 7,0 miljoen, waarvan zal worden voorgesteld deze opbrengst in de vorm van een interim-dividend in april 2011 uit te keren. Als effectieve datum van de overname geldt 1 januari 2011.
De Raad van Commissarissen van Fornix BioSciences heeft de transactie op 12 januari 2011 goedgekeurd en aanbevolen. Ook de Ondernemingsraad van Fornix BioSciences heeft een positief advies uitgebracht. Als enige opschortende voorwaarde voor de transactie geldt nog de goedkeuring van de aandeelhouders van Fornix BioSciences (overeenkomstig artikel 2:107a van het Burgerlijk Wetboek). In een op 30 maart 2011 te houden BAVA wordt de transactie ter goedkeuring aan de aandeelhouders voorgelegd, waarna deze kort daarna kan worden voltooid. Een aandeelhouderscirculaire waarin de transactie met onderbouwing nader wordt beschreven, is op 15 februari 2011 via de website van Fornix BioSciences beschikbaar gesteld.
Naast de desinvestering van Laprolan en Artu Biologicals Deutschland hebben de Directie en de Raad van Commissarissen zich ook beziggehouden met het substantieel terugdringen van de overheadkosten van de Holding Fornix BioSciences en de infrastructuur gegeven de verminderde operationele activiteiten. In dit verband is in onderlinge overeenstemming tussen de Raad van Commissarissen en de heer C.L. Bergman besloten zijn dienstverband te beëindigen per 1 mei 2011. De heer Bergman zal op consultancybasis na deze datum voor een beperkte periode werkzaam blijven als CEO en bestuurslid tegen een aanzienlijk lagere vergoeding.
Voorts heeft de Raad van Commissarissen besloten het honorarium van de leden van de Raad van Commissarissen per 1 januari 2011 met 50% te verlagen. De aanleiding hiervoor is de kleinere omvang van de onderneming waarbij opgemerkt dient te worden dat de werkzaaamheden voor de Raad niet zijn afgenomen, integendeel.
Daarnaast zijn ook, voor zover mogelijk, in de andere kostencategorieën besparingen doorgevoerd. Hierdoor zijn er, afgezien van de CEO, vanaf maart 2011 geen medewerkers meer in dienst bij de Holding Fornix BioSciences. Dankzij deze maatregelen is het structurele kostenniveau van de Holding Fornix BioSciences substantieel teruggebracht. Naar huidige inzichten zal het negatieve nettoresultaat van de Holding Fornix BioSciences over het hele jaar 2011 minder dan € 0,4 miljoen bedragen.
In het tweede halfjaar van 2010 en begin 2011 zijn er diverse meldingen van betrokken partijen gedaan met betrekking tot een aantal belangrijke verschuivingen in de aandeelhoudersstructuur van Fornix BioSciences. In september 2010 werd bekend dat de jarenlange deelnemingen van partijen Aviva (Delta Lloyd) en Kempen Oranje Participaties waren beëindigd. Min of meer tegelijkertijd heeft Value8 een belang van 16,3% gemeld in Fornix BioSciences. In januari 2011 werd de deelneming van Cross Options teruggebracht tot onder 1% en werd door Value8 gemeld dat haar belang is toegenomen tot 26,59%.
Gezien de onduidelijke situatie waarin de onderneming zich thans bevindt en de onzekere uitkomst van de onderzoekingen van de Directie en de Raad van Commissarissen naar een eventuele fusie of (omgekeerde) overname van Fornix BioSciences, kan de Directie geen uitspraak doen over de verwachte gang van zaken in 2011.
Als onderdeel van de strategieherziening van Fornix BioSciences wordt doorgegaan met het onderzoeken van verdere opties, zoals een fusie of (omgekeerde) overname. Gegeven het solide trackrecord als beursgenoteerde onderneming en haar kaspositie, wordt de optie van een fusie of (omgekeerde) overname nog steeds beschouwd als de voorkeursoptie in het belang van alle stakeholders van Fornix BioSciences.
Parallel aan de desinvestering van Artu Biologicals Deutschland en de divisie Medische Hulpmiddelen (Laprolan) en de bestudering van alternatieven in het kader van een fusie of (omgekeerde) overname, zijn, gegeven de verminderde operationele activiteiten, maatregelen genomen voor het substantieel terugdringen van de overheadkosten van Fornix BioSciences. Vanwege de sterk gereduceerde infrastructuur van Fornix BioSciences zullen de kosten voor het zoeken van een fusie- of (omgekeerde) overnamekandidaat significant lager liggen. Mede door deze lagere kosten zal de tijdsdruk voor het vinden van een geschikte kandidaat afnemen.
Op basis van het bovenstaande heeft de Directie de jaarrekening opgesteld op basis van continuïteit. Over de uitwerking van de strategische opties en daarmee over de continuïteitsbasis, kan echter op dit moment nog geen zekerheid gegeven worden.
Indien de strategische opties niet realiseerbaar blijken te zijn, dan kan het zijn dat Fornix BioSciences tot liquidatie zal overgaan.
Echter, indien de verkoop van Laprolan op de komende BAVA van 30 maart 2011 wordt goedgekeurd, kan liquidatie niet voor 1 januari 2012 plaatsvinden, omdat Fornix BioSciences zich jegens de koper hieraan heeft moeten committeren.
Fornix BioSciences verwacht op basis van haar huidige financiële situatie voldoende kasmiddelen te hebben om haar beperkte kostenapparaat voor de komende twee jaar voort te zetten.
De opbrengsten (netto-omzet) van de Allergiedivisie, Artu Biologicals Deutschland en de divisie Medische Hulpmiddelen (Laprolan) kwam in 2010 40,5% lager uit op € 22,5 miljoen tegen € 37,8 miljoen in 2009. De daling van de opbrengsten werd uiteraard voor het grootste deel veroorzaakt door de verkoop van de Allergiedivisie aan ALK-Abelló en in mindere mate door lagere omzetten bij Laprolan en Artu Biologicals Deutschland.
Het brutoresultaat is over het afgelopen boekjaar uitgekomen op € 17,3 miljoen, ofwel 77,1% van de opbrengsten. Dit betekent een daling van 43,0% ten opzichte van het brutoresultaat in 2009 (€ 30,4 miljoen).
De overige bedrijfsopbrengsten van € 12,6 miljoen (2009: € 0,3 miljoen) betreffen in 2010 per saldo de boekwinst op verkoop van dochtermaatschappijen en inkomsten uit een serviceovereenkomst met ALK-Abelló voor geleverde diensten. In 2009 betreffen de overige bedrijfsopbrengsten hoofdzakelijk subsidies.
De kosten bedroegen over 2010 € 16,0 miljoen tegenover € 16,8 miljoen over 2009, derhalve een daling van per saldo € 0,8 miljoen ofwel 4,8%. De kostendaling is het gevolg van enerzijds lagere kosten voor het Clinical Development Plan ad € 0,7 miljoen in 2010 vergeleken met € 3,4 miljoen in 2009. Ook de verkoop van de Allergiedivisie per 1 juli 2010 heeft tot een aanzienlijke kostenverlaging geleid. Tevens namen de kosten van de Holding Fornix BioSciences sterk af door het drastisch afgenomen aantal medewerkers. Als onderdeel van de transactie met ALK-Abelló werden de vigerende aandelenplannen voor de gehele Fornix-groep (Directie, management en medewerkers) bij voltooiing van de transactie beëindigd en vervangen door een compensatieregeling die eveneens op de gehele Fornix-groep van toepassing was. De gevolgen hiervan hebben geleid tot een additionele last in
2010 van per saldo € 0,2 miljoen. Anderzijds zijn er aanzienlijke eenmalige kosten gemaakt gerelateerd aan en als gevolg van het verkopen van de verschillende bedrijfsonderdelen.
De EBIT van Fornix BioSciences, inclusief boekwinsten, kwam voornamelijk door de verkoop van de Allergiedivisie, uit op € 13,9 miljoen in 2010 (2009: € 13,9 miljoen). De nettowinst van Fornix BioSciences kwam in 2010 uit op € 13,6 miljoen, tegen € 11,0 miljoen over 2009. De verkopen van de Allergiedivisie en Artu Biologicals Deutschland leidden per saldo tot een boekwinst van € 12,4 miljoen. De bijzondere waardevermindering op de goodwill van de divisie Medische Hulpmiddelen (Laprolan) resulteerde in een verlies van € 5,2 miljoen.
Fornix BioSciences wordt hoofdzakelijk gefinancierd vanuit het eigen vermogen. Dit eigen vermogen bedroeg ultimo 2010 € 19,2 miljoen, ofwel 86,5% van het balanstotaal (ultimo 2009: € 54,8 miljoen, ofwel 89,6%). Fornix BioSciences heeft geen kredietfaciliteit.
Ultimo 2010 is er geen voorraad aanwezig, behoudens de voorraad van Laprolan (2010: € 1,2 miljoen) die geclassificeerd is als activa aangehouden voor verkoop (ultimo 2009: € 4,3 miljoen). Per 31 december 2010 is er geen debiteurenpositie, behoudens de debiteurenpositie van Laprolan (2010: € 1,0 miljoen) die geclassificeerd is als activa aangehouden voor verkoop (2009: € 4,1 miljoen). De post handelsschulden daalde van € 1,3 miljoen ultimo 2009 tot € 0,1 miljoen per 31 december 2010.
Op 31 december 2010 bedroeg de kaspositie van Fornix BioSciences € 10,7 miljoen. Zoals aangegeven in dit jaarverslag en het persbericht van 15 februari 2011, zal de netto-opbrengst van de verkoop van de divisie Medische Hulpmiddelen (Laprolan) in de vorm van een interim-dividend aan aandeelhouders worden uitgekeerd. Alleen de aan te houden reservering voor garanties en vrijwaringen aan de koper van € 1,55 miljoen zal aan de kaspositie worden toegevoegd. Na afwikkeling van alle lopende verplichtingen van Fornix BioSciences en rekening houdend met het verlies van de Holding Fornix BioSciences over het boekjaar 2011 zal, naar de huidige inzichten, de kaspositie ultimo 2011 tussen de € 10,0 en € 11,0 miljoen bedragen.
Bovendien heeft de onderneming voor een bedrag van € 0,7 miljoen (op basis van de slotkoers per 31 december 2010) aan eigen aandelen in portefeuille.
De structuur en het functioneren van de interne risicobeheeren controlesystemen werden in het verslagjaar regelmatig geëvalueerd met inachtneming van de doelstellingen en het risicoprofiel. Met inachtneming van het hiervoor genoemde kan met een redelijke mate van zekerheid gesteld worden dat de interne risicobeheer- en controlesystemen inzake de verslaggeving op niveau hebben gefunctioneerd en dat de financiële verslaggeving derhalve geen onjuistheden van materieel belang bevat. Gezien de beperkingen die naar hun aard verbonden zijn aan de interne risicobeheer- en controlesystemen dient echter vermeld te worden dat deze systemen:
| KERNCIJFERS (x € miljoen) | 2010* | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Opbrengsten | 12,7 | 26,1 | 29,2 |
| EBIT Aantal medewerkers |
21,7 | 12,5 | 12,7 |
| per 31 december | - | 87 | 85 |
* In consolidatie tot 1 juli 2010 (verkoop aan ALK-Abelló)
De Allergiedivisie vormde jarenlang de zeer winstgevende kern van de Fornix-activiteiten. Dochterondernemingen Artu Biologicals Europe B.V. en Artu Biologicals Onroerend Goed B.V. werden evenwel per 1 juli 2010 voor € 21,8 miljoen verkocht aan collega allergieconcern ALK-Abelló uit Denemarken en is derhalve slechts voor zes maanden in de consolidatie opgenomen. De Allergiedivisie ontwikkelde en distribueerde immunotherapeutische producten voor de behandeling van patiënten met een inhalatieallergie voor onder meer graspollen, boompollen en huisstofmijt, onder de merknaam Oralgen®.
In de zes maanden van 2010 dat de Allergiedivisie nog binnen de consolidatie van Fornix BioSciences viel bedroegen de opbrengsten € 12,7 miljoen. Er was sprake van een daling ten opzichte van de eerste zes maanden van 2009 door de onzekere marktomstandigheden verband houdend met onduidelijkheid rond regelgeving ten aanzien van niet-geregistreerde allergeenproducten. De EBIT van de Allergiedivisie was met € 21,7 miljoen wel substantieel hoger dan het boekjaar 2009, vooral vanwege de gerealiseerde boekwinst ad € 14,9 miljoen op de verkoop. In Nederland was Artu Biologicals Europe met Oralgen® met een marktaandeel van circa 70%, en ondanks de aanwezigheid van een geregistreerd concurrerend product, veruit marktleider. Aan definitieve registratie van de belangrijkste Oralgen® producten, te weten Gras- en Boompollen en Huisstofmijt is jaren hard gewerkt, onder meer door middel van een kostbaar en jarendurend klinisch onderzoeksprogramma.
Het registratiedossier dateerde van 1993. In de tussentijd werd een voorlopige registratie verkregen van het College ter Beoordeling van Geneesmiddelen (CBG). In de afgelopen tien jaar werd duidelijk dat voor dergelijke producten uiteindelijk een officiële registratie vereist zou moeten zijn. Het CBG heeft in verschillende instanties steeds de toekenning van registratie van het hoofdproduct Oralgen® Graspollen om uiteenlopende redenen afgewezen, ondanks de naar onze mening vooral in de afgelopen jaren zeer overtuigende klinische onderzoeken. Ook in tweede aanleg bij de Rechtbank Zwolle werd Fornix BioSciences in het ongelijk gesteld in haar beroep tegen de afwijzing van de registratie. Met het uitblijven van registratie kwam ook de vergoeding voor de producten in het gedrang. De Nederlandse overheid heeft in de afgelopen twee jaar een drastische aanscherping van het vergoedingsbeleid aangekondigd. Een uitspraak in kort geding gaf Fornix BioSciences nog respijt met vergoedingen tot medio 2012, dan wel zo veel eerder als
definitief inzake het registratiedossier besloten zou zijn. De afwijzing van het ingestelde beroep begin 2010 maakte dat de continuïteit van de Allergiedivisie op 'stand alone'-basis in gevaar zou komen, hetgeen niet in het belang van medewerkers, aandeelhouders en alle overige stakeholders van de onderneming zou zijn. Hierop is een reeds eerder oriënterend verkoopproces versneld in gang gezet, hetgeen in april 2010 leidde tot overeenstemming van de verkoop van de winstgevende Allergiedivisie aan ALK-Abelló.
Inmiddels heeft deRaad van State in een door Fornix BioSciences ingesteld beroep tegen het besluit van deRechtbank Zwolle geoordeeld dat het CBG de aanvragen in principe terecht heeft afgewezen.Maar deRaad stelttegelijkertijd, dat het CBG zich opnieuwover de aanvraag moet buigenwegens ernstige vormfouten. DeRaad acht het namelijk onjuist dat het CBG heeft geweigerd om bepaalde onderzoeksdata in de beoordeling mee te wegen die door Fornix BioScienceswaren ingediend om de effectiviteit vanOralgen® aan te tonen. Fornix BioSciences kon evenwel dit besluitin het belang van alle stakeholders niet afwachten.
Voortvloeiend uit de strategische heroriëntatie van de Nederlandse activiteiten van de Allergiedivisie, bereikte Fornix BioSciences in april van het verslagjaar overeenstemming met ALK-Abelló A/S over de verkoop van 100% van de aandelen in de Allergiedivisie voor een koopprijs van € 21,8 miljoen in contanten, vrij van schulden. De transactie is op 1 juli 2010 van kracht geworden. Als onderdeel van de transactie gingen alle medewerkers, bedrijfsmiddelen en activiteiten van de Allergiedivisie over per deze datum. Tevens werd de overgang voorzien van 9,4 fte's van de Holding Fornix BioSciences. Hierin was ook de heer Dr. Folkert F. Roossien (Chief Scientific Officer: CSO) begrepen die per 1 juli 2010 eveneens een dienstverband aanging met ALK-Abelló.
ALK-Abelló, wereldleider op het terrein van allergie-immunotherapie, is een onderzoeksgedreven, wereldwijd opererend farmaceutisch concern dat zich richt op de behandeling, voorkoming en diagnose van allergie. ALK-Abelló was reeds aanwezig in Nederland en kon met de overname haar marktpositie versterken. Het is ALK-Abelló's intentie de gecombineerde activiteiten uit te breiden om een vooraanstaand platform te creëren op het gebied van allergie-immunotherapie in Nederland, zowel humaan, als veterinair.
De vergoeding voor de Allergiedivisie is vastgesteld op € 21,8 miljoen. De netto-opbrengst van de verkoop van de Allergiedivisie (d.w.z. de door ALK-Abelló betaalde vergoeding verminderd met de aan de transactie toerekenbare kosten en lasten van in totaal € 1,2 miljoen) bedraagt € 2,65 bruto per gewoon aandeel. De opbrengst werd in september 2010 als onderdeel van het interim-dividend volledig aan de aandeelhouders van Fornix BioSciences uitgekeerd.
| KERNCIJFERS (x € miljoen) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Opbrengsten EBIT Aantal medewerkers |
1,7 (2,9) |
2,8 0,2 |
1,4 (0,7) |
| per 31 december | - | 16 | 6 |
Sinds juni 2007 was Fornix BioSciences in Duitsland actief met de marketing, verkoop en distributie van immunotherapeutische allergeenproducten en medische hulpmiddelen via een eigen onderneming genaamd Artu Biologicals Deutschland GmbH & Co. KG. In de Duitse markt werd Oralgen® onder de aldaar bekende merknaam Igevac® op 'named patient'-basis in de handel gebracht. Het product was vergelijkbaar met Oralgen® en werd eveneens door Artu Biologicals Europe in Lelystad geproduceerd. Daarnaast werd in de afgelopen anderhalf jaar een sterk groeiend assortiment medische hulpmiddelen gedistribueerd aan groothandels, ziekenhuizen, verzorgingstehuizen en particulieren. Na in 2009 voor het eerst sinds de toetreding tot de groep winst te hebben gemaakt, belandde de onderneming in 2010 door lastige marktomstandigheden wederom in een verliessituatie. Na de herziening van de strategie voor Artu Biologicals Deutschland is een proces in gang gezet dat moest leiden tot vervreemding van deze verlieslatende activiteiten. Dit proces is in zeer korte tijd op 30 december 2010 afgerond met de overdracht van de aandelen aan de oorspronkelijke eigenaar Rölke Pharma.
Voor Artu Biologicals Deutschland was 2010 een teleurstellend jaar. De opbrengsten daalden met 38,6% tot € 1,7 miljoen (2009: € 2,8 miljoen). Vanwege de uitfasering van de verkoop van de allergeenproducten in Duitsland werd in de verwachting rekening gehouden met een lichte daling van de opbrengsten. De daling van 38,6% werd voornamelijk veroorzaakt door budgetmaatregelen die de verkoop van medische hulpmiddelen door Artu Biologicals Deutschland sterk nadelig hebben beïnvloed. Hierdoor en vooral vanwege de afwaardering van de goodwill ad € 2,5 miljoen daalde het resultaat uit bedrijfsactiviteiten (EBIT) tot € 2,9 miljoen negatief (2009: € 0,2 miljoen winst).
De desinvestering van Artu Biologicals Deutschland GmbH & Co. KG (Artu Biologicals Deutschland) per 30 december 2010 werd afgerond met de levering door Fornix BioSciences aan Rölke Pharma GmbH van het gehele belang in Artu Biologicals Deutschland van de enige commanditaire vennoot, en alle geplaatste aandelen van Artu Biologicals Deutschland Verwaltungs GmbH, de enige beherend vennoot van Artu Biologicals Deutschland. Alle schulden van de verlieslatende
entiteit Artu Biologicals Deutschland werden overgedragen en er is derhalve geen koopprijs van betekenis betaald aan Fornix BioSciences. Het boekverlies op deze desinvestering bedroeg € 2,5 miljoen.
| KERNCIJFERS (x € miljoen) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Opbrengsten | 8,2 | 9,3 | 9,7 |
| EBIT | (3,2) | 2,4 | 2,6 |
| Aantal medewerkers per 31 december |
22 | 22 | 26 |
De divisie Medische Hulpmiddelen, bestaande uit dochteronderneming Laprolan in Beuningen, heeft in Nederland, en voor een aantal producten ook in Europa, de exclusieve verkooprechten voor een breed spectrum aan medische hulpmiddelen. Daarnaast worden een aantal van deze producten in toenemende mate zelfstandig ontwikkeld. Het assortiment bestaat uit producten op het gebied van onder meer urologie- en stomazorg, wond- en littekenzorg en anti-decubituszorg. De onderneming heeft 22 mensen in dienst. De producten worden afgenomen door diverse instellingen, waaronder ziekenhuizen, verpleeghuizen, verzorgingshuizen, groothandels, apotheken, medisch speciaalzaken en thuiszorgorganisaties. Op 12 januari 2011 werd bekendgemaakt dat, in het licht van de op 8 december 2010 bekendgemaakte strategiewijziging, met het Amerikaanse concern Rochester Medical Corporation overeenstemming was bereikt over de verkoop van Laprolan aan Rochester. In een BAVA op 30 maart 2011 kunnen aandeelhouders goedkeuring aan deze transactie verlenen. Als effectieve datum van de overname geldt 1 januari 2011.
Met haar leveranciers heeft Laprolan exclusieve distributierechten voor Nederland. Daarnaast zijn er exclusieve pan-Europese distributierechten voor één van de wasbare incontinentieproducten. Voor de anti-decubitusmatrassen bezit Fornix BioSciences exclusieve rechten voor geheel Europa. De meeste producten van Laprolan worden, bij prescriptie door een arts, vergoed door de zorgverzekeraars, alhoewel door ingrepen van overheid en zorgverzekeraars de marges onder druk komen. De distributie vindt plaats vanuit de vestiging in Beuningen. Het beleid is gericht op enerzijds het optimaal vertegenwoordigen van sterke fabrikantenmerken en anderzijds het ontwikkelen van onderscheidende innovatieve producten in eigen beheer.
Door het verlies eind 2009 van een tweetal belangrijke distributieovereenkomsten (in 2009 nog goed voor een derde van de totale opbrengsten) werd Laprolan in 2010 geconfronteerd met een daling van de opbrengsten. Deze daling bleef echter boven verwachting beperkt door beter dan verwachte verkopen van eigen merk stomaproducten en een bijdrage aan de opbrengsten van een nieuw distributiecontract per 1 september 2010 met betrekking tot wondverzorgingsproducten. De opbrengsten van Laprolan zijn in 2010 uitgekomen op € 8,2 miljoen (2009: € 9,3 miljoen), 11,4% lager
dan in 2009. De EBIT is met name door de bijzondere waardevermindering op de goodwill van € 5,2 miljoen en direct aan de transactie gerelateerde kosten van € 0,3 miljoen gedaald van € 2,4 miljoen positief in 2009 naar € 3,2 miljoen negatief in 2010.
Rochester Medical Corporation zal Laprolan van Fornix BioSciences overnemen tegen een koopprijs in contanten van € 10,35 miljoen, vrij van schulden, waarbij een deel van de koopprijs slechts betaalbaar is indien aan bepaalde voorwaarden bij overname is voldaan. Indien aan geen van deze gestelde voorwaarden kan worden voldaan, zal er een maximale reductie van ongeveer € 2 miljoen op de koopprijs gelden. Uitsluitsel over deze voorwaarden kan binnen negentig dagen na het afronden van de transactie worden gegeven. Fornix BioSciences heeft aan Rochester Medical Corporation bevestigd dat al grotendeels aan deze voorwaarden is voldaan, waardoor de maximale reductie op de koopprijs momenteel ongeveer € 0,5 miljoen bedraagt.
De verwachte opbrengst in contanten van de voorgestelde desinvestering ligt, na aftrek van de transactiekosten, reservering voor garanties en gerelateerde belastingverplichtingen, tussen € 6,5 en 7,0 miljoen.
| KERNCIJFERS (x € miljoen) | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Opbrengsten EBIT |
0,0 (1,5) |
0,0 (1,2) |
0,0 (2,0) |
| Aantal medewerkers per 31 december |
2 | 13 | 13 |
Door de drastisch gewijzigde samenstelling van de activiteiten van Fornix BioSciences (verkoop Allergiedivisie en Artu Biologicals Deutschland) en de voorgenomen desinvestering van de divisie Medische Hulpmiddelen (Laprolan) met terugwerkende kracht per 1 januari 2011, is ook de personele bezetting van de Holding Fornix BioSciences substantieel afgenomen.
Als onderdeel van de verkoop van de Allergiedivisie aan ALK-Abelló zijn naast alle medewerkers, bedrijfsmiddelen en activiteiten van de Allergiedivisie die zijn overgegaan per 1 juli 2010 ook de meeste personeelsleden (9,4 fte's) van de Holding Fornix BioSciences per dezelfde datum uit dienst getreden bij de Holding Fornix BioSciences. Hierin was ook de heer Dr. Folkert F. Roossien (Chief Scientific Officer: CSO) begrepen die per 1 juli 2010 eveneens een dienstverband is aangegaan met ALK-Abelló. Na 1 juli 2010 resteerden er dus feitelijk twee personeelsleden binnen de Holding Fornix BioSciences, zijnde de CEO en zijn assistente.
In de aandelenkoopovereenkomst met ALK-Abelló is tussen partijen een serviceovereenkomst afgesloten waarbij de voormalige medewerkers van de Holding Fornix BioSciences nog dezelfde diensten blijven leveren aan Fornix BioSciences tot uiterlijk 1 juli 2012.
Inmiddels is per 1 maart 2011 nog slechts de heer C.L. Bergman binnen de Holding Fornix BioSciences actief als CEO. De Raad van Commissarissen en de heer C.L. Bergman hebben in onderlinge overeenstemming besloten zijn dienstverband per 1 mei 2011 te beëindigen. De heer C.L. Bergman zal vanaf 1 mei 2011 nog gedurende een beperkte periode als CEO en bestuurslid op basis van een consultancyovereenkomst en tegen een aanzienlijk lagere honorering actief blijven. Een verlaging van het honorarium van de heer C.L. Bergman betekent voor Fornix BioSciences een vermindering van de vaste vergoedingskosten van de heer C.L. Bergman met meer dan 50% en het vervallen van zijn rechten op toekomstige bonussen.
Tijdens de BAVA op 30 maart 2011 zullen de samenstelling en de honorering van de Directie worden besproken.
De Raad van Commissarissen heeft besloten het honorarium van de leden van de Raad van Commissarissen per 1 januari 2011 met 50% te verlagen. De aanleiding hiervoor is de kleinere omvang van de onderneming, waarbij opgemerkt dient te worden dat de werkzaamheden voor de Raad niet zijn afgenomen, integendeel.
Tijdens de BAVA op 30 maart 2011 zullen de samenstelling en de honorering van de Raad van Commissarissen worden besproken.
Het totale personeelsbestand op basis van fulltime equivalenten bedroeg ultimo 2010 18 (ultimo 2009: 111). De sterke afname van het aantal medewerkers hield verband met de verkoop van de Allergiedivisie per 1 juli 2010 en Artu Biologicals Deutschland per 30 december 2010. Daarnaast zijn als onderdeel van de verkoop van de Allergiedivisie de meeste medewerkers van de Holding Fornix BioSciences (9,4 fte's) bij ALK-Abelló in dienst getreden.
In 2010 stond uiteraard de aangekondigde verkoop van de Allergiedivisie, die tientallen jaren de kern van de onderneming vormde, centraal. Fornix BioSciences heeft de medewerkers van de Allergiedivisie nauwgezet en voortdurend geïnformeerd over de voortgang van het verkoopproces en de toekomstperspectieven binnen een nieuwe eigenaar.
Als onderdeel van de transactie met ALK-Abelló werden de vigerende aandelenplannen voor de gehele Fornix-groep (Directie, management en medewerkers) bij voltooiing van de transactie beëindigd en vervangen door een compensatieregeling die eveneens op de gehele Fornix-groep van toepassing was. De betrokken medewerkers werden gerechtigd tot een vergoeding in contanten gelijk aan het maximum aantal (nog) aan die medewerkers uit te geven aandelen in het kapitaal van Fornix BioSciences overeenkomstig de aandelenplannen, vermenigvuldigd met de waarde van die aandelen. Voor dit doel werd de waarde van deze aandelen gesteld op € 7 per aandeel. Het recht tot vergoeding ontstaat en wordt aan de medewerkers betaalbaar, op de data waarop de aandelen hun eigendom zouden zijn geworden indien de betreffende aandelenregeling niet was beëindigd. Partijen zijn overeengekomen dat de compensatieregeling van toepassing zal zijn op alle medewerkers van Fornix BioSciences (met inbegrip van de leden van de Directie).
ALK-Abelló heeft de kosten van bovengenoemde compensatieregeling voor de medewerkers van de Allergiedivisie (inclusief de 9,4 fte's die overgenomen zijn van de Holding Fornix BioSciences) voor 50% voor haar rekening genomen.
In het verslagjaar is het ziekteverzuim gestegen van 3,5% naar 4,8%. Fornix BioSciences trachtte in een zo vroeg mogelijk stadium interventie te plegen. De regie rondom het ziekteverzuim lag bij de leidinggevende met ondersteuning van Personeel & Organisatie. Bij een derde ziekteverzuim in één jaar en bij complex ziekteverzuim volgde direct een gesprek met de leidinggevende eventueel in aanwezigheid van een adviseur van de Arbodienst. Daarnaast werd ook preventief actie ondernomen door direct bij waarneming van bepaalde signalen met medewerkers in gesprek te treden en tot oplossingen te komen, desnoods met hulp van buitenaf.
De Directie van Fornix BioSciences hechtte aan een open en continue interactie met de medewerkers van de onderneming, het human capital dat onontbeerlijk is voor het welslagen van de langetermijndoelstellingen.
Sinds 2004 is er binnen Fornix BioSciences, na verkiezingen, een Ondernemingsraad geïnstalleerd, overeenkomstig de Nederlandse Wet op de Ondernemingsraden voor een onderneming met de omvang van Fornix BioSciences. Na de verkiezing in februari 2008 bestond de Ondernemingsraad van Fornix BioSciences uit zeven leden, samengesteld uit vier leden van Artu Biologicals Europe, twee leden van Laprolan en één lid afkomstig uit de Holding Fornix BioSciences. De zeven gekozen leden kwamen elke twee maanden met de Directie bijeen in reguliere vergaderingen. De Ondernemingsraad kon de Directie advies geven over zaken die in de wet staan aangegeven.
In hetjaar 2010 is de Ondernemingsraad tienmaal bijeengeweest voor regulier overleg. Daarnaast heeft er viermaal overleg met de Directie plaatsgevonden en is tweemaal van gedachten gewisseld met de Raad van Commissarissen.
Tijdens deze vergaderingen werden onderwerpen besproken als de bijscholing van OR-leden, IT- en personeelsaangelegenheden. Daarnaast werd veel aandacht besteed aan het verloop van de registratieproblematiek van Oralgen® Graspollen, de uitkomsten van het vervolgonderzoek en de rechtsgangen van Fornix BioSciences ten aanzien van vergoeding en registratie. Tevens werd gesproken over de strategische implicaties van de mogelijke uitkomsten van deze uiteenlopende trajecten. Zo werd uitgebreid met de Directie overlegd over de ontstane situatie na de uitspraak van de Rechtbank te Zwolle inzake het beroep tegen de beschikking van het CBG. Hierdoor bleek feitelijk geen andere mogelijkheid te resteren om mede in het belang van de medewerkers de Allergiedivisie te verkopen aan ALK-Abelló. De Ondernemingsraad had het volste vertrouwen in de toekomst binnen deze nieuwe eigenaar en ondersteunde derhalve de door de Directie voorgenomen verkoop.
Daarna is de Ondernemingsraad in het najaar van 2010, in afgeslankte vorm door de verkoop van de Allergiedivisie per 1 juli 2010, nauwgezet geïnformeerd door de Directie en Raad van Commissarissen ten aanzien van de voortgang van de strategische studie naar de toekomst van Fornix BioSciences. Een en ander heeft geleid tot het door de Ondernemingsraad gedeelde inzicht dat verkoop van de resterende onderdelen (de divisie Medische Hulpmiddelen (Laprolan) en Artu Biologicals Deutschland) onvermijdelijk was geworden.
Na de verkoop van de Allergiedivisie en de voorgenomen verkoop van de divisie Medische Hulpmiddelen (Laprolan) zullen er feitelijk geen leden meer actief zijn binnen de Ondernemingsraad van Fornix BioSciences.
De (voormalige) Ondernemingsraad concludeert echter dat ook in het jaar 2010 het overleg met de Directie in een open, informatieve en constructieve sfeer heeft plaatsgevonden. De (voormalige) Ondernemingsraad wenst de Directie en Raad van Commissarissen te danken voor de aanpak richting haar medewerkers in de turbulente situatie waarin de onderneming zich in de afgelopen jaren heeft bevonden.
Ondernemingsraad Fornix BioSciences N.V.
In Nederland geldt sinds december 2003 de Nederlandse Corporate Governance Code ('Code Tabaksblat'), hierna ook te noemen als de 'Code', die bestaat uit 21 principes en 113 'best practice'-bepalingen.
De Directie en de Raad van Commissarissen van Fornix BioSciences delen het uitgangspunt van de Code dat de Vennootschap een lange termijn samenwerkingsverband vormt van diverse bij de Vennootschap betrokken partijen, zoals medewerkers, aandeelhouders en andere kapitaalverschaffers, toeleveranciers, afnemers, voorschrijvers en patiënten maar ook de overheid en maatschappelijke groeperingen. De Directie en de Raad van Commissarissen hebben een integrale verantwoordelijkheid voor de afweging van deze belangen, gericht op de continuïteit van de onderneming.
Sinds het jaarverslag over 2004 besteedt Fornix BioSciences uitgebreid aandacht aan het onderwerp Corporate Governance. Fornix BioSciences zet jaarlijks de hoofdlijnen van de 'corporate governance'-structuur uiteen en legt iedere substantiële verandering daarin ter bespreking voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 15 april 2005 is door Fornix BioSciences een uitgebreide toelichting en uitleg gegeven op de afwijkingen binnen Fornix BioSciences ten opzichte van de Code en zijn deze afwijkingen door de aandeelhouders goedgekeurd.
Sinds 19 april 2008 valt Fornix BioSciences N.V. onder het Nederlandse structuurregime. Dit houdt onder andere in dat vanaf die datum:
Heel in het algemeen kan gesteld worden dat een deel van de zeggenschap die voorheen berustte bij de algemene vergadering verhuisd is naar de Raad van Commissarissen, en voor een kleiner deel naar de Ondernemingsraad.
Met ingang van 2009 is de Europese Transparantierichtlijn van kracht geworden voor Nederlandse verslaglegging door beursfondsen via de Wet financieel toezicht. Deze richtlijn heeft als doel een grotere mate van consistentie en transparantie te bereiken in de verslaglegging van beursfondsen. Fornix
BioSciences voldoet reeds aan de meeste van deze richtlijnen zoals verkrijgbaarheid van het jaarverslag binnen vier maanden na het einde van een boekjaar en opname van een risicoparagraaf.
Daarnaast heeft Fornix BioSciences vanaf het verslagjaar 2008 een bestuurdersverklaring opgenomen in zowel het jaarverslag als het halfjaarbericht omtrent de getrouwheid van het jaarverslag en de jaarrekening of het halfjaarbericht, alsmede de omschreven risico's.
Voor een volledig overzicht van de punten waarop Fornix BioSciences afwijkt van de Code kunt u de website van Fornix BioSciences www.fornix.nl raadplegen onder de tab Corporate Governance. Tevens is de Corporate Governance-verklaring op deze website te vinden.
In de afgelopen jaren maakte een uitgebreid overzicht van de risico's waaraan Fornix BioSciences werd blootgesteld alsmede de controle- en beheersingsmechanismen integraal deel uit van het jaarverslag van Fornix BioSciences. Aangezien de samenstelling van de activiteiten in het afgelopen boekjaar drastisch is gewijzigd en er feitelijk per 1 januari 2011 geen activiteiten meer in de beursgenoteerde entiteit Fornix BioSciences N.V. zijn ondergebracht, is dit jaar besloten om het overzicht met een beschrijving van de risico's gerelateerd aan de (voormalige) activiteiten van de onderneming op de website www.fornix.nl te plaatsen onder het tabje Corporate Governance.
De risico's waaraan Fornix BioSciences in het verslagjaar was blootgesteld, waren globaal in te delen in een continuïteits-, productgroep- en concentratierisico, marktrisico's, financiële risico's en operationele risico's. Voor het beheersen van deze risico's was de gehele bedrijfsvoering van Fornix BioSciences met de nodige controle- en beheersingsmechanismen uitgerust. Waar relevant, wordt in behandeling van de risico's in het document op de website ingegaan op mechanismen waarmee Fornix BioSciences de risico's die zij in meerdere opzichten op haar pad trof kon controleren en beheersen, opdat gesteld kan worden dat alles overziend de risico's adequaat beheerst werden.
Ondanks de sterk gewijzigde situatie van de onderneming, waarbij alle activiteiten bij goedkeuring door aandeelhouders, per 1 januari 2011 zullen zijn afgestoten, resteert nog een aantal risico's waar rekening mee dient te worden gehouden:
garanties en vrijwaringen afgegeven, ten behoeve van de kopende partijen. De aansprakelijkheid van Fornix BioSciences N.V. voor de betreffende garanties en vrijwaringen is in beide transacties gelimiteerd in tijd en tot bepaalde bedragen. Bij deze beperkingen in tijd en de maximale aansprakelijkheid is, zowel bij de verkoop van de Allergiedivisie als bij de verkoop van de divisie Medische Hulpmiddelen (Laprolan), onderscheid gemaakt tussen garanties en, voor zover van toepassing, vrijwaringen met betrekking tot
(i) de eigendom van de aandelen; (ii) fiscale claims; (iii) alle overige onderwerpen.
Voor vrijwel alle garanties is de maximale aansprakelijkheid beperkt tot een percentage van de betreffende koopprijs en in geen geval overschrijdt de maximale aansprakelijkheid van Fornix BioSciences N.V. voor de garanties en vrijwaringen de koopprijs in de relevante transactie. Ten aanzien van de duur van de garanties en vrijwaringen is in beide transacties een langere duur overeengekomen voor fiscale garanties en vrijwaringen dan voor de overige garanties, met dien verstande dat de aansprakelijkheid voor deze fiscale garanties en vrijwaringen steeds zal eindigen op het moment van een eventuele liquidatie van Fornix BioSciences N.V.
Ingevolge wettelijke bepalingen verklaart de Directie, voor zover haar bekend, het volgende:
Lelystad, 7 maart 2011 Directie Fornix BioSciences N.V. C.L. Bergman
VOOR HET BOEKJAAR VAN 1 JANUARI 2010 TOT EN MET 31 DECEMBER 2010 MET VERGELIJKENDE CIJFERS OVER HET BOEKJAAR 2009
| toelichting | 2010 voortgezette bedrijfs activiteiten |
20101) beëindigde bedrijfs activiteiten |
2010 totaal |
2009 voortgezette bedrijfs activiteiten |
20092) beëindigde bedrijfs activiteiten |
2009 totaal |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Opbrengsten Kostprijs verkopen |
(8) | - - |
22.482 5.138 |
22.482 5.138 |
- - |
37.756 7.312 |
37.756 7.312 |
| Brutoresultaat | - | 17.344 | 17.344 | - | 30.444 | 30.444 | |
| Overige bedrijfsopbrengsten | (10) | 189 | 12.400 | 12.589 | 235 | 31 | 266 |
| Verkoop- en distributiekosten | 23 | 846 | 869 | 19 | 1.445 | 1.464 | |
| Personeelskosten | (11) | 2.113 | 3.862 | 5.975 | 1.254 | 6.124 | 7.378 |
| Reis- en verblijfkosten | 129 | 712 | 841 | 160 | 1.133 | 1.293 | |
| Afschrijvingen en bijzondere | |||||||
| waardeverminderingen | (13) | 99 | 5.527 | 5.626 | 106 | 466 | 572 |
| Huisvestingskosten | 87 | 119 | 206 | 82 | 227 | 309 | |
| Kosten onderzoek en ontwikkeling | (4) | 712 | 708 | 9 | 3.410 | 3.419 | |
| Kosten kwaliteitscontrole | - | 100 | 100 | - | 220 | 220 | |
| Kosten productie en magazijn | - | 92 | 92 | - | 130 | 130 | |
| Algemene kosten Doorberekend aan productie en |
(14) | (760) | 2.965 | 2.205 | (182) | 3.456 | 3.274 |
| handelsvoorraden | - | (618) | (618) | - | (1.250) | (1.250) | |
| Som der kosten | 1.687 | 14.317 | 16.004 | 1.448 | 15.361 | 16.809 | |
| Resultaat uit bedrijfsactiviteiten | (1.498) | 15.427 | 13.929 | (1.213) | 15.114 | 13.901 | |
| Nettofinancieringsbaten/-lasten | (15) | 647 | (57) | 590 | 917 | (11) | 906 |
| Winst vóór belastingen | (851) | 15.370 | 14.519 | (296) | 15.103 | 14.807 | |
| Winstbelastingen | (16) | (431) | 1.329 | 898 | (75) | 3.833 | 3.758 |
| Winst over het boekjaar | (420) | 14.041 | 13.621 | (221) | 11.270 | 11.049 | |
| Toe te rekenen aan: Aandeelhouders van de moedermaatschappij Minderheidsbelang |
(17) | (420) - |
14.041 - |
13.621 - |
(221) - |
11.270 - |
11.049 - |
| Winst over het boekjaar | (420) | 14.041 | 13.621 | (221) | 11.270 | 11.049 | |
| Gewone winst per aandeel (in €) Verwaterde winst per aandeel (in €) |
(20) (20) |
(0,05) (0,05) |
1,81 1,81 |
1,76 1,76 |
(0,03) (0,03) |
1,46 1,46 |
1,43 1,43 |
1) De in 2010 verantwoorde beëindigde bedrijfsactiviteiten hebben betrekking op de in het boekjaar 2010 verkochte Allergiedivisie en Artu Biologicals Deutschland en het in 2010 geliquideerde Artu Biologicals S.L. De divisie Medische Hulpmiddelen (Laprolan B.V.) is per eind 2010 aangehouden voor verkoop en ook opgenomen onder beëindigde bedrijfsactiviteiten.
2) Voor vergelijkingsdoeleinden zijn de cijfers van de Allergiedivisie, Artu Biologicals Deutschland en de divisie Medische Hulpmiddelen (Laprolan B.V.) over 2009 eveneens verantwoord onder de beëindigde bedrijfsactiviteiten.
VOOR HET BOEKJAAR VAN 1 JANUARI 2010 TOT EN MET 31 DECEMBER 2010 MET VERGELIJKENDE CIJFERS OVER HET BOEKJAAR 2009
| toelichting | 2010 voortgezette bedrijfs activiteiten |
20101) beëindigde bedrijfs activiteiten |
2010 totaal |
2009 voortgezette bedrijfs activiteiten |
20092) beëindigde bedrijfs activiteiten |
2009 totaal |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Winst over het boekjaar | (420) | 14.041 | 13.621 | (221) | 11.270 | 11.049 | |
| Niet-gerealiseerde resultaten: Winstbelastingen op niet gerealiseerde resultaten |
- - |
- | - | - | - | - | |
| Totaal niet-gerealiseerde resultaten over het boekjaar na winstbelastingen |
- | - | - | - | - | - | |
| Totaal gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten over het boekjaar |
(420) | 14.041 | 13.621 | (221) | 11.270 | 11.049 | |
| Toe te rekenen aan: Aandeelhouders van de moedermaatschappij Minderheidsbelang |
(17) | (420) - |
14.041 - |
13.621 - |
(221) - |
11.270 - |
11.049 - |
| Totaal gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten over het boekjaar |
(420) | 14.041 | 13.621 | (221) | 11.270 | 11.049 |
1) De in 2010 verantwoorde beëindigde bedrijfsactiviteiten hebben betrekking op de in het boekjaar 2010 verkochte Allergiedivisie en Artu Biologicals Deutschland en het in 2010 geliquideerde Artu Biologicals S.L. De divisie Medische Hulpmiddelen (Laprolan B.V.) is per eind 2010 aangehouden voor verkoop en ook opgenomen onder beëindigde bedrijfsactiviteiten.
2) Voor vergelijkingsdoeleinden zijn de cijfers van de Allergiedivisie, Artu Biologicals Deutschland en de divisie Medische Hulpmiddelen (Laprolan B.V.) over 2009 eveneens verantwoord onder de beëindigde bedrijfsactiviteiten.
(VÓÓR VERDELING VAN HET RESULTAAT) PER 31 DECEMBER 2010 MET VERGELIJKENDE CIJFERS PER 31 DECEMBER 2009
| toelichting | 31 december 2010 | 31 december 2009 | |
|---|---|---|---|
| Activa | |||
| Vaste activa | |||
| Immateriële activa | (21) | 5.880 | 13.307 |
| Materiële vaste activa | (22) | 504 | 3.135 |
| Uitgestelde belastingvorderingen | (23) | 1 | 91 |
| Totaal Vaste activa | 6.385 | 16.533 | |
| Vlottende activa | |||
| Voorraden | (24) | - | 4.294 |
| Handels- en overige vorderingen | (25) | 1.234 | 5.206 |
| Geldmiddelen en kasequivalenten | (26) | 10.712 | 35.158 |
| Activa aangehouden voor verkoop | (9) | 3.855 | - |
| Totaal Vlottende activa | 15.801 | 44.658 | |
| Totaal Activa | 22.186 | 61.191 | |
| Pass iva |
|||
| Eigen vermogen | (27) | ||
| Gestort en opgevraagd aandelenkapitaal | 1.208 | 1.208 | |
| Agioreserve | 4.362 | 35.053 | |
| Overige reserves | - | 7.499 | |
| Winst over het boekjaar | 13.621 | 11.049 | |
| Totaal Eigen vermogen toe te rekenen aan | |||
| aandeelhouders van de moedermaatschappij | 19.191 | 54.809 | |
| Minderheidsbelang | (28) | 1 | 1 |
| Totaal Eigen vermogen | 19.192 | 54.810 | |
| Langlopende verplichtingen | |||
| Personeelsbeloningen | (29) | - | 40 |
| Uitgestelde belastingverplichtingen | (23) | - | 254 |
| Totaal Langlopende verplichtingen | - | 294 | |
| Kortlopende verplichtingen | |||
| Handelsschulden | 148 | 1.316 | |
| Te betalen acute belastingen | (30) | 93 | 646 |
| Overige te betalen posten | (31) | 1.995 | 4.125 |
| Passiva aangehouden voor verkoop | (9) | 758 | - |
| Totaal Kortlopende verplichtingen | 2.994 | 6.087 | |
| Totaal Passiva | 22.186 | 61.191 |
| gestort en opgevraagd kapitaal |
agio reserve |
reserve ingekochte aandelen |
ingehouden winsten |
totale overige reserves |
winst over het boekjaar |
totaal | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Stand per 31 december 2008 | 1.157 | 32.896 | (2.496) | 10.090 | 7.594 | 10.265 | 51.912 |
| Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over het boekjaar Winst over het boekjaar 2009 |
- | - | - | - | - | 11.049 | 11.049 |
| Verwerking resultaat 2008 | - | - | - | 4.818 | 4.818 | (4.818) | - |
| Totaal gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten over het boekjaar |
- | - | - | 4.818 | 4.818 | 6.231 | 11.049 |
| Transacties met aandeelhouders in het eigen vermogen |
|||||||
| Dividenduitkering 2008 | 22 | 854 | - | - | - | (5.447) | (4.571) |
| Interim-dividend 2009 | 26 | 1.303 | - | (4.866) | (4.866) | - | (3.537) |
| Uitgifte aandelen in het | |||||||
| kader van het aandelenplan | 3 | - | - | - | - | - | 3 |
| Kosten aandelenplan 2009 | - | - | - | (47) | (47) | - | (47) |
| Totaal transacties met aandeelhouders | 51 | 2.157 | - | (4.913) | (4.913) | (5.447) | (8.152) |
| Stand per 31 december 2009 | 1.208 | 35.053 | (2.496) | 9.995 | 7.499 | 11.049 | 54.809 |
| Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over het boekjaar |
|||||||
| Winst over het boekjaar 2010 Verwerking resultaat 2009 |
- - |
- - |
- - |
- 5.018 |
- 5.018 |
13.621 (5.018) |
13.621 - |
| Totaal gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten over het boekjaar |
- | - | - | 5.018 | 5.018 | 8.603 | 13.621 |
| Transacties met aandeelhouders in het eigen vermogen |
1) De uitbetaling van het superdividend is deels ten laste van de agioreserve gebracht en de uitbetaling van hetinterim-dividend 2010 is in haar geheelten laste van de agioreserve gebracht. 2) Het interim-dividend 2010 bestaat uit dividend gerelateerd aan het bedrijfsresultaat over het eerste halfjaar 2010 ad € 5.026 en het dividend gelijk aan de voorlopig berekende netto-opbrengst van de verkoop van de Allergiedivisie ad € 20.489.
Dividenduitkering 2009 - - - - - (6.031) (6.031) Superdividend 2010 1) - (5.176) - (11.989) (11.989) - (17.165) Interim-dividend 2010 2) - (25.515) - - - - (25.515) Kosten aandelenplan 2010 - - - (528) (528) - (528)
Totaal transacties met aandeelhouders - (30.691) - (12.517) (12.517) (6.031) (49.239) Stand per 31 december 2010 1.208 4.362 (2.496) 2.496 - 13.621 19.191
VOOR HET BOEKJAAR VAN 1 JANUARI 2010 TOT EN MET 31 DECEMBER 2010 MET VERGELIJKENDE CIJFERS OVER HET BOEKJAAR 2009
| 2010 | 2009 | |||
|---|---|---|---|---|
| Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten Ontvangsten van afnemers Betalingen aan leveranciers en medewerkers Nettokasstroom uit bedrijfsoperaties 1 ) |
24.121 (18.389) |
5.732 | 40.920 (27.948) |
12.972 |
| Ontvangen interest Betaalde interest Betaalde winstbelasting Ontvangen subsidies Nettokasstroom uit overige operationele activiteiten |
333 (25) (1.561) - |
(1.253) | 1.906 (6) (3.226) 176 |
(1.150) |
| Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten | 4.479 | 11.822 | ||
| Kasstroom uit investeringsactiviteiten Investeringen in immateriële activa Investeringen in materiële vaste activa Desinvesteringen van dochtermaatschappijen Desinvesteringen in materiële vaste activa |
(506) (162) 20.591 - |
(10) (569) - 2 |
||
| Nettokasstroom uit investeringsactiviteiten | 19.923 | (577) | ||
| Kasstroom uit financieringsactiviteiten Betaald dividend |
(48.711) | (8.108) | ||
| Nettokasstroom uit financieringsactiviteiten | (48.711) | (8.108) | ||
| Nettoafname/-toename van geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten per 1 januari Overdracht uit desinvesteringen Overdracht uit activa aangehouden voor verkoop |
(24.309) 35.158 (95) (42) |
3.137 32.021 - - |
||
| Geldmiddelen en kasequivalenten per 31 december | 10.712 | 35.158 |
1) Een nadere toelichting van de nettokasstroom uit bedrijfsoperaties is opgenomen in paragraaf 33.
Fornix BioSciences N.V. (de 'Vennootschap') is gevestigd te Lelystad in Nederland en heeft zich tot en met het boekjaar 2010 gericht op:
In 2010 heeft de Groep haar dochtermaatschappijen Artu Biologicals Europe B.V., Artu Biologicals Onroerend Goed B.V., Artu Biologicals Deutschland GmbH & Co. KG en Artu Biologicals Deutschland Verwaltungs GmbH verkocht. Daarnaast heeft de Groep het voornemen haar divisie Medische Hulpmiddelen (Laprolan B.V.) te desinvesteren in 2011.
Als onderdeel van de strategieherziening van Fornix BioSciences N.V. wordt doorgegaan met het onderzoeken van verdere opties, zoals een fusie of (omgekeerde) overname van Fornix BioSciences N.V. Gegeven het solide track record als beursgenoteerde onderneming en haar kaspositie, wordt de optie van een fusie of (omgekeerde) overname nog steeds beschouwd als de voorkeursoptie in het belang van alle stakeholders van Fornix BioSciences N.V.
Parallel aan de desinvestering van Laprolan en Artu Biologicals Deutschland en de bestudering van alternatieven in het kader van een fusie of (omgekeerde) overname, zijn, gegeven de verminderde operationele activiteiten, maatregelen genomen voor het substantieel terugdringen van de overheadkosten van Fornix BioSciences N.V. Vanwege de sterk gereduceerde infrastructuur van Fornix BioSciences N.V. zullen de kosten voor het zoeken van een fusie- of (omgekeerde) overnamekandidaat significant lager liggen. Mede door deze lagere kosten zal de tijdsdruk afnemen voor het vinden van een geschikte kandidaat.
Op basis van het bovenstaande heeft de Directie de jaarrekening opgesteld op basis van continuïteit. Over de uitwerking van de strategische opties en daarmee over de continuïteitsbasis kan echter op dit moment nog geen zekerheid gegeven worden. Indien de strategische opties niet realiseerbaar blijken te zijn, kan het zijn dat Fornix BioSciences N.V. tot liquidatie zal overgaan. Echter, indien de verkoop van Laprolan B.V. op de komende Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 30 maart 2011 wordt goedgekeurd, kan liquidatie niet voor 1 januari 2012 plaatsvinden, omdat Fornix BioSciences N.V. zich jegens de koper hieraan heeft moeten committeren.
Fornix BioSciences N.V. verwacht op basis van haar huidige financiële situatie voldoende kasmiddelen te hebben om haar beperkte kostenapparaat voor de komende twee jaar voort te zetten.
De geconsolideerde financiële overzichten van de Vennootschap over 2010 omvatten de Vennootschap en haar dochtermaatschappijen (tezamen te noemen de 'Groep').
De jaarrekening is door de Directie opgesteld en vrijgegeven voor publicatie op 7 maart 2011. De jaarstukken 2010 zijn besproken in de vergadering van de Raad van Commissarissen van 7 maart 2011 en zullen ter vaststelling worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2011.
De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS's) zoals aanvaard door de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW.
De geconsolideerde jaarrekening wordt gepresenteerd in duizenden euro's, tenzij anders vermeld. De jaarrekening is opgesteld op basis van historische kosten, tenzij in onderstaande toelichting anders is vermeld. De grondslagen voor de financiële verslaggeving zijn consequent toegepast op alle in deze geconsolideerde jaarrekening vermelde perioden. De grondslagen zijn tevens consequent toegepast door de dochtermaatschappijen.
De opstelling van de jaarrekening vereist dat de Directie zich oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen, en van baten en lasten. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen.
De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien en in toekomstige perioden waarvoor de herziening gevolgen heeft.
In het bijzonder wordt informatie over belangrijke punten van schattingsonzekerheden en kritische oordelen bij de toepassing van de grondslagen die het meest van invloed zijn op de in de jaarrekening opgenomen bedragen gegeven in de volgende onderdelen van de toelichting:
Dochtermaatschappijen zijn die entiteiten waarover de Vennootschap beslissende zeggenschap heeft. Er is sprake van beslissende zeggenschap indien de Vennootschap de mogelijkheid heeft om, direct of indirect, het financiële en operationele beleid van een entiteit te bepalen teneinde voordelen te verkrijgen uit de activiteiten van de entiteit. Bij de beoordeling of er sprake is van beslissende zeggenschap wordt rekening gehouden met potentiële stemrechten die op dat moment uitoefenbaar of converteerbaar zijn. De financiële overzichten van dochtermaatschappijen zijn in de geconsolideerde financiële overzichten opgenomen vanaf de datum waarop voor het eerst sprake is van beslissende zeggenschap, tot aan het moment waarop deze eindigt.
Voor het boekjaar 2010 betreft de consolidatie de financiële gegevens van Artu Biologicals Europe B.V. (tot en met 30 juni 2010), Artu Biologicals Deutschland GmbH & Co. KG (tot en met 30 december 2010), Artu Biologicals Deutschland Verwaltungs GmbH (tot en met 30 december 2010), Artu Biologicals Medical B.V., Artu Biologicals Onroerend Goed B.V. (tot en met 30 juni 2010), Artu Biologicals S.L. (tot en met 30 december 2010), Laprolan B.V., ComforMed B.V., Fornix BioTech Holding B.V., Fornix Gene Technology B.V., Fornix Theranostics B.V., Fornix Medical Systems Holding B.V. en SeaPro Theranostics International B.V.
Alle dochtermaatschappijen zijn 100%-deelnemingen van de Vennootschap met uitzondering van SeaPro Theranostics International B.V. (98,139%-deelneming van Fornix Theranostics B.V.). Laprolan B.V. en ComforMed B.V. zijn gevestigd in Beuningen. Artu Biologicals Deutschland GmbH & Co. KG en Artu Biologicals Deutschland Verwaltungs GmbH zijn gevestigd in Hamburg (Duitsland). Artu Biologicals S.L. is gevestigd in Madrid (Spanje). De overige ondernemingen zijn alle gevestigd in Lelystad.
Intragroepssaldi en eventuele niet-gerealiseerde winsten en verliezen op transacties binnen de Groep of baten en lasten uit dergelijke transacties worden bij de opstelling van de geconsolideerde financiële overzichten geëlimineerd.
Transacties luidend in vreemde valuta zijn omgerekend in euro's tegen wisselkoersen die een redelijke benadering vormen van de koers ten tijde van de transactie. Vorderingen en schulden in vreemde valuta zijn per balansdatum omgerekend in euro's tegen de op die datum geldende wisselkoers. De bij de omrekening optredende valutakoersverschillen zijn in de winst- en verliesrekening opgenomen.
Goodwill is het positieve verschil tussen de kostprijs van de overname en de netto reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen. Goodwill wordt gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met cumulatieve
bijzondere waardeverminderingsverliezen. Goodwill wordt toegerekend aan kasstroomgenererende eenheden. Op goodwill wordt niet afgeschreven. In plaats daarvan wordt jaarlijks getoetst of er sprake is van een bijzondere waardevermindering (zie grondslag G). Eventuele negatieve goodwill voortvloeiend uit verwervingen wordt direct in de winst- en verliesrekening verantwoord.
Uitgaven voor onderzoeksactiviteiten die worden verricht met het vooruitzicht nieuwe wetenschappelijke of technische kennis en inzichten te verwerven, worden als last in de winst- en verliesrekening opgenomen wanneer zij worden gedaan. Uitgaven voor ontwikkelingsactiviteiten waarbij de onderzoeksresultaten worden aangewend voor een plan of ontwerp voor de productie van nieuwe of wezenlijk verbeterde producten en processen, worden geactiveerd indien het product of proces technisch en commercieel haalbaar is en de Groep over voldoende middelen beschikt om de ontwikkeling te voltooien. De geactiveerde uitgaven omvatten de materiaalkosten, directe arbeidskosten en een redelijk deel van de indirecte kosten. De overige ontwikkelingskosten worden als last in de winst- en verliesrekening opgenomen wanneer zij worden gemaakt.
De geactiveerde ontwikkelingskosten worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de cumulatieve afschrijvingen (zie hieronder) en bijzondere waardeverminderingsverliezen (zie grondslag G).
De overige immateriële activa worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de cumulatieve afschrijvingen (zie hieronder) en bijzondere waardeverminderingsverliezen (zie grondslag G).
Uitgaven na eerste opname voor geactiveerde immateriële activa worden uitsluitend geactiveerd, wanneer hierdoor de toekomstige economische voordelen toenemen die zijn besloten in het specifieke actief waarop zij betrekking hebben. Alle overige uitgaven worden als last in de winst- en verliesrekening opgenomen wanneer zij worden gedaan.
De afschrijvingen geschieden lineair ten laste van de winst- en verliesrekening op basis van de geschatte gebruiksduur van de immateriële activa, tenzij deze gebruiksduur onbepaald is. Op goodwill wordt niet afgeschreven.
Met betrekking tot goodwill en immateriële activa met een onbepaalde gebruiksduur wordt ieder jaar systematisch getoetst of zich een bijzondere waardevermindering heeft voorgedaan. De afschrijving van de overige immateriële activa start zodra de activa gebruiksklaar zijn. De volgende afschrijvingspercentages worden gehanteerd:
| % | ||
|---|---|---|
| Klantenbestand | 14 2/7 | |
| Registraties | 20 | |
| Software | 20 | |
| Merknamen | 20 |
Materiële vaste activa (in eigendom) worden gewaardeerd tegen de kostprijs verminderd met de cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen (zie grondslag g). Wanneer materiële vaste activa bestaan uit onderdelen met een ongelijke gebruiksduur, worden deze als afzonderlijke posten onder de materiële vaste activa opgenomen.
De Groep neemt in de boekwaarde van een materieel vast actief de kostprijs op van de vervanging van een deel van dat actief wanneer die kosten worden gemaakt, indien het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen met betrekking tot het actief aan de Groep zullen toekomen en de kostprijs van het actief betrouwbaar kan worden bepaald. Alle andere kosten worden als last in de winst- en verliesrekening opgenomen wanneer zij worden gemaakt.
Afschrijvingen worden ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht volgens de lineaire methode op basis van de geschatte gebruiksduur van ieder onderdeel van een materieel vast actief. De restwaarde wordt jaarlijks beoordeeld. De volgende afschrijvingspercentages worden hierbij gehanteerd:
% Bedrijfsgebouwen 4 Overige vaste bedrijfsmiddelen 14 2/7 - 20 Op grond wordt niet afgeschreven.
Grond- en hulpstoffen worden gewaardeerd tegen kostprijs op basis van de 'first in, first out' (fifo)-methode of netto-opbrengstwaarde indien deze lager is. De netto-opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs in het kader van de normale bedrijfsvoering, verminderd met de geschatte kosten van voltooiing en de distributiekosten.
In de waardering van de halffabricaten en het gereed product zijn de kosten van de grond- en hulpstoffen, alsmede direct en indirect toerekenbare loon- en overheadkosten die rechtstreeks aan de vervaardiging kunnen worden toegerekend, begrepen. De indirecte kosten worden berekend op basis van de normale productiecapaciteit.
De voorraad handelsgoederen is gewaardeerd tegen kostprijs of lagere netto-opbrengstwaarde per balansdatum. De kostprijs omvat de uitgaven gedaan bij de verwerving van de voorraden en het naar de bestaande locatie en in de bestaande toestand brengen daarvan. De netto-opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs in het kader van de normale bedrijfsvoering, verminderd met de geschatte distributiekosten.
De handels- en overige vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs verminderd met bijzondere waardeverminderingen.
Geldmiddelen en kasequivalenten bestaan uit kasmiddelen, banktegoeden en andere direct opvraagbare vrije tegoeden in de vorm van deposito's.
De boekwaarde van de activa van de Groep, uitgezonderd de uitgestelde belastingvorderingen en de voorraden (zie grondslag D), wordt per iedere balansdatum opnieuw bezien om te bepalen of er aanwijzingen zijn voor bijzondere waardeverminderingen. Indien dergelijke aanwijzingen bestaan, wordt een schatting gemaakt van de realiseerbare waarde van het actief. Voor goodwill, activa met een onbepaalde gebruiksduur en immateriële activa die nog niet gebruiksklaar zijn, wordt jaarlijks bepaald of er sprake is van bijzondere waardeverminderingen.
Er wordt een bijzondere waardevermindering opgenomen wanneer de boekwaarde van een actief of de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort hoger is dan de realiseerbare waarde. Bijzondere waardeverminderingen worden als afschrijving in de winst- en verliesrekening opgenomen.
Bijzondere waardeverminderingen met betrekking tot kasstroomgenererende eenheden worden eerst in mindering gebracht op de boekwaarde van aan kasstroomgenererende eenheden toegerekende goodwill en vervolgens naar rato in mindering gebracht op de boekwaarde van de overige activa van de eenheid.
Voor een actief of een kasstroomgenererende eenheid is de realiseerbare waarde gelijk aan de opbrengstwaarde minus verkoopkosten, of de bedrijfswaarde indien deze hoger is. Bij het bepalen van de bedrijfswaarde wordt de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen berekend met behulp van een disconteringsvoet vóór belasting die een afspiegeling is van zowel de actuele markttaxaties van de tijdswaarde van geld als van de specifieke risico's met betrekking tot het actief. Voor een actief dat geen kasstromen genereert of kasstromen die in hoge mate onafhankelijk zijn van die van andere activa wordt de realiseerbare waarde bepaald voor de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort.
Met betrekking tot goodwill worden geen bijzondere waardeverminderingsverliezen teruggenomen.
Voor de overige activa wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies teruggenomen indien de schattingen aan de hand waarvan de oorspronkelijke waardevermindering was bepaald zijn veranderd. Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt uitsluitend teruggenomen voor zover de boekwaarde van het actief niet hoger is dan de boekwaarde, na aftrek van afschrijvingen, die zou zijn bepaald indien er geen bijzonder waardeverminderingsverlies was opgenomen.
Bij inkoop van aandelenkapitaal wordt het bedrag van de betaalde vergoeding, met inbegrip van de rechtstreeks toerekenbare kosten, als mutatie in het eigen vermogen opgenomen. Ingekochte aandelen die vervolgens niet worden ingetrokken, worden geclassificeerd als ingekochte eigen aandelen en gepresenteerd als aftrekpost op het totale eigen vermogen. Dividend wordt als verplichting verwerkt in de periode waarin het wordt gedeclareerd.
Opgenomen rentedragende leningen worden bij de eerste opname verwerkt tegen kostprijs verminderd met toerekenbare transactiekosten. Na de eerste opname worden rentedragende leningen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, waarbij een verschil tussen de kostprijs en het aflossingsbedrag op basis van de effectieverentemethode in de winst- en verliesrekening wordt opgenomen over de looptijd van de lening.
Minderheidsbelangen van derden worden gewaardeerd op het evenredige deel van derden in de nettovermogenswaarde van de desbetreffende dochtermaatschappijen volgens de waarderingsgrondslagen van de Groep.
Verplichtingen in verband met bijdragen aan pensioenregelingen op basis van toegezegde bijdragen worden als last in de winst- en verliesrekening opgenomen wanneer de bijdragen verschuldigd worden.
De nettoverplichting van de Groep uit hoofde van regelingen waarbij rechten worden toegekend op vergoedingen na pensionering, waaronder pensioenregelingen, wordt voor iedere regeling afzonderlijk berekend door een schatting te maken van de aanspraken die werknemers hebben opgebouwd in ruil voor hun diensten in de verslagperiode en voorgaande perioden. Deze aanspraken worden gedisconteerd om de contante waarde te bepalen en de reële waarde van eventuele fondsbeleggingen wordt hierop in mindering gebracht. De disconteringsvoet is gebaseerd op het rendement op hoogwaardige ondernemingsobligaties, waarvan de looptijd de termijn van de verplichtingen van de Groep benadert. De berekening wordt uitgevoerd door een erkende actuaris volgens de 'projected unit credit'-methode.
Actuariële winsten en verliezen worden door de Groep volgens de zogenoemde 'bandbreedte'-benadering opgenomen. Volgens de 'bandbreedte'-benadering worden cumulatieve niet-opgenomen actuariële winsten of verliezen, voor zover deze buiten een bandbreedte van 10% van de contante waarde van de brutoverplichting uit hoofde van toegezegdpensioenrechten vallen, dan wel van de reële waarde van de fondsbeleggingen indien deze hoger is, opgenomen in de winst- en verliesrekening over de verwachte gemiddelde resterende diensttijd van de werknemers die aan de regeling deelnemen. Voor het overige wordt de actuariële winst of het actuariële verlies niet opgenomen.
Wanneer de fondsbeleggingen de verplichtingen overtreffen, wordt de opname van het actief beperkt tot een bedrag dat maximaal gelijk is aan het saldo van eventuele niet-opgenomen pensioenkosten van verstreken diensttijd en de contante waarde van eventuele toekomstige terugstortingen door de verzekeringsmaatschappij of lagere toekomstige (pensioen)premies.
De nettoverplichting van de Groep uit hoofde van langetermijnpersoneelsbeloningen, met uitzondering van pensioenregelingen, is het bedrag van de toekomstige beloning dat werknemers hebben verdiend voor hun diensten in de verslagperiode en voorgaande perioden. De verplichting wordt gedisconteerd tegen de reële marktrente.
Kortetermijnpersoneelsbeloningen worden zonder contantmaking gewaardeerd en opgenomen wanneer de daarmee verband houdende dienst wordt geleverd. Er wordt een reservering opgenomen voor het bedrag dat naar verwachting ten gevolge van een kortetermijnbonus in contanten of een winstdelingsregeling zal worden uitbetaald indien de Groep een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft als gevolg van verstreken diensttijd van werknemers en indien deze verplichtingen betrouwbaar kunnen worden bepaald.
Een voorziening wordt in de balans opgenomen wanneer de Groep een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft als gevolg van een gebeurtenis in het verleden en waarvan een betrouwbare schatting kan worden gemaakt en het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van die verplichting een uitstroom van middelen nodig is. Indien het effect daarvan materieel is, worden de voorzieningen bepaald door de verwachte toekomstige kasstromen contant te maken op basis van een disconteringsvoet vóór belastingen die een afspiegeling is van de actuele markttaxaties van de tijdswaarde van geld en, waar nodig, van de specifieke risico's met betrekking tot de verplichting.
Handelsschulden en overige te betalen posten worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs.
De opbrengsten zijn het totaal van aan derden in rekening gebrachte bedragen wegens verrichte leveringen en diensten in het boekjaar, onder aftrek van omzetbelasting en kortingen.
Opbrengsten uit de verkoop van goederen worden in de winst- en verliesrekening verwerkt wanneer de belangrijkste risico's en voordelen van eigendom aan de koper zijn overgedragen. Er worden geen opbrengsten opgenomen indien er belangrijke onzekerheden bestaan ter zake van het innen van de verschuldigde vergoeding, de hiermee verband houdende kosten of eventuele retouren van goederen, en tevens wanneer er sprake is van aanhoudende betrokkenheid bij de goederen.
Overheidssubsidies worden initieel in de balans opgenomen als vooruitontvangen bedragen totdat er redelijke zekerheid bestaat dat zij zullen worden genoten en dat de Groep zal voldoen aan de daaraan verbonden voorwaarden. Subsidies ter compensatie van door de Groep gemaakte kosten worden systematisch als opbrengsten in de winst- en verliesrekening opgenomen in dezelfde periode als waarin de kosten worden gemaakt.
Subsidies ter compensatie van de Groep voor de kosten van een actief worden systematisch als overige bedrijfsopbrengsten in de winst- en verliesrekening opgenomen gedurende de gebruiksduur van het actief.
De belasting naar de winst of het verlies over de gepresenteerde perioden omvat de over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare winstbelastingen en uitgestelde winstbelastingen. De winstbelasting wordt in de winst- en verliesrekening opgenomen, behoudens voor zover deze betrekking heeft op posten die rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen. In dat geval wordt de belasting eveneens in het eigen vermogen verwerkt.
De over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belasting betreft de naar verwachting te betalen belasting over de belastbare winst over de verslagperiode, berekend aan de hand van belastingtarieven die van kracht zijn op balansdatum en correcties op de over voorgaande jaren verschuldigde belasting.
De voorziening voor uitgestelde belastingverplichtingen wordt gevormd op basis van de balansmethode, waarbij een voorziening wordt getroffen voor tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van activa en verplichtingen ten behoeve van de financiële verslaggeving en de fiscale boekwaarde van die posten. Voor de volgende tijdelijke verschillen wordt geen voorziening getroffen: fiscaal niet-aftrekbare goodwill, de eerste opname van activa of verplichtingen die noch de commerciële noch de fiscale winst beïnvloeden, en verschillen die verband houden met investeringen in dochtermaatschappijen voor zover zij in de voorzienbare toekomst waarschijnlijk niet zullen worden afgewikkeld.
Het bedrag van de voorziening voor uitgestelde belastingverplichtingen is gebaseerd op de wijze waarop de boekwaarde van de activa en verplichtingen naar verwachting zal worden gerealiseerd of afgewikkeld, waarbij gebruik wordt gemaakt van de belastingtarieven die van kracht zijn op balansdatum, dan wel waartoe materieel reeds op balansdatum besloten is. Er wordt uitsluitend een uitgestelde belastingvordering opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat er in de toekomst belastbare winsten beschikbaar zullen zijn die voor de realisatie van de actiefpost kunnen worden aangewend. Het bedrag van de uitgestelde belastingvorderingen wordt verlaagd voor zover het niet langer waarschijnlijk is dat het daarmee samenhangende belastingvoordeel zal worden gerealiseerd.
De Groep presenteert gewone en verwaterde winst per aandeel voor het gewone aandelenkapitaal. De winst per gewoon aandeel wordt berekend aan de hand van de aan de aandeelhouders van de Groep toe te rekenen winst of het verlies gedeeld door het gewogen
gemiddelde aantal gewone aandelen die gedurende de verslagperiode uitstaan. Bij de berekening van de verwaterde winst per aandeel worden de aan de aandeelhouders van de Groep toe te rekenen winst of het verlies en het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen die gedurende de verslagperiode uitstaan gecorrigeerd voor alle potentiële verwaterende effecten op de gewone aandelen.
Een aantal nieuwe standaarden, wijzigingen op standaarden en interpretaties is pas met ingang van het boekjaar 2011 van kracht en is derhalve niet toegepast op deze geconsolideerde jaarrekening. Geen van deze standaarden heeft naar verwachting een effect van betekenis op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep.
Een operationeel segment is een onderdeel van de Groep dat bedrijfsactiviteiten uitvoert die kunnen resulteren in opbrengsten en kosten, waaronder opbrengsten en kosten in verband met transacties met de andere onderdelen van de Groep. Alle operationele resultaten van een operationeel segment worden periodiek beoordeeld door de CEO ten behoeve van de besluitvorming over de toekenning van middelen aan het segment en ter beoordeling van de prestatie, op basis van beschikbare vertrouwelijke financiële informatie.
Gesegmenteerde resultaten die aan de CEO worden gerapporteerd, omvatten posten die rechtstreeks, dan wel op een redelijke basis aan het segment kunnen worden toegerekend. Niet-toegerekende posten bestaan voornamelijk uit algemene bedrijfsactiva (met name het hoofdkantoor van de Vennootschap) en kosten van het hoofdkantoor, alsmede winstbelastingvorderingen en -verplichtingen.
De investeringsuitgaven van een segment betreffen het totaal van de in de verslagperiode gemaakte kosten voor de verwerving van materiële vaste activa en immateriële activa met uitzondering van goodwill.
Het geconsolideerd kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de directe methode, waarbij onderscheid is gemaakt tussen kasstromen uit bedrijfs- (operationele), investerings- en financieringsactiviteiten. Als geldmiddelen en kasequivalenten worden aangemerkt de kasmiddelen en de banktegoeden. Kasstromen in vreemde valuta zijn omgerekend tegen de koersen over het verslagjaar.
Vaste activa of groepen activa en passiva die worden afgestoten waarvan de boekwaarde naar verwachting hoofdzakelijk via een verkooptransactie zal worden gerealiseerd en niet door het voortgezette gebruik ervan, worden aangemerkt als 'voor verkoop aangehouden'. Direct voorafgaand aan deze classificatie worden de activa (of de componenten van een groep activa die wordt afgestoten) opnieuw gewaardeerd in overeenstemming met de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de Groep. Hierna worden de activa (of een groep af te stoten activa) over het algemeen gewaardeerd op basis van de boekwaarde, of, indien deze lager is, de reële waarde minus verkoopkosten. Een bijzonder waardeverminderingsverlies op een groep af te stoten activa wordt in eerste instantie toegerekend aan goodwill en vervolgens naar rato aan de resterende activa en verplichtingen, met dien verstande dat geen bijzonder waardeverminderingsverlies wordt toegerekend aan voorraden, financiële activa, uitgestelde belastingvorderingen en personeelsgerelateerde voorzieningen, die verder in overeenstemming met de grondslagen van de Groep gewaardeerd worden. Bijzondere waardeverminderingsverliezen die voortvloeien uit de aanvankelijke classificatie als aangehouden voor verkoop en winsten of verliezen uit hernieuwde waardering na eerste opname worden in de winst- en verliesrekening opgenomen. Indien de betreffende boekwinst het geaccumuleerd bijzonder waardeverminderingsverlies overstijgt wordt dit verschil niet opgenomen. Eenmaal aangemerkt als voor verkoop aangehouden, worden immateriële en materiële activa niet geamortiseerd of afgeschreven.
Per segment zijn de activiteiten van Fornix BioSciences N.V. als volgt weer te geven:
| allergie | artu biologicals | laprolan b.v. | artu | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| divisie | deutschland | (aangehouden | biologicals s.l. | totaal | ||||
| (beëindigd) | (beëindigd) | voor verkoop) | (beëindigd) | eliminatie | segmenten | overige | totaal | |
| Opbrengsten | ||||||||
| Boekjaar 2010 | 12.707 | 1.732 | 8.195 | - | (152) | 22.482 | - | 22.482 |
| Boekjaar 2009 | 26.122 | 2.820 | 9.254 | - | (440) | 37.756 | - | 37.756 |
| Overige bedrijfsopbrengsten | ||||||||
| Boekjaar 2010 | 14.923 | (2.522) | - | (1) | - | 12.400 | 189 | 12.589 |
| Boekjaar 2009 | 31 | - | - | - | - | 31 | 235 | 266 |
| Som der kosten | ||||||||
| Boekjaar 2010 1) | 4.633 | 1.621 | 7.956 | 1 | 106 | 14.317 | 1.687 | 16.004 |
| Boekjaar 2009 1) | 10.834 | 1.807 | 2.720 | - | - | 15.361 | 1.448 | 16.809 |
| Resultaat uit bedrijfsactiviteiten | ||||||||
| Boekjaar 2010 1) | 21.719 | (2.938) | (3.246) | (2) | (106) | 15.427 | (1.498) | 13.929 |
| Boekjaar 2009 1) | 12.478 | 240 | 2.396 | - | - | 15.114 | (1.213) | 13.901 |
| Totaal afschrijvingskosten en bijzondere waardeverminderingen (immateriële en materiële vaste activa) | ||||||||
| Boekjaar 2010 | 31 | 112 | 5.278 | - | 106 | 5.527 | 99 | 5.626 |
| Boekjaar 2009 | 265 | 99 | 102 | - | - | 466 | 106 | 572 |
| Geïnvesteerd vermogen (vaste activa en werkkapitaal) | ||||||||
| Per 31 december 2010 2) | - | - | 9.302 | - | - | 9.302 | 369 | 9.671 |
| Per 31 december 2009 2) | 6.652 | 2.803 | 14.290 | - | - | 23.745 | (227) | 23.518 |
| Totale investeringen (immateriële en materiële vaste activa) | ||||||||
| Boekjaar 2010 | 29 | 113 | 518 | - | - | 660 | 8 | 668 |
| Boekjaar 2009 | 285 | 90 | 24 | - | - | 399 | 180 | 579 |
| Totaal van de verplichtingen | ||||||||
| Per 31 december 2010 | - | - | 758 | - | - | 758 | 2.236 | 2.994 |
| Per 31 december 2009 | 2.608 | 876 | 682 | - | (19) | 4.147 | 2.234 | 6.381 |
1) De Holding Fornix BioSciences N.V. heeft van haar som der kosten ad € 3.344 (2009: € 3.010) een bedrag van € 1.657 (2009: € 1.560) toegerekend aan de Allergiedivisie, Artu Biologicals Deutschland en de divisie Medische Hulpmiddelen (Laprolan B.V.). Het toegerekende bedrag betreft het direct aan de segmenten toe te rekenen deel van de kosten van Fornix BioSciences N.V. Voor 2010 is er € 1.328 (2009: € 1.252) toegerekend aan de Allergiedivisie, € 25 (2009: € 25) aan Artu Biologicals Deutschland en € 304 (2009: € 283) aan de divisie Medische Hulpmiddelen (Laprolan B.V.).
2) Het geïnvesteerd vermogen is al volgt berekend: immateriële activa, vermeerderd met materiële vaste activa, voorraden en debiteuren en verminderd met handelsschulden.
De Groep opereert in verschillende geografische gebieden, waarbij de opbrengsten als volgt zijn in te delen:
| 2010 in % | 2009 in % | |
|---|---|---|
| Nederland | 88 | 89 |
| Overige EU-landen | 12 | 11 |
| Totaal | 100 | 100 |
Per 5 juli 2010 heeft de Groep de Allergiedivisie verkocht, die zich bezighield met ontwikkeling en distributie van immunotherapeutische producten voor de behandeling van patiënten met een inhalatieallergie. De Directie heeft besloten de Allergiedivisie te verkopen in verband met de door Fornix BioSciences N.V. in eerdere stadia veelvuldig gecommuniceerde onzekerheid omtrent het verkrijgen van de vereiste registratie van Oralgen® Graspollen en de gevolgen van de registratiestatus voor de vergoeding door zorgverzekeraars van de Oralgen®-producten.
De met het hierboven vermelde verband houdende resultaten zijn in overeenstemming met IFRS 5 'Vaste activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten' geclassificeerd als beëindigde bedrijfsactiviteiten. De vergelijkende cijfers in de winst- en verliesrekening zijn herzien om de beëindigde bedrijfsactiviteiten afzonderlijk te tonen van de voortgezette bedrijfsactiviteiten.
Per 30 december heeft de Groep Artu Biologicals Deutschland verkocht, die zich bezighield met de marketing, verkoop en distributie van immunotherapeutische allergeenproducten en medische hulpmiddelen in Duitsland via Artu Biologicals Deutschland GmbH & Co. KG. Het besluit om Artu Biologicals Deutschland te verkopen komt voort uit de strategieherziening van Fornix BioSciences N.V.
De met het hierboven vermelde verband houdende resultaten zijn in overeenstemming met IFRS 5 'Vaste activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten' geclassificeerd als beëindigde bedrijfsactiviteiten. De vergelijkende cijfers in de winst- en verliesrekening zijn herzien om de beëindigde bedrijfsactiviteiten afzonderlijk te tonen van de voortgezette bedrijfsactiviteiten.
Op 12 Januari 2011 heeft de Groep een overeenkomst ondertekend voor de verkoop van de divisie Medische Hulpmiddelen (Laprolan B.V.), die zich bezighoudt met de marketing, verkoop en distributie van medische hulpmiddelen. Het besluit om de divisie Medische Hulpmiddelen (Laprolan B.V.) te verkopen komt ook voort uit de strategieherziening van Fornix BioSciences N.V.
De met hierboven vermelde verband houdende resultaten zijn in overeenstemming met IFRS 5 'Vaste activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten' geclassificeerd als beëindigde bedrijfsactiviteiten. De vergelijkende cijfers in de winst- en verliesrekening zijn herzien om de beëindigde bedrijfsactiviteiten afzonderlijk te tonen van de voortgezette bedrijfsactiviteiten.
| Activa aangehouden voor verkoop | 31 december 2010 | 31 december 2009 |
|---|---|---|
| Immateriële activa | 476 | - |
| Materiële vaste activa | 1.032 | - |
| Voorraden | 1.247 | - |
| Handels- en overige vorderingen | 1.058 | - |
| Geldmiddelen en kasequivalenten | 42 | - |
| Totaal Activa aangehouden voor verkoop | 3.855 | - |
| Passiva aangehouden voor verkoop | 31 december 2010 | 31 december 2009 |
|---|---|---|
| Langlopende verplichtingen | 153 | - |
| Handelsschulden | 297 | - |
| Te betalen acute belastingen | 27 | - |
| Overige te betalen posten | 281 | - |
| Totaal Passiva aangehouden voor verkoop | 758 | - |
De voorgenomen verkoop van de divisie Medische Hulpmiddelen (Laprolan B.V.) en de daarmee verband houdende classificatie activa / passiva aangehouden voor verkoop leidt tot een bijzondere waardevermindering van € 5.151 die onder de post afschrijvingskosten en bijzondere waardeverminderingen ten laste van het resultaat 2010 is gebracht en overeenkomstig in mindering is gebracht op de goodwill.
Bij de jaarlijkse toets op bijzondere waardevermindering moet worden uitgegaan van de bedrijfswaarde of de directe opbrengstwaarde. Gezien de verkoopintentie en getekende contracten heeft Fornix BioSciences N.V. ultimo 2010 de directe opbrengstwaarde bepaald op basis van de verkoopprijs minus de verwachte verkoopkosten, als volgt weer te geven:
| Bijzondere waardevermindering | (5.151) | |
|---|---|---|
| (14.114) | ||
| Eigen vermogen | (3.096) | |
| Waarde goodwill | (11.018) | |
| Directe opbrengstwaarde | 8.963 | |
| Geschatte kosten bij verkoop | (1.429) | |
| Overdracht liquide middelen | 42 | |
| Verkoopprijs | 10.350 | |
De verkoopprijs van € 10.350 is slechts betaalbaar indien aan bepaalde voorwaarden bij overname is voldaan. Indien aan geen van deze gestelde voorwaarden kan worden voldaan, zal er een maximale reductie van € 2.000 op de verkoopprijs gelden. Uitsluitsel hierover kan binnen negentig dagen na het afronden van de transactie worden gegeven. Fornix BioSciences N.V. heeft inmiddels aan Rochester Medical Corporation bevestigd dat al grotendeels aan de voorwaarden is voldaan, waardoor de maximale reductie op de koopprijs momenteel € 500 bedraagt. Vooralsnog gaat de Directie ervan uit dat aan de gestelde voorwaarden kan worden voldaan. Met een reductie op de verkoopprijs is derhalve geen rekening gehouden.
De transactie is behoudens goedkeuring van de aandeelhouders van Fornix BioSciences N.V. Fornix BioSciences N.V. heeft hieromtrent een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeengeroepen op 30 maart 2011.
Tijdens het boekjaar bedroeg de nettokasstroom uit de beëindigde bedrijfsactiviteiten € 6.493 positief. De kasstroom uit investeringsactiviteiten bedroeg € 19.931 positief en de kasstroom uit financieringsactiviteiten was nihil. Het resultaat behaald uit verkoop van dochtermaatschappijen bedroeg € 12.400.
| 2010 | 2009 | |
|---|---|---|
| Subsidies | - | 259 |
| Resultaat op verkoop en liquidatie van dochtermaatschappijen: | ||
| Allergiedivisie | 14.923 | |
| Artu Biologicals Deutschland | (2.522) | |
| Artu Biologicals S.L. | (1) | |
| Per saldo resultaat | 12.400 | - |
| Overige opbrengsten | 189 | 7 |
| Totaal | 12.589 | 266 |
In 2010 is een resultaat op verkoop dochtermaatschappijen gerealiseerd van in totaal € 12.400 als gevolg van de verkoop van de Allergiedivisie en Artu Biologicals Deutschland.
De in 2010 verantwoorde overige opbrengsten hebben nagenoeg volledig betrekking op een afgesloten serviceovereenkomst tussen ALK-Abelló B.V. en Fornix BioSciences N.V. ALK-Abelló B.V. heeft administratief ondersteunende diensten geleverd ten bedrage van € 100. Fornix BioSciences N.V. heeft advies- en facilitaire diensten geleverd ten bedrage van € 288, per saldo resulteert dit in een opbrengst voor Fornix BioSciences N.V. van € 188.
De in 2009 verantwoorde subsidies hebben betrekking op EU-subsidies en subsidies ter compensatie van een deel van de loonkosten voor speur- en ontwikkelingswerk.
Gedurende het boekjaar 2010 bedroeg het gemiddelde personeelsbestand van de Groep omgerekend naar volledige dagtaken 89,9 personen (2009: 111,9 personen).
De samenstelling was als volgt:
| 2010 | 2009 | |
|---|---|---|
| Allergiedivisie (tot en met juni 2010) | 46,5 | 69,3 |
| Artu Biologicals Deutschland (tot en met december 2010) | 16,7 | 7,8 |
| Divisie Medische Hulpmiddelen | 18,9 | 22,3 |
| Holding Fornix BioSciences N.V. | 7,8 | 12,5 |
| Totaal | 89,9 | 111,9 |
De personeelskosten zijn als volgt weer te geven:
| 2010 | 2009 | |
|---|---|---|
| Brutosalarissen | 5.401 | 5.489 |
| Sociale lasten | 435 | 723 |
| Pensioenlast uit hoofde van toegezegdebijdrageregeling | 76 | 133 |
| Pensioenlast uit hoofde van toegezegdpensioenregeling | 234 | 176 |
| Kosten aandelenplan | (528) | (47) |
| Inleen-/uitzendkrachten | 256 | 472 |
| Overige personeelskosten | 101 | 432 |
| Totaal | 5.975 | 7.378 |
Als onderdeel van de aandelenkoopovereenkomst tussen Fornix BioSciences N.V. en ALK-Abelló B.V. zijn de aandelenplannen (de aandelenplannen van 2005 met betrekking tot alle medewerkers van de Groep, inclusief Directie en het hoger management, alsook het aandelenplan 2009 dat alleen de Directie en het hoger management betrof) bij de verkoop van de Allergiedivisie beëindigd en vervangen door een compensatieregeling die op de gehele Groep van toepassing is. De betrokken medewerkers zullen gerechtigd zijn tot een vergoeding in contanten gelijk aan het maximumaantal (nog) aan de medewerkers uit te geven aandelen in het kapitaal van Fornix BioSciences N.V. overeenkomstig de aandelenplannen, vermenigvuldigd met de waarde van die aandelen. Voor dit doel is de waarde van deze aandelen gesteld op € 7 per aandeel.
ALK-Abelló B.V. neemt de kosten van bovengenoemde compensatieregeling voor de medewerkers van de Allergiedivisie (inclusief de 9,4 fte's die overgenomen zijn van de Holding Fornix BioSciences) voor 50% voor haar rekening.
De vergoeding in contanten aan de medewerkers uit hoofde van de compensatieregeling bedraagt € 315. Na de bijdrage van ALK-Abelló B.V. van 50% in de kosten voor de medewerkers van de Allergiedivisie resteert een bedrag van € 190. Dit bedrag is verantwoord onder de post personeelskosten (brutosalarissen).
Specificatie van de mutaties van het in augustus 2005 in werking getreden aandelenplan voor medewerkers, geëindigd in 2008:
| Jaar van aanbieding | Aandelen koers (in €) |
Aantal aandelen per 1 januari |
Vervallen aandelen |
Te compenseren aandelen |
Aantal aandelen per 31 december |
|---|---|---|---|---|---|
| 2007 | 19,42 | 21.747 | 2.885 | 18.862 | - |
| 2008 | 9,28 | 30.547 | 4.350 | 26.197 | - |
| Totaal | 52.294 | 7.235 | 45.059 | - |
De vergoeding in contanten aan het management uit hoofde van de compensatieregeling bedraagt € 102. Na de bijdrage van ALK-Abelló B.V. van 50% in de kosten voor de medewerkers van de Allergiedivisie resteert een bedrag van € 51. Dit bedrag is verantwoord onder de post personeelskosten (brutosalarissen).
Specificatie van de mutaties van het in 2009 in werking getreden aandelenplan voor het hoger management (exclusief Directie) (looptijd 2009-2013), beëindigd per 30 juni 2010:
| Jaar van aanbieding | Aandelen | Aantal aandelen | Aangeboden | Vervallen | Te compenseren | Aantal aandelen |
|---|---|---|---|---|---|---|
| koers (in €) | per 1 januari | aandelen | aandelen | aandelen | per 31 december | |
| 2009 | 7,48 | 23.342 | - | 8.838 | 14.504 | - |
De vergoeding in contanten aan de Directie uit hoofde van de compensatieregeling bedraagt € 632. Na de bijdrage van ALK-Abelló B.V. van 50% in de kosten van de compensatieregeling van de heer Dr. F.F. Roossien die per 1 juli in dienst is getreden van Artu Biologicals Europe B.V. resteert een bedrag van € 497. Dit bedrag is verantwoord onder de post personeelskosten (brutosalarissen). Een specificatie per directielid en per jaar van aanbieding is opgenomen onder paragraaf 12.
In totaal bedraagt de vergoeding in contanten € 1.049, waarvan € 738 ten laste van het resultaat van de Groep is gebracht. Als gevolg van het beëindigen van de aandelenplannen zijn de tot en met het boekjaar 2009 geboekte waarden met betrekking tot de nog niet geleverde aandelen ad € 528 als bate verantwoord onder de post personeelskosten.
De totale bezoldiging van de bestuurders bedroeg € 2.070 (2009: € 576).
Onderstaande tabel geeft een overzicht van de salarissen (inclusief sociale lasten en overige componenten), pensioenen, bonussen en voor 2010 buitengewone vergoedingen in verband met beëindigde arbeidsovereenkomsten en relevante aandelenplannen van de individuele bestuurders.
| 2010 C.L. Bergman |
2010 Dr. F.F. Roossien 1) |
2010 Totaal |
2009 C.L. Bergman |
2009 Dr. F.F. Roossien |
2009 Totaal |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Salaris | 236 | 90 | 326 | 232 | 175 | 407 |
| Bonus | 56 | 43 | 99 | 56 | 42 | 98 |
| Pensioen | 42 | 20 | 62 | 32 | 39 | 71 |
| Beëindigingvergoeding | 686 | 400 | 1.086 | - | - | - |
| Compensatie aandelenplan | 363 | 134 | 497 | - | - | - |
| Totaal | 1.383 | 687 | 2.070 | 320 | 256 | 576 |
1) Dr. F.F. Roossien is uit dienst per 1 juli 2010.
De bestuurders ontvangen maandelijks een vergoeding ter dekking van onkosten.
De bezoldiging aan de bestuurders wordt jaarlijks geadviseerd door de Remuneratiecommissie en bepaald door de Raad van Commissarissen.
De beëindigingvergoeding betreft de heer Dr. F.F. Roossien (beëindiging dienstverband per 1 juli 2010) en de heer C.L. Bergman (beëindiging dienstverband per 1 mei 2011). De totale beëindigingvergoeding voor de heer Dr. F.F. Roossien bedraagt € 600, waarvan ALK-Abelló B.V. € 200 voor haar rekening neemt. De beëindigingvergoedingen zijn gebaseerd op de in de arbeidsovereenkomsten opgenomen bepalingen ter zake van de gefixeerde schadeloosstelling, zoals deze ook vanaf het jaarverslag 2004 zijn vermeld in het hoofdstuk "Corporate Governance", paragraaf "het Bestuur". Het dienstverband met de heer C.L. Bergman zal per 1 mei 2011 worden beëindigd, waarna de heer C.L. Bergman zijn werkzaamheden als CEO op basis van een consultancyovereenkomst voort zal zetten.
De vergoeding in contanten aan de heer Dr. F.F. Roossien uit hoofde van de compensatieregeling aandelenplan bedraagt in totaal € 269, waarvan 50% voor rekening komt van ALK-Abelló B.V.
Zowel per 31 december 2010 als per 31 december 2009 waren er geen vorderingen op (ex-)bestuurders.
Per 31 december 2010 had de heer C.L. Bergman 3.183 (2009: 3.183) gewone aandelen in bezit.
Specificatie van de mutaties in het in augustus 2005 in werking getreden aandelenplan 2005-2008 en het in augustus 2009 gecontinueerde aandelenplan 2009-2013 voor bestuurders, beëindigd per 30 juni 2010 per directielid per jaar:
| Jaar van aanbieding |
Aandelenkoers (in €) |
31 december 2009 |
Aanbieding in 2010 |
Vervallen in 2010 |
Te compenseren aandelen |
31 december 2010 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| C.L. Bergman | 2007 | 19,42 | 7.112 | - | - | 7.112 | - | |
| 2008 | 9,28 | 19.725 | - | - | 19.725 | - | ||
| 2009 | 7,48 | 24.944 | - | - | 24.944 | - | ||
| Dr. F.F. Roossien | 2007 | 19,42 | 4.733 | - | - | 4.733 | - | |
| 2008 | 9,28 | 14.894 | - | - | 14.894 | - | ||
| 2009 | 7,48 | 18.834 | - | - | 18.834 | - | ||
| Totaal | 90.242 | - | - | 90.242 | - | |||
| Samengevat per jaar van aanbieding: | ||||||||
| 2007 | 19,42 | 11.845 | - | - | 11.845 | - | ||
| 2008 | 9,28 | 34.619 | - | - | 34.619 | - | ||
| 2009 | 7,48 | 43.778 | - | - | 43.778 | - |
De totale beloning van de drie commissarissen, inclusief onkostenvergoeding, bedroeg € 150 (2009: € 142), volgens onderstaand overzicht:
| 2010 Vaste bezoldiging |
2010 Vergoeding commissie |
2010 Totale beloning |
2009 Totale beloning |
|
|---|---|---|---|---|
| Drs. E.A.J. van de Merwe | 50 | 17 | 67 | 67 |
| Mr. E.W.J. Hannema | 31 | 5 | 36 | 36 |
| Drs. J. de Boer | 31 | 16 | 47 | 39 |
| Totaal | 112 | 38 | 150 | 142 |
Per 31 december 2010 en 2009 hadden de commissarissen geen aandelenbelang in de Groep.
| Totaal | 5.626 |
|---|---|
| Bijzondere waardevermindering | 5.151 |
| Normale afschrijvingen | 475 |
De bijzondere waardevermindering is het gevolg van de voorgenomen verkoop van de divisie Medische Hulpmiddelen (Laprolan B.V.), welke in mindering is gebracht op de goodwill.
Binnen deze kostencomponent is de doorbelasting van € 1.657 door de voorgezette activiteit (de Holding Fornix BioSciences N.V.) aan de beëindigde activiteiten verantwoord. Voor een nadere toelichting op de toerekening van de som der kosten door de Holding Fornix BioSciences N.V. wordt verwezen naar paragraaf 8 segmentinformatie.
De post nettofinancieringsbaten/-lasten bestaat uit rentebaten van € 593 (2009: € 909) en rentelasten van € 3 (2009: € 3).
| 2010 | 2009 | |
|---|---|---|
| Verschuldigde winstbelastingen | ||
| Verslagjaar | 1.198 | 3.775 |
| Uitgestelde winstbelasting: ontstaan en afwikkeling tijdelijke verschillen | (25) | (16) |
| Correcties uit voorgaande jaren | (275) | (1) |
| Totale winstbelastingen in de geconsolideerde winst- en verliesrekening | 898 | 3.758 |
| 2010 | % | 2009 | % | |
|---|---|---|---|---|
| Winstbelasting op basis van het lokale belastingtarief | 3.691 | 25,4 | 3.765 | 25,4 |
| Deelnemingsvrijstelling | (2.410) | (16,5) | 0 | 0,0 |
| Correcties voorgaande jaren | (275) | (1,9) | (1) | 0,0 |
| Kosten aandelenplan | (135) | (0,9) | (12) | (0,1) |
| Overige | 27 | 0 | 6 | 0,1 |
| Winstbelasting op basis van effectieve belastingdruk | 898 | 6,1 | 3.758 | 25,4 |
Per 31 december 2010 is aan vennootschapsbelasting € 436 te vorderen (2009: € 190 verschuldigd).
Alle vennootschappen met uitzondering van Artu Biologicals Deutschland GmbH & Co. KG, Artu Biologicals Deutschland Verwaltungs GmbH en Artu Biologicals S.L. zijn onderdeel van de fiscale eenheid van Fornix BioSciences N.V. Het verlies van Artu Biologicals Deutschland GmbH & Co. KG komt echter wel volledig toe aan de fiscale eenheid.
Betreft het minderheidsbelang in de winst over het boekjaar over 2010 van SeaPro Theranostics International B.V. Het minderheidsbelang bedraagt 1,861% (2009: 1,861%) van het aandelenkapitaal van deze vennootschap.
Door het advocatenkantoor, waarvan een der commissarissen partner is, zijn in 2010 advieskosten voor een bedrag van € 311 (2009: € 143) in rekening gebracht, waarvan per jaareinde € 23 (2009: € 27) is verantwoord als nog te betalen kosten. De diensten zijn tegen marktconforme tarieven afgerekend. Een nadere toelichting van de beloningen van bestuurders en commissarissen is opgenomen in paragraaf 12.
De operationele activiteiten van Fornix BioSciences N.V. leiden ertoe dat de onderneming wordt blootgesteld aan verschillende risico's die inherent zijn aan de activiteiten van de Groep. De belangrijkste financiële risico's zijn kredietrisico, liquiditeitsrisico en prijsrisico. Het prijsrisico omvat het marktrisico, het valutarisico en het renterisico.
Kredietrisico is het risico dat een tegenpartij niet in staat of onwillig is om aan een verplichting die de tegenpartij met Fornix BioSciences N.V. is aangegaan te voldoen. De activa die Fornix BioSciences N.V. potentieel kunnen blootstellen aan kredietrisico's zijn de handelsdebiteuren. Zowel nieuwe als bestaande debiteuren van enige omvang worden getoetst op hun kredietwaardigheid. Bij dreigende oninbaarheid van vorderingen neemt de onderneming eerst zelf alle mogelijke acties.
Voor het toetsen van de kredietwaardigheid en ingeval bij dreigende oninbaarheid de eigen acties niet leiden tot het gewenste resultaat, wordt gebruikgemaakt van hierin gespecialiseerde ondernemingen. De mate waarin de onderneming wordt blootgesteld aan
kredietrisico is verwerkt in de waardering van de handelsdebiteuren per jaareinde. Op balansdatum was er behoudens de bij banken op (deposito)rekeningen ondergebrachte gelden geen sprake van belangrijke concentraties van kredietrisico.
Het liquiditeitenbeheer van Fornix BioSciences N.V. is gecentraliseerd bij de Holding Fornix BioSciences. Een actief beleid bij het liquiditeitenbeheer moet ervoor zorgdragen dat op de vrije tegoeden een rentevergoeding wordt genoten op het niveau van depositorente. Fornix BioSciences N.V. heeft bankrekeningen bij meerdere financiële instellingen. De (deposito)rekeningen zijn ondergebracht bij navolgende banken: SNS Bank € 10,4 miljoen (A-status) en de Rabobank € 0,3 miljoen (Aaa-status).
Het marktrisico van de onderneming wordt beheerst door het actief volgen van de ontwikkelingen in de markt en het hierop inspelen bij het aanhouden van de voorraden.
Het valutarisico dat de onderneming loopt is beperkt tot de inkopen in een andere valuta dan de functionele valuta's van de groepsentiteiten. De valuta's die dit risico doen ontstaan, zijn voornamelijk het Britse pond en de Amerikaanse dollar. Er wordt geen gebruikgemaakt van dekkingsinstrumenten. De Directie volgt de ontwikkelingen van de wisselkoers periodiek en kan op basis van die ontwikkelingen besluiten een eventueel koersrisico af te dekken. Gedurende 2010 heeft de onderneming voor circa € 1,3 miljoen (2009: € 1,7 miljoen) aan vreemdevalutatransacties verricht.
Per 31 december 2010 heeft de onderneming een crediteurenpositie (opgenomen onder passiva aangehouden voor verkoop) in vreemde valuta van € 176 (2009: € 85). De vreemdevalutapositie heeft hoofdzakelijk betrekking op het Britse pond en de Amerikaanse dollar. Een stijging of daling van 1% van de koers van de Amerikaanse dollar of het Britse pond zal een te verwaarlozen effect op het resultaat van de Groep hebben. Het valutaresultaat over 2010 bedroeg negatief € 2 (2009: positief € 5).
De totale omvang van rentegevoelige activa en passiva is beperkt. De onderstaande tabel geeft voor rentedragende financiële activa en financiële verplichtingen de effectieve rente per balansdatum en de aflossingstermijnen.
| Effectieve rente % |
Totaal | 6 maanden of minder |
7-12 maanden | 1-2 jaar | 2-5 jaar | Meer dan 5 jaar | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Geldmiddelen en kasequivalenten | 2,1 | 10.712 | 10.712 | - | - | - | - |
Een daling van de geldmarktrente van 1%, op basis van de huidige liquiditeitspositie zal leiden tot een daling van de winst vóór belastingen van circa € 107 (2009: € 352).
De in de balans opgenomen boekwaarden en de reële waarde van de financiële activa en verplichtingen zijn aan elkaar gelijk.
| 2010 | 2009 | |
|---|---|---|
| Gewone winst per aandeel | ||
| Winst na belastingen | 13.621 | 11.049 |
| Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (x 1.000) | 7.732 | 7.732 |
| Gewone winst per aandeel (in €) | 1,76 | 1,43 |
| Verwaterde winst per aandeel | ||
| Winst na belastingen | 13.621 | 11.049 |
| Gewogen gemiddeld aantal aandelen voor berekening verwaterde winst per aandeel (x 1.000) | 7.732 | 7.732 |
| Verwaterde winst per aandeel (in €) | 1,76 | 1,43 |
| Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (x 1.000) | ||
| Uitgegeven gewone aandelen per 1 januari | 8.048 | 7.714 |
| Effect van gehouden eigen aandelen | (316) | (316) |
| Effect van uitgegeven aandelen in het kader van het aandelenplan | - | 18 |
| Effect van uitgegeven aandelen vanwege stockdividend | - | 316 |
| Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen | 7.732 | 7.732 |
| Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (verwaterd x 1.000) | ||
| Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen | 7.732 | 7.732 |
| Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (verwaterd) | 7.732 | 7.732 |
| 2009 | klantenbestand | goodwill | software | overige | totaal |
|---|---|---|---|---|---|
| Aanschafwaarde | |||||
| Stand per 31 december 2008 | 267 | 13.500 | 202 | 30 | 13.999 |
| Investeringen 2009 | - | - | 10 | - | 10 |
| Desinvesteringen 2009 | - | - | (16) | - | (16) |
| Aanpassing goodwill 2009 Artu Biologicals | |||||
| Deutschland GmbH & Co. KG | - | (367) | - | - | (367) |
| Stand per 31 december 2009 | 267 | 13.133 | 196 | 30 | 13.626 |
| Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen |
|||||
| Stand per 31 december 2008 | 60 | - | 184 | 5 | 249 |
| Afschrijvingslast 2009 | 73 | - | 6 | 6 | 85 |
| Desinvesteringen 2009 | - | - | (15) | - | (15) |
| Stand per 31 december 2009 | 133 | - | 175 | 11 | 319 |
| Boekwaarde | |||||
| 31 december 2009 | 134 | 13.133 | 21 | 19 | 13.307 |
| 31 december 2008 | 207 | 13.500 | 18 | 25 | 13.750 |
| 2010 | klantenbestand | goodwill | software | overige | totaal |
|---|---|---|---|---|---|
| Aanschafwaarde | |||||
| Stand per 31 december 2009 | 267 | 13.133 | 196 | 30 | 13.626 |
| Investeringen 2010 | - | - | 6 | 500 | 506 |
| Aanpassing goodwill 2010 Artu Biologicals | |||||
| Deutschland GmbH & Co. KG | - | (98) | - | - | (98) |
| Desinvesteringen 2010 | (267) | (2.017) | (57) | (530) | (2.871) |
| Stand per 31 december 2010 | - | 11.018 | 145 | - | 11.163 |
| Gecumuleerde afschrijvingen | |||||
| en waardeverminderingen | |||||
| Stand per 31 december 2009 | 133 | - | 175 | 11 | 319 |
| Afschrijvingslast 2010 | 73 | - | 8 | 27 | 108 |
| Bijzondere waardevermindering | - | 5.151 | - | - | 5.151 |
| Desinvesteringen 2010 | (206) | - | (51) | (38) | (295) |
| Stand per 31 december 2010 | - | 5.151 | 132 | - | 5.283 |
| Boekwaarde | |||||
| 31 december 2010 | - | 5.867 | 13 | - | 5.880 |
| 31 december 2009 | 134 | 13.133 | 21 | 19 | 13.307 |
Het klantenbestand is volledig gedesinvesteerd als gevolg van de verkoop van Artu Biologicals Deutschland.
De post goodwill is als volgt te specificeren:
| 2010 | 2009 | |
|---|---|---|
| Laprolan B.V./ComforMed B.V. | 5.867 | 11.018 |
| Artu Biologicals Deutschland GmbH & Co. KG | - | 2.115 |
| Totaal goodwill per 31 december | 5.867 | 13.133 |
De post overige betreft de merknamen Kerulac®/Kerutabs® evenals de in 2010 verworven exclusieve marketing-, verkoop- en distributierechten voor de Drymax®-productrange in Nederland. De merknamen zijn als gevolg van de verkoop van de Allergiedivisie gedesinvesteerd en de marketing-, verkoop- en distributierechten zijn als gevolg van de voorgenomen verkoop van de divisie Medische Hulpmiddelen (Laprolan B.V.) opgenomen onder de post activa aangehouden voor verkoop.
Er zijn per 31 december 2010 respectievelijk 31 december 2009 geen onderzoeks- en ontwikkelingskosten geactiveerd. Gedurende het jaar zijn onderzoeks- en ontwikkelingskosten voor een bedrag van € 708 (2009: € 3.419) in de winst- en verliesrekening verantwoord.
De afschrijvingen en de bijzondere waardeverminderingen zijn in de geconsolideerde winst- en verliesrekening in de post afschrijvingen verwerkt.
Bij de jaarlijkse toets op bijzondere waardevermindering moet worden uitgegaan van de bedrijfswaarde of de directe opbrengstwaarde. Gezien de verkoopintentie en getekende contracten heeft Fornix BioSciences N.V. ultimo 2010 de directe opbrengstwaarde van Laprolan B.V. bepaald op basis van de verkoopprijs minus de verwachte verkoopkosten, als volgt weer te geven:
| Bijzondere waardevermindering | (5.151) | |
|---|---|---|
| (14.114) | ||
| Eigen vermogen | (3.096) | |
| Waarde goodwill | (11.018) | |
| Directe opbrengstwaarde | 8.963 | |
| Geschatte kosten bij verkoop | (1.429) | |
| Overdracht liquide middelen | 42 | |
| Verkoopprijs | 10.350 |
De verkoopprijs van € 10.350 is slechts betaalbaar indien aan bepaalde voorwaarden bij overname is voldaan. Indien aan geen van deze gestelde voorwaarden kan worden voldaan, zal er een maximale reductie van € 2.000 op de verkoopprijs gelden. Uitsluitsel hierover kan binnen negentig dagen na het afronden van de transactie worden gegeven. Fornix BioSciences N.V. heeft inmiddels aan Rochester Medical Corporation bevestigd dat al grotendeels aan de voorwaarden is voldaan, waardoor de maximale reductie op de koopprijs momenteel € 500 bedraagt. Vooralsnog gaat de Directie ervan uit dat aan de gestelde voorwaarden kan worden voldaan. Met een reductie op de verkoopprijs is derhalve geen rekening gehouden.
| bedrijfs | overige | ||
|---|---|---|---|
| gebouwen en | vaste bedrijfs | ||
| 2009 | -terreinen | middelen | totaal |
| Aanschafwaarde | |||
| Stand per 31 december 2008 | 3.951 | 3.954 | 7.905 |
| Investeringen 2009 | 1 | 567 | 568 |
| Desinvesteringen 2009 | - | (395) | (395) |
| Stand per 31 december 2009 | 3.952 | 4.126 | 8.078 |
| Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen |
|||
| Stand per 31 december 2008 | 1.758 | 3.093 | 4.851 |
| Afschrijvingslast 2009 | 153 | 326 | 479 |
| Desinvesteringen 2009 | - | (387) | (387) |
| Stand per 31 december 2009 | 1.911 | 3.032 | 4.943 |
| Boekwaarde | |||
| 31 december 2009 | 2.041 | 1.094 | 3.135 |
| 31 december 2008 | 2.193 | 861 | 3.054 |
| 2010 | bedrijfs gebouwen en -terreinen |
overige vaste bedrijfs middelen |
totaal |
|---|---|---|---|
| Aanschafwaarde Stand per 31 december 2009 |
3.952 | 4.126 | 8.078 |
| Investeringen 2010 Desinvesteringen 2010 |
- (3.670) |
162 (3.327) |
162 (6.997) |
| Categoriewijziging | (38) | 38 | - |
| Stand per 31 december 2010 | 244 | 999 | 1.243 |
| Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen |
|||
| Stand per 31 december 2009 | 1.911 | 3.032 | 4.943 |
| Afschrijvingslast 2010 Desinvesteringen 2010 Categoriewijziging |
109 (2.005) (15) |
258 (2.566) 15 |
367 (4.571) - |
| Stand per 31 december 2010 | 0 | 739 | 739 |
| Boekwaarde | |||
|---|---|---|---|
| 31 december 2010 | 244 | 260 | 504 |
| 31 december 2009 | 2.041 | 1.094 | 3.135 |
De waarde van de grond bedraagt per 31 december 2010 € 244 (2009: € 474).
De belastinglatenties worden berekend tegen het nominale tarief vanaf 2011 van 25,0% (2010: 25,5%).
Mutaties in tijdelijke verschillen gedurende het boekjaar:
| stand | stand | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 1 januari | opgenomen in | verkoop | aangehouden | 31 december | |
| 2009 | 2009 | resultaat | divisies | voor verkoop | 2009 |
| Immateriële activa | 5 | 11 | - | - | 16 |
| Materiële vaste activa | 64 | 1 | - | - | 65 |
| Personeelsbeloningen | 11 | (1) | - | - | 10 |
| Totaal uitgestelde belastingvorderingen | 80 | 11 | - | - | 91 |
| Immateriële activa | (50) | (39) | - | - | (89) |
| Materiële vaste activa | (209) | 66 | - | - | (143) |
| Personeelsbeloningen | - | (22) | - | - | (22) |
| Totaal uitgestelde belastingverplichtingen | (259) | 5 | - | - | (254) |
| Totaal | (179) | 16 | - | - | (163) |
| stand 1 januari |
opgenomen in | verkoop | aangehouden | stand 31 december |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 2010 | 2010 | resultaat | divisies | voor verkoop | 2010 |
| Immateriële activa | 16 | - | (16) | - | - |
| Materiële vaste activa | 65 | (1) | (63) | - | 1 |
| Personeelsbeloningen | 10 | (5) | (2) | (3) | - |
| Totaal uitgestelde belastingvorderingen | 91 | (6) | (81) | (3) | 1 |
| Immateriële activa | (89) | (15) | 104 | - | - |
| Materiële vaste activa | (143) | 1 | - | 142 | - |
| Personeelsbeloningen | (22) | (34) | 56 | - | - |
| Totaal uitgestelde belastingverplichtingen | (254) | (48) | 160 | 142 | - |
| Totaal | (163) | (54) | 79 | 139 | 1 |
De in de kolom opgenomen in resultaat vermelde bedragen betreffen uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen die in 2009, respectievelijk 2010 acuut zijn geworden.
| 31 december 2010 | 31 december 2009 | |
|---|---|---|
| Grond- en hulpstoffen | - | 1.094 |
| Halffabricaten | - | 912 |
| Gereed product | - | 476 |
| Handelsgoederen | - | 1.812 |
| Totaal | - | 4.294 |
Van de voorraden werd in 2010 € 263 (2009: € 391) afgewaardeerd ten laste van de winst- en verliesrekening. De voorraden van Laprolan B.V. zijn opgenomen als activa aangehouden voor verkoop.
| 31 december 2010 | 31 december 2009 | |
|---|---|---|
| Handelsdebiteuren | - | 4.098 |
| Winstbelasting | 436 | - |
| Overige vorderingen | 584 | 718 |
| Pensioenactief | - | 89 |
| Vooruitbetaalde bedragen | 214 | 301 |
| Totaal | 1.234 | 5.206 |
De handels- en overige vorderingen van Laprolan B.V. zijn opgenomen als activa aangehouden voor verkoop.
Voor een nadere toelichting op de post winstbelasting wordt verwezen naar paragraaf 16.
De Groep draagt bij aan een toegezegdpensioenregeling die voorziet in pensioenuitkeringen aan werknemers wanneer zij met pensioen gaan. Daarnaast zijn er collectieve en individuele pensioenregelingen op basis van beschikbare premie. De toegezegdpensioenregelingen zijn volledig herverzekerd.
Bij de bepaling van de jaarkosten wordt rekening gehouden met de aard van de regeling die voorziet in indexatie van pensioentoezeggingen voor zover de opbrengsten van de gesepareerde beleggingsdepots de actuarieel benodigde interest overstijgen en er sprake is van overrente.
| cumulatieve | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| contante | contante | nog niet | |||
| waarde van de | reële waarde | waarde | verantwoorde | verloop van | |
| afgedekte | van de fonds | netto | actuariële | het pensioen | |
| Pensioenverplichting/-actief | verplichting | beleggingen | verplichting | resultaten | actief |
| Stand per 1 januari 2010 | (1.661) | 1.550 | (111) | 200 | 89 |
| Kosten verantwoord in de winst- en | |||||
| verliesrekening | (210) | 73 | (137) | - | (137) |
| Betaalde premies | - | 359 | 359 | - | 359 |
| Uitkering | - | - | - | - | - |
| Actuariële resultaten | (333) | 82 | (251) | 248 | (3) |
| Beëindiging van een regeling* | 1.330 | (1.220) | 110 | (330) | (220) |
| (874) | 844 | (30) | 118 | 88 | |
Holding Fornix BioSciences N.V. (96)
Af: passiva aangehouden voor verkoop 8
Stand per 31 december 2010 -
| Kosten verantwoord in de winst- en verliesrekening | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten | 126 | 252 |
| Rente op verplichtingen | 84 | 111 |
| Verwacht rendement op fondsbeleggingen | (73) | (100) |
| Actuariële winsten en verliezen | 4 | - |
| Subtotaal | 141 | 263 |
| Administratiekosten | 19 | 18 |
| Totaal | 160 | 281 |
* De beëindiging van een regeling vloeit voort uit de verkoop van de Allergiedivisie en de overdracht van de pensioenregeling aan de kopende partij.
De werknemersbijdrage uit hoofde van de toegezegdpensioenregeling bedraagt € 60 (2009: € 105). Per saldo bedraagt de pensioenlast € 100. Inclusief de afwaardering van het pensioenactief en correctie in verband met de voorgenomen verkoop van Laprolan B.V. van in totaal € 134 bedraagt de pensioenlast, zoals verantwoord in de winst- en verliesrekening (paragraaf 11) € 234 (2009: € 176). Aangezien het niet aannemelijk is dat het pensioenactief naar de onderneming zal vloeien bij beëindiging, is het actief afgewaardeerd.
| Voornaamste actuariële veronderstellingen per balansdatum | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Disconteringsvoet per 31 december | 5,3% | 6,2% |
| Verwacht rendement op fondsbeleggingen per 31 december | 5,3% | 6,2% |
| Toekomstige salarisstijgingen | 1,5% | 1,5% |
| Toekomstige pensioenstijgingen | 1,5% | 1,5% |
Bij de berekening van de pensioenverplichting is eveneens rekening gehouden met individuele salarisstijgingen. Het daadwerkelijk rendement op beleggingen bedraagt in 2010 € 154 positief (2009: € 389 negatief).
| Historische informatie | 2010 | 2009 | 2008 | 2007 | 2006 |
|---|---|---|---|---|---|
| Contante waarde van de afgedekte verplichting (DBO) | (874) | (1.661) | (1.720) | (1.280) | (1.597) |
| Reële waarde van de fondsbeleggingen | 844 | 1.550 | 1.608 | 1.449 | 1.428 |
| Contante waarde van de nettoverplichtingen | (30) | (111) | (112) | 169 | (169) |
| Cumulatief nog niet verantwoorde resultaten | (118) | (200) | (132) | 323 | 149 |
| Ervaringsaanpassingen ontstaan op verplichtingen | |||||
| van de regeling | 103 | 119 | (29) | 6 | 265 |
| Ervaringsaanpassingen ontstaan op fondsbeleggingen | 322 | 221 | 415 | (212) | (288) |
De Groep verwacht in 2011 € 1 (2010: € 131) aan toegezegdpensioenregelingen bij te dragen.
Per balansdatum beschikte de Groep over een tegoed in de vorm van direct opeisbare deposito's van € 10,7 miljoen (31 december 2009: € 35,2 miljoen, waarvan € 14 miljoen vaststond voor een kwartaal), waarover een rentevergoeding wordt genoten op het niveau van depositorente. Deze depositorente wordt periodiek aangepast.
Per 31 december 2010 bedraagt het maatschappelijk kapitaal € 3.900, bestaande uit 26.000.000 gewone aandelen. De aandelen hebben een nominale waarde van € 0,15. De houders van de aandelen hebben recht op uitkering van dividend zoals periodiek door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders goed te keuren. Bovendien hebben houders recht op één stem per aandeel op de aandeelhoudersvergadering van de Groep.
| Gestort en opgevraagd aandelenkapitaal (in aantal aandelen) | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Stand per 1 januari | 8.047.688 | 7.713.614 |
| Slotdividend 2008 (stockdividend) | - | 143.549 |
| Interim-dividend 2009 (stockdividend) | - | 172.842 |
| Uitgifte aandelen in het kader van het aandelenplan | - | 17.683 |
| Stand per 31 december | 8.047.688 | 8.047.688 |
Van het aantal uitstaande aandelen zijn per 31 december 2010, respectievelijk 31 december 2009 316.000 aandelen in het bezit van de onderneming. De inkoopwaarde van deze in juni 2002 ingekochte aandelen bedraagt € 2.496. In 2009 bestond zowel bij het slotdividend 2008 als bij het interim-dividend 2009 de mogelijkheid te kiezen voor cash- of stockdividend, waarbij een korting van toepassing was op het stockdividend.
In tegenstelling tot voorgaand jaar is het in 2010 uitbetaalde dividend volledig in contanten uitgekeerd.
De Directie stelt voor om over 2010 geen slotdividend uit te keren omdat het reeds betaalde interim-dividend de volledige jaarwinst van € 13.621 (2009: € 11.049) al ruimschoots overschrijdt. In september 2010 is een interim-dividend van € 25.515 (september 2009: € 4.866) in contanten uitgekeerd. Het interim-dividend 2010 bestond uit dividend over het bedrijfsresultaat van € 5.026 en dividend over de verkoop van de Allergiedivisie van € 20.489. Het dividend per aandeel over het jaar 2010 bedraagt op basis van het al betaalde interim-dividend € 3,30 (2009: € 1,43).
De agioreserve is te beschouwen als gestort kapitaal.
Het minderheidsbelang betreft een belang van derden van 1,861% in SeaPro Theranostics International B.V.
| 31 december 2010 | 31 december 2009 | |
|---|---|---|
| Jubileumuitkeringen | - | 40 |
| 31 december 2010 | 31 december 2009 | |
|---|---|---|
| Loonheffing | 28 | 187 |
| Omzetbelasting | 65 | 269 |
| Winstbelasting | - | 190 |
| 93 | 646 |
Voor een nadere toelichting op de post winstbelasting wordt verwezen naar paragraaf 16.
| 31 december 2010 | 31 december 2009 | |
|---|---|---|
| Te betalen grondstoffen en handelsgoederen | - | 254 |
| Te betalen personeelskosten | 1.068 | 1.512 |
| Te betalen kosten onderzoek en ontwikkeling | - | 658 |
| Te betalen overige kosten | 927 | 1.701 |
| 1.995 | 4.125 |
De nabetalingsverplichting van Artu Biologicals Deutschland GmbH & Co. KG ultimo 2010 bedraagt € 0,1 miljoen (2009: € 0,5 miljoen) en is onder te betalen overige kosten opgenomen.
De Groep heeft leaseverplichtingen (auto's) met een resterende looptijd van vier jaar met een afnemende jaarlast. De totale verplichtingen bedragen € 168, waarvan € 101 betrekking heeft op 2011. De verplichtingen ter zake van een huurpand betreffen een resterende looptijd van drie jaar. De totale verplichtingen bedragen € 235, waarvan € 91 met betrekking tot 2011.
De Groep heeft huurverplichtingen inzake apparatuur met een resterende looptijd van vier jaar. De totale verplichtingen bedragen € 54, waarvan € 20 betrekking heeft op 2011. De verplichtingen ter zake van huur van VPN-verbindingen betreffen een resterende looptijd van vier jaar. De totale verplichtingen bedragen € 99, waarvan € 42 betrekking heeft op 2011.
Ten behoeve van derden zijn per 31 december 2010 garanties afgegeven tot een bedrag van € 66 (2009: € 66).
Als onderdeel van de aandelenkoopovereenkomst van de Allergiedivisie zijn tussen Fornix BioSciences N.V. en ALK-Abelló B.V. een aantal voor dit type transactie gebruikelijke garanties en vrijwaringen afgegeven, ten behoeve van de kopende partij. De aansprakelijkheid van Fornix BioSciences N.V. voor de betreffende garanties en vrijwaringen is gelimiteerd in tijd en tot bepaalde bedragen. Bij deze beperkingen in tijd en de maximale aansprakelijkheid is onderscheid gemaakt tussen garanties en, voor zover van toepassing, vrijwaringen met betrekking tot (i) de eigendom van de aandelen, (ii) fiscale claims en (iii) alle overige onderwerpen. Voor vrijwel alle garanties is de maximale aansprakelijkheid beperkt tot een percentage van de betreffende koopprijs en in geen geval overschrijdt de maximale aansprakelijkheid van Fornix BioSciences N.V. voor de garanties en vrijwaringen de koopprijs in de relevante transactie. Ten aanzien van de duur van de garanties en vrijwaringen is een langere duur overeengekomen voor fiscale garanties en vrijwaringen dan voor de overige garanties, met dien verstande dat de aansprakelijkheid voor deze fiscale garanties en vrijwaringen steeds zal eindigen op het moment van een eventuele liquidatie van Fornix BioSciences N.V.
De kasstroom uit bedrijfsoperaties is op de volgende wijze aan te sluiten op de gegevens in de jaarrekening:
| 2010 | 2009 | |
|---|---|---|
| Resultaat uit bedrijfsactiviteiten | 13.929 | 13.901 |
| Afschrijvingen | 475 | 572 |
| Subsidiebaten | - | (83) |
| Vrijval van voorzieningen | - | - |
| Dotaties aan personeelsbeloningen | 239 | 284 |
| Opbrengst uit hoofde van verkoop | (6.939) | - |
| Mutatie werkkapitaal inzake bedrijfsoperaties | (1.972) | (1.702) |
| Nettokasstroom uit bedrijfsoperaties | 5.732 | 12.972 |
Op 12 januari 2011 heeft Fornix BioSciences N.V. bekendgemaakt een overeenkomst te hebben ondertekend, krachtens welke Rochester Medical Corporation de divisie Medische Hulpmiddelen (Laprolan B.V.) van Fornix BioSciences N.V. zal overnemen tegen een koopprijs in contanten van € 10.350. Als effectieve datum van de overname geldt 1 januari 2011. De transactie is behoudens goedkeuring door de aandeelhouders van Fornix BioSciences N.V. Fornix BioSciences N.V. zal hieromtrent een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders houden op 30 maart 2011.
Fornix BioSciences N.V. is voornemens onder het voorbehoud dat de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders de transactie goedkeurt, de geschatte opbrengst in contanten, verminderd met de geschatte kosten van de transactie en de met Rochester Medical Corporation overeengekomen reservering voor garanties en vrijwaringen, uit te keren als interim-dividend 2011. De uitkering in contanten bedraagt € 6.500 – € 7.000 ofwel een interim-dividend per aandeel van € 0,84 - € 0,91.
(VÓÓR VERDELING VAN HET RESULTAAT) PER 31 DECEMBER 2010 MET VERGELIJKENDE CIJFERS PER 31 DECEMBER 2009
| toelichting | 31 december 2010 | 31 december 2009 | |
|---|---|---|---|
| Activa | |||
| Vaste activa Immateriële activa |
(2) | 5.880 | 11.030 |
| Materiële vaste activa | (3) | 504 | 351 |
| Financiële vaste activa | (4) | 3.084 | 9.926 |
| Uitgestelde belastingvorderingen | 1 | 7 | |
| Totaal Vaste activa | 9.469 | 21.314 | |
| Vlottende activa | |||
| Handels- en overige vorderingen | (5) | 1.234 | 869 |
| Geldmiddelen en kasequivalenten | (6) | 10.709 | 34.840 |
| Totaal Vlottende activa | 11.943 | 35.709 | |
| Totaal Activa | 21.412 | 57.023 | |
| Pass iva |
|||
| Eigen vermogen | |||
| Gestort en opgevraagd kapitaal | 1.208 | 1.208 | |
| Agioreserve | 4.362 | 35.053 | |
| Overige reserves | - | 7.499 | |
| Winst over het boekjaar | 13.621 | 11.049 | |
| Totaal Eigen vermogen | 19.191 | 54.809 | |
| Langlopende verplichtingen | |||
| Personeelsbeloningen | - | 10 | |
| Uitgestelde belastingverplichtingen | - | 22 | |
| Totaal Langlopende verplichtingen | - | 32 | |
| Kortlopende verplichtingen | |||
| Handelsschulden Te betalen acute belastingen |
136 93 |
579 459 |
|
| Overige te betalen posten | (7) | 1.992 | 1.144 |
| Totaal Kortlopende verplichtingen | 2.221 | 2.182 | |
| Totaal Passiva | 21.412 | 57.023 |
VOOR HET BOEKJAAR VAN 1 JANUARI 2010 TOT EN MET 31 DECEMBER 2010 MET VERGELIJKENDE CIJFERS OVER HET BOEKJAAR 2009
| 2010 | 2009 | |
|---|---|---|
| Resultaat na belastingen vóór resultaat dochtermaatschappijen Resultaat dochtermaatschappijen na belastingen Boekwinst op verkoop dochtermaatschappijen |
(6.969) 7.549 |
(1.522) 12.571 |
| (na verrekening belastingen ad € 641) | 13.041 | - |
| Resultaat na belastingen | 13.621 | 11.049 |
De enkelvoudige jaarrekening is opgesteld in duizenden euro's. De enkelvoudige jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek met toepassing van de waarderingsgrondslagen die de Vennootschap heeft toegepast in de geconsolideerde jaarrekening. De enkelvoudige winst- en verliesrekening is opgesteld met inachtneming van de bepalingen van artikel 402, Titel 9, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Voor zover bedragen in de enkelvoudige jaarrekening gelijk zijn aan die in de geconsolideerde jaarrekening wordt voor de toelichting daarop verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening.
De geconsolideerde dochtermaatschappijen worden in de enkelvoudige jaarrekening gewaardeerd op de nettovermogenswaarde conform de waarderingsgrondslagen van Fornix BioSciences N.V., rekening houdend met de omvang van het door Fornix BioSciences N.V. aangehouden belang.
Betreft software en de betaalde goodwill bij verwerving van Laprolan B.V. en ComforMed B.V.
| 2009 | goodwill | software | totaal |
|---|---|---|---|
| Aanschafwaarde Stand per 31 december 2008 |
11.018 | 135 | 11.153 |
| Investeringen 2009 Desinvesteringen 2009 |
- - |
- (7) |
- (7) |
| Stand per 31 december 2009 | 11.018 | 128 | 11.146 |
| Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen Stand per 31 december 2008 |
- | 117 | 117 |
| Afschrijvingslast 2009 Desinvesteringen 2009 |
- - |
6 (7) |
6 (7) |
| Stand per 31 december 2009 | - | 116 | 116 |
| Boekwaarde 31 december 2009 31 december 2008 |
11.018 11.018 |
12 18 |
11.030 11.036 |
| 2010 | goodwill | software | totaal |
|---|---|---|---|
| Aanschafwaarde | |||
| Stand per 31 december 2009 | 11.018 | 128 | 11.146 |
| Investeringen 2010 | - | 6 | 6 |
| Stand per 31 december 2010 | 11.018 | 134 | 11.152 |
| Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen |
|||
| Stand per 31 december 2009 | - | 116 | 116 |
| Afschrijvingslast 2010 | - | 5 | 5 |
| Bijzondere waardevermindering 2010 | 5.151 | - | 5.151 |
| Stand per 31 december 2010 | 5.151 | 121 | 5.272 |
| Boekwaarde |
| 31 december 2010 | 5.867 | 13 | 5.880 |
|---|---|---|---|
| 31 december 2009 | 11.018 | 12 | 11.030 |
| bedrijfs | overige | ||
|---|---|---|---|
| gebouwen en | vaste bedrijfs | ||
| 2009 | -terreinen | middelen | totaal |
| Aanschafwaarde | |||
| Stand per 31 december 2008 | - | 777 | 777 |
| Investeringen 2009 | - | 180 | 180 |
| Desinvesteringen 2009 | - | (88) | (88) |
| Stand per 31 december 2009 | - | 869 | 869 |
| Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen |
|||
| Stand per 31 december 2008 | - | 506 | 506 |
| Afschrijvingslast 2009 | - | 98 | 98 |
| Desinvesteringen 2009 | - | (86) | (86) |
| Stand per 31 december 2009 | - | 518 | 518 |
| Boekwaarde | |||
| 31 december 2009 | - | 351 | 351 |
| 31 december 2008 | - | 271 | 271 |
| bedrijfs | overige | ||
|---|---|---|---|
| gebouwen en | vaste bedrijfs | ||
| 2010 | -terreinen | middelen | totaal |
| Aanschafwaarde | |||
| Stand per 31 december 2009 | - | 869 | 869 |
| Overdracht binnen de Groep in 2010 | 244 | 2 | 246 |
| Stand per 31 december 2010 | 244 | 871 | 1.115 |
| Gecumuleerde afschrijvingen | |||
| en waardeverminderingen | |||
| Stand per 31 december 2009 | - | 518 | 518 |
| Afschrijvingslast 2010 | - | 93 | 93 |
| Stand per 31 december 2010 | - | 611 | 611 |
| Boekwaarde | |||
| 31 december 2010 | 244 | 260 | 504 |
| 31 december 2009 | - | 351 | 351 |
| vordering | |||
|---|---|---|---|
| dochter | op dochter | ||
| maatschappijen | maatschappijen | totaal | |
| Stand per 31 december 2009 | 2.566 | 7.360 | 9.926 |
| Resultaat boekjaar | 7.549 | - | 7.549 |
| Dividenduitkeringen | (11.510) | - | (11.510) |
| Vervreemding Artu Biologicals Europe B.V. | (4.813) | 6.713 | 1.900 |
| Vervreemding Artu Biologicals Onroerend Goed B.V. | (855) | (999) | (1.854) |
| Vervreemding Artu Biologicals Deutschland GmbH & Co. KG | 1.121 | (3.017) | (1.896) |
| Vervreemding Artu Biologicals Verwaltungs GmbH | (14) | 10 | (4) |
| Vervreemding Artu Biologicals Europe S.L. | 1 | - | 1 |
| Overige mutaties | (110) | (918) | (1.028) |
| Stand per 31 december 2010 | (6.065) | 9.149 | 3.084 |
SeaPro Theranostics International B.V. is een 98,139%-deelneming van Fornix Theranostics B.V.
Laprolan B.V. en ComforMed B.V. zijn gevestigd in Beuningen. Artu Biologicals Deutschland GmbH & Co. KG en Artu Biologicals Deutschland Verwaltungs GmbH zijn gevestigd in Hamburg (Duitsland). Artu Biologicals S.L. is gevestigd in Madrid (Spanje). De overige ondernemingen zijn gevestigd in Lelystad.
| 31 december 2010 | 31 december 2009 | |
|---|---|---|
| Te vorderen winstbelasting | 436 | - |
| Overige vorderingen | 584 | 762 |
| Vooruitbetaalde bedragen | 214 | 107 |
| 1.234 | 869 |
Per balansdatum beschikte de onderneming over een direct opeisbaartegoed van € 10,7 miljoen in de vorm van deposito's (2009: € 34,8 miljoen, waarvan € 14 miljoen vaststond voor een kwartaal), waarover een rentevergoeding werd genoten op het niveau van depositorente.
7 Overige te betalen posten
| 31 december 2010 | 31 december 2009 | |
|---|---|---|
| Te betalen personeelskosten | 1.068 | 490 |
| Te betalen overige kosten | 924 | 654 |
| 1.992 | 1.144 |
De honoraria van KPMG die ten laste gebracht zijn van de Groep, een en ander zoals bedoeld in artikel 2:382a BW, lid 1 en 2, zijn als volgt weer te geven:
| 2010 | 2009 | |
|---|---|---|
| KPMG Accountants N.V. | ||
| • Controle jaarrekening | 68 | 100 |
| • Aan controle verwante opdrachten | 39 | - |
| Overig KPMG-netwerk | 121 | 6 |
| Totaal | 228 | 106 |
De Vennootschap heeft zich op grond van artikel 403 lid 1 sub f van het Burgerlijk Wetboek, Boek 2, Titel 9 hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor de schulden die voortvloeien uit de rechtshandelingen van alle dochtermaatschappijen met uitzondering van de 98,139%-deelneming in SeaPro Theranostics International B.V.
Alle vennootschappen met uitzondering van Artu Biologicals Deutschland GmbH & Co. KG, Artu Biologicals Deutschland Verwaltungs GmbH en Artu Biologicals S.L. zijn onderdeel van de fiscale eenheid van Fornix BioSciences N.V., voor wat betreft de vennootschapsbelasting en de omzetbelasting. Het verlies van Artu Biologicals Deutschland GmbH & Co. KG komt echter wel volledig toe aan de fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting. Fornix BioSciences N.V. is hoofdelijk aansprakelijk voor de belastingschuld van de fiscale eenheid als geheel.
Directie Fornix BioSciences N.V. Raad van Commissarissen van Fornix BioSciences N.V. C.L. Bergman Drs. E.A.J. van de Merwe, Voorzitter van de Raad Drs. J. de Boer Mr. E.W.J. Hannema
Met betrekking tot de reservering en verdeling van dividend bepalen de statuten van de vennootschap het volgende:
De Directie zal, na goedkeuring door de Raad van Commissarissen (Raad), beslissen welk deel van de winst zal worden gereserveerd. Uitkeringen ten laste van de gevormde reserves kunnen alleen geschieden op door de Raad goedgekeurd voorstel van de Directie.
De daarna overblijvende winst staat ter beschikking van de algemene vergadering.
De Directie, na goedkeuring door de Raad, kan besluiten tot uitkering van interim-dividend. De Directie kan besluiten dat een uitkering van interim-dividend geheel of gedeeltelijk zal plaatsvinden niet in contanten maar in aandelen van de vennootschap, indien en voor zover de Directie bevoegd is tot uitgifte van aandelen in de vennootschap en voorts na goedkeuring van de Raad.
De artikelen 103, 104 en 105 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek zijn van toepassing op de uitkeringen aan aandeelhouders.
Op voorstel van de Directie en na goedkeuring door de Raad, kan de algemene vergadering besluiten dat een uitkering van dividend geheel of gedeeltelijk zal plaatsvinden niet in contanten maar in aandelen van de Vennootschap.
Bestemming van de winst:
| Toevoeging aan de overige reserves | 13.621 |
|---|---|
| Uit te keren dividend | - |
| 13.621 |
In september 2010 is een interim-dividend van € 25.515 ofwel € 3,30 per aandeel uitgekeerd.
Aan: de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de Raad van Commissarissen van Fornix BioSciences N.V.
Wij hebben de in dit verslag opgenomen jaarrekening 2010 van Fornix BioSciences N.V. te Lelystad gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde winst- en verliesrekening, het geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, de geconsolideerde balans per 31 december 2010, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2010 en de toelichting waarin zijn opgenomen een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen. De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit de enkelvoudige balans per 31 december 2010 en de enkelvoudige winst- en verliesrekening over 2010 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.
Het bestuur van de Vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW), alsmede voor het opstellen van het jaarverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Het bestuur is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten.
Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.
Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door het bestuur van de entiteit gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden.
Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Fornix BioSciences N.V. per 31 december 2010 en van het resultaat en de kasstromen over 2010 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW.
Naar ons oordeel geeft de enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Fornix BioSciences N.V. per 31 december 2010 en van het resultaat over 2010 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.
Wij vestigen de aandacht op pagina 18 van het door de Directie van Fornix BioSciences N.V. opgestelde jaarverslag, alsmede op de paragraaf continuïteit in de gehanteerde grondslagen bij de opstelling van de jaarrekening. Hieruit blijkt dat Fornix BioSciences N.V. in 2010 een groot deel van haar activiteiten heeft afgestoten en voornemens is in 2011 haar laatste operationele activiteit, zijnde de divisie Medische Hulpmiddelen (Laprolan B.V.), te desinvesteren. De Directie onderzoekt momenteel de strategische opties voor de Vennootschap, waaronder een fusie, (omgekeerde) overname of liquidatie. Fornix BioSciences N.V. verwacht op basis van haar huidige financiële situatie voldoende kasmiddelen te hebben om haar beperkte kostenapparaat voor de komende twee jaar voort te zetten. Deze condities duiden op het bestaan van een onzekerheid van materieel belang op grond waarvan gerede twijfel zou kunnen bestaan over de continuïteit van de Vennootschap. Deze situatie doet geen afbreuk aan ons oordeel.
Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.
Amstelveen, 8 maart 2011
KPMG ACCOUNTANTS N.V.
E. Bleekrode RA
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.