SNOWSKY SALT INDUSTRY GROUP CO.,LTD — M&A Activity 2021

Jun 28, 2021

平安证券股份有限公司 关于雪天盐业集团股份有限公司本次交易产业政 策和交易类型的独立财务顾问核查意见

“ ” “ ” “ ” 雪天盐业集团股份有限公司（以下简称 公司 、 上市公司 或 标的公司 ） 拟通过发行股份的方式向湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻盐晟富盐化产业 私募股权基金合伙企业（有限合伙）和华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业 （有限合伙）购买其持有的重庆湘渝盐化股份有限公司（以下简称“湘渝盐化”） 100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”），平安证券股份有限公司（以 下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理 委员会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购 重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，对上市公司本次交易的 产业政策和交易类型进行了核查，具体如下：

一、核查内容

（一）本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易中，上市公司拟通过发行股份方式购买湘渝盐化 100%股权。其中， 上市公司主营业务为盐及盐化工产品的生产、销售，主要产品为食盐、工业盐、 畜牧盐、芒硝和烧碱等产品。标的公司主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售， 主要产品为纯碱、氯化铵等产品。按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）中的行业分类，上市公司属于“食品制造业（C14）”，标的公司属于“化 ” 学原料及化学制品制造业（C24） 。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业均不属于《国务

院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业 企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、 电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的“电子信息” 行业或企业。

（二）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

上市公司与标的公司主营业务均为盐及盐化工产品的销售，本次交易属于同 行业并购。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于同行业并购。

• （三）本次交易是否构成重组上市

截至本核查意见出具日，最近 36 个月内，上市公司控股股东始终为湖南省 轻工盐业集团有限公司，实际控制人始终为湖南省人民政府国有资产监督管理委 员会，上市公司最近 36 个月内控制权未发生变动。本次交易不会导致公司控制 权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

• （四）本次交易是否涉及发行股份

本次交易中，上市公司拟通过发行股份方式购买湘渝盐化 100%股权。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

（五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚 未结案的情形。

（六）中国证监会或上交所要求的其他事项

不存在中国证监会或上交所要求的其他未披露事项。

二、独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》和《财务顾问业务指引》等法 律、法规和相关规定，中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》、

上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性 文件的要求，并通过尽职调查和对《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书》等信息披露文件进行审慎核查后认为：

1、本次交易涉及的行业与企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的“电子信息”行业或企业；

• 2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购；

• 3、本次交易不构成重组上市；

• 4、本次交易涉及发行股份；

• 5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形；

• 6、不存在中国证监会或上交所要求的其他未披露事项。

• （以下无正文）

（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于雪天盐业集团股份有限公司本次 交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

---

王 立 云 波 侯荣正

平安证券股份有限公司

2021 年 月 日