SNOWSKY SALT INDUSTRY GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Sep 1, 2021

证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 公告编号：2021-118 债券代码：110071 债券简称：湖盐转债

雪天盐业集团股份有限公司 第四届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。

一、会议召开情况

雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届第六次 董事会于 2021 年 9 月 1 日以现场加通讯表决的方式召开，会议通知 于 2021 年 8 月 29 日以邮件方式向全体董事发出。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，符合《中华人民共和国公司法》及《雪天盐业集 团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定， 合法有效。会议由公司董事长冯传良先生召集并主持，审议并通过如 下决议：

二、会议审议情况

（一）逐项通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的

议案》

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会议逐项审议通过了以下子议案：

1 、本次交易方案概述

雪天盐业向交易对方湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南省轻盐 晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限公司）和华菱津杉（天津） 产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）发行 股份购买湘渝盐化 100% 股权。

本次交易价格参照评估机构出具的评估报告所列载标的资产于 评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。以 2020 年 12 月 31 日 为评估基准日，湘渝盐化 100% 股权的评估值为 192,788.91 万元，经 交易各方友好协商，确定湘渝盐化 100% 股权交易对价为 192,788.91 万元。

本次交易对价以发行股份的方式支付，股份发行价格为 4.63 元 / 股。公司向湘渝盐化股东支付的股份数量如下表所示：

序号	交易对方	持有标的公司的股 权比例(%)	交易对价(万 元)	股份支付数量 (股)
1	轻盐集团	71.88	138,572.49	299,292,631
2	轻盐晟富基金	22.95	44,253.02	95,578,867
3	华菱津杉	5.17	9,963.41	21,519,235
	合计	100.00	192,788.91	416,390,733

注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上 市公司资本公积。

本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定， 关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

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2 、标的资产评估值及交易作价

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具并经湖南省国资 委备案的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（ 2021 ）第 1387 号）， 本次评估以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法和资产基 础法两种方法对湘渝盐化 100% 股权进行评估，并选取资产基础法评 估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，湘渝盐化母公司口径的 净资产账面价值为 154,679.78 万元，评估值为 192,788.91 万元，评估 增值 38,109.13 万元，增值率为 24.64% 。

参考上述评估值，经上市公司与交易对方协商，共同确定本次交 易的价格为 192,788.91 万元。

本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定， 关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3 、股份发行数量

本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价 = 格确定。上市公司向交易对方发行股份的数量 交易对方所持有的标 的资产交易作价 / 本次发行股份的价格。计算结果不足一股的尾数舍 去取整。

根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发 行股份数量为 416,390,733 股，各交易对方认购股份数量如下：

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序	交易对方	持有标的公司的 股权比例(%)	交易对价 (万元)	股份支付数量 (股)
1	轻盐集团	71.88	138,572.49	299,292,631
2	轻盐晟富基金	22.95	44,253.02	95,578,867
3	华菱津杉	5.17	9,963.41	21,519,235
	合计	100.00	192,788.91	416,390,733

注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的 余额计入上市公司资本公积。

如发行价格因雪天盐业出现派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国 证监会核准的发行数量为准。

本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定， 关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4 、业绩承诺金额

标的公司 2021 年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属 母公司股东的净利润，下同）数额不低于 13,128.65 万元， 2022 年度 实现的净利润数额不低于 9,375.10 万元， 2023 年度实现的净利润数 额不低于 17,571.39 万元， 2024 年度实现的净利润数额不低于 21,985.60 万元。

本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，

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关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案及其子议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准，适用股 东大会特别决议。本议案及其子议案涉及关联交易，关联股东须回避 表决。

（二）通过《关于 < 雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） > 及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办 法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，并经对公司实际情况及 相关事项进行认真的自查论证，董事会认为公司符合发行股份购买资 产的各项要求和条件。

本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定， 关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。 本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。

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（三）通过《关于公司与交易对方签署 < 发行股份购买资产协议 之补充协议 > 的议案》

就公司本次发行股份购买资产事宜，公司拟与交易对方签署《发 行股份购买资产协议之补充协议》，该协议对本次发行股份购买资产 标的资产作价、对价支付等主要内容进行了补充约定。

本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定， 关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。 本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。

（四）通过《关于公司与湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻 盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）签署 < 业绩承诺 补偿协议之补充协议 > 的议案》

为保障公司及股东的合法权益，公司拟就发行股份购买湘渝盐化 100% 股权涉及的业绩承诺补偿事宜与轻盐集团、轻盐晟富基金签署 《业绩承诺补偿协议之补充协议》，该协议对盈利预测数额的确定等 进行了补充约定。

本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定， 关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。

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本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。

（五）通过《关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估 报告的议案》

为实施本次交易，董事会同意天职国际会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的《重庆湘渝盐化股份有限公司审计报告》（天职业字 [2021]35108 号）、《雪天盐业集团股份有限公司备考审阅报告》（天 职业字 [2021]35642 号）及沃克森（北京）国际资产评估有限公司出 具的《重庆湘渝盐化股份有限公司资产评估报告》（沃克森国际评报 字（ 2021 ）第 1387 号）。

本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定， 关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。 本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。

（六）通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》

董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性说明如下：

一、评估机构具有独立性

本次交易聘请的资产评估机构为沃克森（北京）国际资产评估有

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限公司（以下简称“沃克森评估”），具有为本次交易提供服务的资 质，选聘程序合法合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、 标的公司，除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专 业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性， 能够胜任与本次交易相关的评估工作。

二、本次评估假设前提合理

沃克森评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件 按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则， 符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

三、评估方法与评估目的相关性一致

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本 次交易提供价值参考依据。本次资产评估采用收益法和资产基础法两 种方法对购入资产进行评估，并最终确定以资产基础法得到的评估结 果作为最终评估结果，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序， 遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合 标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评 估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、 独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。

四、本次评估定价具备公允性

本次评估的评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日 的实际状况，评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易系 以标的资产在评估基准日的评估值为基础，由交易各方协商确定最终

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交易价格，标的资产的评估定价公允、合理，不会损害公司及股东特 别是中小股东的利益。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有 独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估 定价公允。

本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定， 关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。 本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。

（七）通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明》

董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性说明如下：

董事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的 规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定 程序完备、合法、有效。

董事会认为公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件 合法有效。公司董事会作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交 的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

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漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定， 关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。 本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。

（八）通过《雪天盐业集团股份有限公司前次募集资金使用情况 报告》

内容详见上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）同日披露的《雪 天盐业集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的公告》（公告 编号： 2021-120 ）。

本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定， 关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。 本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。

（九）通过《关于提请召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》

鉴于本次交易涉及的审计、评估及评估备案等工作已经完成，公 司董事会拟召开 2021 年第四次临时股东大会审议本次交易等相关事 项。股东大会召开时间及审议事项详见公司同日披露的《关于召开

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2021 年第四次临时股东大会通知的公告》，公告编号： 2021-124 ）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

上述相关具体情况，详见公司同日于上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ）等具备证券市场信息披露条件的媒体披露的公告。 特此公告。

雪天盐业集团股份有限公司董事会 2021 年 9 月 2 日

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