S.N.G.N. Romgaz S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Aug 24, 2017

Societatea Natională de Gaze Naturale Romgaz S.A. - Medias - România

RAPORT CURENT

Conform Legii nr. 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare și operatiuni de piață și Regulamentului CNVM nr. 1/2006

Data Raportului: 24 august 2017

Denumirea entității emitente: Societatea Natională de Gaze Naturale ROMGAZ S.A. Sediul Social: Medias. Piata Constantin I. Motas. nr.4. jud. Sibiu - România. 551130 Număr de telefon/fax: 004-0269-201020 / 004-0269-846901 Codul unic de înregistrare fiscală: R014056826 Număr de ordine în Registrul Comerțului: J32/392/2001 Capital social subscris si vărsat: 385.422.400 RON Piata reglementată pe care se tranzactionează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucuresti (BVB), Bursa de Valori Londra (LSE)

Evenimente importante de raportat:

• · Completarea ordinii de zi a Convocatorului pentru Adunarea Generală Ordinară a Actionarilor S.N.G.N. ROMGAZ S.A. din data de 7 (8) septembrie 2017
• Alegerea membrilor Consiliului de Administratie al S.N.G.N. ROMGAZ S.A. prin metoda votului cumulativ.

La solicitarea Statului Român în calitate de acționar al Societății Naționale de Gaze Naturale ROMGAZ S.A. (cota de participare de 70.0071% din capitalul social), reprezentat de Ministerul Energiei, Consiliul de Administratie a aprobat completarea ordinii de zi a sedintei Adunării Generale Ordinare a Actionarilor din data de 7 (8) septembrie 2017 (AGOA) prin introducerea a patru puncte noi.

Punctele noi de pe ordinea de zi a AGOA privesc alegerea membrilor Consiliului de Administratie al S.N.G.N. ROMGAZ S.A. prin metoda votului cumulativ si stabilirea duratei mandatului membrilor Consiliului de Administratie de 4 (patru) luni.

Listele cuprinzând informații cu privire la persoanele propuse pentru funcția de administrator vor fi disponibile actionarilor începând cu data de 24 august 2017, la Registratura ROMGAZ. precum și pe pagina web a Societății, www.romgaz.ro, Secțiunea Relația cu Investitorii -Adunarea Generală a Acționarilor.

Documentele prin care se justifică introducerea de noi puncte pe ordinea de zi vor fi disponibile actionarilor începând cu data de 25 august 2017. Toate documentele vor fi disponibile la Registratura ROMGAZ, precum și pe pagina web a Societății, www.romgaz.ro, Secțiunea Relația cu Investitorii - Adunarea Generală a Acționarilor.

Completarea Convocatorului AGOA se publică în Monitorul Oficial al României Partea a IV-a și în cel putin un ziar de circulatie natională.

Anexat: Completarea Convocatorului AGOA din data de 7 (8) septembrie 2017.

Director General Virgil - Marris METEA

Societatea Natională de Gaze Naturale Romgaz S.A. - Medias - România

COMPLETAREA CONVOCATORULUI ADUNĂRII GENERALE ORDINARE A ACTIONARILOR din data de 7 septembrie 2017

Consiliul de Administrație al Societății Naționale de Gaze Naturale "ROMGAZ" - S.A., cu sediul social în municipiul Medias, Piata Constantin Motas, nr. 4, judetul Sibiu, înregistrată la Oficiul Registrului Comertului de pe lângă Tribunalul Sibiu sub nr. 132/392/2001, cod de înregistrare fiscala RO 14056826, având în vedere solicitarea de completare a ordinii de zi a Adunării Generale Ordinare a Actionarilor (AGOA), formulată de actionarul STATUL ROMÂN reprezentat de MINISTERUL ENERGIEI, prin Adresa nr. 103193/23.08.2017, înregistrată la S.N.G.N. "ROMGAZ" - S.A., sub nr. 24052/23.08.2017, prevederile art. 235 alin. (1) din din Legea nr. 297/2004, privind piata de capital, prevederile art. 125 alin. (1) din Regulamentul CNVM nr. 1/2006, privind emitenții și operațiunile cu valori mobiliare, prevederile art. 7 din Regulamentul CNVM nr. 6/2009, privind exercitarea anumitor drepturi ale actionarilor în cadrul adunărilor generale ale societăților comerciale, prevederile art. $117¹$ din Legea societăților comerciale nr. 31/1990, completează ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Actionarilor din data de 7 septembrie 2017, publicată inițial în Monitorul Oficial - Partea IV -a nr. 2766 din 7 august 2017, în cotidianul "Bursa" nr. 144 din data de 07 august 2017 și pe website-ul societății (www.romgaz.ro), începând cu data de 7 august 2017, cu următoarele:

• 1. Alegerea membrilor Consiliului de Administrație al S.N.G.N. Romgaz S.A. prin metoda votului cumulativ:
• 1. Stabilirea duratei mandatului membrilor Consiliului de Administratie de 4 (patru) luni, în conformitate cu prevederile art. 64^1 din OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări de Legea nr. 111/2016:
• 1. Aprobarea formei contractului de mandat ce va fi încheiat cu membrii Consiliului de Administratie conform propunerii actionarului Statul Român, prin Ministerul Energiei:
• Stabilirea remunerației membrilor Consiliului de Administrație al S.N.G.N. Romgaz $\mathbf{A}$ $S.A.$

Astfel, pentru ședința Adunării Generale Ordinare a Acționarilor din data de 7 septembrie 2017, ora 14:00 (ora României) care își va desfășura lucrările la sediul Societății Naționale de Gaze Naturale "ROMGAZ" – S.A., situat în Medias, Piata Constantin Motas, nr. 4, jud. Sibiu, sala conferinte, si la care au dreptul să participe și să voteze doar persoanele care au calitatea de actionari, respectiv sunt înregistrate la data de 28 august 2017 ("Data de Referintă") în Registrul Actionarilor Societății ținut și eliberat de Depozitarul Central S.A., ordinea de zi va fi următoarea:

Capital social: 385.422.400 RON CIF: RO 14056826 Nr. Ord.reg.com/an: J32/392/2001 RO08 RNCB 0231 0195 2533 0001 - BCR Medias RO12 BRDE 330S V024 6190 3300 - BRD Medias

S.N.G.N. Romgaz S.A. Sisteman, Romestand, Motas, nr.4,
551130, Piața Constantin Motas, nr.4,
Mediaș, jud. Sibiu - România
Telefon 004-0269-201020 Fax 004-0269-846901 E-mail secretariat@compaz.m www.romgaz.ro

ORDINE DE ZI:

• Punctul 1 Alegerea membrilor Consiliului de Administratie al S.N.G.N. Romgaz S.A. prin metoda votului cumulativ:
• Punctul 2 Stabilirea duratei mandatului membrilor Consiliului de Administratie de 4 (patru) luni, în conformitate cu prevederile art. 641 din OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări de Legea nr. 111/2016:
• Punctul 3 Aprobarea formei contractului de mandat ce va fi încheiat cu membrii Consiliului de Administratie conform propunerii actionarului Statul Român. prin Ministerul Energiei;
• Punctul 4 Stabilirea remuneratiei membrilor Consiliului de Administratie al S.N.G.N. Romgaz S.A.,
• Punctul 5 Prelungirea mandatelor de administrator provizoriu, pe o perioada de 2 luni de la data expirării lor, pentru D-ul Gheorghe Gabriel Gheorghe, D-ul Stan Bogdan-Nicolae, D-ul Chirilă Alexandru și D-ul Metea Virgil Marius
• Punctul 6 Alegerea unui administrator al Societății Naționale de Gaze Naturale "ROMGAZ"- S.A. pentru un mandat valabil până la data de 31 decembrie 2017. pe postul care va deveni vacant în cadrul Consiliului de Administratie. începând cu data de 11 august 2017, ca urmare a renuntării D-lui Tcaciuc Sebastian Gabriel la mandatul de administrator
• Punctul 7 Stabilirea remunerației fixe a administratorilor care nu beneficiază de remuneratie variabilă. la o valoare egală cu de două ori media pe ultimele 12 luni a câstigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform clasificării activităților din economia națională comunicat de Institutul National de Statistică anterior numirii
• Punctul 8 Aprobarea încheierii actelor adiționale la contractele de administrație ale administratorilor provizorii cărora li se prelungeste mandatul, respectiv ale administratorilor care nu beneficiază de remuneratie variabilă. în formele propuse de către Consiliul de Administratie
• Punctul 9 Aprobarea încheierii contractului de administratie cu noul administrator. desemnat potrivit pct. 2, în forma propusă de către Consiliul de Administratie
• Punctul 10 Mandatarea reprezentantului actionarului maioritar. Ministerul Energiei. pentru semnarea actelor aditionale la contractele de administratie ale administratorilor provizorii cărora li se prelungeste mandatul, respectiv ale administratorilor care nu beneficiază de remuneratie variabilă
• Punctul 11 Mandatarea reprezentantului actionarului majoritar, Ministerul Energiei. pentru semnarea contractului de administrație ce va fi încheiat cu noul administrator, desemnat potrivit pct. 2
• Punctul 12 Stabilirea datei de 26 septembrie 2017, ca dată de înregistrare, respectiv data care serveste la identificarea actionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele Hotărârii Adunării Generale Ordinare a Actionarilor

Punctul 13 Împuternicirea presedintelui de sedintă și a secretarului de sedintă, pentru semnarea hotărârii Adunării Generale Ordinare a Actionarilor"

Lista cuprinzând informații cu privire la numele, prenumele, domiciliul, data nașterii și calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru functia de administrator se va afla la dispozitia actionarilor, la Registratura ROMGAZ, precum si pe pagina web a Societătii (www.romgaz.ro). începând cu data de 24 august 2017, putând fi consultată și completată de acestia, cu propuneri de candidaturi. Acționarii Societății pot obține, la cerere, copii după Lista cuprinzând informații cu privire la numele, domiciliul, data nasterii si calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru functia de administrator.

Actionarii pot face propuneri de candidati pentru alegerea membrilor Consiliului de administrație al S.N.G.N. "ROMGAZ" - S.A. prin aplicarea metodei votului cumulativ, cu îndeplinirea, în mod cumulativ, a următoarelor conditii:

• a) propunerile de candidati vor fi transmise si înregistrate la Registratura ROMGAZ prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, sau transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa investor.relations@romgaz.ro, până la data de 31 august 2017, ora 14:00 (ora României). Ambele modalități de transmitere trebuie să contină mentiunea scrisă în clar și cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 7 SEPTEMBRIE 2017".
• b) propunerile de candidați vor indica pentru fiecare candidat în parte numele, prenumele, domiciliul. data nasterii si calificarea profesionala:
• c) fiecare propunere de candidat va fi însotită de CV-ul candidatului.

În cazul acționarilor persoane fizice, propunerile vor fi însoțite de copiile actelor de identitate ale acționarilor (actele de identitate trebuie să permită identificarea actionarilor în Registrul Actionarilor Societății ținut și eliberat de Depozitarul Central S.A.), iar în cazul actionarilor persoane juridice de copia actului de identitate a reprezentantului legal, împreună cu certificatul constatator, în original sau copie conformă cu originalul, eliberat de Registrul Comertului sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care actionarul este înmatriculat legal și care atestă calitatea de reprezentant legal, cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicării convocatorului AGOA; documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere, realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză.

În exercitarea votului cumulativ actionarii pot să acorde toate voturile cumulate unui singur candidat sau mai multor candidati.

Numărul voturilor cumulate ce pot fi exprimate de un actionar va fi egal cu numărul actiunilor deținute de acel acționar înmulțit cu numărul administratorilor care formează consiliul de administrație (in cazul SNGN ROMGAZ SA, Consiliul de Administrație fiind format din 7 administratori).

Numărul de voturi cumulate la care are dreptul fiecare acționar va fi înscris într-un talon primit la intrarea în sală sau, după caz, transmis acționarului la cererea sa, în condițiile în care acesta dorește să voteze prin corespondență, urmând a fi atașat buletinului de vot, în formă finală.

Votul cumulativ pentru alegerea membrilor Consiliului de Administratie va fi exprimat, de către fiecare actionar/reprezentant al actionarului, prin buletine de vot distincte si, după caz, pe baza unor împuterniciri speciale distincte ori a împuternicirilor generale.

Formularul de buletin de vot pentru alegerea membrilor Consiliului de Administrație, prin metoda votului cumulativ, va putea fi obtinut, în limba română și limba engleză, începând cu data de 01 septembrie 2017, de la Registratura ROMGAZ și/sau de pe pagina web a Societății (www.romgaz.ro);

Formularul de împuternicire specială pentru alegerea membrilor Consiliului de Administrație, prin metoda votului cumulativ, va putea fi obtinut,, în limba română și limba engleză, începând cu data de 01 septembrie 2017 de la Registratura ROMGAZ si de pe pagina web a Societății (www.romgaz.ro) si va fi completat de actionar în trei exemplare: unul pentru actionar, unul pentru reprezentant și unul pentru Societate.

Împuternicirea generală va putea fi acordată de acționar, în calitate de client, doar unui intermediar definit conform art. 2, alin. 1, pct. 14 din Legea nr. 297/2004, privind piata de capital, sau unui avocat.

Împuternicirile speciale și generale vor fi transmise, în original, în limba română sau limba engleză, de actionar la Registratura ROMGAZ, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire nu mai târziu de 6 septembrie 2017, ora 13:00 (ora României), în plic închis, cu mentiunea scrisă în clar și cu maiuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 7 SEPTEMBRIE 2017", împreună cu copia actului de identitate a actionarului (în cazul actionarilor persoanelor fizice actul de identitate, respectiv în cazul persoanelor juridice, actul de identitate a reprezentantului legal) după caz, împreună cu certificatul constatator, în original sau copie conformă cu originalul, eliberat de Registrul Comerțului sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal și care atestă calitatea de reprezentant legal, cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicării convocatorului AGOA.

În cazul în care reprezentantul este o institutie de credit care prestează servicii de custodie si prezintă o împuternicire specială, aceasta trebuie să fie întocmită conform Regulamentului C.N.V.M. nr. 6/2009 și Dispunerea de măsuri C.N.V.M. nr. 26/20.12.2012, semnată de actionar care va fi însoțită, în mod obligatoriu, de o declarație pe proprie răspundere dată de instituția de credit care a primit împuternicirea de reprezentare, prin împuternicirea specială, din care să rejasă că:

• a) instituția de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acționar;
• b) instrucțiunile din împuternicirea specială sunt identice cu instrucțiunile din cadrul mesajului SWIFT primit de instituția de credit pentru a vota în numele respectivului actionar:
• c) procura specială este semnată de acționar.

Împuternicirile speciale și generale pot fi transmise și prin e-mail la adresa: investor.relations@romgaz.ro cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, până la data de 6 Septembrie 2017, ora 13:00 (ora României).

Buletinele de vot prin corespondență vor fi transmise, în original, în limba română sau limba engleză, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire la Registratura ROMGAZ, sau prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică la adresa investor.relations@romgaz.ro, până la data de 6 Septembrie

2017, ora 13:00 (ora României), cu mențiunea scrisă în ciar și cu maiuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 7 SEPTEMBRIE 2017".

Buletinele de vot prin corespondență, completate și semnate, vor fi transmise însoțite de copia actului de identitate a actionarului (în cazul persoanelor fizice actul de identitate, respectiv în cazul persoanelor juridice, actul de identitate a reprezentantului legal) după caz, împreună cu certificatul constatator, in original sau copie conformă cu originalul, eliberat de Registrul Comertului sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal și care atestă calitatea de reprezentant legal, cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicării convocatorului AGOA.