ROMGAZ

Societatea Națională de Gaze Naturale Romgaz S.A. - Mediaș - România NR. 29600

RAPORT CURENT

Conform Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață și Regulamentului A.S.F. nr. 5/2018

Data Raportului: 9 septembrie 2021

Denumirea entității emitente: Societatea Națională de Gaze Naturale ROMGAZ S.A. Sediul Social: Mediaș, Piața Constantin I. Motaș, nr.4, jud. Sibiu - România, 551130 Număr de telefon/fax: 004-0374-401020 / 004-0269-846901 Codul unic de înregistrare fiscală: RO14056826 Cod LEI: 2549009R7KJ38D9RW354 Număr de ordine în Registrul Comerțului: J32/392/2001 Capital social subscris și vărsat: 385.422.400 RON Piața reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București (BVB), Bursa de Valori Londra (LSE)

Eveniment important de raportat:

Hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor S.N.G.N. ROMGAZ S.A din data de 9 septembrie 2021 (AGOA);
Alegerea a 7 administratori provizorii ai S.N.G.N. ROMGAZ S.A, pentru un mandat de patru luni, începând cu data de 13 septembrie 2021 până în data de 13 ianuarie 2022.

Cerințele cvorumului pentru ședința AGOA au fost îndeplinite în conformitate cu prevederile art. 15 alin. 12 din Actul Constitutiv al S.N.G.N. ROMGAZ S.A., respectiv ale art. 112 alin. 1 din Legea societăților nr. 31/1990.

Anexat: Hotărârea nr. 7 a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor S.N.G.N. ROMGAZ S.A. din data de 9 septembrie 2021

Capital social: 385.422.400 lei CIF: RO 14056826 Nr. Ord.reg.com/an : J32/392/2001 RO08 RNCB 0231 0195 2533 0001 - BCR Medias RO12 BRDE 330S V024 6190 3300 - BRD Medias

S.N.G.N. Romgaz S.A. 551130, Piața C.I. Motaș, nr.4 Mediaş, jud. Sibiu - România Telefon 004-0374-401020 Fax 004-0269-846901 E-mail [email protected] www.romgaz.ro

Societatea Națională de Gaze Naturale Romgaz S.A. - Mediaș - România

HOTĂRÂREA NR. 7/9 septembrie 2021

a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor Societatea Națională de Gaze Naturale "ROMGAZ" - S.A.

Sediul social: Piața Constantin Motaș, nr. 4, Mediaș, jud. Sibiu, România, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Sibiu sub nr. J32/392/2001, Cod de identificare fiscală RO 14056826

Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor Societății Naționale de Gaze Naturale "ROMGAZ" – S.A întrunită în ședință, la prima convocare, în data de 9 septembrie 2021, ora 13:00 (ora României), la Punctul de lucru S.N.G.N. ROMGAZ S.A., situat în București, Sectorul 1, Strada Grigore Alexandrescu nr. 59, etajul 5, adoptă următoarea:

HOTĂRÂRE

Articol 1

Se desemnează, ca administrator provizoriu al S.N.G.N. ROMGAZ S.A., domnul Dan Dragoș Dragan.

Hotărârea a fost adoptată cu 283.063.427 voturi, reprezentând 73,4424% din capitalul social și 93,3125% din totalul voturilor valabil exprimate.

Articol 2

Se desemnează, ca administrator provizoriu al S.N.G.N. ROMGAZ S.A., domnul Sergiu George Niculescu.

Hotărârea a fost adoptată cu 270.052.455 voturi, reprezentând 70,0666% din capitalul social și 89,0234% din totalul voturilor valabil exprimate.

Articol 3

Se desemnează, ca administrator provizoriu al S.N.G.N. ROMGAZ S.A., domnul Aristotel Marius Jude.

Hotărârea a fost adoptată cu 291.010.807 voturi, reprezentând 75,5044% din capitalul social și 95,9324% din totalul voturilor valabil exprimate.

S.N.G.N. Romgaz S.A. 551130. Piata C.I. Motas, nr.4 Mediaș, jud. Sibiu - România Telefon: 004-0374 - 401020 Fax: 004-0269-846901 E-mail: [email protected] www.romgaz.ro

Articol 4

Se desemnează, ca administrator provizoriu al S.N.G.N. ROMGAZ S.A., domnul Nicolae Bogdan Simescu.

Hotărârea a fost adoptată cu 298.579.067 voturi, reprezentând 77,4680% din capitalul social și 98,4237% din totalul voturilor valabil exprimate.

Articol 5

Se desemnează, ca administrator provizoriu al S.N.G.N. ROMGAZ S.A., doamna Manuela Petronela Stan Olteanu.

Hotărârea a fost adoptată cu 275.265.792 voturi, reprezentând 71,4193% din capitalul social și 90,7420% din totalul voturilor valabil exprimate.

Articol 6

Se desemnează, ca administrator provizoriu al S.N.G.N. ROMGAZ S.A., domnul Botond Balazs.

Hotărârea a fost adoptată cu 275.495.167 voturi, reprezentând 71,4788% din capitalul social și 90,8176% din totalul voturilor valabil exprimate.

Articol 7

Se desemnează, ca administrator provizoriu al S.N.G.N. ROMGAZ S.A., domnul Gheorghe Silvian Sorici.

Hotărârea a fost adoptată cu 270.052.455 voturi, reprezentând 70,0666% din capitalul social și 89,0234% din totalul voturilor valabil exprimate.

Articol 8

Durata mandatului administratorilor provizorii, desemnați potrivit art. 1-7, este de 4 (patru) luni, începând cu data de 13 septembrie 2021 până în data de 13 ianuarie 2022.

Hotărârea a fost adoptată cu 278.246.762 voturi, reprezentând 72,1927% din capitalul social și 91,7247% din totalul voturilor valabil exprimate.

Articol 9

Indemnizația fixă brută lunară a administratorilor provizorii neexecutivi este egală cu de două ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă conform clasificației activităților din economia națională, comunicat de Institutul Național de Statistică anterior numirii.

Hotărârea a fost adoptată cu 285.815.022 voturi, reprezentând 74,1563% din capitalul social și 94,2196% din totalul voturilor valabil exprimate.

Articol 10

Se aprobă forma contractului de mandat ce va fi încheiat cu administratorii provizorii, conform anexei.

Hotărârea a fost adoptată cu 278.246.762 voturi, reprezentând 72,1927% din capitalul social și 91,7247% din totalul voturilor valabil exprimate.

Articol 11

Se împuternicește reprezentantul Ministerului Energiei, în Adunarea Generala Ordinară a Acționarilor, pentru semnarea, în numele și pe seama S.N.G.N. ROMGAZ S.A., a contractelor de mandat.

Hotărâre a fost adoptată cu 293.171.875 voturi, reprezentând 76,0651% din capitalul social și 96,6448% din totalul voturilor valabil exprimate.

Articol 12

Se împuternicește Președință și Secretarul de Ședință, pentru semnarea hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acționarilor.

Hotărârea a fost adoptată cu 303.349.927 voturi, reprezentând 78,7058% din capitalul social și 100% din totalul voturilor valabil exprimate.

Prezentul înscris a fost întocmit în data de 9 septembrie 2021, în 4 (patru) exemplare.

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ DAN DRAGOS DRAGAN

SECRETAR DE SEDINȚĂ CĂTĂLINA CARMEN CIOBANU

ANEXA

CONTRACT DE MANDAT

Având în vedere dispozițiile:

Legii societătilor nr. 31/1990 republicată, cu modificări și completări, denumită în continuare Legea nr. 31/1990
Ordonanței de Urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice cu modificările și completările ulterioare, denumită în continuare OUG.nr. 109/2011
. Hotărârii de Guvern nr. 722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din OUG nr. 109/2011, denumită în continuare HG nr. 722/2016
Ordonanței Guvernului nr. 26/2013 privind întărirea disciplinei financiare la nivelul unor operatori economici la care statul sau unitățiile administrativ - teritoriale sunt acționari unici ori majoritari sau dețin direct o participație majoritară, cu modificările și completările ulterioare
· art. 1913 și următoarele, precum și art. 2009 și următoarele din Legea nr. 287/2009 privind Codul civil, cu modificările si completările ulterioare precum și următoarele:

Prin Hotărârea Adunării Generale Ordinare a Societății nr..................................................................................................................... data de ................, în conformitate cu prevederile OUG nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, s-a decis numirea domnului/ doamnei ……………………………………… în funcția de administrator iar acesta/aceasta a acceptat în mod expres să dețină calitatea de membru al Consiliului de Administrație al Societății;

In temeiul art. 142 al Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, Consiliul de Administrație este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare și utile pentru îndeplinirea obiectului de activitate al Societății, cu excepția celor rezervate de lege pentru Adunarea Generală a Acționarilor;

Forma contractului de mandat, cuprinzând și indemnizația fixă lunară brută cuvenită administratorilor, a fost aprobată prin Hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor Societății nr. .......... din data de .................................. în conformitate cu prevederile Hotărârii de Guvern nr. 722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu completările și modificările ulterioare și ale Legii nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu completările și modificările ulterioare;

Adunarea Generală a Acționarilor ............................................................................................................................................. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… reprezentantul acționarilor, domnul/doamna ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Art. 1 Părțile contractante

(1) Societatea ............................................................................................................................................................... .............................................................................................................................................................................. înmatriculată la Oficiul Registrului de pe lângă Tribunalul ……………………… sub nr. J ............................... ........................................................................................................................................ Adunarea Generală a Acționarilor reprezentată de domnul / doamna ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… desemnat/ desemnată în baza Hotărârii A.G.A. nr. ……………………, denumită în continuare Societatea / Mandant,
si
(2) Domnul / doamna.......................................................................................................................................................... în România, …………………………………………………………………………, sc…, ap…, jud. ………………, identificat/identificată cu C.I. Seria .... nr............................................................................................................................... la data de ...................., CNP ......................................................................................................................................... mail: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Administrator / Mandatar,

au convenit încheierea prezentului contract de mandat obligându-se în termenii și condițiile acestuia.

In prezentul Contract, termenii de mai jos vor avea următoarele semnificații:

a) Cadrul legal aplicabil ansamblul normelor juridice române cuprinse în Legea nr. 31/1990, Codul civil, OUG nr. 109/2011, HG nr. 722/2016, OG nr. 26/2013, Codul fiscal, legislatia plicabila pietei de capital, precum și în orice alte acte normative aplicabile prezentului contract;
b) Conflict de interese orice situații sau împrejurări determinate/determinabile potrivit cadrului juridic aplicabil, cât și orice relații strânse (inclusiv de concubinaj), în care interesul personal, direct ori indirect, al Administratorului, contravine interesului Societății, astfel încât afectează sau ar putea afecta independența și imparțialitatea sa în luarea deciziilor de afaceri sau îndeplinirea la timp și cu obiectivitate a atribuțiilor care îi revin în exercitarea mandatului său pentru Societate;
c) Contractul înseamnă atât prezentul contract de mandat, acestuia fiindu-i aplicabilă orice alte denumire rezultând din dispozițiile statutare (ex. contract de administrație) sau din dispozițiile Cadrului legal aplicabil (ex. contract de administrare, contract de administrație);
d) Eveniment semnificativ înseamnă situație, schimbare la nivelul Societății care ar putea atrage interesul publicului, în sens negativ și care ar putea fi preluată de presă și de opinia publică în mod critic și la care ar putea fi cerut un punct de vedere și din partea acționarilor. Sunt considerate Evenimente semnificative în înțelesul prezentului Contract, inclusiv, dar fără a se limita la:
- (i) schimbarea directorului general (fie prin renunțare la mandat, fie prin revocare de către Consiliul de Administrație sau din orice alte cauze),
- (ii) renunțarea la mandat a oricărui membru al Consiliului de Administrație de la data luării la cunoștință,
- (iii) acte frauduloase comise de membrii Consiliul de Administrație, directorul general, directori care au fost constatate de auditorul intern, control intern sau o autoritate publică,
(iv) plângere penală împotriva membrilor Consiliului de Administrație, directorului general, directorilor,
(v) decizii de restructurare care afectează mai mult de 20% din activitatea Societății (cifra de afaceri, structura de personal etc.),
(vi) achiziții sau vânzări de bunuri (altele decât cele care, potrivit legii, se fac numai cu aprobarea adunării generale a acționarilor) cu impact individual mai mare de 5% din cifra de afaceri a Societății din ultima situație financiară anuală aprobată de adunarea generală a acționarilor,
(vii) accidente de muncă sau de mediu care se raportează autorităților publice,
(viii)proceduri litigioase declanșate de alte societăți sau autorități publice contra Societății cu o valoare cu impact individual mai mare de 5% din cifra de afaceri a Societății din ultima situație financiară anuală aprobată de adunarea generală a acționarilor.
e) Imposibilitate definitivă de exercitare a mandatului/ impediment legal orice împrejurare care creează o indisponibilitate cu o durată mai mare sau egală cu 30 de zile calendaristice consecutive, lipsind Administratorul de posibilitatea de a-și îndeplini atribuțiile, personal sau prin reprezentare, cum ar fi punerea sub control judiciar arestarea preventivă sau arestarea Administratorului, situaţia medicală a administratorului, incompatibilitate, anularea hotărârii generale ordinare a acționarilor de numire a Administratorului etc.
f) Remuneraţie este formată dintr-o indemnizaţie fixă brută lunară stabilită prin hotărâre a adunării generale a acționarilor, în condițiile prezentului Contract.

Art. 2 Obiectul contractului

2.1 Prin prezentul Contract, Administratorul se obligă să asigure administrarea Societății, în schimbul unei Remunerații, în conformitate cu dispozițiile statutare și ale Cadrului legal aplicabil.
2.2 În scopul realizării obiectului Contract, Administratorul va efectua toate actele necesare pentru administrarea Societății in interesul acesteia și pentru îndeplinirea obiectului de activitate si va exercita atribuțiile stabilite pentru acesta prin Cadrul legal aplicabil, actul constitutiv și prin Contract.

Art.3 Durata Contractului

Contractul este valabil de la data de ........................................................................................................................................ potrivit Hotararii A.G.A. nr ....... / .......................................................................................................................................

Art.4 Drepturile, obligațiile și declarațiile Administratorului

4.1 Drepturile Administratorului sunt în principal următoarele, dar fără a se limita la acestea:
- 4.1.1. să beneficieze de Remunerație stabilită prin Hotărârea Adunării Generale a Acționarilor nr...............................................................................................................................................................
- 4.1.2. să i se deconteze cheltuielile legate de executarea mandatului, pe bază de documente justificative, dar fără a se limita la acestea: cheltuieli de cazare, diurnă, transport, precum și de folosirea unor obiecte de inventar/mijloace fixe necesare desfășurării activității, cu incadrarea cheltuielilor in limitele aprobate prin Bugetul de Venituri și Cheltuieli;
- 4.1.3. poate beneficia de o poliță de asigurare de răspundere profesională pe cheltuiala Societății;
- 4.1.4. să aibă acces la orice informații legate de Societate, cu respectarea obligației de confidențialitate și a prevederilor legale care reglementeaza accesul la informații clasificate;
4.2 Obligațiile Administratorului, care vor fi excercitate împreună cu ceilalți membri ai Consiliului de Administrație, sunt obligațiile aferente atribuțiilor ce au fost stabilite în competența Consiliului de Administrație de actul constitutiv, de Adunarea Generală a Acționarilor Societății, de Cadrul Legal aplicabil, cât și următoarele, dar fără a se limita la acestea:
- 4.2.1. să participe și să își exprime votul în cadrul oricărei și tuturor ședințelor Consiliului de Administrație;
- 4.2.2. să participe în cadrul comitetelor consultative înființate la nivelul Consiliului de Administrație, conform Cadrului legal aplicabil;
- 4.2.3. să delege conducerea Societății unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre aceștia director general, să stabilescă remunerația acestora și în limitele stabilite de AGA, la recomandarea comitetului de nominalizare si remunerare și să revoce directorii, în înțelesul Legii nr. 31/1990;
- 4.2.4. să aprobe nivelul poliței de asigurare de răspundere profesională pentru directori;
- 4.2.5. să evalueze activitatea directorului general inclusiv sub aspectul execuției contractului de mandat;
- 4.2.6. să verifice funcționarea sistemului de control intern managerial;
- să aprobe încheierea de contracte, în limitele prevăzute de actul constitutiv, 4.2.7. de hotarari ale adunării generale a acționarilor, precum și de Cadrul legal aplicabil;
- să convoace/sau după caz să avizeze convocarea adunării generale a 4.2.8. acționarilor în conformitate cu prevederile statutare și ale Cadrului legal aplicabil, să organizeze adunările generale ale acționarilor, să participe la ședințele adunării generale ale acționarilor și să implementeze hotărârile adunărilor generale ale acționarilor, să informeze acționarii cu privire la orice act sau eveniment de natură a avea o influență semnificativă asupra situației Societatii;
- 4.2.9. să facă recomandări privind repartizarea profitului;
- 4.2.10. să avizeze proiectul bugetului de venituri și cheltuieli al Societății;
- 4.2.11. să prezinte Adunării Generale a Acționarilor Societății, în termenul legal, toate rapoartele prevăzute de Cadrul legal aplicabil;
- 4.2.12. să verifice conformitatea cu legea, cu actul constitutiv și cu hotărârile adunării generale a operațiunilor de conducere a Societății;
- 4.2.13. să își exercite mandatul cu loialitate, cu prudența și cu diligența unui bun administrator în interesul exclusiv al Societății;
- 4.2.14. să adopte toate măsurile necesare pentru protejarea patrimoniului Societăţii;
- 4.2.15. să evite și să aducă la cunoștința Consiliului de Administrație și acționarilor, în scris, conflictele de interese în raport cu Societatea și să se abțină să participe la dezbaterile și să voteze asupra problemelor în legătură cu care se află în Conflict de Interese;
- 4.2.16. să informeze acționarii în termen de maxim 24 de ore de la producerea oricărui Eveniment semnificativ;
- 4.2.17. să apere în mod loial prestigiul Societatii si al organelor Societatii, precum și să se abțină de la orice act ori fapt care poate produce prejudicii imaginii sau intereselor legale ale acestora;
- 4.2.18. să nu exprime în public aprecieri neconforme cu realitatea în legătură cu activitatea Societății, cu politicile și strategiile acesteia ori cu proiectele de reglementări sau de acte cu caracter individual;
4.2.19. să nu facă aprecieri neautorizate în legatură cu litigiile aflate în curs de soluționare și în care Societatea are calitatea de parte;
4.2.20. să nu acorde asistență și consultanță persoanelor fizice sau juridice în vederea promovării de acțiuni juridice ori de altă natură împotriva Societății;
4.2.21. în relația sa cu Societatea, directorii, acționarii și angajații Societății și ceilalți membri ai Consiliului de Administrație, Administratorul se obligă să aibă un comportament bazat pe respect, buna-credință, corectitudine și amabilitate, să nu aducă atingere onoarei/reputației/demnității acestora, precum și persoanelor fizice și juridice cu care intră în legătură în exercițiul mandatului său, prin întrebuințarea unor expresii jignitoare, formularea unor sesizări sau plângeri calomnioase sau dezvăluirea unor aspecte ale vieții private;
4.2.22. să asigure egalitatea de șanse și tratament pentru angajații Societății și directori, să nu favorizeze sau să defavorizeze accesul ori promovarea în cadrul Societății pe criterii discriminatorii, de rudenie, afinitate sau alte criterii neconforme cu Cadrul juridic aplicabil;
4.2.23. să semneze procesele verbale ale ședințelor Consiliului de Administrație la care participă personal sau în calitate de mandatar, întocmite de secretariatul Consiliului de Administrație;
4.2.24. să pună la dispoziția Societății, în forma și la termenele specificate de aceasta, documentele și informațiile solicitate de Societate pentru executarea diverselor obligații legale sau statutare referitoare la Administrator;
4.2.25. să respecte sub sancțiunea revocarii din calitatea de administrator provizoriu obligatiile asumate conform anexelor 1-5 la acest Contract;

Declarațiile Administratorului. Administratorul declară că:

a. a luat la cunoștință prevederile Actului Constitutiv;
b. respectă la data numirii și pe toată durata mandatului criteriile de integritate, conform Anexei 1 la prezentul Contract;
c. respectă regulile de confidentialitate, conform Anexei 2 la prezentul Contract;
d. respectă obligațiile de neconcurență, conform Anexei 3 la prezentul Contract;
e. nu se află în nici una dintre situațiile de incompatibilitate sau conflict de interese, prevăzute de Cadrul legal aplicabil, conform Anexei 4 la prezentul Contract. Administratorul se obligă ca pe toată durata mandatului să respecte dispozițiile legale referitoare la incompatibilități și conflicte de interese;
f. respectă prevederile art. 33 din OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, referitoare la numarul mandatelor de administrator și/sau de membru al consiliului de supraveghere în societăți sau întreprinderi publice al căror sediu se află pe teritoriul României, conform Anexei 5, la prezentul Contract;
g. are capacitate deplină pentru a încheia prezentul Contract și pentru a executa obligațiile prevăzute de acesta și în concordanță cu prevederile acestuia;
h. îndeplinește cerințele prevăzute în Cadrul juridic aplicabil și actul constitutiv pentru deținerea calității de administrator în cadrul Consiliului de Administratie al Societății;
i. este de acord cu prelucrarea de către Societate, daca va fi cazul, a datelor cu caracter personal furnizate de Administrator și/sau obținute de la terțe părti, inclusiv, fără a se limita la codul numeric personal și alte date personale de identificare, în scopul derulării raporturilor juridice legate direct sau indirect de prezentul Contract sau de alte contracte dintre Societate și terți, precum și în scop statistic sau de marketing. Prezentul acord este dat și în legatură cu eventualul transfer în străinătate al datelor Administratorului cu caracter personal. Prin prezentul acord, Administratorul declară ca a fost informat cu privire la prevederile

legii privind protecția persoanelor cu privire la prelucrarea datelor cu caracter personal și libera circulație a acestor date, în special cu privire la dreptul de acces la date, dreptul la intervenție asupra datelor și dreptul la opoziție. Administratorul declară că, la incheierea operațiunilor de prelucrare, este de acord ca datele sale cu caracter personal să facă obiectul unor prelucrări ulterioare de către Societate, acționari și dacă este cazul, alte autorități publice. Administratorul declară ca a fost informat cu privire la faptul că are dreptul să își retragă oricând consimțământul privind prelucrarea datelor cu caracter personal, folosirea acestora în scop statistic sau de marketing, transferul lor în străinătate precum și primirea de comunicări comerciale, printr-o cerere scrisă adresată Societății.

Art. 5 Drepturile și obligațiile Societății

5.1 Drepturile Societății sunt în principal următoarele, dar fără a se limita la acestea:
- 5.1.1 să evalueze trimestrial, anual sau ori de cate ori de cate ori este necesar activitatea membrilor Consiliului de Administrație al Societății prin Adunarea Generală a Acționarilor;
- 5.1.2 să solicite în scris orice fel de informații cu privire la activitatea membrilor Consiliului de Administrație și să primească un răspuns în scris, de îndată.
5.2 Obligațiile Societății sunt în principal următoarele, dar fără a se limita la acestea:
- 5.2.1 să achite Remunerația prezentul Contract și de Cadrul legal aplicabil, inclusiv să rețină la sursă și să vireze la termen impozitul pe venit și toate celelalte contribuții obligatorii, fiscale sau de orice altă natură, care cad în sarcina Administratorului, în numele și pe seama acestuia.
- 5.2.2 să asigure Administratorului deplină libertate și condițiile necesare în scopul îndeplinirii mandatului/atribuțiilor/obligațiilor, cu respectarea prevederilor statutare și ale Cadrul legal aplicabil.

Art.6 Remunerația

6.1 Administratorul beneficiază de o remunerație care este formată dintr-o indemnizație brută fixă lunară in cuantum de………………………………………
6.2 Plata remunerației se face o dată pe lună, indiferent de numărul ședințelor din acea lună. Plata remunerației se va face în luna următoare, la data la care se fac plățile drepturilor salariale de lichidare pentru angajații societății, proporțional cu perioada efectiva a mandatului din luna respectiva.

Art.7 Răspunderea părților

7.1 Neîndeplinirea și/sau îndeplinirea necorespunzatoare a obligațiilor asumate de către oricare dintre părțile semnatare ale prezentului Contract atrage răspunderea părții aflate în culpă.
7.2 Administratorul răspunde pentru nerespectarea culpabilă a prevederilor legale, a prevederilor prezentului Contract, a prevederilor adoptate de Adunarea Generală a Acționarilor Societății și a prevederilor Actului Constitutiv, putând fi revocat pentru aceasta.

Art. 8 Forța majoră și cazul fortuit

8.1 Părțile se obligă să se înștiințeze reciproc, în scris, în termen de cel mult 5 (cinci) zile de la intervenția vreunei cauze de forță majoră sau caz fortuit și, în general, să se informeze reciproc și în timp util asupra eventualelor impedimente de natură să conducă la dificultăți în realizarea obiectului prezentului Contract.

8.2 În cazul în care partea care invocă forța majoră sau cazul fortuit nu a respectat obligația de notificare, respectiv termenul prevăzute la 8.1, atunci partea nu va fi exonerată de răspundere.
8.3 In caz de forță majoră sau caz fortuit, părțile vor depune eforturi comune în vederea diminuării daunelor eventuale ce ar rezulta în urma intervenirii unei asemenea cauze.

Art. 9 Incetarea Contractului

9.1 Prezentul Contract încetează prin:
- a) Renunțarea Administratorului la mandat din cauze neimputabile, prin transmiterea de către Mandatar a unei notificări cu cel puțin 10 zile anterior datei la care încetarea va produce efecte, Mandantul putând renunța la acest termen;
- b) revocarea Administratorului de către Societate, fără acordarea unei notificări prealabile si fara ca societatea sa datoreze daune interese, avand in vedere caracterul provizoriu al mandatului.
- c) expirarea duratei mandatului;
- d) de drept, în alte cauze prevăzute Cadrul legal aplicabil;
- e) retragerea/neacordarea autorizației ORNISS;
- f) acordul de voință al părților.
9.2 În cazul în care Administratorul este în Imposibilitate Definitivă de Exercitare a Mandatului/Impediment Legal încetarea va produce efecte de la data expirării termenului de 30 de zile consecutive de incapacitate. In acest sens, Mandatarul este obligat să notifice de îndată Societatea cu privire la starea de incapacitate fizică/imposibilitate și să anexeze dovezile aferente.

Art. 10 Legea și jurisdicția aplicabilă

10.1 Prezentul Contract este guvernat de legea română și interpretat în conformitate cu prevederile legii române.
10.2 Litigiile izvorâte din încheierea, executarea, încetarea și interpretarea clauzelor prezentului Contract vor fi soluționate amiabil, iar în cazul imposibilității solutionării amiabile, părțile se pot adresa instanțelor judecătorești competente.

Art. 11 Dispoziții finale:

11.1 Prezentul Contract poate fi modificat numai prin acordul scris al părților semnatare, exprimat printr-un act adițional.
11.2 Prezentul Contract nu este un contract de muncă și nu este guvernat de legislația muncii.
11.3 Dacă anumite clauze ale prezentului Contract devin ineficiente din punct de vedere juridic, validitatea celorlalte prevederi ale prezentului Contract nu va fi afectată. În asemenea situații, părțile convin să renegocieze cu buna-credință orice clauză devenită ineficientă din punct de vedere juridic, adăugând clauza astfel renegociată prevederilor prezentului Contract.
11.4 Acest Contract reprezintă înțelegerea părților și înlătură orice alte înțelegeri anterioare, scrise sau orale, intre părți cu privire la obiectul acestui contract.
11.5 Anexele 1, 2, 3, 4 și 5 sunt parte integrantă a prezentului Contract.

Drept pentru care am încheiat astăzi..................................................................................................................................... prezentului Contract, câte un exemplar original.

Societatea....................................................................................................................................................................

Administrator

Prin:

Domnul/doamna ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

împuternicit prin Hotărârea Adunării Generale a Acţionarilor nr. ___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

criteri de Integritate

Având în vedere următoarele:

Administratorul are obligația de a declara orice interese personale care pot veni în contradicție cu exercitarea obiectivă a atribuțiilor pe care le exercită în îndeplinirea mandatului;

Administratorul este obligat să ia toate măsurile necesare pentru evitarea situațiilor de conflict de interese și incompatibilități;

ldentificarea timpurie și în timp util a premiselor apariției faptelor de corupție sunt prioritare și imperative;

Etica se referă la comportamentul individual, în context organizațional sau nu, care poate fi apreciat sau evaluat și din perspectiva valorilor, principiilor și regulilor etice de la nivelul societătii;

Comportamentul integru este acel comportament apreciat sau evaluat din punct de vedere etic ca fiind corect. Integritatea, ca valoare individuală, se referă la această corectitudine etică, care nu poate fi delimitată de corectitudinea legală și profesională;

Comportamentul lipsit de integritate este o formă de subminare a misiunii societății, conducând la un climat organizațional toxic pentru angajați și terți, și afectând interesele legitime ale tuturor celor implicați, inclusiv interesul public;

Administratorul Societății își asumă următoarele criterii de integritate:

1. Este o persoană competentă, corectă și dornică de a contribui la dezvoltarea societății;
1. Aderă la valorile și principiile codului de etică al societății;
1. Ia decizii numai în interesul societății (deciziile nu sunt luate pentru a dobândi beneficii financiare sau alte avantaje material, sociale sau de altă natură pentru ei înșiși, familie sau apropiați);
1. Nu are afaceri sau contracte cu societatea pentru care își desfășoară activitatea ca administrator, sau cu o societate parteneră;
1. Asigură respectarea principiului transparenței în ceea ce privește deciziile și acțiunile sale;
1. Are datoria de a declara orice interese particulare ce au legătură cu îndeplinirea responsabilităților specifice mandatului și de a lua atitudine în sensul rezolvării oricăror conflicte de interese care pot apărea, astfel încât să protejeze înteresul societății;
1. Este responsabil pentru deciziile și acțiunile lui în fața acționarilor și se supune oricărei evaluări de performanță în aducerea la îndeplinire a mandatului;
1. Nu trebuie să-și creeze obligații financiare sau de alt gen față de organizații sau persoane fizice sau juridice care ar influența modul în care își duce la îndeplinire îndatoririle specifice mandatului primit de la acționari;
1. Nu înregistrează plăți restante la bugetul de stat în calitate de persoană fizică;
1. Nu a fost destituită dintr-o funcție publică sau nu i-a fost incetat contractul individual de muncă pentru motive imputabile acestuia în ultimii 3 ani, conform prevederilor legale în vigoare;
1. Nu s-a început urmărirea penală împotriva sa, nu a fost trimis în judecată sau condamnat

pentru săvârșirea unei infracțiuni de corupție sau a unei fapte legate de nerespectarea regimului interdicțiilor, incompatibilităților, conflictului de interese sau declarării averilor, deturnare de fonduri, evaziune fiscală, fapte ce au legătură cu exercitarea atribuțiilor de administrator, sau pentru orice alte fapte prevăzute de legea penală;

1. Împotriva sa nu s-a dispus de către Agenția Natională de Integritate un act de constatare rămas definitiv, referitor la încălcarea obligațiilor legale privind averile nejustificate, conflictul de interese sau regimul incompatibilităților;
1. Nu i s-a stabilit, printr-o hotărâre judecătorească a instanțelor rămasă definitivă, calitatea de colaborator sau lucrător al Securității, ca polițică, potrivit legii, și nu a promovat/nu promovează idei sau acțiuni extremiste (rasism, xenofobie, antisemitism etc);
1. Nu a obținut titluri și diplome prin plagiat, sau furt intelectual dovedit prin decizie definitivă a instanței;
1. Nu se află sub control judiciar pentru orice tip de infracțiune, precum și în stare de arest preventiv sau arest la domiciliu;
1. Nu a manifestat un comportament injurios, agresiv sau neadecvat față de colegi;
1. Se implică efectiv în promovarea integrității și oferă propriul exemplu de integritate sancționând adecvat încălcările regulilor, de la cele mai mici, de tipul abaterilor administrative, până la cele mai grave, de nivelul infracțiunilor.

Administrator Provizoriu

Anexa 2

REGULI DE CONFIDENȚIALITATE

1. Definiția

Termenul de "Informații Confidențiale" înseamnă și include orice informații cu privire la activitatea economică a Societății care nu sunt publice, potrivit (i) legii, (ii) hotărârilor Adunării Generale a Acționarilor, (iii) deciziilor Consiliului de Administrație și (iv) reglementărilor interne ale Societății.

Fără a se limita la cele de mai sus, informațiile confidențiale includ:

a) termenii contractuali și orice informații cu privire la partenerii de afaceri, clienții, agenţii, salariaţii, antreprenorii, investitorii Societăţii, precum şi condițiile în baza cărora Societatea desfășoară activități economice cu fiecare dintre aceste persoane;
b) programe de calculator sau programul soft dezvoltat, modificat sau folosit de Societate;
c) informații de orice fel compilate de către Societate, inclusiv, dar fără a se limita la, informații legate de produse și servicii, reclamă și marketing, precum și de către clienți, furnizori și/sau parteneri de afaceri, existenți sau potențiali;
d) algoritmi, proceduri sau tehnici, sau idei și principii esențiale care stau la baza unor asemenea algoritmi, proceduri sau tehnici dezvoltate de sau acelea folosite de Societate sau în alt fel cunoscute Societății (cu excepția oricărui algoritm, procedură sau tehnică care ține de domeniul public), indiferent dacă acești algoritmi, proceduri, tehnici fac sau nu parte dintr-un program de computer, inclusiv, dar fără a se limita la tehnici pentru:
- · identificarea posibililor clienți;
- · comunicarea efectivă cu clienții existenți sau potențiali;
- · reducerea costurilor de funcționare sau creșterea eficienței sistemului.
e) faptul că Societatea folosit sau a evaluat ca posibilitate de a folosi orice bază de date anume, surse de date, algoritmi, preceduri sau tehnici sau ideile dezvoltate sau furnizate de o persoană, alta decât Societatea (inclusiv orice algoritm, procedură sau tehnică din domeniul public), indiferent dacă asemenea algoritmi, proceduri sau tehnici fac parte dintr-un program de computer sau nu;
f) strategiile de stabilire marketing, dezvoltate, investigate, dobândite (de la o terță persoană sau în alt fel), evaluate, modificate, testate sau folosite de către Societate, sau orice informații cu privire la sau care ar putea în mod rezonabil duce la dezvoltarea unei asemenea strategii;
g) informații cu privire la planurile de viitor ale Societății, inclusiv, fără însă a se limita la, planuri de extindere la zone geografice, segmente de piață sau servicii;
h) informații care vor fi dezvăluite exclusiv în condițiile prevăzute la punctul 5;
i) orice alte informații dobândite de Administrator în cursul exercitării mandatului său, despre care s-ar putea aprecia, în mod rezonabil, că reflectă vulnerabilități ale Societății, și care ar ajuta un competitor sau un potențial competitor al Societății, pentru a concura cu succes împotriva Societății;
i) orice informație primită de Societate de la terțe persoane care, la rândul lor, au o obligație de confidențialitate despre a cărei existență înștiințează Societatea;
k) orice informații derivate din toate cele de mai sus și

l) orice copii ale tuturor informațiilor menționate mai sus, cu excepția situațiilor în care aceste copii sunt solicitate de o instanță judecătorească sau de o altă autoritate publică, în condițiile prevăzute de lege.

2. Folosirea și dezvăluirea Informațiilor Confidențiale

Administratorul recunoaște că a dobândit și/sau va dobândi Informații Confidențiale în cursul sau în legătură cu exercitarea mandatului în cadrul Societății, precum și că folosirea, în scopul concurării Societății, a acestor Informații Confidențiale, de către sine ori de către alte persoane, ar periclita grav capacitatea Societății de a continua activitatea sa economică.

Prin urmare, Administratorul acceptă că, direct sau indirect, în orice moment, pe durata Contractului încheiat cu Societatea sau oricând ulterior încetării acestuia, și indiferent când și din ce motiv acest contract va înceta, nu va folosi sau determina folosirea oricăror Informații Confidențiale în legătură cu orice activități sau afaceri, cu excepția activităților economice ale Societății, și nu va dezvălui sau determina dezvăluirea oricăror Informații Confidențiale către orice persoană fizică, societate, asociație, grup sau orice altă entitate, cu excepția cazului în care această dezvăluire a fost autorizată în mod specific în scris de către Societate, sau cu excepția cazului în care este cerută de orice lege aplicabilă, ori dispusă prin hotărârea unei instanțe judecătorești sau arbitrale competențe, sau de orice autoritate publică care prin lege este abilitată să primească astfel de informații.

Suplimentar, Administratorul se obligă să notifice Societatea, cu promptitudine, cu privire la orice act al unei instanțe judecătorești sau arbitrale, ori al unei alte autorități publice, de natură celor precizate în alineatul anterior, astfel încât Societatea să poată adopta, în condițiile legii, măsuri de protecție sau o altă soluție adecvată, și va furniza în continuare orice asistență pe care Societatea o poate solicita în mod rezonabil pentru a garanta asemenea măsuri sau soluții, în cazul în care măsurile de protecție menționate în alineatul anterior nu sunt suficiente, Administratorul va furniza numai acea secțiune din Informația Confidențială care este cerută în mod legal de autoritatea publică în cauză și va depune toate eforturile rezonabile și întemeiate legal, pentru a obține tratamentul confidențial al oricăror Informații Confidențiale astfel dezvăluite.

3. Folosirea şi dezvăluirea informaţiilor cu privire la terţe persoane

Administratorul înțelege că Societatea primește uneori informații de la terte persoane, pe care Societatea trebuie să le trateze cu confidențialitate și să le folosească doar în scopuri limitate, ("Informații cu privire la terțe persoane").

Administratorul acceptă că, direct sau indirect, în orice moment, pe durata Contractului încheiat cu Societatea, sau oricând după încetarea acestuia, și indiferent când și din ce motiv acest Contract va înceta, nu va folosi sau determina folosirea oricăror Informații cu privire la terte persoane, cu excepția cazurilor în care acest lucru este permis printrun acord scris încheiat între Societate și respectiva terță persoană, cu excepția cazului în care este cerută de orice lege aplicabilă sau prin hotărârea unei instante judecătorești sau arbitrale competențe sau de orice altă autoritate publică care prin lege este abilitată să primească astfel de informații. Adițional, Administratorul se obligă să notifice Societatea, cu promptitudine, cu privire la orice act al unei instanțe judecătorești sau arbitrale, ori al unei alte autorități publice, de natura celor precizate la alineatul anterior, astfel încât Societatea să poată adopta, în condițiile legii, măsuri de protectie sau o altă soluție adecvată. în care măsurile de protecție nu sunt suficiente, Administratorul va furniza doar acea secțiune din Informatie cu privire la terte persoane, după cum este cerut în mod legal.

4. Protejarea secretelor comerciale

Nicio prevedere din prezentul Contract nu va implica Societatea și nu va afecta în niciun fel drepturile sale de a-și proteja secretele comerciale, prin orice mijloace prevăzute de lege.

5. Dezvăluirea de informații de către Societate

Pe durata executării Contractului și la data încetării prezentului Contract, Administratorul va dezvălui și va preda prompt Societății, în măsura în care o asemenea dezvăluire s-ar aprecia în mod rezonabil ca fiind în interesul Societății, în scris, sau în orice formă și mod, cerute în mod rezonabil de Societate, următoarele informații, ("Informații care vor fi dezvăluite"):

(i) toți și orice algoritmi, proceduri sau tehnici cu privire la activitățile economice ale Societății sau la activitatea Administratorului în cadrul Societății, ideile și principiile esențiale care stau la baza unor asemenea algoritmi, proceduri sau tehnici concepute, originale, adaptate, descoperite, dezvoltate, dobândite (de la o terță persoană sau în alt fel), evaluate, testate sau aplicate de Administrator în decursul activității sale în cadrul Societății, indiferent dacă asemenea algoritmi, proceduri sau tehnici au fost incorporate într-un program de computer;
(ii) toate și orice strategii de stabilire de marketing, ideile și principiile esențiale care stau la baza acestor strategii și orice informații care ar putea, în mod rezonabil, duce la dezvoltarea unor asemenea strategii concepute, originale, adaptate, descoperite, dezvoltate, dobândite (de la o terță persoană sau în alt fel), evaluate, testate sau aplicate de Administrator în decursul activității sale în cadrul Societății;
(iii) informații cu privire la toate și orice produse și servicii, ideile și principiile esențiale care stau la baza acestor produse și servicii, concepute, originale, adaptate, descoperite, dezvoltate, dobândite (de la o terță persoană sau în alt fel), evaluate, testate sau aplicate de Administrator în decursul activității sale în cadrul Societății și
(iv) orice alte idei sau informații concepute, originale, adaptate, descoperite, dezvoltate, dobândite (de la o terță persoană sau în alt fel), evaluate, testate sau aplicate de Administrator în decursul activității sale în cadrul Societății, în cazul în care aceste idei sau informații ar putea fi apreciate, în mod rezonabil, ca fiind folositoare sau valoroase pentru Societate.

6. Caracterul confidențial al Informațiilor care vor fi dezvăluite

Părțile convin că Informațiile care vor fi dezvăluite, conform pct. 5, sunt, la rândul lor, subsumate sferei Informațiilor Confidențiale, potrivit definiției de la pct. 1 din prezenta Anexă, iar Administratorul se obligă să folosească și să păstreze toate Informațiile care vor fi dezvăluite în condițiile pct. 5 în același fel ca și Informațiile Confidențiale, respectând, totodată, prevederile pct. 3 din prezenta Anexă cu privire la confidențialitatea Informațiilor referitoare la terte persoane.

7. Întinderea în timp a respectării obligațiilor de confidențialitate

Obligatiile de confidențialitate ce revin Administratorului în baza prezentei Anexe, parte integrantă din Contract, rămân aplicabile și după încetarea prezentului Contract și vor produce efecte pe o perioadă nelimitată de timp sau până la data la care acestea devin publice.

La momentul încetării contractului de mandat, indiferent de cauza încetării, administratorul va returna societății orice documente confidențiale sau le va distruge.

Societatea.............................................................................................................................. S.A.