ROMGAZ

Societatea Națională de Gaze Naturale Romgaz S.A. - Mediaș - România

RAPORT CURENT

Conform Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață și Regulamentului A.S.F. nr. 5/2018

Data Raportului: 10 decembrie 2021

Denumirea entității emitente: Societatea Națională de Gaze Naturale ROMGAZ S.A. Sediul Social: Medias, Piata Constantin I. Motas, nr.4, jud. Sibiu – România, 551130 Număr de telefon/fax: 004-0374-401020 / 004-0269-846901 Codul unic de înregistrare fiscală: RO14056826 Cod LEI: 2549009R7KJ38D9RW354 Număr de ordine în Registrul Comerțului: J32/392/2001 Capital social subscris și vărsat: 385.422.400 RON Piata reglementată pe care se tranzactionează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București (BVB), Bursa de Valori Londra (LSE)

Evenimente importante de raportat:

· Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Actionarilor S.N.G.N. ROMGAZ S.A din data de 10 decembrie 2021 (AGEA);
· Hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor S.N.G.N. ROMGAZ S.A din data de 10 decembrie 2021 (AGOA)

S.N.G.N. ROMGAZ S.A. aduce în atenția investitorilor și pieței de capital deciziile adoptate în cadrul sedințelor Adunării Generale a Acționarilor care au avut loc în data de 10 decembrie 2021, respectiv:

În sedinta Adunării Generale Extraordinare a Actionarilor S.N.G.N. ROMGAZ S.A:

a fost aprobată tranzactia de achizitie de către Societate a tuturor actiunilor emise de (reprezentând 100% din capitalul social al) ExxonMobil Exploration and Production Romania Limited care detine 50% din drepturile dobândite si obligatiile asumate prin Acordul de concesiune pentru explorare, dezvoltare si exploatare petrolieră în perimetrul XIX Neptun Zona de Apă Adâncă;
a fost aprobată încheierea contractului de vânzare-cumpărare a tuturor actiunilor emise de (reprezentând 100% din capitalul social al) ExxonMobil Exploration and Production Romania Limited care urmează a fi încheiat de S.N.G.N. Romgaz S.A., în calitate de cumpărător, cu ExxonMobil Exploration and Production Romania Holdings Limited, ExxonMobil Exploration and Production Romania (Domino) Limited, ExxonMobil Exploration and Production Romania (Pelican South) Limited, ExxonMobil Exploration and Production Romania (Califar) Limited si ExxonMobil Exploration and Production Romania (Nard) Limited, în calitate de vânzători;

Capital social: 385.422.400 lei CIF: RO 14056826 Nr. Ord.reg.com/an: J32/392/2001 RO08 RNCB 0231 0195 2533 0001 - BCR Medias RO12 BRDE 330S V024 6190 3300 - BRD Medias

S.N.G.N. Romgaz S.A. 551130, Piața C.I. Motaș, nr.4 Mediaș, jud. Sibiu - România Telefon 004-0374-401020 Fax 004-0269-846901 E-mail [email protected] www.romgaz.ro

a fost aprobată prelungirea contractelor de închiriere mijloace fixe încheiate între S.N.G.N. Romgaz S.A. și S.N.G.N. Romgaz S.A. - Filiala de Înmagazinare Gaze Naturale Depogaz Ploiesti S.R.L. nr. 31655/01.04.2021 si nr. 31657/01.04.2021, pe o perioadă de 1 an, începând cu data de 01.01.2022.

În sedinta Adunării Generale Ordinare a Actionarilor S.N.G.N. ROMGAZ S.A:

a fost aprobată contractarea de împrumuturi de la una sau mai multe institutii de credit, în valoare totală de 325 milioane Euro, în vederea acoperirii unei părți din pretul tranzactiei de achizitie de către S.N.G.N. Romgaz S.A. a tuturor actiunilor emise de (reprezentând 100% din capitalul social al) Exxon Mobil Exploration and Production Romania Limited, conform criteriilor de acordare expuse în Hotărârea AGOA nr. 12/10.12.2021:
a fost aprobată prelungirea cu 1 an, schimbarea monedei de acordare și diminuarea plafonului de acordare a Contractului de facilitate de credit nr. 201812070225 încheiat cu Banca Comercială Română S.A. pentru emiterea de scrisori de garantie bancară, până la limita de 350 milioane RON.

Cerințele de cvorum pentru ședințele AGEA și AGOA, întrunite la a doua convocare, au fost îndeplinite în conformitate cu prevederile art. 15 alin. 14 si alin. 12 din Actul Constitutiv al S.N.G.N. ROMGAZ S.A., respectiv ale art. 115 și art. 112 din Legea societăților nr. 31/1990.

Anexat:

Hotărârea nr. 11 a Adunării Generale Extraordinare a Actionarilor S.N.G.N. ROMGAZ S.A. din data de 10 decembrie 2021 Hotărârea nr. 12 a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor S.N.G.N. ROMGAZ S.A. din data de 10 decembrie 2021

Director General, Aristotel Marius JUDE

Societatea Națională de Gaze Naturale Romgaz S.A. - Medias - România

HOTĂRÂREA NR. 11/10 decembrie 2021

a Adunării Generale Extraordinare a Actionarilor Societatea Națională de Gaze Naturale "ROMGAZ" - S.A.

Sediul social: Piața Constantin Motaș, nr. 4, Mediaș, jud. Sibiu, România, înregistrată la Oficiul Registrului Comertului de pe lângă Tribunalul Sibiu sub nr. [32/392/2001, Cod de identificare fiscală RO 14056826

Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor Societății Naționale de Gaze Naturale "ROMGAZ" - S.A întrunită în ședință, la a doua convocare, în data de 10 decembrie 2021, ora 13:00 (ora României), la Punctul de lucru S.N.G.N. ROMGAZ S.A., situat în București, Sectorul 1, Strada Grigore Alexandrescu nr. 59, etajul 5, adoptă următoarea:

HOTĂRÂRE

Articol 1

Se aprobă tranzactia de achizitie de către S.N.G.N. Romgaz S.A. a tuturor actiunilor emise de (reprezentând 100% din capitalul social al) ExxonMobil Exploration and Production Romania Limited care deține 50% din drepturile dobândite și obligațiile asumate prin Acordul de concesiune pentru explorare, dezvoltare și exploatare petrolieră în perimetrul XIX Neptun Zona de Apă Adâncă.

Hotărârea a fost adoptată cu 305.453.950 voturi, reprezentând 79,2517% din capitalul social și 98,3135% din totalul voturilor valabil exprimate.

Articol 2

(1) Se aprobă încheierea contractului de vânzare-cumpărare a tuturor acțiunilor emise de (reprezentând 100% din capitalul social al) ExxonMobil Exploration and Production Romania Limited care urmează a fi încheiat de Societate, în calitate de cumpărător, cu ExxonMobil Exploration and Production Romania Holdings Limited, ExxonMobil Exploration and Production Romania (Domino) Limited, ExxonMobil Exploration and Production Romania (Pelican South) Limited, ExxonMobil Exploration and Production Romania (Califar) Limited și ExxonMobil Exploration and Production Romania (Nard) Limited, în calitate de vânzători.

Hotărârea a fost adoptată cu 305.453.950 voturi, reprezentând 79,2517% din capitalul social și 98,3135% din totalul voturilor valabil exprimate.

S.N.G.N. Romgaz S.A. 551130, Piața C.I. Motaș, nr.4 Mediaș, jud. Sibiu - România Telefon: 004-0374 - 401020 Fax: 004-0269-846901 E-mail: [email protected] www.romgaz.ro

(2) Contractul va fi încheiat de S.N.G.N. Romgaz S.A. concomitent cu primirea scrisorii de garantie corporativă emisă de Exxon Equity Holding Company în favoarea S.N.G.N. Romgaz S.A. pentru garantarea rambursării depozitului și a plății pretențiilor relevante, conform $\lambda$ contractului de vanzâre-cumpărare menționat mai sus.

Hotărârea a fost adoptată cu 305.453.950 voturi, reprezentând 79,2517% din capitalul social si 98,3135% din totalul voturilor valabil exprimate.

(3) În cazul dobândirii de către S.N.G.N. Romgaz S.A. a tuturor actiunilor emise de (reprezentând 100% din capitalul social al) ExxonMobil Exploration and Production Romania Limited care deține 50% din drepturile dobândite și obligațiile asumate prin Acordul de concesiune pentru explorare, dezvoltare și exploatare petrolieră în perimetrul XIX Neptun Zona de Apă Adâncă, orice înstrăinare:

a) a actiunilor emise de ExxonMobil Exploration and Production Romania Limited;
b) a drepturilor si obligatiilor asumate de ExxonMobil Exploration and Production Romania Limited prin Acordul de concesiune pentru explorare, dezvoltare si exploatare petrolieră în perimetrul XIX Neptun Zona de Apă Adâncă:

se va realiza doar cu aprobarea Adunării Generale Extraordinare a Acționarii S.N.G.N. Romgaz $S.A.$

Hotărârea a fost adoptată cu 305.768.925 voturi, reprezentând 79,3335% din capitalul social si 98,4149% din totalul voturilor valabil exprimate.

Articol 3

Se împuterniceste Directorul General și Directorul Economic al S.N.G.N. ROMGAZ S.A. șă aprobe si să semneze documentele prevăzute în contractul mentionat la art. 2 de mai sus. necesare finalizării tranzacției, precum și pentru realizarea tuturor formalitătilor necesare și utile finalizării tranzactiei.

Hotărârea a fost adoptată cu 305.453.950 voturi, reprezentând 79,2517% din capitalul social și 98,3135% din totalul voturilor valabil exprimate.

Articol 4

Se aprobă prelungirea contractelor de închiriere mijloace fixe încheiate între S.N.G.N. Romgaz S.A. și S.N.G.N. Romgaz S.A. - Filiala de Înmagazinare Gaze Naturale Depogaz Ploiești S.R.L. nr. 31655/01.04.2021 și nr. 31657/01.04.2021, pe o perioadă de 1 an, începând cu data de 01 01 2022

Hotărârea a fost adoptată cu 310.693.847 voturi, reprezentând 80,6113% din capitalul social și 100% din totalul voturilor valabil exprimate.

Articol 5

Se împuternicește Președintele de ședință și Secretarul de sedință, pentru semnarea hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Actionarilor.

Hotărârea a fost adoptată cu 310.693.847 voturi, reprezentând 80,6113% din capitalul social și 100% din totalul voturilor valabil exprimate.

Prezentul înscris a fost întocmit în data de 10 decembrie 2021, în 4 (patru) exemplare.

PREȘEDINTELE
CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE
DAN DRAȚOȘ DRĂGAN

SECRETAR DE ȘEDINȚĂ
CĂTĂLINA CARMEN CIOBANU

Societatea Națională de Gaze Naturale Romgaz S.A. - Mediaș - România

HOTĂRÂREA NR. 12/10 decembrie 2021

a Adunării Generale Ordinare a Actionarilor Societatea Natională de Gaze Naturale "ROMGAZ" - S.A.

Sediul social: Piața Constantin Motaș, nr. 4, Mediaș, jud. Sibiu, România, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Sibiu sub nr. [32/392/2001, Cod de identificare fiscală RO 14056826

Adunarea Generală Ordinară a Actionarilor Societății Naționale de Gaze Naturale "ROMGAZ" - S.A întrunită în sedintă, la a doua convocare, în data de 10 decembrie 2021, ora 14:00 (ora României), la Punctul de lucru S.N.G.N. ROMGAZ S.A., situat în București, Sectorul 1, Strada Grigore Alexandrescu nr. 59, etajul 5, adoptă următoarea:

HOTĂRÂRE

Articol 1

Se aprobă contractarea de împrumuturi de la una sau mai multe instituții de credit, în valoare totală de 325 milioane Euro, în vederea acoperirii unei părti din pretul tranzactiei de achizitie de către S.N.G.N. Romgaz S.A. a tuturor actiunilor emise de (reprezentând 100% din capitalul social al) Exxon Mobil Exploration and Production Romania Limited, cu următoarele criterii de acordare:

$\checkmark$ garanții: fără garanții;
$\checkmark$ comision de acordare: 0 (zero):
$\checkmark$ comision de neutilizare: 0 (zero);
$\checkmark$ comision de rambursare anticipată: 0 (zero);
$\checkmark$ rata de dobândă pentru utilizare în EUR: EURIBOR 3M plus % mariă pe an (% maria conform celei mai bune oferte in cazul in care se încheie un singur contract de împrumut, sau % marja conform celor mai bune oferte în cazul in care se încheie doua contracte de împrumut);
$\checkmark$ maturitatea creditului: 5 ani de la data tragerii;
√ rambursarea creditului: rate trimestriale egale începând cu primul trimestru după prima tragere din credit;
$\checkmark$ perioada de utilizare: 3 luni de la data semnării contractului de împrumut.

Hotărârea a fost adoptată cu 308.010.624 voturi, reprezentând 79,9151% din capitalul social si 99,1104% din totalul voturilor valabil exprimate.

S.N.G.N. Romgaz S.A. 551130, Piata C.I. Motaș, nr.4 Mediaș, jud. Sibiu - România
Telefon: 004-0374 - 401020 Fax: 004-0269-846901 E-mail: [email protected] www.romgaz.ro

Articol 2

Se împuternicește Directorul General și Directorul Economic al S.N.G.N. Romgaz S.A., în vederea semnării contractului/ contractelor de împrumut mentionat(e) la articolul 1, precum și a oricăror altor documente, certificate, cereri de utilizare, notificări și acte necesare conform contractului/contractelor mentionate anterior.

Hotărârea a fost adoptată cu 308.010.624 voturi, reprezentând 79,9151% din capitalul social și 99,1104% din totalul voturilor valabil exprimate.

Articol 3

Se aprobă prelungirea cu 1 an, schimbarea monedei de acordare și diminuarea plafonului de acordare a Contractului de facilitate de credit nr. 201812070225 încheiat cu Banca Comercială Română S.A, pentru emiterea de scrisori de garanție bancară, până la limita de 350 milioane RON.