S.N.G.N. Romgaz S.A. — AGM Information 2017

Jun 28, 2017

Societatea Națională de Gaze Naturale Romgaz S.A. - Mediaș - România

RAPORT CURENT Conform Legii nr. 24/2017 și Regulamentului CNVM nr. 1/2006

Data Raportului: 28 iunie 2017

Denumirea entității emitente: Societatea Națională de Gaze Naturale ROMGAZ S.A. Sediul Social: Medias. Piata Constantin I. Motas. nr.4. iud. Sibiu - România, 551130 Număr de telefon/fax: 004-0269-201020 / 004-0269-846901 Codul unic de înregistrare fiscală: R014056826 Număr de ordine în Registrul Comertului: I32/392/2001 Capital social subscris și vărsat: 385.422.400 RON Piata reglementată pe care se tranzactionează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București (BVB), Bursa de Valori Londra (LSE)

Eveniment important de raportat:

Convocarea Adunării Generale Extraordinare a Actionarilor Societătii Nationale de Gaze Naturale ROMGAZ S.A. pentru data de 9 (10) august 2017, ora 13:00 (ora României)

În conformitate cu Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață și Regulamentul nr. 1/2006 al CNVM privind emitenții și valorile mobiliare, S.N.G.N. ROMGAZ S.A. îsi convoacă actionarii la Adunarea Generală Extraordinară a Actionarilor (AGEA) în data de 9 (10) august 2017.

Data de Referintă pentru identificarea actionarilor care au dreptul de a participa și vota în AGEA este 27 julie 2017.

Documentele informative aferente ordinii de zi a AGEA vor fi disponibile actionarilor începând cu data de 4 julie 2017 la Registratura ROMGAZ, precum si pe pagina de internet a societății, www.romgaz.ro, Secțiunea Relația cu Investitorii - Adunarea Generală a Acționarilor.

Convocarea AGEA ROMGAZ a fost aprobată în Ședința Consiliului de Administrație din data de 27 iunie 2017. Convocatorul AGEA se publică în Monitorul Oficial al României Partea a IV-a și în cel puțin un ziar de circulație națională.

Anexat:

Convocatorul AGEA la data de 9 (10) august 2017 Hotărârea Consiliului de Administrație nr. 14 din 27 iunie 2017

CONVOCATOR

Consiliul de Administrație al Societății Naționale de Gaze Naturale "ROMGAZ" - S.A., societate comercială administrată în sistem unitar, înființată și funcționând în conformitate cu legislația română, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Sibiu sub nr. [32/392/2001, cod de înregistrare fiscala RO 14056826, cu sediul situat în municipiul Medias, Piața Constantin Motaș, nr. 4, având capitalul social subscris și vărsat în cuantum de 385.422.400 lei (denumită în continuare "ROMGAZ" sau "Societatea"),

CONVOACĂ

Adunarea Generală Extraordinară a Actionarilor (AGEA) la data de 9 august 2017, ora 13:00 (ora României), la sediul Societății Naționale de Gaze Naturale "ROMGAZ" - S.A., situat în Mediaș, Piața Constantin Motaș, nr. 4, jud. Sibiu, sala conferințe, cu următoarea:

ORDINE DE ZI

• Punctul 1 Aprobarea încheierii Actului Aditional la Contractul de Asociere între Romgaz și Schlumberger pentru modificarea Anexei B "Productia de bază. Curbe de declin ale Productiei"
• Punctul 2 Aprobarea încheierii unui contract de tranzacție pentru aprobarea modificării Anexei B "Producția de bază, Curbe de declin ale Producției" la Acordul de asociere pentru perioada 01.05.2016 până la momentul intrării în vigoare a Actului adițional pentru cele două sonde care nu au mai produs timp de 7 zile consecutive și pentru perioada 01.06.2016 până la momentul intrării în vigoare a Actului aditional pentru cele 3 sonde care au produs la și sub nivelul de 50% din curba de declin a productiei de gaze naturale în ultimele 6 luni, cu corectarea erorii materiale semnalate
• Punctul 3 Stabilirea datei de 30 august 2017, ca dată de înregistrare, respectiv data care serveste la identificarea actionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Actionarilor
• Punctul 4 Împuternicirea Președintelui de ședință și a secretarului de ședință, pentru semnarea hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor.

Doar acționarii care sunt înregistrați ca acționari ai ROMGAZ la data de 27 iulie 2017 ("Data de Referintă") în Registrul Actionarilor Societății ținut și eliberat de Depozitarul Central S.A. au dreptul de a participa și vota în cadrul AGEA.

Documentele informative referitoare la punctele incluse pe ordinea de zi a AGEA, proiectele de hotărâri propuse spre adoptarea AGEA vor fi disponibile începând cu data de 4 iulie 2017, în zilele lucrătoare la registratura de la sediul social al Societății situat în Piața Constantin Motaș, nr. 4, Mediaș, jud. Sibiu, România, cod poștal 551130 ("Registratura ROMGAZ"), precum și pe pagina web a Societății (www.romgaz.ro). Registratura ROMGAZ este deschisă, cu excepția zilelor nelucrătoare și de sărbătoare legală, între orele 07:30 - 15:30 (ora României). Acționarii

Capital social: 385.422.400 RON CIF: RO 14056826 Nr. Ord.reg.com/an: J32/392/2001 RO08 RNCB 0231 0195 2533 0001 - BCR Medias RO12 BRDE 3305 V024 6190 3300 - BRD Medias

S.N.G.N. Romgaz S.A. 3.W.G.N. Romgaz 3.A.
551130, Piața Constantin Motaș, nr.4,
Mediaș, jud. Sibiu - România Telefon 004-0269-201020 Fax 004-0269-846901 E-mail secretariat@romgaz.ro www.romgaz.ro

Societății pot obține, la cerere, copii ale documentelor informative referitoare la punctele incluse pe ordinea de zi a AGEA.

Unul sau mai mulți acționari, reprezentând individual sau împreună, cel putin 5% din capitalul social al Societății, pot solicita printr-o cerere adresată Consiliului de Administratie al Societății introducerea unor puncte suplimentare pe ordinea de zi AGEA ("propuneri privind introducerea de noi puncte pe ordinea de zi") și să prezinte proiecte de hotărâre pentru punctele incluse pe ordinea de zi a AGEA ("proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse a fi incluse pe ordinea de zi").

Propunerile privind introducerea de noi puncte pe ordinea de zi vor trebui însotite de o justificare și/sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare.

Propunerile privind introducerea de noi puncte pe ordinea de zi și justificare și/sau proiectele de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse a fi incluse pe ordinea de zi vor fi:

• a) transmise și înregistrate la Registratura ROMGAZ prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, sau transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa investor.relations@romgaz.ro, până la data de 20 iulie 2017 ora 15:30 (ora României). Ambele modalități de transmitere trebuie să conțină mentiunea scrisă în clar și cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 9 AUGUST 2017".
• b) în cazul acționarilor persoane fizice, însoțite de copiile actelor de identitate ale actionarilor (actele de identitate trebuie să permită identificarea acționarilor în Registrul Actionarilor Societății ținut și eliberat de Depozitarul Central S.A.) iar în cazul actionarilor persoane juridice de copia actului de identitate a reprezentantului legal. împreună cu certificatul constatator, în original sau copie conformă cu originalul, eliberat de Registrul Comerțului sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care actionarul este înmatriculat legal și care atestă calitatea de reprezentant legal, cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicării convocatorului AGEA; documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însotite de o traducere, realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză.

Documentele prin care se justifică propunerile de introducere de noi puncte pe ordinea de zi și/sau proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse a fi incluse pe ordinea de zi vor fi disponibile începând cu data de 25 iulie 2017 la registratura de la sediul social al Societății situat în Piața Constantin Motaș, nr. 4, Mediaș, jud. Sibiu, România, cod poștal 551130 ("Registratura ROMGAZ"), precum și pe pagina web a Societății (www.romgaz.ro). Registratura ROMGAZ este deschisă, cu excepția zilelor nelucrătoare și de sărbătoare legală, între orele 07:30 - 15:30 fora României). Acționarii Societății pot obține, la cerere, copii ale documentelor informative referitoare la punctele incluse pe ordinea de zi a AGEA.

Actionarii Societății pot adresa întrebări în scris, în limba română sau limba engleză, privind punctele de pe ordinea de zi a AGEA. Întrebările în scris privind punctele de pe ordinea de zi a AGEA vor fi transmite și înregistrate la Registratura ROMGAZ prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, sau prin e-mail la adresa: investor.relations@romgaz.ro cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, până la data de 4 august 2017, ora 15:30 (ora României), cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule

"PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 9 AUGUST 2017".

Acționarii Societății vor transmite întrebările în scris privind punctele de pe ordinea de zi a AGEA, în cazul persoanelor fizice, însotite de copiile actelor de identitate ale actionarilor factele de identitate trebuie să permită identificarea actionarilor în Registrul Actionarilor Societății ținut și eliberat de Depozitarul Central S.A.), iar în cazul persoanelor juridice de copia actului de identitate a reprezentantului legal, împreună cu certificatul constatator, în original sau copie conformă cu originalul, eliberat de Registrul Comertului sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care actionarul este înmatriculat legal și care atestă calitatea de reprezentant legal, cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicării convocatorului AGEA; documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere, realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză.

Actionarii înscriși la Data de Referință în Registrul acționarilor Societății ținut și eliberat de Depozitarul Central S.A. pot participa la AGEA și pot vota:

• i) personal vot direct;
• ii) prin reprezentant, cu împuternicire specială sau generală;
• iii) prin corespondentă.

Formularul de împuternicire specială:

• a) poate fi obținut, în limba română și limba engleză, începând cu data de 4 iulie 2017, de la Registratura ROMGAZ și de pe pagina web a Societății (www.romgaz.ro);
• b) va conține modalitatea de identificare a calității de actionar și numărul de actiuni deținute, precum și mențiunea de vot "pentru" sau "împotrivă" sau "abtinere" a fiecărei probleme supuse aprobării:
• c) va fi actualizat de Societate dacă se vor adăuga noi puncte pe ordinea de zi a AGEA;
• d) va fi completat de actionar în trei exemplare: unul pentru actionar, unul pentru reprezentant și unul pentru Societate.

Împuternicirea generală va putea fi acordată de actionar, în calitate de client, doar unui intermediar definit conform art. 2, alin. 1, pct. 14 din Legea nr. 297/2004, privind piata de capital. sau unui avocat.

Imputernicirile speciale și generale vor fi transmise, în original, în limba română sau limba engleză, de acționar la Registratura ROMGAZ, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire nu mai târziu de 8 august 2017, ora 11:00 (ora României), în plic închis, cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 9 AUGUST 2017", împreună cu copia actului de identitate a acționarului (în cazul acționarilor persoanelor fizice actul de identitate, respectiv în cazul persoanelor juridice, actul de identitate a reprezentantului legal) după caz, împreună cu certificatul constatator, în original sau copie conformă cu originalul, eliberat de Registrul Comerțului sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal și care atestă calitatea de reprezentant legal, cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicării convocatorului AGEA.

În cazul în care reprezentantul este o instituție de credit care prestează servicii de custodie și prezintă o împuternicire specială, aceasta trebuie să fie întocmită conform Regulamentului C.N.V.M. nr. 6/2009 si Dispunerea de măsuri C.N.V.M. nr. 26/20.12.2012. semnată de actionar care va fi însoțită, în mod obligatoriu, de o declarație pe proprie răspundere dată de institutia de credit care a primit împuternicirea de reprezentare, prin împuternicirea specială, din care să reiasă că:

• a) institutia de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul actionar:
• b) instrucțiunile din împuternicirea specială sunt identice cu instrucțiunile din cadrul mesajului SWIFT primit de instituția de credit pentru a vota în numele respectivului actionar:
• c) procura specială este semnată de actionar.

Împuternicirile speciale și generale pot fi transmise și prin e-mail la adresa: investor.relations@romgaz.ro cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, până la data de 8 august 2017, ora 11:00 (ora României).

Accesul actionarilor îndreptățiți să participe la AGEA este permis prin simpla probă a identității acestora după cum urmează:

• a) în cazul acționarilor persoane fizice pe baza actului de identitate;
• b) în cazul persoanelor juridice, pe baza prezentării unei copii a certificatului constatator sau echivalent și a actului de identitate a reprezentantului legal sau, după caz, a documentelor care atestă calitatea de reprezentant legal al persoanei juridice (în cazul în care nu participă la AGEA reprezentantul legal al actionarului institutional):
• c) în cazul participării prin reprezentant convențional, documentele prevăzute la lit. a) sau b) la care se adaugă împuternicirea specială sau generală.

Calitatea de reprezentant legal se dovedește prin prezentarea unui certificat constatator eliberat de Oficiul Registrului Comertului (sau de către altă instituție având o autoritate similară din țara de rezidență a acționarului persoană juridică străină), în original sau copie conformă cu originalul, cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicării convocatorului AGEA. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere, realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză.

Acționarii Societății au posibilitatea de a vota prin corespondență, înainte de AGEA, prin utilizarea formularului de buletin de vot pentru votul prin corespondentă ("Buletin de vot prin corespondentă").

Buletinul de vot prin corespondență:

• a) poate fi obținut, în limba română și limba engleză, începând cu data de 4 iulie 2017, de la Registratura ROMGAZ și de pe pagina web a Societății (www.romgaz.ro);
• b) va conține modalitatea de identificare a calității de actionar și numărul de actiuni detinute, precum și mențiunea de vot "pentru" sau "împotrivă" sau "abținere" a fiecărei probleme supuse aprobării;
• c) va fi actualizat de Societate dacă se vor adăuga noi puncte pe ordinea de zi a AGEA;

Buletinele de vot prin corespondență vor fi transmise, în original, în limba română sau limba engleză, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire la Registratura ROMGAZ, sau prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică la adresa investor, relations@romgaz.ro, până la data de 8 august 2017, ora 11:00 (ora României), cu mentiunea scrisă în clar și cu maiuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 9 AUGUST 2017".

Buletinele de vot, completate si semnate, vor fi transmise însotite de copia actului de identitate a actionarului (în cazul persoanelor fizice actul de identitate, respectiv în cazul persoanelor juridice, actul de identitate a reprezentantului legal) după caz, împreună cu certificatul constatator, în original sau copie conformă cu originalul, eliberat de Registrul Comertului sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care actionarul este înmatriculat legal și care atestă calitatea de reprezentant legal, cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicării convocatorului AGEA.

În cazul introducerii unor noi puncte, după publicarea convocatorului, modelul de împuternicire specială și de buletin de vot pot fi obținute de la Registratura ROMGAZ și de pe pagina web a Societății (www.romgaz.ro), începând cu data de 25 iulie 2017.

Buletinele de vot/împuternicirile speciale sau generale care nu sunt primite la Registratura ROMGAZ sau prin e-mail până la data de 8 august 2017, ora 11:00 (ora României) nu vor fi luate în calcul pentru determinarea cvorumului și majorității în AGEA.

În cazul în care ordinea de zi va fi completată/actualizată iar acționarii nu trimit procurile speciale si/sau Buletinele de vot prin corespondentă actualizate, procurile speciale și buletinele de vot prin corespondență trimise anterior completării/actualizării ordinii de zi vor fi luate în considerare doar pentru punctele din acestea care se regăsesc pe ordinea de zi completată/actualizată.

În cazul în care la data primei convocări a AGEA, respectiv 9 august 2017, nu se vor îndeplini conditiile de validitate a desfăsurării AGEA, atunci AGEA este convocată pentru data de 10 august 2017 la ora 13:00 (ora României), în același loc și cu aceeași ordine de zi. În eventualitatea unei noi convocări, Data de Referință stabilită pentru identificarea acționarilor îndreptățiți să participe și să voteze în cadrul AGEA este aceeași, respectiv 27 iulie 2017.

Informații suplimentare se pot obține de la Compartimentul Secretariat Adunarea Generală a Actionarilor și Consiliul de Administrație, la numărul de telefon 0040 269 201643 și de pe pagina web a Societății (www.romgaz.ro).

PRESEDINTE CONSILIU DE ADMINISTRATIE Gheorghe Gabriel Gheorghe

CONSILIUL DE ADMINISTRATIE

HOTĂRÂREA NR. 14/2017

a Consiliului de Administrație al Societății Naționale de Gaze Naturale "ROMGAZ" - S.A. Medias. luată în ședința din data de 27 iunie 2017

Consiliul de Administrație al Societății Naționale de Gaze Naturale "ROMGAZ" - S.A. întrunit în ședință în data de 27 iunie 2017, ora 13:30 (ora României), la punctul de lucru SNGN ROMGAZ SA, situat în București, Sectorul 1, Strada Grigore Alexandrescu nr. 59, etaiul 4. adoptă următoarea:

HOTĂRÂRE.

Articol 1.

În temeiul prevederilor art. 117(1) din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare și ale art. 13(1) din Actul constitutiv al Societății Naționale de Gaze Naturale "ROMGAZ" - S.A., actualizat, Consiliul de administratie decide următoarele:

• $a)$ Aprobă convocarea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Societății Naționale de Gaze Naturale "ROMGAZ" SA (AGEA).
• b) Stabilește data de 9 august 2017, ora 13:00 (ora României) pentru tinerea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Societății Naționale de Gaze Naturale "ROMGAZ" SA, respectiv a datei de 10 august 2017, ora 13:00, în cazul în care, la data menționată ca fiind data primei convocări a AGEA, nu se vor îndeplini condițiile de valabilitate a desfășurării adunării. Locul de desfășurare al AGEA este sediul Societătii Nationale de Gaze Naturale "ROMGAZ" SA, situat în Mediaș, Piața Constantin Motaș, nr. 4, jud. Sibiu, sala conferințe.
• $_c$ Stabilește data de 27 iulie 2017 ("Data de Referință"), dată care servește la identificarea actionarilor care au dreptul de a participa la AGEA din data de 9 august 2017 și de a vota în cadrul acesteia.
• d) Stabilește data de 30 august 2017 ("Data de Înregistrare"), data care servește la identificarea actionarilor asupra cărora se vor răsfrânge efectele hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor care ar urma să fie adoptată

Capital social: 385.422.400 RON CIF: RO 14056826 Nr. Ord.reg.com/an: J32/392/2001 RO08 RNCB 0231 0195 2533 0001 - BCR Medias RO12 BRDE 3305 V024 6190 3300 - BRD Mediaș

S.N.G.N. Romeaz S.A. 551130, Piata Constantin Motaș, nr.4, Medias, jud. Sibiu - România Telefon 004-0269-201020 Fax 004-0269-846901 E-mail secretariat@romgaz.ro www.romgaz.ro

în ședința din data de 9 august 2017.

$e$ Aprobă următoarea ordine de zi pentru AGEA din data de 9 august 2017:

• "Punctul 1 Aprobarea încheierii Actului Adițional la Contractul de Asociere între Romaaz și Schlumberger pentru modificarea Anexei B "Producția de bază, Curbe de declin ale Productiei"
• Punctul 2 Aprobarea încheierii unui contract de tranzacție pentru aprobarea modificării Anexei B "Producția de bază, Curbe de declin ale Productiei" la Acordul de asociere pentru perioada 01.05.2016 până la momentul intrării în vigoare a Actului adițional pentru cele două sonde care nu au mai produs timp de 7 zile consecutive și pentru perioada 01.06.2016 până la momentul intrării în vigoare a Actului adițional pentru cele 3 sonde care au produs la și sub nivelul de 50% din curba de declin a productiei de gaze naturale în ultimele 6 luni, cu corectarea erorii materiale semnalate
• Punctul 3 Stabilirea datei de 30 august 2017, ca dată de înregistrare, respectiv data care servește la identificarea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Actionarilor
• Punctul 4 Împuternicirea Președintelui de ședință și a secretarului de sedintă, pentru semnarea hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor."
• Împuternicirea Domnului Gheorghe Gabriel Gheorghe, în calitate de $f$ Președinte al Consiliului de administrație al Societății Nationale de Gaze Naturale "ROMGAZ" - S.A., pentru semnarea Convocatorului pentru AGEA care va avea loc în data de 9 august 2017.

PRESEDINTE CONSILIU DE ADMINISTRATIE Gheorghe Gabriel Gheorghe