S.N.G.N. Romgaz S.A. — AGM Information 2016

Oct 21, 2016

ROMGAZ Societatea Natională de Gaze Naturale Romgaz S.A. - Medias - România

CONSILIUL DE ADMINISTRATIE

HOTĂRÂREA NR. 29/2016

a Consiliului de Administrație al Societății Naționale de Gaze Naturale "ROMGAZ" - S.A. Medias, luată în sedința din data de 20 octombrie 2016

Consiliul de Administratie al Societății Nationale de Gaze Naturale "ROMGAZ" - S.A. întrunit în sedintă prin teleconferință în data de 20 octombrie 2016, ora 10:00 (ora României), sedintă organizată de la Sediul S.N.G.N. ROMGAZ S.A. situat în Medias, Piata Constantin Motas, nr. 4, Judetul Sibiu, adoptă următoarea:

HOTĂRÂRE:

Articol 1.

În temeiul prevederilor art. 117(1) din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, ale Legii nr. 297/2004 privind piata de capital, republicată cu modificările și completările ulterioare, ale Regulamentului Comisiei Nationale a Valorilor Mobiliare (C.V.N.M.) nr. 6/19 august 2009, ale Ordonantei de Urgentă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice si ale art. 13(1) din Actul constitutiv al Societății Naționale de Gaze Naturale "ROMGAZ" – S.A., actualizat, Consiliul de administrație decide următoarele:

• Aprobarea convocării Adunării Generale Ordinare a Actionarilor Societătii $a)$ Nationale de Gaze Naturale "ROMGAZ" SA (AGOA).
• Stabilirea datei de 8 decembrie 2016, ora 13:00 (ora României) pentru b) tinerea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor Societății Naționale de Gaze Naturale "ROMGAZ" SA, respectiv a datei de 9 decembrie 2016, ora 13:00, în cazul în care, la data mentionată ca fiind data primei convocări a AGOA, nu se vor îndeplini conditiile de valabilitate a desfăsurării adunării. Locul de desfășurare al AGOA este sediul Societății Naționale de Gaze Naturale "ROMGAZ" SA, situat în Mediaș, , Piața Constantin Motaș, nr. 4, jud. Sibiu, sala conferinte.
• Stabilirea datei de 22 noiembrie 2016 ("Data de Referință"), dată care $c)$ serveste la identificarea actionarilor care au dreptul de a participa la AGOA din data de 8 decembrie 2016 și de a vota în cadrul acesteia.

Capital social: 385.422.400 RON CIF: RO 14056826 Nr. Ord.reg.com/an: J32/392/2001 RO08 RNCB 0231 0195 2533 0001 - BCR Medias RO12 BRDE 3305 V024 6190 3300 - BRD Medias S.N.G.N. Romgaz S.A.
551130, Piața Constantin Motaș, nr.4,
Mediaș, jud. Sibiu - România Telefon 004-0269-201020 Fax 004-0269-846901 E-mail secretariat@romgaz.ro www.romgaz.ro

• d) Stabilirea datei de 27 decembrie 2016 ("Data de Înregistrare"), data care serveste la identificarea actionarilor asupra cărora se vor răsfrânge efectele hotărârii Adunării Generale Ordinare a Actionarilor care ar urma să fie adoptată în sedinta din data de 8 decembrie 2016.
• $e$ ) Aprobarea următoarei ordine de zi pentru AGOA din data de 8 decembrie $2016:$
• Punctul 1 Aprobarea documentatiilor aferente terenurilor din amplasamentele Buza si Band, în vederea obținerii certificatelor de atestare a dreptului de proprietate.
• Punctul 2 Încheierea unui contract de consultanță juridică cu o firmă de avocatură din Polonia, pentru îndeplinire formalităților legale de retragere a Romgaz din perimetrele din Polonia.
• Punctul 3 Stabilirea datei de 27 decembrie 2016, ca "Dată de Înregistrare", respective data care serveste la identificarea actionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acționarilor.
• Punctul 4 Împuternicirea Presedintelui de sedință și a secretarului de sedință, pentru semnarea hotărârii Adunării Generale Ordinare a Actionarilor.
• f Imputernicirea Doamnei Aurora Negrut, în calitate de Presedinte al Consiliului de administrație al Societății Naționale de Gaze Naturale "ROMGAZ" - S.A., pentru semnarea Convocatorului pentru AGOA care va avea loc în data de 8 decembrie 2016.

PRESEDINTE CONSILIU DE ADMINISTRATIE Aurora NEGRUT

ROMGAZ Societatea Națională de Gaze Naturale Romgaz S.A. - Mediaș - România

CONSILIUL DE ADMINISTRATIE

HOTĂRÂREA NR. 30/2016

a Consiliului de Administrație al Societății Naționale de Gaze Naturale "ROMGAZ" - S.A. Medias, luată în sedinta din data de 20 octombrie 2016

Consiliul de Administrație al Societății Naționale de Gaze Naturale "ROMGAZ" - S.A. întrunit în sedintă prin teleconferintă în data de 20 octombrie 2016, ora 10:00 (ora României), ședință organizată de la Sediul S.N.G.N. ROMGAZ S.A. situat în Medias, Piata Constantin Motas, nr. 4, Judetul Sibiu, adoptă următoarea:

HOTĂRÂRE:

Articol 1.

In temeiul prevederilor art. 117(1) din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, ale Legii nr. 297/2004 privind piata de capital, republicată cu modificările și completările ulterioare, ale Regulamentului Comisiei Nationale a Valorilor Mobiliare (C.V.N.M.) nr. 6/19 august 2009, ale Ordonantei de Urgentă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanta corporativă a întreprinderilor publice si ale art. 13(1) din Actul constitutiv al Societății Naționale de Gaze Naturale "ROMGAZ" - S.A., actualizat, Consiliul de administrație decide următoarele:

• $a)$ Aprobarea convocării Adunării Generale Extraordinare a Actionarilor Societății Naționale de Gaze Naturale "ROMGAZ" SA (AGEA).
• Stabilirea datei de 8 decembrie 2016, ora 14:00 (ora României) pentru b) tinerea Adunării Generale Extraordinare a Actionarilor Societății Naționale de Gaze Naturale "ROMGAZ" SA, respectiv a datei de 9 decembrie 2016, ora 14:00, în cazul în care, la data mentionată ca fiind data primei convocări a AGEA, nu se vor îndeplini conditiile de valabilitate a desfăsurării adunării. Locul de desfășurare al AGEA este sediul Societății Naționale de Gaze Naturale "ROMGAZ" SA, situat în Mediaș, Piața Constantin Motaș, nr. 4, jud. Sibiu, sala conferințe.
• Stabilirea datei de 22 noiembrie 2016 ("Data de Referintă"), dată care $\mathbf{c}$ serveste la identificarea actionarilor care au dreptul de a participa la AGEA din data de 8 decembrie 2016 și de a vota în cadrul acesteia.

Capital social: 385,422,400 RON CIF: RO 14056826 Nr. Ord.reg.com/an: J32/392/2001 RO08 RNCB 0231 0195 2533 0001 - BCR Medias RO12 BRDE 3305 V024 6190 3300 - BRD Medias

S.N.G.N. Romgaz S.A.
551130, Plața Constantin Motaș, nr.4, Mediaș, jud. Sibiu - România Telefon 004-0269-201020 Fax 004-0269-846901 E-mail secretariat@romgaz.ro www.romgaz.ro

Stabilirea datei de 27 decembrie 2016 ("Data de Înregistrare"), data care $d$ serveste la identificarea actionarilor asupra cărora se vor răsfrânge efectele hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor care ar urma să fie adoptată în ședința din data de 8 decembrie 2016.

el Aprobarea următoarei ordine de zi pentru AGEA din data de 8 decembrie 2016:

"Punctul 1 Aprobarea reducerii capitalului social al S.C. AGRI LNG Project Company S.R.L. ("Societatea") în vederea remedierii situației de activ net negativ în conformitate cu prima variantă prezentată în raportul administratorilor din data de 15.09.2016, cu suma de RON 3.164.000, egală cu pierderile suferite de Societate, în conformitate cu dispozițiile art. 153²⁴ din Legea nr. 31/1990 privind societățile.

Astfel, capitalul social în valoare de 3.332.400 RON va fi redus cu suma de 3.164.000 RON. Reducerea se va implementa prin micsorarea numărului de părti sociale detinute de Asociati în mod egal, proportional cu participația acestora la capitalul social al Societății.

Ca urmare a reducerii, capitalul Societătii va fi în valoare de 168.400 RON, împărtit în 16.840 părți sociale, fiecare cu o valoare nominală de 10 RON, care vor fi deținute după cum urmează:

• a) ROMGAZ va deține un număr de 4.210 de părți sociale, fiecare cu o valoare nominală de 10 RON și o valoare totală de 42.100 RON, reprezentând 25% din capitalul social al Societății;
• b) GOGC va deține un număr de 4.210 de părți sociale, fiecare cu o valoare nominală de 10 RON și o valoare totală de 42.100 RON, reprezentând 25% din capitalul social al Societății;
• c) SOCAR va deține un număr de 4.210 de părți sociale, fiecare cu o valoare nominală de 10 RON și o valoare totală de 42.100 RON, reprezentând 25% din capitalul social al Societății; și
• d) MVM va detine un număr de 4.210 de părți sociale, fiecare cu o valoare nominală de 10 RON și o valoare totală de 42.100 RON, reprezentând 25% din capitalul social al Societății.
• Punctul 2 Aprobarea următoarelor modificări ale Actului Constitutiv al Societății, astfel încât acesta să reflecte hotărârea numărul 1 de mai sus:

Articolul 7 din Actul Constitutiv al Societății se va modifica și va avea următorul conținut:

"7.1. Capitalul social al Societății este în valoare de 168.400 RON.

7.2. Capitalul social este subscris și vărsat integral în numerar și este împărțit în 16.840 părți sociale, cu o valoare nominală de 10 RON.

7.3. Structura capitalului social este următoarea:

• a) ROMGAZ deține un număr de 4.210 de părți sociale, numerotate de la 1 la 4.210, fiecare cu o valoare nominală de 10 RON și o valoare totală de 42.100 RON, reprezentând 25% din capitalul social al Societății;
• b) GOGC detine un număr de 4.210 de părți sociale, numerotate de la 4.211 la 8.420, fiecare cu o valoare nominală de 10 RON și o valoare totală de 42.100 RON, reprezentând 25% din capitalul social al Societății;
• c) SOCAR detine un număr de 4.210 de părți sociale, numerotate de la 8.421 la 12.630, fiecare cu o valoare nominală de 10 RON și o valoare totală de 42.100 RON, reprezentând 25% din capitalul social al Societătii;
• d) MVM detine un număr de 4.210 de părti sociale, numerotate de la 12.631 la 16.840, fiecare cu o valoare nominală de 10 RON și o valoare totală de 42.100 RON, reprezentând 25% din capitalul social al Societății."
• Punctul 3 Aprobarea versiunii consolidate a Actului Constitutiv al Societății, încorporând modificările aprobate prin hotărârea 2.
• Punctul 4 Aprobarea împuternicirii d-lui Gabriel Văsîi, cetătean român, născut la data de 6 iulie 1977 în București, domiciliat în str. Moinești, nr. 2, Clădirea 135, intrarea A, et. 4, apartament 26, sector 6, Bucuresti identificat prin CI seria RD nr. 659026, eliberată de către SCEPL S6 la data de 13 Septembrie 2010, CNP 1770706290756, și/sau a D-nei. Gabor Andreea-Raluca, cetătean român, născută la data de 30 noiembrie 1990, domiciliată în str. Anghel Saligny, nr. 26, Petrosani, identificată cu CI seria HD nr. 533332, eliberat de SPCLEP Petrosani la data de 30.12.2010. CNP 2901130204481, si/sau orice avocat din cadrul Tuca Zbârcea & Asociații, pentru ca, împreună sau separat, cu putere și autoritate deplină, să reprezinte Societatea și pe Asociați pentru semnarea, modificarea, depunerea și ridicarea oricăror documente, inclusiv semnarea variantei consolidate a Actului Constitutiv al Societății, precum și îndeplinirea oricăror formalităti necesare în fata Oficiului Registrului Comertului, precum și în fata oricărei autorități publice, instituții, persoane juridice private sau persoane fizice în vederea înregistrării prezentei hotărâri si implementării modificărilor aduse Actului Constitutiv al Societății.
• Punctul 5 Stabilirea datei de 27 decembrie 2016, ca "Dată de Înregistrare", respective data care serveste la identificarea actionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Actionarilor.
• Împuternicirea Presedintelui de sedintă și a secretarului de sedință, pentru Punctul 6 semnarea hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor."
• f) Împuternicirea Doamnei Aurora Negrut, în calitate de Presedinte al Consiliului de administratie al Societății Naționale de Gaze Naturale "ROMGAZ" - S.A., pentru semnarea Convocatorului pentru AGEA care va avea loc în data de 8 decembrie 2016.

PRESEDINTE CONSILIU DE ADMINISTRATIE Aurora NEGRUT